Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l aide du symbolePRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOUR1 5Stratégie du groupe Carrefour1 16L histoire du groupe Carrefour1 212Descriptif des activités1 315Le groupe Carrefour en 20171 421Gouvernance1 528RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE2 31La RSE chez Carrefour2 132Lutter contre le gaspillage2 240Préserver la biodiversité2 350Accompagner les partenaires2 460La politique ressources humaines de Carrefour2 570Plan de vigilance du groupe Carrefour2 688Les résultats extra financiers de Carrefour2 794GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3 109Code de gouvernement d entreprise3 1110La composition et les conditions de 3 2préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration111Direction Générale et Comité Exécutif Groupe3 3139Rémunérations et avantages accordés aux 3 4mandataires sociaux142Règle « appliquer ou expliquer » du Code 3 5AFEP MEDEF160Conventions et engagements visés 3 6aux articles L  225 38 et suivants et L  225 42 1 du Code de commerce161Opérations effectuées par les mandataires 3 7sociaux sur les actions de la Société162Rapport spécial des Commissaires aux 3 8comptes sur les conventions et engagements réglementés164RAPPORT DE GESTION 4 AU 31 DÉCEMBRE 2017  171Analyse de l activité et des résultats consolidés4 1172Situation financière et trésorerie du Groupe4 2177Perspectives pour l année 20184 3180Autres informations4 4181Chiffre d affaires du premier trimestre 20184 5185Analyse de l activité de la société mère4 6188Gestion des risques4 7192Dispositif de contrôle interne4 8204COMPTES CONSOLIDÉS 5 AU 31 DÉCEMBRE 2017213Compte de résultat consolidé5 1214État du résultat global consolidé5 2215État de la situation financière consolidée5 3216Tableau des flux de trésorerie consolidé5 4218Variation des capitaux propres consolidés5 5220Notes annexes5 6221Rapport des Commissaires aux comptes sur 5 7les comptes consolidés293COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE 6 AU 31 DÉCEMBRE 2017297Bilan au 31 décembre 20176 1298Compte de résultat au 31 décembre 20176 2299Tableau de flux de trésorerie6 3300Annexe aux comptes annuels6 4301Rapport des Commissaires aux comptes sur 6 5les comptes annuels316INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ 7 ET LE CAPITAL319Renseignements sur la Société7 1320Renseignements sur le capital7 2324Actionnariat7 3330Informations boursières7 4333INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES8 335Documents accessibles au public8 1336Personne responsable8 2336Responsable de l information financière8 3337Responsables du contrôle des comptes8 4337Informations incluses par référence8 5337Tables de concordance8 6338 CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20171Fort d un réseau multiformat de 12 300 magasins dans plus de 30 pays  le groupe Carrefour est un des leaders mondiaux du commerce alimentaire  Carrefour accueille 105 millions de ménages clients à travers le monde et a réalisé un chiffre d affaires TTC de 88 24 milliards d euros en 2017  Le Groupe compte près de 380 000 collaborateurs qui  chaque jour  contribuent à faire de Carrefour le leader mondial de la transition alimentaire pour tous Référence a été déposé auprès de Le présent Document de l Autorité des marchés financiers le 26 avril 2018  conformément à l article 212 13 du règlement général de l AMF  Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers  Ce document a été établi par l Émetteur et engage la responsabilité de ses signataires  DÉPLOYER UNEORGANISATIONSIMPLIFIÉE ET OUVERTEGAGNER ENPRODUCTIVITÉ ETEN COMPÉTITIVITÉCRÉER UN UNIVERSOMNICANALDE RÉFÉRENCEREFONDRE NOTRE OFFREAU SERVICE DE LAQUALITÉ ALIMENTAIRECARREFOUR 2022DEVENIR LE LEADER MONDIAL DE LA TRANSITION ALIMENTAIRE POUR TOUSDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 Le groupe Carrefour  distributeur alimentaire mondial  est une entreprise d une puissance hors norme    Le  G roup e  dispos e  d un  por tefeui lle d   a c t i f s   s a n s   c o m p a r a i s o n     p r è s   d e 3 8 0   0 0 0  c o l l a b o r a te u r s   a u x   s a v o i r f a i r e except ionnel s  dans  plus  de  300  métie rs   un leadership mondial en alimentaire et une marque reconnue par tous  Chaque année  ce sont ainsi 105 millions de ménages clients qui fréquentent nos  enseignes  et  4 milliards  de transactions  qui s opèrent en France et à l international  dans plus de 12 300 magasins et sites de e commerce  L année  2017  a été  une  année  globalement difficile pour Carrefour   avec  un  ralentissement d e   l a   cr o i s s a n ce   d u   c h i f f r e   d  a f f a i r e s   e n comparable du Groupe  à +1 6 % en 2017 pour un total  de  78  897  millions d euros  HT   un  résultat opérationnel  courant  de  2  milliards  d euros   en recul de  14 7 % à taux de changes courants et un résultat  net   par t  du  G roupe  de   531  millions d euros  impacté principalement par des charges non courantes  2017 a également été une année de transition dans  la  gouvernance  du  Groupe   L a  nou velle équipe a présenté début 2018 « Carrefour 2022 »  un  plan  de  transformation  ambitieux  dont  le déploiement  est  actuellement  en  cours  dans toutes les géographies du Groupe  Alexandre Bompard Président Directeur GénéralL exécution de ce plan se matérialise dès cette année  par  le  déploi ement  d une  organisation simplifiée et plus ouverte  par une première vague d économies de coûts et d investissements pour gag ner  e n  produc ti vi té  et  e n  compétiti vité   Condition indispensable de nos succès futurs  la construction d un univers omnicanal de référence pour nos clients passera par l investissement dans les  format s  de  conquête   dans  le  digital  pour devenir le leader du e commerce alimentaire et dans  la  marque  C arrefour   Enfin   le  Groupe  va entamer une refonte de son offre au service de la qualité  alimentaire  pour  offrir  tous  les  jours  et partout  une alimentation de qualité  saine et à un prix raisonnable Carrefour a porté  l un  des  combats majeurs d u   X Xe  s i è c l e     l a   d é m o c r a t i s a t i o n   d e   l a consommation  Il se doit à présent de porter l un des défis majeurs du XXIe siècle  au croisement de tous les enjeux économiques  sociaux  sanitaires et  environnementaux   Le Groupe  s est ainsi fixé une ambition forte et universelle   permettre à ses client s  de  mieux  consommer  en  devenant  le leader mondial de la transition alimentaire pour tous  Cette ambition incarne le combat de notre G rou pe   au   se r v ice  du   co nso mmate u r   u ne ambition  durablement  créatrice  de  valeur  qui perm ettr a  à  C arrefou r  d atti rer  de  nouveau x clients et d affermir durablement ses positions  « Carrefour s est fixé une ambition forte et universelle   devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous  » CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20173 1CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20175PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURStratégie du groupe Carrefour1 16Des mutations profondes1 1 16Une ambition renouvelée1 1 26Le plan de transformation « Carrefour 2022 »1 1 37L histoire du groupe Carrefour1 212Descriptif des activités1 315Implantations géographiques1 3 115Points de vente et sites marchands1 3 216Marchandises et services1 3 318Logistique1 3 419Immobilier1 3 519Organigramme opérationnel simplifié1 3 620Le groupe Carrefour en 20171 421Faits marquants 20171 4 121Faits marquants T1 20181 4 221Synthèse des performances financières et boursières1 4 322Synthèse des performances extra financières1 4 426Gouvernance1 528Le Conseil d administration1 5 128Le Comité Exécutif Groupe1 5 229 PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURStratégie du groupe CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 6Stratégie du groupe Carrefour1 1Des mutations profondes1 1 1Le  secteur  de  la  distribution  est  aujourd hui  traversé  par3 mutations profondes Premièrement  la  transformation  du  champ  concurrentiel  sousl effet  de  l innovation  avec  des  plateformes  mondialeshyper généralistes  offrant  tout  en  quelques  clics   desultra spécialistes  qui  définissent  et  dominent  certaines  catégories  des  start ups  qui   chaque  jour   simplifient  la  vie  desconsommateurs  et  de  nouvelles  alliances  qui  recomposent  lemarché développement  de  nouveaux  canaux  de  distribution   La  fidélité  duclient  à  une  marque  n est  plus  automatique   son  parcours  d achatdevient moins linéaire  plus fragmenté Deuxième  mutation  l évolution  des  attentes  des  clients  qui  onttoujours  voulu  mieux   plus  vite   moins  cher   Mais  aujourd hui   latendance  s accélère  sous  l effet  de  la  technologie  et  duTroisième  mutation   celle  des comportements  alimentaires   Leconsommateur  n admet  plus   et  admettra  de  moins  en  moins   dene  pas  être  assuré  de  la  qualité  de  ce  qu il  mange   Il  exige  plusd informations   de  qualité  et  de  transparence  sur  l ensemble  de  lachaîne alimentaire L enjeu  pour  le  groupe  Carrefour  est  donc  de  se  transformer  enprofondeur  pour  répondre  à  ces  défis  et  pour  que  la  richesse   lenombre et la diversité de ses actifs révèlent leur valeur Une ambition renouvelée1 1 2« Carrefour a porté l un des combats majeurs du XXe siècle  la démocratisation de la consommation  Il se doit à présent de porter l un des défis majeurs du XXIe siècle  au croisement de tous les enjeux économiques  sociaux  sanitaires et environnementaux   devenir le leader mondial de la transition alimentaire pour tous en offrant à nos clients  tous les jours et partout  une alimentation de qualité  saine et à un prix raisonnable Pour retrouver une dynamique conquérante  nous devons refonder notre modèle  en simplifiant notre organisation et en nous ouvrant aux partenariats  améliorer notre efficacité opérationnelle  investir dans nos formats de conquête  bâtir un modèle omnicanal performant et développer notre offre de produits frais et bio  notamment sous la marque Carrefour  C est le sens du plan de transformation  Carrefour 2022  que le Groupe et ses collaborateurs porteront avec ambition et détermination » Alexandre Bompard  Président Directeur Général  le 23 janvier 2018 Carrefour  constate  que  la  production  agricole  fait  face  à  la  baissedes rendements des  terres  agricoles  à  la  hausse  de la  pollution  ouencore  aux  difficultés  des  agriculteurs  à  vivre  de  leur  travail   Lesconsommateurs en sont  conscients et  ils n ont  d ailleurs jamais  étéaussi  préoccupés  par  leur  alimentation   On  leur  explique  qu ilsn ont  jamais  mieux  mangé  et  pourtant  ils  n ont  jamais  été  aussiinquiets   Ils  n ont  jamais  été  autant  informés   ils  n ont  jamais  euautant  de  choix   et  pourtant   ils  ne  savent  plus  ce  qu ilsconsomment   Les  clients  se  ré intéressent  donc  aux  produits   Ilsveulent  un  accès  facilité à  l information  et  des  standards de  qualitéclairs   L alimentation  n est  pas  une  marchandise  comme les  autres Elle est plus précieuse que son prix Carrefour  est  ainsi  confronté  à  une  modification  structurelle  desmodes  de  production  et  de  consommation  qui  rend  essentiel  derepenser son modèle Carrefour  s est  fixé  une  ambition  universelle    permettre  à  sesclients  de  mieux  consommer  en  devenant  le  leader  mondial  de  latransition alimentaire pour tous Pour  accompagner  la  mise  en  oeuvre  de  ce  projet   un comitéd orientation alimentaire composé  de  personnalités  expertes  seraconstitué  Le  Groupe  dispose  de  nombreux  atouts  pour  relever  ce  défi   Eneffet   grâce  à  son  maillage  territorial  dense   à  sa  proximité  auquotidien  avec  des  millions  de  clients   par  ses  services  et  sonaccessibilité prix ainsi que par la refonte de son offre alimentaire  leGroupe  a  les  moyens  de  réussir  cette  transition   sur  tous  lesterritoires où il est implanté  1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURStratégie du groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20177Le plan de transformation « Carrefour 2022 »1 1 3Pour  redynamiser  sa  croissance   le  Groupe  engage  une  profonde  transformation  en  lançant  le  plan  « Carrefour  2022 »  qui  repose  surquatre piliers DÉPLOYER UNEORGANISATIONSIMPLIFIÉE ET OUVERTEGAGNER ENPRODUCTIVITÉ ETEN COMPÉTITIVITÉCRÉER UN UNIVERSOMNICANALDE RÉFÉRENCEREFONDRE NOTRE OFFREAU SERVICE DE LAQUALITÉ ALIMENTAIREDéployer une organisation simplifiée et ouverte1 1 3 1Pour tirer parti de ses atouts  l organisation du groupe Carrefour doit être simplifiée et plus ouverte Une organisation plus ouverte à ses clients et partenaires externes« Carrefour  2022 »  intégrera  une  organisation  centrée  sur  ses  clients   afin  de  mieux  prendre  en  compte  leurs  besoins  et  leurs  attentes  toutes les mesures du plan y contribuent LES ATTENTES DES CLIENTSAU CENTRE DES DÉCISIONS  LES PRODUITS DE MARQUES CARREFOUR ÉLABORÉS AVEC LES CLIENTSSPÉCIALISTES   LEADERS SECTORIELS PARTENARIATS À L ACHATET À LA VENTESTARTUPS   OPEN INNOVATION DES CLIENTS ET COLLABORATEURS PLUS IMPLIQUÉS DANS LE PROCESSUS D AMÉLIORATION CONTINUEÉCOSYSTÈME PARTENARIALTOURNÉ VERS L EXTÉRIEUR   CULTURE INTERNE D OUVERTURE  DÉVELOPPER UN ÉCOSYSTEME OUVERT AU SERVICE DES CLIENTSCarrefour  souhaite  se  structurer  davantage  autour  de  partenariatspour  tirer  profit  des  innovations  et  meilleures  pratiques  etbénéficier  de  l expérience  de  start ups  innovantes  et  de  lapuissance  de  leaders  sectoriels   à  l image  de  l accord  signé  avecFnac  Darty dans  l électronique  grand  public  et  du  partenariat  avecShowroomprivé pour les ventes privées en ligne La  prise  de  participation  potentielle  dans  Carrefour  Chine  deTencent   leader  technologique  mondial   et Yonghui   distributeurspécialiste  du  frais  et  des  petits  formats  en  Chine   ainsi  que  lasignature  d un  projet  de  partenariat  stratégique  avec  Tencentouvrent  de  grandes  opportunités  pour  Carrefour  dans  ce  pays notamment sur l e commerce alimentaire Une organisation simplifiée  en réduisant le poids et la complexité des sièges dans l organisation du GroupeAfin d améliorer l efficacité opérationnelle des équipes et de gagneren réactivité  Carrefour rationalise l implantation de ses  sièges  dansl ensemble de ses pays Ainsi   en  Île de France   les  sites  de  siège  seront  rationnalisés   cequi  implique  la  fermeture  du  siège corporate  de  Boulogne  etl abandon  du  projet  de  construction  d un  nouveau  siège  de30 000 m2 en Essonne Un plan de départ strictement fondé sur du volontariat est proposéà  2 400  personnes  au  siège  en  France   sur  un  effectif  total  de10 500 salariés  PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURStratégie du groupe CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 8Gagner en productivité et en compétitivité1 1 3 2Carrefour doit  dégager des  marges  de  man uvre pour améliorer son efficacité et  sa compétitivité  au service de  ses clients  Cela supposeune réduction significative de sa base de coûts et une politique d investissement plus efficace et ciblée sur ses leviers de croissance Un puissant plan de réduction de coûts de 2 milliards d euros réalisé dès 2020 en année pleineUNE DISCIPLINE CONSTANTE SUR LES COÛTS  Une amélioration continue de la productivité TOTAL  DES ÉCONOMIES  DE COÛTS  (dès 2020  année pleine)  Achats  non marchands Massi cation des contrats (Groupe) Renégociations systématiques Contrôles accrus des dépenses Logistique Ecacité opérationnelle Coûts  de structure Simpli cation de l organisation Achats marchands Massi cation des achats  Rationalisation des assortiments (~ 10 %) UNE DISCIPLINE PERMETTANT NOTAMMENT D INVESTIR POUR LA COMPÉTITIVITÉ PRIX DE L OFFRE DE CARREFOUR    2 0 Md Le plan de réduction de coûts porte sur 4 axes principaux  l optimisation des achats marchands avec notamment la refonte de  l offre  de  produits  en  réduisant  la  taille  des  assortiments  deplus  de  10 %  et  la  massification  des  achats  pour  tirer  profit  de  laprésence du Groupe dans plus de 30 pays  la rationalisation des achats non marchands en  particulier grâce à un pilotage strict de la dépense et  des  cahiers des charges et àune  politique  de  renégociation  systématique  des  contratshistoriques par des équipes dédiées à l échelle du Groupe  la  réduction  des coûts  logistiques au  travers  d une  plus  grande focalisation sur l efficacité opérationnelle de la supply chain  la  réduction  des coûts  de  structure en  simplifiant  les organisations siège Les  trois  premiers  postes  représenteront la  très grande  majorité  dela  réalisation  de  l objectif  de  2 milliards  d euros  de  réductions  decoûts en année pleine à horizon 2020 Le projet de sortie de 273 magasins ex DiaCertains  magasins  ex Dia  sont  en  grande  difficulté  du  fait  de  leurinadaptation  à  leur  zone  de  chalandise  depuis  leur  passage  sousenseigne  Carrefour   raison  pour  laquelle  le  Groupe  projette  desortir  273 magasins  de  son  périmètre   Un  processus  de  recherchede repreneurs a été lancé point de vente par point de vente  En casd absence  de  repreneurs   ces  magasins  seront  fermés   L entreprises attache  à  un  dialogue  social constructif  et de  qualité et  favoriserasystématiquement  une  offre  de  reclassement  au  sein  du  Groupepour les salariés concernés Des investissements plus efficaces et mieux ciblésLe  plan  « Carrefour  2022 »  prévoit  une  enveloppe  annuelled investissements de 2 milliards d euros dès 2018  Cette enveloppeest  justement  dimensionnée  pour  maintenir  un  niveau  adéquat  dequalité pour les actifs du Groupe et mettre en  uvre ses ambitionsde transformation Les  projets  d investissements  sont  désormais  choisis  avec  unesélectivité  accrue  et  mis  en   uvre  dans  le  cadre  de  processus  àl efficacité renforcée Ainsi   les  investissements  dédiés  aux  leviers  de  croissance  duGroupe  augmenteront  significativement   avec   par  exemple  desinvestissements  dans  l informatique   le  digital et dans  la supplychain  orientés  vers  la  création  d une  offre  omnicanale  dansl alimentaire par l automatisation des plateformes de préparation decommande Enfin  en matière de stratégie immobilière  Carrefour va céder dansles  trois  prochaines  années 500 millions  d euros  d actifs  nonstratégiques Une stratégie d efficacité au service de la compétitivité prixLa  stricte  discipline  de  contrôle  des  coûts  et  d allocation  desressources   qui  sera  maintenue  dans  la  durée   a  pour  objectif  delibérer  des  marges  de  man uvre  qui  seront  notamment  investiesdans  la  compétitivité  commerciale   un  axe  prioritaire  pour  leGroupe  1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURStratégie du groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20179Créer un univers omnicanal de référence1 1 3 3Carrefour  doit  répondre  aux  attentes  de  ses  clients  pour  nourrir  sacroissance   L atteinte  de  cet  objectif  passe  par  la  création  d ununivers Carrefour unique  en ligne et physique  qui tire parti de tousles  canaux  du  Groupe  pour  garantir  à  tout  instant  et  en  tout  lieul offre la plus adaptée à un client reconnu et fidélisé  Carrefour  dispose  d atouts  majeurs  pour  réaliser  son  ambition  etpeut  capitaliser  sur  la  densité  d une  offre  physique  qui  serarenforcée ainsi que sur la force de sa marque ACTIVER DES LEVIERS DE FIDÉLISATION FORTS UN UNIVERS OMNICANAL  RENFORCER LES MAGASINS Un hypermarché renforcé puissant et refocaliséPlus de services et un parcdensi é pour lessupermarchés  la proximitéet le cash & carry         Puissance de la marque Carrefour  Connaissance client et personnalisation via la data  Un point d entrée digitalmarchand unique etperformant   Une palette de servicesdigitaux adossés à des actifslogistiques optimisés  DEVENIR LEADER DANSL E COMMERCE ALIMENTAIRE   Redynamisation de l hypermarché  en lien avec ses fondamentauxLe  format  hypermarché  doit  être  un  atout   Pour  cela   il  doit  êtreparfaitement  opéré   Afin  d améliorer  l efficacité  de  ce  format l entreprise va  adapter  les  surfaces  des  hypermarchés  à  leur  zone  de chalandise    les  hypermarchés  en  France  verront  ainsi  leursurface  réduite  lorsque  cela  est  nécessaire   pour  un  total  d aumoins 100 000 m2 à horizon 2020  chercher  des  alliances  à  l achat  et  à  la  vente  pour  améliorer l offre non alimentaire  investir dans la compétitivité prix   renforcer l efficacité  opérationnelle des magasins  en s adaptant aux  meilleures  pratiques  sur  les  flux   la  gestion  des  stocks  et  lesdémarques  adapter  le  parc  de  ses  hypermarchés  lorsque  cela  est strictement  nécessaire   en  passant  cinq  magasins  enlocation gérance  Accélération des investissements dans les formats de conquêteLes supermarchés et magasins  de  proximité  sont  des  formats  deconquête  pour  le  Groupe   Offensif  sur  ce  segment   Carrefourouvrira  au  moins  2 000 magasins  de  proximité  dans  les  cinqprochaines  années  et  investira  fortement  les  grandes  métropoleseuropéennes Chacun  de  ces  formats  participera  activement  au  déploiement  del univers  omnicanal  du  Groupe  en  étant  un  centre  de  préparationou de livraison  un point de retrait ou de retour pour les clients Le  Groupe  souhaite  également  accélérer  le  développement  duformat cash & carry  Carrefour ouvrira 20 magasins Atacadão par an au Brésil    en Argentine   Carrefour  annonce  investir  dans  l enseigne  Maxi  en lançant dès 2018 la conversion de 16 hypermarchés  la  déclinaison  de  ces  formats  en Europe  sera  poursuivie   avec une  accélération  du  déploiement  de  Promocash  en France  etune poursuite de l expérimentation dans les autres pays  PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURStratégie du groupe CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 10Un objectif de 5 milliards d euros de chiffre d affaires TTC dans l e commerce alimentaire d ici 2022CHIFFRE D AFFAIRES E COMMERCE  ALIMENTAIRE DU GROUPE 2022 2017~850 M   2 8 Md Investis au servicede la transformation digitaleentre 2018 et 2022   x65 Md Carrefour se fixe pour ambition de devenir leader de l e commercealimentaire   avec  5 milliards  d euros  de  chiffre  d affaires  pour  leGroupe  d ici  2022   L offre  e commerce  alimentaire  fera  l objetd une  accélération  dans  tous  les  pays  du  Groupe   en  priorisant  lemodèle  le  plus  adapté  selon  la  géographie   Pour  atteindre  cetobjectif  Carrefour va  s appuyer sur  son  réseau  physique  pour offrirà  ses  clients  un  service  omnicanal  fiabilisé  et  étendu   Le  Groupeinvestira  2 8 milliards  d euros  sur  5 ans   soit  six  fois  plus  que  lesinvestissements  actuellement  consentis   pour  changer  dedimension  sur  le  numérique  et  l omnicanal  (total  des  dépensesd investissement et d exploitation) Renforcement et élargissement de l offre de servicesCarrefour  va  s appuyer  sur  son  réseau  physique  pour  offrir  à  sesclients un service omnicanal fiabilisé et étendu  la  livraison  à  domicile    l ensemble  des  solutions  de  livraison offertes par Carrefour seront fiabilisées et généralisées  En France la  livraison  à  domicile  sera  étendue  à  26 villes  et  la  livraisonexpress en une heure sera déployée dans 15 villes dès 2018  le Drive   Carrefour doit améliorer la qualité de service et étendre son offre Drive  Dès 2018  170 nouveaux Drive seront ouverts enFrance  et  la  qualité  de  service  globale  sera  améliorée notamment  grâce  au  déploiement  de  moyens  logistiquesautomatisés (plateformes de préparation de commandes)  le  Click  &  Collect    le  Click  &  Collect  sera  étendu  à  plus  de  la moitié des magasins dès 2019 La  gestion  du  dernier  kilomètre  des  livraisons  seraconsidérablement  fiabilisée  et  accélérée  en  France  grâce  aupartenariat que Carrefour a annoncé avec Stuart  filiale du GroupeLa Poste Un site marchand unique carrefour fr pour la FranceLa puissance de la marque Carrefour doit être pleinement exploitéeau  service  de  l ambition  d une  offre  omnicanale  alimentaire  deréférence  dans  les  33 pays  où  le  Groupe  est  présent   Ainsi  enFrance   pour  renforcer  son  identité  digitale   le  Groupe  lancera  en2018  un  site  unique  carrefour fr   qui  regroupera  l ensemble  de  sesoffres marchandes généralistes  Ce site unique aura vocation à êtredécliné dans toutes les géographies Pour  réussir  la  transformation  de  son  offre  e commerce Carrefour  a  conclu  un  partenariat  avec  Sapient   acteurtechnologique de pointe du Groupe Publicis Une fidélisation omnicanale autour d une marque forteLa marque Carrefour constitue un actif clé pour offrir aux clients duGroupe  un  programme  de  fidélité  omnicanal  puissant   Ainsi   leGroupe va revoir ses programmes de fidélité afin que chaque clientpuisse en bénéficier dans l ensemble des formats Carrefour  doit  également  améliorer  la  connaissance  de  ses  clientspar  une  meilleure  utilisation  des  données  dont il  dispose   L objectifest  que  les  105 millions  de  ménages  clients  du  Groupe  dans  lemonde  puissent  bénéficier  d une  expérience  unique  personnaliséesur  l ensemble  des  canaux  de  l entreprise  et  ainsi  d une  offre  plusadaptée  1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURStratégie du groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201711Refondre l offre au service de la qualité alimentaire1 1 3 4Carrefour  porte  l ambition  d offrir  à  tous  les  consommateurs   tousles  jours   une  alimentation  de  qualité   fiable   partout  et  à  un  prixraisonnable   Pour  devenir  le  leader  de  la  qualité  alimentaire  pourtous   Carrefour  va  mener  des  actions  volontaristes  dans  troisdomaines principaux Être le référent en produits fraisCarrefour  se  fixe  un  objectif  ambitieux  sur  les  produits  fraistraditionnels  dans  l ensemble  de  ses  géographies  avec   enFrance  un million de consommateurs en plus d ici 2022 Pour  atteindre  cet  objectif   Carrefour  met  en   uvre  un  plan  desoutien  à  destination  de  l amont  de  la  filière  agro alimentaire   aubénéfice du consommateur  par  20 %  d approvisionnement  à  travers  les  filières  Carrefour  à horizon 2020 en France  le lancement d un plan d agroécologie dès 2018   la  valorisation  des  productions  locales   en  garantissant  qu elles seront majoritaires dans certaines zones  le doublement du nombre de collaborateurs formés aux produits frais en France dès 2018  la  généralisation  de  la  technologie  Blockchain  pour  améliorer  la traçabilité des produits dès 2018 S imposer comme le leader de la démocratisation du bioCarrefour  se  positionne  comme  leader  de  la  démocratisation  dubio et souhaite passer d un chiffre d affaires de 1 3 milliard d euros à5 milliards d euros d ici 2022  Afin d apporter un soutien financier etdurable  à  la  conversion  au  bio  d agriculteurs   Carrefour  lance  unpartenariat  avec  WWF®  sur  le  financement  de  la  conversion  au  bioet  la  création  d un  étiquetage  spécifique  WWF®   La  FondationCarrefour  sera  également  mobilisée  pour  financer  des  projetsd agriculture biologique  CHIFFRE D AFFAIRES TTC BIO DU GROUPE2017 2022  ~1 3 Md 5 Md x 4Pour  accroître  l accessibilité  des  produits  bio   Carrefour  vagénéraliser les zones dédiées au bio dans ses magasins et accroîtresa  gamme  de  produits  bio   Le  Groupe  renforce  également  sonoffre bio en ligne  en accélérant le développement de son enseignespécialisée Greenweez  Carrefour  utilisera  ses  politiques  de  prix   de  promotion  et  defidélisation en faveur de la démocratisation  du bio  Afin d améliorerl information  de  ses  clients   le  Groupe  lance  une  campagne  desensibilisation dans ses magasins et sur ses sites Faire des produits Carrefour le fer de lance de la qualité pour tousLes  produits  de  marques  Carrefour  joueront  un  rôle  clé  dans  laréalisation  de  l ambition  du  Groupe  en  matière  de  qualitéalimentaire   notamment  par  une  gamme  élargie  et  une  attractivitéprix renforcée  avec l objectif de réaliser un tiers du chiffre d affairesvia des produits de marques Carrefour d ici 2022  C est  un des axesprioritaires de la stratégie de l entreprise  ce qui justifie de redoublerd initiatives  pour  créer  des  marques  propres  originales  et  trèsqualitatives  sur les composants comme sur les recettes Carrefour  opère  ainsi  un  changement  profond   en  lançant  unenouvelle  politique  qualité  qui  implique  notamment  la  massificationdes  contrôles  et  la  suppression  rapide  de  toutes  les  substancescontroversées  Le Groupe réduira également de 5 % la quantité desemballages des produits de marques Carrefour d ici 2020 La  co construction  avec  les  clients  est  un  axe  de  développementfort  des  marques  propres  de  l entreprise   tout  comme  lerenforcement de la traçabilité des produits qui les composent POIDS DES PRODUITS CARREFOUR(dans le chiffre d affaires total Groupe)25 %33 %2017 2022 Politique financière1 1 3 5Avec  « Carrefour  2022 »   le  Groupe  se  dote  d un  plan  detransformation  profond  au  service  d une  croissance  profitable  etdurable   La  croissance  de  Carrefour  sera  en  effet  nourrie  par  sonleadership  dans  le  secteur  alimentaire  ainsi  que  par  ledéveloppement  d une  offre  omnicanale  de  référence   compétitiveen prix Le  Groupe  lance  dès  2018  un  plan  d efficacité  puissant  visant  àgénérer  2 milliards  d euros  d économies  de  coûts  en  année  pleinedès  2020   Par  ailleurs   afin  d améliorer  sa  génération  de free  cashflow   Carrefour  mettra  en   uvre  une  gestion  active  de  son  besoinde  fonds  de  roulement   notamment via  une  optimisation  desniveaux  de  stock   ainsi  qu une  meilleure  efficacité  de  sesinvestissements   Ceux ci  seront  renforcés  sur  les  prioritésstratégiques du Groupe  et  devraient  représenter une  enveloppe de2 milliards d euros par an dès 2018 Enfin   Carrefour  garde  comme  objectif  de  conserver  une  structurefinancière  solide   Le  Groupe  souhaite  également  maintenir  sapolitique  de  dividende   avec  un  taux  de  distribution  compris  entre45 % et 50 % du résultat net ajusté  part du Groupe  Ouverture du premier hypermarché français à Sainte Geneviève des Bois (Essonne)  Ce premier hypermarché novateur propose un vaste choix de produits en libre service et des prix bas  sur une superficie de 2 500 m² et compte 400 places de parking gratuit 1959Création de  la société « Carrefour supermarchés »  née d une rencontre entre Marcel Fournier  propriétaire d un magasin de nouveautés à Annecy  et l entreprise Badin Defforey  grossiste en alimentation à Lagnieu 1966Création du logo Carrefour à l occasion de l ouverture  de l hypermarché  de Vénissieux  Il représente l initiale du mot Carrefour  placée au milieu d un losange  rouge à gauche  bleu à droite  avec des filets noirs en haut et en bas  Rapidement  les filets noirs disparaissent  rendant le C moins visible  quasiment subliminal 1970Pour financer sa croissance  Carrefour s introduit à la Bourse de Paris  une première dans le secteur de la distribution  1973Carrefour s internationalise et explore de nouveaux marchés  avec l implantation des premiers magasins en Espagne sous l enseigne Pryca et  en 1975  au Brésil 1960Issus de familles d entrepreneurs  ils se retrouvent autour d une idée nouvelle   le libre service à la française  qu ils expérimentent sur une surface de 200 m²  avant d ouvrir un supermarché de 850 m² au carrefour de l avenue Parmelan et de l avenue André Theuriet Pour proposer à ses clients des produits meilleur marché  Carrefour réinvente son métier et commercialise ses propres produits  C est la naissance des « produits libres »  des produits au packaging sobre et sans marque  qui vont révolutionner le monde de la grande consommation Carrefour développe une nouvelle relation avecle monde agricole en créant des partenariatsinédits  les « Filières Qualité Carrefour » C est également cette année que Carrefourinaugure l ère des produits biologiques dans lagrande distribution en proposant la « Boule Bio »au rayon boulangerie  1981 Carrefour crée la carte PASS  à la fois carte de crédit et outil de fidélisation pour les clients  un succès immédiat avec plus de 200 000 détenteurs et plus de 4 millions de transactions après trois ans d existence 1982 L évolution de l environnement législatif et de nouvelles habitudes de consommation encouragent le développement à l international  avec l ouverture des premières implantations en Argentine et  en 1989  à Taïwan 196319921976PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURL histoire du groupe CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 12L histoire du groupe Carrefour1 2 Le Groupe engage alors un vaste programme de rénovation de ses magasins et transforme  par exemple  ses supermarchés Champion à l enseigne Carrefour Market  En un temps record  les 1 000 magasins français prennent leurs nouvelles couleurs et proposent une offre de produits et de services plus large  un parcours client simplifié et permettent de bénéficier des avantages de fidélité Carrefour 2000Pour répondre àl évolution des modes de consommation  Carrefour lance le supermarché en ligne Ooshop qui propose alors une gamme de 6 000 produits dont plus d un millier de produits frais  Le développement de Carrefour se traduit également par l ouverture  en 2001  du premier magasin en Roumanie Au cours des années 2000  le Groupe se renforce dans de nombreux pays  au travers d une expansion maîtrisée ou d acquisitions ciblées  en France et en Roumanie (Hyparlo  Artima  Penny Market)  en Belgique (GB)  en Pologne (Ahold)  en Italie (GS)  au Brésil (Atacadão)  en Argentine (Norte) ou encore en Espagne (Plus) 200820051993Le Groupe inaugureses premiers magasinsen Italie puis  en 1995 en Chine 1997L expansion internationale de Carrefour se poursuit  avec l ouverture des premiers magasins en Pologne  Dans le même temps  le Groupe crée la marque de produits aux recettes authentiques « Reflets de France » 1996Les premiers partenariats avec les Banques Alimentaires sont alors noués  permettant de redistribuer aux plus démunis les produits alimentaires à date de consommation courte 1998Les années 1990 s achèvent par des changements et des regroupements d enseignes  Après l accord signé en 1997 avec Guyenne et Gascogne  les Coop Atlantique et le groupe Chareton  Carrefour rachète Comptoirs Modernes en octobre 1998 et acquiert ainsi plus de 700 magasins aux enseignes Stoc  Comod et Marché Plus Le 30 août  Carrefour dépose une offre publique d échange amicale des actions de la société Promodès  créée en 1961 par deux familles normandes de grossistes  les Duval Lemonnier et les Halley  La fusion entre Carrefour et Promodès  autorisée par la Commission européenne en 2000  donne naissance au 2e distributeur mondial Le nouveau Carrefour emploie 240 000 salariés et compte plus de 9 000 magasins dans le monde 19991PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURL histoire du groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201713 Les enseignes Carrefour poursuivent leur développement  au Brésil par exemple  avec l ouverture de 11 magasins Atacadão sur l année ou  en Chine  avec l ouverture de 22 hypermarchés et l acquisition de 8 magasins dans le cadre du partenariat avec Baolongcang  une des principales chaînes d hypermarchés de la région du Hebei 2012Le Groupe engage un recentrage de ses activités  Ainsi  les partenariats en Indonésie  en Turquie et au Moyen Orient sont réorganisés  Le Groupe consolide également Guyenne et Gascogne après le succès de l OPA OPE en France et procède à l acquisition des magasins Eki en Argentine 2014 Avec l objectif de mieux maîtriser l écosystème commerçant  Carrefour crée la société Carmila dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés en France  en Espagne et en Italie  L année est également marquée par l acquisition du réseau de magasins Dia et l intégration de 128 magasins Coop Alsace en France  l acquisition de 53 supermarchés Billa et 17 magasins Il Centro en Italie et le renforcement de l ancrage local au Brésil en accueillant Península à hauteur de 10 % dans le capital de sa filiale brésilienne Carrefour poursuit son expansion avec le développement de ses enseignes de proximité  l acquisition des supermarchés Billa en Roumanie et de magasins Eroski en Espagne  Le Groupe procède à l acquisition des sociétés Rue du Commerce et Greenweez en France et au lancement de nouvelles activités d e commerce en Chine  en Pologne  en Argentine ou encore au Brésil Pour découvrir l actualité 2017  rendez vous au chapitre 1 42013Carrefour s associe avec le groupe CFAO en constituant une société commune afin de développer différents formats de magasins Carrefour en Afrique de l Ouest et Afrique centrale  En parallèle  le Groupe engage un programme de modernisation de ses actifs  La première année  ce sont ainsi 49 hypermarchés et 83 supermarchés qui sont rénovés et remodelés en France +20102016PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURL histoire du groupe CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 14 1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201715Descriptif des activités1 3Implantations géographiques1 3 1Carrefour  est  aujourd hui  présent  en  France  métropolitaine  etoutre mer  (47 %  du  parc)   dans  d autres  pays  d Europe  (38 %)   enAmérique  latine  (8 %)   en  Asie  (4 %)   ainsi  que  sur  d autres  zonesd Afrique   du Moyen Orient  et de  République  dominicaine  (3 %)  LeGroupe  s appuie  pour  cela  sur  un  parc  de  magasins  intégrés franchisés ou développés avec des partenaires locaux Dans  chaque  pays   chaque  région   les  enseignes  Carrefourproposent  une  offre  de  proximité   construite  à  partir  d une  écouteattentive  des  clients   de  leurs  besoins   de  leurs  goûts  et  modes  deconsommation Carrefour y parvient d autant mieux qu il contribue activement  à lavie  et  au  développement  des  territoires   avec  une  action  àplusieurs  niveaux    partenariats  avec  les  producteurs  régionaux création  d emplois   participation  aux  projets  économiques environnementaux   sociaux  et  solidaires   en  partenariat  avec  lesacteurs  locaux   Carrefour  est  un  commerçant  multilocal   Lesmagasins  sont  ancrés  localement   réactifs  et  à  l écoute  de  leursclients  et  bénéficient  du  support   de  la  logistique  et  des  leviersd action d un groupe de distribution international Ainsi   aux  côtés  des  magasins  exploités  en  propre   Carrefourexploite  des  magasins  en  franchise   Ce  modèle  repose  sur  desexpertises  spécifiques  et  des  franchisés  exemplaires  dans  leurcompréhension  du  commerce   Dans  certaines  régions  du  monde Carrefour  privilégie  les  partenariats  avec  des  professionnelsfortement ancrés sur leurs territoires  Cette stratégie croise la forcedu  modèle  multiformat  de  Carrefour  avec  la  connaissance  fine  etapprofondie des marchés locaux par ses partenaires Carrefour  propose  pour  cela  3 modes  d exploitation  de  sesmagasins   en propre  en franchise et en partenariat  Autres398 magasinsFrance5 718 magasinsAutres paysd Europe4 704 magasinsAsie466 magasinsAmérique latine 1 014 magasinsDétail du parc par zone géographiqueCARTE DES IMPLANTATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2017Pays   régions intégrés  Chine magasinsRoumanie magasinsFrance* magasinsBelgique magasinsPologne magasinsArgentine magasinsBrésil magasins Taïwan magasinsAutres pays magasins       Groupe Carrefour dans le monde5 571786896323259605409Espagne magasins993 114 1 276Italie magasins1 068 * France métropolitainePays   régions franchisés PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 16Points de vente et sites marchands1 3 2Selon ses envies ou ses contraintes du moment  chaque client peutbénéficier  des  multiples  formats  et  canaux  de  contact  et  de  ventemis  à  sa  disposition   et  profiter   systématiquement   du  mêmeniveau  de  garantie   d engagement  et  de  service   C est  tout  le  sensdu  modèle  omnicanal  que  Carrefour tend  à  mettre  en   uvre  dansses  différents  pays d implantation   en partant  des racines  du  métierde commerçant  et  des  attentes de chacun de  ses clients  pour leurpermettre  de  s alimenter   de  s équiper   de  voyager   des assurer  etc service  et  la  praticité   les  magasins  de  cash  &  carry  pour  lesprofessionnels  et  les  achats  en  grandes  quantités   l e commercepour satisfaire les nouvelles habitudes de consommation Dans  le  monde   les  magasins  du  Groupe  se  déclinent  ainsiaujourd hui  sur  différents  formats  et  canaux    l hypermarché  avecune  offre  généraliste  au  meilleur  prix  et  une  invitation  à  ladécouverte    le  supermarché   format  alimentaire de référence  avecune offre large de produits frais   les magasins de proximité  pour leCarrefour  dispose  de  tous  les  atouts  pour  répondre  à  la  diversitédes  besoins  des  clients   qu ils  soient  urbains  ou  ruraux   particuliersou professionnels  en France et à l international Éléments  clés  du  modèle  Carrefour   l efficacité  opérationnelle et  lasatisfaction des clients sont au centre  des attentions des équipes  àtous  les  niveaux  quels  que  soient  leurs  métiers    directeur(trice) demagasin   manager  de  rayon   hôte(sse)  de  caisse   vendeur(se)spécialisé(e)   boulanger(e)   boucher(e)  etc   Pour  cela   Carrefourrecrute  et  forme  des  professionnels  aguerris  aux  métiers  ducommerce et de la distribution 100% Hyper marchésE commerceSuper marchésMagasinsde proximitéMagasinsde cash & carry1 376 hypermarchésDe 20 000 à 80 000 références Une surface moyenne de 7 345 m²3 243 supermarchésEnviron 20 000 référencesUne surface moyenne de 1 319 m²7 327 magasins de proximitéEnviron 6 500 référencesDes surfaces allant de 60 à 900 m²354 magasins de cash & carryEnviron 8 000 référencesUne surface moyenne de 4 121 m²100 % des paysintégrés proposent une ore en ligne636 Driveen France 1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201717PARC DE MAGASINS (FRANCHISÉS ET PARTENAIRES INCLUS)*Parc magasin au 31 12 2017Hypermarchés SupermarchésMagasins deproximitéMagasins decash & carryTotal nombre demagasinsTotalsurface de vente(en milliers de m2)2017 2016 2017 2016France2331 031 4 166141 5 571 5 558 5 627 5 585France DPI outre mer et Rep  dom14291013 147 112 137 134Total France2471 060 4 267144 5 718 5 670 5 764 5 719Belgique45445296786 772 947 936Espagne20311965417 993 849 2 016 1 820Italie5440759116 1 068 1 068 963 984Pologne89151656896 886 682 673Roumanie33228539 323 298 433 411Autres36406196638 668 558 624Total Europe (hors France)4601 756 2 44642 4 704 4 541 5 599 5 449Argentine901064027 605 603 670 669Brésil10341119146 409 349 1 738 1 666Total Amérique latine193147521153 1 014 952 2 408 2 335Chine22039259 254 1 772 1 804Taïwan6450114 94 450 440Autres81822 93 93 514 514Total Asie36558412 466 441 2 736 2 758Autres1112225213 398 331 1 111 920Total Autres1112225213 398 331 1 111 920TOTAL GROUPE1 3763 243 7 327354 12 300 11 935 17 618 17 181Les magasins Atacadão et Supeco au Brésil  Carrefour Maxi en Argentine et Supeco en Europe sont classés dans le format cash & carry * PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 18Marchandises et services1 3 3Les  marchandises sont au  c ur  du  métier de  Carrefour   L offre  estcelle  d un  commerçant  généraliste   vendeur  de  produits  et  deservices  de  consommation  courante   accessible  pour  le  bien êtredu  plus  grand  nombre   Son  succès  repose  sur  l adaptation  del assortiment  aux  besoins   la  synergie  des  offres  de  produits  et  deservices   l emploi  judicieux  des  technologies  digitales l implantation  claire  et  logique  des  marchandises  en  magasin l attraction  des  prix  et  des  promotions   de  bonnes  conditionsd achat  ou encore la rotation rapide des stocks Pour  satisfaire  les  clients  à  travers  le  monde   Carrefour  travaillel offre  de façon à proposer des produits frais variés  des produits defournisseurs  locaux   des  produits  de  grande  consommation   lesproduits non alimentaires indispensables  les meilleures innovationset des services du quotidien Produits frais et produits locauxAtout  majeur   les  produits  frais  mobilisent  toute  l attention  et  lessavoir faire  des  collaborateurs   Carrefour  propose  une  offre  largede  produits  frais  de  qualité   dans  une  atmosphère  pensée  pour  leplaisir  des  courses    des  étals  généreux   des  produits  à  portée  demain  et  des  produits  régionaux   Partout  dans  le  monde   Carrefourdéveloppe  des  filières  d approvisionnement  locales   respectueusesde  l environnement  et  qui  reposent  sur  des  partenariats  de  longuedurée avec les agriculteurs  éleveurs et producteurs Produits de marques nationales et de marques propresEn  complément  des  produits  de  grandes  marques  plébiscitées  parles  clients   le  Groupe  développe  de  multiples  produits  alimentairesà ses marques Les  produits  de  marques  Carrefour  joueront  un  rôle  clé  dans  laréalisation  de  l ambition  du  Groupe  en  matière  de  qualitéalimentaire   notamment  par  une  gamme  élargie  et  une  attractivitéprix  renforcée   C est  un  des  axes  prioritaires  de  la  stratégie  del entreprise   ce  qui  justifie  de  redoubler  d initiatives  pour  créer  desmarques  propres  originales  et  très  qualitatives   sur  les  composantscomme sur les recettes À titre d exemple  la marque Reflets de France promeut les produitsdu  terroir  issus  du  patrimoine  culinaire  français   Elle  compte610 références aujourd hui commercialisées dans plus de 45 pays Les  différentes  enseignes  du  Groupe sont  ainsi motrices  en  termesd innovation  et  d écoute  des  besoins  des  consommateurs   C estainsi qu en 1992  Carrefour fut le premier distributeur à proposer unproduit issu de l agriculture biologique et qu il est  aujourd hui  le 1erdistributeur  généraliste  de  produits  bio  en  France  avec  21 4 %  depart de marché(1) Qualité et sécuritéEn  aval   les  magasins  effectuent  des  contrôles  quotidiens  de  laqualité  de  leurs  marchandises  et  sont  soumis  à  un  processusrigoureux  d analyses  et  d audits   Cette  vigilance  quotidienne  setraduit  par  des  efforts  de  transparence  pour  proposer  uneinformation  claire  et  visible  sur  les  articles   Carrefour  encourage  ledéveloppement  de  nouveaux  produits   de  nouvelles  filières   quiapportent  un  bénéfice  significatif  aux  clients  ou  à  l environnement Carrefour  met  également  en   uvre  des  pratiques  innovantes  pourproposer  des  produits  issus  de  l agroécologie   des  produitsd animaux nourris sans OGM ou sans antibiotique Carrefour  est  pleinement  engagé  pour  garantir  qualité  et  sécuritéalimentaire   à toutes les étapes   En  amont   les équipes de  Carrefourréférencent et accompagnent les fournisseurs sur la base de cahiersdes  charges  stricts  en  matière  d hygiène  ou  de  conformité  parexemple   Tout  au  long  de  la  chaîne  logistique   les  contrôles  semultiplient   avec  une attention particulière portée aux produits frais Relations fournisseurs et PMEPar  nature   Carrefour  est  en  relation  étroite  avec  de  multiplesparties  prenantes (clients  fournisseurs  collaborateurs  collectivités investisseurs   universités   fédérations  professionnelles gouvernements   etc)   Ces  relations  se  tissent  au  quotidien  dans  unclimat  de confiance   Carrefour  déploie  par exemple  une  démarchevisant  à  renforcer  la  relation  de  partenariat  avec  ses  fournisseurs les  accompagner  dans  leur  croissance  et  contribuer  àl amélioration  des  conditions  de  travail  dans  les  pays  à  vigilanceparticulière Services marchands et services financiersDes  solutions  de  financement  aux  loisirs   en  passant  par  laparapharmacie  ou  l essence   les  services  Carrefour  animent  lesgaleries marchandes et les parkings des magasins et répondent auxbesoins  des  clients  avec  le  même  engagement    des  produits  etservices de qualité au meilleur prix Réservation  de  voyages   billetterie  de  spectacle   location  devéhicule   impression  de  photos   boutiques  d optique   pressing conciergerie   etc    les  services  Carrefour   différents  selon  les  payset  les  usages   permettent  d optimiser  le  temps  des  courses  et  lebudget  des  clients   Carrefour  poursuit   dans  chaque  pays l amélioration  des  services  existants  et  développe  de  nouvellessolutions pour accompagner la mobilité des clients L ensemble  des  pays  intégrés  proposent  désormais  à  leurs  clientsdes  services  financiers  intégrant  une  large  gamme  de  produits  decrédit  et  d épargne   De  qualité  et  accessibles   ces  produits  sontconçus  pour  accompagner  les  clients  dans  leurs  projets  et  leursbesoins au quotidien Ces  services  intègrent  aussi  bien  des  solutions  de  financement  etdes  produits  en  lien  avec  l activité  des  magasins  (crédits  à  laconsommation   crédits  affectés   assurances   cartes  de  paiement) que des prêts personnels ou des produits d épargne Carrefour  Banque  est  la  filiale  bancaire  de  Carrefour  pour  lacommercialisation  des  activités  de  banque  et  d assurance  enFrance   en  Italie  et  en  Belgique   Plus  de  2 2 millions  de  clientsbénéficient  aujourd hui  de  services  et  d avantages  exclusifs  etréalisent  des  économies  au  quotidien  en  faisant  leurs  courses Carrefour  Banque  et  Assurance  gère  également  un  encours  globalde  crédits  de  2 7 milliards  d euros  ainsi  qu un  total  de  2 4 milliardsd euros  détenus  pour  ses  clients  épargnants   Pour  leur  simplifier  lavie  au  quotidien   Carrefour  Banque  et  Assurance  mise  égalementsur  l innovation  et  sur  des  partenariats  avec  des  acteurs  reconnusqui accompagnent la diversification de ses activités Part  de  marché  valeur     Panel  Nielsen  Homescan  pour  la  catégorie  des  produits  Bio   sur  une  période  de  52 semaines  finissant  le  31 décembre(1)2017  pour un périmètre France (HM+SM+SDMP hors Drive)  1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201719Logistique1 3 4Dans  tous  les  pays   Carrefour  attache  une  attention  particulière  àses  activités  logistiques   socle  de  l efficacité  opérationnelle  del entreprise maillons  de  la  chaîne   de  manière  transverse    des  commandes  demarchandises  auprès  des  fournisseurs   de  leur  réception   stockageet  préparation  en  entrepôt   puis  de  leur  livraison  en  point  de  ventejusqu à  la  mise  à  disposition  des  produits  dans  les  linéaires  ouLes  différentes  entités  logistiques   qui  mobilisent  plus  de  20 000directement chez le client personnes  dans  le  monde   collaborateurs  et  prestataires   sont  auservice  des  différents  formats  de  magasins  du  Groupe  et  desconsommateurs   Elles  pilotent  l ensemble  des  activités  de  gestiondes  flux  marchandises  et  des  flux  d informations  reliant  tous  lesÀ  fin  2017   Carrefour  dispose   dans  ses  pays  intégrés   d un  parc  deplus  d une  centaine  d entrepôts   opérés  selon  les  cas  par  desprestataires ou des collaborateurs de l entreprise Immobilier1 3 5Carrefour  est  également  doté  d une  expertise  immobilière   levierd attractivité et  de création de  valeur   dont l objectif  est de  créer  etd exploiter  des  ensembles  cohérents  et  maîtrisés  pour  les  clients Son ambition est de concevoir des lieux propices à des expériencesshopping  chaleureuses  et  conviviales   tout  en  contribuantdurablement  à  l attractivité  et  au  dynamisme  de  chaque  ville  etrégion En  centre ville  ou  en  périphérie   au  sein  de  pôles  commerciauxhistoriques  ou  de  nouveaux  quartiers   cette  vision  du  commercenécessite  d apporter  une  réponse  adaptée  à  l évolution  del environnement   des  modes  de  vie  et  de  la  consommation   Par  laforce  de  ses  enseignes  et  la  maîtrise  de  ses  formats  commerciaux Carrefour  conçoit  des  lieux  de  vie  de  nouvelle  génération   sourcesde vitalité économique et sociale durable au c ur des territoires À fin  décembre 2017  le  Groupe  opère 17 6 millions de  m2 à traversses  magasins  sous  enseignes   les immobilisations  corporelles  étantprincipalement  composées  de  surfaces  de  vente  exploitées  parCarrefour   La  stratégie  du  Groupe  en  matière  de  mode  dedétention de ses magasins dépend des formats et des pays De  façon  générale   le  Groupe  détient  en  propriété  une  largemajorité de la surface totale de ses points de vente  avec un taux dedétention  supérieur  à  65 %  pour  ses  hypermarchés  et  un  taux  del ordre de 50 % pour ses supermarchés En  France   en  Espagne  et  en  Italie   les  murs  des  magasins(hypermarchés  et  supermarchés)  sont  détenus  par CarrefourProperty   qui  gère  ainsi  près  de  1 300  sites  en  propriété  intégrantles  enseignes  Carrefour  Cette  entité  intègre  également  l ensembledes  expertises  immobilières permettant  de  conduire  les  projetsimmobiliers  du  Groupe    asset  management   pilotage  etconception  de  projets   maîtrise  d ouvrage  déléguée   gestionimmobilière  etc Dans  les  autres  pays   avec  l accompagnement  d experts  del immobilier  commercial  réunis  au  sein  de  la Property  Division  enBelgique   en  Roumanie   en  Pologne   en  Chine   à  Taïwan   au  Brésilet  en  Argentine   Carrefour  donne  vie  aux  projets  d espacescommerciaux  les  plus  ambitieux   Partout   c est  la  combinaison  dessavoir faire immobiliers et commerciaux qui permettent d imagineret d opérer des  sites multiformat adaptés aux besoins et aspirationsdes  consommateurs   des  centres  commerciaux  aux retails  parks en passant par les galeries commerciales de proximité Carrefour peut également compter sur la foncière Carmila dédiée àl attractivité  des  centres  commerciaux   qui  déploie   en  synergieavec  les  hypermarchés   une  stratégie  marketing  locale  et  digitalecross canal permettant de renforcer la satisfaction  la fidélisation etle  recrutement  de  clientèle   avec  le  concours  des  commerçantsdes galeries marchandes  PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURDescriptif des activitésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 20Organigramme opérationnel simplifié1 3 6Activités commerciales& fonctions supportCarr efour HypermarchésC S F  (Carrefour Supermarchés France)GreenweezCarrefour stations servicesCarrefourSupply ChainCarrefour BelgiumSDNHRue du CommerceOoshopCarfuelCarrefour Import    Carrefour Marchandises InternationalVézère DistributionProvenciaCarrefour DriveGrands vins privésCroquettelandDigitalMedia ShopperCarr efour Proximité FranceGenedis (cash & carry)Carrefour Property EspañaCarrefour Property ItaliaMaison Johanès Boubée Interdis (achats frais)Carrefour Property FranceSOVAL (proximité)Carr efour BanqueMarket Pay (monétique)Carmila * Cargo Property HoldingCarmila EspañaCarmila ItaliaMestd aghCentr os ComercialesCarrefourCarrefour ItaliaCarr efour  Sabanci Ticaret *(Turquie)Adialea(Afriquesubsaharienne) UHD (Tunisie   Algérie)Hypermarché LV   Maxi LV(Maroc)Partenariats internationaux en outre mer et République dominicainePartenaire international au Maghreb et au Moyen OrientPartenaire international en IndonésieCarr efour PolskaINC SABanco de servicios  nancierosBanco CSFCarrefour China Holdings NVCarmila FranceCarma(assurances)FimaserServicios  nancieros CarrefourFranceBelgiquePologneRoumanieBrésilChineTaïwanEspagneItalieArgentineAutres paysImmobilierServices  nanciers  & assurancesServices  nanciers & assurancesActivités commerciales & fonctions supportActivités commerciales & fonctions supportActivités commerciales& fonctions supportOrganigramme opérati onnel simpli  é au 31 décembre 2017Détention  50 %Détention <50 %Aucune d étention capitalistiqueAtacadão SA*Carr efour  RomaniaPresicarre* Sociétés cotées  1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2017CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201721Le groupe Carrefour en 20171 4Faits marquants 20171 4 1Lancement  de  C Zam  en  avril   le  premier  compte  courant disponible  en  libre service  et  activable  en  ligne   accessible  àtous  et  sans  conditions  de  revenus   Cette  nouvelle  offre  deCarrefour Banque a déjà conquis plus de 100 000 clients Signature  d un  partenariat  avec  Lafayette  Plug  and  Play  en  juin  accélérateur  dédié  aux  métiers  du  commerce  et  de  la  modeavec  pour  objectif  d unir  leurs  expertises  et  renforcer  l openinnovation dans la distribution Le  Conseil  d administration  de  Carrefour  a  annoncé  avoir  choisi Alexandre  Bompard  comme  Président Directeur  Général  deCarrefour  à  compter  du  18 juillet  2017   Le  22 septembre Alexandre  Bompard  a  annoncé  la  constitution  d un  ComitéExécutif Groupe Suite  à  la  fusion  de  Cardety  par  Carmila  le  12 juin  2017   le nouveau  Groupe  renommé  Carmila  a  procédé  en  juillet 2017avec succès au placement sur le marché d une augmentation decapital de 628 millions afin de renforcer sa flexibilité financière etfinancer  son  ambitieux  plan  de  développement  2017 2020 Cette opération a permis de créer la 3e foncière cotée de centrescommerciaux  en  Europe  continentale  avec  un  patrimoine  de206 actifs  au  31 décembre  2017  pour  une  valeur  de  5 8 milliardsd euros  À fin décembre 2017  le groupe Carrefour détient 35 7 %du capital et des droits de vote de Carmila Carrefour  a  annoncé  le  19 juillet  2017  l introduction  en  Bourse d Atacadão  SA  (Grupo  Carrefour  Brasil)   société  mère  desactivités  du  groupe  Carrefour  au  Brésil   a  un prix  arrêté  de  15 R$par  action   Post  opération   le  capital  de  Atacadão  SA  sedécompose  de  la  manière  suivante    71 80 %  détenu  par  legroupe  Carrefour   11 47 % détenu par Península  et un flottant de16 74 % Carrefour  propose  une  offre  en  ligne  dans  l ensemble  de  ses pays  intégrés  et  a  renforcé  ses  activités  au  cours  de  l année  Lescourses  alimentaires  sont  désormais  possibles  au  Brésil  avec  lelancement  au  2e semestre  d un  site  d e commerce  à  São  Paulo progressivement  étendu  au  reste  du  pays   en  complément  dulancement   en  2016   d une  place  de  marché  pour  lenon alimentaire Carrefour  et  Fnac Darty  ont  annoncé  le  5 décembre  2017  la signature  d un  accord  de  partenariat  portant  sur  unecoopération  à  l achat  sur  les  produits  électroménagers  etélectroniques  grand  public  en  France   Cette  coopération  estentrée en application à compter de l exercice 2018 Faits marquants T1 20181 4 2Le  groupe  Carrefour  a  annoncé  le  23 janvier  son  plan  de transformation  « Carrefour  2022 »  et  ambitionne  de  devenir  leleader  mondial  de  la  transition  alimentaire  pour  tous   Ce  planrepose sur quatre piliers   déployer une organisation simplifiée  etouverte  gagner en productivité et compétitivité  créer un universomnicanal  de  référence  et  refondre  l offre  au  service  de  laqualité alimentaire Le  groupe  Carrefour  a  également  annoncé  le  23 janvier  2018  la signature  d un  protocole  d accord  de  coopération  stratégiqueavec  Tencent   leader  technologique  mondial   incluant  une  prisede  participation  potentielle  dans  Carrefour  Chine  de  Tencent  etYonghui   distributeur  spécialiste  du  frais  et  des  petits  formats  enChine   Cette  annonce  ouvre  de  grandes  opportunités  pourCarrefour  dans  ce  pays   notamment  sur  le  e commercealimentaire Dans le cadre  de  son plan de  transformation « Carrefour 2022 »  le Groupe a annoncé le 23 janvier 2018  un partenariat stratégique avec Publicis Sapient pour accélérersa  transformation  digitale  afin  d accompagner  le  Groupe  surses  enjeux  de  e commerce  et  le  déploiement  d un  systèmeomnicanal de référence pour les clients  un partenariat avec La Poste pour accélérer le développementen  France  de  services  de  livraison  à  domicile  des  coursesalimentaires et non alimentaires Le  7 février  2018   Carrefour  a  annoncé  la  réalisation  de  la  prise de  participation  stratégique  d environ  17 %  du  capital  deShowroomprivé   deuxième  acteur  européen  de  la  vente  privéeen ligne  annoncée le 11 janvier 2018 Le  6  mars  2018   Carrefour  a  annoncé  le  lancement  de  la première  blockchain  alimentaire  d Europe   un  système  innovantpour  garantir  aux  consommateurs  une  traçabilité  complète  desproduits   Carrefour  applique  pour  la  première  fois  en  Francecette  technologie au  poulet  d Auvergne  Filière  Qualité  Carrefouret l étendra à 8 autres filières d ici fin 2018 Le 15 mars  2018  Carrefour a  annoncé une prise de participation majoritaire  dans  la  start up  Quitoque   leader  des  paniers repas un des pionniers français de la FoodTech Le  10  avril  2018   Carrefour  a  inauguré  une  nouvelle  plateforme logistique  à  Aulnay sous Bois  (93)   développée  par  Segro  etconfiée  à  Stef   le  spécialiste  européen  de  la  logistique  du  froid Ce  nouvel  outil  industriel  de  pointe  est  destiné  à  alimenter  lesDrive  et  Drive  piétons  à  Paris  et  en  région  parisienne   encomplément du dispositif existant en région lyonnaise  PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2017DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 22Synthèse des performances financières et boursières1 4 3Chiffres clés consolidés(en millions d euros)201720162015Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidéChiffre d affaires hors taxes78 89776 64576 945Résultat opérationnel courant avant amortissements*3 6363 8863 955Résultat opérationnel courant2 0062 3512 445Résultat opérationnel courant après quote part des mises en équivalence2 0102 3152 489Résultat opérationnel7001 9432 232Résultat net des activités poursuivies(363)9341 120Résultat net des activités poursuivies  part du Groupe(531)786977Résultat net total(362)8941 123Résultat net  part du Groupe(531)746980Informations financières sélectionnées du tableau de trésorerie consolidéAutofinancement2 6532 9642 733Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation totale2 8433 3052 818Variation de la trésorerie issue des investissements2 6352 856(2 136)Variation de la trésorerie issue du financement3620(821)Variation nette de la trésorerie288581(388)Informations financières sélectionnées de l état de la situation financière consolidéeDette nette3 7434 5314 546Capitaux propres12 15912 00810 672Capitaux propres  part du Groupe10 05910 4269 633Résultat opérationnel courant avant amortissements et dépréciations (incluant amortissements logistiques) *Carrefour en France et à l internationalCarrefour déploie depuis plus de 50 ans ses enseignes en France età  l international   Aujourd hui  présent  en  France  métropolitaine  etoutre mer  Europe  Asie  Amérique latine  Afrique et Moyen Orient le  Groupe  s appuie  sur  un  parc  de  magasins  intégrés  et  franchisésou développés avec des partenaires En  2017   Carrefour  a  ouvert  ou  acquis  895 magasins  sousenseignes  ce  qui représente une  création brute de 755 000 m2  Fin2017  Carrefour compte 12 300 magasins sous enseignes dans plusde 30 pays Carrefour  a  enregistré  en  2017  une  croissance  de  ses  ventes  horstaxes  de  + 2 6 %  à  taux  de  changes  constants   à  78 9 milliardsd euros  qui s explique par  une  hausse  des  ventes  à  magasins  comparables  hors  essence hors calendaire de + 1 6 %  la croissance organique des ventes hors essence hors calendaire qui s établit à + 2 2 %  un effet calendaire défavorable  à hauteur de   0 5 %   un effet essence favorable  à hauteur de + 0 2 %   un  impact  des  acquisitions cessions  réalisées  sur  l année  favorable de + 0 8 % L évolution  des taux  de  changes  a  eu  un effet  favorable  de  + 0 3 %sur  le  chiffre  d affaires  consolidé   Les ventes  sont en  croissance de+ 2 9 % en 2017 à changes courants Le résultat opérationnel courant s établit à 2 01 milliards d euros  enbaisse de   17 2 % à taux de changes constants et de   14 7 % à tauxde  changes  courants   Au  total   le  résultat  opérationnel  courantreprésente 2 5 % du chiffre d affaires Cette baisse s explique par  une forte pression concurrentielle  en particulier en France   une  hausse  des  coûts  de  distribution  dans  les  principaux marchés du Groupe  des  amortissements  en  augmentation  suite  à  la  politique  passée de fort investissement  une situation plus difficile en Argentine  En 2017  l autofinancement s est établi à 2 7 milliards d euros  qui secomparent  à  3 0 milliards  d euros  en  2016   Le  Groupe  a  poursuivises  investissements  en  2017   en  ligne  avec  le  plan    ils  sont  enbaisse  de  347 millions  d euros  par  rapport  à  2016  (  13 9 %)  etatteignent  2 145 millions  d euros  sur  l année  (hors  Cargo)   En 2017 le  cash flow  libre  des  activités  poursuivies  hors  élémentsexceptionnels  s est  élevé  à  950 millions  d euros   par  rapport  à1 039 millions d euros en 2016  1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2017CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201723FranceEn  France   le  groupe  Carrefour  atteint   tous  formats  confondus une  part  de  marché  de  21 4 % (1)   Leader  de  la  grande  distributionalimentaire   le  Groupe  compte   à  fin  2017   5 718 magasins  sousenseignes  répartis  en  4 formats    247 hypermarchés  Carrefour 1 060 supermarchés  Carrefour  Market   4 267 magasins  deproximité  aux  enseignes  Carrefour  City   Carrefour  Contact Carrefour  Express   Carrefour  Bio   etc   et  144 magasins  de  cash  &carry  à  l enseigne  Promocash   En  intégré   le  parc  se  compose  de1 038 magasins  soit  214 hypermarchés   456 supermarchés 364 magasins de proximité et 4 magasins de cash & carry Carrefour  opère  ainsi  en  France  métropolitaine  et   au  travers  departenariats  historiques   dans  les  territoires  ultra marins   Ce  sontainsi  147 magasins  sous  enseignes  qui  sont  exploités  outre mer  14 hypermarchés   29 supermarchés   101 magasins  de  proximité  et3 magasins de cash & carry Sur  l année  2017   Carrefour  en  France  a  ouvert  ou  acquis222 magasins  sous  enseignes   dont  2 hypermarchés 11 supermarchés  207 magasins de proximité et 2 magasins de cash& carry  ce qui représente une création brute de 68 000 m2 Le  chiffre  d affaires  hors  taxes  s établit  à  35 8 milliards  d euros   LaFrance  a  enregistré  une  nouvelle  croissance  de  ses  ventes  encomparable  hors  essence  et  hors  calendaire  (+ 0 8 %)   portée  parles  ventes  alimentaires   Les  hypermarchés  enregistrent  une  baissede  0 5 %  en  comparable  hors  essence  et  hors  calendaire   tandisque  les  supermarchés  progressent  de  0 9 %  et  les  autres  formats principalement la proximité  de 4 7 % Le  résultat  opérationnel  courant   à  692 millions  d euros   enregistreune  baisse  de  32 9 %   soit  une  marge  opérationnelle  à  1 9 %  duchiffre  d affaires  HT   Cette  baisse  s explique  notamment  par  uneforte pression concurrentielle En  France   les  investissements  opérationnels  se  sont  élevés  à821 millions d euros (hors Cargo)  Ils ont représenté 2 3 % du chiffred affaires Autres pays d EuropeEn  Europe  (hors  France)   Carrefour  opère  4 704 magasins  sousenseignes  à  fin  2017   Le  parc  sous  enseignes  se  compose  de460 hypermarchés   1 756 supermarchés   2 446 magasins  deproximité  et  42 magasins  de  cash  &  carry   Carrefour  opère  dans5 pays  en  intégré    Belgique   Espagne   Italie   Pologne  et  Roumanie Le  parc  de  magasins  intégrés  se  compose  de  1 493 magasins  autotal  (415 hypermarchés   757 supermarchés   279 magasins  deproximité et 42 magasins de cash & carry) Sur  l année   Carrefour  a  ouvert  ou  acquis  493 magasins  sousenseignes   soit  une  création  brute  de  370 000 m2   dont37 hypermarchés   86 supermarchés   363 magasins  de  proximité  et7 magasins de cash & carry Le  chiffre  d affaires  hors  taxes  en  Europe  s établit  à  21 1 milliardsd euros  en  2017   en  hausse  de  5 1 %  à  changes  courants   Pour  latroisième  année  consécutive   tous  les  pays  européens  danslesquels  le  Groupe  opère  ont  affiché  une  croissance  positive  encomparable sur 2017 Sur  l année   le  résultat  opérationnel  courant  s établit  à  677 millionsd euros   en  baisse  de  4 9 %  à  taux  de  changes  courants   soit  unemarge  opérationnelle  de  3 2 %   reflétant  des  performancescontrastées   L Europe  du  Nord  affiche  une  bonne  tenue  de  samarge  opérationnelle   tandis  que  l Europe  du  Sud  affiche  un  recul impactée  elle  aussi  par  un  environnement  concurrentiel  trèsdisputé   ainsi  que  par  une  augmentation  des  coûts  de  distributionen Espagne Présent  depuis  1973  en Espagne   Carrefour  est  le  deuxièmeopérateur  alimentaire  dans  le  pays  et  le  premier  opérateurd hypermarchés   Carrefour  dispose  d un  parc  de  magasinsmultiformat  de  203 hypermarchés   119 supermarchés 654 magasins  de  proximité  et  17 magasins  de  cash  &  carry  à  fin2017   Les  ventes  hors  taxes  s établissent  à  8 6 milliards  d euros   enhausse  de  7 3 %   L activité  de  Carrefour  dans  le  pays  est  solide  ets appuie  sur  une  stratégie  multiformat  complémentaire  d unestratégie  multicanale   Le  Groupe  a  poursuivi  l intégration  deshypermarchés  Eroski   avec  27 magasins  transformés  au  cours  del année Présent  depuis  1993  en Italie   Carrefour  y  occupe  la  5e positiondans  un  marché  alimentaire  fragmenté  et  détient  de  fortespositions  régionales  notamment  dans  le  Val  d Aoste   le  Piémont   laLazio  et  la  Lombardie   Carrefour  y  gère  un  parc  de54 hypermarchés  407 supermarchés  591 magasins de proximité et16 magasins  de  cash  &  carry   Les  ventes  hors  taxes  s établissent  à4 9 milliards  d euros   en  hausse  de  0 5 %   Comme  dans  tous  lespays   les  équipes  de  Carrefour  y  ont  renforcé  le  caractèremultiformat  du  Groupe   en  poursuivant  la clusterisation  desmagasins En Belgique  Carrefour fait partie des trois premiers distributeurs dupays  et constitue  le  Groupe  le  plus multiformat    45 hypermarchés 445 supermarchés  et  296 magasins  de  proximité   Le  chiffred affaires hors taxes est de 4 0 milliards d euros  stable par rapport à2016 Présent  depuis  1997  en Pologne   Carrefour  opère  sous  enseignes89 hypermarchés  151 supermarchés et 656 magasins de proximité Les  ventes  hors  taxes  s établissent  à  1 8 milliard  d euros   en  haussede  5 5 %  à  taux  de  changes  constants   L année  2017  a  notammentété  marquée  par  le  renforcement  du  modèle  multiformat  deCarrefour par l ouverture brute de 92 magasins de proximité En Roumanie   où  Carrefour  est  présent  depuis  2001   le  Groupegère  33 hypermarchés   228 supermarchés   53 magasins  deproximité  et  9 magasins  de  cash  &  carry   Les  ventes  hors  taxess établissent  à  1 8 milliard  d euros   en  hausse  de  20 8 %  à  taux  dechanges  constants   L année  2017 a  notamment été marquée par  lerenforcement  du  modèle  multiformat  de  Carrefour  par  latransformation  de  86 supermarchés  Billa  et  permis  de  consoliderles  parts  de  marché  dans  le  pays  et  de  renforcer  la  couverturenationale Le  Groupe  est  également  présent  dans  d autres  pays  d Europe  autravers de partenariats  comme en Turquie avec le  Groupe Sabanci Carrefour  y  compte  un  total  de  638 magasins sous  enseignes  36 hypermarchés   406 supermarchés  et  196 magasins  deproximité Les  investissements  opérationnels  en  Europe  (hors  France)  se  sontélevés  en  2017  à  636 millions  d euros  et  ont  représenté  3 0 %  duchiffre d affaires Part de marché valeur     Panel Nielsen  Scantrack   PGC+FLS  sur une période  de  52 semaines  finissant le  31 décembre 2017   pour  un périmètre(1)France (HM + SM + SDMP + Proxi + Drive)  PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2017DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 24Amérique latinePrésent  en  Amérique  latine  depuis  1975  avec  l ouverture  d unpremier  magasin  au  Brésil   Carrefour  est  un  acteur  clé  de  ladistribution  sur  ce  continent   Carrefour  y  développe  ses  enseignessur deux marchés de croissance   l Argentine et le Brésil  Le parc secompose  de  1 014 magasins  au  total   avec  193 hypermarchés 147 supermarchés   521 magasins  de  proximité  et  153 magasins  decash & carry En  2017  le  parc  s est  enrichi  de  11 nouveaux  magasins à l enseigneAtacadão  et de  49 magasins  de proximité  au  Brésil   En Argentine  ila  augmenté  de  4 magasins  de  proximité   Ces  ouvertures  brutescorrespondent à 78 000 nouveaux m2 En  Amérique  latine   le  chiffre  d affaires  hors  taxes  s établit  à16 milliards  d euros   en  hausse  de  8 3 %  à  changes  constants L effet de change favorable  sur l année conduit à une évolution desventes  à  taux  de  changes  courants  de  + 10 6 %   Le  résultatopérationnel  courant  s établit  à  715 millions  d euros  en  2017   enbaisse de  7 0 % à taux de  changes constants  et en  hausse de  0 6 %à  changes  courants   Le  taux  de  marge  opérationnelle  s établit  ainsià  4 5 %   en  recul  sur  un  an   principalement  en  raison  des  pertesopérationnelles  des  activités  en  Argentine   directement  liées  aucontexte  macro économique   Le  Brésil  affiche  une  solideperformance  opérationnelle  malgré  la  forte  déflation  alimentaire tirée par  le  succès  confirmé  du  modèle  Atacadão  qui  augmente  saprofitabilité Au Brésil   Carrefour  est  leader  de  la  distribution  alimentaire   LeGroupe y opère 103 hypermarchés  41 supermarchés  119 magasinsde proximité et 146 magasins de cash & carry à  fin 2017  Les venteshors  taxes  au  Brésil  s établissent  à  13 2 milliards  d euros   enprogression  de  6 3 %  à  taux  de  changes  constants   L activité  deCarrefour  au  Brésil  en  2017  s est  notamment  traduite  parl introduction  en  Bourse  de  son  activité  au  mois  de  juillet   Le  profilmultiformat  de  Carrefour  se  renforce  avec  l expansion  progressivedes  enseignes  Express  et  Atacadão   le  programme  de  rénovationdes  hypermarchés  et  le  développement  de  la marketplace nonalimentaire   Ces  initiatives  permettent  de  proposer  aux  clients  denouvelles  expériences  de  courses   en  complément  de  larevitalisation des drugstores et des stations service Implanté  en Argentine  depuis  1982   Carrefour  y  est  leader  de  ladistribution alimentaire grâce à sa présence multiformat  Le Groupegère  un  parc  de  90 hypermarchés   106 supermarchés 402 magasins  de  proximité  et  7 magasins  de  cash  &  carry  sousl enseigne  Maxi   Le  chiffre  d affaires  hors  taxes  s établit  à2 8 milliards  d euros   soit  une  hausse  de  17 2 %  à  changesconstants Les  investissements  opérationnels  en  Amérique  latine  se  sontélevés  en  2017  à  526 millions  d euros  et  ont  représenté  3 3 %  duchiffre d affaires AsieImplanté  depuis  1989  sur  le  continent  asiatique   Carrefour  estprésent en Chine  et à  Taïwan  ainsi qu en Indonésie sous franchise Le  parc  de  magasins  sous  enseignes  s établit  à  466 magasins  autotal   dont  365 hypermarchés   58 supermarchés   41 magasins  deproximité et 2 magasins de cash & carry Sur l année  le Groupe a ouvert 39 magasins au total  Ces ouverturesbrutes correspondent à la création de 39 000 nouveaux m2 Les  ventes  hors taxes en  Asie  s établissent  à  5 9 milliards  d euros  etbaissent  de  3 2 %  à  taux  de  changes  constants   Le  résultatopérationnel  courant  s établit  à  4 millions  d euros  contre  58 millions d euros en 2016  Le Groupe récolte les fruits des plansd actions  mis  en  place  en  Chine   en  particulier  en  termes  deréductions  de  coûts   dans  un  contexte  toujours  très  concurrentiel marqué  par une évolution  rapide  des  habitudes  de consommation À  Taïwan   la  croissance  des  ventes  demeure  élevée  et  la  margeopérationnelle continue de progresser Présent  en Chine  depuis  1995   Carrefour  y  est  un  des  acteurs  depremier plan de la distribution alimentaire  Les ventes hors taxes enChine s établissent à 4 1 milliards d euros  soit une baisse de 5 6 % àtaux de changes constants  Le Groupe continue de bâtir sa positionde  long  terme   avec  la  mise  en   uvre  d un  plan  d actions  dans  lepays   à  travers  la  fermeture  de  magasins  non  performants   uneexpansion  plus  sélective   le  développement  de  magasins  deproximité  et  de  l activité  de  e commerce   À  fin  2017   Carrefourcompte  259 magasins  dans  le  pays   dont  220 hypermarchés  et39 magasins de proximité À Taïwan   le  parc  se  compose  de  64 hypermarchés  et50 supermarchés   Le  chiffre  d affaires  hors  taxes  s établit  à1 9 milliard d euros dans le pays  soit une hausse de 3 1 % à changesconstants   L ouverture  de  supermarchés  et  le  développement  due commerce  alimentaire  constituent  les  principales  initiativesvisant  à  renforcer  le  profil  multiformat  et  multicanal  de  Carrefourdans le pays Carrefour  est  également  présent  en  Indonésie  sous  franchise   oùson  partenaire  opère  à  fin  2017  81 hypermarchés   8 supermarchés 2 magasins de proximité et 2 magasins de cash & carry Les  investissements  opérationnels  en  Asie  se  sont  élevés  à164 millions  d euros  en  2017  et  ont  représenté  2 8 %  du  chiffred affaires Autres régionsCarrefour  compte  également  398 magasins  exploités  avec  despartenaires  franchisés  locaux  à  travers  le  monde  (Afrique Moyen Orient et République dominicaine) sous différents formats  111 hypermarchés   222 supermarchés   52 magasins  de  proximité  et13 magasins de cash & carry Carrefour a ainsi poursuivi en 2017 l expansion de ses  enseignes enaccompagnant  ses  différents  partenaires  à  l international  et  dansles  territoires  ultramarins   avec  l ouverture  de  59 nouveaux  pointsde  vente  au  total  en  2017   Au  Moyen Orient   par  exemple   legroupe Majid Al Futtaim a conforté son expansion multiformat avecl ouverture  de  10 hypermarchés   de  21 supermarchés  et  de4 magasins  de  proximité   En  Afrique   le  groupe  CFAO  Retail  ainauguré  un  second  magasin  à  Abidjan  en  Côte  d Ivoire  et  lepremier  centre  commercial  Carrefour  Market  à  Douala  auCameroun  1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2017CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201725Synthèse boursièreAu 31 décembre 2017  l action Carrefour se situait en 38e position dans l indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière  avec un poidsde 0 84 % Cours de clôture (en euros) (1)2017plus haut23 64plus bas16 47au 31 décembre18 04Nombre d actions au 31 décembre774 677 811Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d euros)14 0Moyenne des volumes quotidiens (1) (2)3 310 080Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)( 0 70)Dividende net (en euros)0 46 (3)Rendement (en %)2 55Source   Euronext (1)Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (2)Sous réserve de l approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 15 juin 2018 (3)Évolution de l action Carrefour en 2017 (base 100)Comparaison avec l indice CAC 40  l indice BEFOODR (1) et l indice Stoxx Europe 600 Retail (2)60708090100110120Jan  17Fév  17Mars 17Avril 17Mai 17Juin 17Juil  17Août 17Sept  17Oct  17Nov  17Déc  17+ 9 26 %  21 19 %  11 65 %  2 96 %BEFOODR IndexCAC 40SXRP I ndexCarrefourSource Bloomberg (1)  Composition  de  l indice  Bloomberg  Europe  Food  Retailers  (BEFOODR)    Ahold  Delhaize   Carrefour   Casino   Colruyt   Dia   ICA  Gruppen   Jeronimo  Martins Kesko OYJ  Morrison  Sainsbury  Tesco  (2)  Composition  de  l indice  Stoxx  Europe  600  Retail    Ahold  Delhaize   B&M  European  Value  Retail   Groupe  Booker   Carrefour   Casino   Colruyt   Delivery  Hero Dia   Dixons  Retail   Dufry   H&M   ICA  Gruppen   Inchcape   Inditex   Jeronimo  Martins   Just  Eat   Kering   Kesko  OYJ   Kingfisher   Marks  &  Spencer   Metro   Morrison Next  Ocado  Saga  Sainsbury  Tesco  WH Smith  Zalando  PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2017DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 26Capital et actionnariatAu  31 décembre  2017   le  capital  est  de  1 936 694 527 50 euros   Ilest divisé en 774 677 811 actions de 2 5 euros chacune Le  nombre  de  droits  de  vote   au  31 décembre  2017   ressortà 965 708 370   En  soustrayant  de  ce  chiffre  les  droits  de  vote  quine peuvent être exercés  le nombre total de droits de vote ressort à953 988 831 À  la  connaissance  de  la  Société   la  répartition  de  l actionnariat  au31 décembre 2017 était la suivante  29 4 %Actionnairesinstitutionnels57 6 %ActionnairesindividuelsAutodétention & salariés10 5 %2 5 %Actionnairesde référenceSynthèse des performances extra financières1 4 4Convaincu  que la performance se  mesure  également  par  la  contribution  à  la  Société   la  responsabilité sociétale  fait  partie intégrante de  lastratégie  de  Carrefour   Cette  performance  est  le  résultat  d une  démarche  d amélioration  permanente  impliquant  tous  les  métiers  duGroupe dans l ensemble des pays Le  Groupe  mène  des  actions  concrètes  dans  les  pays  où  il  est  présent   Elles  participent  à  une  performance  pérenne  et  responsable  del entreprise  La politique RSE de Carrefour se décline aujourd hui en quatre axes principaux  limiter l utilisation des ressources en luttant contre toutes les formes de gaspillage   encourager la préservation des ressources et la biodiversité   accompagner les partenaires de l entreprise    accompagner la dynamique sociale et encourager la diversité   En  2017   Carrefour  a  rejoint  les  entreprises  les  plus  performantes  en  matière  économique   environnementale  et  sociale  du Dow  JonesSustainability Index World (DJSI)  Cette distinction positionne le Groupe parmi les cinq premiers distributeurs mondiaux en matière de RSE 2017CDP climat RobecoSAM   DJSIVigeo EirisSustainalyticsNotation de CarrefourA 746775En 2018  de nouveaux objectifs sont annoncés pour permettre à Carrefour de devenir le leader de la transition alimentaire pour tous Pour en savoir plus  rendez vous au chapitre 2+ 1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURLe groupe Carrefour en 2017CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201727LA LUTTE CONTRE LE GASPILLAGE 2017Valoriser nos déchetsValoriser 100 % de nos déchets 70 0 % (+ 1 2 point vs 2016)S engager pour le climatRéduire de 40 % nos émissions de CO2 par rapport à 2010   24 4 %Réduire les emballagesÉconomiser 10 000 tonnes d emballages d ici 2025 938 tonnes d emballages évitésLA PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉ2017  Développer l agroécologie  les produits biologiquesDévelopper des relations directes avec les producteurs pour augmenter le  nombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariats en faveur de l agroécologie)464 partenariatsAtteindre 5 milliards d euros de ventes TTC de produits bio d ici 2022 1 386 6 millions d euros de ventesde produits bio (+ 25 2 % vs 2016)Encourager une consommation durable des ressources de la merPromouvoir les produits de la mer labellisés MSC & ASC et les Filières  Qualité Carrefour de produits de la mer310 9 millions d euros de ventes(+ 56 2 % vs 2016)Atteindre 50 % des poissons Carrefour vendus issus de la pêche durable  d ici 202034 6 % des ventesEncourager l approvisionnement en produits non issus de la déforestationAtteindre 100 % de conformité à notre politique Forêts durables d ici 2020  39 8 %Développer l apicultureMettre en place un plan Abeilles dans chaque pays du Groupe d ici 2020 1 pays dispose d un plan complet69 magasins sièges équipés de ruchesL ACCOMPAGNEMENT DES PARTENAIRES 2017Être à l écoute de nos clientsAtteindre 80 % de clients identifiant les messages RSE en magasin  d ici 202044 1 % de nos clients ont identifié nosmessages RSE en magasinAméliorer la communication sur nos résultats actions avec la communauté extra financièreProgresser dans les classements de l agence de notation RobecoSAM Intégration de DJSI World en 2017Promouvoir la RSE dans la chaîne d approvisionnement et favoriser les fournisseurs locauxPromouvoir le commerce équitable 152 5 millions d euros de ventesPromouvoir les fournisseurs locaux 74 % des ventes de produits alimentairesde marques Carrefour issus de fournisseurs directs nationauxÊtre un commerçant solidaireLutter contre l exclusion par le biais de l alimentation 164 2 millions d équivalents repas donnés auxassociations de l aide alimentaireLA DYNAMIQUE SOCIALE ET DIVERSITÉ 2017Effectifs 378 923 collaborateursEffectifs par zone géographique Europe   59 %Amérique latine   26 %Asie   15 %Effectifs par type de contrat 92 1 % des collaborateurs en CDI74 8 % des collaborateurs à temps pleinDévelopper les compétences des collaborateurs 12 3 heures de formation en moyennepar collaborateurEncourager la diversité et l égalité des chances 40 4 % de femmes dans le managementEncourager l insertion et le maintien dans l emploi  des travailleurs handicapés3 3 % de collaborateursen situation de handicap PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURGouvernanceDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 28Gouvernance1 5Le Conseil d administration1 5 1Le  Conseil  d administration  est  composé  de  dix neuf  membres   dont  deux  Administrateurs  représentant  les  salariés  désignés  au  cours  del exercice 2017  Il approuve les orientations stratégiques de l activité de la Société et veille à leurs mises en  uvre  Il examine et décide desopérations  importantes   Les  membres  du  Conseil  d administration  sont  informés  de  l évolution  des  marchés   de  l environnementconcurrentiel et des principaux enjeux de la Société  y compris dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale Conseil d administration au 31 décembre 2017Alexandre BompardPhilippe HouzéPrésident Directeur  GénéralJean Laurent BonnaféN
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reFlaviaBuarque de AlmeidaBernard ArnaultLan Yan *Patricia Moulin Lemoine19 AdministrateursAbilio DinizThierry Faraut* Administrateur indépendant*Vice PrésidentAdministrateur référentReprésentant des salariésBertrand de ****** TaittingerMarie LaureSauty de Chalon *MartineSaint CricqReprésentante des salariésLe  11  avril  2018   le  Conseil  d administration  a  décidé  de  proposer  à  l Assemblée  Générale  du  15  juin  2018  de  renouveler  sa  composition Pour en savoir plus  rendez vous en section 3 2 1 2 du présent Document de Référence Le Conseil d administration a mis en place des comités  spécialisés  chargés d étudier les questions que lui même ou son Président soumetpour  avis  à  leur  examen   Les  comités  spécialisés  du  Conseil  d administration  sont  les  suivants    Comité  des  comptes   Comité  desrémunérations  Comité des nominations  Comité RSE et Comité stratégique 
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*COMITÉ DES COMPTESCOMITÉ DES RÉMUNÉRATIONSCOMITÉ DES NOMINATIONSCOMITÉ RSECOMITÉ STRATÉGIQUEPrésident    Vice PrésidentMembre             * Administrateur indépendant
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ne 1PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURGouvernanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201729COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION   19 membres58 8 %41 2 %Répartition hommes   femmes*   Taux d indépendancedu Conseil d administration*   52 9 %Nombre de réunionsdu Conseild administration   10Taux d assiduité   92 2 %Nombre de réunionsdes comités spécialisésdu Conseild administration    14Taux d assiduité   98 3 %Nombre d Administrateursreprésentant les salariés   2* hors Administrateurs représentant les salariésLe Comité Exécutif Groupe1 5 2Le 22 septembre 2017  Alexandre Bompard  Président Directeur Général de Carrefour  a annoncé la nomination d un Comité Exécutif Groupe Ce  Comité  Exécutif  est  composé  de  managers  issus  du  Groupe  et  de  personnalités  venant  d autres  horizons  et  apportant  des  expertisescomplémentaires Le Comité Exécutif Groupe comprend quatorze membres  Alexandre Bompard  Président Directeur GénéralResponsables de zones géographiquesPascal Clouzard  Directeur Exécutif FranceGuillaume de Colonges  Directeur Exécutif Europe du Nord et de l Est (Belgique  Pologne et Roumanie)Thierry Garnier  Directeur Exécutif Asie (Chine et Taïwan)Noël Prioux  Directeur Exécutif Amérique latine (Brésil et Argentine)Eric Uzan  Directeur Exécutif Europe du Sud (Espagne et Italie)Responsables de pôles fonctionnelsMarie Cheval  Directrice Exécutive Clients  Services et Transformation Digitale pour le Groupe et la FranceJacques Ehrmann  Directeur Exécutif Patrimoine  Développement International et InnovationGérard Lavinay  Directeur Exécutif Marchandises  Flux et FormatsResponsables des fonctions corporateMatthieu Malige  Directeur Exécutif Finances et GestionLaurent Vallée  Secrétaire GénéralJérôme Nanty  Directeur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la FranceLaurent Glépin  Directeur Exécutif Communication pour le Groupe et la FranceFrédéric Haffner  Directeur Exécutif Stratégie & M&A PRÉSENTATION DU GROUPE CARREFOURDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR1 30 2CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201731RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez Carrefour2 132Faits marquants 20172 1 132Améliorer la stratégie RSE et les objectifs2 1 234Évaluer la performance RSE2 1 338Lutter contre le gaspillage2 240Lutter contre le gaspillage alimentaire2 2 140Réduire et valoriser les déchets2 2 241S engager pour le climat2 2 343Réduire les impacts liés aux emballages2 2 448Économiser l eau2 2 549Préserver la biodiversité2 350Développer l agroécologie dans les filières végétales et animales2 3 150Favoriser l agriculture agroécologique et biologique et soutenir le commerce 2 3 2équitable51Encourager une consommation responsable des produits de la mer2 3 353Veiller au bien être animal2 3 455Développer l apiculture2 3 556Encourager l approvisionnement en produits non issus de la déforestation2 3 656Accompagner les partenaires2 460Garantir la qualité2 4 160Sensibiliser les clients et consommateurs2 4 261Être à l écoute de nos fournisseurs2 4 362Promouvoir la RSE dans la chaîne d approvisionnement2 4 464S assurer de l amélioration des conditions de travail chez les fournisseurs de 2 4 5Carrefour64Être un commerçant solidaire2 4 667Construire et rénover durablement  dans le respect de la biodiversité2 4 769La politique ressources humaines de Carrefour2 570L emploi2 5 170Développer les compétences des collaborateurs2 5 272Créer un environnement favorable à l épanouissement des collaborateurs2 5 376Encourager la diversité et l égalité des chances2 5 482Plan de vigilance du groupe Carrefour2 688Méthodologie de cartographie des risques2 6 188Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes graves2 6 290Programmes de correction et d atténuation des atteintes graves2 6 393Évolution et mise en  uvre du Plan de vigilance2 6 493Les résultats extra financiers de Carrefour2 794Indicateurs extra financiers2 7 194Table de correspondance article 225 Grenelle 22 7 297Table de correspondance GRI G42 7 399Méthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE2 7 4103Rapport de l organisme tiers indépendant  sur les informations sociales  2 7 5environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestion107 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 32La RSE chez Carrefour2 1Faits marquants 20172 1 1Depuis  25 ans   Carrefour  renforce  année  après  année  sa  politiquede Responsabilité Sociétale de l Entreprise (RSE) au sein de ses paysd implantation  et  de  ses  différents  métiers   Les  faits  suivants  ontprincipalement marqué l année 2017  Carrefour  France  a  organisé  un  premier  « Forum  des  solutions de  l agroécologie »  afin  de  favoriser  la  diffusion  au  sein  desfilières  des  succès  des  cultures  pilotes  initiées  depuis  plusieursannées (détail en section 2 3 1)  Carrefour  a  mis  en  place  un  plan  à  5 ans  pour  une  agriculture biologique  en  France   afin  de  renforcer  sa  position  de  leader  dumarché  d être le partenaire privilégié des producteurs français etde  rendre  accessible  le  bio  au  plus  grand  nombre  (détail  ensection 2 3 2)  en  créant  « Le  marché  interdit »   Carrefour  France  a  rejoint  le combat  des  producteurs  pour  rendre  accessible  auxconsommateurs  des  fruits  et  légumes  issus  de  semencespaysannes et  a  interpellé  les  pouvoirs publics pour faire  changerla  loi  qui  interdit  leur  commercialisation   car  elles  ne  sont  pasinscrites  au catalogue  officiel des semences autorisées  (détail ensection 2 3 2)  en Europe  Carrefour s est engagé  à cesser la commercialisation d  ufs  de  poules  élevées  en  cage  d ici 2020  pour  ses  marquespropres  et  à  accompagner  ses  fournisseurs  à  faire  de  mêmed ici 2025 (détail en section 2 3 4)  Carrefour  France  a  créé  en 2017  le  « Club  PME  Carrefour »  afin d instaurer  une  relation  privilégiée  avec  ses  PME  partenaires(détail en section 2 4 3)  afin  d informer  et  de  sensibiliser  le  plus  grand  nombre  aux thèmes  essentiels  du  bien être     l alimentation   le  sommeil  etl activité  physique     Carrefour  France  a  travaillé  avec  un  réseaud experts  de  la  nutrition  et  des  associations  sur  des  animationsen  magasin  et  a  créé  une  plateforme  en  ligne  « Bien être  pourtous » (détail en section 2 4 2)  à  l occasion  de  la  Journée  mondiale  de  l alimentation  l ensemble  des  pays  intégrés  du  Groupe  a  mené  des  opérationsspécifiques  de  lutte  contre  le  gaspillage  alimentaire  (détail  ensection 2 2 1)  la  Fondation  Carrefour  a  soutenu  73 programmes  dans  9 pays  avec  un  budget  total  de  6 3 millions  d euros  (détail  ensection 2 4 6)  afin  de  valoriser  localement  les  biodéchets  des  magasins  en carburant   Carrefour  France  a  renforcé  son  projet  de  flotte  devéhicules  et  de  stations service  biométhane  (détail  ensection 2 2 3)  lors  de  l édition 2017  de  la  conférence Our  Ocean   organisée  à l initiative  de  l Union  européenne   le  groupe  Carrefour  a  sollicitépubliquement  les  acteurs  de  la  pêche  à  adopter  des  standardsresponsables (détail en section 2 3 3)  conformément  à  la  loi  française  du  27 mars  2017  relative  au devoir  de  vigilance   Carrefour  a  formalisé  les  processus  et  lesméthodes  déployés  par  le  Groupe  dans  sa  démarche  deresponsabilité ainsi que  les  mesures additionnelles prises  dans lecadre du Plan de vigilance (détail en section 4)  afin  de  marquer  sa  volonté  de  dialogue  social   le  nouveau Président Directeur  Général  de  Carrefour  est  intervenu  à  laréunion  annuelle  plénière  du  comité  d entreprise  européenCarrefour (CICE) (détail en section 2 5 3)  Carrefour  France  et  ses  partenaires  sociaux  ont signé  un  accord sur  le  droit  à  la  déconnexion  des  outils  numériques accompagné  de  ressources  de  formation  et  de  sensibilisationdes salariés concernés (voir section 2 5 3)  le  groupe  Carrefour  a  créé  une  « file  internationale santé sécurité qualité  de  vie  au  travail »  afin  de  partager  et  dedéployer les bonnes pratiques  sur ces enjeux au sein des pays etdes activités du Groupe (voir section 2 5 3)  lors  de  la  3e Convention Women  Leaders  &  Diversity   les Directeurs  des  Pays  Carrefour  ont  partagé  aux  200 cadresdirigeants  leurs  avancements  et  leurs  engagements  pourpromouvoir  le  développement  des  femmes  et  les  accompagnerà  accéder  à  des  postes  à  plus  hautes  responsabilités  (voirsection 2 5 4)  Carrefour  Espagne  a  lancé  « l Académie  des  métiers  du  frais »  un  programme  de  formation  novateur  en  Espagne   afin  derétablir  le  professionnalisme  des  métiers  du  frais  (voirsection 2 5 2)  le  groupe  Carrefour  a  renforcé  la  communication  de  sa performance  extrafinancière  et  a  intégré   en 2017   l indice DowJones Sustainability Index World (DJSI) aux  côtés des  entreprisesles  plus  exemplaires  en  matière  économique   environnementaleet sociale  le  Groupe  a  établi  et  publie  dans  ce  document  les  premières mesures  de  son indice RSE qui synthétise ses engagements et saperformance  RSE  et  mobilise  les  pays  et  les  métiers  autourd objectifs communs (détail en section 2 1 3) Au  vu  de  l actualité 2017   Carrefour  souligne  les  engagementssuivants  les  produits  de  marques  Carrefour  sont  élaborés  selon  les spécifications  du  Groupe   Les  plans  de  contrôle  de  leur  qualitéincluent  des  analyses   des  audits  des  sites  de  fabrication  et  despanels   Les  données  qualité  sont  enregistrées  et  traitées  par  lesexperts  techniques  de  Carrefour   Avec  plus  de  2 500 sites Carrefour  a  mené  plus  de  50 000 analyses  et  plus  de3 700 panels externes (détail en section 2 4 1)  Carrefour  a  lancé  une  évaluation  de  sa  capacité  à  impliquer  les clients  en  magasin   dans la  lutte contre  le  gaspillage  alimentaireet  dans  la  protection  de  la  biodiversité    lors  de  la  dernièreenquête   plus  de  175 000 clients  ont  été  interrogés   Cetteanalyse  est  dorénavant  intégrée  dans  les  enquêtes  clientsmensuelles   En 2017   44 1 %  des  clients  ont  identifié  desmessages RSE en magasin (détail en section 2 4 2)  Carrefour  privilégie  les  approvisionnements  issus  du  pays  de commercialisation   en  particulier  pour  les  produits  alimentaires  74 % de provenance locale  La  relation  différenciée de  Carrefouravec  les  PME  s est  établie  autour  des  produits   En  France 5 000 PME  partenaires  fournissent  plus  d un  produit  surtrois présents en rayon (détail en section 2 4 3)  Carrefour  s assure  du  respect  des  conditions  de  travail  dans  sa chaîne  d approvisionnement  en  faisant  réaliser  des  auditssociaux  par  des  sociétés  externes   Carrefour  couvre   avec  unaudit  social  conforme   100 %  des  usines  d approvisionnementsituées  en  pays  à  vigilance  particulière   En 2017   les  auditsdiligentés  par  le  Groupe  ont  couvert  un  peu  plus  de700 000 ouvriers  travaillant  dans  les  usines  concernées  (détailen section 2 4 5)  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201733CARREFOUR  25 ANS D ACTIONS RSEAnnée Informations généralesInformations CarrefourBénéfices parties prenantes1987Rapport « Notre avenir àtous » (rapport Bruntland)et définition du terme« développementdurable » 1992Sommet de la terre à Rio Création des Filières QualitéCarrefour selon les principesfondamentaux de l agroécologie Les clients trouvent en magasin des produits bruts leurgarantissant goût  traçabilité et pratiques agricolesrespectueuses de l environnement  Les partenairesréduisent l utilisation d intrants chimiques  optimisentl irrigation et contribuent ainsi à la protection del environnement sur leur territoire 1997Lancement d une gamme biod épicerie et d alimentationinfantile à la marque CarrefourBio Carrefour fait du Bio un produit disponible dans sesmagasins et invite les clients à modifier leur mode deconsommation  Le développement du Bio contribueactivement à la protection de la biodiversité dans lesterritoires et à la qualité de vie des producteurs 1998Lancement du programmed actions avec WWF®Application volontaire du principede précaution aux OGM Le partenariat avec le WWF® repose sur un plan d action deprotection de la biodiversité  Le partenariat implique unprogramme ambitieux sur la pêche  l agriculture et la forêt 2000Définition des« 8 objectifs du millénairepour le développement(OMD) » de l ONU Lancement du programmed actions pour les droits humainsen partenariat avec la fédérationinternationale des ligues desdroits de l homme (FIDH) En lançant ce programme  Carrefour a défini un standard eta entrainé le secteur à la réalisation d audits sociaux encommun  Les audits sociaux imposent aux fournisseurs leurmise en conformité aux règles internationales  Avec laFIDH  Carrefour soutient la définition d un level playing fieldinternational applicable à tous 2001Pacte mondial desNations Unies Adhésion au Pacte des NUFormalisation de la démarche dedéveloppement durableAccord avec l UNI Global Unionen faveur des droitsdes salariés et dela promotion de l égalitédes chances (accord actualiséen 2015) Carrefour a invité l ensemble de ses partenaires à signer lepacte mondial de l ONU et s engager à respecter sesprincipes Un Groupe de Travail au sein du Comité information et deconcertation européen se réunit trimestriellement sur lathématique de la RSE depuis 2001 2004Signature de la Charte de ladiversitéFormalisation d un Code éthique La Charte de la diversité s est déclinée dans tous lesservices de Carrefour et au delà auprès de nos partenaires La diversité est reconnue comme un atout 2005Lancement d une gamme « Pêcheresponsable » Carrefour a décidé d arrêter la vente d espèces de poissonsde grand fond  de ne pas vendre de poisson issu de lapêche électrique et d arrêter la vente de bar sauvagependant la période de reproduction  Carrefour agitégalement pour le déploiement de la certification MSC despêcheries et encourage les plans d amélioration (FIP) 2010Convention sur laDiversité biologique àNagoya (COP 10) 2015Objectifs dedéveloppement durable(ODD) de l ONU + Accordmondial sur le climat(COP 21) Engagement de Carrefour enfaveur du climat à travers desobjectifs de réduction desémissions de CO2 Carrefour encourage ses partenaires à prendre desengagements de réduction des émissions de CO2 et a pris pour ses activités  l engagement de réduire de 40 % sesémissions de CO2 avant 2025 2016Adoption d un prix interne ducarbone Le prix interne du carbone permet de s assurer du choix destechnologies les moins émettrices de CO2  L objectif est destandardiser pour le secteur de la distribution les solutionsles moins impactantes comme la fermeture des meublesfroids ou la réfrigération utilisant des fluides naturels 2017Mise en place d un indice RSEEntrée dans l indice Dow JonesSustainability World Carrefour a intégré le DJSI World regroupant les entreprisesles plus performantes en matière de RSE  L objectif del Indice est de susciter une compétition positive entre lesacteurs privés L année 2017  s inscrit  dans  le  prolongement  de  25 ans  d actions   en  étendant  avec  ses  parties  prenantes   internes  et  externes   sesprogrammes  de  RSE  vers  de  nouveaux  sujets  et  engagements   En 2018   Carrefour  continuera  à  accompagner  le  monde  agricole  dans  latransformation  de son  modèle  de production  notamment  en  s engageant  pour  les  producteurs qui  se convertissent au  bio au  travers descontrats « Bio développement » lancés début 2018 avec le WWF® (détail en section 2 3 2)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 34Piloter la RSEMéthode RSE de CarrefourLa  méthode RSE  de  Carrefour  est  composée  de  quatre étapesitératives    revoir  et  améliorer  la  stratégie  et  les  objectifs   planifier agir  et  innover  et  évaluer  la  performance   tout  en  garantissant  lagestion  des  risques   Le  changement  est  conduit  de  manièrepartagée  et  opérationnelle  avec  les  pays   les  magasins  etl ensemble  des  métiers   L innovation  est  privilégiée  comme  facteurde créativité  et de nouvelles  solutions  par la mise en commun desidées et l implication de tous  Le dialogue avec les parties prenantesconstitue le c ur de la démarche La  gouvernance  de  la RSE est  nourrie  par  les études de  matérialité les réunions avec les parties prenantes  et les Comités RSE Le  reporting RSE  consiste  au  suivi  et  à  la  communication  de  laperformance  extrafinancière   Il  fait  l objet  d un  audit  externe  etdonne  lieu  aux  notations  extrafinancières  de  Carrefour  par  lesagences de notation La  communication RSE  est  constituée  de  plusieurs  supports  etévénements    le  présent  Document  de  Référence   les  résultatsfinanciers  annuels   et  enfin   les  conférences   les  journées  et  lesréunions dédiées aux investisseurs Gouvernance de la RSELe  Comité  RSE  du  Conseil  d administration  de  Carrefour  se  réuniten  moyenne  deux  fois  par  an   En 2017   le  Comité  RSE  a  examinél avancement  de  la  démarche  et  les  résultats  RSE   par  exemple  surles  problématiques  d achats  responsables  (lait   b uf   banane)   lagestion des déchets  et la perception de la RSE par les clients Établie  depuis  plus  de  10 ans   la  Direction  RSE  du  Groupe  estgarante  de  la  mise  en   uvre  de  la  méthode  RSE  pour  contribueraux  objectifs  de  Carrefour  dans  tous  les  pays   Elle  est  directementrattachée au Secrétaire Général du Groupe Déploiement de la RSELa  gouvernance  s appuie  sur  les  Directions  des  différents  pays  quidisposent  de  responsables  chargés  de  mettre  en  place  et  decoordonner les actions RSE Le  Groupe  partage  les  résultats  et  les  objectifs  RSE  nationaux  avecles  Directeurs  Exécutifs  des  pays   Afin  de  piloter  et  de  coordonnerl ensemble   chaque  Directeur  Exécutif  de  pays  a  nommé  uncorrespondant RSE et s assure de la mise en  uvre des projets  Leséquipes  de  chaque  pays  sont  sollicitées  pour  les  événementsinternationaux   à  l image  du  « Grand  défi  des  fournisseurs »  (voirsection 2 4 2) Les  métiers  sont  regroupés  en  files  (marchandises  supply  chain qualité  et  RSE   technique   finance  etc )   vecteurs  privilégiésd échange d informations entre les pays et  les différents métiers  LaRSE  suit  ce  même  canal  d information  pour  solliciter  les  équipesopérationnelles et les  encourager  à  proposer des  projets  innovantsselon  les  axes  de  la  stratégie  RSE   Pour  certaines  activités   commel approvisionnement en produits  d importation  non alimentaires  oude  produits  de  la  mer   Carrefour  coconstruit  avec  les  métiers  sesrègles d achat et en organise le contrôle de l application Enfin   chaque  magasin  s approprie  et  met  en   uvre  les  actions  etles engagements  Les magasins demeurent l un des principaux lieuxd expression  de  la  RSE   par  exemple via  la  démarche  Antigaspi   lespartenariats  avec  les  apiculteurs   les  filières  de  traitement  desdéchets ou les dons alimentaires Améliorer la stratégie RSE et les objectifs2 1 2La  mission  RSE  de  Carrefour  s articule  autour  des  quatre axesde l indice RSE  antigaspillage (détail en section 2 2)   biodiversité (détail en section 2 3)   partenaires (détail en section 2 4)   dynamique sociale et diversité (détail en section 2 5)  Cette  stratégie  s ancre  dans  l engagement  sociétal  etenvironnemental  du  groupe  Carrefour  qui  témoigne  depuis  25 ansde l écoute des marqueurs évolutifs de notre temps Le saviez vous  La  provenance  et  la  qualité  des  produits  sont  majeurespour  les  parties  prenantes   En  particulier   les  droitshumains  dans  la  chaîne  d approvisionnement  (voirsection 2 4 5)   les  relations  durables  avec  les  fournisseurs(voir section 2 4 3)  ainsi que  le référencement  et  l achat deproduits  répondant  à  des  critères  spécifiques  sociaux  etenvironnementaux  (voir  section 2 3)  représentent  troisenjeux  majeurs  du  groupe  Carrefour  pour  ses  partiesprenantes Définir les enjeux et la matrice de matérialitéSuite  au  diagnostic  initial  ISO 26000  réalisé  en 2012 2013  pourdéfinir  sa  stratégie  RSE   Carrefour  a  réalisé  une  analyse  dematérialité en 2014  actualisée en 2016 afin de prendre notammenten compte les évolutions réglementaires La  cartographie  et  la  matérialité  ont  été  évaluées  par  revuedocumentaire  et  évaluation  d une  trentaine  de  parties  prenantesexpertes  internes et principalement externes Les  enjeux  ont  été  classés  et  sélectionnés  pour  leur  matérialitéselon  leur importance pour les parties prenantes   leur  impact  financier  et  réglementaire  leur  incidence  sur  l activité du  Groupe  et  sur  les  relations  avec  les  investisseurs   les  clients  etles employés  ainsi que leur influence sur la réputation du Groupe  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201735MATRICE DE MATÉRIALITÉLa santé etl équilibrede vie dessalariésLe développement de relations durablesavec les fournisseursAntigaspiLes 4 axes de l indice RSEBiodiversitéPartenairesDynamique sociale et diversitéLe soutien du tissu économiqueet approvisionnement local
IMPORTANCE POUR LES PARTIES PRENANTESIMPACT SUR L ACTIVITÉFaibleÉlevéÉlevéL amélioration de la qualiténutritionnelle des produitsL amélioration de l ecacité énergétiqueet la réduction des émissions atmosphériquesliées au transportL évaluation et l accompagnement de la performancedes fournisseurs en matière de Droits de l Homme Une politique générale en matièrede référencement et d achat responsableLa réduction des consommationsd énergie des magasins et des entrepôtsLa conception  la réduction et la valorisation des emballages(Nouveau)L évaluation et l accompagnementde la performance sociale environnementale et sociétaledes fournisseursLa garantie d un étiquetage able pour les consommateursLa  abilité de la traçabilité des produitsLa gestion des déchets alimentairesLa garantie de produits sûrset de qualité aux clients(Nouveau)La réduction des émissions de gaz à eet de serre(Nouveau)Cette matrice présente les 15 principaux enjeux matériels pour le Groupe L ensemble des sujets matériels sont pris en charge dans la démarche RSE de Carrefour  présentée dans les sections suivantes  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 36S associer aux objectifs de développement durable (ODD)Carrefour  soutient  les  17 objectifs  de  développement  durable  adoptés  par  les  pays  au  sein  de  l ONU   Ce  langage  commun  facilite  la  miseen  place  de  programmes  partagés  avec  d autres  acteurs  partenaires  pour  un  développement  durable   Le  Groupe  est  particulièrementengagé  sur  six ODD  et  neuf cibles   choisis  pour  leur  pertinence  au  vu  de  son  activité  et  de  l indice RSE (voir  schéma  ci dessous  et  voirsection 2 1 3)  Ceux ci sont signalés au fil du présent chapitre L INDICE RSE DE CARREFOUR AU TRAVERS DES ODDLutter contrele gaspillagePréserverla biodiversitéAccompagnerles partenairesDynamiquesociale et diversitéContribution très importanteà l objectifContribution importanteà l objectifContribution à l objectifDialoguer avec les parties prenantesAfin  de  conserver  une  stratégie  RSE  pertinente   d y  associer  denouveaux  engagements  et  de  coconstruire  des  programmesd action   Carrefour  entretient  depuis  de  nombreuses  années  undialogue avec ses parties prenantes Plusieurs  fois  par  an   Carrefour  sollicite  des  consultations  pour partager  un  état  des  lieux  et  aboutir  à  des  recommandationsopérationnelles  sur  un  thème  précis  de  la RSE   Une  quarantainede  personnes  issues  du  Groupe   d ONG   d administrations   declients   d investisseurs  et  de  fournisseurs  sont  alors  réunies  pourapporter  leurs  expertises  ou  leurs  points  de  vue  sur  le  sujet En 2017  les concertations ont  par exemple  porté sur la forêt  lebien être  animal   l agroécologie   l agriculture  urbaine   la  pêcheresponsable et le coton Carrefour  mène  des  programmes  d actions  de  long  terme  avec des associations  notamment avec le WWF® depuis 1998 (détail ensection 2 5 3) et avec la FIDH depuis 2008 (détail en section 2 5 3) Carrefour promeut la liberté syndicale et le droit à la négociation collective  dans  ses  pays  d implantation   Carrefour  est  le  premierdistributeur  à  avoir  signé  un  accord  avec  l Union  NetworkInternational   fondement  du  dialogue  social  au  sein  du  Groupe(détail en section 2 5 3) Carrefour  répond  systématiquement  aux  questionnaires  des ONG   des  investisseurs  et  des  agences  de  notation  (détail  desrésultats  du  CDP   de  l indice  DJSI  par  RobecoSAM   et  la  noteattribuée par Vigeo Eiris en section 2 1 3 3) Carrefour  organise  des  événements  d information  spécifiques  à destination des investisseurs  En 2017  les sujets RSE évoqués ontcouvert   par  exemple   l importance  croissante  de  l agroécologieet  l implication  des  consommateurs  dans  la  conception  desproduits   Carrefour  participe  également  à  des  conférencesd investissement socialement responsable (ISR)  afin de répondreaux marchés financiers sur les sujets RSE  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201737CRÉER DE LA VALEURLes  données  ci dessous  présentent  une  synthèse  financière  des  bénéfices  que  les  parties  prenantes  tirent  des  résultats  financiers  deCarrefour en 2017  Revenus (flux entrants)ClientsPartenairesRevenus financiersLe chiffre d affaires HT de Carrefour atteint 78 897 M  (hors programmes de fidélisation   644 M ) 2 722 M  de revenus divers   revenus des sociétés financières  de la promotion immobilière  des locations et revenus divers Carrefour a perçu 41 M  de ses placements financiers et stratégiques sous forme d intérêts et de dividendes Dépenses (flux sortants)FournisseursCollaborateursÉtat et collectivités Institutions financières ActionnairesCarrefour a acheté auprès de ses fournisseurs 68 144 M  de marchandises et de prestations Carrefour a enregistré pour l exercice 2017 près de 8 599 M  au titre des salaires bruts  charges sociales et avantages pour ses 378 923 collaborateurs présents dans 10 pays Carrefour a enregistré un total de 1 091 M  en impôts et taxes  et versé 588 M  au titre de l impôt sur les sociétés Les charges concernant essentiellement des opérations financières représentent 485 M  Carrefour a versé  151 M  de dividendes  aux actionnaires de la société mère  141 M  aux  actionnaires minoritaires des autres sociétés du Groupe  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 38Évaluer la performance RSE2 1 3L indice RSE  de  Carrefour  synthétise  les  engagements  existants  etl avancement  des  plans  d action  sur  quatre axes   Développé  parCarrefour   il  est  aligné  avec  notre  stratégie  globale  et  adapté  auxenjeux  spécifiques  de  notre  activité   Il  mesure  l avancement  desplans  d action  et  mobilise  tous  les  métiers  sur  des  objectifscommuns L indice  se  compose  de  quatre thématiques    chacune  portée  parquatre objectifs  quantitatifs  avec  une  date  butoir   Conçu  pour  unepériode  de  trois ans   l indice  mesurera  chaque  année  laperformance RSE  pour  chacun  des  16 indicateurs   Lorsque  la  datecible  d un  objectif  dépasse  la  période  des  trois ans  de  l indice   lesobjectifs annuels sont alors déterminés en fonction de la trajectoirelinéaire nécessaire pour atteindre l objectif global Le  score  global  de  l indice  est  une  moyenne  simple  des  scores  deces  16 indicateurs   Les objectifs  et  résultats  annuels  sont  présentésde manière transparente Pour  cette  première  année  de  mesure   le  score  compositematérialisant  l atteinte des  objectifs 2017  s élève à  63 %   Ce résultatdémontre  que  des  efforts  restent à  faire  et que la  mobilisation  doitêtre totale  Comme présentés dans le tableau  certains objectifs ontété  partiellement  ou  totalement  atteints  en 2017   cependant d autres  doivent  être  mieux  appréhendé  par  les  pays   Pour  chaqueobjectif non atteint  un Plan de remédiation est mis en place INDICE RSE CARREFOUR 2017 = 63 %INDICE RSEI  Objectifs de lutte contre le gaspillageObjectif2017Résultat2017Score 201725 %Réduire de 50 % les déchets alimentaires d ici 2025 (vs  2016)  5 % NDValoriser 100 % des déchets d ici 202572 3 % 70 0 %Réduire de 40 % les émissions de CO2 d ici 2025 (vs  2010)  26 4 %   24 4 %Économiser 10 000 tonnes d emballages d ici 2025  1 100 T   938 TII  Objectifs de préservation de la biodiversitéObjectif2017Résultat2017Score 201773 %Ventes bio de 5 Mds  d ici 2022 & Progression des ventes des produits FQC1 35 Md (1)+ 2 1 %1 33 Md (1)  9 2 %1 poisson Carrefour vendu sur 2 issu de la pêche durable d ici 2020 (2)16 7 % 34 6 %Conformité à notre politique Forêts durables  d ici 2020 (3)30 0 % 39 8 %Mettre en place un Plan abeilles dans chaque pays d ici 20202 pays 1 paysIII  Objectifs pour l accompagnement des partenairesObjectif2017Résultat2017Score 201763 %80 % des clients identifient les messages RSE en magasin d ici 202020 0 % 44 1 %Mettre en place un programme d actions sur la nutrition dans chaque pays d ici 2020 2 pays 2 paysMettre en place à 100 % l autodiagnostic RSE pour les fournisseurs d ici 202562 7 % 33 9 %Mettre en place un programme d actions pour les PME dans chaque pays d ici 2020 2 pays 1 paysIV  Objectifs dynamique sociale et diversitéObjectif2017Résultat2017Score 201791 %Faire progresser les actions en faveur de la diversité avec la mise en place des réunions d un groupe de concertation paritaire dans chaque pays d ici 20203 entités 3 entitésAtteindre au moins 40 % de nomination de femmes aux postes clés d ici 2025 et certification GEEIS dans chaque pays d ici 202019 6 %7 entités19 5 %7 entitésFaire progresser l emploi de personnes handicapées dans chaque pays afin d atteindre un taux de 4 % d ici 20253 36 % 3 31 %Mettre en  uvre un programme d actions santé sécurité qualité de vie dans chaque pays d ici 20205 entités 5 entitésVentes (TTC) de produits bio alimentaires (marques Carrefour et marques nationales) (1)Hors AR  BR  CH  PO  RO  TW (2)Hors AR (3)Les objectifs pour lesquels nous n avons pas atteint l objectif font l objet d un Plan de remediation en 2018 Le lecteur identifiera au fil du rapport les éléments de l indice RSE  clairement identifiés [Indice RSE]  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa RSE chez CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201739Conformité  opposabilité et évaluations externes du reporting extrafinancierCe  rapport  est  conforme  à  l article 225  du  Grenelle 2  et  au  niveau« G4 Core »  (critères  essentiels)  du  référentiel  GRI G4  del organisation à but non lucratif Global reporting initiative (GRI) Les  indicateurs  et  les  données  du  rapport RSE   intégrés  auchapitre 2  du  présent  Document  de  Référence   ainsi  que  lesindicateurs  de  l indice RSE  font  l objet  d un  audit  et  d unevérification  par  un  organisme  tiers  indépendant   Mazars  en 2017 Commissaire  aux  comptes  du  Groupe   Les  travaux réalisés en 2017ont  fait  l objet  d une  conclusion  sans  réserve  ni  observation (voirsection 2 4 5) Notations de la performance extrafinancièreLe saviez vous  En 2017   Carrefour  a  rejoint  les  entreprises  les  plusperformantes  en  matière  économique   environnementaleet  sociale  du Dow  Jones  sustainability  index  World  (DJSI) Cette  distinction  positionne  le  Groupe  parmi  lescinq premiers distributeurs mondiaux en matière de RSE Carrefour  répond  systématiquement  aux  questionnaires  des  ONG des  investisseurs  et  des  agences  de  notation   La  progression  desnotes  du  Groupe  est  en  partie  due  à  l effort  d exhaustivité  dans  lesréponses aux questionnaires La  réponse  intégrale  de  Carrefour  au  CDP  (Carbon  DisclosureProject) est disponible sur le site   www cdp net Notation de Carrefour201720162015CDP   Climat *A B96BRobecoSAM   DJSI747469Vigeo Eiris6755 Sustainalytics75 79Modification du système d évaluation en 2016 * RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 40Lutter contre le gaspillage2 2Depuis 2013   Carrefour  mobilise  ses  collaborateurs   fournisseurs  etclients  avec  le  « Plan Antigaspi »   Symbolisé  par  une  abeille   ceprogramme  collectif  lutte  contre  toutes  les  formes  de  gaspillage au  fil  de  la  vie  des  produits    depuis  leur  production  agricole  etindustrielle   sur  leur  lieu  de  vente   lors  de  leur  consommation  etjusqu à  leur  fin  de  vie   Il  comporte  cinq volets  majeurs  l alimentaire  les déchets  le climat  les emballages et l eau Le  « Plan Antigaspi »  est  animé  dans  le  Groupe  par  émulation  etpartage  de  bonnes  pratiques  et  déployé  localement  par  lesDirecteurs  Exécutifs des pays  et  les métiers   Un  « Comité  AntigaspiGroupe » suit sa performance Lutter contre le gaspillage alimentaire2 2 1Nos actions en faveur de l ODD 12Avec son « Plan Antigaspi »  Carrefour est engagé à réduirede  moitié  les  déchets  alimentaires  au  niveau  de  ladistribution  et  fortement  mobilisé  pour  réduire  les  pertesde  produits  alimentaires  tout  au  long  des  chaînes  deproduction et d approvisionnement (cible 12 3) Politique de CarrefourCarrefour  partage  l objectif  du Consumer  Goods  Forum  (CGF)  deréduire  de  50 %  ses  déchets  alimentaires  en 2025   par  rapportà 2016  [Indice RSE]Pour  satisfaire  cette  ambition   Carrefour  met  en   uvre  unepolitique  globale  de  réduction  des  déchets  alimentaires  quis appuie sur plusieurs leviers  professionnaliser  en  magasin  la  lutte  contre  le  gaspillage   coachs  Antigaspi   adéquation  des  stocks  à  leur  écoulement promotion  des  denrées  à  date  courte   seconde  vie  donnée  auxproduits   valorisation  des  biodéchets  et  dons  aux  associationsd aide alimentaire ou à des épiceries solidaires  trouver  des  solutions  avec  les  fournisseurs    extension  de  la durée  de  vie  des  produits  de  marques  Carrefour   études  dugaspillage  en  production   mise  en  vente  d articles  avec  desdéfauts visuels  aussi bons et sûrs que leurs équivalents  etc   créer  des  opérations  de  solidarité    100 %  des  hypermarchés  et des  supermarchés  intégrés  français  ont  une  relationcontractualisée  avec  des  associations  d aide  alimentaire  pourdistribuer  les  invendus  et  la  Fondation  Carrefour  agit  pourl alimentation  solidaire  et  l aide  humanitaire  d urgence  (voirsection 2 4 6)  promouvoir  l enjeu  auprès  des  clients    développement  de solutions  innovantes   sensibilisation  et  accompagnement  dansune démarche de progrès Après  un  pilote  réalisé  en  France   la  démarche  est  en  cours  dedéploiement sur l ensemble des pays du Groupe Les  premières  mesures 2017  sur  les  hypermarchés  et  lessupermarchés  en  France  nécessitent  encore  d être  revues  etprécisées afin de les fiabiliser Faits marquantsÀ  l occasion  de  la  Journée  mondiale  de  l Alimentation   l ensembledes  pays  intégrés  du  Groupe  a  mené  des  opérations  spécifiquesAntigaspi Carrefour  Chine  a   par  exemple   organisé  une  campagne  decommunication  à  destination  des  clients  et  a  mis  en  place  desrayons  dédiés  aux  produits  à  dates  courtes   L entité  a  égalementmené une campagne de sensibilisation auprès des écoliers Dans  le  même  temps   Carrefour  Brésil  a  accéléré  son« Plan Antigaspi »  dans  l alimentaire   lancé  en 2013   et  dressé  enaxe  majeur  de  la  stratégie  du  pays  en 2017   Un  Comité  Antigaspi  aainsi  été  constitué  afin  de  suivre  le  déploiement  des  actions   Enpartenariat  avec  le Hello  Tomorrow Global  Summit   événementdédié  aux  innovations deeptech   Carrefour  Brésil  a  participé  ausoutien  de start ups  innovantes  agissant  dans  le  domaine  del alimentation  responsable  et  de  la  lutte  contre  le  gaspillage   Lesmagasins  ont  diffusé  un  guide  Antigaspi  auprès  de  leurscollaborateurs et ont mis en avant les produits à date courte auprèsdes clients  Carrefour Brésil  a également  lancé les  produits Unicos une  gamme  de  fruits  et  légumes   variés  et  de  qualité   proposésavec des remises de plus de 30 % car ne répondant pas aux critèresesthétiques standards En  Argentine   Carrefour  a  participé  à  la  Journée  nationale  pour  laréduction  des  pertes  et  gaspillages  alimentaires  en  réalisant  unguide  de  réduction  du  gaspillage  alimentaire  à  destination  desconsommateurs   Diffusée  dans  les  magasins  Carrefour  et  sur  lesréseaux  sociaux   cette  campagne  de  sensibilisation  a  atteintpresque 20 % de la population En  Italie   Carrefour  a  noué  un  partenariat  avec  Barilla®  poursensibiliser  les  clients  à  cuisiner  les  légumes  en  fin  de  vie  avec  despâtes  et a organisé une journée autour de l Antigaspi En collaboration avec son fournisseur Buy Nearby®  lauréat 2016 duGrand  défi  des  fournisseurs   Carrefour  Taïwan  a  créé  O Gaspi   lapremière marque Antigaspi dans le pays  dont le premier produit  lebâtonnet de glace fabriqué à partir de fruits déclassés  est 30 % pluséconomique que son équivalent sur le marché Carrefour  et  ses  fournisseurs  ont  prolongé  leur  action  conjointepour  allonger  ou  supprimer  les  dates  limites   À  ce  jour   plus  de400 références  de  marques  Carrefour  ont  bénéficié  d unallongement de leur date limite de consommation (DLC) ou de leurdate  de  durabilité  minimale  (DDM)  et  plus  de  50 références  ont  vula mention de DDM supprimée  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201741Carrefour  poursuit  son  accompagnement  de  jeunes  pousses  de  laFoodTech   secteur  des  nouvelles  technologies  au  service  del alimentation   Carrefour  encourage  ces  start ups  par  une  aidefinancière  ou  des  mises  en   uvre  pilotes  de  leurs  solutionsinnovantes   Carrefour  a  notamment  poursuivi  l accompagnementde  l application  OptiMiam®  qui  géolocalise  les  promotions  sur  lesexcédents  alimentaires   de  Phénix®   solution  de  gestion  desinvendus   de  l application  Too  Good  to  Go®   qui  géolocalise  lesinvendus  à  petits  prix   ou  encore  FoPo®   qui  collecte  les  fruits  etlégumes  en  fin  de  période  consommable  et  les  transforme  enpoudre alimentaire longue conservation Le saviez vous  En  France   la  gamme  « Tous AntiGaspi »  développée  enpartenariat  avec  le  collectif  « Gueules Cassées »   valoriseles  produits  avec  des  défauts  d aspect  mineurs   aussi  bonset sûrs que leurs équivalents  Ceux ci coûtent de 30 à 40 %moins  cher  que  leur  prix  initial  et   pour  chaque  unitévendue   1 centime  est  reversé  aux  associations  de  l aidealimentaire   Deux nouveautés  ont  rejoint  la  gammeen 2017   le jus de pomme et le pomelo à jus Réduire et valoriser les déchets2 2 2Politique de CarrefourAfin  de  participer  à  la  mise  en  place  d une  économie  circulaire Carrefour  s engage  à  prévenir  la  production  de  déchets  et  àvaloriser  100 %  des  déchets  de ses  hypermarchés  et  supermarchésd ici 2025  [Indice RSE]Pour  satisfaire  cette  ambition   Carrefour  met  en   uvre  unepolitique globale  qui s appuie sur plusieurs leviers  prévenir  la  production  de  déchets  en  magasin  liée  aux emballages et aux  publicités sur le  lieu de vente  en trouvant dessolutions avec les fournisseurs  favoriser  le  tri  et  la  valorisation  en  magasin   en  mettant  en  uvre en utilisant des solutions innovantes avec les partenaires  production  de  biométhane  et  de  compost  avec  les  déchetsorganiques  mutualisation des collectes  etc   et  Taïwan)  et  transformer  ainsi  la  gestion  des  déchets  d unecontrainte  à  une  opportunité  financière   de  concert  avec  lesacteurs  de  valorisation  du  carton   du  plastique   des  déchetsorganiques et du bois  participer  au  développement  des  filières  de  tri  et  de  valorisation dans les  pays  où  celles ci  relèvent  de  la  réglementation (Europeparticiper  à  la  structuration  des  filières  de  tri  et  de  valorisation des déchets dans les pays d implantation du Groupe où celles cine sont pas obligatoires  notamment au Brésil La  réduction  et  la  valorisation  des  déchets  s appuient  surdeux programmes complémentaires  la  lutte  contre  le  gaspillage  alimentaire (détaillée  en section 2 3 2 1)   qui  prévient  la  production  de  déchetsorganiques  la  réduction  des  emballages (détaillée  en  section 2 3 2 4)   qui réduit  en  amont  la  production  de  déchets  de  cartons  etplastiques Performance de CarrefourEn 2017  70 % des déchets étaient valorisés  soit une hausse de 1 2 points par rapport à 2016  Cette amélioration s explique notamment parles performances de l Espagne et de l Italie 20172016VariationValoriser 100 % de nos déchets des HM et SM d ici 202570 068 8 + 1 2 pointsPérimètre   BU comparable (83 % du périmètre CA HT consolidé 2017)   Hors   HM   AR  BR  RO SM   AR  BR  IT  RO La  valorisation  des  déchets  organiques  demeure  une  priorité   Des  filières  de  méthanisation  pour  alimenter  les  flottes  de  camions  aubiométhane sont en cours de développement dans plusieurs pays du Groupe en Europe (détail en section 2 3 2 3) Déchets recyclés par types de déchets20172016VariationTotal (en milliers de tonnes)435 5424 4+ 2 6 %Déchets carton papier63 %65 %Dons alimentaires13 %12 %Déchets organiques13 %13 %Autres déchets (plastique  bois  néons  cartouches d encre  huiles de cuisson  métaux  déchets alimentaires donnés à des associations animalières)11 %10 %Périmètre   BU comparable (83 % du périmètre CA HT consolidé 2017)   Hors   HM   AR  BR  RO SM   AR  BR  IT  RO  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 42Faits marquantsCarrefour  est  membre  de  l initiative  européenne  volontaire  REAP(Retailers   Environmental  Action  Programme)   Cette  initiativeeuropéenne  rassemble  les  volontaires  qui  souhaitent  réduirel empreinte  environnementale  de  leur  activité  et  de  leur  chaîned approvisionnement  en promouvant des produits plus durables  eten  sensibilisant  les  consommateurs   Avec  les  autres  membres Carrefour  est  signataire  du  Plan  économie  circulaire   Dans  cecadre   Carrefour  a  publié  les  avancées  de  ses  engagements notamment sur sa prévention et sa gestion des déchets Afin de sensibiliser ses clients au tri  au recyclage des plastiques et àla  protection  des  océans   Carrefour  France  a  par  exemple  travailléen  collaboration  avec  Procter & Gamble®  afin  de  développer  et  decommercialiser  150 000 bouteilles  de  la  marqueHead & Shoulders®  composées jusqu à 25 % de déchets plastiques La  marque  TEX  a  également  lancé  de  premiers  produits  en  fibresissues de produits recyclés Valoriser  localement  les  biodéchets  des  magasins  en  lestransformant  en  carburant    c est  la  boucle  vertueuse  développéepar  Carrefour  France   renforcée  en 2017  par  la  mise  en  service  denouveaux  véhicules  de  livraison  et  de  stations service  biométhane(détail en section 2 2 3) LE BIOMÉTHANE  UNE INITIATIVE D ÉCONOMIE CIRCULAIREMagasinCarrefour 75 %d émission de CO20 0Bilan carboneneutre 50 %de nuisancessonores 0 %d émission departicules  nesCollecte des biodéchets Les camionsroulant au biocarburantlivrent le magasinTraitement des biodéchets et extraction du biogaz 100 % renouvelableTransformation dubiogaz en biocarburantJe roule grâceaux déchetsdes magasins41532Latransformationdes déchets des magasinsen biocarburantAprès  la  Roumanie  en 2016   Carrefour  Taïwan  a  mis  en  place  ses  premiers  points  de  collecte  Sigurec®  pour  différents  types  de  déchets  àdes fins de recyclage   PET  cannettes en aluminium  fer  papier  piles et appareils électroniques  Pour les inciter à la collecte  les particuliersreçoivent des bons d achat valables dans les hypermarchés Carrefour  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201743S engager pour le climat2 2 3Nos actions en faveur de l ODD 13 Avec  la  mise  en  place  d un  prix  interne  du  carbone   ledéploiement d une politique de lutte contre le gaspillage etd un  Plan  énergie climat   Carrefour  intègre  une  mesurephare  relative  aux  changements  climatiques  dans  sastratégie d investissement (cible 13 2) Engagements pour le climatPolitique de CarrefourLa lutte contre le dérèglement climatique constitue un défi collectif Avec  ses  clients   ses  fournisseurs  et  ses  partenaires   Carrefour  meten  uvre des solutions afin de s adapter au changement climatiqueet  de  favoriser  la  transition  vers  une  économie  bas  carbone   Ellessont portées par plusieurs engagements du Groupe  au  sein  du  réseau Consumer  Goods  Forum  (CGF)   regroupant plus  de  400 acteurs  du  secteur  des  biens  de  consommation Carrefour  s engage  à  réduire  l empreinte  carbone  liée  à  ladéforestation  aux réfrigérants et aux déchets alimentaires  signataire  du French  Business  Climate  Pledge   le  Groupe s engage  conjointement  avec 88 autres entreprises  françaises  àinvestir  pour  la  transition  bas  carbone  et  la  lutte  contre  lechangement  climatique    le  Groupe  a  rappelé  son  engagementlors du One Planet Summit en France en 2017  Carrefour  adhère  à Caring  for  Climate  (C4C)   une  initiative notamment  portée  par  le  Pacte  mondial  des  Nations  Unies   Auxcôtés de 450 autres entreprises  Carrefour s engage à réduire sesémissions  de  gaz  à  effet  de  serre  (GES)  avec  des  objectifs   desstratégies et des pratiques  et à les communiquer  Carrefour  prend  part  à  l initiative Science  Based  Targets   menée par  le  CDP   le Global  compact   le World  Ressources  Institute(WRI)  et  le  WWF®   Carrefour  est  ainsi  engagé  avec  plus  de190 entreprises à établir des objectifs de réduction de CO2  sur labase  d une  démarche  scientifique   pour  maintenir  leréchauffement  climatique  au  dessous  de  2 °C  en 2100  parrapport aux températures de la période préindustrielle Carrefour  s engage  à  réduire  de  40 %  ses  émissions  de  CO2en 2025 [Indice  RSE]  et  de  70 %  d ici 2050  par  rapport  à l année  deréférence 2010 Cet objectif est décliné en plusieurs sous objectifs (dont la mise en uvre est détaillée ci après  dans la présente section)  réduire  la  consommation  d énergie  de  30 %  d ici 2025   par rapport à 2010  avec la mise en  uvre de plans d action  diminuer  de  40 %  les  émissions  de  CO2  liées  aux  fluides réfrigérants d ici 2025  par rapport à 2010  grâce à la suppressionprogressive  des  gaz frigorifiques  hydrofluorocarbures  (HFC) et lalimitation des fuites de fluides frigorigènes  réduire  de  30 %  les  émissions  de  CO2  liées  au  transport d ici 2025   par  rapport  à 2010   en  optimisant  les  modèleslogistiques  et  en  développant  des  alternatives  à  l utilisation  dudiesel  augmenter  la  part  des  énergies  renouvelables  dans  la consommation énergétique  engager les fournisseurs de Carrefour à définir des engagements chiffrés  de  réduction  du  CO2  dans  leur  périmètre  direct  et  enamont Pour  satisfaire  cette  ambition   Carrefour  met  en   uvre  unepolitique globale  qui s appuie sur plusieurs leviers  déployer  des  technologies  clés  bas  carbone  dans  les  magasins (voir section 2 2 3)  appliquer  le  prix  interne  du  CO2  aux  nouveaux  projets d investissements soumis au Comité d investissement Groupe  communiquer  en  magasin   aux  clients  et  aux  salariés   les meilleures pratiques pour économiser l énergie  trouver  avec des partenaires logistiques  transport et énergie  de nouvelles  solutions  de  transport  plus  responsable   notammentpour les livraisons en centre ville  mettre  en  place  un  Plan  d adaptation  au  risque  de  changement climatique (voir section 4 7  Gestion des risques) PerformanceLes objectifs sur lesquels Carrefour s engage  incitent le Groupe à innover  avec de  nouvelles technologies  ou de  nouveaux concepts  pourréduire les coûts de fonctionnement des magasins (énergie et réfrigérants) et les coûts de transport 20172016VariationRéduire de 40 % nos émissions de CO2 d ici 2025 et de 70 % d ici 2050 par rapport à 2010 þ(24 4) %(24 7) %   0 3 pointChiffres 2017 ayant fait l objet d une vérification en assurance raisonnable þ RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 44Après  une  importante  réduction  des  émissions  de  CO2  en 2016 notamment  en  matière  de  réfrigération   les  émissions  de  CO2  sestabilisent  en 2017   Cette  baisse  reste  en  ligne  avec  l objectif  d uneréduction de 40 % des émissions avant 2025 Les  émissions  totales  de  gaz  à  effet  de  serre  (GES)   directes  etindirectes   sont  de  3 0 millions  de  tonnes  équivalent  CO2(t  eq  CO2)  en hausse de 0 3 % par rapport à 2016 Les émissions de GES mesurées par Carrefour comprennent  les  sources  directes  d émissions  de  GES  (scope 1)  telles  la consommation  de  gaz  et  de  fuel  et  l utilisation  de  fluidesréfrigérants pour produire du froid et climatiser  les  sources  indirectes  d émissions  de  GES  (scope 2)   la consommation d électricité principalement  les  sources  indirectes  externes  d émissions  de  GES  (scope 3)  liées au transport aval des marchandises La  majorité  des  émissions  mesurées  sont  réparties  entre  le  scope 1(39 2 %  en 2017)  et  le  scope 2  (49 3 %  en 2017)   La  logistique  aval(scope 3)  représente  11 5 %  des  émissions  mesurées   En  raison  de  larépartition  de  l activité  du  Groupe   les  émissions  de  gaz  à  effet  deserre sont concentrées sur l Europe (France incluse)  qui totalise plusde  la  moitié  des  émissions   Les  émissions  sont  calculées  selon  leslignes  directrices  de  la  norme  internationale  GHG  Protocol  et  sontvérifiées en assurance raisonnable par l organisme tiers indépendant Selon l Organisation Environmental Footprint Sector Rules (OEFSR) les  trois  postes  les  plus  significatifs  du  scope 3  des  distributeurssont  la production amont des produits (43 %)   leur usage (43 %)   la logistique (8 %)  Étant  donné  la  complexité  de  mesure  des  deux premiers  postes en 2017  Carrefour a  lancé un Plan  d action  climat  scope 3  partagéavec ses partenaires (voir ci après) EMISSIONS DE GES PAR SOURCE (EN MILLIERS DE T EQ CO2)Scope 3(logistique)348 5Scope 2(électricité)1 494 7Scope 1(réfrigérants  gaz et fuel)1 189 911 5 %49 3 %39 2 %EMISSIONS DE GES PAR ZONE (EN T EQ CO2)13 0 %28 4 %22 1 %Europe  hors FranceFranceAsieAmérique latine 36 5 %Faits marquantsEn 2017   Carrefour  a  structuré  son  Plan  d action  climat  scope 3  En  cours  de  validation  par  l initiative Science  Based  Targets   ceplan  vise  à  assurer  une  trajectoire  carbone  2 °C  pour  lesémissions indirectes externes de Carrefour  en concertation avecles partenaires du Groupe Au vu des trois principaux postes d émissions indirectes externes représentant près de 90 %  du scope 3  Carrefour a  structuré sonPlan d action climat scope 3 autour de trois priorités  le transport aval des marchandises (voir section 2 2 3)  les  marchandises   notamment  des  produits  issus  del agriculture et  de l élevage  (voir  section 2 3 1) ou  fabriqués  enbois papier (voir section 2 3 6)  les  partenariats  avec  nos  fournisseurs   Cette  dernière  prioritécomprend   par  exemple   l objectif  que  les  dix plus  grandsfournisseurs de Carrefour disposent  d une approche conformeaux Science  Based  Targets  et  que  ses  30 plus  importantsfournisseurs se dotent d un engagement climat d ici 2025 À  l occasion  du One  Planet  Summit   organisé  par  le gouvernement  français  en 2017   Carrefour  a  été  à  l origine  de  lapublication  du Consumer  Goods  Forum sur  les  solutions  pour  leclimat  du  secteur  des  biens  de  consommation(www theconsumergoodsforum com wp content uploads 2017 12 low carbon solutions sustainable consumer goods pdf) Carrefour  a  réitéré  son  soutien  pour  une  réduction  importante des  émissions  de  gaz  à  effet  de  serre  en  signant  le FrenchBusiness  Climate Pledge  2017  aux  côtés  de 88 autres  entreprisesfrançaises Afin  de  favoriser  et  d accélérer  l adoption  des  technologies  bas carbone  Carrefour a formé à la prise en compte d un prix internedu carbone l ensemble des référents des équipes impliquées dansl établissement  des  dossiers  d investissement  dans  chaque  pays L impact  des gaz à effet de serre a été intégré dans  les processusde décisions d investissement dès le début de l année Carrefour  a  contribué  à  promouvoir  l adoption  de  prix  internes du  carbone  au  sein  de  la  plus  grande  coalition  mondialed entreprises  engagées  sur  le  climat  Caring  for  climate  (C4C) Dans le  guide Carbon  Pricing Unlocked  Carrefour a notammentpartagé  son  retour  d expérience  sur  l engagement  des  équipes le  mécanisme  d impact  du  processus  de  décision   laméthodologie  de  calcul  et  le  déploiement  du  prix  interne  ducarbone  dans  les  pays  et  les  métiers   Conçu  par  le  CDP   Ecofyset Generation  Foundation   cet  ouvrage  recenserecommandations  et  bonnes  pratiques  à  destination  desentreprises pour la mise en place de prix internes du carbone Carrefour  a  poursuivi  sa  participation  au  projet  ACT  (Assessing low carbon  transition)  de  l agence  de  l environnement  et  de  lamaîtrise  de  l énergie  (Ademe)  et  du  CDP  (Carbon  disclosureproject)   Ce  projet  a  pour  objectif  de  mettre  en  place  uneévaluation commune de la performance des entreprises vers unetrajectoire  2°C   en  matière  de  stratégie   d activité d investissements   d opérations  et  d émissions  de  GES   En 2017 Carrefour a notamment participé à la restitution du rapport ACT qui  présente  le  projet  d évaluation  de  la  transition  bas carbone son approche et ses résultats à date  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201745Antigaspi énergiePolitique de CarrefourLa politique de Carrefour est de réduire la consommation d énergiedes  magasins  et  de  s affranchir  progressivement  des  énergiesfossiles   Ces  deux  axes  combinés  favorisent  la  transition  bascarbone  et  stabilisent  le  coût  de  l énergie  pour  Carrefour   malgréun contexte d inflation des prix de l énergie dans plusieurs pays Le  Groupe  continue  d orienter  ses  investissements  dans  cetteperspective    éclairages  à  basse  consommation   rideaux  de  nuit  etportes sur  les meubles  froids   fluides naturels  dans  les systèmes  deréfrigération   récupération  de  chaleur  pour  l eau  chaude  sanitaire isolation des murs et des toitures  etc Le  Groupe  recense  les  meilleures  techniques  et  technologiesexistantes  pour  la  génération  de  froid   la  climatisation l éclairage  etc   Il  favorise  le  partage  des  bonnes  pratiques  et  suitl évolution des consommations et des coûts correspondants Chaque  pays  est  libre  de  ses  choix  et  de  ses  investissements   Leprix interne du carbone favorise désormais les investissements dansles  technologies  moins  émettrices  de  GES   Les  pays  sontégalement  mobilisés  sur  une  liste  de  5 actions  et  technologiesprioritaires  recommandées    substitution  des  fluides  HFC  à  fortpouvoir  réchauffant  pour  la  production  de  froid  commercial installation  de  portes  fermées  sur  les  meubles  de  froid  positif usage  de  variateurs  électroniques  de  vitesse   éclairage  LEDet usage de compteurs divisionnaires Carrefour  amorce  également  une  offre  de  recharge  de  véhiculesélectriques  pour les  clients  À  fin 2017  la France  compte 47 bornesinstallées sur 26 sites Performance de CarrefourCarrefour s est fixé l ambition de réduire la consommation d énergie de 30 % par m2 de surface de vente d ici 2025  par rapport à 2010 La  politique  Antigaspi  énergie  a  permis  d enregistrer  une  baisse  cumulée  de  16 3 %  depuis 2010  (après  changement  de  méthode) notamment grâce aux technologies déployées en magasin % de variation de la consommation d énergie par m2 de surface de vente par rapport à 2010 * þ20172016VariationTOTAL(16 3)(15 4) + 0 9 pointPérimètre   BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2017) þ  Chiffres 2017 ayant fait l objet d une vérification en assurance raisonnable * Donnée 2010 retraitée Consommation d énergie dans les magasins   électricité  gaz et fuel þ (en kWh m2 de surface de vente)20172016VariationTOTAL529 3535 3  1 1 %Périmètre   BU Comparables (100 % du périmètre consolidé 2017) þ  Chiffres 2017 ayant fait l objet d une vérification en assurance raisonnable Faits marquantsCette  année   tous  les  pays  du  Groupe  ont  reçu  une  formation  auprix  carbone   qui  a  été  l occasion  de  réaffirmer  les  objectifs  climatet énergie En  Chine   Carrefour  a  commencé  le  déploiement  de  meubles  àfroid  positif  fermés  sur  quatre magasins  pilotes   La  réduction  desconsommations  de  ces  magasins  a  été  confirmée  à  hauteur  deprès  de  15 %   Carrefour  a  également  installé  des  panneauxphotovoltaïques  sur  un  magasin  de  Shanghai  permettantd économiser  55 Mwh  par  an   et  a  reçu  la  certification  LEED Goldpour la conception économe en énergie d un magasin à Pékin Carrefour  France  a  inauguré  un  premier  hypermarché  équipé  d unsystème  de  réfrigération et de climatisation combinés fonctionnantau CO2 En Pologne  Carrefour a par ailleurs équipé  l un de ses  magasins de84 panneaux photovoltaïques et de 16 éoliennes Le saviez vous  Lors  de  sa  conférence  ATMOsphere  Europe   Shecco accélérateur  de  marché  mondial  pour  les  systèmes  deréfrigération  naturelle  et  éditeur  mondial  d actualités  surles  réfrigérants  naturels   a  primé  Carrefour  pourl excellence  de  son  programme  d adoption  de  fluidesfrigorigènes naturels en Europe  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 46Antigaspi des fluides réfrigérantsPolitique de CarrefourLes hydrofluorocarbures (HFC)  notamment utilisés en réfrigération ont  un  potentiel  de  réchauffement  global  plusieurs  milliers  de  foissupérieur  aux  fluides  naturels  comme  le  CO2   De  concert  avec  leConsumer Goods Forum (CGF)  Carrefour s engage  à en supprimerl utilisation au plus tard en 2025 Les  systèmes  de  froid  positif  (0 °C  à  8 °C)  et  de  froid  négatif(  18 °C)  sont  le  premier  poste  de  consommation  énergétique  duGroupe  et  la  première  source  d émissions  de  gaz  à  effet  de  serreissue  de  l activité  des  magasins   Les  fuites  de  fluides  réfrigérantsreprésentent  près  de  40 %  des  émissions  du  Groupe  et  sont  doncun enjeu prioritaire Le  groupe  Carrefour  actionne  deux leviers  pour  sa  politiqueAntigaspi en matière de fluides réfrigérants  prévenir  et  réduire  les  fuites  en  renforçant  la  maintenance  et1 l étanchéité des installations dans tous les pays  étudier  systématiquement  la  solution  la  plus  adaptée  lors  du2 remplacement des systèmes réfrigérants Économes  en  fluides  réfrigérants  et  réduisant  de  10 à  20 %  lesconsommations  électriques   les  solutions  de  réfrigération  hybridesou  100 %  naturelles  à  faible  pouvoir  réchauffant  et  diminuant  lesconsommations  électriques  requièrent  un  investissementsupplémentaire   Le  Groupe  les  déploie  progressivement   Cestechnologies  sont  adoptées  pour  toute  installation  de  froid   aprèsanalyse technique de faisabilité Performance de CarrefourActuellement   le  pourcentage  élevé  de  réduction  de  37 6 %  àfin 2017  s explique  par  la  combinaison  de  l ensemble  des  effortsmenés  en  matière  de  réfrigération   notamment  la  détection  desfuites  de  fluides  frigorigènes   les  actions  d entretien  et  le  faiblepotentiel  de  réchauffement  global  des  fluides  utilisés  dans  lesnouvelles solutions L année 2017  est  marquée  par  la  rencontre  de  problèmestechniques  de  nature  exceptionnelle  en  France  notamment  (fuitesimportantes  isolées  et  batteries  de  meubles  froids  défectueusesprincipalement)  alors  que  la  tendance  à  la  baisse  se  poursuit  dansla plupart des pays du Groupe % de variation des émissions de CO2 par m2 liées aux fluides réfrigérants par rapport à 2010 *20172016VariationTOTAL(37 6)(41 1)   3 5 pointsPérimètre   BU comparable (87 % du périmètre CA HT consolidé 2017)   Hors HM   AT SM   AR * Donnée 2010 retraitée En 2017   200 magasins  sont  équipés  en  fluides  100 %  naturels  dans  les  pays  d implantation  de  Carrefour   Au  total   les  nouvellestechnologies (100 % fluide naturel et hybride confondus) équipent 455 magasins Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel20172016Variation100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC *)200146+ 37 0 %Hybride (mix HFC et naturel)255202 + 26 2 %TOTAL455348+ 30 7 %Hydrochlorofluorocarbures *Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (en kg 1 000 m2 de surface de vente)20172016VariationTOTAL37 234 1+ 9 1 %Périmètre   BU comparable (87 % du périmètre CA HT consolidé 2017)   Hors HM   AT SM   AR Faits marquantsCarrefour  a  été  reconnu Green  Cooling  Leader  pour  sonengagement  à  développer  des  alternatives  aux  HFC  pour  laréfrigération par l ONG EIA (Environmental Investigation(1) Agency)  Après  l Espagne  et  le  Brésil   Carrefour  Argentine  a  testé  en 2017l utilisation d installations CO2 adaptées aux climats chauds Carrefour  France  a  pour  sa  part  mis  en  place  dans  un  nouveaumagasin  un  système  unique  fonctionnant  au  CO2  et  capabled assurer tous  les  besoins  de réfrigération  chauffage  climatisation déshumidification  et  eau  chaude  sanitaire  du  site   Ce  systèmepermettra  de  faire  des  économies  en  termes  d émissions d énergies et coûts d entretien Chilling Facts VII   Are Europe s supermarkets ready to quit HFCs    Environmental investigation agency  June 2017 (1) 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201747Antigaspi transportPolitique de CarrefourAfin de  réduire les  consommations  d énergie  les  émissions de CO2et  les  coûts  de  transport   les  équipes  de  la supply  chain  travaillenten  étroite  collaboration  avec  les  transporteurs  pour  améliorer  leremplissage  des  camions   optimiser  les  distances  parcourues  etfavoriser les modes de transport alternatif Cette  politique  du  Groupe  est  déclinée  dans  chaque  pays   EnFrance  elle s articule autour de quatre axes et des actions suivies  transporter  propre  et  silencieux    déploiement  d une  flotte  de1 camions  roulant  au  biométhane  pour  améliorer  la  qualité  del air  et  la  santé   réduction  des  nuisances  sonores   livraisonurbaine électrique  réduire les distances  et optimiser  le  remplissage  des camions  2 optimisation  de  l emplacement  des  entrepôts  à  proximité  desmagasins  des tournées et du remplissage des camions  acheter  responsable    participation  à  Fret 21  avec  l Ademe  en3 tant  que  membre  fondateur   contractualisation  sur  trois ansminimum avec les transporteurs  valorisation des conducteurs  mobiliser  les  partenaires    création  du  Cercle  des4 Transporteurs   un  incubateur  de  projets  innovants  avec22 transporteurs engagés  et participation en tant que membrefondateur  au  Club  Demeter   réseau  d innovationdéveloppement durable des acteurs de la chaîne logistique Moderniser la flotte pour la rendre plus propre et silencieuseCarrefour  modernise  sa  flotte   Plus  de  100 camions  roulentdésormais  au  biométhane  carburant   moins  polluants  et  moinsbruyants  Par ailleurs  le Groupe s engage et lutte contre l ensembledes  nuisances  sonores  liées  aux  livraisons  de  nuit   Fin 2017   unequinzaine  de  magasins  de  Carrefour  France  situés  dans  les  zonesurbaines denses sont labellisés Certibruit® Si  les  infrastructures  sont  suffisantes   Carrefour  continue  deprivilégier le transport fluvial  ferroviaire ou multimodal  En France  lalivraison  des  entrepôts     ou  logistique  amont     est  assurée  par  voiemultimodale  ce qui représente 52 % des produits non alimentaires  3 123 conteneurs  transportés  par  voie  fluviale  en 2017   ce  qui représente 30 % des produits d import  2 338 conteneurs  transportés  par  voie  ferroviaire   soit  22 %  des produits d import La  livraison  des  magasins     ou  logistique  avale     est  assurée  parune  solution  multimodale  rail route   En 2017   près  de  2 5 millionsde kilomètres parcourus ont ainsi été économisés en France Optimiser notre logistique et réduire l empreinte carboneDepuis 2013   Carrefour  France  optimise  sa  logistique  tout  enagissant  pour  limiter  son  empreinte  carbone   optimiser  lesfréquences  de  livraison   augmenter  le  nombre  de  colis  par  camionet  favoriser  la  livraison  directe  du  magasin  par  le  fournisseurlorsque les volumes le permettent Les équipes logistiques  les fournisseurs et les magasins collaborentpour  agencer  efficacement  les  livraisons  sur  différentescommandes  issues de différents formats de magasin Carrefour  mutualise  les  circuits  de  collecte  de  marchandises  chezdifférents  fournisseurs  pour  livrer  ses  magasins   et   au  retour réutilise  les  véhicules  pour  charger  chez  les  fournisseurs  situés  àproximité  des  magasins   Cette  solution  vise  à  limiter  l impactenvironnemental  du  transport   en  évitant  les  distances  parcouruesà  vide   en  saturant  l utilisation  des  moyens  et  en  réduisant  lenombre  de  camions  sur  les  routes   En  France  en  particulier   unprogramme  de  transformation  de  la  logistique  a  permis  de  réduireles  kilomètres  parcourus  par  rapprochement  des  lieux  dechargement  et  des  lieux  de  livraison  et  par  la  mise  en  placed entrepôts multiformats et multiproduits Acheter responsable et collaborer avec nos transporteursIncubateur  de  projets  innovants   le  Cercle  des  transporteurs  réunit22 partenaires  significatifs  de  Carrefour   Depuis 2011   le  Groupeéchange  et  initie  de  nouvelles  actions  autour  des  enjeux  à  moyenet  long  terme  du  transport  routier  de  marchandises    organisationoptimale  des  flux   choix  technologiques  de  véhicules  et  autresmatériels   formation  du  personnel   partage  des  bonnes  pratiques développement  durable   sécurité  routière  ou  encore  solutionsinformatiques En  France   Fret 21  est  une  initiative  volontaire  d engagement  CO2des  donneurs  d ordre  des  transporteurs   Primosignataire  en 2015 Carrefour  France  s est  engagé  à  réduire  ses  émissions  de  CO2  de10 %  en  trois ans  grâce  au  déploiement  de  véhicules  aubiométhane  à l optimisation des distances et du remplissage et à lacollaboration  avec  ses  partenaires   en  travaillant  notamment  à  dessolutions vertueuses au sein du Cercle des transporteurs Performance de CarrefourL engagement  de  Carrefour  est  de  réduire  de  30 %  les  émissions  de  CO2  liées  au  transport  en 2025   par  rapport  à 2010   Actuellement   letaux d atteinte par rapport à l objectif est de 5 3 % % de variation des émissions de CO2 par palette par rapport à 2010 *2017 2016 VariationTOTAL(5 3) (7 1)   1 8 pointsDonnée 2010 retraitée *Les émissions de CO2 par unité de transport sont de 6 5 kg CO2 palette  par rapport à 6 4 en 2016  soit une hausse de 2 0 %  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 48Émissions de CO2 par unité de transport (en kg CO2 palette)2017 2016 VariationTOTAL6 5 6 4 + 2 0 %Périmètre   BU comparable (88 % du périmètre CA HT consolidé 2017)   Hors HM   AT Faits marquantsAvec ses partenaires du Cercle des transporteurs  Carrefour France adéveloppé  une  flotte  de  véhicules  roulant  au  biométhane   Lesbénéfices  immédiats  sont  la  diminution  de  75 %  des  émissions  deCO2   la suppression  des émissions de  particules  fines  et la  réductionde 50 % des nuisances sonores  Fin 2017  plus de 100 camions livrentainsi  proprement  et silencieusement à  Paris  Lyon   Marseille  Lille  etBordeaux  Cinq stations service bio GNV  sont  également  ouvertes  àla  flotte  Carrefour  et  à  tous  les  transporteurs  qui  font  le  choix  dubiométhane   De  nouvelles  stations  seront  créées  en 2018   Carrefourencourage  activement  l usage  de  ce  biocarburant  dans  les  autrespays  du  Groupe   En 2017   Carrefour  Italie  a  ainsi  commencé  à  enétudier  la  mise  en  place  et  la  1re station  devrait  ouvrir  au  derniertrimestre 2018 L Italie a par ailleurs inauguré son premier camion hybride électrique tandis  que l Espagne  inaugurait  ses premiers camions roulant au gaznaturel à Madrid Enfin   Carrefour  France  a  initié  en 2017  le  programme  « LeConducteur Carrefour »   qui vise  à  valoriser les  conducteurs livreurscomme  ambassadeurs  du  Groupe  et  à  maintenir  les  bonnespratiques et l excellence opérationnelle par la diffusion d un guide debonnes  pratiques   de  vidéos  et  de  formations   En 2018   ceprogramme  sera  complété  par  une  notation  réciproque    la  qualitédu  service  de  livraison  sera  évaluée  par  le  magasin   tandis  que  leconducteur notera sa réception par le magasin Réduire les impacts liés aux emballages2 2 4Politique de CarrefourCarrefour  s engage  à  économiser  10 000 tonnes  d emballagesd ici 2025 par rapport à l année de référence 2016  [Indice RSE]Pour  satisfaire  cette  ambition   Carrefour  déploie  une  politique  deréduction des emballages  qui s appuie sur plusieurs leviers  optimiser  les  emballages    adapter  les  formes   réduire  en  taille  poids et couleurs  privilégier les encres végétales  supprimer les suremballages   favoriser les matériaux renouvelables et les matières recyclées   proposer aux clients des solutions de collecte des emballages en partenariat avec les collectivités et les fournisseurs Afin  d enclencher  une  dynamique  et  d atteindre  l objectif  deréduction  des  emballages   chaque  pays  du  Groupe  s engageannuellement sur cinq projets en la matière En  Espagne  et  en  France   l emballage  des  produits  Carrefour  estsystématiquement  pris  en  compte  dans  une  logiqued écoconception  des  produits   Tout  nouveau  développementremplit  des  critères  de  réduction  des  matériaux   d optimisation  dutaux  de  remplissage  et  des  modes  d impression   de  simplificationde  l ouverture fermeture  etc   La  conservation  du  produit  doitrester  assurée  afin  de  ne  pas  augmenter  le  gaspillage  alimentaire Pour  limiter  les  déchets   les  cartons  et  cagettes  de  transport  desfruits  et  légumes  sont  remplacés  par  des  bacs  en  plastiqueréutilisables   Le  prêt à vendre  (emballage  secondaire  utilisécomme  présentoir)  est  développé   pour  alléger  et  réduire  lesemballages primaires Performance de CarrefourCarrefour  a  mesuré  en 2017  pour  la  première  année  un  nouvel  indicateur  de  suivi  de  performance  sur  les  emballages   afin  de  répondre  àson objectif d économiser 10 000 tonnes d emballages primaires (ou emballages de vente) d ici 2025 Tonnes d emballages économisées (en t)2017TOTAL938Faits marquantsCarrefour a travaillé sur  le  déploiement  continu  des  consignes  de  tri  pour  la  plus  grande  partie  des  produits  alimentaires  et  non  alimentaires  actuellement  en rayon  la réalisation de  divers projets ayant permis une  réduction de plus de 900 tonnes de matériaux d emballages chaque  année  L économie de 50 grammes d emballage sur une bouteille de sirop permet de réduire de 36 % les émissions annuelles de CO2 liées à ce produit  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELutter contre le gaspillageCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201749Économiser l eau2 2 5Politique de CarrefourCarrefour  s engage  à  réduire  la  consommation  d eau  de  sesmagasins  en  renforçant  la  mesure  et  les  contrôles   Carrefourtravaille également depuis plusieurs années sur la problématique del eau  dans  la  chaîne  d approvisionnement  dans  le  cadre  de  sonClean Water Project et lors de la phase d utilisation des produits En  magasin   les  consommations  d eau  varient  selon  la  taille  dumagasin  et  ses  activités   Les  usages  les  plus  importants  sont  liés  àl activité  des  laboratoires  (boucherie   poissonnerie   boulangerie pâtisserie   traiteur)   au  lavage  du  matériel   au  nettoyage  des  sols   àla production  de  glace  pour  les  étals  de poissons   aux  sanitaires dupersonnel et à l arrosage des espaces verts Carrefour  suit  ses  consommations  et  déploie  des  plans  d actionpour  économiser  l eau   Les  magasins  adoptent  progressivementdes  solutions  telles  que  la  récupération  des  eaux  pluviales  ou  lesrobinets  économiseurs  d eau   Afin  de  maîtriser  au  mieux  sesconsommations  et  faire  face  à  la  raréfaction  cruciale  de  l eau  dansle  pays   Carrefour  Brésil  suit   en  ligne   les  consommations  réellesde  100 %  de  ses  magasins  et  a  mis  en  place  un  programme  derévision du réseau hydraulique Du  fait  de  l activité  des  magasins   les  eaux  usées  en  sortie  de  sitesont  peu  polluées   Dans  certains  pays   des  systèmes  de  traitementet de recyclage de ces eaux grises sont mis en place Performance de CarrefourQuantité d eau consommée20172016Variationm3 par m2 de surface de vente1 651 67  1 2 %m3 (en millions)18 117 9+ 1 1 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre HT consolidé 2017) Entre 2016  et 2017   la  consommation  d eau  par  m2  a  diminué  de1 2 % au niveau du Groupe En 2017   les  résultats  des  efforts  menés  dans  la  chaîned approvisionnement  par  les  équipes  de  Carrefour  sont  égalementà mentionner  Carrefour  a  été  classé  39e 100 à  l index  de  performance environnementale  (IPE) en  Chine   pour  la  gestion  de  la  pollutionde l eau dans sa supply chain  13 % des usines produisant du Textile au Bangladesh  en Chine et en Inde ont reçu une formation et un audit sur la prévention desrejets chimiques  au  Bangladesh   100 %  des usines  qui  ont une  station  d épuration ont été évalués de manière non annoncé pour la qualité de leurseaux d épurations et 80 % d entres elles se sont engagées pour lapréservation de l eau dans le cadre du projet PaCT  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 50Préserver la biodiversité2 3Développer l agroécologie dans les filières végétales et animales2 3 1Politique de CarrefourCarrefour  s engage  autour  de  dix points  clés  cibles  pourdévelopper  les  principes  de  l agroécologie  dans  les  Filières  QualitéCarrefour  et  à  distribuer  des  produits  biologiques  et  équitables pour  proposer  des  références  de  qualité  sur  le  long  terme  tout  enprotégeant la biodiversité Le saviez vous  Carrefour  s engage  en  faveur  de  l agroécologie  dans  lesfilières  végétales  et  animales   L agroécologie  est  unmodèle  agricole  qui  s appuie  sur  les  services  rendus  par  lanature  pour  mieux  produire   Pour  Carrefour   c est  unmoteur de solutions innovantes  attendu par les clients  lespartenaires agricoles et la société tout entière LES 10 CIBLES CLÉS DE L AGROÉCOLOGIE POUR CARREFOUR 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201751Favoriser l agriculture agroécologique et biologique et soutenir le 2 3 2commerce équitableNos actions en faveur de l ODD 2Carrefour  promeut  l agroécologie   et  participe  ainsi  àfavoriser  les  pratiques  agricoles  résilientes  qui  permettentd accroître  la  productivité  et  la  production   tout  encontribuant  à  la  préservation  des  écosystèmes   et  enaméliorant progressivement la qualité des terres et des sols(cible 2 4)   Carrefour  lance  également  « le  marchéinterdit »  et  associe  ses  clients  à  la  préservation  de  ladiversité génétique des semences (cible 2 5) Politique de CarrefourDepuis 1992   Carrefour  encourage  ses  partenaires  à  produire  avecdes  pratiques  innovantes   respectueuses  de  l environnement  et  dela biodiversité dans une démarche collaborative   les Filières QualitéCarrefour   Les  producteurs  des  Filières  Qualité  Carrefour  adoptentles  socles  que  sont  la  lutte  intégrée   la  rotation  des  cultures l interdiction  de  l épandage  de  boue  des  stations  d épuration l exclusion  des  productions  végétales  hors  sol  où  l absence  detraitement  chimique  post récoltes  sur  les  fruits  et  légumes   Descritères  spécifiques  par  famille  de  produits  complètent  cesprincipes transverses Près  de  25 000 producteurs  sont  partenaires  à  long  terme  duGroupe dans plus de 450 Filières Qualité Carrefour Carrefour  s est  fixé  l objectif  de  faire  progresser  significativementles  ventes  de  produits  issus  des  Filières  Qualité  Carrefour  et  del agriculture  biologique  pour  d atteindre  un  chiffre  d affaires  de5 milliards d euros en 2022  [Indice RSE]Afin  de  mener  à  bien  cette  ambition   la  politique  de  Carrefourconsiste à fidéliser les meilleurs fournisseurs de produits  FQC et deproduits biologiques Le saviez vous  Carrefour  a  mis  en  place  un  plan  à  5 ans  pour  uneagriculture  biologique  en  France   afin  de  renforcer  saposition de leader du marché  d être le partenaire privilégiédes  producteurs  français  et  de  rendre  accessible  le  bio  auplus grand nombre Carrefour  s appuie  pour  cela  sur  un  manifeste  pour  uneagriculture biologique  gourmande    pour  allier  bio  et  plaisir  en  préservant  le vrai goût des aliments  de  tous  les  jours    pour  proposer  un  prix  abordable  diversifier l offre  assurer une accessibilité géographique informer et inspirer nos clients  proche  des  terroirs    pour  promouvoir  un approvisionnement  français   accompagner  ledéveloppement des filières biologiques françaises  Parmi  les  actions  portées  par  ce  plan   Carrefour  Frances efforce  de  donner  plus  de  visibilité  à  ses  producteurspartenaires  et  de  les  accompagner  commercialement techniquement et financièrement De plus  le Groupe a développé une large offre de produits issus del agriculture  biologique   en  produits  frais   en  épicerie   et  encosmétique   Les  magasins  Carrefour  du  Groupe  commercialisentplus  de  2 500 références  de  produits  alimentaires  biologiquescontrôlés Enfin   le  Groupe  propose  dans  le  monde  plus  de  750 référencesissues  du  commerce  équitable  de  marques  Carrefour  et  demarques  nationales   Les  produits  les  plus  vendus  sont  le  café   lechocolat   les  fleurs   le  thé   le  miel  et  le  sucre   Carrefour  souhaitedévelopper  les  produits  d import  de  petits  producteurs  combinantla certification commerce équitable MaxHavelaar® et la certificationagriculture biologique  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 52Performance de CarrefourL objectif du Groupe est de développer et de promouvoir les ventes des Filières Qualité Carrefour et de l agriculture biologique  En 2017  autotal  ces ventes ont progressé de 9 6 % par rapport à 2016 Produits Filières Qualité Carrefour20172016VariationNombre de Filières Qualité Carrefour (nombre de partenariat)4644640 0 %Ventes TTC de produits Filières Qualité Carrefour (en millions d euros)838 2922 7  9 2 %Produits biologiques20172016VariationNombre de produits alimentaires biologiques contrôlés2 5662 390+ 7 4 %Ventes TTC de produits alimentaires biologiques   marques Carrefour et marques nationales (en millions d euros)1 334 01 041 5+ 28 1 %Ventes TTC totale de produits biologiques   marques Carrefour et marques nationales (en millions d euros)1 386 61 107 4+ 25 2 %Produits issus du commerce équitable20172016VariationNombre de produits contrôlés issus du commerce équitable7499  25 3 %Ventes TTC de produits issus du commerce équitable   marques Carrefour et marques nationales (en millions d euros)152 5149 0+ 2 3 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2017) Faits marquantsEn  créant  « Le  marché  interdit »   Carrefour  France  rejoint  lecombat  des  producteurs  pour  rendre  accessible  auxconsommateurs  des  fruits  et  légumes  issus  de  semencespaysannes  Depuis 2017  une quarantaine  de magasins proposent  àla  vente  une  offre  de  fruits  et  légumes  issus  de  semencespaysannes   Carrefour  France  a  pour  ambition  de  construire  unefilière pérenne de variétés paysannes et a signé  un partenariat avecdeux groupements  de  producteurs   Afin  d interpeller  les  pouvoirspublics  pour  faire  changer  la  loi  qui  interdit  la  commercialisationdes  semences  paysannes   Carrefour  a  encouragé  ses  clients  àsigner  une  pétition  « Quand  la  loi  appauvrit  la  biodiversité  et  notrealimentation   changeons la   »   Cette  action  est  complétée  par  lesoutien  de  la  Fondation  Carrefour  à  la  mise  en  place  d une  Maisondes Graines des Paysans (détail en section 2 4 6) Carrefour a poursuivi le  lancement  de cultures pilotes  initié  depuisplusieurs années  afin d ouvrir les voies de l agroécologie au sein dedifférentes  filières   En 2017   les  premiers  melons  cultivés  sanspesticides  de  synthèse  dès  la  plantation  ont  été  commercialisés D autres  initiatives pilotes  sont en cours  telles les pommes de terreet  les  pommes   et  pourraient  aboutir  en 2018   Carrefour  impliquel ensemble de ses fournisseurs de fraises Reflets de France  afin que100 %  de  ces  produits  commercialisés  en 2018  soient  issus  d uneculture respectant les principes de l agroécologie Fort du succès des premières années d expérimentations  Carrefoursouhaite  désormais  favoriser  le  changement  d échelle  de  ladémarche  et  sa  diffusion  au  sein  de  la  Filière  Qualité  Carrefour Dans  cette  dynamique   Carrefour  France  a  organisé  en 2017  lepremier  « Forum  des  solutions  de  l agroécologie »   À  cetteoccasion  plus de 150 producteurs ont été  mis en relation avec desapporteurs  de  solutions  en  matière  d agroécologie  et  ont  puparticiper  à  des  groupes  de  travail  commun   Ils  ont  également  prisconnaissance  du  Plan  d action  de  Carrefour  France  en  matièred agroécologie  et  reçu  le  « Livret  de  solutions  d agroécologie » présentant les solutions déjà en place chez les fournisseurs pilotes Cette  démarche  se  déploie  progressivement  dans  d autres  pays   àl image  de  la  Belgique   pays  dans  lequel  deux coopératives  ontcultivé  les  premières  poires  zéro résidu   Ce  résultat  fait  suite  auxefforts  des  producteurs  pour  recourir  aux  insectes  utiles  et  à  desmoyens  biologiques  plutôt  qu aux  pesticides   Fortes  de  cetteréussite   les  deux  coopératives  travaillent  à  étendre  la  méthodezéro résidu à deux variétés de pommes En 2018   Carrefour  continuera  à  accompagner  le  monde  agricoledans  la  transformation  de  son  modèle  de  production   Enparticulier   le  Groupe  a  lancé  début 2018  un  contrat  « Biodéveloppement »   avec  le  WWF®   Par  ce  contrat   Carrefours engage  pour  les  producteurs  qui  se  convertissent  au  bio  sur  unvolume  d achat  et  un  prix  pour  une  durée  de  trois à  cinq ans   Lesproduits  seront  identifiés  en  association  avec  le  WWF®  par  unétiquetage spécifique visible en magasin  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201753Encourager une consommation responsable des produits de la mer2 3 3Nos actions en faveur de l ODD 14Carrefour  encourage  une  production  et  uneconsommation responsable des produits de la mer  afin demettre  un  terme  à  la  surpêche  et  aux  pratiques  de  pêchedestructrices (cible 14 4) Politique de CarrefourLes  premiers  produits  issus  des  Filières  Qualité  Carrefour  enaquaculture  datent  de 1995  avec  le  saumon  et  la  truite  « arc  enciel »   Carrefour  a  mis  en  place  une  démarche  de  pêcheresponsable  dès 2005   avec  la  création  d une  gamme  pêcheresponsable Carrefour Désormais   le  Groupe  est  engagé  à  ce  que   d ici 2020   un  produitde  la  mer  Carrefour  sur  deux soit  issu  d une  démarched approvisionnement responsable [Indice RSE]  c est à dire  issu  des  Filières  Qualité  Carrefour   filières  sélectionnées  et tracées jusqu au bateau et ou bassin d élevage  doté  du  label Aquaculture  Stewardship  Council  (ASC)  pour l aquaculture  responsable  qui  affirme  un  environnementrespecté   une  vérification  du  bien être  de  l animal  et  le  contrôledes conditions de travail  doté  du  label Marine  Stewardship  Council  (MSC)  pour  la  pêche responsable   qui  garantit  l engagement  des  pêcheurs   lanon pratique  de  la  surpêche  et  le  respect  de  l environnementmarin  doté  du  label  élevage Bio  qui  distingue  des  produits  issus d élevages plus respectueux de l environnement  ou  issu  de  stocks  en  bon  état  ou  pêchés  selon  des  techniques plus  respectueuses  de  l environnement  marin   comme  la  pêchesans dispositif de concentration des  poissons (DCP)  controverséau vu du poids qu ils font peser sur les stocks de poissons Pour  atteindre  cet  objectif   Carrefour  travaille  étroitement  avec  sesproducteurs et les acteurs de la filière afin de  privilégier  les  espèces  abondantes   les  produits  certifiés  MSC pêche durable et les techniques de pêche  aux impacts moindressur  les  écosystèmes   Carrefour  suspend  également  lacommercialisation des espèces sensibles  développer  une  aquaculture  responsable  en  sélectionnant  les élevages  aux  bonnes pratiques  (limitation  de  la  pêche  minotière interdiction  des  antibiotiques  et   le  cas  échéant   alimentationsans  OGM)  et  en  privilégiant  les  produits  dotés  du  labeld aquaculture responsable ASC  soutenir une pêche locale durable à travers des partenariats avec les acteurs locaux  valoriser  en  magasin  les  produits  issus  de  la  pêche  durable  et  la diversité  des  produits  de  la  mer   désormais  signalés  aux  clientspar l emblème de la mouette  promouvoir la lutte contre la pêche illégale  Carrefour  est  engagé  auprès  de  partenaires  qui  l accompagnentdans  sa  démarche   Le  Groupe  consulte  régulièrement  les  ONGinternationales  et  les  organisations  de  pêcheurs  sur  la  biodiversitéet  les  produits  de  la  mer  pour  construire  son  plan  d action   Ungroupe de travail  constitué  de  quatre ONG  et de  deux fournisseurscontribue  à  suivre  le  plan  d action   Ce  groupe  a  été  consulté  lorsd une  réunion  le  7 décembre  concernant  la  formation  et  lacommunication en magasin La problématique de la surpêche est un sujet global nécessitant desréponses  locales   En  effet   les  solutions  pour  protéger  lesressources  doivent  être  adaptées  à  chaque  zone  de  pêche  et  êtremises  en  place  avec  les  parties  prenantes  locales   Par  conséquent la démarche est  lancée progressivement  au niveau de chaque payset à leur initiative  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 54Performance de CarrefourDepuis 2007   Carrefour  a  suspendu  progressivement  lacommercialisation  des  espèces  sensibles   En  France   ce  sont  ainsi12 espèces sensibles qui sont aujourd hui retirées des rayons Les  clients  français  peuvent  compter  sur  l offre  de  pêcheresponsable en magasin  au  rayon  surgelé   100 %  du  cabillaud  sauvage  Carrefour  est certifié MSC  au  rayon  conserves   des  techniques  et  des  méthodes  de  pêche impactant  moins  l écosystème  ont  été  développées  et  intégréesau  cahier  des  charges  du  thon  de  marque  Carrefour  en 2017  traçabilité renforcée  exclusion de zones de  pèches  et d espècessensibles  méthodes de pèche plus responsable  au  rayon  marée   à  fin 2017   la  démarche  pêche  et  élevage responsable  a  été  déployée  dans  68 hypermarchés  et30 supermarchés   Ces  magasins  proposent  désormais  au  rayonpoissonnerie  traditionnelle  du  cabillaud  100 %  MSC  et  dusaumon  Filière  Qualité  Carrefour  100 %  ASC   les  deux poissonsles plus consommés par les Français  100 % des crevettes FilièresQualité  Carrefour  de  Madagascar  sont  également  certifiées  ASCsur  ces  rayons   Ces  produits  sont  déjà  proposés  en  libre servicedans l ensemble des magasins français  Carrefour garanti de plusque  100 %  du  saumon  Filière  Qualité  Carrefour  soit  nourri  sansOGM et élevé sans antibiotiques Carrefour  Italie  est  le  partenaire  privilégié  du  MSC  pour  ledéveloppement  de  produits  issus  de  la  pêche  durable    16 produitsMSC de marques Carrefour sont ainsi commercialisés Produits Filières Qualité Carrefour20172016VariationVentes MSC  ASC et FQC pêche (en millions d euros)310 9199 0+ 56 2 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2017) Faits marquantsLors  de  l édition 2017  de  la  conférence Our Ocean   organisée  àl initiative  de  l Union  européenne   le  groupe  Carrefour  a  prispubliquement  la  parole  pour  renforcer  son  engagement  en  faveurde  la  pêche  responsable   solliciter  la  mobilisation  de  tous  lesacteurs  et  encourager  la  définition  de  standards  communsminimums à la filière Carrefour  France  s est  associé  à  la  « Semaine  de  la  pêcheresponsable »  initiée par ses  partenaires  le MSC  l ASC et le WWF® en  menant  une  vaste  opération  de  sensibilisation  en  faveur  de  lapêche responsable dans ses hypermarchés et supermarchés Carrefour  Brésil  a  également  organisé  pour  la  première  année  uneréunion  avec  une  vingtaine  de  fournisseurs  de  produits  de  la  merafin  de  leur  présenter  la  démarche  de  l enseigne   sensibiliser  sur  lesujet  des  ressources  marines  et  présenter  ses  ambitions  sur  lesproduits de la mer Carrefour  Chine  a  également  lancé  deux projets  de  pêcheresponsable  en  coopération  avec  le  WWF®  impliquant  plus  de400 éleveurs  locaux  de  produits  de  la  mer  avec  l objectifd améliorer les normes de  sécurité alimentaire dans l industrie de lapêche et de fournir aux clients plus d informations En Espagne  Carrefour a pris la parole au congrès des produits de lamer  organisé  par  l association  professionnelle  de  la  distributionAECOC  afin  de  partager  son  engagement  auprès  de  plusieurscentaines d acteurs du secteur Le saviez vous  Afin  d inventorier  la  durabilité  de  ses  approvisionnementset  l état des ressources locales  Carrefour Brésil a formaliséun accord avec  le Monterey Bay Aquarium  institut doté deprogrammes de recherche sur la conservation des espècesmarines  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201755Veiller au bien être animal2 3 4Politique de CarrefourAccompagner le développement de la filière avec WelfarmCarrefour s engage à mettre en place  une démarche d améliorationpour  le  bien être  animal  dans  ses  filières  d approvisionnement   LeGroupe  reconnaît  les  « Cinq Libertés  Fondamentales »  qui  sontadaptées aux différents modes d élevage  liberté  d accès  à  de  l eau  fraîche  et  à  un  régime  alimentaire adapté pour être en pleine santé  liberté  d accès  à  un  environnement  approprié   comportant  des abris et des zones de repos confortables  liberté de bénéficier d un programme de prévention et d accès à un  traitement  rapide  et  adapté  contre  les  douleurs   les  blessureset la maladie  liberté  d exprimer  des  comportements  normaux   au  contact avec des animaux de la même espèce  liberté  d accès  à  des  conditions  d élevage  et  à  un  traitement évitant la souffrance mentale  pour être protégé  de  la peur et dela détresse Depuis 2008   le  Groupe  travaille  avec  Welfarm   associationreconnue  d utilité  publique    uvrant  pour  une  meilleure  prise  encompte  du  bien être  des  animaux  d élevage  et  pour  une  meilleureintégration  du  bien être  animal  au  sein  des  Filières  QualitéCarrefour   La  collaboration  avec  Welfarm  se  concrétise  par  unaccompagnement  dans  la  définition  de  la  politique  et  sondéploiement  dans  les  cahiers  des  charges   ainsi  que  la  surveillancedu Plan de progrès  Sur l ensemble des filières  la politique pilote duGroupe est  portée par Carrefour France  qui a établi une démarcheen faveur du bien être animal en 2017 La  démarche  est  conçue  en  trois phases  et  déclinée  sur  chacunedes  filières   et  notamment  sur  les  cinq filières  majeures  que  sont leb uf  le porc  les  ufs  le poulet et le veau Phase 1   Atteindre des standards minimaux au delà de la réglementationCarrefour  souhaite  aller  au delà  de  la  réglementation  et  d assurersur  l ensemble  des  filières  l absence  de  maltraitance   d abattageindigne  de transport indigne  de cage (pour les filières  ufs  lapins et cailles) et de mutilations douloureuses (castration des porcs) Phase 2   Améliorer l élevage industriel par la transformation de l habitatCarrefour  encourage  ses  fournisseurs  à  mettre  en  place  despratiques  améliorées  de  l élevage  industriel   Les  modifications  del habitat incluent plusieurs critères  notamment  le  bien être  par  l habitat    jardin  d hiver   lumière  naturelle   accès extérieur renforcé  baisse des densités  l enrichissement  du  milieu    installation  d éléments  permettant aux animaux d exprimer leur comportement naturel demain   d autres  filières  pilotes  seront  accompagnées  en 2018 Parce  que  ces  transformations  sur  l habitat  nécessitentgénéralement  un  remodelage  des  bâtiments  et  un  investissementtechnique  et  financier  de  la  part  des  éleveurs   la  transformation  deces filières est attendue à horizon moyen et long terme Deux filières  pilotes ont  été  mises en place  en  partenariat  avec  deséleveurs et Welfarm    un élevage  de  poules au sol et un  élevage  delapin   Pour  aider  ses  fournisseurs  à  trouver  le  meilleur  élevage  dePhase 3   Proposer des produits d origine animale exemplairesCarrefour  souhaite  promouvoir  les  produits  exemplaires  auprès  deses  clients   afin  de  favoriser  le  développement  d une  filière  de  trèsbonne pratique en matière de bien être animal En  parallèle  de  ces  travaux   Carrefour  travaille  sur  la  mise  en  placed un  indicateur  qui  permettra  de  suivre  la  performance  du  Groupeen matière de bien être animal Améliorer les pratiques d élevageDepuis la création des Filières Qualité Carrefour en 1992  le Grouperefuse  l utilisation des  antibiotiques  facteurs  de  croissance  dans  lesproductions  animales   Au delà  de  l interdiction  de  cesantibiotiques   Carrefour  développe  des  élevages  sans  recours  àaucun  antibiotique   Ainsi   depuis  cinq ans   Carrefour  étendprogressivement  cette  politique  à  toutes  les  classes  et  tous  lesusages  d antibiotiques   pour  toutes  les  espèces  exposées    porc saumon  crevette  volaille  etc   En  France  Carrefour est ainsi leaderdes filières « élevées sans traitement antibiotique » Fort  de  son  expérience  avec  les  producteurs   Carrefour  estconvaincu  que  des  élevages  performants  peuvent  être  obtenusnaturellement   Le  Groupe  privilégie  les  schémas  de  reproductionsnaturels  et  n est  pas  favorable  à  la  technique  du  clonage  utiliséedans certains secteurs Faits marquantsEn 2017   Carrefour  a  ainsi  lancé  la  commercialisation  en  Franced un  porc  fermier  Reflets  de  France  élevé  en  plein  air  et  d un  veauélevé sans traitement antibiotique En  Espagne   Carrefour  a  également  lancé  une  nouvelle  FilièreQualité Carrefour d  ufs issus d élevage en plein air  proscrivant lesantibiotiques  pendant  la  période  de  ponte  grâce  à  des  innovationsen matière de vaccination En  France   Carrefour  s est  engagé  à  ce  que   d ici 2020   l ensembledes   ufs  de  marques  Carrefour  soient  issus  de  systèmesd élevages  alternatifs  à  la  cage   Carrefour  travaille  en  étroitecollaboration  avec  ses  fournisseurs pour étendre cette démarche àtous  les   ufs  du  rayon  d ici 2025   ainsi  qu à  tous  les  oeufs  demarque  propre  dans  les  autres  pays  européens  du  Groupe   Pouraccompagner  cette  adaptation  de  la  production   Carrefour  mettraen place une contractualisation spécifique sur 3 ans minimum avecses  fournisseurs  de  produits  de  ses  marques   pour  permettre  lacréation  de  nouveaux  élevages  biologiques  ou  plein  air  ou  pour  lareconversion d élevage cage Enfin   Carrefour  France  a  intégré  l élevage  et  les  conditionsd élevage  de  l animal  comme  l un  des  critères  de  traçabilitédésormais visible en magasin par un QR code associé au produit  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 56Développer l apiculture2 3 5Politique de CarrefourParce  que  la  pollinisation  assure  la  sécurité  et  la  diversitéalimentaire   Carrefour  soutient  l apiculture    le  Groupe  s est  ainsifixé  l objectif  que  tous  les  pays  du  Groupe  aient  mis  en  place  unPlan  abeille  d ici 2020 [Indice  RSE]   Les  quatre priorités  de  ce  plansont les suivantes  développer  les  ruches  sur  les  toits  des  magasins   sensibiliser1 les  clients  au  rôle  de  l abeille  dans  l environnement  etdévelopper une apiculture périurbaine  privilégier le référencement de miels locaux et nationaux  pour2 soutenir les apiculteurs  développer  des  miels  Filière  Qualité  Carrefour  dans  chaque3 pays   pour  créer  un  partenariat  direct  avec  les  apiculteurs  etgarantir la traçabilité  intégrer  un  chapitre  sur  la  protection  des  pollinisateurs  dans4 les  cahiers  des  charges  des  fruits  et  légumes  Filières  QualitéCarrefour Faits marquantsEn  Belgique   en  France  et  en  Pologne   ce  sont  près  de  210 ruchesqui  sont  installées  sur  des  sites  Carrefour   magasins   entrepôts  ousièges   Le  miel  est  récolté  par  un  apiculteur  local  avant  d êtrevendu  en  magasin   donné  à  des  associations  ou  à  des  écoles   Cesactions  sensibilisent  à  la  préservation  de  la  biodiversité  et  au  rôledes abeilles  en tant qu insectes pollinisateurs Carrefour France a poursuivi son travail de préservation des abeilleset  des  pollinisateurs  pour  la  suppression  des  produits  nocifs  pourles pollinisateurs et l introduction de jachères apicoles et de ruchesdans les parcelles fruits et légumes Filière Qualité Carrefour Carrefour  a  par  ailleurs  initié  un  partenariat  avec  l association  depréservation  de  la  biodiversité  Noé  afin  de  commercialiser  des« produits  partage »   L achat  de  miels  Reflets  de  France  participeraen  effet  au  financement  de  l installation  de  nouveaux  apiculteurs  etde projets de protections et de  préservation des abeilles    l achat de« pain pour les abeilles » financera  quant à lui  les jachères apicoles Le saviez vous  Depuis 2011   Carrefour  installe  des  ruches  sur  les  toits  etautour  de  ses  magasins  afin  d intégrer  la  biodiversité  surses  sites  et  de  soutenir  les  apiculteurs  locaux   Lesapiculteurs  vendent  leur  miel  en  magasin  et  animent  desopérations de sensibilisation des clients Encourager 2 3 6l approvisionnement en produits non issus de la déforestationNos actions en faveur de l ODD 15Carrefour  s associe  aux  initiatives  qui  promeuvent  lagestion  durable  des  forêts  et  luttent  contre  ladéforestation  en  encourageant  l approvisionnement  enproduits non issus de la déforestation (cible 15 2) Politique de CarrefourCarrefour  vise  une  déforestation zéro  en 2020   Cet  engagement  aété pris en 2010 au sein du Consumer Goods Forum (CGF) Pour  atteindre  cet  objectif   le  Groupe  actionne  plusieurs  leviers notamment  mettre en  uvre les règles de conformité des achats de produits issus des forêts  organiser des panels de parties prenantes pour adapter les règles de  conformité  d achat  aux  situations  locales  et  envisager  descommunications  conjointes  avec  les  partenaires  auprès  desclients  en  magasin  (explication  des  labels   identification  desproduits  etc )  animer  des  opérations  commerciales  avec  les  ONGs  partenaires pour valoriser les produits issus de la démarche forêt durable Ce  programme  est  déployé  en  priorité  sur  quatre typologiesd approvisionnement  dont  l impact  sur  la  forêt  est  le  plussignificatif  le  bois papier    le  papier  d écriture   le  mobilier   les  articles  en bois ainsi que le charbon de bois de marque de distributeur  le b uf d origine brésilienne commercialisé au Brésil   le soja utilisé pour les produits animaux de marques Carrefour   l huile  de  palme  utilisée  comme  ingrédient  dans  les  produits  de marques Carrefour Enfin   depuis 2005   le  groupe  Carrefour  mène  une  approcheglobale  pour  diminuer  les  consommations  de  papier  de  sespublications  commerciales  (réduction  des  grammages dématérialisation   optimisation  de  la  distribution)  et  augmenter  lapart  de  papier  recyclé  ou  certifié   Le  Groupe  travaille  égalementavec  les  imprimeurs  pour  réduire  les  ressources  papier  utiliséesdans ses publications commerciales  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201757Performance de CarrefourEn 2017  Carrefour a mis en place la mesure d un nouvel indicateurpour  évaluer  son  avancée  en  matière  de  lutte  contre  ladéforestation  sur  le  volet  bois     papier   l objectif  étant  d atteindre100%  de  conformité  à  notre  démarche  Forêts  durable  d ici  2020[Indice  RSE]   Ce  nouvel  indicateur  composite  prend  en  compte  4catégories  principales  de  risque  de  déforestation     la  culture  dusoja   la  production  de  bois   papier  et  pâte  à  papier   la  productiond huile  de  palme  et  la  production  bovine  brésilienne   Les  sousobjectifs à 2020 de cet indicateur sont les suivants   100% des ventes des 10 premières familles de bois   papier   pâte à papier provenant des sources responsables   100%  de  l approvisionnement  en  huile  de  palme  en  conformité avec  les  engagements  d approvisionnement  durable  (certifiéesRSPO  ségrégé   RSPO  mass  balance   RSPO  Next   POIG  ousimilaire) 100%  des  fournisseurs  de  bovins  brésiliens  géoréférencés   en zéro déforestation  disposer  d une  FQC  issue  d animaux  nourris  par  des  protéines végétales "zéro déforestation" dans chaque pays 2017% de conformité à notre politique Forêts durables39 8 %Faits marquantsCarrefour  a  réuni  pour  la  première  année  un  panel  de  parties lesquels  les  sujets  tels  la  gestion  durable  des  forêts  et  les  solutionsprenantes  autour de  la  lutte contre  la déforestation  Deux réunions à  mettre  en   uvre  pour  créer  une  chaîne  d approvisionnement  dede  concertation  ont  été  organisées   avec  l aide  du  WWF®   dans soja responsable ont été abordés Produits prioritaires bois et papierPolitique de CarrefourCarrefour favorise  une gestion durable  des forêts pour ses produitscontrôlés en bois et produits dérivés Sur  les  familles  de  produits  prioritaires  les  plus  impactantes  quireprésentent  près  de  80 %  de  la  consommation  de  composantsissus  du  bois  ou  du  papier   Carrefour  s engage  vers  unapprovisionnement  à  100 %  issus  de  forêts  gérées  durablementd ici 2020   Les  critères  de  durabilité  sont les  labels  FSC  (ForestStewardship Council) 100 %  FSC Mixte  PEFC (Pan European ForestCertification)  Europe  qui  garantissent  une  gestion  durable  desforêts ainsi que les bois d essences ou de provenances durables Par  ailleurs   Carrefour  s engage  à  supprimer  sesapprovisionnements en bois issus de forêts tropicales d ici 2020 Un  processus  d achat  responsable  est  ainsi  établi  pour  les  famillesde produits prioritaires  tous  les  fournisseurs  doivent  signer  la  Charte  bois  de  Carrefour  systématiquement  annexée  aux  contrats   Cette  charte  porte  surla  légalité  des  approvisionnements   le  respect  des  populationslocales   la  non utilisation  de  matières  issues  de  forêts  à  hautevaleur  pour  la  conservation  (HVC)   la  non utilisation  d espècesclassées  dans  la  liste  rouge  de  l IUCN  (International  Union  forConservation  of  Nature)  et  d espèces  listées  par  la  CITES(Convention  on  International  Trade  in  Endangered  Species  ofWild Fauna and Flora)  tous  assument  un  audit  technique  avec  une  étape  de  contrôle de la traçabilité du bois Performance de CarrefourDepuis 2015  le Groupe  s est fixé  l objectif  d augmenter  les  ventes  de produits  de  marques Carrefour PEFC et  FSC   Cette année   les  ventessont en légère baisse Évolution des ventes20172016 VariationVentes de produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d euros)102 0 105 0   2 8 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre CA HT consolidé 2017) En  France   100 %  du  charbon  de  bois  est  certifié  FSC  origine  Europe  ou  origine  France  et  100 %  du  mobilier  de  jardin  en  bois  tropical(acacia et eucalyptus) est certifié FSC  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 58Viande bovine au BrésilPolitique de CarrefourDans certaines  régions  notamment en Amazonie  la production deviande  bovine  peut  être  source  de  déforestation   Pour  prévenir  cerisque   Carrefour  Brésil  met  en   uvre  une  politique  active  en  lamatière  qui vise à  participer  à  la  création  d une  filière  d approvisionnement  bovine responsable   Depuis 2009   Carrefour  Brésil  est  membre  dugroupe  de  travail  pour  un  bovin  durable  (Grupo  de  trabalho  dapecuaria sustentavel   GTPS)  commercialiser   au  Brésil   des  produits  de  viande  certifiés  par l ONG Rainforest  alliance   Dès 2013   Carrefour  Brésil  a  été  lepremier  distributeur  à  proposer  cette  certification  de  l ensemblede la chaîne de production sur des critères d agriculture durable de  compensation  des  émissions  de  méthane   de  respect  desdroits  et  de  bien être  des  travailleurs   de  protection  desécosystèmes  et  de  préservation  de  l eau   de  traçabilité  et  desécurité alimentaire  encourager ses fournisseurs à développer une traçabilité de leurs approvisionnements  en  viande  bovine  au  Brésil   Carrefour  Brésiltravaille  depuis 2014  en  collaboration  avec  les  fournisseurs   lesONG   les  éleveurs de  bovins  et le gouvernement  sur la traçabilitédes animaux Faits marquantsLe  déploiement  du  contrôle  par  géoréférencement  de  la  viandebovine  a  été  déployé  en 2017  en  Amazonie  et  est  en  coursd implémentation sur l ensemble des fournisseurs de la région Le saviez vous  Carrefour  assure  la  surveillance  par  satellite  de  parcellesd élevage  permettant  ainsi  d atténuer  les  risques  dedestruction  de  la  forêt  amazonienne   de  préserver  labiodiversité  et  de  prévenir  également  l utilisation  de  terresindigènes SojaPolitique de CarrefourCarrefour  s engage  contre  la  déforestation  liée  à  la  culture  de  sojaet soutien la culture de soja sans OGM Carrefour  développe  des  produits  animaux  « nourris  sans  OGM »  àtravers  notamment  ses  Filières  Qualité  Carrefour   Pour  assurer  desapprovisionnements en soja non OGM  Carrefour met en place unetraçabilité  sur  ces  approvisionnements   en  ayant  par  exemplerecours  à  la  certification  ProTerra   En  plus  d assurer  unapprovisionnement  non  OGM   cette  certification  intègre  descritères  environnementaux  permettant  de  limiter  les  risques  dedéforestation Depuis 2006   Carrefour  soutient  le  moratoire  sur  le  soja  enAmazonie  Cette initiative prise par les professionnels du secteur encoordination avec  les  pouvoirs  publics  brésiliens  et  la  société  civilepermet  de  lutter  contre  le  déboisement  de  la  forêt  amazonienne Reconduit  depuis  10 ans   le  moratoire  soja  a  été  adopté  sanslimites de temps en 2016 Faits marquantsCarrefour a participé à l assemblée générale de la Roundtable on Responsible  Soy  (RTRS)  dont  le  Groupe  est  membredepuis 2007   Cette  organisation  internationale  réunit  desproducteurs  de  soja   des  représentants  de  l industrie   de  lagrande distribution et des ONG Le  Groupe  a  également  initié  un  dialogue  sur  l enjeu  de  la déforestation  avec  les  intermédiaires  du  marché  du  soja  et  aexprimé ses attentes Carrefour a par ailleurs répondu à l appel de plusieurs acteurs de la  société  civile  (ONG   scientifiques)  qui  ont  lancé  le CerradoManifesto   un appel au  secteur privé  à réagir et à  s engager pourréduire  la  déforestation  et  la  conversion  de  cet  écosystème Signataire de ce manifeste  Carrefour encourage tous les acteursdu marché à participer à l initiative et rejoindre le mouvement Le  Groupe  participe  au  développement  de  nouveaux  modes d approvisionnement  En France  Carrefour a par exemple concluun  partenariat  avec  Sojalim  pour  promouvoir  l utilisation  du  sojafrançais et sera le premier distributeur à proposer du jambon issud élevages porcins nourris avec du soja 100 % français Le saviez vous  Protéine  végétale  utilisée  pour  l élevage   le  soja  est  peuproduit  en  Europe   Souvent  importé  du  Brésil   sa  cultureest  l une  des  principales  causes  de  déforestation  et  deperte de biodiversité dans les régions sensibles d Amazonieet du Cerrado  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPréserver la biodiversitéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201759Huile de palmePolitique de CarrefourCarrefour  apporte  depuis 2006  son  soutien  à  la Roundtable  onSustainable  Palm  Oil  (RSPO)   association  à  but  non  lucratif  quirassemble les acteurs de l industrie de l huile de palme La  politique  d approvisionnement  de  Carrefour  en  huile  de  palmes appuie  sur  des  critères  de  production  incluant  le  standard  de  laRSPO et des exigences supplémentaires de protection des forêts etdes tourbières  Carrefour travaille étroitement avec les fournisseurs les ONG  les scientifiques et  les raffineurs pour accélérer la mise en uvre des critères supplémentaires à ceux de la RSPO Performance de CarrefourAu delà  de  cette  certification   50 produits  d épicerie  Carrefour  ontété  identifiés  comme  respectant  des  critères  de  durabilité  encoreplus  exigeants  et  additionnels   comme  la  préservation  destourbières et des forêts naturelles riches en carbone Aujourd hui   100 %  des  produits  des  marques  Carrefour  contenantde  l huile  de  palme  sont  issus  de  filières  soutenues  par  la  RSPO Faits marquantsEn 2017   Carrefour  a  poursuivi  sa  démarche  et  a  travaillé  àl amélioration  de  la  traçabilité  de  l huile  de  palme  des  produitsCarrefour   Le  Groupe  soutient  le  développement  de  l huile  depalme  « ségrégée »  c est à dire tracée  pour  son  caractère  durabletout  au  long  de  la  chaîne  d approvisionnement  depuis  le  raffineur et qui représente 31 % de l huile de palme utilisé en 2017  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 60Accompagner les partenaires2 4Garantir la qualité2 4 1La qualité est un critère prépondérant pour les consommateurs  Enlien  permanent  avec  ses  parties  prenantes   le  Groupe  garantit  laqualité  et  la  sécurité  des  produits  de  marques  Carrefour  grâce  àune  politique  articulée  autour  de  cinq piliers    les  fournisseurs   lesspécifications  (cahiers  des  charges)   les  plans  de  contrôles   leshommes et les données Les  produits  de  marques  Carrefour  sont  élaborés  selon  lesspécifications du Groupe Les  plans  de  contrôle  de  leur  qualité  incluent  des  analyses   desaudits  des  sites  de  fabrication  et  des  panels   Les  données  qualitésont  enregistrées  et  traitées  par  les  experts  techniques  deCarrefour Pour  Carrefour   la  sécurité  du  consommateur  dépasse  l exigencede conformité  Le Groupe prend en compte les informations de sesparties prenantes et l actualité pour améliorer en continu la sécuritéet la qualité de ses produits à chaque étape de la vie des produits etdans les magasins POLITIQUE QUALITÉ DE CARREFOUR5 axes Attentes des parties prenantes en matière de qualitéPolitique de Carrefour pour répondre aux parties prenantes et assurer la qualitéFournisseurs Producteurs et fabricants  être accompagné pour répondre aux critères de  production en matière de qualité  de pratiques sociales  d hygiène et de sécurité  afin de continuer à être référencé Avant référencement  évaluation complète de la conformité du fournisseur aux normes de qualité d hygiène et de sécurité (IFS  BRC) et aux exigences de Carrefour   avec audit social spécifique pour les pays à risque Audits réguliers de contrôle après référencement du fournisseur Spécifications (Cahiers des charges)Producteurs et fabricants  être accompagné par Carrefour  Experts  associations  monde scientifique  ONG  association de consommateurs  services officiels  informer et interpeller Carrefour sur les dernières  avancées scientifiques ou réglementaires dans le domaine de l agroalimentaire  collaborer avec Carrefour et exprimer les attentes de  la société civile Envoi d un cahier des charges détaillé de la qualité avec l origine des matières premières  la recette  etc Veille permanente sur les substances et cartographie des risques par catégorie et par niveaux de criticité  en fonction des preuves scientifiques établies Captation des interpellations et des attentes des parties prenantes   contacts informels avec les experts indépendants scientifiques en fonction des sujets  veille agroalimentaire  entretiens avec les administrations des pays à risque  suivi des publications des laboratoires  lien avec les autorités sanitaires Plans de contrôlesConsommateurs  bénéficier de produits contrôlés et conformes en  matière de traçabilité  de sécurité et qualité Prélèvement et analyses des produits à marques Carrefour en magasin ou en entrepôts Contrôles en entrepôts et en magasins de la fraîcheur  de l origine et de la catégorie des produits Retraits des produits non conformes Consommateurs  être écouté par Carrefour  Mise en place d outils d échanges et d écoute   service consommateur  tables rondes Campagnes de sensibilisation et mise à disposition d informations qualitatives et nutritionnelles sur les emballages des produits Carrefour  dans des guides sur la consommation responsable et le recyclage  ou sur Internet Fournisseurs  être accompagné par Carrefour  Analyses des produits à marques Carrefour et contrôle de la conformité des sites de productions Hommes Équipes Carrefour  développer l expertise qualité   appliquer les procédures qualité de Carrefour tout au  long de l année Pilotage et contrôle de la démarche Qualité par les experts Carrefour Contrôles internes du déploiement et du niveau d appropriation de la politique qualité dans chaque pays Formations aux procédures qualité de Carrefour Données Consommateurs et autorités  Traçabilité des données  Enregistrement  traitement  suivi de l ensemble des données Pour  répondre  à  cet  exigence  de  qualité   100 %  des  sites  defabrication  de  produits  de  marques  Carrefour  sont  certifiés  parl intermédiaire  de  standards  internationaux  comme  l InternationalFood  Standard   (80 %  en 2017)  ou  audités  par  Carrefour  (20 %en 2017) Au  vu  du  nombre  de  sites  de  Carrefour  (plus  de  2 500  en 2017) près  de  50 000 analyses  et  plus  de  3 700 panels  externes  ont  étéconduits en 2017  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201761La  collaboration  avec  les  fournisseurs  implique  une  relation  dans  la  durée  et  la  confiance   ce  dont  témoigne  le  nombre  élevé  defournisseurs ayant plus de cinq ans d ancienneté chez Carrefour (68 % en 2017 et 86 % ayant plus de deux ans d ancienneté) Nombre de fournisseurs   sites20172016VariationTOTAL2 5162 502+ 0 6 %Périmètre   fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d achat européenne % de notes obtenues aux audits20172016Entre A et B 94 3 %95 1 %Entre C et D5 7 %4 9 %Périmètre   fournisseurs de produits de marques Carrefour achetés par la centrale d achat européenne Nombre de contrôles réalisés20172016VariationAnalyses49 20854 666  10 0 %Panels externes4 1394 399  5 9 %Périmètre   Fournisseurs de produits à marques Carrefour achetés par la centrale d achat européenne Chaque  année   le  service  consommateur  vérifie  auprès  de1 600 clients la qualité de la prise en compte de  leurs demandes etrecense les actions correctives nécessaires quantités  de  produits  concernés  sont  effectuées  sous  trois  joursouvrés après la diffusion du retrait Carrefour  dispose  d un  système  international  d alerte  « AlertNet »pour informer dans les meilleurs délais l ensemble des magasins duretrait  voire  du  rappel  d un  produit   Le  système  est  accessible viaInternet   ouvert  et  gratuit  pour  les  fournisseurs   En  cas  d alerte Carrefour  retire  immédiatement  les  produits   le  contrôle  del effectivité  du  retrait  est  fait  sous  24 heures  et  les  remontées  deAfin  de  renforcer  les  procédures  lors  des  retraits  et  rappels  desproduits   Carrefour  France  a  récemment  revu  l ensemble  desprocessus  concernés  en  magasin   Ceci  a  amené  le  Groupe  amodifié  certaines  procédures   notamment  la  gestion  des  produitsretournés en magasin par nos clients   le blocage lors de la livraisonde  produits  en  entrepôt  et  en  magasin    et  le  blocage  en  caissedans le cas de retrait de l ensemble des lots d un produit Sensibiliser les clients et consommateurs2 4 2Favoriser le bien être par l alimentationCarrefour  s est  fixé  comme  objectif  que  tous  ses  paysd implantation  disposent  d un  programme  d actions  « Mieux  senourrir » d ici 2020  [Indice RSE]Le  Groupe  mène  une  politique  qui  s appuie  sur  plusieurs  leviersd action  travailler  en  partenariat  avec  des  associations  spécialistes  des sujets  de  la  nutrition   de  la  santé  et  du  bien être  afin  deco concevoir  des  produits  et  des  services  guidant  lesconsommateurs  vers  une  consommation  favorable  à  l équilibrenutritionnel  construire  une  plateforme  d information  pertinente  pour  mieux se nourrir  proposer  aux  salariés  une  information   une  communication  sur la  nutrition  et  le  « mieux  se  nourrir »   en  faire  des  ambassadeursdu « mieux se nourrir » en magasin Le saviez vous  Pour  accompagner  ses  clients  et  consommateursCarrefour  France  travaille  avec  un  réseau  d experts  de  lanutrition  et  de  nombreuses  associations   En 2017   la  Liguecontre  l obésité  a  ainsi  bénéficié  d un  espace  dédié  à  sapublication  dans  le  magazine  distribué  dans  leshypermarchés  et  supermarchés  français   en  parallèled animations  réalisées  dans  six hypermarchés   LaFondation  de  recherche  sur  l hypertension  artérielle(FRHTA)  a  par  ailleurs  participé  à  la  sélection  d unecentaine  de  produits  recommandables  pour  leur  faibleteneur ou leur absence de sel  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 62Sur  ses  gammes  de  produits   Carrefour  est  avant  tout  attentif  à  ladiversité   clé  de  l équilibre  nutritionnel   Certaines  gammesspécifiques  de  marques  Carrefour   répondant  à  des  besoinscomme  l intolérance  au  gluten   sont  ainsi  conçues  pour  êtreaccessibles  à  tous   En 2017   Carrefour  France  a  par  exempledéveloppé  et  commercialisé  une  gamme  de  produits  à  teneurréduite en lactose  Dans le même temps  pour faciliter l élaborationde  menus  équilibrés   Carrefour  a  développé  « Mes  idées  repas » programme embarqué dans l application « Carrefour & moi » Afin  d informer  et  de  sensibiliser  le  plus  grand  nombre  aux  thèmesessentiels     bien  me  nourrir   bien  dans  mon  corps   bien  dans  mavie   bien  pour  la  planète     Carrefour  France  a  mis  en  ligne  laplateforme  « Bien être  pour  tous »  qui  offre  aux  consommateursdes  clés  de  compréhension  et  des  conseils  simples  pour  adopterune approche holistique du bien être sur  les  écrans  internes   organisation  de  conférences  sur  le  risquecardiovasculaire   l activité  physique  et  le  sommeil   déploiement  duprogramme de formation « Cap bien être »  etc Carrefour  s attache  également  à  former  ses  collaborateurs  aubien être  En 2017   le  programme  « Plaisir et  équilibre »  a continuéson  déploiement  dans  les  sièges  français    messages  santé  diffusésDans  tous  les  pays  intégrés   le  « Grand  défi  des  fournisseurs »encourage  et  récompense  l innovation  des  fournisseurs  sur  unethématique  donnée   Après  la  lutte  contre  le  gaspillage  et  lapréservation  de  la  biodiversité   chaque  pays  a  eu  l opportunité en 2017   de  valoriser  les  initiatives  de  leurs  fournisseurs  dans  ledomaine de l alimentation et la santé Rendre visible la RSE en magasinCarrefour  s est  fixé  l objectif  que  80 %  de  ses  clients  aient  identifiéles  messages  RSE  du  Groupe  en  magasin  d ici 2025  [Indice  RSE]Pour  cela   Carrefour  communique  localement  sur  les  impacts  RSEde  chaque  magasin   Les  résultats  sont  collectés  lors  d enquêtesclients menées annuellement dans tous les pays du Groupe 2017% clients ayant identifié les messages RSE du Groupe en magasin44 1 %Informer les consommateurs avec un étiquetage nutritionnelLa  Fédération  du  commerce  et  de  la  distribution  (FCD)   avec  lesoutien  de  Carrefour   a  proposé  un  système  d étiquetagenutritionnel  simplifié  appelé  SENS   Il  attribue  à  l aliment  unefréquence  de  consommation  recommandée   Son  algorithme  et  sadémarche  scientifique  sont  publics   Sa  communication  positive symbolisée  par  des  triangles  de  couleurs  différentes   est  facile  àcomprendre  et  n écarte  aucun  produit  alimentaire  del alimentation   Carrefour  Pologne  a  adopté  en 2017  ce  systèmed étiquetage   disponible  sur  8 produits  et  en  cours  de  déploiementsur 50 autres références Proposer des produits d entretien et d hygiène écolabellisésCarrefour  a  développé  une  gamme  de  produits  d entretien  etd hygiène  certifiés  par  trois  labels  environnementaux  principaux « EcoPlanet »  qui contient  des  produits  papetiers  Carrefour  EcoPlanet  contenant  des  fibres certifiées utilisent souvent la certification FSC  des  produits  d entretien  de  la  maison   du  linge  et  d hygiène papier Carrefour EcoPlanet certifiés par l Écolabel Européen  des  produits  d hygiène  féminine  EcoPlanet  certifiés  par l Écolabel nordique Aujourd hui   301 références  à  marque  Carrefour  portent  l ÉcolabelEuropéen   parmi  les  catégories  Droguerie  Parfumerie  Hygiène Papeterie  Peintures et lasures Être à l écoute de nos fournisseurs2 4 3Entretenir des relations responsables et un dialogue avec les fournisseursEn 2017   le  label  Relations  Fournisseurs  et  Achats  Responsablesattribué  à  Carrefour  pour  la  filière  agroalimentaire  a  été  renouvelé Cette  distinction  reflète  les  relations  durables  et  équilibrées  queCarrefour entretient avec ses fournisseurs  Elle reconnaît le respectdes  intérêts  des  fournisseurs  et  l équité  financière  dans  la  relation la  prévention  de  la  corruption   la  contribution  au  développementterritorial   l intégration  de  l environnement  et  la  qualité  dans  larelation  contractuelle   Le  label  a  été  décerné  à  Carrefour  en 2015par  un  comité  réunissant  les  pouvoirs  publics  et  des  représentantsde  la  distribution   des  industries  agroalimentaires  et  de  l amontagricole  après évaluation par un auditeur externe  Valable  trois ans il est contrôlé annuellement fournisseurs   90 %  des  répondants  se  sont  dits  satisfaits  ou  trèssatisfaits  de  la  « qualité  et  de  la  performance  de  la  relation  àCarrefour » Carrefour  a  souhaité  approfondir  l écoute  de  ses  fournisseurs   et  amené  en 2017  une  enquête  auprès  des  fournisseurs  TPE   PME  etETI  de  Carrefour  France   Près  de  1 500 répondants  ont  évalué  laqualité  de  la  performance  de  leur  relation  à  Carrefour  sur  descritères  tels  que  les  relations  fournisseurs  responsables   leprocessus  d achat  et  de  référencement  et  le  développement  desCarrefour  s attache  également  à  co concevoir  des  produits  et  dessolutions  responsables  avec  ses  fournisseurs  (voir  section 2 3Biodiversité)   Dans  la  lignée  de  la  brique  de  lait  commercialiséeen 2016   Carrefour  a  étendu  son  partenariat  avec  « C est  qui  lePatron    » en commercialisant  en 2017  la pizza  le jus de pomme les yaourts  le beurre et  le  steak haché  élaborés  en accord avec lesexigences  de  qualité   d éthique  et  d origine  exprimées  en  ligne  parles consommateurs En  complément  de  la  clause  contractuelle  de  médiation  externe un  médiateur  interne  répond  aux  questions  des  partenairescommerciaux  agricoles   Il  est  indépendant  des services  des  achats des  services  commerciaux  et  de  la  Direction  contentieux   Il  estjoignable  directement  par  les  fournisseurs  et  par  le  médiateurexterne  des  relations  commerciales  agricoles  dans  un  délai  de48 heures   Les  fournisseurs  le  saisissent  indépendamment  de  leursnégociations  commerciales   de  leurs  contrats  ou  de  leursconventions annuelles avec Carrefour  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201763Proposer aux PME des relations différenciéesLes  5 000 PME  partenaires  de  Carrefour  fournissent  plus  d unproduit sur trois présents en rayon La  relation  différenciée  de  Carrefour  avec  les  PME  s est  en  effetétablie  autour  des  produits   Dès 1976   28 PME  participaient  aulancement des produits libres et 20 d entre elles fournissent encoreCarrefour  aujourd hui   La  marque  Reflets  de  France   qui  privilégiesystématiquement les PME  en est un autre exemple Le  dispositif  permanent  « Carrefour  Innbox  des  PME »  metgratuitement  à  disposition  des  PME  des  expertises  spécifiques  deCarrefour  (qualité   design   packaging   logistique )  pour  lesaccompagner  dans  le  développement  de  produits  alimentairesinnovants Au  sein  de  son  Plan  PME   Carrefour  Chine  a  particulièrementdéveloppé  le  volet  financement  et  a  lancé  une  opération  debusiness  plans  conjoints  entre  Carrefour  et  les  PME   afin  departager la prise de risque marketing Faits marquantsEn 2017   une  dizaine  de  PME  a  été  soutenue  dans  leurs investissements  et  a  bénéficié  de  prêts  à  hauteur  de  4 5 millionsd euros Dans le même temps   4 produits issus  de la première promotion de « Carrefour Innbox des PME » ont vu le jour   un fond de tartepâtissier  prêt  à  garnir  par  la  Compagnie  Pâtissière   des  saucessans  uf à base de micro algues The Good Spoon par Algama etdes  boissons  bien être  « IN »  par  Lorina   Ce  dernier  projet  a  étérécompensé  d un  Grè  d Or   prix  récompensant  un  partenariatentre  une  PME  et  un  distributeur   par  la  Fédération  desEntreprises et Entrepreneurs de France (Feef) Carrefour  France  a  également  créé  le  « Club  PME  Carrefour » afin d instaurer une relation privilégiée avec ses PME partenaires  signalétique  différenciante  en  magasin   contractualisationtriennale   réduction  des  délais  de  paiement   accès  direct  à  desinterlocuteurs  en  magasin  et  dans  les  services  marketing  etréférencement  Carrefour   Les  membres  seront  égalementconviés  à  des  séminaires  afin  de  travailler  sur  des  sujetscommuns   La  première  des  15 antennes  régionales  a  ouverten 2017 à Châlons en Champagne Afin  d entretenir  son  ancrage  local   Carrefour  France  a  participé à  trois foires  et  salons  agricoles  grand  public  au  cours  del année    le  Salon  de  l Agriculture Nouvelle Aquitaine   la  Foire  deChâlons en Champagne  et  la  Foire  de  Lessay   Sur  son  stand Carrefour  a  mis  en  avant  auprès  du  grand  public  à  la  fois  sespartenaires  locaux  et  régionaux  et  ses  métiers  de  bouche  grâceà  la  mobilisation  des  équipes  magasin  et  des  structures  deréférencement régionales administratif  et  commercial   e commerce  etc   En  clôture  del événement   le  « Trophée  des  PME et  de  l innovation »  arécompensé  six fournisseurs  français  pour  leurs  produits  quialliaient innovation et responsabilité sociale et environnementale comme  un  liquide  vaisselle  aux  agents  nettoyants  d originevégétale ou des fruits séchés sans sucres ajoutés ni additifs La  4e édition  du  « Salon  Carrefour  des  PME  et  de  l innovation »  a accueilli  plus  de  500 PME  exposantes  et  1 200 collaborateursCarrefour  De nombreuses innovations ont notamment été misesà  l honneur  dans  les  domaines  du snacking  sain   du  bio  et  duvegan   de  l éthique   du  bien être  animal   ou  encore  del agroécologie  Au cours de cet événement  le « Forum des PME »conviait  les  fournisseurs  à  découvrir   le  temps  de  conférencesdédiées   le  fonctionnement  et  les  engagements  du  Groupe  dansplusieurs  domaines    transports   RSE   agriculture  biologique Enfin   depuis 2017   en  France   tous  les  acheteurs  qui  intègrent l entreprise   ainsi  que  les  plus  expérimentés   reçoivent  uneformation spécifique sur les relations différenciées avec les PME Le saviez vous  Le  dispositif  « PME cash »  ouvre  aux  PME  des  emprunts  àcourt  terme  pour  financer  un  besoin  de  trésorerie d investissement  ou  de  développement  dans  le  cadre  deleurs relations commerciales avec Carrefour Promouvoir les fournisseurs locauxPolitique de CarrefourCarrefour  privilégie  les  approvisionnements  issus  du  pays  decommercialisation   en  particulier  pour  les  produits  alimentaires   LeGroupe veut créer dans les pays où il est présent un réseau de PMEconnecté aux magasins et l associer à sa cro issance  [Indice RSE]Pour  promouvoir  les  fournisseurs  locaux   Carrefour  développe  desgammes de produits de terroirs dans tous ses pays d implantation Depuis 2013   en  Belgique   les  producteurs  situés  dans  un  rayon  de40 kilomètres  autour  des  hypermarchés  accèdent  à  unréférencement en 15 jours et contactent directement le magasin En  France   le  Plan  PME  renforce  depuis 2014  la  coopération  deCarrefour  avec  les  PME  de  tous  secteurs   alimentaires  et  nonalimentaires Enfin   Carrefour  France  donne  la  priorité  aux  producteurs  françaispour ses gammes Carrefour Bio Performance de CarrefourEn  Italie   la  marque Terre  d Italia  compte  plus  de  350 références portées  par  160 producteurs   Les  ventes  sont  en  croissance  de2 4 %  par  rapport  à 2016   Ses  produits  sont  vendus  dans  5 autrespays du Groupe (France  Belgique  Pologne  Roumanie et Taïwan) En Espagne  la marque De Nuestra Tierra propose 161 références issues  de  57 producteurs   Les  ventes  de  ces  produits  ont  crû  de11 3 % en 2017 La  marque  Reflets  de  France  réunit  610 produits  de  terroir  de 332 producteurs  français   Avec  138 millions  de  produits  vendusen 2017  elle est en croissance de 4 4 % (en valeur) depuis 2016 En 2017   880 références  alimentaires  Carrefour  Bio  sont  en  rayon en  France    un  produit  bio  vendu  sur  deux  est  un  produit  demarque  Carrefour   La  majorité  des  produits  sont  issus  de  sites  deproduction  nationaux   Seuls  sont  importés  les  produits  exotiqueset  les  agrumes  non  cultivés  en  France  ou  en  cas  de  productionfrançaise insuffisante des produits de l Union européenne  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 64À  l échelle  du  Groupe   la  part  des  ventes  de  produits  alimentaires  de  marques  Carrefour  issus  de  fournisseurs  nationaux  atteignait  74 0 %en 2017 % des ventes de produits alimentaires de marque Carrefour issus de fournisseurs nationaux20172016Europe (dont France)73 %73 %Amérique du Sud97 %96 %Asie71 %33 %TOTAL74 0 % 73 8 %Promouvoir la RSE dans la chaîne d approvisionnement2 4 4Politique de CarrefourLes  fournisseurs  de  produits  de  marques  Carrefour  sont  tenus  derespecter  la  Charte  sociale  et  éthique  Carrefour   élaborée  enpartenariat  avec  la  fédération  internationale  des  droits  de  l homme(FIDH)   Les  exigences  incluent  le  respect  des  principalesconventions  de  l Organisation  internationale  du  travail  (OIT)  et  desprincipes du Global Compact de l ONU (détail en section 2 3 4 3) Cette  charte  est  également  déclinée  spécifiquement  pour  lesfournisseurs  de  produits  hors  marques  Carrefour  et  encadre  ainsil éthique de l ensemble des fournisseurs de Carrefour Par  ailleurs   depuis 2007   Carrefour  mettait  à  disposition  de  tousses  fournisseurs  un  autodiagnostic  développement  durable  parInternet Son  référentiel   conçu  avec  le  WWF®   était  inspiré  de  la  norme  deresponsabilité  sociale  ISO 26000   Carrefour  a  travaillé  à  partagercet  outil   qui  est  désormais  commun  à  quatre fédérations  tout  enrestant  adossé  sur  la  même  norme   La  première  campagned autodiagnostic partagé a été lancée en 2017 Performance de CarrefourCarrefour a partagé son savoir faire acquis ces 10 dernières annéesen matière d autodiagnostic avec ses fournisseurs et a participé à lamise  en  place  d un  outil  commun  à  l ensemble  du  secteur   Cenouvel  outil   Valorise   est  en  cours  d adoption  par  l ensemble  desfournisseurs Les résultats 2017 reflètent cette année de transition  [Indice RSE]% de fournisseurs participants à l autodiagnostic RSE à 100 %20172016Monde34 %58 %France17 %58 %S assurer de l amélioration des conditions de travail 2 4 5chez les fournisseurs de CarrefourPolitique de CarrefourCarrefour s est engagé pour l amélioration  des  conditions de  travailet  pour  le  respect  des  droits  de  l homme  chez  ses  fournisseurs Pour  cela   Carrefour  a  mis  en  place  des  outils  et  des  procédurespermettant  de  contrôler  et  d accompagner  ses  fournisseurs  dansleur mise en conformité L engagement  des  fournisseurs  de  produits  de  marques  Carrefourse  matérialise  en  premier  lieu  par  la  signature  d une  Charte  socialeet  éthique  intégrée  dans  les  contrats  d achats  dans  tous  les  pays Élaborée  dès 2000  dans  sa  version  initiale   la  charte  reposenotamment  sur  la  Déclaration  universelle  des  droits  de  l Homme les  principes  de  l OCDE  et  des  Nations  Unies  et  les  principalesconventions de l Organisation internationale du travail (OIT) Elle comporte neuf chapitres sur les droits de l Homme  interdiction du travail forcé et obligatoire  1 interdiction du travail des enfants  2 respect  de  la  liberté  d association  et  reconnaissance  effective3 du droit à la négociation collective  interdiction  de  toute  discrimination   de  harcèlement  et  de4 violence  santé et sécurité des travailleurs  5 salaires décents  avantages et conditions d emploi  6 durée de travail  7 éthique  8 respect de l environnement 9  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201765La  charte  interdit  notamment  aux  fournisseurs  le  recours  à  lasous traitance  dissimulée  ou  non  déclarée  et  demande   par  uneffet  de  cascade   que  ses  fournisseurs  aient  les  mêmes  exigencesde conformité  sociale  vis à vis  de  leurs  propres  fournisseurs   Dansun  système  de  réciprocité  des  engagements   elle  stipule  queCarrefour  s engage  à  ne  pas  imposer  à  ses  fournisseurs  desconditions empêchant son respect Carrefour  s engage  également   dans  la  mesure  du  possible   àaccompagner  ses  fournisseurs  dans  la  mise  en   uvre  de  cesprincipes  sociaux   plus  particulièrement  par  le  déploiementd actions correctives en cas de non conformité Afin  d identifier  les  pays  dans  lesquels  les  risques  denon conformité  sont  les  plus  importants   Carrefour  a  établi  unecartographie  des  risques  par  pays  sur  la  base  d indices  de  risquespublics  de l expérience  de  ses équipes et après consultation de sespartenaires   Cette  cartographie  est  actuellement  en  cours  derévision  dans  le  cadre  du  Plan  de  vigilance   Dans  les  pays  àvigilance  particulière   le  Groupe  contrôle  par  un  audit  social  100 %des usines fabriquant les produits à ses marques Le processus de contrôle se déroule de la façon suivante  revue  préalable    les  équipes  en  charge  du sourcing  vérifient1 sur  place  la  conformité de l usine  identifiée  avec  de  premièresexigences  sociales   environnementales  et  de  qualité   Cettevisite est une première étape déterminante pour poursuivre leséchanges  audit  initial    un  cabinet  d audit  indépendant  réalise  un  audit2 social  non  annoncé   Si  la  conformité  de  l usine  au  standardsocial  ICS  (Initiative  Clause  Sociale)  est  suffisante   l usine  peutêtre  référencée   Un  rapport  accompagné  d un  plan  d actionest  systématiquement émis pour  corriger  les  non conformitésou progresser sur les points de faiblesse relevés Si  les  conclusions  de  l audit  comportent  une  alerte c est à dire  un  point  de  non conformité  critique   lefournisseur  n est  pas  référencé  en  l état   Les  alertes  sontdéfinies  par  la  méthodologie  ICS et  concernent  notamment letravail  d enfants   le  travail  forcé   des  mesures  disciplinaires   lestentatives  de  corruption   de  falsification  de  documents  ou  desconditions  de  sécurité  mettant  en  danger  la  vie  destravailleurs  audits  de  suivi    une  fois  référencé   des  audits  de  suivi  non3 annoncés  périodiques  sont  commandités  toujours  réalisés  pardes cabinets indépendants  La fréquence de ces audits dépendde  la  criticité  des  non conformités  constatées  lors  des  auditsprécédents   Carrefour  réalise  ponctuellement  descontre audits  pour  s assurer  de  la  bonne  application  de  sesexigences par les cabinets indépendants mandatés Si  les  conclusions  de  l audit  de  suivi  comportent  une  alerte   lefournisseur  doit  mettre  en  place  une  action  correctiveimmédiate   Cette  action  sera  contrôlée  dans  le  délaipermettant sa mise en  uvre  audits  spécifiques    Carrefour  peut  mandater  une  société4 extérieure  pour  vérifier  des  éléments  ponctuels  ou  précis comme  dans  le  cadre  de  l Accord  Bangladesh  créé  en 2013par  une  coalition  de  marques  internationales  et  les  principauxsyndicats pour la sécurité incendie  et la sécurité des bâtimentsdans le pays Pour  les  fournisseurs  situés  en  dehors  des  pays  à  vigilanceparticulière   le  système  de  contrôle  est  adapté  à  l activité   auxproblématiques  locales  et  aux  pratiques  de  l usine   l audit  externen étant pas systématique Carrefour  forme  ses  fournisseurs   en  partenariat  avec  desconsultants  ou  des  ONG  locales   Les  équipes  du SourcingCarrefour  déploient  chaque  année  des  programmes  de  formationsspécifiques   Carrefour  a  par  ailleurs  élaboré  le Good  FactoryStandard   un  document  pratique  de  formation   Décliné  parsecteurs  et ou  par  type  de  produit  (bazar   textile   bois   cuir  etc )   ilest  illustré  de  photos  afin  d être  facilement  interprétable  auprès  detous  les  interlocuteurs  en  usine   quel  que  soit  le  pays  ou  le  niveaud éducation Carrefour  s engage  également  pour  l harmonisation  des  différentssystèmes  de  vérification  sociale  existants  et  l élaborationd instruments  partagés  et  de  normes  communes  pour  la  mise  en uvre des normes internationales du travail  C est l une des raisonspour  lesquelles  Carrefour  utilise  le  référentiel  ICS  partagé  par27 enseignes  françaises  et   afin  d aller  plus  loin   a  travaillé  en 2017sur  un  pilote  avec  le  standard  social  BSCI  (Business  SocialCompliance  Programme)   Dans  le  cadre  des  Nations  Unies   leGroupe  soutient  également  l élaboration  d un  instrumentjuridiquement contraignant sur les entreprises et les droits humainsà  vocation  universelle  ainsi  que  le  renforcement  des  normeseuropéennes Performance de CarrefourCarrefour couvre  avec  un  audit  social  conforme   100 % des  usinesd approvisionnement situées en pays à vigilance particulière  L auditn est  pas une fin en soi  mais bien un outil permettant d engager undialogue  et  un  Plan  de  mise  en  conformité  avec  le  fournisseur  surles conditions de travail  En 2017  les audits diligentés par le Groupeont  couvert  un  peu  plus  de  700 000 ouvriers  travaillant  dans  lesusines concernées Le Groupe poursuit la stabilisation de son parc de fournisseurs avecplus  de  60 %  des  audits  correspondants  à  des  audits  de  suivi  de  lamise  en  place  de  plans  d action  ou  à  des  ré audits  réguliers  defournisseurs existants (maximum tous les 2 ans)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 66Nombre d audits sociaux (audits initiaux)20172016Bangladesh116 (37)93 (26)Chine948 (338)942 (365)Inde103 (66)44 (24)Turquie53 (36)45 (32)Autres pays232 (152)220 (100)TOTAL1 452 (629)1 344 (547)Dans un souci de réduction du nombre  d audits sociaux chez ses fournisseurs  Carrefour a bénéficié en 2017 d audits réalisés par les autresmembres de l initiative ICS à hauteur de 23 % du total des audits Nombre d audits avec alerte *20172016Bangladesh17 %31 %Chine21 %25 %Inde14 %23 %Turquie21 %31 %Autres pays de sourcing13 %12 %TOTAL19 %23 %Une alerte est un point de non conformité critique relevé durant l audit et exigeant une action immédiate du fournisseur *En 2017  19 % des audits de sites de production ont généré une ou plusieurs alertes  en progrès par rapport à 2016 (23 %) Répartition des alertes par chapitre en 2017 (en % des alertes émises)Site de productionpotentiel Fournisseur actifSystème de Management de l usine9 %0 %Travail d enfant3 %0 %Travail forcé0 %0 %Discrimination et pratiques disciplinaires1 %0 %Liberté d association1 %1 %Durée de travail33 %39 %Rémunération  avantages et conditions27 %30 %Santé et sécurité26 %30 %TOTAL100 %100 %Les  principales  non conformités  rencontrées  dans  le  parc  defournisseur  de  Carrefour  restent  la  durée  du  temps  de  travail   leniveau de rémunération et la santé et sécurité des travailleurs 2017  est  la  5e année  de  l Accord  Bangladesh   100 %  des  usines  desfournisseurs  Carrefour  ont  été  auditées  et  les  fournisseurs  ont  misen  place  95 %  des  plans  d action  pour  une  moyenne  de  82 %  pourles autres membres de l accord  De plus environ 32 000 travailleursd usines  travaillant  pour  Carrefour  ont  reçu  une  formation  del Accord  sur  les  règles  de  base  de  sécurité  et  de  fonctionnementdes Comités sécurité en usine Faits marquantsCarrefour a signé en 2017  le  nouvel accord Fire  and building safetydestiné  à  améliorer  les  conditions  de  sécurité  dans  les  usinestextiles  du  Bangladesh   D une  durée  de  4 ans  maximum   ilpermettra  de  finaliser  le  programme  de  mise  en  conformité  del accord  précédent  et  d assurer  la  transmission  de  son  objet  versune structure locale gérée par le Bangladesh Carrefour   dans  le  cadre  du Consumer  Goods  Forum   a  égalementparticipé  à  l élaboration  des  principes  visant  à  réduire  le  travailforcé  qui ont été intégrés aux pratiques du Groupe Des  formations  ont  été  mises  en  place  sur  les  sujets  sociaux  etenvironnementaux  tant  pour  les  équipes  Carrefour(59 collaborateurs  formés)  que  pour  les  fournisseurs  (310 formés)sur  différents  sujets  notamment  dans  le  cadre  du Clean  WaterProject  (gestion  des  produits  chimiques   bonnes  pratiques  entermes  de  stations  d épuration   voir  également  Section 2 2 5)  et  del Accord  Bangladesh  (formation  des  Comités  sécurité  en  usine  voirci dessus) De  plus  au  Bangladesh   100 %  des  usines  suivent  au  moins  unprojet  RSE  (Installation  de  panneaux  solaires   formations  sur Appmobile  pour les  travailleurs   mise  en  place  d assurances  santé  etc )et 86 % d entre elles 2 ou plus  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201767Être un commerçant solidaire2 4 6Nos actions en faveur de l ODD 2Carrefour  agit  pour  la  sécurité  alimentaire  à  travers  lesactions de la Fondation Carrefour (cible 2 1) Politique de Carrefour et de sa FondationCréée  en 2000   la  Fondation  d entreprise  Carrefour  conduit  desprogrammes  de  mécénat  dans  les  pays  d implantation  du  Groupe En  cohérence  avec  le  métier  de  distributeur  de  Carrefour   sesinterventions  s articulent  autour  de  trois axes  majeurs  l alimentation  solidaire   l aide  humanitaire  d urgence  et  lapréservation de la biodiversité La  Fondation  soutient   développe  et  coordonne  les  initiativessolidaires  portées  par  les  équipes  en  Belgique   en  France   en  Italie en Pologne  en Roumanie  et par des Fondations locales   CarrefourChina  Foundation  For  Food  Safety   Carrefour  Taïwan  Cultural  andEducational  Foundation   Fundación  Solidaridad  Carrefour  enEspagne  Fundación  Carrefour  Argentina   Instituto  Carrefour  auBrésil   Fortes  de  leur  proximité  avec  le  tissu  local   ces  structuresmènent  des  actions  de  solidarité  en  collaboration  avec  lesassociations sur le terrain Les dossiers de  demandes de  financement sont évalués sur  la  based une  grille  de  critères  objectifs  et  partagés  avec  les  porteurs  deprojets lors de l instruction des dossiers  La Direction du Pays validele  projet  et  définit  avec  le  porteur  de  projet  et  la  FondationCarrefour  l aide  financière   technique   matérielle  appropriée  à  labonne  mise  en   uvre  du  programme  sur  le  terrain   Lorsque  leprojet  obtient  la  validation  du  Conseil  d administration  de  laFondation  Carrefour   une  convention  est  alors  signée  avecl association locale  Chaque Direction Pays met en place un suivi etune  évaluation  régulière   La  Fondation  Carrefour  s assure  de  labonne  utilisation  des  ressources  allouées   des  résultats  obtenus  etvalide l intérêt de le poursuivre ou de le réorienter à moyen ou longterme   L ensemble  des  actions  et  des  partenaires  de  la  Fondationsont  présentés  de  manière  détaillée  dans  le  rapport  d activité  de  laFondation  Carrefour  et  sur  son  site  Internet  www fondation carrefour org fr Performance de CarrefourEn 2017   la  dotation  annuelle  de  la  Fondation  Carrefour   s estrenforcée  d une  dotation  supplémentaire  dédiée  à  la  préservationde  la  Biodiversité  en  France  de  1 million  d euros   Le  Conseild administration  de  la  Fondation  a  par  ailleurs  voté  l allocation  de1 4 millions  d euros  de  fonds  encore  non  alloués  à  l alimentationsolidaire  et  l aide  d urgence   Au  total   le  budget  de  la  Fondationen 2017  s élevait  à  6 3 millions  d euros   dont  9 %  de  frais  defonctionnement et de communication La  Fondation  Carrefour  a  soutenu  73 programmes  dans  9 paysd intervention Chaque  programme  soutenu  fait  l objet  d un  suivi  et  d unaccompagnement par les équipes de Carrefour Faits marquantsInnovation sociale autour des métiers CarrefourLa  Fondation  Carrefour  soutient  des  projets  porteurs  d innovationsociale  et  utilise  les  moyens  de  l entreprise  au  service  de  l intérêtgénéral  pour  répondre  aux  enjeux  sociaux   Elle  soutient  pour  celales  associations  lors  de  l amorçage  du  projet  et  coordonne  sonchangement d échelle en lien avec les Directions de Carrefour La  Fondation  Carrefour  est  engagée  auprès  d Emmaüs  Défidepuis 2011  pour donner  un emploi à  des  personnes  sans domicilefixe   Elle  soutient  le  dispositif  « premières  heures »  d Emmaüs  Défiqui  permet  à  des  personnes  sans  domicile  fixe  de  retrouver  lescodes  du  travail  au  sein  d un  chantier  d insertion   De  plus l association  mobilise  les  volontaires  de  Carrefour  pour  répondreaux  besoins  logistiques  et  de  ressources  humaines   Ainsi   depuis  ledébut  du  programme   Carrefour  et  sa  Fondation  ont  déjà  donnéplus  de  600 000 euros   fourni  plus  de  75 000 biens  d équipementcorrespondant  à  plus  de  5 600 ventes  qui  représentent  un  apportde  presque  500 000 euros  et  l équipement  de  plus  de3 000 familles  En 2017  environ 12 000 produits ont été donnés auprofit de la Banque Solidaire d Équipement  De même  7 000 jouetsont  été  donnés  au  moment  des  fêtes  de  fin  d année   Les  équipesde la supply chain réalisent le transport de palettes et donnent unecentaine  d heures  de  mécénat  de  compétences  annuelles  àl association pour partager leur savoir faire Sur  le  volet  emploi   les  équipes  de  l Espace  Emploi  de  Carrefouraccompagnent  les  bénéficiaires  et  salariés  d Emmaüs  Défi  enmettant  en  place  diverses  initiatives    activités  d information  et  desensibilisation   présentation  des  métiers  de  la  grande  distribution séances  de  coaching  et  revues  de  CV   simulation  et  préparationd entretiens   visites  magasins   Il  a  ainsi  déjà  été  proposédepuis 2011   28 immersions  découvertes  métier  sur  6 sitesdifférents   des  périodes  de  stage  court  au  sein  des  magasins  ouentrepôts  Carrefour  pour  des  salariés  d Emmaüs  Défi   5 personnesont bénéficié  de  ce dispositif  et ont trouvé un emploi durable chezCarrefour   En 2017   4 immersions  découvertes  ont  été  réalisées ainsi  que  deux  parcours  progressifs   Dans  le  prolongement  de  ceprojet   la  Fondation  Carrefour  a  soutenu  le  projet  « Lulu  dans  marue »  qui met en lien des micro entrepreneurs auparavant éloignésde  l emploi  et  des  clients  pour  la  réalisation  de  petits  servicesquotidiens Dans  le  prolongement  de  ce  projet   la  Fondation  Carrefour  asoutenu  le  projet  « Lulu  dans  ma  rue »   qui  met  en  lien  desmicro entrepreneurs auparavant éloignés de l emploi et des clientspour la réalisation de petits services quotidiens La  Fondation  soutient  également  ceux  qui  ont  l ambition de  porterun projet solidaire  et les aide à le  réaliser  Elle soutient l associationTicket  for  Change  qui  a  fait  émerger  près  de  100 innovationssociales  en 2017  dont une  dizaine  dans le secteur de l alimentationsolidaire   comme  Les  Petites  Cantines   à  Lyon  qui  créent  du  liensocial et luttent contre le gaspillage alimentaire En  Chine   la  Fondation  a  soutenu le  projet One  Store  One  School One  Farm  développé  par  la  Fondation China  Youth  Developmentqui sensibilise les enfants à une meilleure alimentation La  Fondation  a  poursuivi  son  accompagnement  de  l université  deVarsovie  pour  la  troisième édition  du  programme  « ABC s  ofHealthy  Eating »  qui  sollicite  experts  en  nutrition  et  collaborateursCarrefour  pour  prévenir  et  lutter  contre  la  mauvaise  alimentationde près de 6 000 personnes en situation de précarité  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 68Aide alimentaire et logistique solidaire   20 projets pour 1 121 220 eurosLes  magasins  contractualisent  localement  avec  les  associationsd aide  alimentaire  pour  donner  chaque  jour  des  produits  « courtsen  date »   En 2017   les  dons  ont  représenté  164 millionsd équivalents  repas  dont  près  de  107 millions  en  France  où  100 %des  hypermarchés  et  supermarchés  intégrés  donnentquotidiennement  à  plus  de  800 structures  locales  de  l aidealimentaire Pour  la  cinquième année  consécutive   la  Fondation  Carrefour  s estengagée  auprès  des  Banques  alimentaires  en  mobilisant  lescollaborateurs pour la collecte internationale dans 2 000 magasins Soutenus  par  1 500 salariés  Carrefour   les  bénévoles  ont  collectél équivalent de 9 3 millions de repas Depuis 1994   la  Fondation  a  financé  l acquisition  de  311 véhiculesfrigorifiques  (dont 14  en 2017)  et  de  58 chambres  froides  (dont1 en 2017)  pour  permettre  le  transport  et  le  stockage  des  produitsfrais À  Taïwan   la  Fondation  Carrefour  a  participé  à  la  création  d uneplateforme numérique facilitant le tri et le don « ifoodbank » La lutte contre le gaspillage au service de la solidaritéLa  Fondation  Carrefour  soutient  « Les ReToqués »  qui  fabriquentdes  snacks  sains  à  partir  de  fruits  et  légumes  hors  normes  decalibrage en favorisant la réinsertion professionnelle des personnesfragilisées et assure un revenu complémentaire aux producteurs En 2017   la  Fondation  Carrefour  a  réitéré  son  soutien  à Angels Smile  en  Roumanie  qui  récupère  et  distribue  aux  sans abris  desinvendus alimentaires La  Fondation  Carrefour  a  soutenu  l association  « Elixir »  pour  lacréation  d une  conserverie  solidaire  et  d une  filière  detransformation  d invendus  alimentaires  par  21 personnes  ensituation de handicap Préservation de la biodiversité   4 projets pour 436 000 eurosCréé en juin 2017 et doté d un budget d un million d euros pendant4 ans   le  « Programme  Biodiversité »  soutient  les  acteurs  de  terrainpour  leur  permettre  de  développer  des  innovations  et  des  actionsconcrètes  en  faveur  de  la  préservation  de  la  biodiversité  animale végétale  et  minérale  en  France   La  Fondation  Carrefour  a  ainsisoutenu  l association  « Kaol Kozh »  pour  la  recherche  de450 ressources  végétales  et  la  sensibilisation  du  grand  publicbreton  et  des  institutions  à  la  diversité  des  semences  et  variétéspour l agriculture Insertion pour les publics fragiles   30 projets pour 1 853 702 eurosLa Fondation Carrefour est engagée pour l insertion professionnellede  personnes  très  éloignées  de  l emploi   Elle  a  soutenu  plusieursprojets  et  associations  en 2017  pour  des  publics  dont  l exclusionrevêt  diverses  formes    sortants  de  prison   SDF   jeunesdécrocheurs  etc   la  table  de  Cana    développement  d une  chocolaterie  en insertion à Gennevilliers  la  bergerie  de  Berdine    soutien  d activités  maraîchères proposées  aux  personnes  souffrant  d addictions   des  personnesen  attente  de  régularisation  de  leurs  papiers   des  sortants  deprison et des SDF  Wake  Up  Café    soutien  de  formations  qualifiantes  auprès  de 30 femmes  en  prison   en  partenariat  avec  « Cuisine  Moded emploi(s) » du chef Thierry Marx  le  Carillon    financement  d une  biscuiterie  en  insertion  pour  les SDF  dont  les  produits  sont  vendus  dans  les  commercesadhérents  le Réseau des Écoles de  la 2e Chance  l Association nationale des groupements  de  créateurs  (ANGC)  Gastromotiva  au  Brésil  etManos  Abiertas  en  Argentine    la  Fondation  Carrefour  apportedes  moyens  adaptés  à  plus  de  280 jeunes  décrocheurs  oudemandeurs  d emploi   en  fonction  de  leurs  situations  et  besoin(acquisitions  de  compétences   formations   insertionprofessionnelle ) En  complément   l Espace  emploi  Carrefour  intervient  auprès  desassociations  françaises  soutenues  par  la  Fondation  Carrefour  afinde  favoriser  l accès  à  l emploi  en  travaillant  sur  le  développementde  l employabilité  des  différents  publics   Les  chargé(e)s  derecrutement  agissent  sur  les  différentes  étapes  du  processus  demobilisation  vers  l emploi    découverte  de  la  diversité  des  métiers visites  de  sites  et  immersions  en  magasin  pour  conforter  dans  uncadre  bienveillant  les  projets  professionnels   Des  ateliers  coachingsur  les  CV   lettre  de  motivation   e réputation  et  simulationsd entretien  complètent  la  préparation   Des  dispositifs  desécurisation de parcours accompagnent la montée en compétencedes profils les plus fragiles Les jardins partagés  vecteurs d insertionLa  Fondation  Carrefour  a  participé  au  financement  de  la  créationd une  Chaire  d agricultures  urbaines  d AgroParis Tech   quiaccompagne  le  développement  de  l agriculture  urbaine  au  servicede la résilience des villes et au bénéfice de personnes démunies La  Fondation  Carrefour  a  poursuivi  son  soutien  à  la  FondationHuerta  Nino  en  Argentine  pour  la  création  de  nouveaux  jardinspédagogiques auprès des écoles en zones défavorisées La  Fondation  Carrefour  a  également  financé  les  initiatives  deplusieurs  associations  autour  des  jardins  urbains  et  ruraux permettant  la  création  de  91 emplois  en  insertion    activités  demaraîchage  biologique   permaculture   élevage   culture  enserre  etc Aide humanitaire d urgence   5 aides d urgence pour 642 040 eurosDepuis 2000   la  Fondation  Carrefour  a  déclenché  128 aidesd urgence  dans  40 pays  et  débloqué  14 millions  d euros  dedotation  pour  venir  en  aide  aux  sinistrés   En 2017   la  FondationCarrefour  a  continué  à  agir  dans  les  pays  où  l enseigne  estprésente  en intervenant en  Chine   en Argentine et dans les Antillesfrançaises   notamment  suite  au  passage  de  l Ouragan  Irma  à  SaintBarthélemy et  Saint  Martin  Cette aide  a  permis  d envoyer  des  colisavec  des  biens  de  première  nécessité  en  collaboration  avec  lesmagasins franchisés de Guadeloupe En  métropole   plus  de  300 000 euros  supplémentaires  ont  étécollectés  en  magasin  auprès  des  clients  et  28 000 euros  encollaboration  avec  la  Croix Rouge  en  Martinique  où  ce  montant  aété doublé par la Direction de Carrefour Martinique  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEAccompagner les partenairesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201769Construire et rénover durablement  dans le respect de la biodiversité2 4 7Politique de CarrefourDans  le  cadre  de  l activité  immobilière  Carrefour  Property Carrefour  a  instauré   en  France   en  Italie  et  en  Espagne  unedémarche de construction durable  une Charte chantier vert et uneCharte  biodiversité   Ces  politiques  encadrent  l adoption  desmeilleures  pratiques  environnementales  à  chaque  étape  de  la  viedes bâtiments Lors  de  la  conception   l architecture  des  magasins  est  pensée pour  optimiser  les  consommations  d énergie   Les  matériauxnaturels  plus  respectueux  de  l environnement  sont  favorisés   lesénergies  renouvelables  sont  systématiquement  envisagées Chaque  projet  est  pensé  pour  s intégrer  au  paysage  naturel  ouurbain et minimiser son impact sur l environnement La  politique  bâtiment  durable  s appuie  sur  la  certification BREEAM  (Building  Research  Establishment  EnvironmentalAssessment Method) pour son niveau d exigence et l exhaustivitédes  enjeux  couverts   qui  incluent  notamment l énergie   lestransports   l eau   les  matériaux   les  déchets   l écologie  etl utilisation  des  sols   la  pollution  et  l innovation   Cettecertification  porte  à  la  fois  sur  les  conceptions  et  surl exploitation des sites Lors  de  la  phase  de  travaux   les  entreprises  intervenant  sur  les chantiers  de  construction  de  magasins  Carrefour  ont  signé  laCharte  chantier  vert   qui  encadre  notamment  les  éventuellespollutions de sol et de l air  les consignes de tri des déchets et lesnuisances sonores En  phase  d exploitation   des  critères  environnementaux  sontintégrés  dans  les  baux  de  location  et  les  cahiers  des  chargesd aménagement  des  boutiques    équipements  économes  enénergie   matériaux  respectueux  de  l environnement   tri  desdéchets   L annexe  environnementale  est  signée  pour  chaquenouveau bail depuis septembre 2013 La  rénovation  des  centres  commerciaux  engagée  par  le  groupeCarrefour  et  la  société  Carmila  intègre  aux  nouveauxaménagements   des  solutions  respectueuses  de  l environnement Ainsi   dans  les  galeries  marchandes   le  changement  d éclairage  enLED  devrait  générer  jusqu à  50 %  d économies  d énergie   Parailleurs  les sites rénovés font l objet de réaménagements paysagersextérieurs  avec l intégration d essences locales Enfin   les  stations service  gérées  par  Carrefour  sont  équipéesd installations  visant  à prévenir  les  risques  environnementaux  et  lesnuisances  olfactives   Le  Groupe  veille  en  permanence  à  laconformité réglementaire de  ses  installations et un bilan précis desentrées  et  sorties  de  carburants  permet  de  maîtriser  le  risque  defuites Performance de CarrefourDepuis 2014   Carrefour  France  vise  que  l ensemble  des  projets  decréation  et  d extension  de  galeries  soit  certifié  BREEAMConstruction   Concernant  les  extensions  des  galeries  marchandes le niveau visé est Very Good  Actuellement  en France  10 sites sontcertifiés  BREEAM  Conception  (8 au  niveau Very  Good   2 au  niveauGood)   2 de  ces  sites  ont  également  été  certifiés  BREEAMRéalisation  en  phase  chantier  (1 au  niveau Very  Good   1 au  niveauGood) Carrefour  déploie  également  une  politique  de  certification  enphase  exploitation   Ainsi   6 sites  sont  certifiés  BREEAM in Use  enFrance   dont  4 au  niveau Excellent  et  2 au  niveau Very  Good 11 sites  supplémentaires  visent  une  certification  BREEAM in Use  àhorizon 2018 Faits marquantsÀ  Turin  (Italie)   l hypermarché  Carrefour   ouvert  en 2016  a  étéreconnu en 2017 comme étant le point de vente le plus écologiquedans  le  cadre  du  défi  international  SBChallenge  organisé  parCommONEnergy   projet  de  recherche  financé  par  l Unioneuropéenne   Ce  projet  vise  à  étudier  des  solutions  durables  sur  lesplans  environnementaux  et  sociaux  des  lieux  symboliques  de  laconsommation moderne Le saviez vous  La préservation de la biodiversité est l un des enjeux pris encompte  dès la conception des  centres commerciaux géréspar  Carmila   l une  des  sociétés  gestionnaires  des  centrescommerciaux  Carrefour   Sur  chaque  projet  deconstruction  ou  de  rénovation  de  galeries  commerciales un  diagnostic  faune  et  flore  est  réalisé  par  un  écologue Des  aménagements  sont  faits  pour  la  faune  locale    hôtelsà  insectes   nichoirs  à  oiseaux   ruches    un  équilibreécologique  est  recherché  pour  la  végétation   les  espacesverts sont gérés selon des principes écologiques  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 70La politique ressources humaines de Carrefour2 5L emploi2 5 1Près de 380 000 collaborateurs au service des clients partout dans le mondeLa  répartition  des  collaborateurs  par  zone  géographique  et  par  format  reflète  le  modèle  de  Carrefour   Ainsi   fin 2017   378 923 salariéstravaillaient chez Carrefour dans 10 pays À périmètre comparable  les effectifs sont en diminution entre 2016 et 2017  cette diminution  étant principalement liée à la restructurationdes activités en Chine Effectifs par zone géographique20172016VariationZone Europe223 118218 639+ 2 0 %Zone Amérique latine98 84998 370+ 0 5 %Zone Asie56 95667 142  15 2 %TOTAL GROUPE378 923384 151  1 4 %Les  collaborateurs  de  Carrefour  travaillent  dans  leur  grande  majorité  dans  les  magasins   et  notamment  dans  les  hypermarchés  (69 7 %en 2017) Effectifs par format20172016Hypermarchés69 7 %70 8 %Supermarchés16 2 %15 8 %Autres14 1 %13 4 %TOTAL100 %100 %La répartition des effectifs par catégorie reflète la mobilisation des moyens humains au service des clients  avec 88 1 % d employés en 2017 Elle fait  également  apparaître  le  rôle  sociétal de  Carrefour  par  sa  capacité  à  employer de  nombreux personnels  issus  de  divers  niveaux dequalification Effectifs par catégorie20172016Directeurs seniors0 1 %0 1 %Directeurs0 6 %0 6 %Cadres11 2 %10 9 %Employés88 1 %88 4 %Carrefour  favorise  l emploi  local  et  recrute  en  proximité  de  sesmagasins   Cette  politique  s illustre  notamment  par  le  partenariathistorique  en  France  avec  Pôle  emploi  (détail  en  section 2 5 4) Carrefour  embrasse  la  société  dans  toute  sa  diversité  en  étantpartout à l image des clients qui fréquentent ses magasins En  Espagne  Carrefour  a  été  choisi  comme  finaliste  du  RandstadAward 2017   qui  récompense  les  entreprises  les  plus  attractives Carrefour  a  également  reçu  le  prix  des  entreprises  les  plusimpliquées en faveur du handicap au niveau européen Les  embauches  ont  diminué  par  rapport  à 2016   ce  qui  est  encorrélation  avec  la  baisse  du  nombre  de  départs  notamment  enAmérique  latine  (cf  tableau  ci dessous)  et  avec  une  activitééconomique tendue en Chine Les  départs  liés  à  des  réorganisations  de  l entreprise  sontaccompagnés  par  un  dialogue  social  soutenu  et  un  ensemble  demesures favorisant le reclassement ou l accompagnement vers unemobilité interne ou externe  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201771Nombre d embauches20172016 VariationContrat à durée indéterminée71 167 81 453   12 6 %Contrat à durée déterminée86 569 83 405 + 3 8 %TOTAL157 736 164 858   4 3 %Départs par motif20172016 VariationLicenciement22 722 22 090 + 2 9 %Démission40 681 44 132   7 8 %Fin de période d essai20 565 18 090 + 13 7 %TOTAL83 968 84 312   0 4 %Une organisation flexible  respectueuse des salariésLa majeure partie des effectifs de Carrefour est en contrat à durée indéterminée  gage de stabilité pour les collaborateurs Effectifs moyens par type de contrat20172016Contrat à durée indéterminée92 1 % 92 4 %Contrat à durée déterminée7 9 % 7 6 %Carrefour  crée  des  modèles  d organisation  qui  garantissent  lacontinuité  et  la  qualité  de  service   restent  à  l écoute  des  attentesdes  collaborateurs  et  respectent  les  règles  locales   Le  travail  àtemps  partiel  et  le  recours  à  des  contrats  à  durée  déterminéerépondent  au  besoin  d adaptation  à  l activité  des  magasins  et  auxflux des clients Plusieurs  initiatives  contribuent  à  relever  les  bases  horaires  dessalariés  à  temps  partiel  lorsque  ceux ci  le  souhaitent  pour  desraisons  financières   professionnelles  ou  liées  à  leur  organisationpersonnelle    réduction  du  temps  partiel   mise  en  place  de  lapolyactivité   développement  de  l organisation  des  horaires  en  îlotset expérimentation du télétravail Temps partiel et polyactivité20172016Part des effectifs à temps partiel25 2 % 24 6 %Carrefour  a  développé   d abord  en  France  puis  progressivement  en  Belgique   la  polyactivité  au  sein  de  ses  hypermarchés   Elle  permet  ausalarié  qui  le  souhaite  d exercer  une  partie  de  son  travail  dans  un  autre  service  du  magasin  et ou  sur  une  autre  tâche   Cette  possibilité  luipermet  ainsi  d augmenter  le  nombre  de  ses  heures  travaillées  et  donc  sa  rémunération   de  diversifier  son  activité  professionnelle  et  dedécouvrir de nouveaux métiers Organisation des horaires en îlots « Carrefour Clients Collaborateurs »Le  système  d organisation  des  horaires  en  îlots  permet  auxassistant(e)s  de  caisse  d organiser  leur  temps  de  travail  enconciliant  leurs  souhaits  personnels  et  les  impératifs  liés  auxvariations d activité du magasin   En 2016   une  commission  paritairea  été  créée  pour  établir  un  bilan  à  date  du  fonctionnement  deshoraires  en  îlots   identifier  des  pistes  d amélioration  en  intégrantdans  la  réflexion  les  évolutions  sociétales  puis  faire  despréconisations  adaptées  au  triptyque  d intérêts« Carrefour Clients Collaborateurs »   5 magasins  tests  ont  étéretenus  afin  d évaluer  les  modifications  apportées   de  les  ajuster  etde les valider en 2017 TélétravailLe  télétravail  apporte  de  la  flexibilité  aux  salariés  et  leur  permetd être  plus  efficaces   Permettant  d éviter  par  exemple  les  trajetsjusqu au  lieu  habituel  de  travail   il  est  particulièrement  adapté  àcertaines  fonctions  Il fait l objet de divers projets pilotes au sein duGroupe  et  a  été  déployé  dans  des entités  France et  auprès de tousles collaborateurs du siège en Belgique et en Italie En  France   de  nouveaux  accords  télétravail  ont  été  signés  pour les  collaborateurs  de  Carrefour  Supply  Chain   Hypermarchés Supermarchés   Carrefour  Marchandises  International  etCarrefour  Import   Carrefour  Proximité   Carrefour  PartenariatInternational   Carrefour  Property   Promocash  et  CarrefourAdministratif France En  Italie   le  recours  au  télétravail  se  poursuit   Près  de 150 collaborateurs du siège sont concernés  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 72Développer les compétences des collaborateurs2 5 2La  motivation  des  femmes  et  des  hommes  repose  notamment  surleur  développement  professionnel  à  travers  leur  parcoursprofessionnel  ou  par  la  formation  dispensée   ainsi  que  surl équilibre entre leur contribution et leur rétribution Le  Groupe  a  poursuivi  en 2017  la  construction  de  plans  dedéveloppement  correspondant  aux  attentes  stratégiques  ethumaines du Groupe   digital  management et produits frais Renforcer la culture d innovation digitaleL innovation  digitale  est  au  c ur  des  réflexions  du  Groupe  depuisquelques  années  et  tous  les  pays  développent  des  programmeset ou  des  outils  qui  permettent  aux  collaborateurs  de  mieuxappréhender l environnement et la culture numérique En 2016 avait été créée la « file digitale » internationale Depuis 2016  Carrefour  développe  des  liens  avec  des start ups  afinde  proposer  une  expérience  collaborateur  innovante  et  en  phaseavec  les  attentes  des  nouvelles  générations   C est  aussi  l occasionde  découvrir  de  nouvelles  méthodes  de  travail  avec  des  tests  àéchelle  réduite   qui  sont  ensuite  développés  lorsqu ils  se  montrentconcluants  et  particulièrement  intéressants   Le  programmeGraduate  Digital en  France qui a  été  conçu  pour  recruter les futursexperts  digitaux  de  l entreprise  intègre  une  immersion  de  3 moisdans des start ups Exemples 2017Carrefour  Italie  a  créé  « L Agenda  digital »   un  programme  de formation  avec un plan de déploiement sur 3 ans  destiné  à tousles  managers  afin  de  répandre  la  culture  numérique  dans  toutel entreprise   Débuté  en  mai 2017   le  premier levier  est  latransformation  de  l e campus  et  de  la  formation  en  ligne  avecun axe innovation Carrefour  France  a  lancé  le digital  mentoring  afin d accompagner  la  transformation  digitale  en  s appuyant  sur  lescompétences  existantes  de  personnes  expertes  dans  lenumérique  Carrefour France a également initié le « bus digital » qui  se  déplace  dans  toute  la  France  pour  dispenser  une  culturedigitale dans les magasins  Les employés peuvent ainsi bénéficierd une formation d une journée sur ce thème Carrefour  Chine  a  développé  une  application  de micro  learning  « anywhere   anytime   anybody   anyway »  (« LE  XUE  FU  DI ») dont  l objectif  est  de  rendre  accessible  à  tous  à  tout  moment  lecontenu de formation Carrefour  Espagne  a  lancé  en  partenariat  avec  l école  de commerce  ISDI   spécialisée  dans  le  digital   un  programme  deformation  pour  les  membres  du  Comex  (2  jours)  etdirecteurs managers  (5  jours)  avec  pour  objectif  d accélerer  latransformation  digitale   Ce  programme  est  focalisé  surl écosystème  digital   le  big  data   la  téléphonie  et  les  réseauxsociaux Développer les parcours d intégration et renforcer les compétences managérialesAttirer  les  talents  grâce  à  une  communication  de  recrutementpercutante  et  des  partenariats  écoles  adaptés  est  une  priorité  pourles  équipes  ressources  humaines   Carrefour  choisit  également  demettre  l accent  sur  la  qualité  des  conditions  d accueil  etd intégration  afin  de  donner  à  chacun  les  meilleures  chancesd optimiser sa prise de poste Parce  que  manager  une  équipe  est  une  responsabilité  complexe l entreprise  met  en  place  des  formations  spécifiques  et  desparcours  d accompagnement  afin  d aider  les  managers  àdévelopper leur leadership Exemples 2017Management  development  program  est  une  formation  initiée par  Carrefour  Taïwan  pour  les  managers   afin  de  leur  donnertoutes  les  clés  nécessaires  pour  bien  réussir  leur  mission  et  lespréparer à leur futur rôle dans l entreprise Carrefour Roumanie a achevé la deuxième partie du programme débuté  en 2015  concernant les  managers  d hypermarchés  Tousles managers ont ainsi bénéficié de l outil Feedback 360  en 2015puis  en 2017  et  ont  suivi  entre  temps  une  formation  et  ducoaching  personnalisé   adapté  aux  résultats  du  questionnairede 2015 Carrefour  Brésil  a  développé  son  offre  de  formation  en  créant l Universidade   qui  comprend  3 axes    le  leadership   l innovationet  le  business   Un  premier  programme  de  formation  a  été  lancépour les cadres dirigeants Carrefour  Espagne  a  conçu  un  programme  de reverse mentoring dont  l objectif  est  de  provoquer  l échange  decompétences entre jeunes recrues et Directeurs Renforcer le professionnalisme sur les produits fraisCarrefour  fait  des  produits  frais  le  c ur  de  sa  stratégie  et  entendmaintenir  sa  position  de  leader  sur  ce  segment   Dans  cetteperspective  des initiatives sont prises au sein de chaque pays Exemples 2017 Le  centre  de  formation  Carrefour  Pologne  a  permis  de  former depuis 2015  398 managers  dans  les  hypermarchés   Dans  lecadre  d un parcours  de formation  mis  en place avec  la chambredes  métiers   près  de  74 employés  en  boucherie   en  boulangerieet en pâtisserie ont obtenu une certification professionnelle Carrefour  Espagne  a  lancé  « l Académie  des  métiers  du  frais »  un  programme  de  formation  novateur  en  Espagne   afin  derétablir  le  professionnalisme  des  métiers  du  frais   Ce  sont47 employés  qui  ont  participé  au  programme   qui  s est  déroulépendant  cinq  semaines   et  représente  un  total  de  9 165 heuresde formation  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201773PerformanceLe nombre moyen d heures de formation par salarié est l un des indicateurs clés de performance de Carrefour 20172016Nombre moyen d heures de formation par salarié12 312 5Nombre total d heures de formation dispensées dans l année (en millions)4 14 0Périmètre   BU comparable (94 % du périmètre CA HT consolidé 2017)   Hors CH La promotion interne au c ur du modèle de développement de CarrefourOffrir la possibilité de parcours professionnels variés et favoriser l ascenseur socialAvec  plus  de  300 métiers  et  une  présence  dans  10 pays   Carrefouroffre de réelles opportunités de parcours variés et de mobilité Le  Groupe  propose  des  expériences  professionnelles  quipermettent  à  chaque  collaborateur  d exprimer  ses  capacitésd initiative  et  qui  contribuent  ainsi  à  l épanouissement  personnelcomme à la performance de l entreprise En privilégiant la promotion interne  Carrefour favorise « l ascenseursocial »  pour  ses  collaborateurs   Par  exemple   un  employé  enmagasin peut accéder rapidement à des fonctions de chef de rayonpuis  de  chef  de  secteur   Dans  le  cadre  du  programme WomenLeaders   Carrefour  a  pris  l engagement  de  promouvoir  ledéveloppement des femmes et de les accompagner à accéder à despostes à plus hautes responsabilités (détails en section 2 5 4) Au  sein  des  hypermarchés  en  France  un  programme  de  formationavec certification en partenariat avec une école de commerce a étémis  en   uvre  à  destination  des  femmes  leaders   Des  femmesoccupant  des  postes  de  chef  de  rayon  ou  de  chefs  de  secteurbénéficient  ainsi  d un  accompagnement  spécifique  dans  leurévolution professionnelle L ancienneté moyenne est de 8 6 ans au niveau Groupe Au  total   46 5 %  des  nouveaux  managers   67 8 %  des  nouveauxDirecteurs  et 47 4 % des nouveaux Directeurs seniors sont issus dela promotion interne en 2017 La possibilité de parcours internationaux au sein du Groupe permetde  compter  aujourd hui  147 expatriés  (34 %  en  Europe   20 %  enAmérique  latine   40 %  en  Asie  dont  le Global  Sourcing  et  6 %  enAfrique chez les partenaires du Groupe) Taux de promotion interne20172016Promotions Directeur seniors47 4 % 69 0 %Promotions Directeur67 8 % 65 5 %Promotions Manager46 5 % 50 0 %TOTAL47 3 % 50 7 %En France  3 709 collaborateurs ont été promus en 2017 La  signature  en 2015  pour  3 ans  d un  nouvel  accord  de  Groupe  sur  la  Gestion  Prévisionnelle  des  Emplois  et  des  Compétences  (GPEC) renouvelé  pour  un  an  fin 2017   et  le  site  Intranet  rénové enviedebouger carrefour fr  qui  y  est  associé  facilitent  la  mobilité  interne géographique ou fonctionnelle en France Enviedebouger carrefour fr   un outil au service de la mobilitéLe  site  Intranet enviedebouger carrefour fr  est  mis  en   uvredepuis plusieurs années dans le cadre du dispositif GPEC Destiné  à  faciliter  la  mobilité  interne   géographique  oufonctionnelle en France   cet  outil à  destination  du  personnela continué de bénéficier courant 2017 d évolutions destinéesà accroître son efficacité  son accessibilité et sa convivialité leurs  souhaits  de  changement  de  métier   Les  collaborateursobtiennent  également  une  réponse  plus  rapide  à  leurcandidature Ce  site  accueille  les  souhaits  de  mobilités  internes  etexternes   permet  de  formuler  un  acte  de  candidaturesimplifié  et  rapide  et  de  se  connecter  par  différents  canaux Des  outils  sont  mis  à  disposition  des  salariés  pour  préciserUn outil de mesure de satisfaction des collaborateurs est misen place sur l ensemble du process proposé D octobre 2016  à  octobre 2017  plus  de  4 000 demandes  demobilités  ont  été  formulées  dont  près  de  75 %  enprovenance d employés et 25 % de l encadrement Chaque  année   près  de  2 000 collaborateurs  changentd établissement dans le cadre d une mobilité volontaire Afin  d offrir  à  chacun  les  mêmes  chances  d évolution   des France  permet  aux  collaborateurs  volontaires  d apprendre  ou  deformations  sont  proposées  aux  salariés  qui  rencontrent  des mieux  maîtriser  la  langue  française   favorisant  ainsi  l exercice  dedifficultés  pour  lire  et  écrire   à  l instar  du  programme  EvoluPro  leur  métier  tout  en  développant  leur  employabilité   À  fin  2017 Cette  formation  organisée  par  les  hypermarchés  Carrefour  en 1 222 personnes ont bénéficié de ce programme  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 74Afin de  développer l employabilité  de ses  salariés   Carrefour  Francepoursuit  le  déploiement  des  Certificats  de  QualificationProfessionnelle  (CQP)  créés  par  sa  branche  professionnelle  FCD(Fédération du Commerce et de la Distribution) En  outre   dans  le  cadre  de  la  réforme  nationale  de  la  formationprofessionnelle   le  centre  de  formation  Carrefour  a  été  habilité  parla  branche  FCD  à  faire  passer  aux  salariés  en  alternance  et  auxsalariés  en  poste  les  examens  liés  à  la  certification  CléA   Celle ciatteste  de  la  maîtrise  des  savoirs  de  base  afin  de  favoriserl employabilité et l accès à  la formation  des  personnes  L évaluationest  réalisée  sur  tablette  et  contribue  ainsi  également  à  réduire  lafracture  numérique   Elle  évalue  les  salariés  sur  7 domaines  decompétences  dont  la  communication  en  français   l utilisation  desrègles  de  base  de  calcul  et  du  raisonnement  mathématique l aptitude à travailler dans  le cadre  de règles définies d un  travail enéquipe et à travailler en autonomie À ce jour 315 salariés des Hyper   Super  et Supply Chain ont obtenula certification CléA Des formations de haut niveau pour préparer les dirigeants de demainChez  Carrefour   les  collaborateurs  ayant  un  poste  de  managementou  d expertise  bénéficient  d un  suivi  de  carrière  individualisé   La« relève » est ainsi identifiée dès les premiers niveaux d encadrementpour  proposer  des  parcours  adaptés   Chacun   à  son  niveau   estdoublement évalué  en lien avec les standards définis par le Groupe  sur la maîtrise de son métier et sur son orientation client Carrefour  se  dote  de  plus  en  plus  de  parcours  de  développementpermettant de créer des viviers de talents suivis dans le temps Carrefour  Roumanie  a  d ailleurs  mis  en  place  le  National  HiPoLearning  Committee   qui  regroupe  les  talents identifiés  au  seind une  communauté  et  les  convient  à  participer  à  des  séminairesspécifiques Depuis 2013   le  Groupe  a  développé  une  offre  de  formationsdédiée  aux  dirigeants  de  l ensemble  de  ses  activités   Fort  de  sesquatre années  d expérience   l Université  Carrefour  s oriente  de  plusen  plus  vers  des  programmes  à  forte  composante  expérientielle particulièrement  adaptée  à  la  culture  pragmatique  de  l entreprise Les  thématiques  principales  sont  le  leadership   l innovation digitalet le client   elles représentent une vingtaine de séminaires par an L Université  est  aussi  dotée  de  deux parcours  de  développementmanagérial   Master Carrefour et Carrefour Future Leaders  dédiés àdes  collaborateurs  sélectionnés  dans  les  pays   et  entrant  dans  unvivier  de  talents   À  ce  titre   l Université  Carrefour  travaille  sur  unprojet  dédié  aux  potentiels  évolutifs  du  Groupe  dont  le  pilote  auralieu en 2018 Le  volet  innovation  a  particulièrement  été  mis  en  exergue  avecl animation  de  plusieurs  sessions   en  partenariat  avec  la  LondonBusiness  School  et  HEC   Une  centaine  de  collaborateurs  ont  étéformés en 2017 Le  programme Voice  of  customer   créé  fin 2016  a  vu  le  jour  avecl animation  de  la  session  pilote  en 2017   Ce  séminaire  a  pourobjectif  une  compréhension  plus  fine  des  besoins  et  attentes  denos  clients   Le  succès  du  pilote  a  permis  de  réitérer  plusieurssessions  et  d inscrire  ce  séminaire  à  l offre  permanente  del Université Carrefour L Université  a  aussi  souhaité  mettre  l accent  sur  l inclusion  et  ladiversité   en  cohérence  avec  la  politique  ressources  humaines  duGroupe  et a ainsi créé un séminaire dédié L Université  répond  aussi  aux  objectifs  et  demandes ad  hoc  despays  en  proposant  des  parcours  sur  mesure  et  spécifiques  àchaque besoin des business units Reconnaître les contributions à travers une juste rétributionConformément à ses valeurs et à son accord mondial sur le respectdes  droits  fondamentaux  au  travail   Carrefour  respecte  lesréglementations  locales  et  les  standards  sociaux  de  chaque  payspour ses activités intégrées Carrefour souhaite  rétribuer chacun  au  regard  de  sa contribution  àla  vie  et  à  la  croissance  de  l entreprise   avec  un  souci  d équité  etd objectivité   La  rémunération  est  liée  au  niveau  de  responsabilitéset aux performances économiques et  individuelles  La performanceéconomique est  fonction des  résultats  économiques du pays et  del entité    la  performance  individuelle  est  appréciée  par  le  managerqui  tient  compte  de  la  manière  dont  les  objectifs  ont  été  réalisés au delà de la simple mesure du résultat obtenu Au delà  de  la  rémunération  monétaire   Carrefour  offre  desavantages  sociaux  qui  ont  vocation  à  répondre  aux  besoins  descollaborateurs et de leur famille Engager les collaborateurs sur leurs responsabilités et leurs objectifsPour s engager  chaque collaborateur doit  avoir des  responsabilitésclaires  et  précises  et  une  parfaite  connaissance  de  ses  objectifs Ceux ci  sont  clairs   fixés  annuellement  pour  son  périmètre  directde responsabilités  communiqués  tôt dans  l année  et  ciblés  sur  despriorités Carrefour  encourage  les  managers  à  faire  des  retours  réguliers  àleurs  collaborateurs   L outil  principal  d évaluation  est  l entretienannuel  de  performance   Cette  évaluation  est  l opportunité  d unéchange  entre  le  collaborateur  et  son  manager  sur  sesperformances  annuelles  et  sur  ses  souhaits  d évolution  de  carrière de formation et de mobilité Rémunérer les collaborateurs de façon équitableDans chaque pays  la revue  annuelle des rémunérations s assure del équité  des  rémunérations    les  propositions  d évolution  desrémunérations  sont  analysées  par  chaque  entité  afin  d assurer  leurcohérence  avec  les  responsabilités  et  la  performance  de  chaquecollaborateur   En  fonction  des  niveaux  de  responsabilités  et  desrègles  propres  à  chaque  pays   les  évolutions  de  rémunérationspeuvent être collectives ou individuelles Le  positionnement  des  rémunérations  des  collaborateurs  estégalement  analysé  au  regard  du  marché  en  général  et  du  marchéde  la  distribution  en  particulier   grâce  à  des  enquêtes  derémunération réalisées par des cabinets spécialisés En 2017   le  Groupe  a  encouragé  les  pays  à  réaliser  un  travaild identification  des  écarts  de  rémunération  entre  femmes  ethommes  et  le  cas  échéant  à  mettre  en  place  des  plans  d actionspour corriger les écarts non justifiés  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201775Reconnaître la contribution de chacun par la rémunération variablePlusieurs  dispositifs  sont  en  place  pour  reconnaître  la  contributiondes collaborateurs de Carrefour Tous  les  managers  du  Groupe  sont  éligibles  à  une  rémunérationvariable  annuelle  dont  le  montant  est  fonction  des  résultatséconomiques de  leur entité  et de  leur  performance individuelle   auregard  d objectifs  fixés  initialement  et  évalués  par  leur  responsablehiérarchique Des  programmes  reconnaissent  l engagement  des  employés  auservice  des  clients   Par  exemple   à  Taïwan   le  programme StarAssociates  permet  de  reconnaître  les  collaborateurs  pourl excellence  du  service  client   Les  « stars »  du  mois  sont  nominéespar  leurs  collègues   sont  félicitées   mises  en  avant  dans  le  journalinterne  et  au  cours  d une  cérémonie  et  reçoivent  une  prime   Dansle  même  esprit   une  prime  est  accordée  aux  salariés  quicontribuent à l amélioration du taux de satisfaction client Plus  de  56 %  des  collaborateurs  du  Groupe  sont  aujourd huiéligibles  à  des  systèmes  d intéressement  aux  résultats  encomplément  de  leur  salaire  fixe  et   le  cas  échéant   de  leurrémunération  variable  individuelle   Dans  certains  pays   ces  planssont  dédiés  aux  Directeurs  de  magasin  et  à  leurs  équipesmanagériales   En  France   Carrefour  a  renouvelé  en 2016  sonaccord  de  Participation  des  salariés  aux  résultats  du  Groupe  enFrance en appliquant une formule plus avantageuse  que la formulelégale De  plus   la  quasi totalité  des  sociétés  en  France  dispose  aussi  d unaccord d intéressement collectif lié à la performance Proposer des avantages sociaux aux salariés et à leur familleEmployeur  responsable   Carrefour  s emploie  à  proposer  desavantages  sociaux  à  ses  salariés  dans  ses  différents  paysd implantation   La  typologie  de  ces  avantages  est  adaptée  auxpratiques  et  obligations  locales  et  vise  à  répondre  aux  besoins  descollaborateurs et à ceux de leur famille En  France   Carrefour  favorise  l épargne  salariale  en  offrant  un  pland épargne  salariale  complet    plan  d épargne  de  Groupe  (PEG)  etplan  d épargne  retraite  collectif  (PERCO)  dotés  d un  systèmed abondement  qui  complète  l épargne  des  salariés   Au31 décembre  2017   les  salariés  de  Carrefour  détenaient  0 97 %  ducapital  de  l entreprise  à  travers  le  fonds  d actionnariat  salariés« Carrefour  Actions »   Parmi  sa  gamme  de  fonds  communs  deplacement  d entreprise  (FCPE)   Carrefour  propose  deux fondssolidaires  aux  salariés    Carrefour  Équilibre  Solidaire  et  CarrefourPrudence  Solidaire   qui  permettent  de  concilier  performancefinancière  éthique et solidarité Depuis 2015  en  France   l ensemble  des  salariés  et  leurs  famillesbénéficient  d un  régime  commun  de  couverture  socialecomplémentaire  (santé  et  prévoyance)  d un  très  bon  niveau   Parailleurs   en 2017   Carrefour  a  mis  en  place  des  dispositionsnovatrices correspondant à un haut degré de  solidarité au bénéficede  ses  salariés    amélioration  des  fonds  de  solidarité  et  d actionsociale  dédiés  à  la  santé   fonds  de  prévention  dentaire   aides  auretour  d hospitalisation   accompagnement  bien être  et  nutrition accompagnement des aidants familiaux En 2016   le  groupe  Carrefour  a  intégré  le  Réseau  mondial  desentreprises sur les socles de protection sociale créé et animé par leBureau international du travail (BIT)  secrétariat permanent de l OIT Cette  plateforme  d échange  entre  les  entreprises  permet  departager  les  bonnes  pratiques  et  de  réfléchir  conjointement  à  laquestion de la protection sociale Carrefour  a  intégré  la  dimension  de  couverture  sociale  dans  l undes  indicateurs  sociaux  de  son  indice RSE   avec  pour  objectif  « 100 %  des  pays  mettent  en   uvre  un  plan  d action  sur  lasanté sécurité qualité  de  vie  au  travail »   Ceci  inclut  par  exemple  couverture  maladie   maternité   couvertures  santé  pour  lecollaborateur  et  sa  famille   actions  de  prévention  santé   visitesmédicales   fonds  de  solidarité  médical   La  performance  du  Groupesur  cet  indice  est  présentée  dans  le  paragraphe  « Veiller  auxbonnes conditions de travail » (section 2 5 3)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 76Créer un environnement favorable à l épanouissement 2 5 3des collaborateursCarrefour  souhaite  offrir  à  chacun  la  possibilité  de  s épanouir  dansson  travail  et  veille  pour  cela  à  en  réunir  les  conditions  les  plusfavorables  par  le  dialogue  social   l écoute  et  la  qualité  del environnement de travail Un dialogue social fort et régulier favorisé par la qualité de la relation socialeLa culture du dialogue social au niveau du GroupePour  favoriser  le  progrès  individuel  et  collectif   Carrefour  a  très  tôtfait  le  choix  de  la  concertation  par  un  dialogue  social  interne  etexterne de qualité Dès 1996  Carrefour a signé l accord de  constitution de  son comitéd entreprise  européen   le  comité  d information  et  de  concertationeuropéen  (CICE)   avec  la  FIET  (intégrée  depuis  dans  UNI)   Cetaccord  a  été  renouvelé  et  largement  complété  en 2011  avec  lafédération  syndicale  internationale UNI  Global  Union   Depuis   sonfonctionnement  n a  cessé  de  progresser  faisant  de  ce  comité  l undes  tous  premiers  reconnus  en  Europe  pour  la  qualité  de  soncontenu et des échanges entre partenaires sociaux La  communication  et  la  concertation  au  sein  du  comitéd entreprise  européen  prennent  des  formes  innovantes   variées  etcomplémentaires Une  réunion  plénière  annuelle  traite  des  thèmes  relatifs  aux activités   au  contexte  économique  et  concurrentiel   auxévolutions  ou  adaptations  des  organisations   à  la  diversité  etc Le  Président Directeur  Général  de  Carrefour  y  intervientsystématiquement  et  des  échanges  se  déroulent  à  cetteoccasion sur la stratégie du Groupe Un  séminaire  annuel  d information formation  porte  sur  un thème  spécifique  initialement  défini  par  les  membres  de  sonComité  Directeur    en 2017   le  digital   le  mobile   les  nouvellestechnologies   Ce  séminaire  est  aussi  l occasion  de  laprésentation  d une  analyse  de  la  situation  économique  etfinancière du Groupe par l expert du Comité Des  comités  spécifiques  se  réunissent  sur  le  développement durable et la diversité ainsi que sur les nouvelles technologies Une communication basée sur une newsletter régulière et sur un site  Internet  spécifique  informe  les  membres  du  comité  tout  aulong de l année Les intervenants auprès du  CICE sont choisis pour leur expertise  etleur connaissance des sujets évoqués Faits marquants 2017La réunion formation information du comité d entreprise européen(CICE)  Carrefour  s est  déroulée  en  mars  à  Barcelone   Cela  a  étél occasion  d une  visite  commentée  de  ses  membres  au MobileWorld  Congress   Former  les  partenaires  sociaux  aux  évolutionsaussi  rapides  qu impactantes  liées  aux  nouvelles  technologies  et  àl utilisation du digital sous toutes ses formes est une nécessité  pourcomprendre  et  accompagner  les  orientations  que  devra  prendrel entreprise  de  demain   À  cette  occasion   Carrefour  Espagne  aégalement  pu  mettre  en  avant  auprès  des  membres  du  comitél intégration de ces évolutions numériques dans leurs activités La  réunion  annuelle  plénière  du  CICE  Carrefour  s est  déroulée  àVarsovie  À cette occasion  le nouveau Président Directeur Généralde  Carrefour  est  intervenu  pour  faire  part  aux  membres  du  comitéde  ses  premières  impressions  et  convictions  sur  la  situation  et  lefonctionnement  des  activités  du  Groupe   Également  auprogramme  de  cette  réunion  de  concertation  et  d échanges    lecentre  de  formation  produits  frais  de  Carrefour  Pologne   laprésentation des  activités  de chaque  pays européen  les actions enfaveur  de  la  diversité  présentées  paritairement   la  situationéconomique en Europe et le fonctionnement du Global Compact À  l occasion  de  sa  prise  de  fonction   Alexandre  Bompard Président Directeur  Général  du  groupe  Carrefour   a  tenu  àrencontrer  au  plus  tôt  chacune  des  organisations  syndicalesfrançaises  représentatives  afin  d initier  un  premier  contact  etd échanger  sur  la  situation  des  activités  en  France   Cesorganisations  syndicales  ont  été  également  reçues  par  le  nouveauDirecteur  Exécutif  France  et  par  le  nouveau  Directeur  desRessources  Humaines  Groupe  et  France   Ces  rencontres  etinterventions  montrent  concrètement  la  considération  portée  parla  Direction  du  Groupe  à  l endroit  de  ses  partenaires  sociaux  etl importance qu elle accorde au dialogue social En 2015   Carrefour  a  signé  avec UNI  Global  Union  un  nouvelaccord  international  qui  concrétise  la  volonté  commune  depromouvoir le dialogue social et la diversité ainsi que le respect desdroits  fondamentaux  au  travail   Les  deux  parties  ont  égalementreconnu  dans  le  texte  la  nécessité  de  promouvoir  les  dispositionsde cet accord auprès des partenaires de  Carrefour (fournisseurs demarque  distributeur  et  franchisés)   C est  dans  ce  cadre  que  lePrésident Directeur  Général  de  Carrefour  a  été  reçu  en  avril  dansles locaux de l Organisation internationale du travail (OIT) à Genèvepar  M  Guy  RYDER   son  Directeur  Général  pour  un  entretien  puisdans  ceux d UNI  Global  Union  par  M  Philip  JENNINGS   sonsecrétaire général Dans le cadre du suivi de l application de l accord  les représentantsde Carrefour et d UNI Global Union se sont rencontrés en juin 2017et  début  janvier 2018   À  ces  occasions   les  échanges  ont  fait  étatdes démarches entreprises  pour assurer  le  respect des dispositionset  remonter  les  éventuelles  observations  réciproques  sur  sonfonctionnement   Ont  ainsi  été  mises  en  avant  les  nombreusesactions de Carrefour  et de  ses  entités en  faveur  du  dialogue  social du  respect  des  droits  fondamentaux  au  travail  et  de  la  promotionde la diversité  Ces échanges  ont également fait ressortir les effortsde Carrefour à l égard  de ses  franchisés par  l information  et  la  miseen  uvre d une charte reprenant la nécessité de respect des droitsfondamentaux  au  travail  conformément  aux  engagements  et  auxprincipes  de  l accord   Ont  ainsi  été  particulièrement  évoqués  lesactions  en  faveur  de  la  promotion  des  accords  cadresinternationaux   le  fonctionnement  du  CICE   la  création  de  la  Fileinternationale  Santé Sécurité QVT   les  engagements  de  Carrefoursur  le  handicap   l égalité  femmes hommes   l apprentissage(signature  d un pledge  européen)   la  participation  de  Carrefour  auxprojets de l OIT  la participation à la lutte contre  les  violences  faitesaux femmes notamment dans le cadre de l Orange Day  etc De plus  des représentants de Carrefour sont conviés annuellementà  échanger  avec  les  organisations  syndicales  des  pays  danslesquels  le  Groupe  est  implanté  lors  des  réunions  de l Alliancemondiale Carrefour organisées par UNI Global Union  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201777Enfin   Carrefour  participe  activement  aux  réunions  du  dialoguesocial  sectoriel  européen  au  sein  de  la  structure  européenne  ducommerce   Eurocommerce   en  association  avec  la  délégationsyndicale  d UNI  Europa   Ainsi   cette  année   Carrefour  a  fortementcontribué  à  la  promotion  de  mesures  en  faveur  de  la  santé  et  lasécurité au travail Carrefour  a  également  participé  en 2017  à  l étude  relative  àl analyse  du  marché  du  travail  dans  le  commerce  européen   Àl occasion  de  la  conférence  paritaire  organisée  en  mai  pour  lasortie  officielle  de  ce  rapport   Carrefour  a  présenté  la  conjoncturesociale  en  France  et  son  analyse  du  contenu  de  ce  rapport   Laconférence  réunissait  organisations  patronales  et  syndicales  dusecteur du commerce en Europe Carrefour fait également la promotion du dialogue socialLa  Direction  des  relations  sociales  Groupe  a  accueilli  le  5 juillet 2017  une  délégation  turque  en  visite  en  France  sur  le  thème  duDialogue  social   L OIT  Turquie  et  l OIT  France  ont  accompagnécette  délégation  et  organisé  la  rencontre   À  cette  occasion  ontété  présentés  divers  sujets  relatifs  aux  pratiques  de  dialoguesocial de Carrefour   structure du dialogue social  dialogue socialinternational   accompagnement  par  le  dialogue  social  desréorganisations Dans le même esprit  la Direction des relations sociales Groupe a accueilli  le  3 novembre  2017  une  délégation  d employeurschinois  de  Shanghai  en  visite  en  France  toujours  organisée  parl OIT sur le thème du dialogue social et de la protection sociale Carrefour participe à la promotion des Accords Cadres Internationaux et met en avant son propre accord avec UNI Global UnionUne  façon  de  promouvoir   dans  tous  les  pays  d implantation   ledialogue  social   le  respect  des  droits  de  l Homme  et  la  diversité  etde  promouvoir  l intérêt  des  accords  internationaux  qui  engagentles  partenaires  sociaux  (groupes  internationaux     fédérationssyndicales  internationales)  à  favoriser  la  liberté  syndicale   le  droit  àla  négociation  collective   un  dialogue  social  constructif  etrespectueux et l acceptation de toutes formes de diversité Une  façon  également  de  mettre  en  avant  l accord  internationalCarrefour  et  toutes  les  actions  réalisées  sur  ces  sujets  au  sein  desactivités du Groupe C est  une  démarche  identique  qui  est  suivie  sur  la  promotion  duhandicap  et  de  l égalité  femmes hommes  qui  fait  que  Carrefours implique  dans  les  organisations  et  joue  un  rôle  important  enfaveur des démarches socialement responsables par l exemplarité Ainsi   après le  Collège  de France   Carrefour  est intervenu à  la  Courde  Cassation  puis  à  l assemblée  générale  du  Global  Compact  pourmontrer sa démarche volontariste sur ces sujets Enfin   le  21 décembre  2017   Carrefour  a  déclaré  son  soutien  àl initiative Global  Deal   qui  est  une  initiative  co pilotée  par  l OCDE(Organisation de  coopération et  de développement économiques) l OIT  (Organisation  internationale  du  travail)  et  Global  Compact Son  objectif  est  de  promouvoir  une  mondialisation  mieux  réguléeet  durable   grâce  au dialogue  social  et  est  en  tout point  conformeaux  engagements  pris  par  Carrefour  dans  son  accord  internationalsigné  avec UNI  Global  Union  en 2015  et  à  sa  démarche  historiquede promotion du dialogue social international Entretien avec UNI Global UnionMathias BOLTON  responsable d UNI Commerce« En  matière  de  responsabilité  sociale  et  de  respect  des  droitsfondamentaux  des  travailleurs  du  monde  entier   l engagement  deCarrefour  est  sans  équivalent  parmi  les  grands  distributeursinternationaux  En 2017  cet engagement s est poursuivi et renforcé La  coopération  entre  Carrefour  et  les  partenaires  sociauxrepose  sur  les  principes  de  l accord cadre  mondial  signé  parUNI  Global  Union  et  Carrefour  en  2001  et  renégocié  en  2015 En  2017   Carrefour  et  UNI  Global  Union  se  sont  rencontrés  àplusieurs  reprises  pour  évoquer  la  mise  en  application  de  cetaccord   notamment  en  avril  2017   à  l occasion  de  la  visite  duPrésident Directeur  Général  et  de  l équipe  de  direction  Mondeau  siège  de  l UNI  à  Nyon   en  Suisse  afin  d échanger  avec  lesecrétaire général de l UNI  Philip Jennings En  2017   la  coopération  entre  Carrefour  et  UNI  Global  Unions est  accrue  C est en étroite collaboration avec le départementde  l égalité  des  chances  d UNI  Global  Union  que  Carrefour  alancé  un  programme  visant  à  promouvoir  l insertionprofessionnelle  des  personnes  en  situation  de  handicap  ainsiqu un  environnement  de  travail  sain  et  sans  danger  vial élimination de la violence au travail Toujours  soucieux  du  respect  des  normes  de  sécurité  tout  aulong  de  sa  chaîne  logistique   Carrefour  a  été  l un  des  premierssignataires   en  mai  dernier   du  nouvel  accord  2018  «  Fire  andBuilding  Safety  »  sur  la  sécurité  incendie  et  des  bâtiments  auBangladesh La  démarche  de  Carrefour  montre  qu il  est  possible  pour  lesgrands  distributeurs  internationaux  de  rester  compétitifs  sur  unmarché  mondial  exigeant  tout  en  respectant  ses  salariés  et  lescommunautés dans lesquelles ils exercent leurs activités   »Conforter et développer la démarche de dialogue social dans les paysLe  dialogue  social  de  Carrefour  se  décline  dans  tous  les  pays  etentités  du  Groupe   En  fonction  des  besoins  identifiés  localement les  réunions  d échanges  et  de  concertation  avec  les  représentantsdu  personnel  ou  syndicaux  peuvent  être  locales   nationales  outransnationales   Ces  réunions  contribuent  à  entretenir  un  dialoguesocial  dans  tous  les  pays  et  s inscrivent  dans  le  respect  de  l accordinternational Carrefour UNI Global Union Le respect de  la liberté syndicale  accompagné d un  dialogue socialconstructif  et  de  fréquentes  négociations  et  signatures  d accordscollectifs  attestent  de  la  présence  de  représentants  descollaborateurs dans quasiment toutes les activités du Groupe Au  cours  du  premier  semestre 2017  a  été  négocié  en  France  unaccord  portant  sur  la  valorisation  des  parcours  professionnels  desélus  et  des  titulaires  d un  mandat  syndical   Par  cet  accord Carrefour  reconnaît  le  droit  à  ses  représentants  du  personnel  deprétendre  à  une  carrière  professionnelle  et  une  rémunérationéquitable qui tiennent compte de leurs compétences acquises dansle cadre de leur investissement social et syndical En  octobre 2016   la  Direction  des  ressources  humaines  deCarrefour Roumanie a  organisé une  réunion d information destinéeà  l encadrement  de  la  société  Billa  (récemment  rachetée)  surl utilité  de  la  présence  syndicale  et  le  niveau  de  dialogue  socialattendu   Les  représentants  de  la  fédération  syndicale  roumaine  ducommerce sont également intervenus à cette occasion  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 78Principaux accords collectifsAvenant  de  renouvellement  de  l accord  instituant  le mandat de Délégué syndical Groupe France Avenants  de  prorogation  d un  an  des  trois  accords  de Groupe France  GPEC  Méthode et Cadre Accord  collectif  de  Groupe  France  relatif  à  la  mise  en  uvre du droit à la déconnexion des outils numériques Accord  collectif  de  Groupe  France  sur  la  valorisation  des parcours  professionnels  des  élus  et  des  titulaires  d unmandat syndical Accord de participation de groupe Carrefour France  Accords  sur  l emploi  et  maintien  dans  l emploi  des personnes  handicapées  au  sein  des  Hypermarchés Supermarchés et Supply Chain France Accord  cadre  national  sur  les  modalités  de  sécurisation des  conditions  de  travail  et  de  rémunération  dans  les  casd ouverture  de  magasins  le  dimanche  matin   au  sein  desHypermarchés France Accords  intergénérationnels  au  sein  des  Hypermarchés  et Supermarchés France Accords  Égalité  professionnelle  entre  les  femmes  et  les hommes  au  sein  de  Rue  du  Commerce   CarrefourSystèmes d Information  Carrefour Administratif France Convention  collective  en  Italie   incluant  des  dispositions sur l égalité des chances et l inclusion Convention  collective  au  sein  des  Services  Financiers  en Espagne Accord sur la négociation des salaires en Pologne  Convention collective en Roumanie  L accompagnement les réorganisations par le dialogue socialHistoriquement  et  culturellement   Carrefour  accompagne  sesréorganisations par le dialogue social Ainsi   le  Comité  d information  et  de  concertation  européen  deCarrefour  est   chaque  année   informé   voire  consulté  sur  lesactivités  dans  les  différents  pays  d Europe  où  le  Groupe  estimplanté Bon  nombre  d entités   en  fonction  de  leurs  pratiques  et ou  de  laréglementation  en  vigueur  accompagnent  également  cesopérations  par  des  phases  spécifiques  de  concertation  avec  leurspartenaires  sociaux   Ce  fut  le  cas  en 2017  avec  les  opérationsd intégration des activités d Eroski (Espagne) Renouvelé  en 2015  l accord  collectif  de Gestion Prévisionnelle  desEmplois  et  des  Compétences  (GPEC)  ainsi  que  les  accords  qui  ysont  associés  (méthode  et  cadre)  accompagnent  lesréorganisations  et  les  mobilités  dans  les  sociétés  du  groupeCarrefour en France  Loin de se résumer à ce document technique la  GPEC  est  un  état  d esprit  partagé  par  les  partenaires  sociaux  quis inscrit pleinement dans la politique de dialogue social du Groupe Cet  accord  GPEC  doit  permettre   en  anticipant  les  conséquencessociales  de  la  mise  en   uvre  des  projets   de  trouver  plusfacilement  des  solutions  de  mobilités  et  de  pérennisation  del employabilité des salariés concernés Les  accords  associés  développent  des  mesuresd accompagnement  avec  un  socle  minimum  de  garanties  socialesen cas  de  mises  en  uvre d un plan de départs volontaires  ou d unPlan de sauvegarde de l emploi  Un Comité  dit « Emploi et GPEC » est concerté sur les réorganisations  projets à impact social ou miseen  uvre de nouvelles technologies  Il veille également à la bonneapplication  de  ces  accords  et   le  cas  échéant   propose  dessolutions  alternatives  ou  complémentaires   Des  « Espaces  mobilitéet  compétences »  accompagnent  les  collaborateurs  concernésdans l élaboration et la réalisation de leur projet professionnel Ces  accords  ont  également  permis  d encadrer  l accompagnementsocial  du  projet  de  réorganisation  Carrefour  Banque  initié  en 2016et qui s est poursuivi en 2017 Fin 2017  des  négociations  ont  abouti  au  renouvellement  pour  unan  de  ces  accords   Ils  accompagneront  courant 2018   lesopérations de réorganisation du Groupe en France Être à l écoute des collaborateursL écoute  des  collaborateurs  et  le  dialogue  sont  des  élémentsessentiels  pour  favoriser  un  climat  de  confiance  propice  à  laperformance de l entreprise Chaque  entité  met  en  place  des  dispositifs  d écoute  descollaborateurs  qui  permettent  d identifier  leurs  attentes   mais  ausside  mesurer  leur  sentiment  d appartenance   leur  engagement  etleur degré de motivation En  France   le  baromètre  d opinion  interne  réalisé  sur  tablettesdigitales  mesure  la  satisfaction  des  collaborateurs  des  sièges   desmagasins  (hypers  et  supers)  et  entrepôts  intégrés   En 2017   unesoixantaine  d enquêtes de satisfaction interne  (sous forme de focusgroups) ont été réalisées  Les thèmes abordés concernent le niveaude  confiance  dans  l entreprise   l engagement  RSE   l image  du  siteou  du  magasin   le  management   la  communication  interne   lasatisfaction  professionnelle  (ambiance  et  confort  de  travail formation   politique  sociale  et  implication  dans  le  métier)   Chaqueétablissement audité  peut  également  compléter et  personnaliser  lequestionnaire permanent en fonction de sa propre actualité Les  enquêtes  sont  réalisées  sous  forme  de  réunions  d expressionréunissant  un  panel  représentatif  de  collaborateurs  par  statut   Autotal   20 à  30 %  des  effectifs  des  entités  enquêtées  ont  participé Ces  enquêtes  qui  préservent  l anonymat  des  salariés  conduisent  àla  mise  en  place  d actions  correctrices   23 supermarchés 26 hypermarchés   10 entrepôts  et  les  Directions  marchandisesFrance ont été écoutés en 2017 soit près de 3 000 participants En  Italie   une  enquête  a  été  menée  en 2017  auprès  de  plus  de16 000 collaborateurs  de  l entreprise   Le  taux  de  réponse  a  été  de84 %   L enquête  a  fait  ressortir  un  taux  d engagement  global  de70 %   Sur  la  partie  diversité  et  inclusion   77 %  des  opinions  étaientfavorables  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201779Veiller aux bonnes conditions de travailCette  démarche  se  traduit  en  amont  par  le  respect  et  l écoute  deséquipes  opérationnelles   la  mise  en  place  d organisations  de  travailsouples  et  un  engagement  pour  l amélioration  de  l équilibre  vieprofessionnelle vie  personnelle   Dans  chacun  des  pays   Carrefourrespecte la réglementation en place sur la prévention des accidentsde travail ou des maladies professionnelles Afin  d aller  plus  loin  dans  le  partage  des  bonnes  pratiques   au delàdu  respect  des  réglementations  en  vigueur   le  groupe  Carrefour  amis en place en 2017 une « file internationale santé sécurité qualitéde  vie  au  travail »  regroupant  les  managers  en  charge  de  cesaspects  dans  les  pays  et  activités  du  Groupe  Une  première  réunionde  cette  file  a  été  organisée  courant 2017   La  seconde  réunion  estprévue tout début 2018 Une attitude volontariste en matière de santé et de sécuritéAu delà  des  exigences  réglementaires   le  Groupe  mobilisel ensemble  de  ses  collaborateurs  sur  les  règles  d hygiène  et  desécurité   déploie  des  formations  de  prévention  (sécurité  dans  lesmagasins   sur  la  santé  et  les  gestes  et  postures)  et  des  campagnesde  sensibilisation   instaure  des  procédures  dans  les  pays  et  réalisedes  audits  réguliers   Pour  réduire  le  nombre  et  la  gravité  desaccidents  du  travail   Carrefour  place  également  l évaluation  et  laprévention  des  risques  au  c ur  du  système  de  gestion  de  la  santéet de la sécurité Le  taux  d absence  pour  motif  d accident  du  travail  et  de  trajet  estde  0 49 %  en 2017   en  légère  baisse  depuis 2011  où  il  était  de0 60 %  Les  nombreuses  actions mises  en  place par  Carrefour  (voirci dessous) ont pour objectif la prévention de ces accidents et leurdiminution En  France   en 2015   Carrefour  a  saisi  les  opportunités  offertes  parles  nouvelles  solutions  digitales  pour  renforcer  ses  actions  deprévention  et  répondre  aux  exigences  légales  et  réglementaires Carrefour  E S@nté  a  été  créé  afin  d aider  chaque  magasin  àprocéder  à  une  évaluation  des  risques  professionnels  pourl ensemble  des  postes  de  travail   à  leur  permettre  de  mettre  en uvre  des  plans  d action  annuels  et à  en  assurer  le  suivi   Il  permetégalement  de  déclarer  les  accidents  du  travail  et  de  réaliser  uneanalyse  pour  chaque  événement   Carrefour  E S@nté  remplace  lesoutils  santé  au  travail  créés  en 2010  intitulés  Numérisques  etSpectra   Il  permet  de  suivre  de  manière  cartographiée  en  tempsréel  l ensemble  des  sites  Carrefour  sur  l état  d avancement  descampagnes  d évaluation  des  risques   les  accidents  du  travail   lamise en place des moyens de prévention Carrefour en France possède une structure dédiée à la santé et à lasécurité  au  travail  depuis 2012   Plusieurs  grands  chantiers  ont  étélancés   tels  que  la  prévention  des  risques  psychosociaux   lanomination  d un  médecin  du  travail  référent   la  prévention  desrisques  professionnels  dans  l activité  du  format drive   La  mise  en uvre  de  cette  dernière  a  abouti  à  la  signature  dedeux conventions  de  partenariat  avec  la  CRAMIF  (Caisse  Régionaled Assurance  Maladie  d Île de France)  en 2013   concernant  d unepart  le drive  et  d autre  part  la  formation  des  animateurs  deprévention des risques professionnels pour Carrefour France Fin 2017  la convention formation a permis de former  550 personnes  formées  et  validées  comme  personnes ressources en santé au travail  plus  de  290 personnes  formées  personnes  ressources  TMS    RPS Ces  personnes  formées  sont  présentes  majoritairement  dansl entité  des  hypermarchés   Outre  ce  réseau  d animateurs   despostes  de  responsable  qualité  de  vie  et  santé  au  travail  ont  étécréés  en 2015  au  sein  de  l entité  Logistique   Market   MaisonJohanès Boubée et la Proximité Cette  convention  a  facilité  la  mise  en  place  d une  organisationglobale  de  la  prévention  de  la  santé  au  travail  au  sein  de  CarrefourFrance La convention Drive a abouti à  la  création  de  nouveaux  matériels  réduisant  le  risque  d accident du travail et de maladies professionnelles pour les salariés  le  remplacement  par  un  nouvel  équipement  de  travail  dans 100 %  des  Drive  Market  et  dans  tous  les  hypermarchés  quirenouvellent leur parc de matériel Un  bilan  partagé  de  la  convention  a  été  réalisé  et  signé  par  ledirecteur  e commerce  France  et  le  directeur  de  la  prévention  desrisques  de  la  CRAMIF   saluant  le  travail  qui  a  été  effectué  dansl enseigne De  plus   en 2015   le  partenariat  avec  la  CRAMIF  a  été  renforcé  parla  signature  d un  accord  concernant  l ensemble  des  siteslogistiques  de  Carrefour  France   L accord  porte  sur  l améliorationdes  conditions  de  travail  et  la  prévention  des  risques  liés  auxmanutentions manuelles dans ses entrepôts L ergonomie au travail et la lutte contre les troubles musculo squelettiques (TMS)Les  principales  maladies  professionnelles  recensées  par  le  groupeCarrefour sont celles liées aux troubles musculo squelettiques  Afinde les éviter  de nombreuses actions de prévention sont déployées En  France   les  magasins  se  dotent  de  matériels  ergonomiquesvisant à limiter les opérations de manutention et qui respectent desnormes  ou  recommandations  plus  contraignantes  que  cellesprévues par la réglementation en vigueur  Des équipements ont étéspécialement conçus pour les opérations de mise en rayon commedes  plateformes  de  mise  en  rayon  créées  pour  permettre  auxemployés  d atteindre  facilement  les  étagères  situées  en  hauteurlors  de  la  mise  en  rayon  ou  encore  des  tables  à  fond  constantpermettant  de  manutentionner  toujours  dans  des  conditionsoptimales  d ergonomie   De  plus  afin  de  limiter  les  postures  detravail  contraignantes   depuis  plus  de  5 ans   Carrefour  a  limité  lahauteur  des  palettes  à  1 80 mètre  en  sortie  d entrepôt  intégré Aujourd hui   près  de  99 %  des  palettes  livrées  sont  à  une  hauteurinférieure à 1 80 mètre Les  supermarchés  et  hypermarchés  français  se  sont  équipés  detire palettes à haute levée ou de chariots non électriques à hauteurde  prise  constante  dans  les  magasins  plus  petits  afin  de  limiter  lescontraintes  posturales   Carrefour  France  conçoit  également  desnouveaux matériels d aide à la manutention en partenariat  avec sespartenaires  (comme  la  Caisse  nationale  d assurance  maladie  destravailleurs  salariés     CNAMTS)   la  Caisse  régionale  d assurancemaladie Île de France et la médecine du travail)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 80En  plus  des  équipements  de  travail   des  réflexions  sont  menéesdirectement sur les mobiliers  En effet  plus la santé est intégrée enamont   meilleurs  sont  les  résultats  sur  les  conditions  de  travail Deux exemples  un  travail  conjoint  a  été  réalisé  avec  les  équipes  Concept   les équipes Santé et la CRAMIF pour développer un mobilier fruits etlégumes  qui prend  en  compte  les  contraintes  posturales et  ainsilimiter le risque d accident et de maladie professionnelle lors desopérations de montage des rayons  un  aménagement  a  été  réalisé  dans  la  conception  des  mobiliers des  produits  de  grande  consommation  afin  de  diminuer  lescontraintes  posturales  lors  des  opérations  de  mise  en  rayon  desproduits  de  grande  consommation   Pour  cela   la  profondeur  aété  réduite  à  600 mm  sur  l ensemble  des  étagères   Cetteprofondeur  est  même  diminuée  pour  les  étagères  du  bas   Cesaménagements  ont  été  mis  en   uvre  dans  l ensemble  desétablissements hypermarchés et supermarchés Dans  le  cadre  du  Plan  Vitamine C   Carrefour  Belgique  permet  àtous  les  collaborateurs  volontaires  de  plus  de  45 ans  de  bénéficierd un  rapport  individualisé  sur  les  déséquilibres   les  tensionsmusculaires  causées  par  une  charge  unilatérale   les  muscles  trèssollicités   une  mauvaise  posture  et  d obtenir  les  conseils  etrecommandations  d un  coach   En 2017  ce  programme  a  étéproposé  dans  12 hypermarchés  et  12 supermarchés  bénéficiantainsi à près de 1 400 collaborateurs Carrefour  Belgique  a par  ailleurs diffusé une brochure  « Guide  pourune bonne santé au travail »  à tous les salariés des hypermarchés etsupermarchés La prévention du stress et des risques psychosociauxLe  stress  apparaît  depuis  une  quinzaine  d années  comme  l un  desrisques psychosociaux majeurs  auxquels les entreprises  doivent faireface   La  démarche  de  prévention  déployée  par  le  groupe  Carrefourvise  à  évaluer  les  principaux  facteurs  de  risque  et  à  favoriserl élaboration de  plans  d action  adaptés   De nombreuses  actions  sontmenées localement à l initiative des pays ou des entités  telles que laformation  à  la  gestion  du  stress   les  dispositifs  d écoute  etd accompagnement psychologique gratuit à distance  ou l évaluationdes risques en magasin suivie de plans d action correctifs En 2015   Carrefour  France  avait  créé  un  nouveau  serviced accompagnement  social  (numéro  vert)  afin  d apporter  desréponses  adaptées  à  la  situation  des  collaborateurs   Une  équiped assistants  sociaux  les  accompagne  dans  leurs  difficultéspersonnelles  ou  professionnelles  (difficultés  financières changement  de  situation  tel  que  séparation   divorce   mutation ) Ce  dispositif  a  été  rappelé  en 2017  dans  le  cadre  d unecommunication auprès de tous les collaborateurs de Market Franceconcernant la prévention de situations de violence de genre Carrefour  France  a  poursuivi  en 2017  sa  démarche  de  préventiondes  risques  psychosociaux  (RPS)  dans  toutes  ses  entités   Uneméthodologie  d analyse  des  RPS  a  été  initiée  et  proposée  par  laDirection  santé  France  aux  hypermarchés  en 2014 45 hypermarchés  ont  mis  en   uvre  cette  méthodologie  quipermet  une  analyse  des risques et l identification de  plans d action Les  managers  Sécurité  qui  sont  aussi  les  animateurs  santé  enmagasin seront tous formés à cette méthodologie en 2017 et 2018 Bilan des accords santé et sécuritéLa  politique  de  prévention  en  France  est  partagée  avec  sespartenaires  sociaux  dans  le  cadre  d un  accord  collectif  réalisé  parentité   Ci dessous   et de  façon non exhaustive   quelques  exemplesd accords  signés  avec  les  organisations  syndicales  en 2017  enmatière  de  santé  et  de  sécurité  au  travail   Les  avenants  à  desaccords signés antérieurement ne sont pas mentionnés Accord  sur  la  santé  et  la  qualité  de  vie  au  travail  au  sein  des hypermarchés et SDNH (Société des nouveaux hypermarchés) Accord  relatif  à  la  qualité  de  vie  au  travail  au  sein  de  Carrefour Proximité Une attention portée à l équilibre vie personnelle   vie professionnellePour  permettre  à  l ensemble  de  ses  collaborateurs  de  s épanouirdans  leur  activité  professionnelle   Carrefour  s attache  à  favoriserl équilibre  entre  vie  personnelle  et  vie  professionnelle   Lapromotion  de  l équilibre  vie  personnelle vie  professionnelle  estaussi  l un  des  quatre axes  du  programme Women  Leaders  (détailléen  section 2 5 4)   Dans  ce  cadre   les  mesures  mises  en  place  dansle Groupe bénéficient aux femmes comme aux hommes En 2008   Carrefour  France  a  été  l un  des  30 premiers  groupes  àsigner   en France  la Charte  de la parentalité et s est alors engagé àmettre  en   uvre  des  actions  concrètes  dans  ce  domaine   Depuis Carrefour  est  également  membre  de  l Observatoire  de  laparentalité  en  entreprise  et  signataire  des  15 engagements  pourl équilibre des temps de vie Les  collaborateurs  du  siège  de  Carrefour  France  à  Massybénéficient  d une  crèche  sur  le  lieu  de  travail  depuis 2015   et en 2016   la  crèche  de  Carrefour  Management  a  été  rapprochée  dusiège du Groupe à Boulogne L organisation  des  horaires  en  îlots  et  le  télétravail (détaillé  ensection 2 5 1)  contribuent  à  un  meilleur  équilibre  entre  viepersonnelle et vie professionnelle Vers une gestion préventive des outils numériquesCarrefour  et  ses  partenaires  sociaux  ont  signé  le  7 juillet  2017  unaccord  relatif  à  la  mise  en   uvre  du  droit  à  la  déconnexion  desoutils numériques dans les sociétés du groupe Carrefour en France Aujourd hui   il  est  acquis  que  le  rôle  des  technologies  del information et de la communication (TIC) est déterminant pour  l activité professionnelle quotidienne des salariés   l organisation et le bon fonctionnement des entreprises  Si  elles  sont  porteuses  de  lien  social  en  facilitant  les  échanges  etl accès  à  l information   elles  doivent néanmoins être utilisées  à  bonescient   dans  le  respect  des  personnes  et  de  l équilibre  nécessaireentre leur vie professionnelle et leur vie privée Dans  ce  contexte   Carrefour  a  souhaité  prendre  des  engagementsforts  en  matière  de  bonne  utilisation  des  outils  numériques   Cesengagements  sont destinés  à préserver la  santé des salariés en leurgarantissant  de  bonnes  conditions  et  un  bon  environnement  detravail   Une  attention  toute  particulière  est  portée  aux  conditionsd utilisation  des  outils  numériques  afin  qu ils  n empiètent  pas  sur  lavie personnelle des salariés  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201781Des  ressources  de  formation   de  sensibilisation  et  decommunication  au  droit  à  la  déconnexion  ont  été  mises  àdisposition  de  l ensemble  des  salariés  concernés  par  l utilisation  desoutils numériques  vidéo de bonnes pratiques à mettre en  uvre au quotidien   chiffres clés de l hyperconnexion   engagements de Carrefour France   bonnes pratiques pour déconnecter   leaflet d information   tutoriel sur les outils numériques  Des actions innovantes sur la qualité de vie au travailCarrefour  France  a  été  labellisé Happy  Candidates  2017 et  HappyAt  Work  2017  par meilleures entreprises com   Carrefour  entre  à  la6e place  du  Top 20  des  entreprises  qui  accueillent  le  mieux  lescandidats  et  à  la  9e place  du  classement  qui  valorise  les  sociétésdans  lesquelles  les  salariés  jeunes  diplômés  sont  heureux  detravailler Exemples 2017Carrefour  Espagne   Argentine  et  Italie  poursuivent  la  mise  en  uvre d activités pour le bien être de leurs salariés dans le cadrede leur programme Carrefour Life et Vivir mejor  incluant la miseen   uvre  de  tournois  de  sports   une  journée  famille   descampagnes de solidarité  des fêtes pour les anniversaires  etc Carrefour  Hypermarchés  France  a  lancé  un  programme s inspirant du programme Carrefour Life de Carrefour Espagne Carrefour  Taïwan  met  en   uvre  son  programme 555   destiné  à considérer  les  collaborateurs  comme  des  associés  et  ainsi  leurpermettre de  participer à des groupes de travail variés afin d êtreassociés  aux  décisions  de  l entreprise   à  tous  les  niveaux   Desactivités  de  bien être  sont  proposées  dans  le  cadre  de  ceprogramme Carrefour  Pologne  et  Carrefour  France  ont  réalisé  un  concours des « talents » de l entreprise  Les collaborateurs ont été invités àfaire  connaître  leurs  talents  cachés   les  rendant  tous  uniques  etdifférents  à  la  fois   Cela  est  très  cohérent  avec  l ensemble  desactions  menées  dans  le  cadre  de  la  stratégie  diversité inclusion(voir section 2 5 4) Carrefour  Brésil  a  décidé  d étendre  le  congé  maternité  de  4 à 6 mois  et étendre le congé paternité de 5 jours à 20 jours  PerformanceL objectif du Groupe est que  tous les pays formalisent un plan d action  sur  la  santé  sécurité et qualité de vie au travail d ici  à 2020  [IndiceRSE]TAUX D ABSENCE AU TRAVAIL  FRÉQUENCE ET GRAVITÉ DES ACCIDENTS20172016Taux d absence pour motif d accident du travail et de trajet0 49 %0 50 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017) 20172016Taux de fréquence des accidents du travail (nombre accidents millions d heures de travail théorique)21 922 1Taux de gravité des accidents du travail (nombre de jours d absence pour motif d accident 1 000 heures de travail)0 540 56Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017) TAUX D ABSENTÉISME PAR MOTIF20172016Maladie (dont maladie professionnelle)3 88 %3 73 %Accident du travail0 44 %0 45 %Accident de trajet0 05 %0 05 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 82Encourager la diversité et l égalité des chances2 5 4Politique de CarrefourGroupe  multilocal  et  de  proximité   Carrefour  s est  attaché   depuissa  création  à refléter et à intégrer la diversité et la mixité sociale deses lieux d implantation Pour valoriser cette richesse  Carrefour s est engagé très tôt dans lapromotion  de  la  diversité  (signature  de  la  Charte  de  la  diversitéen 2004)  Chaque  année de  nouveaux  engagements confirment sadémarche  globale  et  locale   Ainsi  en 2017   le  Groupe  a  poursuivises actions pour  le  renforcement  du  programme Women  Leaders  en  faveur  de l égalité  femmes hommes  et  de  la  promotion  des  femmes  auxpostes à niveau de responsabilités important  les  actions en faveur de populations éloignées de l emploi et des jeunes  la  lutte  contre  toute  forme  de  discrimination  et  contre  les stéréotypes  la promotion de la diversité et égalité des chances La poursuite du programme Women LeadersDepuis  6 ans   Carrefour  poursuit  et  renforce  chaque  année  sesactions  en  faveur  d une  meilleure  mixité  dans  les  niveaux  demanagement  et  dans  tous  les  métiers   En  effet   les  femmesreprésentent plus  de 57 % de  l effectif total  de  Carrefour  mais  sontmoins représentées dans les plus hauts niveaux de la hiérarchie La  représentation  des  femmes  parmi  les  cadres  dirigeants  duGroupe est de 17 % en 2017 contre 11 % en 2011 Le  programme Women  Leaders  affirme  l ambition  de  Carrefour  enmatière de mixité  Il s articule autour de quatre priorités  la définition par chaque pays de ses propres objectifs   le  renforcement  de  la  visibilité  des  femmes  par  la  promotion  de leurs réussites  le  positionnement  de  la  mixité  au  c ur  des  décisions  de recrutement et de plans de carrière  la promotion de l équilibre vie personnelle vie professionnelle  En 2015   la  signature  de  l accord  international  pour  la  promotiondu  dialogue  social  et  de  la  diversité  et  pour  le  respect  des  droitsfondamentaux  au  travail  avec UNI  Global  Union  (détail  ensection 2 5 4)  a  mis  l accent  sur  la  promotion  de  l égalité  entre  lesfemmes et les hommes Un engagement porté au plus haut niveau et déployé progressivementLa  signature  en 2013  des UN  Women s  Empowerment  Principles(WEPs)  faisait  de  Carrefour  la  première  entreprise  du  secteur  ducommerce  et  de  la  grande  distribution  à  rejoindre  les600 entreprises  déjà  signataires  dans  le  monde   Dans  la  continuitéde  cet  engagement   Carrefour  a  signé  une  convention  departenariat avec le Comité ONU Femmes France  qu il a renouveléeune deuxième fois en 2017 pour une durée de trois ans Les  Directeurs  Exécutifs  de  Carrefour  Argentine   Brésil   Italie  etEspagne ont également signé les WEPs  En 2017  c est  le  Directeur  de  Carrefour  Asie  qui  a  signé  les  WEPs En Italie  le Directeur Exécutif du pays a signé le « manifesto » qui aété proposé à la communauté internationale à l occasion du G7  Cemanifesto  porte  sur  l engagement  en  matière  d innovation   dediversité   d égalité  femmes  hommes  et  de  développement  durable selon les principes du GRI (Global Reporting Initiative) En 2017   Carrefour  Espagne  a  signé  une  convention  avec  leMinistère  de  la  Santé  et  de  l Égalité  « plus  de  femmes  pour  desentreprises plus performantes » En novembre 2017 a eu lieu la troisième Convention internationale Women Leaders & Diversité La  Convention Women  Leaders  réunit  depuis 2013  les  cadresdirigeants  de  tous  les  pays  Carrefour   avec  l objectif  demobiliser  les  équipes  à  leur  plus  haut  niveau  en  faveur  de  lamixité   définir  des  actions  concrètes   partager  les  bonnespratiques et résultats À  l occasion  de  la  3e Convention Women  Leaders  &  Diversitéqui  s est  déroulée  en  novembre 2017   la  Direction  du  groupeCarrefour  a  confirmé  et  rappelé  que  ce  sujet  devait  rester  unepriorité L organisation  d ateliers  de  travail  ainsi  que  d un  foruminternational  des  bonnes  pratiques  pays  ont  permis  à  chacunde  repartir  avec  des  clés  d action  concrète  sur  le  managementinclusif   la  lutte  contre  les  violences  envers  les  femmes   ladétection et promotion des talents féminins  etc Enfin  la Convention a été  clôturée par une remise de Trophéesauprès  des  collaborateurs  impliqués  dans  la  diversité   lesfemmes Women  Leaders  et  la  remise  de  certifications  GEEIS  àCarrefour Espagne et Brésil Des plans d action concrets dans chaque paysEn  novembre 2017   les  Directeurs  des  Pays  Carrefour  ont  renducompte  à  l occasion  de  la  3e Convention Women  Leaders  desactions  mises  en   uvre  et  progrès  réalisés   puis  partagé  leursengagements pour les deux prochaines années Ainsi   des  programmes  de mentoring  pour  les  femmes  managersévolutives  se  sont  poursuivis  en  France  (3e promotion  lancéeen 2016)  en Italie  en Argentine  et  des programmes  spécifiques  dedéveloppement de carrière pour les femmes ont été mis en  uvre comme  un  parcours  de  formation  Femmes  Leaders  au  sein  deshypermarchés France  Les  processus  de  recrutement  en  place  visent  à  recruter  autant  defemmes que d hommes sur  les  postes de  management  Ceci est  lecas  par  exemple  des  promotions Graduate  cadres  dirigeants  ouGraduate Directeurs d hypermarchés en France Plusieurs  réseaux  de  femmes  existent  au  sein  des  pays   En  France le  réseau  Carrefour Elles  est  très  actif  depuis  3 ans  et  a  organiséen 2017  plusieurs  ateliers  de  développement  personnel  et  desconférences  avec  des  experts  externes   Avec  le  soutien  du  réseau plus  de  1 000 femmes  de  Carrefour  France  ont  participé  à  lacourse La Parisienne cette année Les  membres  du  réseau Carrefour  Por  Elas  au  Brésil  ont  établi  undiagnostic des  freins à l évolution des  femmes et identifié les pistesd actions  concrètes  à  mettre  en   uvre  à  court  et  moyen  terme après  avoir  conduit  en 2016  une  enquête  auprès  de  responsablesmagasins et siège  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201783Les  plans  d action  mis  en   uvre  depuis  ces  dernières  annéesaboutissent  à  une  réelle  progression  de  la  mixité  et  desnominations de femmes à des postes clés du Groupe  près  de  50 %  des  postes  de  Directeurs  hypermarchés  à  Taïwan sont occupés par des femmes  de  nouvelles  nominations  de  femmes  à  des  postes  à  très  haute responsabilité  du  Groupe  et  des  pays  ont  été  réalisées  depuis2015    directrice supply  chain  et  directrice  générale  Rue  duCommerce  en  France   directrice  juridique  en  Argentine directrice  régionale  d exploitation  en  Espagne   directriceopérationnelle  en  supermarchés  France   directricesupermarchés en Belgique (membre du Comex)  le  nombre  de  femmes  occupant  des  postes  de senior  director  a presque doublé en 2017  par rapport à 2013  la  part  des  femmes  dans  le  management  en  Chine  a  progressé de 4 points en 2 ans (46 % en 2017 contre 42 % en 2015)  le  nombre  de  femmes  ayant  le  statut  de  Directeur  a  doublé  en Argentine depuis 2015 La démarche de certification selon le Gender Equality International Standard (GEEIS)Ce référentiel international certifie l implication des entreprises et laqualité  des  actions  mises  en  place  concernant  la  mixité  desmétiers   la  sensibilisation  et  la  formation  aux  enjeux  de  la  mixité l équilibre des temps de vie  les pratiques salariales  l implication despartenaires sociaux  etc En 2017  ont  été  renouvelées  les  certifications  GEEIS  pour  leGroupe  et  pour  les  pays  suivants    Roumanie   FranceHypermarchés  et  Argentine   ceci  à  la  suite  de  l audit  de  suivi   quiintervient 2 ans après l audit initial En 2017   Carrefour  Hypermarchés  France  a  renforcé  sa  démarchede  certification  par  l obtention  du  label  Égalité  Afnor   tandis  que  lelabel a été renouvelé pour l enseigne Market En 2017   deux nouveaux  pays   Espagne  et  Brésil   ont  passé  avecsuccès  les audits  GEEIS  avec  Bureau  Veritas  certification  et  se  sontvu  remettre  la  certification  GEEIS lors  de  la  Convention WomenLeaders & Diversité par la ministre Marlène Schiappa 8 entités  possèdent  ainsi  à  fin 2017  la  certification  GEEIS    groupeCarrefour  Hypermarchés et Carrefour Market en France  Argentine Roumanie  Taïwan ainsi que Brésil et Espagne Début 2018   l audit  est  programmé  pour  Carrefour  Chine  etCarrefour Italie PerformancesEn  matière  de  parité   le  groupe  Carrefour  s est  fixé  deux objectifs [Indice RSE]  40 %  au  minimum  des  nominations  aux  postes  clés  du  Groupe sont des femmes d ici 2025  100 %  des  pays  ont  la  certification Gender  Equality  European and International Standard (GEEIS) RÉPARTITION PAR GENRE (PART HOMMES FEMMES)Part des femmes par catégorie20172016Directeurs seniors17 3 %15 7 %Directeurs25 0 %24 4 %Manager41 5 %40 3 %Employés59 9 %59 9 %TOTAL GROUPE57 5 %57 5 %Le  pourcentage  de  femmes  dans  le  management  est  l un  des  indicateurs  clés  de  pilotage  du  Groupe   En 2017   40 4 %  des  cadres  duGroupe sont des femmes  un chiffre qui progresse régulièrement depuis 2012 (où il était de 36 2 %) 20172016VariationPart des femmes dans le management40 4 %39 2 %+ 4 2 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017) Les actions en faveur de populations éloignées de l emploiLa collaboration avec les partenaires de l emploiCarrefour  France  et  Pôle  Emploi  sont  partenaires  historiquesdepuis 1992  et  travaillent  ensemble  dans  le  cadre  de  l accordnational cadre  pour  développer  des  actions  tournées  vers  lenumérique   sécuriser  et  simplifier  le  processus  de  recrutement  desdemandeurs  d emploi   accompagner  le  retour  à  l emploi  desdemandeurs  d emploi  et  contribuer  à  la  sécurisation  des  parcoursprofessionnels des nouveaux recrutés En 2017   Carrefour  France  a  signé  une  convention  de  partenariatpour  l accès  à  l emploi  de  publics  bénéficiaires  del accompagnement  de  la  mairie  de  Paris   la  mission  locale  de  Pariset Pôle Emploi Carrefour  en  France  est  signataire  de  la  Charte  entreprise  etquartiers  qui  a  été  déclinée  dans  onze  départements  et  régions   etest  partenaire  de  nombreux  organismes  dont  l École  de  ladeuxième chance  du  département  de  Seine et Marne  (77)  quiaccompagne  les  jeunes  qui  ont  très  tôt  quitté  l univers  scolaire  etqui  souhaitent  se  donner  une  deuxième  chance   ou  les  Apprentisd Auteuil  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 84Les actions en faveur de l emploi des jeunes et des seniorsAttentif  au  développement  local  des  communautés  où  il  exerceson  activité   le  groupe  Carrefour  a  toujours  privilégié  lerecrutement  local  des  jeunes  en  s attachant  à  développerl alternance et ou le tutorat pour former ses nouveaux salariés Carrefour  tient  à  créer  les  bonnes  conditions  de  travail  pour  tous quel que soit l âge  dans un souci de complémentarité Exemples 2017Le  groupe  Carrefour  a  rejoint  l Alliance  européenne  pour l emploi des jeunes en 2017 A  fin  2017   1  084  apprentis  travaillent  chez  Carrefour  France  ainsi qu environ 2 500 jeunes en  contrat de  professionnalisation Chaque  année   400  jeunes  sont  recrutés  chez  Carrefour  encontrat d apprentissage dans le secteur des produits frais  En 2017  s est  déroulé  le  9e concours  des  Meilleurs  Apprentis Carrefour  en  boucherie  et  boulangerie  hypermarchés  etsupermarchés   À  cette  occasion  les  apprentis  et  leurs  maîtresd apprentissage ont été mis à l honneur En mars de cette année a été organisée en France  dans tous les magasins  et  comme  chaque  année   la  journée  de  l emploi  desjeunes Carrefour  Chine  a  lancé  en 2017  un  projet  intitulé  « la  voix  des jeunes »  afin  d attirer  et  fidéliser  de  jeunes  talents   Un  dialogueest  instauré  avec  des  groupes  de  jeunes  afin  de  recueillir  leursidées sur le management et le commerce 150 jeunes  de  14 24 ans  participent  au  programme Jovem Talento   mis  en  place  par  Carrefour  Brésil  et  Atacadão  encollaboration avec des organismes de formation Carrefour  attache  également  une  attention  particulière  à  l emploiet  aux  conditions  de  travail  de  ses  collaborateurs  seniors  ainsi  qu àleur  seconde  partie  de  carrière   Ainsi   des  accordsintergénérationnels  ont  été  signés  en 2017  au  sein  desHypermarchés et Supermarchés France PerformanceLa représentation graphique  des effectifs ci dessous montre  que la part des moins  de  25 ans au sein  du Groupe représente 18 5 % et celledes plus de 50 ans représente 14 3 % 0 1 %1 1 %5 2 %8 6 %13 7 %15 3 %15 1 %13 7 %12 1 %14 6 %0 6 %> 65 ans65 ans   âge > 60 ans60 ans   âge > 55 ans55 ans   âge > 50 ans50 ans   âge > 45 ans45 ans   âge > 40 ans40 ans   âge > 35 ans35 ans   âge > 30 ans30 ans   âge > 25 ans25 ans   âge   18 ans< 18 ans    2016         20170 1 %0 9 %4 4 %8 1 %10 9 %11 9 %13 4 %13 9 %14 2 %20 6 %1 5 % 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201785Des actions envers les populations les plus fragiliséesCarrefour  développe  des  actions  en  faveur  des  plus  démunis   afinde  leur  permettre  un  accès  ou  un  retour  dans  la  vieprofessionnelle Exemples 2017Dans  le  cadre  du  partenariat  avec  les  Restos  du  c ur  10 personnes  suivies  par  l association  ont  intégré  un  contrat  deprofessionnalisation  chez  Carrefour   dans  le  but  d obtenir  unCQP Boucher   suite  au  Parcours  Sécurisé  Boucherie  mis  enplace  en  février 2017   En 2017   Carrefour  et  le  Réseau  Emploides Restos du C ur déploient leur partenariat en région 445 personnes  en  insertion  dont  65 bénéficiaires  des  Restos  du C ur   en  situation  de  précarité   ont  participé  à  des  ateliers  decoaching CV et lettre de  motivation  de simulation d entretien età  des  visites  magasin  afin  de  les  aider  à  valider  leur  projetprofessionnel et valoriser leur expérience en chantier d insertion Carrefour  Hypermarchés  France  a  signé  en 2017  un  partenariat avec  l association  Force  Femmes  afin  de  soutenir  le  retour  àl emploi  des  femmes  de  plus  de  45 ans   50 femmes  de  plus  de45 ans  ont  été  coachées  lors  d un job dating  organisé  avecForce Femmes Carrefour  Roumanie  est  partenaire  en 2017  pour  la troisième année  du  programme  intitulé  Capital filles  dans lequell entreprise  s engage  à  accompagner  des  jeunes  femmesdiplômées  issues  de  familles  défavorisées   Pour  l annéescolaire 2017 2018   12 femmes  de  Carrefour  au  siège  et  enmagasins   se  sont  impliquées  dans  le mentoring  de  ces  jeunesfemmes Des  actions  ont  été  renforcées  en 2017  dans  différents  pays  enfaveur  des  femmes  victimes  de  violence   notamment  à  l occasionde la journée  internationale  de lutte contre les violences envers lesfemmes   Ainsi  Carrefour  s est  vu  remettre  le  titre Orange  daychampion   par  le  Comité  ONU  Femmes  France  et  la  Secrétaired État  en  charge  de  l Égalité  entre  les  femmes  et  les  hommes  finnovembre 2017   récompensant  particulièrement  la  réalisationd une  brochure  de  sensibilisation  « lutter  en  milieu  professionnelcontre les violences faites aux femmes » Exemples 2017Carrefour  Argentine  adhère  au  « Réseau  des  hommes  pour l égalité  et  contre  la  violence  de  genre »   en  partenariat  avecONU  Femmes   En 2017  une  vidéo  enregistrée  par  lescollaborateurs  de  magasin  a  été  largement  diffusée  afin  desensibiliser les collaborateurs à l existence de ces problèmes  Unprotocole  de  prise  en  charge  des  cas  de  violence  a  égalementété diffusé En  France   Carrefour  Market   après  avoir  renouvelé  en 2016  la convention  avec  la  mairie  de  Salon de Provence   a  signéen 2017  une  convention  avec  la  préfecture  du  Var  avec  pourobjectif  de  favoriser  l emploi  de  femmes  vulnérables   endifficulté  d insertion  sociale  et  professionnelle   avec  priorité  auxvictimes  de  situation  de  violence   Carrefour  Market  estégalement  à  l origine  de  la  réalisation  de  la  brochure  desensibilisation  contre  les  violences  de  genre   diffusée  à25 000 exemplaires   Une  campagne  commerciale  a  permis  parailleurs  d informer  les  clients  de  l implication  de  CarrefourMarket  en  faveur  de  cette  cause  et  d obtenir  un  montant  de15 000 euros  reversés  au  Comité  ONU  Femmes  France   Enfinun  formateur  de  l association  SOS  Femmes  est  intervenu  danschaque  réunion  de  Direction  et  de  comité  d entreprise  durantl année Carrefour  Espagne  a   comme  en  Argentine   enregistré  une chanson  en  vidéo   dont  le texte  et les  musiques  ont  été réaliséspar les collaborateurs des magasins  Le pays a également diffuséun protocole de prise en charge des victimes Carrefour  Italie  a  lancé  une  vaste  campagne  de  sensibilisation auprès  des  20 000 collaborateurs   et  mis  en  place  un  serviced écoute et soutien pour tous Des actions concrètes pour l insertion et le maintien dans l emploi des travailleurs en situation de handicapCarrefour signait en 1999  au sein de ses hypermarchés  français  lepremier  accord  portant  sur  l emploi  de  personnel  en  situation  dehandicap Très  engagée  en  faveur  du  handicap   l entreprise  déploieprogressivement sa politique dans tous les pays Fin 2011   Carrefour  a  été  la  1re grande  entreprise  à  conclure  unpartenariat  avec  le  Réseau  Handicap  (Disability  network)  del Organisation  internationale  du  travail  (OIT)  afin  d agir   aux  côtésd associations  et  d autres  institutions   pour  la  promotion  del emploi  de  personnes  en  situation  de  handicap  dans  le  monde En 2015   Carrefour  a  signé  la  Charte  pour  l emploi  des  personneshandicapées proposée par le réseau « Entreprises et  Handicap » del OIT   En 2016   Carrefour  assure  la  présidence  du  Réseau« Entreprises  et  Handicap »  de  l OIT  et  a  accueilli  à  ce  titre  laconférence  OIT   dans  le  but  de  mobiliser  d autres  grandesentreprises  à  devenir  membres  du  Réseau  et  à  participer  ainsi  à  lapromotion  internationale  de  l emploi de  personnes  en situation  dehandicap Depuis   plusieurs  grands  groupes  ont  rejoint  le  réseau  et  signé  lacharte  (IBM   Repsol   Sodexo   BNP  Paribas   Société  Générale  etEngie puis en 2017 Legrand et Cap Gemini) Cette  année  Carrefour  a  choisi  de  travailler  aux  côtés  de  LADAPTet  s engager  dans  le  cadre  de  la  Semaine  européenne  pourl Emploi des personnes handicapées en novembre Une  participation  à  des  forums  et  conférences  en  France  et  enEspagne a ainsi été accrue  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 86Exemples 2017Carrefour Argentine a poursuivi la mise en place en 2017 de son Plan d action « 360° » en faveur du handicap  Plus  de  100 managers  et  Directeurs  ont  été  formés  aurecrutement et à l inclusion de personnes handicapées Des  ateliers  de  sensibilisation  ont  été  animés  par  despersonnes  handicapées  en  magasin   D autres  atelierspermettent  d accompagner  les  employés  dans  l accueil  declients en situation de handicap Un partenariat a été mis en place avec une association dédiéeau  handicap  mental  afin  de  collecter  des  fonds  et  venir  enaide à des enfants atteints de trisomie Une collaboration a été organisée avec le fournisseur Colgateafin de développer l emploi de personnes handicapées Dans le cadre  du partenariat avec  Défense Mobilité et la CABAT  cellule  d aide  aux  blessés  de  l Armée  de  terre   plusieurs  actionsd aide  à  l emploi  ont  été  effectuées  en 2017  en  France  17 reclassements  d anciens  militaires   six participations  desconsultants recrutement de l Espace emploi aux forums mobilitédes  armées  pour  conseiller  plus  de  50 officiers  en  reconversionprofessionnelle   Six Militaires  blessés  de  guerre  suivis  par  laCABAT  sont actuellement en immersion professionnelle  au seindes hypermarchés et en entrepôt En 2017  ont  été  signés  respectivement  le  7e et  5e accord  sur l emploi  et  maintien  dans  l emploi  des  personnes  handicapéespour  les  Hypermarchés  et  Supermarchés  France   ainsi  qu unnouvel accord au sein de la supply chain Il  a  été  décidé  d inclure  la  formation  « Directeur   au  c ur  de  lamission  handicap »  au  sein  du  cursus  global  de  formation  desfuturs Directeurs de magasin Market Carrefour  Supply  Chain  France  a  participé  pour  la  4e annéeconsécutive  à  la  course  Free  Handi se  Trophy   Ce  raidinterentreprises  a  pour  objectif  de  faire  évoluer  le  regard  et  lescomportements  des  salariés  sur  le  handicap   Trois équipesCarrefour  composées  de  deux collaborateurs  en  situation  dehandicap et de deux collaborateurs valides ont relevé le défi Carrefour  France   Hypermarchés  et  Supermarchés   a  par  ailleurssoutenu  l opération  « Rêves  de  Gosse »   permettant  à  des  enfantsen situation de handicap de réaliser leur rêve de baptême de l air Carrefour  Chine  a  intensifié  ses  actions  en  faveur  du recrutement  de  personnes  handicapées  depuis 2016  et  atteintdésormais  le  taux  légal  de  1 9 %   qui  est  supérieur  de  0 4 %  àl obligation  légale   En 2017   le  Président Directeur  Général  deCarrefour  Chine  a  signé  la  Charte  du  réseau  national  Handicap créé sous l impulsion du réseau international handicap de l OIT Carrefour  Espagne   grâce  à  un  partenariat  avec  le  principal opérateur  d emploi  des  personnes  handicapées  « FondationONCE »   emploie  plus  de  900 personnes  handicapées   Cela  avalu à Carrefour Espagne de recevoir le prix européen EASPD de« l emploi pour tous » et d apporter son témoignage à l occasionde  la  semaine  européenne  pour  l emploi  des  personneshandicapées lors d une conférence de LADAPT à Madrid Carrefour  Belgique  a  participé  à  la  3e édition  de  l opération nationale  Duoday   permettant  d accueillir  pendant  plusieursjours des travailleurs handicapés en binôme avec un manager PerformancesLe  pourcentage  de  salariés  déclarés  en  situation  de  handicap  (3 3 %  en 2017)  est  à  la  hausse  depuis 2011  (où  il  était  alors  de 2 6 %)   Étantdonnée la taille du Groupe  cela représente un nombre important de salariés en situation de handicap   12 561 en 2017  [Indice RSE]20172016Pourcentage de salariés déclarés en situation de handicap3 3 %3 3 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017) 20172016VariationNombre de salariés en situation de handicap12 56112 203+ 2 9 %Périmètre   BU comparables (100 % du périmètre consolidé 2017) Le Groupe se fixe comme objectif que 100 % des pays atteignent un taux d emploi de 4 % au niveau du Groupe en 2025  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELa politique ressources humaines de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201787La lutte contre toute forme de discrimination et contre les stéréotypes  la promotion de la diversité et de l égalité des chancesCarrefour  lutte  contre  les  discriminations  et  promeut  toute  formede  diversité   Ce  principe  est  rappelé  dans  l Accord  internationalpour  la  promotion  du  dialogue  social  et  de  la  diversité  et  pour  lerespect  des  droits  fondamentaux  au  travail  signé  le  30 septembre2015 Respecter  la  diversité  est  par  ailleurs  le  premier item  du  documentNos Principes éthiques  diffusé auprès de tous les pays en 2016 En  France   en  complément   un  dispositif  d alerte  global  externaliséa  été  mis  en   uvre  en 2016   afin  de  signaler  les  violationsnotamment  en  matière  de  non discrimination  et  de  harcèlement mais  aussi  de  pratiques  anti concurrentielles   ou  sur  les  sujets  desanté sécurité et de protection de l environnement Afin de valoriser les actions existantes en faveur de la diversité et del égalité des chances et pour encourager à développer de nouvellesactions  Carrefour a lancé en 2016 la première édition de la journéeinternationale de la diversité   « Carrefour fête la Diversité » En 2017 a été organisée la 2e édition de la journée internationale dela  diversité   Une  nouvelle  campagne  d affichage  a  été  réalisée  etproposée  aux  pays   afin  de  sensibiliser  et  lutter  contre  toutesformes  de  stéréotypes   Partout  dans  tous  les  pays  intégrésCarrefour   que  ce  soit  en  magasin  ou  dans  les  sièges   desconférences   animations  avec  des  partenaires  de  l emploi interventions  de  personnes  handicapées   jeux  de  mise  en  situationont eu lieu Le  groupe  Carrefour  a  conclu  un  partenariat  pour 2017 2018  avecla  chaire  « Entreprise  inclusive »  de  l IPAG   conduisant  à  uneexpérimentation  en Italie puis en Belgique  L objectif est d identifierdes  solutions  et  outils  permettant  d accompagner  les  managersafin de les rendre plus inclusifs Exemples 2017Carrefour  Italie  a  signé  un  accord  sur  l inclusion   l égalité  des chances  et  la  non discrimination  avec  les  partenaires  sociaux Un  plan  d action  structuré  a  été  mis  en  place   avec  desthématiques  identifiées   des  sponsors  membres  du  Comex  etdes chefs de projet  Il a été  convenu dans le cadre de cet accordde  mettre  en  place  un  Comité  dialogue  social  dont  lesattributions  sont  d analyser  les  données  chiffrées   repérer  lesécarts et identifier des solutions pour promouvoir la diversité Carrefour  Belgique  a  signé  avec  les  partenaires  sociaux  un  Plan de  consolidation  sur  la  diversité  afin  de  continuer  à  travaillerensemble  sur  différents  axes  identifiés  depuis 2011   tels  que  lehandicap  le genre  l intergénération  le multi culturel Carrefour  Management  a  créé  un  dispositif  de  formation innovant  sur  le  management  inclusif   alliant  la  sensibilisation  parle théâtre  l apport de connaissances par un expert et l animationvia l e learning  Une session pilote a eu lieu fin 2017 Carrefour  Market  en  France  a  formé  tous  les  Directeurs  de magasin « Tous acteurs  de l égalité des  chances » et s est donnécomme objectif de former tous les managers d ici 2020 Carrefour Brésil a lancé le « jeu de la diversité » et ainsi formé de façon  ludique  plus  de  300 managers  en 2017   sur  les  enjeux  dela diversité et de l égalité des chances Carrefour  Groupe  a  édité  un  guide  sur  les  comportements  du leader  inclusif   illustrant  par  des  situations  concrètes  les  bonsréflexes  à  adopter  pour  favoriser  l égalité  des  chances  etl inclusion  de  tous   Ce  guide  a  été  présenté  et  adopté  lors  de  laConvention  internationale Women  Leaders  &  Diversity  finnovembre 2017  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPlan de vigilance du groupe CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 88Plan de vigilance du groupe Carrefour2 6En tant que commerçant alimentaire de référence et acteur majeurde l économie mondiale  Carrefour est  pleinement  conscient de  saresponsabilité  sociétale   Le  métier  de  commerçant  et  le  modèleéconomique  de  Carrefour  sont  étroitement  liés  à  la  capacité  derenouvellement  des  ressources  naturelles   à  la  qualité  et  à  laquantité des productions agricoles  au niveau d engagement de sescollaborateurs  ainsi  qu à  la  confiance  des  consommateurs  et  detoutes ses parties prenantes Carrefour  a  formalisé  son  engagement  en  faveur  de  la  protectiondes  droits  humains  et  de  l environnement  depuis  20 ans  au  traversde  partenariats  avec  des  ONG  majeures  dans  ces  domaines    leWWF®  pour  la  protection  de  l environnement  (1998)  UNI  GlobalUnion  pour  les  conditions  de  travail  et  les  libertés  fondamentales(2001)   la  FIDH  pour  les  droits  humains  (2000)   Le  Groupe  estsignataire  du  Pacte  mondial  des  Nations  unies  depuis 2001 Carrefour  fait  également  partie  des  entreprises  pionnières  qui  ontmis  en   uvre  des  initiatives  concrètes  d amélioration  des  pratiquesenvironnementales et sociales dans la chaîne d approvisionnement  Initiative Clause Sociale  autodiagnostic développement durable desfournisseurs  etc  L ensemble de ces engagements   dont le Groupeest  signataire  auprès  de  parties  prenantes  externes     est  porté  eninterne  pour  les  activités  propres  de  Carrefour  et  auprès  de  sescollaborateurs  par  la  stratégie  de  Responsabilité  Sociétale  del Entreprise Ainsi  Carrefour a développé de longue date une culture de prise encompte  de  risques  qui  couvre  notamment  les  risques  de  nonrespect  des  droits  humains  et  des  libertés  fondamentales   lesrisques d atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes et lesrisques de dégradation de l environnement  visés par la loi françaisedu 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance Le  présent  document  expose  le  Plan  de  vigilance  du  groupeCarrefour exigé par cette loi Il  formalise  les  processus  et  les  méthodes  déployés  par  le  Groupedans  sa  démarche  de  responsabilité  ainsi  que  les  mesuresadditionnelles  prises dans le  cadre du Plan de vigilance   Fondée surun  document  clé  qui  encadre  les  activités  des  collaborateurs  auquotidien     les  Principes  Éthiques  de  Carrefour     cette  démarcheentend  appliquer  ses  principes  dans  la chaîne de valeur  du  Groupeà travers les Charte fournisseur et Charte éthique intégrées dans lescontrats d achats et de prestation dans tous les pays Cet engagement se décline dans les différentes activités du Groupeau travers de  nombreux autres outils    partenariats  échanges  avecles  parties prenantes  stratégie  RSE   dialogue  social  etc     et prendvie dans l engagement des femmes et des hommes du Groupe Méthodologie de cartographie des risques2 6 1L approche en matière de cartographie des risquesLa démarche de cartographie des risques  définie et conduite par laDirection  risques  et  conformité  du  Groupe   vise  à  apporter  aumanagement  et  aux  équipes  du  Groupe  et  des  pays d implantationune  vision  globale  des  enjeux  et  des  risques  efficace   objective  etaussi exhaustive que possible Elle porte sur les risques  liés  aux activités et aux métiers du Groupedans  tous  ses  pays  d activité  opérationnelle  oud approvisionnement Elle  veille  à  associer  dans  l identification  et  la  revue  des  principauxrisques   des  parties  prenantes  internes  et  externes  à  Carrefour  enfonction  de  leurs  domaines  d expertise   Ainsi   la  première  étaped élaboration  de  la  cartographie  des  risques  détaillée  ci dessousfait  intervenir  des  consultations  avec  les  équipes  opérationnellesconcernées  des ONG et les partenaires sociaux Enfin   elle  permet  de  partager  une  approche  structurée  et  unevision  hiérarchisée  des  risques  avec  les  pays  et  les  fonctionsinternes  concernées  ainsi qu une  démarche commune de réponseaux différentes sollicitations réglementaires actuelles Méthodologie d élaboration de la cartographieLa  cartographie  des  risques  de  conformité  se  réalise  entrois étapes  une  première étape  d identification   qui  vise  à  recenser  aussi exhaustivement  que  possible  les  risques  que  le  Groupe  faitporter à l environnement et aux parties prenantes  une  seconde étape  d évaluation  de  ces  risques  au  regard  de  la probabilité de survenance et de la gravité des impacts potentiels L évaluation d un risque découlera du produit de son importance(empreinte  du  groupe Carrefour)  et de sa fréquence (récurrencedes situations de risque)  l étape suivante vise à la prévention des risques identifiés  L approche  de  Carrefour  prend  en  compte  trois catégories  derisques  les risques liés aux différents métiers de Carrefour   les  risques  liés  aux  secteurs  d activités  avec  lesquels  Carrefour interagie  au  quotidien   notamment  dans  le  cadre  des  relationsavec les fournisseurs et prestataires  les  risques  liés  aux  pays  dans  lesquels  les  activités  ont  lieu  ou  à certaines matières utilisées par Carrefour Carrefour  s appuie  sur  des  référentiels  propres  ou  partagés   mis  àjour  régulièrement   lui  permettant  d élaborer  une  cartographie  desrisques exhaustive parmi lesquels  un  référentiel  des  risques  de  conformité    déclinaison en  risques génériques  des  différents  enjeux  de  conformité  en  s appuyantnotamment  sur  les  principales  conventions  de  l OIT  pour  lerespect  des  droits  humains   S agissant  de  la  protection  del environnement   les  risques  identifiés  sont   par  exemple   lacontribution  au  réchauffement  climatique   la  pollution  de  l eauou la gestion non maîtrisée de déchets  un  référentiel  des  tiers    identifie  et  classe  les  parties  prenantes en 14 catégories  telles que les agents publics  les intermédiaires les actionnaires  les collaborateurs  les médias  etc  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPlan de vigilance du groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201789Méthode d identification et description des risques et situations à risquesL identification des risques combine donc plusieurs approches synthétisées dans le schéma ci dessous  Référentiels internes construits pour la démarche Données exploitables  pour la démarche CARTOGRAPHIE  DES PROCESSUSRÉFÉRENTIEL  DES TIERSRÉFÉRENTIEL  DES RISQUES  Risques induits par les activités intégrées  de Carrefour Risques du fait de tiers agissant pour le compte de Carrefour   sous enseigne Carrefour Processus  sensibles Expositions sectorielles RISQUES  SITUATIONS À RISQUES et SCENARII   LIÉS AU DEVOIR DE VIGILANCE APPROCHE PAR LES PROCESSUS MÉTIERS APPROCHE PAR LES SECTEURS D ACTIVITÉ DONNÉES  INTERNESNOMENCLATURE SECTORIELLEAPPROCHE PAR LES  ZONES GÉOGRAPHIQUES INDICATEURS EXTERNESLISTE  DES PAYSExpositions géographiques DOMAINES D ACTIONS DES ONGINVENTAIRE CAS CONNUSMatières premières sensibles L approche  métier  consiste  à  croiser  la  cartographie  des  processusCarrefour  (plus  de  400 processus  recensés)  avec  le  référentiel  desrisques  de  conformité  afin  d identifier  les  « processus  sensibles »  etde  décrire  les  situations  à  risques  rencontrées  dans  ces  processussensibles L approche  géographique  consiste  à  identifier  les  risques  pays  enfonction  d indicateurs  publics  externes  reconnus  (risques  liés  auxdroits de l Homme ou à l environnement) L approche  sectorielle  (d après  la  nomenclature  NAF  des  secteurs)consiste  à  compléter  l approche  opérationnelle  et  géographiquepar une  évaluation  des risques liés  à chaque  secteur  d activité  selonle référentiel des risques de conformité  à partir de plusieurs sourcesd informations  une  revue  des  incidents  déjà  rencontrés  par  le  Groupe  ou  des entreprises agissant  dans des  secteurs  d activité comparables ouliés  grâce à une analyse approfondie des « cas publics »  des consultations et expertises internes et externes   des études sectorielles et thématiques  Cette  combinaison  d approches  est  complétée  par  desrecoupements  avec  d autres  sources  d informations   dontprincipalement  un  inventaire  régulièrement  tenu  à  jour  des  situations  connues d atteintes  aux  droits  humains  et  à  l environnement  du  faitd entreprises intervenant dans le secteur de la distribution ou dessecteurs comparables ou liés  des  consultations  avec  des  ONG  actives  dans  la  défense  de l environnement  et  des  droits  humains  et  une  analysedocumentaire  des  actions  connues  d ONG  militant  pour  lerespect  des  droits  humains  et  pour  la  protection  del environnement  afin  d identifier  et  de  recouper  les  sujetsd intérêts et les principaux pays concernés Ainsi   chaque  situation  à  risque  fait  l objet  d une  évaluation  durisque  inhérent  soit la résultante de la probabilité de survenance etde  la  gravité  des  impacts  potentiels   L évaluation  prend  en  compteles  facteurs  de  risques  selon  leur  incidence  sur  la  probabilité  et ousur  la  gravité   Par  exemple   l existence  d une  jurisprudencecomparable  à  la  situation  étudiée  est  un  facteur  aggravant  avecune  incidence  sur  la  probabilité  de  survenance  du  risque   Autreexemple   le  facteur  géographique  peut  être  un  facteur  aggravantpour certains risques de conformité La détermination de la gravité est faite selon cinq natures d impactspotentiels  sur  le  Groupe  ou  sur  ses  parties  prenantes    business financier  judiciaire  humain social  image  Des échelles de notationet  des  éléments  d appréciation  sont  définis  pour  chacun  desdeux critères d évaluation Les  situations  à  risques  ainsi  évaluées  et  les  risques  qui  leur  sontrelatifs  sont  ensuite  hiérarchisés  à  l aide  d une  matrice  dequalification  et  de  hiérarchisation  des  risques  (risques  mineurs risques  significatifs  ou  risques  majeurs   selon  la  combinaisonprobabilité et gravité)  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPlan de vigilance du groupe CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 90Consultation des parties prenantes et mise à jourDans  l analyse  des  risques  réalisée   les  équipes  Carrefour  se  sontrapprochées  non  seulement  des  équipes  internes  mais  égalementde  l expertise  de  leurs  partenaires  FIDH   WWF®  ainsi  que  despartenaires  sociaux  dont UNI  Global  Union  et  le  CICE  surl identification des situations à risques Cette cartographie des risques fera l objet d une veille continue parCarrefour et sera mise à jour de manière  annuelle notamment dansle cadre d échanges avec les organisations partenaires Cadre de référence et mesures de prévention des atteintes graves2 6 2Des outils d engagement partagés avec les collaborateurs et les partenairesLe  groupe  Carrefour  s est  doté  de  documents  qui  encadrent  lesactivités  des  collaborateurs    les  Principes  Éthiques  de  Carrefour   et  de  ses  fournisseurs   prestataires  et  partenaires     les  Chartesfournisseurs Les Principes éthiques   Code de conduite professionnelleLes Principes Éthiques sont diffusés à l ensemble des collaborateursde  Carrefour   Ils  ont  pour  objectif  de  formaliser  le  cadre  éthiquedans  lequel  l ensemble  des  collaborateurs  du  Groupe  doiventexercer leur activité professionnelle au quotidien Cadre  de  référence  que  chaque  collaborateur  doit  connaître  etadopter  il reprend les engagements portés par  la Déclaration universelle des droits de l Homme   les  huit  conventions  fondamentales  de  l Organisation internationale du travail (OIT)  les principes directeurs de l OCDE   les principes du Pacte mondial de l ONU   les principes directeurs des Nations Unies   l accord cadre international avec l UNI Global Union  Les principes éthiques sont les suivants  respecter la diversité   contribuer à un environnement de travail sûr et sain   privilégier le dialogue social   refuser tout harcèlement et toute discrimination   sélectionner et traiter les fournisseurs avec objectivité et loyauté   développer des relations commerciales transparentes   respecter les engagements vis à vis des partenaires   s interdire toute entente ou pratique déloyale   assurer la sécurité des personnes et des biens   protéger les ressources et le patrimoine de l entreprise   garantir la confidentialité   préserver l environnement   être intègre  individuellement et collectivement   fournir un reporting fiable et fidèle   éviter les conflits d intérêts   refuser toute forme de corruption   Les Chartes sociales  environnementales et éthiquesLa  Charte  fournisseurs  Carrefour  a  été  élaborée  avec  lespartenaires  de  Carrefour  dans  le  respect  des  principesfondamentaux internationaux (voir Principes Éthiques ci dessus) Elle  comporte  neuf chapitres  portant  sur  les  droits  de  l Homme l éthique et l environnement  interdiction du travail forcé et obligatoire  1 interdiction du travail des enfants  2 respect  de  la  liberté  d association  et  reconnaissance  effective3 du droit à la négociation collective  interdiction  de  toute  discrimination   de  harcèlement  et  de4 violence  santé et sécurité des travailleurs  5 salaires décents  avantages et conditions d emploi  6 durée de travail  7 principes Éthiques  8 respect de l environnement 9 La  charte  interdit  notamment  aux  fournisseurs  le  recours  à  lasous traitance  dissimulée  ou  non  déclarée   et  demande   par  uneffet  de  cascade   que  les  fournisseurs  de  Carrefour  aient  lesmêmes  exigences  de  conformité  vis à vis  de  leurs  propresfournisseurs Dans  un  esprit  de  réciprocité  des  engagements   elle  stipule  queCarrefour  s engage  à  ne  pas  imposer  à  ses  fournisseurs  desconditions empêchant son respect La  Charte  fournisseurs  est  une  partie  intégrante  des  contratsd achats de produits contrôlés dans tous les pays Les  chartes  à  destination  d autres  partenaires  de  Carrefour(fournisseurs  de  produits  à  marques  fournisseur   prestataires  deservice ) ont été conçues sur la base de la Charte fournisseurs Autodiagnostic développement durableDepuis 2017  l outil d autodiagnostic développement durable conçuavec le WWF® et initialement développé par Carrefour à destinationdes  fournisseurs  est  désormais  partagé  avec  d autres  entreprisespar  Internet  sous  le  nom  « Valorise »   Cet  outil  offre  la  possibilitéaux  fournisseurs  de  Carrefour  de  s autoévaluer  en  matière  de  RSEet de s améliorer  grâce à des conseils et exemples concrets  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPlan de vigilance du groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201791Actions de prévention dans les activités du Groupe et de ses filialesLes  Principes  Éthiques   signés  par  les  collaborateurs   portentl engagement  du  Groupe   Carrefour  déploie  des  organisations politiques  et  méthodes  visant  à  assurer  leur  respect  et  à  prévenirleur  atteinte  en  particulier  en  termes  de  droits  humains  et  libertésfondamentales   de  santé  et  sécurité  des  personnes   ainsi  qued environnement dans ses activités Ces procédures  de prévention des  risques  reposent sur  le dialoguesocial   les  politiques  diversité  et  santé sécurité  ainsi  qu unepolitique environnementale ambitieuse Un dialogue social fort et constructifPour  favoriser le progrès individuel  et collectif  le  groupe Carrefourfait  le  choix  de  la  concertation  par  un  dialogue  social  interne  etexterne  de  qualité  tant  au  niveau  Groupe  que  dans  les  pays  etentités La  volonté  de  Carrefour  de  s assurer  du  respect  des  droitsfondamentaux  au  travail  dans  ses  différentes  activités  s estconcrétisée  par  la  signature  dès 2001  d un  accord  CadreInternational avec UNI Global Union La  qualité  du  dialogue  social  de  Carrefour  qui  s inscrit  au delà  dessimples  obligations  légales  et  réglementaires  se  décline  dans  tousles  pays  et  entités  du  Groupe   Ainsi   en  fonction  des  besoinsidentifiés  localement   des  réunions  d échanges  et  de  concertationavec  les  représentants  du  personnel  ou  syndicaux  peuvent  êtreorganisées et animées au niveau local  national ou transnational  Lerespect  de  la  liberté  syndicale  accompagné  d un  dialogue  socialfort  et  constructif   qui  se  traduit  également  par  de  fréquentesnégociations  et  accords  collectifs   assure  la  présence  dereprésentants  des  collaborateurs  dans  quasiment  toutes  lesactivités du Groupe (Pour plus de détail  voir paragraphe 2 5 3  Créer un environnementfavorable  à  l épanouissement  des  collaborateurs  du  Document  deRéférence 2017 )Politique diversitéCarrefour est engagé dans la promotion de la diversité  notammentavec  la  signature  en 2004  de  la  Charte  de  la  diversité   Chaqueannée de nouveaux engagements confirment sa démarche globaleet  locale  en  faveur  du  respect  des  libertés  fondamentales  dechacun au travail Les principaux domaines d engagement et d action concernent  la parité femmes hommes dans l entreprise   objectif de 40 % de nomination  de  femmes  aux  postes  clés  dans  le  Grouped ici 2025  la  lutte  contre  toutes  les  formes  de  discriminations    objectif  de 4 %  d employés  déclarés  avec  un  handicap  d ici 2025  dans  leGroupe  les actions en faveur des populations éloignées de l emploi  (Pour  plus  de  détail   voir  paragraphe 2 5 4   Encourager  la  diversitéet l égalité des chances )Politique Santé SécuritéDans  chacun  des  pays   Carrefour  respecte  la  réglementation  enplace  sur  la  prévention  des  accidents  de  travail  ou  des  maladiesprofessionnelles   Au delà  des  exigences  réglementaires   le  Groupemobilise  l ensemble  de  ses  collaborateurs  sur  les  règles  d hygièneet  de  sécurité   déploie  des  formations  de  prévention  portant  parexemple sur la sécurité en magasin ou sur les gestes et postures  etpropose des campagnes de sensibilisation à ses collaborateurs Le  Groupe  instaure  des  procédures  dans  les  pays  et  réalise  desaudits  réguliers   Pour  réduire  le  nombre  et  la  gravité  des  accidentsdu  travail   Carrefour  place  également  l évaluation  et  la  préventiondes  risques  au  c ur  du  système  de  gestion  de  la  santé   Chaquepays doit avoir établi un Plan formel de santé  sécurité et qualité devie d ici à 2020 (Pour plus de  détail  voir paragraphe 2 5 3  Créer un environnementfavorable à l épanouissement des collaborateurs )Politique environnementale du groupe CarrefourDeux  axes  de  la  stratégie RSE  du  groupe  Carrefour  sont  consacrésà  la  prévention  des  atteintes  graves  envers  l environnement  enréponse aux risques identifiés dans la cartographie  la lutte contre toute forme de gaspillage   la préservation de la biodiversité  Le  programme  de  lutte  contre  le  gaspillage  mobilise  depuis 2013les  métiers   les  fournisseurs  et  les  clients  avec  le  Plan  Antigaspi   Ilconcerne  toutes  les  formes  de  gaspillage  liées  à  l activité  deCarrefour  et  comporte  cinq volets  majeurs  auxquels  des  objectifsde réduction sont attachés  la lutte contre le gaspillage alimentaire   la réduction et la valorisation des déchets   la réduction des consommations d énergie et l engagement pour le climat  la réduction des impacts liés aux emballages   les économies d eau  (Pour plus de détail  voir paragraphe 2 2  Antigaspillage )Le  programme  de  préservation  de  la  biodiversité  est  renforcéd année  en  année  pour  couvrir  les  principaux  écosystèmesmenacés  et  embarquer  progressivement  l ensemble  des  partiesprenantes   notamment  les  acteurs  de  sa  chaîned approvisionnement   dans  des  démarches  de  productionresponsables   À  ce  jour   le  programme  de  préservation  de  labiodiversité  comporte  les  ambitions  suivantes  avec  des  objectifsformels attachés  développer  l agroécologie   les  produits  biologiques  et  le commerce équitable  encourager  une  consommation  responsable  des  produits  de  la mer  encourager  l approvisionnement  en  produits  non  issus  de  la déforestation  développer l apiculture  (Pour plus de détail  voir paragraphe 2 3  Biodiversité ) RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPlan de vigilance du groupe CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 92Actions de prévention chez les prestatairesCarrefour  développe  une  approche  globale  de  prévention(formations   accompagnement   autodiagnostic)  et  de  contrôle  del activité  de  ses  fournisseurs  (audits  internes   audits  externes   suivides  plans  d actions)  et  partenaires  afin  de  prévenir  les  atteintesgraves   Cette approche  se base  sur  les  risques  par pays  et matièresidentifiés ci dessus et a vocation à évoluer en fonction de ceux ci Prévention des risques   l accompagnement et autodiagnostic des fournisseursTout  contrat  de  produits  contrôlés  intègre  une  Charte  fournisseur prétexte  de  rappel  auprès  de  ses  fournisseurs  et  prestataires  desengagements de Carrefour Carrefour  développe  des  formations  et  des  outils  de  sensibilisationde ses fournisseurs  en partenariat avec des consultants ou des ONGlocales   À  titre  d exemple   les  équipes  de  Carrefour  ont  élaboré  leGood  factory  standard   un  document  pratique  de  formation  sur  lesbonnes  pratiques  en  usine   Décliné  par  secteurs  et ou  par  type  deproduit  (bazar   textile   bois   cuir  etc )   il  est  illustré  de  photos  afind être  facilement  interprétable  auprès  de  tous  les  interlocuteurs  enusine  quel que soit le pays ou le niveau d éducation  Des formationssont  également  données  sur  des  enjeux  spécifiques  correspondantsaux risques potentiels identifiés sur un pays zone activité L outil  d autodiagnostic  proposé  aux  fournisseurs  à  partir  d uneplateforme  Internet   partagé  avec  plusieurs  marques  (Valorise)depuis 2017   permet  également  l engagement  des  fournisseursdans une démarche RSE (Pour  plus de  détail   voir paragraphe 2 4 4   Promouvoir  la RSE dansla chaîne d approvisionnement et suivant )Contrôle du niveau de conformité sociale des fournisseursDans  les  pays  identifiés  comme  présentant  des  risques  en  matièrede  droits  de  l Homme   Carrefour  met  en  place  des  contrôlessystématiques  avec  un  objectif  de  couverture  par  des  auditssociaux de 100 % des usines fabriquant les produits à ses marques Le processus intègre plusieurs étapes  une  revue  préalable  de  la  conformité  de  l usine  aux  exigences sociales   environnementales  et  de  qualité  de  base  par  leséquipes de Carrefour  un  audit  initial  non  annoncé  de  préférence   réalisé  par  une société  d audit  indépendante  sélectionnée  par  Carrefour   selonun  standard  partagé  avec  d autres  marques  qui  détermine  sil usine peut être référencée  des  audits  de  suivi  non  annoncés  périodiques  réalisés  par  une société  d audit  indépendante  afin  de  valider  les  actionscorrectives mises en place  des  audits  spécifiques  réalisés  par  une  société  extérieure  ou  des partenaires  permettent  de  vérifier  des  éléments  ponctuels  ouprécis  concernant  l usine  ou  le  fonctionnement  des  cabinetsd audit Pour  les  fournisseurs situés en  dehors  des  pays identifiés comme  àrisque  le système de contrôle est établi en fonction des risques liésà  l activité   aux  problématiques  locales  et  aux  pratiques  dufournisseur Pour  aller  plus  loin   Carrefour  conduit  une  analyse  approfondievisant  à  identifier  et  à  prendre  en  compte  les  risques  spécifiquesliés à des matières agricoles dans certains pays (Pour plus  de détail   voir paragraphe 2 4 5  S assurer  du  respect  desdroits de l Homme par les fournisseurs de Carrefour )Contrôle du niveau de conformité environnementaleDes  audits  environnementaux  sont  commandités  chez  lesfournisseurs  fabriquant  des  produits  de  marques  Carrefourlabellisés ou certifiés ou pour les sites ou processus présentant desrisques pour l environnement Pour  les  risques  majeurs  identifiés   Carrefour  met  en  place  desprojets  spécifiques  tels  que  le  programme Clean  Water  Project  enAsie  afin  de  prévenir  ou  de  remédier  aux  risques  de  pollutionindustrielle Les  éléments  de  santé  et  sécurité  ainsi  que  le  traitement  de  l eausont  à  ce  jour  intégrés  dans  les  processus  de  contrôle  de  laconformité  sociale  de  Carrefour   Les  équipes  de  Carrefour  sont  entrain  de  formaliser  le  niveau  et  les  modalités  de  vigilancesystématique  de  leurs  fournisseurs  sur  la  conformité  globale  enmatière d environnement au vu des actions déjà en place (Pour plus de détail  voir paragraphe 2 2 5 Économiser l eau )Les actions de la Fondation Carrefour pour le respect des libertés fondamentalesCréée  en 2000   la  Fondation  d entreprise  Carrefour  conduit  desprogrammes  de  solidarité  dans  les  pays  d implantation  du  Groupe En  cohérence  avec  le  métier  de  distributeur  de  Carrefour   sesinterventions  s articulent  autour  de  deux  axes  majeurs  l alimentation solidaire et l aide humanitaire d urgence En 2016  puis 2017   la  Fondation  a  souhaité  élargir  son  action  enajoutant  deux  domaines  à  ses  champs  de  compétence   Ellesanctuarise ainsi  un  fonds  dédié  à  l aide  humanitaire  et  l amélioration  des conditions  de  vie  des  familles  de  travailleurs  dans  les  pays  oùCarrefour s approvisionne  un fonds dédié à la préservation de la biodiversité  La mise à disposition d un système d alerteLes  partenaires  et  salariés  de  Carrefour  représentent  dansl organisation Carrefour des points d alerte permanents Ainsi  dans  le  cadre  de  l Accord  signé  avec UNI  Global  Union   uneprocédure  de  gestion  des  litiges  est  intégrée  permettant  laremontée à l UNI et la Direction de  Carrefour de  toute  réclamationconstatée  par  les  représentants  syndicaux  ou  par  les  équipesCarrefour et l engagement d en assurer le traitement Le groupe  Carrefour  a de  plus déployé un  système  d alerte  éthiquepropre  permettant  aux  collaborateurs  ou  parties  prenantes  qui  lesouhaitent  d alerter  sur  des  situations  ou  des  comportements  encontradiction  avec  les  Principes  Éthiques  du  Groupe   Ce  systèmed alerte  couvre  toutes  les  thématiques  des  Principes  Éthiques notamment  les  droits  humains  et  l environnement  dans  le  respectdes réglementations applicables dans les différents pays  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALEPlan de vigilance du groupe CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201793La  confidentialité  des  informations  est  garantie  à  toutes  les  étapesdu processus d alerte et Carrefour s engage à ce qu aucune mesurede  sanction  ne  soit  prise  à  l encontre  d un  collaborateur  ayantsignalé  de  bonne  foi  un  manquement  aux  Principes  Éthiques L existence de  ce  dispositif d alerte a pour ambition de  permettre  àCarrefour  tant  de  prévenir  les  atteintes  graves  à  ses  PrincipesÉthiques   que  de  prendre  les  mesures  nécessaires  en  cas  demanquement avéré Ce système d alerte fait partie  des  outils promu par les deux partiesdans  le  cadre  de  l accord  signé  par  Carrefour  avec  UNI  GlobalUnion http   ethics carrefour com Programmes de correction et d atténuation des atteintes graves2 6 3Le groupe Carrefour développe des  programmes d actions adaptésaux  différentes  situations  induites  par  ses  activités   Cesprogrammes  peuvent  être  déployés  soit  au  niveau  du  Groupe   soitau  niveau  d un  pays   soit  seul  soit  avec  des  entreprisesconcurrentes  ou  encore  dans  le  cadre  des  interactions  du  Groupeavec  ses  fournisseurs   Ils  évoluent  de  plus  en  fonction  dessituations à risque identifiées dans le cadre des activités  du Groupe des  éléments  remontés via  les  dispositifs  d alerte  ainsi  que  desrésultats des audits réalisés Plan d action correctif suite aux auditsLes  audits  réalisés  par  des  auditeurs  indépendants  ainsi  que  lesvisites  fournisseurs  donnent  lieu  à  des  plans  d action  visant  àremédier  aux  atteintes  constatées  quelle  que  soit  leur  gravité   Ceplan d action doit être mis en place par le fournisseur dans un délaidéfini pour chaque action corrective  Le respect du plan d action etdes  délais  de  mise  en   uvre  est  notamment  sanctionné  par  desaudits de suivi Si  les  conclusions  d un  audit  réalisé  chez  un  fournisseur  deCarrefour  comportent  un  point  de  non conformité  critique Carrefour  est  informé  dans  les  48 heures   Les  alertes  concernentnotamment  le  travail  d enfants   le  travail  forcé   des  mesuresdisciplinaires   les  tentatives  de  corruption   de  falsification  dedocuments  ou des conditions  de  sécurité  mettant  en  danger  la  viedes  travailleurs   Une  action  immédiate  est  alors  diligentée  parCarrefour et ou le fournisseur Des  formations  ou  un  accompagnement  spécifique  peuvent  êtreréalisés  par  les  équipes  de  Carrefour  auprès  des  fournisseurslorsque  les  non conformités  constatées  le  nécessitent  (voirégalement  paragraphe  ci dessus    « Prévention  des  risques  l accompagnement et autodiagnostic des fournisseurs ») Actions correctives ou d atténuation collaborativesCarrefour  est  convaincu  que  le  respect  des  droits  de  l Homme  etde  l environnement  n est  pas  un  sujet  de  concurrence   Le  Groupeprivilégie  dès  que  possible  l approche  collaborative  entre  marqueset  parties  prenantes  afin  de  renforcer  la  portée  des  actionsd atténuation  ou  correctives  et  d apporter  une  réponsecoordonnée et structurée aux risques rencontrés En  cas  d atteinte  aux  droits  humains  ou  à  l environnement   desprogrammes  correctifs  sont  établis  en  collaboration  avec  lesparties  prenantes  et  les  communautés  locales  concernées  enfonction des situations auxquelles elles font face Deux  exemples  emblématiques  des  derniers  projets  que  le  groupeCarrefour  a  ainsi  mis  en  place  ou  auxquels  il  a  collaboré  pouratténuer  ou  remédier  à  des  atteintes  graves  sont  le Clean  WaterProject  ou  encore  l Accord  Sécurité  et  Sûreté  des  bâtiments  auBangladesh (www accordbangladesh com )Évolution et mise en  uvre du Plan de vigilance2 6 4L évaluation  de  la  pertinence  et  de  l exhaustivité  du  Plan  devigilance  du  groupe  Carrefour sera  intégrée aux  réunions  de  travailorganisées  avec  ses  parties  prenantes   notamment  les  partiesprenantes  experts  des  thématiques  couvertes  par  le  plan    WWF®France   FIDH  UNI  Global  Union   Le  plan  sera  ainsi  réviséannuellement Conformément  à  la  réglementation   le  groupe  Carrefour  s estorganisé  pour  rendre  compte  annuellement  de  la  mise  en   uvrede  ce  Plan  de  vigilance   Le  premier  bilan  sera  réalisé  au  titre  del exercice 2018 et rendu public en 2019  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 94Les résultats extra financiers de Carrefour2 7Indicateurs extra financiers2 7 1Le  tableau  ci dessous  regroupe  l ensemble  des  indicateurs  extra financiers  publiés  par  Carrefour   Les  indicateurs  clés  de  pilotage  sontindiqués en gras LUTTE CONTRE LE GASPILLAGEEngagementsIndicateurs20172016Valoriser nos déchets% des déchets valorisés (dons alimentaires inclus) (1)70 0 68 8Quantité de déchets recyclés (total en milliers de tonnes) (1)435 5 424 4Quantité de piles récoltées en magasin (en milliers de tonnes)0 6 0 7Quantité d autres produits fin de vie récoltés en magasin (en milliers de tonnes)11 1 10 9Nombre de sacs de caisse gratuits (jetables) achetés (en millions de sacs)775 883S engager pour le climat% de variation des émissions de CO2 par rapport à 2010(24 4) (24 7)Émissions totales de GES par source (en milliers de T eq CO2)  þ3 033 8 3 022 6Scope 1 (réfrigérants  gaz et fuel) (en milliers de T eq CO2)1 190 0 1 132 3Scope 2 (électricité) (en milliers de T eq CO2)1 494 7 1 563 1Scope 3 (logistique) (en milliers de T eq CO2)348 5 327 2% de variation de la consommation d énergie par m2 de surface de vente par rapport à 2010(16 3) (15 4)Consommation d énergie (en KWh m2 de surface de vente)  þ529 3 535 3% de variation des émissions de CO2 par m2 liées à la production de froid par rapport à 2010 (2)(37 6) (41 1)Nombre de magasins équipés en système hybride ou 100 % naturel455 348100 % fluide naturel (sans HFC ou HCFC)200 146Hybride (mix HFC et naturel)255 202Quantité de fluides réfrigérants rechargés suite à des fuites (kg 1 000 m2 de surface de vente) (2)37 2 34 1% de variation des émissions de CO2 par palette transportée par rapport à 2010 (3)(5 3) (7 1)Émissions de CO2 par unité de transport (3) (en kg CO2 palette)6 5 6 4Quantité d eau consommée par rapport à la surface de vente (en m3 m²)1 65 1 67Quantité d eau consommée (en m3)18 1 17 9% d eau économisée en un an par m2 de surface de vente1 2 Réduire les emballagesÉconomiser 10 000 tonnes d emballages d ici 2025 (en tonnes)  938 Hors HM   AR  BR  RO SM   AR  BR  IT  RO (1)Hors HM   AT SM   AR (2)Hors AT (3) Chiffres 2017 ayant fait l objet d une vérification en assurance raisonnableþ 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201795PRÉSERVATION DE LA BIODIVERSITÉEngagementsIndicateurs20172016Développer l agroécologie  les produits biologiques et le commerce équitableNombre de Filières Qualité Carrefour (FQC)464 464Ventes TTC des produits Filières Qualité Carrefour (en millions d euros)838 2 922 7Nombre de produits contrôlés alimentaires bio2 566 2 390Ventes de produits alimentaires bio TTC (marques propres et marques nationales) (en millions d euros)1 334 0 1 041 5Ventes de produits bio TTC (marques propres et marques nationales) (en millions d euros)1 386 6 1 107 4Nombre de produits de marques propres issus du commerce équitable74 99Ventes TTC de produits issus du commerce équitable (marques propres et marques nationales) (en millions d euros)152 5 149 0Encourager une consommation durable des ressources de la merVentes MSC et ASC + FQC produits de la mer (en millions d euros)310 9 199 0Supprimer la déforestation nette en 2020 dans les approvisionnements de b uf  papier  huile de palme  bois et soja% d huile de palme issue des filières soutenues par la RSPO100 100% d huile de palme utilisée certifiée durable et entièrement tracée (RSPO ségrégé)31 0 15 5% d huile de palme utilisée certifiée durable et partiellement tracée (RSPO mass balance)41 7 49 4% d huile de palme couverte par des certificats GreenPalm27 3 35 1% de papier certifié recyclé dans les catalogues99 9 99 6Ventes des produits PEFC et FSC Carrefour (en millions d euros)102 0 105 0ACCOMPAGNEMENT DES PARTENAIRESEngagementsIndicateurs20172016Améliorer la communication sur nos résultats actions avec la communauté extra financièreScore RobecoSAM74 74Score Carbon Disclosure Project   ClimatA B (1)Score VigeoEiris67 55Promouvoir la RSE dans sa chaîne d approvisionnement et favoriser les fournisseurs locaux% des fournisseurs participant à l autodiagnostic RSE à 100 %34 58% de ventes de produits alimentaires de marques Carrefour issus de fournisseurs directs nationaux74 0 73 8S assurer du respect des droits de l homme des fournisseurs de Carrefour% de fournisseurs audités au niveau social ayant fait l objet d audits de suivi57 59Nombre total d audits sociaux réalisés1 452 1 344Être un commerçant solidaireNombre d équivalents repas offerts aux associations d aide alimentaire (en millions)164 2 142 8Dotation de la Fondation Carrefour (en millions d euros)6 3 8 4Nombre de projets soutenus73 94Nombre de pays d intervention9 16Modification du système d évaluation (1) RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 96DYNAMIQUE SOCIALE ET DIVERSITÉEngagementsIndicateurs20172016Agir en employeur responsableEffectif (total)378 923 384 151% des femmes dans le management40 4 39 2Part des contrats à durée indéterminée (en %)92 1 92 4Part des effectifs à temps partiel (en %)25 2 24 6Taux de promotion interne (en %)47 3 50 7Nombre d embauches à durée indéterminée71 167 81 453Taux d absence pour motif accident (en %)0 49 0 50Nombre de salariés en situation de handicap12 561 12 203Part des salariés déclarés travailleurs handicapés (en %)3 3 3 3Nombre total d heures de formation dispensées dans l année (en millions) (1)4 1 4 0Nombre d heures de formation en moyenne par collaborateur (1)12 3 12 5Hors CH (1) 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201797Table de correspondance article 225 Grenelle 22 7 2Article 225 loi de Grenelle 2Partie durapport degestion1° Informations socialesa) Emploi  l effectif total et la répartition des salariés par sexe  par âge et par zone géographique   les embauches et les licenciements   les rémunérations et leur évolution  2 5 12 5 2b) Organisation du travail  l organisation du temps de travail   l absentéisme  2 5 1 2 5 3c) Relations sociales  l organisation du dialogue social  notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de  négociation avec celui ci  le bilan des accords collectifs  2 5 3d) Santé et sécurité  les conditions de santé et de sécurité au travail   le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et  de sécurité au travail  les accidents du travail  notamment leur fréquence et leur gravité  ainsi que les maladies professionnelles  2 5 3e) Formation  les politiques mises en  uvre en matière de formation   le nombre total d heures de formation  2 5 2f) Égalité de traitement  les mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes   les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées   la politique de lutte contre les discriminations  2 5 4g) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail relatives  au respect de la liberté d association et du droit de négociation collective   à l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession   à l élimination du travail forcé ou obligatoire   à l abolition effective du travail des enfants  2 5 32 4 52° Informations environnementalesa) Politique générale en matière environnementalel organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et  le cas échéant  les  démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement  les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnement   les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions   le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement  sous réserve que cette information  ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours 2 1 12 1 24 7 1nul(France)b) Pollution et gestion des déchets  les mesures de prévention  de réduction ou de réparation de rejets dans l air  l eau et le sol affectant gravement  l environnement  la prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité  2 2c) Économie circulaire  c1) Prévention et gestion des déchets  les mesures de prévention  de recyclage  de réutilisation  d autres formes de valorisation et d élimination des déchets   les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire  c2) Utilisation durable des ressources  la consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales   la consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisation   la consommation d énergie  les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies  renouvelables  l utilisation des sols  2 2 22 2 12 2 52 32 2 32 4 7d) Changement climatique  les rejets de gaz à effet de serre   l adaptation aux conséquences du changement climatique  2 2 3e) Protection de la biodiversité  les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité  2 3 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 98Article 225 loi de Grenelle 2Partie durapport degestion3° Informations relatives aux engagements sociétauxa) Impact territorial  économique et social de l activité de la Société  en matière d emploi et de développement régional   sur les populations riveraines ou locales  2 4 32 5 1b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l activité de la Société  notamment les associations d insertion  les établissements d enseignement  les associations de défense de l environnement  les associations de consommateurs et les populations riveraines  les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations   les actions de partenariat ou de mécénat  2 1 22 4 6c) Sous traitance et fournisseurs  la prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux   l importance de la sous traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de  leur responsabilité sociale et environnementale 2 4 5d) Loyauté des pratiques  les actions engagées pour prévenir la corruption   les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs  2 6 12 4 1e) Autres actions engagées  au titre du présent 3° en faveur des droits de l homme 2 4 5 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201799Table de correspondance GRI G42 7 3GRI   G4Éléments  DAM & IndicateursPartie du rapport de gestion CarrefourÉléments généraux d informationStratégie et analyseG4 12 1 1   2 1 2   2 1 3G4 22 1 2Profil de l organisationG4 3 à G4 16chap  1   2 1   2 5 1Aspects et périmètres pertinents identifiésG4 17 à G4 23chap  4Implication des parties prenantesG4 24 à G4 272 1 2Profil du rapportG4 28 à G4 332 1 3   2 7 4   III ème couvGouvernanceG4 34 à G4 55chap  4Éthique et intégritéG4 56 à G4 582 6   chap  4Éléments spécifiques d informationDAM et indicateursCatégorie   économieAspect   Performance économiqueG4 DAM G4 EC1 à G4 EC42 2 3   2 5 1Aspect   Présence sur le marchéG4 DAM G4 EC5 et G4 EC6AbsentAspect   Présence sur le marchéG4 DAM G4 EC7 et G4 EC82 4 3   2 4 7Aspect   Pratiques d achatG4 DAM G4 EC92 4 3Catégorie   environnementAspect   MatièresG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN12 2 1   2 2 3   2 2 4G4 EN22 2 4Aspect   ÉnergieG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN32 2 3G4 EN42 2 3G4 EN52 2 3G4 EN62 2 3G4 EN72 2 3Aspect   EauG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN82 2 5G4 EN9N AG4 EN102 2 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 100GRI   G4Éléments  DAM & IndicateursPartie du rapport de gestion CarrefourAspect   BiodiversitéG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN112 3G4 EN122 3G4 EN132 3G4 EN142 3 3Aspect   ÉmissionsG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN152 2 3   2 7 1   2 7 4G4 EN162 2 3   2 7 1   2 7 4G4 EN172 2 3   2 7 1   2 7 4G4 EN182 2 3   2 7 1   2 7 4G4 EN192 2 3   2 7 1   2 7 4G4 EN202 2 3G4 EN21N AAspect   Effluents et déchetsG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN222 2 5G4 EN232 2G4 EN242 2G4 EN252 2G4 EN26N AAspect   Produits et servicesG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN272 3 1   2 3 2   2 3 3   2 3 6G4 EN28AbsentAspect   ConformitéG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN29AbsentAspect   TransportG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN302 2 3Aspect   GénéralitésG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 EN31AbsentAspect   Évaluation environnementale des fournisseursG4 DAM2 4 3   2 4 4G4 EN322 4 3   2 4 4G4 EN332 4 3   2 4 4   2 4 5Aspect   Mécanismes de règlement des griefs environnementauxG4 DAMAbsentG4 EN34N A 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017101GRI   G4Éléments  DAM & IndicateursPartie du rapport de gestion CarrefourCatégorie   socialSous catégorie   pratiques en matière d emploi et travail décentAspect   EmploiG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 LA12 5 1G4 LA22 5 1G4 LA3AbsentAspect   Relations employeur employésG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 LA42 5 3Aspect   Santé et sécurité au travailG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 LA5AbsentG4 LA62 5 3G4 LA7AbsentG4 LA82 5 3Aspect   Formation et éducationG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 LA92 5 2G4 LA102 5 2G4 LA11AbsentAspect   Diversité et égalité des chancesG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 LA121 5Aspect   Égalité de rémunération entre les femmes et les hommesG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 LA13AbsentAspect   Évaluation des pratiques en matière d emploi chez les fournisseursG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 LA142 4 5G4 LA152 4 5Aspect   Mécanismes de règlement des griefs relatifs aux pratiques en matière d emploiG4 DAM2 6 2G4 LA16AbsentSous catégorie   droits de l hommeAspect   InvestissementG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 HR12 4 5G4 HR22 4 5Aspect   Non discriminationG4 DAM2 5 4G4 HR3AbsentAspect   Liberté syndicale et droit de négociation collectiveG4 DAM2 5 3G4 HR42 4 5Aspect   Travail des enfantsG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 HR52 4 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 102GRI   G4Éléments  DAM & IndicateursPartie du rapport de gestion CarrefourAspect   Travail forcé ou obligatoireG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 HR62 4 5Aspect   Pratiques en matière de sécuritéG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 HR72 4 5Aspect   Droits des peuples autochtonesG4 DAMAbsentG4 HR8AbsentAspect   ÉvaluationG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 HR92 4 5Aspect   Évaluation du respect des droits de l homme chez les fournisseursG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 HR102 4 5G4 HR112 4 5Aspect   Mécanismes de règlement des griefs relatifs aux droits de l hommeG4 DAMAbsentG4 HR12AbsentSous catégorie   SociétéAspect   Communautés localesG4 DAM2 5 1G4 SO1AbsentG4 SO2N AAspect   Lutte contre la corruptionG4 DAM2 6 1   2 6 2G4 SO3AbsentG4 SO42 6 1   2 6 2G4 SO5AbsentAspect   Politiques publiquesG4 DAM2 6 1   2 6 2G4 SO6AbsentAspect   Comportement anticoncurrentielG4 DAM2 6 1   2 6 2G4 SO7AbsentAspect   ConformitéG4 DAM2 6 1   2 6 2G4 SO8AbsentAspect   Évaluation des impacts des fournisseurs sur la SociétéG4 DAM2 4 3   2 4 4   2 4 5G4 SO92 4 3   2 4 4   2 4 5G4 SO102 4 3   2 4 4   2 4 5Aspect   Mécanismes de règlement des griefs relatifs à l impact sur la SociétéG4 DAMAbsentG4 SO11Absent 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017103GRI   G4Éléments  DAM & IndicateursPartie du rapport de gestion CarrefourSous catégorie   responsabilité liée aux produitsAspect   Santé et sécurité des consommateursG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 PR12 3 1   2 3 2   2 4 1G4 PR2AbsentAspect   Étiquetage des produits et servicesG4 DAM2 1 2   2 1 3G4 PR32 4 1   2 4 2G4 PR4AbsentG4 PR52 4 1   2 4 2Aspect   Communication marketingG4 DAMAbsentG4 PR6AbsentG4 PR7AbsentAspect   Vie privée des clientsG4 DAM2 6   4 7G4 PR8AbsentAspect   ConformitéG4 DAM2 6   4 7G4 PR9AbsentMéthodologie détaillée de reporting des indicateurs RSE2 7 4La  Direction  RSE  s appuie  pour  l élaboration  du  rapport  degestion 2017 sur un Comité de pilotage réunissant les Directions duGroupe  concernées  (Direction  qualité   Direction  ressourceshumaines   Direction  juridique   Direction  marketing   Direction  desactifs   Direction  commerciale  et  marchandises   Directionlogistique) et des représentants de pays Principes applicables à la rédaction du rapport RSELe  rapport  de  gestion  du  groupe  Carrefour  applique  les  principessuivants  contexte  de  RSE    Carrefour  replace  ses  propres  performances au  sein  du  contexte et des contraintes sociales  économiques  etenvironnementales  pesant  sur  le  Groupe   et  met  en  perspectiveles données qu il fournit  intégration  des  parties  prenantes    La  démarche  initiée  sur  la base d un dialogue permanent avec les parties prenantes (clients collaborateurs   partenaires franchisés   fournisseurs   collectivitéset  actionnaires)  permet  au  groupe  Carrefour  d anticiper  et  derépondre  aux  attentes  des  différents  publics  et  de  prévenir  lesrisques   La  transparence  des  engagements  et  l implication  desparties prenantes permettent d envisager des  solutions  pérenneset  de  s assurer  de  la  mobilisation  de  tous  les  acteurs  concernés Ce  dialogue  et  ces  partenariats  sont  menés  soit  au  niveau  duGroupe par la Direction RSE  soit au niveau local par les pays  lesenseignes et les magasins  matérialité    Le  contenu  du  rapport  de  gestion  se  concentre  sur les  enjeux  sociaux   économiques  et  environnementaux  les  plussignificatifs pour l activité du Groupe  régularité    Depuis  dix sept ans   Carrefour  produit  et  publie chaque  année  un  rapport  extrafinancier   Depuis 2012   il  estintégré dans le rapport de gestion du Groupe  clarté    Le  groupe  Carrefour  s efforce  de  présenter  une information  compréhensible  par  le  plus  grand  nombre  avec  unniveau de détail approprié Périmètre de reportingPrincipes applicablesExhaustivité    le  Groupe  s efforce  d être  le  plus  exhaustif  possible Le  reporting  RSE  couvre  le  déploiement  sur  le  terrain  de  sadémarche  dans  les  10 pays  intégrés  et  les  indicateurs  clés  deperformance couvrent 98 2 % du CA HT consolidé du Groupe Comparabilité   les chiffres et  les évolutions présentés sur plusieursannées  sont  calculés  à Business  Units  (BU)  comparables   Lepérimètre  est  systématiquement  explicité  à  côté  de  chaquegraphique et les BUs exclues du périmètre sont indiquées  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 104Périmètre des indicateurs environnementauxLe  périmètre  concerne  les  magasins  intégrés  ouverts  et  opéréssous  un  enseigne  du  Groupe  pendant  l ensemble  de  la  période  dereporting   Le  périmètre  exclut  les  consommations  des  activitéshors  Groupe   du  transport  de  personnes   des  entrepôts   desmagasins  franchisés  des sièges et autres bureaux administratifs  Encas  de  cession  ou  de  fermeture  d une  BU  pendant  la  période  dereporting  celle ci est exclue Pour  les  indicateurs  concernant  les  achats  non  marchands(exemple  publications  commerciales)   les  consommations  desmagasins  ouverts  en  cours  d année  ainsi  que  des  magasinsfranchisés peuvent être incluses Le  nombre  de  mètres  carrés  de  surface  de  vente  concerne  lesmagasins  ouverts  au  premier  jour  de  la  période  de  reporting  etn inclut  pas  les  surfaces  des  réserves   des  laboratoires  ou  de  lagalerie commerciale le cas échéant Ces mêmes  règles  s appliquent  pour le  périmètre  et les  indicateursenvironnementaux  des  Installations  Classées  pour  la  Protection  del Environnement  (ICPE)  soumises  à  autorisation  dans  les  magasinset autres sites À titre exceptionnel  les données 2017 des émissions de CO2 liées àla  réfrigération  et  la  quantité  de  fluides  réfrigérants  rechargés  suiteà  des  fuites  de  la  Pologne  ont  été  extrapolées  sur  la  base  desdonnées 2016 La  correspondance  utilisée  pour  l ensemble  des  pays  du  Groupepour  calculer  le  nombre  d équivalents  repas  offerts  auxassociations  d aide  alimentaire  est  500 g  = 1 repas   Par  ailleurs l Espagne ne  dispose pas  d une  donnée  de  base  en  tonnes mais eneuro  uniquement    elle  utilise  la  correspondance  de  1 euro  = 1 kgpour le calcul de la quantité de dons Périmètre des indicateurs RHLe  périmètre  s applique  à  toutes  les  BUs  du  Groupe  ainsi  que  lessièges   En  cas  de  cession  ou  de  fermeture  d une  BU  pendant  lapériode de reporting  celle ci est exclue Carrefour  Banque  ainsi  que  Carrefour  Property  Development  entant que sociétés émettant des titres sur un marché réglementé ontpublié  les  informations  sociales   environnementales  et  sociétalesdans  leur  propre  rapport  de  gestion  conformément  à  laréglementation Indicateurs RSEPrincipes applicablesLe reporting RSE applique les principes suivants  précision    le  groupe  Carrefour  s efforce  de  s assurer  de l exactitude  des  données  publiées   en  multipliant  les  contrôlesinternes manuels et automatiques  comparabilité    le  Groupe  s efforce  de  maintenir  une homogénéité  au  fil  de  ses  reportings   Les  chiffres  présentés  surplusieurs années obéissent à la même définition Choix des indicateursCarrefour  s est  doté  depuis 2003  d indicateurs  associés  à  sespriorités  stratégiques  en  termes  de  RSE   Revus  au  fil  des  années ceux ci  ont pour objectif de suivre les engagements pris en termesde  performance  environnementale  et  sociale   Chaque  indicateurest choisi pour sa pertinence par rapport à la stratégie RSE Référentiels utilisésLe  rapport  de  gestion 2017  suit  les  lignes  directrices  du GlobalReporting  Initiative   les  principes  directeurs  de l OCDE  ainsi  que  lesrecommandations  du  Pacte  Mondial  relatives  à  la« Communication  sur  le  progrès »  (CoP)   La  CoP  Carrefour  faitd ailleurs  l objet  d une  publication  annuelle  sur  le  site  des  NationsUnies  (https   www unglobalcompact org )  et  est  qualifiée  auniveau Advanced  (depuis 2014)  à  l issue  d une  revue  par  les  pairs réalisée  sous  l égide  de Global  Compact  France   Il répondégalement  en  complément  du  rapport  annuel  aux  exigences  del article 225 du Code de commerce Un  manuel  de  reporting  RSE  qui  précise  les  règles  de  collecte   decalcul  et  de  consolidation  est  remis  à  jour  à  chaque  exercice  etdiffusé à l ensemble des correspondants reporting RSE Spécificités méthodologiques   précisions et limitesCertains  indicateurs  environnementaux  et  sociaux  peuventprésenter  des  limites  méthodologiques  du  fait de  l absenced harmonisation  des  définitions  et  législationsnationales internationales (exemple    les  accidents  du  travail)  et oude  la  nature  qualitative  donc  subjective  de  certaines  données(comme  les  indicateurs  qualité  achat   démarche  logistique   partiesprenantes et sensibilisation consommateurs) Dans  certains  cas   des  KPI  peuvent  faire  l objet  d estimation  (casdes  indicateurs  de  consommation  d énergie  ou  d eau  calculés  surle  montant  facturé  avec  un  prix  moyen  du  kWh  ou  mètre  cubenotamment)  Le cas échéant  il est demandé aux BUs de préciser etde justifier  la  pertinence des  hypothèses  retenues pour la méthoded estimation Informations environnementalesÉmissions  de  CO2    afin  d évaluer  les  émissions  de  CO2  liées  à  laconsommation  d énergie  (électricité   gaz  et  fioul)  et  aux  fluidesréfrigérants  des  magasins   des  facteurs  de  conversion  (de  kWh  etkg  en  équivalent  kg  CO2)  provenant  d organismesinternationalement  reconnus   comme  l IPCC  (IntergovernmentalPanel  on  Climate  Change)  et  l AIE  (Agence  internationale  del énergie)  sont  utilisés   Les  BUs  disposent  également  de  lapossibilité d utiliser les facteurs nationaux spécifiques En  France   le  facteur  d émissions  lié  à  la  consommationd électricité  des  BUs  est  mis  à  jour  chaque  année  en  fonction  desmodifications  apportées  au  contrat  d approvisionnementd électricité (50 % marché régulé 50 % marché ouvert)  2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017105Concernant  les  émissions  de  CO2  liées  à  l activité  logistique  duGroupe   sont  prises  en  compte  les  émissions  de  CO2  liées  autransport  routier  aval  (transport  de  marchandises  entre  lesentrepôts  et  les magasins)   Un taux de  conversion égal  à  2 6667 kgCO2  émis  par  litre  de  carburant  consommé  établi  avec  l Ademe(Agence  de  l environnement  et  de  la  maîtrise  de  l énergie)  estutilisé   Cet  indicateur  comptabilise  les  émissions  de  CO2  liées  autransport  de  marchandises  entre  les  entrepôts  et  les  magasins   Nesont pas prises en compte les émissions de CO2  produites  lors  du  transport  de  marchandises  en  amont  de l entrepôt  liées  aux  livraisons  directes  (acheminement  direct « producteurs magasins »  des  marchandises  sans  passage  enentrepôt)  liées au transport des collaborateurs et au transport des clients   liées  aux  transports  aval  rail  (cas  de  la  France  notamment)  et maritime Enfin   il  est  à  noter  que  les  trajets  retours  « magasins entrepôts »sont  pris  en  compte  uniquement  dans  le  cas  de  flottes  prêtées  àl usage exclusif de Carrefour Concernant  le KPI  Logistique  (émissions  de  CO2  par  unité  detransport)   dans  la  grande  majorité  des  cas   les  émissions  de  CO2liées  aux  transports  des  marchandises  sont  calculées  sur  la  basedes  distances  parcourues  du  fait  de  l absence  de  données  réellessur  les  consommations  de  carburant  des  prestataires  et  desconsommations  moyennes  par  type  de  camions   Les  pays  dont  lalogistique  est  principalement  assurée  par  les  fournisseurs  sontexclus du périmètre de reporting Les  palettes  (unités  de  transport)  en  retour  de  tournée(backhauling   reverse)  ne  sont  pas  comptabilisées  dans  le  nombrede palettes prises en compte pour le transport aval Concernant  le KPI  Énergie   la  quantité  d énergie  publiéecorrespond  à  la  quantité  achetée  et  non  à  la  quantité  réellementconsommée  pour  le  fioul  et  le  gaz  (15 %  de  l énergie  consomméepar les magasins) Concernant  le KPI  Eau   la  quantité  d eau  publiée  correspondprincipalement  à  la  quantité  d eau  achetée   Suivant  les  pays   l eauprélevée  par  forage  par  certains  magasins  peut  ne  pas  êtrecomptabilisée  lorsque  ces  prélèvements  sont  gratuits   De  plus   ilexiste  des  cas  de  surévaluation  non  significative  de  laconsommation  (consommation  d eau  destinée  à  la  galeriemarchande   coûts  annexes  à  ceux  liés  à  la  consommation  d eaunon dissociables) KPI  Fluides  réfrigérants    les  éventuelles  fuites  ayant  eu  lieu  avantun  changement  d équipements  ne  sont  pas  quantifiées  dans  lereporting   Elles  correspondent  aux  émissions  générées  entre  ladernière  opération  de  maintenance  et  le  remplacement  del installation   L impact  est  peu  significatif  à  l échelle  du  Groupe  dufait  d un  suivi  régulier  des  installations  et  de  l étalement  de  leursremplacements Il  est  à  noter  que  les  bilans  matière  ne  sont  pas  systématiquementréalisés  à  chaque  rechargement  de  fluide  ou  en  fin  d année Certains BUs achètent et stockent des fluides en avance et peuventreporter certaines quantités de fluides encore stockées en bouteilledans la consommation de l année N KPI  Déchets    le  périmètre  de  reporting  retenu  comprend  les  BUsbénéficiant  d entreprises  de  collecte  de  déchets  qui  fournissentl information  quant  au  tonnage  de  déchets  évacués   En  règlegénérale   lorsque  la  collecte  est  réalisée  directement  par  lescollectivités  locales   aucune  information  n est  disponible   De  plus lorsque  les  déchets  sont  collectés  et  regroupés  sur  les  entrepôts les  quantités  correspondantes  ne  sont  pas  systématiquementintégrées au reporting Compte  tenu  des  limites  méthodologiques  énoncées  ci dessus  etdes  difficultés  de  collecte   le  périmètre  de  reporting  peut  varierselon  les  indicateurs   Pour  chaque  indicateur  communiqué  sur  unpérimètre  restreint   ce  dernier  est  précisé   Pour  analyser  lesévolutions   sont  retirées  toutes  les  BUs  pour  lesquelles  il  manqueles données d une des années de comparaison Informations ProduitsNombre  de  références  de  produits  Bio    le  nombre  de  référencesde  produits  Bio  reporté  porte  sur  le  nombre  de  références labellisées  par  un  tiers  externe   identifiées  dans  les  marques  dedistributeur  dont le montant de ventes au cours de l année est nonnul   Le  nombre  de  références  Groupe  correspond  à  la  somme  desréférences  proposées  à  la  vente  dans  chaque  pays   Dans  le  casparticulier  du  textile   les  coloris  sont  différenciés   mais  pas  lestailles Produits  équitables    le  label  produit  équitable  n existant  pas  danstous  les  pays  du  Groupe   ont  été  intégrés  à  cet  indicateur  desproduits  non  labellisés   mais  pour  lesquels  la  démarche  menée  serapproche  de  celle  requise  pour  une  labellisation   C est  enparticulier  le  cas  des  produits  issus  des  achats  directs  vendus  enChine Informations Ressources humainesEffectifs fin de période   sont pris en compte les collaborateurs liésà  l entreprise  par  un  contrat  de  travail  (hors  stagiaires  et  contratssuspendus) présents à l effectif au 31 décembre Accidents du travail   pour certaines BUs pour lesquelles la donnéeest  obtenue  à  partir  de  l outil  de  paie   le  nombre  d accidents  dutravail  avec  arrêt  est  estimé  sur  la  base  des  heures  d absence  pourmotif accident de travail Embauches    les  embauches  des  contrats  étudiants  de  la  Belgiquene sont pas prises en compte Limite  liée  à  la  législation  en  vigueur    la  définition  de  certainsindicateurs  (accidents  du  travail   salariés  déclarés  travailleurshandicapés) est définie par la législation en vigueur de chaque payspouvant générer des écarts de méthode  RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 106Modalités de collecte  consolidation et contrôle des donnéesPériode de reportingUne  campagne  de  reporting  annuelle  est  réalisée  pour  le  rapportde  gestion  publié  soumis  à  approbation  du  Conseild administration La  période  retenue  pour  le  reporting  annuel  est  l année  civile(1er janvier  au  31 décembre)  pour  les  indicateurs  ressourceshumaines Depuis 2012   afin  de  répondre  aux  exigences  de  l article 225  duGrenelle 2   les  indicateurs  correspondant  aux  magasins   auxmarchandises  et  à  la  logistique  sont  désormais  calculés  sur  unepériode de 12 mois glissants allant d octobre à septembre  Dans lesanalyses   ces  chiffres  sont  considérés  comme  comparables  avecles  données  présentées  sur  une  année  civile  pour  les  annéesprécédentes Modalités de collecte des donnéesLe  système  mis  en  place  est  fondé  sur  une  double  remontéed information  permettant  une  collecte  des  données  qualitatives  etquantitatives  auprès  des  différents  pays  et  enseignes   Sur  le  planqualitatif   les  bonnes  pratiques  mises  en   uvre  dans  les  pays  sontremontées par e mail  Sur le plan quantitatif  l application BFC miseen  place  en 2014  assure  le  reporting  et  consolidation  desindicateurs  clés  de  performance  environnementale   Cetteapplication  est  également  utilisée  par  le  Groupe  pour  le  reportinget la consolidation financière Pour  ce  qui  est  des  indicateurs  clés  de  performance  sociale   cesderniers  sont  remontés via  l outil  de  reporting  Groupe  desressources humaines  Des  correspondants reporting identifiés danschaque  pays  sont  responsables  respectivement  de  la  coordinationdu reporting environnemental et du reporting social de leur pays Modalités de contrôle des données environnementalesL application  informatique  de  reporting  BFC  intègre  des  contrôlesde  cohérence  automatiques  afin  d éviter  les  erreurs  de  saisie    ellepermet  également d insérer  des  commentaires  explicatifs   facilitantainsi le contrôle interne et l audit  Chaque responsable de reportingvérifie  les  données  saisies   avant  la  consolidation  au  niveau  duGroupe   à  l aide  d une  liste  de  contrôles  et  d astuces  de  contrôlesprécisées  dans  les  fiches  de  définition  de  chaque  indicateur   LaDirection RSE du Groupe effectue un deuxième niveau de contrôledes  données   Les  incohérences  et  erreurs  relevées  sont  revuesavec les pays et  le cas échéant  corrigées Modalités de contrôle des données socialesLes  données  sociales  sont  contrôlées  localement  avant  saisie  dansl outil  ressources  humaines  Groupe   La  Direction  ressourceshumaines du Groupe effectue un deuxième niveau de  contrôle desdonnées  Les incohérences et erreurs relevées sont revues avec lespays et  le cas échéant  corrigées Vérification externePrincipe applicable   fiabilitéLes  données  chiffrées  sont  produites   consolidées   analysées  etpubliées   Une  sélection  fait  l objet  d une  vérification  par  un  tiersexterne Audit externeLes  procédures  de  reporting  ont  fait  l objet  d une  vérificationexterne  par  le  Commissaire  aux  comptes  MAZARS   désignéOrganisme  tiers  indépendant   Pour  les  informations  considéréescomme  étant  les  plus  significatives   des  tests  de  détails  ont  étéréalisés  sur  les  données   Les  indicateurs  identifiés  par  le  symboleà droite ont été revus en assurance raisonnable                               þ 2RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017107Rapport de l organisme tiers indépendant  sur les informations sociales  2 7 5environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rapport de gestionExercice clos le 31 décembre 2017Aux actionnaires En  notre  qualité d organisme tiers  indépendant  membre du réseauMazars   commissaire  aux  comptes  de  la  société  Carrefour accrédité  par  le  COFRAC  Inspection  sous  le  numéro  3 1058(portée  disponible  sur le  site  www cofrac fr)   nous vous  présentonsnotre  rapport  sur  les  informations  sociales   environnementales  etsociétales  consolidées  relatives  à  l exercice  clos  le  31  décembre2017   présentées  dans  le  rapport  de  gestion  (ci après  les« Informations  RSE »)   en  application  des  dispositions  de  l articleL 225 102 1 du code de commerce Responsabilité de la sociétéIl  appartient  au  Conseil  d administration  d établir  un  rapport  degestion  comprenant  les  Informations  RSE  prévues  à  l articleR 225 105 1  du  code  de  commerce   préparées  conformément  auprotocole de reporting et aux fiches indicateurs utilisés par la société(ci après  les  « Référentiels »)   dont  un  résumé  figure  dans le  rapportde gestion et disponibles sur demande au siège de la société Indépendance et contrôle qualitéNotre  indépendance  est  définie  par  les  textes  réglementaires   lecode  de  déontologie  de  la  profession  ainsi  que  les  dispositionsprévues  à  l article  L 822 11 3  du  code  de  commerce   Par  ailleurs nous  avons  mis  en  place  un  système  de  contrôle  qualité  quicomprend  des  politiques  et  des  procédures  documentées  visant  àassurer le respect des règles déontologiques et des textes légaux etrèglementaires applicables Responsabilité de l Organisme Tiers IndépendantIl nous appartient  sur la base de nos travaux  d attester  que les Informations  RSE requises sont présentes  dans le  rapport  de  gestion  ou  font  l objet   en  cas  d omission   d uneexplication  en  application  du  troisième  alinéa  de  l articleR 225 105  du  code  de  commerce  (Attestation  de  présence  desInformations RSE)  d exprimer  une  conclusion  d assurance  modérée  sur  le  fait  que les  Informations  RSE   prises  dans  leur  ensemble   sontprésentées   dans  tous  leurs  aspects  significatifs   de  manièresincère  conformément  aux  Référentiels  (Avis  motivé  sur  lasincérité des Informations RSE)  d exprimer   à  la  demande  de  la  société  et  en  dehors  du  champ d accréditation   une  conclusion  d assurance  raisonnable  sur  lefait  que  les  informations  sélectionnées  par  la  société  etidentifiées  par  le  signe þ  dans  le  chapitre  2  du  rapport  degestion  ont  été  établies   dans  tous  leurs  aspects  significatifs conformément aux Référentiels Il  ne  nous  appartient  pas  en  revanche  de  nous  prononcer  sur  laconformité  aux  autres  dispositions  légales  applicables  le  caséchéant   en  particulier  celles  prévues  par  l article  L   225 102 4  ducode de commerce (plan de vigilance) et par la loi n° 2016 1691 du9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption) Nos travaux ont été effectués par une équipe de 5 personnes entreoctobre 2017 et mars 2018 pour une durée d environ 17 semaines Nous  avons  conduit  les  travaux  décrits  ci après  conformément  àl arrêté  du  13  mai  2013  déterminant  les  modalités  dans  lesquellesl organisme  tiers  indépendant  conduit  sa  mission  ainsi  qu à  ladoctrine  professionnelle  de  la  Compagnie  nationale  descommissaires  aux  comptes  relative  à  cette  intervention  et concernant  l avis  motivé  de  sincérité  et  le  rapport  d assuranceraisonnable  à la norme internationale ISAE 3000 (1) I   Attestation de présence des Informations RSENous  avons  pris  connaissance   sur  la  base  d entretiens  avec  lesresponsables  des  directions  concernées   de  l exposé  desorientations  en  matière  de  développement  durable   en  fonctiondes  conséquences  sociales  et  environnementales  liées  à  l activitéde  la  société  et  de  ses  engagements  sociétaux  et   le  cas  échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous  avons  comparé  les  Informations  RSE  présentées  dans  lerapport  de  gestion  avec  la  liste  prévue  par  l article  R 225 105 1  ducode de commerce En  cas d absence de certaines  informations consolidées  nous  avonsvérifié  que  des  explications  étaient  fournies  conformément  auxdispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du code de commerce Nous  avons  vérifié  que  les  Informations  RSE  couvraient  lepérimètre consolidé  à savoir la société ainsi que ses filiales au sensde  l article  L 233 1  et  les  sociétés  qu elle  contrôle  au  sens  del article  L 233 3  du  code  de  commerce  avec  les  limites  préciséesdans  la  note  méthodologique  présentée  au  paragraphe  « 2 7 4Méthodologie  détaillée  de  reporting  des indicateurs  RSE »  dudocument de référence intégrant le rapport de gestion Sur la base  de ces  travaux et compte tenu des limites  mentionnéesci dessus  notamment concernant le nombre d heure de formationqui  couvre  88%  de  l effectif   nous  attestons  de  la  présence  dans  lerapport de gestion des Informations RSE requises II   Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous  avons  mené  une  trentaine  d entretiens  avec  les  personnesresponsables  de  la  préparation  des  Informations  RSE   auprès  desdirections en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant  responsables des procédures de  contrôle interne  etde gestion des risques  afin  d apprécier  le  caractère  approprié  des  Référentiels  au  regard  de leur  pertinence   leur  exhaustivité   leur  fiabilité   leur  neutralité leur  caractère  compréhensible   en  prenant  en  considération   lecas échéant  les bonnes pratiques du secteur  de  vérifier  la  mise  en  place  d un  processus  de  collecte   de compilation   de  traitement  et  de  contrôle  visant  à  l exhaustivitéet à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissancedes  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risquesrelatives à l élaboration des Informations RSE ISAE 3000   Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information(1) RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELes résultats extra financiers de CarrefourDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR2 108Nous  avons  déterminé  la  nature  et  l étendue  de  nos  tests  etcontrôles  en  fonction  de  la  nature  et  de  l importance  desInformations  RSE  au  regard  des  caractéristiques  de  la  société   desenjeux  sociaux  et  environnementaux  de  ses  activités   de  sesorientations  en  matière  de  développement  durable  et  des  bonnespratiques sectorielles Pour  les  Informations  RSE  que  nous  avons  considérées  les  plusimportantes (1) au  niveau  de  l entité  consolidante  et  des  Directions  RSE  et Ressources  Humaines  Groupe  nous  avons  consulté  les  sourcesdocumentaires  et  mené  des  entretiens  pour  corroborer  lesinformations  qualitatives  (organisation   politiques   actions)   nousavons  mis  en   uvre  des  procédures  analytiques  sur  lesinformations  quantitatives  et  vérifié  sur  la  base  de  sondages   lescalculs  ainsi  que  la  consolidation  des  données  et  nous  avonsvérifié  leur  cohérence  et  leur  concordance  avec  les  autresinformations figurant dans le rapport de gestion  au  niveau  d un  échantillon  représentatif  de  « Business  Units » que  nous  avons  sélectionnées (2)  en  fonction  de  leur  activité   deleur  contribution  aux  indicateurs  consolidés   de  leurimplantation  et  d une  analyse  de  risque   nous  avons  mené  desentretiens pour vérifier la correcte application  des procédures etmis  en   uvre  des  tests  de  détail  sur  la  base  d échantillonnages consistant  à  vérifier  les  calculs  effectués  et  à  rapprocher  lesdonnées  des  pièces  justificatives   L échantillon  ainsi  sélectionnéreprésente  43 5%  des  effectifs   considérés  comme  grandeurcaractéristique  du  volet  social  et  entre  70%  et  85%  des  donnéesenvironnementales  considérées  comme  grandeurscaractéristiques (3) du volet environnemental Pour  les autres Informations RSE consolidées  nous avons appréciéleur cohérence par rapport à notre connaissance de la société Enfin   nous  avons  apprécié  la  pertinence  des  explications  relatives le  cas  échéant   à  l absence  totale  ou  partielle  de  certainesinformations jugement  professionnel  nous  permettent  de  formuler  uneconclusion  d assurance  modérée    une  assurance  de  niveausupérieur  aurait  nécessité  des  travaux  de  vérification  plus  étendus Du  fait  du  recours  à  l utilisation  de  techniques  d échantillonnagesainsi  que  des  autres  limites  inhérentes  au  fonctionnement  de  toutsystème  d information  et  de  contrôle  interne   le  risque  denon détection  d une  anomalie  significative  dans  les  InformationsRSE ne peut être totalement éliminé Nous  estimons  que  les  méthodes  d échantillonnage  et  taillesd échantillons  que  nous  avons  retenues  en  exerçant  notreConclusionSur  la  base  de  ces  travaux   nous  n avons  pas  relevé  d anomaliesignificative  de  nature  à  remettre  en  cause  le  fait  que  lesInformations  RSE   prises  dans  leur  ensemble   sont  présentées   demanière sincère  conformément aux Référentiels III   Rapport d assurance raisonnable sur une sélection d Informations RSENature et étendue des travauxConcernant  les  informations  sélectionnées  par  la  société  etidentifiées  par  le  signe þ   nous  avons  mené  des  travaux  de  mêmenature  que  ceux  décrits  dans  le  paragraphe  2  ci dessus  pour  lesInformations RSE considérées les plus importantes mais de manièreplus  approfondie   en  particulier  en  ce  qui  concerne  le  nombre  detests L échantillon  sélectionné  représente  ainsi  entre  70%  et  85%  desinformations environnementales identifiées par le signe þ Nous  estimons  que  ces  travaux  nous  permettent  d exprimer  uneassurance  raisonnable  sur  les  informations  sélectionnées  par  lasociété et identifiées par le signe þ ConclusionA  notre  avis   les  informations  sélectionnées  par  la  société  etidentifiées  par  le  signe þ  ont  été  établies   dans  tous  leurs  aspectssignificatifs  conformément aux Référentiels Fait à Paris La Défense  le 12 avril 2018L organisme tiers indépendantMAZARS SASEdwige REYAssociée RSE & Développement DurableInformations sociales     effectif  par  sexe   catégorie  d employé   âge   zone  géographique     part  des  femmes  dans  le  management     %  de  femmes(1)nommées  aux  postes  clé     taux  de  salariés  à  temps  partiel     nombre  d embauches  total  (CDD CDI)     turnover  des  effectifs  en  CDI     nombred accidents  du  travail  avec  arrêt  de  travail     nombre  total  d heures  de  formation     nombre  de  salariés  déclarés  travailleurs  handicapés Informations environnementales   consommation d eau par m²     %  des déchets  recyclés et valorisés  (dons  alimentaires inclus)   consommationd énergie  en  GWh  et  en  kWh m²   émissions  de  CO2  liées  à  la  consommation  d énergie  des  magasins  par  m²     émissions  de  CO2  liées  à  laconsommation  de  fluides  réfrigérants  par  m²     émissions  de  CO2  par  unité  de  transport     montant  des  ventes  de  produits  bio  contrôlés  etmarque  nationale     montant  des  ventes  de  produits  issus  de  la  Filière  Qualité  Carrefour   %  de  ventes  issues  de  la  pêche  durable  (produitscontrôlés  et marque  nationale)     %  des  ventes  TTC des  10 premières  familles  de  produits  bois papier conformes à  l engagement  forêt  durable   quantité de déchets d emballages évités   % du nombre de fournisseurs de bovins brésiliens géoréférencés  en zéro déforestation Carrefour  France  Hypermarchés  et  Supermarchés   Carrefour  Brésil  Hypermarchés  et  Supermarchés   Carrefour  Espagne  Hypermarchés  et(2)Supermarchés   l ensemble des informations citées ci dessus Atacadao  Brésil     émissions  de  CO2  liées  à  la  consommation  d énergie  des  magasins  par  m²     émissions  de  CO2  liées  à  la  consommation  defluides réfrigérants par m²   consommation d eau Carrefour  Chine  Hypermarchés     nombre  total  d heures  de  formation     consommation  d énergie  par  m²     émissions  de  CO2  liées  à  laconsommation d énergie des magasins par m²   émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m² Carrefour Pologne    émissions  de  CO2  liées  à  la consommation d énergie  des  magasins par  m²    émissions  de  CO2  liées  à  la consommation defluides réfrigérants par m² Carrefour Roumanie   émissions de CO2 liées à la consommation d énergie des magasins par m²Émissions de CO2 par unité de transport  consommation  d énergie en GWh et en kWh m²   émissions de CO2 liées à la consommation  d énergie(3)des magasins par m²   émissions de CO2 liées à la consommation de fluides réfrigérants par m²  3CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017109GOUVERNEMENT D ENTREPRISECode de gouvernement d entreprise3 1110La composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux 3 2du Conseil d administration111Le Conseil d administration3 2 1111Fonctionnement du Conseil d administration3 2 2128Comités spécialisés du Conseil d administration3 2 3131Direction Générale et Comité Exécutif Groupe3 3139La Direction Générale3 3 1139Le Comité Exécutif Groupe3 3 2140Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4142Rémunération des Administrateurs3 4 1142Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs3 4 2144Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs3 4 3158Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEF3 5160Conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et suivants et 3 6L  225 42 1 du Code de commerce161Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la Société3 7162Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et 3 8engagements réglementés164 GOUVERNEMENT D ENTREPRISECode de gouvernement d entrepriseDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 110Code de gouvernement d entreprise3 1La  Société  se  réfère  au  Code AFEP MEDEF  de  gouvernement  d entreprise  des  sociétés  cotées  (Code  AFEP MEDEF)  révisé  ennovembre 2016   Le  Code  AFEP MEDEF  est  consultable  au  siège  social  de  la  Société   Ce  Code  de  gouvernement  d entreprise  peut  êtreconsulté sur le site Internet de l AFEP (www afep com) et du MEDEF (www medef com)  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017111La composition et les conditions de préparation et 3 2d organisation des travaux du Conseil d administrationLe Conseil d administration3 2 1Composition du Conseil d administration au 31 décembre 20173 2 1 1Le  Conseil  d administration  est  composé  de  dix neuf membres   dont  deux  Administrateurs  représentant  les  salariés  désignés  au  cours  del exercice  La composition du Conseil d administration et de ses comités spécialisés est décrite dans le tableau ci dessous  Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralFrançais45M 18 07 17 (4) 20181     Georges RalliVice président (1)Français69M 18 06 1211 06 1520182    ¨Philippe HouzéAdministrateur référent (2)Français70M 11 06 15 20181¨ ¨ ¨Bernard ArnaultFrançais69M 28 07 0815 06 1720201     Nicolas BazireFrançais60M 28 07 0811 06 1520184¨ ¨ ¨Jean Laurent BonnaféFrançais56M 28 07 0815 06 1720201     Thierry BretonFrançais63M 28 07 0817 05 1620193     Flavia Buarque de AlmeidaBrésilienne50F 12 04 17 (5) 20192 ¨   Abilio DinizBrésilien81M 17 05 16 20191     Charles EdelstenneFrançais80M 28 07 0817 05 1620192 ¨   Thierry Faraut (3)Français47M 23 11 17 2020      Diane Labruyère CuilleretFrançaise49F 18 06 1211 06 152018   ¨  Mathilde LemoineFrançaise48F 20 05 1111 06 1520181¨    Bertrand de MontesquiouFrançais70M 18 06 1211 06 152018 ¨  ¨ Patricia Moulin LemoineFrançaise69F 11 06 15 2018    ¨ Martine Saint Cricq (3)Française60F 04 10 17 2020     Marie Laure  Sauty de ChalonFrançaise55F 15 06 17  20203   ¨ Anne Claire TaittingerFrançaise68F 20 04 05 (6)17 05 1620191 ¨¨  Lan YanFrançaise61F 15 06 17  2020  ¨   (1) Vice président depuis le 8 février 2015 (2) Administrateur référent depuis le 15 juin 2017 (3) Administrateur représentant les salariés (4)  Cooptation lors du Conseil d administration du 18 juillet 2017 pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur  soit jusqu à l issue de l Assemblée Générale du 15 juin 2018   la rati cation de sa cooptation sera soumise à cette même Assemblée Générale (5) Date de cooptation   rati cation de sa cooptation lors de l Assemblée Générale du 15 juin 2017 (6) Date de nomination au sein du Conseil de surveillance (28 juillet 2008  date de nomination au sein du Conseil d administration) (7) Date de l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre de l année précédente (8)  Autres mandats exercés au sein de sociétés cotées (hors Groupe Carrefour)  Les diérents mandats exercés dans des sociétés cotées appartenant à un même groupe sont décomptés comme un seul et unique mandat    Président     Vice président   ¨ MembreA
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sComités spécialisés  du Conseil d administrationDurée  du mandatNo
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ueLes Administrateurs sont nommés par l Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d administration  sur recommandations duComité des nominations  à l exception des Administrateurs représentant les salariés  La durée de leur mandat est de trois ans  GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 112Lors  de  sa  réunion  du  8 février  2015   le  Conseil  d administration  démission  de décès ou de non renouvellement de son mandat  Ensur  recommandations  du  Président  du  Comité  des  nominations   a cas  d empêchement  temporaire   cette  suppléance  vaut  pour  lanommé  Monsieur Georges  Ralli  en  qualité  de  Vice président  du durée  limitée  de  l empêchement    dans  les  autres  cas   elle  vautConseil d administration  Le Vice président est appelé à  suppléer le jusqu à l élection du nouveau Président Président  en  cas  d absence   d empêchement  temporaire   deÉvolution de la composition du Conseil d administration et de ses comités 3 2 1 2spécialisés au cours de l exerciceLe  tableau  présenté  ci dessous  synthétise  les  évolutions  de  la  composition  du  Conseil  d administration  et  de  ses  comités  spécialisésintervenues au cours de l exercice 2017 DépartsNominationsRenouvellementsConseil d administrationGeorges PlassatNadra MoussalemRené Brillet *Amaury de Sèze *Alexandre BompardFlavia Buarque de AlmeidaMarie Laure Sauty de Chalon *Lan Yan *Bernard ArnaultJean Laurent BonnaféComité des comptesRené Brillet *Bertrand de Montesquiou * Comité des rémunérationsRené Brillet *Flavia Buarque de AlmeidaAnne Claire Taittinger *Lan Yan * Comité RSEAmaury de Sèze *Diane Labruyère Cuilleret * (1)Bertrand de Montesquiou *Marie Laure Sauty de Chalon * Comité stratégiqueGeorges PlassatAlexandre BompardAbilio Diniz(2) Administrateur indépendant*nomination en qualité de Présidente du Comité (précédemment membre du Comité)(1)nomination en qualité de Vice président du Comité (précédemment membre du Comité)(2)Lors  de  sa réunion du 11  avril  2018  le  Conseil  d administration   surrecommandations  du  Comité  des  nominations   a  décidé  deproposer à l Assemblée Générale du 15 juin 2018  de renouveler lesmandats  d Administrateurs  de  Mesdames  Patricia  Moulin  Lemoineet Mathilde Lemoine et de Messieurs Philippe Houzé  Nicolas Bazireet  Alexandre  Bompard   Par  ailleurs   le  Conseil  d administration  adécidé  de  proposer  la  nomination  de  quatre  nouveauxAdministrateurs indépendants     Mesdames  Amélie  Oudéa Castéraet  Aurore  Domont   Messieurs  Stéphane  Israël  et  Stéphane  Courbit en  remplacement  de  Madame  Diane  Labruyère Cuilleret  et  deMessieurs  Georges  Ralli  et  Bertrand  de  Montesquiou   dont  lesmandats  arrivent  à  échéance  à  l issue  de  l Assemblée  Générale  du15 juin 2018  et de Madame Anne Claire Taittinger  qui a fait part desa  décision  de  mettre  son  mandat  à  disposition  du  Conseild administration   Ainsi   le  Conseil  d administration  a  souhaitépoursuivre  le  mouvement  de  renouvellement  du  Conseild administration  entamé  en  2017  en  s ouvrant  à  plus  de  femmes   àdes profils plus jeunes et plus digitaux Évolution de la composition du Conseil d administrationLors  de  sa  réunion  du  18 juillet  2017   le  Conseil  d administration sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   a  nomméMonsieur Alexandre  Bompard  en  qualité  de  Président DirecteurGénéral  de  la  Société  suite  à  sa  cooptation  en  qualitéd Administrateur  en remplacement de Monsieur Georges Plassat L Assemblée  Générale  du  15 juin  2017  a  ratifié  la  cooptation  deMadame Flavia  Buarque  de  Almeida   en  remplacement  deMonsieur Nadra  Moussalem   Cette  Assemblée  Générale  aégalement  approuvé  la  nomination  de  Mesdames Marie LaureSauty  de  Chalon  et  Lan  Yan  en  l absence  de  renouvellement  desmandats de Messieurs René Brillet et Amaury de Sèze Par  ailleurs   le  Conseil  d administration  réuni  le  15 juin  2017  a   surrecommandations  du  Comité  des  nominations   nomméMonsieur Philippe  Houzé  en  qualité  d Administrateur  référent(description  de  ses  missions  en  section 3 2 1 3  du  présentDocument de Référence) En  application  de  la  loi n° 2013 504  du  14 juin  2013   etconformément  aux  Statuts  de  la  Société   modifiés  lors  del Assemblée Générale  du 15 juin  2017  Madame Martine  Saint Cricqet  Monsieur Thierry  Faraut  ont  été  désignés  Administrateursreprésentant  les  salariés   respectivement  les  4 octobre  et23 novembre 2017 Évolution de la composition des comités spécialisés du Conseil d administrationLa composition des comités  spécialisés du Conseil d administrationa  été  revue   sur  recommandations  du  Comité  des  nominations suite à l évolution de la composition du Conseil d administration La  présidence  du  Comité  stratégique  a  été  confiée  àMonsieur Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général  de  laSociété   Monsieur Abilio  Diniz  a  par  ailleurs  été  nomméVice président de ce comité Monsieur Bertrand  de  Montesquiou   Administrateur  indépendant   arejoint le Comité des comptes Le  Comité des  rémunérations a accueilli  trois nouveaux  membres  Mesdames Flavia  Buarque  de  Almeida   Anne Claire  Taittinger(Administratrice  indépendante)  et  Lan  Yan  (Administratriceindépendante) Madame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  et  Monsieur Bertrand  deMontesquiou   Administrateurs  indépendants   ont  intégré  leComité RSE  dont  la  présidence  est  désormais  assurée  parMadame Diane Labruyère Cuilleret  Administratrice indépendante  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017113Équilibre de la composition du Conseil d administrationL évolution de la composition du Conseil d administration et de sescomités  spécialisés  a  fait  l objet  de  discussions  au  niveau  duComité des nominations et du Conseil d administration afin de tenircompte des résultats de  l évaluation du fonctionnement du Conseild administration réalisée par un consultant externe fin 2016  Afin deparvenir  à  une  représentation  équilibrée  des  femmes  et  deshommes   de  renforcer  le  caractère  international  du  Conseild administration  et  ses  compétences  en  matière  de  digital trois nouvelles  Administratrices  de  nationalité   de  compétences  etd expériences  différentes  ont  été  nommées  et  deuxAdministrateurs représentant les salariés ont été désignés  Le  Conseil  d administration  comprend  dorénavant  8 femmes  sur19 membres   soit  un  taux  de  41 2 %  (pour  l appréciation  de  cetteproportion   ne  sont  pas  pris  en  compte  les  Administrateursreprésentant les salariés) Le  Conseil  d administration  a  également  renforcé  son  caractèreinternational  et  comprend  désormais  2  Administrateurs  de  natio nalité étrangère Le  Conseil  d administration  bénéficie  par  ailleurs  de  la  présenced Administrateurs  d origines  diverses  aux  expériences  complé mentaires  (expertises  dans  le  secteur  de  la  distribution   expertisesfinancières   industrielles   économiques   commerciales   digital  etinnovation  etc )  avec  pour  certains  une  expérience  et  uneconnaissance  approfondie  du  monde  de  l entreprise   du  secteurd activité du Groupe et de son environnement aussi bien en Francequ à l étranger  Les Administrateurs sont présents  actifs et engagés ce  qui  représente  autant  d atouts  pour  la  qualité  des  délibérationsdu  Conseil  d administration  dans  le  cadre  des  décisions  qu il  estamené  à  prendre   Les  profils   le  niveau  d expérience  et  d expertisedes  Administrateurs  sont  détaillés  dans  les  biographies  figurant  ensection 3 2 1 4 du présent Document de Référence La présence d Administrateurs représentant les salariésMadame Martine  Saint Cricq  a  été  désignée  par  le  Comitéd Information  et  de  Concertation  Européen  Carrefour  lors  de  saréunion  du  4 octobre  2017  et  a  intégré  le  Conseil  d administrationle 18 octobre 2017 Monsieur Thierry  Faraut  a  été  désigné  par  le  Comité  de  Groupefrançais  Carrefour  lors  de  sa  réunion  du  23 novembre  2017  et  aintégré le Conseil d administration le 17 janvier 2018 Leurs  biographies  figurent  en  section 3 2 1 4 du présent Documentde  Référence   Conformément  à  la  Loi   ils  ont  tous  deuxdémissionné de leurs mandats représentatifs du personnel Les Administrateurs représentant les salariés ont le même statut  lesmêmes  droits  et  les  mêmes  responsabilités  que  les  autresAdministrateurs Les  Administrateurs  représentant  les  salariés  ne  percevront  pas  dejetons de présence  Le Conseil d administration a décidé  de  l octroi aux Administrateursreprésentant  les  salariés  d un  nombre  d heures  de  formation  de20 heures  par  an  et  d un  temps  de  préparation  de  15 heures  parréunion  En 2017  ils ont déjà bénéficié d une formation interne  afinde leur présenter le rôle et les règles de fonctionnement du Conseild administration ainsi que leurs droits  obligations et responsabilitésen qualité d Administrateur Par ailleurs  il leur a  été proposé de suivre un parcours d intégrationdestiné  à  parfaire  leurs  connaissances  de  l activité  et  del organisation  du  Groupe   À  cet  effet   des  entretiens  avec  desdirigeants du Groupe ont déjà eu lieu Des Administrateurs sensibilisés aux règles de déontologie3 2 1 3Chaque Administrateur s est vu remettre un guide de l Administrateurqui  présente  les  principes  de  conduite  et  les  obligations  devant  êtrerespectés  par  chacun  d eux   conformément  aux  dispositions  légaleset  réglementaires   au  Règlement  intérieur  du  Conseild administration  et  aux  recommandations  du  Code  AFEP MEDEFauquel la Société se réfère L Administrateur  doit  notamment  exercer  ses  fonctions  avecindépendance   intégrité   loyauté  et  professionnalisme   Il  doit  agiren  toute  circonstance  dans  l intérêt  social  de  la  Société   Lorsqu ilparticipe  aux  délibérations  du  Conseil  d administration  et  exprimeson  vote   l Administrateur  représente  l ensemble  des  actionnairesde la Société Déontologie boursièreLe  Groupe  a  pris  en  compte  le  Règlement  européen n° 596 2014relatif  aux  Abus  de  marché  entré  en  vigueur  le  3 juillet  2016  qui  sesubstitue  à  la  Directive  européenne  du  28 janvier  2003  et  instaurede  nouvelles  règles  et  mesures  s appliquant  aux  sociétés  cotées  età  leurs  dirigeants mandataires  sociaux  en  matière  de  détentiond information privilégiée sein  des  sociétés  actionnaires  de  la  Société   et  doit  ainsi  respecterla  Charte  de  déontologie  boursière  mise  en  place  par  la  Société   Ildoit  notamment  conserver  la  confidentialité  des  informationsjugées  sensibles  et  confidentielles  ainsi  que  des  informationsqualifiées  de  privilégiées  au  sens  de  la  réglementation  en  vigueur Le caractère confidentiel de ces informations est levé à compter dumoment  où  elles  font  l objet  d une  publication  externe  par  voie  decommuniqué  de  presse  par  la  Société   et  dans  la  limite  desinformations  ainsi  communiquées   Ils  sont  également  tenus  des abstenir  d effectuer  ou  de  tenter  d effectuer  toute  transaction  surles  titres  de  la  Société  pendant  les  périodes  de  « fenêtresnégatives »   notamment  celles  relatives  à  la  publication  desinformations financières annuelles  semestrielles et trimestrielles L Administrateur  est  particulièrement  concerné  par  laréglementation  relative  à  la  prévention  des  manquements  et  délitsd initiés   tant  à  titre  personnel  qu au  titre  de  fonctions  exercées  auCritères d indépendanceSelon  le  Code  AFEP MEDEF   un  Administrateur  est  indépendantlorsqu il n entretient aucune relation de  quelque  nature  que ce  soitavec  la  Société   son  Groupe  ou  sa  Direction   qui  puissecompromettre  l exercice  de  sa  liberté  de  jugement   Ainsi   parAdministrateur  indépendant   il  faut  entendre   non  pas  seulementAdministrateur  non exécutif  c est à dire  n exerçant  pas  defonctions  de  Direction  de  la  Société  ou  de  son  Groupe   maisencore  dépourvu  de  liens  d intérêt  particulier  (actionnairesignificatif  salarié  autre) avec ceux ci  GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 114Pour  qualifier  un  Administrateur  d indépendant   le  Conseild administration s est référé aux critères du Code AFEP MEDEF  ne  pas  être  ou  ne  pas  avoir  été  au  cours  des  cinq dernières années  salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société salarié   dirigeant  mandataire  social  exécutif  ou  Administrateurd une société que la Société consolide salarié   dirigeant  mandataire  social  exécutif  ou  Administrateurde la société mère de la Société ou d une société que celle ciconsolide  ne  pas  être  dirigeant  mandataire  social  exécutif  d une  société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement unmandat  d Administrateur  ou  dans  laquelle  un  salarié  désigné  entant  que  tel  ou  un  dirigeant  mandataire  social  exécutif  de  laSociété  (actuel  ou  l ayant  été  depuis  moins  de  cinq ans)  détientun mandat d Administrateur  ne  pas  être  client   fournisseur   banquier  d affaires   banquier  de financement  significatif de la Société ou de son groupe ou  pour  lequel  la  Société  ou  son  groupe  représente  une  partsignificative de l activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social   ne  pas  avoir  été  Commissaire  aux  comptes  de  l entreprise  au cours des cinq années précédentes  ne  pas  être  Administrateur  de  la  Société  depuis  plus  de douze ans Examen de l indépendance des AdministrateursLe  Règlement  intérieur  du  Conseil  d administration  prévoit  qu il  luiappartient   chaque  année   sur  recommandations  du  Comité  desnominations   d examiner  la  situation  de  chacun  de  sesAdministrateurs au regard de son indépendance Conformément au Code AFEP MEDEF  et sur recommandations duComité  des  nominations   le  Conseil  d administration  a  procédé  le11 avril  2018   à  l évaluation  annuelle  du  caractère  indépendant  desAdministrateurs   Parmi  ses  19 membres   9 sont  considérés  commedes  Administrateurs  indépendants   soit  une  proportion  de  52 9 % conformément  à  la  recommandation  du  Code  AFEP MEDEF  (pourl appréciation  de  cette  proportion   ne  sont  pas  pris  en  compte  lesAdministrateurs représentant les salariés) Ainsi   Mesdames Diane  Labruyère Cuilleret   Mathilde  Lemoine Marie Laure  Sauty  de  Chalon   Anne Claire  Taittinger  et  Lan  Yanainsi  que  Messieurs Georges  Ralli   Thierry  Breton   CharlesEdelstenne   et  Bertrand  de  Montesquiou  sont  qualifiésd Administrateurs indépendants Sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   le  Conseild administration a examiné  lors de cette même séance  la situationde  Madame Anne Claire  Taittinger   dont  la  durée  de  mandat  adépassé  12 ans  le  20 avril  2017   Le  Conseil  d administration  aconstaté  cette  année  que  Madame Anne Claire  Taittingerdémontre par sa personnalité une complète indépendance d esprit Le  Conseil  d administration  a  pris  en  compte  l objectivité  dont  atoujours fait preuve  Madame Anne Claire Taittinger lors des débatset  décisions  du  Conseil  d administration  ainsi  que  sa  capacité  àexprimer  ses  convictions  et  formuler  un  jugement  équilibré  entoutes  circonstances   Le  Conseil  d administration  a  pris  égalementen  compte  dans  son  analyse  le  fait  que  Madame Anne ClaireTaittinger  exerce  un  mandat  d Administrateur  indépendant  et  dePrésident  du  Comité  d audit  et  des  comptes  dans  un  autre  Conseild administration  de  société  cotée   En  conséquence   le  Conseild administration a confirmé la qualification précédemment retenue selon laquelle Madame Anne Claire Taittinger est indépendante Sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   le  Conseild administration  a  retenu  qu aucun  des  Administrateursindépendants  n entretient  directement  ou  indirectement  derelations  d affaires  significatives  avec  le  Groupe  pouvant  créer  unconflit  d intérêts  tant  du  point  de  vue  du  Groupe  que  del Administrateur  concerné   L analyse  du  caractère  significatif  de  larelation  d affaires  a  porté  sur  plusieurs  critères    l antériorité  etl historique de la relation contractuelle entre le Groupe et le groupeau  sein  duquel  un  Administrateur  de  la  Société  exerce  un  mandatsocial  ou  une  fonction  exécutive   l application  à  la  relationcontractuelle  de  conditions  normales  de  marché   l absence  dedépendance  économique  ou  d exclusivité   la  proportion  nonsignificative  de  chiffre  d affaires  résultant  des  relations  d affairesentre le groupe concerné et le Groupe Carrefour Dans  le  cadre  de  l appréciation  du  caractère  significatif  de  larelation  d affaires   le  Conseil  d administration  a  particulièrementexaminé  la  situation  de  Madame  Diane  Labruyère Cuilleret  auregard de l autorisation donnée par le Conseil d administration le 17janvier  2018  dans  le  cadre  de  l acquisition  par  le  Groupe  du  fondsde  commerce  du  Carrefour  Market  de  Charnay Lès Mâconappartenant au groupe Labruyère & Eberlé  sur la base  d un rapportd un  cabinet  d expertise  indépendant  qui  a  conclu  que  le  prixd acquisition était équitable pour les actionnaires du Groupe  En  application  du  Règlement  intérieur  du  Conseil  d administration chaque Administrateur exprime librement ses positions et s engageen  toutes  circonstances  à  maintenir  son  indépendance  d analyse de  jugement   de  décision  et  d action  et  à  rejeter  toute  pression directe  ou  indirecte   pouvant  s exercer  sur  lui  et  pouvant  émanerd autres  Administrateurs   de  groupes  particuliers  d actionnaires   decréanciers  de fournisseurs et en  général  de tout tiers  Il  s engage  àne  pas  rechercher  ni  accepter  de  la  Société  ou  de  sociétés  liées  àcelle ci   directement  ou  indirectement   des  avantages  susceptiblesd être  considérés  comme  étant  de  nature  à  compromettre  sonindépendance  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017115Administrateur référentLe  Conseil  d administration  a  décidé   le  21  juin  2011 consécutivement  à  la  réunification  des  fonctions  de  Président  duConseil  d administration  et  de  Directeur  Général   de  créer  lafonction d Administrateur référent  En l absence de renouvellementdu  mandat  d Administrateur  de  Monsieur Amaury  de  Sèze   leConseil  d administration   lors  de  sa  réunion  du  15 juin  2017  et  surrecommandations  du  Comité  des  nominations   a  désignéMonsieur Philippe  Houzé  pour  assumer  cette  fonction   Le  Conseild administration  a  considéré  que  Monsieur Philippe  Houzé   bienque  n étant  pas  Administrateur  indépendant   détient  une  grandeexpérience du secteur et de la gouvernance Conformément au Règlement intérieur du Conseil d administration l Administrateur  référent  a  pour  mission  d assister  le  Président  duConseil  d administration  dans  ses  attributions  en  matière  de  bonfonctionnement  des  organes  de  gouvernance  de  la  Société   Dansce  domaine   il  examine  tout  particulièrement  les  situations  deconflits  d intérêts   même  potentiel   qui  pourraient   le  cas  échéant concerner  les  Administrateurs  ou  le  Président  du  Conseild administration  au  regard  de  l intérêt  social  de  la  Société   que  cesoit  dans  le  cadre  de  projets  opérationnels   d orientationsstratégiques ou de conventions spécifiques Gestion des conflits d intérêtsConformément au Règlement intérieur du Conseil d administration les  Administrateurs  sont  également  sensibilisés  aux  règles  ayanttrait  aux  conflits  d intérêts   Il  y  a  notamment  conflit  d intérêts  dansle  cas  où  un  Administrateur  ou  un  membre  de  sa  famille  pourraitbénéficier à titre personnel de la conduite des affaires de la Société ou  pourrait  entretenir  une  relation  ou  un  lien  de  quelque  natureque  ce  soit  avec  la  Société   ses  filiales  ou  sa  Direction  qui  puissecompromettre l exercice de sa liberté de jugement  L Administrateur  s efforce  d éviter  tout  conflit  d intérêts  pouvantexister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société  L Administrateur  est  tenu  d informer  le  Conseil  d administration dès  qu il  a  connaissance   de  toute  situation  de  conflit  d intérêts même  potentiel   avec  la  Société  et  ses  filiales  et  s abstient  departiciper  aux  débats  et  au  vote  de  la  délibération  correspondante L Administrateur doit ainsi communiquer sans délai au Président duConseil d administration toute convention conclue entre lui mêmeou  une  société  dont  il  est  dirigeant  ou  dans  laquelle  il  détientdirectement  ou  indirectement  une  participation  significative  oudans  laquelle  il  est  directement  intéressé   et  la  Société  ou  l une  deses  filiales   ou  qui  a  été  conclue  par  personne  interposée   LePrésident du  Conseil  d administration  peut  lui  demander  de  ne  pasassister à la délibération Le  Président  du  Conseil  d administration  pourra  à  tout  momentdemander  aux  Administrateurs  une  déclaration  attestant  qu ils  nese trouvent pas en situation de conflit d intérêts Monsieur Georges  Ralli   Administrateur  de  la  Société   Enconséquence   ce dernier  n a  pas  pris  part  aux  débats  et  au  vote decette  autorisation   Cette  convention  sera  soumise  à  l approbationde l Assemblée Générale du 15 juin 2018 au titre des conventions etengagements  réglementés   conformément  aux  dispositions  del article L  225 38  du  Code  de  commerce   La  mission  a  étéexécutée au cours de l exercice 2017 Le  Conseil  d administration   lors  de  sa  séance  du  8 mars  2017   aautorisé  la  conclusion  d une  convention  relative  à  une  missiond analyse  dans  le  cadre  du  projet  d introduction  en  bourse  deCarrefour  Brésil  avec  la  société  Kampos  SARL  dont  le  gérant  estLe Conseil d administration  lors de sa réunion du 17 janvier 2018  aautorisé  l acquisition  par  le  Groupe  du  fonds  de  commerce  dumagasin  Carrefour  Market  situé  à  Charnay Lès Mâcon  quiappartient  au  groupe  Labruyère  &  Eberlé   sur  la  base    d un  rapportd un  cabinet  d expertise  indépendant  qui  a  conclu  que  le  prixd acquisition était équitable pour les actionnaires du Groupe  Par  ailleurs   le  Conseil  d administration  n a  pas  été  saisi  afin  dedonner  d avis  quant  à  l acceptation  d un  nouveau  mandat  socialdans  une  société  cotée  extérieure  au  Groupe  par  les  dirigeantsmandataires sociaux exécutifs Déclaration des mandataires sociauxIl  n existe  aucun  lien  familial  entre  les  mandataires  sociaux(Administrateurs  Président Directeur Général) de la Société À  la  connaissance  de  la  Société  et  au  jour  de  l établissement  duprésent  Document  de  Référence   aucun  des  mandataires  sociauxn a  au cours des cinq dernières années  été condamné pour fraude   été  associé  à  une  faillite   mise  sous  séquestre  ou  liquidation  en qualité de mandataire social  fait  l objet  d une  sanction  publique  officielle  prononcée  par  une autorité  statutaire  ou  réglementaire  (y  compris  des  organismesprofessionnels désignés)  été  empêché  par  un  tribunal  d agir  en  qualité  de  membre  d un organe  d administration   de  direction  ou  de  surveillance  oud intervenir  dans  la  gestion  ou  la  conduite  des  affaires  d unémetteur À la connaissance de la Société et au jour de l établissement du présentDocument de Référence  aucun conflit d intérêts même  potentiel n estidentifié  entre  les  devoirs  de  chacun  des  mandataires  sociaux(Administrateurs  Président Directeur Général) à l égard de la Société etleurs  intérêts  privés  et ou  autres  devoirs   autre  que  les  situationsdécrites dans la section ci dessus « gestion des conflits d intérêts » À  la  connaissance  de  la  Société  et  au  jour  de  l établissement  duprésent Document de  Référence  il n existe  aucun  arrangement  ouaccord  conclu  avec  les  principaux  actionnaires   des  clients   desfournisseurs  ou  autres   en  vertu  duquel  l un  des  mandatairessociaux  de  la  Société  aurait  été  nommé  en  tant  que  membre  d unde  leurs  organes  d administration   de  direction  ou  de  surveillanceou en tant que membre de leur Direction Générale À  la  connaissance  de  la  Société  et  au  jour  de  l établissement  duprésent  Document  de  Référence   aucun  des  mandataires  sociauxn est  lié  par  un  contrat  de  service  avec  la  Société  ou  l une  de  sesfiliales  GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 116Biographie des Administrateurs3 2 1 4Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralPrésident du Comité stratégiqueNé le 4 octobre 1972  Français Nombre d actions détenues dans la Société   43 090Date  de  cooptation  au  sein  du  Conseil d administration  18 juillet 2017Ratification  de la  cooptation  soumise à l Assemblée Généraledu 15 juin 2018Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2017Expertise et expérienceMonsieur  Alexandre  Bompard  est  diplômé  de  l Institutd études  politiques de Paris   titulaire d une maîtrise  de  DroitPublic  et  d un  DEA  de  Sciences  économiques   diplômé  del École  Nationale  de  l Administration  (promotion  Cyrano  deBergerac)   À  sa  sortie  de  l ENA   Monsieur  AlexandreBompard  est  entré  à  l Inspection  générale  des  finances(1999 2002)   Il  devient  par  la  suite  conseiller  technique  deFrançois  Fillon   alors  Ministre  des  Affaires  Sociales   duTravail et  de la Solidarité (avril décembre 2003)  Entre 2004et  2008   Monsieur  Alexandre  Bompard  exerce  plusieursresponsabilités  au  sein  du  groupe  Canal+     Directeur  deCabinet  du  Président  Bertrand  Méheut  (2004 2005)   puisDirecteur des sports et des affaires publiques (juin 2005 juin2008)   En  juin  2008   il  a  été  nommé  Président DirecteurGénéral d Europe  1 et  d Europe  1 Sport  En janvier  2011   il  arejoint  le  Groupe  Fnac   dont  il  a  été  nomméPrésident Directeur  Général   Le  20  juin  2013   MonsieurAlexandre Bompard a conduit l introduction en Bourse de laFnac   À  l automne  2015   la  Fnac  lance  une  offre  de  rachatsur  le  Groupe  Darty  et  Monsieur  Alexandre  Bomparddevient   le  20  juillet  2016   Président Directeur  Général  dunouvel  ensemble  regroupant  les  enseignes  Fnac  et  Darty Monsieur  Alexandre  Bompard  est  Chevalier  de  l Ordre  desArts  et  des  Lettres   Depuis  le  18  juillet  2017   MonsieurAlexandre  Bompard  est  Président Directeur  Général  de  laSociété   En  outre   depuis  le  8  septembre  2017   il  assure  laPrésidence de la Fondation d entreprise Carrefour Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Président du Conseil d administration de la Fondation  d entreprise Carrefour (groupe Carrefour)Administrateur de Orange * Membre du Conseil d administration de LE SIÈCLE  (Association loi 1901)Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président Directeur Général (fin de mandat   juillet 2017)   Administrateur et Membre du Comité de responsabilité sociale environnementale et sociétale de Fnac Darty * (fin de mandat   novembre 2017)Président Directeur Général de Fnac Darty Participations  et Services (fin de mandat   juillet 2017)Administrateur de Les Éditions Indépendantes  (fin de mandat   2015)Membre du Comité de surveillance de Banijay Group  Holding (fin de mandat   janvier 2018)Membre du Comité stratégique de Lov Banijay  (fin de mandat   janvier 2018)À l étranger  Administrateur de Darty Ltd (Royaume Uni)  (fin de mandat   juillet 2017)* Société cotée  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017117Georges RalliVice PrésidentAdministrateur indépendantPrésident du Comité des comptes et membre du Comité stratégiqueNé le 23 juillet 1948  Français Nombre d actions détenues dans la Société   5 763Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration 18 juin 2012Date du dernier renouvellement   11 juin 2015Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2017Expertise et expérienceMonsieur Georges  Ralli  est  titulaire  d un  DESS  Banque  etFinance  de  l Université  de  Paris V   diplômé  de  l Institutd études  politiques  de  Paris  (section  économique  etfinancière)  et  de  l Institut  Commercial  de  Nancy   Il  est  entréau  Crédit  Lyonnais  en  1970  où  il  a  exercé  diverses  fonctionsde  direction  jusqu en  1981  (Département  des  ÉtudesComptables  Générales  en  charge  du  suivi  des  ratiosréglementaires  et  des  procédures  de consolidation  duGroupe    direction  régionale  Alsace en  charge de la  clientèled entreprises     direction  des  affaires  financières  en  chargedes activités de marché primaire d actions) En 1982   il a occupé le poste de Secrétaire de la  Commissionpour le Développement et la Protection de l Épargne  puis  de1982  à  1985   il  a  été  directeur  au  Département  desNégociations  Financières  au  Crédit  du  Nord  (marchésprimaires  d obligations  et  actions   fusions acquisitions investissement pour compte propre)  Il est  entré chez  Lazarden  1986  pour  participer  au  développement  des  activités  demarché  primaire  de  capitaux   À  partir  de  1989  il  a  rejoint  lesactivités  de fusions acquisitions et devient  associé  Gérant  en1993   puis  coresponsable  des  fusions acquisitions  de  LazardLLC à partir de 1999 De  2000  à  2012   Monsieur Georges  Ralli  a  été  ManagingDirector  et  Deputy  Chairman  du  Comité  Exécutif  de  LazardLLC  (États Unis)   Il  a  été  parallèlement  le  chef  de  la  MaisonFrançaise jusqu en 2009  Il a présidé jusqu en 2012 les activitéseuropéennes  de  Fusions  et  Acquisitions  (Maison  Lazard)  ainsique les  activités  européennes de gestion  d actifs  et de  banqueprivée  (Lazard  Frères  Gestion  et  Lazard  Wealth  ManagementEurope)   Il  est  aujourd hui  associé  et  gérant  d IPF  Partners fonds d investissement spécialisé dans le secteur de la santé Enfin  en  2017   il  participe  à  la  création  de  LLC  Real  EStateFund SCA  fonds d investissement immobilier au Luxembourget dans les pays voisins (hors France)  Monsieur Georges  Ralli  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  de  dirigeant  etd administrateur  de  groupes  à  dimension  internationale   salongue  pratique  professionnelle  des  marchés  financiers  etde  la  banque  d investissement   notamment  au  serviced entreprises  de  la  distribution   lui  permet  d apporter  auConseil  d administration  et  à  ses  comités  spécialisésauxquels il  participe  une contribution particulièrement utileet indépendante  Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Administrateur  Président du Comité d audit  des risques  et du développement durable et Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Icade SA *Administrateur de Quadrature Investment Managers Censeur  Membre du Comité d audit et Président  du Comité des rémunérations de Chargeurs SA *À l étranger  Gérant de IPF Management 1 SARL (Luxembourg) Gérant de LLC RE Management SARL (Luxembourg) Gérant de IPF Partners SARL (Suisse) Gérant de Kampos SARL (Suisse) Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Administrateur de Chargeurs SA * (fin de mandat   2016) Administrateur de Veolia Environnement *  (fin de mandat   2016)Administrateur de SILIC SA (fin de mandat   2013) * Société cotée  GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 118Bernard ArnaultAdministrateurNé le 5 mars 1949  Français Nombre d actions détenues dans la Société   1 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   15 juin 2017Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2019Expertise et expérienceMonsieur Bernard  Arnault  choisit  la  carrière  d ingénieur qu il a exercée au sein de l entreprise Ferret Savinel En  1974   il  en  est  devenu  directeur  de la  Construction   puisdirecteur  général  en  1977  et  enfin  Président DirecteurGénéral en 1978  Il le restera jusqu en 1984  date à laquelle ilest  devenu  Président Directeur  Général  de  FinancièreAgache et de Christian Dior Il  a  alors  entrepris  de  réorganiser  le  groupe  FinancièreAgache  dans  le  cadre  d une  stratégie  de  développementfondée sur les marques de prestige  Il a fait de Christian Diorla pierre angulaire  de cette structure  En 1989   il est  devenule  principal  actionnaire  de  LVMH  Moët  Hennessy LouisVuitton  et a créé ainsi le premier groupe mondial du luxe  Ilen prend la présidence en janvier 1989 Monsieur Bernard  Arnault  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  de  dirigeant  etd administrateur  de  grandes  sociétés  à  dimensioninternationale  et  de  sociétés  cotées  ainsi  que  de  saconnaissance  dans  le  domaine  de la  transformation digitaleet de l innovation Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Président Directeur Général de LVMH Moët  Hennessy Louis Vuitton (SE) * Président du Directoire de Groupe Arnault (SEDCS) Président du Conseil d administration de Christian Dior  (SE) *  Président du Conseil d administration de Louis Vuitton  Fondation d entrepriseAdministrateur de Christian Dior Couture (SA)  Président du Conseil d administration de Château Cheval  Blanc (SC)Membre du Comité de surveillance de Financière  Jean Goujon (SAS)À l étranger  Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton  Inc  (États Unis) Administrateur de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton  Japan KK (Japon) Administrateur de LVMH Services Limited (Royaume Uni)  Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Directeur Général de Christian Dior (SE) *  (fin de mandat   2015) Président de Groupe Arnault (SAS) (fin de mandat   2015) À l étranger  Administrateur de LVMH International SA (Belgique)  (fin de mandat   2015) * Société cotée Nicolas BazireAdministrateurMembre du Comité des nominations  du Comité des comptes et du Comité stratégiqueNé le 13 juillet 1957  Français Nombre d actions détenues dans la Société   1 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   11 juin 2015Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2017Expertise et expérienceMonsieur Nicolas  Bazire a été directeur du Cabinet du PremierMinistre  Édouard  Balladur  en  1993   Il  a  été  Associé Gérant  deRothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 Il est  depuis 1999  directeur général de Groupe Arnault SEDCS Monsieur Nicolas  Bazire  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  d administrateur  degrandes  sociétés  à  dimension  internationale  et  de  dirigeantde  sociétés  cotées  ainsi  que  de  son  expertise  dans  ledomaine bancaire et financier Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Directeur Général de Groupe Arnault (SEDCS) Administrateur de LVMH Moët Hennessy    Louis Vuitton (SE) * Administrateur  Membre du Comité d audit  de la performance et Membre du Comité de sélection des Administrateurs et des Rémunérations de Christian Dior (SE) * Administrateur et Président du Comité des nominations  et des rémunérations de Atos SE *Administrateur  Membre du Comité d audit et des  comptes  du Comité des nominations et de la Gouvernance et du Comité stratégique de Suez SA *Administrateur et Membre du Comité des rémunérations  de LV Group (SA)Administrateur de Agache Développement SA Administrateur de Europatweb SA Directeur Général Délégué et représentant permanent de  Groupe Arnault  Administrateur de Financière Agache SAAdministrateur et Membre du Comité des rémunérations  du groupe Les Échos SAVice Président du Conseil de surveillance  et Membre du Comité de désignation de Les Échos SASMembre du Comité de surveillance  de Montaigne Finance SASDirecteur Général délégué non Administrateur et  représentant permanent de Groupe Arnault  Administrateur de Semyrhamis SAAdministrateur de Louis Vuitton Fondation d entreprise Représentant permanent de UFIPAR  Administrateur de  Louis Vuitton Malletier (SA)Représentant permanent de Montaigne Finance   Administrateur de GA Placements SAÀ l étranger  Représentant permanent de UFIPAR  Administrateur et  Rapporteur de la Commission Finances et Audit de la société des Bains de Mer de Monaco SA * (Monaco)Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Administrateur de Financière Agache Private Equity SA  (fin de mandat   2015)* Société cotée  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017119Jean Laurent BonnaféAdministrateurNé le 14 juillet 1961  Français Nombre d actions détenues dans la Société   1 030Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   15 juin 2017Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2019Expertise et expériencePolytechnicien  et  Ingénieur  du  Corps  des  Mines Monsieur Jean Laurent  Bonnafé  a  rejoint  le  groupe  BNP  en1993 à la direction des grandes entreprises Après  avoir  été  Responsable  de  la  Stratégie  et  duDéveloppement  à  partir  de  1997   puis  Responsable  durapprochement  dans  le  cadre  de  la  fusion  BNP  et  Paribas puis  nommé  en  2002   Responsable  du  pôle  Banque  deDétail  en  France   directeur  des  Réseaux  France  et  membredu  Comité  Exécutif  du  groupe  BNP  Paribas Monsieur Jean Laurent  Bonnafé  a  été  nommé  directeurgénéral  délégué  le  1er septembre  2008  en  charge  desactivités de banque de détail du groupe BNP Paribas Le 1er décembre 2011  Monsieur Jean Laurent Bonnafé a éténommé directeur général de BNP Paribas Monsieur Jean Laurent  Bonnafé  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  de  dirigeant  etd administrateur  de  groupes  à  dimension  internationale   saconnaissance  des  marchés  financiers  et  bancaires   sonexpertise en gestion de participations et sa vision financièreactionnariale Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Directeur Général et Administrateur de BNP Paribas *  Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesÀ l étranger  Administrateur de BNP Paribas Fortis (Belgique)  (fin de mandat   2016) Administrateur de BNL   Banca Nazionale del Lavoro  (Italie) (fin de mandat   2014)Administrateur de Erbe SA (Belgique)  (fin de mandat   2013)* Société cotée Thierry BretonAdministrateur indépendantPrésident du Comité des rémunérationsNé le 15 janvier 1955  Français Nombre d actions détenues dans la Société   1 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil  d administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   17 mai 2016Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2018Expertise et expérienceMonsieur Thierry  Breton  est  diplômé  de  l École  supérieured électricité  (Supelec)  de  Paris   Il  a  été   en  1986   chef  duprojet  du  Futuroscope  de  Poitiers  et  a  intégré  le  cabinet  deRené Monory au ministère de l Éducation nationale  Il  a siégéégalement au Conseil Régional de Poitou Charentes de 1986à  1992  (en  tant  que  Vice Président  à  partir  de  1988)   Il  estentré  ensuite  chez  Bull  en  tant  que  directeur  de  la  Stratégieet  du  Développement   puis  directeur  général  adjoint Administrateur  du  groupe  Bull  en  février 1996   il  a  étésuccessivement  Vice Président  du  Conseil  d administrationpuis Administrateur Délégué du groupe Bull Il  a  été  nommé  en  1997  Président Directeur  Général  deThomson  jusqu en  2002  puis  a  intégré  France  Télécom  lamême  année  en  tant  que  Président Directeur  Généraljusqu en 2005 Monsieur Thierry  Breton  a  été  Ministre  français  del Économie   des  Finances  et  de  l Industrie  de  février 2005  àmai 2007  puis professeur à Harvard de 2007 à 2008 Depuis  novembre 2008   il  est  Président Directeur  Généraldu groupe Atos Monsieur Thierry  Breton  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  de  dirigeant  de  grandsgroupes internationaux ainsi que de son expérience dans lesdomaines  financiers   en  sa  qualité  d ancien  Ministre  desfinances  et  de  la  gouvernance   qu il a enseigné  à  Harvard (ycompris  sur  les  aspects  de  responsabilité  socialed entreprise)   Il apporte  par  ailleurs son  expérience dans lesdomaines  de  l innovation  et  de  la  R&D  ainsi  que  dans  celuide  la  transformation  digitale  en  sa  qualité  de  Président  del Association  Nationale  de  la  Recherche  et  de  laTechnologie Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Président Directeur Général de Atos SE *  Président du Conseil d administration de Worldline *  Président de l ANRT Membre de l Académie des Technologies À l étranger  Administrateur de Sonatel * (Sénégal) Membre du Global Advisory Council  de Bank of America Merrill Lynch (États Unis)Administrateur de SATS * (Singapour) Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président du Conseil d administration de Bull SA  (fin de mandat   2016)Directeur Général de Atos International SAS  (fin de mandat   2014) * Société cotée  GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 120Flavia Buarque de AlmeidaAdministratriceMembre du Comité des rémunérationsNée le 4 août 1967  Brésilienne Nombre d actions détenues dans la Société   1 000Date  de  cooptation  au  sein  du  Conseil  d administration  12 avril 2017Date de ratification de la cooptation  15 juin 2017Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2018Expertise et expérienceMadame Flavia  Buarque  de  Almeida  est  diplômée  de  laFundaçao  Getulio Vargas (1989) et  est  titulaire d un  MBA del université d Harvard (1994) De  1989  à  2003   Madame Flavia  Buarque  de  Almeida  a  étéconsultante  et  associée  chez  McKinsey  &  Company   Elle  aégalement  été  Administratrice  indépendante  de  LojasRenner  et  administratrice  du  Camargo  Group   quicomprend  les  sociétés  Camargo  Corrêa   Camargo  CorrêaCimentos  (aujourd hui  Intercement)   Construções  eComércio  Camargo  Corrêa   Alpargatas  et  Santista  Têxtil Elle  a également  été  administratrice au  Conseil  d Overseersde l université d Harvard De  novembre 2009  à  avril 2013   elle  a  été  associée  deMonitor  Group   en  charge  des  opérations  en  Amérique  duSud   après  avoir  occupé  le  poste  de Managing  Director  deParticipações  Morro  Vermelho  de  mai 2003  àseptembre 2009 Depuis  juillet 2013   Madame Flavia  Buarque  de  Almeida  estManaging  Director  et  associée  de Península  Capital   où  elleest  responsable  de  l activité  de Private  Equity   Elle  siègeégalement  au  Conseil  de  surveillance  de  l université  deHarvard Depuis le 30 octobre 2014  elle est  administratrice de GAECEducação   Par  ailleurs   Madame Flavia  Buarque  de  Almeidaest  administratrice  de  W2W  E Commerce  de  Vinhos  S A depuis août 2016 et de BRF SA depuis avril 2017 Madame  Flavia  de  Buarque  de  Almeida  fait  bénéficier  leConseil  d administration  de  son  expérience  et  de  saconnaissance  des  marchés  financiers  et  bancaires  et  de  savision  financière  actionnariale   de  sa  connaissance  enstratégie   du  secteur  de  la  grande  distribution   engouvernance  ainsi  que  de  son  expérience  internationale Elle fait par ailleurs bénéficier le Conseil d administration deson  expérience  dans  des  sociétés  cotées  et  de  sonexpérience  d administratrice  de  sociétés  cotées  nationaleset internationales Autres mandats en cours au 31 décembre 2017Au Brésil  Managing Director et associée de Peninsula Capital  Participações SAAdministratrice de GAEC Educação SA * Administratrice de W2W E Commerce de Vinhos SA Administratrice de BRF SA * Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesAu Brésil  Administratrice au Conseil d Overseers de l université  d Harvard (fin de mandat   juin 2017)Administratrice Indépendante de Lojas Renner SA *  (fin de mandat   2016)Associée de Monitor Group (fin de mandat   2013) * Société cotée Abilio DinizAdministrateurVice Président du Comité stratégiqueNé le 28 décembre 1936  Brésilien Nombre d actions détenues dans la Société   1 034Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil  d administration  17 mai 2016Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2018Expertise et expérienceFort d une grande  expérience dans le monde la distribution Monsieur Abilio  Diniz  a  cofondé   avec  son  père   Grupo  Pãode  Açúcar   où  il  est  demeuré  Président  du  Conseild administration de 1993 à 2013 De  1979  à  1989   il  a  été  membre  du  Conseil  monétairenational  du  Brésil   Il  fait  également  partie  des  quatremembres  du  Conseil  pour  la  gestion  et  le  développementdu gouvernement fédéral du Brésil Il  est  diplômé  en  Business  &  Administration  de  la  FundaçãoGetulio  Vargas  (FGV)   Depuis  2010   Monsieur  Abilio  Dinizenseigne  à la  FGV  un  cours  traitant du  « Leadership 360º » qui vise à former de jeunes leaders Aujourd hui   Monsieur Abilio  Diniz  est  Président  du  Conseild administration  du  groupe  Península     groupe  familial  desociétés  d investissement  et  de  la  société  BRF     le  plusgrand exportateur mondial de protéines animales Monsieur Abilio Diniz fait bénéficier le Conseil d administrationde  son  expérience  et  expertise  dans  le  secteur  de  la  grandedistribution   sa  connaissance  de  la  grande  distribution   desdécisions  stratégiques   en  gestion  de  participations  etgouvernance  ainsi  que  de  sa  vision  financière  actionnariale   Ilfait  par  ailleurs  bénéficier  le  Conseil  d administration  de  sonexpérience de dirigeant et d administrateur  de  sociétés  cotéesnationales et internationales Autres mandats en cours au 31 décembre 2017Au Brésil   Administrateur d Atacadão SA * (Groupe Carrefour) Président de BRF SA * Président et Administrateur de Reco Master  Empreendimentos e Participações SA  Peninsula Participações SA  Zabaleta Participações Ltda   Peninsula Capital Participações SA et Paic Participações LtdaAdministrateur des sociétés   Ciclade Participações Ltda    Onyx 2006 Participações Ltda  Papanicols Empreendimentos e Participações Ltda   Santa Juliana Empreendimentos e Participações Ltda   Ganesh Empreendimentos e Participações Ltda   Naidiá Empreendimentos e Participações Ltda   Ayann Empreendimentos e Participações Ltda   Chapelco Empreendimentos e Participações Ltda   New Arabel Investments Limited  Adams Avenue Real Estate LLC  Adams Avenue Realty Holding Corporation  Edgewood Real Estate LLC  Edgewood Realty Holding Corporation  Palmanova SA  Tarique Limited  Clownsvis BV and Orca SARLMandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Censeur du Conseil d administration de Carrefour *  (fin de mandat   2016)Au Brésil  Président du Conseil d administration de Grupo Pão de  Açucar * (fin de mandat   2013)* Société cotée  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017121Charles EdelstenneAdministrateur indépendantMembre du Comité des rémunérationsNé le 9 janvier 1938  Français Nombre d actions détenues dans la Société   1 157Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   17 mai 2016Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2018Expertise et expérienceExpert comptable  diplômé  (Lauréat  de  l IFEC) Monsieur Charles  Edelstenne  a  intégré  Dassault  Aviation  en1960  en qualité de Chef du Service des Études Financières Nommé successivement Secrétaire Général Adjoint  SecrétaireGénéral   Vice Président  Chargé  des  Affaires  Économiques  etFinancières   il  a  été  nommé  en  qualité  d Administrateur  en1989   puis  a  été  élu  Président Directeur  Général  en  2000 fonction qu il a occupée jusqu au 8 janvier 2013  Fondateur  Gérant   directeur  général  et  actuellement  Présidentdu Conseil d administration de Dassault Systèmes SA Monsieur  Charles  Edelstenne  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  de  dirigeant  etd administrateur  de  groupes  à  dimension  internationale  etde  sociétés  cotées  ainsi  que  de  son  expertise  en  matièrefinancière  et  dans  le  domaine  de  la  transformation  digitaleet de l innovation Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Administrateur et Président d Honneur de Dassault Aviation SA * Président du Conseil d administration de Dassault  Systèmes SE * Président d Honneur du GIFAS (Groupement des  Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales)Directeur Général et Membre du Conseil de surveillance  de GIMD SAS (Groupe Industriel Marcel Dassault SAS) Administrateur de Sogitec Industries SA Administrateur de Thales SA * Administrateur de Dassault Médias SA  Administrateur du groupe Figaro Benchmark SASU Gérant de Société Civile ARIE Gérant de Société Civile ARIE 2 Gérant de Société Civile NILI Gérant de Société Civile NILI 2 Administrateur de Monceau DUMAS À l étranger  Administrateur de SABCA * (Société Anonyme Belge de  Constructions Aéronautiques) (Belgique)Administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis) Administrateur de la Banque Lepercq de Neuflize & Co   Inc  (États Unis)Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président Directeur Général de Dassault Aviation SA *  (fin de mandat   2013)À l étranger  Président de Dassault Falcon Jet Corporation (États Unis)  (fin de mandat   2013) Président de Dassault International Inc  (États Unis)  (fin de mandat   2013) * Société cotée Thierry FarautAdministrateur représentant les salariésNé le 15 mai 1970  Français Date  de  désignation  par  le  Comité  de  Groupe  françaisCarrefour   23 novembre 2017Date  d intégration  du  Conseil  d administration     17  janvier2018Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2019Expertise et expérienceMonsieur Thierry  Faraut  intègre  en  1996  le  groupeCarrefour   Après  deux  ans  de  stage   il  y  occupe  la  fonctionde Manager Boucherie à Lyon puis à Marseille  En 2003 il estdésigné  délégué  syndical  centre  Continent  France  puis  en2006  délégué syndical central de Carrefour Hypermarchés En  2010  il  a  présidé  le  SNEC  (Syndicat  National  del Encadrement  Carrefour)  et  en  devient  le  délégué  syndicalau  niveau  du  groupe  Carrefour   Il  a  été  élu  Vice Présidentdu  pôle  Distribution  de  la  Fédération  CFE CGC  « Agro »  en2011   Avec  la  SNEC   il  a  participé  à  des  partenariats  avecCarrefour  et  des  associations  humanitaires  d aide  auxenfants  défavorisés  au  Sénégal  et  au  Bénin   Il  a  été  parailleurs membre du Comité de Groupe France Monsieur Thierry  Faraut  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  vécue  au  contact  de  laclientèle   de  sa  connaissance  acérée  des  formats  etmarchés  du  Groupe  et  plus  généralement  de  sacompréhension  du  secteur  de  la  grande  distribution   Sonexpérience  syndicale  l a  également  amené  à  construire  saréflexion en mariant les nécessités économiques et sociales Autres mandats en cours au 31 décembre 2017Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Délégué de Groupe pour l organisation SNEC CFE   CGC  (fin de mandat   novembre 2017)Représentant Syndical au Comité de Groupe pour  l organisation SNEC CFE   CGC (fin de mandat   novembre 2017) GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 122Philippe Houzé  Administrateur référentMembre du Comité des comptes  du Comité des nominations et du Comité stratégiqueNé le 27 novembre 1947  Français Nombre d actions détenues dans la Société   3 167Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  11 juin 2015Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2017Expertise et expérienceDiplômé  de  l INSEAD   Monsieur Philippe  Houzé  acommencé  sa  carrière  chez  Monoprix  en  1969   Nommédirecteur  général  de  Monoprix  en  1982   puisPrésident Directeur  Général  en  1994  jusqu ennovembre 2012   Co Président  du  groupe  Galeries  Lafayettede  1998  à  2004   il  a  pris  la  présidence  du  Directoire  dugroupe en 2005 Monsieur Philippe  Houzé  est  Président  du  Directoire  dugroupe  Galeries  Lafayette   la  plus  grande  chaîne  de  grandsmagasins de France Homme  de  marketing  et  de  commerce   Monsieur PhilippeHouzé  a  réussi   grâce  à  des  concepts  innovants   àtransformer  Monoprix  pour  en  faire  une  référence  ducommerce de proximité en centre ville Monsieur Philippe  Houzé  a  reçu  en  2015  le  prix  del international  retailer  of  the  year  au  nom  des  GaleriesLafayette  de  la  part  de  la  National  Retail  Federation  (NRF) prestigieuse  association  américaine  du  commerce de  détailet  de  la  distribution  réunissant  les  principaux  acteursmondiaux du secteur Acteur  engagé  de  la  vie  économique  nationale Monsieur Philippe  Houzé  a  fait  du  « développementdurable »  un  engagement  personnel    il  s est  fortementimpliqué  dans  la  revitalisation  des  centres  villes  tout  entenant  compte  des  responsabilités  environnementales  etsociales  du  groupe  Galeries  Lafayette   Auteur  de  la  « La  vies invente  en  ville »   il  entend  poursuivre  son  investissementau  c ur  des  villes  et  s impliquer  dans  la  construction  d unfutur souhaitable pour les générations futures Monsieur Philippe  Houzé  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  dans  le  secteur  de  ladistribution   de  la  mode   de  l alimentaire   dans  lesproblématiques RSE et le management de grandes sociétés Philippe Houzé (suite) Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Président du Directoire du groupe Galeries Lafayette Président du Conseil France INSEAD Président de Guérin Joaillerie SAS Président de Motier Domaines SAS Vice Président et directeur général de la société Motier SAS Vice Président de l Association Alliance 46 2 Entreprendre  en France pour le TourismeAdministrateur  Président du Comité des nominations et  Président du Comité des rémunérations de HSBC France *Administrateur de Lafayette Anticipations Fondation  d entreprise Galeries Lafayette (collège des fondateurs)Membre du Comité de surveillance de BHV  EXPLOITATION (SAS)Membre du Conseil d administration de l INSEAD Membre du Comité Directeur de l Union du Grand  Commerce de Centre Ville (UCV)Membre élu de la Chambre de Commerce et d Industrie  de Paris et de Paris Île de France (CCIP)Membre du Conseil des Fondateurs d EXPOFRANCE 2025 Président du Conseil de ESCP EUROPE Administrateur de l IFM (Institut Français de la Mode) Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Président du Conseil d Établissement de Novancia  Business School (fin de mandat   2016)Administrateur de IDBYME SA (fin de mandat   2015) Membre du Comité de surveillance du Bazar de l Hôtel de  Ville   B H V  SAS (fin de mandat   2015)Censeur du Conseil d administration de Carrefour *  (fin de mandat   2015)Vice Président de la Fondation France INSEAD  (fin de mandat   2014)Président et Membre de l Union du Grand Commerce de  Centre Ville (UCV) (fin de mandat   2014)Représentant permanent de la Société Anonyme des  Galeries Lafayette aux Conseils d administration des sociétés Laser et Laser Cofinoga (fin de mandat   2014)Administrateur de Monoprix SA (fin de mandat   2013) Président du Conseil d administration de la société  ARTCODIF SA (fin de mandat   2013)Président de la société Galeries Lafayette Haussmann    GL Haussmann SAS (fin de mandat   2013)Directeur général de Galeries Lafayette Participations SAS  (fin de mandat   2013)Président du Conseil d administration de la Fondation  d entreprise Monoprix (fin de mandat   2013)À l étranger  Administrateur de la National Retail Federation (NRF)  (États Unis) (fin de mandat   2013)* Société cotée  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017123Diane Labruyère CuilleretAdministratrice indépendantePrésidente du Comité RSE et membre du Comité des nominationsNée le 27 novembre 1968  Française Nombre d actions détenues dans la Société   34 580Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  18 juin 2012Date du dernier renouvellement   11 juin 2015Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2017Expertise et expérienceDiplômée  de  HEC  Paris   de  UC  Berkeley  et  de  la  FondaçaoGetulio  Vargas   à  São  Paulo   Madame DianeLabruyère Cuilleret  a  débuté  sa  carrière  à  l AgenceFrançaise  de  Développement   en  tant  que  responsable  desprojets agro industriels en Afrique lusophone Recrutée  par  la  centrale  d achats  PARIDOC   elle  adéveloppé le  service Études et Marketing  Puis elle a intégréCarrefour  en  1997  et  devient  Directrice  des  Achats  et  duMarketing Produits En  2002   elle  a  fondé  l Institut  Robin  des  Bois  à  Genève Fondation  privée  finançant  des  projets  essentiellement  enAfrique   dans  les  domaines  de  la  santé   l éducation  et  lamicrofinance En  2007   elle  a  rejoint  l entreprise  familiale   Labruyère & Eberlé     où  elle  gère  les  activités  dedistribution  alimentaire  et  d immobilier  commercial   Elle  yoccupe la fonction de Directrice Générale Déléguée Madame Diane Labruyère Cuilleret fait bénéficier le Conseild administration  de  son  expérience  opérationnelle  dusecteur de la grande distribution Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Directrice générale déléguée du groupe Labruyère &  EberléPrésidente de la Société Commerciale de Bioux À l étranger  Présidente de l Institut Robin des Bois (Suisse) Administratrice de la Fondation Antenna Technologies  (Suisse)Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Membre du Directoire du groupe Labruyère & Eberlé  (fin de mandat   2015)Mathilde LemoineAdministratrice indépendanteMembre du Comité des comptesNée le 27 septembre 1969  Française Nombre d actions détenues dans la Société   2 235Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  20 mai 2011Date du dernier renouvellement   11 juin 2015Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2017Expertise et expérienceDocteur  ès  Sciences  Économiques   Madame MathildeLemoine  est  économiste   spécialiste  des  questionsmacroéconomiques et de commerce international Madame Mathilde Lemoine a commencé sa carrière commeenseignant chercheur  puis  comme  Économiste  etSecrétaire  Général  de  l Observatoire  Français  desConjonctures  Économiques  (OFCE)   Elle  a  ensuite  étémembre  de  plusieurs  cabinets  ministériels  et  en  particulierconseiller pour  la  macroéconomie  et  la  fiscalité  à  Matignonen  2005 2006   Elle  a  été   par  ailleurs   rapporteur  de  laConférence  des  experts  sur  la  Contribution  Climat  etÉnergie  (2009)  et  membre  de  la  Commission  pour  lalibération  de  la  croissance  dite  Commission  Attali  (2010) Elle  a  participé  aux  travaux  de  la  Mission  sur  lesdéterminants  de  la  compétitivité  de  l industrie  française  enapportant  son  expertise  sur  la  compétitivité  de  l économiefrançaise   Elle  a  été  membre  du  Conseil  d AnalyseÉconomique et de la Commission Économique de la Nation De  2006  à  2015   elle  a  été  directeur  des  Étudeséconomiques  et  de  la  Stratégie  marchés  d HSBC  France  etSénior Économiste d HSBC Global Research Elle  est  actuellement Group  Chief  Economist  d Edmond  deRothschild   Elle  est  également  Professeur  à  Sciences  Po  etmembre  du  Haut  Conseil  des  Finances  Publiques  (HCFP) Elle  est  par ailleurs   membre  du  Conseil  d administration del École Normale Supérieure (ENS) Madame Mathilde  Lemoine  a  publié  de  nombreux  ouvrageset  écrit  régulièrement  sur les  questions  de macroéconomieinternationale   de  politique  monétaire  et  sur  les  questionsfinancières   Dernièrement   elle  a  publié  des  travaux  surl investissement  en  capital  humain   la  mobilité  des  salariéset  le  lien  entre  la  compétence  et  la  compétitivité   Elle  estéditorialiste  pour  les  hebdomadaires  L Agefi  Hebdo  etChallenges   Son  dernier  ouvrage  s intitule  « Les  grandesquestions  d économie  et  de  finance  internationales »(éd  de Boeck  3e édition  2016) Madame Mathilde  Lemoine  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  internationale  etd administratrice  de  groupe  à  dimension  internationale   desa connaissance  des marchés  financiers  et  de son  expertisemacro économique Ü GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 124Mathilde Lemoine (suite)Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Membre du Conseil d administration de  l École Normale SupérieureMembre du Conseil d administration de Dassault Aviation  SA *Membre du Conseil d administration de CMA CGM Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Membre du Comité Exécutif d HSBC France *  (fin de mandat   2016)Membre du Conseil d administration de l Institut Français  des Relations Internationales (IFRI) (fin de mandat   2016)* Société cotée Bertrand de MontesquiouAdministrateur indépendantPrésident du Comité des nominations  membre du Comité des comptes et membre du Comité RSENé le 1er juillet 1947  Français Nombre d actions détenues dans la Société   211 719Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil  d administration  18 juin 2012Date du dernier renouvellement   11 juin 2015Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2017Expertise et expérienceMonsieur Bertrand  de  Montesquiou  est  diplômé  de  l Écoledes  Hautes  Études  Commerciales  (1969)   Il  complèteensuite  sa  formation  à  la  Faculté  des  Lettres  et  SciencesHumaines  de  Nanterre   ainsi  qu à  l Université  deParis Dauphine De  1972  à  1980   il  a  travaillé  à  la  Bourse  de  Paris  commeGérant  de  portefeuille  à  la  Charge  Roth  le  Gentil Varangot puis  à  la  charge  Sellier   où  il  est  devenu  Fondé  de  Pouvoiren  1976  et  obtient  le  diplôme  d aptitude  à  la  fonctiond Agent de Change en 1977 En  1980   il  a  rejoint  le  groupe  familial  de  distributionGuyenne  et  Gascogne   partenaire  de  Carrefour  dans  leSud Ouest  et  en  Espagne   comme  Attaché  de  directiongénérale   Il  a  été  nommé  directeur  général  en  1983 Président Directeur  Général  en  1986  puis  Président  duDirectoire dès 1996 Il  a  également  été  Vice Président Directeur  Général  deSogara  SAS  et  Vice Président  de  Centros  ComercialesCarrefour (Espagne) Monsieur Bertrand de Montesquiou fait bénéficier le Conseild administration de sa connaissance approfondie du secteurde  la  grande  distribution   notamment  en  France  et  enEspagne  de son expérience de dirigeant et d administrateurde  sociétés  cotées  ainsi  que  de  son  expérience  engouvernance d entreprise  Il a par ailleurs une connaissancedes  marchés  financiers  et  une  vision  financièreactionnariale Autres mandats en cours au 31 décembre 2017Néant Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesNéant  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017125Patricia Moulin LemoineAdministratriceMembre du Comité RSENée le 20 février 1949  Française Nombre d actions détenues dans la Société   1 094Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  11 juin 2015Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2017Expertise et expérienceDiplômée  de  l IEP  Service  Public  en  1970   Titulaire  ducertificat  d aptitude  à  la  profession  d avocat  depuis  1971 Madame Patricia  Moulin  Lemoine  a  exercé  entre 1972et 2014  la  profession  d avocate  spécialisée  en  droit  dutravail   droit  commercial   propriété  industrielle   Droit  de  lafamille Elle a également dispensé des cours de droit civil et de droitdes  assurances   à  destination  des  salariés  aux  AssurancesGénérales  de  France  de  1977  à  1994  et  des  cours  de  droitsocial  à  l UFR de  sociologie  Université  Paris  VIII Saint Denisde 1985 à 1992 Madame Patricia  Moulin  Lemoine  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  par  sa  connaissance  dusecteur retail  ainsi  que  les  domaines  de  la  gouvernance  etde la RSE Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Directrice Générale de la société MOTIER (SAS) Présidente du Conseil de surveillance de Galeries  Lafayette SAVice Présidente du Comité de surveillance de la société  BHV EXPLOITATION (SAS)Présidente de la société Grands Magasins Galeries  Lafayette (SAS)Présidente de la société Immobilière du Marais (SAS) Administratrice de Théâtre La Bruyère Membre du Conseil de surveillance de S2F Flexico Administratrice de la French American Foundation France Membre du Conseil de surveillance de la Banque  TransatlantiqueMandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France   Vice Présidente du Comité de surveillance de la société  Bazar de l Hôtel de Ville   B H V  (SAS) (fin de mandat   2015)Martine Saint CricqAdministratrice représentant les salariésNée le 20 avril 1958  Française Date  de  désignation  par  le  Comité  d Information  et  deConcertation Européen Carrefour   4 octobre 2017Date  d intégration  du  Conseil  d administration     18  octobre2017Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2019Expertise et expérienceMadame Martine  Saint Cricq  a  intégré  le  groupe  Carrefouren 1983  dans le magasin de Carrefour Labège  En  1987  ellea été élue Déléguée du personnel FO Elle  a  ensuite  exercé  différents  mandats  de  représentationau  sein  du  Groupe  et  occupait  la  fonction  de  secrétaire  duComité  de  Groupe  français  Carrefour   Elle  a  exercé  enparallèle  des  mandats  au  sein  de  UNI  Europa  Commerce  etUNI Europa Femme et Monde Madame Martine  Saint Cricq  siège  par  ailleurs  au  Conseild administration  de  la  Fondation  d entreprise  Carrefourdepuis  le  19 janvier  2009   Depuis  octobre 2007   elle  estmembre  du Comité  des femmes UNI Europe  et  Monde   Elleest  également  membre  du  Comité  Directeur  de  l UNIEuropa  Commerce  depuis  juin 2011   Par  ailleurs   elle  estsecrétaire  fédérale  en  charge  du  secteur  Égalité  de  la  FGTAFO depuis avril 2013) Madame Martine  Saint Cricq  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  sa  vision  en  qualité  de  salariée  et  saconnaissance du  Groupe  de ses formats et  de ses  marchés Son  expérience  syndicale  au  niveau  national  etinternational   et  notamment  son  expertise  dans  lesdomaines  de  l égalité  des  droits   contribue  à  évaluer  cesthématiques dans un cadre multinational Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Administratrice représentante du personnel de la  Fondation d entreprise Carrefour (Groupe Carrefour)Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Membre du Comité d établissement du magasin de  Labège (fin de mandat   octobre 2017)Membre du Comité de Groupe français Carrefour  (fin de mandat   octobre 2017)Membre du Comité d Information et de Concertation  Européen Carrefour (CICE) (fin de mandat   octobre 2017) GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 126Marie Laure Sauty de ChalonAdministratrice indépendanteMembre du Comité RSENée le 17 septembre 1962  Française Nombre d actions détenues dans la Société   2 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  15 juin 2017Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2019Expertise et expérienceMadame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  est  titulaire  d unemaîtrise  de  droit  et  diplômée  de  Sciences  Po  Paris   Aprèsune  carrière  dans  diverses  régies  publicitaires  au  sein  de  lapresse  et  de  la  télévision   Madame Marie Laure  Sauty  deChalon  a  pris  la  direction  générale  de  Carat  Interactive  en1997En  2001   elle  a  été  Président Directeur  Général  deConsodata North America  Elle a ensuite pris en 2004 la têtedu groupe Aegis Media en France et en Europe du Sud Elle  est   depuis  2010   Présidente Directrice  Généraled Aufeminin  et  professeur  à  l Institut  d études  politiques  deParis   Madame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  est  égalementmembre de l Autorité de la concurrence depuis 2014 Madame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  fait  bénéficier  leConseil  d administration  de  son  expérience  digitale  etinternationale au sein  d entreprises qui mêlent e commerceet  contenus   Son  expérience  d entreprise  cotée  mais  quireste  start up  peut  servir  à  la  transformation  digitale  desgrands groupes Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Présidente Directrice Générale de Auféminin SA * Membre du Conseil de surveillance de JCDecaux SA * Administrateur et membre du Comité d éthique et du  développement durable de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (SE) *  Gérante de Auféminin com Productions SARL Présidente de Etoilecasting com SAS Présidente de Les rencontres auféminin com SAS Présidente de Marmiton SAS Membre du Conseil de surveillance My little Paris SAS Membre du collège de l Autorité de la concurrence Administrateur de Coorpacademy À l étranger  Co Gérante de GoFeminin de GmbH (Allemagne) Administratrice de SoFeminin co uk Ltd (Royaume Uni) Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Administratrice de la Fondation d entreprise Nestlé France  (fin de mandat   2015)Présidente de SmartAdServer SAS (fin de mandat   2015) Administratrice de Fondation PlaNet Finance  (fin de mandat   2013)* Société cotée Anne Claire TaittingerAdministratrice indépendanteMembre du Comité des nominations et du Comité des rémunérationsNée le 3 novembre 1949  Française Nombre d actions détenues dans la Société   3 245Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil  de  surveillance  20 avril 2005Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  28 juillet 2008Date du dernier renouvellement   17 mai 2016Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2018Expertise et expérienceMadame Anne Claire  Taittinger   diplômée  de l Institut  d étudespolitiques  de  Paris   titulaire  d une  maîtrise  en  sociologieurbaine   diplômée  d études  supérieures  spécialiséesd urbanisme  et  du  Centre  de  perfectionnement  aux  affaires démarre  sa  carrière en  1976  dans le  groupe  Caisse  des  Dépôtset  Consignations  comme  responsable  d opérationsd urbanisme à la société centrale d équipement du territoire Elle  a  intégré  le  groupe  du  Louvre  en  1979  au  poste  deSecrétaire  Général  puis  est  devenue  Président DirecteurGénéral  de  la  Compagnie  Financière  Deville   Elle  a  étésuccessivement  Président Directeur  Général  de  la  CompagnieFinancière  Leblanc   de  Elm Leblanc   Vice Président DirecteurGénéral du  pôle  industriel  Deville  Président Directeur  Généraldes Parfums Annick Goutal France USA  puis de Baccarat Elle  est  devenue  directeur  général  puis  Présidente  duDirectoire  de  la  société  du  Louvre  en  1997   puis  en  2002 Présidente  du  Directoire  de  groupe  Taittinger  ainsi  quedirecteur  général  de  sa  filiale  groupe  du  Louvre  dans  lecadre  d une  dissociation  des  fonctions  de  Président  duConseil  et  de directeur  général   fonctions  qu elle  a  quittéesen  juillet 2006   après  avoir  conduit  la  cession  du  groupeTaittinger à un fond d investissement en 2005 Depuis septembre 2006  Madame Anne Claire  Taittinger faitpartie  du pool  d investisseurs  acquéreurs  du  ChampagneTaittinger Madame Anne Claire  Taittinger  fait  bénéficier  le  Conseild administration  de  son  expérience  d administratrice  et  dedirigeante  de  grandes  sociétés  cotées  à  dimensioninternationale   Elle  apporte  notamment  son  expertise  enmatière  de  gouvernance   de  développement  internationalet sa connaissance des activités commerciales de retail Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En France  Présidente de SAS Le Riffray Administratrice et Présidente du Comité des comptes  de Thales SA *Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn France  Administratrice et Présidente du Comité des nominations   rémunérations et Gouvernement d Entreprise de Club Méditerranée * (fin de mandat   2015)Administratrice de Financités (fin de mandat   2013) Administratrice de l IFA (Institut Français  des Administrateurs) (fin de mandat   2013)Membre du Conseil de surveillance de Planet Finance  (fin de mandat   2013)* Société cotée  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017127Lan YanAdministratrice indépendanteMembre du Comité des rémunérationsNée le 17 janvier 1957  Française Nombre d actions détenues dans la Société   1 000Date  de  nomination  au  sein  du  Conseil d administration  15 juin 2017Date de fin de mandat   Assemblée Générale appelée à statuersur les comptes de l exercice clos au 31 décembre 2019Expertise et expérienceMadame  Lan  Yan  est  titulaire  d une  licence  de  lettresfrançaises  de  l Université  des  langues  étrangères  de  Pékin(1981)   d une  maîtrise  de  droit  de  l Université  de  Pékin(1984)  et  d un  doctorat  en  droit  de  l Institut  universitaire deHautes  Études  Internationales  de  Genève  (1991)   Elle  a  étéAssociée  de  recherche  à  la  Harvard  Law  School  entre  1987et  1988  En  1994  Madame Lan Yan a été admise au barreaude Paris Elle  intègre  ensuite  en  1991  le  cabinet  Gide  Loyrette  Nouelà  Pékin  et  en  devient  première  associée  étrangère  en  1997 Elle  représente  le  cabinet  Gide  Loyrette  Nouel  à  Pékindepuis 1998 Elle  a  également  été  arbitre  pour  la  Commission  Chinoised Arbitrage  de  l Économie  et  du  Commerce  International(CIETAC) Depuis  avril 2011   Madame Lan  Yan  est Managing  Directoret  Directrice  des  activités  d investissements  en  Chine  de  laBanque Lazard Elle  est  par  ailleurs  Conseillère  de  la  France  pour  leCommerce  Extérieur  et  Consul  honoraire  de  Monaco  àPékin   Chevalier  de  la  Légion  d Honneur  (France)  etChevalier de l Ordre de Saint Charles (Monaco) Madame Lan  Yan  fait  bénéficier  le  Conseil  d administrationde  sa  connaissance  du  marché  chinois  et  des  sujets  degouvernance ainsi que de son expérience internationale Autres mandats en cours au 31 décembre 2017En Chine  Managing Director de la Banque Lazard Vice Présidente de la China Art Foundation (ONG) Membre du Seoul International Business Advisory Council  (SIBAC)Mandats échus au cours des cinq derniers exercicesEn Chine  Administratrice Indépendante de la China Merchants Bank  Co  Ltd (fin de mandat   2013) GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 128Fonctionnement du Conseil d administration3 2 2Modalités de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationLe  Règlement  intérieur  du  Conseil  d administration  précise  lesmodalités  de  préparation  et  d organisation  des  travaux  du  Conseild administration  en  complément  des  règles  légales   statutaires  etdes recommandations du Code AFEP MEDEF  auxquelles  la Sociétése réfère Le  Règlement  intérieur  du  Conseil  d administration  est  divisé  en3 chapitres relatifs  au  rôle   au  fonctionnement  et  à  l évaluation  du  Conseil d administration ainsi qu à la rémunération des Administrateurs  aux  comités  spécialisés  du  Conseil  d administration   à  leurs règles communes  leur composition et leurs attributions  aux droits et devoirs des Administrateurs  Le  Règlement intérieur  vise  ainsi  à  organiser  les  travaux  du  Conseild administration et de ses comités spécialisés  à définir les pouvoirsdu  Conseil  d administration  et  à  détailler  les  droits  et  devoirs  desAdministrateurs  dans  le  cadre  des  bonnes  pratiques  degouvernement  d entreprise  que  le  Conseil  d administrations impose   Il  est  mis  à  jour  par  le  Conseil  d administration  afin  deprendre  en  considération  les  évolutions  légales  et  réglementairesainsi  que  les  bonnes  pratiques  de  gouvernement  d entreprise   LeRèglement  intérieur  a  d ailleurs  fait  l objet  d une  mise  à  jour  le18 janvier 2017 afin d y intégrer les changements résultant  de  la  réforme  de  l audit  entrée  en  vigueur  le  17 juin  2016  qui comprenait  de  nouvelles  dispositions  relatives  aux  comitésd audit des sociétés cotées  du Règlement européen n° 596 2014 relatif aux Abus de marché entré en vigueur le 3 juillet 2016 instaurant de nouvelles règles etmesures  s appliquant  aux  sociétés  cotées  et  à  leursdirigeants mandataires  sociaux  en  matière  de  détentiond informations privilégiées   etde la publication de la nouvelle  version du Code AFEP MEDEF le 26 novembre 2016 Missions du Conseil d administrationLe  Conseil  d administration  approuve  les  orientations  stratégiquesde  l activité  de  la  Société  et  veille  à  leurs  mises  en   uvre   Ilexamine et  décide des opérations importantes  Les Administrateurssont  informés  de  l évolution  des  marchés   de  l environnementconcurrentiel et des principaux enjeux de la Société y compris dansle domaine de la responsabilité sociale et environnementale Conformément au Règlement intérieur du Conseil d administration dans  le  cadre  de  ses  missions   et  sans  que  cette  énumération  soitexhaustive  le Conseil d administration  approuve la stratégie de la Société et veille à sa mise en  uvre   fixe  les  éventuelles  limitations  aux  pouvoirs  du Président Directeur Général  procède notamment   aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns au contrôle de la gestion de la Société et de la sincérité de sescomptes à l examen et à  l arrêté des comptes  à la fixation de  l ordre  dujour de l Assemblée Générale  à laquelle il rend compte de sonactivité  dans  le  rapport  annuel   et  arrête  les  divers  rapportslégaux et réglementaires à  l examen  des  conventions  et  engagements  réglementés  etstatue sur leur autorisation préalable  veille  à  la  communication  aux  actionnaires  et  aux  investisseurs d une  information  financière  de  qualité  et  d une  informationpertinente   équilibrée  et  pédagogique  sur  la  stratégie   le  modèlede  développement   la  prise  en  compte  des  enjeuxextra financiers significatifs pour la Société  arrête  chaque  année   sur  proposition  du  Comité  des nominations   la  liste  des  Administrateurs  considérés  commeindépendants  au  regard  des  critères  spécifiés  par  le  CodeAFEP MEDEF  une fois par an  examine le budget  Fréquence et participation aux réunions du Conseil d administration en 2017Le Règlement intérieur du Conseil d administration prévoit que le Conseil d administration doit se réunir au moins 4 fois par an 92 2 % de taux d assiduité(contre 89 % en 2016) 10réunions19membresAu  cours  de  l exercice 2017   le  Conseil  d administration  a  délibéré plan  de  succession   Les  Administrateurs  n ont  pas  exprimé  lehors la présence du Président Directeur Général sur les sujets liés à besoin  d organiser  d autres  réunions  hors  la  présence  dusa  rémunération   conformément  à  la  recommandation 17 3  du Président Directeur  Général    ce  dernier  étant  le  seulCode  AFEP MEDEF   En  outre   le  Conseil  d administration  a  eu Administrateur  exécutif  parmi  les  19 membres  du  Conseill occasion   au  cours  du  premier  semestre 2017   de  discuter  et  de d administration délibérer  hors sa présence  sur les sujets liés à la mise en  uvre du 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017129Travaux du Conseil d administration en 2017Après  avoir  pris  connaissance  des  synthèses  des  travaux  duComité  des  comptes   du  Comité  des  nominations   du  Comitédes  rémunérations   du  Comité  RSE  et  du  Comité  stratégique l activité  du  Conseil  d administration  s est  notamment  portéesur les domaines suivants  gestion financière   Le  Conseil d administration  a pris  connaissance   tout  au longde l exercice  des travaux du Comité des comptes   il a  aprèsavoir  entendu  la  synthèse  du  Président  du  Comité  descomptes  et  des  Commissaires  aux  comptes   arrêté  lescomptes  sociaux  et  consolidés  annuels  et  semestriels  ainsique  les  rapports  et  projets  de  communiqués  de  presse  yafférents   Il  a  examiné  les  chiffres  d affaires  trimestriels  ainsique  les  projets  de  communiqué  de  presse  y  afférents    le  15juin 2017 il a mis en  uvre le nouveau programme de rachatd actions  de  la  Société    il  a  arrêté  les  documents  de  gestionprévisionnelle    il  a  autorisé  une  émission  d obligationsconvertibles  non  dilutives  remboursables  uniquement  ennuméraire et une nouvelle convention de crédit renouvelableavec  les  banques  de  proximité  du  Groupe  en  remplacementde  la  convention  de  crédit  syndiqué  renouvelable    il  arenouvelé  les  autorisations  annuelles  consenties  auPrésident Directeur  Général  en  matière  d émissionsobligataires   de  cautions   avals  et  garanties    il  a  procédé  àdes  revues  de  la  politique  de  financement  et  desengagements du Groupe  suivi des orientations stratégiques du Groupe  de ses activités et des opérations  Le  Conseil  d administration  a  examiné  la  situation  des  paysoù  le  Groupe  opère    il  a  organisé  plusieurs  réunions  afinnotamment  d approuver  le  principe  de  l introduction  enbourse de Carmila  le lancement de l opération de placementde  ses  titres  et  la  souscription  par  une  filiale  de  la  Société  àson  augmentation  de  capital   il  a  également  consacréplusieurs  de  ses  réunions  notamment  à  la  décisiond introduction  en  bourse  d Atacadão  au  Brésil   au  suivi  del ensemble  des  travaux  préparatoires  à  cette  introduction  enbourse  à son lancement et à l approbation de la structure del opération   il a été informé en permanence de l avancementde  ces  processus  d introduction  en  bourse  et  de  lafinalisation de ces opérations   il a par ailleurs été informé dudéroulement de la reprise des magasins Eroski en Espagne etde l accord signé par Carrefour Belgium avec Ahold Delhaizepour  reprendre  deux  magasins  exploités  sous  l enseigneDelhaize    en  janvier 2018   sur  recommandations  du  Comitéstratégique   il  a  approuvé  le  plan  de  transformation« Carrefour 2022 »  et  le  budget 2018  préparé  sur  la  base  dece plan de transformation Le  Conseil  d administration  a  été  informé  de  l état  de  laconjoncture  et  de  la  concurrence   de  la  performanceboursière  de  l action  Carrefour  et  des  enjeux  de  notationfinancière  gouvernance et plan de succession   plan  de  succession    le  Conseil  d administration  a  veillé  à  labonne continuité de la gouvernance du Groupe et à la miseen   uvre  du  plan  de  succession  dans  le  cadre  duremplacement  de  Monsieur Georges  Plassat   À  ce  titre   leConseil  d administration  a  mené  des  discussions   tout  aulong  du  premier semestre  de  l exercice   et  décidé  de  lasélection  d un  nouveau  candidat  à  la  fonction  dePrésident Directeur  Général  suite  aux  travaux  menés  par  leComité des nominations et le Comité des rémunérations nomination  d un  nouveau  Président Directeur  Général  sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   il  acoopté  Monsieur Alexandre  Bompard  en  qualitéd Administrateur   décidé  du  maintien  du  mode  actuel  deDirection  de  la  Société  et  en  conséquence  nomméMonsieur Alexandre  Bompard Président Directeur Généralde  la  Société   en  remplacement  de  Monsieur GeorgesPlassat  qui a fait valoir ses droits à la retraite désignation  d Administrateurs  représentant  les  salariés  auConseil  d administration    sur  recommandations  duComité  des  nominations   il  a  proposé  à  l AssembléeGénérale  Annuelle  du  15 juin  2017   une  modification  desStatuts  de  la  Société  en  vue  d y  intégrer  les  modalités  dedésignation  des  Administrateurs  représentant  les  salariésconformément à la Loi « Rebsamen » évaluation  du  Conseil  d administration    il  a  prisconnaissance  de  la  mission  d évaluation   par  un  cabinetexterne   de  la  composition  et  du  fonctionnement  duConseil  d administration  et  de  ses  comités  spécialisés  etpris  en  compte  le  rapport  faisant  état  des  axesd amélioration nominations  et  renouvellements  de  mandatsd Administrateurs    sur  recommandations  du  Comité  desnominations   il  a  coopté  une  nouvelle  administratrice Madame Flavia  Buarque  de  Almeida   en  remplacement  deMonsieur Nadra  Moussalem    il  a  proposé  à  l AssembléeGénérale  Annuelle  du  15 juin  2017  la  nomination  de  deuxnouvelles  Administratrices  indépendantes Mesdames Marie Laure  Sauty  de  Chalon  et  Lan  Yan  enremplacement  de  Messieurs Amaury  de  Sèze  et  RenéBrillet  dont  les  mandats  n ont  pas  été  renouvelés    il  aproposé  à  cette  même  assemblée  le  renouvellement  desmandats  de  deux Administrateurs   Messieurs BernardArnault  et  Jean Laurent  Bonnafé    il  a   en  remplacementde  Monsieur Amaury  de  Sèze   désigné  Monsieur PhilippeHouzé en qualité d Administrateur référent indépendance  des  Administrateurs    conformément  auCode  AFEP MEDEF   et  sur  recommandations  du  Comitédes  nominations   il  a  procédé  à  l évaluation  annuelle  ducaractère indépendant des Administrateurs   il a examiné laqualification  d Administrateur  indépendant  desdeux nouvelles  Administratrices   Mesdames Marie LaureSauty de Chalon et Lan Yan composition  des  comités  spécialisés  du  Conseild administration   il a décidé de la nouvelle composition descomités  spécialisés  du  Conseil  d administration  suite  àl arrivée  de  nouveaux  Administrateurs    Monsieur AlexandreBompard  a  été  nommé  Président  du  Comité  stratégique  et GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 130Monsieur Abilio  Diniz  a  été  nommé  Vice président  de  cecomité    Madame Marie Laure  Sauty  de  Chalon  etMonsieur Bertrand  de  Montesquiou  ont  été  nommésmembres du Comité RSE dont la présidence a été confiée àMadame Diane  Labruyère Cuilleret    Monsieur Bertrand  deMontesquiou  a  été  nommé  membre  du  Comité  descomptes    Mesdames Flavia  Buarque  de  Almeida Anne Claire  Taittinger  et  Lan  Yan  ont  été  nomméesmembres du Comité des rémunérations  modification  du  Règlement  intérieur  du  Conseild administration    il  a  mis  à  jour  son  Règlement  intérieurnotamment  suite à  la réforme  de  l audit  entrée  en  vigueurle  17 juin  2016  et  au  Règlement  européen  sur  les  Abus  demarché entré en vigueur le 3 juillet 2016 réglementation  « Abus  de  marché »    les  Administrateursont  été  informés  individuellement  de  la  prise  en  comptepar le Groupe des nouvelles règles et mesures s appliquantaux  sociétés  cotées  et  à  leurs  dirigeants mandatairessociaux  en  matière  de  détention  d une  informationprivilégiée  issues  du  Règlement  européen  sur  les  Abus  demarché    à  cette  occasion  une  Charte  de  déontologieboursière a  été remise à chaque Administrateur en annexedu guide de l Administrateur  la rémunération des mandataires sociaux   rémunération  de  Monsieur Georges  Plassat Président Directeur  Général  jusqu au  18 juillet  2017    leConseil  d administration  a   sur  recommandations  duComité  des  rémunérations   déterminé  le  montant  de  lapart variable de sa rémunération annuelle 2016  a arrêté sapolitique  de  rémunération  pour  l exercice 2017   adéterminé  le  montant  de  sa  rémunération  à  longterme 2015 2016  et  a  déterminé  le  montant  de  soncomplément de retraite  par ailleurs suite à sa demande dedépart à la retraite  le Conseil d administration a relevé queles  conditions  de  performance  liées  à  son  indemnité  dedépart  ont  été  réalisées  au  titre  des  années 2014  2015et 2016   Monsieur Georges  Plassat  était  en  conséquenceéligible  à  cette  indemnité   le  Conseil  d administration  aégalement  constaté  le  respect  des  conditions  deperformance  liées  au  régime  de  retraite  supplémentaire  àprestations  définies  relevant  de  l article L  137 11  du  Codede la  sécurité  sociale  le  rendant éligible  à  un  complémentde retraite   enfin  le Conseil d administration a  décidé quele  montant  de  sa  rémunération  annuelle  fixe  et  variableserait  proratisé  en  fonction  de  sa  présence  effective  surl exercice 2017  et  que  ce  dernier  conserverait  ses  droitsaux actions de performance attribuées en 2016 eu égard àson départ à la retraite et sous réserve  de  la réalisation desconditions  de  performance   réalisation  qui  sera  constatéeau terme de la période d acquisition des 3 ans constaté  la  réalisation  des  conditions  de  performance  autitre  de  l exercice 2016  et  fixé  les  conditions  deperformance 2017 rémunération  des  deux Directeurs  Généraux  Déléguésliées à leur contrat de travail   le Conseil d administration aété  informé  de  la  rémunération  qui  leur  a  été  versée  aucours  de  l exercice 2016  au  titre  de  leur  contrat  de  travailet celle prévue pour 2017   il a déterminé  dans le cadre durégime  des  conventions  et  engagements  réglementés   lemontant  de  leur  complément  de  retraite  après  avoirrémunération  de  Monsieur Alexandre  Bompard Président Directeur  Général  depuis  le  18 juillet  2017    leConseil  d administration  a   sur  recommandations  duComité  des  rémunérations   décidé  de  ses  éléments  derémunération  et  de  sa  politique  de  rémunération  pourl exercice 2017 rémunération  des  Administrateurs    le  Conseild administration  a  proposé  à  l Assemblée  GénéraleAnnuelle  du  15 juin  2017  de  fixer  l enveloppe  annuelle  desjetons  de  présence  des  Administrateurs  à1 200 000 euros    il  a  décidé  de  conserver  le  mode  derépartition actuel des jetons de présence  RSE   Le  Conseil d administration  a  pris  connaissance   tout  au longde  l exercice   des  travaux  du  Comité  RSE    il  a  été  informédes résultats RSE de l année 2016   du  plan  de prévention  desrisques  liés  aux  conditions  de  travail  dans  la  chaîned approvisionnement non  alimentaire et du projet de plan  devigilance   des  pratiques  d achat équitable  et  de  la  filièrecoton  biologique    il  a  examiné  les  stratégies  RSE 2018  dansles pays  l état d avancement de la mise en  uvre du plan deprévention  des  risques   le  baromètre  client  RSE Actions  enmagasin    il  a  bénéficié  d une  information  complémentairesur  certains  thèmes    la  gestion  des  déchets le  rapportintégré Arrondi  solidaire   enfin  il  a  examiné  la  stratégie  decommunication autour de la RSE  Assemblée Générale du 15 juin 2017   Le  Conseil  d administration  a  arrêté  la  convocation   l ordredu  jour   le  texte  des  résolutions   le  rapport  du  Conseild administration  à  l Assemblée  ainsi  que  le  rapport  duPrésident  du  Conseil  d administration  sur  le  gouvernementd entreprise  et  les  procédures  de  contrôle  interne  et  degestion  des  risques    il  a  défini  la  politique  de  distribution  dedividendes    il  a  délégué  tous  pouvoirs  auPrésident Directeur  Général  aux  fins  de  procéder  àl augmentation  du  capital  social  en  vue  du  paiement  dudividende en actions nouvelles  de la Société   il a autorisé lesconventions  et  engagement  réglementés  conclus  au  coursde  l exercice  et  procédé  à  l examen  annuel  des  conventionset  engagements  réglementés  poursuivis  au  cours  del exercice    conformément  à  la  Loi  "Sapin II"  et  auxrecommandations  du  Code  AFEP MEDEF   il  a  soumis  à  l avisconsultatif de  l Assemblée  les  éléments  de  rémunération dusou  attribués  au  titre  de  l exercice  au  Président DirecteurGénéral  et  à  l approbation  de  l Assemblée  la  politique  derémunération  2017  des  dirigeants  mandataires  sociauxexécutifs    il  a  proposé  la  modification  des  Statuts  de  laSociété  en  vue  d intégrer  les  modalités  de  désignation  dedeux Administrateurs  représentant  les  salariés  et  de  modifierla limite d âge du Président du Conseil d administration et desAdministrateurs    il  a  proposé  à  l Assemblée  de  lui  confier  denouvelles  délégations  de  compétences  et  de  pouvoirs  enmatière  d émission  de  titres  et  de  mettre  fin  aux  délégationsprécédentes  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017131Évaluation du ConseilConformément  à  son  Règlement  intérieur   le  Conseild administration  procède  régulièrement  à  l évaluation  de  sonfonctionnement  et  de  l exercice  de  ses  missions   À  ce  titre   ilexamine  les  modalités  de  son  fonctionnement   la  qualité  del information  mise  à  disposition   celle  de  la  préparation  de  sesdécisions  et  de  ses  débats   ainsi  que  la  contribution  effective  dechacun  aux  travaux  du  Conseil  d administration  et  de  ses  comitésspécialisés À  cette  fin   une fois  par  an   le  Conseil  d administration  doitconsacrer  un  point  de  son  ordre  du  jour  à  un  débat  sur  sonfonctionnement À  la  fin  de  l exercice 2016   une  évaluation  formalisée  du  Conseild administration  a  été  réalisée  par  un  consultant  externe  sous  laresponsabilité  du  Comité  des  nominations   Cette  évaluation  avaitpour objectif d évaluer les modalités de fonctionnement du Conseild administration   l exercice  de  ses  missions  mais  égalementd identifier  les  progrès  accomplis  depuis  l évaluation  dedécembre 2013 afin de déterminer  les  opportunités d amélioration L évaluation  a  consisté  à  soumettre  à  chaque  Administrateur  unquestionnaire  d évaluation  et  à  le  faire  participer  à  un  entretienindividuel  avec  le  consultant  externe  afin  de  recueillir  son  avis  surles  thèmes  de  la  composition  et  du  fonctionnement  du  Conseild administration et de ses comités spécialisés  de sa culture et de sastratégie   La  Société  a  été  comparée  à  ses  pairs  ainsi  qu auxsociétés du CAC 40 Au delà  de  la participation active  des Administrateurs  aux réunionsdu  Conseil  d administration   il  en  ressortait  notamment  que l expérience  et  les  compétences  de  chaque  Administrateur  étaientjugées  pertinentes  et  utiles  dans  le  cadre  des  débats  du  Conseild administration   Par  ailleurs   le  Conseil  d administration  disposedes  compétences  nécessaires  pour  mener  à  bien  l atteinte  de  sesobjectifs stratégiques En  janvier 2017   l analyse  des  résultats  a  été  présentée  au  Conseild administration  par  le  Président  du  Comité  des  nominations Consécutivement  à  la  restitution  de  cette  évaluation   le  Conseild administration  a  débattu  collectivement  de  son  fonctionnementet a discuté des éventuels axes d amélioration  ainsi que des actionsà  mener   Sur  recommandations  du  Comité  des  nominations   il  atenu  compte  des  résultats  de  cette  évaluation  dans  le  cadre  desnominations  et  renouvellements  d Administrateurs  intervenus  aucours  de  l exercice   En  vue  de  parvenir  à  une  représentationéquilibrée  des  femmes  et  des  hommes   de  renforcer  le  caractèreinternational  du  Conseil  d administration  et  ses  compétences  enmatière  de  digital   3 nouvelles  Administratrices  de  nationalité   decompétences  et  d expériences  différentes  et  2  Administrateursreprésentant les salariés ont intégré le Conseil d administration Le Conseil  d administration a décidé de mettre en  place à nouveausa  pratique  de  l autoévaluation  à  compter  de  l exercice 2018   Dansce  cadre   un  questionnaire  sera  adressé  à  chacun  desAdministrateurs  afin  d évaluer  leur  appréciation  individuelle  sur  lesthèmes  de  la  composition  et  du  fonctionnement  du  Conseild administration et de ses comités spécialisés Comités spécialisés du Conseil d administration3 2 3Le  Conseil  d administration  a  décidé  de  la  création  de  comitésspécialisés  chargés  d étudier  les  questions  que  lui même  ou  sonPrésident soumet pour avis à leur examen Afin de  prendre en compte la nature  et les spécificités  des  activitésde  la  Société   les  comités  spécialisés  du  Conseil  d administrationsuivants ont été créés  le Comité des comptes   le Comité des rémunérations   le Comité des nominations   le Comité RSE   le Comité stratégique  Ces comités spécialisés  sont  composés  d Administrateurs nomméspar  le  Conseil  d administration  pour  la  durée  de  leur  mandat   Aucours  de  l exercice 2017   la  composition  des  comités  spécialisés  aété  revue  consécutivement  à  la  nomination  de  nouveauxAdministrateurs  (évolution  décrite  en  section 3 2 1 2  du  présentDocument de Référence) Ces  comités  spécialisés  rendent  compte  régulièrement  au  Conseild administration  de  leurs  travaux  et  lui  soumettent  leursobservations   avis   propositions  ou  recommandations   À  cet  effet le  Président  de  chaque  comité  spécialisé   ou   en  casd empêchement   un autre  membre  de ce  même  comité  spécialisé présente oralement une synthèse de ses travaux à la plus prochaineséance du Conseil d administration Les  attributions  de  ces  comités  spécialisés  ne  peuvent  avoir  pourobjet  de  leur  déléguer  les  pouvoirs  qui  sont  attribués  au  Conseild administration  par  la  Loi  ou  les  Statuts   Les  comités  spécialisésont  un  pouvoir  consultatif  et  exercent  leur  activité  sous  laresponsabilité  du  Conseil  d administration  qui  a  le  seul  pouvoirlégal  de  décision  et  demeure  collectivement  responsable  del accomplissement de ses missions Le  Président  du  Conseil  d administration  s assure  que  le  nombre les  missions   la  composition  et  le  fonctionnement  des  comitésspécialisés  soient  en  permanence  adaptés  aux  besoins  du  Conseild administration  et  aux  meilleures  pratiques  de  gouvernementd entreprise La  Présidence  de  chaque  comité  spécialisé  est  assurée  par  un  deses  membres   Administrateur  indépendant   à  l exception  de  laPrésidence du Comité stratégique Le  secrétariat  de  chaque  comité  spécialisé  est  assuré  par  unepersonne choisie par son Président Ces  comités  spécialisés  se  réunissent   en  tant  que  de  besoin   surconvocation  de  leur  Président  ou  à  la  demande  de  la  moitié  deleurs membres  Ils peuvent recourir à  des experts extérieurs en tantque de besoin Le Président d un comité spécialisé peut demander au Président duConseil  d administration  l audition  de  tout  cadre  dirigeant  duGroupe  sur  des  questions  relevant  de  la  compétence  du  comitéspécialisé  telle  que  définie  par  le  Règlement  intérieur  du  Conseild administration  GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 132Le Comité des comptes3 2 3 1Le Comité des comptes se réunit au moins 4 fois par an CompositionLe  Comité  des  comptes  est  composé  de  60 %  de  membres  répondant  à  la  qualification  d Administrateur  indépendant  au  sens  du  CodeAFEP MEDEF  (lequel  recommande  les 2 3 au  moins  de  membres  indépendants)   Le  Conseil  d administration  considère  cependant  cettecomposition satisfaisante  compte  tenu  du  choix  de  maintenir un  nombre  restreint  de membres  avec la  présence de  deux  Administrateursreprésentant  des  actionnaires  de  référence  et  de  favoriser  l efficacité  des  travaux  de  ce  Comité  qui  requiert  un  niveau  d expertise  enmatière financière ou comptable  Par ailleurs  la Présidence de ce Comité est assurée par un Administrateur indépendant Au 31 décembre 2017  la composition du Comité des comptes est la suivante  Président   Georges Ralli (Administrateur indépendant)   membres    Nicolas  Bazire   Philippe  Houzé   Mathilde  Lemoine  (Administratrice  indépendante)   Bertrand  de  Montesquiou  (Administrateur indépendant) 93 3 % de taux d assiduité(contre 93 % en 2016) 6réunions5membresConformément  à  l article L  823 19  du  Code  de  commerce  et  au particulière  en  matière  financière   décrite  dans  sa  biographie  enCode  AFEP MEDEF   les  membres  du  Comité  des  comptes  doivent section 3 2 1 4  du  présent  Document  de  Référence   Les  autresprésenter des  compétences en matière financière et comptable  Le membres  du  Comité  des  comptes   notamment  lesPrésident  du  Comité  des  comptes   Monsieur Georges  Ralli  deux Administrateurs indépendants  présentent également de tellesAdministrateur  indépendant   dispose  d une  expérience compétences  au  regard  de  leur  expérience   de  leur  parcoursprofessionnelle  de  la  direction  et  l administration  de  groupes  à professionnel  et  de  leur  formation  décrite  en  section 3 2 1 4  dudimension  internationale  de  nature  à  caractériser  son  expertise présent Document de Référence AttributionsLe Comité des comptes  assure le suivi des  questions relatives  àl élaboration  et  au  contrôle  des  informations  comptables  etfinancières  Il est notamment chargé des missions suivantes  quant à l examen des comptes   il  procède  à  l examen  des  comptes  et  s assure  de  lapertinence  et  de  la  permanence  des  méthodescomptables  adoptées  pour  l établissement  des  comptesconsolidés  et  sociaux  de  la  Société  avant  saisine  duConseil d administration   il s assure du suivi des processusqui  concourent  à  leur  établissement  et  apprécie  la  validitédes  méthodes  choisies  pour  traiter  les  opérationssignificatives   les délais de mise à disposition des compteset de leur examen doivent être suffisants  il suit le processus d élaboration de l information financièreet   le cas échéant  formule  des recommandations  pour  engarantir  l intégrité    il  se  fait  communiquer  les  principauxdocuments de communication financière  il  suit  l efficacité  des  systèmes  de  contrôle  interne  et  degestion  des  risques   ainsi  que  le  cas  échéant  de  l Auditinterne Groupe  en ce qui concerne les procédures relativesà  l élaboration  et  au  traitement  de  l information  comptableet  financière   sans  qu il  soit  porté  atteinte  à  sonindépendance   il veille  à l existence  de ces systèmes  à leurdéploiement et à la mise en  uvre d actions correctrices encas  de faiblesses ou  d anomalies significatives   À  cette  fin   ilest  informé  des  principaux  constats  des  Commissaires  auxcomptes   des  responsables  de  l Audit  interne  Groupe  et  ducontrôle des risques  Il  entend  les  responsables  de  l Audit  interne  Groupe  et  ducontrôle  des  risques  et  donne  son  avis  sur  l organisation  deleurs  services   Il  doit  être  informé  du  programme  d Auditinterne Groupe et être destinataire des rapports d Audit interneGroupe ou d une synthèse périodique de ces rapports  il  examine  les  risques  et  les  engagements  hors bilansignificatifs   apprécie  l importance  des  dysfonctionnementsou  faiblesses  qui  lui  sont  communiqués  et  informe  leConseil  d administration   le  cas  échéant    à  ce  titre l examen  des  comptes  doit  être  accompagné  d uneprésentation par la Direction Générale décrivant l expositionaux  risques  et les  engagements hors bilan  significatifs de laSociété  ainsi  que  d une  présentation  des  Commissaires  auxcomptes soulignant les points essentiels non seulement desrésultats de l audit légal  notamment les ajustements d auditet  les faiblesses significatives  du  contrôle  interne  identifiéesdurant  les  travaux   mais  aussi  des  options  comptablesretenues    il  examine  la  partie  du  rapport  du  Conseild administration  à  l Assemblée  Générale  afférente  auxprocédures de contrôle interne et de gestion des risques  il  examine  périodiquement  la  cartographie  des  principauxrisques  pouvant  faire  l objet  d une  traduction  comptableou  identifiés  par  la  Direction  Générale  et  pouvant  avoirune incidence sur les  comptes   il prend connaissance desprincipales  caractéristiques  des  dispositifs  de  gestion  deces  risques  et  des  résultats  de  leur  fonctionnement  ens appuyant notamment sur les travaux des responsables del Audit  interne  Groupe  et  du  contrôle  des  risques  et  desCommissaires aux comptes   3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017133il  examine  le  périmètre  des  sociétés  consolidées  et   le  caséchéant   les  raisons  pour  lesquelles  des  sociétés  n yseraient pas incluses  quant aux relations avec les Commissaires aux comptes   Les Commissaires aux  comptes  doivent présenter au  Comitédes comptes  leur  programme  général  de  travail  et  les  sondagesauxquels ils ont procédé  les  modifications  qui  leur  paraissent  devoir  être  apportéesaux  comptes  ou  documents  comptables  et  leursobservations sur les méthodes d évaluation utilisées  les irrégularités et inexactitudes qu ils ont découvertes  les  conclusions  auxquelles  conduisent  les  observations  etrectifications  sur  les  résultats  de  la  période  comparés  àceux de la période précédente  au  plus tard à la date  de présentation du  rapport d audit  unrapport  d audit  complémentaire  établi  conformément  à  laréglementation  et qui expose les résultats du contrôle légaldes comptes Il entend les Commissaires aux comptes notamment lors desréunions  traitant  de  l examen  du  processus  d élaboration  del information  financière  et  de  l examen  des  comptes   afin  derendre  compte  de  l exécution  de  leur  mission  et  desconclusions  de  leurs  travaux   Ainsi   le  Comité  des  comptessera  informé  des  principales  zones  de  risques  oud incertitudes  sur  les  comptes  identifiées  par  lesCommissaires  aux  comptes   de  leur  approche  d audit  et  desdifficultés éventuellement rencontrées dans leur mission Les  Commissaires  aux  comptes  portent  aussi  à  laconnaissance  du  Comité  des  comptes  les  faiblessessignificatives  du  contrôle  interne  identifiées  durant  leurstravaux  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àl élaboration  et  au  traitement  de  l information  comptable  etfinancière  quant  au  suivi  des  règles  d indépendance et  d objectivité  des Commissaires aux comptes  il  pilote  la  procédure  de  sélection  des  Commissaires  auxcomptes   il  propose  au  Conseil  d administration  laprocédure  de  sélection  et  notamment  s il  y  a  lieu  derecourir  à  un  appel  d offres   il  supervise  l appel  d offres  etvalide  le  cahier  des  charges  et  le  choix  des  cabinetsconsultés    il  adresse  une  recommandation  au  Conseild administration  sur  le(s)  Commissaire(s)  aux  comptesproposé(s)  à  la  nomination  par  l Assemblée  Générale  desactionnaires    il  émet  également  une  recommandation  auConseil  d administration  lorsque  le  renouvellement  dumandat du (des) Commissaire(s) aux comptes  est envisagéconformément à la réglementation  il  suit  la  réalisation  par  les  Commissaires  aux  comptes  deleur  mission    il  tient  compte  des  constatations  etconclusions  du  Haut  Conseil  du  Commissariat  auxcomptes  consécutives  aux  contrôles  réalisés  enapplication  de  la  réglementation  en  matière  de  contrôlede la profession de Commissaire aux comptes  il  s assure  du  respect  par  les  Commissaires  aux  comptesdes  conditions  d indépendance  conformément  à  laréglementation    il  analyse  avec  les  Commissaires  auxcomptes  les  risques  pesant  sur  leur  indépendancenotamment  en  matière  de  montant  et  de  répartitiond honoraires  et  prend  les  mesures  de  sauvegardenécessaires  pour  atténuer  ces  risques    il  s assureégalement  du  respect  par  les  Commissaires  aux  comptesdes  conditions  liées  à  l acceptation  ou  à  la  poursuite  deleur  mission  et  obtient  annuellement  leur  déclarationd indépendance  ainsi  que  le  montant  et  la  répartition   parcatégorie  de  missions   des  honoraires  qui  leur  ont  étéversés au cours de l exercice écoulé  il  approuve  la  fourniture  par  les  Commissaires  auxcomptes  des  services  non  interdits  autres  que  lacertification  des  comptes  tels  qu encadrés  par  laréglementation Il  rend  compte  régulièrement  au  Conseil  d administration  del exercice  de  ses  missions   Il  rend  également  compte  desrésultats  de  la  mission  de  certification  des  comptes   de  lamanière  dont  cette  mission  a  contribué  à  l intégrité  del information  financière  et  du  rôle  qu il  a  joué  dans  ceprocessus   Il  l informe  sans  délai  de  toute  difficultérencontrée auditions   Sur tous les sujets  liés à  l exercice de ses  missions   le  Comitédes  comptes  entend  à  sa  diligence   et  hors  la  présence  desmembres  de  la  Direction  Générale  s il  l estime  opportun   lesDirecteurs  Financiers  et  Comptables  du  Groupe  ainsi  que  laDirection  de  la  trésorerie   les  responsables  de  l Audit  interneGroupe  et  du  contrôle  des  risques   Le  Président  du  Conseild administration doit en être informé au préalable Le  Comité  des  comptes  peut  recourir  à  des  expertsextérieurs en tant que de besoin Principales activités 2017Les  sujets  principaux  suivants  ont  été  examinés  au  cours  des6 séances du Comité des comptes  quant à l examen des comptes   revue  des  projets  de  comptes  sociaux  et  consolidés  del exercice clos au 31 décembre 2016 ainsi que des rapportsy afférents  revue  des  comptes  consolidés  semestriels  ainsi  que  durapport y afférent  revue  des  litiges  et  des  risques  dans  le  cadre  de  l analysedes provisions  résultats des tests d impairment des goodwills  préparation  de  l entrée  en  application  de  la  nouvellenorme IFRS 16 sur les contrats de location  procédures de hard close  examen  du  rapport  du  Président  sur  les  procéduresde contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  relativesà l élaboration et au traitement de  l information comptableet  financière  au  titre  de  l exercice  clos  le  31 décembre2016   GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 134quant au contrôle interne   suivi des missions de l Audit interne Groupe  suivi de la trésorerie et des financements Groupe  contrôle  et  suivi  des  projets  d investissements   revue  deprojets stratégiques (Introduction en Bourse d Atacadão auBrésil)  évolution  de  l organisation  comptable  et  des  systèmesd information  quant aux relations avec les Commissaires aux comptes   suivi de l approche d audit des Commissaires aux comptes  revue  des  services  non  interdits  autres  que  la  certificationdes comptes tels qu encadrés par la réglementation  quant  au  suivi  des  règles  d indépendance et  d objectivité  des Commissaires aux comptes  recommandation  quant  au  renouvellement  du  mandat  dela  société  Mazars  en  qualité  de  Commissaire aux  comptestitulaire Le Comité des rémunérations3 2 3 2Le Comité des rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe  Comité  des  rémunérations  comprend  une  majorité  de  membres  répondant  à  la  qualification  d Administrateur  indépendant conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Au 31 décembre 2017  la composition du Comité des rémunérations est la suivante  Président   Thierry Breton (Administrateur indépendant)   membres    Flavia  Buarque  de  Almeida   Charles  Edelstenne  (Administrateur  indépendant)   Anne Claire  Taittinger  (Administratrice indépendante)  Lan Yan (Administratrice indépendante) 100 % de taux d assiduité(contre 100 % en 2016) 2réunions5membresAttributionsLe  Comité  des  rémunérations  est  chargé  de  formuler  despropositions  quant  aux  différents  éléments  de  rémunérationdes  Administrateurs  (notamment  sur  l enveloppe  et  lesmodalités  de  répartition  des  jetons  de  présence)  et  desdirigeants mandataires sociaux exécutifs Il  est  chargé  d étudier  toutes  questions  relatives  au  statutpersonnel  des  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs notamment  les  rémunérations   les  régimes  de  retraite  et  deprévoyance   les  avantages  en  nature  ainsi  que  les  dispositionsde cessation de leur mandat Il  a  notamment  pour  mission  de  formuler  des  propositions  surles  décisions  d octroi  d options  de  souscription  et ou  d achatd actions  de  la  Société  au  bénéfice  des  dirigeants  mandatairessociaux exécutifs et  de  tout ou partie du personnel salarié de laSociété  et  de  ses  filiales  en  application  des  autorisationsconférées par l Assemblée Générale des actionnaires Il  examine  les  conditions  dans  lesquelles  seront  consenties  lesoptions  et  propose  la  liste  des  bénéficiaires  des  options  et  lenombre  d options  allouées  à  chacun  d eux   Il  formule  touteproposition  sur  la  détermination  des  caractéristiques  desoptions  et  notamment  sur  le  prix  de  souscription  et ou d achatdes  actions   sur  leur  durée   sur  les  conditions  auxquelles  leurlevée  pourrait  être  subordonnée  et  sur  les  modalités  de  leurexercice Il  a  également  pour  mission  de  formuler  des  propositions  enmatière  d attribution  gratuite  d actions  existantes  ou  à  émettreen  application  des  autorisations  conférées  par  l AssembléeGénérale  des  actionnaires   Il  propose  le  nom  des  bénéficiairesdes attributions d actions  les conditions tenant notamment à ladurée  des  périodes  d acquisition  et  de  conservation  ainsi  queles critères d attribution des actions Il  est  informé  de  la  politique  des  rémunérations  des  principauxdirigeants non mandataires sociaux  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017135Principales activités en 2017Les sujets principaux suivants ont été examinés au cours des 2 séances du Comité des rémunérations  rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs   détermination  de  la  rémunération  variable 2016  deMonsieur Georges  Plassat    fixation  des  modalités  de  sarémunération variable 2017  détermination  de  la  rémunération  long  terme  deMonsieur Georges Plassat  information  sur  la  rémunération  variable  des  DirecteursGénéraux  Délégués  arrêtée  par  le  Président DirecteurGénéral  et  des  modalités  définies  pour  la  rémunérationvariable 2017  détermination  du  montant  de  complément  de  retraite  deMonsieur Georges  Plassat  et  des  Directeurs  GénérauxDélégués   réalisation  des  conditions  de  performance en2016 et fixation des modalités pour 2017  détermination  des  éléments  de  rémunération  liés  audépart  à  la  retraite  de  Monsieur Georges  Plassat  àcompter du 18 juillet 2017  détermination  de  la  structure  de  rémunération  deMonsieur  Alexandre  Bompard   Président DirecteurGénéral depuis le 18 juillet 2017  Assemblée Générale du 15 juin 2017   revue  de  la  politique  de  rémunération  des  dirigeantsmandataires sociaux exécutifs  revue de la présentation des éléments de rémunération deMonsieur Georges  Plassat  et  des  Directeurs  GénérauxDélégués  figurant  dans  le  Document  de  Référence 2016et  des  éléments  devant  être  soumis  au  vote  consultatif  età  l approbation  de  l Assemblée   conformément  auxrecommandations  du  Code  AFEP MEDEF  et  du  Code  decommerce (Say on Pay)  procédure  d autorisation  des  conventions  etengagements  réglementés  conclus  au  cours  de  l exerciceayant  trait  aux  rémunérations  des  dirigeants  mandatairessociaux exécutifs   évolution  du  montant  de  l enveloppe  annuelle  des  jetonsde  présence  des  Administrateurs  proposé  au  vote  del Assemblée Le Comité des nominations3 2 3 3Le Comité des nominations se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe  Comité  des  nominations  comprend  une  majorité  de  membres  répondant  à  la  qualification  d Administrateur  indépendant  et  necomprend aucun dirigeant mandataire social exécutif  conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Au 31 décembre 2017  la composition du Comité des nominations est la suivante  Président   Bertrand de Montesquiou (Administrateur indépendant)   membres    Nicolas  Bazire   Philippe  Houzé   Diane  Labruyère Cuilleret  (Administratrice  indépendante)   Anne Claire  Taittinger (Administratrice indépendante) 100 % de taux d assiduité(contre 100 % en 2016) 4réunions5membresAu cours du 1er semestre 2017  Monsieur Georges Plassat  Président Directeur Général jusqu au 18 juillet 2017  a été associé aux travaux duComité  des  nominations  notamment  sur  les  sujets  de  nominations  ou  renouvellements  d Administrateurs  dans  la  perspective  del Assemblée Générale du 15 juin 2017  GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 136AttributionsLe  Comité  des  nominations  examine  et  formule  un  avis  surtoute  candidature  à  la  nomination  à  un  poste  d Administrateurou  à  une  fonction  de  dirigeant  mandataire  social   Il  doit  fairedes  propositions  au  Conseil  d administration  après  avoirexaminé  de  façon  circonstanciée  tous  les  éléments  à  prendreen  compte  dans  sa  délibération   notamment  au  vu  de  lacomposition  et  de  l évolution  de  l actionnariat  de  la  Sociétépour  parvenir  à  une  composition  équilibrée  du  Conseild administration   Il  apprécie  l opportunité  des  renouvellementsde mandats Il  organise  une  procédure  destinée  à  sélectionner  les  futursAdministrateurs indépendants La  qualification  d Administrateur  indépendant  est  débattue  parle  Comité  des  nominations  et  revue  chaque  année  par  leConseil d administration avant publication du rapport annuel Il est chargé d évaluer l indépendance des Administrateurs et enrend  compte  au  Conseil  d administration   Le  Comité  desnominations  examine   le  cas  échéant   les  situations  résultantd absences répétées d un Administrateur Il  propose  au  Conseil  d administration   la  nomination  desmembres des comités spécialisés lors de leur renouvellement Il a également pour mission d assister le  Conseil d administrationdans  l adaptation  du  gouvernement  d entreprise  de  la  Société  etdans l évaluation de son fonctionnement Il  examine  les  solutions permettant  d organiser  la  continuité  dela bonne gouvernance de la Société Il  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  legouvernement  d entreprise  et  tout  autre  document  requis  parla loi et les règlements Principales activités en 2017Les  sujets  principaux  suivants  ont  été  examinés  au  cours  des4 séances du Comité des nominations  gouvernance   mission  d évaluation  externe  des  travaux  du  Conseild administration  et  examen  du  rapport  adressé  auxAdministrateurs  examen  de  l actualisation  du  Règlement  intérieur  duConseil  d administration  notamment  suite  à  la  révision  duCode AFEP MEDEF en novembre 2016  évolution de  la composition du Conseil d administration etde  ses  comités  spécialisés  notamment  à  la  suite  desconclusions  de l évaluation  du  Conseil  d administration  envue  de  faire  des  propositions  de  nominations  ou  derenouvellements  de  mandats  d Administrateurs   et  enfind examiner  les  modalités  de  désignation  desAdministrateurs représentant les salariés  plan  de  succession    sur  le  1er semestre 2017   toutesles réunions  ont  été  consacrées  au  plan  de  successiondans  le  cadre  de  la  mise  en  place  de  la  nouvellegouvernance  en  lien  avec  le  départ  à  la  retraite  deMonsieur Georges  Plassat  et  de  la  nomination  deMonsieur Alexandre  Bompard  en  qualité  d Administrateuret de Président Directeur Général de la Société  Assemblée Générale du 15 juin 2017   examen  annuel  de  la  qualification  d Administrateurindépendant  et  examen de  la  situation des  deux nouvellesAdministratrices au regard de leur indépendance  examen  de  la  partie  « gouvernement  d entreprise »  duprojet de rapport du Président du Conseil d administration  évolution de la composition du Conseil d administration  nominations et renouvellements des mandats en vue del assemblée  féminisation du Conseil  modalités  de  désignation  des  Administrateursreprésentant les salariés  comités  spécialisés  du  Conseil  d administration  et Administrateur référent  revue  de  la  composition  des  comités  spécialisés  duConseil  d administration  suite  à  l arrivée  de  nouveauxAdministrateurs  proposition de nomination de Monsieur Philippe Houzé enqualité  d Administrateur  référent  en  remplacement  deMonsieur Amaury de Sèze  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017137Le Comité RSE3 2 3 4Le Comité RSE se réunit autant de fois que nécessaire CompositionLe  Comité  RSE  comprend  une  majorité  de  membres  répondant  à  la  qualification  d Administrateur  indépendant  au  sens  du  CodeAFEP MEDEF Au 31 décembre 2017  la composition du Comité RSE est la suivante  Présidente   Diane Labruyère Cuilleret (Administratrice indépendante)   membres    Patricia  Moulin  Lemoine   Bertrand  de  Montesquiou  (Administrateur  indépendant)   Marie Laure  Sauty  de  Chalon (Administratrice indépendante) 100 % de taux d assiduité(contre 100 % en 2016) 2réunions4membresAttributionsLe Comité RSE procède à  l examen  de  la  stratégie  RSE  du  Groupe  et  de  la  mise  en  uvre des projets liés à cette stratégie  la  vérification  de  l intégration  des  engagements  du  Groupe en  matière  de  RSE   au  regard  des  enjeux  propres  à  sonactivité et à ses objectifs  l appréciation  des  risques   l identification  de  nouvelles opportunités   la  prise  en  compte  de  l impact  de  la  politiqueRSE en termes de performance économique  l examen  du  bilan  annuel  de  la  performance extra financière  l examen de la synthèse des  notations réalisées sur le Groupe par  les  agences  de  notation  et  par  les  analysesextra financières Principales activités en 2017Les  sujets  principaux  suivants  ont  été  examinés  au  cours  des2 séances du Comité RSE  résultats RSE de l année 2016   résultats  du  plan  de  prévention  des  risques  liés  aux conditions de travail dans la chaîne d approvisionnement nonalimentaire  mise en place du plan de vigilance   examen  des  pratiques  d achat équitable  et  de  la  filière  coton biologique  bilan de la stratégie RSE 2018 dans les pays   état  d avancement  de  la  mise  en   uvre  du  plan  de prévention des risques  baromètre client RSE Actions en magasin   la gestion des déchets le rapport intégré l Arrondi solidaire   la stratégie de communication autour de la RSE   GOUVERNEMENT D ENTREPRISELa composition et les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administrationDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 138Le Comité stratégique3 2 3 5Le Comité stratégique se réunit autant de fois que nécessaire CompositionAu 31 décembre 2017  la composition du Comité stratégique est la suivante  Président   Alexandre Bompard   Vice Président   Abilio Diniz   membres   Nicolas Bazire  Philippe Houzé  Georges Ralli (Administrateur indépendant)  AttributionsLe  Comité  stratégique  prépare  les  travaux  du  Conseild administration  sur  les  orientations  stratégiques  du  Groupe  etles sujets d intérêt majeurs  en particulier  les  axes  de  développement  et  les  possibilités  de diversification des activités du Groupe  les  investissements  stratégiques   les  projets  de  partenariats significatifs Principales activités en 2017Compte  tenu  des  changements  de  gouvernance  et  de  lapréparation  du  plan  de  transformation  « Carrefour 2022 »   lesAdministrateurs  ont  été  sollicités  pour  aborder  les  travauxd orientations  stratégiques  du  Groupe  et  la  finalisation  du  plande  transformation   Dans  ce  cadre   une  réunion  du  Comitéstratégique  s est  tenue  afin  d examiner  ce  plan  detransformation  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEDirection Générale et Comité Exécutif GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017139Direction Générale et Comité Exécutif Groupe3 3La Direction Générale3 3 1Mode d exercice de la Direction GénéralePar  décision  de  l Assemblée  Générale  du  28 juillet  2008   la  Sociétéa  adopté  la  forme  de  Société  Anonyme  à  Conseil  d administration Par  décision  du  21 juin  2011   le  Conseil  d administration  a  réunifiéles  fonctions  de  Président  et  de  Directeur  Général   La  décision  duConseil  d administration  de  réunifier  les  fonctions  de  Président  duConseil  d administration  et  de  Directeur  Général  répondait  àl objectif  de  simplifier  le  processus  décisionnel  et  d accroîtrel efficacité et la réactivité de la gouvernance de la Société Lors  de  la  nomination  de  Monsieur Alexandre  Bompard  en  qualitéde  Président Directeur  Général   le  18 juillet  2017   le  Conseild administration a décidé de  maintenir  le mode actuel de Directionde  la  Société  qui  réunit  les  fonctions  de  Président  du  Conseild administration et de Directeur Général La ratification et le renouvellement de son mandat d Administrateursera soumise à l Assemblée Générale du 15 juin 2018 Limites des pouvoirs du Président Directeur GénéralSelon  les  termes  du  Règlement  intérieur  du  Conseild administration  le Président Directeur Général ne peut accomplir au  nom  et  pour  le  compte  de  la  Société   les  opérations  ou  actessuivants  sans  avoir  au  préalable  recueilli  l accord  du  Conseild administration  les  opérations  d investissements  et  de  désinvestissements envisagés par le Groupe  notamment les acquisitions et cessionsd actifs  ou  de  participations   la  souscription  à  toutes  émissionsd actions   de  parts  sociales  ou  d obligations   la  conclusion  departenariats   d accords  de joint ventures  ainsi  que  touteopération  susceptible  d affecter  la  stratégie  du  Groupe   d unmontant  supérieur  à  250 millions  d euros  parinvestissement désinvestissement  pour  la  part  du  Groupe   étantprécisé  que  le  Président Directeur  Général  ne  peut  pas  déciderseul plus de deux opérations successives d un montant individuelinférieur ou égal à 250 millions d euros par exercice  les  opérations  de  financement   quelles  que  soient  leurs modalités   d un  montant  supérieur  à  2 milliards  d euros    lePrésident Directeur  Général  rendant  compte  au  Conseil  desopérations inférieures à ce montant  les  décisions  d implantation  à  l étranger   directement   par création  d établissement   de  filiale  directe  ou  indirecte   ou  parprise  de  participation   ou  les  décisions  de  retrait  de  cesimplantations  toute  opération  de  fusion   scission  et  apport  d actifs  pour  des valeurs  d apport  d actifs nets  supérieurs  à 250 millions  d euros  àl exclusion de toute restructuration interne  la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non valorisés  au  bilan  que  sont  les  marques   et  particulièrement  lamarque Carrefour et les fichiers Clients  en cas de litige  toute transaction et  tout compromis portant sur des  montants  supérieurs  à  un  montant  de  100 millions  d eurospar dossier L Administrateur référent  Monsieur Philippe Houzé  est le garant dela  qualité  de  la  gouvernance  de  par  ses  missions  d assister  lePrésident  du  Conseil  d administration  dans  ses  attributions  enmatière  de  bon fonctionnement des organes de gouvernance de  laSociété   Dans  ce  domaine   il  examine  tout  particulièrement  lessituations  de  conflits  d intérêts   même  potentiels   qui  pourraient   lecas  échéant   concerner  les  Administrateurs  ou  le  Président  duConseil  d administration  au  regard  de  l intérêt  social  de  la  Société que  ce  soit  dans  le  cadre  de  projets  opérationnels   d orientationsstratégiques ou de conventions spécifiques Au  cours  de  l exercice 2017   le  Conseil  d administration  a  délibéréhors la présence du Président Directeur Général sur les sujets liés àsa  rémunération   conformément  à  la  recommandation 17 3  duCode  AFEP MEDEF   En  outre   le  Conseil  d administration  a  eul occasion   au  cours  du  premier  semestre 2017   de  discuter  et  dedélibérer  hors sa présence  sur les sujets liés à la mise en  uvre duplan de succession  Les membres du Conseil d administration n ontpas  exprimé  le  besoin  d organiser  d autres  réunions  hors  laprésence  du  Président Directeur  Général    ce  dernier  étant  le  seulAdministrateur  exécutif  parmi  les  19 membres  du  Conseild administration  GOUVERNEMENT D ENTREPRISEDirection Générale et Comité Exécutif GroupeDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 140Le Comité Exécutif Groupe3 3 2Le  Président Directeur  Général  a  annoncé   le  22 septembre  2017   la  nomination  d un  Comité  Exécutif  Groupe   La  nouvelle  équipe  dedirection  est  composée  de  managers  issus  du  Groupe  et  de  personnalités  venant  d autres  horizons  et  apportant  des  expertisescomplémentaires  La constitution de cette équipe est une étape importante qui permettra un meilleur pilotage du Groupe Présidé par le Président Directeur Général  le Comité Exécutif Groupe est composé de quatorze membres  Principale fonction au sein du GroupeAlexandre BompardPrésident Directeur GénéralResponsables de zones géographiquesPascal ClouzardDirecteur Exécutif FranceGuillaume de ColongesDirecteur Exécutif Europe du Nord et de l Est (Belgique  Pologne et Roumanie)Thierry GarnierDirecteur Exécutif Asie (Chine et Taïwan)Noël PriouxDirecteur Exécutif Amérique latine (Brésil et Argentine)Eric UzanDirecteur Exécutif Europe du Sud (Espagne et Italie)Responsables de pôles fonctionnelsMarie ChevalDirectrice Exécutive Clients  Services et Transformation DigitaleJacques EhrmannDirecteur Exécutif Patrimoine  Développement International et InnovationGérard LavinayDirecteur Exécutif Marchandises  Flux et FormatsResponsables des fonctions corporateMatthieu MaligeDirecteur Exécutif Finances et GestionLaurent ValléeSecrétaire GénéralJérôme NantyDirecteur Exécutif Ressources Humaines pour le Groupe et la FranceLaurent GlépinDirecteur Exécutif Communication pour le Groupe et la FranceFrédéric HaffnerDirecteur Exécutif Stratégie & M&AAlexandre BompardLes  éléments  sur  le  parcours  et  l expérience  professionnelle  deMonsieur  Alexandre  Bompard  sont  décrits  en  section 3 2 1 4  duprésent Document de Référence Pascal ClouzardPascal  Clouzard  est  diplômé  de  l ENSTA  ParisTech  et  de  HECEntrepreneur   Après  avoir  débuté  sa  carrière  dans  le  conseil  chezA T   Kearney   où  il  passe  8  ans  successivement  aux  bureaux  deLisbonne   Madrid  et  Paris   il  rejoint  Carrefour  en  1999  commeDirecteur  des  achats  alimentaires  Groupe  puis  non  alimentairesGroupe   En  2006   il  intègre  Carrefour  Espagne  aux  postessuccessifs  de  Directeur  marketing   Directeur  marchandises Directeur  Exécutif  hypermarché   Il  est  nommé  Directeur  Généralde  Carrefour  Espagne  en  2011   Depuis  2014   Pascal  Clouzard  estégalement "chef de file" digital pour le Groupe  Depuis le 2 octobre2017   Pascal  Clouzard  occupe  la  fonction  de  Directeur  ExécutifFrance Guillaume de ColongesGuillaume de Colonges  a  une  formation  universitaire  en  économieet  a  suivi  un  programme  avancé  en  management  à  HarvardBusiness  School  aux  États Unis   Guillaume  de  Colonges  a  débutésa carrière comme chef de rayon du magasin Carrefour d Anglet en1992   puis  a  occupé  différents  postes  opérationnels  dans  leshypermarchés  en  France  et  en  Pologne   Il  a  ensuite  acquis  uneexpérience  fonctionnelle  en  tant  que  Directeur  commercial  etsupply chain  puis comme Directeur d exploitation supermarchés ethypermarchés  en  Turquie  et  à  Taïwan  entre  2000  et  2008   Il  aensuite  été  Directeur  Général  de  Carrefour  en  Asie   en  Malaisie puis à Singapour en 2009 et enfin de Carrefour Turquie en 2011  En2014   Guillaume  de  Colonges  est  nommé  Directeur  ExécutifPologne  Depuis le 2 octobre 2017  Guillaume de Colonges occupela  fonction  de  Directeur  Exécutif  Europe  du  Nord  et  de  l Est(Belgique  Pologne et  Roumanie)   Il assure directement la directionopérationnelle de Carrefour Belgique  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEDirection Générale et Comité Exécutif GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017141Thierry GarnierThierry Garnier est ancien élève de l École polytechnique  ingénieurdu  Corps  des  mines   Il  a débuté  sa  carrière  au sein  du  Ministère  del Industrie     en  1996   il  devient  conseiller  technique  de  MichelBarnier   Ministre  délégué  aux  Affaires  européennes   Il  rejointCarrefour en 1997 comme Directeur d hypermarché  puis Directeurrégional  hypermarchés  en  France   Il  est  nommé  Directeur  Généralsupermarchés France en 2003  puis Directeur Exécutif internationaldu groupe Carrefour en 2008  En avril 2012  il est nommé DirecteurExécutif Chine & Taïwan   Depuis le 2 octobre  2017   Thierry Garnieroccupe  la  fonction  de  Directeur  Exécutif  Asie  (Chine  et  Taïwan)   Ilassure directement la direction opérationnelle de Carrefour Chine Noël PriouxNoël  Prioux  est  titulaire  d un  DUT  de  comptabilité   Il  débute  sacarrière  chez  Carrefour  en  1984  en  occupant  différentes  fonctionsopérationnelles  au  sein  de  la  direction  régionale  Ouest  deshypermarchés  Carrefour  France   En  1996   il  devient  Directeur  desservices  financiers  en  France  puis  Directeur  Exécutif  Turquie   De2001  à  2003   il  assume  la  responsabilité  des  hypermarchésCarrefour  en  France   Entre  2004  et  2011   il  dirige  successivementles  filiales  internationales  du  Groupe  en  Colombie   en  Asie  du  Sudet  en  Espagne   En  juin  2011   Noël  Prioux  est  nommé  DirecteurExécutif  France   Depuis  le  2  octobre  2017   Noël  Prioux  occupe  lafonction  de  Directeur  Exécutif  Amérique  Latine  (Argentine  etBrésil)   Il  assure  directement  la  direction  opérationnelle  de  GrupoCarrefour Brasil Éric UzanÉric  Uzan  est  titulaire  d un  diplôme  de  gestion  des  entreprises  etdes administrations  Il débute sa carrière chez Carrefour en 1981 etgravit  les  échelons  en  France  en  devenant  Directeur  GénéralNord Ouest  en  1996   À  partir  de  1998   il  occupe  successivementles postes de Directeur Exécutif en Grèce  au Mexique  au Brésil  enArgentine   en  Thaïlande   et  en  Indonésie   En  2013   Éric  Uzan  estnommé  Directeur  Exécutif  Italie   Depuis  le  2  octobre  2017   iloccupe  la  fonction  de  Directeur  Exécutif  Europe  du  Sud  (Espagneet  Italie)   Il  assure  directement  la  direction  opérationnelle  deCarrefour Espagne Marie ChevalMarie  Cheval  est  diplômée  de  l Institut  d études  politiques  de  Pariset  ancienne  élève  de  l ENA   Marie  Cheval  rejoint  l Inspectiongénérale  des  finances  en  1999   Entre  2002  et  2011   elle  exerceplusieurs  fonctions  au  sein  du  groupe  La  Poste     Directrice  de  lastratégie  des  services  financiers  de  La  Poste  puis  de  La  BanquePostale     Directrice  marketing  et  commerciale  (2006 2009)  puisDirectrice  des  opérations  de  La  Banque  Postale  (2009 2011)   En2011   Marie  Cheval  rejoint  le  groupe  Société  Générale  commeDirectrice  Global  Transaction  and  Payment  Services   Elle  devientDirectrice Générale de Boursorama en 2013  Marie Cheval rejoint legroupe  Carrefour  et  occupe   depuis  le  2  octobre  2017   la  fonctionde  Directrice  Exécutive  Clients   Services  et  Transformation  Digitalepour le Groupe et la France Jacques EhrmannJacques  Ehrmann  est  diplômé  d HEC   Il  a  débuté  sa  carrière  auposte  de  Secrétaire  Général  de  la  Société  des  Hôtels  Méridien  en1989   puis  rejoint  successivement  les  Directions  Générales  d EuroDisney (1995 1997)  et de  Club Méditerranée  (1997 2002)   Entré en2003  dans  le  groupe  Casino  en  tant  que  Directeur  Général  desactivités  immobilières  et  développement   il  y  pilote  la  création  deMercialys et en occupe la Direction Générale durant 7 ans  En 2013 Jacques  Ehrmann  rejoint  la  Direction  Générale  du  groupeCarrefour  comme  Directeur  Exécutif  en  charge  du  patrimoine   dudéveloppement  et  des  nouvelles  activités   En  avril  2014   il  ajoute  àcette  fonction  celle  de  Président Directeur  Général  de  Carmila société  spécialisée dans  la  dynamisation des  centres  commerciauxattenants  aux  hypermarchés  Carrefour   Depuis  le  2  octobre  2017 Jacques  Ehrmann  occupe  la  fonction  de  Directeur  ExécutifPatrimoine   Développement  international  et  Innovation   Il reste  parailleurs Président Directeur Général de Carmila Gérard LavinayGérard  Lavinay  a débuté sa  carrière  chez  Euromarché  en  1980   Il  aoccupé  plusieurs  fonctions  dans  cette  chaîne  d hypermarchésreprise  par  Carrefour  en  1991   d abord  en  magasin   puis  à  ladirection  logistique   À  partir  de  1998   Gérard  Lavinay  occupe  ausein  de  Carrefour  différentes  fonctions  en  Grèce   puis  la  DirectionExécutive  de  Carrefour  Chili  en  2003   Il  revient  en  France  en  2004pour occuper les fonctions  de  Directeur supply chain Groupe   puisDirecteur  Général  organisation  systèmes  d information  et supplychain  Groupe   En  2008   il  est  nommé  Directeur  Exécutifsupermarchés  France  Gérard Lavinay rejoint Carrefour Belgique en2009  en  tant  que  Directeur  Exécutif  et  Administrateur  délégué   En2013   il  supervise  les  activités  de  Carrefour  en  Europe  du  Nord(Belgique   Pologne  et  Roumanie)  et  les  équipes  de  coordination  etsupport  marchandises  internationales   Depuis  le  2  octobre  2017 Gérard  Lavinay  occupe  la  fonction  de  Directeur  ExécutifMarchandises   Flux  et  Formats   Il  est  notamment  en  charge  desmarchandises   de  la  marque  propre   de  la supply  chain  et  desformats Matthieu MaligeMatthieu  Malige  est  diplômé  d HEC  et  de  l École  des  TravauxPublics et titulaire d un Master of Science (UCLA)  Il a commencé sacarrière chez Lazard Frères  De 2003 à 2011  il a occupé différentesresponsabilités  au  sein  du  groupe  Carrefour     Directeur  de  lastratégie  et  du  développement   Directeur  financier  de  CarrefourBelgique  et  Directeur  financier  de  Carrefour  France   Il  rejoint  en2011  le  groupe  Fnac  en  qualité  de  Directeur  financier  et devient   le20  juillet  2016   suite  à  l acquisition  de  Darty   Directeur  financierGroupe  de  Fnac  Darty   Depuis  le  16  octobre  2017   Matthieu  Maligeoccupe la fonction de Directeur Exécutif Finances Gestion   GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 142Laurent ValléeLaurent  Vallée  est  diplômé  de  l ESSEC   de  l IEP  et  ancien  élève  del ENA   Il  débute  sa  carrière  au  Conseil  d État  où  il  exercenotamment  les  fonctions  de  Commissaire  du  Gouvernement  et  deConseiller  Constitutionnel  du  Secrétaire  Général  duGouvernement   De  2008  à  2010   il  est  avocat  au  sein  du  cabinetClifford  Chance  avant  d être  nommé   en  avril  2010   Directeur  desAffaires  civiles  et  du  Sceau  au  Ministère  de  la  Justice   SecrétaireGénéral  du Groupe  Canal+  entre  2013  et  2015  il était  depuis  mars2015  Secrétaire  Général  du  Conseil  Constitutionnel   Le  30  août2017   il  rejoint  la  Direction  Générale  du  groupe  Carrefour  en  tantque Secrétaire Général Jérôme NantyJérôme  Nanty  est  diplômé  de  l Institut  d études  politiques  de  Pariset  titulaire  d une  maîtrise  de  droit  public   Il  débute  sa  carrière  en1986 à la  Société  Générale  avant de  rejoindre  en 1989 la Directiondes  marchés  financiers  du  Crédit  Lyonnais   d abord  commeopérateur  sur  la  dette  publique   puis  comme  responsable  d unportefeuille  d émetteurs  obligataire   En  1998   il  rejoint  la  Directiondes  ressources  humaines  comme  responsable  de  la  politique  del emploi   puis  des  relations  du  travail   De  2001  à  2004   il  estDirecteur  des  relations  sociales  du  groupe  Crédit  Lyonnais   Iloccupe  les  mêmes  fonctions  en  parallèle  pour  le  groupe  CréditAgricole  à  partir  de  2003   À  ce  titre   il  pilote  le  volet  social  durapprochement  entre  le  Crédit  Lyonnais  et  le  Crédit  Agricole   Il  estnommé  Directeur  des  ressources  humaines  de  LCL  en  2005   puisdu  groupe  Caisse  des  Dépôts  en  2008   De  2013  à  2016   il  a  étéSecrétaire  Général  du  groupe  Transdev   Depuis  juillet  2016   il  étaitSecrétaire  Général  et  Directeur  des  ressources  humaines  dugroupe  Air France  KLM  Le 2 octobre 2017  Jérôme  Nanty rejoint legroupe  Carrefour  au  poste  de  Directeur  Exécutif  RessourcesHumaines pour le Groupe et la France Laurent GlépinLaurent  Glépin  est  diplômé  de  l École  Française  des  attaché(e)s  depresse  (Efap)   Il  a  débuté  sa  carrière  au  sein  du  groupe  duRassemblement  pour  la  République  (RPR)  en  qualité  d attaché  depresse de 1990 à 1993  puis de Chef du service de presse de 1993 à1995   De  1995  à  2007   Laurent  Glépin  est  Conseiller  presse  à  laPrésidence  de  la  République   De  2007  à  2008   il  rejoint  le  Centrenational  d art  et  de  culture  Georges  Pompidou  au  poste  deDirecteur de la communication  De 2008 à 2010  il est Directeur dela  communication  et  des  relations  presse  d Europe  1   En  janvier2011  Laurent Glépin est  nommé Directeur de la communication etde l action  culturelle  du  groupe  Fnac  puis en 2016   Directeur de lacommunication  du  groupe  Fnac Darty   Laurent  Glépin  rejoint  legroupe Carrefour et occupe  à compter du 2 octobre 2017 le postede Directeur Exécutif Communication pour le Groupe et la France Frédéric HaffnerFrédéric  Haffner  est  diplômé de HEC   En  1999   il  rejoint  Rothschild&  Cie  où  il  est  en  charge  de  nombreuses  opérations  defusions acquisitions  et  de  financement  en  accompagnement  degrandes  entreprises  françaises  et  européennes  dans  leurdéveloppement  international   Il  rejoint  Carrefour  en  2014  en  tantque  Directeur  fusions acquisitions   En  2017   il  a  coordonnél introduction  en  Bourse  de  Carmila  et  de  Grupo  Carrefour  Brasil Depuis  le  2  octobre  2017   il  occupe  la  fonction  de  DirecteurExécutif Stratégie et M&A Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux3 4Rémunération des Administrateurs3 4 1L Assemblée Générale  du 15 juin  2017  a  porté  à 1 200 000 euros  lemontant annuel des jetons de présence alloués aux Administrateurspour  la  période  du  1er août  2016  au  31 juillet  2017  et  pour  lespériodes suivantes  afin de prendre en compte les renouvellementset  nominations  d Administrateurs  et  la  nouvelle  composition  descomités spécialisés Le  Conseil  d administration  a  décidé   lors  de  sa  réunion  du  11  avril2018   de  faire  évoluer  les  modalités  de  répartition  des  jetons  deprésence  concernant  les  réunions  du  Conseil  d administration Cette  répartition  était  inchangée  depuis  2012   La  part  variable  desjetons  de  présence  versée  aux  Administrateurs  en  fonction  de  leurassiduité  aux  réunions  du  Conseil  d administration  sera  désormaisprépondérante  En  conséquence   la  répartition  des  jetons  de  présence  sera    lasuivante à compter du 1er août 2018  Président du Conseil d administration   10 000 euros   Vice Président du Conseil d administration   40 000 euros   Administrateur référent   40 000 euros   Administrateur   45 000 euros composés   d une  part  variable  de  25 000 euros  (contre  10  000  eurosjusqu au  31  juillet  2018)  fonction  de  l assiduité  del Administrateur d une  part  fixe  de  20 000 euros  (contre  35  000  eurosjusqu au 31 juillet 2018)  Président du Comité des comptes   30 000 euros   Président  du  Comité  des  rémunérations   du  Comité  des nominations   du  Comité  RSE  et  du  Comité  stratégique  10 000 euros  membre  des  comités  spécialisés    10 000 euros   liés  à l appartenance  à  un  ou  plusieurs  comités  spécialisés fonction de l assiduité du membre  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017143La  part  variable  du  montant  des  jetons  de  présence  estproportionnelle  au nombre de  séances  du  Conseil d administrationet ou  du  ou  des  comités  spécialisés  auxquelles  les  membresparticipent  (100 %  de  la  part  variable  étant  attribuée  pour  uneprésence à la totalité des séances) Le  montant  des  jetons  de  présence  est  versé  une  fois  par  an   aumois de juillet perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n a pas de lien avecl exercice  de  leur  mandat   En  conséquence   cette  rémunérationn est  pas  communiquée   Ils  ne  perçoivent  pas  de  jetons  deprésence  Il  est  précisé    que  les  deux  Administrateurs  représentant  les  salariéssont  titulaires  d un  contrat  de  travail  au  sein  du  Groupe  etAinsi   au  cours  des  exercices 2016  et 2017   les  Administrateurs  ontperçu  des  jetons  de  présence  à  l exclusion  de  toute  autrerémunération  (à l exception  de  la  rémunération  des  dirigeantsmandataires  sociaux  exécutifs  détaillée  en  section 3 4 2  du  présentDocument de Référence) pour les montants détaillés ci après  Montants des jetons de présence versés au cours de l exercice (en euros) (7)20162017Alexandre Bompard (1) 2 451 61Georges Plassat (2)65 000 0055 000 00Bernard Arnault36 666 6636 111 11Nicolas Bazire68 750 0063 000 00Jean Laurent Bonnafé41 666 6442 777 77Thierry Breton65 000 0063 888 88René Brillet (3)63 750 0054 142 05Flavia Buarque de Almeida (4) 16 199 05Abilio Diniz13 954 3342 777 77Charles Edelstenne55 000 0052 777 77Philippe Houzé70 000 0070 044 00Diane Labruyère Cuilleret65 000 0065 000 00Mathilde Lemoine53 750 0055 000 00Bertrand de Montesquiou65 000 0065 000 00Patricia Moulin Lemoine53 333 3055 000 00Nadra Moussalem (5)8 954 3325 538 94Georges Ralli130 000 00125 000 00Marie Laure Sauty de Chalon (6) 6 726 72Amaury de Sèze (3)105 000 0091 098 05Anne Claire Taittinger55 000 0055 000 00Lan Yan (6) 6 726 72TOTAL1 052 491 921 049 260 44Administrateur et Président du Conseil d administration depuis le 18 juillet 2017 (1)Administrateur et Président du Conseil d administration jusqu au 18 juillet 2017 (2)Administrateur jusqu au 15 juin 2017 (3)Administratrice depuis le 12 avril 2017 (4)Administrateur jusqu au 8 mars 2017 (5)Administratrice depuis le 15 juin 2017 (6)Montants bruts avant prélèvement à la source pour les résidents étrangers et avant prélèvements sociaux et fiscaux pour les résidents français (7) GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 144Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs3 4 2Politique de rémunération 2017 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs3 4 2 1L Assemblée  Générale  du  15 juin  2017  a  approuvé  les  principes  etcritères  de  détermination   de  répartition  et  d attribution  deséléments  fixes   variables  et  exceptionnels  composant  larémunération  totale  et  les  avantages  de  toute  nature  attribuables en  raison  de  leur  mandat   aux  dirigeants  mandataires  sociauxexécutifs dans les conditions prévues à l article L 225 37 2 du Codede commerce Le  versement  des  éléments  de  rémunération  variables  etexceptionnels  dus  au titre  de  l exercice 2017  est conditionné  à  leurapprobation  par  l Assemblée  Générale  du  15 juin  2018   dans  lesconditions  prévues  à  l article L 225 100  alinéa 6  du  Code  decommerce I  Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifsLes  principes  et  règles  applicables  à  la  détermination  de  larémunération  et  des  autres  avantages  des  dirigeants  mandatairessociaux  exécutifs  sont  approuvés  par  le  Conseil  d administration sur  proposition  du  Comité  des  rémunérations    le  Conseild administration  se  référant  notamment  aux  recommandations  duCode AFEP MEDEF Les  principes  régissant  la  détermination  de  la  rémunération  desdirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société sont  L équilibreLe  Conseil  d administration  veille  à  ce  qu aucun  élément  derémunération  ne  soit  disproportionné   Il  veille  également  à  lapertinence  de  chaque  élément  de  rémunération  au  regard  del intérêt social de la Société La cohérenceLa  politique  de  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociauxexécutifs  a  pour  objectif  de  traduire   d une  part   la  performanceindividuelle  de  chaque  dirigeant  mandataire  social  exécutif  et d autre part  la performance collective de l équipe dirigeante Elle  reflète  les  responsabilités   l expérience   la  performance   et  lepotentiel de chaque dirigeant mandataire social exécutif La performanceLa  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs  estétroitement  liée  aux  performances  opérationnelles  du  Groupe  afinde rémunérer la performance et les progrès accomplis notammentau  moyen  d une  rémunération  variable  annuelle  et  d un  plan  derémunération à long terme La  rémunération  variable  des  dirigeants  mandataires  sociauxexécutifs est soumise à la réalisation de conditions de performancedéterminées  par  le  Conseil  d administration   sur  recommandationsdu  Comité  des  rémunérations   et  prennent  la  forme  d objectifséconomiques et qualitatifs précis  simples  mesurables et exigeants Le  Conseil  d administration  peut  les  réexaminer  périodiquement  etêtre  amené  à  en  réviser  certains  afin  que  ceux ci  reflètent  mieuxl ambition  stratégique  du  Groupe    il  s assure  également  de  leurpérennité une  partie  de  la  rémunération  peut  être  composée  d actions  deperformance de la Société Par  ailleurs   dans  l objectif  d associer  étroitement  les  dirigeantsmandataires  sociaux  exécutifs  au  développement  du  Groupe  dansla  durée  et  de  renforcer  le  lien  avec  les  intérêts  des  actionnaires En  cohérence  avec  les  engagements  du  Groupe  en  matière  deResponsabilité  Sociétale  du  Groupe   des  objectifs  de  performanceliés  à  la  RSE  font  également  partie  des  éléments  pouvant  être  prisen  compte  pour  la  rémunération  des  dirigeants  mandatairessociaux exécutifs La comparabilitéLa  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs  doitêtre  compétitive  afin  d attirer   de  motiver  et  de  retenir  les  talentsaux  fonctions  les  plus  élevées  du  Groupe   Pour  apprécier  cettecompétitivité   des  études  des  pratiques  de  sociétés  sont  réaliséesrégulièrement sur un panel de sociétés françaises et internationalesoccupant des positions de référence sur leurs marchés II  Critères de détermination  de répartition et d attribution des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifsLes  éléments  de  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociauxexécutifs sont les suivants  Rémunération annuelleLa rémunération  comporte une part  fixe et  une  part variable  Cetterémunération  est  le  reflet  des  responsabilités  de  chaque  dirigeantmandataire  social  exécutif   de  son  niveau  d expérience  et  de  sescompétences et des pratiques de marché Rémunération fixe annuelleLa  rémunération  fixe  annuelle  est  revue  à  échéances  relativementlongues  Elle peut éventuellement faire l objet d un réexamen par leConseil  d administration  en  fonction  des  circonstances   etnotamment à l occasion d un renouvellement de mandat Rémunération variable annuelleLe  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle  ne  peut  excéderun  maximum  exprimé  en  pourcentage  de  la  rémunération  fixeannuelle Ainsi  la rémunération variable annuelle ne peut représenter plus de200%  de  la  rémunération  fixe  annuelle  des  dirigeants  mandatairessociaux  exécutifs   Le  Conseil  d administration  peut  déciderd abaisser ce plafond Le  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle est  subordonné  àla  réalisation  de  conditions  de  performance  liées  à  l atteinted objectifs  économiques  et  qualitatifs  individuels   Les  objectifs  deperformance  sont  basés   pour  50%  du  montant  sur  l atteinted objectifs  économiques  et   pour  50%   sur  l atteinte  d objectifsqualitatifs  individuels  définis  par  le  Conseil  d administration   surrecommandations  du  Comité  des  rémunérations   Le  niveau  deréalisation  attendu  des  objectifs  économiques  utilisés  pour  ladétermination  de  la  rémunération  variable  annuelle  est  établi  demanière  précise  mais  n est  pas  rendu  public  pour  des  raisons  deconfidentialité Les  éléments  de  la  rémunération  variable  annuelle  ne  pourront   àcompter de  la rémunération due au titre  de 2017  en application del article L  225 100   alinéa 6  du  Code  de  commerce   être  versésqu après approbation par l Assemblée Générale Ordinaire devant seréunir en 2018  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017145Rémunération à long termeCette  rémunération  à  long  terme  peut  prendre  la  forme  destock options   d attributions  gratuites  d actions  ou  d un  versementen numéraire dans les conditions suivantes  la  rémunération  à  long  terme  pourra  représenter  50 %  de  la rémunération globale maximum  le  bénéfice  est  subordonné  à  la  réalisation  sur  une  période pluriannuelle  de  conditions  de  performance  quantitatives  etqualitatives  déterminées  par  le  Conseil  d administration   surrecommandations du Comité des rémunérations  le  bénéfice  est  subordonné  à  une  condition  de  présence  à  la clôture des exercices considérés En cas d attribution de stock options ou d actions de performance le Conseil d administration fixe la quantité d actions à conserver parles  dirigeants  mandataires sociaux  exécutifs  jusqu à  la  cessation deleur  mandat  social   conformément  aux  dispositions  du  Code  decommerce Jetons de présenceLe  Conseil  d administration  peut  décider  de  verser  des  jetons  deprésence  aux  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs   encontrepartie  de  leur  appartenance  au  Conseil  d administration  et  àun ou plusieurs comités spécialisés Les  jetons  de  présence  sont  versés  selon  les  mêmes  règles  quecelles  applicables  aux  Administrateurs  telles  que  décrites  à  lasection 3 4 1  du  présent  Document  de  Référence   Ces  jetons  deprésence  sont  notamment  composés  d une  part  fixe  et  d une  partvariable  en  fonction  de  l assiduité  des  membres  aux  réunions  duConseil d administration et de ses comités spécialisés Rémunérations exceptionnellesEn  cas  de  circonstances  particulières  le  justifiant   le  Conseild administration  peut  décider  de  l attribution  d une  rémunérationexceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs Cette  rémunération  pourrait  prendre  la  forme  d un  versement  ennuméraire ou de l attribution d actions ou de stock options Rémunérations  indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise de fonctionEn  application  du  principe  de  comparabilité  énoncé  ci dessus   leConseil  d administration  peut   sur  recommandations  du  Comitédes  rémunérations   attribuer  une  rémunération  liée  à  la  prise  defonction d un nouveau dirigeant mandataire social exécutif Cette  rémunération  pourrait  prendre  la  forme  d un  versement  ennuméraire ou de l attribution d actions ou de stock options Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l article L  225 42 1 du Code de commerceEn cohérence avec les pratiques de marché  la Société fournit à sesdirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs  une  aide  à  la  constitutiond un revenu de remplacement au départ à la retraite À  ce  titre   les  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs  du  Groupepeuvent  bénéficier  d un  régime  de  retraite  supplémentaire  àprestations  définies  relevant  de  l article L 137 11  du  Code  de  lasécurité  sociale   en  vigueur  au  sein  du  Groupe  depuis 2009   Lebénéfice  de  ce  régime  de  retraite  est  subordonné  au  respect  deconditions de performances Le  descriptif  de  ce  régime  figure  à  la  section 3 4 2 3  du  présentDocument de Référence Par  ailleurs   dans  certaines  circonstances   le  Conseild administration  peut  décider  de  l attribution  d une  indemnité  dedépart aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs ou de conclureun engagement de non concurrence L attribution de l indemnité de départ sera soumise à des conditionsde  performance   Le  Conseil  d administration  peut  renoncer  à  lamise  en   uvre  de  l engagement  de  non concurrence  lors  dudépart du dirigeant mandataire social exécutif L indemnité  de  départ  attribuable  aux  dirigeants  mandatairessociaux  exécutifs  ne  peut  excéder  deux ans  de  rémunération  (fixeet  variable)   L éventuel  engagement  de  non concurrence  estcompris dans ce plafond Enfin   les  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs  bénéficient  desrégimes de prévoyance et de remboursement de frais de santé Avantages de toute natureLes  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs  peuvent  bénéficierd avantages  de  toute  nature   sur  décision  du  Conseild administration  et  sur  recommandations  du  Comité  desrémunérations   Cette  attribution  peut  être  déterminée  au  regarddes besoins qu engendre l exercice du mandat Les  dirigeants  mandataires  sociaux  exécutifs  bénéficient  ainsi  d unvéhicule  de  fonction   D autres  avantages  en  nature  peuvent  êtreprévus selon la  situation spécifique de chaque dirigeant mandatairesocial exécutif  GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 146Politique de rémunération 2018 du Président Directeur Général 3 4 2 2 Le  Conseil  d administration  a  décidé   lors  de  sa  réunion  du  11  avril2018   de  soumettre  la  résolution  suivante  à  l Assemblée  Généraledevant  se  réunir  le  15  juin  2018  relative  à  la  politique  derémunération  2018  du  Président Directeur  Général  présentéeci dessous  «  L Assemblée  Générale  statuant  aux  conditions  de  quorum  et  demajorité  requises  pour  les  assemblées  générales  ordinaires connaissance  prise  du  rapport  du  Conseil  d administration conformément  à  l article  L 225 37 2  du  Code  de  commerce approuve  les  principes  et  critères  de  détermination   de  répartitionet  d attribution  des  éléments  fixes   variables  et  exceptionnelscomposant  la rémunération  totale et les avantages  de toute natureattribuables  à  Monsieur  Alexandre  Bompard  en  raison  de  sonmandat  de  Président Directeur  Général  au  titre  de  l exercice  2018 tels  que  décrits  dans le  rapport  du  Conseil  d administration  intégréà l avis de convocation » I  Principes de détermination de la rémunération du Président Directeur Général Les  principes  et  règles  applicables  à  la  détermination  de  larémunération  et  des  autres  avantages  du  Président DirecteurGénéral  sont  approuvés  par  le  Conseil  d administration   surproposition  du  Comité  des  rémunérations     le  Conseild administration  se  référant  notamment  aux  recommandations  duCode AFEP MEDEF  Les  principes  régissant  la  détermination  de  la  rémunération  duPrésident Directeur Général sont   L équilibre Le  Conseil  d administration  veille  à  ce  qu aucun  élément  derémunération  ne  soit  disproportionné   Il  veille  également  à  lapertinence  de  chaque  élément  de  rémunération  au  regard  del intérêt social de la Société  La cohérence La  politique  de  rémunération  du  Président Directeur  Général  apour  objectif de  traduire  d une  part   la  performance opérationnelledu  Groupe  et   d autre  part   la  performance  individuelle  duPrésident Directeur Général Elle  reflète  les  responsabilités   l expérience   la  performance   et  lepotentiel du Président Directeur Général  La performance La  rémunération  du  Président Directeur  Général  est  étroitementliée  aux  performances  opérationnelles  du  Groupe  afin  derémunérer la performance et  les  progrès  accomplis notamment  aumoyen  d une  rémunération  variable  annuelle  et  d un  plan  derémunération à long terme  La  rémunération  variable  du  Président Directeur  Général  estsoumise à la réalisation de conditions de performance déterminéespar  le  Conseil  d administration   sur  recommandation  du  Comitédes  rémunérations   et  prennent  la  forme  d objectifs  quantifiablesfinanciers  et  extra financiers   et  qualitatifs  précis   simples mesurables et exigeants  Le  Conseil  d administration  peut  les  réexaminer  périodiquement  etêtre  amené  à  en  réviser  certains  afin  que  ceux ci  reflètent  mieuxl ambition  stratégique  du  Groupe     il  s assure  également  de  leurpérennité  Par  ailleurs   dans  l objectif  d associer  étroitement  lePrésident Directeur  Général  au  développement  du  Groupe  dans  ladurée et  de  renforcer  le  lien avec  les intérêts  des  actionnaires  unepartie  de  la  rémunération  peut  être  composée  d actions  deperformance de la Société  En  cohérence  avec  les  engagements  du  Groupe  en  matière  deResponsabilité  Sociétale  du  Groupe   des  objectifs  de  performanceextra financiers  liés  à  la  RSE  font  également  partie  des  élémentspouvant  être  pris  en  compte  pour  la  rémunération  duPrésident Directeur Général  La comparabilité La  rémunération  du  Président Directeur  Général  doit  êtrecompétitive  afin  d attirer   de  motiver  et  de  retenir  les  talents  auxfonctions  les  plus  élevées  du  Groupe   Pour  apprécier  cettecompétitivité   des  études  des  pratiques  de  sociétés  sont  réaliséesrégulièrement sur un panel de sociétés françaises et internationalesoccupant des positions de référence sur leurs marchés  II  Critères de détermination  de répartition et d attribution des éléments de rémunération du Président Directeur Général Les éléments de rémunération du Président Directeur Général sontles suivants   Rémunération annuelle La rémunération  comporte une part  fixe et  une  part variable  Cetterémunération  est  le  reflet  de  ses  responsabilités   de  son  niveaud expérience  de ses compétences et des pratiques de marché  Rémunération fixe annuelle La  rémunération  fixe  annuelle  est  revue  à  échéances  relativementlongues  Elle peut éventuellement faire l objet d un réexamen par leConseil  d administration  en  fonction  des  circonstances   etnotamment à l occasion d un renouvellement de mandat  Rémunération variable annuelle Le  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle  ne  peut  excéderun  maximum  exprimé  en  pourcentage  de  la  rémunération  fixeannuelle  Ainsi   la  rémunération  variable  annuelle  du  Président DirecteurGénéral  ne  peut  représenter  plus  de  165%  de  sa  rémunération  fixeannuelle  Le  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle est  subordonné  àla  réalisation  de  conditions  de  performance  liées  à  l atteinted objectifs quantifiables  financiers et extra financiers  et d objectifsqualitatifs  individuels   Les  objectifs  de  performance  sont  basés pour 80% du montant sur l atteinte d objectifs quantifiables et  pour20%   sur  l atteinte  d objectifs  qualitatifs  individuels  définis  par  leConseil  d administration   sur  recommandations  du  Comité  desrémunérations   Le  niveau  de  réalisation  attendu  des  objectifsquantifiables  utilisés  pour  la  détermination  de  la  rémunérationvariable annuelle est établi de manière précise mais n est pas rendupublic pour des raisons de confidentialité  La  rémunération  variable  annuelle  2018  ne  pourra   en  applicationde  l article  L 225 100   alinéa  6  du  Code  de  commerce   être  verséequ après approbation par l Assemblée Générale Ordinaire devant setenir  en  2019  en  vue  de  l approbation  des  comptes  de  l exerciceclos le 31 décembre 2018   3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017147Rémunération à long terme La  rémunération  à  long  terme  peut  prendre  la  forme  destock options   d attributions  gratuites  d actions  ou  d un  versementen numéraire dans les conditions suivantes  la  rémunération  à  long  terme  ne  peut  excéder  50%  de  la rémunération globale maximum   le  bénéfice  est  subordonné  à  la  réalisation  sur  une  période pluriannuelle  de  conditions  de  performance  quantitatives  etqualitatives  déterminées  par  le  Conseil  d administration   surrecommandations du Comité des rémunérations  le  bénéfice  est  subordonné  à  une  condition  de  présence  à  la clôture des exercices considérés  En cas d attribution de stock options ou d actions de performance le Conseil d administration fixe la quantité d actions à conserver parle  Président Directeur  Général  jusqu à  la  cessation  de  son  mandatsocial  conformément aux dispositions du Code de commerce  Jetons de présence Le  Conseil  d administration  peut  décider  de  verser  des  jetons  deprésence  au  Président Directeur  Général   en  sa  qualitéd Administrateur   de  Président  du  Conseil  d administration  et  demembre de comités spécialisés Les  jetons de  présence sont  versés selon les règles  applicables  auxAdministrateurs  telles  que  décrites  à  la  section  3 4 1  du  présentDocument  de  Référence   Ces  jetons  de  présence  sont  notammentcomposés  d une  part  fixe  et  d une  part  variable  en  fonction  del assiduité  des  membres  aux  réunions  du  Conseil  d administrationet de ses comités spécialisés Rémunérations exceptionnelles En  cas  de  circonstances  particulières  le  justifiant   le  Conseild administration  peut  décider  de  l attribution  d une  rémunérationexceptionnelle au Président Directeur Général  Cette  rémunération  pourrait  prendre  la  forme  d un  versement  ennuméraire ou de l attribution d actions ou de stock options  Rémunérations  indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise de fonction En  application  du  principe  de  comparabilité  énoncé  ci dessus   leConseil  d administration  peut   sur  recommandations  du  Comité  desrémunérations  attribuer une rémunération liée à la prise de fonction  Cette  rémunération  peut  prendre  la  forme  d un  versement  ennuméraire ou de l attribution d actions ou de stock options  Engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l article L 225 42 1 du Code de Commerce En  cohérence  avec  les  pratiques  de  marché   la  Société  fournit  àson  Président Directeur  Général  une  aide  à  la  constitution  d unrevenu de remplacement au départ à la retraite  À  ce  titre   le  Président Directeur  Général  peut  bénéficier  d unrégime de retraite supplémentaire à prestations définies relevant del article  L 137 11  du  Code  de  la  sécurité  sociale   en  vigueur  au  seindu  Groupe  depuis  2009   Le  bénéfice  de  ce  régime  de  retraite  estsubordonné au respect de conditions de performances  Le  descriptif  de  ce  régime  figure  à  la  section  3 4 2 3  du  présentDocument de Référence  Par  ailleurs   dans  certaines  circonstances   le  Conseild administration  peut  décider  de  l attribution  d une  indemnité  dedépart  au  Président Directeur  Général  et ou  de  la  conclusion  d unengagement de non concurrence  L attribution de l indemnité de départ sera soumise à des conditionsde  performance   Le  Conseil  d administration  peut  renoncer  à  lamise  en   uvre  de  l engagement  de  non concurrence  lors  dudépart du Président Directeur Général  L indemnité  de  départ  attribuable  au  Président Directeur  Généralne  peut  excéder  deux  ans  de  rémunération  (fixe  et  variable) L éventuel  engagement  de  non concurrence  est  compris  dans  ceplafond  Enfin   le  Président Directeur  Général  bénéficie  de  régimes  deprévoyance et de remboursement de frais de santé  Avantages de toute nature Le  Président Directeur  Général  peut  bénéficier  d avantages  detoute  nature   sur  décision  du  Conseil  d administration  et  surrecommandation  du  Comité  des  rémunérations   Cette  attributionpeut être déterminée  au regard  des besoins qu engendre  l exercicedu mandat  Le  Président Directeur  Général  bénéficie  ainsi  d un  véhicule  defonction   D autres  avantages  en  nature  peuvent  être  prévus  envertu d une situation spécifique Structure de la rémunération 2018Rémunération variable annuelle 2018 Rémunérationsans conditionsde performance20 %  Rémunérationsous conditionsde performance80 %Rémunération xe  20 %Rémunérationvariable   35 %Rémunération long terme   45 % Qualitéde lagouvernance20 %Cash  owlibre20 %Extra  nanciersChired aaires20 %Résultatopérationnelcourant20 %RSE20 %   80 % des objectifssont quanti ables 20 %20 %60 %20 % des objectifssont qualitatifsFinanciersQualitatifindividuel GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 148Rémunération de Monsieur Alexandre Bompard  Président Directeur Général3 4 2 3Les  principes  et  critères  de  détermination   de  répartition  etd attribution  des  éléments  fixes   variables  et  exceptionnelscomposant la rémunération totale  et  les  avantages  de toute  natureattribuables   en  raison  de  son  mandat   au  Président DirecteurGénéral  dans  les  conditions  prévues  à  l article L 225 37 2  du  Codede  commerce  ont  été  approuvés  par  l Assemblée  Générale  du15 juin 2017 Le  tableau  ci dessous  présente  une  synthèse  des  éléments  derémunération dus ou versés à Monsieur Alexandre Bompard au titrede l exercice 2017 en raison de  son mandat  de Président DirecteurGénéral à compter du 18 juillet 2017 (en euros)Exercice 2017Montants dus autitre de l exerciceMontants versés aucours de l exerciceMonsieur Alexandre BompardPrésident Directeur Général depuis le 18 juillet 2017Rémunération fixe (1)750 000750 000Rémunération variable (1)1 237 500N ARémunération à long termeN A*N AIndemnité de départN AN AJetons de présence (2)2 4522 452Avantages en nature (1) (véhicule de fonction avec chauffeur)1 4501 450TOTAL1 991 402753 902Exercice 2017Valorisation des options attribuées au cours de l exerciceN AValorisation des actions de performances attribuées au cours de l exerciceN A(1) Montant proratisé sur 6 mois conformément à la décision du Conseil d administration (2) Période du 18 juillet 2017 au 31 juillet 2017 N A   Non applicable *Dans  le  cas  de la  réalisation  des  conditions  de  performance  au  titre  des  exercices 2017  et 2018   Monsieur Alexandre  Bompard  percevra  une  sommed un montant de 3 252 000 euros après approbation par l Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 Rémunération annuelleRémunération 2017Monsieur Alexandre  Bompard  bénéficie  d une  rémunérationannuelle  composée  d une  partie  fixe  et  d une  partie  variable   Lesrémunérations  fixe  et  variable 2017  sont  proratisées  à  50 %  pourl exercice 2017 Pour  l exercice 2017   sa  rémunération  fixe  annuelle  s est  élevée  à750 000 euros sur une base annuelle de 1 500 000 euros La rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompardest  basée  sur  l atteinte  d objectifs  et  peut  atteindre  100 %  de  larémunération  fixe  annuelle  si  les  objectifs  de  performance  sontréalisés  et  davantage  en  cas  de  dépassement  avec  un  butoir  à165%   Pour  les  années 2017  et 2018   la  réalisation  à  100%  desobjectifs  permettra  à  Monsieur Alexandre  Bompard  de  bénéficierd une  rémunération  variable  annuelle  égale  à  100%  de  sarémunération  fixe  annuelle   La  réalisation  à  120%  des  objectifs  luipermettra de bénéficier d une rémunération variable annuelle égaleà  165%  de sa  rémunération  fixe  annuelle  Entre  ces  deux bornes   larémunération variable annuelle augmentera de façon linéaire Les  objectifs  de  performance  de  la  rémunération  variable  annuellesont basés  pour 50%  sur l atteinte d objectifs économiques (chiffred affaires  et  résultat  opérationnel  courant   ces  objectifs  comptantrespectivement  pour  moitié)  et   pour  50%   sur  l atteinte  d objectifsqualitatifs  individuels  (qualité  de  la  gouvernance  et  ResponsabilitéSociétale  de  l Entreprise   ces  objectifs  comptant  respectivementpour moitié) Le  niveau  de  réalisation  attendu des  objectifs  économiques  utiliséspour  la  détermination  de  la  partie  variable  de  la  rémunérationannuelle a été établi de manière précise mais n est pas rendu publicpour des raisons de confidentialité Le  Conseil  d administration   lors  de  sa  séance  du  11 avril  2018   afixé  le  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle  deMonsieur Alexandre Bompard à 1 237 500 euros   3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017149La rémunération variable annuelle 2017 s élève ainsi à 165% de la rémunération fixe OBJECTIFSCRITÈRESNATURE PONDÉRATIONATTEINTE DESOBJECTIFSFinanciersChiffre d affaires Quantifiable25%AtteintRésultat opérationnel courant Quantifiable25% Partiellement atteintExtra financiers Responsabilité Sociétale de l Entreprise Quantifiable25%DépasséTotal quantifiable75%Qualitatifs individuelsQualité de la gouvernanceQualitatif25%DépasséLa  rémunération variable annuelle  de Monsieur Alexandre  Bompard  ne  pourra  être  versée  qu après  l approbation  de  l Assemblée  Généraledu 15 juin 2018 Rémunération 2018Pour  l exercice 2018   le  Conseil  d administration  a  décidé  de  maintenir  la  rémunération  fixe  annuelle  du  Président Directeur  Général  à  unmontant de 1 500 000 euros  Conformément  à  la  politique  de  rémunération  2018   la  structure  de  la  rémunération  variable  annuelle  a  été  modifiée  pour  inclure  unobjectif lié au cash flow libre hors éléments exceptionnels La rémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard pour l exercice 2018 sera déterminée selon la répartition et les objectifssuivants OBJECTIFSCRITÈRESNATUREPONDÉRATIONFinanciersChiffre d affairesQuantifiable20%Résultat  opérationnel courantQuantifiable20%Cash flow libreQuantifiable20%Extra financiersResponsabilité Sociétale de l EntrepriseQuantifiable20%Total quantifiable80%Qualitatifs individuelsQualité de la gouvernanceQualitatif20%Plan de rémunération à long termeLors de sa séance du 18 juillet 2017  le Conseil d administration  surproposition  du  Comité  des  rémunérations   a  décidé  d octroyerchaque  année  à  Monsieur Alexandre  Bompard  un  plan  derémunération  à  long  terme   pouvant  prendre  la  forme  destock options   d attributions  gratuites  d actions  ou  d un  versementen numéraire  dans les conditions suivantes  la  rémunération  à  long  terme  pourra  représenter  au  maximum 45%  de  la  rémunération  cible  globale  (cette  rémunération  cibleglobale  est  égale  à  la  somme  de  la  rémunération  fixe  annuelle de  la  rémunération variable cible de  165%  précitée  et du  plan derémunération à long terme)  le  bénéfice  du  plan  est  subordonné  à  la  réalisation  à  plus  de 100%   pendant  deux  années  consécutives   de  deux  des  troisobjectifs  suivants  déterminés  par  le  Conseil  d administration  chiffre d affaires  résultat opérationnel courant et RSE  le  bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence de  Monsieur Alexandre  Bompard  en  qualité  dePrésident Directeur  Général   à  la  clôture  des  exercicesconsidérés Dans  ces  conditions   le  Conseil  d administration  a  mis  en  place  unplan de rémunération à long terme en numéraire qui sera soumis àla réalisation  au titre des  exercices 2017 et 2018  d objectifs dans lerespect des principes énoncés ci dessus par  l Assemblée  Générale  statuant  sur  les  comptes  de  l exerciceclos le 31 décembre 2018 Dans le cas de  la réalisation des conditions de performance au titredes exercices 2017  et 2018   Monsieur Alexandre  Bompard  percevraune  somme  d un  montant  de  3 252 000 euros  après  approbationUn  plan  de rémunération  à  long terme  sera  mis  en   uvre  dans  lesmêmes  conditions  et  aux  mêmes  objectifs  que  le  plan  derémunération  à  long  terme  2017  et  2018  mais  avec  uneappréciation des objectifs sur les exercices 2018 et 2019 Régime de retraite supplémentaire à prestations définiesLors  de  sa  séance  du  18 juillet  2017   le  Conseil  d administration  adécidé que Monsieur Alexandre Bompard sera éligible au régime deretraite  supplémentaire  à  prestations  définies  relevant  del article L 137 11  du  Code  de  la  sécurité  sociale   en  vigueur  au  seindu  Groupe  et  bénéficiant  aux  principaux  cadres  dirigeants  duGroupe Le Conseil d administration a estimé que l application de ce régimeà  Monsieur Alexandre  Bompard  lui  permet  de  s attacher  et  defidéliser ce nouveau dirigeant 1  Conditions d entrée dans le régimeLe  bénéficie  du  régime  est  soumis  aux  conditions  cumulativessuivantes  avoir  au  moins  3 ans  d ancienneté  effective  et  continue  au  sein du Groupe  percevoir  une  rémunération  annuelle  brute  supérieure  à  18 fois le plafond annuel de la sécurité sociale  achever  sa  carrière  au  sein  du  Groupe  conformément  aux dispositions de l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 1502  Modalités de détermination de la rémunération de référenceLa  rémunération  de  référence  est  la  moyenne  des  rémunérationsbrutes  annuelles  perçues  au  sein  du  Groupe  au  cours  des  troisdernières  années  civiles  précédant  celle  au  cours  de  laquellel intéressé cesse son activité La  moyenne  ainsi  obtenue  ne  peut  excéder  60 fois  le  plafondannuel de la sécurité sociale Pour  la  détermination  de  la  rémunération  de  référence   sontuniquement  pris  en  compte  le  salaire  annuel  brut  de  base  et  larémunération  variable  annuelle  versés  à  l exclusion  de  toute  autreforme de rémunération directe ou indirecte 3  Rythme d acquisition des droitsLe montant annuel du complément de retraite s élève à 2 75% de larémunération de référence par année d ancienneté sous réserve durespect des conditions de performance La  rente  ainsi  calculée  s ajoute  à  toutes  pensions  ou  rentes  deretraite  (pension  de  vieillesse  de  sécurité  sociale   complémentaireAGIRC ARRCO   rentes  issues  de  régimes  supplémentairesd entreprise  etc ) L ancienneté retenue  pour le  calcul du complément de retraite   estcelle  acquise  par  Monsieur Alexandre  Bompard  au  sein  du  Groupeen  qualité  de  salarié  ou  de  dirigeant  mandataire  social   Elle  prenden compte l ensemble de sa présence au sein du Groupe y comprisau titre de contrats non consécutifs 4  Respect de conditions de performanceL acquisition  de droits au titre  du présent régime est soumise à  desconditions de performance Une  année  n est  prise  en  compte  dans  la  détermination  dumontant  de  la  rente  que  si  elle  correspond  à  une  année  au  coursde laquelle les conditions de performance ont été réalisées Le Conseil d administration détermine chaque année les conditionsde performance applicables qui correspondent  sauf exception  à lasatisfaction  à  hauteur  d au  moins  80%  des  conditions  deperformances  quantitatives  déclenchant  le  versement  de  larémunération variable annuelle de Monsieur Alexandre Bompard À  l issue  de  chaque  année   le  Conseil  d administration  vérifie  laréalisation   au  cours  de  l année  passée   des  conditions  deperformance   À  défaut   l année  n est  pas  prise  en  compte  dans  ladétermination de la rente En  outre   l attribution  d un  complément  de  rente  suppose  qu aumoins 2 3 des  années  aient  été  validées  au  titre  des  conditions  deperformance  pendant  la  durée  d appartenance  deMonsieur Alexandre Bompard au Groupe 5  Modalités de détermination des plafondsLe montant de la rente est soumis à un double plafonnement et  encas de dépassement  est réduit à due concurrence Le montant cumulé de la rente annuelle brute et de l ensemble desrentes  issues  des  régimes de  retraite supplémentaire du Groupe  nepeut excéder 25 % de la rémunération de référence En  outre   le  montant  de  la  rente  annuelle  brute  ne  peut  êtresupérieur à la différence entre  45 % de la rémunération de référence   et  le  montant  annuel  brut  de  toutes  charges  sociales  des retraites de base  complémentaires et supplémentaires 6  Modalités de financement des droitsLes rentes sont versées par un organisme assureur auprès duquel laSociété  verse  des  primes  en  fonction  des  besoins  de  financementapparaissant  au  fur  et  à  mesure  des  départs  en  retraite  desbénéficiaires 7  Charges associées à la charge de la SociétéL employeur  s acquittera  d une  cotisation  annuelle  de  24%  sur  lesprimes versées à l organisme assureur Lors  de  sa  séance  du  11 avril  2018   le  Conseil  d administration   surproposition du Comité des  rémunérations  a constaté la réalisation au  cours  de  l exercice  2017   des  conditions  de  performanceapplicables  qui  correspondent  à  la  satisfaction  à  hauteur  d aumoins  80%  des  conditions  de  performances  quantitativesdéclenchant  le  versement  de  la  rémunération  variable  annuelle  deMonsieur Alexandre Bompard À titre d information  le montant estimatif de la rente annuelle bruteau 31 décembre 2017 aurait été de 64 726 euros Indemnité de départLors de sa séance du 18 juillet 2017  le Conseil d administration  surproposition  du  Comité  des  rémunérations   a  décidé  de  mettre  en uvre  une  indemnité  de  départ  au  profit  de  Monsieur AlexandreBompard dans les conditions suivantes Le  Conseil  d administration  estime  que  l application  de  cetengagement  à  Monsieur Alexandre  Bompard  lui  permet  des attacher et de fidéliser ce nouveau dirigeant Conditions d attribution de cette indemnité de départ1  Conditions de performanceL attribution  de  l indemnité  de  départ  est  soumise  à  des  conditionsde  performance  liées  à  la  réalisation  des  objectifs  suivants évolution  du  chiffre  d affaires   du  résultat  opérationnel  courant  etRSE  Monsieur Alexandre Bompard bénéficiera  donc  d une indemnité  dedépart si  sur au moins la moitié de son (ou ses) mandat(s) ainsi quesur  deux des  trois années  précédant  la  cessation  de  ses  fonctionsde Président Directeur Général  il a rempli l intégralité des objectifsfixés  par  le  Conseil  d administration  pour  la  détermination  de  sesplans de rémunération à long terme (réalisation à plus de 100 % desobjectifs)   En  l absence  de  plans  de  rémunération  à  long  terme  surl un  des  exercices  considérés   sera  uniquement  prise  en  compte  laréalisation des objectifs fixés par le Conseil d administration pour ladétermination de sa rémunération variable annuelle Par  dérogation   si  le  mandat  de  Monsieur Alexandre  Bompardexpire  avant  deux années   les  objectifs  visés  ci dessus  serontappréciés sur l année précédant l expiration du mandat 2  Motifs du départL indemnité  de  départ  sera  versée  en  cas  de  cessation   pourquelque  motif  que  ce  soit   des  fonctions  de  Président DirecteurGénéral   sauf  en  cas  de  révocation  pour  faute  grave  ou  lourde   oude changement de fonctions à l intérieur du groupe Carrefour Le Conseil d administration a considéré que le fait que le versementde  l indemnité  soit  subordonné  à  un  engagement  denon concurrence  permet  de  déroger  aux  cas  d exclusion  deversement  d une  indemnité  de  départ  à  un  dirigeant  mandatairesocial  prévus  par  le  Code  AFEP MEDEF   En  effet   larecommandation  de  ce  Code  ne  vise  que  les  seules  indemnités dedépart et non les engagements de non concurrence  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20171513  Engagement de non concurrenceLe  versement  de  l indemnité  est  subordonné  à  un  engagement  denon concurrence auquel sera tenu Monsieur Alexandre Bompard àl issue de ses fonctions de Président Directeur Général Cet  engagement  d une  durée  de  18 mois  courra  à  compter  de  lacessation de ses fonctions et aura pour objet d interdire  à MonsieurAlexandre  Bompard  l exercice  d une  activité  professionnelleconcurrente  au  sein  d un  certain  nombre  de  sociétés  déterminéesdu secteur de la distribution alimentaire 4  Montant de l indemnité de départMonsieur Alexandre  Bompard  sera  enfin  éligible  à  une  indemnitéde  départ  égale  à  une  année  de  rémunération  fixe  et  variable  cibleà  l exclusion  de  toute  autre  forme  de  rémunération  et  notammentdes  rémunérations  versées  au  titre  d un  plan  de  rémunération  àlong terme 5  Versement de l indemnité de départConformément aux dispositions de l article L  225 42 1 du Code decommerce   aucun  versement  ne  pourra  intervenir  avant  que  leConseil  d administration  ne  constate   lors  ou  après  la  cessation  oule  changement  effectif  des  fonctions  de  Président DirecteurGénéral  le respect des conditions prévues Rémunérations  indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise de fonctionNéant Jetons de présenceLe  montant  des  jetons  de  présence  versés  à  Monsieur AlexandreBompard  en  qualité  de  Président  du  Conseil  d administration d Administrateur   de  membre  et  de  Président  du  Comitéstratégique  est  déterminé  selon  les  règles  détaillées  ensection 3 4 1 du présent Document de Référence Régimes de prévoyance et de frais de santéMonsieur Alexandre  Bompard  bénéficie  de  régimes  deremboursement  de  frais  de  santé  et  « Incapacité   Invalidité Décès » Valorisation des avantages de toute natureMonsieur Alexandre  Bompard  bénéficie  d un  véhicule  de  fonctionavec  chauffeur   La  valorisation  comptable  de  ces  avantages  ennature s établit à 1 450 euros bruts (prorata sur 6 mois)  GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 152Rémunération de Monsieur Georges Plassat  Président Directeur Général 3 4 2 4jusqu au 18 juillet 2017Les  principes  et  critères  de  détermination   de  répartition  etd attribution  des  éléments  fixes   variables  et  exceptionnelscomposant la rémunération totale  et  les  avantages  de toute  natureattribuables   en  raison  de  son  mandat  jusqu au  18  juillet  2017   àMonsieur  Georges  Plassat  dans  les  conditions  prévues  àl article L  225 37 2  du  Code  de  commerce  ont  été  approuvés  parl Assemblée Générale du 15 juin 2017 Le  18 juillet  2017   Monsieur Georges  Plassat  a  fait  part  au  Conseild administration de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite Le Conseil d administration a pris acte de  son départ à la retraite  etde  sa  démission  de  ses  mandats  d Administrateur   de  Président  duConseil  d administration  et  de  Directeur  Général  avec  effet  à  cettedate Le  tableau  ci dessous  présente  une  synthèse  des  éléments  derémunération dus ou versés à Monsieur Georges Plassat au titre desexercices  2016  et  2017  en  raison  de  son  mandat  dePrésident Directeur Général jusqu au 18 juillet 2017 (en euros)Exercice 2016Exercice 2017Montants dusau titre del exerciceMontants versésau cours del exerciceMontants dusau titre del exerciceMontants versésau cours del exerciceMonsieur Georges PlassatPrésident Directeur Général jusqu au 18 juillet 2017Rémunération fixe1 500 000 1 500 000 818 750 (5)818 750 (5)Rémunération variable (1)1 821 000 2 250 000 896 593(5)1 821 000Rémunération à long terme3 252 000N AN A 6 504 000 (6)Indemnité de départ et engagement de non concurrence(2)N AN A 3 975 000 3 975 000Jetons de présence (3)65 00065 00055 00055 000Avantages en nature (véhicule de fonction avec chauffeur)3 9763 9762 319 (5)2 319 (5)TOTAL6 641 976 3 818 976 5 747 662 13 176 069Exercice 2016 Exercice 2017Valorisation des options attribuées au cours de l exerciceN AN AValorisation des actions de performances attribuées au cours de l exercice (4)3 092 600N ALa rémunération variable due au titre de l année N est versée en année N+1 (1)Lors de sa réunion du 18 juillet 2017  le Conseil d administration a constaté   la réalisation des conditions de performance au titre des années 2014 (2)2015  et  2016   que  le  départ  de  Monsieur  Georges  Plassat  n intervenait  pas  en  raison  d un  changement  de  fonctions  à  l intérieur  du  GroupeCarrefour ou pour une révocation liée à une faute lourde  que Monsieur Georges Plassat percevrait cette indemnité  sous réserve d un engagementde non concurrence qui a été conclu Période du 1er août au 31 juillet de chaque année (3)Pour rappel  il s agit d une valorisation  L acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu au terme d une période d acquisition de 3 ans à(4)compter de la date d attribution  Le nombre d actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance dont laréalisation  sera  constatée  à  l issue  de  la  période  d acquisition  de  3 ans    deux  conditions  liées  à  la  performance  économique   la  progression  del EBITDA  (pour  35 %)  et  la  croissance  organique  du  chiffre  d affaires  (pour  35 %)   et  une  condition  liée  à  la  Responsabilité  Sociétale  de  l Entreprise(pour 30 %) Montant proratisé en fonction de sa présence effective au sein du Groupe Carrefour jusqu au 18 juillet 2017 (5)Montants qui ont été versés en 2017 au titre des plans rémunération à long terme 2014 2015 et 2015 2016 (6)  Non applicable N A Rémunération annuelleMonsieur Georges  Plassat  bénéficiait  d une  rémunération  annuellecomposée  d une  partie  fixe  et  d une  partie  variable   Pourl exercice 2017   le  Conseil  d administration  a  décidé   lors  de  saséance  du  18 juillet  2017   que  le  montant  de  sa  rémunérationannuelle  fixe  serait  proratisée  en  fonction  de  sa  présence  effectiveau  sein  du  Groupe  Carrefour  jusqu au  18 juillet  2017   soit  unmontant de 818 750 euros  Sa  rémunération  variable  annuelle  était  basée  sur  l atteinted objectifs  et  pouvait  atteindre  100 %  de  la  rémunération  fixeannuelle  si  les  objectifs  de  performance  étaient  réalisés  etdavantage  en  cas  de  dépassement  avec  un  butoir  à  165 %   Lesobjectifs  de  performance  de  la  rémunération  variable  annuelleétaient  basés   pour  50 %   sur  l atteinte  d objectifs  économiques(chiffre  d affaires  et  résultat  opérationnel  courant   ces  objectifscomptant  respectivement  pour  moitié)  et   pour  50 %   sur  l atteinted objectifs  qualitatifs  individuels  (qualité  de  la  gouvernance  etResponsabilité  Sociétale  de  l Entreprise   ces  objectifs  comptantrespectivement pour moitié)  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017153OBJECTIFSCRITÈRESNATUREPONDÉRATIONFinanciersChiffre d affairesQuantifiable25 %Résultat opérationnel courantQuantifiable25 %ExtrafinanciersResponsabilité Sociétale de l EntrepriseQuantifiable25 %Total quantifiable75 %Qualitatifs individuelsQualité de la gouvernanceQualitatif25 %Le  niveau  de  réalisation  attendu des  objectifs  économiques  utiliséspour  la  détermination  de  la  partie  variable  de  la  rémunérationannuelle a été établi de manière précise mais n est pas rendu publicpour des raisons de confidentialité Lors  de  sa  séance  du  18 juillet  2017   le  Conseil  d administration  adécidé  que  le  montant  de  sa  rémunération  variable  annuelle  seraitproratisé  en  fonction  de  sa  présence  effective  au  sein  du  GroupeCarrefour jusqu au 18 juillet 2017 Le  Conseil  d administration   lors  de  sa  séance  du  11 avril  2018   afixé  le  montant  de  la  rémunération  variable  annuelle  deMonsieur Georges Plassat  pour  l exercice 2017  à  896  593  euros  Larémunération variable 2017 s élève ainsi à 110 % de  la rémunérationfixe Sa  rémunération  variable  annuelle  ne  pourra  être  versée  qu aprèsapprobation par l Assemblée Générale du 15 juin 2018 Plan de rémunération à long termeLors  de  sa  séance  du  29 avril  2015   le  Conseil  d administration   surproposition  du  Comité  des  rémunérations   avait  décidé  d octroyerun  plan  de  rémunération  à  long  terme  au  titre  desexercices 2014 2015   2015 2016   2016 2017   Cette  partie  de  larémunération  pouvait  prendre  la  forme  de  stock options d attributions  gratuites  d actions  ou  d un  versement  en  numérairedans les conditions suivantes  la  rémunération  à  long  terme  pourra  représenter  au  maximum 45 % de la rémunération cible globale  le  bénéfice  du  plan  est  subordonné  à  la  réalisation  à  plus  de 100 %   pendant  deux années  consécutives   de  deux destrois conditions de  performance qualitative (RSE)  et quantitatives(chiffre  d affaires  et  résultat  opérationnel  courant)  déterminéespar le Conseil d administration  le  bénéfice du plan est subordonné à une condition de présence en  qualité  de  Président Directeur  Général   à  la  clôture  desexercices considérés En  cas  de  départ  avant  l expiration  de  la  durée  prévue  pourl appréciation  des  critères  de  performance   le  bénéfice  duversement  du  plan  de  rémunération  à  long  terme  était  exclu   saufcirconstances  exceptionnelles  motivées  par  le  Conseild administration   conformément  aux  recommandations  du  CodeAFEP MEDEF Il  est  rappelé  qu il  n a  été  procédé   au  sein  du  Groupe   à  aucuneattribution  gratuite  d actions  ou  de  stock options  au  titre  desexercices 2012  2013  2014 et 2015 Dans ces conditions  le Conseil d administration avait mis en  uvreun  plan  de  rémunération  à  long  terme  pour  lesexercices 2016 2017  sous  la  forme  d une  attribution  gratuited actions dans les conditions du plan d attribution gratuite d actionsdécrit ci après Plan d attribution gratuite d actionsEn  application  de  la  14e résolution  de  l Assemblée  Générale  du17 mai 2016  le Conseil d administration  sur proposition du Comitédes  rémunérations   a  décidé  lors  de  sa  réunion  du  27 juillet  2016 d approuver  un  plan  d attribution  d actions  de  performance  àenviron 950 collaborateurs du Groupe correspondant à un nombremaximal de 1 950 000 actions (soit 0 26 % du capital social) Dans  le  cadre  de  ce  plan   le  Conseil  d administration   surproposition  du  Comité  des  rémunérations   a  décidé  d attribuer  unnombre  maximal  de  140 000 actions  de  performance  àMonsieur Georges  Plassat  (soit  7 2 %  de  l attribution  et  0 019 %  ducapital social) Le  Conseil  d administration  a  décidé  que  l acquisition  définitive  deces  actions  ne  pourra  avoir  lieu  qu au  terme  d une  périoded acquisition de 3 ans à compter de la date d attribution  Le nombred actions  définitivement  acquises  dépendra  de  la  réalisation  detrois conditions  de  performance   réalisation  qui  sera  constatée  auterme  de  la  période  d acquisition  de  3 ans    deux conditions  liées  àla  performance  économique   la  progression  de  l EBITDA  (pour35 %) et la croissance organique du chiffre d affaires (pour 35 %)  etune condition liée à la Responsabilité Sociétale de l Entreprise (pour30 %) L acquisition  des  actions  suppose  que  le  bénéficiaire  exerce   auterme  de  la  période  d acquisition   une  fonction  de  dirigeantentraînant son affiliation au régime général de la sécurité sociale enapplication  de  l article L  311 3  du  Code  de  la  sécurité  sociale (saufen cas de départ à la retraite avant cette date) Toutefois   le  règlement  du  plan  précisait  que  cette  condition  deprésence n est pas  applicable aux salariés et dirigeants mandatairessociaux   notamment  en  cas  de  décès  ou  de  départ  à  la  retraite  dubénéficiaire  (départ  volontaire  de  la  Société  pour  bénéficier  d unepension de vieillesse) Dans  ces  conditions   le  Conseil  d administration  lors  de  sa  séancedu  18 juillet  2017  a  donc  constaté  que  le  départ  à  la  retraite  deMonsieur Georges  Plassat  ne  lui  ferait  pas  perdre  ses  droits  àattribution  gratuite  d actions  et  que  ce  dernier  bénéficierait  doncde  l attribution  gratuite  d actions  dans  les  mêmes  conditions  queles  autres  salariés  et  dirigeants  mandataires  sociaux  (notammentune  période  d acquisition  de  trois ans  à  compter  de  la  dated attribution  et  le  respect  des  conditions  de  performancecollectives détaillées ci dessus)  GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 154Régime de retraite supplémentaire à prestations définiesMonsieur Georges  Plassat  bénéficiait  du  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies  relevant  de  l article L  137 11du  Code  de  la  sécurité  sociale   en  vigueur  au  sein  du  Groupedepuis 2009  et  bénéficiant  aux  principaux  dirigeants  du  Groupe(Président Directeur  Général   Directeurs  Généraux  Délégués  etquelques cadres clés) Les  caractéristiques  du  régime  de  retraite  supplémentaire  àprestations  définies  telles  que  les  conditions  d acquisition  sontsimilaires  à  celles  décrites  en  page 3 4 2 3  de  la  présente  sectionpour Monsieur Alexandre Bompard Le  18 juillet  2017   Monsieur Georges  Plassat  a  fait  part  au  Conseild administration de sa décision de faire valoir ses droits à la retraite Lors de sa réunion du 18 juillet 2017  le Conseil d administration a  rappelé  que  les  conditions  de  performance  de  l année 2016 n avaient pas été réalisées  constaté  que  le  respect  des  conditions  de  performance permettant  la  validation  des  trimestres  au  titre  de  l année 2017ne pourra être apprécié qu en 2018  constaté que sept années ont été validées par Monsieur Georges Plassat au titre du présent régime de retraite supplémentaire  décidé  en  conséquence  que  Monsieur Georges  Plassat  était éligible  à  un  complément  de  retraite  d un  montant  annuel  brutde 453 083 euros  décidé  en  conséquence  que  le  complément  de  retraite  pourra être  majoré  en  fonction  de  la  réalisation  ou  non  des  conditionsde performance au titre de l année 2017 Lors  de  sa  séance  du  11 avril  2018   le  Conseil  d administration   surproposition du Comité des rémunérations  a constaté la réalisation au  cours  de  l exercice 2017   des  conditions  de  performanceapplicables  qui  correspondent  à  la  satisfaction  à  hauteur  d aumoins  80%  des  conditions  de  performances  quantitativesdéclenchant  le  versement  de  la  rémunération  variable  annuelle  duPrésident Directeur  Général   En  conséquence   le  complément  deretraite sera d un montant annuel brut de 517 810 euros Indemnité de départLe  Conseil d administration   lors de  ses séances  du  29 janvier  et du8 février  2012   avait  institué  une  indemnité  de  départ  au  profit  deMonsieur Georges Plassat en cas de départ avant le 2 avril 2015 Lors  de  sa  séance  du  29 avril  2015   le  Conseil  d administration   surproposition  du  Comité  des  rémunérations   a  souhaité  le  maintiend une indemnité de départ au profit de Monsieur Georges Plassat Le maintien de cette indemnité de départ était justifié au regard desperformances réalisées par  Monsieur Georges  Plassat   de l absencede  tout  plan  de  rémunération  à  long  terme  au  titre  desannées 2012  et  2013  ainsi  que  de  l engagement  denon concurrence mis à sa charge en contrepartie du versement del indemnité de départ cas de départ non lié à un changement de contrôle ou de stratégie(ii) et  lorsque le Président Directeur Général a la possibilité  de fairevaloir  ses  droits  à  la  retraite  à  brève  échéance   En  effet   cesrecommandations  ne visent  que les seules indemnités de départ  etnon les engagements de non concurrence À ce titre  le Conseil d administration considérait que l ensemble deces  raisons  permettent  de  déroger  à  la  recommandation  du  CodeAFEP MEDEF  excluant  (i)  le  versement  d indemnités  de  départ  enLe Conseil  d administration a relevé  que la mise  en  uvre de  cetteindemnité  de  départ  présentait  un  véritable  intérêt  pour  la  Sociétépuisqu elle  permettait  d intéresser  Monsieur Georges  Plassat  auxperformances de la Société et qu elle l empêchait de reprendre uneactivité  professionnelle  concurrente  dans  un  délai  de  18 moissuivant la cessation de ses fonctions Conditions d attribution de cette indemnité de départ1  Conditions de performanceL attribution  de  l indemnité  de  départ  était  soumise  à  desconditions  de  performance  liées  à  la  réalisation  d objectifsquantitatifs  (évolution  du  chiffre  d affaires  et  du  résultatopérationnel courant) et qualitatif (RSE) Monsieur Georges  Plassat  bénéficiait  donc  d une  indemnité  dedépart si  sur au moins la moitié de son (ou ses) mandat(s) ainsi quesur  deux des  trois années  précédant  la  cessation  de  ses  fonctionsde Président Directeur Général  il a rempli l intégralité des objectifsquantitatifs  et  qualitatif  fixés  par  le  Conseil  d administration  pour  ladétermination  de  ses  plans  de  rémunération  à  long  terme(réalisation  à plus  de 100 % des  objectifs)  En  l absence de  plans derémunération  à  long  terme  sur  l un  des  exercices  considérés   serauniquement prise en  compte la réalisation des  objectifs  fixés par  leConseil  d administration  pour  la  détermination  de  sa  rémunérationvariable annuelle Par  dérogation   si  le  mandat  de  Monsieur Georges  Plassat  avaitexpiré  avant deux années  les objectifs quantitatifs et qualitatif visésci dessus  auraient  été  appréciés  sur  l année  précédant  l expirationdu mandat 2  Motifs du départL indemnité  de  départ  serait  versée  en  cas  de  cessation   pourquelque  motif  que  ce  soit   des  fonctions  de  Président DirecteurGénéral   sauf  en  cas  de  révocation  pour  faute  grave  ou  lourde   oude changement de fonctions à l intérieur du groupe Carrefour 3  Engagement de non concurrenceLe versement de l indemnité était subordonné à un engagement denon  concurrence  auquel  serait  tenu  Monsieur Georges  Plassat  àl issue de ses fonctions de Président Directeur Général Cet  engagement  d une  durée  de  18 mois  courrait  à  compter  de  lacessation  de  ses  fonctions  et  aurait  pour  objet  d interdire  àMonsieur Georges  Plassat  l exercice  d une  activité  professionnelleconcurrente  au  sein  d un  certain  nombre  de  sociétés  déterminéesdu secteur de la distribution alimentaire 4  Montant de l indemnité de départMonsieur Georges  Plassat  serait  enfin  éligible  à  une  indemnité  dedépart  égale  à  une  année  de  rémunération  fixe  et  variable  cible   àl exclusion  de  toute  autre  forme  de  rémunération  et  notammentdes  rémunérations  versées  au  titre  d un  plan  de  rémunération  àlong terme  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20171555  Versement de l indemnité de départConformément aux dispositions de l article L  225 42 1 du Code decommerce   aucun  versement  ne  pouvait  intervenir  avant  que  leConseil  d administration  ne  constate   lors  ou  après  la  cessation  oule  changement  effectif  des  fonctions  de  Président DirecteurGénéral  le respect des conditions prévues Lors  de  sa  séance  du  18 juillet  2017   le  Conseil  d administration  aconstaté  la  réalisation  des  conditions  de  performance  au  titre  des années 2014   2015  et  2016  conformément  aux  dispositions  del article L  225 42 1 du Code de commerce  que  le  départ  de  Monsieur Georges  Plassat  n intervenait  pas  en raison  d un  changement  de  fonctions  à  l intérieur  du  GroupeCarrefour ou pour une révocation liée à une faute lourde  que  Monsieur Georges  Plassat  percevrait  une  indemnité  d un montant  brut  de  3 975 000 euros   sous  réserve de  la conclusiond un  engagement  de  non concurrence  que  le  Conseild administration  a  autorisé  et  approuvé  à  l unanimité  lors  decette même réunion L engagement de non concurrence conclu a pour objet d interdire pendant  18 mois   à  Monsieur Georges  Plassat  l exercice  d uneactivité  professionnelle  dans  des  entreprises  concurrentes   LeConseil  d administration  a  relevé  que  la  conclusion  de  cetengagement  entrait  dans  l intérêt  de  la  Société  et  permettaitd éviter  tout  risque  d exercice  d activité  concurrente  parMonsieur Georges Plassat après son départ à la retraite  Jetons de présenceLe  montant  des  jetons  de  présence  versés  à  Monsieur GeorgesPlassat  a  été  déterminé  selon  les  règles  détaillées  en  section 3 4 1du  présent  chapitre   Monsieur Georges  Plassat  a  perçu55 000 euros  pour  son  mandat  d Administrateur   de  Président  duConseil  d administration   de  membre  et  de  Président  du  Comitéstratégique pour la période du 1er août 2016 au 18 juillet 2017 Valorisation des avantages de toute natureMonsieur Georges  Plassat  bénéficiait  d un  véhicule  de  fonctionavec  chauffeur   La  valorisation  comptable  de  ces  avantages  ennature  s établit  à  2 319 euros  bruts  (proratisé  en  fonction  de  saprésence  effective  au  sein  du  groupe  Carrefour  jusqu au  18 juillet2017) Rémunération des Directeurs Généraux Délégués3 4 2 5Les  mandats  des  deux Directeurs  Généraux  Délégués Messieurs Pierre Jean  Sivignon  et  Jérôme  Bédier   ont  pris  fin  le18 juillet  2017   Les  informations  relatives  à  leur  rémunération  autitre  de  l exercice 2017  sont  données  au prorata  temporis  de  ladurée de leur mandat Les  Directeurs  Généraux  Délégués  étaient  rémunérés  pour  leursfonctions  respectives  de  Secrétaire  Général  et  Directeur  Financeset Gestion au titre de leur contrat de travail  Ils ne  bénéficiaient pasde  rémunération  au  titre  de  leur  mandat  social   Les  principes  etrègles  applicables  à  la  détermination  de  leur  rémunération  et  desautres  avantages  perçus  étaient  déterminés  par  Monsieur GeorgesPlassat  dans  le  cadre  de  la  politique  de  rémunération  des  cadresdirigeants  et  en  conséquence  n ont  pas  été  soumis  à  l approbationde  l Assemblée  Générale  du  15 juin  2017  qui  a  approuvé  lesprincipes et critères de détermination  de répartition et d attributiondes  éléments  fixes   variables  et  exceptionnels  composant  larémunération  totale  et  les  avantages  de  toute  nature  attribuables en  raison  de  leur  mandat   aux  dirigeants  mandataires  sociaux  dansles  conditions  prévues  à  l article L 225 37 2  du  Code  decommerce Les  Directeurs  Généraux  Délégués  bénéficiaient  d unerémunération  annuelle  composée  d une  partie  fixe  et  d une  partievariable La  structure  de  rémunération  variable  annuelle  des  DirecteursGénéraux  Délégués  était  basée  sur  l atteinte  d objectifs  et  pouvaitreprésenter  de  0%  à  200%  de  leur  rémunération  fixe   Les  objectifsde  performance  étaient  basés   pour  50%  du  montant  de  leurrémunération  variable   sur  l atteinte  d objectifs  économiques(chiffre  d affaires  TTC like for like   résultat  opérationnel  courant panier  moyen   débit  moyen   ces  objectifs  comptantrespectivement  pour  30%   50%   10%   10%)  et   pour  50%   surl atteinte  d objectifs  qualitatifs  individuels  définis  parMonsieur Georges  Plassat   Président Directeur  Général  jusqu au18 juillet 2017 En  application  de  la  14e résolution  de  l Assemblée  Générale  du17 mai  2016   le  Conseil  d administration   sur  recommandations  duComité  des  rémunérations   avait  décidé  lors  de  sa  réunion  du27 juillet  2016   d approuver  un  plan  d attribution  d actions  deperformance  à  environ  950 collaborateurs  du  Groupecorrespondant  à  un  nombre  maximal  de  1 950 000 actions  (soit0 26%  du  capital  social)  dont  étaient  bénéficiaires  les  DirecteursGénéraux Délégués dans les conditions décrites ci après Les  Directeurs  Généraux  Délégués  bénéficiaient  du  régime  deretraite  supplémentaire  à  prestations  définies  relevant  del article L 137 11  du  Code  de  la  sécurité  sociale   en  vigueur  au  seindu Groupe  depuis 2009 et  bénéficiant  aux  principaux dirigeants duGroupe  (Président Directeur  Général   Directeurs  GénérauxDélégués et quelques cadres clés)  GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 156Monsieur Pierre Jean SivignonLe mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Pierre Jean Sivignon a pris fin le 18 juillet 2017 Le  tableau  ci dessous  présente  une  synthèse  des  éléments  de  rémunération  dus  ou  versé  à  Monsieur Pierre Jean  Sivignon  au  titre  desexercices 2016 et 2017 en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au prorata de la durée de son mandat (en euros)Exercice 2016Exercice 2017Montants dusau titre del exerciceMontants versésau cours del exerciceMontants dusau titre del exerciceMontants versésau cours del exerciceMonsieur Pierre Jean SivignonDirecteur Général Délégué jusqu au 18 juillet 2017Rémunération fixe800 000 800 000 423 684 (3)423 684 (3)Rémunération variable (1)969 091 1 025 3100969 091Avantages en nature (véhicule de fonction)5 0175 0172 759 (3)2 759 (3)TOTAL1 774 108 1 830 327426 443 1 395 534Exercice 2016Exercice 2017Valorisation des options attribuées au cours de l exerciceN AN AValorisation des actions de performances attribuées au cours de l exercice (2)1 104 500N ALa  rémunération  variable  due  au  titre  de  l année N  est  versée  en  année N+1   La  rémunération  variable  intègre  également  la  participation  et(1)l intéressement Pour rappel  il s agit d une valorisation  L acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu au terme d une période d acquisition de 3 ans à(2)compter de la date d attribution  Le nombre d actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance dont laréalisation  sera  constatée  à  l issue  de  la  période  d acquisition  de  3 ans    deux  conditions  liées  à  la  performance  économique   la  progression  del EBITDA  (pour  35 %)  et  la  croissance  organique  du  chiffre  d affaires  (pour  35 %)   et  une  condition  liée  à  la  Responsabilité  Sociétale  de  l Entreprise(pour 30 %) Information proratisée à la fin de son mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017 (3)  Non applicable N A Rémunération annuelleMonsieur Pierre Jean  Sivignon  bénéficiait  d une  rémunérationannuelle composée d une partie fixe Pour  l exercice 2017   sa  rémunération  fixe  annuelle  s est  élevée  à423 684 euros  bruts  (information  proratisée  à  la  fin  de  son  mandatde Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017) Plan d attribution gratuite d actionsEn  application  de  la  14e résolution  de  l Assemblée  Générale  du17 mai 2016  le Conseil d administration  sur proposition du Comitédes  rémunérations   avait  décidé  lors  de  sa  réunion  du  27 juillet2016   d approuver un plan d attribution  d actions de performance àenviron 950 collaborateurs du Groupe correspondant à un nombremaximal de 1 950 000 actions (soit 0 26 % du capital social) Dans  le  cadre  de  ce  plan   le  Conseil  d administration  avait  décidé sur  proposition  du  Comité  des  rémunérations   d attribuer  unnombre  maximal  de  50 000 actions  de  performance  àMonsieur Pierre Jean  Sivignon  (soit  au  total  2 55 %  de  l attributionet 0 0065 % du capital social) Le  Conseil  d administration  a  décidé  que  l acquisition  définitive  deces  actions  ne  pourra  avoir  lieu  qu au  terme  d une  périoded acquisition de 3 ans à compter de la date d attribution  Le nombred actions  définitivement  acquises  dépendra  de  la  réalisation  detrois conditions  de  performance   réalisation  qui  sera  constatée  auterme  de  la  période  d acquisition  de  3 ans   deux  conditions  liées  àla  performance  économique   la  progression  de  l EBITDA  (pour35 %) et la croissance organique du chiffre d affaires (pour 35 %)  etune condition liée à la Responsabilité Sociétale de l Entreprise (pour30 %) Régime de retraite supplémentaire à prestations définiesMonsieur Pierre Jean  Sivignon  bénéficiait  d un  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies   Les  caractéristiques  durégime  applicables  à  Monsieur Pierre Jean  Sivignon  (conditionsd entrée   modalités  de  détermination  de  la  rémunération  deréférence   rythme  d acquisition  des  droits   plafonnement   chargesfiscales et sociales supportées par la Société) sont similaires à cellesdécrites en section 3 4 2 3 du présent Document de Référence Valorisation des avantages de toute natureMonsieur Pierre Jean  Sivignon  bénéficiait  d un  véhicule  defonction   La  valorisation  comptable  de  ces  avantages  en  natures établit à 2 759 euros bruts (information proratisée jusqu à la fin deson mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017)  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017157Monsieur Jérôme BédierLe  mandat  de  Directeur  Général  Délégué  de  Monsieur  Jérôme  Bédier  a  pris  fin  le  18  juillet  2017   Monsieur  Jérôme  Bédier  a  quitté  leGroupe le 16 octobre 2017 Le  tableau  ci dessous  présente  une  synthèse  des  éléments  de  rémunération  dus  ou  versés  à  Monsieur Jérôme  Bédier  au  titre  desexercices 2016 et 2017 en raison de son mandat de Directeur Général Délégué au prorata de la durée de son mandat (en euros)Exercice 2016Exercice 2017Montants dus aucours del exerciceMontants versésau cours del exerciceMontants dus aucours del exerciceMontants versésau cours del exerciceMonsieur Jérôme BédierDirecteur Général Délégué jusqu au 18 juillet 2017Rémunération fixe600 000 600 000 317 183 (3)317 183 (3)Rémunération variable (1)577 429585 5990577 429Avantages en nature (véhicule de fonction)2 9892 9891 644 (3)1 644 (3)TOTAL1 180 417 1 188 587318 827896 255Exercice 2016Exercice 2017Valorisation des options attribuées au cours de l exerciceN AN AValorisation des actions de performances attribuées au cours de l exercice (2)1 104 500N ALa  rémunération  variable  due  au  titre  de  l année  N  est  versée  en  année  N+1   La  rémunération  variable  intègre  également  la  participation  et(1)l intéressement Pour rappel  il s agit d une valorisation  L acquisition définitive de ces actions ne pourra avoir lieu qu au terme d une période d acquisition de 3 ans à(2)compter de la date d attribution  Le nombre d actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance dont laréalisation  sera  constaté  à  la  fin  de  la  période  d acquisition  de  3 ans    deux  conditions  liées  à  la  performance  économique   la  progression  del EBITDA  (pour  35 %)  et  la  croissance  organique  du  chiffre  d affaires  (pour  35 %)   et  une  condition  liée  à  la  Responsabilité  Sociétale  de  l Entreprise(pour 30 %) Information proratisée à la fin de son mandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017 (3)  Non applicable N A Rémunération annuelleMonsieur Jérôme  Bédier  bénéficiait  d une  rémunération  annuellecomposée d une partie fixe Pour  l exercice 2017   sa  rémunération  fixe  annuelle  s est  élevée  à317 183 euros bruts (information proratisée la fin de son mandat deDirecteur Général Délégué le 18 juillet 2017) Plan d attribution gratuite d actionsEn  application  de  la  14e résolution  de  l Assemblée  Générale  du17 mai 2016  le Conseil d administration  sur proposition du Comitédes  rémunérations   avait  décidé  lors  de  sa  réunion  du  27 juillet2016   d approuver un plan d attribution  d actions de performance àenviron 950 collaborateurs du Groupe correspondant à un nombremaximal de 1 950 000 actions (soit 0 26 % du capital social) Dans  le  cadre  de  ce  plan   le  Conseil  d administration  avait  décidé sur  proposition  du  Comité  des  rémunérations   d attribuer  unnombre  maximal  de  50 000 actions  de  performance  àMonsieur Jérôme  Bédier  (soit  au  total  2 55 %  de  l attribution  et0 0065 % du capital social) Le Conseil d administration a décidé que l acquisition définitive de cesactions  ne  pourra  avoir  lieu  qu au  terme  d une  période  d acquisitionde  3 ans  à  compter  de  la  date  d attribution   Le  nombre  d actionsdéfinitivement  acquises dépendra de  la  réalisation  de trois conditionsde performance  réalisation qui sera constatée au terme de la périoded acquisition  de  3 ans    deux conditions  liées  à  la  performanceéconomique   la  progression  de  l EBITDA  (pour  35 %)  et  la  croissanceorganique  du  chiffre  d affaires  (pour  35 %)   et  une  condition  liée  à  laResponsabilité Sociétale de l Entreprise (pour 30 %) Régime de retraite supplémentaire à prestations définiesMonsieur Jérôme  Bédier  bénéficiait  d un  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies   Les  caractéristiques  durégime  applicables  à  Monsieur Jérôme  Bédier  (conditions  d entrée modalités  de  détermination  de  la  rémunération  de  référence rythme  d acquisition  des  droits   plafonnement   charges  fiscales  etsociales  supportées  par  la  Société)  sont  similaires  à  celles  décritesen section 3 4 2 3 du présent Document de Référence Valorisation des avantages de toute natureMonsieur Jérôme  Bédier  bénéficiait  d un  véhicule  de  fonction   Lavalorisation  comptable  de  ces  avantages  en  nature  s établit  à1 644 euros  bruts  (information  proratisée  jusqu à  la  fin  de  sonmandat de Directeur Général Délégué le 18 juillet 2017)  GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 158Tableaux sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3 4 3exécutifsLes  tableaux  récapitulatifs  des  rémunérations  des  mandataires  sociaux  exécutifs  au  cours  de  l exercice  sont  produits  en  section  3 4 2  duprésent Document de Référence JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUS PAR LES ADMINISTRATEURSTableau produit en section 3 4 1 du présent Document de Référence OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENéant OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE PAR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIFNéant ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE À CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIF PAR L ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPENéant ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIFNéant INFORMATION HISTORIQUE SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHATNéantINFORMATION HISTORIQUE SUR LES ACTIONS DE PERFORMANCEPlan du 27 07 2016Date d Assemblée Générale17 05 2016Date du Conseil d administration27 07 2016Nombre maximal d actions dans le plan dont le nombre attribué aux  1 947 550Mandataires sociaux jusqu au 18 juillet 2017  240 000Monsieur Georges Plassat140 000Monsieur Pierre Jean Sivignon50 000Monsieur Jérôme Bédier50 000Date d acquisition des actions28 07 2019Date de fin de période de conservation28 07 2019Conditions de performance(i) 35 % progression de l EBITDA de la Société sur trois ans(ii) 35 % Croissance organique du chiffre d affaires sur trois ans(iii) 30 % Responsabilité Sociétale de l Entreprise sur trois ansNombre d actions acquises au 31 décembre 20170Nombre cumulé d actions annulées ou caduques204 600Actions de performance restantes en fin d exercice1 742 950 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERémunérations et avantages accordés aux mandataires sociauxCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017159RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EXÉCUTIFNom et fonction du dirigeant mandataire socialPlan concerné Exercice 2016 Exercice 2017Monsieur Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralN AN AMonsieur Georges PlassatPrésident Directeur Général jusqu au 18 juillet 2017Plan derémunérationlong terme2015 2016 3 252 000N AContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnitésou avantages dus ou susceptibles d êtredus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relativesà une clausede non concurrenceOui Non Oui Non Oui Non Oui NonMonsieur Alexandre BompardPrésident Directeur GénéralXXXX GOUVERNEMENT D ENTREPRISERègle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEFDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 160Règle « appliquer ou expliquer » du Code AFEP MEDEF3 5Conformément  à  la  règle  « appliquer  ou  expliquer »  du  Code  AFEP MEDEF   la  Société  indique  ci après  les  dispositions  de  ce  Code  ayantété écartées au titre de l exercice 2017  Recommandations du Code AFEP MEDEF Pratique et explications du GroupeL administrateur référent doit être indépendant (Article 6 3 du Code)Lors  de  sa  réunion  du  15  juin  2017  et  sur  recommandations  du  Comité  desnominations   le  Conseil  d administration  a  désigné  Monsieur  Philippe  Houzé  pourassumer  la  fonction  d administrateur  référent   Le  Conseil  d administration  aconsidéré  que  Monsieur  Philippe  Houzé   bien  que  n étant  pas  Administrateurindépendant  détient une grande expérience du secteur et de la gouvernance Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d indépendant ne doit pas « être administrateur depuis plus de 12 ans » (Article 8 5 6 du Code)Lors  de  sa  réunion  du  11  avril  2018  et  sur  recommandations  du  Comité  desnominations   le  Conseil  d administration  a  examiné   la  situation  de  MadameAnne Claire  Taittinger   dont  la  durée  de  mandat  a  dépassé  12  ans  le  20  avril  2017 Le  Conseil  d administration  a  constaté  cette  année  que  Madame  Anne ClaireTaittinger  démontre  par  sa  personnalité  une  complète  indépendance  d esprit   LeConseil  d administration  a  pris  en  compte  l objectivité  dont  a  toujours  fait  preuveMadame  Anne Claire  Taittinger  lors  des  débats  et  décisions  du  Conseild administration  ainsi  que  sa  capacité  à  exprimer  ses  convictions  et  formuler  unjugement  équilibré  en  toutes  circonstances   Le  Conseil  d administration  a  priségalement  en  compte  dans  son  analyse  le  fait  que  Madame  Anne Claire  Taittingerexerce  un  mandat  d Administrateur  indépendant  et  de  Président  du  Comité  d auditet  des  comptes  dans  un  autre  Conseil  d administration  de  société  cotée   Enconséquence  le Conseil d administration a confirmé la qualification précédemmentretenue  selon laquelle Madame Anne Claire Taittinger est indépendante La part des administrateurs indépendants dans le comité d audit  doit être au moins de deux tiers (Article 15 1 du Code)Le  Comité  des  comptes  est  composé  de  60  %  de  membres  répondant  à  laqualification  d Administrateur  indépendant  au  sens  du  Code  AFEP MEDEF   LeConseil  d administration  considère  cette  composition  satisfaisante  compte  tenu  duchoix  de  maintenir  un  nombre  restreint  de  membres  avec  la  présence  de  deuxAdministrateurs  représentant  des  actionnaires  de  référence  et  de  favoriserl efficacité  des  travaux  de  ce  Comité  qui  requiert  un  niveau  d expertise  en  matièrefinancière ou comptable  Par ailleurs  la Présidence de ce Comité est assurée par unAdministrateur indépendant Un administrateur salarié doit être membre du Comité des rémunérations (Article 17 1 du Code)Un  temps  d adaptation  a  été  laissé  aux  nouveaux  Administrateurs  représentant  lessalariés  avant  d examiner  avec  eux  en  2018  leur  participation  à  un  ou  plusieurscomités spécialisés du Conseil d administration  Le versement d indemnités de départ à un dirigeant mandataire social doit être exclu s il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions  ou change de fonctions à l intérieur d un groupe  ou encore s il a la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite (Article 24 5 1 du Code)Lors  de  sa  séance  du  18  juillet  2017   le  Conseil  d administration   sur  proposition  duComité  des  rémunérations   a  décidé  de  mettre  en   uvre  une  indemnité  de  départau  profit  de  Monsieur  Alexandre  Bompard   Le  versement  de  l indemnité  estsubordonné  à  la  conclusion  d un  engagement  de  non concurrence  auquel  seratenu Monsieur Alexandre Bompard à l issue de ses fonctions de  Président DirecteurGénéral   Cette  indemnité  de  départ  sera  versée  en  cas  de  cessation   pour  quelquemotif  que  ce  soit   des  fonctions  de  Président Directeur  Général   sauf  en  cas  derévocation  pour  faute  grave  ou lourde  ou  de changement de  fonctions  à  l intérieurdu  Groupe   Le  Conseil  d administration  considère  que  le  fait  de  conditionner  leversement  de  l indemnité  de  départ  à  la  conclusion  d un  engagement  denon concurrence  permet  de  déroger  à  cette  recommandation   En  effet   cetterecommandation  ne  vise  que  les  seules  indemnités  de  départ  et  non  lesengagements de non concurrence  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEConventions et engagements visés aux articles L  225 38 et suivants et L  225 42 1 du Code de commerceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017161Conventions et engagements visés aux articles L  225 38 et 3 6suivants et L  225 42 1 du Code de commerceNous  vous  informons  que  sept conventions  et  engagements  visésaux  articles L  225 38  et  suivants  et L  225 42 1  du  Code  decommerce   ont  été  autorisés  par  le  Conseil  d administration  etconclus  tels  qu ils  sont  relatés  dans  le  rapport  spécial  desCommissaires  aux  comptes  conformément  à  l article L  225 40dudit  Code  lequel  doit  mentionner  toutes  conventions  etengagements  autorisés  et  conclus  au  cours  de  l exercice  ainsi  queceux qui se sont poursuivis au cours de l exercice Seuls  ces  conventions  et  engagements  seront  soumis  au  vote  del Assemblée Générale du 15 juin 2018 Le Conseil d administration  au cours de sa réunion du 11 avril 2018 a examiné  les  conventions et engagements autorisés et conclus aucours  de  l exercice  2017  et  des  exercices  antérieurs  dontl exécution a été poursuivie au cours de cet exercice  GOUVERNEMENT D ENTREPRISEOpérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la SociétéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 162Opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les 3 7actions de la SociétéEn  application  des  dispositions  de  l article 223 26  du  règlement  général  de  l AMF   nous  vous  informons  des  opérations  réalisées  au  coursde l exercice 2017 par les personnes visées par l article L  621 18 2 du Code monétaire et financier  Date del opérationPrénom Nomou raisonsocialeMandat au seinde la Société le jour del opérationNature de l opérationNature del instrumentfinancierPrix unitaire(en euros)Montant del opération(en euros)18 04 2017JérômeBédierDirecteur GénéralDéléguéAcquisition Actions 20 40 102 000 0029 06 2017FlaviaBuarquede Almeida AdministratriceAcquisition Actions 22 1895 22 189 5029 06 2017GroupeArnaultPersonne morale liéeà Bernard Arnault AdministrateurAcquisition par l exercice del option de paiement du dividendeen actions Actions 20 15 1 859 724 1029 06 2017 BuntPersonne morale liéeà Bernard Arnault AdministrateurAcquisition par l exercice del option de paiement du dividendeen actions Actions 20 15 238 596 1529 06 2017CerviniaEuropePersonne morale liéeà Bernard Arnault AdministrateurAcquisition par l exercice del option de paiement du dividendeen actions Actions 20 15 26 632 537 1030 06 2017StanhoreInternationalTradingS à R L Personne morale liée à Abilio Diniz AdministrateurExtension d un financementstructuré qui couvrait initialement24 808 463 actions Carrefour  à28 681 014 actions Carrefour 1 461 957 actions Carrefour propriété de Energy Jet S à r l filiale de Stanhore InternationalTrading S à R L   ont été nantiespour sécuriser les obligations deStanhore Internacional TradingS à R L  dans le cadre de cefinancement structuré Actions N AN A04 07 2017 Georges Ralli AdministrateurAcquisition par l exercice del option de paiement du dividendeen actions Actions 20 15 3 909 1004 07 2017 GalfaPersonne moraleliée à PatriciaMoulin Lemoineet Philippe Houzé AdministrateursAcquisition par l exercice del option de paiement du dividendeen actions Actions 20 15 54 189 959 2010 07 2017 Lan Yan AdministratriceAcquisition Actions 21 155 21 155 0013 07 2017StanhoreInternationalTradingS à R L Personne morale liéeà Flavia Buarque deAlmeida etAbilio Diniz AdministrateursAcquisition par l exercice del option de paiement du dividendeen actions Actions 20 15 40 581 213 4013 07 2017Energy JetS à r l Personne morale liéeà Flavia Buarque deAlmeida etAbilio Diniz AdministrateursAcquisition par l exercice del option de paiement du dividendeen actions Actions 20 15 1 023 358 0513 07 2017 Abilio Diniz AdministrateurAcquisition par l exercice del option de paiement du dividendeen actions Actions 20 15 685 1013 07 2017 GalfaPersonne moraleliée à PatriciaMoulin Lemoine etPhilippe Houzé AdministrateursCession Actions 21 15 56 879 266 05 3GOUVERNEMENT D ENTREPRISEOpérations effectuées par les mandataires sociaux sur les actions de la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017163Date del opérationPrénom Nomou raisonsocialeMandat au seinde la Société le jour del opérationNature de l opérationNature del instrumentfinancierPrix unitaire(en euros)Montant del opération(en euros)13 07 2017StanhoreInternationalTradingS à R L Personne morale liéeà Flavia Buarque deAlmeida et AbilioDiniz  AdministrateursTransfert gratuitde 1 421 150 actionsdans le cadre de ce financement structuré Actions N AN A31 08 2017GroupeArnaultPersonne morale liéeà Bernard Arnault etNicolas Bazire AdministrateursAcquisition Actions 16 879 6 498 415 0004 09 2017AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéralAcquisition Actions 16 53 100 006 5005 09 2017AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéralAcquisition Actions 16 51 49 530 0014 09 2017 GalfaPersonne morale liée à Patricia Moulin Lemoine et Philippe Houzé AdministrateursAcquisition Actions 16 80 1 008 000 0014 09 2017 GalfaPersonne morale liée à Patricia Moulin Lemoine et Philippe Houzé Administrateurs Acquisition de 10 000 000Optionsd achat N AN A18 09 2017AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéralAcquisition Actions 16 7522 151 439 8802 10 2017Labruyère &Eberlé SASPersonne morale liéeà DianeLabruyère Cuilleret AdministratriceCession Actions 16 9552 13 072 459 2002 10 2017Labruyère &Eberlé SASPersonne morale liée à DianeLabruyère Cuilleret AdministratriceAcquisition Warrants N AN A12 04 2018AlexandreBompardPrésident DirecteurGénéralAcquisition Actions 15 965 399 125 00 GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 164Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les 3 8conventions et engagements réglementésAssemblée  Générale d approbation des comptes de l exercice closle 31 décembre 2017À l Assemblée Générale de la société Carrefour En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  comptes  de  votre  société nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  les  conventions  etengagements réglementés Il  nous  appartient  de  vous  communiquer   sur  la  base  desinformations  qui  nous  ont  été  données   les  caractéristiques   lesmodalités essentielles  ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pourla  société   des  conventions  et  engagements  dont  nous  avons  étéavisés  ou  que  nous  aurions  découverts  à  l occasion  de  notremission   sans  avoir  à  nous  prononcer  sur  leur  utilité  et  leurbien fondé  ni  à  rechercher  l existence  d autres  conventions  etengagements   Il  vous  appartient   selon  les  termes  de  l articleR  225 31  du  Code  de  commerce   d apprécier  l intérêt  quis attachait  à  la  conclusion  de  ces  conventions  et  engagements  envue de leur approbation Par  ailleurs   il  nous  appartient   le  cas  échéant   de  vouscommuniquer  les  informations  prévues  à  l article  R   225 31  duCode  de  commerce  relatives  à  l exécution   au  cours  de  l exerciceécoulé   des  conventions  et  engagements  déjà  approuvés  parl assemblée générale Nous  avons  mis  en   uvre  les  diligences  que  nous  avons  estiménécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie  nationale  des  commissaires  aux  comptes  relative  àcette mission  Ces diligences ont consisté à vérifier la concordancedes informations qui nous  ont  été  données avec les documents debase dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée GénéraleConventions et engagements autorisés au cours de l exercice écouléEn  application  de  l article  L   225 40  du  Code  de  commerce   nousavons été  avisés  des conventions et engagements suivants conclusau  cours  de  l exercice  écoulé  qui  ont  fait  l objet  de  l autorisationpréalable de votre Conseil d administration Convention avec la société Kampos dont le gérant est Monsieur Georges Ralli  Administrateur de la SociétéPersonne concernéeMonsieur Georges Ralli  Administrateur de la Société et gérant de lasociété Kampos Nature et objetLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  8  mars  2017   la  signature   avec  la  sociétéKampos   d une  convention  relative  à  une  mission  d analyse  dans  lecadre  du  projet  d introduction  en  bourse  des  activités  du  groupeCarrefour au Brésil ModalitésCette  mission   d une  durée  prévisionnelle  de  six  mois   prévoit  unerémunération  sur  une  base  forfaitaire  de  45  000  euros  hors  fraispris en charge par la Société sur présentation des justificatifs  Cettemission a été réalisée au cours de l exercice 2017 et le paiement estintervenu en 2018 Motifs justifiant de l intérêt pour la SociétéLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  considéré  que  cettemission  avait  pour  objectif  et  se  justifiait  par  l intérêt  d analyser  etd accompagner  les  conditions  de  succès  de  l introduction  enbourse  des  activités  du  groupe  Carrefour  au  Brésil   et  de  faire  lesrecommandations  utiles  au  Conseil  d administration   notammenten  rencontrant  les  principaux  intervenants  dans  le  processus  enFrance et au Brésil Nouvelle convention de crédit syndiqué avec un syndicat bancaire  dont la société BNP Paribas est membrePersonne concernéeJean Laurent  Bonnafé   Administrateur  de  la  Société   etAdministrateur et Directeur Général de BNP Paribas Nature et objetLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  12  avril  2017   le  remplacement  de  laconvention  de  crédit  syndiqué  renouvelable  (revolving  creditfacility) conclue le 4 avril 2012  et modifiée par avenant  du 31 juillet2014   d une  maturité  de  7  ans  (échéance  2019)   par  la  mise  enplace  d une  nouvelle  convention  de  crédit  renouvelable  (revolvingcredit  facility)  conclue  avec  un  syndicat  bancaire  dont  la  sociétéBNP Paribas est membre ModalitésCette nouvelle convention de crédit  renouvelable conclue le 2 mai2017 porte sur un montant de 1 4 milliard d euros Les  intérêts  dus  sur  les  montants  utilisés  sont  calculés  sur  la  basedu taux EURIBOR  majoré d une  marge  initiale  de 0 25 %  Le  niveaude  la  marge  initiale  de  0 25  %  est  ajusté  sur  la  base  d une  grillefonction de  la notation de  crédit  à  long terme de  la société (creditmargin  rating)   Par  ailleurs   aux  intérêts  s ajoute  une  commissiond utilisation  fonction  de  la  part  utilisée  du  crédit   En  cas  de  nonutilisation  de  la  ligne  de  crédit   la  Société  est  redevable  d unecommission  de non utilisation  égale  à 35 % de  la  marge  applicable(marge  de  0 25  %  ajustée   le  cas  échéant   en  fonction  de  la creditmargin rating) Au 31 décembre 2017   aucun montant n a  été tiré  par  la  Société  autitre de cette convention de crédit renouvelable Motifs justifiant de l intérêt pour la SociétéLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  considéré  que  lanouvelle  convention  de  crédit  renouvelable  d un  montant  de  1 4milliard d euros   conclue  le  2  mai  2017  avec  les  mêmes  banques   apour  principal  objectif  d allonger  la  maturité  du  crédit  (5  ans  avecdeux  options  d extension  d une  année   soit  une  échéance  2024) tout  en  baissant  la  marge  du  taux  d intérêt  variable  dans  desconditions demeurant très attractives  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017165Avenant à la Convention Rénovations et Développements conclue entre Carmila et la SociétéPersonne concernéeMonsieur  Jérôme  Bédier   Directeur  Général  Délégué  de  Carrefourjusqu au  18  juillet  2017  et  Administrateur  de  Carmila  jusqu au25 août 2017 Nature et objetLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  12  avril  2017   la  conclusion  d un  avenant  à  laConvention  Rénovations  et  Développements  qui  a  été  conclueentre  Carmila  et  la  Société  le  16  avril  2014  pour  une  durée  initialede  10  ans  en  vue  de  mettre  en  place  en  France   en  Espagne  et  enItalie  une  stratégie  commune  de  renforcement  de  l attractivité  etd optimisation  de  la  valeur  des  sites  co détenus  par  le  groupeCarmila  (centres  commerciaux)  et  le  groupe  Carrefour(hypermarchés et parkings) ModalitésCet  avenant   conclu  le  3  mai  2017   a  pour  objet  d étendre  lepérimètre  de  la  Convention  Rénovations  et  Développements  auxactifs  acquis  par  Carmila  SAS  depuis  2014  ainsi  qu aux  actifsdétenus  par  Cardety  (devenue  Carmila  SA)   et  à  proroger  la  duréeinitiale de cette convention jusqu au 31 décembre 2027 Motifs justifiant de l intérêt pour la SociétéDans  la  perspective  du  projet  de  cotation  des  activités  de  CarmilaSAS   par  le  biais  d une  fusion absorption  de  la  société  Carmila  SASpar  la  société  Cardety   le  Conseil  d administration  de  la  Société  aconsidéré  que  les  conventions  conclues  entre  le  groupe  Carrefouret  le  groupe  Carmila  lors  de  la  création  de  Carmila  SAS  en  2014nécessitaient certaines adaptations Le  Conseil  d administration  de  la  Société  a  également  considéréqu il  s agit  de  confirmer  le  partenariat  entre  le  groupe  Carrefour  etCarmila  SA  (post  fusion  avec  Cardety)  dans  la  durée  et  depoursuivre  la  politique  de  valorisation  des  sites  du  groupeCarrefour Convention de mise à disposition partielle de Monsieur Jacques EhrmannPersonne concernéeMonsieur  Jérôme  Bédier   Directeur  Général  Délégué  de  la  Sociétéjusqu au  18  juillet  2017  et  Administrateur  de  Carmila  jusqu au25 août 2017 Nature et objetLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors de sa  réunion du 12  avril 2017   la  conclusion  d une conventionde  mise  à  disposition  partielle  de  personnel  d une  durée  de  quatreans par laquelle Monsieur Jacques Ehrmann est mis à la dispositionde  la  société  Carmila  par  la  Société  à  hauteur  de  la  moitié  de  sontemps  pour  ses  fonctions  de  Président Directeur  Général  deCarmila ModalitésLa  convention  de  mise  à  disposition  conclue  le  12  avril  2017  entrela Société et Carmila prévoit que la rémunération fixe et  variable deMonsieur  Jacques  Ehrmann   pour  la  quote part  correspondant  àson  temps  mis  à  disposition  de  Carmila   est  ainsi  refacturée  par  laSociété  à  Carmila  (sur  la  base  de  critères  arrêtés  par  le  Conseild administration  de  Carmila  en  ce  qui  concerne  les  éléments  de  larémunération variable payés par Carmila) Motifs justifiant de l intérêt pour la SociétéDans  la  perspective  du  projet  de  cotation  des  activités  de  Carmila par le biais d une fusion absorption de la société Carmila SAS par lasociété  Cardety   les  conventions  conclues  entre  le  groupeCarrefour  et  le  groupe  Carmila  lors  de  la  création  de  Carmila  SASen 2014 nécessitaient certaines adaptations Engagement de non concurrence avec Monsieur Georges Plassat  Président Directeur Général jusqu au 18 juillet 2017Personne concernéeMonsieur  Georges  Plassat   Président Directeur  Général  de  laSociété jusqu au 18 juillet 2017 Nature et objetLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  18  juillet  2017   la  conclusion  d unengagement de non concurrence ModalitésCet  engagement  de  non concurrence  a  pour  objet  d interdirependant  18  mois   à  Monsieur  Georges  Plassat   l exercice  d uneactivité  professionnelle  dans  des  entreprises  concurrentes   Cetengagement  de  non concurrence  est  limité  à  l exercice  d uneactivité professionnelle au sein de la France métropolitaine Le  versement  de  l indemnité  de  départ  était  subordonné  à  laconclusion  d un  engagement  de  non concurrence   Le  coûtfinancier  de  la  mesure  est  limité  au  versement  de  l indemnité  dedépart d un montant brut de 3 975 000 euros (engagement pris parla  Société  en  cas  de  cessation  des  fonctions  de  Monsieur  GeorgesPlassat approuvé par l Assemblée Générale du 11 juin 2015) Motifs justifiant de l intérêt pour la SociétéLe  Conseil  d administration  de  la  Société  relève  que  la  conclusionde  cet  engagement  entre  dans  l intérêt  de  la  Société  et  permetd éviter  tout  risque  d exercice  d activité  concurrente  par  MonsieurGeorges Plassat Engagements pris par la Société au bénéfice de Monsieur Alexandre Bompard  Président Directeur Général  en cas de cessation de ses fonctionsPersonne concernéeMonsieur  Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général  de  laSociété Nature et objetLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  18  juillet  2017   la  mise  en   uvre  d uneindemnité de départ au profit de Monsieur Alexandre Bompard ModalitésMonsieur  Alexandre  Bompard  sera  éligible  à  une  indemnité  dedépart  égale  à  une  année  de  rémunération  fixe  et  variable  cible L attribution  de  l indemnité  de  départ  est  soumise  à  des  conditionsde  performance  liées  à  la  réalisation  des  objectifs  suivants  évolution  du  chiffre  d affaires   du  résultat  opérationnel  courant  etRSE Monsieur Alexandre Bompard bénéficiera donc d une indemnité dedépart si  sur au moins la moitié de son (ou ses) mandat(s) ainsi quesur  deux  des  trois  années  précédant  la  cessation  de  ses  fonctionsde Président Directeur Général  il a rempli l intégralité des objectifsfixés  par  le  Conseil  d administration  pour  la  détermination  de  sesplans de  rémunération à  long terme (réalisation à plus de 100% desobjectifs)   En  l absence  de  plans  de  rémunération  à  long  terme  sur GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 166l un  des  exercices  considérés   sera  uniquement  prise  en  compte  laréalisation des objectifs fixés par le Conseil d administration pour ladétermination  de  sa  rémunération  variable  annuelle   Pardérogation   si  le  mandat  de  Monsieur  Alexandre  Bompard  expireavant  deux  années   les  objectifs  visés  ci dessus  seront  appréciéssur l année précédant l expiration du mandat L indemnité  de  départ  sera  versée  en  cas  de  cessation   pourquelque  motif  que  ce  soit   des  fonctions  de  Président DirecteurGénéral   sauf  en  cas  de  révocation  pour  faute  grave  ou  lourde   oude changement de fonctions à l intérieur du groupe Carrefour Le  Conseil  d administration  examinera  la  réalisation  des  conditionsde  performance  au  moment  du  départ  de  Monsieur  AlexandreBompard Motifs justifiant de l intérêt pour la SociétéLe  versement  de  l indemnité  est  subordonné  à  la  conclusion  d unengagement  de  non concurrence  auquel  sera  tenu  MonsieurAlexandre  Bompard  à  l issue  de  ses  fonctions  dePrésident Directeur  Général   Cet  engagement  d une  durée  de  18mois  courra  à  compter  de  la  cessation  de  ses  fonctions  et  aurapour  objet  d interdire  au  Président Directeur  Général  l exerciced une  activité  professionnelle  concurrente  au  sein  d un  certainnombre  de  sociétés  déterminées  du  secteur  de  la  distributionalimentaire Engagements pris par la Société au profit de Monsieur Alexandre Bompard  Président Directeur Général  en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définies Personne concernéeMonsieur  Alexandre  Bompard   Président Directeur  Général  de  laSociété Nature et objetLe  Conseil  d administration  de  la  Société  a  préalablement  autorisé lors  de  sa  réunion  du  18  juillet  2017   l éligibilité  de  MonsieurAlexandre Bompard au régime de retraite à prestations définies ModalitésMonsieur  Alexandre  Bompard  sera  éligible  au  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies  bénéficiant  aux  principauxcadres  dirigeants  du  Groupe  dont  la  rémunération  annuelle  bruteest supérieure à 18 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale Le  bénéfice  du  régime  est  soumis  aux  conditions  cumulativessuivantes     percevoir  une  rémunération  annuelle  brute  (fixe  etvariable)  supérieure  à  18  fois  le  plafond  annuel  de  la  Sécuritésociale     faire  partie  des  effectifs  de  Carrefour  lors  de  la  liquidationde  sa  pension  de  retraite  de  base  de  la  sécurité  sociale     êtreprésent  depuis  au  moins  trois  années  consécutives  au  sein  dugroupe  Carrefour     avoir  atteint  l âge  mentionné  à  l articleL 161 17 2 du Code de la Sécurité sociale La  rémunération  de  référence  est  la  moyenne  des  rémunérationsbrutes annuelles perçues au sein du groupe Carrefour au cours destrois  dernières  années  civiles  précédant  celle  au  cours  de  laquellel intéressé cesse son activité La  moyenne  ainsi  obtenue  ne  peut  excéder  60  fois  le  plafondannuel  de  la  Sécurité  sociale   Pour  la  détermination  de  larémunération  de  référence   sont  uniquement  pris  en  compte  lesalaire  annuel  brut  de  base  et  la  rémunération  variable  annuelleversés  à  l exclusion  de  toute  autre  forme  de  rémunération  directeou indirecte Le  montant  annuel  du  complément  de  retraite  s élève  à  2 75  %  dela  rémunération  de  référence  par  année  d ancienneté  sous  réservedu  respect  des conditions de  performance   Le  montant  de la  renteest  également  calculé  sous  déduction  des  droits  résultant  desrégimes  de  retraite  supplémentaires  en  vigueur  au  sein  deCarrefour  (les  droits  résultants  d un  PERCO  ou  du  financementsalarial d un régime de retraite ne sont pas pris en compte) L ancienneté  retenue  pour  le  calcul  du  complément  de  retraite  estcelle  acquise par  le  Président Directeur  Général au  sein du groupeCarrefour en qualité de salarié ou de dirigeant mandataire social L acquisition de droits au titre du régime de retraite supplémentaireest  soumise  à  des  conditions  de  performance  mises  en   uvreconformément  aux  dispositions  de  l article  L 225 42 1  du  Code decommerce   Une  année  ne  sera  prise  en  compte  dans  ladétermination du montant de  la rente que si elle correspond à  uneannée  au  cours  de  laquelle  les  conditions  de  performance  ont  étéréalisées   Le  Conseil  d administration  déterminera  chaque  annéeles  conditions  de  performance  applicables  qui correspondent   saufexception   à  la  satisfaction  à  hauteur  d au  moins  80  %  desconditions  de  performances  quantitatives  déclenchant  leversement  de  la  rémunération  variable  annuelle  duPrésident Directeur Général En  outre   l attribution  d un  complément  de  rente  suppose  qu aumoins  deux  tiers  des  années  aient  été  validées  au  titre  desconditions  de  performance  pendant  la  durée  d appartenance  duPrésident Directeur Général au sein du groupe Carrefour Le  montant  cumulé  de  la  rente  brute  annuelle  et  des  éventuellesrentes  brutes  émanant  des  régimes  de  retraite  supplémentaire  envigueur  au  sein  du  groupe  Carrefour  (pour  la  part  de  la  rentecorrespondant à un financement patronal) est plafonné à 25% de larémunération  de  référence   En  outre   le  montant  de  la  renteannuelle brute ne peut être supérieur à la différence entre   45 % dela  rémunération  de  référence  et  le  montant  annuel  brut  de  toutescharges  sociales  des  retraites  de  base   complémentaires  etsupplémentaires À  l issue  de  chaque  année   le  Conseil  d administration  vérifiera  laréalisation   au  cours  de  l année  passée   des  conditions  deperformance  À défaut  l année ne sera pas prise en compte dans ladétermination de la rente Le  Conseil  d administration  se  réunira  à  la  fin  du  mandat  duPrésident Directeur  Général  pour  vérifier  que  l ensemble  desconditions  de  performance  sont  satisfaites   Si  tel  est  le  cas   ilbénéficiera  alors  automatiquement  du  complément  de  retraite   Adéfaut  aucun complément de rente ne lui sera versé Motifs justifiant de l intérêt pour la SociétéLe  Conseil d administration  de la  Société  a  estimé que l applicationde  cet  engagement  à  Monsieur  Alexandre  Bompard  lui  permet  des attacher et de fidéliser ce nouveau dirigeant  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017167Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée GénéraleConventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écouléEn  application  de  l article  R   225 30  du  Code  de  commerce   nousavons  été  informés  que  l exécution  des  conventions  etengagements  suivants  déjà  approuvés par l assemblée  générale  aucours d exercices  antérieurs  s est poursuivie  au cours de  l exerciceécoulé Protocole d investissement et pacte d associés avec la société Colony Capital Acquisitions LLCPersonnes concernéesMonsieur  Thomas  J   Barrack   Administrateur  de  la  Société  jusqu au17 mai 2016 et Gérant de Colony Capital LLC  société gérante de lasociété  Colony  Capital  Acquisitions  LLC  puis  Monsieur  NadraMoussalem   Administrateur  de la  Société entre  le  17  mai  2016  et  le8  mars  2017  et  Président  de  Colkart  S A S    société  signataire  dupacte d associés Nature et objetVotre  Conseil  d administration  a  préalablement  autorisé  lors  de  saséance  du  15  janvier  2014   la  signature  d un  protocoled investissement   avec  notamment  la  société  Colony  CapitalAcquisitions LLC ModalitésLe  protocole  avait  pour  objet  de  définir  les  modalités  de  transfertdes  actifs  Carrefour  et  les  modalités  d investissement  de  Carrefouret  des  investisseurs   dont  Colony  Capital  Acquisitions  LLC   dansune nouvelle société dénommée Carmila  Le protocole comprenaitégalement un pacte d associés signé le 16 avril 2014 Après  accord  final  signé  entre  les  parties  le  24  janvier  2014   lasociété  Carmila  dédiée  à  la  valorisation  des  centres  commerciauxattenants aux hypermarchés Carrefour en France  en Espagne et enItalie  est  ainsi  devenue propriétaire  d un  portefeuille de  171  centrescommerciaux Ces  conventions  sont  devenues  caduques  depuis  lafusion absorption de Carmila SAS par Cardety le 12 juin 2017 Crédits syndiqués avec un syndicat bancaire  dont la société BNP Paribas est membrePersonne concernéeJean Laurent  Bonnafé   Administrateur  de  la  Société  etAdministrateur   Directeur Général de BNP Paribas Nature et objetVotre Conseil d administration  a préalablement autorisé  lors  de  sesséances  du  30  juillet  2014  et du  15 octobre  2014   la  signature  d unavenant  au  contrat  du  4  avril  2012  et  d un  nouveau  contrat  enremplacement des contrats du 23 juillet 2010 et 21 novembre 2011avec un syndicat bancaire dont la société BNP Paribas est membre ModalitésContrat de crédit syndiqué (Revolving Facility Agreement) du22 janvier 2015Un  contrat  de  crédit  syndiqué  (Revolving  Facility  Agreement)  de2 500  millions  d euros   assorti  d une  ligne  de  crédit  de  sécurité(Swingline) de 1 milliard d euros a été signé le 22 janvier 2015  Aprèsexercice  des  deux  options  de  prorogation  prévues  dans  le  contratdu  22  janvier  2015  (prorogations  actées  en  janvier  2016  et  janvier2017)  son échéance est fixée à janvier 2022 Les  intérêts  dus  sur  les  montants  utilisés  sont  calculés  sur  la  basedu  taux  EURIBOR   majoré  d une  marge  initiale  de  0 275  %  pour  leCrédit revolving et  sur  la  base  du  taux  EONIA  majoré  d une  margeinitiale  de  0 275  %  et  des  coûts  obligatoires  pour  le  CréditSwingline  Le niveau de la marge initiale de 0 275 % est ajusté sur labase  d une  grille  fonction  de  la notation  de  crédit  à  long terme  dela  société (credit margin  grid)  Par  ailleurs   aux  intérêts  s ajoute unecommission  d utilisation  fonction  de  la  part  utilisée  du  crédit(commission représentant de 0 10% à 0 40% des montants utilisés) En  cas  de  non  utilisation  de  la  ligne  de  crédit   Carrefour  estredevable  d une  commission  de  non  utilisation  égale  à  35  %  de  lamarge  applicable  (35%  de  la  marge  de  0 275%  ajustée   le  caséchéant  en fonction de la credit margin grid) Au 31 décembre 2017  aucun montant n a été tiré par la Société surcette ligne de crédit Contrat (Revolving Facility Agreement) du 4 avril 2012 modifié paravenant du 31 juillet 2014Le  contrat  de  crédit  syndiqué   tel  que  modifié   porte  sur  une  lignede  crédit  revolving  de  1  400  millions  d euros   Son  échéance  estfixée à avril 2019 Les  intérêts  dus  sur  les  montants  utilisés  sont  calculés  sur  la  basedu taux EURIBOR  majoré d une marge initiale  de  0 30 %  Le niveaude  la  marge  initiale  de  0 30  %  est  ajusté  sur  la  base  d une  grillefonction de  la notation de  crédit  à  long terme de  la société (creditmargin  grid)   Par  ailleurs   aux  intérêts  s ajoute  une  commissiond utilisation fonction de la part utilisée du crédit En  cas  de  non  utilisation  de  la  ligne  de  crédit   Carrefour  estredevable  d une  commission  de  non  utilisation  égale  à  35  %  de  lamarge  applicable  (marge  de  0 30  %  ajustée   le  cas  échéant   enfonction de la credit margin grid) Ce  contrat  a  été  remplacé  par  une  nouvelle  convention  de  créditsyndiqué  conclue  le  2  mai  2017   Cette  nouvelle  convention  estsoumise  à  l approbation  de  l Assemblée  Générale  ayant  à  statuersur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017 Engagements pris par la société au profit de Monsieur Georges Plassat  Président Directeur Général jusqu au 18 juillet 2017  en cas de cessation de ses fonctionsPersonne concernéeGeorges  Plassat   Président Directeur  Général  jusqu au  18  juillet2017 Nature et objetVotre  Conseil  d administration  a  préalablement  autorisé  lors  de  saséance  du  29  avril  2015   les  conditions  financières  qui  serontapplicables en cas de cessation des fonctions de Monsieur GeorgesPlassat ModalitésEn  cas  de  cessation  de  ses  fonctions  de  Président DirecteurGénéral   à  l exception  des  cas  de  révocation  pour  faute  grave  oulourde  ou  de  changement  de  fonction  à  l intérieur  du  groupeCarrefour   le  Directeur  Général  était  en  droit  de  percevoir  uneindemnité  de  départ  dont  le  montant  serait  égal  à  un  an  derémunération  fixe  et  variable  cible   (à  l exclusion  de  toute  autreforme  de  rémunération   et  notamment  des  rémunérations  verséesau  titre  d un  plan  de  rémunération  de  long  terme)   étant  préciséque  l atteinte  de  la  limite  d âge  prévue  par  les  statuts  de  la  sociétéCarrefour  ne  constituait  pas  un  cas  d exclusion  du  versement  del indemnité  GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR3 168L attribution  de  l indemnité  de  départ  était  soumise  à  desconditions  de  performance  liées  à  la  réalisation  d objectifsquantitatifs  (évolution  du  chiffre  d affaires  et  du  résultatopérationnel courant) et qualitatifs (RSE)  Monsieur Georges Plassatbénéficiait  donc  d une  indemnité  de  départ  si   sur  au  moins  lamoitié des années d exercice de ses mandats ainsi que sur deux destrois  années  précédant  la  cessation  de  ses  fonctions  dePrésident Directeur  Général   il  remplissait  l intégralité  des  objectifsquantitatifs et qualitatifs fixés par le Conseil d administration pour ladétermination  de  son  plan  de  rémunération  à  long  terme(réalisation  à  plus  de  100%  des  objectifs)   En  l absence  de  plan  derémunération  à  long  terme  sur l un des  exercices considérés   seulela réalisation des objectifs fixés par le Conseil d administration seraitprise en compte pour  la  détermination  de  la  rémunération  variableannuelle Par ailleurs  le versement de l indemnité de départ était subordonnéà  un engagement de non concurrence auquel serait tenu MonsieurGeorges  Plassat  pour  une  durée  de  dix huit  mois  à  compter  de  lacessation de ses fonctions de Président Directeur Général Monsieur  Georges  Plassat  a  fait  valoir  ses  droits  à  la  retraite  et  adémissionné  de  ses  mandats  sociaux  le  18  juillet  2017   Le  Conseild administration  a  constaté   lors  de  réunion  du  18  juillet  2017   laréalisation  des  conditions  de  performances  conformément  àl article  L 225 42 1  du  Code  de  commerce  et  a  décidé  duversement  à  Monsieur  Georges  Plassat  d une  indemnité  de  départsous  réserve  de  l engagement  de  non concurrence  qui  a  étéconclu   Cet  engagement  de  non concurrence  est  soumis  àl approbation  de  l Assemblée  Générale  ayant  à statuer  sur comptesde l exercice clos le 31 décembre 2017 Engagements pris par la Société au profit de Monsieur Georges Plassat  Président Directeur Général et Messieurs Jérôme Bédier et Pierre Jean Sivignon  Directeurs Généraux Délégués  jusqu au 18 juillet 2017  en matière de régime de retraite supplémentaire à prestations définiesPersonnes concernéesGeorges  Plassat   Président Directeur  Général   et  Jérôme  Bédier  etPierre Jean  Sivignon   Directeurs  Généraux  Délégués   jusqu au18 juillet 2017 Nature et objetVotre  Conseil  d administration  a  préalablement  autorisé  le  11  juin2015  la  modification  du  régime  de  retraite  supplémentaire  àprestations  définies   en  vigueur  au  sein  du  Groupe  depuis  2009 relevant  de  l article  L 137 11  du  Code  de  la  sécurité  sociale  auquelMessieurs  Georges  Plassat   Jérôme  Bédier  et  Pierre Jean  Sivignonétaient éligibles ModalitésCe  régime  de  retraite  à  prestations  définies  de  type  additif  modifiébénéficiait  aux  principaux  dirigeants  du  Groupe(Président Directeur  Général   Directeur  généraux  délégués  etquelques  cadres clés)   selon  les  principales  caractéristiquessuivantes  Bénéficiaires   avoir un minimum de 3 ans d ancienneté effective  percevoir  une  rémunération  annuelle  brute  supérieure  à  18  foisle  plafond  annuel  de  la  Sécurité  Sociale  (PASS)  et  achever  sacarrière au sein de Carrefour  Prestations  servies    2 75%  de  la  rémunération  de  référence  par année  d ancienneté   sous  réserve  du  respect  des  conditions  deperformance applicables pour chaque année  Aucune rente n estversée  si  un  nombre  minimum  d années  n a  pas  été  validé  autitre des conditions de performance  L ancienneté  retenue est  celle  acquise  au  sein  du  groupe Carrefour   elle prend en compte la présence au sein du Groupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs  Aucunebonification d ancienneté n est prévue  La rémunération de référence est calculée sur la moyenne des 3 dernières  rémunérations  annuelles  (salaire  de  base  +rémunération  variable  annuelle)  perçues  au  cours  des  3dernières  années  civiles  précédant  l année  de  cessationd activité  cette moyenne étant plafonnée à 60 PASS  Rente annuelle soumise à un double plafonnement   (i) 25% de la rémunération  de  référence  et  (ii) la  différence  entre  45%  de  larémunération de référence et le montant annuel des retraites debase  complémentaire et supplémentaire En cas de décès  une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50% de la rente de retraite du bénéficiaire Respect des conditions de performance  Une  année  n est  prise  en  compte  dans  la  détermination  dumontant  de  la  rente  que  si  elle  correspond  à  une  année  aucours  de  laquelle  les  conditions  de  performance  ont  étéréalisées  Le  Conseil  d administration  détermine  chaque  année  lesconditions  de  performance  applicables  qui  correspondent sauf exception  à la satisfaction à hauteur d au moins 80% desconditions  de  performance  quantitatives  déclenchant  leversement de la rémunération variable annuelle  A l issue de chaque année  le Conseil d administration vérifie laréalisation   au  cours  de  l année  passée   des  conditions  deperformance   Ainsi   le  Conseil  d administration   surproposition du Comité des Rémunérations  a constaté  lors  de  sa  séance  du  8  mars  2017   l absence  de  réalisation au cours de l exercice  2016  des conditions de performanceapplicables  qui  correspondent  à  la  satisfaction  à  hauteurd au  moins  80%  des  conditions  de  performancequantitatives  déclenchant  le  versement de  la  rémunérationvariable annuelle En  outre   l attribution  d un  complément  de  rente  supposequ au  moins  2 3  des  années  aient  été  validées  au  titre  desconditions  de  performance  pendant  la  durée  d appartenanceau sein du Groupe Monsieur  Georges  Plassat  a  fait  valoir  ses  droits  à  la  retraite  et  adémissionné  de  ses  mandats  sociaux  le  18  juillet  2017   Le  Conseild administration a  décidé  lors de sa réunion  du  18  juillet  2017  queMonsieur  Georges  Plassat  était  éligible  à  un  complément  deretraite  d un  montant  annuel  brut  de  453  083  euros  et  que  cecomplément  de  retraite  pouvait  être  majoré  en  fonction  de  laréalisation  ou  non  des  conditions  de  performance  au  titre  del année  2017   Lors  de  sa  séance  du  11  avril  2018   le  Conseild administration  de  la  Société   sur  proposition  du  Comité  desrémunérations   a  constaté  la  réalisation   au  cours  de  l exercice2017   des  conditions  de  performance  applicables  quicorrespondent  à  la  satisfaction  à  hauteur  d au  moins  80%  desconditions  de  performances  quantitatives  déclenchant  leversement  de  la  rémunération  variable  annuelle  duPrésident Directeur  Général   En  conséquence   le  complément  deretraite sera d un montant annuel brut de 517 810 euros Les  mandats  de  Directeurs  Généraux  Délégués  de  MessieursJérôme Bédier et Pierre Jean Sivignon ont pris fin le 18 juillet 2017  3GOUVERNEMENT D ENTREPRISERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017169Engagements pris au profit de Monsieur Jérôme Bédier  Directeur Général Délégué jusqu au 18 juillet 2017  au titre de sa rémunération fixe annuelle brute en tant que Secrétaire Général du GroupePersonnes concernéesMonsieur  Jérôme  Bédier   Directeur  Général  Délégué  de  Carrefourjusqu au 18 juillet 2017 Nature et objetVotre  Conseil  d administration  a  préalablement  autorisé  le  9  mars2016  l augmentation  de  la  rémunération  fixe  annuelle  brute  deMonsieur  Jérôme  Bédier   en  tant  que  Secrétaire  Général  duGroupe ModalitésLa rémunération fixe annuelle brute de Monsieur Jérôme Bédier  autitre  de  ses  fonctions  de  Secrétaire  Général  du  Groupe  avait  étéaugmentée de 150 000 euros au titre de l exercice 2016 Le  mandat  de  Directeur  Général  Délégué  de  Monsieur  JérômeBédier a pris fin le 18 juillet 2017 Les Commissaires aux ComptesCourbevoie  Paris La Défense et Neuilly sur Seine  le 20 avril 2018MAZARSKPMG S A DELOITTE & ASSOCIÉSDavid ChaudatÉmilie LorealPatrick Hubert PetitCaroline Bruno DiazAntoine De RiedmattenStéphane Rimbeuf 4CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017171RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Analyse de l activité et des résultats consolidés4 1172Principaux agrégats du compte de résultat4 1 1172Analyse des principaux postes du compte de résultat4 1 2173Situation financière et trésorerie du Groupe4 2177Capitaux propres4 2 1177Endettement financier net4 2 2177Tableau de flux de trésorerie de l exercice et trésorerie du Groupe4 2 3178Financement et ressources de liquidité4 2 4179Restriction à l utilisation des capitaux4 2 5179Sources de financement attendues4 2 6179Perspectives pour l année 20184 3180Autres informations4 4181Principes comptables4 4 1181Faits marquants de la période4 4 2182Principales transactions avec les parties liées 4 4 3183Événements post clôture4 4 4184Chiffre d affaires du premier trimestre 20184 5185Ventes TTC 1er trimestre 2018  une croissance en comparable de 0 4 %185Évolution des ventes TTC au premier trimestre 2018186Expansion sous enseignes   1er trimestre 2018186Parc de magasin sous enseignes   1er trimestre 2018187Analyse de l activité de la société mère4 6188Activités et résultats4 6 1188Participations4 6 2189Affectation du résultat4 6 3190Activités de recherche et développement4 6 4191Évolution récente4 6 5191Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices4 6 6191Gestion des risques4 7192Principaux facteurs de risques et incertitudes4 7 1193Le dispositif de prévention et de gestion des risques4 7 2200Assurances4 7 3202Gestion de crise4 7 4203Dispositif de contrôle interne4 8204Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne4 8 1204Organisation et acteurs du contrôle interne4 8 2205 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Analyse de l activité et des résultats consolidésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 172Analyse de l activité et des résultats consolidés4 1Principaux agrégats du compte de résultat4 1 1(en millions d euros)2017 2016 Évol  en %Évol  en % à tauxde changeconstantsChiffre d affaires hors taxes78 897 76 645 2 9 %2 6 %Marge des activités courantes18 214 17 985 1 3 %1 2 %en % du chiffre d affaires23 1 % 23 5 % (0 4) %(0 3) %Frais généraux et amortissements(16 209) (15 634) 3 7 %3 9 %Résultat opérationnel courant2 006 2 351 (14 7) %(17 2) %Résultat opérationnel courant avant amortissements (ROCDA) (1)3 636 3 886 (6 4) %(9 7) %Résultat opérationnel courant après QP dans les résultats MEQ2 010 2 315 (13 2) %(16 0) %Produits et charges non courants(1 310) (372) n an aRésultat financier(445) (515) (13 6) %(13 5) %Impôt sur les résultats(618) (494) 25 1 %24 5 %Résultat net des activités poursuivies   part du Groupe(531) 786 (167 6) % (175 0) %Résultat net des activités abandonnées   part du Groupe1 (40) (101 7) % (101 7) %RÉSULTAT NET   PART DU GROUPE(531) 746 (171 1) % (179 0) %CASH FLOW LIBRE (2)503 603DETTE NETTE AU 31 DÉCEMBRE3 743 4 531En 2017   les  ventes  du  Groupe  s élèvent  à  78 9 milliards  d euros soit une augmentation de 2 6 % à taux de change constants Le  résultat  opérationnel  courant  avant  amortissements (ROCDA) (1)  du  Groupe  atteint  3 636 millions  d euros   en  recul  de9 7 % à taux constants Le  résultat  opérationnel  courant  s établit  à  2 006 millions d euros   en  recul  de (14 7) % à  taux  de change courants  reflétantnotamment  une  forte  pression  concurrentielle  (en  particulier  enFrance)  une hausse des coûts de distribution dans les principauxmarchés  du Groupe   des  amortissements en  augmentation suiteà  la  politique  passée  de  fort  investissement  et  une  situation  plusdifficile en Argentine Le  résultat  opérationnel  non  courant  est  une  charge  nette  de (1 310) millions  d euros   Il  intègre  principalement  une  charge  dedépréciation  des goodwill  affectés  à  l Italie  pour  (700) millionsd euros  ainsi  que  des  dépréciations  d actifs  liées  au  parc  demagasins ex Dia La  charge  financière  nette  s établit  à  (445) millions  d euros   en amélioration  de  70 millions  d euros  suite  notamment  audésendettement du Groupe La  charge  d impôt  sur  les  résultats  s élève  à  (618) millions d euros   représentant  un  taux  effectif  d impôt  de  242 0 %facialement impacté par des éléments exceptionnels en 2017 Le résultat net des activités poursuivies  part du Groupe  ressort à (531) millions  d euros   à  comparer  à  un  résultat  positif  de786 millions d euros en 2016 Le  résultat  net  des  activités  abandonnées   part  du  Groupe  s établit à 1 million d euros En  conséquence   le  résultat  net   part  du  Groupe   est  une  perte de  (531) millions  d euros   à  comparer  à  un  résultat  net  positif  de746 millions d euros en 2016 Le  cash flow  libre (2)  s élève  à  503 millions  d euros  contre 603 millions  d euros  en 2016   Il  intègre  un  niveaud investissement  s établissant  à  2 145 millions  d euros  (horsCargo Property)  en baisse de 355 millions d euros Le  résultat  opérationnel  courant  avant  amortissements  (ROCDA)  exclut  les  amortissements  des  immobilisations  logistiques  inclus  dans  le  coût(1)des ventes Le  cash flow  libre  est  le  solde  net  de  l autofinancement  avant  coût  de  l endettement  financier  net   de  la  variation  du  besoin  en  fonds  de(2)roulement et des investissements opérationnels  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Analyse de l activité et des résultats consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017173Analyse des principaux postes du compte de résultat4 1 2Chiffre d affaires HT par zone géographiqueLes  secteurs  opérationnels  correspondent  aux  pays  dans  lesquels  le  Groupe  exerce  ses  activités   regroupés  en  zones  géographiques auxquelles  s ajoutent  les  « fonctions  globales »  qui  regroupent  les  holdings  et  autres  sociétés  hébergeant  des  activités  de  supportadministratif  financier et commercial (en millions d euros)20172016Évol  en %Évol  en % à taux dechange constantsFrance35 83535 877(0 1) %(0 1) %Europe (hors France)21 11220 0855 1 %5 1 %Amérique latine16 04214 50710 6 %8 3 %Asie5 9076 176(4 4) %(3 2) %TOTAL78 89776 6452 9 %2 6 %Le Groupe  a réalisé un chiffre  d affaires hors taxes  de 78 9 milliardsd euros en hausse de + 2 6 % à taux de change constants La  France  affiche  une  stabilité  de  ses  ventes  à  35 8 milliards d euros  à  fin 2017  Dans  un  environnement  très concurrentiel  ladynamique  commerciale  du  Groupe  est  en  ligne  avec  cellede 2016 Les  ventes  dans  les  autres  pays  d Europe  sont  en  nette progression  (+ 5 1 %)  et  reflètent  notamment  une  tendance  enamélioration en Europe du Nord En  Amérique  latine   les  ventes  sont  en  hausse  de  + 8 3 % comparé  à 2016   Cette  bonne  performance  a  été  réalisée  dansun  contexte  de  fort  ralentissement  de  l inflation  alimentaire  auBrésil   et  dans  un  environnement  économique  qui  continue  àpeser sur la consommation en Argentine En  Asie   les  ventes  de  l exercice 2017  sont  en  recul  de  (3 2) %  à taux de change constants suite à la baisse du chiffre d affaires dela  Chine  de  (5 6) %   en  partie  compensée  par  la  progression  desventes à Taïwan de + 3 1 % Chiffre d affaires HT par zone géographique   contribution au total du Groupe(en %)2017 (1)2016France45 6 %46 8 %Europe (hors France)26 8 %26 2 %Amérique latine20 0 %18 9 %Asie7 6 %8 1 %TOTAL100 0 %100 0 %À taux de change constants (1)À  taux  de  change  constants   la  part  du  chiffre  d affaires  réalisé  dans  les  pays  émergents  (Amérique  latine  et  Asie)  continue  à  progresserpour s établir à 27 6 %  à comparer à 27 0 % en 2016  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Analyse de l activité et des résultats consolidésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 174Résultat opérationnel courant par zone géographique(en millions d euros)20172016Évol  en %Évol  en % à taux dechange constantsFrance6921 031(32 9) %(32 9) %Europe (hors France)677712(4 9) %(4 8) %Amérique latine7157110 6 %(7 0) %Asie4(58)(107 1) %(97 6) %Fonctions globales(83)(45)83 1 %82 6 %TOTAL2 0062 351(14 7) %(17 2) %Le  résultat  opérationnel  courant  s établit  à  2 006 millions  d euros en baisse de (17 2) % à taux de change constants En  France   le  résultat  opérationnel  courant  s élève  à  692 millionsd euros  soit  une diminution  de  (32 9) %  comparé  à 2016   CarrefourFrance  a  souffert  d une  forte  pression  concurrentielle   Par  ailleurs les  pertes  opérationnelles  du  périmètre  ex Dia  ont  continué  àpeser  fortement  sur  la  rentabilité  du  pays  (pour  un  montant  de(150) millions d euros) En Europe  (hors France)  le résultat opérationnel courant a diminuéde  (4 8) %  à  taux  de  change  constants  et  s élève  à  677 millionsd euros   soit  une  baisse  de  34 points  de  base  de  la  margeopérationnelle (1)   qui  s établit  à  3 2 %  du  chiffre  d affaires   Cetteévolution  reflète  des  performances  contrastées    l Europe  du  Nordaffiche  une  bonne  tenue  de  sa  marge  opérationnelle   tandis  quel Europe  du  Sud  affiche  un  recul   impactée  elle  aussi  par  unenvironnement  concurrentiel  très  disputé   ainsi  que  par  uneaugmentation des coûts de distribution en Espagne Le  résultat  opérationnel  courant  de  l Amérique  latine  s élève  à715 millions  d euros   en  baisse  de  (7 0) %  à  taux  de  changeconstants   Le  Brésil  affiche  une  solide  performance  opérationnellemalgré  la  forte  déflation  alimentaire   tirée  par  le  succès  confirmédu  modèle  Atacadão  qui  augmente  sa  profitabilité   Le  contextemacro économique  de  l Argentine  explique  les  pertesopérationnelles constatées dans ses activités En  Asie   le  résultat  opérationnel  courant  s établit  à  4 millionsd euros  en 2017  soit  une  amélioration  de  62 millions  d euros  parrapport à 2016 Le  Groupe  récolte  les  fruits  des  plans  d actions  mis  en  place  enChine   en  particulier  en  termes  de  réductions  de  coûts   dans  uncontexte  toujours  très  concurrentiel  marqué  par  une  évolutionrapide  des  habitudes  de  consommation   A  Taïwan   la  croissancedes  ventes  demeure  élevée  et  la  marge  opérationnelle  continue  àprogresser AmortissementsLes  amortissements  des  immobilisations  et  immeubles  deplacement  se  sont  élevés  à  1 567 millions  d euros  en 2017   Ilsreprésentent  1 9 %  du  chiffre  d affaires  (ratio  stable  par  rapportà 2016) En  prenant  en  compte  les  amortissements  des  immobilisationslogistiques  inclus  dans  le  coût  des  ventes   le  total  desamortissements  comptabilisés  au  compte  de  résultat  s élève  à1 630 millions  d euros  au  31 décembre  2017  (contre  1 535 millionsd euros au 31 décembre 2016) Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalenceLa  quote part  revenant  au  Groupe  dans  le  résultat  net  des  entitésmises  en  équivalence  s établit  à  4 millions  d euros   contre(36) millions  d euros  en 2016    la  hausse  constatée  provientprincipalement de l amélioration des résultats de la participation duGroupe en Turquie Ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires HT (1) 4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Analyse de l activité et des résultats consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017175Produits et charges non courantsSont  comptabilisés  en  produits  et  charges  non  courants  certains d origine  ancienne   sur  la  base  d informations  ou  d éléments  dontéléments  significatifs  à  caractère  inhabituel  de  par  leur  nature  et le Groupe a eu connaissance au cours de la période leur  fréquence  tels  que  des  dépréciations  d actifs   des  coûts  derestructuration  et  des  charges  liées  à  des  réestimations  de  risquesLe  résultat  non  courant  est  une  charge  nette  de  (1 310) millionsd euros Il se décompose de la manière suivante  (en millions d euros)20172016Résultat de cession d actifs2239Coûts de réorganisation(279)(154)Autres éléments non courants(13)(127)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs(271)(242)Dépréciation et pertes sur actifs(1 039)(130)dont dépréciation et pertes sur goodwill(707)(5)dont dépréciation et pertes sur actifs corporels et incorporels(332)(125)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS(1 310)(372)Comme  en 2016   le  résultat  de  cession  de  l exercice 2017  estcomposé  de  plus values  réalisées  dans  le  cadre  de  diversescessions d actifs individuellement non significatives Les  coûts  de  réorganisation  comptabilisés  en 2017  découlent  desplans  de  rationalisation  des  structures  en  cours  de  déploiementdans  plusieurs  pays  du  Groupe   Les  mesures  concernentprincipalement  la  France  (avec  en  particulier  les  coûts  liés  à  larefonte  des  chaînes  logistiques)   l Italie   l Argentine   la  Chine  (plande  fermeture  de  magasins)   ainsi  que  l Espagne  (plan  d intégrationdes hypermarchés acquis auprès d Eroski) La  charge  comptabilisée  en 2016  comprenait  principalementl incidence résiduelle du plan d intégration des magasins Dia Franceacquis  fin 2014   ainsi  que  les  coûts  liés  à  la  refonte  des  chaîneslogistiques en France Dans  le  cadre  de  la  définition  de  son  plan  de  transformation   leGroupe  a  procédé  à  la  revue  de  ses  trajectoires  financières  et  anotamment été amené à ajuster certaines hypothèses supportant lesprojections financières de ses activités en Italie  Les tests de perte devaleur  réalisés  sur  ces  bases  (cf   principes  comptables  énoncés  ennote 6 3  des  comptes  consolidés)  ont  conduit  à  constater  unecharge  de  dépréciation  des goodwill  de  l Italie  à  hauteur  de(700) millions d euros  sans impact sur les flux de trésorerie en  France   en  Chine  et  en  Italie   afin  de  traduire  la  baisse  desperspectives  d amélioration  de  la  profitabilité  de  certains  magasinsdéficitaires  y compris les magasins dont la  cession ou la  fermetureest  envisagée  en 2018  dans  le  cadre  du  plan  de  transformationannoncé  le  23 janvier  2018  (magasins  ex Dia  en  France  enparticulier)  Des sorties d actifs ont également été enregistrées pour(30) millions d euros (contre (33) millions d euros en 2016) Des dépréciations d immobilisations autres que les goodwill ont parailleurs été enregistrées pour (302) millions d euros  principalementEn 2016   les  dépréciations  d immobilisations  autres  que  lesgoodwill  enregistrées  pour  un  montant  de  (93) millions  d eurosportaient  principalement  sur  les  actifs  des  magasins  déficitaires principalement en Chine Les autres produits et charges non courants s élèvent à (13) millionsd euros  en  2017  comparé  à  (127) millions  d euros  en 2016  quiétaient  principalement  liés  à  la  taxe  sur  les  surfaces  commercialesen  France  (TaSCom)  qui  résultait  de  la  modification  du  traitementcomptable de celle ci Une  description  des  charges  et  des  produits  non  courants  estfournie dans la note 5 3 des comptes consolidés Résultat opérationnelLe  résultat  opérationnel  s établit  à  700 millions  d euros  en 2017   àcomparer à 1 943 millions d euros en 2016  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Analyse de l activité et des résultats consolidésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 176Résultat financierLe résultat financier est une charge nette de (445) millions d euros  soit 0 6 % du chiffre d affaires  stable par rapport à 2016 (en millions d euros)20172016Coût de l endettement financier net(317)(377)Autres produits et charges financiers(128)(138)RÉSULTAT FINANCIER(445)(515)Le  coût  de  l endettement  financier  net  s élève  à  (317) millionsd euros  en diminution de (60) millions d euros Les  autres  produits  et  charges  financiers  représentent  une  chargenette  de  (128) millions  d euros   à  comparer  à  une  charge  nette  de(138) millions d euros en 2016 Impôt sur les résultatsLa  charge  d impôt  sur  les  résultats  s élève  à  (618) millions  d eurosen 2017   à  comparer  à  une  charge  de  (494) millions  d eurosen 2016   Le  taux  effectif  d impôt  ressort  à  242 0 %  contre  34 6 %en 2016   facialement  impacté  par  des  éléments  exceptionnelsen 2017 Participations ne donnant pas le contrôleLa part de résultat net attribuable aux participations ne donnant pasle  contrôle  s est  élevée  à  169 millions  d euros   contre  148 millionsd euros en 2016 Résultat net des activités poursuivies   part du GroupeEn conséquence des éléments  décrits ci dessus   le résultat net  desactivités  poursuivies   part  du  Groupe   s établit  à  (531) millionsd euros  en 2017   à  comparer  à  un  résultat  positif  de  786 millionsd euros en 2016 Résultat net des activités abandonnées   part du GroupeEn 2017   le  résultat  net  des  activités  abandonnées  est  positif  àhauteur d 1 million d euros En 2016   le  résultat  net  des  activités  abandonnées  présentait  unsolde  négatif  de  (40) millions  d euros  qui  correspondaitprincipalement au résultat des magasins ex Dia cédés et destinés  àêtre  cédés   traités  en  application  de  la  norme  IFRS 5    Actifs  noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Situation financière et trésorerie du GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017177Situation financière et trésorerie du Groupe4 2Capitaux propres4 2 1Les  capitaux  propres  s élèvent  à  12 159 millions  d euros  au31 décembre 2017  à comparer à 12 008 millions d euros à la fin del année précédente  soit une hausse de 151 millions d euros Cette augmentation s explique principalement par les mouvementssuivants  le résultat net de la période  soit (362) millions d euros   les  autres  éléments  du  résultat  global  (essentiellement constitués des écarts de conversion)  soit (482) millions d euros  l augmentation  du  poste  « variation  de  capital  et  primes »  de 840 millions  d euros  résultant  de  l opération  d introduction  enBourse  de  Grupo Carrefour  Brasil  réalisée  en  juillet 2017 et  qui  agénéré  une  augmentation  des  participations  ne  donnant  pas  lecontrôle  de  370 millions  d euros  et  une  augmentation  descapitaux propres  part du Groupe de 470 millions d euros au titrede  la  plus value  de  dilution  (cf   notes 2 2  et 3 2 1  des  comptesconsolidés)  les  dividendes  versés  pour  un  montant  total  de  (254) millions d euros  dont (151) millions d euros aux actionnaires de Carrefouret  (103) millions  d euros  aux  détenteurs  de  participations  nedonnant pas le contrôle Endettement financier net4 2 2L endettement  financier  net  du  Groupe  est  passé  de  4 531 millions  d euros  à  fin 2016  à  3 743 millions  d euros  à  fin 2017   soit  unediminution de 788 millions d euros La dette nette du Groupe s analyse comme suit  (en millions d euros)20172016Emprunts obligataires6 5966 962Autres emprunts et dettes financières522690Passifs relatifs à des contrats de location financement301322Total des dettes financières hors dérivés Passif7 4197 974Dérivés Passif78101TOTAL DES DETTES (1)7 4978 075dont dettes à plus d un an6 4286 200dont dettes à moins d un an1 0691 875Autres actifs financiers courants161239Trésorerie et équivalents de trésorerie3 5933 305TOTAL DES PLACEMENTS (2)3 7533 544DETTE NETTE = (1)   (2)3 7434 531 RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Situation financière et trésorerie du GroupeDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 178Les  dettes  financières  du  Groupe  (hors  dérivés)  ont  des  échéances  réparties  dans  le  temps  (jusqu en 2025  pour  la  tranche  obligataire  àéchéance la plus longue) et présentent ainsi un profil de remboursement équilibré sur les années à venir  (en millions d euros)20172016À moins d un an9911 774Entre 1 et 2 ans1 333333Entre 2 et 5 ans3 0563 221Au delà de 5 ans2 0392 646TOTAL7 4197 974Au  31 décembre  2017   le  Groupe  dispose  par  ailleurs  de3 9 milliards  d euros  de  crédits  syndiqués  non  tirés  et  mobilisablessans  condition   à échéance 2022  (hors  options  d extension)   ce  quiconforte sa position de liquidité La  trésorerie  disponible  pour  le  Groupe  s établit  à  3 593 millionsd euros  au  31 décembre  2017   à  comparer  à  3 305 millions  d eurosau  31 décembre  2016   soit  une  augmentation  de  288 millionsd euros Tableau de flux de trésorerie de l exercice et trésorerie du Groupe4 2 3L endettement  net  diminue  de  788 millions  d euros  en 2017   à  comparer  à  une  diminution  de  15 millions  d euros  en 2016   Cette  variations analyse comme suit à partir du tableau de flux de trésorerie simplifié du Groupe pour la période  (en millions d euros)20172016Autofinancement2 6532 964Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises »)250614Variation des autres créances et autres dettes(93)(160)Variation des encours sur crédit à la consommation32(103)Investissements opérationnels(2 379)(2 749)Variation des fournisseurs d immobilisations(88)(70)Autres flux opérationnels127107Cash flow libre503603Acquisitions et cessions de filiales et de participations dans des entreprises associées(251)(187)Acquisitions et cessions de participation sans changement de contrôle479(40)Dividendes versés Augmentation de capital67748Coût de l endettement financier net(317)(377)Change(138)(96)Autres(165)63Diminution (Augmentation) de l endettement net78815Le  cash flow libre  s élève  à  503 millions d euros  sur  l exercice 2017(à  comparer  à  603 millions  d euros  en 2016)  et  provientprincipalement des éléments suivants  un autofinancement qui s établit à 2 653 millions d euros   la  variation  de  la  « Trésorerie  marchandises »  qui  s élève  à 250 millions d euros contre 614 millions d euros en 2016  les  investissements  opérationnels  pour  2 379 millions  d euros  à comparer  à  2 749 millions  d euros  en 2016   Cette  baisse  reflètel évolution  de  la  stratégie  d investissements  du  Groupe  et  lesmesures  de  contrôles  mises  en   uvre  au  cours  du  secondsemestre de l exercice  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Situation financière et trésorerie du GroupeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017179Financement et ressources de liquidité4 2 4Les  principales  actions  menées  par  la  Direction  de  la  trésorerie  etdes  financements  du  Groupe  afin  de  conforter  la  liquiditéconsistent à  promouvoir  une  politique  de  financement  prudente  permettant de disposer d une notation de  crédit rendant possible l accès auxmarchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière  régulière   principalement  sur  les  marchés  Euro   en  vuede  disposer d un échéancier obligataire équilibré  Le programmeEuro  Medium  Term  Notes  (EMTN)  dispose  d une  capacité  de12 milliards d euros  utiliser  le  programme  de  billets  de  trésorerie  du  Groupe  déposé à la Banque  de  France coté à Paris avec une capacité d émissionde 5 milliards d euros  non  tirées   afin  de  sécuriser  l utilisation  du  programme  de  billetsde  trésorerie   Les  crédits  syndiqués  sont  assortis  des  clausesusuelles  pour ce  type  de  contrats   à  savoir maintien  de  son rangde crédit (pari passu)  limitation des sûretés accordées aux autrescréanciers (negative pledge)  changement de contrôle  limitationde  cession  substantielle  d actifs  et  défaut  croisé   La  marge  dutaux  d intérêt  pourrait  évoluer  en  cas  de  baisse  ou  de  hausse  dela notation à long terme (pricing grid) maintenir  des  facilités  de  crédit  bancaire  à  moyen  terme disponibles  et  utilisables  au  gré  des  besoins  du  Groupe   Au31 décembre  2017   le  Groupe  dispose  de  deux  lignes  de  créditssyndiqués  non  tirées  auprès  d un  pool  de  banques  depremier rang  d un  montant  total  de  3 9 milliards  d euros   Lapolitique  du  Groupe  est  de  maintenir  ces  facilités  disponibles  etAu  Brésil   des  titres  de  créances  négociables  (notas  promissórias)sur  des  maturités  de  6 à  19 mois  on  été  émis  par  Atacadão  SA  aucours  du  second semestre 2017  pour  un  montant  total  de2 milliards de réals (note 12 2 2 des comptes consolidés) Le  Groupe  considère  sa  situation  de  liquidité  comme  solide   Enoutre   le  niveau  de  trésorerie  disponible  permet  de  couvrir  leséchéances obligataires de l année à venir Le  profil  de  la  dette  est  équilibré    le  Groupe  ne  fait  face  à  aucunpic  de  refinancement  sur  l ensemble  de  son  échéancier  de  detteobligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 9 mois Au  31 décembre  2017   Carrefour  est  noté BBB+  perspectivestable A 2 par l agence S&P Restriction à l utilisation des capitaux4 2 5Dans  le  cadre  de  son  activité  internationale   le  Groupe  n a  pas  derestrictions  importantes  sur  sa  capacité  à  accéder  ou  utiliser  sesactifs  et  régler  ses  passifs  autres  que  celles  résultant  du  cadreréglementaire dans lequel ses filiales opèrent Les  autorités  de  supervision  locales  peuvent  exiger  des  filialesbancaires  de  garder  un  certain  niveau  de  capital  et  de  liquidité   delimiter  leur  exposition  à  d autres  parties  du  Groupe  et  de  seconformer à certains ratios Sources de financement attendues4 2 6Pour  faire  face  à  ses  engagements   le  Groupe  peut  recourir  à  son  cash flow  libre  et  lever  de  la  dette  en  ayant  recours  à  ses  programmesEMTN et de billets de trésorerie  ou enfin à ses lignes de crédit  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Perspectives pour l année 2018DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 180Perspectives pour l année 20184 3Le  Groupe  est  pleinement  mobilisé  autour  de  l exécution  du  plan« Carrefour 2022 »  présenté  le  23 janvier  dernier   Avec  ce  plan   leGroupe  s est  engagé  dans  une  transformation  profonde  avec  desobjectifs  à  horizon 2022  qui  se  déclinent  dans  toutes  sesgéographies Afin  d investir  dans  la  croissance  et  d améliorer  rapidement  sacompétitivité prix  des mesures plus court  terme ont  été  engagéesavec  notamment  l objectif  de  réduction  des  coûts  de  2 milliardsd euros et ce  dès 2020 en année pleine L année 2018  constitue  également  la  première  année  du  plan   etreprésente  une  année  charnière  de  transformation   Plusprécisément   l exécution  du  plan  se  matérialisera  en 2018   pourchacun des piliers  notamment par  Déployer une organisation simplifiée et ouverte  des processus de décision plus rapides   la mise en  uvre dans les sièges des plans de départ annoncés  Gagner en productivité et en compétitivité  un  objectif  de  sortie  des  273 magasins  ex Dia  du  périmètre  du Groupe  une première vague d économies de coûts dans le cadre du plan annoncé  de  2 0 milliards  d euros  dès 2020  en  année  pleine   etd investissements dans la compétitivité commerciale  une enveloppe d investissements de 2 0 milliards d euros  Créer un univers omnicanal de référence  l accélération du développement du format cash & carry avec en particulier  l ouverture de 20 nouveaux Atacadão au Brésil la  conversion  de  16 hypermarchés  au  format  Maxi  enArgentine  le lancement de la plateforme e commerce unique Carrefour fr   l extension  de  l offre  e commerce  alimentaire  en  France  avec 15 nouvelles  villes  proposant  la  livraison  à  domicile  (J+1)  et10 nouvelles villes proposant la livraison en une heure  la mise en service de 170 nouveaux drives en France   la  mise  en   uvre  de  partenariats  visant  notamment  à  accélérer la  digitalisation  du  Groupe   à  l instar  de  celui  conclu  avecShowroomprivé Refondre l offre au service de la qualité alimentaire  lancement  d actions  visant  à  refondre  et  développer  notre  offre en produits frais  Bio et nos marques propres  lancement  d un  plan  Agro écologie  sur  plusieurs  catégoriesde  produits  frais  et  du  contrat  « Bio  développement »  enpartenariat  avec  WWF®   visant  à  soutenir  l amont  de  la  filièreagro alimentaire généralisation de nos gammes de produits Bio en magasins déploiement  de  la  technologie blockchain  à  toutes  les  filièresCarrefour visant à renforcer la traçabilité de notre offre  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Autres informationsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017181Autres informations4 4Principes comptables4 4 1Les  méthodes  comptables  et  règles  d évaluation  appliquées  par  leGroupe  dans  les  comptes  consolidés  au  31 décembre  2017  sontidentiques  à  celles  retenues  pour  les  comptes  consolidés  au31 décembre  2016  à  l exception des  normes   amendements  denormes  et  interprétations  dont  l application  est  obligatoire  àcompter du 1er janvier 2017  Ces textes sont les suivants  Amendements  à  IAS 7    Initiative  concernant  les  informations  à fournir    l information  relative  à  la  variation  des  passifs  issus  desactivités  de  financement  requise  par  ces  amendements  estprésentée en note 12  Amendements  à  IAS 12    Comptabilisation  d actifs  d impôt différé  au  titre  des  pertes  latentes    ce  texte  n a  pas  eu  d impactsignificatif sur les états financiers du Groupe Le  Groupe  n a  pas  opté  pour  une  application  anticipée  de  normes amendements  et  interprétations  dont  l application  n est  pasobligatoire au 1er janvier 2017  Ces textes sont les suivants  Textes adoptés par l Union européenne  Norme  IFRS 9    Instruments  financiers   d application  obligatoire à compter du 1er janvier 2018  Norme  IFRS 15    Produits  des  activités  ordinaires  tirés  de contrats  conclus  avec  des  clients   d application  obligatoire  àcompter du 1er janvier 2018  Norme  IFRS 16    Contrats  de  location   d application  obligatoire à compter du 1er janvier 2019 Par  ailleurs   les  Améliorations  annuelles  desIFRS   Cycle 2014 2016  (d application  obligatoire  à  compter  du1er janvier  2018)  n auront  pas  d impact  sur  les  états  financiers  duGroupe Textes non encore adoptés par l Union européenne  Amendements  à  IFRS 10  et  à  IAS 28    Vente  ou  apport  d actifs entre  un  investisseur  et  une  entreprise  associée  ou  unecoentreprise  (application  reportée  par  l IASB  à  une  dateindéterminée)  Amendements  à  IFRS 2    Classement  et  évaluation  des transactions  dont  le  paiement  est  fondé  sur  des  actions(d application  obligatoire  à  compter  du  1er janvier  2018  selonl IASB)  Amendements  à  IAS 40    Transferts  d immeubles  de  placement (d application  obligatoire  à  compter  du  1er janvier  2018  selonl IASB)  Interprétation  IFRIC 22    Transactions  en  monnaie  étrangère  et contrepartie  anticipée  (d application  obligatoire  à  compter  du1er janvier 2018 selon l IASB)  Interprétation  IFRIC 23    Incertitude  relative  aux  traitements fiscaux  (d application  obligatoire  à  compter  du  1er janvier  2019selon l IASB)  Norme  IFRS 17    Contrats  d assurance  (d application  obligatoire à compter du 1er janvier 2021 selon l IASB)  Amendements  à  IFRS 9    Clauses  de  remboursement  anticipé prévoyant  une  compensation  négative  (d application  obligatoireà compter du 1er janvier 2019 selon l IASB)  Amendements  à  IAS 28    Intérêts  à  long  terme  dans  des entreprises  associées  à  des  co entreprises  (d applicationobligatoire à compter du 1er janvier 2019 selon l IASB)  Améliorations annuelles des IFRS   Cycle 2015 2017   Amendement  à  IAS 19    Modification  de  régime   réduction  de régime  ou  liquidation  (d application  obligatoire  à  compter  du1er janvier 2019 selon l IASB) Les  impacts  éventuels  de  l interprétation  IFRIC 23  et  de  la  normeIFRS 17  sont  en  cours  d analyse   Carrefour  n anticipe  pasd incidence  significative  de  l application  des  autres  textes  sur  lescomptes consolidés du Groupe Les  nouvelles  normes  et  les  principaux  textes   adoptés  ou  non  parl Union  européenne sont décrits dans le  paragraphe 1 2 « Évolutiondu référentiel comptable » des comptes consolidés  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Autres informationsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 182Faits marquants de la période4 4 2Nouvelle équipe de direction du GroupeLe  Conseil  d administration  de  Carrefour  a  nommé  M  AlexandreBompard  en  qualité  de  Président  du  Conseil  d administration  etDirecteur  Général   en  remplacement  de  M  Georges  Plassat   àcompter du 18 juillet 2017 Le  22 septembre  2017   Monsieur Alexandre  Bompard  a  annoncé  lanomination  à  compter  du  2 octobre  2017  d un  Comité  ExécutifGroupe   composé  de  managers  issus  du  Groupe  et  depersonnalités  venant  d autres  horizons   apportant  des  expertisescomplémentaires Cette  nouvelle  équipe  de  direction  a  notamment  eu  commepremière tâche  la  redéfinition  de  la  stratégie  de  Carrefour L ambition  pour  le  Groupe  est  de  devenir  le  leader  mondial  de  latransition  alimentaire  pour  tous  et  retrouver  une  dynamiqueconquérante   Le  plan  de  transformation   annoncé  le  23 janvier2018   a  pour  objectif  de  refonder  le  modèle  de  Carrefour   ensimplifiant  son  organisation  et  en  se  structurant  d avantage  autourde  partenariats   d améliorer  l efficacité  opérationnelle   d investirdans  les  formats  de  conquête   de  bâtir  un  modèle  omnicanalperformant  et  de  développer  l offre  de  produits  frais  et  Bio notamment sous la marque Carrefour Introduction en Bourse des activités du Groupe au BrésilLe  Groupe  annonçait  en  juin 2017  le  dépôt  par  Atacadão  SA société  mère  des  activités  du  groupe  Carrefour  au  Brésil  (GrupoCarrefour  Brasil)   d un  prospectus  auprès  de  la  Commission  desValeurs  Mobilières  brésilienne  en  vue  de  la  cotation  des  actions  deGrupo  Carrefour  Brasil  au  compartiment Novo  Mercado  de  laBourse de São Paulo L introduction  en  Bourse  est  intervenue  le  20 juillet  2017  et  aconsisté  en  une  offre  primaire  de  205 882 353 actions  émises  parGrupo  Carrefour  Brasil  et  une  offre  secondaire  de  34 461 489 et56 800 000 actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil  cédées  parCarrefour et par Península  respectivement En  outre   Carrefour  a  accordé  une  option  de  surallocationsecondaire  aux  banques  brésiliennes  participant  à  l offre  ayantconduit  au  placement  de  34 369 876 actions  supplémentairesdétenues  par  le  Groupe  afin  de  couvrir  les  allocationsexcédentaires Sur  la  base  du  prix  fixé  pour  l introduction  en  Bourse  (15 reals  paraction)   le  placement  primaire  de  l offre  a  atteint  3 1 milliards  dereals  (0 8 milliard  d euros)   impliquant  une  valorisation  des  fondspropres  de  Grupo  Carrefour  Brasil  au moment  de  l introduction enBourse   après  augmentation  de  capital   de  29 7 milliards  de  reals(8 1 milliards d euros) Après  réalisation  de  l introduction  en  Bourse  et  l exercice  del option  d achat  dont  disposait  Península  pour  acquérir  auprès  deCarrefour  71 003 063 actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil   Carrefourdétient  une  participation  de  71 8 %  dans  Grupo  Carrefour  Brasil Península  en  détient  11 5 %  et  le  flottant  de  Grupo  Carrefour  Brasilest de 16 7 % Les  impacts  comptables  de  cette  opération  sont  présentés  dans  lanote 3 2 1 des comptes consolidés Fusion absorption de Carmila par CardetyLe  2 mars  2017   les  sociétés  Carmila  et  Cardety   deux  sociétésfoncières  sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  une  influence  notable annonçaient  un  projet  d accord  en  vue  de  la  fusion absorption  deCarmila  par  Cardety   dont  les actions  sont cotées  à  Euronext Paris La  fusion  est  intervenue  le  12 juin  2017   À  la  suite  de  cetteopération   le  groupe  Carrefour  détenait  42 45 %  de  la  nouvelleentité  dénommée Carmila Dans  le  cadre  de  son  plan  de  développement   l entité  fusionnée  aprocédé  à  une  augmentation  de  capital  de  628 6 millions  d eurosen  juillet 2017   à  laquelle  Carrefour  a  souscrit  à  hauteur  de50 millions  d euros   Ainsi   à  l issue  de  cette  opération   le  Groupedétient 35 76 % des actions et droits de vote de Carmila Les  impacts  comptables  de  cette  opération  sont  présentés  dans  lanote 3 2 1 des comptes consolidés Acquisition d hypermarchés en EspagneLe  29 février  2016   le  groupe  Carrefour  annonçait  avoir  signé  unaccord  avec  le  groupe  Eroski  en  vue  de  l acquisition  de  36 hyperscompacts  d une  surface  totale  de  235 000 m2   ainsi  que  8 galeriesmarchandes et 22 stations service attenantes Les  conditions  suspensives  ont  été  levées  pour  l acquisition  de31 magasins   Les  impacts  comptables  de  cette  opération  sontprésentés dans la note 3 2 1 des comptes consolidés Cette  acquisition  permet  à  Carrefour  de  densifier  son  réseau  demagasins  en  s implantant  dans  27 nouvelles  villes   et  de  renforcersa  position  sur le  marché  de  l alimentaire   Le Groupe  poursuit  ainsison expansion multiformat et omnicanale  au service de ses clients Dépréciation des goodwill affectés à l ItalieDans  le  cadre  de  la  définition  de  son  plan  de  transformation   leGroupe  a  procédé  à  la  revue  des  trajectoires  financières  de  sesdifférentes  géographies  et  a  notamment  été  amené  à  ajustercertaines  hypothèses  supportant  les  projections  financières  de  sesactivités  en Italie  En effet  bien que la profitabilité se soit amélioréeprogressivement  au  cours  des  dernières  années   certainesdynamiques  commerciales  observées  sur 2017  ont  amené  leGroupe  à  ajuster  ses  perspectives  de  marge  et  de  cash flow  libre(variation  de  la  trésorerie  issue  des  opérations  d exploitationdiminuée  des  investissements  opérationnels)   reflétées  dans  latrajectoire financière définie par la Direction Générale du Groupe Le  résultat  des  tests  de  déprécation  réalisés  sur  ces  bases(modalités  décrites  dans  la  note 6 3  des  comptes  consolidés)  aconduit  le  Groupe  à  enregistrer  une  charge  de  dépréciation  desgoodwill  affectés  à  l Italie  pour  (700) millions  d euros comptabilisée  dans  les  charges  non  courantes   sans  impact  sur  lesflux de trésorerie (note 5 3 des comptes consolidés)  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Autres informationsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017183Sécurisation des financements long terme du GroupeEn  décembre 2016   le  Groupe  a  exercé  l option  de  prorogation  dela  facilité  de  crédit  d un  montant  de  2 500 millions  d euros L exercice  de  cette  option  a  été  acté  en  janvier 2017   Laprorogation  permet  d étendre  la  maturité  de  cette  ligne  d uneannée  à janvier 2022 Le 2 mai 2017  le Groupe a par ailleurs signé la mise en place d unenouvelle  facilité  de  crédit  bancaire  auprès  d un  pool  bancaire  de8 banques   pour  un  montant  de  1 400 millions  d euros  et  d unematurité  de  5 ans  (mai 2022)   assortie  de  deux options  d extensiond une  année  chacune   Cette  nouvelle  facilité  vient  enremplacement  de  la  facilité  de  même  montant  à  échéanceavril 2019 Ces  opérations  s inscrivent  dans  la  poursuite  de  la  sécurisation  desfinancements  à  long  terme  du  Groupe   visant  à  maintenir  lamaturité  moyenne  des  facilités  de  crédit  (passant  de  4 1 années  àfin décembre 2016  à 4 2 années à fin décembre 2017) Le  7 juin  2017  (règlement  en  date  du  14 juin  2017)   le  Groupe  aréalisé  auprès  d investisseurs  institutionnels  une  émissiond obligations  convertibles  remboursables  en  numéraire  d unmontant  nominal  de  500 millions  de  dollars  américains  et  d unematurité  de  6 ans  (échéance  juin 2023)   Les  obligations   émises  àun prix d émission de 98 25 % de leur valeur nominale  ne verserontpas  de  coupon  (zero coupon)   Le  prix  de  conversion  initialcorrespondant  est  de  27 7536 euros  (intégrant  une  prime  deconversion  de  20 %  par  rapport  au  prix  de  référence  de  l actionCarrefour)   L exercice  du  droit  de  conversion  sera  dénouéexclusivement  en  numéraire  et  ne  donnera  pas  lieu  à  l émissiond actions nouvelles ou à la remise d actions existantes Concomitamment  à  l émission des  obligations  le  Groupe a  achetédes  options  d achat  à  dénouement  monétaire  portant  sur  sespropres  actions   afin  de  couvrir  l exposition  économique  liée  aupaiement  en  numéraire  des  montants  dus  au  titre  des  obligationsen cas d exercice de leur droit de conversion par les investisseurs L ensemble  de  ces  opérations   qui  ont  été  swappées  en  euros procure  ainsi  au  Groupe  l équivalent  d un  financement  obligataireclassique  en  euros  (cf   description  du  traitement  comptable  ennote 12 2 des comptes consolidés) Cette  opération  permet  au  groupe  Carrefour  de  consolider  sonfinancement  à  long  terme   d allonger  sa  maturité  obligatairemoyenne  (passage  de  3 6 à  3 9 années au  7 juin  2017)  et  depoursuivre la réduction de sa charge financière Paiement du dividende 2016 avec option de paiement en actionsL Assemblée Générale de  la Société  réunie  le  15 juin  2017   a  fixé  ledividende  relatif  à  l exercice 2016  à  0 70 euro  par  action  avec  uneoption de paiement de ce dividende en actions Le prix d émission de ces actions nouvelles a été  fixé  à 20 15 euros correspondant à 90 % de la moyenne  des  premiers cours cotés surle  marché  réglementé  d Euronext Paris  lors  des  vingt séances  deBourse  précédant  le  jour  de  l Assemblée  Générale  diminuée  dumontant  net  du  dividende  de  0 70 euro  par  action  et  arrondi  aucentime d euro supérieur Ouverte le  21 juin 2017  la période d option s est clôturée le 4 juillet2017    les  actionnaires  ayant  choisi  le  paiement  du  dividende  enactions représentent 71 32 % du capital Le 13 juillet 2017 ont eu lieu  le  règlement  livraison  des  18 442 657 actions  nouvelles  émises pour les besoins du paiement du dividende en action  suite à uneaugmentation  du  capital  social  et  des  primes  d émission  de  laSociété d un montant total de 372 millions d euros  le  versement  du  dividende  global  en  numéraire  aux  actionnaires n ayant  pas  retenu  l option  du  paiement  en  actions  (151 millionsd euros) Principales transactions avec les parties liées 4 4 3Les principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la note 7 3 des comptes consolidés  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Autres informationsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 184Événements post clôture4 4 4Plan de transformation "Carrefour 2022"Le  23 janvier  2018   le  Groupe  a  présenté  son  plan  detransformation qui repose sur quatre piliers  déployer une organisation simplifiée et ouverte   gagner en productivité et en compétitivité   créer un univers omnicanal de référence   refondre l offre au service de la qualité alimentaire  Dans  le  cadre  du  premier pilier   les  implantations  des  sièges  duGroupe  seront  rationnalisées  dans  l ensemble  des  pays  afind améliorer  l efficacité  opérationnelle  des  équipes  et  de  gagner  enréactivité  en  Île de France   cette  rationalisation  implique  la  fermeture  du siège corporate  de  Boulogne  et  l abandon  du  projet  deconstruction d un nouveau siège de 30 000 m2 en Essonne  un  plan  de  départ  strictement  fondé  sur  du  volontariat  sera proposé  à  2 400 collaborateurs  des  sièges  en  France   sur  uneffectif total de 10 500 salariés  en  Belgique   les  mesures  visant  à  réduire  les  dépenses  ainsi  que les  frais  de  fonctionnement  et  à  augmenter  l efficacitéopérationnelle  annoncées le 25 janvier 2018  pourraient avoir desconséquences  sur  l emploi   La  mise  en  place  éventuelle  desmesures  envisagées   qui  pourrait  affecter  au  maximum1 233 personnes   sera  initiée  à  l issue  de  la  procédured information  et  de  consultation  entamée  avec  les  partenairessociaux Les  coûts  découlant  de  la  mise  en   uvre  de  ces  mesures  serontprovisionnés  en 2018   lorsque  les  conditions  de  comptabilisationseront remplies Le  deuxième pilier   dont  l objectif  est  de  dégager  des  marges  deman uvre pour améliorer l efficacité et la compétitivité du Groupeau  service  de  ses  clients  suppose  une  réduction  significative  de  sabase  de  coûts  et  une  politique  d investissement  plus  efficace  etciblée  sur  ses  leviers  de  croissance   En  plus  d un  plan  d économiede  2 milliards  d euros   la  mise  en   uvre  de  ce  pilier  implique  lasuppression des foyers  de  perte   En  conséquence   les  magasins engrande  difficulté   dont  le  parc  de  273 magasins  ex Dia  présentantdes  difficultés  importantes  seront  sortis  du  périmètre  du  Groupe Un  processus  de  recherche  de  repreneurs  a  été  ou  sera  lancé    encas d absence de repreneurs  ces magasins seront fermés Les  immobilisations  corporelles  des  magasins  concernés  ont  parconséquent  fait  l objet  d une  dépréciation  dans  les  comptesconsolidés  au  31 décembre  2017  (cf   note 5 3  des  comptesconsolidés) Partenariat stratégique en ChineLe 23 janvier 2018  Carrefour a annoncé la signature d un protocoled accord  avec  Tencent  et  Yonghui  pour  un  investissementpotentiel  dans  Carrefour  Chine   L opération  envisagée   dont  laréalisation  est  soumise  à  la  finalisation  de  diligencescomplémentaires  et  à  l accord  des  parties  sur  les  termes  définitifsde la documentation juridique complète  permettrait au Groupe  dedemeurer  le  premier  actionnaire  de  Carrefour  Chine  et  d enconserver le contrôle Cette  opération  permettrait  de  combiner  le  savoir faire  du  Groupedans  le  domaine  de  la  distribution  avec  l excellence  technologiquede  Tencent  et  l expertise  opérationnelle  de  Yonghui   en  particuliersa maîtrise des produits frais Par  ailleurs   Carrefour  et  Tencent  ont  annoncé  le  même  jour  lasignature  d un  protocole  d accord  de  coopération  stratégique  enChine   dont  l objectif  serait  de  mettre  en  commun  l expertise  duGroupe dans la distribution avec le savoir faire technologique et lescapacités d innovation de Tencent Ce  partenariat  permettrait  à  Carrefour  d améliorer  sa  visibilité  surInternet   d accroître  son  trafic  en  ligne  et  en  magasin  et  debénéficier  de  l expertise  avancée  de  Tencent  en  matièretechnologique  et  digitale  pour  développer  de  nouvelles  initiativesde smart retail Partenariat stratégique avec ShowroomprivéCarrefour  a  annoncé  le  11 janvier  2018  la  signature  d un  accordstratégique  avec  Showroomprivé   deuxième acteur  européen  de  lavente  privée  en  ligne   Ce  partenariat  s inscrit  dans  la  stratégie  desdeux groupes  de  développer  une  offre  omnicanale  depremier plan   et  couvrira  notamment  des  aspects  commerciaux marketing  logistiques et de data Afin  de  sceller  ce  partenariat   Carrefour  s est  porté  acquéreur  le7 février 2018 de 16 86 % du capital de Showroomprivé  Cette prisede  participation  a  pris  la  forme  d une  acquisition  hors  marché  dubloc  d actions détenues par Conforama  filiale du groupe Steinhoff au  prix  unitaire  de  13 5 euros   pour  un  montant  total  d environ79 millions  d euros   Un  complément  de  prix  sera  versé  parCarrefour  à  Conforama  en  cas  de  lancement  par  Carrefour  d uneoffre  publique  d achat  sur  Showroomprivé  dans  les  dix huit moissuivant la réalisation de l opération Cette  opération  a  fait  l objet  d une  dérogation  à  l obligation  dedéposer  une  offre  publique  accordée  par  l Autorité  des  marchésfinanciers Suite  à  la  réalisation  de  cette  opération   Carrefour  se  substitue  àConforama  dans  le  concert  existant  entre  les  fondateurs  deShowroomprivé  et  Conforama   en  vertu  d un  pacte  d actionnairesidentique  dans  l ensemble  de  ses  principaux  termes  au  pacteexistant  actuellement  entre  les  fondateurs  et  Conforama Steinhoff Les  fondateurs  conservent  27 17 %  du  capital  et  40 42 %  des  droitsde vote  Carrefour détiendra 16 86 % du capital et 13 67 % des droitsde vote Le  pacte  d actionnaires  contient  des  clauses  relatives  notamment(i)  à  la  composition  du  Conseil  d administration  (11 administrateurset  un  censeur   dont 5 désignés par les fondateurs parmi lesquels  leprésident  disposant  d une  voix  prépondérante   et  1 administrateuret  1 censeur  désignés  par  Carrefour   5 administrateursindépendants)   (ii)  à  l engagement  des  concertistes  de  maintenirles  dirigeants  actuels   et (iii)  à  la  cessation  du  concert  en  cas  dedésaccord  persistant  sur  des  décisions  stratégiques  majeures susceptible  de  conduire  à  un  dénouement  de  l investissement  deCarrefour ou au lancement d une offre publique Le  Groupe  considère  que  la  représentation  au  sein  du  Conseild administration  de  Showroomprivé  lui  confère  une  influencenotable  sur  la  société   La  participation  acquise  par  le  Groupe  le7 février  2018  sera  par  conséquent  comptabilisée  à  compter  decette  date  selon  la  méthode  de  la  mise  en  équivalence  dans  lesétats financiers consolidés Aucun  autre  événement  postérieur  à  la  clôture  n est  de  nature  àavoir une incidence significative sur les comptes du Groupe  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Chiffre d affaires du premier trimestre 2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017185Chiffre d affaires du premier trimestre 20184 5Un  chiffre d affaires au premier trimestre 2018 de 20 776 millions  d euros  en croissance de + 2 6 % à changes constants et de + 0 4 % encomparable  pénalisé par  Des marchés  globalement  moins  porteurs  en  Europe  notamment  en  raison  de  conditions  météorologiquesdéfavorables   affectant  plus  particulièrement  le  non alimentaireet le format hypermarché  Une déflation alimentaire toujours marquée au Brésil   Une pression  concurrentielle  qui  demeure  importante  sur  les principaux marchés du Groupe Ventes TTC(en millions d euros)Magasinscomparables*Variation totaleÀ changes courants À changes constantsGROUPE20 776+ 0 4 %  2 4 %+ 2 6 %France9 489(0 1) %+ 0 9 %+ 0 9 %Autres pays11 287+ 0 7 %  5 1 %+ 4 0 %Europe5 538(0 8) %+ 2 9 %+ 2 8 %Amérique latine3 978+ 4 5 %  11 9 %+ 9 1 %Asie1 771(3 9) %  10 9 %  4 5 %Hors effets essence et calendaire de + 0 2 % et + 1 3 % respectivement  à changes constants *Ventes TTC 1er trimestre 2018  une croissance en comparable de 0 4 %Le  chiffre  d affaires  de  Carrefour  au  premier  trimestre  2018  s élèveà  20 776 millions  d euros   en  croissance  de  2 6 %  à  changesconstants  Après prise en compte d un effet de  change défavorablede   5 0 %  principalement  dû  à la dépréciation  du  Real  brésilien   lavariation  totale  du  chiffre  d affaires  à  changes  courants  s élève  à  2 4 % La  variation  en  comparable  du  chiffre  d affaires  du  1er  trimestre2018  s élève  à  + 0 4 %   impactée  par  des  dynamiques  de  marchémoins favorables en Europe  la poursuite de la déflation alimentaireau  Brésil   une  forte  pression  concurrentielle  sur  les  principauxmarchés  du  Groupe   mais  aussi  par  des  perturbationsopérationnelles en France et en Belgique La France  affiche  une  croissance  de  + 0 9 %  au  total  (  0 1 %  encomparable)  dans  un  marché  moins  porteur  qu au  quatrièmetrimestre   et  dans  un  environnement  concurrentiel  toujoursdisputé   Les  supermarchés  et  la  proximité  affichent  une  bonnedynamique  et  voient  leur  chiffre  d affaires  progresser  encomparable   De  leur  côté   les  ventes  des  hypermarchés  ont  étéaffectées  par  des  conditions  météorologiques  défavorables  et  pardes perturbations opérationnelles L Europe  progresse  de  + 2 8 %  à  changes  constants  (  0 8 %  encomparable)   avec  des performances contrastées  entre les  pays enalimentaire  résultant de dynamiques de marchés différentes  En Espagne   la croissance  totale  s élève  à + 4 4 %   renforcée  par la  poursuite  des  bonnes  performances  des  magasins Eroskiacquis  et  intégrés  tout  au  long  de  l année  2017   Les  ventes  encomparable  affichent  une  évolution  de    0 6 %   en  ligne  avec  latendance du deuxième semestre 2017 malgré une dynamique demarché alimentaire moins porteuse  En Italie   dans  un  environnement  de  consommation  toujours difficile et un contexte de pression concurrentielle renforcée  lesventes  ressortent  en  baisse  de    0 9 %  au  total  et  de    3 2 %  encomparable   Cette  évolution  reflète  des  bases  de  comparaisonélevées depuis deux ans  portées notamment par le déploiementde  la clusterisation des supermarchés et  le  passage de  magasinsen  H24   Les  ventes  en Belgique  sont  en  baisse  de    0 4 %  au  total  et  de   1 6 %  en  comparable   impactées  notamment  par  desperturbations opérationnelles  En Pologne  les ventes ressortent en hausse de + 5 7 % à changes constants  et  affichent  une  légère  baisse  de    0 8 %  encomparable   La  forte  dynamique  de  progression  se  poursuit  enRoumanie  avec une croissance de + 10 6 % à changes constantset de + 7 7 % en comparable  portée par la hausse des volumes En Amérique  latine   les  ventes  sont  en  croissance  de  + 9 1 %  àchanges constants et de + 4 5 % en comparable  Au Brésil   les  ventes  s inscrivent  en  légère  hausse  à  + 0 4 %  en comparable  Les ventes alimentaires de Carrefour Retail résistentmieux  qu au  cours  des  précédents  trimestres  en  dépit  d uneforte  déflation    les  ventes  non alimentaires  poursuivent  unecroissance  à  deux  chiffres  sur  des  bases  comparables  élevées Les  ventes  d Atacadão  progressent  quant  à  elles  de  + 0 5 %  encomparable   elles  aussi  pénalisées  par  la  déflation  alimentaire S agissant  des  services financiers  le  chiffre d affaires réalisé avecles  cartes  de  crédit  du  Groupe  est  en  hausse  de  + 37 5 %  sur  lapériode   et  le  portefeuille  crédit  de  Banco  CSF  progresse  de+ 23 6 % En Argentine  les ventes en comparable affichent une croissance de  + 21 2 %  reflétant  l inflation  du  pays   Les  volumes  venduscontinuent de croître progressivement Enfin   en Asie   les  ventes  apparaissent  en  baisse  de    4 5 %  àchanges  constants  et  de    3 9 % en  comparable   en  ligne  avec  latendance  des  derniers  trimestres   La Chine  affiche  des  ventes  enrecul  de    6 6 %  en  comparable   dans  un  environnementconcurrentiel  marqué  par  le  poids  grandissant  du  canale commerce  en particulier durant les fêtes de  Nouvel An Chinois  La  tendance  positive  se  poursuit  à Taïwan   où  les  ventes  encomparable  progressent  pour  le  treizième  trimestre  consécutif   à+ 3 3 %  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Chiffre d affaires du premier trimestre 2018DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 186Évolution des ventes TTC au premier trimestre 2018Ventes TTC(en millions d euros)Variation hors essence hors calendaire Variation totale avec essenceen comparable en organiqueà changesconstantsà changescourantsFRANCE9 489  0 1 %  1 2 %+ 0 9 %+ 0 9 %Hypermarchés4 823  2 3 %  2 9 %  0 5 %  0 5 %Supermarchés3 098+ 1 6 %  0 4 %+ 1 5 %+ 1 5 %Proximité  autres formats1 568+ 3 0 %+ 2 6 %+ 4 2 %+ 4 2 %AUTRES PAYS11 287+ 0 7 %+ 2 1 %+ 4 0 %  5 1 %Autres pays d Europe5 538  0 8 %+ 0 1 %+ 2 8 %+ 2 9 %Espagne2 204  0 6 %+ 0 4 %+ 4 4 %+ 4 4 %Italie1 316  3 2 %  3 2 %  0 9 %  0 9 %Belgique1 022  1 6 %  1 2 %  0 4 %  0 4 %Pologne511  0 8 %+ 1 2 %+ 5 7 %+ 9 2 %Roumanie486+ 7 7 %+ 10 3 %+ 10 6 %+ 7 4 %Amérique latine3 978+ 4 5 %+ 7 4 %+ 9 1 %  11 9 %Brésil3 261+ 0 4 %+ 4 0 %+ 6 0 %  11 0 %Argentine717+ 21 2 %+ 21 2 %+ 22 2 %  15 8 %Asie1 771  3 9 %  4 3 %  4 5 %  10 9 %Chine1 248  6 6 %  7 7 %  8 0 %  13 7 %Taïwan523+ 3 3 %+ 4 6 %+ 4 6 %  3 4 %TOTAL GROUPE20 776+ 0 4 %+ 0 8 %+ 2 6 %  2 4 %Expansion sous enseignes   1er trimestre 2018(en milliers de m²)31 décembre2017Ouvertures Élargissements AcquisitionsFermetures RéductionsMouvementsT1 2018 31 mars 2018France5 764162(20)(2)5 762Europe (hors France)5 59924 (46)(22)5 577Amérique latine2 40824 (1)23 2 432Asie2 73617 (69)(53) 2 684Autres*1 1117 (13)(7)1 104GROUPE17 618872(150)(60) 17 558Afrique  Moyen Orient et République Dominicaine * 4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Chiffre d affaires du premier trimestre 2018CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017187Parc de magasin sous enseignes   1er trimestre 2018(Nb de magasins)31 décembre2017 Ouvertures AcquisitionsFermetures Cessions TransfertsMouvementsT1 2018 31 mars 2018HYPERMARCHÉS1 3767 (11)73 1 379France247     247Europe (hors Fr)4601 (1)(3)(3)457Amérique latine193     193Asie3655 (7)108373Autres*1111 (3) (2)109SUPERMARCHÉS3 243201(26)(5)(10) 3 233France1 06051(6) 0 1 060Europe (hors Fr)1 75610 (20)+ 3(7) 1 749Amérique latine147     147Asie583  (8)(5)53Autres*2222   2224MAGASINS DE PROXIMITÉ7 32776  (182)  (106) 7 221France4 26725 (77) (52) 4 215Europe (hors Fr)2 44649 (97) (48) 2 398Amérique latine5211 (4) (3)518Asie411 (4) (3)38Autres*52     52CASH & CARRY3544  (2)2356France144     144Europe (hors Fr)42     42Amérique latine1534   4157Asie2   (2)(2)0Autres*13     13GROUPE12 3001071 (219)  (111) 12 189France5 718301(83) (52) 5 666Europe (hors Fr)4 70460  (118) (58) 4 646Amérique latine1 0145 (4) 1 1 015Asie4669 (11) (2)464Autres*3983 (3)  398Afrique  Moyen Orient et République Dominicaine * RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Analyse de l activité de la société mèreDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 188Analyse de l activité de la société mère4 6Activités et résultats4 6 1La Société  a un rôle  de  holding  et gère à  ce  titre  des  participationsen France et à l étranger Les  produits  d exploitation  s élèvent  à  148 millions  d euros  etcorrespondent essentiellement aux refacturations intra Groupe Le  résultat  financier  passe  de  204 millions  d euros  en 2016  à(4 264) millions  d euros  en 2017   Cette  diminution  de4 468 millions d euros s explique principalement par  la comptabilisation en 2017 d une dépréciation nette des reprises sur  les  immobilisations  financières  d un  montant  de5 292 millions  d euros  contre  75 millions  d euros  en 2016   Cettedépréciation  concerne  principalement  le  mali  de  fusion  affectéaux  titres  de  Carrefour  France  pour  (4 709) millions  d euros   Lamise  en   uvre  du  test  de  dépréciation  ainsi  que  le  résultat  dutest sont décrits dans les notes 1 2 et 3 de l annexe des  comptesannuels  l augmentation des dividendes reçus de 521 millions d euros   une  augmentation  des  bonis  de  confusion  de  patrimoine   180 millions  d euros   En 2017   un  boni  de  confusion  depatrimoine  de  96 millions  d euros  a  été  comptabilisé   suite  à  lafusion  par  voie  de  confusion  de  patrimoine  des  sociétés  PRM  etBOEDIM   En 2016   la  Société  a  comptabilisé  un  mali  deconfusion  de  84 millions  d euros  à  la  suite  du  transfert  universelde patrimoine de la société On Line Carrefour En 2017   le  résultat  exceptionnel   qui  s élève  à  (35) millions d euros est  essentiellement  constitué  d une  dotation  aux  provisions  pourrisques divers Le résultat net se traduit par un déficit de (4 160 459 740 65) euros Autres opérationsLe  7 juin  2017  (règlement  livraison  en  date  du  14 juin  2017)   laSociété  a réalisé  auprès d investisseurs  institutionnels  une émissiond obligations convertibles  non  dilutives  remboursables uniquementen  numéraire  d un  montant  nominal  de  500 millions  de  dollarsaméricains  d une  maturité  de  6 ans  (échéance  juin 2023) L ensemble  de  cette  opération   qui  fait  l objet  de  couvertures  eneuros   procure  à  la  Société  l équivalent  d un  financementobligataire classique en euros Cette opération permet à la Société de consolider son financementà  long  terme   d allonger  sa  maturité  obligataire  moyenne  (passagede 3 6 à 3 9 années au  7 juin 2017) et de poursuivre la réduction desa charge financière La  Société  a  procédé  au  remboursement  à  leur  échéance  de  deuxemprunts  obligataires  d un  montant  nominal  de  1 000 millionsd euros  pour  un  coupon  1 875 %  et  d un  montant  de  250 millionsd euros pour un coupon de 4 678 % Ces  opérations  permettent  à  la  Société  de  consolider  sonfinancement  à  long  terme  et  de  poursuivre  la  réduction  de  sacharge financière  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Analyse de l activité de la société mèreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017189Conformément  aux  dispositions  de  l article L  441 6 1  du  Code  de  commerce   nous  vous  indiquons  ci dessous  les  informations  sur  lesdélais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société par date d échéance  DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS ET DES CLIENTSDéclaration annuelle des délais de paiement fournisseurs et clients (en milliers d euros)Exercice clos le 31 12 2017Article D  441 I 1   Factures reçues non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échuArticle D  441 I 2   Factures émises non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échu0 jour1 à30 jours31 à60 jours61 à90 jours91 jourset plusTotal(1 jouretplus) 0 jour1 à30 jours31 à60 jours61 à90 jours91 jourset plusTotal(1 jouret plus)(A) TRANCHES DE RETARD DE PAIEMENTNombre de factures concernées6 70 4 2 42* 12443* 7Montant total des factures concernées TTC 124 1 110 110 8 1 100* 2 3281067 451* 7 557Pourcentage du montant total des achats TTC de l exercice0 % 1 % 0 % 0 % 1 % 1 %Pourcentage du chiffre d affaire TTC de l exercice0 %5 % 5 %(B) FACTURES EXCLUES DU (A) RELATIVES À DES DETTES ET CRÉANCES LITIGIEUSES OU NON COMPTABILISÉESNombre de factures excluesaucuneaucuneMontant total des factures exclues00(C) DÉLAIS DE PAIEMENT DE RÉFÉRENCE UTILISÉS (CONTRACTUEL OU DÉLAI LÉGAL   ARTICLE L  441 6 OU ARTICLE 443 1 DU CODE DE COMMERCE)Délais depaiementsutilisés pourle calcul desretards depaiementsX Délais contractuels   (préciser)X Délais contractuels   (préciser)Délais légaux   (préciser)Délais légaux   (préciser)Les délais contractuels appliqués se situent dans la fourchette de 20 j à 60 j Les délais contractuels appliqués se situent dans la fourchette de 20 j à 60 j * Ces factures correspondent essentiellement à des factures intra groupe Participations4 6 2Au  cours  de  l exercice   dans  le  cadre  de  la  gestion  de  son  portefeuille  de  participations   la  Société  a  procédé  aux  opérations  décritesci après  souscription  aux  augmentations  de  capital  des  filiales  Carrefour Systèmes d Information pour 150 millions d euros  Carrefour AsiaLimited  pour  101 millions  d euros  et  Adialea  pour  9 millionsd euros  transmission  universelle  de  patrimoine  des  sociétés  PRM  et BOEDIM  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Analyse de l activité de la société mèreDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 190Affectation du résultat4 6 3Il est proposé aux actionnaires d affecter et de répartir le résultat de l exercice de la manière suivante  Perte de l exercice(4 160 459 740 65)  Affectation à la réserve légale Report à nouveau au 31 décembre 20175 437 446 555 38  Soit bénéfice distribuable1 276 986 814 73  Dividendes 2017 prélevé sur le bénéfice distribuable356 351 793 06  Solde du report à nouveau après affectation920 635 021 67  Le  montant  du  report  à  nouveau  post  affectation  du  résultat  del exercice 2016 a été augmenté des dividendes 2016 non versés auxactions autodétenues En  cas  de  variation  du  nombre  d actions  ouvrant  droit  à  dividendepar  rapport  aux  774 677 811 actions  composant  le  capital  social  au31 décembre  2017   le  montant  global  des  dividendes  serait  ajustéen conséquence et le solde étant affecté au report à nouveau seraitdéterminé  sur  la  base  des  dividendes  effectivement  mis  enpaiement Il  est  précisé  que  la  totalité  du  dividende  de  356 351 793 06 euros qui  représente  un  dividende  de  0 46 euro  par  action  avant  lesprélèvements  sociaux  et  le  prélèvement  forfaitaire  obligatoire  nonlibératoire  prévu  à  l article 117 quater  du  Code  général  des  impôtsest   pour  les  personnes  physiques  résidentes  fiscales  en  France éligible  à  l abattement  de  40 %  mentionné  au  2º  du  3 del article 158  du  Code  général  des  impôts  en  cas  d option  pourl imposition suivant le barème de l impôt sur le revenu Il  est  proposé  d offrir  à  chaque  actionnaire  la  possibilité  d opterpour le paiement du dividende  en numéraire   ou en actions nouvelles de la Société  Les  actions  nouvelles   en  cas  d exercice  de  la  présente  option seraient  émises  à  un  prix  égal  à  90 %  de  la  moyenne  despremiers cours  cotés  sur  le  marché  réglementé  d Euronext Parislors  des  vingt séances  de  Bourse  précédant  le  jour  de  l AssembléeGénérale  diminuée  du  montant  net  du  dividende  et  arrondi  aucentime  d euro  supérieur   Les  actions  ainsi  émises  porteraientjouissance au 1er janvier 2018 et seraient entièrement assimilées auxautres actions composant le capital social de la Société Les actionnaires pourraient opter pour le paiement du dividende ennuméraire  ou  pour  le  paiement  du  dividende  en  actions  nouvellesentre  le  21  juin  et  le  4  juillet  2018  inclus   en  adressant  leurdemande  aux  intermédiaires  financiers  habilités  à  payer  leditdividende  ou   pour  les  actionnaires  inscrits  dans  les  comptesnominatifs  purs  tenus  par  la  Société   à  son  mandataire   la  SociétéGénérale  CS 30812  44308 Nantes Cedex 03 Pour  les  actionnaires  qui  n auraient  pas  exercé  leurs  options  avantle  4 juillet  2018  inclus   le  dividende  sera  payé  uniquement  ennuméraire Pour les actionnaires qui n auraient pas opté pour un versement dudividende  en  actions   le  dividende  serait  payé  en  numéraire  le13 juillet  2018   Pour  les  actionnaires  ayant  opté  pour  le  paiementdu  dividende  en  actions   le  règlement  livraison  des  actionsinterviendrait à compter de la même date En  application  de  la  loi   nous  vous rappelons que les  dividendes  distribués  au  titre  des trois exercices  précédents  et  les revenus  éligibles  àl abattement visé au 2º du 3 de l article 158 du Code général des impôts  ont été  par action  les suivants  ExerciceDividendes brutsdistribuésRevenus éligiblesà l abattementde 40 %Revenusnon éligiblesà l abattementde 40 %20140 68  0 68   20150 70  0 70   20160 70  0 70    4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Analyse de l activité de la société mèreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017191Activités de recherche et développement4 6 4La Société ne met en  uvre aucune politique de recherche et développement Évolution récente4 6 5Les  perspectives  de  l année 2018  en  lien  avec  l exécution  du  plan  « Carrefour 2022 »  pour  l ensemble  de  la  Société   de  ses  filiales  et  desintérêts  du  Groupe  dans  les  sociétés  mises  en  équivalence  (entreprises  associées  et  co entreprises)  sont  évoquées  dans  le  rapport  sur  lagestion du Groupe Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices4 6 6(en millions d euros)20172016201520142013I   Capital en fin d exerciceCapital social1 937 1 8911 8461 8371 810Primes d émission et de fusion16 693 16 367 16 023 15 930 15 672Nombre d actions ordinaires existantes774 677 811 756 235 154 738 470 794 734 913 909 723 984 192II   Opérations et résultats de l exerciceRésultat avant impôt  participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions893219626 2 1661 758Impôt sur les bénéfices230261193238222Participation des salariés due au titre de l exerciceRésultat après impôt  participation des salariés et dotation nette aux amortissements et provisions (4 160)433831 4 440 1 804Résultat distribué (1)356529517500449III   Résultat par actionRésultat après impôt  participation des salariés  mais avant dotation nette aux amortissements et provisions1 450 631 113 272 73Résultat après impôt  participation des salariés  et dotation nette aux amortissements et provisions(5 37)0 571 136 042 49Dividende net attribué à chaque action (1)0 460 700 700 680 62IV   PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendant l exercice77789Montant de la masse salariale de l exercice1715212215Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (Sécurité Sociale   uvres Sociales)64575Pour l exercice 2017  le montant a été fixé par le Conseil d administration et sera soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 15 juin 2018 (1) RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Gestion des risquesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 192Gestion des risques4 7Dans un environnement  incertain  et en évolution  permanente  une commun  à  l ensemble  des  collaborateurs   Cette  démarche  permetgestion  volontariste  des  risques  est  un  élément  essentiel  de également  de  revisiter  l ensemble  des  processus  de  l entreprise  etdéveloppement  durable  de  l activité  de  l entreprise   et  un  chantier d identifier des axes de progrès et d opportunités Identi cationdes risquesTraitementdes risquesGestiondes incidentset des risquesCadresde référenceGouvernance et responsabilitésAnalyse et évaluation des principaux risquesLe  dispositif  de  gestion  des  risques  mis  en  place  par  le  Grouperepose  notamment  sur  l identification  et  la  prise  en  compte  desprincipaux  facteurs  de  risques  et  incertitudes  susceptibles  d avoirun impact significatif sur ses activités  sa situation financière et sonimage (4 7 1) Le  Groupe  a  engagé  depuis  plusieurs  années  une  politique  degestion  des  risques  coordonnée  et  structurée  autour  decartographies  des  risques  majeurs   de  règles  et  de  diffusions  desmeilleures  pratiques   avec  la  mise  en  place  d un  dispositif  deprévention et de gestion des risques (4 7 2) Dans  le  cadre  d une  analyse  et  d une  revue  régulières  des  risquesassurables   le  Groupe  met  également  en  place  des  solutions  detransfert des risques au marché de l assurance (4 7 3) Pour  faire  face  à  des  situations  sensibles  susceptibles  d affectersignificativement ses activités  sa situation financière ou son image le  Groupe  a  également  développé  un  dispositif  global  de  gestionde crise (4 7 4)  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017193Principaux facteurs de risques et incertitudes4 7 1Les  principaux  facteurs  de  risques  identifiés  par  le  Groupe  sontprésentés ci après avec un regroupement en 4 thématiques  environnement des affaires   stratégie et gouvernance   opérations   et financiers  Au cours de l exercice  le Groupe a notamment porté une attentionparticulière à  la prise en compte des évolutions réglementaires notamment en matière de données  personnelles avec le Règlement Général surla  Protection  des  Données  (RGPD)   la  prévention  des  abus  demarché   et  la  mise  en   uvre  par  le  Groupe  de  la  Loi Sapin II(transparence   lutte  contre  la  corruption  et  modernisation  de  lavie économique) et de la Loi relative au devoir de vigilance  la  sécurité  des  systèmes  d informations  eu  égard  à  l évolution des  menaces  liées  à  la  cybercriminalité  et  à  la  stratégie  dedéveloppement des ventes en ligne  la qualité et la sécurité des produits  Le  23 janvier  2018   le  Groupe  a  présenté  son  plan  detransformation  « Carrefour 2022 »  afin  d adapter  son  modèle  etson  organisation  pour  être  le  leader  mondial  de  la  transitionalimentaire  pour  tous   Ce  plan  s articule  autour  de  4 axes    ledéploiement  d un  organisation  simplifiée  et  ouverte   un  gain  enproductivité  et en compétitivité  la création d un  univers omnicanalde  référence  et  la  refonte  de  l offre  au  service  de  la  qualitéalimentaire  La cartographie des risques majeurs du Groupe intègreles plans de prévention et de gestion des risques liés aux opérationset à la stratégie en lien avec ce plan de transformation Environnement des affaires4 7 1 1Environnement politique et socialUne  partie  des  activités  du  Groupe  est  exposée  aux  risques  etincertitudes dans des  pays pouvant connaître  ou ayant connu  unepériode  d instabilité  politique  et  sociale  ou  avec  une  gouvernancefragile Le  Groupe  a  notamment  développé  depuis  plusieurs  années  undispositif  de  veille  globale  ainsi  qu une  cartographie  des  risquespays prenant en compte de nombreux indicateurs  avec une mise àjour  annuelle  et  un  suivi  mensuel  dans  une  logique  prospective Ces  outils  permettent  d accompagner  la  prise  de  décision  dans  lecadre du développement international du Groupe À  titre  d exemple   certains  pays  exploités  avec  des  partenaires  enfranchise  subissent  des  tensions  sociales  ou  des  instabilitéspolitiques  ce  qui  conduit  le  Groupe  à  une  veille  permanente  etapprofondie sur toute évolution en la matière D autre  part  afin  d éclairer  la  prise  de  décision  de  projets  ou  deprocessus  spécifiques   des  évaluations  sont  menées  afin  d étudiertout  projet  d implantation  ou  d évaluer  tout  risque  de  sûreté  lié  àl implantation de magasins dans une zone géographique Environnement économique et volatilité des marchésl imprévisibilité de  la conjoncture mondiale  nationale  ou régionale La  volatilité  des  prix  des  actifs   des  prix  de  revient  des  matériels  oudes  produits  liés  à  des  matières  premières  (agricoles   métaux carburant   coût  de  l énergie )  pourrait  également  avoir  un  impactsur le chiffre d affaires  les coûts et les résultats La  situation  économique  dans  les  pays  d implantation  du  Groupepeut avoir des impacts sur la demande  le niveau de dépenses et leshabitudes  d achat  de  nos  clients   accrus  par  l instabilité  etPar  la  nature  de  ses  activités   le  Groupe  attache  une  importanceparticulière  au  suivi  et  à  la  prise  en  compte  de  l évolution  de  laconjoncture  et  des  perspectives  dans  ses  pays  d implantation notamment  dans  le  cadre  de  nombreuses  études  et  d échanges Eu égard à l interdépendance des activités et à la sensibilité des  prixpour  les  clients  du  Groupe   l évolution  des  prix  de  marchés  estégalement prise en compte à plusieurs niveaux  notamment dans lecadre  des achats de marchandises ou de frais généraux  Le Groupeest  notamment  attentif  à  la  conjoncture  économique  des  pays  duGroupe et plus particulièrement à celle de certains pays émergents Les  principaux  indicateurs  économiques  des  pays  d implantationfont  l objet  d un  suivi  mensuel  et  d une  prise  en  compte  aussi  biendans  les  plans  stratégiques  que  dans  les  processus  d évaluation  desprojets   Dans  le  cadre  de  cette  veille   le  Groupe  peut  s appuyer  surun panel d experts Le  Groupe  a  notamment  conduit  une  étude  sur  les  enjeux  liés  auxmatières  premières   tant  au  niveau  de  la  disponibilité  que  de  lavolatilité  de  celles ci   Le  Groupe  dispose  de  véritables  outils  pouravoir  une  vision  prospective  des  cours  de  matières  premièresalimentaires et non alimentaires Environnement  pression et évolution réglementairesLes réglementations auxquelles le Groupe est soumis dans ses paysd implantation   tout  comme  les  évolutions  réglementaires  et  lesactions  menées  par  les  régulateurs  locaux   nationaux  ouinternationaux sont susceptibles d avoir un impact sur notre activitéet les performances financières du Groupe Tant  en  France  qu à  l international   le  Groupe  est  soumis  à  denombreuses  législations  et  réglementations  régissant  l exploitationd établissements  ouverts  au  public   la  protection  desconsommateurs   la  relation  industrie     commerce  ainsi  qu àcertaines  réglementations  particulières  liées  à  des  activitésspécifiques  (banque   assurance   monétique   logistique e commerce  immobilier  stations service) Le  suivi  et  la  prise  en  compte  des  réglementations  sont  assurés  auniveau  de  chaque  pays  par  la  Direction  juridique  locale  sous  lacoordination et la supervision de la Direction juridique Groupe  Dansune logique d anticipation et d allocation optimale des ressources  laDirection  juridique  Groupe  a  également  développé  et  déployé  unedémarche  de  cartographie  des  risques  juridiques  prenantnotamment  en  compte  l environnement  et  les  évolutionsréglementaires et législatives À  titre  d illustration   le  Groupe  a  notamment  pris  en  comptel entrée  en  vigueur  du  Règlement  Européen  sur  la  Protection  desDonnées à caractère Personnel (RGPD) dont les dispositions serontapplicables  en  mai 2018  dans  l ensemble  des  28 États  membres  del Union  européenne   Le  Groupe  a  mis  en  place  un  programmepaneuropéen  pour  cadrer  et  coordonner  les  travaux  de  mise  enconformité  à  l échelle  du  Groupe   Ce  programme  s appuie  sur  desplans  d actions  pour  chaque  pays  et  sur  des  rôles  clefs  au  sein  dechaque  entité  (data  protection  officer   responsable  métierscollaborateurs  responsable métiers clients  responsable IT)  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Gestion des risquesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 194Évolution du secteur et environnement concurrentielParticulièrement  exposé  aux  évolutions  des  comportements  desconsommateurs dans un contexte de mutations technologiques  lesecteur de la grande distribution est caractérisé par une dynamiqueconcurrentielle  importante  avec  des  marchés  saturés  en  Europe  etdes  marges  plutôt  contraintes   Cela  conduit  à  une  évolutionconstante  et  rapide  du  secteur  qui  pourrait  avoir  des  impacts  surl activité et les performances du Groupe De  plus   le  marché  de  la  distribution  est  en  pleine  mutation  enraison  principalement  du  développement  d Internet  et  duchangement  des  modes  de  consommation   Le  commerceélectronique  subit  un  essor  spectaculaire  avec  un  bouleversementdes  équilibres  sur  tous  les  marchés  et  dans  tous  les  pays  où  lesenseignes  sont  présentes   Les  modes  de  consommation   lecomportement  des  clients  ainsi  que  le  paysage  de  la  distributionont  été  modifiés   Ces  éléments  pourraient  chacun  avoir  desimpacts sur l activité et les performances du Groupe Le suivi et la prise en compte de l environnement concurrentiel et deses  évolutions  sont  réalisés  au  niveau  de  chaque  pays  et  assurés  auniveau  du  Groupe  par  la  Direction  Générale   dans  une  logiqued anticipation  et  d identification  d opportunités  de  développementou d arbitrages Catastrophes naturelles et changement climatiqueDans  la  majorité  de  ses  pays  d implantation   le  Groupe  peut  êtreexposé  aux  catastrophes  naturelles  avec  des  impacts  directs  ouindirects sur ses activités  ses actifs  ses clients et ses collaborateurs et  des  conséquences  sur  sa  situation  financière   Dans  un  contextede  changement  climatique   l évolution  des  conditionsmétéorologiques  pourrait  avoir  également  des  impacts  sur  sesopérations  notamment au niveau du comportement de ses clients Depuis 2008   le  Groupe  a  mené  un  travail  approfondi  pouraméliorer  la  prise  en  compte  des  risques  naturels  dans  sesopérations et actualisé régulièrement sa cartographie des risques etenjeux  environnementaux  afin  de  développer  la  connaissance améliorer  l évaluation   adapter  les  actions  de  prévention  et  ajusterles  couvertures  d assurances   Ce  travail  a  été  mené  sur  l ensembledes  pays  dans  lesquels  le  Groupe  est  présent   directement  ou  enfranchise   avec  un  exercice  prospectif  par  rapport  au  changementclimatique   notamment  à  travers  un  atlas  des  risques  naturels   desdiagnostics  par  péril  et  par  pays  permettant  d identifier  les  sites« sensibles » et des fiches de prévention Terrorisme et criminalitéPar  la  multiplicité  de  ses  contreparties   le  très  grand  nombre  desites  et  son  activité  de  flux  considérables  (humains   produits  etfinanciers)   le  marché  de  la  distribution  est  exposé  aux  risquescriminels  et  terroristes  pouvant  avoir  des  impacts  directs  etindirects significatifs  notamment dans les magasins Les  mesures  de  prévention  et  de  protection  de  chaque  site  sontdéterminées  en  fonction  de  l exposition  au  risque   avec  une  revuerégulière  des  dispositifs  et  leur  adaptation  en  fonction  del évolution de la menace Une cartographie spécifique  de l exposition aux risques criminels etterroristes est en vigueur sur l ensemble des processus du Groupe  de l implantation dans un pays à l exploitation d un magasin Les  événements  survenus  depuis 2015  ont  conduit  le  Groupe  àrevalider et   le  cas  échéant  à  réajuster les  dispositifs  de  préventionet de gestion de crises dans plusieurs pays d implantation Stratégie et gouvernance4 7 1 2Définition  adaptation et mise en  uvre de la stratégieDans  un  environnement  politique   économique   social  etconcurrentiel  incertain  et  complexe   une  conception   unecommunication  et  une  exécution  inefficaces  ou  inadaptées  de  lavision et de la stratégie du Groupe tout comme une difficulté à gérerdes projets  ou des restructurations  pourraient  nuire à  sa  réputation ses performances financières et opérationnelles Suite  à  l annonce  du  plan  de  transformation  « Carrefour 2022 »   leGroupe s expose à des risques stratégiques qui sont inhérents à la miseen   uvre  de  tout  plan  de  transformation   Le  plan  de  transformationinclut  un  certain  nombre  d objectifs  notamment  financiers  qui  sontfondés  sur  plusieurs  hypothèses  relatives  à  l activité  et  aux  conditionséconomiques   Le  Groupe  pourrait  ne  pas  être  en  mesure  de  réaliserpleinement  ses  objectifs  de  transformation  et   même  s ils  étaientatteints   ceux ci  pourraient  ne  pas  produire  les  bénéfices  escomptésou dans les délais attendus  L incapacité du Groupe à mettre  en  uvreavec  succès  et  atteindre  ses  objectifs  de  transformation  pourrait  nuireà sa réputation  à ses performances financières et opérationnelles La  construction  de  la  stratégie  fait  l objet  d un  travail  approfondi  auniveau  de  chaque  pays  sous  la  coordination  de  la  DirectionGénérale  avec une revue régulière des objectifs et des engagementspermettant  une  allocation  optimale  des  ressources   dans  le  cadred un suivi de l activité et des principaux plans d actions Conformité et loyauté des pratiquesDans  un  contexte  de  judiciarisation  accrue   avec  des  autorités  decontrôle  disposant  de  pouvoirs  étendus   le  non respect  desréglementations  tout  comme  le  non respect  d engagementscontractuels  tant dans le cadre des activités  opérationnelles que dansla relation avec  ses  collaborateurs   peuvent avoir un impact importantsur les performances financières et la réputation du Groupe Le  Groupe  a  diffusé  en  octobre 2016  ses  Principes  Éthiques  qui  ontpour  objectif  de  formaliser  le  cadre  éthique  dans  lequel  l ensembledes  collaborateurs  du  Groupe  doit  exercer  leur  activitéprofessionnelle  au  quotidien   Les  Principes  Éthiques  du  Groupe  sontpartagés avec les fournisseurs et prestataires dans le cadre de Charteséthiques  tel  que  cela  est  précisé  dans  le  référentiel  des  règles  duGroupe   Des  procédures  d évaluation  de  la  situation  des  clients   desfournisseurs  de  premier rang  et  des  intermédiaires  au  regard  de  lacartographie des risques sont en cours de mise en place Un  dispositif  d alerte  professionnel  global  a  été  mis  en  placeen 2016 afin d alerter sur des manquements aux Principes Éthiques notamment  en  matière  de  corruption  et  de  conflits  d intérêts   Laconfidentialité  des informations est  garantie  au  cours  de  toutes  lesétapes  du  processus  d alerte   notamment  en  ce  qui  concernel identité  du  lanceur  d alerte   Aucune  mesure  de  sanction  ne  peutêtre prise à l encontre d un collaborateur ayant signalé de bonne foiun manquement aux Principes Éthiques du Groupe Le Groupe  a  notamment  mis en place  les  mesures  nécessaires  afinde  se  conformer  à  la  loi  du  9 décembre  2016  relative  à  latransparence  à  la  lutte contre la  corruption et  la modernisation dela  vie  économique  (loi  Sapin II)   entrée  en  vigueur  le  1er juin  2017ainsi  que  l ordonnance  du  1er décembre  2016  renforçant  ledispositif  français  de  lutte  contre  le  blanchiment  et  le  financementdu  terrorisme   qui  transpose  en  droit  français  la  directiveeuropéenne  du  20 mai  2015  tel  que  décrit  en  section 4 7 2  duprésent Document de Référence relative au dispositif de préventionet de gestion des risques  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017195Responsabilité sociétaleAu delà  de  la  conformité  réglementaire   avec  des  attentescroissantes des consommateurs pour un commerce responsable etdurable   la  nature  et  la  réalité  des  engagements   des  politiques  oudes  actions  menées  en  matière  de  matière  de  responsabilitésociétale  d entreprise  (RSE)  peuvent  avoir  un  impact  sur  laréputation du Groupe et ses performances financières Le  Groupe  a  engagé  depuis  de  nombreuses  années  une  politiqueRSE  volontariste  décrite  dans  le  chapitre 2  du  présent  Documentde  Référence   avec  de  très  nombreuses  actions  concrètes  et  uneimplication  de  l ensemble  des  pays  où  le  Groupe  est  présent L évaluation  des  risques  environnementaux   sociaux  et  sociétauxest un élément essentiel dans la construction et la mise à jour de ladémarche RSE du Groupe Le  Groupe  a  développé  de  longue  date  une  culture  de  prise  encompte  de  risques  qui  couvre  notamment  les  risques  de  nonrespect  des  droits  humains  et  des  libertés  fondamentales   lesrisques d atteinte grave à la santé et la sécurité des personnes et lesrisques de dégradation de l environnement  visés par la loi françaisedu 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance  Le plan de vigilancedécrit en section 2 6 du  présent Document  de Référence formaliseles  processus  et  les  méthodes  déployées  par  le  Groupe  dans  sadémarche  de  responsabilité  ainsi  que  les  mesures  additionnellesprises dans le cadre du plan de vigilance Le  Groupe  figure  parmi  les  5 premiers  distributeurs  mondiaux  enmatière de RSE et la seule société française parmi les 12 entreprisesleaders  du  secteur Food  &  Staples  Retailing  de  l indice Dow  JonesSustainability Index World (DJSI) EnvironnementDans  le  cadre  de  ses  activités   le  Groupe  est  potentiellementexposé  à  des  risques  environnementaux  de  natures  très  diverses(pollution  de  l eau   de  l air  et  des  sols   nuisances  sonores  oupaysagères)  en  relation  notamment  avec  le  très  grand  nombre  desites exploités Alors que les  réglementations  visant à  protéger  l environnement  sedéveloppent  dans  de  nombreux  pays  avec  des  consommateurs  deplus  en  plus  attentifs  à  cet  enjeu   certaines  activités  ou  processussont  particulièrement  sensibles  (traitement  des  déchets   recyclagedes  emballages  des  produits  MDD   consommation  de  fluidesréfrigérants  et  d énergie   atmosphères  explosives   carburants transports  alternatifs )  avec  une  attention  particulière  en  matièrede  gestion  des  ressources  naturelles  (eau   ressources  halieutiques bois ) La  préservation  et  la  protection  de  l environnement  sont  prises  enconsidération  par  le  Groupe   de  même  que  les  risques  industriels dans  une  logique  de  prévention   à  travers  des  analyses  et  études mais  également  la  mise  en   uvre  opérationnelle  de  dispositifs  deprévention  ou  de  traitement   par  exemple  pour  les  risques  liés  àl activité  carburants   L ensemble  des  actions  visant  à  réduirel empreinte  environnementale  des  activités commerciales ainsi queles  mesures  prises  pour  réduire  les  effets  du  changementclimatique  est présenté  dans la  section  2 du  présent Document  deRéférence consacré à la « Responsabilité Sociétale » L évaluation  des  risques  et  enjeux  environnementaux  a  pourobjectif  d améliorer  la  connaissance   la  compréhension  des  enjeuxainsi  que  leur  prise  en  compte  pour  protéger  les  activités  et  lescollaborateurs Contentieux et litigesDans le cadre de ses activités normales  le Groupe est impliqué dansdiverses  procédures  judiciaires  ou  administratives  et  est  soumis  àdes  contrôles  administratifs   dont  l issue  est  incertaine  avec  desimpacts potentiellement importants sur sa situation financière ou saréputation   L exposition  du  Groupe  à  des  litiges  significatifs  estdécrite en note 9 2 de l annexe aux comptes consolidés La  gestion  et  le  suivi  des  contentieux  sont  assurés  au  niveau  dechaque pays et au niveau du Groupe par les Directions concernées Des  provisions  sont  également  constituées  dans  les  comptes  autitre  de  ces  contentieux  et  litiges  lorsqu il  existe  une  obligationenvers un tiers à la date de clôture de l exercie À  la  connaissance  du  Groupe   il  n existe  pas  d autre  procéduregouvernementale   judiciaire  ou  d arbitrage  actuellement  en  coursautres  que  celles  décrites  en  notes  9 2  et  9 3  de  l annexe  auxcomptes  consolidés  à  laquelle  le  Groupe  serait  partie  qui  soitsusceptible  d avoir ou qui ait eu  au cours des 12 derniers mois  deseffets significatifs sur la situation financière du Groupe Opérations4 7 1 3Pertinence et performance des modèles économiques et commerciauxDans  un  environnement  très  concurrentiel  avec  des  marchés  trèsinstables  la pertinence des modèles économiques et commerciauxet  leur  adaptation  rapide  aux  évolutions  des  habitudes  et  desmodes  de  consommation  tout  comme  l efficacité  et  laperformance  de  la  fonction  achats  peuvent  avoir  un  impactimportant  sur  les  performances  opérationnelles  et  financières  duGroupe   tant  dans  l organisation  et  la  conception  que  dans  lacapacité de déploiement en magasin L adaptation des modèles commerciaux aux attentes des clients estun  enjeu  majeur  pour  les  équipes  en  charge  du  développement  etdes  concepts   dans  une  démarche  d anticipation  et  de  veillepermanente  La  bonne prise en compte de  l ensemble des  facteurset  effets  induits  dans  la  détermination  des  modèles  économiquesfait également l objet d un suivi particulier et de nombreuses étudespréalables au déploiement Maîtrise opérationnelle et financière du développement et de l expansionDans  un  contexte  concurrentiel  important  avec  une  pression  surles  coûts  et  une  raréfaction  des  emplacements  de  qualité  danscertains pays  l incapacité ou les difficultés du Groupe à identifier  àobtenir  et  à  développer  les  meilleurs  sites   dans  la  recherchepermanente  de  la  meilleure  rentabilité  sur  la  base  d hypothèsesfiables  et  validées  avec  une  prise  en  compte  de  l ensemble  desfacteurs  de  risques   peut  avoir  un  impact  sur  ses  performancesfinancières  et l atteinte  de ses  objectifs   de même qu une mauvaiseidentification   évaluation  ou  intégration  de  nouveaux  actifs  ousociétés L ensemble de  ces éléments sont  notamment pris  en  compte dansle  cadre  des  dossiers  analysés  au  niveau  de  chaque  pays  par  lesDirections  financières  en  relation  avec  les  Directions  dudéveloppement  et  le  cas  échéant  avec  les  équipes  de  CarrefourProperty   Les  dossiers  les  plus  significatifs  sont  revus  etpréalablement  validés  au  niveau  du  Comité  d investissementGroupe (CIG)  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Gestion des risquesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 196Partenariat et franchiseAlors  qu une  majorité  des  magasins  sous  enseignes  du  Groupe  estexploitée  en  franchise   et  que  le  développement  du  Groupes appuie  sur  des  partenariats  dans  plusieurs  pays   l évaluation   lasélection  l accompagnement et le  suivi de ces différents franchiséset  partenaires  peuvent  avoir  un  impact  sur  les  performancesfinancières  et  opérationnelles   et  sur  la  réputation  du  Groupe  aucas  où  les  pratiques  de  ces  partenaires  ne  seraient  pas  conformesaux réglementations  aux standards ou aux valeurs du Groupe Dans  le  cadre  de  la  recherche  d un  partenariat  ou  du  suivi  despartenariats existants  une analyse du risque partenaire est un enjeupour le Groupe Dans  le  cadre de la mise en place et de  l exécution des  accords  defranchise  et  de  partenariat   une  documentation  support  pour  lesbesoins  de  l exploitation  de  l activité  est  mise  à  la  disposition  desfranchisés  et  partenaires   Cette  documentation  relative  ausavoir faire  du  Groupe  comprend  les  méthodes  commerciales  etfinancières   les  normes  de  qualité   d hygiène  et  de  sécurité   laCharte  éthique  et  la  Charte  graphique   Elle  est  mise  à  jourpériodiquement  et  l accompagnement  dans  le  cadre  de  sondéploiement  est  assuré  par  les  conseillers  de  franchise  quieffectuent des visites régulières des partenaires et franchisés Certains  projets  du  Groupe  sont  réalisés  par  l intermédiaire  desociétés mises en équivalence  pour lesquelles le niveau d influenceet  de  contrôle  du  Groupe  ainsi  que  le  niveau  de  maîtrise  desrisques peuvent être limités Maîtrise de la chaîne d approvisionnementDans  un  marché  global  interdépendant  avec  de  très  nombreuxfournisseurs  et  des  flux  croissants  tant  traditionnels  que  dee commerce   la  performance  des  processus  logistiques  toutcomme  la  continuité  de  l approvisionnement  des  magasins  duGroupe   tant  intégrés  que  franchisés   ou  la  livraison  descommandes  clients  pour  les  activités  de  e commerce   sont  deséléments  essentiels  pour  la  satisfaction  des  clients  et  la  réalisationdes  objectifs  opérationnels  et  financiers   avec  des  risques  accrusdans  les  pays  émergents  et  une  responsabilité  croissante  desmultinationales vis à vis de leur chaîne d approvisionnement Alors  que  la  fonction  achats  est  un  élément  essentiel  dedifférenciation   l organisation  du  Groupe  est  adaptée  à  sadimension  internationale  tout  en  capitalisant  sur  sa  connaissancedes  marchés  locaux  et  en  s appuyant  sur  des  entités  dédiées  ausourcing de nouveaux  produits  Une  cartographie des  risques  de lafonction  achats  permet  de  décrire  les  processus  d achats d identifier les  risques achats et de qualifier des risques identifiés enterme  d origine   de  localisation  dans  le  processus   de  causes  et  deconséquences Le  risque  d interruption  de  la  logistique  fait  l objet  d une  attentionparticulière   Il  s agit  d identifier  les  expositions  aux  risques  d unentrepôt   de  qualifier  et  de  quantifier  les  impacts  potentiels  durisque  d arrêt  de  la  logistique  liés  à  ce  site  et  de  prioriser  lesinvestissements  pour  faire  progresser  le  niveau  de  maîtrise   LeGroupe a également développé depuis de  nombreuses années uneexpertise  permettant  de  garantir  l approvisionnement  desmagasins   en  s appuyant  sur  des  plateformes  logistiques  intégréesou  des  prestataires   avec  des  plans  de  continuité  d activité  en  casde situation inhabituelle suivi  de  la  marge  en  magasin)  et  optimisé  la  gestion  et  l utilisationde  la  donnée  (vision  à  360°  des  produits   des  clients   des  stocks information  en  temps  réel  et  traitement  de  données  à  grandeéchelle pour une meilleure connaissance client) En  France   un  plan  de  simplification  du back  office  a  permis  desimplifier  les  systèmes  d information  (simplification  descommandes   de  la  gestion  des  stocks   de  la  vérification  des  prix  etde la réception marchandises  mise à jour des stocks en temps réel possibilité des  réservations  dans le  cadre  du e commerce  meilleurEn  outre   le  projet  Caravelle  a  permis  de  mettre  en  place  undispositif  logistique  multiformat  en  alimentaire   de  réviser  lebarycentre  logistique  de  chaque  région  et  de  refondre  le  modèlelogistique  non  alimentaire   Cela  permet  une  réduction  desdistances  entrepôt magasin   une  mutualisation  de  la  flotte   uneoptimisation  des  tournées  et  gains  de  chargement   une  baisse  desniveaux  de  stocks  par  réduction  des  points  de  stockage  et  uneamélioration du taux de service en magasin Qualité  conformité et sécurité des produitsGarantir  la  qualité  et  la  sécurité  des  produits  des  marques  propresdu  Groupe  et  respecter  les  normes  d hygiène  dans  les  magasinssont  des  enjeux  majeurs  qui  pourraient  avoir  des  impactsimportants  sur  la  réputation  et  les  performances  financières   et  lecas  échéant  engager  la  responsabilité  du  Groupe   L enjeu  estidentique  dans  le  cadre  du  suivi  de  la  logistique  et  des  procéduresde rappel et de retrait de tous les produits commercialisés (produitsdit de marque nationale) La  Direction  qualité  du  Groupe  a  développé  de  nombreuxstandards  et  outils  déployés  dans  l ensemble  des  pays  du  Groupe Les  Directions  qualité  Pays  sont  également  mises  en  réseau  àtravers  la  « file »  Qualité   avec  des  réunions  et  des  échangesréguliers  permettant de renforcer les  partages de  bonnes  pratiqueset  de  garantir  la  cohérence  des  approches   Le  Groupe  déploieégalement  un  important  programme  de  formation  pour  lescollaborateurs  et  des  actions  régulières  de  communicationvis à vis des consommateurs en matière de sécurité alimentaire Le  dispositif  comprend  également  une  procédure  permettant  deretirer  rapidement  des  stocks  et  des  rayons  des  produitspotentiellement  dangereux   Cette  procédure  évolue  afin  dedisposer  de  solutions  additionnelles  et  automatisées  pouraugmenter encore le niveau de sécurité Les  produits  à  marque  Carrefour  font  l objet  de  procédures  et  decontrôles  renforcés   de  la  conception  à  la  commercialisation  dansle  cadre  d une  démarche  globale  présentée  en  détail  dans  lechapitre 2  du  présent  Document  de  Référence  consacré  à  la« Responsabilité Sociétale » Sécurité des personnes et des biensLa  conformité  aux  réglementations  en  matière  de  santé  et  desécurité  tout  comme  la  protection  des  actifs  du  Groupe  sont  deséléments  importants  pour  lesquels  une  prise  en  compteinsuffisante  pourrait  avoir  des  impacts  potentiellement  négatifs  surla  réputation   les  activités  et  la  performance  financière  du  Groupeainsi que des conséquences judiciaires Un dispositif de gestion de crise adapté en cas d événement majeurest  un  élément  important  permettant  de  limiter  les  conséquencesnégatives  potentiellement  importantes   notamment  sur  lacontinuité d activité des opérations L organisation du Groupe en matière de prévention des risques viseà assurer la sécurité des personnes (collaborateurs et clients) et desbiens  dans  l ensemble  des  sites  du  Groupe  à  travers  des  moyenshumains   techniques  et  organisationnels  adaptés  aux  risques   Unecartographie  des  risques  en  matière  de  sécurité  et  de  sûreté  despersonnes  et  des  biens  permet  d identifier  les  environnementsextérieur  et  intérieur   les  phases  de  construction  et  d exploitation les points de vigilance et les outils associés à chaque risque  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017197Une  évaluation  détaillée  des  risques  sanitaires  est  effectuée  auniveau Groupe pour les collaborateurs locaux et expatriés Sous la coordination de la Direction Générale  chaque pays disposed une  organisation  permettant  une  remontée  rapide  d informationen cas d incident et la mise en  uvre des moyens adaptés Gestion des ressources humainesPremier employeur privé  dans de  nombreux  pays  où  le Groupe  estprésent   le  métier  de  commerçant  est  fondé  sur  les  relationshumaines  et  l engagement  des  collaborateurs   Dans  un  marché  detalents  très  concurrentiel  et  de  changements  démographiquesmajeurs   attirer   retenir   former   motiver   récompenser  ou  faireévoluer  les  collaborateurs  et  les  meilleurs  candidats  est  un  enjeupour le Groupe Employeur  responsable   le  Groupe  met  en   uvre  un  importantdispositif  adapté  aux  enjeux  en  termes  de  ressources  humainesprésenté  dans  la  section  2  du  présent  Document  de  Référenceconsacré à la « Responsabilité Sociétale » Continuité  intégrité  confidentialité des systèmes d informationsAlors  que  la  plupart  des  activités  du  Groupe  et  de  nombreusesfonctions  dépendent  largement  de  systèmes  d information développés  ou  administrés  par  des  ressources  internes  ou  desprestataires  externes   une  fragilité  de  ces  systèmes  pourraitperturber  sensiblement  la  conduite  des  opérations  avec  desimpacts  potentiellement  importants  sur  les  performancesfinancières  et  opérationnelles   notamment  au  niveau  des  systèmesde commande  d encaissement et de reporting financier Avec  des  systèmes  d information  en  mutation  constante complexes  à  appréhender  dans  leur  globalité   un  développementdu  nomadisme  et  de  la  cybercriminalité   la  sécurité  des  systèmesd information  est  également  un  enjeu   notamment  en  matière  deprotection  des  données  concernant  nos  clients  et  noscollaborateurs Le Groupe met en  uvre un ensemble de mesures afin d assurer lacontinuité  d exploitation  de  ses  activités  et  la  protection  desdonnées  sensibles   En  particulier   la  confidentialité   l intégrité   ladisponibilité  et  la  traçabilité  des  données  sont  garanties  par  unsystème de management de l information Les  risques  couverts  sont  les  suivants    utilisation  frauduleuse  desinformations  et  des  systèmes    déclarations  racistes   à  caractèresexuel  ou  offensant    affirmations  discriminatoires  ou  harcelantes  téléchargements  illégaux    utilisation  illicite  d équipement   delogiciel  ou  d information    publication  d informationsconfidentielles   mésusage de mots de  passe   usage d informationspersonnelles et identifiables Une  équipe  dédiée  s appuyant  sur  un  réseau  dans  l ensemble  despays  du  Groupe  vise  à  assurer  la  sécurité  des  systèmesd information  par  une  gouvernance  adaptée   des  standardspartagés et des contrôles réguliers La  Direction  des  systèmes  d information  du  Groupe  assure  ledéveloppement  et  la  cohérence  de  l ensemble  des  applicationsinformatiques  au  sein  du  Groupe  dans  le  cadre  d une  approchecoordonnée  favorisant  les  synergies  tout  en  prenant  en  compteles  évolutions  technologiques  dans  une  logique  d anticipation Le Comité de la sécurité de l information Groupe anime le dispositifde  protection  qui  responsabilise  l ensemble  des  acteurs   Il  s appuiesur  la  politique  de  sécurité  de  l information  du  Groupe  qui  établitun  ensemble  de  règles  applicables  à  toutes  les  organisations  duGroupe Maîtrise et valorisation des actifsLa  qualité  des  emplacements  et  la  maîtrise  des  actifs  du  Groupesont  des  éléments  déterminants  en  termes  de  compétitivité  et  deréussite  ce qui implique d anticiper et d assurer un niveau optimumde  réserves  foncières   tout  en  étant  attentif  à  la  maintenance   lagestion  ou  la  valorisation  des  actifs  du  Groupe   La  réalisation  desexpertises d évaluation du patrimoine immobilier peut présenter uncertain nombre de risques liés aux marchés immobilier et financier Avec  une  part  importante  des  magasins  exploités  dans  des  locauxloués  dans  le  cadre  de  baux  commerciaux   l incapacité  du  Groupeà  les  renouveler  à  des  conditions  favorables  pourrait  égalementaffecter  les  performances  financières   de  même  qu une  gestioninefficace  ou  non  optimisée  des  relations  avec  des  locataires  dansles sites où le Groupe est propriétaire Dans  le  cadre  des  opérations  d acquisition   le  coût  de  certainesacquisitions  peut  nécessiter  des  ressources  financièresimportantes   et  en  particulier  des  financements  externes  dont  leGroupe  ne  peut  garantir  l obtention  dans  des  conditionssatisfaisantes  pour  lui   Par  ailleurs  lors  de  cessions  d actifs   en  casde  dégradation  de  la  conjoncture  économique  ou  du  marché  del immobilier   le  Groupe  peut  ne  pas  être  en  mesure  de  céder  sesactifs  immobiliers  commerciaux  dans  des  conditions  financières  etde délais satisfaisants  si cela devenait nécessaire Enfin   le  Groupe  exerçant  également  une  activité  de  promotionimmobilière  pour  certains  sites   les  risques  liés  à  cette  activitépourraient entraîner des  retards  voire des annulations d opérationsd investissement   leur  achèvement  à  un  coût  supérieur  au  niveauinitialement  prévu   ou  encore  une  rentabilité  inférieure  à  celleinitialement espérée Sous  la  responsabilité  et  la  coordination  du  Directeur  Patrimoine Développement  et  Nouvelles  Activités  du  Groupe   également  encharge  de  l ensemble  des  activités  de  Carrefour  Property   chaquepays  met en  uvre une politique de  maîtrise  et de  valorisation  desactifs adaptée à sa stratégie La  société  immobilière  Cargo  Property  Holding   dédiée  àl immobilier  logistique  du  Groupe  en  France   permet  d assurer  lamaîtrise  d actifs  immobiliers  clés  que  sont  les  entrepôts logistiqueset  de  contrôler  le  foncier  pour  certains  sites  logistiques   Cettesociété  détenue  à  32 %  par  le  Groupe   au  coté  de  partenairesco investisseurs   regroupe  environ  un  tiers  des  centres  dedistribution  du  Groupe  en  France   Le  Groupe  est  le  gérant  et  lelocataire exclusif de Cargo  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Gestion des risquesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 198Financiers4 7 1 4Les  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  duGroupe  sont  les  risques  de  liquidité   de  taux   de  change   de  créditet  le  risque  sur  actions   L information  est  décrite  de  manièredétaillée dans la note 12 7 de l annexe aux comptes consolidés La  nature  des  métiers  du  Groupe  conduit  à  distinguer  les  risquesfinanciers  liés  à  l activité  de  banque assurance  (incluantnotamment  Carrefour  Banque)  et  les  risques  financiers  de  l activitécommerciale Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre lesrisques  financiers  avec  une  trésorerie  centralisée   Des  reportingspériodiques  sont  adressés  à  la  Direction  Générale  du  Groupe  quipeut  ainsi  contrôler  les  orientations  prises  dans  le  cadre  de  lastratégie de gestion qu elle a autorisée Concernant  les  activités  de  crédit   la  gestion  et  le  suivi  des  risquessont pilotés directement par les entités concernées  La Direction dela trésorerie et des financements du Groupe s assure du contrôle etde  la  bonne  mise  en   uvre  des  règles  applicables  aux  activités  decrédit   conjointement  avec  les  partenaires  capitalistiques  de  cetteactivité  le  cas  échéant   Des  reportings  périodiques  sont  adresséspar  les  équipes  locales  à  la  Direction  de  la  trésorerie  et  desfinancements du Groupe Risque de liquiditéLa  répartition  par  échéance  des  dettes  financières  ainsi  quel information  détaillée  sur  la  gestion  du  risque  de  liquidité  figurenten note 12 7 de l annexe aux comptes consolidés Le  risque  de  liquidité  consiste  en  l incapacité  dans  laquelle  leGroupe  pourrait  se  trouver  d honorer  les  échéances  de  ses  passifsfinanciers L approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  des assurer   dans  la  mesure  du  possible   qu il  disposera  toujours  deliquidités suffisantes pour honorer ses  passifs  lorsqu ils  arriveront àéchéance  quelles que soient les conditions de marché Le  risque  de  liquidité  est  suivi  par  un  comité  de  liquidité  mensuelvisant  à  traiter  l adéquation  entre  les  besoins  de  financement  duGroupe et les ressources à sa disposition Les  principales  actions  menées  par  la  Direction  de  la  trésorerie  etdes  financements  du  Groupe  afin  de  conforter  la  liquiditéconsistent à  promouvoir  une  politique  de  financement  prudente  permettant de disposer d une notation de  crédit rendant possible l accès auxmarchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière  régulière   principalement  sur  les  marchés  Euro   en  vuede  disposer d un échéancier obligataire équilibré  Le programmeEuro  Medium  Term  Notes  (EMTN)  dispose  d une  capacité  de12 milliards d euros  utiliser  le  programme  de  billets  de  trésorerie  du  Groupe  déposé à la Banque  de  France coté à Paris avec une capacité d émissionde 5 milliards d euros  maintenir  des  facilités  de  crédit  bancaire  à  moyen  terme disponibles  et  utilisables  au  gré  des  besoins  du  Groupe   Au31 décembre  2017   le  Groupe  dispose  de  deux lignes  de  créditssyndiqués  non  tirées  auprès  d un pool  de  banques  depremier rang d un montant total de 3 9 milliards d euros clauses  usuelles  pour  ce  type  de  contrats   à  savoir  maintien  deson  rang  de  crédit  (pari  passu)   limitation  des  sûretés  accordéesaux  autres  créanciers  (negative  pledge)   changement  decontrôle   limitation  de  cession  substantielle  d actifs  et  défautcroisé   La  marge  du  taux  d intérêt  pourrait  évoluer  en  cas  debaisse ou de hausse de la notation à long terme (pricing grid) La  politique  du  Groupe  est  de  maintenir  ces  facilités  disponibleset  non  tirées   afin  de  sécuriser  l utilisation  du  programme  debillets  de  trésorerie   Les  crédits  syndiqués  sont  assortis  desAu  Brésil   des  titres  de  créances  négociables  (notas  promissórias)sur  des  maturité  de  6 à  19 mois  ont  été  émis  par  Atacadão  SA  aucours  du  second semestre 2017  tel  que  figurant  en  note 12 2 2  del annexe aux comptes consolidés Le  Groupe  considère  sa  situation  de  liquidité  comme  solide   Enoutre   le  niveau  de  trésorerie  disponible  permet  de  couvrir  leséchéances obligataires de l année à venir Le  profil  de  la  dette  est  équilibré    le  Groupe  ne  fait  face  à  aucunpic  de  refinancement  sur  l ensemble  de  son  échéancier  de  detteobligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 9 mois Le  risque  de  liquidité  de  Carrefour  Banque  est  suivi  dans  le  cadred une  « politique  de  liquidité »  validée  par  la  Direction  Générale  ets inscrivant  dans  la  politique  générale  du  Groupe   La  situation  derefinancement  de  Carrefour  Banque  est  appréciée  à  partir  denormes internes  d indicateurs d alerte et de ratios réglementaires La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants  une  sécurité  de  refinancement  qui  s appuie  sur  une  évaluation mensuelle  de  la  projection  des  excédents  et  ou  des  besoins  detrésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projectiondes  engagements  reçus  (en  version  dite  statique)  à  la  projectiondes encours clients en situation dynamique  une  conformité  progressive  aux  nouveaux  ratios  de  liquidité Bâle III via  un  renforcement  pérenne  dans  des  actifs  de  qualité(assets  quality)  au  travers  d un  investissement  dans  un  fondsdédié  LCR  (Liquidity  Coverage  Ratio     ratio  de  liquidité  à  courtterme) et un allongement de la durée du passif pour renforcer leratio  NSFR  (Net  Stable  Funding  Ratio     ratio  de  liquidité  à  longterme) visant un équilibre de l actif et du passif  une  diversification  des  sources  de  refinancement  (lignes bancaires   emprunts  obligataires   opérations  de  titrisation   titresde  créances  négociables  ou  épargne  bilancielle)   Au  cours  del exercice 2017  Carrefour Banque a ainsi souscrit un emprunt de400 millions  d euros  auprès  de  la  Banque  Centrale  Européennepour  accompagner  le  financement  et  le  développement  de  sesactivités (cf  note 5 5 2 de l annexe aux comptes consolidés) La structure Master Trust permet une gestion dynamique des sériesde  titres  émises  par  le  Fond  Commun  de  Titrisation   Dans  le  cadrede  celle ci   la  série  de  110 millions  d euros  a  été  renouvelée  pourdeux ans à compter de juin 2016 Carrefour  Banque  a  par  ailleurs  renouvelé  en  novembre 2014  soncrédit  syndiqué  de  750 millions  d euros  sur  cinq ans  assorti  d uneoption d extension discrétionnaire de deux fois un an dans l objectifde  renforcer  sa  sécurité  de  refinancement   La  seconde optiond extension d un an a été exercée en 2016  portant la maturité de laligne de crédit syndiqué à novembre 2021 Risque de taux d intérêtLe  risque  de  taux  d intérêt  est  le  risque  par  lequel  la  variation  destaux  d intérêt  serait  susceptible  de  générer  une  augmentation  ducoût net de l endettement du Groupe  L information détaillée sur lagestion  du  risque  de  taux  d intérêt  figure  en  note 12 7  de  l annexeaux comptes consolidés La  gestion  du  risque  de  taux  est  assurée  centralement  par  laDirection  de  la  trésorerie  et  des  financements  du  Groupe  quieffectue  un  reporting  mensuel  de  ses  opérations  examiné  dans  le 4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017199cadre  d un  comité  des  taux  visant  à  proposer  une  stratégie  decouverture  et  les  modalités  d application  dans  le  but  de  limiterl exposition  au  risque  de  taux  et  d optimiser  le  coût  dufinancement La  dette  à  long  terme  est  émise  principalement  à  taux  fixe protégeant ainsi le Groupe contre une hausse des taux Carrefour  détient  néanmoins  différents  instruments  financiersdestinés  à  couvrir  la  dette  financière  du  Groupe  face  au  risque  devariations  des  taux  d intérêt   Il  s agit  principalement  des swaps  etdes  options  de  taux  d intérêt  classiques   Le  Groupe  applique  lacomptabilité de couverture  pour ces instruments quand les critèresrequis sont respectés Lorsqu elle  est  émise  à  taux  variable   la  dette  long  terme  estcouverte  au  moyen  d instruments  financiers  permettant  deplafonner  la  hausse  des  taux  d intérêt  pour  tout  ou  partie  de  lapériode Risque de changeL information détaillée  sur la gestion  du risque de change figure ennote 12 7 de l annexe aux comptes consolidés Le  risque  de  change  transactionnel  est  le  risque  par  lequel  uneévolution  défavorable  des  cours  de  change  pourrait  détériorer  unflux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filialesqui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventesen  devises  locales)   Par  conséquent   l exposition  du  Groupe  aurisque  de  change  sur  les  opérations  commerciales  estnaturellement limitée et concerne essentiellement l importation  Lerisque  sur  les  opérations  d importation  fermes  (achat  demarchandises  en  devises)  est  couvert  par  des  achats  à  terme  dedevises  La maturité de ces opérations de change est  généralementinférieure à 12 mois Le  risque  de change bilantiel  est  le  risque  par  lequel une évolutiondéfavorable  des  cours de  change  détériorerait  les  capitaux propresd une  filiale   dont  la  monnaie  fonctionnelle  n est  pas  l Euro convertis en Euro dans les Comptes Consolidés  établis en Euro Le  bilan  et  le  compte  de  résultat  sont  exposés  au  risque  deconversion    les  ratios  de  structure  financière  consolidée  sontsensibles  aux  variations  des  parités  de  change  qui  impactent  lerésultat  et  les  capitaux  propres  des  filiales  étrangères  opérant  endehors de la zone Euro Le  risque  de  conversion  pesant  sur  les  opérations  réalisées  dansdes pays hors zone Euro concerne essentiellement le  real brésilien le  peso  argentin  et  le  renminbi  chinois    à  titre  d exemple l incidence  de  la  variation  des  taux  de  change  moyens  utilisésen 2017  comparés  à  ceux  de 2016  a  affecté  positivement  le  chiffred affaires  du  Groupe  de  269 millions  d euros  (+ 0 3 %  du  chiffred affaires 2017)  et  son  résultat  opérationnel  courant  de  58 millionsd euros (+ 3 % du résultat opérationnel courant 2017) Enfin   lorsque  des  financements  locaux  sont  mis  en  place   ils  sontgénéralement effectués dans la devise locale Risque de crédit1) Créances commercialesau titre des ristournes et coopérations commerciales  et les loyers àrecevoir  des galeries marchandes   Elles  font  l objet  le  cas  échéant d une  dépréciation   qui  prend  en  compte  la  capacité  du  débiteur  àhonorer sa dette et l ancienneté de la créance Les  créances  commerciales  comprennent  principalement  lescréances  à  recevoir  des  franchisés  au  titre  des  livraisons  demarchandises  et  des  redevances   des  fournisseurs   principalementAu  31 décembre  2017   le  montant  net  des  créances  commercialeshors  fournisseurs  débiteurs  s élève  à  1 433 millions  d euros  (cf note 5 4 3  de  l annexe  aux  comptes  consolidés)   Le  montant  netdes  créances  échues  s élève  à  165 millions  d euros   dont30 millions  d euros  à  plus  de  90 jours  (soit  2 1 %  du  montant  nettotal  des  créances  commerciales  hors  fournisseurs  débiteurs)   LeGroupe  considérant  le  risque  de  non  recouvrement  commemarginal  ces créances ne font pas l objet de dépréciation 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants)La politique du Groupe en terme de gestion de la  trésorerie à courtterme  privilégie  la  liquidité   la  sécurité  et  la  disponibilité  de  sesplacements Les  placements  sont  réalisés  en  majorité  par  la  Direction  de  latrésorerie  et  des  financements  du  Groupe  qui  diversifie  lesinvestissements  dans  des  dépôts  à  terme  auprès  desétablissements  financiers  de  premier  plan  et  dans  des  OPCVMclassés  par  l AMF  dans  les  catégories  « monétaires »  et« monétaires  court  terme »   disponibles  à  tout  moment   Lesplacements  effectués  en  pays  sont  validés  par  la  Direction  de  latrésorerie et des financements du Groupe Le  Groupe  effectue  un  suivi  du  risque  de  contrepartie  permettantde  suivre  les  politiques  de  placements  directes  chez  descontreparties  et  les  sous jacents  des  OPCVM  dans  lesquels  leGroupe  a  investi   Pour  les  OPCVM   le  Groupe  se  fixe  égalementcomme  objectif  de  ne  jamais  investir  un  montant  supérieur  à  5 %du  montant  d un  fonds  dans  la  limite  de  250 millions  d euros  parfonds Risque actionsLe risque sur actions provient des variations de marché du cours del action Carrefour  dans  le  cadre  de ses  programmes  d engagementsur ses titres et des actions détenues en propre Le  Groupe  a  pour  politique  de  ne  pas  détenir  de  positions  actions(sur  les  siennes  propres  ou  des  tierces)  sauf  circonstances  oubesoins particuliers Occasionnellement   le  Groupe  achète  sur  le  marché  ses  propresactions ou des options d achat sur ses propres actions  Ces actionset options sont principalement utilisées dans le cadre du contrat deliquidité  et  pour  les  besoins  de  la  couverture  des  programmesd attributions  gratuites  d actions   Le  rythme  et  le  volume  de  cesachats dépendent des cours sur le marché Au  31 décembre  2017   les  actions  et  options  détenues  en  proprecouvrent  l intégralité  des  programmes  d attributions  gratuitesd actions en vie Les valeurs  mobilières et  les  placements financiers  du  Groupe  sontessentiellement  constitués  de  placements  monétaires  sur  lesquelsl exposition au risque actions est faible Par  ailleurs   le  risque  sur  actions  découlant  des  options  deconversion  incorporées  dans  la  dette  obligataire  émise  par  leGroupe  en  juin 2017  est  totalement  couvert  par  des  optionssymétriques  achetées  auprès  de  banques   Au  bilan   ces  dérivésapparaissent  à  l actif  et  au  passif  pour  un  montant  de  12 4 millionsd euros  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Gestion des risquesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 200Qualité de la gestion financière  des budgets et des reportingsL organisation et les procédures en matière comptable et financièresont  formalisées  dans  le  cadre  du  référentiel  des  règles  Groupeapplicables à l ensemble des filiales Les  procédures  et  outils  mis  en  place  visent  notamment  à  assurerla  maîtrise  des  flux  financiers  au  sein  des  différents  pays  danslesquels  le  Groupe  est  présent   à  vérifier  que  les  budgets  etprévisions  reflètent  au  mieux  les  tendances  observées  etconstituent  une  estimation  réaliste  des  performances  futures   et  àgarantir  que  les  comptes  consolidés  produits  donnent  une  imagefidèle de la situation financière du Groupe et de ses résultats Services financiers4 7 1 5Les  services  financiers  distribuent  des  crédits  à  la  consommation des  produits  d épargne   des  produits  d assurance  et  des  servicesmonétiques  ce  qui  les  expose  aux  risques  financiers  classiques(risques  de  provisionnement  finance  et  assurance   risques  liés  auxratios financiers  risques de liquidité) mais également aux obligationsréglementaires  auxquelles sont soumis les établissements financierset  bancaires  et  notamment  le  dispositif  de  lutte  contre  leblanchiment des capitaux et le financement du terrorisme Carrefour  Banque  dispose  d une  procédure  de  gestion  des  risqueset d une cartographie des processus relatifs à la gestion du risque decrédit Carrefour  Banque  a  défini  des  seuils  de  significativité  des  incidentsrévélés par les procédures de contrôle interne Risque de créditPour  faire  face  au  risque  d insolvabilité  des  emprunteurs  auxquelselles  ont  consenti  des  fonds   les  sociétés  financières  du  Groupe  sesont  dotées  de  dispositifs  de  contrôle  de  la  qualité  et  de  lasolvabilité des débiteurs  systèmes  d aide  à  la  décision  intégrant  des  outils  de scoring   de budget  et  de  références  passées  attestant  de  la  qualité  de  lacontrepartie  interrogations   quand  ils  existent   des  différents  fichiers  positifs et négatifs  gestion active des fonctions recouvrement et contentieux   outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit  Au  sein  de  chaque  société  exerçant  l activité  de  crédit   undépartement  Risque  de  crédit  est  en  charge  de  l ensemble  de  cessuivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l objetd une présentation systématique au Conseil d administration Au  niveau  du  Groupe   une  filière  Risque  de  crédit  Europe  aégalement  été  mise  en  place  pour  assurer  le  suivi  et  la  mise  en uvre  de  la  politique  risque  en  France   en  Espagne   en  Belgique  eten Italie Une  information  détaillée  sur  l exposition  du  Groupe  au  risque  decrédit est donnée en note 12 7 de l annexe aux comptes consolidés Le dispositif de prévention et de gestion des risques4 7 2Le dispositif de prévention et de gestion des risques mis en place parle  Groupe  repose  notamment  sur  l identification   l analyse  et  letraitement des  risques majeurs  susceptibles d affecter  les  personnes les actifs  l environnement  les objectifs du Groupe ou sa réputation Le risque représente la possibilité qu un événement survienne et dontles  conséquences  seraient  susceptibles  d affecter  les  personnes   lesactifs  l environnement  les objectifs du Groupe ou sa réputation Le  dispositif  de  gestion  des  risques  est  un  dispositif  dynamiquecomposé  d un  ensemble  de  moyens   de  comportements   deprocédures  et  d actions  adaptés  aux  caractéristiques  propres  à  laSociété  et  ses  filiales   Il  permet  à  la  Direction  Générale  du  Groupede  maintenir  les  risques  à  un  niveau  acceptable  pour  le  Groupe  etvise principalement à  créer et préserver la valeur  les actifs et la réputation du Groupe   sécuriser  la  prise  de  décision  et  les  processus  du  Groupe  pour favoriser l atteinte des objectifs  mobiliser  les  collaborateurs  du  Groupe  autour  d une  vision commune  des  principaux  risques  et  les  sensibiliser  aux  risquesinhérents à leur activité Le dispositif de gestion des risques poursuit plusieurs objectifs dansune  approche  transversale  avec  les  femmes  et  les  hommes  auc ur du dispositif  la gestion des risques vise à anticiper les risques au lieu de les subir   la  gestion  des  risques  permet  de  donner  aux  dirigeants  une vision  objective  et  globale  des  menaces  et  opportunitéspotentielles  de  la  Société   de  prendre  des  risques  mesurés  etréfléchis et d accompagner la prise de décision  le  développement  d une  culture  positive  de  gestion  des  risques permet  la  prise  de  conscience  et  la  prise  en  compte  del ensemble  des  facteurs   et  créé  un  cadre  favorable  à  laresponsabilisation  l initiative et l innovation Une  vision  partagée  des  enjeux  et  une  coordination  optimale  sontdes éléments fondamentaux d une gestion des risques efficace L approche  du  Groupe  est  d intégrer  la  gestion  des  risques  dans  laconduite  quotidienne  de  ses  activités   La  gestion  des  risques  estainsi  un  chantier  commun  à  l ensemble  des  collaborateurs  avecune volonté de développer une culture de gestion des risques À  titre  d illustration   le  Groupe  a  lancé  trois chantiers  au  cours  del exercice  la  prise  en  compte  du  Règlement  Européen  du  16 avril  2014  sur les  abus  de  marché  entré  en  vigueur  le  3 juillet  2016  qui  sesubstitue  à  la  directive  européenne  du  28 janvier  2003  etinstaure de nouvelles règles et mesures s appliquant aux sociétéscotées  et  à  leurs  dirigeants mandataires  sociaux  en  matière  dedétention  d une  information  privilégiée   Le  Groupe  a  adapté  saprocédure  interne  en  application  de  ce  Règlement  Européen Une  Charte  de  déontologie  boursière  a  été  diffusée  auxpersonnes concernées et fixe les règles à suivre en matière de  gestion des listes d initiés (permanents et occasionnels) et despersonnes  soumises  à  confidentialité  ayant  accès  à  desinformations sensibles et confidentielles information  et  communication  auprès  des  initiés  et  despersonnes soumises à confidentialité procédure  de  gestion  du  différé  de  publication  d uneinformation qualifiée de « privilégiée »  etdéclaration  des  transactions  réalisées  par  les  dirigeants  de  laSociété   4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017201la  formalisation  en  juin 2017  d une  politique  de  lutte  contre  la corruption  et  le  trafic  d influence  et  sa  présentation  auxInstances  Représentatives  du  Personnel  (IRP)   La  cartographiedes  risques  en  matière  de  corruption  et  de  trafic  d influence  aété réalisée dans le cadre de la réalisation d une cartographie desrisques de conformité du Groupe Elle repose sur une revue de l ensemble des tiers avec lesquels leGroupe  est  en  relation   combinant  plusieurs  approches  enprenant  différents  angles  de  vue  au  niveau  des  activités  duGroupe  et  au  niveau  des  zones  géographiques   Les  partiesprenantes  du  Groupe  ont  été  associées  dans  la  revue  desprincipaux  risques  en  fonction  de  leur  domaine  d expertise   Uneapproche  structurée  et  une  vision  hiérarchisée  des  risques  ontété partagées avec les pays et les fonctions internes concernées Dans  le  cadre  de  la  mise  en   uvre  de  cette  politique   les  payss appuient  sur  des  outils  de  communication  illustrés  avec  desexemples  ciblés  pour  les  populations  concernées   par  exempleau  niveau  des  achats  ou  des  magasins   Un  dispositif  deformation  a  été  mis  en  place  et  destiné  aux  cadres  et  auxpersonnels  les  plus  exposés  aux  risques  de  corruption  et  detrafic d influence  Le Groupe  a formalisé ses règles en matière decadeaux  et  invitations  applicables  à  l ensemble  descollaborateurs   Tous  les  collaborateurs  impliqués  dans  unprocessus  d achat   de  négociation  ou  de  référencement(prescripteur   acheteur   décideur)  signent  une  attestationannuelle  d indépendance  et  toutes  les  situations  de  conflitsd intérêts  potentiels  font  l objet  d un  arbitrage  conforme  auxPrincipes Éthiques du Groupe  la  formalisation  du  plan  de  vigilance   Fondée  sur  un  document clé qui encadre  les activités des collaborateurs au quotidien   lesPrincipes  Éthiques  du  Groupe     cette  démarche  entendappliquer  ces  principes  dans  la  chaîne  de  valeur  du  Groupe  àtravers  les  Charte  fournisseur  et  Charte  éthique  intégrées  dansles  contrats  d achats  et  de  prestations  dans  tous  les  pays   Cettedémarche  se  décline  dans  les  différentes  activités  du Groupe  autravers  de  nombreux autres  outils     partenariats   échanges  avecles  parties  prenantes   stratégie  RSE   dialogue  social  etc      etprend  vie  dans  l engagement  des  femmes  et  des  hommes  duGroupe  L évaluation de la pertinence et de l exhaustivité du plande  vigilance  du  Groupe  sera  intégrée  aux  réunions  de  travailorganisées  avec  les  parties  prenantes   notamment  les  partiesprenantes experts des thématiques couvertes par le plan   WWF®France   FIDH  UNI  Global  Union   Conformément  à  laréglementation   le  Groupe  rendra  compte  annuellement  de  lamise  en   uvre  de  ce  plan  de  vigilance   Le  premier  bilan  réaliséau titre de l exercice 2018 sera rendu public en 2019 Au sein  du Groupe   le traitement et la mise en  uvre des  principesde  gestion  des  risques  sont  délégués  au  niveau  des  Directionsfonctionnelles du Groupe et des Directions exécutives Pays qui ontpour  mission  d identifier   d analyser  et  de  traiter  les  principauxrisques auxquels ils sont confrontés Les  Directions  fonctionnelles  du  Groupe  sont  responsables  del identification  et  de  la  formalisation  des  principales  règlesapplicables  à  leur  fonction  en  matière  de  gestion  des  risques   Ellesaccompagnent  les  pays  dans  leurs  mises  en   uvre  à  traversl animation des « files » fonctionnelles Les Directions exécutives Pays procèdent à  la veille réglementaire et la prise en compte des impacts   la  mise  en  place  des  procédures  et  des  mesures  adaptées  de prévention  et  de  protection  afin  d éviter  la  survenance  et  limiterles impacts  la gestion des incidents   l information  de  la  Direction  Générale  du  Groupe  en  cas d événement  susceptible  d avoir  un  impact  sur  l image  et  lesrésultats financiers du Groupe La  Direction risks  &  compliance  du  Groupe  anime  le  dispositif  degestion  des  risques  et  apporte  un  support  méthodologique  auxDirections  opérationnelles  et  fonctionnelles  à  travers  ledéploiement d un outil  de  pilotage   d évaluation  et  de  cartographiedes  risques  majeurs   tout  en  développant  des  cartographies  desrisques opérationnels L outil  d évaluation  des  risques  est  complété  chaque  année  par  lesDirections  exécutives  Pays  sur  la  base  des  facteurs  de  risquesidentifiés   Une  revue  des  évaluations  est  faite  dans  le  cadred entretiens avec la Direction risks & compliance du Groupe La  Direction risks &  compliance  du  Groupe  a  ainsi  notammenttravaillé  sur  la  cartographie  des  risques  par  pays   des  risquessanitaires   naturels   criminels  et  terroristes  et  juridiques   tout  enconduisant  des  études  sur  certains  risques  émergents  et  enaccompagnant  certaines  Directions  opérationnelles   Elle  intervientaussi  en  accompagnement  des  Directions  achats  dans  laconnaissance et l évaluation des risques fournisseurs D un  point  de  vue  opérationnel   la  Direction risks &  compliance  duGroupe  coordonne  et  anime  également  un  réseau  de  DirecteursSécurité Prévention  des  Risques  dans  l ensemble  des  pays  duGroupe   Depuis 2011   Carrefour  a  diffusé  une  Charte  préventiondes  risques  qui  définit  le  périmètre  d action   le  rôle  et  lesresponsabilités de la  fonction Sécurité Prévention des  Risques dansles  pays   ainsi  que  les  règles  d éthique  auxquelles  elle  doit  seconformer Dans  chaque  pays  où  le  Groupe  est  présent   une  Directionsécurité prévention  des  risques  est  ainsi  responsable  de  la  sécuritédu patrimoine matériel et immatériel de l entreprise et garante de lasécurité  des  personnes  présentes  sur  les  sites   Elle  a  notammentpour  mission  de  mettre  en  place  les  moyens  humains organisationnels  et  techniques  nécessaires  pour  faire  face  auxrisques  d origine  accidentelle  ou  intentionnelle  (catastrophesnaturelles  malveillance  vols ) La  sécurité  des  personnes  et  des  biens  est  un  des  élémentsessentiels du dispositif de gestion des risques pour  assurer  une  protection  adaptée  pour  les  clients   les collaborateurs  les prestataires et les sites du Groupe  garantir  la  conformité  réglementaire  des  sites  dans  l ensemble des pays du Groupe  protéger et valoriser l image et la réputation du Groupe  La  politique  de  prévention  s appuie  sur  les  cartographies  desrisques   une  analyse  de  la  sinistralité  et  l identification  de  risquesémergents  dans  le  cadre  d une  veille  permanente  et  d étudesspécifiques La  Direction risks &  compliance  du  Groupe  réalise  un  rapportannuel consolidé de  la  fonction Sécurité Prévention des  risques  auniveau  du  Groupe  avec  des benchmarks  entre  les  indicateurs  depilotage  et  de  performance  de  la  fonction  de  chaque  pays   entermes de sinistralité  d effectifs  de moyens et de plans d action  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Gestion des risquesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 202Assurances4 7 3Depuis plusieurs années  le Groupe mène une politique d assurance dans le souci de protéger au mieux les Hommes et les actifs Politique assurance Groupe4 7 3 1La  politique  assurance  du  Groupe  est  notamment  basée  surl identification  des  risques  assurables  à  travers  une  revue  régulièredes risques existants et émergents  en étroite collaboration avec lesopérationnels  différentes  Directions  du  Groupe  concernées  et  desspécialistes extérieurs Programmes mondiauxLe Groupe  a  mis  en place des  programmes  mondiaux transversauxd assurance  (notamment  pour  les  polices  de  Dommages  et  Pertesd Exploitation  Responsabilité  Civile)  permettant une  uniformisationdes couvertures  pour l ensemble de ses formats (magasins intégrésuniquement)   quels  que  soient  leurs  lieux  d implantation  (àl exception  des  pays  dont la  réglementation  ne  permet  pas ce  typede programme) Ainsi   le  Groupe  a  une  bonne  connaissance  des  limites  de  garantieen  place  et  la  certitude  de  la  souscription  de  programmesd assurance placés auprès d assureurs internationaux de renoms Acquisitions en cours d annéeLe  Groupe  veille  à  ce  que  les  acquisitions  réalisées  en  coursd année  d assurance  rejoignent  au  plus  vite  ses  programmestransversaux  ou   le  cas  échéant   bénéficient  de  leur  protection  enDIC DIL  (Difference  in  Conditions Difference  in  Limits)   dans  lesouci  d avoir  une  bonne  maîtrise  des  couvertures  et  garantiesexistantes Politique de préventionLa  politique  d assurance  du  Groupe  implique  un  suivi  des  mesuresde  prévention  des  risques  assuré  par  la  Direction risks &compliance  du  Groupe   en  coordination  avec  les  relais  locaux  duGroupe  dans  chaque  pays   mais  aussi  avec  les  assureurs  duGroupe Politique de transfert des risques assurablesLe  Groupe  transfère  les  risques  assurables  identifiés  au  marché  del assurance  ou  recourt  à  l autoassurance   dans  le  respect  de  lapolitique  assurance  du  Groupe  et  en  accord  avec  la  politiquegénérale du Groupe Politique d autoassurance de certains risquesAfin  d optimiser  ses  coûts  d assurance  et  d avoir  une  meilleuremaîtrise  de  ses  risques   le  Groupe  mène  une  politique  deconservation  de  certains  de  ses  risques  de  fréquence  enDommages  aux  biens  et  pertes  d exploitation   en  Responsabilitécivile  ainsi  qu en  Transport  de  marchandises   au  travers  de  sacaptive  de  réassurance  (les  résultats  de  cette  captive  sontconsolidés dans les comptes du Groupe) Un agrégat par sinistre et par année d assurance a été  mis en placeafin  de  protéger  les  intérêts  de  la  captive  et  de  limiter  sesengagements Informations concernant les 4 7 3 2principaux programmes d assuranceLes  informations  qui  suivent  sont  données  à  titre  indicatif   afind illustrer  les  champs  d actions  de  l année 2017   Elles  ne  sauraientêtre  considérées  comme immuables   dans la mesure  où  le marchéde  l assurance  est  mouvant   En  effet   la  politique  d assurance  duGroupe  dépend  et  s adapte  aux  conditions  du  marché  del assurance Dommage aux biens et pertes d exploitationCette  assurance  a  pour  objectif  de  protéger  les  actifs  du  Groupe  àtravers  une  police  délivrée  sous  forme  « tous  risques  sauf »  sur  labase  des  garanties  disponibles  sur  le  marché  de  l assurance   Ellecouvre  notamment   les  risques  traditionnels  de  ce  type  degarantie    incendie   foudre   vol   événement  naturel  et  les  pertesd exploitation consécutives Les  limites  de  cette  garantie  Dommage  aux  biens  et  pertesd exploitation  sont  conformes  à  celles  d une  société  internationaledu  secteur  de  la  distribution   Les  franchises  sont  adaptées  auxformats des magasins Les  exclusions  en  vigueur  dans  cette  police  sont  conformes  auxpratiques du marché Responsabilité civileCe  programme  vise  à  couvrir  le  Groupe  dans  le  cadre  de  sesactivités   contre  les  conséquences  pécuniaires  de  sa  responsabilitédans  les  cas  où  elle  viendrait  à  être  recherchée  du  fait  dedommages  et ou  préjudices  corporels  ou  matériels  causés  auxtiers Les limites de  cette garantie Responsabilité civile sont  conformes àcelles d une société internationale du secteur de la distribution  Lesfranchises varient selon les pays Les  exclusions  en  vigueur  dans  cette  police  sont  conformes  auxpratiques du marché Le  Groupe  est  aussi  couvert  pour  les  risques  d atteinte  àl environnement  dans  le  cadre  de  ce  programme  mondiald assurance de Responsabilité civile Assurances obligatoiresLe  Groupe  souscrit  différents  programmes  d assurance  dans  lerespect des législations locales  notamment  assurance automobile   assurance  construction  (dommage  ouvrage   responsabilité  civile décennale )  assurances  de  responsabilité  civile  professionnelles  liées  à  ses activités de  banque assurance agence de voyage  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Gestion des risquesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017203Gestion de crise4 7 4Pour  faire  face  aux  situations  exceptionnelles  susceptiblesd affecter  la  continuité  de  ses  opérations  et  l atteinte  de  sesobjectifs   le  Groupe  a  mis  en  place  une  organisation  globale  degestion de crise Au  niveau  du  Groupe   la  coordination  du  dispositif  de  gestion  decrise  est  assurée  en  lien  direct  avec  la  Direction  Générale   par  laDirection risks  &  compliance  du  Groupe  en  étroite  collaborationavec la Direction communication du Groupe En  fonction  de  la  nature  et  de  l ampleur  de  l événement   la  crisepeut être  gérée localement   au  sein  d une  Direction  exécutive Paysou au niveau du pays selon les principes qui régissent la gestion decrise  définis dans le référentiel des règles Groupe Chaque Directeur Exécutif Pays met ainsi en place une organisationformalisée  de  gestion  de  crise  permettant  de  faire  face  auxprincipaux scenarii  susceptibles  d affecter  la  continuité  desopérations   en  associant  l ensemble  des  fonctions  internesconcernées  et  en  s appuyant  sur  un  réseau  d experts  externes  enfonction du type de crise Cette  organisation  comprend  notamment  un  plan  de  secours  auniveau de chaque établissement  un dispositif adapté en matière derappel  et  de  retrait  des  produits   conformément  auxrecommandations et standards de la Direction qualité Groupe  ainsiqu un  dispositif  d alerte  permettant  une  remontée  rapide  desinformations depuis l ensemble des sites L ensemble  des  membres  du  Comité  Exécutif  Pays  et  les  autresacteurs  internes  concernés  sont  formés  à  la  gestion  et  à  lacommunication  de  crise   L organisation  régulière  de  simulation  decrise  permet  de  tester  l aptitude  collective  de  chaque  ComitéExécutif Pays De  nombreux  outils  ont  également  été  développés  au  niveau  duGroupe Le  Groupe  a  été  sélectionné  pour  intégrer  l indice Dow  JonesSustainability Index World (DJSI)  une reconnaissance du leadershipdans son secteur en matière de RSE  Sur les 25 critères de sélectionanalysés   le  Groupe  obtient  notamment  le  meilleur  score  dusecteur  pour  ses  processus  en  matière  de Risk  &  crisismanagement  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Dispositif de contrôle interneDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 204Dispositif de contrôle interne4 8IntroductionLa Direction Générale du Groupe  qui est  responsable au niveau du Groupe de la mise en place  du maintien et du pilotage des procéduresde  contrôle  interne  ainsi  que  des  moyens  mis  en   uvre   a  soumis  la  présente  section  aux  Commissaires  aux  comptes  et  au  Conseild administration qui l a approuvée en date du 28 février 2018  sur recommandations du Comité des comptes Cadre de référence applicableLe dispositif de contrôle interne du Groupe s appuie sur le cadre de référence de l AMF  mis à jour le 22 juillet 2010  La présente section estétablie en application de l article L  225 100 1 du Code de commerce PérimètreLe  dispositif  de  contrôle  interne  présenté  dans  ce  rapport  est  déployé  à  la  Société  et  ses  filiales  consolidées  par  intégration  globale  etcouvre un cadre plus large que les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Définition et objectifs du dispositif de contrôle interne4 8 1Le dispositif de contrôle  interne regroupe un ensemble de moyens de  comportements   de  procédures  et  d actions  adaptés  auxcaractéristiques propres à la Société et ses filiales qui  contribuent  à  la  maîtrise  de  ses  activités   à  l efficacité  de  ses opérations et à l utilisation efficiente de ses ressources  doivent  lui  permettre  de  prendre  en  compte  de  manière appropriée  les  risques  majeurs   qu ils  soient  opérationnels financiers ou de conformité Le  dispositif  de  contrôle  interne  vise  plus  particulièrement  àassurer  la  réalisation des  objectifs  économiques  et  financiers du Groupe en conformité aux lois et règlements  l application  des  instructions  et  des  orientations  fixées  par  la Direction Générale du Groupe en matière de contrôle interne  le bon fonctionnement des processus internes  notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs  la fiabilité des informations financières  En  contribuant  à  prévenir  et  maîtriser  les  risques  pouvant  nuire  àl atteinte  des  objectifs  du  Groupe   le  dispositif  de  contrôle  internejoue  un  rôle  clé  dans  la  conduite  et  le  pilotage  de  ses  différentesactivités   Toutefois   comme  le  souligne  le  cadre  de  référence  del AMF   tout  dispositif  de  contrôle  interne  aussi  bien  conçu  et  aussibien  appliqué  soit il   ne  peut  fournir  une  garantie  absolue  quant  àla  réalisation  des  objectifs  du  Groupe   Il  existe  en  effet  des  limitesinhérentes  à  tout  système  de  contrôle  interne   du  fait  notammentdes  incertitudes  du  monde  extérieur   de  l exercice  de  la  faculté  dejugement  ou  de  dysfonctionnements  pouvant  survenir  en  raisond une défaillance technique ou humaine ou d une simple erreur  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017205Organisation et acteurs du contrôle interne4 8 2Organisation du contrôle interne4 8 2 1Les  activités  de  contrôle  interne  visent  à  s assurer  que  les  mesuresnécessaires  sont  prises  en  vue  de  réduire  l exposition  aux  risquesstratégiques   opérationnels  et  patrimoniaux  susceptibles  d affecterla réalisation des objectifs du Groupe  Les activités de contrôle sontprésentes  partout  dans  l organisation   à  tout  niveau  et  dans  toutefonction qu il s agisse de contrôles orientés vers la prévention ou ladétection   de  contrôles  manuels  ou  informatiques  ou  encore  decontrôles hiérarchiques Pour garantir une meilleure prise en compte des spécificités localeset  une  meilleure  réactivité  opérationnelle   le  Groupe  a  choisi  uneorganisation  décentralisée  au  niveau  des  pays  qui  constitue  leprincipe  de  base  de  son  organisation   Le  dispositif  de  contrôleinterne  comprend  des  procédures  et  des  modes  opératoiresformalisés  par  les  pays  qui  précisent  la  manière  dont  devraits accomplir  une  action  ou  un  processus  dans  le  respect  duréférentiel des règles Groupe Le  dispositif  de  contrôle  interne  repose  sur  ce  principed organisation  la  Direction  Générale  du  Groupe  fixe  le  cadre  de  référence  du dispositif  de  contrôle  interne  au  sein  du  Groupe   Elle  assure  unrôle  de  conception   coordination   d animation  et  de  surveillancepermanente  des  systèmes  de  contrôle  interne    elle  a  défini  unréférentiel  des  règles  Groupe  qui  regroupe  tous  les  principes  etstandards  applicables  au  niveau  des  magasins   de  la  chaîned approvisionnement  et  de  l ensemble  des  fonctions  support  duGroupe La  mise  en   uvre  de  ce  référentiel  des  règles  Groupe  estobligatoire dans l ensemble des pays  Il a pour objectif de couvrirles  risques  patrimoniaux  qui  regroupent  à  travers  plus  de100 règles  les risques comptables et financiers les  risques  de  sûreté  et  de  sécurité  des  biens  et  despersonnes les  risques  de  continuité   d intégrité   de  confidentialité  et  desécurité des Systèmes d information les  risques  d obligation  contractuelle   de  conformité et  decommunication  au  niveau  des  pays   chaque  Direction  Exécutive  Pays  est responsable  du  traitement  et  de  la  mise  en   uvre  des  principesde  contrôle  interne    les  Directions  Exécutives  Pays  ont  mis  enplace  les  procédures  et  les  modes  opératoires  incluant  lesactivités  de  contrôle  nécessaires  pour  couvrir  l ensemble  desrisques  stratégiques   opérationnels  et  patrimoniaux  liés  à  leursactivités  et  leur  organisation   Ces  procédures  et  modesopératoires  intègrent  et  approfondissent  les  contrôles  clésdéfinis par le référentiel des règles Groupe Les acteurs du contrôle interne4 8 2 2A  Au niveau du GroupeLa Direction Générale  du Groupe est responsable  des systèmes  decontrôle interne Il  lui  incombe  ainsi  de  concevoir   mettre  en   uvre  et  surveiller  lessystèmes  de  contrôle  interne  adaptés  à  la  taille  du  Groupe   à  sonactivité et à son organisation Elle  initie  toute  action  corrective  qui  s avère  nécessaire  pourcorriger  les  dysfonctionnements  identifiés  et  rester  dans  lepérimètre  de  risques  acceptables   Elle  veille  à  ce  que  ces  actionssoient menées à bien La  responsabilité  de  la  Direction  Générale  du  Groupe  à  l égard  dessystèmes  de  contrôle  interne  comprend  également  la  définitiondes rôles et des responsabilités à cet égard dans le Groupe La  Direction  Générale  du  Groupe  a  mis  en  place  l organisationsuivante  la Direction financière du Groupe est responsable de   la fiabilité des informations comptables et financières la  gestion  des  risques  pouvant  faire  l objet  d une  traductioncomptable et pouvant avoir une incidence sur les comptes la  mesure  de  la  performance  du  Groupe  et  du  contrôlebudgétaire le respect des procédures d investissements Groupe  la Direction juridique du Groupe est responsable de   la politique de gouvernance des services juridiques la politique de gouvernance des filiales du Groupe la politique de gestion des risques juridiques du Groupe la politique de prévention des abus de marché du Groupe  la Direction risks & compliance du Groupe est responsable de   l identification   l analyse   l évaluation  et  le  traitement  desrisques  au  sein  du  Groupe   en  accompagnement  desDirections fonctionnelles et Directions exécutives Pays la gestion des risques de sûreté et de sécurité des biens et despersonnes  avec  la  mise  en  place  d une  Charte  de  préventiondes  risques et  d une  politique  de  sécurité des  déplacements  àl étranger le  cadre  global  de compliance  avec  le  développement  et  ladiffusion  des  programmes de compliance  dans l ensemble  duGroupe la politique assurances la coordination du dispositif de gestion de crise du Groupe  la Direction immobilière du Groupe est responsable de   la politique immobilière du Groupe la  gestion  des  risques  liés  à  la  sécurité  et  à  l exploitationd établissements ouverts au public  la Direction qualité du Groupe est responsable de   la politique qualité  hygiène et sécurité des produits au sein duGroupe la gestion des risques de sécurité  de qualité  de conformité etde sécurité des produits la gestion de crise liée à des risques de sécurité des produits   RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Dispositif de contrôle interneDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 206la Direction RSE du Groupe est responsable de   le  respect  des  Droits  de  l Homme  par  les  fournisseurs  deCarrefour la  définition  et la  mise  en  place  de  processus  de  contrôles  dela  conformité  par  les  fournisseurs  à  la  Charte  sociale  etéthique intégrée dans les contrats d achat le  processus  de  contrôle  comprenant  une  revue  préalableavec  les  équipes  de sourcing   un  audit  initial  avec  un  cabinetindépendant   les  audits  de  suivis  par  des  cabinetsindépendants avec des  contre audits réalisés par le Groupe etenfin des audits spécifiques sur des sujets ponctuels ou précis l accompagnement  des  fournisseurs  dans  leur  mise  enconformité  en  partenariat  avec  la  fédération  internationaledes ligues des droits de l homme la sensibilisation et la formation  des fournisseurs ainsi que deséquipes de sourcing la  mise  en  place  d un  plan  de  vigilance  de  prévention  enmatière  environnementale   sociale   de  droits  de  l Homme  etde lutte  contre  la  corruption  en  responsabilité conjointe  de  laDirection risks & compliance du Groupe  la Direction  des  ressources  humaines  du  Groupe  est responsable de  la  politique  de  gestion  des  ressources  humaines  au  sein  duGroupe qui permet de  créer  les  conditions  permettant  de  disposer  du  bon  niveaude  ressources  en  adéquation  avec  les  besoins  présents  etfuturs de l activité veiller au développement professionnel des salariés et à leurengagement assurer la qualité du dialogue social définir  le  cadre  des  politiques  de  rémunération  etd avantages sociaux et de piloter les engagements associés contribuer  à la  création  d une culture  de développement etde performance collective  la gestion des risques sociaux  la Direction  des  systèmes  d information  du  Groupe  est responsable de  la  politique  de  sécurité  des  systèmes  d information  au  sein  duGroupe    les  systèmes  d information  ayant  pour  objectif  derépondre  aux  besoins  et  de  satisfaire  aux  exigences  desécurité   de  fiabilité   de  disponibilité  et  de  traçabilité  del information  au  niveau  du  Groupe   le  système  d information  comptableet  financier  s articule  autour  d un  outil  de  reporting  et  deconsolidation  permettant  de  préparer  les  états  financiersconsolidés  et  de  mesurer  la  performance  des  activités  duGroupe les  Directeurs  Exécutifs  Pays  sont  responsables  de  leurssystèmes  d information  et  ont  mis  en  place  des  dispositifsdestinés  à  assurer  la  sécurité  de  leur  système  d informationet l intégrité des données informatiques  la  gestion  des  risques  liés  à  la  continuité   l intégrité   laconfidentialité et la sécurité des systèmes d information  la Direction  des  assurances  du  Groupe  est  responsable  de  la mise  en  place  de  couvertures  d assurance  afin  de  couvrir  aumieux  et  selon  les  capacités  disponibles  sur  le  marché  lesrisques  assurables  du  Groupe   dans  le  respect  des  politiquesassurances  du  Groupe   Elle  collabore  avec  la  Direction risks  &compliance  du  Groupe  dans  le  cadre  du  transfert  d une  partiedes risques au marché de l assurance  la Direction de l audit interne du Groupe a pour missions   d évaluer  le  fonctionnement  des  dispositifs  de  gestion  desrisques  patrimoniaux  et  de  contrôle  interne  associé  enréalisant les missions inscrites dans le Plan d audit annuel d effectuer  une  surveillance  régulière  et  de  faire  toutepréconisation pour améliorer ces dispositifs d animer  et  de  consolider  annuellement  les  campagnesd autoévaluation  du  contrôle  interne  effectuées  par  lesDirections exécutives Pays Le  Conseil  d administration  rend  compte  dans  le  rapport  degestion  des  principaux  risques  et  incertitudes  auxquels  le  Groupeest confronté Il  prend  connaissance  du  processus  d élaboration  de  l informationfinancière  ainsi  que  des  caractéristiques  essentielles  des  dispositifsde  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  communiqués  entemps voulu par le Comité des comptes et la Direction Générale duGroupe   Il  prend  également  connaissance  du  plan  de  préventiondes risques RSE communiqué par le Comité RSE Le  Comité  des  comptes  mis  en  place  par  le  Conseild administration a pour mission notamment de  procéder  à  l examen  des  comptes  et  de  s assurer  de  la pertinence  et  de  la  permanence  des  méthodes  comptablesadoptées  pour  l établissement  des  comptes  consolidés  etannuels  de  la  Société  avant  saisine  du  Conseil  d administration  il  s assure  du  suivi  des  processus  qui  concourent  à  leurétablissement et apprécie la validité des méthodes choisies pourtraiter les opérations significatives  suivre le processus d élaboration de l information financière et  le cas échéant  de formuler des recommandations pour en garantirl intégrité  suivre  l efficacité  des  systèmes  de  contrôle  interne  et  de  gestion des risques  ainsi que  le  cas  échéant de l Audit interne  en  ce quiconcerne les procédures relatives à l élaboration et au traitementde  l information  comptable  et  financière   sans  qu il  soit  portéatteinte  à  son  indépendance    il  veille  à  l existence  de  cessystèmes   à  leur  déploiement  et  à  la  mise  en   uvre  d actionscorrectrices  en  cas  de  faiblesses  ou  d anomalies  significatives   Àcette  fin   il  est  informé  des  principaux  constats  desCommissaires  aux  comptes   des  responsables  de  l Audit  interneet  du  contrôle  des  risques   Il  entend  les  responsables  de  l Auditinterne  et  du  contrôle  des  risques  et  donne  son  avis  surl organisation  de  leurs  services   Il  doit  être  informé  duprogramme  d Audit  interne  et  être  destinataire  des  rapportsd Audit interne ou d une synthèse périodique de ces rapports  examiner  les  risques  et  les  engagements  hors bilan  significatifs  apprécier l importance des dysfonctionnements ou faiblesses quilui sont communiqués  et informer le Conseil  d administration  lecas  échéant   À  ce  titre   l examen  des  comptes  doit  êtreaccompagné  d une  présentation  par  la  Direction  Générale  duGroupe  décrivant  l exposition  aux  risques  et  les  engagementshors bilan  significatifs  de la  Société  ainsi  que  d une  présentationdes  Commissaires  aux  comptes  soulignant  les  points  essentielsnon  seulement  des  résultats  de  l audit  légal   notamment  lesajustements  d audit  et  les  faiblesses  significatives  du  contrôleinterne  identifiées  durant  les  travaux   mais  aussi  des  optionscomptables  retenues   Il  examine  dans  le  rapport  de  gestion  lapartie afférente aux procédures de contrôle interne et de gestiondes risques   4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017207examiner  périodiquement  la  cartographie  des  principaux  risques pouvant faire l objet d une traduction comptable ou identifiés parla Direction Générale du Groupe et pouvant  avoir une incidencesur  les  comptes    il  prend  connaissance  des  principalescaractéristiques  des  dispositifs  de  gestion  de  ces  risques  et  desrésultats  de  leur  fonctionnement  en  s appuyant  notamment  surles travaux des responsables de l Audit interne  et du contrôle desrisques et des Commissaires aux comptes Le  Comité  RSE  mis  en  place  par  le  Conseil  d administration  a  pourmission  l examen  de la stratégie RSE du Groupe et  la  mise  en   uvre des projets liés à cette stratégie  la  vérification  de  l intégration  des  engagements  du  Groupe  en matière RSE  au regard des enjeux propres  à  son activité et à  sesobjectifs  l appréciation  des  risques   l identification  de  nouvelles opportunités   la  prise  en  compte  de  l impact  de  la  politique  RSEen termes de performance économique  l examen du bilan annuel de la performance extra financière   l examen de la synthèse des notations réalisées sur le Groupe par les agences de notation et par les analyses extra financières B  Au niveau des paysLe  Directeur  Exécutif  Pays  est  responsable  de  la  mise  en place   dufonctionnement  et  de  la  surveillance  du  dispositif  de  contrôleinterne  au  niveau  du  pays   Il  s appuie  sur  des  contrôleurs  internespays qui ont pour mission de  contribuer  à  la  définition  du  dispositif  de  contrôle  interne  du pays  en  s assurant  notamment  de  la  correcte  déclinaison  duréférentiel de contrôle interne Groupe  s assurer que les procédures définies par le pays et par le Groupe sont correctement appliquées Environnement de contrôle 4 8 2 3interneProcédures et mesures de contrôle interne4 8 2 3 1Le Groupe a  mis en  place un environnement  de contrôle formaliséà travers différentes procédures et mesures de contrôle telles qu unréférentiel  des  règles  Groupe   des  Principes  Éthiques  et  unedéfinition des pouvoirs  des responsabilités et des objectifs qui sontattribués  à  chaque  niveau  de  l organisation  et  dans  le  respect  duprincipe de séparation des tâches  le  référentiel  des  règles  Groupe  se  traduit  dans  les  pays  par  des procédures  opérationnelles  précises    il  est  l outil  avec  lequelchaque  pays conduit ses contrôles internes  eux mêmes  auditéspar le Groupe  les  Principes  Éthiques  sont  remis  à  chaque  collaborateur  du Groupe  depuis  octobre 2016   Ils  ont  pour  objectif  de  formaliserle  cadre  éthique  dans  lequel  l ensemble  des  collaborateurs  doitexercer  son  activité  professionnelle  au  quotidien    un  dispositifd alerte  éthique  permet  aux  collaborateurs  du  Groupe  qui  lesouhaitent d alerter sur des situations ou des comportements encontradiction avec les Principes Éthiques  les politiques traduisant les valeurs du Groupe dans des principes d actions  professionnelles  qui  garantissent  l excellence  et  lapérennité  des  performances  du  Groupe    chaque  collaborateurparticipe à leur mise en  uvre  la  Direction  Générale  du  Groupe  a  fixé  des  règles  de gouvernance  délimitant  les  pouvoirs  des  mandataires  sociauxdes  sociétés  du  Groupe    l approbation  préalable  du  Conseild administration  ou  de  l organe  compétent  de  la  sociétéconcernée  est  requise  pour  certaines  opérations    desdélégations de pouvoirs et de responsabilités sont en place dansles  pays  et  au  niveau  du  Groupe  conformément  auxorganigrammes  hiérarchiques  et  fonctionnels   Cetteorganisation est conforme au principe de séparation des tâches  enfin  cette  organisation  s appuie sur  une  gestion  des objectifs à moyen  terme  déclinés  par  pays   et  par  un  pilotage  des  activitésorienté  autour  d objectifs  budgétaires  annuels  déclinés  jusqu auplan individuel Le  Groupe  s assure  de  la  diffusion  d informations  pertinentes fiables  aux  acteurs  concernés  afin  qu ils  puissent  exercer  leursresponsabilités  dans  le  respect  des  normes  et  procédures  duGroupe  l Intranet GroupOnline  met  à  disposition  des  collaborateurs  un certain  nombre  d outils  pratiques  dont  les  principales  normes  etprocédures à respecter  le  référentiel  des  règles  Groupe  a  été  diffusé  à  l ensemble  des Directeurs Exécutifs Pays ayant en charge de les relayer  des  procédures  définissant  les  bonnes  pratiques  et  le  processus de  remontée  d informations  sont  également  diffusées  aux  payspar les principales Directions du Groupe  les  principes  comptables  du  Groupe  sont  envoyés  à  l ensemble des Directeurs Financiers à chaque clôture trimestrielle  les  règles  de  gouvernance  du  Comité  d investissements  Groupe sont envoyés à l ensemble des Directeurs Financiers De  la  même  façon   les  pays  s assurent  de  relayer  les  informationspertinentes  et  fiables  aux  acteurs  concernés  afin  qu ils  puissentexercer  leurs  responsabilités  dans  le  respect  des  normes  etprocédures du Groupe  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Dispositif de contrôle interneDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 208Le pilotage et la surveillance du dispositif 4 8 2 3 2de contrôle interneSurveillance continueLa  surveillance  continue  est  organisée  de  façon  à  devancer  oudétecter  les  incidents  dans  les  meilleurs  délais   Le  Managementjoue  au quotidien un rôle de supervision permanente de la mise en uvre  effective  du  dispositif  de  contrôle  interne   À  ce  titre   il  estnotamment chargé de mettre en place des plans d action correctifset  de  remonter   le  cas  échéant   à  la  Direction  Générale  du  Groupeles dysfonctionnements significatifs Surveillance périodiqueLa  surveillance  périodique  est  assurée  à  la  fois  par  le  Managementet  les  opérationnels   les  contrôleurs  internes  Pays  et  l Audit  interneGroupe  le  Management  et  les  opérationnels  vérifient  le  correct fonctionnement  du  dispositif  de  contrôle  interne   identifient  lesprincipaux  incidents  constatés   mettent  en  place  les  plansd action  et  s assurent  de  l adéquation  du  dispositif  de  contrôleinterne par rapport aux objectifs du Groupe  les  contrôleurs  internes  Pays  vérifient  de  manière  périodique  la correcte  mise  en   uvre  des  activités  de  contrôle  et  leurefficacité  par  rapport  aux  risques    les  activités  de  contrôle  sontdéfinies  et  mises  en   uvre  par  les  responsables  de  processus coordonnées  par  les  contrôleurs  internes   sous  la  responsabilitédes  membres  du  Comité  Exécutif  Pays  et  du  Directeur  ExécutifPays    la  coordination  des  contrôleurs  internes  permet  d assurerla  cohérence  méthodologique  des  activités  de  contrôle  et  degarantir  la  couverture  exhaustive  des  risques  sur  l ensemble  desprocessus  l Audit  interne  Groupe  fournit  aux  Directions  Exécutives  Pays   au Comité  des  comptes  et  à  la  Direction  Générale  du  Groupe  lesrésultats de ses missions et ses recommandations Par  ailleurs   les  Commissaires  aux  comptes  doivent  faire  état  desfaiblesses  significatives  du  contrôle  interne  identifiées  durant  leurstravaux  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àl élaboration  et  au  traitement  de  l information  comptable  etfinancière Chaque  Directeur  Exécutif  Pays  a  mis  en  place  un  processusformalisé d autoévaluation annuelle  ce processus est réalisé à partir d outils standards qui s articulent avec  les  référentiels existants  et  sont  fondés  sur une analyse desrisques  de  contrôle  interne  inhérents  à  chaque  activité  et  surl identification des points de contrôle clé  les  résultats de  l autoévaluation  du  contrôle  interne  couvrant  les risques  patrimoniaux  sont  centralisés  de  manière  périodique  auniveau de l Audit interne Groupe  lors  de  ses  interventions   l Audit  interne  Groupe  intègre  comme objectif  de  mesurer  quantitativement   au  travers  de  systèmes  denotation   l écart  existant  entre  l autoévaluation  et  le  niveau  decontrôle interne déterminé sur la base de ses travaux  Le  suivi deces  écarts  permet  d évaluer  la  qualité  de  l autoévaluation  ducontrôle interne menée par le pays Le  pilotage  et  la  surveillance  du  contrôle  interne  comprennent  unsuivi   assuré  par  les  contrôleurs  internes  pays   des  plans  d actionrelatifs  aux  processus  d autoévaluation  du  contrôle  interne  et  decartographie  des  risques  ainsi  qu aux  recommandations  de  l Auditinterne Groupe Le  suivi  des  plans  d action  concernant  les  risques  patrimoniaux  estcentralisé  de  manière  périodique  au  niveau  de  l Audit  interneGroupe Le dispositif de  surveillance et de  pilotage  est complété de la lettred affirmation sur le contrôle interne signée par le Directeur ExécutifPays  confirmant  son  appropriation  et  sa  responsabilité  sur  lecontrôle  interne  en  termes  de  remontée  des  insuffisances  et  deleur remédiation La  Direction  Générale  du  Groupe  exerce  sa  surveillance  sur  ledispositif  de  contrôle  interne  notamment  en  s appuyant  sur  lescomptes  rendus  de  réunions  des  organes  et  des  Directionssuivants  Comité éthique Groupe   Comité d investissement Groupe   Comité de sécurité de l information   Comité de gestion de la demande informatique   Comités  financiers  qui  pilotent  la  politique  financière  du Groupe  Comité Antigaspi   Direction des systèmes d information du Groupe   Direction de l audit interne du Groupe   Direction risks & compliance du Groupe   et  tout  autre  comité ad  hoc  réuni  en  fonction  des  besoins identifiés par la Direction Générale du Groupe Enfin   le  Comité  des  comptes  mis  en  place  par  le  Conseild administration suit l efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques  Ses missions sont détaillées plus avant  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017209Dispositif de contrôle interne 4 8 2 4relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièrePrincipes généraux d organisation du 4 8 2 4 1contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financièreLe  contrôle  interne  comptable  et  financier  vise  essentiellement  àassurer  la  conformité  des  informations  comptables  publiées  avec  les règles applicables (référentiel comptable international)  l application  des  instructions  et  des  orientations  fixées  par  le Groupe  la  prévention  et  la  détection  des  fraudes  et  irrégularités comptables et financières  la présentation et la fiabilité de l information financière publiée  Les  risques  liés  à  la  production  de  l information  comptable  etfinancière peuvent être classés en deux catégories  ceux  liés  à  la  traduction  comptable  des  opérations  courantes des  pays   pour  lesquels  les  dispositifs  de  maîtrise  doivent  êtrepositionnés au plus près des opérations décentralisées  ceux  liés  à  la  traduction  comptable  d opérations  non  courantes pouvant avoir un impact significatif sur les comptes du Groupe Le  dispositif  de  contrôle  interne  décrit  dans  les  paragraphessuivants intègre cette approche des risques L encadrement  de  chaque  pays  a  la  responsabilité  d assurerl identification  des  risques  affectant  l élaboration  de  l informationfinancière  et  comptable   et  de  prendre  les  dispositions  nécessairespour adapter le dispositif de contrôle interne La  Direction  Reporting  et  Consolidation  Groupe   pour  ce  quiconcerne  des  éléments requérant  une  attention  particulière  du  faitde  leur  impact  sur  les  comptes  consolidés   demande  lesexplications  nécessaires   et  peut  être  amenée  à  réaliser  descontrôles  par  elle même   à  missionner  un  auditeur  externe  pourréaliser  ces  contrôles  ou  à  solliciter  auprès  du  Président DirecteurGénéral l intervention de l Audit interne Groupe La Direction Reporting et Consolidation Groupe contrôle les liassesde  consolidation  des  pays  à  chaque  clôture  mensuelle   Le  caséchéant   des  corrections  sont  apportées  par  les  pays  sur  leursliasses   De  plus   des  visites  dans  chaque  pays  sont  effectuées  auminimum deux fois par an Processus de pilotage de l organisation 4 8 2 4 2comptable et financièreOrganisation de la fonction financièreLa fonction financière s appuie  principalement sur une organisationà deux niveaux  la  Direction  du  contrôle  financier  Groupe  a  en  charge  la définition  des  principes  comptables  IFRS  appliqués  à  Carrefour l animation  et  la  supervision  du  processus  de  production  descomptes  consolidés  et  du  reporting  de  gestion   Cette  Directioncomprend entre autres une Direction Reporting et Consolidationet une Direction analyse de la performance  la  Direction  Reporting  et  Consolidation  a  pour  missiond assurer  la  veille  normative   de  définir  la  doctrine  du  Groupeen  matière  comptable  (« Principes  comptables  IFRS  appliquésà  Carrefour »)   de  produire  et  analyser  les  comptesconsolidés  et de rédiger l information comptable et financièreconsolidée   Elle  est  le  lien  direct  avec  les  Directionsfinancières Pays la  Direction  analyse  de  la  performance  analyse  les  reportingsde gestion tant rétrospectifs que prospectifs  Elle demande lesexplications  aux  Directions  financières  Pays  et  alerte  laDirection  Générale  du  Groupe  sur  les  points  d attention  etéventuelles dérives  les  Directions  financières  Pays  ont  en  charge  la  production  et  le contrôle  des  comptes  sociaux  et  consolidés  du  pays   Elles  ontégalement  la  responsabilité  de  déployer  dans  leur  périmètre  undispositif  de  contrôle  interne  adapté  à  leurs  enjeux  et  à  leursrisques   et  prenant  en  compte  les  préconisations  et  directives  duGroupe   Elles  ont  aussi  sous  leur  responsabilité  les  fonctionscontrôle de gestion et contrôle de gestion marchandises du pays La  fonction  comptable  des  pays Business  Units Opérateurs  Métierest  assurée par des équipes centralisées au niveau de chaque pays sous  la  supervision  du  Directeur  Financier  Pays   Ces  équipes  fontpartie  de  la  « file »  Finances  et  Gestion  animée  par  la  Directionfinancière  du  Groupe   notamment  à  travers  le  partaged informations sur une plateforme collaborative Le  Directeur  Exécutif  Finances  Gestion  Groupe  nomme  lesDirecteurs Financiers des Pays Principes comptablesLes  principes  comptables  du  Groupe  sont  définis  dans  undocument  mis  à  jour  régulièrement  et  diffusé  à  l ensemble  desintervenants du processus Les « Principes  comptables IFRS  appliqués  à  Carrefour » sont revusdeux fois  par  an   avant  les  arrêtés  semestriel  et  annuel   Ils  sontdéfinis par la Direction normes  rattachée à la Direction reporting etconsolidation   et  présentés  aux  Commissaires  aux  comptes Lorsque  les  changements   ajouts  ou  retraits  opérés  sont  matériels ceux ci font l objet d une présentation au Comité des comptes Une  version  à  jour  est  accessible  à  tous  les  membres  de  la  « file »Finances et Gestion sur une plateforme collaborative Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » s imposentaux  Directions  financières  Pays   Si  nécessaire   les  Directionsfinancières  Pays  doivent  solliciter  la  Direction  reporting  etconsolidation  seule habilitée à interpréter ou préciser les points quile nécessiteraient éventuellement Une  réunion  des  Directeurs  Financiers  des  Pays  est  organisée  surbase  régulière   au  cours  de  laquelle  sont  notamment  abordées  lesnouveautés apportées  aux  « Principes  comptables IFRS  appliqués  àCarrefour »  et  les  difficultés  d application  éventuellementrencontrées Le  Directeur  Normes   rattaché  au  Directeur  Reporting  etConsolidation   a  notamment  pour  mission  d assurer  la  veilletechnique  sur  les  normes  IFRS   d organiser  et  de  piloter  leprocessus  de  mise  à  jour  des  principes  comptables  du  Groupe  enlien avec les  pays  d analyser les questions techniques soulevées  ausein  du  Groupe   et  d assurer  la  représentation  de Carrefour au  seindes organisations professionnelles traitant des normes comptables  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  Dispositif de contrôle interneDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 210Outils et modes opératoiresLe  Groupe  continue  de  procéder  à  l harmonisation  des  outilscomptables  utilisés  au  niveau  de  chaque  pays   Ceci  a  notammentpermis  de  mettre  en  place  un  modèle  d organisation  avec  laconstitution de centres de service partagés nationaux (traitement etpaiement  des  factures  de  marchandises   immobilisations   fraisgénéraux   paye)  homogénéisant  et  documentant  les  procéduresdans les différents pays et permettant une séparation  adéquate destâches   Des  modes  opératoires  sont  disponibles  pour  lesutilisateurs Chaque  pays  met  en  place  des  outils  répondant  à  ses  besoinsspécifiques  de  consolidation   Le  Groupe  dispose  d un  outil  dereporting  et  consolidation  permettant  de  détailler   fiabiliser  etfaciliter la remontée des données  les contrôles et les opérations deconsolidation Les  systèmes  d information  comptables  et  financiers  sont  soumisaux  mêmes  exigences  que  l ensemble  des  systèmes  en  matière  desécurité Processus de reporting   consolidation et principaux contrôlesPour  les  besoins  de  la  consolidation  du  Groupe   chaque  pays  a  encharge  le  reporting  de  ses  données  financières  par  entitésjuridiques  et  la  réalisation  de  la  consolidation  des  comptes  à  sonniveau L équipe  reporting  et  consolidation  Groupe   composée  de9 personnes   anime  le  processus  et  a  en  charge  la  production  desétats  consolidés  du  Groupe   Des  responsabilités  par  pays  ont  étédéfinies  ainsi  que  des  responsabilités  d analyse  transverse  au  seinde  l équipe   La  consolidation  a  lieu  mensuellement  depuis 2015(trimestriellement  auparavant)   Seuls  les  comptes  consolidéssemestriels  et  annuels  font  l objet  d un  audit  externe  et  d unepublication  Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pourses comptes consolidés les mêmes outils  données et périmètres Les  filiales  préparent  leurs  comptes  statutaires   ainsi  que  leurscomptes  consolidés  convertis  en  Euro  de  leur  périmètre   Leséquipes  financières  des  pays  s appuient  notamment  sur  lescontrôles  mis  en  place  dans  l outil  de  consolidation   Les  paysdisposent  également  au  travers  des  règles  Groupe  d un  référentieldes  contrôles  attendus  sur  les  processus  contribuant  à  laproduction  de  l information  comptable  et  financière  et  sur  leprocessus  de  consolidation   La  Direction  Reporting  etConsolidation  effectue  des  contrôles  de  cohérence  et  des  travauxde réconciliation et d analyse à chaque clôture mensuelle Les  principales  options  et  estimations  comptables  font  l objet  derevues par la Direction Reporting et Consolidation et les  DirecteursFinanciers  Pays  notamment  au  travers  de  réunions  d options  declôture  organisées  en  amont  de  la  clôture  au  niveau  Groupe  et  auniveau pays  et ce en lien avec les auditeurs externes Entre  les  arrêtés   les  visites  dans  les  pays  réalisées  par  les  équipesde  la  Direction  Reporting  et  Consolidation  sont  l occasiond améliorer  les  processus  au  niveau  Pays  (compréhension  etdiffusion  des  principes  comptables  appliqués  par  le  Groupe traitement  des  questions  spécifiques  des  pays)   Les  visites  donnentlieu  si  nécessaire  à  l émission  de  recommandations  d améliorationdu processus de consolidation en pays Un  processus  de hard  close  a  été  mis  en  place  par  la  DirectionReporting  et  Consolidation  à  fin  mai  destiné  à  anticiper  aumaximum  les  sujets  potentiellement  sensibles  pour  la  clôturesemestrielle D autre  part   à  fin  septembre   une  revue  du  contrôle  interne  esteffectuée  par  les  Commissaires  aux  comptes  afin  d évaluer  saqualité et celle des processus relatifs à l évaluation de charges et deproduits qui   par  leur  nature et  leur montant   sont significatifs dansle  résultat  du  Groupe   afin  d être  en  mesure   si  nécessaire   d yremédier avant la clôture annuelle  Des  travaux  spécifiques  sont  demandés  aux  pays   et  revus  par  lesCommissaires  aux  comptes    ils  portent  en  particulier  sur  lecontrôle  interne  des  cycles  fournisseurs  et  stocks   la  revue  desprincipaux  litiges  et  risques  et  les  tests  de  dépréciation  desmagasins Afin  d être  en  mesure  d émettre  un  avis  auprès  du  Conseild administration  sur  le  projet  d arrêté  de  comptes   le  Comité  descomptes procède à un examen des comptes annuels et semestrielset  prend  connaissance  des  conclusions  du  collège  desCommissaires aux comptes relatifs à leurs travaux Dans  cette  perspective   des  réunions  du  Comité  des  comptes  sonttenues  régulièrement  et  chaque  fois  que  nécessaire  afin  quecelui ci  puisse  suivre  le  processus  d élaboration  de  l informationcomptable  et  financière  et  s assurer  de  la  pertinence  desprincipales options comptables retenues Supervision du dispositif de contrôle interneLa  supervision  du  dispositif  de  contrôle  interne  s appuieprincipalement sur  une  démarche  d autoévaluation  de  l application  et  de  la supervision  des  principales  règles  définies  par  le  Groupe  enmatière  de  contrôle  interne  comptable  et  financier   Des  plansd action  sont  définis   si  nécessaire   au  niveau  de  chaque  pays  etfont l objet d un suivi  des  interventions  de  la  Direction  audit  interne  Groupe  en  pays  Le Plan d audit interne intègre des missions dédiées à la revue ducontrôle interne comptable et financier La  supervision  intègre  également  l analyse  des  élémentscommuniqués par les Commissaires aux  comptes dans  le  cadre deleurs interventions en pays  La Direction Reporting et Consolidationse  fait  systématiquement  communiquer  par  les  DirecteursFinanciers  Pays  les  synthèses  d intervention  et  lettres  derecommandations  émanant  des  Commissaires  aux  comptes   Elles assure de la mise en  uvre de ces recommandations L ensemble  de  cette  démarche  fait  l objet  de  présentationsrégulières  au  Comité  des  comptes   Lorsque  des  lacunessignificatives ont  été  décelées dans le dispositif de contrôle  interned un  pays   le  Comité  des  comptes  se  fait  présentertrimestriellement l évolution du plan d actions À  chaque  arrêté   l Audit  interne  Groupe  recueille  des  lettresd affirmation  signées  du  Directeur  Exécutif  Pays  et  du  DirecteurFinancier  Pays  certifiant  que  les  liasses  de  consolidation  sontsincères  et  établies  en  conformité  avec  les  principes  comptablesIFRS appliqués par Carrefour  4RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017Dispositif de contrôle interneCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017211Maîtrise de la communication financière4 8 2 4 3Rôle et mission de la communication financièreLa  communication  financière  a  pour  objectif  de  donner  àl ensemble  de  la  communauté  financière  la  meilleure  lisibilité  de  lastratégie  du modèle économique  et des performances du Groupe au  travers  de  la  diffusion  au  public  d une  information  exacte précise  et  sincère   en  respectant  le  principe  d égalité  desactionnaires devant l information Organisation de la communication financièreLa  communication  financière  s adresse  à  un  public  diversifié composé  essentiellement  d investisseurs  institutionnels d actionnaires  individuels  et  de  salariés   Elle  est  notammentdiffusée par les  moyens édictés par la Loi  (Assemblée Générale) oula  réglementation  de  l AMF  (publications  périodiques communiqués)   De  plus  la communication financière  du  Groupe  arecours  à  d autres  canaux  de  diffusion    conférencestéléphoniques   réunions  de  présentation  des  résultats  ou  àcaractère  événementiel  (journée  investisseurs)   rendez vous  avecles analystes financiers et les investisseurs (entretiens  conférences roadshows)   Document  de  Référence  et  rapport  d activité   siteInternet corporate du Groupe En terme d organisation  le  service  des  relations  avec  les  actionnaires  prend  en  charge l information du grand public (actionnaires individuels)  le  service  des  relations  investisseurs   le  Directeur  Exécutif Finance  et  Gestion  Groupe   ainsi  que  le  Président DirecteurGénéral   sont  les  interlocuteurs  uniques  des  analystes  et  desinvestisseurs institutionnels  la  Direction  des  ressources  humaines  Groupe  gère   avec  l appui de  la  Direction  de  la  communication  Groupe   l informationauprès des salariés  la Direction de  la communication Groupe gère les relations avec la presse Procédures de contrôle de la communication financièreLa Direction  du  contrôle financier Groupe est la source unique  desinformations chiffrées Le  contrôle  interne  du  processus  de  communication  financièreporte  entre  autre  sur  le  respect  du  principe  d égalité  entre  lesactionnaires   Tout  communiqué  et  toute  communicationsignificative sont élaborés  d un commun accord entre le service dela  communication  financière   qui  relève  de  la  Direction  financièreGroupe  et la Direction de la communication Groupe La  répartition  des  rôles  et  des  responsabilités  permet  d assurer  lastricte  indépendance  entre  les  Directions  Exécutives   lesdépartements  sensibles  (par  exemple  le  département  fusions  etacquisitions) et le service de la communication financière Politique de communication financièreLa  Direction  financière  Groupe  définit  et  met  en   uvre  unepolitique  de  communication  des  résultats  financiers  vis à vis  desmarchés   Le  Groupe  communique  son  chiffre  d affaires  sur  unebase  trimestrielle  et  ses  résultats  sur  une  base  semestrielle   Qu ils agisse  des  publications  périodiques  ou  de  communiquésd opérations financières ou stratégiques  le Conseil d administrationprend  connaissance  de  ces  supports  et  fait  part  de  sescommentaires éventuels En  début  d exercice 2017   le  Groupe  n a  pas  émis  de guidance  surson  objectif  de  résultat  opérationnel  courant   La  Directionfinancière  Groupe  s assure  néanmoins  tout  au  long  de  l exerciceque  l objectif  de  résultat  opérationnel  courant  ressortant  duconsensus des analystes reste cohérent avec les prévisions interneset peut être amenée  le cas échéant  à communiquer dès lors qu unécart significatif apparaîtrait La  Direction  de  la  communication  financière  du  Groupe  estégalement impliquée  dans le  processus de  fixation du calendrier etde  relecture  de  la  communication  financière  de  la  sociétéAtacadão SA  filiale brésilienne cotée et contrôlée par le Groupe  ets assure ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant duGroupe et d Atacadão SA  RAPPORT DE GESTION AU 31 DÉCEMBRE 2017  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR4 212 5CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017213COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Compte de résultat consolidé5 1214État du résultat global consolidé5 2215État de la situation financière consolidée5 3216Tableau des flux de trésorerie consolidé5 4218Variation des capitaux propres consolidés5 5220Notes annexes5 6221Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés5 7293 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Compte de résultat consolidéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 214Les  états financiers  sont  présentés  en  millions  d euros   avec  arrondi  au  million  d euros  près   Des  écarts  d arrondis  peuvent  ainsi  apparaîtreentre différents états Compte de résultat consolidé5 1(en millions d euros)Notes20172016% Prog Chiffre d affaires hors taxes5 178 89776 6452 9 %Programmes de fidélisation(644)(591)9 0 %Chiffre d affaires hors taxes  net de la fidélisation78 25376 0542 9 %Autres revenus5 12 7222 7200 1 %Revenus totaux80 97578 7742 8 %Coût des ventes5 2(62 760)(60 789)3 2 %Marge des activités courantes18 21417 9851 3 %Frais généraux et amortissements5 2(16 209)(15 634)3 7 %Résultat opérationnel courant2 0062 351(14 7) %Quote part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence74(36) (110 3) %Résultat opérationnel courant après quote part des sociétés mises en équivalence2 0102 315(13 2) %Produits et charges non courants5 3(1 310)(372)n a Résultat opérationnel7001 943(64 0) %Résultat financier12 6(445)(515)(13 6) %Coût de l endettement financier net(317)(377)(15 8) %Autres produits et charges financiers(128)(138)(7 7) %Résultat avant impôts2551 428(82 1) %Impôts sur les résultats8 1(618)(494)25 1 %Résultat net des activités poursuivies(363)934 (138 8) %Résultat net des activités abandonnées3 41(40)RÉSULTAT NET DE L EXERCICE(362)894 (140 5) %dont résultat net  part du Groupe(531)746(171 1) %dont résultat net des activités poursuivies   part du Groupe(531)786 (167 6) %dont résultat net des activités abandonnées   part du Groupe1(40)n a dont résultat net   part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle16914814 1 %Résultat de base par action (en euros)20172016% Prog Résultat net des activités poursuivies  part du Groupe  par action(0 70)1 06 (166 1) %Résultat net des activités abandonnées  part du Groupe  par action0 00(0 05)n a Résultat net  part du Groupe  par action(0 70)1 01 (169 6) %Résultat dilué par action (en euros)20172016% Prog Résultat net des activités poursuivies  part du Groupe  par action(0 70)1 06 (166 1) %Résultat net des activités abandonnées  part du Groupe  par action0 00(0 05)n a Résultat net part du Groupe par action(0 70)1 01 (169 6) %Le détail du calcul du résultat par action est présenté en note 11 6  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017État du résultat global consolidéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017215État du résultat global consolidé5 2(en millions d euros)Notes20172016Résultat net total(362)894Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (1)11 4(17)10Variation des actifs disponibles à la vente (1)11 4(3)(4)Variation des écarts de conversion (2)11 4(473)361Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat(493)367Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies (1)10 1 11 410(109)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat10(109)Autres éléments du résultat global  après impôt(482)258RÉSULTAT GLOBAL TOTAL(844)1 152dont part du Groupe(889)904dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle45248Rubriques présentées nettes d impôt (détail présenté en note 11 4) (1)La variation des écarts de conversion au cours de l exercice 2017 s explique essentiellement par la dépréciation de la monnaie brésilienne  En 2016 (2)l appréciation des monnaies brésilienne et taïwanaise était partiellement compensée par la dépréciation des monnaies argentine et polonaise  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017État de la situation financière consolidéeDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 216État de la situation financière consolidée5 3ACTIF(en millions d euros)Notes 31 12 2017 31 12 2016Goodwill6 17 9778 640Autres immobilisations incorporelles6 11 3641 266Immobilisations corporelles6 213 09713 406Immeubles de placement6 4410314Titres mis en équivalence71 3551 361Autres actifs financiers non courants12 51 3671 430Encours clients des sociétés financières   Part à plus d un an5 52 4552 371Impôts différés actifs8 2636829Autres actifs non courants5 433779Actifs non courants28 99629 697Stocks5 46 6907 039Créances commerciales5 42 7502 682Encours clients des sociétés financières   Part à moins d un an5 53 8663 902Autres actifs financiers courants12 2161239Créances fiscales5 48901 044Autres actifs5 4851907Trésorerie et équivalents de trésorerie12 23 5933 305Actifs détenus en vue de leur vente1631Actifs courants18 81619 148TOTAL ACTIF47 81348 845 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017État de la situation financière consolidéeCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017217PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES(en millions d euros)Notes 31 12 2017 31 12 2016Capital social11 21 9371 891Réserves consolidées (y compris résultat)8 1228 536Capitaux propres  part du Groupe10 05910 426Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle11 52 0991 582Capitaux propres12 15912 008Dettes financières   Part à plus d un an12 26 4286 200Provisions93 0033 064Refinancement des encours clients   Part à plus d un an5 52 6611 935Impôts différés passifs8 2489543Passifs non courants12 58111 742Dettes financières   Part à moins d un an12 21 0691 875Fournisseurs et autres créditeurs5 415 08215 396Refinancement des encours clients   Part à moins d un an5 52 8173 395Dettes fiscales5 41 2821 260Autres passifs5 42 8133 153Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente  1116Passifs courants23 07425 095TOTAL PASSIFS ET CAPITAUX PROPRES47 81348 845 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Tableau des flux de trésorerie consolidéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 218Tableau des flux de trésorerie consolidé5 4(en millions d euros)20172016Résultat avant impôt2551 428OPÉRATIONS D EXPLOITATIONImpôts(588)(269)Dotations aux amortissements1 6321 547Plus et moins values sur cessions d actifs(49)(39)Variation des provisions et impairment1 013(126)Coût de l endettement financier net317377Part dans le résultat et dividendes reçus des sociétés mises en équivalence7679Impact des activités abandonnées(4)(32)Autofinancement2 6532 964Variation du besoin en fonds de roulement (1)157454Impact des activités abandonnées(0)(11)Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation (hors sociétés financières)2 8103 407Variation des encours sur crédit à la consommation32(103)Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation   total2 8433 305OPÉRATIONS D INVESTISSEMENTAcquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (2)(2 379)(2 749)Acquisitions d actifs financiers non courants13Acquisitions de filiales et de participations dans des entreprises associées (3)(260)(193)Cessions de filiales et participations dans des entreprises associées96Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles158152Cessions d actifs financiers non courants44Variation des créances et dettes sur acquisitions et cessions d immobilisations(117)(70)Sous total Investissements nets de désinvestissements(2 584)(2 847)Autres emplois(54)(25)Impact des activités abandonnées316Variation de la trésorerie issue des opérations d investissement(2 635)(2 856) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Tableau des flux de trésorerie consolidéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017219(en millions d euros)20172016OPÉRATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire souscrite par des participations ne donnant pas le contrôle (4)969255Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (5)479(40)Dividendes versés par Carrefour (société mère) (6)(151)(121)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe(141)(86)Variation des actions propres et autres instruments(40)30Variation des actifs financiers courants (7)34152Émission d emprunts obligataires (7)981743Remboursement d emprunts obligataires (7)(1 250)(666)Intérêts financiers nets versés(320)(378)Autres variations de l endettement (7)(197)111Variation de la trésorerie issue des opérations de financement3620Variation nette de la trésorerie avant effet de change570449Incidence des variations de change(283)131VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE288581Trésorerie à l ouverture de l exercice3 3052 724Trésorerie à la clôture de l exercice3 5933 305La variation du besoin en fonds de roulement est détaillée en note 5 4 1 (1)Les acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles sont expliquées en notes 6 1 et 6 2 (2)Cette  ligne  correspond  notamment  à  l acquisition  de  magasins  en  Espagne  (opération  décrite  en  note 3 2 1)   En  2016   ce  poste  s expliquait(3)essentiellement  par  l acquisition  de  la  société  Billa  en  Roumanie  (opération  décrite  en  note 3 2 2)   ainsi  que  plusieurs  acquisitions  en  France notamment dans le secteur du e commerce En  2017   ce  poste  correspond  principalement  à  l augmentation  de  capital  en  numéraire  réalisée  par  Grupo  Carrefour  Brasil  dans  le  cadre  de(4)l introduction en Bourse intervenue en juillet 2017  opération décrite en notes 2 2 et 3 2 1 (offre primaire d un montant de 840 millions d euros  netdes  coûts  directs  liés)   Il  comprend  également   comme  en  2016   le  montant  du  capital  de  la  filiale  Cargo  Property  Holding  souscrit  et  versé  aucours de l exercice par les tiers investisseurs (participations ne donnant pas le contrôle)  Cf  note 3 2 2 L essentiel  de  la  variation  observée  en  2017  s explique  par  la  cession  de  139 834 428 actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil  par  le  Groupe  au  titre  du(5)placement  secondaire  dans  le  cadre  de  l introduction  en  Bourse  des  activités  du  Groupe  au  Brésil  et  suite  à  l exercice  de  l option  d achat  dontdisposait Península (cf  notes 2 2 et 3 2 1) Ce  poste  correspond  au  montant  du  dividende  versé  en  numéraire  aux  actionnaires  n ayant  pas  retenu  l option  du  paiement  en  actions  (cf (6)note 2 7) Le détail des éléments constitutifs de la dette financière est présenté en note 12 2  Les variations des passifs issus des activités de financement sont(7)détaillées en note 12 4  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Variation des capitaux propres consolidésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 220Variation des capitaux propres consolidés5 5(en millions d euros)Capitaux Propres  part du GroupeTotal partdu GroupeParticipationsne donnantpas lecontrôleTotalcapitauxpropresCapitalsocial (1)Écart deconversionRéserves liées àla variation dejuste valeur desinstrumentsfinanciers (2)Autresréserves etrésultatsCapitaux propres au 31 décembre 2015 1 846 (835)(7) 8 628 9 633 1 039 10 672Résultat net total 2016    746 746148 894Autres éléments du résultat global  après impôt  2613 (106) 158100 258Résultat global total 2016  2613 640 904248 1 152Paiements fondés sur des actions    33 3Actions propres (net d impôt)    49 49  49Dividendes au titre de l exercice 2015 (3)44   (165) (121)(126) (247)Variation de capital et primes (4)     443 443Effet des variations de périmètre et autres mouvements  51 (47) (43)(21) (64)Capitaux propres au 31 décembre 2016 1 891 (569)(3) 9 108 10 426 1 582 12 008Résultat net total 2017    (531) (531)169 (362)Autres éléments du résultat global  après impôt  (349)(20) 11 (358)(124) (482)Résultat global total 2017  (349)(20) (520) (889)45 (844)Paiements fondés sur des actions    12 121 13Actions propres (net d impôt)    (31) (31)  (31)Dividendes au titre de l exercice 2016 (3)46   (197) (151)(103) (254)Variation de capital et primes (4)    470 470370 840Effet des variations de périmètre et autres mouvements (4)  32  191 223204 427Capitaux propres au 31 décembre 2017 1 937 (885)(24) 9 032 10 059 2 099 12 159Le capital social est composé de 774 677 811 actions ordinaires au 31 décembre 2017 (cf  note 11 2 1) (1)Ce poste est constitué de  (2)la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des flux de trésorerie)   la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente)  Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2015  d un montant total de 509 millions d euros  a été versé  (3)en numéraire pour 121 millions d euros   et en actions nouvelles pour 388 millions d euros (44 millions d euros de hausse du capital social et 344 millions d euros de primes d émission)  Les  dividendes  versés  en  2016  aux  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle  pour  un  montant  total  de  126 millions  d euros  concernentprincipalement les filiales brésiliennes et espagnoles Le dividende distribué par Carrefour SA au titre de 2016 (cf  note 2 7)  d un montant total de 523 millions d euros  a été versé  en numéraire pour 151 millions d euros   et en actions nouvelles pour 372 millions d euros (46 millions d euros de hausse du capital social et 326 millions d euros de primes d émission)  Les  dividendes  versés  en  2017  aux  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle  pour  un  montant  total  de  103 millions  d euros  concernentprincipalement les filiales espagnoles  françaises et brésiliennes La  variation  de  capital  et  primes  et  les  autres  mouvements  observés  en  2017  résultent  principalement  de  l opération  d introduction  en  Bourse  de(4)Grupo  Carrefour  Brasil  réalisée  en  juillet 2017    l offre  primaire  de  840 millions  d euros  a  généré  une  augmentation  des  participations  ne  donnantpas le contrôle de 370 millions d euros et une augmentation des capitaux propres  part du Groupe de 470 millions d euros au titre de la plus valuede dilution   la cession par Carrefour de 139 834 428 actions de Grupo Carrefour Brasil dans le cadre du placement secondaire et suite à l exercicede  l option  d achat  dont  disposait  Península  s est  traduite  par  la  constation  d une  plus value  nette  d impôt  et  des  coûts  directs  liés  à  la  cession  de274 millions  d euros  comptabilisée dans  les  capitaux  propres  part du Groupe  et  par  la  reconnaissance d intérêts ne donnant pas  le  contrôle  pour208 millions d euros (cf  notes 2 2 et 3 2 1) L augmentation des participations ne donnant pas le contrôle observée sur l exercice 2016 correspondait essentiellement à la quote part du capitalde la filiale Cargo Property Holding souscrit par les tiers investisseurs (y compris montant du capital non encore appelé)  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017221Notes annexes5 6Bases de préparation des comptes consolidésNote 1222Faits marquants de l exerciceNote 2225Périmètre de consolidationNote 3227Information sectorielleNote 4231Données opérationnellesNote 5233Immobilisations incorporelles  corporelles et Note 6immeubles de placement241Titres mis en équivalenceNote 7250Impôts sur les résultatsNote 8252Provisions et passifs éventuelsNote 9254Effectifs  rémunérations et avantages du personnelNote 10256Capitaux propres et résultat par actionNote 11264Actifs  passifs et résultat financiersNote 12268Engagements Hors BilanNote 13282Événements Post ClôtureNote 14283Honoraires des Commissaires aux comptesNote 15284Liste des sociétés comprises dans le périmètre de Note 16consolidation285 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 222Bases de préparation des comptes consolidésNote 1Les états financiers consolidés au 31 décembre 2017 ont été arrêtéspar  le  Conseil  d administration  le  28 février  2018   Les  comptes  neseront définitifs qu après leur approbation par l Assemblée GénéraleOrdinaire des actionnaires 31 décembre  2017  reflètent  la  situation  financière  et  le  résultat  dela  Société  et  de  ses  filiales  (l ensemble  désigné  comme  « leGroupe »)   ainsi  que  les  intérêts  du  Groupe  dans  les  sociétés misesen  équivalence  (entreprises  associées  et  co entreprises)   Ils  sontétablis en euros  monnaie fonctionnelle de la Société Carrefour  (« la  Société »)  est  une  entreprise  domiciliée  en  France Les  états  financiers  consolidés  de  l exercice  prenant  fin  leDéclaration de conformité1 1En  application  du  Règlement  européen  n° 1606 2002  du  19 juillet2002   les  états  financiers  consolidés  du  Groupe  au  titre  del exercice  2017  ont  été  établis  en  conformité  avec  les  normescomptables  internationales  telles  qu adoptées  par  l Unioneuropéenne  au  31 décembre  2017  et  qui  sont  d applicationobligatoire  à  cette  date   avec   en  comparatif   l exercice  2016  établiselon le même référentiel Les  normes  internationales  comprennent  les  IFRS  (InternationalFinancial  Reporting  Standards)   les  IAS  (International  AccountingStandards)   les  interprétations  de  l IFRS  IC  (International  FinancialReporting Standards Interpretation Committee) et du SIC (StandardInterpretations Committee) Les textes  adoptés par  l Union européenne  sont  publiés  au Journalofficiel  de  l Union  européenne  et  peuvent  être  consultés  surEUR Lex Au  31 décembre  2017   les  normes  et  interprétations  adoptées  parl Union  européenne  sont  identiques  aux  normes  et  interprétationsd application  obligatoire  publiées  par  l IASB  à  l exception  de lanorme  IAS 39    Instruments  financiers    comptabilisation  etévaluation  qui  n a  été  adoptée  que  partiellement   cette  divergenceétant néanmoins sans effet sur les comptes du Groupe Par  ailleurs   les  états  financiers  consolidés  sont  complétés  par  lesinformations  jugées  significatives  requises  par  le  règlement  ANCn° 2016 09 Évolution du référentiel comptable1 2Les  méthodes  comptables  et  règles  d évaluation  appliquées  par  leGroupe  dans  les  comptes  consolidés  au  31 décembre  2017  sontidentiques  à  celles  retenues  pour  les  comptes  consolidés  au31 décembre  2016  à  l exception des  normes   amendements  denormes  et  interprétations  dont  l application  est  obligatoire  àcompter du 1er janvier 2017  Ces textes sont les suivants  Amendements  à  IAS 7    Initiative  concernant  les  informations  à fournir    l information  relative  à  la  variation  des  passifs  issus  desactivités  de  financement  requise  par  ces  amendements  estprésentée en note 12  Amendements  à  IAS 12    Comptabilisation  d actifs  d impôt différé  au  titre  des  pertes  latentes    ce  texte  n a  pas  eu  d impactsignificatif sur les états financiers du Groupe Le  Groupe  n a  pas  opté  pour  une  application  anticipée  de  normes amendements  et  interprétations  dont  l application  n est  pasobligatoire au 1er janvier 2017  Ces textes sont les suivants   5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017223Textes adoptés par l Union européenneNormes  amendements et interprétationsDate d application pour le GroupeNorme IFRS 9   Instruments financiers  ainsi que les amendements à IFRS 4   Application d IFRS 9 Instruments financiers et d IFRS 4   Contrats d assurance1er janvier 2018Principales dispositions et conséquences pour le Groupe  La  norme  IFRS 9  établit  les  principes  de  comptabilisation  et  d information  financière  en  matière  d actifs  financiers  et  de  passifsfinanciers   Ces  principes  viendront  remplacer  ceux  actuellement  énoncés  par  la  norme  IAS 39    Instruments  financiers  comptabilisation et évaluation  La norme IFRS 9 introduit notamment    une nouvelle classification des instruments  financiers   fondée sur  le modèle  de gestion et  les  caractéristiques  contractuelles  desinstruments financiers (1er volet)    un nouveau  modèle de  dépréciation  des actifs financiers  fondé  sur les pertes de  crédit attendues   en remplacement du  modèleactuel basé sur les pertes avérées (2e volet)   et  de nouveaux principes en matière de comptabilité de couverture  hors opérations de macrocouverture (3e volet) Le  Groupe  est  essentiellement  concerné par  les modifications introduites  par  le 2e volet  d IFRS 9 sur  les modalités de  dépréciationdes  actifs  financiers   qui  impacteront  principalement  l activité  de  banque  et  d assurance   Le  Groupe  a  ainsi  développé  un  nouveaucadre  méthodologique  applicable  à  cette  activité   cadre  définissant  notamment  les  règles  d appréciation  de  la  dégradation  durisque  de  crédit   de  détermination  des  pertes  attendues  (à  un  an  et  à  maturité)  et  de  prise  en  compte  des  informations  de  natureprospective   L application  de  ces  nouvelles  dispositions  se  traduira  par  une  augmentation  de  la  dépréciation  des  prêts  et  créditsaccordés par  les filiales bancaires du Groupe  augmentation principalement expliquée par la comptabilisation des pertes attenduessur  les  prêts  et  crédits  pour  lesquels  il  n existe  aucune  indication  objective  de  dépréciation  au  sens  de  la  norme  IAS 39   et  sur  lesengagements de prêt et facilités de crédit non utilisées (pertes attendues comptabilisées dès l accord de crédit)  La comptabilisation  de ce changement de  méthode  aura  un  effet négatif sur  les capitaux propres  au 1er janvier  2018    sous  réservedes  travaux  de  contrôle  et  de  validation  en  cours   l impact  devrait  s établir  entre  (200)  et  (250)  millions  d euros  net  d impôt   sansretraitement  des  périodes  comparatives  présentées  conformément  à  l option  offerte  par  les  dispositions  transitoires  d IFRS 9 L application  du  nouveau  modèle  de  dépréciation   fondé  sur  les  pertes  attendues   aux  créances  commerciales  et  aux créances  delocation se traduira par une dépréciation complémentaire en date de transition (pertes de crédit attendues à maturité  déterminéesen  fonction  de  la  durée  d impayé   sur  les  créances  non  encore  échues)   L impact  sur  les  capitaux  propres  du  Groupe  devrait  êtrepeu significatif  Après la transition  le Groupe ne s attend pas à des impacts récurrents significatifs sur le compte de résultat  sauf encas de nouvelles expositions significatives ou en cas de crise financière Les nouveaux principes applicables en matière de classement et d évaluation des instruments financiers (1er volet de la norme) et enmatière  de  comptabilité  de  couverture  (3e volet  de  la  norme)  n auront  pas  d incidence  significative  sur  les  états  financiers  duGroupe   dans  la  mesure  où  l essentiel  des  actifs  financiers   classés  actuellement  dans  la  catégorie  « Prêts  et  créances »   resteracomptabilisé au coût amorti sous IFRS 9  et où l ensemble des opérations qualifiées de couverture sous IAS 39 continueront à l êtresous IFRS 9 Norme IFRS 15   Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (y compris les Clarifications apportées à IFRS 15 publiées en avril 2016)1er janvier 2018Principales dispositions et conséquences pour le Groupe  IFRS 15  définit  les  principes  de  reconnaissance  des  revenus  et  viendra  remplacer  les  normes  IAS 18    Produits  des  activitésordinaires  et  IAS 11    Contrats  de  construction  et  les  interprétations  y  afférentes   Son  champ  d application  couvre  l ensemble  descontrats conclus avec des clients  à l exception des contrats de location (revenus de location et de sous location)  des instrumentsfinanciers (produits d intérêts) et des contrats d assurance  couverts par d autres normes La  norme  IFRS 15  prévoit  un  modèle  unique  pour  la  comptabilisation  du  chiffre  d affaires   Elle  introduit  de  nouveaux  concepts  etprincipes  en  matière  de  reconnaissance  du  revenu   notamment  au  titre  de  l identification  des  obligations  de  performance  ou  del allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples  Elle comprend aussi de nouvelles exigences en matièred informations en annexes La  grande majorité  du  chiffre  d affaires  du  Groupe  étant  constituée  par  les  ventes  aux  clients  finaux  réalisées  dans  les  magasins  etles stations service   ventes sans autre obligation de performance  pour lesquelles le revenu est reconnu lors du passage en caissedes  clients     les  impacts  de  l application  d IFRS 15  sur  la  comptabilisation  du  chiffre  d affaires  et  des  autres  revenus  à  partir  du1er janvier 2018 seront marginaux Norme IFRS 16   Contrats de location1er janvier 2019Principales dispositions et conséquences pour le Groupe  La  norme  IFRS 16   qui  remplacera  la  norme  IAS 17    Contrats  de  location  et  ses  interprétations   établit  les  principes  decomptabilisation  des  contrats  de  location  et  introduit  des  modifications  importantes  pour  la  comptabilisation  des  contrats  par  lepreneur  en supprimant pour ces derniers la distinction entre contrats de location simple et contrats de location financement En application de  la nouvelle norme  tous les contrats de location devront être comptabilisés au bilan  par la constatation d un actifreprésentatif du droit d utilisation du bien loué  en contrepartie d une dette locative correspondant à la valeur actualisée des loyersà  payer  sur  la  durée  raisonnablement  certaine  de  location   IFRS 16  affectera  également  la  présentation  de  ces  opérations  aucompte  de  résultat  (comptabilisation  d une  charge  d amortissements  et  d une  charge  d intérêt   en  remplacement  de  la  charge  deloyers) et au tableau des flux de trésorerie (les paiements locatifs  représentatifs du paiement des intérêts et du remboursement dela dette  affecteront les flux de financement) Ainsi   l application  d IFRS 16  se  traduira  par  une  augmentation  significative  de  la  dette  financière  du  Groupe   ainsi  que  par  uneamélioration  substantielle  du  résultat  opérationnel  courant  et  des  flux  de  trésorerie  issus  des  opérations  d exploitation   Lesengagements  de  location  mentionnés  dans  la  note 6 5   déterminés  sur  la  durée  non  résiliable  des  contrats  de  location  des  actifsimmobiliers  tenant  compte  de  l existence  de  dispositions  contractuelles  ou  légales  permettant  de  sortir  avant  l échéance  descontrats  ne sont pas entièrement représentatifs de la dette locative qui devra être comptabilisée en application d IFRS 16 Le Groupe a initié à compter de 2016 un projet de mise en  uvre de cette nouvelle norme  qui se poursuivra jusqu à son entrée enapplication  en  2019   Le  recensement  des  contrats   l analyse  de  leurs  dispositions  et  la  collecte  de  l ensemble  des  donnéesnécessaires  à  l estimation  précise  des  impacts  sur  les  capitaux  propres  en  date  de  première  application  (1er janvier  2019)  sont  encours  À ce stade  le Groupe n a pas arrêté les modalités de transition Par  ailleurs   les  Améliorations  annuelles  des  IFRS     Cycle  2014 2016  (d application  obligatoire  à  compter  du  1er janvier  2018)  n auront  pasd impact sur les états financiers du Groupe  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 224Textes non encore adoptés par l Union européenneNormes  amendements et interprétationsDate d application (1)Amendements à IFRS 10 et à IAS 28   Vente ou apport d actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentrepriseApplication reportée par l IASBà une date indéterminéeAmendements à IFRS 2   Classement et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions1er janvier 2018Amendements à IAS 40   Transferts d immeubles de placement1er janvier 2018Interprétation IFRIC 22   Transactions en monnaie étrangère et contrepartie anticipée1er janvier 2018Interprétation IFRIC 23   Incertitude relative aux traitements fiscaux1er janvier 2019Norme IFRS 17   Contrats d assurance1er janvier 2021Amendements à IFRS 9   Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative1er janvier 2019Amendements à IAS 28   Intérêts à long terme dans des entreprises associées et des co entreprises1er janvier 2019Améliorations annuelles des IFRS   Cycle 2015 20171er janvier 2019Amendements à IAS 19   Modification de régime  réduction de régime ou liquidation1er janvier 2019Sous réserve de l adoption par l Union européenne (1)Les  impacts  éventuels  de  l interprétation  IFRIC 23  et  de  la  norme  IFRS 17  sont  en  cours  d analyse   Carrefour  n anticipe  pas  d incidencesignificative de l application des autres textes sur les comptes consolidés du Groupe Recours à des estimations et au jugement1 3La  préparation  des  états  financiers  consolidés  implique  la  prise  encompte  d estimations  et  d hypothèses  par  la  Direction  du  Groupequi  peuvent  affecter  la  valeur  comptable  de  certains  élémentsd actifs  et  de  passifs   de  produits  et  de  charges   ainsi  que  lesinformations  données  dans  les  notes  annexes   La  Direction  duGroupe  revoit  ces  estimations  et  hypothèses  de  manière  régulièreafin  de  s assurer  de  leur  pertinence  au  regard  de  l expériencepassée  et  de  la  situation  économique  actuelle   En  fonction  del évolution  de ces  hypothèses   les  éléments  figurant  dans  les  futursétats  financiers  pourraient  être  différents  des  estimations actuelles Outre  l utilisation  d estimations   la  Direction  du  Groupe  exerce  sonjugement  pour  définir  et mettre en  uvre le  traitement comptableadéquat de certaines transactions et activités Les  estimations  faites  par  la  Direction  et  jugements  exercés  pourl établissement des états financiers portent principalement sur  les durées d utilité des actifs opérationnels (cf  note 6)   la  détermination  des  Unités  Génératrices  de  Trésorerie   dans  le cadre  des  tests  de  dépréciation  des  immobilisations  autres  queles goodwill (cf  note 6 3)  l évaluation  des  valeurs  recouvrables  des goodwill  et  autres immobilisations  incorporelles   ainsi  que  des  immobilisationscorporelles (cf  note 6 3)  l évaluation de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs  repris  dans  le  cadre  de  regroupements  d entreprises  (cf note 3 1)  l évaluation  des  ristournes  et  coopérations  commerciales  (cf  note 5 2 1)  le classement des contrats de location (cf  notes 6 2 et 6 5)   l évaluation des  provisions  pour  risques  et autres  provisions  liées à l activité (cf  note 9)  la détermination du niveau de contrôle ou d influence exercé par le Groupe sur ses participations (cf  notes 3 et 7)  les  hypothèses  retenues  pour  le  calcul  des  engagements  de retraite (cf  note 10 1)  la  reconnaissance  des  actifs  d impôts  différés  et  de  certains crédits d impôt (cf  note 8) Bases d évaluation1 4Les  états  financiers  consolidés  sont  établis  sur  la  base  du  coûthistorique  à l exception  de certains actifs et passifs financiers  évalués à la juste valeur (cf  note 12)  des  actifs  acquis  et  passifs  repris  dans  le  cadre  de regroupements  d entreprises   évalués  à  la  juste  valeur  (cf note 3 1)  des  actifs  non  courants  détenus  en  vue  de  la  vente   évalués  et comptabilisés  au  montant  le  plus  faible  entre  leur  valeur  nettecomptable et leur juste valeur diminuée des frais liés à la vente date  d évaluation   Conformément  à  la  hiérarchie  définie  dans  lanorme  IFRS 13    Évaluation  à  la  juste  valeur   il  existe  trois  niveauxde juste valeur  La  notion  de  juste  valeur  s entend  comme  le  prix  qui  serait  reçupour  la  vente  d un  actif  ou  payé  pour  le  transfert  d un  passif  lorsd une  transaction  normale  entre  des  intervenants  du  marché  à  laNiveau  1    juste  valeur  évaluée  par  référence  à  des  prix  (non ajustés)  cotés  sur  des  marchés  actifs  pour  des  actifs  et  passifsidentiques  Niveau  2    juste  valeur  évaluée  par  des  modèles  utilisant  des données  d entrée  qui  sont  observables  pour  l actif  ou  le  passifconcerné   soit  directement  (à  savoir  des  prix)  soit  indirectement(à savoir des données dérivées de prix)  Niveau  3    juste  valeur  évaluée  par  référence  à  des  données relatives  à  l actif  ou  au  passif  qui  ne  sont  pas  basées  sur  desdonnées observables de marché  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017225Faits marquants de l exerciceNote 2Nouvelle équipe de direction du Groupe2 1Le  Conseil  d administration  de  Carrefour  a  nommé  M  AlexandreBompard  en  qualité  de  Président  du  Conseil  d administration  etDirecteur  Général   en  remplacement  de  M  Georges  Plassat   àcompter du 18 juillet 2017 Le  22 septembre  2017   M   Alexandre  Bompard  a  annoncé  lanomination  à  compter  du  2 octobre  2017  d un  Comité  ExécutifGroupe   composé  de  managers  issus  du  Groupe  et  depersonnalités  venant  d autres  horizons   apportant  des  expertisescomplémentaires Cette  nouvelle  équipe  de  direction  a  notamment  eu  commepremière  tâche  la  redéfinition  de  la  stratégie  de  Carrefour L ambition pour  le  Groupe  est  de  devenir  le  leader  mondial  de  latransition  alimentaire  pour  tous  et  retrouver  une  dynamiqueconquérante   Le  plan  de  transformation   annoncé  le  23 janvier2018   a  pour  objectif  de  refonder  le  modèle  de  Carrefour   ensimplifiant  son  organisation  et  en  se  structurant  d avantage  autourde  partenariats   d améliorer  l efficacité  opérationnelle   d investirdans  les  formats  de  conquête   de  bâtir  un  modèle  omnicanalperformant  et  de  développer  l offre  de  produits  frais  et  bio notamment sous la marque Carrefour Introduction en bourse des activités du Groupe au Brésil2 2Le  Groupe  annonçait  en  juin 2017  le  dépôt  par  Atacadão  SA société  mère  des  activités  du  groupe  Carrefour  au  Brésil  (GrupoCarrefour  Brasil)   d un  prospectus  auprès  de  la  Commission  desValeurs  Mobilières  brésilienne  en  vue  de  la  cotation  des  actions  deGrupo  Carrefour  Brasil  au  compartiment  Novo  Mercado  de  laBourse de São Paulo L introduction  en  Bourse  est  intervenue  le  20 juillet  2017  et  aconsisté  en  une  offre  primaire  de  205 882 353 actions  émises  parGrupo  Carrefour  Brasil  et  une  offre  secondaire  de  34 461 489  et56 800 000 actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil  cédées  parCarrefour et par Península  respectivement En  outre   Carrefour  a  accordé  une  option  de  surallocationsecondaire  aux  banques  brésiliennes  participant  à  l offre  ayantconduit  au  placement  de  34 369 876 actions  supplémentairesdétenues  par  le  Groupe  afin  de  couvrir  les  allocationsexcédentaires Sur  la  base  du  prix  fixé  pour  l introduction  en  Bourse  (15 réals  paraction)   le  placement  primaire  de  l offre  a  atteint  3 1 milliards  deréals  (0 8 milliard  d euros)   impliquant  une  valorisation  des  fondspropres  de  Grupo  Carrefour  Brasil  au moment  de  l introduction enBourse   après  augmentation  de  capital   de  29 7 milliards  de  réals(8 1 milliards d euros) Après  réalisation  de  l introduction  en  Bourse  et  l exercice  del option  d achat  dont  disposait  Península  pour  acquérir  auprès  deCarrefour  71 003 063 actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil   Carrefourdétient  une  participation  de  71 8 %  dans  Grupo  Carrefour  Brasil Península  en  détient  11 5 %  et  le  flottant  de  Grupo  Carrefour  Brasilest de 16 7 % Les  impacts  comptables  de  cette  opération  sont  présentés  dans  lanote 3 2 1 Fusion absorption de Carmila par Cardety2 3Le  2 mars  2017   les  sociétés  Carmila  et  Cardety   deux  sociétésfoncières  sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  une  influence  notable annonçaient  un  projet  d accord  en  vue  de  la  fusion absorption  deCarmila  par Cardety   dont  les actions sont  cotées  à  Euronext Paris La  fusion  est  intervenue  le  12 juin  2017   À  la  suite  de  cetteopération   le  groupe  Carrefour  détenait  42 45 %  de  la  nouvelleentité  dénommée Carmila Dans  le  cadre  de  son  plan  de  développement   l entité  fusionnée  aprocédé  à  une  augmentation  de  capital  de 628 6 millions  d eurosen  juillet 2017   à  laquelle  Carrefour  a  souscrit  à  hauteur  de50 millions  d euros   Ainsi   à  l issue  de  cette  opération   le  Groupedétient 35 76 % des actions et droits de vote de Carmila Les  impacts  comptables  de  cette  opération  sont  présentés  dans  lanote 3 2 1 Acquisition d hypermarchés en Espagne2 4Le  29 février  2016   le  groupe  Carrefour  annonçait  avoir  signé  unaccord  avec  le  Groupe  Eroski  en  vue  de  l acquisition  de  36 hyperscompacts  d une  surface  totale  de  235 000 m2   ainsi  que  8 galeriesmarchandes et 22 stations service attenantes Les  conditions  suspensives  ont  été  levées  pour  l acquisition  de31 magasins   Les  impacts  comptables  de  cette  opération  sontprésentés dans la note 3 2 1 Cette  acquisition  permet  à  Carrefour  de  densifier  son  réseau  demagasins  en  s implantant  dans  27 nouvelles  villes   et  de  renforcersa  position  sur le  marché  de  l alimentaire   Le Groupe  poursuit  ainsison expansion multiformat et omnicanale  au service de ses clients  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 226Dépréciation des goodwill affectés à l Italie2 5Dans  le  cadre  de  la  définition  de  son  plan  de  transformation   le (variation  de  la  trésorerie  issue  des  opérations  d exploitationGroupe  a  procédé  à  la  revue  des  trajectoires  financières  de  ses diminuée  des  investissements  opérationnels)   reflétées  dans  ladifférentes  géographies  et  a  notamment  été  amené  à  ajuster trajectoire financière définie par la Direction Générale du Groupe certaines  hypothèses  supportant  les  projections  financières  de  sesactivités en Italie  En effet  bien que la profitabilité se soit amélioréeprogressivement  au  cours  des  dernières  années   certainesdynamiques  commerciales  observées  sur  2017  ont  amené  leGroupe  à  ajuster  ses  perspectives  de  marge  et  de  cash flow  libreLe  résultat  des  tests  de  déprécation  réalisés  sur  ces  bases(modalités  décrites  dans  la  note 6 3)  a  conduit  le  Groupe  àenregistrer  une  charge  de  dépréciation  des goodwill  affectés  àl Italie  pour  700 millions  d euros   comptabilisée  dans  les  chargesnon courantes  sans impact sur les flux de trésorerie (cf  note 5 3) Sécurisation des financements long terme du Groupe2 6En  décembre 2016   le  Groupe  a  exercé  l option  de  prorogation  dela  facilité  de  crédit  d un  montant  de  2 500 millions  d euros L exercice  de  cette  option  a  été  acté  en  janvier 2017   Laprorogation  permet  d étendre  la  maturité  de  cette  ligne  d uneannée  à janvier 2022 Le 2 mai 2017  le Groupe a par ailleurs signé la mise en place d unenouvelle  facilité  de  crédit  bancaire  auprès  d un  pool  bancaire  de8 banques   pour  un  montant  de  1 400 millions  d euros  et  d unematurité  de  5 ans  (mai 2022)   assortie  de  deux  options  d extensiond une  année  chacune   Cette  nouvelle  facilité  vient  enremplacement  de  la  facilité  de  même  montant  à  échéanceavril 2019 Ces  opérations  s inscrivent  dans  la  poursuite  de  la  sécurisation  desfinancements à long terme du groupe Carrefour  visant à maintenirla maturité moyenne des facilités de crédit (passant de 4 1 années àfin décembre 2016  à 4 2 années à fin décembre 2017) Le  7 juin  2017  (règlement  en  date  du  14 juin  2017)   le  Groupe  aréalisé  auprès  d investisseurs  institutionnels  une  émissiond obligations  convertibles  remboursables  en  numéraire  d unmontant  nominal  de  500 millions  de  dollars  américains  et  d unematurité de 6 ans (échéance juin 2023) Les  obligations   émises  à  un  prix  d émission  de  98 25 %  de  leurvaleur  nominale   ne  verseront  pas  de  coupon  (zero coupon)   Leprix  de  conversion  initial  correspondant  est  de  27 7536 euros(intégrant  une  prime  de  conversion  de  20 %  par  rapport  au  prix  deréférence  de  l action  Carrefour)   L exercice  du  droit  de  conversionsera  dénoué  exclusivement  en  numéraire  et  ne  donnera  pas  lieu  àl émission d actions nouvelles ou à la remise d actions existantes Concomitamment  à  l émission des  obligations  le  Groupe a  achetédes  options  d achat  à  dénouement  monétaire  portant  sur  sespropres  actions   afin  de  couvrir  l exposition  économique  liée  aupaiement  en  numéraire  des  montants  dus  au  titre  des  obligationsen  cas  d exercice  de  leur  droit  de  conversion  par  les  investisseurs L ensemble  de  ces  opérations   qui  ont  été  swappées  en  euros procure  ainsi  au  Groupe  l équivalent  d un  financement  obligataireclassique  en  euros  (cf   description  du  traitement  comptable  ennote 12 2) Cette  opération  permet  au  groupe  Carrefour  de  consolider  sonfinancement  à  long  terme   d allonger  sa  maturité  obligatairemoyenne  (passage  de  3 6  à  3 9 années au  7 juin  2017)  et  depoursuivre la réduction de sa charge financière Paiement du dividende 2016 avec option de paiement en actions2 7L Assemblée  Générale  des  actionnaires  de  Carrefour   réunie  le15 juin  2017   a  fixé  le dividende  relatif  à  l exercice  2016  à  0 70 europar  action  avec  une  option  de  paiement  de  ce  dividende  enactions Le prix d émission de ces actions nouvelles a été fixé à 20 15 euros correspondant à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés  surle  marché  réglementé  d Euronext  Paris  lors  des  vingt  séances  deBourse  précédant  le  jour  de  l Assemblée  Générale  diminuée  dumontant  net  du  dividende  de  0 70 euro  par  action  et  arrondi  aucentime d euro supérieur Ouverte le  21 juin 2017  la période d option s est clôturée le 4 juillet2017    les  actionnaires  ayant  choisi  le  paiement  du  dividende  enactions représentent 71 32 % du capital Le 13 juillet 2017 ont eu lieu  le  règlement  livraison  des  18 442 657 actions  nouvelles  émises pour les besoins du paiement du dividende en action  suite à uneaugmentation  du  capital  social  et  des  primes  d émission  deCarrefour d un montant total de 372 millions d euros  le  versement  du  dividende  global  en  numéraire  aux  actionnaires n ayant  pas  retenu  l option  du  paiement  en  actions  (151 millionsd euros)  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017227Périmètre de consolidationNote 3Principes comptables3 1Principes de consolidationLes  comptes  consolidés  comprennent  les  états  financiers  desfiliales  à  compter  de  leur  date  d acquisition  (date  à  laquelle  lecontrôle est  obtenu)  et jusqu à  la date à  laquelle le contrôle cesse ainsi  que  les  intérêts  du  Groupe  dans  les  entreprises  associées  etco entreprises comptabilisées par mise en équivalence Filiales(i)Une  filiale  est  une  entité  contrôlée  directement  ou  indirectementpar  le  Groupe   Le  contrôle  existe  sur  une  entité  lorsque  le  Groupedétient  le  pouvoir  sur  celle ci   est  exposé  ou  a  droit  à  desrendements  variables  du  fait  de  son  implication  dans  l entité  etlorsqu il  a  la  capacité  d utiliser  son  pouvoir  sur  l entité  pour  influersur le montant de ces rendements  Pour déterminer si une situationde  contrôle  existe   le  Groupe  prend  en  considération  tous  les  faitset  circonstances  pertinents  pour  évaluer  son  contrôle  sur  l entitéen  question   comme  les  droits  découlant  d accords  contractuelsou  les  droits  de  vote  potentiels  détenus  par  le  Groupe  si  cesderniers sont substantiels En  ce  qui  concerne  les  filiales  acquises  en  cours  d exercice   seulsles  résultats  de  la  période  postérieure  à  la  date  d acquisition  sontretenus  dans  le  compte  de  résultat  consolidé   Pour  les  filialescédées  en  cours  d exercice  ou  dont  le  contrôle  a  été  perdu   seulsles  résultats  de  la  période  antérieure  à  la  date  de  cession  sontretenus dans le compte de résultat consolidé Les  transactions  ainsi  que  les  actifs  et  passifs  réciproques  entre  lesfiliales  sont  éliminés   Lorsqu une  filiale  réalise  une  transaction  avecune  entreprise  associée  ou  une  co entreprise  comptabilisée  selonla méthode de la mise en équivalence  les profits et pertes résultantde  cette  transaction  ne  sont  comptabilisés  dans  les  comptesconsolidés  du  Groupe  qu à  hauteur  des  intérêts  détenus  par  lestiers dans l entreprise associée ou la co entreprise Entreprises associées et co entreprises(ii)Sont  comptabilisées  par  mise  en  équivalence  les  entités  danslesquelles  le  Groupe  exerce  une  influence  notable  (entreprisesassociées) et les entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôleconjoint et répondant à la définition d une co entreprises  selon lesprincipes exposés dans la note 7 « Titres mis en équivalence » L influence  notable  se  caractérise  par  le  pouvoir  de  participer  auxdécisions  relatives  aux  politiques  financière  et  opérationnelle  del entité   sans  toutefois  contrôler  ou  contrôler  conjointement  cespolitiques Le  contrôle  conjoint  s entend  du  partage  contractuellementconvenu  du  contrôle  exercé  sur  une  entité   qui  n existe  que  dansles  cas  où  les  décisions  concernant  les  activités  pertinentesrequièrent  le  consentement  unanime  des  parties  partageant  lecontrôle Autres participations(iii)Lorsque  le  Groupe  n exerce  pas  de  contrôle   de  contrôle  conjointou  d influence  notable  sur  les  décisions  opérationnelles  oufinancières  de  sociétés  dont  il  détient  les  titres   ceux ci  sontcomptabilisés  conformément  aux  dispositions  applicables  auxactifs  financiers  disponibles  à  la  vente  et  présentés  en  « Autresactifs  financiers  non  courants »   La  méthode  d évaluation  et  dedépréciation  est exposée dans  la  note 12 « Actifs   passifs  et résultatfinanciers » Regroupements d entreprisesLes regroupements d entreprises  dans les cas où le Groupe obtientle  contrôle  d une  ou  plusieurs  autres  activités   sont  comptabiliséspar  application  de  la  méthode  de  l acquisition   Les  regroupementsd entreprises  intervenus  à  compter  du  1er janvier  2010  sont  évaluéset  comptabilisés  selon  les  principes  décrits  ci dessous conformément  aux  dispositions  de  la  norme  IFRS 3   Regroupements d entreprises (version révisée en 2008) À  la  date  d acquisition   le  Groupe  procède  à  l identification  et  à l évaluation  à  la  juste  valeur  de  l ensemble  des  actifs  acquis  etdes passifs repris Le goodwill correspond à la somme de la contrepartie transférée (prix  d acquisition)  et  des  participations  ne  donnant  pas  lecontrôle minorée du montant net comptabilisé au titre des actifsidentifiables acquis et passifs repris  Ce goodwill est comptabilisédirectement  dans  le  bilan  de  l entité  acquise   dans  la  devisefonctionnelle  de  cette  dernière  et  fait  l objet  d un  suivi  ultérieurau  niveau  du  secteur  opérationnel  auquel  l entité  est  affectéeselon  les  modalités  décrites  en  note 6 3   Tout  profit  au  titred une  acquisition  à  des  conditions  avantageuses  (goodwillnégatif) est immédiatement comptabilisé en résultat Pour  chaque  regroupement  impliquant  une  prise  de participation inférieure  a 100 %  la fraction d intérêts non acquise(intérêts  attribuables  aux  participations  ne  donnant  pas  lecontrôle) est évaluée à la date d acquisition  soit  à sa juste  valeur    un goodwill  est  alors  comptabilisé pourla  part  relative  aux  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle(méthode dite du « goodwill complet »)  soit  à  hauteur  de  sa  quote part  dans  l actif  net  identifiable  del entité  acquise   ce  qui  conduit  à  ne  reconnaître  que  legoodwill  attribuable  au  Groupe  (méthode  dite  du  « goodwillpartiel ») Ce choix est déterminé transaction par transaction Le  Groupe  dispose  d une  période  d évaluation  pour  finaliser  la comptabilisation des regroupements d entreprises  cette périodes achevant  dès  les  dernières  informations  nécessaires  obtenueset  au  plus  tard  12 mois  après  la  date  d acquisition   Toutajustement de la juste valeur  des  actifs acquis  et passifs  repris etdu  prix  d acquisition  au  cours  de  la  période  d évaluation  estcomptabilisé  en  contrepartie  du goodwill  dans  la  mesure  où  ilrésulte  de  faits  et  circonstances  existant  à  la  date  d acquisition Au delà  de  cette  période  de  12 mois   tout  ajustement  estenregistré directement en résultat En cas d acquisition par étapes  la prise de contrôle déclenche la réévaluation  à  la  juste  valeur  de  la  participation  antérieurementdétenue  par  le  Groupe  en  contrepartie  du  résultat    toute  pertede  contrôle  donne  lieu  à  la  réévaluation  de  la  participationrésiduelle  éventuelle  à  la  juste  valeur  suivant  les  mêmesmodalités Les  frais  de  transaction  sont  comptabilisés  immédiatement  en charges opérationnelles lorsqu ils sont encourus Lors  de  la  transition  aux  normes  IFRS   le  Groupe  a  opté  pourl option  d IFRS 1    Première  adoption  des  normes  internationalesd information  financière  prévoyant  le  maintien  des  traitementsappliqués  aux  regroupements  d entreprises  sous  les  référentielscomptables précédents  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 228Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôleToute prise ou cession de participation dans une filiale ne modifiantpas  le  contrôle   réalisée  après  le  regroupement  d entreprises   estconsidérée  comme  une  transaction  entre  actionnaires  et  estcomptabilisée directement en capitaux propres en application de lanorme  IFRS 10    États  financiers  consolidés   Elle  est  par  ailleursprésentée  en  activités  de  financement  dans  le  tableau  de  flux  detrésorerie Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLe Groupe présente ses états financiers en euros La  monnaie  fonctionnelle  d une  entité  est  la  devise  dans  laquelleelle  réalise  l essentiel  des  flux  liés  à  son  activité   Pour  le  Groupe   lamonnaie  fonctionnelle  d une  entité  correspond  à  la  monnaie  dupays dans lequel elle se trouve Les  états  financiers  des  sociétés  dont  la  monnaie  fonctionnelle  estdifférente  de  l euro  et  n est  pas  la  monnaie  d une  économie  enhyperinflation  sont convertis en euro de la façon suivante  les postes du bilan sont convertis au taux de clôture   les  postes  du  compte  de  résultat  sont  convertis  au  taux  moyen pondéré de la période  les  écarts  de  conversion  qui  en  résultent  sont  comptabilisés  en autres  éléments  du  résultat  global    ils  participentultérieurement   le  cas  échéant   au  calcul  du  résultat  de  cessionde la ou des société(s) concernée(s)  les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen  de la période   sauf si  le taux  en vigueurau jour de la transaction est significativement différent En 2016  et 2017   il  n y  a  pas  dans  le  périmètre  du  Groupe  de  paysen hyperinflation Conversion des opérations réalisées en devisesLorsqu une  entité  du  Groupe  réalise  des  opérations  dans  unedevise  différente  de  sa  devise  fonctionnelle   celles ci  sontinitialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction À  chaque  arrêté   les  actifs  et  passifs  monétaires  libellés  en  devisesétrangères  sont  réévalués  au  taux  de  clôture  en  vigueur  à  cettemême  date    les  écarts  de  change  correspondants  sontcomptabilisés  en  profit  ou  perte  de  change  dans  le  compte  derésultat Les  financements  intra Groupe  mis  à  la  disposition  de  certainesfiliales  du  Groupe  et  pour  lesquels  le  remboursement  n est  niplanifié  ni  probable  sont  considérés  comme  faisant  partieintégrante  de l investissement  net  réalisé  à  l étranger   les  écarts  dechange  dégagés  lors  de  leurs  réévaluations  successives  à  chaquearrêté  sont  alors  comptabilisés  directement  en  autres  éléments  durésultat  global   conformément  aux  dispositions  de  la  norme  IAS 21  Effets des variations des cours des monnaies étrangères Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesLorsque  le  Groupe  s attend à recouvrer la valeur d un actif  ou d ungroupe d actifs   par sa  vente plutôt  que  par  son utilisation   cet actifest  présenté  distinctement  sur  la  ligne  « Actifs  détenus  en  vue  deleur  vente »  de  l état  de  la  situation  financière   conformément  à  lanorme  IFRS 5    Actifs  non  courants  détenus  en  vue  de  la  vente  etactivités abandonnées  Les passifs relatifs à cet actif  le cas échéant sont  également  présentés  sur  une  ligne  distincte  de  l état  de  lasituation  financière  (« Passifs  liés  aux  actifs  détenus  en  vue  de  leurvente »)   Un  actif  classé  comme  tel  est  évalué  au  montant  le  plusfaible  de  sa  valeur  comptable  et  de  sa  juste  valeur   diminuée  desfrais  liés  à  la  vente   Il  ne  fait  en  conséquence  plus  l objet  d unamortissement Une activité abandonnée est soit une  composante du Groupe dontcelui ci  s est  séparé  soit  une  activité  qui  est  classée  commedétenue en vue de la vente et  qui  représente  une  ligne  d activité  ou  une  région  géographique principale et distincte  etfait  partie  d un  plan  unique  et  coordonné  pour  se  séparer  d une ligne d activité ou d une région géographique et distincte   ouest une activité acquise exclusivement en vue de la revente  La  classification  comme  activité  abandonnée  a  lieu  au  moment  del abandon effectif ou à une date antérieure lorsque l activité satisfaitaux  critères  pour  être  classée  comme  détenue  en  vue  de  la  vente Lorsqu une  activité  est  classée  en  activité  abandonnée   le  comptede  résultat  et  le  tableau  de  flux  de  trésorerie  comparatifs  sontretraités  comme  si  l activité  avait  satisfait aux  critères  d une  activitéabandonnée à compter de l ouverture de la période comparative En  outre   l ensemble  des  actifs  et  des  passifs  liés  aux  activitésdestinées  à  être  cédées  est  présenté  sur  une  ligne  distincte  del actif  et  du  passif   tels  qu ils  apparaîtraient  lors  de  la  cession  aprèsélimination des positions intragroupes  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017229Principales variations de périmètre3 2Opérations réalisées au cours de 3 2 1l exercice 2017Introduction en Bourse des activités du Groupe au BrésilL introduction  en  Bourse  des  actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil  estintervenue le 20 juillet 2017 et a consisté en  une  offre  primaire  de  205 882 353 actions  émises  par  GrupoCarrefour Brasil   etune  offre  secondaire  de  125 631 365 actions  de  GrupoCarrefour  Brasil   dont  68 831 365  cédées  par  Carrefour  (ycompris  actions  supplémentaires  placées  au  titre  de  l optionde surallocation secondaire) Par  ailleurs   Carrefour  a  cédé  71 003 063 actions  de  GrupoCarrefour  Brasil  à  Península   suite  à  l exercice  de  l option  d achatdont disposait le partenaire Après  réalisation  de  l introduction  en  Bourse  et  l exercice  del option  d achat  par  Península   Carrefour  détient  une  participationde  71 8 %  dans  Grupo  Carrefour  Brasil   Península  en  détient  11 5 %et le flottant de Grupo Carrefour Brasil représente 16 7 % Ces  opérations  n ont  pas  eu  d incidence  sur  l analyse  du  contrôledes  filiales  du  Groupe  au  Brésil   qui  restent  de  ce  fait  consolidéesdans les états financiers du groupe Carrefour L offre  primaire  s est  traduite  par  la  reconnaissance  d intérêts  nedonnant  pas  le  contrôle  à  hauteur  de  370 millions  d euros et  parune  augmentation  des  capitaux  propres   part  du  Groupe  de470 millions  d euros  au  titre  de  la  plus value  de  dilution Conformément  à  la  norme IFRS 10   États financiers  consolidés   lacession  par  Carrefour  des  actions  de  Grupo  Carrefour  Brasil réalisée dans le cadre du placement secondaire et suite à l exercicede  l option  d achat  dont  disposait  Península   s est  traduite  par  uneplus value  nette  d impôt  et  des  coûts  directs  liés  à  la  cessionenregistrée  en  capitaux  propres   part  du  Groupe  à  hauteur  de274 millions d euros  et par la reconnaissance d intérêts ne donnantpas le contrôle pour 208 millions d euros Fusion absorption de Carmila par CardetyLa  fusion absorption  de  Carmila  par  Cardety  est  intervenue  le12 juin 2017   Les  actions de  la nouvelle  entité   dénommée  Carmila sont  cotées  à  Euronext  Paris   Par  ailleurs   le  groupe  Carmila  aprocédé  en  juillet 2017  à  une  augmentation  de  capital  de628 6 millions  d euros   destinée  à  financer  le  plan  dedéveloppement  2017 2020   Carrefour  a  souscrit  à  l augmentationde  capital  à  hauteur  de  50 millions  d euros   Ainsi   à  l issue  de  cetteopération   le  Groupe  détient  35 76 %  des  actions  et  droits  de  votede Carmila Concomitamment  à  la  fusion absorption   les  règles  degouvernance  ont  été  adaptées  (recomposition  des  organesd administration  et  de  direction   et  modifications  apportées  auxstatuts  et  au  Règlement  intérieur  du  conseil  d administration)   LeGroupe  considère  que  ces  règles  de  gouvernance  lui  confèrentune  influence  notable  sur  la  nouvelle  entité  Carmila   qui  estcomptabilisée  selon  la  méthode  de  la  mise  en  équivalence   Cetteposition  repose  notamment  sur  le  fait  que  le  groupe  Carrefour  nedispose  pas  de  la  majorité  de  représentants  au  conseild administration  (composé  de  quatorze  membres   dont  huitadministrateurs  indépendants  et  cinq  administrateurs  désignés  parCarrefour) et n est donc pas en mesure d imposer seul les décisionsrequérant  l approbation  préalable  du  conseil   qui  relèvent  pourpartie des activités pertinentes Cardety  et  Carmila  étant  toutes  deux  mises  en  équivalence  par  leGroupe  avant  l opération  de  fusion absorption   cette  dernière  a  eupour  seul  impact  sur  les  comptes  consolidés  du  Groupe  laconstatation d une plus value de dilution non significative Acquisition d hypermarchés en EspagneLe  29 février  2016   le  groupe  Carrefour  annonçait  avoir  signé  unaccord  avec  le  Groupe  Eroski  en  vue  de  l acquisition  de  36 hyperscompacts  d une  surface  totale  de  235 000 m2   ainsi  que  de8 galeries marchandes et de 22 stations service attenantes Les  conditions  suspensives  ont  été  levées  au  cours  de  l exercicepour l acquisition de 31 magasins En  application  de  la  norme  IFRS 3    Regroupements  d entreprises le  Groupe  a effectué une évaluation des  actifs acquis  et des  passifsrepris  à  la  date  d acquisition   La  juste  valeur  de  l actif  net  acquis constitué  principalement  de  terrains  et  constructions(comptabilisés  en  immobilisations  corporelles  et  immeubles  deplacement)   a  été  évaluée  à  78 millions  d euros  à  la  dated acquisition   Compte  tenu  du  prix  d acquisition  de  168 millionsd euros  (juste  valeur  de  la  contrepartie  totale  transférée) intégralement  versé  en  trésorerie  sur  l exercice   l opération  s esttraduite  par  la  constatation  d un goodwill  de  90 millions  d eurosdans les états financiers du Groupe au 31 décembre 2017 Les  incidences  de  cette  acquisition  sur  le  résultat  opérationnel  duGroupe  et  le  résultat  net  consolidé  de  l exercice  2017  ne  sont  passignificatives Le  montant  des  produits  des  activités  ordinaires  et  du  résultat  del activité  acquise  (compris  dans  le  secteur  opérationnel« Espagne »)  inclus  dans  l état  du  résultat  global  consolidé  del exercice n est pas significatif Opérations réalisées au cours de 3 2 2l exercice 2016Acquisition de la société Billa RoumanieEn  application  de  la  norme  IFRS 3   l acquisition  de  la  société  BillaRoumanie   finalisée  le  30 juin  2016   s est  traduite  par  lacomptabilisation  en  produits  non  courants  d un badwill  (nonsignificatif) Acquisition de la société Rue du CommerceEn application de la norme IFRS 3  l acquisition de la société Rue duCommerce   finalisée  en  janvier 2016   s est  traduite  par  lacomptabilisation  en  produits  non  courants  d un badwill  (nonsignificatif) Création de Cargo PropertyLe  Groupe  a  créé  la  société  Cargo  Property  Holding   sociétéimmobilière  dédiée  à  la  logistique  co financée  par  des  tiersinvestisseurs   Le  capital  de  Cargo  Property  Holding  est  détenu  parle  Groupe   à  concurrence  de  35 2 %   et  par  trois  co investisseurs Carrefour   premier  actionnaire  de  Cargo  Property  Holding   est  lelocataire  unique  et  exclusif  des  actifs  détenus  par  Cargo  PropertyHolding et de  ses filiales et  compte tenu des  règles de nominationet  de  révocation  du  gérant  de  la  société  et  de  ses  filiales  établiesdans le pacte d associés  a  la capacité de prendre seul les décisionsopérationnelles  portant  sur  les  activités  pertinentes   Enconséquence   le  Groupe  estime  qu il  détient  le  contrôle  de  lasociété  Cargo  Property  Holding  et  de  ses  filiales   qui  sontconsolidées  dans  les  comptes  au  31 décembre  2017  et  au31 décembre 2016  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 230Autres opérationsLes autres variations de périmètre de l exercice concernent principalement les opérations suivantes  Perte de contrôle de  la société Carrefour Property Development (renommée  Cardety)   détenue  à  hauteur  de  43 1 %  au31 décembre  2016 (entreprise  associée   mise  en  équivalence  àcompter d avril 2016)  Plusieurs acquisitions en France dans le secteur du e commerce (notamment  Greenweez   leader  des  produits  biologiques  surInternet) Périmètre au 31 décembre 20173 3La  liste  des  sociétés  comprises  dans  le  périmètre  de  consolidationdu Groupe (filiales et entreprises associées) figure en note 16 des  changements  dans  les  faits  et  circonstances  intervenus  aucours de l exercice  notamment en lien avec les opérations décritesdans  la  note 3 2    ces  événements  n ont  pas  amené  le  Groupe  àLe  Groupe  a  mis  à  jour  ses  analyses du  contrôle  des  filiales  dansrevoir sa conclusion quant à l exercice du contrôle sur ses filiales lesquels Carrefour n est pas seul investisseur en capital à la lumièreRésultat net des activités abandonnées3 4En  2016   le  résultat  net  des  activités  abandonnées  présente  un en application de la norme IFRS 5   Actifs non courants détenus ensolde négatif de 40 millions d euros qui correspond principalementvue de la vente et activités abandonnées au  résultat  des  magasins  Dia  cédés  et  destinés  à  être  cédés   traités 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017231Information sectorielleNote 4Principes comptablesLa  norme  IFRS 8    Secteurs  opérationnels  requiert  la  présentationde  données  relatives  aux  secteurs  opérationnels  du  Groupe  issuesdu  reporting  interne  et  utilisées  par  la  Direction  dans  ses  décisionsd investissement  et  d évaluation  de  la  performance   Pour  leGroupe   les  secteurs  opérationnels  sont  constitués  par  les  paysdans lesquels il exerce ses activités au travers de magasins intégrés les  résultats  de  chaque  pays  faisant  l objet  d une  revue  mensuellepar  le  Président Directeur  Général  du  Groupe  qui  est  le  « principaldécideur opérationnel » au sens de la norme IFRS 8 Le  Groupe  présente  son  information  sectorielle  en  regroupant comme  le  permet  IFRS 8   les  pays  présentant  des  caractéristiquessimilaires   c est à dire  se  trouvant  dans  la  même  zonegéographique  France   Europe  (hors  France)    Espagne   Italie   Belgique   Pologne  et Roumanie  Amérique latine   Brésil et Argentine   Asie   Chine et Taïwan  Les  résultats  réalisés  par  certaines  entités  exerçant  des  fonctionssupports font l objet d une allocation aux différents pays  au proratade  l activité  déployée  au  bénéfice  de  chacun  d entre  eux   Lesproduits  et  charges  résiduels  de  ces  entités  sont  présentés  au  seinde « fonctions globales » Les actifs sectoriels incluent les goodwill  les autres immobilisationsincorporelles   les  immobilisations  corporelles   les  immeubles  deplacement  ainsi que  présentés dans les « Autres actifs sectoriels » les  stocks   les  créances  clients  et  comptes  rattachés   les  encoursclients  des  sociétés  financières  et  les  autres  débiteurs   Les  passifssectoriels correspondent aux dettes fournisseurs  au refinancementdes encours clients et aux autres créditeurs Les  investissements  de  chaque  secteur  correspondent  auxacquisitions  d immobilisations  corporelles  et  incorporelles  (horsgoodwill)  telles  que  présentées  dans  le  tableau  de  flux  detrésorerie Les  informations  communiquées  dans  les  tableaux  ci après  sontprésentées selon les mêmes principes comptables que ceux utiliséspour les états financiers consolidés du Groupe Résultats sectoriels4 12017 (en millions d euros)Total Groupe France EuropeAmériquelatineAsieFonctionsglobalesChiffre d affaires hors taxes78 897 35 835 21 112 16 042 5 9070Autres Revenus2 722871 692 802 30056Résultat opérationnel courant avant amortissements3 636 1 384 1 136 936182(2)Résultat opérationnel courant2 006 6926777154 (83)Investissements corporels et incorporels2 379 903 636 526164150Dotations aux amortissements (1)(1 630) (692) (459) (221) (178)(81)2016 (en millions d euros)Total Groupe France EuropeAmériquelatineAsieFonctionsglobalesChiffre d affaires hors taxes76 645 35 877 20 085 14 507 6 1760Autres Revenus2 720877718 75030174Résultat opérationnel courant avant amortissements3 886 1 680 1 134 90114229Résultat opérationnel courant2 351 1 031712711 (58) (45)Investissements corporels et incorporels2 749 1 287 625519174144Dotations aux amortissements (1)(1 535) (650) (422) (190) (200) (74)Y compris amortissements des immobilisations logistiques inclus dans le coût des ventes (1) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 232Bilans sectoriels4 231 12 2017 (en millions d euros)Total Groupe France EuropeAmériquelatineAsieFonctionsglobalesActifGoodwill7 977 4 814 2 5185371061Autres immobilisations incorporelles1 36427545115727 453Immobilisations corporelles13 097 5 670 3 896 2 574 94611Immeubles de placement4104160120126 Autres actifs sectoriels17 839 9 158 3 402 3 808 923 549Total Actifs sectoriels40 686 19 921 10 427 7 195 2 128 1 015Autres actifs non affectés7 127TOTAL ACTIF47 813Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels24 655 11 658 5 781 4 616 2 137 462Autres passifs non affectés11 000TOTAL PASSIFS35 65431 12 2016 (en millions d euros)Total Groupe France EuropeAmériquelatineAsieFonctionsglobalesActifGoodwill8 640 4 775 3 1246271121Autres immobilisations incorporelles1 266 298 39515825 390Immobilisations corporelles13 406 5 716 3 782 2 815 1 07914Immeubles de placement314312846137 Autres actifs sectoriels18 024 9 342 3 324 3 851 1 165 342Total Actifs sectoriels41 650 20 134 10 754 7 497 2 517 748Autres actifs non affectés7 195TOTAL ACTIF48 845Passif (hors capitaux propres)Passifs sectoriels25 139 11 927 5 767 4 597 2 429 420Autres passifs non affectés11 698TOTAL PASSIFS36 837 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017233Données opérationnellesNote 5Produits des activités ordinaires5 1Principes comptablesLes  produits  des  activités  ordinaires  (« revenus  totaux »)  sontcomposés du chiffre d affaires hors taxes et des autres revenus Le  chiffre  d affaires  hors  taxes  correspond  uniquement  au  chiffred affaires réalisé  dans les magasins  sur les  sites e commerce et lesstations service  (ventes  aux  clients  finaux)   ainsi  que  dans  lesentrepôts (ventes aux franchisés) Les  autres  revenus  comprennent  notamment  les  revenus  del activité  de  banque  et  d assurance  (y  compris  commissionsperçues  au  titre  des  cotisations  carte  bancaire   de  dossiers  decrédit  classique  ou  de  crédit  revolving)   les  revenus  de  l activité  depromotion immobilière  le chiffre d affaires de l activité voyages  lescommissions  relatives  aux  ventes  e commerce  réalisées  pour  lecompte  de  tiers (Marketplaces)   les  revenus  locatifs  des  galeriesmarchandes et les redevances perçues des franchisés Les produits des activités ordinaires sont évalués à la juste valeur dela  contrepartie  reçue  ou  à  recevoir  en  échange  des  biens  etservices  vendus   hors  taxes   nette  des  avantages  accordés  auxclients Les  avantages  différés  accordés  aux  clients  concomitamment  àune  vente  dans  le  cadre  des  programmes  de  fidélisationconstituent  des  éléments  séparés  de  la  vente  initiale    cesavantages  sont  évalués  à  leur  juste  valeur  et  comptabilisés  endéduction  du  chiffre  d affaires  de  la  vente  initiale   Le  chiffred affaires  correspondant  est  reconnu  à  la  date  d utilisation  desavantages  par  les  clients   conformément  à  l interprétation  IFRIC 13  Programme de fidélisation de la clientèle Les produits des activités ordinaires sont reconnus  S agissant  des  ventes  de  marchandises   lorsque  les  risques  et  les avantages inhérents à la propriété des biens ont été transférés auclient  (généralement  lors  du  passage  en  caisse   pour  les  ventesréalisées  dans  les  magasins   ou  lorsque  la  livraison  estintervenue   pour  les  ventes  aux  franchisés  et  celles  réalisées  surles sites e commerce)  S agissant  des  prestations  de  services   sur  la  période  où  les services  sont  rendus   Les  commissions  perçues  au  titre  descotisations  carte  bancaire   de  dossiers  de  crédit  classique  ou  decrédit revolving sont étalées sur la durée des contrats Chiffre d affaires hors taxes5 1 1(en millions d euros)20172016% Prog Chiffre d affaires hors taxes78 89776 6452 9 %À  taux  de  change  constant   le  chiffre  d affaires  2017  s élèverait  à78 628 millions  d euros   à  comparer  à  76 645 millions  d euros  en2016  soit une hausse de 2 6 % L incidence  de  la  variation  des  taux  de  change  s élève  à+ 269 millions  d euros  au  31 décembre  2017   et  concerneprincipalement la zone Amérique latine Chiffre d affaires hors taxes par pays(en millions d euros)20172016France35 83535 877Europe (hors France)21 11220 085Espagne8 6348 049Italie4 9194 892Belgique3 9933 994Pologne1 7851 649Roumanie1 7811 501 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 234(en millions d euros)20172016Amérique latine16 04214 507Brésil13 24811 772Argentine2 7952 735Asie5 9076 176Chine4 0504 446Taïwan1 8571 729Autres revenus5 1 2(en millions d euros)20172016% Prog Produits financiers et commissions (1)1 3841 3730 8 %Revenus de location2282136 9 %Revenus de sous location256260(1 2) %Revenus de l activité de promotion immobilière (2)89113(21 6) %Revenus divers (3)7657610 5 %TOTAL AUTRES REVENUS2 7222 7200 1 %Comprennent le produit net des activités de banque et d assurance du Groupe (1)Correspondent  au  prix de vente des  ensembles  immobiliers  qui ont  été développés  par  le  Groupe  en  vue  de  leur revente   Compte tenu des coûts(2)de développement  présentés en Coût des ventes  la marge de promotion s élève à 20 millions d euros en 2017 (38 millions d euros en 2016) Sont essentiellement composés de redevances reçues des franchisés  de revenus de location gérance et de produits annexes (3)Résultat opérationnel courant5 2Principes comptablesLe résultat opérationnel courant est un agrégat  intermédiaire  ayant produits ne résultant pas des activités de financement  des activitéspour  objet  de  faciliter  la  compréhension  de  la  performance abandonnées  et  de  l impôt)  hors  éléments  résultant  d événementsopérationnelle  du  Groupe   Il  correspond  au  résultat  opérationnel inhabituels   anormaux  et  peu  fréquents  présentés  en  produits  et(qui  est  défini  par  différence  comme  l ensemble  des  charges  et charges non courants (cf  note 5 3) Coût des ventes5 2 1Principes comptablesLe  coût  des  ventes  intègre  les  achats  nets  des  ristournes  etcoopérations  commerciales   les  variations  de  stock  (après  prise  encompte des dépréciations)  les  produits liés à l escompte  les écartsde  change  générés  par  les  achats  de  marchandises   des  coûtslogistiques   ainsi  que  d autres  coûts  essentiellement  composés  descoûts des produits vendus par les sociétés financières et du coût derevient de l activité de promotion immobilière Les  ristournes  sont  déterminées  en  fonction  des  taux  de  remise immédiate  ou  différée   sur  achats  qui  sont  fixés  contractuellementlors des négociations annuelles  Elles peuvent être  inconditionnelles   c est à dire  proportionnelles  au  total  des achats  sans aucune autre condition   ouconditionnelles   c est à dire  sont  dépendantes  de  la  réalisation de  certaines  conditions  (par  exemple   la  progression  de  chiffred affaires réalisé par le fournisseur avec le Groupe) Les  coopérations  commerciales  correspondent  aux  produitsprovenant  de  prestations  réalisées  par  Carrefour  pour  lesfournisseurs Les  ristournes  et  coopérations  commerciales  comptabilisées  dansle  coût  des  ventes  sont  évaluées  sur  la  base  des  dispositionscontractuelles  prévues  dans  les  accords  signés  avec  lesfournisseurs  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017235Frais généraux et amortissements5 2 2(en millions d euros)20172016% Prog Frais généraux(14 641)(14 147)3 5 %Amortissements des immobilisations et immeubles de placement(1 567)(1 487)5 4 %TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX ET AMORTISSEMENTS(16 209)(15 634)3 7 %Frais générauxLes frais généraux se détaillent comme suit  (en millions d euros)20172016% Prog Frais de personnel(8 599)(8 240)4 4 %Locations immobilières(1 086)(1 022)6 2 %Publicité(973)(955)1 9 %Honoraires(888)(895)(0 7) %Entretien et réparation(850)(796)6 7 %Énergie et électricité(628)(670)(6 3) %Taxes(595)(578)2 9 %Autres frais généraux(1 023)(992)3 2 %TOTAL FRAIS GÉNÉRAUX(14 641)(14 147)3 5 %AmortissementsEn prenant en compte les amortissements logistiques inclus dans le coût des  ventes  le total des amortissements comptabilisés  au comptede résultat s élève à 1 630 millions d euros en 2017 (1 535 millions d euros en 2016) et se décompose comme suit  (en millions d euros)20172016% Prog Immobilisations corporelles(1 359)(1 313)3 5 %Immobilisations incorporelles(175)(143)22 0 %Immobilisations en location financement(20)(18)11 5 %Immeubles de placement(13)(12)10 5 %Amortissements des immobilisations et immeubles de placement(1 567)(1 487)5 4 %Amortissements des immobilisations logistiques(63)(48)30 2 %TOTAL AMORTISSEMENTS(1 630)(1 535)6 2 % COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 236Produits et charges non courants5 3Principes comptablesConformément aux dispositions de la recommandation n° 2013 03du  7 novembre  2013  de  l Autorité  des  Normes  Comptables   leGroupe  présente  en  résultat  opérationnel  non  courant  des« éléments  peu  nombreux   bien  identifiés   non  récurrents significatifs au niveau de la performance consolidée » réestimations  de  risques  d origine  ancienne   sur  la  based informations ou d éléments dont le Groupe a eu connaissance aucours de l exercice Sont  comptabilisés  en  produits  et  charges  non  courants  certainséléments  significatifs  à  caractère  inhabituel  de  par  leur  nature  etleur fréquence tels que des dépréciations d actifs non courants  descoûts  de  restructuration  et  des  charges  et  produits  liées  à  desCes  éléments  sont  présentés  de  manière  distincte  dans  le  comptede  résultat  afin  de  « faciliter  la  compréhension  de  la  performanceopérationnelle  courante  et  permettre  au  lecteur  des  comptes  dedisposer  d éléments  utiles  dans  une  approche  prévisionnelle  desrésultats » (en millions d euros)20172016Résultat de cession d actifs2239Coûts de réorganisation(279)(154)Autres produits et charges non courants(13)(127)Résultat non courant avant dépréciation et pertes sur actifs(271)(242)Dépréciations et pertes sur actifs(1 039)(130) dont dépréciations et pertes sur goodwill(707)(5) dont dépréciations et pertes sur actifs corporels et incorporels(332)(125)PRODUITS ET CHARGES NON COURANTS(1 310)(372)Dont   total des produits non courants397118 total des charges non courantes(1 706)(490)Résultat de cession d actifsComme  en  2016   le  résultat  de  cession  de  l exercice  2017  estcomposé  de  plus values  réalisées  dans  le  cadre  de  diversescessions d actifs individuellement non significatives Coûts de réorganisationLes  coûts  de  réorganisation  comptabilisés  en  2017  découlent  desplans  de  rationalisation  des  structures  en  cours  de  déploiementdans  plusieurs  pays  du  Groupe   Les  mesures  concernentprincipalement  la  France  (avec  en  particulier  les  coûts  liés  à  larefonte  des  chaînes  logistiques)   l Italie   l Argentine   la  Chine  (plande  fermeture  de  magasins)   ainsi  que  l Espagne  (plan  d intégrationdes hypermarchés acquis auprès d Eroski) La  charge  comptabilisée  en  2016  comprenait  principalementl incidence résiduelle du plan d intégration des magasins Dia Franceacquis  fin  2014   ainsi  que  les  coûts  liés  à  la  refonte  des  chaîneslogistiques en France Dépréciations et pertes sur actifsénoncés  en  note 6 3)  ont  conduit  à  constater  une  charge  dedépréciation  des goodwill  de  l Italie  à  hauteur  de  700 millionsd euros  sans impact sur les flux de trésorerie Dans  le  cadre  de  la  définition  de  son  plan  de  transformation   leGroupe  a  procédé  à  la  revue  de  ses  trajectoires  financières  et  anotamment  été  amené  à  ajuster  certaines  hypothèses  supportantles  projections  financières  de  ses  activités  en  Italie   Les  tests  deperte  de  valeur  réalisés  sur  ces  bases  (cf   principes  comptablesDes dépréciations d immobilisations autres que les goodwill ont parailleurs  été  enregistrées  pour  302 millions  d euros   principalementen  France   en  Chine  et  en  Italie   afin  de  traduire  la  baisse  desperspectives  d amélioration  de  la  profitabilité  de  certains  magasinsdéficitaires  y compris les magasins dont la  cession ou la  fermetureest  envisagée  en  2018  dans  le  cadre  du  plan  de  transformationannoncé  le  23 janvier  2018  (magasins  ex Dia  en  France  enparticulier)  Des sorties d actifs ont également été enregistrées pour30 millions d euros (33 millions d euros en 2016) En  2016   les  dépréciations  d immobilisations  autres  que  lesgoodwill  enregistrées  pour  un  montant  de  93 millions  d eurosportaient  principalement  sur  les  actifs  des  magasins  déficitaires principalement en Chine Autres produits et charges non courantsLes  autres  produits  et  charges  non  courants  enregistrés  en  2016comprenaient  principalement  une  charge  liée  à  la  taxe  sur  lessurfaces  commerciales en  France  (TaSCom)   résultant  de  lamodification du traitement comptable de la TaSCom en applicationd IFRIC 21    Taxes   modification  faisant  suite  aux  amendementsapportés  à la loi  du 13 juillet 1972 relative  à  la  TaSCom  par  la  loi definances rectificative pour 2015 et par la loi de finances pour 2017  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017237Besoin en fonds de roulement5 4Variation du besoin en fonds de roulement5 4 1La variation du  besoin en  fonds  de roulement comprise  dans la « variation  de  la trésorerie issue  des  opérations d exploitation » du  tableaude flux de trésorerie se décompose comme suit  (en millions d euros)20172016VariationVariation des stocks28(350)378Variation des créances commerciales(73)(117)44Variation des créances et dettes fournisseurs3241 083(759)Variation des dettes de fidélité(29)(2)(27)Variation du BFR marchand (« Trésorerie marchandises »)250614(365)Variation des autres créances et autres dettes(93)(160)67VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT157454(297)Ces éléments  comme tous les autres éléments du tableau des flux de trésorerie  sont convertis au taux moyen de la période Stocks5 4 2Principes comptablesConformément  à  la  norme  IAS 2    Stocks   les  stocks  demarchandises  et  les  stocks  liés  à  l activité  de  promotionimmobilière  (actifs  en  cours  de  construction)  sont  évalués  au  plusfaible de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation Cette  valorisation  incorpore  l ensemble  des  éléments  constitutifsdu  coût  d achat  des  marchandises  vendues  (à  l exception  despertes  et  gains  de  change)  et  prend  également  en  compte  latotalité  des  conditions  obtenues  à  l achat  de  la  part  desfournisseurs (ristournes et coopérations commerciales) Le  coût  de  revient  des  stocks  de  marchandises  correspond  audernier  prix d achat  majoré  des  frais  accessoires  méthode  adaptéeà  la  rotation  rapide  des  stocks  et  qui  ne  génère  pas  d écartsignificatif  avec  la  méthode  FIFO  (« premier  entré   premier  sorti ») La  valeur  nette  de  réalisation  des  stocks  correspond  au  prix  devente  estimé  sur  la  base  des  perspectives  d écoulement   minorédes coûts additionnels nécessaires à la vente (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Stocks en valeur brute6 9277 278Dépréciation(237)(239)TOTAL STOCKS6 6907 039Créances commerciales5 4 3Principes comptablesLes  créances  commerciales  comprennent  principalement  lescréances  à  recevoir  des  fournisseurs  (au  titre  des  ristournes  etcoopérations commerciales à recevoir)  des franchisés ainsi que cellesdues  au  titre  des  loyers  des  galeries  marchandes  et  des  opérationsréalisées dans le cadre de l activité de promotion immobilière Les  créances  commerciales  sont  des  instruments  financiers  de  lacatégorie « Prêts et créances » (cf  note 12) compte  la  capacité  du  débiteur  à  honorer  sa  dette  et  l anciennetéde la créance (cf  note 12 7 4) Elles  sont  comptabilisées  pour  le  montant  initial  de  la  facture  etfont  l objet   le  cas  échéant   d une  dépréciation   qui  prend  enCertaines filiales du Groupe procèdent à des cessions de créancescommerciales   Conformément  à  la  norme  IAS 39    Instrumentsfinanciers    comptabilisation  et  évaluation   les  créancesconcernées  sont  décomptabilisées  lorsque  la  quasi totalité  desrisques  et  avantages  qui  leur  sont  associés  (principalement  lesrisques  d insolvabilité  du  débiteur   de  retard  de  paiement  et  dedilution) est transférée à un tiers  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 238(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Créances sur les clients1 6011 523Dépréciation des créances douteuses(168)(181)Total Créances sur les clients1 4331 342Fournisseurs débiteurs1 3171 341TOTAL CRÉANCES COMMERCIALES2 7502 682Dettes fournisseurs et autres créditeurs5 4 4Principes comptablesLes  dettes  fournisseurs  et  autres  créditeurs  comprennentprincipalement  les  dettes  contractées  vis à vis  des  fournisseurs  duGroupe   Elles  comprennent  également  celles  que  les  fournisseursont  cédées  auprès  d établissements  financiers  dans  le  cadre  deprogrammes  d affacturage  inversé   la  substance  et  lescaractéristiques  des  dettes  concernées  n étant  passubstantiellement modifiées Les  dettes  fournisseurs  entrent  dans  la  catégorie  des  passifsfinanciers  évalués  au  coût  amorti   telle  que  définie  par  la  normeIAS 39    Instruments  financiers    comptabilisation et  évaluation  (cf note 12)   Ces passifs financiers sont évalués  à l origine  à leur  valeurnominale  dans  la  mesure  où  elle  constitue  une  estimationraisonnable  de  leur  valeur  de  marché  étant  donné  leur  caractèrecourt terme Créances et dettes fiscales5 4 5Détail des créances fiscales(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Taxes sur le chiffre d affaires527811Autres impôts et taxes4156Actifs d impôt exigible (1)322177TOTAL CRÉANCES FISCALES8901 044En  2017   le  Groupe  a cédé  ses  créances  de crédit d impôt  compétitivité emploi (CICE)  pour  un  montant  total  de  197 millions  d euros (201 millions(1)d euros en 2016)  Le transfert au cessionnaire de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des créances ayant été démontré ces  créances  ont  été  décomptabilisées  par  analogie  aux  principes  énoncés  par  la  norme  IAS 39  sur  la  décomptabilisation  des  actifs  financiers   Lacharge d escompte enregistrée en « Autres produits et charges financiers » s est élevée à 1 6 million d euros (3 5 millions d euros en 2016) Détail des dettes fiscales(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Taxes sur le chiffre d affaires425379Autres impôts et taxes699750Passifs d impôt exigible157130TOTAL DETTES FISCALES1 2821 260 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017239Autres actifs et passifs5 4 6Détail des autres actifs(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Charges constatées d avance344327Créances sur cessions d immobilisations4416Créances sociales1820Autres créances d exploitation nettes445544TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS851907Charges constatées d avance   Part à plus d un an7379Créances fiscales   Part à plus d un an (1)264 TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS33779Correspond  à  des  crédits  d impôt  dont  la  recouvrabilité  est  attendue  à  plus  de  12 mois  et  qui  étaient  précédemment  compris  dans  les  créances(1)fiscales présentées au sein des actifs courants Détail des autres passifs courants(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Dettes sociales1 6081 760Dettes vis à vis des fournisseurs d immobilisations640752Produits constatés d avance118122Dettes diverses447519TOTAL AUTRES PASSIFS COURANTS2 8133 153Activités de banque et d assurance5 5Principes comptablesEn  support  de  son  activité  de  distributeur   le  Groupe  a  développéune  activité  de  banque  et  d assurance  à  destination  de  ses  clients principalement en France  en Espagne et au Brésil Les  sociétés  financières  du  Groupe  mettent  notamment  àdisposition  de  leurs  clients  des  cartes  bancaires  siglées« Carrefour »   utilisables  dans  les  magasins  du  Groupe  et  ailleurs des  prêts  à  la  consommation  et  des  produits  d épargne(assurance vie  livrets  ) De  par  son  importance  dans  le  bilan  consolidé  du  Groupe  et  sesspécificités   cette  activité  annexe  fait  l objet  d une  présentationparticulière dans les états financiers du Groupe  les  créances  détenues  sur  la  clientèle  (encours  des  cartes  de paiement   prêts  personnels    )  sont  présentées  au  bilan  sur  leslignes  « Encours  clients  des  sociétés  financières     Part  à  plusd un  an »  et  « Encours  clients  des  sociétés  financières     Part  àmoins d un an » suivant leur maturité  les  dettes  contractées  afin  de  refinancer  ces  créances  sont présentées  sur  les  lignes  « Refinancement  des  encours  clients   Part  à  plus  d un  an »  et  « Refinancement  des  encours  clients   Part à moins d un an » suivant leur maturité  les  autres  actifs  et  passifs  (immobilisations  corporelles  et incorporelles   trésorerie   dettes  fiscales  et  sociales )  sontprésentés sur les lignes de bilan correspondantes  les  revenus  nets  tirés  des  activités  bancaires  sont  présentés  au sein de la ligne « Autres revenus » du compte de résultat  la  variation  du  besoin  en  fonds  de  roulement  de  l activité  de banque  et  d assurance  est  isolée  sur  la  ligne  « Variation  desencours  sur  crédit  à  la  consommation »  du  tableau  des  flux  detrésorerie  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 240Encours clients des sociétés financières5 5 1Au 31 décembre  2017  les encours clients des sociétés  financières s élèvent à 6 321 millions d euros (à  comparer à 6 273 millions d euros àfin 2016) et se composent comme suit  (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Encours cartes4 3524 432Encours prêts2 4502 347Encours crédits (liés à des achats magasins)7069Autres encours273289Dépréciation(824)(863)TOTAL ENCOURS CLIENTS6 3216 273Part à moins d un an3 8663 902Part à plus d un an2 4552 371Refinancement des encours clients des sociétés financières5 5 2Le  refinancement  des  encours  clients  des  sociétés  financières   de  5 478 millions  d euros  à  fin  2017  (5 330 millions  d euros  à  fin  2016)   estassuré par les sources de financement suivantes  (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Dettes représentées par un titre (certificats de dépôt  BMTN)1 0321 251Emprunts bancaires (1)554317Emprunts obligataires (2)1 9321 846Comptes sur livret clients567501Titrisation (3)410510Autres dettes de refinancement auprès des établissements financiers973886Autres1019TOTAL REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS5 4785 330Part à moins d un an2 8173 395Part à plus d un an2 6611 935En  2017   souscription  par  Carrefour  Banque  d un  emprunt  de  400 millions  d euros  auprès  de  la  Banque  Centrale  Européenne  (4 ans     échéance(1)mars 2021  zéro coupon) En 2016  (2)émission  par  Carrefour  Banque  d un  nouvel  emprunt  obligataire    500 millions  d euros  à  taux  variable  (5 ans     échéance  au  20 avril  2021   avec  un coupon à Euribor 3 mois + 0 68 %)  remboursement en avril par Carrefour Banque d un emprunt obligataire à taux variable pour un montant nominal de 300 millions d euros  Ce poste se compose de l opération de titrisation « Master Credit Cards Pass » lancée par Carrefour Banque en novembre 2013  compartimentée et(3)rechargeable  portant  sur  un  encours  titrisé  de  560 millions  d euros  et  ayant  permis  de  lever  400 millions  d euros   Le  solde  au  31 décembre  2017s élève  à  410 millions  d euros  (510 millions  d euros  au  31 décembre  2016)   Le  fonds  commun  de  titrisation  est  consolidé  dans  les  comptes  duGroupe  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017241Immobilisations incorporelles  corporelles et immeubles de placementNote 6Immobilisations incorporelles6 1Principes comptablesGoodwillLes goodwill  sont  initialement  reconnus  lors  d un  regroupementd entreprises tel que décrit en note 3 1 Conformément  à  la  norme  IAS 36    Dépréciation  d actifs   lesgoodwill  ne  sont  pas  amortis  et  font  l objet  d un  test  dedépréciation  dès  l apparition  d indices  de  pertes  de  valeur  et  auminimum une fois par an selon les modalités décrites en note 6 3 Autres immobilisations incorporellesLes  immobilisations  incorporelles  sont  principalement  constituéesde  logiciels  ainsi  que  d autres  immobilisations  incorporellesrattachées aux magasins Les  immobilisations  incorporelles  acquises  séparément  sontcomptabilisées  au coût  d acquisition   et celles acquises  par  voie  deregroupement d entreprises à leur juste valeur (cf  note 3 1) Les logiciels sont amortis linéairement sur des durées allant de un àhuit ans Les  immobilisations  incorporelles  du  Groupe  se  composent  principalement  de goodwill   présentés  sur  une  ligne  distincte  de  l état  de  lasituation financière (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Goodwill7 9778 640Autres immobilisations incorporelles1 3641 266TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES9 3419 906Goodwill6 1 1La valeur des goodwill constatés par le Groupe fait l objet d un suivigénéralement  au  niveau  des  secteurs  opérationnels  constitués  parles  pays  dans  lesquels  le  Groupe  exerce  ses  activités  au  travers  demagasins intégrés Au  cours  de  l exercice  2017   la  valeur  nette  totale  des goodwill  adiminué  de  663 millions  d euros   en  raison  principalement  desdépréciations  comptabilisées  pour  707 millions  d euros  (cf notes 2 5 et 6 3) (en millions d euros)Goodwill nets findécembre 2016 Acquisitions Cessions DépréciationAutresmouvementsÉcarts deconversionGoodwill nets findécembre 2017France4 77539    4 814Belgique956     956Espagne86290    952Brésil575     (77)498Italie (1)960   (707)  253Pologne238    13252Argentine53     (13)39Autres pays221    (9)213TOTAL8 640 129  (707)  (85)7 977Le montant de la dépréciation comptabilisée sur l exercice porte sur les goodwill affectés au pays (secteur opérationnel) pour 700 millions d euros  (1)le solde de 7 millions d euros porte sur les goodwills affectés aux magasins  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 242En  2016   la  valeur  nette  totale  des goodwill  a  augmenté  de 145 millions d euros   en  raison  principalement  de  l incidence  de  l évolution  dutaux de change au Brésil et des acquisitions réalisées en France  notamment dans le secteur du e commerce (en millions d euros)Goodwill nets findécembre 2015 Acquisitions Cessions DépréciationAutresmouvementsÉcarts deconversionGoodwill nets findécembre 2016France4 71866 (17) 8 4 775Italie964  (5)  960Belgique957   (1) 956Espagne862     862Brésil465     110575Pologne246    (8)238Argentine63     (10)53Autres pays220    1221TOTAL8 49566 (17)(5)8938 640Autres immobilisations incorporelles6 1 2(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Valeur brute3 2332 987Amortissements(1 974)(1 859)Dépréciations(90)(78)Immobilisations incorporelles en cours195216TOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES1 3641 266Variation des autres immobilisations incorporelles(en millions d euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 20153 393(2 379)1 014Acquisitions357 357Cessions(704)659(45)Écarts de conversion72(50)22Amortissements (150)(150)Dépréciations (10)(10)Variations de périmètre  transferts et autres mouvements85(8)76Au 31 décembre 20163 202(1 937)1 266Acquisitions379 379Cessions(81)33(48)Écarts de conversion(70)43(27)Amortissements (181)(181)Dépréciations (18)(18)Variations de périmètre  transferts et autres mouvements(3)(3)(6)Au 31 décembre 20173 427(2 063)1 364 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017243Immobilisations corporelles6 2Principes comptablesLes immobilisations corporelles sont principalement constituées deconstructions   d agencements  et  installations  des  magasins  et  deterrains Comptabilisation initialeConformément  à  la  norme  IAS 16    Immobilisations  corporelles elles  sont  évaluées  à  leur  coût  de  revient  minoré  desamortissements  et  des  pertes  de  valeur   Pour  les  actifs  nécessitantune longue  période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de lanorme  IAS 23    Coûts  d emprunt   qui  correspondent  pour  leGroupe  aux  immeubles  de  placement   hypermarchés  etsupermarchés  dont  la  durée  de  construction  excède  1 an)   leGroupe  tient  compte   le  cas  échéant   du  coût  financier  supportédans la détermination du coût de revient total de l actif Les  immobilisations  corporelles  en  cours  de  construction  sontcomptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée Durées d utilitéL amortissement  des  actifs  commence  lorsqu ils  sont  prêts  à  êtreutilisés  et  cesse  lors  de  leur  cession   de  leur  mise  au  rebut  ou  deleur  reclassement  en  actifs  destinés  à  être  cédés   conformémentaux  dispositions  de  la  norme  IFRS 5    Actifs  non  courants  détenusen vue de la vente et activités abandonnées Les  terrains  ne  sont  pas  amortis   Les  autres  immobilisationscorporelles  sont  amorties  linéairement   en  identifiant  le  caséchéant les principaux composants  en fonction des durées d utilitéestimées suivantes   ConstructionsBâtiments 40 ansAménagements des sols 10 à 20 ansParkings 6 à 10 ansMatériel  agencements et installations4 à 8 ansAutres immobilisations corporelles3 à 10 ansCompte  tenu de son activité   le Groupe ne  reconnaît pas de  valeurrésiduelle sur les immobilisations corporelles qu il utilise Les  durées  d utilité  sont  réexaminées  à  chaque  clôture  annuelle  etsont   le  cas  échéant   révisées  de  manière  prospectiveconformément  aux  dispositions  de  la  norme  IAS 8    Méthodescomptables  changements d estimations comptables et erreurs Contrats de locationLors de la conclusion de  contrats de location longue durée portantnotamment  sur  des  actifs  immobiliers   le  Groupe  procède  àl analyse  des  dispositions  contractuelles   selon  les  modalitésdéfinies par IAS 17   Contrats de location  pour déterminer s il s agitd un contrat de location financement  c est à dire un contrat qui apour  effet  de  transférer  substantiellement  les  risques  et  avantagesinhérents  à  la  propriété  d un  bien  au  preneur   ou  d un  contrat  delocation simple  Lors de la prise à  bail d un ensemble immobilier  leterrain et le bâtiment font l objet d une analyse séparée Les biens  mis à  la  disposition  du Groupe  au travers d un  contrat delocation financement  sont comptabilisés de la façon suivante  les  actifs  loués  sont  comptabilisés  en  immobilisations corporelles  pour  la  juste  valeur  du  bien  loué  ou   si  elle  estinférieure   pour  la  valeur  actualisée  des  paiements  minimaux  autitre  de  la  location    ces  actifs  sont  amortis  selon  les  mêmesdurées  que  les  immobilisations  corporelles  dont  le  Groupe  estpropriétaire  ou  sur la durée  du  contrat  si celle ci est  inférieure àla durée d utilité du bien  la  dette  correspondante  est  inscrite  au  passif  du  bilan  (en « Dettes  financières     Part  à  plus  d un  an »  et  en  « Dettesfinancières   Part à moins d un an »   cf  note 12 2 1)  les redevances  payées au titre  de  la location sont ventilées entre la charge financière et l amortissement du solde de la dette Les  contrats  de  location  qui  ne  confèrent  pas  au  Groupe  laquasi totalité des  risques et avantages inhérents à la propriété sontclassés  en  tant  que  contrats  de  location  simple   Les  paiementseffectués  au  titre  de  ces  contrats  sont  comptabilisés  en  chargesopérationnelles courantes  de façon linéaire sur la durée  du contrat(cf  note 5 2 2)  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 244(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Terrains2 5762 565Constructions10 40310 200Matériel  agencements et installations15 84215 458Autres immobilisations431430Immobilisations en cours658789Terrains en location financement456460Constructions en location financement1 1711 182Matériel  agencements et installations en location financement8484Valeur brute des immobilisations corporelles31 62131 169Amortissements(16 758)(16 237)Amortissements des immobilisations en location financement(983)(968)Dépréciations(783)(558)TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES13 09713 406Variation des immobilisations corporelles(en millions d euros)Valeur bruteAmortissementset dépréciations Valeur netteAu 31 décembre 201529 116(17 045)12 071Acquisitions (1)2 368 2 368Cessions(1 045)914(130)Amortissements (1 371)(1 371)Dépréciations (75)(75)Écarts de conversion643(221)422Variations de périmètre  transferts et autres mouvements8735123Au 31 décembre 201631 169(17 763)13 406Acquisitions (1)1 995 1 995Cessions(796)644(153)Amortissements (1 438)(1 438)Dépréciations (266)(266)Écarts de conversion(804)352(453)Variations de périmètre  transferts et autres mouvements58(53)5Au 31 décembre 201731 621(18 524)13 097Acquisitions    le  montant  des  acquisitions  comprend  essentiellement  les  investissements  opérationnels  de  maintien  de  nos  actifs  et  de(1)développement  du  parc   ainsi  que  les  investissements  réalisés  par  la  filiale  immobilière  dédiée  à  la  logistique  créée  en  2016   Cargo  Property    labaisse  observée  reflète  l évolution  de  la  stratégie  d investissement  du  Groupe  et  les  mesures  de  contrôle  mises  en   uvre  au  cours  du  secondsemestre 2017  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017245Tests de dépréciation6 3Principes comptablesConformément  à  la  norme  IAS 36    Dépréciation  d actifs   larecouvrabilité  des  immobilisations  incorporelles  et  corporelles  esttestée  dès  lors  que  des  événements  ou  modificationsd environnement de marché  indiquent un risque de perte de valeurdes actifs individuels et ou UGT (Unités  Génératrices de  Trésorerie)et  au  minimum  une  fois  par  an  pour  les  actifs  à  durée  de  vieindéterminée   catégorie  composée  principalement  de goodwillpour le Groupe Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d un actif oud un  groupe  d actifs  à  sa  valeur  recouvrable   celle ci  étant  définiecomme  la  plus  élevée  entre  la  juste  valeur  (diminuée  du  coût  desortie)  et  la  valeur  d utilité   La  valeur  d utilité  est  déterminée  paractualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l utilisation dubien Dans  le  cas  où  la  valeur  recouvrable  s avère  inférieure  à  la  valeurnette  comptable   une  perte  de  valeur  est  comptabilisée  pour  ladifférence  entre  ces  deux  montants   Les  pertes  de  valeur  relativesaux  immobilisations  corporelles  et  incorporelles  (hors goodwill)peuvent  être  reprises  ultérieurement  si  la  valeur  recouvrableredevient  plus  élevée  que  la  valeur  nette  comptable   dans  la  limitede  la  dépréciation  initialement  comptabilisée  diminuée  desamortissements  complémentaires  qui  auraient  été  comptabilisés  siaucune perte de valeur n avait été constatée Dépréciation des immobilisations autres que les goodwillLe niveau d analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrabledes immobilisations corporelles correspond au magasin (UGT) pourl ensemble des formats Conformément à la norme IAS 36  le Groupe procède à l évaluationde  la  recouvrabilité  de  ses  immobilisations  incorporelles  (autresque  les goodwill)  et  corporelles   dès  lors  qu elles  présentent  desindices tangibles de perte de valeur   tous les magasins enregistrantun  résultat  opérationnel  courant  avant  amortissements  négatifpendant  deux  années  consécutives  (au delà  de  la  phased ouverture) sont testés La  valeur  recouvrable  est  la  valeur  la  plus  élevée  entre  la  valeurd utilité et la juste valeur diminuée des coûts de sortie La valeur d utilité est estimée par actualisation des flux de trésoreriefuturs  du  magasin  sur  une  période  maximale  de  5 ans  majoréed une  valeur  terminale   La  juste  valeur  est  appréciée  au  regard  detransactions  récentes   de  pratiques  professionnelles   d expertisesindépendantes  ou  de  la  valeur  estimée  de  rachat  par  unconcurrent Les  taux  d actualisation  utilisés  sont  les  mêmes  que  pour  les  testsde dépréciation des goodwill Dépréciation des goodwillLa  norme  IAS 36  prescrit  qu un  test  de  dépréciation  soit  réaliséannuellement  au  niveau  de  chaque  UGT  ou  groupe  d UGT  auquelle goodwill a été affecté Tel que le  préconise  la norme IAS 36  le goodwill doit être affecté àchaque  UGT  ou  à  chacun  des  groupes  d UGT  susceptible(s)  debénéficier  des  synergies  du  regroupement  d entreprises   Chaqueunité  ou  groupe  d unités  auquel  le goodwill  est  ainsi  affecté  doitreprésenter   au  sein  de  l entité   le  niveau  le  plus  bas  auquel  legoodwill est  suivi pour les besoins de  gestion interne et ne doit pasêtre  plus  grand  qu un  secteur  déterminé  selon  la  norme  IFRS 8   Secteurs opérationnels  avant regroupement Le  niveau  d analyse  auquel  le  groupe  Carrefour  apprécie  la  valeurrecouvrable des goodwill correspond au pays  Ce niveau de test dugoodwill  est  fondé  sur  des  critères  tant  organisationnels  questratégiques  En particulier  le fonctionnement des activités dans lespays  (hypermarchés   supermarchés )  s appuie  sur  des  moyenscommuns  (gestion  des  achats   systèmes  commerciaux   un  siègepar  pays )   qui  représentent  une  source  essentielle  de  synergiesentre les différentes activités La  valeur d utilité  est estimée  par  actualisation  de  flux  de  trésoreriefuturs  sur  une  période  qui  n excède  en  général  pas  5 ans  avecdétermination  d une  valeur  terminale  calculée  à  partir  del extrapolation  des  données  de  la  dernière  année  au  taux  decroissance  perpétuelle  à  l infini  et  l utilisation  d un  tauxd actualisation  spécifique  par  pays   Les  flux  de  trésorerie  futursretenus  pour  les  tests  de  dépréciation  réalisés  pour  l exercice  2017ont  été  estimés  à  partir  des  trajectoires  financières  établies  par  laDirection Générale du Groupe Le taux d actualisation par pays correspond à la moyenne pondéréedu  coût  des  fonds  propres  et  du  coût  de  l endettement  calculé  enutilisant  un gearing  sectoriel  médian   Le  coût  des  fonds  propresspécifique par pays est obtenu  à  partir des  paramètres  locaux  (tauxsans  risque   prime  de  marché)   Le  coût  de  l endettement  pris  enconsidération est évalué selon la même logique La juste valeur  qui correspond  au  prix qui serait  reçu  pour  la  ventedes activités du pays testé lors d une  transaction normale entre desparticipants  de  marché   est  évaluée  sur  la  base  de  donnéesobservables  lorsqu il  en  existe  (multiples  de  chiffre  d affaires  et oud EBITDA  de  transactions  récentes   offres  reçues  de  repreneurspotentiels   multiples  de  valeurs  boursières  d entreprisescomparables)  ou  d analyses  effectuées  par  des  experts  internes  ouexternes Un  test  supplémentaire  est  réalisé  lors  de  la  clôture  semestrielledès lors qu un indice de perte de valeur est identifié  Les indicateursretenus par le Groupe sont notamment  un indice de perte de valeur interne   dégradation significative du ratio [résultat opérationnel courant avant amortissements ventesnettes hors essence] entre le budget et le dernier atterrissage  des  indices  de  perte  de  valeur  externes    hausse  significative  du taux d actualisation et ou dégradation importante de  la prévisionde croissance du PIB établie par le FMI Les  pertes  de  valeur  constatées  sur  les goodwill  sont  définitives   ycompris  lorsqu elles  ont  été  comptabilisées  lors  d un  arrêtéintermédiaire  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 246Dépréciation des goodwill et analyse de 6 3 1sensibilitéLes  tests  de  dépréciation  réalisés  en  2017  ont  conduit  le  Groupe  àcomptabiliser  une  perte de  valeur  des goodwill  de  l Italie  à  hauteurde  700 millions  d euros   En  2016   le  Groupe  n avait  comptabiliséaucune perte de valeur sur ses goodwill Pays pour lequel une dépréciation du 6 3 1 1goodwill a été enregistréeDepuis  plusieurs  années   une  attention  particulière  est  portée  à  lavalorisation  des  actifs  italiens   du  fait  des  dynamiques  de  marchéobservées  dans  le  pays   Bien  que  la  profitabilité  de  nos  opérationsse  soit  améliorée  progressivement  au  cours  des  dernières  années conformément aux plans stratégiques qui  avaient été établis (et surlesquels s appuyait l évaluation de la valeur d utilité retenue pour lestests  de  dépréciation  réalisés  au  cours  des  exercices  passés) certaines  dynamiques  commerciales  observées  sur  2017  ontconduit  le  Groupe  à  ajuster  ses  perspectives  de  marge  et  decash flow  libre  (variation  de  la  trésorerie  issue  des  opérationsd exploitation  diminuée  des  investissements  opérationnels) reflétées  dans  la  trajectoire  financière  définie  par  la  DirectionGénérale du Groupe sur  une  approche  de  valorisation  multicritère  incluantnotamment une  valorisation sur la base de multiples observés pourdes actifs comparables dans le secteur de la distribution en Europe ainsi  que  la  prise  en  compte  de  la  valeur  de  marché  des  actifsimmobiliers  italiens   établie  sur  la  base  d évaluations  externes   Lajuste  valeur  ainsi  déterminée  représente  la  meilleure  estimationétablie par la Direction Générale du Groupe L ajustement  des  hypothèses  opérationnelles  et  financièressous tendant  les  prévisions  de  flux  de  trésorerie  futurs  se  traduitpar  une diminution importante de  la valeur  d utilité de nos activitésitaliennes   Dans  ce  contexte   une  analyse  élargie  a  été  menée  afind évaluer  la  juste  valeur  des  activités  du  Groupe  en  Italie   fondéeSur ces bases  le test de dépréciation des actifs détenus en Italie setraduit  par  la  comptabilisation  d une  charge  de  dépréciation  de700 millions  d euros  en  2017   Au  31 décembre  2017   compte  tenudes  dépréciations  déjà  comptabilisées  au  cours  des  exercicesprécédents  (pour  un  montant  total  de  2 200 millions  d euros)   lavaleur  résiduelle  des goodwill  affectés  à  l Italie  se  limite  à253 millions d euros Pays pour lequel la valeur recouvrable est 6 3 1 2proche de la valeur nette comptableDans  le  cadre  des  tests  menés  au  31 décembre  2017   la  Pologne  aété  identifiée  comme  ayant  une  valeur  recouvrable  proche  de  lavaleur  nette  comptable  tout  en  lui  restant  supérieure   Parconséquent   aucune  perte  de  valeur  n a  été  constatée  mais  desanalyses  de  sensibilité  ont  été  menées  pour  mesurer  les  variationsdes  principales  hypothèses  financières  retenues  qui  pourraientconduire à une dépréciation  Les montants ci dessous expriment ladifférence  entre  la  valeur  recouvrable  et  la  valeur  comptable desactifs  nets  affectés  à  la  Pologne    le  signe  «   »  indique  que  lescénario  étudié  conduirait  à  enregistrer  une  perte  du  montantspécifié Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelle WACC (%)  0 5 %   0 25 % 0 00 % 0 25 % 0 5 %Croissance perpétuelle (%)  1 00 %(2)(24)(45)(65)(83)  0 50 %11583542720 00 %19115311785550 50 %2852371941541191 00 %555475405343289Une  baisse  de  50 bp  de  l hypothèse  de  marge  de  ROCDA  (résultat  opérationnel  courant  avant  amortissements  rapporté  au  chiffred affaires) retenue pour la détermination de la valeur terminale n aurait pas d incidence sur les conclusions du test de dépréciation Autres pays6 3 1 3Pour  les  autres  pays  dans  lesquels  le  Groupe  opère   l analyse  desensibilité  du  calcul  à  une  variation  conjointe  des  paramètres  clefsselon  des  hypothèses  raisonnablement  possibles  n a  pas  faitapparaître  de  scénario  probable  dans  lequel  la  valeur  recouvrabledes groupes d UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable En  particulier   bien  que  la  valeur  d utilité  des  activités  en  France  aitdiminué  suite  à  l ajustement  des  hypothèses  opérationnelles  etfinancières  reflétées  dans  la  trajectoire  financière  définie  par  laDirection  Générale  du  Groupe   elle  reste très  largement supérieureà la valeur nette comptable des actifs de la France  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017247Principales hypothèses financières utilisées pour l estimation des valeurs d utilité6 3 1 4Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d actualisation (Weighted Average Cost of Capital   WACC) par pays  prises encompte pour les tests de dépréciation 2017 et 2016  se présentent comme suit  Pays20172016Tauxd actualisationaprès impôtTaux decroissanceperpétuelleTauxd actualisationaprès impôtTaux decroissanceperpétuelleFrance6 3 %1 8 %6 3 %1 8 %Espagne6 8 %2 1 %6 8 %1 9 %Italie6 7 %1 7 %6 6 %1 7 %Belgique6 2 %1 8 %6 3 %1 8 %Pologne8 4 %3 0 %8 5 %2 8 %Roumanie9 0 %2 6 %8 5 %2 5 %Brésil12 3 %4 4 %13 0 %4 8 %Argentine16 2 %7 4 %16 6 %7 3 %Chine9 7 %2 4 %8 9 %2 6 %Taïwan7 2 %1 9 %7 4 %1 9 %Immeubles de placement6 4Principes comptablesSelon  la  norme  IAS 40    Immeubles  de  placement   les  immeublesde  placement  sont  des  biens  immobiliers  (constructions  outerrains)  détenus  pour  en  retirer  des  loyers  ou et  pour  valoriser  lecapital  Au regard des critères attachés à cette norme  ces actifs quigénèrent  des  flux  de  trésorerie  largement  indépendants  des  autresactifs  détenus  par  le  Groupe  dans  le  cadre  de  l exploitation  desmagasins  correspondent  au  sein  du  Groupe  aux  galeriesmarchandes  (ensemble  de  commerces  et  de  services  implantésderrière  les  lignes  de  caisses  des  magasins)   en  pleine  propriété  oucopropriété  ou  détenues  dans  le  cadre  d un  contrat  delocation financement   et  dont  la  surface  est  au  moins  égale  à2 500 mètres carrés Les  immeubles  de  placement  sont  comptabilisés  à  leur  coûthistorique  et  amortis  linéairement  sur  la  même  période  que  lesimmobilisations corporelles de même nature (cf  note 6 2) Les  revenus  locatifs  provenant  des  immeubles  de  placement  sontcomptabilisés en « Autres revenus »  sur une base  linéaire sur toutela durée de location  Les avantages consentis par le Groupe au titred un  contrat  de  location  font  partie  intégrante  du  total  net  desrevenus locatifs  sur toute la durée de location (cf  note 6 2) La  juste  valeur  des  immeubles  de  placement  est  évaluée  deux  foispar an  soit  en  appliquant  aux  loyers  bruts  annualisés  générés  par chaque  immeuble  de  placement   un  multiple   fonction  de  larentabilité  calculée  sur  chacune  des  galeries  marchandes   et  untaux de capitalisation  fonction du pays  soit  en  ayant  recours  à  des  expertises  indépendantes  utilisant deux  méthodes    la  méthode  des  flux  de  trésorerie  actualisés  etla  méthode  par  le  rendement   Les  experts  utilisent  égalementpar  recoupement  les  valeurs  vénales  au  m2  et  les  valeurs  demarché utilisées sur les transactions comparables Compte  tenu  du  peu  de  données  publiques  disponiblesnotamment  en  terme  de  taux  de  capitalisation   de  la  complexitédes  évaluations  d actifs  immobiliers  et  de  l utilisation  des  étatslocatifs propres au Groupe  ce dernier considère la classification enniveau 3 de la hiérarchie de juste valeur comme la mieux adaptée (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Immeubles de placement (valeur brute)593475Amortissements et dépréciations(183)(161)TOTAL IMMEUBLES DE PLACEMENT410314 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 248Variation des immeubles de placement(en millions d euros)Au 31 décembre 2015383Dotations aux amortissements(17)Écarts de conversion(4)Investissements33Cessions(3)Transferts et autres mouvements(77)Au 31 décembre 2016314Dotations aux amortissements(18)Écarts de conversion(20)Investissements12Cessions(0)Acquisitions liées à des regroupements d entreprises29Transferts du poste « Immobilisations corporelles »93Au 31 décembre 2017410Les  produits  locatifs  générés  par  ces  immeubles  de  placement  etcomptabilisés  sur la ligne  « Autres  revenus » du compte  de  résultats élèvent  à  76 6 millions  d euros  en  2017  contre  67 2 millionsd euros  en  2016   Les  charges  opérationnelles  directes  s élèvent  à12 3 millions d euros en 2017 contre 13 9 millions d euros en 2016 commerciaux  ressortant  des  évaluations  réalisées  en  2017  par  desexperts  indépendants   notamment  en  Chine  et  en  Pologne   ainsique  par  les  nouvelles  galeries  commerciales  présentées  enimmeubles  de  placement  en  2017  (suite  au  regroupementd entreprises  réalisé  en  Espagne  et  au  reclassement  de  galeriesmarchandes  qui  étaient  précédemment  présentées  enLa  juste  valeur  des  immeubles  de placement  au  31 décembre  2017immobilisations  corporelles  et  qui  répondent  depuis  2017  à  laa  été  estimée  à 988 millions  d euros contre  681 millions d euros  audéfinition d un immeuble de placement) 31 décembre 2016  L augmentation de la juste valeur s explique  parl appréciation  de  la  valeur  de  marché  de  plusieurs  centresImmobilisations en location6 5Le  groupe  Carrefour a  effectué  une  revue  de l ensemble de ses contrats  de  location immobilière  pour  déterminer  s il s agit de  contrats delocation  simple  ou  de  contrats  de  location financement   qui  sont  comptabilisés  selon  les  modalités  précisées  dans  les  principescomptables en note 6 2 Contrats de location financement6 5 1Au 31 décembre  le  montant  des paiements  minimaux futurs au titre de contrats de  location financement sur la durée non résiliable  est lesuivant  Engagements de location donnés à fin 2017(en millions d euros)Total à moins d un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer54647165333Valeur actualisée32444130150Engagements de location donnés à fin 2016(en millions d euros)Total à moins d un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer57047177346Valeur actualisée35144139168 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017249Les charges de location et revenus de sous location comptabilisés en résultat sont les suivants  Détail des loyers encourus et des revenus de sous location(en millions d euros)20172016Loyers minimaux acquittés lors de l exercice(40)(53)Loyers conditionnels acquittés lors de l exercice(0)(4)Revenus de sous location perçus au cours de l exercice1718Les  paiements  minimaux  futurs  à  recevoir  au  titre  des  contrats  de  sous location  non  résiliables  s élèvent  à  14 millions  d euros  au31 décembre 2017 (montant identique au 31 décembre 2016) Contrats de location simple6 5 2Au  31 décembre   le  montant  des  paiements  minimaux  futurs  au  titre  de  contrats  de  location  simple  sur  la  durée  non  résiliable  estle suivant  Engagements de location donnés à fin 2017(en millions d euros)Total à moins d un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer3 7121 1151 744853Valeur actualisée2 9281 0341 358536Engagements de location donnés à fin 2016(en millions d euros)Total à moins d un an de 1 à 5 ans Plus de 5 ansLoyers minimaux à payer3 6251 0701 754801Valeur actualisée2 8539931 363497Les charges de location et revenus de sous location comptabilisés en résultat sont les suivants  Détail des loyers encourus et des revenus de sous location(en millions d euros)20172016Loyers minimaux acquittés lors de l exercice(1 217)(1 113)Loyers conditionnels acquittés lors de l exercice(12)(23)Revenus de sous location perçus au cours de l exercice255265Les  paiements  minimaux  futurs  à  recevoir  au  titre  des  contrats  de  sous location  non  résiliables  s élèvent  à  197 millions  d euros  au31 décembre 2017 (138 millions d euros au 31 décembre 2016)  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 250Titres mis en équivalenceNote 7Principes comptablesLes  états  financiers  consolidés  incluent  la  quote part  du  Groupedans  les  variations  de  l actif  net  des  entreprises  mises  enéquivalence  (entreprises  associées  et  co entreprises)   après  priseen  compte  d ajustements  de  mise  en  conformité  des  méthodescomptables  avec  celles  du  Groupe   à  partir  de  la  date  à  laquellel influence  notable  ou  le  contrôle  conjoint  est  exercé  jusqu à  ladate à laquelle l influence notable ou le contrôle conjoint prend fin Les  participations  comptabilisées  par  mise  en  équivalence  fontpleinement  partie  des  activités  opérationnelles  du  Groupe   Laquote part  du  Groupe  dans  le  résultat  net  des  sociétés  mises  enéquivalence  est par conséquent  présentée sur  une  ligne  distincte durésultat  opérationnel  courant  (« résultat  opérationnel  courant  aprèsquote part des sociétés mises en équivalence »)  conformément à larecommandation n° 2013 01 de l Autorité des Normes Comptables Variation des titres mis en équivalence7 1La variation de ce poste se présente comme suit  (en millions d euros)Solde au 31 décembre 20151 433Écarts de conversion(15)Quote part de résultat net(36)Dividendes(79)Augmentation de capital58Autres mouvements0Solde au 31 décembre 20161 361Écarts de conversion(19)Quote part de résultat net4Dividendes(80)Augmentation de capital64Autres mouvements24Solde au 31 décembre 20171 355Informations sur les entreprises associées7 2Les principaux éléments financiers caractéristiques des entreprises associées sont les suivants  (en millions d euros)% d intérêt Total bilanCapitaux propresActifsimmobilisésChiffred affaires Revenus Résultat netCarmila (France)36 %5 1972 7824 67530136Carrefour SA (Turquie)46 %71324371 105(74)Provencia SA (France)50 %42023719484327Mestdagh (Belgique)25 %2796496604(9)Ulysse (Tunisie)25 %1567813331916Costasol (Espagne)34 %92506312613Autres sociétés (1) 8832955031 39426Ligne comprenant 187 sociétés considérées individuellement comme non significatives (1)Les  informations  financières  résumées  présentées  dans  le  tableau en  équivalence  (données  non  retraitées  des  ajustements  de  justeci dessus  correspondent  aux  données  à  100 %  issues  des  états valeur  effectués  au  moment  de  l acquisition  ou  de  la  perte  definanciers des entreprises associées  retraités le cas échéant afin de contrôle  et  de  l élimination  de  la  quote part  du  Groupe  dans  lesrefléter  les  ajustements  d homogénéisation  des  méthodes résultats  découlant  des  opérations  de  cession  ou  d acquisitioncomptables effectués lors de l application de la méthode de la mise d actifs réalisées entre le Groupe et l entreprise associée)  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017251Carmila   société dédiée à la valorisation des centres commerciauxattenants aux hypermarchés Carrefour en France  en Espagne et enItalie   créée  en  2014  par  le  Groupe  et  ses  partenairesco investisseurs     est  comptabilisée  selon  la  méthode  de  la  miseen  équivalence   la  gouvernance  établie  avec  les  co investisseursconfèrant à Carrefour une influence notable sur Carmila Jusqu à  sa  fusion absorption  avec  la  société  Cardety  le  12 juin2017   la  gouvernance  de  Carmila  était  organisée  par  un  pacted associés  entre  Carrefour (qui  détenait  42 % du capital)  et d autresinvestisseurs institutionnels (qui détenaient les 58 % restants)  pactequi  prévoyait  notamment  la  composition  du  conseild administration  et  liste  les  décisions  requérant  une  approbationpréalable du conseil (avec des majorités  simples ou qualifiées selonl importance des sujets) Concomitamment  à  la  fusion absorption  de  Carmila  par  Cardety(opération  décrite  en  note 2 3)   les  règles  de  gouvernance  ont  étéadaptées  (recomposition  des  organes  d administration  et  dedirection   et  modifications  apportées  aux  statuts  et  au  règlementintérieur  du  conseil  d administration)   Le  Groupe  considère  que  cesrègles  de  gouvernance  lui  confèrent  une  influence  notable  sur  lanouvelle  entité  Carmila   qui  est  comptabilisée  selon  la  méthode  dela mise en équivalence  Cette position repose notamment sur le faitque  le  groupe  Carrefour  ne  dispose  pas  de  la  majorité  dereprésentants  au  conseil  d administration  (composé  de  quatorzemembres   dont  huit  administrateurs  indépendants  et  cinqadministrateurs désignés par Carrefour) et n est donc pas en mesured imposer  seul  les  décisions  requérant  l approbation  préalable  duconseil  qui relèvent pour partie des activités pertinentes Le  tableau  suivant  résume  les  principaux  éléments  financiers  au  31 décembre  2017  et  au  31 décembre  2016  de  l entreprise  associéeCarmila (tels que publiés dans ses propres états financiers consolidés (1)) (en millions d euros)20172016Produits (revenus locatifs)301276Résultat opérationnel avant ajustement de juste valeur des actifs230219Résultat opérationnel (1)394376Résultat net des activités poursuivies314296Total actifs non courants (1)5 5214 916Total actifs courants513289dont trésorerie et équivalents de trésorerie32971Total passifs non courants2 1582 200Total passifs courants334354Pourcentage d intérêt détenu par Carrefour35 76 %42 42 %Carrefour   Valeur des titres Carmila mis en équivalence942895Carrefour   Dividendes reçus de Carmila6662Carmila ayant choisi d appliquer le modèle de la juste valeur pour la comptabilisation des immeubles de placement  conformément à l option prévue(1)par  la  norme  IAS 40   les  données  présentées  dans  le  tableau  ci dessus  tiennent  compte  des  ajustements  de  juste  valeur  du  patrimoine  immobilier Les états financiers consolidés de Carmila font par conséquent l objet de retraitements d homogénéité préalablement à la comptabilisation par miseen équivalence de la participation de Carrefour dans les états financiers du Groupe (modèle du coût appliqué par Carrefour) Transactions avec les entreprises associées (parties liées)7 3Les  montants  des  opérations  réalisées  au  cours  de  l exercice  2017  avec  les  principales  sociétés  sur  lesquelles  le  Groupe  exerce  uneinfluence notable sont présentés ci dessous  (en millions d euros)Carmila(France)Carrefour SA(Turquie)Provencia(France)Mestdagh(Belgique)Ulysse(Tunisie)Chiffre d affaires (ventes de marchandises) 0596517Redevances de franchise 31082Revenus de l activité de promotion immobilière (1)109    Prestations de services14  10 Honoraires et autres charges opérationnelles(7)    Prix de cession d actifs non courants (1) (2)     Créances à la clôture2313373Dettes à la clôture(1)(4)   Montants présentés avant élimination de la quote part correspondant à la participation détenue par le Groupe dans l entreprise associée concernée (1)Les actifs non courants correspondent à des immobilisations corporelles  immeubles de placement et actifs financiers (2) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 252Impôts sur les résultatsNote 8Principes comptablesLa  charge  d impôt  de  l exercice  comprend  la  charge  d impôtexigible  et  la  charge  d impôt  différé   Elle  intègre  le  montantcomptabilisé  en  France  au  titre  de  la  Cotisation  sur  la  ValeurAjoutée  des  Entreprises  (CVAE)   dans  la  mesure  où  le  Groupeconsidère  que  cette  dernière  répond  à  la  définition  d un  impôt  surle résultat donnée par la norme IAS 12   Impôts sur le résultat Un  impôt  différé  est  calculé  et  comptabilisé  selon  la  méthodebilantielle  pour  toutes  les  différences  temporelles  existant  entre  lavaleur  comptable  des  actifs  et  passifs  inscrits  au  bilan  consolidé  etleur  valeur fiscale  (sauf cas particuliers  prévus  par la norme IAS 12) ainsi que sur les déficits fiscaux reportables L évaluation des impôts différés est faite  en utilisant le taux d impôtadopté ou quasi adopté à la date d arrêté des comptes  Les actifs etpassifs  d impôt  différé  ne  sont  pas  actualisés  et  sont  présentés  aubilan en actifs et passifs non courants La  recouvrabilité  des  impôts  différés  actifs  est  appréciée  par  entitéfiscale  en prenant en compte les estimations de résultat fiscal futurdérivées  du  plan  stratégique  de  chaque  pays  (établi  selon  lesmodalités  décrites  en  note 6 3)  et  les  impôts  différés  passifsexistant à la clôture  Les impôts différés actifs dont la recouvrabilitén est  pas  considérée  comme  probable  font  l objet  d unedépréciation Charge d impôt de l exercice8 1(en millions d euros)20172016Impôts exigibles (y compris provisions)(496)(590)Impôts différés(122)95TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS(618)(494)Rapprochement du taux d impôt théorique et du taux d impôt effectifL impôt  théorique  pour 2017  et 2016  est  calculé  sur  la  base  du  résultat  consolidé  avant  impôt  auquel  est  appliqué  le  taux  d impôt  envigueur  en  France   Pour  l exercice  2017   il  correspond  à  une  charge  de  88 millions  d euros   qui  se  rapproche  de  la  charge  nette  de618 millions d euros effectivement comptabilisée comme suit  (en millions d euros)20172016Résultat avant impôts2551 428Taux d imposition normatif en France34 4 %34 4 %Charge d impôt théorique(88)(492)Éléments de rapprochement avec le taux effectif  Effet des différences entre le taux d imposition normatif en France et le taux d imposition  des filiales étrangères(40)19Effet des changements de taux d imposition applicables (46)31Impôts et crédits d impôt non assis sur le résultat fiscal (1) (77)(28)Effets impôt sur les différences permanentes (135)(40)Impôts différés actifs reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés au  cours d exercices antérieurs (2)139150Impôts différés actifs non reconnus sur différences temporelles et déficits reportables nés  au cours de l exercice (3)(98)(81)Dépréciation d impôts différés actifs reconnus au cours d exercices antérieurs (3) (270)(69)Effet impôt sur la quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (1)(12)Autres différences 129TOTAL IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS(618)(494)Taux effectif d impôt242 0 %34 6 %Le montant  d impôts non  assis sur  le  résultat  tient  notamment compte de  la  CVAE  qui  s élève à  62 millions d euros  en 2017  (69 millions  en  2016) (1)des retenues à la source  ainsi que de l évolution des provisions pour risques fiscaux (cf  note 9 2 1) Comme en 2016  le montant des impôts différés actifs relatifs à des exercices antérieurs reconnus en 2017 se rapporte notamment au Brésil (2)Les dépréciations d impôts différés actifs ont été constatées principalement en Chine et en Argentine (3) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017253Impôts différés actifs et passifs8 2Le Groupe présente une position nette d impôts différés actifs de 147 millions d euros au 31 décembre 2017  en diminution de 138 millionsd euros par rapport à l exercice précédent (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016VariationImpôts différés actifs636829(193)Impôts différés passifs(489)(543)55IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS147285(138)Les principales natures d impôts différés se détaillent comme suit  (en millions d euros)31 12 2016Variations31 12 2017Compte derésultatImpôt sur lesautres élémentsdu résultatglobal (OCI)Périmètre écarts deconversion etautresvariationsDéficits reportables1 101119 (113)1 108Immobilisations corporelles2181 (15)205Provisions non déductibles962(155)(28)(41)738Goodwill amortissables fiscalement20145 1247Autres immobilisations incorporelles31 (0)4Stocks18110 (18)172Instruments financiers48(38)(3)(1)5Autres différences temporelles250(79) (53)118Impôts Différés Actifs avant compensation2 964(97)(31)(239)2 597Incidence de la compensation IDA IDP(590)2 81(508)Impôts Différés Actifs après compensation2 374(95)(31)(158)2 090Dépréciation d impôts différés actifs(1 545)(62)0153 (1 454)Impôts Différés Actifs nets829(157)(31)(5)636Immobilisations corporelles(292)(6) 90(208)Provisions réglementées(376)(37) (0)(413)Goodwill amortissables fiscalement(197)(2) 28(171)Autres immobilisations incorporelles(0)3 (4)(1)Stocks(21)2  (19)Instruments financiers(16)(5)130(7)Autres différences temporelles(232)82 (27)(177)Impôts Différés Passifs avant compensation(1 134)371388(997)Incidence de la compensation IDA IDP590(2) (81)508Impôts Différés Passifs après compensation(543)35137(489)IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS285(122)(18)2147Impôts différés non activés8 3Le  montant  des  impôts  différés  non  reconnus  s élève  au d euros  au  31 décembre  2016)  et  716 millions  d euros  d impôts31 décembre  2017  à  1 454 millions  d euros  (à  comparer  à différés  actifs  sur  différences  temporelles  (777 millions  d euros  au1 545 millions  d euros  au  31 décembre  2016)   dont  738 millions 31 décembre 2016) d euros d impôts différés actifs sur déficits reportables (768 millions COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 254Provisions et passifs éventuelsNote 9Principes comptablesConformément à la norme  IAS 37   Provisions  passifs éventuels etactifs  éventuels   les  provisions  sont  comptabilisées  lorsqu à  la  datede  clôture   le  Groupe  a  une  obligation  actuelle   juridique  ouimplicite  qui  résulte  d un  fait  générateur  passé  dont  le  montantpeut  être  estimé  de  manière  fiable  et  dont  il  est  probable  qu unesortie de ressources représentatives d avantages économiques seranécessaire  pour  éteindre  l obligation   Cette  obligation  peut  êtred ordre  légal   réglementaire  ou  contractuel   voire  implicite   Cesprovisions  sont  estimées  selon  leur  nature  en  tenant  compte  deshypothèses  les  plus  probables   Les  montants  sont  actualiséslorsque l effet du passage du temps est significatif Les  passifs  éventuels  ne  sont  pas  comptabilisés  et  correspondentà  des  obligations  potentielles  résultant  d événements  passés  dont l existence  ne  sera  confirmée  que  par  la  survenanced événements  futurs  incertains  qui  ne  sont  pas  totalement  sousle contrôle de l entreprise   oudes  obligations  actuelles  résultant  d événements  passés   mais qui  ne  sont  pas  comptabilisées  car  il  n est  pas  probable  qu unesortie  de  ressources  représentatives  d avantages  économiquessera  nécessaire  pour  éteindre  l obligation  ou  car  le  montant  del obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante Variations des provisions9 1(en millions d euros)31 12 2016Écarts deconversion DotationsActua lisationReprisessansutilisationReprisesavecutilisation Autres 31 12 2017Engagements vis à vis du personnel (1)1 279(2)97 (38) (39) (42)0 1 256Litiges1 312 (119) 448  (210) (150)(1) 1 280Litiges fiscaux885 (84) 285  (106) (27)7 960Litiges sociaux243 (22) 109  (63) (93) (8) 166Litiges légaux184 (14)54  (41) (30)1 154Réorganisations98(2)76  (10) (54) (0) 108Autres (2)375 (0) 66  (26) (56)1 359TOTAL PROVISIONS 3 064 (123) 687 (38) (285) (302) (0) 3 003Cf  note 10 (1)Les  autres  provisions  sont  principalement  composées  de  provisions  visant  à  couvrir  les  risques  techniques  liés  principalement  à  l activité(2)d assurances  ainsi que de provisions pour contrats onéreux Les  sociétés  du  Groupe  sont  engagées  dans  un  certain  nombre  deprocès  ou  litiges  dans  le  cours  normal  de  leurs  activités   Parailleurs   celles ci  font  également  l objet  de  contrôles  fiscaux  dontcertains  peuvent  donner  lieu  à  redressement   Les  principaux  litigessont décrits ci dessous  Dans chaque cas  le risque est évalué par laDirection du Groupe et ses conseils Au 31 décembre 2017  le montant des provisions enregistrées par leGroupe  au  titre  de  l ensemble  des  litiges  dans  lesquels  il  estimpliqué  s élève  à  1 280 millions  d euros   à  comparer  à1 312 millions  d euros  un  an  plus  tôt   Le  Groupe  n en  fournit  pas  ledétail   considérant  que  la  divulgation  du  montant  de  la  provisionéventuellement  constituée  en  considération  de  chaque  litige  encours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017255Litiges9 2Dans  le  cadre  de  ses  activités  réalisées  dans  une  dizaine  de  paysdifférents  le Groupe est  confronté à des litiges  d ordre  fiscal  socialou commercial Litiges fiscaux9 2 1Certaines  sociétés  du  Groupe  ont  fait  ou  font  l objet  de  contrôlespar  les  autorités  fiscales  des  pays  dans  lesquels  elles  sontenregistrées Au  Brésil   Carrefour  est  exposé  à  des  risques  fiscaux   qui  portentnotamment  sur  la  taxe  sur  la  distribution  des  biens  et  services(ICMS)  et  les  crédits  d impôt  enregistrés  à  ce  titre  (déterminationdes  montants  et  documentation  de  ceux ci)   ainsi  que  sur  lescontributions  fédérales  relatives  au  programme  d intégrationsociale  et  au  financement  de  la  sécurité  sociale  (Pis Cofins)   LeGroupe  conteste  le  bien fondé  de  la  plupart  des  chefs  deredressement  et  notamment  la  constitutionnalité  de  certainesdispositions  législatives  en  vertu  desquelles  ces  redressements  ontété  notifiés   L estimation  du  niveau  de  risque  relatif  à  chaque  litigeest  revue  régulièrement  en  concertation  avec  les  conseils  deCarrefour  Brésil  et  une  provision  est  comptabilisée  enconséquence   Au  31 décembre  2017   la  provision  correspondantes élève  à  518 millions  d euros  (contre  551 millions  d euros  au31 décembre  2016)  et  le  montant  des  dépôts  judiciaires  versés  autitre  des  redressements  contestés  par  le  Groupe   présentés  en« Autres  actifs  financiers  non  courants »  (cf   note 12 5)  à509 millions d euros (517 millions d euros au 31 décembre 2016) En  France   Carrefour  a  fait  l objet  d un  redressement  en  matièred impôt  sur  les  sociétés  portant  sur  le  champ  d application  du« rabot »  qui  plafonne  la  déduction  des  charges  financières  en2014  Carrefour conteste ce redressement Dans  plusieurs  pays   l administration  fiscale  remet  en  cause  unepartie  de  la  déductibilité des  frais de siège  Le Groupe  conteste cesredressements Litiges sociaux9 2 2De  par  sa  taille   le  Groupe  est  confronté  de  manière  permanente  àdes litiges avec des salariés ou d anciens salariés Carrefour  peut  par  ailleurs  rencontrer   de  manière  plusexceptionnelle  des  situations de litige  impliquant  un nombre élevéde  salariés  ou  anciens  salariés   Au  Brésil   le  Groupe  est  en  procèsavec  de  nombreux  anciens  salariés  qui  lui  réclament  le  paiementd heures supplémentaires qui n auraient pas été payées Litiges légaux et commerciaux9 2 3Le  Groupe  fait  l objet  de  contrôles  réguliers  par  les  autorités  encharge  du  respect  de  la  législation  commerciale  en  vigueur  et  desautorités  de  la  concurrence   Des  litiges  avec  les  fournisseurspeuvent  également  apparaître  au  travers  d interprétationsdivergentes des dispositions légales ou contractuelles Passifs éventuels9 3Le  Groupe  n a  connaissance  d aucun  passif  éventuel  risquantd affecter  significativement  et  avec  une  probabilité  sérieuse   lesrésultats   la  situation  financière   le  patrimoine  ou  l activité  duGroupe non  probable  par  le  Groupe  et  ses  conseils   représentant  uneexposition  totale  de  2 3 milliards  d euros  au  31 décembre  2017   Leprincipal  d entre  eux  concerne  la  déductibilité  de  l amortissementfiscal  du goodwill  reconnu  lors  de  l acquisition  d Atacadão  en2007    les  redressements  reçus   pour  un  montant  total  de  près  deAu Brésil   compte  tenu de la complexité de  la législation fiscale  en650 millions  d euros   ont  été  contestés   et  un  recours  judiciaire  aparticulier pour les sociétés de  distribution  le  Groupe  est exposé  àété initié au cours du quatrième trimestre 2017 des  risques  fiscaux  pour  lesquels  une  sortie  de  trésorerie  est  jugée COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 256Effectifs  rémunérations et avantages du personnelNote 10Principes comptablesLes  salariés  du  Groupe  bénéficient  d avantages  à  court  terme(congés  payés   congés  maladie   participation  aux  bénéfices) d avantages postérieurs à  l emploi à cotisations prestations définies(indemnité  de  fin  de  carrière   prestations  de  retraite )  et  d autresavantages à long terme (médaille du travail  prime d ancienneté  ) lorsque  le  service  est  rendu  par  le  salarié  (cf   note 5 2 2)   Lesavantages  postérieurs  à  l emploi  et  autres  avantages  à  long  termesont  évalués  et  comptabilisés  selon  les  modalités  exposées  ennote 10 1 Ces  avantages  sont  comptabilisés  selon  les  dispositions  de  lanorme  IAS 19    Avantages  du  personnel   Les  avantages  à  courtterme  (avantages  payables  dans  les  douze  mois  suivant  la  fin  de  lapériode  pendant  laquelle  les  salariés  ont  rendu  les  servicescorrespondants)  sont  comptabilisés  dans  les  dettes  courantes(« Autres passifs courants ») et enregistrés en charges sur l exercicePar  ailleurs   le  Groupe  a  mis  en  place  deux  modalités  derémunération  au  moyen  d actions  et  de  produits  dérivés  d actionsen faveur de ses dirigeants et de  certains  de  ses salariés   des plansd options  d achat  d actions  et  des  plans  d actions  gratuites   Cesplans  entrent  dans  le  périmètre  d application  de  la  norme  IFRS 2   Paiement  fondé  sur  des  actions  et  sont  comptabilisés  selon  lesmodalités décrites en note 10 2 Engagements de retraite et avantages assimilés10 1Principes comptablesLes  avantages  postérieurs  a  l emploi  sont  les  avantages  dupersonnel  payables  après  la  cessation  de  l emploi   Le  Groupeaccorde  des  avantages  postérieurs  à  l emploi  dans  le  cadre  derégimes à cotisations définies et de régimes à prestations définies Régimes à cotisations définiesLes  régimes  à  cotisations  définies  se  caractérisent  par  desversements  de  cotisations  périodiques  à  des  organismes  extérieursqui  en  assurent  la  gestion  administrative  et financière   Ces  régimeslibèrent  l employeur  de  toute  obligation  ultérieure   l organisme  sechargeant  de  verser  aux  salariés  les  montants  qui  leur  sont  dus(régime vieillesse de base de la  Sécurité Sociale en France  régimescomplémentaires  de  retraite   fonds  de  pension  à  cotisationsdéfinies) Ces  cotisations  sont  comptabilisées  en  charge  quand  elles  sontdues Régimes à prestations définies et avantages à long termeLe  groupe  Carrefour  provisionne  les  différents  avantages  àprestations  définies  conditionnés  par  l accumulation  d années  deservice au sein du Groupe des salaires  l âge de départ  la mortalité  la rotation du personnel etle taux d actualisation L obligation  du  Groupe  au  titre  de  ces  avantages  est  calculéeannuellement  selon  la  méthode  des  unités  de  crédits  projetées  entenant  compte  d hypothèses  actuarielles  telles  que  l augmentationLe  taux  d actualisation  est  déterminé  à  la  date  de  clôture  parréférence  aux  taux  des  obligations  d entreprises  de  premièrecatégorie  ayant  une  date  d échéance  proche  de  celle  desengagements du Groupe  Les calculs sont effectués par un actuairequalifié La  provision  comptabilisée  au  titre  des  régimes  à  prestationsdéfinies  est  égale  à  la  valeur  actualisée  de  l obligation  diminuée   lecas  echeant   de  la  juste  valeur  des  actifs  versés  dans  des  fondsaffectés à leur financement  La charge comptabilisée au compte derésultat comprend  le  coût  des  services  rendus  au  cours  de  l exercice   le  coût  des services  passés  ainsi  que  les  éventuels  effets  de  toutemodification ou liquidation de régime  qui sont comptabilisés enrésultat opérationnel  la  charge  nette  d intérêts  sur  les  obligations  et  les  actifs  de couverture comptabilisée en résultat financier Les  réévaluations  du  passif  net  (écarts  actuariels   rendement  desactifs  du  régime  et   le  cas  échéant   variation  de  l effet  duplafonnement  de  l actif)  sont  comptabilisés  immédiatement  en« Autres éléments du résultat global » Description des principaux régimes à prestations définies10 1 1Les  régimes  à  prestations  définies  du  Groupe  concernentessentiellement des  compléments de retraites qui  sont versés  danscertains  pays   annuellement   aux  retraités  anciens  collaborateursdu Groupe  et des indemnités de départ à la retraite prévues par lesconventions  collectives  qui  sont  versées  en  une  seule  fois  aumoment  du  départ  à  la  retraite   Ces  régimes  sont  présentésci dessous  et  concernent  principalement  la  France   la  Belgique  etl Italie Régimes en vigueur en FranceEn application de la loi et des conventions collectives en vigueur  leGroupe  verse  à  chaque  salarié  une  indemnité  lors  de  son  départ  àla  retraite   Cette  indemnité  est  exprimée  en  nombre  de  mois  desalaire  (calculé  sur  la  base  du  salaire  versé  au  cours  des  12 moisprécédant  le  départ  en  retraite)  et  dépend  de  l ancienneté  dans  leGroupe  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017257Carrefour  a  mis  en  place  en  2009  un  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies   modifié  en  2015   Lesprincipales caractéristiques de ce régime sont  bénéficiaires   avoir un minimum  de 3 ans  d ancienneté  effective et  percevoir  une  rémunération  annuelle  brute  supérieure  à18 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale (PASS)  prestations  servies    2 75 %  de  la  rémunération  de  référence  par année  d ancienneté  sous  réserve  du  respect  des  conditions  deperformance applicables pour chaque année  Aucune rente n estversée  si  un  nombre  minimum  d années  n a  pas  été  validé  autitre des conditions de performance  ancienneté    l ancienneté  retenue  est  celle  acquise  au  sein  du groupe  Carrefour    elle  prend  en  compte  la  présence au  sein  duGroupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs Aucune bonification d ancienneté n est prévue  rémunération  de  référence    la  rémunération  de  référence  est calculée  sur  la  moyenne  des  3 dernières  rémunérationsannuelles  (salaire  de  base  et  rémunération  variable  annuelle) perçues  au  cours  des  trois  années  civiles  précédant  l année  decessation d activité  Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS  rente annuelle maximum   25 % de la rémunération de référence et  la  différence entre  45 % de la rémunération de  référence et lemontant  annuel  des  retraites  de  base   complémentaire  etsupplémentaire  rente  de  réversion    en  cas  de  décès   une  rente  de  réversion  au conjoint  survivant  est  prévue  à  hauteur  de  50 %  de  la  rente  deretraite du bénéficiaire Régimes en vigueur en BelgiqueLes  principaux  engagements  portés  par  le  Groupe  en  Belgiqueconcernent les « prépensions » et le « fonds de solidarité » Le système  de  prépension  prévoit le versement d une allocation dechômage  pendant  la  période  allant  de  l âge  de  départ  à  la  retraiteproposé  dans  la  convention  collective  à  l âge  légal  de  départ  à  laretraite   Carrefour  est  engagé  à  compléter  les  allocations  verséespar  l État  belge  à  concurrence  de  95 %  du  dernier  salaire  net   Lalégislation belge  modifiée en 2015  fixe l âge de départ en retraite à67 ans (sauf exceptions)  L âge d accès au régime de prépension estquant à lui fixé à 62 ans (sauf exceptions) en vertu de la conventioncollective de Carrefour Le  fonds  de  solidarité  est  un  régime  de  retraite  complémentaired entreprise   qui  offre  à  ses  bénéficiaires  le  choix   lors  de  leurdépart  en  retraite   entre  le  versement  d un  capital  ou  le  versementd une  rente  mensuelle  viagère   Ce  régime  a  été  fermé  en  1994  etremplacé  par  un  régime  à  cotisations  définies   L engagementrésiduel  du  Groupe  ne  concerne  donc  que  les  droits  acquis  avantcette date En  outre   les  régimes  à  cotisations  définies  faisant  l objet  d unrendement  minimum  légal  garanti   le  contexte  économique  aconduit  le  Groupe  à  comptabiliser  une  provision  supplémentaire  àpartir de 2016 Régimes en vigueur en ItalieLes  engagements  du  Groupe  en  Italie  concernent  principalementles indemnités de fin de carrière légales  dites « TFR » (Trattementodi Fine Rapporto)  Ce  système a  fait l objet d une profonde réformeen  2007    depuis  cette  date   l employeur  est  tenu  de  verser  à  unfonds  de  pension  indépendant  une  cotisation  libératoire  l engagement  qui  reste  porté  par  Carrefour  ne  concerne  parconséquent que les droits acquis avant cette date Charge nette de l exercice10 1 2La charge au compte de résultat se détaille comme suit  2016(en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeCoûts des services (1)(112)1301(98)Charges d intérêts (effet de l actualisation)17102130Produits d intérêts sur les actifs de couverture(1)(4) (0)(5)Autres éléments30 (0)3CHARGES (PRODUITS) DE L EXERCICE 2016(93)1931(71)2017(en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeCoûts des services (1)31120144Charges d intérêts (effet de l actualisation)1162118Produits d intérêts sur les actifs de couverture(0)(3) (0)(3)Autres éléments(1)   (1)CHARGES (PRODUITS) DE L EXERCICE 201740152158Le détail du coût des services est présenté ci dessous(1) COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 2582016 (en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période59130172Coût des services passés (modifications et réductions de régime)(154) 0 (154)Impact des liquidations et autres(16)   (16)Total Coût des services de l exercice 2016(112)1301(98)2017 (en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeCoût des services rendus au cours de la période57170174Coût des services passés (modifications et réductions de régime)1(4) (0)(3)Impact des liquidations et autres(26) (0) (26)Total Coût des services de l exercice 201731120144La  charge  nette  de  l exercice  2017  a  été  comptabilisée  en  frais  de  personnel  à  hauteur  de  (43) millions  d euros  et  en  résultat  financier  àhauteur de (15) millions d euros Décomposition de la provision10 1 3(en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeObligation (DBO)91148013639 1 565Juste valeur des actifs de couverture(53)(227) (7) (286)PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 201685825313632 1 279Obligation (DBO)88945012842 1 509Juste valeur des actifs de couverture(16) (230) (7)(253)PROVISION AU 31 DÉCEMBRE 201787322112835 1 256DBO   Defined Benefits Obligations Évolution de la provision10 1 4(en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeProvision au 31 décembre 201584525013627 1 258Impact au compte de résultat(93)1931(71)Prestations payées directement par l employeur(4)(13)(6)(0)(24)Effet périmètre(5) 00(5)Écarts actuariels (1)113443124Autres3(6)(1)0(4)Provision au 31 décembre 201685825313632 1 279Impact au compte de résultat40152159Prestations payées directement par l employeur(7)(12)(9)(0)(28)Effet périmètre(5)   (5)Écarts actuariels (1)(13)(28)(1)4(38)Autres(0)(8) (2)(10)Provision au 31 décembre 201787322112835 1 256Cette ligne se décompose comme suit  (1) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20172592016 (en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeGains et pertes d expérience90(3)17Impact des changements d hypothèses démographiques26 (0)228Impact des changements d hypothèses financières7914780235Écarts liés au rendement des actifs(1)(144) 0(145)Écarts actuariels de l exercice 20161134431242017 (en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeGains et pertes d expérience6 129Impact des changements d hypothèses démographiques(6) (0)1(5)Impact des changements d hypothèses financières(12)(20)(2)0(34)Écarts liés au rendement des actifs(1)(8) 0(9)Écarts actuariels de l exercice 2017(13)(28)(1)4(38)Actifs de couverture10 1 5(en millions d euros)France BelgiqueItalie Autres pays Total GroupeJuste Valeur au 31 décembre 20157084 6161Effet périmètre     Rendement des actifs14 05Prestations payées par le fonds(20)(12) (0)(33)Écarts actuariels Gain (Perte)1144 (0)145Autres 7 18Juste Valeur au 31 décembre 201653227 7286Effet périmètre     Rendement des actifs03 03Prestations payées par le fonds(31)(16) 7(40)Écarts actuariels Gain (Perte)18 (0)9Autres(6)8 (7)(5)Juste Valeur au 31 décembre 201716230 7253La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit  31 décembre 201731 décembre 2016Obligations ActionsPlacementsmonétairesImmobilieret autres Obligations ActionsPlacementsmonétairesImmobilieret autresFrance57 %7 % 33 %3 % 55 %7 % 35 %3 %Belgique36 %9 % 55 %0 % 39 % 10 % 51 %0 %Les actifs de couverture de type obligations et actions sont composés uniquement de titres cotés  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 260Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilité10 1 6Les  hypothèses  utilisées  pour  l évaluation  des  engagements  relatifs  aux  indemnités  de  départ  à  la  retraite  sont  présentées  dans  le  tableauci dessous  20172016Age de départ à la retraite62 67 ans 62 67 ansÉvolution des salaires1 9 % à 2 5 % 1 8 % à 2 7 %Taux d inflation1 9 %1 9 %Taux d actualisation1 4 %1 2 %Le  taux  d actualisation  retenu  pour  la  France   la  Belgique  et  l Italies élève à 1 44 % (1 2 % en 2016)  Ces  taux sont fondés  sur un indicequi  regroupe  la  performance  d obligations  corporate  notées  AAdont les maturités correspondent aux flux attendus des régimes La  duration  moyenne  des  régimes  en  France   Belgique  et  Italie  estrespectivement  de  11 3 ans   9 ans  et  9 2 ans  en  2017  (contre11 7 ans  9 6 ans et 9 4 ans respectivement en 2016) Les résultats des tests de sensibilité montrent que  une hausse de 25 points de base du taux d actualisation aurait eu une  incidence  de  l ordre  de  (37)  millions  d euros  sur  le  montantde  la  valeur  actuelle  de  l engagement  au  titre  des  régimes  enFrance  en Belgique et en Italie  une hausse de 25 points de base du taux d inflation aurait eu une incidence  de  l ordre  de  26 millions  d euros  sur  le  montant  de  lavaleur  actuelle  de  l engagement  au  titre  des  régimes  en  France en Belgique et en Italie Paiements fondés sur des actions10 2Principes comptablesLe  Groupe  a  mis  en  place  deux  modalités  de  rémunération  aumoyen  d actions  et  de  produits  dérivés  d actions  en  faveur  de  sesdirigeants et de certains de ses salariés   des plans d options d achatd actions et des plans d attribution gratuite d actions formule  de  « Black  &  Scholes »  pour  les  options  d achat  d actionset  sur  la  base  du  cours  de  Bourse  pour  les  actions  gratuites   Lesconditions  d acquisition  autres  que  les  conditions  de  marché  nesont  pas  prises  en  considération  lors  de  l estimation  de  la  justevaleur  à  la  date  d évaluation  des  actions  et  options  d achatEn  application  d IFRS 2    Paiement  fondé  sur  des  actions   lesd actions  attribuées   En  revanche   ces  conditions  sont  prises  enavantages accordés par ces plans sont comptabilisés en charges deconsidération  pour  déterminer  le  nombre  d actions  dontpersonnel   en  contrepartie  d une  augmentation  des  capitauxl acquisition  est  attendue  (estimation  revue  à  chaque  clôture  enpropres   les  plans  étant  réglés  en  instruments  de  capitaux  propres fonction  du  niveau  d atteinte  probable  des  conditions  deLa  charge  comptabilisée  au  titre  des  plans  de  rémunération  enperformance dites hors marché) actions  correspond  à  la  juste  valeur  des  instruments  attribuées déterminée  à  la  date  d attribution  (date  à  laquelle  les  bénéficiairesont  eu  connaissance  des  caractéristiques  et  conditions  des  plans) Cette  juste  valeur  a  été  évaluée à  la  date  d attribution  selon  laLa  charge  ainsi  calculée  est  comptabilisée  linéairement  sur  lapériode d acquisition des droits La  charge  constatée  dans  le  résultat  de  l exercice  2017  au  titre  despaiements  en  actions  s élève  à  13 1 millions  d euros   comptabiliséeen  charges  de  personnel  dans  le  résultat  opérationnel  courant   encontrepartie d une  augmentation des capitaux propres (3 2 millionsd euros en 2016) Les  caractéristiques  des  plans  d options  d achat  d actions  et  desplans  d attribution  gratuite  d actions  mis  en  place  par  le  Groupeafin  de  rémunérer  ses  dirigeants  et  certains  de  ses  salariés  sontprésentées ci après  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017261Plans d options d achat d actions10 2 1Il n existe plus de  plan d options d achat d actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2017  les  plans de performance et de  présencemis  en  place  en  2010  étant  arrivés  à  expiration  en  juillet 2017   Ainsi   les  mouvements  intervenus  sur  l exercice  2017  sur  ces  plans  sont  lessuivants  20172016Nombre d options restant à lever au 1er janvier1 823 200 7 287 307dont options exerçables1 823 200 7 287 307Options attribuées sur l exercice (1)  Options exercées sur l exercice  Options annulées et échues sur l exercice (2)(1 823 200) (5 464 107)Nombre d options restant à lever au 31 décembre  1 823 200dont options exerçables  1 823 200Le Comité des rémunérations Groupe a décidé de n attribuer aucun plan d options d achat d actions Carrefour SA sur l exercice 2017 (1)Les plans 2010 sont arrivés à échéance en juillet 2017  Les options non exercées à cette date (soit 1 823 200 options) ont été radiées (2)Le 21 mars 2017  le Conseil d administration d Atacadão a décidé deprocéder  à  l attribution  d options  d achat  d actions  Atacadãoexistantes  ou  à  émettre   Ce  plan  d options  d achat  d actions  a  étéapprouvé  par  l assemblée  générale  des  actionnaires  d Atacadãoréunie  le  même  jour   Les  options  attribuées  dans  le  cadre  de  ceplan  portent  sur  un  nombre  maximal  de  9 283 783 actions  (soit0 47 %  du  capital  social  d Atacadão)   L acquisition  des  options  estsoumise aux conditions de présence suivantes  1 3  des  options  sont  acquises  à  la  date  de  l introduction  en Bourse de la société  1 3  des  options  seront  acquises  au  terme  d une  période  de 12 mois suivant la date de l introduction en Bourse  1 3  des  options  seront  acquises  au  terme  d une  période  de 24 mois suivant la date de l introduction en Bourse Les  options  seront  exerçables  jusqu au  21 mars  2023   Le  prixd exercice est de 11 7 réals Les principales  hypothèses  retenues  pour  déterminer  la  juste  valeur  des  options  attribuées  en  2017  sont  présentées  dans  le  tableauci après Juste valeur de l option à la date d octroiPlan 2017 « Pre IPO » BrésilPrix d exercice (en R$)11 7Juste valeur de l action estimée à la date d octroi (en R$)11 7Volatilité (en %)29 02 %Croissance des dividendes (en %)1 35 %Taux d intérêt sans risque (en %)10 25 %Durée de vie moyenne estimée de l option (en année)2 72ModèleBinomialJuste valeur de l option (en R$)3 73Les mouvements intervenus au cours de l exercice sur le plan d options d achat d actions sont les suivants  2017Nombre d options restant à lever au 1er janvier dont options exerçables Options attribuées sur l exercice7 838 783Options exercées sur l exercice Options annulées et échues sur l exercice Nombre d options restant à lever au 31 décembre7 838 783dont options exerçables2 612 928 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 262Plans d attribution gratuite d actions10 2 2Le 27 juillet 2016  le Conseil d administration  a décidé de procéder sur  proposition  du  Comité  des  rémunérations  et  sur  le  fondementde  la  14e résolution  de  l Assemblée  Générale  des  actionnaires  du17 mai  2016   à  l attribution  gratuite  d actions  existantes  ou  àémettre  en  faveur  de  950 collaborateurs  du  Groupe  environ   Ceplan  porte  sur  un  nombre  maximal  de  1 950 000 actions  (soit0 26 %  du  capital  social)   dont  l acquisition  est  soumise  à  unecondition de présence et à plusieurs conditions de performance L acquisition  définitive  de  ces  actions  ne  pourra  avoir  lieu  qu auterme d une période d acquisition de 3 ans (à compter de la date duConseil d administration ayant  décidé  la mise  en place  du  plan)   Lenombre  d actions  définitivement  acquises  dépendra  de  laréalisation de trois conditions de performance  deux  conditions  liées  à  la  performance  économique  (la progression  de  l EBITDA   pour  35 %   et  la  croissance  organiquedu chiffre d affaires  pour 35 %)   etune  condition  liée  à  la  Responsabilité  Sociétale  de  l Entreprise (pour 30 %) Les principales  caractéristiques  du  plan  d attribution  gratuite  d actions  en  vigueur  au  31 décembre  2017  sont  présentées  dans  le  tableauci après Plan 2016 PerformanceDate d Assemblée Générale17 mai 16Date d attribution (1)15 sept 16Date d acquisition (2)28 juil 19Nombre total d actions attribuées à la date d attribution1 944 850Nombre de bénéficiaires à la date d attribution950Juste valeur d une action (en euros) (3)20 18Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans) (1)L acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Prix de marché de l action à la date d attribution (cours de référence)  ajusté des dividendes attendus pendant la période d acquisition des droits (3)Les mouvements intervenus sur l exercice sur le plan d attribution gratuite d actions sont les suivants  20172016Nombre d actions attribuées gratuitement au 1er janvier1 942 150 dont actions attribuables  Actions attribuées sur l exercice  1 944 850Actions livrées aux bénéficiaires sur l exercice(3 500) Actions annulées sur l exercice(199 200)(2 700)Nombre d actions attribuées gratuitement au 31 décembre1 739 450 1 942 150dont actions attribuables8 000  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017263Rémunération des dirigeants (parties liées)10 3Le tableau ci dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour au cours de l exercice aux principaux dirigeants du Groupe Les  principaux  dirigeant  correspondent  aux  membres  du  Conseil  d administration   de  l équipe  de  direction  du Groupe  (jusqu au  2 octobre2017)  qui comptait 6 membres  et du Comité Exécutif Groupe  composé de 14 membres (à compter du 2 octobre 2017) (en millions d euros)20172016Rémunération au titre de l exercice5 34 2Rémunération variable relative à l année précédente (1)11 45 2Avantages en nature logement et véhicule0 10 0Rémunération totale versée16 89 4Charges patronales5 13 3Indemnités de fin de mandat (1)4 0 Les  montants  présentés  au  titre  de  l exercice  2017  comprennent  les  sommes  versées  à  M  Georges  Plassat   Président Directeur  Général  jusqu au(1)18 juillet  2017   au  titre  des  plans  de  rémunération  à  long  terme  2014 2015  et  2015 2016   et  au  titre  de  l indemnité  de  départ  résultant  de  lacessation  de  son  mandat  de  Président Directeur  Général   après  constatation  par  le  Conseil  d administration  du  respect  des  conditions  prévues(notamment  réalisation des  conditions  de performance et  conclusion  d un  engagement  de non concurrence)   conformément aux dispositions del article L  225 42 1 du Code de commerce Les autres avantages accordés sont les suivants  régime de retraite à prestations définies décrit en note 10 1  étant précisé  que  les  engagements  et  charges  comptables  du  régimede  retraite  supplémentaire  à  prestations  définies  ne  sont  pasindividualisables (répartition entre les dirigeants du Groupe et lesautres  bénéficiaires  de  ce  régime  basée  sur  des  clés  derépartition)  options  d achat  d actions  et  actions  gratuites    les  dirigeants présents  au  31 décembre  2017  disposaient  de  123 000 actionsgratuites  (287 500  à  fin  2016)   dont  les  conditions  d acquisitionsont  détaillées  au  paragraphe 10 2 2   La  part  de  la  chargecomptabilisée  au  titre  des  paiements  fondés  sur  des  actionsrelative  aux  dirigeants  membres  de  l équipe  de  direction  duGroupe au cours de ces deux exercices est non matérielle Le montant des  jetons de présence versés  aux membres du Conseil d administration  au cours de l exercice 2017  s élève à 1 million d euros(1 1 million d euros en 2016) Effectifs10 420172016Directeurs Seniors522512Directeurs2 2672 183Cadres42 57541 022Employés330 790328 613EFFECTIF MOYEN DU GROUPE376 154372 330EFFECTIF FIN DE PÉRIODE DU GROUPE378 923384 151 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 264Capitaux propres et résultat par actionNote 11Gestion du capital11 1Les capitaux propres  de la société mère  Carrefour  SA  doivent êtresuffisants pour être en conformité avec les dispositions du Code decommerce Le  Groupe  détient  un  certain  nombre  de  participations  dans  desentreprises  ayant  une  activité  financière  (banques   compagniesd assurances)   Les  capitaux  propres  de  ces  filiales  doivent  êtresuffisants  pour  satisfaire  aux  impératifs  de  solvabilité  et  aux  limitesprescrites  par  les  autorités  de  tutelle  des  pays  dans  lesquels  ellesopèrent La  gestion  des  capitaux  employés  du  Groupe  (capitaux  propres  etdette financière) a pour objectif  d assurer  la  continuité  de  son  exploitation  en  maintenant notamment des réserves de liquidité élevées  d optimiser la rentabilité du capital investi par les actionnaires   de  maintenir  une  structure  capitaux  propres dette  adéquate dans  le  but  de  minimiser  le  coût  du  capital  employé  et  depréserver  une  notation  du  crédit  par  les  agences  de  notationsuffisante pour sécuriser l accès à un large éventail de ressourceset produits de dettes Par  ailleurs   pour  maintenir  ou  ajuster  la  structure  des  capitauxemployés   le  Groupe  peut  être  amené  à  souscrire  de  nouvellesdettes  ou  rembourser  celles  existantes   ajuster  le  montant  desdividendes  versés  aux  actionnaires   effectuer  un  remboursementen  capital  aux  actionnaires   émettre  de  nouvelles  actions   racheterdes  actions  existantes  ou  céder  des  actifs  afin  de  réduirel endettement Capital social et actions propres11 2Capital social11 2 1Au  31 décembre  2017   le  capital  social  était  composé  de  774 677 811 actions  ordinaires  d une  valeur  nominale  de  2 5 euros   Toutes  lesactions émises ont été libérées entièrement (en milliers d actions)20172016Émises au 1er janvier756 235738 471Émission contre de la trésorerie  Options sur actions exercées  Paiement du dividende en actions18 44317 764Annulation de titres  Émises au 31 décembre774 678756 235La variation de l exercice correspond aux actions nouvelles émises pour les besoins du paiement du dividende en action (cf  notes 2 6 et 11 3) Actions propres11 2 2Principes comptablesLes  titres  d autocontrôle  sont  inscrits  pour  leur  coût  d acquisition d impôts  correspondants)  sont  directement  imputés  en  capitauxen  diminution  des  capitaux  propres  consolidés   Les  résultats  de propres et ne contribuent pas au résultat net de l exercice cession  éventuelle  d actions  d autocontrôle  (ainsi  que  les  effetsAu  31 décembre  2017   le  Groupe  contrôlait  11 719 539  de  sespropres actions  à comparer à 9 473 039 à fin décembre 2016 contrat  de  liquidité  mis  en  place  en  juillet 2016  avec  Rothschild  &Cie  Banque  (en  remplacement  du  contrat  confié  depuis  2014  àOddo Corporate Finance) Les  actions  propres  comprennent  les  actions  affectées  à  lacouverture  des  plans  d options  d achat  d actions  et  d attributiongratuite  d actions   ainsi  que  les  actions  détenues  dans  le  cadre  duTous  les  droits  relatifs à ces  actions  sont  suspendus jusqu à ce queces actions soient remises en circulation  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017265Dividendes11 3Le Groupe a versé le 13 juillet 2017 un dividende ordinaire de 0 70 euro par action au titre de l exercice 2016 sous forme  d un  règlement  livraison  des  18 442 657 actions  nouvelles émises  pour  les  besoins  du  paiement  du  dividende  en  action suite  à  une  augmentation  du  capital  social  et  primes  d émissionde Carrefour d un montant total de 372 millions d euros  d un  versement  en  numéraire  pour  151 millions  d euros  aux actionnaires n ayant pas retenu l option du paiement en actions Autres éléments du résultat global11 4Part du Groupe(en millions d euros)20172016Brut Impôt Net Brut Impôt NetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie(29) 10 (19) 12 (4)8Variation des actifs disponibles à la vente(2)1 (1) (7)3 (5)Variation des écarts de conversion(349)0 (349) 2610 261Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat(380) 11 (369) 266 (2) 264Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies39 (29) 11 (122) 15 (106)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat39 (29) 11 (122) 15 (106)TOTAL   PART DU GROUPE(340) (18) (358) 144 14 158Participations ne donnant pas le contrôle(en millions d euros)20172016Brut Impôt Net Brut Impôt NetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie4 (1)23 (1)2Variation des actifs disponibles à la vente(3)1 (2)2 (1)1Variation des écarts de conversion(124)0 (124) 1000 100Autres éléments du résultat global recyclables ultérieurement en résultat(123) (0) (124) 104 (1) 103Réévaluation du passif net au titre des régimes à prestations définies(1)1 (0) (3)0 (2)Autres éléments du résultat global non recyclables ultérieurement en résultat(1)1 (0) (3)0 (2)TOTAL   PART ATTRIBUABLE AUX PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTRÔLE(124)0 (124) 102 (1) 100Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle11 5Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent principalement les participations suivantes  participations  dans  le  sous groupe  constitué  par  Carrefour Banque  SA  et  ses  filiales  (compris  dans  le  secteur  opérationnel« France »)  détenu à hauteur de 60 % par le Groupe  participations  dans  le  sous groupe  Grupo  Carrefour  Brasil  constitué  par  Atacadão  et  ses  filiales  (compris  dans  le  secteuropérationnel  « Brésil »)   qui regroupe  l ensemble  des  activités  deCarrefour  au  Brésil   et  qui  est  détenu  à  hauteur  de  71 8 %  par  leGroupe  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 266Les principales informations issues des états financiers consolidés de ces sous groupes figurent ci dessous Sous groupe Carrefour Banque SACompte de résultat (en millions d euros)20172016Revenu (Produit Net Bancaire)360389Résultat Net3829dont  part du groupe Carrefour 2318intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 1512État de la situation financière (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Actifs non courants1 8232 016Actifs courants3 0212 790Passifs non courants hors capitaux propres2 6311 975Passifs courants1 6862 307Dividendes versés aux minoritaires99Sous groupe Grupo Carrefour BrasilCompte de résultat (en millions d euros)20172016Revenus totaux13 94512 472Résultat Net475353dont  part du groupe Carrefour 319267intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 15586État de la situation financière (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Actifs non courants4 3134 135Actifs courants4 2224 288Passifs non courants hors capitaux propres1 1222 047Passifs courants4 1023 908Dividendes versés aux minoritaires5716L augmentation des participations ne donnant pas le contrôle de Grupo Carrefour Brasil s explique par l opération d introduction en Boursedécrite en notes 2 2 et 3 2 1 Les participations ne donnant pas le contrôle dans d autres filiales ne sont individuellement pas significatives  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017267Résultat par action (part du Groupe)11 6Principes comptablesEn  application  de  la  norme  IAS 33    Résultat  par  action   le  résultatpar action de  base  est  calculé en divisant  le  résultat attribuable auxporteurs  d actions  ordinaires  de  la  Société  par  le  nombre  moyenpondéré  d actions  ordinaires  en  circulation  au  cours  de  la  période Les  actions  d autocontrôle   y  compris  les  titres  faisant  partie  dudispositif  d achat  à  terme  décrit  en  note 11 2 2   ne  sont  pasconsidérées  comme  des  actions  en  circulation  et  viennent  doncminorer  le  nombre  d actions  prises  en  compte  pour  le  calcul  durésultat  net  par  action   Les  actions  dont  l émission  estconditionnelle  ne  sont  traitées  comme  étant  en  circulation  quelorsque toutes les conditions nécessaires sont remplies le  nombre  moyen  pondéré  d actions  ordinaires  en  circulation  deseffets  de  tous  les  instruments  potentiellement  dilutifs   Pour  leGroupe   les  seuls  instruments  potentiellement  dilutifs  sont  lesoptions d achat  d actions et les  actions gratuites attribuées qui sontprésentées  en  note 10 2 1   Leur  effet  dilutif  est  calculé  selon  laméthode dite du rachat d actions prévue par la norme  IAS 33  selonlaquelle les fonds qui seront recueillis lors de  l exercice des  optionssont  affectés  en  priorité  aux  achats  d actions  au  prix  de  marché(cours  de  Bourse  moyen  de  la  période)   En  application  de  cetteméthode   les  options  d achat  d actions  sont  considérées  commepotentiellement  dilutives  si  elles  sont  « dans  la  monnaie »  (le  prixd exercice  considéré  incluant  la  juste  valeur  des  services  rendusLe  résultat  par  action  dilué  est  déterminé  en  ajustant   le  casdéterminée selon IFRS 2   Paiement fondé sur des actions) échéant   le  résultat  attribuable  aux  porteurs  d actions  ordinaires  etRésultat net par action avant dilution20172016Résultat net des activités poursuivies(531)786Résultat net des activités abandonnées1(40)Résultat net total(531)746Nombre d actions moyen pondéré (1)756 976 463 740 030 536Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(0 70)1 06Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)0 00(0 05)Résultat net total par action (en euros)(0 70)1 01En  application  de la  norme  IAS 33  le  nombre  moyen  pondéré  d actions  en  circulation  pris  en  compte  dans  le  calcul  du  résultat par  action  2016  a(1)été ajusté pour prendre en compte l effet de la distribution de dividendes en actions intervenue le 13 juillet 2017 (retraitement rétrospectif de l effetde  la  décote  de  10 %  appliquée  au  prix  d émission  des  actions  émises  en  paiement  du  dividende   effet  déterminé  selon  la  méthode  du  rachatd actions) Résultat net par action après dilution20172016Résultat net des activités poursuivies(531)786Résultat net des activités abandonnées1(40)Résultat net total(531)746Nombre d actions moyen pondéré  avant dilution756 976 463 740 030 536Actions dilutives 145 127Plans d actions gratuites 145 127Plans de stocks options  Nombre d actions retraité  après dilution éventuelle756 976 463 740 175 662Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(0 70)1 06Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)0 00(0 05)Résultat net total par action (en euros)(0 70)1 01Le résultat des activités poursuivies étant négatif en 2017  les actions gratuites ne sont pas considérées comme dilutives  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 268Actifs  passifs et résultat financiersNote 12Principes comptablesActifs financiers non dérivésEn  application  d IAS 39    Instruments  financiers    comptabilisationet évaluation  les principaux actifs financiers sont classés dans l unedes quatre catégories suivantes  les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat   les prêts et créances   les actifs détenus jusqu à échéance   les actifs disponibles à la vente  Le  classement  retenu  conditionne  le  traitement  comptable  de  cesactifs   Il  est  déterminé  par  le  Groupe  à  la  date  de  comptabilisationinitiale  suivant leur nature et en fonction de l objectif suivant lequelces  actifs  ont  été  acquis   Les  achats  et  ventes  d actifs  financierssont  comptabilisés  à  la  date  de  transaction   date  à  laquelle  leGroupe est engagé dans l achat ou la vente de l actif Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat(i)Il  s agit  d actifs  financiers  détenus  par  le  Groupe  à  des  fins  deréalisation  d un  profit  de  cession  à  court  terme   ou  encore  d actifsfinanciers volontairement classés dans cette catégorie Ces  actifs  sont  évalués  à  la  juste  valeur  avec  enregistrement  desvariations de valeur en résultat financier Les prêts et créances(ii)Les  prêts et  créances  sont des actifs financiers   dont  les  paiementssont  déterminés  ou  déterminables   qui  ne  sont  pas  cotés  sur  unmarché  actif  et  qui  ne  sont  ni  détenus  à  des  fins  de  transaction  nidisponibles à la vente Ces  actifs  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur   puis  aucoût  amorti  selon  la  méthode  du  taux  d intérêt  effectif   Pour  lescréances  à  court  terme  sans  taux  d intérêt  déclaré   la  juste  valeurest assimilée au montant de la facture d origine Ces  actifs  font  l objet  de  tests  de  dépréciation  en  cas  d indicationde  perte  de  valeur   Une  dépréciation  est  comptabilisée  si  la  valeurcomptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée Les  créances  commerciales   les  autres  prêts  et  créances  (quifigurent  en  autres  actifs  financiers)  et  les  encours  clients  dessociétés financières sont inclus dans cette catégorie Les actifs détenus jusqu à échéance(iii)Les  actifs  détenus  jusqu à  échéance  sont  des  actifs  financiers autres que les prêts et créances  ayant une échéance fixée  dont lespaiements  sont  déterminés  ou  déterminables   et  que  le  Groupe  al intention  et  la  capacité  de  détenir  jusqu à  cette  échéance   Cesactifs  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur  puis  au  coûtamorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Le  Groupe  ne  disposait  pas  de  ce  type  d actifs  ni  au  31 décembre2017 ni au 31 décembre 2016 Les actifs disponibles à la vente(iv)Les  actifs  disponibles  à  la  vente  représentent  tous  les  autres  actifsfinanciers   Cette  catégorie  comprend  notamment  les  titres  departicipation  non  consolidés   Ils  sont  évalués  à  la  juste  valeur   Lesvariations  de  juste  valeur  sont  comptabilisées  dans  les  autreséléments  du  résultat  global  au  poste  « variation  des  actifsdisponibles  à  la  vente »  jusqu à  la  cession  des  actifs  sous jacentsoù elles sont transférées en résultat Néanmoins   lorsqu une  moins value  latente  existe et  qu elle  traduitune  perte  de  valeur  prolongée  ou  significative  d un  instrument  decapitaux  propres  ou  bien  une  diminution  des  flux  de  trésorerieestimés  sur  un  instrument  de  dette   une  dépréciation  estcomptabilisée  en  résultat   Les  améliorations  de  valeurultérieurement constatées sont alors reprises  pour les instruments de capitaux  propres (actions et autres)   par contrepartie des autres éléments du résultat global  pour  les  instruments  de  dette  (obligations  et  autres)    à  hauteur de  la  dépréciation  précédemment  comptabilisée  parcontrepartie du résultat  dès lors qu une  appréciation des flux detrésorerie estimés est constatée La  juste  valeur  correspond  pour  les  titres  cotés  à  un  prix  demarché  Pour les titres non cotés  elle est déterminée par référenceà  des  transactions  récentes  ou  par  des  techniques  de  valorisationqui  intègrent  des  données  de  marché  fiables  et  observables Toutefois   lorsqu il  est  impossible  d estimer  raisonnablement  lajuste  valeur  d un  titre   ce  dernier  est  comptabilisé  au  coûthistorique Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par le GroupeLes  principaux  actifs  financiers  non  dérivés  détenus  par  le  Groupesont les suivants  Actifs  financiers  non  courants    cette  ligne  du  bilan  comprend principalement  les  titres  de  participation  non  consolidés  et  lapart à plus d un an des prêts  Créances commerciales (cf  note 5 4 3)   Encours clients des sociétés financières (cf  note 5 5 1)   Autres  actifs  financiers  courants    ils  se  composent principalement des titres disponibles à la vente  évalués à la justevaleur  et des prêts et dépôts à moins d un an  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017269Passifs financiers non dérivésLes  passifs  financiers  non  dérivés  sont  comptabilisés  initialement  àla  juste  valeur  ajustée  des  frais  de  transaction  et  primesdirectement  imputables  à  leur  émission   Après  la  comptabilisationinitiale  ces passifs financiers sont évalués au coût amorti Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants  Dettes  financières    les  postes  « Dettes  financières     part  à  plus d un  an »  et  « Dettes  financières     part  à  moins  d un  an »  secomposent  des  emprunts  obligataires  émis  par  le  Groupe   desdettes relatives aux contrats de location financement  des autresemprunts  et  concours  bancaires   ainsi  que   le  cas  échéant   desdettes  financières  relatives  aux  créances  titrisées  pour  lesquellesle Groupe supporte le risque de crédit  Fournisseurs et autres créditeurs (cf  note 5 4 4)   Refinancement  des  encours  clients  des  sociétés  financières (cf  note 5 5 2)  Autres  passifs    les  autres  passifs   classés  au  sein  des  passifs courants   comprennent  l ensemble  des  autres  dettes  liées  àl exploitation  (dettes  sociales  et  fournisseurs  d immobilisationsprincipalement) et les dettes diverses Instruments financiers dérivésLe Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrirson  exposition  aux  risques  auxquels  il  est  confronté  dans  le  cadrede  ses  activités   principalement  le  risque  de  change  et  de  tauxd intérêt   Exceptionnellement   le  Groupe  peut  être  amené  à  secouvrir contre  le  risque de variation du cours de certaines matièrespremières  notamment le gasoil Les  dérivés  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur   Lesvariations  ultérieures  de  juste  valeur  sont  comptabilisées  selon  lesmodalités décrites ci dessous Instruments  dérivés  désignés  comme  instruments  de(i)couvertureLa  comptabilité  de  couverture  est  applicable  si  et  seulement  si  lesconditions suivantes sont réunies  une  relation  de  couverture  est  clairement  identifiée   formalisée et documentée dès la date de mise en place de l instrument  l efficacité  de  la  relation  de  couverture  est  démontrée  dès l origine Carrefour  applique  deux  types  de  comptabilité  de  couverture    lacouverture  de  flux  de  trésorerie  et  la  couverture  de  juste  valeur   Àce  jour   il  n existe  pas  d opération  de  couverture  d investissementnet dans une activité à l étranger Couverture de flux de trésorerierésultat  global   et  ce  jusqu au  moment  où  la  transaction  couverteaffecte  le  résultat  du  Groupe   Les  variations  correspondant  à  lapartie inefficace sont comptabilisées en résultat financier Lorsque l instrument est qualifié d instrument de  couverture de fluxfuturs   les  variations  de  juste  valeur  correspondant  à  la  partieefficace  sont  directement  comptabilisées  en  autres  éléments  duSont  notamment  qualifiés  d instruments  de  couverture  de  fluxfuturs les options et swaps de taux dont l objectif est de fixer le tauxvariable de la dette et les achats à terme de devises visant à  couvrirles achats de marchandises futurs en devises Couverture de juste valeurLorsque  l instrument  est  qualifié  d instrument  de  couverture  dejuste  valeur   les  variations  de  juste  valeur  sont  comptabilisées  enrésultat  où  elles  compensent  les  variations  de  juste  valeur  dusous jacent au titre du risque couvert pour la partie efficace Les  swaps  de  variabilisation  adossés  à  des  obligations  à  taux  fixesont  considérés  comme  des  instruments  de  couverture  de  justevaleur  Les passifs financiers couverts par ces swaps sont ajustés dela juste  valeur pour la partie couverte   Les variations  de juste  valeursont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées parles variations symétriques  de  la juste valeur des swaps de taux pourla partie efficace Autres instruments dérivés(ii)Les  autres  instruments  dérivés  sont  comptabilisés  à  la  juste  valeur les  variations  de  juste  valeur  étant  comptabilisées  en  résultat   Lesinstruments  utilisés  sont  des  swaps  de  taux change  et ou  desoptions de taux de type « vanille » Méthode de détermination de la juste valeurLes  valeurs  de  marché  des  instruments  de  change  et  de  taux  sontdéterminées  sur  la  base  de  modèles  d évaluation  reconnus  sur  lemarché   ou  par  recours  aux  cotations  établies  par  desétablissements financiers tiers Les  valeurs  estimées  par  des  modèles  de  valorisation  sont  baséessur  l actualisation  des  flux  de  trésorerie  futurs  attendus  pour  lesinstruments  à  terme  fermes  et  sur  les modèles  « Black  &  Scholes »pour  les  instruments  optionnels   Ces  modèles  utilisent  desparamètres  calibrés  à  partir  de  données  de  marché  (courbes  detaux   taux  de  change)  obtenus  de  fournisseurs  de  donnéesfinancières reconnus La  juste  valeur  de  la  dette  à  long  terme  est  estimée  à  partir  de  lavaleur  boursière  des  emprunts  obligataires   ou  à  partir  de  la  valeurde  tous  les  flux  futurs  actualisés  sur  la  base  des  conditions  demarché sur un instrument similaire (en termes de devise  échéance type d intérêt et autres facteurs) L évaluation  de  la  juste  valeur  des  instruments  financiers  dérivésintègre  une  composante  « risque  de  contrepartie »  pour  lesinstruments  dérivés  actifs  et  une  composante  « risque  de  créditpropre » pour les instruments dérivés passifs  L évaluation du risquede crédit est déterminée à partir de modèles mathématiques usuelspour des intervenants de marché  Au 31 décembre 2017 comme au31 décembre  2016   les  incidences  de  la  prise  en  compte  de  cesdeux composantes ne sont pas matérielles  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 270Instruments financiers par catégorie12 1Au 31 12 2017(en millions d euros)ValeurcomptableVentilation par catégorie d instrumentsJuste valeurEn justevaleur parrésultatActifsdisponiblesà la ventePrêts etcréancesDettes aucoûtamortiDettescouvertesen justevaleurInstrumentsdérivésTitres de participation101   101        101Autres immobilisations financières long terme1 266   425 841      1 266Autres actifs financiers non courants 1 367   526 841      1 367Total encours clients des sociétés financières6 321    6 321      6 321Créances commerciales2 750    2 750      2 750Autres actifs financiers courants161   70 64     27 161Autres actifs (1)506    506      506Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 593 3 593         3 593ACTIFS14 698 3 593 596 10 483     27 14 698Total dettes financières7 497      7 419   78 7 878Total refinancement des encours clients5 478      5 468   10 5 478Fournisseurs et autres créditeurs 15 082      15 082    15 082Autres passifs (2)2 695      2 695    2 695PASSIFS30 751      30 663   88 31 133Hors charges constatées d avance (1)Hors produits constatés d avance (2)Au 31 12 2016(en millions d euros)Valeur comptableVentilation par catégorie d instrumentsJuste valeurEn justevaleur parrésultatActifsdisponiblesà la ventePrêts etcréancesDettes aucoûtamortiDettescouvertesen justevaleurInstrumentsdérivésTitres de participation98   98        98Autres immobilisations financières long terme1 333   427 905      1 333Autres actifs financiers non courants 1 430   525 905      1 430Total encours clients des sociétés financières6 273    6 273      6 273Créances commerciales2 682    2 682      2 682Autres actifs financiers courants239   68 122     49 239Autres actifs (1)580    580      580Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 305 3 305         3 305ACTIFS14 509 3 305 593 10 562     49 14 509Total dettes financières8 075      7 719 254 101 8 590Total refinancement des encours clients5 330      5 313   17 5 330Fournisseurs et autres créditeurs 15 396      15 396    15 396Autres passifs (2)3 031      3 031    3 031PASSIFS31 831      31 458 254 119 32 346Hors charges constatées d avance (1)Hors produits constatés d avance (2) 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017271Ventilation des actifs et passifs évalués à la juste valeurVentilation selon la hiérarchie des justes valeurs prévue par la norme IFRS 13   Évaluation à la juste valeur (cf  note 1 4)  31 12 2017(en millions d euros)Niveau 1Niveau 2Niveau 3TotalTitres de participation  101101Autres immobilisations financières long terme425  425Autres actifs financiers courants   disponibles à la vente70  70Autres actifs financiers courants   dérivés 27 27Trésorerie et équivalents de trésorerie3 593  3 593Refinancement des encours clients   Dérivés passif (10) (10)Dettes financières   Dérivés passif (76)(2)(78)31 12 2016(en millions d euros)Niveau 1Niveau 2Niveau 3TotalTitres de participation  9898Autres immobilisations financières long terme427  427Autres actifs financiers courants   disponibles à la vente68  68Autres actifs financiers courants   dérivés 49 49Trésorerie et équivalents de trésorerie3 305  3 305Refinancement des encours clients   Dérivés passif (17) (17)Dettes financières   Dérivés passif (95)(6)(101)Aucun reclassement n a été opéré entre les différents niveaux Dette financière nette12 2Composition de la dette nette12 2 1La dette nette du Groupe s établit à 3 743 millions d euros à fin décembre 2017  en baisse de 788 millions d euros  et s analyse comme suit  (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Emprunts obligataires6 5966 962Autres emprunts et dettes financières522690Passifs relatifs à des contrats de location financement301322Total des dettes financières hors dérivés passif7 4197 974Dérivés   Passif78101TOTAL DES DETTES[1]7 4978 075dont dettes à plus d un an6 4286 200dont dettes à moins d un an1 0691 875Autres actifs financiers courants161239Trésorerie et équivalents de trésorerie3 5933 305TOTAL DES PLACEMENTS[2]3 7533 544DETTE NETTE[1]   [2]3 7434 531 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 272Détail des emprunts obligataires12 2 2(en millions d euros)ÉchéanceVariation du nominalValeurcomptablede la dette31 12 2016 ÉmissionsRembour sementsEffet dechange 31 12 2017 31 12 2017Émissions Publiques (1)7 029 446 (1 250) (29) 6 196 6 092Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  8 ans  4 678 %2017 250   (250)   Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  5 ans  1 875 % 2017 1 000   (1 000)   Euro Bond Fixed rate  EUR  7 ans  5 25 %2018 279      279 279Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  6 ans  1 75 % 2019 1 000      1 000 999Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  10 ans  4 00 %2020 1 000      1 000 999Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  11 ans  3 875 %2021 1 000      1 000 993Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  8 ans  1 75 % 2022 1 000      1 000 964Emprunt obligataire convertible non dilutif 500 millions USD  6 ans  0 %2023  446  (29) 417 370Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  8 ans  0 750 %2024 750      750 744Emprunt Obligataire Euro MTN  EUR  10 ans  1 25 % 2025 750      750 745Émissions Privées (2)  535  (31) 504 504Notas promissorias comerciais  500 millions BRL  6 mois  102 % CDI2018  134  (8) 126 126Notas promissorias comerciais  500 millions BRL  8 mois  102 25 % CDI2018  134  (8) 126 126Notas promissorias comerciais  500 millions BRL  14 mois  102 3 % CDI2019  134  (8) 126 126Notas promissorias comerciais  500 millions BRL  19 mois  103 25 % CDI2019  134  (8) 126 126DÉTAIL DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES7 029 981 (1 250) (61) 6 700 6 596Émissions réalisées dans le cadre du programme EMTN de Carrefour SA (1)Émissions réalisées par Atacadão SA (2)Le  7 juin  2017   Carrefour  a  procédé  à  une  émission  d obligationsconvertibles  remboursables  en  numéraire  d un  montant  nominalde  500 millions  de  dollars  américains  et  d une  maturité  de  6 ans assorties  d un  coupon  de  0 %   L exercice  du  droit  de  conversionsera  dénoué  exclusivement  en  numéraire  et  ne  donnera  pas  lieu  àl émission d actions nouvelles ou à la remise d actions existantes En  application  de  la  norme  IAS 39    Instruments  financiers  comptabilisation  et  évaluation   les  options  de  conversionincorporées  dans  la  dette  obligataire  s analysent  comme  desdérivés  et ont fait l objet  d une  comptabilisation séparée à l origine Les  variations  ultérieures  de  la  juste  valeur  de  ces  options  sontcomptabilisées  en  résultat  et se  compensent  avec  les  variations dela juste valeur des  options d achat portant  sur  les  actions Carrefourachetées concomitamment à l émission des obligations La dette obligataire hors composante optionnelle est comptabiliséeau coût amorti Un swap de change en euros de 500 millions de dollars américainsa  été  mis  en  place  dès  l origine  des  opérations  et  est  adossé  enterme  de  maturité  Ce swap  de  change   dont  la  juste valeur  s élèveà  (26)  millions  d euros  au  31 décembre  2017   a  été  qualifiécomptablement d instrument de couverture de flux de trésorerie  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017273Détail des autres emprunts et dettes financières12 2 3(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Emprunts Amérique latine237376Autres emprunts bancaires souscrits145173Intérêts courus non échus (1)9296Autres passifs financiers4846TOTAL AUTRES EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES522690Les intérêts courus portent sur la totalité de la dette financière  y compris les emprunts obligataires (1)Trésorerie et équivalents de trésorerie12 2 4Principes comptablesLa trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue Les  équivalents  de  trésorerie  sont  des  placements  à  court  terme  (échéance  inférieure  à  3 mois  dès  l origine)   très  liquides   qui  sontfacilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Trésorerie1 6851 558Équivalents de trésorerie1 9081 747TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE3 5933 305Dans  le  cadre  de  son  activité  internationale   Carrefour  n a  pas  derestrictions  importantes  sur  sa  capacité  à  accéder  ou  utiliser  sesactifs  et  régler  ses  passifs  autres  que  celles  résultant  du  cadreréglementaire dans lequel ses filiales opèrent Les  autorités  de  supervision  locales  peuvent  exiger  des  filialesbancaires  de  garder  un  certain  niveau  de  capital  et  de  liquidité   delimiter  leur  exposition  à  d autres  parties  du  Groupe  et  de  seconformer à certains ratios Autres actifs financiers courants12 2 5(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Actifs disponibles à la vente7068Dépôts à plus de 3 mois53110Dérivés2749Autres1112TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS161239 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 274Analyse des dettes financières (hors dérivés passifs)12 3Détail par nature de taux12 3 1(en millions d euros)31 12 201731 12 2016Avant effet desinstrumentsdérivésAprès effet desinstrumentsdérivésAvant effet desinstrumentsdérivésAprès effet desinstrumentsdérivésDette à taux fixe6 7016 7017 5457 295Dette à taux variable717717424678TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)7 4197 4197 9697 974Détail par devise12 3 2(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Euro6 5007 385Real Brésilien623199Peso Argentin122178Dollar Taïwanais6674Zloty Polonais6564Yuan Chinois3767Lei Roumain55TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)7 4197 974Les éléments ci dessus sont présentés après prise en compte des couvertures Au 31 décembre 2017  la dette en euros représente 88 % du total des dettes financières brutes hors dérivés passifs (93 % au 31 décembre 2016) Détail par échéance12 3 3(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016À moins d un an9911 774Entre 1 et 2 ans1 333333Entre 2 et 5 ans3 0563 221Au delà de 5 ans2 0392 646TOTAL DETTES FINANCIÈRES (HORS DÉRIVÉS PASSIFS)7 4197 974 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017275Variation des passifs issus des activités de financement12 4(en millions d euros)Autres actifsfinancierscourantsDettes financièresbrutesTotal Passifs netsissus des activitésde financementAu 31 décembre 2016(239)8 0757 836Changements issus des flux de trésorerie des opérations de financement34(786)(753)Variation des actifs financiers courants34 34Émission d emprunts obligataires 981981Remboursement d emprunts obligataires (1 250)(1 250)Intérêts financiers nets versés (320)(320)Autres variations de l endettement (197)(197)Changements sans contrepartie de trésorerie44208253Écarts de conversion17(156)(139)Effet des variations de périmètre (213)(213)Variations des justes valeurs121425Coût de l endettement financier net 317317Autres mouvements16246262Au 31 décembre 2017(161)7 4977 336Autres actifs financiers non courants12 5(en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Dépôts et cautionnements (1)741771Portefeuille d actifs des sociétés financières426427Titres de participations non consolidés10198Prêts à plus d un an99Autres90125TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS1 3671 430Les  dépôts  et  cautionnements  comprennent  notamment  les  dépôts  judiciaires  versés  au  Brésil  dans  le  cadre  des  litiges  présentés  en  notes 9 2 et(1)9 3  (litiges  principalement  relatifs  aux  redressements  fiscaux  contestés  par  le  Groupe)   dans  l attente  des  décisions  définitives  des  tribunaux   ainsique les dépôts de garantie versés aux bailleurs dans le cadre des contrats de location immobilière  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 276Résultat financier12 6Principes comptablesLe  résultat  financier  se  compose  principalement  du  coût  de  l endettement  financier   Les  autres  éléments  financiers  correspondent  pourl essentiel à des charges relatives à la variation de valeurs actualisées ou à la constatation d intérêts de retard sur certains passifs Le détail des éléments du résultat financier s analyse comme suit  (en millions d euros)20172016Produits sur prêts et trésorerie2527Produits d intérêts sur les dépôts bancaires2429Produits financiers sur placements0(1)Coût de l endettement financier brut(342)(404)Charges d intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti après prise en compte des produits et charges sur instruments de taux(319)(378)Charges d intérêt sur location financement(23)(26)Inefficacité de la couverture de juste valeur de la dette1 Coût de l endettement financier net(317)(377)Autres produits et charges financiers(128)(138)Charges d intérêts de la période sur le passif au titre des prestations définies(18)(30)Produits d intérêts des actifs de couverture des engagements de retraite35Taxe sur les transactions financières(38)(36)Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux(37)(23)Dividendes perçus au titre d actifs disponibles à la vente32Produit de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global935Charges de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global(2)(32)Gain perte net de change(4)(1)Impact des rachats obligataires(7)(7)Variation de juste valeur des dérivés de taux(9)(15)Autres(28)(37)RÉSULTAT FINANCIER(445)(515)Charges financières(485)(583)Produits financiers4168Gestion des risques12 7Les  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  duGroupe  sont  les  risques  de  liquidité   de  taux   de  change   de  créditet le risque sur actions  La politique du Groupe face à ces différentsrisques est décrite dans les paragraphes suivants La  nature  des  métiers  du  Groupe  conduit  à  distinguer  les  risquesfinanciers  liés  à  l activité  de  banque  et  d assurance  (incluantnotamment  Carrefour  Banque)  et  les  risques  financiers  de  l activitécommerciale Le Groupe a mis en place une organisation permettant de suivre lesrisques  financiers avec  une  trésorerie  centralisée   la  Direction de  latrésorerie et des financements du Groupe (DTFG) Des  reportings  périodiques  sont  adressés  à  la  Direction  Généraledu  Groupe  qui  peut  ainsi  contrôler  les  orientations  prises  dans  lecadre de la stratégie de gestion qu elle a autorisée Concernant  les  activités  de  crédit   la  gestion  et  le  suivi  des  risquessont pilotés directement par les entités concernées  La Direction dela trésorerie et  des financements du Groupe s assure du contrôle  etde  la  bonne  mise  en   uvre  des  règles  applicables  aux  activités  decrédit   conjointement  avec  les  partenaires  capitalistiques  de  cetteactivité  le  cas  échéant   Des  reportings  périodiques  sont  adresséspar  les  équipes  locales  à  la  Direction  de  la  trésorerie  et  desfinancements du Groupe  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017277Risque de liquidité12 7 1Activité commerciale12 7 1 1Le  risque  de  liquidité  consiste  en  l incapacité  dans  laquelleCarrefour  pourrait  se  trouver  d honorer  les  échéances  de  sespassifs financiers L approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  des assurer   dans  la  mesure  du  possible   qu il  disposera  toujours  deliquidités suffisantes pour honorer ses  passifs  lorsqu ils  arriveront àéchéance  quelles que soient les conditions de marché Le  risque  de  liquidité  est  suivi  par  un  comité  de  liquidité  mensuelvisant  à  traiter  l adéquation  entre  les  besoins  de  financement  duGroupe et les ressources à sa disposition Les  principales  actions  menées  par  la  Direction  de  la  trésorerie  etdes  financements  du  Groupe  afin  de  conforter  la  liquiditéconsistent à  promouvoir  une  politique  de  financement  prudente  permettant de disposer d une notation de  crédit rendant possible l accès auxmarchés obligataires et de billets de trésorerie  maintenir une présence sur le marché obligataire en émettant de manière  régulière   principalement  sur  les  marchés  Euro   en  vuede  disposer d un échéancier obligataire équilibré  Le programmeEuro  Medium  Term  Notes  (EMTN)  dispose  d une  capacité  de12 milliards d euros  utiliser  le  programme  de  billets  de  trésorerie  du  Groupe  déposé à la Banque  de  France coté à Paris avec une capacité d émissionde 5 milliards d euros  maintenir  des  facilités  de  crédit  bancaire  à  moyen  terme disponibles  et  utilisables  au  gré  des  besoins  du  Groupe   Au31 décembre  2017   le  Groupe  dispose  de deux  lignes  de  créditssyndiqués  non  tirées  auprès  d un  pool  de  banques  de  premierrang  d un  montant  total  de 3 9 milliards  d euros   La  politique  duGroupe  est  de  maintenir  ces  facilités  disponibles  et  non  tirées afin  de  sécuriser  l utilisation  du  programme  de  billets  detrésorerie   Les  crédits  syndiqués  sont  assortis  des  clausesusuelles  pour ce  type de  contrats   à  savoir maintien  de  son rangde crédit (pari passu)  limitation des sûretés accordées aux autrescréanciers (negative pledge)  changement de contrôle  limitationde  cession  substantielle  d actifs  et  défaut  croisé   La  marge  dutaux  d intérêt  pourrait  évoluer  en  cas  de  baisse  ou  de  hausse  dela notation à long terme (pricing grid) Au  Brésil   des  titres  de  créances  négociables  (notas  promissórias)sur  des  maturités  de  6  à  19 mois  ont  été  émis  par  Atacadão  SA  aucours  du  second  semestre  2017  pour  un  montant  total  de2 milliards de réals (cf  12 2 2) Le  Groupe  considère  sa  situation  de  liquidité  comme  solide   Enoutre   le  niveau  de  trésorerie  disponible  permet  de  couvrir  leséchéances obligataires de l année à venir Le  profil  de  la  dette  est  équilibré    le  Groupe  ne  fait  face  à  aucunpic  de  refinancement  sur  l ensemble  de  son  échéancier  de  detteobligataire qui présente une maturité moyenne de 3 ans et 9 mois Activité de banque et d assurance12 7 1 2Le  risque  de  liquidité  de  Carrefour  Banque  est  suivi  dans  le  cadred une  « politique  de  liquidité »  validée  par  la  Direction  Générale  ets inscrivant  dans  la  politique  générale  du  Groupe   La  situation  derefinancement  de  Carrefour  Banque  est  appréciée  à  partir  denormes internes  d indicateurs d alerte et de ratios réglementaires La gestion du risque de liquidité vise les objectifs suivants  une  sécurité  de  refinancement  qui  s appuie  sur  une  évaluation mensuelle  de  la  projection  des  excédents  et  ou  des  besoins  detrésorerie sur un horizon de trois ans en comparant la projectiondes  engagements  reçus  (en  version  dite  statique)  à  la  projectiondes encours clients en situation dynamique  une  conformité  aux  nouveaux  ratios  de  liquidité  Bâle III via  un renforcement  pérenne  dans  des  actifs  de  qualité  (assets  quality) au  travers  d un  investissement  dans  un  fonds  dédié  LCR(Liquidity Coverage Ratio   ratio de liquidité à court terme)  et unallongement  de  la  durée  du  passif  pour  renforcer  le  ratio  NSFR(Net Stable Funding Ratio   ratio de liquidité à  long terme) visantun équilibre de l actif et du passif  une  diversification  des  sources  de  refinancement  (lignes bancaires   emprunts  obligataires   opérations  de  titrisation   titresde  créances  négociables  ou  épargne  bilancielle)   Au  cours  del exercice 2017  Carrefour Banque a ainsi souscrit un emprunt de400 millions  d euros  auprès  de  la  Banque  Centrale  Européennepour  accompagner  le  financement  et  le  développement  de  sesactivités  (cf  note 5 5 2)   La  structure  Master  Trust  permet  unegestion  dynamique  des  séries  de  titres  émises  par  le  FondCommun  de  Titrisation   Dans  le  cadre  de  celle ci   la  série  de110 millions  d euros  a  été  renouvelée  pour  deux  ans  à  compterde juin 2016  Carrefour  Banque  a  par  ailleurs  renouvelé  en  novembre 2014son  crédit  syndiqué  de  750 millions  d euros  sur  cinq  ans  assortid une option d extension discrétionnaire de deux fois un an dansl objectif  de  renforcer  sa  sécurité  de  refinancement   La  secondeoption  d extension  d un  an  a  été  exercée  en  2016   portant  lamaturité de la ligne de crédit syndiqué à novembre 2021  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 278Les échéanciers ci dessous présentent les flux de trésorerie afférents à l ensemble des dettes financières du Groupe par maturité 31 12 2017 (en millions d euros)Valeur comptableFlux de trésoreriecontractuels< 1 an1 5 ans> 5 ansDette à taux fixe7 1177 5571 2854 3251 947Passifs relatifs à des contrats de location financement30154647165333Instruments dérivés786425 39Total Dettes financières7 4978 1671 3584 4902 319Fournisseurs et autres créditeurs15 08215 08215 082  Refinancement des encours clients5 4785 4782 8172 661 Autres passifs (1)2 6952 6952 695  TOTAL PASSIFS FINANCIERS30 75131 42221 9527 1512 319Hors produits constatés d avance (1)31 12 2016 (en millions d euros)Valeur comptableFlux de trésoreriecontractuels< 1 an1 5 ans> 5 ansDette couverte en juste valeur254251251  Dette à taux fixe7 3978 0901 6273 8922 572Passifs relatifs à des contrats de location financement32257047177346Instruments dérivés101988396Total Dettes financières8 0759 0092 0084 0772 924Fournisseurs et autres créditeurs15 39615 39615 396  Refinancement des encours clients5 3305 3303 3951 935 Autres passifs (1)3 0313 0313 031  TOTAL PASSIFS FINANCIERS31 83132 76623 8306 0122 924Hors produits constatés d avance (1)Risque de taux d intérêt12 7 2Le  risque  de  taux  d intérêt  est  le  risque  par  lequel  la  variation  destaux  d intérêt  serait  susceptible  de  générer  une  augmentation  ducoût net de l endettement du Groupe La  gestion  du  risque  de  taux  est  assurée  centralement  par  laDirection  de  la  trésorerie  et  des  financements  du  Groupe  quieffectue  un  reporting  mensuel  de  ses  opérations  examiné  dans  lecadre  d un  comité  des  taux  visant  à  proposer  une  stratégie  decouverture  et  les  modalités  d application  dans  le  but  de  limiterl exposition  au  risque  de  taux  et  d optimiser  le  coût  dufinancement La  dette  à  long  terme  est  émise  principalement  à  taux  fixe protégeant  ainsi  le  Groupe  contre  une  hausse  des  taux   Carrefourdétient  néanmoins  différents  instruments  financiers  destinés  àcouvrir  la  dette  financière  du  Groupe  face  au  risque  de  variationsdes taux  d intérêt   Il  s agit principalement  des  swaps et  des  optionsde  taux  d intérêt  classiques   Le  Groupe  applique  la  comptabilité  decouverture  pour  ces  instruments  quand  les  critères  requis  sontrespectés Lorsqu elle  est  émise  à  taux  variable   la  dette  long  terme  estcouverte  au  moyen  d instruments  financiers  permettant  deplafonner  la  hausse  des  taux  d intérêt  pour  tout  ou  partie  de  lapériode  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017279Le calcul de sensibilité (à un an  sur l ensemble de la dette) à l évolution des taux est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions d euros)(    perte   +   gain)Baisse des taux de 0 50 %Hausse des taux de 0 50 %Impact capitauxpropres (OCI) Impact résultatImpact capitauxpropres (OCI) Impact résultatPlacements (3 4) 3 4Options qualifiées de couverture de flux de trésorerie(0 2)(8 3)7 84 7Dérivés (trading) (0 2) 0 5INCIDENCE TOTALE(0 2)(11 9)7 88 6Risque de change12 7 3Le risque de change transactionnel  est  le  risque  par  lequel  uneévolution  défavorable  des  cours  de  change  pourrait  détériorer  unflux de trésorerie commercial libellé en devise étrangère Les activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filialesqui opèrent essentiellement dans leur propre pays (achats et ventesen devises locales) Par conséquent  l exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations  commerciales  est  naturellement  limitée  et  concerneessentiellement  l importation   Le  risque  sur  les  opérationsd importation  fermes  (achat  de  marchandises  en  devises)  estcouvert  par  des  achats  à  terme  de  devises   La  maturité  de  cesopérations de change est généralement inférieure à 12 mois Variation de valorisation due à une hausse baisse des cours sur les instruments de change  (en millions d euros)(    perte   +   gain)Baisse du cours de 10 %Hausse du cours de 10 %Impact capitauxpropres (OCI) Impact résultatImpact capitauxpropres (OCI) Impact résultatPosition EUR USD (104 7) 104 7Position EUR RON 6 2 (6 2)Position EUR PLN 5 7 (5 7)Position EUR HKD (4 3) 4 3Position EUR CNY (2 6) 2 6Position RON USD (2 0) 2 0Le risque de change bilantiel  est  le  risque  par  lequel  une  évolutiondéfavorable  des  cours de  change  détériorerait  les  capitaux propresd une  filiale  dont  la  monnaie  fonctionnelle  n est  pas  l euro convertis  en  euros  dans  les  comptes  consolidés  du  Groupe  établisen euros Le  bilan  et  le  compte  de  résultat  sont  exposés  au  risque  deconversion    les  ratios  de  structure  financière  consolidée  sontsensibles  aux  variations  des  parités  de  change  qui  impactent  lerésultat  et  les  capitaux  propres  des  filiales  étrangères  opérant  endehors de la zone euro Le  risque  de  conversion  pesant  sur  les  opérations  réalisées  dansdes pays hors zone  euro concerne essentiellement le real brésilien le  peso  argentin  et  le  renminbi  chinois    à  titre  d exemple l incidence  de  la  variation  des  taux  de  change  moyens  utilisés  en2017  comparés  à  ceux  de  2016  a  affecté  positivement  le  chiffred affaires  du  Groupe  de  269 millions  d euros  (+ 0 3 %  du  chiffred affaires  2017)  et  son  résultat  opérationnel  courant  de  58 millionsd euros (+ 3 % du résultat opérationnel courant 2017) Enfin   lorsque  des  financements  locaux  sont  mis  en  place   ils  sontgénéralement effectués dans la devise locale  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 280Risque de crédit12 7 4Le Groupe considère que son exposition au risque de crédit est la suivante  (en millions d euros)31 12 2017 31 12 2016Titres de participation10198Autres immobilisations financières long terme1 2661 333Total Autres actifs financiers non courants1 3671 430Encours clients des sociétés financières6 3216 273Créances commerciales2 7502 682Autres actifs financiers courants161239Autres Actifs (1)506580Trésorerie et équivalents trésorerie3 5933 305EXPOSITION MAXIMALE AU RISQUE DE CRÉDIT14 69814 509Hors charges constatées d avance (1)Activité commerciale12 7 4 11) Créances commercialesLes  créances  commerciales  comprennent  principalement  lescréances  à  recevoir  des  franchisés  au  titre  des  livraisons  demarchandises  et  des  redevances   des  fournisseurs   principalementau titre des ristournes et coopérations commerciales  et les loyers àrecevoir  des  galeries  marchandes   Elles  font  l objet  le  cas  échéant d une  dépréciation   qui  prend  en  compte  la  capacité  du  débiteur  àhonorer sa dette et l ancienneté de la créance Au  31 décembre  2017   le  montant  net  des  créances  commercialeshors  fournisseurs  débiteurs  s élève  à  1 433 millions  d euros  (cf note 5 4 3)   Le  montant  net  des  créances  échues  s élève  à165 millions  d euros   dont  30 millions  d euros  à  plus  de  90 jours(soit  2 1 %  du  montant  net  total  des  créances  commerciales  horsfournisseurs  débiteurs)   Le  Groupe  considérant  le  risque  de  nonrecouvrement  comme  marginal   ces  créances  ne  font  pas  l objetde dépréciation 2) Placements (équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants)La politique du Groupe  en terme  de gestion de la trésorerie à courtterme  privilégie  la  liquidité   la  sécurité  et  la  disponibilité  de  sesplacements Les  placements  sont  réalisés  en  majorité  par  la  Direction  de  latrésorerie  et  des  financements  du  Groupe  qui  diversifie  lesinvestissements  dans  des  dépôts  à  terme  auprès  desétablissements  financiers  de  premier  plan  et  dans  des  OPCVMclassés  par  l AMF  dans  les  catégories  « monétaires »  et« monétaires  court  terme »   disponibles  à  tout  moment   Lesplacements  effectués  en  pays  sont  validés  par  la  Direction  de  latrésorerie et des financements du Groupe Le  Groupe  effectue  un  suivi  du  risque  de  contrepartie  permettantde  suivre  les  politiques  de  placement  directes  chez  descontreparties  et  les  sous jacents  des  OPCVM  dans  lesquels  leGroupe  a  investi   Pour  les  OPCVM   le  Groupe  se  fixe  égalementcomme  objectif  de  ne  jamais  investir  un  montant  supérieur  à  5 %du  montant  d un  fonds  dans  la  limite  de  250 millions  d euros  parfonds Activité de banque et d assurance12 7 4 21) Gestion du risque de créditPour  faire  face  au  risque  d insolvabilité  des  emprunteurs  auxquelselles  ont  consenti  des  fonds   les  sociétés  financières  du  Groupe  sesont  dotées  de  dispositifs  de  contrôle  de  la  qualité  et  de  lasolvabilité des débiteurs  systèmes  d aide  à  la  décision  intégrant  des  outils  de scoring   de budget  et  de  références  passées  attestant  de  la  qualité  de  lacontrepartie  interrogations   quand  ils  existent   des  différents  fichiers  positifs et négatifs  gestion active des fonctions recouvrement et contentieux   outils de suivi et de contrôle permanent du risque de crédit  Au  sein  de  chaque  société  exerçant  l activité  de  crédit   undépartement  Risque  de  crédit  est  en  charge  de  l ensemble  de  cessuivis et une synthèse des comités de gestion des risques fait l objetd une  présentation  systématique  au  Conseil  d administration  de  lasociété Au  niveau  du  Groupe   une  filière  Risque  de  crédit  Europe  aégalement  été  mise  en  place  pour  assurer  le  suivi  et  la  mise  en uvre  de la politique  risque en France  en  Espagne  en  Belgique  eten Italie 2) Dépréciations des encours clientsLes créances à la clientèle sont classées en créances douteuses dèslors  qu elles  présentent  un  risque  de  non recouvrement  total  oupartiel (retard de paiement  procédure contentieuse   ) Les  modèles  de  dépréciation  sont  établis  conformément  auxdispositions  de  la  norme  IAS 39    Instruments  financiers  comptabilisation  et  évaluation  et  à  la  réglementation  en  vigueurapplicable  aux  entreprises  de  crédit  dans  chaque  pays   suivant  unprocessus en deux étapes  classification  des  encours  en  classes  homogènes  de  risques   au sens de la probabilité de récupération   puismodélisation des probabilités de pertes sur base historique   5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017281Ventilation des encours clients échus et non échus(en millions d euros)Solde au31 12 2017Créances nonéchues à ladate de clôtureCréances échues0 3 mois 3 6 mois 6 mois   1 an > 1 anEncours clients des sociétés financières6 3216 063464757 108(en millions d euros)Solde au31 12 2016Créances nonéchues à ladate de clôtureCréances échues0 3 mois 3 6 mois 6 mois   1 an > 1 anEncours clients des sociétés financières6 273 6 030695515 104Échéancier des encours clients des sociétés financières(en millions d euros)Solde au31 12 2017< 1 an1 5 ans> 5 ansFrance2 3831 0181 30064Belgique162814311Espagne2 0571 293293471Italie205929222Argentine1411392 Brésil1 3741 31658 TOTAL6 3213 8661 887568(en millions d euros)Solde au31 12 2016< 1 an1 5 ans> 5 ansFrance2 5921 0811 42685Belgique166514911Espagne1 8121 260258294Italie201934663Argentine17617240Brésil1 3261 29036 TOTAL6 2733 9021 918453Risque actions12 7 5Le risque sur actions provient des variations de marché du cours del action Carrefour  dans  le  cadre  de ses  programmes  d engagementsur ses titres et des actions détenues en propre Le  Groupe  a  pour  politique  de  ne  pas  détenir  de  positions  actions(sur  les  siennes  propres  ou  des  tierces)  sauf  circonstances  oubesoins particuliers Occasionnellement   le  Groupe  achète  sur  le  marché  ses  propresactions ou des options d achat sur ses propres  actions  Ces actionset options sont principalement utilisées dans le cadre du contrat deliquidité  et  pour  les  besoins  de  la  couverture  des  programmesd attribution  gratuite  d actions  du  Groupe   Le  rythme  et  le  volumede ces achats dépendent des cours sur le marché Au  31 décembre  2017   les  actions  et  options  détenues  en  proprecouvrent  l intégralité  des  programmes  d attribution  gratuited actions de Carrefour SA en vie Les valeurs  mobilières et  les  placements financiers  du  Groupe  sontessentiellement  constitués  de  placements  monétaires  sur  lesquelsl exposition au risque actions est faible Par  ailleurs   le  risque  sur  actions  découlant  des  options  deconversion  incorporées  dans  la  dette  obligataire  émise  par  leGroupe  en  juin 2017  (cf   note 12 12 2)  est  totalement  couvert  pardes options symétriques achetées auprès de banques  Au bilan  cesdérivés  apparaissent  à  l actif  et  au  passif  pour  un  montant  de12 4 millions d euros  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 282Engagements Hors BilanNote 13Principes comptablesLes  engagements  donnés  et  reçus  par  le  Groupe  et  non aux  acquisitions  de  titres   En  outre   le  Groupe  a  des  contrats  decomptabilisés  au  bilan  correspondent  à  des  obligations location  (loyers  payables  principalement  sur  les  points  de  ventecontractuelles  non  encore  réalisées  et  subordonnées  à  la loués   et  loyers  à  percevoir  principalement  sur  les  boutiques  deréalisation de conditions  ou  d opérations  ultérieures à l exercice en galeries  marchandes)  qui  représentent  également  descours   Ces  engagements  sont  de  trois  ordres    ceux  liés  à  la engagements futurs  donnés ou reçus trésorerie  ceux liés à l exploitation des points de ventes et ceux liésEngagements donnés (en millions d euros)31 12 2017Détail par échéance31 12 2016< 1 an1 5 ans> 5 ansLiés à la trésorerie11 60610 1281 3938511 322relatifs aux sociétés financières11 40310 0521 350110 191relatifs aux autres sociétés2037743831 131Liés à l exploitation immobilier expansion2 6721 5271 052933 433Liés aux acquisitions et cessions de titres159512880301Liés aux locations3 7121 1151 7448533 625TOTAL18 14912 8204 2181 110 18 680Engagements reçus (en millions d euros)31 12 2017Détail par échéance31 12 2016< 1 an1 5 ans> 5 ansLiés à la trésorerie6 3519785 357166 743relatifs aux sociétés financières1 7993401 446131 833relatifs aux autres sociétés4 5526383 91124 910Liés à l exploitation immobilier expansion1 3213686692841 328Liés aux acquisitions et cessions de titres3232255246309Liés aux locations67126532085770TOTAL8 6661 8376 3994319 149Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés  des  engagements  de  crédit  donnés  par  les  sociétés  financières du  Groupe  à  leur  clientèle  dans  le  cadre  de  leurs  activitésopérationnelles  ainsi que d engagements bancaires reçus  de  cautions  et  hypothèques  données  ou  reçues  principalement dans le cadre de l activité immobilière du Groupe  de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées  mises  à la disposition du  Groupe et  non utilisées à  ladate de clôture Les engagements hors bilan liés à l exploitation sont principalementcomposés  d engagements  d achat  de  terrains  dans  le  cadre  des programmes d expansion du Groupe  de dépendances diverses issues de contrats commerciaux   d engagements  donnés  pour  l accomplissement  de travaux  dans le cadre des programmes d expansion du Groupe  de  garanties  locatives  et  de  garanties  sur  opérateurs  de  galeries marchandes  de créances garanties  Les  engagements hors bilan liés aux acquisitions et cessions detitres  sont  composés  d engagements  reçus  ou  donnés  dans  lecadre de l achat et la vente de titres  majoritairement  en  France   dans  le  cadre  de  l activité  de franchise du Groupe  ainsi  que  d options  d achat  et  de  vente  de  titres  exerçables immédiatement  et  de  garanties  de  passifs  octroyées   Lesgaranties de passifs reçues ne sont pas valorisées  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017283Les  engagements hors bilan liés aux locations  correspondent  auxloyers  à  payer  sur  la  durée  non  résiliable  de  contrats  de  locationsimple À  fin  décembre 2017   le  Groupe  détient  en  pleine  propriété728 hypermarchés  sur  1 258 hypermarchés  intégrés  et467 supermarchés sur 1 440 supermarchés intégrés Les  magasins  non  détenus  en  pleine  propriété  font  l objet  decontrats  de  location  pour  une  charge  de  1 086 millions  d euros  autitre de l année 2017 (voir note 5 2 2) 27 %  des  engagements  liés  aux  contrats  de  location  (locationsimple et location financement) sont à échéance de moins de 1 an 45 % à échéance de 1 à 5 ans et 28 % à échéance de plus de 5 ans par le  Groupe  aussi bien en termes  de  durée que de montant pourchacun  des  contrats  de  location  immobilière  existant  à  ce  jour s élève  à  3 712 millions  d euros   Le  montant  actualisé  de  ces  loyersfuturs s élève à 2 928 millions d euros (voir note 6 5) Au titre  des contrats de location  simple  le montant  brut des  loyersfuturs   déterminé  en  fonction  de  l engagement  minimal  futur  prisLe  Groupe  détient  par  ailleurs  des  galeries  commerciales  donnéesen  location   principalement  autour  des  hypermarchés  etsupermarchés   ainsi  que  des  magasins  loués  à  des  franchisés   quiont  généré  au  cours  de  l année  2017  un  produit  de  228 millionsd euros  Le montant brut  des loyers futurs  à recevoir  déterminé enfonction de l engagement futur pris par les locataires  aussi bien entermes  de  durée  que  de  montant  pour  chacun  des  contrats  delocation  immobilière  existant  à  ce  jour   s élève  à  671 millionsd euros   Le  montant actualisé de  ces loyers futurs  correspond  à  unengagement reçu de 546 millions d euros Événements Post ClôtureNote 14Plan de transformation « Carrefour 2022 »Le  23 janvier  2018   le  groupe  Carrefour  a  présenté  son  plan  detransformation qui repose sur quatre piliers  Déployer une organisation simplifiée et ouverte   Gagner en productivité et en compétitivité   Créer un univers omnicanal de référence   Refondre l offre au service de la qualité alimentaire  Dans  le  cadre  du  premier  pilier   les  implantations  des  sièges  duGroupe  seront  rationnalisées  dans  l ensemble  des  pays  afind améliorer  l efficacité  opérationnelle  des  équipes  et  de  gagner  enréactivité  En  Île de France   cette  rationalisation  implique  la  fermeture  du siège corporate  de  Boulogne  et  l abandon  du  projet  deconstruction d un nouveau siège de 30 000 m2 en Essonne  Un  plan  de  départ  strictement  fondé  sur  du  volontariat  sera proposé  à  2 400  collaborateurs  des  sièges  en  France   sur  uneffectif total de 10 500 salariés  En  Belgique   les  mesures  visant  à  réduire  les  dépenses  ainsi  que les  frais  de  fonctionnement  et  à  augmenter  l efficacitéopérationnelle   annoncées  le  25 janvier  2018   pourraient  avoirdes conséquences sur l emploi La mise en place éventuelle des mesures envisagées  qui pourraitaffecter au  maximum  1 233 personnes   sera  initiée  à l issue  de laprocédure  d information  et  de  consultation  entamée  avec  lespartenaires sociaux Les  coûts  découlant  de  la  mise  en   uvre  de  ces  mesures  serontprovisionnés  en  2018   lorsque  les  conditions  de  comptabilisationseront remplies Le  deuxième  pilier   dont  l objectif  est  de  dégager  des  marges  deman uvre  pour améliorer l efficacité et la compétitivité du Groupeau  service  de  ses  clients  suppose  une  réduction  significative  de  sabase  de  coûts  et  une  politique  d investissement  plus  efficace  etciblée  sur  ses  leviers  de  croissance   En  plus  d un  plan  d économiede  2 milliards  d euros   la  mise  en   uvre  de  ce  pilier  implique  lasuppression  des foyers  de  perte   En  conséquence   les  magasins engrande  difficulté   dont  le  parc  de  273 magasins  ex DIA  présentantdes  difficultés  importantes  seront  sortis  du  périmètre  du  Groupe Un  processus  de  recherche  de  repreneurs  a  été  ou  sera  lancé    encas d absence de repreneurs  ces magasins seront fermés Les  immobilisations  corporelles  des  magasins  concernés  ont  parconséquent  fait  l objet  d une  dépréciation  dans  les  comptesconsolidés au 31 décembre 2017 (cf  note 5 3) Partenariat stratégique en ChineLe 23 janvier 2018  Carrefour a annoncé la signature d un protocoled accord  avec  Tencent  et  Yonghui  pour  un  investissementpotentiel  dans  Carrefour  Chine   L opération  envisagée   dont  laréalisation  est  soumise  à  la  finalisation  de  diligencescomplémentaires  et  à  l accord  des  parties  sur  les  termes  définitifsde  la  documentation  juridique  complète   permettrait  à  Carrefourde  demeurer  le  premier  actionnaire  de  Carrefour  Chine  et  d enconserver le contrôle Cette  opération  permettrait  de  combiner  le  savoir faire  deCarrefour  dans  le  domaine  de  la  distribution  avec  l excellencetechnologique de Tencent et l expertise opérationnelle de  Yonghui en particulier sa maîtrise des produits frais Par  ailleurs   Carrefour  et  Tencent  ont  annoncé  le  même  jour  lasignature  d un  protocole  d accord  de  coopération  stratégique  enChine   dont  l objectif  serait  de  mettre  en  commun  l expertise  deCarrefour  dans  la  distribution  avec  le  savoir faire  technologique  etles capacités d innovation de Tencent Ce  partenariat  permettrait  à  Carrefour  d améliorer  sa  visibilité  surInternet   d accroître  son  trafic  en  ligne  et  en  magasin  et  debénéficier  de  l expertise  avancée  de  Tencent  en  matièretechnologique  et  digitale  pour  développer  de  nouvelles  initiativesde smart retail  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 284Partenariat stratégique avec ShowroomprivéCarrefour  a  annoncé  le  11 janvier  2018  la  signature  d un  accordstratégique  avec  Showroomprivé   deuxième  acteur  européen  de  lavente  privée  en  ligne   Ce  partenariat  s inscrit  dans  la  stratégie  desdeux  groupes  de  développer  une  offre  omnicanale  de  premierplan   et couvrira  notamment des  aspects  commerciaux   marketing logistiques et de data Afin  de  sceller  ce  partenariat   Carrefour  s est  porté  acquéreur  le7 février 2018 de 16 86 % du capital de  Showroomprivé  Cette prisede  participation  a  pris  la  forme  d une  acquisition  hors  marché  dubloc d actions détenues  par Conforama  filiale du groupe  Steinhoff au  prix  unitaire  de  13 5 euros   pour  un  montant  total  d environ79 millions  d euros   Un  complément  de  prix  sera  versé  parCarrefour  à  Conforama  en  cas  de  lancement  par  Carrefour  d uneoffre  publique  d achat  sur  Showroomprivé  dans  les  dix huit  moissuivant la réalisation de l opération Cette  opération  a  fait  l objet  d une  dérogation  à  l obligation  dedéposer  une  offre  publique  accordée  par  l Autorité  des  marchésfinanciers identique  dans  l ensemble  de  ses  principaux  termes  au  pacteexistant actuellement entre  les  fondateurs et  Conforama Steinhoff Les  fondateurs  conservent  27 17 %  du  capital  et  40 42 %  des  droitsde  vote   Carrefour  détiendra  16 86 %  du  capital  et  13 67 %  desdroits de vote Suite  à  la  réalisation  de  cette  opération   Carrefour  se  substitue  àConforama  dans  le  concert  existant  entre  les  fondateurs  deShowroomprivé  et  Conforama   en  vertu  d un  pacte  d actionnairesLe  pacte  d actionnaires  contient  des  clauses  relatives  notamment(i) à  la  composition  du  conseil  d administration  (11 administrateurset  un  censeur   dont 5 désignés par les fondateurs parmi lesquels  leprésident  disposant  d une  voix  prépondérante   et  1  administrateuret  1  censeur  désignés  par  Carrefour   5 administrateursindépendants)    (ii)  à  l engagement  des  concertistes  de  maintenirles  dirigeants  actuels   et  (iii)  à  la  cessation  du  concert  en  cas  dedésaccord  persistant  sur  des  décisions  stratégiques  majeures susceptible  de  conduire  à  un  dénouement  de  l investissement  deCarrefour ou au lancement d une offre publique Le  Groupe  considère  que  la  représentation  au  sein  du  Conseild administration  de  Showroomprivé  lui  confère  une  influencenotable  sur  la  société   La  participation  acquise  par  le  Groupe  le7 février  2018  sera  par  conséquent  comptabilisée  à  compter  decette  date  selon  la  méthode  de  la  mise  en  équivalence  dans  lesétats financiers consolidés Honoraires des Commissaires aux comptesNote 15(en milliers d euros)Honoraires 2017Deloitte &Associés (1)RéseauTotalDeloitteKPMGSA (1)RéseauTotalKPMG MAZARS (1)RéseauTotalMAZARSServices de certification des comptes1 614 764 2 378 3 377 5 752 9 129 1 323 840 2 163Carrefour SA   Émetteur 319   319 494   494 333   333Filiales (entités contrôlées)1 294 764 2 058 2 883 5 752 8 635 990 840 1 830Services autres que la certification des comptes (2)8 796 804 253 1 574 1 827 42 305 346Carrefour SA   Émetteur  79 79 22   22 38 76 114Filiales (entités contrôlées)8 716 724 231 1 574 1 805 4 229 233TOTAL1 622 1 560 3 182 3 630 7 326 10 956 1 364 1 145 2 509Commissaire aux comptes de Carrefour SA  société mère consolidante (prestations fournies par le réseau du Commissaire aux comptes exclues) (1)Y compris services dont la fourniture par les Commissaires aux comptes est imposée par la loi (2)Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Carrefour SA  entité consolidante  et à sesfiliales  correspondent  principalement  aux  diligences  liées  à  l émission  d attestations  et  de  rapports  de  procédures  convenues  portant  surdes données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017285Liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidationNote 16Sociétés consolidées au 31 décembre 201716 1FRANCEFRANCEPourcentagePourcentaged intérêts retenusd intérêts retenusen consolidationen consolidationALHE DISTRIBUTION100ALSATOP100AMIDIS ET CIE100ANTIDIS100AVENUE52BELLEVUE DISTRIBUTION100BLADIS100BLO DISTRIBUTION100CSD74CSF100CADS99 5CALLOUETS51CARAUTOROUTES100CARDADEL100CARFUEL100CARGO PROPERTY ALLONNES35 2CARGO PROPERTY BAGE LA VILLE35 2CARGO PROPERTY BAIN DE BRETAGNE35 2CARGO PROPERTY BRIE COMTE ROBERT35 2CARGO PROPERTY CHOLET35 2CARGO PROPERTY COMBS LA VILLE35 2CARGO PROPERTY CREPY35 2CARGO PROPERTY EPAUX BEZU35 2CARGO PROPERTY GERANT100CARGO PROPERTY HOLDING35 2CARGO PROPERTY LA COURNEUVE35 2CARGO PROPERTY LAUDUN35 2CARGO PROPERTY LUNEVILLE35 2CARGO PROPERTY PLAISANCE DU TOUCH35 2CARGO PROPERTY POUPRY ARTENAY35 2CARGO PROPERTY SAVIGNY SUR CLAIRIS35 2CARGO PROPERTY VENDIN35 2CARIMA100CARMA50CARMA COURTAGE50CARMA VIE50CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE100CARREFOUR BANQUE60CARREFOUR DRIVE100CARREFOUR FRANCE100CARREFOUR FRANCE PARTICIPATION100CARREFOUR HYPERMARCHÉS100CARREFOUR IMPORT100CARREFOUR LIBERTY100CARREFOUR MANAGEMENT100CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES100CARREFOUR MONACO100CARREFOUR NOLIM100CARREFOUR OMNICANAL100CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL100CARREFOUR PROPERTY FRANCE100CARREFOUR PROPERTY GESTION100CARREFOUR PROPERTY INTERNATIONAL100CARREFOUR PROXIMITE FRANCE100CARREFOUR SA100CARREFOUR SERVICES CLIENTS100CARREFOUR STATION SERVICE100CARREFOUR SUPPLY CHAIN100CARREFOUR VOYAGES100CENTRE DE FORMATION ET COMPETENCES100CHALLENGER100CIGOTOP100CLAIREFONTAINE100CMCB DISTRIBUTION100COMPAGNIE D ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL  CACI 100CONCEPT 2003100CORSAIRE50COVIAM 8100COVIAM 9100COVICAR 2100COVICAR 40100COVICAR IC 6100COVICAR IC 8100CPF ASSET MANAGEMENT100CPF PROJECT100CRF RÉGIE PUBLICITAIRE100CRFP13100CRFP19100CRFP20100CRFP21100CRFP22100CRFP23100CRFP8100CROQUETTELAND70CSD TRANSPORTS74CSI100 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 286FRANCEFRANCEPourcentagePourcentaged intérêts retenusd intérêts retenusen consolidationen consolidationDAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS100DE LA COQUERIE100DE LA FONTAINE51DE SIAM51DIGITAL MEDIA SHOPPER100DISTRIVAL100DOREL100ECALHAN51ED FRANCHISE100EPG66ERTECO100FALDIS99 9FCT MASTER CREDIT CARD 201360FINANCIÈRE RSV100FINIFAC100FONCIÈRE LES 4 ROUTES100FORUM DÉVELOPPEMENT100FRAMIDIS100FRED 8100GAMACASH100GEILEROP100GENEDIS100GERNIMES100GIE BREST BELLEVUE79 9GRANDSVINS PRIVÉS COM100GREENWEEZ97 6GUILVIDIS100GUYENNE & GASCOGNE100GVTIMM51HAUTS DE ROYA100HYPARLO100HYPERADOUR100HYPERMARCHÉS DE LA VEZERE50IMMAUFFAY51IMMO ARTEMARE51IMMO BACQUEVILLE51IMMOBILIÈRE CARREFOUR100IMMOBILIÈRE ERTECO100IMMOCYPRIEN51IMMODIS100IMMOLOUBES51IMMOTOURNAY51INTERDIS100JOUFFROY100LA CROIX VIGNON51LALAUDIS99LANN KERGUEN51 2LAPALUS100LAURENJI100LE COURTEMBLET100LES TASSEAUX51LES VALLEES51LOGIDIS100LUDIS100LVDIS100LYBERNET50MAISON JOANNES BOUBEE100MARKET PAY100MARKET PAY TECH100MATOLIDIS100MAXIMOISE DE CREATION51MENUDIS100MICHEL DISTRIBUTION100MICHEL HOCHARD100MONTECO100MONTEL DISTRIBUTION100MY DESIGN66NOSAEL51OOSHOP100PASDEL100PHIVETOL100PRASSIDIS100PROFIDIS100PROLACOUR100PROPHI100RESSONS51RUE DU COMMERCE100SAFETY100SAINT HERMENTAIRE100SAM PROSPECTIVE90SAMAD100SCI COVICAR IC 7100SCI IC AULNAY100SCI PROXALBY74SCYCADIS100SELIMA100SELOJA51SIGOULIM51SMD100SOCIÉTÉ DES NOUVEAUX HYPERMARCHÉS100SODIMODIS100SODISAL100SODISCAF100SODISTOURS100SODITA100SODITRIVE100SOFALINE100SOFIDIM98 9 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017287FRANCEPourcentaged intérêts retenusen consolidationSOVAL100STELAUR99 9STENN100STORYDIS100SUPER AZUR100SUPERADOUR100SUPERDIS96 5TOP CONSO OPCO100TOP CONSO PROPCO100TOP CORRECTION OPCO100TOP CORRECTION PROPCO100TROTTEL50UNIVU100VAN K100VEZERE DISTRIBUTION50VIZEGU90 1ALLEMAGNEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL AG & CO  KG100ARGENTINEPourcentaged intérêts retenusen consolidationBANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA60INC SA100BELGIQUEBELGIQUEPourcentaged intérêts retenusen consolidationPourcentaged intérêts retenusen consolidationBRUGGE RETAIL ASSOCIATE100CAPARBEL100CARREFOUR BELGIUM100CARREFOUR FINANCE100CARUM100DE NETELAAR100DRIVE 1100DRIVE 2100ECLAIR100FILUNIC100FIMASER60GROSFRUIT100HALLE RETAIL ASSOCIATE100FIRST IN FRESH100HEPPEN RETAIL ASSOCIATE100MARKET A1 CBRA100MARKET B2 CBRA100MARKET C3 CBRA100MARKET D4 CBRA100MARKET E5 CBRA100MARKET F6 CBRA100ORTHROS100ROB100SCHILCO100SOUTH MED INVESTMENTS100STIGAM100VANDEN MEERSSCHE NV100BRESILPourcentaged intérêts retenusen consolidationATACADAO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA SA72BANCO CSF SA36 6BSF HOLDING SA36 6CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA72CMBCI INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES LTDA72COMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR SA72IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA72PANDORA PARTICIPACOES LTDA 72RIOBONITO ASSESSORIA DE NEGOCIOS LTDA72TROPICARGAS TRANSPORTES LTDA72VERPARINVEST SA72CHINEPourcentaged intérêts retenusen consolidationBEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD55 0BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTD100BEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIAL100BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR SA100CARREFOUR (CHINA) CONVENIENCE STORE INVESTMENT CO   LTD100CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES CO   LTD100CARREFOUR (SH) E COMMERCE CO   LTD100CARREFOUR (SH) SUPPLY CHAIN CO   LTD100 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 288CHINECHINEPourcentagePourcentaged intérêts retenusd intérêts retenusen consolidationen consolidationCARREFOUR (SHANGHAI) INVESTMENT MANAGEMENT AND CONSULTING SERVICES CO   LTD100CHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKET100CHANGZHOU YUEDA CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD60CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD100CHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD65DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100DONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100FOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100FUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO   LTD100GUIZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100HAIKOU CARREFOUR COMMERCIAL100HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD100HARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD100HEBEI BAOLONGCANG CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100HEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD60HUHHOT CARREFOUR COMMERCIAL COMPANY CO   LTD100JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100KUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD100NANCHANG YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD60NANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTD65NINGBO CARREFOUR COMMERCIAL100QINGDAO CARREFOUR COMMERCIAL95QUJING CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD100SHANDONG CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTD55SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTING CO LTD100SHANGHAI JIAYUAN COMMERCIAL CO   LTD100SHANGHAI PROXIMITY SUPERMARKET100SHANXI YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD55SHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100SHENZHEN CARREFOUR COMMERCIAL100SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD100SHIJIAZHUANG CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100SICHUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS  SA SHANGHAI REPRESENTATIVE OFFICE100SUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO   LTD55THE CARREFOUR(CHINA) FOUNDATION FOR FOOD SAFETY LTD100TIANJIN JIAFU COMMERCIAL CO   LTD 100TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO   LTD100WUHAN HANFU SUPERMARKET CO   LTD100WUXI YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD55XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100XIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100XINJIANG CARREFOUR HYPERMARKET100XUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60ZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO   LTD60ZHUHAI CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO   LTD100ZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO   LTD100ESPAGNEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCENTROS COMERCIALES CARREFOUR  SA100CARREFOUR NORTE  SL100SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS  SAU100CARREFOUR NAVARRA  SL100SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR  EFC  SA60GROUP SUPECO MAXOR  SLU100NORFIN HOLDER  SL100SUPERMERCADOS CHAMPION  SAU100INVERSIONES PRYCA  SAU100CARREFOUR PROPERTY ESPANA  SLU100CARREFOURONLINE  SLU100CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR  SAU100SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS  SA100VIAJES CARREFOUR  SLU100 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017289ITALIEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR BANCA60CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL100CARREFOUR ITALIA SPA100CARREFOUR PROPERTY ITALIA SRL99 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BRIANZA52 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BUROLO89 0CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE GIUSSANO76 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE MASSA54 1CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE THIENE57 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE TORINO MONTECUCCO87 2CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE VERCELLI84 2DIPERDI SRL99 8GALLERIA COMMERCIALE PADERNO SRL99 8GALLERIA COMMERCIALE PROPERTY FUTURA SRL99 8GS SPA99 8SCARL SHOPVILLE GRAN RENO57 7SOCIETA SVILUPPO COMMERCIALE SRL99 8HONG KONGPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR ASIA LTD100CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA100CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)100INDEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR INDIA MASTER FRANCHISE LTD100CARREFOUR WC & C INDIA PRIVATE LTD100IRLANDEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR INSURANCE LIMITED100LUXEMBOURGPourcentaged intérêts retenusen consolidationVELASQUEZ SA100PAYS BASPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR CHINA HOLDINGS BV100CARREFOUR NEDERLAND BV100CARREFOUR PROPERTY BV100FICADAM BV100HYPER GERMANY BV100INTERCROSSROADS BV100INTERNATIONAL MERCHANDISE TRADING BV100SOCA BV100POLOGNEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR POLSKA100CPA WAW 1100IBES100ROUMANIEPourcentaged intérêts retenusen consolidationALLIB ROM SRL100ARTIMA SA100BRINGO MAGAZIN51CARREFOUR PRODUCTIE SI DISTRIBUTIE100CARREFOUR ROUMANIE100COLUMBUS ACTIVE SRL100COLUMBUS OPERATIONAL SRL100MILITARI GALERIE COMERCIALA100SUPECO INVESTMENT SRL100SUISSEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR WORLD TRADE100HYPERDEMA (PHS)100TAIWANPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR INSURANCE BROKER CO60CARREFOUR TELECOMMUNICATION CO60CHARNG YANG DEVELOPMENT CO30PRESICARRE60 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 290Sociétés mises en équivalence au 31 décembre 201716 2FRANCEFRANCEPourcentagePourcentaged intérêts retenusd intérêts retenusen consolidationen consolidationABREDIS50ADIALEA45ALEXANDRE50ANGIDIS50ANTONINE50ARLOM50AROBLIS50AUBINYC50AUDIST SAS50AZAYDIS34AZIMMO33 8BAMAZO50BELONDIS50BIADIS34BLS RETRAIL50BORDEROUGE50BOURG SERVICES DISTRIBUTION « BSD »50BPJ26BS DISTRIBUTION50CABDIS50CALODIAN DISTRIBUTION50CARDUTOT26CARGAN50CARMILA35 8CERBEL50CEVIDIS50CHAMNORD55 4CHERBOURG INVEST48CHRISTIA50CINQDIS 0950CJA DISTRIBUTION50CLUNYDIS50CODINOG50COFLEDIS50COLODOR50COROU50COVIAM 2150CRISANE50DECODIS26DÉPÔT PÉTROLIER DE LYON50DÉPÔTS PÉTROLIERS CÔTIERS24 4DIRIC50DISTRI PALAVAS50DISTRIBOURG50DISTRICAB50DISTRIFLEURY50DOUDIS50DU MOULIN50EDENDIS50ENTREPÔT PÉTROLIER DE VALENCIENNES34FABCORJO50FARO50FIVER50FONCIÈRE MARSEILLAN50FONCIÈRE PLANES50FONCIÈRE SOLANDIS33 8FRELUM50GALLDIS50GANDIS50GPVM30GRANDI50GWENDA50HBLP25IDEC50IMMO ST PIERRE EGLISE50J2B50JEDEMA50JLEM50JOSIM34JTDS MARKET50JUPILOU34LA CATALANE DE DISTRIBUTION50LA CRAUDIS50LAITA BELON DISTRIBUTION50LB LE PLAN50LE CLAUZELS50LE PETIT BAILLY50LEATILD50LES OLIVIERS50LEZIDIS50LSODIS50LUMIMMO51LYEMMADIS50MADIS50MAGODIS50MAISON VIZET FABRE40 3MALISSOL50MARIDYS50MASSEINE50MAUDIS50MBD50MIMALI50 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017291FRANCEFRANCEPourcentagePourcentaged intérêts retenusd intérêts retenusen consolidationen consolidationMORTEAU DISTRIBUTION50NASOCA50NCL50NOUKAT50OLICOURS50OUISDIS50OULLIDIS50PAM50PHILODIS50PLAMIDIS50PLANE MARSEILLAN50PRODIX50PROVENCIA SA50RD2M50REBAIS DISTRIBUTION50RIMADIS50ROND POINT34ROSE BERGER26SADEV26SAINT JUERY DISTRIBUTION50SALACA50SAM50SASD26SCA50SCB26SCGR DISTRIBUTION50SCI 2C50SCI 2F50SCI FONCIÈRE DES ALBERES50SCI IMMODISC49 5SCI LA BEAUMETTE49SCI LA CLAIRETTE49 5SCI LATOUR60SCI PONT D ALLIER49 5SCI SOVALAC49 5SCOMONDIS50SDAP26SDR50SEREDIS26SERPRO50SIFO50SME50SOBRAMIC50SOCADIS50SOCADIS CAVALAIRE50SODIBOR50SODICAB50SODILIM50SODIMER50SODYEN50SOLANDIS34SOMADIS50SOQUIMDIS50SOVADIS50SOVALDIS50SPC DISTRI50ST BONNET DISCOUNT50ST PAUL DE DISTRIBUTION50STÉ DU DÉPÔT PÉTROLIER DE NANTERRE20TIADIS50TURENNE50VALCRIS DISTRIBUTION50VALMENDIS50VICUN50BELGIQUEPourcentaged intérêts retenusen consolidationMESTDAGH25BRESILPourcentaged intérêts retenusen consolidationCOSMOPOLITANO SHOPPING EMPREENDIMENTOS SA35 9ESPAGNEPourcentaged intérêts retenusen consolidation2012 ALVARO EFREN JIMENEZ  SL262012 CORDOBA RODRIGUEZ  SL262012 ERIK DAVID  SL262012 FLORES HERNANDEZ  SL262012 LIZANDA TORTAJADA  SL262012 NAYARA SAN MARTIN YANGÜELA  SL262013 ALBADALEJO VALENCIA  SL262013 CID OTERO  SL262013 CORCOLES ARGANDOÑA  SL262013 COUÑAGO NEVADO  SL262013 GISBERT CATALA  SL262013 MARTINEZ CARRION  SL262013 SOBAS ROMERO  SL26ANTONIO PEREZ 2010  SL26COSTASOL DE HIPERMERCADOS  SL34D PARKING  SCP57 5GLORIAS PARKING  SA50 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Notes annexesDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 292ESPAGNEPourcentaged intérêts retenusen consolidationILITURGITANA DE HIPERMERCADOS  SL34JM MARMOL SUPERMERCADOS  SL26LAREDO EXRPRESS J CARLOS VAZQUEZ  SL26LUHERVASAN  SL26SUPERMERCADO CENTENO  SL26SUPERMERCATS HEGERVIC MATARO  SL26SUPERMERCATS SAGRADA FAMILIA  SL26VALATROZ  SL26ITALIEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARMILA THIENE SRL49 8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ASSAGO49 9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ROMANINA46 3CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE SIRACUSA33 3SCARL SHOPVILLE LE GRU39 3PAYS BASPourcentaged intérêts retenusen consolidationARAVIS INVESTMENTS BV50POLOGNEPourcentaged intérêts retenusen consolidationC SERVICES30ROUMANIEPourcentaged intérêts retenusen consolidationPLOIESTI SHOPPING CITY50TURQUIEPourcentaged intérêts retenusen consolidationCARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOUR SA46TUNISIEPourcentaged intérêts retenusen consolidationULYSSE25 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017293Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 5 7consolidésExercice clos le 31 décembre 2017À l Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour OpinionEn  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  vosAssemblées  Générales   nous  avons  effectué  l audit  des  comptesconsolidés  de  la  société  Carrefour  relatifs  à  l exercice  clos  le31 décembre 2017  tels qu ils sont joints au présent rapport Nous  certifions  que  les  comptes  consolidés  sont   au  regard  duréférentiel IFRS  tel  qu adopté dans  l Union européenne  réguliers etsincères  et donnent  une image  fidèle  du résultat des opérations  del exercice  écoulé  ainsi  que  de  la  situation  financière  et  dupatrimoine   à  la  fin  de  l exercice   de  l ensemble  constitué  par  lespersonnes et entités comprises dans la consolidation L opinion  formulée  ci dessus  est  cohérente  avec  le  contenu  denotre rapport au Comité des comptes Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d exerciceprofessionnel  applicables  en  France   Nous  estimons  que  leséléments  que  nous  avons  collectés  sont  suffisants  et  appropriéspour fonder notre opinion Les  responsabilités  qui  nous  incombent  en  vertu  de  ces  normessont  indiquées  dans  la  partie  « Responsabilités  des  Commissairesaux  comptes  relatives  à  l audit  des  comptes  consolidés »  duprésent rapport IndépendanceNous  avons  réalisé  notre  mission d audit dans  le  respect  des  règlesd indépendance  qui  nous  sont  applicables   sur  la  période  du1er janvier 2017 à la date d émission de notre rapport  et notammentnous  n avons  pas  fourni  de  services  interdits  par  l article 5 paragraphe 1   du  règlement  (UE)  n° 537 2014  ou  par  le  Code  dedéontologie de la profession de commissaire aux comptes Justification des appréciations   Points clés de l auditEn  application  des  dispositions  des  articles L  823 9  et  R  823 7  duCode de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous  portons à  votre  connaissance  les  points clés de l audit relatifsaux  risques  d anomalies  significatives  qui   selon  notre  jugementprofessionnel   ont été  les  plus importants pour l audit  des comptesconsolidés  de  l exercice   ainsi  que  les  réponses  que  nous  avonsapportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l auditdes  comptes  consolidés  pris  dans  leur  ensemble  et  de  la  formationde notre opinion exprimée ci avant  Nous n exprimons pas d opinionsur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Points clés de notre auditRéponses apportées lors de notre auditÉvaluation et comptabilisation des ristournes et coopérations commerciales(notes 1 3 et 5 2 1 de l annexe aux comptes consolidés)Au  sein  du  Groupe   il  existe  un  nombre  important  de  contratsd achats signés avec les fournisseurs intégrant  des remises commerciales basées sur les quantités achetées ou  d autres  conditions  contractuelles  comme  l atteinte  deseuils  ou  la  progression  des  volumes  d achats(« ristournes »)  des  produits  au  titre  de  prestations  réalisées  par  leGroupe  pour  les  fournisseurs  (« coopérationscommerciales »)   Les  ristournes  et  coopérationscommerciales  reçues  par  le  Groupe  de  la  part  de  sesfournisseurs  sont  évaluées  sur  la  base  des  dispositionscontractuelles  prévues  dans  les  accords  avec  lesfournisseurs et  sont comptabilisées  en  réduction du coûtdes ventes Compte  tenu  du grand  nombre de  contrats  et  des  spécificitéspropres  à  chaque  contrat   l évaluation  et  la  comptabilisationdes  ristournes  et  coopérations  commerciales  constituent  unpoint clé de l audit Nous  avons  pris  connaissance  des  contrôles  mis  en  place  par  leGroupe  sur  le  processus  d évaluation  et  de  comptabilisation  desristournes  et  des  coopérations  commerciales   apprécié  leurconception  et  leur  application  et  testé  que  ces  contrôles  ontfonctionné efficacement sur la base d un échantillon de contrats Nos  autres  travaux  ont  notamment  consisté  sur  la  base  d unéchantillon de ristournes et coopérations commerciales à  rapprocher les données utilisées dans les calculs des ristournes et  coopérations  commerciales  avec  les  conditionscommerciales  figurant  dans  les  contrats  signés  avec  lesfournisseurs  comparer les estimations faites au titre de l exercice précédent avec  les  réalisations  effectives  correspondantes  afin  d évaluerla fiabilité du processus d estimation  rapprocher  les  volumes  d affaires  retenus  pour  calculer  le montant  des  ristournes  attendu  au  31 décembre  2017  avec  lesvolumes  d affaires  enregistrés  dans  les  systèmes  d achats  duGroupe  réaliser  des  procédures  analytiques  substantives  sur  les évolutions des ristournes et coopérations commerciales  COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 294Points clés de notre auditRéponses apportées lors de notre auditRisques fiscaux des filiales brésiliennes   évaluation des provisions et passifs éventuels(notes 1 3  9 1  9 2 1 et 9 3 de l annexe aux comptes consolidés)Au  Brésil   le  Groupe  est  exposé  à  des  risques  fiscaux  portantnotamment  sur  la  taxe  sur  la  distribution  des  biens  et  services(ICMS)  et  les  crédits  d impôt  enregistrés  à  ce  titre   lescontributions  fédérales  relatives  au  programme  d intégrationsociale  et  au  financement  de  la  sécurité  sociale  (Pis Cofins) ainsi  que  la  déductibilité de  l amortissement  fiscal  du goodwillreconnu lors de l acquisition d Atacadão en 2007 L estimation  du  risque  relatif  à  chaque  litige  fiscal  est  revuerégulièrement  par  la  Direction  fiscale  du  Groupe  et  laDirection  de  la  filiale   avec  l aide  de  conseils  externes  pour  leslitiges  les  plus  significatifs   afin  d apprécier  la  nécessité  decomptabiliser  ou  non  une  provision  et   dans  le  cas  où  uneprovision doit être constatée  d en déterminer le montant Nous  avons  considéré  les  risques  fiscaux  dans  les  filialesbrésiliennes   tant  en  matière  d évaluation  des  provisions  qued informations  présentées  dans  l annexe   comme  un  point  cléde notre  audit  en  raison du montant et du nombre de risquesfiscaux   de  la  complexité  de  la  législation  fiscale  locale  enparticulier  pour  les  sociétés  de  distribution  au  Brésil  et  de  lapart  significative  de  jugement  de  la  Direction  dansl appréciation  de  l issue  des  contentieux  en  cours  et  desmontants provisionnés Nous avons pris connaissance des procédures mises en place parle  Groupe  pour  identifier  les  risques  fiscaux  dans  les  filialesbrésiliennes Afin  d apprécier  si  les  provisions  pour  risques  fiscaux  des  filialesbrésiliennes  du  Groupe  ont  été  correctement  évaluées   nousavons  réalisé  les  procédures  suivantes   avec  l appui  de  nosspécialistes fiscaux  mené  des  entretiens  auprès  de  la  Direction  fiscale  afin d apprécier  l état  actuel  des  risques  identifiés   desinvestigations  menées  et  des  redressements  notifiés  par  lesautorités  fiscales  et  suivre  les  derniers  développements  deslitiges en cours  analysé  les  avis  des  conseils  externes  des  sociétés  du  Groupe dans  le  cadre  des  litiges  en  cours et  les  informations  sur  lesprocédures  en  cours  et  leurs  conséquences  financièresprobables  qui  nous  ont  été  communiquées  par  ces  conseilsexternes  en  réponse  à  nos  demandes  de  confirmationsécrites  procédé à  une  revue  des estimations  et  positions retenues  par la Direction pour le calcul des provisions comptabilisées  apprécié  le caractère approprié des informations fournies dans les  notes 9 2 1  et  9 3  de  l annexe  aux  états  financiersconsolidés Évaluation de la valeur recouvrable des goodwill affectés à l Italie et à la Pologne(notes 1 3  2 5  6 1 1 et 6 3 de l annexe aux comptes consolidés)La  valeur  des goodwill  comptabilisés  à  l occasion  desopérations  de  croissance  externe  fait  l objet  d un  suivi  auniveau des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités Comme  indiqué  en  note 6 3   la  recouvrabilité  des goodwill  esttestée  dès  que  des  événements  ou  modificationsd environnement  de  marché  indiquent  un  risque  de  perte  devaleur  et  au  minimum  une  fois  par  an   Une  perte  de  valeur  estconstatée  lorsque  la  valeur  recouvrable  des goodwill  estinférieure  à  leur  valeur  nette  comptable   La  valeur  recouvrableest  la  valeur  la  plus  élevée  entre  la  valeur  d utilité  et  la  justevaleur   L estimation  de  la  valeur  d utilité  est  réalisée  paractualisation  des  flux  de  trésorerie  futurs  selon  les  modalitésdécrites  dans  la  note 6 3   Sa  détermination  requiert  desjugements  importants  de  la  Direction   notamment  pourl établissement  des  prévisions  de  flux  de  trésorerie  futurs  ainsique  pour  les  taux  d actualisation  et  de  croissance  perpétuelle  àretenir La  juste  valeur   qui  correspond  au  prix  qui  serait  reçu  pour  lavente  des  activités  du  pays  testé  lors  d une  transactionnormale  entre  des  participants  de  marché   est  évaluée  sur  labase  de données observables lorsqu il  en existe ou d analyseseffectuées par des experts internes ou externes Au 31 décembre 2017  la valeur nette comptable des goodwillde l Italie s élève à 253 millions  d euros   après constatation  en2017  d une  perte  de  valeur  de  700 millions  d euros   calculéesur  la  base  d une  juste  valeur déterminée par référence  à  uneapproche multicritères La  Pologne   dont  la  valeur  nette  comptable  des goodwills élève  à  252 millions  d euros  au  31 décembre  2017  a  étéidentifiée  comme  ayant  une  valeur  recouvrable  proche  de  lavaleur  nette  comptable   Des  analyses  de  sensibilité  de  lavaleur  recouvrable  des goodwill  affectés  à  la  Pologne  parrapport  aux  hypothèses  retenues  ont  été  réalisées  par  laDirection et sont présentées en note 6 3 1 2 Dans  ce  contexte   nous  avons  considéré  l évaluation  de  lavaleur  recouvrable  des goodwill  affectés  à  l Italie  et  à  laPologne  comme  un  point  clé  de  l audit   du  fait  de  la  part  dejugement importante pour déterminer le montant des valeursrecouvrables   du  montant  de  la  dépréciation  comptabiliséesur  l Italie  et  de  l écart  peu  important  entre  la  valeurrecouvrable et la valeur nette comptable pour la Pologne En  vue  d évaluer  les  procédures  mises  en   uvre  par  la  Directionpour  déterminer  la  valeur  recouvrable  des goodwill  affectés  àl Italie et à la Pologne  nous avons notamment  apprécié  la  pertinence  de  la  méthodologie  utilisée  pour déterminer la valeur recouvrable  analysé pour le calcul de la valeur d utilité   la  cohérence  des  projections  de  flux  de  trésorerie  retenuesavec  notre  compréhension  des  perspectives  et  orientationsstratégiques  du  Groupe  en  Italie  et  en  Pologne  et  avec  lesdernières  estimations  de  la  Direction  présentées  au  Conseild administration le  caractère  raisonnable  des  paramètres  financiers  utilisés(taux  d actualisation  et  taux  de  croissance  à  l infini)  avecl aide de nos spécialistes en évaluation financière  revu  pour l Italie  les données utilisées pour déterminer la juste valeur  fondée  sur  une  approche  multicritères  incluantnotamment  une  valorisation  sur  la  base  de  multiples  observéspour  des  actifs  comparables  dans  le  secteur  de  la  distributionen Europe  ainsi que la prise en compte de la valeur de marchédes  actifs  immobiliers  établie  sur  la  base  d évaluationsexternes  apprécié   pour  la  Pologne   la  pertinence  des  analyses  de sensibilité  effectuées  par  le  Groupe  et  vérifié  que  lanote 6 3 1 2 donne une information appropriée à cet égard  5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017295Vérification des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestionNous  avons  également  procédé   conformément  aux  normesd exercice  professionnel  applicables  en  France   à  la  vérificationspécifique  prévue  par  la  loi  des  informations  relatives  au  Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil d administration Nous n avons pas d observation à  formuler  sur leur sincérité  et leurconcordance avec les comptes consolidés Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux comptesNous  avons  été  nommés  Commissaires  aux  comptes  de  la  sociétéCarrefour  par  l Assemblée  Générale  du  15 avril  2003  pour  le  cabinetDeloitte & Associés  du 5 septembre 1968 pour  le cabinet KPMG S A (compte  tenu  des  acquisitions  ou  fusions  de  cabinets  intervenuesdepuis cette date) et du 21 juin 2011 pour le cabinet Mazars Au  31 décembre  2017   le  cabinet  Deloitte  &  Associés  était  dans  la15e année  de  sa  mission  sans  interruption   le  cabinet  KPMG  S A dans la 50e année et le cabinet Mazars dans la 7e année Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes consolidésIl  appartient  à  la  Direction  d établir  des  comptes  consolidésprésentant  une  image  fidèle  conformément  au  référentiel  IFRS  telqu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place  lecontrôle  interne  qu elle  estime  nécessaire  à  l établissement  decomptes  consolidés  ne  comportant  pas  d anomalies  significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors  de  l établissement  des  comptes  consolidés   il  incombe  à  laDirection  d évaluer  la  capacité  de  la  Société  à  poursuivre  sonexploitation   de  présenter  dans  ces  comptes   le  cas  échéant   lesinformations  nécessaires  relatives  à  la  continuité  d exploitation  etd appliquer  la  convention  comptable  de  continuité  d exploitation sauf s il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il  incombe  au  Comité  des  comptes  de  suivre  le  processusd élaboration de  l information financière et de suivre l efficacité  dessystèmes  de  contrôle interne et de  gestion des  risques  ainsi que lecas  échéant  de  l Audit  interne   en  ce  qui  concerne  les  procéduresrelatives à l élaboration et au traitement de l information comptableet financière Les  comptes  consolidés  ont  été  arrêtés  par  le  Conseild administration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidésObjectif et démarche d auditIl  nous  appartient  d établir  un  rapport  sur  les  comptes  consolidés Notre  objectif  est  d obtenir  l assurance  raisonnable  que  lescomptes  consolidés  pris  dans  leur  ensemble  ne  comportent  pasd anomalies significatives  L assurance raisonnable correspond à  unniveau  élevé d assurance   sans toutefois garantir qu un audit réaliséconformément  aux  normes  d exercice  professionnel  permet  desystématiquement  détecter  toute  anomalie  significative   Lesanomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et  sontconsidérées  comme  significatives  lorsque  l on  peutraisonnablement  s attendre  à  ce  qu elles  puissent   prisesindividuellement  ou  en  cumulé   influencer  les  décisionséconomiques  que  les  utilisateurs  des  comptes  prennent  en  sefondant sur ceux ci Comme  précisé  par  l article L  823 10 1  du  Code  de  commerce notre  mission  de  certification  des  comptes  ne  consiste  pas  àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans  le  cadre  d un  audit  réalisé  conformément  aux  normesd exercice  professionnel applicables  en  France   le commissaire  auxcomptes  exerce  son  jugement  professionnel  tout  au  long  de  cetaudit  En outre  il  identifie  et  évalue  les  risques  que  les  comptes  consolidés comportent  des  anomalies  significatives   que  celles ciproviennent  de  fraudes  ou  résultent  d erreurs   définit  et  met  en uvre  des  procédures d audit face à ces risques  et recueille deséléments  qu il  estime  suffisants  et  appropriés  pour  fonder  sonopinion  Le risque  de  non détection d une anomalie significativeprovenant  d une  fraude  est  plus  élevé  que  celui  d une  anomaliesignificative résultant d une erreur  car la fraude peut impliquer lacollusion   la  falsification   les  omissions  volontaires   les  faussesdéclarations ou le contournement du contrôle interne  il  prend  connaissance  du  contrôle  interne  pertinent  pour  l audit afin  de  définir  des  procédures  d audit  appropriées  en  lacirconstance   et  non  dans  le  but  d exprimer  une  opinion  surl efficacité du contrôle interne  il  apprécie  le  caractère  approprié  des  méthodes  comptables retenues et le  caractère raisonnable des estimations comptablesfaites  par  la  Direction   ainsi  que  les  informations  les  concernantfournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de  la  convention  comptable  de  continuité  d exploitation  et selon  les  éléments  collectés   l existence  ou  non  d uneincertitude  significative  liée  à  des  événements  ou  à  descirconstances  susceptibles  de  mettre  en  cause  la  capacité  de  laSociété  à  poursuivre  son  exploitation   Cette  appréciations appuie  sur  les  éléments  collectés  jusqu à  la  date  de  sonrapport   étant  toutefois  rappelé  que  des  circonstances  ouévénements  ultérieurs  pourraient  mettre  en  cause  la  continuitéd exploitation   S il  conclut  à  l existence  d une  incertitudesignificative   il  attire  l attention  des  lecteurs  de  son  rapport  surles  informations  fournies  dans  les  comptes  consolidés  au  sujetde  cette  incertitude  ou   si  ces  informations  ne  sont  pas  fourniesou  ne  sont  pas  pertinentes   il  formule  une  certification  avecréserve ou un refus de certifier   COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR5 296il  apprécie  la  présentation  d ensemble  des  comptes  consolidés et  évalue  si  les  comptes  consolidés  reflètent  les  opérations  etévénements  sous jacents  de  manière  à  en  donner  une  imagefidèle  concernant  l information  financière  des  personnes  ou  entités comprises  dans  le  périmètre  de  consolidation   il  collecte  deséléments  qu il  estime  suffisants  et  appropriés  pour exprimer  uneopinion  sur  les  comptes  consolidés   Il  est  responsable  de  laDirection   de  la  supervision  et  de  la  réalisation  de  l audit  descomptes  consolidés  ainsi  que  de  l opinion  exprimée  sur  cescomptes Rapport au Comité des comptesNous  remettons  un  rapport  au  Comité  des  comptes  qui  présentenotamment  l étendue  des  travaux  d audit  et  le  programme  detravail  mis  en   uvre   ainsi  que  les  conclusions  découlant  de  nostravaux   Nous  portons  également  à  sa  connaissance   le  caséchéant   les  faiblesses  significatives  du  contrôle  interne  que  nousavons  identifiées  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àl élaboration  et  au  traitement  de  l information  comptable  etfinancière consolidés  de  l exercice et  qui  constituent  de ce fait les points clésde l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Parmi  les  éléments  communiqués  dans  le  rapport  au  Comité  descomptes   figurent  les  risques  d anomalies  significatives  que  nousjugeons  avoir  été  les  plus  importants  pour  l audit  des  comptesNous fournissons également au Comité des comptes la  déclarationprévue  par  l article 6  du  règlement  (UE)  n° 537 2014  confirmantnotre indépendance  au sens des règles applicables en France tellesqu elles  sont  fixées  notamment  par  les  articles L  822 10  àL  822 14  du  Code  de  commerce  et  dans  le  Code  de  déontologiede  la  profession  de  commissaire  aux  comptes   Le  cas  échéant nous  nous  entretenons  avec  le  Comité  des  comptes  des  risquespesant  sur  notre  indépendance  et  des  mesures  de  sauvegardeappliquées Les Commissaires aux comptesNeuilly sur Seine  Paris La Défense et Courbevoie  le 28 février 2018DELOITTE & ASSOCIÉSKPMG S A MAZARSAntoine De RiedmattenStéphane RimbeufPatrick Hubert PetitCaroline Bruno DiazDavid ChaudatÉmilie Loreal 6CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017297COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Bilan au 31 décembre 20176 1298Compte de résultat au 31 décembre 20176 2299Tableau de flux de trésorerie6 3300Annexe aux comptes annuels6 4301Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels6 5316 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Bilan au 31 décembre 2017DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 298Bilan au 31 décembre 20176 1Les  états financiers  sont  présentés  en  millions  d euros   avec  arrondi  au  million  d euros  près   Des  écarts  d arrondis  peuvent  ainsi  apparaîtreentre différents états Actif(en millions d euros)Notes31 12 201731 12 2016BrutAmortissements& dépréciationsNetNetImmobilisations incorporelles2011911Immobilisations corporelles2200Immobilisations financières37 0947 02330 07135 332Actif immobilisé337 1167 03630 08035 343Créances4739203536813Disponibilités et valeurs mobilières de placement533559276228Actif circulant1 0742628121 041Comptes de régularisation44504544TOTAL ACTIF38 2357 29830 93736 428Passif(en millions d euros)Notes 31 12 2017 31 12 2016Capital social1 9371 891Primes d émission et de fusion16 69316 367Réserve légale189184Réserves réglementées378378Autres réserves3939Report à nouveau5 4365 531Résultat de l exercice(4 160)433Capitaux propres620 51224 823Provisions pour risques et charges7295342Emprunts obligataires6 2837 123Dettes financières86 2837 123Dettes fournisseurs et comptes rattachés2426Dettes fiscales et sociales139106Autres dettes d exploitation481Dettes d exploitation8211133Autres dettes diverses3 6074 007Comptes de régularisation29 Dettes diverses83 63611 263TOTAL PASSIF30 93736 428 6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Compte de résultat au 31 décembre 2017CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017299Compte de résultat au 31 décembre 20176 2(en millions d euros)20172016Reprises sur dépréciations  provisions et transferts de charges113Autres produits137140Total produits d exploitation148143Autres achats et charges externes(195)(163)Traitements et salaires  charges sociales(23)(19)Dotations d exploitation aux amortissements  dépréciations et provisions(15)(14)Impôts  taxes et autres charges d exploitation(6)(4)Total charges d exploitation(239)(200)Résultat d exploitation(91)(57)Produits de participations1 085565Autres intérêts et produits assimilés  produits de cession de VMP12935Reprises sur dépréciations et provisions9892Total produits financiers1 312692Dotations aux provisions et dépréciations(5 338)(160)Intérêts et charges assimilées(238)(328)Total charges financières(5 576)(488)Résultat financier(4 264)204Résultat courant avant impôts(4 355)147Résultat exceptionnel sur opérations de gestion5(7)Résultat exceptionnel sur opérations en capital(1)0Dotations et reprises d amortissements  de provisions et dépréciations(39)32Résultat exceptionnel(35)25Participation des salariés aux fruits de l expansion00Impôts sur les bénéfices230261RÉSULTAT NET(4 160)433 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Tableau de flux de trésorerieDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 300Tableau de flux de trésorerie6 3(en millions d euros)20172016Résultat net après impôt(4 160)433Dotation aux amortissements21Dotation (nette) aux provisions et dépréciations5 23832Autres variations(96)0Trésorerie brute issue des opérations984466Variation des autres créances et dettes(47)47Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation937513Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles (1)Acquisitions des titres de participation(260)(17)Autres variations issues des opérations d investissement (1)4(34)Variation de la trésorerie issue des opérations d investissement(256)(52)Dividendes versés(151)(124)Variation nette de l endettement(840)83Variation des créances et dettes intragroupe362(486)Variation de la trésorerie issue des opérations de financement(629)(527)Variation nette de la trésorerie52(66)Trésorerie à l ouverture de l exercice (2)(10)56Trésorerie à la clôture de l exercice (2)42(10)Variation nette de la trésorerie au bilan52(66)Dont variation des actions propres (inscrites au bilan en valeur mobilières de placement et détaillées dans la note 5)(1)Hors actions propres (2) 6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017301Annexe aux comptes annuels6 4Principes comptablesNote 1302Événements significatifsNote 2305Actif immobiliséNote 3306Actif circulant et comptes de régularisationNote 4306Valeurs mobilières de placementNote 5307Capitaux propresNote 6307Provisions et dépréciationsNote 7308DettesNote 8309Parties liéesNote 9310Engagements hors bilanNote 10310EffectifsNote 11312ImpôtsNote 12313Événement postérieur à la clôtureNote 13313Filiales et participationsNote 14314 COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 302Principes comptablesNote 1Les  comptes  annuels  ont  été  élaborés  et  présentésconformément  aux  principes  et  méthodes  définis  par  lerèglement  ANC  2014 03   homologué  par  l arrêté  du  8 septembre2014  et  modifié  par  le  règlement  ANC  2016 07   homologué  parl arrêté du 4 novembre 2016 Les  conventions  générales  comptables  ont  été  appliquées   dans  lerespect  du  principe  de  prudence   conformément  aux  règlesgénérales  d établissement  et  de  présentation  des  comptes  annuelset aux hypothèses de base suivantes  Continuité de l exploitation   Indépendance des exercices   Permanence des méthodes comptables d un exercice à l autre  La règle d évaluation utilisée pour établir  ces  comptes est  celle descoûts historiques Les  méthodes  d évaluation  et  de  présentation  n ont  pas  étémodifiées  par  rapport  à  l exercice  précédent   L application  dunouveau  règlement  ANC  n° 2015 05  relatif  aux  instrumentsfinanciers  à  terme  et  aux  opérations  de  couverture   applicable  au1er janvier  2017  n a  pas  eu  d impact  sur  les  comptes  clos  le31 décembre  2017  et  n a  pas  nécessité  de  retraiter  les  exercicesantérieurs Immobilisations corporelles et incorporelles1 1Les  immobilisations  incorporelles  sont  constituées  essentiellementdes logiciels évalués à leur coût d acquisition Les  immobilisations  corporelles  sont  évaluées  à  leur  coûtd acquisition (prix d achat et frais accessoires) Les  amortissements  sont  calculés  suivant  le  mode  linéaire  enfonction de la durée de vie économique prévue du bien  Logiciels   3 à 8 ans   Matériels informatiques   3 ans   Agencements et aménagements des constructions   8 ans   Autres   3 à 10 ans  Les  actifs  corporels  et  incorporels   dont  les  perspectives  derentabilité  future ne permettent plus de  recouvrer  leur  valeur nettecomptable   font l objet d une  dépréciation   Celle ci  est  déterminéepar  comparaison  de  la  valeur  nette  comptable  de  l actif  avec  lemontant le plus élevé entre la valeur d usage et la valeur vénale Immobilisations financières1 2Les  immobilisations  financières  sont  constituées  des  titres  departicipations  incluant  les  malis  de  fusions  affectés  et  créancesrattachées et des autres immobilisations financières Les  valeurs  brutes  des  titres  de  participation  sont  enregistrées  aucoût d acquisition Au  1er janvier  2016   lors  de  la  première  application  du  règlementANC 2015 06  les  malis de fusion essentiellement issus de la  fusionCarrefour Promodes  en  2000   ont  été  affectés  aux  titres  departicipation  Carrefour  France   Norfin  Holder   Caparbel   CarrefourNederland  BV  et  Hyparlo  sur  la  base  des  plus values  latentesexistantes au 1er janvier 2016 Les  titres  de  participation  font  l objet  de  tests  de  dépréciation  misen   uvre  à  chaque  clôture  afin  de  vérifier  que  leurs  valeurs  nettescomptables (le  cas échéant intégrant la  valeur nette comptable desmalis de fusion affectés) n excèdent pas leurs valeurs d utilité La  valeur  d utilité  est  estimée  sur  la  base  de  plusieurs  critères  dontles  principaux  sont    la  valeur  des  capitaux  propres   la  projectiondes  flux  de  trésorerie  futurs   la  valorisation  de  l actif  net  réévaluéestimé  sur  la  base  de  prévisions  raisonnables  d exploitation  ou  surla  base  de  données  observables  lorsqu il  en  existe (multiples  dechiffre  d affaires  et ou  d EBITDA  de  transactions  récentes   offresreçues  de  repreneurs   multiples  de  valeurs  boursières  d entreprisescomparables)  ou  d analyses  effectuées  par  des  experts  internes  ouexternes  ajustée  le cas échéant  de la dette nette de l entité testée Une  dépréciation  est  comptabilisée  dès  lors  que  la  valeur  d utilitédevient inférieure à  la  valeur  nette  comptable (celle ci  intégrant   lecas  échéant   la  valeur  nette  comptable  des  malis  de  fusionaffectés) Les  dépréciations  sont  comptabilisées  en  résultat  financier   ycompris  les  reprises  de  dépréciations  réalisées  dans  le  cadre  d unecession  de  participation   Les  résultats  de  cession  de  titres  departicipation sont comptabilisés en résultat exceptionnel Créances1 3Les  créances  correspondent  pour  l essentiel  à  des  créancesintra groupes  liées  à  des  prestations  de  services  dont  le  faitgénérateur est constitué par la réalisation de la prestation Elles  sont  valorisées  à  leur  valeur  nominale   Une  dépréciation  estenregistrée  lorsque  la  valeur  d inventaire  est  inférieure  à  la  valeurcomptable  6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017303Valeurs mobilières de placement1 4Les valeurs mobilières de placement comprennent principalement  des  actions  Carrefour  destinées  à  être  attribuées  aux  employés et  affectées  à  des  plans  d options  d achat  d actions  et  desattributions  gratuites  d actions  déterminés   Ces  actions  sontenregistrées  à  leur  coût  d acquisition    elles  ne  sont  pasdépréciées  en  fonction  de  leur  valeur  vénale  en  raison  del engagement  d attribution  aux  salariés  et  de  la  provisionconstatée  au  passif  dans  les  conditions  décrites  dans  lesprincipes comptables relatifs aux provisions exposés ci après  des  actions  Carrefour  disponibles  pour  être  attribuées  aux employés ou pour la régulation du cours de Bourse   ces actionssont dépréciées si leur valeur comptable est  supérieure au coursmoyen de Bourse du mois de décembre  des  actions  Carrefour  dans  le  cadre  d un  contrat  de  liquidité   ces  actions  sont  dépréciées  si  leur  valeur  comptable  estsupérieure au cours moyen de Bourse du mois de décembre  des  fonds  commun  de  placement  qui  sont  enregistrés  à  leur coût d acquisition ou à leur valeur vénale si celle ci est inférieureà ce coût Opérations en devises1 5Les  charges  et  produits  en  devises  sont  enregistrés  pour  leurcontre valeur  à  la  date  de  l opération   Les  dettes   créances  etdisponibilités  en  devises  figurent  au  bilan  pour  leur  contre valeurau  cours  de  fin  d exercice   à  l exception  de  celles  ayant  fait  l objetde couverture  La  différence  résultant  de  l actualisation  des  dettes  et  créances  endevises  à  ce  dernier  cours  est   le  cas  échéant   portée  au  bilan  en« Comptes de régularisation » Engagements de retraites1 6Les  engagements  en  matière  de  retraite   qui  correspondent  auxindemnités  de  départ  à  la  retraite  et  aux  prestations  servies  au  titredu  régime  de  retraite  supplémentaire   sont  évalués  selon  laméthode des unités  de  crédit projetées  Les principales hypothèsesactuarielles  utilisées  pour  évaluer  les  engagements  sont  détailléesci dessous La  Société  applique  la  recommandation  de  l ANC  n° 2013 02relative  aux  règles  d évaluation  et  de  comptabilisation  desengagements de retraite et avantages similaires La  provision  au  31 décembre  2017  correspond  à  la  totalité  de  lavaleur  actualisée  de  l obligation  au  titre  des  engagements  deretraite  (y  compris  écarts  actuariels  et  coût  des  services  passés)nette des actifs de couverture du régime Indemnités de fin de carrière1 6 1En application de la loi et des conventions collectives en vigueur  laSociété verse à chaque salarié une indemnité lors de  son départ enretraite   La  totalité  des  droits  acquis  par  les  personnes  concernéesest prise en charge Les  paramètres  de  calcul  de  la  provision  pour  engagement  deretraite sont les suivants  Évolution des salaires   2 5 %   Taux de charges salariales   35 %   Taux d actualisation   1 44 %   Turn  over    correspond  à  la  moyenne  du turn  over  réel  des années 2015   2016  et 2017  des  services  centraux  soit  entre  0  et5 ans  d ancienneté    7 41 %   entre  6  et  10 ans  d ancienneté  6 77 %   entre  11  et  15 ans  d ancienneté    6 95 %   entre  16  et20 ans    4 96 %   entre  21  et  25 ans    3 19 %  et  plus  de  26 ans  2 36 %  Au delà d un âge de 55 ans  le turn over est égal à zéro  Table de mortalité   TV TD 10 12  Régime de retraite supplémentaire1 6 2Carrefour  a  mis  en  place  en  2009  un  régime  de  retraitesupplémentaire  à  prestations  définies   qui  a  été  modifié  en  2015 ses principales caractéristiques sont  Bénéficiaires   avoir un minimum  de  3 ans d ancienneté  effective au  moment  du  départ  à  la  retraite   percevoir  une  rémunérationannuelle  supérieure  à  18 fois  le  plafond  annuel  de  la  SécuritéSociale  Ancienneté    l ancienneté  retenue  est  celle  acquise  au  sein  du groupe  Carrefour    elle  prend  en  compte  la  présence au  sein  duGroupe y compris au titre de contrats de travail non consécutifs Aucune bonification d ancienneté n est prévue  Prestations  servies    2 75 %  de  la  rémunération  de  référence  par année  d ancienneté  sous  réserve  du  respect  des  conditions  deperformance applicables pour chaque année  Aucune rente n estversée  si  un  nombre  minimum  d années  n a  pas  été  validé  autitre des conditions de performance  Rémunération  de  référence    la  rémunération  de  référence  est calculée  sur  la  moyenne  des  3 dernières  rémunérationsannuelles  (salaire  de  base  + rémunération  variable  annuelle) perçues  au  cours  des  trois  années  civiles  précédant  l année  decessation d activité  Cette moyenne est plafonnée à 60 PASS  Rente  annuelle    25 %  de  la  rémunération  de  référence  et  la différence  entre  45 %  de  la  rémunération  de  référence  et  lemontant  annuel  des  retraites  de  base   complémentaire  etsupplémentaire  Réversion    en  cas  de  décès   une  rente  de  réversion  au  conjoint survivant est  prévue  à hauteur de  50 %  de  la  rente  de  retraite dubénéficiaire  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 304Impôt sur les bénéfices1 7Carrefour  est  la  société  tête  de  groupe  du  périmètre  d intégrationfiscale Chaque  société  intégrée  fiscalement  est  replacée  dans  la  situationqui aurait été la sienne si elle avait été imposée séparément L économie  ou  la  charge  d impôt  complémentaire  résultant  de  ladifférence  entre  la  somme  des  impôts  due  par  chacune  des  filialesintégrées  et  l impôt  calculé  sur  la  base  du  résultat  d ensemble  estenregistrée par Carrefour Le  taux  de  l impôt  sur  les  sociétés  est  de  33 33 %   La  contributionadditionnelle  sur  les  bénéfices  est  de  3 3 %  de  l impôt  au  taux  dedroit  commun   abattement  fait  de  763 000 euros   ce  qui  porte  letaux d impôt total à 34 43 % Les  crédits  d impôts  imputables  sur  l impôt  sur  les  sociétés  sontégalement comptabilisés en impôts sur les bénéfices Provisions1 8Toute  obligation de la  société à l égard  d un tiers  susceptible d êtreestimée  avec  une  fiabilité  suffisante  et  donnant  lieu  à  sortieprobable  de  ressources  sans  contrepartie  équivalente  fait  l objetd une comptabilisation au titre de provision probable ou certaine  une sortie de ressources sans contrepartie aumoins équivalente  Lorsque l attribution  des  actions  ou  des  optionsd achat  d actions  est subordonnée  au fait  que  l attributaire reste  auservice  de  la  société  pendant  une  période  future  déterminée   unecontrepartie  demeure  à  fournir    le  passif  est  par  conséquentUn  passif  est  enregistré  lors  de  la  décision  d attribution  d actionscomptabilisé sous la forme d une provision déterminée en fonctiongratuites  ou  d options  sur  actions   dès  lors  que  l obligation  dedes services déjà rendus par l employé remise  d actions  existantes  aux  employés  génère   de  manièreInformations sur les risques1 9Risques de taux et risques de change1 9 1Les  couvertures  de  risque  de  taux  d intérêt  utilisées  par  Carrefourvisent  notamment  à  limiter  les  effets  des  fluctuations  des  tauxd intérêt sur l endettement à taux variable Ces  couvertures  sont  réalisées  au  moyen  d instruments  financiersde gré à  gré  avec des contreparties  bancaires de  premier  rang   Lesinstruments financiers utilisés sont principalement des swaps et desoptions de taux  ainsi que des achats et ventes à terme de devises Les  résultats  dégagés  sur  ces  instruments  sont  comptabilisés  demanière  symétrique  aux  résultats  sur  les  éléments  couverts   Lespertes  latentes  sont  provisionnées  lorsqu il  existe  des  positionsouvertes isolées Les  instruments  utilisés  au  31 décembre  2017  sont  présentés  ennote 10 Risques sur actions1 9 2Le  risque  de  marché  existe  sur  les  actions  Carrefour  destinées  àcouvrir  les  plans  de  stocks  options   Lorsque  le  cours  de  Bourse  del action  est  inférieur  à  la  valeur  du  prix  de  levée  des  options   lesactions  sont  alors  reclassées  dans  un  sous  compte  des  valeursmobilières  de  placement  (actions  disponibles  pour  être  attribuées) Une  dépréciation  correspondant  à  la  différence  entre  le  prixd achat  des  actions  et  la  moyenne  du  cours  de  Bourse  du  mois  dedécembre est alors comptabilisée Le détail est donné dans la note 5  6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017305Événements significatifsNote 2Résultat Financier2 1Le résultat financier passe de 204 millions d euros en 2016 à  4 264millions  d euros  en  2017   Cette  diminution  de  4 468 millionsd euros s explique principalement par  la comptabilisation en 2017 d une dépréciation nette des reprises sur  les  immobilisations  financières  d un  montant  de5 292 millions  d euros  contre  75 millions  d euros  en  2016   Cettedépréciation  concerne  principalement  le  mali  de  fusion  affectéaux  titres  de  Carrefour  France  pour  4 709  millions  d euros   Lamise  en   uvre  du  test  de  dépréciation  ainsi  que  le  résultat  dutest sont décrits dans les notes 1 2 et 3 de la présente annexe  l augmentation des dividendes reçus de 521 millions d euros   une  augmentation  des  bonis  de  confusion  de  patrimoine   180 millions  d euros   En  2017   un  boni  de  confusion  depatrimoine  de  96 millions  d euros  a  été  comptabilisé   suite  à  lafusion  par  voie  de  confusion  de  patrimoine  des  sociétés  PRM  etBOEDIM   En  2016   la  Société  a  comptabilisé  un  mali  deconfusion  de  84 millions  d euros  à  la  suite  du  transfert  universelde patrimoine de la société On Line Carrefour Émission d un emprunt obligataire convertible remboursable en numéraire sans 2 2effet dilutif de 500 millions de dollars US à échéance juin 2023Le  7 juin  2017  (règlement  en  date  du  14 juin  2017)   Carrefour  aréalisé  auprès  d investisseurs  institutionnels  une  émissiond obligations  convertibles  remboursables  en  numéraire  d unmontant  nominal  de  500 millions  de  dollars  américains  et  d unematurité  de  6 ans  (échéance  juin 2023)   Les  obligations   émises  àun prix d émission de 98 25 % de leur valeur nominale  ne verserontpas  de  coupon  (zero coupon)   Le  prix  de  conversion  initialcorrespondant  est  de  27 7536 euros  (intégrant  une  prime  deconversion  de  20 %  par  rapport  au  prix  de  référence  de  l actionCarrefour)   L exercice  du  droit  de  conversion  sera  dénouéexclusivement  en  numéraire  et  ne  donnera  pas  lieu  à  l émissiond actions nouvelles ou à la remise d actions existantes Concomitamment  à  l émission  des  obligations   Carrefour  a  achetédes  options  d achat  à  dénouement  monétaire  portant  sur  sespropres  actions   afin  de  couvrir  l exposition  économique  liée  aupaiement  en  numéraire  des  montants  dus  au  titre  des  obligationsen cas d exercice de leur droit de conversion par les investisseurs L ensemble  de  ces  opérations   qui  ont  été  swappées  en  euros procure  ainsi  à  Carrefour  l équivalent  d un  financement  obligataireclassique en euros Cette opération permet à Carrefour de consolider son financementà  long  terme   d allonger  sa  maturité  obligataire  moyenne  (passagede 3 6 à 3 9 années au 7 juin 2017) et de poursuivre la réduction desa charge financière Sécurisation des financements long terme2 3En  décembre 2016   Carrefour  a  exercé  l option  de  prorogation  dela  facilité  de  crédit  d un  montant  de  2 500 millions  d euros L exercice  de  cette  option  a  été  acté  en  janvier 2017   Laprorogation  permet  d étendre  la  maturité  de  cette  ligne  d uneannée  à janvier 2022 maturité  de  5 ans  (mai 2022)   assortie  de  deux  options  d extensiond une  année  chacune   Cette  nouvelle  facilité  vient  enremplacement  de  la  facilité  de  même  montant  à  échéanceavril 2019 Le 2 mai  2017  Carrefour  a  par  ailleurs  signé  la mise en  place d unenouvelle  facilité  de  crédit  bancaire  auprès  d un  pool  bancaire  de8 banques   pour  un  montant  de  1 400 millions  d euros  et  d uneCes  opérations  s inscrivent  dans  la  poursuite  de  la  sécurisation  desfinancements  à  long  terme  de  Carrefour   visant  à  maintenir  lamaturité  moyenne  des  facilités  de  crédit  (passant  de  4 1 années  àfin décembre 2016  à 4 2 années à fin décembre 2017) Mobilisation du Crédit Compétitivité Emplois (CICE)2 4La  Société  a  cédé  ses  créances  de  CICE  (Crédit  d ImpôtCompétitivité  Emploi)  pour  un  montant  total  de197 millions d euros  Les  commissions  et  charges  d escompte  sont  enregistrées  en« Intérêts et charges assimilées » pour 1 6 million d euros  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 306Actif immobiliséNote 3(en millions d euros)ImmobilisationsincorporellesImmobilisationscorporellesImmobilisationsfinancièresTotalImmobilisations brutesAu 1er janvier 201720237 06337 085Acquisitions  260 (1)260Reclassements  (229) (2)(229)TOTAL immobilisations brutes au 31 décembre 2017 (A)20237 09437 116Au 1er janvier 2017921 7311 742Dotations et reprises de dépréciations de l exercice2 5 292 (3)5 294TOTAL amortissements au 31 décembre 2017 (B)1127 0237 036TOTAL IMMOBILISATIONS NETTES (A)   (B)9030 07130 080Correspond  essentiellement  à  une  souscription  à  une  augmentation  de  capital  des  sociétés  Carrefour  Systèmes  d information  et  Carrefour  Asia(1)Limited Correspond à la valeur des titres de participation des sociétés PRM et Boedim  absorbées par voie de confusion de patrimoine (2)Correspond essentiellement à la dépréciation du mali affecté aux titres de participation Carrefour France  (3)Le résultat du test correspond à la différence entre la valeur d utilité déterminée sur la base des projections des flux de trésorerie futurs et la valeur nette comptable des titres incluant le mali de fusion affecté  La  valeur  d utilité  a  été  déterminée  sur  la  base  des  hypothèses  opérationnelles  et  financières  reflétées  dans  la  trajectoire  financière  définie  par  la Direction Générale du Groupe en lien avec le plan de transformation du Groupe et  intégrant notamment les dynamiques commerciales observéessur l année 2017  Les principales hypothèses financières qui sous tendent le test de dépréciation sont  i  un taux d actualisation après impôt de 6 3 % ii  un taux de croissance perpétuelle de 1 8 % Actif circulant et comptes de régularisationNote 4(en millions d euros)31 12 2017< 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansCréances739739  Comptes de régularisation4514274TOTAL784753274Les  comptes  de  régularisation  intègrent  essentiellement  des  primes  de  remboursement  des  obligations  pour  un  montant  de  24 millionsd euros et des  frais d émission d emprunts pour 13 millions d euros amortis sur la durée de remboursement des emprunts auxquels ils sontattachés  6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017307Valeurs mobilières de placementNote 5Ce poste comprend  9 469 539 actions  Carrefour  disponibles  pour  être  attribuées  aux  salariés  de  Carrefour  et  de  ses  filiales  pour  une  valeur  brute  de 233 millions d euros  2 250 000 actions Carrefour acquises dans le cadre d un contrat de liquidité  En 2017  les mouvements d actions Carrefour autodétenues sont détaillés dans le tableau suivant  (en millions d euros)NombreActifProvisionValeur Brute DépréciationAu 31 décembre 20169 473 039233(21)(25)Options d achats d actions achetés dans le cadre de la couverture de plans d achat d actions arrivés à échéance et non exercés  4 Acquisition nette dans le cadre d un contrat de liquidité2 250 00041(2) Actions livrées aux bénéficiaires relatives au plan d action gratuite mis en place en 2016(3 500) Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie  (39) Au 31 décembre 201711 719 539274(58)(25)La  valeur  vénale  des  actions  Carrefour  détenues   valorisées  audernier  cours  de  cotation  connu  en  2017   soit  18 06 euros  paraction  s élève à 212 millions d euros Ce  poste  comprend  également  des  dépôts  à  terme  pour  unmontant  de  50 millions  d euros  et  des  fonds  disponibles  pourl acquisition  d actions  dans  le  cadre  du  contrat  de  liquidité  pour12 millions d euros Capitaux propresNote 6Capital social6 1Le capital social est constitué de 774 677 811 actions d une valeur nominale de 2 50 euros Variation des capitaux propres6 2(en millions d euros)CapitalPrimes d émissionet de fusionsAutres réserves report à nouveauet résultatTotal descapitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2016 après résultat1 89116 3676 56524 823Distribution de dividende (1)Décision de l Assemblée Générale des actionnaires 2017  (529)(529)Création d actions nouvelles pour distribution du dividende 201646326 372Variation des primes  réserves et report à nouveau  66Capitaux propres au 31 décembre 2017 avant résultat1 93716 6936 04224 672Résultat de l exercice 2017(4 160)(4 160)CAPITAUX PROPRES AU 31 DÉCEMBRE 2017 APRÈS RÉSULTAT1 93716 6931 88220 512Le dividende 2016 a été versé en juillet 2017 en numéraire pour 151 millions d euros et en actions Carrefour pour 372 millions d euros donnant lieu(1)à l émission de 18 442 657 actions nouvelles Le  dividende  non  versé sur les  actions  en  autodétention   soit  6 millions  d euros   est comptabilisé en report  à  nouveau  lors du  versement  dedividendes en numéraire Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenues6 3La valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2017 s élève à 217 millions d euros  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 308Provisions et dépréciationsNote 7Variations des provisions et dépréciations7 1(en millions d euros)31 12 2016Dotations del exerciceReprises de l exercice31 12 2017Utilisées Non utiliséesObligations de remises d actions25   25Engagement de retraite84  (2)82Autres (1)23359 (104)188Provisions pour risques et charges342590(106)295Sur immobilisations incorporelles     Sur immobilisations financières1 7315 292  7 023Créances203   203Autres (VMP)2241(4)(4)55Dépréciations1 9565 333(4)(4)7 281TOTAL DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS2 2985 392(4)(110)7 576AnalyseExploitation13(11)Financier5 338(4)(97)Exceptionnel41(2)TOTAL5 392(4) ( 110 )Cette catégorie correspond aux provisions pour risques relatifs aux participations et les provisions pour risques et litiges divers (1)Éléments sur les plans d actions7 2Il  n existe  plus  de  plan  d options  d achat  d actions  Carrefour  SA  envigueur  au  31  décembre  2017   les  plans  de  performance  et  deprésence  mis  en  place  en  2010  étant  arrivés  à  expiration  enjuillet 2017  Ainsi   les  mouvements  intervenus  sur  l exercice  2017  sur  ces  planssont les suivants  20172016Nombre d options restant à lever au 1er janvier1 823 200 7 287 307dont options exerçables1 823 200 7 287 307Options attribuées sur l exercice (1)  Options exercées sur l exercice  Options annulées et échues sur l exercice (2)(1 823 200) (5 464 107)Nombre d options restant à lever au 31 décembre  1 823 200dont options exerçables  1 823 200Le  Conseil  d administration   sur  recommandations  du  Comité  des  rémunérations   n a  attribué  aucun  plan de  stock options  au  cours  de  l exercice(1)2017 Les plans 2010 sont arrivés à échéance en juillet 2017  Les options non exercées à cette date (soit 1 823 200 options) ont été radiées (2)Le 27 juillet 2016  le Conseil d administration  a décidé de procéder sur  proposition  du  Comité  des  rémunérations  et  sur  le  fondementde  la  14e résolution  de  l Assemblée  Générale  des  actionnaires  du17 mai  2016   à  l attribution  gratuite  d actions  existantes  ou  àémettre en faveur de 950 collaborateurs du Groupe environ  Ce  plan  porte  sur  un  nombre  maximal  de  1 950 000 actions  (soit0 26 %  du  capital  social)   dont  l acquisition  est  soumise  à  unecondition de présence et à plusieurs conditions de performance L acquisition  définitive  de  ces  actions  ne  pourra  avoir  lieu  qu auterme d une période d acquisition de 3 ans (à compter de la date duConseil d administration ayant décidé la mise en place du plan)   6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017309Le nombre d actions définitivement acquises dépendra de la réalisation de trois conditions de performance  deux  conditions  liées  à  la  performance  économique  (la  progression  de  l EBITDA   pour  35 %   et  la  croissance  organique  du  chiffre d affaires  pour 35 %)   etune condition liée à la Responsabilité Sociétale de l Entreprise (pour 30 %)  Les principales caractéristiques des plans d actions gratuites en vigueur au 31 décembre sont présentées dans le tableau ci après  Plan 2016 PerformanceDate d Assemblée Générale17 mai 2016Date d attribution (1)15 septembre 16Date d acquisition (2)28 juillet 2019Nombre total d actions attribuées à la date d attribution1 944 850Nombre de bénéficiaires à la date d attribution950Juste valeur d une action (en  ) (3)20 18Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions des plans)(1)L acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Prix de marché de l action à la date d attribution (cours de référence)  ajusté des dividendes attendus pendant la période d acquisition des droits (3)Les mouvements intervenus sur l exercice 2017 sur les plans d options d achat d actions sont les suivants  20172016Nombre d actions attribuées gratuitement au 1er janvier1 942 150 dont actions attribuables  Actions attribuées sur l exercice 1 944 850Actions livrées aux bénéficiaires sur l exercice(3 500) Actions annulées sur l exercice(199 200)(2 700)Nombre d actions attribuées gratuitement au 31 décembre1 739 4501 942 150dont actions attribuables8 000 DettesNote 8Variation des dettes financières8 1(en millions d euros)31 12 2016 Augmentations Diminutions 31 12 2017dont intérêtscourusEmprunts obligataires7 1234181 2586 28387TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES7 1234181 2586 28387État des échéances des dettes à la clôture de l exercice8 2Nature des dettes (en millions d euros)31 12 2017< 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansEmprunts obligataires6 2833664 0001 917Dettes fournisseurs et comptes rattachés2424  Dettes fiscales et sociales139139  Autres dettes diverses (1)3 6063 606  TOTAL10 0524 1354 0001 917Les échéances à moins d un an correspondent essentiellement à des dettes financières envers les filiales (1) COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 310Parties liéesNote 9Il  n existe  pas  de  transactions  avec  des  parties  liées  (autres  que  les  filiales  détenues  en  totalité)  présentant  une  importance  significative  etqui n auraient pas été conclues à des conditions normales de marché Engagements hors bilanNote 10Autres engagements10 1(en millions d euros)31 12 2017Avals  cautions et garanties24Reversement des déficits fiscaux liés à l intégration fiscale962Engagements de paiement des loyers futurs (1)171Autres garanties données29TOTAL Engagements donnés1 186Crédits syndiqués non tirés (2)3 900Engagements de paiement des loyers futurs (1)171TOTAL Engagements reçus4 071Engagement de paiement des loyers futurs  (1)Engagements donnés ou reçus dans le cadre de contrats de locations immobilières  L engagement correspond aux loyers à payer ou à recevoir surla durée non résiliable du bail Au  31 décembre  2017   la  Société  dispose  de  deux  lignes  de  crédits  syndiqués  non  tirées  auprès  d un  pool  de  banques  de  premier  rang  d un(2)montant total de 3 900 millions d euros (échéance 2022)  6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017311Encours notionnel d instruments dérivés à la clôture par maturité10 2(en millions d euros)31 12 2017 < 1 an> 1 an et< 5 ans > 5 ans 31 12 2016 < 1 an> 1 an et< 5 ans > 5 ansCarrefour paie variable (swap d émission   SWA)Euribor taux fixe    250250  Achat CallSymétrique obligation convertible 500M$417  417     Swap de devisesEur USD sur Convertible417  417     Achats options de taux (caps)Encours600  600 5 050450 4 600 Achats options de taux (floor)Encours 500500  Achats de Swaptions (SWP)Encours1 400 250 1 150 900 900 Ventes de Swaptions (SWR)Encours(350)  (350) (150)  (150) Valorisation des instruments dérivés à la clôture10 3(en millions d euros)31 12 2017Achat Call12Swap de devises(26)Achats options de taux (Caps)3Achats options de taux (Swaptions   SWP)9Vente options de taux (Swaptions   SWR)(2) COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 312EffectifsNote 11Effectif moyen11 12017Cadres7EFFECTIFS TOTAUX7Rémunération11 2Les  membres  du  personnel  de  Carrefour   bénéficient  d un  accord  de  participation  ainsi  que  d un  accord  d intéressement   Les  accords  departicipation  et  d intéressement  s adressent  à  tous  les  salariés  ayant  au  moins  trois  mois  d ancienneté  au  sein  du  groupe  Carrefour   Lesmontants d intéressement et de participation sont les suivants  (en euros)20172016Intéressement payé et placé au titre de l année N 153 358152 160Participation placée au titre de l année N 162 594115 206La rémunération des mandataires sociaux est détaillée dans le rapport de gestion  6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017313ImpôtsNote 12Informations sur la situation fiscale différée ou latente12 1(en millions d euros)31 12 2016Variations31 12 2017ActifPassifActifPassifActifPassif1  Charges non déductibles temporairementProvisions pour retraite 48 (27) 21 Provisions pour dépréciation  des créances     Provisions pour risques  et charges3 (1) 2 Autres 2  Produits non taxables temporairementPlus value de fusion  et d apport différés 280 (30) 250TOTAL51280(28)(30)23250La diminution de la situation fiscale différée  ou latente est notamment liée au changement de taux d impôt qui passe de 28 92 % à 25 83 %en 2022  Ce taux est appliqué car l exigibilité de l impôt estimée sur ces opérations se situe postérieurement à 2022 Ventilation du résultat et de l impôt correspondant12 2(en millions d euros)Avant impôtImpôtAprès impôtRésultat avant éléments exceptionnels et participation(4 355)(121)(4 476)Résultat exceptionnel(35)2(33)Effets liés à l intégration fiscale 349349RÉSULTAT COMPTABLE 2017(4 390)230(4 160)Événement postérieur à la clôtureNote 13Aucun événement postérieur à la clôture n est de nature à avoir une incidence significative sur les comptes de la Société  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 314Filiales et participationsNote 14Les données grisées ne sont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation (en millions d euros)CapitalCapitauxpropreshorscapitalQuotepart ducapitaldétenue(enpourcen tage)Valeurbrutecomptabledes titres(hors malis)Valeurnettecomptabledes titres(hors malis)Valeurbrutecomptabledes malisaffectésaux titresde partici pationsValeurnettecomptabledes malisaffectésaux titresde partici pationsRésultatdudernierexerciceclosChiffred AffairesHTDivi dendesreçusObserva tionsA  RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS1  Filiales (%>50)FranceCARMA23 60 50 0 44 44     8   1 (1)CARREFOUR BANQUE101 527 60 0 124 124     28 379 17 (1)CARREFOUR FRANCE 1 995 3 700 99 6 3 979 3 979 6 952 2 243 263 46 263 (1)CARREFOUR MANAGEMENT 0 0 100 0 23 0          CARREFOUR SYSTÈMES D INFORMATION 164 (11) 100 0 168 153     (85) 421  CRFP 83 381 278 74 8 2 528 2 528     219    CRFP 1341 6 38 0 385 385     3     (1)GUYENNE ET GASCOGNE 106 19 99 9 428 428     (1) 19   (1)HYPARLO63 165 100 0 450 450 180 155 47   47 (1)TOTAL8 128 8 092 7 132 2 398 567 865 329ÉtrangerCARREFOUR ASIA18 (140) 100 0 124         (1)CARREFOUR NEDERLAND 2 259 3 202 100 0 3 603 3 603 767 720610 (1)NORFIN HOLDER2 4 479 79 9 3 177 3 177 2 872 2 779102 (1)CAPARBEL 6 334 (40) 100 0 6 334 6 334 636 636(1)TOTAL13 239 13 114 4 275 4 136 0 0 7122  Participations (10<%<50)FranceTOTAL0 0 0 0 0 0 0ÉtrangerATACADAO 1 021 868 32 9 251 251      (1)CARREFOUR FINANCE 6 823 246 25 0 1 668 1 668      (1)CARREFOUR ITALIA1 917 (300) 30 0 2 072 96      (1)TOTAL3 991 2 015 0 0 0 0 0 6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Annexe aux comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017315(en millions d euros)CapitalCapitauxpropreshorscapitalQuotepart ducapitaldétenue(enpourcen tage)Valeurbrutecomptabledes titres(hors malis)Valeurnettecomptabledes titres(hors malis)Valeurbrutecomptabledes malisaffectésaux titresde partici pationsValeurnettecomptabledes malisaffectésaux titresde partici pationsRésultatdudernierexerciceclosChiffred AffairesHTDivi dendesreçusObserva tionsB  RENSEIGNEMENTS GLOBAUX1  Autres filialesFrance23 23 0 029Étranger2 1 0 002  Autres ParticipationsFrance51 44 0 06Étranger248 241 0 010C  RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR LES TITRESFiliales françaises (ensemble)8 151 8 115 7 132 2 398358Filiales étrangères (ensemble)13 240 13 116 4 275 4 136712Participations dans les sociétés françaises (ensemble)51 44 0 06Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)4 239 2 256 0 010TOTAL GÉNÉRAL25 681 23 530 11 407 6 5351 085Les colonnes Capital  Capitaux propres hors capital  Résultat du dernier exercice clos et Chiffre d Affaires  correspondent aux informations relatives(1)à l exercice 2016 car celles relatives à 2017 ne sont pas arrêtées par leurs organes de gestion  COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 316Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes 6 5annuelsExercice clos le 31 décembre 2017À l Assemblée Générale des Actionnaires de la société Carrefour OpinionEn  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  vosAssemblées  Générales  nous  avons  effectué  l audit  des  comptesannuels  de  la  société  Carrefour  relatifs  à  l exercice  clos  le31 décembre 2017  tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont  au regard des règleset  principes  comptables  français   réguliers  et  sincères  et  donnentune  image  fidèle  du  résultat  des  opérations  de  l exercice  écouléainsi  que  de  la  situation  financière  et  du  patrimoine  de  la  société  àla fin de cet exercice L opinion  formulée  ci dessus  est  cohérente  avec  le  contenu  denotre rapport au Comité des Comptes Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d exerciceprofessionnel  applicables  en  France   Nous  estimons  que  leséléments  que  nous  avons  collectés  sont  suffisants  et  appropriéspour fonder notre opinion Les  responsabilités  qui  nous  incombent  en  vertu  de  ces  normessont  indiquées  dans  la  partie  «  Responsabilités  des  commissairesaux  comptes  relatives  à  l audit  des  comptes  annuels »  du  présentrapport IndépendanceNous  avons  réalisé  notre  mission d audit  dans  le  respect  des règlesd indépendance  qui  nous  sont  applicables   sur  la  période  du1er janvier 2017 à la date d émission de notre rapport  et notammentnous  n avons  pas  fourni  de  services  interdits  par  l article  5 paragraphe  1   du  règlement  (UE)  n°  537 2014  ou  par  le  code  dedéontologie de la profession de commissaire aux comptes ObservationSans remettre en cause  l opinion exprimée ci dessus  nous attironsvotre  attention  sur  la  note  1  de  l annexe  des  comptes  annuels  quiexpose les incidences du changement de méthode comptable lié àla  première  application  au  1er  janvier  2017  du  règlement  de  l ANCn° 2015 05  relatif  aux  instruments  financiers  à  terme  et  auxopérations de couverture Justification des appréciations   Points clés de l auditannuels  de  l exercice   ainsi  que  les  réponses  que  nous  avonsapportées face à ces risques En  application  des  dispositions des  articles  L  823 9 et  R   823 7  ducode de  commerce  relatives  à  la justification  de  nos  appréciations nous  portons à  votre  connaissance  les  points clés de l audit  relatifsaux  risques  d anomalies  significatives  qui   selon  notre  jugementprofessionnel   ont été les plus importants pour l audit  des  comptesLes  appréciations  ainsi  portées  s inscrivent  dans  le  contexte  del audit  des  comptes  annuels  pris  dans  leur  ensemble  et  de  laformation  de  notre  opinion  exprimée  ci avant   Nous  n exprimonspas  d opinion  sur  des  éléments  de  ces  comptes  annuels  prisisolément Points clés de notre auditÉvaluation de la valeur d utilité des titres de participation de Carrefour France S A S (Notes 1 2  2 1  3 et 14 de l annexe aux comptes annuels)Au  31  décembre  2017   les  titres  de  participation  incluant  les  malisde  fusion  affectés  sont  inscrits  au  bilan  pour  une  valeur  nettecomptable de 30 065 millions d euros  soit 97 % du total actif Comme  indiqué  en  note  1 2   les  titres  de  participation  font  l objetde  tests  de  dépréciation  mis  en   uvre  à  chaque  clôture  afin  devérifier  que  leurs  valeurs  nettes  comptables  (intégrant   le  caséchéant   la  valeur  nette  comptable  des  malis  de  fusion  affectés)n excèdent pas leurs valeurs d utilité Au  31  décembre  2017   le  mali  de  fusion  affecté  aux  titres  departicipation  de  Carrefour  France  S A S   a  été  déprécié  en  résultatfinancier pour un montant de  4  709  millions d euros  sur la base dela  valeur d utilité   La  valeur d utilité de Carrefour France  S A S  a  étédéterminée  à  partir  des  projections  des  flux  de  trésorerie  futursbasés sur des jugements importants de la direction Dans  ce  contexte   nous  avons  considéré  l évaluation  de  la  valeurd utilité  de  Carrefour  France  S A S   comme  un  point  clé  de  l audit du  fait  de  l importance  de  la  valeur  nette  comptable  des  titresincluant  le  mali  affecté   du  montant  de  la  dépréciationcomptabilisée  sur  l exercice   des  incertitudes  liées  notamment  à  laprobabilité  de  réalisation  des  prévisions  de  flux  de  trésorerie  futursentrant dans l évaluation de la valeur d utilité et de la sensibilité auxvariations des données et hypothèses financières utilisées Réponses apportées lors de notre auditAfin  d apprécier  le  montant  de  la  valeur  d utilité  des  titres  departicipation  de  Carrefour France S A S   déterminé par la  direction nos travaux ont notamment consisté à  apprécier  la  pertinence  de  la  méthodologie  utilisée  pour déterminer la valeur d utilité  analyser  la  cohérence  des  projections  de  flux  de  trésorerie retenues  avec  notre  compréhension  des  perspectives  etorientations  stratégiques  du  groupe  en  France  et  avec  lesdernières  estimations  de  la  direction  présentées  au  Conseild administration  analyser  le  caractère  raisonnable  des  paramètres  financiers utilisés  (taux  d actualisation  et  taux  de  croissance  à  l infini)  avecl aide de nos spécialistes en évaluation financière  apprécier  le  caractère  approprié  des  informations  fournies  dans les notes 1 2  2 1  3 et 14 de l annexe aux comptes annuels  6COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017317Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnairesNous  avons  également  procédé   conformément  aux  normesd exercice  professionnel  applicables  en  France   aux  vérificationsspécifiques prévues par la loi Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuelsNous  n avons  pas  d observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  laconcordance  avec  les  comptes  annuels  des  informations  donnéesdans  le  rapport  de  gestion  du  Conseil  d administration  et  dans  lesautres  documents  adressés  aux  actionnaires  sur  la  situationfinancière et les comptes annuels Rapport sur le gouvernement d entrepriseNous  attestons  de  l existence   dans  le  rapport  du  Conseild administration  sur  le  gouvernement  d entreprise   desinformations requises par les articles L  225 37 3 et L  225 37 4 duCode de commerce Concernant  les  informations  fournies  en  application  desdispositions  de  l article  L   225 37 3  du  Code  de  commerce  sur  lesrémunérations  et  avantages  versés  aux  mandataires  sociaux  ainsique  sur  les  engagements  consentis  en  leur  faveur   nous  avonsvérifié  leur  concordance  avec  les  comptes  ou  avec  les  donnéesayant  servi  à  l établissement  de  ces  comptes  et   le  cas  échéant avec  les  éléments  recueillis  par  votre  société  auprès  des  sociétéscontrôlant  votre  société  ou  contrôlées  par  elle   Sur  la  base  de  cestravaux   nous  attestons  l exactitude  et  la  sincérité  de  cesinformations Autres informationsEn application de la loi  nous nous sommes assurés que les diversesinformations  relatives  à  l identité  des  détenteurs  du  capital  ou  desdroits  de  vote  vous  ont  été  communiquées  dans  le  rapport  degestion Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNous  avons  été  nommés  commissaires  aux  comptes  de  la  sociétéCarrefour  par  l Assemblée  Générale  du  15  avril  2003 pour  lecabinet  Deloitte  &  Associés   du  5  septembre  1968  pour  le  cabinetKPMG  S A   (compte  tenu  des  acquisitions  ou  fusions  de  cabinetsintervenues  depuis  cette  date)  et  du  21  juin  2011 pour  le  cabinetMazars Au  31  décembre  2017   le  cabinet  Deloitte  &  Associés  était  dans  la15ème  année  de  sa  mission  sans  interruption   le  cabinet  KPMG  S A dans la 50ème année et le cabinet Mazars dans la 7ème année Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la direction d établir des comptes annuels présentantune  image  fidèle  conformément  aux  règles  et  principescomptables  français  ainsi  que  de  mettre  en  place  le  contrôleinterne  qu elle  estime  nécessaire  à  l établissement  de  comptesannuels ne comportant pas  d anomalies significatives  que celles ciproviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors  de  l établissement  des  comptes  annuels   il  incombe  à  ladirection  d évaluer  la  capacité  de  la  société  à  poursuivre  sonexploitation   de  présenter  dans  ces  comptes   le  cas  échéant   lesinformations  nécessaires  relatives  à  la  continuité  d exploitation  etd appliquer  la  convention  comptable  de  continuité  d exploitation sauf s il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il  incombe  au  Comité  des  comptes  de  suivre  le  processusd élaboration de l information financière et de suivre l efficacité dessystèmes de contrôle interne  et de gestion des risques  ainsi que lecas  échéant  de  l audit  interne   en  ce  qui  concerne  les  procéduresrelatives à l élaboration et au traitement de l information comptableet financière Les  comptes  annuels  ont  été  arrêtés  par  le  Conseild Administration Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuelsObjectif et démarche d auditIl  nous  appartient  d établir  un  rapport  sur  les  comptes  annuels Notre  objectif  est  d obtenir  l assurance  raisonnable  que  lescomptes  annuels  pris  dans  leur  ensemble  ne  comportent  pasd anomalies significatives  L assurance raisonnable correspond à  unniveau  élevé d assurance   sans toutefois garantir qu un audit réaliséconformément  aux  normes  d exercice  professionnel  permet  desystématiquement  détecter  toute  anomalie  significative   Lesanomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et  sontconsidérées  comme  significatives  lorsque  l on  peutraisonnablement  s attendre  à  ce  qu elles  puissent   prisesindividuellement  ou  en  cumulé   influencer  les  décisionséconomiques  que  les  utilisateurs  des  comptes  prennent  en  sefondant sur ceux ci Comme  précisé  par  l article  L   823 10 1  du  Code  de  commerce notre  mission  de  certification  des  comptes  ne  consiste  pas  àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans  le  cadre  d un  audit  réalisé  conformément  aux  normesd exercice  professionnel applicables  en  France   le commissaire  auxcomptes  exerce  son  jugement  professionnel  tout  au  long  de  cetaudit  En outre  il  identifie  et  évalue  les  risques  que  les  comptes  annuels comportent  des  anomalies  significatives   que  celles ciproviennent  de  fraudes  ou  résultent  d erreurs   définit  et  met  en uvre  des  procédures d audit face à ces risques  et recueille deséléments  qu il  estime  suffisants  et  appropriés  pour  fonder  sonopinion  Le risque  de  non détection d une anomalie significativeprovenant  d une  fraude  est  plus  élevé  que  celui  d une  anomaliesignificative résultant d une erreur  car la fraude peut impliquer lacollusion   la  falsification   les  omissions  volontaires   les  faussesdéclarations ou le contournement du contrôle interne   COMPTES ANNUELS DE LA SOCIETE AU 31 DÉCEMBRE 2017Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR6 318il  prend  connaissance  du  contrôle  interne  pertinent  pour  l audit afin  de  définir  des  procédures  d audit  appropriées  en  lacirconstance   et  non  dans  le  but  d exprimer  une  opinion  surl efficacité du contrôle interne  il  apprécie  le  caractère  approprié  des  méthodes  comptables retenues et le caractère raisonnable  des  estimations comptablesfaites  par  la  Direction   ainsi  que  les  informations  les  concernantfournies dans les comptes annuels  il apprécie le  caractère approprié de l application par la direction de  la  convention  comptable  de  continuité  d exploitation  et selon  les  éléments  collectés   l existence  ou  non  d uneincertitude  significative  liée  à  des  événements  ou  à  descirconstances  susceptibles  de  mettre  en  cause  la  capacité  de  lasociété à poursuivre son exploitation Cette  appréciation  s appuie  sur  les  éléments  collectés  jusqu à  ladate  de  son  rapport   étant  toutefois  rappelé  que  descirconstances  ou  événements  ultérieurs  pourraient  mettre  encause  la  continuité  d exploitation  S il  conclut à  l existence  d uneincertitude  significative   il  attire  l attention  des  lecteurs  de  sonrapport  sur  les  informations  fournies  dans  les  comptes  annuelsau  sujet  de  cette  incertitude  ou   si  ces  informations  ne  sont  pasfournies  ou  ne  sont  pas  pertinentes   il  formule  une  certificationavec réserve ou un refus de certifier  il  apprécie  la  présentation  d ensemble  des  comptes  annuels  et évalue  si  les  comptes  annuels  reflètent  les  opérations  etévénements  sous jacents  de  manière  à  en  donner  une  imagefidèle Rapport au Comité des comptesNous  remettons  un  rapport  au  Comité  des  comptes  qui  présentenotamment  l étendue  des  travaux  d audit  et  le  programme  detravail  mis  en   uvre   ainsi  que  les  conclusions  découlant  de  nostravaux   Nous  portons  également  à  sa  connaissance   le  caséchéant   les  faiblesses  significatives  du  contrôle  interne  que  nousavons  identifiées  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  relatives  àl élaboration  et  au  traitement  de  l information  comptable  etfinancière annuels  de  l exercice  et  qui  constituent   de  ce  fait   les  points  clésde l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Parmi  les  éléments  communiqués  dans  le  rapport  au  Comité  descomptes   figurent  les  risques  d anomalies  significatives  que  nousjugeons  avoir  été  les  plus  importants  pour  l audit  des  comptesNous fournissons également au Comité des comptes la  déclarationprévue  par  l article  6  du  règlement  (UE)  n°  537 2014  confirmantnotre indépendance  au sens des règles applicables en France tellesqu elles  sont  fixées  notamment  par  les  articles  L   822 10  àL  822 14  du  Code  de  commerce  et  dans  le  Code  de  déontologiede  la  profession  de  commissaire  aux  comptes   Le  cas  échéant nous  nous  entretenons   avec  le  Comité  des  comptes   des  risquespesant  sur  notre  indépendance  et  des  mesures  de  sauvegardeappliquées Les Commissaires aux ComptesNeuilly sur Seine  Paris La Défense et Courbevoie  le 20 avril 2018DELOITTE & ASSOCIÉSKPMG S A MAZARSAntoine De RiedmattenStéphane RimbeufPatrick Hubert PetitCaroline Bruno DiazDavid ChaudatÉmilie Loreal 7CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017319INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la Société7 1320Dénomination RCS7 1 1320Siège social7 1 2320Forme juridique durée7 1 3320Dispositions principales des Statuts7 1 4320Renseignements sur le capital7 2324Évolution du capital social7 2 1324Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs en matière 7 2 2d augmentation de capital324Rachats d actions propres7 2 3326Actionnariat7 3330Principaux actionnaires7 3 1330Informations visées à l article L  233 13 du Code de commerce7 3 2332Informations visées à l article L  225 37 5 du Code de commerce7 3 3332Informations boursières7 4333 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR7 320Renseignements sur la Société7 1Dénomination RCS7 1 1CarrefourRCS Nanterre 652 014 051Siège social7 1 2Boulogne Billancourt (92100) 33  avenue Émile Zola Téléphone   01 41 04 26 00Forme juridique durée7 1 3Société  Anonyme  de  droit  français  régie  par  les  dispositions  duCode de commerce Par  décision  de  l Assemblée  Générale  du  28 juillet  2008   la  Sociétéa  adopté  la  forme  de  Société  Anonyme  à  Conseil  d administration Aux termes  de  ses  délibérations  en  date du  21 juin  2011   le Conseild administration a décidé de réunifier  les fonctions de  Président duConseil d administration et de Directeur Général La  décision  du  Conseil  d administration  de  réunifier  les  fonctionsde  Président  du  Conseil  d administration  et  de  Directeur  Généralrépond  à  l objectif  de  simplifier  le  processus  décisionnel  etd accroître  l efficacité  et  la  réactivité  de  la  gouvernance  de  laSociété La  durée  de  la  Société   qui  a  pris  effet  le  11 juillet  1959   expirera  le10 juillet 2058  sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation Dispositions principales des Statuts7 1 4Objet social (article 3)7 1 4 1La Société a pour objet  la  création   l acquisition  et  l exploitation   en  France  et  à l étranger   de  magasins  pour  la  vente  de  tous  articles   produits denrées ou marchandises et  accessoirement  la prestation  dansle  cadre  de  ces  magasins   de  tous  services  susceptiblesd intéresser la clientèle  l achat   la  fabrication   la  vente   la  représentation   le conditionnement  et  l emballage  de  ces  produits   denrées  etmarchandises  généralement   toutes  opérations  industrielles   commerciales  et financières  mobilières et immobilières se rattachant directementou  indirectement  à  cet  objet  ou  susceptibles  d en  faciliter  laréalisation ou d en assurer le développement La Société pourra agir  directement ou indirectement et faire toutesces  opérations  en  tous  pays   pour  son  compte  propre  ou  pour  lecompte  de  tiers  et  soit  seule   soit  en  participation   association groupement  ou  société   avec  toutes  autres  personnes  ou  sociétés et les réaliser et exécuter sous quelque forme que ce soit La Société pourra également prendre  tous intérêts et participationsdans  toutes  sociétés  ou  entreprises  françaises  et  étrangères   quelqu en soit l objet  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017321Le Conseil d administration (articles 11  12  13 et 14)7 1 4 2La  Société  est  administrée  par  un  Conseil  d administrationcomposé de trois à dix huit membres Dès  que  le  nombre  des  Administrateurs  nommés  par  l AssembléeGénérale  Ordinaire  ayant  dépassé  75  ans  est  supérieur  au  tiers  desAdministrateurs  en  fonction   l Administrateur  le  plus  âgé  est  réputédémissionnaire d office   son mandat prendra fin à la date de la plusprochaine Assemblée Générale Ordinaire  Chaque  Administrateur  doit  être  propriétaire  de  1 000 actions  aumoins  pendant  la  durée  de  son  mandat   à  l exception  desAdministrateurs représentant les salariés Les  membres  du  Conseil  d administration  sont  nommés  pour  unedurée  de  trois  années   y  compris  les  Administrateurs  représentantles  salariés  et  ceux  nommés  par  l Assemblée  Générale  Ordinairesont  renouvelés  par  tiers  (ou  par  fraction  aussi  égale  que  possible)chaque  année   Lors  du  Conseil  d administration  suivant  lespremières  nominations   les  noms  des  Administrateurs  sortants  paranticipation  au terme de  la  première et  de la  deuxième année  sontdéterminés  par  tirage  au  sort   Les  Administrateurs  sortants  sontrééligibles Les  fonctions  des  Administrateurs  prennent  fin  à  l issue  de  laréunion de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur lescomptes  de  l exercice  écoulé  et  tenue  dans  l année  au  cours  delaquelle  expire  leur  mandat   y  compris  les  Administrateursreprésentant les salariés Dès  lors  que  la  société  entre  dans  le  champ  d application  desdispositions  de  l article  L 225 27 1  du  Code  de  commerce   leConseil  d administration  comprend  en  outre   un  ou  deuxAdministrateurs représentant les salariés  En  application  de  ces  dispositions  légales   lorsque  le  nombre  demembres  du  Conseil  d administration   calculé  conformément  àl article  L   225 27 1 II  du  Code de  commerce   est inférieur  ou égalà  douze   il  est  procédé  à  la  désignation  d un  Administrateurreprésentant  les  salariés  par  le  Comité  de  Groupe  (Comité  deGroupe  français  Carrefour)   Lorsque  le  nombre  de  membres  duConseil d administration est  supérieur à douze  et  sous réserve quece  critère  soit toujours rempli  au  jour  de  la  désignation   un  secondAdministrateur  représentant  les  salariés  est  désigné  par  le  Comitéd Entreprise  européen  (Comité  d Information  et  de  Concertationeuropéen  Carrefour)   Lorsque  le  nombre  de  membres  du  Conseild administration   initialement  supérieur  à  douze  membres   devientinférieur  ou  égal  à  douze  membres   le  mandat  de  l Administrateurnommé  par  le  Comité  d Entreprise  Européen  (Comitéd Information  et  de  Concertation  européen  Carrefour)  estmaintenu jusqu à son échéance  Le ou les Administrateur(s) représentant les salariés ne sont pas prisen  compte  pour  la  détermination  du  nombre  maximald Administrateurs  prévus  par  le  Code  de  commerce  ni  pourl application  du  premier  alinéa  de  l article  L   225 18 1  du  Code  decommerce  Le  mandat  du  ou  des  Administrateur(s)  représentant  les  salariésprend fin par anticipation dans les conditions prévues par la loi et leprésent  article   et  notamment  en  cas  de  rupture  de  son  ou  leurcontrat  de  travail  sous  réserve  de  mutation  intra groupe   Si  lesconditions  d application  de  l article  L   225 27 1  du  Code  decommerce  ne  sont  plus  remplies  à  la  clôture  d un  exercice   lemandat  du  ou  des  Administrateur(s) représentant les  salariés  prendfin  à  l issue  de  la  réunion  au  cours  de  laquelle  le  Conseild administration  constate  la  sortie  de  la  société  du  champd application de la loi  En  cas  de  vacance  pour  quelque  cause  que  ce  soit  d un  sièged Administrateur  représentant  les  salariés   le  siège  vacant  estpourvu dans les conditions fixées par l article L  225 34 du Code decommerce   Jusqu à  la  date  de  remplacement  du  ou  desAdministrateur(s)  représentant  les  salariés   le  Conseild administration pourra se réunir et délibérer valablement  En  complément  des  dispositions  du  deuxième  alinéa  de  l article  L 225 29  du  Code  de  commerce   il  est  précisé   en  tant  que  debesoin   que  l absence  de  désignation  d un  Administrateurreprésentant  les  salariés  par  le  ou  les  comité(s)  désigné(s)  auxprésents  Statuts   en  application  de  la  loi  et  du  présent  article   neporte  pas  atteinte  à  la  validité  des  délibérations  du  Conseild administration  Sous  réserve  des  stipulations  du  présent  article  et  des  dispositionsde  la  loi   les  Administrateurs  représentant  les  salariés  ont  le  mêmestatut  les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autresAdministrateurs  Le  Conseil  d administration  élit   parmi  ses  membres   un  Présidentqui  doit  être  une  personne  physique   La  limite  d âge  pour  exercerles  fonctions  de  Président  est  fixée  à  75  ans   Le  Président  peutexercer  ses  fonctions  jusqu à  la  réunion  de  l Assemblée  GénéraleOrdinaire  statuant  sur  les  comptes  de  l exercice  écoulé  et  tenuedans  l année  au  cours  de  laquelle  il  atteint  son  soixante  quinzièmeanniversaire  La  nomination  du  Président  peut  être  faite  pour  toute  la  durée  deses fonctions d Administrateur Le  Conseil  d administration  nomme  en  son  sein  un  Vice Présidentqui  est  appelé  à  suppléer  le  Président  en  cas  d absence d empêchement  temporaire   de  démission   de  décès  ou  denon renouvellement  de  son  mandat   En  cas  d empêchementtemporaire   cette  suppléance  vaut  pour  la  durée  limitée  del empêchement    dans  les  autres  cas   elle  vaut  jusqu à  l élection  dunouveau Président Le  Président  organise  et  dirige  les  travaux  du  Conseild administration dont il rend compte à l Assemblée Générale Le  Conseil  d administration  se  réunit  aussi  souvent  que  l intérêt  dela  Société  l exige   soit  au  siège  social   soit  en  tout  autre  endroitindiqué par la convocation  INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR7 322Les  Administrateurs  sont  convoqués  par  le  Président   ou  le  caséchéant par le Vice Président  par tous moyens  même verbalement Les  réunions  du  Conseil  d administration  sont  présidées  par  lePrésident  du  Conseil  d administration   ou  le  cas  échéant   par  leVice Président Les  délibérations  sont  prises  aux  conditions  de quorum  et  demajorité prévues par la loi Le  secrétaire  du  Conseil  d administration  est  habilité  à  certifierconformes  les  copies  et  extraits  des  procès verbaux  desdélibérations Le  Conseil  d administration  détermine  les  orientations  de  l activitéde la Société et veille à leur mise en  uvre Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux  Assembléesd actionnaires  et  dans  la  limite  de  l objet  social   il  se  saisit  de  toutequestion intéressant la bonne marche de la  Société et règle par sesdélibérations les affaires qui la concernent Le  Conseil  d administration  procède  aux  contrôles  et  vérificationsqu il  juge  opportuns   Chaque  Administrateur  reçoit  toutes  lesinformations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peutconsulter tous les documents qu il estime utiles Direction (article 16)7 1 4 3Conformément aux dispositions légales  la Direction Générale de laSociété  est  assumée  sous  sa  responsabilité  soit  par  le  Président  duConseil  d administration   soit  par  une  autre  personne  physiquenommée  par  le  Conseil  d administration  et  portant  le  titre  deDirecteur Général Le  Conseil  d administration  choisit  entre  les  deux  modalitésd exercice  de  la  Direction  Générale  précitées  à  la  majorité  desAdministrateurs présents ou représentés Le  Conseil  d administration  nomme  parmi  ses  membres   ou  endehors  d eux   le  Directeur  Général  qui  doit  être  une  personnephysique  de  moins  de  70 ans  qui  est  investie  des  pouvoirs  les  plusétendus  pour  agir  en  toutes  circonstances  au  nom  de  la  Société   Ilexerce  ses  pouvoirs  dans  la  limite  de  l objet  social  et  sous  réservede  ceux  que  la  loi  attribue  expressément  aux  Assembléesd actionnaires  et  au  Conseil  d administration   Il  représente  laSociété dans ses rapports avec les tiers La  limite  d âge  pour  exercer  les  fonctions  de  Directeur  Général  estfixée  à  70 ans    les  fonctions  du  Directeur  Général  qui  atteint  cetâge  cessent  à  l issue  de l Assemblée Générale  appelée  à  statuer  surles comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours delaquelle cet âge est atteint Lorsque  la  Direction  Générale  de  la  Société  est  exercée  par  lePrésident   les  dispositions  légales  réglementaires  ou  statutairesrelatives  au  Directeur  Général  lui  sont  applicables   Il  prend  le  titrede  Président Directeur  Général  et  peut  exercer  ses  fonctionsjusqu à  la  réunion  de  l Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  surles comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours delaquelle il atteint l âge de 70 ans Le Conseil  d administration peut définir les  domaines  dans  lesquelsle Directeur Général doit consulter le Conseil d administration dansl exercice de son mandat Franchissement de seuils (article 7)7 1 4 4Aux  termes  des  dispositions  de  l article 7  des  Statuts   il  ressortqu outre le respect de l obligation légale d informer la Société de ladétention de certaines fractions du capital et des droits de vote quiy sont attachés  toute personne physique  ou morale  agissant seuleou  de  concert   venant  à  détenir  un  nombre  d actions  représentantune  proportion  du  capital  social  ou  des  droits  de  vote   égale  ousupérieure  à  1 %  du  capital  social  ou  des  droits  de  vote   ou  toutmultiple  de  ce  pourcentage   doit  informer  la  Société  du  nombretotal  d actions  et  des  droits  de  vote  qu elle  possède   ainsi  que  destitres  donnant  accès  à  terme  au  capital  et  des  droits  de  vote  qui  ysont  potentiellement  attachés   par  lettre  recommandée  avecaccusé  de  réception  dans  le  délai  de  cinq  jours  de  Bourse  àcompter du franchissement de seuil L obligation  d informer  la  Société  s applique  également  lorsque  laparticipation de l actionnaire au capital ou en droits de vote devientinférieure à chacun des seuils mentionnés ci dessus Les  sanctions  prévues  par  la  loi  en  cas  d inobservation  del obligation  de  déclaration  de  franchissement  des  seuils  légauxs appliquent  également  en  cas  de  non déclaration  dufranchissement  des  seuils  prévus  par  les  présents  Statuts   à  lademande   consignée  dans  le  procès verbal  de  l AssembléeGénérale   d un  ou  de  plusieurs  actionnaires  détenant  au  moins  5 %du capital ou des droits de vote de la Société Droits des actionnaires (article 9)7 1 4 5Un  droit  de  vote  double  est  attribué  à  toutes  les  actionsnominatives  et  entièrement  libérées   inscrites  au  nom  du  mêmetitulaire depuis deux ans au moins Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayantfait  l objet  d une  conversion  au  porteur  ou  d un  transfert  depropriété sous réserve des exceptions prévues par la loi L Assemblée  Générale  Extraordinaire  est  seule  compétente  pourmodifier  les  droits  des  actionnaires   conformément  auxdispositions légales  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur la SociétéCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017323Assemblées Générales (articles 20 à 23)7 1 4 6Tout  actionnaire  a  le  droit  d assister  aux  Assemblées  Généralespersonnellement  ou  par  mandataire   sur  justification  de  sonidentité  et  de  la  propriété  des  actions   sous  la  forme  et  au  lieuindiqués  dans  l Avis  de  convocation   dans  les  conditions  de  laréglementation en vigueur Tout  actionnaire  peut  se  faire  représenter  par  toute  personne  deson  choix  dans  toutes  les  assemblées  générales   Il  peut  égalementvoter par correspondance dans les conditions légales Tout actionnaire pourra également  si le  Conseil d administration ledécide  au  moment  de  la  convocation  de  l Assemblée   participer  etvoter  aux  Assemblées  Générales  par  visioconférence  ou  par  toutmoyen  de  télécommunication  y  compris  Internet  permettant  sonidentification dans les conditions et suivant les  modalités fixées  parles  dispositions  légales  en  vigueur   Cette  décision  estcommuniquée  dans  l avis  de  réunion  publié  au  Bulletin  desAnnonces Légales Obligatoires Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin  dans les délais exigés le  formulaire  électronique  de  vote  proposé  sur  le  site  Internet  misen  place  par  le  centralisateur  de  l Assemblée  Générale   sontassimilés  aux  actionnaires  présents  ou  représentés   La  saisie  et  lasignature  du  formulaire  électronique  peuvent  être  directementeffectuées  sur  ce  site  grâce  à  un  code  identifiant  et  à  un  mot  depasse   conformément  à  la  première  phrase  du  deuxième  alinéa  del article 1316 4 du Code civil La  procuration  ou  le  vote  ainsi  exprimés  avant  l AssembléeGénérale  par  ce  moyen  électronique   ainsi  que  l accusé  deréception  qui  en  est  donné   seront  considérés  comme  des  écritsnon  révocables  et  opposables  à  tous   étant  précisé  qu en  cas  decession  de  titres  intervenant  avant  la  date  fixée  par  laréglementation  en  vigueur   la  Société  invalidera  ou  modifiera  enconséquence  selon le cas   la procuration ou le vote exprimé avantcette date Les  Assemblées  Générales  sont  convoquées  par  le  Conseild administration  dans  les  conditions  et  délais  fixés  par  la  loi   Lesréunions  ont  lieu  soit  au  siège  social   soit  dans  tout  autre  lieuprécisé dans l Avis de convocation L Assemblée  Générale  est  présidée  par  le  Président  du  Conseild administration  ou   en  son  absence   par  le  Vice Président  ou  unAdministrateur désigné par le Conseil d administration Les  fonctions  des  scrutateurs  sont  remplies  par  les  deuxactionnaires présents et acceptants qui disposent  tant en leur nompersonnel que comme mandataires  du plus grand nombre de voix Le  bureau  désigne  le  secrétaire  qui  peut  être  choisi  en  dehors  desmembres de l Assemblée Générale Les  Assemblées  Générales  Ordinaires  ou  Extraordinaires  statuantdans  les  conditions  de quorum  et  de  majorité  prescrites  par  la  loiexercent  les  pouvoirs  qui  leur  sont  attribués  conformément  àcelle ci Disposition des Statuts de l émetteur qui aurait pour effet de retarder  7 1 4 7de différer ou d empêcher un changement de son contrôleNéant  INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR7 324Renseignements sur le capital7 2Évolution du capital social7 2 1Augmentation de capitalL Assemblée  Générale  du  15 juin  2017  a   aux  termes  de  sa  3èmerésolution  décidé  d offrir à chaque actionnaire la possibilité d opterpour le paiement du dividende en actions nouvelles de la Société etauquel il a droit au titre des actions dont il est propriétaire Le capital social de la Société a en conséquence été augmenté d unmontant  nominal  de  46 106 642 50 euros  (quarante six millionscent  six mille  six  cent  quarante  deux  euros  et  cinquante  centimes)par la création de 18 442 657 actions nouvelles de la Société qui ontété  intégralement  libérées  dès  leur  émission   ont  porté  jouissanceau  1er janvier  2017  et  ont  été  entièrement  assimilées  aux  autresactions composant le capital social de la Société Depuis  cette  augmentation   le  capital  de  la  Société  est  de1 936 694 527 50 euros (un milliard neuf  cent trente six millions  sixcent  quatre vingt quatorze  mille  cinq  cent  vingt sept euros  etcinquante  centimes)   Il  est  divisé  en 774 677 811 actions  de2 5 euros chacune Actions  non  représentatives  de  capital   nombre  et  principalescaractéristiquesNéant Montant  des  valeurs  mobilières  convertibles   échangeables  ouassorties de bons de souscriptionNéant Informations  sur  les  conditions  régissant  tout  droit  d acquisitionet ou  toute  obligation  attaché(e)  au  capital  souscrit   mais  nonlibéré  ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalNéant Information  sur  le  capital  de  tout  membre  du  Groupe  faisantl objet  d une  option  ou  d un  accord  conditionnel  ouinconditionnel  prévoyant  de  le  placer  sous  option  et  le  détail  deces optionsNéant Tableau récapitulatif des délégations de compétences et de pouvoirs 7 2 2en matière d augmentation de capitalNatureMontant Durée ExpirationÉmission d actions et ou de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscriptionActions 500 M  26 mois 15 août 2019Autres valeurs mobilières 4 4 Mds  26 mois 15 août 2019Émission d actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une offre publique et d offre publique d échangeActions 175 M  26 mois 15 août 2019Autres valeurs mobilières 1 54 Mds  26 mois 15 août 2019Émission d actions et ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription  dans le cadre d un placement privéActions 175 M  26 mois 15 août 2019Autres valeurs mobilières 1 54 Mds  26 mois 15 août 2019Émission  dans la limite de 10 % du capital  d actions et ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société10 % 26 mois 15 août 2019Augmentation de capital par incorporation de réserves  bénéfices ou primes500 M  26 mois 15 août 2019Augmentation de capital en faveur des adhérents à un Plan d épargne d entreprise (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription)35 M  26 mois 15 août 2019Attributions gratuites d actions existantes ou à émettre au profit du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales (renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription) (1)0 8 %0 25 %(mandataires sociaux) 38 mois 16 juillet 2019Sur  délégation  de  l Assemblée  Générale  du  17  mai  2016   en  application  de  sa  14eme  resolution   le  Conseil  d administration  a  décidé  le  27  juillet(1)2016   sur  recommandations  du  Comité  des  rémunérations   de  procéder  à  l attribution  gratuite  d actions  existantes  ou  à  emettre  en  faveur  de950  collaborateurs du  Groupe   Ce  plan  porte  sur  un  nombre  maximal  de  1 950  000 actions  (soit  0 26% du  capital  social)  dont  l acquisition  estsoumise à une condition de présence et à plusieurs conditions de performance  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017325ÉVOLUTION DU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉÉvénementVariation dunombre d actionsMontant du capital(en euros)Situation au 30 juin 1999233 069 544 582 673 860 00Augmentation de capital en rémunération de l OPE initiée sur les titres de Promodès109 427 940Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions4 866Situation au 31 décembre 1999342 502 350 856 255 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Promodès6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée(15 000)Attribution d actions gratuites (à raison d une action nouvelle pour une action ancienne) 348 874 476Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions6 600Augmentations de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d obligations1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés12 317 444Situation au 31 décembre 2000711 143 440 1 777 858 600 00Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions12 300Augmentation de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions84Augmentation de capital à la suite de la conversion d obligations30Situation au 31 décembre 2001711 155 854 1 777 889 635 00Augmentations de capital à la suite de l exercice d options de souscription d actions9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d obligations72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Bontemps4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée(4 535 604)Augmentation de capital en rémunération de l OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)4 976 845Situation au 31 décembre 2002716 141 771 1 790 354 427 50Augmentation de capital à la suite de l exercice de bons de souscription d actions612Situation au 31 décembre 2003716 142 383 1 790 355 957 50Réduction de capital par annulation d actions(11 022 833)Situation au 31 décembre 2004705 119 550 1 762 798 875 00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absorption de Paroma79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée(79 159 434)Situation au 20 avril 2005705 118 716 1 762 796 790 00Réduction de capital par annulation d actions(216 000)Situation au 31 décembre 2005704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2006704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2007704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2008704 902 716 1 762 256 790 00Situation au 31 décembre 2009704 902 716 1 762 256 790 00Réduction de capital par annulation d actions(25 566 716)Situation au 31 décembre 2010679 336 000 1 698 340 000 00Situation au 31 décembre 2011679 336 000 1 698 340 000 00Augmentation de capital en rémunération de l OPE Guyenne & Gascogne13 331 2501 731 668 125 00 692 667 250Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions16 547 403Situation au 31 décembre 2012709 214 653 1 773 036 632 50Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions14 769 539 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR7 326ÉvénementVariation dunombre d actionsMontant du capital(en euros)Situation au 31 décembre 2013723 984 192 1 809 960 480 00Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions10 929 717Situation au 31 décembre 2014734 913 909 1 837 284 772 50Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions3 556 885Situation au 31 décembre 2015738 470 794 1 846 176 985 00Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions17 764 360Situation au 31 décembre 2016756 235 154 1 890 587 885 00Augmentation de capital du fait de l option pour le paiement du dividende en actions18 442 657Situation au 31 décembre 2017774 677 811 1 936 694 527 50Rachats d actions propres7 2 3Actions propresLa Société détenait 11 719 539 actions propres au 31 décembre 2017 (soit 1 51 % du capital) La  valeur  de  marché  des  actions  propres  détenues   valorisées  au  dernier  cours  de  cotation  connu  en  2017   soit  18 06 euros  par  action s élève à 212 millions d euros Au 31 décembre 2017  aucune des filiales de la Société ne détenait d actions de la Société Rachat d actionsL Assemblée  Générale  réunie  le  15 juin  2017   et  statuantconformément  aux  dispositions  de  l article L  225 209  du  Code  decommerce   avait  autorisé  le  Conseil  d administration  à  acheter  desactions  de la Société  afin d utiliser  les  possibilités d intervention  suractions propres en vue  notamment  d animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l intermédiaire  d un prestataire de service d investissement  au travers d un contrat deliquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologie  reconnue  parl Autorité des marchés financiers de  satisfaire  aux  obligations  découlant  des  programmes d options  sur  actions   d attribution  d actions  gratuites  ou  touteautre  forme  d allocations  d actions  en  faveur  de  bénéficiairessalariés  ou  de  mandataires  sociaux  de  la  Société  ou  d unesociété du Groupe de  procéder  à  des  remises  ou  échanges  de  titres   lors  de l exercice  de  droits  attachés  à  des  valeurs  mobilières  donnantaccès au capital de la Société  de les annuler  de  mettre  en   uvre  toute  pratique  de  marché  admise  qui viendrait  à  être  reconnue  par  la  loi  ou  l Autorité  des  marchésfinanciers Pour  chacune des  finalités poursuivies  le  nombre  de titres  achetésa été le suivant  Contrat de liquidité1 La  Société  a  confié  depuis  le  14 juillet  2016  à  Rothschild  &  CieBanque  la  mise  en   uvre  d un  nouveau  contrat  de  liquiditéconforme à la Charte de déontologie de l AMAFI approuvée pardécision de l Autorité des marchés financiers du 21 mars 2011 Au  31  décembre  2017   les  moyens  suivants  étaient  affectés  aucompte de liquidité  2 250 000 actions  51 784 706 00 euros Au  cours  de  l exercice  2017   la  Société  a  acheté14 995 051 actions  à  un  prix  moyen  de  21 84 euros  l action  eta  vendu  12 754 051 actions  à  un  prix  moyen  de  22 45 eurosl action   Au  titre  de  ce  contrat   la  Société  détenait2 250 000 actions au 31 décembre 2017 Plan d options d achat d actions2 Les  plans  2010  sont  arrivés  à  échéance  en  juillet  2017   Lesoptions  non  exercées  à  cette  date  soit  1  823  200  options  ontété radiées Plan d attribution gratuite d actions3 Au  cours  de  l exercice  2017   3 500 actions  ont  été  livrées  autitre  du  plan  d attribution  gratuite  d actions  mis  en  place  le27 juillet  2016  consécutivement  au  décès  de  deux  salariés conformément au règlement du plan Annulation4 Au  cours  de  l exercice  2017   la  Société  n a  procédé  à  aucuneannulation d actions Cessions d actions auto détenues5 Au  cours  de  l exercice  2017   aucune  cession  d actions  n a  étéréalisée (hors contrat de liquidité)  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017327Descriptif du programme de rachat d actions voté par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 15 juin 2017Date de  l Assemblée  Générale ayant autorisé le  programme de1 rachat d actions et décision de mise en  uvre  Autorisation  du  programme    Assemblée  Générale  du  15 juin2017 Décision  de  mise  en   uvre    Conseil  d administration  du15 juin 2017 Nombre  de  titres  et  part  du  capital  que  l émetteur  détient2 directement ou indirectement  À la date du 31 mai 2017  la Société détenait 9 568 539 actionspropres  soit 1 27 % du capital Répartition  par  objectifs  des  titres  de  capital  détenus  par  la3 Société  9 471 539 actions  sont  affectées  à  la  couverture  des  plansd options  d achat  d actions  et  97 000 actions  détenues  par  laSociété le sont dans le cadre du contrat de liquidité Objectifs du programme de rachat  4 Les  achats  seront  réalisés  par  ordre  de  priorité  décroissant pour  d animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l intermédiaire  d unprestataire de  service d investissement  au travers d un contratde  liquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologie  reconnuepar l Autorité des marchés financiers de  satisfaire  aux  obligations  découlant  des  programmesd options sur actions  d attribution d actions gratuites ou touteautre  forme  d allocations  d actions  en  faveur  de  bénéficiairessalariés  ou  de  mandataires  sociaux  de  la  Société  ou  d unesociété du Groupe de  procéder  à  des  remises  ou  échanges  de  titres   lors  del exercice  de  droits  attachés  à  des  valeurs  mobilières  donnantaccès au capital de la Société  de les annuler de  mettre  en   uvre  toute  pratique  de  marché  admise  quiviendrait  à  être  reconnue  par  la  loi  ou  l Autorité  des  marchésfinanciers L achat   la  cession  ou  le  transfert  des  actions  pourront  êtreeffectués  et  payés  par  tous  moyens   en  une  ou  plusieurs  fois sur  le  marché   hors  marché  ou  de  gré  à  gré   y  compris  parutilisation  de  mécanismes  optionnels   d instruments  dérivés   notamment  l achat  d options  d achat     ou  de  valeursmobilières  donnant  droit  à  des  actions  de  la  Société   dans  lesconditions  prévues  par  les  autorités  de  marché   et  la  partmaximale du capital pouvant être acquise  cédée ou transféréesous  forme  de  blocs  de  titres  pourra  atteindre  la  totalité  duprogramme de rachat d actions La  Société  ne  pourra  pas  utiliser  l autorisation  de  l AssembléeGénérale  du  15 juin  2017  et  poursuivre  l exécution  de  sonprogramme  de  rachat  en  cas  d offre  publique  portant  sur  lesactions  titres ou valeurs mobilières émis par la Société Part  maximale  du  capital   nombre  maximal  et  caractéristique5 des  titres  que  la  Société  se  propose  d acquérir  et  prixmaximum d achat  Le  prix  unitaire  maximal  d achat  est  fixé  à  45 euros  et  lenombre  maximum  d actions  pouvant  être  acquises  à75 623 515  (soit  près  de  10 %  du  capital  sur  la  base  du  capitalau  31 décembre  2016)   Le  montant  total  maximal  que  laSociété  pourra  consacrer  au  rachat  de  ses  propres  actions  nepourra excéder 3 403 058 175 euros Compte  tenu  du  nombre  d actions  déjà  détenues  au  31 mai2017  9 568 539 actions  propres   soit 1 27 %  du  capital  social  àcette  date   le  nombre  maximum  d actions  pouvant  êtreachetées  dans  le  cadre  de  cette  autorisation  s élève  à66 054 976 Durée du programme de rachat  6 18 mois  à  compter  du  15 juin  2017  conformément  àl autorisation  donnée  lors  de  l Assemblée  Générale   soitjusqu au 14 décembre 2018 Opérations effectuées  par voie d acquisition  de cession ou de7 transfert  dans le cadre du précédent programme de rachat  Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte (en titres + en pourcentage) au début du précédent programme  le 17 mai 20168 965 320   1 21 %Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers moisNombre de titres détenus au 31 mai 2017 (en titres + en pourcentage)9 568 539   1 27 %Valeur brute comptable du portefeuille (en euros)235 961 104Valeur de marché du portefeuille (en euros)222 420 689 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR7 328Flux bruts cumulésPositions ouvertes au jour de la publication du descriptif du programmeAchats Ventes Transferts Position ouverte à l achatPosition ouverte à la venteNombre de titres 27 862 560 27 259 341Optionsd achatsachetéesAchatsà termeOptionsd achatsvenduesVentes à termeÉchéance maximale moyenne43 joursCours moyen de la transaction23 1623 10Prix d exercice moyen29 91Montants645 294 909 629 625 814Attributions d optionsIl n existe plus de  plan d options d achat d actions Carrefour SA en vigueur au 31 décembre 2017  les  plans de performance et de  présencemis en  uvre en 2010 étant arrivés à  expiration en juillet 2017  Ainsi  les mouvements intervenus au cours de l exercice 2017 sur ces  planssont les suivants  20172016Nombre d options restant à lever au 1er janvier1 823 2007 287 307dont options exerçables1 823 2007 287 307Options attribuées sur l exercice (1)  Options exercées sur l exercice  Options annulées et échues sur l exercice (2)(1 823 200)(5 464 107)Nombre d options restant à lever au 31 décembre 1 823 200dont options exerçables01 823 200Le Conseil d administration  sur recommandations du Comité des rémunérations  n a attribué aucun plan de stock options au cours de l exercice 2017 (1)Les plans 2010 sont arrivés à échéance en juillet 2017  Les options non exercées à cette date (soit 1 823 200 options) ont été radiées (2) 7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALRenseignements sur le capitalCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017329Attributions gratuites d actionsLe 27 juillet 2016  le Conseil d administration  a décidé de procéder sur  recommandations  du  Comité  des  rémunérations  et  enapplication  de  la  14eme résolution  de  l Assemblée  Générale  du17 mai  2016   à  l attribution  gratuite  d actions  existantes  ou  àémettre  en  faveur  de 950 collaborateurs du Groupe   Ce plan  portesur  un  nombre  maximal  de  1 950 000 actions  (soit  0 26 %  ducapital  social)   dont  l acquisition  est  soumise  à  une  condition  deprésence et à plusieurs conditions de performance L acquisition  définitive  de  ces  actions  ne  pourra  avoir  lieu  qu auterme  d une  période  d acquisition  de  3 ans  (à  compter  de  ladate  du  Conseil  d administration  ayant  décidé  la  mise  en  placedu plan)  Le  nombre  d actions  définitivement  acquises  dépendra  de  laréalisation de trois conditions de performance  deux  conditions  liées  à  la  performance  économique  (la progression  de  l EBITDA   pour  35 %   et  la  croissance  organiquedu chiffre d affaires  pour 35 %)  etune  condition  liée  à  la  Responsabilité  Sociétale  de  l Entreprise (pour 30 %) Les  principales  caractéristiques  du  plan  d attribution  gratuite  d actions  en  vigueur  au  31 décembre  2017  sont  présentées  dans  le  tableauci après Plan 2016 PerformanceDate d Assemblée Générale17 mai 2016Date d attribution (1)15 septembre 2016Date d acquisition (2)28 juillet 2019Nombre total d actions attribuées à la date d attribution1 944 850Nombre de bénéficiaires à la date d attribution950Juste valeur d une action (en euros) (3)20 18Date de notification aux bénéficiaires (date à laquelle les bénéficiaires ont eu connaissance des caractéristiques et conditions du plan) (1)L acquisition des actions attribuées est soumise à la fois à une condition de présence et à des conditions de performance (2)Prix de marché de l action à la date d attribution (cours de référence)  ajusté des dividendes attendus pendant la période d acquisition des droits (3)Les mouvements intervenus sur l exercice 2017 sur le plan d attribution gratuite d actions sont les suivants  20172016Nombre d actions attribuées gratuitement au 1er janvier1 942 1500dont actions attribuables00Actions attribuées sur l exercice  1 944 850Actions livrées aux bénéficiaires sur l exercice(3 500) Actions annulées sur l exercice (199 200)(2 700)Nombre d actions attribuées gratuitement au 31 décembre1 739 4501 942 150dont actions attribuables8 0000 INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR7 330Actionnariat7 3Principaux actionnaires7 3 1Au  31 décembre  2017   le  capital  est  de  1 936 694 527 50 euros(un milliard  neuf  cent  trente six  millions  six  centquatre vingt quatorze mille  cinq  cent  vingt sept euros  etcinquante  centimes)   Il  est  divisé  en  774 677 811 actions  de2 5 euros chacune La  Société  est  autorisée  à  procéder  à  l identification  des  titres  auporteur Sur la  base  d extrapolations  réalisées  à  partir du relevé  TPI  effectuéau mois  de  décembre 2017   le  nombre  d actionnaires  répertoriéss élèverait  à  plus  de  270 000 actionnaires  (dont  un  peu  plus  de6 100 inscrits au nominatif pur et administré) Le  nombre  de  droits  de  vote   au  31 décembre  2017   ressort  à 965708  370   En  soustrayant  de  ce  chiffre  les  droits  de  vote  qui  nepeuvent  être  exercés   le  nombre  total  de  droits  de  vote  ressort  à953 988 831 CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2017)À la connaissance de la Société  la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017 était la suivante  ActionnairesNombred actions % du capitalNombre dedroits de voteréels% de droitsde vote réelsNombre de droitsde votethéoriques% de droits devote théoriquesGalfa77 474 211 10 00 % 151 756 385 15 91 % 151 756 385 15 71 %22 291 101 (1)2 88 %     22 291 101 2 31 %Sous total Galfa99 765 312 12 88 % 151 756 385 15 91 % 174 047 486 18 02 %Stanhore International Trading S à R L 60 078 731 (2)7 76 % 96 038 237 10 07 % 96 038 237 9 94 %Cervinia Europe39 368 215 5 08 % 74 968 036 7 86 % 74 968 036 7 76 %Groupe Arnault3 134 046 0 40 % 3 134 046 0 33 % 3 134 046 0 32 %Bunt412 858 0 05 % 412 858 0 04 %412 858 0 04 %24 999 996 (1)3 23 %     24 999 996 2 59 %Sous total Groupe Arnault67 915 115 8 77 % 78 514 940 8 23 % 103 514 936 10 72 %Salariés7 529 183 0 97 % 14 671 433 1 54 % 14 671 433 1 52 %Autodétention11 719 539 1 51 %     11 354 539 1 18 %Public527 669 931 68 11 % 613 007 836 64 26 % 566 081 739 58 62 %TOTAL774 677 811 100 00 % 953 988 831 100 00 % 965 708 370 100 00 %Détenues par l intermédiaire d options d achat (1)Actions nanties au profit de deux banques dans le cadre d un financement structuré (2)Le 26 janvier 2018  la société Galfa a  acquis 730 000 droits de votedouble  supplémentaires   La  société  Galfa  détient  à  cette  date152 486 385 droits de vote soit 18 09 % des droits de vote Le  1er  avril 2018   la société  Stanhore International  Trading  S à R L   aacquis  22  154  124  droits  de  vote  double  supplémentaires   Cettesociété    a  déclaré  à  la  Société  avoir  franchi  le  seuil  légal  etstatutaire de 10% et 11% des droits de  vote de la Société  La sociétéStanhore  International  Trading    S à R L   détient  à  cette  date118 192 361 droits de vote soit 11 93 % des droits de vote Pacte d actionnaires de CarrefourIl n existe aucun pacte d actionnaires au sein de Carrefour  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017331Pour mémoire  la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2016 et 31 décembre 2015 était la suivante  CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2016)ActionnairesNombred actionsEn %Nombrede droitsde vote AGOEn %Nombrede droitsde vote AGEEn %Blue Partners (1)38 611 574 5 11 % 45 174 022 5 05 % 45 174 022 5 05 %Cervinia Europe38 046 501 5 03 % 73 646 322 8 24 % 73 646 322 8 24 %Groupe Arnault2 656 752 0 35 % 2 656 752 0 30 % 2 656 752 0 30 %Bunt (2)25 401 013 3 36 % 25 401 013 2 84 % 25 401 013 2 84 %Sous total concert(3)104 715 840 13 85 % 146 878 109 16 43 % 146 878 109 16 43 %Galfa (4)87 414 211 11 56 % 142 914 486 15 98 % 142 914 486 15 98 %Stanhore International Trading S à R L (5)57 973 181 7 67 % 57 973 181 6 48 % 57 973 181 6 48 %Energy Jet SRL1 461 957 0 19 % 1 461 957 0 16 % 1 461 957 0 16 %Sous total Abilio Diniz59 435 138 7 86 % 59 435 138 6 65 % 59 435 138 6 65 %Salariés7 376 156 0 98 % 14 715 332 1 65 % 14 715 332 1 65 %Autodétention9 473 039 1 25 %        Public487 820 770 64 51 % 530 276 090 59 30 % 530 276 090 59 30 %TOTAL756 235 154 100 00 % 894 219 155 100 00 % 894 219 155 100 00 %Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l article L  233 9 I  6° du Code de commerce (1)Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises au titre d option d achat d actions (2)Au 31 décembre 2016  les sociétés Blue Partners et Cervinia Europe possédaient 42 162 269 actions octroyant un droit de vote double (3)Dont 10 000 000 actions détenues au titre d une option d achat à dénouement physique ou en espèces (4)Dont 30 754 124 actions nanties au profit d une banque dans le cadre d un financement structuré (5)CAPITAL (AU 31 DÉCEMBRE 2015)ActionnairesNombre detitresEn %Nombrede voix AGOEn %Nombre devoix AGEEn %Blue Partners (1)38 611 538 5 23 % 64 564 811 7 70 % 64 564 811 7 70 %Cervinia Europe38 046 501 5 15 % 71 870 406 8 57 % 71 870 406 8 57 %Groupe Arnault2 656 752 0 36 % 2 656 752 0 32 % 2 656 752 0 32 %Bunt (2)25 388 570 3 44 % 25 388 570 3 03 % 25 388 570 3 03 %Sous total concert (3)104 703 361 14 18 % 164 480 539 19 61 % 164 480 539 19 61 %Galfa74 282 174 10 06 % 74 282 174 8 86 % 74 282 174 8 86 %Stanhore Trading Internacional SRL 34 497 549 4 67 % 34 497 549 4 11 % 34 497 549 4 11 %Energy Jet SRL1 461 957 0 20 % 1 461 957 0 17 % 1 461 957 0 17 %Fundo De Invest  Em Acoes Maldivas 1 321 508 0 18 % 1 321 508 0 16 % 1 321 508 0 16 %Sous total Abilio Diniz37 281 014 5 05 % 37 281 014 4 45 % 37 281 014 4 45 %Salariés7 406 057 1 00 % 14 745 233 1 76 % 14 745 233 1 76 %Autodétention7 927 703 1 07 %        Public506 870 485 68 64 % 547 886 870 65 33 % 547 886 870 65 33 %TOTAL738 470 794 100 00 % 838 675 830 100 00 % 838 675 830 100 00 %Dont 4 135 736 actions prêtées par Blue Partners avec une faculté de rappel à sa seule initiative en vertu de l article L  233 9 I  6° du Code de (1)commerce Dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d actions Carrefour pouvant être acquises au titre d option d achat d actions (2)Au 31 décembre 2015  les sociétés Blue Partners et Cervinia Europe possèdent 61 274 178 titres octroyant un droit de vote double (3)Actionnariat des salariésAu  31  décembre  2017   les  salariés  du  Groupe   par  l intermédiaire  des  fonds  communs  de  placement  d entreprise   détenaient  0 97 %  ducapital de la Société  INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALActionnariatDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR7 332Informations visées à l article L  233 13 du Code de commerce7 3 2Au  31 décembre  2017   la  société  par  actions  simplifiée  de  droitfrançais  GALFA  dont  le  siège  social  est  au  27 rue  de  la  chausséed Antin   75009  Paris  détenait  plus  du  dixième  du  capital  social  etdes trois vingtièmes des droits de vote est  au  41 avenue  Montaigne   75008  Paris  et  la  société  àresponsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  Bunt  dont  le  siègesocial  est  à  Luxembourg  (L 2132)  2 4   avenue  Marie Thérèse détenaient  plus  du  vingtième  du  capital  social  et  plus  du  dixièmedes droits de vote La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois CerviniaEurope dont le siège social est à Luxembourg (L 2132) 2 4  avenueMarie Thérèse   la  société  européenne  à  Directoire  et  Conseil  desurveillance  de  droit  français  Groupe  Arnault  dont  le  siège  socialLa  société  Stanhore  International  Trading  S à R L   dont  le  siègesocial est au 26 boulevard Royal L 2449 Luxembourg détenait plusdu vingtième du capital social et des droits de vote Informations visées à l article L  225 37 5 du Code de commerce7 3 3À  la  connaissance  de  la  Société   la  composition  du  capital  est  tellequ indiquée  dans  le  tableau  figurant  en  section  7 3 1   du  présentDocument de Référence À  la  connaissance  de  la  Société   il  n existe  pas  d accord  entre  sesprincipaux  actionnaires  dont la  mise en  uvre  pourrait  à  une  dateultérieure  entraîner un changement de contrôle de la Société Le  tableau  récapitulatif  des  délégations  de  compétence  et  depouvoirs  en  cours  octroyées  au  Conseil  d administration  figure  ensection  7 2 2   du  présent  Document  de  Référence   Toutedélégation  dont  la  mise  en   uvre  est  susceptible  de  faire  échouerl offre est suspendue en période d offre publique  7INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALInformations boursièresCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017333Informations boursières7 4L action  Carrefour  est  cotée  à  la  bourse  de  Paris  (Euronext  ParisCompartiment  A     code  ISIN    FR  0000120172)   Elle  est  éligible  auSRD  (Service  de  règlement  différé)   Elle  fait  notamment  partie  desindices  CAC 40   SBF  120   FTSE  Eurotop 100  et  Stoxx  Europe 600Retail Index Au  31 décembre  2017   l action  Carrefour  se  situait  en  38e positiondans l indice CAC 40 en termes de capitalisation boursière  avec unpoids de 0 84 % L évolution du cours de l action Carrefour doit être appréciée sur lelong terme  les variations à court terme ne reflétant pas toujours lesfondamentaux du Groupe 20132014201520162017Cours de clôture (en euros) (1)plus haut 29  0229  2032  8026 7423 64plus bas 18 9022 0923 6520 9016 47au 31 décembre 28 8125 3026 6522 8918 04Nombre d actions au 31 décembre723 984 192 734 913 909 738 470 794 756 235 154 774 677 811Capitalisation boursière au 31 décembre (en milliards d euros)20 918 619 717 314 0Moyenne des volumes quotidiens (1) (2)2 598 0272 985 2283 064 4883 167 9153 310 080Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)1 371 671 351 06 0 70Dividende net (en euros)0 620 680 700 700 46 (3)Rendement2 15 %2 69 %2 63 %3 06 %2 55 %Source   Euronext (1)Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext (2)Sous réserve de l approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 15 juin 2018 (3)VOLUME DES TRANSACTIONS EN 2017Coursle plus haut*Coursle plus bas*Moyenne des coursde clôture*Nombrede titres échangésMontant des capitauxéchangés*Janvier23 6122 52523 1062 071 205 1 434 770 593Février22 9722 1622 5645 509 700 1 025 477 944Mars22 9121 56522 0367 139 191 1 472 745 488Avril22 05520 321 2963 103 5241 336 328 771Mai23 6421 48522 6171 700 8621 623 616 192Juin23 521 8522 7568 167 742 1 553 983 414Juillet22 4520 30521 3859 465 0481 267 643 951Août20 716 9420 1377 937 386 1 482 445 301Septembre17 09516 51516 8198 628 271 1 658 354 303Octobre17 8716 8417 2986 218 049 1 491 499 045Novembre17 78516 4717 1079 868 122 1 370 923 696Décembre18 21517 1117 7064 261 3161 133 190 872Source   Euronext * En euros  INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITALInformations boursièresDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR7 334ÉVOLUTION DE L ACTION CARREFOUR EN 2017 (BASE 100)Comparaison avec l indice CAC 40  l indice BEFOODR (1) et l indice Stoxx Europe 600 Retail (2)60708090100110120Jan  17Fév  17Mars 17Avril 17Mai 17Juin 17Juil  17Août 17Sept  17Oct  17Nov  17Déc  17+ 9 26 %  21 19 %  11 65 %  2 96 %BEFOODR IndexCAC 40SXRP I ndexCarrefourSource   Bloomberg (1)  Composition  de  l indice  Bloomberg  Europe  Food  Retailers  (BEFOODR)    Ahold  Delhaize   Carrefour   Casino   Colruyt   Dia   ICA  Gruppen   Jeronimo  Martins Kesko OYJ  Morrison  Sainsbury  Tesco  (2)  Composition  de  l indice  Stoxx  Europe  600  Retail    Ahold  Delhaize   B&M  European  Value  Retail   Groupe  Booker   Carrefour   Casino   Colruyt   Delivery  Hero Dia   Dixons  Retail   Dufry   H&M   ICA  Gruppen   Inchcape   Inditex   Jeronimo  Martins   Just  Eat   Kering   Kesko  OYJ   Kingfisher   Marks  &  Spencer   Metro   Morrison Next  Ocado  Saga  Sainsbury  Tesco  WH Smith  Zalando  8CARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017335INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocuments accessibles au public8 1336Personne responsable8 2336Responsable du Document de Référence et du Rapport financier annuel8 2 1336Attestation du Responsable du Document de Référence 8 2 2et du Rapport financier annuel336Responsable de l information financière8 3337Responsables du contrôle des comptes8 4337Informations incluses par référence8 5337Tables de concordance8 6338Table de concordance du Document de Référence8 6 1338Table de concordance du Rapport financier annuel8 6 2340Table de concordance du Rapport de gestion8 6 3340Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d entreprise8 6 4342 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESDocuments accessibles au publicDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR8 336Documents accessibles au public8 1Les documents relatifs à la Société et en particulier ses Statuts  ses comptes  les rapports présentés à ses Assemblées Générales par le Conseild administration et les Commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social  33 avenue Émile Zola 92100 Boulogne Billancourt Ces documents sont également consultables sur le site www carrefour com Personne responsable8 2Responsable du Document de Référence et du Rapport financier annuel8 2 1Monsieur Alexandre Bompard  Président Directeur Général Attestation du Responsable du Document de Référence 8 2 2et du Rapport financier annuel« J atteste  après  avoir  pris  toute  mesure  raisonnable  à cet  effet   que  les  informations  contenues  dans  le  présent  Document  de  Référencesont  à ma connaissance  conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste  qu à  ma connaissance  les comptes  sont  établis conformément aux normes comptables  applicables et donnent une image  fidèledu patrimoine  de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation  et lerapport de gestion ci joint présente un tableau fidèle de l évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et del ensemble  des  entreprises  comprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu une  description  des  principaux  risques  et  incertitudes  auxquels  ellessont confrontées J ai  obtenu  des  contrôleurs  légaux  des  comptes  une  lettre  de  fin  de  travaux   dans  laquelle ils  indiquent  avoir  procédé  à  la  vérification  desinformations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent  Document de Référence ainsi qu à la lecture de sonensemble  »Le 26 avril 2018Monsieur Alexandre BompardPrésident Directeur Général 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESResponsable de l information financièreCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017337Responsable de l information financière8 3Monsieur Matthieu MaligeDirecteur Exécutif Finances et Gestion GroupeResponsables du contrôle des comptes8 4Date denominationDate de dernierrenouvellementDate d expirationdu mandat (1)COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESDeloitte & Associés185  avenue Charles de Gaulle  92200 Neuilly sur Seine Cedex  FranceSignataires   Messieurs Stéphane Rimbeuf et Antoine De Riedmatten15 avril 2003 11 juin 20152021KPMG SATour Eqho  2  avenue Gambetta  92066 Paris La Défense Cedex  FranceSignataires   Madame Caroline Bruno Diaz et Monsieur Patrick Hubert Petit5 septembre 1968 11 juin 20152021MAZARS61  rue Henri Régnault  92400 Courbevoie  FranceSignataires   Madame Emilie Loreal et Monsieur David Chaudat21 juin 2011 15 juin 20172023COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSBEAS7 9  Villa Houssay  92200 Neuilly sur Seine Cedex  France15 avril 2003 11 juin 20152021SALUSTRO REYDELTour Eqho  2  avenue Gambetta  92066 Paris La Défense Cedex  France11 juin 2015 2021Date de l Assemblée Générale Annuelle statuant  sur les comptes clos le 31 décembre de l année précédente  (1)Informations incluses par référence8 5Conformément  à  l article 28  du  Règlement  européen  n° 809 2004du 29 avril 2004  le présent  Document de  Référence incorpore  parréférence  les  informations  suivantes auxquelles  le  lecteur est  invitéà se reporter  au  titre  de  l exercice  clos  le  31 décembre  2016    comptes consolidés   comptes  sociaux  et  rapports  des  Commissaires  auxcomptes  y  afférents  figurant  dans  le  Document  de  Référencedéposé  le  25 avril  2017  auprès  de  l Autorité  des  marchésfinanciers  sous  le  numéro D  17 0425   respectivement  auxpages 170 à 244  248 à 266  245 à 246 et 267 à 268  au  titre  de  l exercice  clos  le  31 décembre  2015    comptes consolidés   comptes  sociaux  et  rapports  des  Commissaires  auxcomptes  y  afférents  figurant  dans  le  Document  de  Référencedéposé  le  25 avril  2016  auprès  de  l Autorité  des  marchésfinanciers  sous  le  numéro D  16 0391   respectivement  auxpages 151 à 225  226 à 227  229 à 249 et 250 à 251  Les  informations  incluses  dans  ces  deux  documents  de  référence autres que celles visées ci dessus  sont  le cas échéant  remplacéesou  mises  à  jour  par  les  informations  incluses  dans  le  présentDocument  de  Référence   Ces  deux  documents  de  référence  sontaccessibles  dans  les  conditions  décrites  à  la  section  8 1« Documents  accessibles  au  public »  du  présent  Document  deRéférence  INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR8 338Tables de concordance8 6Table de concordance du Document de Référence8 6 1Annexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pagesN° dechapitres sections1  Personnes responsables1 1  Identité3368 2 11 2  Attestation3368 2 22  Contrôleurs légaux des comptes2 1  Identité3378 42 2  Changement éventuelN A3  Informations financières sélectionnées3 1  Informations financières historiques   chiffres clés consolidés221 4 33 2  Informations financières intermédiairesN A4  Facteurs de risques190 1984 75  Informations concernant l émetteur5 1  Histoire et évolution de la société6 141 1 et 1 25 2  Investissements5 2 1  Principaux investissements réalisés durant chaque exercice de la période couverte22 24 178231 232282 2831 4 3 4 2 35 6 (note 4)5 6 (note 13)5 2 2  Principaux investissements en cours22 24 178231 232282 2831 4 3 4 2 35 6 (note 4)5 6 (note 13)5 2 3  Principaux investissements à venir1804 36  Aperçu des activités6 1  Principales activités15 201 36 2  Principaux marchés22 241 4 36 3  Événements exceptionnels2122 241 4 1 et 1 4 21 4 36 4  Dépendance de l émetteur1964 7 1 36 5  Position concurrentielle22 241 4 37  Organigramme7 1  Description sommaire du groupe201 3 67 2  Liste des filiales importantes285 292 5 6 (note 16)8  Propriétés immobilières  usines et équipements8 1  Immobilisations corporelles importantes19243 244247 2481 3 55 6 (note 6 2)5 6 (note 6 4)8 2  Questions environnementales40 4950 592 22 39  Examen de la situation financière et du résultat9 1  Situation financière177 1794 29 2  Résultat d exploitation172 1764 110  Trésorerie et capitaux10 1  Informations sur les capitaux177 220264 2673074 2 1 5 55 6 (note 11)6 4 (note 6)10 2  Flux de trésorerie178218 2194 2 35 410 3  Conditions d emprunt et structure de financement177 178 179268 2814 2 2 4 2 45 6 (note 12) 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017339Annexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pagesN° dechapitres sections10 4  Restrictions à l utilisation des capitaux1792734 2 55 6 (note 12 2 4)10 5  Sources de financement attendues1794 2 611  Recherche et développement  brevets et licences1914 6 412  Informations sur les tendances12 1  Principales tendances depuis la fin du dernier exercice1844 4 412 2  Événement susceptible d influer sensiblement sur les perspectives1804 313  Prévisions ou estimations du bénéficeN A14  Organes d administration  de direction et de surveillance et Direction Générale14 1  Informations concernant les membres116 1273 2 1 414 2  Conflits d intérêts1153 2 1 315  Rémunérations et avantages15 1  Rémunération versée et avantages en nature142 1593 415 2  Provisions pour pensions et retraites256 260 5 6 (note 10 1)16  Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1  Date d expiration des mandats1113 2 1 116 2  Contrats de service liant les membres des organes d administration  de direction ou de surveillance1153 2 1 316 3  Informations sur les comités du Conseil131 1383 2 316 4  Conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur110 1593 1 3 517  Salariés17 1  Nombre de salariés70 872 517 2  Participations et stock options148152156 157158 159326 3293 4 2 33 4 2 43 4 2 53 4 37 2 317 3  Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital73 75158 159330 3312 5 13 4 37 318  Principaux actionnaires18 1  Actionnaires détenant plus de 5 % du capital330 3317 318 2  Existence de droits de vote différents3227 1 4 518 3  Contrôle direct ou indirectN A18 4  Accord dont la mise en  uvre pourrait entraîner un changement de contrôle330 3317 319  Opérations avec des apparentés161 164 1692513 6 3 85 6 (note 7 3)20  Informations financières concernant le patrimoine  la situation financière et les résultats de l émetteur20 1  Informations financières historiques213 292 297 3155 620 2  Informations financières pro formaN A20 3  États financiers213 292 297 3155 620 4  Vérification des informations financières historiques annuelles293 296316 3185 76 520 5  Date des dernières informations financières213 292 297 3155 620 6  Informations financières intermédiaires et autres185 1874 520 7  Politique de distribution de dividendes1904 6 320 8  Procédures judiciaires et d arbitrage255 5 6 (note 9 2)20 9  Changement significatif de la situation financière ou commerciale184283 2844 4 45 6 (note 14) INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR8 340Annexe I Règlement (CE) n° 809 2004 de la CommissionN° de pagesN° dechapitres sections21  Informations complémentaires21 1  Capital social324 3297 221 2  Actes constitutifs et statuts320 3237 122  Contrats importantsN A23  Informations provenant de tiers  déclarations d experts et déclarations d intérêts23 1  Identité1072 7 523 2  Attestation107 1082 7 524  Documents accessibles au public3368 125  Informations sur les participations285 292314 3155 6 (note 16)6 4 (note 14)Table de concordance du Rapport financier annuel8 6 2Rubriques de l article L  451 1 2 du Code monétaire et financierN° de pagesN° dechapitres sections1  Comptes sociaux297 31562  Comptes consolidés213 29253  Rapport de gestionAnalyse de l évolution du chiffre d affaires172 1764 1Analyse des résultats172 1764 1Analyse de la situation financière177 1794 2Principaux risques et incertitudes193 2024 7 1Structure du capital et éléments susceptibles d avoir une influence en cas d offre publique324330 3317 2 17 3Rachats par la Société de ses propres actions326 3297 2 34  Déclaration de la personne assumant la responsabilité du rapport financier annuel3368 2 25  Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés293 296316 3185 76 56  Rapport sur le gouvernement d entreprise 110 16337  Rapport des Commissaires aux comptes sur le gouvernement d entreprise316 3186 5Table de concordance du Rapport de gestion8 6 3Textes de référence N° depagesN° dechapitres sectionsCommentaires sur l exerciceCode de commerceL  225 100 1  L  232 1  L  233 6 et L  233 26Situation de la Société durant l exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l évolution des affaires  des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe172 191 4 1 à 4 6Code de commerce L  225 100 1Indicateurs clés de performance de nature non financière ayant trait à l activité spécifique de la Société94 96 2 7 1Code de commerce L  233 6Prises de participations significatives durant l exercice dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français182 183 4 4 2Code de commerceL  232 1 et L  233 26Événements importants survenus entre la date de la clôture de l exercice et la date à laquelle est établi le rapport184 4 4 4 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017341Textes de référence N° depagesN° dechapitres sectionsCode de commerceL  232 1 et L  233 26Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe1804 3Code général des impôts243 bisDividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l abattement de 40 %190 4 6 3Code de commerceL  441 6  L  441 6 1 et D  441 4Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société188 4 6 1Éléments de présentation du GroupeCode de commerce L  225 100 1Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée193 202 4 7 1Code de commerce L  225 100 1Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour les réduire en mettant en  uvre une stratégie bas carbone dans toutes les composantes de son activité194 4 7 1 1Code de commerce L  225 100 1Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière 209 211 4 8 2 4Code de commerce L  225 100 1Indications sur ses objectifs et sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture 278 2795 6(note 12 7 2)Code de commerce L  225 100 1Exposition de la Société aux risques de prix  de crédit  de liquidité et de trésorerie198 200 4 7 1 4Code de commerceL  225 102 1  R  225 105 et R  225 105 1Conséquences sociales et environnementales de l activité 31 1062Code de commerce L  225 102 1Accords collectifs conclus dans l entreprise et impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés76 81 2 5 3Code de commerce L  225 102 2En cas d exploitation d une installation visée à l article L  515 36 du code de l environnement   Description de la politique de prévention du risque d accident  technologique  Compte rendu de la capacité à couvrir la responsabilité civile  vis à vis des biens et des personnes et précision des moyens prévus par la Société pour assurer la gestion de l indemnisation des victimes en cas d accident technologique engageant sa responsabilité (y compris installations « Seveso »)N ACode de commerce L  225 102 4Plan de vigilance permettant d identifier les risques et de prévenir les atteintes graves aux droits humains et aux libertés fondamentales  à la santé  à la sécurité et à l environnement résultant de l activité de la Société et des activités des sous traitants et fournisseurs26 882 6Code de commerce L  232 1 Activités en matière de recherche et développement191 4 6 4Éléments relatifs au gouvernement d entrepriseCode de commerce L  225 185Conditions de levées et de conservation des options par les dirigeants mandataires sociaux158 3 4 3Code de commerce L  225 197 1Conditions de conservation des actions gratuites attribuées aux dirigeants mandataires sociaux158 3 4 3Code monétaire et financierL  621 18 2Opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société162 1633 7Code de commerce L  225 184Options consenties  souscrites ou achetées durant l exercice par les mandataires sociaux et chacun des dix premiers salariés de la Société non mandataires sociaux  et options consenties à l ensemble des salariés bénéficiaires  par catégorie158 3 4 3Informations sur la Société et le capitalCode de commerce L  225 211Détail des achats et ventes d actions propres au cours de l exerciceInformations relatives à l acquisition par la Société de ses propres actions en vue de les attribuer aux salariés ou aux dirigeants  326 329 7 2 3 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceDOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017  |  CARREFOUR8 342Textes de référence N° depagesN° dechapitres sectionsCode de commerce R  228 90Ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d actions ou d opérations financièresN ACode de commerce L  225 102État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l exercice et proportion du capital que représentent les actions détenues par le personnel dans le cadre du Plan d épargne d entreprise et par les salariés et anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d entreprise330 3317 3Code de commerce L  464 2Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentiellesN ACode de commerce L  233 13Identité des personnes physiques ou morales détenant directement ou indirectement plus du vingtième  du dixième  des trois vingtièmes  du cinquième  du quart  du tiers  de la moitié  des deux tiers  des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales332 7 3 2Code monétaire et financierL  511 6Montant des prêts à moins de deux ans consentis par la Société  à titre accessoire à son activité principale  à des micro entreprises  des PME ou à des entreprises de taille intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens économiques le justifiantN AÉléments relatifs aux états financiersCode de commerce L  232 6Modifications éventuelles intervenues dans la présentation des comptes comme dans les méthodes d évaluation retenuesN ACode decommerce R  225 102 Résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices191 4 6 6Table de concordance du Rapport sur le gouvernement d entreprise8 6 4Textes de référence N° depagesN° dechapitres sectionsRémunérationsCode de commerce L  225 37 2Présentation des projets de résolution relatifs à la politique de rémunération146 3 4 2 2Code de commerceL  225 37 3L  225 100  IIR  225 29 1Rémunération totale et des avantages de toute nature versés  durant l exercice  à chaque mandataire social Rémunérations et avantages reçues de sociétés contrôlées ou contrôlant la Société pour un mandat exercé au sein de la Société  142 1593 4Code de commerce L  225 37 3Engagements de toutes natures  pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux  correspondant à des éléments de rémunération  des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la prise  de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles ci 142 1593 4Code de commerce L  225 37 3Suspension le cas échéant des jetons de présence pour manquement aux obligations de parité N ACode de commerce L  225 37 3 Référence aux résolutions votées dans le cadre du vote ex ante  144 3 4 2 1Information sur la direction et l administration de la Société Code de commerce L  225 37 4Liste de l ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l exercice116 127 3 2 1 4Code de commerce L  225 37 4Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et une filiale 1613 6Code de commerce L  225 37 4 Choix des modalités d exercice de la Direction Générale139 3 3 1Code de commerce L  225 37 4Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d administration dans le domaine des augmentations de capital 324 7 2 2Code de commerce L  225 37 4Composition  conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration128 131 3 2 2 8INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESTables de concordanceCARREFOUR  |  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017343Textes de référence N° depagesN° dechapitres sectionsCode de commerce L  225 37 4Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes 113 3 2 1 2Code de commerce L  225 37 4 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général139 3 3 1Code de commerce L  225 37 4 Référence au Code de gouvernement d entreprise1103 1Code de commerce L  225 37 4Modalités particulières de la participation des actionnaires aux assemblées320 323 7 1 4Code de commerce L  225 37 5Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d administration ainsi qu à la modification des Statuts de la Société320 323 7 1 4Code de commerce L  225 37 5Pouvoirs du Conseil d administration  en particulier l émission ou le rachat d actions128139326 3283 2 23 3 17 2 3Information sur le capitalCode de commerce L  225 37 5Structure et évolution du capital de la Société324 329330 3327 27 3Code de commerce L  225 37 5Restrictions statutaires à l exercice des droits de vote et aux transferts d actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la SociétéN ACode de commerce L  225 37 5Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance330 3327 3Code de commerce L  225 37 5Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux ciN ACode de commerce L  225 37 5Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d actionnariat du personnel  quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernierN ACode de commerce L  225 37 5Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de voteN ACode de commerce L  225 37 5Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société  sauf si cette divulgation  hors les cas d obligation légale de divulgation  porterait gravement atteinte à ses intérêtsN ACode de commerce L  225 37 5Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d administration ou les salariés  s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique142 1593 4 CONTACTSGroupe CarrefourDirection Générale33  avenue Émile ZolaTSA 5555592649 Boulogne Billancourt CedexRelations  investisseursinvestisseurs@carrefour comRelations  actionnairescontact@actionnaires carrefour comClub des actionnairesAutorisation 9326192535 Levallois Perret CedexTél    0805 902 902club@actionnaires carrefour com Actionnaires  nominatifsSociété Générale Securities Services32 rue du Champ de TirCS 3081244308 Nantes cedex 3Tél    +33 (0)2 51 85 67 89Fax   +33 (0)2 51 85 53 42Réalisation   direction juridique du groupe CarrefourCrédits 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