1Document de Référence 2017 ~ KeringCHAPITRE 1Kering en 2017 3CHAPITRE 2Activités du Groupe 15CHAPITRE 3Le développement durable 57CHAPITRE 4Rapport sur le Gouvernement d entreprise 139CHAPITRE 5Éléments nanciers 201CHAPITRE 6Procédures de gestion des risques et plan de vigilance 363CHAPITRE 7Informations complémentaires 377SOMMAIRE GÉNÉRALLe présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 28 mars 2018 conformément à l article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s ilest complété par unenote d opération visée par l AMF Ce document a été établi par l émetteur et engage laresponsabilité de ses signataires CHAPIE 1Kering en 20171 Historique 42 Chi res clés consolidés du Groupe 63 Stratégie du Groupe 84 Organigramme simpli é du groupe Kering au 31 décembre 2017 133Document de Référence 2017 ~ Kering Depuis sa création en 1963 Kering n a cessé de se transformer guidé par l esprit d entreprendre et par une rechercheconstante de croissance et de création de valeur Fondé par François Pinault autour des métiers du bois etdes matériaux de construction le Groupe s est positionnésur le secteur de la distribution à partir des années 1990 devenant rapidement l un des premiers acteurs européensdans ce domaine La prise d une participation de contrôledans Gucci Group en 1999 a marqué une nouvelle étapedans le développement du Groupe avec la constitution d unensemble cohérent et complémentaire de grandes marquesde Luxe Kering poursuit aujourd hui sa croissance ens appuyant sur le potentiel de ses marques et sur uneambition forte être le groupe de Luxe le plus in uent aumonde en matière de créativité de développementdurable et de performance économique 1963 Création par François Pinault du groupe Pinault spécialisédans le négoce de bois 1988 Introduction de Pinault SA à la Bourse de Paris 1990 Acquisition de Cfao spécialisé dans le négoce avec l Afriqueet la distribution de matériel électrique (activité devenueRexel en 1993) 1991 Entrée dans la distribution grand public avec la prise decontrôle de Conforama 1992 Prise de contrôle de la Société Au Printemps SA égalementactionnaire majoritaire de l enseigne de vente d habillementà distance La Redoute 1994 Absorption de La Redoute et nouvelle dénominationsociale Pinault Printemps Redoute Prise de contrôle de la Fnac distributeur de produitsculturels et de loisirs 1999 Acquisition de 42 % de Gucci Group NV marquant l entréedu Groupe dans le secteur du Luxe Premières étapes de la construction d un groupe deLuxe multimarques avec les acquisitions par Gucci Groupd Yves Saint Laurent d YSL Beauté et de Sergio Rossi 2000 Acquisition par Gucci Group de la Maison de hautejoaillerie Boucheron 2001 Acquisition par Gucci Group du maroquinier italienBottega Veneta et de la Maison Balenciaga et signatured accords de partenariat avec Alexander McQueen etStella McCartney Renforcement de la participation dans le capital deGucci Group portée à 53 2 % 2003 Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe britanniqueWolseley Renforcement de la participation dans le capital deGucci Group portée à 67 6 % (après 54 4 % en 2002) 2004 Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de 99 4 %à l issue d une o re publique d achat Cession de Rexel 2005 Pinault Printemps Redoute devient PPR 2006 Cession du contrôle (51 %) du Printemps à RREEF et augroupe Borletti 2007 Cession de la participation résiduelle de 49 % duPrintemps à RREEF et au groupe Borletti Acquisition d une participation de contrôle dans PUMAde 27 1 % puis montée dans le capital de PUMA àhauteur de 62 1 % à l issue de l o re publique d achat 1 Historique1KERING EN 2017 ~ HISTORIQUE4Kering ~Document de Référence 2017 2008 Cession de YSL Beauté à L Oréal Prise de participation dans la manufacture horlogèreGirard Perregaux à hauteur de 23 % du capital 2009 Acquisition par PUMA de Dobotex International BV Acquisition par PUMA de Brandon AB Introduction en Bourse et cession du contrôle majoritairede Cfao (58 %) 2010 Prise de participation par PUMA dans WildernessHoldings Ltd à hauteur de 20 % du capital Acquisition par PUMA de COBRA 2011 Finalisation de la cession de Conforama à Steinho Acquisition de Volcom Renforcement de la participation (50 1 %) dans SowindGroup (Girard Perregaux et JEANRICHARD) 2012 Finalisation de l acquisition du tailleur italien pourhommes Brioni Cession de la participation résiduelle de 42 % dans Cfao Création d une joint venture avec Yoox S p A dédiée à lavente en ligne pour plusieurs marques de Luxe du Groupe 2013 Finalisation de l acquisition d une participation majoritairedans la marque chinoise de joaillerie Qeelin Acquisition d une participation majoritaire dans lamarque du designer de Luxe Christopher Kane Acquisition d une participation majoritaire dans la tannerieFrance Croco en Normandie spécialisée dans les peauxprécieuses Introduction en Bourse du Groupe Fnac Changement de dénomination sociale PPR devient Kering Acquisition d une participation majoritaire dans legroupe de joaillerie italien Pomellato 2014 Finalisation de la cession de La Redoute Acquisition de la manufacture horlogère Ulysse Nardin 2015 Cession par PUMA des droits de propriété intellectuelle(dont la marque) de sa liale Tretorn Group Lancement de Kering Eyewear Cession de la marque de chaussures italienne Sergio Rossi Publication du premier Compte de Résultat Environ nemental (EP&L) au niveau de l ensemble du Groupe2016 Regroupement des activités Supply Chain Logistique etOpérations Industrielles dans une nouvelle divisionappelée KLLIO (Kering Luxury Logistics and IndustrialOperations) Cession d Electric par Volcom Kering installe son siège dans l ancien Hôpital Laennec situé à Paris au c ur de la Rive gauche 2017 Signature d un accord stratégique entre Kering Eyewearet la Maison Cartier pour le développement la fabricationet la commercialisation des lunettes Cartier avec uneprise de participation minoritaire de Richemont aucapital de Kering Eyewear 1HISTORIQUE ~ KERING EN 20175Document de Référence 2017 ~ Kering 1KERING EN 2017 ~ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE6Kering ~Document de Référence 2017dividende par acon(en euros)Capitaux propres et rao d endeement *(en millions d euros et en %)Endeement nancier net(3)(en millions d euros)Résultat net part du Groupe(en millions d euros)Cash ow libre opéraonnel(2)(en millions d euros)Rao de solvabilité (EFN(3) EBITDA)(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 15 478 12 385 + 25 0 %EBITDA 3 464 2 318 + 49 4 %Marge d EBITDA (en % du chi re d a aires) 22 4 % 18 7 % + 3 7 ptsRésultat opérationnel courant 2 948 1 886 + 56 3 %Taux de marge opérationnelle courante (en % du chi re d a aires) 19 0 % 15 2 % + 3 8 ptsRésultat net part du Groupe 1 786 814 + 119 5 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 2 002 1 282 + 56 2 %Investissements opérationnels bruts(1) 752 611 + 23 1 %Cash ow libre opérationnel(2) 2 318 1 189 + 94 9 %Endettement nancier net(3) 3 049 4 371 30 2 %Collaborateurs(équivalent temps plein moyens) 38 596 35 877 + 7 6 %Données par action (en euros) 2017 2016 VariationRésultat net part du Groupe 14 17 6 46 + 119 3 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 15 89 10 17 + 56 2 %Dividende par action(4) 6 00 4 60 + 30 4 %2 Chires clés consolidés du Groupe36 5 %24 1 %2016* EFN (3) capitaux propres 11 964201712 62620161 18920172 31820164 37120173 04920161 8920170 88201681420171 78620164 602017(4)6 0020154 00(1) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (2) Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles acquisitions nettes d immobilisations corporelles et incorporelles (3) Endettement nancier net dé ni en page 86 (4) Soumis à l approbation de l Assemblée générale du 26 avril 2018 1CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE ~ KERING EN 20177Document de Référence 2017 ~ Kering Résultat Variation Taux de marge opérationnel en publié opérationnelle(en millions d euros) courant (en %)courante (en %)Luxe 2 911 + 50 4 % 27 0 %Sport & Lifestyle 244 + 98 1 % 5 6 %Corporate et autres (207) 19 7 % Groupe 2 948 + 56 3 % 19 0 %Réparon du Résultat opéraonnelcourant par acvité(3)Résultat opéraonnel courant variaon et taux de margeRéparon du chire d aaires et variaon en comparable(2)par zone géographiqueRéparon du chire d aaires par acvité(1)évoluon du chire d aairesen comparable(2)2017 vs 2016 en %Luxe 92 %Sport & Lifestyle 8 %3 2 Mds Luxe 71 %Sport & Lifestyle 29 %15 2 Mds 33 % du CAvariation + 32 %Europe de l OuestAmérique du NordJapon Asie Paci que Autres pays27 % du CAvariation + 33 %11 % du CAvariation + 23 %8 % du CAvariation + 11 %21 % du CAvariation + 23 %ActivitésLuxe+ 30 %ActivitésSport &Lifestyle+ 15 %Groupe+ 27 %(1) Hors Corporate et autres dont le chi re d a aires est de 300 millions d euros en 2017 (2) Chi re d a aires en comparable dé ni en page 86 (3) Hors Corporate et autres Un monde en accélération constante des économies quiémergent des cultures qui s entrechoquent des avancéestechnologiques disruptives une jeunesse ultra connectéeen quête de sens une nouvelle donne mondiale apparaît La génération du changement bouleverse les codes Créateur de tendance Kering fait un choix celui de réveilleret de façonner le Luxe de demain de le rendre plusresponsable de l engager résolument dans son époque dans le respect de l histoire et de l héritage exceptionnelsde nos Maisons Notre ambition être le groupe de Luxe leplus in uent au monde en matière de créativité dedéveloppement durable et de performance économique Sans audace il ne peut y avoir ni inspiration ni création Nous osons penser di éremment proposer innover sanscesse pour susciter de l émotion autour de nos produitsd exception Nous osons prendre des risques C est ainsique nous répondons à l évolution profonde des attentesde tous nos publics Le Luxe se vit désormais au delà deson héritage et de ses savoir faire comme la reconnaissanced une expression de soi propre à chaque client comme lareprésentation d une personnalité singulière Kering et ses Maisons proposent de vivre une expérience Nos valeurs sont intimement liées à un contenu créatifpuissant porteur de modernité Elles sont nourries parl esprit d entreprendre qui irrigue chacune de nosmarques et l univers de chacun de nos créateurs NotreGroupe est animé par des femmes et des hommesengagés qui uvrent chaque jour à créer un Luxeauthentique et en mouvement Nous souhaitons contribuer à l émergence d un mondeplus durable Sans cesse nous rehaussons nos standardsde création et de production dans le sens d un plus grandrespect de l environnement tout en générant des impactspositifs sur la société Nous prenons soin de créer unevaleur mieux partagée avec toutes nos parties prenantes Kering se prononce « caring » bien davantage qu unesignature c est ce qui donne sens à toutes nos actions Vision La créaon au service d un Luxe moderne et audacieux1KERING EN 2017 ~ STRATÉGIE DU GROUPE8Kering ~Document de Référence 20173 Satégie du GroupeVISIONLa création au service d un Luxe moderne et audacieuxBUSINESSMODELUn modèle multimarques fondé sur une approche longterme et l autonomie créative de ses MaisonsAgilité Équilibre ResponsabilitéSTRATÉGIECapter tout le potentiel du Luxe pour croître plus viteque nos marchésPromouvoir la croissance organiqueRenforcer les synergieset l intégration Kering est un Groupe de Luxe qui développe un ensemblecomplémentaire de Maisons parmi les plus prestigieuses etaudacieuses dans la maroquinerie la mode les chaussures la joaillerie et l horlogerie Gucci Bottega Veneta SaintLaurent Alexander McQueen Balenciaga Brioni ChristopherKane McQ Stella McCartney Tomas Maier Boucheron Dodo Girard Perregaux Pomellato Qeelin et Ulysse Nardin Kering développe également les marques de Sport &Lifestyle PUMA COBRA et Volcom Notre dimension mondiale la force de nos marques l autonomie créative que nous donnons à chaque Maison et la qualité unique de nos créations font du Groupe undes tout premiers acteurs du secteur Inégalé notremodèle intégré soutient la croissance rapide de nosmarques et leur permet d exceller Fondé sur une vision delong terme notre modèle multimarques repose surl agilité l équilibre et la responsabilité « Répondre à l évolution des attentes de nos clients est le fruit d une uvrecollective chaque jour réinventée »Agilité Kering met au service de ses Maisons uneorganisation qui libère leur potentiel d excellence ConstanceNotre histoire d entreprise familiale a commencé il y a plusde cinquante ans Aujourd hui Kering est détenu à 40 9 %par la holding Artémis contrôlée par la famille Pinault Avecun actionnaire de contrôle stable et puissant Kering présenteun pro l à la fois pérenne et attractif propice à développerdans la durée notre vision dans l univers du Luxe SouplesseD un conglomérat d activités diversi ées dans la distributionjusqu au début des années 2000 Kering s est transforméen Groupe de Maisons de Luxe centrées sur la personne Aujourd hui nous sommes un Groupe intégré qui réunit etdéveloppe une vingtaine de marques parmi les plusprestigieuses du Luxe mondial Au l du temps nous avonssu capter les meilleurs relais de croissance LuciditéKering accompagne ses Maisons a n qu elles réalisent toutleur potentiel de croissance À chacune des étapes de leurdéveloppement le Groupe met à leur service la puissancede sa chaîne de valeur intégrée renforcée par des fonctionssupport mutualisées Encourageant l imagination soustoutes ses formes notre organisation favorise le pilotage dela performance tout en libérant dans les Maisons lemeilleur du talent et de la création Le Groupe s assure quela performance des Maisons s inscrit dans le respect deleurs visions et de leurs objectifs à long terme Grâce auquestionnement à la capacité de remise en cause et la prisede recul au delà du rythme des collections la lucidité estgarante de la performance du Groupe et de chacune deses Maisons Équilibre Groupe aujourd hui complètement intégré le modèle multimarques de Kering portepleinement ses fruits Un ensemble de Maisons d exceptionChacune de nos marques évoque son univers propred émotions et de créations En accomplissant notre mutationen acteur majeur du Luxe nous nous sommes entourésde certaines des plus belles Maisons Complémentairesdans leur positionnement elles jouent chacune un rôledans un ensemble cohérent et pertinent Modèle multimarquesNous appliquons la force de l ensemble au service del identité distinctive de chaque Maison Les marquestrouvent les moyens d exprimer leur caractère unique couture et accessoires pour les unes joaillerie ou traditionhorlogère pour les autres Le Groupe apporte ses expertises abilise les approvisionnements ouvre ses réseaux dedistribution participe à l amélioration de l expérienceclient notamment digitale et favorise la communication En n il invite ses marques à créer entre elles des synergies à partager les meilleures pratiques facteurs d innovation Perspectives de croissanceLe Luxe est une industrie mondiale qui dispose d un réservoirde croissance structurelle important pour des raisonsdémographiques économiques et sociologiques À cesqualités endogènes Kering joint sa dynamique propre etrenforce encore son potentiel de croissance en plaçantl audace créative au c ur de son modèle Ainsi tandis quenos Maisons les mieux établies réinventent leurs terrainsd expression et renouvellent la rencontre avec leurs publics nos marques en devenir s appliquent à révéler tout leurpotentiel et séduisent de nouveaux clients Business model Un modèle mulmarques fondé sur une approche long terme et l autonomie créave de ses Maisons1STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 20179Document de Référence 2017 ~ Kering Prêt à faire face aux aléas conjoncturelsRegroupant des marques matures et des marquesémergentes actives dans des spécialités segments etmarchés variés Kering a su s ancrer dans des territoiresgéographiquement diversi és La multiplicité de sesclientèles de ses produits de ses marques et de sesimplantations lui o re une envergure idéale pour mieuxrésister aux aléas de marché et saisir les opportunités dedéveloppement « Notre modèle économique s appuie sur des Maisons d exception auxpositionnements complémentaires et aux pro ls de maturité variés »Responsabilité Le modèle économique responsable irriguel ensemble de nos opérations Notre démarcheglobale et durable constitue un avantagecompétitif structurel Vers un Luxe durableLa démarche responsable de l entreprise peut elle changerla nature même de ce qu est le Luxe Pour Kering laréponse est assurément oui Pour nos marques le dévelop pement durable s envisage comme une opportunitééconomique il est une source d inspiration et d innovation Les méthodes les matières les ressources les produits seréinventent de même que les usages et les attentes desclients En se xant dans le cadre de sa stratégie 2025 desobjectifs mesurables de performance sociale etenvironnementale Kering change la manière de concevoirles produits du Luxe en y intégrant une dimension extra nancière qui crée une valeur durable à la fois pour leclient et pour la société L humain au c ur de notre démarcheLe modèle responsable vise à repenser la relation de Keringà ses parties prenantes dans un souci constant d équité durespect éthique de chacun et avec une préoccupation sanscesse renouvelée des impacts sociétaux ou environnementauxque nous générons Stratégie du Groupe décisions créativesdans les Maisons choix opérationnels de production detransformation et de distribution tous les rouages del écosystème Kering sont concernés Placer l humain auc ur du modèle insu e un nouvel esprit d entreprendre inspirant et suscitant l adhésion des collaborateurs autantque des publics Un potentiel de créativitéLa démarche responsable profondément intégrée dans lefonctionnement organisationnel engendre des gains decompétitivité à brève comme à longue échéance Ellefavorise le développement commercial grâce à desproduits toujours plus innovants et plus désirables Elleencourage l optimisation des coûts et la modernisationdes processus de fabrication face à des ressourcesnaturelles limitées de nouveaux matériaux de qualité sontutilisés des procédés plus durables sont imaginés Innovation et technologies de rupture sont constammentrecherchées Pour nos marques cela représente de vastesterritoires de créativité à continuer d explorer Gouvernance et éthiqueConstruit à partir des valeurs fondamentales du Groupe lemodèle responsable de Kering repose sur une gouvernanceambitieuse qu accompagnent le Conseil d administrationet son Comité développement durable Ils impulsent lastratégie de développement durable qui s incarne auquotidien dans les actions menées par chacune desMaisons guidées par les experts d une Direction dédiée LeGroupe se dote en 2018 d un comité d un genre nouveau baptisé le Young Leaders Advisory Group composé de« Millennials » à la fois internes et externes au Groupe quipar son rôle d éclaireur doit insu er de nouvelles idées « Être un Groupe de Luxe responsable c est façonner le Luxe de demain nous voyons le changement comme une opportunité une perspective positivepour notre croissance »1KERING EN 2017 ~ STRATÉGIE DU GROUPE10Kering ~Document de Référence 2017 Au cours de la dernière décennie Kering a engagé une mutationstratégique majeure pour devenir un leader du Luxe aujourd hui le chi re d a aires de trois des marques du Groupe eurons du Luxe dépasse le milliard d euros Acteur majeurdu secteur Kering ambitionne de renforcer et de pérennisersa dynamique de croissance dans les années à venir Promouvoir la croissance organique Une croissance supérieure au marché dans un secteur porteurL avenir du Luxe est structurellement prometteur lacroissance des économies émergentes l ouverture culturellede nouvelles populations aux marques mondiales ouencore l usage grandissant des nouvelles technologies ouvrent à Kering d importants gisements de valeur Face àun rythme de croissance du secteur désormais plusnormalisé l enjeu pour chacune de nos marques est defaire mieux que son marché respectif dans tous lessegments et catégories L innovation produitsGalvanisées par des directions artistiques renouvelées nos Maisons bousculent les tendances dans la plupart deleurs spécialités Soutenues par la force du Groupe ellesse positionnent dans de nouvelles catégories de produits lancent en continu de nouvelles idées et proposent uneo re qui en suscitant le désir le rêve et l émotion créentet répondent aux attentes et aspirations de leurs clients L e cacité commercialeDans leurs réseaux de magasins en propre nos marquesdéploient des actions visant à accroître leurs performancescommerciales grâce à un merchandising toujours pluse cace à l excellence opérationnelle en magasin au soutiendu Groupe et à l appui d équipes dédiées L optimisationde la performance à magasins comparables constitueainsi un levier clé de la croissance organique de Kering L expérience clientL amélioration de la qualité de l expérience client dans nosmagasins est un facteur clé d amélioration de notreperformance commerciale Les possibilités de personnalisationcontribuent à rendre unique la relation entre chaquemarque et ses clients L accueil l accompagnement le conseilavant pendant et après la vente sont aussi distinctifs quenos collections permettant d initier et d entretenir un liendurable avec nos publics L approche omnichannelConnectés et en mouvement nos clients passent instan tanément d un canal de distribution à un autre d unecommunication digitale à l espace physique de la boutique Nous axons notre stratégie de relation client sur lacontinuité entre tous les canaux de communication et dedistribution une démarche véritablement omnichannel Pource faire le Groupe déploie toutes ses ressources extensionsélective des boutiques en propre développement desaccords avec les distributeurs travel retail e commerce social mediaet communication digitale « Le digital accélère et approfondit nosrelations avec nos clients il favorise le dialogue et le partage d émotions »Renforcer les synergies et l intégrationNotre modèle intégré nous confère un avantage décisif Tout en conservant son caractère unique et son exclusivité chacune de nos marques pro te des synergies de l ensemble Mutualisation des moyensGrâce au partage de certaines fonctions nos Maisons seconcentrent sur ce qui leur est essentiel la création laqualité d exécution le développement et le renouvellementdes gammes la relation client ainsi que la communicationautour de la marque et de ses produits Le Groupe mutualiseles moyens et rationalise certaines fonctions stratégiques la logistique les achats le juridique l immobilier lacomptabilité et la paie l achat d espaces les systèmesd information et le développement de nouveaux outils notamment dans le domaine de l omnichannel Béné ciantde l accompagnement du Groupe nos Maisons libèrentainsi toute leur énergie créative Des expertises transversesA n d enrichir l o re de ses marques le Groupe mise sur desexpertises transverses Exemple réussi d intégration un pôlede lunetterie Kering Eyewear a été développé en interne Nos Maisons béné cient ainsi d une entité dédiée etspécialisée permettant de contrôler entièrement la chaînede valeur de leurs activités de montures et de lunettes desoleil de la création à la commercialisation en passant parle développement la chaîne d approvisionnement la stratégiede marque et le marketing Kering met ainsi en place unmodèle innovant de gestion de ses activités qui permet decapter pleinement tout le potentiel de croissance de sesmarques dans cette catégorie et de générer des opportunitéssigni catives de création de valeur Intégration verticaleDès 2013 le Groupe a renforcé son positionnement enamont de la chaîne de valeur dans le Luxe notamment enprocédant à des acquisitions ciblées de tanneries a n desécuriser ses approvisionnements en matières premières La logistique des marques de Couture et Maroquinerie estquant à elle centralisée de même que le prototypage duprêt à porter qui est mutualisé dans une unité partagée En vue d assurer performance et e cacité l ensemble deces opérations est placé sous le management direct deKering qui en assure le pilotage Satégie Capter tout le potenel du Luxe pour croîe plus vite que nos marchés1STRATÉGIE DU GROUPE ~ KERING EN 201711Document de Référence 2017 ~ Kering En dépit d un environnement encore incertain marquénotamment par de nombreux aléas géopolitiques et leursrépercussions 2017 a été une année de croissance dumarché mondial du Luxe plus forte qu attendu (voirchapitre 2 présentation du marché mondial du Luxe) avecun net rebond par rapport à 2016 qui pour autant n a pasbéné cié à tous les acteurs Une forte polarisation dansles performances a ainsi été observée avec quelquesgroupes en particulier multimarques surperformantassez nettement les acteurs monomarques Kering a démontré la pertinence de son modèle multimarques ayant su capter la croissance du marché du Luxe sur sesdi érents segments géographies et consommateurs etainsi réalisé une année de records en matière de résultats dèle à sa vision et à sa ligne stratégique promouvoir une création de valeur sur le long terme mêlant audace et imagination créativité et prise de risqueappropriée capacité d adaptation et réactivité accroître le potentiel de chaque marque en donnant lapriorité à la croissance organique et à la génération decash ow opérationnel Structuré et organisé pour apporter plus d expertise devaleur et de soutien opérationnel à ses marques les priorités nancières de Kering sont inchangées et visent à améliorerle retour sur capitaux employés en travaillant à la fois surles facteurs d amélioration de la pro tabilité et sur unegestion optimisée des capitaux alloués En pratique de nombreux plans d actions mis en uvreont porté leurs fruits Ainsi Gucci engagée depuis début 2015dans une transformation importante de son élan créatif de son organisation et de ses collections a réalisé en 2017une année exceptionnelle démontrant la capacité de cettemarque bientôt centenaire à se réinventer et à revenirrapidement au premier plan de l industrie du Luxe PUMA sous l impulsion d une nouvelle équipe depuis 2013 apoursuivi le déploiement de son plan stratégique visant àrenouveler et simpli er sa gamme de produits et réorienterson positionnement global sur le Sport Performance Lesrésultats de ces actions se traduisent depuis trois ans parune croissance soutenue des revenus qui s accompagnedésormais d une progression signi cative du niveau depro tabilité de la marque Dans un environnement économique dont les perspectivessemblent se stabiliser mais qui reste fragile notamment auregard des impacts disruptifs liés aux aléas géopolitiques le Groupe aborde l avenir avec con ance et détermination Kering maintiendra plus que jamais son engagement en faveurdu développement durable environnemental et social etde la diversité qui sont inséparables de la réalisation deses ambitions et de sa performance à long terme Kering EN 2017 Une année de records Excellence des talentsNous attachons un soin particulier au développementprofessionnel et à l épanouissement des femmes et deshommes de nos Maisons et de nos sièges Grâce à un cadrede ressources humaines ambitieux intégré à l échellemondiale et fondé sur une mobilité accrue Kering favorisela croissance de ses Maisons grâce au partage d unréservoir de talents d expertises et d excellence Le Groupeaccompagne ses collaborateurs dans l expression de leurpotentiel et de leur créativité en développant leurscompétences et leur performance et en leur o rant lesopportunités d évolution auxquelles ils aspirent Kering est particulièrement attentif à la place des femmes majoritaires tant dans les rangs de ses collaborateursqu au sein de sa clientèle Les dispositifs internes sont enplace pour garantir l égalité entre femmes et hommes comme en témoig ne notre ambitieuse politique deparentalité à l échelle mondiale La Fondation d EntrepriseKering est engagée dans la lutte contre les violences faitesaux femmes Women in Motion en n a pour ambition demettre en lumière la contribution des femmes à l industriecinématographique devant ou derrière la caméra « Au service de ses Maisons le Groupecrée de la valeur et est structuré pour libérer leur potentiel créatif »1KERING EN 2017 ~ STRATÉGIE DU GROUPE12Kering ~Document de Référence 2017 1ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE KERING AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ KERING EN 201713Document de Référence 2017 ~ Kering4 Organigramme simplié du groupeKering au 31 décembre 2017Gucci100 %Kering AmériquesKering Asie Paci queBottega Veneta100 %PUMA86 %Volcom100 %Yves Saint Laurent100 %Alexander McQueen100 %Balenciaga100 %Boucheron100 %Brioni100 %51 % (2)Christopher KanePomellatoQeelin100 %78 % (2)100 %(1) Corporate dé ni en page 77 (2) Hors options de vente des minoritaires (3) Le groupe Sowind détient les marques Girard Perregaux et JEANRICHARD Ulysse Nardin50 %100 %Sowind (3)Stella McCartneyKering Corporate (1)KeringActivités LuxeActivités Sport & LifestyleKering Eyewear CHAPIE 2Acvités du Groupe1 Présentation du marché mondial du Luxe 162 Activités Luxe 22Gucci24Bottega Veneta27Saint Laurent30Les autres marques333 Présentation du marché mondial du Sport & Lifestyle 444 Activités Sport & Lifestyle 48PUMA50Les autres marques545 Kering Eyewear 5515Document de Référence 2017 ~ Kering Taille tendances etprincipaux facteurs decroissance du marchéLe marché mondial du Luxe a connu une progressionpubliée à deux chi res en 2010 2011 et 2012 À partir de2013 cependant un ralentissement graduel s est amorcéet en 2015 le marché s est engagé dans une phase decroissance plus normalisée aboutissant à une croissanceatone en 2016 En 2017 le marché a renoué avec unecroissance de 5 % en données publiées et de 6 % à taux dechange comparables ce qui équivaut à un chi red a aires de 262 milliards d euros pour le secteur Évolution du marché mondial du Luxe (2010 2017e en milliards d euros)L année 2017 a été marquée par une série d événements la volatilité des devises a été plus forte qu en 2016 Lesmouvements de certaines devises ont in échi lestendances de consommation locale et touristiques(appréciation de l euro notamment au secondsemestre dépréciation de la livre sterling dopant lacroissance au Royaume Uni appréciation lente maisrégulière du yuan chinois et faiblesse relative du yenjaponais) tandis que certaines devises se sont maintenuesà un niveau absolu faible après la dépréciation observéedepuis 2015 (rouble russe et real brésilien) les tensions géopolitiques persistantes les événementspolitiques et les incertitudes économiques sontsusceptibles d avoir pesé sur la con ance des ménages sur les ux touristiques et sur les tendances deconsommation (menace terroriste en Europe tensionspolitiques avec la Corée du Nord négociations pour leBrexit incertitudes économiques au Moyen Orient etc ) la croissance du PIB est toutefois restée bien orientée(2 9 % en 2017e contre 2 4 % en 2016) en faveur auniveau mondial d une amélioration des tendances deconsommation locale et une reprise des dépensestouristiques notamment en Europe et au Japon ce quipermet de tabler pour 2017 sur une croissance dumarché de 6 % à taux de change constants Les informations contenues dans cette section sont issues d études menées par des organismes tels qu Altagamma etBain & Company Sauf mention contraire toutes les données historiques et prévisionnelles y compris sur les tendances les ventes les parts de marché ainsi que sur la taille et la croissance du marché proviennent de l étude « Bain LuxuryStudy Altagamma Worldwide Market Monitor » publiée en octobre 2017 et complétée par des informations extraites durapport complet publié en décembre 2017 Les dé nitions des catégories de produits et des segments du secteur du Luxecorrespondent à celles données dans l étude Dans ce document le marché du Luxe désigne le segment de l habillement et des accessoires regroupés sous l appellation« so luxury » le segment « hard luxury » qui réunit l horlogerie et la joaillerie et le segment des parfums et des cosmétiques Présentaon du marchémondial du Luxe2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE16Kering ~Document de Référence 2017Variation de la croissance annuelle en données 17e2620 % +5 %0 % +6 %publiéescomparables15251142241321812212111921017316250+ 11 % + 10 % + 3 % + 3 % + 12 %+ 13 % + 5 % + 7 % + 3 % + 1 % Marché du Luxe par nationalité en 2017ePar nationalité le marché du Luxe est caractérisé par le poidsdes consommateurs chinois et américains qui ensemblereprésentent plus de la moitié du marché en valeur En 2017 les chinois et les ressortissants d autres pays asiatiquessont les principaux contributeurs à la croissance dumarché augmentant leur poids de respectivement 2 et1 points de pourcentage par rapport à 2016 Le marché est confronté à une série d évolutions structurelles le c ur de clientèle du Luxe élargit sa consommation auxexpériences (hôtels croisières restaurants etc ) tandis quecertains nouveaux consommateurs entrent sur le marchépar le segment du Luxe « accessible » en recherchantdes articles et des marques d entrée de gamme les consommateurs d articles de Luxe sont de plus enplus connectés sensibles au rapport qualité prix et à larecherche de plus d innovation et de nouveauté les marques et les acteurs du secteur les plus importantsont pratiquement achevé l expansion de leurs réseauxde magasins Dans ce nouvel environnement les groupes et les marquesde Luxe doivent adapter leur stratégie aux tendances demarché actuelles et futures qui détermineront l orientationdu secteur au cours des années à venir le consommateur chinois restera le principal moteur dela croissance l essentiel de la progression s appuyant surle développement de la classe moyenne en Chine sur les marchés matures on peut s attendre à une reprisedes dépenses de consommation grâce aux stratégies depersonnalisation centrées sur le client mises en uvrepar les marques de Luxe un rééquilibrage des dépenses entre les clientèles localeet touristique grâce à des politiques de prix plus alignéesau niveau mondial et la gestion des di érentiels de prixentre régions la prise en compte des attentes d une nouvelle générationde consommateurs et l intégration progressive des di érentscanaux de distribution notamment la vente en ligne Une série de facteurs structurels continueront assurémentde soutenir la demande et la croissance du marché duLuxe parmi lesquels les tendances démographiques positives notammentdans les pays émergents l émergence d une classe moyenne dans ces mêmes pays où le revenu disponible moyen et le pouvoir d achatmoyen n ont cessé d augmenter l accroissement du nombre d individus fortunés à l échellemondiale une mobilité internationale de plus en plus importante stimulant les ux touristiques et les dépenses Néanmoins le marché du Luxe pourrait être exposé àquelques menaces qui pourraient entraîner des perturbationsà court terme les incertitudes macroéconomiques et la volatilité des devises les tensions géopolitiques les menaces sécuritaires lesépidémies ou l apparition de foyers de maladie tout autre facteur entraînant une baisse du tourisme(politiques en matière de visas règlementation desvoyages etc ) ou de la consommation d articles de Luxe(restrictions taxes et droits d entrée etc ) des événements exogènes tels que des crises politiques de mauvaises conditions météorologiques etc EnvironnementconcurrenelTrès fragmenté le marché du Luxe se caractérise par la présencede quelques grands acteurs internationaux souventintégrés à des groupes multimarques et par un nombreélevé d acteurs indépendants de taille plus petite Ces acteurssont en concurrence sur des segments di érents en termesde catégories de produits et de régions géographiques Surle marché du Luxe Kering compte parmi les groupes les plusinternationaux aux côtés de LVMH Hermès Prada Burberry Chanel et Richemont Par ailleurs un certain nombre demarques avec des gammes de prix plus accessibles peuventaussi être en concurrence avec les marques de Luxe établies 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE17Document de Référence 2017 ~ KeringChinois32 % +2 ptsAutres paysasiatiques 11 % +1 ptJaponais10 % 1 ptAméricains22 % 1 ptAutres7 % 0 ptEuropéens18 % 1 pt pts Variation de la part de marché par rapport à 2016 En 2017 le continent américain se place en deuxièmeposition après l Europe les États Unis apportant laprincipale contribution (environ 88 %) Cette région aconnu une progression de 2 % à taux de changecomparables renouant ainsi avec la croissance quoique àun rythme plus faible que les autres grandes régions AuxÉtats Unis les consommateurs les plus fortunés ontcontribué au dynamisme du marché local mais lafréquentation es t restée en berne dans les grandsmagasins ce qui a pesé sur la croissance du wholesale Lavigueur du dollar américain au début de l année a entraînéun transfert des dépenses de Luxe vers les touristes lesachats des touristes américains en Europe connaissantune forte progression Malgré la dépréciation du dollaraméricain (notamment contre l euro) sur la deuxièmepartie de l année la croissance du marché est restée faible(taux à un chi re) Les autres pays de la région (notammentle Canada et le Mexique) ont connu des tendances sensi blement plus favorables certains consommateurs ayantrapatrié une partie de leurs dépenses sur le marché local L Europe a représenté 33 % du marché mondial pour leLuxe avec un chi re d a aires en hausse de 7 % par rapportà 2016 à taux de change comparables En 2017 la croissancede la région a été soutenue par les dépenses des consom mateurs locaux et celles des touristes ces dernières ayantconnu une reprise après le déclin dû à l impact négatif desattentats terroristes de Paris et de Bruxelles et l introductionde visas biométriques pour les ressortissants chinois en2016 Au sein de la zone Euro l Italie qui reste le pays leplus important a enregistré une bonne performance LaFrance et l Allemagne ont rebondi tandis que la bonnedynamique de croissance en Espagne s est con rmée Hors de la zone Euro le Royaume Uni a une nouvelle foisbéné cié de la dépréciation de la livre sterling conséquencedu référendum sur le Brexit qui a soutenu l a uencetouristique Le Japon représente 8 % du marché mondial du Luxe en2017 Deuxième plus grand marché de consommation deproduits de Luxe après les États Unis il a che uneprogression de 8 % en données comparables Le Japon abéné cié de la bonne orientation de la consommationlocale et de l accélération des dépenses des consommateurschinois grâce à l appréciation progressive du yuan parrapport au yen tout au long de l année 2017 Zones géographiquesMarché mondial du Luxe répartition par zone géographique (2017e) Variation annuelle Variation annuelle Taille en données à taux de change Poids (en milliards d euros) publiées comparables (en %)Europe 87 + 6 % + 7 % 33 %Amérique 84 + 2 % + 2 % 32 %Japon 22 + 4 % + 8 % 8 %Grande Chine 20 + 15 % + 18 % 8 %Autres pays d Asie 36 + 6 % + 9 % 14 %Reste du monde 13 + 1 % 0 % 5 %TOTAL 262 + 5 % + 6 % 100 %En 2017 les neuf premiers pays en termes de chi re d a aires dans le secteur du Luxe étaient les suivants (chi red a aires par zone géographique et non par nationalité) Taille Variation annuelle Variation annuelle (en milliards en données à taux de changeRang 2017e Pays d euros) publiées comparables1 États Unis 74 + 2 % + 2 %2 Japon 22 + 4 % + 8 %3 Chine continentale 20 + 15 % + 18 %4 Italie 19 + 4 % + 4 %5 Royaume Uni 17 + 13 % + 21 %6 France 16 + 3 % + 3 %7 Corée du Sud 12 + 6 % + 4 %8 Allemagne 12 + 5 % + 5 %9 Hong Kong 7 + 2 % + 3 %2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE18Kering ~Document de Référence 2017 AccessoiresCette catégorie regroupe les chaussures la maroquinerie(notamment les sacs à main et les portefeuilles ainsi qued autres articles en cuir) les lunettes et les accessoirestextiles En 2017 les accessoires représentent 31 % du marché duLuxe avec un total des ventes de 82 milliards d euros Les deux sous catégories les plus importantes sont a)La maroquinerie dont le chi re d a aires en 2017 estestimé à 48 milliards d euros Cette sous catégorie aprogressé de 7 % en données publiées entre 2016 et 2017 tirée par la surperformance des sacs à main tant en termesde valeur que de volume En maroquinerie le groupeKering est principalement représenté par les marquesGucci et Bottega Veneta ainsi que Saint Laurent Balenciaga Alexander McQueen et Stella McCartney b)Les chaussures avec un chi re d a aires estimé à18 milliards d euros en 2017 en progression de 10 % endonnées publiées Les baskets représentent désormaisun marché de 3 5 milliards d euros porté par la tendanceactuelle du « luxury streetwear » Dans cette catégorie legroupe Kering est représenté par la plupart de sesmarques comme Gucci Bottega Veneta Saint Laurent Balenciaga Alexander McQueen et Stella McCartney La catégorie des lunettes a représenté 5 % du marché du Luxeen 2017 pour une valeur estimée de 12 milliards d euros soitune hausse de 4 % en données publiées Kering est représentédans cette catégorie de produits par la plupart de sesmarques qui proposent des modèles de lunettes selon unmodèle de vente sous licence Fin 2014 Kering a décidéd internaliser l activité lunettes avec la création de KeringEyewear qui assure la conception le développement et ladistribution des collections des marques du Groupe Catégories de produitsLe marché du Luxe se répartit entre cinq principales catégories de produits comme présenté ci après Marché mondial du Luxe répartition par catégorie (2017e) Valeur du marché en 2017e Variation annuelle Poids (en milliards d euros) en données publiées (en %)Accessoires 82 + 7 % 31 %Habillement 61 + 3 % 23 %Montres et joaillerie 56 + 5 % 22 %Parfums et cosmétiques 54 + 4 % 21 %Autres 9 10 % 3 %TOTAL 262 + 5 % 100 %Second pays le plus dynamique en 2017 la Chinecontinen tale a connu une progression de 18 % à taux dechange comparables et représente désormais 8 % dumarché mondial du Luxe La reprise s est con rmée enChine continentale marquée par une accélération desrapatriements de dépenses au niveau local liéenotamment à un regain de con ance des ménages et auxpolitiques de soutien du gouvernement Le marchénational représente désormais 22 % du montanttotal desdépenses des ressortissants chinois en hausse de2 points de pourcentage par rapport à l année dernière Hong Kong et Macao ont renoué avec la croissance En Corée du Sud les dépenses locales ont enregistré uneperformance positive mais les dépenses touristiques ontconnu une progression plus faible en raison de l interdictionpar les autorités chinoises de certains voyages organisés Les autres pays qui comprennent le Moyen Orient l Afrique et l Australie représentent 5 % du marchémondial du Luxe en 2017 avec 13 milliards d euros dechi re d a aires Au Moyen Orient le marché est restéatone à cause du climat d incertitude économique 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE19Document de Référence 2017 ~ Kering HabillementCette catégorie englobe le prêt à porter pour homme etpour femme à parts égales L habillement représente 23 %du marché du Luxe en 2017 pour une valeur estimée de61 milliards d euros en progression de 3 % par rapport à2016 Le marché du prêt à porter masculin a été tiré parl habillement casual (outerwear denim et t shirt) alors queles ventes de costumes ont connu un ralentissement Ence qui concerne le prêt à porter féminin les marques ontrépondu à la tendance athleisure en proposant descollections intégrant des produits à vocation « activewear »et en revitalisant les lignes sportives Toutes les marques « so luxury » de Kering sont présentessur cette catégorie avec un ancrage fort de Gucci SaintLaurent Balenciaga Stella McCartney Alexander McQueen Bottega Veneta et Christopher Kane ainsi que Brioni pourl habillement masculin Montres et joaillerieCette catégorie a enregistré un chi re d a aires de56 milliards d euros en 2017 soit 22 % du marché du Luxe en hausse de 5 % par rapport à 2016 en données publiées Elle réunit principalement l horlogerie pour 37 milliardsd euros et la joaillerie pour 17 milliards d euros en 2017 Ces deux principales sous catégories s inscrivent enprogression (3 % pour les montres et 10 % pour la joaillerieen données publiées) Les segments des montres milieu ethaut de gamme ont enregistré la performance la plussoutenue les montres précieuses et d entrée ont apportéune contribution additionnelle à la croissance du marché En ce qui concerne la joaillerie le segment a connu uneperformance dispersée il a béné cié de l attrait pour lesproduits de milieu et d entrée de gamme tandis que lahaute joaillerie a connu un ralentissement Dans cette catégorie Kering se positionne sur di érentesgammes de prix avec Gucci Timepieces Girard Perregaux Boucheron et Ulysse Nardin pour l horlogerie et Boucheron Pomellato Dodo et Qeelin pour la joaillerie Parfums et cosmétiquesCette catégorie a représenté 21 % du marché du Luxe en2017 pour une valeur estimée de 54 milliards d euros Kering est présent dans cette catégorie via des accords delicence entre ses principales marques et des leaders dusecteur tels que L Oréal Coty et Interparfums pour développeret commercialiser des parfums et des cosmétiques Canaux de disibuonMarché mondial du Luxe répartition par canal de distribution (2015 2017e)Canal de distribution en propreUn réseau solide de magasins gérés en propre constitueun élément important du succès d une marque de Luxe caril lui permet d avoir un plus grand contrôle sur l expérienced achat du consommateur ainsi que sur l assortiment deproduits le merchandising et le service client En 2017 lecanal de distribution en propre représente 37 % desventes pour l ensemble du marché du Luxe En ce qui concerne les activités Luxe de Kering ladistribution en propre apporte une contribution beaucoupplus importante (75 %) au chi re d a aires ce qui traduitle degré de maturité de certaines marques du Groupeainsi que la volonté stratégique du Groupe de développerson réseau de magasins gérés en propre Cette situationre ète également l importance de la maroquinerie et desaccessoires généralement distribués en propre dansl assortiment des produits de Luxe de Kering Canal de vente indirecteLe canal de vente indirecte comprend généralement lesgrands magasins les boutiques indépendantes multimarqueshaut de gamme et des franchisés et représente environ63 % de l ensemble du marché du Luxe en 2017 Ce canal qui regroupe des distributeurs à la fois multimarques etmonomarques apporte généralement une contributionplus élevée dans le prêt à porter la joaillerie et les montres et cette contribution est relativement plus importante parrapport aux autres canaux pour les marques qui se situentà un stade précoce de maturité 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE20Kering ~Document de Référence 2017Distribution en propreVente indirecte2017e37 %63 %262 mds 201534 %66 %201635 %65 %251 mds 250 mds Les canaux de distribution peuvent aussi être présentésselon les six formats de vente suivants Certains de ces formatspouvant être opérés en propre ou via le canal indirect Vente en ligneLes ventes en ligne de produits de Luxe ont atteint unnouveau record en 2017 en hausse de 24 % à taux dechange comparables et s élèvent à près de 23 milliardsd euros soit environ 9 % du total des ventes sur le marchédu Luxe Ces ventes sont e ectuées à travers les sites d e commerce des marques les sites spécialisés et les sitesdes grands magasins La vente en ligne constitue le canalle plus dynamique portée par les continents asiatique eteuropéen principaux moteurs de la croissance d unmarché ordinairement axé sur les États Unis et par ungroupe de consommateurs plus jeunes issus de lagénération Y et de la génération Z Dans la vente en ligne les sites des marques et les sites spécialisés a chent laperformance la plus vigoureuse Les marques accélèrent ledéveloppement de leur présence en ligne par l expansionde leur présence géographique et l éto ement de l o redans leurs boutiques en lig ne tandis que les sitesspécialisés béné cient d une forte dynamique grâce à leurproposition commerciale une o re intégrée combinantun contenu attrayant à une solide exécution Les marques du groupe Kering sont présentes en ligneavec une o re e commerce soit entièrement gérée eninterne comme c est le cas pour Gucci soit dans le cadred une joint venture Par ailleurs les marques du Groupe sont égalementdistribuées via les sites de partenaires sélectionnés Perspecves de marchéSelon les prévisions de Bain et d Altagamma le marché duLuxe devrait connaître une progression globale de 4 à 5 %en 2018 si l on exclut l e et des variations de change Les grandes tendances identi ées pour 2018 sont la reprise des dépenses du consommateur chinois soutenuepar la croissance des ventes sur le marché local en Chinecontinentale et des dépenses sur les marchés internationaux les craintes pesant sur la con ance des ménages auxÉtats Unis l incertitude planant sur les réformes politiquescontrebalançant la forte performance de l économieaméricaine encore renforcée par les avantages anticipésde la récente réforme scale la vigueur de la consommation locale sur le marchéeuropéen les dépenses des touristes risquant cependantd être pénalisées à terme par l appréciation de l euro En 2020 le marché pourrait atteindre 295 305 milliardsd euros ce qui représente une progression annuelle de 4 5 % à partir de 2018 sous l e et des évolutions suivantes les pays émergents les pays du Sud Est asiatique(Indonésie Thaïlande etc ) le Brésil l Australie l Afriqueet l Inde devraient apporter une contribution de plus enplus grande à la croissance du marché mondial du Luxe l émergence de nouveaux consommateurs l essor de laclasse moyenne supérieure devrait pro ter tout particu lièrement au segment du Luxe « accessible » notammenten Chine En e et McKinsey estime que d ici à 2022 laclasse moyenne supérieure chinoise devrait représenter54 % des ménages urbains et 56 % de la consommationprivée en zone urbaine (contre 14 % et 20 % respecti vement en 2012) les générations Y et Z ayant contribué à environ 85 %de la croissance du marché en 2017 elles devraientreprésenter 45 % du marché total d ici 2025 le développement de canaux de distribution tels que lesoutlets les magasins travel retail ou encore l e commerce Ce dernier canal devrait croître à un rythme annuel de15 % en moyenne sur la période 2016 2020 pourreprésenter 25 % du marché du Luxe total d ici à 2025 l accroissement des classes de consommateurs trèsaisés tels que les particuliers fortunés le développement de nouveaux produits et serviceshaut de gamme le potentiel du marché américain du fait d une sous représentation des marques de Luxe européennes dansla région 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE21Document de Référence 2017 ~ KeringMagasins monomarques30 % +1 ptVente en ligne9 % + 1 ptOutlets12 % 0 ptBoutiquesd aéroport6 % 0 ptGrands magasins21 % 2 ptsBoutiquesspécialisées22 % 0 pt pts Variation de la part de marché 2017e par rapport à 2016 Par marque Par catégorie de produits Par canal de distributionRéparon du chire d aairesPar zone géographiqueCHIRES CLÉS 201710 796M de chi re d a airesÉvolution du chi re d a aires (en millions d euros)Acvités Luxe2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXEGucci 57 %Bottega Veneta 11 %Autres marques18 %Maroquinerie 52 %Montres et Joaillerie 8 %Autres 7 %Ventes dans les magasins en propre 75 %Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 25 %Saint Laurent14 %Chaussures17 %Prêt à porter16 %34 %31 %19 %9 %7 %Europe de l OuestAsie Paci queAmérique du NordJaponAutres pays20168 469201710 79622Kering ~Document de Référence 2017 2 911 M de résultat opérationnel courantRépartition du résultat opérationnel courant par marqueÉvolution du résultat opérationnel courant (en millions d euros)1 388magasins gérés en propre23 423collaborateurs (équivalent temps plein moyens)2ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPESaint Laurent 13 %Bottega Veneta 10 %Autres marques 4 %Gucci 73 %Europede l Ouest338367Amériquedu Nord213219Japon248260Paysémergents5065421 305Total 20161 388Total 201720161 93620172 91123Document de Référence 2017 ~ Kering Par zone géographiquePar catégorie de produitsPar canal de distributionRéparon du chire d aairesCHIRES CLÉS 20176 211 M de chi re d a aires2 124 M de résultat opérationnel courant11 543collaborateurs (équivalent temps plein moyens)529magasins gérés en propreÉvolution du chi re d a aires et du résultat opérationnel courantNombre de magasins gérés en propre par zone géographique2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ GUCCIEurope de l Ouest 30 %Autres pays 7 %Japon 8 %Amérique du Nord 21 %Asie Paci que 34 %Chi re d a aires (en millions d euros)Résultat opérationnel courant (en millions d euros)201620176 2112 1244 3781 256520529Total 2016Total 2017Europede l Ouest113116Amériquedu Nord120119Japon7172Paysémergents216222Ventes dans les magasins en propre 85 %Ventes aux distributeurstiers et autres revenus (dont royalties) 15 %Maroquinerie 55 %Prêt à porter 13 %Chaussures 19 %Montres et Joaillerie 5 %Autres 8 %24Kering ~Document de Référence 2017 Concept commercialCréée à Florence en 1921 Gucci est l une des marquesmondiales leaders dans le secteur du Luxe Début 2015 Gucci a ouvert une nouvelle page de sonhistoire créative sous l impulsion de l équipe dirigeantemenée par Marco Bizzarri Président Directeur général etAlessandro Michele Directeur de la Création La mise en uvre d une nouvelle vision contemporaine pour la marquea permis de rétablir son statut de référence mondiale etson in uence dans l univers de la mode Éclectique romantique et dé nitivement moderne Gucci ainventé une approche novatrice de la mode avec l ambitionde redé nir ainsi le concept de Luxe pour le 21esiècle Lanouvelle vision esthétique conjuguée à un leadershipinnovant dans la gestion des opérations lui ont permisd enregistrer des performances exceptionnelles dans toutesles catégories de produits et dans toutes les régions Lepositionnement et le rayonnement unique de la marque etde son univers lui ont assuré l adhésion massive d unelarge base de clientèle de tout pays et de tout âge Le moteur de la réinvention de Gucci réside notammentdans sa nouvelle culture d entreprise Fondée sur des valeursclés cette nouvelle approche rés olument moderne consiste à promouvoir l autonomie des employés et unecommunication ouverte di usant à travers toute l orga nisation la liberté d innover et de prendre des risques lesens des responsabilités et du respect la reconnaissancede la diversité ainsi que l excellence dans l exécution Les collections de Gucci mettent toujours en avant lemeilleur du savoir faire italien au travers de leur qualité etde l attention portée aux détails Elles sont commercialiséesau travers d un réseau de 529 magasins gérés en propre etd une boutique en ligne (sur 30 marchés) ainsi que par unnombre restreint de franchisés de grands magasins et dedétaillants spécialisés En 2017 les ventes réalisées dans les magasins en proprereprésentaient environ 85 % du chi re d a aires total de Gucci EnvironnementconcurrenelGucci est l une des marques de Luxe présentes dans lemonde entier avec Hermès Christian Dior Chanel LouisVuitton et Prada De par son chi re d a aires et sarentabilité Gucci gure parmi les marques de Luxe lesplus importantes au niveau mondial SatégieInnovation expérimentation continue et créativitéfoisonnante la vision stratégique sous l impulsion de sonPrésident Directeur général part du constat qu il étaitnécessaire de réinventer l image et le positionnement dela marque pour les faire résonner avec le monde tel qu ilest et tel qu il évolue Cette vision permet ainsi de recréer dela pertinence et de l attractivité pour la clientèle dèle dela marque mais aussi pour les nouveaux consommateursdu marché du Luxe La réussite de cette stratégie repose sur le déploiementcohérent et systématique du récit créatif d AlessandroMichele sur tous les points de contact de la marque avecun accent particulier mis sur les plateformes digitales La marque s est imposée comme une référence par sacapacité démontrée à bouleverser le statu quo en rompantavec les repères traditionnels de la mode en témoignentainsi les dé lés homme et femme uni és des collectionsdéclinées sur plusieurs saisons la n des soldes etdémarques des campagnes de publicité adoptant un lnarratif très fort des collaborations créatives et novatrices volontairement ouvertes sur le monde Gucci a ainsi réalisé une croissance exceptionnelle trèssupérieure à la moyenne du secteur basée sur la croissanceorganique (à magasins comparables) et non sur uneexpansion du réseau de boutiques ou une extension dupositionnement de la marque en matière de catégories deproduits Cette croissance trouve un fondement solidegrâce à un modèle de développement et d excellence sanscesse amélioré Toutes les catégories de produits ont désormais adopté lanouvelle esthétique de la marque et l o re a été sans cesseoptimisée en termes de nombre de modèles d architecturede prix et de distribution Les nouvelles collections sontstructurées de manière à soutenir la croissance organique grâce à un bon équilibre entre les catégories permanenteset saisonnières tout en maximisant l e cacité del assortiment En matière de distribution Gucci poursuit l optimisation duréseau existant de magasins en vue de soutenir la croissanceorganique et la rentabilité Pour ce faire l esthétique duréseau de magasins est progressivement alignée avec lanouvelle vision créative grâce au déploiement d un nouveauconcept de magasin qui s accompagne d un programmeglobal d excellence visant à améliorer l expérience client età augmenter la productivité du réseau Les ventes en lignecontinuent de croître fortement soutenues par l approcheunique du site Gucci com dont la refonte a permis d associerétroitement la boutique en ligne (également lancéerécemment en Chine) et le contenu narratif de la marque 2GUCCI ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE25Document de Référence 2017 ~ Kering Faits marquants 2017 et perspecves 2018En 2015 Gucci s est exclusivement attachée à retrouver sonstatut de référence mondiale dans l univers de la mode ens inspirant de la nouvelle esthétique d Alessandro Michele Directeur de la Création Pendant deux ans la société s estmise au dé d innover pour repenser le moyen d être leleader de l industrie de la mode de se di érencier aussibien du point de vue de la gestion de l entreprise que de lacapacité créatrice en s appuyant sur une associationunique de créativité et d innovation sur un contenunarratif fort et cohérent et sur une culture d entrepriseaxée sur la liberté et la responsabilité La croissance spectaculaire du chi re d a aires enregistréechaque trimestre en 2017 portée par la progression desventes dans l ensemble des catégories de produits desrégions et des canaux de distribution atteste de la réussitede cette nouvelle vision L o re de maroquinerie et de chaussures s articule autourdes nouveaux piliers représentatifs de la marque et surl innovation continue en explorant de nouveaux territoiresen termes de fonctionnalités et de tendances du marchépour permettre à Gucci de conforter son statut Quant àl élaboration des collections de prêt à porter elle a permisà Gucci de renforcer son positionnement d autorité enmatière de mode et de précurseur de tendances avec unsouci de cohérence et de continuité de l o re et du style saison après saison de manière à soutenir l activité déliser la clientèle et séduire de nouveaux clients La société a réalisé d importants investissements dans lachaîne d approvisionnement en donnant la priorité à lapréservation des savoir faire en matière de production àl innovation à l intégration verticale et à la réduction desdélais de mise sur le marché Début 2018 l ouverture duGucci ArtLab nouveau centre d excellence pour lamaroquinerie et les chaussures sera le pilier de cettenouvelle plateforme industrielle L organisation omnicanale mise en uvre dès début 2015a permis d accélérer l intégration des canaux de distribution notamment grâce à l utilisation des technologiesinnovantes et agiles qui renforce le parcours client en luiapportant plus de services de valeur et d émotion Pour la deuxième année consécutive Gucci a obtenu lapremière place de l indice « Digital IQ Index® Fashion » récoltant ainsi le fruit des investissements importantsréalisés pour transmettre les valeurs de la marque sur lescanaux digitaux La marque a une fois encore étéreconnue comme leader de la vente en ligne tout enpréservant les caractéristiques qui permettent à Gucci dese distinguer des autres acteurs du Luxe En ligne avec les engagements portés de longue date parKering Gucci a lancé au second semestre de l année sonplan d action à dix ans en matière de développementdurable « Culture of Purpose » Marqué par une séried initiatives spéci ques notamment la décision de cesserd utiliser de la fourrure animale ce plan s articule autourde trois piliers l environnement l humanité et denouveaux modèles L évolution naturelle de la vision esthétique uniqued Alessandro Michele le Directeur de la Création de lamarque qui s est traduite par exemple par le lancementd une gamme d arts de la table et décoratifs avec GucciDécor lui a valu de remporter une série de récompenses notamment la nomination au classement 2017 des 100personnes les plus in uentes du magazine Time et le prixde « Newsmaker of the Year » du magazine WWD L actionde Marco Bizzarri à la tête de la Maison Gucci a égalementété récompensée par une série de prix prestigieux notamment le « CEO Creative Leadership » de WWD et le« International Business Leader » 2017 du British FashionCouncil (pour la deuxième année consécutive) En 2018 alors que l ensemble des catégories sontalignées sur la nouvelle esthétique de la marque et queles clients de toutes les régions du monde ont adhéré àcette nouvelle vision la priorité stratégique de l équipe dedirection de Gucci est d actionner l ensemble des leviersde croissance pour permettre à la marque d exploiter toutson potentiel Le déploiement progressif du nouveauconcept dans l intégralité du réseau de magasins lapoursuite de l amélioration du chi re d a aires au m² etl ouverture de Gucci com dans de nouvelles régionsconstitueront des facteurs clés pour installer unecroissance durable pour 2018 et au delà 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ GUCCI26Kering ~Document de Référence 2017 Par zone géographiquePar catégorie de produitsPar canal de distributionRéparon du chire d aairesCHIRES CLÉS 20171 176 M de chi re d a aires294 M de résultat opérationnel courant3 381collaborateurs (équivalent temps plein moyens)270magasins gérés en propreÉvolution du chi re d a aires et du résultat opérationnel courantNombre de magasins gérés en propre par zone géographique2BOTTEGA VENETA ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPEMaroquinerie 85 %Prêt à porter 5 %Chaussures 7 %Autres 3 %Europe de l Ouest 28 %Autres pays 6 %Japon 15 %Amérique du Nord 11 %Asie Paci que 40 %Chi re d a aires (en millions d euros)Résultat opérationnel courant (en millions d euros)201620171 1762941 173297Europede l Ouest5661Amériquedu Nord3030Japon5859Paysémergents111120255270Total 2016Total 2017Ventes dans les magasins en propre 83 %Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 17 %27Document de Référence 2017 ~ Kering Concept commercialFondée en 1966 dans la région italienne de la Vénétie laMaison Bottega Veneta dès son origine spécialisée dans lamaroquinerie doit sa renommée à la technique del intrecciato Cette méthode de tressage inventée par lesartisans de la marque permet d o rir des produits à la foissobres et ra nés L intrecciato éminemment adaptable est réinterprétée chaque saison dans des couleurs etmatériaux di érents La marque fut la première à proposerle concept de sac à main souple par opposition aux sacsrigides de l école française concept auquel elle doit saréputation et son attrait à travers le monde Au l des ans Bottega Veneta a élargi son o re de produits au delà de lamaroquinerie de Luxe et s est établie comme marqued exception dédiée à un certain art de vivre accompagnantles désirs de ses clients dans le respect de ses codesesthétiques La devise de la marque « Quand vos initialessu sent » s applique désormais à une large gammed articles pour hommes et femmes en maroquinerie(sacs petits articles de maroquinerie et ligne complète debagages) prêt à porter chaussures bijoux et meubles Au cours des années la marque s est associée avec despartenaires qui partagent les mêmes valeurs et le mêmeengagement de qualité et de savoir faire la catégorie deslunettes est ainsi internalisée au sein de Kering Eyewear La marque travaille par ailleurs sous accord de licenceavec Coty pour ses parfums et a conclu des accords avecdes fabricants renommés comme Poltrona Frau pour lessièges et canapés et KPM pour la porcelaine La marque est distribuée dans un réseau de magasins gérésen propre ou sous franchise exclusive de grands magasinset de boutiques rigoureusement sélectionnés dans le mondeentier Par ailleurs les articles Bottega Veneta sont disponiblessur sa boutique en ligne accessible dans 66 pays EnvironnementconcurrenelBottega Veneta est l une des seules marques italiennes àproposer des produits entièrement réalisés à la main grâce au savoir faire et à l expertise de ses artisans enItalie C est également une marque de Luxe d exception qui ne transige jamais sur la qualité de ses produits etpropose un niveau de service inégalé à ses clients BottegaVeneta est ainsi positionnée dans le segment le plus hautde gamme et sélectif de l industrie du Luxe avec unnombre limité de concurrents SatégieSous la conduite de Claus Dietrich Lahrs Président Directeur général depuis octobre 2016 et la directionartistique de Tomas Maier la stratégie vise à renforcer lepositionnement de Bottega Veneta en tant que marque deLuxe exclusive dédiée à un certain art de vivre tout enciblant en complément de sa clientèle existante uneclientèle plus jeune mais aussi plus locale sur tous sesmarchés Cette stratégie mise en uvre par les équipescréatives et managériales de Bottega Veneta dans unecontinuité et une cohérence absolues s appuie sur lesfacteurs clés de succès qui nourrissent l unicité et lepotentiel de croissance de la marque La maroquinerie c ur de métier de Bottega Veneta secaractérise par l attention apportée à chaque détail ainsique par l utilisation de matériaux de la plus grande qualité(elle représentait 85 % de son chi re d a aires en 2017) Pour séduire une clientèle mondiale la marque a progres sivement intégré à son o re de nouvelles catégories deproduits pour hommes et femmes mêlant un design à lafois intemporel et innovant aux fonctionnalités pluscontemporaines le tout décliné dans l univers ra né etpoétique de couleurs qui caractérise la marque Le caractère exclusif de Bottega Veneta se re ète dans sonréseau de distribution Dans le cadre de son expansioninternationale Bottega Veneta a développé sa présencedans les pays émergents tout en poursuivant sesinvestissements dans les marchés matures notammentaux États Unis mais aussi en Europe où la marque puiseses origines sa tradition et son savoir faire La stratégie poursuivie par Claus Dietrich Lahrs s articule autourde quatre axes principaux le produit la communication la distribution et comment l attention portée au clients inscrit au centre de toutes ces activités L o re produit de Bottega Veneta traverse une phase derevitalisation L intrecciato est une composante essentiellede l ADN de la marque mais de nouveaux styles non intrecciatoont été introduits visant une clientèle plusjeune dans le respect de ce qui fait l essence de la marque La communication de Bottega Veneta s appuie sur uneéquipe interne éto ée ainsi que la récente collaborationavec l agence de création Baron & Baron Pour renforcer sacommunication la société a investi davantage dans saplateforme numérique a n de promouvoir une approcheà 360° et d adresser un message plus e cace et plus clairà sa clientèle nouvelle et existante à chaque étape de sadécouverte de la marque Par ailleurs la société a entrepris de retravailler sur sonréseau de magasins de manière à cultiver le sentimentd exclusivité notamment à travers la rénovation de sesprincipaux magasins 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ BOTTEGA VENETA28Kering ~Document de Référence 2017 Faits marquants 2017 et perspecves 2018En dépit des dé s liés à une phase de transition la miseen uvre déterminée de la stratégie permet d enregistrer despremiers résultats encourageants et témoigne d une repriseprogressive de la trajectoire de croissance de la marque La maroquinerie a vu son o re éto ée et renouvelée lesproduits en intrecciato ont été repensés avec de nouvellesformes et fonctionnalités et l o re plus saisonnière a elleaussi permis d enrichir la proposition en intrecciato ou deproposer une alternative à ce style avec de nouveaux motifset détails artisanaux L assortiment des produits évoluepour o rir une variété plus riche de styles plus pertinenteet plus attrayante pour une nouvelle clientèle jeune sansrien sacri er de la qualité et du caractère qui dé nissent lamarque Les catégories chaussures notamment pourfemme ont enregistré une performance particulièrementsolide en 2017 La marque a réalisé d importants investis sements pour enrichir ses gammes de chaussures et deprêt à porter Cette année a également été marquée parl introduction du parfum Pour Homme de trois nouveauxlancements dans la collection Parco Palladiano et d Eaude Velours nouvelle fragrance pour femme En ce qui concerne la distribution Bottega Veneta s estemployée à consolider son réseau de magasins gérés enpropre et a poursuivi son programme de rénovations deboutiques a n d o rir la meilleure expérience d achat àses clients La marque a également ouvert des nouveauxmagasins sur des emplacements de premier ordre portantson réseau à 270 magasins au total Ces ouvertures ontété réparties de manière équilibrée entre les pays émergentset les marchés matures Les investissements réalisés dansle réseau de distribution visent à renforcer et à rajeunir leréseau existant de magasins sur les marchés stratégiques notamment l Europe et l Asie Paci que La marque a célébré la réouverture de sa boutique enCorée à Séoul Galleria ainsi que l ouverture d une boutiqueà Pékin dans China World consolidant ainsi sa positionsur le marché chinois où elle est présente depuis 2007 Bottega Veneta a également ouvert un agship rénové àHong Kong Landmark Le concept de cette boutique estaxé sur l utilisation de la lumière et de l espace poursusciter un sentiment d intimité comme de ra nement etproposer une expérience d achat de luxe totale Dans la continuité de son engagement à assurer latransmission et la pérennité du savoir faire artisanal de larégion de Vénétie Bottega Veneta a renouvelé sonpartenariat avec l Université IUAV de Venise pour proposerà 12 étudiants une formation post universitaire sur troismois dans les domaines de la création de sacs à main etdu développement d accessoires Le dé lé Printemps Été 2018 en septembre a marqué unenouvelle étape dans le développement de la marque Présentée dans un lieu inédit le palais Archinto de Milan la collection colorée et résolument moderne de la marquea été très bien accueillie par le monde de la mode En novembre l expérience immersive sans égale « TheHand of the Artisan » (« La Main de l Artisan ») a été organiséeà la Chiswick House villa londonienne de style néo palladienin uencée par les travaux de l architecte vénitien AndreaPalladio qui est une source d inspiration permanentepour Tomas Maier Cet événement qui présentait l héritageassociant savoir faire artisanal et innovation de BottegaVeneta sous la forme d un récit captivant est le premierdu genre pour la marque En 2018 la marque continuera de promouvoir sa réputationd excellence Bottega Veneta continuera à capitaliser surses succès et son positionnement unique en ouvrant defaçon sélective de nouvelles boutiques gérées en propre et poursuivra ses investissements pour améliorer sonréseau existant En février Bottega Veneta ouvrira satroisième Maison qui sera située à New York sur MadisonAvenue Dans cet espace le plus important au monde pourla marque en termes de taille Bottega Veneta introduit unconcept inédit qui inclut et rassemble sur un étage lescollections dédiées à l ameublement et à la maison avectoutes les caractéristiques d un espace de vie Pour marquercet événement important Bottega Veneta présentera sescollections Automne Hiver 2018 pour homme et femmelors de la New York Fashion Week un événement ponctuelvisant à faire connaître la marque à une clientèle nouvelleet à montrer sa vitalité à sa clientèle existante sur le marchéaméricain Par ailleurs la prochaine Maison ouvrira à la nde 2018 dans le quartier Ginza à Tokyo dans un emplacementqui permettra d améliorer la qualité de service proposé àune clientèle asiatique ra née et dèle D autres investis sements sont prévus dans la région Europe et MoyenOrient notamment l ouverture du nouveau agship dansle Dubai Mall En termes de produits l année 2018 marque le retour àl ADN de la marque mais rehaussé d une attitude résolumentcontemporaine Nouveauté et innovation seront lesmaîtres mots dans toutes les catégories y compris dansla collection dédiée à la maison qui sera présentée lors duSalone del Mobile de Milan en avril En 2018 Bottega Veneta s engage dans une nouvelle phasede son histoire La marque déploiera sa stratégie fondéesur l innovation dans la gamme de produits et sur unecommunication à 360° tout en s appuyant sur un réseau demagasins rénové Proposée via une expérience omnicanaleattrayante l o re renouvelée permettra à la marque des adresser à une base de clientèle élargie et rajeunie 2BOTTEGA VENETA ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE29Document de Référence 2017 ~ Kering Par zone géographiquePar catégorie de produitsPar canal de distributionRéparon du chire d aairesCHIRES CLÉS 20171 502 M de chi re d a aires377 M de résultat opérationnel courant2 594collaborateurs (équivalent temps plein moyens)184magasins gérés en propreÉvolution du chi re d a aires et du résultat opérationnel courantNombre de magasins gérés en propre par zone géographique2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ SAINT LAURENTMaroquinerie 58 %Prêt à porter 19 %Chaussures 14 %Autres 9 %Europe de l Ouest 37 %Autres pays 7 %Japon 8 %Amérique du Nord 22 %Asie Paci que 26 %159184Total 2016Total 2017Europede l Ouest3747Amériquedu Nord2529Japon2730Paysémergents7078Ventes dans les magasins en propre 69 %Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 31 %Chi re d a aires (en millions d euros)Résultat opérationnel courant (en millions d euros)201620171 5023771 22026930Kering ~Document de Référence 2017 Concept commercialFondée en 1961 Yves Saint Laurent est l une des plusprestigieuses Maisons de mode du 20esiècle Maison dehaute couture à l origine Yves Saint Laurent a révolutionnéla mode moderne en introduisant en 1966 le prêt à porter de Luxe sous le nom de Saint Laurent Rive Gauche Saint Laurent crée et commercialise une gamme complèted articles de prêt à porter féminin et masculin de sacs dechaussures de petite maroquinerie de bijoux d écharpes de cravates et de lunettes La production se répartitprincipalement entre l Italie et la France où l atelierhistorique réalise le prêt à porter Par le biais d accords delicence la Maison produit et distribue également deslunettes des parfums et des cosmétiques En avril 2016 la Maison Yves Saint Laurent a annoncé lanomination d Anthony Vaccarello au poste de DirecteurArtistique Son esthétique moderne et pure dont lessilhouettes allient féminité provocante et masculinitéaigüe dans un équilibre impeccable s accorde parfaitementavec l esprit de la Maison Au 31 décembre 2017 le réseau de magasins Saint Laurentcomprend 184 points de vente gérés en propre dont les agships de Paris Londres New York Hong Kong Shanghai Pékin Tokyo Miami et Los Angeles ces magasins gérés enpropre ont réalisé 69 % du chi re d a aires total de lamarque en 2017 La marque est également présente dans les boutiquesmultimarques et les grands magasins les plus sélectifs aumonde À n 2017 Saint Laurent béné cie d une répartition trèséquilibrée de son chi re d a aires aussi bien en termesde régions que de catégories de produits La maroquinerieet les chaussures représentent 72 % de l activité et le prêt à porter en représente 19 % EnvironnementconcurrenelDepuis sa création Saint Laurent a considérablementin uencé les tendances de la mode et de son époque Au l des ans son fondateur le couturier Yves Saint Laurent s est imposé comme l un des créateurs majeurs et l unedes personnalités marquantes du 20esiècle Saint Laurent en concurrence avec les principalesMaisons de Luxe occupe aujourd hui une place de premierplan sur les segments du prêt à porter de la mode et de lamaroquinerie Saint Laurent occupe sans conteste uneplace de choix dans le secteur du Luxe marquée par uneidentité forte et des codes à la fois parfaitementidenti ables et ancrés dans notre époque SatégieSaint Laurent crée et commercialise un ensemble deproduits de Luxe dont la qualité et la conception re ètentl essence même de la marque et son esprit avant gardiste En avril 2016 Anthony Vaccarello a été nommé DirecteurArtistique de la marque Avec sa maîtrise des techniques detailleur et la précision de sa coupe ses in uences résonnentparfaitement avec l esprit de la Maison Saint Laurent Imprégné des caractéristiques qui sont l essence mêmede Saint Laurent telles que la jeunesse et la capacité àfaire descendre la haute couture dans la rue en créant unstyle moderne il a insu é une vision « couture cool »particulièrement attrayante qui a été très bien accueillieaussi bien par la clientèle historique de la marque que parune clientèle nouvelle partout dans le monde En termes de stratégie les objectifs sont inchangés etvisent à assurer la poursuite d une croissance équilibréeentre les di érentes catégories de produits et les réseauxde distribution Cette croissance repose sur l exigence sanscesse renouvelée d une expérience client de premier plan notamment en magasins ainsi que sur la désirabilité siparticulière des produits qu il s agisse des lignes iconiquesou des nouveautés Une marque est l émanation des personnes qu elleemploie Saint Laurent s attache sans relâche à bâtir unavenir innovant et durable par le recrutement et la délisation des meilleurs talents en veillant à assurer laparité homme femme et en appliquant des pratiquesdurables à tous les niveaux de son activité préserver lesavoir faire historique de la marque et explorer denouveaux modèles économiques Fort de cette stratégie Saint Laurent a con ance dans sa capacité à se développerà long terme en tant que marque hautement désirable dotée d un ADN incomparable et dont l authenticité estétroitement liée à la place éminente qu elle occupe dansl histoire de la couture et de la mode 2SAINT LAURENT ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE31Document de Référence 2017 ~ Kering Faits marquants 2017 et perspecves 2018Sous l impulsion de Francesca Bellettini Présidente Directrice générale 2017 a été une nouvelle année deforte progression pour Saint Laurent Grâce à une stratégie extrêmement cohérente associantproduits distribution et communication la marque a bâtide solides fondations qui contribuent à son développementet au renforcement de son rôle de premier plan dansl univers de la mode Le 26 septembre 2017 pendant la Fashion Week de Paris Anthony Vaccarello a présenté sa troisième collection (Été2018) au Trocadéro au pied de la Tour Ei el Ce dé léspectaculaire a été reconnu comme un hommagesophistiqué à Paris à l atelier et à son savoir faire En 2017 la croissance a été portée par le succès descollections dans les principales catégories de produits Comme en 2016 l année 2017 a été marquée par desinvestissements importants la marque ayant élargi sonréseau de magasins gérés en propre avec des ouverturesciblées dans toutes les régions aussi bien dans les paysémergents que sur les marchés plus matures La marque aégalement procédé à des relocalisations et des rénovationsde magasins clés En 2017 la Maison a ouvert en net25 magasins gérés en propre dans le monde notammentà Florence Amsterdam Munich Boston Las Vegas etChongqing Dans un monde où la croissance est tirée par l innovationtechnologique les ventes en ligne qui font partie intégrantede la stratégie globale de distribution multicanale de laMaison ont enregistré une activité dynamique en 2017 Le 25 octobre Saint Laurent a lancé la quatrième versionde YSL com Ce site web modernisé propose une expérienceplus immersive et des fonctionnalités e commerceaméliorées Parmi les nouvelles fonctionnalités gurent une section« Newsfeed » (Actualités) des ches produit enrichies lerespect des dispositions de l American Disabilities Act descartes Google intégrées dans la section « Trouver uneboutique » et de nouvelles devises de transaction À n décembre la boutique en ligne est disponible dansplus de 50 pays incluant les États Unis les principauxmarchés européens la Corée du Sud et Hong Kong Par ailleurs dans le cadre du développement de sastratégie omnicanale Saint Laurent a annoncé qu elleserait la première marque à béné cier de la plateformed e commerce de Farfetch pour la « Grande Chine » aprèsla signature du partenariat entre Farfetch et JD com Dans un environnement de plus en plus concurrentiel lesuccès des marques de Luxe dépend plus que jamais deleur capacité à proposer une expérience exceptionnelle etcohérente dans l ensemble des canaux de distribution notamment en ligne (services ergonomie etc ) et àentretenir une relation privilégiée avec leur clientèle Il estprimordial de dé nir une stratégie digitale claire et de seconstituer une prés ence cohérente et solide sur lesréseaux sociaux a n d acquérir une forte visibilité en ligne en développant des canaux propres Ceci implique larénovation du site web ainsi que la dé nition d unestratégie éditoriale sur les réseaux sociaux en renforçantla présence sur les di érentes plateformes médias et encréant des contenus pertinents Depuis sa nomination Anthony Vacarello a lancé12 nouvelles campagnes publicitaires a rmant unevision ambitieuse d une stratégie 360° pour Saint Laurent Les initiatives consacrées aux médias sociaux ontrencontré un très vif succès les réseaux sociaux étantpleinement intégrés dans la stratégie de communicationglobale de la marque En décembre 2017 Yves SaintLaurent comptait plus de 2 8 millions de fans surFacebook et se plaçait comme une des marques de Luxeles plus populaires sur Twitter où elle était suivie par plusde 4 millions de personnes Depuis juin 2016 la Maison aégalement mis en place une nouvelle stratégie surInstagram où elle a rapidement dépassé la barre des3 millions de followers En 2018 la marque poursuivra le développement de sonréseau de magasins gérés en propre en ouvrant plus de20 emplacements partout dans le monde en renforçantsa présence en ligne tout en veillant à améliorer sanscesse l excellence de l expérience proposée à sa clientèlesur tous les points de contact de la marque 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ SAINT LAURENT32Kering ~Document de Référence 2017 Par zone géographiquePar catégorie de produitsPar canal de distributionRéparon du chire d aairesCHIRES CLÉS 20171 907 M de chi re d a aires116 M de résultat opérationnel courant5 905collaborateurs (équivalent temps plein moyens)405magasins gérés en propreÉvolution du chi re d a aires et du résultat opérationnel courantNombre de magasins gérés en propre par zone géographiqueLes aues marques2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPEChi re d a aires (en millions d euros)Résultat opérationnel courant (en millions d euros)201620171 9071161 698114371405Total 2016Total 2017Europede l Ouest132143Amériquedu Nord3841Japon9299Paysémergents109122Maroquinerie 20 %Prêt à porter 29 %Chaussures 16 %Montres et Joaillerie 27 %Autres 8 %Europe de l Ouest 46 %Autres pays 9 %Japon 10 %Amérique du Nord 16 %Asie Paci que 19 %Ventes dans les magasins en propre 45 %Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 55 %33Document de Référence 2017 ~ Kering Fondée en 1992 par Lee Alexander McQueen la marqueéponyme a rapidement acquis une grande renomméepour son design conceptuel et son identité forte qui l ontamenée à conclure un partenariat avec Kering en 2001 Depuis 2010 la marque est détenue à 100 % par Kering Réputée pour sa très grande créativité ancrée dans unsavoir faire artisanal la Maison Alexander McQueen estdevenue un acteur important de la mode britanniquecontemporaine En décembre 2016 la marque a obtenu leprix de « British Brand of the Year » décerné par le BritishFashion Council Les collections créées par Sarah Burton et qui intègrentde nombreux détails et techniques artisanales ont étélargement célébrées Sa direction artistique qui marie lescodes de la Maison à une touche empreinte de féminité etde légèreté a su imposer une esthétique en mouvement qui inscrit la marque dans son temps et garantit sonsuccès futur Bien que le prêt à porter et la maroquinerie pour femmeconstituent encore le c ur de l activité de la marque Alexander McQueen opère désormais sur un éventailélargi de catégories À titre d illustration depuis quelquesannées les articles en soie le prêt à porter masculin et leschaussures se développent Par ailleurs fort du lancementréussi de son premier parfum en partenariat avec Coty en2016 Alexander McQueen a lancé en 2017 un nouveauparfum pour femme Eau Blanche La Maison compte actuellement un réseau de 56 magasinsgérés en propre dans le monde entier En 2017 la marquea ouvert 11 magasins (en net) en tenant compte de larelocalisation de son magasin emblématique de HongKong (Harbour City) Alexander McQueen est distribuée dans au moins 450points de vente dans plus de 50 pays Avec ses principauxpartenaires dont Saks et Neiman Marcus aux États Unis Harrods et Selfridges au Royaume Uni et Lane Crawforden Asie Alexander McQueen continue d ouvrir de nombreuxcorners pour renforcer sa notoriété et faire croître sonactivité La société a poursuivi avec succès le développement deMcQ marque reprise en direct en 2011 qui est rapidementdevenue un acteur reconnu sur le marché des marquescontemporaines McQ est actuellement distribuée dans detrès nombreuses régions l essentiel de ses ventes interna tionales étant réalisé en wholesale au travers de plus de500 points de vente Le réseau de franchisés représenteégalement une part importante de son activité À n 2017 McQ compte 23 boutiques franchisées situées en Asie etau Moyen Orient Les collections Alexander McQueen et McQ sont venduesen ligne dans la plupart des pays Le canal online permetaux deux marques de développer leur image et leurnotoriété en touchant un public plus large et constitue unrelais de croissance important Par ailleurs la marque Alexander McQueen est particu lièrement active sur les réseaux sociaux à la n del année elle comptait plus de 5 millions de followers surInstagram et environ 1 8 million d abonnés sur Twitter etFacebook La marque renforce également sa présence surles réseaux chinois tels que Weibo et WeChat Au cours de l année la marque a intégré tous ces nouveauxoutils de communication dans sa stratégie globale demanière à renforcer son message et ampli er la portée deses campagnes En 2018 Alexander McQueen poursuivra l amélioration deson réseau de magasins gérés en propre en relocalisant ses agships de Londres (Old Bond Street) et Los Angeles(Rodeo Drive) La société emménagera également dans sonnouveau siège situé au centre du quartier de Clerkenwell àLondres où elle réunira Alexander McQueen et McQ sous unmême toit ouvrant ainsi une nouvelle page de son histoire 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES34Kering ~Document de Référence 2017 Créée en 1917 puis développée à partir de 1919 parCristóbal Balenciaga la Maison Balenciaga s est établie àParis en 1936 où elle a joué un rôle majeur dans ladé nition de toutes les grandes tendances de la modeentre les années 1930 et 1960 Reconnue pour la maîtrisedes coupes et des techniques ainsi que pour soninnovation constante dans les tissus Balenciaga s estcréée une place à part dans le c ur et l esprit de sesclients et du public Des années 1990 jusqu au début des années 2000 lamarque a connu une véritable renaissance et élargil univers Balenciaga au delà de sa catégorie phare du prêt à porter grâce notamment au lancement de sacs à mainet au développement de nouvelles lignes de chaussures etd accessoires La marque a également connu une expansionsigni cative de son réseau de distribution qui a contribuéau développement de sa notoriété au niveau mondial La marque a en e et rencontré un vif succès dans toutesles zones géographiques grâce à ses nouvelles lignes desacs à main et de chaussures Les collections de prêt à porter pour femmes et hommes qui couvrent un largeéventail de prix et de modèles ont permis de toucher unpublic plus large qui a pu avoir accès au style caractéristiqueet inimitable de Balenciaga En parfumerie dans le cadre d un accord de licence avec CotyPrestige la marque a lancé avec succès plusieurs parfums tels que Balenciaga Paris L Essence et Florabotanica Enoutre depuis n 2013 la marque a conclu un accord delicence avec Marcolin pour le développement de lunettes En octobre 2015 Demna Gvasalia a été nommé DirecteurArtistique de Balenciaga Sa maîtrise des techniques sonexpertise et sa connaissance de la mode associées à uneapproche innovante lui confèrent un statut à part dans lemonde de la création Avec cette nomination Balenciagaouvre un nouveau chapitre de son histoire et réa rmeson statut d acteur de référence dans le monde du prêt à porter Demna Gvasalia s est approprié les valeurs essentiellesde la marque pour les développer en résonance avec lesévolutions du monde contemporain Ces dernières années Balenciaga a consolidé son réseaumondial de distribution en propre La marque possèdeaujourd hui un réseau de 121 magasins implantés tantsur les marchés matures (Europe de l Ouest États Unis etJapon) qu en Asie (Grande Chine et Corée du Sud) Balenciaga est également distribuée dans des boutiquesfranchisées et des grands magasins multimarques En 2017 Balenciaga a poursuivi la stratégie d expansionde son réseau de distribution en propre avec l ouverturede sept magasins (en net) dont son premier agship sur lacélèbre Avenue Montaigne à Paris son premier magasin surMadison Avenue à New York et la reprise de deux magasinsfranchisés à Singapour Au cours de l année plusieursmagasins ont été rénovés selon le nouveau concept dé nipar Demna Gvasalia La présence de la marque dans lesgrands magasins haut de gamme a également étérenforcée avec l ouverture de nouveaux corners La montée en puissance du site Balenciaga com aégalement joué un rôle prépondérant en 2017 lanouvelle version du site lancée en février a enregistré desrésultats très prometteurs permettant de proposer uneexpérience d achat en parfaite adéquation avec la clientèlede la marque et ses préférences La boutique en lignea che des performances comparables à celles des plusgrandes boutiques de la marque et la croissanceimportante du nombre de visiteurs témoigne de sanotoriété croissante À ce jour Balenciaga com se déclineen neuf versions locales et dans di érentes langues ycompris en chinois en coréen et en russe La vente enligne est disponible dans plus de 95 pays notamment auMoyen Orient en Corée du Sud en Chine et à Hong Kong Sur les réseaux sociaux en décembre 2017 Balenciagacomptait plus de 1 2 million de fans sur Facebook etconnaissait une popularité en forte hausse sur Instagramavec plus de 4 6 millions de followers En 2018 la marque continuera de béné cier de l impulsiondonnée par la nouvelle vision créative et par les lancementsde nouveaux produits Si la vente aux tiers (franchises etdistribution sélective) est appelée à rester un canal dedistribution important le développement de la vente enligne et en propre restera la priorité En particulier lamarque prévoit d ouvrir de nouveaux magasins dans desemplacements de premier plan aussi bien sur les marchésmatures qu en Asie Balenciaga entend égalementpoursuivrele développement de sa collection pour homme en luiattribuant des espaces dédiés dans les nouveaux magasins et continuer à élargir son o re de produits et de servicesen ligne dans le cadre de sa stratégie d intégration pluspoussée entre magasins physiques et distribution en ligne 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE35Document de Référence 2017 ~ Kering Fondée à Paris en 1858 par Frédéric Boucheron dont lesdescendants directs se sont succédé pendant quatregénérations à la tête de la marque la Maison Boucheron aacquis une grande renommée pour son expertise enpierres précieuses et sa maîtrise dans l art de la créationde bijoux et de montres Boucheron a été le premierjoaillier horloger à s installer sur la prestigieuse placeVendôme en 1893 Depuis 160 ans la Maison incarnel excellence en bijouterie en haute joaillerie et en horlogerie Aujourd hui Boucheron crée et distribue dans le mondeentier des pièces de joaillerie (bijoux joaillerie et hautejoaillerie) et des montres à travers 41 magasins gérés enpropre à l instar de son emplacement emblématique dela place Vendôme mais aussi des enseignes franchisées des grands magasins ainsi qu un réseau de magasinsmultimarques exclusifs La stratégie d expansion de la marque s appuie sur sonréseau de magasins en propre et de boutiques franchiséessur les principaux marchés du monde entier Au cours del année écoulée la Maison a ouvert une nouvelle boutiqueau Japon à Nagoya (Midland Square) et un nouveau magasingéré en propre à Moscou 120 ans après l ouverture de lapremière boutique Boucheron dans ce pays La boutiqueexistante de Genève et la concession du PrintempsHaussmann ont également été entièrement rénovées En 2017 Boucheron a introduit son nouveau concept demagasin conçu en collaboration avec l agence Le Coadic Scotto Ces nouveaux espaces mettent en scène les 160années d histoire de la Maison Boucheron son expertiseen haute joaillerie et son esprit novateur Dans l espritd une maison de famille la conception des boutiquess inspire de l architecture parisienne classique de l HôtelParticulier historique de la marque Boucheron procèdeégalement à la rénovation de l emblématique Hôtel deNocé situé au 26 Place Vendôme Cet édi ce qui abrite laMaison et son magasin emblématique depuis 1893 réunittous les métiers de la création dont le studio et l atelier Sous la Direction de Michel Goutal architecte en chef desMonuments Historiques et sous la maîtrise d ouvrage deKering ce projet d envergure a pour ambition de faireredécouvrir la splendeur de l architecture et les volumesd origine de ce bâtiment Pendant le temps des travaux Boucheron continue d accueillir sa clientèle à Paris et delui o rir un service de qualité dans ses deux boutiquestemporaires une boutique éphémère de 60 m² àl intérieur du même bâtiment et sur rendez vous dans unsalon privé Place Vendôme En 2017 Boucheron a lancé une nouvelle collection dehaute joaillerie nommée Hiver Impérial expressionmoderne de l héritage de la marque Conçue par le studiode création et créée dans l atelier de Boucheron cettecollection est imprégnée de l atmosphère ouatée des vastesespaces du Grand Est Composée de 88 pièces cettecollection a été dévoilée en juillet à Paris dans la chapellede l ancien hôpital Laennec mise en scène dans un décorenneigé en référence aux hivers de la Russie impériale Ellea ensuite été présentée à Cannes Londres Taïwan Tokyoet Moscou Au cours de l année Boucheron a poursuivi ledéveloppement de sa ligne iconique Serpent Bohème avecle lancement international de nouvelles références ornéesde pierres de couleur telles que l améthyste la citrine l onyx la nacre blanche et le lapis lazuli Les collections désormaisbien installées Quatre et Animaux de Collection ont ellesaussi con rmé leur rôle moteur dans la réussite commercialede la marque et contribué à accroître encore sa notoriété Pour célébrer les 70 ans de sa montre iconique Re et Boucheron a introduit des nouvelles couleurs de braceletet conçu une plateforme de personnalisation en lignepermettant de choisir parmi 70 options di érentes En 2017 Boucheron a renforcé ses investissements encommunication en particulier dans les médias numériques En parallèle la marque a intensi é sa présence sur lesréseaux sociaux tels qu Instagram Facebook WeChat etWeibo La Maison a lancé une nouvelle campagne publicitaireà l échelle mondiale axée sur son héritage de premierbijoutier de la Place Vendôme et sur l audace de son espritcréatif L année 2018 sera marquée par des célébrations à traversle monde pour marquer le 160eanniversaire de Boucheron Elles débuteront par une exposition intitulée « Vendôrama » qui se tiendra à La Monnaie de Paris entre le 12 et le28 janvier 2018 En juillet la Maison dévoilera sacollection annuelle de haute joaillerie fruit de plusieursannées de développement et de recherche En n Boucheron célèbrera en septembre la réouverture de saboutique historique de Vendôme après plus d une annéede rénovation En 2018 Boucheron entend poursuivre son programme derénovation de son réseau de distribution avec le déploiementde son nouveau concept de magasin et ouvrir de nouveauxmagasins gérés en propre dans des régions stratégiquestelles que le Moyen Orient et l Asie Paci que notammenten Chine continentale qui constitue une priorité stratégique Pour ce faire Boucheron constitue une équipe dédiée baséeà Hong Kong et prépare l ouverture de plusieurs magasinsgérés en propre et boutiques éphémères à Pékin etShanghai au cours de l année 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES36Kering ~Document de Référence 2017 Brioni a été fondée à Rome en 1945 par le tailleur NazarenoFonticoli et l entrepreneur Gaetano Savini Animée par unesprit novateur dès l origine Brioni s est illustrée en 1952en devenant la première Maison de Luxe masculine àorganiser un dé lé de mode et à introduire des couleursvives et des tissus modernes dans ses collections renouvelantainsi les codes de la couture et de la confection masculinetraditionnelle Au l des ans Brioni a consolidé sa réputation mondiale notamment aux États Unis où elle a été consacrée par leLuxury Institute of New York comme la plus prestigieusemarque de Luxe pour homme en 2007 et à nouveau en 2011 Brioni crée des collections de prêt à porter de petitemaroquinerie de chaussures de lunettes et de parfums ainsi que des costumes sur mesure La marque a rejoint legroupe Kering en 2012 Tous les produits de la marque sont Made in Italy etfabriqués à la main par des maîtres artisans La majoritéde la production est réalisée dans les ateliers de Brioni àPenne ville des Abruzzes riche d une longue traditioncouturière L art de la couture révélé dans les produits deBrioni provient de l authentique savoir faire artisanalpréservé grâce à l école Scuola di Alta Sartoria fondée en1985 par la marque pour former les nouvelles générationset transmettre son savoir faire de tailleur d exception Les distributeurs tiers (wholesale) constituent encore uncanal de distribution important mais Brioni se concentredepuis quelques années sur l optimisation et la consoli dation de ce réseau y compris celui de ses franchisés Parallèlement la marque a renforcé son réseau de venteen propre avec quelques ouvertures sélectives de boutiquesau niveau mondial Dans le cadre de cette stratégie de distribution Brioni alancé son nouveau concept de magas in élaboré encollaboration avec l agence David Chipper eld Architects Ce concept se caractérise par des espaces ouverts avecune touche d inspiration romaine associant sols entravertin et colonnes de marbre À n 2017 Brioni comptait 47 magasins gérés en propre principalement en Europe de l Ouest et dans une moindremesure en Amérique du Nord au Japon et en Asie Brioni a été très actif cette année sur Internet et les réseauxsociaux ce qui a nettement accru sa popularité sur lesréseaux tels qu Instagram Twitter et Facebook et a permisde renforcer l engagement des nouvelles générations avecla marque En avril 2017 Fabrizio Malverdi a été nommé CEO de Brioniet en juin 2017 Nina Maria Nitsche est devenue DirectriceArtistique en charge des collections et de l image de la Maison À partir de 2018 la stratégie du management sera d accélérerl expansion de la marque à l international notamment enAsie et aux États Unis et de capitaliser sur la tradition decoupe et de confection italienne incarnée par la marque pour réa rmer son positionnement en tant que référencesur le marché du Luxe masculin 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE37Document de Référence 2017 ~ Kering Créée en 2006 la Maison Christopher Kane est reconnuepour le style novateur et audacieux de son prêt à porter etde ses accessoires Après avoir obtenu son Master of Arts(MA) en design de mode au Central Saint Martins College Christopher Kane lance sa propre marque en collaborationavec sa s ur aînée Tammy Kane En 2013 Kering a acquisune participation de 51 % dans la société Christopher Kane Christopher Kane a obtenu de nombreuses distinctions aucours des dernières années notamment le très prestigieuxprix « Womenswear Designer of the Year » du British FashionCouncil (BFC) en 2013 En 2017 Christopher Kane a denouveau été nominé par le BFC pour le prix « BritishWomenswearDesigner of the Year » La société a mené une optimisation en profondeur de sonréseau de distribution au cours de l année Les collectionsChristopher Kane sont aujourd hui proposées dans plus de20 pays à travers un réseau comptant plus de 90 pointsde vente Le premier magasin en propre Christopher Kane ouvert ily a trois ans dans le quartier de Mayfair à Londres surMount Street porte l image et l identité de la marque etcontribue à asseoir sa notoriété Cette boutique constitueégalement un atout important pour présenter l univers dela marque et nouer des partenariats stratégiques avec desdistributeurs tiers Les premiers résultats de la boutique en ligne lancéeen juin 2016 sont encourageants en termes d engagementde la clientèle et de développement des ventes En 2018 la marque entend davantage renforcer saprésence dans le réseau de distribution wholesale sur lesmarchés à fort potentiel tels que le Moyen Orient et laRussie Christopher Kane cherchera également à explorerdes opportunités en matière de licence en complémentde ses activités existantes 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES38Kering ~Document de Référence 2017 Basée à La Chaux de Fonds en Suisse et créée en 1791 Girard Perregaux est une des manufactures de hautehorlogerie les plus anciennes encore en activité L histoire de la marque est jalonnée de créations horlogèresalliant technique innovation et design dans la lignée ducélèbre Tourbillon sous Trois Ponts d Or présenté parConstant Girard Perregaux en 1889 lors de l Expositionuniverselle de Paris où il a reçu la médaille d or Dévouée à la création de pièces de haute horlogeried exception passionnée par la quête de mouvement dehaute précision Girard Perregaux est l une des raresmarques horlogères suisses à associer sous le même toitles métiers du mouvement et de l habillage pourconcevoir et fabriquer ses garde temps Girard Perregaux fait partie du groupe Kering depuis 2011 En termes de produits la marque a présenté en 2017 lanouvelle Laureato 42 ans après son lancement Girard Perregaux a ainsi dévoilé une nouvelle interprétation del une de ses montres iconiques Ce produit sport chic etcontemporain a été repensé dans trois tailles et avecquatre mouvements di érents ainsi que dans un largeéventail dematières et de nitions pour en faire lenouveau euron de la marque Plus de 30 références ontété présentées recevant un très bon accueil de la part desprofessionnels et des clients partout dans le monde En termes de communication le premier semestre a étéentièrement consacré au lancement de la Laureato Unetournée a été organisée à travers les plus grandes villes dumonde depuis Los Angeles et New York jusqu à Pékin enpassant par Paris Zurich Dubaï et Singapour pour présenterla montre son histoire et son évolution récente La Haute Horlogerie reste l univers le plus emblématique dela marque En 2017 dèle à sa tradition Girard Perregauxa ajouté une complication au Tri Axial Masterpiece inscrivantainsi la marque dans sa tradition de haute horlogerie Par ailleurs Girard Perregaux a introduit la Neo Bridges première montre sans tourbillon de la collection Bridges C est la première fois qu une complication est proposéedans une gamme de prix plus accessible Girard Perregaux est présente dans plus de 60 paysauprès de points de vente indépendants de grandsmagasins prestigieux et de détaillants spécialisés La marque est également distribuée dans huit magasinsmonomarques franchisés situés principalement en Asie eten Europe En 2017 Girard Perregaux a réorganisé son réseau dedistribution en créant ses propres liales sur ses principauxmarchés à savoir l Allemagne l Espagne le Portugal laFrance l Europe de l Est les États Unis et le Japon Cetteapproche a permis d adapter le réseau à la stratégiemondiale de la marque qui traite désormais directementavec les distributeurs pour gérer la sélection des produitset la formation Par ailleurs Girard Perregaux a ouvert un nombre limitéde points de vente chez les plus grands distributeursd Europe occidentale En 2018 la marque continuera de renforcer Laureato sacollection phare qu elle a enrichie de montres intégrantcertaines complications La marque envisage égalementd éto er la ligne Bridges avec des réinterprétations classiquesdes modèles iconiques Pour ce qui est de la distribution Girard Perregaux capitaliserasur la récente réorganisation de son réseau La marqueprévoit ainsi de déployer un nouveau programme deformation auprès de sa force de vente et de ses distributeurs visant à renforcer sa notoriété et à accroître sa visibilité auniveau mondial Basée également à La Chaux de Fonds la marqueJEANRICHARD propose ses collections dans des points devente indépendants et des boutiques multimarquesspécialisées La marque JEANRICHARD concentre sesactivités sur ses marchés prioritaires que sont la GrandeChine le Japon la France et le Royaume Uni 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE39Document de Référence 2017 ~ Kering Synonyme de créativité et de personnalité Pomellato crééeà Milan en 1967 s est imposée sur la scène internationalecomme la première marque à interpréter la notion deprêt à porter dans le monde traditionnel de la joaillerie Les créations Pomellato immédiatement reconnaissables ont su s inscrire au l du temps dans un style cohérent etdistinctif de par la taille et le sertissage des pierres l inspiration du design milanais et les associationsaudacieuses de pierres colorées Les bijoux sont élaborésdans la Casa Pomellato le siège de la marque par lesmains expertes de ses orfèvres qui transforment l esprit dela marque en produits d exception Piliers de la Maison Pomellato les collections Nudo Capri Tango Sabbia Victoria et M ama non m ama incarnentl esprit original de la marque et son message de joailliercoloré et non conventionnel Créée en 2001 Nudo con rme son statut de bagueambassadrice de la marque avec l introduction d unnouvel éventail de couleurs et de tailles en 2017 En février 2017 Pomellato a lancé une nouvelle campagnepublicitaire mondiale présentant une galerie de portraitsde femmes déterminées indépendantes de tous âges etde tous horizons réalisés par Peter Lindbergh le maîtreincontes té du réalisme La campagne marquait lelancement de #PomellatoForWomen une plateforme decommunication à 360° touchant le digital les réseauxsociaux les relations publiques et l événementiel célébrantla diversité et l authenticité de la féminité En 2017 Pomellato a fêté son 50eanniversaire avec lelancement de deux nouvelles collections Ritratto et Iconica Ritratto révèle l esprit pionnier de la marque dans l utilisationde pierres audacieuses et colorées ainsi que dans laréférence à l inimitable design milanais tandis qu Iconicarend hommage au savoir faire de la Maison Ces deuxcollections ont été présentées à la presse internationalelors de la Fashion Week de Milan l une en février et l autreen septembre 2017 Une édition spéciale de Ritratto pour le 50eanniversairede la marque utilisant pour la première fois des piècesuniques taillées dans des pierres dures a été lancée ensérie limitée à Paris durant la semaine de la haute couture Grâce à sa stratégie de développement à l international Pomellato dispose aujourd hui d un réseau de distributioncomposé de 40 magasins gérés en propre 21 boutiquesfranchisées et environ 550 revendeurs En 2018 la stratégie de Pomellato s attachera en priorité àrenforcer la notoriété de la marque en touchant de nouvellesaudiences et à constituer une gamme de produits toujoursplus pertinente La stratégie de communication fera ainsiappel à de nouveaux ambassadeurs plus jeunes et plusconnectés En particulier une importante campagne decommunication sur les médias digitaux et dans la presseécrite doit être lancée incarnée par la célèbre blogueuseitalienne Chiara Ferragni avec comme objectif d accroîtrela visibilité de la marque au niveau mondial La stratégie de vente de Pomellato dans son réseau demagasins gérés en propre visera à relocaliser certainsprincipaux magasins en Europe et à développer d autresmarchés principalement en Asie et au Japon tandis que ledéploiement du réseau de vente indirecte ciblera princi palement les marchés latino américains et la région EMEA Créée en 1995 Dodo est une marque italienne qui fut lapremière à proposer une gamme de bijoux faciles à porter combinant un esthétisme ludique et l expression d unmessage personnalisé En 2017 Dodo a adopté une nouvelle stratégie pour sacollection avec cinq lancements au cours de l année Chacun d entre eux portait une thématique particulière entermes de produit et de communication Dodo a inscritces lancements dans sa stratégie digitale et a obtenu desrésultats prometteurs comme en atteste notamment lacroissance des ventes en ligne Avec chaque lancement Dodo a continué de jouer du subtil équilibre entre savoir faire artisanal et créativité du design italien en alternantréinterprétation de ses bijoux charms iconiques etproduits innovants tels que les Dodo Tags conçus pourtoucher une clientèle plus jeune et plus contemporaine Le réseau de distribution de Dodo compte actuellement22 magasins gérés en propre 17 boutiques franchisées etquelque 450 distributeurs tiers En 2018 la stratégie de marque de Dodo s attachera àmoderniser son positionnement distinctif et à renforcer lanotoriété de la marque la stratégie produit et lacommunication a n d élargir son audience en Italie sonmarché clé et de se développer à l international sur denouveaux marchés 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES40Kering ~Document de Référence 2017 Fondée en 2004 par Dennis Chan Qeelin puise soninspiration dans les mythes orientaux en créant desarticles de joaillerie riches en symboles Chaque collectionréunit des bijoux originaux joyeux et enchanteurs issusdu savoir faire exceptionnel de la marque et élaborés àpartir de pierres et métaux sélectionnés avec soin Le nom de la marque re ète cette identité faisant référenceau « Qilin » animal mythique chinois symbole d amour decompréhension et de protection La collection emblématiquede la marque nommée Wulu revisite le symbole légendairechinois de la calebasse qui est associé à d heureuxprésages Qeelin est également connue pour sa collectionBo Bo qui met en scène le trésor national chinois le panda interprété en diamant sous une forme ludique et articulée L acquisition de Qeelin par le groupe Kering en décembre2012 a permis à la marque d accélérer son développement à la fois en matière de distribution directe (notammentl activité en ligne) et indirecte En 2017 Qeelin a encore renforcé son réseau de distributionen propre et en grands magasins Bien que la Chine reste le marché stratégique de la marque avec l ouverture de trois boutiques gérées en propre àChongqing Xiamen et Pékin en 2017 Qeelin a égalementrenforcé sa présence à l international La marque a débutéun partenariat fructueux avec Lotte sur le marché coréendu Duty Free ainsi qu avec les Galeries Lafayette Haussmannà Paris où l ouverture d un point de vente a con rmé lesliens solides qui existent entre Qeelin et le marchéfrançais depuis la naissance de la marque À n décembre 2017 Qeelin détenait 26 magasins dans lemonde dont 19 gérés en propre et 7 franchisés En 2017 Qeelin a également consacré d importants e ortsà sa communication numérique à travers la campagne#beqeelinbeyourself sur les réseaux sociaux mettant enscène des actrices des chanteurs des mannequins et desleaders d opinion du monde entier parés de bijoux de lamarque En termes de produits Qeelin a lancé à l automne 2017 lanouvelle collection Xin Yen dont la forme et l esprit sontinspirés des biscuits de la chance et expriment le caractèreludique et le symbolisme chinois associés à la marque En 2018 Qeelin continuera à développer son activité endonnant la priorité au marché chinois La marque comptey accélérer le déploiement de son réseau de magasins et yrenforcer ses activités en ligne 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE41Document de Référence 2017 ~ Kering Stella McCartney a lancé sa propre Maison de mode en2001 en partenariat avec Kering Réputée pour les valeurséthiques fortes qui imprègnent ses collections StellaMcCartney est par essence une des toutes premièresmarques de luxe respectueuse de son environnement Dece fait la Maison n utilise pas et n a jamais utilisé de fourrure cuir peaux précieuses ou plumes dans ses créations Deplus elle développe un modèle d entreprise durable etveille au respect de la planète ainsi que des personnes desanimaux et des plantes à tous les niveaux de sa chaîned approvisionnement À cet égard en 2016 Stella McCartneya décidé de présenter o ciellement son Compte deRésultat Environnemental (EP&L) chaque année L engagement de Stella McCartney en faveur du dévelop pement durable a été distingué par le « Special RecognitionAward For Innovation » lors des Annual Fashion Awardsorganisés par le British Fashion Council le 4 décembre 2017 Cette reconnaissance vient saluer l engagement de lacréatrice en faveur d une mode durable l innovation dansles matières utilisées et le rôle qu elle joue pour promouvoirle respect de l environnement dans le secteur de la mode Si le prêt à porter reste au c ur de la proposition créativede Stella McCartney depuis ses débuts la marque a élargison o re avec succès au travers du lancement d autrescatégories de produits telles que les sacs à main qui sontdevenus une part importante de son activité leschaussures la mode pour enfants et depuis 2016 lamode masculine (prêt à porter et chaussures) La marque s es t également diversi ée grâce à descollaborations à l instar de la ligne de vêtements de sportconçue en partenariat avec Adidas ou de la collection delingerie imaginée avec Bendon Stella McCartney a parailleurs développé des lunettes et des parfums dans lecadre de contrats de licence Depuis la création de la marque les produits de StellaMcCartney sont distribués principalement à travers sonréseau de distributeurs tiers qui comprend actuellementplus de 600 points de vente au niveau mondial La marque a également renforcé de manière sélective sonréseau de magasins gérés en propre dans le monde entier tout en s attachant à consolider la croissance organiquedu réseau de distribution existant En 2017 en particulier la marque a ouvert deux agships à Paris et New York dansdes emplacements de premier plan ainsi que deux boutiquesà Florence et à Marbella et plusieurs points de vente au Japon À n 2017 le réseau de distribution Stella McCartneycomptait 52 magasins gérés en propre au niveau mondial Le site marchand de Stella McCartney a joué un rôle deplus en plus important ces dernières années au service dela notoriété de la marque et de la croissance de ses revenus Stella McCartney a fortement développé sa présence enligne qui représente désormais une part importante deson chi re d a aires en propre Les réseaux sociaux apportent toujours une grandecontribution à l expansion de la marque À n 2017 StellaMcCartney comptait plus de 4 4 millions de followers surInstagram plus d 1 million sur Twitter et quelque0 9 million de fans sur Facebook Cette visibilité permetd accroître l engagement des clients notamment les« Millennials » avec la marque et son univers En 2018 la marque s attachera en priorité à renforcer sono re de produits en développant son réseau de ventedirecte de manière ciblée Elle consolidera également sonapproche omnicanale pour être au plus proche de tousses clients notamment des « Millennials » En n StellaMcCartney souhaite asseoir la notoriété de la marque enparticulier en Chine et dans d autres pays asiatiques 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS LUXE ~ LES AUTRES MARQUES42Kering ~Document de Référence 2017 Fondée en 1846 par Ulysse Nardin et ancrée dans l universmarin la Maison horlogère éponyme a rejoint Keringen novembre 2014 Forte d une identité solide et d un grand savoir faire sur lesegment haut de gamme des chronomètres de marine etdes grandes complications Ulysse Nardin continue àinnover avec l utilisation de technologies d avant garde etde matériaux de pointe comme le silicium Aujourd hui Ulysse Nardin est l une des rares manufactures horlogèressuisses à disposer de capacités de production proprespour les composants de haute précision notamment lesorganes réglants La gamme d Ulysse Nardin s est consolidée autour de quatrecollections principales Marine Diver Classic et Freak Parmi les produits lancés cette année gure notammentla montre Marine Regatta qui a remporté le « Prix de laMontre Sport » au Grand Prix d Horlogerie de Genève Cettemontre a été développée en collaboration avec l équiped Artemis Racing pour la 35eCoupe de l America Exposant pour la toute première fois au Salon Internationalde la Haute Horlogerie de Genève Ulysse Nardin a mis àl honneur sa collection Marineen présentant le TourbillonGrand Feu avec son cadran en émail blanc le chronographeà calendrier annuel et le Grand Deck en or rose Toujours cette année Ulysse Nardin a également introduitla Marine Torpilleur et la Marine Torpilleur Military qui ontremporté un succès commercial immédiat En termes d investissements marketing la priorité a étédonnée en 2017 au lancement de la nouvelle campagnepublicitaire utilisant l image des vagues en mouvement età de nouvelles améliorations du site Internet À ce jour la marque est présente à travers le monde avecun réseau de distribution composé de 15 magasinsmonomarques (dont un magasin géré en propre) et d unesélection de plus de 500 boutiques d horlogerie et dejoaillerie spécialisées Ses principaux marchés sont lesÉtats Unis la Russie et la Chine En septembre 2017 Patrick Pruniaux a été nommé CEOd Ulysse Nardin Fort d une longue expérience dans lesecteur de l horlogerie il a pour mission d accélérer ledéploiement international de la marque En 2018 la marque entend développer de nouvelles piècesde haute horlogerie tout en capitalisant sur ses collectionsphares a n de bâtir son succès tant sur les volumes quesur la valeur de son o re produit Le réseau de distribution sera renforcé par la mise en placede nouveaux outils de merchandising visuel dans lesnouveaux points de vente et corners Les partenariatscommerciaux l adhésion de personnalités in uentes descampagnes de relations publiques et des actions digitalestrès ciblées mettront en relief les valeurs de la marquepour mieux s adresser au consommateur nal Ulysse Nardin a pour ambition de rendre la marque encoreplus désirable et performante grâce à un contenu narratifrenforcé et une expérience client sans cesse améliorée 2LES AUTRES MARQUES ~ ACTIVITÉS LUXE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE43Document de Référence 2017 ~ Kering Taille tendances etprincipaux facteurs decroissance du marchéSelon Euromonitor le marché mondial du Sport & Lifestyle(habillement et chaussure) a enregistré un chi re d a airesde 253 milliards d euros en 2016 en augmentation de6 5 % à taux de change comparables par rapport à 2015 La région asiatique est le deuxième marché derrièrel Amérique du Nord et du Sud tandis que l Europe est à latroisième place mondiale Taux de croissance du marché mondial du Sport &Lifestyle à taux de change comparables (2008 2016)La demande sur le marché du Sport & Lifestyle est portéepar quatre principaux facteurs les tendances démographiques et l accroissement duPIB à l échelle mondiale l augmentation de la pratique sportive et la sensibilisationaccrue des populations aux bienfaits du sport pour lasanté la mondialisation et la convergence des habitudes deconsommation le sport véhiculant des valeurs universelles l augmentation du pouvoir d achat et l urbanisationdans les pays émergents Parallèlement les acteurs du secteur ont élargi leur o rede produits et ont accru leur présence à l international portés par l innovation les acteurs du secteur intègrent à un rythmesoutenu de nouvelles technologies et de nouveauxmatériaux leur permettant de maintenir leur avantageconcurrentiel et de mieux segmenter leur o re l expansion géographique les marques de sportcherchent à consolider voire accroître leurs parts demarché dans les pays matures tout en investissant dansles pays en forte croissance où la pénétration et lanotoriété des marques de sport présentent encore unpotentiel important le développement du réseau de distribution bien quela vente indirecte reste le canal de distribution le plusimportant pour les articles de sport les acteurs dusecteur étendent également leur réseau de magasinsgérés en propre et leur o re en ligne Présentaon du marché mondial du Sport & LifesleCette section contient des informations issues du rapport « Passport Apparel & Footwear » compilé par EuromonitorInternational une société d études de marché indépendante et actualisé en juillet 2017 Cela représente une évolution parrapport aux années précédentes pendant lesquelles les données provenaient du rapport annuel « Global Sport MarketReport » élaboré par NPD Ce changement repose sur deux raisons (i) Euromonitor a une implentation géographique pluslarge et ses données sont donc plus précises et (ii) ses données se concentrent sur l habillement et la chaussure les deuxprincipales catégories dans lesquelles les marques Sport & Lifestyle de Kering sont présentes Par conséquent la taille etl évolution des marchés présentées cette année n intègrent pas les équipements ni les cycles qui guraient dans laprésentation du marché des années précédentes L estimation de la taille du marché mondial du sport se base sur la méthodologie d Euromonitor au niveau national dans80 pays les données proviennent d une approche ascendante consistant en recherches documentaires contrôles enmagasin et enquêtes sectorielles aux niveaux régional et mondial les données proviennent d une approche descendante les 125 pays non couverts au niveau national étant estimés grâce à un modèle mathématique Il convient de noter que (i) tous les taux de croissance sont exprimés en données publiées (sauf mention contraire) (ii) lacatégorie « Sport & Lifestyle » (SLS) englobe tous les types de sports de la course à pied au snowboard en passant par larandonnée (iii) le marché des articles de sport tel qu analysé par Euromonitor se décompose en deux grands segments habillement et chaussure et trois sous segments performance style sportif et outdoor 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE44Kering ~Document de Référence 201709+ 1 %08+ 3 %11+ 6 %12+ 6 %13+ 5 %10+ 5 %14+ 7 %15+ 7 %16+ 7 % En 2016 les États Unis et la Chine sont restés les deuxplus grands marchés représentant chacun respectivement36 % et 10 % du marché total En 2016 aux États Unis la croissance du marchéSport & Lifestyle (en hausse de 6 %) a été tirée par lacatégorie chaussure en hausse de 8 % le segment desvêtements de sport étant également dynamique (enprogression de 5 %) Cette tendance est plus marquée encore en Chine où lesegment de la chaussure a crû de 16 % deux fois plus viteque l habillement (en hausse de 8 %) ces deux catégoriesreprésentant désormais chacune la moitié du marché En 2016 les dix premiers pays en termes de chi re d a aires étaient les suivants (chi re d a aires par zone géographique etnon par nationalité) Taille Variation annuelle (en milliards en données publiées PoidsRang 2016 Pays d euros) 2016 2015 (en %)1 États Unis 92 + 6 % 36 %2 Chine 26 + 12 % 10 %3 Japon 12 + 4 % 5 %4 Allemagne 10 + 3 % 4 %5 Royaume Uni 8 + 9 % 3 %6 France 7 + 3 % 3 %7 Italie 6 1 % 2 %8 Brésil 6 7 % 2 %9 Corée du Sud 6 + 3 % 2 %10 Inde 5 + 22 % 2 %EnvironnementconcurrenelLe marché du Sport & Lifestyle cible un très large public auniveau mondial PUMA est l une des marques leader dansle secteur des articles de sport après Nike et Adidas Plusieurs acteurs spécialisés dans une catégorie deproduits ou ciblant une région en particulier tels qu UnderArmour New Balance ou Lululemon Athletica sontégalement présents sur le marché Au sein des activités Sport & Lifestyle de Kering Volcom sepositionne sur des segments plus ciblés tels que l actionsport et l outdoor et il est en concurrence avec desmarques comme Boardriders (anciennement Quiksilver) Vans et Billabong Zones géographiquesMarché mondial du Sport & Lifestyle répartition par zone géographique (2016)2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE45Document de Référence 2017 ~ KeringAmérique du Nord et du Sud 45 %Europe 24 %Moyen Orientet Afrique 7 %Asie 24 % Catégories de produitsD après Euromonitor le marché mondial du sport se répartit en deux principales catégories de produits la chaussure etl habillement ce qui correspond aux deux principales catégories de produits sur lesquelles les marques Sport & Lifestylede Kering sont présentes Ces deux catégories se décomposent chacune en trois sous segments performance stylesportif et outdoor En 2016 ces deux catégories ont connu une amélioration La chaussure (en hausse de 8 7 %) a apporté la principalecontribution à la croissance du marché mondial des articles de sport tandis que l habillement qui reste en tête aenregistré une progression de 5 2 % L habillement a représenté 154 milliards d euros et la chaussure 99 milliards d euros Marché mondial du Sport & Lifestyle répartition par catégorie (2016) Variation annuelle Valeur du marché en données publiées Poids (en milliards d euros) 2016 2015 (en %)Chaussure 99 + 8 7 % 39 %Dont performance 45 + 5 8 % 18 %Dont style sportif 40 + 8 9 % 16 %Dont outdoor 14 + 9 5 % 5 %Habillement 154 + 5 2 % 61 %Dont performance 70 + 4 1 % 28 %Dont style sportif 59 + 4 9 % 23 %Dont outdoor 25 + 5 9 % 10 %TOTAL 253 + 6 5 % 100 %En Europe occidentale la croissance a également étéportée par la chaussure qui a connu une hausse de 5 % etl habillement qui a progressé de 3 % La France etl Allemagne ont béné cié d un marché de la chaussuretrès dynamique (progression de 6 % à 8 %) Le Royaume Uni a enregistré des résultats solides dans les deuxsegments alors que l Italie a fait face à un ralentissement Parmi les dix premiers pays l Inde a che la croissance laplus forte (22 %) soutenue par les deux segments (habillementen hausse de 19 % chaussure en progression de 25 %) 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE46Kering ~Document de Référence 2017 Canaux de disibuonDans le secteur du Sport & Lifestyle les produits sontessentiellement distribués via le canal de vente indirecte Les principaux distributeurs des marques d articles desport sont notamment Dick s Sporting Goods et FootLocker aux États Unis et Decathlon en Europe Aux États Unis les marques d action sport et d outdoor sont plusspéci quement distribuées par Zumiez et PacSun ainsique par quelques distributeurs multimarques indépendants Soucieuses de renouveler l expérience d achat lesmarques d articles de sport ont noué des partenariatsspéci ques avec les principaux distributeurs notammenten créant des corners dédiés à la marque ou des accordsde joint venture Parallèlement la plupart des marques d articles de sport ycompris PUMA ont renforcé de manière sélective leur réseaude magasins gérés en propre (qui représentent entre 20 et30 % des ventes pour la plupart des marques) tout encherchant constamment à améliorer l expérience d achat L e commerce gagne en importance mais ne représenteencore qu une petite fraction du total des ventes D aprèsles estimations d Euromonitor les ventes en ligne ontreprésenté 13 % du total des ventes d articles de sport en2016 Aux États Unis toutefois ce pourcentage est plusélevé (17 %) et ce marché o re donc des perspectivesattrayantes pour les acteurs du secteur Perspecves de marchéÀ long terme Euromonitor prévoit un taux de croissanceannuel moyen de 4 % entre 2016 et 2021 Le marché duSport & Lifestyle devrait donc atteindre plus de308 milliards d euros d ici à 2021 si l on retient l hypothèseque la croissance du PIB mondial reste positive Le taux decroissance à plus long terme du marché du Sport &Lifestyle devrait maintenir une corrélation très étroite avecl évolution plus générale des tendances mondiales deconsommation discrétionnaire D après Euromonitor la croissance à long terme devraitêtre soutenue par deux moteurs d importance égale tendances de consommation l attention portéeactuellement à la santé et au tness ainsi que les grandsévénements sportifs récurrents susceptibles d inspirerles consommateurs et de les inciter à acheter destenues et accessoires de sport seront sans doute lesprincipaux moteurs de la croissance Le sport connectédevrait également être une tendance clé tendances sportives parmi les principaux sports l urbanisation devrait favoriser plus particulièrement lacourse à pied le basketball ainsi que toutes les activitésde tness Paradoxalement elle devrait aussi alimenterla reprise de la demande pour les activités de plein air etles marques outdoor 2PRÉSENTATION DU MARCHÉ MONDIAL DU SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE47Document de Référence 2017 ~ Kering Par marque Par catégorie de produits Par canal de distributionRéparon du chire d aairesPar zone géographiqueCHIRES CLÉS 20174 382M de chi re d a airesÉvolution du chi re d a aires (en millions d euros)Acvités Sport & Lifesle2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE48Kering ~Document de Référence 2017Europe de l OuestAsie Paci queAmérique du NordJaponAutres pays7 %17 %19 %30 %27 %20163 88420174 382PUMA 95 %Autres marques 5 %Chaussures 45 %Textiles 38 %Accessoires17 %Ventes dans lesmagasins en propre 23 %Ventes aux distributeurs tiers et autres revenus (dont royalties) 77 % 244 M de résultat opérationnel courant12 144collaborateurs (équivalent temps plein moyens)Évolution du résultat opérationnel courant (en millions d euros)789magasins gérés en propre2ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE49Document de Référence 2017 ~ Kering20161232017244Europede l Ouest103120Amériquedu Nord142131Japon3541Paysémergents454497734Total 2016789Total 2017 Par zone géographiquePar catégorie de produitsPar canal de distributionRéparon du chire d aairesCHIRES CLÉS 20174 152 M de chi re d a aires244 M de résultat opérationnel courant11 389collaborateurs (équivalent temps plein moyens)Évolution du chi re d a aires et du résultat opérationnel courant2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA50Kering ~Document de Référence 2017Chaussures 48 %Textiles 35 %Accessoires17 %Europe de l Ouest 31 %Japon 7 %Amérique du Nord 25 %Asie Paci que 17 %Autrespays 20 %Chi re d a aires (en millions d euros)Résultat opérationnel courant (en millions d euros)201620174 1522443 642127Ventes dans les magasins en propre 23 %Ventes aux distributeurstiers et autres revenus (dont royalties) 77 % Concept commercialPUMA est l un des leaders mondiaux dans le secteur desarticles de sport La marque conçoit développe etcommercialise des collections de chaussures d habillementet d accessoires de sport Depuis 70 ans PUMA fabriquedes produits innovants au service des athlètes les plusrapides au monde Ces produits au design performant etinnovant ont valu à la marque d acquérir une solideréputation dans les catégories dites de Sport Performance notamment dans le football la course à pied le training legolf et les sports mécaniques Quant aux o res dites deSportstyle elles regroupent des produits inspirés par lesport ou aux in uences plus classiques ces modèless adressent aussi bien aux hommes qu aux femmes quirecherchent un style puisant son inspiration dans lesracines sportives de la marque avec un usage plus adaptéà la vie quotidienne Le groupe PUMA détient les marques PUMA COBRA Golfainsi que la liale Dobotex Le groupe dont le siège se situeà Herzogenaurach en Allemagne distribue ses produits dansplus de 120 pays et emploie plus de 11 000 collaborateurs(équivalent temps plein moyens) dans le monde Depuis 2013 PUMA s est donné pour mission d être lamarque de sport la plus rapide au monde Cette ambitionest accompagnée d une devise « Forever Faster » qui sertde principe directeur à la stratégie et aux plans d action dela marque L objectif de PUMA aujourd hui est d êtretoujours plus rapide pour anticiper les nouvellestendances introduire des produits sur le marché prendreles décisions pertinentes et fournir les meilleurs produitset solutions à ses partenaires et distributeurs MarchéLe secteur mondial des articles de sport a encore progresséà un rythme soutenu en 2017 Parmi les principauxmoteurs de croissance gurent la hausse des dépenses deconsommation portée par l augmentation des salaires ainsi que le développement de la pratique sportive dans lemonde notamment chez les femmes Une autre évolutionmajeure est le rapprochement du sport et de la mode avec la part croissante de vêtements et chaussuresd inspiration sportive utilisés au quotidien À quelques exceptions près les distributeurs et détaillantsont enregistré des performances en croissance et un bonniveau d activité partout dans le monde Par ailleurs l e commerce est resté très dynamique la Chine et l Indea chant une performance particulièrement solide SatégieCes dernières années PUMA a mis en uvre sa stratégieautour de cinq grands axes renforcer l attrait de lamarque proposer une gamme de produits toujours plusnovateurs et attrayants développer une o re de premierplan pour femmes améliorer la qualité de la distributionet rendre l organisation plus agile L amélioration desrésultats nanciers la progression des ventes ainsi que laréaction positive des partenaires de distributioncon rment que PUMA est sur la bonne voie La force et la crédibilité de la marque PUMA se sont bâtiessur l héritage sportif qui l associe à certaines des plus grandeslégendes du monde du sport Pelé Maradona TommieSmith Boris Becker Lothar Matthäus Linford Christie etbien d autres Pour renforcer son positionnement etrétablir sa notoriété dans le sport PUMA s est appuyé surses partenariats avec des ambassadeurs parmi les pluséminents L athlète de légende Usain Bolt homme le plusrapide du monde l attaquant Antoine Griezmann lesgolfeurs Lexi Thompson et Rickie Fowler l équipe d ArsenalFC le Borussia Dortmund ainsi que les fédérationsolympiques jamaïcaine et cubaine PUMA a égalementdéveloppé une manière unique de travailler avec desicônes de la culture et de la mode renforçant l attrait pourla marque et lui permettant de résonner auprès d unpublic jeune et à l avant garde des tendances Lacollaboration initiée avec Rihanna en 2014 a redé ni lafaçon dont les in uenceurs et les marques interagissent Récemment PUMA a capitalisé sur ce succès et a concludes partenariats avec d autres stars célèbres mondialement telles que la mannequin actrice et activiste Cara Delevingne les artistes The Weeknd et Big Sean et dernièrement avecLewis Hamilton et Selena Gomez En termes de produits PUMA s appuie sur une histoireunique faite d innovations et de designs novateurs quicontinuent à in uencer les industries du sport et de lamode Lifestyle En témoignent la chaussure Brush Spike(1968) l EvoSpeed SL (2015) la chaussure de football laplus légère jamais créée mais également la premièrecollaboration avec un designer du monde de la mode(PUMA X Jil Sander 1997) La Suede un des modèles lesplus iconiques de la marque fêtera ses 50 ans en 2018 Aujourd hui PUMA continue d appliquer et d améliorer sesprincipes de design et propose certains des produits lesplus marquants du marché sans oublier des styles pluscommerciaux tels que la Fierce la Creeper la TSUGI ou laBasket Heart succès commerciaux en 2017 Pour PUMA l innovation est au c ur du design de chaque produit Ainsi la technologie propriétaire de semelle IGNITE a étécréée pour assurer un meilleur retour d énergie auxcoureurs Le système de laçage NETFIT ainsi que Jamming la première semelle faite de billes en mouvement en sontdeux exemples récents 2PUMA ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE51Document de Référence 2017 ~ Kering La clientèle féminine est une priorité pour PUMA Nonseulement les femmes ont accru leur pratique d une activitésportive et ce à l échelle mondiale mais elles introduisentaussi des vêtements d inspiration sportive dans leur garde robe Alliant sa légitimité dans le sport à sa crédibilité dansla mode ainsi que sa profonde compréhension des attentesde ses clientes féminines actives et modernes PUMA apositionné son o re selon le credo « quand la salle de sportrencontre le podium » En 2017 l o re pour femmes asurperformé les autres catégories de produits et a contribuéà renforcer le positionnement de la marque Grâce à sapart de marché signi cative auprès de la clientèleféminine PUMA détient une position unique pour capitalisersur le développementrapide de ce segment du marchémondial du sportswear En 2017 PUMA a égalementpoursuivi la campagne « Do You » qui entend encouragerla con ance en soi des femmes du monde entier et àlaquelle ont participé Cara Delevingne les danseuses duNew York City Ballet ainsi que d autres gures fémininesreconnues Avec la Phenom lancée avec Selena Gomezvers la n de l année PUMA aspire à une nouvelle réussitecommerciale dans les chaussures pour femmes en 2018 PUMA améliore continuellement la qualité de sa distributionet a étendu sa présence auprès des principaux détaillantsstratégiques mondiaux PUMA renforce davantage sesliens avec ses principaux distributeurs en leur o rant unpartenariat able et en veillant à ce que la marqueapporte la plus grande contribution possible à leurperformance nancière Il est capital pour PUMA d être unpartenaire de qualité pour ses distributeurs L améliorationde leurs ventes de produits PUMA les a encouragés àproposer davantage de références de la marque en 2017 De plus PUMA a également continué à renforcer sonréseau de magasins gérés en propre avec des ouvertureset des rénovations La marque a également transformé etrelancé son site PUMA com sur un format plus moderneet adapté à la navigation mobile après un lancementinitial en Europe en juin 2016 Sur le plan opérationnel le groupe a enregistré de nouveauxprogrès dans plusieurs domaines clés notamment àtravers l amélioration de la structure d approvisionnementdu Groupe qui centralise la gestion de l ensemble des uxde commandes et de facturation au niveau mondial lelancement de nouveaux outils de développement deproduits la poursuite de la standardisation des systèmes degestion intégrés (ERP) et l amélioration des infrastructuresinformatiques La responsabilité sociale économique et environnementalereste une valeur fondamentale de PUMA En 2017 PUMA arenforcé son partenariat avec le Better Work Program de laSociété Financière Internationale (IFC) et de l OrganisationInternationale du Travail (OIT) Ce programme quicontribue à l amélioration à long terme des conditions detravail dans l industrie de l habillement impliquedésormais 76 fournisseurs actifs de PUMA au Vietnam auCambodge en Indonésie et au Bangladesh Le partenariat de PUMA avec l IFC a été encore développépar la mise en uvre du Vietnam Improvement Program(VIP) qui vise à améliorer l e cacité énergétique et àpromouvoir l utilisation des énergies renouvelables dans lachaîne d approvisionnement de l industrie de l habillementet de la chaussure dans ce pays Plusieurs acteurs clés dusecteur ont rejoint le programme VIP aux côtés de PUMA envoyant un message commun à leurs fournisseurs pourles encourager à réduire leur impact sur les changementsclimatiques Grâce à une exécution déterminée de la stratégie à lamise en uvre de plans d actions et à l engagement deséquipes de nombreux progrès ont été réalisés et legroupe a con rmé son ambition de devenir la marque desport la plus rapide au monde en poursuivant satrajectoire de croissance régulière et rentable Faits marquants 2017 et perspecves 20182017 a été une année riche en événements pour l ensembledes activités marquée par des réussites éclatantes aussibien sportives que commerciales Dans la catégorie des sports d équipe les équipes et lesjoueurs sponsorisés par la marque ont remporté denombreux trophées tandis que la marque a lancé desproduits et des technologies très innovants En football lasaison 2016 17 a vu PUMA être associé à de prestigieuxtrophées le BVB Borussia Dortmund a ainsi gagné la Couped Allemagne DFB Arsenal FC a remporté la Coupe d Angleterre le Chivas de Mexico s est adjugé le tournoi de clôture duchampionnat du Mexique 2017 tandis que la célèbreéquipe argentine d Independiente a fêté sa victoire lors dela Coupe Sudamericana La performance de l équipeféminine de Chivas est également à noter puisqu elle aajouté un important trophée à sa collection enremportant le championnat mexicain Les joueurs portantindividuellement les couleurs de PUMA se sont égalementdistingués le joueur d Arsenal Olivier Giroud a reçu le PrixPuskas du plus beau but de l année 2017 tandis queSergio Agüero est devenu le meilleur buteur de l histoirede Manchester City Côté produits la marque a lancé deuxnouvelles franchises la chaussure de football PUMA ONE etPUMA Future confortant encore un peu plus son statut etsa légitimité sur le segment du Sport Performance Dans la catégorie course à pied PUMA a dévoilé NETFIT gamme de chaussures révolutionnaire dotée d un systèmeinnovant o rant une in nité d options de laçage et de style Autre événement clé pour la marque les championnatsdu monde d athlétisme 2017 qui ont également marquéla n de la carrière active d Usain Bolt D autres athlètesPUMA ont brillé durant cette compétition tels que Pierre Ambroise Bosse qui a remporté la médaille d or du 8002ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ PUMA52Kering ~Document de Référence 2017 mètres La campagne « 24 7 » lancée en novembre parPUMA et mettant en scène Lewis Hamilton redé nit laphilosophie de la marque dans la catégorie Performance à une époque où les séances d entrainement ne sedéroulent plus nécessairement dans une salle de sport En 2017 PUMA a apporté une touche sportive à l habillementurbain avec la campagne « Run the Streets » mettant enscène des chaussures innovantes L IGNITE Limitless introduite au début de l année est devenue un succèsimmédiat et s est positionnée comme l une des chaussuresles plus vendues chez beaucoup de détaillants stratégiques La toute nouvelle gamme TSUGI porte le design de PUMAun cran plus loin avec un nouveau look progressiste etdes technologies innovantes tandis que la très attenduecollection PUMA X XO Automne Hiver a été lancée encollaboration avec Abel Tesfaye alias The Weeknd Une fois encore les collections FENTY PUMA by Rihannaont reçu un très bon accueil sur la scène de la modeinternationale Au cours de la Fashion Week de Paris laDirectrice de la Création des collections féminines dePUMA a présenté sa collection Automne Hiver 2017 FentyUniversity à la Bibliothèque Nationale de France Pour sacollection Printemps Été 2018 repartant à l assaut de laNew York Fashion Week elle a présenté ses derniersmodèles au style audacieux au majestueux Park Armory PUMA a dominé la saison de Formule 1 ses trois équipespartenaires Mercedes AMG Petronas Scuderia Ferrari etRed Bull Racing terminant aux trois premières places duChampionnat des Constructeurs tandis que Lewis Hamiltona été sacré champion du monde de F1 pour la quatrièmefois de sa carrière PUMA a également dé ni de nouveauxstandards en termes d innovation en dévoilant la priméeEvoknit Driver Pro la première chaussure de course o rantun design et un ressenti proche d une chaussette Dans le domaine du golf 2017 a également été une belleannée pour PUMA qui a lancé de nouveaux modèles devêtements chaussures et accessoires alliant élégance etperformance tandis que COBRA Golf a introduit deséquipements novateurs à fort contenu technologique Lelancement des nouveaux drivers intelligents KING F7 etF7+ dotés de capteurs intégrés dans le grip permettantaux joueurs de suivre automatiquement la distance et laprécision de chaque drive constitue une véritable percée Rickie Fowler a remporté une victoire exceptionnelle lorsdu Hero World Challenge où il s est imposé avec le nouveauKING F8+ pendant que Lexi Thompson s adjugeait deuxtournois et le trophée Vare sur le circuit LPGA L année 2018 sera pour PUMA une année riche en occasionsde renforcer encore son positionnement et son aura dansle monde du sport et ainsi de tirer le meilleur parti de sespartenariats avec des athlètes et des ambassadeurs depremier plan L année 2018 sera également marquée par deux anniversairesimportants les 70 ans de la marque et les 50 ans de sesemblématiques baskets Suede Ce second anniversairesera célébré par des lancements représentatifs de culturesvariées musique mode street et pop culture dans lesquellesces baskets iconiques ont joué un rôle important Dans le Sport Performance l événement majeur sera laCoupe du Monde de la FIFA 2018 en Russie dans laquellePUMA sera représenté par les équipes nationales de Suisse d Uruguay et du Sénégal ainsi que par des joueurssponsorisés Dans le football de clubs 2018 sera égalementune année passionnante pour la marque deux équipes destature internationale rejoignant o ciellement PUMA l Olympique de Marseille et le Borussia Mönchengladbach renforçant ainsi la position de PUMA dans la Ligue1 française et la Bundesliga allemande 2PUMA ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ ACTIVITÉS DU GROUPE53Document de Référence 2017 ~ Kering Fondé en 1991 Volcom trouve ses racines dans laconviction que les sports de glisse au même titre que l artet la musique sont un vecteur d épanouissement etpermettent le dépassement de soi Basée sur des valeursd indépendance d innovation et d expérimentation Volcom propose aux communautés qui partagent sespassions des vêtements accessoires et chaussures Dans un environnement di cile pour la distribution enAmérique du Nord qui a pénalisé son canal de vente indirecte la marque a continué de renforcer sa position auprès deses principaux partenaires en 2017 Pour ce faire Volcom aconcentré ses e orts marketing pour mieux s adresser àses clients notamment les « Millennials » et ceux de lagénération Z à travers la campagne innovante #this rst Volcom a par ailleurs poursuivi ses e orts en matièred amélioration de son e cacité opérationnelle enconsolidant son organisation au niveau mondial et enrationalisant sa chaîne d approvisionnement lui permettantainsi d optimiser encore davantage ses coûts Les canaux de vente directe de Volcom ont enregistré unecroissance soutenue et la marque a renforcé son réseaude magasins sur les marchés stratégiques les États Unis l Europe et l Asie Paci que La marque a ouvert sonpremier agship à Paris en 2017 Elle a également redé nil expérience utilisateur et la plateforme de son site devente en ligne qui est au centre de ses projets dedéveloppement futurs Volcom élargit et renforce constamment la devise de lamarque « True To This » par une réallocation stratégique deson budget dans les initiatives marketing qui permettentde maximiser le retour sur investissement Pour ce faire lamarque sponsorise des athlètes de haut niveau desmusiciens tels que R un T he Jew els organise desévénements marketing sur le terrain des campagnes dansles villes stratégiques et des initiatives au contenumarketing ciblé en donnant la priorité à l élaboration d unrécit autour de la marque attrayant pour les « Millennials »et la génération Z A n d être toujours plus pertinent Volcom continue àmettre en avant son héritage dans les sports de glisse lamusique et les arts tout en ayant recours à de nouvellescampagnes innovantes telles que #this rst qui a remportéun succès considérable en résonant au delà de son c urde cible En 2017 la marque a également ouvert le« Volcom Garden » à Austin (Texas) Premier de son genre ce concept accueille à l année une galerie d art à tempsplein une salle de concert un skatepark et une boutiquedans le but d accroître l a nité pour la marque grâce àl expérimentation d expressions créatives CHIRES CLÉS 2017230 M de chi re d a aires755collaborateurs (équivalent temps plein moyens)Évolution du chi re d a aires (en millions d euros)Les aues marques2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ ACTIVITÉS SPORT & LIFESTYLE ~ LES AUTRES MARQUES54Kering ~Document de Référence 201720162422017230 Lancé en 2014 par Kering et un groupe de dirigeants à latête duquel se trouve Roberto Vedovotto Kering Eyewear aété créé pour développer une expertise interne enlunetterie (Eyewear) pour ses Maisons de Luxe et deSport & Lifestyle L Eyewear est une catégorie de produits stratégique et lacréation de Kering Eyewear vise à aider les marques deKering à réaliser tout leur potentiel de croissance sur cesegment tout en tirant parti de l attrait unique de chacuned entre elles Acteur de premier plan dans l Eyewear de Luxe KeringEyewear a créé un modèle économique innovant capabled anticiper et de relever l ensemble des dé s auxquels faitface l industrie de la lunetterie un segment de marché quise caractérise par son dynamisme et son évolution rapide Pour établir complètement l Eyewear au sein de l o reproduits et pour l aligner pleinement avec la stratégie et lepositionnement de chaque marque Kering a choisid internaliser la chaîne de valeur de ses activités lunettes bouleversant ainsi les codes de l industrie Kering Eyeweargère ainsi directement grâce à un ensemble de talents etde compétences toutes les étapes de cette chaîne de lacréation au développement de produits de l approvision nement au marketing et aux ventes sans oublier l imagede la marque la commercialisation et la distribution luipermettant de maîtriser étroitement toutes les étapesamont et aval La première collection de Kering Eyewear a été dévoilée le30 juin 2015 pour 11 marques de Kering Bottega Veneta Saint Laurent Alexander McQueen Stella McCartney McQ Boucheron Pomellato Brioni Tomas Maier ChristopherKane et PUMA Depuis lors d autres marques ont étéajoutées à ce portefeuille à commencer par Gucci avecune première collection présentée en octobre 2016 Étape supplémentaire du développement de KeringEyewear en mars 2017 les groupes Kering et Richemontont annoncé avoir signé un accord de partenariat pour ledéveloppement de la catégorie Eyewear de la Maison Cartier À travers ce partenariat la Maison Cartier et Kering Eyewearont associé leurs opérations permettant de renforcerencore le portefeuille de marques de Kering Eyewear et decréer une plateforme performante pour le développement la fabrication et la commercialisation à l échelle mondialedes collections de lunettes Cartier Ce partenariat s esttraduit par une prise de participation de Richemont aucapital de Kering Eyewear Depuis octobre 2017 avec l addition des marques Altuzarraet Azzedine Alaïa Kering Eyewear assure la création ledéveloppement et la commercialisation d un portefeuillecomplet et très équilibré de 15 marques Le contrôle direct sur l ensemble de la chaîne de valeurpermet à Kering Eyewear d accélérer le développement detoutes les marques de son portefeuille mettant à pro t lanotoriété des grandes marques pour mieux exploiter lepotentiel des marques plus con dentielles Kering Eyewear s appuie sur un processus de prise dedécision plus rapide et sur une collaboration solide avecles marques a n de créer des synergies et de développerles opportunités de chi re d a aires aussi bien dans lesmagasins gérés en propre par les marques que dans lesemplacements localisés dans les aéroports ou dans lesgrands magasins qu auprès des spécialistes de modemultimarques ou bien encore de la vente en ligne Kering Eyewear travaille en étroite collaboration avec lesDirecteurs de la Création pour que les collections Eyewears inscrivent dans l ADN de chaque marque tout en misantsur l innovation en termes de conception et de matériaux L objectif de Kering Eyewear est de réaliser un produitd exception qui soit dèle au positionnement de lamarque et conforme aux exigences de sa clientèle Le développement et le marketing des collections Eyewears inscrivent désormais dans le droit l des calendriers desmaisons de mode et plusieurs créations ont étédéveloppées exclusivement pour les dé lés des marques Parallèlement à la création une très grande attention estportée au développement durable et à la recherche développement dans les matières et les matériaux utilisés En juillet 2017 Kering Eyewear a ainsi noué un partenariatavec Bio on société italienne qui développe des matériauxrenouvelables notamment des bioplastiques pour créerles premières montures 100 % biodégradables Du point de vue de la production Kering Eyewear travailleuniquement avec les meilleurs fabricants et sélectionnedes capacités de production au niveau mondial ce quigarantit l excellence des produits et les normes de qualitéles plus élevées du secteur La société a noué despartenariats solides avec quelques fabricants sélectionnésavec soin principalement en Italie en France au Japon eten Extrême Orient Kering Eyewear2KERING EYEWEAR ~ ACTIVITÉS DU GROUPE55Document de Référence 2017 ~ Kering Dans le cadre de l accord conclu avec Maison Cartier KeringEyewear a intégré la manufacture dédiée à la fabricationdes lunettes Cartier à Sucy en Brie (France) Cette usine estdotée detechnologies et d équipements de premier ordreainsi que de compétences reconnues dans la fabricationde lunettesutilisant l or pur les pierres précieuses la corneet le bois En termes de communication et de marketing toutes lesactions et campagnes sont parfaitement alignées etcoordonnées avec la stratégie des marques permettentde réaliser d importantes synergies dans les achatspublicitaires l organisation d événements le placement deproduits par des célébrités les relations publiques etl accès aux médias Ces deux dernières années Kering Eyewear a constitué unréseau de distribution étendu qui touche plus de 10 000clients au niveau mondial dans une centaine de pays enétant présent directement sur plus de 20 marchés àtravers 10 liales (France Royaume Uni Allemagne Espagne États Unis Hong Kong Japon Singapour Taïwanet Chine) complété par un rés eau de distributeurssélectionnés avec soin dans tous les autres pays Cette présence très large associée à une approchecommerciale privilégiant la qualité de la distribution assure aux marques une excellente couverture de leursmarchés en cohérence avec leur positionnement et lavisibilité souhaitée Ce modèle innovant est fortement créateur de valeur ence qu il améliore la performance des marques déjà établiestout en permettant aux marques émergentes d exploitertout leur potentiel sur ce segment Kering Eyewear poursuivra le développement de sesopérations avec pour ambition de conforter son statutd acteur incontournable du marché de l Eyewear haut de gamme 2ACTIVITÉS DU GROUPE ~ KERING EYEWEAR56Kering ~Document de Référence 2017 CHAPIE 3Le développement durable1 Le développement durable chez Kering 581 1 Un engagement de longue date 581 2 Faits marquants 2017 601 3 Vision et enjeux stratégiques 611 4 Distinctions et présence dans les indices ISR 651 5 Chi res clés662 Valoriser l humain 672 1 Pro l humain du Groupe 672 2 Rémunération et avantages sociaux 702 3 Promotion et respect de l éthique au sein du Groupe 712 4 Développement des talents et des compétences 732 5 Promotion de la diversité 762 6 Qualité de vie professionnelle 792 7 Engagement collaborateurs 812 8 Dialogue social813 Préserver l environnement 833 1 Management de l environnement 833 2 Compte de Résultat Environnemental (EP&L) 863 3 Mesure et régulation de l empreinte carbone 933 4 Économie circulaire 1023 5 Protection de la biodiversité 1123 6 Bien être animal1134 Accompagner le développement des sociétés 1154 1 Impact territorial et préservation des savoir faire 1154 2 Dialogue avec les parties prenantes 1174 3 Relation avec les sous traitants et les fournisseurs 1194 4 De la maîtrise des risques à l o re de produits responsables 1254 5 Actions de la Fondation Kering et programmes de mécénat 1285 Table de concordance 1326 Rapport de l un des Commissaires aux comptes 135Annexe 13857Document de Référence 2017 ~ Kering Depuis 20 ans la démarche de développement durable deKering s est développée et renforcée au travers des étapesclés suivantes 1996 Première Charte éthique du Groupe 2001 Création de l association SolidarCité qui mobilise lescollaborateurs autour de projets d éducation etd insertion 1reétude d opinion des salariés 2003 Création d un Département développement durable auniveau du Groupe Mise en place d une plateforme de reportingenvironnemental 2004 Signature de la Charte de la diversité par le Président dePPR et mise en place du Comité Diversité et de la MissionHandicap 2005 Signature d une convention de partenariat avecl Association de ges tion du fonds pour l insertionprofessionnelle des personnes handicapées (Age ph) Déploiement du Code de conduite des a aires etcréation du Comité pour l Éthique et la ResponsabilitéSociale et Environnementale (CERSE) 2006 Dé nition des engagements du Groupe en matière dedéveloppement durable 2007 Création de la Direction de la Responsabilité Sociale etEnvironnementale du Groupe représentée au Comitéexécutif et directement rattachée au Président Dé nition de sept enjeux clés 2008 2010 pour leGroupe en matière de développement durable 2008 Adhésion du Groupe au Global Compact Création de la Fondation d entreprise PPR pour la Dignitéet les Droits des Femmes 2009 Sortie mondiale du lm HOME réalisé par Yann Arthus Bertrand coproduit par EuropaCorp et Elzévir Films et nancé par PPR dans sa très grande majorité 2010 Lancement des Prix de l innovation et du développementdurable de PPR Intégration de critères développement durable dans lecalcul de la performance des leaders du groupe PPR Engagement du Groupe au niveau européen parl adoption de la Charte d engagement sur la qualité de vieprofessionnelle et la prévention du stress au travail 2011 Lancement de PPR HOME la nouvelle initiative etorganisation dédiée au développement durable Publication du tout premier Compte de RésultatEnvironnemental (EP&L) par PUMA Formalisation du programme stratégique Leadership etMixité 2012 Formalisation et publication d un ensemble d objectifsde développement durable structurants et ambitieux pourl ensemble des marques du Groupe à atteindre d ici 2016 Mise en place d un Comité développement durable auniveau du Conseil d administration 2013 Kering intègre les Dow Jones Sustainability Indices (DJSI)Monde et Europe et se quali e pour le Climate DisclosureLeadership Index (CDLI) France Mise en place du Materials Innovation Lab (MIL) La Fondation d entreprise PPR pour la Dignité et lesDroits des Femmes devient la Fondation d entrepriseKering avec pour signature Stop Violence ImproveWomen s Lives Kering devient membre de BTeam 1 Le développement durable chez Kering1 1 Un engagement de longue date3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING58Kering ~Document de Référence 2017 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE59Document de Référence 2017 ~ Kering2014 La démarche EP&L couvre désormais l intégralité du Groupe Kering signe un partenariat stratégique de cinq ans avecle Centre for Sustainable Fashion (CSF) du London Collegeof Fashion (LCF) pour promouvoir le design et l innovationdurables dans l industrie de la mode et auprès de sesfuturs acteurs Kering atteint la tête du classement DJSI (Dow JonesSustainability Indices) dans le secteur Textile Apparel& Luxury Goods 2015 Kering publie pour la première fois les résultats de sonCompte de Résultat Environnemental (EnvironmentalPro t and Loss account EP&L) et partage sa méthodologie Plus de 300 millions d internautes potentiellementtouchés par la campagne annuelle de la Fondationd Entreprise Kering pour sensibiliser à la lutte contre lesviolences faites aux femmes 2016 Publication du rapport nal sur les objectifs dedéveloppement durable 2012 2016 de Kering Elaboration de la Stratégie développement durable pourles 10 prochaines années Kering dé nit le luxe durablede demain Kering premier groupe de luxe dont les objectifscarbone sont validés par la Science Based Targetsinitiative Mise en place d une politique parentalité mondiale pourl ensemble des salariés du Groupe Après une année 2016 largement consacrée à dé nir lafuture stratégie développement durable du Groupe l année 2017 s est ouverte par la publication n janvier decette stratégie à horizon 2025 qui repose sur trois piliers 1 un pilier environnemental (Care) permettre undéveloppement dans le respect des limites planétaires(1)en s appuyant sur deux grands leviers la démarcheEP&L et les standards d excellence de Kering enmatière d approvisionnement responsable et deprocess de production durables avec pour objectif deréduire le compte de résultats environnemental duGroupe (EP&L) d au moins 40 % à horizon 2025 et êtreleader en matière de bien être animal 2 un pilier social (Collaborate) promouvoir le bien êtreau travail et la protection des salariés à l intérieur et àl extérieur du Groupe développer les talents etpréserver les savoir faire artisanaux tout en soutenantles communautés qui les perpétuent 3 un pilier innovation (Create) créer de nouvellesopportunités et de nouveaux business models eninnovant à tous les stades de notre chaîne de valeur design développement produit production relationclient o res de service et en utilisant le développementdurable comme créateur de valeur À la suite de cette publication les équipes de Kering et deses Maisons ont donc amorcé ou poursuivi les di érentschantiers pour la mise en uvre e ective de cette stratégie développement de partenariats d innovation au service dematières premières ou de procédés de transformationplus durables élaboration participative de standardsd excellence en matière d approvisionnement et deproduction applicables à tout le Groupe renforcementdes programmes de Ressources humaines pour valoriserles talents du Groupe et accroître l engagement de chacun mais aussi approfondissement des travaux sur le respectdes droits humains dans les supply chains ou élaborationd une charte sur les relations de travail et le bien être desmannequins Le classement en 2017 de Kering en tête duDJSI pour le secteur du luxe vient encourager les équipes àpoursuivre et intensi er les e orts pour façonner le luxede demain (1) Le concept de limites planétaires (Planetary Boundaries) désigne les limites à ne pas dépasser si l humanité veut pouvoir se développer dans unécosystème sûr c est à dire évitant les modi cations brutales et di cilement prévisibles de l environnement Kering élabore et di use ses standards en matièred approvisionnement et de productionFruit d un long travail de recherche de consultation et departage avec les équipes des Maisons du Groupe et denombreuses parties prenantes externes les standardsd excellence Kering en matière d approvisionnement et deprocédés de fabrication sont destinés à l ensemble desMaisons du Groupe et à tous leurs fournisseurs a n dedonner à tous les informations et lignes directricesessentielles pour réduire l empreinte environnementaledu Groupe et atteindre les objectifs de réduction à horizon 2025 (en particulier 40 % EP&L sur tous lesindicateurs 50 % des émissions des scopes 1 et 2 et 40 % des émissions du scope 3 des activités liées autransport et à la consommation énergétique du Groupe) Ces standards visent à mettre en uvre une approche globalefondée sur cinq grands piliers l impact environnemental l impact social le bien être animal la traçabilité etl utilisation de substances chimiques Dans une démarchede progrès continu ils présentent deux niveaux d atteinte le minimum requis (« minimum requirements ») et lesmeilleurspratiques à atteindre pour 2025 Ils servent deguide pour véri er la conformité des fournisseurs auxexigences de Kering Dans la logique open source qui prévaut chez Kering depuisle lancement de sa démarche EP&L et son souhait d engagerà sa suite tous les acteurs pour unir les e orts de tous auservice d une économie plus durable les Kering Standardsseront rendus publics et disponibles en 2018 sur le siteInternet du Groupe Plug & Play un partenariat innovant au service d un Luxe plus durableKering devient le prem ier partenaire fondateur del accélérateur « Plug & Play Fashion for Good » qui vise àintégrer plus rapidement l innovation dans les secteurs duluxe et de l habillement en prenant en compte des critèresde développement durable Il s agit à travers ce partenariatd identi er des start up innovantes et de les aider à sedévelopper Kering entend ainsi stimuler l innovation derupture transformer ses procédés de fabrication traditionnelset encourager l adoption de pratiques plus durables Lelancement de cet accélérateur fait écho à l annonce dunouveau chapitre de la stratégie développement durabledu Groupe et particulièrement à son troisième pilier l innovation Fidèle à son engagement de transparence et departage Kering publie en 2017 les résultats de sonEP&L 2016 (Compte de Résultat Environnemental)Les résultats de l EP&L 2016 du Groupe ont été renduspublics en 2017 et permettent de con rmer les choix etpriorités stratégiques qui ont été adoptés pour réduirel empreinte environnementale de Kering s élevant à 858 millions d euros l impact EP&L en 2016 se concentre à72 % au niveau des Tiers 4 et 3 de la chaîne d approvision nement du Groupe c est à dire aux étapes de productiondes matières premières et de leur première transformation rappelant si besoin était tout l enjeu de mettre en uvredes standards d excellence en matière d approvision nement (types de matières mais aussi localisation dessourcings procédés d élevage d agriculture ou d extractionutilisés etc ) et de procédés de fabrication La hausse des résultats EP&L (858 millions d euros en2016 vs 750 millions d euros en 2015) s explique majori tairement par l exceptionnelle croissance des résultats duGroupe (e et volume) mais est précisément à mettre enperspective avec cette croissance du chi res d a aires ene et sur cinq ans (2012 2016) l intensité EP&L baisse de10 % (de 77 à 69 euros EP&L K de chi re d a aire) illustrant ainsi les premiers e ets des actionsengagées par leGroupe pour réduire son empreinte environnementale Kering et LVMH lancent une Charte sur les relations de travail et le bien être des mannequinsKering et LVMH conscients de leur rôle déterminant dansle secteur ont décidé d unir leurs forces et d établir une Chartesur les relations de travail avec les mannequins applicableà l ensemble de leurs Maisons Les deux Groupes placentle respect de la dignité des femmes et des hommes auc ur de leurs valeurs et notamment le souci du bien êtredes mannequins avec lesquels ils travaillent Cette Chartepromeut des standards élevés d intégrité de responsabilitéet de respect vis à vis des personnes concernées et s articulenotamment autour de quatre engagements majeurs (i) ne travailler qu avec des mannequins en possessiond un certi cat médical valide de moins de six moisattestant de leur bonne santé et de leur capacité àtravailler (ii) supprimer la taille 32 chez les femmes et lataille 42 chez les hommes (iii) ne pas recruter de mannequinsde moins de 16 ans pour participer à des dé lés ou à desséances photos représentantdes adultes (iv) adopter desrègles particulières pour les mannequins âgés de 16 ans 18ans (horaires accompagnateur logement) Cette Charte estentrée en vigueur dès sa publication en septembre 2017 La Fondation Kering va plus loin dans son engagementcontreles violences faites aux femmes avec lasixième édition de la campagne White Ribbon For Women et en partenariat avec Make org le lancement de laconsultation « Stop aux Violences Faites aux Femmes »Plus de 2 1 milliards de personnes ont été potentiellementatteintes par la sixième édition de la campagne WhiteRibbon For Women avec la signature #ICouldHaveBeenpour encourager chacun à se mobiliser contre les violencesfaitesaux femmes à l occas ion de la journée du25 novembre Cette année la Fondation a ciblé en prioritéla génération Z et plus particulièrement les jeuneshommes a n de provoquer un changement culturelprofond et durable 52 % des personnes ayant participé àla campagne en publiant un post avec le #ICouldHaveBeenont entre 18 et 25 ans En parallèle pour compléter sescampagnes de sensibilisation et proposer des actionsconcrètes la Fondation Kering s est engagée en tant quepartenaire fondateur de la coalition Stop aux ViolencesFaites aux Femmes lancée par Make org le 25 novembre2017 L opération rassemble citoyens grandes entrepriseset associations engagés dans la lutte contre les violencesfaites aux femmes a n de trouver et mettre en uvre 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING60Kering ~Document de Référence 20171 2 Faits marquants 2017 VisionKering a la conviction profonde qu une entreprise durableest une entreprise qui réussit et qu un Luxe moderne etaudacieux s appuie sur des standards de création et deproduction respectueux de l environnement et soucieuxde générer des impacts positifs pour la société C est cetengagement en faveur du développement durable dansses dimensions sociale et environnementale qui motivela stratégie du Groupe en la matière et qui est une sourced inspiration et d innovation Le développement durablepermet de créer de la valeur tout en contribuant à sedi érencier et procure un avantage compétitif structurelsur les moyen et long termes nouvelles opportunités dedéveloppement commercial source d innovation etsouvent réductions des coûts Il constitue également unfacteur de motivation pour les collaborateurs du Groupe permettant d attirer et retenir les meilleurs talents Ledéveloppement durable fait partie intégrante de lastratégie du Groupe et de ses marques Kering en tant quecatalyseur les encourage ainsi à développer des produitstoujours plus innovants plus désirables et plus durableset entend façonner ainsi le luxe de demain En n à traverssa Fondation Kering s engage dans la lutte contre lesviolences faites aux femmes La Fondation soutient desONG locales accorde des bourses à des entrepreneurssociaux et organise des campagnes de sensibilisation tout en impliquant ses collaborateurs Matérialité cibler les enjeux prioritairesAu même titre que l EP&L permet à Kering de se concentrersur les activités ayant l empreinte environnementale laplus conséquente le principe de matérialité est au c urde la démarche de développement durable de Kering Cette approche permet d identi er les enjeux prioritairespour Kering en lien avec sa vision en fonction de leursimpacts économiques environnementaux et sociaux ainsique les enjeux de gouvernance et l évaluation qui en estfaite par les principales parties prenantes de l entreprise Elaborée en 2013 et a née en 2014 grâce à la consultationd un vaste panel de parties prenantes internes commeexternes la démarche met en avant six enjeux particu lièrement stratégiques qui ont été placés au c ur desdiscussions relatives à l élaboration de la stratégie 2025 approvisionnement responsable qualité produit transparenceet traçabilité respect des droits humains conditions detravail et qualité de vie professionnelle et stratégie liée auchangement climatique 1 3 Vision et enjeux satégiques10 solutions concrètes d ici trois ans Le projet pilote lancé en France sera déployé à l international en 2018(Belgique Suisse Italie et Royaume Uni) Kering renforce ses dispositifs en faveur de la valorisation et de l accompagnement des talents du GroupePermettre à chacun d exprimer son potentiel et sacréativité et prendre en main son développement est unepréoccupation constante des politiques RessourcesHumaines de Kering depuis de nombreuses années En 2017 de nouvelles initiatives sont ainsi venues compléterles dispositifs existants le programme « Recommander unami » permet à Kering de recruter des talents en s appuyantsur les recommandations de ses meilleurs ambassadeurs ses salariés qui se voient désormais rétribués en casd embauche De la même manière le programme demobilité interne se renforce et o re davantage encored opportunités pour évoluer au sein du Groupe enchangeant de Maison de fonction ou de région En parallèle l engagement du Groupe pour la promotiondes talents féminins se poursuit ainsi Kering a par exempleété sponsor o ciel de l édition 2017 du programme EVEqui vise à développer un leadership « éclairé » en travaillantsur deux leviers l individu et l organisation Cet engagementgénéral au pro t des talents féminins s est vu récompensépar l inclusion de Kering au sein du Bloomberg Gender Equality Index Kering lance un nouveau site web dédié à sa stratégiedéveloppement durable 2025 accessible à tous lescollaborateurs de Kering the Kering PlanetPlateforme web où tous les collaborateurs de Kering dansle monde peuvent prendre part à la stratégie développementdurable du Groupe Kering Planet a été conçu comme unlieu d échange et d enrichissement à double sens le sitepermet à tous d en apprendre plus sur le développementdurable les engagements et les résultats du Groupe maisil permet aussi et surtout de faire participer chacun à lastratégie développement durable de Kering et d augmenterl engagement individuel au service d un luxe plus durable Conçu pour promouvoir les piliers de la stratégie 2025 autravers de jeux de concours et de dé s en ligne Kering Planetpermet à chacun de jouer un rôle actif dans l intégrationdu développement durable à chaque étape des métiersdu Groupe Kering à nouveau en tête du Dow Jones SustainabilityIndex (DJSI) pour le secteur du luxePour la troisième année Kering se classe parmi les IndustryLeaders du DJSI référence absolue en matière dedéveloppement durable pour l ensemble de ses performancesenvironnementales et sociales et se hisse au premier rangdu secteur Textile Habillement et Produits de Luxe Kering aen e et obtenu la note maximale pour ses performancesenvironnementales et sociales suite à une évaluationglobale comprenant 23 critères et à une comparaisonavec d autres entreprises du même secteur Ces résultatsviennent également saluer les nouveaux objectifs dedéveloppement durable du Groupe à horizon 2025 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE61Document de Référence 2017 ~ Kering MATRICE DE MATÉRIALITÉCes enjeux prioritaires s inscrivent également dans lenouveau cadre de l Organisation des Nations Unies tel quele dé nissent les 17 Objectifs de développement durable(ODD ou SDGs Sustainable Development Goals) quiconstituent aujourd hui une référence commune enmatière de structuration des démarches de développementdurable aussi bien pour le secteur privé que pour lesgouvernements la société civile et les citoyens reconnaissantpar là même l indispensable implication de tous lesacteurs de la société au service du bien commun Demanière plus précise Keringpeut contribuer directementou indirectement à chacun des 17 ODD dans desproportions bien sûr très variables on peut cependantdistinguer 7 ODD pour lesquels l action de Kering imposesa marque de manière plus forte qu ailleurs ODD # 3(bonne santé et bien être) # 5 (égalité entre les sexes) # 6(eau propre et assainissement) #8 (travaildécent etcroissance économique) #12 (consommation etproduction responsables) #13 (mesures relatives à la luttecontre les changements climatiques) et #15 (vie terrestre) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING62Kering ~Document de Référence 2017Moins signi catif Mo in s s igni c a t i f IMPORT A NCE POUR LES P A RTIES PREN A NTESIMPORTANCE POUR KERINGPlus signi catif Pl u s s igni c a t i fEnvironnementalSocialÉconomiqueGouvernanceApprovisionnementresponsable enmatières premièresTraçabilité ettransparencedans la chaîned approvisionnementStratégiechangementclimatiqueGestionde l eauGestiondes déchetsComptabilitéenvironnementaleProduits responsableset emballagesUtilisation des solset biodiversitéDroits humains conditions detravail et relationsfournisseursSalaire équitabledans les chaînesd approvisionnementDiversité &autonomisationdes femmesDialoguesocialEngagementavec les partiesprenantesRémunérationdes employésPhilanthropie &volontariat des employésQualité produitSatisfactionclientPréservationdes savoir faireObjectifs nanciersBéné ces économiquesaux communautés localesÉthique &conformitéPolitiques publiquesGouvernanced entrepriseCommunication &marketing responsablePromotion des modesde consommation durableQualité de vieprofessionnelle santé & sécuritéAttraction développementet délisation des talents 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE63Document de Référence 2017 ~ KeringCREATE new business models(créer de nouveaux business models) Investir dans des innovations de rupture capables de transformer les processusconventionnels du luxe et d in uencer le secteur Développer des solutions innovantes et durables pour s approvisionner en matièrespremières notamment par l exploration des biotechnologies et la promotion d une économiecirculaire utilisant des textiles et matériaux recyclés pour créer de nouvelles pièces Développer une plateforme d achat interne pour donner accès à des matières premièresdurables de haute qualité Stimuler et favoriser l innovation a n de transformer la vision en actions via unegouvernance interne forte Créer un Young Leaders Advisory Group pour faire émerger des idées inspirantes COLLABORATE with people(engager les individus) Préserver les savoir faire artisanaux et soutenir les communautés qui les perpétuent Étendre l attention portée à la chaîne d approvisionnement et améliorer les moyens desubsistance des communautés dans les lieux d approvisionnement en matières premières Élaborer un cadre d évaluation de nos activités a n d atteindre les objectifs de développementdurable de l ONU Tirer pro t de nos partenariats avec les plus grandes écoles et universités et continuerd éto er nos collaborations pour identi er des solutions plus durables Ampli er les politiques progressistes en matière d emploi notamment la politique deparentalité lancée le 1erjanvier 2017 une politique relative au bien être au travail d ici2018 et une politique d avantages sociaux pour les collaborateurs d ici 2020 Atteindre la parité hommes femmes dans toutes les fonctions métiers et niveauxhiérarchiques du Groupe Mettre en place des programmes de sponsorship et de mentoring et développer desparcours de carrière innovants pour tous Devenir l employeur de préférence dans le secteur du luxe CARE for the planet(préserver la planète) Utiliser les ressources dans le respect des « limites planétaires » dé nies et via uneapproche scienti que a n de réduire de 50 % les émissions de CO2des activités dugroupe Kering dans les Scopes 1 2 et 3(1)du Greenhouse Gas Protocol d ici à 2025 Continuer à travailler sur l ensemble des impacts environnementaux de la chaîned approvisionnement dans le but de réduire le Compte de Résultat Environnemental(EP&L) du Groupe d au moins 40 % y compris les émissions de CO2(2)restantes et allerencore plus loin a n d initier des changements dans la consommation d eau la pollutionde l air et de l eau la production des déchets et l utilisation des sols Créer un « Index de développement durable des fournisseurs » et s assurer que lesexigences élevées dé nies par Kering relatives aux matières premières et aux processus sont mises en uvre à 100 % par les fournisseurs d ici à 2025 élevant par là même lesstandards en matière de traçabilité de bien être animal d utilisation des produitschimiques et de conditions de travail Promouvoir le « design durable » et diminuer l impact environnemental d un produit àchacune de ses étapes de l approvisionnement à la fabrication en passant par letransport et l utilisation par les clients et créer un outil en open source pour évaluer lesproduits en fonction des standards dé nis par Kering Créer un Materials Innovation Lab (MIL) dédié aux montres et à la joaillerie en s inspirant dusuccès du MIL déjà créé pour proposer des alternatives durables en matière de tissus et Textiles Compléter les e orts d o setting (compensation des émissions de CO2) par des e ortsd insetting a n de garantir que les actions réalisées au sein de la chaîne d approvisionnementcontribuent à la conservation de la biodiversité et au développement des communautés locales Stratégie et objectifsAprès avoir mis en place un ensemble d objectifs ambitieuxqui ont guidé le Groupe en matière environnementale et socialesur la période 2012 2016 et pour lesquels les résultats obtenus ont été rendus publics en 2016 Kering a dé ni et publiéen janvier 2017 sa stratégie développementdurable à horizon 2025 Elle s articule autour de trois piliers (1) Émissions générées en amont par le transport et la distribution le tra c aérien d a aires et les émissions liées au carburant et aux énergies dans le Scope 3 (2) Toutes les émissions du Scope 3 liées à des achats de biens et de services en remontant jusqu aux matières premières (Tier 4) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING64Kering ~Document de Référence 2017En 2017 une première réunion de « bilan de l année 1 » dédiéeau suivi des premières réalisations conduites en 2017 aété organisée au sein de chaque Maison en présence duCEO des équipes développement durable et des autresdépartements impliqués (design production achats logistique etc ) et en présence du Chief SustainabilityO cer du Groupe a n de passer en revue en détail les projetsen cours les ambitions pour les mois et années à venir etles premiers résultats obtenus le suivi précis des feuillesde route de chaque Maison permettant un pilotage n desambitions de Kering à horizon 2025 Un bilan global aégalement été présenté en réunion du Comité exécutifKering en décembre 2017 Gouvernance et organisationLa Direction du Développement durable de Kering dé nitla stratégie et les politiques du Groupe en matière dedéveloppement durable et accompagne les marques duGroupe en fonctionnant comme une plateforme deressources dans une logique de sparring partner a n dedé nir et compléter les actions menées individuellementpar chaque marque Plus de 15 spécialistes rattachés auChief Sustainability O cer du Groupe lui même membredu Comité exécutif accompagnent ainsi les marques dansla mise en uvre de la stratégie de développement durableen recherchant systématiquement les synergies possiblesdans une optique d amélioration continue Une équipedédiée est également constituée au sein de Kering GroupOperations entité qui a la responsabilité pour les Maisonsde Luxe du Groupe des activités liées à la Supply Chain lalogistique et les opérations industrielles Pour compléterce dispositif chaque marque est dotée a minima d unresponsable développement durable voire pour les plusimportantes d entre elles d équipes dédiées Ce sont ainsiplus de 60 personnes dédiées au développement durablequi travaillent au sein du Groupe En termes de gouvernance un Comité développement durable établi depuis 2012 au niveau du Conseil d administration accompagne et guide la stratégie de développement durabledu Groupe Composé de quatre Administrateurs (François Henri Pinault Jean François Palus Daniela Riccardi et SapnaSood) le Comité s est réuni deux fois en 2017 Une premièreréunion en mars a permis de rappeler à tous les membresdu Comité les éléments clés constitutifs de la stratégiedéveloppement durable de Kering à horizon 2025 quiavaient été validés courant 2016 de présenter l ensembledes actions prises début 2017 autour de la communicationde cette stratégie en interne et en externe et en n de recenserles projets phares du Groupe et de ses Maisons pour lesmettre en perspective de cette stratégie Une seconde réunionen novembre a quant à elle permis de passer en revue lapremière année de la mise en place de cette stratégie 2025et les premiers résultats et réalisations obtenus sur chacundes trois piliers de la stratégie En complément le Groupe se dote d un comité baptisé YoungLeaders Advisory Group pour susciter une approche innovanteet créative dans le développement de solutions plus durableset pour favoriser le regard critique sur les plans d actionsmis en uvre au sein du Groupe et de ses maisons quel quesoit le domaine envisagé (conception produit collaborationavec les fournisseurs modèles économiques inédits o resde service etc ) Composé de Millennials (appellations deceux qui sont nés entre les années 1980 et 2000) choisisen interne et en externe ce comité aura donc pour doublemission d être tout autant force de proposition qu aiguillonpour accélérer le changement au service d un futur plusdurable Il sera installé en 2018 l année 2017 ayant permisde dé nir ses missions les contours des travaux qui luiseront con és et les pro ls recherchés En 2017 Kering a été de nouveau reconnu comme leaderde son secteur par les principaux acteurs de la notationextra nancière DJSI (Dow Jones Sustainability Indices) Kering atteinten 2017 la tête du secteur textile habillement et produitsde Luxe Nommé industry leader Kering intègre pour la4eannée consécutive les prestigieux indices DJSI Worldet Europe Ces indices créés en 1999 par Standards andPoors Dow Jones Indices en liaison avec l agence RobecoSAM récompensent sur un panel de 2 500 entreprisesreprésentant les plus importantes capitalisationsboursières les 10 % des entreprises de chaque secteurd activité ayant les meilleures performances en matièrede développement durable CDP en 2017 Kering intègre la A List du CDP Sur près de2 500 entreprises évaluées seules 112 ont rejoint laprestigieuse A List après l analyse rigoureuse du CDP Kering se distingue ainsi aux côtés des 5 % d entreprisesinternationales les plus performantes en terme deréduction des émissions de gaz à e et de serre et desrisques climatiques et de contribution à un modèleéconomique bas carbone Par ailleurs Kering atteint le niveauLeadership A en reconnaissance de ses travaux menéspour la maîtrise du risque déforestation lié à l utilisation decuir et des tissus cellulosique dérivés du bois et le niveauManagement Bpour la gestion de son empreinte eau Global 100 pour la troisième année consécutive Keringse classe dans le Global 100 classement des 100 entreprisesles plus durables au niveau mondial Ce classement créépar le magazine Corporate Knights en 2005 est dévoiléchaque année à l occasion du forum économique mondialde Davos Kering arrive par ailleurs en tête du secteurTextile Habillement et Produits de Luxe dans le cadre dece classement Autres indices ISR Kering a été sélectionné dans lesprincipaux indices de référence FTSE4Good Euronext VigeoEurozone 120 Ethibel Sustainability Index Excellence MSCI Global Sustainability Indexes Oekom Prime etc 1 4 Disncons et présence dans les indices ISR(1)3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE65Document de Référence 2017 ~ KeringComitédesnominationsFRANÇOIS HENRI PINAULTPRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALJEAN FRANÇOIS PALUSDIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉDéveloppementdurable15 personnesFinanceActivitésLuxeActivitésSport & LifestyleCONSEIL D ADMINISTRATIONDéveloppementdurableDéveloppementdurableDéveloppementdurableDéveloppementdurableMARQUESCOMITÉ EXÉCUTIFDes équipes dédiées au développement durable pour chaque marque 45 personnesYoungLeadersAdvisoryGroupRessourcesHumainesCommunicationGroup ChiefComplianceO cerComitéd éthiqueGroupeComitéd éthiqueAmericasComitéd éthiqueAPACBrandComplianceo cerBrandComplianceo cerBrandComplianceo cerBrandComplianceo cerRéseau de Brand Compliance O cers (BCO) par marqueCoded éthiqueORGANISATION DE L ÉTHIQUE ET DE LA COMPLIANCEComitéd auditComité desrémunérationsComitédéveloppementdurable(1) Investissement Socialement Responsable 44 055 collaborateurs inscrits au 31 décembre 2017 dont 58 08 % de femmes 90 55 % des collaborateurs béné cient d un contrat àdurée indéterminée (CDI) 50 7 % des managers du Groupe sont des femmes 11 36 % des CDI travaillent à temps partiel 35 2 ans d âge moyen des CDI 5 7 ans d ancienneté moyenne des CDI 507 travailleurs handicapés 504 349 heures de formation soit 29 010 collaborateursformés 13 337 embauches en CDI 399 985 tonnes de CO2émises par le Groupe pour les consom mations d énergie (37 5 %) et le transport (62 5 %) la part d électricité d origine renouvelable s élève à 32 4 % Kering publie son EP&L 2016 et développe une applicationmobile pour sensibiliser le plus grand nombre (MyEP&L) baisse de 10 % de l intensité des impacts environnementauxdu Groupe ( EP&L CA) entre 2012 et 2016 2 912 audits sociaux réalisés auprès des fournisseurs duGroupe plus de 2 1 milliards de personnes potentiellement atteintespar la campagne annuelle White Ribbon For Women de laFondation Kering pour sensibiliser aux violences faitesaux femmes Indice Score 2015 Score 2016 Score 2017DJSI Industry Silver class Industry leader 83 100 83 100 leader 85 100CDP Carbon 99 B A ACDP Water B B BCDP Forest ns A (cuir) A (cuir) B (bois) A (bois)Global 100 43 100 80 100 47 100NS Not Scored 1 5 Chires clés3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ KERING66Kering ~Document de Référence 2017 2 1 Prol humain du Groupe(1)2 1 1 Répartition des e ectifs(2)L e ectif total au 31 12 2017 est de 44 055 en augmentation de 10 % soit 4 003 personnes Les principales évolutions sont liées à un véritable accroissement de l activité en particulier pour certaines marques duGroupe ainsi qu à l implantation des marques en développement sur de nouveaux marchés sans oublier l intégration denouvelles entités (Manufacture Cartier Lunettes) et le renforcement des fonctions support du Groupe Répartition de l e ectif inscrit au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 (hommes managers femmes managers hommes non managers femmes non managers) par zone géographique(3)Managers Non Managers Femmes Hommes Femmes Hommes 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 20 16Afrique 30 30 42 41 179 159 151 142Asie Moyen Orient 1 226 1 129 1 078 1 004 7 525 6 971 4 102 3 625Europe de l Est 117 105 78 70 663 629 619 583France 533 633 404 382 1 376 986 806 560Amérique du Nord 721 660 581 554 2 722 2 442 2 279 2 086Océanie 63 55 62 39 371 332 189 212Amérique du Sud 137 131 189 204 669 725 1 180 1 353Europe de l Ouest (hors France) 1 015 953 1 302 1 267 8 241 7 319 5 405 4 671TOTAL 3 842 3 696 3 736 3 561 21 746 19 563 14 731 13 232Les collaborateurs sont au c ur de notre vision de notreactivité et de notre inspiration La mission de Kering est de les accompagner dans l expressionde leur potentiel et de leur créativité en développant leurscompétences et performances de la manière la plusimaginative possible Le Groupe apporte aux marques lesoutien nécessaire à leur croissance en favorisant le partageet l accès aux meilleures pratiques et en permettant ledéveloppement des talents au béné ce de toutes lesmarques Kering encourage ainsi la mobilité interne lamutualisation des expertises et la création de synergies Dans un contexte où les marchés la concurrence les attentesclients évoluent de manière très rapide identi er et retenirles meilleurs talents est un enjeu stratégique La politique Ressources Humaines de Kering continue decultiver la diversité humaine et culturelle comme sourced avantage économique et concurrentiel Elle a pour objectifd apporter à chaque collaborateur des possibilités dedéveloppement lui permettant de contribuer à la réalisationdes axes stratégiques du Groupe Fidèle à sa vision du développement durable 2025 Keringa poursuivi en 2017 ses actions en matière de RessourcesHumaines développer les talents préserver les savoir faireartisanaux promouvoir le bien être au travail et l engagementdes salariés L année a par ailleurs été plus spéci quement consacrée àmettre en place les moyens de mieux développer les talents etdonner une vision Groupe à chacun par des politiques supports outils globaux innovants et inclusifs Au delà des actionsconcrètes pour favoriser le développement des talents sontégalement encouragés les programmes en faveur de la diversitéet l égalité des genres et les actions en faveur du bien êtreau travail Lancée le 1erjanvier 2017 la politique globale deparentalité signi e que les collaborateurs du Groupe quelleque soit leur situation personnelle ou géographique béné cientdes mêmes avantages en termes de congé parentalité 2 Valoriser l humain3VALORISER L HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE(1) Pour chaque indicateur social présenté les données 2017 ont été retraitées pour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en 2017 Par ailleurs pour l ensemble des indicateurs le taux de couverture calculé en pourcentage des e ectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2017 est de 100 % à l exception del indicateur Nombre de travailleurs handicapés qui est de 83 1 % (hors Royaume Uni et États Unis) (2) Seules les informations de répartition de l e ectif inscrit au 31 décembre 2017 Hommes Femmes Managers Non Managers par zone géographique et cellesrelatives à la pyramide des âges comprennent les e ectifs de l entité Manufacture Cartier Lunettes (MCL) intégrée à la marque Kering Eyewear donc au Groupe courant 2017 L e ectif de Kering Eyewear MCL est de 182 personnes au 31 décembre 2017 (3) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants Afrique Afrique du Sud Asie Moyen Orient Bangladesh Émirats Arabes Unis Chine Guam Hong Kong Indonésie Inde Japon Corée du Sud Koweït Macao Malaisie Pakistan Qatar Singapour Thaïlande Turquie Taïwan Vietnam Bahreïn Philippines Europe de l Est République tchèque Estonie Hongrie Pologne Roumanie Russie Serbie Slovaquie Ukraine France Amérique du Nord Canada États Unis Océanie Australie Nouvelle Zélande Amérique du Sud Aruba Argentine Brésil Chili Mexique Pérou Uruguay Panama Europe de l Ouest Autriche Belgique Suisse Allemagne Danemark Espagne Finlande Grande Bretagne Grèce Irlande Italie Monaco Luxembourg Pays Bas Norvège Portugal Suède 67Document de Référence 2017 ~ Kering 2 1 2 Dé nir une politique de recrutementà long terme par le biais de partenariatsinternationaux et avec l appui de noscollaborateurs ambassadeursRecruter les meilleurs talents en favorisant la diversité former les jeunes aux savoir faire d artisanat intégrer etdévelopper les talents sont au c ur de la stratég ieRessources Humaines de Kering Nouer des partenariats stratégiquesKering poursuit pour cela une politique de partenariatsinternationaux avec des écoles de commerce et de designde haut niveau à travers le monde En 2017 Kering a poursuivi son partenariat stratégique lancé en 2014 avec le Centre for Sustainable Fashion (CSF)du London College of Fashion qui vise à soutenir le rôle dudéveloppement durable dans la mode de demain Ainsi unprogramme de cours sur mesure a été élaboré conjointement qui allie enseignements théoriques et expériences pratiques Accessible aux étudiants issus de di érentes disciplinesdu London College of Fashion le curriculum EmpoweringImagination leur permet sur une période de quatre mois d explorer en profondeur les problématiques liées audéveloppement durable dans l univers de la mode avec leconcours d experts de Kering du CSF et de professionnelsde l industrie Kering et le CSF organisent également un concours ouvertà tous les étudiants de troisième année et de Master duLondon College of Fashion dans lequel les étudiants sontinvités à proposer des solutions créatives et réalisables enréponse à une problématique posée par deux marques dugroupe Kering Ce concours o re une opportunité inédited identi er et de récompenser des projets d étudiantsparticulièrement remarquables dans le domaine del innovation durable En 2017 quatre lauréats du KeringAward for Sustainable Fashion ont ainsi été sélectionnésparmi plus de 100 candidatures ils ont reçu une boursede 10 000 pour soutenir leur projet et ou une o re destage au sein des maisons Gucci et Stella McCartney Dans le cadre de leur partenariat inauguré en 2012 ParsonsSchool of Design et Kering organisent chaque année leconcours Empowering Imagination Cette compétition ouverte aux étudiants de dernière année du cursus Bachelorof Fine Arts de Parsons leur o re la possibilité de décrocherun stage dans l une des maisons du groupe Kering ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DE L EFFECTIF INSCRIT AU 31 DÉCEMBRE 2017 ET 2016 PYRAMIDE DES ÂGES DES EFFECTIFS EN CDI MANAGERS NON MANAGERS 20173LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L HUMAIN68Kering ~Document de Référence 20172017Asie Moyen Orient 31 6 %Europe de l Est 3 4 %Amérique du Nord 14 3 %Océanie 1 6 %Amérique du Sud 4 9 %Europede l Ouest(hors France)36 2 %France 7 1 %Afrique0 9 %2016Asie Moyen Orient 31 8 %Europe de l Est 3 5 %Amérique du Nord 14 3 %Océanie 1 6 %Amérique du Sud 6 0 %Europede l Ouest(hors France)35 5 %France 6 4 %Afrique0 9 %50% 4030 2010 0010 203040 50%< 25 0 16 %1 99 %8 65 %5 89 %1 28 %0 57 %0 21 %11 27 %23 76 %27 74 %12 10 %3 53 %2 11 %0 74 %25 30 31 40 41 50 56 60 51 55 > 60< 2525 3031 4041 5056 6051 55> 60Âge Non ManagersManagers RÉPARTITION DES EMBAUCHES CDI CDDParmi les 13 337 collaborateurs embauchés en CDI 2017 57 5 % sont des femmes et 90 7 % des non managers Par ailleurs en 2017 le groupe Kering a compté une moyenne mensuelle de 1 797 intérimaires au sein de l ensemble deses marques 3VALORISER L HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE69Document de Référence 2017 ~ KeringLe Groupe donne également sa chance aux jeunes talentspar le biais d autres partenariats avec des organisations commeVogue Italia ou encore le Royal College of Art au travers deBrioni pour organiser des concours de confection de costumeset un programme de stages En n le Groupe et ses marquespoursuivent le développement des relations avec denombreux établissements en s appuyant sur les relations deproximité développées par l ensemble de la communautéRessources Humaines de Kering dans le monde parmilesquels l Institut Français de la Mode l Istituto Marangoni lePolitecnico di Milano l Université Bocconi l Istituto Polimoda l Istituto Europeo di Design l Accademia Costume & Modade Rome l Université Tsinghua ou encore l UniversitéPolytechnique de Hong Kong Boucheron a ainsi accompagné durant quatre ans (2013 2017) la formation d une promotion de futurs joailliers àtravers un partenariat avec l École Privée Bijouterie Joailleriede Paris (BJOP) La cérémonie de remise de diplôme a eulieu en juillet 2017 au siège de Kering En n plusieurs maisons du Groupe soutiennent des corporationsd artisans et proposent des programmes de formation Elles ont ainsi fondé un certain nombre d établissementsprofessionnels qui contribuent à la promotion d un savoir faire unique et exigeant et assurent la pérennité del emploi dans des berceaux régionaux La Scuola di Alta Sartoria de Brioni par exemple enseignela méthode Brioni à travers un cursus rigoureux de troisans doublé d une année d apprentissage au c ur d unatelier Plus de 100 maîtres tailleurs diplômés de cetteécole travaillent aujourd hui au sein de Brioni que ce soitdans ses ateliers ou dans ses boutiques En 2006 Bottega Veneta a créé La Scuola dei MaestriPellettieri a n de former une nouvelle g énérationd artisans garantissant la continuité du patrimoineculturel et de l artisanat d excellence Située dans l atelierde Montebello Vicentino elle fait o ce de lieu de formationpermanent pour les employés de la maison comme pourles apprentis en leur permettant de s immerger dans lesavoir faire artisanal et les valeurs de la maison En 2017 Kering a renforcé le partenariat engagé en 2010avec HEC dans le cadre de la chaire Luxury Le LuxuryCerti cate est un programme unique qui a pour vocationde permettre aux futurs managers d appréhender lesenjeux du management des marques du Luxe Il comprenddes cours fondamentaux un approfondissement théma tique une série de séminaires pratiques animés par desresponsables ou membres du Comité exécutif de Kering etde ses marques ainsi que des visites de magasins ou ateliers et en n un projet de conseil en équipe sur un sujet dé nipar Kering dont la recommandation nale est présentée àun jury comprenant les co directeurs académiques duCerti cat et des dirigeants de Kering Pour Kering ce partenariat permet de contribuer à laformation de futurs talents de haut niveau de pro ls trèsdivers et d identi er parmi eux les talents susceptibles derejoindre le Groupe et ses marques En 2017 ce sont 38 étudiants de 15 nationalités di érentes qui ontbéné cié de ce programme Recruter les meilleurs professionnelsAu delà des partenariats avec les écoles Kering encourageses collaborateurs à recommander des talents pour leGroupe et ses marques à travers un programme decooptation mis en place en mai 2017 L objectif est de recruter de nouveaux talents tout enfaisant participer les collaborateurs à l évolution duGroupe à travers la mise en place de la fonctionnalité« recommander un ami » sur les o res d emplois publiéessur l intranet une option accessible aussi bien surtéléphone mobile que sur ordinateur 2017CDI 70 22 %CDD 29 78 %2016CDI 71 50 %CDD 28 50 % Masse salariale du Groupe en 2017 1 86 milliard d euros 74 634 millions d euros de charges sociales patronalesdes marques en France métropolitaine en 2017 La politique de rémunération de KeringLa rémunération est un élément déterminant à la dispositiondes managers pour reconnaître l engagement ainsi que laperformance individuelle et collective de leurs équipes Les di érents éléments de rémunération et la façon dontils sont gérés reposent sur des orientations xées par leGroupe Ainsi une part variable accompagne le salaire xepour tout collaborateur faisant partie d une équipe devente ou exerçant une fonction à partir d un certain niveaude responsabilité En conséquence près de 90 % dessalariés du Groupe béné cient d un dispositif derémunération variable dont le versement est conditionnépar l atteinte d objectifs individuels et ou collectifs Le montant des salaires xes est dé ni dans un doublesouci d équité interne et de compétitivité Il est revu surune base annuelle sur proposition des managers directs Les décisions d évolution sont prises en tenant compte duniveau de salaire déjà acquis en comparaison avec les pairset ou le marché externe de la performance démontrée surune période de temps su samment longue ainsi que dupotentiel d évolution Elles sont formulées indépendammentde toute considération de genre ou d âge La part individuelle de la rémunération variable est déterminéeet gérée dans le cadre du dispositif annuel d évaluation dela performance Les objectifs sont xés et discutés avec lemanager direct tout comme l appréciation de leur niveaud atteinte 2 2 Rémunéraon et avantages sociaux2 1 3 Accompagner de manière responsableles évolutions d organisationEn 2017 Kering a poursuivi ses e orts en matière d accom pagnement et de reclassement des collaborateurs enfavorisant le repositionnement interne des collaborateursau sein du Groupe Cette politique se traduit en France par la CoordinationDéveloppement Social instance animée par la fonctionRessources Humaines de Kering et regroupant lesresponsables Ressources Humaines des marques pourproposer des solutions de reclassement individuelles Ils agit d accompagner les salariés lorsque de nouvellesorganisations (par exemple transfert ou fermeture d unmagasin) sont susceptibles d avoir des conséquences surl emploi Un guide de reclassement commun à l ensembledes marques a d ailleurs été formalisé reprenant lesdispositions légales récentes et détaillant les di érentesétapes à suivre en cas de reclassement ainsi que lesmodèles de documents à utiliser Dans tous les pays et pour l ensemble des marques lorsquedes départs sont envisagés suite à des réorganisations des recherches de reclassement sont engagées au delàdes obligations légales et les mesures de mobilité volontairesont systématiquement privilégiées RÉPARTITION DES DÉPARTS CDI PAR MOTIFLe nombre de départs CDI tous motifs confondus s élève à 10 491 en 2017 dont 8 151 départs à l initiative du salarié(77 7 % des départs) et 1 187 licenciements (11 3 % des départs) 370Kering ~Document de Référence 2017LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L HUMAIN2017Autresdéparts0 19 %Licenciementspour motiféconomique4 76 %Départs à l initiativede l employeur 11 31 %Départs àla retraite0 98 %Départs à l initiativeconjointe du salariéet de l employeur5 06 %Départs àl initiativedu salarié77 70 %2016Autresdéparts0 21 %Licenciementspour motiféconomique3 48 %Départs à l initiativede l employeur 11 92 %Départs àla retraite0 59 %Départs à l initiativeconjointe du salariéet de l employeur4 24 %Départs àl initiativedu salarié79 56 % Le Code d éthique de Kering socle de l éthiquedu Groupe et cadre de référence pour tousses collaborateursCodi és depuis 1996 dans la première charte éthique duGroupe les principes éthiques de Kering s appliquent à toussans exception et re ètent les convictions profondes du Groupeen matière de conduite des a aires Le Code d éthique deKering institué en 2005 et remis à jour une première foisen 2009 a fait l objet en 2013 d une nouvelle refonte Ils inscrit dans la droite ligne des grands textes internationauxde référence (Déclaration universelle des droits de l hommedes Nations unies et Convention européenne des droits de l Homme principales conventions de l OrganisationInternationale du Travail principes directeurs de l OCDE àl intention des entreprises multinationales Conventiondes Nations unies sur les droits de l enfant Pacte mondialdes Nations unies) et témoigne du renforcement constantdes engagements du Groupe et des dispositifs mis en placepour en assurer le respect Il constitue le cadre en dehorsduquel aucun développement pérenne ne saurait êtreenvisagé et donne à chacun un référentiel unique ethomogène au sein du Groupe quels que soient le niveau2 3 Promoon et respect de l éthique au sein du GroupeLa rémunération des dirigeantsLa rémunération des 250 dirigeants du Groupe (le LeadershipGroup) est suivie par la Direction des Ressources HumainesGroupe et ce a n d en garantir la cohérence interne et la compétitivité au regard des pratiques des entreprisesdu secteur La structure de la rémunération des dirigeants (parts relativesdédiées au salaire de base et aux éléments variables courtet long termes) est dé nie par le Groupe Elle di ère enfonction du niveau de responsabilité du poste tenu La politique de variable court terme (bonus annuel) vise àrécompenser l atteinte d objectifs pour partie nanciers etpour partie individuels dé nis en cohérence avec lastratégie du Groupe et des marques La performance nan cière s apprécie au vu de deux indicateurs respectivementdédiés à la mesure de la rentabilité (EBIT) et à la qualité dela gestion de la trésorerie des marques et du Groupe(cas h ow libre) Par ailleurs une part des objectifsindividuels xés aux dirigeants est liée à l atteinte desobjectifs de développement durable du Groupe et demanagement des équipes La politique d intéressement long terme a été revue en2017 a n de mieux répondre aux objectifs de création devaleur du Groupe Elle a pour double nalité de récompenserla performance des équipes dirigeantes dans la durée etleur délité L intéressement long terme se compose désormaisexclusivement « d unités monétaires » Kering et « d unitésmonétaires » liées aux di érentes marques celles cicaractérisant l accroissement de valeur dans le temps desdi érentes entités Les deux natures d unités monétaires(Kering et marque) pèsent à part égale dans la compositionde l intéressement long terme de chaque dirigeant Lesmontants attribués sont liés au niveau de responsabilitédu béné ciaire dans le Groupe À l issue d une période d acquisition des droits de trois ans àcompter de l année d attribution des unités monétaires lesdirigeants ont la possibilité d en demander la contrepartie nancière au cours des deux années suivantes et ce àl occasion de deux fenêtres de monétisation par an En matière de rémunération des mandataires sociaux leConseil d administration a respecté lors de l Assembléegénérale qui s est tenue le 27 avril 2017 les exigences ducode AFEP MEDEF révisé en matière de Say on Pay Les avantages sociaux au sein du GroupeAu delà de la rémunération monétaire le groupe Kering atoujours attaché beaucoup d importance à la protectionsociale o erte à ses collaborateurs en matière de santé de prévoyance et de retraite Aussi la quasi totalité dessalariés disposent d une protection sociale complémentaireaux dispositifs légaux à travers di érents régimes en placedans les marques du Groupe Certaines marques (Gucci Bottega Veneta Pomellato enItalie PUMA) ont mis en place depuis plusieurs années desdispositifs d avantages sociaux plus complets permettantaux salariés de concilier vie professionnelle et vie personnelle Ceux ci prennent souvent la forme d une o re en matièred éducation de loisirs de transport ou d aide à la famille Ces dispositifs très appréciés évoluent régulièrementpour mieux répondre aux attentes des salariés Au 1erjanvier 2017 Kering a mis en place une politiqueglobale de parentalité qui garantit à tous les parents dansle Groupe quelle que soit leur situation personnelle etgéographique de béné cier de 14 semaines de congématernité ou adoption et 5 jours de congés paternitérémunérés Les accords de participation d intéressement et d épargne salarialeConformément aux dispositions légales nationales laquasi totalité des salariés du Groupe en France béné cientd un dispositif de participation aux béné ces ou d intéres sement régi par un accord propre à leur entité juridique Les sommes issues de ces dispositifs peuvent béné cierd exonérations sociales et scales conformément à larèglementation en vigueur 3VALORISER L HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE71Document de Référence 2017 ~ Kering de responsabilité la fonction occupée ou la localisationgéographique Il est disponible dans les 12 langues lesplus parlées dans le Groupe sur l intranet du Groupe maisaussi pour tout lecteur externe sur le site web de Kering Une organisation éthique renforcée n 2013 puis à nouveau en 2015D un seul comité (CERSE Comité pour l éthique et laresponsabilité sociale et environnementale mis en placeen 2005) l éthique s appuie depuis n 2013 sur troiscomités d éthique un comité Groupe et deux comitésrégionaux (Asie Paci que et Amériques) participant ainsià la politique de délégation de responsabilité en vigueur ausein du Groupe qui permet d avoir des instances agissante cacement au plus près des réalités opérationnelles dans un cadre de référence commun à tout le Groupe Chacun de ces trois comités est composé de représentantsde Kering et de représentants des marques du Groupe dans un souci de diversité des pro ls En pratique toutcollaborateur peut s adresser au comité de son choix qu ils agisse d une simple demande de clari cation ou d unequestion portant sur l interprétation du Code d un doute qu ilou elle aurait sur la conduite à tenir dans un cas de gureprécis ou qu il s agisse d une réclamation (saisine) adresséeau comité pour non respect supposé d un des principeséthiques du Code et qui fera l objet d une enquête En n une hotline éthique a été mise à disposition de tous lessalariés du Groupe dans ses pays et territoires d implantation Elle seconde les comités d éthique dans la remontéed informations de questions ou de réclamations de la partdes collaborateurs et peut être appelée par quiconque ausein du Groupe préfèrerait cette voie de recours plutôt quede s adresser directement à l un des trois comités La structure organisationnelle Conformité mise en placeen 2015 et dirigée par un Group Chief Compliance O cer (CCO) avec le soutien d un réseau international de ResponsablesConformité nommés par les CEO de chaque marque aideet guide les salariés à tous les échelons du Groupe pourassurer le respect des lois en vigueur en ce compris cellesrelatives à la lutte contre la corruption et celles relatives audroit de la concurrence L ensemble des procédures duprogramme de conformité ont été élaborées en 2016 etfont l objet de mises à jour régulières pour répondre auxnouvelles législations applicables en la matière politique anticorruption promulguée et procéduresconnexes procédure relative aux cadeaux prestationsd accueil divertissements et déplacements procédurerelative aux dons et sponsoring procédure relative à laparticipation à des associations professionnelles procédure relative aux con its d intérêts procédure d auditdes tiers procédure d audit dans le cadre d opérationsde fusions et acquisitions procédure relative aux payssous sanctions politiques du droit de la concurrence promulguées etprocédures connexes politique du droit de la concurrencepour l Europe politique du droit de la concurrence pourla région APAC politique du droit de la concurrence pourla région Americas procédure relative à la participationaux organisations professionnelles Le Groupe a par ailleurs lancé en 2017 deux formations enligne (disponibles en neuf langues) l une relative au droitde la concurrence et l autre à la lutte anti corruption Former les salariés à l éthique et au questionnement face aux situations et dilemmes qu ils peuvent rencontrer dans leur vie professionnelleUn programme de formation à l éthique et au Code pourtous les collaborateurs du Groupe dans le monde a étéinitié et mis en uvre partout chez Kering en 2014 Disponible en neuf langues et articulé autour de cas pratiqueset de dilemmes éthiques qui permettent le questionnementet rappellent les fondamentaux de l éthique chez Kering ce programme est renouvelé annuellement et couvre tousles principes éthiques défendus par le Code d éthique duGroupe le thème de la lutte contre la corruption faisantchaque année l objet d un module dédié En 2014 lesthèmes couverts portaient sur la corruption la fraude lecon it d intérêt et la con dentialité des informations surles réseaux sociaux En 2015 le programme a couvert lesthèmes de la diversité la corruption le respect des droits de l Homme et la protection de l environnement En 2016 cesont les thèmes de la corruption les comportements au travail l approvisionnement responsable en matièrespremières et la traçabilité et en n le respect de lacon dentialité des a aires qui ont été à l honneur dansune campagne limitée à six semaines pour en accroîtrel impact et le suivi et soutenue par une large communicationmulti langues sur l intranet du Groupe En 2017 l accent aété mis à nouveau sur la corruption le respect dû à chacunet les comportements sur le lieu de travail et l impact duchangement climatique sur l approvisionnement enmatières premières 90 % des salariés du Groupe dans lemonde ont suivi la formation 35 sollicitations en 2017En 2017 les trois comités d éthique de Kering ont traité 35plaintes Ces plaintes sont parvenues aux comités soitdirectement soit par l intermédiaire de la hotline éthiquedu Groupe Pour chacune des plaintes une enquête contradictoire aété menée ou est en cours sous la responsabilité ducomité sollicité Cinq violations du Code ont été constatéesà ce jour et suivies des actions correctives appropriées sachant qu un nombre important de cas étaient encore encours d investigation à la n 2017 les plaintes concernéesayant été adressées aux di érents comités d éthiqueen novembre et décembre Les autres enquêtes n ont pasrévélé de manquement au Code d éthique mais plutôt dans la majorité des cas des problèmes de management 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L HUMAIN72Kering ~Document de Référence 2017 Le développement des talents et des compétences est auc ur de la politique de Ressources Humaines de Kering Ceci se traduit par deux axes majeurs animer au niveau Groupe avec l ensemble des marques des talent committees pour partager la connaissancedes talents et renforcer la mobilité mettre en place des programmes et outils Groupe auservice des marques notamment en matière de formation avec la poursuite du Kering Learning hub en 2017 2 4 1 Gérer et accompagner les talents favoriser la mobilité et le développement professionneldans le GroupeKering s est xé comme priorité de mieux identi er etdévelopper les talents et dé nit pour ce faire des processuset outils pour leur permettre d élargir constamment leursperspectives professionnelles au sein du Groupe et derenforcer leurs compétences à travers des opportunitésde mobilité et de carrière Identi er et développer les talents de chacun accompagner les futurs leaders et organiser les plans de successionC est au travers du processus d évaluation de la performancepuis des talent reviews que sont identi és les talents Pour tous les leaders du Groupe et les équipes Corporate le People Performance and Development processus digitalet mondial initié en 2015 a été conçu non seulement envue de l évaluation de la performance annuelle mais aussipour favoriser le dialogue managérial tout au long de l année En complément de cette approche Groupe les marquesont mis en place des dispositifs propres pour l ensemblede leurs salariés qui répondent exactement à la mêmelogique et servent les mêmes objectifs Une fois ces talents identi és il s agit de mieux les connaîtreet de dé nir les plans de succession et les actions d accom pagnement nécessaires au regard de l organisation et de sonévolution En 2016 les Talent Committees Group qui réunissenttous les Directeurs Ressources Humaines des marquesont été mis en place et se réunissent à échéance régulière Ces comités ont été l occasion de partager avec unvocabulaire commun le vivier de talents du Groupe et desmarques Cela permet de dé nir les plans de développement de construire les plans de succession au sein du Groupea n de s assurer de l e cacité de l organisation Les marques ont par ailleurs développé des programmesspéci ques pour les talents du Retail en particulier Saint Laurent a ainsi développé des plans de succession avecmise en situation probatoire pour permettre d identi erau mieux les talents et faciliter la prise de fonction Favoriser la mobilité et les carrières au sein du Groupe et de ses marquesLa mobilité professionnelle est un levier majeur pourpermettre le développement des compétences donnerdes perspectives de carrière et donner les moyens àchacun d évoluer au sein du Groupe Après son lancement en juillet 2013 la plateforme demobilité interne sur l intranet du Groupe 360° reste auc ur du dispositif de mobilité Il s agit d o rir aux salariésune visibilité sur les opportunités professionnelles dans leGroupe chaque marque publiant ses besoins de recrutement Toutes les marques sont présentes et proposent leurspostes o rant la plus grande visibilité sur leur organisationet sur les possibilités d évolution Ce programme demobilité interne a été renouvelé cette année avec la miseen place d une version mobile de la plateforme permettantd améliorer l expérience digitale des candidats internes Des supports pédagogiques expliquant la démarche demobilité la di usion continue des o res de postes et descampagnes régulières de communication à destination del ensemble des collaborateurs ont été menées en 2017 etse poursuivront en 2018 2 4 2 Développer une politique formation structurée pour tous les collaborateursEn 2017 le g roupe Kering a consacré un budget de24 91 millions d euros à la formation de ses collaborateurs ce qui représente 1 34 % de la masse salariale du Groupe Ainsi au cours de l année 504 349 heures de formation(hors formation à la sécurité) ont été dispensées dans lesmarques du groupe Kering et 29 010 collaborateurs ontpu béné cier d au moins une formation Ainsi deuxcollaborateurs sur trois ont au moins suivi une formationen 2017 en progrès par rapport à 2016 Les femmes représentent 56 9 % de l e ectif formé en2017 (hors formation à la sécurité) Par ailleurs 80 3 % dessalariés béné ciant d une formation en 2017 étaient desnon managers L augmentation signi cative du nombre de personnesayant suivi une formation et du nombre d heures deformation illustre la volonté de donner les moyens dedéveloppement aux salariés d accompagner les nouveauxembauchés dans un contexte de nouvelles implantationsdes marques et de nouveaux projets 2 4 Développement des talents et des compétences 3VALORISER L HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE73Document de Référence 2017 ~ Kering La Kering Learning Community instance de pilotage de la formation GroupeDes programmes Groupe rassemblent chaque année denombreux talents issus de toutes les marques régions etfonctions En outre chaque marque développe une o readaptée à ses enjeux Dans ce contexte la Kering learning community réunit lesdi érents Directeurs et responsables Learning & Developmentdes marques des régions et du Corporate Kering Cettecommunauté élabore et partage un cadre commund action pour le co développement inter marques d uneo re de formation à la fois décentralisée et cohérente Les régions contribuent à l adaptation de cette o re auxbesoins locaux de chaque zone géographique Dans ce cadre commun sont développées trois grandespriorités pour l ensemble du Groupe 1 le parcours Empowering imagination un parcours dedéveloppement qui a pour vocation le partage desvaleurs et ambitions des marques et du groupe Keringpour les talents qui occupent des fonctions clés ousont amenés à prendre des responsabilités 2 l o re de formation managériale une o re de formationsmultimarques pour accompagner le développementdes collaborateurs tout au long de la prise deresponsabilités managériales 3 une culture d open learning pour encourager le plusgrand nombre à être acteur de son développement FORMATION (HORS SANTÉ SÉCURITÉ) CDI CDD3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L HUMAIN74Kering ~Document de Référence 20172017En 2017 29 010 personnes ont suivi une formation soit 66 11 % des e ectifs En 2016 23 468 personnes ont suivi une formation soit 58 59 % des e ectifs Non Managers 80 29 %Femmes 56 91 %Managers 19 71 %Hommes 43 09 %2016Non Managers 79 18 %Femmes 56 28 %Managers 20 82 %Hommes 43 72 % En parallèle la di usion et la transmission des compétenceset savoir faire « métier » ou expertises fonctionnelles sontorganisées par des entités spécialisées dans chaque domaine comme par exemple la Retail Academy dans le domainedes formations dédiées aux populations en boutique Parcours Groupe Empowering ImaginationL objectif de ce parcours est d accompagner le développementdes talents du Groupe Il o re des opportunités de partagede la culture et de la stratégie des marques et du groupeKering dans son ensemble Il permet aussi aux participantsde développer leur réseau professionnel entre marques fonctions et régions et un sentiment d appartenance au Groupe C est à partir des Talent Reviews réalisées chaque année parles marques et le Groupe que les participants aux grandsprogrammes internationaux (Kering Leadership et KeringIn uence) sont identi és Une attention particulière estportée à la diversité des groupes ainsi constitués (diversitéculturelle fonctionnelle géographique genre marque ) Kering LeadershipComposé de trois modules de quatre jours organisés sur 12 mois ce programme réunit chaque année environ 25 leaders dans un contexte multiculturel La promotion 2017 se compose de huit nationalités di érentesprovenant de 12 marques et entités du Groupe Le premier module We are Kering qui initie le programme estun moment important de compréhension et d échange àpropos de la vision des enjeux et des projets de transformationdu Groupe grâce à des sessions de dialogueavec desmembres du Comex Kering et des dirigeants des marques Le second module est organisé en partenariat avec laBusiness School de l Université de Columbia à New York Ilpermet de perfectionner sa pratique du leadership grâce àl enseignement de professeurs renommés l interventiond entrepreneurs de l économie du digital et l organisationd ateliers de co développement valorisant l expérience desparticipants Ce développement du leadership comporteune dimension individuelle importante avec la réalisationd un programme de 360 feedback par chaque participanten amont du programme Pour la première fois en 2017 Kering Leadership s est clôturépar un troisième module au sein de l incubateur Fashionfor Good Cet incubateur est dédié au développement destart up engagées dans le développement durable pour lesecteur de la mode Le module consiste à organiser dessessions de co développement entre les talents Kering etles entrepreneurs Kering In uenceLe Groupe a développé depuis 2015 un nouveau programmeinternational Kering In uence à destination de jeunes leadersdu Groupe Cette formation qui vient en amont de KeringLeadership constitue une première étape de développementdu leadership Chaque participant y acquiert une connaissancepersonnelle de son propre style de leadership Il permetpar des méthodes de peer coaching et de mise en situationde développer une pratique de la communication et duleadership d in uence Un dispositif de 360 feedback « à la demande »Ce dispositif est particulièrement destiné aux cadresdirigeants faisant face à un nouveau challenge professionneltelle que la prise d une nouvelle fonction stratégique À partir de plusieurs sources (hiérarchique collègues collaborateurs clients ) cette démarche permet derecueillir un ensemble de renseignements sur la perceptiondes compétences du participant et ce dans une perspectivede valorisation de son potentiel de développement Chaquedirigeant béné cie d une séance de coaching individuelpour analyser les résultats et dé nir un plan d action dedéveloppement personnel et professionnel Ce type de dispositif de développement individuel est aussitrès souvent adossé à des programmes de développementcollectif comme indiqué avec Kering Leadership L objectif3VALORISER L HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE75Document de Référence 2017 ~ KeringKERINGMARQUESPour les managersPour tousPour les leaders(parcours Empowering Imagination)Formation Team ManagementFormation PeopleManagement essentialsFormation Recruting Skills for managersPeople performance and developmentCode of ethics e learning ProgrammeCulture d Open Learning My Kering HubSéminaire annuel « Imagine »Programme Kering LeadershipProgramme Kering In uenceProgramme 360 feedback à la demandeManagement RetailDéveloppement professionnelet expertiseProgramme d intégrationFormation des sales assistantsCRMAutres formations métiers et artisanatSéminaire top managementProgrammes Leadership& jeunes talents Au delà de son engagement social le Groupe est convaincuque la diversité est source de créativité et d innovation etdonc de performance économique Dans le cadre de sa stratégie 2025 Kering promeut ladiversité et l égalité femmes hommes à travers une séried engagements concrets parmi lesquels atteindre la paritédans toutes les fonctions du Groupe et mettre en place unprogramme de mentoring à destination des femmes auniveau international Engagé de longue date en faveur de la diversité le Groupea ainsi été en 2004 l un des premiers signataires enFrance de la Charte de la Diversité En 2010 l équivalent decette Charte a été signé en Allemagne par PUMA puis en2011 en Italie par Gucci Début 2015 la Direction de Kering et le Comité d EntrepriseEuropéen ont signé le premier accord européen EmpoweringTalent L engagement de Kering en faveur de l égalité deschances y a été réa rmé de manière forte et détaillée Cet engagement de longue date a été reconnu en 2017par le Diversity & Inclusion Index (D&I) publié par ThomsonReuters qui a conféré au Groupe la 22eplace parmi 4 255 entreprises internationales cotées en bourse Cetindice évalue la performance des entreprises cotées selon24 indicateurs environnementaux sociaux et de gouvernance au sein desquels la diversité l inclusion et le développementdes talents occupent une place de choix Kering est aussipartenaire du Parlement du Féminin dont la première éditions est tenue à Paris à l Opéra Comique en décembre 2017 Co organisé par le Parlement des Entrepreneurs d Aveniret le magazine FemininBio le Parlement du Féminin aurapour vocation de rassembler toutes celles et ceux qui pensentet agissent en faveur d une société plus équilibrée 2 5 1 Di user une culture de l égalité femmes hommes au sein du GroupeSi la diversité est abordée par Kering dans toute sa pluralité un accent particulier est mis sur l égalité professionnelle En 2010 le Groupe a été l un des premiers signataires enFrance de la Charte WEP (Women s Empowerment Principles) élaborée par l ONU Femmes et le Pacte Mondial des NationsUnies Cette charte donne des lignes directrices pour favoriserla présence et la progression des femmes dans l entrepriseet plus généralement dans la société La même année Kering lançait le programme Leadership etMixité visant à mettre n à la déperdition des talents fémininsle long de la ligne hiérarchique et plus globalement à di userune culture de l égalité au sein du Groupe Ce programmestratégique repose sur trois priorités d action 1 garantir la transparence et l égalité des chances tout aulong de la carrière grâce à des politiques et des processRessources Humaines traitant chacun et chacuneéquitablement 2 promouvoir la progression des talents féminins dansl organisation à travers des programmes de dévelop pement dédiés 3 rendre les managers acteurs de cet engagement en faveurde la mixité à travers la gestion de leurs équipes auquotidien notamment sur le sujet de l articulation destemps de vie En 2017 avec 51 % de femmes parmi ses managers 29 %au sein de son Comité exécutif et 64 % au sein de sonConseil d administration Kering se positionne commel une des entreprises du CAC 40 les plus féminisées 2 5 Promoon de la diversitéétant à la fois de personnaliser au maximum les apprentissagesde chaque participant mais aussi d encourager une culturedu « feedback de développement » entre participants expé rimentés 50 nouveaux salariés en ont béné cié en 2017 L o re de formation managériale multimarquesLa Learning Community a démarré en 2016 un projet visantà renforcer l o re de formation managériale dans les régions(Asie Paci que Amériques Europe et Moyen Orient) pouro rir un parcours de formation qui jalonne les di érentesétapes du développement individuel des managers La première étape consiste à recenser les principauxbesoins communs en matière de management et tester lamutualisation au niveau régional de certaines formationsrépondant à ces besoins Culture d Open Learning Kering Learning hubEn parallèle des principaux parcours de développement Kering souhaite encourager chaque collaborateur à êtreacteur de son propre développement et permettre au plusgrand nombre de se former Di érentes initiatives auniveau des marques et du Groupe permettent de proposerune palette de ressources de développement trèsdiverses modules de formation digitale en libre accès learning forum sous forme d ateliers thématiques En2017 les marques Bottega Veneta et Saint Laurent ontainsi déployé mondialement le Kering Learning Hub avecune adaptation du site et des contenus à l image lescollections et les savoir faire de chaque marque L ensemble des salariés de Kering Corporate dans lemonde a béné cié ainsi de modules à la fois accessibleset pédagogiques a n de préparer l entretien annuel deperformance et développement 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L HUMAIN76Kering ~Document de Référence 2017 Le Groupe se hisse ainsi au 10erang du Palmarès 2017 dela Féminisation des Instances Dirigeantes des GrandesEntreprises conduit chaque année en France parEthics & Boards auprès des entreprises du SBF 120 sous lepatronage du Ministère des Familles de l Enfance et desDroits des Femmes Le Groupe se positionne en outre à la 3eposition duclassement LedBetter Gender Equality Index qui met enévidence le ratio hommes femmes des dirigeantsd entreprises dans près de 2 000 marques En n en 2017 Kering a été inclus dans le Bloomberg Gender EqualityIndex un nouvel indice lancé la même année qui regroupeles entreprises les plus performantes en matière dediversité et d égalité hommes femmes Les e orts déployés pour la promotion des talentsféminins font plus largement écho à l engagement duGroupe en faveur des femmes que ce soit à l intérieur ou àl extérieur du Groupe par le biais de la Fondation Kering qui lutte contre lesviolences faites aux femmes en soutenant des projetsportés par des ONG et des entrepreneurs sociaux et ensensibilisant et en impliquant les collaborateurs duGroupe au sein de l industrie du cinéma partenaire O ciel duFestival de Cannes Kering met en valeur et soutient lacontribution des femmes à l industrie du cinéma devant ou derrière la caméra par le biais du programmeWomen in Motion Garantir la transparence et l égalité desopportunités tout au long de la carrièreUne culture de l égalité ne peut se construire sans une sensi bilisation régulière des collaborateurs et des managers C est la raison pour laquelle Kering a lancé en 2017 unecampagne interne à destination de ses salariés baptiséeEvery Day is Diversity Day(La diversité c est tous les jours)a n d inscrire les initiatives en faveur de l égalitéprofessionnelle dans la durée Cette campagne quis inscrit dans une démarche de discours par la preuve promeut auprès de l ensemble des collaborateurs lesinitiatives mises en place au sein du Groupe et de sesmarques a n de les valoriser Toujours dans l optique d inscrire la promotion de l égalitédans une perspective long terme une boite à idéescollaborative a été mise en place Elle invite les collaborateursà partager des idées que ce soit dans leur vie professionnelleou personnelle a n de contribuer au quotidien à l instaurationd une culture de l égalité femmes hommes À l occasion de la journée internationale des droits desfemmes Kering et ses marques ont déployé un grandnombre d initiatives a n de sensibiliser les collaborateurs Le 8 mars une série de petits déjeuners s est tenue à l invitationdes Présidents de marques ou d entités du groupe Kering à l instar de Boucheron ou Kering Eyewear a n de célébrerla Journée Internationale des Femmes François Henri Pinault Président Directeur général de Kering a ainsi réuni unequinzaine de collaborateurs du Groupe (hommes et femmes) a n d échanger de façon informelle et conviviale sur laplace des femmes dans l entreprise En mars 2017 Kering a poursuivi le cycle « Kering auféminin masculin » en conviant l ensemble des collaborateursdu Groupe basés à Paris à une conférence intitulée« Parentalité au travail un nouveau paradigme » animéepar Sylviane Giampino psychologue et psychanalyste En n la Fondation Kering qui lutte contre les violencesfaites aux femmes uvre elle aussi à la sensibilisationdes collaborateurs en les impliquant notamment dansplusieurs de ses projets Ainsi dans le cadre de la sixièmeédition de la campagne White Ribbon For Women qui s esttenue du 20 au 25 novembre 2017 les collaborateurs ontété invités à prendre part à un concours de photographieset à partager leurs clichés sous le hashtag #ICouldHaveBeen a n de les sensibiliser aux risques de violence auxquelssont exposées les femmes Cette campagne était soutenuepar plusieurs directeurs de la création des maisons du Groupe tels Alessandro Michele Stella McCartney etChristopher Kane ainsi que par des in uenceursinternationaux issus de la Génération Z Promouvoir la progression des talents fémininsdans l organisation à travers des programmes dedéveloppement dédiésEn 2013 Kering lançait en France une session pilote dementoring inter marques et inter métiers à l attention destalents féminins Le dispositif repose sur un processusstructuré d une année fondé sur une relation interpersonnelleà l intérieur de laquelle un manager expérimenté (lementor) partage son expertise avec un manager plusjunior (le mentoré) a n d accompagner le développementprofessionnel et personnel de ce dernier Ce programme ayant été plébiscité tant par les mentoréesque par les mentors il fait dorénavant partie à part entièredu catalogue d o res de développement des talents proposépar le Groupe et a été déployé à l international Accompagnépar la Women s Foundation organisation à but non lucratifvouée à l amélioration de la vie des femmes et des lles àHong Kong Kering Asia Paci c a ainsi lancé en 2016 sapremière édition de mentoring Cette année 21 talentsféminins provenant des di érentes marques du Groupebasées à Hong Kong en Chine ou encore en Corée du Sudont ainsi pu pro ter d un accompagnement individueld un an par des leaders du Groupe Au Royaume Uni le dispositif a été lancé n 2016 avecl accompagnement d un coach externe à destination deneuf binômes provenant de Stella McCartney AlexanderMcQueen Bottega Veneta Christopher Kane PUMA ouencore de Kering Corporate UK Pour la seconde année Kering s est par ailleurs associé auprogramme EVE en envoyant à ses séminaires européenet asiatique quinze collaborateurs provenant de di érentesmarques du Groupe et de di érents pays Créé en 2010par Danone ce programme original de management s adressant à celles et ceux qui aspirent à un leadership« éclairé » travaille sur deux leviers l individu et l organisation Il vise à la construction d individus forts et inspirants ennombre su sant dans l entreprise pour leur permettre d yporter le changement 3VALORISER L HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE77Document de Référence 2017 ~ Kering Permettre une meilleure articulation des vies personnelle et professionnelleLe Groupe et ses marques mettent en place des actions enfaveur de l articulation des vies professionnelle et personnelle au béné ce tant des hommes que des femmes À travers l accord télétravail Kering Corporate France s inscritdans cette volonté de faciliter l articulation vie professionnelleet vie personnelle Cet accord permet aux salariés éligiblesqui le souhaitent en accord avec leur manager de travaillerdeux à quatre jours par mois depuis leur domicile Parallèlement a n de faciliter le retour au travail descollaborateurs nouvellement parents Kering CorporateFrance permet à ces derniers de reprendre le travail àtemps partiel à 80 % avec maintien de leur rémunération à100 % durant le mois suivant le retour de congé maternité paternité ou adoption Bottega Veneta poursuit et renforce sur son siège italien lepilote MAAM U Maternity as a Master qui vise à maintenir lelien avec les collaboratrices volontaires lors de leurs congésmaternité à travers une plateforme digitale dédiée L engagement de Kering en faveur de l équilibre des tempsde vie prend toute son ampleur à travers sa nouvelle politiqueglobale parentalité E ective depuis le 1erjanvier 2017 lapolitique parentalité de Kering garantit pour l ensemble dessalariés du Groupe quelle que soit leur situation personnelleou géographique un minimum de 14 semaines payées à100 % pour le congé maternité ou adoption et un minimumde 5 jours payés à 100 % pour le congé paternité ou partenaire La nouvelle politique parentalité de Kering vise à favoriser unmeilleur équilibre entre vies professionnelle et personnelleet à promouvoir l égalité entre les salariés femmes ethommes indépendamment de leur situation personnelle en garantissant à tous les collaborateurs du Groupe dansle monde les mêmes avantages sociaux minimums lorsde l arrivée d un enfant Les managers et les équipes Ressources Humaines de Keringprennent activement part à la mise en place de cette nouvellepolitique en apportant aux parents un soutien spéci queavant et après leur congé a n de leur assurer un retour autravail dans les meilleures conditions et un développementharmonieux de leur carrière sur le long terme Évaluer l impact de notre politiqueA n d évaluer l e cacité de ses actions en faveur de l égalitéfemmes hommes menées ces dernières années maiségalement d identi er de nouvelles pistes de ré exion pourl avenir le Groupe a choisi de s engager dans la démarchede labellisation GEEIS Gender Equality European &International Standard Ce label créé par Arborus premierfonds de soutien à l égalité professionnelle en Europe etdans le Monde s appuie sur une méthodologie rigoureused évaluation auditée par Bureau Veritas leader mondial dela certi cation Les structures Kering Corporate France Italie et Royaume Uni ainsi que la politique globale du Groupe en matière demixité ont ainsi été étudiées en 2016 au regard de cestandard mondial qui audite les outils de pilotage lespratiques RH et managériales et l impact global de lapolitique d égalité professionnelle En recevant ce labelen septembre 2016 Kering a réa rmé sa volonté dedi user au sein du Groupe une vision partagée de l égalitéprofessionnelle C est avec cette même ambition que la marque StellaMcCartney s est engagée dans le processus de certi cationEDGE (Economic Dividends for Gender Equality) dont le butest d encourager une politique volontariste en termed égalité professionnelle dans les grands groupes mondiaux Trois pays d implantation de la marque ont été certi és après analyse de leurs process Ressources Humaines(rémunération recrutement et promotion formation conciliation vies professionnelle et personnelle cultured entreprise) le Royaume Uni les États Unis et l Italie Cette démarche de certi cation a vocation à être développéedans les années à venir pour les marques 2 5 2 Promouvoir l intégrationprofessionnelle des personnes en situation de handicapAu 31 décembre 2017 le groupe Kering compte 507 travailleurs handicapés (taux de couverture de83 1 % hors Royaume Uni et États Unis) Depuis plus de 10 ans Kering encourage l intégration despersonnes en situation de handicap à travers sa MissionHandicap un engagement réa rmé dans l accord européenEmpowering Talent signé en février 2015 En 2017 à l occasion de la Journée Internationale despersonnes handicapées le Groupe a lancé une campagnede sensibilisation Groupe sur l intranet 360 « Tous di érents tous compétents » axée sur la Mode et le Handicap L occasion de rappeler les liens étroits entre l univers de lamode et celui du monde du handicap à travers deuxthèmes la valorisation de pro ls atypiques dans l universdu mannequinat les initiatives facilitant le shopping despersonnes en situation de handicap viades vêtements etaccessoires adaptés Destiné à l ensemble des collaborateurs cet espace vise à informer et faire changer le regard sur cesujet avec des supports de communicationdédiés (actualités types de handicaps guide des comportements à adopterface à un client ou un collègue en situation de handicap) Le siège et les marques ont également mis en place desactions de sensibilisation à l occasion de la SemaineEuropéenne pour l Emploi des personnes en situation dehandicap Le siège a ainsi proposé un escape game inéditdans ses locaux avec l association Accolades permettantaux collaborateurs de participer à une expérimentationpédagogique des situations de handicap Les marques du Groupe en France et en Italie continuenten outre de recourir au secteur protégé a n de favoriserl emploi des personnes handicapées En France un guidedes achats solidaires a été élaboré en 2017 visant àsensibiliser les collaborateurs et contenant plus d unecentaines d adresses d acteurs du secteur protégé adaptés aux activités de Kering Des prestations telles quel impression la saisie de données l archivage les réponsesaux candidatures spontanées les plateaux repas la misesous pli les emballages cadeaux à l occasion des fêtes de n d année ont ainsi été con ées à des prestatairesemployant des personnes en situation de handicap 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L HUMAIN78Kering ~Document de Référence 2017 Dans l ensemble des marques du Groupe 12 salariés ontété reconnus comme atteints d une maladieprofessionnelle au cours de l année 2017 La santé et la sécurité sont une priorité du Groupe Lesmarques sont attachées au principe de prévention desrisques et de préservation de la santé et de la sécurité autravail en impliquant de multiples acteurs CHSCT ergonomes médecins du travail préventeurs externes En matière deprévention des risques 45 452 heures de formation sécuritéont été dispensées à 10 161 salariés dans le Groupe en2017 un chi re en progrès Par ailleurs l année 2017 a été marquée par plusieursactions ou projets l emménagement des équipes dans de nouveaux locaux(déménagement pour les collaborateurs IT sur le site duCherche Midi à Paris ouverture d un nouveau siège pourDodo à Milan mise en place de nouveaux espaces de travailà Londres New York et Paris chez Stella McCartney) Quatre ans après l acquisition de France Croco par Kering les 90 collaborateurs de la Tannerie de Périers se sontinstallésen octobre 2017 sur un nouveau site dans unétablissementultra moderne qui a reçu le soutien descollectivités et impliqué de nombreuses entrepriseslocales Forte de 40 années d expérience dans le tannagede peaux exotiques la Tannerie fournit des peaux decrocodile de haute qualité à de prestigieuses maisons deLuxe françaises et italiennes a n de confectionner desarticles de maroquinerie et notam ment des bracelets demontre des sacs des chaussures et autres accessoires l accompagnement de la rénovation des boutiques lieuxde travail et d accueil des clients Le site historique etemblématique de Boucheron Place Vendôme fait l objetde travaux de réfection Un groupe d une dizaine dereprésentants des di érents services impactés (Retail Atelier Pierre Stock) et membres du CE CHSCT se sontréunis a n d échanger et prendre en compte lesconséquences en termes de conditions de travail Taux de fréquence et gravité des accidents en 2017 et 2016 2017 2016Taux de fréquence des accidents du travail(Nombre d accidents par million d heures travaillées) 4 40 % 5 64 %Taux de gravité des accidents du travail(Nombre de jours perdus par millier d heures travaillées) 0 08 % 0 11 %Assurer à ses collaborateurs une qualité de vie garantissantla santé et la sécurité de chacun est un devoir fondamentalassuré par l ensemble des marques du groupe Kering En2010 avait été signée avec le Comité d Entreprise Européen(CEE) de Kering la Charte d engagements sur la qualité devie professionnelle et la prévention du stress au travail En2015 la santé la sécurité et la qualité de vie professionnelleforment le premier axe des engagements de Kering dansle cadre de l accord Européen signé le 19 février 2015 avecle Comité d Entreprise Européen du Groupe Dans ce cadre les marques déploient des procédures etactions en vue d identi er d évaluer de limiter et de prévenirles risques prépondérants liés à leurs activités Ellesmettent également en uvre des actions a n d améliorerde manière continue la qualité de vie professionnelle Keringprend ainsi l engagement de développer un environnementet des relations de travail qui assurent le bien être autravail pour favoriser le développement de tous les salariéset contribuer à la performance du Groupe 2 6 1 La sécurité et santé au travail une priorité pour le GroupeEn 2017 324 accidents du travail avec arrêt ont étécomptabilisés au sein de l ensemble des marques du Groupe contre 391 en 2016 Les taux de fréquence et de gravité desaccidents sont en diminution par rapport à 2016 Cette baisses explique notamment par les campagnes de sensibilisationmises en place par certaines marques du Groupe La typologie des risques est en lien avec les métiers du Groupe vente risques liés à la manutention chutes production coupures piqûres autres (Corporate logistique ) manutention chutes PROFILS DES EFFECTIFS INSCRITS AU 31 DÉCEMBRE 2017 PAR MÉTIER(1)2 6 Qualité de vie professionnelle 3VALORISER L HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE(1) Ventes salariés travaillant en wholesale boutique et e commerce Production salariés travaillant dans les domaines de la production (atelier tannerie ) Autres domaines salariés travaillant dans des fonctions supports et de logistique 79Document de Référence 2017 ~ KeringSalariés travaillant en vente 57 3 %Salariés travaillantdans d autres domaines 26 6 %Salariés travaillanten production 16 1 % Le taux d absentéisme diminue légèrement en 2017 Le taux d absentéisme maladie retranscrit le cumul des joursd absence pour maladie maladie professionnelle accidentde travail et accident de trajet Plus général le taux d absen téisme global rassemble les absences pour maladie et tousles autres types d absences (maternité paternité absencesinjusti ées etc ) dès le premier jour d absence 2 6 2 L organisation du travailKering uvre pour la mise en place d une structure organiséeet partagée de méthodes et de savoir faire qui doiventpermettre aux salariés de travailler ensemble dans l intérêtde l organisation et en fonction des objectifs xés En moyenne la durée du temps de travail pour les colla borateurs du Groupe travaillant à temps plein est de 39 6 heurespar semaine En 2017 91 230 heures supplémentaires ontété comptabilisées en France en hausse par rapport à 2016dans un contexte de poursuite de la mise en place dutravail du dimanche En 2017 on dénombre 4 533 salariés pour lesquels l horairecontractuel hebdomadaire est inférieur à la durée du travailhebdomadaire en vigueur dans leur entreprise L e ectiftravaillant à temps partiel représente 11 4 % de l e ectifCDI et est principalement présent aux États Unis et enEurope de l Ouest L horaire contractuel est réparti enfonction des métiers et des organisations propres à chacunedes marques soit sur certains jours de la semaine soit surdes plages horaires réduites sur l ensemble des jours travaillés L organisation du temps de travail dans les marques duGroupe peut varier selon les pays les sites et les salariésconcernés En France les forfaits (en heures ou en jours) les dispositifs d annualisation et de modulation du tempsde travail constituent les principaux modes d organisationdu travail les plus fréquemment rencontrés Au delà de ces aspects légaux les marques recherchent etproposent des organisations plus souples répondant auxbesoins de l organisation mais aussi aux demandes dessalariés dans le cadre de leur politique de qualité de vie autravail horaires exibles pour plusieurs marques mise enplace d un pilote smart working au siège de BottegaVeneta en Italie poursuite du télétravail au siège de Keringà Paris et du travail à distance pour PUMA en Allemagne congés pour enfants malades pour Boucheron tempspartiel pour Pomellato 2 6 3 Mettre en place des actions en faveurde la qualité de vie professionnelleLa qualité de vie professionnelle est un thème majeur del accord européen Empowering talent Kering promeut ainsil amélioration continue de la qualité de vie professionnelleet poursuit au niveau du siège France un programmed actions concrètes en faveur du bien être au travail Les marques formalisent leur démarche à travers desprogrammes dédiés à la qualité de vie au travail Ainsi leprojet « Happiness at work » chez Stella McCartney valoriseles initiatives en matière de bien être au travail àl international Ce programme est articulé autour de troisaxes évaluation du bien être au travail animations ausiège et en boutique à l occasion de la journée mondiale dela santé accompagnement d experts (massages techniquesde méditation yoga lecture de poèmes ateliers avec desconférenciers) Dans le même esprit Pomellato Dodo a initié en 2017 enItalie son « Wellbeing program » visant à promouvoir le bien être au travail physique psychique et émotionnel à traversdes ateliers initiés à l occasion d une journée dédiée le 12 mai 2017 qui a réuni plus de 300 collaborateurs Desexpériences ont été proposées sous forme d ateliers autourdes thématiques suivantes gestion du stress nutrition postures au travail et communication interpersonnelle Chez Ulysse Nardin en Suisse une trentaine de collaborateursvolontaires ont porté plus de 18 projets retenus portantsur plusieurs dimensions de la qualité de vie au travail réaménagement des espaces collectifs (bibliothèque aménagement des terrasses) organisation d activitéssportives (VTT paddle) et sociales (chasse aux ufs enfamille) animations (food truck ) Au delà de ces dispositifs plusieurs axes sont développéspar les marques identi cation des facteurs de risques psycho sociaux autravail (Bottega Veneta et Gucci avec la norme SA8000 etla norme OHSAS 18001 Kering siège accompagné parl IAPR Stella McCartney par le cabinet conseil Yoke ) prévention des risques psycho sociaux et du stress intervention de professionnels de santé kinésithérapeutes ostéopathes sophrologues professeurs de yoga pilates méditation (Kering siège Saint Laurent siège StellaMcCartney Volcom ) et service d assistance sociale auxéquipes de Brioni mis en place en septembre 2017 viaTaux d absentéismes global et maladie (en %) 2017 et 2016 2017 2016Taux d absentéisme global 4 12 % 4 33 %Taux d absentéisme maladie 2 07 % 2 10 % la poursuite des e orts en matière de certi cation deformalisation des règles et procédures relatives à lasanté & sécurité des collaborateurs La norme SA8000relative à la responsabilité sociale et aux conditions detravail décentes a ainsi été renouvelée chez Gucci etBottega Veneta La norme OHSAS 18001 qui porte sur lesystème de Management de la santé et de la sécurité autravail a également fait l objet d un renouvellement chezGucci (siège) LGI et dans trois des quatre tanneries duGroupe la sensibilisation des collaborateurs aux enjeux deprévention des risques d accidents au travail a n dechanger les comportements en particulier dans nosactivités industrielles En 2017 des campagnes d informationrégulières ont été menées chez LGI en Suisse pouraméliorer la prévention des risques sur la santé au ldes saisons Au sein des équipes prêt à porter de KeringGroup Operations en Italie les collaborateurs ont pusuivre des modules de formation à la Santé Sécurité autravail basé sur l apport des neurosciences 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L HUMAIN80Kering ~Document de Référence 2017 Le groupe Kering uvre dans le but de garantir la continuitédu dialogue social propre à chacune de ses instances L année 2017 est marquée par le renouveau du dialoguesocial européen avec la signature d un nouvel accordrelatif au Comité d Entreprise Européen de Kering et lerenouvellement de ses membres 2 8 Dialogue socialEn 2017 le groupe Kering a inscrit dans ses priorités straté giques le développement de l engagement collaborateursau travers d initiatives Ressources Humaines et d événementsfédérateurs Un engagement des équipes qui se tisse autravers d histoires partagées qui permet de construire uneculture commune et ainsi de renforcer le sentimentd appartenance à un groupe de Luxe intégré Un engagementqui s adresse à tous les collaborateurs de toutes marques toutes régions tous métiers Un engagement en n quidépasse les e ets de communication pour permettred atteindre une réelle e cacité business Parmi les actions majeures qui ont contribué au renforcementde l engagement des collaborateurs Kering en 2017 nousnoterons une recherche continue d amélioration de la qualité et del accessibilité des informations du Groupe auprès du plusgrand nombre de collaborateurs dans le monde grâce àune optimisation de l intranet 360° (nouvelle page d accueil)et au déploiement de campagnes de communicationglobales traduites en 9 langues proposant des versionstéléchargeables à destination des populations non con nectées Parmi les campagnes globales les plus partagéesnous retrouvons les trois politiques RessourcesHumainesclés de Kering Mobilité Interne Recommander un Ami etPolitique de Parentalité et la campagne « culture del intégrité » et plus particulièrement la formation au Coded éthique qui a été suivie par 93 % des collaborateursdansle monde l organisation d événements fédérateurs est indispensableà la constitution d une histoire commune en favorisant lenetworking et le partage d histoires communes Un pique nique sur l herbe a ainsi été organisé dans les jardins du sitede Laennec à Paris et a permis à plus de 800 collaborateursparisiens de toutes les marques et tous horizons de serencontrer à l occasion d une soirée conviviale unique Le Solidarity Day quant à lui organisé à Londres HongKong Secaucus et Paris a contribué à rassembler lescollaborateurs autour de valeurs solidairessusceptiblesde marquer les esprits et de créer des liens durables 2 7 Engagement collaborateursl Unione Donne in Italia(UDI Pescara) avec un réseau depsychologues conseillers et travailleurs sociaux organisation des temps de vie professionnels privés(« smart working » extension du télétravail exibilitédes horaires de travail ) et mise en place du droit à ladéconnexion en France suite à des évolutions législatives Cela renvoie notamment au droit et devoir de toutsalarié de ne pas se connecter en dehors de son tempsde travail habituel et celui de moduler l usage des outilsnumériques de manière proportionnée pendant sontemps de travail lien social à travers des moments de convivialité Familyday en novembre 2017 chez Brioni Italie Kering Chouettefamily time au siège de Kering activités sportives chezUlysse Nardin etc Au niveau du Groupe la politique parentalité contribue demanière globale et inclusive pour tous les hommes etfemmes du Groupe à promouvoir une politique de bien être en dé nissant un standard de durée et de paiementdes congés maternité paternité et adoption Elle permetd assurer des droits supérieurs à la règlementation nationalesur des congés di érents et trouve à s appliquer partoutdans nos 61 pays d implantation Cela constitue uneavancée majeure dans de nombreuses régions du monde en particulier en Amérique et en Asie Les bureaux KeringCorporate situés en Asie sont équipés depuis l été 2017 desalles d allaitement a n de laisser la possibilité auxfemmes qui reprennent une activité professionnelle decontinuer à allaiter leur enfant En n Kering est membre depuis 2016 d une plateformed échanges et de ré exion initiée par l Organisation Interna tionale du Travail (OIT) et l École Nationale Supérieure deSécurité Sociale française (EN3S) réunissant des entreprisesmultinationales francophones engagées dans le dévelop pement des socles de protection sociale communs au niveaumondial Cela recouvre neuf domaines soins médicaux indemnités maladie chômage vieillesse accidents du travail allocations familiales maternité invalidité et survivants Unpremier guide de bonnes pratiques retraçant les di érentesétapes relatives aux processus d élaboration et de mise en uvre d un programme de protection sociale dans lemonde a été publié en novembre 2017 3VALORISER L HUMAIN ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE81Document de Référence 2017 ~ Kering 2 8 1 Écouter et dialoguer avec son environnement social le premier accord européen Kering signé le 19 février 2015En favorisant la libre expression en son sein et un dialoguesocial permanent avec les représentants du personnel legroupe Kering a de longue date a rmé clairement savolonté de nouer des relations collectives et socialespérennes et constructives avec l ensemble de sescollaborateurs et leurs représentants Fin 2014 la Direction des Ressources Humaines et le Comitérestreint du Comité d Entreprise Européen ont souhaitéengager la négociation d un nouvel accord européen Ils agissait de mieux mettre en valeur les engagements déjàsouscrits en faveur de la diversité et de la qualité de vie autravail en les inscrivant dans un cadre plus large Directionet représentants du Comité d EntrepriseEuropéen se sontréunis entre septembre et décembre 2014 à quatrereprises pour des sessions de deux jours pour négocier etsigner au nom du Comité d Entreprise Européen l AccordEuropéen Kering L objectif de cet accord Empowering talent signé le19 février 2015 est de souligner pour l ensemble dessalariés les priorités de la politique de Ressources Humainesde Kering L accord signé dé nit les engagements duGroupe autour de trois axes clés que sont développer unenvironnement et des relations de travail qui assurent laqualité de vie professionnelle valoriser la diversité et lesactions en faveur de la mixité et de l égalité des chances et en n renforcer les opportunités de développementprofessionnel pour chacun Des modalités de suivi de l accord ont été dé nies dans un cadre annuel et la revue des actions a été réalisée lorsdu Comité d Entreprise Européen qui s est tenu le29 novembre à Paris Chaque marque de Kering relaie cet engagement Ainsi en2017 154 accords collectifs d entreprise ont été conclus dansle Groupe Ces accords ont principalement porté sur lesrémunérations et les avantages sociaux (salaires variables intéressement participation prévoyance etc ) la durée etl organisation du temps de travail (télétravail travail àdistance exibilité du temps de travail contrat degénération travail temporaire don de jours solidarité droit à la déconnexion) ainsi que sur la vidéo surveillancesur le lieu de travail On notera qu en 2017 les marques en France ont négociéavec leurs partenaires sociaux les modalités de mise en uvre du travail du dimanche de manière à trouver unéquilibre entre une ouverture des boutiques plus soutenue etla prise en compte des souhaits et possibilités d organisationdes salariés En parallèle le nombre d heures de grève s élève à 747 heuresen 2017 contre 16 223 en 2016 Cette forte diminutions explique essentiellement par la stabilisation de lasituation d une marque du Groupe qui était en phase dechangement et par de moindres mouvements sociaux demanière générale en Italie 2 8 2 Les instances de dialogue du GroupeLe Comité d Entreprise Européen de KeringCréé par l accord du 27 septembre 2000 le Comité d EntrepriseEuropéen (CEE) de Kering est un lieu d information deconsultation d échanges de vues et de dialogue à l échelleeuropéenne La nalité principale du CEE est de devenir un véritableacteur de l évolution du dialogue social européen entre despays dont les réalités et les pratiques sociales peuventêtre di érentes Instance transnationale le CEE intervient en complémentdes représentations nationales du personnel existant dans le cadre de prérogatives qui lui sont propres Leséchanges au sein du CEE permettent aux représentantsdes salariés d acquérir une meilleure connaissance etcompréhension de l organisation de la stratégie et desenjeux du groupe Kering Le 15 juin 2017 un nouvel accord à durée indéterminée aété signé Le CEE de Kering a fait l objet du renouvellementde ses membres L ensemble de ses membres béné cierontpour leur prise de fonction d une formation de trois joursaux fondamentaux de l économie Le Comité restreintbéné ciera également d une formation d une journée surle dialogue social en Europe Cette formation sera l occasionde mieux comprendre les di érences juridiques etculturelles en Europe mais aussi de positionner l accordrelatif au CEE de Kering au regard des exigences légales Réuni deux fois par an en session plénière de trois joursavec la Direction du Groupe le CEE est informé et le caséchéant consulté sur des questions transnationales ayantun impact sur les salariés du Groupe selon des modalitésprécisément dé nies par le nouvel accord à duréeindéterminée du 15 juin 2017 Le CEE s est dernièrement réuni en séance plénière ordinaireles 15 juin et 29 novembre 2017 à Paris Les principaux pointsportés à l information de ses membres ont notammentconcerné la situation économique et nancière du Groupe les perspectives et la stratégie du Groupe les projetstransverses et d un point de vue social la revue des actionsengagées dans le cadre de l accord européen Kering Le CEE est également doté d un Comité restreint de cinqmembres élus par leurs pairs qui se réunit au moins troisfois par an pour préparer et analyser les deux réunionsplénières annuelles mais aussi pour mener avec laDirection du Groupe di érentes concertations Le Comité de groupe KeringCréé en 1993 et dernièrement renouvelé en 2015 le Comitéde groupe Kering est une instance de représentation dupersonnel de droit français Réunis en séance plénière unefois par an ses membres sont informés et dialoguent surles orientations stratégiques les enjeux économiques et nanciers ainsi que sur la politique Ressources Humainesdu Groupe Chaque réunion plénière est précédée d uneréunion préparatoire entre membres dont l une se tient laveille même de chaque réunion plénière Le Comité de groupe s est réuni en séance plénière le 24 mai 2017 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ VALORISER L HUMAIN82Kering ~Document de Référence 2017 Stratégie et objectifsLe pilier environnemental de la stratégie 2025 de Keringdé nit à la fois le niveau d ambition xé par le Groupe enterme d amélioration de son empreinte environnementaleet les principaux leviers d amélioration que sont lesourcing et le design Kering a ainsi dé ni un objectif de réduction global deson Compte de Résultat Environnemental (EP&L) de40 % à horizon 2025 cet objectif est renforcé par une approche science baseden ce qui concerne les émissions de gaz à e et de serredu Groupe qui couvre à la fois les opérations du Groupeet sa chaîne d approvisionnement réduction de 50 % d ici 2025 des émissions des scopes1 et 2 et des émissions du scope 3 du Greenhouse GasProtocol liées au transport et distribution desmarchandises aux vols commerciaux et à l énergie réduction de 40 % des émissions du scope 3correspondant à l achat de produits et services en lienavec l objectif EP&L Éléments clés de l atteinte de ces engagements les pratiquesde sourcing font également l objet d objectifs précis avec 95 % des matières premières clés traçables d ici 2018 et100 % d ici 2025 100 % des matières premières clés conformes auxKering Standards d ici 2025 En n l innovation est au c ur de la démarche environ nementale de Kering et vise en particulier à intégrer desmatières plus durables dès l étape de création Cela estrendu possible par des outils reposant sur l approche EP&Lo rant une lecture directe de l impact environnemental d unefuture collection mais également grâce à des structurescomme le Materials Innovation Lab (MIL) qui o re aux équipesdesign des marques un vivier de matières durables etinnovantes Dans la continuité de la vision 2025 du Groupe la stratégie10For20 de PUMA dé nit dix objectifs principaux qui couvrentles enjeux de gouvernance de climat d approvisionnementresponsable et des droits humains dans les chainesd approvi sionnement Volcom de son côté articule sa feuillede route à horizon 2020 autour de trois thèmes clésconstitutifs de l ADN de la marque la protection desocéans le lutte contrele changement climatique et lacontribution à une société plus durable Organisation interne pour la gestion de l environnementLa Direction du développement durable de Kering quiregroupe une quinzaine de spécialistes prépare ladéclinaison opérationnelle de la stratégie environnementaledu Groupe et accompagne les marques dans la mise en uvre des plans d actions visant à atteindre les objectifs Pour ce faire Kering développe un ensemble d outils telsque le système de reporting environnemental ou l EP&L maiségalement des standards (matières et process) pouraccompagner les marques dans la ges tion de leursimpacts environnementaux La coordination entre les marques et le Groupe est assuréegrâce à un réseau de managers dédiés à temps plein auxquestions de développement durable Ainsi chaque marquedispose a minima d un Sustainability Lead C est égalementle cas pour la structure Kering Group Operations(logistique production développement etc ) qui compte 7 personnesdédiées au développement durable Au total plus de 60 collaborateurs dans le Groupe et ses marques sont dédiésà la mise en uvre de la politique dévelop pement durable Au delà de ces postes dédiés des comités élargis permettentd associer régulièrement les autres fonctions clés del entreprise pour assurer le déploiement des projets dedéveloppement durable Ces équipes transverses associentgénéralement les fonctions nance merchandising vente design production RH etc Ce sont ainsi plus de 150 personnesqui se réunissent régulièrement chez Gucci Bottega Veneta 3 1 Management de l environnementPilier Care de la stratégie développement durable du Groupe la démarche environnementale de Kering s articule autourde cinq principes clés placer l ambition au plus haut en matière de préservationde l environnement en s appuyant sur l innovation intégrer les préoccupations environnementales au c urde l activité des marques en impliquant tous les acteursde la chaîne de valeur dépasser les strictes obligations légales en matièreenvironnementale et ré échir au delà des limites del entreprise à l instar de la démarche EP&L développer le leadership du Groupe en la matière et unevéritable stratégie de coalition en faveur de l environnement en partageant largement ses ré exions ses avancées etses résultats avec ses pairs et ses parties prenantes insu er une culture de l innovation au business modelainsi qu à la chaîne d approvisionnement pour intégrerles nouvelles technolog ies permettant de réduiresigni cativement les impacts environnementaux 3 Préserver l environnement3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE83Document de Référence 2017 ~ Kering Saint Laurent Alexander McQueen Balenciaga Stella McCartney Boucheron Girard Perregaux Pomellato Qeelin et UlysseNardin Dans la même logique PUMA a dé ni un sustainabilitysteeringcommittee associant les fonctions juridique logistique marketing opération sourcing supply chain développementproduit stratégie audit interne innovation ressources humaines communications services généraux Un Comité spéci que a par ailleurs été établi au niveau duBoard pour le suivi et l implémentation de la stratégiedévelop pement durable de la marque Le reporting environnemental déployé par Kering s appuieégalement sur un large réseau de plus de 400 contributeurs présents à travers le monde dans les marques du Groupe Il garantit un niveau de précision des données optimal etpermet au Groupe de suivre nement ses impactsenvironnementaux et ses performances Animation du réseauL ensemble des Sustainability Leads et la Directiondéveloppement durable de Kering se réunissent chaquemois a n de coordonner la mise en place de la stratégiedéveloppement durable partager et mutualiser lesbonnes pratiques développées au sein des Maisons Au delà de l échange d expériences ces travaux permettent dedé nir les plans d actions qui répondent aussi bien auxenjeux transversaux du Groupe qu à ceux plus spéci quesdes marques Le réseau développement durable de Keringrassemblant les équipes du corporate et des marques se réunit physiquement une fois par an pour deux jours de ré exion et de travail Le Sustainability Network Meeting2017 organisé au sein du nouveau siège Gucci à Milan aainsi permis de faire le bilan un an après le lancement dela stratégie développement durable à horizon 2025 duGroupe Ce temps fort de l année a également permis auréseau développement durable d échanger avec des partiesprenantes externes invitées pour l occasion pour débattreautour de thématiques clés pour le Groupe (bien être animal limites planétaires intelligence arti cielle innovation etc ) partager les meilleures pratiques d autres secteurs etdécouvrir des approches disruptives s appuyant sur lesnouvelles technologies et le digital et qui dessinent levisage de la mode de demain En 2017 Kering a poursuivi l organisation de ses Idea Labs groupes de travail réunissant des experts et des opérationnelsde plusieurs Maisons a n de partager les connaissances faire émerger et structurer de nouvelles idées mettre en uvre des solutions concrètes pour améliorer notammentl empreinte environnementale et sociétale du Groupe En2017 les Idea Labs ont réuni entre 10 et 30 collaborateursà chaque session autour des thématiques suivantes les Kering Standards le cuir la fourrure l or les peaux précieuses la viscose les laines nobles (cachemire mohair) le coton l énergie l impact environnemental des boutiques Au delà des matières premières clés Kering a égalementdéveloppé en 2017 des sustainability standards pour sessites (bureaux et boutiques) dé nissant les niveaux deperformance attendus en termes d énergie d eau de gestiondes déchets et d ameublement en phase d usage maiségalement pour les étapes de construction rénovation oudémolition Ces standards couvrent par ailleurs la sélection des sites et la relation avec les bailleurs les plans le design la construction la gestion du site en phase d utilisation Ces standards vont entrer en phase de test en 2018 etconstitueront une version plus ambitieuse et contraignantedes guides Smart Sustainable Store et Smart SustainableO ce qui étaient utilisés jusqu à maintenant au sein desMaisons Formation et information des salariésL intranet Kering 360° permet de di user l actualitédéveloppement durable du Groupe et de ses marques àl ensemble des collaborateurs à travers le monde Hébergésur 360° et lancé en 2017 le site Kering Planet proposeaux collaborateurs un lieu d échange ludique etpédagogique autour des piliers de la stratégie 2025 autravers de jeux de concours et de dé s en lignepermettant à chacun de jouer un rôle actif dans l intégrationdu développement durable dans les métiers du Groupe D autres espaces dédiés à des thématiques comme lagestion des produits chimiques l innovation les tissusresponsables ou encore la performance environnementaledes bâtiments regroupent des communautés plusspécialisées Des newsletters viennent compléter le dispositif commepar exemple la Sustainability Monitoring qui recense tousles articles de la presse nationale et internationale sefaisant l écho des réalisations de Kering de ses marques etde leurs concurrents en matière de développementdurable ou encore la Regulatory Watch analysant lesdernières actualités réglementaires en lien avec ledéveloppement durable Les conseillers de vente en boutique constituent unepopulation privilégiée pour les actions de formation et desensibilisation à la stratégie de développement durable deKering a n qu ils puissent s en faire les porte parolee caces auprès des clients Le guide Sustainability inRetail a ainsi été développé à l attention des équipes deKering et des marques qui forment les collaborateurs enrelation avec la clientèle Ce guide est composé demodules qui couvrent les matières premières clés utiliséespar le Groupe a n d aider les collaborateurs (et in ne lesclients) à mieux comprendre où et comment sont fabriquésles produits les enjeux des chaînes d approvisionnement leurs principaux impacts et la stratégie mise en uvre parKering et ses marques pour répondre à ces enjeux Ce guide désormais disponible en français anglais chinois italienet japonais est actuellement en cours d adaptation etd intégration aux dispositifs de formation de chaque marque 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT84Kering ~Document de Référence 2017 MarqueNom du site Activité Certi cationsKering Plateforme Bioggio Distribution ISO 14001Plateforme Stabio Distribution ISO 14001Plateforme Sant Antonino Distribution ISO 14001Cadempino Bureaux ISO 14001Caravel Tannerie ISO 14001Luxury Tannery Tannerie ISO 14001Blutonic Tannerie ISO 14001Gucci Entrepôt Casellina Distribution ISO 14001Siège Casellina Bureaux ISO 14001Tiger ex Production ISO 14001Bottega Veneta Altavilla Vicentina Distribution ISO 14001Atelier Montebello Vicentino Production ISO 14001ISO 14064Montebello Vicentino Bureaux ISO 14001Siège Milan Bureaux ISO 14064Volcom Entrepôt japon Distribution ISO 14001Des dates clés comme la Journée Mondiale de l Environnementle 5 juin o rent l occasion de toucher un public plus large Ainsi en 2017 les bureaux de Paris Hong Kong et New Yorkse sont mis au diapason pour le Caring Day en organisantdi érentes activités autour du développement durable Conférence petit déjeuner débat exposition atelier up cycling ou encore découverte de l apiculture autour des ruchesdu 40 rue de Sèvres ont permis au plus grand nombre deprendre conscience des problématiques environnementalesqui se posent au secteur du luxe ainsi que des solutionsdéployées par Kering et ses marques pour y faire face Les Maisons développent égalem ent leurs propres actions de formation et de sensibilisation aux enjeux environ nementaux en commençant par le parcoursd intégration prévu pour tout nouvel entrant Ainsi toutnouvel employé suit une série de formations lui permettantde se familiariseravec l univers de la marque et dedécouvrir ses actions clés en terme de développementdurable C est le cas par exemplepour Gucci Brioni ou encoreSaint Laurent D autres marquesciblent les fonctions clésde l entreprise comme par exemple les équipes design retail ou encore merchandisingpour délivrer les informationsclés liées aux produits et aux actions de développementdurable de la marque mais aussi di user les bonnes pratiquesnotammentpour une gestion e cace des boutiques Onnotera par ailleurs que Gucci a di usé son GuideGuidelinesfor Creativeand Product Development Departments a n desensibiliser les équipes aux matières premières recommandéeset aux process de fabrication à privilégier pour le tannageet les teintures ainsi qu un dictionnaire listant les matièresinnovantes et renouvelables À titre d exemple Alexander McQueen a organisé desworkshopsspéci ques aux éco matériaux pour les équipesdesign et merchandising Balenciaga a souhaité seconcentrersur les Kering Standards qui font l objet d unprogramme de formations spéci ques pour les équipesdesign merchandising développement et production même chosepour PUMA dont les équipes sourcing etdéveloppement ont pu découvrir l ensemble des critères àappliquer dans le cadre des Kering Standards StellaMcCartney a poursuivi l organisation de ses sessions deformation Stella Collectivedédiées cette année auxthématiques du commerce éthique et des droits humains Un workshopa également permis aux salariés de découvrirles nouvelles matières et bres durables utilisées dans le cadredes prochaines collections de la marque Saint Laurent de son côté a développé une véritable plateforme decours en ligne incluant un module développement durableintroduit par une vidéo de la CEO de la marque Un quizpermet égalementaux collaborateurs de tester leursconnaissances en terme de développement durable KeringEyewear a également décidé de mesurer la sensibilité deses collaborateurs à travers une enquête interne permettantde mieux comprendre le niveau de connaissance deséquipes et cibler ainsi les populations clés dans le cadre desprogrammes de formation En n certains événements sontparticulièrement propices à di user une culture d entreprisedurable comme par exemple les opérations de nettoyagede plages organisées par Volcom les family days de Brioni oùchaque employé peutinviter sa famille à découvrir son lieude travail ou encore l opération Treedom de Gucci qui apermis la plantation de 500 arbres participantainsi auxe orts de compensation carbone de la marque Démarches de certi cationAu sein du Groupe le nombre de sites pour lesquels unedémarche de certi cation ISO 14001 est pertinente restelimité en raison de la nature des activités du Groupe Ainsi cette certi cation qui témoigne de la mise en place d unsystème de management des impacts environnementaux est visée en priorité pour les sites présentant les impactsenvironnementaux les plus signi catifs tels que les grandscentres logistiques ou les tanneries En 2017 l ensemble des tanneries du Groupe est engagédans une démarche de certi cation Les tanneries Caravel Blutonic et Luxury tannerysont certi ées depuis plusieursannées La tannerie de Périers en Normandie vient quant àelle de s installer sur un tout nouveau site en octobre 2017pour lequel une démarche de certi cation ISO 14001 vientd être entamée Certaines marques complètent leur démarche de certi cationenvironnementale en utilisant la norme ISO 14064 spéci queà la quanti cation des émissions de gaz à e et de serre(GES) et à leur réduction 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE85Document de Référence 2017 ~ Kering Depuis 2012 Kering travaille à la création et au déploiementde son Compte de Résultat Environnemental (EnvironmentalPro t and Loss account EP&L) Après avoir couvert l ensemblede ses activités dès 2013 Kering a fait de l EP&L la pierreangulaire de sa démarche environnementale permettantà la fois de mesurer les progrès réalisés mais aussi dedé nir la feuille de route pour les années à venir en termede stratégie de sourcing ou encore de choix de matières Kering s est ainsi engagé à réduire de 40 % son EP&L àhorizon 2025 dans le cadre du pilier Care de sa stratégiedéveloppement durable En 2017 outre le calcul et lapublication des résultats de l EP&L 2016 Kering a travaillé àdeux réalisationsmajeures le développement d outils demodélisation via une interface web innovante pourfaciliter encore plus l accès la compréhension et in ne laprise en compte des enseignements de l EP&L dans lesdécisions quotidiennes des marques et le perfectionnementcontinu de sa méthodologie notamment à travers laréalisation d inventaires de cycle de vie Résultats et enseignementsEn 2017 Kering a publié les résultats de son EP&L 2016 Cette publication s inscrit dans une volonté de rendrecompte annuellement des performances du Groupe dansune logique de transparence vis à vis de l atteinte des objectifsdéveloppement durable du Groupe à horizon 2025 Lerapport EP&L disponible sur le site web du groupe Kering com présente l impact environnemental de Kering qui s élève à858 millions d euros en 2016 La hausse de l impact EP&LGroupe (858 millions d euros en 2016 vs 750 millions d eurosen 2015) est à mettre en perspective avec la forte croissancedu chi re d a aires qui témoigne d une augmentation dela production et donc d achats accrus de matières voire laconstitution de stocks essentiels pour soutenir la fortecroissance des marques du Groupe attendue dans lesannées à venir Ces augmentations ont tout particulièrementconcerné les approvisionnements en cuir matière parmiles plus impactantes d un point de vue EP&L 3 2 Compte de Résultat Environnemental(EP&L)Indicateurs et reportingA n de suivre avec précision l empreinte environnementalede ses activités Kering mène chaque année depuis 2004 unreporting environnemental qui s appuie sur une centained indicateurs Représentatifs des enjeux environnementauxdes di érentes marques ces indicateurs s articulent autourde huit thèmes la production de déchets la consommationd énergie la consommation d eau la pollution de l eau lagestion des risques environnementaux le transport demarchandises et les déplacements professionnels laconsommation de matières premières Depuis 2014 le suivi des consommations d énergie desmagasins a été renforcé grâce au système de gestion desfactures d énergie NUS Celui ci permet en e et un suiviinformatique mensuel des consommations directementintégré à l outil de reporting environnemental limitant ainsiles risques d erreurs de saisie le recours à des estimationset permettant de réagir en cas d écarts par rapport aux objectifs À n 2017 662 sites sont reliés au système de suivi NUS soit 4 % de sites supplémentaires par rapport à 2016 Surcette base Kering a mis en place un outil de classement deses boutiques sur la base de leur performance énergétiquepermettant ainsi aux marques d identi er facilement lessites les plus énergivores et de viser en priorité ces sitesdans le déploiement de solutions d e cacité énergétique A n de piloter sa performance environnementale au plusprès des réalités opérationnelles Kering souhaite que sonreporting environnemental couvre l intégralité de ses activitésà travers le monde et privilégie donc la collecte de donnéesréelles au niveau de 1 837 sites Pour autant le Groupe selaisse la possibilité d estimer certaines données selon lesméthodologies dé nies dans son protocole de reporting A n de suivre de façon able les évolutions d uneannée surl autre plusieurs indicateurs du Groupe sont présentés dansce rapport pro forma Cette méthode permet de s a ranchirdes changements de périmètre en ne prenant en compteque les sites présents lors de deux années consécutives Une note méthodologique rassemble l ensemble desinformations concernant le protocole de reporting environ nemental les facteurs d émission et les règles d estimationou d extrapolation des données Ce document est disponiblesur le site Internet du Groupe rubrique développement durable(Reporting& Indicateurs Note méthodologique du reportingenvironnemental 2016) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT86Kering ~Document de Référence 2017 Malgré un contexte de forte croissance organique Keringparvient à poursuivre le mouvement de baisse de sonintensité EP&L ramené à son chi re d a aires grâce auxe ortsconstants du Groupe et de ses marques ainsil intensité EP&L a diminué de 10 % entre 2012 et 2016 Intensité EP&L le chi re 2015 de 71 euros EP&L 1 000 euros de CA a été calculéen utilisant un chi re d a aires de 10 500 millions d euroscorrespondant àla valeur corrigée des uctuations de devises qui ont été particulièrementimportantes en 2015 Les travaux d e cacité énergétique menés depuis denombreuses années sur les boutiques et sites de productionont même permis une légère diminution des impacts envaleur absolue ce qui est une excellente performancedans ce contexte de forte croissance EP&L PRINCIPALES ÉVOLUTIONS ENTRE 2015 ET 2016Les impacts liés à la production et la transformation desmatières premières restant de loin les plus signi catifs Kering et ses Maisons ont poursuivi leurs e orts en termede sourcing et de design 3 PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE87Document de Référence 2017 ~ Kering2012 2013 2014 201520169 736779 74810 03811 58412 38510 5007473656971Chi re d a aires (M )Intensité EP&L ( EP&L K de CA)Chi re d a aires (taux de change constant)Intensité EP&L (taux de change constant)2015ProformaTier 0(Opérationset boutiquesde Kering)Augmen tation desvolumes deproductionProductionet transfor mation desmatièrespremièresAutre2016800 0 8750858+ 19+ 88+ 2 31 000600Impact EP&L (en millions d euros) CARTOGRAPHIE DES IMPACTS 2016La production des matières premières (Tier 4) et leurs premières transformations (Tier 3) représentent 72 % des impactstotaux De même utilisation des sols émissions de gaz à e et de serre (GES) et pollution de l eau représentent près de 75 % desimpacts du Groupe Cette cartographie quasiment inchangée depuis 2012 représente le pro l d impact typique desactivités de Kering et vient con rmer si besoin était les axes stratégiques de la politique environnementale de Kering 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT88Kering ~Document de Référence 2017Émissionsde GES36 %Pollutionde l air9 %Productionde déchets5 %Utilisationdes sols28 %Pollutionde l eau11 %TIER 4Extractiondes matièrespremières50 %TIER 3Transformationdes matièrespremières22 %TIER 2Préparation dessous éléments5 %TIER 1Assemblage nal16 %TIER 0Opérationset magasins7 %Consom mation d eau11 % I mpa ct EP & L ( mi ll i o n s d e ur os) Q uan t i t é de ma t ière s première s ( mi ll i o n s d e k g )0 M2001502501005030010204050CuirFibresvégétalesMétauxFibressynthé tiquesFibresanimalesPierressynthé tiquesCaout choucsPlastiquesPeauxprécieusesPapiersBoisFourruresFibrescellulo siquesPierresnaturelles60Utilisationdes solsProductionde déchetsPollutionde l eauPollutionde l airÉmissionsde GESConsommationd eau Le détail des impacts environnementaux par matièrepremière permet d identi er les matières les plusimpactantes du Groupe Ainsi les produits en cuir présentent un fort impact sur lesémissions de GES et sur la conversion des sols alors queles bres textiles fortement consommatrices d énergie etd eau impactent la pollution de l air les émissions de GES etl eau De plus l utilisation de métaux et plus particulièrementles métaux précieux a un fort impact sur la pollution de l eauen raison des substances chimiques utilisées lors de l extractionet des premières étapes d a nage L analyse d impact parmatière permet de prioriser et de focaliser nose orts surles matières premières et les chaînes d approvi sionnementqui génèrent le plus d impacts et ce même si les volumesde matières correspondant sont peu élevés Les résultats et enseignements de l EP&L ont été largementpartagés au sein du Groupe en 2017 Ainsi lors du pointd avancement annuel sur la stratégie développementdurable Groupe les Comités de Direction de chaquemarque ont partagé avec Kering leurs plans d actions etles principaux béné ces attendus en terme de réductionde leur empreinte EP&L Un nouvel outil de pilotage l EP&L dans une nouvelle èreLe but premier de l EP&L est de constituer un outil d aide àla décision pour nourrir les ré exions et prioriser lesprojets développement durable du Groupe et orienter leschoix quotidiens des décideurs pour in ne réduire etlimiter l impact environnemental de Kering et de seschaînes d approvisionnement En 2016 l industrialisation du processus de calcul a permisune meilleure appropriation du sujet par les équipesopérationnelles qui peuvent mesurer l impact de leursdécisions beaucoup plus rapidement L année 2017 apermis de franchir une nouvelle étape décisive via ledéveloppement d un outil de modélisation incluant unevisualisation dynamique des résultats Le scenario tool àdisposition de toutes les marques permet de créer desscénarios prévisionnels puis de les comparer et ainsiconnaître en temps réel l impact d une décision ou d unprojet sur l empreinte EP&L de la marque en faisant varierles di érents paramètres constitutifs de l EP&L (type dematière pays d approvisionnement et de production quantité process etc ) Par exemple une équipe productionpeut en temps réel connaître les gains EP&L d un projetmené avec ses fournisseurs pour limiter leur consommationd énergie ou une équipe sourcing peut instantanémentconnaitre les gains EP&L obtenus en convertissant uneligne de produit en coton biologique L outil permet doncun pilotage encore plus n des impacts EP&L des Maisons ce qui constitue un pilier fondamental de la stratégiedéveloppement durable du Groupe à horizon 2025 La conception des produits constitue une étape clé quiin uence grandement l impact environnemental d unproduit principalement de par le choix la provenance etla quantité des matières utilisées En conséquence Keringa développé un module complémentaire basé non plus surles données de sourcing mais sur une approche produitdotant ainsi les équipes design et développement produitd un outil simple et intuitif pour les guider vers des choixplus vertueux En 2017 des formations ont été réalisées pour toutes lesmarques a n que chacun soit en capacité d évaluer lesbéné ces EP&L des projets de sa marque Amélioration de la méthodeEn 2017 Kering a continué d améliorer sa méthodologieEP&L notamment à travers la réalisation d inventaires decycle de vie et l intégration des critères développés par lesKering Standards nalisés cette même année Ainsi par exemple Kering a a né son approche relative àla mesure de la conversion des sols dans le cadre d élevagesovins dans ses pays clés de sourcing L étude a pu dresserun ensemble de préconisations concrètes pour améliorerle modèle de mesure employé par Kering mais aussi lespratiques d élevage elles mêmes Parallèlement à cette étude les avancées suivantes ontété réalisées en 2017 Kering a modélisé dans le cadre de son EP&L lesmeilleures pratiques mises en uvre lors de l extractionde l or artisanal certi é or utilisé par le Groupe via saplateforme d approvisionnement Kering ResponsibleGold Kering travaille par ailleurs sur un nouvel inventairede cycle de vie pour l or recyclé grâce à une meilleure connaissance du terrain et audéveloppement d une lière de production de cachemiredurable en Mongolie Kering a pu modéliser avec précisionles béné ces environnementaux du cachemire durableet certi é biologique Les améliorations signi cativesqu o rent ces sourcings alternatifs sont maintenanttraduites dans les résultats EP&L encourageant par lamême occasion les marques à augmenter les volumesde cachemire durable pour leurs futures collections les di érentes solutions techniques de tannage du cuirsans métaux ont également fait l objet d étudesapprofondies pour comparer leurs impacts respectifsavec les techniques de tannage traditionnelles auchrome Ces études s appuient sur des relevés e ectuésdans les tanneries du Groupe et prennent en compteprécisément intrants et sortants capitalisant sur les études menées en 2017 avec TextileExchange autour du marché du coton biologique etpubliées sur le site web du Groupe Kering a pumodéliser de façon plus précise les di érents schémasde sourcing et leurs impacts environnementaux grâce àde nombreuses données terrain les résultats de l analyse de cycle de vie comparative dedi érentes sources de bres cellulosiques (viscose lyocell) lancée par Stella McCartney ont été intégrés à laméthodologie EP&L et permettent ainsi aux marques demesurer plus précisément les impacts liés à l utilisationde ces bres et de s orienter vers des sourcings plusrespectueux de l environnement des études spéci ques sur l acétate et le nylon utilisésdans les verres de lunette ont également été entreprisesdans le cadre de l intégration des activités de KeringEyewear à l EP&L Groupe 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE89Document de Référence 2017 ~ Kering En 2017 Kering a en parallèle travaillé à la mise à jour descoe cients de valorisation monétaires des impactsenvironnementaux Cette mise à jour re ète les progrèsréalisés pour améliorer la robustesse de la méthodologiede valorisation en prenant en compte par exemple unniveau de régionalisation plus n Partage de la méthodologie avec les acteurs de la mode et promotion de la comptabilisation du capital naturelFidèle à ses engagements de partage et de vulgarisation desenjeux liés au capital naturel Kering a publié l application(App) smartphone My EP&L ouverte à tous et développéepour répondre tout particulièrement aux attentes desdesigners des étudiants et des clients pour di user lesmessages clés autour de l impact environnemental desproduits My EP&L permet de comprendre de façonintuitive et pédagogique les impacts environnementauxliés à la production des matières premières et leurtransformation dans le cadre de quatre familles de produits soulier manteau bague et sac à main L applicationprésente graphiquement l impact environnemental duproduit en fonction des choix de conception et desourcing de l utilisateur Il est également possible decomparer ses choix avec la meilleureoption possible pourcomprendre quelles décisions peuvent être prises pouralléger l impact environnemental d un produit grâce à seschoix de conception En 2017 l App My EP&L a été déployée sur le réseau socialChinois WeChat à l occasion de la Fashion Week de Shangaï En parallèle une série d ateliers a été organisée par Keringpour partager avec la scène de la mode chinoise sonapproche EP&L en utilisant notamment l App My EP&L 10groupes ont ainsi mené une ré exion autour du design deproduits innovants et durables en présence notammentdu Directeur des Opérations développement durable deKering Shaway Yeh Directrice Editoriale de Modern MediaGroup et fondatrice de l agence yehyehyeh et Elaine YanLing Ng fondatrice de la Fabrick Lab Le Natural Capital Protocol véritable référence internationaleen matière de mesure du capital naturel et à la rédactionduquel Kering a activement participé en 2016 a béné ciéen 2017 d une nouvelle traduction en Japonais lançantainsi dans le pays la promotion de la mise en place demesures d impacts et de dépendances entre les entrepriseset le capital naturel Kering s est associé à ce lancement envenant témoigner de sa démarche EP&L lors de l événementde lancement à Tokyo Qu est ce qu un EP&L Le Compte de Résultat Environnemental permet à une entreprised évaluer ses impacts sur le capital naturel Il conduit àattribuer une valeur monétaire aux conséquences sur lespopulations de ses impacts environnementaux tout aulong de ses chaînes d approvisionnement Les résultats de l EP&L notamment au travers de leurvalorisation monétaire permettent au Groupe de traduire les impacts environnementaux dans un langageque le monde des a aires comprend comparer entre eux des impacts environnementauxdistincts comparer pour un indicateur environnemental donné l ampleur des impacts suivant leur localisation (ceci est parexemple particulièrement pertinent pour la disponibilitéen eau douce qui est un sujet éminemment local) faciliter les comparaisons entre ses marques et sesbusiness units Les résultats ne sauraient représenter une responsabilitéou un coût pour Kering Ils représentent en revanche unemanière d estimer le coût sur les sociétés des changementsdans l environnement dus aux activités du Groupe et deses fournisseurs Pourquoi développer un EP&L Pour Kering et ses marques l EP&L représente une façonnouvelle d appréhender leurs activités Il dévoile leschamps d améliorations dans lesquels le Groupe peutdéployer des solutions qui réduiront signi cativementl impact environnemental de ses approvisionnements etdes process de production et de transformation desmatières premières Il aide à comprendre où sont les principaux impacts environnementaux quanti er et valoriser en termes nanciers tous lesimpacts environnementaux permet de construire desarbitrages objectifs entre di érents types d impacts etde localisation et donc entre di érents choix dematières et de technologies la variété et la complexité des opérations du Groupe etde ses chaînes d approvisionnement l impact des décisions du Groupe le partage desrésultats et de leurs enseignements avec les di érentsdépartements du Groupe a permis de prendre consciencedes conséquences qu une décision peut avoir à l autrebout de la planète 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT90Kering ~Document de Référence 2017 Résumé de la méthodologieL approche EP&L va au delà du reporting environnemental classique et produit une image bien plus riche des impacts desactivités de Kering PÉRIMÈTRE COUVERT PAR LA DÉMARCHE EP&LConséquence de ces émissions ou utilisation de ressources les changements dans l environnement sont convertis entermes nanciers en prenant en compte les contextes locaux et leurs e ets sur le bien être des populations locales 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE91Document de Référence 2017 ~ Kering+ TRADUCTION EN VALEUR MONÉTAIRE DE CES IMPACTS SUR LES POPULATIONS LOCALES ( )TIER 2Préparation dessous élémentsTIER 4Extractiondes matièrespremièresTIER 3Transformationdes matièrespremièresTIER 1Assemblage nalTIER 0Opérationset magasinsÉmissionsde gaz à e etde serre (GES)REPORTINGENVIRON NEMENTALLÉGAL(GRENELLE II)Consommationd eauProductionde déchetsPollutionde l eauPollutionde l airUtilisationdes solsEN AMONT DANS LACHAÎNE D APPROVISIONNEMENTIMPACTSENVIRON NEMENTAUXSUPPLÉMEN TAIRESChangementsdansl environnementAugmentationdes concentrationsde polluantsChangementclimatique nuisances etcontaminationsA ectation dubien être (coûtspour les sociétés)Maladiesrespiratoires pertes agraires visibilité réduiteRéduction de lajouissance desenvironnementslocaux coûts dedécontaminationPM2 5 PM10 NOx SOx VOCs NH3Déchets dangereux etnon dangereuxÉmissionset utilisationdes ressourcesProductionde déchetsRéductiondes servicesécosystémiquesImpacts sur lasanté perteséconomiques changements desenvironnementsnaturelsHectares deforêts tropicales tempérées dezones humides etc Utilisationdes solsPollutionde l airRaréfactionde l eauMalnutritionet maladiesm3Consommationd eauChangementclimatiqueImpacts sur la santé pertes économiques changements desenvironnementsnaturelsCO2 N2O CH4 CFCs etc Émissionsde GESImpacts surla santé eutrophisation perteséconomiquesMétaux lourdsspéci ques nutriments composés toxiquesRéduction dela qualitéde l eauPollutionde l eau Un résumé de projets phares menés en réponse à l EP&L de Kering est présenté ci dessous Les réponses de KeringCes conclusions confortent le Groupe dans sa stratégie dedéveloppement durable qui met fortement l accent sur lespolitiques de sourcing responsable et la recherched amélioration de l e cacité environnementale des procédésindustriels tout en visant une gestion optimale de sessites et activités la mise en uvre des standards Kering les standardsd excellence Kering en matière d approvisionnement etde procédés de fabrication sont destinés à l ensembledes maisons du Groupe et à tous leurs fournisseurs a nde donner à tous les informations et lignes directricesessentielles pour réduire l empreinte environnementaledu Groupe et atteindre les objectifs de développementdurable à horizon 2025 Finalisés en 2017 ils ont étélargement di usés dans le Groupe et feront l objet d unepublication externe en 2018 dans la logique de partageau c ur de la stratégie développement durable de Kering la mise en uvre de projets ciblés le Groupe a prioriséses actions en réponse aux enseignements de l EP&L notamment autour du choix des matières que ce soit au niveau de la matièreelle même ou de type de production (localisation méthode de fabrication ) des process de production tels que les technologiesde tannage sans chrome ou les améliorations de laperformance environnementale des fournisseurs de la collaboration entre les marques et leurs di érentsdépartements en menant un travail transversal etinter marques La grande richesse de savoir et desavoir faire présents dans le Groupe est partagée pourfaire émerger des synergies et apporter une réponseGroupe à des sujets tels que l amélioration de latraçabilité des matières la mise en place de plateformesd achat de matières alignées avec les Kering Standardset le support à des initiatives à impacts positifs dansles chaînes de valeurs tout en préservant les exigencesde con dentialité et d image propres à chaque marque la recherche d innovation de rupturesur les matièrespremières ou les procédés de fabrication pour réduiredrastiquement l EP&L en développant des technologiesinédites (circularité biotechnologies etc ) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT92Kering ~Document de Référence 2017Smart SourcingMaterials Innovation Lab (MIL)Soutenir les marques pour intégrer plus de matières premières durables dans leurs collections voir chapitre 3 4 Idea LabsGroupes de travail inter marques sur desproblématiques spéci ques voir chapitre 3 1 Identi cation et sécurisation des sources d approvisionnement durablesCuir Peaux précieusesFourruresCoton biologiqueLaine et cachemire Fibres synthétiquesFibres cellulosesOrDiamant et pierres précieusesvoir chapitres 3 4 3 5 3 6 et 4 4 Bien être animal Pilotage des standards de bien être animalde Kering pour l ensemble des espèces utilisées par le Groupe Voir chapitres 3 5 et 3 6 Investissements R&D Pour établir une boucle de recyclage du polyester et des bres cellulosiques Voir chapitre 3 4 Clean by DesignProgramme d accompagnement des fournisseurs dans leur e cacité environnementale voir chapitre 4 3 Innovation dans les process de production Tannage sans métaux lourds recyclage des chutes de cuirs modes de production sans instants chimiques etc voir chapitre 3 4 Financements de solutions écologiques pour les fournisseursProgramme de nancement des fournisseurs vertueux voir chapitre 4 3 Lignes directrices et guide de bonnes pratiquesGuides pour les boutiques les bureaux et les forces de vente voir chapitre 3 1 Achat groupé d électricité d origine renouvelableMise à disposition des marques d un programme de suivi et d achat d électricité renouvelable voir chapitre 3 3 Certi cation des sites et e cacité des équipementsRecommandation dans les certi cations (LEED HQE BREEAM) Amélioration de l e cacité énergétique à travers les rénovations et la maintenance Prise en compte des enjeuxde développement durable dansles nouveaux concepts de magasin Voir chapitre 3 3 Smart Suppliers Smart OperationsTIER 4Idea LabsGroupes de travail inter marques sur des problématiques spéci ques voir chapitre 3 1 de ce présent Document de Référence TIER 3 TIER 2 TIER 1TIER 0 Le Groupe matérialise sa lutte contre le changementclimatique sous deux formes à travers la réduction directe de son empreinte carbone liée aux consommations énergétiques et au transportde personnes et de marchandises à plus long terme par l évaluation puis la réduction desémissions de gaz à e et de serre de sa chaîne d approvi sionnement notamment via la démarche EP&L lancéepar le Groupe pour l ensemble de ses marques Cettedémarche constitue par ailleurs un outil central à lastratégie d adaptation au changement climatique deKering comme a pu en témoigner l étude publiée avec BSRen 2015 sur l analyse des conséquences du changementclimatique sur l industrie du luxe Ce rapport intitulé « Changement climatique implications et stratégies pourle secteur de la mode et du luxe » se propose ainsi d aiderles acteurs de la lière à comprendre les vulnérabilitésqui leur sont propres et formule des recommandationspermettant l élaboration de modèles économiques plus résilients L évaluation du risque climatique fait désormais partieintégrante de la gestion des risques du Groupe (voirChapitres 4 et 5 de ce présent Document de Référence) Postes signi catifs d émissions de gaz à e et de serre générés du fait de l activité de la société notamment par l usage des biens et services qu elle produitEn 2012 lors du lancement de sa démarche EP&L Keringa dû dans un premier temps dé nir le périmètre de sesactivités ainsi que ses impacts amont et aval L analyseglobale réalisée a alors clairement montré la très forteprédominance des impacts amont et particulièrementlorsqu il s agit des émissions de gaz à e et de serre l utilisation des produits des marques de Kering(maroquinerie prêt à porter montres et joaillerie chaussures et articles de sport) ne génère pas ou trèspeu de gaz à e et de serre contrairement à nombre debiens de consommation les produits de luxe de par leur niveau de qualité béné cient d une durée de vie moyenne bien supérieureaux biens de consommation plus courants les analyses de cycle de vie disponibles liées au secteurdu textile montrent une répartition de l ordre de80 % 20 % entre les phases amont (production desmatières premières transformation assemblage) et lesphases aval (usage et n de vie) il n existe pas à ce jour de base de données able permettantde caractériser les habitudes des clients du luxe quant àl usage et à la n de vie des produits (fréquence et typede lavage entretien marché de seconde main etc ) On notera cependant une première étude exploratoireconduite par Kering au sein d une Maison du Groupe sur lamesure des émissions aval montrant une part maximalede 11 % des émissions aval par rapport aux émissions amontpour une seule catégorie (l habillement) le pourcentage del aval étant négligeable dans toutes les autres catégories Cependant Kering s est engagé à étendre son champ demesure des impacts via son approche EP&L aux phasesd utilisation et de n de vie dans le cadre de sa stratégie2025 et poursuit donc ses travaux en ce sens À ce jour l EP&L de Kering couvre un périmètre dit cradle togate (du berceau à la boutique) Le Groupe au delà de sesémissions de gaz à e et de serre générées par sesopérations va donc déjà bien au delà de la réglementationen vigueur En e et ses émissions amont sont calculées etvalorisées comme présenté dans la partie 3 2 du présentchapitre Les postes signi catifs d émissions y sontdétaillés il est pertinent de noter la très forte prépondérance des émissions de gaz à e etde serre au sein des chaînes d approvisionnement (Tiers1 à 4) par rapport aux émissions des opérations deKering (Tier 0) 89 % vs 11 % au sein des chaînes d approvisionnement les postes lesplus signi catifs sont liés à la production et la premièretransformation des matières premières (Tier 4 et Tier 3) et notamment tout ce qui a trait au cuir et aux brestextiles qu elles soient d origine végétale animale ousynthétique a n de dé nir un objectif de réduction pertinent de sonempreinte carbone couvrant ses principaux postesd émission Kering a choisi de suivre le cadre dé ni parla Science Based Target Initiative et s est ainsi engagéd ici 2025 à réduire de 50 % ses émissions de gaz à e et de serreliées à ses opérations (intégralité des scopes 1 2 duGreenhouseGas Protocol ainsi que les émissions liéesau transport et distribution des marchandises à laproduction de l énergie et des carburants et aux volscommerciaux) réduire de 40 % les émissions de gaz à e et de serreliées à ses chaînes d approvisionnement (achats de bienset services du scope 3 du Greenhouse Gas Protocol) enlien avec ses objectifs EP&L À noter en n que les facteurs d émission transport et énergieretenus pour l élaboration du reporting carbone desopérations du Groupe (présenté ci après) incluent le scope 3des phases amont (extraction ra nage transport pertesen ligne pour l électricité etc ) 3 3 Mesure et régulaon de l empreinte carbone3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE93Document de Référence 2017 ~ Kering Les consommations d énergie et les émissions de CO2associéesLes indicateurs ci dessous permettent à la fois d évaluer les consommations énergétiques du Groupe ainsi que lesémissions de gaz à e et de serre directes (Scope 1 du GHG Protocol combustion du gaz naturel du oul domestique etdu GPL) et indirectes (Scopes 2 et 3 du GHG Protocol production d électricité et de vapeur pertes en ligne phasesamont deproduction des combustibles énergétiques et traitement des déchets générés par la production d électricité) Consommations énergétiques et émissions de CO2associées en 2017 Consommations Émissions de énergétiques CO2associées (en MWh) (en T de CO2)Électricité 265 796 131 898Gaz Naturel 64 012 15 608Fioul Domestique 1 753 568Vapeur 7 280 1 568GPL 68 18Carburant pour transport et manutention sur site 59 163Biomasse 842 TOTAL ÉNERGIE 339 810 149 823Empreinte carbone des opérations du GroupeLes deux principales sources d émissions de CO2duGroupe sont les consommations d énergie et le transportde marchandises et de personnes En 2017 le total de cesémissions s élève à 399 985 tonnes de CO2 À noter en 2016 l ensemble des facteurs d émission utiliséspour le calcul de l empreinte CO2liée à la consommationd énergie et au transport ont été revus et mis à jour pourprendre en compte les dernières bas es de donnéesdisponibles Ces facteurs d émission prennent en compteles territoires d implantation du Groupe ainsi que les mixénergétiques des pays Une mise à jour aura lieu tous lescinq ans selon la matérialité des évolutions d une annéesur l autre Une revue analytique est cependante ectuéechaque année sur l ensemble des facteurs d émission a nd identi er et de prendre en compte uniquement leursdi érentes évolutions matérielles Le détail des facteurs d émission utilisés est présenté dansla note méthodologique du reporting environnemental2017 disponible sur le site Internet de Kering Les émissions de Scope 2 liées à l électricité sontprésentées selon la méthodologie market based en e etla part d électricité d origine renouvelable est considéréede manière spéci que RÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO2EN 2017 LIÉES À L ÉNERGIE ET AU TRANSPORTTotal 399 985 tonnes de CO2La part des émissions liées à l énergie par rapport à cellesliées au transport passe de 42 6 % en 2016 à 37 5 % en2017 Ceci s explique principalement d une part par uneaugmentation du transport de marchandises en liendirect avec l augmentation des volumes d activités duGroupe et d autre part par la baisse des émissions de CO2liées à l énergie du fait de l accroissement du recours auxénergies renouvelables 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT94Kering ~Document de Référence 2017Transport 62 5 %Énergie 37 5 % L énergie consommée par le Groupe est passée de 312 GWhen 2016 pro forma à 315 GWh en 2017 pro forma correspondant à une hausse de 1 % Cette faible hausses explique essentiellement par l ouverture courant 2016d un site très important d une marque du Groupe(comparaison d une année complète en 2017 avec septmois uniquement en 2016) et par l augmentation del activité du Groupe qui a entraîné une hausse de laproduction et donc des consommations des sitesindustriels En n du fait du succès des marques certainsmagasins ont vu leur surface étendue ainsi que leurshoraires d ouverture On notera cependant que cettehausse es t contenue au reg ard des forts volumesd activités du Groupe en 2017 Les émissions de CO2liées à la consommation d énergieont diminué de 1 8 % en raison d un transfert importantde l électricité conventionnelle vers l électricité renouvelable(+ 12 %) particulièrement pour les boutiques de deuxmarques du Groupe Les boutiques du Groupe diminuentde 3 % leurs émissions de CO2 Les mesures pour améliorer l e cacitéénergétique des boutiques et infrastructuresLes équipes développement durable du Groupe et laDirection des Achats Indirects ont lancé en 2011 unpartenariat avec NUS Consulting et l ensemble des marquesdu Groupe Ce vaste projet de gestion d énergie s estconcrétisé en 2012 par la mise en place d un système de suiviplus n des consommations énergétiques Les marquespeuvent désormais avoir accès à leurs consommationsmensuelles pour leurs sites présents sur la plateformeinformatique En 2017 ce sont ainsi 662 sites du Groupe en excluant les corners et boutiques en centres commerciaux qui sont couverts en Europe aux États Unis et en Asie contre 638 en 2016 et 496 sites en 2015 Cela représenteun taux de couverture de 62 % des sites Le projet couvreégalement la rationalisation de la gestion des achats d énergie parmutualisation et massi cation des volumes le recours accru à l électricité d origine renouvelable le pilotage centralisé des consommations Évolution à périmètre pro forma 2017 2016 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissions de CO2associées (en T de CO2)Périmètre pro forma2017 2016Évolution 2017 2016 2017 2016Électricité (MWh) 247 181 247 233 0 02 %dont électricité renouvelable (MWh) 80 129 71 569 +12 0 %Gaz Naturel (MWh) 58 712 55 165 +6 4 %Fioul Domestique (MWh) 1 501 1 634 8 2 %Vapeur (MWh) 6 692 7 110 5 9 %GPL (MWh) 68 72 6 6 %Carburant pour transport et manutention sur site (MWh) 59 52 +13 6 %Biomasse (MWh) 842 739 +13 9 %Total énergie (MWh) 315 055 312 005 +1 0 %dont énergie renouvelable (MWh) 80 971 72 308 +12 0 %Émissions directes (Scope 1) (T CO2) 12 577 11 883 +5 8 %Émissions indirectes (Scopes 2 et 3) (T CO2) 128 231 131 530 2 5 %TOTAL ÉMISSIONS LIÉES À L ÉNERGIE T CO2 140 808 143 413 1 8 %RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2LIÉES À L ÉNERGIE EN 2017Total 149 823 tonnes de CO2La consommation d énergie du groupe Kering est princi palement liée au chau age à l éclairage et à la climatisationdes points de vente entrepôts et bureaux En 2017 elles élève à un peu moins de 340 GWh L électricité reste laprincipale source d énergie du Groupe représentant 78 %de la consommation énergétique totale soit relativementstable par rapport à 2016 Les émissions totales de CO2du Groupe liées à ces consom mations d énergie se chi rent en 2017 à 149 823 tonnesde CO2 Plus de 88 % d entre elles proviennent ainsi de laproduction de l électricité Ce sont donc des émissionsindirectes qui dépendent de la quantité d électricitéconsommée mais aussi de son mode de production(charbon hydrocarbures nucléaire renouvelable etc ) 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE95Document de Référence 2017 ~ KeringÉlectricité 88 %Gaz naturel 10 5 %Vapeur 1 0 %Fioul domestique 0 4 %GPL +Biomasse +Carburantsur site0 1 % Le projet se traduit par des béné ces sensibles en matièred économie d énergie et une diminution des coûts pourles Maisons Dans la suite logique des certi cations BREEAM et HQEdes bureaux de Kering et Balenciaga du 40 rue de Sèvresobtenues en 2016 et a n de poursuivre la démarche cesont trois nouveaux bâtiments du Groupe pour lesquels ladémarche de certi cation LEED a été initiée en 2017 lesnouveaux bureaux de Kering à Milan le projet d extensiondu centre logistique de Novara en Italie ainsi que celui deCadempino en Suisse Ce programme de certi cation LEEDdes bâtiments à haute qualité environnementale s appuiesur six critères d évaluation dont le plus important concernel énergie (optimisation de la performance énergétique recours aux énergies renouvelables etc ) Au sein des activités Luxe Gucci compte en 2017 sept magasinset deux bureaux certi és LEED tandis que Bottega Venetaa obtenu en 2014 la certi cation LEED au niveau Platinum correspondant au niveau le plus exigeant établi par lacerti cation pour son atelier de Montebello Vicentino enItalie Stella McCartney possède également la certi cationLEED pour une boutique chinoise et deux boutiquesaméricaines Inauguré en juillet 2017 le nouvel atelier deconfection de chaussures Saint Laurent à Vigonza en Italiea été certi é LEED au niveau Gold En n Saint Laurent acerti é LEED niveau Platinum deux nouvelles boutiquesen 2017 Ginza 6 (Tokyo Japon) et Chadstone (Melbourne Australie) ce qui porte à cinq le nombre de boutiquesSaint Laurent certi ées LEED Platinum à travers le monde Une fois encore dans l optique d aller au delà des obligationslégales et comme précisé dans le paragraphe 3 1 Keringtravaille à l établissement pour ses bureaux et boutiques deKering Standardsdé nissant les niveaux de performancedéveloppement durable à atteindre Un groupe de travail aété créé en 2016 spéci quement sur ce sujet le Energyand Facility Management idea lab Il s est réuni quatre foisau cours de 2017 pour aborder notamment les thématiquesliées aux Kering Standardsà suivre pour une meilleureperformanceenvironnementale dans l immobilier laplani cation des magasins ou encore la gestion desinstallations Ces Kering Standards vont entrer en phase detest en 2018 et se substitueront peu à peu aux guides existants les Smart Sustainable Store et Smart Sustainable O ce En complément certaines marques du Groupe éditent etdistribuent leur propre guide à l instar de Stella McCartneyqui met à jour régulièrement son Green Guide et aide sesboutiques à gérer de façon durable leur consommationd énergie d eau et la gestion des déchets Il a été di uséen 2017 à tous les bureaux et magasins de la marque De la même manière Gucci a édité un document rassemblantdes directives et recommandations techniques pour lagestion durable des magasins à l attention des FacilityManagers régionaux de la marque Ce guide représente uneaide précieuse pour la mise en place de pratiques durablesdans la gestion des magasins Un document présentant unensemble de règles de développement durable a égalementété développé par la marque et di usé au personnel desboutiques Pour sa part Alexander McQueen a également déployé surl ensemble de ses magasins des bonnes pratiques environ nementales les 10 golden rules a n d augmenter l e cacitéénergétique Un ambassadeur a notamment été désignépour chaque magasin dans le but de mettre en place et desuivre l e cacité énergétique ainsi que l application des10 golden rules Saint Laurent poursuit son programme de réduction desimpacts environnementaux de ses magasins La mise enplace de bonnes pratiques de management environnemental tant au niveau de la conception des boutiques que de leurfonctionnement a permis d améliorer l e cacité énergétiquede 40 % entre 2012 et 2017 Girard Perregaux a poursuivi le déploiement du programmede sobriété énergétique avec l Agence de l Énergie Suisse En 2017 di érentes mesures ont été mises en place sur cesujet et notamment des formations à la sobriété énergétiquedu personnel sur leur lieu de travail le remplacement d unechaudière ou encore l installation de détecteurs de mouvementa n de réduire le temps d allumage de certaines zones Ulysse Nardin est également adhérent au programme desobriété énergétique de l Agence de l Énergie Suisse et a déjàatteint ses objectifs de réduction des consommationsd énergie avec plusieurs années d avance pour les sitesindustriels du Locle et de la Chaux de Fonds A n de piloterau plus près ses consommations d énergie Ulysse Nardina mis en place pour deux de ses sites un pilotage à distancevia tablette numérique pour le chau age la ventilation etla climatisation En n le déploiement de la technologie LED pour l éclairage qui constitue une source d économies d énergie importantes(jusqu à 90 % sur l éclairage) se poursuit dans les boutiquesdes di érentes marques Bottega Veneta a ainsi mis en placedepuis 2013 un projet visant à étendre l éclairage LED àl ensemble de ses boutiques Il en va de même pour ses deuxsites industriels Altavilla et Vicenza Malo qui sont depuis 2016 dotés d éclairages 100 % LED dans les zones de production les bureaux et les espaces communs Pomellato et Dodoont également installé des éclairages LED dans sept deleurs boutiques Tous les nouveaux points de vente et sitesen rénovation de Stella McCartney Alexander McQueen Saint Laurent Boucheron et Balenciaga sont équipés d éclairageLED C est le cas également pour Brioni où 1 600 m² de sonatelier à Penne ont été équipés de LED ainsi que ses nouveauxmagasins à Paris New York ou Macau Par ailleurs en 2017 Gucci et Qeelin ont également poursuivi leurs investis sements pour continuer le remplacement de l éclairage deleurs magasins par des équipements LED Côté Sport & Lifestyle Volcom poursuit dans ses magasins bureaux et entrepôts le remplacement des systèmesd éclairage traditionnels par des équipements LED Volcom US a mis en place en plus de cette technologieLED un système de détecteur de mouvements pour limiterles consommations excessives De la même manière PUMA a équipé ses nouveaux magasins et ceux rénovésexclusivement de la technologie LED pour l éclairage Concernant les bureaux l extension du siège allemandpossèdera aussi un éclairage 100 % LED et les nouveauxbureaux en location comme par exemple à Hong Kong sont aussi équipés de cette technologie 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT96Kering ~Document de Référence 2017 Au total la proportion d électricité d origine renouvelabledu Groupe progresse grâce aux nombreux contratsd énergie verte mis en place au sein des marques avecl appui du Groupe Elle s élève ainsi à 32 4 % en 2017contre 28 9 % en 2016 pro forma En 2017 Kering a renouvelé ses contrats cadre d énergiepour l ensemble des marques en Italie comme cela étaitdéjà le cas en France et au Royaume Uni a n d atteindreà terme l origine 100 % renouvelable de l électricitéconsommée dans ces trois pays Ainsi dans ces pays lapart d électricitéd origine renouvelable s élève à 91 4 % enItalie (soit + 3 pts par rapport à 2016 pro forma) à 68 3 %au Royaume Uni (stable par rapport à 2016 pro forma) et à69 9 % en France (+ 9 pts par rapport à 2016 pro forma) Par ailleurs les sites allemands du Groupe consomment à88 % de l électricité verte (+ 1 pt par rapport à 2016 proforma) Les Maisons du Groupe s engagent également à augmenterle recours aux énergies renouvelables en particulierl électricité verte Ainsi la part d électricité renouvelablepour l ensemble des sites Gucci basés en Europe atteint73 % en 2017 Celle ci atteint 86 % pour les sites deBottega Veneta 91 % pour Alexander McQueen 82 % pourBalenciaga 91 % pour Brioni 89 % pour Stella McCartney 86 % pour Boucheron et 92 % pour Saint Laurent Girard Perregaux a choisi d acheter 100 % d électricité vertehydraulique de nouveau en 2017 pour ses sites suisses qui représentent plus de 92 % de leur consommationtotale De la même manière Ulysse Nardin utilise près de100 % d électricité verte locale hydraulique sur ses sites deproduction du Locle et de La Chaux de Fonds et depuis2017 Donzé Cadrans représentant 92 % de sa consommationd électricité globale La part d électricité d originerenouvelable utilisée par PUMA en 2017 s élève à 47 % desa consommation totale d électricité sur les sites européens grâce notamment au développement depuis 2012 de cetype d énergie en Allemagne et en Italie où près de 100 %de l électricité consommée est d origine renouvelable Au delà des approvisionnements les marques augmententla part d énergie renouvelable consommée à traversnotamment l installation de panneaux photovoltaïques Certaines Maisons possèdent déjà de telles installationssur les toits de leurs bâtiments C est le cas du siège dePUMA en Allemagne d un entrepôt du Luxe aux États Unisou encore de trois sites italiens de Bottega Veneta Depuis2016 Volcom a aussi installé deux panneaux photovoltaïquessur le toit de ses bâtiments de la côte nord hawaïenne quiaccueillent régulièrement les athlètes de la marque etcontribue ainsi à la sensibilisation du plus grand nombreaux enjeux environnementaux Saint Laurent a égalementinstallé en 2015 des panneaux solaires sur le toit de saboutique de Beverly Hills et en 2017 sur le nouvel atelierchaussures à Vigonza Depuis septembre 2014 l atelier de confection C Mendèsà Angers (appartenant à Saint Laurent) utilise de la biomassepour le chau age à la place du gaz et depuis novembre 2015 le site achète 100 % d électricité renouvelable L utilisationd énergie verte a réduit de manière signi cative l empreintecarbone du site À Paris trois boutiques agships de Saint Laurent sont équipées du système de climatisationClimespace un réseau de froid urbain qui utilise l eau de laSeine pour refroidir les bâtiments Ce système permet deréduire la consommation d électricité de ces trois sites de35 % et les émissions de CO2de 50 % par rapport à desinstallations de climatisation classiques Impacts et émissions liés au transportMéthodologieLes données relatives au transport collectées dans le cadredu reporting se répartissent selon trois catégories le transport « B to B » il couvre tous les ux de transport demarchandises payés par les marques entre les fournisseurset les plateformes logistiques ou sites industriels etentre les plateformes logistiques et les points de vente Le transport de marchandises entre les plateformeslogistiques entre également dans cette catégorie Le « Bto B » comprend des transports réalisés par voies routières maritimes ferroviaires et aériennes À noter que le transportexpress couvre les ux de transport de marchandisespris en charge par des prestataires de transport expresspar voies aériennes et routières le transport « B to C » il couvre tous les ux de transportde produits nis commercialisables directement entreles sites logistiques et les clients ou entre les points devente et les clients Ces transports peuvent êtree ectués soit par la propre otte de véhicules desmarques soit par des sous traitants Comme pour le « Bto B » seuls les transports payés par les marques sontpris en compte Le « B to C » comprend des transportsréalisés par voie routière les déplacements professionnels regroupant lesdéplacements aériens et les déplacements réalisés avecles voitures de fonction et de service Les facteurs d émission utilisés sont issus de sourcesd information publiques de nature académique ouinstitutionnelle reconnues au niveau international et ontété mis à jour en 2016 sur la base des nouvelles parutions Ces facteurs d émission sont également alignés avec ceuxutilisés pour l EP&L L intégralité des méthodes utilisées estdisponible dans la note méthodologique du reportingenvironnemental de Kering sur le site web du Groupe Un travail a été initié en 2016 concernant la méthodologiede calcul des émissions de CO2liées au transport « B to B »a n de mieux re éter les améliorations et optimisationsmises en place par les marques et les plateformeslogistiques du Groupe Cette démarche a été poursuivie etétendue en 2017 a n d intégrer de nouveaux transporteurs« B to B » permettant ainsi l exploitation de leur reportingd émissions CO2qui re ètent plus précisément lesémissions liées aux di érents ux de transport 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE97Document de Référence 2017 ~ Kering Les émissions du transport « B to B » du Groupe à pro forma augmentent de 31 1 % Cette évolution s explique principa lementpar l importante hausse des volumes d activité du Groupe en 2017 ainsi que par un recours accru au transport aérien dansun contexte de forte demande de disponibilité des produits en boutique notamment sur les marchés lointains desMaisons du Luxe Évolution à périmètre pro forma 2017 2016 des émissions de CO2du transport « B to B » (en T de CO2)Périmètre pro forma2017 2016Évolution 2017 2016 2017 2016Routier 14 638 12 408 +18 0 %Maritime 21 306 16 110 +32 2 %Aérien 109 475 76 470 +43 2 %Ferroviaire 664 385 +72 1 %Transport express aérien 33 561 32 897 +2 0 %Transport express routier 14 476 9 784 +48 0 %ÉMISSIONS TOTALES 194 120 148 054 +31 1 %Au sein du Groupe le moyen de transport le plus utilisé pour le transport des marchandises en volume est le transportmaritime Le transport aérien est également fréquemment utilisé pour acheminer rapidement les produits vers desdestinations lointaines Ces deux modes de transport représentent 67 % des émissions de CO2du transport « B to B » Émissions associées aux transports et aux déplacementsÉmissions de CO2liées aux transports et aux déplacements en 2017 (en T de CO2) 2017Transport « B to B »194 120Transport « B to C »25Déplacements professionnels56 018TOTAL250 163En 2017 le total des émissions de CO2du Groupe relatives aux transports et aux déplacements professionnels s élève à250 163 tonnes Le transport « B to B » représente 78 % de ces émissions Volume d activités transport du « B to B » en 2017 et émissions de CO2associéesTotal 2017 Émissions de(en t km ou evp km CO2associéespour le maritime) (en T de CO2)Routier91 362 951 14 638Maritime499 847 962 21 306Aérien159 832 483 109 475Ferroviaire26 770 179 664Transport express aérien 42 423 260 33 561Transport express routier 79 427 350 14 476ÉMISSIONS TOTALES 194 1203LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT98Kering ~Document de Référence 2017 Les émissions liées au transport « B to C » s élèvent à 25 tonnes de CO2en 2017 À pro forma les émissions dutransport « B to C » triplent mais ceci ne porte que sur unpérimètre très restreint sur l ensemble des émissions liéesau transport (un nouveau véhicule) Optimisation des ux logistiques et recours aux transports alternatifsLe transport de marchandises représente une part importantedes émissions de CO2du Groupe C est pourquoi Keringtravaille étroitement avec ses plateformes logistiques sesmarques et ses transporteurs à réduire les distancesd acheminement et de livraison à optimiser le taux deremplissage des camions ainsi que la performanceenvironnementales et techniques des ottes ou encore àdévelopper des moyens de transports alternatifs visant àdiminuer l empreinte CO2du Groupe Les travaux menés en 2017 marquent une continuité avecceux entrepris en 2016 comme par exemple l utilisationcroissante de camions à double pont permettant de réduirele nombre de trajets et de facto les émissions de CO2 ouencore le choix de véhicules plus performants dans les ottes des Maisons du Groupe En 2017 une cartographiede l empreinte carbone sur l ensemble des transporteursaériens qui représentent la grande majorité des impactscarbone liés au transport au sein du Groupe a égalementété réalisée selon la norme EN 16258 et tous les principauxtransporteurs de fret ont été rencontrés pour échangerautour des stratégies carbone Par ailleurs des clausesspéci ques aux performances carbone sont systématiquementintégrées aux contrats établis avec les transporteurs L optimisation des livraisons s illustre à travers de multiplesexemples Ainsi Volcom optimise son réseau de distributionen supprimant certains tronçons de transport en optimisantses taux de chargement et surtout en regroupant seschargements en une seule livraison hebdomadaire ce quia permis en 2017 de réduire dans certains cas le nombred envois de 30 % par rapport à 2016 Une autre piste d amélioration consiste à changer le modede transport partout où cela est possible PUMA redirigeainsi certaines livraisons aériennes vers le transportmaritime Cet axe crucial s est encore renforcé en 2017 etparticulièrement pour les livraisons ne présentant pasd urgence manifeste comme dans le cas des produits nonmarchands (PLV emballages éléments de merchandising) En n en 2017 PUMA intègre directement le reporting desémissions CO2de son principal transporteur a n de suivreau plus près les impacts de son transport maritime La sélection de véhicules plus écologiques pour les uxlogistiques est un levier non négligeable à la réduction del empreinte CO2du Groupe C est pourquoi Kering déploieen partenariat avec TNT et ND Logistics des ottesécologiques dans le but de réduire les impactsenvironnementaux des villes mais également d améliorerla qualité de vie des citadins En 2017 cela couvre les villesde Rome Amsterdam Milan Florence Paris Munich Barcelone et Berlin La prochaine ville en coursd évaluation est Londres En 2017 l équipe de Kering Logistique a égalementtravaillé avec TNT dans le cadre du projet Milano CityLogistics visant à déployer une otte de vans entièrementélectriques assurant les expéditions entre les magasinsainsi que les livraisons « B to B » et « B to C » Ces véhiculesentièrement verts assurent ainsi les livraisons de manièrepartagée pour Gucci Bottega Veneta Saint Laurent ouencore Alexander McQueen À Paris les navettes quotidiennes entre les di érentesboutiques Saint Laurent sont assurées exclusivement pardes véhicules électriques Des stations de recharge ontégalement été installées au siège de la marque dans lacapitale française Émissions de CO2associées au transport « B to C » en 2017 et évolution du périmètre pro forma2017 2016 (en T de CO2)Total des émissions 2017 de CO2Périmètre pro forma2017 2016Évolutionassociées (en T de CO2)2017 2016 2017 2016« B to C » en propre 1 2 1 2 1 3 5 3 %« B to C » sous traité 23 8 23 8 6 7 + 254 7 %TOTAL 25 0 25 0 8 0 + 212 4 %3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE99Document de Référence 2017 ~ Kering Le GHG Protocol dé nit trois périmètres opérationnelspour l émission des gaz à e et de serre Pour plus delisibilité Kering publie ses émissions selon cetteprésentation le Scope 1 correspond aux émissions directes dues àl utilisation de combustibles sur site et à la combustionde carburant de la otte « B to C » de véhicules détenusen propre par Kering et des voitures de fonction et deservice du Groupe le Scope 2 correspond aux émissions indirectes dues àla production d électricité et de vapeur le Scope 3 correspond aux émissions dues au transport demarchandises e ectué par des sous traitants (intégralitédu « B to B » et presque 100 % du « B to C ») aux dépla cements professionnels en avion de la majorité dessalariés à la production des combustibles énergétiques(amont énergie et carburant) et aux pertes en ligne Lesémissions liées à la production des matières premièreset produits par les fournisseurs ainsi que les autresdéplacements des salariés (voiture personnelle train etc ) ne sont pas prises en compte Analyses des émissions selon les Scopes 1 2 et 3Émissions de CO2selon le périmètre dé ni par le GHG Protocol en 2017 (en T de CO2) 2017Scope 1 21 034Scope 2 111 923Scope 3 267 028TOTAL399 985En 2017 le total des émissions de CO2liées aux déplacementsdes collaborateurs est de 56 018 tonnes À pro forma cesémissions augmentent de 14 % Cette augmentations explique entre autres par la poursuite du processusd intégration du Groupe et en conséquence le renforcementdes équipes Kering corporatedans le monde A n de limiter l impact des employés de Kering et de sesmarques sur l empreinte carbone du Groupe certainesmarques ajoutent des critères environnementaux dans lasélection des véhicules de fonction Dans cette optique Bottega Veneta poursuit le renouvellement de son parcautomobile en y intégrant des véhicules hybrides Sur 127 véhicules de fonction 68 sont hybrides soit 54 % dela otte De plus le site de production de Novara en Italiemet à disposition depuis plusieurs années une otte devéhiculespartagés Gucci poursuit aussi sa volonté derenouveler sa otte de véhicules de son siège social avecdes véhicules plus sobres En 2017 ce sont désormais 52 voitures hybrides que compte sa otte contre 32 en 2016 ainsi que 3 véhiculesélectriques Stella McCartney nechoisit quant à elle que des sociétés de taxis proposant desvéhicules hybrides pourl ensemble des déplacementse ectués en Grande Bretagne Les marques entendent également limiter les émissionsde CO2liées aux déplacements de leurs collaborateurs enfavorisant l utilisation des transports en commun Ainsi Bottega Veneta met à disposition de ses salariés un servicede navettes gratuites reliant ses sites de Milan et Montebelloaux réseaux de transport en commun Le site de productionde Novara met à disposition gracieusement de tous sesemployés des vélos pour e ectuer les trajets courts Déplacements professionnelsÉmissions de CO2liées aux déplacements professionnels en 2017 et évolution du périmètre pro forma 2017 2016 (en T de CO2)Émissions 2017 de CO2Périmètre pro forma2017 2016Évolutionassociées (en T de CO2)2017 2016 2017 2016Déplacements aériens 46 941 36 299 31 807 + 14 %Voitures de fonction et de service 9 077 8 303 7 355 + 13 %TOTAL 56 018 44 602 39 162 + 14 %3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT100Kering ~Document de Référence 2017 À pro forma les émissions totales du Groupe augmententde 11 % en raison d une augmentation du transport « B toB » de 31 1 % et des déplacements aériens de 14 % (scope 3) Les émissions des scopes 1 augmentent de moins de10 % et le scope 2 diminue de 3 1 % ce qui est à mettre enrelation avec la forte croissance du Groupe et uneutilisation accrue de l électricité d origine renouvelable Les projets de compensation carboneComme dé ni dès 2012 dans le cadre de ses objectifs dedéveloppement durable Kering continue de compenserses émissions de gaz à e et de serre résiduelles desScopes 1 et 2 En 2017 Kering a ainsi compensé 136 232tonnes de CO2correspondant aux tonnes émises en 2016 Lescrédits carbone ont été acquis grâce au soutien de plusieursprogrammes REDD+ (Réduction des Émissions résultant dela Déforestation et de la Dégradation forestière) certi és etvéri és par le VCS (Veri ed Carbon Standard) Ceci garantitnon seulement la génération de crédits carbone maisreprésente également un fort soutien aux populationslocales et à la biodiversité Kering soutient ainsi di érentsprojets depuis 2012 le projet Kasigau Corridor au Kenyareprésente 50 % du portefeuille En 2017 quatre autresprojets relatifs à la préservation des forêts sont soutenusau travers les REDD+ Ces projets sont répartis sur di érentscontinents à savoir en Colombie dans le Choco Darién Corridor en Indonésie dans les tourbières de Katingan au Cambodgedans la réserve de Keo Seima ou encore à Madagascar dansla forêt protégée de Makira et contribuent à la protectionde plus de 890 000 hectares d écosystèmes particulièrementriches en biodiversité qui représentent une ressource pourplus de 215 000 personnes Bottega Veneta a de nouveau compensé en 2017 latotalité des émissions de gaz à e et de serre 2016 de sonsiège social à Milan soit 313 tonnes de CO2 dont 143 prisesen charge par Kering De même les 957 tonnes correspondantaux émissions de l atelier de Montebello ont été compenséesen 2017 via Wildlife Works dont 348 tonnes de CO2prisesen charge par Kering Toujours dans cette optique d aller plus loin il faut noter quedepuis 2016 Kering adhère à la plateforme InternationalPlatform for Insetting (IPI) Cette plateforme incite lesentreprises à réduire leurs émissions de CO2issues de leurchaîne d approvisionnement au lieu d acheter des créditscarbone Elle est composée d entreprises ONG et d expertsclimatiques et entend centraliser les projets des entreprisesadhérentes Évolution à périmètre pro forma 2017 2016 des émissions de CO2(en T)Périmètre pro forma2017 2016Évolution 2017 2016 2017 2016Scope 1 19 269 17 895 + 7 7 %Scope 2 104 101 107 396 3 1 %Scope 3 265 215 223 444 + 18 7 %TOTAL 388 585 348 735 + 11 4 %En 2017 5 % des émissions de CO2du groupe Kering sontsous son contrôle direct La consommation d électricité etde vapeur constitue près de 30 % des émissions de CO2 Legroupe Kering s e orce à diminuer cette part hors contrôledirect en réduisant les consommations d une part et enpoussant l achat d électricité verte et le recours auxénergies d origine renouvelable d autre part La part la plusimportante des émissions représente des émissions quine sont pas sous contrôle du Groupe (scope 3) c estpourquoi Kering mets en place des leviers d actions surl optimisation des ux logistiques ou encore le recours àdes moyens de transport moins émetteurs de CO2a n deréduire l empreinte carbone du Groupe RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2EN 2017Total 399 985 tonnes de CO23PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE101Document de Référence 2017 ~ KeringScope 2 28 0 %Déplacementsaériens 11 7 %Amont énergieet carburant 6 5 %Transport B to C sous traité0 01 %Transport B to B 48 5 %Électricité etvapeur 28 0 %Voitures de service et fonction et B to C en propre 1 8 %Scope 15 2 %Scope 3 66 8 %Combustiblessur site 3 4 % La vision long terme de Kering pour l économie circulairerepose sur un modèle non linéaire intégrant des pratiquesrégénératives à la fois dans la conception et les matièresutilisées Le passage à une économie circulaire qui vise àsortir du modèle « prélever fabriquer jeter » impliquebien plus que le simple usage de matières recyclées etnécessite un réel changement de pratiques pour chaqueétape du cycle de production Il s agit par exemple decontribuer à la restauration des écosystèmes grâce à despratiques agricoles régénérative dans le cadre du sourcingdes matières premières privilégier les énergiesrenouvelables pour les processus de production et detransformation optimiser l e cacité de ces mêmesprocessus pour en réduire l empreinte environnementale(carbone eau déchet utilisation de substanceschimiques ) et en n favoriser le caractère recyclable desproduits tout en améliorant leur longévité C est sur l ensemble de ces axes que Kering déploie sadémarche d économie circulaire dans une approchecollaborative convaincu que la transition vers uneéconomie circulaire requiert une coopération pousséeintra et intersectorielle En 2017 Kering a ainsi rejoint les trois initiatives suivantes l initiative Fashion Posit ive Plus de l Institut pourl innovation produit Cradle to Cradle qui vise à mettre enplace une certi cation garantissant les vertus circulairesde di érentes matières utilisées dans l industrie de lamode et à mettre en relation les marques pour accélérerla mise en uvre et la mobilisation des fournisseurs Cesont ainsi six marques de nombreux fournisseurs et desexperts de l économie circulaire qui collaborent audéploiement de cette certi cation à travers des pilotesqui couvriront sept matières et processus dans unpremier temps Global Fashion Agenda est une plateforme dédiée à lapromotion du développement durable au sein dumonde de la mode Véritable accélérateur de bonnespratiques cette plateforme dont l initiative la plusnotable le Copenhagen Fashion Summit réunit tous lesans les grands noms de la mode autour des thématiquesde développement durable a lancé en mai 2017 unappel pour une accélération de la transition vers uneéconomie circulaire Kering aux côtés d autres grandsacteurs du Luxe et de la mode y a répondu et s estengagé en faveur de cet objectif à horizon 2020 Kering a soutenu en 2017 la Circular Fibres Initiative de laFondation Ellen MacArthur et a notamment contribué aupremier rapport de cette initiative A New Textiles Economy Redesigning fashion s future publié en novembre 2017 Kering poursuit sa participation en mettant à dispositionson expertise et ses ressources pour promouvoir et co construire une nouvelle vision de l industrie textile 3 4 1 Utilisation durable des ressourcesL EP&L du Groupe montre clairement que la majorité desimpacts environnementaux (75 %) se situe en amont de sachaîne d approvisionnement au niveau de l extraction etde la production des matières premières et de leurpremière transformation (Tiers 3 et 4) Pour Kering lesimpacts clés sont donc générés par les matières utiliséesen grande quantité et dont la production présente desimpacts signi catifs sur l environnement (cuir coton bres synthétiques etc ) mais également par les matièresutilisées en faible quantité mais dont l extraction ou laproduction impliquent de forts impacts C est le cas des bres d origine animale comme la laine le cachemire ouencore des métaux et pierres précieuses (or et diamants) Kering s est ainsi engagé à réduire son empreinte environ nementale en amont de ses opérations dès la productionde matières premières Dans cet objectif le programmeSmart Sourcing lancé en 2013 apporte ses recommandationset son soutien aux marques a n d intégrer des matièrespremières produites de façon durable et responsable Ceprojet repose sur une collaboration étroite entre le Groupeet ses marques associant le Material Innovation Lab leséquipes supply chain R&D et développement durable dansle but d adapter de nouvelles solutions d approvision nementresponsable aux besoins spéci ques de chaque marque Dès 2012 Kering a créé un ensemble de principes fonda mentaux et de lignes directrices pour un approvisionnementresponsable en ligne avec la politique générale dedéveloppement durable du Groupe ses objectifs et lesbonnes pratiques existantes Ces lignes directricesdé nissent des principes fondamentaux en matièred approvisionnement responsable de management del environnement et de gestion des produits chimiques En 2017 dans le cadre de la stratégie développement durablede Kering à horizon 2025 ces principes ont été revus etcomplétés en profondeur pour présenter plus en détailsles exigences du Groupe en termes d approvisionnementen matières premières et de processus de production Dénommés Kering Standards ils dé nissent les critères àrespecter par le Groupe et ses fournisseurs sur cinq axesprincipaux traçabilité produits chimiques impact social impact environnemental et bien être animal Basés sur lesprincipes fondateurs de l intégrité (traçabilité desmatériaux certi cation chain of custody ) de la circularité(utilisation de matériaux recyclés lorsque c est possible pris en compte de la recyclabilité des produits ) et duprincipe de précaution (pas d OGM pas de nano matériaux ) les Kering Standards couvrent le cuir et les peaux précieuses la fourrure la laine le coton le papier le bois le plastique les plumes et duvet les bres cellulosiques l or lesdiamants et seront étendus très prochainement à la soie aux bres synthétiques aux pierres de couleur et autresmétaux ( argent et laiton) Les Kering Standards ontégalement été dé nis pour les principaux process deproduction du Groupe à savoir le tannage les étapes demanufacture textile et maroquinerie et seront étendusaux processus de transformation des métaux et à la tailledes pierres 2018 verra également la nalisation deStandards Kering spéci ques aux boutiques et àl immobilier en général Fidèle à son esprit de partage et convaincu de sa capacitéà in uencer la mode vers des pratiques plus durables Kering s est engagé à di user la version détaillée de sesStandards via son site web 3 4 Économie circulaire3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT102Kering ~Document de Référence 2017 Parallèlement certaines des marques du Groupe ont adoptédes mesures plus restrictives encore à l instar de StellaMcCartney qui s est engagée depuis toujours à exclure lafourrure le cuir les peaux précieuses ou les plumes Plusrécemment Gucci a annoncé sa participation au programmeFur Free Retailer de l ONG Fur Free Alliance et s engage ainsià bannir l utilisation de fourrures dans l ensemble de sagamme dès ses collections printemps été 2018 Depuis 2012 PUMA a adopté une politique restrictive sur l utilisation ducuir des peaux de la fourrure des plumes et de la laine PUMA a également interdit l utilisation de certaines espècestelles que les crocodiles et les serpents ainsi que certainespratiques comme le mulesing des moutons mérinos CuirsLe cuir constitue l une des principales matières premièresutilisées par les marques de Kering L élevage bovin ou ovinet les opérations de transformation des peaux (tannagenotamment) représentent l un des impacts environnementauxles plus importants (27 % des impacts totaux RapportEP&L 2016) Un groupe de travail spéci que (Idea Lab) surle cuir associant la plupart des marques de Kering s estrégulièrement réuni au cours des quatre dernières annéeset plus spéci quement 2 fois en 2017 pour identi er lessolutions de réduction des impacts environnementauxliés à la production du cuir et partager des bonnespratiques (pratiques d élevage traçabilité tannage sansmétaux recyclage des chutes etc ) En 2017 Kering a ainsi poursuivi sa collaboration avec Origem cabinet de conseil spécialisé en approvisionnementresponsable a n d étudier plus en profondeur les enjeuxenvironnementaux et sociaux de la lière cuir (bovin ovinet caprin) Les travaux 2017 ont principalement porté surl identi cation des dé s environnementaux associés ausourcing du cuir pour des régions spéci ques et la recherched alternatives durables L objectif étant d augmenter la partde cuir utilisé par les marques du Groupe conforme auxcritères dé nis par les Kering Standards En plus de travailler sur ses propres chaînes de valeur Keringa pour objectif de stimuler et favoriser l émergence de pratiquesplus responsables au sein de son industrie Kering a ainsiapporté son support en 2017 à la Responsible LeatherInitiative (RLI) projet multipartite créé à la suite de l atelierinternational organisé par Kering en 2016 qui avait permisde mettre en lumière les challenges et les solutions possiblespour la construction de chaînes d approvisionnement decuir bovin traçables et durables Les techniques de tannage sans métaux constituent égalementun axe majeur des travaux de Kering sur le cuir En 2017 leGroupe a travaillé en étroite collaboration avec ses tannerieset ses Maisons et leurs fournisseurs pour promouvoir l usagede cuir tanné sans métaux Ces travaux ont consisté d unepart en des activités de R&D au sein des tanneries dansl objectif de tester et de mettre en production des articlestannés metal free et d autre part en la réalisation de 4 ACV(Analyses de Cycle de Vie) pour les di érentes techniquesde tannage sans métaux Les résultats de ces études quis appuient sur des données réelles des tanneries du Groupe ont montré un béné ce environnemental par rapport autannage conventionnel avec chrome non seulement pourles consommations d eau et d énergie mais aussi pourl utilisation de ressources non renouvelables Ces résultatsont été présentés en novembre 2017 et seront partagésen 2018 avec la communauté scienti que Kering prévoit également de mettre en place une plateformesur les techniques de tannage sans métaux rassemblant tousles acteurs du secteur pour accélérer la transformation del industrie Ces e orts ont porté leurs fruits au sein des marques duGroupe en 2017 Ainsi Gucci a mis en place un système desuivi avec ses tanneries qui lui permet de tracer 99 % descuirs utilisés pour la maroquinerie jusqu à l abattoir oujusqu à la ferme d origine Bottega Veneta met en place dessystèmes de suivi similaires qui permettent de tracer lescuirs utilisés pour la maroquinerie jusqu au pays d élevage d abattoir de préparation de tannage ou de nition Pourrenforcer cette approche Bottega Veneta promeut égalementauprès de ses fournisseurs la certi cation ICEC (Institute ofQuality Certi cation for the Leather Sector) relative à latraçabilité des cuirs La marque a en 2017 acheté plus de350 000 m² de cuir ainsi certi é Pour aller plus loin la Maisona par ailleurs obtenu une certi cation ICEC plus pousséequi étend la traçabilité jusqu au produit ni ainsi lesproduits iconiques à forts volumes de la gamme Cabat encuir nappa de Bottega Veneta sont traçables et certi éspar l ICEC De son côté Saint Laurent collecte des données de traçabilitétous les deux mois auprès de ses principales tanneries(représentant environ 90 % des volumes) et mesure tout aulong de l année l impact EP&L de ses approvisionnementsde cuir pour la maroquinerie La recherche d e cacité est au c ur de la démarche desmarques comme en témoigne le projet scrap less initiépar Gucci en 2017 qui consiste à découper les parties depeaux qui ne pourront pas être utilisées dans les produits nis de par leur taille ou leur qualité et ce avant l étape detannage Résultat moins de surface à tanner et donc uneutilisation réduite d eau de produits chimiques etd énergie ainsi qu un impact réduit sur le transport De son côté Saint Laurent poursuit l internalisation desétapes de coupe ce qui a pour e et de réduire les volumesde chutes de cuir et a mis en place un système exclusif decollecte des chutes de cuir qui ne peuvent pas êtreréutilisées Ces chutes sont par la suite recyclées à traversun procédé innovant En 2017 la division maroquinerie deBalenciaga a rejoint le projet initié et piloté par SaintLaurent en faisant participer ses principaux centres decoupe de cuir en Italie Sur l année ce sont ainsi plus de 70 tonnes de cuir qui ont pu être recyclées Saint Laurentva également plus loin en développant sa propre solutiond up cycling Fruit de deux années de recherche intense un cuir recyclé exclusif a pu être développé à partir deschutes de production Ce cuir répondant aux standardsélevés attendus par la Maison a ainsi pu être utilisé pour laconfection de deux modèles de shopping bag homme etfemme de la collection printemps 2018 PUMA s attache à réduire l impact environnemental de laproduction de cuir en encourageant ainsi ses fournisseurs àsélectionner des tanneries certi ées par le Leather WorkingGroup (LWG) Le LWG a développé un double système denotation des tanneries membres Or Argent ou Bronze pourquali er les performances environnementales A B ou Cpour la qualité de la traçabilité des peaux En 2017 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE103Document de Référence 2017 ~ Kering 99 % du cuir utilisé par PUMA pour les chaussures provient de tanneries classées Or Argent ou Bronze par leLeather Working Group Volcom s appuie également sur les standards développéspar le Leather Working Group et source exclusivement ducuir provenant de tanneries membres du LWG pour sadivision chaussure Fibres textiles végétalesKering a lancé en 2013 une structure au service desmarques le Materials Innovation Lab (MIL) L objectif decette structure basée en Italie consiste à apporter unsoutien technique aux marques du Groupe pour leurpermettre d intégrer davantage de matières et deprocédés responsables et innovants à leurs chaînesd approvisionnement et in ne dans leurs collections Lesexperts du MIL travaillent en étroite collaboration avec lesmarques la Direction développement durable de Keringainsi qu avec ses fournisseurs stratégiques a n d identi eret d intégrer de nouvelles matières textiles responsables Une bibliothèque de tissus et de bres alternatifs a ainsiété créée et compte à ce jour plus de 2 500 échantillons Le MIL dispose par ailleurs d un outil d évaluation de l impactdes tissus nourri par la méthodologie EP&L Depuis sonlancement le MIL a accompagné essentiellement les marquesde prêt à porter du Luxe mais a pu étendre ses servicesaux marques Sport & Lifestyle de façon ponctuelle Arrivant en deuxième position des matières les plusimpactantes pour le Groupe après le cuir selon les résultatsde son EP&L le coton fait l objet d une attention soutenue Le coton biologique plus particulièrement présentel intérêt majeur de ne pas être cultivé à l aide de pesticideset de fertilisants ce qui réduit considérablement sonempreinte environnementale (jusqu à 80 % de réductionpar rapport au coton conventionnel) Kering incite parconséquent ses marques à intégrer de plus en plus decoton biologique dans leurs collections que ce soit autravers des Kering Standards ou du lancement d uneplateforme d achat au niveau du Groupe les standards dé nis par Kering pour le coton imposenten e et une traçabilité complète pour éviter les pays àrisque aussi bien en terme d impacts environnementauxque sociaux et restreignent l utilisation de produitschimiques et de pesticides Pour garantir l atteinte de cesstandards Kering incite donc à utiliser du coton biologique en privilégiant notamment les certi cations GOTS(Global Organic Textile Standard) et OCS (Organic ContentStandard) Rappelons que Kering s est engagé à ce que100 % des matières clés utilisées par le Groupe soientconformes aux Kering standards d ici 2025 ce qui impliquepour le coton un objectif de 100 % de coton biologiqued ici 2025 pour soutenir l atteinte de cet objectif ambitieux Keringa lancé en 2016 l Organic Cotton Platform (OCP) qui o reun soutien technique et nancier aux marques pourcontourner les di cultés initiales liées au changementde sourcing et augmenter le recours au coton biologique Les marques soumettent leurs projets à la plateformeOCP ceux ci sont évalués par le Groupe qui va ensuiteapporter son soutien technique pour l intégration ducoton biologique dans les approvisionnements desMaisons en travaillant directement avec les fournisseurspar exemple la plateforme peut également apporter unsoutien nancierpour absorber la di érence de prix lescoûts liés aux développement ou encore à l audit desfournisseurs pour l obtention des certi cations requises L OCP a contribué à l augmentation signi cative de la partde coton biologique dans les collections des Maisons deLuxe du Groupe qui a plus que triplé entre 2016 et 2017 Kering a poursuivi en 2017 sa collaboration avec CottonConnect qui permet de travailler directement avec 150cultivateurs de coton biologique en Inde pour améliorerleur production et la qualité du coton à travers desformations et conseils en pratiques agricoles Le programmecomporte également un volet social qui sensibilise lescommunautés à la lutte contre le travail des enfants àl autonomisation des femmes au droit à l éducation et auxproblématiques de santé et de sécurité En 2017 une FarmerBusiness School (FBS) a vu le jour pour accompagner lesagriculteurs dans la gestion de leurs exploitations en lesformant aux fondamentaux de la comptabilité et en lessensibilisant à la prise en compte de facteurs de risques(météorologiques en particulier) 20 tonnes de cotonbiologique produites via ce projet Cotton Connect ont étéutilisées par une Maison du Groupe pour ses collections 2018 Par ailleurs en tant que co fondateur de l Organic CottonAccelerator (OCA) aux côtés de Textile Exchange et d autresmarques Kering poursuit en 2017 son soutien audéveloppement de la culture et du marché du cotonbiologique Les entreprises rejoignant l OCA s engagent àrespecter un certain nombre de principes directeurs telsque la promotion du coton biologique ou l amélioration desconditions environnementales sociales et économiquesde production En 2017 l OCA a lancé 4 programmes agricolespilotes utilisant une plateforme digitale qui permet laremontée de données terrain et une meilleure compréhensiondes besoins des agriculteurs L OCA a également renforcéson soutien aux structures de recherche et de développementautour des graines de coton biologique élément clé dudéveloppement de la lière Kering a également collaboré en 2017 au groupe de travaildédié au coton organique de la Coalition for Private Investmentin Conservation (CPIC) qui vise à créer un plan de dévelop pement de la lière biologique prenant en compte à lafois les contraintes de retour sur investissement de risqueet de restauration des écosystèmes Fidèle à sa logique de partage et soucieux d in uencer lesecteur vers des pratiques plus durables Kering a publiéen 2017 avec Textile Exchange deux rapports détaillés faisantétat du marché du coton biologique à ce jour et présentantun ensemble d outils de conseils et de bonnes pratiques àdestination des entreprises souhaitant intégrer du cotonbiologique dans leur chaîne d approvisionnement Ces initiatives ont permis aux marques de Luxe du Groupede poursuivre l augmentation du recours au coton biologiqueen 2017 Ainsi Alexander McQueen a utilisé plus de 30 000 kgde coton biologique pour ses collections automne hiver2017 et printemps été 2018 soit une augmentation de66 % par rapport à 2016 Environ 40 % du coton totalacheté par Balenciaga en 2017 est d origine biologiquecerti ée GOTS Pour Bottega Veneta la part du cotonbiologique représente 88 % de l usage total de coton pourses collections de prêt à porter mais également pour lessacs de anelle protégeant maroquinerie joaillerie et3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT104Kering ~Document de Référence 2017 souliers Stella McCartney continue d utiliser du cotonbiologique en particulier dans ses gammes de Jeans où ilreprésente plus de 80 % de l usage total de coton enprivilégiant les certi cations GOTS et OCS pour garantir lesstandards les plus hauts en termes de traçabilité etd empreinte environnementale tout le long de la chaînede production textile Stella McCartney a par ailleurssoutenu le projet Cottonforlife en Égypte Ce programmede cinq ans est destiné à développer la plantation decoton égyptien biologique tout en portant une attentionparticulière aux questions sociales dans la production Saint Laurent a de son côté choisi de se concentrer sur sescollections permanentes pour l intégration de cotonbiologique ainsi en 2017 plusieurs articles de la catégoriejersey (T shirts Sweatshirts polos) intégraient du cotoncerti é GOTS Après avoir testé l intégration de cotonbiologique dans di érentes lignes d articles (chemises jeans T shirt etc ) Gucci a augmenté de manièresigni cative les quantités utilisées dans le cadre de sescollections prêt à porter homme et enfant pour ledoublage de ses cravates mais également pour l ensembledes chemises utilisées pour les uniformes des forces devente représentant 105 tonnes de coton biologiquecerti é GOTS En n Brioni a choisi de développer unecollection capsule Brioni sustainable incluant notammentdes chemises en coton biologique Côté Sport & Lifestyle Volcom utilise exclusivement ducoton biologique pour sa gamme basique de T shirtscommercialisés en Europe PUMA qui est le plus importantutilisateur de coton dans le Groupe a opté pour le cotonBCI (Better Cotton Initiative) qui représente à n 2017 prèsde 30 % du total des achats de coton de la marque Fibres textiles animalesTroisième type de matière présentant le plus d impactsdans le cadre de l EP&L de Kering les bres animales comme la laine sont au c ur de nombreux chantierslancés par le Groupe et ses Maisons Kering et le MIL ontainsi poursuivi l identi cation de nouvelles sources dehaute qualité répondant aux standards du Groupe enmatière de développement durable particulièrement entermes de pratiques agricoles et de bien être animal Àtitre d exemple Kering et ses marques ont visité 6 élevagesde moutons en Nouvelle Zélande et 9 en Australie pourévaluer leurs pratiques en terme de gestion des sols et derespect du bien être animal Ces échanges ont permis àKering de naliser les standards de bien être animalapplicables à l élevage des moutons et leur adaptationgéographique Dans le même esprit Kering et ses Maisonsont également réalisé des visites auprès de 7 fermes demohair en Afrique du Sud au cours de l année Kering a également renforcé sa collaboration avec lesexperts en pratiques d élevage et gestion durable des sols(Savory Institute Australian National University) pourpromouvoir auprès des éleveurs de mouton les plus hautsstandards de gestion de la faune sauvage et de conservationde la biodiversité en complément de pratiques pastoralespermettant la régénération des sols Matière emblématique du Luxe le cachemire fait l objet derecherches et d expérimentations pour améliorer l empreinteenvironnementale de sa production Kering a initié dès2015 un programme dans la région de Gobi du sud enMongolie avec l ONG internationale Wildlife ConservationSociety visant à favoriser une production durable ettraditionnelle de cachemire de haute qualité en partenariatavec deux coopératives de bergers nomades représentant160 familles et intervenant sur 150 000 hectares depâturages de la province d Om nogobi En plus dedévelopper les capacités des éleveurs à produire une lainede meilleure qualité le programme se concentre sur lestechniques pastorales comme par exemple la rotation destroupeaux dans le but d en améliorer l impact sur labiodiversité et le bien être des animaux Ce projetconstitue aujourd hui une source d approvisionnementprivilégiée de cachemire de haute qualité pour lesMaisons du Groupe qui répond aux critères de bien êtreanimal et de préservation de la biodiversité des StandardsKering avec en plus une empreinte environnementaleréduite Ce sont ainsi plus de 10 tonnes de cachemireresponsable qui ont intégré les chaînes d approvisionnementde Gucci Bottega Veneta et Alexander McQueen depuis2015 A n de renforcer auprès du secteur la promotion etle développement du cachemire responsable en Mongolie le Groupe est également membre fondateur de laSustainable Fibre Alliance (SFA) qui agit notamment par laformation des éleveurs et la promotion autour ducachemire durable De manière complémentaire et dans un objectif d e cacité certaines marques de Luxe comme Gucci Alexander McQueenou encore Stella McCartney ont recours à des brescachemires issues de chutes de production réduisantd autant la pression sur les territoires déjà très dégradésde la région de Gobi (Chine et Mongolie) Pour la première année B alenciaga a introduit encollections des laines biologiques (certi ées GOTS) et deslaines certi ées ZQ (garantissant des pratiques agricolesrégénératives et la prise en compte du bien être animal) du cachemire régénéré de la soie organique (certi éeGOTS) et des plumes certi ées RDS (Responsible DownStandard) à 100 % Peaux précieuses et fourruresLes peaux précieuses comme les crocodiles et les serpents constituent des matières premières clés pour Kering et enassurer un sourcing durable incluant le respect des meilleursstandards de bien être animal est une priorité pour leGroupe Dans cette optique Kering et ses Maisons ontsoutenu un ensemble d initiatives autour des chaînesd approvisionnement durables de crocodiles et de pythonsau cours des cinq dernières années Ces initiatives associentles départements développement durable mais aussi labranche industrielle du Groupe (qui gère notamment lestanneries en propre et les approvisionnements) et lesdi érentes parties prenantes externes qui apportent leursexpertises Le Groupe et ses marques se conforment aux législationset réglementations nationales et internationales pour lecommerce des peaux précieuses toutes les peaux d espècesclassées en danger ou vulnérables par la CITES (Conventionon International Trade in Endangered Species) sont obtenuesavec un certi cat attestant de leur origine légale délivréepar la CITES et l autorité exportatrice pour s assurer que cecommerce ne nuit pas aux espèces menacées 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE105Document de Référence 2017 ~ Kering En 2017 Kering a étendu la durée de son engagement dansle Madagascar Crocodile Conservation and Sustainable UseProgram (MCCSUP) Ce partenariat établi en 2014 avecl IUCN Crocodile Specialist Group a pour but de catalyser lesmeilleures pratiques dans le cadre du commerce depeaux de crocodile du Nil de Madagascar et inclut desprogrammes de recherche en partenariat avec l universitéd Antananarivo 2017 a également marqué la réorientation des programmesde soutien de Kering pour un commerce durable etéthique de pythons en Asie du Sud Est Au cours de ces 4 dernières années Kering a en e et construit une étroitecollaboration avec les experts de la CITES de l IUCNBoa & Python Specialist Group et de l International TradeCenter (ITC) au sein du Python Conservation Partnership(PCP) Après la réalisation d un vaste programme derecherche la publication de 8 rapports sectoriels et denombreux articles scienti ques la première phase du PCPs est achevée en 2016 La deuxième phase du programme renommé South East Asian Reptile Conservation Alliance(SARCA) s est ouverte en 2017 au sein d une plateformesectorielle regroupant les principaux acteurs du Luxe engagés à mener un programme de recherche sur le longterme qui garantisse des pratiques durables et éthiquesdans le commerce des peaux de reptile Bien qu ayant un recours limité aux fourrures Kering et sesMaisons travaillent en partenariat étroit avec Business forSocial Responsibility (BSR) sur le développement d unprogramme garantissant la traçabilité et la mise en placedes meilleures pratiques de bien être animal dans leschaînes d approvisionnement Dans ce cadre Kering aorganisé en 2017 aux côtés d experts du bien être animalet de représentants des marques des visites de fermesd élevages d animaux à fourrure en Finlande en Espagneet aux États Unis pour évaluer leurs pratiques aux regardsdes standards de bien être animal développés par Kering En 2017 les marques de Kering ont commencé à tester leprotocole d audit spéci que à l élevage des lapins naliséen 2016 grâce notamment à une revue d experts du bien être animal d ONG et d autres marques de Luxe Ce protocolepoursuivra sa phase de test en 2018 pour être ensuitepartagé avec l ensemble des acteurs de l industrie dans lalogique d open source chère à Kering Certaines Maisons quant à elles décident de bannir l utilisationde fourrure comme Stella McCartney qui s est engagéedepuis toujours à exclure la fourrure le cuir les peauxprécieuses ou les plumes Cette année Gucci a annoncéson entrée dans le programme Fur Free Retailerde l ONGFur Free Allianceet s engage ainsi à bannir l utilisation defourrures dans l ensemble de sa gamme dès sescollections printemps été 2018 Métaux et pierres précieusesL exploitation minière illégale ou non réglementée peutengendrer d importants dégâts sociaux et environ nementaux En particulier l extraction minière artisanalepeut mettre en péril des communautés en dégradant trèsfortement leur santé et leur environnement si elle n estpas régulée ou a contrario si elle est bien gérée générerun développement responsable pour les très nombreusescommunautés locales Kering s est donc engagé à n acheterque des métaux et pierres précieuses provenant d activitéssans impacts négatifs sur l environnement et qui génèrentdes opportunités pour les communautés locales Première étape clé de cette démarche l achat de 55 kgd or artisanal certi é Fairmined en 2014 qui a représentéà cette date le plus important achat d or Fairmined réalisé L or Fairmined artisanal est extrait en suivant les standardsstricts de l Alliance for Responsible Mining (ARM) quicouvrent des critères sociaux de développementéconomique des communautés de conditions de travailet en n de bonne gestion des substances chimiques Pour encourager ses Maisons à s approvisionner en orresponsable (certi é RJC Chain of Custody artisanal certi éFairtrade et Fairmined ou provenant de sources véri ées ettracées) auprès d a neurs partenaires sélectionnés Kering a développé une plateforme d achat dédiée Objectif soutenir ces lières de production d or responsableet participer à leur croissance mais également soutenirles communautés de mineurs grâce au Kering ResponsibleGold Fund Pour chaque kilogramme d or acheté lesmarques du Groupe s acquittent d un premium permettantde constituer ce fonds Chaque année un Comité composéde représentants de Kering et de ses marques sélectionnedes projets à soutenir via le Kering Responsible Gold Fundau pro t des communautés de mineurs et présentant desbéné ces sociaux et environnementaux Preuve du succèsde la plateforme la tonne d or responsable achetée a étéatteinte en 2017 doublant ainsi le volume d or responsableacheté depuis le lancement de la plateforme Gucci etBottega Veneta ont ainsi utilisé 100 % d or responsablepour leur joaillerie et une progression rapide de la partd or responsable est à noter chez Boucheron Pomellato Dodo Girard Perregaux et Ulysse Nardin Suite à cetteexpérience réussie pour l or Kering étudie la mise en placede dispositifs similaires pour l argent Kering travaille avec ses fournisseurs pour s assurer quetous les diamants utilisés dans ses produits respectent leprocessus de Kimberley qui vise à garantir le processusd échanges sur le marché international pour qu ils neservent pas à nancer des con its armés Kering aégalement travaillé avec ses marques au déploiement deslignes directrices et des bonnes pratiques vis à vis de latraçabilité et du sourcing durable des diamants Pour allerplus loin les principales marques de joaillerie du Groupeont adhéré au RJC (Responsible Jewellery Council) uneorganisation agissant pour la généralisation de pratiquessociales et environnementales responsables et transparentesdans la lière joaillière de la mine au point de vente Sontcerti és RJC Boucheron et Gucci depuis 2011 Bottega Venetaet Girard Perregaux depuis 2012 et en n Pomellato etDodo depuis 2017 PlastiquesEn cohérence avec l objectif d élimination du PVC de leurscollections les marques du Groupe ont travaillé àsubstituer ce matériau Ayant atteint l objectif à plus de99 % les marques s attellent désormais à travailler sur lesquelques derniers articles concernés et à communiquercet engagement à leurs fournisseurs notamment via les3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT106Kering ~Document de Référence 2017 Entre 2016 et 2017 la consommation totale de papier duGroupe a diminué de 6 % Cette diminution s expliqueessentiellement par des impressions moins importantesde catalogues et supports de communication externe Laconsommation de papier de bureau diminue pour sa partde 11 3 % ce qui re ète les e orts poursuivis par leGroupe pour réduire ses consommations de papier etdévelopper la dématérialisation En 2017 la part de papier certi é (PEFC ou FSC) ou recyclés élève à 82 % sur le Groupe avec 76 % de papier certi é et6 % de papier recyclé Cette proportion dépasse les 95 % dansplusieurs marques du groupe Kering telles que BottegaVeneta Saint Laurent Balenciaga Stella McCartney Brioni Boucheron Ulysse Nardin et Girard Perregaux La majeure partie des catalogues de marque et du papierbureautique est ainsi certi ée (PEFC ou FSC) ou recycléepour l ensemble des Maisons du Groupe TYPE DE PAPIER CONSOMMÉ EN 2017 (EN %)Consommation de papier en 2017 et évolution du périmètre pro forma 2017 2016 (en T)ConsommationPérimètre pro forma2017 2016Évolution en 2017 2017 2016 2017 2016Papier Achats indirects 1 018 989 1 012 2 3 %Papier de bureau 748 641 723 11 3 %TOTAL PAPIER 1 766 1 630 1 735 6 0 %contrats pour garantir l absence de PVC de leurs collections Certaines marques vont plus loin en substituant lesplastiques traditionnels comme le TPU par des alternativesà moindre impact environnemental comme les bioplastiques Il existe de très nombreuses alternatives disponibles et lacomparaison des performances environnementales n estpas simple Ainsi Kering a développé avec le FraunhoferInstitute un outil innovant de notation de la performanceenvironnementale à destinationdes acheteurs Cet outilrepose sur une analyse de cycle de vie simpli ée desimpacts environnementaux (émissions de CO2 émissionsdans l air rejets dans l eau consommationd eau etproduction de déchets) cohérente avec la méthodologieEP&L complétée par une analyse qualitative(contenumoyen de matières fossiles concurrence alimentaire ingrédients essentiels etc ) Depuis 2016 le MILproposeégalement une gamme de matières plastiques conformesaux standards Kering pour permettre aux marquesd intégrer plus de plastiques responsables dans leurscollections En 2017 Kering a par ailleurs réalisé une cartographie desconsommations de plastique pour le packaging du prêt à porter et de la logistique dans le but de déterminer sonniveau de conformité avec les Kering Standardsetdévelopper les alternatives requises le cas échéant Au delà de l élimination de certaines matières plastiqueau pro t d alternatives plus durables ou recyclées le sujetde la pollution aux micro plas tiques et ses impactspotentiels sur l environnement et la santé humaine estaujourd hui au c ur des préoccupations du secteur dutextile Cette pollution di use en lien notamment avec lelavage des tissus synthétiques res te très di cile àquanti er même si la communauté scienti que sembles accorder sur le risque majeur que cela représente sur lapollution des océans Dans ce contexte Kering s est engagéen 2017 pour une durée de 3 ans auprès du consortiumsur la pollution aux micro plastiques constituépar l EuropeanOutdoor Association Le consortium travaillera à mieuxmesurer l impact que représente la pollution aux micro plastiques et au développement de solutions techniquespour en limiter l impact Kering apportera son soutien nancier et technique au même titre que d autres marquesdu secteur l institut de recherche Biov8tion ou encorel Université de Leeds PapierLe papier consommé par le groupe Kering et ses lialesprovient de deux sources principales les achats indirects de papier commandés par lesprestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs agences)pour l impression de supports à usage de communication(rapports a ches mailing PLV) le papier de bureau En 2017 la consommation globale de papier de Kerings élève à 1 766 tonnes La répartition de cette consommationentre les di érents types de papier achetés est détailléeci dessous 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE107Document de Référence 2017 ~ KeringPapier certi é 76 %Papier autre 18 %Papier recyclé 6 % SAC EN PAPIER PAPIER POUR EMBALLAGES CARTONLa plupart des marques du Groupe privilégient la certi cationFSC pour leurs emballages à l image de Gucci BottegaVeneta Saint Laurent Balenciaga Alexander McQueen Stella McCartney Pomellato Dodo Boucheron Volcom ouencore PUMA Certaines marques se concentrent surl intégration de bres recyclées On notera que pour laMaison Bottega Veneta en 2017 99 % des emballagespapier et carton sont soit recyclés soit certi és En 2017 Saint Laurent a développé un nouveau packagingpliable pour son site e commerce pouvant être transportéplié réduisant ainsi le volume occupé et donc les émissionsde CO2pendant les phases de transport Balenciaga a poursuivi en 2017 le projet No Box dont lebut est de réduire de façon signi cative le packaging et lecarton utilisés pour le transport des produits par dessolutions plus légères moins consommatrices deLa consommation totale d emballages augmente de 26 % Cette augmentation s explique essentiellement parl augmentation des volumes d activité de la plupart desmarques On notera par ailleurs qu en 2017 la partd emballages certi és et ou recyclés atteint 97 % pour lesemballages en papier 94 % pour les sacs en papier et 93 % pour les cartons utilisés dans le Groupe en 2017 En 2017 la quantité de sacs en papier diminue ce quis explique à 15 % par une erreur de reporting et decatégorisation des sacs à destination des clients l annéeprécédente l ensemble des sacs d une marque ont étéreportés sous l indicateur sacs en papier en 2016 alors qu ils agissait de sacs en plastique (qui augmentent donc enconséquence de 125 % cette année par recti cation decette erreur) L autre diminution de 8 % s explique en grandepartie par la constitution de stocks e ectuée en 2016permettant d absorber la nette hausse des ventes de 2017 Consommation d emballages en 2017 et évolution 2017 2016 (en T)Évolution 2017 2016 2017 2016Sacs en plastique 584 259 + 125 %Sacs en papier 1 994 2 575 23 %Total sacs de caisse 2 578 2 834 9 %Emballages en plastique 921 788 + 17 %Cartons 12 119 10 037 + 21 %Papier pour emballage 5 705 3 403 + 68 %Textile 1 479 963 + 54 %Bois 36 114 69 %Métal 77 75 + 2 %Total emballages hors sacs de caisse 20 337 15 380 + 32 %TOTAL EMBALLAGES 22 915 18 214 + 26 %EmballagesLes consommations d emballages cartons et plastiquesau sein du Groupe restent signi catives a n d assurer laprotection et le transport des produits distribués dans lesmagasins ou pour la vente en ligne En 2017 Kering a consommé 22 915 tonnes d emballages dont 53 % étaient des cartons et 34 % du papier 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT108Kering ~Document de Référence 2017Papier pouremballagerecyclé 67 %Papier pour emballagecerti é 30 %Papier pour emballageautres 3 %Sacs enpapiercerti é 74 %Sacs en papierrecyclé 20 %Sacs en papierautres 6 %Cartonsen bresrecyclées 77 %Cartons certi és16 %Cartons autres7 % 3 4 2 Innovation durableA n de réduire de manière signi cative son empreinteenvironnementale Kering entend stimuler l innovation derupture transformer ses procédés traditionnels etencourager l adoption généralisée de pratiques plusdurables En témoigne le pilier Create de sa stratégie 2025qui fait de l innovation l un des leviers principaux del approche développement durable du Groupe Kering est ainsi devenu partenaire fondateur de l accélérateurPlug and Play Fashion for Good une collaboration nouéeavec Fashion for Good et la Fondation C&A l incubateur destart ups de la Silicon Valley Plug and Play et des représentantsde la sphère privée comme le Groupe Galeries Lafayetteavec pour objectif d intégrer plus rapidement l innovationdans les secteurs du Luxe et de l habillement en prenanten compte des critères de développement durable Grâceà ce programme d accélérateur les partenaires peuventidenti er des start up innovantes les plus pertinentespour le secteur et les aider à se développer Les start upcandidates doivent adopter une approche 360° del innovation en se concentrant sur trois domaines prioritaires l approvisionnement en matières premières la confectionde tissus et de vêtements (teinture traitement couture) etla n de vie du produit (recyclage économie circulaire) L accent est mis sur les projets et les technologies pouvantaider les acteurs du secteur du textile à réduire leurconsommation en eau et énergie leur production dedéchets l utilisation de produits chimiques et améliorerleurs méthodes de travail En avril 2017 un premier lot de 12 start ups à fort potentiela été sélectionné complété par une seconde sélection de9 start ups en décembre 2017 Kering et ses marques ontaccompagné ces start ups à travers des sessions dementoring elles ont également été accueillies au siège deKering pour des réunions de travail et d échange avec lesreprésentants de Kering et de ses marques En n lesstart ups ont pu rencontrer les membres du Kering LeadershipGroup et pro ter de leurs conseils et expériences Consommation d eau en 2017 et évolution à périmètre pro forma 2017 2016 (en m³)ConsommationPérimètre pro forma2017 2016Évolution en 2017 2017 2016 2017 2016Eau industrielle 299 596 296 560 217 901 + 36 1 %Eau sanitaire 651 346 609 205 576 523 + 5 7 %TOTAL EAU 950 942 905 765 794 424 + 14 0 %En 2017 la consommation d eau du groupe Kering s élève à 950 942 m³ À pro forma la consommation totale d eauaugmente de 14 % expliquée très largement par une hausse importante de 36 % de la consommation d eau industrielle en raison d une forte augmentation des volumes d activité sur les sites industriels détenus par le Groupe et en particulierles tanneries ressources et tout aussi résistantes Ce concept est mis enplace sur les lignes de sacs en toile et des travaux derecherche sont en cours pour l élargir à plus de catégoriesde produits L emballage de protection pour la livraisondes petits accessoires est à base de fécule de maïs et estcompostable Par ailleurs la marque cherche à remplacerles matières plastiques de son packaging par deséquivalents recyclés À ce jour c est déjà le cas pour lescintres de production qui sont en polystyrène recyclé Dans le cadre de sa nouvelle identité visuelle Balenciaga adéveloppé de nouveaux cintres boutiques en « boisliquide » une matière innovante à base de lignine de bois(un des composants du bois massivement rejeté pour lafabrication du papier) et biodégradable (selon la normeDIN ISO 14 851) Au niveau du Groupe la plateforme logistique multi marques au sein de la division Luxe veille à la réduction deses volumes d emballages qui servent à l acheminementdes produits dans le monde entier Elle s assure égalementdu respect des Standards Kering en la matière ainsi en 2017 100 % des cartons d emballage utilisés sont certi és FSC Une étude conduite en 2017 sur l ensemble des autrespapiers et les types de plastiques utilisés a permis d identi erles plans d actions à mettre en uvre EauCompte tenu des activités du Groupe la consommation d eauà usage industriel concerne essentiellement les tanneriesqui ne sont pas situées dans des zones de stress hydrique ce qui n empêche pas les marques de travailler à des processinnovants de tannage qui outre l élimination des métauxlourds visent aussi la réduction de la consommation d eau Dans le Groupe 68 % de la consommation d eau est utiliséeà des ns domestiques (nettoyage des magasins toilettes systèmes de climatisation etc ) L impact environnementaldirect de la consommation d eau est donc peu signi catif Kering mène cependant une ré exion innovante sur lagestion de l eau responsable à travers l ensemble de sachaîne de production via la démarche EP&L En e et laconsommation indirecte d eau liée à l utilisation de matièrespremières agricoles comme le coton constitue un enjeuenvironnemental majeur Des Standards Kering sont néanmoins en cours de dévelop pement pour les boutiques et l immobilier et les marquesmettent en place des actions spéci ques visant à limiterleur consommation d eau à l instar de Gucci qui fournit desbonnes pratiques de gestion de l eau à ses boutiques via leGucci Technical Guidelines for the sustainable managementof stores ou de Bottega Veneta qui récupère l eau de pluiesur son site de Montebello pour l irrigation des jardins oul alimentation des fontaines 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE109Document de Référence 2017 ~ Kering Le groupe Kering recycle ou valorise énergétiquement46 % de ses déchets dangereux et 69 % de ses déchets nondangereux ce qui génère un taux de recyclage ou devalorisation énergétique des déchets du Groupe de 68 7 % Depuis 2011 Balenciaga a mis en place un tri sélectif deses déchets sur ses principaux sites parisiens La marquefait appel à un ESAT (Établissement et Service d Aide par leTravail) spécialisé dans la récupération et le recyclage desdéchets classiques de bureaux (papiers enveloppes prospectus etc ) mais aussi du carton du plastique descanettes et surtout des tissus Depuis le lancement del opération 89 tonnes de papier et de carton 4 tonnes deplastique et 5 1 tonnes de tissu ont pu être recyclées Balenciaga a étendu son dispositif de tri sélectif à lanouvelle boutique située avenue Montaigne Saint Laurenta également poursuivi en 2017 ses e orts de recyclagedes déchets et des matériaux inutilisés Des partenariatsont été conclus avec des associations de réinsertionfrançaises a n de donner une seconde vie aux tissus descollections précédentes Certains tissus sont transformésen isolant pour le bâtiment ou l industrie automobile d autres sont réutilisés pour créer de nouveaux vêtements Par ailleurs Bottega Veneta Gucci Stella McCartney Balenciaga et Saint Laurent recyclent les cartons de leursboutiques parisiennes En plus des déchets classiques de bureau (papier carton cartouches d encre ampoules ) Volcom développe despartenariats spéci ques pour réutiliser les déchets à basede polystyrène dans le cadre de la confection de nouveauxproduits notamment de planches de surf Les rampes deskate usagées sont recyclées en étagères pour lesboutiques et inversement les présentoirs de boutiqueRecyclage des déchetsTaux de recyclage et valorisation énergétique des déchets en 2017 (en %)% Valorisé en 2017Déchets non dangereux69 0 %Déchets dangereux46 0 %TOTAL DÉCHETS68 7 %La production totale de déchets du Groupe s élève en 2017à 19 195 tonnes dont 98 % sont des déchets non dangereux À pro forma les déchets dangereux augmentent de 12 6 %en raison d une augmentation de l activité des tanneries Les déchets non dangereux augmentent de 20 5 % à proforma Cette hausse est à mettre en lien direct avecl augmentation des volumes d activité Production totale de déchets en 2017 et évolution à périmètre pro forma 2017 2016 (en T)ProductionPérimètre pro forma2017 2016Évolution en 2017 2017 2016 2017 2016Déchets non dangereux 18 880 16 804 13 951 + 20 5 %Déchets dangereux(1) 351 286 254 + 12 6 %TOTAL DÉCHETS 19 195 17 090 14 205 + 20 3 %(1) Les déchets dangereux incluent les piles les néons les déchets d équipements électriques et électroniques les huiles usagées les peintures les aérosols les emballages souillés les cartouches d encre Les marques du Groupe peuvent également s appuyer surle Materials Innovation Lab (MIL) lancé en 2013 quipropose une bibliothèque de plus de 2 500 tissus et bresécologiques certi ées Les matières sont évaluées à la foisaux travers de normes et certi cation externes et d un outilinterne au MIL développé en cohérence avec la méthodologieEP&L En collaboration avec la Direction développementdurable de Kering les membres du MIL travaillent avec lesfournisseurs à l identi cation de nouvelles matières plusrespectueuses de l environnement et accompagnent lesMaisons dans l intégration de ces matières dans leurchaîne d approvisionnement Le MIL travaille étroitementavec des start ups innovantes et a ainsi participé auxsessions de mentoring organisées avec l accélérateur Plugand Play Fashion for Good en particulier pour évaluer lafaisabilité technique des solutions proposées En 2017 dans le cadre de la communication de sa stratégiedéveloppement durable à horizon 2025 Kering a annoncéla mise en place d un second Lab d innovation dédié auxmarques de joaillerie et d horlogerie Le Groupe a dé ni aucours de cette année de façon plus précise la stratégie quisera au c ur du développement de ce Lab joaillerie ethorlogerie avec pour objectif un lancement prévu en 2018 3 4 3 Prévention et gestion des déchetsProduction de déchets dangereux et non dangereuxDe même que pour les consommations d emballages laproduction de déchets du groupe Kering tient essentiel lement à l importance de ses activités de distribution Lereconditionnement des produits ou l utilisation de palettespour le transport sont autant d activités qui génèrentmajoritairement des déchets non dangereux En e et Kering produit essentiellement des déchets d emballageset de faibles quantités de déchets dangereux quicorrespondent à certains déchets des sites de productionet des déchets particuliers issus principalement desmagasins et bureaux (éclairage cartouches d encre etc ) 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT110Kering ~Document de Référence 2017 usagés en bois sont transformés en rampes de skateboard Les bannières événementielles sont également recondi tionnées pour en faire des sacs pour surfs ou snowboard Par ailleurs lors des événements organisés par la marque des poubelles sont mises à disposition du public enpartenariat avec Repreve fournisseur de bre de PET recyclé pour sensibiliser à la technologie qui permet de recyclerles bouteilles plastiques pour en faire des bres textile De par les volumes utilisés et leur composition la gestiondes déchets issus du cuir constitue un enjeu pour les marquesdu Groupe Plusieurs solutions innovantes ont ainsi étédéveloppées et permettent par exemple de transformer cesdéchets en engrais ou fertilisants biologiques après traitementpuis broyage Bottega Veneta a pu recycler 145 tonnes dedéchets de cuir en 2017 grâce à ce procédé Gucci utiliseégalement cette solution de recyclage pour les chutes decuir produites et collectées auprès de ses ateliers Saint Laurent a de son côté développé sa propre solutiond up cycling Fruit de deux années de recherche intense un cuir recyclé exclusif a pu être développé à partir de seschutes de production Ce cuir répondant aux standardsélevés attendus par la Maison a ainsi pu être utilisé pour laconfection de deux modèles de shopping bag homme etfemme de la collection printemps 2018 En n Kering a souhaité faire béné cier les écoles de modeet de design des stocks de tissus inutilisés de ses marquesde prêt à porter Ce sont ainsi plus de 21 000 mètres detissus qui ont été donnés en 2017 à neuf écoles di érentesau Royaume Uni en Italie en France ou encoreen Belgiquegrâce à la participation de Gucci Bottega Veneta AlexanderMcQueen Balenciaga Brioni et Stella McCartney On noteraen n le partenariat noué par Gucci depuis 2015 avec lasociété Green Line basée en Italie et qui bâtit des collectionsà partir de tissus recyclés La Maison a ainsi en 2017donné à Green Line 87 tonnes de chutes de tissus issuesde ses ateliers 3 4 4 Lutte contre le gaspillage alimentaireBien que du fait de ses activités Kering ne soit pas directementconcerné par la lutte contre le gaspillage alimentaire leGroupe et ses marques développent néanmoins desprogrammes en particulier en Italie où se concentrent lesprincipaux sites dotés de cantines Ainsi Kering Gucci etBottega Veneta soutiennent des programmes quipermettent de redistribuer les repas non servis dans lescantines aux personnes dans le besoin Ce sont plus de7 000 repas qui ont été distribués par Kering Gucci etBottega Veneta en 2017 3 4 5 Gestion des produits chimiquesAu delà du respect des règlementations locales et interna tionales fondamentales telles que REACH (Registration Évaluation and Authorisation of Chemicals Union européenne) GB (Guo Bio Chine) CPSIA (Consumer Product Safety ImprovementAct États Unis) KC Mark (Korea Certi cation Mark Corée duSud) Kering s est xé comme objectif pour 2020 d éliminertotalement les produits chimiques dangereux de laproduction de toutes ses marques Cette élimination concerneaussi bien les processus de production que les produitseux mêmes Pour ce faire le Groupe a élaboré deux grandstypes de listes de substances faisant l objet de restrictions une pour les procédés de production la ManufacturingRestricted Substance List (MRSL) et une pour les produits la Product Restricted Substance List (PRSL) Il existe une uniqueMRSL pour tout le Groupe et plusieurs PRSL une pour lesactivités Luxe et une par marque côté Sport & Lifestyle La MRSL se concentre donc sur l arrêt de l utilisation dansles processus de fabrication des substances chimiquesdangereuses et ce pour un double objectif la non exposition des travailleurs dans les chaînes d approvi sionnement des marques du Groupe à des substancesdangereuses et la réduction des rejets toxiques dans l eau La mise en uvre de la MRSL a démarré en 2014 via une phase pilote dans 13 tanneries clés incluant les 4 tanneries de Kering comprenant l analyse de plus de3 500 produits chimiques complétée de tests chimiquesapprofondis sur des échantillons de cuir des rejetsaqueux et des intrants chimiques Cette phase pilote apermis à Kering de développer en 2016 un ensemble delignes directrices d outil et de méthodologies pourpermettre le déploiement de la MRSL à l ensemble de lachaîne d approvisionnement du cuir 38 tanneriesreprésentant 80 % des approvisionnements en cuir desmarques de Luxe ont ainsi été couvertes En 2017 Keringpoursuit l implémentation de sa MRSL à travers la supplychain du cuir et accompagne ses fournisseurs à la foisdans l identi cation des substances à remplacer et dans ladé nition de plans d élimination progressive de cessubstances La collaboration et le partage d expérience constituent deséléments clés du projet ainsi Kering a organisé en 2017un Leather Talks rassemblant 120 personnes de Kering de sesMaisons et de ses fournisseurs en particulier 24 tannerieset 28 fournisseurs de produits chimiques Cet événements est focalisé autour de thèmes tels que la traçabilité lesourcing durable la performance environnementale et lagestion des produits chimiques Pour ce dernier point cesTalksont permis d identi er les principaux dé s à releverpour étendre la MRSL à l ensemble de la supply chain du cuir En 2016 Kering a rejoint o ciellement le Zero Discharge ofHazardous Chemicals Group (ZDHC) comme membre signataire après en avoir été membre observateur depuis 2015 LeZDHC rassemble une vingtaine de marques internationalesmajeures engagées dans l élimination de l utilisation dessubstances chimiques les plus dangereuses dans leschaînes d approvisionnement des industries du textile ducuir et de la chaussure et uvrant pour inciter tout le secteurà une mise en uvre généralisée des meilleures pratiqueset d une chimie durable Kering participe activement auxtravaux du ZDHC et a pu partager en 2017 son retourd expérience suite au déploiement de la MRSL et plusspéci quement ses lignes directrices pour la conformité àla MRSL ainsi que les données collectées sur site À noterégalement que PUMA membre fondateur et actif du ZDHCdepuis 2012 siège à son Conseil d administration La marqueest également membre de l AFIRM (Apparel and FootwearInternational Restricted Substances List Management Group) Concernant le textile la MRSL de Kering est également encours de pilotage auprès de 11 manufactures Textiles quiont analysé près de 2 000 substances chimiques utiliséesdans leurs process et élaboré des plans d élimination oude substitution pour les substances qui ne sont pasautorisées dans le cadre de la MRSL Kering Là encore lepartage d expérience avec le ZDHC permet une synergiedes e orts et un partage d expertise technique 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE111Document de Référence 2017 ~ Kering La préservation de la biodiversité est un élément clé de lapolitique environnementale du Groupe Kering veille à ce queses activités ne génèrent pas d impacts négatifs sur labiodiversité et ambitionne de créer des e ets positifs notamment sur la régénération des sols ou encore lasauvegarde d espèces animales et végétales menacées Ladémarche de Kering et de ses Maisons s articule autour detrois axes majeurs une meilleure mesure des services écosystémiques etde la biodiversité la contribution à des initiatives de conservation la sensibilisation des acteurs du secteur privé auxproblématiques de biodiversité Une meilleure mesure des services écosystémiques et de la biodiversitéKering s engage à améliorer la prise en compte de labiodiversité et des services écosystémiques dans sonCompte de Résultat Environnemental et à améliorer lesdonnées et connaissances sous jacentes à ces évaluations En 2017 cela a inclus le développement d un indicateur biodiversité encollaboration avec l Institute for Sustainability Leadershipde l Université de Cambridge Après d ambitieux travauxlancés en 2016 et un dialogue fourni avec des dizaines departies prenantes Kering a poursuivi en 2017 son travailen partenariat avec Cambridge pour le développementd une méthodologie permettant de mesurer les impactsdes activités d une entreprise sur la biodiversité notamment via ses lières d approvisionnement Lapremière version de cette méthodologie a ainsi vu lejour et fait l objet d une revue d experts lors d unworkshoporganisé à Cambridge en juin 2017 elle a parla suite été publiée par l Université dans le cadre d unwhit e paper Cette méthodologie a également étéprésentée à un panel de parties prenantes lors du WorldForum on Natural Capital à Edinbourg L objectif 2018sera de tester cette méthodologie dans le cadre dedi érentes chaînes d approvisionnement a n de laperfectionner et valider sa faisabilité à travers un casd application concret la poursuite du partenariat avec le Natural CapitalProject de l Université de Stanford visant à explorer lespossibilités d améliorer la façon dont les services3 5 Protecon de la biodiversité3 4 6 Rejets aqueux et prévention des nuisances olfactivesLes rejets dans l eau ne constituent pas un impact signi catifdirect pour Kering cependant les rejets des unités deproduction des industries du textile et du cuir peuvent avoirune empreinte environnementale conséquente particu lièrement en ce qui concerne les polluants chimiques et l eau C est d ailleurs la raison pour laquelle l un des 6 impactsenvironnementaux couverts par la démarche EP&L deKering est spéci quement dédié à la pollution de l eau Ence qui concerne les tanneries qui utilisent de grandesquantités d eau un traitement spéci que des eaux uséesest nécessaire Ceci nécessite donc l installation destations de traitement des eaux usées directement auniveau des tanneries Ainsi les deux tanneries italiennesdu Groupe prétraitent leurs eaux usées et envoient leseaux usées qui contiennent du chrome à une station detraitement qui sert plusieurs autres tanneries et où l eauest puri ée et le chrome récupéré Les deux autrestanneries du Groupe disposent de leur propre station detraitement et utilisent des techniques de sédimentation etde traitement physico chimique et biologique De son côté PUMA a codirigé dans le cadre de sonengagement au sein du ZDHC le développement de seslignes directrices sur les eaux usées qui visent à dé nir unnouveau standard pour la qualité des eaux usées dusecteur de l habillement Ces lignes directrices ont étépubliées en novembre 2016 et ont fait l objet en 2017 deprojets pilotes conduits par un certain nombre de marquesmembres du ZDHC dont PUMA Kering a égalementcontribué à ces travaux et participe au développement destandards similaires pour la qualité des eaux usées dusecteur du cuir En 2017 PUMA a conduit des analyses d eau sur 44 sitesde ses fournisseurs en Chine en Indonésie en Thaïlande en Turquie à Taïwan au Vietnam et au Bangladesh avecun total de 61 échantillons testés Ces tests sont conduitssur les sites dont les process de production nécessitentl utilisation d eau (teintureries ou tanneries par exemple)et portent aussi bien sur l eau utilisée que sur les eauxusées avant et après traitement et sur des échantillons deboues ils sont basés sur les groupes de substances quiconstituent la MRSL du ZHDC En 2017 les taux de conformitédes sites testés sont de l ordre de 78 % en ce qui concerneles métaux lourds PUMA a également poursuivi sacollaboration avec l ONG chinoise Institute of Public andEnvironmental A airs (IPE) visant à communiquer de façontransparente auprès de l ensemble des parties prenanteslocales sur les produits chimiques utilisés et rejetés dansl environnement par les fournisseurs et sous traitants dela marque Les processus de tannage peuvent également donner lieuà des nuisances olfactives car il se forme du sulfured hydrogène en cours de production et plus spéci quement au moment du décapage Cette nuisance est traitée par unsystème d aspiration d air au niveau des tonneaux dedécapage qui fait passer l air pollué à travers un ltre quicapte les particules soufrées et rejette un air assaini 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT112Kering ~Document de Référence 2017 Pour Kering il est essentiel que les produits développés parles Maisons respectent les plus hauts standards de qualitéà travers tous les aspects de leur production y compris lesaspects liés au bien être des animaux à l origine decertaines des matières utilisées par les marques Pour ce faire Kering s est engagé à mettre en place les plushauts standards de respect du bien être animal pour tous leséléments de sa chaîne d approvisionnement dérivés de matièresanimales et s engage plus largement à di user et partagerces standards et bonnes pratiques au sein de son secteur Ainsi au cours des 2 dernières années Kering a développéun ensemble de critères à respecter par le Groupe et sesfournisseurs pour les matières premières clés les KeringStandards Ils couvrent 5 axes principaux traçabilité produitschimiques impact social impact environnemental etbien être animal Pour ce dernier axe Kering a développé unréférentiel complémentaire très détaillé sur les pratiquesà mettre en uvre pour le bien être animal en s appuyantsur des expertises externes en consultant les spécialistesdu bien être animal et en soumettant ces standards debien être animal à une véri cation par une tierce partie Les standards de bien être animal développés par Keringsont spéci ques aux espèces qu ils couvrent ainsi qu auxtypologies de production (élevage ou capture dans le milieusauvage) et dans certains cas au contexte géographique Ils couvrent à ce jour les bovins les ovins les crocodiliens les autruches les pythons les canards les oies les kangourouset autres espèces de mammifères élevés pour leur fourrure Ils sont structurés en 3 niveaux Bronze Argent et Or dansune logique d amélioration continue le niveau Bronze correspond au niveau d entrée à respecterpar les Maisons et leurs fournisseurs les niveaux Argent et Or comportent des critères supplé mentaires plus restrictifs pour re éter les plus hautsstandards existants en termes de bien être animal Leniveau Or inclut des critères additionnels qui couvrent lemanagement de la biodiversité au niveau de la ferme Ces critères sont régulièrement mis à jour pour que leniveau Or corresponde toujours aux plus hauts standardsdisponibles dans le monde en terme de bien être animal 3 6 Bien êe animalécosystémiques sont mesurés au travers de l indicateurUtilisation des sols de l EP&L Ce travail permettra notam ment de garantir à Kering un alignement avec d autresinitiatives similaires en particulier l approche de l Inter governmental science policy Platform on Biodiversity andEcosystem Services (IPBES) la participation au comité de pilotage du ProductBiodiversity Footprint (PBF) une initiative visant àdé nir un standard de mesure des impacts sur labiodiversité dans le cadre des pratiques d analyse decycle de vie Ce projet coordonné par le cabinet ICareinclut 3 représentants du secteur privé dont Kering des experts de l ADEME du Muséum d Histoire Naturelle d Agr oPari sTech de l Un ite d Nations Env iron men tProgramme (UNEP) et de la Society of EnvironmentalToxicology and Chemistry (SETAC) Soutien à des initiatives de conservationEn 2017 les principaux projets du Groupe ont porté sur lespratiques agricoles permettant de respecter la faunesauvage et la conservation des forêts à travers ses projetsde compensation carbone REDD+ le Groupe poursuit sa collaboration avec le WildlifeFriendly Enterprise Network (WFEN) a n de développer lesmeilleures pratiques pour promouvoir la conservationde la biodiversité dans les pratiques agricoles pour laproduction de matières premières En 2017 le WFEN aémis des recommandations pratiques pour assurer unebonne cohabitation entre les espèces locales en dangeret les élevages ovins en Afrique du Sud en Australie enMongolie et en Nouvelle Zélande Kering continue de compenser ses émissions de gaz àe et de serre résiduelles des Scopes 1 et 2 au travers deprojets de réduction labellisés REDD+ (Reducing Emissionsfrom Deforestation and Forest Degradation) En 2017 136 232 tonnes de CO2ont ainsi été compensées au titre del année 2016 contribuant à la protection de 890 000 hectaresde zones particulièrement riches en biodiversité auKenya en Indonésie en Colombie au Cambodge et àMadagascar Tous les projets soutenus par Kering sontcerti és par le Climate Community and Biodiversitystandards (CCBA) qui reconnait la contribution positivedes projets REDD+ à la conservation de la biodiversité etdes écosystèmes mais également aux conditions de viedes populations locales Sensibilisation des acteurs du secteur privé aux problématiques de biodiversitéKering a poursuivi en 2017 ses actions visant à améliorerla prise en compte de la biodiversité au sein de la sphèredes acteurs privés Dans cet objectif le Groupe a participéau Global Environment Facility s (GEF) Technical Advisorymeeting à Washington et à la 7econférence du GEF en Ethiopie Kering a également participé à la conférence Biodiversity inBusiness organisée par Oxford et l ONG International Faunaand Flora et partage régulièrement son expertise dans lecadre de divers workshops notamment celui de la Conventionon Biological Diversity sur le thème Mainstreaming biodiversityin business 3PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE113Document de Référence 2017 ~ Kering Adossés aux standards de bien être animal Kering desprotocoles d audits spéci ques ont été développés etdécrivent la façon dont Kering et ses marques pourrontmesurer la conformité des fournisseurs vis à vis de chacundes critères développés dans ce référentiel Ces protocolescouvrent bien sûr les conditions d élevages des animauxmais également des critères plus larges comme la performanceenvironnementale de l exploitation ou encore l impact surles communautés et populations locales Conscient que ses standards de bien être animalreprésentent une première dans l industrie Kering prévoit une application progressive de ces standards etune mise en uvre collaborative avec ses fournisseurs Des pilotes ont ainsi été menés avec des fournisseursstratégiques en associant des représentants des Maisonset des experts du bien être animal Ces pilotes ontconcerné en 2017 une cinquantaine de fermes couvrant10 espèces animales di érentes en Afrique Asie Europe Australie et Nouvelle Zélande Pour mémoire Kering s est engagé à ce que 100 % desmatières premières clés utilisées par le Groupe ainsi queles processus de production associés soient conformesaux Kering Standards y compris les standards applicablesau bien être animal d ici 2025 En n Kering a poursuivi en 2017 sa collaboration avec laFondation pour la Nature et l Homme (Fondation NicolasHulot FNH) portant sur la coopération intersectorielleautour deschaînes d approvisionnement dans l objectifd améliorer la traçabilité et les pratiques environnementales Les discussions se sont concentrées sur le sujet du bien être animal dans le cadre du renouvellement dupartenariat FNH Kering signé en 2017 pour les 3prochaines années a n que le sujet prenne de plus enplus d importance dans le secteur et soit porté à tous lesniveaux 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ PRÉSERVER L ENVIRONNEMENT114Kering ~Document de Référence 2017 Kering et ses marques jouent un rôle important dans lestissus économiques et sociaux où leurs sites sont implantés L ancrage territorial est encore plus important lorsqu ils agit des activités Luxe puisqu au delà des ateliersdétenus en propre l expertise et les savoir faire desMaisons s appuient sur un réseau de plusieurs milliers defournisseurs basés à plus de 90 % en Italie L activité desmarques du Groupe contribue donc activement à lapréservation des savoir faire traditionnels et de l excellenceartisanale dans les métiers du cuir en Italie mais égalementdans le cadre de l horlogerie dans la vallée jurassienne ouencore dans la création artistique à Londres Paris ou Milan On notera tout particulièrement pour 2017 le lancement duprojet Gucci Art Lab qui verra le jour en 2018 et regrouperales activités maroquinerie et chaussure de la marque surun même site ultra moderne de 37 000 m² Ce nouveaucentre d excellence aura pour but à la fois de préserver lessavoir faire uniques développés par Gucci mais égalementd instiller l innovation technologique qui permettra d optimiserla production élément essentiel au soutien de la fortecroissance que connait la Maison Autre exemple cléd intégration verticale le nouvel atelier chaussure femmede Saint Laurent a ouvert ses portes en 2017 à Vigonza enItalie et permet d internaliser l ensemble des étapes dedéveloppement et de production (esquisses recherchematière prototypage essais nition ) Parfait équilibre entretradition avec des étapes de fabrication main par desartisans d exception et technologies de pointe cet atelierconstitue le 3esite de production interne de Saint Laurentaprès l atelier prêt à porter d Angers (France) et l ateliermaroquinerie en Toscane (Italie) La pérennité des marques du Groupe en particulier pourles activités Luxe repose sur des savoir faire clés qu il estessentiel de préserver que ce soit par le biais de formationsspéci ques ou de partenariats locaux Bottega Veneta développe des contenus pour les coursde design maroquinerie et développement produit del Université IUAV de Venise Le partenariat consiste endeux stages le premier dans les locaux de l Université deVenise porte sur la conception des sacs et la préparationpar les élèves d une collection capsule en partant d uneproblématique technique de fabrication Le second stagea lieu dans les locaux de Bottega Veneta (dans la Scuoladei Maestri Pellettieri) et porte sur des activités manuellespour approfondir les compétences dans la fabricationdes motifs les techniques de maroquinerie et dans lesdi érents traitements et nition des produits À la n ducursus les étudiants présentent avec leur tuteur deuxprototypes de sacs En parallèle la marque organise dessessions de formation dans ses propres locaux dans lecadre de la Scuola dei Maestri Pellettieri pour di user ettransmettre les techniques traditionnelles de travail ducuir si spéci ques et essentielles à la marque En 2017 252 personnes internes et externes à l entreprise ontpu ainsi perfectionner leurs techniques autour desmétiers du cuir (tannage découpe couture nition etc ) Bottega Veneta a également poursuivi le nancement etl accompagnement de trois coopératives artisanales etsociales dans le cadre du projet Comunità MontaneFemminili initié début 2011 dans l Alto Astico et à Posina dans une vallée où les femmes connaissent un fort tauxde chômage Formées à l intreccio in lato la techniquede tissage traditionnel de Bottega Veneta ce sontaujourd hui plus de 80 femmes qui gèrent leurs ateliersde façon indépendante et font donc partie des fournisseursdirects de Bottega Veneta Gucci a poursuivi son partenariat avec la Made in ItalyTuscany Academy pour contribuer à la préservation dessavoir faire spéci ques au travail du cuir Brioni poursuit son programme visant à former des tailleursd exception grâce à son école la Scuola di Alta Sartoria(formation de trois ans ouverte à 16 jeunes par an) puisles intègre dans ses ateliers Dans le prolongement decette formation Brioni a initié en septembre 2016 leprogramme Ready Steady qui permet aux jeunestailleurs d acquérir de nouvelles compétences à traversun apprentissage d un an qui se déroule à la fois dansles départements de production de la Maison et dansses boutiques En n la dernière étape du programmeintitulée Let s Go (mars 2018 septembre 2019)permettra aux jeunes tailleurs de changer de boutiquestous les 3 mois pendant un an dans le but de sefamiliariser avec les di érentes cultures et pro ls desclients de la marque à travers le monde Stella McCartney continue de proposer une boursed études au sein du Central Saint Martins College of Artand Design sous réserve d un engagement éthique del étudiant contre l utilisation de la fourrure et du cuir Des présentations ont également été données auxétudiants pour partager la vision d une mode durable Boucheron accompagne depuis 2013 la formationd une promotion de futurs joailliers à travers unpartenariat avec l École Privée de Bijouterie Joaillerie deParis (BJOP) La cérémonie de remise de diplôme a eulieu en juillet 2017 au siège Kering du 40 rue de Sèvres Pomellato a démarré en 2017 un partenariat avec uneécole d orfèvrerie dans le cadre duquel les orfèvres de lamarque les plus expérimentés partagent leur savoir faire et leur passion avec les jeunes étudiants de l école 4 Accompagner le développement des sociétés4 1 Impact territorial et préservaon des savoir faire3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE115Document de Référence 2017 ~ Kering Ulysse Nardin soutient le Musée de l horlogerie du Locleainsi que deux instituts de formation des métiershorlogers le CIFOM et le WOSTEP Ce soutien passe parl accueil d apprentis le développement de programmesde formation ou encore l o re de cours du soir pour lessalariés Ulysse Nardin a n de compléter ou parfaireleurs compétences Tout en restant dèles à leur héritage et leur tradition lesMaisons sont résolument tournées vers l avenir à l imagede Gucci qui entend catalyser l esprit d innovation et lacréativité des jeunes générations pour une vision plusmoderne du Luxe La Maison a ainsi initié en 2017 unnouveau partenariat stratégique avec l Université deBocconi pour une durée de 3 ans dans le but d établir leGucci Research lab Composé d une équipe de 4 enseignants chercheurs et d un Directeur le Lab a pour objectifd accompagner Gucci dans sa stratégie d innovation etd insu er un esprit start up au sein de la Maison Lestravaux du Gucci Research lab feront chaque année l objetd une publication sous forme de white paper dans unelogique de partage De son côté Saint Laurent a lancé l Institut de CoutureSaint Laurent en partenariat avec 2 écoles prestigieuses l Institut Français de la Mode (IFM) et l École de la ChambreSyndicale de la Couture Parisienne (ECSCP) qui a forméMonsieur Yves Saint Laurent en 1955 L Institut de CoutureSaint Laurent est une formation de haut niveau de 6 moisfocalisée sur le prêt à porter mêlant cours théoriques découverte des pièces iconiques de la Maison Saint Laurentet cours pratiques faisant la part belle à l artisanat maiségalement la créativité et l innovation Le développementdurable sera aussi un élément clé de cette formationdémarrée en septembre 2017 qui s adresse aux étudiantsdes 2 écoles de couture et de mode mais également auxemployés de la Maison Saint Laurent qui pourrontparticiper à certains modules dans le cadre de leur plan dedéveloppement Côté Groupe Kering est impliqué depuis 2014 dans unpartenariat stratégique d une durée de cinq ans avec leCentre for Sustainable Fashion (CSF) du London College ofFashion (LCF) pour promouvoir le stylisme et l innovationdurables dans l industrie de la mode Ce partenariats articule autour de trois axes principaux les Kering Talks chaque année des experts et leaders del industrie de la mode viennent s exprimer sur les dernièresévolutions en matière de mode durable et partager leurvision du secteur et ses avancées les plus innovantes Après le discours inaugural de François Henri Pinault Prés ident Directeur g énéral de Kering en 2014 l intervention en 2015 de Kelly Slater champion dumonde de surf et fondateur d Outerknown et la participationde Stella McCartney en 2016 c est Marco BizzarriPrésident Directeur général de Gucci qui s est entretenuen 2017 avec Livia Firth Fondatrice et Directrice de lacréation d Eco Age pour partager la manière dont uneculture du sens du respect et de la responsabilité a étéau c ur de la transformation de la Maison le développement conjoint de modules d enseignement(MOOC) pour le programme Sustainable Design Kering etle CSF en collaboration avec une communauté d experts de chercheurs et d enseignants ont uni leurs compétencespour développer et dispenser un module de cours au LCFdédié aux chaînes d approvisionnement et à l impactenvironnemental lié aux stratégies de sourcing le Kering Award for Sustainable Fashion chaque année les marques de Kering et le CSF organisent un concoursouvert aux étudiants de troisième année des cursus BA(Bachelor of Arts) et MA (Master of Arts) Les lauréats 2017se sont vu remettre chacun une bourse de 10 000 eurospour la réalisation de leur projet et ont été accueillischez Gucci et Stella McCartney pour béné cier del expertise des marques pour mûrir leurs projets Kering est également partenaire des écoles Parsons à NewYork et Tsinghua à Pékin à travers l organisation deconférences de concours de programmes de boursesd études ou de partage de connaissances impliquant desdirigeants du Groupe Par ailleurs l impact territorial est au c ur de la stratégiedéveloppement durable de Kering dont l approvisionnementresponsable en matières premières est un pilier fonda mental Concrètement la recherche d approvisionnementsresponsables prend en compte à la fois des considérationsenvironnementales mais aussi sociales en particuliercelles associées à la production (extraction culture ou élevage)des matières premières Ceci signi e que sont envisagéesnon seulement la réduction des impacts négatifs maisaussi la création d impacts positifs au béné ce direct desproducteurs On notera à titre d exemples l achat par Kering d or artisanal certi é Fairtrade quisoutient la mise en uvre des meilleures pratiquesd exploitation des mines et qui contribue au développementdu niveau de vie des communautés le projet Organic Cotton Field en Inde qui est étroitementlié à un programme de formation pour développerl entreprenariat au féminin a n que les femmes puissentaméliorer leur niveau de vie grâce à des pratiques agricolespermettant de diversi er leurs sources de revenus le programme Gobi Desert Cashmere qui travailledirectement avec des communautés d éleveurs nomades leur apportant formation et soutien pour le développementde coopératives et de moyens d améliorer la qualité ducachemire avec des impacts positifs directs sur leurniveau de vie 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS116Kering ~Document de Référence 2017 Face à un environnement de plus en plus interconnecté chaque acteur économique se doit d apporter uneattention particulière à ses partenaires et ses partiesprenantes et d entretenir avec eux des relations étroites Pour Kering le but est donc de nouer avec eux des relationsde con ance et de qualité partout où ils se trouvent a nde comprendre au mieux leurs préoccupations et leursattentes et les intégrer de la meilleure façon possible à lastratégie du Groupe Pour Kering il s agit de dé nir une politique de concertation et d analyse desattentes des parties prenantes au niveau Groupe encourager chaque marque à développer en complémentses propres plateformes de dialogue à un niveau plusopérationnel Approche GroupeMatérialitéEn 2014 Kering a fait appel au cabinet BSR (Business forSocial Responsibility) pour béné cier de son expertise entermes de dialogue avec les parties prenantes dans lecadre de la mise à jour de son analyse de matérialité À cetitre 12 interviews ont été menées en interne auprès desdirigeants de Kering et de ses marques En parallèle unquestionnaire a été envoyé auprès de plus de 100 partiesprenantes externes (universités ONG associations deconsommateurs organisations syndicales investisseurs etagences de notation fournisseurs fédérations d entreprises) Ce travail a été un élément structurant dans l élaborationde la stratégie développement durable 2025 de Kering quis est également appuyé sur un dialogue nourrit à la fois eninterne et en externe à l entreprise Participation aux plateformes d échange et de dialogueA n de rester constamment à l écoute des enjeux prioritairespour ses parties prenantes Kering participe à denombreuses initiatives internationales et multipartites SAC depuis 2012 Kering a rejoint la Sustainable ApparelCoalition regroupant les acteurs majeurs (marques détaillants fournisseurs ONG) du secteur Textile Chaussures et Accessoires qui travaillent à réduire lesimpacts environnementaux et sociaux liés à cetteindustrie à travers le monde Le Groupe et ses marquessont notamment impliqués dans la constitution et lamise en uvre du HIGG Index permettant de mesurer lesimpacts environnementaux et sociaux du secteur Textile Chaussures et Accessoires en particulier au niveau de sachaîne d approvisionnement PUMA et Stella McCartneysont également parties prenantes des travaux menéspar la SAC On notera tout particulièrement le projetConvergence auquel Kering s est associé et qui vise àdé nir un cadre de procédures d audits sociaux harmoniséau niveau mondial WBCSD depuis 2011 Kering est membre du WorldBusiness Council for Sustainable Development plateformeintersectorielle réunissant 200 sociétés internationalesdésireuses de promouvoir le rôle de l entreprise dans ledéveloppement durable dans une perspective decroissance économique d équilibre écologique et deprogrès social En 2017 Kering a activement collaboréavec le WBCSD en particulier à travers le partage de saméthodologie EP&L dans le cadre de l élaboration duNatural Capital Protocol Kering est également membred Entreprises pour l Environnement le partenairefrançais du WBCSD qui rassemble une quarantained entreprises françaises et internationales En 2017 Kering a d ailleurs été le sponsor de la 12eédition du prixjeunes EpE LCI récompensant les projets les plusinnovants autour du thème de la communication et dela consommation responsable Natural Capital Coalition il s agit d un regroupementd acteurs ayant développé en 2016 le Natural CapitalProtocol Ce document dé nit un cadre commun pour lamesure et la comptabilité du capital naturel Kering aactivement contribué à l écriture du protocole enparticulier à travers le partage de sa méthodologie EP&Let à la déclinaison du protocole au secteur du Textile etde l Habillement En 2017 Kering a partagé sa démarcheEP&L lors d un événement organisé par la Natural CapitalCoalitionà l occas ion du lancement de la versionJaponaise du Natural Capital Protocol marquant le début dudéveloppement de l association sur la région Asie Paci que ZDHC Kering a rejoint depuis 2016 le Zero Discharge ofHazardous Chemicals Group (ZDHC) dont PUMA est égalementmembre depuis 2011 comme membre signataire après en avoir été membre observateur depuis 2015 LeZDHC rassemble une vingtaine de marques internationalesmajeures engagées dans l élimination de l utilisationdes substances chimiques les plus dangereuses dansles chaînes d approvisionnement des industries dutextile du cuir et de la chaussure et uvrant pour incitertout le secteur à une mise en uvre généralisée desmeilleures pratiques et d une chimie durable LWG (Leather Wo rking Group) regroupementd acteurs de l industrie du cuir le LWG vise à l améliorationdes performances environnementales et de traçabilitéde ses tanneries membres Pour faire suite à l engagementde PUMA dans le LWG Kering a choisi de rejoindre cetteorganisation en 2014 dans le but d accélérer les travauxliés à la traçabilité du cuir et l amélioration de l empreinteenvironnementale de ses tanneries Textile Exchange Kering est membre du Textile ExchangeEurope et siège au Conseil d administration de cetteorganisation qui a pour but de promouvoir la productionet l utilisation de bres textiles plus responsables àtravers l industrie de l Habillement En 2017 Kering aainsi publié avec Textile Exchange deux guides faisant étatdu marché du coton biologique à ce jour et présentantun ensemble de conseils et de bonnes pratiques àdestination des entreprises souhaitant intégrer ducoton biologique dans leur chaîne d approvisionnement 4 2 Dialogue avec les pares prenantes3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE117Document de Référence 2017 ~ Kering UICN l Union internationale pour la conservation de lanature (UICN) développe et soutient la science de laconservation particulièrement en ce qui concerne lesespèces les écosystèmes la diversité biologique et leurimpact sur les moyens de subsistance des êtres humains Kering a initié dès 2013 un partenariat fort avec l UICN aux côtés du Centre du commerce international (CCI) surl élevage et le commerce de python en Asie du Sud Est Kering travaille étroitement avec le Groupe de spécialistescrocodiles de l UICN pour guider ses initiatives en termede conservation de l espèce et de commerce durable Kering est par ailleurs membre du Board de l UICN USA Wildlife Friendly Enterprise Network Kering membredu Conseil d administration soutient la démarched intégration du critère biodiversité dans la productionde matières premières clés (laine cachemire etc ) BSR ( Business for Social Responsibility) au sein d unréseau international de plus de 300 entreprises membres Kering participe à 3 approches collaboratives menéessous l égide de BSR the Responsible Luxury Initiative qui promeut transparenceet collaboration entre les acteurs du Luxe notammentconcernant les chaînes d approvisionnements Legroupe est particulièrement actif en ce qui concerneles fourrures et les peaux précieuses l initiative Business Action for Women qui rassemble 18 entreprises du secteur des biens de consommationaux côté de l ONG Win Win Strategies et qui vise à améliorerla condition des femmes dans la Société Kering estparticulièrement impliqué sur les thèmes dutravail desfemmes dans la chaîne d approvisionnement le rôle desfemmes dans la lutte contre le changement climatiqueet l élimination des violences faites aux femmes la Global Business Coalition Against Human Tra cking(gBCAT) qui réunit de grands Groupes privés ainsi quedes organisations non gouvernementales autour dusujet de l esclavage moderne et plus particulièrement sadétection et son élimination des chaînes d approvision nement complexes des entreprises IPI ( International Platform for Insetting) en 2016 Kering a rejoint le board d IPI initiative multi partiteregroupant entreprises ONG et climatologues Leprincipe d insetting consiste à compenser son empreintecarbone en agissant directement dans sa chaîne d approvi sionnement en utilisant la technologie des blockchainspour assurer con ance et transparence au système Approche des marquesAu même titre que Kering les marques se regroupent dansle cadre d organisations représentant leurs spéci citéssectorielles Les marques de Luxe avec une forte dominantemaroquinerie comme Gucci ou Bottega Veneta sont ainsiparticulièrement actives dans le cadre des travaux menéspar l Unione Nazionale Industria Conciaria (UNIC) en Italie visant à améliorer l empreinte environnementale desprocédés de tannage et également les conditions d hygièneet de sécurité au sein des tanneries L association destanneurs italiens est elle même membre de Cotance l organisation représentant l industrie du cuir au niveaueuropéen qui participe notamment à l initiative lancée parla Commission européenne visant à dé nir un standard pourla mesure de l empreinte environnementale des produitsen cuir On notera également la présence des marques ausein d associations professionnelles en Italie à l instar deGucci et son partenariat avec la Camera Nazionale dellaModa Italiana L industrie horlogère est également représentée à traversdi érentes fédérations en Suisse on notera en particulierla Fédération Horlogère Suisse la Fondation de la Haute Horlogerie ou encore l ASRH (Association Suisse pour laRecherche Horlogère) dont Girard Perregaux et Ulysse Nardinsont membres Ulysse Nardin participe également auxdiscussions du CSEM (Centre Suisse d Electronique et deMicrotechnique) sur les nouvelles technologies applicablesà l horlogerie aux côtés d autres grandes marques Toujours au niveau européen les marques du Groupeparticipent aux ré exions menées par l European Culturaland Creative Industries Alliance (ECCIA) regroupant les 5 principales fédérations des acteurs du Luxe et de lacréation en Europe dont le Comité Colbert pour la France la fondation Altagamma pour l Italie ou encore Walpolepour le Royaume Uni Certaines marques vont plus loin en créant leur propredispositif de dialogue et d échange avec leurs partiesprenantes C est le cas de PUMA qui a organisé en 2017 la14eédition annuelle de ses Talks annuels qui pour lapremière fois n ont pas eu lieu à Banz en Allemagne mais àHong Kong pour coller au plus près des réalités opérationnellesde sa chaîne de valeur Portant sur le thème de la performanceenvironnementale et sociale au travers de la collaborationintersectorielle et de la transparence cet événement aregroupé une quarantaine de participants (fournisseurs représentants de l industrie et du gouvernement ONG experts du développement durable etc ) Fidèle à ses engagements forts en faveur des océans Volcoma poursuivi son partenariat avec la Surfrider Foundation eta été reconnu comme défenseur actif des côtes parl organisation Côté Luxe on notera tout particulièrement l entrée de Guccidans le Fur Free Retailer programmede l ONG Fur FreeAlliance suite à l engagement annoncé par la Maison de bannirl utilisation de fourrures dans l ensemble de sa gamme dès ses collections printemps été 2018 Gucci demeureégalement très impliqué dans la Social AccountabilityInternational (SAI) Cette organisation a développé lanorme SA8000 à destination des entreprises a n qu ellespuissent garantir le respect des droits fondamentaux destravailleurs dans leurs opérations ( liales et fournisseurs) partout dans le monde Gucci a par ailleurs établi depuisplusieurs années un dialogue constructif avec di érentesONG que ce soit en faveur de la cause animale etenvironnementale (LAV Humane Society etc ) ou desdroits des travailleurs dans les chaînes d approvisionnement(Oxfam Transparency international etc ) Stella McCartney a poursuivi son engagement auprès del ONG Canopy pour réduire les risques de déforestation liésà l utilisation de viscose La marque est également membredepuis 2012 de l Ethical Trading Initiative (ETI) qui uvrepour le respect des droits humains à travers les chaînesd approvisionnement La Maison a également ouvert ledialogue en 2017 avec l ONG Anti Slavery International (ASI)dans le cadre de son analyse des risques réalisée en réponseau UK modern slavery act 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS118Kering ~Document de Référence 2017 4 3 1 La protection des droits humainschez Kering et la lutte contre lacorruption cadre général principesfondateurs et engagements clésLa protection des droits humains aussi bien pourl ensemble des salariés du Groupe que pour l ensembledes salariés des chaînes d approvisionnement de chacunede ses marques est au c ur des engagements éthiques deKering pour ne pas dire le premier d entre eux L approcheéthique des a aires et du comportement global duGroupe tel qu il est retranscrit dans le Code d éthique deKering constitue un axe central et constant de l identité etdu développement du Groupe Dans une pratique codi ée remontant à 1996 et après unepremière version d un Code datant de 2005 lui même refonduen 2009 le Code d éthique de Kering à nouveau actualiséet redistribué à tous en 2013 constitue le socle communen matière de conduite des a aires et d engagements duGroupe et énonce clairement les principes éthiques quidoivent être appliqués partout et par tous les valeurs duGroupe ce en quoi il croit et ce qu il ne permet pas D une manière plus précise le Code s inscrit dans la logiquedes grands textes internationaux de référence en matièred éthique et de droits humains et particulièrement laDéclaration universelle des droits de l hommes des Nationsunies et la Convention européenne des droits de l homme les di érentes conventions de l Organisation internationaledu travail et particulièrement les conventions 29 105 138 182 (travail des enfants et travail forcé) 155 (sécuritéet santé des travailleurs) 111 (discrimination) 100 (rému nérations) 87 et 98 (liberté syndicale droit d organisationet de négociation collective) les principes directeurs del OCDE (Organisation de Coopération et de DéveloppementÉconomiques) à l intention des entreprises multinationales la convention des Nations Unies sur les droits de l enfant et les 10 principes du Pacte mondial des Nations Unies Depuis 2013 le Code inclut la Charte fournisseurs du Groupequi rappelle de manière détaillée à tous les partenairescommerciaux du Groupe les attentes précises de Keringen matière sociale et environnementale En matière de prévention de la corruption le Groupeproscrit les nancements politiques syndicaux culturelsou charitables e ectués en vue d obtenir des avantagesmatériels commerciaux ou personnels qu ils soientdirects ou indirects Le Groupe respecte les réglementationsnationales et internationales en termes de lutte contre lacorruption directe et indirecte Les 3 Comités d éthique du Groupe veillent au respect duCode d éthique et peuvent être saisis par tout collaborateur directement ou via la hotline éthique mise en place en2013 pour tous les collaborateurs du Groupe dans lemonde Cette hotline ne sera par ailleurs plus limitée auxseuls collaborateurs du Groupe à partir de 2018 En 2015 une nouvelle étape a été franchie avec la créationd une structure organisationnelle Conformité dirigée parun Group Chief Compliance O cer (CCO) avec le soutiend un réseau international de Responsables Conformiténommés par les CEO de chaque marque(Brand ComplianceO cers BCO) a n d assurer le respect des lois en vigueur ence compris celles relatives à la lutte contre la corruption etcelles relatives au droit de la concurrence En n renouvelée chaque année et élaborée directementpar le Groupe une formation obligatoire dédiée à l éthiqueest mise à disposition de tous les salariés de toutes les marquesdans le monde en neuf langues Elle couvre tous les principesmajeurs défendus par le Code et met également en scènedes dilemmes éthiques et des thèmes précis dont celui dela lutte contre la corruption qui fait chaque année l objetd un module dédié Pour sa quatrième année de mise en uvre le programme de formation a ainsi couvert en 2017les thèmes de la lutte contre la corruption les comportementsau travail et le changement climatique et son impact surles approvisionnements en matières premières Ce cadre de référence s applique sans exception à l intégralitédes marques du Groupe partout où elles opèrent Lesmarques peuvent décider de le compléter ou de l intégrerdans leur propre arsenal de procédures et de supports mais il constitue le socle commun à toutes C est par exemple le cas au sein des maisons Gucci etBottega Veneta qui sont engagées respectivement depuis2007 et 2009 dans une démarche de certi cation SA8000(Social Accountability 8000) Ce standard internationalprend en compte non seulement l entreprise elle même mais également les acteurs de sa chaîne de production Ilexige le respect par l entreprise certi ée et ses fournisseurs de neuf exigences de responsabilité (travail des enfants travail forcé hygiène et sécurité liberté syndicale et droit àla négociation collective discrimination pratiques disciplinaires temps de travail rémunération et systèmes de gestion) etl amélioration continue des conditions de travail par lamise en place d un système de management Depuis 2013 Gucci et Bottega Veneta disposent de la certi cationSA8000 sur l ensemble de leurs activités Gucci a obtenu lerenouvellement de sa certi cation en 2017 La plateformelogistique internationale de Kering pour ses marques deLuxe (Luxury Goods International LGI) béné cie égalementde cette certi cation SA8000 Gucci par ailleurs est particulièrement impliqué dansl organisationSAI (Social Accountability International) qui adéveloppé la norme SA8000 puisque la maison estmembre du comité consultatif de SAI À noter en n que la marque Stella McCartney a di usé auprèsde ses fournisseurs et partenaires sa politique spéci que enmatière de lutte contre l esclavage moderne et a rendu publicson engagement en la matière (Modern Slavery Statement) De son côté PUMA dispose depuis 1993 de son Code deconduite à destination entre autres des fournisseurs UnSocial handbook est également distribué ainsi que lescoordonnées utiles pour que les salariés des usinespuissent contacter directement l équipe PUMA Safe en casde violation de son Code de conduite L adhésion de PUMAà la Fair Labor Association (FLA) donne en outre le droit àtoute tierce partie qui suspecterait une violation du Codede conduite de PUMA de déposer une réclamation o ciellepar le biais de la FLA La collaboration entre PUMA et la FLAremonte à 2004 et vise au contrôle et à la mise en place desstandards essentiels en matière de travail chez les fournisseurs 4 3 Relaon avec les sous aitants et les fournisseurs3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE119Document de Référence 2017 ~ Kering (1) Répartition géographique en 2017 des fournisseurs directs et sous traitants des activités Luxe gérés dans le système centralisé mis en place par Kering en 2016 (2) Répartitiongéographique des usines de production des fournisseurs de PUMA en 2017 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉSMarché du LuxePlusieurs milliers defournisseurs de tailleréduite en majorité marché très atomisé fort savoir faireartisanalNombre moyen de salariés par fournisseur moins de 50À plus de 95 % en Europe et trèsmajoritairement en Italie(1) Présence forte de l État droit du travail développé et contrôlé dialoguesocial très développéMarché du Sport & LifestyleQuelques centaines de fournisseurs de moyenne et grande tailleNombre moyen de salariés par fournisseur plus de 1 000À plus de 80 % en Asie(2) Faible présence de l État arsenal législatifen matière de droit du travail encoreembryonnaire dialogue social laissé àl initiative du secteur privéItalie 88 5 %Europe de l Est 2 3 %Autres 0 5 %Europe de l Ouest 4 3 %(hors Italie)Asie4 4 %Asie 81 5 %EMEA 12 7 %Amériques 5 8 %4 3 2 La mise en uvre dans le Groupe une même ambition une même logique deux organisations distinctesTout système de contrôle aussi mature et éprouvé soit il ne peut garantir l absence de risques la responsabilité des marqueset du Groupe étant de se doter des systèmes de collaboration avec les fournisseurs et de contrôle les plus e caces possiblespour limiter le risque à son minimum et de mettre en uvre toutes les mesures correctives nécessaires lorsque des non conformités ont été mises en évidence Groupe de marques mondiales de premier plan Kering opère sur deux grands marchésdistincts dont les chaînes d approvisionnement sont structurées elles aussi de manière très di érente Portfolio Taille Localisation géographiqueMarché de fournisseurs des fournisseurs des fournisseurs de Kering en 2017Depuis 2007 le programme PUMA Safe béné cie de l accré ditation délivrée par la FLA PUMA s est d ailleurs engagédès 2005 à publier chaque année la liste mise à jour de sesfournisseurs À titre d exemple PUMA s est engagé depuis2015 aux côtés de la FLA et d autres marques donneusesd ordre pour mettre en place avec les acteurs locaux unepolitique de salaire minimal national enGéorgie En 2017 PUMA a poursuivi son travail d intégration du Ruggie Framework(autre nom donné aux United NationsGuiding Principles onBusiness and Human Rights) dans son approche de respectdes droits de l homme Le Ruggie Framework dé nit l ensembledes principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droitsde l homme et constitue le cadre de référence édicté par lesNations Unies pour le respect des droits de l homme La marqueen 2016 a retravaillé sonCode de conduite à destination desfournisseurs pour y intégrerdes dispositifs propres à la luttecontre la corruption La marque Volcom développe également son Code deconduite que ses fournisseurs s engagent à respecter dèslors qu ils travaillent pour la marque En 2017 dans un contexte d attention toujours plus forteportée par les parties prenantes au respect des droits humainsdans les chaînes d approvisionnement des grands Groupesinternationaux Kering a réalisé une analyse des écarts entreses pratiques internes et les Principes directeurs des NationsUnies relatifs aux entreprises et aux droits de l Homme United Nations Guiding Principles UNGP Cette étude a permisà Kering d identi er des axes de progrès concrets enparticulier en terme de politique et d engagement public d étendue des procédures de contrôle internes de dispositifde gestion des plaintes (grievance mechanism) et de remédiationou encore de communication externe Un plan d actiondédié sera progressivement déployé en 2018 et permettra àKering d aller encore plus loin que les dispositifs législatifsnationaux comme la loi sur le devoir de vigilance dessociétés mères ou le UK Modern Slavery Act 120Kering ~Document de Référence 2017 Pour répondre à des enjeux très di érents sur ces deuxsegments de marchés tout en maintenant la volonté deservir la même ambition Kering a mis en place deuxorganisations distinctes Pour les maisons de Luxe l année 2016 a marqué un tournantmajeur dans l approche de la gestion des fournisseurs etdans leur évaluation puisque l organisation en a été totalementrevue Partant du constat que chaque maison pouvait avoiradopté des pratiques di érentes des méthodes d audit etd évaluation des risques distinctes et qu un mêmefournisseur pouvait être audité plusieurs fois parce qu iltravaillait pour plusieurs marques du Groupe la décision aété prise en 2015 d améliorer signi cativement l e cacitédu système et d uni er les pratiques et le pilotage de ladémarche pour toute la division Luxe de Kering Ainsi a étémise en place n 2015 pour un démarrage opérationnelen janvier 2016 une organisation centrale et unique au niveaude Kering pour piloter la conformité des fournisseurs desmaisons de Luxe Cette nouvelle organisation repose sursix éléments clés 1 Des principes de développement durable dé nis en 2015pour l ensemble des Maisons de Luxe qui se répartissenten 3 domaines a)les aspects sociaux liés aux droits humains aux droitsdes travailleurs à la santé et à la sécurité prohibitiondu travail des enfants travail forcé tra c humainsous toutes ses formes discrimination respect desheures légales de travail de la liberté d association du droit à la négociation collective etc b)les aspects environnementaux respect des lois maisaussi des listes restrictives de substances chimiquesdé nies par Kering management de l environnement traitement des eaux usées etc c)les aspects liés à l approvisionnement en matièrespremières et emballages respect du bien être animalet des cinq libertés a érentes exigences d approvi sionnement et de traçabilité pour un certainnombrede matières clés pour Kering interdiction de certainesmatières et oucertaines régions d approvi sionnement (pour des raisons qui peuvent êtreliées aux conditions sociales de production travaildes enfants ou travail forcé par exemple ou auxconditions environnementales) etc Ces principes sont organisés en deux grandes catégories ceux qui sont obligatoires car exigés par les législationsinternationales et nationales et ceux qui constituent lesattentes additionnelles de Kering et les meilleurespratiques en matière de développement durable Ils fontpar ailleurs référence aux conventions accords et grandstextes internationaux dans la logique et la transcriptiondesquelles ils s inscrivent (Conventions de l OIT et desNations Unies Principes directeurs relatifs aux entrepriseset aux droits de l hommes des Nations Unies Évaluation desEcosystèmes pour le Millénaire Convention de Ramsar etc ) Ces principes de développement durable sont progressivementintégrés aux contrats fournisseurs depuis 2016 Chaquefournisseur est responsable d à son tour cascader cesprincipes auprès de son réseau de sous traitants s il en a 2 Un pilotage central de Kering qui s appuie sur uneéquipe de 16 personnes (12 auditeurs spécialisésdans la conduite des audits fournisseurs et du suivides anomalies et 4 personnes dédiées à la gestion durisque le pilotage des procédures et la gestion dessystèmes d information supports) en fonction desbesoins (localisations charge de travail) cette équipeest secondée par un prestataire externe qui a étésélectionné en 2016 3 Des procédures claires et uniques pour toutes lesmaisons de Luxe correspondant aux di érentes étapesde la relation fournisseur procédure d activation procédure d évaluation procédure d interruption de larelation contractuelle etc 4 Une évaluation du risque qui permet sur la based informations croisées (informations en possession dela ou des maisons concernées et auto évaluation dufournisseur avant son activation) de classi er lesfournisseurs en trois niveaux de risques (élevé moyen faible) et de bâtir le plan d audit Ce plan d audit estactualisé chaque mois en fonction des besoins des maisonset ou de la survenance d événements particuliers 5 Une méthodologie d audit unique et globale comprenantnon seulement les chapitres clés liés à la conformitésociale mais aussi les éléments essentiels liés à lasanté et sécurité et à la gestion de l environnement Fort de 88 questions ce questionnaire d audit globalse structure en 13 catégories (travail d enfant travail forcé santé et sécurité liberté d association et droit à lanégociation collective discrimination environnement etc ) et est aligné avec les meilleurs standards en la matièreet particulièrement les référentiels SA8000 et SMETA Les résultats sont bien sûr mutualisés entre maisonsa n d éviter tout doublon dans les audits conduits Lesaudits de suivi par nature plus restreints se focalisent eux sur le ou les aspects pour lesquels des non conformités ou des observations avaient été constatéeslors du premier audit global 6 Une classi cation des anomalies en quatre catégories etune réponse normée à apporter à chaque cas de gure a)Les cas de zéro tolérance (qui ont trait aux situationsles plus graves qui peuvent être rencontrées etparticulièrement travail d enfant travail forcé travailirrégulier sous traitant non déclaré menaces discrimination graves violations des réglementationsen vigueur contrefaçon etc ) La constatation d un cas de tolérance zéro déclenchela mise en place immédiate d une cellule de criseréunissant l équipe d audit de Kering et la ou lesmaisons concernée(s)a n de statuer sur la suite de larelation avec le fournisseur si le fournisseur est encours d activation mais n a pas commencé à travailler arrêt immédiat de la procédure de référencement siune ou des commandes sont en cours chez le fournisseur la discussion s ouvre sur la possibilité de remédiationet d accompagnement du fournisseur ou sur lanécessité de mettre n à la relation contractuelle C est in ne la marque qui reste décisionnaire sur laréponse la mieux appropriée à apporter 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE121Document de Référence 2017 ~ Kering b)Les cas de non conformité grave Le fournisseur dispose d un mois pour mettre n àla grave non conformité constatée et un audit desuivi est plani é pour con rmer la résolution duproblème c)Les cas de non conformité modérée Le fournisseur dispose de 3 mois pour mettre n àla non conformité modérée constatée et un auditde suivi est plani é pour con rmer la résolution duproblème Pour chacune des 13 catégories du questionnaired audit global a été établie une description détaillée dece que sontune zéro tolérance une non conformitégrave une non conformité modérée et uneobservation Par exemple pour la catégorie santé etsécurité toute situation mettant potentiellementen danger la vie des travailleurs est un cas de zérotolérance l absence de docu mentation obligatoiresur des aspects pouvant menacer la santé ou lasécurité des travailleurs (certi cat relatif à lasécurité incendie par exemple) es t une non conformité grave l absence de document obligatoirene portant pas sur des aspects pouvantmenacer lasanté ou la sécurité des travailleurs (compte rendude la réunion des représentants santé et sécuritédu site par exemple) es t une non conformitémodérée un écart avec les procédures existantes(par exemple une formation aux premiers secoursen retard mais plani ée) est une observation d)Les observations Elles donnent lieu à un pland actionsa n de les résoudre et font l objet d unecheck list dédiée lors de l audit suivant Lefournisseur dispose de 6 mois pour mettre n àl observation constatée En fonction des résultats des audits les fournisseurs sontclassés en conformes (aucun cas de zéro tolérance aucune non conformité fut elle grave ou modérée moins de cinq observations) partiellement conformes (aucun cas de zéro tolérance aucune non conformité grave moins de cinq non conformitésmodérées) non conformes (cas de zéro tolérance bien sûr maisaussi dès que plus de cinq non conformités sontconstatées fussent elles graves ou modérées) Cette nouvelle organisation e ective depuis le 1erjanvier 2016 intègre donc progressivement d un côté les maisons deKering et d un autre côté les fournisseurs desdites maisons Côté Sport & Lifestyle PUMA réalise ses audits grâce à sonéquipe PUMA Safe (Social Accountability and FundamentalEnvironmental Standards) et neuf auditeurs internesdédiés à ces sujets En 2016 PUMA avait réorganisé leportfolio de ses fournisseurs distinguant ses fournisseursprincipaux (core suppliers) qui représentent 80 % de laproduction et les autres qui sont sollicités de manière moinsfréquente et pour des ordres de production moindres Leséquipes de PUMA se sont ainsi concentrées en 2017 surles fournisseurs principaux déléguant l audit des autresfournisseurs à des tierces parties locales expertes Uneexception à cette règle est cependant faite pour toutnouveau fournisseur qui est obligatoirement audité parun membre de l équipe PUMA La grille d audit globale utilisée par PUMA regroupe lesstandards sociaux environnementaux et de santé etsécurité dé nis par la marque et lui permet d attribuer unenote globale à l issue de l audit directement en lien avec lepourcentage de conformité constaté lors de l audit note Aattribuée lorsque la conformité se situe entre95 % et 100 % Ce type de site est audité une fois par an note B+attribuée lorsque la conformité se situe entre90 % et 95 % Les non conformités trouvées sontmineures et peuvent être corrigées immédiatement Cetype de site est audité une fois par an note B attribuée lorsque la conformité se situe entre85 % et 90 % Ce type de site est audité une fois par an Silors de l audit suivant les non conformités constatéesl année précédente n ont pas été corrigées la noteglobale est abaissée à C note Cattribuée lorsque la conformité se situe entre75 % et 85 % de nombreuses non conformités ou desnon conformités sérieuses ont été constatées uncourrier d avertissement est adressé au management dusite et un audit de suivi est organisé dans les quatre moisqui suivent pour véri er la résolution des problèmes note Dattribuée lorsque la conformité se situe en dessous de 75 % Il est mis n à la relation contractuelleou la relation contractuelle n est pas nalisée s il agissaitd un fournisseur non encore actif Volcom en n suit une approche mixte en menant certainsaudits en propre avec ses équipes d autres étant réaliséspar un cabinet externe directement mandaté par Volcomou par un autre client du fournisseur 4 3 3 Les audits conduits en 2017 et les résultats obtenusPour les activités LuxeLa base de fournisseurs gérés par l équipe centrale Keringpour les maisons de Luxe présente les caractéristiquessuivantes elle n intègre pas encore la totalité des fournisseurs maisl année 2017 a permis une forte montée en puissancedu nombre de fournisseurs gérés avec l inclusion del intégralité des fournisseurs en production et lespremiers fournisseurs de matières premières Les marquesde joaillerie et horlogerie rejoindront progressivement lesystème dans les deux années à venir elle comprend 3 438 fournisseurs (+ 32 % de fournisseursen 2017 vs 2016) dont 28 % de directs (un fournisseur est dit direct quand iln a pas de sous traitant) 13 % de donneurs d ordre ce sont les fournisseurs directsqui travaillent pour une (ou plusieurs) maison(s) etsous traitent une partie de leur production 59 % de sous traitants On notera que la sous traitance sans autorisation estinterdite 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS122Kering ~Document de Référence 2017 Au sein de ce portefeuille de fournisseurs 2 424 auditsont été conduits en 2017 (audits globaux et audits desuivi) Ces 2 424 audits ont mis à jour des anomalies quise répartissent de la manière suivante RÉPARTITION DES ANOMALIES CONSTATÉES LORS DES 2 424 AUDITS CONDUITS EN 2017 AU SEIN DES ACTIVITÉS LUXE (MANAGEMENT CENTRALISÉ)De solides plans d actions correctives ont été bâtis à l issuedes audits partout où des non conformités et particu lièrement des non conformités graves ont été constatéeset les audits de suivi ont été organisés a n d en constaterla résolution Les quelques cas de zéro tolérance mis àjour par les audits ont eux fait l objet d un suivi immédiat dans le respect des règles établies et en coordination avecla ou les maisons concernées Aux 2 424 audits conduits par l équipe centrale de Kering il convient d ajouter les audits conduits par deux desMaisons du Groupe tout début 2017 avant qu ellesrejoignent la gestion centralisée mise en place par Keringet qui s élèvent à 48 portant le nombre d audits menéspour les activités Luxe à 2 472 en 2017 Pour les activités Sport & LifestyleAu sein de la marque PUMA ce sont 432 audits qui ont étéconduits en 2017 Selon le système de notation mis enplace par la marque les résultats des audits se classent dela manière suivante Audits ayant abouti à l attribution de la note A 24 26 %Audits ayant abouti à l attribution de la note B+ 36 27 %Audits ayant abouti à l attribution de la note B 36 52 %Audits ayant abouti à l attribution de la note C 2 70 %Audits ayant abouti à l attribution de la note D 0 25 %En n les principales di cultés rencontrées telles queremontées via le système mis en place chez PUMA deréception des réclamations des salariés des chaînesd approvisionnement mettent en avant quatre grandssujets de réclamations (adoption d une nouvellecatégorisation et dénomination des types de sujetscouverts par les réclamations en 2017) RÉPARTITION PAR THÈME DES RÉCLAMATIONS REÇUESPAR PUMA EN 2017 DE SALARIÉS DES CHAÎNESD APPROVISIONNEMENT DE LA MARQUEOn notera en n que la marque Volcom a de son côtéconduit huit audits en 2017 Pour l ensemble du groupe Kering ce sont donc 2 912 auditsqui ont été conduits en 2017 Politique d achats responsablesDans le cadre de ses achats non marchands (achatsindirects) la Direction des Achats Indirects du Groupe poursuitson engagement en matière d achats responsables auprès deses fournisseurs en s appuyant sur un engagement réciproqueà respecter le Code d éthique de Kering et sur des engagementsspéci ques et adaptés à chaque catégorie d achat avec l iden ti cation par les acheteurs des critères développement durableles plus pertinents Pour formaliser cette démarche unepolitique d achats responsables a été édictée au niveau duGroupe Elle dé nit les priorités à partager et à appliquerpar l ensemble des collaborateurs du Groupe a n de gérer lesprojets achats de manière éthique et responsable Cettepolitique a fait l objet d une communication auprès del ensemble des collaborateurs de Kering Le Groupe a d ailleursformalisé ces engagements en 2014 dans le cadre de lasignature de la Charte Relations fournisseur responsablesédictée en 2010 par le ministère de l Économie et des Financeset la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) Cette charte vise la mise en uvre et le respect des bonnespratiques vis à vis des fournisseurs en France et a pour objectifd engager les grands donneurs d ordres signataires à mettreen place une démarche de progrès vis à vis de leurs fournisseurset notamment les petites et moyennes entreprises a nd assurer une vraie relation partenariale dans la connaissanceet le respect des droits et devoirs respectifs 4 3 4 S engager auprès des fournisseursLa formation et la sensibilisation des fournisseurs et leuraccompagnement vers les meilleures pratiques constituentun axe privilégié du Groupe et de ses marques pour agirconcrètement sur l amélioration des pratiques dans leurschaînes de valeur Cette approche repose aussi sur le constatque la mutualisation des énergies et l approche par coalitionsont des leviers puissants au service du changement En n pour la partie environnementale elle est la résultante desenseignements de l EP&L et de la part prépondérante deschaînes d approvisionnement (Tier 1 à Tier 4) dans les3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE123Document de Référence 2017 ~ KeringObservations 60 2 %Non conformitésmodérées 33 7 %Non conformités graves 5 3 %ZéroTolérance0 8 %Relations avec le management 35 %Autres 15 %Heures de travail 7 %Salaires 43 % impacts environnementaux du Groupe sans fournisseursengagés aux côtés de Kering et convaincus de la nécessitéd agir les améliorations possibles restent limitées Le Groupe agit donc à plusieurs niveaux en tant queGroupe et au niveau de ses marques individuellement ouà plusieurs Ainsi le Groupe a poursuivi le dialogue et le partage avecses partenaires en organisant en 2017 la première éditiondes Kering Leather Talks Cet événement a réuni 24 tannerieset 28 fournisseurs de produits chimiques a n de développerune collaboration active et e cace pour une lière cuir plusdurable particulièrement pour la mise en uvre des projetsautour de la MRSL (Manufacturing Restricted Substance List)visant à l élimination des substances chimiques dangereuses Par ailleurs la plateforme logistique mondiale de Kering LGI (Luxury Goods International) organise elle aussi desréunions de sensibilisation et de discussion avec sesfournisseurs et particulièrement avec ses prestataireslogistiques en 2017 l accent a été particulièrement mis surla cartographie de l empreinte carbone une majorité detransporteurs fournissant désormais au Groupe leur reportingCO2en conformité avec la norme EN 16258 (cf partie 3 3 de ce chapitre) En 2017 Gucci de son côté a organisé un certain nombre deréunions avec ses fournisseurs a n de présenter et partagersa stratégie développement durable les standards Keringen matière d approvisionnement et de production et lesprojets phare mis en uvre au sein de sa supply chain enmatière environnementale comme le tannage sans métaux Par exemple une réunion dédiée aux activités de prêt à portera réuni 58 fournisseurs et une spéci que à la maroquineriea rassemblé 49 fournisseurs Dans la même logique la Maisona organisé 3 réunions avec des tanneries et une associationde tanneurs italiens pour analyser et comprendre enprofondeur leurs pratiques de management de l environnementet les perspectives de développement futures Par ailleurs Gucci a initié en 2017 une coopération avecl UNHCR (United Nations High Commissioner for Refugees Haut Commissariat des Nations unies pour les réfugiés) a nde proposer des formations professionnelles et desapprentissages dans le secteur de la maroquinerie pourles réfugiés en Italie Dans la même logique PUMA a travailléen 2017 en étroite collaboration avec le Ministère duTravail turc pour l embauche de réfugiés syriens auprès deses fournisseurs De son côté Bottega Veneta a renouvelé ses actions enmatière de dialogue et de partage avec ses fournisseurs enorganisant en septembre 2017 une réunion avec 162 de sesfournisseurs pour échanger de manière approfondie autourde la production de l assurance qualité du développementdurable et des chaînes d approvisionnement La Maison Stella McCartney poursuit également sonengagement auprès de ses fournisseurs en organisant desformations spéci ques par exemple autour de la lutte contrel esclavage moderne ou de programmes d amélioration dela productivité et des niveaux de rémunération Au delà de réunions de présentation d échange et de co construction de solutions avec ses fournisseurs Kering uvre également avec eux à la mise en uvre concrète deprojets visant à alléger son empreinte environnementale comme en témoigne le projet Clean By Design C est lamarque Stella McCartney qui s est la première engagéedès 2013 auprès du National Resource Defence Council(NRDC) dans le cadre du programme Clean by Designvisant à réduire l empreinte environnementale desfabricants de textile En 2014 sous l impulsion du Groupe Gucci AlexanderMcQueen Saint Laurent Balenciaga Bottega Veneta etBrioni ont choisi de rejoindre ce programme Ce sont ainsi25 fournisseurs principalement des usines de tissage d impression et de teinture basées en Italie qui participentau programme Les audits initiaux conduits en 2014 et2015 ont identi é chez les fournisseurs un potentiel deréduction de leur facture énergétique et de leurs émissionsde gaz à e et de serre de 15 à 25 % avec des actionssimples ayant un retour sur investissement inférieur à cinqans et aucun impact sur la production Entre n 2015 etdébut 2016 24 fournisseurs ont commencé la mise en uvre de ces actions qui à n 2016 avaient généré uneréduction annuelle de 3 300 tonnes CO2 Ces résultats ontété partagés avec tous les fournisseurs participant auprogramme lors d un événement dédié en février 2017 quia également permis de reconnaître et saluer l engagementde chacun En avril 2017 Kering a publié un rapport sur lesrésultats obtenus et les enseignements du projet Clean ByDesign L essentiel du rapport est dédié aux stratégies etaux solutions techniques et managériales qui sontrecommandées aux usines de tissage pour améliorer leurempreinte eau et énergie À n 2017 les principauxrésultats de Clean By Design ont été la mise en uvre d investissements à hauteur de 2 2 millions d euros pour l optimisation de l utilisationdes ressources conduisant à des gains annuels de940 000 euros démontrant le retour sur investissementglobal en moins de 2 5 années l élimination complète de l utilisation directe de oulsfossiles liquides et leur remplacement par de l électricité de la biomasse du gaz naturel et du GPL la réduction des gaz à e et de serre de près de 8 000 tonnes par an En 2017 Kering a étendu ce programme à d autres activitésde sa supply chain Ainsi n 2016 ce sont trois usines denettoyage de laine et trois usines de bobinage de soiebasées en Chine qui ont accepté de participer au programme Les premières évaluations énergétiques se sont tenues àl été 2017 et les premières interventions ont démarré aussitôtaprès Les résultats préliminaires sont très encourageantspuisque les gains en vapeur s élèvent jusqu à 20 % et ceuxen électricité jusqu à 7 % pour les meilleurs résultatsobtenus A n de rationaliser les e orts pour engager lesfournisseurs autour des projets de Kering il a égalementété décidé d étendre le périmètre couvert par Clean ByDesign aux substances chimiques et à leur management faisant ainsi du programme un levier de développement duprojet de mise en uvre de la MRSL (Manufacturing RestrictedSubstance List) en incluant dans la démarche Clean ByDesign l évaluation initiale des substances chimiques 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS124Kering ~Document de Référence 2017 La responsabilité de Kering envers la société se situeégalement en aval de sa chaîne de valeur c est pourquoi leGroupe s engage à participer à la prise de conscience desenjeux du développement durable par les consommateurs tout en s assurant que ses produits soient respectueux deleur santé et de l environnement Sécurité et santé des consommateursA n de permettre à leurs clients d apprécier les produitsdéveloppés par les marques en toute sécurité Kering dé nitun ensemble de procédures de contrôle qualité qui couvrentles standards et règlementations internationaux les plusstricts en matière de santé et sécurité des consommateurset de protection de l environnement comme REACH USCPSIA China SAC GB Standards Japan Industrial Standards(JIS) etc En 2014 une structure dédiée a été créée auniveau du Groupe le Product Compliance Advisory department Dans une logique de mutualisation des services cedépartement a pour objectif de conseiller les marques surles protocoles de tests a n de garantir la conformité desproduits aux spéci cités locales de chaque marché Ils appuie bien sûr avant tout sur la Product RestrictedSubstance List (PRSL) qui liste précisément les substancesà éliminer ou les seuils à ne pas dépasser mais aussi lesplus hauts standards existants en matière d éliminationdes substances chimiques dangereuses Pour prendre encompte le rythme des évolutions technologiques et lesavancées de la recherche dans le domaine des substanceschimiques cette PRSL est mise à jour tous les ans En2017 le Product Compliance Advisory department s estconcentré sur deux aspects la di usion des règles et des critères de la PRSL pourgarantir la conformité des produits nis Dans cet objectif des sessions de formation ont été menées au sein desmarques en particuliers pour les Directions impliquées(Développement produit production qualité serviceaprès vente ) mais également auprès des fournisseurs le renforcement du partenariat avec des laboratoiresinternationaux de mesure et de test pour répondre àl augmentation des typologies de produits à tester(mobilier accessoires promotionnels packaging ) Preuve de l e cacité de l organisation déployée par Keringpour la gestion des substances chimiques Gucci béné ciedepuis 2014 d une accréditation délivrée par la Chine leCerti cate for Company with quality pre evaluation onimported garments qui permet à la marque de béné cierde contrôles allégés en douane La performance dont lesproduits ont fait preuve lors de précédents contrôles ainsique la robustesse des systèmes de management internepour la gestion de la conformité produit ont rendu cetteaccréditation possible En 2015 cette accréditation a étéétendue à Bottega Veneta Stella McCartney AlexanderMcQueen puis à Balenciaga et Saint Laurent en 2016 4 4 De la maîise des risques à l ore de produits responsablesÀ l été 2017 Clean By Design a également été étendu enItalie en impliquant des sites de lavage de denim qui ontbéné cié en décembre 2017 ou béné cieront tout début2018 d un audit énergétique Ce volet de Clean By Designtourné vers l activité Denim inclut une évaluation desproduitschimiques dans le but de soutenir le déploiementde la mise en uvre de la MRSL de Kering Côté Sport & Lifestyle PUMA a initié en 2017 conjointementavec la FLA une étude pilote en Turquie sur le respect desdroits humains dans la lière coton Pour la lière cuir lamarque poursuit ses actions avec ses principales tannerieset le Leather Working Group (LWG) regroupement d acteursde l industrie du cuir qui vise à l amélioration des performancesenvironnementales et de traçabilité de ses tanneries membres En termes de formation PUMA a lancé un nouveauprogramme tourné vers l autonomisation des femmes(women empowerment) avec leur partenaire ILO BetterWork auprès de deux de leurs fournisseurs clés basés auBangladesh Sur la base des premiers résultats l approchesera étendue à d autres pays de sourcing en 2018 Dans la droite ligne des projets antérieurs et particulièrementdu programme SAVE qui avait été conduit entre 2011 et2015 au Cam bodge en C hine au Bangladesh et enIndonésie PUMA a lancé en 2017 le programme VIP(Vietnam Improvement Program) dans le cadre de l accordsigné n 2016 avec l IFC au Vietnam (International FinanceCorporation membre du Groupe de la Banque mondiale etplus importante institution mondiale d aide au dévelop pement dont les activités concernent exclusivement lesecteur privé) Auprès de huit fournisseurs stratégiques àl empreinte carbone élevée des évaluations approfondiesde l e cacité énergétique et des études de faisabilité pourmettre en place des approvisionnements en énergierenouvelable chez chaque fournisseur ont été conduites Dans l optique de couvrir ses trois pays de production lesplus importants la marque est en cours de discussionpour étendre ce programme VIP à la Chine et au Bangladesh En n PUMA poursuit ses e orts pour la santé et la sécuritédes employés de ses chaînes d approvisionnement qu ils agisse de conduire des évaluations des risques chez sesfournisseurs principaux (évaluations qui seront étenduesaux autres fournisseurs en 2018) de participer avec d autresacteurs du secteur à des groupes de travail pour améliorerla sécurité des routes pour les employés se rendant à ourevenant de leur travail particulièrement au Cambodge ou encore d uvrer à la sécurisation des bâtiments(audits des risques électriques incendie et structure desbâtiments chez sept fournisseurs au Pakistan et cinq en Inde) 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE125Document de Référence 2017 ~ Kering Certaines marques déploient par ailleurs des actionsspéci ques à l instar de Girard Perregaux dont le départementQualité a permis d initier en 2014 un comité techniquehorloger regroupant également Ulysse Nardin Gucci etBoucheron En 2016 ce comité a continué d échanger surle cadre d actions liées à la conformité réglementaire vis à vis des produits chimiques dangereux et la mise en uvredans leurs opérations et auprès de leurs fournisseurs des PRSL (Product Restricted Substantce List) et MRSL(Manufacturing Restricted Substance List) dé nies par leGroupe Pour mémoire la MRSL concerne les process deproduction et non les produits et dé nit également la listedes substances chimiques à éliminer ou restreindre Danscette même logique Girard Perregaux participe àl Association pour L Assurance Qualité des Fabricants deBracelets Cuir (AQC) pour la conformité chimique des cuirsutilisés pour les bracelets de montre avec pour objectif lamise en place d un label de certi cation Côté Sport & Lifestyle le mouvement d harmonisation vaencore plus loin puisque c est toute l industrie qui convergevers des standards communs Ainsi PUMA a adopté la PRSLde l AFIRM (Apparel and Footwear International RSL ManagementGroup) ainsi que la MRSL du ZDHC (Zero Discharge of HazardousChemicals) Lancé en 2011 le ZDHC vise à éliminer toutrejet de produits chimiques dangereux dans l industrietextile d ici 2020 Les progrès réalisés dans le cadre de ceprogramme sont d ailleurs communiqués publiquementchaque année sur le site web du ZDHC PUMA bannit ainsi au même titre que les autres acteurs du secteur plusieursdizaines de substances chimiques considérées commedangereuses pour l homme et la nature et va au delà desréglementations en vigueur Cela inclut métaux lourds phtalates composés organiques colorants azoïques chlorobenzènes etc En complément de cette PRSL produit le PUMA Handbook for Environmental Standards dé nitégalement les procédures de test à suivre pour s assurerdu respect de la PRSL et des seuils à ne pas dépasser LePUMA Handbook for Environmental Standards est distribuéaux fournisseurs qui en retour s engagent à le respecter L o re de produits responsables une stratégie de long termeLa stratégie de Kering vise avant toute chose à transformerla manière de concevoir les produits le plus en amontpossible de la chaîne d approvisionnement et ce pourdeux raisons les résultats de l EP&L réalisé au niveau du Groupe montrentclairement que c est en amont et particulièrement auniveau des étapes de production des matières premières(élevage culture extraction) que se situent les impactsenvironnementaux majeurs bien plus qu au sein despropres opérations et sites du Groupe il ne saurait se concevoir de produits responsables sansmatières et process responsables C est donc bien auniveau des approvisionnements et des technologies detransformation que se situent les avancées potentiellementclés en matière de développement durable C est donc essentiellement sur la transformation progressivede leurs approvisionnements et des process mis en uvreque les marques se concentrent en 2017 les outils digitaux permettant la mise en uvrede l EP&L ont été complétés par un module produit Cenouveau module à destination des équipes designetdéveloppement produit des marques permet desimuler la conception d un produit tout en visualisantl impact environnemental lié aux di érentes options deconception (choix des matières pays de sourcing processde production ) Il permet en parallèle de visualiser lesoptions les plus vertueuses en termes d impact environ nemental dans le but d orienter les choix de design versune optimisation de l empreinte EP&L la nalisation et la di usion des Kering standards a constituéune avancée majeure puisque les marques disposentdésormais d un référentiel clair et détaillé listant pourchaque matière les critères à respecter pour pouvoirconsidérer un sourcing ou un process comme durable Kering met en place les conditions propices à stimulerl innovation au sein de ses Maisons C est par le biaisnotamment du partenariat Plug & Play Fashion forGood que les marques peuvent entretenir un dialogueconstant avec l univers des start ups dans le cadre dedéveloppement de produits innovants et responsables les Maisons du Groupe peuvent également continuer des appuyer sur le Materials Innovation Lab (MIL) qui leurpropose quatre ans après son lancement une bibliothèquede plus de 2 500 tissus et bres écologiques pour bâtirleurs collections En collaboration avec la Directiondéveloppement durable de Kering les membres du MILtravaillent avec les fournisseurs dans l identi cation denouvelles matières plus respectueuses de l environnementet accompagnent les Maisons dans l intégration de cesmatières dans leur chaîne d approvisionnement En2017 les principales réalisations du MIL ont porté sur le développement d une approche collaborative avecles acteurs de la chaîne de valeur des producteurs dematières premières aux tisserands en passant par les lateurs pour faire en sorte que la disponibilité desmatières durables soit en phase avec les cycles deproduction le déploiement d une base de données en lignepermettant aux marques d accéder facilement auxtextiles durables proposés par le MIL l information des fournisseurs de tissus sur les di érentescerti cations environnementales et sociales existantesou en cours de création et le soutien le cas échéant pourobtenir une certi cation la R&D conjointe avec des fournisseurs et des institutsde recherches comme le Hong Kong Research Instituteof Textile & Apparel (HKRITA) autour de textiles durables la réalisation d une due diligence pour les start upssélectionnées dans le cadre du programme Plug & Play Fashion for Good et leur accompagnement via dessessions de mentoring la poursuite des travaux visant à intégrer les principesde l économie circulaire dans les cycles de productiondes Maisons en particulier à travers la participationaux initiatives Circular Fibres de la Fondation EllenMacArthur et Fashion Positive Plus programmedel institut Cradle to Cradle ou encore la collaborationavec Aqua l qui produit Econyl® une bre nylon durableet innovante fabriquée à partir de lets de pêche oud autres déchets en nylon 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS126Kering ~Document de Référence 2017 le soutien opérationnel aux Maisons du Groupe pour lavéri cation de l intégrité des lières d approvisionnement Fidèles au principe de matérialité qui guide leurs actions Kering et ses marques se sont concentrés en priorité sur lesmatières stratégiques de par leur volume leurs impactsenvironnementaux ou leur poids dans les collections La part de coton biologique continue ainsi sa progressiondans les collections prêt à porter Plus de 160 tonnes decotoncerti é GOTS (Global Organic Textile Standard) ont étéutilisées par Bottega Veneta en 2017 soit 88 % du volume decoton utilisé par la marque pour ses collections de prêt à porter mais également pour les sacs de anelle protégeantmaroquinerie joaillerie et souliers Environ 40 % du cotontotal acheté par Balenciaga en 2017 est d origine biologiquecerti ée GOTS toutes les anelles de la Maison serontégalement en coton biologique dans le cadre de sa nouvelleidentité visuelle Chez Stella McCartney la part du cotonbiologique a atteint plus de 80 % en 2017 pour les collectionsde jeans Alexander McQueen a intégré plus de 30 tonnesde coton biologique pour ses collections automne hiver 2017et printemps été 2018 Saint Laurent a de son côté choisi dese concentrer sur ses collections permanentes pourl intégration de coton biologique ainsi en 2017 plusieursarticles de la catégorie jersey (T shirts Sweatshirts polos)intégraient du coton certi é GOTS Après avoir testé l intégrationde coton biologique dans di érenteslignes d articles (chemises jeans T shirt etc ) Gucci a augmenté de manière signi cativeles quantités utilisées dans le cadre de ses collection prêt à porter homme et enfant pour le doublage de ses cravatesmais également pour l ensemble des chemises utiliséespour les uniformes des forces de vente représentant 105tonnes de coton biologique certi é GOTS En n Brioni achoisi de développerune collection capsule Brioni sustainableincluant notammentdes chemises en coton biologique Côté Sport & Lifestyle Volcom utilise exclusivement du cotonbiologique pour ses T shirts basiques commercialisés enEurope PUMA qui est le plus important utilisateur de cotondans le Groupe a opté pour le coton BCI (Better CottonInitiative) qui représente à n 2017 près de 30 % du totaldes achats de coton de la marque La laine a également béné cié des avancées du Groupe en particulier les bres précieuses telles que le cachemire grâce à un procédé innovant permettant de récupérer leschutes de production qui sont triées par qualité et couleurpour être ensuite transformées en une bre « régénérée »de cachemire Suivant les collections et le niveau de qualitéattendu un certain pourcentage de bres vierges peut êtreajouté avant l étape de lature L ensemble du processus alieu en Italie est écologique et entièrement traçable Guccia introduit cette bre cachemire innovante dans sescollections de prêt à porter dès 2016 et a poursuivi sonutilisation en 2017 à l instar d Alexander McQueen StellaMcCartney de son côté a utilisé exclusivement cette brecachemire « régénérée » pour l ensemble de ses collectionset a atteint le niveau Or de la certi cation Cradle to Cradlepour sa laine une première pour l industrie de la mode Cettecerti cation porte essentiellement sur le caractère recyclablede la laine utilisée et a notamment permis de réduire de70 % l usage de produits chimiques pour l ensemble desétapes de fabrication (culture blanchiment teinture ) Par ailleurs les bres cellulosiques telles que la viscosefont l objet de la plus grande attention car elles sontproduites à partir de pulpe de bois et présentent de ce faitdes risques importants en termes de déforestation C estpour cela que Stella McCartney s est engagée aux côtés del ONG Canopy à n utiliser que des bres cellulosiques 100 %traçables et d origine durable d ici 2017 garantissant ainsique les tissus utilisés ne sont pas res ponsables dedéforestation dans des zones à haute valeur écosystémiquecomme l Indonésie ou le Brésil par exemple Objectifatteint puisque depuis les collections printemps été 2017 l ensemble de la viscose utilisée est 100 % traçable produite avec une pulpe de cellulose issue de forêt de Suèdecerti ées gérées durablement transformée en lamenten Allemagne et en n tissée en Italie garantissant ainsi unprocessus de production sans impact néfaste sur ladéforestation Côté maroquinerie les marques ont poursuivi la mise en uvre du tannage sans chrome et sans métaux C est lecas de Gucci pour ses modèles iconiques de sacs à main depetite maroquinerie personnalisable mais également dechaussures ainsi que Bottega Veneta qui a acheté en 2017plus de 234 000 m² de cuir tanné sans chrome et sansmétaux soit une progression de 68 % par rapport à 2016 Kering a étendu dès 2016 cette technique de tannagesans métaux aux peaux de crocodiles notamment utiliséespour les bracelets de montres conçus par sa tannerie FranceCroco Il s agit d une première dans le secteur du Luxe Véritable témoin de la démarche d économie circulaireinitiée par les marques du Groupe le tissu Econyl®produità partir de déchets plastiques notamment provenant desocéans poursuit sa progression au sein des collectionsd Alexander McQueen Gucci et Stella McCartney Gucci aainsi utilisé en 2017 plus de 20 000 mètres de ce nylonrecyclé et Stella McCartney a lancé en 2017 la ligne de sacsFalabelladéveloppée à partir de ce tissu Volcom utiliseégalement ce tissu recyclé pour ses maillots de bain et aen 2017 étendu l usage d Econyl®à d autres lignes de produits Côté joaillerie la plateforme d achat Kering ResponsibleGold a permis d augmenter signi cativement la part d orresponsable (or certi é RJC Chain of Custody or artisanalcerti é Fairtrade et Fairmined ou provenant de sourcesvéri ées et tracées) dans les di érentes Maisons du Groupedépassant ainsi la tonne en 2017 Cela a permis à Gucci etBottega Veneta d utiliser 100 % d or responsable pour leurjoaillerie et de permettre une progression rapide de la partd or responsable chez Boucheron Pomellato Dodo Girard Perregaux et Ulysse Nardin En 2017 pour faire face à l augmentation de ses consom mations de palladium pour le plaquage des pièces métalliquesde sa maroquinerie et de ses chaussures Gucci a développéun partenariat innovant permettant à la Maison d utiliserdu palladium recyclé provenant de catalyseurs issus dumilieu médical La production de ce palladium recyclé estréalisée par une usine basée en Italie et certi ée RJC Chainof Custody garantissant ainsi la traçabilité du précieuxmétal Le palladium recyclé couvre actuellement 20 % desbesoins de Gucci la Maison prévoit d ores et déjà d augmenterce volume dans le but de réduire encore davantage sonempreinte environnementale 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE127Document de Référence 2017 ~ Kering La Fondation d Entreprise Kering un engagement fort dans la lutte contre les violences faites aux femmesCréée en 2008 la Fondation Kering lutte contre lesviolences faites aux femmes La Fondation engage leGroupe sur une thématique forte en cohérence avec lesactivités et la clientèle de ses marques et sur laquellel entreprise a un rôle déterminant à jouer aux côtés despouvoirs publics et des associations Depuis 2014 a n de renforcer son impact à l international la Fondation Kering centre ses actions autour de troiszones géographiques le continent américain l Europe del Ouest et l Asie Sur chacune d elle la Fondation privilégieune cause (respectivement les violences sexuelles lespratiques traditionnelles néfastes et les violences conjugales) avec une attention particulière à la situation des femmesmigrantes et réfugiées et choisit un nombre limité departenaires ONG Par ailleurs elle soutient des entrepreneurssociaux et développe ses actions de sensibilisation et deprévention des violences faites aux femmes La FondationKering implique également les 44 055 collaborateurs duGroupe au travers de ses missions Dans le cadre du développement de ses activités en Chine la Fondation a poursuivi la tenue des Comités de Pilotageréguliers tous les six mois en présence des associationssoutenues des experts dans le domaine et des membresde la Fondation L objectif du Comité de pilotage est decréer un cadre d échange et de collaboration avec lespartenaires associatifs a n d évaluer et de faire progresserle projet soutenu S engager aux côtés des ONGEn Europe engagée dans la lutte contre les pratiquestraditionnelles néfastes (Mutilations Sexuelles Féminines MSF mariages forcés ) la Fondation a poursuivi son soutienà La Maison des Femmes en France aux côtés d autresfondations d entreprise (Fondation Elle Raja Sano Espoir ) Face au constat que 14 % des patientes de sa maternitéont été victimes d excision l équipe du Centre Hospitalierde Saint Denis a décidé de centraliser dans un lieu uniquel ensemble des services répondant à di érentes problé matiques que peuvent rencontrer les femmes victimes deviolences ou en grande vulnérabilité accès à la santésexuelle et reproductive précarité exclusion réparation etsuivi de femmes victimes d excision La Maison des Femmes inaugurée en 2016 o re une écoute et un accompa gnement unique et global non seulement médical maisaussi psychologique émotionnel psychique et corporelen réunissant des gynécologues sages femmes in rmières psychologues sexologues ostéopathes policiers et avocatsqui écoutent soignent réparent et orientent les victimes Au Royaume Uni le partenariat avec Rosa Fund a pris nen mai 2017 La Fondation poursuit son soutien à la luttecontre les pratiques traditionnelles et a décidé de soutenirl association Birmingham and Solihull Women s Aid (BSWA)qui améliore la prise en charge psychologique des femmesvictimes de mutilations sexuelles féminines sur le modèlede The Dahlia Project institution pionnière sur les questionsde santé mentale à Londres En Asie la Fondation concentre son action contre lesviolences conjugales en Chine qui touchent 25 à 30 % desfemmes selon une étude menée par la All China Women sFederation en 2004 Elle soutient ainsi le Maple Women sPsychological Counselling Center Beijing qui o re unaccompagnement téléphonique et la coordination multi services (aide médicale psychologique et juridique) auxvictimes de violences conjugales à Beijing Le Maple Centermène également des campagnes de sensibilisationauprès des communautés dans des zones reculées enimpliquant les participants dans des activités parents enfants et des jeux de rôle autour du genre À Hong Kong la Fondation a poursuivi son soutien à HERFund qui alloue des fonds à des associations de terrain ouà des groupes autogérés qui travaillent principalementavec des femmes issues de communautés marginalisées femmes migrantes employées de maison minoritésethniques minorités sexuelles HER Fund nance leursprojets et renforce leurs capacités pour les rendre plusautonomes en particulier en terme d évaluation et decommunication 4 5 Acons de la Fondaon Kering et programmes de mécénatStella McCartney s est également emparé de la problématiquedes métaux responsables d une grande partie de l empreinteenvironnementale de la Maison Le laiton utilisé pour les chaînesde son sac iconique Falabella est ainsi progressivementremplacé par de l acier un métal moins impactant Celui ciest par ailleurs stabilisé par un traitement PVD un procédéde métallisation qui permet de déposer sous vide des lmsminces de matière grâce à la vapeur bien moins impactantd un point de vue environnemental que les traitementsélectrolytiques classiques Ce même procédé (acier inoxydableet traitement PVD) est également utilisé par Saint Laurentdepuis plusieurs années pour certaines pièces métalliquesen maroquinerie et plus récemment pour les chaussures Kering Eyewear a conclu en 2017 un partenariat stratégiqueavec Bio On une entreprise italienne spécialisée dans ledéveloppement de plastiques naturels et entièrementbiodégradables Les deux entités travailleront en étroitecollaboration a n de tester les possibilités d utilisation d unnouvel éco plastique biodégradable (couleurs qualité résistance ) Dans la même logique on notera la part prépondéranteque prennent désormais les matières responsables dansles collections de la Maison Alexander McQueen ainsi pour la collection Printemps Été 2018 ce sont 48 % despièces du prêt à porter et 62 % des accessoires quiintègrent des matières responsables 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS128Kering ~Document de Référence 2017 Sur le continent américain le partenariat avec l associationCivic Nation et sa campagne It s On Us est arrivé à son termeen 2017 La Fondation soumettra des nouveaux projetsprospectés aux États Unis pour considération au Conseild administration en janvier 2018 Par ailleurs sensible à la situation des réfugiés et en particulierà celle des femmes 70 % des femmes en parcours migratoiresont victimes de violences la Fondation Kering a poursuivison soutien initié en 2015 à l association Restart Center auLiban et son projet visant l insertion socio économique de200 femmes refugiées syriennes grâce à deux volets lesoutien psychologique et médical de femmes et de famillesréfugiées et la formation des femmes réfugiées pour leurpermettre d accompagner à leur tour des victimes deviolences en devenant personnel soignant À n juin 2017 plus de 200 femmes réfugiées avaient béné cié d un suivipsychologique et social et plus de 25 avaient été forméespour accompagner à leur tour les femmes et les lles ausein de leur communauté La Fondation a égalementcontinué les deux partenariats avec Gynécologie sansFrontières et le Planning Familial dans le nord de la France Les camps de réfugiés ont disparu en 2017 et lesassociations ont poursuivi leur soutien avec des équipesmobiles dans un contexte de plus en plus di cile Soutenir des entrepreneurs sociaux engagés au béné ce des femmesDepuis 2008 en ligne avec les valeurs entrepreneurialesde Kering la Fondation récompense et accompagne desentrepreneurs sociaux alliant modèle économiquedurable et solution à des problématiques sociales En2017 en partenariat avec MakeSense en Europe aux États Unis et au Mexique the Good Lab à Hong Kong et Casvi enChine continentale la Fondation a lancé une nouvelleédition des Kering Foundation Awards De cinq à septlauréats seront sélectionnés et béné cieront d unprogramme d incubation de six mois un parrainageassuré par des collaborateurs de Kering pendant deux ans ainsi qu un soutien nancier (entre 5 000 et 10 000 euros) Une cérémonie de remise de prix avec l ensemble deslauréats sera organisée au premier semestre 2018 La Fondation Kering a poursuivi son accompagnement deStar sh Project ancien lauréat des Kering Foundation Awardsen 2015 qui conçoit et produit des bijoux à Beijing Gérépar et pour des femmes victimes de violences le projet apermis à plus de 100 femmes de se réinsérer De même la Fondation a continué d accompagner We EndViolence en 2017 ancien lauréat et entreprise socialeconsacrée à la prévention des violences sexuelles auxÉtats Unis qui propose un modèle innovant pour sensibiliseret modi er les comportements qui induisent des violencesliées au genre En 2016 2017 les actions de We EndViolence ont touché plus de 44 400 personnes Sensibiliser les collaborateurs et le grand publicLa lutte contre les violences faites aux femmes nécessite uneprise de conscience a n de faire évoluer les mentalités etles comportements la Fondation Kering a fait de lasensibilisation un axe fort de son programme et interpelleà la fois les collaborateurs en interne et le grand public Depuis la signature par François Henri Pinault de la Chartede Prévention et de Lutte contre les violences conjugalesen partenariat avec la Fédération Nationale SolidaritéFemmes (FNSF) en 2010 le Groupe s est engagé à formerles collaborateurs au sein des marques pour mieux orienterles potentielles victimes en France d abord puis en Italie depuis 2013 en partenariat avec Donne in Rete contro laviolenza (D i Re) En janvier 2015 la Fondation Kering s estassociée à l ONG anglaise Women s Aid En juin 2016 laFondation a étendu son action aux États Unis avec lesassociations National Alliance to End Sexual Violence (NAESV)et le National Network to End Domestic Violence (NNEDV) Depuis 2011 ce sont 912 collaborateurs qui ont été forméspour faire de Kering un environnement de travail bienveillantpour les femmes victimes de violences conjugales De plus les 120 leaders de Kering et ses marques sur lecontinent américain ont été sensibilisés à cette démarchelors de la dernière session de Imagine Americas le 2 mai Cet engagement touche également la Direction de Kering En 2017 12 membres du Comité exécutif ont été formés àla lutte contre les violences conjugales À l occasion du Festival de Cannes et du programme Keringfor Women la Fondation a organisé une table ronde enmai 2017 Trois intervenants ont échangé sur les multiplestypes de violences auxquels les femmes sont confrontées Salma Hayek Pinault actrice directrice et productrice membre du Conseil d administration de la FondationKering Costa Gavras réalisateur et Président de la CinémathèqueFrançaise Kaouther Ben Hania réalisatrice de « La Belle et la meute » sélectionné par le Festival de Cannes 2017 À l occasion du 25 novembre Journée internationale pourl Élimination des Violences faites aux femmes la Fondationa déployé la 6eédition de la campagne White Ribbon ForWomen Du 20 au 25 novembre les clients des boutiques AlexanderMcQueen McQ Bottega Veneta Boucheron Brioni ChristopherKane Dodo Gucci Pomellato Qeelin Stella McCartney etTomas Maier ainsi que la majorité des collaborateurs duGroupe et de nombreux partenaires journalistes et relaisd opinion ont été sensibilisés Cette année la campagne uniquement digitale a ciblé enpriorité la génération Z a n de provoquer un changementculturel profond et durable à travers le monde Avec le hashtag#ICouldHaveBeen et le site ICouldHaveBeen org créé pourl occasion la Fondation a invité le public à imaginer sa viecomme l une des trois femmes qui statistiquement sontvictimes de violences au cours de leur vie En tantqu ambassadeurs o ciels Alessandro Michele ChristopherKane Joseph Altuzarra et Dennis Chan ont lancé l appel dela Fondation Kering en dévoilant le prénom qu ils auraientreçu s ils étaient nés lles En tant que membres duConseil d administration de la Fondation Stella McCartneyet Salma Hayek Pinault ont mobilisé jeunes lles et femmesen les invitant à devenir comme elles la voix de toutefemme HER Cette sixième édition a permis d atteindrepotentiellement 2 1 milliards de personnes avec unengagement fort de la part de la génération Z En complément la Fondation Kering a renforcé son actionen France en s engageant en tant que partenaire fondateurde la grande coalition Stop aux Violences Faites aux Femmes3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE129Document de Référence 2017 ~ Kering (StopVFF) lancée par Make org le 25 novembre 2017 Cetteinitiative rassemble les citoyens les grandes entreprises etles associations dédiées à la lutte contre les violences faitesaux femmes avec pour but de trouver et de mettre en uvredix solutions innovantes et concrètes dans les troisprochaines années En parallèle la Fondation Kering associe les collaborateursdu Groupe à son engagement en faveur des femmes leurscompétences professionnelles et personnelles constituentun soutien précieux pour les ONG ou les entrepreneurs sociaux Depuis 2014 le Programme International de Volontariatdonne deux à quatre jours aux collaborateurs quis engagent à partir en mission solidaire de deux semainesà l international En 2017 36 jours ont été donnés par leGroupe pour des missions au béné ce des femmes et lesformations préalables au départ Par exemple deuxcollaborateurs Christopher Kane sont partis renforcer lescompétences de l équipe Arpan une ONG en Inde qui viseà autonomiser les femmes de la communauté sur le planéconomique en produisant des pulls des châles et desécharpes en angora destinés à la vente Les volontaires ontpu travailler en étroite collaborationavec les chargés deprojets sur place et ainsi optimiser l organisation de laproduction et partager leurs expériences Les actions philanthropiques des marques du groupe KeringParallèlement aux actions menées par la FondationKering au sein du Groupe chacune des marques semobilise pour des causes qui lui sont chères sous formede dons de produits (sacs chaussures bijoux etc ) deventes privées de participation à des dîners de soutien oubien de partenariats de long terme avec des associations Plusieurs de ces actions (dans les secteurs de l éducation de la formation de la santé de la culture etc ) sont menéesau béné ce des femmes thématique sur laquelle le groupeKering souhaite renforcer son action philanthropique De multiples initiatives au béné ce des femmesEn 2017 plus de 35 % des initiatives menées par lesmarques ont eu des femmes pour béné ciaires Ainsi unmontant nancier de plus de 3 600 000 euros leur a étéconsacré Plusieurs marques ont soutenu des programmeset organisations qui accompagnent des femmes Gucciest allé encore plus loin dans son engagement pour lesdroits des femmes et des lles en s engageant en tant quepartenaire fondateur de l initiative Girls Empowerment del UNICEF qui vise l égalité des sexes et l autonomie desfemmes et des lles via un don d un million d euros Parailleurs depuis 2015 la marque soutient le projet « Afriquedu Sud l entrepreneuriat féminin et le développementéconomique local » en partenariat avec OXFAM Italie Leprojet a accompagné 152 femmes sur une période de 3 ansdans la création de petites entreprises et coopératives dansles zones urbaines et rurales d East London et de Pretoria Avec le projet I Was a Sari en Inde Gucci soutient des llesvictimes de violence en leur o rant une formation en broderiequi utilise des déchets textiles pour les produits naux Lamarque continue à promouvoir Chime For Change unecampagne globale pour rassembler unir et renforcer les voixdes lles et des femmes En Italie Brioni a lancé un programme pilote sur son Atelierà Penne un service d assistance psychologique (ainsi qu uneligne d écoute) géré par l Unione Donne in Italia (Section dePescara) association spécialisée dans les droits des femmes Ce service est ouvert à tous les collaborateurs (avec uneattention spéci que aux femmes) basés à Penne Civitellaet Montebello pour promouvoir le bien être des collaborateurset les aider à gérer et résoudre les con its En Italie toujours Pomellato a poursuivi son engagement auprès de CADMI membre du réseau DiRe pour assurer l accompagnementmédical et psychologique de femmes victimes de violences et Gucci a continué son soutien au réseau à Florence Milanet Rome PUMA en collaboration avec la marque de modeDaily Paper et la Fondation Right to Play a construit un nouveauterrain de football pour une école de lles à Accra au Ghana Saint Laurent a conclu en décembre 2017 un partenariat detrois ans avec l ONG charity water Cette association fournitun accès à l eau potable à des communautés locales àtravers le monde facteur essentiel d amélioration de la santéet de l éducation des populations en particulier pour lesfemmes et les enfants La mission de charity water qui estde soutenir le développement des communautés localesà travers la construction de projets durables liés à l eau esten parfaite adéquation avec les valeurs de Saint Laurent Les marques se sont aussi engagées par des dons de produits comme Balenciaga ou Pomellato aux États Unis qui ontsoutenu les organisations No More Tears et le PeninsulaLeague of Northern Carolina ou encore Qeelin à Hong Konget Ulysse Nardin en Suisse Volcom a fait un don de produitsau béné ce de femmes mises à l abri dans trois logementsd urgence en Australie Alexander McQueen Bottega Venetaet Stella McCartney ont organisé des ventes spéciales ouencore des déjeuners caritatifs pour les organisations qu ilssoutiennent notamment Women s Aid Joyful Heart Foundationet The Women s Foundation Les marques du Groupe se sont également mobilisées pourla 6eédition de la campagne White Ribbon for Women avecl organisation de di érents événements soit en interne pourles collaborateurs soit en externe au sein des boutiquespour leurs clients Brioni et Stella McCartney ont donné desproduits pour un concours photo pour mobiliser les collabo rateurs en interne et Brioni a donné 10 % des ventes de saboutique à Paris (entre les 20 novembre et 25 novembre)à la Maison des Femmes association soutenue par laFondation Kering Des ressources diversi ées pour l éducation et la formationPrès de 50 % du budget alloué aux actions philanthropiquesen 2017 a été consacré par les marques au secteur del éducation et de la formation soit plus de 4 390 000 euros Brioni Bottega Veneta Pomellato et Stella McCartney ontsoutenu des écoles que ce soit par des contributions nancières pour par exemple une formation spéci quepour les jeunes tailleurs un cours sur la création de sacs etaccessoires ou bien par le don de produits pour des ventesaux enchères Balenciaga Boucheron et Qeelin ont égalementfait des dons de produits pour soutenir des organisationset structures telles que Hawaii Opera Theatre Avenir pourles Enfants du Monde AEM ou la French International School Gucci s est engagé auprès de Action in Africaà hauteur de30 000 euros pour nancer des bourses académiques pour3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS130Kering ~Document de Référence 2017 des étudiants Une partie des recettes issues de la vented une édition spéciale de la Creeper classique de PUMA(1 063 000 euros) a été versée à la Fondation Clara Lionelde Rihanna pour soutenir ses programmes innovateurs ete caces dans les domaines de l éducation de la santé etde la protection civile Aux États Unis Volcom s est consacréà la formation des plus jeunes à travers le sport et enpartenariat avec le Save Our Youth Surf Camp Culture et héritagePlus de 25 % des projets mis en place par les marquess inscrivent dans le secteur culturel soit plus de 2 550 000 euros Balenciaga à travers un don de ses pièces a enrichi lacollection du musée de la Mode de la Ville de Paris Brionisoutient depuis 2014 l association MUSAP qui s occupe del héritage archéologique et culturel de Penne où sont situésses Ateliers et en particulier l Arazzeria Pennese qui réalisedes tapisseries d art Bottega Veneta a poursuivi son actionde mécénat auprès du Hammer Museum à Los Angeles pourla cinquième année consécutive avec une contribution nancière de plus de 330 000 euros pour l année 2017 EnChine Bottega Veneta est sponsor du ShanghaiCenter ofPhotography pour soutenir le développement de laphotographie contemporaine De son côté Boucheron asponsorisé la Comédie Française et l Insula orchestra enFrance à hauteur respectivement de 25 000 euros et10 000 euros Gucci a continué à soutenir le Gala de l art etdu lm organisé par le Musée d Art de Los Angeles County(LACMA) ainsi que le projet de restauration du Jardin di Boboli du Muséedegli U zi en Italie avec un soutien nancier de2 millions d euros pour trois ans Saint Laurent a consacréplus de 69 000 euros à deux projets culturels l Institut ducostume et la Fondation Vogue Paris La santé et la lutte contre la maladieEnviron 5 % des actions philanthropiques des marquespendant l année 2017 ont été consacrées à la santé et à larecherche médicale La lutte contre le cancer représenteune priorité pour les marques Stella McCartney organisechaque année une campagne de sensibilisation à ce sujet le soutien gorge Ophelia Whistlinga été réinventé en rosevif et les recettes des ventes sont reversées au centre LindaMcCartney au Royaume Uni et au Memorial Sloan Ketteringde Harlem aux États Unis PUMA a créé une collectioncapsulede bonnets For You Mom en collaboration avec le photographeGunner Stahl pour sensibiliser le public au cancer du sein Brioni a organisé une vente spéciale à San Francisco enfaveur de la Fondation de Recherche sur le myélome multiple Saint Laurent donne son appui à des associations quiluttent contre le Sida comme Sidaction ou l associationAIDES à travers des contributions nancières et le don deproduits de la marque Bottega Veneta a contribué à la santéet à la recherche médicale notamment la German AidsFoundation par le don de produits et d une contribution nancière d une valeur totale de 68 400 euros 260 000 eurosont été consacrés à 54 projets portés par Gucci dédiés àcette thématique parmi lesquels l Associazione TumoriToscana et Telethon en Italie mais également des projetsaux États Unis et au Canada comme le Celebrity Fight NightFoundation Susan G Komen et la Elton John Aids Foundation Balenciaga de son côté grâce à des dons de produits soutient plusieurs organisations et institutionsdédiées autraitement des maladies chez les enfants parmi lesquellesla Fondation David et Lucile Packard et l Institut Child Mindaux États Unis 3ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE131Document de Référence 2017 ~ Kering Grenelle II Articles R 225 104 Paragraphe duet R 225 105 du Code de commerce GRI Global compact Document de Référence1° informations socialesEmploiE ectif total et répartition des salariés par sexe âge et zone géographique G4 10 #3 à 6 2 1Embauches et licenciements G4 LA1 2 1Rémunérations et évolutions G4 LA13 2 2Organisation du travailOrganisation du temps de travail G4 LA2 #3 à 6 2 6Absentéisme G4 LA6 2 6Dialogue socialOrganisation du dialogue social procédures d information de consultation du personnel et de négociation G4 LA4 #3 à 6 2 8Bilan des accords collectifs conclus dans l entreprise et de leurs impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés G4 LA5 2 8Santé et SécuritéConditions de santé et de sécurité au travail G4 LA6 à 8 #3 à 6 2 6Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail G4 LA6 2 6Accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles G4 LA7 2 6FormationPolitiques mises en uvre en matière de formation G4 LA11 #3 à 6 2 4Nombre total d heures de formation G4 LA10 2 4DiversitéMesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes G4 LA10 #3 à 6 2 5 et 2 7Mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées G4 LA12 2 5Politique de lutte contre les discriminations G4 LA12 G4 HR3 2 5 et 2 7Justi cation des exclusionsLe groupe Kering publie dans ce rapport des informationssur l ensemble des thématiques sociales environnementaleset sociétales requises par le décret d application del article 225 de la loi Grenelle II à l exception de la prise en compte des nuisances sonores qui n estpas applicable au regard des activités de Kering du montant des provisions et garanties pour risque enmatière d environnement qui constitue une informationnon consolidée au niveau Groupe et ne concerne qu unnombre très réduit de sites (tanneries ou sites industriels) Ces informations concernent les activités et marques Luxeet Sport & Lifestyle du Groupe Les liales dont les activitéssont considérées comme non poursuivies en applicationdes normes IFRS ont été volontairement exclues dupérimètre des informations publiées 5 Table de concordancearcles R 225 104 et R 225 105 du Code decommerce Global Compact GRI G43LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE132Kering ~Document de Référence 2017 3TABLE DE CONCORDANCE ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE133Document de Référence 2017 ~ KeringPromotion et respect des conventions fondamentales de l Organisation Internationale du Travail relativesAu respect de la liberté d association et du droit G4 HR4 de négociation collective G4 LA4 #3 to 6 2 3 2 5 et 4 3À l élimination des discriminations en matière G4 HR3 d emploi et de profession G4 LA13 2 3 et 2 5À l élimination du travail forcé ou obligatoire G4 HR6 2 3 2 5 et 4 3À l abolition e ective du travail des enfants G4 HR5 2 3 2 5 et 4 32° Informations environnementalesPolitique généraleOrganisation pour la prise en compte des questions environnementales et démarches d évaluation et de certi cation environnementale #7 à 9 1 3 et 3 1Actions de formation et d information des salariés en matière de protection de l environnement 3 1Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions G4 EN31 NCMontant des provisions et garanties pour risques G4 EN31 en matière d environnement G4 EC2 NCPollutionMesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol a ectant gravement l environnement G4 EN22 à 26 #7 à 9 3 2 à 3 5Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spéci que à une activité NAÉconomie circulaireMesures de prévention de recyclage de réutilisation d autres formes de valorisation et d élimination des déchets G4 EN23 3 4 et 4 4Actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 3 4Consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales G4 EN8 #7 à 9 3 2 à 3 4Consommation de matières premières et mesures prises G4 EN1 pour améliorer l e cacité dans leur utilisation G4 EN27 3 2 à 3 4 et 4 4Consommation d énergie et mesures prises pour améliorer l e cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables G4 EN3 à EN7 3 2 et 3 3Utilisation des sols 3 2 et 3 4Changement climatiquePostes signi catifs d émissions de gaz à e et de serre EN16 EN17 générées du fait de l activité de la Société notamment EN 18 EN19 par l usage des biens et services qu elle produit EN20 #7 à 9 3 2 et 3 3Adaptation aux conséquences du changement climatique EN18 EC2 3 2 et 3 3BiodiversitéMesures prises pour préserver ou développer la biodiversité G4 EN11 à EN 14 #7 à 9 3 5 et 3 6Grenelle II Articles R 225 104 Paragraphe duet R 225 105 du Code de commerce GRI Global compact Document de Référence 3° Informations sociétalesImpact territorial économique et socialEn matière d emploi et de développement régional G4 EC7 G4 EC8 #1 à 10 4 1Sur les populations riveraines ou locales G4 EC1 G4 EC 5 et 6 4 1Parties prenantesConditions du dialogue avec les parties prenantes G4 24 à 27 #1 à 10 1 1 2 7 4 2 et 4 3Actions de partenariat ou de mécénat 4 5Fournisseurs et sous traitantsPrise en compte dans la politique d achat G4 EC9 des enjeux sociaux et environnementaux G4 HR4 5 6 8 10 #1 à 10 4 3 et 4 4Importance de la sous traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale 4 3Équité des pratiquesActions engagées pour prévenir la corruption G4 SO3 à 5 #1 2 et 10 2 3 et 4 3Mesures prises en faveur de la santé et G4 PR1 de la sécurité des consommateurs G4 PR2 3 4 et 4 4Autres actions engagées en faveur des droits de l homme G4 HR 2 3 et 4 33LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ TABLE DE CONCORDANCE134Kering ~Document de Référence 2017Grenelle II Articles R 225 104 Paragraphe duet R 225 105 du Code de commerce GRI Global compact Document de Référence 3RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE135Document de Référence 2017 ~ Kering6 Rapport de l un des Commissaires aux comptes désigné organisme ers indépendant sur lesinformaons sociales environnementales et sociétalesconsolidées gurant dans le Rapport de gesonexercice clos le 31 décembre 2017Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de commissaire aux comptes de Kering SA désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRACsous le numéro 3 1048(1) nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales environnementales etsociétales consolidées relatives à l exercice clos le 31 décembre 2017 (ci après les « Informations RSE ») présentées dansle Rapport de gestion en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce Responsabilité de la SociétéIl appartient au Conseil d administration d établir un Rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues àl article R 225 105 1 du Code de commerce préparées conformément aux protocoles utilisés par la Société (ci après le« Référentiel ») dont un résumé gure sur le site Internet du Groupe (www kering com) Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est dé nie par les textes réglementaires le code de déontologie de la profession ainsi que lesdispositions prévues à l article L 822 11 du Code de commerce Par ailleurs nous avons mis en place un système decontrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règlesdéontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du commissaire aux comptesIl nous appartient sur la base de nos travaux d attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le Rapport de gestion ou font l objet en casd omission d une explication en application du troisième alinéa de l article R 225 105 du Code de commerce(Attestation de présence des Informations RSE) d exprimer une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations RSE prises dans leur ensemble sontprésentées dans tous leurs aspects signi catifs de manière sincère conformément au Référentiel (Avis motivé sur lasincérité des Informations RSE) Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur la conformité aux autres dispositions légales applicables lecas échéant en particulier celles prévues par l article L 225 102 4 du Code de commerce (plan de vigilance) et par la loin° 2016 1691 du 9 décembre 2016 dite Sapin II (lutte contre la corruption) Nos travaux ont mobilisé les compétences de neuf personnes et se sont déroulés entre les mois d octobre 2017 etde février 2018 pour une durée d environ six semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nostravaux à nos experts en matière de RSE Nos travaux décrits ci après ont été e ectués conformément à l arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités danslesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention et concernant l avis motivé sur la sincérité à lanorme internationale ISAE 3000(2) (1) Dont la portée est disponible sur le site www cofrac fr (2) ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical nancial information 1 Attestation de présence des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons pris connaissance sur la base d entretiens avec les responsables des directions concernées de l exposé desorientations en matière de développement durable en fonction des conséquences sociales et environnementales liées àl activité de la Société et de ses engagements sociétaux et le cas échéant des actions ou programmes qui en découlent Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le Rapport de gestion avec la liste prévue par l articleR 225 105 1 du Code de commerce En cas d absence de certaines informations consolidées nous avons véri é que des explications étaient fourniesconformément aux dispositions de l article R 225 105 alinéa 3 du Code de commerce Nous avons véri é que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé à savoir la Société ainsi que ses liales ausens de l article L 233 1 et les sociétés qu elle contrôle au sens de l article L 233 3 du Code de commerce avec les limitesprécisées dans la note méthodologique présentée sur le site Internet du Groupe ConclusionSur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci dessus nous attestons la présence dans le Rapportde gestion des Informations RSE requises 2 Avis motivé sur la sincérité des Informations RSENature et étendue des travauxNous avons mené une vingtaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSEauprès des directions en charge des processus de collecte des informations et le cas échéant responsables desprocédures de contrôle interne et de gestion des risques a n d apprécier le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa abilité sa neutralité etson caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur de véri er la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant àl exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et prendre connaissance des procédures de contrôle interne et degestion des risques relatives à l élaboration des Informations RSE Nous avons déterminé la nature et l étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l importance desInformations RSE au regard des caractéristiques de la Société des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités deses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes(1) au niveau de l entité consolidante nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pourcorroborer les informations qualitatives (organisation politiques actions) nous avons mis en uvre des procéduresanalytiques sur les informations quantitatives et véri é sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidationdes données et nous avons véri é leur cohérence et leur concordance avec les autres informations gurant dans leRapport de gestion au niveau d un échantillon représentatif d entités que nous avons sélectionnées(2)en fonction de leur activité de leurcontribution aux données consolidées de leur implantation et d une analyse de risque nous avons mené des entretienspour véri er la correcte application des procédures et mis en uvre des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à véri er les calculs e ectués et à rapprocher les données des pièces justi catives L échantillon ainsisélectionné couvre entre 64 % et 75 % des indicateurs sociaux et entre 39 % et 81 % des indicateurs environnementaux 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(1) Les informations quantitatives et qualitatives concernées sont présentées en annexe du présent rapport (2)Marques sélectionnées pour les indicateurs sociaux et environnementaux PUMA Gucci Pomellato Dodo Balenciaga Entités sélectionnées pour les indicateurs sociaux PUMA Allemagne PUMA Chine Gucci Italy Gucci Fashion Gucci USA Dodo Pomellato Italie Balenciaga France Kering Operations Switzerland Entités sélectionnées pour les indicateurs environnementaux Gucci Retail EMEAIR Gucci MPC Pomellato Dodo Italie Kering Group Operations(tanneries Caravel et Blutonic pour l eau industrielle LGI pour la consommation d énergie des entrepôts et le CO2pour le transport BtoB) 136Kering ~Document de Référence 2017 3RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE137Document de Référence 2017 ~ KeringPour les autres informations RSE consolidées nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la Société En n nous avons apprécié la pertinence des explications relatives le cas échéant à l absence totale ou partielle decertaines informations Nous estimons que les méthodes d échantillonnage et tailles d échantillons que nous avons retenues en exerçant notrejugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveausupérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Du fait du recours à l utilisation de techniquesd échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d information et decontrôle interne le risque de non détection d une anomalie signi cative dans les Informations RSE ne peut êtretotalement éliminé ConclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que lesInformations RSE prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 12 février 2018L un des Commissaires aux comptesDeloitte & AssociésStéphane Rimbeuf Julien RivalsAssocié Associé développement durable Annexeinformaons RSE séleconnées par l organisme ers indépendantIndicateurs sociauxE ectifs inscrit au 31 décembre (répartition par sexe par statut par type de contrat par zone géographique)Répartition CDD CDI des embauchesRépartition des départs de CDI par motifNombre d heures de formation (hors formation à la sécurité)Nombre de personnes formées nombre d heures travailléesNombre de travailleurs handicapésTaux de fréquence et de gravité des accidents du travailTaux d absentéismes global et maladieNombre d accords collectifsInformations sociales qualitativesPromotion et respect de l éthiqueNombre de sollicitations reçues par les comités d éthique au cours de l annéeDéveloppement des talents et des compétencesInitiatives en matière de diversitéInitiatives en matière de dialogue socialIndicateurs environnementauxConsommations énergétiques et émissions de CO2associéesProportion d électricité d origine renouvelable du GroupeÉmissions associées au transport B to B et aux déplacements professionnelsÉmissions de CO2compenséesConsommation d emballagesConsommation d eau industrielleInformations environnementales qualitativesMise en uvre de l EP&LGestion des produits chimiques dangereuxApprovisionnement en or et diamants responsablesUtilisation de cuir d origine responsable et contrôléeUtilisation de peaux précieuses et fourrures provenant d achats responsablesIndicateur sociétalNombre de collaborateurs formés dans le cadre de la Charte de Prévention et de lutte contre les violences conjugalesInformations sociétales qualitativesInformations relatives aux audits sociauxSignature de la Charte sur les relations de travail et le bien être des Mannequins3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ~ ANNEXE138Kering ~Document de Référence 2017 CHAPIE 4Rapport sur le Gouvernement d eneprise1 Gouvernance de Kering1401 1 Code de gouvernement d entreprise de référence1401 2 Unicité des fonctions de direction1401 3 Complémentarité des fonctions entre le Président Directeur général et le Directeur général délégué1411 4 Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d administration1411 5 Dialogue avec la Direction Générale et les Directions Opérationnelles1422 Composition du Conseil d administration et informations sur les mandataires sociaux1432 1 Composition du Conseil d administration au 12 février 20181432 2 Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d administration1602 3 Activité du Conseil d administration et de ses Comités spécialisés1622 4 Autres informations concernant le Conseil d administration de la Société1662 5 Direction du Groupe1672 6 Conformité au Code AFEP MEDEF de gouvernement d entreprise des sociétés cotées 1693 Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux 1704 Rémunérations des mandataires sociaux1724 1 Informations concernant les éléments de rémunération versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2017 1724 2 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1844 3 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Jetons de présence 1885 Capital et actionnariat1915 1 Capital1915 2 Actionnariat196139Document de Référence 2017 ~ Kering En 2005 PPR a adopté une gouvernance avec Conseild administration et nommé M François Henri Pinault Président du Conseil et Directeur général À la suite des ré exions menées au sein du Comité desnominations le Conseil a en e et opté pour l unicité desfonctions de Président du Conseil et de Directeur général eta décidé de reconduire cette option suite au renouvellementpar l Assemblée générale mixte du 18 juin 2013 dumandat d Administrateur de M François Henri Pinault considérant que cette modalité d exercice répondait lemieux aux spéci cités de Kering La décision de réunir lesfonctions de Président du Conseil d administration et deDirecteur général de la Société est e ectivement apparuecomme la mieux adaptée à l organisation au mode de fonctionnement ainsi qu à l activité du Groupe À l issuede l Assemblée générale du 27 avril 2017 le Conseild Administration a con rmé son choix de con er laDirection Générale à M François Henri Pinault Dans sa décision le Conseil a particulièrement tenu comptede la position particulière de M François Henri Pinault celui ci étant d une part lié à l actionnaire de contrôle etd autre part très impliqué dans la conduite des a aires duGroupe dont il a une connaissance précise et opérationnelle et une expérience particulièrement approfondie Le Conseila également souligné l avantage que représente l unicitéde direction dans le cadre de la transformation du Groupe considérant que ce mode de gouvernance permet à la foisde garantir une véritable e cacité dans la prise dedécisions stratégiques d optimiser les performanceséconomiques et nancières du Groupe et d assurer unecommunication forte et cohérente En n cette modalité d exercice répond à la structure del actionnariat du Groupe qui comprend des actionnairesindividuels un actionnaire de contrôle et un actionnariatinstitutionnel tous attachés au développement à longterme de Kering M François Pinault fondateur du Groupe est quant à luiPrésident d Honneur du Conseil d administration maisn est pas Administrateur 1 2 Unicité des foncons de direconLa Société se réfère au Code de gouvernement d entreprisedes sociétés cotées résultant de la consolidation durapport de l AFEP et du MEDEF d octobre 2003 de leursrecommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur larémunération des mandataires sociaux et de leurrecommandation d avril 2010 sur le renforcement de laprésence des femmes dans les conseils et qui a été réviséen novembre 2015 et novembre 2016 (le Code réviséAFEP MEDEF) 1 1 Code de gouvernement d eneprise de référenceEn application de l article L 225 37 et suivants du Code decommerce le présent rapport sur le gouvernementd entreprise joint au rapport de gestion a été établi par leConseil d administration de la Société Il rend comptenotamment ci après de la composition du Conseil et del application du principe de représentationéquilibrée desfemmes et des hommes en son sein des conditions depréparation et d organisation des travaux du Conseild administration du Code de gouvernement d entrepriseauquel la Société se réfère et des rémunérations desmandataires sociaux Ce rapport indique en outre leséventuelles limitations que le Conseil apporte auxpouvoirs du Directeur général L intégralité de ce rapport a fait l objet d une approbation duConseil d administration lors de sa réunion du 12 février 2018conformément aux dispositions de l article L 225 37 du Codede commerce 1 Gouvernance de Kering4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING140Kering ~Document de Référence 2017 Soucieux d assurer et de maintenir un réel équilibre despouvoirs le Groupe veille à ce que la composition de sonConseil soit harmonieuse et diversi ée Ainsi le Conseild administration est composé d Administrateurs provenantde secteurs variés majoritairement indépendants (six surdix membres composant le Conseil hors Administrateursalarié) Le Conseil compte sept femmes témoignant ainside la bonne représentation des femmes au sein du Conseild administration et dépassant les exigences de la loiCopé Zimmerman qui xe désormais à 40 % le seuil de représentation des femmes au sein des conseilsd administration Les règles et modalités de fonctionnement du Conseild administration sont dé nies par la loi les statuts de laSociété le règlement intérieur du Conseil et ceux de ses quatreComités spécialisés décrits à la section 2 du chapitre 4 duprésent Document de Référence) Comité d audit Comité des rémunérations Comité des nominations jouant également un rôle decomité de gouvernance Comité de développement durable La Société a jugé opportun de ne plus maintenir le Comitéstratégique et de développement et de dédier désormaisune séance du Conseil d administration à la stratégie et audéveloppement du Groupe permettant ainsi à l ensembledes Administrateurs de participer à ces sujets En ce qui concerne les Administrateurs les statuts de laSociété re ètent les prescriptions légales des dispositionsspéci ques concernent la durée du mandat d Administrateur(quatre ans renouvelable) la limite d âge (le tiers desAdministrateurs ne peuvent dépasser l âge de soixante dixans) l Administrateur représentant les salariés (désignépar le Comité d entreprise de Kering) le nombre d actions dontchaque Administrateur doit être propriétaire (au minimum 500) Sur ce dernier point il est utile de préciser que l obligationde détention d actions qui pèse sur les Admi nistrateurs faitexception pour l Administratrice représentantles salariés conformément à l article L 225 25 du Code de commerce A n de garantir un renouvellement harmonieux des membresdu Conseil d administration l Assemblée générale mixtedu 7 mai 2009 a opté pour un renouvellement échelonnédu Conseil d administration Les Administrateurs sont tenus à une obligation d assiduitéet ont vocation à être pleinement impliqués dans lestravaux du Conseil et de ses Comités qu ils nourrissent parla diversité de leurs pro ls compétences et expertises Une véritable complémentarité existe entre Administrateursbéné ciant d une connaissance ancienne et approfondiede l entreprise et ceux nouvellement nommés qui portent unregard neuf sur le Groupe et contribuent à le faire évoluer Par ailleurs les statuts de la Société prévoient (article 15) sans préjudice des dispositions légales relatives auxautorisations qui doivent être consenties par le Conseild administration (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou de biensimmobiliers etc ) que les décisions suivantes sontsoumises à son autorisation préalable les questions et opérations a ectant de façon substantiellela stratégie de la Société et plus généralement du groupeKering sa structure nancière ou son périmètre d activité sauf décision de l Assemblée générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit lanature susceptibles d entraîner une modi cation ducapital social 1 4 Équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d adminisaonPar décision en date du 26 février 2008 M Jean François Palus alors Directeur Financier de PPR devient Directeur généraldélégué Par la suite des Assemblées générales mixtes du 18 juin 2013 et du 27 avril 2017 ont successivementrenouvelé son mandat d Administrateur pour une duréede quatre ans et le Conseil d administration qui s est réunià l issue de chacune de ces Assemblées a renouvelé celuide D irect eur général délég ué sur pr oposition duPrésident Directeur général pour la même durée Depuis octobre 2012 les activités Sport & Lifestyle de Keringlui sont directement rattachées et il est à ce titre Présidentdu Conseil d administration de PUMA SE depuis le1erdécembre 2012 Le Directeur général délégué assumeégalement une responsabilité directe vis à vis de laDirection des opérations de plusieurs des marques desactivités Luxe En n il participe aux côtés du Président Directeur général à l élaboration de la stratégie globale de l entreprise 1 3 Complémentarité des foncons ene le Président Directeur général et le Directeur général délégué4GOUVERNANCE DE KERING ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE141Document de Référence 2017 ~ Kering Les Administrateurs ont la possibilité de communiquer entoute transparence et en tout temps avec la DirectionGénérale laquelle les tient régulièrement informés de toutévénement important concernant la marche de la Société Le Conseil a à sa disposition les moyens qui lui permettentde traiter en toute liberté des questions qui le concernentet notamment celles relatives aux orientations stratégiquesdu Groupe à leur mise en uvre et à leur suivi LesAdministrateurs disposent en amont de tous les élémentsnécessaires à une prise de décision libre et éclairée etparticipent en lien avec la Direction Générale à l élaborationde l ordre du jour des réunions Le Conseil a en outre la possibilité de rencontrer les dirigeantsdu Groupe lors de certaines réunions du Conseil d admi nistration et de ses Comités Les Administrateurs ont ainsieu la possibilité de se rendre dans les ateliers et le siège deBottega Veneta en Vénétie lors de la réunion du Conseild octobre 2017 Chaque Administrateur a également la faculté s il en fait lademande de rencontrer les dirigeants du Groupe en dehorsde ces réunions pour comprendre au mieux l activité duGroupe et approfondir certains aspects opérationnels Par sa composition et son positionnement le Conseild administration est assuré d agir en toute circonstancedans l intérêt social de l entreprise et constitue un lieu deré exion qui apporte un soutien indispensable à la DirectionGénérale tout en veillant à la préservation des intérêts del ensemble des parties prenantes 1 5 Dialogue avec la Direcon Générale et les Direcons Opéraonnelles les opérations suivantes par Kering SA ou toute entitécontrôléepar le Groupe dans la mesure où ellesdépassent chacuneun montant de 500 millions d euros(montant xé annuellement par le Conseil) tout investissement ou désinvestissement y comprisprise ou cession ou échange de participations danstoutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d immeuble de Kering Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaqueAdministrateur est tenu de faire part au Conseil d administrationde toute situation de con it d intérêts même potentiel avec Kering SA ou toute autre société du Groupe et doits abstenir de participer au vote sur toute délibération lesconcernant directement ou indirectement Le Conseild administration évalue chaque année la situation desAdministrateurs dans le cadre de la prévention descon its d intérêts Ce règlement intérieur fait l objet de revues régulières envue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiquesde gouvernance En 2016 des modi cations ont ainsi étéapportées pour notamment tenir compte des changementsinduits par l entrée en application le 3 juillet 2016 duRèglement européen sur les abus de marché Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralitésur le site internet de la Société Comme évoqué précédemment chaque Comité béné cied un règlement intérieur propre mis à jour régulièrement La dernière modi cation en date concerne le règlementintérieur du Comité d audit lequel a intégré des règlesd approbation pour les prestations de services autres quela certi cation des comptes pouvant être con ées auxCommissaires aux comptes et à leurs réseaux En outre le Conseil d administration procède tous les troisans conformément aux recommandations du Code réviséAFEP MEDEF à une évaluation formalisée réalisée par untiers indépendant Il débat également chaque année deson fonctionnement Cette auto évaluation annuelle duConseil porte sur sa composition son organisation et sonfonctionnement Celle ci se déroule en deux temps remise d un questionnaire à chacun des Administrateurs entretien individuel avec la Vice Présidente du Conseil(MmePatricia Barbizet) qui s appuie sur le questionnaireprécité À l issue de ces entretiens les Administrateurs se xentalors de nouveaux objectifs d amélioration de la qualité deleur organisation et véri ent que les sujets d importancesont convenablement préparés et débattus En n dans le cadre de la mission d amélioration continuede l équilibre des pouvoirs au sein du Conseild administration des réunions hors la présence desdirigeants mandataires sociaux exécutifs sont désormaistenues conformément aux recommandations du Coderévisé AFEP MEDEF 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ GOUVERNANCE DE KERING142Kering ~Document de Référence 2017 Le Conseil est composé d Administrateurs d expériencelarge et diversi ée notamment en matière de stratégied entreprise nance gouvernance assurances économie responsabilité sociétale et environnementale distribution industrie comptabilité gestion et contrôle de sociétéscommerciales ou nancières La durée statutaire du mandatd Administrateur est de quatre ans renouvelable A n d éviter un renouvellement en bloc des membres duConseil d administration et de favoriser le renouvellementharmonieux des Administrateurs l Assemblée générale mixtedu 7 mai 2009 a adopté une modi cation de l article 10 desstatuts de la Société a n de mettre en place le renouvellementéchelonné du Conseil d administration L Assemblée générale mixte du 6 mai 2014 après avoir prisconnaissance du rapport du Conseil d administration et del avis favorable émis par le Comité d Entreprise de laSociété a décidé de modi er le même article 10 des statutsde la Société à l e et de déterminer les modalités dedésignation des Administrateurs représentant les salariés conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisationde l emploi 2 Composion du Conseild adminisaon et informaons sur les mandataires sociaux2 1 Composion du Conseil d adminisaon au 12 février 20184~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX143Document de Référence 2017 ~ Kering Au 12 février 2018 le Conseil d administration comptaitonze Administrateurs dont six indépendants au regard des critèresdu Code AFEP MEDEF et des critères retenus par le Conseil comme décrits à la section 2 2 4 du présent chapitre et uneAdministratrice représentant les salariés désigné par le Comité d entreprise de Kering 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUXFrançois Henri Pinault Président du Conseil d administration & Directeur général Membre du Comité de dévelop pement durablePatricia Barbizet Vice Présidente du Conseil d administration Présidente du Comité des nominations Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité d auditLaurence Boone Administratrice Membre du Comité d audit Membre du Comité des nominationsSophie Bouchillou Administratrice Membre du Comité des rémunérationsYseulys Costes Administratrice Membre du Comité des rémunérations Membre du Comité des nominationsJean Pierre DenisAdministrateur Président du Comité d audit Membre du Comité des rémunérationsSophie L Hélias Administratrice Présidente du Comité des rémunérations Membre du Comité d auditJean François Palus Directeur général délégué Membre du Comité de développement durableBaudouin Prot Administrateur Membre du Comité des nominationsDaniela Riccardi Administratrice Membre du Comité de développement durableSapna Sood Administratrice Présidente du Comité de développement durable Membre du Comité des nominationsFrançois Henri PinaultSapna SoodSophie BouchillouJean François PalusSophie L HéliasYseulys CostesLaurence BooneDaniela RiccardiBaudouin ProtAdministrateur indépendantAdministrateur représentant les salariésAdministrateur non indépendantJean Pierre DenisPatricia Barbizet144Kering ~Document de Référence 2017 Quatre censeurs nommés par le Conseil d administrationpour une durée de quatre ans en vertu de l article 18 desstatuts de la Société assistent en tant que de besoin auxréunions du Conseil avec voix consultative Le Conseil a créé quatre comités en charge de l assisterdans l exécution de sa mission le Comité d audit leComité des rémunérations le Comité des nominations etle Comité de développement durable La composition du Conseil d administration n a pas évoluéau cours de l exercice 2017 Liste des membres du Conseil d administration avecindication de leurs fonctions dans d autres sociétésLes informations suivantes sont présentées individuellementpour chaque Administrateur expérience et expertise en matière de gestion d entreprises mandats et fonctions exercés durant l exercice 2017 autres mandats exercés au cours des cinq dernièresannées Parmi les mandataires sociaux de Kering seuls M François Henri Pinault M Jean François Palus etMmePatricia Barbizet exercent ou ont exercé des mandatssociaux dans des liales du Groupe Compétences des AdministrateursLeadershipFinance et comptabilitéÉconomieTechnologieIndustrieMarketingResponsabilité sociétale et environnementaleManagement du risqueGouvernance4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX145Document de Référence 2017 ~ Kering Adminis Participation à un comité trateur Fin du indépen Rémuné Nomi Dev Début 1er mandatNom Mandat Âge dant(1) Audit rations nations Durable mandat en cours NationalitéFrançois Henri Président 55 1993(2) 2021 FrançaisePinault Directeur GénéralPatricia Barbizet Vice Présidente 62 1992(3) 2021 FrançaiseJean François Directeur 56 2009 2021 FrançaisePalus Général déléguéYseulys Costes Administratrice 45 2010 2018 FrançaiseJean Pierre Denis Administrateur 57 2008 2020 FrançaiseBaudouin Prot Administrateur 66 1998(3) 2021 FrançaiseDaniela Riccardi Administratrice 57 2014 2018 ItalienneLaurence Boone Administratrice 48 2010 2020 FrançaiseSophie L Hélias Administratrice 54 2016 2020 FrançaiseSapna Sood Administratrice 44 2016 2020 BritanniqueSophie Bouchillou Administratrice 55 2014 2018 Française représentant les salariés Moyenne Ancienneté d âge TI * TI * TI * TI * TI * moyenne 54 ans 60 % 75 % 75 % 60 % 50 % 11 ans* Taux d indépendance (pour le calcul du taux d indépendance il n est pas tenu compte de l Administrateur représentant les salariés conformément auxdispositions du Code révisé AFEP MEDEF) (1) Au regard des critères du Code révisé AFEP MEDEF et des critères retenus par le Conseil d administration (2) Membre du Directoire de 1993 à 2001 et du Conseil de surveillance de 2001 à 2005 (3) Membre du Conseil de surveillance jusqu en 2005 Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 Fonctions Sociétés PaysDates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaire Gérant Financière Pinault SCA Franceoctobre 2000Directeur général délégué Artémis SA France décembre 2017Membre du Conseil de gérance SC Château Latour Francejuin 1998Président du Conseil d administration Collection Pinault Paris (SAS) Francemai 2016Président Sonova Management (SAS) Franceoctobre 2015Réprésentant de Sonova Management Sonova SCS Franceoctobre 2015dans le groupe Kering Président du Comité stratégique Boucheron Holding SAS France mai 2005Administrateur Stella McCartney Ltd Royaume Uni juin 2011Administrateur Manufacture et fabrique de montres Suisse novembre 2014 et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SAAdministrateur Sapardis SE Francemai 2008Président du Conseil d administration Volcom Inc États Unisjuillet 2011Administrateur Kering International Ltd Royaume Unimai 2013Administrateur Kering UK Services Ltd Royaume Unimai 2014Administrateur Kering Eyewear SpA Italie novembre 2014Président du Conseil d administration Yves Saint Laurent SAS Francejuin 2013François Henri PinaultPrésident Directeur généralNombre d actions détenues 36 201Né le 28 mai 1962 (55 ans)Kering 40 rue de Sèvres 75007 ParisNationalité françaisePremière nomination en 1993Dernier renouvellement le 27 avril 2017Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020Diplômé d HEC François Henri Pinault a rejoint le groupePinault en 1987 où il a exercé di érentes responsabilités dansles principales liales du Groupe Après avoir commencécomme vendeur à l agence d Évreux de Pinault Distribution liale spécialisée dans l importation et la distribution debois il crée en 1988 la centrale d achat de cette sociétédont il assure la responsabilité jusqu en septembre 1989 Nommé ensuite Directeur général de France Bois Industries la société regroupant les activités industrielles du groupePinault il dirige les 14 usines de cette liale jusqu endécembre 1990 date à laquelle il prend la présidence dePinault Distribution En 1993 il élargit ses responsabilitésen étant nommé Président de la Cfao et membre duDirectoire de Pinault Printemps Redoute Quatre ans plustard il est nommé Président Directeur général de la Fnac poste qu il occupe jusqu en février 2000 puis il estnommé Directeur général adjoint de Pinault PrintempsRedoute en charge du développement des activités Internetdu Groupe Il siège par ailleurs au Conseil d administrationde Bouygues SA depuis décembre 1998 En 2000 il devientcogérant de la Financière Pinault En 2003 il est nomméPrésident du g roupe Artémis et Président Directeurgénéral en janvier 2018 En 2005 il est nommé Présidentdu Directoire puis Président Directeur général de PPRdevenu Kering Après avoir été Président du Directoire de PPR (du 21 mars2005 au 19 mai 2005) Vice Président du Conseil desurveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005) Membredu Conseil de surveillance (à compter du 17 janvier 2001)et Membre du Directoire (de juin 1993 à janvier 2001) François Henri Pinault est Président Directeur général deKering depuis le 19 mai 2005 Le Conseil d administrationqui s est réuni à l issue de l Assemblée générale mixte du27 avril 2017 a renouvelé son mandat de Président Directeurgénéralpour la durée de son mandat d Administrateur quiprendra n à l issue de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020 François Henri Pinault est membre du Comité dedéveloppement durable Au cours de l exercice 2017 il aparticipé à l ensemble des réunions du Conseil d administration(sept réunions) Il n a en revanche pas participé aux deuxréunions du Comité de développement durable (soit untaux d assiduité de 78 %) François Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinaultqui détient au 31 décembre 2017 indirectement 51 617 767 actions Kering 4146Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés PaysDatesVice Président du Conseil d administration PUMA SE(1) Allemagne juillet 2011 à avril 2017Administrateur Fnac SA France octobre 1994 à juin 2013Président du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France avril 2005 à juin 2013Président du Conseil de surveillance Kering Holland NV Pays Bas octobre 2005 à avril 2013Administrateur Christie s International Plc Royaume Uni mai 2003 à avril 2014Président du Conseil d administration Sowind Group SA Suisse juillet 2011 à octobre 2015Administrateur Brioni SpA Italie janvier 2012 à mai 2015Administrateur non exécutif Kering Holland N V Pays Bas avril 2013 à octobre 2016Administrateur non exécutif Kering Netherlands B V Pays Bas avril 2013 à octobre 2016Administrateur Bouygues(1) France décembre 1998 à avril 2016Administrateur So Computing(1) France juin 2001 à septembre 2017Président du Conseil d administration Artémis SA France mai 2003 à décembre 2017(1) Sociétés cotées à la date du mandat 4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX147Document de Référence 2017 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaire principalement Administratrice Artémis SA France 1992Directrice générale non mandataire social Financière Pinault SCA France janvier 2001Membre du Conseil de surveillance Financière Pinault SCA France juin 2004Administratore Delegato Palazzo Grassi Italie septembre 2005Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juillet 1993Représentant permanent d Artémis au Conseil d administration Age France juillet 2000Représentant permanent d Artémis au Conseil d administration Sebdo Le Point France décembre 1997Représentant d Artémis Administrateur Collection Pinault Paris France mai 2016Membre du Conseil de surveillance Compagnie du Ponant France décembre 2015Deputy Chairwoman of the Board of Directors Christie s International Plc Royaume Uni septembre 1998dans le groupe Kering Administratrice Yves Saint Laurent SAS France juin 2013hors groupe Kering Administrateur Total(1) France mai 2008Administrateur Groupe Fnac(1) France juin 2013(1) Sociétés cotées à la date du mandat Patricia BarbizetVice Présidente du Conseil d administrationNombre d actions détenues 1 040Née le 17 avril 1955 (62 ans)Artémis 12 rue François 1er 75008 ParisNationalité françaisePremière nomination en 1992Dernier renouvellement le 27 avril 2017Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020Diplômée de l École supérieure de commerce de Paris (ESCP Europe) en 1976 Patricia Barbizet commence sa carrière àla trésorerie du groupe Renault Véhicules Industriels avant dedevenir Directrice Financière de Renault Crédit international Elle rejoint le groupe Pinault en 1989 en tant que DirectriceFinancière puis devient de 1992 à 2018 Directrice généraled Artémis la société d investissement de la famille Pinault Elle a également été CEO et Chairwoman de Christie sInternational de 2014 à 2016 Patricia Barbizet est administratrice référente au Conseild administration de Total Elle a également été administratricede Bouygues Air France KLM et PSA Peugeot Citroën et aprésidé le Comité d investissement du Fonds Stratégiqued Investissement (FSI) de 2008 à 2013 Après avoir été Présidente du Conseil de surveillance de PPR(décembre 2001 à mai 2005) et Membre du Conseil desurveillance de PPR (à compter de décembre 1992) PatriciaBarbizet est Vice Présidente du Conseil d administrationde Kering depuis le 19 mai 2005 Son mandat qui a étérenouvelé lors de l Assemblée générale mixte du 27 avril 2017 prendra n à l issue de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020 Patricia Barbizet est Présidente du Comité des nominations et membre des Comités d audit et des rémunérations Préalablement à l Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 elle était également membre du Comité de développementdurable et Prés idente du Comité stratég ique et dedéveloppement Au cours de l exercice 2017 elle a participéà l ensemble des réunions du Conseil d administration(sept réunions) et des Comités dont elle est membre uneréunion du Comité des nominations quatre réunions duComité d audit deux réunions du Comité des rémunérations(soit un taux d assiduité de 100 %) 4148Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés PaysDatesDirectrice générale Artémis SA France1992 à 2017Administrateur Air France KLM(1) France janvier 2003 à décembre 2013Administrateur TF1(1) Francejuillet 2000 à avril 2013Administrateur Bouygues(1) France décembre 1998 à avril 2013Administrateur Fonds Stratégique d Investissement France décembre 2008 à juillet 2013Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France juin 2003 à juin 2013Administrateur Tawa Plc(1) Royaume Uniavril 2011 à juin 2012Directeur général délégué Société Nouvelle du Théâtre Marigny France avril 2010 à janvier 2012Administrateur Société Nouvelle du Théâtre Marigny France février 2000 à novembre 2015Administrateur non exécutif Kering Holland NV Pays Bas juillet 1999 à octobre 2016Administrateur Peugeot France avril 2013 à octobre 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat 4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX149Document de Référence 2017 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 Fonctions Sociétés PaysDates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaire Directeur général délégué Artémis SA France décembre 2017dans le groupe Kering Président du Conseil d administration PUMA SE(1) Allemagne décembre 2012Administrateur Pomellato SpA Italiejuillet 2013Administrateur Sowind Group SA Suisse décembre 2013Administrateur Kering Luxembourg SA Luxembourgmai 2011Chairman Volcom LLC États Unisjuillet 2011Administrateur Kering Americas Inc États Unisjuin 2011Administrateur Volcom Luxembourg Holding SA Luxembourgoctobre 2012Administrateur Kering Tokyo Investment Japon novembre 2013Administrateur Guccio Gucci SpA Italiejuin 2014Administrateur Gucci America Inc États Unismai 2014Administrateur Kering Asia Paci c Ltd Hong Kongmai 2014Administrateur Yugen Kaisha Gucci Japonmai 2014Administrateur Kering South East Asia Singapouroctobre 2014Administrateur Birdswan Solutions Ltd Royaume Unimai 2014Administrateur Paintgate Ltd Royaume Unimai 2014Administrateur Christopher Kane Ltd Royaume Unijuin 2014Administrateur Manufacture et fabrique de montres Suisse novembre 2014 et chronomètres Ulysse Nardin le Locle SAAdministrateur Kering Eyewear SpA Italie novembre 2014Administrateur Tomas Maier LLC Suissejuillet 2017Administrateur Stella McCartney Ltd Royaume Uni septembre 2016Administrateur Altuzarra LLC États Unis septembre 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat Jean François PalusAdministrateur et Directeur général déléguéNombre d actions détenues 69 426Né le 28 octobre 1961 (56 ans)Kering International 6 Carlos Place W1K 3AP Londres Royaume UniNationalité françaisePremière nomination en 2009Dernier renouvellement le 27 avril 2017Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020Ancien élève d HEC (promotion 1984) Jean François Palusa débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen où il aexercé des fonctions d audit et de conseil nancier Avant de rejoindre Artémis en 2001 en tant que Directeuret Administrateur il a passé dix ans au sein du groupe PPRen occupant successivement les fonctions de Directeurgénéral adjoint Finances de la branche industrie bois dePinault SA (1991 à 1993) Directeur du Contrôle FinancierGroupe (1993 à 1997) puis Directeur de magasin à la Fnac(1997 1998) et en n Secrétaire général et membre duDirectoire de Conforama (1998 à 2001) Depuis mars 2005 Jean François Palus a été responsable desfusions et acquisitions de PPR auprès de François HenriPinault Président Directeur général du Groupe De décembre 2005 à janvier 2012 il a été Directeur Financierdu groupe PPR et depuis le 26 février 2008 Directeur généraldélégué de PPR devenu Kering Le Conseil d administrationqui s est réuni à l issue de l Assemblée générale mixte du27 avril 2017 a renouvelé son mandat de Directeur généraldélégué pour une durée de quatre ans Depuis octobre 2012 les activités Sport & Lifestyle deKering sont directement rattachées à Jean François Palus Depuis le 1erdécembre 2012 il est également Présidentdu Conseil d administration de PUMA SE Jean François Palus est Administrateur de Kering depuis le7 mai 2009 Son mandat qui a été renouvelé par l Assembléegénérale mixte du 27 avril 2017 prendra n à l issue del Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2020 Jean François Palus est membre du Comité de développementdurable Au cours de l exercice 2017 il a participé aux septréunions du Conseil d administration et aux deux réunionsdu Comité de développement durable (soit un tauxd assiduité de 100 %) 4150Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés PaysDatesAdministrateur Fnac SA France novembre 2007 à juin 2013Administrateur Groupe Fnac France septembre 2012 à juin 2013Président Directeur général Sapardis SE France mars 2007 à juin 2013Membre du Conseil de surveillance Kering Holland NV Pays Bas mai 2006 à avril 2013Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France mars 2011 à mars 2013Représentant permanent de Kering au Conseil d administration Redcats SA France avril 2006 à février 2013Représentant de Sapardis à la gérance SC Zinnia France décembre 2009 à juin 2013Administrateur Brioni SpA Italie janvier 2012 à octobre 2015Président du Conseil d administration Brioni SpA Italie mai 2014 à octobre 2015Président du Conseil d administration L G I SA Suisse avril 2011 à juin 20164~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX151Document de Référence 2017 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutPrésident Directeur général 1000mercis SA(1) France octobre 2000Président du Conseil de surveillance Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010Administrateur Groupe SEB(1) France mai 2013Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesMembre du Conseil de surveillance Vivendi (1) France 2013 à 2017Membre du Conseil de surveillance Numergy France 2012 à 2014(1) Sociétés cotées à la date du mandat Yseulys CostesAdministratrice indépendanteNombre d actions détenues 500Née le 5 décembre 1972 (45 ans)1000mercis 28 rue de Châteaudun 75009 ParisNationalité françaisePremière nomination en 2010Dernier renouvellement le 6 mai 2014Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017Yseulys Costes est diplômée des Universités Paris I Panthéon(Magistère de sciences de gestion) et Paris IX Dauphine(DEA de marketing et stratégie) et a e ectué un MBA à laRobert O Anderson School États Unis Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmes dumarketing on line et des bases de données elle a égalementété pendant deux ans coordinatrice de l IAB France (InteractiveAdvertising Bureau) avant de fonder 1000mercis comen février 2000 société dont elle est aujourd hui Président Directeur général Le groupe 1000mercis présent à Pariset à Londres et coté sur le marché Alternext de NYSE EuronextParis depuis janvier 2006 a pour mission d apporter desréponses innovantes aux entreprises qui souhaitentoptimiser leur campagne de publicité et de marketing surles médias interactifs (Internet mobile etc ) Le groupe1000mercis emploie à ce jour plus de 400 collaborateurset a réalisé un chi re d a aires consolidé de 56 2 millionsd euros en 2016 Chercheur en marketing interactif MmeYseulys Costes a étéreçue comme chercheur invité à la Harvard BusinessSchool et enseigne le marketing interactif dans plusieursétablissements (HEC ESSEC Université Paris IX Dauphine) Yseulys Costes est Administratrice de Kering depuis le 19 mai 2010 Son mandat qui a été renouvelé par l Assembléegénérale mixte du 6 mai 2014 prendra n à l issue del Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2017 Yseulys Costes est membre des Comités des nominations etdes rémunérations Préalablement à l Assemblée généralemixte du 29 avril 2016 elle était également membre du Comitéd audit et du Comité stratégique et de développement Aucours de l exercice 2017 elle a participé aux sept réunionsdu Conseil d administration et des Comités dont elle est ouétait membre deuxréunions du Comité des rémunérationset une réunion du Comité des nominations (soit un tauxd assiduité de 100 %) 4152Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutPrésident Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne France septembre 2008Président Crédit Mutuel Arkéa France septembre 2008Administrateur Avril Gestion France décembre 2014Administrateur Caisse de Crédit Mutuel de Cap Sizun France mai 2008Administrateur Altrad Investment Authority France août 2013Président Château Calon Ségur SAS France décembre 2012Administrateur Nexity(1) France août 2015Administrateur Paprec Holding France novembre 2010Administrateur JLPP Invest SAS France Membre du Conseil de surveillance Tikehau Capital France janvier 2017Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesPrésident Arkea Capital Partenaire France Membre du Conseil de surveillance Oséo Bretagne France Administrateur Glon Sanders France jusqu en 2013Administrateur Soprol France jusqu en 2015Administrateur Newport France jusqu en 2015Administrateur et Trésorier général Ligue de Football Professionnel (association) France jusqu en 2016Président par intérim Ligue de Football Professionnel (association) France jusqu en 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat Jean Pierre DenisAdministrateur indépendantNombre d actions détenues 500Né le 12 juillet 1960 (57 ans)Groupe Arkéa 29808 Brest Cedex 09Nationalité françaisePremière nomination en 2008Dernier renouvellement le 29 avril 2016Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019M Jean Pierre Denis est inspecteur des nances ancien élèved HEC et de l ENA Il a notamment occupé les fonctions dePrésident Directeur général du groupe Oséo de 2005 à 2007 membre du Directoire de Vivendi Environnement devenueVeolia Environnement de 2000 à 2003 Président deDalkia (groupe Vivendi puis Veolia Environnement) de1999 à 2003 Conseiller de la Présidence de la CGE devenueVivendi de 1997 à 1999 et Secrétaire général adjoint de laPrésidence de la République de 1995 à 1997 Il estactuellement Président du Crédit Mutuel Arkéa et de laFédération du Crédit Mutuel de Bretagne Jean Pierre Denis est Administrateur de Kering depuis le9 juin 2008 Son mandat qui a été renouvelé par l Assembléegénérale mixte du 29 avril 2016 prendra n à l issue del Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2019 Jean Pierre Denis est Président du Comité d audit et membredu Comité des rémunérations Au cours de l exercice 2017 il a participé aux sept réunions du Conseil d administration etdes Comités dont il est membre quatre réunions du Comitéd audit et deux réunions du Comité des rémunérations(soit un taux d assiduité de 100 %) 4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX153Document de Référence 2017 ~ Kering Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutPrésident du Comité de surveillance Foncia(1) France mars 2017Administrateur Finastra novembre 2017Administrateur Veolia Environnement SA(1) France avril 2003Administrateur BGL BNP Paribas(1) Luxembourg avril 2015Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesPrésident du Conseil d administration BNP Paribas SA(1) France décembre 2011 à décembre 2014Administrateur Erbe SA Belgique juin 2004 à décembre 2013Administrateur Pargesa Holding SA(1) Suisse mai 2004 à décembre 2013Administrateur Lafarge SA(1) France mai 2011 à août 2016(1) Sociétés cotées à la date du mandat Baudouin ProtAdministrateurNombre d actions détenues 600Né le 24 mai 1951 (66 ans)BNP Paribas 3 rue d Antin 75002 ParisNationalité françaisePremière nomination en 1998Dernier renouvellement le 27 avril 2017Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020Diplômé d HEC en 1972 et de l ENA en 1976 Baudouin Protrejoint l Inspection générale des nances où il passequatre ans avant d être nommé adjoint au Directeurgénéral de l Énergie et des Matières premières au ministèrede l Industrie pendant 3 ans Il entre à la BNP en 1983comme Directeur adjoint à la Banque Nationale de ParisIntercontinentale avant de prendre la Direction Europe en1985 Il rejoint la Direction Centrale des réseaux en 1987et est promu Directeur central en 1990 puis Directeurgénéral adjoint de la BNP en charge des réseaux en 1992 Il devient Directeur général de la BNP en 1996 et Directeurgénéral délégué de BNP Paribas en 1999 En mars 2000 ilest nommé Administrateur Directeur général délégué deBNP Paribas puis Administrateur Directeur général de BNPParibas en mai 2003 De décembre 2011 à décembre2014 il a été Président non exécutif de BNP Paribas Il estO cier de l Ordre national du Mérite et O cier de laLégion d honneur Baudouin Prot est Administrateur de Kering depuis le 19 mai 2005 après en avoir été Membre du Conseil desurveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005) Son mandatqui a été renouvelé par l Assemblée générale mixte du27 avril 2017 prendra n à l issue de l Assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2020 Baudouin Prot est membre du Comité des nominations Au cours de l exercice 2017 il a participé à six des septréunions du Conseil d administration ainsi qu à la réuniondu Comité des nominations dont il est membre (soit untaux d assiduité de 88 %) 4154Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2017 Fonctions Sociétés Pays Dates de débutDirectrice générale Baccarat(1) France mai 2013Administrateur WPP Plc(1) Royaume Uni septembre 2013(1) Sociétés cotées à la date du mandat Daniela Riccardi n a exercé aucun autre mandat au cours des 5 dernières années Daniela RiccardiAdministratrice indépendanteNombre d actions détenues 500Née le 4 avril 1960 (57 ans)Baccarat 11 place des États Unis 75116 ParisNationalité italiennePremière nomination en 2014Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2017Daniela Riccardi est Directrice générale de Baccarat Ellebéné cie d une expérience reconnue en matière dedéveloppement d entreprises et de marques dans lessecteurs de la grande consommationet de la distribution Elle a rejoint Baccarat en mai 2013 après avoir occupé lesfonctions de Directrice générale de Diesel marque de« Lifestyle » internationale qu elle a rejoint en 2010 Pendantses années chez Diesel Daniela Riccardi a notamment étéchargée de la création et de la mise en uvre d un planstratégique ayant permis d accroître à la fois les revenus etl exposition des produits par une politique de distributionplus ambitieuse Avant de rejoindre Diesel Daniela a passé25 ans chez Procter & Gamble où elle a occupé di érentspostes de direction dont celui de Vice Présidente pour laColombie le Mexique et le Venezuela Entre 2001 et 2004 elle fut Vice Présidente et Directrice générale pour l Europede l Est et la Russie basée à Moscou Entre 2005 et 2010 elle fut Présidente de Procter & Gamble pour la Chine Daniela Riccardi est membre du Comité Colbertdepuis juin 2015 Elle es t diplômée en sciences politiques et étudesinternationales de l Université de Rome La Sapienza(Italie) Daniela Riccardi est Administratrice de Kering depuis le 6 mai 2014 Son mandat prendra n à l issue de l Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes clos le31 décembre 2017 Daniela Riccardi est membre du Comité de développementdurable Au cours de l exercice 2017 elle a participé à sixdes sept réunions du Conseil d administration ainsiqu aux deux réunions du Comité auquel elle appartient(soit un taux d assiduité de 89 %) 4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX155Document de Référence 2017 ~ Kering Kering ~Document de Référence 20171564Laurence BooneAdministratrice indépendanteNombre d actions détenues 500Née le 15 mai 1969 (48 ans)AXA Investment Managers Tour Majunga 6 place desPyramides 92908 Paris La Défense CedexNationalité françaisePremière nomination en 2010 (démission en 2014)Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019Laurence Boone est diplômée de la faculté d économie del Université Paris X Nanterre et détient un PhD enéconomie de la London Business School Elle a débuté sa carrière en tant qu analyste à Merrill LynchAsset Managementde 1995 à 1996 elle est ensuite devenuechercheur au Centre d études prospectives et d informationsinternationales (CEPII) avant de rejoindre en 1998 l OCDEen tant qu économiste Elle a été successivement Directeuren 2004 et Managing Director Chef économiste en 2010 àBarclays Capital France De juillet 2011 à juin 2014 elle a étéManaging Directordes Études économiques européenneschez Bank of America Merrill Lynch Puis de juin 2014à mars 2016 elle a été Conseiller pour les a aireséconomiques et nancières européennes et internationales du Président de la République française et sa sherpa Depuis mars 2016 elle est chef économiste du groupe AXA Directeur de la recherche et stratégie d investissementd AXA Investment Managers membre du managementboard d AXA Investment Managerset développe les relationsavec les entités souveraines pour AXA Investment Managers Auteur de nombreuses publications elle a enseigné àl École Polytechnique à l ENSAE et l École Normale Supérieure Elle est actuellement Professeur associé à l Institut deSciences politiques de Paris Elle est membre du Cercledes économistes Elle est chevalier de la légion d honneur Laurence Boone a été nommée pour la première foisAdministratrice de Kering le 19 mai 2010 Son mandat aété renouvelé lors de l Assemblée générale 2014 maisLaurence Boone a démissionné le 15 juillet 2014 suite àsa nomination en tant que conseiller pour les a aires écono miques et nancières à la Présidence de la République Elle a été de nouveau nommée Administratrice de Keringlors de L Assemblée générale mixte du 29 avril 2016 Sonmandat prendra n à l issue de l Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019 Laurence Boone est membre du Comité d audit Au coursde l exercice 2017 elle a participé aux sept réunions duConseil d administration et à trois des quatre réunions duComité d audit dont elle est membre (soit un tauxd assiduité de 91 %) Laurence Boone est par ailleurs devenue membre duComité des nominations à compter du 1erfévrier 2018 Laurence Boone n exerce aucun autre mandat ou fonctionau 31 décembre 2017 et n a par ailleurs exercé aucun autremandat au cours des cinq dernières années RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Document de Référence 2017 ~ Kering157~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX4Sophie L HéliasAdministratrice indépendanteNombre d actions détenues 601Née le 15 décembre 1963 (54 ans)56 avenue Paul Doumer 75116 ParisNationalité françaisePremière nomination en 2016Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019Avocate de formation elle a exercé à New York et à Paris pendantplusieurs années au sein de cabinet d avocats d a airesaméricains avant d intégrer le domaine de la nance en tantque Managing Director d un hedge fundà New York Elle aensuite créé une activité de conseil aux investisseursinstitutionnels Spécialiste de la gouvernance d entreprise elle est co fondateur de l International Corporate GovernanceNetwork(www icgn org) le premier réseau internationald investisseurs institutionnels dédié à la gouvernanced entreprise Elle a récemment fondé Leaderxxchange aux États Unis qui rassemble investisseurs institutionnels dirigeants et d autres acteurs du marché pour développerdes outils destinés à promouvoir la diversité au sein desconseils d administration LeaderXXchange est partenairede la Conférence de Montréal Elle intervient régulièrement dans des conférencesinternationales économiques nancières et académiquesaux États Unis au Canada et en Grande Bretagne sur lesthèmes de la gouvernance du développement durable dela nance climatique et de la diversité Elle est membre du comité consultatif international de laLazardis Institute for Management of Technology CompaniesàWaterloo au Canada Senior Fellow du think tankécono mique The Conference à New York et membre du EditorialBoard du Hawkamah Governance Instituteà Dubai Elle détient un MBA de l INSEAD un LLM en droit del University of Pennsylvania une maîtrise de droit del Université de Panthéon Sorbonne et a obtenu son DEUG del Institut de droit européen à Saarbrücken en Allemagne Sophie L Hélias est Administratrice de Kering depuis le29 avril 2016 Son mandat prendra n à l issue del Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2019 Sophie L Hélias est Présidente du Comité des rémunérationset membre du Comité d audit Au cours de l exercice 2017 elle a participé aux sept réunions du Conseil d administration aux quatre réunions du Comité d audit et aux deuxréunions duComité des rémunérations (soit un tauxd assiduité de 100 %) Sophie L Hélias n exerce aucun autre mandat ou fonctionau 31 décembre 2017 et n a par ailleurs exercé aucunautre mandat au cours des cinq dernières années Née le 1ermars 1962 (55 ans)Kering 40 rue de Sèvres 75007 ParisNationalité françaisePremière nomination en 2014Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée à statuersur les comptes clos le 31 décembre 2017Sophie Bouchillou est coordinatrice de projet en ressourceshumaines au sein de Kering SA Elle a rejoint le Groupe en débutant chez Conforama en 1981 comme agentadministratif et commercial puis Assistante de Directioncommerciale De 2001 à 2009 elle a occupé les fonctionsd Assistante de Direction des achats chez PPR Purchasing Depuis 2009 elle travaille à la Direction des RessourcesHumaines de Kering SA Suite à la modi cation statutaire adoptée par l Assembléegénérale mixte du 6 mai 2014 permettant la désignationd un Adm inistrateur représ entant les salariés dans le cadre de la loi du 14 juin 2013 le Comité d entreprise de Kering SA a désigné à sa séance du 10 juillet 2014 Sophie Bouchillou pour une durée de quatre ans Sonmandat prendra n en juillet 2018 Au cours de l exercice 2017 elle a participé aux septréunions du Conseil d administration (soit un tauxd assiduité de 100 %) Sur proposition du Comité des nominations le Conseil d administration a nommé le 10 mars 2017 MmeSophie Bouchillou Administratrice représentant lessalariés au Comité des rémunérations Sophie Bouchillou n exerce aucun autre mandat au31 décembre 2017 Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Fonctions Sociétés Pays DatesAdministrateur non exécutif Lafarge Malaysia Berhad Malaisie novembre 2014 à 2016Sophie BouchillouAdministratrice représentant les salariésSapna SoodAdministratrice indépendantNombre d actions détenues 500Née le 4 juin 1973 (44 ans)Holcim Philippines No 8 Turin Street McKinley TownCenter Fort Bonifacio 1634 Taguig City PhilippinesNationalité australiennePremière nomination en 2016Fin du mandat lors de l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes clos le 31 décembre 2019Sapna Sood est titulaire d un Executive MBAde l IMD d unCerti cat d études supérieures en gestion du changementde l Australian Graduate School of Management ainsi qued un diplôme d ingénieur en chimie de l Université de Sydney Sapna Sood est actuellement Chief Operating O cer de LafargeHolcim Philippines Auparavant elle étaitDirectrice Santé et Sécurité de LafargeHolcim basée à Paris Sapna Sood a débuté sa carrière en tant qu ingénieurApplications pour Fisher Rosemount En 1997 elle rejointle groupe Linde (anciennement connu sous le nom duGroupe BOC) dans le cadre de leur Graduate Programetoccupe ensuite divers postes de direction au sein dugroupe Linde en Australie aux États Unis à Singapour enAllemagne et en Chine Sapna Sood a rejoint le GroupeLafarge en 2013 en tant que Directrice Santé et Sécurité eta exercé les mêmes fonctions au sein du nouveau groupené de la fusion entre Lafarge et Holcim en juillet 2015 Sapna Sood est Administratrice de Kering depuis le 29 avril 2016 Son mandat prendra n à l issue del Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2019 Sapna Sood est Présidente du Comité de développementdurable et membre du Comité des nominations Au coursde l exercice 2017 elle a participé aux sept réunions duConseil d administration ainsi qu aux trois réunions des Comités dont elle est membre (soit un taux d assiduitéde 100 %) Sapna Sood n exerce aucun autre mandat ou fonction au31 décembre 2017 4158Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX MOYENNE D ÂGE DU CONSEIL D ADMINISTRATION ANCIENNETÉ MOYENNE AU SEIN DU CONSEIL D ADMINISTRATION(1) Pourcentage ne tenant pas compte de l Administrateur représentant les salariés conformément aux recommandations du Code révisé AFEP MEDEF TAUX D INDÉPENDANCE(1)DU CONSEIL D ADMINISTRATIONTAUX D INTERNATIONALISATION DU CONSEIL D ADMINISTRATION4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX159Document de Référence 2017 ~ KeringAdministrateurs indépendants 60 %Administrateurs non indépendants 40 %Administrateurs avec expérience internationale signi cative 64 %Administrateurs sans expérienceinternationalesigni cative 36 %40 45255 60260 65245 50150 554Âge moyen 54 ans0 2420 25210 201Ancienneté moyenne 9 ans2 104 2 2 1 Règlement intérieur du ConseilLe Conseil d administration assume les missions et exerceles pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts Il détermine et apprécie les orientations objectifs etperformances de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d actionnaires et dans la limite de l objetsocial il est saisi de toute question intéressant la bonnemarche de la Société et règle par ses délibérations lesa aires qui la concernent Le Conseil procède aux contrôles et véri cations qu il jugeopportuns Les conditions de préparation et d organisation destravaux du Conseil d administration sont dé nies par la loi les statuts de la Société le règlement intérieur du Conseilet les travaux des comités spécialisés du Conseild administration Pour chacun des comités le Conseil aétabli un règlement intérieur En conformité avec la loi et son règlement intérieur leConseil d administration se réunit au moins quatre foispar an A n de permettre aux Administrateurs de préparerau mieux les sujets à examiner en séance un dossiercomplet leur est préalablement adressé en temps utile comprenant par thème abordé l information nécessairesur tous les sujets gurant à l ordre du jour Rappelant les obligations réglementaires en la matière lerèglement intérieur xe également les règles qui s imposentaux Administrateurs quant aux restrictions d interventionsur les titres de la Société ou plus généralement du Groupe en prévoyant l établissement de « fenêtres négatives » les Administrateurs doivent s abstenir d intervenirdirectement ou indirectement sur les titres et instruments nanciers cotés de la Société et du Groupe pendant unepériode de 30 jours calendaires précédant chacune despublications périodiques relatives aux comptes consolidésannuels et semestriels et de 15 jourscalendaires précédantchacune des publications trimestrielles relatives auxchi res d a aires consolidés et s achevant à l issue du jourde bourse suivant la di usion du communiqué o cielcorrespondant Ce devoir de neutralité et de con dentialiténe peut se substituer aux règles légales ou réglementairesrelatives aux initiés que chaque Administrateur doitrespecter au moment de sa décision d intervention etquelle que soit la date de cette intervention en dehorsde ces périodes les mêmes obligations s appliquent à chaque Administrateur pour autant qu il ait connaissance d une informationprivilégiée s agissant de tout instrument nancier cotésur un marché réglementé dont l émetteur est en relationd information privilégiée avec le Groupe Conformémentà la règlementation en vigueur le règlement intérieurimpose la déclaration des interventions sur ces titres Le Règlement intérieur xe la fréquence et les conditionsdes réunions du Conseil et prévoit la possibilité d y participerpar des moyens de visioconférence et ou téléconférence Il établit également le principe de l évaluation régulière deson fonctionnement et xe les modalités de répartitiondes jetons de présence Le Règlement intérieur impose aux Administrateurs unengagement d inform er le Prés ident du Conseild administration de toute situation de con it d intérêts même potentiel entre leurs devoirs à l égard de la Sociétéet leurs intérêts privés et ou autres devoirs et de ne pasprendre part au vote sur toute délibération les concernantdirectement ou indirectement Le Président du Conseil d administration peut à tout momentdemander aux Administrateurs une déclaration écriteattestant qu ils ne se trouvent pas en situation de con itd intérêts A n de renforcer les modalités de son fonctionnement etdans le souci d une bonne gouvernance le Règlementintérieur du Conseil d administration énonce et formaliseles règles régissant l organisation et le mode defonctionnement du Conseil ainsi que les missions de sesquatre comités spécialisés le Comité d audit le Comitédes rémunérations le Comité des nominations et leComité de développement durable La Direction Générale peut en toutes circonstances êtreentendue au sein de ces comités 2 2 2 Direction GénéraleLe Conseil d administration a décidé après que l Assembléegénérale mixte du 19 mai 2005 ait adopté les nouveaux statutsde Kering (alors PPR) instituant un mode de gouvernancepar Conseil d administration d opter pour l unicité desfonctions de Président du Conseil d administration et deDirecteur général et a maintenu cette option en mai 2009 Ce choix s est révélé être un facteur de gouvernance e cientcompte tenu de l organisation du g roupe Kering François Henri Pinault est Président Directeur général deKering Société mère du Groupe Il est d une part lié àl actionnaire de contrôle et d autre part très impliqué dansla conduite des a aires du Groupe dont il a une connaissanceprécise et opérationnelle et une expérience particulièrementapprofondie Sur proposition du Président Directeur général le Conseil d administration a nommé un Directeur généraldélégué dont il a renouvelé le mandat le 27 avril 2017 quidispose des mêmes pouvoirs à l égard des tiers que leDirecteur général Le Directeur général délégué a éténommé Administrateur par l Assemblée générale mixte du7 mai 2009 pour un mandat de quatre années renouveléle 27 avril 2017 pour la même durée 2 2 Condions de préparaon et d organisaon des avaux du Conseil d adminisaon4160Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX La Direction des activités Luxe est con ée auPrés ident Directeur général et au Directeur généraldélégué ce dernier étant également en charge de la Directiondes activités Sport & Lifestyle Plus précisément s agissantdes activités Luxe le Président Directeur général assumeune responsabilité directe sur la Direction des opérationsdes marques Gucci Bottega Veneta et Yves Saint Laurenttandisque le Directeur général délégué a sous saresponsabilité les autres marques des activités Luxe Le Président Directeur général et le Directeur généraldélégué participent donc tous deux à position égale auxtravaux du Conseil d administration composé à 60 %d Administrateurs indépendants et dont le bon fonction nement est assuré notamment par la fréquence de sesréunions l assiduité de ses membres et l assistance de sesComités spécialisés Les Présidents Directeurs Généraux des principales marques(Gucci Yves Saint Laurent et PUMA) ainsi que le Directeurgénéral du pôle « Luxe Montres & Joaillerie » siègent auComité exécutif et participent sans voix délibératives auConseil d administration en tant que censeurs Ilspermettenttous ainsi d apporter à l occasion des réunionsdu Conseil auxquelles ils sont convoqués leur vision et lesdonnées concernant les pôles ou les marques du Groupeutiles à la bonne information des Administrateurs nonexécutifs et plus généralement du Conseil 2 2 3 Limitations apportées par le Conseil d administration aux pouvoirs du Directeur général et du Directeur général déléguéDans le cadre de la mission légale du Conseil d administrationde déterminer les orientations de l activité de la Société etde veiller à leur mise en uvre et sans préjudice desdispositions légales relatives aux autorisations qui doiventêtre consenties par le Conseil (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou debiens immobiliers ) les statuts de la Société prévoient quecertaines décisions du Directeur général et du Directeurgénéraldélégué en raison de leur nature ou de leurcaractèresigni catif sont soumises à l autorisationpréalable du Conseil d admi nistration a)les questions et opérations a ectant de façon substantiellela stratégie du Groupe sa structure nancière ou sonpérimètre d activité b)sauf décision de l Assemblée générale des actionnaires les émissions de valeurs mobilières quelle qu en soitla nature susceptibles d entraîner une modi cationdu capital social c)les opérations suivantes par la Société ou toute entitécontrôlée par le Groupe dans la mesure où ellesdépassent chacune un montant xé annuellementpar le Conseil (qui était de 500 millions d euros en 2017) tout investissement ou désinvestissement y comprisprise cession ou échange de participations danstoutes entreprises existantes ou à créer tout achat ou cession d immeuble de la Société Le Conseil d administration est régulièrement saisi etexamine avec attention toutes ces opérations 2 2 4 Indépendance des AdministrateursPour examiner la quali cation d indépendance d unAdministrateur et prévenir les éventuels risques de con itd intérêts le Conseil a retenu les critères dé nis dans leCode révisé AFEP MEDEF qui sont les suivants ne pas être salarié ou dirigeant mandataire socialexécutif de la Société et ne pas l avoir été au cours descinq années précédentes ne pas être salarié dirigeant mandataire social exécutifou Administrateur de sa Société mère ou d une sociétéque celle ci consolide et ne pas l avoir été au cours descinq années précédentes ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d unesociété dans laquelle la Société détient directement ouindirectement un mandat d Administrateur ou danslaquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandatairesocial de la Société (actuel ou l ayant été depuis moinsde cinq ans) détient un mandat d Administrateur ne pas être client fournisseur banquier d a aires banquierde nancement signi catif de la Société ou de sonGroupe ou pour lequel la Société ou son Groupereprésente une part signi cative de l activité ne pas avoir de lien familial proche avec un mandatairesocial ne pas avoir été commissaire aux comptes del entreprise au cours des cinq années précédentes ne pas être Administrateur de l entreprise depuis plusde douze ans étant entendu que la perte de la qualitéd Administrateur indépendant intervient à la date desdouze ans Chaque année une analyse de l indépendance de chaqueAdministrateur est menée par le Comité des nominationssur la base des critères énumérés par le Code AFEP MEDEF S agissant de l analyse de l indépendance au regard ducritère de la relation d a aires directe ou indirecte uneanalyse complémentaire quantitative et qualitative estconduite au cas par cas pour apprécier si relationd a aires il y a sa matérialité et évaluer l indépendance del Administrateur concerné En 2018 après examen par le Comité des nominations du1erfévrier 2018 le Conseil d administration a en e et examiné avec une vigilance particulière et au même titre que les autrescritères les relations d a aires pouvant exister entre legroupe Kering et l entité ou le groupe dont est issu chaqueAdministrateur indépendant Il en résulte qu à l exceptionde MmeYseulys Costes aucun des Administrateurs indépendants ni l entité ou le groupe dont il est issu et au sein duquel ilexerce des fonctions dirigeantes exécutives n entretientde relation d a aires avec la Société son groupe ou sadirection Le Conseil d administration a procédé à un examenquantitatif et qualitatif de la situation de MmeYseulys Costes Présidente Directrice générale de la société 1000mercis etdes relations d a aires entretenues entre la société1000mercis et Kering Les ux d a aires entre ces deux4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX161Document de Référence 2017 ~ Kering 2 3 1 Activité du Conseil d administrationen 2017 et jusqu au 12 février 2018Activité du Conseil d administration en 2017Au cours de l année 2017 le Conseil s est réuni à septreprises avec un taux moyen de participation de 97 % et atoujours été présidé par le Président du Conseil Administrateurs présents (taux de Dates participation)9 février 11 11 (100 %)10 mars 11 11 (100 %)27 avril (avant l Assemblée générale mixte) 11 11 (100 %)27 avril (après l Assemblée générale mixte) 11 11 (100 %)27 juillet 11 11 (100 %)24 octobre 11 11 (100 %)14 décembre 9 11 (81 8 %)Ont participé aux séances du Conseil d administration les Administrateurs le Secrétaire du Conseil (Directeur juridique du Groupe) la représentante du Comité d entreprise et ponctuellement les Commissaires aux comptes leDirecteur de l Audit interne et les censeurs L ordre du jour des réunions du Conseil d administrationest élaboré par le Secrétaire après échanges avec lePrés ident Directeur général et le Directeur g énéraldélégué en tenant compte des ordres du jour desréunions des comités spécialisés et des propositions desAdministrateurs Plusieurs jours avant chaque réunion du Conseil chaqueAdministrateur reçoit l ordre du jour le projet de procès verbal de la précédente séance ainsi que la documentationassociée à l ordre du jour par l intermédiaire d unesolution sécurisée de partage de chiers Le procès verbal de chaque réunion fait l objet d uneapprobation expresse lors de la réunion suivante duConseil d administration Conformément au règlement intérieur du Conseil certainssujets font l objet d un examen préalable par les di érentsComités en fonction de leur domaine a n de leur permettred émettre un avis avant d être ensuite présentés à la décisiondu Conseil d administration Lors de chaque réunion duConseil un compte rendu des séances des Comités ayanteu lieu préalablement est e ectué par leur Président Au cours de l exercice 2017 le Conseil d administration aprincipalement consacré ses travaux à l examen descomptes annuels et semestriels à l examen de l activité duGroupe et aux questions stratégiques 2 3 Acvité du Conseil d adminisaon et de ses Comités spécialiséssociétés toutes activités confondues et au niveau mondialsont de part et d autre très sensiblement inférieurs au seuilde matérialité de 1 % retenu par le Conseil d administration Ainsi le Conseil d administration considère MmeYseulys Costescomme indépendante en raison notamment de l absencede dépendance économique et juge utile de continuer àbéné cier de son expertise reconnue En conséquence six Administrateurs sur dix(1)(que comptele Conseil à ce jour) sont quali és d Administrateursindépendants (MmesYseulys Costes Daniela Riccardi Laurence Boone Sophie L Hélias et Sapna Sood etM Jean Pierre Denis) observation étant faite que dans lessociétés ayant un actionnaire de contrôle ce qui est lecas de Kering le Code révisé AFEP MEDEF recommandele respect de la règle « d au moins un tiers » 2 2 5 Accueil et formation des AdministrateursLors de leur arrivée au sein du Conseil d administration tous les Administrateurs reçoivent une formation adaptéeà leurs besoins spéci ques Des entretiens sont organisésavec le Directeur général délégué ainsi qu avec des dirigeantsexécutifs du Groupe a n de fournir un aperçu du Groupe etde permettre une compréhension de chacune des activités La formation des Administrateurs se poursuit au delà deleur arrivée et constitue un processus continu En outre conformément au décret n° 2015 606 du 3 juin 2015 relatifau temps nécessaire pour les Administrateurs représentantles salariés pour exercer leur mandat et aux modalités deleur formation au sein de la Société le Conseil d administrationa décidé d une part d allouer aux Administrateurs représentantles salariés le temps nécessaire à la préparation de chaqueConseil et d autre part que le temps consacré à leur formationne pourra pas être inférieur à vingt heures par an au coursdu mandat À ce titre depuis son entrée au sein du Conseild administration de Kering MmeSophie Bouchillou a suiviun stage de formation organisé par l IFA (Institut français desAdministrateurs) ainsi que des formations internes dispenséespar certaines directions fonctionnelles de la Société 4(1) Le Code AFEP MEDEF prévoit que pour établir les pourcentages d Administrateurs indépendants au sein du Conseil les Administrateurs représentant lessalariés ne sont pas comptabilisés C est pourquoi la proportion d Administrateurs indépendants au sein du Conseil est calculée sur la base de10 Administrateurs et non de 11 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX162Kering ~Document de Référence 2017 Lors de sa réunion du 9 février 2017 le point principal del ordre du jour a résidé dans l analyse des comptes sociauxet consolidés 2016 Ont notamment été examinés dans cecadre les documents suivants rapport du Président sur l activité du Conseil le contrôleinterne et la gestion des risques documents de prévention (éléments de gestionprévisionnelle de trésorerie actif et passif exigible au31 décembre 2016 tableau de nancement 2017 plande nancement compte de résultat prévisionnel) le rapport des Commissaires aux comptes Le Conseil a également examiné les travaux du Comitéd audit sur les points d attention en vue de la clôture descomptes 2016 sur l activité de l Audit interne dans leGroupe et lui a été présentée l activité de l exercice 2016 Le Conseil a ainsi arrêté les comptes annuels et rapportsde l exercice 2016 en vue de l Assemblée générale et adoptéle projet de Rapport de gestion du Conseil à l Assembléegénérale des actionnaires Les Administrateurs ont parailleurs débattu et approuvé les conventions réglementéeset ont procédé à l attribution et à la répartition des jetonsde présence 2016 suivant les modalités de son règlementintérieur Lors de cette réunion il a par ailleurs été décidéde renouveler le programme EMTN (Euro Medium TermNotes) En n faisant suite à l analyse préliminaire conduitepar le Comité d audit le Conseil a étudié les risquespotentiels et ou avérés de fraude a ectant le Groupe Le 10 mars 2017 le Conseil s est réuni pour délibérer sur lebudget 2017 du Groupe Il lui a été présenté les travaux duComité des rémunérations lesquels ont porté sur lesrémunérations des membres du Comité exécutif sur lespolitiques de rémunération du Groupe et sur lesrémunérations des dirigeants mandataires sociaux LeConseil a également entendu le rapport sur les travaux duComité des nominations notamment sur les conclusionstirées de l auto évaluation du Conseil Ont ainsi étéévoquées l indépendance des Administrateurs et larecomposition du Conseil Le Conseil d administrations est aussi fait rendre compte des travaux du Comité dedéveloppement durable au cours de l année écoulée À la suite de ses délibérations le Conseil a convoquél Assemblée générale mixte des actionnaires du 27 avril 2017 Le 27 avril 2017 le Conseil s est réuni préalablement à latenue de l Assemblée générale le même jour Suite aupoint relatif à la préparation de l Assemblée générale desactionnaires au cours duquel il a notamment été débattudes questions écrites reçues il lui a été présenté un pointsur la marche des a aires À l issue de l Assemblée générale du 27 avril 2017 leConseil s est de nouveau réuni Le Conseil a pris acte desrenouvellements de mandats des Administrateurs concernés con rmé son choix de con er la Direction Générale del entreprise au Président du Conseil renouvelé le mandatdu Directeur général délégué dont les pouvoirs ont étéredé nis renouvelé le mandat de la Vice Présidente duConseil nommé quatre censeurs con rmé la compositiondes comités du Conseil et reconduit l autorisation donnéeau Directeur général avec faculté de délégation d e ectuercertaines opérations notamment celles mentionnées àl article 15 II des statuts de la Société et dans la limite d unmontant xé à 500 millions d euros Le Conseil a égalementapprouvé la poursuite du programme de rachat d actionsautorisée par l Assemblée générale du même jour Le 27 juillet 2017 il a examiné les travaux du Comité d auditqui s était réuni la veille entendu les Commissaires auxcomptes s est fait présenter un compte rendu de l activitédu premier semestre 2017 et arrêté les comptes etrapports semestriels Le Conseil d administration a aussiconsacré un point de son ordre du jour à la gouvernance avec pour principal objectif d informer les Administrateursdes évolutions législatives et règlementaires récentes etnotamment un rappel sur l entrée en vigueur du Règlementeuropéen relatif aux abus de marché (MAR) et a adopté laprocédure de gestion de l information privilégiée et fait unnouveau point d étape sur les questions de fraude Lors de sa réunion du 24 octobre le Conseil s est réuni dansles locaux de Bottega Veneta à Montebello Vicentino (Italie) pour débattre de la stratégie du Groupe Cette analyse s estorientée autour de deux axes principaux une étude approfondie des initiatives 2018 visant àmettre en uvre le plan stratégique dé ni lors de laréunion d octobre 2017 plus particulièrement (i) projet« Prometheus » sur une refonte partielle du schémadirecteur de certains processus de plani cation logistique approvisionnements et ventes pour le Pôle Luxe a n depermettre aux marques de mieux gérer les outilsmutualisés mis à leur disposition par le Groupe (ii) gestion des données s intégrant dans le programmedu Groupe relatif à sa transformation digitale et (iii) innovation a n de créer une véritable dynamiqueinterne constitutive d un avantage compétitif une présentation de la stratégie de Bottega Veneta parle Directeur général de la marque Le 14 décembre 2017 le Conseil a décidé le paiement d unacompte sur dividende au titre de l exercice 2017 àcompter du 17 janvier 2018 La réunion s est poursuiviepar un débat préliminaire sur une séparation de PUMA duGroupe Les Administrateurs se sont ensuite réunis hors laprésence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs surles options stratégiques concernant le groupe PUMA Activité du Conseil d administration en 2018 jusqu au 12 févrierEntre le 1erjanvier 2018 et le 12 février 2018 le Conseild administration s est réuni deux fois Le Conseil s est réuni le 11 janvier 2018 en présence detous ses membres pour naliser son analyse sur PUMA etautoriser la Société à préparer un projet de distributiond une partie substantielle des actions PUMA aux actionnairesde la Société Le 12 février 2018 le Conseil d administration s est réuni pourarrêter les comptes annuels et rapports de l exercice 2017en vue de l Assemblée générale des actionnaires ainsiqu approuver le présent rapport Il lui a été rendu comptede la situation nancière du Groupe Le Conseil a égalementprocédé à l attribution et à la répartition des jetons deprésence 2017 suivant les modalités adoptées en mars 2014 demeurées inchangées 4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX163Document de Référence 2017 ~ Kering 2 3 2 Évaluation du Conseil d administrationConformément à son règlement intérieur depuis 2004 leConseil d administration procède annuellement à sonévaluation Tous les trois ans au moins le Conseil faitréaliser une évaluation de sa composition et de sonactivité par un membre indépendant ou tiers expert qu ildésigne et qui lui fait rapport La dernière évaluation parun tiers expert a été réalisée par un cabinet spécialisédont les résultats ont été présentés lors du Conseil réuni le11 mars 2016 Pour l exercice 2017 conformément aux dispositions duCode révisé AFEP MEDEF il a été décidé de procéder à uneauto évaluation de sa composition de son organisation etde son mode de fonctionnement Cette évaluation lancéeau début de l exercice 2017 s est déroulé en deux temps tout d abord par l analyse du questionnaire envoyé àchacun des Administrateurs puis par un entretien avecchacun des Administrateurs Les réponses à ce questionnaire ont servi de base auxentretiens individuels organisés entre les Administrateurset le Vice Président du Conseil Les sujets examinés ontnotamment porté sur la question de la plani cation deréunions du Conseil d administration hors la présence desdirigeants mandataires sociaux l intervention des directionsopérationnelles lors de la session dédiée à la stratégie l activité et la composition des Comités ou encore sur lecontenu des informations qui leur sont communiquées Les conclusions suivantes peuvent être tirées de cetteauto évaluation les Administrateurs sont satisfaits des conditions danslesquelles le Conseil e ectue ses travaux ils apprécientnotamment la relation de con ance établie avec laDirection de l entreprise et le climat à la fois convivial etsérieux des débats au sein du Conseil la qualité destravaux s est améliorée en particulier à raison desséminaires stratégiques approfondis qui se sont tenus àdeux reprises et des visites qui ont été organisées dansles marques les Administrateurs expriment le souhait que soientaméliorées les conditions techniques de visioconférence Une solution technique est en conséquence étudiée pourrendre plus uide les communications à distance 2 3 3 Comités spécialisésComité d auditMissionConstitué en décembre 2002 le Comité d audit a pourmission principale dans la limite des fonctions du Conseild administration d examiner les comptes annuels etsemestriels de s assurer de la pertinence de la permanenceet de la abilité des méthodes comptables en vigueurdans l entreprise et les principales liales de s assurer dela mise en uvre des procédures de contrôle interne et dela gestion des risques dans le Groupe de connaître lespolitiques mises en uvre dans le Groupe en matière dedéveloppement durable et respect de l environnement ainsi que d entendre et questionner les Commissaires auxcomptes Sont portées à la connaissance du Comité lesprincipales problématiques identi ées par la Direction del Audit interne du groupe Kering Il fait régulièrement rapport et formule tous avis ourecommandations au Conseil dans les domaines de sacompétence Les réunions du Comité donnent lieu àcompte rendu écrit et approuvé Le Comité peut recourir à des experts extérieurs à laSociété et entendre toute personne Il examine chaque année les honoraires des Commissairesaux comptes de la Société et apprécie les conditions deleur indépendance Le Comité d audit a également pourmission d examiner les candidatures des Commissairesaux comptes CompositionLe Comité d audit de Kering est composé de quatreAdministrateurs M Jean Pierre Denis Président du Comité Administrateur indépendant MmePatricia Barbizet MmeSophie L Hélias Administratrice indépendante etMmeLaurence Boone Administratrice indépendante Les quatre membres du Comité d audit ont une compétencereconnue en matière nancière ou comptable alliantleurs expertises dans le domaine de la Direction Généraleet opérationnelle d établissements bancaires et d entreprisescomme le con rment leurs parcours professionnels (voirsection 2 1 du présent chapitre) Conformément au Code révisé AFEP MEDEF les deux tiersdes membres du Comité sont Administrateurs indépendantset aucun dirigeant mandataire social exécutif n en estmembre Activité du Comité d audit en 2017 et en 2018 jusqu au 12 févrierEn 2017 le Comité s est réuni à quatre reprises avec untaux de présence moyen de 94 % Au cours de l exercice 2017 le Directeur Financier Groupe etle Directeur de l Audit interne Groupe ont été régulièrementinvités à présenter leurs travaux et à répondre auxquestions du Comité lors de ses séances Le 11 janvier 2017 il s est fait rendre compte des activitésd Audit interne (missions d audit et suivi des plansd action) de l exposition aux risques du Groupe et s est faitprésenter le plan d audit 2017 par le Directeur de l Auditinterne Le Comité a également examiné les optionscomptables pour les comptes annuels les engagementshors bilan puis l étendue de la mission des Commissairesaux comptes ainsi que leur indépendance et leurprogramme général des travaux d audit pour à la suite faire ses recommandations au Conseil d administration Le 7 février 2017 il s est réuni préalablement à la réuniondu Conseil d arrêté des comptes 2016 thème auquel il aconsacré l essentiel de ses travaux (présentation descomptes annuels par le Directeur Financier du Groupenotamment) et entendu les Commissaires aux comptes au sujet de leurs rapports sur les comptes Il a par ailleurs examiné les prestations e ectuées par Artémis en 2016 Le 7 juin 2017 un premier point a été consacré à la clôture descomptes du 1ersemestre sur la base d une présentationfaitepar le Directeur Financier du Groupe Ensuite le Directeur4164Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX de l Audit interne a présenté au Comité les missions d Auditinterne du Groupe Le Comité s est également fait présenterun point sur le programme de conformité du Groupe et surles évolutions en la matière par le Chief Compliance O cer lequel béné cie d un rapport direct au Conseil d administration dans sa formation du Comité d audit Le Chief ComplianceO cer béné cie ainsi d une totale indépendance ce qui garantitpar ailleurs l e cacité de tout programme de conformité En vue de l arrêté des comptes semestriels par le Conseildu 27 juillet 2017 le Comité s est réuni la veille pourprocéder à l examen des comptes À cette n sont intervenusle Directeur Financier du Groupe la Directrice du ContrôleFinancier le Directeur des Financements et de la Trésorerieainsi que la Directrice des Relations Investisseurs etMarket Intelligence Le Comité a également entendu lesCommissairesaux comptes au sujet de leurs rapports surles comptes et s est fait présenter un document faisant unpoint d étape sur la réforme de l audit Depuis le début de l année 2018 le Comité d audit s estréuni deux fois en présence de tous ses membres Le 15 janvier 2018 il s est fait rendre compte des activitésd Audit interne et de l exposition aux risques du Groupepar le Directeur de l Audit interne a examiné les optionscomptables pour les comptes annuels les engagementshors bilan puis l étendue de la mission des Commissairesaux comptes ainsi que leur indépendance et leurprogramme général des travaux d audit pour à la suite faire ses recommandations au Conseil d administration Le 8 février 2018 il s est réuni avant la réunion du Conseild arrêté des comptes de l exercice 2017 thème auquel il aconsacré l essentiel de ses travaux et entendu lesCommissaires aux comptes au sujet de leurs rapports surles comptes Il a par ailleurs examiné les prestationse ectuées par Artémis en 2017 Un point sur le parcoursboursier du titre lui a été présenté Le Comité a fait part au Conseil du 9 février 2017 de sestravaux et préconisations Comité des rémunérationsMissionLe Comité des rémunérations a pour mission d examiner etproposer au Conseil d administration l ensemble des élémentset conditions de rémunération du Président Directeurgénéral et du Directeur général délégué (exposé à la section 4 1du présent chapitre) la méthode de répartition des jetonsde présence alloués au Conseil par l Assemblée générale lapolitique de rému nération des cadres dirigeants ainsi queles rémunérations et avantages perçus ou di érés optionsde souscription ou d achat d actions attributions gratuitesd actions et ou avantages assimilés y compris les avantagesen matière de retraite et avantages de toute nature aupro t des membres du Comité exécutif du groupe Kering CompositionLe Comité des rémunérations est composé de quatreAdministrateurs MmeSophie L Hélias Présidente du Comité Administrateur indépendant Mme sPatricia Barbizet Yseulys Costes et M Jean Pierre Denis ces deux derniers étantAdministrateurs indépendants Ainsi au regard des critèresdu Code révisé AFEP MEDEF les Administrateurs indépendantsforment la majorité du Comité des rémunérations Sur proposition du Comité des nominations lors de sa réuniondu 2 février 2017 le Conseil d administration a nommé le10 mars 2017 MmeSophie Bouchillou Administratricereprésentant les salariés au Comité des rémunérations Activité du Comité des rémunérations en 2017 et en 2018 jusqu au 12 févrierEn 2017 le Comité s est réuni deux fois avec un taux deprésence de 100 % Il s est réuni une première fois le 7 février 2017 en présencede tous ses membres pour notamment naliser le débatauquel il a consacré trois séances Le Comité a ainsi émisune proposition de recon guration du dispositif derémunération des dirigeants mandataires sociaux qu il asoumis au Conseil d administration lors de sa réunion du9 février 2017 Lors de cette réunion les membres du Comitéont également examiné les rémunérations variables autitre de l exercice 2016 et les rémunérations xes duComité exécutif L examen du Comité a été réalisé sur labase d estimations et constatera le taux d atteinte desobjectifs de performance pour l ensemble des rémunérationslors de sa prochaine réunion sur la base des résultats del année 2016 Sa réunion du 7 mars 2017 a été consacrée à l examen etau calcul de la rémunération variable du Président Directeurgénéral et du Directeur général délégué ainsi qu à ladétermination des éléments de rémunération 2017 (exposéà la section 4 1 du présent chapitre) En 2018 le Comité s est réuni le 6 février en présence detous ses membres pour examiner les rémunérations variablesau titre de l exercice 2017 et les rémunérations xes duComité exécutif ainsi que celles du Président Directeurgénéral et du Directeur général délégué L examen duComité a été réalisé sur la base des résultats de l année2017 Le Comité a en n délibéré sur la détermination deséléments de rémunération 2018 Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseild administration de ses travaux et de ses propositions Comité des nominationsMissionCréé en mars 2003 le Comité des nominations a pourmission d examiner les propositions de nominationd Administrateurs ainsi que la situation de ceux ci auregard des critères d indépendance dé nis par le Conseil cet examen devant être e ectué préalablement à chaquenomination et pouvant l être à tout moment que leComité juge utile Il formule dans ces domaines tous aviset recommandations au Conseil CompositionLe Comité est composé de quatre Administrateurs MmePatricia Barbizet Présidente MmeYseulys Costes etMmeSood toutes deux Administratrices indépendantes etM Baudouin Prot Dans un souci d amélioration de sa gouvernance il a étédécidé lors de la réunion du Comité des nominations du1erfévrier 2018 de désigner MmeLaurence Boone membrede ce Comité 4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX165Document de Référence 2017 ~ Kering Président d Honneur du Conseil d administrationConformément à la faculté prévue par les statuts de laSociété le Conseil d administration a décidé le 27 avril 2017à l issue de l Assemblée générale mixte de con rmerM François Pinault fondateur du groupe PPR devenuKering en qualité de Président d Honneur du Conseild administration À ce titre M François Pinault est invité àparticiper aux réunions du Conseil d administration avecvoix consultative Il n a participé à aucune de ces réunionsau cours de l exercice 2017 Vice Présidente du Conseil d administrationConformément à la faculté prévue par les statuts de la Société le Conseil d administration a reconduit le 27 avril 2017 àl issue de l Assemblée générale mixte MmePatricia Barbizeten qualité de Vice Présidente du Conseil d administrationet ce pour la durée de son mandat d Administrateur À cetitre MmeBarbizet assure un travail de préparation et decoordination des travaux du Conseil d administration etpeut en présider les réunions en l absence du Président Censeurs M Marco Bizzarri Président Directeur général de Gucci(nommé par le Conseil d administration du 18 juin2013) M Björn Gulden Directeur général de PUMA (nommé parle Conseil d administration du 24 octobre 2013) M Albert Bensoussan Directeur général du pôle« Luxe Montres et Joaillerie » de Kering (nommé par leConseil d administration du 30 juillet 2014) MmeFrancesca Bellettini Directeur général de Saint Laurent(nommé par le Conseil d administration du 27 avril 2017) 2 4 Aues informaons concernant le Conseil d adminisaon de la SociétéActivité du Comité des nominations en 2017 et en 2018 jusqu au 12 févrierEn 2017 le Comité des nominations s est réuni une fois en présence des tous ses membres Le 2 février 2017 le Comité s est réuni pour réaliser unpoint d étape sur les travaux d évaluation du Conseild administration et examiner les propositions sur laquestion de l indépendance de certains Administrateurset sur la composition des comités Lors de sa réunion du 1erfévrier 2018 le Comité a revu leprojet du présent rapport pour sa partie relative augouvernement d entreprise ainsi que le plan de successiondes dirigeants du Groupe Il a également débattu del appréciation de l indépendance des Administrateurs etde la composition du Conseil et de ses Comités Le Comité des nominations a rendu compte au Conseild administration de ses travaux et fait ses recommandations Comité de développement durableMissionsLe Comité de développement durable a pour missiond assister la Société et le Groupe dans la conception lamise en uvre et le suivi d une bonne gouvernanced entreprise en considération du souhait du Conseild administration et de la Direction Générale d un niveauélevé de développement durable dans leur environnementéconomique social et environnemental de l ambitionéthique claire du Groupe et des principes et pratiques deresponsabilité sociétale du Groupe de ses dirigeants etcollaborateurs CompositionCe Comité est composé de quatre Administrateurs MmeSapna Sood Présidente du Comité M François HenriPinault MmeDaniela Riccardi et M Jean François Palus Activité du Comité de développement durable en 2017 et en 2018En 2017 le Comité s est réuni deux fois avec un taux deprésence moyen de 67 % Le Comité s est réuni le 14 mars 2017 et a débattu desactivités du Groupe en matière de développement durable en lien avec les objectifs xés pour l exercice 2017 Ontainsi été évoquées les priorités du Groupe en matière dedéveloppement durable (EP&L projets innovants etsourcing durable) Une seconde réunion du Comité a eu lieu le 10 novembre 2017 Il a été rappeléaux membres les raisons pour lesquelles ledéveloppementdurable est au c ur de la stratégie deKering et il a également été procédé à un bref pointd étape sur la mise en uvre du programme « Advance » Les membres ont alors pu noter que ce nouveau plan vaau delà de l environnement au sens strict puisqu ilcomprend deux autres piliers que sont le volet social et ledéveloppement de nouveaux modèles a n de placer leGroupe véritablement dans une position de catalyseur duchangement La Directrice du développement durable du Groupe aparticipé aux deux réunions du Comité Le Comité ne s est pas réuni début 2018 4166Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX 2 5 Direcon du GroupeLa Direction du Groupe est composée du Comité exécutif du Groupe réuni autour de M François Henri Pinault Président Directeur général et de M Jean François Palus Directeur général délégué Les censeurs sont nommés par le Conseil d administrationet ont pour mission principale de participer aux réunionsdu Comité stratégique et de développement et en tantque de besoin aux réunions du Conseil d administration pour y apporter les informations nécessaires leurexpertise et leur connaissance des di érents métiers duGroupe Ils ont voix consultative 4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX167Document de Référence 2017 ~ KeringComitéd éthiqueComitédéontologieDéveloppe et veilleau respect desprincipes éthiquesau sein du GroupeDéveloppe et veilleau respect des règlesde déontologieau sein du GroupeComitéExécutifPôlesDirectionGénéraleComitédes risquesContribue à identi eret gérer les risquesstratégiques opérationnelsde reporting de réputationou de conformitéManagementAnimationInformationConsultationFixation desorientations objectifsAnalyse de l activitéConseild administrationDécisions stratégiquesAutorisation préalable Le Comité exécutifLe Comité exécutif réunit régulièrement les dirigeants desprincipales marques du Groupe ainsi que les principauxdirecteurs fonctionnels de Kering Le Comité exécutifcompte 14 membres Le Comité exécutif instance opérationnelle du Groupe re ète la transformation de Kering en un Groupe plusintégré Il permet de mieux associer les dirigeants desactivités du Groupe et des principales marques auxré exions autour des grandes orientations du Groupe auxcôtés des principaux responsables fonctionnels de Kering Membres du Comité exécutif au 31 décembre 2017 François Henri Pinault Président Directeur général Jean François Palus Directeur général délégué Jean Philippe Bailly Directeur des Opérations Albert Bensoussan Directeur général du pôle « Luxe Montres et Joaillerie » Gregory Boutté Directeur du Digital et de la Relation client Marie Claire Daveu Directrice du Développement durableet des A aires institution nelles internationales Jean Marc Duplaix Directeur nancier Valérie Duport Directrice de la Communication et de l Image Francesca Bellettini Présidente Directrice générale deSaint Laurent Marco Bizzarri Président Directeur général de Gucci Björn Gulden Directeur général de PUMA SE Claus Dietrich Lahrs Président Directeur général deBottega Veneta Béatrice Lazat Directrice des Ressources humaines Roberto Vedovotto Directeur général de Kering Eyewear Réunions mensuelles de suivi de l activité et des budgetsLa Direction Générale de Kering et les Dirigeants desprincipales marques se réunissent régulièrement a nd apprécier l évolution de l activité Cette appréciations appuie sur des éléments opérationnels et nanciers Comité d éthiqueLe Comité éthique de Kering a été mis en place en 2005 Ce dispositif est aujourd hui renforcé de deux comitésd éthique régionaux le Comité d éthique Asie Paci que etle Comité d éthique Amériques et d une ligne d appel(hotline) mondiale et accessible à tous les salariés du Groupe Les comités d éthique sont composés de représentantsdes marques du Groupe et de collaborateurs de Kering Leur nature régionale participe à la politique de délégationde responsabilité en vigueur au sein du Groupe qui permetd avoir les réponses les plus adaptées aux interrogations Leur fonctionnement en dernier ressort et sous l autoritédu Comité éthique Groupe auquel ils rapportent garantitla cohérence de l application des principes éthiques dansle Groupe 4168Kering ~Document de Référence 2017RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX Participation des actionnaires à l Assemblée généraleTout actionnaire a le droit de participer aux Assembléesgénérales dans les conditions prévues par la loi Les modalitésrelatives à cette participation sont détaillées dans lesdispositions de l article 20 des statuts et font l objet d unrappel dans le chapitre 7 du présent Document de Référence Éléments susceptibles d avoir une incidenceen cas d o re publiqueAucun élément autre que ceux tenant à la compositionactuelle du capital social (le groupe Artémis étant actionnairemajoritaire à hauteur de 40 88 % du capital et 57 57 % desdroits de vote de Kering au 31 décembre 2017) au droit devote double statutaire au programme de rachatpar la Sociétéde ses propres actions et aux autorisations par l Assembléegénérale d augmentation du capital tels qu ils sontexpressément décrits dans ce Document de Référence n estsusceptible d avoir une incidence en cas d o re publique oune peut avoir pour e et de retarder di érer ou empêcherun changement de contrôle À la connaissance de la Société il n existe aucun accord entreactionnaires pouvant entraîner des restrictions au transfertd actions ou à l exercice des droits de vote En conséquence depuis février 2018 la Société est en conformité avec l ensemble des recommandations du Code degouvernement d entreprise AFEP MEDEF 4~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISECOMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX169Document de Référence 2017 ~ KeringComposition du Comité des nominations (section 16 1 du Code) Ce comité doit être composé majoritairement d Administrateurs indépendants Le Comité est composé jusqu à ce jour de quatreAdministrateurs MmePatricia Barbizet Présidente M Baudouin Prot MmeYseulys Costes et MmeSapna Sood soit 50 % d Administrateurs indépendants Le Conseil d administration considère que cela n a ectecependant pas l e cacité des travaux du Comité Celui ci esten e et composé de quatre Administrateurs non exécutifs dont deux sont indépendants ce qui garantit la liberté deséchanges Par ailleurs les travaux recommandations et avisdu Comité font l objet de comptes rendus détaillés et sontdiscutés lors des réunions du Conseil par l intégralité desAdministrateurs Il est à noter également que le Haut Comitéde Gouvernement d Entreprise a précisé dans son rapportd activité de 2016 que la proportion de 50% d administrateursindépendants dans ce Comité n était pas une infraction grave Néanmoins dans un souci d amélioration continue de sagouvernance il a été décidé lors de la réunion du Comité desnominations du 1erfévrier 2018 de désigner MmeLaurenceBoone membre de ce Comité conduisant ainsi à une majoritéd Administrateurs indépendants au sein de ce Comité Recommandations AFEP MEDEF Pratique Kering ExplicationsLe 22 octobre 2008 le Conseil d administration a annoncéavoir pris connaissance et adopté comme cadre de référenceà sa gouvernance d entreprise les recommandationsAFEP MEDEF du 6 octobre 2008 sur la rémunération desdirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées etconsidéré que ces recommandations s inscrivaient toutesdans la démarche de gouvernement d entreprise déjàmise en uvre par la Société Par conséquence la Société se réfère dès lors au Code degouvernement d entreprise des Sociétés cotées résultantde la consolidation du rapport de l AFEP et du MEDEFd octobre 2003 de leurs recommandations de janvier 2007et octobre 2008 précitées et de leur recommandationd avril 2010 sur le renforcement de la présence desfemmes dans les conseils et qui a été révisé en juin 2013 novembre 2015 et novembre 2016 (« le Code réviséAFEP MEDEF ») et de son Guide d application de décembre2016 notamment pour l élaboration du présent rapport Le Code révisé AFEP MEDEF est consultable sur le siteinternet du MEDEF à l adresse suivante http www medef fr etde l AFEP http www afep com Conformément à l article L 225 37 4 8° du Code decommerce Kering se réfère au Code AFEP MEDEF degouvernement d entreprise des sociétés cotées àl exception de la recommandation suivante 2 6 Conformité au Code AFEP MEDEF degouvernement d eneprise des sociétés cotées À la connaissance de la Société aucune condamnation pour fraude n a été prononcéeau cours des cinq dernières années à l encontre de l undes mandataires sociaux aucun des mandataires sociaux n a été associé au coursdes cinq dernières années à une faillite mise sousséquestre ou liquidation en tant que membre d unorgane d administration de direction ou de surveillanceou en tant que Directeur général ou associé commandité aucune condamnation n a été prononcée au cours descinq dernières années à l encontre de l un des mandatairessociaux emportant une interdiction d agir en qualité demembre d un organe d administration de direction oude surveillance d un émetteur ou d intervenir dans lagestion ou la conduite des a aires d un émetteur aucune incrimination et ou sanction publique o ciellen a été prononcée à l encontre de l un des mandatairessociaux de la Société par des autorités statutaires ouréglementaires (y compris des organismes professionnelsdésignés) aucun mandataire social ne béné cie d un engagementde la Société ou de l une de ses liales correspondant àdes éléments de rémunération indemnités ou avantagesquelconques dus ou susceptibles d être dus à raison dela prise de la cessation ou du changement de cesfonctions ou postérieurement à celles ci aucun mandataire social n a signalé l existence d un accordavec un actionnaire principal client ou fournisseur de laSociété en vertu duquel il a été sélectionné en tant quemandataire Par ailleurs aucun contrat de services prévoyant l octroid avantages ne lie les Administrateurs au groupe Kering Il n existe pas d actifs appartenant directement ou indire ctement aux dirigeants de la Société exploités dans lecadre du Groupe En règle générale à la connaissance de la Société aucunmandataire social n est en situation de con it d intérêtspotentiel entre ses devoirs envers elle et ses intérêts ouautres devoirs et n a pas de lien familial existant avec unautre mandataire social de la Société Conformément à l article L 225 37 2 du Code de commerce M François Henri Pinault et MmePatricia Barbizet ontrespectivement perçu au titre de 2017 des rémunérationsnettes de 1 252 399 euros et de 1 689 989 euros dans lecadre des fonctions exercées au sein des sociétésFinancière Pinault SCA et Artémis SA Les montants ci dessus sont sans lien avec le mandatsocial exercé dans Kering Lesdits montants sont supportéspar la seule société concernée 3 Informaons réglementairesconcernant les mandataires sociaux4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX170Kering ~Document de Référence 2017 Convention réglementéeLa convention d assistance entre les sociétés Kering et Artémis approuvée au cours d un exercice antérieur s estpoursuivie au cours de l exercice écoulé Cette convention est détaillée dans le rapport des Commissaires aux comptes auchapitre 5 du présent Document de Référence Transactions e ectuées sur les titres de Kering par les dirigeants leurs proches et les personnes assimiléesEn application des dispositions de l article 223 26 du Règlement général de l AMF les opérations sur les titres de la Sociétédéclarées à l AMF au cours de l exercice 2017 par les dirigeants les personnes assimilées aux dirigeants ainsi que lespersonnes qui leur sont étroitement liées visés à l article L 621 18 2 du Code monétaire et nancier sont récapituléesci après Nature des Date Prix opérations d opération moyenMarco Bizzarri Acquisitionmembre du Comité exécutif de la Société de 525 actions 20 mars 2017 236 97 eurosMarco Bizzarri Acquisitionmembre du Comité exécutif de la Société de 525 actions 21 mars 2017 236 64 eurosMarco Bizzarri Acquisitionmembre du Comité exécutif de la Société de 535 actions 22 mars 2017 234 76 eurosMarco Bizzarri Acquisitionmembre du Comité exécutif de la Société de 530 actions 23 mars 2017 237 28 eurosSapna Sood AcquisitionAdministratrice de la Société de 500 actions 27 mars 2017 236 80 eurosMarco Bizzarri Acquisitionmembre du Comité exécutif de la Société de 525 actions 30 mars 2017 240 82 eurosMarco Bizzarri Cessionmembre du Comité exécutif de la Société de 3 173 actions 28 avril 2017 283 63 eurosMarco Bizzarri Acquisitionmembre du Comité exécutif de la Société de 525 actions 29 avril 2017 239 26 eurosSophie L Helias AcquisitionAdministratrice de la Société de 101 actions 24 novembre 2017 390 70 euros4INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE171Document de Référence 2017 ~ Kering Exercice 2017Exercice 2016Montants bruts (en euros)Montants dus Montants versés Montants dus Montants versésFrançois Henri Pinault au titre de au cours de au titre de au cours dePrésident Directeur générall exercice l exercice l exercicel exerciceRémunération xe1 200 000 1 200 000 1 099 996 1 099 996Rémunération variable annuelle1 944 000 1 407 318 1 407 318 1 158 960(1)Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence (Kering)67 121 64 679 64 67974 431(1)Jetons de présence ( liales)74 527 74 527 52 500 52 500Avantages en nature(2)6 476 6 476 17 22217 222Total3 292 124 2 753 000 2 641 715 2 403 109KMUs attribuées au titre de l exercice 20149 900 KMUs(représentant à la date d attribution correspondant àune valeur de 1 643 400 euros) exerçables 5 751 900 eurosdepuis avril 2017 mais non monétiséessur la base du cours au cours de l exercice 2017 de la KMU de 581 eurosau 31 décembre 2017(1) Au titre de 2015 (2) François Henri Pinault béné cie d une voiture de fonction Les rémunérations des dirigeants mandataires sociauxcomprennent une partie xe et une partie variable dont les règles de détermination sont arrêtées par le Conseil d administration chaque année sur la base desrecommandationsémises par le Comité des rémunérations Les montants dus présentés dans les deux tableaux suivantscorrespondent à l ensemble des rémunérations attribuéesau dirigeant mandataire social au cours de chacun desexercices présentés quelle que soit la date de versement Les montants présentés comme versés correspondent àl intégralité des rémunérations perçues par le dirigeantmandataire social au cours de chacun des exercicesprésentés 4 1 Informaons concernant les éléments derémunéraon versés ou aribués aux dirigeantsmandataires sociaux au e de l exercice 2017Les informations gurant dans le présent document tiennentcompte des recommandations du Code AFEP MEDEF degouvernement d entreprise des sociétés cotées réviséen novembre 2016 ainsi que des recomman dations del Autorité des Marchés Financiers (AMF) sur le gouvernementd entreprise et la rémunération des dirigeantsdes sociétéscotées Les politiques de rémunération des dirigeants deKering sont décidées par le Conseil d administration surrecommandation du Comité des rémuné rations Ce Comitépeut faire appel à des conseillers externesspécialisés enmatière de rémunération des dirigeants Il est également àl écoute du retour des actionnaires institutionnels 4 Rémunéraons des mandataires sociaux4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX172Kering ~Document de Référence 2017 En matière de rémunérations des dirigeants mandatairessociaux la Loi N°2016 1691 du 9 décembre 2016 (dite loi« Sapin II ») prévoit désormais pour les sociétés anonymescotées une intervention en deux temps de l Assembléegénérale ordinaire des actionnaires les principes et les critères de détermination de répartitionet d attribution des éléments xes variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages detoute nature attribuables au Président Directeur généralet au Directeur général délégué en raison de leur mandat sont soumis à son approbation au moins chaque année(le vote Ex Ante) Cette disposition est applicable depuisl Assemblée générale 2017 statuer sur les éléments xes variables et exceptionnelscomposant la rémunération totale et les avantages de toutenature versés ou attribués au titre de l exercice antérieurpar des résolutions distinctes pour le Président Directeurgénéral et le Directeur général délégué (le vote Ex Post) Cette disposition est applicable à compter de l Assembléegénérale 2018 En d autres termes deux votes auront lieu lors de l Assembléegénérale 2018 un vote Ex Ante contraignant découlant de la loi Sapin IIsur la politique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux En cas de non approbation par l Assemblée desactionnaires les principes et critères précédemmentapprouvés continueront de s appliquer un vote Ex Post contraignant découlant de la loi Sapin IIsur les éléments de rémunération xes variables etexceptionnels et sur les avantages de toute natureversés ou attribués au titre de l exercice antérieur auxdirigeants précités Les éléments de rémunérationvariablesou exceptionnels ne peuvent être versés qu aprèsapprobation par l Assemblée générale de la rémunérationglobale du dirigeant concerné Les jetons de présence dus au titre des mandats exercésau sein du Conseil d administration de Kering au cours del exercice 2016 ont été versés en février 2017 et ceux dusau titre de l exercice 2017 ont été versés en février 2018 Exercice 2016Exercice 2017(données retraitées(1))Montants bruts (en euros)Montants dus Montants versés Montants dus Montants versésJean François Palusau titre de au cours de au titre de au cours deDirecteur général déléguél exercice l exercice l exercicel exerciceRémunération xe(2)1 181 747 1 181 747 984 789 984 789Rémunération variable annuelle(3)1 586 011 1 043 781 1 043 781 859 593(4)Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence (Kering)60 412 60 355 60 35565 087Jetons de présence ( liales)125 000 125 000 130 000 132 500Avantages en nature(2) (5)1 088 672 1 088 672 1 026 612 1 026 612Total4 041 842 3 499 555 3 245 537 3 068 581(1) Données retraitées avec le taux de change 2017 pour obtenir une information à taux de change comparable (2) Convertis en euros au cours moyen de change de l exercice 2017 (soit 0 87667) (3) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l exercice 2017 (soit 0 88723) (4) Au titre de 2015 (5) Les avantages en nature correspondent à une allocation de résidence à Londres annuelle dont béné cie le Directeur général délégué depuis le 1erjuillet 2013(au titre de l exercice concerné 900 000 livres sterling) Pour rappel les données publiées dans le Document de Référence 2016 se présentaient ainsi(1) Exercice 2016Montants bruts (en euros) Montants dus Montants versésJean François Palus au titre de au cours deDirecteur général délégué l exercice l exerciceRémunération xe1 018 622 1 018 622Rémunération variable annuelle1 062 302 874 831Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Jetons de présence (Kering)60 35565 087(2)Jetons de présence ( liales)130 000 132 500Avantages en nature1 098 257 1 098 257Total3 369 536 3 189 297(1) Tableau fourni par référence aux données retraitées qui gurent dans le tableau ci dessus (2) Au titre de 2015 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE173Document de Référence 2017 ~ Kering Kering ~Document de Référence 2017174RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX4Pour 2017 les rémunérations du Président Directeur généralet du Directeur général délégué ont été arrêtées par leConseil d administration sur recommandation du Comitédes rémunérations la structure des rémunérations montantde la partie xe et taux de la partie variable est arrêtéeconsidération prise de l analyse des pratiques de marchéobservées pour les dirigeants des sociétés du CAC 40 Rémunérations xesLe Conseil d administration du 9 février 2017 a décidé surrecommandations du Comité des rémunérations deporter la rémunération xe à 1 200 000 euros pour les deuxdirigeants mandataires sociaux exécutifs Le montant xeproposé est aligné sur la pratique de certains des pairs duCAC 40 et du marché (international) du luxe Les sociétésdu panel sont les suivantes CAC 40 (14 sociétés) Accor Cap Gemini Danone EssilorInternational Lafarge Legrand L Oréal LVMH PernodRicard Publicis Groupe Safran Solvay Valeo Vivendi marché international (13 sociétés) Burberry Coach Estée Lauder Hermès Hugo Boss L Oréal Luxottica LVMH Prada Ralph Lauren Richemont Swatch Ti any & Co Ce montant tient également compte des rôles assignésaux deux dirigeants (voir section 1 3 du présent chapitre) Conformément aux recommandations du Code réviséAFEP MEDEF ce montant de rémunération xe ne seraitensuite revu qu à intervalle relativement long Par suite de la localisation à Londres des activités duDirecteur général délégué dont acte a été pris par le Conseild administration du 18 juin 2013 sur recommandation duComité des rémunérations les sociétés Kering NetherlandsBV liale de droit néerlandais du Groupe et KeringInternational Ltd liale de droit anglais du Groupe versaientchacune pour moitié les montants annuels de sarémunération xe (500 000 euros pour ce qui concerneKering Netherlands BV et 425 000 livres sterling pour cequi concerne Kering International Ltd) conformément àl Employment agreement (contrat de travail) et au Serviceagreement (assimilé à un contrat de travail) conclusrespectivement avec ces deux sociétés Ces contratscorrespondaient à des fonctions respectivement d animationdes activités du Groupe et d encadrement des fonctionssupports internationales du Groupe En novembre 2017 l Employment agreement avec Kering Netherlands BV et le Service Agreement avec Kering International Ltd ontété résiliés Consécutivement un nouveau EmploymentAgreement a été stipulé par Kering International Ltd avece et au 1erjanvier 2017 et prévoyant une rémunérationannuelle de 600 000 euros et 510 000 livres sterling pourl exercice 2017 avec une clause de révision annuelle de lasomme versée en livres sterling de manière à assurer uneparité euro livre sterling Comme les précédents ce contrat de travail est lié àl existence du mandat de Directeur général délégué etdeviendra caduc à la n dudit mandat Rémunérations variables annuellesLa rémunération variable du Président Directeur généralet du Directeur général délégué est fonction de l atteinted objectifs précisément dé nis et déterminée (i) pour 30 %par des objectifs non nanciers et (ii) pour 70 % par desobjectifs nanciers tirés des résultats du Groupe aprèsclôture de l exercice concerné Pour cette seconde partie elle représente (i) à objectifs réalisés (la rémunérationvariable annuelle cible) pour le Président Directeurgénéral 120 % de 70 % de la partie xe et pour le Directeurgénéral délégué 100 % de 70 % de la partie xe et (ii) encas de surperformance (à partir de 125 % de réalisationdes objectifs) 150 % de la cible pour le Président Directeurgénéral et le Directeur général délégué En 2015 ces objectifs étaient au nombre de deux etcomptaient chacun pour moitié dans la détermination dela rémunération variable le résultat opérationnel courantdu Groupe et le cash ow libre opérationnel du Groupe En 2016 le Conseil d administration sur recommandationdu Comité des rémunérations a décidé l introduction denouveaux critères de performance extra nanciersconditionnant à parts égales 30 % de ladite rémunérationvariable annuelle Ceci se décline selon trois thèmessupportant la stratégie du Groupe gestion des organisationset des talents responsabilité sociétale d entreprise etdéveloppement durable Ainsi la rémunération variabledu Président Directeur général et du Directeur généraldélégué est désormais fonction de l atteinte d objectifsrépartis comme suit Objectifs nanciers (quanti ables) Critères PondérationRésultat opérationnel courant du Groupe 35 %Cash ow libre opérationnel du Groupe 35 %TOTAL 70 %Objectifs extra nanciers (qualitatifs) Critères PondérationGestion des organisations et des talents 10 %Responsabilité sociétale d entreprise 10 %Développement durable 10 %TOTAL 30 %Au titre de 2015 la combinaison du dépassement des deuxobjectifs xés (résultat opérationnel courant et cash ow libreopérationnel du Groupe) a conduit à un tauxd attributionde 87 8 % du montant de la rémunération variable àobjectifs atteints soit le versement d une rémunérationvariable de 1 158 960 euros au Président Directeur général Au titre de cet exercice le Directeur général délégué a béné ciédu versement d une rémunération variable de 874 831 euros 0100 %150 %75 %100 %125 % NIVE A U D A TTRIBUTION DU BONUSNIVEAU ATTEINT4 % de versement pour chaque %de réalisation au delà du seuil2 % de versementcomplémentaire pourtout 1 % de réalisationadditionnelleau dessus de la cibleDocument de Référence 2017 ~ Kering175RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Au titre de 2016 compte tenu de l introduction de nouveauxcritères de performance extra nanciers dans l appréciationde la rémunération variable annuelle le Président Directeurgénéralet le Directeur général délégué ont béné ciérespectivement du versement d une rémunérationvariable de 1 407 318 euros et 1 062 302 euros Au titre de 2017 le Président Directeur général et le Directeurgénéral délégué ont béné cié respectivement du versementd une rémunération variable de 1 944 000 euros et 1 586 011 euros Les taux de réalisation des di érentsobjectifs sont reproduits dans le tableau présenté ci dessous Le niveau minimal de réalisation pour chacun desobjectifs nanciers est de 75 % Lorsque les objectifs sontprécisément remplis le taux d attribution est de 100 % dumontant cible Lorsque le taux de réalisation atteint 125 % le taux d attribution est porté à 150 % du montant cible Les objectifs extra nanciers sont appréciés par le Conseil après prise en compte des performances du Président Directeurgénéral et du Directeur général délégué Cette appréciationest basée sur une proposition détaillée élaborée par le Comitédes rémunérations qui prend notamment appui sur leséléments objectifs rapportés par le Directeur Juridique laDirectrice des Ressources Humaines et la Directrice desRémunérations et Avantages Sociaux du Groupe au regarddes objectifs stratégiques dé nis en début d année Niveau d atteintedes objectifs nanciers Niveau d attribution du bonus(versus objectif ) (versus montant cible) < 75 % 0 %100 % 100 %> 125 % 150 % Niveau d atteinte des objectifs en 2017 Seuil de % de François Henri Pinault Nature du déclenchement l objectif % d attri % du total MontantPrésident Directeur général critère Objectifs théorique atteint bution du bonus (en euros)Résultat opérationnel courant du Groupe Critère (en millions d euros)(1) nancier 2 073 75 % 142 2 150 52 5 756 000Cash ow opérationnel du Groupe Critère (en millions d euros)(1) nancier 1 020 75 % 208 1 150 52 5 756 000Gestion des organisations Sponsoring actif de la et des talents(1) mise en uvre de la politique de gestion des talents au sein des équipes dirigeantes des marques et des plans de succession pour les membres du Comité exécutif Critère Groupe les Directeurs extra Généraux et les À l appréciation nancier Directeurs Artistiques du Conseil 100 100 10 144 000Responsabilité sociétale Di usion d une culture d entreprise(1) de performance et d intégrité au sein du Groupe au travers d un investissement personnel et d une Critère communication extra régulière sur À l appréciation nancier ces thèmes du Conseil 100 100 10 144 000Développement durable(1) Déclinaison opérationnelle du plan Advance 2025 au travers de la Critère dé nition et mise en extra uvre de plans À l appréciation nancier d actions par marque du Conseil 100 100 10 144 000TOTAUX 135 1 944 000Rémunération variable atteinte (en euros) 1 944 000Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération xe) 162Rémunération variable cible (en euros) 1 440 000Rémunération variable cible (en % de la rémunération xe) 120(1) Objectifs communs au Président Directeur général et au Directeur général délégué 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX176Kering ~Document de Référence 2017 Au titre de 2017 compte tenu de l introduction de nouveaux critères de performance le Directeur général délégué abéné cié du versement d une rémunération variable de 1 586 011 euros Les taux de réalisation des di érents objectifs sontreproduits dans le tableau présenté ci dessous Niveau d atteinte des objectifs en 2017 Seuil de % de Jean François Palus Nature du déclenchement l objectif % d attri % du total MontantDirecteur général délégué critère Objectifs théorique atteint bution du bonus (en euros) (3)Résultat opérationnel courant du Groupe Critère (en millions d euros)(1) nancier 2 073 75 % 142 2 150 52 5 616 782Cash ow opérationnel du Groupe Critère (en millions d euros)(1) nancier 1 020 75 % 208 1 150 52 5 616 782Gestion des organisations Sponsoring actif de la et des talents(1) mise en uvre de la politique de gestion des talents au sein des équipes dirigeantes des marques et des plans de succession pour les membres du Comité exécutif Critère Groupe les Directeurs extra Généraux et les À l appréciation nancier Directeurs Artistiques du Conseil 100 100 10 117 481 3Responsabilité sociétale Di usion d une culture d entreprise(1) de performance et d intégrité au sein du Groupe au travers d un investissement personnel et d une Critère communication extra régulière sur À l appréciation nancier ces thèmes du Conseil 100 100 10 117 481 3Développement durable(1) Déclinaison opérationnelle du plan Advance 2025 au travers de la Critère dé nition et mise en extra uvre de plans À l appréciation nancier d actions par marque du Conseil 100 100 10 117 481 3TOTAUX 135 1 586 011Rémunération variable atteinte (en euros)(2) 1 586 011Rémunération variable atteinte (en % de la rémunération xe) 134 2Rémunération variable cible (en euros)(3) 1 181 747Rémunération variable cible (en % de la rémunération xe) 100(1) Objectifs communs au Président Directeur général et au Directeur général délégué (2) Convertis en euros au cours de change à la date de clôture de l exercice 2017 (3) Convertis en euros au cours moyen de change de l exercice 2017 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE177Document de Référence 2017 ~ Kering Gestion des organisations et des talents sponsoringactif de la mise en uvre de la politique de gestiondes talents au sein des équipes dirigeantes des marqueset des plans de succession pour les membres duComité exécutif Groupe les Directeurs Généraux etles Directeurs Artistiques (critère non nancier)Objectif commun au Président Directeur général et au Directeur général délégué mise en place d une stratégie s articulant autour de quatreaxes prioritaires dont le déploiement s e ectuera sur lapériode 2017 2020 identi er développer les talents internes et attirer destalents externes dont le Groupe a besoin pour accompagnersa croissance (talent reviewsconduites par le top management recrutements notamment du Directeur Digital et de laRelation client CEO de Brioni CEO d Ulysse Nardin et dela Directrice Artistique de Brioni encadrement par le topmanagement des nominations e ectuées lors del exercice précédent) accroitre l engagement des salariés construire une organisation agile orientée résultat assurer l excellence opérationnelle de la fonctionRessources Humaines rencontre annuelle du PDG avec chaque Marque rassemblantle Directeur Artistique le CEO et le Directeur Communication Responsabilité sociétale d entreprise di usion d une culture de performance et d intégrité au seindu Groupe au travers d un investissement personnelet d une communication régulière sur ces thèmes(critère non nancier)Objectif commun au Président Directeur général et au Directeur général délégué lutte anti corruption mise en uvre de la politique anti corruption et sixprocédures connexes procédure cadeau prestation d accueil divertissement et déplacements procédure d audit des tiers procédure d audit dans les opérations d acquisition procédure relative aux pays sous sanction procédure relative aux dons et au sponsoring lignes directrices relatives aux interactions avec lesagents publics nouvelle procédure con it d intérêt exigeant unesignature annuelle pour une population cible contrôle anti corruption accru des parties tierces lancement au niveau mondial d un programme dee learningauprès des collaborateurs du Groupe respect du Droit de la concurrence politique concurrence (adaptée au droit local) ainsiqu une procédure relative à la participation aux associationsprofessionnelles lancement au niveau mondial d un programme dee learningauprès des collaborateurs du Groupe Développement durable déclinaison opérationnelledu plan Advance 2025au travers de la dé nition et mise en uvre de plans d actions par marque(critère non nancier)Objectif commun au Président Directeur général et au Directeur général délégué mise en place d une charte en faveur du bien être desmannequins au niveau mondial accompagnée d un suiviet d un rappel régulier auprès des marques poursuite de la réduction de l empreinte environnementaledu Groupe et de la prise en compte de l aspect sanitaire desprocess notamment s agissant du tannage sans métaux lourds poursuite des e orts d innovation en matière de développementdurable à travers des ré exions de partenariat mise en place des « Kering Standards » recensant toutes lesexigences sociales et environnementales relatives auxmatières premières et aux processde fabrication points réguliers sur l état d avancement des politiques dedéveloppement durable et échanges avec le Comité exécutif Réalisations des objectifs non nanciers au cours de l exercice 2017Pour chaque objectif le Comité concerné a établi la liste des éléments d appréciation de la réalisation des objectifs non nanciers Le Conseil d administration a ensuite évalué sur la base de ces éléments le taux de réalisation de chaque objectif ObjectifsÉléments d appréciation de la réalisation des objectifs4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX178Kering ~Document de Référence 2017 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISEFonctionnement du dispositif des Unités Monétaires Kering (KMUs)La composante de long terme de la rémunération desdirigeants consiste en l attribution de KMUs dont lemécanisme est identique à celui des plans de rémunérationà long terme des autres cadres du Groupe béné ciantd une telle composante de rému nération mais leur exerciceest soumis à des conditions de performance rappeléesci dessus Le plan de rémunération à long terme est donc fondé surles KMUs (et non plus des actions de performance) dont lavaleur initiale de 100 euros (au 31 décembre 2011) est indexéesur la progression relative du cours de l action Kering parrapport à un panier de neuf valeurs du Luxe et du Sport &Lifestyle La période d acquisition dé nitive de ces KMUsest xée à trois ans à compter de leur attribution elle ouvreune période de monétisation de deux ans (lors de deuxfenêtres annuelles) par les béné ciaires La monétisations e ectuera alors sur la base de la valeur déterminée lorsde la dernière fenêtre annuelle Conformément aux recommandations AFEP MEDEF etaux recommandations du Comité des rémunérations leConseil d administration a décidé lors de sa réunion du10 mars 2017 de supprimer l obligation de conservationde titres Kering résultant de la monétisation de KMUs Rémunérations variables pluriannuellesIl est rappelé qu il a été décidé d instaurer à partir de 2013un nouveau mode d intéressement à long terme fondésur des unités monétaires Kering (et non plus des actionsde performance) dites KMUs La valeur de celles ci estindexée (à parts égales) à la fois sur la progression absoluedu titre Kering et sur la progression relative du cours del action Kering par rapport à un panier de 9 valeurs du Luxeet du Sport & Lifestyle La période d acquisition dé nitivede ces KMUs est xée à 3 ans à compter du 1erjanvier del année d attribution elle ouvre une période de monétisationde 2 ans (lors de deux fenêtres annuelles) à l occasion delaquelle les béné ciaires peuvent percevoir la contrepartieen numéraire de leurs KMUs sur la base de la dernièrevaleur déterminée L historique des attributions au Président Directeur généralet au Directeur général délégué depuis 2014 est présentédans le tableau ci après Le Conseil d administration a décidé le 10 mars 2017 surrecom mandation du Comité des rémunérations demaintenir le dispositif des KMUs prévoyant l attribution d unerémunération de performance à long terme au Président Directeur général et au Directeur général délégué et deporter la valeur d attribution de cette rémunérationrespectivement et ce à compter de l exercice 2017 à 100 %et 80 % de leur rémunération annuelle totale en numéraireversée au cours de l exercice N (la rémunération annuelletotale en numéraire résultant de l addition de la rémunération xe et de la rémunération variable annuelle due au titre de N 1) Dans ces conditions 10 471 KMUs et 7 196 KMUs d une valeurunitaire de 249 euros au 31 décembre 2016 ont été attribuésrespectivement au Président Directeur général et auDirecteur général délégué correspondant à une valeurd attribution de respectivement 2 607 279 euros et1 791 804 euros Le Directeur général délégué a égalementbéné cié d une attribution exceptionnelle de 5 000 KMUs récompensant certains progrès dans la vie du Groupe(performance de PUMA intégration du groupe de luxe dynamique de croissance organique rentable) et octroyéeaux mêmes conditions que celles régissant les plans dessalariés du Groupe béné ciant de ce type de rémunération Sur la base d une valeur unitaire de la KMU de 249 eurosau 31 décembre 2016 l attribution de ces 5 000 KMUscorrespondait à une valeur d attribution de 1 245 000 euros À compter de l exercice 2017 l acquisition dé nitive desKMUs est soumise pour le Président Directeur général et leDirecteur général délégué à des critères de performancetirées de trois indicateurs résultat opérationnel courant (ROC) cash ow libre opérationnel (FCF) taux de marge opérationnelle courante (TMO) Si pour au moins un des trois indicateurs mentionnésci dessus une progression est constatée entre la moyennedes niveaux observés sur la période d acquisition (trois ans)et le niveau a ché dans les comptes consolidés de Keringpour l exercice précédent l année d attribution alors 100 % del enveloppe de KMUs attribuée serait monétisable À défaut l enveloppe de KMUs attribuée serait dé nitivement perdue Les critères comptables retenus sont également calquéssur les indices utilisés pour la performance du Groupe etle mécanisme mis en place répond à une exigence renforcéepuisque la valeur de la KMU ne constitue pas en soi unecondition de performance mais a une in uence sur lemontant e ectivement payé à la date de l exercice Attribution des KMUs 100 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours de l exercice au Président Directeur Général 80 % pour le Directeur Général délégué Acquisition dé nitive sous condition Progression du ROC ou du FCF ou du TMO Condition remplie (progression d au moins un des trois critères de performance) OUI Monétisation Fixation de la valeur d attribution de la KMU («valeur d attribution»)31 décembre 2016Avril 2017Période d acquisition (3 ans)1er janvier 2020Avril ou octobre 2020 et 2021 Condition remplie NON Perte dé nitive de l enveloppe de KMUs179Document de Référence 2017 ~ Kering Pour illustrer la sensibilité de la KMU au cours de l action Kering et de la valeur du panier les 4 scenarios indicatifs suivants sont présentés Option Impact sur la KMU 15 % (Kering) vs 15 % (panier) Baisse de la KMU de 15 % 10 % (Kering) vs + 5 % (panier) Baisse de la KMU de 16 4 %+ 10 % (Kering) vs 5 % (panier) Augmentation de la KMU de 18 7 %+ 15 % (Kering) vs + 15 % (panier) Augmentation de la KMU de 15 %L hypothèse d un décrochage très sérieux du titre Kering (un 80 % par exemple) se traduirait par une baisse signi cativedu niveau de la valeur de la KMU Méthodologie appliquée pour la valorisation des KMUsSon évolution est appréciée semestriellement (au 30 juinet 31 décembre de chaque année) sur la base du cours debourse des 30 derniers jours de l action Kering cette valeurétant pondérée de la performance de l action Kering parrapport au panel À la n de chaque semestre la valeur de l unité monétaireKering est calculée selon la formule suivante Dans laquelle UV= Unité de Valeur s+ 1= date de clôture semestrielle donnant lieu àl évaluation de l Unité de Valeur (30 06 ou 31 12) s = clôture semestrielle précédente VK= progression sur le semestre de l action Kering enretenant comme cours de référence la moyenne des 30derniers jours précédant la clôture semestrielle VPV= progression sur le semestre d un panier de valeurs égale à la moyenne arithmétique des progressions de cesvaleurs en retenant comme cours de référence la moyennedes 30 derniers jours précédant la clôture semestrielle Les sociétés de référence pour la constitution du panel decomparaison sont les suivantes Adidas Burberry Ferragamo LVMH Nike Prada Richemont Swatch Tod s Depuis le 31 décembre 2011 et sur la base de laméthodologie de valorisation décrite ci dessus la valeurde la KMU a évolué de la façon suivante DateValeur de la KMU31 décembre 2011100 euros30 juin 2012102 euros31 décembre 2012131 euros21 juillet 2013(1)152 euros31 décembre 2013 144 euros30 juin 2014 166 euros31 décembre 2014 167 euros30 juin 2015 160 euros31 décembre 2015 166 euros30 juin 2016 157 euros31 décembre 2016 249 euros30 juin 2017 401 euros31 décembre 2017581 euros(1) Date de la première attribution de KMUs 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX180Kering ~Document de Référence 2017UVs+1 = UVs x ([1+VKs+1] + ([1+VKs+1] x [1+VKs+1] [1+VPVs+1])) 2 Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire socialKMUs Progression Valeur Valeur Date au terme de Seuil deFrançois Henri Pinault KMUs unitaire d attribution d acqui la période déclen Président Directeur général attribués (1) (en euros)(2) (en euros) sition (3) Objectif Seuil (4) d exercice chementExercice 2014 11 372 144(5) 1 637 568 Janvier Progression moyenne 1 9 % Progression 2017 du BNPA Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2 5 % égale à 2 5 % Non atteint 9 900 166(6) 1 643 400 Janvier Aucune condition N A N A 2017 de performance requiseExercice 2015 11 153 167(7) 1 862 551 Janvier Progression moyenne 21 % Progression 2018 du BNPA Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2 5 % égale à 2 5 % atteintExercice 2016 9 526 166(8) 1 581 316 Janvier Progression moyenne en cours en cours 2019 du BNPA Progression supérieure ou égale à 2 5 % Exercice 2017 10 471 249(9) 2 607 279 Janvier Progression d un des en cours en cours 2020 trois critères suivants ROC FCF ou TMOPar ailleurs au titre de l exercice 2017 9 900 KMUs attribuées au Président Directeur général sont devenues monétisablesà partir d avril 2017 et ce jusqu en octobre 2018 ces dernières n étant pas soumises à condition de performance Sur la base ducours de la KMU de 581 euros au 31 décembre 2017 la monétisation de ces 9 900 KMUs pourrait s élever à 5 751 900 euros 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE181Document de Référence 2017 ~ Kering Les plans KMUs attribuées au Président Directeur généralet au Directeur général délégué en 2014 n ont pu êtremonétisés par ces derniers en raison de la non réalisationde la condition de performance attachée à ces plans Enconséquence aucun versement n a été e ectué En revanche les plans de KMUs attribuées au Président Directeur général et au Directeur général délégué en 2015sont arrivés au terme de leur période d exercice et sontdésormais exerçables suite à la réalisation de la conditionde performance attachée à ces plans de KMUs Cette conditionde performance était liée au béné ce net par action(BNPA) hors éléments non courants applicable de lafaçon suivante le nombre de KMU exerçables à la n de lapériode d acquisition de trois ans est réduit à dueproportion si la progression moyenne minimale durésultat net part du Groupe des activités poursuivies paraction au cours de la période d acquisition est inférieure à5 % avec abandon de tout droit d acquisitionsi cetteprogression moyenne est égale ou inférieure à 2 5 % Enl espèce la variation moyenne du BNPA sur la périodepertinente (2015 2017) s établit à 21 % Avantages en natureLes avantages en nature du Président Directeur généralcorrespondent à la mise à disposition d une voiture defonction Depuis le 1erjuillet 2013 le Directeur général déléguébéné cie d une allocation de résidence à Londres annuelle(au titre de l exercice concerné 900 000 livres sterling) Cetteallocation a été mise en place au pro t du Directeur généraldélégué et de sa famille consécutivement à la localisationde ses activités d animation des activités du Groupe etd encadrement des fonctions supports internationales duGroupe L allocation correspond aux standards du marchéimmobilier londonien et est appropriée pour un hautcadre dirigeant d un groupe à dimension internationale Indemnité de cessation de fonctionsAucune indemnité en cas de cessation de leurs fonctionsn est prévue pour le Président Directeur général et leDirecteur général délégué dans le cadre de leurs mandats KMUs Progression Valeur Valeur Date au terme de Seuil deJean François Palus KMUs unitaire d attribution d acqui la période déclen Directeur général délégué attribués (1)(en euros)(2) (en euros) sition (3) Objectif Seuil (4) d exercice chementExercice 2014 9 426 144(5) 1 357 344 Janvier Progression moyenne 1 9 % Progression 2017 du BNPA Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2 5 % égale à 2 5 % Non atteintExercice 2015 9 758 167(7) 1 629 586 Janvier Progression moyenne 21 % Progression 2018 du BNPA Progression supérieure ou supérieure ou égale à 2 5 % égale à 2 5 % AtteintExercice 2016 8 448 166(8) 1 402 368 Janvier Progression moyenne en cours en cours 2019 du BNPA Progression supérieure ou égale à 2 5 %Exercice 2017 7 196 249(9) 1 791 804 Janvier Progression d un des en cours en cours 2020 trois critères suivants ROC FCF ou TMO 5 000 249(9) 1 245 000 Janvier Aucune condition de N A N A 2020 performance requise (1) La valeur d attribution des KMUs est égale à 70 % de la rémunération annuelle totale en numéraire versée au cours des exercices 2014 2015 et 2016 et à 100 %pour le PDG et à 80 % pour le Directeur général délégué à partir de l exercice 2017 (2) La valeur des KMUs est indexée (à parts égales) à la fois sur la progression du titre Kering et sur la progression relative du cours de l action Kering parrapport à un panier de 9 valeurs du Luxe et du Sport & Lifestyle (3) La période d acquisition dé nitive des KMUs est xée à trois ans à compter du 1erjanvier de l année d attribution (4) 100 % de l attribution peut être monétisée si la progression moyenne du BNPA est supérieure ou égale à 5 % Il y aura réduction du droit à monétisation si laprogression moyenne du BNPA est comprise entre 2 5 % et 5 % et perte de la totalité de l enveloppe en deçà de 2 5 % À compter de l exercice 2017 100 % de l attribution peut être monétisée si pour le résultat opérationnel courant le cash ow libre opérationnel ou le taux de margeopérationnelle courante une progression est constatée entre la moyenne des niveaux observés sur la période d acquisition (trois ans) et le niveau a chédans les comptes consolidés de Kering pour l exercice précédent l année d attribution alors 100 % de l enveloppe de KMUs attribuée serait monétisable Àdéfaut l enveloppe de KMUs attribuée serait dé nitivement perdue (5) Valeur unitaire au 31 décembre 2013 (6) Valeur unitaire au 30 juin 2014 (7) Valeur unitaire au 31 décembre 2014 (8) Valeur unitaire au 31 décembre 2015 (9) Valeur unitaire au 31 décembre 2016 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX182Kering ~Document de Référence 2017 Synthèse des rémunérations options et actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialMontant bruts (en euros) Montants MontantsFrançois Henri Pinault au titre de au titre dePrésident Directeur général l exercice 2017 l exercice 2016Rémunérations dues 3 292 124 2 641 715Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice(1) 2 607 279 1 581 316TOTAL 5 899 403 4 223 031(1) Cette valeur résulte du nombre de KMUs attribuées au cours de l exercice à leur valeur d attribution Dans les comptes consolidés cette valeur est étaléesur la période d acquisition des droits en application de la norme IFRS 2 Autres éléments et engagementsAucune option de souscription ou d achat d actions n a étéattribuée aux dirigeants mandataires sociaux au cours del exercice 2017 et aucune option d achat d actions ne resteà exercer ni pour M François Henri Pinault ni pourM Jean François Palus suite aux levées d options réaliséesau cours de l exercice 2015 Il est rappelé qu aucun instrument de couverture d optionset d actions de performance pour les dirigeants mandatairessociaux n a été mis en place ces derniers ayant par ailleurspris un engagement formel de ne pas y recourir Actions de performance attribuées à chaque dirigeantmandataire social durant l exercice 2017Avec le maintien du mode d intéressement à long termefondé sur des instruments monétaires aucune action deperformance n a été attribuée aux dirigeants mandatairessociaux depuis 2012 Au cours de l exercice 2017 aucune action de performancen a été attribuée ni à M Jean François Palus ni àM François Henri Pinault Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison Indemnités Régime de la cessation ou relatives à Contrat de retraite du changement une clause de de Travail supplémentaire de fonctions non concurrenceDirigeants Mandataires Sociaux Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonFrançois Henri PinaultPrésident Directeur généralDate début mandat 19 mai 2005Date n mandat AG 2021 X X X XJean François PalusDirecteur général déléguéDate début mandat 26 février 2008Date n mandat AG 2021 X X X XJetons de présenceLe montant des jetons de présence Kering dus au titre del exercice 2017 s est élevé (i) pour François Henri Pinault àun montant 67 121 euros correspondant à 26 838 eurosde part xe et 40 283 euros de part variable (ii) pour Jean François Palus à un montant de 60 412 correspondant à20 129 euros de part xe et 40 283 euros de part variable Par ailleurs les montants des jetons de présence versés par les liales du Groupe s élèvent à 74 527 euros pour François HenriPinault et 125 000 euros pour Jean François Palus Régime de retraite supplémentaireIl n existe pas de régime de retraite supplémentaire àprestations dé nies pour les dirigeants mandataires sociaux Indemnité de non concurrenceLes dirigeants mandataires sociaux ne béné cient d aucuneindemnité de non concurrence 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE183Document de Référence 2017 ~ Kering 4 2 1 Structure de la politique de rémunération 2018Le 12 février 2018 sur proposition du Comité desrémunérations le Conseil d administration a arrêté lapolitique de rémunération pour le Président Directeurgénéral et le Directeur général délégué au titre del exercice 2018 Conformément aux dispositions de l article L 225 37 2 duCode de commerce la politique de rémunération présentéeci après comprenant les principes et les critères dedétermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunérationtotale et les avantages de toute nature attribuables auxdirigeants mandataires sociaux exécutifs en raison de leursmandats sera soumise à l approbation de l Assembléegénérale annuelle 2018 de Kering 4 2 1 1 Rémunération xeIl est proposé de maintenir la rémunération xe à1 200 000 euros pour les deux dirigeants mandatairessociaux exécutifs Il est rappelé que conformément aux recommandationsdu Code révisé AFEP MEDEF ce montant de rémunération xe ne serait revu qu à intervalle relativement long 4 2 1 2 Rémunération variable annuelle4 2 1 2 1 Structure de la rémunération variable annuelleLa rémunération variable est conçue a n d aligner larétribution des dirigeants mandataires sociaux exécutifsavec la performance annuelle du Groupe et de contribuerannée après année à la mise en uvre de sa stratégie Elleest exprimée en pourcentage de la rémunération xeannuelle La rémunération variable du Président Directeur généralet du Directeur général délégué est fonction de l atteinted objectifs précisément dé nis et déterminée (i) pour 30 %par des objectifs non nanciers et (ii) pour 70 % par desobjectifs nanciers tirés des résultats du Groupe aprèsclôture de l exercice concerné Pour cette seconde partie elle représente (i) à objectifs réalisés (la rémunérationvariable annuelle cible) pour le Président Directeurgénéral 120 % de 70 % de la partie xe et pour le Directeurgénéral délégué 100 % de 70 % de la partie xe et (ii) encas de surperformance (à partir de 125 % de réalisationdes objectifs) 150 % de la cible pour le Président Directeurgénéral et le Directeur général délégué Les principes applicables en 2017 tendant à aligner lescritères dé nissant la partie variable annuelle de la rému nération des dirigeants sur ceux mesurant la performancedu Groupe (tant dans sa dimension économique quesociétale) seraient donc maintenus La totalité de la part variable de la rémunération due au titrede l exercice 2018 sera payée en 2019 après approbationdes comptes par l Assemblée générale Son versement estpar ailleurs conditionné à l approbation par l Assembléegénérale de la politique de rémunération 2018 4 2 1 2 2 Critères de performance précis préétablis exigeants en lien avec la stratégie de l entreprise et alignés sur l intérêt des investisseursLes critères nanciers retenus servant à la mesure de laperformance du Groupe (cash ow libre opérationnel àhauteur de 35 % et résultat opérationnel courant à hauteurde 35 %) permettent d assurer un alignement aussi parfait quepossible entre les sommes versées et la réalisation desobjectifs stratégiques du Groupe Il en va de même desobjectifs de performance extra nanciers (développementdurable pour 10 % responsabilité sociétale pour 10 % etMontant bruts (en euros) Montants MontantsJean François Palus au titre de au titre deDirecteur général délégué l exercice 2017 l exercice 2016Rémunérations dues 4 041 842 3 245 537Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l exercice(1) 3 036 804 1 402 368TOTAL 7 078 646 4 647 905(1) Cette valeur résulte du nombre de KMUs attribuées au cours de l exercice à leur valeur d attribution Dans les comptes consolidés cette valeur est étaléesur la période d acquisition des droits en application de la norme IFRS 2 4 2 Polique de rémunéraon des dirigeants mandataires sociaux4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX184Kering ~Document de Référence 2017 L accent est mis sur cette partie de la rémunération globalea n notamment de mieux aligner le Groupe sur lespratiques de place et d inciter les dirigeants mandatairessociaux exécutifs à une gestion privilégiant la création devaleur sur le long terme Pour cela les critères deperformance ont été revus dans un double but prendreen compte une diversité d indicateurs re étant la situationet les e ets de la stratégie de l entreprise 4 2 1 2 3 Mécanismes de déclenchement des instruments de la rémunération variable annuelle de l exercice 2018Les seuils de déclenchement demeurent inchangés etfonctionnent de la façon décrite dans le tableau ci après étant entendu que les objectifs spéci ques chi rés pourdes raisons de con dentialité ne sont révélés qu aumoment du paiement (plutôt qu à l arrêté des objectifs)donc a posteriori Niveau de performance Niveau d attributioncontre les objectifs xés du bonus < 75 % 0 %100 % 100 %> 125 % 150 %4 2 1 3 Rémunération variable pluriannuelle4 2 1 3 1 Structure de la rémunération variable pluriannuelleLa rémunération variable pluriannuelle resterait basée surles unités monétaires Kering (KMUs) mais il est proposé dela modi er comme suit AttributionComme pour le précédent exercice pour le Président Directeurgénéral la valeur d attribution de la rémunération variablepluriannuelle sera égale à 100 % de la rémunérationannuelle totale en numéraire versée au cours de l exercice N(contre 70 % en 2016) Le nombre de KMUs attribué enannée N équivaudrait donc à 100 % [rémunération xe N+ rémunération variable annuelle due au titre de l exerciceN 1] Valeur des KMUs au 31 12 de l année N 1 Pour le Directeur général délégué la valeur d attribution dela rémunération variable pluriannuelle sera égale à 80 %de la rémunération annuelle totale en numéraire verséeau cours de l exercice N (contre 70 % en 2016) SOUS TOTAL30 %TOTAL 100 %Développement durableImpulsion pour identi er et mettre en uvre des partenariats orientésvers l innovation (y compris pour les marques de montres & joaillerie)permettant de procéder à de véritables rupture technologiques conditionde l atteinte des objectifs environnementaux du Groupe à horizon 202510 %Responsabilité sociétaleDi usion d une culture de performance et d intégrité au sein du Groupeau travers d un investissement personnel et d une communicationrégulièresur ces thèmes (inchangé depuis 2017)10 %Gestion des talentsAccompagnement du projet « Prometheus » (visant à une révision enprof ondeur des schémas directeur s des processus de pl anning approvisionnements logistique et ventes pour les activités de luxe) dansses aspects impliquant une mutation des équipes et une réorganisationdans les marques10 %Critères nanciers (quanti ables) applicables à la rémunération variable annuelle PondérationCash ow libre opérationnel 35 %Résultat opérationnel courant 35 %SOUS TOTAL 70 %Critères extra nanciers (qualitatifs) applicables à la rémunération variable annuelleObjectifs 2018 Pondérationgestion des talents pour 10 %) a n de re éter les ambitionsde l entreprise dans ces domaines Les objectifs préétablis pour les critères extra nanciers2018 sont exposés ci dessous Pour des raisons évidentesde con dentialité les objectifs pour les critères nanciersne sont quant à eux pas communiqués 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE185Document de Référence 2017 ~ Kering Période d acquisitionLa période d acquisition dé nitive des KMUs sera toujours xée à trois ans à compter du 1erjanvier de l année d attribution MonétisationLa période de monétisation sera toujours de deux ans lorsde deux fenêtres annuelles (avril et octobre) qui s ouvriraità l issue de la période d acquisition Conditions d acquisitionL acquisition dé nitive est soumise depuis l exercice 2017 à des critères de performance tirés de trois indicateurs résultat opérationnel courant (ROC) cash ow libre opérationnel (FCF) taux de marge opérationnelle courante (TMO) Si pour au moins un des trois indicateurs mentionnésci dessus une progression est constatée entre la moyennedes niveaux observés sur la période d acquisition(trois ans) et le niveau a ché dans les comptesconsolidés de Kering pour l exercice précédent l annéed attribution alors 100 % de l enveloppe de KMUsattribuée serait monétisable À défaut l enveloppe deKMUs attribuée serait dé nitivement perdue Les critères comptables retenus sont également calquéssur les indices utilisés pour la performance du Groupe etle mécanisme mis en place répond à une exigencerenforcée puisque la valeur de la KMU ne constitue pas ensoi une condition de performance mais a une in uencesur le montant e ectivement payé à la date de l exercice 4 2 1 3 2 Fonctionnement du dispositif des Unités Monétaires Kering (KMUs)Le fonctionnement des KMUs est décrit à la section 4 1 duprésent chapitre 4 2 1 4 Rémunération exceptionnelleLe management du Groupe avec le consentement duConseil d administration (notamment lors des sessionsconsacrées à l analyse de la stratégie) avait dé ni une stratégievisant une fois la sortie du retailachevée à construire ungroupe intégré générant de la valeur au niveau Groupe pourles marques et une fois la capacité con rmée du Pôle Luxeà générer une croissance organique pro table à concentrerle portefeuille sur des marques de luxe La distributiond une grande partie des actions PUMA détenues par Kerings inscrit dans une telle stratégie en parallèlede la capacité desmarques de luxe à nourrir une croissancesaine et rentable le redressement de PUMA est désormais su sammentengagé et lui permet de capitaliser sur sa dynamique decroissance pour conduire à améliorer sa pro tabilité et o rirainsi un pro l attractif pour les marchés nanciers Une tellestratégie conseillée par les deux dirigeants mise en uvrepar eux au moment où les conditions étaient réunies pouren tirer le meilleur parti aboutit à une transformationmajeure pour le Groupe Sur la base des éléments ci dessus il est proposé d octroyeraux deux dirigeants une prime exceptionnelle revêtant laforme d une allocation de KMUs présentant les caractéristiquessuivantes (i) période d acquisition pour une 1retranche deKMUs représentant 50 % de l attribution de un an et pourla 2etranche représentant les 50 % restants de deux ans (ii) absence de condition de performance (iii) condition deprésence au moment de l acquisition de chacune destranches Après approbation du Comité des rémunérations lors desa réunion du 6 février 2018 et l adoption par le Conseild administration lors de sa réunion du 12 février 2018 l attribution est la suivante 10 000 KMUs au Président Directeurgénéral et 6 000 KMUs au Directeur général délégué Sur la base d une valeur unitaire de la KMU de 581 eurosau 31 décembre 2017 l attribution exceptionnelle de ces KMUscorrespondrait à une valeur d attribution de 5 810 000 eurospour le Président Directeur général et de 3 486 000 eurospour le Directeur général délégué La monétisation pour lapremière tranche pourrait intervenir à compter d avril 2019et pour la seconde tranche à compter d avril 2020 L attribution dé nitive de ces KMUs est soumise à unecondition de présence e ective au sein du Groupe 4 2 1 5 Jetons de présenceIl est proposé de maintenir la politique d attribution dejetons de présence actuelle Les mandataires sociauxexécutifs perçoivent des jetons de présence au titre decertains de leurs mandats exercés au sein du Groupe 4 2 1 6 Attribution de stock options et ou d actions de performanceAvec le maintien du mode d intéressement à long termefondé sur des instruments monétaires Kering la politiquede rémunération des dirigeants mandataires sociauxexécutifs pour 2018 ne prévoirait l attribution d aucuneaction de performance et d aucune stock option 4 2 1 7 Indemnité de prise ou de cessation de fonctionLes mandataires sociaux exécutifs ne béné cieraientd aucune indemnité de prise ou de cessation de fonction 4 2 1 8 Régime de retraite supplémentaireLes mandataires sociaux exécutifs ne béné cieraientd aucun régime de retraite supplémentaire 4 2 1 9 Indemnité de non concurrenceLes mandataires sociaux exécutifs ne béné cieraientd aucune indemnité de non concurrence 4 2 1 10 Avantages en natureLe Président Directeur général continuerait de béné cierd une voiture de fonction avec chau eur Il est proposé de maintenir l allocation de résidence (d unmontant de 900 000 livres sterling par an) au pro t duDirecteur général délégué 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX186Kering ~Document de Référence 2017 4 2 3 Projets de résolutions relatifs à la politique de rémunération desdirigeants mandataires sociauxEn application de la loi n°2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption età la modernisation de la vie économique dite « Sapin II » la Société soumettra au vote de ses actionnaires lors de saprochaine Assemblée générale du 26 avril 2018 la politiquede rémunération décrite à la section 4 2 du présentchapitre présentant notamment les di érentes composantesde rémunération xe et variable y compris toute prime ouavantage sous quelque forme que ce soit pouvant êtreattribuée à ses deux dirigeants mandataires sociaux au titrede leurs mandats commedécrit ci dessous « Huitième résolutionApprobation des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variableset exceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature attribuables à MonsieurFrançois Henri Pinault Président Directeur généralL Assemblée générale statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées généralesordinaires après avoir pris connaissance du rapport duConseil d administration sur le gouvernement d entreprisementionné à l article L 225 100 du Code de commerce etprésenté à la section 4 2 du Document de Référence 2017de la Société approuve les principes et critères dedétermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunérationtotale et les avantages de toute nature attribuables àraison de son mandat de Président Directeur général de laSociété à Monsieur François Henri Pinault Neuvième résolutionApprobation des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variableset exceptionnels composant la rémunération totale etles avantages de toute nature attribuables à MonsieurJean François Palus Directeur général déléguéL Assemblée générale statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les assemblées généralesordinaires après avoir pris connaissance du rapport duConseil d administration sur le gouvernement d entreprisementionné à l article L 225 100 du Code de commerce etprésenté à la section 4 2 du Document de Référence 2017de la Société approuve les principes et critères dedétermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunérationtotale et les avantages de toute nature attribuables àraison de son mandat de Directeur général délégué de laSociété à Monsieur Jean François Palus »Véri cation desconditions deperformanceN APar le Comité des rémunérations auvu des comptes et des rapports établispar les responsables des fonctionsconcernées sur l atteinte des objectifsnon quanti ablesPar le Comité des rémunérations auvu des comptes de la Société et ducalcul de la valeur de la KMUConditions deperformanceconditionnant le paiementAucune Objectifs extra nanciers dévelop pement durable (10 %) responsa bilité sociétale (10 %) gestion destalents (10 %) Obj ectif s nanc iers c ash owlibre opérationnel (35 %) résultatopérationnel courant (35 %) Réali sati on d au moins 1 des 3 obj ectifs nanc iers résultatopéra tionnel courant cash owlibre opérationnel taux de margeopérationnelle courante À défaut perte dé nitive del enveloppe de KMUsInstrument derémunérationNuméraireNuméraire Exercice d unités monétaires (KMUs)débouclé en numérairePériode de référencede performanceAnnée courante1 an3 ansDate d attributionRevue à intervallerelativement longFixée en mars par le Conseil d admi nistration sur proposition du Comitédes rémunérationsFixée en mars par le Conseil d admi nistration sur proposition du Comitédes rémunérations4 2 2 Composantes de la structure de rémunérationLes principes énoncés ci dessus se re ètent dans la structure de rémunération dont les éléments ont été détaillés dans letableau ci dessous Composante de la Rémunération variable Rémunération variablerémunération globale Rémunération xe annuelle (bonus) pluri annuelle (KMUs) 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE187Document de Référence 2017 ~ Kering L Assemblée générale du 6 mai 2014 avait augmenté de809 000 à 877 000 euros le montant global des jetons deprésence aux membres du Conseil d administration autitre de l exercice 2014 ce en raison de la nomination d unAdministrateur supplémentaire Ce montant global de877 000 euros est demeuré inchangé au titre desexercices 2015 et 2016 Sur la bas e des recommandations du Comité desrémunérations le Conseil d administration du 9 février2017 a décidé de la répartition des jetons de présence enfonction de la prés ence e ective des membres auxréunions du Conseil et des Comités spécialisés qui se sonttenus au cours de l exercice 2016 étant néanmoins préciséque conformément à la législation en vigueur les moyensde visioconférence ou de télécommunication ne peuventpas être utilisés pour l établissement des comptes annuelset du Rapport de gestion En conséquence les Administrateursn ayant pas participé physiquement à la réunion duConseil arrêtant les comptes sont réputés absents et nepeuvent prétendre aux jetons de présence liés Sur le montant global xé par l Assemblée générale la règlesuivie par le Conseil a n de respecter la recommandationAFEP MEDEF préconisant une part variable prépondérante(Recommandation 20 1) est de répartir le montant globalentre une part xe de 40 % et une part variable de 60 % Les parts sont attribuées de la façon suivante une part xe dont est déduite une part spécialecorrespondant aux rémunérations des Présidents desComités d audit des rémunérations et des nominationsrespectivement (23 000 euros chacun) le solde attribuéavec coe cient 1 par appartenance au Conseil majoréede 0 5 par Comité une part variable attribuée avec coe cient 1 (2 pour laVice Présidente) par présence à chaque réunion duConseil et 0 5 à chaque participation à une réunion deComité Au titre de l exercice 2017 le montant total à verser auxAdministrateurs non dirigeants est de 749 467 euros avecla répartition suivante 303 833 euros de part xe dont 69 000 euros de partspéciale 445 634 euros de part variable Les censeurs ne perçoivent aucun jeton de présence au titrede leur participation aux réunions du Conseil d administrationauxquelles ils sont conviés Jetons de présenceLe tableau suivant rappelle les jetons de présence versésen 2016 et 2017 au titre des exercices 2015 et 2016 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX188Kering ~Document de Référence 20174 3 Rémunéraon des mandataires sociaux non dirigeants Jetons de présence Membres du Conseil d administrationMontants versésautres que le Président Directeur généralau cours de l exercice (en euros)et le Directeur général délégué 2017 2016Patricia Barbizet Jetons de présence 159 115 174 870Présidence de Comité 23 000 23 000Part xe 36 361 48 112Part variable 99 754 103 758Laurence Boone(1) Jetons de présence 48 107 Présidence de Comité Part xe 18 181 Part variable 29 926 Luca Cordero di Montezemolo(2) Jetons de présence 19 287 62 079Présidence de Comité Part xe 6 816 27 493Part variable 12 469 34 586Yseulys Costes Jetons de présence 81 914 73 893Présidence de Comité Part xe 29 544 34 366Part variable 52 371 39 527Jean Pierre Denis Jetons de présence 110 123 104 842Présidence de Comité 23 000 23 000Part xe 27 271 27 493Part variable 59 852 54 349Philippe Lagayette(2) Jetons de présence 31 595 97 431Présidence de Comité 7 452 23 000Part xe 9 090 27 493Part variable 14 963 46 938Sophie L Hélias(1) Jetons de présence 68 553 Présidence de Comité 15 458 Part xe 18 181 Part variable 34 914 Baudouin Prot Jetons de présence 67 172 62 617Présidence de Comité Part xe 27 271 20 620Part variable 39 901 41 997Daniela Riccardi Jetons de présence 57 640 48 332Présidence de Comité Part xe 22 726 13 746Part variable 34 914 34 586Sapna Sood(1) Jetons de présence 40 625 Présidence de Comité Part xe 18 181 Part variable 22 445 Jochen Zeitz(2) Jetons de présence 19 287 60 146Présidence de Comité Part xe 6 818 20 620Part variable 12 469 39 527Sophie Bouchillou Jetons de présence 48 549 53 273Présidence de Comité Part xe 13 635 13 746Part variable 34 914 39 527TOTAL 751 966 737 483(1) Les mandats de MmesLaurence Boone Sophie L Helias et Sapna Sood ont débuté le 29 avril 2016 (2) Les mandats de MM Luca di Montezemolo Philippe Lagayette et Jochen Zeitz ont pris n le 29 avril 2016 4RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE189Document de Référence 2017 ~ Kering Kering ~Document de Référence 2017190RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX4La Société ni aucune des entreprises qu elle contrôle n apris aucun engagement au béné ce de ses mandatairessociaux en raison de la prise de la cessation ou duchangement de leurs fonctions ou postérieurement àcelles ci Aucun mandataire social non dirigeant ne béné cie nid avantage particulier ni de régime spéci que en matièrede retraite Il n y a pas de rémunération conditionnelle oudi érée pour ces derniers au titre de leur mandat Hormis les éléments de rémunération présentés ci dessus ni la Société ni les sociétés Artémis ou Financière Pinaultqui la contrôlent n ont versé aux mandataires sociauxd autres rémunérations et avantages directement etindirectement en lien avec leurs mandats fonctions oumissions exercés au sein ou pour le compte de la Sociétéet des sociétés qu elle contrôle 5 1 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses lialesAcquisition par la Société de ses propres actionsAu terme d un contrat de liquidité en date du 26 mai2004 Kering a con é un mandat à un intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transactionset la régularité des cotations de titres Kering Ce contrat estconforme à la Charte de déontologie établie parl Association française des marchés nanciers (AMAFI) etapprouvée par l Autorité des Marchés Financiers (AMF) Doté initialement de 40 millions d euros pour moitié enespèces et pour moitié en titres Kering ce contrat a faitl objet de dotations complémentaires en espèces de20 millions d euros le 3 septembre 2004 et de 30 millionsd euros le 18 décembre 2007 Conformément à un amendement du 15 décembre 2016 Kering maintient 5 millions d euros au crédit du comptede liquidité ouvert auprès de l intermédiaire Par ailleurs l Assemblée générale des actionnaires du 6 mai 2014 avait autorisé le Conseil d administration àopérer pendant une période de 18 mois sur les actions dela Société dans le respect des objectifs et modalités duprogramme de rachat d actions déposé auprès de l AMF les achats devant être opérés avec un prix maximum de220 euros par action sans que le nombre d actions àacquérir puisse excéder 10 % du capital social Cette autorisation donnée au Conseil d administrationd opérer sur les actions de la Société pendant dix huit moisa été renouvelée successivement lors des Assembléesgénérales du 23 avril 2015 (avec un prix maximum d achatde 250 euros par action) du 29 avril 2016 (avec un prixminimum d achat de 230 euros par action) et du 27 avril 2017(avec prix maximum d achat de 320 euros par action) Il est proposé à l Assemblée générale des actionnaires du26 avril 2018 d autoriser la Société à intervenir sur sespropres actions à travers la mise en place d un nouveauprogramme de rachat d actions dans les mêmes conditionsque pour les précédentes autorisations Le prix maximumd achat serait porté à 480 euros par action Les objectifs qui pourraient être poursuivis dans le cadrede ces opérations de rachat de ses propres actions par laSociété sont dé nis dans le texte du projet de résolutionet visent notamment l annulation des titres propres l attribution d actions aux salariés ou mandataires sociauxde la Société dans le cadre des plans d attribution gratuitesd actions ou d options d achat d actions en vue d assurerla liquidité et d animer le titre de la Société dans le cadred un contrat de liquidité ou de conserver des actions et lecas échéant de les céder transférer ou les échanger dansle cadre d opérations de croissance externe conformémentaux pratiques de marché admises Évolution du capital au cours des trois dernières années Primes d émission Montant nominal Montants cumulés Nombre cumulé Nombre cumulé d apport des variations du capital de la d actions ordinaires de droits de vote (1)Année Opérations ou de fusion de capital Société (au 31 12) de 4 (au 31 12) (au 31 12)2017 505 117 288 126 279 322 179 325 6182016 505 117 288 126 279 322 179 011 3192015 Exercice d options 950 080 51 328 12 832 950 080 51 328 505 117 288 126 279 322 179 001 033(1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle 5 1 1 Capital socialCapital social au 31 décembre 2017Au 31 décembre 2017 le capital social s élevait à505 117 288 euros divisé en 126 279 322 actions de 4 eurosde valeur nominale chacune (toutes de même catégorie) entièrement libérées Le nombre total de droits de voteétait à la même date de 179 325 618 (sous déduction desactions auto détenues privées de droits de vote) Au 31 décembre 2017 à la connaissance de la Société les Administrateurs détenaient directement 0 087 % ducapital représentant 0 120 % des droits de vote (sousdéduction des actions auto détenues privées de droitsde vote) la Société ne détenait directement aucune de ses propresactions et aucune action dans le contrat de liquidité Parailleurs aucune action de la Société n était détenue pardes sociétés contrôlées Document de Référence 2017 ~ Kering191CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE45 Capital et aconnariat5 1 Capital Rachats et cessions d actions réalisés au cours del exercice 2017 Frais Nombre d actions propresdétenues au 31 décembre 2017Rachats 106 594 actions ont été rachetées par la Société dans lecadre de l autorisation conférée par l Assemblée généraledu 29 avril 2016 au prix moyen de 224 33 euros par action 231 197 actions ont été rachetées dans le cadre de l auto risation conférée par l Assemblée générale du 27 avril 2017 au prix moyen de 301 82 euros par action Ainsi en 2017 Kering a racheté au total 337 791 actionsau cours moyen de 277 37 euros dans le cadre du contratde liquidité La Société n a acquis aucun titre Kering hors contrat de liquidité Les rachats e ectués correspondent à une fraction ducapital s élevant à 0 27 % CessionsEn 2017 Kering a cédé 337 791 actions au cours moyende 278 07 euros par action et ce dans le cadre du contratde liquidité Les cessions e ectuées correspondent à une fraction ducapital s élevant à 0 27 % FraisLe montant total des frais de négociation pour les achatset ventes s est élevé pour 2017 à 0 5 million d euros Annulations d actions en 2017Aucune action Kering n a été annulée en 2017 À la clôture de l exercice le Société ne détenait aucuneaction auto détenue Rachats et cessions d actions Kering réalisés entre le1erjanvier et le 12 février 2018Depuis le 1erjanvier 2018 dans le cadre du contrat deliquidité la Société n a procédé à aucune acquisition oucession de titres Kering Au 12 février 2018 elle ne détient aucune action au titrede ce contrat Hors contrat de liquidité la Société n a acquis aucun titreKering En conséquence Kering ne détient aucune action enpropre au 12 février 2018 Annulations d actions en 2018Du 1erjanvier au 12 février 2018 aucune annulationd action n a été réalisée Utilisation de produits dérivés en 2017En 2017 Kering n a procédé à aucune acquisitiond options d achat d actions Kering (calls) Au 31 décembre 2017 Kering ne détenait aucune optiond achat d actions (calls) 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT192Kering ~Document de Référence 2017 5 1 3 Autorisations d émission de titres donnant accès au capitalAutorisations d émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2017Le Conseil d administration en vertu des décisions des Assemblées générales du 29 avril 2016 et du 27 avril 2017 disposedes autorisations suivantes Date de l AG Durée (Date Montant nominal UtilisationNature de la délégation (n° de résolution) d expiration) maximal autorisé en coursAugmentation du capital social avec DPS Augmentation du capital social par émission avec maintien 27 avril 2017 (13e) 26 mois 200 M (1) Non utiliséedu droit préférentiel de souscription d actions et ou de valeurs (juin 2019)mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances Augmentation du capital social par incorporation 27 avril 2017 (14e) 26 mois 200 M (3) Non utiliséede réserves béné ces ou primes d émission (juin 2019) Augmentation du capital social sans DPS Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel 27 avril 2017 (15e) 26 mois 50 M (4) Non utiliséede souscription par o re au public d actions et ou de valeurs (juin 2019)mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital y compris à l e et de rémunérer des titres qui seraient apportés dans le cadre d une o re publique d échange ou à des titres de créances Augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel 27 avril 2017 (16e) 26 mois 50 M (2) (5) Non utiliséede souscription par placement privé d actions et ou de valeurs (juin 2019)mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des titres de capital ou à des titres de créances Autorisation de xer le prix d émission d une augmentation de 27 avril 2017 (17e) 26 mois 5 % du Non utiliséecapital sans droit préférentiel de souscription par o re au public (juin 2019) capital socialou placement privé dans la limite de 5 % du capital social par an Augmentation du capital social en vue de rémunérer 27 avril 2017 (19e) 26 mois 50 M (4) Non utiliséedes apports en nature dans la limite de 10 % du capital social (juin 2019) Augmentation du capital social avec ou sans DPS Augmentation du nombre d actions ou de valeurs mobilières 27 avril 2017 (18e) 26 mois 15 % de Non utiliséeà émettre en cas d augmentation de capital avec (juin 2019) l émission initiale(6)ou sans droit préférentiel de souscription dans la limite de 15 % de l émission initiale Réduction du capital social par annulation d actions Autorisation de réduire le capital social par annulation d actions 27 avril 2017 (12e) 24 mois 10 % du capital Non utilisée (avril 2019) social par période de 24 mois Attributions gratuites d actionsAttribution gratuite d actions existantes ou à émettre réservées 29 avril 2016 (15e) 24 mois 0 5 % du capital Non utiliséeaux salariés et aux mandataires sociaux de la Société (avril 2018) social au momentet des sociétés du Groupe de l attribution(1) Ce montant constitue le plafond nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des délégations decompétence conférées par les 13e 15e 16e 17e 18eet 19erésolutions de l Assemblée générale du 27 avril 2017 Le montant nominal total desaugmentations de capital réalisées au titre de ces résolutions s imputera sur ce plafond global (2) Limité par l article L 225 136 du Code de commerce à 20 % du capital social par an dans tous les cas (3) Ce montant ne pourra excéder le plafond global pour les émissions d actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d euros xé par la13erésolution de l Assemblée générale du 27 avril 2017 (4) Ce montant s impute sur le plafond global pour les émissions d actions ou de titres donnant accès au capital de 200 millions d euros xé par la13erésolution de l Assemblée générale du 27 avril 2017 (5) Ce montant s impute pour les émissions d actions ou de titres donnant accès au capital sur les plafonds de 200 millions d euros et 50 millions d euros xés par les 13eet 15erésolutions de l Assemblée générale du 27 avril 2017 (6) Limite de 15 % de l émission initiale réalisée en application des 13e 15eet 16erésolutions de l Assemblée générale du 27 avril 2017 et sous réserve duplafond prévu dans les résolutions en application desquelles l émission est décidée (13e 15eet 16erésolutions) ainsi qu au plafond global xé par la13erésolution 4CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE193Document de Référence 2017 ~ Kering Comme indiqué sur ce tableau les Assemblées généralesdu 29 avril 2016 et du 27 avril 2017 ont autorisé le Conseild administration à procéder à diverses émissions avec ousans droit préférentiel de souscription de valeurs mobilièrespouvant donner accès immédiatement ou à terme à desaugmentations de capital de la Société ainsi que pourprocéder à des augmentations de capital par incorporationde réserves béné ces ou primes et des attributionsgratuites d actions Ces délégations n ont pas été utilisées au cours de l exerciceclos au 31 décembre 2017 Autres titres donnant accès au capitalRapport spécial sur les options de souscription etd achat d actions et attributions gratuites d actionsAucun nouveau plan d attribution gratuite d actions n aété e ectué depuis 2014 Plans d options de souscription et d achat d actionsLes attributions ont en principe une fréquence annuelle Cependant depuis 2007 aucun plan d options desouscription ou d achat d actions n a été mis en place Les plans attribués en 2006 et 2007 ont une durée de viede huit ans (contre une durée de dix ans pour les plansantérieurs) et les options consenties sont des optionsd achat sans incidence sur le nombre d actions composantle capital social elles sont sans e et dilutif Au 31 décembre 2017 aucune option de souscription oud achat ne reste à exercer Plans d attribution d actions de performanceAucun plan d attribution d actions de performance n a étéoctroyé depuis l exercice 2012 Le Groupe a octroyé en lieu et place des actions deperformance des unités monétaires Kering (KMUs) tellesque décrites à la section 4 du présent chapitre Modi cation du capital et droits attachés aux actionsToute modi cation du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent est soumise aux prescriptions légaleset aux dispositions spéci ques prévues par les statuts décrites ci après En application de l article 15 des statuts dans l organisationinterne de la Société sont soumises à l autorisationpréalable du Conseil d administration les décisions duDirecteur général et éventuellement du Directeur généraldélégué relatives aux émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit la nature susceptibles d entraîner unemodi cation du capital social 5 1 4 Participation des salariés au capital de la SociétéAu 31 décembre 2017 le personnel de la Société et de sonGroupe détenait dans le cadre des dispositions de l articleL 225 102 du Code de commerce 313 024 actions représentant 0 25 % du capital social Par ailleurs lepersonnel de la Société détenait 10 174 actions dans lecadre du Fonds commun de placement d Entreprise soit0 01 % du capital 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT194Kering ~Document de Référence 2017 Dividendes versés au titre des trois exercices précédentsLa distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices Année de distribution Dividende net Éligible à l abattement scal de2017 4 60 40 %2016 4 00 40 %2015 4 00 40 %Un dividende de 6 00 euros sera proposé à l Assembléegénérale du 26 avril 2018 aux actions portant jouissanceau 1erjanvier 2017 Un acompte sur ce dividende en numéraire de 2 00 euros paraction a été mis en paiement le 17 janvier 2018 suite à ladécision du Conseil d administration du 14 décembre 2017 Si ce dividende est approuvé le solde soit 4 00 euros paraction sera détaché le 14 mai 2017 et sera payable à partirdu 16 mai 2017 5 1 5 A ectation du résultat et dividendes versés par la SociétéA ectation du résultatLors de sa réunion du 12 février 2018 le Conseil d administration a constaté et décidé de proposer à l Assemblée généraleordinaire des actionnaires de la Société l a ectation suivante des résultats de l exercice (en euros)Origine Report à nouveau 2 412 515 226 53Résultat de l exercice 3 914 991 560 20Total montant à a ecter 6 327 506 786 73A ectation Réserve légale(1) Dividende(2) 757 675 932 00 une somme égale au produit (i) du nombre d actions PUMA distribuées (qu elles soient remises aux actionnaires ou cédées en raison des rompus) par (ii) le cours d ouverture de l action PUMA sur la plateforme d échanges Xetra à Francfort le 16 mai 2018 dont Dividende complémentaire en nature(3) le montant sera constaté par le Conseil d administrationReport à nouveau Le solde dont le montant sera constaté par le Conseil d administrationTotal a ectation 6 327 506 786 73(1) Il n est pas proposé de nouvelle dotation de la réserve légale celle ci s élevant au 31 décembre 2016 à 51 354 910 euros soit plus du minimum légal(10 % du capital) (2) Soit un dividende par action de 6 00 euros éligible à l abattement scal de 40 % lequel sera mis en paiement le 5 mai 2017 Le montant correspond au montantde l acompte sur dividende de 2 00 euros mis en paiement le 17 janvier 2018 (soit 252 558 664 00 euros) et au solde du dividende de 505 117 288 00 euros soit 4 00 euros par action déterminé sur la base du nombre maximum d actions susceptibles d avoir droit au dividende (3) Prenant la forme de l attribution d actions PUMA à raison d une (1) action PUMA pour douze (12) actions de la Société ayant droit au dividende L attributionporterasur un nombre total maximum de 10 523 276 actions PUMA Pour les besoins de l a ectation du résultat les actions ainsi attribuées seront évaluées aucours d ouverture de l action PUMA sur la plateforme d échanges Xetra à Francfort le jour de la mise en paiement du dividende soit le 16 mai 2018 4CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE195Document de Référence 2017 ~ Kering 5 1 6 Nantissements d actionsAu 31 décembre 2017 3 050 000 actions inscrites au nominatif pur étaient nanties par le groupe Artémis Nombre Date de Condition de d actions PourcentageNom de l actionnaire départ du Date levée du nanties de nanti du capital(nominatif pur) Béné ciaire nantissement d échéance nantissement l émetteur de l émetteur(2)Artémis CA CIB 25 07 2016 indéterminée(1) 750 000 0 59 %Artémis CA CIB 07 12 2015 indéterminée(1) 750 000 0 59 %Artémis CA CIB 23 07 2015 indéterminée(1) 1 550 000 1 23 %(1) Remboursement ou paiement complet de la créance (2) Sur la base du capital au 31 12 2017 composé de 126 279 322 actions de 4 euros de valeur nominale chacune 5 1 7 Pactes et conventionsÀ la connaissance de la Société il n existe pas de clause de pacte ou de convention portant sur des actions ou des droitsde vote de la Société qui aurait dû conformément à l article L 233 11 du Code de commerce être transmise à l AMF 5 2 AconnariatÉvolution de la répartition du capital et des droits de vote 2017 2016 Nombre Nombre Nombre % du de droits % droits Nombre % du de droits % droits d actions capital de vote(1) de vote(2) d actions capital de vote(1) de vote(2)Groupe Artémis 51 617 767 40 88 % 103 235 534 57 57 % 51 617 767 40 88 % 102 770 114 57 41 %Harris Associates voir note (4) ci dessous voir note (4) ci dessousThe Capital Group voir note (4) ci dessous 8 943 087 7 08 % 8 943 087 4 99 %Autodétention 0 0 00 % 0(3) 0 00 % 0 0 00 % 0(3) 0 00 %Salariés 323 198 0 26 % 634 623 0 35 % 476 713 0 38 % 904 377 0 51 %Public 74 338 357 58 87 % 75 455 461 42 08 % 65 241 755 51 66 % 66 393 741 37 09 %TOTAL 126 279 322 100 00 % 179 325 618 100 00 % 126 279 322 100 00 % 179 011 319 100 00 % 20 15 Nombre Nombre % du de droits % droits d actions capital de vote(1) de vote(2)Groupe Artémis 51 638 516 40 89 % 102 746 612 57 40 %Harris Associates(4) 6 318 723 5 00 % 6 318 723 3 53 %The Capital Group(4) 6 348 513 5 03 % 6 348 513 3 55 %Autodétention 27 598 0 02 % 27 598 0 00 %Salariés 510 379 0 41 % 929 288 0 52 %Public 61 435 593 48 65 % 62 630 299 34 99 %TOTAL 126 279 322 100 00 % 179 001 033 100 00 %(1) Nombre total de droits de vote avec autocontrôle (2) Les actions inscrites depuis plus de deux ans en compte nominatif au nom du même actionnaire béné cient d un droit de vote double (cf paragraphe « Assemblées générales Droit de vote double » au chapitre 7) (3) Droits de vote dits théoriques en Assemblée générale ces actions perdent leur droit de vote (4) Harris Associates a déclaré le 11 février 2016 avoir franchi à la baisse le seuil des 5 % du capital de la société Kering The Capital Group a déclaré avoirfranchi en baisse le 26 septembre 2017 le seuil de 5 % du capital de la société Kering et détenir à cette date 6 133 076 actions Kering représentantautant de droits de vote soit 4 86 % du capital et 3 42 % des droits de vote de cette Société Ce franchissement de seuil résulte d une cession d actionsKering sur le marché 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT196Kering ~Document de Référence 2017 Artémis est détenue en totalité par la Société nancièrePinault elle même contrôlée par la famille Pinault Endétenant 57 57 % des droits de vote de la Société Artémisexerce un contrôle de droit sur la Société au sens del article L 233 3 I du Code de commerce S agissant du contrôle de la Société par l actionnairemajoritaire les éléments suivants contribuent au maintiend un réel équilibre des pouvoirs l organisation et le mode de fonctionnement du Conseilet de ses comités spécialisés le nombre des Administrateurs indépendants (formant(i) plus de la moitié du Conseil lequel veille à la préventiondes con its d intérêts et procède régulièrement à sonévaluation (ii) les trois quarts du Comité d audit et (iii) les trois quarts du Comité de rémunérations étantprécisé qu aucun dirigeant mandataire social n estmembre d un de ces comités) le respect par tous des règles en vigueur du règlementintérieur et de la bonne gouvernance Le 3 juillet 2017 la société The Capital Group Companies Inc (1) basée à Los Angeles (États Unis) a déclaré avoir franchi àla hausse le 29 juin 2017 le seuil de 5 % du capital de lasociété Kering et détenir 6 339 277 actions Kering soit5 02 % du capital et 3 53 % des droits de vote Le28 septembre 2017 cette même société a déclaré avoirfranchi en baisse le 26 septembre 2017 le seuil de 5 % ducapital de la société Kering et détenir 6 133 076 actionsKering soit 4 86 % du capital et 3 42 % des droits de vote Ce franchissement de seuil résulte d une cession d actionsKering sur le marché À la connaissance de la Société il n existe pas d autresactionnaires détenant directement ou indirectement oude concert 5 % ou plus du capital ou des droits de vote RÉPARTITION DU CAPITAL AU 31 DÉCEMBRE 2017 (CHIFFRES ARRONDIS)Au 31 décembre 2017 les actionnaires individuelsdétiennent 4 2 % du capital du Groupe Les investisseursinstitutionnels représentent 54 6 % du capital dont 6 4 %détenus par des gestions françaises et 48 2 % par desgestions internationales Au sein de ces investisseurs institutionnels internationaux les actionnaires nord américains détiennent 23 1 % ducapital et les actionnaires britanniques 12 0 % du capital L Europe continentale (hors France) représente 7 1 % ducapital dont notamment la Suisse (1 8 %) et la Norvège(1 5 %) Les actionnaires de la région Asie Paci quereprésentent 2 8 % du capital Marché des titres de KeringL action Kering Place de cotation Euronext ParisLieu d échange Eurolist compartiment AIndice de référence CAC 40Date d introduction 25 octobre 1988 sur le Second Marché 9 février 1995 dans le CAC 40Nombre d actions 126 279 322 au 31 décembre 2017Codes ISIN FR 00 00 121 485 Reuters KER PA Bloomberg KERFP4CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISEGroupe Artémis40 9 %Institutionnelsfrançais 6 4 %Actionnairessalariés0 3 %Institutionnelsinternationaux48 2 %Actionnairesindividuels 4 2 %(1) Agissant en qualité d « investment adviser » pour le compte de fonds The Capital Group Companies Inc agrège les positions détenues par CapitalResearch and Management Company (CRMC) et Capital Group International (CGI) 197Document de Référence 2017 ~ Kering Évolution du cours de l action Kering par rapport à l indice CAC 40 du 1erjanvier 2017 au 28 février 2018Cours de bourse et volumes de transactions de l action Kering 2017 2016 2015 2014 2013Cours(1)le + haut (en euros) 405 95 214 35 197 00 167 40 184 50Cours(1)le + bas (en euros) 209 60 138 60 139 05 137 35 140 28Cours(1)au 31 décembre (en euros) 393 00 213 30 157 95 159 50 153 65Capitalisation boursièreau 31 décembre(en millions d euros) 49 628 26 935 19 946 20 140 19 395Volume moyen quotidien (en nombre de titres) 209 407 255 805 356 633 224 261 254 343Nombre d actions au 31 décembre 126 279 322 126 279 322 126 279 322 126 266 490 126 226 761(1) Cours de clôture Source Euronext Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2017Titres cotés sur Euronext Paris Code ISINActions Kering FR 00 00 121 485Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISINObligationsKering 3 125 % avril 2019 FR 00 11 236 983Kering 2 50 % juillet 2020 FR 00 11 535 764Kering 1 875 % octobre 2018 FR 00 11 584 929Kering 2 75 % avril 2024 FR 00 11 832 039Kering 1 375 % octobre 2021 FR 00 12 199 008Kering 0 875 % mars 2022 FR 00 12 648 244Kering 1 60 % avril 2035 FR 00 12 669 257Kering 1 25 % mai 2026 FR 00 13 165 677Kering 1 50 % avril 2027 FR 00 13 248 7214RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT198Kering ~Document de Référence 2017201701020304050607080910111201022018240280320200360400440En eurosCAC 40Kering+ 82 %+ 9 % Statistiques boursièresAction Kering2016 Cours (en euros) Volume Nombre Titres échangés Variation moyen de titres Nombre Moyen(1) + haut(2) + bas(2) mensuelle par séance M de titresJanvier 147 90 156 50 138 65 1 8 % 317 834 938 6 356 677Février 155 00 165 35 143 20 + 3 6 % 399 321 1 304 8 385 740Mars 161 11 167 85 153 20 2 2 % 257 553 871 5 408 622Avril 153 44 162 15 146 70 4 7 % 314 685 1 012 6 608 395Mai 145 05 152 70 140 35 3 0 % 188 140 600 4 139 082Juin 148 65 156 70 136 55 + 0 2 % 293 493 958 6 456 855Juillet 153 21 173 30 140 55 + 16 8 % 233 005 763 4 893 096Août 171 98 177 00 167 85 0 0 % 173 403 685 3 988 278Septembre 176 70 184 35 170 05 + 5 6 % 222 983 864 4 905 619Octobre 191 30 206 40 179 00 + 12 5 % 286 084 1 162 6 007 770Novembre 198 80 206 95 191 30 + 1 5 % 208 692 912 4 591 226Décembre 210 29 214 90 200 55 + 4 0 % 190 504 825 4 000 58820 17 Cours (en euros) Volume Nombre Titres échangés Variation moyen de titres Nombre Moyen(1) + haut(2) + bas(2) mensuelle par séance M de titresJanvier 222 56 232 90 208 55 + 3 2 % 210 569 1 028 4 632 526Février 227 09 235 00 219 40 + 4 3 % 202 416 920 4 048 322Mars 237 12 243 10 230 65 + 5 5 % 227 768 1 243 5 238 655Avril 255 06 288 00 239 95 + 17 5 % 294 994 1 368 5 309 894Mai 291 40 296 95 281 00 + 3 5 % 242 648 1 517 5 338 249Juin 300 84 313 05 289 65 + 1 3 % 215 173 1 424 4 733 816Juillet 303 84 314 50 292 25 0 9 % 202 661 1 289 4 255 885Août 307 23 318 35 293 20 + 6 7 % 165 832 1 167 3 814 136Septembre 327 98 337 20 313 45 + 6 9 % 159 959 1 099 3 359 136Octobre 361 51 398 25 335 80 + 16 7 % 251 818 2 032 5 539 995Novembre 389 86 408 35 371 80 5 3 % 229 497 1 965 5 048 943Décembre 387 73 399 70 367 85 + 5 4 % 192 902 1 396 3 665 13420 18 Cours (en euros) Volume Nombre Titres échangés Variation moyen de titres Nombre Moyen(1) + haut(2) + bas(2) mensuelle par séance M de titresJanvier 403 66 417 40 381 50 + 3 8 % 203 529 1 782 4 477 629Février 387 41 408 90 363 80 4 9 % 265 887 2 037 5 317 732(1) Cours de clôture (2) Cours en séance Source Euronext 4CAPITAL ET ACTIONNARIAT ~ RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE199Document de Référence 2017 ~ Kering Le Conseil d Administration Calendrier 2018 24 avril 2018 Chi re d a aires du premier trimestre 201826 avril 2018 Assemblée générale des actionnairesJuillet 2018 Résultats semestriels 2018Octobre 2018 Chi re d a aires du troisième trimestre 2018Politique de Communication FinancièreLa Communication Financière de Kering s attache àdi user une information exacte et sincère Ses actionssont ciblées et personnalisées a n d o rir aux di érentspublics actionnaires individuels et communauté nancière des messages adaptés à leurs attentes respectives tout enveillant à respecter l égalité d accès à l information Vis à vis des actionnaires individuelsLes actionnaires individuels disposent de plusieurssupports et outils pour se tenir informés sur le Groupe etsur la vie du titre La Lettre aux actionnaires (éditée deuxfois par an) le Guide de l actionnaire la ligne actionnaires(01 45 64 65 64) la boîte aux lettres électronique(actionnaire@kering com) le rapport annuel et les avis nanciers dans la presse et le site Internet du Groupe sontà leur disposition Vis à vis de la communauté nancièreLe Groupe entretient des relations suivies avec lacommunauté nancière française et internationale Ildéploie de nombreuses actions en vue de la tenirinformée de la marche de ses a aires de sa stratégie et deses perspectives Kering enrichit sa communication lorsdes publications de chi res d a aires trimestriels et desrésultats semestriels avec des conférences téléphoniques et organise une réunion de présentation à l occasion de lapublication de ses résultats annuels Kering participeégalement aux conférences sectorielles organisées par lesgrandes banques Les supports de l ensemble de cesprésentations sont mis à disposition sur le site Internet duGroupe Kering va également à la rencontre des investisseurslors de roadshows organisés dans les grandes capitales nancières mondiales Par ailleurs le Groupe rencontre lesinvestisseurs et les analystes qui en font la demande etveille à entretenir une relation proactive en matièred information de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) Modalités de di usion de l information réglementéeConformément à l application depuis le 20 janvier 2007 des obligations de di usion de l information réglementéeissues de la transposition de la Directive Transparence dansle règlement général de l AMF la Direction de la CommunicationFinancière de Kering s assure de la di usion e ective etintégrale de l information réglementée Celle ci est au momentde sa di usion déposée auprès de l AMF et archivée sur lesite Internet de Kering La di usion e ective et intégrale est réalisée par voieélectronique en respectant les critères dé nis par lerèglement général qui impose une di usion auprès d unlarge public au sein de l Union européenne et selon desmodalités garantissant la sécurité de la di usion et del information Pour ce faire la Direction de la CommunicationFinancière de Kering a choisi d utiliser les services d undi useur professionnel qui satisfait aux critères dedi usion xés par le Réglement (UE) 596 2014 relatif auxabus de marché et par le Réglement général de l AMF Ledi useur gure sur la liste publiée par l AMF et béné ciepar ce biais d une présomption de di usion e ective etintégrale 4RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ~ CAPITAL ET ACTIONNARIAT200Kering ~Document de Référence 2017 CHAPIE 5Éléments nanciers1 Rapport d activité2021 1 Évolutions du périmètre et principaux faits marquants 20172021 2 Activité de l exercice 20172031 3 Performances opérationnelles par marque2091 4 Structure nancière au 31 décembre 20172221 5 Commentaires sur la structure nancière2231 6 Commentaires sur l évolution de l endettement nancier net2241 7 Résultat de la société Kering et capital social2271 8 Transactions avec les parties liées2281 9 Événements postérieurs à la clôture2281 10 Perspectives2291 11 Dé nitions des indicateurs nanciers non dé nis par les normes IFRS2302 Politique d investissement2312 1 Investissements nanciers2312 2 Investissements opérationnels2313 Gestion des risques2333 1 Risques nanciers2333 2 Risques stratégiques et opérationnels 2353 3 Risques de conformité 2413 4 Traitement des risques 2414 Comptes consolidés au 31 décembre 20172434 1 Compte de résultat consolidé 2434 2 État du résultat global consolidé 2444 3 État de la situation nancière consolidée 2454 4 État des ux de trésorerie consolidés 2464 5 Variation des capitaux propres consolidés 247Notes annexes aux états nanciers consolidés2485 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 3286 Comptes annuels de la société Kering SA3346 1 Bilan actif 3346 2 Bilan passif 3356 3 Compte de résultat 3366 4 Tableau des ux de trésorerie 3366 5 Variation des capitaux propres 3376 6 Annexe comptable3376 7 Résultats de la Société mère au cours des cinq derniers exercices 3507 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 3518 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés3559 Informations Financières pro forma2017 35710 Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations nancières pro forma362201Document de Référence 2017 ~ Kering Kering Eyewear Accord stratégique avec le groupe RichemontKering a annoncé le 1erjuin 2017 que Kering Eyewear et laMaison Cartier détenue par Compag nie FinancièreRichemont ont nalisé leur accord stratégique pourdévelopper la catégorie Eyewear selon les termesannoncés le 21 mars 2017 Cet accord vise à associer lesopérations a n de créer une plateforme performante pourle développement la fabrication et la commercialisation àl échelle mondiale des collections de lunettes Cartier Selon les termes de cet accord Richemont a pris uneparticipation minoritaire au capital de Kering Eyewear société spécialisée entièrement dédiée à l activité Eyewearde 12 marques du groupe Kering (Gucci Bottega Veneta Saint Laurent Alexander McQueen Brioni Christopher Kane McQ Stella McCartney Tomas Maier Boucheron Pomellatoet PUMA) Kering Eyewear a intégré notamment dans sesactivités l entité Manufacture Cartier Lunettes deSucy en Brie (France) La présentation de la collection de lunettes CartierPrintemps Été 2018 lors du Mondial de l Optique Silmo àParis (du 6 au 9 octobre 2017) a marqué le lancemento ciel de ce partenariat L entité Manufacture Cartier Lunettes a été consolidée ausecond semestre 2017 Changement managérial et transitioncréative Autres marques de LuxeKering a annoncé le 17 mars 2017 la nomination deFabrizio Malverdi en tant que Directeur général de Brioni Le 15 juin 2017 Kering a annoncé la nomination deNina Maria Nitsche en tant que Directrice de la Création encharge de l image et des collections de la Maison Kering a annoncé le 17 août 2017 la nomination de PatrickPruniaux en tant que Directeur général de la maisonhorlogère suisse Ulysse Nardin Nomination et gouvernance d entreprise chez KeringKering a annoncé le 4 décembre 2017 la nomination deGrégory Boutté en tant que Directeur du Digital et de laRelation client et membre du Comité exécutif du Groupe Ilaura pour mission de conduire la transformation digitaledu Groupe et de diriger le développement des fonctionse commerce CRM et gestion des données Émission obligataireKering a réalisé le 28 mars 2017 une émission obligataireà taux xe de 300 millions d euros à 10 ans assortie d uncoupon de 1 50 % et dont le règlement livraison a eu lieule 5 avril 2017 1 Rapport d acvité1 1 Évoluons du périmèe et principaux faits marquants 20175ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ202Kering ~Document de Référence 2017 1 2 Acvité de l exercice 2017La dé nition des indicateurs nanciers non IFRS est présentée à la n de ce chapitre en page 230 Chi res clés de l activitéCompte de résultat résumé(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 15 477 7 12 384 9 + 25 0 %Résultat opérationnel courant 2 948 0 1 886 2 + 56 3 %en % du chi re d a aires 19 0 % 15 2 % + 3 8 ptsEBITDA 3 464 4 2 318 2 + 49 4 %en % du chi re d a aires 22 4 % 18 7 % + 3 7 ptsAutres produits et charges opérationnels non courants (241 7) (506 0) 52 2 %Charges nancières (nettes) (242 6) (201 8) + 20 2 %Impôt sur le résultat (591 0) (296 1) + 99 6 %Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (2 0) (2 2) 9 1 %Résultat net des activités poursuivies 1 870 7 880 1 + 112 6 %dont part du Groupe 1 791 2 825 1 + 117 1 %dont part des intérêts non contrôlés 79 5 55 0 + 44 5 %Résultat net des activités abandonnées (5 6) (11 6) 51 7 %Résultat net part du Groupe 1 785 6 813 5 + 119 5 %Résultat net part du Groupe des activités poursuiviesHors éléments non courants 2 001 9 1 281 9 + 56 2 %Résultats par action 2017 2016 VariationRésultat net part du Groupe (par action) 14 17 6 46 + 119 3 %Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants (par action) 15 89 10 17 + 56 2 %Investissements opérationnels(en millions d euros) 2017 2016 VariationInvestissements opérationnels bruts 752 0 611 0 + 23 1 %Cash ow libre opérationnel(en millions d euros) 2017 2016 VariationCash ow libre opérationnel 2 318 3 1 189 4 + 94 9 %5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS203Document de Référence 2017 ~ Kering La progression du chi re d a aires en comparable est toutaussi soutenue dans les pays matures tirée par l Europe del Ouest et l Amérique du Nord que dans les pays émergentsqui représentent 38 % des ventes avec 27 % réalisées enAsie Paci que hors Japon Le chi re d a aires réalisé hors de la zone euro représente78 % des ventes Chi re d a aires par zone géographique Variation Variation(en millions d euros) 2017 en % 2016 en % réelle comparable(1)Europe de l Ouest 5 077 1 33 % 3 885 9 31 % + 30 7 % + 32 3 %Amérique du Nord 3 306 0 21 % 2 740 5 22 % + 20 6 % + 22 9 %Japon 1 291 2 8 % 1 226 3 10 % + 5 3 % + 10 9 %Pays matures 9 674 3 62 % 7 852 7 63 % + 23 2 % + 25 8 %Europe de l Est Afrique et Moyen Orient 1 023 9 7 % 814 3 7 % + 25 7 % + 24 9 %Amérique du Sud 594 7 4 % 514 3 4 % + 15 6 % + 19 1 %Asie Paci que (hors Japon) 4 184 8 27 % 3 203 6 26 % + 30 6 % + 32 7 %Pays émergents 5 803 4 38 % 4 532 2 37 % + 28 0 % + 29 8 %Chi re d a aires 15 477 7 100 % 12 384 9 100 % + 25 0 % + 27 2 %(1) À périmètre et taux de change comparables Le chi re d a aires consolidé 2017 s élève à 15 478 millionsd euros en hausse de 25 0 % en données publiées et de27 2 % à périmètre et taux de change comparables parrapport à 2016 Les uctuations des parités monétaires sur 2017 onta ecté négativement le chi re d a aires à hauteur de221 millions d euros dont 56 millions d euros liés à ladévaluation du dollar américain et 63 millions d euros liésà la dévaluation du yen japonais Chi re d a aires Variation Variation(en millions d euros) 2017 en % 2016 en % réelle comparable(1)Luxe 10 795 8 70 % 8 469 4 69 % + 27 5 % + 29 9 %Sport & Lifestyle 4 381 9 28 % 3 883 7 31 % + 12 8 % + 14 7 %Corporate et autres 300 0 2 % 31 8 0 % N A N AChi re d a aires 15 477 7 100 % 12 384 9 100 % + 25 0 % + 27 2 %(1) À périmètre et taux de change comparables 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ204Kering ~Document de Référence 2017 EBITDA(en millions d euros) 2017 2016 VariationRésultat opérationnel courant 2 948 0 1 886 2 + 56 3 %Dotations nettes courantes aux amortissementset provisions sur actif opérationnel non courant 516 4 432 0 + 19 5 %EBITDA 3 464 4 2 318 2 + 49 4 %(en millions d euros) 2017 2016 VariationLuxe 3 275 3 2 255 4 + 45 2 %Sport & Lifestyle 320 4 190 0 + 68 6 %Corporate et autres (131 3) (127 2) 3 2 %EBITDA 3 464 4 2 318 2 + 49 4 %Le ratio d EBITDA rapporté au chi re d a aires est en croissance de 3 7 points en données publiées pour atteindre 22 4 %en 2017 (18 7 % en 2016) En 2017 le résultat opérationnel courant de Kering s élèveà 2 948 millions d euros en hausse de 56 3 % (en donnéespubliées) par rapport à celui de 2016 Le taux de margeopérationnelle du Groupe s établit à 19 0 % avec un tauxde marge opérationnelle des activités Luxe de 27 0 % enfortecroissance Le taux de marge opérationnelle desactivités Sport & Lifestyle s établit à 5 6 % Variation Variation Variation Variation Total(en variation comparable(1)) 1ertrimestre 2etrimestre 3etrimestre 4etrimestre 2017Gucci + 48 3 % + 39 3 % + 49 4 % + 42 6 % + 44 6 %Bottega Veneta + 2 3 % + 1 7 % + 0 9 % + 4 7 % + 2 4 %Yves Saint Laurent + 33 4 % + 23 7 % + 22 2 % + 22 9 % + 25 3 %Autres marques + 11 1 % + 9 1 % + 17 0 % + 18 8 % + 14 1 %Luxe + 31 6 % + 25 3 % + 32 3 % + 30 5 % + 29 9 %PUMA + 15 3 % + 16 1 % + 17 3 % + 14 6 % + 15 8 %Autres marques 6 3 % 7 4 % 3 2 % + 4 2 % 3 2 %Sport & Lifestyle + 14 0 % + 14 7 % + 15 9 % + 14 0 % + 14 7 %Corporate et autres N A N A N A N A N ATOTAL KERING + 28 6 % + 24 6 % + 28 4 % + 27 4 % + 27 2 %(1) À périmètre et taux de change comparables Résultat opérationnel courantEn 2017 la marge brute du Groupe s est élevée à 10 133 millions d euros en hausse de 2 343 millions d euros soit+ 30 1 % en données publiées par rapport à 2016 Sur la même période les charges opérationnelles ont augmenté de21 7 % en données publiées (en millions d euros) 2017 2016 VariationLuxe 2 911 0 1 936 0 + 50 4 %Sport & Lifestyle 244 0 123 2 + 98 1 %Corporate et autres (207 0) (173 0) 19 7 %Résultat opérationnel courant 2 948 0 1 886 2 + 56 3 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ206Kering ~Document de Référence 2017 En 2017 le coût de l endettement nancier net s établit à128 millions d euros inchangé par rapport à 2016 labaisse signi cative de l encours moyen durant la périodeétant intégralement compensée par un e et tauxdéfavorable Cet e et s explique par l évolution de lacomposition de l endettement nancier net suite auremboursement de dettes à très court terme (billets detrésorerie) aux taux très faibles en partie re nancées parl émission de dettes obligataires à long terme en 2016 et2017 à des taux plus élevés sécurisant ainsi le nancementdu Groupe dans la durée En n la forte génération detrésorerie liée à la croissance de l activité et dont lesrendements sont quasi nuls dans un contexte de tauxnégatifs a encore renforcé cet e et Les autres produits et charges nanciers représentent en 2017 une charge nette de 114 millions d euros en augmentationde 55 6 % par rapport à l exercice 2016 (74 millions d euros) Cette croissance est en grande partie imputable auxretraitements liés à l application de la norme IAS 39 Le coût de portage des couvertures est en e et impacténégativement par la hausse des taux d intérêts américainset par la volatilité des taux asiatiques conjuguées à destaux d intérêts négatifs en euro (Cf comptes consolidés Note 10 Charges nancièresnettes) Charges nancières (nettes)(en millions d euros) 2017 2016 VariationCoût de l endettement nancier net (128 2) (128 3) 0 1 %Autres produits et charges nanciers (114 4) (73 5) + 55 6 %Charges nancières nettes (242 6) (201 8) + 20 2 %Autres produits et charges opérationnels non courantsLes autres produits et charges opérationnels non courantsdu Groupe regroupent les éléments inhabituels de natureà a ecter la pertinence du suivi de la performanceéconomique de chaque marque En 2017 les autres produits et charges opérationnels noncourants représentent une charge nette de 242 millions d euros en nette diminution par rapport à 2016 (charge nette de506 millions d euros) Ils concernent principalement desdépréciations d actifs pour 219 millions d euros et dont185 millions d euros sont relatifs à la dépréciation d écartsd acquisition et d une marque au sein des autres marquesde Luxe ainsi que de la marque Volcom En 2016 les autres produits et charges opérationnels noncourants incluaient principalement des dépréciationsd actifs pour 335 millions d euros dont 297 millions d eurosliés à la dépréciation d écarts d acquisition et d unemarque au sein des autres marques de Luxe Par ailleurs les pertes de Kering Eyewear dans sa phase demontée en puissance avant l octroi de la licence Gucci au1erjanvier 2017 étaient reconnues en Autres produits etcharges opérationnels non courants À partir de 2017 lerésultat opérationnel de Kering Eyewear est présenté enrésultat opérationnel courant (Cf comptes consolidés Note 9 Autres produits etcharges opérationnels non courants) 5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS207Document de Référence 2017 ~ Kering Au 31 décembre 2017 le taux e ectif d impôt s élève 24 0 % En 2016 il s établissait à 25 1 % compte tenu de la part plusimportante des di érences permanentes se rapportantprincipalement aux charges non récurrentes Retraité de l e etdes éléments non courants et de l impôt y a érant le tauxd impôt courant s élève à 23 0 % contre 20 5 % en 2016 Cette progression résulte pour partie de la croissance del activité dans des régions ou pays où le taux moyend imposition est plus élevé Elle est aussi liée à une refonteen cours des organisations et des ux liés à la supply chainet à la logistique a n d adapter le modèle opérationnel desmarques du Groupe aux nouvelles contraintes qu imposentle développement de l omnichannel et la réduction destemps de conception et de production des produits L ouverture du Gucci ArtLab centre d excellence pour lamaroquinerie et les chaussures près de Florence en est àcet égard une illustration marquante Cette réorganisation opérationnelle devrait se traduire aucours des exercices futurs par une augmentation progressivedu taux d impôt courant partiellement contrebalancée parles baisses du taux d impôt envisagées dans plusieurs pays Pour ce qui concerne la réforme scale aux États Unis ilne semble pas à ce stade de l analyse de ses modalitésd application qu elle soit susceptible d avoir un impactsigni catif sur le niveau futur des impôts payés par leGroupe La revalorisation des impôts di érés actifs etpassifs au titre de la révision du taux d impôt auxÉtats Unis a été quant à elle reconnue dans les comptesau 31 décembre 2017 En outre le 29 novembre 2017 les bureaux milanais et orentins de Gucci ont fait l objet d une perquisition par labrigade nancière italienne dans le cadre d une enquêteouverte par le parquet de Milan pour fraude scale Guccia annoncé collaborer pleinement avec les autorités autitre de cette enquête À ce stade de la procédure le risque scal qui pourrait s y rapporter ne peut être évalué defaçon able et aucune provision spéci que n a étéconstituée à ce titre en 2017 Le Groupe a cependant retenuen 2017 comme pour les exercices passés une approcheprudente dans l appréciation de ses passifs scaux (Cf comptes consolidés Note 11 Impôt sur le résultat) Impôt sur le résultat(en millions d euros) 2017 2016 VariationCharge d impôt sur résultat courant (622 0) (345 3) + 80 1 %Impôt sur éléments non courants 31 0 49 2 37 0 %Charge totale d impôt (591 0) (296 1) + 99 6 %Taux e ectif d impôt 24 0 % 25 1 % (1 1 pt)Taux d impôt courant 23 0 % 20 5 % + 2 5 pts5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ208Kering ~Document de Référence 2017 En 2017 le marché mondial du Luxe tel que présenté etdé ni au chapitre 2 du présent Document de Référence aenregistré une nette reprise en progressant de 5 % endonnées publiées et de 6 % en change constant après uneannée 2016 en très léger recul en données publiées etstable à change constant selon les données de BainAltagamma En e et dans la continuité des tendances observéesprogressivement au cours de 2016 la consommation deproduits de Luxe par les clients chinois a che sur l annéeune croissance très robuste qui béné cie en premier lieuau marché domestique (en hausse de 18 % à changeconstant selon Bain Altagamma) m ais aussi auxdestinations touristiques La hausse du marché en Chine continentale tire laperformance de la région Asie Paci que dans un contexteoù l activité se reprend à Hong Kong et Macau et restesoutenue dans la majorité des pays de la région La croissance en Europe de l Ouest est également très bienorientée (+ 7 % à change constant selon Bain Altagamma)grâce aux bonnes dynamiques des ux touristiques et dela consommation locale La croissance des ventes réaliséesavec la clientèle touristique s établit à + 8 % sur l exerciceselon les données Global Blue Néanmoins après avoir ététrès solide au cours du premier semestre elle s est ralentieà compter d août 2017 compte tenu de bas es decomparaison élevées au Royaume Uni et en dépit d unrebond en France En revanche l activité en Amérique du Nord a été a ectéepar l atonie persistante du marché du Luxe aux États Unisqui a che la progression la plus faible parmi les grandesrégions La dégradation des performances des grandsmagasins américains qui constituent des partenaires cléspour la distribution des marques de Luxe est particulièrementrévélatrice à cet égard Ainsi au niveau mondial le seulcanal de distribution qui stagne en 2017 ( 1 % à changeconstant selon Bain Altagamma) est celui des grands magasins Quant au Japon le marché a rebondi au second semestreaprès un début d année peu dynamique La croissance del exercice (+ 8 % à change constant selon Bain Altagamma)doit beaucoup à la reprise du tourisme en cours d année Les tendances d activité sont disparates selon lescatégories de produits elles sont très bien orientées pourles accessoires et la joaillerie et dans une certaine mesurepour le prêt à porter L activité horlogère se redresse endépit d une forme de volatilité en fonction du calendrierdes livraisons aux distributeurs Concernant la distribution l exercice est marqué parl accélération de l e commerce ainsi que le développementsoutenu du Travel Retail dans les aéroports La croissancedans les magasins opérés par les marques de Luxe sembleplus modérée selon l étude Bain Altagamma mais elle est lere et d une polarisation accrue du marché avec des divergencesfortes entre les performances des di érents acteurs 2017 con rme en outre la montée en puissance desMillennials dans la clientèle des marques de Luxe SelonBain Altagamma ils contribueraient globalement à 30 %du chi re d a aires du secteur voire plus sur certainsmarchés clés comme la Chine ou les États Unis En n alors que la volatilité des principales devises avaitété relativement faible au premier semestre 2017 le secondsemestre de l exercice a été a ecté par le renforcementgraduel de l euro contre une majorité de devises majeures Ainsi pour les activités Luxe de Kering alors que la croissancepubliée était de 140 points de base supérieure à celleexprimée à change constant pour les six premiers mois de2017 elle est de 580 points inférieure au second semestre Chi re d a airesLes activités Luxe du Groupe dont le périmètre estinchangé ont enregistré une croissance exceptionnelle deleur chi re d a aires à + 27 5 % en données publiées et à+ 29 9 % à taux de change comparables et surperformentencore une fois nettement leur marché Le chi re d a aires dépasse ainsi la barre des 10 milliardsd euros pour s établir à 10 796 millions d euros Sur des bases de comparaison pourtant plus élevées lacroissance organique du second semestre atteint + 31 3 %en comparable supérieure à celle relevée au premiersemestre (+ 28 3 %) Au second semestre la croissance aété très équilibrée d un trimestre à l autre 1 3 Performances opéraonnelles par marqueToutes les informations relatives aux répartitions du chi re d a aires (régions produits canaux de distribution) sontdisponibles dans le chapitre 2 du présent Document de Référence Activités Luxe(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 10 795 8 8 469 4 + 27 5 %Résultat opérationnel courant 2 911 0 1 936 0 + 50 4 %en % du chi re d a aires 27 0 % 22 9 % + 4 1 ptsEBITDA 3 275 3 2 255 4 + 45 2 %en % du chi re d a aires 30 3 % 26 6 % + 3 7 ptsInvestissements opérationnels bruts 486 9 380 6 + 27 9 %Équivalents temps plein moyens 23 423 21 559 + 8 6 %5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS209Document de Référence 2017 ~ Kering En 2017 les ventes réalisées dans les magasins gérés enpropre et online s élèvent à 8 110 millions d euros et onta ché une croissance de + 35 3 % en comparable tirée parles excellentes performances de Gucci Yves Saint Laurentet Balenciaga dans leurs magasins et par le développementrapide des ventes en ligne (qui enregistrent une croissancede plus de 70 % au cours de l exercice) Le chi re d a aires des magasins exploités en directreprésente 75 1 % de l activité totale contre 72 3 % en2016 Une telle évolution est le re et de la politiquemenée par l ensemble des activités Luxe visant à mieuxcontrôler leur distribution et à renforcer leur exclusivitémais aussi d une gestion prudente de l expansion duréseau de magasins gérés en propre Il témoig neégalement de l ambition du Groupe de conserver etdévelopper le cas échéant un réseau de distributeurs tiersde qualité pour certaines de ses marques sur certainescatégories de produits et dans certaines régions Au cours de l exercice les ventes aux distributeurs tiers(wholesale) ont progressé de + 16 7 % en comparable Lacroissance est soutenue dans tous les principaux marchéswholesale y compris aux États Unis L attractivité desmarques du Groupe leur permet en e et d être mises enavant par les distributeurs tiers qui se montrent toujoursplus sélectifs dans leurs achats et de gagner ainsi desparts de marché Chi re d a aires par zone géographiqueComme en 2016 les activités Luxe du Groupe enregistrenten 2017 une croissance globalement équilibrée entre lesmarchés matures et les marchés émergents Les ventes dans les pays émergents a chent une haussede + 32 8 % dont + 33 4 % en Asie Paci que Les principauxmarchés de cette région sont en très forte croissance àl exception de Taïwan où l activité progresse plusmodestement Le chi re d a aires en Chine continentaleaugmente ainsi de 37 7 % tandis que les ventes à HongKong et Macau rebondissent avec une croissance à deuxchi res En dépit de tensions sur les ux touristiques aucours de l exercice l activité en Corée du Sud deuxièmemarché dans les pays émergents est restée extrêmementsoutenue à environ + 40 % Dans les pays matures la progression de l activité s établità + 28 1 % en comparable et s analyse comme suit par région + 32 7 % en Europe de l Ouest avec une croissance trèshomogène de l ensemble des grands marchés et desprincipales nationalités de consommateurs + 27 1 % en Amérique du Nord une performance particu lièrement soutenue par les succès de Gucci Yves SaintLaurent et Balenciaga + 15 5 % au Japon compte tenu d un rebond très marquédes ventes au second semestre (en croissance de plusde 20 % en comparable) Chi re d a aires par catégorie de produitsLa répartition de plus en plus équilibrée du chi re d a airesentre catégories témoigne de la complémentarité desmarques du portefeuille Le chi re d a aires progresse très fortement pour l ensembledes principales catégories de produits à l exception del horlogerie Les ventes de montres des marques duGroupe progressent néanmoins après avoir pâti pendantplusieurs années de la faiblesse du marché de l horlogerie Après avoir stagné en 2016 les revenus tirés des royaltiesenregistrent une progression très solide grâce notammentà la bonne dynamique de Gucci dans les lunettes suite à lareprise de la licence par Kering Eyewear Résultat opérationnel courantAu titre de l exercice 2017 le résultat opérationnel courantdes activités Luxe s établit à 2 911 millions d euros en trèsforte progression de + 50 4 % en données publiées parrapport à 2016 La pro tabilité opérationnelle atteint unniveau record et s élève à 27 0 % en hausse de 410 pointsde base en données publiées Cette amélioration s expliqueessentiellement par la forte augmentation de la pro tabilitéde Gucci et Yves Saint Laurent Ces deux marquesbéné cient en e et d un levier opérationnel très favorablerésultant d une accélération des ventes très supérieure àl expansion de leurs bases de coûts en lien avec lesdépenses réalisées en magasins ou dans le domaine de lacommunication a n de soutenir la croissance Les e ets combinés du change et des couvertures dechange n ont pas d impact signi catif sur l évolution durésultat opérationnel sur la période au regard de laprogression intrinsèque de la pro tabilité L EBITDA de 2017 dépasse 3 milliards d euros pour s établirà 3 275 millions d euros en progression de + 45 2 % parrapport à 2016 La marge d EBITDA gagne 370 points debase pour atteindre 30 3 % Réseau de magasins et investissements opérationnelsLes investissements opérationnels des activités Luxes élèvent à 487 millions d euros pour l exercice 2017 enhausse de 106 millions d euros par rapport à 2016 Exprimés en proportion du chi re d a aires semestriel lesinvestissements opérationnels sont stables et représentent4 5 % du chi re d a aires (contre 4 5 % en 2016) Au 31 décembre 2017 les activités Luxe disposaient d unréseau de 1 388 magasins exploités en propre dont 846(61 %) dans les pays matures et 542 dans les paysémergents En net le réseau compte 83 magasins de plus La progression es t en grande partie imputable àl extension programmée du réseau d Yves Saint Laurent età des ouvertures ciblées chez Bottega Veneta 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ210Kering ~Document de Référence 2017 2017 a été une année exceptionnelle pour Gucci à touségards La marque surperforme très nettement le marchédu Luxe dépasse ses objectifs nanciers et poursuitméthodiquement la mise en uvre des plans d action visantà supporter dans la durée sa dynamique de croissance Les succès et développements les plus marquants del exercice 2017 sont notamment les suivants la refonte de l o re produits est presque entièrement nalisée dans toutes les catégories la nouvelle esthétiquepensée par Alessandro Michele s est substituée aux anciensstyles la réception des clients et des distributeurs estextrêmement positive comme en témoignent les chi resde ventes néanmoins le travail approfondi des équipesde merchandising de la marque doit permettre à pluslong terme de maximiser le potentiel de croissance dechaque catégorie en adaptant constamment l o re produits les dé lés désormais uni és (Femme et Hommeensemble) et les collections présentées par Gucci sontaccueillis avec toujours autant d enthousiasme consolidantainsi sa position de marque de référence dans l universde la mode et du Luxe la désirabilité retrouvée de la marque et le renouvellementde l o re ont conduit Gucci depuis le dernier trimestre2016 à cesser toute activité promotionnelle dans sesmagasins le programme de montée en puissance du nouveauconcept de magasin s est poursuivi tout au long del année avec 66 magasins développés ou convertis à ceconcept la di usion de la nouvelle image de la marque passe aussipar l animation des magasins l élévation de l expérienceclient et des actions de communication plus cohérenteset plus ciblées ces initiatives reposent notamment sur denouvelles collaborations que ce soit en matière de distri bution de design ou de création de contenus À cet égard Gucci a beaucoup investi dans la production d images et de lms pour enrichir régulièrement sa communicationdigitale le digital est d ailleurs au c ur de la stratégie omnicanale Gucci a notamment lancé son activité d e commerce enChine début juillet Pour 2017 les ventes en ligne deGucci a chent une croissance de plus de 80 % en n Gucci a continué de réorganiser et redimensionnerses capacités de production et sa chaîne d approvision nement a n de les rendre plus agiles réactives et en mesured absorber l augmentation de la demande L ouverturedébut 2018 du Gucci ArtLab centre d excellence pour lamaroquinerie et les chaussures près de Florence qui amobilisé des investissements importants sera uneillustration marquante du travail de fonds réalisé par lamarque sur sa « supply chain » Chi re d a airesEn 2017 Gucci a dépassé le seuil des 6 milliards de chi red a aires en a chant des ventes de 6 211 millions d euros La progression de l activité atteint un niveau remarquableet s établit à + 41 9 % en données publiées et + 44 6 % à tauxde change comparables La croissance au second semestre (+ 45 7 %) dépasse celledu premier semestre (+ 43 7 %) en dépit de bases decomparaison très élevées Les ventes dans les magasins exploités en propre ontprogressé de + 47 0 % à change constant en 2017 portées parune amélioration continue du tra c et de la productivitéen magasins Les ventes aux distributeurs tiers a chent une croissancede + 34 7 % en comparable Retraitée des performances pluscontrastées de l horlogerie de la marque qui est encore enphase de repositionnement de son o re l activité wholesaleprogresse au même rythme que l activité dans les magasinsexploités en propre Tous les grands marchés sont encroissance et la marque continue de gagner des parts demarché auprès des distributeurs Chi re d a aires par zone géographiqueCompte tenu de la part de la distribution en propre dansles ventes de Gucci (84 6 %) l analyse du chi re d a airespar zone géographique la plus pertinente se rapporte àl activité en magasins Dans les pays matures c est en Europe de l Ouest que l activitédans les magasins gérés en propre progresse le plus parrapport à 2016 Le chi re d a aires ressort en e et en haussede + 57 6 % en comparable En élargissant et en rajeunissantsa base de clients Gucci a béné cié d un regain de consom mation de la part de la clientèle locale et a su se positionner grâce à son attractivité renouvelée comme une des marquesles plus achetées par les touristes visitant l Europe En Amérique du Nord les ventes en comparable progressentde + 43 9 % avec une accélération très nette sur le secondsemestre La performance de l exercice témoigne dusuccès rencontré par la marque auprès des millennialsmais aussi auprès d une clientèle plus traditionnelle grâceà la largeur et à la profondeur de l o re de produits Au Japon les ventes en magasins enregistrent une croissancetrès soutenue de + 21 4 % en comparable L activité y a ene et béné cié à la fois de l adoption croissante de lanouvelle esthétique de la marque par la clientèle locale etde la reprise des ux touristiques au second semestre Dans les pays émergents le chi re d a aires progresse de+ 48 9 % à change constant Toutes les régions contribuentà cette excellente performance dont l Asie Paci que oùGucci(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 6 211 2 4 378 3 + 41 9 %Résultat opérationnel courant 2 124 1 1 256 3 + 69 1 %en % du chi re d a aires 34 2 % 28 7 % + 5 5 ptsEBITDA 2 331 0 1 424 5 + 63 6 %en % du chi re d a aires 37 5 % 32 5 % + 5 0 ptsInvestissements opérationnels bruts 248 5 184 7 + 34 5 %Équivalents temps plein moyens 11 543 10 253 + 12 6 %5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS211Document de Référence 2017 ~ Kering l activité est en hausse de + 48 4 % grâce au dynamisme desmarchés chinois et coréens et le rebond de Hong Kong et Macau Chi re d a aires par catégorie de produitsDans un contexte où le renouvellement de l o re a étéquasiment nalisé toutes les principales catégories deproduits contribuent à la croissance des ventes dans lesmagasins en propre en 2017 Pour la maroquinerie la refonte de l o re et le remplacementdes anciennes collections ont été nalisés en 2016 pource qui concerne les sacs à main Les ventes de l exercicecon rment le succès des nouvelles lignes et des carryoversconçus par Alessandro Michele Les collections de petitemaroquinerie et de bagagerie ont été revisitées plus tarddans le processus de transformation de la marque mais lechi re d a aires en forte croissance sur l exercice montre quele travail de repositionnement de l o re sur ces catégoriesa été très bien accueilli par les clients de la marque Les ventes de prêt à porter continuent de progresser trèsfortement dans toutes les régions avec notamment uneo re pour homme qui a élargi sa clientèle et a che destaux de croissance très élevés L excellente dynamique des ventes de la catégorie chaussuresse poursuit grâce aux succès rencontrés par la très grandemajorité des modèles présentés par la marque Les revenus issus des royalties progressent à nouveaugrâce à la refonte de l o re lunettes suite à la reprise de lalicence par Kering Eyewear depuis le 1erjanvier 2017 Dansla catégorie parfums et cosmétiques la commercialisationau cours du second semestre du premier parfum élaboréavec Alessandro Michele Gucci Bloom a permis là aussi derenouer avec la croissance Résultat opérationnel courantPour l année 2017 le résultat opérationnel courant deGucci s établit à 2 124 millions d euros en progression de+ 69 1 % en données publiées La marge opérationnelle deGucci gagne 550 points de base pour atteindre le niveaurecord de 34 2 % Cette amélioration très matérielle s explique en partie parune légère progression de la marge brute compte tenu del excellente dynamique des ventes en magasins et del absence d activités promotionnelles Elle béné cieprincipalement d un e et de levier favorable avec uneaugmentation du chi re d a aires très supérieure à celledes charges opérationnelles Gucci a pourtant continué àinvestir pour soutenir le développement de la marque enaccroissant le budget de dépenses en magas ins enmatière de communication et de systèmes d informationen lien avec la digitalisation accélérée du secteur Cesinitiatives se sont accompagnées d un contrôle des coûtsstrict pour les autres lignes de dépenses Cet e et de leviera été particulièrement favorable au second semestre avecun gain de marge opérationnelle de 640 points de basecontre 440 points de base au premier semestre En 2017 l EBITDA de Gucci s élève à 2 331 millions d euros(soit une marge d EBITDA de presque 37 5 %) Réseau de magasins et investissements opérationnelsAu 31 décembre 2017 Gucci exploite 529 magasins en direct dont 222 dans les pays émergents Au cours du l exercice Gucci a ouvert en net 9 magasins incluant 5 unitésanciennement opérées par un franchisé en Thaïlande Lamarque dispose en e et d un réseau de magasinsglobalement adapté en nombre et privilégie la croissanceorganique en poursuivant son programme de rénovationdu parc de magasins existant En 2017 les investissements opérationnels de Guccis élèvent à 249 millions d euros en hausse de 34 5 % parrapport à 2016 Cette enveloppe d investissements intègrepour une large part le programme de rénovation visant àinstaller progressivement le nouveau concept demag asins dans l ensemble du rés eau de magasins Comme anticipé le programme d inves tissementsopérationnels de la marque a été particulièrementconcentré sur le second semestre Ainsi à n 2017 les magasins ayant adopté le nouveauconcept représentent environ 29 % du réseau tandis qu unnombre important de magasins non encore rénovés ontété aménagés et meublés de façon à rappeler la nouvelleesthétique de la marque 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ212Kering ~Document de Référence 2017 En 2017 les équipes de la marque ont ampli é et accéléré lamise en uvre de plans d actions engagés dès 2016 visant à revitaliser l o re de maroquinerie dont la composanteessentielle reste l intrecciato mais qui s enrichit denouveaux styles distinctifs qui ont été très bien accueillis à développer les autres catégories de produits et enpremier lieu l o re chaussures les dé lés de l année ontégalement mis en avant une o re très attractive deprêt à porter à garantir l exclusivité de Bottega Veneta en optimisantla distribution la réduction des points de ventewholesale et la fermeture de certains magasins opéréspar la marque se sont néanmoins accompagnés del ouverture de nouvelles boutiques plus qualitatives etdestinées à mieux mettre en valeur l o re produits et à améliorer la pénétration de la marque auprès de laclientèle locale dans les marchés matures et des clientsles plus jeunes grâce à une communication pluse ciente et digitalisée Dans un environnement plus favorable pour le marché duLuxe la performance de Bottega Veneta en 2017 estsatisfaisante et de nombreux signes encourageantstémoignent de la qualité et de la rapidité d exécution desplans d actions Ceux ci s inscrivent néanmoins dans la durée et 2017 estavant tout une année de transition et de consolidationpour la marque Chi re d a airesEn 2017 le chi re d a aires de Bottega Veneta progressede + 2 4 % en données comparables Sa croissance endonnées publiées est légèrement positive (+ 0 2 %) En lien avec son positionnement exclusif et haut degamme Bottega Veneta privilégie la distribution de sesproduits dans le réseau de points de vente exploités enpropre qui contribuent à 82 9 % de l activité de l exercice Au premier comm e au second semestre le chi red a aires dans les magasins de la marque enregistre unecroissance plutôt solide (respectivement + 3 6 % et + 4 4 %à change constant) Cette performance s apprécie auregard de la décision de réduire signi cativement lepérimètre et l ampleur des actions promotionnelles a nde protéger l exclusivité de la marque Les ventes aux distributeurs tiers reculent de 4 5 % surl année et plus particulièrement au cours des six premiersmois de 2017 Comme en 2016 la réorganisation de cecanal de distribution vise à contenir le risque de saturationdans les points de vente et à ne travailler qu avec lespartenaires les plus qualitatifs Chi re d a aires par zone géographiqueCompte tenu de la part de la distribution en propre dansles ventes de la marque l analyse du chi re d a aires parzone géographique se rapporte à l activité en magasins L Europe de l Ouest est la région où l activité de BottegaVeneta est la plus dynamique Le chi re d a aires yprogresse de + 7 3 % en données comparables tirénotamment par la forte augmentation des ventes auprèsdes clientèles locales sur les principaux marchés de lazone L activité a cependant pâti en n d année duralentissement des ux touristiques dans la région Au Japon après la baisse constatée au premier semestredans la continuité de 2016 l activité a rebondi dans ladeuxième partie de l année en lien avec la croissanceretrouvée des ventes réalisées avec les touristes chinoisdans un contexte de quasi stabilité de la clientèle locale Ainsi pour l ensemble de l année le chi re d a airesprogresse de + 3 7 % à change constant En Amérique du Nord la marque reste négativementimpactée par la faiblesse des ux touristiques et par lapolitique promotionnelle agressive des department stores en dépit de tendances plus encourageantes à compter dela n du second trimestre Pour 2017 les ventes de lamarque reculent de 2 3 % dans la région Dans les pays émergents les ventes de la marque progressentde + 3 9 % en comparable La croissance des ventes estsolide en Chine continentale à Macau en Corée du Sud età Singapour malgré des bases de comparaison relativementélevées pour certains de ces marchés et la réductiondrastique des activités promotionnelles par rapport à2016 Les performances continuent néanmoins d êtresous pression à Hong Kong où le changement de pro l dela clientèle a ecte particulièrement la marque comptetenu de son positionnement prix ainsi qu à Taïwan Chi re d a aires par catégorie de produitsEn magasins toutes les catégories de produits enregistrentune progression de leur chi re d a aires La croissance estparticulièrement soutenue pour le prêt à porter et leschaussures con rmant de la sorte la pertinence desdéveloppements entrepris depuis plusieurs années surces catégories Bottega Veneta(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 1 176 3 1 173 4 + 0 2 %Résultat opérationnel courant 294 0 297 4 1 1 %en % du chi re d a aires 25 0 % 25 3 % 0 3 ptEBITDA 337 3 341 7 1 3 %en % du chi re d a aires 28 7 % 29 1 % 0 4 ptInvestissements opérationnels bruts 51 0 42 8 + 19 2 %Équivalents temps plein moyens 3 381 3 417 1 1 %5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS213Document de Référence 2017 ~ Kering Depuis 2016 Yves Saint Laurent est devenue la secondemarque au sein des activités Luxe par la taille de sonchi re d a aires Elle con rme en 2017 sa trajectoire decroissance des ventes et de sa pro tabilité La croissancede la marque reste équilibrée entre les di érents réseauxde distribution et catégories de produits Depuis sa nomination comme Directeur Artistique en avril2016 Anthony Vaccarello a revisité l o re de produits dansla continuité et le respect des codes et de l histoire de lamarque notamment grâce à sa maîtrise des techniquesde tailleur et la précision de sa coupe Ainsi en 2017 lescollections conçues par Anthony Vaccarello se sontsubstituées aux anciens styles en commençant par lacollection Été 2017 livrée en magasin à la n de 2016 La marque a également continué à investir dans sadistribution en ouvrant de nouveaux magasins mais aussien lançant une nouvelle version de YSL com Chi re d a airesMalgré des bases de comparaison élevées la croissanceenregistrée en 2017 s élève à + 23 0 % en données publiéeset + 25 3 % à change constant Le rythme de progressiondes ventes de la marque est ainsi très proche de lacroissance réalisée en 2016 (+ 25 5 %) En outre avec unehausse de l activité de + 23 0 % au dernier trimestre YvesSaint Laurent enregistre un dix septième trimes treconsécutif de progression à plus de 20 % Le chi re d a aires réalisé dans les magasins de la marqueprogresse de + 27 3 % en comparable en 2017 soutenu parune croissance des ventes à magasin constant qui resteextrêmement solide Cette performance repose enpremier lieu sur la désirabilité de la marque et sur laqualité du réseau de magasins pour lequel Yves SaintLaurent a consenti des investissements importants depuisprès de cinq ans La marque a veillé en outre à poursuivreles actions visant à l e cience en matière d allocation etde réapprovisionnement des produits dans les points devente et à l excellence de l expérience client en magasin Yves Saint Laurent(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 1 501 4 1 220 2 + 23 0 %Résultat opérationnel courant 376 9 268 5 + 40 4 %en % du chi re d a aires 25 1 % 22 0 % + 3 1 ptsEBITDA 422 1 312 2 + 35 2 %en % du chi re d a aires 28 1 % 25 6 % + 2 5 ptsInvestissements opérationnels bruts 73 0 57 8 + 26 3 %Équivalents temps plein moyens 2 594 2 204 + 17 7 %En maroquinerie qui reste le c ur de métier de BottegaVeneta (84 6 % des ventes totales y compris ventes auxtiers) les ventes de sacs à main sont en hausse portéespar les lancements les plus récents et l animation réussiedes lignes iconiques Globalement la décision de réviser la politique de soldes apesé sur la performance à court terme de la maroquinerie Résultat opérationnel courantEn 2017 le résultat opérationnel courant de Bottega Venetas établit à 294 millions d euros en recul de seulement3 millions d euros par rapport à 2016 La pro tabilitéopérationnelle s établit à 25 0 % en recul de 30 points debase par rapport à l exercice précédent Cette faible dilutionrésulte de l augmentation ciblée et maîtrisée de certainescharges opérationnelles liées aux initiatives engagéespour faire franchir à la marque une nouvelle étape de sondéveloppement et ne pas compromettre sa capacité derebond à l issue de la phase actuelle de transition L EBITDA s élève pour 2017 à 337 millions d euros Lamarge d EBITDA recule de 40 points de base pour s établirà 28 7 % un niveau qui reste néanmoins très élevé au seindu secteur Réseau de magasins et investissements opérationnelsAu 31 décembre 2017 la distribution en propre repose sur270 magasins dont 120 dans les pays émergents Aucours de l exercice écoulé la marque a ouvert en net15 points de vente Le travail de rationalisation engagé surle réseau de magasins ne se limite pas en e et à desfermetures mais implique également des relocalisations l ouverture d un nombre restreint de agships et ledéveloppement de certaines régions ou certains réseauxcomme le travel retail Dans ce contexte et compte tenu des besoins de rénovationdu réseau de magasins existants Bottega Veneta aaugmenté son budget d investissements opérationnels Ilss élèvent à 51 millions d euros en 2017 en hausse de8 millions d euros par rapport à 2016 où le niveau desinvestissements opérationnels avait atteint un pointparticulièrement bas Exprimés par rapport aux ventestotales de la marque ces investissements restent encorecette année relativement contenus (4 3 % du chi red a aires) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ214Kering ~Document de Référence 2017 Les ventes aux distributeurs tiers enregistrent uneprogression de + 20 1 % en comparable sur l exercice endépit d une certaine volatilité d un trimestre à l autrecompte tenu d un ajustement du calendrier de livraisonspar rapport à l exercice passé L activité wholesale resteévidemment stratégique pour Yves Saint Laurent car trèscomplémentaire de sa distribution en propre Chi re d a aires par zone géographiqueCompte tenu de la part croissante de la distribution enpropre dans les ventes de la marque (68 6 %) l analyse duchi re d a aires par zone géographique se rapporte àl activité en magasins En 2017 Yves Saint Laurent a vu son chi re d a airesprogresser dans toutes les grandes zones géographiques L activité sur les marchés historiques progresse de+ 22 5 % en comparable Cette croissance repose tant surle développement et la délisation de la clientèle localeque l attractivité renforcée de la marque auprès destouristes C est particulièrement vrai en Europe de l Ouestoù la marque enregistre une progression de ses ventes enmagasin de + 27 1 % La performance reste très soutenueen Amérique du Nord avec une croissance de + 18 9 % AuJapon les ventes progressent de + 16 0 % avec uneaccélération en cours d année grâce à l acceptationcroissante de la nouvelle direction artistique de la marque Dans les pays émergents où la marque béné cie d unrenforcement de sa notoriété et de sa désirabilité lacroissance des ventes en magasin s établit à + 36 2 % EnAsie Paci que qui concentre plus des trois quarts del activité de la marque dans les pays émergents laprogression est très soutenue sur tous les principauxmarchés En wholesale les performances d Yves Saint Laurent sonthomogènes d une région à l autre la marque surperformantnotamment les tendances de marché en Amérique du Nord Chi re d a aires par catégorie de produitsCette année encore toutes les principales catégories deproduits enregistrent une croissance très solide de leursventes L o re de maroquinerie que la marque s attache àrenouveler et animer constamment avec une équipe decréation dédiée séduit toujours autant la clientèleancienne mais également nouvelle d Yves Saint Laurent Les ventes dans cette catégorie sont celles qui progressentle plus en 2017 Le prêt à porter continue d occuper une place essentielledans l o re de produits de la marque avec une répartitionplutôt équilibrée des ventes entre les collections femmeet homme Son chi re d a aires est en hausse bien que2017 soit une année de transition avec l introductionréussie des collections conçues par Anthony Vaccarello etle retrait progressif en cours d année de certains stylesissus des collections passées Le troisième pilier de la marque en termes de catégorie les chaussures a che une progression robuste de sesventes grâce à un travail de redynamisation de l o re initiépar Anthony Vaccarello Concernant les catégories de produits sous licence leurcroissance est très convergente avec celle des catégoriesexploitées directement par Yves Saint Laurent Ainsi en2017 le chi re d a aires lié aux redevances de marquecontinue de béné cier du travail de fond réalisé par L Oréalpour les parfums et cosmétiques et par Kering Eyewearpour les lunettes Résultat opérationnel courantEn 2017 Yves Saint Laurent a réalisé un résultat opérationnelcourant de 377 millions d euros contre 269 millionsd euros en 2016 soit une progression de + 40 4 % Lapro tabilité opérationnelle passe pour la première fois leseuil des 25 % pour s établir à 25 1 % Elle est en hausse de310 points de base en données publiées Cette nouvelleamélioration con rme que la marque a désormais atteintune taille critique qui accroit l impact positif du levieropérationnel sans obérer sa capacité à nancer certainesdépenses opérationnelles indispensables à son dévelop pement à court et moyen terme Les investissementssigni catifs consentis par Yves Saint Laurent en matière dedistribution et de communication dans une perspectiveomnichannel en témoignent L EBITDA augmente de 110 millions d euros pour s établirà 422 millions d euros La marge d EBITDA s établit à 28 1 % Réseau de magasins et investissements opérationnelsAu 31 décembre la marque exploitait 184 magasins enpropre dont 78 dans les pays émergents En net 25 magasins ont été ouverts cette année conformémentau plan d expansion du réseau de magasins y comprisdans le domaine du Travel retail Les ouvertures incluenten e et des boutiques Duty Free en aéroport mais aussiun grand nombre de concessions dans des grandsmagasins Les investissements opérationnels bruts d Yves Saint Laurents élèvent à environ 73 millions d euros en progression de15 millions d euros par rapport à 2016 Ramenés auchi re d a aires ces investissements restent contenusautour de 5 % des ventes et permettent à la marque depoursuivre sa politique d ouverture de magasins et derénovation des points de vente les plus anciens 5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS215Document de Référence 2017 ~ Kering Chi re d a airesEn 2017 les ventes de l ensemble des autres marques deLuxe dont le périmètre reste inchangé s établissent à1 907 millions d euros Par rapport à l exercice 2016 ellesprogressent de + 12 3 % en données publiées et de+ 14 1 % à taux de change constant Les marques de couture et maroquinerie enregistrent unecroissance remarquable de leur chi re d a aires à + 17 8 %en comparable en dépit de la contribution légèrementnégative de Brioni Les ventes des marques de joaillerie et des marqueshorlogères a chent une progression très solide à + 8 7 %en comparable Les ventes aux tiers (wholesale) restent le premier canal dedistribution des autres marques de Luxe (51 5 % des ventes) une proportion qui re ète les di érents stades de dévelop pement des marques de couture et maroquinerie et lesspéci cités de la distribution dans l horlogerie et la joaillerie Elles ont progressé de + 7 4 % en comparable par rapport à2016 Les très bonnes performances de Balenciaga contribuentà cette dynamique qui reste pénalisée par le recul deBrioni engagée dans une refonte de sa distribution Les ventes réalisées en 2017 dans les magasins opérés enpropre sont quant à elles en forte hausse de + 26 3 % Lestendances sont positives pour toutes les marques ycompris pour Brioni qui enregistre une croissance trèsrobuste proche de 10 % La progression la plus marquanteest celle de Balenciaga qui enregistre sur l année uneaccélération de sa croissance dans toutes les régions etcatégories de produits au point d a cher le taux decroissance le plus élevé des activités Luxe du Groupe Chi re d a aires par zone géographiqueEn 2017 les ventes des autres marques de Luxe sont encroissance dans toutes les principales régions Après avoir été pénalisées au premier semestre par lafaiblesse des achats des grands magasins aux États Unis les ventes en Amérique du Nord se sont reprises dans ladeuxième partie de l année en grande partie grâce auxventes de Balenciaga dans ses magasins Pour l année l activité progresse de + 1 7 % L activité en Europe de l Ouest progresse de + 17 0 % grâceà la bonne dynamique des ventes au Royaume Uni aurebond constaté en France et à la bonne tenue des autresgrands marchés de la zone La performance au Japon est très positive (+ 19 9 %) portée par un excellent second semestre et en lien avec letrès bon accueil réservé par les clients japonais auxcollections de Demna Gvasalia chez Balenciaga La croissance dans les pays émergents (+ 15 3 %) est trèscorrélée aux tendances relevées en Asie Paci que (+ 16 9 %) Dans cette région c est le rebond continu des ventes enChine continentale (près de + 30 % de croissance) et Coréedu Sud ainsi que le redressement de l activité à Hong Konget Macau qui tire la performance Chi re d a aires par catégorie de produitsLe marché horloger a semblé se stabiliser en 2017 endépit d une grande volatilité d un mois à l autre Dans cecontexte et compte tenu de l ensemble des initiativesengagées pour améliorer la performance des marqueshorlogères du Groupe les ventes de montres se sontredressées au cours du second semestre Pour l ensemblede l année elles sont en hausse Toutes les autres catégories de produits ressortent encroissance pour l année Le prêt à porter et les chaussuressont les catégories les plus dynamiques Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant 2017 des autres marquesde Luxe s établit à 116 millions d euros en progression de+ 2 millions d euros par rapport à 2016 La marge opérationnelle s établit à 6 1 % en recul de60 points de base par rapport à 2016 La dilution s explique principalement par l alourdissementde la base de coûts de Boucheron et dans une moindremesure de Pomellato en lien avec la décision du Grouped investir dans ses marques de joaillerie et de nourrir leurcroissance organique en renforçant leur structure enaugmentant leurs dépenses de marketing et de communi cation et en soutenant à plus long terme leur stratégied ouverture de magasins Par ailleurs Brioni toujours en phasede transformation enregistre des pertes mais Balenciagaet Alexander McQueen a chent une pro tabilité opéra tionnelle très solide En outre compte tenu du développement rapide deBalenciaga et du levier opérationnel qui en résulte ladilution est très concentrée sur le premier semestre del exercice ( 210 points de base) alors qu une relution estrelevée au second semestre (+ 70 points de base) L EBITDA s établit à 185 millions d euros en hausse de + 4 5 %par rapport à 2016 en données publiées La marge d EBITDAs établit à 9 7 % et perd 70 points de base sur un an Autres marques de Luxe(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 1 906 9 1 697 5 + 12 3 %Résultat opérationnel courant 116 0 113 8 + 1 9 %en % du chi re d a aires 6 1 % 6 7 % 0 6 ptEBITDA 184 9 177 0 + 4 5 %en % du chi re d a aires 9 7 % 10 4 % 0 7 ptInvestissements opérationnels bruts 114 4 95 3 + 20 0 %Équivalents temps plein moyens 5 905 5 685 + 3 9 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ216Kering ~Document de Référence 2017 Réseau de magasins et investissements opérationnelsLe réseau de magasins exploités en propre par les autresmarques de Luxe compte 405 unités au 31 décembre 2017 soit 34 magasins en plus par rapport au 31 décembre 2016 Cette croissance est liée aux ouvertures réalisées parBalenciaga Alexander McQueen et Stella McCartney dansle cadre de l expansion mesurée et progressive de leurdistribution exclusive Le réseau compte 283 magasins dans les pays matures et122 dans les pays émergents Au global les investissements opérationnels des autresmarques de Luxe s établissent à 114 millions d euros enhausse de 19 millions d euros (+ 20 %) par rapport à 2016 Si Brioni a réduit considérablement ses investissementsaprès la relocalisation en 2016 de deux magasins majeurspour la marque à Paris et New York les autres marques ontinvesti dans davantage de projets C est particulièrementle cas pour les marques joaillères dont la stratégie dedéploiement ambitieuse implique l ouverture de nouveauxpoints de vente L exercice 2017 peut se résumer comme suit pour lesautres marques de Luxe en commençant par les marquesde couture et maroquinerie Au cours de l année écoulée la priorité d Alexander McQueena été de rééquilibrer son o re de produits sur le prêt à porter de manière à proposer un assortiment plus varié entre ledaywear les pièces de soirée et le tailoring tout en renforçantle c ur de son o re La marque a aussi repositionné son o red accessoires et ampli é sa communication au travers de sesdé lés et de sa présence sur les réseaux sociaux La pertinencede cette o re remaniée et les nouvelles ouvertures de pointsde vente ont contribué à la bonne progression des ventesdans les magasins directement opérés par la marque avecune accélération marquée au dernier trimestre La dynamiquedes ventes aux distributeurs tiers a été solide principalementen Europe de l Ouest L ensemble constitué d Alexander McQueenet de la marque McQ positionnée quant à elle sur le segmentdu Luxe accessible a maintenu un niveau de pro tabilitétrès satisfaisant Depuis 2016 les collections Balenciaga conçues parDemna Gvasalia ont été extrêmement bien accueillies parla presse et les clients et la Maison est reconnue pour sacréativité La désirabilité accrue de la marque se traduitpar une croissance record du chi re d a aires princi palement dans les catégories prêt à porter et chaussures Compte tenu de la progression des ventes la pro tabilitéde Balenciaga est en très forte hausse Brioni a vu ses ventes légèrement reculer principalementavec les distributeurs tiers dans un contexte de rationalisationtoujours en cours de sa distribution et de réorganisationde la production Les tendances sur le chi re d a airesréalisé dans les magasins gérés par la marque sont enrevanche très encourageantes Cette amélioration n estpas su sante pour soutenir à ce stade la pro tabilité quireste très dégradée Pour Christopher Kane marque au fort contenu créatif 2017 a permis comme en 2016 de poursuivre la mise en uvre des synergies avec le Groupe de consoliderl organisation de la Maison et de sa distribution pénaliséepar la faiblesse du marché américain pour les plus petites marques Après plusieurs exercices de forte croissance Stella McCartneya enregistré en 2017 une progression plus modeste de sonactivité La dynamique commerciale reste globalementtrès positive et béné cie à tous les principaux canaux dedistribution Dans cette année de consolidation StellaMcCartney a renforcé ses structures et son organisation avecpour conséquence une dilution de la pro tabilité Celle cireste toutefois à un bon niveau au regard de la taille de la marque Pour les marques de joaillerie 2017 est une année dedéveloppement et d investissement en ligne avec leursplans stratégiques respectifs Boucheron qui a depuis plusieurs années construit uneo re très cohérente de bijoux et de joaillerie dont leslignes les plus emblématiques sont Serpent Bohèmeet Quatre a ainsi enregistré une croissance très solide deses ventes malgré la fermeture partielle pour rénovationde sa boutique de la place Vendôme à Paris avant saréouverture en 2018 pour les 160 ans de la marque Lesactions engagées pour pénétrer de nouveaux marchés etinstaller un nouveau concept de magasins pèsentcependant à court terme sur la pro tabilité de Boucheron La progression du chi re d a aires des marques Pomellatoet Dodo a été une fois encore très robuste en 2017 principalement sur leurs marchés historiques en Europe del Ouest Pomellato a pro té de son cinquantième anniversairepour compléter et animer son o re de produits avecsuccès La pro tabilité cumulée de Pomellato et Dodo semaintient à un niveau très satisfaisant en dépit del ensemble des dépenses engagées pour soutenir lanotoriété de ces marques et leur développement sur denouveaux marchés 2017 est une excellente année pour Qeelin dont l activitéprogresse signi cativement grâce au développementrapide de la marque en Chine continentale et à unenotoriété croissante en Grande Chine Pour les marques horlogères Girard Perregaux et UlysseNardin 2017 constitue une année de consolidationmarquée par une croissance même modérée de leursventes Les deux marques ont continué à innover commeen témoigne l accueil de leurs produits au Salon Internationalde la Haute Horlogerie de Genève et à optimiser lefonctionnement de leurs organisations Reprise de l activitéet réduction continue de la base de coûts se sont combinéespour contribuer à une réduction très marquée des pertesdu pôle horloger 5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS217Document de Référence 2017 ~ Kering Chi re d a airesLes activités Sport & Lifestyle a chent pour 2017 unchi re d a aires de 4 382 millions d euros en progressionde + 12 8 % en données publiées La progression à périmètreet taux de change comparables s établit à + 14 7 % tiréepar l excellente performance de PUMA à + 15 8 % La croissance a été continue tout au long de l année et leschi res du second semestre (+ 15 0 % en comparable)sont très alignés avec ceux du premier semestre (+ 14 3 %) L impact du change s est inversé en cours d exercice etpénalise la performance publiée par rapport à la croissanceà taux constant de l année et tout particulièrement dusecond semestre Cette évolution est liée au renforcementde l euro par rapport à des devises de pays constituant desmarchés clés pour PUMA et Volcom (notamment l Amériquedu Nord qui représente 27 5 % de l activité de ces marques) Dans la continuité du redressement engagé depuis 2014 les ventes aux distributeurs tiers sont en forte hausse de+ 12 7 % en comparable Les ventes réalisées dans les magasins en propre ontaugmenté de + 21 9 % en comparable avec une performancetrès solide à périmètre de magasins constant et un dévelop pement rapide des ventes en ligne (environ + 51 %) Chi re d a aires par zone géographiqueLe chi re d a aires des activités Sport & Lifestyle progressedans toutes les principales régions La croissance des ventes est très soutenue en Europe del Ouest (+ 21 3 %) grâce à l excellente progression desprincipaux marchés de la région (Allemagne France etRoyaume Uni) Malgré le recul du marché de l action sport(qui pénalise tout particulièrement Volcom) et les di cultésrencontrées par les grands magasins et les distributeursspécialisés aux États Unis la performance en Amériquedu Nord est très solide (+ 11 0 %) En revanche 2017 estune année médiocre pour les activités Sport & Lifestyle auJapon avec un recul du chi re d a aires ( 3 8 %) Le développement des activités Sport & Lifestyle dans lespays émergents a quant à lui été très dynamique au coursde l exercice avec une croissance de + 16 5 % Toutes lesrégions enregistrent une progression très robuste de leursventes Le succès croissant de PUMA en Chine continentaleet le développement des marchés historiques pour lamarque en Amérique Latine contribuent pour une largepart à cette très bonne performance Chi re d a aires par catégorie de produitsPar catégorie de produits les chaussures enregistrent desventes en très forte progression (+ 23 3 % en comparable) Cette catégorie enregistre une croissance de ses ventesdepuis 14 trimestres consécutifs La performance de la catégorie textile est très solide à+ 8 5 % en comparable malgré le recul de Volcom Quant aux accessoires leur croissance s est accélérée encours d année et s établit pour 2017 à + 8 4 % Résultat opérationnel courantPour 2017 le résultat opérationnel courant des activitésSport & Lifestyle s établit à 244 millions d euros enprogression de 121 millions d euros (+ 98 1 %) par rapportà 2016 La pro tabilité opérationnelle s améliore de 240points de base pour s établir à 5 6 % Elle béné cie d une et de levier opérationnel très favorable chez PUMA L EBITDA s élève à 320 millions d euros en hausse de+ 68 6 % Réseau de magasins et investissements opérationnelsLes investissements opérationnels bruts des activitésSport & Lifestyle s établissent à 131 millions d euros enprogression de + 39 millions d euros par rapport à 2016où le niveau des investissements opérationnels avait ététrès contenu En dépit de cette augmentation ils nereprésentent que 3 0 % du chi re d a aires annuel Activités Sport & Lifestyle(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 4 381 9 3 883 7 + 12 8 %Résultat opérationnel courant 244 0 123 2 + 98 1 %en % du chi re d a aires 5 6 % 3 2 % + 2 4 ptsEBITDA 320 4 190 0 + 68 6 %en % du chi re d a aires 7 3 % 4 9 % + 2 4 ptsInvestissements opérationnels bruts 130 9 92 0 + 42 3 %Équivalents temps plein moyens 12 144 11 873 + 2 3 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ218Kering ~Document de Référence 2017 À l issue d une période de profonde transformation de sono re de produits et de son organisation PUMA estdésormais en mesure de pleinement capitaliser sur lespartenariats et collaborations signés ou renouvelés aucours des derniers exercices Le sponsoring de plusieurs clubs de football prestigieuxen Europe ou en Amérique du Sud le partenariat historiqueavec Usain Bolt et le monde de l athlétisme le choixd ambassadeurs à forte notoriété en lien avec le sport(Antoine Griezmann) ou dans un univers plus ouvert sur lamode (Selena Gomez Cara Delevingne) et la collaborationavec Rihanna témoignent ainsi de la vitalité de la marqueet de sa communication Les résultats de 2017 marqués par une forte croissancedes ventes et un rebond de la pro tabilité démontrentque PUMA a franchi une nouvelle étape sur la voie de sonredressement et s a rme davantage comme un desacteurs de référence sur son marché Chi re d a airesLe chi re d a aires de PUMA s établit en 2017 à4 152 millions d euros et a che des progressionsremarquables tant en données publiées (+ 14 0 %) qu àtaux de change constant (+ 15 8 %) Cette croissance esttrès équilibrée d un semestre à l autre En 2017 les ventes aux distributeurs tiers qui représentent76 5 % de l activité de la marque ont augmenté de+ 14 0 % en comparable La qualité de l o re de produits etla désirabilité retrouvée de la marque ont permis à PUMAd élargir son réseau de points de vente d être plus sélectifdans le choix des distributeurs et de gagner des parts demarché auprès des grands comptes Le chi re d a aires de PUMA réalisé dans son réseau depoints de vente exploités en propre s est accru quant à luide + 22 9 % au cours de l exercice avec des ventes enhausse à périmètre de magasins comparable et desventes en ligne qui continuent de progresser à un rythmeextrêmement soutenu Chi re d a aires par zone géographiqueSur les marchés plus matures l activité de PUMA enregistreen 2017 une croissance de + 15 3 % en comparable Elle progresse notamment très fortement en Europe del Ouest (+ 22 3 %) où l exposition de la marque s amélioreconsidérablement chez les grands distributeurs LeRoyaume Uni la France et l Allemagne sont les principauxcontributeurs en volume à cette croissance L Amérique du Nord est le premier marché de la marquequi y voit son activité progresser constamment depuisplusieurs exercices en dépit des di cultés de certainesgrandes enseignes américaines à faire évoluer leurBusiness Model face à la concurrence croissante de ladistribution en ligne PUMA béné cie dans la région d unedynamique commerciale solide qui lui permet de gagnerdes parts de marché et d enregistrer pour 2017 unehausse de son chi re d a aires à + 13 8 % en comparable Les tendances sont moins bonnes au Japon où les ventesreculent de 4 1 % en comparable mais des plans d actionssont mis en uvre pour revitaliser l o re et la distributionde la marque dans le pays Dans les pays émergents la croissance de l activité s établità + 16 8 % en comparable avec une forte contribution dela zone Asie Paci que où la progression des ventes atteint+ 21 1 % Notamment en Chine continentale le chi red a aires progresse de + 41 0 % PUMA enregistre égalementdes performances très solides dans les marchés où lamarque est historiquement présente tout particulièrementen Amérique du Sud Chi re d a aires par catégorie de produitsLes ventes de la catégorie chaussures qui reste la premièrecatégorie de produits (47 6 % de l activité de la marque) a chentpour 2017 une croissance de + 23 5 % en comparable Lamarque est ainsi en progression constante sur cettecatégorie clé depuis 14 trimestres Les ventes de textile progressent de + 10 0 % en comparable une performance très solide compte tenu de bases decomparaison élevées après une année 2016 riche enévénements sportifs Les ventes d accessoires restent en croissance à + 9 2 % bienque n ayant pas béné cié directement de lancements oud initiatives dédiées compte tenu de la concentration desinvestissements de communication et de marketing surles autres catégories Résultat opérationnel courantLa contribution de PUMA au résultat opérationnel courantdu Groupe s élève à 244 millions d euros en 2017 Elle esten prog ression de 118 millions d euros soit unquasi doublement par rapport à l exercice passé Le tauxde pro tabilité approche 6 % pour s établir à 5 9 % enamélioration de 240 points de base Cette croissance en valeur absolue comme en pourcentagede pro tabilité s explique pour partie par l amélioration dela marge brute qui gagne 150 points de base en donnéespubliées et plus encore à change constant La simpli cationde l o re et sa plus grande commercialité ainsi quePUMA(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 4 151 7 3 642 2 + 14 0 %Résultat opérationnel courant 243 9 126 6 + 92 7 %en % du chi re d a aires 5 9 % 3 5 % + 2 4 ptsEBITDA 314 4 187 2 + 67 9 %en % du chi re d a aires 7 6 % 5 1 % + 2 5 ptsInvestissements opérationnels bruts 124 3 84 3 + 47 4 %Équivalents temps plein moyens 11 389 11 128 + 2 3 %5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS219Document de Référence 2017 ~ Kering Chi re d a airesLe périmètre des autres marques de Sport & Lifestyle estdésormais limité à Volcom depuis la cession d Electricdébut 2016 En 2017 Volcom a réalisé un chi re d a aires de 230 millionsd euros en recul de 4 7 % en données publiées et de 3 2 %à change constant L activité a été toutefois plus soutenueau second semestre avec une croissance de + 0 2 % encomparable Comme en 2016 le marché du surfwear et de l action sportest resté très dégradé dans un contexte de contractionmarquée de l activité des grands acteurs de la distributionaux États Unis les ayant notamment conduits àrationaliser leurs réseaux de magasins Malgré cet environnement peu porteur Volcom s estattachée à protéger l intégrité et le positionnement de lamarque en privilégiant la qualité de sa distribution et deson o re de produits De nombreuses initiatives enmatière de communication et de marketing ont en outrecontribué très positivement à accroître la notoriété et ladésirabilité de la marque Volcom enregistre certes une nouvelle baisse de sesventes aux distributeurs tiers ( 5 6 %) mais le recul estplus contenu à nombre de points de vente constant et lestendances se sont améliorées en n d année L activité dans les magasins en propre enregistre unecroissance très robuste à + 6 4 % Chi re d a aires par zone géographiqueLes ventes restent très concentrées dans les pays matureset tout particulièrement en Amérique du Nord qui reste lepremier marché de la marque (63 2 % de l activité) malgréle repli de l activité L Europe de l Ouest pèse quant à elle19 1 % dans le chi re d a aires de Volcom Chi re d a aires par catégorie de produitsLe textile est la catégorie sur laquelle la marque concentreses e orts et ses investissements Elle représente environ86 % du chi re d a aires de Volcom Résultat opérationnel courantAu titre de 2017 Volcom a che un résultat opérationnel àl équilibre alors que la marque avait enregistré une pertede 3 millions d euros en 2016 Cette nette amélioration estremarquable dans un contexte de recul des ventes del ordre de 12 millions d euros (données publiées) etrésulte de l e ort continu de Volcom pour réduire sa basede coûts et optimiser l e cience de son organisation Réseau de magasins et investissements opérationnelsLe réseau de magasins exploités en propre par Volcomcompte 86 unités au 31 décembre 2017 dont 8 dans lespays émergents Il compte 16 points de vente de plus qu au31 décembre 2016 principalement suite à l ouverture ouà la reprise de points de vente sous forme de corners dansdes grands magasins en Europe Les investissements opérationnels bruts de Volcoms établissent pour 2017 à 7 millions d euros en recul de1 million d euros par rapport à 2016 Autres marques de Sport & Lifestyle(en millions d euros) 2017 2016 VariationChi re d a aires 230 2 241 5 4 7 %Résultat opérationnel courant 0 1 (3 4) + 102 9 %en % du chi re d a aires 0 0 % 1 4 % + 1 4 ptEBITDA 6 0 2 8 + 114 3 %en % du chi re d a aires 2 6 % 1 2 % + 1 4 ptInvestissements opérationnels bruts 6 6 7 7 14 3 %Équivalents temps plein moyens 755 745 + 1 3 %l e cience accrue de l organisation en charge du sourcingcontribuent en e et à optimiser tant les conditionsd achat que la politique de prix malgré l impact négatif deschanges PUMA retrouve ainsi un taux de marge brute quilui permet d être compétitif au regard des performancesa chées par les principaux acteurs du secteur C est surtout l impact positif du levier opérationnel résultantd une croissance du chi re d a aires signi cativementsupérieure à celle des charges opérationnelles quiexplique l amélioration de la pro tabilité L augmentationde la base de coûts de PUMA est maîtrisée même si lamarque a poursuivi son e ort d investissement dans lacomm unication et le m arketing a n de soutenir lacroissance de son activité L EBITDA de PUMA s élève à 314 millions d euros en haussede + 67 9 % par rapport à l exercice 2016 avec une marged EBITDA qui atteint 7 6 % Réseau de magasins et investissements opérationnelsAu 31 décembre 2017 le réseau de magasins exploités enpropre par PUMA compte 703 unités soit 39 ouvertures ennet par rapport au 31 décembre 2016 Plus des deux tiersdes magasins existants et l essentiel des ouvertures del exercice sont localisés dans des pays émergents où cecanal de distribution est en croissance et a che unebonne pro tabilité Les investissements opérationnels s élèvent à 124 millionsd euros en hausse de + 47 4 % par rapport à 2016 Aprèsplusieurs exercices de contraction de l enveloppe d investis sements opérationnels cette augmentation est liée àplusieurs projets importants pour PUMA parmi lesquels lamodernisation de son informatique ou l agrandissementde son siège social 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ220Kering ~Document de Référence 2017 Corporate et autresLe segment « Corporate et autres » regroupe les équipes dusiège de Kering et les services centraux qui y sont attachés les Services Partagés qui e ectuent des prestations deservice de toute nature pour les marques ainsi que ledépartement portant les initiatives du Groupe en lien avecle développement durable Elle intègre également la Direction Sourcing de Kering (KGS)qui constitue un centre de pro t au titre des prestationsqu elle réalise pour le compte de marques hors Groupedont des enseignes de l ex Groupe Redcats En outre à compter du 1erjanvier 2017 la performance deKering Eyewear est reportée dans ce segment 2017 est lapremière année d exploitation de la licence Gucci quicontribue à ce stade à une part très substantielle del activité de Kering Eyewear Dans la phase de montée enpuissance de cette activité de 2014 à 2016 inclus lespertes opérationnelles associées étaient en e etprésentées en résultat opérationnel non courant tandisque le chi re d a aires lié à la distribution des autreslicences de marques n était pas reconnu En 2017 l activité de Kering Eyewear a été très soutenue etses ventes se sont établies à 352 millions d euros avecune concentration des ventes plus particulièrement sur lepremier semestre Sa contribution au chi re d a aires duGroupe s élève à 272 millions d euros après éliminationdes ventes intra groupe et des royalties perçues par lesmarques Elle contribue ainsi à 2 2 points de croissanceorganique à change constant du Groupe En dépit de l amortissement de la fraction de l indemnitépayée à Sa lo pour anticiper la n de la licence Gucci etactivée au bilan du Groupe (57 millions au 31 décembre2016 à amortir sur une période d environ 4 ans à compterdu 1erjanvier 2017) la contribution de Kering Eyewear aurésultat opérationnel du Groupe est légèrement positivepour la période Cette performance très solide est liée auniveau d activité et à la croissance maîtrisée des chargesopérationnelles Au total les coûts nets du « Corporate et autres » s établissentà 207 millions d euros en 2017 en progression de34 millions d euros Cette croissance est due à hauteur desdeux tiers au coût des plans d intéressement long terme ycompris de ceux béné ciant aux mandataires sociaux enlien avec la progression du cours de bourse de Kering(+ 84 % sur l exercice) Les investissements portés par le « Corporate et autres »s établissent à 134 millions d euros en recul de 4 millionsd euros par rapport à 2016 Cependant retraités des30 millions d euros d indemnisation payée à Sa lo au titrede la n anticipée de la licence Gucci en 2016 ils sont enprogression de 26 millions d euros sous l e et de l accélérationdes projets de modernisation des systèmes d information de l accroissement des capacités de l outil logistique duGroupe et de la prise en compte des investissements deKering Eyewear 5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS221Document de Référence 2017 ~ Kering Situation nancière résumée(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016 VariationÉcarts d acquisition 3 421 2 3 533 5 112 3Marques et autres immobilisations incorporelles 11 159 0 11 272 7 113 7Immobilisations corporelles 2 267 6 2 206 5 + 61 1Participations dans les sociétés mises en équivalence 48 6 48 3 + 0 3Autres actifs non courants 1 364 3 1 437 8 73 5Actif non courant 18 260 7 18 498 8 238 1Stocks 2 699 1 2 432 2 + 266 9Créances clients 1 366 5 1 196 4 + 170 1Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 136 6 1 049 6 + 1 087 0Autres actifs courants 1 114 5 962 0 + 152 5Actif courant 7 316 7 5 640 2 + 1 676 5TOTAL ACTIF 25 577 4 24 139 0 + 1 438 4Capitaux propres Part Groupe 11 948 2 11 269 7 + 678 5Capitaux propres Part intérêts non contrôlés 678 2 694 2 16 0Capitaux propres 12 626 4 11 963 9 + 662 5Emprunts et dettes nancières à long terme 4 245 5 4 185 8 + 59 7Autres passifs non courants 2 942 9 3 090 7 147 8Passif non courant 7 188 4 7 276 5 88 1Emprunts et dettes nancières à court terme 939 7 1 234 5 294 8Autres passifs courants 4 822 9 3 664 1 + 1 158 8Passif courant 5 762 6 4 898 6 + 864 0TOTAL PASSIF 25 577 4 24 139 0 + 1 438 4Endettement nancier net(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016 VariationDettes nancières brutes 5 185 2 5 420 3 235 1Trésorerie (2 136 6) (1 049 6) 1 087 0Endettement nancier net 3 048 6 4 370 7 1 322 1Capitaux engagés(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016 VariationCapitaux propres 12 626 4 11 963 9 + 662 5Endettement nancier net 3 048 6 4 370 7 1 322 1Capitaux engagés 15 675 0 16 334 6 659 6ACTIFPASSIFCAPITAUX ENGAGÉS1 4 Sucre nancière au 31 décembre 20175ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ222Kering ~Document de Référence 2017Marques et autresimmobilisationsincorporelles 44 %Écartsd acquisition 13 %Autresactifs 10 %Stocks 11 %Capitaux propres 50 %Capitaux propres 81 %Endettement nancier net 19 %Trésorerie 8 %Créancesclients 5 %Immobilisationscorporelles 9 %Autres passifs30 %Emprunts etdettes nancières 20 %25 577 4 M 25 577 4 M 15 675 0 M L évolution du cours des devises et en particulier l appréciationde l euro entre le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017 a diminué les actifs nets courants de 151 millions d euros Cette évolution a impacté particulièrement les stocks (145 millions d euros) et les créances clients (79 millionsd euros) qui se situent en grande partie hors de la zoneeuro contrairement aux dettes fournisseurs dont l impact dechange a été sensiblement moindre (28 millions d euros) Hors e ets de change et variation de périmètre l augmentationdes stocks (402 millionsd euros) et des créances clients (246 millions d euros) re ète la forte croissance de l activitéau cours de la période La croissance de l activité a également conduit à uneaugmentation signi cative de la dette nette d impôtsexigibles (450 millions d euros hors e ets de change) cette croissance se réalisant dans des régions ou pays oùle taux moyen d imposition est plus élevé Elle se traduiten n par une hausse signi cative des dettes liées auxéléments de rémunération variable en lien avec lesperformances enregistrées Au 31 décembre 2017 les marques nettes d impôts di érés passifs s élèvent à 8 001 millions d euros (8 068 millionsd euros au 31 décembre 2016) Infrastructures d exploitation Location Location Propriété nancement simple 20172016Points de vente Luxe 3 2 1 383 1 388 1 305 Sport & Lifestyle 5 0 784 789 734Unités logistiques Luxe 3 0 79 8280 Sport & Lifestyle 5 0 41 4641Unités de Luxe 39 1 74 114 97production & divers Sport & Lifestyle 1 0 2 3 4Actifs nets courants(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016 VariationStocks 2 699 1 2 432 2 + 266 9Créances clients 1 366 5 1 196 4 + 170 1Dettes fournisseurs (1 240 7) (1 098 5) 142 2Créances et dettes d impôts exigibles (736 8) (292 9) 443 9Autres actifs et passifs courants (1 537 8) (1 158 8) 379 0Actifs nets courants 550 3 1 078 4 528 11 5 Commentaires sur la sucre nancièreÉcarts d acquisition et marquesÉCARTS D ACQUISITIONMARQUES5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS223Document de Référence 2017 ~ KeringLuxe 2 439 3 M Sport & Lifestyle 977 2 M Corporate et autres 4 7 M 3 421 2 M Luxe 6 812 9 M Sport & Lifestyle 3 813 1 M 10 626 0 M Au 31 décembre 2017 les dettes nancières brutesincluent 386 millions d euros au titre des options de venteaccordées à des intérêts non contrôlés (95 millionsd euros au 31 décembre 2016) Au cours de l exercice 2017 les émissions d empruntsintègrent principalement la mise en place d un empruntobligataire en euros émis à taux xe le 5 avril 2017 pour300 millions d euros pour une durée de 10 ans et assortid un coupon annuel de 1 50 % Les remboursementsd emprunts comprennent notamm ent les empruntsobligataires émis par Kering SA en 2009 et arrivés àéchéance en juin 2017 et novembre 2017 pour respecti vement 150 millions d euros et 200 millions d euros Les remboursements des dettes les plus signi catifsconcernent pour l essentiel les billets de trésorerie 1 6 Commentaires sur l évoluon de l endeement nancier netComposition de l endettement nancier netAu 31 décembre 2017 l endettement nancier net du Groupe s élève à 3 049 millions d euros en nette diminution parrapport au 31 décembre 2016 (4 371 millions d euros) Il se décompose comme suit (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016 VariationEmprunts obligataires 4 096 1 4 180 9 84 8Emprunts bancaires 318 5 335 1 16 6Billets de trésorerie 350 1 350 1Dettes nancières diverses 770 6 554 2 + 216 4Dettes nancières brutes 5 185 2 5 420 3 235 1Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 136 6) (1 049 6) 1 087 0Endettement nancier net 3 048 6 4 370 7 1 322 1Au 31 décembre 2017 le capital social de la société Kering SA s élève à 505 117 288 euros et se compose de126 279 322 actions entièrement libérées de valeurnominale de 4 euros sans changement par rapport au31 décembre 2016 Dans le cadre du contrat de liquidité Kering ne détient aucune action tant au 31 décembre2017 qu au 31 décembre 2016 (Cf comptes consolidés Note 25 Capitaux propres) Par ailleurs la part des capitaux propres revenant auxintérêts non contrôlés s établit à 678 millions d euros(694 millions d euros au 31 décembre 2016) et concerneprincipalement PUMA Capitaux propres part du GroupeAu 31 décembre 2017 les capitaux propres consolidés part du Groupe s établissent à 11 948 millions d euros en augmentationde plus de 678 millions d euros par rapport au 31 décembre 2016 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ224Kering ~Document de Référence 2017Capitaux proprespart du Groupedécembre 201711 948(644)Dividendesdistribués1 786Résultat netpart du Groupe11 270Capitaux proprespart du Groupedécembre 201659Couvertures des ux de trésorerie(220)Variation des réserves deconversionVariation depérimètre et autresmouvements(303) Variation de l endettement nancier net(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016 VariationEndettement nancier net au 1erjanvier 4 370 7 4 679 4 308 7Cash ow libre opérationnel (2 318 3) (1 189 4) 1 128 9Dividendes versés 615 9 541 4 + 74 5Intérêts nets versés et dividendes reçus 195 5 172 6 + 22 9Acquisitions nettes de titres Kering (0 2) (0 5) + 0 3Autres acquisitions et cessions 373 4 169 7 + 203 7Autres mouvements (188 4) (2 5) 185 9Endettement nancier net à la clôture 3 048 6 4 370 7 1 322 1La part des dettes brutes à moins d un an représente18 1 % de la dette brute au 31 décembre 2017 (22 8 % au31 décembre 2016) Le Groupe n est donc pas exposé à un risque de liquidité Les contrats d emprunts ou de lignes de crédit comportentdes clauses juridiques usuelles de pari passu de défautcroisé (cross default) et de negative pledge Il n existe aucune clause de remboursement anticipé dansles contrats de nancement qui serait déclenchée suite àune détérioration de la notation nancière du Groupe(rating trigger) (Cf comptes consolidés Note 29 Dettes nancières) ÉCHÉANCIER DE L ENDETTEMENT FINANCIER NETSolvabilitéLe Groupe a che une structure nancière très solide etl agence de notation Standard & Poors a relevé le 2 mai 2017 la notation à long terme de Kering de « BBB » assortie d uneperspective « stable » à la note « BBB » perspective « positive » Les crédits bancaires contractés par le Groupe comportent unseul covenant nancier le ratio de solvabilité (endettement nancier net rapporté à l EBITDA calculé une fois par anen pro forma et à la clôture de l exercice) doit être inférieurou égal à 3 75 LiquiditéAu 31 décembre 2017 le Groupe dispose d une trésoreriedisponible de 2 137 millions d euros (1 050 millions d eurosau 31 décembre 2016) Le Groupe dispose de 3 747 millionsd euros de lignes de crédit con rmées (4 189 millions d eurosau 31 décembre 2016) et le solde des lignes de créditcon rmées et non utilisées s élève à 3 690 millions d eurosà cette date (4 153 millions d euros au 31 décembre 2016) Le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie inclutexclusivement des instruments de trésorerie et OPCVMmonétaires sans risque de variation de valeur 5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS* Dette brute sous déduction de la trésorerie et équivalents de trésorerie ** Dette brute 2022**540Au delà**1 6282021**7002020**7692019**6092018*Échéancier de l endettement nancier net(1) (3 049 millions d euros)(1 197)Lignes de crédit con rmées non tirées(en millions d euros)3 690(1) Endettement nancier net dé ni en page 86 225Document de Référence 2017 ~ Kering Investissements opérationnels(en millions d euros) 2017 2016 VariationFlux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 020 1 1 791 9 + 68 5 %Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (752 0) (611 0) + 23 1 %Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 50 2 8 5 + 490 6 %Cash ow libre opérationnel 2 318 3 1 189 4 + 94 9 %Investissements opérationnels bruts par activité(en millions d euros) 2017 2016 VariationLuxe 486 9 380 6 + 27 9 %Sport & Lifestyle 130 9 92 0 + 42 3 %Corporate & autres 134 2 138 4 3 0 %Investissements opérationnels bruts 752 0 611 0 + 23 1 %En 2017 les investissements opérationnels bruts concernent les points de vente à hauteur de 51 % (48 % en 2016) Pourles Activités Luxe ils se rapportent à des programmes d ouverture de points de vente à hauteur de 33 % et à des chantiersde transformation et de rénovation de magasins à hauteur de 38 % Cash ow disponible(en millions d euros) 2017 2016 VariationCash ow libre opérationnel 2 318 3 1 189 4 + 94 9 %Intérêts et dividendes reçus 8 0 14 0 42 9 %Intérêts versés et assimilés (203 5) (186 6) + 9 1 %Cash ow disponible 2 122 8 1 016 8 + 108 8 %Le Besoin en fonds de roulement augmente en 2017 et setraduit par une consommation de trésorerie de 94 millionsd euros Elle s établissait à 84 millions d euros en 2016 Lalégère augmentation de la variation du Besoin en fonds deroulement sur la période (10 millions d euros) au vu de laforte croissance de l activité résulte de la combinaison deséléments suivants une augmentation plus signi cative des stocks en 2017 du fait en particulier de la dynamique de croissancechez Gucci et PUMA engendrant un e et défavorable de172 millions d euros par rapport à 2016 une augmentation des créances clients supérieure de181 millions d euros par rapport à 2016 en particulierchez PUMA en lien avec la croissance des ventes avecses distributeurs tiers et chez Kering Eyewear suite à lareprise de la licence Gucci depuis le 1erjanvier 2017 ces augmentations ont toutefois été compensées par uneforte augmentation des dettes d exploitation (taxes loyerset rémunérations variables) en lien direct avec la croissancede l activité réduisant ainsi l augmentation du Besoin enfonds de roulement de 343 millions d euros Cash ow libre opérationnelFlux de trésorerie liés aux activités opérationnelles(en millions d euros) 2017 2016 VariationCapacité d auto nancement avant impôts dividendes et intérêts 3 479 3 2 171 8 + 60 2 %Variation du Besoin en Fonds de Roulement (hors impôt) (94 3) (84 4) + 11 7 %Impôts sur le résultat payés (364 9) (295 5) + 23 5 %Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 020 1 1 791 9 + 68 5 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ226Kering ~Document de Référence 2017 DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION (EN EUROS)TAUX DE DISTRIBUTIONLe résultat net de la Société mère s établit en 2017 à3 915 millions d euros (683 millions d euros en 2016) etinclut des dividendes perçus des liales à hauteur de3 839 millions d euros (863 millions d euros en 2016) Le capital social de Kering au 31 décembre 2017 estconstitué de 126 279 322 actions d une valeur nominalede 4 euros Distribution de dividende en numéraireLe Conseil d administration de Kering du 12 février 2018 adécidé de proposer à l Assemblée générale appelée àstatuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre2017 de distribuer au titre de cet exercice un dividende ennuméraire de 6 00 euros par action Un acompte sur ce dividende en numéraire de 2 00 eurospar action a été mis en paiement le 17 janvier 2018 suiteà la décision du Conseil d administration de Kering du14 décembre 2017 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2018atteindrait donc 757 7 millions d euros L objectif de Kering est de conserver des taux de distributionbien équilibrés eu égard d une part à l évolution durésultat net part du Groupe des activités poursuivies horséléments non courants et d autre part au niveau ducash ow disponible Distribution exceptionnelle de dividende en nature d actions PUMALe Conseil d administration de Kering du 11 janvier 2018 adécidé de proposer également à l Assemblée générale du26 avril 2018 de distribuer un dividende en nature sous laforme d actions PUMA SE (« PUMA ») représentant 70 40 %du total des actions PUMA en circulation sachant que leGroupe en détient 86 25 % au 31 décembre 2017 À l issuede cette opération Kering conservera 2 368 558 actions PUMA soit 15 85 % du capital en circulation et des droits de votede PUMA Cette distribution en nature sera détachée le 14 mai 2018 avant bourse et mise en paiement le 16 mai 2018 1 7 Résultat de la société Kering et capital socialDividendes versésLe dividende en numéraire versé par Kering S A à sesactionnaires en 2017 s élève à 581 millions d euros etinclut l acompte sur dividende en numéraire mis enpaiement le 18 janvier 2017 Il est en augmentation de15 % par rapport au dividende en numéraire versé en2016 (505 millions d euros) Les dividendes versés comprennent également en2017 35 millions d euros de dividendes versés auxminoritaires des liales consolidées (36 millions d eurosen 2016) dont 15 millions d euros concernant PUMA etses liales (20 millions d euros en 2016) Autres acquisitions et cessionsEn 2017 les transactions avec les intérêts non contrôléss élèvent à 328 millions d euros et concernent principalementla réévaluation des options de vente sur intérêts noncontrôlés (34 millions d euros en 2016) Les autres acquisitionset cessions de l exercice 2017 regroupent également desactivités de nancement envers des entités non contrôléesou mises en équivalence ainsi que les ux nanciers liésaux activités abandonnées pour 6 millions d euros(18 millions d euros en 2016) Autres mouvementsEn 2017 les di érences de change impactent à la baisseles Autres mouvements à hauteur de 186 millions d euros(3 millions d euros en 2016) 5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS227Document de Référence 2017 ~ Kering* Soumis à l approbation de l Assemblée générale 20164 602017*6 0020154 0020144 0020133 75* Soumis à l approbation de l Assemblée générale ** Données publiées non retraitées % du RNPG poursuivi courant% du cash ow disponible2014201520162017*37 8 %35 6 %2013**38 5 %64 0 %42 9 %59 4 %49 6 %102 2 %45 3 %57 1 % Il convient de noter que la plus ou moins value nette qui serae ectivement réalisée dans les comptes consolidés deKering au 30 juin 2018 dépendra du cours de bourse del action PUMA à la date de mise en paiement du dividende soit le cours de bourse du 16 mai 2018 ainsi que del évolution de la valeur nette comptable de PUMA entre le31 décembre 2017 et le 16 mai 2018 y compris l e et del évolution du cours des devises auxquelles est exposéPUMA dans ses opérations Le classement et traitement comptables futurs des titresPUMA conservés à l actif non courant seront déterminésen fonction de la gouvernance PUMA qui sera nalementétablie à l issue de cette opération si aucune in uence notable n est démontrée les titresPUMA conservés seront présentés en Actifs nanciersdisponibles à la vente avec une revalorisation à la justevaleur soit directement en capitaux propres dans le résultatglobal consolidé soit en résultat nancier et ce jusqu àleur cession dé nitive en vertu des dispositions de lanorme IFRS 9 applicable à partir du 1erjanvier 2018 si une in uence notable est démontrée les titres PUMAconservés seront présentés en Participations dans lessociétés mises en équivalence pour leur quote part decapitaux propres et de résultat net Cours de l action PUMA Plus (Moins) value nettedu 01 01 2018 au 31 01 2018 (en millions d euros)Maximum 363 50 euros (05 01 2018) 322 4Moyen 341 54 euros 51 0Minimum 318 50 euros (12 01 2018) (233 8)Distribution exceptionnelle de dividende en nature d actions PUMALe Conseil d administration de Kering du 11 janvier 2018 adécidé de proposer à l Assemblée générale du 26 avril 2018appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au31 décembre 2017 l approbation d une distributionexceptionnelle de dividende en nature sous la formed actions PUMA SE (« PUMA ») à concurrence de 1 action PUMApour 12 actions Kering détenues Cette distribution si elle estapprouvée sera détachée le 14 mai 2018 avant bourse etmise en paiement le 16 mai 2018 À l issue de cette opération le groupe Kering conservera 15 85 % du capital en circulationet des droits de vote de PUMA Cette distribution aura pourprincipale conséquence la perte de contrôle de PUMA à ladate de paiement du dividende La future perte de contrôle de PUMA résulte d une décisionprise postérieurement à la clôture de l exercice après analysepar le Conseil d administration de Kering des di érentsscénarios de cession ou de distribution des actions PUMAdétenues par le Groupe compte tenu des conditions de marchéfavorables à cette date Par conséquent les conditions d ap plication de la norme IFRS 5 ne sont pas réunies Néanmoins et conformément aux dispositions des paragraphes 21 et22 (a) de la norme IAS 10 relatifs aux événements postérieursà la clôture jugés signi catifs les principaux e ets estimésde la future perte de contrôle de PUMA seront la reconnaissance d une plus ou moins value nette d impôtscourant et di éré égale (i) au nombre d actions PUMAdistribuées multiplié par le cours de bourse de l actionPUMA le 16 mai 2018 jour de la mise en paiement dudividende moins (ii) la quote part de valeur nettecomptable consolidée de PUMA à cette même date incluant les frais liés à la transaction nets d impôt la reconnaissance d une plus ou moins value nette d impôtdi éré conséquence de la revalorisation au cours de boursed ouverture du 16 mai 2018 des titres PUMA conservés À titre d exemple sur la base du cours de l action PUMA du29 décembre 2017 et de la valeur nette comptable consolidéede PUMA au 31 décembre 2017 la plus value nette totaleréalisée s élèverait à 316 2 millions d euros Cependant enprenant en compte la volatilité du cours de l action PUMAau cours du mois de janvier 2018 la plus ou moins valuenette évoluerait de la manière suivante 1 8 Transacons avec les pares liéesLes transactions avec les parties liées intervenues sur l exercice 2017 sont décrites dans la Note 35 Transactions avec lesparties liées des comptes consolidés 1 9 Événements postérieurs à la clôre5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ228Kering ~Document de Référence 2017 Positionné sur des marchés structurellement porteurs Kering dispose de fondamentaux très solides d unportefeuille équilibré de marques complémentaires et àfort potentiel et de priorités très clairement établies Comme en 2017 l attention sera portée en 2018 pour lesactivités Luxe sur la croissance du chi re d a aires àmagasins comparables avec une expansion du réseau demagasins ciblée et sélective et sur tous les leviers pourfaire progresser durablement les marges opérationnelles Concernant les activités Sport et Lifestyle PUMA anticipeun nouvel exercice de progression sensible de son chi red a aires et de sa marge opérationnelle Si l Assembléegénérale des actionnaires de Kering approuve larésolution visant à distribuer sous la forme d un dividendeen nature 70 40 % du total des actions PUMA en circulation l exposition du Groupe à ces activités sera de facto réduite Le Groupe évolue dans un environnement qui demeureincertain qu il s agisse du contexte macro économique oudes aléas géopolitiques avec des événements qui peuventnotamment in uencer les tendances de consommationet les ux touristiques Par ailleurs l évolution récente des parités monétaires etnotamment le renforcement de l euro contre la plupartdes autres devises est un élément susceptible de pesersur les indicateurs du Groupe Dans ces conditions et dans la continuité de ce que le Groupea mis en uvre avec succès en 2017 Kering s astreindraen 2018 à un pilotage et une allocation rigoureuse de sesressources en vue d améliorer à nouveau sa performanceopérationnelle de maintenir une génération de cash owélevée et de faire progresser la rentabilité de ses capitauxemployés 2017 PUMA Autres 2017(en millions d euros) Publié Contributif retraitements pro formaProduits des activités ordinaires 15 477 7 (4 151 7) 11 326 0Coût des ventes (5 344 7) 2 208 1 (3 136 6)Marge brute 10 133 0 (1 943 6) 8 189 4Charges de personnel (2 443 6) 545 6 (1 898 0)Autres produits et charges opérationnels courants (4 741 4) 1 154 1 (0 5) (3 587 8)Résultat opérationnel courant 2 948 0 (243 9) (0 5) 2 703 6L impact de la perte de contrôle de PUMA sur les autres agrégats nanciers issus de l État de la situation nancière consolidéeet du Tableau des ux de trésorerie consolidés peut s apprécier à la lecture de la Note 4 Secteurs opérationnels 1 10 PerspecvesPar ailleurs l impact attendu de la perte de contrôle de PUMAdans la contribution aux agrégats opérationnels du Comptede résultat consolidé peut s apprécier à titre d illustrationsur la base du Compte de résultat consolidé pro forma 2017tel que présenté ci après Ce Compte de résultat consolidépro forma a été établi sur la base des livres comptablesayant servi à la préparation des comptesconsolidés autitre de l exercice clos le 31 décembre 2017 de Kering S A eta pour objectif de simuler les e ets de la perte de contrôlede PUMA comme si elle avait eu lieu le 1erjanvier 2017 5RAPPORT D ACTIVITÉ ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS229Document de Référence 2017 ~ Kering Chi re d a aires « réel » et « comparable »Le chi re d a aires (ou produit des activités ordinaires)« réel » du Groupe correspond à son chi re d a aires publié Le Groupe utilise par ailleurs la notion de « comparable »qui permet de mesurer la croissance organique de sesactivités La notion de chi re d a aires « comparable »consiste à retraiter le chi re d a aires 2016 en neutralisant la part de chi re d a aires relative auxentités cédées en 2016 en intégrant la part de chi re d a aires relative auxentités acquises en 2017 en recalculant l ensemble du chi re d a aires 2016 auxtaux de change 2017 Ces retraitements permettent ainsi d obtenir une basecomparable à taux et périmètre constants a n d identi erla croissance dite « organique » ou « interne » du Groupe Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel total de Kering inclut l ensembledes produits et des coûts directement liés aux activités duGroupe que ces produits et charges soient récurrents ouqu ils résultent de décisions ou d opérations ponctuelleset atypiques Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » qui regroupent les éléments inhabituels anormaux et peufréquents sont de nature à a ecter la pertinence du suivide la performance économique des entreprises duGroupe Les « Autres produits et charges opérationnelsnon courants » peuvent comprendre notamment desdépréciations d écarts d acquisition et d autres immo bilisations incorporelles et corporelles des résultats decession d actifs immobilisés des coûts de restructuration etdes coûts relatifs aux mesures d adaptation des e ectifs En conséquence pour le suivi des performances opéra tionnelles du Groupe Kering utilise comme solde de gestionmajeur le résultat opérationnel courant dé ni comme ladi érence entre le résultat opérationnel total et les« Autres produits et charges opérationnels non courants » Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiairequi permet de faciliter la compréhension de la performanceopérationnelle du Groupe et qui peut servir à une approcheprévisionnelle de la performance récurrente Cet indicateurest présenté de façon constante et stable dans le temps etselon le principe de continuité et de pertinence del information nancière La notion de résultat opérationnel courant à taux de changecomparables intègre pour 2016 les e ets de change sur lechi re d a aires et les achats des sociétés du Groupe lavariation du résultat des couvertures de change et l e etdes variations des devises sur la consolidation desrésultats opérationnels courant hors zone euro EBITDALe Groupe utilise pour le suivi de sa performance opéra tionnelle un solde intermédiaire de gestion intitulé EBITDA Cet indicateur nancier correspond au résultat opérationnelcourant augmenté des dotations nettes aux amortissementset des provisions sur actifs opérationnels non courants comptabilisées en résultat opérationnel courant La notion d EBITDA à taux de change comparables sedé nit selon les mêmes principes que ceux du résultatopérationnel courant à taux de change comparables Cash ow libre opérationnel et cash ow disponibleLe Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pourle suivi de sa performance nancière dénommé cash owlibre opérationnel Cet indicateur nancier correspond aux ux nets de trésorerie liés aux activités opérationnellessous déduction des investissements opérationnels nets(dé nis comme les acquisitions et cessions d immobilisationscorporelles et incorporelles) Le cash ow disponible correspond au cash ow libreopérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçus etdiminué des intérêts versés et assimilés Endettement nancier netL endettement nancier net est constitué de l endettement nancier brut incluant les intérêts courus non échusdiminué de la trésorerie nette tels que dé nis par larecommandation du Conseil national de la comptabilitén° 2009 R 03 du 2 juillet 2009 L endettement nancier net prend en compte les instruments nanciers de couverture de juste valeur inscrits au bilan etrelatifs aux emprunts bancaires et obligataires dont lerisque de taux est couvert en totalité ou en proportiondans le cadre d une relation de juste valeur Taux d impôt courantLe taux d impôt courant correspond au taux d impôte ectif hors e et d impôt relatif aux « Autres produits etcharges opérationnels non courants » 1 11 Dénions des indicateurs nanciers non dénis par les normes IS5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT D ACTIVITÉ230Kering ~Document de Référence 2017 Le Groupe mène une politique d investissement ciblée visant à renforcer tant l image que le positionnementunique de ses marques ainsi qu à accroître le retour surcapitaux employés des investissements réalisés La politique d investissement du Groupe est axée autourdu développement de son réseau de magasins de latransformation et de la rénovation de ses points de venteexistants de l établissement et du maintien des unités defabrication dans le secteur du Luxe ainsi que dudéveloppement de ses systèmes d information Les investissements opérationnels bruts s élèvent à752 millions d euros au 31 décembre 2017 en hausse de+ 23 1 % par rapport à l exercice précédent Pour lesactivités Luxe la hausse des investissements de + 27 9 %couvre à la fois la consolidation du réseau de magasinsexistants illustrant la poursuite de l attention portée par leGroupe à la croissance organique et des ouverturessélectives Les investissements opérationnels bruts desactivités Sport & Lifestyle s établissent à 131 millionsd euros en progression de + 42 3 % par rapport à 2016 En 2017 ces investissements opérationnels bruts concernentles points de vente à hauteur de 51 % (45 % en 2016) Les investissements portés par le « Corporate et autres »s établissent à 134 millions d euros en léger recul de4 millions d euros par rapport à 2016 Cette enveloppe acouvert en 2017 la nalisation de la réalisation des siègesde Kering à Paris et de Gucci à Milan ainsi que les projetsde transformation des outils informatiques du Groupe Activités LuxeLes investissements opérationnels bruts des activités Luxes élèvent à 487 millions d euros en hausse de 106 millionsd euros (+ 27 9 %) par rapport à 2016 Exprimée en proportiondu chi re d a aires les investissements opérationnels brutssont stables et représentent 4 5 % du chi re d a aires(4 5 % en 2016) Au 31 décembre 2017 les activités Luxe disposaient d unréseau de 1 388 magasins exploités en propre dont 846 (61 %)dans les pays matures et 542 dans les pays émergents Ennet le réseau compte 83 magasins de plus La variationnette s établissait à 41 en 2016 La progression de 2017est en grande partie imputable à l extension programméedu réseau d Yves Saint Laurent (+ 25 magasins en net) etdans une moindre mesure au développement des réseauxde Bottega Veneta Alexander McQueen et Stella McCartney 2 2 Invesssements opéraonnelsLe Groupe dispose d un portefeuille équilibré de marquescomplémentaires et n a pas réalisé d investissements nanciers majeurs tant en 2017 qu en 2016 Ainsi les uxde trésorerie liés aux investissements nanciers ontreprésenté un encaissement net de 1 6 millions d eurospour l exercice 2017 suite à l intégration de la trésorerie deManufacture Cartier Lunettes dans le cadre de l accordstratégique signé avec le groupe Richemont (décaissementnet de 10 2 millions d euros pour l exercice 2016) Pour rappel les impacts de la trésorerie des activitésabandonnées ayant fait l objet d un retraitement selon lanorme IFRS 5 (principalement Sergio Rossi et activités dedistribution Conforama Fnac Redcats) sont présentéssur la ligne « Flux nets liés aux activités abandonnées » etconsistent en un décaissement de 6 3 millions d euros en2017 (décaissement de 17 7 millions d euros en 2016) (Cf comptes consolidés Note 12 Activités abandonnées) 2 1 Invesssements nanciersLa politique d investissement de Kering a pour objectif desoutenir et d ampli er le potentiel de croissance du Groupesur ses marchés et s articule autour des investissements nanciers (acquisitions ou cessions d actifs) et desinvestissements opérationnels (croissance organique) Les investissements nanciers traduisent la stratégie duGroupe qui vise à renforcer ses activités à forte croissanceet à rentabilité élevée dans le domaine du Luxe enacquérant des marques à fort potentiel de développement et dont les positionnements sont complémentaires deceux de ses actifs existants Les investissements opérationnels quant à eux ontvocation à accélérer la croissance organique des marquesdu Groupe en développant ou en rénovant le réseau demagasins en investissant dans des plateformes logistiquesou dans les systèmes d information notamment 2 Polique d invesssement5POLITIQUE D INVESTISSEMENT ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS231Document de Référence 2017 ~ Kering GucciÀ n 2017 Gucci exploite 529 magasins en direct dont222 dans les pays émergents Au cours de l année Gucci aouvert en net neuf magasins incluant la reprise en proprede certains points de vente sur les marchés émergents Lamarque dispose d un réseau de magasins globalementadapté en nombre et continue de privilégier la croissanceorganique en poursuivant son programme de rénovationdu parc de magasins existant Pour 2017 les investissements opérationnels bruts deGucci s élèvent à 249 millions d euros en hausse de+ 34 5 % par rapport à 2016 Cette enveloppe d investis sements intègre le programme de rénovation visant àinstaller le nouveau concept de magasins dans les pointsde vente les plus stratégiques L objectif de porter à plusde 150 en n d année 2017 le nombre total de boutiquesayant adopté le nouveau concept a été atteint puisque152 magasins ont été ouverts ou rénovés en adoptant lanouvelle esthétique depuis 2015 L objectif de contenir lesinvestissements sous le seuil de 5 % du chi re d a aires aégalement été tenu puisque les inves tissementsopérationnels bruts représentent 4 % des ventes Bottega VenetaA n de concentrer les plans d actions de la marque sur lacroissance organique une phase de restructuration duréseau de magasins exploités en propre a été engagée dès2015 Le travail de rationalisation engagé sur le réseau demagasins ne doit en e et pas se limiter à des fermeturesmais implique également des relocalisations l ouvertured un nombre restreint de agships et le développementde certaines régions ou certains réseaux comme le travelretail Cette stratégie s est poursuivie sur les réseauxmatures en 2017 combinée à l entrée en propre sur denouveaux marchés émergents Au 31 décembre 2017 ladistribution en propre reposait sur 270 magasins dont120 dans les pays émergents Au cours de l année écoulée la marque a ainsi ouvert en net 15 points de vente (contre4 ouvertures nettes en 2016) Dans ce contexte les investissements opérationnels brutsde Bottega Veneta sont en hausse de 8 millions d euros(+ 19 2 %) pour s établir à 51 millions d euros faisant suiteà 2016 où le niveau des investissements opérationnelsavait atteint un point particulièrement bas Yves Saint LaurentAu 31 décembre 2017 la marque exploitait 184 magasins enpropre dont 78 dans les pays émergents En net 25 magasinsont été ouverts au cours de l exercice incluant des agships dans des pays ou villes stratégiques où la marquen était pas encore présente et un nombre signi catif deconcessions dans des grands magasins Les investissements opérationnels bruts d Yves SaintLaurent s élèvent à 73 millions d euros en progression de15 millions d euros (+ 26 3 %) par rapport à 2016 Ramenésau chi re d a aires ces investissements restent contenusautour de 5 % des ventes et permettent à la marque depoursuivre sa politique d ouverture de magasins et derénovation des points de vente les plus anciens Autres marques de LuxeLe réseau de magasins exploités en propre par les autresmarques de Luxe comptait 405 unités au 31 décembre2017 La croissance du réseau de magasins s établit à 34ouvertures en net Le réseau compte 283 magasins dansles pays matures et 122 dans les pays émergents Au global les investissements opérationnels bruts desautres marques de Luxe s établissent à 114 millionsd euros en hausse de 19 millions d euros (+ 20 0 %) parrapport à 2016 Si Brioni a réduit considérablement sesinvestissements après la relocalisation en 2016 de deuxmagasins majeurs pour la marque à Paris et New York lesautres marques ont investi dans davantage de projets C est particulièrement le cas pour les marques joaillèresdont la stratégie de déploiement ambitieuse impliquel ouverture de nouveaux points de vente Activités Sport & LifestyleLes investissements opérationnels bruts des activitésSport & Lifestyle s établissent à 131 millions d euros enprogression de 39 millions d euros (+ 42 3 %) par rapport à 2016 Cette augmentation est corrélée au besoind investissement dans la distribution les systèmesd information et la supply chaindes marques de Sport &Lifestyle notamment chez PUMA dont la croissanceretrouvée nécessite d être soutenue Au 31 décembre 2017 le réseau de magasins exploités endirect par les marques des activités Sport & Lifestylecomporte 789 points de vente Par rapport au31 décembre 2016 55 nouveaux points de vente ont étéouverts en net principalement dans les pays émergents(au nombre de 43 en net) PUMALes investissements opérationnels s élèvent à 124 millionsd euros en hausse de + 47 4 % par rapport à 2016 Aprèsplusieurs exercices de contraction de l enveloppe d investis sements opérationnels cette augmentation est liée àplusieurs projets importants pour PUMA parmi lesquels lamodernisation de son informatique ou l agrandissementde son siège social Au 31 décembre 2017 le réseau de magasins exploités enpropre par PUMA compte 703 unités soit 39 ouvertures ennet par rapport au 31 décembre 2016 Environ les deuxtiers des magasins existants et l essentiel des ouverturesde l exercice sont localisés dans des pays émergents où cecanal de distribution est en croissance et a che unebonne pro tabilité Autres marques de Sport & LifestyleLes investissements opérationnels bruts de Volcoms établissent pour 2017 à 7 millions d euros en recul de1 million d euros par rapport à 2016 Le réseau de magasins exploités en propre par Volcomcompte 86 unités au 31 décembre 2017 dont 8 dans les paysémergents Il compte 16 points de vente de plus qu au31 décembre 2016 principalement suite à l ouverture ouà la reprise de points de vente sous forme de corners dansdes grands magasins en Europe 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ POLITIQUE D INVESTISSEMENT232Kering ~Document de Référence 2017 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS233Document de Référence 2017 ~ KeringLe Groupe a mis en place une organisation qui permet degérer de façon centralisée les risques nanciers de liquidité de change et de taux Dépendant de la Direction Financière la Direction des Financements et de la Trésorerie du groupeKering assume cette responsabilité et dispose pour celade l expertise des moyens notamment techniques et dessystèmes d information nécessaires Elle intervient sur lesdi érents marchés nanciers dans les meilleures conditionsd e cacité et de sécurité par l intermédiaire de Kering FinanceSNC société du Groupe dédiée à la gestion de trésorerie etau nancement Elle coordonne la gestion de trésoreriedes liales et détermine la politique bancaire du Groupe Les risques nanciers identi és par le Groupe sont les suivants Risque de signaturesKering minimise son exposition au risque de contrepartieen ne s engageant qu avec des établissements de premièrecatégorie et en répartissant les transactions parmi lesinstitutions sélectionnées dans des limites de montant etde maturité qui leur sont a ectées Les contreparties desopérations de produits dérivés sont incluses dans lesprocédures de gestion du risque de contrepartie chacuned elles fait l objet d autorisations régulièrement mises àjour en montant et maturité Les contreparties font l objetd une classi cation interne qui dépend notamment de la noteobtenue auprès des agences de notation La notation descontreparties ne peut pas être inférieure au niveau « BBB »chez Standard & Poor s et à son équivalent chez Moody s Risque actionsDans le cadre de ses opérations courantes Kering intervientsur les actions liées aux participations consolidées et lesactions émises par Kering Dans le cadre de son programmede rachat d actions Kering est amené à intervenir sur sonpropre titre ou vial utilisation de produits dérivés dans lerespect de la réglementation en vigueur Par ailleurs Kering a donné un mandat à un intermédiaire nancier envue de favoriser la liquidité des transactions et la régularitédes cotations des titres Ce contrat est conforme à laCharte de déontologie établie par l Association françaisedes marchés nanciers (AMAFI) et approuvée par l Autoritédes marchés nanciers Les actions détenues au titre de participations nonconsolidées représentent une faible exposition pour leGroupe et ne font pas l objet de couverture Lorsque Kering met en place des placements nancierssous la forme de SICAV OPCVM ou équivalents il utilisesystématiquement des instruments de type monétaire dematurité de moins de trois mois et béné ciant d une liquiditéa n de limiter les risques En conséquence Kering supporteun risque de prix jugé non signi catif Les informations complémentaires relatives au risqueactions sont présentées dans la Note 30 3 des comptesconsolidés annuels Risque de changeLe Groupe est amené à utiliser des instruments dérivés decouverture a n de réduire son exposition au risque dechange en fonction des spéci cités propres à chacune desactivités Luxe et Sport & Lifestyle Ces instruments sont destinés soit à couvrir des dettes etcréances commerciales en devises soit à couvrir desexpositions budgétaires hautement probables et ou desengagements fermes Chaque entité couvre le risque dechange généré par l utilisation d une devise autre que sadevise fonctionnelle dans ses relations commerciales Les sociétés des activités Sport & Lifestyle couvrentprincipalement le risque de change généré par des uxd achat ou de vente en devises hautement probables etdont l horizon dépend de l activité propre à chaque entité Ces ux de couverture peuvent être générés par des uxintragroupes via des centrales d achat Les sociétés des activités Luxe sont amenées à couvrir lerisque de change d une part importante des ventes faitesà leurs liales de distribution et plus marginalement leurs ux d achats Ces ux couverts sont essentiellement des ux intragroupes Les expositions futures en devises sont déterminées dansle cadre d une procédure budgétaire régulièrementréactualisée L horizon de couverture est adapté au cycle de chaquemarque et n excède que marginalement l année à chaquedate de clôture 3 1 Risques nanciersLa gestion des risques s inscrit dans le cadre des processusd identi cation et d évaluation continue des risques duGroupe (cf chapitre 6 section 1 « procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place par laSociété » en page 363 du prés ent Document deRéférence) 3 Geson des risques Les directives et procédures de gestion du risque de changesont déterminées par le Comité exécutif de chaque entitéet validées par Kering Les opérations de couverture sont réalisées par les marquesdans le cadre de procédures et politiques de gestion durisque de change adaptées à leurs activités Ces procédures intègrent les règles Groupe dé nies parKering Kering Finance SNC est la contrepartie unique desopérations de change sauf contrainte réglementaire ouopérationnelle spéci que toute opération de couverture de change est adossée en montant et maturité à un sous jacent économiqueinterdisant ainsi toute opération spéculative toute exposition hautement probable est couverte àhauteur de 80 % minimum pour les expositions budgétaireset couverte à 100 % pour les engagements fermes la nature des instruments nanciers utilisés en couvertureest strictement limitée et est dé nie par Kering chaque marque met en place un processus de contrôleinterne et organise des audits périodiques Kering veille à l adéquation des politiques de gestion durisque de change de chaque marque avec son expositionen devise sous jacente notamment au travers d uneprocédure mensuelle de reporting de change et organisepériodiquement des audits au niveau du Groupe Par ailleurs le Groupe est également amené à couvrir lerisque de change d actifs et passifs nanciers émis en devisesen utilisant des swaps de change permettant de re nancerou placer la trésorerie en euros ou en monnaie locale Kering Finance SNC assure le traitement le contrôle et lesuivi administratif des opérations de change pour le comptedes sociétés du Groupe au travers d une organisationpermettant de garantir la séparation des tâches et lasécurité des transactions (front o ce middle o ce back o ce comptabilité) et d assurer le retournement desdérivés internes sur le marché Kering Finance SNC disposedes moyens techniques et des systèmes d informationstandards référencés sur le marché permettant devaloriser les instruments nanciers de change La Note 30 2 des comptes consolidés annuels présente lanature des instruments de couverture ainsi que l expositionau risque de change (voir page 299 « Exposition aux risquesde change ») Risque de tauxLa politique de risque de taux est de la compétence deKering et sa gestion est réalisée de manière consolidée parKering Finance SNC Kering a ainsi xé l objectif de répartitionentre taux xe et taux variable de la dette brute consolidéedu Groupe 30 % à taux variable et 70 % à taux xe Le risque de taux est analysé à partir des données etprojections de l évolution de l endettement nancier netconsolidé de l échéancier des couvertures de taux et des nancements émis à taux xe et à taux variable Cette analysepermet d initier les couvertures de taux en adéquationavec l objectif de répartition taux xe taux variable duGroupe La mise en place des produits de couvertureappropriés est principalement e ectuée par l intermédiairede Kering Finance SNC en liaison étroite avec la DirectionGénérale de Kering Kering utilise principalement desswaps de taux d intérêts a n de convertir à taux variabletout ou partie de ses emprunts obligataires émis à taux xe et des options de taux de type « cap » et « collar » a nde protéger les nancements à taux ottant contre lerisque d augmentation des taux d intérêt Kering Finance SNC assure le traitement le contrôle et lesuivi administratif des opérations de taux pour le comptedes sociétés du Groupe au travers d une organisationpermettant de garantir la séparation des tâches et lasécurité des transactions (front o ce middle o ce back o ce comptabilité) Kering Finance SNC dispose desmoyens techniques et des systèmes d informationstandards référencés sur le marché permettant devaloriser les instruments nanciers de taux La Note 30 1 des comptes consolidés annuels présente lanature des instruments de couverture ainsi que l expositionau risque de taux (voir page 296 « Exposition aux risquesde taux d intérêt ») Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacunede ses sociétés est étroitement et périodiquementappréciée par Kering à l aide des procédures de reporting nancier des marques et du Groupe A n de gérer le risque de liquidité pouvant résulter del exigibilité des passifs nanciers à leur échéance contra ctuelle le Groupe a poursuivi sa politique de nancementvisant à optimiser l échéancier de sa dette et en limitant laconcentration des remboursements Dans le cadre de cette gestion active il diversi e égalementles sources de nancement permettant ainsi de limiter ladépendance vis à vis des di érents prêteurs Le Groupe dispose notamment d un montant de lignes decrédit con rmées non utilisées au 31 décembre 2017 quis élève à 3 690 3 millions d euros contre 4 153 1 millionsd euros au 31 décembre 2016 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES234Kering ~Document de Référence 2017 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS235Document de Référence 2017 ~ KeringSuivant les recommandations de l AMF cette section netraite que des risques dont les impacts sont jugéspotentiellement signi catifs par le Groupe Instabilités macro économiquesLa croissance des marchés du Luxe et du Sport & Lifestyleest corrélée à la croissance de l économie mondiale Plusparticulièrement ces marchés reposent sur les dynamiquesde la consommation dite discrétionnaire dont le poidsdans la consommation totale des ménages varie enfonction du stade de développement d une économie etdi ère donc entre les pays matures et les pays émergents Cette catégorie de consommation est exposée à uneéventuelle faiblesse de la croissance mondiale et à unenvironnement macro économique ou géopolitiquedégradé à l échelle d un pays ou d une région qui peuventavoir un impact sur la con ance des consommateurs etconduire ces agents économiques à réduire ou di érerleurs achats de biens dits non essentiels Ces décisions de consommation peuvent être aussiin uencées par des facteurs tels qu instabilité politique menaces sécuritaires volatilité de l environnement destaux de change changements en matière de politiquesdouanières ou scales qui sont susceptibles de modi erles anticipations des agents économiques et leurshabitudes d achat en impactant leur pouvoir d achat et enperturbant par exemple les ux touristiques Pendant l année 2017 Kering a continué de béné cier d unenvironnement favorable La croissance a été soutenuedans les principales régions En Europe le marché a étéporté par les clients locaux tandis que les ventes auxclients étrangers se sont montrées dynamiques après uneannée 2016 di cile En Amérique du Nord les tendancesont été portées par une bonne tenue de la consommationde la clientèle locale avec néanmoins des performancesparfois contrastées dans certains canaux de distribution(wholesale) L Asie Paci que a connu une année de forteprogression portée par l accélaration du rapatriement dela demande chinoise sur son marché domestique et demanière plus large dans la région Les autres pays de l Asieont au global enregistré des performances soutenues demême que le Japon L équilibre des activités Luxe et Sport & Lifestyle en termesd implantations géographiques limite l exposition duGroupe à la volatilité des taux de change aux incertitudesvoire à la dégradation des conditions économiques ousécuritaires d un pays spéci que Le réseau de distributionest de surcroît géographiquement équilibré la vente desproduits des activités Luxe se fait notamment parl intermédiaire d un réseau de 1 388 magasins exploités enpropre dont 846 dans les pays matures et 542 dans lespays émergents et celles des activités Sport & Lifestyle parl intermédiaire d un réseau de 789 magasins en propre dont 497 dans les pays émergents Les ventes réalisées endirect sont par ailleurs complétées par les ventes auxdistributeurs tiers tandis que le portefeuille de produitsréduit la dépendance du Groupe à une catégorie particulière Le positionnement du Groupe ainsi que sa stratégie détaillée en pages 8 et suivantes permettent ainsi delimiter les impacts des cycles et instabilités macro économiques sur ses activités 3 2 Risques satégiques et opéraonnelsKering dispose d un programme EMTN (Euro Medium TermNotes) déposé auprès de l AMF (Autorité des marchés nanciers) pour l émission de ses emprunts obligatairesd un montant de 6 milliards d euros et dont le montant utiliséau 31 décembre 2017 s élève à 4 100 2 millions d euros dont 250 2 millions d euros émis en dollars américains Leprogramme EMTN a été renouvelé le 24 novembre 2017pour une durée d un an Le groupe Kering est noté parl agence Standard & Poor s qui lui a attribué la note « A2 » àcourt terme et « BBB » à long terme perspective positive Les nancements bancaires et obligataires du Groupecontiennent les clauses d engagem ent et de défauthabituelles de ce type de contrat maintien de l emprunt àson rang (pari passu) limitation des sûretés attribuées auxprêteurs (negative pledge) et défaut croisé (cross default) Lesemprunts obligataires émis dans le cadre du programmeEMTN sont tous assortis d une clause de changement decontrôle qui donne la possibilité aux porteurs obligataires dedemander le remboursement au pair si consécutivementà un changement de contrôle Kering voyait sa note abaisséeen catégorie non investment grade Les lignes de crédit con rmées de Kering et Kering Finance SNCcontiennent une clause de défaut (remboursement anticipé)en cas de non respect du covenant nancier EndettementFinancier Net EBITDA inférieur ou égal à 3 75 (Note 29 5 3des comptes consolidés annuels) Le calcul de ce covenant nancier s e ectue sur une base « pro forma » Au31 décembre 2017 Kering et Kering Finance SNC n utilisaientpas de lignes de crédit con rmées soumises à ce covenant Les émissions obligataires e ectuées dans le cadre duprogramme EMTN ne contiennent aucun engagement liéà des ratios nanciers Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2017et il n existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Les informations relatives au risque de liquidité sontprésentées dans la Note 29 des comptes consolidés annuelspour la répartition par échéance et par devise des dettesdu Groupe et dans la Note 30 6 des comptes consolidésannuels détaillant le risque de liquidité conformément àla norme IFRS 7 39 Par ailleurs et ainsi qu explicité dans les présentations(pages 16 et 44) dédiées aux marchés du Luxe et duSport & Lifestyle au delà des facteurs conjoncturels leGroupe est exposé à des dynamiques de croissancestructurelle à moyen terme liées à l augmentation de lapopulation mondiale et à l évolution de sa composition Ainsi au cours des prochaines décennies le nombred individus qui appartiendront à la « classe moyennemondiale » devrait quasi doubler la majeure partie decette croissance venant de l Asie (source Observatoire del OCDE) Plus particulièrement selon l Economist IntelligenceUnit (EIU) la classe moyenne supérieure chinoise devraitcroître à un rythme moyen de 9 % par an entre 2015 et2030 pour atteindre 480 millions en 2030 (35 % de lapopulation chinoise) contre 132 millions en 2015 (10 %de la population chinoise) soit 350 millions de nouveauxconsommateurs potentiels Matières premières et savoir faire stratégiquesLa capacité des activités Luxe à répondre aux attentes deleurs clients exige à la fois d assurer la disponibilitéparfaite de certaines matières premières conformes auxcritères de qualité du Groupe et d entretenir le savoir fairedes équipes de production au niveau le plus élevé LeGroupe a donc mis en place des partenariats privilégiésavec ses fournisseurs et a entrepris une politique derecherche active de nouveaux partenaires En outre leGroupe renforce l intégration verticale de sa chaîne deproduction par le biais d acquisitions ou d associationsd activités stratégiques dans la sous traitance La pérennité du savoir faire dans les métiers des activitésLuxe quant à elle est assurée par des actions menées enfaveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers etpar l internalisation d activités initialement sous traitées Fluctuation des prix des matières premièresLa volatilité des prix des matières premières utilisées parles activités Luxe est corrélée à la demande soutenue dusecteur pour les cuirs peaux et pierres précieuses Par ailleurs l attention portée par le Groupe à la traçabilité deses approvisionnements au respect par ses fournisseurset sous traitants des règles d éthique du Groupe et deslégislations ainsi que la vigilance des activités Luxe sur laconformité de ses approvisionnements aux normesinternationales relatives aux conditions d exploitation del or du diamant et des pierres précieuses limite le champdes options possibles en matière d approvisionnement LeGroupe est néanmoins organisé pour rechercher régulièrementde nouveaux fournisseurs susceptibles de répondrefavorablement aux exigences ainsi posées Attractivité commerciale Valeur de la marqueLes activités du Groupe reposent sur des marques globaleset puissantes de Luxe et de Sport & Lifestyle La perted attra ctivité et de désirabilité commerciale et la dépréciationcorrélée de ces marques constituent l un des principauxrisques du Groupe Elles peuvent notamment découlerd une prise en compte insu sante des attentes desconsommateurs de la mutation des marchés de la pertede partenariats clés de problèmes de qualité produit ouencore du non respect des principes du Groupe en termesde Responsabilité Environnementale et Sociale En conséquence au delà des investissements dans lesdomaines de la communication de la promotion et desfrais de recherche et développement les investissementsd exploitation concernent l amélioration le développementet la rénovation du réseau de magasins (voir égalementsection Investissements opérationnels page 231) Les impacts comptables liés à une perte de valeur sontdétaillés dans la Note 19 annexée aux comptes consolidésau 31 décembre 2017 en page 280 Attentes des consommateursLe leadership créatif des marques du Groupe le succès descollections et l attractivité commerciale en résultant sontcon és à des Directions Artistiques et leurs créateurs reconnusdans le monde entier et sont entretenus par le respect del identité de la marque et de ses fondamentaux au cours dutemps Les marques des activités Sport & Lifestyle jouentégalement un rôle d initiateur de tendances à l égard desconsommateurs en investissant dans la recherche etdéveloppement et en proposant aux consommateurs denouveaux produits et services L incapacité à anticiper l évolution des attentes desconsom mateurs constituerait pour le Groupe un risquemajeur susceptible d a ecter le développement de sesactivités En réponse à cette menace les e orts du Groupeportent sur l optimisation du cycle d approvisionnement avec la diminution du temps entre la phase de conceptionet la mise en place des produits sur le marché Le Groupe encourage également les activités Luxe etSport & Lifestyle à anticiper au mieux les tendances deconsommation ils exercent ainsi une observation permanentedes tendances de marché (salons bureaux de tendances études consommateurs) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES236Kering ~Document de Référence 2017 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS237Document de Référence 2017 ~ KeringPartenariats clésLes partenariats développés avec des personnalités desathlètes des équipes sportives ou d autres marques jouentun rôle important dans la valorisation de l image du Groupe La mise en uvre de ces partenariats est susceptibled engendrer des coûts signi catifs notamment de marketinget de communication dont les retombées escomptéespeuvent ne pas générer les béné ces attendus (surcroîtd activité image pour la marque etc ) L anticipation dans le renouvellement des contrats les plusimportants l élargissement du portefeuille des partenariats ainsi que le soin particulier apporté à la qualité desrelations avec les icônes et représentants des marques duGroupe permettent de limiter le risque de perte departenariat stratégique Qualité et sécurité des produits risques sur la santéLa qualité des produits vendus ainsi que leur conformitéaux standards élevés de sécurité sont l une des prioritésdu Groupe A n de commercialiser des produits répondant à cesstandards le Groupe a mis en place une démarche qualitécouvrant toutes les étapes de la vie d un produit de saconception jusqu à sa commercialisation quali cation duproduit selon des normes qualité et sécurité sélection dufournisseur suite à un audit technique et à son adhésion àla Charte fournisseurs du Code d éthique contrôles qualitéet sécurité des produits tout au long du processus deproduction par des ingénieurs et des laboratoires accrédités Les procédures relatives au contrôle des produits sontprésentées au Chapitre 3 du présent Document de Référence « Le développement durable » pages 125 à 128 Les activités Luxe et Sport & Lifestyle se sont dotées decellules de gestion de crise « produit » En cas de risque avéré elles respectent un processus d information immédiate ettransparente du public et de rappel des produits défectueux Par ailleurs le Groupe a mis en place un programmed assurance de responsabilité civile au titre des produitsqui s avéreraient défectueux (voir partie 3 4 « Les principauxprogrammes mis en place concernant l assurance » page 241) Image et réputation respect des règles d éthique et d intégritéLe Groupe veille à la valeur des actifs liés à son image et saréputation Une couverture médiatique défavorable ou inexacte surles produits ou pratiques du Groupe ainsi que desdiscussions négatives sur les réseaux sociaux pourraientnon seulement endommager son image et sa réputation mais aussi entraîner une perception erronée desconsommateurs vis à vis de la performance du Groupe etprovoquer un éventuel ralentissement des ventes Le Groupe est donc attentif à ce que ne se produise pasd incident causé par un comportement contraire à ladéontologie de la part d une personne morale ou physiqueplacée sous le contrôle du Groupe ou entretenant desrelations d a aires avec lui Dans ce cadre chacune des activités s est dotée d unepolitique de gestion de crise et d une cellule de gestion decrise en relation avec le siège de Kering De même le Groupe veille à la bonne application parl ensemble des collaborateurs de la Charte du Groupe (celle ci dé nit le cadre de la décentralisation de l organisation)et de son Code d éthique dont la troisième édition a étédi usée à l ensemble des collaborateurs du Groupe en 2013 disponible en 12 langues Un Comité d éthique groupeKering a été mis en place complété de deux Comités d éthiquerégionaux le Comité d éthique Asie Paci que (APAC) et leComité d éthique Amériques (Americas) Les Comités d éthiquepeuvent être contactés via une ligne d appel (hotline) accessible également en 12 langues depuis 74 pays Le Groupe ré échit régulièrement à l adaptation de cesdocuments à son organisation Par ailleurs le Groupe veilleà ce que les fournisseurs adhèrent à la Charte fournisseursdu Groupe celle ci leur rappelle la nécessité d en faire lapromotion au sein de leurs unités de production Son respectest en outre contrôlé par la conduite d audits sociaux dans lessites de production (voir Chapitre 3 du présent Documentde Référence « Le développement durable » pages 119 à 125) Toutes les marques des activités Luxe mettent en uvreles moyens et dispositifs appropriés pour assurer la parfaiteconformité de leurs activités avec les exigences du Groupeen terme de responsabilité sociale et environnementale certi cation SA8000 certi cation RJC audits sociaux ouprogramme de formation à destination des fournisseurs par exemple sont autant de moyens et leviers d actionsmis en uvre au quotidien au sein des marques Les activités Sport & Lifestyle portent également leur attentionau respect par leurs fournisseurs de ces exigences socialeset environnementales à l instar de PUMA qui veille aurespect par ses fournisseurs de ses standards S A F E(« Social Accountability and Fundamental Environmental »)visant à proscrire le travail des enfants les conditions detravail contraires à l éthique les dommages environ nementaux et de façon générale toute relation d a aireavec des organisations criminelles Usurpation d identité di usion de fausses informationsKering en tant que société admise aux négociations surun marché réglementé est particulièrement exposée aurisque consistant en la di usion de fausses nouvelles lapropagation de rumeurs infondées et au risqued usurpation d identité Une augmentation signi cative durisque de fraude externe quelle que soit sa forme anotamment été constatée Cette fraude externe peut prendre plusieurs formes fraude au Président fraude au fournisseur ransomwares etc La majorité de ces attaques sont des cybers attaques liées aux risques de phishing(ou spear phishing) ainsi quepar déni de service (DDOS) nécessitant une sécurité ITaccrue et une forte sensibilisation des membres dupersonnel Le Groupe est également sujet au risque de dé gurationde ses sites web la plupart du temps lors d unedé guration seulement les pages d accueil sont touchéeset les données du site ne sont pas impactées permettantune remise en place rapide des systèmes C est pour faire face à ces risques croissants que le Groupea mis en place de nombreuses mesures de contrôle et deprotection en élaborant des procédures et développantdes systèmes de sécurité informatique spéci ques Tousles membres du personnel ont notamment été forméscette année à la détection de mails malicieux Le Groupe s associe par ailleurs aux travaux de place a nde limiter l exposition à ce type de risque Contrefaçon et distribution parallèleKering possède notamment au travers de ses activitésLuxe et Sport & Lifestyle un large portefeuille de marques de modèles de droits d auteurs de brevets de créations etde savoir faire qui constitue à la fois une propriétéintellectuelle et un actif stratégique pour le Groupe La distribution des produits des marques pourrait êtremise en danger si les droits de propriété intellectuelle duGroupe venaient à rentrer en con it avec les droits decertains de ses concurrents Les Directions Juridiques du Groupe assurent donc labonne gestion des portefeuilles de marques et autresdroits de propriété intellectuelle et mettent en place despolitiques actives et diversi ées contre toute violation deces droits Le Groupe lutte notamment contre les réseauxillicites de vente de produits contrefaits ou copiés etcontre les réseaux de distribution parallèle en particulierpar le développement de la traçabilité des produits La défense de la propriété intellectuelle du Groupe prenddes formes multiples de très en amont des portefeuillesde marques jusqu en aval avec des opérations douanières policières ou judiciaires anti contrefaçons Les coûts de lasurveillance des marchés et de la lutte contre la contrefaçonsont répartis au sein des marques et du siège dans lesfonctions juridique sécurité ou dans les magasins Cescoûts sont peu signi catifs à l échelle du Groupe Kering est aussi présent au sein des organismesregroupant les grands noms de l industrie du Luxe LeGroupe agit également par divers moyens contre la ventede ses produits par des réseaux de distribution parallèles notamment par le développement de la traçabilité desproduits l interdiction de vente directe à ces réseaux etdes actions spéci ques permettant de mieux contrôler lescircuits de distribution Dépendance du Groupe à l égard de brevets licences ou contrats d approvisionnementIl n existe aucun lien de dépendance signi cative duGroupe à l égard de brevets de licences ou de sourcesd approvisionnement de tiers Les marques brevets ou droits de propriété intellectuelleexploités par le Groupe en propriété ou en licence luiappartiennent en propre sans restriction d antériorité d usage ou de droits susceptible de restreindre cetteexploitation sur aucun des territoires concernés et il en estde même des dénominations sociales et noms dedomaine des liales ou des branches des enseignes desmagasins ou des points de vente du Groupe ou qu ils agisse des marques ou signes de produits ou servicesfabriqués ou commercialisés par les di érentes entités duGroupe Cette situation n exclut pas que dans le cadre dela politique de valorisation des marques du Groupe certaines marques lui appartenant soient concédées enlicence à des tiers pour la commercialisation de produitsou services comme c est notamment le cas dans ledomaine des parfums ou cosmétiques dans tous les cas ces licences s opèrent à des conditions commerciales et nancières équilibrées et sans impact sur la pleine titularitédes marques et des signes appartenant au Groupe Uneinformation relative aux obligations contractuelles etautres engagements est fournie dans les Notes 34 2 1 et34 2 3 annexées aux comptes consolidés au 31 décembre2017 en pages 314 et 315 Procédures et litigesLes sociétés du Groupe sont engagées ou susceptibles del être dans des procédures et litiges qui interviennent dansle cours normal des opérations dont des réclamations oucontentieux avec les administrations scales sociales oudouanières ainsi que des autorités gouvernementalesdiverses ou de concurrence Les charges pouvant endécouler lorsqu elles sont estimées probables par lessociétés et leurs experts ont fait l objet de provisions pourrisques et charges Aucun des contentieux en cours danslesquels les sociétés du Groupe sont actuellementimpliquées de l avis de leurs experts et conseils ne faitcourir de risque dans le cours normal des a aires ou audéveloppement du Groupe L ensemble de ces risquesjuridiques comprenant l impact des engagements donnésdans le cadre des cessions de contrôle d entreprises estprovisionné dans les comptes consolidés du Groupe au31 décembre 2017 Aucun de ces risques n a été identi écomme survenu hors du cours normal des activitéscourantes des sociétés ou du Groupe 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES238Kering ~Document de Référence 2017 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS239Document de Référence 2017 ~ KeringLe Groupe estime que les diligences et procédures e ectivesd identi cation et de gestion de ses risques industriels etenvironnementaux au sein de chacune des branchesconcernées et qui recourent notamment à des organismeset conseils extérieurs habilités répondent de façonadéquate en pertinence et proportionnalité aux standardsprofessionnels et techniques en usage dans le cadre de laréglementation applicable Une politique active deprévention et précaution fait partie intégrante de cesdiligences et procédures Au surplus diverses déclarations ou garanties ont étésouscrites par le Groupe à l occasion de cessions decontrôle de liales intervenues au cours des dix dernièresannées (voir la Note 34 1 annexée aux comptes consolidésau 31 décembre 2017 en page 312) S agissant des législations ou réglementations applicablesaux activités du Groupe (hormis l existence d éventuellessanctions internationales prises à l encontre de tel ou telpays mais sans impact sur les activités du Groupe) aucuned elles ne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires suraucun des territoires concernés et elles sont toutes régiespar les mêmes contraintes ou obligations que celles aveclesquelles elles se trouvent e ectivement en concurrencesur les di érents marchés concernés Il n existe à la connaissance de la Société aucune évolutionprévisible de caractère réglementaire ou législatif contraireà ce constat À la connaissance de la Société pour une période couvrantau moins les 12 derniers mois il n y a pas de procéduregouvernementale judiciaire ou d arbitrage (y compristoute procédure dont l émetteur a connaissance qui esten suspens ou dont il est menacé) susceptible d avoir ouayant eu des e ets signi catifs sur la situation nancièreou la rentabilité de l émetteur et de son Groupe Risques juridiquesLe Groupe possède un portefeuille de marques et denoms de domaine particulièrement important ainsi quedes savoir faire et des méthodes de production qui luisont propres Il a notamment mis en place des accords delicence avec ses liales et les partenaires qui utilisent sesdroits de propriété intellectuelle lesquels représententune part substantielle du patrimoine du Groupe Aussi le Groupe veille à la protection de ses droits et mèneune politique de lutte anti contrefaçon active tant lacontrefaçon peut a ecter le chi re d a aires et nuit àl image du Groupe et de ses produits Ces actions sontmenées par la Direction Juridique du Groupe et celles deses marques avec l assistance de conseils externes et enlien avec les autorités locales compétentes Par ailleurs consciente de l accès par certains de sescollaborateurs à des données con dentielles la Sociétés assure de les sensibiliser par la di usion de bonnespratiques et d une charte de contrôle interne conduisant àlimiter ce risque notamment concernant l utilisation dessystèmes d information et les réseaux sociaux En n le Groupe a développé une organisation juridiqueaux niveaux régional (Asie Amériques Europe) local( liales) et central a n de veiller au respect des nombreuseslois et réglementations auxquelles il est soumis Gestion des talentsUne des clés de la réussite du Groupe réside dans le talentet la créativité de ses collaborateurs La capacité à lesidenti er les attirer les retenir et développer leurscompétences constitue un enjeu pour le Groupe La politique de ressources humaines de Kering vise àinstaller un environnement professionnel motivant etimpliquant encourage l attachement au Groupe et à sesvaleurs par des programmes de formation et par unintéressement aux résultats développe l employabilité descollaborateurs la mobilité en interne et les perspectivesd évolution et de développement professionnels etpersonnels (voir Chapitre 3 du présent Document deRéférence « Le développement durable » pages 67 à 70) Une attention particulière est notamment portée auxéquipes dans le domaine de la création a n de pérenniserl identité des marques Il existe en e et un lien fort entre une marque de luxe etson Directeur artistique dont l attitude doit re éter lesvaleurs de la marque et respecter celles du Groupe Ledépart d un Directeur artistique génère une périoded incertitude susceptible d avoir un impact important surla marque (notamment image et réputation dépréciationd actifs) mais c est un risque auquel toutes les maisons deluxe sont un jour confrontées et doivent apprendre àgérer Le portefeuille de marques de Kering permetcependant de réduire l impact de ce risque au niveau duGroupe Ainsi des créateurs de grand talent ont étérécemment nommés (Alessandro Michele chez Gucci etDemna Gvasalia chez Balenciaga) D autres sont partiscomme Hedi Slimane chez Yves Saint Laurent le Groupe aalors veillé à préserver la Direction prise ces quatredernières années qui constitue un socle solide sur lequelconstruire le succès durable de la marque en nommantAnthony Vaccarello Son style est naturellement cohérentavec celui de la maison Yves Saint Laurent Systèmes d informationLa majeure partie des processus de production ettransactionnels du Groupe s appuient sur des systèmesd information La maturité de ces derniers en termesd adaptation aux besoins de sécurité de déploiement oude fonctionnalité est relativement hétérogène au sein duGroupe L adaptation l amélioration la sécurisation et lapérennisation des systèmes d information sont assuréespar un programme d investissement pluri annuel LeGroupe met par ailleurs à jour et surveille l e cience deses plans de continuité et de reprise d activité Avec l aide des départements sécurités des marques desactivités Luxe et Sport & Lifestyle le Groupe met en placedes mesures a n d assurer la protection des donnéessensibles ainsi que des plans de continuité d exploitation Risque de créditEn raison de la nature de ses activités une part importantedes ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à unrisque clients Il s agit des ventes e ectuées directement àla clientèle par les activités Luxe Pour les ventes réaliséespar des intermédiaires de type « wholesalers » il n existepas de dépendance vis à vis d un ou de plusieurs clientsdont la perte pourrait avoir un e et signi catif sur leniveau d activité ou le résultat du Groupe En raison de leurs activités les marques des activitésSport & Lifestyle sont plus exposées à un risque de défautde paiement puisqu une part signi cative de la distributionde leurs produits est réalisée par l intermédiaire de« wholesalers » Les activités Sport & Lifestyle gèrent cerisque par un suivi permanent de leurs encours Le caséchéant une provision est inscrite en diminution de lavaleur de leurs actifs Le risque de crédit est égalementlimité par la souscription d assurances Saisonnalité des ventesÀ l issue des cessions des activités de distributionintervenues en 2012 et 2013 le Groupe s est recentré surles secteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle depuis lasaisonnalité des activités du Groupe a été réduite et neprésente plus de ce fait un risque signi catif Cependant le quatrième trimestre est pour les marquesde Luxe le plus important en termes de poids du chi red a aires en raison des achats e ectués par les clients àl occas ion des fêtes de n d année dans les paysoccidentaux sans toutefois que le poids de ce trimestrene soit matériellement plus élevé que celui des troispremiers trimestres de l année Par ailleurs l activité dessecteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle repose sur unrythme en général biannuel de collections dontd éventuelles variations dans les dates de livraison auxdistributeurs tiers (wholesalers) peuvent induire des e etsde report d un trimestre à l autre Des événements exceptionnels susceptibles d avoir desconséquences majeures sur l environnement politique oumacro économique d un ou plusieurs des principauxmarchés du Groupe peuvent également peser sur l activitéet les résultats d un trimestre et rendre de fait lasaisonnalité d un exercice atypique Gestion de criseCertains événements majeurs comme les catastrophesnaturelles les attaques terroristes ou encore lespandémies à grandes échelles seraient susceptiblesd impacter signi cativement les opérations du Groupe L équilibre géographique du réseau de distribution et desemplacements des marques du Groupe au niveaumondial et les di érentes cellules et politiques degestion de crise évoquées plus haut dans cette sectionpermettent de mitiger les risques liés à l apparition detels événements Divers exercices de gestion de crise sont organisés chaqueannée sous la supervision du département Sécurité duGroupe a n de sensibiliser les di érents acteurs etresponsables de ces processus Changement climatiqueLes e ets physiques du changement climatique sontsusceptibles d a ecter les activités du Groupe Si les activitésen propre (production distribution) sont peu exposées dufait de leur faible empreinte carbone les activités Keringne sont d ailleurs pas concernées par les règlementationsrelatives au marché des quotas d émission de CO2 il n enva pas de même pour sa chaîne d approvi sionnement L augmentation de la fréquence des aléas météorologiquesextrêmes (sécheresse inondation etc ) peut en e et avoirun impact direct sur la disponibilité et la qualité desmatières premières clés telles que le coton le cachemireou encore la soie ce qui se traduit par une augmentationde la volatilité des prix Une analyse de l exposition aurisque climatique a ainsi été réalisée dans le cadred un rapport co écrit en novembre 2015 avec BSR leréseau mondial d entreprises et d expertise dédié audéveloppement durable à but non lucratif Intitulé« Changement climatique implications et stratégies pourle secteur de la mode et du luxe » ce rapport analyse lesrisques climatiques actuels et futurs pesant sur le coton le cachemire la vigogne la soie le cuir de vache et deveau et le cuir de mouton et d agneau Pour atténuer cesrisques Kering met en place un certain nombre d actionspermettant de renforcer la résilience de ses chaînesd approvisionnement avec en premier lieu la mise enplace d un Compte de Résultat Environnemental (EP&L) Cet outil permet en e et à Kering de mesurer ses impactsenvironnementaux dont l impact carbone tout au long desa chaîne de valeur puis de monétiser ces impacts Au delà de la gestion du risque l EP&L est utilisé comme unoutil de management permettant d orienter Kering versdes solutions de sourcing durable et de mener uneré exion sur les matières utilisées dans la conception deses produits Biens immobiliersL importante activité du G roupe sur le marché del immobilier et la très forte concurrence exposent celui ciau risque de ne pouvoir négocier et louer certainsemplacements pour ses marques aux meilleuresconditions 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES240Kering ~Document de Référence 2017 5GESTION DES RISQUES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS241Document de Référence 2017 ~ KeringLa politique de traitement des risques du Groupe s appuiesur l identi cation et l évaluation continue des risques l organisation de la prévention et de la protection desbiens et des personnes et l existence de plans de secourset de continuité La politique de gestion des risques du Groupe prévoitégalement le transfert de risques aux marchés del assurance Assurance des risquesLa politique de transfert des risques signi catifs sur lescompagnies d assurance est déterminée par le meilleur équilibre économique entre les couverturesde risques les primes et l auto assurance du Groupe et l o re les contraintes du marché de l assurance et lesréglementations locales Les couvertures privilégient l approche « TOUS RISQUESSAUF » et sont déterminées en fonction de l appréciationdes conséquences nancières pour l entreprise desinistres possibles notamment en matière de responsabilité civile dommages corporels ou matérielscausés à des tiers du fait des produits des installationsdu mobilier et matériel incendie explosion dégât des eaux etc pertes d exploitation consécutives à un dommage direct L achat de couvertures d assurance est basé sur ladétermination par site et par société concernés du niveaude couverture nécessaire pour faire face à la survenance raisonnablement estimée de risques divers (risques deresponsabilité de dommage et de contrepartie sur lesdistributeurs tiers) Cette appréciation prend en compteles évaluations faites par les assureurs en tant quesouscripteurs des risques du Groupe Les programmes d assurances mis en place par le Groupe centralisant la majeure partie des achats de couverturesd assurances IARD pour les liales ont été souscrits avecle concours de courtiers en assurance de dimensioninternationale spécialisés dans la couverture de grandsrisques auprès d assureurs reconnus dans le secteur del assurance des risques industriels Les principaux programmes mis en place concernentl assurance des dommages matériels d incendie d explosion dedégât des eaux de bris de machine d événements naturelsatteignant ses biens propres immeubles mobilier matériel marchandises installations informatiques ceux mis à sacharge ainsi que les pertes d exploitation consécutives pour une durée estimée nécessaire pour une reprisenormale d activité 3 4 Traitement des risquesLa présence internationale du Groupe l expose à un risquede conformité aux lois et réglementations nationales enraison de la complexité et de l évolution des réglementationsnotamment en matière de droit des sociétés de droit scal de droits de douane ou restrictions à l importationque peuvent imposer certains pays A n de se prémunircontre les risques liés au non respect d une législation parméconnaissance de son évolution le Groupe met à ladisposition de ses activités Luxe et Sport & Lifestyle undispositif de veille réglementaire au siège et dans descentres de services localisés dans les di érentes zones oùle Groupe est présent 3 3 Risques de conformitéPlus généralement les risques inhérents à l activitéimmobilière sont (i) la durée des engagements contractuels (ii) l implication d intermédiaires tiers tant dans lestransactions que dans le développement (iii) l absence demaîtrise des facteurs de commercialité et facteurséconomiques Le Groupe a cependant veillé à mettre en place de nombreusesmesures de contrôle pour les limiter notamment (i) revuesystématique des contrats (ii) facturations séparées (iii) comités de pilotage pour les projets importants (iv) création d un département dédié à la maîtrise d ouvrage Les activités immobilières du Groupe sont placées sous laresponsabilité d équipes dédiées qui assurent uneprestation mutualisée bien que non intégrées dans une liale spéci que du Groupe Ces équipes gèrent cinq types de missions (i) L assistanceaux marques pour les ouvertures fermetures et relocalisationsde sites (ii) l acquisition d immeubles (iii) la Direction destravaux dans les magasins et les bureaux (iv) la gestion dessites en propriété ou en location pour Kering Corporate et(v) l exploitation de divers outlets des dommages et pertes de matériel de marchandiseset ou de biens en cours de transport des dommages consécutifs au vol à la fraude auxdétournements aux actes de malveillance portant surles valeurs les données et ou les biens des dommages corporels et matériels consécutifs à desopérations de construction (travaux neufs rénovation réhabilitation etc ) réalisées en qualité de maîtresd ouvrage des responsabilités pour les dommages corporels oumatériels causés à autrui par les véhicules à moteur desdi érentes enseignes des responsabilités au titre de sa responsabilité civilegénérale et environnementale pour le « risque d exploitation »et le « risque après livraison » et « après prestations deservice » en raison des dommages causés aux tiers dansle cadre des activités du Groupe de non paiement des créances échues par lesdistributeurs tiers notamment en cas de défaut depaiement ou d insolvabilité D autres contrats d assurance sont souscrits par les entitésdu Groupe pour des risques spéci ques ou pour tenircompte de contraintes locales Les risques non assurés sont ceux pour lesquels il n existepas d o re de couverture sur le marché de l assurance ouceux pour lesquels l o re d assurance a un coût dispro portionné par rapport à l intérêt potentiel de l assurance Les facteurs de risques connus et gérables en fonction del état actuel des connaissances scienti ques ou médicalessont gérés au sein du groupe Kering d une manièrecohérente avec ce qui est fait dans les autres groupesindustriels en France ou à l étranger exposés aux mêmesproblématiques C est notamment ce qui permet au Groupede trouver des assureurs prêts à assumer les conséquencesd accidents imprévisibles et aléatoires Les couvertures d assurance s appliquent à toutes lessociétés du Groupe Globalement le niveau de couverture des principauxrisques potentiels pour l ensemble du Groupe est à e etdu 1erjanvier 2017 de dommages incendie explosion dégâts des eaux etpertes d exploitation consécutives 300 millions d euros responsabilité civile générale 145 millions d euros dommages et pertes de marchandises en cours detransport 25 millions d euros dommages de fraude et malveillance sur les biens et lesvaleurs 20 millions d euros Le coût total du nancement des risques comporte troispostes (outre les investissements de prévention et le coûtdes mesures de protection « physique ») poids des franchises rétention auto assurance en 2017à la charge des liales 1 450 million d euros sinistralité auto nancée par le Groupe via la société deréassurance du Groupe en 2017 3 6 millions d euros(total estimé à n 2017) L auto assurance par la liale de réassurance du Groupepermet notamment la réduction et l optimisation descoûts et des performances d assurance en raison d unemutualisation interne au Groupe des risques defréquence à concurrence de montants xés par sinistreet d une protection en réassurance en cas de fréquenceexceptionnelle de sinistres au cours d une même année Au 1erjuillet 2017 la Société de réassurance du Groupeintervient notamment dans le cadre des couverturesdommages pertes d exploitation à hauteur de 5 millionsd euros par sinistre (soit sur la période du 1erjuillet au30 juin) budget des primes d assurance et frais de gestion ycompris visites d ingénierie frais d intermédiation etc (budget dé nitif 2017 HT) 16 298 millions d euros En complément de ce budget s ajoutent les contratsd assurance spéci ques à une entité ou une activité donnéeou encore les spéci cités locales dans certains pays(accidents du travail cotisations à des fonds événementsnaturels etc ) gérés au niveau de chaque entité et ou pays 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ GESTION DES RISQUES242Kering ~Document de Référence 2017 4 Comptes consolidés au 31 décembre 20174 1 Compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016(en millions d euros) Notes 2017 2016ACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 5 15 477 7 12 384 9Coût des ventes (5 344 7) (4 595 3)Marge brute 10 133 0 7 789 6Charges de personnel 6 7 (2 443 6) (1 983 7)Autres produits et charges opérationnels courants (4 741 4) (3 919 7)Résultat opérationnel courant 8 2 948 0 1 886 2Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (241 7) (506 0)Résultat opérationnel 2 706 3 1 380 2Charges nancières (nettes) 10 (242 6) (201 8)Résultat avant impôt 2 463 7 1 178 4Impôt sur le résultat 11 (591 0) (296 1)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (2 0) (2 2)Résultat net des activités poursuivies 1 870 7 880 1dont part du Groupe 1 791 2 825 1dont part des intérêts non contrôlés 15 79 5 55 0ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées 12 (5 6) (11 6)dont part du Groupe (5 6) (11 6)dont part des intérêts non contrôlés Résultat net de l ensemble consolidé 1 865 1 868 5Résultat net part du Groupe 1 785 6 813 5Résultat net part des intérêts non contrôlés 15 79 5 55 0(en millions d euros) Notes 2017 2016Résultat net part du Groupe 1 785 6 813 5Résultat par action (en euros) 13 1 14 17 6 46Résultat dilué par action (en euros) 13 1 14 17 6 46Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 1 791 2 825 1Résultat par action (en euros) 13 1 14 22 6 55Résultat dilué par action (en euros) 13 1 14 22 6 55Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 2 001 9 1 281 9Résultat par action (en euros) 13 2 15 89 10 17Résultat dilué par action (en euros) 13 2 15 89 10 175COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS243Document de Référence 2017 ~ Kering 4 2 État du résultat global consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016(en millions d euros) Notes 2017 2016Résultat net 1 865 1 868 5Écarts actuariels(1) 20 1 (3 2)Éléments non recyclables en résultat 20 1 (3 2)Écarts de conversion (249 5) 29 3Couvertures des ux de trésorerie(1) 45 2 31 5Actifs disponibles à la vente(1) 3 9 4 9Éléments recyclables en résultat (200 4) 65 7Autres éléments du résultat global après impôt 14 (180 3) 62 5Résultat global total 1 684 8 931 0dont part du Groupe 1 648 7 866 8dont part des intérêts non contrôlés 36 1 64 2(1) Nets d impôt 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017244Kering ~Document de Référence 2017 4 3 État de la siaon nancière consolidée aux 31 décembre 2017 et 2016Actif(en millions d euros) Notes 31 12 2017 31 12 2016Écarts d acquisition 16 3 421 2 3 533 5Marques et autres immobilisations incorporelles 17 11 159 0 11 272 7Immobilisations corporelles 18 2 267 6 2 206 5Participations dans les sociétés mises en équivalence 20 48 6 48 3Actifs nanciers non courants 21 364 3 480 4Actifs d impôts di érés 11 2 964 6 927 0Autres actifs non courants 35 4 30 4Actif non courant 18 260 7 18 498 8Stocks 22 2 699 1 2 432 2Créances clients 23 1 366 5 1 196 4Créances d impôts exigibles 11 2 78 6 105 6Autres actifs nanciers courants 24 30 155 6 131 0Autres actifs courants 24 880 3 725 4Trésorerie et équivalents de trésorerie 28 2 136 6 1 049 6Actif courant 7 316 7 5 640 2TOTAL ACTIF 25 577 4 24 139 0Passif(en millions d euros) Notes 31 12 2017 31 12 2016Capital social 505 2 505 2Réserves liées au capital 2 428 3 2 428 3Titres d autocontrôle Réserves de conversion (131 7) 87 8Réévaluation des instruments nanciers 76 0 16 8Autres réserves 9 070 4 8 231 6Capitaux propres Part revenant au Groupe 25 11 948 2 11 269 7Capitaux propres Part revenant aux intérêts non contrôlés 15 678 2 694 2Capitaux propres 25 12 626 4 11 963 9Emprunts et dettes nancières à long terme 29 4 245 5 4 185 8Autres passifs nanciers non courants 30 0 7 19 6Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 125 7 142 6Provisions 27 55 5 74 0Passifs d impôts di érés 11 2 2 712 2 2 854 5Autres passifs non courants 48 8 Passif non courant 7 188 4 7 276 5Emprunts et dettes nancières à court terme 29 939 7 1 234 5Autres passifs nanciers courants 24 30 367 6 285 9Dettes fournisseurs 24 1 240 7 1 098 5Provisions pour retraites et autres avantages similaires 26 10 7 8 2Provisions 27 182 4 143 7Dettes d impôts exigibles 11 2 815 4 398 5Autres passifs courants 24 2 206 1 1 729 3Passif courant 5 762 6 4 898 6TOTAL PASSIF 25 577 4 24 139 05COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS245Document de Référence 2017 ~ Kering 4 4 État des ux de ésorerie consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016(en millions d euros) Notes 2017 2016Résultat net des activités poursuivies 1 870 7 880 1Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 516 4 432 0Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 72 1 295 0Capacité d auto nancement 33 2 2 459 2 1 607 1Charges et produits d intérêts nanciers 198 4 179 3Dividendes reçus (1 2) (0 7)Charge nette d impôt exigible 11 1 822 9 386 1Capacité d auto nancement avant impôts dividendes et intérêts 3 479 3 2 171 8Variation du besoin en fonds de roulement (94 3) (84 4)Impôts sur le résultat payés 11 2 1 (364 9) (295 5)Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 020 1 1 791 9Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (752 0) (611 0)Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 50 2 8 5Acquisitions de liales nettes de la trésorerie acquise 1 6 (4 2)Cessions de liales et d entreprises associées nettes de la trésorerie cédée (6 0)Acquisitions d autres actifs nanciers (69 1) (87 4)Cessions d autres actifs nanciers 36 0 16 4Intérêts et dividendes reçus 8 0 14 0Flux nets de trésorerie liés aux activités d investissement (725 3) (669 7)Dividendes versés aux actionnaires de Kering S A Société mère (580 9) (504 9)Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des liales consolidées (35 0) (36 5)Transactions avec les intérêts non contrôlés (27 8) (0 2)Acquisitions ou cessions d actions d autocontrôle 0 2 0 5Émission d emprunts 29 33 3 321 7 570 5Remboursement d emprunts 29 33 3 (410 1) (51 9)Augmentation Diminution des autres dettes nancières 29 33 3 (363 4) (1 054 7)Intérêts versés et assimilés (203 5) (186 6)Flux nets de trésorerie liés aux activités de nancement (1 298 8) (1 263 8)Flux nets liés aux activités abandonnées 12 (6 3) (17 7)Incidence des variations des cours de change 152 1 13 9Variation nette de la trésorerie 1 141 8 (145 4)Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ouverture de l exercice 33 1 757 5 902 9Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l exercice 33 1 1 899 3 757 55ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017246Kering ~Document de Référence 2017 4 5 Variaon des capitaux propres consolidés Pour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016(Avant a ectation du résultat) Autres Réévaluation réserves et Capitaux propres Nombre Réserves Titres Réserves des résultats Intérêts d actions en Capital liées au d auto de instruments nets part Part non (en millions d euros) circulation(1) social capital contrôle conversion nanciers du Groupe Groupe contrôlés TotauxAu 1erjanvier 2016 126 251 724 505 2 2 428 3 (5 1) 63 6 (9 9) 7 966 2 10 948 3 674 8 11 623 1Résultat global total 24 2 26 7 815 9 866 8 64 2 931 0Augmentation Diminution de capital Titres d autocontrôle(3) 27 598 5 1 (4 6) 0 5 0 5Valorisation des paiements fondés sur les actions 0 2 0 2 0 2Dividendes distribués et acompte (504 9) (504 9) (36 5) (541 4)Variations de périmètre et autres variations (41 2) (41 2) (8 3) (49 5)Au 31 décembre 2016 126 279 322 505 2 2 428 3 87 8 16 8 8 231 6 11 269 7 694 2 11 963 9Résultat global total (219 5) 59 2 1 809 0 1 648 7 36 1 1 684 8Augmentation 50 1 50 1Diminution de capital Titres d autocontrôle(3) (0 1) (0 1) (0 1)Valorisation des paiements fondés sur les actions (1 6) (1 6) (0 3) (1 9)Dividendes distribués et acompte (644 1) (644 1) (39 1) (683 2)Variations de périmètre et autres variations (324 4) (324 4) (62 8) (387 2)Au 31 décembre 2017(2) 126 279 322 505 2 2 428 3 (131 7) 76 0 9 070 4 11 948 2 678 2 12 626 4(1) Valeur nominale des actions de 4 euros (2) Nombre d actions au capital au 31 décembre 2017 126 279 322 (3) Nets d impôt 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS247Document de Référence 2017 ~ Kering Notes annexes aux états nanciers consolidéspour l exercice clos le 31 décembre 2017Note 1 Généralités249Note 2 Principes et méthodes comptables 249Note 3 Évolutions du périmètre et autres faits marquants 260Note 4 Secteurs opérationnels 261Note 5 Produits des activités ordinaires 265Note 6 Charges de personnel et e ectifs 266Note 7 Paiements sur la base d actions 267Note 8 Résultat opérationnel courant 268Note 9 Autres produits et charges opérationnels non courants 268Note 10 Charges nancières (nettes) 269Note 11 Impôt sur le résultat 270Note 12 Activités abandonnées 273Note 13 Résultats par action 274Note 14 Autres éléments du résultat global 276Note 15 Intérêts non contrôlés 277Note 16 Écarts d acquisition 277Note 17 Marques et autres immobilisations incorporelles 278Note 18 Immobilisations corporelles 279Note 19 Tests de dépréciation des actifs non nanciers 280Note 20 Participations dans les sociétés mises en équivalence 281Note 21 Actifs nanciers non courants 282Note 22 Stocks282Note 23 Créances clients283Note 24 Autres actifs et passifs courants 283Note 25 Capitaux propres284Note 26 Avantages du personnel et assimilés 285Note 27 Provisions289Note 28 Trésorerie et équivalents de trésorerie 290Note 29 Dettes nancières 291Note 30 Exposition aux risques de marché de taux d intérêt de change et aux uctuations de cours de bourse et de métaux précieux 296Note 31 Classi cation comptable et valeur de marché des instruments nanciers 306Note 32 Endettement nancier net 308Note 33 Tableau des ux de trésorerie 309Note 34 Passifs éventuels engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels 312Note 35 Transactions avec les parties liées 316Note 36 Liste des liales consolidées au 31 décembre 2017 317Note 37 Honoraires des Commissaires aux comptes 326Note 38 Événements postérieurs à la clôture 3265ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017248Kering ~Document de Référence 2017 2 1 Principes généraux et déclaration de conformitéEn application du Règlement européen n° 1606 2002 du19 juillet 2002 les états nanciers consolidés du groupeKering de l exercice 2017 ont été établis en conformitéavec les normes comptables internationales telles quepubliées et approuvées par l Union européenne à la datede clôture de ces états nanciers et qui sont d applicationobligatoire à cette date Les normes internationales comprennent les IFRS(International Financial Reporting Standards) les IAS(International Accounting Standards) et les interprétationsde l IFRS IC (International Financial Reporting StandardsInterpretations Committee) Les états nanciers présentés ne tiennent pas compte desprojets de normes et interprétations qui ne sont encore àla date de clôture qu à l état d exposés sondages à l IASB(International Accounting Standards Board) et à l IFRS IC L ensemble des textes adoptés par l Union européenne estdisponible sur le site Internet du droit de l Unioneuropéenne à l adresse suivante http eur lex europa eu homepage html 2 2 Référentiel IFRS appliqué2 2 1 Normes amendements et interprétationsadoptés par l Union européenne et applicables au 1erjanvier 2017Le Groupe a appliqué à ses états nanciers consolidés lesamendements suivants les amendements aux normes IAS 7 IAS 12 et IFRS 12 Ces textes n ont pas eu d impact sur les états nanciersconsolidés du Groupe 2 2 2 Normes amendements et interprétationsadoptés par l Union européenne mais non applicables de manière obligatoireau 1erjanvier 2017Le Groupe n a pas opté pour une application anticipée desnormes suivantes la norme IFRS 9 Instruments nanciers publiéeen novembre 2016 établit les principes de comptabilisationet d information nancière en matière d actifs nancierset de passifs nanciers Ces principes viendront remplacerceux actuellement énoncés par la norme IAS 39 Instruments nanciers à compter du 1erjanvier 2018 la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés descontrats conclus avec des clients publiée en septembre2016 dé nit le modèle de reconnaissance des revenuset viendra remplacer la norme IAS 18 Produits desactivités ordinaires à compter du 1erjanvier 2018 la norme IFRS 16 Locations publiée en novembre2017 établit le modèle de comptabilisation des contratsde location et viendra remplacer la norme IAS 17 Contrats de location d application obligatoire à compterdu 1erjanvier 2019 selon l IASB 2 2 3 Normes amendements et interprétations non encore adoptés par l Union européenneLes normes et amendements non encore adoptés parl Union européenne sont les amendements issus des procédures annuellesd amélioration des IFRS 2014 2016 d applicationobligatoire à compter du 1erjanvier 2017 et 1erjanvier2018 selon l IASB les amendements issus des procédures annuellesd amélioration des IFRS 2015 2017 d application obligatoireà compter du 1erjanvier 2019 selon l IASB Note 2 Principes et méthodes comptablesKering Société mère du Groupe est une société anonymede droit français à Conseil d administration dont le siègesocial est 40 rue de Sèvres 75007 Paris France LaSociété est immatriculée au Registre du commerce et dessociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Paris et estcotée à l Euronext Paris Les états nanciers consolidés au 31 décembre 2017re ètent la situation comptable de Kering et de ses lialesainsi que ses intérêts dans les entreprises associées etco entreprises Le 12 février 2018 le Conseil d administration a arrêté lesétats nanciers consolidés au 31 décembre 2017 etdonné son autorisation à leur publication Ces comptes neseront dé nitifs qu après leur approbation par l Assembléegénérale des actionnaires Note 1 Généralités5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS249Document de Référence 2017 ~ Kering les di érents amendements aux normes IFRS 2 d application obligatoire à compter du 1erjanvier 2018ainsi que les amendements aux normes IAS 28 et IFRS 9 d application obligatoire à compter du 1erjanvier 2019 selon l IASB les interprétations IFRIC22 et IFRIC 23 d applicationobligatoire à compter respectivement du 1erjanvier2018 et 1erjanvier 2019 selon l IASB 2 2 4 Impacts attendus au titre des futuresnormes amendements et interprétationsNorme IFRS 9 Instruments nanciers applicable au 1erjanvier 2018Le groupe Kering a opté pour l application de l ensembledes volets de l IFRS 9 au 1erjanvier 2018 Les principauximpacts pour chacun des volets sont les suivants phase 1 « Classement et Évaluation » des actifs nanciers au regard des analyses menées il n y a pas d impact surles états nanciers du Groupe phase 2 « Provisions » la norme IFRS 9 requiert l applicationdu modèle de dépréciation s appuyant sur les pertesdites « attendues » (contrairement au modèle des pertesdites « avérées » de l IAS 39) Pour les créances commerciales le Groupe a choisi de retenir l approche basée sur unematrice de provisionnement proposée par l IFRS 9 Lerisque attaché au recouvrement des créances commercialesdes Activités Luxe principalement des activités Retail esttrès limité Pour les activités Wholesale le Groupe couvrela majorité de ses créances commerciales au moyend une assurance contre le risque crédit Par conséquent il n y a pas d impact sur les états nanciers du Groupe phase 3 « Comptabilité de couverture » le Groupe achoisi d appliquer le volet couverture de la norme IFRS 9dès le 1erjanvier 2018 À ce titre la principale modi cationpar rapport à l IAS 39 porte sur le traitement desinstruments dérivés de change quali és de couverturede ux de trésorerie Désormais la variation de valeurtemps des options et la variation de report déport desopérations à terme seront enregistrées dans les capitauxpropres durant la vie des opérations et enregistrées enrésultat nancier lors de la réalisation de l élémentcouvert Un impact négatif d environ 8 millions d eurossera inscrit au 1erjanvier 2018 dans les réserves deRéévaluation des instruments nanciers en contrepartiedes Autres réserves Norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients applicable au 1erjanvier 2018Le groupe Kering a mené au cours de l exercice 2017 unerevue exhaustive des di érents types de relationscommerciales pouvant potentiellement être impactéespar l application de la norme IFRS 15 Cette revue acon rmé que le groupe Kering est très peu impacté parcette future norme étant donné la nature de ses activités En e et les Activités Luxe sont majoritairement desactivités Retail à l exception de ses marques horlogères etjoaillerie et de Kering Eyewear À titre d exemple l impactestimé sur le chi re d a aires du Groupe pour l exercice2017 aurait été inférieur à 0 20 % Un impact négatifd une dizaine de millions d euros sera inscrit au 1erjanvier2018 dans les capitaux propres en Autres réserves Parconséquent le Groupe appliquera la méthode detransition dite de « rattrapage cumulatif » considérant quecette méthode ne faussera pas la comparabilité desdonnées entre 2017 et 2018 Norme IFRS 16 Locations applicable au 1erjanvier 2019L application de la norme IFRS 16 à partir du 1erjanvier 2019va signi cativement impacter les états nanciers dugroupe Kering du fait de son activité Retail très majoritaireau sein de ses Activités Luxe En e et la quasi totalité descontrats de location conclus par le Groupe sont des locationsimmobilières À cet e et le Groupe a mis en place uneéquipe projet transverse réunissant les di érentes fonctionsconcernées ( nance immobilier informatique et juridique)et a désigné une marque pilote et un pays pilote pourfaciliter le déploiement des futurs processus de reportinget outils informatiques associés Au cours de l année 2017 cette équipe a nalisé le recensement des données detous les contrats selon les modalités de la norme IFRS 16 Elle a également passé en revue les di érentes solutionsinformatiques existantes qui permettraient d assurer demanière totalement intégrée tant le suivi opérationnelque nancier de ces contrats de location En parallèle uneméthodologie de détermination des taux d intérêt a étémise en place et est en cours de nalisation La principale di culté d interprétation et donc d application de la norme IFRS 16 pour le groupe Kering provient de ladétermination de la durée des contrats de location du faitde la grande hétérogénéité par nature des pratiques delocation immobilière d un marché ou d un pays à l autre Les dispositions de la norme IFRS 16 ne permettant pastoujours de conclure aisément sur la durée à prendre encompte au vu de la spéci cité de certains contrats uneapproche constructive sur la base de la réalité économiquedes opérations sous jacentes à ces contrats doit êtreélaborée a n de mieux re éter le niveau d engagement nancier par type de location (boutiques en propre shop in shop travel retail etc ) Le Groupe n a pas arrêté sa décision relative à la méthodede transition Cette dernière sera déterminée au cours dupremier semestre 2018 selon des critères de faisabilité auvu des possibilités techniques et des évolutions depérimètre attendues sur la période Au 31 décembre 2017 le niveau d engagement nancierminimum relatif aux contrats de location selon la normeIAS 17 s élève à 3 880 5 millions d euros (3 732 3 millionsd euros au 31 décembre 2016) et est présenté enNote 34 Passifs éventuels engagements contractuelsnon comptabilisés et risques éventuels 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017250Kering ~Document de Référence 2017 2 3 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés2 3 1 Bases d évaluationLes comptes consolidés sont établis selon la conventiondu coût historique à l exception de certains actifs et passifs nanciers évalués à la justevaleur des actifs de régimes à prestations dé nies évalués à lajuste valeur des passifs au titre des paiements fondés sur desactions (droits à appréciation d actions) dénoués entrésorerie évalués à la juste valeur des actifs non courants détenus en vue de la vente évalués et comptabilisés au montant le plus faible entreleur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuéedes frais de cession dès que leur vente est considéréecomme hautement probable Ces actifs cessent d êtreamortis à compter de leur quali cation en actifs (ougroupe d actifs) détenus en vue de la vente 2 3 2 Recours à des estimations et au jugementLa préparation des états nanciers consolidés implique laprise en compte d estimations et d hypothèses par laDirection du Groupe qui peuvent a ecter la valeurcomptable de certains éléments d actif et de passif deproduits et de charges ainsi que les informations donnéesdans les notes annexes La Direction du Groupe revoit sesestimations et ses hypothèses de manière régulière a n des assurer de leur pertinence au regard de l expérience passéeet de la situation économique actuelle En fonction del évolution de ces hypothèses les éléments gurant dansses futurs états nanciers pourraient être di érents desestimations actuelles L impact des changements d estimationscomptables est comptabilisé au cours de la période duchangement et de toutes les périodes futures a ectées Les principales estimations faites par la Direction duGroupe pour l établissement des états nanciers concernentla valorisation et les durées d utilité des actifs opérationnels corporels incorporels et l écart d acquisition le montantdes provisions pour risques et autres provisions liées àl activité ainsi que des hypothèses retenues pour le calculdes obligations liées aux avantages du personnel despaiements fondés sur des actions des impôts di érés etdes instruments nanciers Le Groupe utilise notammentdes hypothèses de taux d actualisation basées sur desdonnées de marché a n d estimer ses actifs et passifs àlong terme Les principales hypothèses retenues par le Groupe sontdétaillées dans chacun des paragraphes dédiés de l annexeaux états nanciers consolidés et notamment dans lesnotes suivantes Note 7 Paiements sur la base d actions Note 11 Impôt sur le résultat Note 19 Tests de dépréciation des actifs non nanciers Note 26 Avantages du personnel et assimilés Note 27 Provisions Note 30 Exposition aux risques de marché de tauxd intérêt de change et aux uctuations de cours debourse et de métaux précieux Note 31 Classi cation comptable et valeur de marchédes instruments nanciers Par ailleurs outre l utilisation d estimations la Direction duGroupe fait appel à son jugement a n de déterminer letraitement comptable approprié de certaines opérations dans l attente de clari cation de certaines normes IFRS oulorsque les normes en vigueur ne traitent pas desproblématiques concernées C est le cas notamment pourles options de vente accordées aux actionnairesminoritaires Options de vente accordées à des actionnaires minoritairesLe Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires decertaines de ses liales des engagements de rachat deleurs participations Le prix d exercice de ces options peutêtre xe ou établi selon une formule de calcul prédé nie en outre ces options peuvent être exercées à toutmoment ou à une date dé nie Les normes IFRS précisent le traitement comptable desacquisitions complémentaires de titres dans les sociétésdéjà contrôlées Comme autorisé par l Autorité des marchés nanciers (AMF) le Groupe a décidé d appliquer deuxméthodes de comptabilisation di érentes de ces optionsde ventes selon que les options ont été émises avant ouaprès la date de première application de la version réviséede la norme IFRS 3 Regroupements d entreprises Options de vente consenties antérieurement au 1erjanvier 2009 maintien de la méthode de l écart d acquisition en coursLe Groupe enregistre un passif nancier au titre des optionsde vente accordées aux actionnaires minoritaires des entitésconcernées Les intérêts non contrôlés correspondant sontdécomptabilisés en contrepartie de ce passif nancier Ladi érence entre la dette au titre des engagements de rachatet la valeur comptable des intérêts non contrôlés reclassésest enregistrée en écart d acquisition Ce passif est comptabilisé initialement à sa valeur actualiséedu prix d exercice La variation ultérieure de la valeur del engagement es t comptabilisée par ajustement dumontant de l écart d acquisition Options de vente consenties depuis le 1erjanvier 2009Le Groupe enregistre un passif nancier à sa valeur actualiséedu prix d exercice des options de vente accordées auxactionnaires minoritaires des entités concernées La contrepartie de ce passif nancier sera di érente selonque les minoritaires ont conservé ou non un accès présentaux béné ces de l entité Dans le cas d un accès présent aux béné ces conservé lesintérêts non contrôlés seront maintenus au bilan et la dettesera comptabilisée en contrepartie des capitaux proprespart du Groupe Dans le cas où les intérêts minoritairesn ont plus accès aux béné ces de l entité en vertu del option de vente les intérêts non contrôlés correspondantsont décomptabilisés La di érence entre la dette au titredes engagements de rachat et la valeur comptable desintérêts non contrôlés décomptabilisés est enregistrée endéduction des capitaux propres part du Groupe 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS251Document de Référence 2017 ~ Kering La variation ultérieure de la valeur de l engagement estcomptabilisée par ajustement des capitaux propres partdu Groupe 2 3 3 Tableau des ux de trésorerieLe tableau des ux de trésorerie du Groupe est élaboré enconformité avec la norme IAS 7 Tableau des ux de trésorerie Le Groupe utilise notamment la méthode indirecte pourl élaboration de son tableau des ux de trésorerie 2 4 Principes de consolidationLes comptes consolidés du groupe Kering regroupent lescomptes des sociétés dont la liste est donnée en Note 36 Liste des liales consolidées Ils comprennent les états nanciers des sociétés acquises à compter de leur dated acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu à leur datede cession 2 4 1 FilialesLes liales sont toutes les entités (y compris les entitésstructurées) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle Le contrôle se dé nit selon trois critères qui sont lepouvoir exercé sur l entité l exposition aux rendementsvariables de l entité et la capacité d in uer sur les rendementsde l entité Cette dé nition du contrôle implique que lepouvoir détenu sur une entité peut se faire de plusieursmanières et non pas seulement à travers la détention desdroits de vote L existence et l e et des droits de votepotentiels sont pris en compte dans l appréciation ducontrôle s ils sont substantifs Le contrôle s accompagnegénéralement de la détention directe ou indirecte de plusde la moitié des droits de vote mais peut également existeravec une détention de moins de 50 % des droits de vote Les liales sont consolidées à compter de la date de prisede contrôle Les transactions ainsi que les actifs et passifs réciproquesentre les entreprises consolidées sont éliminés Lesrésultats sur les opérations internes avec les sociétéscontrôlées sont intégralement éliminés Les principes et méthodes comptables des liales sontmodi és le cas échéant a n d assurer l homogénéité destraitements retenus au niveau du Groupe 2 4 2 Entreprises associéesLes entreprises associées sont constituées de toutes lesentités sur lesquelles le Groupe exerce une in uence notablesur la gestion et la politique nancière sans avoir lecontrôle ni le contrôle conjoint et qui s accompagne géné ralement de la détention de 20 à 50 % des droits de vote Les entreprises associées sont comptabilisées par laméthode de mise en équivalence Elles sont initialementévaluées au coût sauf dans les cas où le Groupe en détenaitpréalablement le contrôle Les titres sont alors évalués à lajuste valeur à la date de perte de contrôle par le résultat Par la suite la quote part du Groupe dans les pro ts oupertes de l entreprise associée est comptabilisée enrésultat sur la ligne « Quote part du résultat des sociétésmises en équivalence » La quote part des autres élémentsdu résultat global provenant des entreprises associées estcomptabilisée sur une ligne distincte de l état du résultatglobal Si la quote part du Groupe dans les pertes d uneentreprise associée est égale ou supérieure à saparticipation dans celle ci le Groupe cesse de comptabilisersa quote part de pertes à moins d avoir une obligationlégale ou implicite ou avoir e ectué des paiements aunom de l entreprise associée L écart d acquisition lié à une entreprise associée est inclusdans la valeur comptable de la participation présentéesur une ligne unique du bilan « Participations dans lessociétés mises en équivalence » Les résultats sur les opérations internes avec lesentreprises associées mises en équivalence sont éliminésdans la limite du pourcentage de participation du Groupedans ces sociétés Les principes et méthodes comptables des entreprisesassociées ont été modi és le cas échéant a n d assurerl homogénéité des traitements retenus au niveau du Groupe 2 4 3 Regroupements d entreprisesLes regroupements d entreprises dans les cas où leGroupe obtient le contrôle d une ou plusieurs autresactivités sont comptabilisés en appliquant la méthode del acquisition Les regroupements d entreprises sont évalués etcomptabilisés conformément aux dispositions de lanorme IFRS 3 révisée la contrepartie transférée (prixd acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis capitaux propres émis et passifs encourus à la date del échange Les actifs et passifs identi ables de l entrepriseacquise sont en général évalués à leur juste valeur à ladate de l acquisition Les coûts directement attribuables àl acquisition sont comptabilisés en charges Tout excédent de la contrepartie transférée augmentée dumontant comptabilisé au titre des intérêts non contrôlésdans l entreprise acquise sur la juste valeur nette desactifs et passifs identi ables de l entreprise acquise donnelieu à la comptabilisation d un écart d acquisition Quandla di érence est négative un pro t au titre de l acquisitionà des conditions avantageuses es t comptabiliséimmédiatement en résultat Pour chaque regroupement le Groupe a la possibilitéd opter pour une évaluation à la juste valeur des intérêtsnon contrôlés (méthode de l écart d acquisition complet)ou au prorata des actifs nets identi ables de l entrepriseacquise eux mêmes généralement à la juste valeur(méthode de l écart d acquisition partiel) L écart d acquisition est déterminé à la date de prise decontrôle de l entité acquise et ne fait l objet d aucunajustement ultérieur au delà de la période d évaluation l acquisition ultérieure d intérêts non contrôlés ne donnepas lieu à la constatation d un écart d acquisitioncomplém entaire Les opérations d acquisition et decession d intérêts non contrôlés sont comptabiliséesdirectement dans les capitaux propres du Groupe La comptabilisation d un regroupement d entreprises doitêtre achevée dans un délai de 12 mois après la dated acquisition Ce délai s applique à l évaluation des actifs etpassifs identi ables de la contrepartie transférée et desintérêts non contrôlés 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017252Kering ~Document de Référence 2017 2 5 Conversion des devises étrangères2 5 1 Monnaie fonctionnelle et monnaie de présentationLes éléments inclus dans les états nanciers de chaqueentité du Groupe sont évalués en utilisant la devise del environnement économique principal (« monnaiefonctionnelle ») dans laquelle l entité opère Les états nanciers consolidés du Groupe sont présentés en euroqui constitue la monnaie de présentation du Groupe 2 5 2 Comptabilisation des opérations en devisesLes transactions libellées en devises étrangères sontcomptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l entitéau cours de change en vigueur à la date de la transaction Les éléments monétaires en devises étrangères sontconvertis à chaque arrêté comptable en utilisant le coursde clôture Les écarts de change en résultant ou provenantdu règlement de ces éléments monétaires sontcomptabilisés en produits ou charges de la période Les éléments non monétaires en monnaies étrangèresévalués au coût historique sont convertis au cours de ladate de la transaction et les éléments non monétaires enmonnaies étrang ères évalués à la juste valeur sontconvertis au cours de la date où cette juste valeur a étédéterminée Lorsqu un pro t ou une perte sur un élémentnon monétaire est comptabilisé directement dans lesautres éléments du résultat global la composante« change » de ce pro t ou de cette perte est comptabiliséeégalement dans les autres éléments du résultat global Dans le cas contraire cette composante est comptabiliséeen résultat de la période Le traitement des couvertures de change sous forme dedérivés es t décrit dans le paragraphe « Instrumentsdérivés » de la Note 2 11 Actifs et passifs nanciers 2 5 3 Conversion des états nanciers des sociétés étrangèresLes résultats et les situations nancières des entités duGroupe qui ont une monnaie fonctionnelle di érente dela m onnaie de présentation sont convertis en eurocomme suit les postes du bilan autres que les capitaux propres sontconvertis au cours de change à la date de clôture de lapériode les postes du compte de résultat et du tableau des uxde trésorerie sont convertis au cours moyen de changede la période ce cours moyen est une valeur approchéedu cours à la date de transaction en l absence de uctuation signi cative les di érences de change sont comptabilisées en écartsde conversion dans l état du résultat global au sein desautres éléments du résultat global L écart d acquisition et les ajustements à la juste valeurdégagés lors d un regroupement d entreprises avec uneactivité à l étranger sont comptabilisés dans la monnaiefonctionnelle de l entité acquise Ils sont ensuite convertisau cours de clôture dans la monnaie de présentation duGroupe les di érences résultant de cette conversion étantportées dans l état du résultat global au sein des autreséléments du résultat global 2 5 4 Investissement net dans une activité à l étrangerLes écarts de change constatés sur la conversion d uninves tissem ent net d une entité à l étranger sontcomptabilisés dans les comptes consolidés comme unecomposante séparée dans l état du résultat global et sontreconnus en résultat lors de la cession de l investissementnet Les écarts de conversion relatifs à des emprunts endevises désignés comme couverture d un investissementnet dans une activité à l étranger sont comptabilisés dansl état du résultat global pour la partie e cace de lacouverture au sein des autres éléments du résultat global et sont reconnus en rés ultat lors de la cession del investissement net 2 6 Écarts d acquisitionLes écarts d acquisition sont déterminés comme décrit enNote 2 4 3 Regroupements d entreprises À compter de la date d acquisition l écart d acquisition estalloué aux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou auxgroupes d UGT dé nis par le Groupe et qui reposent sur lescaractéristiques de métier de marché ou de segmentationgéographique de chacune des marques du Groupe CesUGT ou groupes d UGT auxquels l écart d acquisition estalloué font l objet annuellement au cours du secondsemestre de l exercice d un test de dépréciation et lorsquedes événements ou des circonstances indiquent qu uneperte de valeur est susceptible d intervenir Les tests de dépréciations sont décrits en Note 2 10 Dépréciation d actifs 2 7 Marques et autres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont comptabilisées aucoût diminué du cumul des amortissements et du cumuldes pertes de valeur Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadrede regroupement d entreprises contrôlées par le Groupeet qui sont séparables ou résultent de droits légaux oucontractuels sont comptabilisées séparément de l écartd acquisition Les immobilisations sont amorties sur leur durée d utilitési celle ci est déterminée et font l objet d un test dedépréciation en cas d indice de perte de valeur Lesimmobilisations incorporelles à durée d utilitéindéterminée ne sont pas amorties mais font l objet d untest de dépréciation annuel systématique et dès lors qu ilexiste un indice de perte de valeur potentielle Les marques qui constituent une catégorie prépondéranted immobilisations incorporelles du Groupe sont compta bilisées séparément de l écart d acquisition lorsqu ellesremplissent les critères imposés par la norme IAS 38 Descritères de notoriété et de pérennité sont alors pris encompte pour apprécier la durée d utilité de la marque Laplupart des marques du Groupe constitue des immobi lisations incorporelles à durée d utilité indéterminée 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS253Document de Référence 2017 ~ Kering Les tests de dépréciations d actifs sont décrits enNote 2 10 Dépréciation d actifs En complément de la méthode de projection des ux detrésorerie futurs attendus le Groupe applique la méthodedes royalties cette approche consiste à déterminer lavaleur de la marque sur la base des revenus futurs desredevances perçues dans l hypothèse où la marque seraitexploitée sous forme de licence par un tiers Les logiciels informatiques acquis dans le cadre desopérations courantes sont amortis généralement sur unepériode n excédant pas 12 mois Les logiciels développés en interne par le Groupe quiremplissent l ensemble des critères imposés par la normeIAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leurdurée d utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans 2 8 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées aucoût diminué du cumul des amortissements et du cumuldes pertes de valeur à l exception des terrains gurant aucoût diminué des pertes de valeur Les di érents composantsd une immobilisation corporelle sont comptabilisésséparément lorsque leur durée d utilité estimée et doncleur durée d amortissement sont signi cativementdi érentes Le coût d une immobilisation inclut les dépensesqui sont directement attribuables à son acquisition Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptablede l immobilisation ou reconnus comme un composantséparé le cas échéant s il est probable que des avantageséconomiques futurs associés à cet élément iront auGroupe et que le coût de cet actif peut être évalué defaçon able Tous les autres coûts d entretien et deréparation courants sont comptabilisés en charges del exercice au cours duquel ils sont encourus L amortissement utilisé par le Groupe pour les immobi lisations corporelles est calculé suivant la méthode linéaire sur la base du coût d acquisition ou de production sousdéduction d une valeur résiduelle éventuelle réviséechaque année si elle est jugée signi cative et sur une périodecorrespondant à la durée d utilité de chaque composantd actif soit de 10 à 40 ans pour les constructions agencementset aménagements des terrains et constructions et de 3 à10 ans pour les matériels Les immobilisations corporelles font l objet d un test dedépréciation dès lors qu un indice de perte de valeur estidenti é comme par exemple une fermeture plani ée des réductions d e ectifs ou une révision à la baisse desperspectives de marché Lorsque la valeur recouvrable del actif est inférieure à sa valeur nette comptable unedépréciation de l actif est comptabilisée Dans les cas où lavaleur recouvrable de l actif isolé ne peut être déterminéeprécisément le Groupe détermine la valeur recouvrable del UGT ou du groupe d UGT auquel l actif appartient Contrats de locationLa quali cation de transactions en contrats de locations apprécie pour les accords dont l exécution dépend del utilisation d un ou plusieurs actifs spéci ques et quiconfèrent le droit d utiliser cet actif Les contrats de location qui transfèrent au Groupe laquasi totalité des risques et avantages inhérents à lapropriété d un actif sont classés en tant que contrats delocation nancement Les biens loués en vertu de contrats quali és de location nancement sont comptabilisés en immobilisationscorporelles en contrepartie d une dette nancière demême montant à la juste valeur du bien loué ou à lavaleur actualisée des paiements minimaux si celle ci estinférieure Les biens correspondants sont amortis sur unedurée d utilité identique à celle des immobilisationscorporelles acquises en propre ou sur la durée du contratsi celle ci est inférieure Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupe laquasi totalité des risques et avantages inhérents à lapropriété sont classés en location simple Les paiementse ectués au titre de ces contrats sont comptabilisés encharges opérationnelles courantes de façon linéaire sur ladurée du contrat Les plus values générées par les cessions réalisées dans lecadre d opérations de cession bail sont constatéesintégralement en résultat au moment de la cessionlorsque le bail est quali é de location simple et dans lamesure où l opération a été e ectuée à la juste valeur Le même traitement comptable s applique aux accordsqui bien que n ayant pas la forme légale d un contrat delocation confèrent au Groupe le droit d utiliser uneimmobilisation corporelle particulière en échange d unpaiement ou d une série de paiements 2 9 StocksLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et deleur valeur nette de réalisation La valeur nette deréalisation est égale au prix de vente estimé dans le coursnormal de l activité net des coûts restant à encourir pourl achèvement et la réalisation de la vente La méthode de détermination du coût est identique pourles stocks ayant une nature et un usage similaires au seindu Groupe Les stocks sont évalués selon la méthode duprix de détail (retail method) du Premier Entré PremierSorti (PEPS) ou du coût moyen pondéré selon lesdi érentes activités du Groupe Les frais nanciers sont exclus des stocks Ils sontcomptabilisés en charges nancières de l exercice aucours duquel ils sont encourus Le Groupe peut être amené à constater une dépréciationsur les stocks sur la base de leur perspective d écoulement s ils sont endommagés partiellement ou complètementobsolètes si le prix de vente a subi une baisse ou encoresi les coûts estimés d achèvement et de réalisation de lavente ont augmenté 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017254Kering ~Document de Référence 2017 2 10 Dépréciation d actifsPour être testés les actifs sont regroupés dans le pluspetit groupe d actifs qui génère des entrées de trésorerierésultant de leur utilisation continue largementindépendantes des entrées de trésorerie générées pard autres actifs ou UGT L écart d acquisition issu d unregroupement d entreprises est a ecté aux UGT ougroupes d UGT susceptibles de béné cier des synergies duregroupement d entreprises Les UGT contenant un écart d acquisition et ou desimmobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée telles que certaines marques font l objet d un test dedépréciation annuel systématique au cours du secondsemestre de l exercice Par ailleurs pour toutes les UGTs lorsque des événementsou des circonstances indiquent qu une perte de valeur estsusceptible d intervenir un test de dépréciation est mis en uvre De tels événements ou circonstances peuvent êtreliés à des changements signi catifs défavorables présentantun caractère durable a ectant soit l environnementéconomique soit les hypothèses ou les objectifs retenus àla date d acquisition des actifs Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeurrecouvrable d une UGT est inférieure à sa valeur nettecomptable La valeur recouvrable d une UGT est la valeur la plus élevéeentre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et savaleur d utilité La valeur d utilité est déterminée par rapport aux projectionsde ux de trésorerie futurs attendus en tenant compte dela valeur temps et des risques spéci ques liés à l actif àl UGT ou au groupe d UGT Les projections de ux de trésorerie futurs attendus sontétablies sur la base des budgets et des plans à moyenterme Ces plans sont construits sur un horizon de 4 ans àl exception de certaines UGT ou groupes d UGT en cours derepositionnement stratégique pour lesquelles une duréeplus longue peut être retenue Pour le calcul de la valeurd utilité une valeur terminale égale à la capitalisation àl in ni d un ux annuel normatif est ajoutée à la valeur des ux futurs attendus La juste valeur correspond au prix qui serait reçu pour lavente d un actif ou payé pour le transfert d un passif lorsd une transaction normale entre des intervenants dumarché à la date d évaluation Ces valeurs sont déterminéesà partir d éléments de marché (comparaison avec dessociétés cotées similaires valeur attribuée lors d opérationsrécentes et cours boursiers) Lorsque la valeur recouvrable de l UGT est inférieure à savaleur nette comptable une dépréciation est comptabilisée La perte de valeur est a ectée prioritairement à l écartd acquisition le cas échéant et est enregistrée sur la ligneAutres produits et charges opérationnels non courants ducompte de résultat incluse dans le résultat opérationneldu Groupe Les pertes de valeur enregistrées au titre des immobilisationscorporelles et autres immobilisations incorporellespeuvent être reprises ultérieurement lorsque les indicesayant conduit à la perte de valeur n existent plus Lespertes de valeur enregistrées au titre des écarts d acquisitionne peuvent être reprises Lors de la cession partielle d une UGT la valeur allouée del écart d acquisition correspondant à la sortie partielle estévaluée sur la base des valeurs relatives de l activité cédéeet de la part de l UGT conservée sauf si une autre méthodes avérerait plus pertinente 2 11 Actifs et passifs nanciersLes instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leurjuste valeur à l actif (juste valeur positive) ou au passif(juste valeur négative) 2 11 1 Actifs nanciersEn application d IAS 39 les actifs nanciers sont classéssuivant l une des quatre catégories suivantes les actifs nanciers à la juste valeur par le compte derésultat les prêts et créances les actifs détenus jusqu à échéance les actifs disponibles à la vente La classi cation détermine le traitement comptable deces instruments Elle est déterminée par le Groupe à ladate de comptabilisation initiale en fonction de l objectifsuivant lequel ces actifs ont été acquis Les achats etventes d actifs nanciers sont comptabilisés à la date detransaction date à laquelle le Groupe est engagé dansl achat ou la vente de l actif Un actif nancier estdécomptabilisé si les droits contractuels sur les ux detrésorerie liés à cet actif nancier arrivent à expiration ousi cet actif a été transféré 1 Les actifs nanciers à la juste valeur par le compte de résultatIl s agit d actifs nanciers détenus par le Groupe à des nsde réalisation d un pro t de cession à court terme ouencore d actifs nanciers volontairement classés danscette catégorie Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrementdes variations de valeur en résultat Ces instruments nanciers comprennent notamment lesparts d OPCVM de trésorerie éligibles classés en actifscourants dans les équivalents de trésorerie ainsi que lesinstruments dérivés non désignés comme instruments decouverture dans le cadre d une comptabilité de couverture 2 Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs nanciers non dérivés dont les paiements sont déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif et qui ne sont nidétenus à des ns de transaction ni disponibles à la vente 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS255Document de Référence 2017 ~ Kering Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur puisau coût amorti selon la méthode du taux d intérêt e ectif Pour les créances à court terme sans taux d intérêtdéclaré la juste valeur et le coût amorti sont assimilés aumontant de la facture d origine sauf si le taux d intérête ectif a un impact signi catif Ces actifs font l objet de tests de dépréciation en casd indication de perte de valeur Une dépréciation estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à lavaleur recouvrable estimée Les prêts et créances rattachées à des participations lesdépôts et cautionnements les créances commerciales etautres créances courantes sont inclus dans cettecatégorie Ils gurent au bilan en actifs nanciers noncourants créances clients et autres actifs nancierscourants 3 Les actifs détenus jusqu à échéanceLes actifs détenus jusqu à échéance sont des actifs nanciers non dérivés autres que les prêts et créances ayant une échéance xée dont les paiements sontdéterminés ou déterminables et que le Groupe a l intentionet la capacité de détenir jusqu à cette échéance Ces actifssont comptabilisés initialement à la juste valeur puis aucoût amorti selon la méthode du taux d intérêt e ectif Ils font l objet de tests de dépréciation en cas d indicationde perte de valeur Une dépréciation est comptabilisée sila valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrableestimée Les actifs détenus jusqu à échéance sont présentés enactifs nanciers non courants 4 Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente sont des actifs nanciersnon dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées Ils sont évalués à la juste valeur Les plus ou moins valueslatentes constatées sont comptabilisées dans les autreséléments du résultat global jusqu à leur cession Cependant lorsqu il existe une indication objective de la dépréciationd un actif disponible à la vente la perte cumulée estcomptabilisée en résultat Les dépréciations constatéessur les actions ne peuvent pas être reprises par le comptede résultat lors d un arrêté ultérieur La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prixde marché Pour les titres non cotés elle est déterminéepar référence à des transactions récentes ou par destechniques de valorisation qui intègrent des données demarché ables et observables Toutefois lorsqu il estimpossible d estimer raisonnablement la juste valeur d untitre ce dernier est évalué au coût historique Ces actifsfont alors l objet de tes ts de dépréciation a n d enapprécier le caractère recouvrable Cette catégorie comprend principalement les titres departicipation non consolidés et les valeurs mobilières quine répondent pas aux dé nitions des autres catégoriesd actifs nanciers Ils sont présentés en actifs nanciersnon courants 2 11 2 Passifs nanciersL évaluation des passifs nanciers dépend de leurclassi cation selon IAS 39 Au sein du Groupe à l exceptiondes options de vente accordées à des actionnairesminoritaires des dérivés passifs et des passifs nanciersdésignés à la juste valeur sur option l ensemble despassifs nanciers notamment les emprunts et dettes nancières les dettes fournisseurs et les autres dettes estcomptabilisé initialement à la juste valeur diminuée descoûts de transaction puis au coût amorti selon laméthode du taux d intérêt e ectif Le taux d intérêt e ectif est déterminé pour chaquetransaction et correspond au taux qui permet d obtenir lavaleur nette comptable d un passif nancier en actualisantses ux futurs estimés payés jusqu à l échéance ou jusqu àla date la plus proche de re xation du prix au taux demarché Ce calcul inclut les coûts de transaction del opération ainsi que toutes les primes et ou décoteséventuelles Les coûts de transactions correspondent auxcoûts qui sont directement rattachables à l acquisition ouà l émission d un passif nancier Les passifs nanciers quali és d éléments couverts dansle cadre de relations de couverture à la juste valeur etévalués au coût amorti font l objet d un ajustement deleur valeur nette comptable au titre du risque couvert Les relations de couverture sont détaillées dans laNote 2 11 4 Instruments dérivés Les passifs nanciers désignés à la juste valeur sur option autres que les dérivés passifs sont évalués à la justevaleur Les variations de juste valeur sont comptabiliséespar le compte de résultat Les frais de transaction liés à lamise en place de ces passifs nanciers sont comptabilisésimmédiatement en charges 2 11 3 Instruments composésCertains instruments nanciers contiennent à la fois unecomposante de dette nancière classique et unecomposante « capitaux propres » Il peut s agir notamment d Obligations Convertibles etÉchangeables en Actions Nouvelles ou Existantes(OCÉANE) Les emprunts convertibles sont considérés au regard de lanorme IAS 32 comme des instruments composés dans lamesure où l option de conversion prévoit le remboursementde l instrument contre un nombre xe d instruments decapitaux propres et se décom posent en plusieurscomposantes un passif nancier (correspondant à l engagementcontractuel de remettre de la trésorerie) constituant lacomposante « dette obligataire» l option de conversion en un nombre xe d actionsordinaires o erte au souscripteur assimilable à unevente d options d achat (Call) par l émetteur qui constituela composante « capitaux propres» le cas échéant un ou plusieurs dérivés incorporés 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017256Kering ~Document de Référence 2017 Les principes comptables applicables à chacune de cescomposantes à la date d émission et aux arrêtésultérieurs sont composante « dette obligataire » le montant inscrit endette à l origine correspond à la valeur actuelle des uxfuturs de paiements d intérêts et de capital au tauxpratiqué sur le marché pour une obligation semblablesans option de conversion Dans le cas où l obligationconvertible contient des dérivés incorporés étroitementliés à l emprunt au sens de la norme IAS 39 la valeur deces composantes est imputée sur la valeur de la dette a nde déterminer la valeur de la composante capitaux propres Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti les dérivés incorporés non étroitement liés à la dettesont comptabilisés à leur juste valeur avec les variationsde juste valeur en résultat composante « capitaux propres » la valeur de l optionde conversion est déterminée par déduction entre lemontant de l émission moins la valeur comptable de lacomposante dette et la valeur éventuelle des dérivésincorporés L option de conversion reste inscrite dans lescapitaux propres pour sa valeur initiale Les variations devaleur de l option de conversion ne sont pas enregistrées les frais de transaction sont répartis au prorata surchacune des composantes 2 11 4 Instruments dérivésLe Groupe utilise divers instruments nanciers a n deréduire son exposition aux risques de change et de taux etson exposition au risque actions Il s agit notammentd instruments cotés sur des marchés organisés ou de gréà gré négociés avec des contreparties de premier rang L ensemble des instruments dérivés est comptabilisé aubilan en Autres actifs et passifs nanciers courants ou noncourants en fonction de leur maturité et de leur quali cationcomptable et évalué à la juste valeur dès la date detransaction La variation de juste valeur des instrumentsdérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le casde couverture de ux de trésorerie et d investissement net Les instruments dérivés qui sont désignés comme desinstruments de couverture sont classés par catégorie decouverture en fonction de la nature des risques couverts la couverture de ux de trésorerie permet de couvrir lerisque de variation de ux de trésorerie attaché à desactifs ou des passifs comptabilisés ou à une transactionprévue hautement probable qui a ecterait le compte derésultat consolidé la couverture de juste valeur permet de couvrir le risquede variation de la juste valeur d un actif ou d un passifcomptabilisé ou d un engagement ferme non encorecomptabilisé et qui a ecterait le résultat net consolidé la couverture d investissement net permet notammentde couvrir le risque de change des activités à l étranger La comptabilité de couverture est applicable si et seulementsi les conditions suivantes sont réunies une relation de couverture est clairement identi ée formalisée et documentée dès sa date de mise en place l e cacité de la relation de couverture est démontrée demanière prospective et rétrospective Les résultats ainsiobtenus doivent être situés dans un intervalle decon ance compris entre 80 % et 125 % Le traitement comptable des instruments nanciersquali és d instruments de couverture et leur impact aucompte de résultat et au bilan est di érencié en fonctiondu type de relation de couverture pour les couvertures de ux de trésorerie et d investis sement net la partie e cace de la variation de juste valeur del instrument de couverture est directement enregistréeen contrepartie des autres éléments du résultatglobal Ces montants sont reclassés en compte derésultat symétriquement au mode de comptabilisationdes éléments couverts soit principalement en margebrute pour les couvertures d opérations commercialeset en résultat nancier pour les couvertures d opérations nancières la partie ine cace de la couverture est comptabiliséedans le compte de résultat pour les couvertures de juste valeur la composantecouverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa justevaleur au titre du risque couvert La variation de cettejuste valeur est enregistrée en compte de résultat et estcompensée à l ine cacité près par la comptabilisationen résultat des variations symétriques de juste valeurdes instruments nanciers utilisés en couverture 2 11 5 Trésorerie et équivalents de trésorerieLe poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit àl actif du bilan consolidé comprend les disponibilités lesparts d OPCVM de trésorerie et les placements à courtterme ainsi que les autres instruments liquides etfacilement convertibles dont le risque de changement devaleur est négligeable et dont la maturité est de trois moisau plus au moment de leur date d acquisition Les placements à plus de trois mois de même que lescomptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus de latrésorerie Les découverts bancaires gurent en dettes nancières au passif du bilan Dans le tableau des ux de trésorerie le poste « Trésorerieet équivalents de trésorerie » inclut les intérêts courus nonéchus des actifs présentés en trésorerie et équivalents detrésorerie ainsi que les découverts bancaires Un état depassage détaillant la trésorerie du tableau des ux et celledu bilan gure en Note 33 Tableau des ux de trésorerie 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS257Document de Référence 2017 ~ Kering 2 11 6 Dé nition de l endettement nancier net consolidé du GroupeLa notion d endettement nancier net utilisé par le Groupeest constituée de l endettement nancier brut incluant lesintérêts courus non échus diminué de la trésorerie nette tels que dé nis par la recommandation de l Autorité desNormes Comptables n° 2013 03 À ce titre l endettement nancier net prend en compte les instruments nanciersde couverture de juste valeur inscrits au bilan et relatifsaux emprunts bancaires et obligataires dont le risque detaux est couvert en totalité ou en proportion dans le cadred une relation de juste valeur 2 12 Titres d autocontrôleLes titres d autocontrôle qu ils soient a ectés explicitementà l attribution aux salariés a ectés au contrat de liquidité ou tout autre cas ainsi que les coûts de transactiondirectement liés sont enregistrés en déduction descapitaux propres part du Groupe Lors de leur cession lacontrepartie reçue en échange de ces titres nets des coûtsde transaction et des e ets d impôts liés est comptabiliséeen capitaux propres part du Groupe 2 13 Options sur titres d autocontrôleLes options sur titres d autocontrôle sont traitées selonleurs caractéristiques comme des instruments dérivés des instruments de capitaux propres ou des passifs nanciers non dérivés Les options quali ées de dérivés sont enregistrées à lajuste valeur par le compte de résultat Les options quali éesd instruments de capitaux propres sont enregistrées encapitaux propres pour leur montant initial et leurs variationsde valeur ne sont pas comptabilisées Le traitementcomptable des passifs nanciers est décrit dans laNote 2 11 2 Passifs nanciers 2 14 Paiements fondés sur des actionsDes plans d actions gratuites et des plans d optionsd achat et de souscription d actions dénoués en actionspeuvent être attribués Conformément à la norme IFRS 2 Paiements fondés sur des actions la juste valeur de cesplans correspondant à la juste valeur des services renduspar les béné ciaires est évaluée à la date d attribution Pendant la période d acquisition des droits la juste valeurdes options et des actions gratuites ainsi déterminée estamortie proportionnellement à l acquisition des droits Cette charge est inscrite en charges de personnel encontrepartie d une augmentation des capitaux propres Par ailleurs le Groupe peut également attribuer des plansfondés sur des actions systématiquement dénoués entrésorerie qui donnent lieu pour leur part à la constatationd une charge de personnel étalée sur la périoded acquisition des droits en contrepartie d une dette etdont la juste valeur est réévaluée à chaque clôture avecimpact au compte de résultat 2 15 Impôt sur le résultatLa charge d impôt sur le résultat de l exercice comprendl impôt exigible et l impôt di éré Un impôt di éré est calculé selon la méthode bilancielledu report variable pour toutes les di érences temporellesexistant entre la valeur comptable inscrite au bilanconsolidé et la valeur scale des actifs et passifs àl exception des écarts d acquisition non déductibles scalement et autres exceptions L évaluation des impôtsdi érés repose sur la manière dont le Groupe s attend àrecouvrer ou régler la valeur comptable des actifs etpassifs en utilisant le taux d impôt adopté ou quasi adoptéà la date d arrêté des comptes Les actifs et passifs d impôts di érés ne sont pasactualisés et sont classés au bilan en actifs et passifs noncourants Un impôt di éré actif est comptabilisé sur les di érencestemporelles déductibles et pour le report en avant depertes scales et de crédits d impôt dans la mesure oùleur réalisation future est probable Un impôt di éré passif est comptabilisé sur les di érencestemporelles taxables relatives aux participations dans les liales entreprises associées et co entreprises sauf si leGroupe est en mesure de contrôler la date à laquelle ladi érence temporelle s inversera et qu il est probable quela di érence temporelle ne s inversera pas dans un avenirprévisible 2 16 ProvisionsDes provisions pour litiges et contentieux et risques diverssont comptabilisées dès lors qu il existe une obligationactuelle résultant d un événement passé se traduisantprobablement par une sortie de ressources représentativesd avantages économiques et dont le montant peut êtreestimé de façon able Les provisions dont l échéance est supérieure à un an sontévaluées à un montant actualisé correspondant à lameilleure estimation de la dépense nécessaire à l extinctionde l obligation actuelle à la date de clôture Le tauxd actualisation utilisé re ète les appréciations actuelles dela valeur temps de l argent et des risques spéci ques liés àce passif Une provision pour restructuration est constituée dès lorsqu il existe un plan formalisé et détaillé qui a fait l objetd une annonce ou d un début d exécution avant la date declôture Les coûts de res tructuration provisionnéscorrespondent essentiellement aux coûts sociaux(indemnités de licenciement pré retraites préavis nonréalisés etc ) aux arrêts d activités et aux indemnités derupture de contrats engagés avec des tiers 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017258Kering ~Document de Référence 2017 2 17 Avantages postérieurs à l emploi et autres avantages à long terme du personnelLes sociétés du Groupe participent selon les lois et usagesde chaque pays à la constitution de di érents typesd avantages au personnel de leurs salariés Dans le cadre de régimes à cotisations dé nies le Groupen a pas d obligation d e ectuer des versements supplé mentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds si ce dernier n a pas su samment d actifs pour servir lesavantages correspondant aux services rendus par le personnelpendant la période en cours et les périodes antérieures Pour ces régimes les cotisations sont inscrites en chargeslorsqu elles sont encourues Dans le cadre de régimes à prestations dé nies lesengagements sont évalués suivant la méthode des unitésde crédit projetées sur la base des conventions ou desaccords en vigueur dans chaque entité Selon cetteméthode chaque période de service donne lieu à uneunité supplémentaire de droits à prestations et chaqueunité est évaluée séparément pour obtenir l obligation nale Cette obligation est ensuite actualisée Leshypothèses actuarielles utilisées pour déterminer lesengagements varient selon les conditions économiquesdu pays dans lequel le régime est situé Ces régimes fontl objet d une évaluation actuarielle par des actuairesindépendants chaque année pour les régimes les plusimportants et à intervalles réguliers pour les autresrégimes Ces évaluations tiennent compte notamment duniveau de rémunération future de la durée d activitéprobable des salariés de l espérance de vie et de larotation du personnel Les gains et pertes actuariels résultent des modi cationsd hypothèses et de la di érence entre les résultats estimésselon les hypothèses actuarielles et les résultats e ectifs Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autreséléments du résultat global pour l ensemble des écartsactuariels portant sur des régimes à prestations dé nies Le coût des services passés désignant l accroissement d uneobligation suite à l introduction d un nouveau régime oud une modi cation d un régime existant est comptabiliséimmédiatement en charges que les droits à prestationssoient acquis ou en cours d acquisition Les charges relatives à ce type de régimes sont compta bilisées en résultat opérationnel courant (coûts desservices rendus) et en résultat nancier (intérêts nets surpassif ou actif net) Les réductions les règlements et les coûtsdes services passés sont comptabilisés en résultat opéra tionnel courant La provision comptabilisée au bilan correspondà la valeur actualisée des engagements ainsi évalués déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes 2 18 Actifs (ou groupe d actifs) non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnéesLa norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de lavente et activités abandonnées requiert une comptabilisationet une présentation spéci que des actifs (ou grouped actifs) détenus en vue de la vente et des activitésarrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs non courants ou groupe d actifs et de passifsdirectement liés sont considérés comme détenus en vuede la vente s il est hautement probable que leur valeurcomptable sera recouvrée principalement par le biaisd une vente plutôt que par une utilisation continue Lesactifs non courants (ou groupe d actifs) détenus en vue dela vente sont évalués et comptabilisés au montant le plusfaible entre leur valeur nette comptable et leur justevaleur diminuée des frais de cession Ces actifs cessentd être amortis à compter de leur quali cation en actifs (ougroupe d actifs) détenus en vue de la vente Ils sontprésentés sur une ligne séparée au bilan du Groupe sansretraitement des périodes antérieures Une activité arrêtée cédée ou en cours de cession estdé nie comme une composante du Groupe ayant des uxde trésorerie identi ables du reste du Groupe et quireprésente une ligne d activité ou une région principale etdistincte Sur l ensemble des périodes publiées le résultatde ces activités est présenté sur une ligne distincte ducompte de résultat « Activités abandonnées » et faitl objet d un retraitement dans le tableau des ux detrésorerie 2 19 Reconnaissance des revenusLes revenus sont constitués principalement de la vente demarchandises de biens de consommation grand public etde biens de luxe ainsi que des services attachés à cesventes des produits liés aux redevances et de licencesd exploitation Les produits des activités ordinaires sont évalués à la justevaleur de la contrepartie reçue en échange des biens etservices vendus des redevances et des licences horstaxes nette des rabais et remises et après éliminationsdes ventes intragroupes En cas de paiement di éré au delà des conditionshabituelles de crédit non supporté par un organisme de nancement le produit de la vente est égal au prix actualisé la di érence entre ce prix actualisé et le paiementcomptant étant constatée en produits nanciers répartissur la durée du di éré en cas de matérialité de l opération Les ventes de biens sont comptabilisées lorsqu une entitédu Groupe a transféré à l acheteur les risques et les avantagesinhérents à la propriété d un bien généralement lorsquela livraison est intervenue que le montant du revenu peutêtre mesuré de façon able que le recouvrement estraisonnablement assuré et que le retour possible desbiens peut être évalué avec une abilité su sante Les prestations de services comme par exemple les servicesattachés directement à la vente de biens sont comptabiliséessur la période où les services sont rendus ou bien lorsquel entité du Groupe agit en qualité d agent dans la vente deces prestations au moment de la signature de l engagementcontractuel par le client 2 20 Résultat opérationnelLe résultat opérationnel inclut l ensemble des produits etdes coûts directement liés aux activités du Groupe queces produits et ces charges soient récurrents ou qu ilsrésultent de décisions ou d opérations ponctuelles 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS259Document de Référence 2017 ~ Kering 3 1 Évolutions du périmètreKering Eyewear Accord stratégique avec le groupe RichemontKering a annoncé le 1erjuin 2017 que Kering Eyewear et la Maison Cartier détenue par Compagnie FinancièreRichemont ont nalisé leur accord stratégique pourdévelopper la catégorie Eyewear selon les termesannoncés le 21 mars 2017 Cet accord vise à associer lesopérations a n de créer une plateforme performante pourle développement la fabrication et la commercialisation àl échelle mondiale des collections de lunettes Cartier Selon les termes de cet accord Richemont a pris uneparticipation minoritaire au capital de Kering Eyewear société spécialisée entièrement dédiée à l activité Eyewearde douze marques du groupe Kering (Gucci BottegaVeneta Saint Laurent Alexander McQueen Brioni Christopher Kane McQ Stella McCartney Tomas Maier Boucheron Pomellato et PUMA) Kering Eyewear a intégrénotamment dans ses activités l entité Manufacture CartierLunettes de Sucy en Brie (France) La prés entation de la collection de lunettes CartierPrintemps Été 2018 lors du Mondial de l Optique Silmo àParis (du 6 au 9 octobre 2017) a marqué le lancemento ciel de ce partenariat L entité Manufacture Cartier Lunettes a été consolidée ausecond semestre 2017 Note 3 Évoluons du périmèe et aues faits marquantsLe résultat opérationnel courant est un agrégat intermédiairequi doit permettre de faciliter la compréhension de laperformance opérationnelle de l entreprise Les autres produits et charges opérationnels non courantsregroupent les éléments qui de par leur fréquence leurmontant ou leur nature sont susceptibles d a ecter lapertinence du suivi des performances opérationnelles duGroupe Les autres produits et charges opérationnels noncourants peuvent comprendre notamment des dépréciations d écart d acquisition et des autresimmobilisations incorporelles et corporelles des résultats de cessions d actifs immobilisés des coûts de restructuration et des coûts relatifs auxmesures d adaptation des e ectifs 2 21 Résultats par actionLe résultat net par action est calculé en rapportant le résultatnet part du Groupe au nombre moyen pondéré d actionsen circulation au cours de l exercice sous déduction dunombre moyen pondéré d actions auto détenues par dessociétés consolidées Le résultat net dilué par action est calculé en ajustant lerésultat net part du Groupe et le nombre d actions encirculation de l ensemble des instruments donnant unaccès di éré au capital de la société consolidante qu ilssoient émis par celle ci ou par l une de ses liales Ladilution est déterminée instrument par instrument selonles conditions suivantes lorsque les fonds correspondant à la création potentielled actions sont recueillis dès la date d émission desinstruments dilutifs (cas des obligations convertibles) lenumérateur est égal au résultat net avant dilutionaugmenté des économies de frais nanciers réaliséesen cas de conversion pour leur montant net d impôt lorsque les fonds sont recueillis lors de l exercice desdroits (cas des options de souscription) la dilutionrattachée aux options est déterminée selon la méthodedu rachat d actions (nombre théorique d actionsrachetées au prix du marché (prix moyen de la période)à partir des fonds recueillis lors de l exercice) En cas d éléments non courants signi catifs un résultatnet hors éléments non courants par action est calculé encorrigeant le résultat net part du Groupe des élémentsnon courants pour leur montant net d impôt et d intérêtsnon contrôlés Les éléments non courants pris en comptepour ce calcul correspondent aux « Autres produits etcharges opérationnels non courants » du compte derésultat 2 22 Secteurs opérationnelsConformément à la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels l information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion internes utilisées pour l analysede la performance des activités et l allocation desressources par le Prés ident Directeur général et leDirecteur général délégué qui forment le principal organede décision opérationnel du Groupe En conséquence un secteur opérationnel est unecomposante distincte du Groupe qui se livre à desactivités susceptibles de générer des revenus dont lesrésultats opérationnels sont régulièrement revus par leprincipal décideur opérationnel et pour laquelle uneinformation distincte est disponible Chaque secteur opérationnel fait l objet d un suiviindividuel en termes de reporting interne selon desindicateurs de performance communs à l ensemble dessecteurs Les secteurs présentés au titre de l information sectoriellesont des secteurs opérationnels ou des regroupements desecteurs opérationnels similaires 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017260Kering ~Document de Référence 2017 Les principes de détermination des secteurs opérationnelsprésentés sont décrits en Note 2 22 Secteurs opérationnels Les informations relatives aux secteurs opérationnelsprésentés suivent les mêmes règles comptables que cellesutilisées pour les états nanciers consolidés et décritesdans les notes annexes aux états nanciers consolidés La mesure de la performance de chaque secteur opérationnel utilisée par le principal décideur opérationnel est baséesur le résultat opérationnel courant Les dotations courantes aux amortissements et provisionssur actif opérationnel non courant correspondent auxdotations nettes aux amortissements et provisions surimmobilisations incorporelles et corporelles comptabiliséesdans le résultat opérationnel courant Les acquisitions d immobilisations incorporelles et corporellescorrespondent aux acquisitions brutes d immobilisationsy compris décalage de trésorerie et hors investissementd immobilisations en contrat de location nancement Les actifs sectoriels non courants se composent des écartsd acquisition des marques et autres immobilisationsincorporelles des immobilisations corporelles et desautres actifs non courants Les actifs sectoriels se composent des actifs sectorielsnon courants des stocks des créances clients et desautres actifs courants Les passifs sectoriels se composent des impôts di éréspassifs sur les marques des dettes fournisseurs et desautres passifs courants Note 4 Secteurs opéraonnels3 2 Autres faits marquantsChangement managérial et transitioncréative Autres marques de LuxeKering a annoncé le 17 mars 2017 la nomination deFabrizio Malverdi en tant que Directeur général de Brioni Le 15 juin 2017 Kering a annoncé la nomination deNina Maria Nitsche en tant que Directrice de la création encharge de l image et des collections de la maison Kering a annoncé le 17 août 2017 la nomination dePatrick Pruniaux en tant que Directeur général de lamaison horlogère suisse Ulysse Nardin Nomination et gouvernance d entreprise chez KeringKering a annoncé le 4 décembre 2017 la nomination deGrégory Boutté en tant que Directeur du Digital et de laRelation Client et membre du Comité exécutif du Groupe Il aura pour mission de conduire la transformation digitaledu Groupe et de diriger le développement des fonctionse commerce CRM et gestion des données Émission obligataireKering a réalisé le 28 mars 2017 une émission obligataireà taux xe de 300 millions d euros à 10 ans assortie d uncoupon de 1 50 % et dont le règlement livraison a eu lieule 5 avril 2017 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS261Document de Référence 2017 ~ Kering 4 1 Informations par secteur Bottega (en millions d euros) Gucci Veneta 2017 Produits des activités ordinaires(1) 6 211 2 1 176 3 Résultat opérationnel courant 2 124 1 294 0 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 206 9 43 3 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (95 9) (32 0) Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles brutes 248 5 51 0 Actifs sectoriels au 31 décembre 2017 8 790 0 859 7 Passifs sectoriels au 31 décembre 2017 2 307 8 241 3 2016 Produits des activités ordinaires(1) 4 378 3 1 173 4 Résultat opérationnel courant 1 256 3 297 4 Dotations courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 168 2 44 3 Autres produits et charges opérationnels courants sans contrepartie en trésorerie (55 7) (15 9) Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles brutes 184 7 42 8 Actifs sectoriels au 31 décembre 2016 8 494 8 829 0 Passifs sectoriels au 31 décembre 2016 2 062 0 209 9 (1) Hors Groupe 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017262Kering ~Document de Référence 2017 (en millions d euros) 2017 2016Europe de l Ouest 5 077 1 3 885 9Amérique du Nord 3 306 0 2 740 5Japon 1 291 2 1 226 3Pays matures 9 674 3 7 852 7Europe de l Est Moyen Orient et Afrique 1 023 9 814 3Amérique du Sud 594 7 514 3Asie Paci que (hors Japon) 4 184 8 3 203 6Pays émergents 5 803 4 4 532 2Chi re d a aires 15 477 7 12 384 94 3 Réconciliation des actifs et passifs sectoriels(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Écarts d acquisition 3 421 2 3 533 5Marques et autres immobilisations incorporelles 11 159 0 11 272 7Immobilisations corporelles 2 267 6 2 206 5Autres actifs non courants 35 4 30 4Actifs sectoriels non courants 16 883 2 17 043 1Stocks 2 699 1 2 432 2Créances clients 1 366 5 1 196 4Autres actifs courants 880 3 725 4Actifs sectoriels 21 829 1 21 397 1Participations dans les sociétés mises en équivalence 48 6 48 3Actifs nanciers non courants 364 3 480 4Actifs d impôts di érés 964 6 927 0Créances d impôts exigibles 78 6 105 6Autres actifs nanciers courants 155 6 131 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 136 6 1 049 6TOTAL ACTIF 25 577 4 24 139 05ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017264Kering ~Document de Référence 2017Les produits des activités ordinaires sont présentés par zonegéographique sur la base de la localisation géographiquedes clients Il n est pas présenté de répartition des actifssectoriels non courants par zone géographique dans lamesure où une part signi cative de ces actifs est constituéed écarts d acquisition et de marques qui doivent êtreanalysés sur la base du chi re d a aires réalisé par région et non en fonction de l implantation géographique 4 2 Informations par zone géographique (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Passifs d impôts di érés sur les marques 2 625 4 2 739 1Dettes fournisseurs 1 240 7 1 098 5Autres passifs courants 2 206 1 1 729 3Passifs sectoriels 6 072 2 5 566 9Capitaux propres 12 626 4 11 963 9Emprunts et dettes nancières à long terme 4 245 5 4 185 8Autres passifs nanciers non courants 0 7 19 6Autres passifs non courants 48 8 Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 125 7 142 6Provisions non courantes 55 5 74 0Autres passifs d impôts di érés 86 8 115 4Emprunts et dettes nancières à court terme 939 7 1 234 5Autres passifs nanciers courants 367 6 285 9Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 10 7 8 2Provisions courantes 182 4 143 7Dettes d impôts exigibles 815 4 398 5TOTAL PASSIF 25 577 4 24 139 0Note 5 Produits des acvités ordinaires(en millions d euros) 2017 2016Ventes nettes de biens 15 285 9 12 170 5Ventes nettes de services 3 6 3 4Revenus des concessions et licences 145 5 167 1Autres revenus 42 7 43 9TOTAL 15 477 7 12 384 95COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS265Document de Référence 2017 ~ Kering (en millions d euros) 2017 2016Luxe (1 570 2) (1 265 6)Sport & Lifestyle (591 0) (532 5)Corporate et autres (282 4) (185 6)TOTAL (2 443 6) (1 983 7)6 2 E ectifs moyens en équivalent temps plein par activité 2017 2016Luxe 23 423 21 559Sport & Lifestyle 12 144 11 873Corporate et autres 3 029 2 445TOTAL 38 596 35 8776 3 E ectifs inscrits à la clôture par activité 31 12 2017 31 12 2016Luxe 26 222 23 302Sport & Lifestyle 14 485 14 065Corporate et autres 3 348 2 685TOTAL 44 055 40 052Les frais de personnel incluent principalement lesrémunérations xes et variables les charges sociales lescharges liées à la participation des salariés et autresintéressements les coûts des formations les charges liéesaux paiements sur la base d actions détaillées en Note 7 Paiements sur la base d actions ainsi que celles liées auxavantages du personnel comptabilisées dans le résultatopérationnel courant détaillées en Note 26 Avantages dupersonnel et assimilés Note 6 Charges de personnel et eecfs6 1 Charges de personnel par activité5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017266Kering ~Document de Référence 2017 Sur l exercice 2017 la charge comptabilisée en charges depersonnel dans le résultat opérationnel courant relative àl acquisition des droits de KMUs s élève à 115 5 millionsd euros en augmentation signi cative par rapport àl exercice précédent (23 8 millions d euros en 2016) du faitde la très forte appréciation de l action Kering au cours del exercice Les plans KMUs 2013 et 2014 ont par ailleurs donnélieu à un décaissement de 19 5 millions d euros en 2017(10 5 millions d euros en 2016) Plans de Kering Monetary Units Plan 2013 Plan 2014 Plan 2015 Plan 2016 Plan 2017Date d attribution 21 07 2013 22 04 2014 22 05 2015 20 05 2016 29 05 2017Période d acquisition des droits 3 ans 3 ans 3 ans 3 ans 3 ansPériode d exercice(1) 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans 2 ansNombre de béné ciaires 264 301 316 323 319Nombre attribué à l origine 124 126 122 643 114 997 126 974 111 000Nombre de KMUs existantes au 01 01 2017 8 824 99 876 101 856 125 792 Nombre attribué en 2017 19 490 111 000Nombre annulé en 2017 362 25 674 9 696 13 492 2 618Nombre exercé en 2017 8 462 46 555 Nombre de KMUs existantes au 31 12 2017 27 647 92 160 131 790 108 382Nombre exerçable au 31 12 2017 27 647 N A N A N AJuste valeur à la date d attribution (en euros) 152 00 144 00 167 00 166 00 249 00Prix moyen pondéré des KMUs payées (en euros) 191 51 266 47 N A N A N A(1) La période d exercice des droits acquis s étale sur une période de 2 ans au cours de laquelle le béné ciaire peut choisir à sa convenance en avrilou octobre et dans les quotités qu il détermine d exercer ses KMUs sur la base de la dernière valeur déterminée Kering Monetary Units(KMUs)Depuis 2013 le Groupe confère à certains membres de sonpersonnel des KMUs qui constituent des plans fondés sur desactions synthétiques systématiquement réglés en trésorerie Le Groupe comptabilise son engagement au fur et àmesure des services rendus par les béné ciaires de ladate d attribution jusqu à la date d acquisition des droits la date d attribution correspond à la date à laquelle lesplans ont été approuvés individuellement par l organe dedécision correspondant (Conseil d administration ou autre)et correspond à la date d évaluation initiale des plans à partir de la date d attribution la période d acquisitiondes droits est la période dite « de blocage » durant laquelleles conditions spéci ques d acquisition des droits sontsatisfaites (conditions de présence pour tous les béné ciaireset conditions de performance pour les mandataires sociaux) la date d exercice est la date à laquelle toutes les conditionsspéci ques d acquisition des droits ont été satisfaites età partir de laquelle le paiement des droits peut êtreexigé par les béné ciaires La valeur unitaire des KMUs attribuées se détermine et évolueen fonction de la variation intrinsèque du cours de l actionKering et en comparaison de la progression moyenne d unpanier de neuf valeurs des secteurs du Luxe et du Sport Note 7 Paiements sur la base d acons5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS267Document de Référence 2017 ~ Kering Les autres produits et charges opérationnels non courantsregroupent les éléments inhabituels de nature à a ecterla pertinence du suivi de la performance économique dechaque marque En 2017 les autres produits et charges opérationnels noncourants représentent une charge nette de 241 7 millionsd euros en nette diminution par rapport à 2016 (chargenette de 506 0 millions d euros) Ils se composentprincipalement de dépréciations d une marque et de certains écartsd acquisition au sein des autres marques de Luxe(Ulysse Nardin Sowind Brioni et Christopher Kane) àhauteur de 125 4 millions d euros ainsi que de ladépréciation de la marque Volcom pour 60 0 millionsd euros Ces dépréciations sont sans impact sur latrésorerie du Groupe (cf Note 19 Tests de dépréciationdes actifs non nanciers) de dépréciations d actifs pour 33 5 millions d euros principalement au sein des Activités Luxe d une plus value sur un immeuble commercial pour31 2 millions d euros de coûts de restructurations industrielles etcommerciales pour 28 8 millions d euros concernantessentiellement les Activités Luxe Note 8 Résultat opéraonnel courantLe résultat opérationnel courant et l EBITDA représentent des indicateurs majeurs de suivi de la performanceopérationnelle du Groupe 8 1 Résultat opérationnel courant par activité(en millions d euros) 2017 2016Luxe 2 911 0 1 936 0Sport & Lifestyle 244 0 123 2Corporate et autres (207 0) (173 0)TOTAL 2 948 0 1 886 28 2 Réconciliation du Résultat opérationnel courant avec l EBITDA(en millions d euros) 2017 2016Résultat opérationnel courant 2 948 0 1 886 2Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 516 4 432 0EBITDA 3 464 4 2 318 2Note 9 Aues produits et chargesopéraonnels non courants(en millions d euros) 2017 2016Charges opérationnelles non courantes (285 4) (520 4)Dépréciation d actifs (218 9) (335 4)Charges de restructuration (28 8) (57 2)Moins values sur cessions d actifs (6 2)Autres (37 7) (121 6)Produits opérationnels non courants 43 7 14 4Plus values sur cessions d actifs 31 2 7 3Autres 12 5 7 1TOTAL (241 7) (506 0)5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017268Kering ~Document de Référence 2017 Note 10 Charges nancières (nees)(en millions d euros) 2017 2016Coût de l endettement nancier net (128 2) (128 3)Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie 8 1 8 9Charges nancières au coût amorti (135 5) (135 6)Gains et pertes sur dérivés de couverture de ux de trésorerie (0 8) (1 6)Autres produits et charges nanciers (114 4) (73 5)Gains et pertes nets sur actifs nanciers disponibles à la vente (6 0) (0 7)Gains et pertes de change (11 1) (2 8)Part ine cace des couvertures de ux de trésorerie et de juste valeur (76 8) (62 9)Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 1 1 0 4E et de l actualisation des actifs et passifs (2 7) (4 8)Autres charges nancières (18 9) (2 7)TOTAL (242 6) (201 8)En 2016 les autres produits et charges opérationnels noncourants se composaient principalement de dépréciations d écarts d acquisition et d une marque ausein des autres marques de Luxe (Brioni et Ulysse Nardin)à hauteur de 296 6 millions d euros Ces dépréciationsont été sans impact sur la trésorerie du Groupe de coûts de restructurations industrielles et commerciales principalement au sein du Pôle Luxe Couture etMaroquinerie pour 57 2 millions d euros de dépréciations d actifs sur les activités Luxe et lesopérations industrielles de Kering pour 38 8 millions d euros Les autres éléments étaient principalement constituésdes pertes opérationnelles de Kering Eyewear pour61 5 millions d euros dont la montée en puissance del activité s était poursuivie sur l exercice 2016 avec lelancement des premières collections Gucci début 2017 ainsique le débouclement de litiges antérieurs Ils intégraientégalement une charge non courante de 30 0 millionsd euros au titre de l indemnité payée à Sa lo En e et conformément à l accord avec Sa lo annoncé le 12 janvier2015 et le versement d une indemnité de 90 0 millionsd euros dont les deux premiers paiements sont intervenusen janvier 2015 et en décembre 2016 le Groupe avaitcomptabilisé un actif incorporel de 60 0 millions d euros Le solde avait été considéré comme une indemnitécomptabilisée en autres charges non courantes surl exercice 2016 Les cash ows supplémentaires attenduspar le Groupe permettaient de con rmer la recouvrabilitéde l actif incorporel ainsi constaté qui est amorti depuis le1erjanvier 2017 en résultat opérationnel courant 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS269Document de Référence 2017 ~ Kering Au 31 décembre 2017 le taux d impôt applicable en Franceest le taux de base de 33 33 % augmenté de la contributionsociale de 3 3 % soit 34 43 % En 2017 et 2016 le poste « Autres » regroupe principa lement la CVAE en France l IRAP en Italie ainsi que desredressements scaux 11 1 2 Rationalisation du taux d impôt(en % du résultat avant impôt) 2017 2016Taux d impôt applicable en France 34 4 % 34 4 %E et de l imposition des liales étrangères 21 0 % 21 5 %Taux d impôt théorique 13 4 % 14 3 %E et des éléments taxés à taux réduits 0 0 % 0 1 %E et des di érences permanentes 0 3 % 2 2 %E et des di érences temporelles non comptabilisées 0 3 % 0 2 %E et des reports scaux dé citaires non comptabilisés 0 3 % 4 1 %E et des variations de taux d impôt 1 1 % 0 9 %Autres 10 8 % 5 1 %Taux e ectif d imposition 24 0 % 25 1 %En 2017 le taux e ectif d impôt s élève à 24 0 % En 2016 il s établissait à 25 1 % compte tenu de la part plusimportante des di érences permanentes se rapportantprincipalement aux charges non récurrentes (cf Note 11 1 3 Taux d impôt courant) Note 11 Impôt sur le résultat11 1 Analyse de la charge d impôt des activités poursuivies11 1 1 Charge d impôt sur le résultat(en millions d euros) 2017 2016Résultat avant impôt 2 463 7 1 178 4Capacité d auto nancement liée à l impôt (822 9) (386 1)Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les ux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 5 2 10 6Charge d impôt exigible (817 7) (375 5)Produit (Charge) d impôt di éré 226 7 79 4Charge totale d impôt (591 0) (296 1)Taux d impôt e ectif 24 0 % 25 1 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017270Kering ~Document de Référence 2017 11 2 Évolution des postes de bilan11 2 1 Variation de la dette d impôt exigible Décaissements Décaissements liés aux liés aux activités activités (en millions d euros) 31 12 2016 Résultat opérationnelles d investissement Autres(1) 31 12 2017Créances d impôts exigibles 105 6 78 6Dettes d impôts exigibles (398 5) (815 4)Impôt exigible (292 9) (822 9) 364 9 0 1 14 0 (736 8)(1) Le ux « Autres » intègre les variations de périmètre les e ets de change ainsi que des reclassements bilanciels L impact résultat est celui mentionné en Note 11 1 1 Charge d impôt sur le résultat La progression du taux d impôt courant résulte pour partiede la croissance de l activité dans des régions ou pays oùle taux moyen d imposition est plus élevé Elle est aussiliée à une refonte en cours des organisations et des uxliés à la supply chain et à la logistique a n d adapter lemodèle opérationnel des marques du Groupe auxnouvelles contraintes qu imposent le développement del omnichannel et la réduction des temps de conception etde production des produits Cette réorganisation opérationnelle devrait se traduire aucours des exercices futurs par une augmentation progressivedu taux d impôt courant partiellement contrebalancée parles baisses du taux d impôt envisagées dans plusieurs pays Pour ce qui concerne la réforme scale aux États Unis ilne semble pas à ce stade de l analyse de ses modalitésd application qu elle soit susceptible d avoir un impactsigni catif sur le niveau futur des impôts payés par leGroupe La revalorisation des impôts di érés actifs etpassifs au titre de la révision du taux d impôt auxÉtats Unis a été quant à elle reconnue dans les comptesau 31 décembre 2017 En outre le 29 novembre 2017 les bureaux milanais et orentins de Gucci ont fait l objet d une perquisition par labrigade nancière italienne dans le cadre d une enquêteouverte par le parquet de Milan pour fraude scale Guccia annoncé collaborer pleinement avec les autorités autitre de cette enquête À ce stade de la procédure le risque scal qui pourrait s y rapporter ne peut être évalué de façon able et aucune provision spéci que n a été constituée àce titre en 2017 Le Groupe a cependant retenu en 2017 comme pour les exercices passés une approche prudentedans l appréciation de ses passifs scaux 11 1 3 Taux d impôt courant(en millions d euros) 2017 2016Résultat avant impôt 2 463 7 1 178 4Éléments non courants (241 7) (506 0)Résultat courant avant impôt 2 705 4 1 684 4Charge totale d impôt (591 0) (296 1)Impôt sur éléments non courants 31 0 49 2Charge d impôt courant (622 0) (345 3) Taux d impôt courant 23 0 % 20 5 %5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS271Document de Référence 2017 ~ Kering 11 2 2 Variation des actifs et passifs d impôt di éré Autres éléments comptabilisés en capitaux (en millions d euros) 31 12 2016 Résultat Autres(1) propres 31 12 2017Immobilisations incorporelles (2 742 6) 111 3 30 6 (2 600 7)Immobilisations corporelles 52 9 (8 2) (14 5) 30 2Autres actifs non courants 52 5 2 5 3 3 58 3Autres actifs courants 402 5 95 7 (30 6) 467 6Capitaux propres (0 4) (0 4)Emprunts et dettes nancières 0 9 (12 0) (1 2) (12 3)Provisions pour retraites et autres avantages similaires 67 0 39 6 0 9 (2 5) 105 0Provisions 6 8 19 0 (16 7) 9 1Autres passifs courants 101 7 5 2 5 1 (4 2) 107 8Pertes scales et crédits d impôts reconnus 131 2 (26 4) (17 0) 87 8Actifs (Passifs) d impôts di érés nets (1 927 5) 226 7 (40 1) (6 7) (1 747 6)Actifs d impôts di érés 927 0 964 6Passifs d impôts di érés (2 854 5) (2 712 2)Impôt di éré (1 927 5) 226 7 (40 1) (6 7) (1 747 6)(1) Le ux « Autres » intègre les variations de périmètre les e ets de change ainsi que des reclassements entre di érentes natures d impôts di érés L impact résultat est celui mentionné en Note 11 1 1 Charge d impôt sur le résultat 11 3 Actifs d impôt di éré non reconnusL évolution et l échéancier des pertes scales et crédits d impôts pour lesquels aucun actif d impôt di éré n a étécomptabilisé au bilan s analysent comme suit (en millions d euros)Au 1erjanvier 20162 274 7Dé cits créés au cours de l exercice 105 3Dé cits imputés et prescrits sur l exercice (159 7)Variations de périmètre et de change 20 6Au 31 décembre 20162 240 9Dé cits créés au cours de l exercice 497 0Dé cits imputés et prescrits sur l exercice (78 7)Variations de périmètre et de change (148 1)Au 31 décembre 20172 511 1Dé cits reportables avec une échéance 505 1À moins de cinq ans362 0À plus de cinq ans143 1Dé cits indé niment reportables 2 006 0TOTAL2 511 1Il n existe pas d impôts di érés non reconnus au titre des di érences temporelles liées à des participations dans les liales entreprises associées et co entreprises 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017272Kering ~Document de Référence 2017 12 1 Impact des activités abandonnées dans le compte de résultat(en millions d euros) 2017 2016Résultat net des activités abandonnées (5 6) (11 6)dont part du Groupe (5 6) (11 6)dont part des intérêts non contrôlés En 2017 et 2016 le résultat net sur cession des activités abandonnées concerne la mise à jour et l exécution de certainesgaranties de passif liées aux cessions antérieures 12 2 Impact des activités abandonnées dans le tableau des ux de trésorerie(en millions d euros) 2017 2016Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (6 3) (17 7)Flux nets de trésorerie liés aux activités d investissement Flux nets de trésorerie liés aux activités de nancement Flux nets liés aux activités abandonnées (6 3) (17 7)Sur l ensemble des périodes présentées les activitésabandonnées regroupent les charges résiduelles et le coûtdes garanties de passif liés aux activités de distributioncédées par le Groupe (Conforama Fnac Redcats) ainsi queSergio Rossi Le résultat net des activités abandonnées est présenté surune ligne distincte du compte de résultat et fait l objetd un retraitement dans le tableau de ux de trésorerie Lesactifs et passifs liés aux activités abandonnées ne sont pasprésentés sur des lignes séparées au bilan Note 12 Acvités abandonnées5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS273Document de Référence 2017 ~ Kering 13 1 Résultats par action2017 Ensemble Activités Activités(en millions d euros) consolidé poursuivies abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 785 6 1 791 2 (5 6)Nombre moyen pondéré d actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226 126 332 226Nombre moyen pondéré d actions auto détenues (332 715) (332 715) (332 715)Nombre moyen pondéré d actions ordinaires 125 999 511 125 999 511 125 999 511Résultat de base par action (en euros) 14 17 14 22 (0 05) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 785 6 1 791 2 (5 6)Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 1 785 6 1 791 2 (5 6)Nombre moyen pondéré d actions ordinaires 125 999 511 125 999 511 125 999 511Actions ordinaires potentielles dilutives Nombre moyen pondéré d actions ordinaires diluées 125 999 511 125 999 511 125 999 511Résultat dilué par action (en euros) 14 17 14 22 (0 05)2016 Ensemble Activités Activités(en millions d euros) consolidé poursuivies abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 813 5 825 1 (11 6)Nombre moyen pondéré d actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226 126 332 226Nombre moyen pondéré d actions auto détenues (332 032) (332 032) (332 032)Nombre moyen pondéré d actions ordinaires 126 000 194 126 000 194 126 000 194Résultat de base par action (en euros) 6 46 6 55 (0 09) Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 813 5 825 1 (11 6)Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 813 5 825 1 (11 6)Nombre moyen pondéré d actions ordinaires 126 000 194 126 000 194 126 000 194Actions ordinaires potentielles dilutives Nombre moyen pondéré d actions ordinaires diluées 126 000 194 126 000 194 126 000 194Résultat dilué par action (en euros) 6 46 6 55 (0 09)Le résultat net par action est calculé sur la base dunombre moyen pondéré d actions en circulation sousdéduction du nombre moyen pondéré d actions détenuespar des sociétés consolidées Le résultat net par action dilué prend en compte lenombre moyen pondéré d actions dé ni ci avant majorédu nombre moyen pondéré d actions ordinairespotentiellement dilutives Les actions potentiellementdilutives correspondent aux actions qui peuvent êtreaccordées au personnel dans le cadre de transactionsdont le paiement est fondé sur des actions et qui sontréglées en instruments de capitaux propres (cf Note 7 Paiements sur la base d actions) Le résultat net est corrigédes charges théoriques d intérêts nettes d impôts relativesaux instruments convertibles et échangeables Note 13 Résultats par acon5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017274Kering ~Document de Référence 2017 13 2 Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courantsLes éléments non courants présentés ci dessous reprennent les Autres produits et charges opérationnels non courants ducompte de résultat (cf Note 9 Autres produits et charges opérationnels non courants) nets de l e et d impôt et desintérêts non contrôlés (en millions d euros) 2017 2016Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 1 791 2 825 1Autres produits et charges opérationnels non courants (241 7) (506 0)Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 31 0 49 2Résultat net hors éléments non courants 2 001 9 1 281 9Nombre moyen pondéré d actions ordinaires émises 126 332 226 126 332 226Nombre moyen pondéré d actions auto détenues (332 715) (332 032)Nombre moyen pondéré d actions ordinaires 125 999 511 126 000 194Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 15 89 10 17 Résultat net hors éléments non courants 2 001 9 1 281 9Instruments convertibles et échangeables Résultat net part du Groupe dilué 2 001 9 1 281 9Nombre moyen pondéré d actions ordinaires 125 999 511 126 000 194Actions ordinaires potentielles dilutives Nombre moyen pondéré d actions ordinaires diluées 125 999 511 126 000 194Résultat dilué par action (en euros) 15 89 10 175COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS275Document de Référence 2017 ~ Kering Un montant négatif sur la ligne « Recyclage en résultat »signi e qu un produit est enregistré dans le compte de résultat Le montant des réévaluations des instruments de couverturedes ux de trésorerie transféré en résultat est comptabilisédans la marge brute Le montant des réévaluations des actifs nanciers disponiblesà la vente transféré en résultat est comptabilisé dans lerésultat nancier (en millions d euros) Brut Impôt NetÉcart de conversion (249 5) (249 5)Couvertures des ux de trésorerie 49 4 (4 2) 45 2 variation de juste valeur 21 8 recyclage en résultat 27 6 Actifs disponibles à la vente 3 9 3 9 variation de juste valeur 3 9 recyclage en résultat Écarts actuariels 22 6 (2 5) 20 1Autres éléments du résultat global 2017 (173 6) (6 7) (180 3)(en millions d euros) Brut Impôt NetÉcart de conversion 29 3 29 3Couvertures des ux de trésorerie 26 7 4 8 31 5 variation de juste valeur 37 8 recyclage en résultat (11 1) Actifs disponibles à la vente 5 6 (0 7) 4 9 variation de juste valeur 5 6 recyclage en résultat Écarts actuariels (5 2) 2 0 (3 2)Autres éléments du résultat global 2016 56 4 6 1 62 5Les autres éléments du résultat global sont principalementcomposés des pro ts et des pertes résultant de la conversion desétats nanciers d une activité à l étranger de la partie e cace des pro ts et des pertes sur instrumentsde couverture dans une couverture de ux de trésorerie des pro ts et des pertes relatifs à la réévaluation desactifs nanciers disponibles à la vente et des autresinstruments nanciers des éléments relatifs à l évaluation des obligations au titredes avantages du personnel excédents des actifs desrégimes de retraite non reconnus et écarts actuarielsconstatés sur les régimes à prestations dé nies Note 14 Aues éléments du résultat global5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017276Kering ~Document de Référence 2017 Note 15 Intérêts non conôlés15 1 Résultat net des intérêts non contrôlés(en millions d euros) 2017 2016Luxe 28 2 28 5Sport & Lifestyle 53 3 34 9Corporate et autres (2 0) (8 4)TOTAL 79 5 55 015 2 Part des intérêts non contrôlés dans les capitaux propres(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Luxe 129 8 161 9Sport & Lifestyle 523 4 532 8Corporate et autres 25 0 (0 5)TOTAL 678 2 694 2Note 16 Écarts d acquision16 1 Variation des écarts d acquisition Pertes (en millions d euros) Brut de valeur NetÉcart d acquisition au 1erjanvier 2016 4 464 7 (705 9) 3 758 8Acquisitions 8 0 8 0Cessions (5 3) 5 3 Pertes de valeur (235 9) (235 9)Impact des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 2 0 2 0Di érences de change 10 5 (9 6) 0 9Autres variations 0 1 (0 4) (0 3)Écart d acquisition au 31 décembre 2016 4 480 0 (946 5) 3 533 5Cessions (10 5) (10 5)Pertes de valeur (85 4) (85 4)Impact des options de vente accordées aux actionnaires minoritaires 3 5 3 5Di érences de change (65 8) 45 5 (20 3)Autres variations 0 7 (0 3) 0 4Écart d acquisition au 31 décembre 2017 4 407 9 (986 7) 3 421 2Le Groupe n a pas e ectué d acquisition signi cative au cours des deux derniers exercices Les pertes de valeurcomptabilisées en 2017 et 2016 sont détaillées en Note 19 3 Pertes de valeur comptabilisées au cours de l exercice 16 2 Écarts d acquisition par activité(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Luxe 2 439 3 2 551 1Sport & Lifestyle 977 2 977 7Corporate et autres 4 7 4 7TOTAL 3 421 2 3 533 55COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS277Document de Référence 2017 ~ Kering Note 17 Marques et aues immobilisaons incorporelles17 1 Variation des marques et autres immobilisations incorporelles Immobilisations incorporelles Autres générées immobilisations (en millions d euros) Marques en interne incorporelles TotalValeur nette au 1erjanvier 2017 10 807 1 23 9 441 7 11 272 7Acquisitions 39 3 153 0 192 3Cessions (5 5) (5 5)Amortissements (114 2) (114 2)Pertes de valeur (100 2) (100 2)Di érences de change (81 1) (10 5) (91 6)Autres variations 0 2 5 3 5 5Valeur nette au 31 décembre 2017 10 626 0 63 2 469 8 11 159 0Valeur brute au 31 décembre 2017 10 798 9 63 2 1 098 8 11 960 9Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017 (172 9) (629 0) (801 9) Immobilisations incorporelles Autres générées immobilisations (en millions d euros) Marques en interne incorporelles TotalValeur nette au 1erjanvier 2016 10 850 5 435 0 11 285 5Variation de périmètre 5 4 5 4Acquisitions 23 9 107 2 131 1Cessions (2 8) (2 8)Amortissements (98 2) (98 2)Pertes de valeur (60 7) (3 0) (63 7)Di érences de change 17 4 (0 8) 16 6Autres variations (0 1) (1 1) (1 2)Valeur nette au 31 décembre 2016 10 807 1 23 9 441 7 11 272 7Valeur brute au 31 décembre 2016 10 890 4 23 9 1 057 3 11 971 6Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2016 (83 3) (615 6) (698 9)Les pertes de valeur comptabilisées en 2017 et 2016 sont détaillées en Note 19 3 Pertes de valeur comptabilisées aucours de l exercice 17 2 Marques par activité(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Luxe 6 812 9 6 886 6Sport & Lifestyle 3 813 1 3 920 5TOTAL 10 626 0 10 807 15ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017278Kering ~Document de Référence 2017 Note 18 Immobilisaons corporelles Autres Terrains et Matériels et immobilisations (en millions d euros) constructions installations corporelles TotalValeur nette au 1erjanvier 2017 784 2 1 224 1 198 2 2 206 5Variation de périmètre (1 2) 9 3 0 2 8 3Acquisitions 25 0 374 3 177 4 576 7Cessions (47 5) (3 9) (0 5) (51 9)Amortissements (28 2) (364 5) (23 2) (415 9)Di érences de change (35 2) (79 3) (12 2) (126 7)Autres variations 74 4 45 0 (48 8) 70 6Valeur nette au 31 décembre 2017 771 5 1 205 0 291 1 2 267 6dont Valeur brute 1 020 8 2 999 0 415 0 4 434 8dont Amortissement et dépréciations (249 3) (1 794 0) (123 9) (2 167 2) Valeur nette au 31 décembre 2017 771 5 1 205 0 291 1 2 267 6dont biens détenus 699 8 1 205 9 291 1 2 196 8dont biens en contrats de location nancement 71 7 (0 9) 70 8 Autres Terrains et Matériels et immobilisations (en millions d euros) constructions installations corporelles TotalValeur nette au 1erjanvier 2016 757 1 1 067 5 248 4 2 073 0Variation de périmètre (1 8) (4 0) (5 8)Acquisitions 43 2 296 5 141 2 480 9Cessions (1 1) (3 6) (0 7) (5 4)Amortissements (27 2) (319 9) (20 6) (367 7)Di érences de change 8 6 9 4 1 6 19 6Autres variations 3 6 176 0 (167 7) 11 9Valeur nette au 31 décembre 2016 784 2 1 224 1 198 2 2 206 5dont Valeur brute 1 029 4 2 934 5 325 0 4 288 9dont Amortissement et dépréciations (245 2) (1 710 4) (126 8) (2 082 4) Valeur nette au 31 décembre 2016 784 2 1 224 1 198 2 2 206 5dont biens détenus 704 0 1 223 8 198 2 2 126 0dont biens en contrats de location nancement 80 2 0 3 80 5Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes « Coût des ventes » et « Autres produits et chargesopérationnels courants » du compte de résultat 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS279Document de Référence 2017 ~ Kering 19 2 Tests de dépréciation des principales valeursPour l UGT Gucci dont l écart d acquisition représente unepartie signi cative des écarts d acquisition des activitésLuxe la valeur recouvrable de l UGT a été déterminée sur labase de sa valeur d utilité La valeur d utilité est déterminéepar rapport aux projections de ux de trésorerie futursattendus en tenant compte de la valeur temps et des risquesspéci ques liés à l UGT Les projections de ux de trésoreriefuturs attendus ont été établies au cours du second semestresur la base des budgets et des plans à moyen terme sur unhorizon de quatre ans Pour le calcul de la valeur d utilité une valeur terminale égale à la capitalisation à l in ni d un ux annuel normatif est ajoutée à la valeur des ux futursattendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projectionsde ux de trésorerie à l in ni est de 3 0 % Le taux d actualisation avant impôt appliqué aux projectionsde ux de trésorerie est de 8 3 % Pour la marque Gucci qui représente la valeur la plussigni cative au sein des activités Luxe la valeur basée surles revenus futurs des redevances perçues dans l hypothèseoù la marque serait exploitée sous forme de licence parun tiers a été calculée en prenant un taux de redevance de15 0 % un taux de croissance à l in ni de 3 0 % et un tauxd actualisation avant impôt de 8 1 % Pour PUMA la valeur recouvrable de l UGT a été déterminéesur la base de sa valeur d utilité La valeur d utilité estdéterminée par rapport aux projections de ux detrésorerie futurs attendus en tenant compte de la valeurtemps et des risques spéci ques liés à l UGT Les projectionsde ux de trésorerie futurs attendus ont été établies aucours du second semestre sur la base des budgets et desplans à moyen terme sur un horizon de quatre ans Pour lecalcul de la valeur d utilité une valeur terminale égale à lacapitalisation à l in ni d un ux annuel normatif estajoutée à la valeur des ux futurs attendus Le taux de croissance utilisé pour extrapoler les projectionsde ux de trésorerie à l in ni est de 2 25 % Le taux d actualisation avant impôt appliqué aux projectionsde ux de trésorerie est de 12 5 % À titre indicatif la capitalisation boursière de PUMA au31 décembre 2017 s établit à 5 5 milliards d euros Cettevalorisation ne constitue pas un indicateur pertinent dansla mesure où le ottant et la liquidité du titre PUMA sonttrès limités Kering détenant une participation de contrôlemajoritaire de 86 25 % au 31 décembre 2017 Pour la marque PUMA qui représente la valeur la plussigni cative au sein des activités Sport & Lifestyle la valeurbasée sur les revenus futurs des redevances perçues dansl hypothèse où la marque serait exploitée sous forme delicence par un tiers a été calculée en prenant un taux deredevance de 8 0 % un taux de croissance à l in ni de2 25 % et un taux d actualisation avant impôt de 12 2 % 19 1 Hypothèses retenues pour les tests de dépréciationLes taux de croissance perpétuelle et d actualisation avant impôt appliqués aux ux de trésorerie attendus dans le cadredes hypothèses économiques et des conditions d exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants Actualisation Croissance perpétuelle 2017 2016 2017 20 16Activités Luxe 7 3 % 11 7 % 7 6 % 11 6 % 3 0 % 3 0 %Activités Sport & Lifestyle 12 2 % 13 2 % 10 1 % 11 9 % 2 25 % 2 25 %Les taux de croissance se justi ent notamment par le mix pays (le Groupe opérant désormais sur des zones géogra phiquesdont les marchés ont des taux de croissance plus élevés qu en Europe) la hausse du coût de matières premières et l in ation Comme précisé dans la Note 2 10 Dépréciation d actifs certaines UGT ont des plans d a aires qui sont construits sur unedurée plus longue à savoir de 10 ans Ces UGT en cours de repositionnement stratégique sont Boucheron Brioni Christopher Kane Pomellato Sowind Qeelin Ulysse Nardin et Volcom Les principes de dépréciation des actifs non nancierssont détaillés dans la Note 2 10 Dépréciation d actifs Les principales valeurs des écarts d acquisition marqueset autres immobilisations incorporelles sont décomposéespar activité dans les Note 16 Écarts d acquisition etNote 17 Marques et autres immobilisations incorporelles Note 19 Tests de dépréciaon des acfs non nanciers5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017280Kering ~Document de Référence 2017 Note 20 Parcipaons dans les sociétésmises en équivalence(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Participations dans les sociétés mises en équivalence 48 6 48 3Au 31 décembre 2017 les participations dans les sociétés mises en équivalence concernent les participations deWilderness Tomas Maier Altuzarra WG Alligator Farm et Wall s Gator Farm La valeur de marché de la participation dans Wilderness s élève à 28 5 millions d euros 19 3 Pertes de valeur comptabilisées au cours de l exerciceLes tests de dépréciation d actifs réalisés en 2017 ontconduit le Groupe à déprécier une marque et certainsécarts d acquisition liés aux activités Luxe à hauteur de125 4 millions d euros En e et en dépit de l amélioration des performances desmarques horlogères du Groupe les perspectives decroissance du marché de l horlogerie conduisent àreconnaître une perte de valeur chez Ulysse Nardin etSowind Par ailleurs les restructurations engagées chezBrioni ont impacté à court terme la trajectoire du chi red a aires et de pro tabilité entraînant la constatationd une nouvelle perte de valeur Dans les activités Sport & Lifestyle la marque Volcom a faiten 2017 l objet d une dépréciation à hauteur de60 0 millions d euros Les tests de dépréciation d actifs réalisés en 2016 avaientdéjà conduit le Groupe à comptabiliser une perte devaleur de l écart d acquisition chez Brioni et Ulysse Nardinpour 235 9 millions d euros ainsi qu une perte de valeursur la marque Ulysse Nardin pour 60 7 millions d euros Cette charge est comptabilisée au compte de résultat surla ligne « Autres produits et charges opérationnels noncourants » (cf Note 9 Autres produits et chargesopérationnels non courants) Par ailleurs le Groupe estime sur la base des événementsraisonnablement prévisibles à ce jour que d éventuelschangements a ectant les hypothèses clés mentionnéesci dessus n entraîneraient pas la comptabilisation d uneperte de valeur signi cative sur les autres UGT Les analyses de sensibilité par rapport aux principales hypothèses clés sont les suivantes (en millions d euros)Montant de la dépréciation en cas de Hausse du taux Baisse du taux d actualisation après de croissance Baisse des cash Montants des actifs impôt de 10 pts perpétuelle de ows normatifs nets concernés de base 10 pts de base de 10 pts de baseActivités Luxe 10 983 (11) (7) Activités Sport & Lifestyle 4 805 Marque Gucci 4 800 n a Marque PUMA 3 500 n a L UGT des autres marques de Luxe est sensible à la hausse de 0 1 point du taux d actualisation après impôt et à la baissede 0 1 point du taux de croissance perpétuelle 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS281Document de Référence 2017 ~ Kering Note 21 Acfs nanciers non courants(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Titres de participation 84 1 140 7Instruments nanciers dérivés 0 7 Actifs nanciers disponibles à la vente 30 0 26 3Créances et prêts rattachés à des participations 10 8 48 9Dépôts et cautionnements 171 9 167 9Autres 66 8 96 6TOTAL 364 3 480 4Note 22 Stocks(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Stocks commerciaux 3 269 4 2 811 5Stocks industriels 585 1 562 8Valeur brute 3 854 5 3 374 3Dépréciation (1 155 4) (942 1)Valeur nette 2 699 1 2 432 2Évolution de la dépréciation 2017 2016Au 1erjanvier (942 1) (777 5)Dotations (388 4) (277 0)Reprises 124 2 127 4Variation de périmètre (0 5) 4 2Di érences de change 51 4 (8 3)Autres mouvements (10 9)Au 31 décembre (1 155 4) (942 1)Aucun stock n a été donné en nantissement de passifs tant au 31 décembre 2017 qu au 31 décembre 2016 La variation des stocks bruts comptabilisée en 2017 en « coûts des ventes » s élève à 678 3 millions d euros(+ 334 7 millions d euros en 2016) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017282Kering ~Document de Référence 2017 Note 23 Créances clients(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Créances clients 1 442 9 1 278 7Dépréciation des créances clients (76 4) (82 3)Valeur nette 1 366 5 1 196 4Évolution de la dépréciation 2017 2016Au 1erjanvier (82 3) (74 1)(Dotations) Reprises 1 9 (3 7)Variation de périmètre 3 6Di érences de change 4 0 (0 9)Autres mouvements (7 2)Au 31 décembre (76 4) (82 3)Les provisions sont calculées en fonction de la probabilité d encaissement des créances concernées L antériorité descréances clients se décompose comme suit (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Créances dans les délais 1 183 5 976 1Retard n excédant pas un mois 142 6 183 6Retard compris entre un et six mois 59 8 59 4Retard supérieur à six mois 57 0 59 6Provision pour créances douteuses (76 4) (82 3)Valeur nette 1 366 5 1 196 4Aucune créance client n a été donnée en nantissement de passifs au cours des périodes présentées Compte tenu de la nature de ses activités l exposition du Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peut avoir uneincidence signi cative sur l activité la situation nancière ou le patrimoine du Groupe Note 24 Aues acfs et passifs courants Flux de Flux de Variation Di érence trésorerie trésorerie de de change (en millions d euros) 31 12 2016 BFR autres périmètre & autres 31 12 2017Stocks 2 432 2 401 5 10 7 (145 3) 2 699 1Créances clients 1 196 4 246 5 2 1 (78 5) 1 366 5Autres actifs et passifs nanciers (154 9) (71 4) 14 3 (212 0)Créances et dettes d impôts exigibles (292 9) (457 9) (0 4) 14 4 (736 8)Dettes fournisseurs (1 098 5) (153 9) (3 9) 15 6 (1 240 7)Autres (1 003 9) (361 5) (28 4) 20 0 48 0 (1 325 8)Autres actifs et passifs courants 1 078 4 132 6 (557 7) 28 5 (131 5) 550 35COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS283Document de Référence 2017 ~ Kering Au 31 décembre 2017 le capital social s élève à505 117 288 euros Il est composé de 126 279 322actions entièrement libérées de valeur nominale de4 euros inchangé par rapport au 31 décembre 2016 25 1 Actions Kering auto détenues et options sur titres KeringDans le cadre du contrat de liquidité le Groupe a procédéen 2017 à l acquisition de 337 791 titres et à la cession de337 791 titres Par conséquent Kering ne détient aucuneaction au 31 décembre 2017 (aucune action détenue au31 décembre 2016) Pour rappel le 26 mai 2004 Kering a con é un mandat àun intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquiditédes transactions et la régularité des cotations des titres Cecontrat de liquidité es t conforme à la Charte dedéontologie établie par l Association Française desMarchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l Autorité desmarchés nanciers Doté initialement de 40 0 millionsd euros pour moitié en espèces et pour moitié en titresKering ce contrat a fait l objet de dotations complémentairesen espèces de 20 0 millions d euros le 3 septembre 2004et de 30 0 millions d euros le 18 décembre 2007 Depuisl amendement du 15 décembre 2016 Kering maintient5 0 millions d euros au crédit du compte de liquiditéouvert auprès de l intermédiaire Par ailleurs aucune levée d options de souscriptiond actions n a eu lieu au cours de l exercice 2017 25 2 A ectation du résultat 201725 2 1 Distribution de dividende en numéraireLe Conseil d administration de Kering du 12 février 2018 adécidé de proposer à l Assemblée générale du 26 avril 2018appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le31 décembre 2017 de distribuer au titre de cet exerciceun dividende en numéraire de 6 00 euros par action Un acompte sur ce dividende en numéraire de 2 00 eurospar action a été mis en paiement le 17 janvier 2018 suiteà la décision du Conseil d administration de Kering du14 décembre 2017 La somme qui serait distribuée en numéraire en 2018atteindrait donc 757 7 millions d euros Le dividende distribué en numéraire au titre de l exercice2016 était de 4 60 euros par action soit 580 9 millionsd euros compte tenu des actions Kering auto détenues 25 2 2 Distribution exceptionnelle de dividendeen nature d actions PUMALe Conseil d administration de Kering du 11 janvier 2018 adécidé de proposer également à l Assemblée générale du26 avril 2018 de distribuer un dividende en nature sous laforme d actions PUMA SE (« PUMA ») représentant 70 40 %du total des actions PUMA en circulation sachant que leGroupe en détient 86 25 % au 31 décembre 2017 À l issuede cette opération Kering conservera 2 368 558 actionsPUMA soit 15 85 % du capital en circulation et des droits devote de PUMA Cette distribution en nature sera détachéele 14 mai 2018 avant bourse et mise en paiement le16 mai 2018 Les principaux impacts nanciers résultant de cettedistribution exceptionnelle sont présentés en Note 38 Événements postérieurs à la clôture Note 25 Capitaux propres5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017284Kering ~Document de Référence 2017 26 1 Description des principaux régimes de retraite et autres avantages similairesSelon les lois et usages propres à chaque pays le personneldu Groupe béné cie d avantages à long terme oupostérieurs à l emploi en complément de sa rémunérationà court terme Ces avantages complémentaires prennentla forme soit de régimes à cotisations dé nies soit derégimes à prestations dé nies Dans le cadre de régimes à cotisations dé nies le Groupe n apas d obligation d e ectuer des versements supplémentairesen sus des cotisations déjà versées Les cotisations de cesrégimes sont inscrites en charges lorsqu elles sontencourues Les régimes à prestations dé nies donnent lieu à uneévaluation actuarielle par des experts indépendants Cesavantages concernent principalement des retraitescomplémentaires obligatoires (LPP) en Suisse un régimesupplémentaire au Royaume Uni des indemnités derupture légale (TFR) en Italie et des indemnités de n decarrière et des médailles du travail en France Retraite complémentaire obligatoire (LPP) en SuisseEn Suisse les régimes de retraite sont des régimes àcotisations dé nies avec la garantie d un crédit d intérêtminimal et un taux de conversion xe à la retraite Cependant les régimes de retraite des entités suisses duGroupe o rant des avantages supérieurs aux obligationsminimales stipulées par la loi LPP BVG ils font parconséquent l objet d une provision au titre des régimes àprestations dé nies pour la part dite sur obligatoire Ces plans de retraite sont généralement constitués enfondations ayant ainsi la forme d entités juridiquesdistinctes Ces fondations peuvent être dédiées oucollectives Le Conseil de ces fondations composé à partségales de représentants de l employeur et des employés est responsable de la gouvernance du régime et porte lesrisques d investissement et de longévité Dans le cadred une fondation collective celle ci transfère une partie desprestations de risque à une compagnie d assurance Régime supplémentaire de rentes de type additifau Royaume UniAu Royaume Uni le Groupe a deux régimes de retraites un régime général de retraite à cotisations dé nies ainsiqu un régime de retraite à prestations dé nies fermédepuis 2006 Le régime à prestations dé nies est soumis à un objectifde nancement légal au Royaume Uni en conformité avecle « Pensions Act 2004 » La valorisation du régime este ectuée au moins une fois tous les trois ans a n dedéterminer si l objectif de nancement légal est atteint Ce régime est géré par un Conseil d administration nommépar les membres du régime et qui est responsable aprèsconsultation avec l entité d obtenir les évaluations de xer l objectif de nancement et les contributionsredevables par l entité de gérer les paiements desprestations de déterminer la stratégie d investissement etd investir les actifs du régime Indemnité de rupture légale (TFR) en ItalieLes plans en Italie correspondent au « Trattamento di FineRapporto » (TFR) créé par la loi 297 adoptée le 29 mai1982 et qui s applique à tous les travailleurs du secteurprivé en cas de rupture du contrat de travail quelle qu ensoit la raison (démission volontaire résiliation à l initiativede l employeur décès invalidité retraite) Depuis 2007 les entreprises ayant au moins 50 salariésont dû externaliser le nancement des TFR Cela concernela grande majorité des entités du groupe Kering Indemnité de n de carrière et des médailles du travail en FranceEn France l indemnité de n de carrière est un montantforfaitaire versé par la société à l employé à son départ enretraite Le montant de cette prestation dépend de ladurée de service de l employé à la date de la retraite et estdé ni par convention collective Cette indemnité nefournit pas de droits acquis aux employés avant qu ilsatteignent l âge de la retraite Cette indemnité de n decarrière n est pas liée à d autres prestations de retraitetelles que les pensions versées par la sécurité sociale oules fonds complémentaires (ARRCO et AGIRC) qui sontpour leur part des régimes à cotisations dé nies En France les médailles du travail ne sont pas obligatoiresmais sont symboliques il n existe aucune obligation légalede verser une prestation aux salariés Néanmoins certainesentités françaises du groupe Kering ont choisi de donnerune grati cation à leurs salariés quand ils reçoivent l unedes médailles d ancienneté accordées à 20 30 35 et40 ans d activité depuis le début de leur vie professionnelle Note 26 Avantages du personnel et assimilés5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS285Document de Référence 2017 ~ Kering Au 31 décembre 2017 la valeur actuelle de l obligation estégale à 292 0 millions d euros (304 9 millions d euros au31 décembre 2016) et se décompose comme suit 64 3 millions d euros liés à des régimes entièrement non nancés (59 6 millions d euros au 31 décembre 2016) 227 7 millions d euros liés à des régimes entièrement oupartiellement nancés (245 3 millions d euros au31 décembre 2016) 26 2 Variation de la provision pour retraites et autres avantages similaires(en millions d euros)2017 Autres Valeur Juste éléments Charge actualisée de valeur Situation du résultat compta l obligation des actifs nancière Variation Provision global biliséeAu 1erjanvier 304 9 154 1 150 8 150 8 76 3 Coûts des services rendus de la période 17 5 17 5 17 5 (17 5)Réductions et règlements (curtailment) 0 1 0 1 0 1 Charges d intérêts nanciers 2 9 2 9 2 9 (2 9)Produits d intérêts nanciers sur les actifs 1 5 (1 5) (1 5) 1 5Coûts des services passés (0 1) (0 1) (0 1) 0 1Écarts actuariels (18 0) 4 6 (22 6) (22 6) (22 6) E et des changements d hypothèses démographiques 0 2 0 2 0 2 0 2 E et des changements d hypothèses nancières (12 6) (12 6) (12 6) (12 6) E et des ajustements liés à l expérience (5 6) (5 6) (5 6) (5 6) Rendements des actifs à l exclusion des produits nanciers 4 6 (4 6) (4 6) (4 6) Prestations servies (14 1) (8 9) (5 2) (5 2) Cotisations e ectuées par les participants salariés 5 1 5 1 Cotisations e ectuées par l employeur 8 3 (8 3) (8 3) Variation de périmètre 6 9 2 2 4 7 4 7 Contrat d assurance (1 1) (1 1) Dépenses administratives (0 5) 0 5 0 5 (0 5)Di érences de change (12 1) (9 7) (2 4) (2 4) Au 31 décembre 292 0 155 6 136 4 136 4 53 7 (19 3)dont activités poursuivies 136 4 (19 3)dont activités abandonnées 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017286Kering ~Document de Référence 2017 (en millions d euros)2016 Autres Valeur Juste éléments Charge actualisée de valeur Situation du résultat compta l obligation des actifs nancière Variation Provision global biliséeAu 1erjanvier 282 5 140 2 142 3 142 3 71 1 Coûts des services rendus de la période 16 7 16 7 16 7 (16 7)Réductions et règlements (curtailment) (4 0) (3 4) (0 6) (0 6) Charges d intérêts nanciers 4 3 4 3 4 3 (4 3)Produits d intérêts nanciers sur les actifs 2 3 (2 3) (2 3) 2 3Coûts des services passés (2 6) (2 6) (2 6) 2 6Écarts actuariels 18 7 13 5 5 2 5 2 5 2 E et des changements d hypothèses démographiques (9 1) (9 1) (9 1) (9 1) E et des changements d hypothèses nancières 30 0 30 0 30 0 30 0 E et des ajustements liés à l expérience (2 2) (2 2) (2 2) (2 2) Rendements des actifs à l exclusion des produits nanciers 13 5 (13 5) (13 5) (13 5) Prestations servies (8 0) (4 1) (3 9) (3 9) Cotisations e ectuées par les participants salariés 5 4 5 4 Cotisations e ectuées par l employeur 7 2 (7 2) (7 2) Variation de périmètre (0 5) (0 2) (0 3) (0 3) Contrat d assurance (1 3) (1 3) Dépenses administratives (0 6) 0 6 0 6 (0 6)Di érences de change (6 3) (4 9) (1 4) (1 4) Au 31 décembre 304 9 154 1 150 8 150 8 76 3 (16 7)dont activités poursuivies 150 8 (16 7)dont activités abandonnées 26 3 Répartition de la valeur actualisée de l obligation par pays(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Retraites complémentaires (LPP) Suisse 152 2 171 3Régimes supplémentaires Royaume Uni 41 5 41 6Indemnités de rupture légale (TFR) Italie 31 8 34 7Indemnités de n de carrière France 23 3 21 8Autres 43 2 35 5Valeur actualisée de l obligation au 31 décembre 292 0 304 926 4 Cotisations à verser en 2018 par pays(en millions d euros) Total Suisse Italie France AutresCotisations 2018 6 8 5 2 1 65COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS287Document de Référence 2017 ~ Kering 26 5 Juste valeur des actifs par type d instruments nanciers(en millions d euros) 31 12 2017 % 31 12 2016 %Instruments d emprunt 40 7 26 2 % 52 4 34 0 %Instruments de capitaux propres 27 1 17 4 % 27 9 18 1 %Immobilier 21 7 13 9 % 22 3 14 5 %Fonds d investissement 18 5 11 9 % 17 2 11 1 %Contrats d assurance 17 2 11 1 % 15 5 10 0 %Dérivés 15 6 10 0 % 8 4 5 4 %Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 1 2 0 % 3 1 2 0 %Autres actifs 11 7 7 5 % 7 3 4 9 %Juste valeur des actifs au 31 décembre 155 6 154 1 26 6 Hypothèses actuarielles France Suisse Italie Royaume Uni 2017 2016 2017 2016 2017 2016 2017 2016Maturité moyenne des plans 13 8 10 3 17 4 16 3 12 8 12 5 24 6 24 2Taux d actualisation 1 75 % 1 25 % 0 70 % 0 35 % 1 75 % 1 25 % 2 60 % 2 80 %Taux de croissance attendu des salaires 3 17 % 3 18 % 1 14 % 1 07 % 3 00 % 3 00 % 1 00 % 1 00 %Taux d in ation 1 75 % 1 75 % 0 70 % 0 60 % 1 75 % 1 75 % 2 40 % 2 50 %Les analyses de sensibilité menées sur les hypothèses actuarielles montrent qu une hausse ou une baisse de 50 points debase du taux d actualisation ne serait pas signi cative et représenterait moins de 0 2 % du total des capitaux propres du Groupe 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017288Kering ~Document de Référence 2017 28 2 Analyse par devise(en millions d euros) 31 12 2017 % 31 12 2016 %Euro 1 065 4 49 9 % 260 6 24 8 %Yuan chinois 274 0 12 8 % 150 4 14 4 %Dollar américain 142 8 6 7 % 120 8 11 5 %Won coréen 118 7 5 6 % 104 0 9 9 %Dollar Hong Kong 72 4 3 4 % 52 7 5 0 %Livre sterling 63 2 2 9 % 51 6 4 9 %Franc suisse 47 4 2 2 % 61 8 5 9 %Autres devises 352 7 16 5 % 247 7 23 6 %TOTAL 2 136 6 1 049 6Au 31 décembre 2017 les équivalents de trésoreriecomprennent des OPCVM des certi cats de dépôts descomptes et dépôts à terme de moins de trois mois Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que« Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondentstrictement aux critères repris dans la position de l AMFpubliée en 2008 et actualisée en 2011 et 2013 Enparticulier les placements sont revus régulièrementconformément aux procédures du Groupe et dans le strictrespect des critères de quali cation dé nis par la normeIAS 7 et des recommandations de l AMF Au 31 décembre2017 ces analyses n ont pas conduit à des changementsde classi cation comptable préalablement retenue Note 28 Trésorerie et équivalents de ésorerie28 1 Analyse par catégorie de trésorerieCe poste s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Trésorerie 1 588 8 1 040 4Équivalents de trésorerie 547 8 9 2TOTAL 2 136 6 1 049 65ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017290Kering ~Document de Référence 2017 Au 31 décembre 2017 l ensemble de la dette brute estcomptabilisé au coût amorti sur la base du taux d intérête ectif déterminé après prise en compte des fraisd émissions et des primes de remboursement ou d émissionidenti és et rattachés à chaque passif Au 31 décembre 2017 les emprunts obligataires représentent79 0 % de la dette brute contre 77 1 % en 2016 La part des dettes à plus d un an représente 81 9 % del endettement brut global au 31 décembre 2017 (77 2 %au 31 décembre 2016) Le montant total des lignes de crédit con rmées s élève à3 747 1 millions d euros en date d arrêté dont 56 8 millionsd euros mobilisés sous forme d emprunts à court terme Les tirages à court terme sur des lignes adossées à descrédits con rmés à plus d un an sont classés dans leséchéances à plus d un an Les intérêts courus gurent dans la rubrique « Autresdettes nancières » Note 29 Dees nancières29 1 Analyse de la dette par échéance de remboursement(en millions d euros) 31 12 2017 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delàEmprunts et dettes nancières à long terme 4 245 5 609 3 769 1 699 6 539 7 1 627 8Emprunts obligataires 3 596 6 498 7 623 9 623 1 497 0 1 353 9Autres emprunts auprès des établissements de crédit 190 6 49 2 127 1 3 1 1 0 10 2Dettes sur contrats de location nancement 76 8 35 8 5 3 5 3 7 2 23 2Autres dettes nancières 381 5 25 6 12 8 68 1 34 5 240 5Emprunts et dettes nancières à court terme 939 7 939 7 Emprunts obligataires 499 5 499 5 Utilisation des lignes de crédit non con rmées 20 5 20 5 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 127 9 127 9 Dettes sur contrats de location nancement 7 1 7 1 Découverts bancaires 237 3 237 3 Billets de trésorerie Autres dettes nancières 47 4 47 4 TOTAL 5 185 2 939 7 609 3 769 1 699 6 539 7 1 627 8% 18 1 % 11 8 % 14 8 % 13 5 % 10 4 % 31 4 %(en millions d euros) 31 12 2016 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delàEmprunts et dettes nancières à long terme 4 185 8 608 0 597 9 723 3 648 0 1 608 6Emprunts obligataires 3 831 3 498 8 497 9 640 7 639 8 1 554 1Autres emprunts auprès des établissements de crédit 212 2 97 8 38 4 61 1 2 7 12 2Dettes sur contrats de location nancement 89 4 8 2 36 3 5 3 5 5 34 1Autres dettes nancières 52 9 3 2 25 3 16 2 8 2Emprunts et dettes nancières à court terme 1 234 5 1 234 5 Emprunts obligataires 349 6 349 6 Utilisation des lignes de crédit non con rmées 23 4 23 4 Autres emprunts auprès des établissements de crédit 122 9 122 9 Dettes sur contrats de location nancement 7 5 7 5 Découverts bancaires 292 1 292 1 Billets de trésorerie 350 1 350 1 Autres dettes nancières 88 9 88 9 TOTAL 5 420 3 1 234 5 608 0 597 9 723 3 648 0 1 608 6% 22 8 % 11 2 % 11 0 % 13 3 % 12 0 % 29 7 %5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS291Document de Référence 2017 ~ Kering Emprunts obligataires émis par KeringLe Groupe dispose d un programme EMTN (Euro MediumTerm Notes) dont le plafond s élève à 6 000 millionsd euros en date de clôture La date de signature et d approbation de ce programmepar l AMF (Autorité des marchés nanciers) es t le24 novembre 2017 La date d échéance du programme encours au 31 décembre 2017 est le 24 novembre 2018 Au 31 décem bre 2017 le montant des empruntsobligataires émis dans le cadre de ce programme s élève à4 100 2 millions d euros dont 250 2 millions d euros émisen dollars américains Tous ces emprunts béné cient de la note du groupeKering attribuée par l agence de rating Standard & Poor s « BBB » perspective positive et ne sont soumis à aucuncovenant nancier 29 4 Caractéristiques des principauxemprunts obligataires29 2 Analyse par devise de remboursement Emprunts Emprunts et dettes et dettes nancières à nancières à (en millions d euros) 31 12 2017 long terme court terme % 31 12 2016 %Euro 4 403 3 3 780 6 622 7 84 9 % 4 523 2 83 5 %Yen 377 3 145 7 231 6 7 3 % 435 0 8 0 %Dollar américain 303 0 286 4 16 6 5 9 % 368 0 6 8 %Franc suisse 31 2 16 6 14 6 0 6 % 33 2 0 6 %Livre sterling 11 3 11 0 0 3 0 2 % 11 3 0 2 %Dollar Hong Kong 11 0 4 7 6 3 0 2 % 8 5 0 1 %Autres devises 48 1 0 5 47 6 0 9 % 41 1 0 8 %TOTAL 5 185 2 4 245 5 939 7 5 420 3 Les dettes libellées en devises autres que l euro sont réparties sur les liales du Groupe pour leurs besoins de nancements locaux 29 3 Dette brute par catégorieLa dette brute du groupe Kering se répartit comme suit (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Emprunts obligataires 4 096 1 4 180 9Autres emprunts auprès des établissements de crédit 318 5 335 1Utilisation des lignes de crédit non con rmées 20 5 23 4Billets de trésorerie 350 1Dettes sur contrats de location nancement 83 9 96 9Découverts bancaires 237 3 292 1Autres dettes nancières 428 9 141 8TOTAL 5 185 2 5 420 3La dette du Groupe est majoritairement constituée par des emprunts obligataires des emprunts bancaires et des émissionsde billets de trésorerie qui représentent 93 4 % de la dette brute au 31 décembre 2017 (92 4 % au 31 décembre 2016) Au 31 décembre 2017 les autres dettes nancières incluent 386 3 millions d euros au titre des options de vente accordéesà des intérêts non contrôlés notamment en lien avec l activité Eyewear (95 3 millions d euros au 31 décembre 2016)(cf Note 2 3 2 Recours à des estimations et au jugement) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017292Kering ~Document de Référence 2017 Emprunts obligataires émis en euros par Kering(en millions d euros) Taux Taux Couverture Montant d intérêt d intérêt Date documentée nominal émission e ectif émission non documentée Échéance 31 12 2017 31 12 2016150 0(1) Fixe 6 50 % 6 57 % 29 06 2009 29 06 2017 149 8200 0 (2) Fixe 6 50 % 6 57 % 06 11 2009 06 11 2017 199 8500 0 (3) Fixe 3 125 % 3 31 % 23 04 2012 23 04 2019 498 7 497 9500 0 (4) Fixe 2 50 % 2 58 % 15 07 2013 15 07 2020 499 0 498 6500 0 (5) Fixe 1 875 % 2 01 % 08 10 2013 08 10 2018 499 5 498 8500 0 (6) Fixe 2 75 % 2 81 % 08 04 2014 08 04 2024 511 0 512 6 & 2 57 % & 30 05 2014 & 2 50 % & 26 06 2014 & 2 01 % & 22 09 2015 & 1 87 % & 05 11 2015 500 0 (7) Fixe 1 375 % 1 47 % 01 10 2014 01 10 2021 498 2 497 7500 0 (8) Fixe 0 875 % 1 02 % 27 03 2015 28 03 2022 497 0 496 350 0 (9) Fixe 1 60 % 1 66 % 16 04 2015 16 04 2035 49 6 49 5500 0 (10) Fixe 1 25 % 1 35 % 10 05 2016 10 05 2026 496 1 495 7300 0 (11) Fixe 1 50 % 1 61 % 05 04 2017 05 04 2027 297 2 (1) Prix d émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (2) Prix d émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (3) Prix d émission emprunt obligataire émis le 23 avril 2012 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 avril 2019 (4) Prix d émission emprunt obligataire émis le 15 juillet 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 15 juillet 2020 (5) Prix d émission emprunt obligataire émis le 8 octobre 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 8 octobre 2018 (6) Prix d émission emprunt obligataire représenté par 1 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril2014 abondé le 30 mai 2014 pour 1 000 obligations le 26 juin 2014 pour 1 000 obligations le 22 septembre 2015 pour 1 500 obligations et le5 novembre 2015 pour 500 obligations portant ainsi l émission initiale à 5 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2024 (7) Prix d émission emprunt obligataire émis le 1eroctobre 2014 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 1eroctobre 2021 (8) Prix d émission emprunt obligataire émis le 27 mars 2015 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 28 mars 2022 (9) Prix d émission emprunt obligataire émis le 16 avril 2015 représenté par 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 16 avril 2035 (10)Prix d émission emprunt obligataire émis le 10 mai 2016 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 10 mai 2026 (11)Prix d émission emprunt obligataire émis le 5 avril 2017 représenté par 3 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 5 avril 2027 Emprunts obligataires émis en dollars américains par Kering(en millions d euros) Taux Taux Couverture Montant d intérêt d intérêt Date documentée nominal émission e ectif émission non documentée Échéance 31 12 2017 31 12 2016125 1(1) Variable 1 94 % 09 03 2015 Swap taux 09 03 2020 124 9 142 1 Libor USD xe 2 589 % 3 mois pour la totalité + 0 73 % Documenté en IFRS 125 1 (2) Fixe 2 887 % 2 94 % 09 06 2015 09 06 2021 124 9 142 1(1) Prix d émission emprunt obligataire émis sous forme de FRN (Floating Rate Note) le 9 mars 2015 représenté par 150 obligations de 1 000 000 dollarsaméricains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains Remboursement en totalité le 9 mars 2020 (2) Prix d émission emprunt obligataire émis le 9 juin 2015 représenté par 150 obligations de 1 000 000 dollars américains nominal dans le cadre duprogramme EMTN soit 150 millions de dollars américains Remboursement en totalité le 9 juin 2021 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS293Document de Référence 2017 ~ Kering 29 5 Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit con rmées29 5 1 Détail des principaux emprunts bancairesLe Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants Emprunts à long et moyen terme contractés par les activités Luxe(en millions d euros) Taux Taux Couverture Montant d intérêt d intérêt Date documentée nominal émission e ectif émission non documentée Échéance 31 12 2017 31 12 201633 8 (1) Variable 15 04 2014 15 04 2017 26 6 JPY Tibor + 0 38 % 29 6 (2) Variable 14 12 2014 14 12 2018 29 6 32 4 JPY Tibor + 0 40 % 37 0 (3) Variable 15 04 2015 15 04 2020 37 0 40 5 JPY Tibor + 0 40 % 14 8 (4) Variable 31 03 2016 31 03 2020 14 8 16 2 JPY Tibor + 0 35 % 14 8 (5) Variable 31 03 2016 31 03 2021 10 4 14 6 JPY Tibor + 0 25 % 27 9 (6) Variable 30 09 2016 30 09 2019 21 2 28 7 JPY Tibor + 0 29 % 22 2 (7) Variable 31 03 2017 31 03 2020 22 2 JPY Tibor + 0 27 % 23 1 (8) Variable 17 04 2017 15 04 2020 19 7 JPY Tibor + 0 29 % 22 2 (9) Variable 27 11 2017 27 11 2020 22 2 JPY Tibor + 0 29 % (1) Emprunt amortissable contracté en avril 2014 pour un montant de 4 560 millions de yens (33 8 millions d euros) (2) Emprunt contracté en décembre 2014 pour un montant de 4 000 millions de yens (29 6 millions d euros) (3) Emprunt contracté en avril 2015 pour un montant de 5 000 millions de yens (37 0 millions d euros) (4) Emprunt contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (14 8 millions d euros) (5) Emprunt amortissable contracté en mars 2016 pour un montant de 2 000 millions de yens (14 8 millions d euros) et dont le montant restant dû au31 décembre 2017 s élève à 1 400 millions de yens (10 4 millions d euros) (6) Emprunt amortissable contracté en septembre 2016 pour un montant de 3 771 millions de yens (27 9 millions d euros) et dont le montant restant dû au31 décembre 2017 s élève à 2 864 millions de yens (21 2 millions d euros) (7) Emprunt contracté en mars 2017 pour un montant de 3 000 millions de yens (22 2 millions d euros) (8) Emprunt amortissable contracté en avril 2017 pour un montant de 3 120 millions de yens (23 1 millions d euros) et dont le montant restant dû au31 décembre 2017 s élève à 2 666 millions de yens (19 7 millions d euros) (9) Emprunt contracté en novembre 2017 pour un montant de 3 000 millions de yens (22 2 millions d euros) Les emprunts obligataires émis de 2012 à 2017 dans lecadre du programme EMTN sont tous assortis d une clausede changement de contrôle qui donne la possibilité auxporteurs obligataires de demander le remboursement aupair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyait sa note abaissée en catégorie NonInvestment Grade Les montants inscrits au bilan tiennent compte des règlesde comptabilisation au coût amorti sur la base du tauxd intérêt e ectif et de l ajustement de juste valeur générépar la relation de couverture documentée dans le cadre del application de la norme IAS 39 Le montant des intérêts courus gure dans la rubrique« Autres dettes nancières » 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017294Kering ~Document de Référence 2017 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS295Document de Référence 2017 ~ KeringLes lignes bancaires con rmées du Groupe contiennentdes clauses d engagement et de défaut habituelles de cetype de contrat maintien de l emprunt à son rang (paripassu) limitation des sûretés attribuées aux prêteurs(negative pledge) et défaut croisé (cross default) Les lignes bancaires con rmées de Kering et Kering FinanceSNC intègrent une clause de défaut (remboursementanticipé) en cas de non respect du covenant nancierEndettement Financier Net Consolidé EBITDA consolidéinférieur ou égal à 3 75 Le calcul de ce ratio est déterminésur la base de données pro forma Au 31 décembre 2017 Kering et Kering Finance SNC nemobilisaient aucun tirage sur les 3 450 0 millions d eurosde lignes de crédit con rmées soumises à ce covenant Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2017et il n existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard Le solde des lignes de crédit con rmées non utilisées au31 décembre 2017 s élève à 3 690 3 millions d euroscontre 4 153 1 millions d euros au 31 décembre 2016 Les lignes de crédit con rmées non mobilisées garantissentla liquidité du Groupe et couvrent notamment leprogramme d émissions de billets de trésorerie non utiliséau 31 décembre 2017 et dont l encours s élevait à350 1 millions d euros au 31 décembre 2016 Autres lignes de crédit con rmées 297 1 millions d euros répartis par échéance comme suit À moins De un À plus (en millions d euros) 31 12 2017 d un an à cinq ans de cinq ans 31 12 2016PUMA(1) 297 1 266 2 30 9 287 6(1) PUMA dont 56 8 millions d euros utilisés sous forme d emprunts bancaires à n décembre 2017 Les lignes de crédit con rmées intègrent une ligne decrédit syndiqué de 2 5 milliards d euros signée le 27 juin2014 ayant pour échéance initiale juin 2019 et assortie dedeux options d extension de la maturité d une annéechacune Ces deux options ont été con rmées pour lapremière en juin 2015 et pour la seconde en juin 2016 Cecrédit syndiqué a désormais pour échéance juin 2021 àhauteur de 2 442 5 millions d euros et juin 2019 pour lesolde soit 57 5 millions d euros Au 31 décembre 2017 cette ligne de crédit syndiquéde juin 2014 n est pas mobilisée et le montant total deslignes de crédit con rmées sur Kering et Kering FinanceSNC non utilisées s élève à 3 450 0 millions d euros 29 5 2 Lignes de crédit con rmées à disposition du GroupeLe Groupe dispose au 31 décembre 2017 de 3 747 1 millions d euros de lignes de crédit con rmées contre 4 188 6 millions d eurosau 31 décembre 2016 29 5 3 Répartition des lignes de crédit con rméesKering et Kering Finance SNC 3 450 0 millions d euros répartis par échéance comme suit À moins De un À plus (en millions d euros) 31 12 2017 d un an à cinq ans de cinq ans 31 12 2016Lignes de crédit con rmées 3 450 0 3 450 0 3 901 0 Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés aubilan en valeur de marché à la date de clôture La comptabilisation des variations de juste valeur dépendde l intention d utilisation de l instrument dérivé et duclassement comptable qui en découle Pour les instruments dérivés de taux désignés commeinstruments de couverture de juste valeur la variation estreconnue dans le résultat de la période au même titre quela réévaluation symétrique sur les dettes couvertes entotalité ou en proportion La part ine cace impacte lerésultat nancier de l exercice Pour les instruments dérivés de taux désignés commeinstruments de couverture de ux de trésorerie la parte cace de la variation de juste valeur de l instrumentdérivé est reconnue initialement dans les autres élémentsdu résultat global et est a ectée en résultat lorsque laposition couverte impacte ce dernier La part ine caceimpacte le résultat nancier de l exercice Pour les instruments dérivés non documentés la variationde juste valeur de l instrument dérivé est directement reconnueen résultat et impacte le résultat nancier de l exercice Au 31 décembre 2017 ces instruments dérivés non éligiblesà la comptabilité de couverture selon les critères établispar la norme IAS 39 étaient principalement constitués deswaps de taux des tinés à couvrir les nancementsrécurrents émis à taux xe Au 31 décembre 2017 la répartition des instruments nanciers en couvertures documentées ou non documentéess établissait comme suit Couvertures Couvertures de ux Couvertures non(en millions d euros) 31 12 2017 de juste valeur de trésorerie documentéesSwaps prêteurs « taux xe» 400 0 400 0Swaps emprunteurs « taux xe» 134 3 134 3 TOTAL 534 3 134 3 400 0Dans le cadre de l application de la politique de couverturedu risque de taux ces instruments ont principalementpour objet de rendre variable le taux xe des titres decréances négociables et le taux xe d emprunts et detirages de lignes de crédit Dans ce cadre le Groupe a conclu des opérations de swapsprêteurs du taux xe pour 400 millions d euros Ces instruments permettent aussi de xer le taux desemprunts obligataires émis à taux variable Ainsi au 31 décembre 2017 des couvertures de tauxemprunteurs de taux xe pour un notionnel de150 millions de dollars américains permettent de xer entotalité la dette obligataire en dollars américainsinitialement émise à taux variable Dans le cadre de l application de la norme IAS 39 cesinstruments nanciers ont été analysés au regard descritères d éligibilité à la comptabilité de couverture Note 30 Exposion aux risques de marché de taux d intérêt de change et aux ucaons de cours de bourse et de métaux précieuxLe Groupe utilise des instruments nanciers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché Au 31 décembre 2017 les instruments dérivés utilisés par le Groupe s analysent de la façon suivante 30 1 Exposition aux risques de taux d intérêtLe groupe Kering utilise pour la gestion du risque de taux d intérêt de ses actifs et passifs nanciers en particulier de sadette nancière des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants (en millions d euros) 31 12 2017 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au delà 31 12 2016Swaps prêteurs « taux xe» 400 0 400 0 400 0Swaps emprunteurs « taux xe» 134 3 125 1 9 2 152 9Autres instruments de taux d intérêt TOTAL 534 3 400 0 125 1 9 2 552 95ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017296Kering ~Document de Référence 2017 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS297Document de Référence 2017 ~ KeringAvant gestion l exposition aux risques de taux d intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs nanciers à taux xe exposés à un risque de prix avant gestion Échéancier pour 2017 Moins Un Plus (en millions d euros) 31 12 2017 d un an à cinq ans de cinq ans 31 12 2016Actifs nanciers à taux xe 55 3 22 9 32 4 56 6Emprunts obligataires 3 971 1 499 5 2 117 7 1 353 9 4 038 8Billets de trésorerie 350 1Autres dettes nancières 13 5 13 3 0 2 39 0Passifs nanciers à taux xe 3 984 6 499 5 2 131 0 1 354 1 4 427 9 les actifs et passifs nanciers à taux variable exposés à un risque de cash ow avant gestion Échéancier pour 2017 Moins Un Plus (en millions d euros) 31 12 2017 d un an à cinq ans de cinq ans 31 12 2016Actifs nanciers à taux variable 2 198 0 2 147 5 33 0 17 5 1 138 8Emprunts obligataires 125 0 125 0 142 1Billets de trésorerie Autres dettes nancières 1 075 6 440 2 361 7 273 7 850 3Passifs nanciers à taux variable 1 200 6 440 2 486 7 273 7 992 4Après gestionet prise en compte des opérations de couverture l exposition aux risques de taux d intérêt du Groupe peutêtre présentée comme suit en distinguant les actifs et passifs nanciers à taux xe exposés à un risque de prix après gestion Échéancier pour 2017 Moins Un Plus (en millions d euros) 31 12 2017 d un an à cinq ans de cinq ans 31 12 2016Actifs nanciers à taux xe 55 3 22 9 32 4 56 6Emprunts obligataires 3 696 1 99 5 2 242 7 1 353 9 3 980 9Billets de trésorerie 150 1Autres dettes nancières 22 7 1 4 21 1 0 2 49 6Passifs nanciers à taux xe 3 718 8 100 9 2 263 8 1 354 1 4 180 6 les actifs et passifs nanciers à taux variable exposés à un risque de cash ow après gestion Échéancier pour 2017 Moins Un Plus (en millions d euros) 31 12 2017 d un an à cinq ans de cinq ans 31 12 2016Actifs nanciers à taux variable 2 198 0 2 147 5 33 0 17 5 1 138 8Emprunts obligataires 400 0 400 0 200 0Billets de trésorerie 200 0Autres dettes nancières 1 066 4 438 8 353 9 273 7 839 7Passifs nanciers à taux variable 1 466 4 838 8 353 9 273 7 1 239 7Les actifs et passifs nanciers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt Toutes les autres variables de marché sont réputéesconstantes dans la détermination de la sensibilité L impact de la variation des capitaux propres est générépar les instruments de taux éligibles à la comptabilité decouverture de ux de trésorerie L impact de la variation en résultat nancier est généré parles instruments de taux non éligibles à la comptabilité decouverture Ces montants sont présentés hors e et impôts Impact Impact(en millions d euros) Réserve RésultatAu 31 décembre 2017 Variation de + 50 points de base 1 3 (0 4)Variation de 50 points de base (1 4) 0 4Au 31 décembre 2016 Variation de + 50 points de base 2 2 (0 4)Variation de 50 points de base (2 3) 0 4Analyse de sensibilité au risque de taux d intérêtSur la base de cette répartition taux xe taux variable aprèsprise en compte des instruments dérivés une variationinstantanée de 50 points de base des taux d intérêt auraitun impact en année pleine de 3 2 millions d euros sur lerésultat consolidé avant impôt du Groupe Au31 décembre 2016 cet e et avait été estimé à 2 2 millionsd euros pour une variation instantanée de 50 points debase des taux d intérêt (hypothèse conforme aux niveauxrelatifs de taux constatés en date d arrêté) Sur la base des données de marché en date de clôture etdu niveau particulièrement bas des taux d intérêt deréférence du Groupe l impact des instruments dérivés detaux et des passifs nanciers évalués à la juste valeur parrésultat a été établi sur la base d une variation instantanéede + 50 points de base de la courbe des taux d intérêtseuros et dollars américains au 31 décembre 2017 La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante Avant couverture Après couverture(en millions d euros) 31 12 2017 Taux xe Taux variable Taux xe Taux variableDettes brutes 5 185 2 3 984 6 1 200 6 3 718 8 1 466 4% 76 8 % 23 2 % 71 7 % 28 3 % Avant couverture Après couverture(en millions d euros) 31 12 2016 Taux xe Taux variable Taux xe Taux variableDettes brutes 5 420 3 4 427 9 992 4 4 180 6 1 239 7% 81 7 % 18 3 % 77 1 % 22 9 %5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017298Kering ~Document de Référence 2017 Le Groupe utilise essentiellement des contrats de changeà terme et ou swaps de change ou de devises pour couvrirles risques commerciaux export et import et pour couvrirles risques nanciers nés en particulier des opérations dere nancement intragroupe en devises Le Groupe peut être par ailleurs amené à mettre en placedes stratégies optionnelles simples (achat d options outunnels) pour couvrir des expositions futures Dans le cadre de l application de la norme IAS 39 cesinstruments dérivés ont été analysés au regard descritères d éligibilité à la comptabilité de couverture LeGroupe ne détient pas de dérivés éligibles à lacomptabilisation de couverture d investissement net 30 2 Exposition aux risques de changeLe groupe Kering utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leurnotionnel sont les suivants (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Contrats de change à terme (2 800 4) (3 253 2)Swaps de devises (98 5) (107 8)Options de change tunnels export (406 7) (204 2)Achats d options de change (13 5) (90 6)TOTAL (3 319 1) (3 655 8)5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS299Document de Référence 2017 ~ Kering Ces instruments dérivés de change sont comptabilisés aubilan en valeur de marché à la date de clôture Les dérivés éligibles à la couverture de ux de trésoreriecouvrent les ux futurs hautement probables (non encorecomptabilisés) matérialisés sous la forme d un budgetpour la période budgétaire en cours (saison trimestre semes tre ) ou des ux futurs certains non encorecomptabilisés (commandes fermes) Au 31 décembre 2017 les dérivés de change éligibles à lacouverture de ux de trésorerie ont essentiellement unematurité résiduelle de moins d un an et couvrent des uxde trésorerie devant être réalisés et comptabilisés surl exercice à venir Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeurcouvrent des éléments comptabilisés au bilan du Groupeà la date de clôture ou des ux futurs certains non encorecomptabilisés (commandes fermes) Ces couverturess appliquent majoritairement aux marques du Luxe pourles couvertures d éléments inscrits au bilan Certains dérivés de change traités en gestion à des ns decouverture ne sont pas documentés dans le cadre de lacomptabilité de couverture au regard de la normeIAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instrumentsdérivés dont la variation de juste valeur impacte le résultat nancier Ces dérivés couvrent principalement des éléments dubilan ou des ux futurs n ayant pu remplir les critères liésau caractère hautement probable au regard de la normeIAS 39 Dollar Livre (en millions d euros) 31 12 2017 américain Yen sterling Couvertures de ux de trésorerie Achats à terme & swaps achat à terme 1 347 0 1 267 9 38 9 Ventes à terme & swaps vente à terme (2 930 4) (677 1) (394 2) (357 1) Options de change achats de tunnels export (406 7) (192 6) (87 8) (77 2) Achats d options de change (13 5) (5 8) (3 4) Couvertures de juste valeur Achats à terme & swaps achat à terme 675 9 309 7 86 1 47 1 Ventes à terme & swaps vente à terme (1 271 4) (246 3) (98 0) (171 8) Non documentées Achats à terme & swaps achat à terme 118 8 111 4 0 4 1 7 Ventes à terme & swaps vente à terme (740 3) (345 2) (52 3) (45 4) Swaps de devises (98 5) (98 5) Maturité Inférieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 1 896 7 1 445 1 86 5 87 7 Ventes à terme & swaps vente à terme (4 795 2) (1 268 6) (509 3) (547 0) Swaps de devises (98 5) (98 5) Options de change achats de tunnels export (406 7) (192 6) (87 8) (77 2) Achats d options de change (13 5) (5 8) (3 4) Supérieures à un an Achats à terme & swaps achat à terme 245 0 243 9 Ventes à terme & swaps vente à terme (146 9) (35 2) (27 3) Swaps de devises Au 31 décembre 2017 la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentéess établissait comme suit 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017300Kering ~Document de Référence 2017 Les actifs monétaires sont constitués des créances et prêts ainsi que des soldes bancaires des placements et équivalentsde trésorerie dont la date d échéance est inférieure à trois mois en date d acquisition Les passifs monétaires sont constitués des dettes nancières ainsi que des dettes d exploitation et dettes diverses Ces éléments monétaires sont majoritairement libellés dans les devises fonctionnelles dans lesquelles les liales opèrentou convertis dans la devise fonctionnelle du Groupe au travers d instruments dérivés de change dans le respect desprocédures en vigueur Analyse de sensibilité au risque de changeCette analyse exclut les impacts liés à la conversion des états nanciers de chaque entité du Groupe dans sa monnaie deprésentation (euro) ainsi que la valorisation de la position de change bilancielle considérée comme non signi cative endate d arrêté Sur la base des données de marché en date de clôture l impact des instruments dérivés de change en cas d une variationinstantanée de 10 % des cours de change de l euro par rapport aux principales devises d exposition les plus signi cativespour le Groupe (le dollar américain le yen et le yuan chinois) s établit comme suit Au 31 décembre 20 17 Impact réserve Impact résultat Variation Variation Variation Variation(en millions d euros) de + 10 % de 10 % de + 10 % de 10 %Dollar américain (35 7) 52 2 0 5 (4 3)Yen 43 8 (48 8) (0 7) (1 6)Yuan chinois 43 5 (53 2) (0 7) 0 8Au 31 décembre 20 16 Impact réserve Impact résultat Variation Variation Variation Variation(en millions d euros) de + 10 % de 10 % de + 10 % de 10 %Dollar américain (16 1) 18 5 2 2 0 9Yen 50 0 (56 5) (0 9) (2 1)Yuan chinois 34 8 (42 5) (1 2) 1 4Toutes les autres variables de marché sont réputées constantes dans la détermination de la sensibilité L impact de la variation des capitaux propres est généré par les instruments de change éligibles à la comptabilité decouverture de ux de trésorerie L impact de la variation en résultat nancier est généré par les instruments de change non éligibles à la comptabilité decouverture et par la variation de la part ine cace des couvertures de ux de trésorerie Ces montants sont présentés hors e et impôts L exposition du risque de change du bilan s analyse de la façon suivante au 31 décembre 2017 Dollar Livre (en millions d euros) 31 12 2017 américain Yen sterling Actifs monétaires 3 419 3 969 5 265 8 245 8 Passifs monétaires 1 650 8 727 3 392 6 26 8 Exposition brute au bilan 1 768 5 242 2 (126 8) 219 0 Exposition prévisionnelle 2 001 2 (399 1) 482 0 398 8 Exposition brute avant gestion 3 769 6 (156 9) 355 2 617 9 Instruments de couverture (3 319 1) 222 0 (644 3) (567 2) Exposition brute après gestion 450 5 65 1 (289 1) 50 7 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017302Kering ~Document de Référence 2017 30 3 Exposition aux risques de uctuationdes cours de bourseDans le cadre de ses opérations courantes le Groupeintervient sur les actions liées aux participationsconsolidées et les actions émises par Kering Les actions détenues au titre de participations nonconsolidées représentent une faible exposition pour leGroupe et ne font pas l objet de couverture Au 31 décembre 2017 aucune opération de couverture relativeau risque actions n était reconnue comme instrumentdérivé au regard de l application de la norme IAS 39 30 4 Exposition aux risques de uctuationdes cours des métaux précieuxLe Groupe peut être exposé à la variation du prix de certainsmétaux précieux et en particulier de l Or dans le cadre desactivités de ses marques dans l Horlogerie et dans laJoaillerie Ainsi des couvertures peuvent être mises en placenotamment via la contractualisation d instruments nanciers dérivés pour sécuriser le coût de production ouen négociant les prix avec les a neurs ou les producteursde produits semi nis Au 31 décembre 2017 ces opérations de couverture dontla maturité résiduelle est de moins d un an sont traitéessous forme d achats à terme pour un notionnel de10 4 millions d euros et ont une valeur de marché nonsigni cative En cas de variation instantanée de 1 % des cours de cesmétaux précieux ces opérations auraient un impact de0 1 million d euros sur les réserves de couverture du Groupehors e et impôts 30 5 Autres risques de marché Risques de créditLes transactions du Groupe sur les produits dérivés ontpour seul objet de réduire son exposition globale auxrisques de change de taux d intérêt et de uctuations descours de bourse naissant de ses activités normales ellessont limitées aux marchés organisés ou à des opérationsde gré à gré avec des opérateurs de premier plan Compte tenu du grand nombre de clients répartis dansplusieurs types d activités il n y a pas de concentration durisque de crédit sur les créances détenues par le Groupe Defaçon générale le Groupe considère qu il n est pas exposéà un risque de crédit particulier sur ces actifs nanciers 30 6 Instruments dérivés en valeur de marchéAu 31 décembre 2017 conformément à la norme IAS 39 lavaleur de marché des instruments nanciers dérivés gureau bilan à l actif dans les rubriques « Actifs nanciers noncourants » et « Autres actifs nanciers courants » et aupassif dans les rubriques « Autres passifs nanciers noncourants » et « Autres passifs nanciers courants » La juste valeur des dérivés couvrant le risque de tauxd intérêt est inscrite en non courant ou en courant enfonction du sous jacent de dette auquel ils sont a ectés La juste valeur des dérivés couvrant le risque de changecommercial est enregistrée en autres actifs nanciers oupassifs nanciers courants La juste valeur des dérivés couvrant le risque de change nancier est présentée en actifs nanciers ou passifs nanciers non courants si leur maturité est supérieure à12 mois 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS303Document de Référence 2017 ~ Kering Franc Dollar Yuan Dollar Dollar Won suisse Hong Kong chinois Singapour taïwanais coréen Autres 31 12 2016 349 6 171 7 415 1 50 8 46 3 157 7 747 0 3 309 2 45 2 14 3 24 0 3 3 11 9 3 4 402 0 1 433 9 304 4 157 4 391 1 47 5 34 4 154 3 345 0 1 875 3 (3 3) 281 7 479 0 61 5 56 6 259 8 384 2 1 991 0 301 0 439 1 870 1 109 0 91 0 414 1 729 1 3 866 3 (286 2) (392 3) (586 6) (102 4) (76 5) (295 8) (589 8) (3 650 5) 14 8 46 8 283 5 6 6 14 5 118 3 139 3 215 8 Les dérivés de couvertures de ux de trésorerie futurs sontcomptabilisés pour leur part e cace en contrepartie descapitaux propres La variation de réserve de couverture de ux de trésoreriesur l exercice 2017 est présentée dans la Note 14 Autreséléments du résultat global L évaluation des dérivés au 31 décembre 2017 a étée ectuée en prenant en compte l ajustement de crédit devaleur (CVA) et l ajustement de débit de valeur (DVA)conformément à la norme IFRS 13 La probabilité dedéfaut retenue est déduite des données de marchéslorsqu elles sont disponibles pour la contrepartie L impactest non matériel pour le Groupe en date d arrêté 30 7 Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacunede ses liales est étroitement et périodiquementappréciée par Kering à l aide des procédures de reporting nancier du Groupe A n de garantir la liquidité le Groupe dispose de lignes decrédit con rmées pour un montant total de 3 747 1 millionsd euros dont le montant non utilisé s élève à 3 690 3 millionsd euros et d une trésorerie disponible de 2 136 6 millionsau 31 décembre 2017 L analyse suivante porte sur les engagements contractuelsdes dettes nancières et dettes fournisseurs et inclutnotamment les intérêts à payer et exclut les impactsd accords de netting Elle inclut également les engagementsdu Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l actif etau passif du bilan Ces ux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêts à payersont inclus dans la rubrique « autres dettes nancières » Ils sont calculés jusqu à l échéance contractuelle des dettesauxquelles ils se rattachent Les intérêts futurs à taux variablessont gés sur la base du dernier coupon xé pour lapériode en cours et sur la base des xings applicables endate d arrêté pour les ux liés aux échéances ultérieures Les ux futurs de trésorerie présentés n ont pas fait l objetd actualisation Il n est pas prévu sur la base des données en date declôture que les ux de trésorerie indiqués se produisentde façon anticipée et pour des montants sensiblementdi érents de ceux indiqués dans l échéancier Cette analyse exclut les actifs nanciers non dérivés dubilan et notamment les postes de trésorerie et équivalents detrésorerie et de créances clients qui s élèvent respectivementà 2 136 6 millions d euros et 1 366 5 millions d euros au31 décembre 2017 Risque de Risque de Autres risques (en millions d euros) 31 12 2017 taux d intérêt change de marché 31 12 2016Dérivés actif 149 2 0 7 148 5 121 9Non Courant 0 7 0 7 Dérivés actif à la juste valeur par le résultat Dérivés actif couverture de ux de trésorerie 0 7 0 7 Dérivés actif couverture de juste valeur Courant 148 5 148 5 121 9Dérivés actif à la juste valeur par le résultat 7 0 7 0 1 6Dérivés actif couverture de ux de trésorerie 127 6 127 6 104 6Dérivés actif couverture de juste valeur 13 9 13 9 15 7Dérivés passif 111 8 0 7 111 1 115 9Non Courant 0 7 0 7 19 6Dérivés passif à la juste valeur par le résultat 18 0Dérivés passif couverture de ux de trésorerie 0 7 0 7 1 6Dérivés passif couverture de juste valeur Courant 111 1 111 1 96 3Dérivés passif à la juste valeur par le résultat 10 0 10 0 5 2Dérivés passif couverture de ux de trésorerie 84 0 84 0 81 6Dérivés passif couverture de juste valeur 17 1 17 1 9 5TOTAL 37 4 37 4 6 05ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017304Kering ~Document de Référence 2017 31 12 2017 Valeur Flux de À moins De un À plus(en millions d euros) comptable trésorerie d un an à cinq ans de cinq ansInstruments nanciers non dérivés Emprunts obligataires 4 096 1 (4 100 2) (500 0) (2 250 2) (1 350 0)Billets de trésorerie Autres dettes nancières 1 089 1 (1 422 3) (482 1) (577 0) (363 2)Dettes fournisseurs 1 240 7 (1 240 7) (1 240 7) Instruments nanciers dérivés Instruments de couverture de taux Swaps de taux d intérêts (1 2) (0 4) (0 8) Autres instruments de taux Instruments de couverture de change (37 4) Changes à terme & swaps de change Flux out (6 562 4) (6 199 7) (362 7) Flux in 6 579 4 6 214 4 365 0 Autres instruments de change Flux out (461 4) (461 4) Flux in 467 6 467 6 TOTAL 6 388 5 (6 741 2) (2 202 3) (2 825 7) (1 713 2) 31 12 20 16 Valeur Flux de À moins De un À plus(en millions d euros) comptable trésorerie d un an à cinq ans de cinq ansInstruments nanciers non dérivés Emprunts obligataires 4 180 9 (4 184 6) (350 0) (2 284 6) (1 550 0)Billets de trésorerie 350 1 (350 1) (350 1) Autres dettes nancières 889 3 (1 228 7) (554 2) (525 3) (149 2)Dettes fournisseurs 1 098 5 (1 098 5) (1 098 5) Instruments nanciers dérivés Instruments de couverture de taux 1 6 Swaps de taux d intérêts (4 9) (1 5) (3 3) (0 1)Autres instruments de taux Instruments de couverture de change (7 6) Changes à terme & swaps de change Flux out (6 890 1) (6 456 7) (433 4) Flux in 6 888 3 6 442 1 446 2 Autres instruments de change Flux out (361 8) (253 8) (108 0) Flux in 346 8 256 5 90 3 TOTAL 6 512 8 (6 883 6) (2 366 2) (2 818 1) (1 699 3)5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS305Document de Référence 2017 ~ Kering Note 31 Classicaon comptable et valeur de marché des insuments nanciersLes principes de mesure des instruments nanciers et leur valeur de marché au 31 décembre 2017 s analysent comme suit (en millions d euros) 31 12 2017 Ventilation par classi cation comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité résultat de couverture de couvertureActif non courantActifs nanciers non courants 364 3 364 3 114 1 249 5 0 7 Actif courant Créances clients 1 366 5 1 366 5 1 366 5 Autres actifs nanciers courants 155 6 155 6 7 1 141 5 7 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 136 6 2 136 6 547 8 1 588 8 Passif non courant Emprunts et dettes nancières à long terme 4 245 5 4 423 1 4 245 5 Autres passifs nanciers non courants 0 7 0 7 0 7 Passif courant Emprunts et dettes nancières à court terme 939 7 948 3 939 7 Autres passifs nanciers courants 367 6 367 6 256 5 101 1 10 0Dettes fournisseurs 1 240 7 1 240 7 1 240 7 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017306Kering ~Document de Référence 2017 Au 31 décembre 2017 les méthodes de valorisation retenuespour les instruments nanciers sont les suivantes Les instruments nanciers autres que les dérivésinscrits à l actif du bilan Les valeurs comptables retenues sont des estimationsraisonnables de leur valeur de marché à l exception desvaleurs mobilières de placement et des titres departicipation non consolidés dont la valeur de marché aété déterminée sur la base du dernier cours de bourseconnu au 31 décembre 2017 pour les titres cotés Les instruments nanciers autres que les dérivésinscrits au passif du bilan La valeur de marché a été déterminée pour les empruntsobligataires cotés sur la base du dernier cours de bourseen date de clôture Pour les autres emprunts elle a été déterminée sur la based autres méthodes de valorisation telles que la valeuractualisée des ux de trésorerie en tenant compte durisque de crédit du Groupe et des conditions de tauxd intérêt en date de clôture Les instruments nanciers dérivés La valeur de marché a été fournie par les établissements nanciers contreparties aux transactions ou calculée àl aide de méthodes standards de valorisation intégrant lesconditions de marché en date de clôture Le Groupe distingue trois catégories d instruments nanciers à partir des deux modes de valorisation utilisés(prix cotés et techniques de valorisation) et s appuie surcette classi cation en conformité avec les normescomptables internationales pour exposer lescaractéristiques des instruments nanciers comptabilisésau bilan à la juste valeur par résultat en date d arrêté Catégorie de niveau 1 instruments nanciers faisantl objet de cotations sur un marché actif Catégorie de niveau 2 instruments nanciers dontl évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques devalorisation reposant sur des paramètres de marchéobservables Catégorie de niveau 3 instruments nanciers dontl évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques devalorisation reposant sur des paramètres non observables(paramètres dont la valeur résulte d hypothèses nereposant pas sur des prix de transactions observables surles marchés sur le même instrument ou sur des donnéesde marché observables disponibles en date de clôture) ouqui ne le sont que partiellement (en millions d euros) 31 12 2016 Ventilation par classi cation comptable Valeur Valeur de Juste Actifs Prêts et Coût Instruments Instruments comptable marché valeur disponibles créances amorti dérivés avec dérivés sans par à la vente comptabilité comptabilité résultat de couverture de couvertureActif non courant Actifs nanciers non courants 480 4 480 4 167 0 313 4 Actif courant Créances clients 1 196 4 1 196 4 1 196 4 Autres actifs nanciers courants 131 0 131 0 9 1 120 3 1 6Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 049 6 1 049 6 9 2 1 040 4 Passif non courant Emprunts et dettes nancières à long terme 4 185 8 4 381 6 4 185 8 Autres passifs nanciers non courants 19 6 19 6 1 6 18 0Passif courant Emprunts et dettes nancières à court terme 1 234 5 1 250 7 1 234 5 Autres passifs nanciers courants 285 9 285 9 189 6 91 1 5 2Dettes fournisseurs 1 098 5 1 098 5 1 098 5 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS307Document de Référence 2017 ~ Kering La hiérarchie de juste valeur par classe d instruments nanciers s établit comme suit au 31 décembre 2017 (en millions d euros) Hiérarchie des justes valeurs 31 12 20 17 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actif non courant Actifs nanciers non courants 30 0 0 7 333 6 364 3Actif courant Créances clients 1 366 5 1 366 5Autres actifs nanciers courants 148 5 7 1 155 6Trésorerie et équivalents de trésorerie 547 8 1 588 8 2 136 6Passif non courant Emprunts et dettes nancières à long terme 4 245 5 4 245 5Autres passifs nanciers non courants 0 7 0 7Passif courant Emprunts et dettes nancières à court terme 939 7 939 7Autres passifs nanciers courants 111 1 256 5 367 6Dettes fournisseurs 1 240 7 1 240 7(en millions d euros) Hiérarchie des justes valeurs 31 12 20 16 Prix de marché = Modèles avec Modèles avec paramètres Catégorie de paramètres observables non observables niveau 1 = Catégorie de niveau 2 = Catégorie de niveau 3 Actif non courant Actifs nanciers non courants 26 3 454 1 480 4Actif courant Créances clients 1 196 4 1 196 4Autres actifs nanciers courants 121 9 9 1 131 0Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 2 1 040 4 1 049 6Passif non courant Emprunts et dettes nancières à long terme 4 185 8 4 185 8Autres passifs nanciers non courants 19 6 19 6Passif courant Emprunts et dettes nancières à court terme 1 234 5 1 234 5Autres passifs nanciers courants 96 3 189 6 285 9Dettes fournisseurs 1 098 5 1 098 5Note 32 Endeement nancier net(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Dettes nancières brutes 5 185 2 5 420 3Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 136 6) (1 049 6)Endettement nancier net 3 048 6 4 370 75ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017308Kering ~Document de Référence 2017 Les émissions d emprunts incluent un nouveau nancementobligataire de Kering SA d un montant de 300 millionsd euros au taux de 1 50 % et dont le règlement livraison aeu lieu le 5 avril 2017 Les remboursements d emprunts comprennent notammentles emprunts obligataires émis par Kering SA en 2009 etarrivés à échéance en juin 2017 et novembre 2017 pourrespectivement 150 millions d euros et 200 millions d euros Ils incluent également les amortissements annuels decertains emprunts bancaires libellés en yens Les variations des autres dettes portent notamment surles émissions et les remboursements des billets detrésorerie de Kering Finance Note 33 Tableau des ux de ésorerie33 1 Réconciliation de la Trésorerie et équivalents de trésorerie présentés au Bilan et dans le Tableau des ux de trésorerie(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 2 136 6 1 049 6Découverts bancaires (237 3) (292 1)Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des ux de trésorerie 1 899 3 757 533 2 Composition de la Capacité d auto nancement(en millions d euros) 2017 2016Résultat net des activités poursuivies 1 870 7 880 1Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 516 4 432 0Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 72 1 295 0dont Produits et charges opérationnels courants (Note 4) (6 3) 22 4 Juste valeur des couvertures de change (62 7) 7 5 Autres éléments 56 4 14 9Autres produits et charges 78 4 272 6 Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 185 4 296 6 Dépréciation d actifs 10 6 53 2 Juste valeur des couvertures de change en résultat nancier 64 8 (10 6) Impôt di éré (226 7) (79 4) Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence 2 0 2 2 Autres éléments 42 3 10 6Capacité d auto nancement 2 459 2 1 607 133 3 Émission et remboursement d emprunts(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Émission d emprunts 321 7 570 5Remboursement d emprunts (410 1) (51 9)Augmentation Diminution des autres dettes nancières (363 4) (1 054 7)TOTAL (451 8) (536 1)5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS309Document de Référence 2017 ~ Kering 33 4 Réconciliation de la variation des Dettes nancières et des Flux nets de trésorerie liés aux activités de nancement(en millions d euros) Emprunts Autres Lignes Utilisation obligataires emprunts de crédit des lignes auprès des con rmées de crédit établissements non de crédit con rmées Au 1erjanvier 2017 4 180 9 335 1 23 4 Augmentation Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires Acquisitions ou cessions d actions d autocontrôle Dividendes versés aux actionnaires de Kering S A Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des liales consolidées Émission d emprunts 297 2 24 5 Remboursement d emprunts (349 6) (60 5) Augmentation Diminution des autres dettes nancières 2 1 Intérêts versés et assimilés Flux nets de trésorerie liés aux activités de nancement (52 4) (36 0) 2 1 Variation de périmètre 12 0 Di érences de change (34 5) (30 1) (1 4) Autres mouvements 2 1 37 5 (3 6) Au 31 décembre 2017 4 096 1 318 5 20 5 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017310Kering ~Document de Référence 2017 Note 34 Passifs évenels engagementsconacels non comptabilisés et risques évenels34 1 Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d actifsLes garanties données ou reçues par le Groupe au 31 décembre 2017 dans le cadre de cessions antérieures d entreprisesse résument comme suit Cessions Garantie de passifDécembre 2010 Cessionde Conforama Garantie de passif en matière scale valable jusqu à l expiration des délais deprescription légaux pour un montant maximal de 120 millions d euros cettecession s accompagnant de la reprise par Kering d un engagement accessoire decontinuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNP Paribasen matière de crédit aux consommateurs Décembre 2012 Cession de The Sportsman s Guide Garanties de passif portant sur (i) certaines déclarations fondamentales (organisation et The Golf Warehouse propriété des titres capacité) valables indé niment (ii) l emploi et les avantagessociaux et (iii) les aspects scaux (ii) et (iii) étant valables jusqu à l expiration desdél ais de prescr iption légal e applic ables C es garanti es sont pl afonnées à21 5 millions de dollars américains Février 2013 Cession de OneStopPlus Garantie de passif spéci que portant sur trois sujets scaux identi és valablejusqu à l expiration des délais de prescription légale Mars 2013 Cession du Pôle Enfants Famille Garantie de passif portant sur certaines déclarations fondamentales (propriété destitres et actifs organisation) valable jusqu en avril 2018 et plafonnée au prix decession Garantie spéci que portant sur une indemnité d occupation plafonnée à400 000 euros Juin 2013 Cession d Ellos Garantie de passif usuelle portant sur certaines déclarations fondamentales(capacité existence propriété des titres capitalisation) valable indé niment etplafonnée au prix de cession Garantie de passif sur les aspects scaux expirant le2 juin 2019 et plafonnée à 350 millions de couronnes suédoises Ces engagementss accompagnent d une garantie reçue au titre de la poursuite des relationscommerciales avec Finaref couverte par une garantie bancaire de 70 millionsd euros avec échéance en 2023 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017312Kering ~Document de Référence 2017 Juin 2014 Cession de La Redoute Garantie de passif usuelle portant sur certaines déclarations fondamentaleset Relais Colis (notamment existence des sociétés cédées libre disposition des titres cédés etcapacité et pouvoir de conclure la vente) valable jusqu à l expiration du délai deprescription acquisitive et plafonnée à 10 millions d euros Garantie de passif sur lesaspects scaux plafonnée à 10 millions d euros et valable jusqu à l expiration dudélai de prescription Garanties de passif spéci ques portant sur (i) les opérationsde res tructuration du Groupe préalablement à sa cession valable jusqu au31 décembre 2021 et non plafonnée et (ii) des risques environnementaux valablejusqu au 31 décembre 2020 et plafonnée à 37 millions d euros Décembre 2015 Cession de Sergio Rossi Garanties de passif en ce qui concerne (i) les aspects scaux et para scaux jusqu àl expiration des délais légaux dans chaque juridiction concernée et (ii) certainesdéclarations fondamentales (notamment sur l organisation la capitalisation lestitres et les pouvoirs) sans limitation de durée Cette garantie est plafonnée à15 millions d euros à l exception de (ii) plafonné au prix de la cession Garanties depassif spéci ques portant sur (i) des contrôles scaux portant sur les années 2010 à2014 (ii) la scalité attenante aux opérations de restructuration du groupepréalablement à sa cession ainsi que (iii) sur des litiges de droits de propriétéintellectuelle et de potentiels litiges avec certains cadres sans limitation de durée Le montant de ces garanties n est pas plafonné Mars 2016 Cession d Electric Garantie de passif usuelle en ce qui concerne certaines déclarations fondamentalesnotamment sur l organisation la capitalisation et les pouvoirs Garanties limitées àla connaissance qu en avait le vendeur notamment sur les assurances les litiges etles aspects scaux Le montant de ces garanties n est pas plafonné Outre les garanties de passif détaillées ci dessus des conventions de garanties de passif d importance mineure etcomportant des conditions normales ont été établies au pro t des acquéreurs des autres sociétés cédées par le Groupe 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS313Document de Référence 2017 ~ KeringCessions Garantie de passif Location nancementLa valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes nancières » et concernant des biens activésrépondant à la dé nition de contrats de location nancement de la norme IAS 17 est la suivante (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016À moins d un an 9 3 9 7De un à cinq ans 61 4 65 3À plus de cinq ans 27 0 40 5 97 7 115 5Frais nanciers inclus (13 8) (18 6)Valeur actualisée des loyers futurs 83 9 96 9Au 31 décembre 2017 le Groupe ne s attend pas à percevoir de futurs revenus minimaux au titre de contrats desous location non résiliables Les montants d obligations contractuelles mentionnés surla ligne « Contrats de location simple » correspondent auxmontants des paiements minimaux futurs à e ectuer autitre de contrats de location simple sur la période nonrésiliable par le preneur Ils correspondent principalementaux loyers non résiliables de magasins plateformeslogistiques et autres bâtiments (sièges et administratifs) Au 31 décembre 2017 le montant total des futurspaiements minimaux que le Groupe s attend à recevoir autitre de contrats de sous location non résiliables s élève à14 5 millions d euros (7 0 millions d euros au 31 décembre2016) La charge de loyer de l exercice 2017 correspondant auxpaiements minimaux s élève à 808 9 millions d euros(749 9 millions d euros en 2016) La charge relative auxpaiements conditionnels s élève quant à elle à683 6 millions d euros (413 9 millions d euros en 2016) etest calculée sur la base des chi res d a aires réalisés Le montant des revenus de sous location s élève à3 3 millions d euros en 2017 (2 7 millions d euros en 2016) Location simple34 2 Autres engagements donnés34 2 1 Obligations contractuellesLe tableau ci dessous présente l ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe hormis lesengagements liés aux avantages du personnel détaillés en Note 26 Avantages du personnel et assimilés Paiements dus par période À moins De un À plus (en millions d euros) d un an à cinq ans de cinq ans 31 12 2017 31 12 2016Dettes nancières (Note 29) 939 7 2 617 7 1 627 8 5 185 2 5 420 3Contrats de location simple 741 8 1 911 1 1 227 6 3 880 5 3 732 3Obligations d achat irrévocables 134 6 116 4 1 7 252 7 306 6TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 1 816 1 4 645 2 2 857 1 9 318 4 9 459 25ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017314Kering ~Document de Référence 2017 Les autres engagements donnés sont principalementconstitués de cautions douanières et de g arantiesopérationnelles À la connaissance du Groupe outre le risque scal concernantGucci et mentionné dans la Note 11 1 3 Taux d impôtcourant il n existe aucun passif éventuel signi catif Par ailleurs dans le cadre des di érents mécanismesaccordés dans le pacte d actionnaires des sociétés StellaMcCartney Ltd et Luxury Fashion Luxembourg S A en2013 pour réguler les relations entre les deux parties Madame Stella McCartney dispose de la possibilité deracheter la participation de Kering jusqu au 31 mars 2018 À compter de cette date Madame Stella McCartneydispose d options de vente de sa participation dans cessociétés à des dates dé nies contractuellement 34 3 Dépendance du Groupe à l égard de brevets licences ou contratsd approvisionnementIl n existe aucun lien de dépendance signi cative duGroupe à l égard de brevets de licences ou de contratsd approvisionnement 34 4 Procès et litigesLes sociétés et entreprises du Groupe sont engagées dansun certain nombre de procès ou de litiges dans le coursnormal des opérations dont des contentieux avec lesadministrations scales sociales ou douanières Lescharges pouvant en découler estimées probables par elleset leurs experts ont fait l objet de provisions Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétésou entreprises du Groupe sont impliquées de l avis de leursexperts ne fait courir de risque au cours normal et prévisibledes a aires ou au développement envisagé du Groupe Le Groupe estime qu il n existe aucun litige connu de luicomportant des risques probables signi catifs susceptiblesd a ecter le patrimoine le résultat ou la situation nancièredu Groupe qui n ait fait l objet de provisions estiméesnécessaires à la clôture de l exercice Aucun litige prisindividuellement contre la Société et ou l une quelconquede ses liales n est signi catif à l échelle de la Société oudu Groupe Le Groupe n a connaissance d aucun autre litige ou arbitrage qui serait susceptible d avoir ou ayant eu dans un passérécent une incidence signi cative sur la situation nancière l activité le résultat de la Société ou du Groupe 34 2 2 Nantissements et sûretés réelles Date de Date Montant Total du Montant départ du d échéance du d actif nanti poste de % d actif nanti(en millions d euros) nantissement nantissement 31 12 2017 bilan (VNC) correspondant 31 12 2016Immobilisations incorporelles 11 159 0 Immobilisations corporelles 08 06 2001 31 03 2028 31 1 2 267 6 1 4 % 34 0Actifs nanciers non courants 364 3 TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS DONNÉS EN NANTISSEMENT 31 1 13 790 9 0 2 % 34 034 2 3 Autres engagements Paiements dus par période À moins De un À plus (en millions d euros) d un an à cinq ans de cinq ans 31 12 2017 31 12 2016Lignes de crédit con rmées (Note 29) 266 2 3 480 9 3 747 1 4 188 6Lettres de crédit 22 5 0 1 0 2 22 8 22 5Autres garanties reçues 17 6 6 0 2 0 25 6 39 6TOTAL ENGAGEMENTS REÇUS 306 3 3 487 0 2 2 3 795 5 4 250 7Garanties données aux banques assurant le cash pooling 2 5 0 3 1 7 4 5 2 2Garanties sur loyer cautions immobilières 1 8 9 7 2 7 14 2 17 5Engagements de sponsoring et publicité 185 6 545 6 367 6 1 098 8 490 1Autres engagements 39 2 23 9 1 7 64 8 42 8TOTAL ENGAGEMENTS DONNÉS 229 1 579 5 373 7 1 182 3 552 65COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS315Document de Référence 2017 ~ Kering Les avantages à court terme les charges patronales et lesindemnités de n de contrat de travail correspondent auxmontants versés au cours de l exercice Les avantagespostérieurs à l emploi les autres avantages à long terme etles paiements sur base d actions correspondent auxmontants comptabilisés en charges La liste des membres du Conseil d administration et duComité exécutif est indiquée dans le chapitre « Gouvernementd entreprise » du Document de référence 35 3 Rémunération du Conseil d administration et du Comité exécutif du Groupe(en millions d euros) 2017 2016Avantages à court terme 69 8 25 2Charges patronales 4 3 5 2Indemnités de n de contrat de travail 1 9 2 2Avantages postérieurs à l emploi 2 0 1 0Autres avantages à long terme 40 0 10 6Paiements sur base d actions 53 9 9 7TOTAL 171 9 53 935 1 Partie liée ayant un contrôle sur le GroupeLa société Kering S A est contrôlée par Artémis elle mêmedétenue en totalité par la société Financière Pinault Au31 décembre 2017 le groupe Artémis détient 40 9 % ducapital (40 9 % au 31 décembre 2016) et 57 6 % des droitsde vote de Kering S A (57 4 % au 31 décembre 2016) Les principales opérations de l exercice 2017 entreArtémis et l ensemble des sociétés consolidées du groupeKering sont le versement d un acompte sur dividende au titre del exercice 2017 de 103 2 millions d euros décidé le14 décembre 2017 et payé en janvier 2018 le versement du solde du dividende de l exercice 2016 soit160 1 millions d euros ainsi qu un acompte sur dividendede 77 5 millions d euros payé en janvier 2017 (206 5 millionsd euros pour l ensemble du dividende 2015) la constatation d une redevance de 4 0 millions d eurosen 2017 (3 2 millions d euros en 2016) au titre d unepart d une mission de conseil et d étude en matière dedéveloppement et d appui dans la réalisationd opérations complexes et d autre part de la fournitured opportunités de développement d a aires ou defacteurs de réduction des coûts Cette rémunération faitl objet d une convention examinée par le Comité d auditet autorisée par le Conseil d administration 35 2 Entreprises associéesDans le cadre normal de son activité le Groupe réalise destransactions avec ses entreprises associées sur une basede prix de marché Ces opérations ne sont pas signi catives Note 35 Transacons avec les pares liées5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017316Kering ~Document de Référence 2017 KERING Société MèreACTIVITÉS LUXEFrance ALEXANDER McQUEEN FRANCE SAS C 100 00 C 100 00ARCADES PONTHIEU SA C 95 00 C 95 00BALENCIAGA SA C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA FRANCE SAS C 100 00 C 100 00BOUCHERON HOLDING SAS C 100 00 C 100 00BOUCHERON PARFUMS SAS C 100 00 C 100 00BOUCHERON SAS C 100 00 C 100 00BRIONI FRANCE SAS C 100 00 C 100 00C MENDES SAS C 100 00 C 100 00CHRISTOPHER KANE FRANCE SA C 80 00 C 80 00DODO PARIS SAS C 99 99 C 80 99FRANCE CROCO SAS C 100 00 C 100 00GG FRANCE SERVICES SAS C 100 00 C 100 00GPO HOLDING SAS C 100 00 C 100 00GUCCI FRANCE SAS C 100 00 C 100 00GUCCI GROUP WATCHESFRANCE SAS Fusion C 100 00LES BOUTIQUES BOUCHERON SAS C 100 00 C 100 00POMELLATO PARIS SA C 99 99 C 80 99QEELIN FRANCE SARL C 100 00 C 100 00SOWIND FRANCE SAS C 100 00 C 100 00STELLA McCARTNEY FRANCE SAS C 50 00 C 50 00TANNERIE DE PERIERS SAS C 100 00 C 100 00YSL VENTES PRIVEES FRANCE SAS C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT BOUTIQUE FRANCE SAS C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT PARFUMS SAS C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT SAS C 100 00 C 100 00Allemagne BALENCIAGA GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00BRIONI GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00DODO DEUTSCHLAND GmbH C 100 00 C 81 00GG LUXURY GOODS GmbH C 100 00 C 100 00KW LUXURY DISTRIBUTION GmbH C 100 00 C 100 00POMELLATO DEUTSCHLAND GmbH C 100 00 C 81 00TRADEMA GmbH Liquidation C 100 00KERING WATCHES LUXURY DIVISION GmbH C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT GERMANY GmbH C 100 00 C 100 00Autriche ALEXANDER MCQUEEN GmbH C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00BRIONI AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00GUCCI AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT AUSTRIA GmbH C 100 00 C 100 00Belgique GUCCI BELGIUM SA C 100 00 C 100 00Chypre BOWLINE INVESTMENTS Ltd C 100 00 PROPERTY4LIFE INVESTMENTS Ltd C 100 00 Espagne BALENCIAGA SPAIN SL C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA ESPANA SL C 100 00 C 100 00BRIONI RETAIL ESPANA SL C 100 00 C 100 00DODO SPAIN SA C 100 00 C 81 00LUXURY GOODS SPAIN SL C 100 00 C 100 00LUXURY TIMEPIECES ESPANA SL C 100 00 C 100 00SOWIND IBERICA SL C 100 00 Création STELLA McCARTNEY SPAIN SL C 50 00 C 50 00YVES SAINT LAURENT SPAIN SA C 100 00 C 100 00Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Note 36 Liste des liales consolidées au 31 décembre 2017La liste des liales du Groupe est la suivante Consolidation par intégration globale CConsolidation par mise en équivalence E5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS317Document de Référence 2017 ~ Kering Grande Bretagne ALEXANDER McQUEEN TRADING Ltd C 100 00 C 100 00AUTUMNPAPER Ltd C 100 00 C 100 00BALENCIAGA UK Ltd C 100 00 C 100 00BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA U K CO Ltd C 100 00 C 100 00BOUCHERON UK Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI UK Ltd C 100 00 C 100 00CHRISTOPHER KANE Ltd C 80 00 C 80 00DODO (UK) Ltd C 100 00 C 81 00GUCCI Limited C 100 00 C 100 00LUXURY TIMEPIECES UK Ltd C 100 00 C 100 00LUXURY TIMEPIECES & JEWELLERY OUTLETS Ltd C 100 00 C 100 00PAINTGATE Ltd C 100 00 C 100 00POMELLATO (UK) Ltd C 100 00 C 81 00QEELIN UK Ltd Liquidation C 100 00STELLA McCARTNEY Ltd C 50 00 C 50 00YVES SAINT LAURENT UK Ltd C 100 00 C 100 00Grèce LUXURY GOODS GREECE AE C 99 80 C 99 80Hongrie GUCCI HUNGARY KFT C 100 00 C 100 00Irlande GUCCI IRELAND Ltd C 100 00 C 100 00Italie ALEXANDER McQUEEN ITALIA SRL C 100 00 C 100 00ARDORA SRL Fusion C 100 00BALENCIAGA LOGISTICA SRL C 100 00 C 100 00BALENCIAGA RETAIL ITALIA SRL C 100 00 C 100 00BRIONI SpA C 100 00 C 100 00BRIONI OUTLET SRL C 100 00 C 100 00BRIONI GERMANICS HOLDING SRL C 100 00 C 100 00BRIONI RETAIL ITALIA SRL C 100 00 C 100 00B V CALZATURE SRL Fusion C 100 00B V ITALIA SRL C 100 00 C 100 00B V SERVIZI SRL C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA SRL C 100 00 C 100 00CALZATURIFICIO CREST SRL Fusion C 100 00CALZATURIFICIO FLORA SRL C 100 00 C 100 00CARAVEL PELLI PREGIATE SpA C 100 00 C 100 00CHRISTOPHER KANE SRL C 80 00 C 80 00CONCERIA BLUTONIC SpA C 51 00 C 51 00DESIGN MANAGEMENT SRL C 100 00 C 100 00DESIGN MANAGEMENT 2 SRL C 100 00 C 100 00E_LITE SpA C 51 00 C 51 00GARPE SRL C 100 00 C 100 00GUCCI GARDEN SRL C 100 00 C 100 00G COMMERCE EUROPE SpA C 100 00 C 100 00G F LOGISTICA SRL C 100 00 C 100 00G F SERVICES SRL C 100 00 C 100 00GGW ITALIA SRL C 100 00 C 100 00GJP SRL C 100 00 C 100 00GPA SRL C 100 00 C 100 00GT SRL C 100 00 C 100 00GUCCI IMMOBILLARE LECCIO SRL C 100 00 C 100 00GUCCI LOGISTICA SpA C 100 00 C 100 00GUCCIO GUCCI SpA C 100 00 C 100 00LECCIO SRL C 100 00 LGM SRL C 73 30 C 73 30LUXURY GOODS ITALIA SpA C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS OUTLET SRL C 100 00 C 100 00MANIFATTURA VENETA PELLETERIE SRL C 100 00 C 100 00PIGINI SRL C 100 00 C 100 00POMELLATO SpA C 100 00 C 81 00POMELLATO EUROPA SpA C 100 00 C 81 00ROMAN STYLE SpA C 100 00 C 100 00SAMMEZZANO OUTLET SRL C 100 00 SFORZA SRL Fusion C 100 00SOWIND ITALIA SRL C 100 00 C 100 00STELLA McCARTNEY ITALIA SRL C 50 00 C 50 00SL LUXURY RETAIL SRL C 100 00 C 100 00THE MALL SRL C 100 00 C 100 00TIGER FLEX SRL C 100 00 C 100 00TOMAS MAIER ITALIA SRL E 51 00 TRAMOR SRL C 100 00 ULYSSE NARDIN ITALIA SRL C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT SHOES SRL C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT LOGISTICA SRL C 100 00 C 100 00Luxembourg BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL SARL C 100 00 C 100 005ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017318Kering ~Document de Référence 2017Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016 CASTERA SARL C 100 00 C 100 00GUCCI GULF INVESTMENTS SARL C 100 00 C 100 00LUXURY FASHION LUXEMBOURG SA C 50 00 C 50 00QEELIN HOLDING LUXEMBOURG SA C 100 00 C 100 00Monaco SAM BOUCHERON C 100 00 C 100 00GUCCI SAM C 100 00 C 100 00KERING RETAIL MONACO SAM C 100 00 C 100 00SMHJ SAM C 99 79 C 80 83SAM YVES SAINT LAURENT OF MONACO C 100 00 C 100 00Pays Bas BOTTEGA VENETA HOLDING BV C 100 00 C 100 00G DISTRIBUTION BV C 100 00 C 100 00GG MIDDLE EAST BV C 51 00 C 100 00GG OTHER TERRITORIES BV C 100 00 C 100 00KERING ASIAN HOLDING BV C 100 00 C 100 00GUCCI NETHERLANDS BV C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT NETHERLANDS BV C 100 00 République Tchèque BRIONI CZECH REPUBLIC SRO C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS CZECH REPUBLIC SRO C 100 00 C 100 00Russie BOUCHERON RUSSIA OOO C 100 00 C 100 00GUCCI RUS OOO C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN RUSSIA LLC C 100 00 C 100 00Serbie LUXURY TANNERY DOO C 51 00 C 51 00Suisse BOTTEGA VENETA SA C 100 00 C 100 00BOUCHERON (SUISSE) SA C 100 00 C 100 00BRIONI SWITZERLAND SA C 100 00 C 100 00DONZE CADRANS SA C 100 00 C 100 00FABBRICA QUADRANTI SA C 100 00 C 51 00GT SILK SA C 100 00 C 76 00LUXURY FASHION SA C 50 00 C 50 00LUXURY GOODS INTERNATIONAL SA C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS OUTLETS EUROPE SAGL C 100 00 C 100 00OCHS UND JUNIOR AG E 32 80 E 32 80SIGATEC SA E 50 00 E 50 00SOWIND GROUP SA C 100 00 C 100 00SOWIND SA C 100 00 C 100 00THE MALL LUXURY OUTLET SA C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN LE LOCLE SA C 100 00 C 100 00UNCA SA E 50 00 E 50 00YVES SAINT LAURENT SWITZERLAND SA C 100 00 Création Aruba GEMINI ARUBA NV C 100 00 C 100 00Brésil BOTTEGA VENETA HOLDING Ltda C 100 00 C 100 00GUCCI BRASIL IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT BRASIL IMPORTACAO E EXPORTACAO Ltda C 100 00 C 100 00Canada BOTTEGA VENETA CANADA Ltd C 100 00 Création G BOUTIQUES INC C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT CANADA BOUTIQUES INC C 100 00 C 100 00Chili LUXURY GOODS CHILE SpA C 51 00 C 51 00États Unis ALEXANDER MCQUEEN TRADING AMERICA INC C 100 00 C 100 00741 MADISON AVENUE CORP C 100 00 C 81 00BALENCIAGA AMERICA INC C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA INC C 100 00 C 100 00BOUCHERON JOAILLERIE (USA) INC C 100 00 C 100 00BRIONI AMERICA INC C 100 00 C 100 00BRIONI AMERICA HOLDING INC C 100 00 C 100 00CHRISTOPHER KANE INC C 80 00 C 80 00E_LITE US INC C 51 00 C 51 00G GATOR USA LLC C 100 00 C 100 00GUCCI AMERICA INC C 100 00 C 100 00GUCCI CARIBBEAN INC C 100 00 C 100 00GUCCI GROUP WATCHES INC C 100 00 C 100 00JOSEPH ALTUZARRA E 40 54 E 38 50LUXURY HOLDINGS INC C 100 00 C 100 00POMELLATO USA INC C 100 00 C 81 005COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS319Document de Référence 2017 ~ KeringSociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016 STELLA McCARTNEY AMERICA INC C 50 00 C 50 00TOMAS MAIER LLC E 51 00 TOMAS MAIER DISTRIBUTION LLC E 51 00 TOMAS MAIER HOLDING LLC E 51 00 E 51 00TRADEMA OF AMERICA INC C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN INC C 100 00 C 100 00WALL S GATOR FARM II LLC E 40 00 E 40 00WG ALLIGATOR FARM LLC E 40 00 E 40 00YVES SAINT LAURENT AMERICA HOLDING INC C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT AMERICA INC C 100 00 C 100 00Mexique BOTTEGA VENETA MEXICO S DE R L DE C V C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA SERVICIOS S DE R L DE C V C 100 00 C 100 00D ITALIAN CHARMS S A DE C V C 100 00 C 81 00GUCCI IMPORTACIONES S A DE C V C 100 00 C 100 00GUCCI MEXICO S A DE C V C 100 00 C 100 00RETAIL LUXURY SERVICIOS S A DE C V C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT MEXICO S DE R L DE C V C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT SERVICIOS S DE R L DE C V C 100 00 C 100 00Panama LUXURY GOODS PANAMA S DE R L C 51 00 C 51 00Australie BOTTEGA VENETA AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00Nouvelle Zélande GUCCI NEW ZEALAND Ltd C 100 00 C 100 00Chine 1921 (SHANGHAI) RESTAURANT Limited C 100 00 C 100 00ALEXANDER McQUEEN (SHANGAI) TRADING Limited C 100 00 C 100 00BALENCIAGA FASHION SHANGAI CO Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA (CHINA) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00BOUCHERON (SHANGHAI) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI (SHANGAI) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI (CHINA) TRADING Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI WATCHES MARKETING CONSULTING (SHANGHAI) Ltd C 100 00 C 100 00LGI (SHANGHAI) ENTERPRISE MANAGEMENT Ltd C 100 00 C 100 00POMELLATO SHANGAI CO Ltd C 100 00 C 81 00QEELIN TRADING (SHANGAI) CO Ltd C 100 00 C 100 00STELLA McCARTNEY (SHANGHAI) TRADING Ltd C 50 00 C 50 00YVES SAINT LAURENT (SHANGHAI) TRADING Limited C 100 00 C 100 00Corée ALEXANDER McQUEEN KOREA Ltd C 100 00 Création BALENCIAGA KOREA Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA KOREA Ltd C 100 00 C 100 00BOUCHERON KOREA Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI KOREA Ltd C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT KOREA Ltd C 100 00 C 100 00Guam BOTTEGA VENETA GUAM INC C 100 00 C 100 00GUCCI GROUP GUAM INC C 100 00 C 100 00Hong Kong ALEXANDER McQUEEN (HONG KONG) Limited C 100 00 C 100 00BALENCIAGA ASIA PACIFIC Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA HONG KONG Limited C 100 00 C 100 00BOUCHERON HONG KONG Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI HONG KONG Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI (HONG KONG) Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI ASIA COMPANY Ltd C 100 00 C 100 00LUXURY TIMEPIECES (HONG KONG) Limited C 100 00 C 100 00MOVEN INTERNATIONAL Ltd C 100 00 C 100 00POMELLATO CHINA Ltd C 100 00 C 81 00POMELLATO PACIFIC Ltd C 100 00 C 81 00QEELIN Ltd C 100 00 C 100 00SOWIND ASIA Ltd Liquidation C 100 00STELLA McCARTNEY HONG KONG Ltd C 50 00 C 50 005ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017320Kering ~Document de Référence 2017Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016 ULYSSE NARDIN (ASIA PACIFIC) Ltd C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT (HONG KONG) Limited C 100 00 C 100 00Inde GUCCI INDIA PRIVATE Ltd C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS RETAIL PRIVATE Limited LGR C 51 00 C 51 00Japon BALENCIAGA JAPAN Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA JAPAN Limited C 100 00 C 100 00BOUCHERON JAPAN Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI JAPAN & CO Ltd C 100 00 C 100 00E_LITE JAPAN Ltd C 51 00 C 51 00LUXURY TIMEPIECES JAPAN Limited C 100 00 C 100 00POMELLATO JAPAN CO Ltd C 100 00 C 81 00STELLA McCARTNEY JAPAN Ltd C 50 00 C 50 00SOWIND JAPAN KK C 100 00 C 100 00Macau ALEXANDER McQUEEN (MACAU) Ltd C 100 00 C 100 00BALENCIAGA MACAU Ltd C 100 00 C 100 00BOTTEGA VENETA MACAU Ltd C 100 00 C 100 00BRIONI MACAU Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI MACAU Ltd C 100 00 C 100 00KERING (MACAU) WATCHES AND JEWELRY Limited C 100 00 Création QEELIN MACAU Ltd C 100 00 C 100 00YVES SAINT LAURENT MACAU Ltd C 100 00 C 100 00Vietnam GUCCI VIETNAM CO Ltd C 100 00 C 100 00Bahrein FLORENCE 1921 WLL C 49 00 C 49 00Émirats Arabes Unis ATELIER LUXURY GULF LLC C 49 00 C 49 00LUXURY GOODS GULF LLC C 49 00 C 49 00LUXURY FASHION GULF LLC C 49 00 C 49 00Kazakhstan ULYSSE NARDIN KAZAKHSTAN LLP E 50 00 E 50 00Koweit LUXURY GOODS KUWAIT Wll C 26 01 C 49 00Qatar SAINT LAURENT PARIS LLC C 24 00 C 24 00LUXURY GOODS QATAR LLC C 25 50 C 49 00Malaisie BOTTEGA VENETA MALAYSIA SDN BHD C 100 00 C 100 00GUCCI (MALAYSIA) SDN BHD C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT (MALAYSIA) SDN BHD C 100 00 C 100 00Mongolie ULYSSE NARDIN MONGOLIA LLC E 50 00 E 50 00Singapour ALEXANDER McQUEEN (SINGAPORE) PTE Ltd C 100 00 C 100 00BALENCIAGA SINGAPORE PTE Ltd C 100 00 Création BOTTEGA VENETA SINGAPORE PRIVATE Limited C 100 00 C 100 00GUCCI SINGAPORE PTE Ltd C 100 00 C 100 00SAINT LAURENT (SINGAPORE) PTE Limited C 100 00 C 100 00Taïwan BOUCHERON TAIWAN CO Ltd C 100 00 C 100 00GUCCI GROUP WATCHES TAIWAN Limited C 100 00 C 100 00ULYSSE NARDIN (TAIWAN) Ltd C 100 00 C 100 00Turquie POMELLATO MUCEVHERAT VE AKSESUAR DAGITIM VE TICARET Limited SIRKETI C 100 00 C 81 00Thaïlande BOTTEGA VENETA (THAILAND) Ltd C 75 00 Création CLOSED CYCLE BREEDING INTERNATIONAL Ltd C 48 00 C 48 00G OPÉRATIONS FRASEC Ltd C 49 00 C 49 00GUCCI (THAILAND) CO Ltd C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS (THAILAND) Ltd C 75 00 Création SAINT LAURENT (THAILAND) CO C 100 00 C 100 00Afrique du Sud GG LUXURY RETAIL SOUTH AFRICA PTE Ltd C 62 00 C 62 00PUMA France DOBOTEX FRANCE SAS C 86 25 C 85 81PUMA FRANCE SAS C 86 25 C 85 81Allemagne DOBOTEX DEUTSCHLAND GmbH C 86 25 C 85 81PUMA EUROPE GmbH C 86 25 C 85 815COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS321Document de Référence 2017 ~ KeringSociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016 PUMA INTERNATIONAL TRADING GmbH C 86 25 C 85 81PUMA MOSTRO GmbH C 86 25 C 85 81PUMA SE C 86 25 C 85 81PUMA SPRINT GmbH C 86 25 C 85 81PUMA VERTRIEB GmbH C 86 25 C 85 81Autriche AUSTRIA PUMA DASSLER GES MBH C 86 25 C 85 81DOBOTEX AUSTRIA GmbH C 86 25 C 85 81Chypre SPORT EQUIPMENT TI CYPRUS Ltd C 86 25 C 85 81Croatie PUMA SPORT HRVATSKA DOO C 86 25 C 85 81Danemark PUMA DENMARK A S C 86 25 C 85 81Espagne DOBOTEX SPAIN SL C 86 25 C 85 81PUMA IBERIA SLU C 86 25 C 85 81Estonie PUMA ESTONIA OU C 86 25 C 85 81Finlande PUMA FINLAND OY C 86 25 C 85 81Grande Bretagne ADMIRAL TEAMSPORTS Ltd C 86 25 C 85 81DOBOTEX UK Ltd C 86 25 C 85 81BRANDED SPORTS MERCHANDISING UK Ltd C 86 25 C 85 81GENESIS GROUP INTERNATIONAL Ltd C 86 25 C 85 81PUMA PREMIER Ltd C 86 25 C 85 81PUMA UNITED KINGDOM Ltd C 86 25 C 85 81Grèce PUMA HELLAS SA C 86 25 C 85 81Israël PUMA SPORT ISRAEL Ltd C 86 25 C 85 81Italie DOBOTEX ITALIA SRL C 86 25 C 85 81PUMA ITALIA SRL C 86 25 C 85 81Malte PUMA MALTA Ltd C 86 25 C 85 81PUMA RACING Ltd C 86 25 C 85 81Norvège PUMA NORWAY AS C 86 25 C 85 81Pays Bas BRANDED SPORTS MERCHANDISING BV C 86 25 C 85 81DOBO LOGIC BV C 86 25 C 85 81DOBOTEX INTERNATIONAL BV C 86 25 C 85 81DOBOTEX LICENSING HOLDING BV C 86 25 C 85 81DOBOTEX BV C 86 25 C 85 81BRAND PLUS LICENSING BV C 86 25 C 85 81PUMA INTERNATIONAL SPORTS MARKETING BV C 86 25 C 85 81PUMA BENELUX BV C 86 25 C 85 81Philippines PUMANILA IT SERVICES INC C 86 25 C 85 81Pologne PUMA POLSKA SPOLKA ZOO C 86 25 C 85 81République tchèque PUMA CZECH REPUBLIC SRO C 86 25 C 85 81Roumanie PUMA SPORTS ROMANIA SRL C 86 25 C 85 81Russie PUMA RUS Ltd C 86 25 C 85 81Slovaquie PUMA SLOVAKIA SRO C 86 25 C 85 81Suède DOBOTEX NORDIC AB C 86 25 Creation PUMA NORDIC AB C 86 25 C 85 81NROTERT AB C 86 25 C 85 81NROTERT SWEDEN AB C 86 25 C 85 81Suisse DOBOTEX SWITZERLAND AG C 86 25 C 85 81MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ) C 86 25 C 85 81PUMA RETAIL AG C 86 25 C 85 81Ukraine PUMA UKRAINE TOV C 86 25 C 85 81Argentine UNISOL SA C 86 25 C 85 81Brésil PUMA SPORTS Ltda C 86 25 C 85 81Canada JANED CANADA LLC C 43 99 C 43 76PUMA CANADA INC C 86 25 C 85 81PUMA KIDS APPAREL CANADA LLC C 43 99 C 43 765ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017322Kering ~Document de Référence 2017Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016 Chili PUMA CHILE SA C 86 25 C 85 81PUMA SERVICIOS SPA C 86 25 C 85 81États Unis COBRA GOLF INC C 86 25 C 85 81JANED LLC C 43 99 C 43 76PUMA KIDS APPAREL NORTH AMERICA LLC C 43 99 C 43 76PUMA NORTH AMERICA INC C 86 25 C 85 81PUMA NORTH AMERICA ACCESSORIES CANADA LLC C 86 25 Création PUMA SUEDE HOLDING INC C 86 25 C 85 81PUMA ACCESSORIES NORTH AMERICA LLC C 73 31 C 72 94Îles Vierges Britanniques LIBERTY CHINA HOLDING Ltd C 86 25 C 85 81Mexique DOBOTEX DE MEXICO SA DE CV C 86 25 C 85 81IMPORTATIONES BRAND PLUS LICENSING SA DE CV C 86 25 C 85 81IMPORTACIONES RDS SA DE CV C 86 25 C 85 81PUMA MEXICO SPORT SA DE CV C 86 25 C 85 81SERVICIOS PROFESIONALES RDS SA DE CV C 86 25 C 85 81Pérou DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA SAC C 86 25 C 85 81DISTRUIBUIDORA DEPORTIVA PUMA TACNA SAC C 86 25 C 85 81PUMA RETAIL PERU SAC C 86 25 C 85 81Uruguay PUMA SPORTS LA SA C 86 25 C 85 81Botswana WILDERNESS HOLDINGS Ltd E 22 25 E 22 16Afrique du Sud PUMA SPORTS DISTRIBUTORS Ltd C 86 25 C 85 81PUMA SPORTS SA C 86 25 C 85 81Australie KALOLA PTY Ltd C 86 25 C 85 81PUMA AUSTRALIA PTY Ltd C 86 25 C 85 81WHITE DIAMOND AUSTRALIA PTY Ltd C 86 25 C 85 81WHITE DIAMOND PROPERTIES PTY Ltd C 86 25 C 85 81Nouvelle Zélande PUMA NEW ZEALAND Ltd C 86 25 C 85 81Émirats Arabes Unis PUMA MIDDLE EAST FZ LLC C 86 25 C 85 81PUMA UAE LLC C 86 25 C 85 81Turquie PUMA SPOR GIYIM SANANYI VE TICARET A S C 86 25 C 85 81Chine DOBOTEX CHINA Ltd C 86 25 C 85 81GUANGZHOU WORLD CAT INFORMATION CONSULTING SERVICES CO Ltd C 86 25 C 85 81PUMA CHINA Ltd C 86 25 C 85 81Hong Kong DEVELOPMENT SERVICES Ltd C 86 25 C 85 81DOBOTEX Ltd C 86 25 C 85 81PUMA ASIA PACIFIC Ltd C 86 25 C 85 81PUMA HONG KONG Ltd C 86 25 C 85 81PUMA INTERNATIONAL TRADING SERVICES Limited C 86 25 C 85 81WORLD CAT Ltd C 86 25 C 85 81Inde PUMA SPORTS INDIA PRIVATE Ltd C 86 25 C 85 81PUMA INDIA CORPORATE SERVICES PVT Ltd C 86 25 C 85 81WORLD CAT SOURCING INDIA Ltd C 86 25 C 85 81IndonésiePT PUMA CAT INDONESIA C 86 25 C 85 81JaponPUMA JAPAN KK C 86 25 C 85 81CoréeDOBOTEX KOREA Ltd C 86 25 C 85 81PUMA KOREA Ltd C 86 25 C 85 81MalaisiePUMA SPORTS GOODS SDN BHD C 86 25 C 85 81SingapourPUMA Sports SEA TRADING PTE Ltd C 86 25 C 85 81PUMA SEA HOLDING PTE Ltd C 86 25 C 85 81TaïwanPUMA TAIWAN SPORTS Ltd C 86 25 C 85 815COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS323Document de Référence 2017 ~ KeringSociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016 VietnamWORLD CAT VIETNAM CO Ltd C 86 25 C 85 81WORLD CAT VIETNAM SOURCING & DEVELOPMENT SERVICES CO Ltd C 86 25 C 85 81VOLCOM États UnisLS&S RETAIL LLC C 100 00 C 100 00VOLCOM LLC C 100 00 C 100 00VOLCOM RETAIL LLC C 100 00 C 100 00VOLCOM RETAIL OUTLET LLC C 100 00 C 100 00LuxembourgVOLCOM LUXEMBOURG HOLDING SA C 100 00 C 100 00SuisseVOLCOM INTERNATIONAL SARL C 100 00 C 100 00WELCOM DISTRIBUTION SARL C 100 00 C 100 00EspagneVOLCOM DISTRIBUTION SPAIN SL C 100 00 C 100 00FranceVOLCOM SAS C 100 00 C 100 00VOLCOM RETAIL FRANCE Fusion C 100 00Grande BretagneVOLCOM DISTRIBUTION (UK) Limited C 100 00 C 100 00VOLCOM RETAIL (UK) Limited C 100 00 C 100 00AustralieVOLCOM AUSTRALIA HOLDING COMPANY PTY Ltd C 100 00 C 100 00VOLCOM AUSTRALIA PTY Ltd C 100 00 C 100 00CanadaVOLCOM CANADA INC C 100 00 C 100 00Nouvelle ZélandeVOLCOM NEW ZEALAND Limited C 100 00 C 100 00JaponVOLCOM JAPAN GODOGAISHIYA C 100 00 C 100 00Hong KongVOLCOM ASIA PACIFIC Limited C 100 00 C 100 00HOLDINGS & AUTRES FranceCONSEIL ET ASSISTANCE C 100 00 C 100 00DISCODIS SAS C 100 00 C 100 00GG FRANCE 13 SAS C 100 00 C 100 00GG FRANCE 14 SAS C 100 00 C 100 00GG FRANCE HOLDING SAS C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR FRANCE SAS C 63 00 C 80 00KERING FINANCE S N C C 100 00 C 100 00KERING SIGNATURE C 100 00 MANUFACTURE CARTIER LUNETTES SAS C 63 00 AcquisitionSAPARDIS C 100 00 C 100 00SAPRODIS SERVICES SAS C 100 00 C 100 00AllemagneKERING EYEWEAR DACH GmbH C 63 00 C 80 00SAPARDIS DEUTSCHLAND SE Liquidation C 100 00EspagneKERING EYEWEAR ESPANA SA C 63 00 C 80 00KERING SPAIN SL C 100 00 C 100 00Grande BretagneKERING EYEWEAR UK Ltd C 63 00 C 80 00KERING INTERNATIONAL Limited C 100 00 C 100 00KERING UK SERVICES Limited C 100 00 C 100 00ItalieKERING EYEWEAR SpA C 63 00 C 80 00KERING ITALIA SpA C 100 00 C 100 00KERING OPÉRATIONS & SERVICES ITALIA SRL C 100 00 C 100 00KERING SERVICE ITALIA SpA C 100 00 C 100 00LuxembourgBOUCHERON LUXEMBOURG SARL Liquidation C 100 00KERING RE C 100 00 C 100 00KERING LUXEMBOURG SA C 100 00 C 100 00E_KERING LUX SA C 100 00 C 100 00PPR DISTRI LUX SA C 100 00 C 100 00PPR INTERNATIONAL Liquidation C 100 00Pays BasK OPÉRATIONS BV C 100 00 C 100 00GUCCI INTERNATIONAL NV C 100 00 C 100 00GUCCI PARTICIPATION BV C 100 00 C 100 00KERING HOLLAND NV C 100 00 C 100 00KERING NETHERLANDS BV Fusion C 100 00KERING INVESTMENTS EUROPE BV C 100 00 C 100 005ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017324Kering ~Document de Référence 2017Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016 SuisseLUXURY GOODS SERVICES SA C 100 00 C 100 00LUXURY GOODS LOGISTICS SA C 51 00 C 51 00LUXURY GOODS OPÉRATIONS SA C 51 00 C 51 00ChineGUANGZHOU KGS CORPORATEMANAGEMENT & CONSULTANCY Limited C 100 00 C 100 00KERING (CHINA) ENTERPRISE MANAGEMENT Ltd C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR SHANGHAI TRADING ENTERPRISES Ltd C 63 00 C 80 00REDCATS COMMERCE ET TRADING (SHANGHAI) CO Ltd C 100 00 C 100 00REDCATS SOURCING (SHANGHAI) Ltd C 100 00 C 100 00CoréeKERING EYEWEAR KOREA Ltd C 63 00 Création KERING KOREA Ltd C 100 00 C 100 00Hong KongKERING ASIA PACIFIC Ltd C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR APAC Ltd C 63 00 C 80 00KERING HOLDING Limited Liquidation C 100 00KGS GLOBAL MANAGEMENT SERVICES Ltd C 100 00 C 100 00KGS SOURCING Limited C 100 00 C 100 00IndeKGS SOURCING INDIA PRIVATE Limited C 100 00 C 100 00SingapourKERING EYEWEAR SINGAPORE PTE Ltd C 63 00 C 80 00KERING SOUTH EAST ASIA PTE Ltd C 100 00 C 100 00TaïwanKERING EYEWEAR TAIWAN Ltd C 63 00 C 80 00TurquieKGS SOURCING TURKEY Limited C 100 00 C 100 00JaponGUCCI YUGEN KAISHA C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR JAPAN Ltd C 63 00 C 80 00KERING JAPAN Limited C 100 00 C 100 00KERING TOKYO INVESTMENT Ltd C 100 00 C 100 00États UnisKERING AMERICAS INC C 100 00 C 100 00KERING EYEWEAR USA INC C 63 00 C 80 00MexiqueKERING MEXICO S DE R L DE C V C 100 00 C 100 005COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS325Document de Référence 2017 ~ KeringSociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016Sociétés % d intérêt31 12 2017 31 12 2016 Le Conseil d administration de Kering du 11 janvier 2018 adécidé de proposer à l Assemblée générale du 26 avril 2018appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au31 décembre 2017 l approbation d une distributionexceptionnelle de dividende en nature sous la formed actions PUMA SE (« PUMA ») à concurrence de 1 actionPUMA pour 12 actions Kering détenues Cette distribution si elle est approuvée sera détachée le 14 mai 2018 avantbourse et mise en paiement le 16 mai 2018 À l issue decette opération le groupe Kering conservera 15 85 % ducapital en circulation et des droits de vote de PUMA Cettedistribution aura pour principale conséquence la perte decontrôle de PUMA à la date de paiement du dividende La future perte de contrôle de PUMA résulte d une décisionprise postérieurement à la clôture de l exercice aprèsanalyse par le Conseil d administration de Kering des di érentsscénarios de cession ou de distribution des actions PUMAdétenues par le Groupe compte tenu des conditions demarché favorables à cette date Par conséquent lesconditions d application de la norme IFRS 5 ne sont pasréunies Néanmoins et conformément aux dispositionsdes paragraphes 21 et 22 (a) de la norme IAS 10 relatifsaux événements postérieurs à la clôture jugés signi catifs les principaux e ets estimés de la future perte de contrôlede PUMA seront la reconnaissance d une plus ou moins value netted impôts courant et di éré égale (i) au nombre d actionsPUMA distribuées multiplié par le cours de bourse del action PUMA le 16 mai 2018 jour de la mise enpaiement du dividende moins (ii) la quote part devaleur nette comptable consolidée de PUMA à cettemême date incluant les frais liés à la transaction netsd impôt la reconnaissance d une plus ou moins value netted impôt di éré conséquence de la revalorisation aucours de bourse d ouverture du 16 mai 2018 des titresPUMA conservés Note 37 Honoraires des Commissaires aux comptesHonoraires de l exercice 2017 KPMG Deloitte Commissaire Commissaire aux comptes aux comptes KPMG SA Réseau Deloitte & Associés Réseau(en milliers d euros) Montant % Montant % Montant % Montant %Certi cation et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés Émetteur 327 8 22 % n a n a 300 2 47 % n a n a Filiales intégrées globalement 1 057 7 70 % 4 296 3 78 % 209 7 33 % 2 277 4 73 %Sous total 1 385 5 92 % 4 296 3 78 % 509 9 80 % 2 277 4 73 %Services autres que la certi cation des comptes Émetteur 66 0 4 % 0 0 0 % 128 0 20 % 0 0 0 % Filiales intégrées globalement 67 0 4 % 1 219 7 22 % 0 0 0 % 861 9 27 %Sous total(1) 133 0 8 % 1 219 7 22 % 128 0 20 % 861 9 27 %TOTAL 1 518 5 100 % 5 516 0 100 % 637 9 100 % 3 139 3 100 %(1) Les services autres que la certi cation des comptes fournis par KPMG SA à l entité consolidante et à ses liales contrôlées sont principalement constituésde lettres de confort d attestations portant sur des données nancières et des missions de procédures convenues sur des données nancières Les services autres que la certi cation des comptes fournis par Deloitte & Associés à l entité consolidante et à ses liales contrôlées sont principalementconstituésde lettres de confort et de diligences dans le cadre du RSE Note 38 Événements postérieurs à la clôre5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017326Kering ~Document de Référence 2017 2017 PUMA Autres 2017(en millions d euros) Publié Contributif retraitements pro formaProduits des activités ordinaires 15 477 7 (4 151 7) 11 326 0Coût des ventes (5 344 7) 2 208 1 (3 136 6)Marge brute 10 133 0 (1 943 6) 8 189 4Charges de personnel (2 443 6) 545 6 (1 898 0)Autres produits et charges opérationnels courants (4 741 4) 1 154 1 (0 5) (3 587 8)Résultat opérationnel courant 2 948 0 (243 9) (0 5) 2 703 6L impact de la perte de contrôle de PUMA sur les autres agrégats nanciers issus de l État de la situation nancière consolidéeet du Tableau des ux de trésorerie consolidés peut s apprécier à la lecture de la Note 4 Secteurs opérationnels Il convient de noter que la plus ou moins value nette quisera e ectivement réalisée dans les comptes consolidésde Kering au 30 juin 2018 dépendra du cours de boursede l action PUMA à la date de mise en paiement dudividende soit le cours de bourse du 16 mai 2018 ainsique de l évolution de la valeur nette comptable de PUMAentre le 31 décembre 2017 et le 16 mai 2018 y comprisl e et de l évolution du cours des devises auxquelles estexposé PUMA dans ses opérations Le classement et traitement comptables futurs des titresPUMA conservés à l actif non courant seront déterminésen fonction de la gouvernance PUMA qui sera nalementétablie à l issue de cette opération si aucune in uence notable n est démontrée les titresPUMA conservés seront présentés en Actifs nanciersdisponibles à la vente avec une revalorisation à la justevaleur soit directement en capitaux propres dans lerésultat global consolidé soit en résultat nancier et ce jusqu à leur cession dé nitive en vertu des dispositionsde la norme IFRS 9 applicable à partir du 1erjanvier 2018 si une in uence notable est démontrée les titres PUMAconservés seront présentés en Participations dans lessociétés mises en équivalence pour leur quote part decapitaux propres et de résultat net Par ailleurs l impact attendu de la perte de contrôle dePUMA dans la contribution aux agrégats opérationnels duCompte de résultat consolidé peut s apprécier à titred illustration sur la base du Compte de résultat consolidépro forma 2017 tel que présenté ci après Ce Compte de résultat consolidé pro forma a été établi sur la base des livres comptables ayant servi à la préparation des comptes consolidés au titre de l exercice clos le31 décembre 2017 de Kering S A et a pour objectif desimuler les e ets de la perte de contrôle de PUMA commesi elle avait eu lieu le 1erjanvier 2017 Cours de l action PUMA Plus (Moins) value nettedu 01 01 2018 au 31 01 2018 (en millions d euros)Maximum 363 50 euros (05 01 2018) 322 4Moyen 341 54 euros 51 0Minimum 318 50 euros (12 01 2018) (233 8)À titre d exemple sur la base du cours de l action PUMA du29 décembre 2017 et de la valeur nette comptableconsolidée de PUMA au 31 décembre 2017 la plus valuenette totale réalisée s élèverait à 316 2 millions d euros Cependant en prenant en compte la volatilité du cours del action PUMA au cours du mois de janvier 2018 la plus oumoins value nette évoluerait de la manière suivante 5COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS327Document de Référence 2017 ~ Kering 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS328Kering ~Document de Référence 20175 Rapport des Commissaires auxcomptes sur les comptes consolidésde l exercice clos le 31 décembre 2017Mesdames Messieurs les actionnaires OpinionEn exécution de la mission qui nous a été con ée par vos Assemblées générales nous avons e ectué l audit des comptesconsolidés de la société Kering S A relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certi ons que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine à la n de l exercice de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans laconsolidation L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d audit Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous avons e ectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont su sants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités desCommissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidés » du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur lapériode du 1erjanvier 2017 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de servicesinterdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession decommissaire aux comptes Justi cation des appréciations Points clés de l auditEn application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justi cation de nosappréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies signi cativesqui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble etde la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptesconsolidés pris isolément 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS329Document de Référence 2017 ~ KeringAu 31 décembre 2017 les écarts d acquisition et les marquessont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable derespectivement 3 421 2 millions d euros et 10 626 millionsd euros soit 13 % et 42 % du bilan consolidé Les UGT ou groupes d UGT contenant un écart d acquisitionet ou des immobilisations incorporelles à durée d utilitéindéterminée telles que certaines marques font l objet d un test de dépréciation annuel systématique au cours du second semestre de l exercice et lorsque des événementsou des circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d intervenir Lorsque la valeur recouvrabled une UGT es t inféri eure à sa valeur nette comptable une dépréciation est comptabilisée La valeur recouvrable de chaque UGT est la valeur la plus élevéeentre sa juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeurd utilité La valeur d utilité est déterminée par rapport auxprojections de ux de trésorerie futurs attendus en tenantcompte de la valeur temps et des risques spéci ques liés àl actif l UGT ou le groupe d UGT La Direction s assure lors de chaque exercice que la valeurcomptable de ces goodwill et marques n est pas supérieureà leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de pertede valeur Or toute évolution défavorable des rendementsattendusdes activités auxquelles des goodwill et marques ont été a ectés en raison de facteurs internes ou externes par exemple liésà l environnement économique et nancier dans lequel l activitéopère est éventuellement de nature à a ecter de manièresensible la valeur recouvrable et à nécessiter la constatationd une dépréciation Une telle évolution implique de réapprécierla pertinence de l ensembledes hypothèses retenues pour ladétermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnableet cohérent des paramètres de calcul Compte tenu du poids des écarts d acquisition et des marquesau bilan consolidé et des incertitudes inhérentes à certaineshypothèses et notamment à la probabilité de réalisation desprévisions entrant dans l évaluation de la valeur recouvrable nous avons considéré l évaluation des écarts d acquisition et desimmobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminéecomme un point clé de l audit Nous avons e ectué un examen critique des modalitésmises en uvre par la Direction pour déterminer la valeurrecouvrable des écarts d acquisition et des immobilisationsincorporelles à durée d utilité indéterminée Nos travauxont consisté à apprécier les éléments composant la valeur comptabledes UGT auxquels les goodwill et marques sont rattachéspar le Groupe apprécier les principes et méthodes de déterminationdes valeurs recouvrables et véri er la permanence desméthodes apprécier la cohérence des projections de ux detrésorerie au regard des hypothèses de la Direction et des environnements économiques dans lesquelsopère le Groupe apprécier la cohérence du taux de croissance retenu pourles ux projetés avec les analyses externes disponibles apprécier le caractère raisonnable des taux d actualisationappliqués aux ux de trésorerie estimés en véri antnotamment que les di érents paramètres composant lecoût moyen pondéré du capital de chaque UGTpermettent d approcher le taux de rémunérationattendu par des participants au marché pour desactivités similaires comparer les estimations comptables des projectionsde ux de trésorerie des périodes précédentes avec lesréalisations e ectives correspondantes pour en évaluerla abilité apprécier les taux de redevances appliqués auxmarques dans le calcul de la valeur basée sur lesrevenus futurs apprécier si la note 19 donne une information appropriéesur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrabledes écarts d acquisition et des immobilisations incorporellesà durée de vie indé nie à une variation des principaleshypothèses retenues Test de valeur des écarts d acquisition et des immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminéeNotes 2 6 2 7 2 10 16 17 et 19 des notes annexes aux états nanciers consolidésRisque identi é Notre réponse 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS330Kering ~Document de Référence 2017La note 3 1 de l annexe indique que l accord stratégique avecle Groupe Richemont nalisé le 1erjuin 2017 a pour objet lacréation d une plateforme performante pour le développement la fabrication et la commercialisation à l échelle mondiale descollections de lunettes Cartier Aux termes de cet accord le Groupe Richemont a pris uneparticipation minoritaire au capital de Kering Eyewear sociétéspécialisée et dédiée à l activité Eyewear du groupe Kering etKering Eyewear a intégré notamment dans ses activitésl entité Manufacture Cartier Lunettes (MCL) en France qui aété consolidée sur le second semestre 2017 L incidence comptable sur la dette nancière du groupe decet accord stratégique repose en partie sur des estimationsde la Direction notamment dans la préparation des plansd activités futurs qui supportent la valeur de certainescomposantes de l accord En conséquence nous avonsconsidéré la traduction comptable de cet accord stratégiquecomme un point clé de l audit Nos travaux ont notamment consisté à prendre connaissance des contrats conclus et obtenusdes éléments d information complémentaires de la partde la Direction concernant les impacts nanciers de cetaccord stratégique dans les comptes consolidés apprécier le traitement comptable retenu par le Groupepour traduire cet accord stratégique notamment auregard des transactions avec des intérêts non contrôléset l intégration de MCL au travers d un regroupementd entreprise apprécier la cohérence des estimations de la Directionentrant dans l évaluation des autres dettes nancièresau titre des options de vente accordées à des intérêtsnon contrôlés dans le cadre de l accord stratégique Accord stratégique avec le Groupe Richemont dans le cadre de l activité EyewearNote 3 1 des notes annexes aux états nanciers consolidésRisque identi é Notre réponseLes stocks gurent au bilan consolidé au 31 décembre 2017pour un montant net de 2 699 millions d euros et représentent11 % du bilan consolidé Comme indiqué dans la note 2 9 del annexe les stocks sont évalués au plus faible de leur coût etde leur valeur nette de réalisation le coût est déterminé selon la méthode du prix de détail (retailmethod) du Premier Entré Premier Sorti (PEPS) ou du coûtmoyen pondéré selon les di érentes activités du Groupe la valeur nette de réalisation est égale au prix de vente estimédans le cours normal de l activité net des coûts restant àencourir pour l achèvement et la réalisation de la vente Le Groupe peut être amené à constater une dépréciation surles stocks sur la base de leurs perspectives d écoulement s ilssont endommagés si le prix de vente a subi une baisse ouencore si les coûts estimés d achèvement et de réalisation dela vente ont augmenté Les performances du Luxe et du Sport & Lifestyle sont déterminéespar le rythme des collections et l écoulement des stocksdépend fortement du succès commercial du portefeuille deproduits au sein de chaque marque du Groupe Compte tenu du caractère signi catif du montant des stocksau bilan et du degré de jugement inhérent à certaineshypothèses sous tendant la valorisation des provisionspour stocks nous avons considéré ce sujet comme un pointclé de l audit Nos travaux ont consisté à apprécier les méthodes utilisées pour l évaluation desstocks et s assurer de la permanence des méthodes tester par sondage le caractère e ectif des contrôlesmis en uvre par la Direction pour prévenir ou détecterd éventuelles erreurs dans l évaluation des stocks apprécier les données et les hypothèses retenues parla Direction pour déterminer les perspectives d écoulementdes stocks et les provisions qui en découlent analyser les données budgétaires et prospectives ayantune incidence sur les provisions pour dépréciation desstocks apprécier les hypothèses et les modalités d applicationretenues pour déterminer les provisions spéci ques Évaluation des stocksNotes 2 9 et 22 des notes annexes aux états nanciers consolidésRisque identi é Notre réponse 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS331Document de Référence 2017 ~ KeringVéri cation des informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestionNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cationspéci que prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le Rapport de gestion du Conseil d administration Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux comptesNous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Kering S A par les assemblées générales du 18 juin 1992pour le cabinet KPMG S A et du 18 mai 1994 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31 décembre 2017 le cabinet KPMG S A était dans la 26eannée de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associésdans sa 24eannée Les opérations du Groupe sont sujettes dans le cadre normalde ses activités à des véri cations régulières de la part desadministrations scales de chacun des pays dans lesquelsopèrent di érentes liales du groupe Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements scauxet à des contentieux avec les administrations scales tant enmatière d impôt sur les résultats que des autres impôts taxeset versements assimilés L estimation des incidences de ces risques scaux et desprovisions a érentes constituées le cas échéant fait l objetd une part signi cative de jugement de la Direction notammentpour apprécier l issue des contentieux en cours ou encore laprobabilité de survenance des risques identi és Nous avonsdonc considéré ces éléments comme un point clé de notreaudit Nous avons mené des entretiens avec la Direction etapprécié les procédures mises en place pour identi er lesrisques scaux et les positions scales incertainespotentiellement sensibles Nous avons également mené des entretiens auprès de la Direction Fiscale du Groupe et des directions locales pour apprécier le cas échéant l état actuel des investigations menéeset des redressements noti és par les autorités scaleset suivre les développements des litiges en cours consulté les décisions et correspondances récentesdes sociétés du Groupe avec les autorités scales etpris connaissance de la correspondance entre les sociétésconcernées et leurs conseils en matière de scalité analysé les réponses de ces conseils scaux à nosdemandes d information ou les analyses que ces conseilsont produites dans le cadre de litiges en cours procédé à une revue critique des estimations et positionsretenues par la Direction apprécié si les derniers développements ont été pris encompte dans l estimation des provisions constatées aubilan Concernant les passifs éventuels nous avons examinéles éléments de procédure et ou les avis juridiques outechniques rendus par des cabinets d avocats ou d expertsexternes choisis par la Direction a n d apprécier lebien fondé d une absence de provision Risques scauxNotes 11 et 34 des notes annexes aux états nanciers consolidésRisque identi é Notre réponse 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS332Kering ~Document de Référence 2017Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes consolidésIl appartient à la Direction d établir des comptes consolidés présentant une image dèle conformément au référentiel IFRStel qu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire àl établissement de comptes consolidés ne comportant pas d anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudesou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la société à poursuivreson exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuitéd exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la sociétéou de cesser son activité Il incombe au Comité d audit de suivre le processus d élaboration de l information nancière et de suivre l e cacité dessystèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l Audit interne en ce qui concerne lesprocédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d administration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidésObjectif et démarche d auditIl nous appartient d établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable queles comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies signi catives L assurance raisonnablecorrespond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normesd exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi cative Les anomalies peuventprovenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme signi catives lorsque l on peut raisonnablements attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé in uencer les décisions économiques que lesutilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certi cation des comptes ne consiste pasà garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaireaux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signi catives que celles ciproviennent de fraudes ou résultent d erreurs dé nit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques etrecueille des éléments qu il estime su sants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d uneanomalie signi cative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie signi cative résultant d uneerreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsi cation les omissions volontaires les fausses déclarations ou lecontournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit a n de dé nir des procédures d audit appropriées en lacirconstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l e cacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimationscomptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitationet selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude signi cative liée à des événements ou à descirconstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciations appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ouévénements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitudesigni cative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés ausujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certi cationavec réserve ou un refus de certi er il apprécie la présentation d ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés re ètent lesopérations et événements sous jacents de manière à en donner une image dèle concernant l information nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte deséléments qu il estime su sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable dela Direction de la supervision et de la réalisation de l audit des comptes consolidés ainsi que de l opinion exprimée surces comptes 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS333Document de Référence 2017 ~ KeringRapport au Comité d auditNous remettons un rapport au Comité d audit qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme detravail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance lecas échéant les faiblesses signi catives du contrôle interne que nous avons identi ées pour ce qui concerne lesprocédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d audit gurent les risques d anomalies signi catives quenous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce faitles points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d audit la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 2014con rmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont xées notamment par lesarticles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire auxcomptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d audit des risques pesant sur notre indépendance et desmesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 16 février 2018Les Commissaires aux comptesKPMG Audit Deloitte & AssociésDépartement de KPMG SAIsabelle Allen Grégoire Menou Frédéric Moulin Stéphane Rimbeuf 6 Comptes annuels de la société Kering SA 6 1 Bilan acf aux 31 décembre 2017 et 2016ACTIF 2017 2016 Valeur Amortissements Valeur Valeur(en millions d euros) Notes brute Provisions nette netteActif immobilisé Titres de participation 11 169 4 (1 751 5) 9 417 9 9 321 7Autres immobilisations nancières(1) 270 5 270 5 304 6Immobilisations nancières nettes 3 11 439 9 (1 751 5) 9 688 4 9 626 3Immobilisations incorporelles et corporelles 4 170 5 (35 4) 135 1 79 2Total de l actif immobilisé 11 610 4 (1 786 9) 9 823 5 9 705 5Actif circulant Créances(2) (3) 5 245 1 (1 1) 244 0 94 3Disponibilités(3) 6 4 859 4 4 859 4 1 779 2Total de l actif circulant 5 104 5 (1 1) 5 103 4 1 873 5TOTAL DE L ACTIF 16 714 9 (1 788 0) 14 926 9 11 579 0(1) Dont à moins d un an 19 6 19 8(2) Dont à plus d un an 0 0 0 0(3) Dont concernant les entreprises liées 5 024 1 1 812 65ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA334Kering ~Document de Référence 2017 6 2 Bilan passif aux 31 décembre 2017 et 2016PASSIF (en millions d euros) Notes 2017 2016Capitaux propres Capital social 505 1 505 1Primes d émission de fusion d apport 2 052 4 2 052 4Réserves 7 1 585 5 1 585 5Report à nouveau 2 160 0 2 121 1Résultat de l exercice 3 915 0 682 9Total des capitaux propres 10 218 0 6 947 0Provisions 8 109 1 95 6Dettes Emprunts obligataires(1) 9 1 4 100 1 4 184 6Autres dettes nancières(1) (3) 9 1 42 6 46 1Autres dettes(2) (3) 10 457 1 305 7Total des dettes 4 599 8 4 536 4TOTAL DU PASSIF 14 926 9 11 579 0(1) Dont à plus d un an 3 600 2 3 834 6(2) Dont à plus d un an 0 0 30 0(3) Dont concernant les entreprises liées 83 1 17 25COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS335Document de Référence 2017 ~ Kering 6 3 Compte de résultatPour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016(en millions d euros) Notes 2017 2016Produits d exploitation 299 3 129 9Charges d exploitation (320 8) (162 4)Résultat d exploitation 12 (21 5) (32 5)Dividendes 3 839 4 863 3Autres produits et charges nanciers (95 6) (97 0)Résultat nancier 13 3 743 8 766 3Résultat courant avant impôt 3 722 3 733 8Résultat exceptionnel 14 67 4 (75 5)Participation des salariés (3 9) (2 8)Impôt sur le résultat 15 129 2 27 4Résultat net de l exercice 3 915 0 682 96 4 Tableau des ux de ésoreriePour les exercices clos les 31 décembre 2017 et 2016(en millions d euros) 2017 2016Dividendes encaissés 3 839 4 863 3Charges d intérêts sur dettes nancières (95 0) (96 1)Impôts sur le résultat reçus payés 105 1 27 1Autres (63 2) (79 6)Variation de trésorerie issue des opérations d exploitation 3 786 3 714 7(Acquisitions) Cessions d immobilisations opérationnelles (69 5) (64 5)Variation des immobilisations nancières (0 1) (663 1)Variation de trésorerie issue des opérations d investissement (69 6) (727 6)Variations nettes des dettes nancières (55 6) 501 4Augmentations de capital Dividendes versés par Kering (580 9) (504 9)Variation de trésorerie issue des opérations de nancement (636 5) (3 5)Variation de périmètre suite à la TUP Financière Marothi Variation de la trésorerie débitrice 3 080 2 (16 4)Trésorerie débitrice à l ouverture de l exercice 1 779 2 1 795 6Trésorerie débitrice à la clôture de l exercice 4 859 4 1 779 25ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA336Kering ~Document de Référence 2017 Note 1 Faits marquants de l exerciceKering a réalisé une émission obligataire de 300 millionsd euros à 10 ans assortie d un coupon à taux xe de 1 50 %le 5 avril 2017 En date du 6 octobre 2017 le Conseil Constitutionnel a jugécontraire à la Constitution la contribution additionnelle àl impôt pour les sociétés de 3 % assises sur les béné cesdistribués depuis 2012 Kering SA a ainsi obtenu en datedu 27 décembre 2017 le remboursement d un montantde 96 5 millions d euros (y compris 11 3 millions d eurosd intérêts moratoires) En date du 20 décembre 2017 il a été décidé le versementd un dividende de 3 000 millions d euros par l entité KHNVauprès de son unique détentrice Kering SA Note 2 Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels de l exercice sont établis conformémentaux dispositions du règlement n° 2014 03 de l ANC 2 1 Immobilisations incorporelles et corporellesLes immobilisations incorporelles et corporelles sont inscritesau bilan à leur coût d acquisition Les amortissementspour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la nature et de la durée de vie de chaquecomposant Les immobilisations incorporelles et corporelles sontamorties en mode linéaire sur les durées suivantes Logicielsde 1 à 5 ansLogiciels créés en internede 3 à 10 ansAgencements des constructions de 10 à 24 ansInstallations techniques matériel et outillagede 10 à 15 ansMatériel informatiquede 1 à 10 ansMobilier de bureau10 ans6 5 Variaon des capitaux propres Primes Réserves (en millions d euros) Nombre Capital d émission et report Résultat Capitaux(avant a ectation du résultat) d actions social fusion etc à nouveau de l exercice propresAu 31 décembre 2015 126 279 322 505 1 2 052 4 3 684 9 527 4 6 769 8A ectation résultat 2015 527 4 (527 4) Dividendes versés (315 5) (315 5)Acompte sur dividendes (189 4) (189 4)Variations des provisions règlementées (0 8) (0 8)Résultat 2016 682 9 682 9Au 31 décembre 2016 126 279 322 505 1 2 052 4 3 706 6 682 9 6 947 0A ectation résultat 2016 682 9 (682 9) Dividendes versés (391 5) (391 5)Acompte sur dividendes (252 6) (252 6)Variations des provisions règlementées 0 1 0 1Résultat 2017 3 915 0 3 915 0Au 31 décembre 2017 126 279 322 505 1 2 052 4 3 745 5 3 915 0 10 218 0Le capital de Kering au 31 décembre 2017 est composé de 126 279 322 actions de 4 00 euros 6 6 Annexe comptable5COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS337Document de Référence 2017 ~ Kering 2 2 Immobilisations nancièresTitres de participationLes titres classés en « Titres de participation » sont ceuxdont la possession es t estimée utile à l activité del entreprise notamment parce qu elle permet d exercerune in uence sur la société émettrice ou d en assurer lecontrôle Conformément à l avis du Comité d Urgence du CNC(depuis renommé ANC) n° 2007 C du 15 juin 2007 la Sociétéa opté pour la comptabilisation des frais d acquisitiondans le prix de revient des titres de participation À la clôture de l exercice la valeur brute des titres estcomparée à la valeur d utilité pour l entreprise déterminéepar rapport à la valeur économique estimée de la liale eten considération des motifs sur lesquels reposait latransaction d origine Cette valeur d utilité est déterminée enfonction d une analyse multicritère tenant compte notammentdes projections de ux de trésorerie futurs de l actif ré estimé de la quote part de capitaux propres consolidésou réévalués et d autres méthodes en tant que de besoin Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute unedépréciation est constituée Autres immobilisations nancièresLes autres immobilisations nancières comprennentnotamment les autres titres immobilisés et certainesactions propres Autres titres immobilisés (hors actions propres)Les autres titres immobilisés sont ceux que l entreprise al intention ou l obligation de conserver durablement maisdont la détention n est pas jugée nécessaire à son activité La valeur brute est égale au coût d acquisition comprenantles frais d acquisition éventuels Une dépréciation est constituée en fonction de la valeurd utilité de ces titres pour la Société Actions propresLes actions propres acquises dans le cadre d un contrat deliquidité sont inscrites en « Autres immobilisations nancières » Ces actions font l objet d une dépréciation enfonction du cours moyen de bourse du dernier mois del exercice Les actions propres acquises dans le cadre d unea ectation explicite à une réduction de capital future sontclassées en « Autres immobilisations nancières » Cesactions ne font pas l objet d une dépréciation en fonctiondu cours de bourse 2 3 CréancesLes créances sont inscrites au bilan à leur valeurnominale Elles font l objet d une dépréciation en cas derisque de non recouvrement 2 4 Valeurs mobilières de placement et titres de créances négociablesActions propresLes actions propres acquises dans le cadre d unea ectation explicite à l attribution aux salariés de plansd options d achat ou de plans d attribution d actionsgratuites sont inscrites en « Valeurs mobilières deplacement » Aucune dépréciation n est constatée enfonction du cours de bourse Autres actionsLes actions sont enregistrées à leur prix d acquisition Unedépréciation est constituée si le cours à la clôture del exercice est inférieur à leur valeur comptable ObligationsLes obligations sont comptabilisées à leur dated acquisition pour le montant nominal corrigé de la primeou décote Le montant des intérêts courus et non échus àla date d acquisition et à la clôture de l exercice estenregistré dans un compte de « créances rattachées » À la n de l exercice le coût d acquisition est comparé à lavaleur boursière en capital du dernier mois sans tenircompte des intérêts courus non échus Lorsque cettevaleur est inférieure à la valeur brute une dépréciation estconstituée SICAVLes actions de SICAV sont enregistrées à leur coûtd acquisition (hors droit d entrée) Elles sont estimées à laclôture de l exercice à leur valeur liquidative La moins value latente éventuelle fait l objet d une provision pourdépréciation La plus value latente éventuelle n est pasprise en compte CDN certi cats de dépôts bons de sociétés nancièresCes titres de créances négociables sont souscrits sur lemarché primaire ou acquis sur le marché secondaire Ilssont com ptabilisés à leur coût d acquisition sousdéduction des intérêts courus à cette date lorsqu ils sontacquis sur le marché secondaire Les intérêts précomptés sont inscrits en produits nanciers prorata temporis au titre de l exercice 2 5 Instruments nanciersToutes les positions de change et de taux d intérêt sontprises au moyen d instruments cotés sur des marchésorganisés ou de gré à gré qui présentent des risquesminimums de contrepartie Les résultats dégagés sur lesinstruments nanciers constituant des opérations decouverture sont comptabilisés de manière symétrique auxrésultats sur les éléments couverts Dans le cas où les instruments nanciers ne constituent pasdes couvertures de risques les gains ou pertes résultant del évolution de leur valeur de marché sont inscrits au comptede résultat sauf s il s agit d opérations de gré à gré pour5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA338Kering ~Document de Référence 2017 lesquelles les pertes latentes font l objet d une provisionalors que les gains latents ne sont pas comptabilisés Le règlement N° 2015 05 du 2 juillet 2015 relatif auxinstruments nanciers à terme et aux opérations decouverture est entré en vigueur à compter du 1erjanvier 2017mais n a pas trouvé à s appliquer pour les opérations de laSociété de l exercice 2017 Les principes comptables sont les suivants le principe de la reconnaissance symétrique dans le comptede résultat des e ets (latents ou réalisés) de l instrumentde couverture avec la réalisation de l élément couvert est généralisé la comptabilité de couverture n est pas optionnelle concernant le risque de change les instruments nondérivés tels qu un emprunt en devises étrangères ou unetrésorerie en devise peuvent être quali és d instrumentde couverture instrument de couverture les variations de valeur desinstruments de couverture ne sont pas reconnues au bilan sauf si la reconnaiss ance en partie ou totalité de cesvariations permet d assurer un traitement symétriqueavec l élément couvert élément couvert un instrument dérivé peut être unélément couvert dérivé en position ouverte isolée enregistrement au bilan des variations de valeur etprovision des moins values latentes pour tous lesdérivés non reconnus comme des instruments decouverture détail sur le calcul des provisions sur la position de change(devise par devise l échéance des éléments inclus dansla position doit être comprise dans le même exercicecomptable) 2 6 Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pourleur contre valeur à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises sont converties sur labase des cours de change en vigueur à la date de clôturede l exercice En cas de couverture de change les dettes etcréances sont converties au cours de couverture L écart de conversion qui résulte de la valorisation desdettes et créances en devises est inscrit en comptes derégularisation à l actif s il s agit d une perte latente et aupassif s il s agit d un pro t latent Les pertes latentes noncouvertes font l objet d une provision pour risques En cas dedettes et créances couvertes par des instruments nanciers la perte ou le pro t de change est immédiatement reconnuau compte de résultat 2 7 Frais d émission d emprunts et d augmentation de capital Primes de remboursement d empruntLes frais d émission d emprunts sont comptabilisés encharges lors de l émission Les frais d augmentation de capital de fusion et d apport sontprélevés sur les primes d émission de fusion ou d apport Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale Les primes d émission ou de remboursement éventuellessont portées dans la rubrique du bilan correspondant àces emprunts et amorties sur la durée de vie de l emprunt En cas d emprunt obligataire convertible l enregistrementde la prime de remboursement est étalé sur la durée de viede l emprunt conformément aux méthodes préférentielles En cas d emprunt obligataire indexé une provision pourrisques de remboursement est constituée dès lors que leremboursement estimé à la clôture de l exercice excède lemontant de l émission Cette provision est calculéeprorata temporis sur la durée de l emprunt 2 8 ProvisionsLes provisions sont constituées conformément aurèglement n° 2000 06 du Conseil national de la comptabilitéet comprennent les engagements de retraite et d indemnitésde n de carrière conformément à la recommandation2013 02 de l ANC Dans le cadre de régimes à prestations dé nies les enga gements sont évalués suivant la méthode des unités decrédit projetées sur la base des conventions ou des accordsen vigueur dans la Société Selon cette méthode chaquepériode de service donne lieu à une unité supplémentaire dedroits à prestations et chaque unité est évaluée séparémentpour obtenir l obligation nale Cette obligation est ensuiteactualisée Les hypothèses actuarielles utilisées pourdéterminer les engagements varient selon les conditionséconomiques Ces régimes et indemnités de n de contrat font l objetchaque année d une évaluation actuarielle Ces évaluationstiennent compte notamment du niveau de rémunérationfuture de la durée d activité probable des salariés del espérance de vie et de la rotation du personnel Kering applique l avis du règlement n° 2008 15 du4 décembre 2008 relatif au traitement comptable desplans d options d achat ou de souscription d actions et desplans d attribution d actions gratuites aux employés 2 9 Intégration scaleKering a créé avec plusieurs de ses liales et sous lialesun groupe d intégration scale en France La société liale supporte une charge d impôt sur les sociétés calculée sur ses résultats propres comme en l absence d inté gration scale Les économies d impôt réalisées par leGroupe à raison de l intégration scale sont appréhendéespar Kering S A Société mère du Groupe intégré 5COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS339Document de Référence 2017 ~ Kering Acquisitions ou cessions d actions d autocontrôleAu cours de l exercice 2017 le Groupe a procédé à l acquisitionde 337 791 titres et à la cession de 337 791 titres dans lecadre du contrat de liquidité Par ailleurs aucune levée d options de souscriptions d actionsn a eu lieu au cours de l exercice 2017 le capital s élève à126 279 322 actions identique au 31 décembre 2016 Le 26 mai 2004 Kering a con é un mandat à un intermédiaire nancier en vue de favoriser la liquidité des transactions etla régularité des cotations des titres Ce contrat est conformeà la Charte de déontologie établie par l Association françaisedes Marchés Financiers (AMAFI) et approuvée par l Autoritédes Marchés Financiers Doté initialement de 40 0 millionsd euros pour moitié en espèces et pour moitié en titresKering ce contrat a fait l objet de dotations complémentairesen espèces de 20 0 millions d euros le 3 septembre 2004et de 30 0 millions d euros le 18 décembre 2007 Conformément à l amendement du 15 décembre 2016 Kering maintient 5 0 millions d euros au crédit du comptede liquidité ouvert auprès de l intermédiaire Dans le cadre du contrat de liquidité Kering ne détient aucuneaction tant au 31 décembre 2017 qu au 31 décembre 2016 Note 3 Immobilisations nancières nettes(en millions d euros) Au 31 12 2016 Augmentation Diminution Reclassement Au 31 12 2017Valeurs brutes Titres de participation 11 169 4 11 169 4Kering Netherlands BV 4 581 3 (4 581 3)(1) Kering Holland NV 2 566 9 4 237 3 6 804 2Mali de fusion Marothi 344 0(1) 344 0Redcats 1 776 6 1 776 6Sapardis 1 804 0 1 804 0Discodis 299 7 299 7Yves Saint Laurent SAS 81 8 81 8Autres 59 1 59 1Autres immobilisations nancières 304 6 94 0 (128 1) 270 5Actions propres (contrat de liquidités)(2) 93 7 (93 7) Actions propres (pour annulation)(2) Autres titres immobilisés Prêts et intérêts courus sur prêts(3) 304 2 (34 4) 269 8Dépôts et cautionnement 0 4 0 3 0 7Valeurs brutes 11 474 0 94 0 (128 1) 11 439 9Dépréciations Titres de participation (1 847 7) 96 2 (1 751 5)Redcats (1 741 1) 5 4 (1 735 7)Sapardis (90 5) 90 5 Autres (16 1) 0 3 (15 8)Autres immobilisations nancières Dépréciations (1 847 7) 96 2 (1 751 5)Valeurs nettes 9 626 3 9 688 4(1) La fusion de KNBV au sein de KHNV au cours du mois de décembre 2017 a entraîné le reclassement des titres au sein d une même ligne Le mali defusion nancière Marothi alloué au 31 12 2016 aux titres de participation Kering Netherlands BV (KNBV) a été réalloué au 31 12 2017 aux titres departicipation Kering Holland NV (KHNV) (2) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées (3) Les prêts comprennent notamment un prêt de 285 millions d euros en principal vis à vis de Kering Finance (300 MUSD) 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA340Kering ~Document de Référence 2017 Note 4 Immobilisations incorporelles et corporellesL évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s analyse comme suit Immobilisations Immobilisations (en millions d euros) incorporelles corporelles TotalValeurs brutes 31 décembre 2016 67 1 38 3 105 4Acquisitions 63 1 6 3 69 4Reclassement Autres mouvements Cessions (3 7) (0 6) (4 3)31 décembre 2017 126 5 44 0 170 5Amortissements et provisions 31 décembre 2016 (17 6) (8 6) (26 2)Dotations (6 3) (2 7) (9 0)Reprises sur cessions (0 2) (0 2)31 décembre 2017 (23 9) (11 5) (35 4)Valeurs nettes 31 décembre 2016 49 5 29 7 79 231 décembre 2017 102 6 32 5 135 1Note 5 CréancesCes postes s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Comptes courants d intégration scale 14 9 5 8Dossier Kadéos État Impôt sur les béné ces 25 1 14 9Clients groupe 154 9 29 2Primes d émissions sur obligations (2 8) (4 4)Divers (1) 41 7 44 6Charges constatées d avance (2) 10 2 4 2TOTAL 244 0 94 3Dont concernant les entreprises liées 169 9 38 5(1) Dont 4 0 millions d euros au titre d une sureté réelle (séquestre) 26 9 millions d euros de créances clients hors Groupe et 10 3 millions d euros de TVA récupérable (2) Les charges constatées d avance sont composées essentiellement d honoraires de loyers et d assurances 5COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS341Document de Référence 2017 ~ Kering Note 6 Valeurs mobilières de placement et disponibilitésCes postes s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Actions propres en attente d attribution aux salariés Titres cotés Valeurs mobilières de placement Dépôts bancaires et mouvements de fonds 5 2 5 1Comptes courants de trésorerie 4 854 2 1 774 1Disponibilités 4 859 4 1 779 2TRÉSORERIE DÉBITRICE 4 859 4 1 779 2Dont concernant les entreprises liées 4 854 2 1 774 1Les dépots bancaires comprennent des certi cats de dépôts des comptes et dépots à terme de moins de trois mois Note 7 RéservesLes réserves de la Société s analysent avant a ectation du résultat de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 20 17 31 12 20 16Réserve légale 51 4 51 4Réserves réglementées 1 293 5 1 293 6Autres réserves 240 3 240 3Réserves 1 585 2 1 585 3Provisions réglementées 0 3 0 2TOTAL 1 585 5 1 585 5Note 8 Provisions Reprises Reprises non (en millions d euros) 31 12 2016 Dotations utilisées utilisées 31 12 2017Litiges et contentieux 13 8 0 3 3 8 1 3 9 0Risques liales 59 3 20 8 80 1Engagements de retraite IFC et assimilés 8 5 0 6 0 2 0 2 8 7Autres risques 13 7 0 5 2 0 11 2Risque de change 0 3 0 1 0 3 0 1TOTAL 95 6 21 8 4 8 3 5 109 1dont exploitation 0 3 nancier 0 4 0 3 0 3 exceptionnel 21 1 4 5 3 2 Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour les engagements de retraite IFC et assimilés sont un taux d actualisation de 1 75 % contre 1 25 % en 2016 un taux de croissance attendu des salaires de 3 00 % comme en 2016 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA342Kering ~Document de Référence 2017 Note 9 Dettes nancièresEmprunts obligatairesÉmissions obligataires en euros(en millions d euros) Taux d intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 2017 31 12 2016Emprunt obligataire(1) Fixe 6 50 % 29 06 2009 29 06 2017 150 0Emprunt obligataire(2) Fixe 6 50 % 06 11 2009 06 11 2017 200 0Emprunt obligataire(3) Fixe 3 125 % 23 04 2012 23 04 2019 500 0 500 0Emprunt obligataire(4) Fixe 2 50 % 15 07 2013 15 07 2020 500 0 500 0Emprunt obligataire(5) Fixe 1 875 % 08 10 2013 08 10 2018 500 0 500 0Emprunt obligataire(6) Fixe 2 75 % 08 04 2014 & 08 04 2024 500 0 500 0 30 05 2014 & 26 06 2014 & 22 09 2015 & 05 11 2015 Emprunt obligataire(7) Fixe 1 375 % 01 10 2014 01 10 2021 500 0 500 0Emprunt obligataire(8) Fixe 0 875 % 27 03 2015 28 03 2022 500 0 500 0Emprunt obligataire(9) Fixe 1 60 % 16 04 2015 16 04 2035 50 0 50 0Emprunt obligataire (10) Fixe 1 25 % 10 05 2016 10 05 2026 500 0 500 0Emprunt obligataire(11) Fixe 1 50 % 05 04 2017 05 04 2027 300 0 (1) Prix d émission emprunt obligataire émis le 29 juin 2009 représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 29 juin 2017 (2) Prix d émission emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009 représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 6 novembre 2017 (3) Prix d émission emprunt obligataire émis le 23 avril 2012 représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 23 avril 2019 (4) Prix d émission emprunt obligataire émis le 15 juillet 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 15 juillet 2020 (5) Prix d émission emprunt obligataire émis le 8 octobre 2013 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 8 octobre 2018 (6) Prix d émission emprunt obligataire représenté par 1 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émis le 8 avril 2014 abondé le 30 mai 2014 pour 1 000 obligations le 26 juin 2014 pour 1 000 obligations le 22 septembre 2015 pour 1 500 obligations et le 5 novembre2015pour 500 obligations portant ainsi l émission initiale à 5 000 obligations Remboursement en totalité le 8 avril 2024 (7) Prix d émission emprunt obligataire émis le 1eroctobre 2014 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 1eroctobre 2021 (8) Prix d émission emprunt obligataire émis le 27 mars 2015 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 28 mars 2022 (9) Prix d émission emprunt obligataire émis le 16 avril 2015 représenté par 500 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 16 avril 2035 (10)Prix d émission emprunt obligataire émis le 10 mai 2016 représenté par 5 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 10 mai 2026 (11)Prix d émission emprunt obligataire émis le 5 avril 2017 représenté par 3 000 obligations de 100 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN Remboursement en totalité le 5 avril 2027 Émissions obligataires en dollars américains(en millions d euros) Taux d intérêt Date émission Couverture Échéance 31 12 2017 31 12 2016Emprunt obligataire(1) Variable 09 03 2015 09 03 2020 125 1 142 3 Libor USD 3 mois + 0 73 % Emprunt obligataire(2) Fixe 2 887 % 09 06 2015 09 06 2021 125 1 142 3(1) Prix d émission emprunt obligataire émis sous forme de FRN (Floating Rate Note) le 9 mars 2015 représenté par 150 obligations de 1 000 000 de dollarsaméricains nominal dans le cadre du programme EMTN soit 150 millions de dollars américains Remboursement en totalité le 9 mars 2020 (2) Prix d émission emprunt obligataire émis le 9 juin 2015 représenté par 150 obligations de 1 000 000 de dollars américains nominal dans le cadre duprogramme EMTN soit 150 millions de dollars américains Remboursement en totalité le 9 juin 2021 5COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS343Document de Référence 2017 ~ Kering 9 1 Analyse par catégorie de dettes(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Emprunts obligataires 4 100 1 4 184 6Intérêts sur emprunts obligataires 42 4 46 0Concours bancaires courants 0 2 Comptes courants de trésorerie 0 1Autres dettes nancières 42 6 46 1TOTAL 4 142 7 4 230 7Dont concernant les entreprises liées 0 1Aux 31 décembre 2017 et 2016 les dettes nancières ne font l objet d aucune garantie par des sûretés réelles 9 2 Analyse par échéance de remboursement(en millions d euros) 31 12 20 17 31 12 20 16À moins d un an 542 5 396 1À plus d un an et à moins de cinq ans 2 250 2 2 284 6À plus de cinq ans 1 350 0 1 550 0TOTAL 4 142 7 4 230 79 3 Endettement nancier net(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Dettes nancières 4 142 7 4 230 7Valeurs mobilières de placement Disponibilités (4 859 4) (1 779 2)ENDETTEMENT FINANCIER NET (716 7) 2 451 59 4 Information sur les taux d intérêt 31 12 2017 31 12 2016Taux d intérêt brut moyen de l exercice 2 22 % 2 41 %% dettes brutes moyennes à taux xe 96 90 % 96 60 %% dettes brutes moyennes à taux variable 3 10 % 3 40 %Note 10 Autres dettesCes postes s analysent de la façon suivante (en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Comptes courants d intégration scale 6 3 4 3Dividendes à payer 252 6 189 4Dettes scales et sociales 57 2 43 1Divers 141 0(1) 68 9TOTAL 457 1 305 7Dont concernant les entreprises liées 83 1 17 1(1) La dette diverse inclut 30 millions d euros due à Sa lo payable en septembre 2018 ainsi que les charges à payer à hauteur de 55 millions d euroscomposées principalement de prestations informatiques management fees et honoraires Les emprunts obligataires émis de 2012 à 2017 dans le cadredu programme EMTN sont tous assortis d une clause dechangement de contrôle qui donne la possibilité aux porteursobligataires de demander le remboursement au pair si consécutivement à un changement de contrôle Kering voyaitsa note abaissée en catégorie Non Investment Grade 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA344Kering ~Document de Référence 2017 Note 11 Engagements hors bilan11 1 Instruments nanciers de couverture de tauxDans le cadre de la politique du Groupe de couverture du risque de taux Kering peut mettre en place des swaps de tauxd intérêts adossés à certains emprunts Au 31 décembre 2017 il n y avait aucun instrument nancier de couverture de taux 11 2 Autres engagements hors bilan(en millions d euros) 31 12 2017 31 12 2016Avals et cautions en faveur des entreprises liées des tiers hors groupe 5 5 24 8Avals et cautions 5 5 24 8Sûretés réelles en faveur de liales en faveur de tiers Note 12 Résultat d exploitationLe résultat d exploitation est constitué des éléments suivants (en millions d euros) 2017 2016Redevances Groupe 172 5 92 2Revenus des immobilisations 7 5 4 8Autres produits(1) 119 3 32 8Loyers et charges locatives (14 4) (16 1)Charges de personnel et charges sociales (79 3) (60 5)Charges de management fees (60 5) Autres charges externes (160 0) (81 2)Impôts et taxes (6 6) (4 5)TOTAL (21 5) (32 5)Dont jetons de présence (0 9) (0 9)(1) Les autres produits sont composés essentiellement de prestations informatiques 5COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS345Document de Référence 2017 ~ Kering Au terme d une convention d intégration scale prenante et au 1erjanvier 1988 Kering est redevable de l impôt dûpar le Groupe intégré et des obligations scales qui pèsentsur celui ci Le périmètre d intégration scale comprend 39 sociétésen 2017 comme en 2016 En l absence d intégration scale la Société aurait payé unimpôt pour un montant de 14 1 millions d euros En décembre 2017 la Société a béné cié d un remboursementde 96 5 millions d euros de l administration scale relatif àla taxe additionnelle sur les dividendes Note 13 Résultat nancierLe résultat nancier s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 2017 2016Frais nanciers nets (95 6) (97 0)Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (95 6) (97 0)Dividendes 3 839 4 863 3Kering Netherlands BV 450 0 450 0Kering Holland NV 3 335 4 335 3Discodis 0 0 19 2Kering Finance 53 9 57 0Divers 0 1 1 8TOTAL 3 743 8 766 3Dont concernant les entreprises liées Dividendes 3 839 4 863 3Note 14 Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel s analyse de la façon suivante (en millions d euros) 2017 2016Résultat sur cessions d immobilisations opérationnelles (3 9) (0 1)Cessions de titres dépréciation et opérations connexes 75 6 7 9Litiges contentieux et restructuration (6 5) 3 4Autres produits (charges) exceptionnels 2 2 (86 7)TOTAL 67 4 (75 5)Le résultat exceptionnel 2016 comprenait principalement le reclassement de l indemnité Sa lo Le résultat 2017 s explique principalement par une reprise de dépréciation sur des titres pour 90 5 millions d euros Note 15 Impôt sur les béné cesCe poste se décompose comme suit (en millions d euros) 2017 2016Boni d intégration scale 45 7 42 9Taxe sur les dividendes (11 7) (15 2)Taxe additionnelle sur dividendes et intérêts moratoires 96 5 Divers (1 3) (0 3)TOTAL 129 2 27 45ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA346Kering ~Document de Référence 2017 17 3 Rémunérations du Comité exécutifAu cours de l exercice 2017 le montant des rémunérationsallouées aux membres des organes d administration et dedirection s élève à 32 2 millions d euros contre 17 7 millionsd euros en 2016 17 4 Société consolidanteLa société Kering S A est contrôlée par Artemis qui détient40 88 % de son capital Artemis est elle même détenue entotalité par la Société Financière Pinault 17 5 Transactions entre parties liéesLa convention d assistance entre la société Artémis etKering signée le 27 septembre 1993 a généré une chargede 4 0 millions d euros en 2017 (3 3 millions d euros en 2016) Les autres transactions entre parties liées ont étéconclues à des conditions normales de marché À ce titre elles ne nécessitent pas d informations complémentairesvisées à l article R 183 198 11 du Code du commerce 17 6 Crédit d impôtLe montant du crédit d impôt pour la compétitivité etl emploi (CICE) enregistré dans les comptes de la Sociétéau 31 décembre 2017 s élève à 108 400 euros Le CICE a été comptabilisé en diminution des charges depersonnel conformément à la note d information de l ANCdu 28 février 2013 Note 16 Accroissement et allègement de la dette future d impôts (au taux de 34 433 %)(en millions d euros) Allègement de la dette future d impôts Indemnité de n de carrière 1 4Participation des salariés 1 3Autres 0 0Note 17 Autres informations17 1 E ectif moyenL e ectif moyen de l exercice 2017 s élève à 279 personnes contre 259 par rapport à l exercice précédent il se compose de263 cadres et 16 employés 17 2 Honoraires des Commissaires aux comptesLes honoraires des Commissaires aux comptes gurant au compte de résultat s élèvent à KPMG Audit Deloitte & Associés(en milliers d euros) 2017 2016 2017 2016Certi cation et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés 328 328 300 300Services autres que la certi cation des comptes 66 38 128 138TOTAL 394 366 428 4385COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS347Document de Référence 2017 ~ Kering Suite à la décision du Conseil d administration du14 décembre 2017 Kering S A a payé un acompte surdividende de 2 00 euros par action le 17 janvier 2018 Le Conseil d administration de Kering du 11 janvier 2018 adécidé de proposer à l Assemblée générale du 26 avril 2018appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos au31 décembre 2017 l approbation d une distributionexceptionnelle de dividende en nature sous la formed actions PUMA SE (« PUMA ») à concurrence de 1 actionPUMA pour 12 actions Kering détenues Cette distribution sielle est approuvée sera mise en paiement le 16 mai 2018 De ce fait courant 2018 la société Sapardis SE fera l objet d uneTransmission Universelle de Patrimoine chez Kering SA Tableau des liales et participations au 31 décembre 2017 Capitaux propres hors capital & (en milliers d euros) Capital résultat I RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS À Filiales (détenues à + 50 %)et représentant plus de 1 % du capital Conseil et Assistance France 2 010 1 994 Discodis France 153 567 149 258(1) Kering Holland NV Pays Bas 108(4) 4 260(4) Christopher Kane Limited(2) Royaume Uni 1(1) (11 477)(1) Kering International(2) Royaume Uni 14 600(1) 777(1) Redcats France 401 (99 502) Sapardis France 1 799 936 (305 466) Trémi 2 France 20 710 (105) Sous Total B Participations (détenues à 50 %) et représentant plus de 1 % du capital Yves St Laurent France 123 811(1) (5 270)(1) Sous Total II RENSEIGNEMENTS GLOBAUX À Filiales non reprises au paragraphe I Filiales françaises Filiales étrangères B Participations non reprises au paragraphe I Participations françaises Participations étrangères (1) Comptes au 31 12 2016 (2) Cours devise GBP au 31 12 2016 (3) Dont mali de fusion Financière Marothi 344 066 milliers d euros (4) Comptes intermédiaires au 15 12 2017 post fusion Kering Netherlands Note 18 Événements postérieurs à la clôture5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA348Kering ~Document de Référence 2017 5COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS349Document de Référence 2017 ~ Kering Valeur comptable Chi re Dividendes des titres détenus Prêts consentis Montant des d a aires HT Béné ce encaissés par Quote part par la Société & cautions & du dernier ou (perte) la Société au du capital non encore avals donnés exercice du dernier cours de détenu Brut Net remboursés par la Société écoulé exercice clos l exercice 90 00 7 724 3 799 218 99 99 299 736 299 736 2 302(1) 100 00 7 148 219 7 148 219(3) 668(4) 3 785 308 51 00 12 174 327 9 115(1) (12 275)(1) 100 00 14 773 14 773 7 744(1) 374(1) 99 99 1 776 587 40 872 99 149(1) 100 00 1 804 008 1 804 008 (12 429) 100 00 20 475 20 475 6 243 11 083 696 9 332 209 1 97 81 873 81 873 212 716(1) 23 272(1) 81 873 81 873 571 533 31 11 166 171 9 414 615 6 7 Résultats de la Société mère au cours des cinq derniers exercices 2017 2016 2015 2014 2013Capital en n d exercice Capital social (en euros) 505 117 288 505 117 288 505 117 288 505 065 960 504 907 044Nombre d actions ordinaires existantes 126 279 322 126 279 322 126 279 322 126 266 490 126 226 761Nombre maximal d actions futures à créer 0 0 0 14 146 70 795par conversion d obligations par exercice d options de souscription 0 0 0 14 146 70 795Opérations et résultats de l exercice (en milliers d euros) Produits des activités courantes 178 416 92 248 80 383 70 811 88 795Résultat avant impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 717 240 618 657 481 459 968 460 1 635 162Impôt sur les béné ces (charge) boni 129 219 27 436 23 500 22 320 20 139Participation des salariés due au titre de l exercice 3 889 2 809 2 071 2 406 3 339Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 3 914 991 682 887 527 399 817 551 832 903Résultat distribué 757 676(1) 580 885 505 117 505 066 473 350Données par action (en euros) Résultat après impôts participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 30 43 5 09 3 98 7 83 13 09Résultat après impôts participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions 31 00 5 41 4 18 6 47 6 60Dividende dividende net attribué à chaque action(2) 6 00(1) 4 60 4 00 4 00 3 75Personnel E ectif moyen des salariés employés pendant l exercice 279 259 240 194 171Montant de la masse salariale de l exercice (en milliers d euros) 52 852 36 964 32 114 27 124 21 602Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l exercice (sécurité sociale uvres sociales etc) (en milliers d euros) 17 317 14 648 12 617 11 169 10 222(1) Soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire Dont 2 00 euros versés au titre d acompte sur dividende le 18 janvier 2017 (2) Conformément à l article 243 bis du Code général des impôts le dividende distribué aux personnes physiques scalement domiciliées en France estintégralement éligible à l abattement de 40 % prévu à l article 158 3 2° du Code général des impôts 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ KERING SA350Kering ~Document de Référence 2017 7 Rapport des Commissaires auxcomptes sur les comptes annuelsde l exercice clos le 31 décembre 2017Mesdames Messieurs les actionnaires OpinionEn exécution de la mission qui nous a été con ée par vos Assemblées générales nous avons e ectué l audit des comptesannuels de la société Kering S A relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2017 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincèreset donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et dupatrimoine de la Société à la n de cet exercice L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d audit Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous avons e ectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que leséléments que nous avons collectés sont su sants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités desCommissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuels » du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur lapériode du 1erjanvier 2017 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de servicesinterdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession decommissaire aux comptes Justi cation des appréciations Points clés de l auditEn application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justi cation de nosappréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies signi cativesqui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice ainsique les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et dela formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptesannuels pris isolément 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS351Document de Référence 2017 ~ Kering 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS352Kering ~Document de Référence 2017Véri cation du Rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnairesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France auxvéri cations spéci ques prévues par la loi Informations données dans le Rapport de gestion et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes annuelsNous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le Rapport de gestion du Conseil d administration et dans les autres documents adressés aux actionnaires sur lasituation nancière et les comptes annuels Rapport sur le gouvernement d entrepriseNous attestons de l existence dans le rapport du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise des informationsrequises par les articles L 225 37 3 et L 225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 37 3 du Code de commerce sur lesrémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nousavons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et lecas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées parelle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d avoir une incidence encas d o re publique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l article L 225 37 5 du Code decommerce nous avons véri é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont étécommuniqués Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs ducapital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion Évaluation des titres de participationNote 2 2 de l annexe aux comptes annuelsRisque identi éNotre réponseLes titres de participation gurant au bilan au 31 décembre2017 pour un montant net de 11 169 4 millions d euros représentent l un des postes les plus importants du bilan Ilssont comptabilisés à leur date d entrée au coût d acquisition Comme indiqué dans la Note 2 2 de l annexe aux comptesannuels à la clôture de l exercice la valeur brute des titres estcomparée à la valeur d utilité pour l entreprise déterminéepar rapport à la valeur économique estimée de la liale et enconsidération des motifs sur lesquels reposait la transactiond origine Cette valeur d utilité est déterminée en fonctiond une analyse multicritère tenant compte notamment desprojections de ux de trésorerie futurs de l actif ré estimé dela quote part de capitaux propres consolidés ou réévalués etd autres méthodes en tant que de besoin Lorsque cettevaleur est inférieure à la valeur brute une dépréciation estconstituée Compte tenu du caractère signi catif des titres de participationau bilan et compte tenu du recours à des estimations ethypothèses pour déterminer la valeur d utilité nous avonsconsidéré l évaluation des titres de participation comme unpoint clé de notre audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l estimationdes valeurs d utilité des titres de participation sur labase des informations qui nous ont été communiquées nos travaux ont consisté principalement à véri er que l estimation des valeurs d utilité déterminéespar la Direction est fondée sur une justi cation appropriéede la méthode d évaluation et des éléments chi rés utilisés comparer les valeurs nettes comptables des titres avecleur valeur d utilité en tenant compte de la quote partde capitaux propres consolidés ou réévalués et desperspectives de rentabilité Véri er le calcul des capitaux propres réévalués spéci quement de Sapardis basée sur la capitalisationboursière de PUMA Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux comptesNous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société Kering S A par les Assemblées générales du 18 juin 1992pour le cabinet KPMG S A et du 18 mai 1994 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31 décembre 2017 le cabinet KPMG S A était dans la 26eannée de sa mission sans interruption et le cabinetDeloitte & Associés dans la 24eannée Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la Direction d établir des comptes annuels présentant une image dèle conformément aux règles et principescomptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement decomptes annuels ne comportant pas d anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes annuels il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la Société à poursuivre sonexploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuitéd exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la Sociétéou de cesser son activité Il incombe au Comité d audit de suivre le processus d élaboration de l information nancière et de suivre l e cacité des systèmesde contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l Audit interne en ce qui concerne les procéduresrelatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d administration Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuelsObjectif et démarche d auditIl nous appartient d établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que lescomptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies signi catives L assurance raisonnable correspond àun niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnelpermet de systématiquement détecter toute anomalie signi cative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulterd erreurs et sont considérées comme signi catives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé in uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent ense fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certi cation des comptes ne consiste pasà garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaireaux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signi catives que celles ci proviennentde fraudes ou résultent d erreurs dé nit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des élémentsqu il estime su sants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie signi cativeprovenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie signi cative résultant d une erreur car la fraude peut impliquerla collusion la falsi cation les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit a n de dé nir des procédures d audit appropriées en lacirconstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l e cacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimationscomptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitationet selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude signi cative liée à des événements ou à des circonstancessusceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie surles éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurspourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude signi cative il attirel attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitudeou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certi cation avec réserve ou unrefus de certi er il apprécie la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels re ètent les opérations etévénements sous jacents de manière à en donner une image dèle 5RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS353Document de Référence 2017 ~ Kering Rapport au Comité d auditNous remettons un rapport au Comité d audit qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme detravail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance lecas échéant les faiblesses signi catives du contrôle interne que nous avons identi ées pour ce qui concerne lesprocédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d audit gurent les risques d anomalies signi catives quenous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait lespoints clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d audit la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 2014con rmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont xées notamment par lesarticles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire auxcomptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d audit des risques pesant sur notre indépendance et desmesures de sauvegarde appliquées Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 16 février 2018Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDeloitte & AssociésDépartement de KPMG SAIsabelle Allen Grégoire MenouFrédéric Moulin Stéphane Rimbeuf5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS354Kering ~Document de Référence 2017 8 Rapport spécial des Commissairesaux comptes sur les convenons et engagements réglementésAssemblée générale d approbaon des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2017Mesdames Messieurs les actionnaires En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventionset engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques lesmodalités essentielles ainsi que les motifs justi ant de l intérêt pour la société des conventions et engagements dontnous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon lestermes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventionset engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 duCode de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvéspar l Assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er laconcordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée généraleConventions et engagements autorisés au cours de l exercice écouléNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés au cours del exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée générale en application des dispositions de l article L 225 38du Code de commerce 5RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS355Document de Référence 2017 ~ Kering Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieursEn application de l article R 225 31 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions etengagements suivants déjà approuvés par l Assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au coursde l exercice écoulé Convention d assistance au titre de prestations réalisées par la société Artémis SAAux termes d une convention d assistance entre les sociétés Kering SA et Artémis SA depuis le 27 septembre 1993 Artémis SAmet à disposition et réalise pour le compte de Kering SA des missions d étude et de conseil portant sur la stratégie et le développement du groupe Kering et l appui dans la réalisation d opérations complexes de naturejuridique scale nancière ou immobilière la fourniture d opportunités de développement d a aires en France et à l étranger ou de facteurs de réduction des coûts Le Conseil de surveillance de la société Kering SA a autorisé la rémunération de ces prestations à trente sept centmillièmes (0 037 %) du chi re d a aires net consolidé hors taxe lors de sa séance du 10 mars 1999 Dans le cadre de l aménagement approprié des règles de gouvernement d entreprise de Kering SA votre Conseild administration a décidé le 6 juillet 2005 sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s en trouvemodi ée que le Comité d audit de la société Kering SA procède en plus de son examen annuel habituel de la consistancede cette assistance fournie par Artémis SA à Kering SA à l évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable compte tenu des facilités procurées et des économies de moyen réalisées dans l intérêt commun Les modalités d appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d audit qui dans sa réunion du8 février 2018 a constaté que Kering SA avait ainsi continué de béné cier au cours de l année 2017 des conseils et del assistance d Artémis SA sur des sujets récurrents dont la communication les relations publiques et institutionnelles ainsi qu en matière de stratégie de développement et de sa mise en uvre Votre Conseil d administration du 12 février 2018 a réexaminé cette convention et a arrêté le montant de sa rémunérationà hauteur de 3 925 000 euros hors taxe pour l exercice 2017 étant précisé que le chi re d a aires du groupe PUMA et lechi re d a aires des activités abandonnées ne sont pas retenus dans l assiette de cette redevance comme les annéesprécédentes et que le chi re d a aires de Kering Eyewear n est pas retenu dans l assiette de cette redevance en 2017 Personnes concernées Madame Patricia Barbizet et Monsieur François Henri Pinault membres du Conseil d administrationde la société Artémis SA actionnaire de la société Kering SA disposant d une fraction des droits de vote supérieure à 10 % Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 26 mars 2018Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDeloitte & AssociésDépartement de KPMG SAGrégoire MENOU Isabelle ALLENFrédéric MOULIN Stéphane RIMBEUF5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES356Kering ~Document de Référence 2017 5INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERSLe Conseil d administration de Kering du 11 janvier 2018 adécidé de proposer à l Assemblée générale du 26 avril 2018de distribuer un dividende en nature sous la forme d actionsPUMA SE (« PUMA ») représentant 70 40 % du total des actionsPUMA en circulation sachant que le Groupe en détient86 25 % au 31 décembre 2017 À l issue de cette opération Kering conservera 2 368 558 actions PUMA soit 15 85 %des actions en circulation et des droits de vote de PUMA Cette distribution en nature sera détachée le 14 mai 2018et mise au paiement le 16 mai 2018 Le groupe Kering a établi des informations nancières proformaa n de présenter une vision économique du Groupere étant la future perte de contrôle de PUMA suite à ladistribution de ce dividende en nature Ces informations nancières pro formasont établies sur labase des comptes consolidés 2017 publiés en normes IFRStelles qu adoptées par l Union européenne et conformémentaux dispositions de l annexe II du Règlement européen surle prospectus des recommandations émises par l ESMA(ex CSR) en février 2005 ainsi qu à la recommandationn°2013 08 de l Autorité des Marchés Financiers relative àl information nancière pro forma Ces informations nancières pro formasont présentéesexclusivement à ns d illustration À ce titre elles ne sont pasnécessairement représentatives de la situation nancièreou des performances qui auraient été constatées si la pertede contrôle avait été e ectivement réalisée à une dateantérieure à la date envisagée Elles ne préjugent pas nonplus de la situation nancière ou des performances dugroupe Kering au cours des exercices futurs Ces informations nancières pro formaont pour objectifde simuler les e ets de la perte de contrôle de PUMA sur leCompte de résultat consolidé l état du résultat globalconsolidé l état de la situation nancière consolidée ainsique l état des ux de trésorerie consolidés le compte de résultat consolidé pro formaet l état durésultat global consolidé pro formaexcluent la totalité desactivités de PUMA pour l ensemble de l exercice 2017 Enrevanche la plus value résultant de la perte de contrôlede PUMA ainsi que la revalorisation des titres PUMAconservés à l issue de la transaction sont valorisées endate du 31 décembre 2017 nettes de leur e et d impôtscourant et di éré l état de la situation nancière consolidée pro formaexclutla totalité des actifs et passifs de PUMA au 31 décembre2017 Seuls les titres PUMA conservés à hauteur 15 85 %sont présentés à l actif non courant pour leur juste valeuren date du 31 décembre 2017 (au cours de bourse del action PUMA du 29 décembre 2017 soit 363 euros) l état des ux de trésorerie consolidés pro formaexclut latotalité des ux de PUMA pour l ensemble de l exercice 2017 En outre l état des ux de trésorerie consolidés pro formaainsi que l état de la situation nancière consolidée pro formane considèrent aucun décaissement lié aux retraitementsprésentés un résultat par action pro forma2017 a été recalculé surla base des hypothèses décrites ci dessus Cette distribution de dividende en nature et la perte decontrôle de PUMA qui en résulte entraînera dans lescomptes consolidés du groupe Kering au 30 juin 2018 la reconnaissance d une plus ou moins value nette d impôtscourant et di éré égale (i) au nombre d actions PUMAdistribuées multiplié par le cours de bourse de l actionPUMA le 16 mai 2018 jour de la mise en paiement dudividende moins (ii) la valeur nette comptable consolidéede PUMA à cette même date incluant les frais liés à latransaction nets d impôt la reconnaissance d une plus ou moins value nette d impôtdi éré conséquence de la revalorisation au cours debourse du 16 mai 2018 des titres PUMA conservés La plus value présentée dans les informations nancièrespro formaci après est calculée sur la base d un cours del action PUMA du 29 décembre 2017 (soit 363 euros) et tientcompte de la valeur nette comptable consolidée de PUMAau 31 décembre 2017 La plus ou moins value nette quisera e ectivement réalisée lors de la mise en paiement dudividende le 16 mai 2018 dépendra du cours de bourse del action PUMA à cette date ainsi que de l évolution de lavaleur nette comptable de PUMA entre le 31 décembre 2017et le 16 mai 2018 y compris l e et de l évolution du coursdes devises auxquelles est exposé PUMA dans ses opérations À titre d exemple sur la base du cours de l action PUMA du29 décembre 2017 et de la valeur nette comptable consolidéede PUMA au 31 décembre 2017 la plus value nette totaleréalisée s élèverait à 316 2 millions d euros Cependant enprenant en compte la volatilité du cours de l action PUMAau cours du mois de janvier 2018 la plus ou moins valuenette évoluerait de la manière suivante Cours de l action PUMA Plus (Moins) value netteDu 01 01 2018 au 31 01 2018(en millions d euros)Maximum 363 50 euros (05 01 2018) 322 4Moyen 341 54 euros 51 0Minimum 318 50 euros (12 01 2018) (233 8)Les classement et traitement comptables futurs des titresPUMA conservés à l actif non courant seront déterminésen fonction de la gouvernance PUMA qui sera nalementétablie à l issue de cette opération si aucune in uence notable n est démontrée les titresPUMA conservés seront présentés en Actifs nanciersdisponibles à la vente avec une revalorisation à la juste9 Informaons Financières pro forma2017357Document de Référence 2017 ~ Kering Compte de résultat consolidé pro forma2017 Distribution Revalorisation titres titres 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017(en millions d euros) Publié contributif 70 40 % 15 85 % retraitements(1) Pro formaACTIVITÉS POURSUIVIES Produits des activités ordinaires 15 477 7 (4 151 7) 11 326 0Coût des ventes (5 344 7) 2 208 1 (3 136 6)Marge brute 10 133 0 (1 943 6) 8 189 4Charges de personnel (2 443 6) 545 6 (1 898 0)Autres produits et charges opérationnels courants (4 741 4) 1 154 1 (0 5) (3 587 8)Résultat opérationnel courant 2 948 0 (243 9) (0 5) 2 703 6Autres produits et charges opérationnels non courants (241 7) (1 6) (243 3)Résultat opérationnel 2 706 3 (245 5) (0 5) 2 460 3Charges nancières (nettes) (242 6) 15 0 (227 6)Résultat avant impôt 2 463 7 (230 5) (0 5) 2 232 7Impôt sur le résultat (591 0) 50 1 0 1 (540 8)Quote part de résultat des sociétés mises en équivalence (2 0) (1 6) (0 4) (4 0)Résultat net des activités poursuivies 1 870 7 (182 0) (0 8) 1 687 9Dont part du Groupe 1 791 2 (128 6) (0 8) 1 661 8Dont part des intérêts non contrôlés 79 5 (53 4) 26 1ACTIVITÉS ABANDONNÉES Résultat net des activités abandonnées (5 6) 255 5 59 7 0 9 310 5Dont part du Groupe (5 6) 255 5 59 7 0 9 310 5Dont part des intérêts non contrôlés Résultat net de l ensemble consolidé 1 865 1 (182 0) 255 5 59 7 0 1 1 998 4Résultat net part du Groupe 1 785 6 (128 6) 255 5 59 7 0 1 1 972 3Résultat net part des intérêts non contrôlés 79 5 (53 4) 26 1(1) Les Autres retraitements incluent les synergies négatives ainsi que la revalorisation à la juste valeur des titres Wilderness conservés (5 %) par le groupeKering reclassés de Participations dans les sociétés mises en équivalence à Actifs nanciers non courants (2) L annexe A au communiqué de presse du 13 février 2018 présentait à titre illustratif le résultat de cession consécutif à la distribution des titres PUMAsur une ligne « Autres produits et charges opérationnels non courants » dans les comptes 2017 Comptablement à compter du 11 janvier 2018 l activitéPUMA est considérée comme abandonnée Le résultat de PUMA jusqu à la date de cession tout comme le résultat de PUMA sur la période comparative sera donc présenté sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » Le résultat de cession calculé au 16 mai 2018 (date de mise en paiement dudividende) sera également présenté sur cette même ligne conformément à IFRS 5 §33(a) Cette présentation qui sera appliquée en 2018 est re étéedans les informations pro forma ci dessus valeur soit directement en capitaux propres dans lerésultat global consolidé soit en résultat nancier et ce jusqu à leur cession dé nitive en vertu des dispositions dela norme IFRS 9 applicable à partir du 1erjanvier 2018 si une in uence notable est démontrée les titres PUMAconservés seront présentés en Participations dans lessociétés mises en équivalence pour leur quote part decapitaux propres et de résultat net 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA2017358Kering ~Document de Référence 2017 Résultats par action pro forma2017 Distribution Revalorisation titres titres 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017(en millions d euros) Publié contributif 70 40 % 15 85 % retraitements Pro formaRésultat net part du Groupe 1 785 6 (128 6) 255 5 59 7 0 1 1 972 3Résultat par action (en euros) 14 17 (1 02) 2 03 0 47 15 65Résultat dilué par action (en euros) 14 17 (1 02) 2 03 0 47 15 65Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 1 791 2 (128 6) (0 8) 1 661 8Résultat par action (en euros) 14 22 (1 02) (0 01) 13 19Résultat dilué par action (en euros) 14 22 (1 02) (0 01) 13 19Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non courants 2 001 9 (127 0) 1 874 9Résultat par action (en euros) 15 89 (1 01) 14 88Résultat dilué par action (en euros) 15 89 (1 01) 14 88État du résultat global consolidé pro forma2017 Distribution Revalorisation titres titres 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017(en millions d euros) Publié contributif 70 40 % 15 85 % retraitements Pro formaRésultat net 1 865 1 (182 0) 255 5 59 7 0 1 1 998 4Écarts actuariels(1) 20 1 (1 0) 19 1Éléments non recyclables en résultat 20 1 (1 0) 19 1Écarts de conversion (249 5) 107 4 (142 1)Couvertures des ux de trésorerie(1) 45 2 98 8 144 0Actifs disponibles à la vente(1) 3 9 (3 8) 0 1Éléments recyclables en résultat (200 4) 202 4 2 0Autres éléments du résultat global après impôt (180 3) 201 4 21 1Résultat global total 1 684 8 19 4 255 5 59 7 0 1 2 019 5dont part du Groupe 1 648 7 40 6 255 5 59 7 0 1 2 004 6dont part des intérêts non contrôlés 36 1 (21 2) 14 9(1) Nets d impôt 5INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS359Document de Référence 2017 ~ Kering État de la situation nancière consolidée pro formaau 31 décembre 2017 Distribution Revalorisation titres titres 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017(en millions d euros) Publié contributif 70 40 % 15 85 % retraitements(1) Pro formaÉcarts d acquisition 3 421 2 (977 2) 2 444 0Marques et autres immobilisations incorporelles 11 159 0 (3 653 3) 7 505 7Immobilisations corporelles 2 267 6 (274 0) 1 993 6Participations dans les sociétés mises en équivalence 48 6 (16 6) (4 8) 27 2Titres PUMA 4 017 9 (3 279 4) 121 6 860 1Actifs nanciers non courants 364 3 (49 8) 5 7 320 2Actifs d impôts di érés 964 6 (186 6) (0 6) (0 3) 777 1Autres actifs non courants 35 4 (20 2) 15 2Actif non courant 18 260 7 (1 159 8) (3 280 0) 121 6 0 6 13 943 1Stocks 2 699 1 (778 5) 1 920 6Créances clients 1 366 5 (503 7) 862 8Créances d impôts exigibles 78 6 (26 8) 51 8Autres actifs nanciers courants 155 6 (25 2) 130 4Autres actifs courants 880 3 (153 7) (0 5) 726 1Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 136 6 (415 0) 1 721 6Actif courant 7 316 7 (1 902 9) (0 5) 5 413 3TOTAL ACTIF 25 577 4 (3 062 7) (3 280 0) 121 6 0 1 19 356 4Capital social 505 2 505 2Réserves liées au capital 2 428 3 2 428 3Titres d autocontrôle Réserves de conversion (131 7) 102 8 (83 9) (18 9) (131 7)Réévaluation des instruments nanciers 76 0 25 8 (21 1) (4 7) 76 0Autres réserves 9 070 4 (451 3) (3 195 7) 142 7 0 1 5 566 2Capitaux propres Part revenant au Groupe 11 948 2 (322 7) (3 300 7) 119 1 0 1 8 444 0Capitaux propres Part revenant aux intérêts non contrôlés 678 2 (523 3) 154 9Capitaux propres 12 626 4 (846 0) (3 300 7) 119 1 0 1 8 598 9Emprunts et dettes nancières à long terme 4 245 5 (32 8) 4 212 7Autres passifs nanciers non courants 0 7 0 7Provisions pour retraites et autres avantages similaires 125 7 (29 7) 96 0Provisions 55 5 (21 5) 34 0Passifs d impôts di érés 2 712 2 (1 057 0) 2 5 1 657 7Autres passifs non courants 48 8 (3 0) 45 8Passif non courant 7 188 4 (1 144 0) 2 5 6 046 9Emprunts et dettes nancières à court terme 939 7 (29 3) 910 4Autres passifs nanciers courants 367 6 (75 2) 292 4Dettes fournisseurs 1 240 7 (646 1) 594 6Provisions pour retraites et autres avantages similaires 10 7 10 7Provisions 182 4 (25 1) 157 3Dettes d impôts exigibles 815 4 (54 8) 5 7 766 3Autres passifs courants 2 206 1 (242 2) 15 0 1 978 9Passif courant 5 762 6 (1 072 7) 20 7 4 710 6TOTAL PASSIF 25 577 4 (3 062 7) (3 280 0) 121 6 0 1 19 356 4(1) Les Autres retraitements incluent les synergies négatives ainsi que la revalorisation à la juste valeur des titres Wilderness conservés (5 %) par le groupeKering reclassés de Participations dans les sociétés mises en équivalence à Actifs nanciers non courants 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA2017360Kering ~Document de Référence 2017 État des ux de trésorerie consolidés pro forma2017 Distribution Revalorisation titres titres 2017 PUMA PUMA PUMA Autres 2017(en millions d euros) Publié contributif 70 40 % 15 85 % retraitements(1) Pro formaRésultat net des activités poursuivies 1 870 7 (182 0) (0 8) 1 687 9Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actif opérationnel non courant 516 4 (70 5) 445 9Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 72 1 (0 1) 0 3 72 3Capacité d auto nancement 2 459 2 (252 6) (0 5) 2 206 1Charges et produits d intérêts nanciers 198 4 (9 8) 188 6Dividendes reçus (1 2) 1 0 (0 2)Charge nette d impôt exigible 822 9 (70 6) 752 3Capacité d auto nancement avant impôts dividendes et intérêts 3 479 3 (332 0) (0 5) 3 146 8Variation du besoin en fonds de roulement (94 3) 54 0 0 5 (39 8)Impôts sur le résultat payés (364 9) 42 6 (322 3)Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 3 020 1 (235 4) 2 784 7Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (752 0) 124 3 (627 7)Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 50 2 (12 6) 37 6Acquisitions de liales nettes de la trésorerie acquise 1 6 1 6Cessions de liales et d entreprises associées nettes de la trésorerie cédée Acquisitions d autres actifs nanciers (69 1) 3 5 (65 6)Cessions d autres actifs nanciers 36 0 (3 9) 32 1Intérêts et dividendes reçus(2) 8 0 (2 8) 9 6 14 8Flux nets de trésorerie liés aux activités d investissement (725 3) 108 5 9 6 (607 2)Dividendes versés aux actionnaires de Kering S A Société mère (580 9) (580 9)Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des liales consolidées(2) (35 0) 24 6 (9 6) (20 0)Transactions avec les intérêts non contrôlés (27 8) (27 8)Acquisitions ou cessions d actions d autocontrôle 0 2 0 2Émission d emprunts 321 7 (22 3) 299 4Remboursement d emprunts (410 1) (410 1)Augmentation Diminution des autres dettes nancières (363 4) 2 2 (361 2)Intérêts versés et assimilés (203 5) 11 6 (191 9)Remboursement dette PUMA 17 2 17 2Flux nets de trésorerie liés aux activités de nancement (1 298 8) 33 3 (9 6) (1 275 1)Flux nets liés aux activités abandonnées (6 3) (6 3)Incidence des variations des cours de change 152 1 5 3 157 4Variation nette de la trésorerie 1 141 8 (88 3) 1 053 5 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l ouverture de l exercice 757 5 (326 7) 430 8Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l exercice 1 899 3 (415 0) 1 484 3(1) Les Autres retraitements incluent les synergies négatives ainsi que la revalorisation à la juste valeur des titres Wilderness conservés (5 %) par le groupe Kering reclassés de Participations dans les sociétés mises en équivalence à Actifs nanciers non courants (2) Les dividendes reçus par Kering de PUMA en 2017 pour 9 6 millions d euros sont reclassés et présentés en ux nets de trésorerie liés aux activités d investissement 5INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA2017 ~ ÉLÉMENTS FINANCIERS361Document de Référence 2017 ~ Kering 10 Rapport des Commissaires auxcomptes sur les informaonsnancières pro formarelaves à l exercice clos le 31 décembre 2017Au Directeur général délégué En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n°809 2004 nous avons établi leprésent rapport sur les informations nancières pro formade la société Kering SA relatives à l exercice clos le 31 décembre2017 incluses dans le Chapitre 5 du document de référence 2017 Ces informations nancières pro formaont été préparées aux seules ns d illustrer l e et que la perte de contrôle de PUMA consécutive à la décision de distribution de dividendes en nature sous la forme d actions PUMA SE qui sera proposée àl Assemblée générale du 26 avril 2018 aurait pu avoir sur l état de la situation nancière consolidée au 31 décembre 2017et sur le compte de résultat consolidé l état du résultat global consolidé et l état des ux de trésorerie consolidés del exercice clos le 31 décembre 2017 de la société Kering SA si l opération avait pris e et au 31 décembre 2017 pour l étatde la situation nancière consolidée et au 1erjanvier 2017 pour le compte de résultat consolidé l état du résultat globalconsolidé et l état des ux de trésorerie consolidés De par leur nature même elles décrivent une situation hypothétique etne sont pas nécessairement représentatives de la situation nancière ou des performances qui auraient pu êtreconstatées si l opération ou l événement était survenu à une date antérieure à celle de sa survenance réelle ou envisagée Ces informations nancières pro formaont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions durèglement (CE) n°809 2004 et des recommandations ESMA relatives aux informations nancières pro forma Il nous appartient sur la base de nos travaux d exprimer une conclusion dans les termes requis par l annexe II point 7 durèglement (CE) n°809 2004 sur le caractère adéquat de l établissement des informations pro forma Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux comptes relatives à cette mission Ces diligences qui ne comportent ni auditni examen limité des informations nancières sous jacentes à l établissement des informations nancières pro forma ontconsisté principalement à véri er que les bases à partir desquelles ces informations nancières pro formaont été établiesconcordent avec les documents source tels que décrits dans les notes explicatives aux informations nancières pro forma à examiner les éléments probants justi ant les retraitements pro formaet à nous entretenir avec la Direction de la sociétéKering SA pour collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires À notre avis les informations nancières pro formaont été adéquatement établies sur la base indiquée cette base est conforme aux méthodes comptables de l émetteur Ce rapport est émis aux seules ns du dépôt du document de référence 2017 auprès de l AMF et le cas échéant de l admission aux négociations sur un marché réglementé et ou d une o re au public de titres nanciers de la société Kering SA en France et dans les autres pays de l Union européenne dans lesquels le prospectus comprenant ce document de référence visé par l AMF serait noti é Et ne peut pas être utilisé dans un autre contexte Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 26 mars 2018Les Commissaires aux comptesKPMG Audit Deloitte & AssociésDépartement de KPMG SAIsabelle ALLEN Grégoire MENOU Frédéric MOULIN Stéphane RIMBEUF5ÉLÉMENTS FINANCIERS ~ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA362Kering ~Document de Référence 2017 CHAPIE 6procédures de geson des risqueset plan de vigilance1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société 3641 1 Périmètre et principes d organisation 3641 2 Principes généraux de la gestion des risques 3651 3 Les composantes de la gestion des risques 3651 4 Articulation entre la gestion des risques et le contrôle interne 3661 5 Principes généraux de contrôle interne 3671 6 Composantes du contrôle interne 3671 7 Descriptif des procédures de contrôle interne relatives à l élaboration de l information comptable et nancière 3712 Plan de vigilance 3732 1 Périmètre3732 2 Cartographie3742 3 Procédures d évaluation régulière Plan d action 3752 4 Système de contrôle et de gestion 376363Document de Référence 2017 ~ Kering Kering est la société mère du groupe Kering dont lesprincipales entités sont les activités Luxe et les activitésSport & Lifestyle Le rapport qui suit s attache à décrire ledispositif de contrôle interne dans le Groupe notammentcelui relatif à l élaboration et au traitement de l informationcomptable et nancière Le périmètre du Groupe couvertpar le rapport s étend à l ensemble des liales consolidéespar intégration globale c est à dire les sociétés danslesquelles le Groupe exerce directement ou indirectementun contrôle exclusif En tant que société holding l activité propre de Keringconsiste à dé nir et mettre en uvre sa stratégie animeret gérer ses participations stimuler le développement deses activités et en coordonner le nancement assurer desfonctions de support et de communication dé nir etmettre en uvre la politique de couverture d assurances Le dispositif de contrôle interne suit l organisation généraledu Groupe Il est à la fois décentralisé au niveau des activités l animation et lepilotage du processus de contrôle interne sont de laresponsabilité des Directions Générales des entitésopérationnelles et juridiques uni é autour d une méthodologie commune et d un réfé rentiel unique La holding Kering en coordonne le déploie ment à travers le Groupe en s appuyant notamment surses relais au sein de Kering APAC et de Kering Americas La partie consacrée aux procédures de contrôle interne traiterales activités Luxe Concernant PUMA cotée sur le marchéallemand celle ci relève des obligations réglementairesen la matière applicables au contrôle interne et aureporting des risques décrit dans le rapport annuel decette société et qui peut être consulté en complément duprésent rapport Il convient de noter que les bonnespratiques du groupe Kering en la matière sont reprises parle groupe PUMA Le Comité d audit de PUMA SE tientrégulièrement informé le Comité d audit de Kering 1 1 Périmèe et principes d organisaonCette partie du Rapport du Président du Conseild administration sur le système de gestion des risques et decontrôle interne existant au sein du Groupe s appuie sur lecadre de référence de l AMF publié en juillet 2010 Ce derniertient compte de l évolution législative et réglementaireintervenue depuis sa première édition en 2007 dont la loiN° 2008 649 du 3 juillet 2008 et l ordonnance N° 2008 1278du 8 décembre 2008 qui ont transposé en droit françaisles directives européennes 2006 46 CE du 14 juin 2006 et2006 43 CE du 17 mai 2006 et complété par la même laLoi de Sécurité Financière du 1eraoût 2003 N° 2003 706 Iltient également compte des dispositions prévues parl article 173 de la Loi N° 2015 992 du 17 août 2015 relativeà la transition énergétique pour la croissance verte Le cadre de l AMF s inspire non seulement des dispositionslégislatives et réglementaires nationales et européennesprécitées mais également des bonnes pratiques et desréférentiels internationaux de contrôle interne et de gestiondes risques que sont notamment la norme ISO 31000 et leCOSO II Ce dernier référentiel a par ailleurs fait l objetd une lecture approfondie à l occasion de la rédaction dela politique de gestion des risques dé nie dans leparagraphe « Les composantes de la gestion des risques » 1 Procédures de conôle interne et de geson des risques mises en place par la Société6PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ364Kering ~Document de Référence 2017 Dans un souci permanent de sécuriser ses opérations etde faire progresser sa méthodologie d identi cation et detraitement des risques le Groupe a poursuivi en 2017 lesévolutions de sa méthodologie initiées en 2011 et lesmoyens de son dispositif de gestion des risques Ce dispositifde gestion des risques au sein du Groupe prévoit un cadreorganisationnel un processus de gestion des risques entrois étapes et un pilotage continu de ce dispositif 1 3 1 Un cadre organisationnelCe cadre organisationnel comprend une organisation qui dé nit les rôles et responsabilitésdes acteurs établit les procédures et les normes claireset cohérentes du dispositif une politique de gestion des risques qui formalise lesobjectifs du dispositif en cohérence avec la culture dela Société le langage commun utilisé la démarche d identi cation d analyse et de traitement des risques un système d information qui permet la di usion eninterne d informations relatives aux risques Comité des risquesDans le cadre de sa politique de maîtrise des risques duGroupe et en conformité avec la gouvernance de Kering laDirection Générale de Kering a ainsi instauré en 2011 un« Comité des risques du groupe Kering » Ce Comité estcomposé du Directeur général délégué du DirecteurFinancier du Directeur Juridique du Directeur de l Auditinterne et du Directeur de la Sécurité Il contribue dans lecontexte de complexi cation d internationalisation et decroissance des opérations et activités du Groupe àidenti er et gérer les risques stratégiques opérationnels de reporting de gouvernance de réputation ou deconformité qui pourraient avoir un impact sur la bonneconduite des a aires du Groupe Un règlement intérieuren précise les règles et modalités de fonctionnement Le Comité des risques s intéresse (i) au processus devalidation et de suivi de la politique de gestion des risquesdu Groupe ( ii) au contrôle de l actualité et de la pertinencede l analyse des risques stratégiques opérationnels de reporting de gouvernance de réputation et de conformité (iii) à lasynthèsedes analyses des risques généraux ou particuliers ( iv) à la validation et au suivi de l implémentation des plansd actionsvisant à mieux contrôler les risques identi és Les travaux du Comité des risques sont portés à la connais sance du Comité d audit lequel est informé de l existencedu règlement intérieur du Comité et a accès aux comptesrendus de ses réunions Risk managerLa fonction de risk manager a été créée au sein de la Sociétéa n d animer ce dispositif renforcé de gestion des risques de s assurer de l analyse par les Directions Générales desactivités Luxe et Sport & Lifestyle des principaux risques deleurs périmètres et de transmettre aux membres duComité des risques avant chaque réunion les informationset documents utiles à leurs travaux et délibérations Politique de gestion des risquesAprès avoir notamment examiné le référentiel COSO II leGroupe a instauré une politique de gestion des risquesdi usée auprès des départements d Audit interne deKering et de PUMA ainsi que des directions générales desactivités et des marques Ce document recense les méthodesutilisées par le Groupe à l occasion de ses exercices d analysedes risques 1 3 2 Un processus de gestion des risquescomprenant trois étapes identi cation des risques cette étape permet de recenseret de centraliser les principaux risques Un risque secaractérise par un événement une ou plusieurs sourcespouvant être tant internes qu externes et une ou plusieursconséquences Au sein du Groupe l identi cation desrisques s inscrit dans une démarche continue 1 3 Les composantes de la geson des risquesSuivant la dé nition de l AMF le risque représente lapossibilité qu un événement survienne et dont lesconséquences seraient susceptibles d a ecter lespersonnes les actifs l environnement les objectifs de lasociété ou sa réputation La gestion des risques comprend des thématiques bienplus larges que les seuls risques nanciers stratégiques opérationnelles de réputation ou de conformité Lagestion des risques est un levier de management quicontribue à créer et préserver la valeur les actifs et la réputation dela Société sécuriser la prise de décision et les processus de laSociété pour favoriser l atteinte des objectifs réduire les surprises et les pertes opérationnelles favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de laSociété mobiliser les collaborateurs de la Société autour d unevision commune des principaux risques 1 2 Principes généraux de la geson des risques6~ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCEPROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 365Document de Référence 2017 ~ Kering Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interneparticipent de manière complémentaire à la maîtrise desactivités du Groupe le dispositif de gestion des risques vise à identi er etanalyser les principaux risques Les risques sont traitéset font l objet de plans d action Ces derniers peuventprévoir une adaptation de l organisation la conduite deprojets mais également prévoir la mise en place decontrôles Ces contrôles à mettre en place relèvent dudispositif de contrôle interne et peuvent être revus à lalumière des cartographies des risques le dispositif de contrôle interne s appuie sur le dispositifde gestion des risques pour identi er les principauxrisques à maîtriser le plan d audit s appuie sur la cartographie des risquespour tester l évaluation du niveau de contrôle des risquesidenti és L articulation et l équilibre conjugués des deux dispositifs sontconditionnés par l environnement de contrôle qui constitueleur fondement commun notamment la culture du risqueet du contrôle propre à la société et les valeurs éthiquesdu Groupe 1 4 Arculaon ene la geson des risques et le conôle interne analyse des risques cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques(consé quences qui peuvent être notamment nancières humaines juridiques ou de réputation) et à apprécier leurimpact et leur possible occurrence ainsi que le niveaude maîtrise du risque Cette démarche est égalementcontinue et formalisée en principe deux fois par an àl occasion d exercices de sessions de travail avec lesprincipaux managers la politique de gestion des risquesdétaille les critères et modalités de ces évaluations traitement du risque à l occasion de cette dernière étape le(s) plan(s) d action le(s) plus adapté(s) à la société est(sont) identi é(s) Initié il y a plusieurs années ce dispositif de cartographie desrisques a été renforcé à compter de 2011 par la présentationfaite au Comité des risques d une cartographie consolidée desrisques Cet exercice fait l objet d un suivi dans le temps En 2013 le Groupe a initié la gestion de ces exercicesd identi cation et d analyse des risques sur un outilinformatique dédié Cet outil garantit une méthodologiecommune aux activités et permet d étendre le périmètredes managers inclus dans ces sessions de travail En 2014 le Groupe a étendu sa démarche d identi cationdes risques par des séances de travail avec les principauxmanagers de la holding En 2015 le Groupe a étendu sa démarche d identi cationdes risques par des séances de travail avec les principauxmanagers des pôles Kering régionaux en Amérique etAsie Paci que 1 3 3 Pilotage du dispositif de gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques fait l objet d unesurveillance et d une revue régulière son suivi permetl amélioration continue du dispositif L objectif estd identi er et d analyser les principaux risques et de tirerdes enseignements des risques survenus Le Comité des risques délibère en principe au moins deuxfois par an pour examiner les cartographies des risquesétablies par la Direction d Audit interne du Groupe et dePUMA et suivre l avancée des plans d action dédiés Le Comité délibère annuellement sur son auto évaluation Le Comité des risques s est réuni deux fois en 2017 Sestravaux ont été portés à la connaissance du Comité d auditet du Conseil d administration du mois d octobre 2017 6PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ366Kering ~Document de Référence 2017 La qualité du dispositif de contrôle interne repose sur lescomposantes suivantes l environnement de contrôle fondé sur des règles deconduite et d intégrité portées par la Direction etcommuniquées à tous les collaborateurs une organisation comportant une dé nition claire desresponsabilités disposant des ressources et des compé tences adéquates un système de recensement d analyse et de gestion desprincipaux risques une surveillance permanente du dispositif de contrôleinterne ainsi qu un examen régulier de son fonctionnement 1 6 1 Environnement du contrôle interneLe dispositif de contrôle interne du Groupe repose sur une organisation décentralisée comportant une dé nitionclaire des responsabilités au travers de la Charte duGroupe Il comprend des principes et des valeurs régissantle comportement et l éthique de tous ses collaborateurs présentés dans le Code d éthique Il inclut également uneCharte de contrôle interne Il s appuie en n sur unegestion des ressources humaines garante de la compétence de l éthique et de l implication de ses collaborateurs La Charte du GroupeLe groupe Kering s est doté depuis plusieurs années d uneCharte du Groupe mise à jour en 2012 qui trace le cadrede la décentralisation de l organisation et la responsabilitédes dirigeants En e et la Charte dé nit d une part lesprincipes directeurs qui régissent les relations entre Keringet les activités Luxe et Sport & Lifestyle et d autre part pour chaque domaine fonctionnel les éléments relevantde la responsabilité déléguée des activités ceux pourlesquels il est requis d informer Kering dans les délaissu sants et ceux pour lesquels l autorisation préalable deKering est nécessaire Les principes et valeurs du GroupeLes principes éthiques du groupe Kering sont énoncésdans le Code d éthique di usé une première fois en 2005puis redi usé en 2009 et en 2013 à l ensemble descollaborateurs du groupe Kering Cette troisième édition du Code d éthique a été l occasionde l enrichir par l inclusion de la Charte fournisseurs et par1 6 Composantes du conôle interne1 5 1 Dé nition du contrôle interneLe dispositif de contrôle interne en vigueur au sein dugroupe Kering repose sur un ensemble de moyens depolitiques de comportements de procédures et d actionsadaptées visant à s assurer que les mesures nécessairessont prises pour maîtriser les activités l e cacité des opérations et l utilisatione ciente des ressources les risques susceptibles d avoir un impact signi catif surle patrimoine ou la réalisation des objectifs de l entreprise qu ils soient de nature stratégique opérationnelle dereporting de gouvernance de réputation ou de conformité Le contrôle interne se dé nit comme un processus conduitpar la Direction Générale sous le contrôle du Conseil d admi nistration mis en uvre par les dirigeants et l ensembledu personnel Quels que soient sa qualité et ses degrésd application il ne peut fournir une garantie absolue quantà la réalisation des objectifs rentrant dans les catégoriessuivantes la conformité aux lois et réglementations en vigueur l application des instructions et des orientations xéespar la Direction Générale le bon fonctionnement des processus internes notammentceux concourant à la protection des actifs la abilité des informations nancières et comptables 1 5 2 Limites du contrôle interneLa probabilité d atteindre ces objectifs est soumise auxlimites inhérentes à tout système de contrôle interne etnotamment aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction nements survenus lors de la prise de décisions ou dansl application de celles ci aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnesqui permettent d éluder le dispositif de contrôle en place ou au cas où la mise en place voire le maintien d un contrôle serait plus onéreux que le risque qu il est censé pallier Par ailleurs dans la poursuite des objectifs précités il va desoi que les entreprises sont confrontées à des événementset aléas qui sont indépendants de leur volonté (évolutionimprévue des marchés de la concurrence et de la situationgéopolitique erreur de prévision ou d estimation dese ets de ces évolutions sur l organisation etc ) 1 5 Principes généraux de conôle interne6~ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCEPROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 367Document de Référence 2017 ~ Kering l appropriation du principe de précaution particulièrementen matière de protection de l environnement Cette nouvelleversion présente également les évolutions en matièred organisation de l éthique dans le Groupe et les voies derecours possibles pour les collaborateurs qui suspecteraientun non respect des engagements clés de Kering Le Code contient les engagements et les règles de conduitedu Groupe envers ses principales parties prenantes ses collaborateurs ses clients et les consommateurs ses partenaires commerciaux et ses concurrents l environnement la société civile ses actionnaires et les marchés nanciers Ce renforcement des dispositifs en faveur de la promotionet du respect de l éthique au sein du Groupe se voitdésormais complété par la mise en uvre d un programmede formation en ligne à l éthique et au respect du Codepour tous les salariés du Groupe dans le monde Articuléautour de cas pratiques qui ancrent l éthique dans la réalitéquotidienne de la vie professionnelle ce programme serarenouvelé annuellement Parallèlement à la première di usion du Code d éthique en2005 un Comité d éthique groupe Kering a été mis en place Ce dispositif est aujourd hui complété de deux Comitésd éthique régionaux le Comité d éthique Asie Paci que(APAC) et le Comité d éthique Amériques (Americas) etd une ligne d appel (hotline) mondiale et accessible à tous dans les 12 langues de traduction du Code Les Comités d éthique sont composés de représentants desmarques du Groupe et de collaborateurs de Kering (Corporate Kering APAC Kering Americas) L ensemble du dispositif estprésidé par la Directrice du développement durable et desA aires Institutionnelles Internationales de Kering Les Comités d éthique remplissent trois missions suivre la bonne di usion et la bonne application duCode d éthique et des principes qu il défend répondre aux sollicitations de tout collaborateur duGroupe qu il s agisse d une simple demande de clari cationou question portant sur l interprétation du Code et deson application ou qu il s agisse d une réclamation (saisine)adressée au Comité pour non respect supposé de l undes principes éthiques du Groupe être force de proposition pour faire évoluer la politiqueet les actions du Groupe en matière de développementdurable Les évolutions apportées au Code et à l organisation del éthique dans le Groupe sont décrites de manière détailléeau chapitre 3 « développement durable » de ce présentDocument de Référence Les activités Luxe et Sport & Lifestyle peuvent par ailleurs aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sontpropres tels que des chartes cadeaux fournisseurs parexemple Par ailleurs le Comité déontologique composé du Directeurgénéraldélégué et du Directeur Juridique met en place lesmesures préventives permettant de se prémunir contretout délit ou manquement d initiés (calendrier des fenêtresnégatives liste des initiés permanents et occasionnels lettres d information etc ) La Charte de contrôle interneLe groupe Kering s est doté en 2010 d une Charte de contrôleinterne di usée à l ensemble du Groupe A n de l adapteraux changements parvenus dans le Groupe en 2015 unenouvelle version a été publiée La Charte dé nit le contrôleinterne et ses objectifs tels qu ils sont évoqués par lecadre de l AMF tout en rappelant les limites de ce contrôleinterne qui ne peut fournir en toutes circonstances unegarantie absolue quant à la réalisation des objectifs de lasociété La Charte précise le rôle fédérateur de la holdinget la responsabilité de chaque activité et marque dans lamise en place d un dispositif de contrôle interne adaptéaux caractéristiques de leurs activités La Charte dé nit le rôle de chacun des acteurs de ce contrôleinterne ainsi que des organes de supervision et d évaluation La Charte précise en n les outils existants d évaluation ducontrôle interne et des risques que sont les exercicesd autoévaluation du contrôle interne et de cartographiedes risques majeurs De plus la Charte établit les principesfondamentaux à respecter lors de la création de nouvellesprocédures La politique de ressources humainesLa qualité des ressources humaines et la cohésion dumanagement sont des facteurs clés de succès du Groupe Kering s assure ainsi que les di érentes activités mènentdes politiques de ressources humaines adaptées à leurcontexte et leurs enjeux et répondant aux meilleurs desstandards locaux Le principe d autonomie et de responsa bilisation des activités est là encore appliqué mais leGroupe est garant de la cohérence des politiques mises enplace et de leur alignement par rapport aux valeurs Keringet aux actions dé nies en central Ainsi en matière de politique sociale les activités pratiquentdes standards élevés de dialogue et de participation dessalariés dans l entreprise tandis que le Groupe anime ledialogue social au niveau des institutions représentativesdu Groupe Comité de Groupe et Comité d Entreprise Européen En 2010 le Comité d Entreprise Européen et la Directiondu Groupe Kering ont adopté une « Charte d engagementssur la qualité de vie professionnelle et la prévention dustress au travail » Kering a également mis en place une étuded opinion des salariés bisannuelle qui concerne égalementles activités Luxe et Sport & Lifestyle Cette enquête a été ànouveau conduite en 2015 Le Groupe développe desprogrammes transversaux de formation et passe en revuechaque année les ressources managériales dont disposentles activités Kering s assure ainsi de la bonne adéquationactuelle et à venir entre ces ressources managériales et lesenjeux auxquels les activités sont confrontées Le Groupemaintient en n une politique active de veille sur lemarché pour tous les postes clés dont le plan de successionen interne ne paraît pas su samment solide 6PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ368Kering ~Document de Référence 2017 1 6 2 Organisation et ressourcesL organisation du contrôle interne repose sur des acteurs toutle long de la chaîne de responsabilités depuis la DirectionGénérale jusqu à l ensemble des collaborateurs ainsi que des organes de supervision et d évaluation que sont le Conseil d administration les Comités d audit lesDirections d Audit interne et des risques et les Commissairesaux comptes Le Comité exécutifLe Comité exécutif organe de management exécutif estconstitué de 14 membres comme décrit à la section 2 5du chapitre 4 du présent Document de Référence page 168 Le Comité exécutif se réunit de manière régulière et encohérence avec les orientations du Comité stratégique etde développement a n de élaborer la stratégie opérationnelle du Groupe et enassurer le pilotage dé nir les priorités au travers d objectifs assignés auxactivités et les grands projets fonctionnels développer les synergies entre les marques proposer des acquisitions des cessions au Conseild administration s assurer de la mise en uvre des politiques et desprojets dé nis dans le cadre de Kering Sustainability La stratégie et les objectifs du groupe Kering sont discutésannuellement à travers les plans à moyen terme et lesbudgets des unités opérationnelles des activités Luxe etSport & Lifestyle Les Directions GénéralesLes Directions Générales sont chargées de dé nir d animeret de surveiller le dispositif de contrôle interne du Groupe Elles veillent en outre à l engagement des actions correctivesnécessaires L implication des Directions Générales est unpoint majeur du dispositif de contrôle interne comptetenu de l organisation du groupe Kering La surveillance du dispositif donne lieu à un rapport annuelsur le contrôle interne établi par le Directeur général de PUMA Le Management et les collaborateursLe Management est l acteur opérationnel du contrôleinterne sur lequel il s appuie pour exercer sa mission etatteindre ses objectifs à ce titre il met en uvre lesopérations de contrôle interne associées à son domainede responsabilité et est garant d un dispositif de contrôleinterne adapté Les collaborateurs doivent avoir la connaissance etl information nécessaires pour établir faire fonctionner etsurveiller le dispositif de contrôle interne au regard desobjectifs qui leur ont été assignés Dans leurs activitésquotidiennes ils doivent respecter les principes et règlesde contrôle et peuvent être source d amélioration et dedétection des dysfonctionnements Les organes de supervision et d évaluation sont Le Conseil d administrationLe Conseil d administration contribue par la compétencede ses membres à l environnement général de contrôle LeConseil est régulièrement tenu informé des méthodologiesde contrôle interne et de gestion des risques majeurs dontil rend compte dans son rapport d activité Le Comité d auditLe Comité d audit du Conseil d administration de Kering composé de quatre membres dont trois indépendants apour compétence sous la responsabilité du Conseil et enlui en faisant régulièrement rapport de s assurer du suivi du processus d élaboration de l information nancière de l e cacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques du contrôle légal des comptes annuels et le cas échéant des comptes consolidés par les Commissaires auxcomptes de l indépendance des Commissaires aux comptes Le Comité d audit de Kering entreprend également lesactions suivantes il s assure que le Groupe est doté de services d Auditinterne structurés et adaptés de manière à identi er détecter et prévenir les risques anomalies ou irrégularitésdans la gestion des a aires du Groupe il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes etprocédures utilisées il prend connaissance des rapports d Audit interne ainsique des recommandations émises il approuve le plan annuel d Audit interne il prend connaissance des travaux réalisés par le Comité desrisques et a accès aux comptes rendus de ses réunions Le Comité d audit de Kering se réunit au minimum quatrefois par an De la même façon un Comité d audit existe ausein de PUMA dont le fonctionnement et les actions sontidentiques à celui de Kering le Comité d audit de PUMA seréunit avant la réunion du Comité d audit de Kering Les Directions d Audit interne et de gestion des risquesLa Direction de l Audit interne du groupe Kering et celle dePUMA dont l existence est rendue nécessaire par lesrèglementations sur les sociétés cotées en Allemagne travaillent conjointement pour assurer aux services d auditune couverture exhaustive du périmètre du Groupe Elles concourent au travers de leurs missions à l évaluationdu dispositif de contrôle interne elles formulent desrecommandations a n d en améliorer son fonctionnement Les Directions de l Audit interne sont également en charge del animation et de la coordination de la gestion des risques à travers notamment l exercice de cartographie des6~ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCEPROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 369Document de Référence 2017 ~ Kering risques et du suivi des plans d actions Les Directeurs de l Auditinterne rendent compte à la Direction Générale et auComité d audit des principaux résultats de leurs évaluations La Direction de l Audit interne Groupe située au niveau deKering et rattachée à la Présidence coordonne harmoniseet optimise les méthodes et outils de travail Elle apporteen outre ses services (veille réglementaire expertise ressources éventuelles etc ) et mène ses missions d auditselon le plan d audit annuel La Direction de l Audit interne Groupe assure l administrationcentrale et l analyse du contrôle interne en application dela loi de sécurité nancière complétée de la loiN° 2008 649 du 3 juillet 2008 et de l ordonnanceN° 2008 1278 du 8 décembre 2008 ainsi que du cadre deréférence de l AMF développés dans le paragrapheci après intitulé « Surveillance du dispositif » La Direction de l Audit interne Groupe réalise égalementune veille active sur les meilleures pratiques en matière decontrôle interne Les Directions de l Audit interne véri ent les procédures decontrôle mises en place par les autres Directions etmènent des audits opérationnels et nanciers dans leurpérimètre Au cours de l année 2017 l ensemble desservices d Audit interne ont réalisé environ soixantemissions d audit parmi lesquelles des missions spéciales Les plans d audit sont établis par les Directions de l Auditinterne en s appuyant notamment sur le référentiel deprocessus du Groupe et sur les risques majeurs identi ésau sein des marques Ils tiennent compte des demandesspéci ques des Directions Générales et des autres Directionsopérationnelles Ces projets font l objet d échanges avecles principaux responsables Les plans d audit ainsi établissont examinés et validés par les Comités d audit Les principales problématiques identi ées par les Directionsde l Audit interne ont été portées à la connaissance desComités d audit Les Comités d audit ont ainsi pu prendreconnaissance des problématiques relevées et des plansd actions mis en place par les entités concernées Au delà de ces missions l ensemble des ressources d Auditinterne dans le groupe Kering a vocation à promouvoir lecontrôle interne sur tous les processus et activités del entreprise qu ils soient de nature opérationnelle ou nancière qu ils concernent les magasins les entrepôtsou les sièges les activités de distribution ou de fabrication Fin 2017 l e ectif d Audit interne dans le groupe Keringétait composé de 19 collaborateurs il était de 20 en 2016et 19 en 2015 Leur mode de fonctionnementest décritdans la Charte d audit à laquelle ils se réfèrent De manièregénérale la Charte d audit précise que à l issue de chaque mission les constats et recomman dations sont présentés aux responsables du ou desdomaines audités les accords ou désaccords des audités sur les recom mandations proposées sont inclus dans le rapport nalqui précise le plan d action éventuel les responsabilitéset les délais de mise en uvre la mise en place des recommandations relève de laresponsabilité des opérationnels concernés la véri cation de leur mise en place est du ressort del Audit interne L activité d Audit interne est réalisée en cohérence avec lesComités d audit et les résultats des travaux menés par lesCommissaires aux comptes Les Directions de l Audit interne présentent l état d avancementde leur plan d audit ainsi que le suivi de leurs plansd action au moins deux fois par an à leur Comité d audit En 2013 la Direction de l Audit interne Groupe a publié sesdocuments fondamentaux qui établissent la méthodologiecommune (i) le manuel d audit et (ii) les approches d audit(deux documents) Le développement des deux approchesd audit répond aux particularités de chaque activité Les Commissaires aux comptesIls prennent connaissance des dispositifs de contrôle internepour les besoins de certi cation des comptes en identi entles forces et faiblesses en évaluent le risque d anomaliesigni cative et formulent le cas échéant des recomman dations En aucun cas ils ne se substituent à la Société dans lamise en uvre du dispositif de contrôle interne Les Commissaires aux comptes ont pour fonction decerti er la régularité la sincérité et l image dèle descomptes sociaux et des comptes consolidés du Groupesur une base annuelle et de délivrer un rapport d examenlimité sur les états consolidés semestriels du Groupe Les missions d audit sont réparties entre deux Commissairesaux comptes titulaires Deloitte et KPMG Les principaux points couverts par les Commissaires auxcomptes sont les suivants identi cation des zones de risques et réalisation detests par sondage permettant de valider la régularité lasincérité et l image dèle des comptes au regard de leurseuil de matérialité social ou consolidé validation des principaux traitements et optionscomptables tout au long de l année en coordination avecle management des activités et de Kering application des normes comptables dé nies par Keringpour ses activités rédaction d un rapport d audit pour chacune des marques consolidées en vue de la certi cation des comptesconsolidés de Kering comprenant les observationséventuelles en matière de contrôle interne présentation d une synthèse générale pour le groupeKering présentée au Management et au Comité d auditde Kering préparation des rapports de commissariat aux comptesà l attention des actionnaires de Kering Ces rapports gurent dans ce Document de Référence pages 135 328 351 355 et 362 6PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ370Kering ~Document de Référence 2017 L organisation de la fonction comptable et de gestionL élaboration de l information nancière et comptable estassurée par la Direction Financière Au niveau de Kering celle ci supervise la Direction du Contrôle Financier laDirection des Financements et de la Trésorerie la Directiondes Assurances la Direction Fiscale ainsi que la Directionde la Communication Financière La production et l analyse de l information nancières appuient sur un ensemble de procédures de gestion nancière telles que les plans à moyen terme qui mesurent les conséquencesdes orientations stratégiques sur les grands équilibres nanciers et de gestion du Groupe Ils servent égalementde base à l appréciation annuelle par le Groupe desvaleurs d utilité des actifs relatifs aux di érentes unitésgénératrices de trésorerie les budgets qui se construisent sur la base d échangesentre les Directions opérationnelles et la DirectionGénérale du Groupe en deux étapes un budget explicitantnotamment les grands équilibres nanciers et les plansd action opérationnels est établi au quatrième trimestrede l exercice et dé nitivement entériné au premiertrimestre de l exercice suivant en tenant compte le caséchéant des événements intercalaires survenus 1 7 Descripf des procédures de conôle interne relaves à l élaboraon de l informaon comptable et nancière1 6 3 Gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques est détaillé au chapitre 5 section 3 de ce présent Document de Référence 1 6 4 Surveillance du dispositifLa surveillance permanente du dispositif de contrôleinterne et l examen régulier de son fonctionnement sontl objet de trois types de travaux ceux e ectués par l Auditinterne les remarques formulées par les Commissairesaux comptes et les exercices annuels d auto évaluation Pour ce qui concerne les exercices annuels d auto évaluation au sein de chacune des activités et pour chaque processusidenti é il est demandé aux responsables en charge d apprécier le niveau de contrôle interne au travers decontrôles clés pour le bon exercice de leurs activités a n d enidenti er les faiblesses et engager les actions correctives L auto évaluation ne se réduit pas à un outil de reporting àdestination des Directions de l Audit interne ou des Comitésd audit c est également un dispositif permettant à laDirection Générale de chaque activité d obtenir uneassurance raisonnable de la robustesse du dispositif decontrôle interne Elle permet d en renforcer le niveau aumoyen de plans d action opérationnels L approche d analyse du contrôle interne repose sur lesprincipes suivants une auto évaluation au moyen de questionnaires auprès d opérationnels dans chacune des activités suivant la segmentation des activités en processus clés Le travail de refonte des questionnaires d auto évaluationa été poursuivi en 2017 a n de rendre ces questionnairesplus e caces et plus adaptés aux opérations En 2015 l ensemble des questionnaires a été revu à la lumièredes réponses faites lors de l exercice annuel précédentet des commentaires faits par les assesseurs descontrôles dits « clés » ainsi que des contrôles relatifs aurisque de fraude ont également été identi és ou rajoutésparmi ces questionnaires a n de renforcer l e cience desplans d actions Depuis le périmètre de la campagned autoévaluation du contrôle interne couvre l ensembledes activités de Kering ces questionnaires servent d indication complémentairepour les opérationnels dans leur appréciation de laqualité des procédures de contrôle interne qu ils ont encharge Ils permettent d homogénéiser le niveau decontrôle interne dans l ensemble du Groupe et de fairebéné cier toutes les activités des meilleures pratiques notamment au sein des sociétés nouvellement acquises Ils permettent de lancer des plans d action d améliorationsur la base des résultats de ces auto évaluations le questionnaire relatif au processus nance comptabilitéet gestion tient compte du cadre de référence de l AMFet plus particulièrement de son guide d application Cequestionnaire comprend une soixantaine de questionsrelatives aux contrôles clefs obligatoires pour le Groupe Il est administré auprès des liales les plus signi cativesdes activités Luxe et Sport & Lifestyle Le périmètre desprocessus couverts est resté le même en 2017 alors quele périmètre et l identité des liales intégrées dans lescampagnes d auto évaluation de chacun de ces processuss est vu augmenter pour tenir compte d une part del évolution de l organisation des métiers dans le Groupeet d autre part des acquisitions de nouvelles sociétés Depuis 2013 la Direction de l Audit interne Groupe a étendusa méthodologie d auto évaluation du contrôle interneaux magasins de l ensemble des marques des activitésLuxe Ces auto évaluations trimestrielles permettent aumanagement des réseaux de vente d obtenir une évaluationde l e cience de leur contrôle interne C est également unoutil pédagogique permettant aux managers des magasinsde satisfaire à leurs obligations en matière de contrôle interne Cette approche a été présentée et approuvée par le Comitéd audit de Kering 6~ PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCEPROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 371Document de Référence 2017 ~ Kering le reporting qui a lieu tous les mois assure le suivi toutau long de l exercice des performances des activitésLuxe et Sport & Lifestyle au travers d indicateursspéci ques dont la cohérence et la abilité sont revuespar la Direction du Contrôle Financier Cette Directionveille également à la cohérence des traitementscomptables appliqués avec les règles du Groupe ete ectue en collaboration avec les contrôleurs nanciersdes activités une revue analytique par comparaisonavec le budget et l année précédente la Direction Générale de Kering et les dirigeants desactivités du Groupe se réunissent chaque mois a nd apprécier l évolution de leurs activités sur la based éléments nanciers et opérationnels communiquéspar chacun d entre eux le Groupe s assure de manière régulière des engagementshors bilan des activités Luxe et Sport & Lifestyle duGroupe Ce contrôle est e ectué notamment dans lecadre du processus de consolidation statutaire dans lamesure où les activités sont tenues de préciser demanière exhaustive la liste de leurs engagements detype commercial ou nancier et d en e ectuer le suiviau l des exercices L organisation de la fonction consolidationLa consolidation statutaire des comptes est réalisée n juin et n décembre à l aide de l outil de consolidationdu Groupe qui permet la transmission des informations nancières des activités en temps réel après un processuscomplet de validation des liasses de consolidation parleurs Commissaires aux comptes et par les DirecteursGénéraux et les Directeurs Financiers des marques duGroupe qui s engagent alors par le biais de la signatured une lettre d a rmation confortant ainsi la qualité del information nancière transmise Des paliers de consolidation existent au sein des activitésLuxe et Sport & Lifestyle garantissant un premier niveaude contrôle et de cohérence Le contrôle nancier de Kering anime le processus et a encharge la production des états consolidés du Groupe Pour cefaire le service adresse des instructions précisant la listedes états à envoyer les hypothèses communes à utiliser ainsi que les points spéci ques à prendre en compte La Communication FinancièreL objectif de la Communication Financière est d assurerl information permanente et périodique en véhiculant unmessage cohérent et clair et en respectant le principed égalité des actionnaires devant l information La Communication Financière s adresse à un public diversi éessentiellement composé d investisseurs institutionnels de particuliers et de salariés La Direction Générale la DirectionFinancière ainsi que la Direction de la CommunicationFinancière sont les interlocuteurs des analystes et desinvestisseurs institutionnels La Direction des RessourcesHumaines gère avec la Direction de la CommunicationFinancière l information auprès des salariés L information nancière est délivrée par tous les moyens Assemblée générale publications périodiques communiqués etc et sur tous les supports presse Internet contactstéléphoniques directs réunions individuelles etc La Direction des Financements et de la TrésorerieLa Direction des Financements et de la Trésorerie assure lagestion des risques nanciers de liquidité de contrepartie de change et de taux et coordonne par ailleurs la gestionde trésorerie du Groupe Elle gère la politique bancaire duGroupe donne les directives en matière de répartition del activité par banque et coordonne les appels d o res duGroupe Elle s assure de la cohérence entre les informations nancières publiées et les politiques de gestion desrisques de taux de change et de liquidité La quasi totalitédes nancements est mise en place par Kering ou KeringFinance Les exceptions sont analysées au cas par cas enfonction d opportunités ou de contraintes spéci ques etrequièrent l accord de Kering Le contrôle interne est renforcé par la centralisation decertaines fonctions au sein de Kering La Direction JuridiqueLa Direction Juridique outre sa fonction au niveau de laSociété assiste l ensemble du Groupe sur les a airesjuridiques signi catives et coordonne les études ouanalyses communes aux activités ou d intérêt signi catifpour le Groupe Elle formule en outre les éléments dedoctrine Groupe et veille à son application Elle met àdisposition des activités des éléments de méthoded identi cation des risques types leur permettant de lesanticiper et de l en informer La Direction FiscaleLa Direction Fiscale coordonne la politique scale duGroupe conseille et assiste les activités pour toutes lesquestions liées au droit scal et pour la mise en uvre del intégration scale en France La Direction des AssurancesLa Direction des Assurances met en place et gère la politiqueassurance du Groupe Elle réalise les missions d identi cation de quanti cation et de traitement des risques (prévention auto assurance ou transfert aux assureurs ou réassureurs) La Direction de la CommunicationLa Direction de la Communication participe au développementdu Groupe en valorisant son image et sa notoriété tant eninterne qu en externe La Direction des Systèmes d InformationLa Direction des Systèmes d Information a la mission d assurerla meilleure performance opérationnelle de maintenir lesrisques informatiques sous contrôle et de faire évoluer lessystèmes d information Ce rapport sur le contrôle interne issu de l apport des di érentsacteurs du contrôle interne mentionnés en première partiede ce document a été présenté dans sa version projet auComité d audit de Kering pour avis et a été approuvé par leConseil d administration de Kering le 18 février 2016 6PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ372Kering ~Document de Référence 2017 Kering entre dans le champ d application de la Loi sur leDevoir de Vigilance qui concerne les sociétés françaisesd une certaine taille La Loi s applique plus précisément (i) aux sociétés ayant leur siège social sur le territoirefrançais qui emploient au moins cinq mille salariés enleur sein ou dans leurs liales directes ou indirectes et (ii) aux sociétés dont le siège social est situé sur leterritoire français ou hors de France qui emploient aumoins dix mille salariés en leur sein ou dans leurs lialesdirectes ou indirectes 2 1 1 Périmètre du Groupe et des lialesEn sa qualité de marque internationale de premier plan Kering intervient à l international sur les deux marchésprincipaux que sont (i) le Luxe et (ii) le Sport & Lifestyle Le marché du luxe sur lequel Kering est présent regroupela mode les produits de maroquinerie la bijouterie et lesmontres Dix sept des vingt marques de Kering sont desmarques de luxe dans ce secteur en ce compris Gucci Bottega Veneta Saint Laurent Alexander McQueen Balenciaga Brioni Christopher Kane McQ Stella McCartney Tomas Maier Boucheron Dodo Girard Perregaux JEANRICHARD Pomellato Qeelin et Ulysse Nardin Le secteurdu Luxe représente environ les deux tiers du chi red a aires annuel de Kering Kering est présent dans le secteur Sport & Lifestyle principa lement au travers de ses trois marques PUMA Volcom etCOBRA Le secteur Sport & Lifestyle représente environ untiers du chi re d a aires de Kering 2 1 2 Périmètre des fournisseursDans le cadre de son activité Kering collabore avecdes milliers de fournisseurs En ce qui concerne le secteurdu luxe la majorité de ces fournisseurs sont italiens En 2016 92 % des fournisseurs de Kering dans le secteur du luxeétaient en e et situés en Italie étant précisé que s agissant des fournisseurs situés en amont de la chaîned approvisionnement et qui fournissent des matièrespremières utilisées dans les processus de fabrication deKering ceux ci s approvisionnent directement ouindirectement dans le monde entier 2 1 3 Univers des risquesLa Loi sur le Devoir de Vigilance dé nit l univers des risquesde Kering Ces risques comprennent à la fois des risquespleinement identi és et des risques émergents et serépartissent en trois catégories Au delà de ces troiscatégories de risques Kering a identi é plusieurs autresrisques eux mêmes classés en risques généraux et risquesspéci ques au Groupe Les trois catégories énoncées par la Loi sont détailléesci dessous 2 1 3 1 Atteintes aux droits humains et aux libertésfondamentalesLes droits humains et les libertés fondamentales sont desrègles de droit universellement applicables qui xent unensemble de normes minimales visant à assurer qu unepersonne est traitée dignement Elles sont généralementgaranties en droit interne par la constitution du paysconcerné mais également à un niveau supranational ouinternational 2 1 PérimèeLe 27 mars 2017 la France a promulgué la loi n°2017 399relative au devoir de vigilance des sociétés mères et desentreprises donneuses d ordre (la « Loi sur le Devoir deVigilance » ou la « Loi ») La Loi sur le Devoir de Vigilancevise à prévenir toute atteinte envers (i) les droits humainset les libertés fondamentales (ii) la santé et la sécurité despersonnes et (iii) l environnement en prévoyant pour lessociétés d une certaine taille l obligation de mettre enplace des mesures d identi cation et de prévention desrisques les concernant tant elles mêmes que leursfournisseurs A n d assurer la prévention de tellesatteintes la loi requiert de ces sociétés l élaboration d unplan de vigilance comprenant les cinq mesures suivantes (i) une cartographie des risques en vue d identi er d analyser et de hiérarchiser les risques (ii) des procéduresd évaluation régulière de la situation des liales de lasociété de ses sous traitants ou fournisseurs (iii) desactions adaptées de réduction ou de prévention desrisques (iv) un mécanisme d alerte et de recueil dessignalements et (v) un dispositif de suivi de la mise en uvre de ces mesures Kering S A ( Kering ou le Groupe) considère que cesobligations sont essentielles au respect de ses valeurséthiques En outre Kering s est engagé à veiller à ce queses salariés tout comme ceux de ses fournisseurs respectent leurs engagements éthiques En 2017 Kering a en conséquence entrepris des actionspour se mettre en conformité avec les prescriptions de laLoi sur le Devoir de Vigilance et en vue d identi er etd évaluer les risques de violation des principes énoncéspar celle ci Les résultats de cette évaluation sont détaillésdans le présent plan de vigilance Ce plan a été élaboré parKering en coordination avec ses conseils externes et a étérevu par les parties prenantes concernées du Groupe 2 Plan de vigilance6PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 373Document de Référence 2017 ~ Kering 2 2 1 ObjectifLa cartographie des risques a pour objectif d appréhenderet de classer les risques propres à l activité de Kering a nd appréhender les dangers majeurs liés à d éventuellesviolations du devoir de vigilance de Kering Une foisidenti ées les situations ou activités présentant lesrisques les plus élevés de violation peuvent par la suite être minimisées au moyen de contrôles supplémentaires 2 2 2 MéthodologieA n d établir la cartographie de ses risques Kering a établiune distinction entre les risques intrinsèques et les risquesrésiduels Le risque intrinsèque (appelé également risquebrut) est le risque qui résulterait d une situation donnéeen l absence ou en cas de défaut de mise en place de toutcontrôle ou facteur d atténuation Le risque résiduel est lerisque qui subsiste une fois que les contrôles de réductiondes risques ont été mis en uvre Compte tenu du fait que les entités Sport & Lifestyle sontdavantage susceptibles d être confrontées à des violationsdu devoir de vigilance celles ci ont acquis une expériencenotable en matière de cartographie et de mesure deréduction des risques Kering a dès lors choisi s agissantde la première année d application de la Loi de concentrerses e orts initiaux en matière de cartographie sur ledéveloppement d un plan de vigilance à destination de sesmarques de luxe 2 2 2 1 Cartographie des risques intrinsèquesKering a commencé par identi er les risques intrinsèquesà sa chaîne de distribution À cette n une collecte desdonnées et des informations relatives à l achat de l ensembledes matières premières a été e ectuée entrant dans leprocessus de fabrication des articles de Luxe de Kering Les matières premières ont été regroupées en di érentescatégories selon leur typologie Kering a volontairementchoisi d ouvrir largement la liste de ces matières premièresen y incluant des ressources naturelles du secteur primairetelles que des ressources issues de l agriculture del exploitation minière ou d autres méthodes d extraction L univers des risques de Kering a été par la suite appliqué àces catégories pour déterminer les risques potentiels quechaque matière première est susceptible de générer A n des assurer que tous les risques potentiels ont été correctementappréhendés chaque étape de la transformation d une matièrepremière donnée au sein de la chaîne d approvision nementa été évaluée Les risques liés aux matières premières et à leur processusde transformation ont été analysés de manière statistique au moyen d un modèle économétrique et d une revuedocumentaire Des bases de données statistiques sur lesrisques ont été utilisées pour la plupart des risques ainsiidenti és et une évaluation de l impact potentiel du risqueet de sa fréquence a été e ectuée lorsque cela est apparunécessaire En conséquence une valeur numérique a été attribuée àchaque risque intrinsèque a n de re éter le niveau de risqueéventuel en l absence de mesures de réduction du risque 2 2 2 2 Classi cation des outils de réduction du risqueLes outils de réduction du risque de Kering ont ensuite étéévalués au regard de leur e cacité Ces outils ont étésélectionnés en interrogeant les salariés de Kering et enutilisant la documentation de la société à destination tantinterne qu externe Cette dernière inclut les systèmes degestion et les procédures internes de Kering tandis que ladocumentation publique à di usion externe comprendles politiques et rapports publiés par Kering 2 2 CartographieDes cas de violation des droits humains et des libertésfondamentales peuvent se produire à tout niveau de lachaîne d approvisionnement du processus de production Lesvictimes de violations des droits humains et des libertésfondamentales peuvent alors regrouper non seulementles personnes ayant un lien direct avec l activité de Kering mais également des tiers Parmi les droits humains et libertés fondamentales gurentnotamment (i) la liberté d association (ii) le droit à lanon discrimination (iii) l abolition de l esclavage et dutravail forcé (iv) l abolition du travail des enfants et (v) ledroit à une rémunération juste 2 1 3 2 Risques pour la santé et la sécuritéLes risques pour la santé et la sécurité correspondent à laprobabilité qu un danger résulte en un dommage unpréjudice une maladie ou un décès Les risques pour la santé et la sécurité peuvent se manifesterà tous les niveaux de la chaîne d approvisionnement Parmi les personnes potentiellement victimes de risques enmatière de santé et de sécurité on dénombre aussi bien lessalariés sur leur lieu de travail que les consommateurs naux Sont des exemples de risques pour la santé et la sécurité (i) la sécurité au travail (ii) les substances toxiques etaccidents professionnels (iii) les accidents industriels et(iv) les dangers pour la sécurité des consommateurs 2 1 3 3 Protection de l environnementLa protection de l environnement a pour objectif laconservation des ressources naturelles la préservation del environnement dans son état actuel et lorsque cela estpossible de remédier à sa dégradation Les atteintes à la protection de l environnement regroupentnotamment (i) la pollution par les déchets (ii) la destructionde la biodiversité du sol et de l écosystème (iii) la pollutionde l eau et (iv) le changement climatique 6PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ~ PLAN DE VIGILANCE374Kering ~Document de Référence 2017 Dès lors qu aucun système de contrôle ne peut garantirl absence de tout risque le Groupe et ses marques doiventcollaborer avec leurs fournisseurs a n de réduire les risquesau travers de mesures de prévention et de correction À lasuite de la cartographie des risques ainsi réalisée Kering aadopté un plan d action pour 2018 autour de quatre pointsprincipaux pour réduire les risques liés à ses fournisseurs 2 3 1 Système de gestion HerculesLe projet Hercules est un système de contrôle de conformitécréé en 2015 à l initiative de Kering Top 30 Il a pour objectifde mettre en place des bonnes pratiques des systèmesd évaluation des risques et de fournir une analyse de lachaîne d approvisionnement pour les processus deproduction de la division Luxe de Kering En 2016 le Groupe a également créé un ensemble deprocédures uniformes devant être mises en uvre par lesmarques Ces procédures ont trait à la gestion et aucontrôle des interactions entre les fournisseurs du Groupeet des marques Des procédures à l échelle du Groupe ont en particulier été instaurées concernant la sélection etl intégration ainsi que la notation et la cessation desrelations avec les fournisseurs Kering a également revu la rédaction de ses contrats sur labase du modèle de contrat Groupe devant être signé parles fournisseurs Selon leur nouvelle rédaction ces contratsainsi formulés garantissent un niveau plus élevé deprotection contre la corruption et permettent de di user leCode d éthique et les Principes de développement durabledu Groupe à l ensemble de la chaîne d approvisionnement Les standards et les méthodologies du Groupe pour lesaudits sociaux et de sécurité ont en outre été précisés et clari és Ils participent au contrôle de la chaîned approvisionnement du Groupe et contribuent à faciliterle travail des équipes en charge de l audit et de la sécuritéde la chaîne d approvi sionnement dans l accomplissementde leurs missions En n une base de données des fournisseurs multimarquesa été établie pour rassembler toute l information relativeaux fournisseurs de Kering Cette base de données sert desupport aux évaluations de la chaîne d approvisionnementet permet de suivre au plus près les activités d audit Le processus Hercules sera désormais déployé en directionde l ensemble des marques En conséquence l ensembledes procédures du Groupe et des exigences en termes dedéveloppement durable auront vocation à être uniformiséesau sein de la chaîne d approvisionnement 2 3 2 Mécanisme d alerteKering dispose d un mécanisme d alerte qui permet lesignalement de toute éventuelle conduite inappropriée etle recueil de ces signalements En 2017 Kering a modi éla procédure de lanceur d alerte à la lumière des obligationsdu Groupe au titre de la Loi sur le Devoir de Vigilance et dela Loi n°2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à latransparence à la lutte contre la corruption et à lamodernisation de la vie économique (« Sapin II ») Le dispositifactuel d alerte de Kering a été également étendu aux tiers ce qui permettra aux fournisseurs de signaler d éventuelsmanquements Kering pourra ainsi réduire le risque enprovenance de ses fournisseurs en permettant à des tiersde dénoncer d éventuelles violations du devoir de vigilance 2 3 3 Code d éthiqueKering a adopté son premier Code d éthique en 2005 enremplacement de la Charte d Éthique qui avait été miseen place pour la première fois en 1996 Ce Code est lamanifestation de l engagement quotidien de Kering pourune gestion responsable de son activité Depuis lors il a été régulièrement mis à jour et une nouvelleversion est actuellement en cours de préparation pourune publication prévue n 2018 2 3 4 Manuel de ConformitéEn complément des Programmes de Conformité existants(la mise en place au niveau mondial de Compliance O cersmarques dirigés par un Group Chief Compliance O cer d unensemble de politiques et de procédures largement étendues d e learnings spéci ques) Kering travaille actuellement àla mise en place d une initiative supplémentaire en matièrede conformité au travers de l adoption d un Manuel deConformité Ce Manuel présentera un récapitulatif ducomportement éthique et de conformité juridique que toutcollaborateur de Kering est tenu de respecter Il reposera2 3 Procédures d évaluaon régulière Plan d aconCes outils de réduction du risque ont été classés enfonction de leur typologie des risques potentiels associésainsi que de la matière première concernée Une foisclassés les outils de réduction du risque ont été notés enfonction de leur e ectivité et de leur niveau de mise en uvre Ces notes sont présentées comme des valeursnumériques négatives 2 2 2 3 Cartographie des risques résiduelsKering a par la suite établi une cartographie des risquesrésiduels Pour déterminer ces derniers Kering a appliquéles outils de réduction du risque aux risques intrinsèquescorrespondants En additionnant les résultats de cesderniers Kering a ainsi pu identi er les risques résiduelssigni catifs nécessitant la mise en uvre de mesuressupplémentaires de réduction du risque 6PLAN DE VIGILANCE ~ PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 375Document de Référence 2017 ~ Kering Kering a instauré un comité de coordination pour superviserla mise en conformité avec la Loi sur le Devoir de Vigilance Ce comité comprend des membres issus de diversdépartements en ce compris les départements Compliance Développement durable et Audit Interne La cartographie etle plan d action de Kering décrits ci dessus ont été approuvéspar le comité L évaluation des risques doit être renouveléechaque année à la lumière des éventuels changementsintervenus dans la chaîne d approvisionnement du Groupeet de la documentation interne pertinente Conformément àla loi le plan d action établi sur la base des résultats de lapremière année sera publié dans le Rapport de gestionpour 2018 2 4 Système de conôle et de gesonsur des dé nitions cas pratiques et recommandations a nde guider le comportement des salariés et de s assurer deleur bonne compréhension de violations éventuelles Plus précisément seront abordés les sujets de conformitésuivants (i) corruption et tra c d in uence (ii) droitshumains (iii) fraude (iv) con its d intérêts (v) droit de laconcurrence et (vi) sanctions commerciales et contrôledes exportations 2 3 5 Diligences informatiquesEn sus du processus Hercules exposé ci dessus Kering contrôleses relations avec ses fournisseurs de services grâce à unsystème de détection des risques A n d identi er et de gérerses risques nanciers réglementaires et de réputation Kering utilise des bases de données qui recueillent desinformations en provenance de di érentes sources Cesbases de données collectent non seulement des donnéesnationales ou locales mais prennent aussi en compte lesviolations aux procédures et politiques mises en place enmatière de ressources humaines 6PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ ~ PLAN DE VIGILANCE376Kering ~Document de Référence 2017 CHAPIE 7Informaons complémentaires1 Informations complémentaires3781 1 Renseignements de caractère général3781 2 Délais de paiement des fournisseurs et des clients3802 Responsable du document de référence3822 1 Attestation du responsable du document de référence et du rapport nancier annuel 3823 Responsables du contrôle des comptes3833 1 Commissaires aux comptes titulaires3833 2 Commissaires aux comptes suppléants3834 Documents incorporés par référence3845 Table de concordance3856 Table de réconciliation du Rapport de gestion3887 Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel3908 Index391377Document de Référence 2017 ~ Kering Dénomination et siège socialDénomination sociale KeringSiège social 40 rue de Sèvres 75007 Paris FranceForme juridiqueSociété anonymeLégislationLégislation françaiseDates de constitution et d expirationLa Société a été constituée le 24 juin 1881 pour une duréede quatre vingt dix neuf ans prorogée par l Assembléegénérale extraordinaire du 26 mai 1967 jusqu au 26 mai2066 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogationdécidée par l Assemblée générale extraordinaire desactionnaires Objet social l achat la vente au détail ou en gros directement ouindirectement par tous moyens et selon toutestechniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la création l acquisition la location l exploitation ou lavente directem ent ou indirectement de tousétablissements magasins ou entrepôts de vente audétail ou en gros par tous moyens et selon toutestechniques créées ou à créer de toutes marchandises produits denrées ou services la fabrication directe ou indirecte de toutes marchan dises produits ou denrées utiles à l exploitation la prestation directe ou indirecte de tous services l achat l exploitation la vente de tous immeubles utilesà l exploitation la création de toutes a aires commerciales civiles industrielles nancières mobilières ou immobilières de services ou de toute nature la prise de participationpar tous moyens souscription acquisition apport fusion ou autrement dans de telles a aires la gestionde ses participations et généralement toutes opérations commerciales civiles industrielles nancières immobilières oumobilières de services ou de toute nature pouvant serattacher directement ou indirectement aux objets ci dessus spéci és ou à tous objets similaires complé mentaires ou connexes ou susceptibles d en favoriser lacréation ou le développement (article 5 des statuts)Registre du commerce et des sociétés552 075 020 RCS ParisCode APE 7010ZConsultation des documents juridiquesLes statuts procès verbaux d Assemblées générales etautres documents sociaux peuvent être consultés au siègesocial dans les conditions légales Exercice socialL exercice social commence le 1erjanvier et s achève le31 décembre de la même année Répartition statutaire des béné cesIl est fait sur le béné ce de l exercice diminué le caséchéant des pertes antérieures un prélèvement d unvingtième minimum a ecté à la formation d un fonds deréserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d êtreobligatoire lorsqu il atteint le dixième du capital social Sur le béné ce distribuable constitué par le béné ce del exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvementci dessus ainsi que des sommes à porter en réserve enapplication de la loi et augmenté des reports béné ciaires l Assemblée générale sur la proposition du Conseild administration peut prélever toutes sommes qu ellejuge convenable de xer soit pour être reportées ànouveau sur l exercice suivant soit pour être inscrites à unou plusieurs fonds de réserve extraordinaires généraux ouspéciaux dont elle règle l a ectation et l emploi Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires L Assemblée générale des actionnaires statuant sur lescomptes de l exercice a la faculté d accorder à chaqueactionnaire pour tout ou partie du dividende ou desacomptes sur dividendes mis en distribution une optionentre le paiement du dividende ou des acomptes surdividende en numéraire en nature ou en actions En outrel Assemblée générale des actionnaires peut décider pourtout ou partie du dividende des acomptes sur dividendes des réserves ou primes mis en distribution ou pour touteréduction de capital que cette distribution de dividende réserves ou primes ou cette réduction de capital sera1 Informaons complémentaires1 1 Renseignements de caractère général7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES378Kering ~Document de Référence 2017 réalisée en nature par remise d actifs de la Société ycompris des titres nanciers (article 22 des statuts)Les dividendes sont prescrits après 5 ans au pro t de l État Les dividendes versés au cours des trois derniers exercicessont présentés dans le Rapport de gestion Organes d administration et de DirectionLes informations relatives aux organes d administration etde Direction gurent dans le chapitre « Gouvernementd entreprise » Assemblées générales Droit de vote doubleLes Assemblées d actionnaires sont convoquées par leConseil d administration et délibèrent sur leur ordre dujour dans les conditions prévues par la loi et les règlements Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans unautre lieu précisé dans l avis de convocation Tout actionnaire peut participer personnellement ou parmandataire dans les conditions xées par la loi auxAssemblées sur justi cation de son identité et de lapropriété de ses titres par l enregistrement comptable deces titres à son nom dans les délais réglementaires soitdans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus parl intermédiaire habilité La justi cation de la qualitéd actionnaire peut s e ectuer par voie électronique dansles conditions xées par la réglementation en vigueur Lesactionnaires peuvent sur décision du Conseil d admi nistration participer aux Assemblées par visioconférenceou par des moyens de télécommunication permettantleur identi cation dans les conditions xées par laréglementation en vigueur Tout actionnaire peut voter àdistance au moyen d un formulaire établi et adressé à laSociété dans les conditions xées par la réglementationen vigueur y compris par voie électronique sur décisiondu Conseil d administration Ce formulaire doit être reçupar la Société dans les conditions réglementaires pourqu il en soit tenu compte Le Conseil d administration peutréduire ces délais au pro t de tous les actionnaires Lespropriétaires de titres n ayant pas leur domicile sur leterritoire français peuvent se faire représenter par unintermédiaire inscrit dans les conditions xées par laréglementation en vigueur Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseild administration en son absence par le membre duConseil spécialement délégué à cet e et par le Conseil Àdéfaut l Assemblée élit elle même son Président Les procès verbaux d Assemblée sont dressés et leurscopies sont certi ées et délivrées conformément à la loi Dans toutes les Assemblées générales d actionnaires undroit de vote double de celui conféré aux autres actionsest attribué à toutes les actions entièrement libérées pourlesquelles il est justi é d une inscription nominativedepuis deux ans au moins au nom du même actionnaire Ce droit de vote double qui existait dans les statuts dePinault SA avant la fusion avec la SA Au Printemps a étéréitéré lors de la fusion en 1992 Ce droit de vote double pourra être supprimé purement etsimplement à toute époque par décision de l Assembléegénérale extraordinaire et après rati cation par uneAssemblée spéciale des actionnaires béné ciaires (article 20 des statuts)Le droit de vote double existait dans Pinault SA etPrintemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992 Lesstatuts de la Société ne prévoient pas qu en cas d attributiongratuite d actions nominatives à un actionnaire à raisond actions anciennes pour lesquelles il béné cie d un droitde vote double les nouvelles actions béné cient égalementd un droit de vote double En vertu des dispositions légales le droit de vote doublecesse pour toute action convertie au porteur ou transféréeen propriété sauf en cas de transfert par suite desuccession de liquidation de communauté de biens entreépoux ou de donation entre vifs au pro t d un conjoint oud un parent au degré successible Les statuts ne contiennent pas de limitation des droits de vote Les dispositions légales et réglementaires relatives auxfranchissem ents de seuils par les actionnairess appliquent les statuts de la Société ne contiennentaucune clause particulière à cet égard Il n existe pas d action non représentative du capital Les actions nécessaires pour modi er les droits desactionnaires sont celles prévues par la loi Capital socialLa Société est autorisée à faire usage des dispositionslégales et réglementaires prévues en matière d identi cationdes détenteurs de titres conférant immédiatement ou àterme le droit de vote dans ses propres Assembléesd actionnaires (article 7 des statuts)Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi et par lesdispositions particulières de l article 20 ci après chaqueaction donne droit à une quotité proportionnellement aunombre et à la valeur nominale des actions existantes del actif social des béné ces après déduction desprélèvements légaux et statutaires ou du boni deliquidation A n que toutes les actions reçoivent sans distinction lamême somme nette et puissent être cotées sur la mêmeligne la Société prend à sa charge à moins d une prohibitionlégale le montant de tout impôt proportionnel qui pourraitêtre dû par certaines actions seulement notamment àl occasion de la dissolution de la Société ou d une réductionde capital toutefois il n y aura pas lieu à cette prise encharge lorsque l impôt s appliquera dans les mêmesconditions à toutes les actions d une même catégorie s ilexiste plusieurs catégories d actions auxquelles sontattachés des droits di érents Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieursactions pour exercer un droit il appartient aux propriétairesqui ne possèdent pas ce nombre de faire leur a aire dugroupement d actions requis (article 8 des statuts)7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES379Document de Référence 2017 ~ Kering 1 2 Délais de paiement des fournisseurs et des clientsFactures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est echu (tableau prévu au I de l article D 441 4)Factures reçues non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échu0 jour 1 à 31 à 61 à 91 jours Total (indicatif ) 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour et plus)(A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées4 122 Montant total des factures concernées HT335 946 23 904 809 59 69 961 09 9 448 52 200 349 51 1 184 568 71Pourcentage du montant total des achats de l exercice HT0 18 % 0 48 % 0 04 % 0 01 % 0 11 % 0 64 %Pourcentage du chi re d a aires de l exercice HT (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre de factures exclues N AMontant total des factures exclues HTN A(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal article L 441 6 ou article L 443 1 du Code de commerce) Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards Délais légaux de paiement30 jours 60 joursDélais Légaux Le délai de règlement des sommes dues est xé au trentième jour suivant la date de réception des marchandises ou d exécution de la prestationLes parties peuvent déroger à ce principe Mais le délai convenu entre les parties ne peut dépasser soixante jours ou par dérogation quarante cinq jours nde mois à compter de la date d émission de la facture Le délai de paiement convenu doit être précisé sur la facture et dans les CGV Les factures périodiques (ou récapitulatives) doivent être payées dans un délai de 45 jours maximum après leur émission Les achats de biens et services en franchise de TVA livrés hors de l UE peuvent être payés jusqu à 90 jours à partir de la date de la facture Le contrat de ventedoit obligatoirement indiquer le délai En cas de liquidation de la Société le partage des capitauxpropres subsistant après remboursement du nominal desactions est e ectué entre les actionnaires dans lesmêmes proportions que leur participation au capital (article 24 des statuts)Toute modi cation du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent est soumise aux prescriptionslégales et aux dispositions spéci ques prévues par lesstatuts décrites ci dessous En application de l article 15 des statuts dans l organisationinterne de la Société sont soumises à l autorisationpréalable du Conseil d administration sauf décision del Assemblée générale des actionnaires les décisions duDirecteur général et du Directeur général délégué relativesaux émissions de valeurs mobilières quelle qu en soit lanature susceptibles d entraîner une modi cation ducapital social 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES380Kering ~Document de Référence 2017 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES381Document de Référence 2017 ~ KeringFactures émises non réglées à la datede clôture de l exercice dont le terme est échu0 jour 1 à 31 à 61 à 91 jours Total(indicatif ) 30 jours 60 jours 90 jours et plus (1 jour et plus)1181112 661 55 63 611 509 53 264 231 83 91 237 85 757 273 64 64 724 252 850 04 % 23 90 % 0 10 % 0 03 % 0 28 % 24 32 %N AN ADélais contractuels 30 jours date de facture 2 Responsable du document de référenceJean François PalusDirecteur général délégué2 1 Aestaon du responsable du document de référence et du rapport nancier annuelJ atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet e et que les informations contenues dans le présent Document deRéférence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à altérer la portée J atteste qu à ma connaissance les comptes consolidés et annuels de Kering SA clos le 31 décembre 2017 sont établisconformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancièreet du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et le Rapport de gestion(dont la table de réconciliation gure aux pages 388 389) présente un tableau dèle de l évolution des a aires desrésultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsiqu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes KPMG Audit et Deloitte & Associés une lettre de n de travaux danslaquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptesdonnées dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble de ce même document Fait à Londres le 28 mars 2018Jean François PalusDirecteur général délégué7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE382Kering ~Document de Référence 2017 3 Responsables du conôle des comptes3 1 Commissaires aux comptes lairesKPMG SATour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La DéfenseGrégoire Menou et Isabelle AllenDate de première prise des fonctions AGO du 18 juin 1992 Renouvellement durée et date d expiration des fonctions renouvellement du mandat lors de l Assemblée généralemixte du 29 avril 2016 pour six exercices soit jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021 Deloitte & Associés185 avenue Charles de Gaulle 92524 Neuilly sur Seine CedexFrédéric Moulin et Stéphane RimbeufDate de première prise des fonctions AGO du 18 mai 1994 Renouvellement durée et date d expiration des fonctions renouvellement du mandat lors de l Assemblée généralemixte du 6 mai 2014 pour six exercices soit jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2019 3 2 Commissaires aux comptes suppléantsSalustro ReydelTour EQHO 2 avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris La DéfenseDate de première prise des fonctions AGO du 29 avril 2016 Nomination durée et date d expiration des fonctions nomination lors de l Assemblée générale mixte du 29 avril 2016pour six exercices soit jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021 BEAS7 9 Villa Houssay 92524 Neuilly sur Seine CedexDate de première prise des fonctions AGO du 19 mai 2005 Renouvellement durée et date d expiration des fonctions renouvellement du mandat lors de l Assemblée généralemixte du 6 mai 2014 pour six exercices soit jusqu à l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2019 7RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES383Document de Référence 2017 ~ Kering Conformément à l article 28 du Réglement européenn° 809 2004 du 29 avril 2004 le présent Document deRéférence incorpore par référence les informationssuivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter au titre de l exercice clos le 31 décembre 2016 chi resclés activités du Groupe rapport d activité politiqued investissement comptes consolidés comptes sociauxet rapports des Commissaires aux comptes y a érents gurant dans le Document de Référence déposé le30 mars 2017 auprès de l Autorité des MarchésFinanciers respectivement aux pages 6 et 7 17 à 56 222 à 250 251 à 253 265 à 347 350 à 366 367 et 368 au titre de l exercice clos le 31 décembre 2015 chi resclés activités du Groupe rapport d activité politiqued investissement comptes consolidés comptes sociauxet rapports des Commissaires aux comptes y a érents gurant dans le Document de Référence déposé le4 avril 2016 auprès de l Autorité des Marchés Financiers respectivement aux pages 6 et 7 15 à 55 178 à 208 et217 à 323 Les informations incluses dans ces deux Documents deRéférence autres que celles visées ci dessus sont le caséchéant remplacées ou mises à jour par les informationsincluses dans le présent Document de Référence Ces deuxDocuments de Référence sont accessibles au siège socialde la Société et sur son site Internet www kering com rubrique Finance 4 Documents incorporés par référence7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCE384Kering ~Document de Référence 2017 5 Table de concordanceavec les rubriques de l annexe 1 du Réglement européen n 809 20041 Personnes responsables1 1 Noms et fonctions des personnes responsables3821 2 Attestation de la personne responsable3822 Contrôleurs légaux des comptes2 1 Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptes3832 2 Démission mise à l écart ou non désignationN A3 Informations nancières sélectionnées « chi res clés»6 73 1 Informations nancières historiques sélectionnées6 73 2 Informations nancières sélectionnées pour des périodes intermédiairesN A4 Facteurs de risque233 242 296 305 364 3765 Informations concernant la Société5 1 Histoire et évolution de la Société5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société3785 1 2 Lieu et numéro d enregistrement3785 1 3 Date de constitution et durée de vie3785 1 4 Siège social et forme juridique3785 1 5 Événements importants dans le développement des activités4 5 202 260 2615 2 Investissements5 2 1 Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercice de la période couverte par les informations nancières historiques15 56 231 2325 2 2 Principaux investissements en cours distribution géographique de ces investissements (sur le territoire national et à l étranger) et méthode de nancement (interne ou externe)261 265 3095 2 3 Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l émetteur à l avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes N A6 Aperçu des activités6 1 Principales activités6 1 1 Nature des opérations e ectuées et principales activités15 566 1 2 Nouveau produit ou service important lancé sur le marché24 43 50 566 2 Principaux marchés15 566 3 Événements exceptionnels4 56 4 Dépendance éventuelleN A6 5 Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle8 13 16 21 26 29 32 44 47 52 52 567 Organigramme7 1 Description sommaire du Groupe8 137 2 Liste des liales importantes de la Société138 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisations corporelles importantes existantes ou plani ées222 226 2798 2 Questions environnementales pouvant in uencer l utilisation des immobilisations corporelles83 1147TABLE DE CONCORDANCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES385Document de Référence 2017 ~ Kering 9 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière222 2309 2 Résultat d exploitation9 2 1 Facteurs importants 202 2299 2 2 Changements importants du chi re d a aires net ou des produits nets 203 2089 2 3 Stratégie ou facteur pouvant in uer sur les opérations de la Société 8 13 16 21 44 47 233 24210 Trésorerie et capitaux10 1 Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société223 224 247 28410 2 Source et montant des ux de trésorerie de la Société224 227 246 309 31110 3 Informations sur les conditions d emprunt et la structure de nancement de la Société222 226 233 235 290 30510 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant in ué sensiblement ou pouvant in uer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de la Société291 30510 5 Informations concernant les sources de nancement attendues291 29511 Recherche et développement brevets et licences23812 Information sur les tendances11 12 228 22913 Prévisions ou estimations du béné ce N A(1)14 Organes d administration de Direction et de surveillance et Direction Générale14 1 Membres des organes d administration de Direction et de surveillance143 16814 2 Con its d intérêts au niveau des organes d administration de Direction de surveillance et de la Direction Générale160 162 17015 Rémunération et avantages15 1 Rémunération des mandataires sociaux172 19015 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux ns du versement de pensions de retraites ou d autres avantages285 28816 Fonctionnement des organes d administration et de Direction16 1 Date d expiration des mandats actuels14516 2 Contrats de service liant les membres des organes d administration 170 174 184 316 348 349 356de Direction ou de surveillance16 3 Informations sur le Comité d audit et le Comité des rémunérations de la Société144 145 164 16516 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France16917 Salariés17 1 Nombre de salariés67 7017 2 Participations et stock options70 71 193 19417 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société193 19418 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote196 19718 2 Existence de droits de vote di érents196 197 37918 3 Contrôle de la Société196 19718 4 Tout accord connu de la Société dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôleN A19 Opérations avec des apparentés (« parties liées »)316 3477INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE CONCORDANCE(1) Le présent Document de Référence n inclut aucune prévision de béné ce 386Kering ~Document de Référence 2017 20 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur20 1 Informations nancières historiques243 327 334 35020 2 Informations nancières pro forma357 36220 3 États nanciers243 327 334 35020 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles20 4 1 Déclaration de la véri cation des informations nancières historiques328 333 351 35420 4 2 Autres informations véri ées par les contrôleurs légaux135 137 355 356 36220 4 3 Source des informations nancières non tirées des états nanciers véri és de l émetteurN A20 5 Date des dernières informations nancières243 33420 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A(2)20 7 Politique de distribution des dividendes195 227 284 35020 7 1 Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettre la comparaison quand le nombre d actions de l émetteur a changéN A20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage238 23920 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commercialeN A21 Informations complémentaires21 1 Capital social21 1 1 Montant du capital souscrit19121 1 2 Actions non représentatives du capitalN A21 1 3 Actions détenues par l émetteur lui même en son nom ou par ses liales191 192 19621 1 4 Montant des valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscriptionN A21 1 5 Informations sur les conditions régissant tout droit d acquisition et ou toute obligation attachée au capital souscrit mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalN A21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d une option ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous optionN A21 1 7 Historique du capital social19121 2 Acte constitutif et statuts21 2 1 Objet social de la Société37821 2 2 Dispositions concernant les membres de ses organes d administration143 16721 2 3 Droits privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d actions existantes196 378 38021 2 4 Actions nécessaires pour modi er les droits des actionnairesN A21 2 5 Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées37921 2 6 Disposition qui pourrait avoir pour e et de retarder di érer ou empêcher un changement de son contrôle16921 2 7 Disposition xant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée37921 2 8 Conditions réglement ou charte régissant les modi cations du capital379 38022 Contrats importantsN A(3)23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêtsN A24 Documents accessibles au public200 378 38425 Informations sur les participations317 325 348 3497TABLE DE CONCORDANCE ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES(2) Aucun compte trimestriel n a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence (3) Non signi catif 387Document de Référence 2017 ~ Kering 6 Table de réconciliaon du Rapport de geson(arcles L 225 100 et suivants l 232 1 et R 225 102 Du Code de commerce)Situation et activité de la Société au cours de l exercice écoulé202 229Résultats de l activité de la Société de ses liales et des sociétés qu elles contrôlent202 222Indicateurs clés de performance de nature nancière6 7Analyse de l évolution des a aires des résultats et de la situation nancière202 229Dettes fournisseur et créances clients Délai de paiement380 381Progrès réalisés ou di cultés rencontrées202 224 227Description des principaux risques et incertitudes233 242 296 305Indication sur l utilisation des instruments nanciers objectifs politique de la Société en matière de gestion des risques nanciers296 305Informations sur les risques de marché (taux change actions)296 305Informations sur les risques pays235 236Événements importants survenus depuis la date de clôture de l exercice et la date du Rapport de gestion228 229 326 327 348Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d avenir229Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social146 158Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durant l exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux)172 190Engagements de toute nature pris par la Société au béné ce de ses mandataires sociaux172 190Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société171Indicateurs clés en matière environnementale et sociale65 66Informations sociales67 82État de la participation des salariés au capital social194 197Informations environnementales83 113Informations sur la politique du risque d accident technologiqueN APrises de participation signi catives dans des sociétés ayant leur siège en FranceN AModi cations intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés)202 203Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2017196Information sur les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d o re publique169Mode de Direction Générale de la Société140 142 160 162Rapport spécial sur les options de souscription et d achat d actions et attributions gratuites d actions194Informations sur le programme de rachat d actions opérations e ectuées par la Société sur ses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes motifs des acquisitions e ectuées fraction du capital qu elles représentent )191 1927INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION388Kering ~Document de Référence 2017 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d augmentation de capital193Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices350Résultat de l exercice et proposition d a ectation du résultat350Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices195 350Informations sur les conventions réglementées347 355Information relative au renouvellement des Commissaires aux comptes383Les activités de la Société en matière de recherche et développementN AObservations formulées par le Comité d entreprise sur la situation économique et socialeN ACharges non déductibles scalementN A7TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES389Document de Référence 2017 ~ Kering 7 Table de réconciliaon duRapport Financier Annuel(arcle 222 3 du réglement général de l AMF )Comptes annuels de la société Kering SA334 350Comptes consolidés du groupe Kering243 327Rapport de gestion388 389Attestation du responsable du rapport nancier annuel382Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels351 354Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés328 333Rapport du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise139 2007INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE FINANCIER ANNUEL390Kering ~Document de Référence 2017 8 IndexAAction KeringActions propres192 338 340 342Cours de bourse180 198 221 228 248 251 296 303 307 326 327 338 357Nantissements196 282 283 315Performance de l action180 198 199Actionnariat140 191 196 200Actions gratuites(voir Attributions gratuites d actions)ActivitésLuxe7 13 20 22 65 96 111 115 120 122 123 141 161 206 209 210 214 216 226 229 231 233 235 238 240 241 250 268 280 281 294 317 364 365 367 369 371 372Sport & Lifestyle13 45 48 65 123 141 150 161 206 218 231 237 240 280 281 364Administrateurs64 141 145 159 166 169 170 188 191 197AFEP MEDEF(voir Code AFEP MEDEF)Alexander McQueen4 9 13 19 20 34 55 77 84 85 96 97 99 104 105 108 111 124 125 127 130 202 216 217 231 260 317 321 373Artémis9 43 146 150 164 165 169 171 190 196 197 316 347 356Assemblée générale6 71 140 141 143 146 148 150 152 158 160 163 165 166 169 173 184 187 188 191 193 195 196 200 227 229 249 284 326 348 350 355 357 362 372 378 380 383Assurances143 240 241 313 341 364 371 372Attributions gratuites d actions165 193 194 388Audit(s)interne84 162 165 332 353 365 366 369 371 376sociaux66 117 138 237 375Avantages sociaux63 70 71 78 82 175 312 350BBalenciaga4 9 13 19 20 35 84 85 96 97 103 105 107 111 124 125 127 130 131 136 210 216 217 239 317 321 373Bottega Veneta4 9 13 19 20 22 23 27 29 55 69 71 76 78 80 83 85 96 97 99 101 103 111 115 118 119 124 125 127 129 131 142 161 163 168 202 205 206 210 213 214 231 232 260 317 321 369 373Boucheron4 9 13 20 36 55 69 77 79 80 84 96 97 106 108 115 126 131 146 202 216 217 260 280 317 321 324 373Brioni5 9 13 20 37 55 69 80 81 85 96 97 105 107 111 115 124 127 129 131 147 151 178 202 216 217 232 260 261 268 269 280 281 317 321 3737INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES391Document de Référence 2017 ~ Kering CCapital social141 161 169 191 193 194 224 227 245 284 335 350 360 378 380 386 388Opérations relatives au capital191 196Répartition du capital196 197Capitaux propres6 222 224 228 245 247 248 250 253 256 258 265 272 274 277 284 288 298 302 304 311 327 335 337 338 348 352 358 360 380Censeurs145 161 163 166 167 188Chi res clés6 22 24 27 30 33 48 50 54 66 203 384 385Christopher Kane5 9 13 20 38 55 77 129 130 150 202 217 260 268 280 317 319 348 373COBRA5 9 51 53 323 373Code AFEP MEDEF71 140 142 144 145 159 161 162 164 165 169 172 174 179 184 188Code APE378Code d éthique65 71 72 81 119 123 237 367 368 375Code de conduite des a aires58Collaborateurs6 10 12 23 24 27 30 33 49 51 54 58 61 63 66 75 77 85 100 119 123 128 130 138 152 166 168 178 237 239 365 367 370Comitéd audit65 141 142 144 145 148 152 153 156 157 160 163 165 197 316 328 332 333 351 353 354 356 364 366 369 372 386développement durable10 58 64 65 141 144 146 148 150 155 158 160 163 166déontologique167 368d entreprise européen76 79 81 82 368des nominations140 141 144 145 148 152 154 156 158 160 161 163 165 166 169des rémunérations65 141 144 145 148 152 153 157 158 160 163 165 172 174 175 179 184 186 188 386exécutif58 64 65 69 76 129 161 163 165 167 168 171 176 178 202 234 261 316 347 369pour l éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE)58 72Commissaires aux comptes135 137 142 162 165 171 248 326 328 331 333 347 351 353 356 362 369 372 383 384 389Honoraires164 248 326 347Mission164 165Rapportssur les comptes consolidés328 333sur les comptes annuels351 354sur les conventions et engagements réglementés355 356Communication nancière200 371 372Comptesconsolidés160 179 182 184 186 207 208 224 225 228 229 231 233 236 238 239 243 251 253 327 328 330 333 357 369 370 382 384annuels162 165 188 334 337 351 354 369 387 3887INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX392Kering ~Document de Référence 2017 Contrôle interneProcédures de contrôle interne364 372Rapport du Président (partie contrôle interne)163 364 372Conseil d administrationActivité du Conseil d administration162 163Composition du Conseil d administration143 159Règlement intérieur du Conseil d administration160Cours de bourse198 199 296 303 338DDistribution exceptionnelle (PUMA)227 229 284 326 327 348Direction Générale140 142 160 161 163 164 166 168 234 365 367 369 372Dividende6 163 195 224 230 246 247 284 310 316 326 327 336 337 344 346 348 350 357 358 361 362 378 379 387 389Documents accessibles au public200 378 384Dodo(voir Pomellato)Droits de vote169 191 196 197 227 228 252 284 316 326 352 356 357 379EEBITDA6 203 206 209 216 218 220 225 230 235 268 295EMTN163 235 292 294 343 344Endettement6 207 222 224 225 230 234 235 248 258 269 291 295 308 344 346EnvironnementEau62 63 65 84 86 88 91 96 97 102 103 107 109 111 112 121 124 130 133 136 138Déchets62 63 84 86 88 91 94 107 109 111 126 127 130Papier88 102 107 110Politique de transport et énergie60 63 66 71 83 84 86 89 93 103 108 110 123 125 133 136 138Épargne salariale71FFaits marquants de l exercice60 61 202 260 337Fenêtres négatives160 368Filiales et participations252 317 325 348 349Fondation Kering60 61 66 77 128 131Fournisseurs52 60 62 64 66 89 90 92 97 100 102 104 106 110 126 134 223 236 237 245 256 261 265 283 304 308 360 367 368 373 375 376 3807INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES393Document de Référence 2017 ~ Kering GGaranties de passif273 289 312 313Girard Perregaux5 9 13 20 39 84 96 97 106 107 118 126 127 217 373Gouvernement d entreprise140 166 169 172 187 316 332 352 353 356 379 386Gucci4 9 12 13 19 26 55 68 71 76 80 83 85 96 97 99 100 103 105 106 108 111 115 116 118 119 124 127 129 131 136 150 161 166 168 202 205 208 210 212 221 226 231 232 239 260 262 269 271 280 281 315 317 321 324 325 369 373HHistorique4 5IInformation comptable et nancière332 333 353 354 364 371Intéressement du personnel71 82 179 183 186 221 239 266Intérêts non contrôlés273 275 277 292 310 330 358 361Investissement (politique d )231 232 384JJetons de présence160 163 165 172 173 183 186 188 189 345KKering Eyewear5 11 13 19 28 55 56 67 77 85 89 128 146 150 168 202 207 210 212 215 221 226 250 260 269 324 325 330 356 369LLuxe(voir Activités)MMarché des titres197Matières premières11 59 60 62 63 72 83 93 100 102 103 105 109 113 114 116 118 119 121 122 126 133 154 178 236 240 280 373 374McQ(voir Alexander McQueen)NNormes IFRS132 230 250 251 357OOCÉANE256O re publique4 169 193 352Options de souscription et d achat d actions194 388Organigramme du Groupe137INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX394Kering ~Document de Référence 2017 PPactes et conventions196Plan de vigilance135 373 374Pomellato5 9 13 20 40 55 71 80 84 96 106 108 115 127 129 130 136 150 202 216 217 260 280 317 321 373Prévention des risques79 80 133 373Principes et méthodes comptables248 249 252Programme de rachat d actions(voir rachat d actions)PUMA4 5 9 12 13 45 47 48 51 53 55 58 71 76 77 80 83 85 96 97 99 103 105 108 111 112 117 120 122 127 130 131 136 141 147 150 161 163 166 168 179 186 195 202 205 206 218 220 224 226 229 232 237 260 263 280 281 284 295 321 323 326 327 348 352 356 362 364 366 369 373QQeelin5 9 13 20 41 84 96 129 130 217 280 317 321 373RRachat d actions (programme)163 191 233 260 388Rapportsd activité169 202 230 369 384des Commissaires aux comptes(voir Commissaires aux comptes)du Président du Conseil d administration364Registre du commerce et des sociétés249 378Régime de retraite71 183 186 276 285 287 339Règlement intérieur141 142 160 162 164 197 365Rémunérationsdes dirigeants mandataires sociaux141 142 160 162 164 172 173 197 365des autres mandataires sociaux(voir Jetons de présence)Renseignements généraux378 379Responsabilité sociale et environnementale58 72 134 237Ressources humaines12 59 61 65 67 71 73 76 78 81 82 84 158 168 175 178 239 367 369 372 376Risquesprocédure de gestion des risques121 136 164 233 234 390gestion des risques86 93 136 163 164 233 242 332 353 364 366 369 371 372 388 nanciers (signatures actions change taux liquidité)233 299 365 372 376 388stratégiques et opérationnels167 235 365conformité241traitement des risques241 2427INDEX ~ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES395Document de Référence 2017 ~ Kering SSalariés(voir Ressources Humaines)Saint Laurent(voir Yves Saint Laurent)Sergio Rossi4 5 231 273 313Seuils (franchissement)196 197 379Sport & Lifestyle(voir Activités)Stella McCartney4 9 13 19 20 42 55 68 77 80 84 85 89 96 97 100 103 105 108 110 111 115 119 124 125 127 131 146 150 202 217 231 260 315 317 318 320 321 373Stock options(voir Option de souscription et d achat d actions)Stratégie8 10 11 17 25 28 29 31 32 34 37 39 40 51 52 55 56 59 64 68 71 75 76 82 84 86 89 92 93 99 102 109 110 116 118 124 126 141 143 152 156 161 163 164 166 174 178 184 185 186 200 211 216 217 231 232 235 240 285 299 356 364 369 386TTomas Maier9 28 29 55 129 150 202 260 281 318 320 373UUlysse Nardin5 9 13 20 43 80 81 84 96 97 106 107 116 118 126 127 130 146 150 178 202 217 261 268 269 280 281 318 321 373VVolcom5 9 13 45 54 80 83 85 96 97 99 104 105 108 110 118 120 122 123 127 130 131 146 150 207 218 220 232 268 280 281 324 373YYves Saint Laurent4 13 31 32 116 146 149 151 161 205 206 210 214 215 231 232 239 317 321 340 3487INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ~ INDEX396Kering ~Document de Référence 2017 KeringSociété anonyme au capital de 505 117 288 eurosSiège social 40 Rue de Sèvres 75007 Paris552 075 020 RCS ParisTél +33 (0)1 45 64 61 00 Fax +33 (0)1 45 64 60 00kering comCe document a été réalisé par un imprimeur éco responsable diplômé Imprim Vert sur du papier certi é PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement Création et réalisation Agence Marc Praquin