SommaireLe sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre * Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 1PRÉSENTATION DU GROUPE RAPPORT INTÉGRÉ5Le Groupe L Oréal  les fondamentaux1 1 6Modèle d entreprise un modèle de développement au 1 2 service d une stratégie claire la beauté pour tous 10Une bonne dynamique de croissance pour 1 3 un développement pérenne et partagé 27Une organisation au service du développement 1 4 du Groupe 44Le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques1 5 452GOUVERNEMENT D ENTREPRISE *47Cadre de mise en uvre des principes de gouvernement 2 1 d entreprise 48Composition du Conseil d Administration2 2 51Organisation et fonctionnement du Conseil 2 3 d Administration 70Rémunération des membres du Conseil d Administration2 4 88Rémunération des dirigeants mandataires sociaux2 5 90Tableau de synthèse des recommandations du Code 2 6 AFEP MEDEF qui n ont pas été retenues 108État récapitulatif des opérations réalisées en 2018 sur 2 7 les actions L Oréal par les mandataires sociaux 109Facteurs de risques et environnement de contrôle2 8 109Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les 2 9conventions et engagements réglementés 1413RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE DE L ORÉAL *143Introduction3 1 144Principaux risques extra financiers DPEF3 2 150Les politiques les indicateurs de performance et les 3 3 résultats 153Sharing Beauty With All  résultats 2018                        3 4 219Notes méthodologiques3 5 221Grilles de concordance dont DPEF3 6 225Rapports des Commissaires aux comptes3 7 2314COMPTES CONSOLIDÉS 2018 *235Comptes de résultat consolidé comparés4 1 237État du résultat global consolidé4 2 238Bilans consolidés comparés4 3 239Tableaux des variations des capitaux propres consolidés4 4 240Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés4 5 242Notes annexes aux comptes consolidés4 6 243Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20184 7 297Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes 4 8consolidés 3005COMPTES SOCIAUX *305Comptes de résultat comparés5 1 306Bilans comparés5 2 307Variation des capitaux propres5 3 308Tableau des flux de trésorerie5 4 309Notes annexes aux comptes sociaux5 5 310Autres éléments relatifs aux états financiers de L Oréal S A 5 6 330Résultats financiers sur 5 ans5 7 332Titres de participation (principales variations 5 8 et franchissements de seuils) 333Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes 5 9 annuels 3336INFORMATIONS BOURSIÈRES CAPITAL SOCIAL339Renseignements sur la Société6 1 340Informations concernant le capital social*6 2 342Actionnariat*6 3 345Plans d Animation à Long Terme6 4 348L action L Oréal   le marché du titre6 5 353Politique d information6 6 3597ASSEMBLÉE GÉNÉRALE361Projet de résolutions et Rapport du Conseil 7 1 d Administration (exposé des motifs) à l Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019 (arrêté à la date du 7 février 2019) 362Rapports des Commissaires aux Comptes7 2 3778ANNEXES379Responsables du contrôle des comptes8 1 380Informations financières historiques incluses par référence8 2 380Responsable du Document de Référence et du Rapport 8 3 Financier Annuel 381Attestation du responsable du Document de Référence et 8 4 du Rapport Financier Annuel* 381Table de concordance du Document de référence8 5 382Table de concordance du Rapport Financier Annuel8 6 384Table de concordance avec les tableaux AMF 8 7 sur les rémunérations des mandataires sociaux 384Table de concordance du Rapport de Gestion8 8 385 Le papier utilisé dans ce rapport est certifié FSC (Forest Stewardship Council) Cette certification signifie que le bois utilisé dans la fabrication du papier de ce rapport provient d une forêt correctement gérée satisfaisant à des normes rigoureuses au niveau environnemental social et économique LABEL ORCe label distingue les documents de référence les plus transparents selon les critères du Classement Annuelde la Transparence DOCUMENT DE RÉFÉRENCE2018Rapport Financier Annuel Rapport Intégré Responsabilité Sociale Environnementale et SociétaleLe présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2019 conformément à l article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l AMF Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires P E R S P E C T I V E S P A RJean Paul Agon  Président Directeur Général de L OréalNotre plus grande fierté être performant sur le plan financier tout en étant une entreprise citoyenne engagée  2DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018 P E R S P E C T I V E S P A RJean Paul Agon  Président Directeur Général de L Oréal(1) Source estimations L Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames hors effets monétaires (2) Marché des voyageurs (3) Beauté augmentée par la technologie (4) Le CDP est une organisation internationale indépendante qui évalue la performance environnementale des entreprises Le marché cosmétique a poursuivi sa croissance régulière et a même accéléré en 2018 Pensez vous qu il s agisse d une tendance structurelle En effet le marché a été particulièrement dynamique faisant de 2018 la meilleure année depuis 20 ans(1) Cette accélération depuis quelques années s explique par de fortes tendances de fond D abord et c est sans doute la plus importante l insatiable désir de beauté que l on retrouve dans tous les pays dans toutes les cultures Deuxièmemen t la « premiumisation » les consommateurs sont prêts à dépenser plus pour acheter des produits offrant de nouveaux bénéfices une meilleure performance et une qualité supérieure Troisièmement la digitalisation car la beauté et le digital sont en parfaite adéquation Découvrir la beauté la partager et acheter les produits en ligne n a jamais été aussi facile même dans les zones les plus reculées du monde Le digital est et restera un formidable accélérateur pour la beauté Enfin la pénétration accrue de la beauté dans le monde entier soutient aussi le marché D abord grâce au e commerce qui étend la couverture bien au delà des limites de la distribution traditionnelle en particulier dans les économies émergentes Grâce aussi aux nombreux territoires à explorer en termes de catégories et de pays Enfin parce qu il y a toujours de nouvelles cibles de consommateurs  L Oréal a une nouvelle fois surperformé le marché Quels ont été les moteurs de cette croissance Notre croi ssan ce s e st accéléré e ce qui nou s a per mis de réaliser notre meilleure année depuis plus de 10 ans Et la marge d exploitation a atteint un niveau record de 18 3 % Nous avons surperformé le marché avec d importants gains de positions dans les domaines les plus prometteurs et stratégiques pour le futur Nous avons renforcé notre position en Asie Pacifique où nous avons connu notre plus forte croissance L Asie Pacifique a dépassé l Amérique du Nord pour devenir cette année notre deuxième Zone Par circuit nous avons fait mieux que le marché sélectif le plus dynamique et que celui de la dermocosmétique qui répond parfaitement aux tendances en matière de santé et de bien être en plein essor dans le monde Nous avons renforcé notre leadership dans deux circuits florissants le e commerce et le Travel Retail(2) Enfin nous avons surperformé en soin de la peau la catégorie pour laquelle la combinaison de marques de confiance de franchises hautement performantes et d innovations proposées par notre Recherche & Innovation est une équation gagnante Le digital offre bien plus que du business additionnel Il transforme radicalement notre entreprise Le digital booste la puissance de nos marques Dans ce monde d algorithmes être une grande marque est un atout En 2018 nos plus grandes marques sont devenues encore plus puissantes Le digital renforce également notre lien avec les consommateurs L acquisition de ModiFace par exemple a contribué à enrichir les services que nous leur proposons Nos équipes ont totalement intégré le digital C est vrai dans chaque marque chaque Division chaque fonction et chaque pays Toute l entreprise se nourrit ainsi de cette excellence digitale Le digital a été et continuera d être un puissant accélérateur de croissance Au delà du digital les nouvelles technologies ouvrent de nouveaux horizons à la beauté Et nous sommes absolument déterminés à être les pionniers les champions et les leaders de ce nouveau monde de la Beauty Tech (3) Vous dites souvent que votre objectif est de faire de L Oréal à la fois un leader économique et un leader responsable exemplaire Quelles ont été vos avancées C est probablement notre plus grande fierté être performant sur le plan financier tout en étant une entreprise citoyenne engagée Cela nous motive à aller toujours plus loin En 2018 nous avons une fois de plus réalisé de grands progrès qui ont été reconnus par des organismes externes réputés L Oréal est la seule entreprise à avoir obtenu du CDP(4) trois fois la note « A » pour la troisième année consécutive C est la reconnaissance de nos actions en matière de lutte contre le changement climatique de gestion de l eau et contre la déforestation En termes de diversité nous avons été classés par Equileap comme la première société en Europe en matière d égalité hommes femmes Et sur le plan de l éthique nous sommes très fiers d avoir été classés n° 1 mondial pour la première fois en novembre 2018 par Covalence EthicalQuote tous secteurs confondus Vos résultats en 2018 sont historiques et vous êtes le leader de votre marché depuis plusieurs années Quels sont les leviers qui vous permettront de vous développer dans les années à venir Probablement ceux là mêmes qui nous ont per mis de nous développer depuis maintenant 110 ans Premièrement notre confiance absolue dans la qualité supérieure de nos produits avec l attention stratégique portée à la Recherche & Développement car l innovation est le maître mot dans notre métier Deuxièmement notre certitude que la croissance du chiffre d affaires est clairement le meilleur moyen de créer de la valeur pour nos actionnaires Notre modèle économique est fondé sur la croissance du chiffre d affaires et la discipline opérationnelle Ce modèle est robuste nos résultats en témoignent une nouvelle fois Troisièmement notre conviction que les victoires se remportent sur le terrain Ceci est lié à notre culture à notre organisation et bien sûr à l incroyable qualité de nos 86 000 collaborateurs qui comprennent les désirs de nos consommateurs et qui sont pleinement habilités à allouer des ressources en conséquence comme de véritables entrepreneurs Notre modèle stratégiquement concentré tout en étant opérationnellement décentralisé associé à la responsabilisation des équipes dans les pays apporte agilité et excellence sur le terrain Quatrièmement notre capacité à capter partout la croissance grâce à notre couverture totale du marché en termes de circuits catégories pays prix et types de consommateurs Nous maximisons toutes les opportunités de croissance là où elles se trouvent tout en minimisant l exposition aux zones en ralentissement Enfin notre avance en matière de responsabilité et d éthique notre convicti on profonde que performance économique et performance environnementale sociale et sociétale vont de pair et se renforcent mutuellement Ces principes fondateurs font de L Oréal une entreprise très différente et unique dans ce secteur parfaitement adaptée et en phase avec l évolution du monde 13DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018 15DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Présentation du Groupe Rapport intégréTroisième édition du Rapport Intégré de L Oréal ce chapitre s inscrit dans une démarche inclusive et s attache ainsi à présenter le business model équilibré du Groupe L Oréal ses orientations stratégiques ses résultats 2018 et les relations avec ses parties prenantes notamment dans le cadre de son programme Sharing Beauty With All(1) Le Groupe L Oréal  1 1 les fondamentaux6Une mission et une stratégie claires 1 1 1 appuyées sur une gouvernance stable 6Modèle d entreprise un modèle de 1 2 développement au service d une stratégie claire la beauté pour tous 10Le profil du groupe L Oréal1 2 110Le Groupe en quelques chiffres1 2 2 12Une ambition  l Universalisation pour 1 2 3 répondre à la demande mondiale de beauté 14Une présence internationale1 2 4 14Le marché de la beauté un immense 1 2 5 potentiel de développement 17Un portefeuille de marques diverses et 1 2 6 complémentaires 19La Recherche & Innovation ouverte et 1 2 7 durable 19Les Opérations des expertises et des services 1 2 8 au plus près des consommateurs 22Une bonne dynamique de 1 3 croissance pour un développement pérenne et partagé27Résultats 2018*1 3 1 27Responsabilité Sociale Environnementale et 1 3 2 Sociétale (RSE)  une croissance pérenne et partagée 38Une organisation au service 1 4 du développement du Groupe44L Oréal S A 1 4 1 44Divisions opérationnelles1 4 2 44Zones géographiques1 4 3 44Directions de support1 4 4 44Le dispositif de Contrôle Interne 1 5 et de gestion des risques45Voir 1 3 2 (1)* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L 451 1 2 du Code Monétaire et Financier 1Présentation du Groupe Rapport intégréLEGROUPEL ORÉAL  LES FONDAMENTAUX6DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LE GROUPE L ORÉAL  LES FONDAMENTAUX1 1 UNE MISSION ET UNE STRATÉGIE 1 1 1 CLAIRES APPUYÉES SUR UNE GOUVERNANCE STABLEDepuis 110 ans L Oréal se consacre à un seul métier  labeauté Il en est le leader mondial Elle est l essence de l actiondu Groupe parce que loin d être futile et superficielle lacosmétique est riche de sens Elle permet à chacun deprendre confiance en soi de s épanouir pour s ouvrir auxautres et elle contribue au bien être individuel et collectif C est en s appuyant sur un portefeuille international de36 marques diverses et complémentaires que le Grouperépond à toutes les aspirations de beauté dans le monde Présent dans tous les circuits de distribution L Oréalcompte 86 030 collaborateurs dans le monde La gouvernance du Groupe gage de stabilité dans un mondequi bouge permet de conduire des objectifs de long terme etd assurer une croissance régulière Un actionnariat fidèle et stableLA COMPOSITION DE L ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 20188 24 % Institutionnels français4 73 % Actionnaires individuels0 14 % Auto détention33 14 % Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1) 23 18 % Nestlé29 12 % Institutionnels Internationaux1 45 % Salariés (2)(1) Composée outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers de MM  Jean Pierre Meyers Jean Victor Meyers et Nicolas Meyers ainsi que de la société Téthys SAS (2) Concerne les salariés et anciens salariés de L Oréal En application de la loi n° 2015 990 du 6 août 2015 le pourcentage inclut également depuis 2016 les actions attribuées gratuitement selon le régime de l article L  225 197 1 du Code de commerce Dont 0 84 % dans le cadre d un Plan Épargne Entreprise et du fonds commun de placement d entreprise au sens de l article L  225 102 du Code de commerce Un Conseil d Administration équilibré et engagé exerçant pleinement son rôle de réflexion et d impulsion stratégiqueLe Conseil d Administration détermine les orientationsstratégiques de L Oréal et s assure de leur mise en uvre Ilcontrôle la gestion tant sur les aspects financiersqu extra financiers et veille à la qualité des informationsfournies aux actionnaires et au marché La structure du Conseil de L Oréal permet de tenir compte desspécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêtsde l ensemble de ses parties prenantes Au 31 décembre 2018 le Conseil d Administrationcomprend 15 membres  le Président Directeur Général M  Jean Paul Agon  strois administrateurs (dont l un est Vice Président dusConseil) issus de la famille Bettencourt Meyers qui détient33 14 % du capital Mme Françoise Bettencourt Meyers M  Jean Pierre Meyers et M  Jean Victor Meyers  deux administrateurs (dont l un est Vice Président du Conseil)sissus de la société Nestlé qui détient 23 18 % du capital M  Paul Bulcke et Mme Béatrice Guillaume Grabisch  sept administrateurs indépendants  Mme Sophie Bellon sMme Belén Garijo Mme Virginie Morgon Mme EileenNaughton M  Axel Dumas M  Patrice Caineet M  Bernard Kasriel Le pourcentage d administrateursindépendants s élève à 54 % (7 sièges sur 13 horsadministrateurs représentant les salariés)  deux administrateurs représentant les salariés  sMme Ana Sofia Amaral et M  Georges Liarokapis Le Conseil veille à ce que les administrateurs soient d originesdiverses dotés pour la plupart d expériences internationalesacquises au sein de groupes de dimension mondiale et decompétences complémentaires  industrielles financières digitales et surtout entrepreneuriales La diversité descompétences et des expertises au sein du Conseil (voirparagraphe 2 2 1 2 « Politique de Diversité appliquée auConseil ») permet ainsi une compréhension rapide etapprofondie des enjeux de développement de L Oréal leadersur un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel dans un monde en pleine évolution L Oréal veille à respecter le principe de représentationéquilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil  46 % de ses membres sont des femmes (hors administrateursreprésentant les salariés) et 3 Comités d Études sur 4 sontprésidés par des femmes  le Comité d Audit le Comité desRessources Humaines et des Rémunérations ainsi que leComité des Nominations et de la Gouvernance L éthique au c ur de la gouvernance et des engagements du GroupeL Oréal s est construit sur des Principes Éthiques forts quiguident son développement et contribuent à établir saréputation  Intégrité Respect Courage et Transparence L engagement de L Oréal à agir de manière éthique etresponsable est résumé dans un document intitulé « L EspritL Oréal » accessible à tous Ces Principes sont le fondement de la culture du Groupe de sonmodèle de croissance et de ses politiques en matière deconformité d innovation responsable d environnement deresponsabilité sociale et sociétale et de mécénat La CharteÉthique de L Oréal disponible en 45 langues et en Braille françaiset anglais est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde Les Patrons de Pays (ou pour les Collaborateurs Corporate ouzone les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ilsdépendent) sont garants de son respect Présentation du Groupe Rapport intégréLEGROUPEL ORÉAL  LES FONDAMENTAUX17DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2018M Jean Paul AGONMme FrançoiseBETTENCOURT MEYERS M Paul BULCKE**Vice PrésidentM Jean Pierre MEYERSVice PrésidentMme Ana So a AMARALMme Sophie BELLONM Patrice CAINEM Axel DUMASMme Belén GARIJOMme BéatriceGUILLAUME GRABISCH M Bernard KASRIELM Georges LIAROKAPISM Jean Victor MEYERSMme Virginie MORGONMme Eileen NAUGHTON Françoise BETTENCOURT MEYERS et sa famille Administrateurs issus de Nestlé Administrateurs indépendants Administrateurs représentant les salariés PDG62657032645457494858724961535625 04 200612 06 199715 12 198713 02 201220 04 201720 04 201622 04 201517 04 201817 04 201817 04 201429 04 200426 04 201320 04 201615 07 201415 07 2014202220212020202020212020201920222022202220202021202020222022HFHHHFFHHFHFFFH1221316123<1<141452441211111PPPPFrançaiseFrançaiseFrançaiseFrançaiseBelgeSuisseFrançaiseFrançaiseFrançaiseFrançaiseEspagnoleFrançaiseFrançaiseAméricainePortugaiseFrançaiseGrecqueÂgeH FNati onalit éIndépendan ceDate initia le d e n om inatio nEchéance du mandatAncienneté au Cons eilNb d e m anda ts da ns des sociét és cotées * Stratégie et D évelop pem ent Du ra bl e AuditRH e t R émun érat ion sNom ina tio ns et Go uv ernan ce C O M I T É S D É T U D E S Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil d administration P Président du Comité Membre du Comité* Nombre de mandats (hors L Oréal) exercés dans des sociétés cotées y compris étrangères conformément aux dispositions du point 18 du Code AFEP MEDEF (c est à dire à l exception des mandats exercés dans les liales et participations détenues seul ou de concert par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l activité principale est d acquérir et de gérer de telles participations) ** M Paul Bulcke a été administrateur de L Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017 âge moyendes administrateursau 31 12 201857administrateursindépendants 7de femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) 46 % 1Présentation du Groupe Rapport intégréLEGROUPEL ORÉAL  LES FONDAMENTAUX8DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Activité du Conseil et de ses Comités en 2018Le Conseil d Administration assume pleinement son rôle dansla définition des orientations stratégiques du Groupe grands axes et opportunités de développement à long terme eten particulier les opérations d acquisitions Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la DirectionGénérale et aux rencontres régulières avec le management lesadministrateurs sont très en prise avec la réalité économique deL Oréal et pleinement informés de l ensemble des activités de laSociété de ses performances et de ses enjeux Ils examinent lesLes administrateurs s assurent que les décisions prisesconcourent à la mise en uvre de la stratégie Soucieux d améliorer en permanence son rôle de réflexion etd impulsion sur les questions stratégiques le Conseil a procédéen 2018 comme chaque année depuis 1996 à une évaluationde son mode de fonctionnement et de son organisation (voirparagraphe 2 3 4 « Auto évaluation du Conseil d Administration ») CONSEIL D ADMINISTRATION7 réunions en 2018 et Séminaire Stratégique de 3 jours à Shanghai92 % d assiduité Principaux travaux en 2018Gouvernement d entreprise  examen des projets de résolutions sur les renouvellements de mandats et nominations  mode d organisation de la Direction sGénérale et reconduction de M  Jean Paul Agon en qualité de Président Directeur Général  information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote  évaluation du fonctionnement du Conseil  Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Ressources Humaines  validation de la politique de rémunération et des montants dussou attribués à M  Jean Paul Agon  Plan d actionnariat salarié  examen de la politique de diversité et de mixité  Activité et résultats  revue systématique de l activité et des résultats du chiffre d affaires et analyse des parts de marché  information sur le marché de la scosmétique  suivi des nouvelles tendances de consommation (e commerce  etc )  information sur la gestion des risques et le programme de cybersécurité  Stratégie  enjeux de développement (par zone et par métier)  suivi des résultats de la transformation digitale  évolution des circuits de distribution et se commerce  acquisitions et licences (projets et suivi des business plans)  politique Ressources Humaines  Éthique  Séminaire Stratégique à Shanghai en juin 2018sCOMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLECOMITÉ AUDITCOMITÉ NOMINATIONS ET GOUVERNANCECOMITÉ RESSOURCES HUMAINES ET RÉMUNÉRATIONS4 réunions100 % d assiduité4 réunions100 % d assiduité5 réunions93 % d assiduité3 réunions95 % d assiduité Principales activités 2018 Principales activités 2018 Principales activités 2018 Principales activités 2018 Analyse du chiffre d affaires point ssur l activité les marchés et la concurrenceAnalyse de la performance des sderniers lancements de produitsExamen des perspectives sstratégiques de développement du GroupeExamen des principaux projets sd acquisition et revue des acquisitions récentesPoint d avancement du sprogramme RSE du Groupe Sharing Beauty With AllExamen des comptes et de la ssituation financièreRevue et suivi des risquessRevue du Contrôle Interne et de sl Audit InterneSuivi du business plan des sacquisitionsApprobation des services autressque la certification des comptesExamen des Rapports des sCommissaires aux ComptesExamen du Plan de VigilancesExamen du programme de sprévention de la corruptionRèglement européen GDPRs(General Data Protection Regulation)  examen de la mise en conformitéCybersécurité  examen des sdispositifs déployésLutte anti contrefaçon  examen sdes politiques déployéesRéflexion sur la composition du sConseil et des Comités d ÉtudesExamen des plans de successionsExamen de l indépendance des sadministrateursModalités d organisation et sexamen de l évaluation du fonctionnement du ConseilModalités d exercice de la Direction sGénérale  recommandation de reconduction du cumul des fonctions suite au renouvellement de mandatde M  AgonQuestions d actualité sur la sGouvernance (Code AFEP MEDEF révisé en juin 2018 Rapports de l AMF et du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise  etc )Politique de diversité appliquée au sConseil d Administration  objectifs et résultats 2018Examen des politiques de vote des sprincipaux investisseurs et sociétés de conseil de voteModification du Règlement sIntérieurAnalyse des politiques de vote des sprincipaux investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les questions de rémunération en vue de l Assemblée GénéraleAnalyse de la performance 2017sdu Président Directeur GénéralRecommandations concernant la spolitique de rémunération 2018Propositions concernant la structure sdu bonus et la fixation des objectifs2018 du Président Directeur GénéralPréparation des résolutionssSay On Pay (ex ante et ex post)Préparation de la résolution sconcernant les engagements de retraite pour la période d exercicedu mandat social renouvelé de M  AgonPolitique Long Term Incentive s(Préparation du projet de résolution Plan 2018 proposition d attribution d actions de performance au Président Directeur Général)Diversité  Politique développée dans sl entreprise et résultats obtenusRépartition des jetons de présencesPlan d actionnariat salarié  réflexion sproposition et suivi Présentation du Groupe Rapport intégréLEGROUPEL ORÉAL  LES FONDAMENTAUX19DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Composition du Comité ExécutifInstance de direction le Comité Exécutif met en uvre les orientations stratégiques définies par le Conseil d Administration et dirigeles activités de L Oréal dans le monde Ses membres sont à la tête des Divisions opérationnelles des Directions Fonctionnelles et deszones géographiques reflétant la complémentarité des expertises du Groupe Prénom Nom FonctionJean Paul AGONPrésident Directeur GénéralNicolas HIERONIMUSDirecteur Général Adjoint en charge des DivisionsLaurent ATTALVice Président Directeur GénéralRecherche et InnovationVianney DERVILLEDirecteur GénéralZone Europe de l OuestLucia DUMAS BEZIANDirectrice GénéraleCommunication et Affaires PubliquesBarbara LAVERNOSDirectrice GénéraleTechnologie et OpérationsJean Claude LE GRANDDirecteur GénéralRelations HumainesBrigitte LIBERMANDirectrice GénéraleCosmétique ActiveChristian MULLIEZVice Président Directeur GénéralAdministration et FinancesAlexis PERAKIS VALATDirecteur GénéralProduits Grand PublicAlexandre POPOFFDirecteur GénéralZones Europe de l Est et Afrique Moyen OrientStéphane RINDERKNECHDirecteur GénéralL Oréal ChineLubomira ROCHETDirectrice GénéraleDigitalNathalie ROOSDirectrice GénéraleProduits ProfessionnelsFrédéric ROZÉDirecteur GénéralZone AmériquesJochen ZAUMSEILDirecteur GénéralZone Asie PacifiqueÉvolutions dans la composition du Comité Exécutif depuis le 31 décembre 2018Depuis le 1er janvier 2019 Cyril Chapuy exerce les fonctions deDirecteur Général de L Oréal Luxe et est membre du ComitéExécutif Depuis le 9 février 2019 Christophe Babule assure la DirectionGénérale Administration et Finances succédant ainsi àChristian Mulliez et est membre du Comité Exécutif Produits ProfessionnelsOffrir l expertise de la beauté professionnelle en s appuyant sur 110 ans de connaissance et d accompagnement du monde de la coiffure CONTRIBUTION À LA PERFORMANCEChiffre d affaires 3 262 5 M 12 1 % des ventes du GroupeMarge d exploitation en % du chiffre d affaires 20 0 %MISSION Un portefeuille de marques uniques Réinvente la beauté professionnelle et accompagne la transformation de l industrie grâce au digital création dans chaque marché d un lien direct et inspirant entre les marques les professionnels et leurs consommateurs Cette stratégie s appuie surun portefeuille de 36 marquesdiverses et complémentaires 1 2 1 LE PROFIL DU GROUPE L ORÉALL Oréal est le leader mondial de la beauté son unique métier son expertise et sa passion depuis 110 ans Le Groupe est organisé en Divisions qui développent chacune une vision spécifique de la beauté par univers de consommation et circuits de distribution Recherche et InnovationLa Direction Générale de la Recherche et de l Innovation en charge de la recherche avancée et appliquée DigitalLa Direction Générale du Digital a pour mission d accélérer la transformation digitale du Groupe en aidant les marques à créer des territoires d expression plus riches et les équipes à établir des rapports plus interactifs plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs tout en tirant parti des opportunités de développement offertes par le Digital en tant que canal de distribution OpérationsLa Direction Générale des Opérations contribue à la croissance du Groupe depuis la conception des emballages le sourcing la production les systèmes d information jusqu à la distribution des produits du Groupe grâce à une chaîne de valeur intégrée visant à garantir aux consommateurs dans le monde entier le respect de normes strictes de qualité de sécurité de sûreté et de responsabilité sociétale et environnementale Ressources HumainesLa Direction Générale des Relations Humaines en charge des politiques de recrutement de formation d animation des talents et de coordination de la politique sociale Administration et FinancesLa Direction Générale de l Administration et des Finances en charge de la politique financière du Groupe de la gestion et de la consolidation des acquisitions de la coordination juridique et fiscale de la communication financière et des relations avec les actionnaires et les investisseurs et de la prospective stratégique Communication et Affaires PubliquesLa Direction Générale de la Communi cation et des Affaires Publiques en charge de la coordination de la communication corporate de la coordination de la communication des marques Responsabilité Sociétale et EnvironnementaleLa Direction Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale en charge de la politique Groupe en matière de Développement Durable à travers le programme Sharing Beauty with All des actions de mécénat et des projets d engagement citoyen du Groupe ainsi que de la Fondation d entreprise L Oréal FONCTIONS SUPPORT NOS MARQUESNOTRE MISSIONUne mission exaltante   la beauté pour tous  La cosmétique est riche de sens Elle permet à chacun de nourrir sa confiance en soi d exprimer sa personnalité et de s ouvrir aux autres La mission que L Oréal s est fixée et qui inspire ses équipes c est d offrir aux femmes et aux hommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termes de qualité d efficacité et de sécurité pour satisfaire tous leurs besoins et toutes leurs envies de beauté dans leur infinie diversité NOTRE STRATÉGIEUne stratégie de développement unique l UniversalisationC est à dire la globalisation dans la compréhension fine et le respect des différences L objectif est d offrir une beauté répondant aux aspirations spécifiques des consommateurs dans chaque région du monde À l inverse de la standardisation elle s appuie sur une écoute attentive des consommateurs et un respect profond de leurs différences 1 2 MODÈLE D ENTREPRISE  UN MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D UNE STRATÉGIE CLAIRE LA BEAUTÉ POUR TOUS1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS10DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018MODÈLE D ENTREPRISE UN MODÈLE DE DÉVELOPPEMENT AU SERVICE D UNE STRATÉGIE CLAIRE 1 2 LA BEAUTÉ POUR TOUS LE PROFIL DU GROUPE L ORÉAL1 2 1 Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L Oréal LuxeProposer des expériences et produits d exception pour les consommateurs les plus exigeants de la distribution sélective CONTRIBUTION À LA PERFORMANCEChiffre d affaires 9 367 2 M 34 8 % des ventes du GroupeMarge d exploitation en % du chiffre d affaires 22 1 %MISSION Orchestre un portefeuille unique de marques prestigieuses marques généralistes emblématiques marques couture aspirationnelles et marques alternatives ou spécialisées Offre localement grâce au digital sune expérience exceptionnelle avec des contenus inspirants sune relation personnalisée valorisée sun déploiement e commerce qui encapsule la valeur ajoutée de chaque marque NOS MARQUESCosmétique ActiveDonner à chacun les moyens d améliorer la beauté et la santé de sa peau CONTRIBUTION À LA PERFORMANCEChiffre d affaires 2 275 5 M 8 4 % des ventes du GroupeMarge d exploitation en % du chiffre d affaires 23 0 %MISSION Répond aux tendances majeures du soin de la peau et aux recommandations des professionnels de santé avec son portefeuille de marques très complémentaires Développe ou réinvente dans ses marchés la catégorie dermocosmétique dans tous ses canaux de distribution  pharmacies drugstores cliniques esthétiques boutiques en propre et sites de e commerce Lance des produits et des services nouveaux avec la recommandation et le conseil par les prescripteurs et les influenceurs de la santé beauté en points de vente et sur les plateformes digitales NOS MARQUESProduits Grand PublicDémocratiser le meilleur de la beauté CONTRIBUTION À LA PERFORMANCEChiffre d affaires 12 032 2 M 44 7 % des ventes du GroupeMarge d exploitation en % du chiffre d affaires 20 2 %MISSION Construit son développement autour de la dynamique de ses quatre grandes marques mondiales (L Oréal Paris Garnier Maybelline New York et NYX Professional Makeup) et du déploiement de ses marques spécialisées ou régionales (Essie Niely Dark and Lovely etc ) Utilise le digital transversalement et dans chaque marché comme un accélérateur de croissance majeur avec l e commerce et comme outil d optimisation des modèles marketing de la Division NOS MARQUES 1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS12DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LE GROUPE EN QUELQUES CHIFFRES1 2 2 CHIFFRES CLÉS 2018de la beautéN°1Brevets505Budget de recherche et innovation914 M Présence internationale150 paysCréé en 1909110 ans* Au 31 décembre 2018Capitalisation boursière* Mds 112 71D E PU I S 190 9Collaborateurs86 030des produits nouveaux ou rénovés ont un impact environnemental ou social amélioré79 %des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs57 %Émission de CO2 (usines et centrales) 77 %Personnes issues de communautés en dif culté ont pu accéder à un emploi63 584Réduction des déchets (usines et centrales) 37 %Parité hommes femmes en entreprise (1)1er PRIXConsommation d eau (usines et centrales) 48 %(1) Prix Equileap Europe octobre 2018 Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018 |CHIFFRE D AFFAIRES 2018(1) Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins values sur cessions d actifs à long terme les dépréciations d actifs les coûts de restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés non récurrents et significatifs au niveau de la performance consolidée Voir note 11 4 de l Annexe aux Comptes Consolidés Chiffre d affaires consolidé(en millions d euros)Résultat d exploitation(en millions d euros)Résultat net hors élémentsnon récurrents (1) part du groupe(en millions d euros)2016 201725 837201826 02326 9372016 20174 5404 67620184 9222016 20173 64720183 7493 988Marge d exploitation en % du chiffre d affaires17 6%18%18 3% |RÉPARTITION DU CHIFFRE D AFFAIRES 2018 PAR DEVISEProduits Grand Public44 7 % ProduitsProfessionnels 12 1 %CosmétiqueActive 8 4 %L Oréal Luxe34 8 %PAR DIVISION OPÉRATIONNELLEEuropede l Ouest29 9 % Amérique du Nord26 9 %Nouveaux Marchés43 2 %PAR ZONE GÉOGRAPHIQUEDont 27 5 % Asie Paci que6 5 % Europe de l Est2 6 % Afrique Moyen Orient6 6 % Amérique Latine25 0 %Dollar23 5 %Euro10 4 %Yuan chinois4 6 %Livre sterling36 5 %Autres devisesDont 1 5 % Peso mexicain1 8 % Yen japonais2 4 % Rouble russe2 5 % Dollar canadien2 5 % Real brésilien25 8 % Autres 1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS14DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ENDETTEMENT NET31 12 2016 31 12 201731 12 2018Situation nette de trésorerie = Trésorerie nette ou dette nette (en millions d euros) (1)+ 481 4 + 1 872 2 + 2 751Ratio d endettement net (Situation financière nette Capitaux propres) n a n a n aTrésorerie nette ou dette nette = trésorerie  dettes financières courantes et non(1)courantes LES NOTATIONS COURT TERMEA1 + Standard & Poor s SEPTEMBRE 2018PRIME 1 Moody s AVRIL 2018F1 + Fitch Ratings SEPTEMBRE 2018UN BILAN SOLIDE (EN MILLIONS D EUROS)2016Actifs non courantsTotal du bilanTotal du bilanActifs courantsdont TrésorerieCapitaux propresPassifs non courantsDettes nancières couranteset non courantesPassifs courants7 973 6 1 264 61 888 0 24 504 0 8 883 81 241 31 398 726 933 68 012 41 174 41 333 824 818 53 046 6 3 992 011 019 0 12 466 324 320 1 25 991 21 746 0 10 045 6 25 584 6 35 630 235 339 1201735 630 235 339 138 457 5 38 457 520182016 20172018ACTIFPASSIFUNE AMBITION  1 2 3 L UNIVERSALISATION POUR RÉPONDRE À LA DEMANDE MONDIALE DE BEAUTÉL Oréal s appuie sur une stratégie unique l Universalisation qui signifie la globalisation dans le respect des différences Cette stratégie vise à offrir une beauté répondant aux attentesspécifiques des consommateurs dans chaque région dumonde Elle s appuie sur une écoute très fine desconsommateurs et un profond respect de leurs différencesdans chaque pays C est pourquoi les équipes Recherche et Marketing duGroupe dans chaque marché sont à l écoute de tous lesconsommateurs et les laboratoires implantés sur tous lescontinents étudient leurs spécificités La politique d innovationrepose sur l accessibilité et l adaptation des produits auxhabitudes et aux rituels de beauté de toutes les femmes et detous les hommes dans leur infinie diversité UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE1 2 4 Fondé en France en 1909 le Groupe s est rapidementdéveloppé en Europe de l Ouest par des implantations forteset stratégiques dans les marchés En 2018 il a réalisé 29 9 %de ses ventes sur ce territoire historique Pour donner sa pleinepuissance à cette stratégie d Universalisation le marchémondial est organisé en 5 grandes régions homogènes encore plus à l écoute et proches des attentes desconsommateurs Au delà de la stratégie pays et marketing qui sous tendl Universalisation l organisation du Groupe est par ailleurs résolument multipolaire avec un « centre nerveux » basé enFrance des grandes régions qui possèdent désormais descentres d expertise ou de support dédiés aux activités de laRecherche et du Marketing La Recherche dispose ainside 6 pôles régionaux à travers le monde animés par leséquipes centrales et irrigués par le socle d expertises et deconnaissances fondamentales du Groupe L Oréal s est donné pour ambition de séduire un milliard denouveaux consommateurs dans les années à venir ce quiveut dire doubler le nombre de femmes et d hommes quiutilisent ses produits dans le monde La conquête de cemilliard de nouveaux consommateurs se fait en partie dans lesNouveaux Marchés portés par un double phénomène D unepart la croissance du nombre de consommateurs en raisonde l émergence d une classe moyenne de plus en plusnombreuse qui souhaite accéder à des produits de qualité D autre part la croissance des dépenses par consommateur encore cinq fois moins importante que dans les pays matures L Oréal dispose ainsi d un potentiel de croissanceconsidérable dans les Nouveaux Marchés qui constituentdéjà la première zone géographique du Groupe Par ailleurs même si la part de marché de L Oréal estbeaucoup plus importante dans les pays matures lapénétration de ses marques peut encore largementprogresser et le Groupe continue à investir dans ce sens Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018HISTORIQUE  LES DATES MARQUANTES DU DÉVELOPPEMENT DU GROUPEAcquisition de IT Cosmetics Acquisitions de Modiface Armani (renouvellement de licence) Stylenanda Pulp Riot Valentino (licence) Thermes de la Roche Posay Logocos                Prix Equileap20162015Acquisition de Niely Cosméticos Acquisition de CeraVe Cession de The Body Shop Accord Stratégique L Oréal Nestlé Acquisition de Magic Holdingsen Chine et de NYX Professional Makeup aux États Unis Cession de Galderma 20142013Annonce du programme Sharing Beauty with All Acquisition de Urban Decay aux États Unis 20122011Acquisition de Clarisonic aux États Unis Acquisition d Essie Cosmetics aux États Unis 20102009L Oréal fête ses 100 ans et se xe pour objectif de conquérir un milliard de nouveaux consommateurs Acquisition de YSL Beauté 20082007Création de la Fondation d Entreprise L Oréal Acquisition de The Body Shop 20062004Absorption de la holding Gesparal L Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura au Japon 2003Acquisition de Matrix et de Kiehl s since 1851 aux États Unis Acquisition de Softsheen et Carson aux États Unis et en Afrique du Sud 199820001996Acquisition de Maybelline aux États Unis Acquisition des agents américains Cosmair 19941993Acquisition de Redken 5th avenue aux États Unis Acquisition de La Roche Posay 19891981Création des Laboratoires dermatologiques Galderma Premier modèle d épiderme reconstruit par la Recherche L Oréal 19791973Acquisition de Gemey entrée dans le maquillage grand public Acquisition de Biotherm 19701965Acquisition des Laboratoires Garnier Acquisition de Lancôme 19641963L Oréal entre à la Bourse de Paris Lancement de la laque Elnett 19571954Cosmair devient l agent de L Oréal aux États Unis Ambre solaire première huile de protection solaire ltrante 19351929Imédia première coloration d oxydation rapide Création de la Société Française de Teintures Inoffensives pour Cheveux par Eugène Schueller 1909201720182000Après s être ancré en Europe de l Ouest L Oréal s est implantéen Amérique du Nord dès le milieu du XXe siècle Dans unpremier temps la commercialisation de ses produits a étéconfiée à des sociétés de distribution réunies en 1953 autourd un agent exclusif Cosmair À la suite du rachat de Cosmairen 1994 c est avec le statut de filiale que le Groupe s estdéveloppé sur le continent nord américain De nombreusesacquisitions depuis Maybelline en 1996 jusqu à CeraVe en2017 et Pulp Riot en 2018 l ont considérablement renforcé enAmérique du Nord Avec l acquisition de Stylenanda (Korean Beauty) et Logocos(marques allemandes vegan et bio) le Groupe continued élargir son portefeuille et sa présence géographique Dès les années 1970 la zone Amérique Latine s estdéveloppée sur la base d une organisation multidivisions quele Groupe a reproduite dans les grandes régions du monde 1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS16DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Présent au Japon depuis près de 50 ans L Oréal y a accru sonimplantation en choisissant les marques prioritaires pour cemarché très spécifique  Kérastase dans les salons de coiffure Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline ainsi queL Oréal Paris en grande diffusion Les années 1990 ont marqué l ouverture des NouveauxMarchés avec un très fort développement en Europe de l Est À cette époque le Groupe a étendu son activité aux marchésplus lointains comme l Inde ou la Chine L Oréal figure parmi les premiers groupes étrangers à obtenir dès 1994 l autorisation du gouvernement indien pour lacréation d une filiale détenue à 100 % dont le siège est àMumbai En 1997 L Oréal crée en Asie une grande zone multidivisions etimplante de nouvelles filiales notamment en Chine où L Oréaldétient 100 % du capital de son entité Le milieu des années 2000 marque encore un tournant  laforte accélération du développement des Nouveaux Marchésentraîne un déplacement du centre de gravité du mondeéconomique L Afrique et le Moyen Orient où L Oréal était faiblementimplanté sont devenus de nouveaux horizons dedéveloppement Au total la part du chiffre d affaires cosmétique réalisé par leGroupe dans les Nouveaux Marchés était de 15 5 % en 1995 de 27 1 % en 2006 et de 43 2 % en 2018 Leur poids dans lechiffre d affaires du Groupe a fortement augmenté entre 2007et 2018 Depuis 2017 cette zone a franchi le seuil symboliquedes 10 milliards d euros de chiffre d affaires En termes d empreinte géographique l activité du Groupe estrépartie de façon équilibrée sur la plupart des grands marchésdu monde Le potentiel de croissance des Nouveaux Marchés estconsidérable  dans de très nombreux pays la consommationde produits cosmétiques par habitant est à un niveau 10 à20 fois inférieur à celui des pays matures (1) Plusieurs dizainesde millions d habitants accèdent chaque année dans lemonde à des niveaux de revenus de « classes moyennes » quileur permettent de consommer des produits cosmétiquesmodernes Le digital accélère la transformation des modèles marketing et commerciauxLe secteur de la beauté est l un de ceux qui profitent le plus dela nouvelle ère digitale L Oréal est le 3e annonceur mondial toutes industries confondues (source  classement AdAgedécembre 2018) Ainsi la révolution numérique touchel approche marketing du Groupe en particulier la relationavec le consommateur via les médias  les dimensions deowned et earned media sont venues enrichir lesinvestissements publicitaires (paid) du Groupe (2) Les points de contact collectés par ces nouvelles approchesviennent enrichir le capital de données du Groupe Cesdonnées sont stockées et activées par les équipes dans leplus grand respect des règles de protection des donnéespersonnelles afin de pouvoir personnaliser les interactions desmarques avec leurs consommateurs et de leur apporter lameilleure expérience beauté Transformation des circuits de distribution et des métiers commerciauxLe e commerce est un circuit de distribution essentiel pour leGroupe Le marché de la beauté en ligne est chaque annéeen forte progression qu il s agisse de pays déjà très avancéscomme la Chine ou les États Unis ou de régions enaccélération comme l Inde l Asie du Sud Est ou les pays del Est Le e commerce (3) a représenté 11 % du chiffre d affairesdu Groupe en 2018 en croissance de 40 6 % soit une fois etdemie plus rapide que la croissance mondiale de la beautéen ligne La performance est particulièrement remarquable enChine avec une très large part du chiffre d affaires de laDivision des Produits Grand Public réalisée en e commerce mais également chez L Oréal Luxe aux États Unis par exemple où le e commerce représente également un pourcentageélevé des ventes totales Source  estimations L Oréal (1)Le earned media renvoie à l exposition gagnée par une marque sur Internet via les réseaux sociaux les blogs  etc Le owned media(2)concerne l exposition sur les supports dont une marque est propriétaire  Le paid media concerne l exposition publicitaire achetée par une marque Chiffre d affaires sur les sites en propre + estimation du chiffre d affaires réalisé par les marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce des(3)distributeurs de L Oréal (donnée non auditée)  progression à données comparables Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LE MARCHÉ DE LA BEAUTÉ UN IMMENSE POTENTIEL DE DÉVELOPPEMENT1 2 5 Avertissement  les positions concurrentielles et parts de marché détenues par les Divisions et marques du Groupe citées dans ceDocument reposent sur des études panels et enquêtes obtenues auprès d organismes ou de sociétés spécialisées ou en l absenced études complètes résultent d estimations réalisées par L Oréal sur la base d éléments statistiques disponibles LE MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL DE 1998 À 2018 (1)1998199920 0020012 002200 320042 005200620072 0082 0092010201120122013201420152 0162017 2018+5 5%+5 3%+4 9%+4 3%+4 6%+4 0%+3 4%+3 8%+4 9%+5 0%+2 9%+1 0%+4 2%+4 6% +4 6%+3 8%+3 6%+3 9%+4 0%+4 9%+5 5% ¯Le marché cosmétique reste un marché d offre porté par l innovation où les consommateurs sont toujours en quête de qualité deperformance et de résultats perçus  Le marché cosmétique mondial est un marché de plus de 200 milliards d euros (1) C est unmarché particulièrement solide qui connaît un développement régulier tout en étant très résistant dans les moments économiquesles plus difficiles Le consommateur cosmétique aspire toujours à la qualité à la nouveauté avec une prime à la technologie à latendance ou l idée nouvelle RÉPARTITION DU MARCHÉ COSMÉTIQUE MONDIAL EN 2018 (2)PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE18 % Europe de l Ouest9 % Amérique Latine (hors Argentine)39 % Asie Paci que3 % Afrique Moyen Orient6 % Europe de l Est25 % Amérique du NordPAR CATÉGORIE DE PRODUITS19 % Maquillage11 % Parfums39 % Soin de la peau21 % Capillaire10 % Produits d hygièneSource  estimations L Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames progression hors effets(1)monétairesSource  estimations L Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons dentifrices rasoirs et lames (2) 1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS18DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En 2018 le marché de la beauté a progressé sur un rythmecompris entre + 5 % et + 6 % Le chevauchement croissant descircuits de distribution ainsi que le développement très rapidedu e commerce rendent plus difficile l estimation de lacroissance de chacun de ces circuits Au total cettecroissance se révèle pleine de contrastes tant sur un plangéographique que par univers de distribution 2018 a été uneannée de forte croissance du soin de la peau spécialement sur le marché sélectif Cette catégorie reste lepremier contributeur à la croissance du marché de la beauté Le maquillage a également bien progressé en 2018 endécélération toutefois par rapport à 2017 Le marché sélectif a de nouveau fortement progressé portépar la Chine et le Travel Retail  Il s est avéré le secteur le pluscontributeur à la croissance du marché de la beauté en 2018 Nous estimons que le mass market a enregistré une légèreamélioration en 2018 avec toutefois des croissanceslimitées au Japon en Russie et une situation difficile au Brésil La Chine a bien progressé en 2018 mais le contexte est restétrès difficile dans les pays du Golfe ainsi qu en France limitée  De manière transverse le e commerce poursuit sa forteaccélération La Dermocosmétique continue de se développer à un bonrythme  La croissance du marché Professionnel resteL Amérique du Nord a connu une sensible amélioration en2018 par rapport à 2017 grâce aux États Unis L Europe de l Ouest est globalement flat en 2018 sousl effet d un ralentissement de la croissance en Europe du Sudet d un marché français toujours difficile Les Nouveaux Marchés ont accéléré comptant ainsi pour prèsdes trois quarts de la croissance globale du marché de labeauté en 2018  l Asie a connu une année exceptionnelle tirée par une trèssforte croissance en Chine et hors de Chine Le marché dela beauté Asie Pacifique représente désormais plusdu double de celui de d Europe de l Ouest l Amérique du Sud a connu des situations contrastées  unessituation économique qui reste difficile au Brésil alors qued autres pays comme le Mexique ont bien performé l Europe de l Est a progressé en 2018 au même rythmesqu en 2017 dans un contexte de faible croissanceen Russie PRINCIPAUX ACTEURS MONDIAUXChiffre d affaires 2017 en milliards de US $ (1)L OréalUnileverProcter& GambleEstéeLauder Shiseido Beiersdorf L BrandsLVMH ChanelCoty29 421 512 812 49 28 86 36 35 85 4Perspectives du marché de la beautéLa beauté est une aspiration universelle qui continuera àanimer la croissance pérenne du marché cosmétique Lemarché sera avant tout porté par la progression accéléréedes classes moyennes dans les pays émergents qui aspirent àconsommer davantage de produits cosmétiques de qualité mais aussi par le développement de catégories encoresous potentialisées dans les pays matures L augmentation dunombre de seniors l urbanisation ainsi que le développementdu marché des hommes seront par ailleurs autant de relais decroissance  Les estimations projettent un doublement dumarché d ici à 2030 (2) peut exprimer sa personnalité et dans laquelle montrer lameilleure image de soi même est fondamental à la fois pour laconfiance en soi et dans le rapport aux autres Avec l explosion du digital et des réseaux sociaux dans tousles pays le marché sera aussi tiré par l émergence d unenouvelle ère  l ère de la social beauty la beauté sociale connectée partagée Une ère où la beauté devient encoreplus essentielle parce qu à travers son apparence chacunDans cette nouvelle ère les attentes des consommateurs ontprofondément changé  ils souhaitent entretenir une relationplus individualisée un dialogue plus permanent avec lesmarques dans chaque pays  ils attendent des conseilspersonnalisés dans le choix et l utilisation des produits  et ilssouhaitent vivre une expérience d achat immersive unique avec un accès direct aux marques notamment par la venteen ligne ou en boutique dédiée Le choix et l adaptation constante des contenus decommunication aux attentes de consommateurs toujours plusexigeants est une valeur ajoutée essentielle de l organisationL Oréal fondée sur l agilité et la réactivité Source  Beauty s top 100 WWD mai 2018 (1)Source  Étude Paxton 2018 pour L Oréal (2) Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018UN PORTEFEUILLE DE MARQUES DIVERSES ET COMPLÉMENTAIRES1 2 6 Pour répondre aux attentes de beauté des consommateurs dumonde entier le Groupe possède le portefeuille de marques leplus varié le plus riche et le plus puissant de l industriecosmétique Ses marques sont en outre sans cesse réinventéespour être toujours en parfaite adéquation avec les attentesdes consommateurs locaux De nouvelles acquisitions viennent enrichir régulièrement ceportefeuille unique afin d être toujours au plus près desconsommateurs marque de maquillage d inspiration professionnelle à des prixaccessibles et Logocos avec ses marques vegan et bio pourles Produits Grand Public  ou encore Decléor et Pulp Riot quiélargissent le potentiel de croissance des ProduitsProfessionnels Certaines d entre elles ont une vocation mondiale telles quela marque de soin CeraVe dans le portefeuille de la DivisionCosmétique Active   les marques de maquillage américainesUrban Decay et IT Cosmetics ainsi que la marque italienneValentino pour L Oréal Luxe  NYX Professional Makeup D autres acquisitions ont pour objectif de renforcer lacouverture géographique du Groupe  la marque demaquillage Vogue en Colombie Interbeauty au Kenya oubien encore Niely Cosmeticos au Brésil ainsi que MagicHoldings en Chine et Stylenanda en Corée Ces acquisitions par leur intégration et leur déploiement dansles pays permettent d accélérer la pénétration du Groupedans les marchés et contribuent à nourrir la croissanceorganique future LA RECHERCHE & INNOVATION OUVERTE ET DURABLE1 2 7 Il y a plus d un siècle Eugène Schueller fondait L Oréal avec dans le monde entier le meilleur de la cosmétique en termesune innovation majeure  la coloration inoffensive pour de sécurité de qualité et d efficacité cheveux La recherche devint dès lors un des élémentsfondateurs du Groupe et l une des clés de sa réussite Pourinventer la beauté et aller à la rencontre des aspirations demillions de femmes et d hommes L Oréal continue à repousserles frontières de la science et met à profit les orientations duDéveloppement Durable et de la RSE pour ouvrir la voie à denouvelles opportunités d innovations dans le respect desconsommateurs de l environnement et de la biodiversité Cetengagement pour l innovation est immuable  offrir à tous La mise en place ces dernières années d une organisationinternationale démontre les vertus d une organisationmultipolaire Elle a accompagné la stratégie d Universalisationdu Groupe en se déployant géographiquement et enrenforçant sa capacité d innovation pour répondre à l extrêmediversité des besoins de beauté dans le monde Au plusproche des consommateurs les pôles s adaptent avec unevéritable pertinence locale et enrichissent le flux d innovations 1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS20DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018IMPLANTATIONS DE LA RECHERCHE DANS LE MONDE14 Centres d évaluation21 Centres de recherche6 Pôles régionaux3 Centres mondiaux (France)Budget de recherche et innovation (en millions d euros)Effectifs de la recherche Nombre de brevets déposés2016 850 2016 3 862 2016 4732017 877 2017 3 885 2017 4982018 914 2018 3 993 2018 505Une recherche planétaireL Oréal bénéficie aujourd hui d une Recherche & Innovation(R&I) puissante avec un niveau d expertise et un patrimoinede données scientifiques et techniques qui représente unvéritable atout Les équipes de recherche avancée créent développent ou sourcent des matières premières ens appuyant sur la connaissance de la peau et des cheveux dumonde celles de recherche appliquée élaborent desarchitectures de formules qui améliorent la performance desactifs et les laboratoires de développement conçoivent pourchaque marque des formules innovantes à la supérioritéprouvée Ce modèle d innovation s appuie sur une constanteinteraction entre le marketing et les laboratoires pour répondreaux aspirations des consommateurs et les accompagne enmettant à leur service les dernières inventions technologiques cosmétiques Les équipes de R&I se nourrissent de la richessede ces écosystèmes scientifiques pour nouer collaborations etpartenariats d excellence Les données générées permettentensuite aux chercheurs de développer de nouveaux produits parfaitement en phase avec les attentes et les aspirationslocales Les innovations mises au point sont aussi partagéesde façon coordonnée pour favoriser la fluidité des échanges Pour s adapter aux aspirations des consommateurs du mondeentier la recherche de L Oréal est présente dans toutes leszones géographiques à travers ses 21 centres de recherchecosmétique et 14 centres d évaluation Les centres derecherche sont regroupés en 3 centres mondiaux en France(Recherche avancée Métiers capillaires et Métierscosmétiques) et 6 pôles régionaux  Japon États Unis Chine Inde Afrique du Sud et Brésil Ces pôles régionaux recensentles besoins des consommateurs et leurs habitudesDes innovations qui confortent la confiance des consommateursLe développement numérique rend les controverses surl innocuité des produits cosmétiques directement accessiblesaux consommateurs sans leur fournir l ensemble des élémentsleur permettant de se forger une opinion éclairée L évaluationde la sécurité d un produit cosmétique ne peut en aucun casêtre fondée sur la seule présence ou absence de certainsingrédients Inquiets devant autant d avis contradictoires certains consommateurs se tournent vers le naturel qui poureux est par essence sans danger Conscients de cephénomène les chercheurs ont revisité leur manière dedévelopper de nouveaux produits en intégrant cetteperception de la sécurité tout en demeurant intransigeants surl innocuité des ingrédients la qualité et l efficacité desproduits ainsi que la sincérité des revendications Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Dans ce même élan les équipes de L Oréal ont accéléré lamise à la disposition des consommateurs d une informationqualitative sur l ensemble des ingrédients des produits  l intérêtà les utiliser dans un produit cosmétique leur concentrationutile leur origine et leur traçabilité leur approvisionnementimpactant le plus faiblement l environnement les conditionséthiques et sociales de leur production Inventer les matériaux d un avenir responsableÉlaborer des polymères durablesPartageant une vision commune de la science attentive à lasanté humaine comme à l environnement L Oréal et leLaboratoire de Chimie des Polymères Organiques deBordeaux ont décidé de joindre leurs forces pour développerdes polymères à activité cosmétique (soin maquillage  etc )respectueux de l environnement tout en ciblant efficacité etperformance L écoconception de ces nouveaux actifs est unenjeu majeur qui s impose des règles extrêmementcontraignantes  principes de la Chimie verte recherche deprécurseurs bio sourcés utilisation de procédés doux Cetteinitiative s inscrit à l interface de plusieurs disciplinesscientifiques qui prépare les matériaux de demain à la foisperformants et durables répondant aux besoins sociétauxdans le domaine du bien être Des matériaux intelligents pour soigner les cheveuxLes équipes de recherche de L Oréal au Japon se sontassociées au prestigieux Institut National pour la Science desMatériaux (NIMS) seul laboratoire japonais dédié à la sciencedes matériaux pour créer un centre de recherche collaboratif L objectif est de développer des matériaux responsables c est à dire respectueux de l environnement des ressourcesénergétiques et du tissu social Ce centre commencera par seconcentrer sur les polymères intelligents pour les soinscapillaires pour mieux répondre aux besoins desconsommateurs dans les produits de forme et de coloration Ses travaux permettront aussi d approfondir la connaissancede la structure et des mécanismes de fonctionnement desmatériaux cosmétiques en exploitant toute une gammed outils d analyse très pointus mis à disposition par le NIMS Innover durablement et en mode collaboratifDes colorations 100 % végétalesdurable sécurisée des ingrédients en Inde et enfin casser lescodes pour simplifier l utilisation de ces nouveaux produits parles consommatrices comme par les coiffeurs Plus de cent ans après la première teinture capillaireinoffensive L Oréal ouvre un nouveau chapitre de l histoire dugroupe en lançant ses premières colorations 100 % végétales(Botanéa de L Oréal Professionnel et Color Herbalia deGarnier)  des gammes qui conviennent à toutes les têtes qu ilfaille couvrir les cheveux blancs ou n apporter que desnuances Cette prouesse technique qui répond à unedemande des consommateurs est singulière dans bien desdomaines Elle est le fruit d un travail collaboratif d une équipemultidisciplinaire en direct avec tous les départements duGroupe  près de 1 000 personnes ont uvré à faire émergerces gammes Allier performance et naturalité a posé quatregrands défis  offrir une large palette de nuances à partird éléments 100 % naturels obtenir un niveau reproductible dequalité professionnelle mettre en place une nouvelle filièreLe bio rivalise avec le conventionnelEn approfondissant depuis 10 ans leur connaissance desbienfaits ancestraux des plantes (pharmacopées herboristerie aromathérapie  etc ) complétés par leur propre expertise enphytochimie en extraction et en distillation les chercheurssavent dorénavant proposer des produits bio capables derivaliser avec la cosmétique conventionnelle en termesd efficacité et de sensorialité Les consommateurs en quête deproduits toujours plus naturels l ont bien compris  ce secteuraffiche de belles croissances Le bio militant ne transige plusavec le plaisir et les marques qui le souhaitent n ont plus à fairede choix entre efficacité et naturalité Les gammes de soinscertifiés bio peuvent aujourd hui être aussi sensorielles et aussiexigeantes que celles de produits classiques Les ressources de la technologieUn capteur UV de deuxième générationAprès le lancement de son patch connecté en 2016 (My UVPatch La Roche Posay) l incubateur technologique de L Oréal aprésenté au CES 2018 (1) la deuxième génération de sa solution  UV Sensor développé avec la société MC10 est le premiercapteur UV électronique portable sans pile au design adaptéaux habitudes des consommateurs Présenté sous forme d unmini capteur à coller sur l ongle il mesure le taux d ensoleillementet les risques d expositions aux UV Connecté en NFC (2)  ilfonctionne de concert avec une application qui affichel évolution de l exposition en temps réel Après avoir renseignéson phototype sur l application l utilisateur obtient un scoreindiquant le temps passé au soleil et une alerte en cas desurexposition UV Sensor lui propose des conseils précis selon lateinte de sa peau ou la fréquence de son exposition au soleil L appareil peut également mesurer le taux de pollution dans l air Aider le consommateur à utiliser beaucoup moins d eauL accès à l eau est une problématique croissante et selonl ONU en 2025 les deux tiers de la population mondialepourraient vivre dans des conditions de stress hydrique Lesshampoings et les gels douche sont les produits qui utilisent leplus d eau dans leur phase d usage D où l intérêt de trouvercomment mieux utiliser la moindre goutte d eau Ce défi a étérelevé en conjuguant les meilleures technologies dedistribution d eau et des shampoings La start up suisse Gjosa a élaboré un pommeau de douche àfaible débit qui fractionne le flux d eau tout en accélérant lavitesse des gouttelettes afin que le rinçage reste aussi efficace Pour optimiser l opération les chercheurs de L Oréal ontdéveloppé des shampoings facilement rinçables acheminésdirectement par le pommeau Certains paramètres du jet d eauont été ajustés pour obtenir un rinçage qui réduit laconsommation énergétique et le volume d eau de plus de 70 % Testés dans les laboratoires de L Oréal des prototypes de cenouveau type de pommeau ont fait l objet d une campagnedans une série de salons de coiffure (Afrique du Sud et USA) Consumer Electronics Show Las Vegas (1)Near Field Communication technologie de communication sans fil à courte portée et à haute fréquence (2) 1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS22DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LES OPÉRATIONS DES EXPERTISES 1 2 8 ET DES SERVICES AU PLUS PRÈS DES CONSOMMATEURSLes Opérations orchestrent des expertises technologiquespointues agiles efficaces et connectées depuis laconception (design) des emballages et le développement desproduits les achats et la production jusqu à la distribution del ensemble des produits du Groupe afin de permettreaux marques d apporter aux consommateurs où qu ils soientdans le monde les solutions cosmétiques les plus avancées En s appuyant sur leurs responsabilités fondamentales lesOpérations garantissent aux consommateurs le respect denormes strictes de qualité de sécurité de sûreté et deresponsabilité sociétale et environnementale au niveaumondial À la pointe des nouvelles technologies pour mieux servir des consommateurs de plus en plus exigeantsAu travers du programme Opérations 4 0 qui accélère latransformation digitale des Opérations L Oréal adopte denouvelles technologies sur l ensemble de sa chaîne de valeuravec pour objectif de répondre spécifiquement aux nouveauxenjeux des consommateurs Pour le développement des produits l impression 3D deprototypes de produits et ou de pièces fonctionnelles depackaging permet de réduire le temps de développement etdonc de lancer sur le marché des produits plus rapidement Ce fast prototyping répond de manière agile aux nouvellesattentes beauté des consommateurs et aux tendancescosmétiques du moment En 2018 cinq laboratoiresd impression 3D sont opérationnels dans les grands centres deconception L Oréal situés aux États Unis en France au Japon en Inde et en Chine Au total près de 13 000 prototypesd emballages ont été imprimés en 3D en 2018 En production la combinaison de technologies telles quel impression 3D l intelligence artificielle les objets connectés(Internet of Things IoT) les cobots (robotique collaborative) etla réalité virtuelle permet d assister les opérateurs dans laproduction et de développer de nouvelles lignes deproduction plus flexibles et agiles En matière de traçabilité et de productivité la technologie duQR Code unique et la gestion des données (Big Data) ouvrentde larges perspectives d amélioration de la supply chain defluidification du parcours consommateur de gestion del expérience omnicanal et d interaction accrue avec lesconsommateurs Au c ur de la conception et du développement l innovation des emballagesperformance technique et de sa fonctionnalité l emballagereprésente un élément clé de différenciation du produit etdonc de la valeur perçue par le consommateur Chaqueannée les équipes de L Oréal spécialistes en design etdéveloppement apportent des innovations pointues sur tousles continents En 2018 L Oréal a déposé 87 brevets portantsur des emballages et des procédés L emballage d un produit est le premier lien identitaire entreune marque et ses consommateurs Au delà de saL Oréal intègre de plus en plus les technologies digitales dansla conception et le développement de ses emballages pourproposer aux consommateurs des produits et services debeauté connectés et intelligents répondant à leurs besoinsspécifiques L Oréal s engage depuis 2007 dans une démarched écoconception  Respecter le consommateur etl environnement Réduire le packaging en volume et en poids Remplacer les matériaux à fort impact par l utilisation dematériaux recyclés ou issus de ressources renouvelables Àfin 2018 79 % des produits nouveaux ou rénovés présentent unprofil social ou environnemental amélioré Le Groupeincorpore jusqu à 100 % de plastique recyclé dans certains deses emballages En 2018 L Oréal s est engagé à ce que tousses emballages plastique soient rechargeables réutilisables recyclables ou compostables en 2025 Un programme Achats qui allie valeur économique et socialePour accompagner la croissance du Groupe  géographiqueet technologique  les équipes Achats sélectionnent lesfournisseurs performants économiquement et en conformitéavec la politique d achats responsables L Oréal Buy & Care Elles pilotent avec les fournisseurs leur performance grâce ausuivi d indicateurs précis relatifs à des critères sociaux environnementaux éthiques ainsi que leur capacité à innoveret à répondre aux exigences du Groupe en matière dequalité de service et de compétitivité L Oréal tisse des relations solides avec ses fournisseurs ce quipermet notamment de travailler avec eux sur leurs chaînesd approvisionnement pour un sourcing responsable et des assurer ainsi de l agilité la fiabilité et la traçabilité des filières En 2018 le Groupe a mené 1 369 audits sociaux þ soit plus de10 800 depuis 2006 Par ailleurs en créant le programme d achats solidairesappelé Solidarity Sourcing L Oréal a choisi dès 2010 des engager auprès de fournisseurs ayant une démarchesolidaire et inclusive c est à dire donnant un accès àl emploi à des personnes issues de communautéséconomiquement ou socialement vulnérables par exempleles personnes en situation de handicap éloignées de l emploiou encore les producteurs du commerce équitable (voir leparagraphe « Solidarity Sourcing » paragraphe 3 3 3 4 « Lesmesures prises en faveur des communautés ») þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Une performance industrielle qui s appuie sur un système mondial d excellence opérationnelleLa démarche de L Oréal est d être au plus près des besoins demandes ou dans le cas de technologies spécifiquesdes consommateurs avec une présence dans les grands (crayons de maquillage savons  etc )marchés de croissance via son réseau de 40 usines intégrantles dernières avancées en termes de technologies etd automatisation Ce réseau s adapte en permanence avecagilité pour intégrer les acquisitions et s ouvrir aux innovationsexternes Il est complété par de la sous traitance deproduction pour faire face aux pics conjoncturels deL organisation industrielle du Groupe s appuie également surune spécialisation par technologie (capillaire soin de la peau maquillage parfums  etc ) permettant de capitaliser sur lesmeilleures pratiques de gagner en réactivité en productivité et de mieux ajuster l exécution aux attentes des clients et desconsommateurs Cosmétique Active 2 usines ProduitsProfessionnels 1 usine L Oréal Luxe 5 usines Produits GrandPublic 29 usines Matièrespremières 3 usines EUROPEASIE PACIFIQUEAFRIQUE MOYEN ORIENTAMÉRIQUE LATINEAMÉRIQUE DU NORDQualité et sécurité des produits  une prioritéProposer aux consommateurs les produits de la plus hautequalité est une priorité absolue Le Groupe a mis en place depuis plusieurs décennies au niveau mondial un systèmeglobal unique et structuré de management de la qualité quis applique à toutes les usines et filiales du Groupe En 2018 92 % des usines de L Oréal sont certifiées ISO 9001(Management de la qualité) et 100 % sont certifiées ISO 22716(Bonnes pratiques de fabrication cosmétiques) Le système unique de management de la qualité garantitl excellence industrielle la qualité des produits avec un mêmeniveau d exigence dans le monde entier Il comprend desméthodes de production et des standards de contrôleperformants  environ 100 contrôles de conformité sonteffectués sur un même produit lors de son cycle deproduction depuis l arrivée des matières premières et desemballages jusqu au départ des produits vers les clients et lesconsommateurs 1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS24DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018La démarche d amélioration continue de la qualité apporte une efficacité reconnue par un faible taux de réclamationsconsommateurs en 2018 et en amélioration constante  49 réclamations par million de produits vendus ~ 100 CONTRÔLES QUALITÉPOUR CHACUN DES PRODUITS COSMÉTIQUESLes produits répondent aux mêmes standards d excellenceet de qualité et ce partout dans le mondeDes procédés identiques dans les 40 usines depuis la réceptiondes matières premières la fabrication des formules le conditionnement des produits nis jusqu à leur mise sur le marchéL ORÉAL SÉLECTIONNESES FOURNISSEURSSELON DES NORMES ET DES CRITÈRES STRICTSde qua li té de sécurité d e responsabilit é sociale et environneme ntale établis au niveau mondi al et conforme s à sa politiqued achats responsablesL ORÉAL PROPOSEAUX CONSOMMATEURSDES PRODUITS PERFORMANTS ET DE HAUTE QUALITÉgrâce au respect des réglementations les plus strictes et à s a démarche d amé lioratio n continue au c ur de sa politique qualité QUA LITÉL ORÉALCCEERRTTIIFFIIÉÉLa certification des usines au niveau le plus élevé100 %des usines du Groupe* Bonnes pratiques de fabrication cosmétiques** Management de la qualitéproduisent dans le respect de la norme ISO 22716*92 %des usines du Groupeproduisent dans le respect de la norme ISO 9001**Excellence opérationnelleL Oréal dispose d un outil industriel de haute technologie  robotisation automatisation cobotique (robotiquecollaborative)  et flexible selon les enjeux des marchés et lesbesoins des consommateurs  de l usine haute productivitéproduisant à grande échelle à l usine agile proposant desséries limitées de l ensemble des collaborateurs dans des domainestechniques et technologiques relatifs à la sécurité la qualité l ergonomie l impact environnemental et la capacité deproduction tout en maîtrisant les coûts Le Groupe poursuit le déploiement de son Systèmed Excellence Opérationnelle dans chacune de ses usines pourrépondre aux enjeux d un monde en constante mutation etaller plus loin dans l adaptation de l outil industriel aux besoinsdes consommateurs Cette démarche repose sur l implicationEn 2018 le Système de Management de la Sécurité quis applique mondialement pour nos équipes à l ensemble dessites administratifs des laboratoires des usines des centralesde distribution et des boutiques a été reconnu par RoSPA (TheRoyal Society for the Prevention of Accidents) et notammentpour le programme unique de L Oréal de sensibilisation à lasécurité  Safe@Work Safe@Home Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Au c ur de la production  la protection de l environnementLa politique environnementale du Groupe vise à déployer lesmeilleures pratiques en matière de production durable afin depréserver les ressources  efficacité énergétique recours auxénergies renouvelables optimisation des consommations del eau et de son recyclage réduction de la génération dedéchets  etc Les résultats 2018 démontrent à nouveau lacapacité de L Oréal à découpler la croissance de laproduction (+ 38 % depuis 2005) de sonimpact environnemental avec depuis 2005  77 % d émissionsde CO2 en valeur absolue  48 % de consommation d eau parunité de produit fini et  37 % de génération de déchet parunité de produit fini À noter que 97 % des déchets ont étévalorisés en 2018 c est à dire réutilisés recyclés ou valorisésénergétiquement UNE PRODUCTION RESPONSABLE2005 2018 48 % 77 %+ 38 % 37 %Croissance de la productionGénération de déchetspar unitéConsommation d eaupar unitéÉmissions de CO2 en valeur absolue31 sites industriels de L Oréal sont « carbone neutre » à fin 2018 soit une augmentation de 29 % depuis 2017 parmi lesquels12 usines (Libramont en Belgique Settimo en Italie Burgos etAlcalá de Henares en Espagne Rambouillet Ormes Gauchy Tours Vichy et La Roche Posay en France Karlsruhe enAllemagne Yichang en Chine) À fin 2018 trois usines sont « usine sèche » (Burgos en Espagne Settimo en Italie et Vorsino en Russie)  l intégralité de l eaunécessaire aux utilités (nettoyage des équipements production de vapeur  etc ) est issue d eau réutilisée ourecyclée en boucle sur le site (cf  paragraphe « Le conceptd usine sèche » 3 3 1 3 1 B Préserver la ressource en eau) Fruit de son engagement depuis plus de 25 ans L Oréal a étéreconnu pour son leadership en matière d actionenvironnementale et a obtenu la meilleure notation possibleen 2016 2017 et 2018 par le CDP (1) L Oréal est ainsi devenuecette année la seule entreprise au monde sur plus de7 000 évaluées à recevoir un triple « A » pour la troisièmeannée consécutive pour son engagement et ses résultatsdans chacun des domaines essentiels à la protection del environnement  la lutte contre le changement climatique lagestion durable de l eau et la lutte contre la déforestation Une stratégie logistique omnicanal en pleine transformationLa supply chain du Groupe L Oréal a pour mission d organiseret d optimiser l ensemble des livraisons des produits vers tousles clients ainsi que les livraisons directes aux consommateursvia le e commerce Elle assure cette livraison dans desconditions optimisées de gestion des délais et de maîtrise descoûts L Oréal se caractérise par une spécificité unique sur le marchécosmétique  un marché mondial une diversité de canaux dedistribution (salons de coiffure grande distribution parfumeries grands magasins pharmacies drugstores medispas boutiques en propre Travel Retail e commerce) etun portefeuille multicatégories de produits de beautécosmétique Des fournisseurs aux clients L Oréal opère uneoptimisation permanente des flux d information et des fluxphysiques Le CDP est une ONG indépendante qui offre un système global de mesure et de publication d informations environnementales et qui évalue la(1)stratégie l implication et les résultats obtenus par les entreprises en matière de lutte contre le changement climatique de gestion durable de l eau etde protection des forêts 1Présentation du Groupe Rapport intégréMODÈLED ENTREPRISE UNMODÈLEDEDÉVELOPPEMENTAUSERVICED UNESTRATÉGIECLAIRE LABEAUTÉPOURTOUS26DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018SUPPLY CHAINSALONS DE COIFFUREE COMMERCEGRANDE DISTRIBUTIONDEPARTMENT STORES PARFUMERIESCOMMERCE DE PROXIMITÉDANS LES NOUVEAUXMARCHÉSPHARMACIES DRUGSTORES MEDISPAS BOUTIQUESEN PROPRETRAVEL RETAILLa gestion des données est un enjeu clé et représente unevéritable opportunité notamment dans le secteur ducommerce de détail et dans les boutiques gérées en proprepar L Oréal Elle offre la possibilité d avoir une vision globale del activité dans un magasin ainsi qu une meilleurecompréhension du parcours d achat des consommateurs L objectif est de gagner en agilité pour répondre auxvariations des marchés sur tous les canaux de distribution etde s adapter aux attentes locales des consommateurs Le Développement Durable est également au c ur de lastratégie de la supply chain Afin de réduire l empreinteenvironnementale liée aux activités de transport L Oréal adéployé mondialement son initiative stratégique pour favoriserla coopération avec les transporteurs et co créer des solutionssur mesure adaptées aux spécificités de chaque zonegéographique (Europe Afrique Moyen Orient Amérique duNord Amérique Latine Brésil et Asie Pacifique) Performance économique globale au service des marques et des affairesLes Opérations portent pour l ensemble des marques et desmarchés une grande responsabilité économique qui impactele coût global des produits L optimisation économique mise en uvre par les Opérationspasse par le suivi du Total Landed Cost c est à dire le coûtfinal d un produit qui intègre le coût des emballages et desmatières premières la valeur ajoutée des usines ainsi quel ensemble des coûts de la supply chain ENGAGEMENT D INVESTISSEMENTS COSMÉTIQUES (PRODUCTION ET DISTRIBUTION PHYSIQUE EN MILLIONS D EUROS)2016 20173703402018305PRODUCTION ET CHIFFRE D AFFAIRES DES DIVISIONS OPÉRATIONNELLES PAR ZONE EN 2018  UNE PRODUCTION PROCHE DE SES MARCHÉSEuropede l OuestAmériquedu NordNouveauxMarchés41 2 %21 9 %36 9 %29 9 %26 9 %43 2 %ProductionChiffre d affaires Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018UNE BONNE DYNAMIQUE DE CROISSANCE POUR 1 3 UN DÉVELOPPEMENT PÉRENNE ET PARTAGÉ*RÉSULTATS 2018*1 3 1 Dans un marché de la beauté en nette accélération en2018 L Oréal réalise sa meilleure année de croissancedepuis 2007 à + 7 1 % (1) et un quatrième trimestre enforte progression à + 7 7 % (1) Toutes les Divisions sont en croissance avec en particulierles Divisions L Oréal Luxe et Cosmétique Active qui réalisentdes progressions à deux chiffres Les grandes marquestirent la croissance notamment à la Division L Oréal Luxe où Lancôme dépasse la barre des 3 milliards d euros dechiffre d affaires La Division Cosmétique Active réalise saplus belle progression depuis plus de 10 ans dans unmarché du soin de la peau très dynamique À la Divisiondes Produits Grand Public L Oréal Paris et Maybelline NewYork signent une belle année La Division des ProduitsProfessionnels est quant à elle en légère progressiongrâce à un dernier trimestre en nette accélération Par zone géographique les performances restentdifférenciées L Europe de l Ouest est ralentie par lesdifficultés de certains marchés tandis que l Amérique duNord améliore sa progression par rapport à l annéeprécédente Les Nouveaux Marchés réalisent leur meilleurecroissance depuis 2007 et la Zone Asie Pacifique portéepar la Chine dépasse maintenant l Amérique du Nordavec un chiffre d affaires de plus de 7 milliards d euros L année 2018 est à nouveau une très belle année pourdeux de nos puissants moteurs de croissance D unepart le e commerce(2) qui progresse de + 40 6 % etreprésente 11 % du chiffre d affaires du Groupe D autrepart le Travel Retail qui franchit la barre des 2 milliardsd euros avec une croissance de + 27 1 % La marge brute a été en très forte progression et aprèsdes investissements très soutenus en recherche etinnovation et en moyens moteurs la marge d exploitationa atteint un niveau record de 18 3 % du chiffre d affaires Plus que jamais la force du business model de L Oréal robuste et équilibré qui couvre à la fois tous les circuits toutes les catégories tous les niveaux de prix ets adresse à tous les consommateurs lui permet de saisirtoutes les opportunités là où elles se trouvent Leséquipes de L Oréal partout dans le monde sonttoujours à l écoute des besoins et envies desconsommateurs Elles allouent avec agilité lesressources et garantissent l excellence dans lesréalisations C est ainsi que L Oréal affiche unecroissance profitable et pérenne et renforce chaqueannée sa position de leader du marché cosmétique Enfin L Oréal a à nouveau en 2018 été reconnu pourson leadership en matière de responsabilitéenvironnementale et sociétale notamment par le CDPqui lui attribue pour la troisième année consécutive laplace de leader mondial en matière de DéveloppementDurable avec la note A pour la réduction d émissionscarbone la gestion de l eau et la protection des forêtsdans sa chaîne d approvisionnement L Oréal estégalement salué pour son engagement en faveur de laparité désignée l entreprise la plus paritaire en Europepar Equileap L Oréal poursuit son exemplarité en termesd éthique se plaçant n° 1 mondial de l indice deréputation éthique Covalence EthicalQuote Synthèse des résultats 20181 3 1 1 Chiffre d affaires  26 9 milliards d euross+ 7 1 % à données comparables (1)  + 8 0 % à taux de change constants + 3 5 % à données publiées  Résultat d exploitation  4 92 milliards d euros soit 18 3 % duschiffre d affaires  Bénéfice net par action(3)  7 08 euros en croissance des+ 6 5 %  Résultat net part du groupe  3 89 milliards d euros enscroissance de + 8 8 % Dividende(4)  3 85 euros en progression de + 8 45 % sCes informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier *Croissance du chiffre d affaires à données comparables  à structure et taux de change identiques (1)Chiffre d affaires sur nos sites en propre + estimation du chiffre d affaires réalisé par nos marques correspondant aux ventes sur les sites e commerce de(2)nos distributeurs (donnée non auditée) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du Groupe (3)Proposé à l Assemblée Générale du 18 avril 2019 (4) 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNE BONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEET PARTAGÉ28DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018AMÉRIQUE LATINEAFRIQUE MOYEN ORIENTAMÉRIQUE DU NORD26 9 % Des ventes du groupe +2 7 % croissance des ventes 2018 (1) CHIFFRE D AFFAIRES 19 8 %RÉSULTAT D EXPLOITATION (2) (2) (en % du chiffre d affaires)EUROPE DE L OUESTEUROPE DE L ESTASIE PACIFIQUENOUVEAUX MARCHÉS7 234 3 M 29 9 % Des ventes du groupe 0 3 % évolution des ventes 2018 (1 )20 9 %CHIFFRE D AFFAIRES RÉSULTAT D EXPLOITATION(en % du chiffre d affaires)8 065 1 M 43 2 % Des ventes du groupe + 16 1 % croissance des ventes 2018 (1)22 % (2)RÉSULTAT D EXPLOITATION(en % du chiffre d affaires)6 6 % Des ventesdu groupe 0 4 % évolutiondes ventes 2018 (1 )CHIFFRE D AFFAIRES 1 784 8 M 2 6 % Des ventesdu groupe + 4 9 % croissance des ventes 2018 (1)CHIFFRE D AFFAIRES 693 5 M 6 5 % Des ventesdu groupe + 9 1 % croissancedes ventes 2018 (1)CHIFFRE D AFFAIRES 1 754 2 M 27 5 % Des ventesdu groupe + 24 1 % croissancedes ventes 2018 (1 )CHIFFRE D AFFAIRES 7 405 6 M CHIFFRE D AFFAIRES 11 638 1 M (1) Croissance des ventes à données comparables à structure et taux de change identiques (2) Résultat d exploitation avant « non alloué » le « non alloué » correspond aux frais de Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectées aux Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telles que les activités d assurance de réassurance et bancaires Chiffre d affaires consolidé1 3 1 2 À données comparables c est à dire à structure et taux dechange identiques la croissance du chiffre d affaires duGroupe L Oréal ressort à + 7 1 % L effet net de changement de structure est de + 0 9 % La croissance à taux de change constants ressort à + 8 0 % À fin décembre 2018 les effets monétaires ont eu un impactnégatif de  4 5 % À données publiées le chiffre d affaires du Groupe au31 décembre 2018 atteint 26 9 milliards d euros enprogression de + 3 5 % Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018CHIFFRE D AFFAIRES PAR DIVISION OPÉRATIONNELLE ET ZONE GÉOGRAPHIQUELa finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop conduit à appliquer sur l année 2017 la norme IFRS 5 sur lesactivités cédées En millions d euros2016 20172018Poids CA2018Progression à donnéescomparables publiéesPar DivisionProduits Professionnels 3 399 7 3 350 4 3 262 5 12 1 % + 2 0 %  2 6 %Produits Grand Public 11 993 4 12 118 7 12 032 2 44 7 % + 2 5 %  0 7 %L Oréal Luxe 7 662 4 8 471 7 9 367 2 34 8 % + 14 4 % + 10 6 %Cosmétique Active 1 860 7 2 082 9 2 275 5 8 4 % + 11 9 % + 9 2 %Total Groupe 24 916 3 26 023 7 26 937 4 100 0 % + 7 1 % + 3 5 %Par zone géographiqueEurope de l Ouest (1)8 008 0 8 125 3 8 065 1 29 9 %  0 3 %  0 7 %Amérique du Nord 7 098 8 7 350 5 7 234 3 26 9 % + 2 7 %  1 6 %Nouveaux Marchés dont  9 809 5 10 547 8 11 638 1 43 2 % + 16 1 % + 10 3 %Asie Pacifique (1)s5 635 4 6 151 8 7 405 6 27 5 % + 24 1 % + 20 4 %Amérique Latine (3)s1 838 0 1 952 9 1 784 8 6 6 %  0 4 %  8 6 %Europe de l Ests1 571 5 1 750 8 1 754 2 6 5 % + 9 1 % + 0 2 %Afrique Moyen Orient (4)s764 5 692 4 693 5 2 6 % + 4 9 % + 0 2 %Total Groupe 24 916 3 26 023 7 26 937 4 100 0 % + 7 1 % + 3 5 %The Body Shops920 8 TOTAL GROUPE (2)25 837 126 023 7 26 937 4 100 0 % + 7 1 % + 3 5 %Au 1er juillet 2016 l activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l Ouest a été rattachée à l Asie(1)Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement Sur l année 2016 complète le chiffre d affaire Groupe publié intégrait le chiffre d affaire de the Body Shop à hauteur de 920 8 millions d euros(2)Le Groupe a appliqué la norme IAS 29 (Information financière dans les économies hyperinflationnistes) à l Argentine à compter du 1er juillet 2018 L impact négatif de cet(3)ajustement s élève à 200 points de base sur la croissance à données comparables en Amérique Latine et à 10 points de base sur celle de l ensemble du groupe L Oréal surl année 2018 L application de la norme IFRS 15 à compter du 1er janvier 2018 a conduit à retraiter le chiffre d affaires 2018 réalisé avec les distributeurs lorsque ceux ci travaillent en tant(4)qu agents et non pour leur propre compte L impact de ce retraitement s est élevé à 28 2 millions d euros sur le chiffre d affaires annuel de la Zone Afrique Moyen Orient L effet de cette méthode comptable n est pas matériel sur le compte de résultat et sur le bilan Produits professionnelsLa Division des Produits Professionnels termine l année à + 2 0 % àdonnées comparables et à  2 6 % à données publiées L année est marquée par la reprise de la dynamique de laDivision avec une accélération au dernier trimestre Toutes leszones géographiques à l exception de l Europe de l Ouest sont en croissance Les États Unis et le Brésil confirment leurretour à la croissance La zone Asie Pacifique portée par l Indeet la Chine ainsi que l Europe de l Est poursuivent leurdynamique Le soin du cheveu bénéficie de la forte croissance deKérastase qui conjugue les succès de Resistance Extentionisteet des soins personnalisés Fusio Dose au déploiement d unestratégie omnicanale sélective La coloration est dynamiséepar Shades EQ chez Redken qui enregistre une nouvelleannée de croissance le succès du lancement SoColor Cultchez Matrix et la bonne tenue de Dia chez L OréalProfessionnel Produits grand publicLa Division des Produits Grand Public enregistre auquatrième trimestre une croissance de + 2 8 % à donnéescomparables et termine l année à + 2 5 % à donnéescomparables et  0 7 % à données publiées Les trois grandes marques de la Division sont en croissance L Oréal Paris et Maybelline New York confirment leur très bonnedynamique annuelle et Garnier accélère au quatrièmetrimestre Le soin de la peau progresse fortement avec une croissancemondiale à deux chiffres en soin visage grâce à l excellenteperformance de Revitalift Filler de L Oréal Paris des masquestissus de Garnier et des soins pour homme Men Expert Lemaquillage continue à croître porté notamment parMaybelline New York et le succès mondial de Superstay MatteInk et Fit Me En soin du cheveu les lancements Elseve DreamLong et Fructis Hair Food ont été très réussis La Division fait face à des difficultés persistantes en Europe del Ouest sur un marché toujours atone et au Brésil Elle gagnedes parts de marché aux États Unis en Europe de l Est etconfirme sa forte accélération en Asie grâce notamment à laChine et à l Inde Le e commerce confirme sa forte progression L Oréal LuxeL Oréal Luxe progresse de + 14 4 % à données comparableset + 10 6 % à données publiées avec un second semestre à+ 15 1 % à données comparables La Division surperforme lemarché et signe une année historique 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNE BONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEET PARTAGÉ30DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les quatre marques milliardaires de la Division enregistrentsune croissance à deux chiffres Lancôme est portée par sesperformances en soin de la peau avec ses franchisesGénifique et Absolue et le succès incontestable de La Vieest Belle Yves Saint Laurent et Giorgio Armani réalisent unetrès belle année en parfums avec Black Opium Y SìPassione et Acqua di Giò Absolu ainsi qu en teint Kiehl sbénéficie de l accélération du soin de la peau avecl excellente performance de Line Reducing Concentrate ITCosmetics et Atelier Cologne ont poursuivi leurdéveloppement avec succès L Oréal Luxe gagne des parts de marché en Asie Pacifique splus particulièrement en Chine avec une croissance àdeux chiffres La Division signe une belle performance surdes marchés dynamiques en Travel Retail en Europe del Est et en Amérique Latine En Europe de l Ouest et Afrique Moyen Orient elle surperforme des marchés plus difficiles Dans le même temps la Division poursuit son accélérationsen e commerce Cosmétique ActiveLa Division Cosmétique Active maintient sa forte dynamiquede croissance au quatrième trimestre et achève uneremarquable année à + 11 9 % à données comparables et+ 9 2 % à données publiées La Division poursuit sa conquête de parts de marché danstoutes les zones géographiques à un rythme soutenu avecune croissance toujours forte en Amérique du Nord et en Asie Toutes les grandes marques contribuent à la croissance de laDivision La Roche Posay termine l année en croissance à deuxschiffres propulsée par son innovation anti rides Hyalu B5 ainsi que ses piliers Anthelios et Effaclar et réalise de bellesperformances sur toutes les zones La croissance de Vichy est toujours portée par le succès desMinéral 89 produit star de l année SkinCeuticals est en très forte croissance dans toutes lesszones et renforce sa position de leader en soin de la peauprofessionnel aux États Unis CeraVe affiche une croissance à deux chiffres en Amériquesdu Nord et a été déployée dans plus de 30 pays Le e commerce accélère fortement et représente plus des13 % du chiffre d affaires de la Division Synthèse multidivisions par zone géographiqueEurope de l OuestLa zone est en croissance au quatrième trimestre et terminel année à  0 3 % à données comparables et à  0 7 % àdonnées publiées En 2018 la zone a été impactée par l inertiede certains marchés comme la France et le Royaume Uni ainsi que par le ralentissement de la catégorie maquillage grâce à la croissance rapide de La Roche Posay et audéploiement de CeraVe surperforment leurs marchésrespectifs La Division des Produits Grand Public renforce sespositions en maquillage grâce aux bons résultats desmarques Maybelline New York et Essie et plus récemment ensoin de la peau grâce au soin anti âge L Oréal Paris et aunettoyant Garnier L Oréal Luxe grâce au dynamisme de Lancôme GiorgioArmani et Kiehl s tout comme la Division Cosmétique Active Amérique du nordLa zone est à + 2 7 % à données comparables et  1 6 % àdonnées publiées La Division des Produits Grand Public maintient le cap etparvient à accroître ses parts de marché sur les segments dumaquillage et de la coloration grâce aux belles performancesdes marques L Oréal Paris Maybelline New York et Essie AuLuxe le soin de la peau est un segment très dynamique surlequel les marques Kiehl s et IT Cosmetics surperforment lemarché L Oréal Luxe progresse également plus vite que sonmarché dans la catégorie des parfums À la Division desProduits Professionnels la croissance est portée par lesmarques Redken et Matrix ainsi que par l acquisition de PulpRiot À noter également la reprise des ventes de la marqueemblématique Kérastase La Division Cosmétique Activeaffiche une belle performance proche de 20 % avec sesmarques CeraVe SkinCeuticals La Roche Posay et Vichy toutes en croissance à deux chiffres Nouveaux MarchésAsie Pacifique  la zone enregistre une croissance des+ 24 1 % à données comparables et de + 20 4 % à donnéespubliées Les quatre Divisions gagnent des parts demarché Le dynamisme du consommateur chinois conjugué à la bonne performance des marques premiumet à une croissance rapide dans plusieurs autres marchésd Asie du Sud Est ainsi qu au Travel Retail ont été lesprincipaux leviers de progression de la zone Les quatreDivisions ont réalisé un quatrième trimestre tonique grâceau succès des ventes enregistrées lors de la fête descélibataires (11 11) en Chine L acquisition de Stylenanda au mois de juin est venue renforcer la position du Groupedans la zone Amérique Latine  la zone est à  0 4 % à donnéesscomparables et à  8 6 % à données publiées Les DivisionsL Oréal Luxe et Cosmétique Active enregistrent une forteprogression et gagnent des parts de marché Au Brésil laDivision des Produits Professionnels est en forte croissance tandis que la performance de la Division des ProduitsGrand Public reste difficile mais s améliore au secondsemestre L ajustement pour hyper inflation au 1er juillet enArgentine a eu un impact négatif  2 0 % à donnéescomparables sur la croissance annuelle de la zone Europe de l Est  la zone affiche une croissance de + 9 1 % àsdonnées comparables et + 0 2 % à données publiées Cettecroissance a été portée par les quatre Divisions enparticulier la Division Cosmétique Active Par pays laTurquie l Ukraine la Roumanie et la République tchèqueont affiché une forte dynamique de croissance Lee commerce est en croissance très rapide de plus de 50 % Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Afrique Moyen Orient  la zone enregistre une croissancestoutes les Divisions ont augmenté leurs parts de marché de + 4 9 % à données comparables et + 0 2 % à données L Afrique du Sud et le Kenya ont évolué positivement publiées malgré un contexte géopolitique défavorable et notamment grâce à la Division des Produits Grand Public etdes marchés atones notamment au Moyen Orient le lancement de la gamme Mixa pour le corps L Égypte et le Maroc ont réalisé une belle progression etRésultats consolidés 20181 3 1 3 RENTABILITÉ D EXPLOITATION ET COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉLa finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop a conduit à appliquer sur l année 2017 la norme IFRS 5 sur lesactivités cédées Par cohérence avec l information financière donnée en dehors des états financiers ci après se reporter auxtableaux publiés dans le Document de Référence 2017 (chapitre 4 p 223) décrivant la performance financière du Groupe lorsqueThe Body Shop faisait partie intégrante des activités poursuivies 201620172018En millionsd euros% CA2016En millionsd euros% CA2017En millionsd euros% CA2018Chiffre d affaires 25 837 1 100 0 % 26 023 7 100 0 % 26 937 4 100 0 %Coût des ventes  7 341 7 28 4 %  7 359 2 28 3 %  7 331 6 27 2 %Marge brute 18 495 4 71 6 % 18 664 5 71 7 % 19 605 8 72 8 %Frais de recherche et développement  849 8 3 3 %  877 1 3 4 %  914 4 3 4 %Frais publi promotionnels  7 498 7 29 0 %  7 650 6 29 4 %  8 144 7 30 2 %Frais commerciaux et administratifs  5 607 0 21 7 %  5 460 5 21 0 %  5 624 7 20 9 %RÉSULTAT D EXPLOITATION 4 539 9 17 6 % 4 676 3 18 0 % 4 922 0 18 3 %La marge brute à 19 605 millions d euros ressort à 72 8 % duchiffre d affaires à comparer à 71 7 % en 2017 soit uneamélioration de 110 points de base Les frais de recherche à 914 millions d euros augmentent de 4 3 % Comme annoncé les frais publi promotionnels progressent de80 points de base à 30 2 % du chiffre d affaires Les frais commerciaux et administratifs 20 9 % du chiffred affaires sont en réduction de 10 points de base Au total le résultat d exploitation progresse de + 5 3 % à4 922 millions d euros et ressort à 18 3 % du chiffre d affaires soit une amélioration de 30 points de base RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIESLa finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop a conduit à appliquer sur l année 2017 la norme IFRS 5 sur lesactivités cédées Par cohérence avec l information financière donnée en dehors des états financiers ci après se reporter auxtableaux publiés dans le Document de Référence 2017 (chapitre 4 p 223) décrivant la performance financière du Groupe lorsqueThe Body Shop faisait partie intégrante des activités poursuivies Du résultat d exploitation au résultat net hors éléments non récurrents  En millions d euros2016 20172018ÉvolutionRésultat d exploitation 4 539 9 4 676 3 4 922 0 + 5 3 %Produits et charges financiers hors dividendes reçus  19 3  22 9  1 9Dividendes Sanofi 346 5 350 0 358 3Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 4 867 1 5 003 3 5 278 4 + 5 5 %Impôt sur les résultats hors éléments non récurrents  1 216 8  1 250 5  1 286 8Résultat net des sociétés mises en équivalence hors éléments non récurrents  0 1  0 1 + 0 1Intérêts minoritaires  3 0  3 9  4 1Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (1)3 647 2 3 748 7 3 987 6 + 6 4 %BNPA (2) (en euros)6 46 6 65 7 08 + 6 5 %RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 105 8 3 581 4 3 895 4 + 8 8 %Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)5 50 6 36 6 92Nombre d actions moyen dilué 564 509 135 563 528 502 563 098 506(1) Le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe exclut les dépréciations d actifs les coûts de restructuration les effets d impôts et les intérêts minoritaires (2) Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe La charge financière nette ressort à 1 9 million d euros Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 358 millions d euros L impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s est élevéà 1 286 millions d euros soit un taux d imposition de 24 4 % Le résultat net part du groupe des activités poursuivies horséléments non récurrents s élève à 3 987 millions d euros encroissance de + 6 4 % et de + 10 % à taux de change constants Le Bénéfice Net Par Action à 7 08 euros est en croissance de+ 6 5 % 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNE BONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEET PARTAGÉ32DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les éléments non récurrents part du groupe (1) se sont élevés à  92 millions d euros net d impôts Le résultat net part du groupe ressort à 3 895 millions d euros en augmentation de 8 8 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE  3 895 MILLIONS D EUROSLa finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop conduit à appliquer sur l année 2017 la norme IFRS 5 sur lesactivités cédées En millions d euros2016 20172018Évolution2017 2018Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents (2)3 647 2 3 748 7(2)3 987 6 + 6 4 %Éléments non récurrents nets d impôts part du groupe (1)    541 4  167 2  92 2Résultat net des activités non poursuivies part du groupe RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 3 105 8 3 581 4 3 895 4 + 8 8 %Marge brute d auto financement bilan et situation de trésorerieLa marge brute d auto financement s élève à 5 178 millionsd euros en croissance de 4 1 % Le besoin en fonds de roulement est en diminution de113 millions d euros À 1 416 millions d euros les investissements représentent 5 3 %du chiffre d affaires Le cash flow net (3) à 3 875 millions d euros est en léger retraitaprès une très forte progression l année précédente Le bilan est particulièrement robuste avec des capitauxpropres qui s élèvent à 26 9 milliards d euros et une trésorerienette de 2 751 millions d euros au 31 décembre 2018 Dividende proposé à l Assemblée Générale du 18 avril 2019Le Conseil d Administration a décidé de proposer àl Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2019 undividende de 3 85 euros en croissance de + 8 45 % parrapport au dividende versé en 2018 Ce dividende sera mis enpaiement le 30 avril 2019 (date de détachement le 26 avril2019 à 00 h 00 heure de Paris) Capital socialÀ la date du 31 décembre 2018 le capital de la Société estcomposé de 560 396 652 actions ayant chacune un droit devote Résultat d exploitation Groupe par Division opérationnelle et par zone géographiquePAR DIVISION OPÉRATIONNELLE2016 20172018En millionsd euros% CA2016En millionsd euros% CA2017En millionsd euros% CA2017Produits Professionnels 689 20 3 % 669 20 0 % 652 20 0 %Produits Grand Public 2 417 20 2 % 2 419 20 0 % 2 428 20 2 %L Oréal Luxe 1 623 21 2 % 1 856 21 9 % 2 072 22 1 %Cosmétique Active 431 23 2 % 471 22 6 % 523 23 0 %TOTAL DIVISIONS OPÉRATIONNELLES 5 160 20 7 % 5 415 20 8 % 5 675 21 1 %Non alloué(4)  654  2 6 %  739  2 8 %  753  2 8 %TOTAL GROUPE 4 506 18 1 % 4 676 18 0 % 4 922 18 3 %La rentabilité de la Division des Produits Professionnels s établità 20 0 % La rentabilité de la Division des Produits Grand Public ressort à20 2 % en amélioration de 20 points de base par rapport à2017 La rentabilité de L Oréal Luxe à 22 1 % a progressé de20 points de base La rentabilité de la Division Cosmétique Active s établit à23 0 % en progression de 40 points de base Les dépenses non allouées s élèvent à 753 millions d euros stables en valeur relative Les éléments non récurrents incluent les dépréciations d actifs le résultat net des activités abandonnées les coûts de restructuration et les effets(1)d impôts sur éléments non récurrents Résultat net part du Groupe des activités poursuivies hors éléments non récurrents (2)Cash flow net = Marge brute d auto financement + variation du besoin en fonds de roulement investissements (3)Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites(4)non affectés aux Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telle que les activitésd assurance de réassurance et bancaires Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE2016 20172018En millionsd euros% CA2016En millionsd euros% CA2017En millionsd euros% CA2018Europe de l Ouest (1)1 832 22 9 % 1 860 22 9 % 1 683 20 9 %Amérique du Nord 1 392 19 6 % 1 411 19 2 % 1 430 19 8 %Nouveaux Marchés (1)1 936 19 7 % 2 144 20 3 % 2 562 22 0 %TOTAL ZONES GÉOGRAPHIQUES (2)5 160 20 7 % 5 415 20 8 % 5 675 21 1 %Non alloué (3)  654  2 6 %  739  2 8 %  753  2 8 %TOTAL GROUPE 4 506 18 1 % 4 676 18 0 % 4 922 18 3 %(1) Au 1er Juillet 2016 l activité Travel Retail asiatique de la Division Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l Ouest a été rattachée à l Asie Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement (2) Avant non alloué (3) Le « non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles de recherche fondamentale et aux charges de stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions opérationnelles En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe telle que les activités d assurance de réassurance et bancairesLa rentabilité de l Europe de l Ouest s établit à 20 9 % endiminution de 200 points de base par rapport à 2017 En Amérique du Nord la rentabilité ressort à 19 8 % soit uneprogression de 60 points de base par rapport à 2017 Et dans les Nouveaux Marchés la profitabilité a progressé de170 points de base par rapport à l année précédente ets établit à 22 0 % du chiffre d affaires Chiffre d affaires des Divisions opérationnelles par métierCHIFFRE D AFFAIRESProgression à donnéesEn millions d euros2016 20172018comparables publiéesSoins de la peau et solaires 7 089 7 624 8 557 + 15 9 % + 12 2 %Maquillage6 576 7 266 7 383 + 5 3 % + 1 6 %Soins capillaires 4 779 4 559 4 358 + 0 5 %  4 4 %Coloration3 021 3 076 2 950  0 6 %  4 1 %Parfums2 367 2 393 2 495 + 7 8 % + 4 3 %Autres (1)1 085 1 107 1 194 + 4 3 % + 7 9 %TOTAL MÉTIERS COSMÉTIQUES 24 916 26 024 26 937 + 7 1 % + 3 5 %« Autres » intègre les produits d hygiène ainsi que le chiffre d affaires réalisé par les distributeurs américains de produits professionnels (1)avec les marques hors Groupe Comptes de résultat consolidés simplifiésEn millions d euros31 12 2016 31 12 201731 12 2018% CA 2018Chiffre d affaires 25 837 1 26 023 7 26 937 4 100 0 %Marge brute18 495 4 18 664 5 19 605 8 72 8 %Frais de recherche et développement  849 8  877 1  914 4 3 4 %Frais publi promotionnels  7 498 7  7 650 6  8 144 7 30 2 %Frais commerciaux et administratifs  5 607 0  5 460 5  5 624 7 20 9 %Résultat d exploitation 4 539 9 4 676 3 4 922 0 18 3 %Résultat opérationnel 3 996 1 4 400 0 4 827 3Produits et charges financiers hors dividendes reçus  19 3  22 9  1 9Dividende Sanofi346 5 350 0 358 3Impôt sur les résultats  1 214 6  901 3  1 284 3Intérêts minoritaires  2 9  4 1  4 1Impact déconsolidation de The Body Shop *  240 1Résultat net part du groupe 3 105 8 3 581 4 3 895 4 14 5 %Éléments non récurrents (charge produit +)  541 5  167 2  92 2Résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies ** 3 647 2 3 748 7 3 987 6 14 8 %Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)5 50 6 36 6 92Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)6 46 6 65 7 08* La finalisation le 7 septembre 2017 de la cession de The Body Shop conduit à appliquer sur l année 2017 la norme IFRS 5 sur les activités cédées ** Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrents des activités poursuivies exclut les dépréciations d actifs les coûts de restructuration les effets d impôts et les intérêts minoritaires des activités poursuivies 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNE BONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEET PARTAGÉ34DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Ressources et emploi de fondsAmortissements et provisionsPlus ou moins values sur actifs immobilisés variations d impôts différés et autresInvestissements corporels et incorporelsMarge brute d auto nancement 5178 1Ressources Emplois3 895 41 109 3173 41 416 1 113 8Flux opérationnel3 875 8Résultat net part du groupeVariation du besoin en fonds de roulementRatios financiers2016 20172018(en % du chiffre d affaires) Résultat d exploitation Chiffre d affaires 17 6 % 18 0 % 18 3 %(en % des capitaux propres) Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe Capitaux propres d ouverture15 4 % 15 1 % 16 1 %(en % des capitaux propres) Ratio d endettement net (1)n a n a n aMarge brute d auto financement Investissements 3 4x 3 9x 3 7xRatio d endettement net (Dettes financières courantes et non courantes Trésorerie) Capitaux propres part du groupe (1) Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L Oréal 2012 2018L annonce le 11 février 2014 de la cession de 50 % de Galderma conduit à appliquer à cette activité la norme IFRS 5 sur les activitéscédées En outre Innéov est mise en équivalence en application de la norme IFRS 11 au 1er janvier 2014 Les données financièresdes années 2012 et 2013 ont été retraitées pour tenir compte de ces deux éléments En millions d euros2012 (1)2013 (8)2014 (8)2015 2016 20172018RésultatsChiffre d affaires consolidé 21 638 22 124 22 532 25 257 25 837 26 023 26 937Résultat d exploitation 3 558 3 760 3 891 4 388 4 540 4 676 4 922En % du chiffre d affaires 16 4 % 17 0 % 17 3 % 17 4 % 17 6 % 18 0 % 18 3 %Résultat avant impôt hors éléments non récurrents 3 874 4 056 4 198 4 711 4 867 5 003 5 278 4Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe (2)2 861 3 032 3 125 3 490 3 647 3 748 3 987 6Résultat net part du groupe 2 868 2 958 4 910 3 297 3 106 3 581 3 895 4Montant total du dividende 1 380 1 507 1 511 1 742 1 858 2 006 2175BilanActifs non courants 20 903 21 485 23 284 24 458 25 585 24 320 25 991Actifs courants hors trésorerie 6 096 6 730 6 858 7 854 8 300 7 972 8 474Trésorerie 2 235 2 659 1 917 1 400 1 746 3 047 3 992Capitaux propres (3)20 925 22 651 20 197 23 617 24 504 24 819 26 933Situation financière nette (4)  1 948  2 320 671  618  481  1 872 2 751Marge brute d auto financement 3 507 3 758 3 808 4 399 4 717 4 972 5 178Données par action (en euros)Résultat net dilué hors éléments non récurrents part du groupe (2)4 73 4 99 (5)5 34 6 18 6 46 6 65 7 08Dividende 2 30 2 50 2 70 3 10 3 30 3 55 3 85 (6)Cours de l action en fin d année (7)104 90 127 70 139 30 155 30 173 40 184 95 201 20Cours de l action le plus haut de l année (7)106 40 137 85 140 40 181 30 177 90 197 15 214 90Cours de l action le plus bas de l année (7)79 22 103 65 114 55 133 40 142 65 167 75 170 30Nombre d actions moyen pondéré dilué (7)605 305 458 608 001 407 585 238 674 564 891 388 564 509 135 563 528 502 563 098 506Le bilan 2012 a été retraité pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à l amendement de la norme IAS 19 révisée (1)Pour 2012 2013 2014 et 2015 il s agit du résultat des activités poursuivies (2)Plus intérêts minoritaires (3)L excédent net de trésorerie est de 1 948 M en 2012 de 2 320 M en 2013 618 M en 2015 de 481 M en 2016 de 1 872 M en 2017 et 2 751 M en 2018 (4)La dette nette est de 671 M en 2014 Le résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe publié au 31 décembre 2013 s établissait à 5 13  (5)Dividende proposé à l Assemblée Générale 18 avril 2019 (6)L action L Oréal est cotée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris où elle avait été introduite en 1963 Le capital social est de 112 079 330 40  (7)au 31 décembre 2018  la valeur nominale de l action est de 0 20  Les bilans au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relative à la comptabilisation des(8)taxes selon IFRIC 21 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNE BONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEET PARTAGÉ36DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Faits marquants événements récents et perspectives1 3 1 4 Faits marquants de l année 2018Le 16 mars L Oréal a annoncé l acquisition de ModiFace ssociété canadienne de renommée mondiale leader dansle domaine de la réalité augmentée et de l intelligenceartificielle appliqué à la beauté Le 22 mars L Oréal et Giorgio Armani ont annoncé lassignature d un accord de renouvellement de leur licencejusqu en 2050 Le 17 avril le Conseil d Administration de L Oréal a décidé sen application de l autorisation votée par l AssembléeGénérale du 20 avril 2017 de procéder au cours dudeuxième trimestre 2018 à des rachats d actions L Oréalpour un montant maximum de 500 millions d euros 2 497 814 actions ont été rachetées entre le 23 avril et le29 mai 2018 Les actions ainsi rachetées ont été annuléespar le Conseil d Administration le 26 juillet 2018 Le 2 mai L Oréal a annoncé l acquisition de 100 % duscapital de Nanda Co  Ltd l affaire coréenne demaquillage fondée par Mme Kim So Hee à Séoul en 2004 Cette acquisition a été finalisée le 20 juin 2018 Le 15 mai L Oréal a annoncé le lancement de sa premièresopération mondiale d actionnariat salarié déployée dans52 pays portant sur un nombre maximum de500 000 actions Cette opération qui a rencontré un grandsuccès a donné lieu à une augmentation de capital endate du 24 juillet 2018 Le 25 mai L Oréal a finalisé l acquisition de Pulp Riot lasmarque de coloration professionnelle qui depuis 2016 et àl initiative des deux fondateurs David et Alexis Thurston créedes contenus avant gardistes et utilise les médias sociauxpour inspirer les stylistes Le 28 mai L Oréal et Valentino ont annoncé la signaturesd un contrat de licence à long terme pour la création ledéveloppement et la distribution de parfums et de produitsde beauté de luxe sous la marque Valentino Le 13 juin L Oréal a pris 49 % du capital de la sociétéstunisienne LiPP Distribution qui diffuse les marques duGroupe en Tunisie Le 1er août L Oréal annonce le projet d acquisition de lassociété des Thermes de La Roche Posay Cette acquisitionpermet de pérenniser et de renforcer l ancragedermatologique de la marque La Roche Posay Le 1er août L Oréal a annoncé la signature d un accordspour l acquisition de la société allemande LogocosNaturkosmetik AG pionnière dans le domaine descosmétiques naturels et bio avec des marques commeLogona et Sante Cette acquisition a été finalisée le17 octobre Le 21 septembre L Oréal annonce un investissement danssle fonds Partech Africa Cet investissement vient s ajouteraux prises de participations du Groupe dans des fonds decapital risque (Partech international ventures FoundersFactory Raise Investissement) Le 24 septembre L Oréal a été nommé Global CompactsLead Cette distinction décernée par le Global Compactdes Nations Unies récompense l engagement continu duGroupe dans la plus large initiative internationale deDéveloppement Durable en entreprise Le 4 octobre L Oréal reçoit le Premier Prix pour l Europe dusclassement Equileap pour la parité en entreprise Cettedistinction récompense les efforts du Groupe partout dansle monde en faveur de la promotion des femmes Le 19 novembre le Groupe L Oréal a annoncé deuxschangements importants au sein de son Comité Exécutif  Christophe Babule est nommé Directeur GénéralAdministration et Finances et remplace Christian Mulliez àcompter du 9 février 2019 Cyril Chapuy est nomméDirecteur Général de L Oréal Luxe à compter du 1er janvier2019 rattaché à Nicolas Hieronimus Directeur GénéralAdjoint en charge des Divisions Le 5 décembre L Oréal a annoncé le lancement de BOLD sBusiness Opportunities for L Oréal Development un fondsde capital investissement destiné à prendre desparticipations minoritaires dans des start up innovantes àfort potentiel de croissance Ce fonds vise à investir dansde nouveaux modèles marketing Recherche & Innovation digital distribution communication supply et packaging Le 20 décembre le Covalence EthicalQuote a attribué àsL Oréal la première place mondiale de réputation éthique tous secteurs d activité confondus Ce classement des plusgrandes entreprises cotées du monde reflète la perceptiondes parties prenantes des médias et la communicationdes entreprises sur leurs enjeux environnementaux sociaux de gouvernance et des droits humains Le 22 janvier 2019 L Oréal a été reconnu pour la troisièmesannée consécutive leader mondial en matière deDéveloppement Durable par le CDP une organisation à butnon lucratif en obtenant la note A en matière de réductiond émissions carbone de gestion de l eau et de protectiondes forêts dans sa chaîne d approvisionnement Événement important survenu depuis le début de l exercice 2019Aucun événement significatif n est intervenu entre la date declôture et l arrêté des comptes consolidés par le Conseild Administration Perspectives 2019Dans un contexte économique toujours volatil et incertain nous sommes confiants grâce à nos atouts en termesd innovation de puissance des marques de performancedigitale et spécialement grâce à la grande qualité deséquipes partout dans le monde en notre capacité àpoursuivre notre engagement sociétal surperformer le marchéde la beauté en 2019 et à réaliser une nouvelle année decroissance du chiffre d affaires et des résultats Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Une politique d investissement au 1 3 1 5 service des objectifs de long termeL Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce notamment à deux types d investissements  des investissements scientifiques et industriels qui sont1  détaillés dans plusieurs rubriques du présent document(voir notamment les rubriques 1 2 7  et 1 2 8 )  des investissements marketing qui sont permanents et2  inhérents à l activité cosmétique du Groupe En effet laconquête de nouvelles parts de marché nécessite desétudes approfondies et spécifiques à chaque situation ainsi que des dépenses publi promotionnelles ajustéesen fonction de l ancienneté des Marques de leurposition concurrentielle et de l évolution constante desdésirs des consommateurs à l écoute desquels seconsacrent en permanence les équipes marketing etcommerciales des filiales Enfin des investissements enmatériel de publicité sur le lieu de vente (PLV) assurentune présence optimale des Marques du Groupe dansles points de vente Pour des raisons stratégiques et concurrentielles L Oréal nepeut donc donner aucune information systématique sur lesinvestissements futurs En 2018 les investissements du Groupe se sont élevés à1 416 millions d euros (1) soit 5 3 % du chiffre d affaires unniveau qui reflète la constance des efforts du Groupe notamment dans les domaines de l amélioration de l efficacitéindustrielle de la performance de la recherche dudéveloppement digital et de la valorisation des Marques Les investissements engagés en 2018 se répartissent de lamanière suivante  la production et la distribution physique pour environ 27 %sdes investissements totaux  les investissements marketing intégrant les moules la PLV etsles boutiques pour 47 %  les investissements informatiques répartis dans chacune desces catégories ont représenté 20 % des investissementstotaux  le solde concerne la Recherche et les différents sièges danssles pays Pour tous ces investissements voir les notes 3 2 2 7 2 et 13 2 des « Comptes consolidés » Malgré leur caractère stratégique chacun de ces investissements pris individuellement n est pas d un montant suffisant à l échelledu Groupe pour justifier une information spécifique Voir tableau de flux de trésorerie Comptes Consolidés paragraphe 4 5 (1) 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNE BONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEET PARTAGÉ38DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (RSE)  1 3 2 UNE CROISSANCE PÉRENNE ET PARTAGÉELes parties prenantes à l activité du GroupeChiffre d affairesDéveloppement de notre activitéActionnairesÉtat et collectivitésCollaborateursPrestataires et Fournisseursde biens et services Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018La priorité donnée à l humainL Oréal est porté depuis toujours par des valeurs humanistesqui l ont conduit à mettre l individu et le talent au c ur de sonorganisation Comme l affirmait avec conviction sonfondateur Eugène Schueller  « une entreprise ce n est pasdes murs et des machines mais des Hommes des Hommes des Hommes » Actifs immatériels stratégiques ils sont l un des grandsavantages compétitifs du Groupe sur le long terme aux côtésdes marques de la gouvernance ou de la Recherche Le projet humain et social du Groupe s articule autour de deuxpriorités  le développement de la performance individuelledes collaborateurs et des futurs leaders d une part et laperformance sociale d autre part L Oréal vise depuis toujours une croissance durable etpérenne Dès l origine le Groupe s est attaché à accroître sa présencedans toutes les régions du monde en y appliquant les règlesfondamentales d une entreprise citoyenne Les produits offertsaux consommateurs répondent aux standards de qualité lesplus élevés  les engagements du Groupe en matière socialesont de même nature dans toutes ses filiales  tous les centresde production se conforment aux mêmes règles visant àréduire leur empreinte sur l environnement Des audits sociauxsont réalisés chez les fournisseurs des usines et centrales Chaque filiale participe dans la mesure de ses moyens auxgrands programmes de la Fondation d entreprise L Oréal notamment For Women in Science Beauty for a Better Life ouaux projets de mécénat du Groupe (voir chapitre 3) Au delàde ses performances économiques solides sur le long terme l entreprise se veut exemplaire et exigeante pour limiter sonempreinte sur l environnement Plus de consommateurs et plus de croissance se conjuguentnécessairement pour L Oréal avec plus de responsabilités LeGroupe entend développer son activité dans le plus grandrespect de l environnement et de la planète et renforcer sonimpact socio économique sur la vie des gens et descommunautés qui l entourent C est pourquoi L Oréal s est fixé en 2013 d ambitieux Objectifs de Développement Durableformalisés et structurés à un niveau stratégique dans le cadredu programme Sharing Beauty With All Le programme RSE du Groupe  Sharing Beauty With AllLe programme Sharing Beauty With All présente les objectifsque L Oréal s est fixé à l horizon 2020 dans le but de réduireson impact environnemental et de renforcer ses engagementssociaux tout en partageant sa croissance avec lescommunautés qui l environnent Chaque année L Oréal rendcompte de façon chiffrée et transparente de sa stratégie et deses résultats au travers d indicateurs de performance Unpanel d experts internationaux indépendants appelé Panel ofCritical Friends se réunit régulièrement pour examiner lesavancées apporter un regard critique sur les actions menéeset suggérer des améliorations Le programme Sharing Beauty With All se caractérise par sacomplète intégration à la chaîne de valeurs de l entreprise Ilcouvre donc l ensemble des impacts du Groupeorganisé selon quatre domaines  l innovation durable qui vise à améliorer l empreintesenvironnementale et sociale des produits (voir leparagraphe 1 2 7 et le chapitre 3)  la production durable pour réduire l empreintesenvironnementale des usines et des centrales dedistribution du Groupe partout dans le monde (voir leparagraphe 1 2 8 et le chapitre 3)  Produire durablement D ici à 2020 le Groupe s engage à réduire son empreinte environnementale de 60 % tout en développant sa présence mondiale Innover durablement D ici à 2020 100 % des produits du Groupe démontreront un impact environnemental ou social positif Consommer durablement D ici à 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable Partager la croissance avec les salariés d ici à 2020 les salariés de L Oréal auront accès où qu ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation avec les fournisseurs d ici à 2020 100% des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné avec les communautés d ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautésen dif cultés sociales ou nancières d accéder à un emploi 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNE BONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEET PARTAGÉ40DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018la consommation durable pour engager lessconsommateurs et leur offrir la possibilité de faire des choixde consommation durable  le partage de la croissance avec toutes les partiessprenantes du Groupe (employés fournisseurs communautés) Partager la croissancePartager la croissance avec ses parties prenantes est unepriorité pour L Oréal Dans cet esprit le Groupe déploie savision d entreprise citoyenne et responsable vis à vis de sescollaborateurs de ses fournisseurs et des communautés aveclesquelles il interagit avec les salariés« D ici à 2020 les salariés (1) de L Oréal auront accès où qu ils se trouvent dans le monde à lacouverture santé à la protection sociale et à la formation  »Le programme L Oréal Share & Care est un programme social tous les pays  la prévoyance la santé la parentalité et lade grande envergure initié fin 2013 Il comprend des qualité de vie au travail engagements qui s articulent autour de 4 axes déployés dansCare Pour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les meilleurs du marché local Protect Pour assurer aux collaborateurs un soutien effectif notamment nancier face aux risques essentiels de la vie Balance Pour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant leur carrière EnjoyPour permettre aux collaborateurs de béné cier de standards élevés de qualité de vie au travail avec les fournisseurs « D ici à 2020 100 % des fournisseurs stratégiques (2) du Groupe participeront au programme deDéveloppement Durable destiné aux fournisseurs  »L Oréal considère que l activité de ses fournisseurs fait partiede son empreinte environnementale et sociale élargie C estpourquoi le Groupe a décidé d associer ses fournisseurs à sesengagements sociaux éthiques et environnementaux Sont enpremier lieu concernés ses fournisseurs dits « stratégiques » quireprésentent plus de 80 % des achats directs (matièrespremières emballages et sous traitance) du Groupe programme Sharing Beauty With All a permis au Groupe demieux associer ses fournisseurs à sa démarche RSE endéveloppant une double approche  Dans la continuité de la politique d achats responsablesportée depuis 2002 sous le nom de L Oréal Buy & Care ledésormais la sélection des fournisseurs prend en comptesleurs performances environnementales et sociales  le Groupe met à leur disposition des outils d améliorationscontinue pour leur permettre de mieux s évaluer et des améliorer Soit 100 % des employés sur le périmètre du programme L Oréal Share & Care (employés permanents du Groupe hors dans certains pays les contrats(1)à temps partiel < 21 heures semaine les conseillers beauté et employés de boutiques en sachant que l intégration des acquisitions récentes et desnouvelles filiales est progressive) Les fournisseurs stratégiques sont les fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par leur poids leurs innovations (2)leur alignement stratégique et leur déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L Oréal A terme 80 % du montant desachats directs sera couvert par cette démarche Ainsi le portefeuille fournisseurs sera constitué en 2020 uniquement de fournisseurs ayant les meilleursrésultats RSE  de nouveaux fournisseurs sélectionnés sur leurs performances et des fournisseurs historiques conservés car parmi les meilleurs Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018 avec les communautés« D ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues decommunautés en difficultés sociales ou financières d accéder à un emploi  »Du fait de la multiplicité de ses programmes d achats et de sessites industriels et administratifs à travers le monde L Oréalapporte sa contribution à de nombreux projets de proximité D une manière générale les établissements du Groupe et sesfiliales développent des relations de qualité avec lescommunautés à côté desquelles ils opèrent et s efforcent departager leur croissance avec elles Cette ambition s est traduite par un engagement duprogramme Sharing Beauty With All  permettre à plus de100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières d accéder à un emploi à l horizon2020 Cela signifie que L Oréal soutiendra dans l accès àl emploi autant de personnes à l extérieur de l entreprise qu il yaura de collaborateurs dans le Groupe Pour atteindre cet objectif L Oréal met en uvre diversprogrammes  formation professionnelle pour les personnes ensituation de grande vulnérabilité inclusion de personnes ensituation de handicap ou encore le déploiement de projets deSolidarity Sourcing Solidarity SourcingL Oréal a créé en 2010 Solidarity Sourcing un programmemondial d achats solidaires qui a vocation à ouvrir les appelsd offres du Groupe à des entreprises qui emploient despersonnes issues de communautés économiquementvulnérables pour leur permettre d accéder de façon pérenneà un travail et à un revenu ainsi qu aux entreprisestraditionnellement éloignées de l accès aux grands appelsd offres internationaux Dans ce cadre les acheteurs travaillent en partenariat avecles représentants du programme Sharing Beauty With Allimplantés dans chaque pays Pour une consommation plus durableL Oréal souhaite enfin offrir à ses consommateurs la possibilitéde faire des choix de consommation durable Pour cela L Oréal mobilise l ensemble de ses marques toutes Divisionsconfondues sur deux principaux axes d actions  identifie des leviers d amélioration sur chacune desgammes et chacun des produits et prévoit un pland action En 2018 ce travail a été mené avec 88 % desmarques du Groupe  L évaluation et l amélioration de leur empreintesenvironnementale et sociale  les laboratoires de L Oréal en lien avec les équipes Développement & Packaging et laDirection RSE mènent des analyses du portefeuille deformules et d emballages de chacune des marques duGroupe Objectif  définir un plan d innovation durable quiL engagement des consommateurs  conscient de lascapacité de ses marques à mobiliser leurs partiesprenantes partenaires clients consommateurs grandpublic sur les grandes causes environnementales etsociales d aujourd hui le Groupe s est engagé à ce quechacune identifie une cause qui lui soit propre et mène descampagnes de sensibilisation En 2018 57 % des marquesont mené ce type d actions Par ailleurs L Oréal mènedepuis 2013 des études quantitatives et qualitatives pourmieux comprendre les attentes de ses consommateurs etidentifier la manière la plus engageante de les mobiliser surles enjeux de Développement Durable dans le secteur de lacosmétique  En 2018 dans le prolongement du ComitéConsultatif mis en place en 2016 L Oréal a poursuivi sapolitique active d écoute des consommateurs sur les sujetsde Développement Durable au gré de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains chinois et européens pour comprendre leurs attentes etaffiner ses politiques 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNE BONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEET PARTAGÉ42DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Sharing Beauty With All  engagements à l horizon 2020 résultats 2018INNOVER DURABLEMENTOBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2018RAPPEL 2017100 % des produits L Oréal démontreront un bénéfice environnemental ou social À chaque fois qu un produit sera inventé ou rénové son profil environnemental ou social sera amélioré sur au moins l un des critères suivants 79%des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré 76 %la nouvelle formule utilise des matières premières srenouvelables issues de ressources durables ou de la chimie verte 43%des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte la nouvelle formule réduit son empreinte senvironnementale notamment en eau 48%des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l empreinte environnementale a été réduite le profil environnemental du nouveau packaging sest amélioré %des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré le nouveau produit a un impact social positif s31%des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré car ils intègrent notamment des matières premières issues de programmes de Solidarity Sourcing PRODUIRE DURABLEMENTOBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2018RAPPEL 2017Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 77%d émissions de CO2 par les usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 73 %Réduire de 60 % la consommation d eau par unité de produit fini par rapport à 2005 48%de réduction de la consommation d eau dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005 48 %Réduire de 60 % la génération de déchets par unité de produit fini par rapport à 2005 37%de réduction de la génération de déchets dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005 37 %Atteindre « zéro » déchet en décharge L objectif de « zéro » déchet en décharge (hors obligations réglementaires) pour toutes les usines et les centrales de distribution a été atteint 0 1 %Réduire de 20% les émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente km par rapport à 2011 8%d émissions de CO2 par le transport des produits (en grammes de CO2 unité de vente km) depuis 2011 avec 413 568 tonnes  þ de CO2 émises en 2018 ce qui représente 0 0256 g CO2 unité de vente km 18 %CONSOMMER DURABLEMENTOBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2018RAPPEL 2017Un outil d évaluation établira le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de faire des choix de consommation durable 100%des produits nouveaux ou rénovés en 2018 ont été évalués à travers l outil SPOT d évaluation des produits L indicateur du pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue de l outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d affichage environnemental et social qui est en cours d élaboration et sera déployé d ici fin 2020 100 %Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale et aura pris des engagements pour l améliorer %des marques ont évalué leur impact environnemental et social 91 %Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements 57%des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs 46 %Les consommateurs pourront influencer les actions de L Oréal en matière de Développement Durable à travers un Comité Consultatif de consommateurs En 2018 dans le prolongement du Comité consultatif mis en place en 2016 L Oréal a poursuivi sa politique active d écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains chinois et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Présentation du Groupe Rapport intégréUNEBONNEDYNAMIQUEDECROISSANCE POURUN DÉVELOPPEMENTPÉRENNEETPARTAGÉ143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PARTAGER LA CROISSANCE OBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2018RAPPEL 2017 avec les communautés100 000 personnes issues de communautés en difficulté pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants 63584personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi 53 505 personnes Solidarity Sourcing 56842personnes ont accédé à un emploi via le programme Solidarity Sourcing 48 692 personnes Formation professionnelle aux métiers de la beauté 5565personnes en situation de grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté 3 771 personnes Emploi de personnes en situation de handicap 1 177personnes en situation de handicap travaillaient pour L Oréal  1 042 personnes avec les fournisseursTous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales 83%des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales Ils représentent plus de 73 % du montant des achats directs (matières premières articles de conditionnement etsous traitance) Par ailleurs en 2018 1 369 audits sociaux ont été réalisés soit plus de 10 800 depuis 2006  82 %Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé avec le soutien du Groupe à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable 93%des fournisseurs stratégiques ont procédé avec le soutien de L Oréal à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant en 2018 fait évaluer leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis  87 %Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L Oréal destinés à optimiser leur politique en matière de développement durable La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016 Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques elle est progressivement déployée 20 % des fournisseurs stratégiques seront associés au programme Solidarity Sourcing 13%des fournisseurs stratégiques sont associés au programme Solidarity Sourcing  9 % avec les salariésLes salariés bénéficieront d une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 96%des employés permanents du Groupe bénéficient d une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence  96 %Les salariés bénéficieront d une protection financière en cas d accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente 93%des employés permanents du Groupe bénéficient d une protection financière en cas d accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente 92 %Les salariés auront accès à une formation où qu ils se trouvent dans le monde 88%des employés du Groupe ont bénéficié d au moins une formation au cours de l année 2018  78 %Fournisseurs stratégiques = fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par son poids ses innovations son(1)alignement stratégique et son déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L Oréal 1Présentation du Groupe Rapport intégréUNEORGANISATIONAUSERVICEDU DÉVELOPPEMENTDU GROUPE44DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018UNE ORGANISATION AU SERVICE DU DÉVELOPPEMENT 1 4 DU GROUPEL organisation du Groupe répond à un double enjeu  poursuivre la stratégie qui a fait le succès deL Oréal ces 110 dernières années et en même temps inventer le L Oréal de demain parfaitementadapté à un monde en perpétuel changement L ORÉAL S A 1 4 1 L Oréal S A est une société française dont le siège se trouveen France et qui exerce une activité commerciale spécifique àce pays En parallèle L Oréal S A exerce une fonction deholding et de coordination stratégique d une part etscientifique industrielle et marketing du Groupe L Oréal dansle monde d autre part Les filiales développent l activité du Groupe dans leur pays ouzone d implantation À ce titre elles déterminent la stratégiedans leur marché font les choix les plus adaptés fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu ellesdécident de vendre sur leur marché La quasi totalité des filiales est rattachée à L Oréal S A avecun pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ouavoisinant (1) Leur liste détaillée figure en annexe des comptesconsolidés et sociaux DIVISIONS OPÉRATIONNELLES1 4 2 L activité du Groupe est répartie entre 4 Divisionsopérationnelles Dans les marchés chacune d entre ellesdéveloppe et valorise un ensemble de marques propresauprès des consommateurs (cf paragraphe 1 2 1 « Le Profil duGroupe L Oréal ») De manière transversale le Travel Retail (ou circuit desvoyageurs) est un circuit porteur d image qui se développeavec la croissance du nombre de voyageurs Avec la créationde la Direction du Travel Retail multidivision le Groupe s estdonné les moyens d assurer le développement de ce circuitavec une stratégie global shopper  une approche sur mesurepermettant dans les destinations privilégiées de chaquenationalité de personnaliser l expérience selon les langues lescultures et les rituels de beauté ZONES GÉOGRAPHIQUES1 4 3 Le développement international du Groupe a naturellementconduit L Oréal à adapter son organisation à la nécessité decoordonner l implantation et le développement de sesmarques sur tous les continents Ainsi ont été crééesdifférentes zones géographiques qui ont chacune laresponsabilité opérationnelle des filiales implantées dans leurpays (cf paragraphe 1 2 1 « Le Profil du Groupe L Oréal ») DIRECTIONS DE SUPPORT1 4 4 Plusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leursoutien aux Divisions opérationnelles aux filiales sur lesmarchés et aux autres activités (cf paragraphe 1 2 1 « Le Profildu Groupe L Oréal ») Par ailleurs il est mentionné en application de l article L  232 1 du Code de commerce que L Oréal S A dispose de succursales (1) Présentation du Groupe Rapport intégréLEDISPOSITIFDECONTRÔLEINTERNEETDEGESTIONDES RISQUES145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LE DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION 1 5 DES RISQUESLe Groupe exerce ses activités dans un environnement enévolution permanente et comme toute entreprise L Oréal estnécessairement exposé à des risques dont la matérialisationpourrait avoir un effet négatif sur ses activités sa situationfinancière et son patrimoine notamment en termes deréputation et d image Pour assurer la pérennité de son développement et laréalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérerles risques auxquels il est exposé dans ses différents domainesd activité La gestion des risques de L Oréal consiste à identifier évalueret maîtriser les risques susceptibles d affecter le bonfonctionnement de la Société et participe également audéveloppement du Groupe en favorisant la bonne utilisationdes ressources pour minimiser l impact des événementsnégatifs et maximiser la réalisation des opportunités En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels estexposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doitpermettre à la dynamique du développement industriel etéconomique du Groupe de se réaliser de manière régulière etdurable dans un environnement de contrôle adapté à sesmétiers Le Contrôle Interne est chez L Oréal un dispositif quis applique à la Société et à ses filiales consolidées et vise àassurer que  la réalisation des objectifs économiques et financiersss effectue en conformité avec les lois et réglementations envigueur les principes éthiques et les standards du Groupe  les orientations fixées par la Direction Générale sont misessen uvre  le patrimoine du Groupe est valorisé ses actifs et sasréputation protégés  les informations financières et comptables du Groupe sontsfiables et élaborées avec sincérité L environnement de contrôle essentiel au dispositif deContrôle Interne à la bonne gestion des risques et àl application des procédures s appuie sur les comportements l organisation et les collaborateurs Chez L Oréal il s inscritdans une culture d engagement et de rigueur transmise parles dirigeants et dans la continuité des choix stratégiques duGroupe La gestion des risques et du Contrôle Interne est l affaire detous de l ensemble des collaborateurs aux organes degouvernance Le dispositif de Contrôle Interne fait l objet d une surveillancepermanente afin de vérifier sa pertinence et son adéquationaux objectifs et enjeux du Groupe Voir également au chapitre 2 (paragraphe 2 8) « Facteurs derisques et environnement de contrôle » AuditComité d AuditConseil d AdministrationDirection Générale Direction du Contrôle Interne D i r ections Fonctionnelles C o n t r ô l e Interne R e s p o n sables du C o l l a b o rateursNiveau 3Assuré par l Audit (Interne ou externe) Il évalue le fonctionnement du dispositif et contribue à son amélioration Niveau 2Assuré par les Directions Fonctionnelles dans leurs domaines de compétence Dé nissent les politiques normes transversales Assistent les directions dans la mise en uvre Niveau 1Assuré par chaque collaborateur et par sa hiérarchie dans l exercice quotidien de ses activités CONTRÔLE PÉRIODIQUE CONTRÔLE PERMANENT 1Présentation du Groupe Rapport intégré46DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018 247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Gouvernement d entreprise *Cadre de mise en uvre des 2 1 principes de gouvernement d entreprise48Le Code AFEP MEDEF  le code de référence2 1 1 48L équilibre des pouvoirs au sein du Conseil 2 1 2 d Administration 49Composition du Conseil 2 2 d Administration51Les principes directeurs2 2 152Liste des mandats et fonctions des 2 2 2 mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2018 57Évolution des mandats et fonctions des 2 2 3 mandataires sociaux 69Organisation et fonctionnement 2 3 du Conseil d Administration 70Information générale sur les séances en 2018 2 3 1 du Conseil d Administration et de ses Comités 70L activité du Conseil d Administration2 3 2 71L activité des Comités du Conseil 2 3 3 d Administration 73Auto évaluation du Conseil d Administration2 3 4 77Annexe  texte intégral du Règlement Intérieur 2 3 5 du Conseil d Administration 78Rémunération des membres 2 4 du Conseil d Administration88Règles de répartition au titre de 2 4 1 l exercice 2018 88Montants versés au titre de l exercice 20182 4 2 88Règles de répartition au titre de 2 4 3 l exercice 2019 89Rémunération des dirigeants 2 5 mandataires sociaux90Rapport sur les principes et les critères 2 5 1 de détermination de répartition et d attribution de la rémunération applicables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat prévu par l article L  225 37 2 du Code de commerce90Indemnité de départ et régime de retraite2 5 2 96Procédure de fixation de la rémunération du 2 5 3 dirigeant mandataire social 99Rémunération du Président Directeur Général 2 5 4 due ou attribuée au titre de l année 2018 102Tableau de synthèse des 2 6 recommandations du Code AFEP MEDEF qui n ont pas été retenues108État récapitulatif des opérations 2 7 réalisées en 2018 sur les actions L Oréal par les mandataires sociaux109Facteurs de risques et 2 8 environnement de contrôle109Définition et objectifs du Contrôle Interne2 8 1 109Composantes du dispositif de Contrôle 2 8 2 Interne et de gestion des risques 110Dispositif relatif à l élaboration et au 2 8 3 traitement de l information comptable et financière 115Plan de Vigilance2 8 4 117Facteurs de risques et gestion des risques2 8 5 126Rapport spécial des commissaires 2 9aux comptes sur les conventions et engagements réglementés141Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier * 2Gouvernement d entrepriseCADREDEMISEEN UVREDESPRINCIPESDE GOUVERNEMENTD ENTREPRISE48DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Ce chapitre rend compte des conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil d Administration incluant notamment une synthèse des principes d organisation garantissant l équilibre des pouvoirs Il comporte le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d Administration Les éléments constitutifs de la rémunération des mandatairessociaux y sont précisés ainsi que les opérations sur les titres L Oréal déclarées par les mandataires sociaux en 2018 de même que la politique de rémunération en application de l article L  225 37 2 du Code de commerce Les procédures de Contrôle Interne et le Plan de Vigilance mis en place par la Société sont également exposés ainsi que les Facteurs de Risques CADRE DE MISE EN UVRE DES PRINCIPES 2 1 DE GOUVERNEMENT D ENTREPRISELE CODE AFEP MEDEF  2 1 1 LE CODE DE RÉFÉRENCELe code de gouvernement d entreprise auquel la Société seréfère est le Code AFEP MEDEF Il est consultable sur Internet àl adresse suivante  http www medef com Conformément aux dispositions de l article L  225 37 alinéa 6du Code de commerce le présent chapitre intègre unesection spécifique du Rapport de gestion dédiée augouvernement d entreprise et rend compte notamment deséléments suivants  de la composition du Conseil d Administration et desl application du principe de représentation équilibrée desfemmes et des hommes en son sein  des conditions de préparation et d organisation desstravaux du Conseil d Administration  du Code de gouvernement d entreprise auquel la Sociétésse réfère des dispositions qui ont été écartées et desraisons pour lesquelles elles l ont été  des principes et des règles arrêtés par le Conseilsd Administration pour déterminer les rémunérations etavantages de toute nature accordés aux dirigeantsmandataires sociaux  des principes et des critères de détermination desrépartition et d attribution des éléments fixes variables etexceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables aux dirigeantsmandataires sociaux en raison de leur mandat  des limitations que le Conseil d Administration apporte auxspouvoirs du Directeur Général Les autres informations visées par la section spécifique duRapport de gestion dédiée au gouvernement d entreprise sontpubliées dans le chapitre 6 et plus particulièrement  le tableau récapitulatif des délégations en cours de validitésaccordées par l Assemblée Générale des actionnaires (voirle paragraphe 6 2 2 )  les modalités particulières de la participation dessactionnaires à l Assemblée Générale ou les dispositions desstatuts qui prévoient ces modalités (voir leparagraphe 6 1 11 )  les éléments susceptibles d avoir une incidence en cassd offre publique d achat ou d échange (voir leparagraphe 6 3 ) Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF le présent chapitre identifie dans un tableau de synthèse lesdispositions du Code qui n ont pas été retenues et explique lesraisons de ce choix (voir paragraphe 2 6) Gouvernement d entrepriseCADREDEMISEEN UVREDESPRINCIPESDE GOUVERNEMENTD ENTREPRISE249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L ÉQUILIBRE DES POUVOIRS AU SEIN DU CONSEIL D ADMINISTRATION2 1 2 L Oréal dispose d un mode de gouvernement d entrepriseadapté à ses spécificités et qui s inscrit dans unedémarche constante de progrès Les modalités d exercice de la 2 1 2 1 Direction Générale adaptées aux spécificités de L OréalAprès une période de cinq années entre 2006 et 2011 durant laquelle les fonctions de Président du Conseild Administration et de Directeur Général ont été dissociéesafin d assurer une transition harmonieuse entre Sir LindsayOwen Jones et M  Jean Paul Agon le Conseild Administration a décidé en 2011 de réunifier cesfonctions et de nommer M  Jean Paul AgonPrésident Directeur Général de L Oréal L Assemblée Générale des actionnaires a renouvelé àdeux reprises le 17 avril 2014 et le 17 avril 2018  le mandatd administrateur de M  Jean Paul Agon À l issue de cettedernière Assemblée le Conseil d Administration a décidéde reconduire le cumul des fonctions de Président et deDirecteur Général et de les confier à nouveau àM  Jean Paul Agon considérant que cette modalitéd exercice de la Direction Générale répondait le mieux auxspécificités de L Oréal Cette décision a été prise suite aux recommandations duComité des Nominations et de la Gouvernance dans lemeilleur intérêt de la Société et avec le souci constant quele mode de gouvernement choisi permette d optimiser lesperformances économiques et financières du Groupe etde créer les conditions les plus favorables pour sondéveloppement à long terme En effet le Conseil d Administration considère que laqualité et la pérennité de cette performance sontindissociables d une vision claire des perspectives futuresdu Groupe directement partagée avec les membres duConseil Cette vision est portée par un Président DirecteurGénéral qui ayant fait toute sa carrière dans le Groupe dispose d une connaissance précise et opérationnelle desaffaires et des métiers Le secteur d activité de L Oréalrequiert des prises de décisions rapides dans unenvironnement international très concurrentiel le métier dela beauté nécessitant également une communication forteet cohérente Par ailleurs cette modalité d exercice de la DirectionGénérale convient à la structure particulière del actionnariat de L Oréal  des actionnaires stables et fidèlesavec en particulier deux grands actionnaires trèsattachés au développement à long terme du Groupe L équilibre des pouvoirs au sein 2 1 2 2 du Conseil d AdministrationLe Conseil d Administration s assure d être en mesured exercer pleinement ses missions afin que l équilibre despouvoirs soit garanti Une composition harmonieuse du Conseil d AdministrationL équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d Administrationrepose principalement sur sa composition cohérente etharmonieuse ainsi que sur les qualités de sesadministrateurs Aux côtés du Président Directeur Général sont présents troisadministrateurs (dont l un est Vice Président du Conseil)issus de la famille Bettencourt Meyers deux administrateurs(dont l un est Vice Président du Conseil) issus de la sociétéNestlé sept administrateurs indépendants majoritaires ausein du Conseil (sept sur treize hors administrateurssalariés) et deux administrateurs représentant les salariés Tous sont pleinement impliqués et vigilants La diversité et la complémentarité des expériences et desexpertises (entrepreneuriales financières industrielles digitales  etc ) des administrateurs permettent unecompréhension rapide et approfondie des enjeux dedéveloppement de L Oréal leader d un marchécosmétique mondialisé et très concurrentiel où lesexigences d innovation et d adaptation sont très fortes L équilibre entre les administrateurs disposant d unemémoire historique et ceux plus récemment nomméspermet de conjuguer vision nouvelle et cohérence desdécisions sur le long terme Des relations organisées entre le Conseil et la Direction GénéraleLa Direction Générale communique en toute transparenceavec tous les administrateurs et les tient régulièrementinformés de l ensemble des aspects de la marche de laSociété et de ses performances Le Conseil dispose de moyens qui lui permettent de traiteren toute liberté des questions qui le concernentnotamment quand il s agit de déterminer les orientationsstratégiques de l entreprise de veiller et d assurer le suivide leur mise en uvre et d en contrôler la bonne gestion Ila la possibilité de rencontrer les dirigeants de L Oréal àl occasion de présentations ou lors des sessions dédiées àla stratégie Lieu de réflexion et d impulsion stratégique le Conseild Administration apporte à la Direction Générale unsoutien précieux Le Président Directeur Général conduit lestravaux du Conseil afin d obtenir cette adhésion etd assurer en toute confiance et sérénité le développementde l entreprise C est naturellement dans l intérêt de tousles actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantesque le Président Directeur Général anime les débats etencourage les discussions au sein du Conseild Administration Celui ci peut se réunir à tout moment enfonction de l actualité Il peut également déciderd organiser des réunions hors la présence des dirigeantsmandataires sociaux exécutifs (executive sessions) 2Gouvernement d entrepriseCADREDEMISEEN UVREDESPRINCIPESDE GOUVERNEMENTD ENTREPRISE50DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Par ailleurs si la Direction Générale est investie despouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstancesau nom de la Société les opérations d un montantsignificatif ou sortant des activités habituelles de la Sociétésont soumises au Conseil d Administration Une gestion attentive des conflits d intérêtsLes administrateurs sont tenus d agir en toutescirconstances dans l intérêt social et de l ensemble desactionnaires Le Conseil d Administration évalue chaque année lasituation des administrateurs dans le cadre de laprévention des conflits d intérêts Chaque administrateur a l obligation formelle de déclarerles conflits d intérêts potentiels qui pourraient le concerneret en tout état de cause il doit s abstenir de participer auxdébats et délibérations correspondants Des Comités du Conseil spécialisés actifs et efficacesLa mise en place de Comités d Études leur composition etl élargissement de leurs attributions contribuent au bonéquilibre des pouvoirs et sont un point d attention duConseil d Administration Tous les Comités comportent des administrateursindépendants 60 % pour le Comité d Audit et le Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations et 50 %pour le Comité des Nominations et de la Gouvernance LePrésident de chacun de ces Comités est indépendant Seulle Comité Stratégie et Développement Durable est présidépar le Président Directeur Général Ce dernier ne fait partied aucun autre Comité Les administrateurs salariés sont actifs au sein des Comitésdu Conseil L un est membre du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations l autre du Comité d Audit Ces Comités sont totalement libres de définir leurs ordresdu jour respectifs Ils rendent compte de leurs travaux auConseil d Administration dont ils préparent les réunions etauquel ils font des propositions recommandations de ses Comités qui ont contribué àéclairer ses décisions Le Conseil dans le cadre de l examen de son activitéfin 2018 a de nouveau souligné la qualité des travaux etUne évaluation régulière du mode d organisation et du fonctionnement du ConseilDans le cadre de l évaluation annuelle de son mode defonctionnement sur la base des meilleures pratiques enmatière de gouvernement d entreprise les administrateursse fixent tous les ans de nouveaux objectifs d améliorationde la qualité de leur organisation Ils recherchent un modede fonctionnement optimal et s assurent qu ils disposentde tous les atouts nécessaires pour mener leurs missions àbien en toute liberté Ainsi en 2018 le Conseil d Administration a confirmé que lemode de gouvernance actuel était équilibré et efficace Les processus de décisions sont clairs l équilibre despouvoirs est bien assuré Privilégiant une relation directeavec le Président Directeur Général il n estime pasnécessaire la nomination d un administrateur référent Un Règlement Intérieur régulièrement mis à jourAfin d encadrer et d organiser son action le Conseild Administration de L Oréal s est doté d un RèglementIntérieur réaffirmant les principes directeurs de sa mission etles moyens dont il dispose pour accomplir celle ci Le Règlement Intérieur traite tant des aspects formels desmissions du Conseil que des droits et obligations desadministrateurs (connaissance et respect des textesréglementaires recommandations et obligations respectde l intérêt social obligation de diligence et d information de réserve et de secret responsabilité en matière dedéontologie boursière  etc ) Il est mis à jour par le Conseil afin de tenir compte del évolution des lois et règlements des bonnes pratiques degouvernement d entreprise et de son propre mode defonctionnement notamment dans le cadre de l évaluationannuelle de ses travaux La dernière actualisation duRèglement Intérieur date du 10 octobre 2018 Elle concerneles pouvoirs généraux du Conseil d Administration et lesmissions du Comité d audit suite à la révision du CodeAFEP MEDEF de juin 2018  Le Règlement Intérieur est publiéen intégralité dans le présent chapitre La composition du Conseil de L Oréal les règles qu il s impose son mode de fonctionnement et les travaux qu il a menésdans l année évalués tous les ans par les administrateurs ainsi que les décisions prises sont traités aux paragraphes 2 2et 2 3 ci après Le Conseil tient à rappeler qu il conduit avant tout ses travauxde manière collégiale dans un souci éthique dans le respectde la réglementation et des recommandations de place Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION2 2 M Jean Paul AGONMme FrançoiseBETTENCOURT MEYERS M Paul BULCKE**Vice PrésidentM Jean Pierre MEYERSVice PrésidentMme Ana So a AMARALMme Sophie BELLONM Patrice CAINEM Axel DUMASMme Belén GARIJOMme BéatriceGUILLAUME GRABISCH M Bernard KASRIELM Georges LIAROKAPISM Jean Victor MEYERSMme Virginie MORGONMme Eileen NAUGHTON Françoise BETTENCOURT MEYERS et sa famille Administrateurs issus de Nestlé Administrateurs indépendants Administrateurs représentant les salariés PDG62657032645457494858724961535625 04 200612 06 199715 12 198713 02 201220 04 201720 04 201622 04 201517 04 201817 04 201817 04 201429 04 200426 04 201320 04 201615 07 201415 07 2014202220212020202020212020201920222022202220202021202020222022HFHHHFFHHFHFFFH1221316123<1<141452441211111PPPPFrançaiseFrançaiseFrançaiseFrançaiseBelgeSuisseFrançaiseFrançaiseFrançaiseFrançaiseEspagnoleFrançaiseFrançaiseAméricainePortugaiseFrançaiseGrecqueÂgeH FNa tion al itéIndépe ndanceDa te init ial e de nomin at ionE ch éanc e d u man da tAncie nn eté au Cons eilNb de mandats dans de s société s cot ée s * S traté gi e e t Dév el oppe ment D urable Audi tRH et Rém unéra tio nsNomin ati ons et Go uv ern ance C O M I T É S D É T U D E S Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil d administration P Président du Comité Membre du Comité* Nombre de mandats (hors L Oréal) exercés dans des sociétés cotées y compris étrangères conformément aux dispositions du point 18 du Code AFEP MEDEF (c est à dire à l exception des mandats exercés dans les liales et participations détenues seul ou de concert par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l activité principale est d acquérir et de gérer de telles participations) ** M Paul Bulcke a été administrateur de L Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017 âge moyendes administrateursau 31 12 201857administrateursindépendants 7de femmes administrateurs (hors administrateurs représentant les salariés) 46 %Au 31 décembre 2018 2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION52DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LES PRINCIPES DIRECTEURS2 2 1Equilibre de la composition du 2 2 1 1Conseil d AdministrationAu 31 décembre 2018 le Conseil d Administration comprend15 membres  le Président Directeur Général M  Jean Paul Agon  strois administrateurs issus de la famille Bettencourt Meyerssqui détient 33 14 % du capital Mme Françoise BettencourtMeyers M  Jean Pierre Meyers (Vice Président du Conseil)et M  Jean Victor Meyers  deux administrateurs issus de la société Nestlé qui détients23 18 % du capital M  Paul Bulcke (Vice Président duConseil) et Mme Béatrice Guillaume Grabisch  sept administrateurs indépendants  Mme Sophie Bellon sMme Belén Garijo Mme Virginie Morgon Mme Eileen Naughton M  Axel Dumas M  Patrice Caineet M  Bernard Kasriel Le pourcentage d administrateursindépendants s élève à 54 % (7 sièges sur 13 horsadministrateurs représentant les salariés)  deux administrateurs représentant les salariés  sMme Ana Sofia Amaral et M  Georges Liarokapis Un représentant élu du Comité Central d Entreprise de L Oréal M  Thierry Magontier assiste également aux réunions duConseil avec voix consultative La répartition du capital de L Oréal au 31 décembre 2018 setrouve au chapitre 6 du présent document Politique de diversité appliquée au 2 2 1 2 Conseil d Administration  des administrateurs expérimentés et complémentairesComme chaque année le Conseil s est interrogé sur l équilibresouhaitable de sa composition et celle de ses Comités notamment en termes de diversité (représentation équilibréedes femmes et des hommes âges qualifications etexpériences professionnelles) Les administrateurs de L Oréal sont d origines diverses Ils sontcomplémentaires du fait de leurs différentes expériencesprofessionnelles de leurs compétences et de leursnationalités Le Conseil est attentif à maintenir une répartition équilibréeentre des administrateurs ayant une connaissance historiquede l entreprise et des administrateurs entrés plus récemmentau Conseil TABLEAU DE SYNTHÈSE DE LA POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION Critères Politique et objectifs visés Modalités de mise en uvre et résultats obtenus au cours de l exercice 2018Âge et ancienneté des administrateurs Recherche d un équilibre générationnel au delà du respect des règles du Règlement Intérieur pas plus d un tiers d administrateurs de plus de s70 ans en principe il est admis que tout administrateur sprésente sa démission au Conseil avant l Assemblée Générale qui suit son 73ème anniversaire Outre l âge des administrateurs recherche d une répartition équilibrée en termes d ancienneté dans le Conseil Les administrateurs ont entre 32 et 72 ans avec une moyenne de 57 ans Le Conseil estime que sa composition est équilibrée avec des administrateurs ayant une connaissance historique de L Oréal et des administrateurs entrés plus récemment dans le Conseil ParitéReprésentation des femmes et des hommesRespect de la loi Copé Zimmermann qui prévoit un minimum de 40 % d administrateurs d un même genre dans les Conseils Souhait de maintenir l équilibre femmes hommes autour des 50 % au sein du Conseil Équilibre femmes hommes au sein des Comités Le Conseil estime que le pourcentage de 46 % d administratrices atteint depuis avril 2016 correspond à une représentation équilibrée des hommeset des femmes  3 Comités sur 4 sont présidés par une femme (Comité d Audit Comité des Nominations et de la Gouvernance et le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations) Nationalités Profils internationauxRecrutement de profils internationaux  recherche d administrateurs de nationalité sétrangère ou de culture internationale et ou ayant une expérience à l international des smarchés stratégiques pour L Oréal Le Conseil compte 7 nationalités différentes (Belgique Espagne États Unis France Grèce Portugal Suisse) La majorité des administrateurs a une carrière et des responsabilités internationales 6 administrateurs sont basés à l étranger Qualifications et expériencesprofessionnellesRecherche de complémentarité dans les expériences des administrateurs Définition d un socle de compétences et d expertises partagées par tous les administrateurs (« tronc commun ») Compétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L Oréal Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a identifié un ensemble de compétences et d expertises validé par le Conseil (cf ci après) Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018SYNTHÈSE DES RÉSULTATS OBTENUS AU COURS DE L EXERCICE 2018 7 %Moins de 40 ans20 %De 40 à 50 ans33 %De 50 à 60 ans27 %De 60 à 70 ans13 %Plus de 70 ans40 %De 1 à 4 ans33 %De 4 à 12 ans27 %12 ans et plus54 %Hommes46 %FemmesRÉPARTITION HOMMES FEMMESRÉPARTITION PAR ÂGEANCIENNETÉ DANS LE MANDATQUALIFICATIONS ET EXPERIENCES PROFESSIONNELLES DES ADMINISTRATEURS Socle de compétences et expertises partagéesTous les administrateurs de L Oréal apportent au Conseil d Administration  Qualité de jugementsEthiquesSouci de l intérêt de l entreprisesVision stratégiquesSens de l innovation et dimension entrepreneurialesOuverture internationalesExpérience du fonctionnement des instances desGouvernanceCompétences en lien avec la stratégie et les objectifs de développement de L OréalLes administrateurs de L Oréal sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leursengagements Leurs compétences et expertises personnelles recouvrent les domaines suivants en lien avec la stratégie de L Oréal  8 administrateurs10 administrateurs9 administrateurs10 administrateurs8 administrateurs7 administrateurs12 administrateursConnaissance de l industrie cosmétique et de L OréalExpérience de Direction Générale d entreprises internationalesConnaissance du consommateur Expertise nancièreDigital Nouvelles technologies e commerce RetailExpertise industrielle Recherche InnovationRH relations sociales dév durable engagement sociétalDotés d expertises complémentaires libres de jugement les administrateurs s assurent collégialement que les mesures adoptéesconcourent à la mise en uvre de la stratégie de L Oréal Deux administrateurs représentant les 2 2 1 3 salariés depuis juillet 2014Deux administrateurs représentant les salariés sont membresdu Conseil d Administration et de deux de ses Comités Avecun prisme particulier lié à leur grande connaissance del entreprise ils apportent un éclairage complémentaire quienrichit la qualité des débats et les décisions du Conseil et desComités dont ils sont membres Européen) Elle exerce les fonctions de Directeur Scientifique etdes Affaires Réglementaires de L Oréal Portugal Mme Ana Sofia Amaral a été désignée par l InstanceEuropéenne de Dialogue Social (Comité d EntrepriseM  Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGC organisation syndicale la plus représentative au sein deL Oréal pour la France Il exerce les fonctions de Coordinateurde la Responsabilité Sociale et Environnementale de L Oréalpour la zone Europe de l Ouest Ils ont tous deux été désignés en 2014 puis 2018 pour unsecond mandat de 4 ans Ils ont démissionné de leursmandats représentatifs du personnel avant de rejoindre leConseil d Administration en 2014 2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION54DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Dès leur prise de fonction ils ont bénéficié d un programmede formation dispensé par un organisme externe portantnotamment sur le rôle et le fonctionnement du Conseild Administration les droits et obligations des administrateurs etleur responsabilité Comme tout nouvel administrateur lesadministrateurs représentant les salariés ont suivi un parcoursd intégration destiné à parfaire leur connaissance del organisation et les activités de la Société qui s estnotamment traduit par des entretiens individuels avec lesprincipaux dirigeants du Groupe Mme Ana Sofia Amaral et M  Georges Liarokapis sontmembres respectivement du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations et du Comité d Auditdepuis 2015 Ils perçoivent des jetons de présence selon les mêmes règlesde répartition que les autres administrateurs Les éléments deleur rémunération en qualité de salarié ne font pas l objetd une publication Des administrateurs indépendants2 2 1 4 Tous les administrateurs de L Oréal sont libresde jugementL équilibre des pouvoirs au sein du Conseil est assuré avec unedéfinition et un partage très précis des fonctions de chacun Tous les administrateurs disposent d une informationpermanente et de moyens adaptés à l exercice de leurmission Tous ont un devoir de vigilance et participent entoute indépendance aux travaux et décisions du Conseil et lecas échéant de ses Comités d Études Tous sont soumis au respect des règles en vigueur en matièrede conflits d intérêts Les administrateurs qualifiés d indépendants au regard des critères définis par le Code AFEP MEDEFUn membre du Conseil est indépendant lorsqu il n entretientaucune relation de quelque nature que ce soit avec laSociété son Groupe ou sa Direction qui puisse compromettrel exercice de sa liberté de jugement Dans cet esprit les critères qui guident le Conseil pour qualifierun membre d indépendant sont les critères suivants spécifiéspar le Code AFEP MEDEF  ne pas être salarié ou dirigeant mandataire socialsexécutif de la Société salarié ou dirigeant mandatairesocial exécutif ou administrateur d une société que laSociété consolide salarié dirigeant mandataire socialexécutif ou administrateur de la société mère ou d unesociété consolidée par cette société mère et ne pas l avoirété au cours des cinq années précédentes  ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d unessociété dans laquelle la Société détient directement ouindirectement un mandat d administrateur ou danslaquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeantmandataire social exécutif de la Société (actuel ou l ayantété depuis moins de cinq ans) détient un mandatd administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d affaires banquiersde financement conseil significatif de la Société ou de sonGroupe ou pour lequel la Société ou son Groupereprésente une part significative de l activité  ne pas avoir de lien familial proche avec un mandatairessocial  ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours desscinq années précédentes  ne pas être administrateur de la Société depuis plus desdouze ans Lors de sa séance du 5 décembre 2018 le Conseil d Administration a examiné au cas par cas la situation de chacun desmembres concernés au regard des critères d indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF Ne pas être salarié oudirigeant mandatairesocial exécutifAbsence demandatscroisésAbsence derelationd affairessignificativeAbsencede lienfamilialNe pas êtreCommissaireaux ComptesNe pas êtreadministrateur depuisplus de 12 ansQualificationretenueMme Sophie Bellon oui oui oui oui oui oui IndépendantM  Patrice Caine oui oui oui oui oui oui IndépendantM  Axel Dumas oui oui oui oui oui oui IndépendantMme Belén Garijo oui oui oui oui oui oui IndépendantM  Bernard Kasriel oui oui oui oui oui non (2)IndépendantMme Virginie Morgon oui oui oui oui oui oui IndépendantMme Eileen Naughton oui oui oui (1)oui oui oui Indépendant(1) Le Conseil d Administration sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance aanalysé le 5 décembre 2018 et comme chaque année les flux financiers intervenus au cours de l exercice entre L Oréal et lessociétés dans lesquelles les administrateurs qualifiés d indépendants détiennent aussi un mandat ou exercent des fonctions S agissant du caractère significatif de la relation d affaires et conformément aux recommandations de l AMF le Conseild Administration a procédé à une analyse quantitative et qualitative en adoptant une approche large et multicritères (duréeet continuité importance de la relation d affaires pour L Oréal et l administrateur et organisation de la relation) Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018La situation de Mme Eileen Naughton a été examinée avec une attention particulière Concernant les relations d affaires entre L Oréal et Google dont Mme Eileen Naughton est cadre dirigeante le Comitéconsidère après examen qu elles ne sont pas significatives tant au regard des achats totaux du Groupe L Oréal que de latotalité de ses achats médias Google est un fournisseur digital important pour L Oréal sans cependant être exclusif En outre la relation d affaires de Google avec L Oréal reste extrêmement marginale dans le chiffre d affaires de Google Par ailleurs compte tenu de la fonction Ressources Humaines qu elle occupe dans le groupe Google Mme Eileen Naughton ne disposepas de pouvoir décisionnel sur les contrats constitutifs d une relation d affaires avec L Oréal Enfin Mme Naughton s estengagée à ne pas prendre part à toute discussion ou décision qui pourrait concerner les relations d affaires entre l une oul autre des sociétés Les relations d affaires avec Google ne sont donc pas susceptibles de remettre en cause l indépendancede Mme Naughton (2) Le Conseil d Administration sur la base des travaux menés par le Comité des Nominations et de la Gouvernance aexaminé attentivement la situation de M  Bernard Kasriel  dont la durée du mandat  renouvelé à 98 49 % le 20 avril 2016  adépassé 12 ans Le Conseil d Administration a pris en compte l objectivité dont ce dernier a toujours fait preuve lors desdébats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité à exprimer ses convictions avec des angles spécifiques et différents etformuler un jugement équilibré en toutes circonstances lors des débats du Conseil et notamment vis à vis de la DirectionGénérale Il fait preuve de façon constante notamment grâce à son expérience au plus haut niveau comme dirigeant d ungrand groupe international d une indépendance d esprit d un recul et d une liberté de parole remarquables lui permettantà la fois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe lui permettent d appréhender les enjeux de la Sociétéafin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise en perspective desdécisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil Compte tenu de ces éléments d appréciation analysés concrètement avec beaucoup d attention le Conseild Administration a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n était pas à luiseul suffisant pour que M  Bernard Kasriel perde automatiquement la qualité d administrateur indépendant En résumé au 31 décembre 2018 7 membres du Conseild Administration sur 13 (hors administrateurs représentant lessalariés) sont qualifiés d indépendants (soit 53 8 % du Conseild Administration)  Mme Sophie BellonsM  Patrice CainesM  Axel DumassMme Belén GarijosM  Bernard KasrielsMme Virginie MorgonsMme Eileen NaughtonsDes administrateurs responsables2 2 1 5 Dans le cadre de la loi et des droits et obligations desadministrateurs définis dans le Règlement Intérieur du Conseild Administration de L Oréal et conformément au CodeAFEP MEDEF les administrateurs sont soumis au respect desrègles en vigueur en matière de situation de conflits d intérêtset de déontologie boursière Gestion des conflits d intérêtsl égard de L Oréal et ses intérêts privés ou autres devoirs notamment au regard de ses autres mandats et fonctions Surla base de ces déclarations le Conseil n a identifié aucunconflit d intérêts à la date de leur établissement Concernant les conflits potentiels entre les devoirs desadministrateurs et leurs intérêts privés qu il convient dedéclarer en vertu du Règlement Européen n° 809 2004 chaque administrateur établit annuellement une déclarationportant sur les conflits d intérêts potentiels entre ses devoirs àEn tout état de cause en application du Règlement Intérieurdu Conseil d Administration de L Oréal « tout administrateur al obligation de faire part au Conseil de toute situation deconflit d intérêts même potentiel et doit s abstenir de participerau vote de la délibération correspondante » Enfin la situation des administrateurs au regard des critèresd indépendance énoncés dans le Code AFEP MEDEF estexaminée chaque année par le Conseil d Administration et estdécrite au paragraphe 2 2 1 4 Les informations ci après et visées à l annexe 1 du RèglementEuropéen n° 809 2004 contiennent des précisionscomplémentaires Informations relatives aux mandataires sociaux visées à l annexe 1 du Règlement Européen n° 809 2004Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux (article 14 1 de l annexe)Mme Françoise Bettencourt Meyers est l épouse deM  Jean Pierre Meyers et la mère de M  Jean Victor Meyers M  Jean Pierre Meyers est l époux de Mme FrançoiseBettencourt Meyers et le père de M  Jean Victor Meyers M  Jean Victor Meyers est le fils de Mme Françoise BettencourtMeyers et de M  Jean Pierre Meyers 2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION56DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Absence de condamnation ou d incrimination des mandataires sociaux (article 14 1 de l annexe)Les mandataires sociaux n ont pas à la connaissance de laSociété fait l objet au cours des cinq dernières années decondamnation pour fraude de faillite mise sous séquestre ouliquidation d incrimination ou sanction publique officielleprononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ycompris les organismes professionnels désignés) de décisiond un tribunal les empêchant d agir en qualité de membred un organe d administration de direction ou de surveillanceou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d unémetteur Conflits d intérêts potentiels entre les devoirs des mandataires sociaux à l égard de L Oréal et leurs intérêts privés et ou d autres devoirs (articles 14 2 et 18 3 de l annexe)Le mode d organisation et de fonctionnement adopté par leConseil lui permettrait le cas échéant de prévenir un éventuelexercice abusif du contrôle par un actionnaire notammentpar la présence de sept administrateurs indépendants au seindu Conseil d Administration Concernant tout arrangement ou accord conclu avec lesprincipaux actionnaires des clients des fournisseurs ou autres en vertu duquel un administrateur a été sélectionné en tantque membre du Conseil d Administration un accord entre lafamille Bettencourt Meyers et Nestlé S A échu le 21 mars 2018portait notamment sur l engagement de vote réciproque enfaveur de la désignation en qualité d administrateurs de troismembres proposés par la famille Bettencourt Meyers et dedeux membres proposés par Nestlé (voir également leparagraphe 6 3 5 « Accords d actionnaires portant sur lestitres composant le capital de la Société ») La Société a été informée de la participation pour 100 actionsde son Président Directeur Général M  Jean Paul Agon auxengagements collectifs de conservation conclus le16 décembre 2016 par la société Téthys SAS et les membres dela famille Bettencourt Meyers dans le cadre de la Loi Dutreil LeComité des Nominations et de la Gouvernance du6 décembre 2016 a examiné ce dispositif préalablement à laconclusion de l engagement et a considéré qu il n était pascontestable au regard de l intérêt social ni de nature àengendrer des conséquences sur la gouvernance de laSociété et il en a informé le Conseil d Administration Informations sur les contrats de services liant les membres des organes d administration (article 14 2 de l annexe)Les mandataires sociaux ne sont liés ni à L Oréal ni à l une deses filiales par un contrat de services prévoyant l octroid avantages au terme d un tel contrat Déontologie boursièreLe Conseil a pris connaissance des règles à appliquer enmatière de prévention des manquements d initiés notammentcelles issues du Règlement Européen Abus de Marchén° 596 2014 entré en application le 3 juillet 2016 et desrecommandations de l Autorité des Marchés Financiers (AMF) en particulier concernant les périodes pendant lesquelles il estinterdit de réaliser des opérations sur le titre Il a modifié enconséquence son Règlement Intérieur Sur la base des textes de loi règlements et recommandationsde place le Code de déontologie boursière de L Oréalrappelle qu une information privilégiée ne doit être transmiseet utilisée qu à des fins professionnelles Une information privilégiée est une information non publique précise qui si elle était rendue publique pourrait avoir uneinfluence sensible sur le cours de l action Cette informationprivilégiée peut être notamment de trois sortes  stratégique liée à la définition et à la mise en uvre de la politique dedéveloppement du Groupe  récurrente liée au calendrierannuel de production et de publication des comptes annuelset intermédiaires des communications régulières ou desréunions périodiques consacrées à l information financière  ponctuelle liée à un programme à un projet ou à uneopération financière donnée Le Code de déontologie boursière incite à la plus grandeprudence quand il s agit pour le détenteur d une informationprivilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérationsfinancières sur les titres L Oréal en Bourse et souligne que lesfautes en la matière sont passibles de sanctions pénales Dansle Règlement Intérieur du Conseil il est demandé toutspécialement à l administrateur de ne pas effectuerd opérations sur les titres L Oréal précisément pendantcertaines périodes et lorsqu il dispose d informationsprivilégiées Enfin les administrateurs communiquent à l AMF chaquetransaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sontétroitement liées sur les titres L Oréal Cette obligation leur estpériodiquement rappelée par la Société (cf « État récapitulatifdes opérations réalisées en 2018 sur les titres L Oréal par lesmandataires sociaux » figurant au 2 7 du présent document) Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCÉS AU 2 2 2 31 DÉCEMBRE 2018JEAN PAUL AGONNationalité française62 ansDans le Groupe L Oréal depuis 1978 après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce deL Oréal Paris en France Directeur International de Biotherm Directeur Général de L Oréal Allemagne Directeur Général de la zoneAsie Président et CEO de L Oréal USA Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L Oréal en 2005 Directeur Généralen avril 2006 puis Président Directeur Général en 2011 Administrateur de L Oréal depuis 2006 il est Président du Comité Stratégieet Développement Durable En outre Jean Paul Agon est Président de la Fondation d Entreprise L Oréal et administrateur d AirLiquide ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022Adresse professionnelle  L Oréal  41  rue Martre  92117 Clichy CedexsDétient 1 055 000 actions L OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS    Société française     Air Liquide S A  *   Administrateur  Autre     Fondation d Entreprise L Oréal Président du Conseil d AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés étrangères   Galderma Pharma S A (Suisse) Administrateur 2014L Oréal USA Inc (États Unis)Director2014Société cotée * FRANÇOISE BETTENCOURT MEYERSNationalité française65 ansFille de Mme Liliane Bettencourt elle même fille du fondateur de L Oréal Eugène Schueller Françoise Bettencourt Meyers estPrésidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012 Présidente du Conseil de Surveillance de la filialed investissement Téthys Invest Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d Honneur de la Fondation Pourl Audition Elle est administrateur de L Oréal depuis 1997 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable depuis 2012 ÉCHÉANCE DU MANDAT  2021Adresse professionnelle  Téthys  27 29  rue des Poissonniers  92200 Neuilly sur SeinesDétient 33 182 455 actions L OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Sociétés françaises Téthys SAS PrésidentePrésidente du Conseil de SurveillanceTéthys Invest SAS Présidente du Conseil de SurveillanceFinancière l Arcouest SAS PrésidenteSociété Immobilière Sebor SAS PrésidenteAutresFondation Bettencourt Schueller Présidente du Conseil d AdministrationFondation Pour l Audition Présidente d Honneur et membre du Conseil d AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatNéant 2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION58DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PAUL BULCKENationalité belge et suisse64 ansPrésident du Conseil d Administration de la société Nestlé  Paul Bulcke a été administrateur de L Oréal de 2012 à juin 2014et depuis 2017 Il est Vice Président du Conseil d Administration membre du Comité Stratégie et Développement Durable du Comitédes Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations  Il est égalementadministrateur de Roche Holding en Suisse ÉCHÉANCE DU MANDAT   2021Adresse professionnelle  Nestlé  Avenue Nestlé 55  CH 1800 Vevey  SuissesDétient 3 000 actions L OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L ORÉALNestlé S A (Suisse) * Président du Conseil d AdministrationAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociété étrangère Roche Holding Ltd (Suisse) * Membre du Conseil d AdministrationAutres Fondation d Avenir Suisse (Suisse) Membre du ConseilForum économique mondial (WEF) Membre Community of ChairpersonsTable Ronde des Industriels Européens (Belgique) MembreMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété française L Oréal Administrateur 2014Sociétés étrangères Nestlé Health Science S A à Lutry (Suisse) Membre du Strategic Advisory Board2017Nestlé Skin Health S A (Suisse) Membre du Strategic Advisory Board2017Cereal Partners Worldwide (Suisse) Co Président du Conseil de Surveillance 2016Nestlé S A Administrateur Délégué 2016Autre Consumer Goods Forum Membre du Conseil d Administration et membre du Governance Committee2017Sociétés cotées * Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018JEAN PIERRE MEYERSNationalité française70 ansAdministrateur de L Oréal depuis 1987 Vice Président du Conseil d Administration depuis 1994 Jean Pierre Meyers est membre duComité Stratégie et Développement Durable du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Il est Vice Président du Conseil de Surveillance et Directeur Général de la société holding familialeTéthys Président de la filiale d investissement Téthys Invest Vice Président de la Fondation Bettencourt Schueller et Président de laFondation Pour l Audition ÉCHÉANCE DU MANDAT   2020Adresse professionnelle  Téthys  27 29  rue des Poissonniers  92200 Neuilly sur SeinesDétient 15 332 actions L OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesTéthys SAS Vice Président du Conseil de SurveillanceDirecteur GénéralTéthys Invest SAS Président et membre du Conseil de SurveillanceAutresFondation Bettencourt Schueller Vice Président du Conseil d AdministrationFondation Pour l Audition Président et membre du Conseil d AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété étrangèreNestlé S A (Suisse) Administrateur 2014ANA SOFIA AMARALNationalité portugaise53 ansDirecteur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L Oréal Portugal Ana Sofia Amaral a été désignée par l Instance Européennede Dialogue Social de L Oréal (Comité d Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014 puis sonmandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022Adresse professionnelle  Rua Dr António Loureiro Borges Edificio 7  Arquiparque  Miraflores  2796 959 Linda A Velha  PortugalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés étrangèresEMBOPAR Embalagens de Portugal SGPS S A Représentant permanent de L Oréal Portugal au Conseil d AdministrationMembre de la Commission des RémunérationsSociedade Ponto Verde AdministrateurMembre de la Commission des RémunérationsMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatNéant 2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION60DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018SOPHIE BELLONNationalité française57 ansPrésidente du Conseil d Administration de Sodexo Après une carrière aux États Unis dans la finance elle rejoint Sodexo en 1994 oùelle occupe différentes responsabilités notamment la Direction du pôle Entreprises France (2008 à 2013) et la Direction de laStratégie Recherche Développement Innovation Sophie Bellon est administrateur de L Oréal depuis 2015 Présidente du Comité desNominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Rémunérations et des Ressources Humaines et membre du Comitéd Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2019Adresse professionnelle  Sodexo 255 Quai de la Bataille de Stalingrad 92130 Issy Les MoulineauxsDétient 1 043 actions L OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L ORÉALSodexo * Présidente du Conseil d AdministrationAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Sociétés françaisesBellon S A  SMembre du DirectoirePB Holding SAS SPrésidenteComité France Chine (CPC) Membre du Conseil d AdministrationAutresAssociation française des entreprises privées (AFEP) Membre du Conseil d AdministrationAssociation Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) Membre du Conseil d AdministrationMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesSodexo Vice Présidente du Conseil d AdministrationResponsable de la Stratégie de Recherche Développement Innovation2016Bellon S A Présidente du Directoire 2015Autres Fondation Pierre Bellon Membre Fondateur 2018SWIFT (Sodexo Women s International Forum For Talent)Co Chair2018Société cotée *Sociétés du Groupe Sodexo S Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PATRICE CAINENationalité française49 ansPrésident Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentesunités (Aéronautique et Navale Communication Navigation et Identification Air Systems Produits de Radiocommunications Réseauet Systèmes d Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013 Patrice Caine est administrateur de L Oréal depuisavril 2018 et membre du Comité des Nominations et de la Gouvernance ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022Adresse professionnelle  Thales Tour Carpe Diem 31 place des Corolles 92098 Paris La Défense CedexsDétient 1 000 actions L OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L ORÉALThales* Président Directeur GénéralAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS  Société françaiseNaval Group (ex DCNS) AdministrateurAutreFrance Industrie (le Cercle de l Industrie et le Groupe des Fédérations Industrielles)AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatAutreÉcole des Mines de Paris Administrateur 2016Société cotée *  2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION62DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018AXEL DUMASNationalité française48 ansGérant d Hermès International depuis 2013 après avoir exercé différentes fonctions dans cette société En 2003 Axel Dumas rejointHermès à la Direction Financière puis en tant que Directeur commercial France En 2006 il est nommé Directeur Général d HermèsBijouterie puis en 2008 Directeur Général d Hermès Maroquinerie Sellerie En mai 2011 Axel Dumas est nommé Directeur Généraldes Opérations d Hermès International et rejoint le Comité Exécutif du groupe Axel Dumas est administrateur de L Oréal depuisavril 2018 et membre du Comité d Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022Adresse professionnelle  24  rue du Faubourg Saint Honoré 75008 ParissDétient 1 000 actions L OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L ORÉALHermès International * HCogérantAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaises Axam 2 GérantComptoir Nouveau de la Parfumerie HReprésentant permanent d Hermès International administrateurHermès Sellier HPrésidentDirigeant mandataire social des Divisions  Hermès Maroquinerie Sellerie Hermès Commercial Hermès Soie et Textiles Hermès Vente aux Voyageurs Travel Retail Hermès Bijouterie Hermès Homme Hermès Femme Hermès Services groupe Hermès MaisonMaia GérantMathel GérantH51 AdministrateurSociétés étrangères Faubourg Middle East H (Emirats Arabes Unis) AdministrateurHermès Asia Pacific H (Hong Kong) AdministrateurHermès China H (Chine) Président administrateurHermès China Trading H (Chine) Président administrateurHermès Japon H (Japon) AdministrateurHermès Korea H (Corée du Sud) Président administrateurHermès of Paris H (États Unis) Président administrateurLa Montre Hermès H (Suisse) AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesAteliers A S Représentant permanent d Hermès International administrateur2018Compagnie Hermès de Participations Représentant permanent d Hermès International administrateur2018CHP3 Président 2018Hermès Sellier Dirigeant mandataire social de la Division Hermès Distribution France2018Castille Investissement Représentant permanent d Hermès International Président 2016Hermès Horizons Président 2016Isamyol 28 Représentant permanent d Hermès International Président 2016Isamyol 30 Représentant permanent d Hermès International Président 2016Isamyol 31 Représentant permanent d Hermès International Président 2016Isamyol 32 Représentant permanent d Hermès International Président 2016 Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatIsamyol 33 Représentant permanent d Hermès International Président 2016Grafton Immobilier Président 2015Hermès Italie Président du Conseil d Administration administrateur 2015Immobilier du 5 rue de Furstemberg Représentant permanent d Hermès International Président 2015Maroquinerie de Normandie Représentant permanent d Hermès International Président 2015Motsch George V Représentant permanent d Hermès International Président 2015SCI Boissy Les Mûriers Représentant permanent d Hermès International Gérant 2015SCI Boissy Nontron Représentant permanent d Hermès International Gérant 2015SCI Edouard VII Représentant permanent d Hermès International Gérant 2015SCI Honossy Représentant permanent d Hermès International Gérant 2015SCI Les Capucines Représentant permanent d Hermès International Cogérant 2015SCI Auger Hoche Représentant permanent d Hermès International Gérant 2015Tannerie de Vivoin Représentant permanent d Hermès International Président 2015Créations Métaphores Représentant permanent d Hermès International membre du Conseil de direction2015Isamyol 25 Représentant permanent d Hermès International Président 2014CHP2 Représentant permanent d Hermès International Président 2014Sociétés étrangères Boissy Mexico (Mexique) Administrateur titulaire 2018Hermès Canada (Canada) Président administrateur 2018Hermès de Paris (Mexique) Administrateur titulaire 2018Hermès Grèce (Grèce) Administrateur 2018Hermès Ibérica (Espagne) Administrateur 2018Hermès India Retail and Distributors (Inde) Administrateur 2018Hermès Monte Carlo (Principauté de Monaco) Représentant permanent d Hermès International Président délégué et administrateur2018Hermès Retail Malaysia (Malaisie) Président administrateur 2018Herlee (Hong Kong) Président administrateur 2017Hermès do Brasil (Brésil) Membre du Conseil consultatif 2017Hermès Immobilier Genève (Suisse) Administrateur 2016Hermès Australia (Australie) Président du Conseil d Administration administrateur 2015Hermès Benelux Nordics (Belgique) Administrateur 2015Hermès GB (Grande Bretagne) Président administrateur 2015Hermès Monte Carlo (Pricipauté de Monaco) Représentant permanent d Hermès Sellier et administrateur 2015Hermès Latin America (États Unis) Administrateur 2015Hermès of Hawaï (États Unis) Président administrateur 2014Société cotée * Sociétés membres du groupe Hermès H 2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION64DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018BELÉN GARIJONationalité espagnole58 ansPrésident Directeur Général de Merck Healthcare entité regroupant l ensemble des activités pharmaceutiques du groupe allemandMerck et membre du Comité Exécutif de ce groupe Belén Garijo est administrateur de L Oréal depuis 2014 et membre du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations Elle est également administrateur de BBVA (Espagne)  ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022Adresse professionnelle  Merck KGAA  Frankfurter STR 250 Postcode F131 314  64293 Darmstadt  AllemagnesDétient 1 000 actions L OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L ORÉALMerck Healthcare (Allemagne) Président Directeur GénéralAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSSociété étrangèreBBVA * (Espagne) AdministrateurMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéantSociété cotée * BÉATRICE GUILLAUME GRABISCHNationalité française54 ansDirectrice Générale de Nestlé Allemagne groupe qu elle rejoint en 2013 après une carrière dans différents groupes de biens deconsommation (Colgate Palmolive Beiersdorf Johnson & Johnson L Oréal Coca Cola) Béatrice Guillaume Grabisch estadministrateur de L Oréal depuis avril 2016 et membre du Comité d Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2020Adresse professionnelle  Nestlé  AG Lyoner Straße 23  60528 Frankfurt am Main  AllemagnesDétient 1 400 actions L OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L ORÉALNestlé Allemagne Directrice GénéraleAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSSociété étrangèreMarkenVerband Association des producteurs de marques (Allemagne)Membre du DirectoireMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété étrangère Henkel (Allemagne) Administrateur 2016 Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018BERNARD KASRIELNationalité française72 ansAncien Directeur Général de Lafarge Bernard Kasriel est administrateur de L Oréal depuis 2004 membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable ÉCHÉANCE DU MANDAT  2020Adresse professionnelle  1  rue Saint James  92200 Neuilly sur SeinesDétient 1 525 actions L OréalsAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSNéantMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociété française Arkema S A Administrateur 2017Société étrangère Nucor (États Unis)Director2018GEORGES LIAROKAPISNationalité française et grecque56 ansCoordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L Oréal pour la zone Europe de l Ouest Georges Liarokapis a étédésigné par la CFE CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014 puis son mandat a été renouvelé en 2018 pourune période de 4 ans Il est membre du Comité d Audit  ÉCHÉANCE DU MANDAT  2022Adresse professionnelle  41  rue Martre  92117 Clichy CedexsAUTRE MANDAT ET FONCTION EN COURSNéantMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatNéant   2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION66DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018JEAN VICTOR MEYERSNationalité française32 ansMembre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 membre du Conseil de Surveillance dela filiale d investissement Téthys Invest et Président de la société Exemplaire Jean Victor Meyers est administrateur de L Oréal depuis2012 et membre du Comité d Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2020Adresse professionnelle  Téthys  27 29  rue des Poissonniers  92200 Neuilly sur SeinesDétient 1 500 actions L OréalsAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaises Téthys SASMembre du Conseil de SurveillanceTéthys Invest SASMembre du Conseil de SurveillanceExemplaire SASPrésidentConstantine Capital SASPrésidentMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSNéant Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018VIRGINIE MORGONNationalité française49 ansPrésidente du Directoire d Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize années chez Lazard et Présidente d EurazeoNorth America Inc (USA) Elle est également Co Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch Virginie Morgon estadministrateur de L Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d Audit ÉCHÉANCE DU MANDAT  2021Adresse professionnelle  745 Fifth Avenue 10151 New York USAsDétient 1 745 actions L OréalsPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L ORÉALEurazeo * EPrésidente du DirectoireAUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURSSociétés françaisesIdinvest Partners EPrésidente du Conseil de SurveillanceSociétés étrangèresAlpine Newco Inc (USA) EChief Executive Officer PrésidenteEurazeo North America Inc (USA) E PrésidenteMoncler SpA (Italie) * EVice Présidente du Conseil d AdministrationAutreHuman Rights WatchCo Chair du Comité de ParisMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés françaisesEurazeo Directeur Général 2018Asmodee Holding Présidente du Conseil de Surveillance 2018Eurazeo PME Présidente du Conseil de Surveillance 2018Grandir (Investissement les Petits Chaperons Rouges) Membre du Conseil de Surveillance 2018CPK Vice Présidente du Comité de Surveillance 2018Vivendi Membre du Conseil de Surveillance 2018Legendre Holding 43 (Investissement People Doc) Présidente 2017Legendre Holding 44 (Investissement Fintrax) Présidente 2017Legendre Holding 47 (Invest Les Petits Chaperons Rouges) Présidente 2017AccorHotels Administrateur 2016Elis Membre du Conseil de Surveillance 2016Holdelis Membre du Conseil d Administration 2016LH APCOA Directeur Général 2016Legendre Holding 45 Présidente 2016Legendre Holding 46 Présidente 2016Elis Présidente du Conseil de Surveillance 2015Holdelis Présidente du Conseil d Administration 2014Legendre Holding 33 Présidente 2014Sociétés étrangères Abasic SL (Espagne) Administrateur 2018Open Road Parent LLC (USA)Member of the Board of Directors2018Trader Interactive LLC (USA)Member of the Board of Directors2018APCOA Group GmbH (Allemagne)Managing Director2016Broletto 1 Srl (Italie) Présidente du Board of Directors2015Euraleo Srl (Italie) Gérante 2015APCOA Parking AG (Allemagne) Présidente du Supervisory Board2014APCOA Parking Holdings Gmbh (Allemagne) Présidente de l Advisory Board2014Intercos SpA (Italie) Gérante 2014Autre Women s Forum (WEFCOS) Membre du Conseil d Administration 2014Sociétés cotées * Filiales ou participations d Eurazeo (seul ou de concert) E 2Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION68DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018EILEEN NAUGHTONNationalité américaine61 ansVice President People Operations au sein du groupe Google qu elle rejoint en 2006 après différentes responsabilités au sein de TimeWarner dont la présidence de Time Group de 2002 à 2005 Eileen Naughton est administrateur de L Oréal depuis 2016 et membredu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations ÉCHÉANCE DU MANDAT  2020Adresse professionnelle  Google Inc 1600 Amphitheatre Parkway Mountain View CA 94043 USAsDétient 1 000 actions L Oréal sous forme d ADR (American Depositary Receipt)sPRINCIPALE FONCTION EXERCÉE EN DEHORS DE L ORÉALGoogle Inc (USA)Vice President People OperationsMANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Échéance du mandatSociétés étrangèresGoogle UK & IrelandVice President Managing Director2016XO Group (USA)Director2014 Gouvernement d entrepriseCOMPOSITIONDUCONSEILD ADMINISTRATION269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ÉVOLUTION DES MANDATS ET 2 2 3 FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXÉvolutions en 2018Renouvellement du mandat de M  Jean Paul AgonsL Assemblée Générale du 17 avril 2018 a renouvelé le mandatde M  Jean Paul Agon pour une durée de 4 ans M  Jean Paul Agon est entré dans le Groupe L Oréal en 1978 etest administrateur depuis 2006 Il est Président DirecteurGénéral de L Oréal depuis 2011 Renouvellement du mandat de Mme Belén GarijosL Assemblée Générale du 17 avril 2018 a renouvelé le mandatd administrateur de Mme Belén Garijo pour une durée de4 ans Démission de son mandat d administrateur desM  Charles Henri FilippiLe Conseil d Administration du 8 février 2018 a pris acte de ladémission de M  Charles Henri Filippi du fait de sa nominationchez Lazard en mars 2018 en qualité d associé gérant compte tenu de la nature des relations d affaires existant entreLazard et L Oréal Le mandat d administrateur de M  Filippi nommé administrateur en 2007 a pris fin le 8 février 2018 Fin du mandat d administrateur de M  Xavier FontanetsM  Xavier Fontanet administrateur depuis 2002 n a passouhaité solliciter le renouvellement de son mandat Nomination d un nouvel administrateur  M  Patrice CainesL Assemblée Générale du 17 avril 2018 a nomméM  Patrice Caine administrateur pour une durée de 4 ans M  Caine est Président Directeur Général de Thales Nomination d un nouvel administrateur  M  Axel DumassL Assemblée Générale du 17 avril 2018 a nomméM  Axel Dumas administrateur pour une durée de 4 ans M  Dumas est Gérant de Hermès International Évolutions prévues en 2019Renouvellement du mandat de Mme Sophie BellonsMme Sophie Bellon est administrateur de L Oréal depuisavril 2015 Elle préside deux Comités  le Comité desRessources Humaines et des Rémunérations et le Comité desNominations et de la Gouvernance Elle est égalementmembre du Comité d Audit Mme Sophie Bellon 57 ans est depuis janvier 2016 Présidentedu Conseil d Administration de Sodexo après avoir occupépendant plus de 20 ans différentes responsabilités au sein dece groupe Sodexo leader mondial des services de qualité de vie estimplanté dans 72 pays et compte 460 000 collaborateurs dansle monde Mme Bellon est un administrateur indépendant très impliquéedans les travaux des Comités qui apporte au Conseil saconnaissance pluridisciplinaire de l entreprise son expertiseclient sa maîtrise des sujets de gouvernance sa visionstratégique et ses engagements en matière de responsabilitésociale et sociétale Sur les quatre années de son mandat d administrateur l assiduité de Mme Bellon s établit à 100 % pour les réunions duConseil d Administration et à 96 % pour les trois Comités dontelle est membre Nomination d un nouvel administrateur  Mme FabiennesDulacSur recommandation du Comité des Nominations et de laGouvernance le Conseil d Administration soumet au vote del Assemblée Générale la nomination en qualitéd administrateur de Mme Fabienne Dulac Directrice Généraleadjointe du groupe Orange et Présidente Directrice Généraled Orange France pour une durée de quatre années Mme Fabienne Dulac 51 ans de nationalité française esttitulaire d un DEA de Sociologie Politique obtenu après unparcours universitaire en Histoire et en Lettres Modernes Après une première expérience au Ministère de l Intérieur ellerejoint le monde de l entreprise en 1993 et intègre VTCOM société de développement de services multimédia en tant queresponsable de la communication et du marketing Mme Dulac intègre France Télécom en 1997 au sein de laDivision Multimédia Ses responsabilités en tant que Directricede la communication externe s étendent à l ensemble desactivités multimédia de France Télécom elle contribuenotamment à la création de Wanadoo Pendant dix ans elleoccupe différentes fonctions dans le marketing le businessdéveloppement et la relation client En 2008 elle est nomméeDirectrice des activités digitales d Orange France En 2011 Mme Dulac devient Directrice Orange Nord de France encharge des opérations sur le territoire puis se voit confier en2013 la Direction de la communication d Orange France En2015 Mme Dulac prend la Direction d Orange France etrejoint le Comité Exécutif en tant que CEO d Orange France Mme Dulac est nommée Directrice Générale adjointe dugroupe Orange en mai 2018 Elle est également administrateurd Orange Bank et de Willa (incubateur au service del entrepreneuriat féminin) Mme Fabienne Dulac apportera au Conseil d Administrationde L Oréal sa connaissance de l industrie du numérique duconsommateur et de la relation client son expertise enRessources Humaines et son expérience de pilotage d uneorganisation en forte transformation Mme Dulac apporteraégalement sa vision personnelle tirée de sa formation et deson parcours ainsi que son sens de l innovation alliés à degrandes qualités humaines 2Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION70DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL 2 3 D ADMINISTRATION INFORMATION GÉNÉRALE SUR 2 3 1 LES SÉANCES EN 2018 DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉSLe Conseil s est réuni à 7 reprises en 2018 Quatre Comités préparent les débats et les délibérations duConseil 16 réunions ont été organisées en 2018  4 pour leComité Stratégie et Développement Durable 4 pour le Comitéd Audit 5 pour le Comité des Nominations et de laGouvernance et 3 pour le Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations Les administrateurs peuvent proposer à l ordre du jour destravaux du Conseil et de ses Comités en totaleindépendance tout sujet utile à la bonne gouvernance Lesadministrateurs de L Oréal sont régulièrement informés del ensemble des activités de la Société et de ses performancesdans un univers très concurrentiel Les réunions du Conseil se tiennent le plus souvent enprésence de dirigeants de l entreprise invités compte tenu del actualité du développement de L Oréal et des nombreuxaspects de sa stratégie Dans un dialogue ouvert etconstructif les échanges en confiance participent à laqualité des travaux des administrateurs  Les débats au sein duConseil encouragés par le Président se font de manièretransparente et approfondie Executive sessionssLes administrateurs se réunissent au moins une fois par an horsla présence du dirigeant mandataire social desadministrateurs représentant les salariés et de tout autrecollaborateur du Groupe (article 4 2 du Règlement Intérieur) Une executive session s est tenue à la suite du Conseild Administration du 5 décembre 2018 Le Comité d Audit se réunit également deux fois par an enprésence des Commissaires aux Comptes et en l absence detout représentant de la Direction Générale à l issue desréunions consacrées à l examen des comptes annuels etsemestriels  Ces deux réunions se sont tenues les 8 février et26 juillet 2018 AssiduitésLa préparation et la tenue des réunions du Conseild Administration et de ses Comités requièrent une disponibilitéet un investissement importants des administrateurs En 2018 le taux d assiduité aux séances du Conseil a été enmoyenne de 92 % Le taux d assiduité individuel aux réunionsdu Conseil et des Comités d Études est précisé ci après La répartition des jetons de présence établie selon l assiduitéde chacun des administrateurs aux réunions du Conseil et laprésence dans ses différents Comités est détaillée dans lasection 2 4 du présent document ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2018 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉSConseil d AdministrationComité Stratégie et Développement DurableComité d AuditComité des Nominations et de la GouvernanceComité des Ressources Humaines et des RémunérationsJean Paul Agon100 % 100 %Françoise Bettencourt Meyers 86 % 100 %Paul Bulcke100 % 100 % 100 % 100 %Jean Pierre Meyers100 % 100 % 100 % 100 %Ana Sofia Amaral100 % 100 %Sophie Bellon100 % 100 % 100 % 100 %Patrice Caine (à partir du 17 04 2018) 60 % 67 %Axel Dumas (à partir du 17 04 2018) 60 % 100 %Belén Garijo100 % 67 %Béatrice Guillaume Grabisch100 % 100 %Bernard Kasriel100 % 100 %Georges Liarokapis100 % 100 %Jean Victor Meyers100 % 100 %Virginie Morgon 86 % 100 %Eileen Naughton 71 % 100 %MOYENNE 2018 92 % 100 % 100 % 93 % 95 % Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L ACTIVITÉ DU CONSEIL 2 3 2 D ADMINISTRATIONMissions générales et Règlement 2 3 2 1 IntérieurLes administrateurs contrôlent la gestion économique etfinancière du Groupe et participent à la définition de sa stratégie Ils examinent et approuvent les grandes lignes d actions retenuespar la Direction Générale qui les met en uvre Dans ce cadre le Conseil recherche en permanence un modede fonctionnement qui tout en respectant rigoureusement la loi assure les conditions d un bon gouvernement de l entreprise Les travaux du Conseil s appuient sur un Règlement Intérieur régulièrement mis à jour qui a pour objet de compléter lesrègles légales réglementaires statutaires et lesrecommandations de place auxquelles le Conseil se réfère LeRèglement Intérieur est reproduit intégralement dans le présentdocument et rendu public sur le site Internet de L Oréal Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par lestravaux de ses Comités d Études qui lui rendent compte aprèschacune de leurs réunions Le Conseil s assure que l ensembledes thématiques relevant de ses missions sont instruites etapprofondies par les Comités en charge de ces questions En2018 les sujets notamment de Développement Durable dediversité et de mixité  ainsi que les plans de succession ont étéexaminés par les Comités afin de restituer une information dequalité au Conseil et d éclairer ses décisions Le détail del activité de ces Comités figure au paragraphe 2 3 3 Les travaux du Conseil en 20182 3 2 2 En 2018 le Conseil d Administration a tenu 7 réunions Lesadministrateurs ont également participé à un séminairestratégique organisé à Shanghai les 5 6 et 7 juin Les travaux et ordres du jour ont été établis de façon à couvrirl ensemble des sujets relevant de la compétence du Conseil età répondre aux attentes exprimées par les administrateurs lorsde l évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil Le Conseil est systématiquement informé des travaux desdifférents Comités par leur Président et fonde ses décisions surla base de leurs recommandations En 2018 l activité du Conseil s est essentiellement concentréesur les sujets suivants  Gouvernement d entrepriseEn 2018 le Conseil d Administration a délibéré sur sa compositionen prenant en considération la diversité à la fois en termes degenre de compétences et d expertises (voirparagraphe 2 2 1 2 ) Il a proposé à l Assemblée Générale du17 avril 2018 le renouvellement des mandats deM  Jean Paul Agon et de Mme Belén Garijo ainsi que lanomination de deux nouveaux administrateurs M  Patrice Caineet M  Axel Dumas de gouvernance paraissant le plus adapté aux spécificités deL Oréal et a décidé de reconduire M  Agon dans ses fonctionsde Président Directeur Général (voir paragraphe 2 1 2 1) Il a débattu du mode d organisation de la Direction Générale Il a opté pour la poursuite du cumul des fonctions de Présidentdu Conseil d Administration et de Directeur Général ce modeSuite au renouvellement d une partie de ses membres leConseil d Administration a également revu la présidence et lacomposition des Comités en 2018 Mme Sophie Bellon a éténommée Présidente du Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations M  Patrice Caine a intégré le Comité desNominations et de la Gouvernance et M  Axel Dumas leComité d Audit Le Conseil a arrêté l ordre du jour et les projets de résolutionssoumis au vote de l Assemblée Générale Il a été informé desattentes et positions des principaux investisseurs et sociétés deconseil de vote (proxy advisors) exprimées lors de rencontresavec les directions de la Société en charge de la préparationde l Assemblée Générale Il a approuvé les réponses auxquestions écrites Il est rappelé que le dialogue avec les actionnaires relève soitdirectement du Président Directeur Général (AssembléesGénérales rencontres des principaux investisseurs salonActionaria etc ) soit des équipes de L Oréal (roadshowsgouvernance Comité Consultatif des Actionnaires Individuels etc ) dans le respect des principes de déontologie boursière etd égalité d accès à l information Le Conseil a procédé comme chaque année à uneévaluation complète de son mode de fonctionnement et deson organisation Il en a débattu lors d un point mis à sonordre du jour Cette évaluation a donné lieu à des propositionsd améliorations et a permis de définir les sujets stratégiques surlesquels le Conseil souhaitait plus particulièrement concentrersa réflexion (voir paragraphe 2 3 4) Politique de rémunération et Ressources HumainesLe Conseil a délibéré sur les règles relatives à la rémunérationdu dirigeant mandataire social et arrêté la rémunération decelui ci pour 2018 sur la base des travaux approfondis etrecommandations du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations Il a arrêté le Plan 2018 d attribution d actions de performance Il a décidé d un Plan d actionnariat salarié au niveau mondial Il a été rendu compte au Conseil de la politique de diversité etde mixité déployée dans l entreprise  notamment en ce quiconcerne l égalité femmes hommes au niveau des instancesde direction Activité et résultatsLa revue systématique et approfondie lors de chaque réunion de l activité et des résultats du Groupe du chiffre d affairesréalisé par Divisions par zones géographiques par marques etdans le e commerce ainsi qu une analyse des gains de partsde marché a permis aux administrateurs d être immergésdans les réalités de l entreprise et informés de façon continuedes problématiques de L Oréal Le Conseil a également étéinformé tout au long de l année de l évolution du marchécosmétique des résultats de la concurrence et dupositionnement relatif du Groupe 2Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION72DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Il a suivi avec attention les grandes évolutions des tendancesde consommation et en particulier le développement due commerce et des nouveaux canaux de distribution Il s esttenu régulièrement informé des conséquences de la révolutiondigitale sur les activités du Groupe et de la façon dont L Oréalse saisit des opportunités offertes par ce bouleversement Le Conseil est ainsi très en prise avec l environnementéconomique de L Oréal les enjeux nouveaux et les grandesévolutions de l univers de la cosmétique Le Conseil est informé des travaux approfondis du Comitéd Audit notamment sur le Contrôle Interne et la gestion desrisques En 2018 il a souhaité entendre le Directeur desSystèmes d Information avec un focus particulier sur leprogramme de cyber sécurité déployé dans le Groupe StratégieLe Conseil rencontre régulièrement les principaux dirigeantsdu Groupe et bénéficie ainsi d une connaissance approfondiedes métiers des performances et des enjeux propres àchaque branche d activité Il peut se forger une opinion claireet indépendante des opportunités de développement duGroupe pour les années à venir En 2018 les administrateurs ont accueilli la Directrice GénéraleDigital de L Oréal qui est intervenue pour présenter lesnouvelles technologies numériques et les résultats de latransformation digitale chez L Oréal Elle a rappelé les grandeslignes du programme mis en uvre et les objectifsstratégiques poursuivis avec pour ambition de faire de L Oréalune "Beauty Tech Company" Le Directeur Général adjoint en charge des Divisions a exposéde façon approfondie la transformation des circuits dedistribution et la forte progression du e commerce Il aégalement présenté au Conseil les évolutions des moyensmoteurs (il s agit des dépenses engagées pour faire connaîtreet assurer la promotion des produits auprès des clients ou desconsommateurs)  dans l univers très digitalisé de lacosmétique Les administrateurs ont pu débattre des enjeux etopportunités de ces bouleversements pour le Groupe Le Conseil contribue également à l élaboration de la stratégie en analysant l intérêt des opérations d acquisitions et de laconclusion de contrats de licences Il étudie leur incidence surla structure financière de l entreprise et sur ses capacités dedéveloppement à long terme En 2018 les administrateurs ontexaminé de nouveaux projets parmi lesquels figurentl acquisition de ModiFace le renouvellement de la licenceArmani l acquisition de Stylenanda de Pulp Riot la signaturede la licence Valentino et l acquisition de LogocosNaturkosmetik qui sont venues enrichir le portefeuille demarques des différentes Divisions du Groupe Le Conseil apporte également beaucoup d attention au suivides acquisitions faites dans les années antérieures etdemande que lui soit régulièrement présenté un bilan desopérations réalisées  intégration au sein du Groupe synergies complémentarités réalisation du business plan élaboré lors del acquisition et création de valeur pour L Oréal Le Comité Central d Entreprise a été à nouveau consulté et arendu un avis sur les orientations stratégiques de l entreprise telles que définies précédemment par le Conseild Administration Ce dernier a pris connaissance de l avis duComité Central d Entreprise et y a répondu Le Conseil d Administration a également traité de nombreuxsujets dont celui des Ressources Humaines et de l Éthiqueavec le souci d aborder chacun d entre eux sous un anglestratégique Le Conseil a ainsi entendu le Directeur Général des RelationsHumaines sur la politique des Ressources Humaines duGroupe Les débats ont porté notamment sur le recrutement etle développement des Talents À cette occasion un pointd avancement sur le programme Simplicity dont l objectif estde promouvoir de nouvelles façons de travailler de manageret d interagir afin de libérer les énergies nécessaires pouraméliorer davantage la croissance et la qualité de vie autravail a été présenté aux administrateurs Le Directeur Général de l Éthique a présenté au Conseil unevue générale de la géographie des risques en matière dedroits de l Homme et de corruption Il a rappelé les principeséthiques qui guident les actions et le comportement deL Oréal et de ses collaborateurs dans la conduite des affaireset a exposé les outils mis en uvre dans le Groupe pourdévelopper une culture de l Éthique Séminaire Stratégique à ShanghaiLe Conseil a effectué un déplacement de trois jours àShanghai en juin 2018 avec une journée consacrée àla visite de la distribution précédée d une présentationdu marché et d une e market visit Les administrateursont été accueillis dans chaque point de vente par lesresponsables des différentes Divisions et Affaires Ils sesont ainsi rendus notamment au Shopping Mall GlobalHarbour chez Watson Sephora et dans la boutiqueMaybelline  puis au Carrefour Gubei Ils ont poursuivileur visite en Grand Magasin où les stands des Marquesdu Groupe les plus prestigieuses sont présents Enfin auShopping Mall IFC ils ont pu voir en salon de coiffure lamarque Kérastase puis les boutiques Lancôme YvesSaint Laurent Beauté Kiehl s Shu Uemura SkinCeuticalset Atelier Cologne Suite à ces visites sur le terrain les administrateurs ontconsacré plus d une journée à l examen de la stratégiede L Oréal en Chine Le Directeur Général L Oréal Chinea introduit la réflexion en présentant les grandestendances du marché de la Beauté en Chine puis lesperspectives à venir et le plan à trois ans par Division métier circuit de distribution Les dirigeants desdifférents métiers ont ensuite exposé les enjeux propresà leur activité Le séminaire stratégique a été l occasionde nombreux échanges entre les administrateurs et lesmembres du Comité de Direction de L Oréal China etleurs proches collaborateurs Des rencontres ontégalement été organisées avec des acteurs essentielsdu développement des affaires du Groupe en Chine(Autorités de Shanghai dirigeant d une grande sociétéchinoise de e commerce et expert économique) Le séminaire a permis de comprendre de façonapprofondie non seulement les spécificités du marchécosmétique chinois mais aussi les innovations quibouleversent l univers de la Beauté à l avant gardedesquelles la Chine se situe Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Information du Conseil sur la situation 2 3 2 3 financière la situation de trésorerie et les engagements de la SociétéLa situation financière et la situation de la trésorerie sontrevues au moins deux fois par an en séance du Conseil aumoment de l arrêté des comptes annuels et de l examen descomptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire Lastructure de bilan reste solide Il examine chaque année les conventions conclues etautorisées au cours d exercices antérieurs et dont l exécution aété poursuivie Comme en témoignent les travaux préparatoires de sesComités (voir ci après) le Conseil analyse aussi d autresaspects de la stratégie de la gestion économique etfinancière du Groupe et des engagements de la Société enmatière environnementale sociale et sociétale Les travauxdes Comités font systématiquement l objet d un compte renduprésenté par leur Président lors des séances du Conseil L ACTIVITÉ DES COMITÉS DU 2 3 3 CONSEIL D ADMINISTRATIONLes débats et les décisions du Conseil sont facilités par lestravaux de ses Comités d Études qui lui rendent compte aprèschacune de leurs réunions Les missions de chaque Comitésont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseild Administration Les Comités du Conseil d Administration agissent strictementdans le cadre des missions qui leur ont été données par leConseil Ils préparent activement ses travaux sont force depropositions mais n ont aucun pouvoir de décision Tous lesadministrateurs membres d un Comité participent en touteliberté de jugement et dans l intérêt de tous les actionnairesaux réunions des Comités En 2018 les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseilde préparer ses délibérations La composition de ces Comités leurs missions et leurs travaux en 2018 sont précisés et détaillésci après COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLECOMPOSITIONIndépendance*Nombre de réunions en 2018Assiduité (moyenne 100 %)Date d entrée dans le ComitéM Jean Paul Agon (Président)4100 % 2011Mme Françoise Bettencourt Meyers 100 % 2012M Paul Bulcke100 % 2017M Bernard Kasriel 100 % 2004M Jean Pierre Meyers 100 % 2004* Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil d Administration Il est précisé que deux membres appartiennent à la famille Bettencourt Meyers un administrateur étant issu de Nestlé MISSIONSPRINCIPALES ACTIVITES 2018Apporter un éclairage par ses analyses sur les orientationssstratégiques soumises au Conseil Suivre la réalisation et l évolution des opérations significativessen cours et veiller au maintien des grands équilibres financiers Examen des grands axes options ou projets stratégiquessprésentés par la Direction Générale avec leurs conséquenceséconomiques et financières les opportunités d acquisitions etles opérations financières susceptibles de modifier de manièresignificative la structure du bilan Vérification de l intégration des engagements de l entreprise ensmatière de Développement Durable au regard des enjeuxpropres à l activité du Groupe et à ses objectifs Examen des projets d orientations stratégiques définis par lesConseil d Administration en vue de la consultation du ComitéCentral d Entreprise Analyse du chiffre d affaires point sur l activité sPoint sur l évolution des marchés et de la concurrence sAnalyse de la performance des derniers lancements desproduits Examen des perspectives stratégiques de développementsdu Groupe Examen des principaux projets d acquisition et suivi dessacquisitions récentes Point de situation sur le programme RSE du Groupe SharingsBeauty With All 2Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION74DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018COMITÉ D AUDITCOMPOSITIONIndépendance* 60 %Nombre de réunions en 2018Assiduité (moyenne 100 %)Date d entrée dans le ComitéMme Virginie Morgon (Présidente) 4100 % 2013Mme Sophie Bellon 100 % 2016M Axel Dumas 100 % 2018 (mai)Mme Béatrice Guillaume Grabisch 100 % 2016M  Georges Liarokapis Adm salarié 100 % 2015M  Jean Victor Meyers100 % 2014* Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil d Administration Le Comité est présidé par Mme Virginie Morgon administrateur indépendant qui dispose d une compétencefinancière reconnue Les membres du Comité d Audit disposent des compétencesfinancières et comptables nécessaires du fait de leurexpérience professionnelle et de leur bonne connaissance desprocédures comptables et financières du Groupe Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions àl exclusion des délibérations qui les concernent Le Comité seréunit au moins 2 fois par an hors la présence dumanagement avec la participation des Commissaires auxComptes Le Comité n a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs Le Président Directeur Général n est pas membre du Comité MISSIONSPRINCIPALES ACTIVITES 2018Suivi du processus d élaboration de l information financière sSuivi du contrôle légal des comptes annuels et des comptessconsolidés par les Commissaires aux Comptes Examen des plans d audit et du programme d intervention dessCommissaires aux Comptes des résultats de leurs vérifications Suivi de l indépendance des Commissaires aux Comptes sApprobation des services autres que la certification desscomptes Suivi de l efficacité des systèmes de Contrôle Interne et desgestion des risques Rôle d alerte du Président du Conseil en cas de détection d unsrisque important qui ne lui paraît pas être traité de manièreadéquate Suivi des principales expositions et sensibilités aux risques dusGroupe Examen du programme et des objectifs de la Direction desl Audit Interne ainsi que des méthodes et procédures dessystèmes de Contrôle Interne utilisées Examen annuel de la partie du Rapport de Gestion relative auxsfacteurs de risques et aux procédures de Contrôle Interne et degestion des risques Examen des résultats annuels semestriels et du bilan sExamen des Rapports des Commissaires aux Comptes sExamen du plan d audit 2018 des Commissaires auxsComptes et des résultats des vérifications effectuées deleurs recommandations ainsi que des suites données dansle cadre du contrôle légal des comptes Examen des audits effectués par les Commissaires auxsComptes en matière de RSE l élargissement du périmètrede contrôle et l amélioration de la fiabilité des donnéesayant permis l émission d un Rapport volontaired assurance raisonnable sur une sélection d indicateurs Approbation par le Comité d Audit des services autres quesla certification des comptes Suivi de l activité de l Audit Interne incluant lessengagements RSE Contrôle Interne  examen par le Comité des dispositifs missen uvre visant à renforcer le Contrôle Interne Examen du Plan de Vigilance (Loi n° 2017 399 sur le devoirsde vigilance) Examen du programme de prévention de la corruption sExamen de la mise en conformité avec le RèglementsEuropéen GDPR (General Data Protection Regulation) Examen des risques juridiques et des éventuels contentieuxset faits majeurs susceptibles d avoir un impact significatifsur la situation financière et sur le patrimoine de L Oréal Suivi du business plan des principales acquisitions sCybersécurité  examen des dispositifs déployés sExamen des procédures mises en place en matière deslutte anti contrefaçon Présentation des travaux relatifs à la déclaration desperformance extra financière (Ordonnance du19 juillet 2017) Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018COMITÉ DES NOMINATIONS ET DE LA GOUVERNANCECOMPOSITIONIndépendance* 50 %Nombre de réunions en 2018Assiduité (moyenne 93 %)Date d entrée dans le ComitéMme Sophie Bellon (Présidente) 5100 % 2016M Paul Bulcke100 % 2017M Patrice Caine 67 % 2018 (juillet)M Jean Pierre Meyers100 % 2007* Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil d Administration Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d un point à l ordre du jour qui le concernedirectement MISSIONSPRINCIPALES ACTIVITES 2018Réflexions et recommandations au Conseil quant aux modalitéssd exercice de la Direction Générale et sur le statut desdirigeants mandataires sociaux Avis sur les propositions du Président du Conseilsd Administration pour la nomination du Directeur Général lecas échéant Élaboration et revue annuelle des plans de succession dessdirigeants mandataires sociaux notamment en cas devacance imprévisible Proposition au Conseil de nouveaux administrateurs sExamen de la qualification d administrateur indépendant revueschaque année par le Conseil d Administration Vérification de la bonne application du code de gouvernementsd entreprise auquel la Société se réfère (Code AFEP MEDEF) Débat sur les questions de gouvernance liées ausfonctionnement et à l organisation du Conseil Conduite de la réflexion sur les Comités chargés de préparer lestravail du Conseil Préparation des décisions du Conseil en matière de mise à joursde son Règlement Intérieur Évaluation du fonctionnement du Conseil sRecommandation au Conseil sur les modalités d exercicesde la Direction Générale suite au renouvellement demandat de M  Agon Réflexion sur la composition du Conseil (politique desdiversité complémentarité des profils compétences équilibre femmes hommes cumul de mandats etc ) etproposition d une matrice des compétences desadministrateurs Sélection et rencontre des candidats et propositions ausConseil pour validation Réflexion sur la composition des Comités du Conseil etspropositions Proposition au Conseil concernant la formation dessadministrateurs représentant les salariés pour 2019 Examen de l indépendance de chacun dessadministrateurs au regard des critères énoncés dans leCode AFEP MEDEF Détermination des modalités de l évaluation annuelle dusConseil Examen des plans de succession en vue d assurer lascontinuité de la Direction Générale en cas de vacanceimprévue et à moyen terme Examen des postes clés de l organisation dans lasperspective d assurer la continuité de l activité (à courtterme) Analyse du Rapport Senart Notat  « l entreprise objetsd intérêt collectif » Examen des projets de modification du Code AFEP MEDEFssoumis à consultation publique Analyse des Rapports 2018 de l AMF et du Haut Comité desGouvernement d Entreprise Analyse des politiques de votes 2018 des investisseurs etsdes proxy advisors concernant les sujets de gouvernance(composition du Conseil équilibre des pouvoirs mandats indépendance des administrateurs etc ) Examen des modifications apportées ausRèglement Intérieur suite à la révision du CodeAFEP MEDEF de juin 2018 2Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION76DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DES RÉMUNÉRATIONSCOMPOSITIONIndépendance*60 %Nombre de réunions en 2018Assiduité (moyenne 95 %)Date d entrée dans le ComitéMme Sophie Bellon (Présidente) 3100 % 2018Mme Ana Sofia Amaral Adm Salariée 100 % 2015M Paul Bulcke100 % 2017Mme Belén Garijo 67 % 2015M Jean Pierre Meyers100 % 2007Mme Eileen Naughton 100 % 2017* Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil d Administration Le Président Directeur Général peut assister aux séances du Comité en dehors d un point à l ordre du jour qui le concernedirectement MISSIONSPRINCIPALES ACTIVITES 2018Établissement de propositions relatives à la rémunération dusPrésident du Conseil d Administration et à celle du DirecteurGénéral le cas échéant Fixation de l enveloppe des jetons de présence à soumettre àsl Assemblée Générale et mode de distribution Détermination de la politique de plans incitatifs à long terme sesdéclinant notamment au travers de plans d attributionsgratuites d actions ou d actions de performance (ACAs) Suivi de la politique Ressources Humaines  relations sociales srecrutement diversité  etc Suivi de l application de la Charte Éthique dans l entreprise sAnalyse de la performance 2017 du dirigeant mandatairessocial et communication au Conseil d unerecommandation en matière de fixation de larémunération variable annuelle 2017 et des objectifs etpondérations pour 2018 Réflexion concernant la structure de la rémunérationsvariable annuelle du dirigeant mandataire social et lesobjectifs pour 2019 Analyse des politiques de vote 2018 des investisseurs et dessproxy advisors concernant les questions de rémunération Say On Pay  préparation des projets de résolutionssprésentés à l Assemblée du 17 avril 2018 (vote ex ante surla politique de rémunération pour 2018 et vote ex post surles éléments de rémunération versés au dirigeantmandataire social au titre de 2017) et examen des projetsde résolutions en vue de l Assemblée 2019 Retraite à prestations définies  préparation de la résolutionsconcernant les avantages de retraite (art  L  225 22 1 Codede commerce) et proposition de conditions deperformance pour le Dirigeant mandataire social Livraison des plans Long Term Incentives (LTI)  constatationsdes performances relatives au Plan d attribution d actionsde performance (ACAs) de 2014 Plans d animation à long terme  examen du projet desrésolution en vue de l Assemblée Générale 2018 etpréparation du Plan d ACAs du 17 avril 2018 Propositiond attribution au dirigeant mandataire social Suivi de la mise en place du plan d actionnariat salariésmondial lancé en juin 2018 Jetons de présence  répartition des jetons de présencespour 2018 et recommandation concernant la politique etle barème applicables pour 2019 Politique de diversité et de mixité  présentation dessdifférents leviers et résultats obtenus notamment en ce quiconcerne l égalité femmes hommes au niveau desinstances de direction (1) Les résultats en matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité sont présentés au sein du chapitre 3 du présent document (1)"Promouvoir la diversité et l inclusion" paragraphe 3 3 2 6 Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018AUTO ÉVALUATION DU CONSEIL 2 3 4 D ADMINISTRATIONLe Conseil procède chaque année à l évaluation formalisée prévue par le Code AFEP MEDEF de sa composition de sonorganisation et de son mode de fonctionnement notammentafin de vérifier que dans ces conditions l ordre du jour de sestravaux couvre bien l étendue de ses missions que lesquestions importantes ont été convenablement préparées etdébattues et de mesurer la contribution de chaque membreaux travaux du Conseil Cette évaluation s effectue dans le cadre du CodeAFEP MEDEF auquel la Société se réfère et desrecommandations de place comme celles de l AMF La procédure d évaluation pour 2018 a été examinée par leComité des Nominations et de la Gouvernance Elle s est effectuée avec pour support un guide d entretienthématique reprenant les principes énoncés par le Code accompagné d un questionnaire permettant à chaqueadministrateur de s interroger sur le bon fonctionnement duConseil et sur sa contribution personnelle aux travaux etdécisions de celui ci Ce document approuvé par le Comité des Nominations et dela Gouvernance préalablement à son envoi à chaqueadministrateur a servi de base aux entretiens individuelsorganisés entre les administrateurs et le Secrétaire du Conseil Ces entretiens ont porté sur la composition du Conseil sonorganisation et son fonctionnement Les administrateurs ont été appelés à s interroger à nouveausur certains sujets de Gouvernance et notamment  laséparation des fonctions de Président et de Directeur Général la question de la planification des réunions du Conseild Administration hors la présence des administrateursexécutifs la désignation d un administrateur référent et lesrelations avec les actionnaires sur les sujets de Gouvernementd entreprise L activité des Comités a été passée en revue notamment laprocédure d analyse de l indépendance des administrateurset des éventuels conflits d intérêts Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement surla qualité et la pertinence des informations qui leur sontcommuniquées sur les ordres du jour du Conseil et ont donnéleur point de vue sur l engagement du Conseil dans ladéfinition de la stratégie de L Oréal Ils ont formulé des suggestions d améliorations et émis despropositions sur les thèmes et sujets stratégiques qu ilssouhaiteraient approfondir en 2019 La synthèse de ces entretiens effectuée par le Secrétaire duConseil a donné lieu à une première restitution en Comité desNominations et de la Gouvernance du 4 décembre 2018 puisen Conseil d Administration le lendemain suivie d un débatentre administrateurs et de décisions pour 2019 de genres de nationalités et de personnalités Leursexpériences au plus haut niveau et leurs compétences sontvariées Elles couvrent tous les domaines en lien avec lastratégie de L Oréal tels qu ils ont été définis par le Conseil (cf paragraphe 2 2 1 2 ) Il y a une grande cohésion entre lesmembres du Conseil et l intégration des nouveauxadministrateurs s est faite de façon rapide et positive Tout d abord concernant la composition du Conseil lesadministrateurs ont émis une appréciation très positive LeConseil est équilibré entre les grands actionnaires lesadministrateurs indépendants et les administrateurs salariés Les administrateurs sont complémentaires en termes d âges Concernant le fonctionnement du Conseil il a été soulignéque les administrateurs sont présents actifs impliqués etsoutiennent la Direction Générale dans une optiqueconstructive en apportant une réelle valeur ajoutée Ilspartagent le même souci d agir dans l intérêt à long terme deL Oréal La qualité du dialogue a été soulignée Les débats sedéroulent dans une bonne atmosphère et un climat deconfiance Le Président Directeur Général est attentif à ce quechacun puisse s exprimer Il est ouvert et transparent Il n hésitepas à évoquer tous les sujets y compris les points critiques Lesadministrateurs se sentent libres de poser des questions Lesdiscussions sont productives et constructives Lesadministrateurs ont ainsi exercé en 2018 comme les annéesprécédentes leur totale liberté de jugement Cette liberté dejugement leur a permis de participer en toute indépendance aux travaux puis aux décisions collégiales du Conseil ainsiqu aux activités des Comités La composition et la préparation des Comités sont jugéesappropriées avec les bons experts au sein de chacun d eux Le rythme et la durée des réunions sont jugés satisfaisants L organisation des réunions est bien faite avec un bon niveaud information qui permet de mener un travail très sérieux Lesordres du jour sont intéressants et laissent une large part auxsujets de business et de stratégie Les comptes rendusréalisés par les Présidents de Comité en séance du Conseilsont intéressants et très complets Ils donnent une bonne visiondes sujets traités et permettent de prendre les décisionsappropriées en Conseil Les administrateurs estiment que l information du Conseil estcomplète transparente et suffisamment détaillée La mise àdisposition d une documentation préalable aux séances duConseil ou des Comités dans le respect des impératifs deconfidentialité et des contraintes de délais auxquels la Sociétéest soumise est satisfaisante et favorise la qualité des débats La revue de presse mensuelle « L Oréal This Month » couvrantl activité en général et les principaux événements de la vie duGroupe est très utile La présentation systématique à chaque réunion du Conseil duchiffre d affaires des marchés et de la concurrence l extension de l analyse au e commerce et au Travel Retail sontessentielles Elles permettent aux administrateurs d êtreimmergés dans les réalités de l entreprise et informés de façoncontinue des problématiques de L Oréal Les administrateurs apprécient la prédominance des sujetsbusiness à l ordre du jour des réunions Les présentations parle management de leur activité sont intéressantes elles posentles vraies problématiques et suscitent la réflexion et le débat Les administrateurs se félicitent qu un point à l ordre du jour duConseil soit régulièrement consacré à ces exposés Ainsi en 2018 le Conseil a estimé que les exposés approfondisdu Directeur Général Adjoint en charge des Divisions sur la 2Gouvernement d entrepriseORGANISATIONETFONCTIONNEMENTDUCONSEILD ADMINISTRATION78DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018transformation des circuits de distribution et la forteprogression du e commerce ainsi que sa présentation desévolutions des moyens moteurs (il s agit des dépensesengagées pour faire connaître et assurer la promotion desproduits auprès des clients ou des consommateurs) dansl univers très digitalisé de la Cosmétique ont permis de bienposer les problématiques sous un angle stratégique Cesinterventions alimentent les débats et favorisent les réflexionsprospectives Le séminaire stratégique en Chine a été particulièrementapprécié  visite sur le terrain de la distribution échanges etdébats avec les Dirigeants et leurs équipes sur tous les aspectsde L Oréal China rencontres avec des acteurs essentiels dudéveloppement des affaires du Groupe en Chine (Autorités deShanghai dirigeant d une grande société chinoise dee commerce et expert économique) Le séminaire a permis decomprendre de façon approfondie le marché chinois de laBeauté et les opportunités de croissance de L Oréal en Chine Cette compréhension profonde des enjeux et perspectives dedéveloppement du Groupe a ainsi permis au Conseil de seprononcer de façon éclairée sur les projets d acquisitions quilui ont été soumis par la Direction Générale en 2018 Le Conseil apprécie que les ordres du jour du Conseil et desComités couvrent tous les champs de l activité du Groupe non seulement ceux relatifs aux affaires mais également ceuxrelatifs à l Éthique à la RSE aux Ressources Humaines quimontrent de façon extrêmement complète l engagement deL Oréal sur ces sujets jugés stratégiques En conclusion le Conseil a estimé que son rôle d impulsion dela stratégie du Groupe était rempli de façon satisfaisante Concernant les sujets de Gouvernance les administrateursjugent la modalité d exercice de la Direction Générale choisie avec un Président Directeur Général la plus adaptée à lasituation actuelle de L Oréal L équilibre des pouvoirs est bienassuré compte tenu de la composition du Conseil (présencedes grands actionnaires nombre et profil des administrateursindépendants) et de la liberté de parole dont lesadministrateurs disposent Du fait de cette analyse ils n estiment pas nécessaire lanomination d un administrateur référent Son intérêt serait trèslimité chez L Oréal compte tenu de la composition et dufonctionnement actuels du Conseil Les administrateurssouhaitent en effet conserver une relation directe avec lePrésident Directeur Général En optant à nouveau pour lecumul des fonctions en 2018 le Conseil a réaffirmé cechoix  La nomination d un administrateur référent quis interposerait entre le Président et les autres administrateursne serait pas cohérente avec ce choix Les administrateurs n émettent aucun commentaire particulierconcernant l organisation d executive sessions Depuis 2016 les administrateurs se réunissent au moins une fois par an horsla présence du dirigeant mandataire social exécutif des administrateurs représentant les salariés et de tout autrecollaborateur du Groupe Une executive session s est tenue endécembre 2018 non participation aux débats et aux décisions déclarationannuelle d indépendance  Il attache une importanceparticulière à l analyse de l indépendance des administrateursqui est faite de façon approfondie chaque année Le Conseil est attentif à la gestion des conflits d intérêts Ilestime que ceux ci sont bien gérés par les règles en vigueur  Interrogés sur l organisation de rencontres avec lesactionnaires investisseurs et sociétés de conseil de vote sur lessujets de gouvernement d entreprise les administrateursconsidèrent que la procédure actuelle (réunions pilotées parle Département en charge de la communication financière etdes relations avec les actionnaires) est satisfaisante Ilsapprécient qu un compte rendu détaillé de leurs attentes soitfait en Comités et au Conseil par le Secrétaire du Conseil quiparticipe à ces rencontres Pour 2019 différentes décisions d améliorations ont été prises Elles concernent notamment le respect du timing desréunions les délais de mise à disposition des informations etprésentations du management le développement de l usagede la tablette digitale dédiée aux Conseils et aux Comités  Lesadministrateurs ont également émis le souhait d approfondircertains points stratégiques Ils ont formulé des propositions surles thèmes à inscrire à l ordre du jour du Conseil en 2019 Après débat et réflexion sur proposition du Président une listedes sujets jugés prioritaires a été arrêtée par le Conseil du7 février 2019 Concernant la procédure d auto évaluation du Conseil en2019 le Conseil n a pas estimé utile comme en 2018 deconfier celle ci à un organisme externe considérant que leprocessus actuel était satisfaisant Le guide d entretien sera ànouveau réexaminé par le Comité des Nominations et de laGouvernance qui supervisera le processus en lien avec leSecrétaire du Conseil La synthèse des entretiens avec lesadministrateurs fera l objet comme chaque année d undébat en Conseil ANNEXE  TEXTE INTÉGRAL DU 2 3 5 RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D ADMINISTRATIONLe présent Règlement est applicable à tous lesadministrateurs actuels ou futurs qu ils soient nommés parl Assemblée ou désignés par les salariés et a pour objet decompléter les règles légales réglementaires et statutaires afinde préciser les modalités de fonctionnement du Conseil et deses Comités d Études dans l intérêt de la Société et de sesactionnaires Le Conseil d Administration de L Oréal se réfère aux principesde gouvernement d entreprise tels que présentés par le CodeAFEP MEDEF Le Règlement Intérieur précise les modalités defonctionnement du Conseil dans l intérêt de la Société et detous ses actionnaires et celui de ses Comités dont lesmembres sont des administrateurs auxquels il confie desmissions préparatoires à ses travaux La dernière actualisationdu Règlement Intérieur date du 10 octobre 2018 Elle concerneles pouvoirs généraux du Conseil d Aministration et les missionsdu Comité d Audit suite à la révision du Code AFEP MEDEF dejuin 2018 Le Règlement Intérieur comme pour les précédentesversions est rendu public intégralement dans le présentchapitre Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PréambuleLe Conseil de L Oréal (« la Société ») est une instancecollégiale qui est mandatée par l ensemble desactionnaires Il exerce les compétences qui lui sontattribuées par la loi pour agir en toutes circonstances dansl intérêt social En exerçant ses prérogatives légales le Conseild Administration (« le Conseil ») remplit les principalesmissions suivantes  il valide les orientations stratégiques dela Société désigne les dirigeants mandataires sociauxchargés de diriger la Société dans le cadre de cettestratégie choisit la modalité d exercice de la DirectionGénérale (l unicité des fonctions de Président et deDirecteur Général ou la dissociation) contrôle la gestion etveille à la qualité de l information financière etextra financière fournie aux actionnaires ainsi qu auxmarchés L organisation des travaux du Conseil comme sacomposition est adaptée aux spécificités de L Oréal ets inscrit dans une démarche constante de progrès Laprincipale responsabilité du Conseil est d adopter le moded organisation et de fonctionnement qui lui permetd accomplir au mieux sa mission Son organisation et sonfonctionnement sont décrits dans le présent RèglementIntérieur qu il établit et qui est publié en intégralité sur lesite Internet de L Oréal et dans le Document de Référence Le Conseil inscrit son action dans le cadre du CodeAFEP MEDEF Le Rapport sur le gouvernement d entrepriseapporte des précisions sur la composition les conditionsde préparation et d organisation des travaux du Conseil etexplique le cas échéant quelles sont lesrecommandations non retenues compte tenu desspécificités de la Société Le présent Règlement est applicable à tous lesadministrateurs actuels ou futurs qu ils soient nommés parl Assemblée ou désignés par les salariés et a pour objet decompléter les règles légales réglementaires et statutairesafin de préciser les modalités de fonctionnement duConseil et de ses Comités MISSIONS ET COMPÉTENCE 1 DU CONSEILLes pouvoirs généraux du Conseil1 1 Le Conseil détermine les orientations de l activité de laSociété en considérant les enjeux sociaux etenvironnementaux et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxAssemblées Générales et dans la limite de l objet social ilse saisit de toute question intéressant la bonne marche dela Société et règle par ses délibérations les affaires qui laconcernent À toute époque de l année le Conseil opèreles vérifications et les contrôles qu il juge opportuns Le Conseil s assure le cas échéant de la mise en placed un dispositif de prévention et de détention de lacorruption et du trafic d influence Le Conseil s assure également que les dirigeantsmandataires sociaux exécutifs mettent en uvre unepolitique de non discrimination et de diversité notammenten matière de représentation équilibrée des femmes et deshommes au sein des instances dirigeantes Le Rapport sur le gouvernement d entreprise rend comptede l activité du Conseil Le Conseil prépare et convoque l Assemblée Générale desactionnaires dont il fixe l ordre du jour Il soumet au vote lescomptes sociaux et consolidés et lui présente son Rapportde Gestion auquel est annexé le Rapport sur legouvernement d entreprise Le Conseil fixe la rémunération des mandataires sociaux Ilrend compte de sa politique et de ses décisions dans sonRapport de Gestion et dans le Rapport sur legouvernement d entreprise L Assemblée Générale estconsultée chaque année sur les éléments de rémunérationdue ou attribuée au titre de l exercice clos à chaquedirigeant mandataire social Le Conseil est une instancecollégiale qui ne peut pas juridiquement déléguer sescompétences sauf à la Direction Générale dans les casexpressément prévus par la loi Dans le cadre de sestravaux il peut décider de mettre en place des Comitésqui sans avoir de pouvoirs décisionnels ont vocation àfournir tous les éléments utiles aux débats et aux décisionsqu il est amené à prendre Le Conseil fixe la compositiondes Comités ainsi que leurs règles de fonctionnement Le Conseil peut confier à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers des missions ou mandats exceptionnelsayant notamment pour objet l étude d un ou plusieurssujets déterminés Les relations entre la Direction 1 2 Générale et le ConseilLes modalités d exercice de la Direction 1 2 1 GénéraleLa Direction Générale de la Société est assumée sous saresponsabilité soit par le Président du Conseil (lePrésident Directeur Général) soit par une autre personnephysique portant le titre de Directeur Général Tout enlaissant la possibilité de choisir entre la dissociation desfonctions ou l unicité la loi ne privilégie aucune formule etdonne compétence au Conseil pour choisir entre les deuxmodalités d exercice de la Direction Générale eu égardaux spécificités de la Société Que la Direction Générale soit assumée par unPrésident Directeur Général ou un Directeur Général leConseil dispose des mêmes prérogatives Il peutnotamment prendre toutes les mesures particulières visantà assurer le maintien de l équilibre des pouvoirs 2Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE80DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les pouvoirs de la Direction Générale1 2 2 La Direction Générale que cette fonction soit assumée parun Président Directeur Général ou par un DirecteurGénéral est investie des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la Société Elleexerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sousréserve de ceux que la loi attribue expressément auxAssemblées d actionnaires et au Conseil Le Conseil a la possibilité d apporter des limitations auxpouvoirs de la Direction Générale Les opérations pouvantavoir une incidence notable sur le périmètre deconsolidation de la Société notamment les opérationsd un montant supérieur à 250 000 000 euros et toutes lesopérations nouvelles sortant des activités habituelles de laSociété d un montant supérieur à 50 000 000 euros sontsoumises au Conseil Dans tous les cas la conclusiond une de ces opérations et sa mise en uvre font l objetd une information au Conseil La Direction Générale représente la Société dans sesrapports avec les tiers Sur proposition du Directeur Général le Conseil peutnommer une ou plusieurs personnes physiques chargéesd assister le Directeur Général avec le titre de DirecteurGénéral Délégué Les devoirs de la Direction Générale1 2 3 Quelle que soit la modalité d exercice choisie(Président Directeur Général ou Directeur Général) laDirection Générale est tenue de communiquer à chaqueadministrateur tous les documents et informationsnécessaires à l accomplissement de sa mission Plus particulièrement la Direction Générale fournitl information utile aux membres du Conseil dans le cadrede la préparation des réunions ou à tout moment de la viede la Société si l importance ou l urgence de l informationl exigent Cette information permanente comprendégalement toute information pertinente concernant laSociété notamment articles de presse et Rapportsd analyse financière La Direction Générale donne au Conseil et à ses Comitésla possibilité de rencontrer les dirigeants de L Oréal dans lecadre strict des missions qui leur sont confiées Enconcertation avec la Direction Générale le Conseil et lesComités peuvent faire appel s ils le jugent nécessaire àdes consultants extérieurs Le Conseil est informé au moment de l arrêté des comptesannuels et de l examen des comptes semestriels ou à toutautre moment si nécessaire de la situation financière et dela situation de trésorerie de la Société COMPOSITION DU CONSEIL2 Les administrateurs2 1 Les administrateurs de la Société  apportent leurs compétences et leur expériencesprofessionnelle  ont un devoir de vigilance et de participation active auxsdébats et travaux du Conseil  exercent leur totale liberté de jugement sCette liberté de jugement leur permet notamment departiciper en toute indépendance aux décisions outravaux du Conseil et le cas échéant de ses Comitésd Études L indépendance2 1 1 Le Conseil examine annuellement l indépendance dechacun de ses membres après avis du Comité desNominations et de la Gouvernance notamment au regarddes critères d indépendance du Code AFEP MEDEF et entenant compte des spécificités de L Oréal Les conclusionsde cette évaluation sont portées à la connaissance desactionnaires et du public La diversité2 1 2 Le Conseil s interroge sur l équilibre souhaitable de sacomposition et de celle de ses Comités notamment dansla représentation des femmes et des hommes desnationalités et de la diversité des compétences Lesobjectifs les modalités et les résultats de sa politique en lamatière sont rendus public dans le Rapport sur legouvernement d entreprise et intégré dans le Document deRéférence Renouvellement des mandats2 1 3 La durée du mandat des administrateurs est de 4 ans Toutefois l échelonnement des mandats est organisé defaçon à éviter un renouvellement d un trop grand nombred administrateurs au même moment et à favoriser unrenouvellement harmonieux du Conseil En principe il est admis par les membres du Conseil quetout administrateur présente sa démission au Conseil avantl Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu ilne se présente plus au renouvellement de son mandat sicette règle ne lui permet pas d accomplir au moins deuxannées de mandat En tout état de cause conformément à la loi et aux statuts le nombre total des administrateurs ayant dépassé l âgede 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateurs enfonction La présidence du Conseil2 2 Le Conseil élit un Président parmi ses membres Le Président du Conseil organise et dirige les travaux decelui ci dont il rend compte à l Assemblée Générale Il fixe le calendrier des réunions et l ordre du jour du Conseildont il anime les débats Il apporte une contribution active à la définition de lastratégie de développement de la Société et veille parailleurs à favoriser et renforcer les liens de celle ci avec lesprincipaux acteurs de l économie Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Il veille au bon fonctionnement des organes de la Sociétéet s assure en particulier que les administrateurs sont enmesure de remplir leur mission Il peut demandercommunication de tout document ou information propre àéclairer le Conseil dans le cadre de la préparation de sesréunions Le Président du Conseil consacre ses meilleurs efforts àpromouvoir en toutes circonstances les valeurs et l imagede la Société Il s exprime ès qualité Il dispose des moyens matériels nécessaires àl accomplissement de ses missions Le Président du Conseil prend particulièrement en cas dedissociation des fonctions le soin de développer etd entretenir une relation confiante et régulière entre leConseil et la Direction Générale afin de garantir lapermanence et la continuité de la mise en uvre par elledes orientations définies par le Conseil DROITS ET OBLIGATIONS DES 3 ADMINISTRATEURSConnaissance et respect des textes 3 1 réglementaires recommandations et obligationsChacun des membres du Conseil déclare avoirconnaissance des documents suivants  statuts de la Société  stextes légaux et réglementaires qui régissent les sociétéssanonymes françaises dans le cadre du fonctionnementd un Conseil d Administration et particulièrement lesrègles relatives  au cumul des mandats aux conventions et opérations conclues entre l administrateur et la Société à la définition des pouvoirs du Conseil à la détention et l utilisation d informations privilégiées ci après développées au paragraphe 3 6 aux recommandations définies par le Code AFEP MEDEF  Charte Éthique de L Oréal  sCode de déontologie boursière de L Oréal  sainsi que les dispositions du présent Règlement sRespect de l intérêt social3 2 Les administrateurs sont tenus d agir en toutescirconstances dans l intérêt social et de l ensemble de sesactionnaires doivent s abstenir de participer aux débats et auxdélibérations correspondantes Les administrateurs ont l obligation de faire part au Conseilde toute situation de conflit d intérêt même potentiel etLes administrateurs informent le Conseil chaque année desmandats et fonctions qu ils exercent dans d autres sociétéset des conflits d intérêt même potentiels qu ils ont identifiés(cf  déclaration annuelle d indépendance à l article 4 4) Par ailleurs le Conseil débat chaque année del appréciation du caractère significatif ou non de larelation d affaires entretenue entre les sociétés danslesquelles les administrateurs exercent des fonctions et laSociété Il rend compte de son évaluation dans leDocument de Référence Obligations de diligence et 3 3 d informationL administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps etl attention nécessaires Il limite le nombre de ses mandats de manière à êtredisponible Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autresmandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe y compris étrangères L administrateur concerné disposed un délai suffisant pour se mettre le cas échéant enconformité avec cette règle L administrateur doit tenir informé le Conseil des mandatsexercés dans d autres sociétés y compris sa participationaux Comités des Conseils de ces sociétés françaises ouétrangères Un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus dedeux autres mandats d administrateur dans des sociétéscotées extérieures à son Groupe y compris étrangères L administrateur doit en outre recueillir l avis du Conseilavant d accepter un nouveau mandat social dans unesociété cotée Chaque membre du Conseil s engage à être assidu  en assistant le cas échéant par des moyens desvisioconférence ou de télécommunication à toutes lesréunions du Conseil sauf en cas d empêchementmajeur  en assistant dans la mesure du possible à toutes lessAssemblées Générales d actionnaires  en assistant aux réunions des Comités du Conseil dont ilsserait membre Le Rapport sur le gouvernement d entreprise donne auxactionnaires toute information utile sur la participationindividuelle des administrateurs à ces séances et réunions Dans le cadre des décisions à prendre l administrateurdoit s assurer qu il dispose des informations qu il jugeindispensables au bon déroulement des travaux duConseil ou des Comités Si elles ne sont pas mises à sadisposition ou s il estime qu elles ne le sont pas il doit enfaire la demande auprès du Président du Conseil qui esttenu de s assurer que les administrateurs sont en mesurede remplir leur mission 2Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE82DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Formation des administrateurs3 4 Tous les administrateurs notamment ceux représentant lessalariés peuvent bénéficier lors de leur nomination oudésignation et tout au long de leur mandat des formationsadaptées à l exercice du mandat Ces formations sont organisées et proposées par la Sociétéet sont à la charge de celle ci Obligation de réserve et de secret3 5 Les administrateurs s engagent à ne pas s exprimerindividuellement en dehors des délibérations internes auConseil sur des questions évoquées en Conseil À l extérieur de la Société seule une expression collégialeest possible notamment sous forme de communiquésdestinés à l information des marchés S agissant des informations non publiques acquises dansle cadre de ses fonctions l administrateur doit seconsidérer astreint à un véritable secret professionnel quidépasse la simple obligation légale de discrétion Cetteobligation s impose à toute personne appelée à assisteraux réunions du Conseil à l égard des informationsprésentant un caractère confidentiel et données commetelles par le Président du Conseil Au delà de cette obligation légale et pour assurer laqualité des débats du Conseil toutes les informationsdonnées aux membres du Conseil ainsi que les opinionsexprimées doivent rester strictement confidentielles Cette obligation s applique à toute personne invitée à uneréunion du Conseil Déontologie boursière3 6 Principes3 6 1 La Société s est dotée d un Code de déontologieboursière régulièrement mis à jour pour notamment tenircompte des évolutions de la réglementation en vigueur Ce code a ainsi été mis à jour suite à l entrée enapplication le 3 juillet 2016 du règlement européenn° 596 2014 sur les abus de marché (le « Règlement abusde marché ») Les membres du Conseil respectent lesPrincipes de Déontologie Boursière « relatifs auxinformations privilégiées » prévus par ce code Une information privilégiée ne doit être utilisée parl administrateur que dans le cadre de l exécution de sonmandat Elle ne doit être en aucun cas communiquée àun tiers en dehors du cadre de l exercice du mandatd administrateur et à des fins autres ou pour une activitéautre que celles à raison desquelles elle est détenue Tout administrateur a le devoir de s abstenir d effectuer oude faire effectuer ou de permettre à autrui d effectuer (ycompris par le biais de recommandations ou d incitations) sur la base de cette information des opérations sur lestitres de la Société tant que cette information n est pasrendue publique Il est de la responsabilité personnelle de chacund apprécier le caractère privilégié d une information qu ildétient et en conséquence de s autoriser ou des interdire toute utilisation ou divulgation d information ainsi que d effectuer ou de faire effectuer toute opérationsur les titres de la Société Périodes d abstention3 6 2 Pendant la période précédant la publication de touteinformation privilégiée dont ils ont connaissance lesmembres du Conseil en leur qualité d initiés doivents abstenir conformément aux dispositions légales de touteopération sur les titres de la Société En outre il leur est interdit conformément au Règlementabus de marché et aux recommandations de l Autorité desMarchés Financiers (AMF) de réaliser toute opération surles titres de la Société pendant les périodes suivantes  30 jours calendaires minimum avant la date duscommuniqué sur les résultats annuels et semestriels  15 jours calendaires minimum avant la date duscommuniqué de l information trimestrielle Les administrateurs ne sont autorisés à intervenir sur lestitres L Oréal que le lendemain de la date de publicationdu communiqué Délit d initié3 6 3 L administrateur a été informé des dispositions en vigueurrelatives à la détention d informations privilégiées auxopérations d initiés et à la divulgation illicite d informationsprivilégiées  articles L  465 1 et suivants L  621 14 etL  621 15 III c du Code monétaire et financier articles 7 etsuivants du Règlement abus de marché Obligation de déclaration des transactions 3 6 4 effectuées sur les titres de la SociétéConformément à la réglementation applicable lesadministrateurs et les personnes qui leur sont étroitementliées telles que définies à l article 3 1 26 du Règlementabus de marché doivent déclarer à l AMF (1) lesacquisitions cessions souscriptions ou échanges d actionsde la Société ainsi que les transactions opérées sur desinstruments qui leur sont liés dès lors que le montantcumulé de ces opérations excède 20 000 euros pourl année civile en cours Les administrateurs et les personnes qui leur sontétroitement liées transmettent leur déclaration à l AMF parvoie électronique dans un délai de 3 jours ouvrés denégociation à compter de la date de l opération Lors de la communication à l AMF les déclarantstransmettent au Secrétaire du Conseil de la Société unecopie de cette communication Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site parl AMF et font l objet d un état récapitulatif annuel dans leRapport de Gestion de la Société Sur l extranet sécurisé de l AMF appelé ONDE après avoir demandé des identifiants par courrier électronique adressé à l adresse suivante  (1)ONDE_Administrateur_Deposant@amf france org Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Nomination d un conseiller interne en 3 6 5 déontologie boursièreL Oréal a nommé un « Conseiller Interne en DéontologieBoursière » Il est chargé en toute confidentialité d aider chacun deceux qui le souhaiteraient à analyser et à apprécier leursituation sans préjudice du principe de responsabilitépersonnelle de chacun Détention d un nombre minimum 3 7 d actionsConformément au Code AFEP MEDEF et indépendammentde toute obligation statutaire de détention d actions lesadministrateurs doivent être actionnaires de la Société àtitre personnel et posséder un nombre significatif d actions Chaque administrateur est propriétaire d au moins1 000 actions de la Société Le jour de sa nomination parl Assemblée Générale tout administrateur doit détenir500 actions minimum le solde devant être acquis au plustard dans les 24 mois suivants La décision de mettre les actions détenues parl administrateur au nominatif ou de les déposer en tout oupartie lui revient Cette obligation de détention n est pas applicable auxadministrateurs représentant les salariés FONCTIONNEMENT DU CONSEIL4 Convocation du Conseil4 1 Les convocations sont faites par tous moyens Elles peuventêtre transmises par le Secrétaire du Conseil Elles sontexpédiées par écrit huit jours au moins avant chaqueréunion sauf circonstances particulières Elles précisent lelieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autreendroit Tous les documents nécessaires pour informer lesadministrateurs sur l ordre du jour et sur toute questionsoumise à l examen du Conseil sont joints à laconvocation ou bien leur sont adressés ou remis dans undélai raisonnable préalablement à la réunion Ces documents peuvent leur être remis sur une plateformenumérique sécurisée dans un délai raisonnablepréalablement à la réunion Ils peuventexceptionnellement être remis en réunion Réunion du Conseil et mode de 4 2 participationLe Conseil se réunit aussi souvent que l intérêt social l exigeet au moins cinq fois par an Les dates des réunions du Conseil de l année suivante sontfixées au plus tard au début de l été sauf réunionextraordinaire La périodicité et la durée des séances du Conseil doiventêtre telles qu elles permettent un examen et une discussionapprofondis des matières relevant de la compétence desComités Les administrateurs se réunissent au moins une fois par anhors la présence du dirigeant mandataire social exécutif des administrateurs représentant les salariés et de toutautre collaborateur du Groupe Conformément aux dispositions légales et réglementaireset à l article 9 § 2 des statuts les administrateurs quiparticipent aux réunions du Conseil par des moyens devisioconférence ou de télécommunication sont réputésprésents pour le calcul du quorum et de la majorité Ces moyens doivent garantir une retransmission en continuet simultanée des débats Cependant ces modes de participation sont exclus lorsquele Conseil le décide et en tout état de cause lorsqu ildélibère sur l arrêté des comptes sociaux et des comptesconsolidés de la Société et sur l établissement du Rapportde Gestion L administrateur qui participe par voie de visioconférenceou télétransmission s assure que la confidentialité desdébats est préservée Le registre de présence mentionne les membres du Conseilqui assistent aux séances du Conseil par voie devisioconférence ou de télécommunication à charge pourle Secrétaire d émarger pour eux Procès verbaux du Conseil4 3 Il est établi un procès verbal des délibérations de chaqueséance du Conseil Le procès verbal des délibérations fait mention del utilisation de moyens de visioconférence outélécommunication et du nom de chaque personne ayantparticipé au Conseil via ces moyens Il fait également étatde la survenance éventuelle d incidents techniques relatifsà une réunion par visioconférence ou télécommunicationlorsqu ils ont perturbé le déroulement de la séance Le procès verbal des délibérations comporte un résumédes débats et précise les décisions qui ont été prises Ilmentionne les questions soulevées ou les réserves émisespar les participants Le projet du procès verbal de la dernière réunion duConseil est adressé ou remis à tous les administrateurs auplus tard le jour de la convocation de la réunion suivante Le Secrétaire du Conseil est habilité à délivrer et à certifierles copies ou extraits des procès verbaux du Conseil Le Secrétaire du Conseil4 4 Le Secrétaire est désigné par le Conseil Il assiste lePrésident dans l organisation des travaux du Conseilnotamment dans la définition du programme annuel detravail et du calendrier des réunions du Conseil 2Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE84DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Avec l appui de la Direction Générale il veille à la qualitéet à la production dans des délais suffisants desdocuments et des projets soumis au vote du Conseil lors deses séances Il établit les projets de procès verbaux des réunions duConseil qui sont soumis à l approbation de celui ci Il est responsable de la plateforme informatique sécuriséemise à la disposition des administrateurs Il assure une veille permanente sur les évolutions de laréglementation et des réflexions de place en matière degouvernement d entreprise des sociétés cotées Le Secrétaire organise en lien avec le Président l évaluation annuelle des travaux du Conseil et recueille lesdéclarations annuelles d indépendance de chaqueadministrateur (cf  article 3 2) À tout moment chaque administrateur peut consulter leSecrétaire du Conseil sur la portée des droits et obligationsliés à sa fonction Évaluation annuelle du 4 5 fonctionnement du ConseilChaque année le Conseil procède à l évaluation de sacapacité à répondre aux attentes des actionnaires enpassant en revue sa composition son organisation et sonfonctionnement À l occasion de sa dernière séance de l année et à partirde la synthèse des entretiens qui sont préalablementorganisés et menés avec chaque administrateur sur labase d un guide qui reprend les recommandationsretenues par le Code AFEP MEDEF le Conseil débat despoints de vue et avis exprimés Il en tire des conclusionsdans le but d améliorer les conditions de préparation etd organisation de ses travaux ainsi que ceux de sesComités Les résultats de l évaluation avec les voies de progrèstoujours possibles sont portés à la connaissance desactionnaires dans le Rapport Annuel et à l occasion del Assemblée Générale LES COMITÉS DU CONSEIL5 Lorsque le Conseil crée des Comités il en fixe lacomposition et les attributions Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation quileur a été donnée par le Conseil et n ont donc pas depouvoir de décision En aucun cas les Comités ne peuventse substituer aux pouvoirs de la Direction Générale tels querappelés au chapitre 1 2 2 du présent Règlement Les membres des Comités sont des administrateurs Ils sontdésignés à titre personnel par le Conseil et ne peuvent passe faire représenter Tous les membres des Comités ont laqualification nécessaire du fait de leur expérienceprofessionnelle Ils participent de manière active auxréunions du Comité en toute liberté de jugement et dansl intérêt social Le secrétariat de chaque Comité est assuré par unepersonne désignée en accord avec le Président duComité Il peut être assuré par le Secrétaire du Conseil Chaque Comité définit la fréquence de ses réunions Celles ci se tiennent au siège social de la Société ou entout autre lieu décidé par le Président du Comité Le Président de chaque Comité établit l ordre du jour dechaque réunion Les Comités peuvent prendre contact dans l exercice deleurs attributions avec les principaux dirigeants de laSociété en accord avec le Président du Conseil et aprèsen avoir informé la Direction Générale et ils en rendentcompte au Conseil Le Conseil peut confier à un Président de Comité ou à unou plusieurs de ses membres toute mission ou mandatexceptionnel afin de mener des travaux spécifiquesd étude ou de prospective Le mandataire rend compte deces travaux au Comité concerné afin qu il en délibère eten rende compte à son tour au Conseil Pour chaque séance d un Comité ses membres peuventdécider d inviter en tant que de besoin et à titre consultatif toute autre personne de leur choix quand ils le jugentapproprié Dans son domaine de compétences chaque Comité émetdes propositions recommandations et avis selon le cas Àcette fin il peut procéder ou faire procéder à toutes étudessusceptibles d éclairer les délibérations du Conseil Lorsqu ils ont recours à des services de conseils externes les Comités doivent veiller à l objectivité de leur service Le Comité Stratégie et Développement 5 1 DurableMissions5 1 1 Le Comité Stratégie et Développement Durable a pourmission d éclairer par ses analyses et ses débats lesorientations stratégiques du Groupe soumises au Conseil etde suivre la réalisation et l évolution des opérationssignificatives en cours Le Comité examine  les grands axes options ou projets stratégiquessprésentés par la Direction Générale ainsi que leursconséquences en matière économique financière sociétale et environnementale  les opportunités d acquisitions ou de prises desparticipation d un montant significatif ou sortant desactivités habituelles du Groupe ainsi que les conditionsde leur mise en uvre  les opérations financières susceptibles de modifier desmanière significative la structure du bilan  les engagements de l entreprise en matière desDéveloppement Durable au regard des enjeux propresà l activité du Groupe et à ses objectifs et les moyens etles ressources mis en uvre  Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018les projets d orientations stratégiques à définir par lesConseil en vue de la consultation du Comité Centrald Entreprise Plus généralement le Comité débat de toute questionjugée essentielle pour l avenir stratégique du Groupe et lemaintien de ses grands équilibres financiers Organisation des travaux5 1 2 Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaquefois que celui ci ou le Conseil le juge utile L ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier est àl origine de la convocation Le Comité Stratégie et Développement Durable rendcompte au Conseil de ses travaux aussi souvent quenécessaire et au moins une fois par an Le Comité d Audit5 2 Missions5 2 1 Le Comité d Audit agissant sous la responsabilité desmembres du Conseil assure le suivi des questions relativesà l élaboration et au contrôle des informations comptableset financières et extra financières des systèmes deContrôle Interne et de gestion des risques ainsi que dequestions relatives aux Commissaires aux Comptes Le Comité d Audit doit s assurer que la Direction Généraledispose des moyens lui permettant d identifier et de gérerles risques d ordre économique financier extra financier etjuridique auxquels le Groupe en France et à l étranger estconfronté dans le cadre de ses opérations courantes ouexceptionnelles Sans préjudice des compétences du Conseil ce Comitéest notamment chargé  d assurer le suivi du processus d élaboration desl information financière extra financière et le caséchéant formule des recommandations pour engarantir l intégrité Le Comité est informé des règles comptables applicablesau sein du Groupe Il est saisi d éventuelles questionsrencontrées dans la bonne application de ces règles Ilexamine tout projet de changement de référentielcomptable ou de modification de méthodes comptables etse tient notamment informé en matière de standardscomptables au niveau national et international L examen des comptes par le Comité d Audit estaccompagné d une présentation du Directeur Financierdécrivant les engagements hors bilan significatifs del entreprise d assurer le suivi de l efficacité des systèmes de ContrôlesInterne et de gestion des risques ainsi que de l AuditInterne afin d obtenir une assurance raisonnable quantà leur efficacité et leur application cohérente notamment le programme et les objectifs de la Direction del Audit Interne et revoit les principaux sujets qu elle identifieainsi que les méthodes et procédures des systèmes deContrôle Interne utilisées De même il assure le suivi des principales expositions etsensibilités aux risques du Groupe Le Comité examineIl examine annuellement la partie du Rapport de Gestionrelative aux « facteurs de risques » et aux procédures deContrôle Interne et de gestion des risques L examen des comptes par le Comité d Audit estaccompagné d une présentation du Directeur Financierdécrivant l exposition aux risques significatifs de l Entreprise d assurer le suivi de la réalisation par le Commissairesaux Comptes de sa mission de contrôle légal descomptes annuels et le cas échéant des comptesconsolidés par les Commissaires aux Comptes Il revoit le plan d audit et le programme d intervention desCommissaires aux Comptes les résultats de leursvérifications leurs recommandations ainsi que les suitesdonnées à ces dernières Il passe en revue la répartition des honoraires facturés parles Commissaires aux Comptes entre les prestations d auditproprement dites les prestations connexes à l audit ettoute autre prestation Il tient compte des constatations et des conclusions duHaut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutifsaux contrôles réalisés en application des articles L  821 9 etsuivants du Code de commerce d assurer le respect par le Commissaire aux Comptes desses conditions d indépendance Il émet une recommandation sur les Commissaires auxComptes proposés à la désignation par l AssembléeGénérale et lorsque le renouvellement est envisagéconformément à l article L  823 3 1 du Code de commerce d approuver la fourniture des services autres que lascertification des comptes fournis par les Commissairesaux Comptes mentionnés à l article L  822 11 2 du Codede commerce conformément à la « Charte desPrestations de Services pouvant être confiées auxCommissaires aux Comptes du Groupe L Oréal et àleurs réseaux » arrêtée par le Comité d Audit lors de saréunion du 6 décembre 2016 et approuvée par leConseil d Administration lors de sa séance du 9 février2017 Il se prononce sur ce point après avoir analysé les risquespesant sur l indépendance des Commissaires aux Compteset les mesures de sauvegarde appliquées par ceux ci LeComité peut ainsi approuver chaque prestation autre quede certification des comptes au cas par cas ou approuverun ensemble de prestations de rendre compte régulièrement au Conseil desl exercice de ses missions Il rend également comptedes suites de la mission de certification des comptes dela manière dont cette mission a contribué à l intégritéde l information financière et du rôle qu il a joué dansce processus Le Comité informe le Conseild Administration sans délai de toute difficultérencontrée 2Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE86DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Ce suivi permet au Comité d émettre si nécessaire desrecommandations quant à l amélioration des processusexistants ou à la mise en place de nouvelles procédures Le Comité d Audit peut être consulté sur toute questionrelative aux procédures de contrôle de risques inhabituels notamment quand le Conseil ou la Direction Généralejuge utile de le lui soumettre Composition5 2 2 Tous les administrateurs membres de ce Comité ont laqualification nécessaire du fait de leur expérienceprofessionnelle et de leur bonne connaissance desprocédures comptables et financières du Groupe Les membres du Comité d Audit doivent bénéficier lors deleur nomination d une information spécifique sur lesparticularités comptables financières ou opérationnellesde l entreprise La nomination ou la reconduction du Président du Comitéd Audit proposée par le Comité des Nominations et de laGouvernance doit faire l objet d un examen particulier parle Conseil Le Président Directeur Général ou le Directeur Général n estpas membre du Comité d Audit Organisation des travaux5 2 3 Le Président du Comité d Audit oriente chaque année sestravaux en fonction de l appréciation qu il se fait del importance de tel ou tel type de risque encouru enaccord avec la Direction Générale et le Conseil Le Comité se réunit sur convocation de son Présidentchaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier està l origine de la convocation Il est adressé aux membresdu Comité préalablement à leur réunion avec les élémentsutiles à leurs débats Pour mener à bien sa mission le Comité peut également en accord avec la Direction Générale s informer auprèsdes personnes susceptibles de l éclairer dansl accomplissement de sa mission notamment des cadresresponsables économiques et financiers et de ceux qui onten charge le traitement de l information Relations avec les Commissaires aux 5 2 3 1 ComptesLe Comité entend régulièrement les Commissaires auxComptes y compris hors la présence des dirigeants Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissancedu Comité d Audit  leur programme général de travail mis en uvre ainsisque les différents sondages auxquels ils ont procédé  les modifications qui leur paraissent devoir êtresapportées aux comptes devant être arrêtés ou autresdocuments comptables en faisant toute observationutile sur les méthodes d évaluation utilisées pour leurétablissement  les irrégularités et les inexactitudes qu ils auraientsdécouvertes  les conclusions auxquelles conduisent les observationsset rectifications ci dessus sur les résultats de la périodecomparés à ceux de la période précédente Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avecle Comité d Audit les risques pesant sur leur indépendanceet les mesures de sauvegarde prises pour atténuer cesrisques À ce titre le Comité se fait communiquer ladéclaration d indépendance des Commissaires auxComptes Ils portent à la connaissance du Comité les faiblessessignificatives du Contrôle Interne pour ce qui concerne lesprocédures relatives à l élaboration et au traitement del information comptable et financière et lui communiquentchaque année les documents requis par la loi Rapport d Activité5 2 3 2 Le Comité d Audit rend compte régulièrement au Conseilde l exercice de ses missions et recueille ses observations Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficultérencontrée Le Comité d Audit émet dans son compte rendu les avisqu il juge utiles  sur l aptitude des différentes procédures et du dispositifsglobal à atteindre leur objectif de maîtrise del information et des risques  sur l application effective des procédures en place et lescas échéant sur les moyens mis en uvre pour yparvenir Il y formule également toutes recommandations etpropositions visant à améliorer l efficacité des différentesprocédures ou à les adapter à une situation nouvelle Si au cours de ses travaux le Comité détecte un risqueimportant qui ne lui paraît pas être traité de manièreadéquate il en alerte le Président du Conseil Le Comité des Nominations et de la 5 3 GouvernanceMissions5 3 1 Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pourmissions principales dans le cadre des travaux du Conseil de  examiner et proposer au Conseil des candidatures desnouveaux administrateurs  éclairer le Conseil quant aux modalités d exercice de lasDirection Générale et quant au statut des dirigeantsmandataires sociaux  émettre un avis sur les propositions du Président dusConseil pour la nomination du Directeur Général  veiller à la mise en place d une procédure despréparation des plans de succession des dirigeantsmandataires sociaux en cas de vacance imprévisible  Gouvernement d entreprisePRÉAMBULE287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018s assurer de l application du Code AFEP MEDEF auquelsla Société se réfère  débattre des questions de gouvernance liées ausfonctionnement et à l organisation du Conseil  arrêter les conditions dans lesquelles l évaluationspériodique du Conseil est réalisée  débattre de la qualification d administrateursindépendant qui est revue chaque année par le Conseilavant la publication du Rapport Annuel  conduire la réflexion sur les Comités chargés despréparer le travail du Conseil  préparer les décisions du Conseil en matière de mise àsjour de son Règlement Intérieur Organisation des travaux5 3 2 Le Comité se réunit sur convocation de son Présidentchaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité en relation avec le Conseil lorsque ce dernier està l origine de la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s il le jugeopportun par exemple pour évaluer la performance de laDirection de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux àl exception de tous les sujets qui le concernentpersonnellement Le Comité doit régulièrement rendre compte de sestravaux au Conseil et soumettre ses propositions Le Comité des Ressources Humaines 5 4 et des RémunérationsMissions5 4 1 Le Conseil fixe librement les rémunérations du Président duDirecteur Général et des Directeurs Généraux Délégués Dans ce cadre le Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a pour missions principales d établir despropositions relatives notamment  à la rémunération fixe et variable du Président dusConseil ainsi que tout autre avantage perçu  à la rémunération fixe et variable du Directeur Généralsainsi que tout autre avantage perçu (retraite indemnités de départ  etc )  au montant de l enveloppe des jetons de présence àssoumettre à l Assemblée Générale ainsi que de leurmode de distribution  à la mise en place de plans incitatifs à long terme scomme par exemple ceux qui pourraient prévoir desdistributions de stock options ou d actions gratuites Le Comité examine les questions relatives à larémunération des dirigeants mandataires sociaux hors deleur présence Le Comité examine par ailleurs  la politique des Ressources Humaines dans tous sessautres éléments comme par exemple les relationssociales le recrutement la diversité la gestion destalents et la fidélisation des collaborateurs Dans cecadre le Comité est notamment informé de la politiquede rémunération des principaux dirigeantsnon mandataires sociaux  les règles de bonne conduite en matière d Éthique stelles que rappelées dans la charte et les valeurs fortesdu Groupe comme le respect et l intégrité qui doiventêtre largement diffusées connues et pratiquées Organisation des travaux5 4 2 Le Comité se réunit sur convocation de son Présidentchaque fois que celui ci ou le Conseil le juge utile L ordredu jour des réunions est fixé par le Président du Comité enrelation avec le Conseil lorsque ce dernier est à l originede la convocation Le Comité peut se réunir à tout moment s il le jugeopportun par exemple pour évaluer la performance de laDirection de la Société Le Président du Conseil est associé à ces travaux àl exception de tous les sujets qui le concernentpersonnellement Le Comité doit régulièrement faire lecompte rendu de ses travaux au Conseil et lui fait despropositions RÉMUNÉRATION DES 6 ADMINISTRATEURSL administrateur reçoit des jetons de présence dontl enveloppe est votée par l Assemblée Générale Ordinaireet dont la répartition est décidée par le Conseil Le mode de répartition des jetons de présence comprendune part variable prépondérante déterminée en fonctionde l assiduité aux réunions du Conseil et des Comités Il peut être alloué par le Conseil des rémunérationsexceptionnelles pour les missions ou mandats spéciauxconfiés à des administrateurs et soumises à desconventions réglementées Les administrateurs ont la possibilité de se faire rembourserles frais nécessaires à l exercice de leur mandat social surprésentation de justificatifs 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESMEMBRESDU CONSEILD ADMINISTRATION88DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL 2 4 D ADMINISTRATIONL administrateur reçoit des jetons de présence dont le montant maximum est voté par l Assemblée Générale Ordinaire et dont larépartition est décidée par le Conseil RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L EXERCICE 20182 4 1 Le montant des jetons de présence réparti entre les administrateurs comporte une part variable prépondérante en fonction del assiduité conformément aux dispositions du Code AFEP MEDEF Le Conseil a retenu pour une année pleine les règles suivantes  Conseil d AdministrationForfait annuel Par séance du ConseilTotal pour le Conseild Administration (sur la base de6 réunions par an)30 000  6 500  10 000  (administrateurs situés hors Europe)69 000  90 000  Comités d ÉtudesForfait annuel (40 %) Part variable annuelle (60 %)*Total par Comité**Audit 10 000  15 000  25 000  Stratégie et Développement Durable 6 000  9 000  15 000  Nominations et Gouvernance 4 600  6 900  11 500  Ressources Humaines et Rémunérations 4 600  6 900  11 500  Répartie en fonction de l assiduité aux réunions des Comités * Base 100 % d assiduité ** Les jetons de présence attribués aux Présidents des Comités sont doublés et comprennent également une partie fixe de 40 % et unepartie variable de 60 % MONTANTS VERSÉS AU TITRE DE L EXERCICE 20182 4 2 Un montant total de 1 320 595 euros dans les limites del enveloppe de 1 600 000 euros votée par l AssembléeGénérale le 17 avril 2018 a été distribué aux administrateursdébut 2019 au titre de l exercice 2018 pour un total de7 réunions du Conseil d Administration (dont une réunion nonrémunérée) et 16 réunions de ses Comités Gouvernance et 95 % pour le Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Les taux d assiduité aux réunions sont en moyenne de 92 %pour le Conseil d Administration en 2018 100 % pour le ComitéStratégie et Développement Durable 100 % pour le Comitéd Audit 93 % pour le Comité des Nominations et de laIl est rappelé que le Conseil d Administration a pris acte dusouhait exprimé par M  Jean Paul Agon en 2014 de ne plusbénéficier de jetons de présence en sa qualité dePrésident Directeur Général M  Jean Paul Agon ne perçoit aucun jeton de présence desociétés du Groupe L Oréal Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESMEMBRESDU CONSEILD ADMINISTRATION289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018MONTANT DES JETONS DE PRÉSENCE ALLOUÉS (EN EUROS)AdministrateursExercice 20187 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées)16 réunions des ComitésExercice 20177 réunions du Conseil (dont 6 rémunérées)18 réunions des ComitésM  Jean Paul Agon0 0Mme Ana Sofia Amaral80 500 79 000Mme Sophie Bellon134 250 114 000Mme Françoise Bettencourt Meyers77 500 84 000M  Paul Bulcke107 000 80 000M  Patrice Caine (1)50 020  M  Axel Dumas (1)63 250  M  Charles Henri Filipi (1)25 800 124 000M  Xavier Fontanet (1)19 000 84 000Mme Belén Garijo78 775 71 300Mme Béatrice Guillaume Grabisch94 000 94 000M  Bernard Kasriel84 000 84 000M  Georges Liarokapis94 000 94 000M  Jean Pierre Meyers107 000 104 000M  Jean Victor Meyers94 000 94 000Mme Virginie Morgon (2)130 000 119 000Mme Eileen Naughton (2)81 500 62 000TOTAL1 320 595 1 287 300 (3)Administrateurs dont le mandat a débuté ou pris fin au cours de l exercice 2018 (1)Montant par séance du Conseil majoré afin de tenir compte de l éloignement intercontinental pour les administrateurs situés hors Europe (2)Ce montant n inclut pas les jetons de présence versés aux administrateurs dont le mandat a pris fin en 2017 (3)RÈGLES DE RÉPARTITION AU TITRE DE L EXERCICE 20192 4 3 Dans l objectif de maintenir l attractivité du Conseil notamment en prenant en compte l éloignementintercontinental et de rémunérer les administrateurs pour leurparticipation à des réunions supplémentaires du Conseil lemontant maximum des jetons de présence annuels a étéporté à compter de 2018 à 1 600 000 euros Le Conseil d Administration a décidé de reconduire pour 2019les modalités de répartition des jetons de présence retenuespour l année 2018 dans le cadre de l enveloppe de1 600 000 euros votée par l Assemblée Générale du 17 avril2018 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX90DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES 2 5 SOCIAUXRAPPORT SUR LES PRINCIPES ET 2 5 1 LES CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE RÉPARTITION ET D ATTRIBUTION DE LA RÉMUNÉRATION APPLICABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EN RAISON DE LEUR MANDAT PRÉVU PAR L ARTICLE L  225 37 2 DU CODE DE COMMERCEEn application de l article L  225 37 2 du Code de commerce tel qu introduit par la loi relative à la transparence à la luttecontre la corruption et à la modernisation de la vieéconomique dite Loi Sapin II l Assemblée Générale du18 avril 2019 est appelée à la résolution n° 6 figurant dans leProjet de Résolutions à approuver sur la base du présentRapport les principes et les critères de détermination derépartition et d attribution des éléments fixes variables etexceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables aux dirigeantsmandataires sociaux (1) en raison de leur mandat Il est précisé en application de l article L  225 37 2 que leversement des éléments variables et exceptionnels au titre del exercice 2018 sera conditionné à leur approbation parl Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes del exercice 2018 À ce jour M  Jean Paul Agon en sa qualité de Président Directeur Général est le seul dirigeant mandataire social concerné par ceRapport Principes fondamentaux de 2 5 1 1 détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociauxLe Conseil d Administration se réfère notamment auxrecommandations du Code AFEP MEDEF pour la déterminationdes rémunérations et avantages consentis aux mandatairessociaux Conformément à ces recommandations il veille à ce que lapolitique de rémunération respecte les principesd exhaustivité d équilibre de comparabilité de cohérence de transparence et de mesure et prenne en compte lespratiques de marché Nomination en qualité de dirigeants mandataires sociaux de collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du GroupeLa pratique constante de L Oréal a été de nommer auxfonctions de dirigeants mandataires sociaux des cadresdirigeants ayant pleinement réussi dans les différentes étapesde leur carrière au sein du Groupe La politique de rémunération applicable aux dirigeantsmandataires sociaux découle logiquement de ce choix Elle doit permettre d attirer les meilleurs talents de L Oréal auxplus hautes fonctions de Direction Générale sans que ceux cine perdent pour autant après une longue carrière dans leGroupe les avantages dont ils auraient continué à bénéficiers ils étaient restés salariés Pour atteindre cet objectif le Conseil d Administration adécidé de maintenir le contrat de travail des dirigeantsmandataires sociaux ayant une ancienneté d au moins 15 ansdans le Groupe et a veillé à ce qu il n y ait pas cumuld avantages au titre du contrat de travail suspendu et au titredu mandat social C est ainsi que le Conseil d Administration a souhaitédistinguer clairement  d une part les éléments de rémunérations relevant dusmandat social et objet du présent Rapport  fixe variable etattribution d actions de performance  La politique arrêtée par le Conseil pour chacun de ceséléments et leur détail figurent au paragraphe 2 5 1 2 duprésent chapitre  d autre part les autres avantages susceptibles d être dussau titre du contrat de travail suspendu et calculés à partirde la rémunération à la date de la suspension du contratde travail  indemnité de licenciement de départ ou mise àla retraite contrepartie pécuniaire à la clause denon concurrence régime de retraite à prestations définies L ensemble de ces avantages ne relève pas du mandatsocial et donc du présent Rapport Les avantages duPrésident Directeur Général ont été approuvés parl Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuant sur leRapport Spécial des Commissaires aux Comptes Lesinformations relatives aux avantages susceptibles d êtredus au titre du contrat de travail suspendu sont présentéesau paragraphe 2 5 2 du présent chapitre Une rémunération en cohérence avec celle des cadres dirigeants de l entrepriseLa politique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux s inscrit dans la continuité de la politique qui leur étaitappliquée en qualité de cadre dirigeant Elle repose sur les mêmes fondements et les mêmesinstruments que ceux appliqués aux cadres dirigeants dansl entreprise Les principes de rémunération sont ainsi stables etpérennes Le Conseil d Administration est informé annuellement de laPolitique de Ressources Humaines du Groupe Il est en mesurede vérifier la cohérence entre la rémunération du dirigeantmandataire social et les dispositifs en place notamment pourles membres du Comité Exécutif du Groupe en s appuyant surLes dirigeants mandataires sociaux d une société anonyme à Conseil d Administration sont  le Président du Conseil d Administration assumant la(1)Direction Générale de la Société ou Président Directeur Général le Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018les travaux du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations et du Comité des Nominations et de laGouvernance Une rémunération compétitive par rapport à un panel de référence cohérent et stableLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit êtrecompétitive afin d attirer de motiver et de retenir les meilleurstalents aux fonctions les plus élevées de l entreprise Cette rémunération s apprécie de façon globale c est à direen retenant l ensemble des éléments qui la composent Pour apprécier la compétitivité de cette rémunération unpanel de référence cohérent et stable est défini avec leconcours d un cabinet de conseil extérieur Il se compose des sociétés françaises et internationalesoccupant une position mondiale significative Ces sociétés sesituent sur des marchés similaires en étant dans le secteur descosmétiques directement concurrentes de L Oréal ou bienopèrent sur le marché plus large des biens de consommationcourante pour tout ou partie de leur activité Ce panel se compose pour 2018 des rémunérations desdirigeants des sociétés suivantes  Coty Kimberly ClarkReckitt BenckiserBeiersdorf DanoneGSK Henkel LVMH Unilever Colgate PalmoliveEstée Lauder Johnson & JohnsonProcter & Gamble Ce panel est réexaminé chaque année par le Comité desRessources Humaines et des Rémunérations afin d en vérifier lapertinence Il est susceptible d évoluer notamment pour tenircompte des changements de structure ou d activité dessociétés retenues sur la base des propositions du cabinetextérieur Une rémunération directement en lien avec la stratégie de l entrepriseLiens étroits avec la stratégiea)La politique de rémunération appliquée aux dirigeantsmandataires sociaux est directement en lien avec lastratégie du Groupe Elle soutient son modèle de développement Elle favorise unecroissance harmonieuse régulière et pérenne à la fois sur lecourt et le long terme La volonté constante du Conseil d Administration est en effet d inciter la Direction Générale autant à maximiser laperformance de chaque exercice qu à en assurer la répétitionet la régularité année après année Objectifs de performance directement b)corrélés avec ceux de la Société et créateurs de valeurl entreprise en retenant les mêmes indicateurs deperformance notamment financiers Le Conseil d Administration choisit de corréler directement laperformance du dirigeant mandataire social avec celle deLa volonté de corréler les critères de performance de larémunération du dirigeant mandataire social avec lesindicateurs de performance notamment financière de laSociété est la garantie d une politique de rémunération lisibleet pertinente Ces critères permettent d apprécier la performanceintrinsèque de L Oréal c est à dire ses progrès année aprèsannée au travers d indicateurs internes de performance etégalement sa performance relative par rapport à son marchéet à ses concurrents au travers d indicateurs externes decroissance Les objectifs retenus sont générateurs de création de valeur àlong terme En particulier le choix de critères financiersopérationnels variés vise à encourager une croissanceéquilibrée et durable De la convergence de ces critèresrésulte une performance globale à long terme Ces objectifs doivent également inciter le dirigeantmandataire social à adapter la stratégie du Groupe auxtransformations profondes du monde de la beauté enparticulier la révolution digitale Part prépondérante de la rémunération c)soumise à condition de performanceLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doitcomprendre une partie prépondérante soumise à conditionsde performance avec des périodes annuelles etpluriannuelles d appréciation adaptées à l horizon de chacunde ces objectifs Une rémunération en droite ligne avec les engagements ambitieux du Groupe en matière sociale sociétale et environnementaleLa rémunération doit favoriser un mode de développementrégulier et pérenne en accord avec les engagements duGroupe en matière d éthique et respectueux del environnement dans lequel L Oréal opère La partie variable annuelle de la rémunération intègre descritères extra financiers en particulier environnementaux sociétaux et de Ressources Humaines qui seront appréciésannée après année dans une perspective de long terme Une rémunération créatrice de valeur à moyen et long terme pour les actionnairesLa rémunération des dirigeants mandataires sociaux doit êtreliée à l évolution sur le moyen et le long terme de la valeurintrinsèque de la Société et à la performance du titre Une partie importante de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux est ainsi composée d actions deperformance dont un pourcentage significatif est conservéjusqu au terme du mandat avec l engagement de ne pasrecourir à des opérations de couverture du risque Il y a ainsi alignement avec les intérêts des actionnaires compris comme la création de valeur à long terme 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX92DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Politique en matière de rémunération 2 5 1 2 fixe variable et d attribution d actions de performanceLa clé de répartition de la rémunération annuelleLa rémunération annuelle du dirigeant mandataire social secompose d une rémunération fixe d une rémunérationvariable annuelle et de l attribution d actions de performance Elle ne comporte pas d éléments exceptionnels Le Conseil d Administration arrête les différentes composantesde cette rémunération en étant attentif à l équilibre nécessaireentre chacune d elles Chaque élément de la rémunération annuelle correspond àun objectif bien défini et clairement motivé Les différents éléments de la rémunération annuelle formentun ensemble équilibré avec une répartition d environ  50 50 entre d une part une rémunération fixe et variablesannuelle et d autre part une rémunération long terme(actions de performance)  50 50 entre rémunération en numéraire et rémunérationsen actions  75 25 entre rémunération sous conditions de performanceset sans conditions de performance ILLUSTRATION GRAPHIQUE DE L ÉQUILIBRE DES DIFFÉRENTS ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ANNUELLE25 % rémunération sans conditionsde performanceActionsde performance50 %Rémunérationvariableannuelle 25 %Rémunération xe 25 %75 % rémunération sous conditionsde performance50 % rémunération en actions rémunération long terme 50 % rémunération en numéraire rémunération annuelleNota  s y ajoutent les cotisations patronales finançant la protection sociale complémentaire La rémunération fixeLa rémunération fixe doit être le reflet des responsabilités dudirigeant mandataire social de son niveau d expérience et deses compétences Elle est stable sur plusieurs années elle peut faire l objet d unréexamen à l occasion du renouvellement de mandat Elle sertde base pour déterminer le pourcentage maximum de larémunération variable annuelle La rémunération variable annuelleLa rémunération variable annuelle est exprimée enpourcentage de la rémunération fixe et peut atteindre aumaximum 100 % de la rémunération fixe Elle ne doit pas conduire à la prise de risques inappropriés etexcessifs En cela elle demeure raisonnable en comparaisonde la partie fixe Elle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeantmandataire social avec la performance annuelle du Groupeet à favoriser année après année la mise en uvre de sastratégie Elle est fonction de critères précis d évaluation de laperformance déterminés en début d année par le Conseild Administration Elle comprend pour 60 % des critères financiers directementcorrélés avec les indicateurs de performance de l entreprise  l évolution du chiffre d affaires comparable par rapport ausbudget  l évolution des parts de marché par rapport aux principauxsconcurrents  l évolution du résultat d exploitation par rapport à l annéesprécédente  Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018l évolution du bénéfice net par action par rapport à l annéesprécédente  l évolution du cash flow par rapport à l année précédente sEt pour 40 %  des critères extra financiers  en particulier liés àsl avancement du programme de Développement DurableSharing Beauty With All et à la mise en place de la politiqueRessources Humaines et de développement digital  ainsi que des critères qualitatifs sLes critères financiers et extra financiers sont simples etquantifiables Ils représentent une part prépondérante de larémunération variable annuelle Une limite à la part qualitative est fixée chaque année La pondération de chacun des critères ainsi que les objectifs àatteindre sont fixés dès le début de l année considérée etcommuniqués au dirigeant mandataire social Autres avantagesAttribution d actions de performancea)Depuis 2009 le Conseil d Administration attribue des actionsde performance aux salariés du Groupe et depuis 2012 également à son dirigeant mandataire social dans le cadredes articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce etdes autorisations votées par l Assemblée Générale Ces attributions ont pour objectif d encourager la réalisationdes objectifs de long terme du Groupe et la création de valeurqui doit en découler pour les actionnaires Pour ce faire l acquisition définitive des actions est soumise à des conditionsde performance qui sont constatées au terme d une périoded acquisition de 4 ans à compter de la date d attribution La valeur de ces actions estimée à la date d attribution selonles normes IFRS appliquées pour l établissement des comptesconsolidés représente environ 50 % de la rémunérationglobale du dirigeant mandataire social sans dépasser 60 % En cas d événement particulier le justifiant le Conseild Administration se réserve la possibilité de décider d uneattribution complémentaire Cette attribution éventuelle audirigeant mandataire social dûment motivée par le Conseild Administration se ferait dans le respect du plafond annuelde 10 % du nombre total d actions attribuées gratuitement aucours de ce même exercice Le dirigeant mandataire social est tenu de conserver aunominatif jusqu à la cessation de ses fonctions 50 %des actions qui lui sont définitivement attribuées gratuitementau terme de la période d acquisition après examen desconditions de performance Le dirigeant mandataire social prend l engagement formel dene pas recourir à des opérations de couverture du risque surles actions de performance et ce jusqu à la fin de la périodede conservation fixée par le Conseil d Administration Un dirigeant mandataire social ne peut se voir attribuerdes actions de performance au moment de son départ Conditions de performanceLes critères de performance portent sur la totalité des actionsattribuées au dirigeant mandataire social Ils prennent en compte pour partie  l évolution du chiffre d affaires cosmétique comparable desL Oréal par rapport à un panel des grands concurrentsdirects de L Oréal  l évolution du résultat d exploitation consolidé de L Oréal sLe Conseil d Administration considère en effet que ces deuxcritères appréciés sur une longue période de 3 exercicespleins et reconduits sur plusieurs plans sont complémentaires conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et sontde nature à favoriser une croissance équilibrée et continue àlong terme Ils sont exigeants mais demeurent motivants pourles bénéficiaires Les actions ne sont définitivement acquises qu au terme d unepériode de 4 ans suffisamment longue pour pouvoir apprécierla performance réalisée sur 3 exercices pleins Seuils conditionnels d acquisition Au titre du critère lié au chiffre d affaires pour que latotalité des actions attribuées gratuitement puisse êtredéfinitivement acquise au terme de la périoded acquisition L Oréal doit surperformer la croissancemoyenne du chiffre d affaires du panel des concurrents composé des sociétés suivantes  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty En deçàde ce niveau l attribution est dégressive Le Conseildéfinit un seuil non rendu public pour des raisons deconfidentialité en deçà duquel aucune action ne seradéfinitivement acquise au titre de ce critère Au titre du critère lié au résultat d exploitation pour quela totalité des actions attribuées gratuitement puisseêtre définitivement acquise au terme de la périoded acquisition un niveau de croissance défini par leConseil mais non rendu public pour des raisons deconfidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà dece niveau l attribution est dégressive Si le résultatd exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur lapériode aucune action ne sera définitivement acquiseau titre de ce critère Les résultats constatés chaque année pour déterminerles niveaux de performance atteints font l objet d unepublication dans le chapitre 6 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX94DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018HISTORIQUE DE LA RÉALISATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE SUR LES 3 DERNIERS EXERCICESPlan d Actions de Performance en date du  26 04 2013 17 04 2014 22 04 2015Moyenne arithmétique des performances des exercices 2014 2015 2016 2015 2016 2017 2016 2017 2018Pour 50 %  Croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents+ 1 07 point* + 0 73 point* +1 2 point*Pour 50 %  Évolution du résultat d exploitation du Groupe**+6 59 % +6 43 % +3 91%Niveau de réalisation des conditions de performance100 % 100 % 82 6%Panel de concurrents pour les plans 2013 et 2014  Unilever Procter et Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao *Revlon Elizabeth Arden  Panel de concurrents à partir du plan 2015   Unilever Procter et Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty Retraitement Galderma et Innéov en 2014 **Sort des actions de performance en cas de départLe droit aux actions de performance est perdu en cas dedépart du Groupe pour raison de démission (hors le cas d unefin de mandat social en lien avec la liquidation des régimesde retraite légaux et complémentaires obligatoires) ou pourfaute grave ou lourde En tout état de cause l acquisitiondéfinitive des actions reste subordonnée à la réalisation desconditions de performance Le choix du Conseil de maintenir en dehors des cas précités le bénéfice des attributions d actions de performance audirigeant mandataire social en cas de départ avantl expiration de la période d acquisition est motivé par lesconsidérations suivantes  les actions de performance constituent un élémentsprépondérant de la rémunération annuelle du dirigeantmandataire social apprécié l année de leur attribution  elles sont la contrepartie de l exécution de son mandatssous réserve de la réalisation des performances longterme  leur maintien incite le dirigeant mandataire social à inscriresson action dans la durée Ce sont ces mêmes règles qui s appliquent à l ensemble desbénéficiaires de ces plans Jetons de présenceb)Le Conseil d Administration peut décider de verser des jetonsde présence au dirigeant mandataire social Dans ce cas ilsseraient versés selon les mêmes règles que celles applicablesaux autres administrateurs Avantages accessoires à la rémunérationc)Avantages en nature Il n est pas prévu de compléter la rémunération fixe dudirigeant mandataire social par l attribution d avantages ennature Le dirigeant mandataire social bénéficie des moyens matérielsnécessaires à l exécution de son mandat comme parexemple la mise à disposition d une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel nesont pas des avantages en nature Régimes de protection sociale complémentaire Le dirigeant mandataire social continue d être assimilé à uncadre dirigeant pendant la durée de son mandat social luipermettant de continuer de bénéficier des régimes deprotection sociale complémentaire et notamment du régimede prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariésde l entreprise Le montant des cotisations patronales concernant le régimede retraite à cotisations définies sera déduit de la pension dueau titre de la retraite à prestations définies conformément auxdispositions de ce régime collectif Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Détail des éléments de rémunération attribuables au titre de l exercice 2019 à 2 5 1 3 M  Jean Paul Agon seul dirigeant mandataire social concerné par ce RapportMontant PrésentationRémunération fixe2 200 000  Le Conseil d Administration du 7 février 2019 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations adécidé de maintenir le montant de la rémunération fixe de M  Agon à 2 200 000 euros bruts en base annuelle Ce montant estinchangé depuis 2014 Rémunération variable annuellePlafond 100 % du fixeLa rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du dirigeant mandataire social avec laperformance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en uvre de sa stratégie La volonté du Conseil d Administration est d inciter le Dirigeant mandataire social autant à maximiser la performance de chaqueexercice qu à en assurer la répétition et la régularité année après année La rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe CRITÈRES D ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR L ANNÉE 2019 PondérationsCRITÈRES FINANCIERSsÉvolution du chiffre d affaires comparable par rapport au budgetsÉvolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrentssÉvolution du résultat d exploitation par rapport à 2018sÉvolution du bénéfice net par action par rapport à 2018sÉvolution du cash flow par rapport à 2018sCRITÈRES EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFSsCritères quantifiables  % répartis à parts égales entre les critères suivants sRSE (programme Sharing Beauty With All)  « Innover durablement » « Produire Durablement » « Consommer Durablement » « Partager notre croissance » Ressources Humaines  Équilibre Femmes Hommes Développement des Talents Accès à la formation  Développement Digital Performance qualitative individuelle  sManagement Image Réputation de l entreprise Dialogue avec les parties prenantes 60 %15 %15 %10 %10 %10 %40 %25 %15 %Les critères quantifiables financiers (60 %) et extra financiers (25 %) représentent 85 % de la rémunération variable annuelle La pondération de chacun de ces critères tant financiers qu extra financiers et qualitatifs ainsi que les objectifs à atteindre ontété fixés en début d année et communiqués au dirigeant mandataire social L appréciation s effectue sans compensation entrecritères En application de l article L  225 100 du Code de commerce le versement de la rémunération variable annuelle seraconditionné à l approbation de l Assemblée Générale annuelle appelée à statuer sur les comptes 2019 Autres avantagesActions de sperformanceConcernant l attribution d actions de performance en 2019 le Conseil sera appelé à décider la mise en uvre d un nouveauPlan dans le cadre de l autorisation sollicitée auprès de l Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 17 avril 2018 L attribution qui serait décidée en faveur de M  Jean Paul Agon respecterait les recommandations du Code AFEP MEDEF dejuin 2018 et en particulier celle relative à la valeur des actions attribuées qui ne devra pas s écarter des pratiques antérieures deL Oréal  la valeur de l attribution (estimée selon les normes IFRS) représente environ 50 % de la rémunération globale dudirigeant mandataire social sans dépasser 60 % M  Jean Paul Agon est également tenu de conserver au nominatif jusqu à la cessation de ses fonctions 50 % des actions qui luisont définitivement attribuées gratuitement au terme de la période d acquisition L acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui serait constatée au termed une période d acquisition de 4 ans à compter de la date d attribution Le nombre d actions définitivement acquises dépendrait pour une moitié d entre elles de la croissance du chiffre d affairescosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents celui ci étant composé des sociétés Unilever Procter &Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l autre moitié de l évolutiondu résultat d exploitation consolidé du Groupe L Oréal Le calcul s effectuerait à partir de la moyenne arithmétique des 3 exercices pleins de la période d acquisition La 1re annéepleine prise en compte pour l évaluation des conditions de performance relatives à cette attribution serait l année 2020 Concernant le critère lié au chiffre d affaires pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivementacquise par les bénéficiaires au terme de la période d acquisition L Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffred affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l attribution est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendupublic pour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Concernant le critère lié au résultat d exploitation un niveau de croissance défini par le Conseil mais non rendu public pour desraisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actions attribuées gratuitement soit définitivementacquise par les bénéficiaires au terme de la période d acquisition En deçà de ce niveau l attribution est dégressive Si lerésultat d exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titrede ce critère Jetons de sprésence0  M  Jean Paul Agon a souhaité ne pas bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président Directeur Général Avantages saccessoires à la rémunérationAvantages en naturesM  Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l exécution de son mandat comme par exemple la mise àdisposition d une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel à l exclusion de toutusage privé ne sont pas des avantages en nature Régimes de protection sociale complémentaire  retraite à cotisations définies prévoyance et frais de santésM  Jean Paul Agon continue d être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social ce qui lui permet decontinuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais desanté dont relèvent les salariés de l entreprise Le montant des cotisations patronales concernant le régime de retraite àcotisations définies sera déduit de la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions dece régime collectif La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX96DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018INDEMNITÉ DE DÉPART ET RÉGIME 2 5 2 DE RETRAITECes avantages ne sont pas liés à l exercice du mandat social mais sont susceptibles d être dus au titre du contrat de travailsuspendu Maintien du contrat de travail et 2 5 2 1 séparation des avantages liés d une part au contrat de travail et d autre part au mandat socialLe Code AFEP MEDEF auquel L Oréal se réfère recommande sans l imposer qu il soit mis fin au cumul contrat detravail mandat social Le Conseil d Administration de L Oréal partage les objectifs decette recommandation qui vise à éviter le cumul d avantagestirés à la fois du contrat de travail et du mandat social etinterdire toute entrave à la révocabilité ad nutum desdirigeants mandataires sociaux Le Conseil d Administration aformalisé les modalités d application des objectifs de larecommandation adaptées au contexte du Groupe L Oréal L intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit toutnouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ansd ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constante de L Oréal étant de nommer en qualitéde dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayantpleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrièreau sein du Groupe le Conseil ne souhaite pas qu après delongues années de carrière chez L Oréal ceux ci se voientprivés d avantages dont ils auraient continué à bénéficier s ilsétaient restés salariés Le Conseil d Administration a estimé que l objectif poursuivipar la recommandation AFEP MEDEF pouvait être totalementatteint en maintenant le contrat de travail suspendu et enséparant clairement les avantages liés d une part au contratde travail et d autre part au mandat social En aucun cas les rémunérations au titre du mandat ne serontprises en considération pour le calcul des indemnités dues enapplication de la convention collective et des accordscollectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal La rémunération au titre du contrat de travail suspendu àprendre en compte pour l ensemble des droits qui y sontattachés et notamment pour le calcul de la retraite àprestations définies sera établie à partir de la rémunération àla date de suspension du contrat Cette rémunération seraréévaluée chaque année par application du coefficient derevalorisation des salaires et des cotisations pour les pensionspubliées par l Assurance Retraite L ancienneté retenue prendra en compte l ensemble de lacarrière y compris les années en qualité de dirigeantmandataire social Indemnités de licenciement 2 5 2 2 de départ ou mise à la retraite contrepartie pécuniaire de la clause de non concurrenceEn cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne sera verséau dirigeant mandataire social que les seules indemnités delicenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ oumise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspenduà l exclusion de toute indemnité due au titre du mandatsocial Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture ducontrat de travail et en stricte application de la ConventionCollective Nationale des Industries Chimiques et des accordscollectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal sontdues en tout état de cause par application des règles d ordrepublic du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucuneautre condition que celles prévues par la ConventionCollective Nationale des Industries Chimiques ou les accordssusvisés En cas de cessation du contrat de travail la contrepartiepécuniaire de la clause de non concurrence serait versée autitre du contrat de travail conformément aux dispositions de laConvention Collective Nationale des Industries Chimiques sauf si le dirigeant mandataire social était libéré del application de la clause Cette clause n est pas applicableen cas de départ ou mise à la retraite  aucune indemnité denon concurrence ne serait versée dans cette situation Régime de retraite à prestations 2 5 2 3 définiesLe dirigeant mandataire social sous réserve d achever sacarrière dans l entreprise bénéficie d un des régimes àprestations définies des cadres dirigeants du Groupe Il s agitdu régime dont il relevait en qualité de salarié Les principales caractéristiques de ces régimes relevant del article L  137 11 du Code de la sécurité sociale détaillées ausein du paragraphe 3 3 2 5 sont les suivantes  ils concernent l ensemble des cadres dirigeants de L Oréal sen France actifs ou retraités soit plus de 500 personnes  la condition d ancienneté minimum pour y accéder est des10 ans  l augmentation des droits potentiels se fait sur une longuespériode de 25 à 40 ans suivant les régimes  la période de référence prise en compte pour le calcul dessprestations est de 3 ans et il est retenu une moyenne desrémunérations des 3 meilleures années parmi les7 dernières  ils sont financés par des cotisations versées auprès d unsorganisme assureur qui sont déductibles de l impôt sur lessociétés et soumises à la contribution patronale prévue àl article L  137 11 2°a) du Code de la sécurité sociale autaux de 24 % Compte tenu des caractéristiques légales des régimes deretraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018bénéficiaire achève sa carrière dans l entreprise lefinancement du régime n est pas individualisable par salarié)et des caractéristiques spécifiques des régimes de L Oréal dits« différentiels » parce qu ils tiennent compte pour lescompléter de toutes les autres pensions telles que cellesissues entre autres des retraites françaises de base etcomplémentaires le montant précis de la rente ne seracalculé effectivement qu au jour de la liquidation par lebénéficiaire de l ensemble de ses pensions Situation de M  Jean Paul Agon2 5 2 4 M  Jean Paul Agon alors Directeur Général Adjoint a éténommé Directeur Général en avril 2006 à la suite d un brillantparcours de 27 ans chez L Oréal Le Conseil d Administration a constaté que si conformément àla recommandation AFEP MEDEF il était mis fin au contrat detravail qui lie M  Jean Paul Agon à L Oréal celui ci perdrait lestatut résultant de 27 années de travail consacrées auGroupe en qualité de salarié aurait continué à bénéficier s il était resté salarié et a pris lesdispositions suivantes  Or le Conseil n a pas souhaité qu ayant accepté après27 ans de carrière chez L Oréal le mandat de DirecteurGénéral M  Jean Paul Agon se voie privé d avantages dont il1) Maintien du contrat de travail et séparation des avantages liés d une part au contrat de travail et d autre part au mandat socialLa rémunération au titre du contrat de travail suspendu àprendre en compte pour l ensemble des droits qui y sontattachés et notamment pour le calcul de la retraite àprestations définies visée ci après est établie à partir de larémunération à la date de suspension du contrat en 2006 soit1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros derémunération variable Cette rémunération est réévaluée chaque année parapplication du coefficient de revalorisation des salaires et descotisations pour les pensions publiées par la Caisse Nationaled Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2019 de1 684 500 euros de rémunération fixe et 1 403 750 euros derémunération variable L ancienneté retenue prend en compte l ensemble de lacarrière y compris les années effectuées en qualité deDirecteur Général et de Président Directeur Général 2) Indemnités de licenciement de départ ou mise à la retraite contrepartie pécuniaire de la clause denon concurrence Indemnité de départ et indemnité de non concurrenceLe versement des indemnités dues au titre du contrat de travail suspendu a été approuvé par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 En cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à M  Jean Paul Agon que les seules indemnités de licenciement sauffaute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Ces indemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention CollectiveNationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal sont dues en tout état decause par application des règles d ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévuespar la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clausede non concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En application du barème de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de licenciement sauf faute grave oulourde l indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure compte tenu de l ancienneté de M  Jean Paul Agon à 20 mois de larémunération attachée au contrat de travail suspendu Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas decessation du contrat de travail l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendantdeux ans sur la base des deux tiers de la rémunération fixe mensuelle attachée au contrat de travail suspendu sauf siM  Jean Paul Agon était libéré de l application de la clause Cette clause n est pas applicable en cas de départ ou mise à la retraite  aucune indemnité de non concurrence ne serait versée dans cette situation Pour information le montant cumulé de l indemnité conventionnelle et de l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrencequi aurait été dû à M  Jean Paul Agon s il avait été mis fin à son contrat de travail le 31 décembre 2018 dans le cadre d unlicenciement sauf faute grave ou lourde aurait représenté une somme inférieure à 24 mois de la rémunération fixe et variable qu il aperçue en 2018 en qualité de mandataire social 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX98DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 20183) Régime de retraite à prestations définies Régime de retraite supplémentaireM  Jean Paul Agon relève au titre de son contrat de travail suspendu du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité deConjoncture » fermé le 31 décembre 2000 Les principales caractéristiques de ce régime relevant de l article L  137 11 du Code de lasécurité sociale sont les suivantes  environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés  sla condition d ancienneté était de 10 ans à la fermeture du régime le 31 décembre 2000  sla Garantie ne peut excéder 40 % de la base de calcul majorée de 0 5 % par année pendant les 20 premières années puis des1 % par année pendant les 20 années suivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe des rémunérations des trois annéesprises en compte parmi les sept précédant l achèvement de la carrière dans l entreprise la Garantie est financée par des cotisations versées auprès d un organisme assureur qui sont déductibles de l impôt sur lesssociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l article L  137 11 2° a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 % Pour information le montant estimé de la pension de retraite qui serait versé à M  Jean Paul Agon au titre du régime de « Garantie deRetraite des Membres du Comité de Conjoncture » de L Oréal s il avait pu faire liquider le 31 décembre 2018 après 40 ansd ancienneté chez L Oréal ses droits à la retraite à taux plein de la sécurité sociale française représenterait 1 57 million d euros soitenviron 37 % de la rémunération fixe et variable qu il a perçue en 2018 en qualité de dirigeant mandataire social Cette information est donnée à titre indicatif après estimation des principaux droits à pensions acquis par M  Jean Paul Agon à 65 ans du fait de son activité professionnelle selon les règles de liquidation de ces pensions en vigueur au 31 décembre 2018 et susceptiblesd évoluer Le montant de la pension versée à M  Jean Paul Agon au titre du régime de « Garantie de Retraite des Membres du Comité deConjoncture » de L Oréal ne sera calculé effectivement qu au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l ensemble de ses pensions Pour rappel les droits à la retraite à prestations définies sont aléatoires et conditionnés à l achèvement de la carrière dans l entreprise Le financement du régime par L Oréal n est pas individualisable par salarié Les dispositions ci dessus relèvent de la procédure desconventions et engagements réglementés La conventioncorrespondante a été approuvée par l Assemblée Généraledu 27 avril 2010 statuant sur le Rapport Spécial desCommissaires aux Comptes Les dispositions de cette convention sont restées inchangéesdans le cadre de la nomination de M  Jean Paul Agon en tantque Président Directeur Général le 18 mars 2011 et durenouvellement de son mandat les 17 avril 2014 et17 avril 2018 En application de l article L  225 40 1 du Code decommerce cette convention a fait l objet d un examen par leConseil d Administration du 7 février 2019 qui en a confirmé lapertinence et les termes Concernant les dispositions du contrat de travail suspenducorrespondant à des engagements de retraite à prestationsdéfinies pour la période d exercice du mandat social ellessont soumises au régime prévu par l article L 225 42 1 du Codede commerce en application de l article L 225 22 1 du Codede commerce tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pour lacroissance l activité et l égalité des chances économiques Ces dispositions légales ont été appliquées pour la premièrefois à compter du renouvellement du mandat dePrésident Directeur Général de M  Jean Paul Agon décidépar le Conseil d Administration tenu le 17 avril 2018 suite àl Assemblée Générale du même jour En effet l Assemblée Générale du 17 avril 2018 a approuvé lamise en uvre pour la durée d exercice du mandat socialrenouvelé des dispositions du contrat de travail deM  Jean Paul Agon telles qu approuvées par l AssembléeGénérale du 27 avril 2010 correspondant à des engagementsde retraite à prestations définies Le Conseil a subordonnél accroissement des droits conditionnels sur cette période aurespect de conditions de performance appréciées au regardde celles de la Société période d exercice de ce nouveau mandat lePrésident Directeur Général bénéficiera  Il est rappelé qu en application des dispositions de laconvention de suspension du contrat de travail correspondantà des engagements de retraite à prestations définies pour lad une part du principe de la revalorisation de l assiette descalcul de sa retraite sur la base du coefficient derevalorisation des salaires et des cotisations publié par laCaisse Nationale d Assurance Vieillesse telle qu exposéeprécédemment  etd autre part de la prise en compte de l anciennetéscorrespondant aux années d exercice du mandat socialrenouvelé jusqu à la date où M  Jean Paul Agon a atteintle plafond de 40 ans d ancienneté prévu par le régime soitle 1er septembre 2018 En conséquence aucune autreannuité supplémentaire ne pourra lui être attribuéeultérieurement En application de l article L 225 42 1 du Code de commerce le Conseil d Administration sur recommandation du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé deprendre en compte la même performance que celle qui a étéretenue pour la détermination de la rémunération variableannuelle du dirigeant mandataire social L accroissement au titre d un exercice dépendra ainsi del atteinte à hauteur d au moins 80 % des objectifs deperformance pris en compte pour la détermination de larémunération variable annuelle de M  Jean Paul Agon En casde non atteinte de ce seuil de 80 % aucun accroissement nesera accordé au titre de cet exercice En application de l article L  225 42 1 du Code de commerce le Conseil d Administration a constaté lors de sa réunion du7 février 2019 que les conditions de performance étaientpleinement remplies En conséquence le Conseil a décidéque le Président Directeur Général bénéficie  d une part du principe de la revalorisation de l assiette descalcul de sa retraite sur la base du coefficient derevalorisation des salaires et des cotisations publié par laCaisse Nationale d Assurance Vieillesse Toutefois leConseil a pris acte du fait que ce coefficient n ayant pas Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018évolué en 2018 l assiette de calcul de la retraite demeureinchangée a atteint le plafond maximum de 40 ans d anciennetéprévu par le régime d autre part de la prise en compte de l ancienneté au titresdu mandat social entre le 17 avril 2018 date de sonrenouvellement et le 1er septembre 2018 date à laquelle ilEn application de l article L  225 40 1 du Code de commerce le Conseil d Administration du 7 février 2019 a examiné lesconditions de cet engagement et en a confirmé la pertinenceet les termes 4) Tableau de synthèse AMFLe tableau suivant présenté sous la forme recommandée par l AMF fait apparaître clairement qu il n y a pas de cumuld avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social Il est par ailleurs rappelé que l AMF considère qu une société respecte le Code AFEP MEDEF lorsqu elle explique le maintien ducontrat de travail d un dirigeant au regard de son ancienneté en tant que salarié au sein de la Société et de sa situationpersonnelle et y apporte une justification circonstanciée M  Jean Paul Agon (1)Président Directeur GénéralContrat de travail (2)Régime de retraitesupplémentaire (3)Indemnités ou avantages dus oususceptibles d être dus à raisonde la cessation oudu changement de fonction (4)Indemnités relatives à une clausede non concurrence (5)Oui Non Oui Non Oui Non Oui NonX X X XM  Jean Paul Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006 date à laquelle il a été nommé Directeur Général L Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé(1)son mandat M  Jean Paul Agon est Président Directeur Général depuis le 18 mars 2011 Son mandat a été renouvelé les 17 avril 2014 et 17 avril 2018 pour une durée dequatre ans Le contrat de travail de M  Jean Paul Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social (2)Au titre du contrat de travail M  Jean Paul Agon relève du régime de "Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture" décrite dans le chapitre 3 du présent(3)document Ce régime de retraite à prestations définies conditionne la constitution de droits à prestations à l achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l entreprise  sonfinancement par L Oréal n est pas individualisable par salarié Aucune indemnité n est due au titre de la cessation du mandat social Au titre du contrat de travail en application du barème de la Convention Collective Nationale des(4)Industries Chimiques en cas de licenciement sauf faute grave ou lourde l indemnité de licenciement ne pourrait être supérieure compte tenu de l ancienneté deM  Jean Paul Agon à 20 mois de la rémunération liée au contrat de travail (voir paragraphe 2 5 2 4 sur le montant cumulé de l indemnité conventionnelle et de l indemnitéde contrepartie de la clause de non concurrence) Au titre du contrat de travail en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques en cas de cessation du contrat de travail(5)(hormis en cas de départ ou mise à la retraite) l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la basedes deux tiers de la rémunération fixe mensuelle liée au contrat de travail sauf si M  Jean Paul Agon était libéré de l application de la clause (voir paragraphe 2 5 2 4 sur lemontant cumulé de l indemnité conventionnelle et de l indemnité de contrepartie de la clause de non concurrence) PROCÉDURE DE FIXATION DE LA 2 5 3 RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALLa rémunération est établie de manière à garantir la bonneapplication de la politique et des règles fixées par le Conseild Administration Il s appuie sur les travaux etrecommandations du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations qui dispose des éléments d informationsnécessaires pour élaborer ses recommandations et toutparticulièrement pour apprécier les performances du dirigeantmandataire social au regard des objectifs de court et longtermes du Groupe Le Comité des Ressources Humaines 2 5 3 1 et des Rémunérations s appuie sur les études effectuées par un cabinet indépendantCes études se basent sur un panel international de leadersmondiaux qui sert de référence aux études de rémunérationcomparatives situent sur des marchés similaires en étant dans le secteur descosmétiques directement concurrentes de L Oréal ou bienopèrent sur le marché plus large des biens de consommationcourante pour tout ou partie de leur activité Ce panel se compose de sociétés françaises et internationales occupant une position de leader mondial Ces sociétés seLe panel 2019 est composé des dirigeants des 14 sociétéssuivantes  Beiersdorf Colgate Palmolive Coty Danone Estée Lauder GSK  Henkel Johnson & Johnson Kimberly Clark Kering LVMH Procter & Gamble Reckitt Benckiser Unilever Ilpermet d apprécier la compétitivité de la rémunérationglobale du dirigeant mandataire social En termes de capitalisation L Oréal se situe au dessus du 3equartile des sociétés de ce panel et au dessus de la moyenneen termes de chiffres d affaires L analyse menée par un cabinet indépendant pour l exercice2017 a montré que la rémunération totale de M  Agon sesituait en dessous de la moyenne des sociétés du panel etentre la médiane et le 3e quartile Ce niveau est cohérent avec la politique de rémunération enplace dans l entreprise en particulier avec celle appliquéeaux cadres dirigeants et qui vise à positionner la rémunérationde ceux ci entre la médiane et le 3e quartile 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX100DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les travaux effectués avec l appui du cabinet indépendantpermettent également de mesurer  les résultats comparés de L Oréal au regard des critèressretenus par le Groupe pour évaluer la performance dudirigeant mandataire social  le lien entre rémunération et performance du dirigeantsmandataire social  la pertinence dans le temps de la structure de lasrémunération et des objectifs qui lui sont assignés Le Comité des Ressources Humaines 2 5 3 2 et des Rémunérations dispose de toutes les informations internes utilesCes informations lui permettent d apprécier la performance del entreprise et de son dirigeant mandataire social tant sur leplan économique que dans les domaines extra financiers Les résultats annuels économiques et financiers du Groupesont présentés chaque année de façon complète etexhaustive aux membres du Comité des Ressources Humaineset des Rémunérations de février et servent de base àl évaluation des critères de performance financière de larémunération variable du dirigeant mandataire social Les principes de la politique conduite en matière deRessources Humaines sont présentés régulièrement auxmembres du Comité ou lors d une réunion du Conseild Administration par le Directeur Général des RelationsHumaines De la même façon le Directeur Général de l Éthique exposeégalement régulièrement la politique et les actions menées ence domaine Deux membres du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations font partie du Comité Stratégie etDéveloppement Durable au sein duquel les programmesrelevant de la responsabilité sociale et environnementale duGroupe sont débattus Ces informations contribuent à l appréciation de la partiequalitative de la rémunération variable annuelle La Présidente du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations est membre du Comité d Audit et participe àl arrêté des comptes ainsi qu à l examen de la politique deprévention des risques Elle préside également le Comité desNominations et de la Gouvernance ce qui lui apporte unevision transversale des différents sujets nécessaires àl évaluation de la performance Le Comité peut également approfondir son évaluation de laperformance de l entreprise en prenant contact avec lesprincipaux dirigeants de la Société après en avoir informé laDirection Générale Ces informations enrichissent leur vision de la mise en uvrede la stratégie arrêtée par le Conseil d Administration ainsique des performances de l entreprise et de son dirigeantmandataire social Les recommandations au Conseil d Administration sont faitessur ces bases lequel prend alors collégialement ses décisionsconcernant la rémunération du dirigeant mandataire social L organisation des travaux du Comité concernant larémunération du dirigeant mandataire social est décrite dansle schéma page suivante Le Comité examine les attentes 2 5 3 3 des investisseurs et sociétés de conseil de vote les règles et les recommandations des Autorités de régulationLe Comité des Ressources Humaines des Rémunérationsanalyse avec attention les textes et rapports sur lesrémunérations des Dirigeants notamment le rapport sur leGouvernement d Entreprise et la rémunération des dirigeantsdes sociétés cotées de l Autorité des Marchés Financiers et lerapport du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise Il est attentif aux observations et demandes des investisseurs ets efforce d en tenir compte tout en conservant la cohérencede la politique de rémunération décidée par le Conseil et sousréserve de contraintes liées à la confidentialité desinformations publiées Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX2101DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Schéma explicatif de l organisation des travaux du Comité des Ressources Humaines 2 5 3 4 et des Rémunérations concernant la rémunération du dirigeant mandataire socialDécembre 2018Analyse du Rapport de l AMF et du Rapport du HCGE sur les questions de rémunérations des dirigeants Travaux sur les résolutions concernant la politique de rémunération et le Say On Pay ex post suite aux rencontres avec les investisseurs et proxy advisors à soumettre à l Assemblée Générale 2019 Avril 2018Recommandations pour le Plan d ACAs 2018 politique et règles d attributions dont celles applicables au dirigeant mandataire social liste des béné ciaires dont le dirigeant mandataire social niveau des attributions dont celle du dirigeant mandataire social Présentation de l étude 2018 sur la rémunération du dirigeant mandataire social réalisée par un cabinet indépendant dont composition du panel lien entre performance et rémunération équilibre et structure de la rémunération Recommandations concernant la rémunération 2017 évaluation et xation de la rémunération variable annuelle 2017 après examen des résultats nanciers et extra nanciers projet de résolution Say On Pay Recommandations concernant la rémunération 2018 rémunération xe xation du niveau de la rémunération variable 2018 du poids des critères d appréciation de la performance des objectifs à atteindre projet de résolution sur la politique de rémunération Retraite à prestations dé nies projet de résolution (Ar t L225 22 1 et L225 42 1 du code de commerce prévoyant l application de conditions de performance) Plan d animation à long terme constatation des niveaux de performance atteints pour le Plan d ACAs 2014 venant à échéance ré exion sur le projet de résolution ACAs soumis à l AG 2018 et sur le projet de Plan d ACAs 2018 Février 2018 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX102DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RÉMUNÉRATION DU 2 5 4 PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL DUE OU ATTRIBUÉE AU TITRE DE L ANNÉE 2018La rémunération fixe2 5 4 1 Le Conseil d Administration du 8 février 2018 sur proposition duComité des Ressources Humaines et des Rémunérations adécidé de maintenir la rémunération fixe annuelle deM  Jean Paul Agon à 2 200 000 euros bruts Celle ci estinchangée depuis 2014 La rémunération variable annuelle2 5 4 2 Concernant la rémunération variable annuelle deM  Jean Paul Agon pour l année 2018 l objectif avait été fixé à2 200 000 euros bruts soit 100 % de la rémunération fixe Cettesomme représente le montant maximum de la rémunérationvariable pouvant lui être versée des parts de marché par rapport aux principaux concurrents du résultat d exploitation du BNPA et du cash flow Le Conseil d Administration du 8 février 2018 avait fixé lescritères de la rémunération variable applicables pour 2018 etleurs pondérations respectives Les critères financiersreprésentent 60 % de la rémunération variable et les critèresextra financiers 40 % de celle ci Ces critères financiers sontdirectement corrélés avec les indicateurs de performanceéconomique de la Société  l évolution du chiffre d affaires Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations du6 février 2019 a évalué la performance de M  Jean Paul Agonau regard de chacun des critères fixés par le Conseil pourl attribution de la rémunération variable annuelle L appréciation est effectuée critère par critère sanscompensation L étroite corrélation des critères retenus avec la performanceéconomique de l entreprise conduit à gérer des contraintes deconfidentialité Le Conseil a considéré que la divulgation desobjectifs même a posteriori fournirait à la concurrence desinformations sur la mise en uvre opérationnelle de sastratégie Le taux d atteinte est en revanche communiquépour chacun des critères financiers et pour l ensemble descritères extra financiers et qualitatifs Le Conseil d Administration du 7 février 2019 sur la base desrecommandations du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a décidé d attribuer 2 045 998 euros àM  Jean Paul Agon au titre de la rémunération variableannuelle 2018 Ceci représente 93 0 % du montant maximum de larémunération variable pouvant lui être versée soit 91 7 % autitre des objectifs financiers et 95 0 % au titre des objectifsextra financiers et qualitatifs Le détail des taux d atteinte pourles critères financiers est détaillé dans le tableau ci dessous OBJECTIFS FINANCIERS 2018 (60 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)CRITÈRES FINANCIERS PONDÉRATION RÉSULTATS 2018 TAUX D ATTEINTE 2018 APPRÉCIATIONChiffre d affaires comparablepar rapport au budget15 % 26 937 4 M  (1)> 100 %Surperformance par rapport à l objectifPlafonné à 100 %Écart de croissance par rapport aux principaux concurrents (2)15 % + 1 2 point 80 %Inférieur à l objectifRésultat d exploitation par rapport à 201710 % 4 922 0 M soit + 5 3 %> 100 %Surperformance par rapport à l objectifPlafonné à 100 %Bénéfice net par action par rapport à 2017 (3)10 % 7 08  soit + 6 5 %> 100 %Surperformance par rapport à l objectifPlafonné à 100 %Cash flow par rapport à 2017 (4)10 % 3 875 8 M soit  2 4 % 80 %Inférieur à l objectifTAUX D ATTEINTE DES OBJECTIFS FINANCIERS 91 7 %Budget non communiqué pour des raisons de confidentialité (1)Panel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty (2)Part du groupe dilué par action hors éléments non récurrents des activités poursuivies (3)Flux opérationnel cumulé = Flux de trésorerie généré par l activité  acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (4)  Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX2103DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS 2018 (40 % DU TOTAL DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE)CRITÈRES RSE  PROGRAMME SHARING BEAUTY WITH ALLRÉSULTATS 2018 RÉSULTATS 2017Le programme Sharing Beauty With All a été lancé en octobre 2013 par M  Jean Paul Agon Il structure la démarche RSE du Groupe et fixe des objectifs ambitieux à fin 2020 Ce projet comporte 4 piliers dont les réalisations 2018 sont détaillées dans le chapitre 3 (voir tableau paragraphe 3 4 ) « Innover Durablement » 100 % de produits ont un impact environnemental ou social samélioré 79 % des nouveaux produits analysés présentent un profil senvironnemental ou social amélioré 76 %« Produire Durablement » (usines et centrales)  60 % sur émissions de CO2 s  60 % consommation d eau s  60 % réduction des déchets sRéduction de notre empreinte environnementale de (versus 2005)   77 % sur les émissions de CO2 s  48 % en consommation d eau s  37 % de génération de déchets L objectif de 0 % de déchets sdes usines et des centrales envoyés en décharge a été atteint  73 %  48 %  37 %« Consommer Durablement » Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et ssociale Chaque marque aura rendu compte de ses progrès et associera sle consommateur à ses engagements 88 % des marques ont évalué leur impact s57 % des marques ont effectué une action de sensibilisation sauprès des consommateurs 91 %46 %« Partager notre Croissance »Avec les salariés (programme L Oréal Share & Care) 100 % sdes salariés de L Oréal auront accès en 2020 partout dans le monde à une couverture santé et à une protection sociale Avec les fournisseurs stratégiques sAvec les communautés s96 % des employés permanents du Groupe bénéficient d une scouverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 93 % des employés permanents du Groupe bénéficient d une sprotection financière en cas d accident de la vie tel que décès ou invalidité permanente 93 % des fournisseurs stratégiques ont auto évalué leur spolitique de Développement Durable Accès à un emploi pour 63 584 personnes s96%92%87% 53 505CRITÈRES RESSOURCES HUMAINES RÉSULTATS 2018 RÉSULTATS 2017Équilibre Femmes HommesDéveloppement de l équilibre Femmes Hommes notamment au sniveau des postes de Direction 31 % de femmes au Comité Exécutif (11 hommes et 5 femmes)s45 % des postes clés occupés par des femmes sFrance  5e place au Palmarès 2018 « Féminisation des sInstances dirigeantes » (Ministère des Affaires sociales de la Santé et des Droits des Femmes) Grand Prix de la Mixité CAC40 décerné par l Institut du Capitalisme Responsable et Ethics & Boards International  1re place au palmarès Europe « Equileap 2018 » s(1er classement des entreprises au niveau mondial sur des critères de respect de la parité) 33 % (10H et 5F)45 %2e place N° 1 MondeDéveloppement des TalentsRésultats positifs de la politique en matière de recrutement de sTalents expérimentés et plus juniors et du développement des Talents partout dans le monde afin de favoriser l émergence de Talents locaux Communication employeur attractive ciblée digitale sN° 12 mondial classement Universum (écoles de commerce) sPrésence forte sur les réseaux sociaux  1 67 million de sfollowers sur LinkedIn Le sourcing digital est devenu la première source de recrutement N° 8 mondial1 28 millionAccès à la formation100 % des collaborateurs bénéficieront en 2020 d une action sde formation chaque année 88 % des collaborateurs ont bénéficié d une formation en 2018 s Plus de 184 000 heures de formation digitale 78 %170 000 heures 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX104DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018CRITÈRE DÉVELOPPEMENT DIGITAL RÉSULTATS 2018Progression du chiffre d affaires sréalisé en e commercePartenariats et innovationssPoursuite de la transformation digitale sde l entrepriseClassement L2 Digital IQs2 97 Mds de chiffre d affaires soit 11 % du CA Groupe en progression de + 40 6 % par rapport à 2017 sAcquisition de Modiface leader mondial de la réalité augmentée dans le domaine de la beauté Déploiement des20 technologies Modiface services dans 16 pays Lancement du premier diagnostic de peau fondé sur l intelligence artificielle par Modiface pour la marque Vichy(2 brevets obtenus en coopération avec les équipes R&I) Poursuite des partenariats avec Founders Factory Partech et StationF  2 500 startups candidates 70 projets menés enpartenariat avec des marques un investissement minoritaire par l intermédiaire du fonds d investissement BOLD dansune start up StationF  Sillages Paris Présence au CES de Las Vegas et sur le salon Vivatech à Paris Transformation du métier Marketing pour maximiser les opportunités du Digital (11 % du trafic web beauté mondial s29 % du trafic beauté sur Youtube plus de 6 milliards de vidéos des marques du Groupe visionnées 80 % descontenus produits optimisés pour les plateformes digitales) Recrutement et formation  plus de 2 000 experts en digital recrutés et 26 000 personnes formées dans le cadre duprogramme Upskilling (2015 2018) Passage à la génération 2 du test sur les compétences digitales « DM1 » avec lelancement du « CM1 » 80 % des équipes marketing ont suivi ces tests et 7 800 candidats en phase de recrutement Learning expeditions  équipes des Opérations du Travel Retail du Marketing Au moins 3 marques dans le top 10 dans le classement référent dans la transformation digitale L2 dans les principauxspays  USA Royaume Uni France Allemagne Chine CRITÈRES QUALITATIFS RÉSULTATS 2018ManagementTaux de rétention élevé du Top 250 sProgramme Simplicity  promouvoir de nouvelles façons de travailler de manager et d interagir pour améliorer encoresdavantage la croissance et la qualité de vie au travail dans une approche collaborative et coopérative Programme deformation qui a concerné 6 000 managers en 2018 soit un total de 9 300 managers formés à Simplicity depuis 2017 Enquête Pulse (enquête interne d opinion des salariés)  amélioration des résultats sur 21 des 31 questions déjàsposées en 2017 ImageRéputation de l entrepriseDialogue avec les parties prenantesL Oréal est la seule société au monde parmi plus de 6 000 à avoir reçu du Carbon Disclosure Project pour la 3e annéesconsécutive trois fois la note « A » soit la note la plus élevée dans 3 domaines  le climat la gestion durable de l eau etla lutte contre la déforestation Engagement dans la lutte contre les violences faites aux femmes au travers de la signature d une Charte européenne  sOne in three women Intervention à des forums ou conférences valorisant le rôle de l entreprise dans la Société  sForum Tech for Good Paris  participation à une table ronde Equality and Diversity in the new machinesage (mai 2018) World Policy Conference à Rabat (octobre 2018) sFondation FACE sur la violence faite aux femmes dans la sphère privée (novembre 2018) sDiversité et Inclusion  progression dans le TOP 100 du Bloomberg Gender Equality Index 2019 indice qui valorise lessentreprises très engagées en faveur de l égalité professionnelle L Oréal est dans le Top 10 du classement 2018Thomson Reuters Diversity & Inclusion Index En interne présidence de la 10e édition des Disability Awards (Trophées du Handicap)  65 pays participants 5 projetsrécompensés Éthique  L Oréal a atteint la 1re place mondiale dans l indice de réputation éthique Covalence EthicalQuote et a étésreconnue pour la 9e fois comme l une des entreprises les plus éthiques au monde par Ethisphere L Oréal est l une des34 sociétés au niveau mondial nommée Global Compact LEAD par les Nations Unies a obtenu pour la 2e fois le GrandPrix de la Transparence Charte Éthique et a reçu les Prix d Excellence dans les catégories Gouvernance Éthique etLeadership Éthique décernés par la Chaire Master Droit et Éthique des Affaires de l Université de Cergy Pontoise Journée éthique du 11 octobre 2018  webchat en direct avec Jean Paul Agon ouvert à tous les collaborateurs dans lemonde TAUX D ATTEINTE DES OBJECTIFS EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFS 95 %Les jetons de présence2 5 4 3 Lors du Conseil d Administration du 28 novembre 2014 M  Jean Paul Agon a informé les membres du Conseild Administration qu il ne souhaitait plus en sa qualité dePrésident Directeur Général bénéficier de jetons de présence Le Conseil d Administration a pris acte de la décision deM  Jean Paul Agon pour l année 2014 et les années suivantes L attribution d actions 2 5 4 4 de performance (ACAs)Dans le cadre des articles L  225 197 1 et suivants du Code decommerce et de l autorisation de l Assemblée Générale Mixtedu 20 avril 2016 le Conseil d Administration du 17 avril 2018 tenant compte des performances de M  Jean Paul Agon et dela valorisation du titre a décidé de lui attribuer 30 000 actionsde performance (ACAs  Attributions Conditionnellesd Actions) La juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pourl établissement des Comptes Consolidés d une action de Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX2105DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018performance (ACAs) du Plan du 17 avril 2018 dontM  Jean Paul Agon fait partie est de 176 17 euros Cette justevaleur était de 166 90 euros le 20 avril 2017 La juste valeur estimée selon les normes IFRS des 30 000 actionsde performance (ACAs) attribuées en 2018 à M  Jean PaulAgon est donc de 5 285 100 euros Ces actions ne seront définitivement acquises en tout oupartie qu après atteinte des conditions de performancedécrites ci dessous Conditions de performanceL acquisition définitive de ces actions est soumise à laréalisation de conditions de performance qui sera constatéeau terme d une période d acquisition de 4 ans à compter de ladate d attribution Le nombre d actions définitivement acquises dépendra pourune moitié d entre elles de la croissance du chiffre d affairescosmétique comparable par rapport à celle d un panel deconcurrents celui ci étant composé en 2018 des sociétésUnilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l autremoitié de l évolution du résultat d exploitation consolidé duGroupe L Oréal Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des3 exercices pleins de la période d acquisition La premièreannée pleine prise en compte pour l évaluation des conditionsde performance relatives à cette attribution est l année 2019 Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titredu critère lié au chiffre d affaires puisse être définitivementacquise au terme de la période d acquisition L Oréal doitsurperformer la croissance moyenne du chiffre d affaires dupanel des concurrents En deçà de ce niveau l attribution estdégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pourdes raisons de confidentialité en deçà duquel aucune actionne sera définitivement acquise au titre de ce critère Pour que la totalité des actions attribuées gratuitement au titredu critère lié au résultat d exploitation puisse êtredéfinitivement acquise au terme de la période d acquisition unniveau de croissance défini par le Conseil mais non rendupublic pour des raisons de confidentialité doit être atteint oudépassé En deçà de ce niveau l attribution est dégressive Sile résultat d exploitation ne progresse pas en valeur absolue surla période aucune action ne sera définitivement acquise autitre de ce critère Les chiffres constatés chaque année pour déterminer lesniveaux de performance atteints font l objet d une publicationdans le Rapport Financier Annuel Principales caractéristiques de l attributionCe Plan a permis l attribution de 931 000 actions deperformance (ACAs) à 2 141 bénéficiaires  soit 0 17 % ducapital social nombre total d actions de performance attribuées et 0 005 %du capital social au 31 mars 2018 L attribution conditionnelle d actions de performance dont abénéficié M  Jean Paul Agon en 2018 représente 3 22 % duEn outre M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social conservera sous la forme nominative jusqu à la cessation deses fonctions de Président Directeur Général de L Oréal 50 %des actions qui lui seront définitivement attribuées au terme dela période d acquisition Par ailleurs M  Jean Paul Agon s est engagé comme pour lesattributions précédentes à ne pas recourir à des instrumentsde couverture du risque Pour rappel il n a pas été attribué d options d achat ou desouscription d actions ni aucun autre élément d animation àlong terme à M  Jean Paul Agon en 2018 Régimes de protection sociale 2 5 4 5 complémentaireM  Jean Paul Agon continuera à bénéficier du fait de sonassimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de sonmandat social des régimes de protection socialecomplémentaire et notamment du régime de prévoyance etdes frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise Le montant des cotisations patronales aux régimes deprévoyance et mutuelle s est élevé en 2018 à 3 735 euros et lemontant de la cotisation patronale au régime de Retraite àCotisations Définies à 6 158 euros Au titre du régime de Retraite à Cotisations Définies (« RCDL Oréal » tel que décrit dans le chapitre 3 du présentDocument) dont les droits sont strictement proportionnels auxcotisations versées et qui bénéficie à l ensemble des salariésde L Oréal en France le montant estimé au31 décembre 2018 de la rente annuelle de retraite deM  Jean Paul Agon serait de 3 905 euros bruts Comme pour l ensemble des autres cadres dirigeants duGroupe le capital issu des cotisations patronales du RCDL Oréal sera déduit du montant de la Garantie de Retraite pourle calcul de la rente viagère éventuellement due dans le cadrede ce régime afin que ces avantages ne s additionnent pas(voir section 2 5 2 4) Il est rappelé que le risque viager lié aux régimes issus del article 83 2 du CGI est supporté par l assureur Au 31 décembre 2018 la répartition des cotisations était lasuivante  une cotisation de l entreprise soumise au forfaitsocial de 20 % de 0 5 % pour la partie de la rémunérationinférieure à un plafond de sécurité sociale et de 3 % pour lapartie de la rémunération comprise entre un et six plafonds desécurité sociale  et une cotisation du salarié de 0 2 % pour lapartie de la rémunération inférieure à un plafond de sécuritésociale et de 3 % pour la partie de la rémunération compriseentre un et six plafonds de sécurité sociale Les cotisationsversées par l entreprise et les taxes afférentes sont déductiblesde l impôt sur les sociétés 2Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX106DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Tableau récapitulatif des rémunérations de M  Jean Paul Agon Président Directeur 2 5 4 6 Général20182017En eurosMontants dus Montants versésMontants dus Montants versésRémunération fixe 2 200 000 2 200 000 2 200 000 2 200 000Rémunération variable annuelle (1)2 045 998 2 038 732 2 038 732 1 992 100Rémunération exceptionnelle Jetons de présence Avantages en nature TOTAL 4 245 998 4 238 732 4 238 732 4 192 100La rémunération variable due au titre de l année N est versée en N + 1 Concernant la rémunération variable au titre de l année 2018 celle ci sera versée sous réserve de(1)l approbation de la septième résolution lors de l Assemblée Générale du 18 avril 2019 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALEn euros20182017Rémunération due au titre de l exercice4 245 998 4 238 732Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice 5 285 100 (1)5 340 800 (2)TOTAL9 531 098 9 579 532Correspondant à 30 000 actions de performance x 176 17  (juste valeur estimée le 17 avril 2018 selon les normes IFRS appliquées pour l établissement des Comptes(1) Consolidés) Correspondant à 32 000 actions de performance x 166 90  (juste valeur estimée le 20 avril 2017 selon les normes IFRS appliquées pour l établissement des Comptes(2) Consolidés) HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2018 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 6)Date d attributionNombre d optionsattribuéesNombre d options nonexercéesDate de 1re levéepossible Date d expirationPrix (en euros)de souscription25 03 2009 (1) 27 04 2010 400 000 200 000 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 200 000 (2)200 000 23 04 2016 22 04 2021 83 19M  Jean Paul Agon ayant fait part au Conseil d Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d options de souscription au titre de l exercice 2009 il n a bénéficié(1)d aucune attribution dans le cadre du Plan du 25 mars 2009 Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d actions à M  Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options Il bénéficie(2) donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d Administration du 22 avril 2011 TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES PAR M  JEAN PAUL AGON AU COURS DE L EXERCICE 2018Date d attribution Options de souscription ou d achat d actions levées Prix d exerciceOptions attribuées durant l exercice du mandat social27 avril 2010200 000 80 03  M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social est tenude conserver sous la forme nominative jusqu à la cessationde ses fonctions de Président Directeur Général de L Oréal unnombre d actions correspondant à 50 % du « soldedes actions issues de la levée » prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de cesoptions tels qu applicables à la date d exercice des options Sile nombre d actions ainsi déterminé et devant être conservéjusqu à la cessation des fonctions de Président DirecteurGénéral de M  Jean Paul Agon n est pas un nombre entierd actions celui ci est arrondi au nombre entier d actionsLe « solde des actions issues de la levée » s entendrait duimmédiatement inférieur nombre total d actions issues de la levée diminué d unnombre d actions dont la cession est nécessaire pour financerl exercice des options considérées et le cas échéant lepaiement de tout impôt immédiat ou différé desM  Jean Paul Agon s est engagé à ne pas recourir à desopérations de couverture du risque Gouvernement d entrepriseRÉMUNÉRATIONDESDIRIGEANTSMANDATAIRESSOCIAUX2107DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS À M  JEAN PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDate d attributionNombre d ACAs attribuéesConditions de performance (3)Valorisation à l attribution (juste valeur IFRS)Date d acquisition définitive de tout ou partie des ACAsNombre d actions définitivement acquises1re date de cession possible d une partie d entre elles (4)17 avril 2012 (1)50 000 Oui 3 853 500 18 avril 2016 50 000 18 avril 201826 avril 2013 (1)40 000 Oui 4 494 800 27 avril 2017 40 000 27 avril 201917 avril 2014 (1)40 000 Oui 4 183 200 18 avril 2018 40 000 18 avril 202022 avril 2015 (1)32 000 Oui 5 167 680 23 avril 2019 26 432 23 avril 202120 avril 2016 (2)32 000 Oui 4 938 240 21 avril 2020 NA 21 avril 202020 avril 2017 (2)32 000 Oui 5 340 800 21 avril 2021 NA 21 avril 202117 avril 2018 (2)30 000 Oui 5 285 100 18 avril 2022 NA 18 avril 2022Au terme de la période d acquisition M  Jean Paul Agon en tant que résident français à la date d attribution est tenu de conserver les actions(1) acquises définitivement pendant une période supplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles Les Plans du 20 avril 2016 du 20 avril 2017 et du 17 avril 2018 fixent la période d acquisition à 4 ans sans période de conservation (2)Voir les conditions de performance exposées au chapitre 6 du présent document (3)M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social est tenu de conserver sous la forme nominative jusqu à la cessation de ses fonctions de(4)Président Directeur Général de L Oréal 50 % des actions définitivement acquises M  Jean Paul Agon s est engagé à ne pas recourir à desopérations de couverture du risque TABLEAU DES ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L EXERCICE 2018 POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIALDate d attributionNombre d ACAs attribuéesValorisation à l attribution (juste valeur IFRS)Date d acquisition définitive de tout ou partie des ACAs1re date de cession possible d une partie d entre elles17 avril 2012 (1)50 000 3 853 500 18 avril 2016 18 avril 2018M  Jean Paul Agon en tant que mandataire social est tenu de conserver sous la forme nominative jusqu à la cessation de ses fonctions de Président Directeur Général de(1) L Oréal 50 % des actions définitivement acquises M  Jean Paul Agon s est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque 2Gouvernement d entrepriseTABLEAUDESYNTHÈSEDESRECOMMANDATIONSDUCODEAFEP MEDEFQUIN ONTPASÉTÉRETENUES108DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RECOMMANDATIONS DU 2 6 CODE AFEP MEDEF QUI N ONT PAS ÉTÉ RETENUESRecommandations Code AFEP MEDEF Pratiques de L Oréal et justificationsLES CRITÈRES D INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS (POINT 8 5 DU CODE)  Critère selon lequel un administrateur pour être qualifié d indépendant ne doit pas « être administrateur depuis plus de douze ans » Le Conseil d Administration a examiné attentivement la situation de M  Bernard Kasriel  dont la duréedu mandat  renouvelé à 98 49 % le 20 avril 2016  a dépassé 12 ans Le Conseil d Administration a pris en comptel objectivité dont ce dernier a toujours fait preuve lors des débats et décisions du Conseil ainsi que sa capacité àexprimer ses convictions avec des angles spécifiques et différents et formuler un jugement équilibré en toutescirconstances lors des débats du Conseil et notamment vis à vis de la Direction Générale Il fait preuve de façonconstante notamment grâce à son expérience au plus haut niveau comme dirigeant d un grand groupeinternational d une indépendance d esprit d un recul et d une liberté de parole remarquables lui permettant à lafois de challenger et de soutenir la Direction Générale dans la définition de la stratégie du Groupe Ces qualités conjuguées à une connaissance approfondie du Groupe lui permettent d appréhender les enjeux de laSociété afin de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et à la mise enperspective des décisions tout en veillant à la continuité des débats du Conseil Compte tenu de ces éléments d appréciation analysés concrètement avec beaucoup d attention le Conseild Administration a estimé que le critère des 12 ans défini par le Code AFEP MEDEF parmi cinq autres critères n était pas à lui seul suffisant pour que M  Bernard Kasriel perde automatiquement la qualité d administrateurindépendant COMPOSITION DES COMITÉS  PROPORTION DE MEMBRES INDÉPENDANTS DANS LES COMITÉS (POINTS 15 1 ET 16 1 DU CODE)  La part des administrateurs indépendants dans le Comité d Audit doit être au moins de deux tiers Les Comités en charge de la sélection ou des nominations et des rémunérations doivent être composés majoritairement d administrateurs indépendants Le Comité d Audit comporte 60 % d administrateurs indépendants (soit 3 sur 5 hors administrateurs représentantles salariés) Ce Comité est présidé par un administrateur indépendant Mme Virginie Morgon Le Conseild Administration considère cette composition satisfaisante eu égard à la nécessaire présence de deuxadministrateurs issus des grands actionnaires de L Oréal et à son choix de maintenir un effectif restreint afin defavoriser l efficacité des travaux de ce Comité qui requiert un niveau d expertise en matière financière ou comptable Le Comité des Nominations et de la Gouvernance comporte actuellement 50 % d administrateurs indépendants CeComité est présidé par un administrateur indépendant Mme Sophie Bellon Par ailleurs il est rappelé que le Haut Comité de Gouvernement d Entreprise a précisé qu « un Comité d Auditcomportant par exemple trois membres indépendants sur cinq ou un Comité des Rémunérations en comportantdeux sur quatre restent conformes à l esprit du code dès lors qu ils sont présidés par un administrateurindépendant » (Rapport octobre 2014) CONTRAT DE TRAVAIL DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (POINT 21 DU CODE)  Il est recommandé sans être imposé que lorsqu un dirigeant devient mandataire social de l entreprise il soit mis fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une autre société du Groupe soit par rupture conventionnelle soit par démission Le Conseil a estimé que l objectif poursuivi par cette recommandation peut être totalement atteint en maintenant lecontrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d une part au contrat de travail et d autrepart au mandat De plus le Conseil a décidé de supprimer toute indemnité en cas de cessation du mandat social Cette position du Conseil s applique au mandat en cours de M  Jean Paul Agon et à l avenir à tout nouveaumandataire ayant plus de 15 ans d ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination La politique constantede L Oréal a été de nommer en qualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinement réussi dansles différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe C est ainsi que M  Jean Paul Agon alors Directeur GénéralAdjoint a été nommé Directeur Général en avril 2006 à la suite d un brillant parcours de 27 ans chez L Oréal LeConseil d Administration a constaté que si conformément à la recommandation AFEP MEDEF il était mis fin aucontrat de travail qui lie M  Jean Paul Agon à L Oréal celui ci perdrait le statut résultant de vingt sept années detravail consacrées au Groupe en qualité de salarié L AMF dans sa recommandation 2012 02 mise à jour le 30 11 2018 considère que l ancienneté du dirigeant entant que salarié au sein de la société et sa situation personnelle peuvent justifier le maintien du contrat de travaild un dirigeant lorsque la société apporte des justifications adaptées à la situation propre de chaque dirigeant (duréede l ancienneté et description des avantages attachés au contrat de travail) Gouvernement d entrepriseÉTATRÉCAPITULATIFDES OPÉRATIONSRÉALISÉESEN2018SURLES ACTIONS L ORÉALPAR LES MANDATAIRESSOCIAUX2109DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES EN 2 7 2018 SUR LES ACTIONS L ORÉAL PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX(Article 223 26 du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers)Personne concernéeDescriptionde l instrument financier Nature de l opération Nombre d opérations Montant totalJean Paul AgonPrésident Directeur GénéralActions Cession 11 17 303 494 20  Exercice d Options duPlan SO du 27 04 2010 Exercice de stock options 3 16 006 000 00  Actions Acquisition 1 0 00  Virginie MorgonAdministrateurActions Acquisition 1 152 278 00  Patrice CaineAdministrateurActions Acquisition 1 99 739 50  Georges LiarokapisAdministrateurFCPE Acquisition 1 13 746 00  Plan d actionnariat salarié Acquisition 1 12 474 00  Ana Sofia AmaralAdministrateurPlan d actionnariat salarié Acquisition 1 2 000 00  Françoise Bettencourt MeyersAdministrateurActions Autres * 1 0 Transfert de 16 623 actions L Oréal au profit de Mme Françoise Bettencourt Meyers dans le cadre de la succession de Mme Liliane Bettencourt *FACTEURS DE RISQUES ET ENVIRONNEMENT 2 8 DE CONTRÔLEÀ la demande du Président Directeur Général et du Conseil gestion des risques du Groupe qui vise à couvrir les principauxd Administration la Direction Générale Administration et risques opérationnels juridiques industriels Finances a réuni les éléments constitutifs du présent environnementaux économiques et financiers et à présenterDocument sur la base des différents travaux réalisés par les le dispositif de Contrôle Interne et de gestion des risques pourservices en charge des domaines du Contrôle Interne et de la mieux les prévenir et les maîtriser DÉFINITION ET OBJECTIFS DU 2 8 1 CONTRÔLE INTERNERéférentiel2 8 1 1 Pour l élaboration et la rédaction du présent Document ainsique la définition du Contrôle Interne L Oréal s est appuyé surle Cadre de Référence et son guide d application publiésinitialement en janvier 2007 et mis à jour le 22 juillet 2010 parl Autorité des Marchés Financiers (AMF) Objectifs du Contrôle Interne2 8 1 2 Le Contrôle Interne est chez L Oréal un dispositif quis applique à la Société et à ses filiales consolidées (le« Groupe ») et vise à assurer que  la réalisation des objectifs économiques et financiersss effectue en conformité avec les lois et réglementations envigueur les principes éthiques et les standards du Groupe  les orientations fixées par la Direction Générale sont misessen uvre  le patrimoine du Groupe est valorisé ses actifs et sasréputation protégés  les informations financières et comptables du Groupe sontsfiables et élaborées avec sincérité En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels estexposé le Groupe le dispositif de Contrôle Interne doitpermettre à la dynamique du développement industriel etéconomique du Groupe de se réaliser de manière régulière etdurable dans un environnement de contrôle adapté à sesmétiers Il existe toutefois des limites inhérentes à tout système 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE110DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018et processus Ces limites résultent de nombreux facteurs notamment des incertitudes du monde extérieur ou dedysfonctionnements pouvant survenir en raison dedéfaillances techniques ou humaines Le choix de traitement d un risque s effectue notamment enarbitrant entre les risques à maîtriser les opportunités à saisir etle coût des mesures de gestion du risque prenant en comptel effet de ces mesures sur l occurrence et ou lesconséquences du risque L amélioration continue du dispositif 2 8 1 3 de Contrôle InterneDans une démarche d amélioration continue du dispositif deContrôle Interne le Groupe a poursuivi ses efforts en2018 avec notamment les actions suivantes  Le corpus de normes et procédures a été enrichi avec enparticulier  de nouveaux guides opérationnels mis à disposition poursrappeler les principes du Groupe et faciliter le partage desbonnes pratiques (douanes charte fiscale référentielsupply chain gestion de la paie retail e commerce digitalet protection des données personnelles)  une version actualisée du référentiel numérique Groupes(voir paragraphe « La diffusion en interne desinformations ») la rénovation du programme de sensibilisation aux risquessde fraude Le déploiement des formations en ligne (prévention de lacorruption sécurité de l information concurrence protectiondes données personnelles) se poursuit Le réseau des responsables du Contrôle Interne a continué dese renforcer mondialement et est animé par  des formations spécifiques  sun réseau social dédié qui encourage et facilite le partagesdes bonnes pratiques La communication au sein du Groupe sur les grandes prioritésdu Contrôle Interne est nourrie par les « Awards du ContrôleInterne » qui récompensent les meilleures initiatives mondialeset par l intranet de la Direction du Risk Management etCompliance qui permet de diffuser mondialement lesinitiatives outils et événements du Contrôle Interne COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE 2 8 2 CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESOrganisation et environnement2 8 2 1 L environnement de contrôle essentiel au dispositif deContrôle Interne à la bonne gestion des risques et àl application des procédures s appuie sur les comportements l organisation et les collaborateurs Chez L Oréal il s inscritdans une culture d engagement et de rigueur transmise parles dirigeants et également dans la continuité des choixstratégiques du Groupe Les principes éthiques du GroupeLes principes éthiquesL Oréal s est construit sur des Principes Éthiques forts quiguident son développement et contribuent à établir saréputation  Intégrité Respect Courage et Transparence L engagement de L Oréal à agir de manière éthique etresponsable est résumé dans un document intitulé « L EspritL Oréal » accessible à tous La Charte Éthique de L Oréal disponible en 45 langues et enBraille français et anglais est distribuée à tous lescollaborateurs dans le monde Elle permet de comprendrecomment ces principes éthiques doivent se traduire dans leurcomportement et leurs actions au moyen de règles simples etde présentation de situations concrètes auxquelles ils peuventêtre exposés La Charte Éthique s applique à tous lescollaborateurs mandataires sociaux membres des ComitésExécutifs et de Direction du Groupe et des filiales dans lemonde Treize compléments à la Charte Éthique ont permisdepuis 2010 d en préciser certains aspects Le Directeur Général de l Éthique Délégué du PrésidentIl est rattaché directement au Président Directeur Général et luirend compte régulièrement Il a pour mission  d assurer la promotion et l intégration des meilleuresspratiques au sein du Groupe apportant son aide dans laprise de décision éthique  de superviser la formation des collaborateurs  sde superviser la gestion des réclamations et de gérersdirectement celles relatives aux postes de Direction  etde mesurer et d évaluer les résultats de l entreprise ensmatière éthique Il informe régulièrement le Conseil d Administration et leComité Exécutif Il dispose d un budget et d une équipe dédiés a accès à tousles documents et informations concernant l activité du Groupeet s appuie sur toutes les équipes et ressources du Groupepour mener à bien sa mission Le Directeur Général de l Éthique Délégué du Président supervise par ailleurs le respect des Droits Humains dans leGroupe (voir paragraphe 3 3 3) et représente L Oréal auprèsdu Pacte Mondial des Nations Unies et des ONG liées à sonactivité La mise en uvre de la démarche éthique de L OréalLes Patrons de Pays (ou pour les collaborateurs Corporate ouzone les membres du Comité Exécutif du Groupe dont ilsdépendent) sont garants du respect de la Charte Éthique LeDirecteur Général de l Éthique rencontre systématiquementchaque nouveau Patron de Pays et les principaux dirigeantsdu Groupe afin de les sensibiliser sur leur rôle Les dirigeantsdisposent par ailleurs d un outil de développement de leurleadership éthique Les 75 Correspondants Éthiques à travers le monde ont pourmission d assister les membres du Comité Exécutif et les Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2111DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Patrons de Pays dans la mise en uvre de la démarcheéthique et permettent à l ensemble des collaborateurs dedisposer d un interlocuteur de proximité tout en privilégiant lesvoies normales de prise en charge des situations par lemanagement et les Ressources Humaines Les CorrespondantsÉthiques bénéficient chaque année d une animation et d uneformation spécifique Le Directeur Général de l Éthique visite régulièrement lesentités du Groupe à travers le monde (sièges usines centraleset centres de recherche) pour rencontrer les collaborateurs àtous les niveaux de l entreprise et effectuer des visitesterrain  Depuis fin 2013 il a ainsi effectué 91 visites pays L évaluation des risques éthiques s appuie notamment sur lesindicateurs Verisk Maplecroft en matière d intégrité des affaireset respect des Droits Humains Un outil pratique élaborépermet aux Patrons de Pays d évaluer et d analyser les risqueséthiques éventuels au niveau local et de prendre les mesuresnécessaires pour les prévenir Un système de reporting annuelpermet un suivi de la mise en uvre de la démarche éthique Les Pays sont informés de leurs éventuels axes d améliorationpar la Direction Générale de l Éthique Les risques éthiques fontl objet d un examen systématique lors des missions d audit par le biais d entretiens individuels Ces entretiens sont menésindépendamment avec le Patron de Pays et le ResponsableAdministratif et Financier Lors de projets d acquisition les réponses au « questionnaireéthique et Droits Humains » soumis aux sociétés cibles sontdestinées à identifier la prise en compte par celles ci desrisques liés entre autres à l éthique des affaires Un e learning spécifique et obligatoire sur l éthique estdisponible dans l ensemble des pays Au 31 décembre 2018 82 % des collaborateurs ayant accès au module en lignel avaient réalisé La Direction Générale de l Éthique délivreégalement des formations présentielles dans le cadre de laformation continue des managers et de certains métiers En 2018 19 formations sur l éthique ont été dispensées par laDirection Générale de l Éthique et la Direction des Achats à381 collaborateurs soit 972 5 heures de formation (Patrons dePays Acheteurs Ressources Humaines) Le respect des Principes Éthiques est pris en compte par lesystème d évaluation annuelle de l ensemble descollaborateurs dans lequel sont intégrées trois compétenceséthiques  « Prend ses responsabilités avec courage ettransparence » « Obtient avec intégrité des résultats à la fois àcourt terme et durables » et « Traite tous les individus avec lemême égard et respect » harcèlement sexuel et autres types de harcèlement dunombre de cas avérés en tout ou partie et des mesurescorrectives prises La politique Speak Up (« Parlons en ») de L Oréal permet auxcollaborateurs de faire remonter leurs éventuellespréoccupations et notamment via un site Internet sécurisédirectement auprès du Directeur Général de l Éthique En 2018 529 possibles manquements à l Éthique ont étéidentifiés soit via le site sécurisé soit via lesCorrespondants Éthiques le management local ouinternational  Chaque signalement fait l objet d un examendétaillé et des mesures adéquates sont prises le cas échéant Cette politique a fait l objet d une nouvelle communication auniveau mondial en 2018 Le site Internet Speak Up aégalement été ouvert aux Collaborateurs Occasionnels etParties Prenantes En 2018 les collaborateurs ont été informésdu nombre de signalements réalisés au niveau du Groupe auniveau mondial en 2017 en matière de discrimination Ethics Day journée annuelle sur l éthiqueEthics Day est organisé depuis 2009  un webchat en directavec le Président Directeur Général de L Oréal permet àl ensemble des collaborateurs du Groupe de poser desquestions et d échanger sur l application au quotidien desprincipes éthiques de L Oréal Chaque membre du ComitéExécutif et chaque Patron de Pays organise également undialogue local sur l éthique En 2018 à l occasion de la 10eédition d Ethics Day plus de 60 % des collaborateurs ontparticipé à ce dialogue et plus de 6 800 questions ont étéposées au niveau mondial Outre Ethics Day les collaborateurs reçoivent régulièrementdes informations sur la démarche éthique du Groupe etdisposent d un site intranet dédié La responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalDepuis plusieurs années L Oréal a initié une transformationprofonde de l entreprise dans tous les domaines pour adapterL Oréal aux grandes mutations du monde Le DéveloppementDurable est un pilier majeur de cette transformation et unepriorité stratégique pour l ensemble des équipes Convaincuque le Développement Durable est un levier essentiel deréussite et de pérennité L Oréal déploie une politique sociale sociétale et environnementale ambitieuse partagée par sonmanagement et ses équipes (voir chapitre 3 3 ) En 2013 un nouveau cap a été franchi avec la mise en uvredu programme de Développement Durable de L Oréal SharingBeauty With All Des engagements chiffrés ont été fixés àfin 2020 en termes d innovation de production de prise encompte des enjeux de consommation durable et de partagede la croissance du Groupe (voir chapitres 3 1 et 3 4 ) Les 60 Coordinateurs Développement Durable à travers lemonde ont pour mission d assister les Patrons de Pays Patronsde Zones dans la mise en uvre au sein de leur filiale duprogramme Sharing Beauty With All Un système de reportingannuel permet un suivi de l avancement de la mise en uvrelocale de l engagement Sharing Beauty With All Les risques en matière de Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale ainsi que le niveaud avancement des politiques mises en uvre pour répondre àces risques font l objet d un examen régulier lors des missionsde l Audit Interne À noter que les risques financiers liés aux effets duchangement climatique et les mesures que prend le Groupepour les réduire au travers du programme Sharing Beauty WithAll sont exposés au chapitre 3 La politique de Ressources HumainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sontdes éléments importants du dispositif de Contrôle Interne Lapolitique des Ressources Humaines chez L Oréal se définit parla recherche constante de l excellence dans les recrutementset le développement des talents au sein du Groupe de façonà assurer le niveau de compétence requis dans tous lesdomaines Les équipes Learning dans le monde proposent des 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE112DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018programmes techniques de formation de développementpersonnel et d aide à l intégration ou au management adaptés aux différents profils de postes et visant à la maîtrisedes métiers dans tous les domaines d activité Le programmeinternational Share & Care déployé dans l ensemble desfiliales du Groupe répond aux besoins essentiels descollaborateurs en matière de prévoyance santé parentalitéet qualité de vie au travail Il encourage aussi chaque filiale àlancer ses propres initiatives pour répondre aux attenteslocales Toutes ces activités s inscrivent aussi dans la politiquede diversité du Groupe cherchant à valoriser et respecter ladifférence partout dans l organisation Les systèmes d informationLes systèmes d information choisis conformément auxorientations stratégiques données par la Direction desSystèmes d Information du Groupe qui émet les directives enmatière de sécurité des systèmes intègrent notamment lamise en uvre d un « ERP » (Enterprise Resource Planning) logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filialescommerciales Le déploiement mondial de ce progicielintégré contribue également à renforcer la fiabilité et lasécurisation du processus de production des informations notamment comptables et financières Avec le même objectif l implantation du logiciel de production et de gestion intégrése poursuit dans les entités industrielles Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre apour mission de définir les principes et normes applicables àl ensemble des entités Afin d en faciliter l appropriation par lescollaborateurs les principes clefs ont été résumés dans les« Fondamentaux du Contrôle Interne » qui sont régulièrementmis à jour Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référencedans lequel s inscrivent les activités opérationnelles sousforme d une fiche par domaine d activité Chaque ficherenvoie aux chartes codes et normes détaillées du Groupe Les fiches sont régulièrement actualisées enrichies validéespar les experts métiers et présentées au Comité de Directiondu Groupe Un référentiel de séparation des tâches régulièrement mis àjour est diffusé à l ensemble des entités Il définit lesprincipales règles à observer dans les domaines des ventes achats logistiques de la finance des ressources humaines etde la gestion des systèmes d information L application de ceréférentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudeset diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ounon) ne soient pas détectées La diffusion en interne des informationsLa brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne estdiffusée aux Directeurs Généraux Directeurs Financiers etResponsables du Contrôle Interne de l ensemble des filialesconsolidées y compris les entités industrielles De plus lesFondamentaux les chartes et normes ainsi que lesinformations relatives à l organisation aux évolutions et auxdirectives des Directions Fonctionnelles sont mis à dispositiondes filiales de façon permanente sur les sites intranet duGroupe Un référentiel numérique Groupe met à disposition del ensemble des collaborateurs les guides chartes et contactsexperts organisés par métiers et thématiques Des réunions sont organisées régulièrement afin de relayerauprès de la Direction des filiales les orientations émanant dela Direction Générale Les Directions Fonctionnelles animentégalement leurs réseaux d experts à travers des séminaires etdes formations Des news publiées sur l intranet relaientrégulièrement auprès de nombreux managers l actualité et lesmessages forts en matière de Contrôle Interne Enfin les Awards illustrent l engagement du Groupe àrenforcer durablement le Contrôle Interne  ils ont pourvocation de valoriser les meilleures initiatives et de favoriser leséchanges de bonnes pratiques opérationnelles entre lesfiliales du Groupe Activité de contrôle et de 2 8 2 2 surveillance  les acteurs et leurs rôlesLa gestion des risques et du Contrôle Interne est l affaire detous de l ensemble des collaborateurs aux organes degouvernance Ce dispositif fait l objet d une surveillance permanente afin devérifier sa pertinence et son adéquation aux objectifs et enjeuxdu Groupe Les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du ContrôleInterne et de la gestion des risques sont  la Direction Générale et son Comité de Direction (ComitésExécutif)  le Comité d Audit et le Conseil d Administration  sles Divisions opérationnelles et les zones géographiques  sles Directions Fonctionnelles dont la Direction du RisksManagement et de la Compliance la Direction du ContrôleInterne et la Direction de l Audit Interne La Direction Générale et son Comité de Direction (Comité Exécutif)La mission de la Direction Générale est de définir les principesgénéraux en matière de Contrôle Interne et de s assurer deleur correcte mise en place Dans le cadre de leursresponsabilités mondiales de Contrôle Interne les membres duComité de Direction s appuient sur des dirigeantsopérationnels et fonctionnels selon leurs champs decompétences respectifs Les dirigeants doivent veiller àl application de ces principes généraux et s assurer du bonfonctionnement des procédures permettant d atteindre leniveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale Le Comité d Audit et le Conseil d AdministrationLe Conseil d Administration a toujours affirmé l importancequ il accorde avec la Direction Générale au Contrôle Interneet à ses principaux domaines d application Depuis sacréation le Comité d Audit est chargé du suivi des actionsengagées en matière de Contrôle Interne et il en rendcompte au Conseil d Administration Ses missions sont définiesdans le Règlement Intérieur du Conseil d Administration Chaque année le Comité procède à un examen du pland Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusions Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2113DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018générales des missions de l Audit Interne Les initiatives etprojets structurants de Contrôle Interne lui sont égalementprésentés Le Comité fait ensuite un compte rendu de sespropres réflexions au Conseil d Administration Les Divisions opérationnelles et les zones géographiquesLe Groupe est organisé en Divisions mondiales et zonesgéographiques qui sont pleinement responsables avecchaque Direction de pays d affaire ou d entité industrielle dela réalisation des objectifs définis par la Direction Générale enmatière de Contrôle Interne Les Directions Fonctionnellesapportent leurs expertises aux opérationnels Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activitésrelevant de leur Direction ou de leur Division sont confiées àchacun des membres du Comité de Direction Un dispositif dedélégation de pouvoirs est en place et continue de serenforcer Les pouvoirs des représentants légaux des sociétésdu Groupe et de leurs délégataires sont limités et encadrésconformément aux dispositions de la Charte Juridique Des spécialistes de gestion des systèmes d information desressources humaines du digital duretail  des achats de logistique et de production agissent en support desopérationnels à tous les niveaux de l organisation ce quifacilite la diffusion des bonnes pratiques de Contrôle Interne Les Directions FonctionnellesLes Directions Fonctionnelles procèdent par leur réseau despécialistes ou par des audits réguliers à l examen dufonctionnement de leurs domaines respectifs ainsi  les Directions des Achats au niveau des fournisseurs et desleurs conditions de travail  la Direction Environnement Hygiène et Sécurité pour dessvérifications liées à la sécurité des sites et au respect del environnement  la Direction de la Qualité pour mesurer la performance et lasprogression des entités industrielles en matière de qualitéde la production  la Direction des Systèmes d Information pour évaluer lesrespect de la Politique de Sécurité Des indicateurs et des procédures de reporting permettentd assurer un suivi régulier de l activité locale de la majorité deces Directions Fonctionnelles Les Directions Fonctionnelles définissent chacune dans leurdomaine les orientations et les procédures qu ellescommuniquent aux pays et aux entités La Direction Générale Administration et FinancesElle a pour mission principale d assister et de contrôler lesopérationnels dans leurs activités administratives financièreset juridiques et le traitement de l information Pour ce faire ellefixe les règles de fonctionnement qui s imposent à toutes lesentités assure la définition et le déploiement d outils deprocédures et de bonnes pratiques notamment dans lesdomaines suivants  gestion comptabilité et consolidation financements et trésorerie fiscalité juridique et protection desdonnées personnelles communication financière prospectivestratégique systèmes d information et assurances Un Comité de Contrôle Interne a pour objectif de prendretoute disposition favorisant la bonne compréhension et labonne application des règles de Contrôle Interne du Groupeet de suivre l avancement de projets structurants de ContrôleInterne Il est composé du Directeur Général Administration etFinances et des Directeurs Risk Management et Compliance Contrôle Interne Finance Opérationnelle Audit Interneet Systèmes d Information (Global IT) La Direction du Risk Management & ComplianceCette Direction a pour objectif d identifier d évaluer et deprioriser les risques avec tous les acteurs concernés et detenir à jour les cartographies des risques Elle vise à favoriserl utilisation optimale des ressources pour minimiser et contrôlerl impact des événements négatifs et maximiser la réalisationdes opportunités Le Directeur du Risk Management et de la Compliance estdirectement rattaché au Président Directeur Général La Direction du Contrôle InterneCette Direction distincte de l Audit Interne et placée sous laresponsabilité de la Direction du Risk Management et de laCompliance assure la mise à jour et la diffusion du guide « LesFondamentaux du Contrôle Interne » Des interventionsfréquentes dans les séminaires et les cycles de formation et lapublication de newsletters contribuent à renforcer laconnaissance de cet outil à améliorer son appropriation parles opérationnels et les tenir informés des projets et priorités duGroupe en matière de Contrôle Interne Elle s assure de la poursuite du développement du réseau desresponsables du Contrôle Interne dans les entités du Groupe À ce titre le rôle de cette fonction a été précisé et un modulede formation a été créé À la fin de l année 2018 la Directiondu Contrôle Interne peut s appuyer sur un réseaude 140 responsables locaux présents dans les différentesentités du Groupe La Direction du Contrôle Interne anime le Comité de ContrôleInterne et coordonne avec les experts métiers la mise en uvre des projets et travaux décidés par le Comité deContrôle Interne La mise à jour des normes mentionnées dansle présent document constitue un exemple de ces travaux Dans une démarche d amélioration continue la Direction duContrôle Interne sur la base du guide de référence « LesFondamentaux du Contrôle Interne » élabore diffuse et animedes campagnes d auto évaluation axées sur les principauxrisques et enjeux identifiés progressivement déployées surchacun des métiers L auto évaluation du Contrôle Internepermet aux entités du Groupe de s assurer du bonfonctionnement du dispositif et de le renforcer avec des plansd actions opérationnels Par ailleurs cette Direction effectue une veille des obligationsréglementaires relatives au Contrôle Interne La Direction de l Audit InterneOutre son rôle de surveillance de l application du dispositif deContrôle Interne l Audit Interne effectue des analysestransversales sur les éventuelles faiblesses de Contrôle Interneà partir des constats relevés durant ses missions Ces analysespermettent d orienter les travaux du Comité de ContrôleInterne et d identifier les axes prioritaires d amélioration et derenforcement des procédures 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE114DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L Audit Interne est assuré par une équipe centrale directementrattachée au Président Directeur Général Ce départementeffectue des missions régulières de vérification des processusmajeurs et d application des principes et normes du Groupe Les missions de l Audit Interne sont soumises à la DirectionGénérale et au Comité d Audit et donnent lieu avec leuraccord à l établissement d un plan d audit annuel Ladéfinition des missions prend notamment en compte le poidsdes entités leur contribution aux principaux indicateurséconomiques du Groupe leur rythme de développement ainsique l antériorité et les résultats des audits précédents L appréciation du niveau de risque par les directions des zoneset les experts des différents métiers est également prise enconsidération dans la construction du plan d audit annuel En 2018 l Audit Interne a réalisé 48 missions dont 29 ont portésur des Affaires Commerciales représentant près de 35 % duchiffre d affaires du Groupe et 8 sur des usines contribuant àplus de 18 % de la production mondiale en unités Par ailleurs l Audit Interne a couvert en 2018 un centre de recherche unsourcing center et une Direction Marketing Internationale Enfin 8 autres missions ont été menées sur des thèmesspécifiques Les missions d audit donnent systématiquement lieu àl établissement d un Rapport qui décrit les constats et lesrisques correspondants et fournit un plan d action regroupantl ensemble des recommandations à mettre en uvre parl entité auditée Ces plans d actions font l objet d un suivirégulier par la Direction de l Audit Interne qui mesure etcommunique aux directions concernées le tauxd avancement de la mise en place des recommandations L Audit Interne s appuie sur le logiciel « ERP » (EnterpriseResource Planning) intégré du Groupe dans la réalisation deses travaux et a développé des transactions spécifiques luipermettant de mieux identifier d éventuelles faiblesses dans lesprocessus les plus sensibles Les paramétrages de l « ERP »relatifs à certains points clés de Contrôle Interne fontégalement l objet chaque année de missions spécifiques Parailleurs l Audit Interne dispose d un outil de GRC(Governance Risk Compliance) lui permettant de réaliser sesmissions autour d un outil intégré et de consolider en tempsréel l avancement des plans d action des entités auditées La réalisation effective du plan d audit le résultat des missionset l avancement des plans d actions sont présentés à laDirection Générale et au Comité d Audit chaque année Les résultats des audits sont partagés avec les Commissairesaux Comptes du Groupe De même les remarques formuléespar les auditeurs externes dans le cadre de leur missionannuelle sont systématiquement prises en compte par l AuditInterne dans la construction de chacune de ses missions La Direction des Systèmes d Information (DSI Global IT)Les orientations stratégiques en termes de systèmes sontdéterminées par la Direction des Systèmes d Information duGroupe qui veille notamment à la mise en uvre d un « ERP » logiciel de gestion utilisé par la grande majorité des filialescommerciales usines et la fonction logistique et accompagnela transformation digitale du Groupe à travers notamment ledéveloppement de l utilisation des services Cloud (SaaS IaaS PaaS) et des objets connectés Au sein de la DSI la Direction de la Sécurité des Systèmesd Information est en charge de la Politique de Sécurité desSystèmes d Information Fondée sur la norme internationaleISO 27001 cette politique couvre les grands thèmes de lasécurité des Systèmes d Information notamment la protectiondes données personnelles décrivant pour chacun d entre euxles principes généraux qui doivent s appliquer Elle permet àtoutes les équipes des Systèmes d Information du Groupe etpar extension à tous les collaborateurs de partager desobjectifs clairs des bonnes pratiques et des niveaux decontrôle adaptés aux risques encourus notamment les risquesde cyberattaques Cette politique s accompagne d unprogramme d audit de la sécurité des systèmes d informationréalisé par un cabinet externe Elle est aussi complétée parune Charte des Technologies de l Information et de laCommunication et une Charte du Bon Usage des Médiassociaux La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les Départements Packaging et Développement Qualité EHS (Environnement Hygiène Sécurité) Gestion de laproduction Achats Supply Chain Systèmes d Information(production) Transformation Digitale et la stratégieindustrielle  la politique Sûreté du Groupe et l ensemble duparc immobilier Elle définit la stratégie générale desOpérations avec une responsabilité mondiale et définit lesnormes et les méthodes applicables dans les domaines de laqualité de la sécurité  de l environnement et de la sûreté pourle déploiement dans l ensemble des pays où le Groupe opère Elle pilote l ensemble de sa stratégie pour permettre auxéquipes Opérations dans les Divisions opérationnelles et leszones de mettre en uvre les politiquesinnovation  industrielles et logistiques adaptées aux marchés Dans la continuité de la Charte Éthique du Groupe lesacheteurs disposent depuis 2011 d un guide pratique etéthique « Nos achats au quotidien »  qui vise à aider chaquecollaborateur dans ses relations avec les fournisseurs duGroupe  Par ailleurs les acheteurs disposent des guidesGroupe The Way We Compete et The Way We PreventCorruption pour lesquels ils suivent les formations en ligne(e learning) La norme « Gestion des fournisseurs » et les procéduresd appel d offres précisent les conditions de mise enconcurrence et de référencement des principaux fournisseurs Les conditions générales d achat forment le cadre destransactions avec ceux ci La norme « Engagements d achatet gestion de commande » a pour objectif de faciliter etrenforcer la maîtrise des dépenses et des investissements desentités du Groupe Dans le domaine de la supply chain les principales missionsconsistent à définir et appliquer les processus de planificationdes ventes de gestion de la demande de développement etcontrôle du service au client notamment à travers la gestionde l exécution physique des commandes l application desconditions générales de ventes le suivi des commandes lagestion des retours et litiges clients ainsi que les procédures derecouvrement Des mesures sont aussi préconisées pour lagestion des centrales de distribution et des stocks lasous traitance la traçabilité des produits le plan de continuitéd activité et les transports Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2115DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les autres Directions FonctionnellesSont également impliquées dans le Contrôle Interne  la Direction des Ressources Humaines qui assure le suivi etsle contrôle des obligations liées à la gestion du personnel précise les documents à remettre aux collaborateurs letraitement des effectifs et charges du personnel lesprocédures de recrutement de formation etd évaluation  les règles à observer dans le domaine de lagestion de la paie ainsi que la mise en place duprogramme Share & Care  la Direction de la Recherche et de l Innovation responsablesen particulier de la cosméto vigilance et de la qualité desformules rentrant dans la composition des produits(voir « Qualité et sécurité des produits  une priorité » ausein du chapitre 3 3 3 2)  la Direction de la Communication et des Affaires Publiquessqui coordonne les opérations de communication établit lesprincipes de gestion de crise et veille à leur application(voir chapitre 2 8 5 3 1 « Image et réputation »)  la Direction de la Sûreté qui a défini une politique de sûretésdes personnes des voyages des biens de l information etde la confidentialité des données (voir chapitre 2 8 5 3 1 « Santé et Sécurité des collaborateurs ») DISPOSITIF RELATIF À 2 8 3 L ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈREPour la rédaction du présent Rapport L Oréal s est appuyé surle « Guide d application relatif au Contrôle Interne del information comptable et financière publiée par lesémetteurs » du Cadre de Référence mis à jour par l AMF le22 juillet 2010 Cette approche s inscrit dans une démarche deprogrès permanent et d amélioration du dispositif de ContrôleInterne déjà en place Définition objectifs et périmètre2 8 3 1 Le Contrôle Interne comptable et financier couvre lesprocessus qui alimentent les données comptables  processusde production de l information financière processus d arrêtédes comptes et actions de communication Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise àassurer  le respect de la réglementation comptable et la bonnesapplication des principes sur lesquels les comptes sontétablis  l application des orientations fixées par la DirectionsGénérale au titre des informations financières  la préservation des actifs  sla qualité des remontées des informations qui concourent àsl élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leurtraitement centralisé pour le Groupe en vue de leurdiffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage  le contrôle de la production des éléments financiers scomptables et de gestion incluant la prévention desfraudes Le périmètre d application des procédures de Contrôle Internerelatives à l élaboration et au traitement de l informationfinancière et comptable comprend la société mère etl ensemble des filiales intégrées dans les comptes consolidés Processus de pilotage 2 8 3 2 de l organisation comptable et financièreL organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en uvre du pilotage comptable et financier sous la supervisionde la Direction Générale dans les domaines suivants  comptabilité consolidation fiscalité gestion servicesfinanciers et trésorerie Au sein de la Direction Générale Administration et Finances l élaboration des résultats consolidés du Groupe est sous laresponsabilité de la Direction Générale FinanceOpérationnelle  cette dernière anime un réseau mondial decontrôleurs de gestion chargés de faire respecter les normesdu Groupe en matière de comptabilité et de gestionpermettant un pilotage adéquat du résultat L animationmondiale de la comptabilité est aussi assurée via une équipede spécialistes qui veillent à l application des normes IFRS et àl harmonisation des process comptables Enfin la DirectionGénérale Finance Opérationnelle anime la Direction Fiscale duGroupe qui est constituée d un réseau de fiscalistes en central dans les zones et dans les pays les plus exposés du Groupe suit l évolution réglementaire assure le respect des règleslocales et veille à la mise en uvre de la politique fiscale duGroupe en particulier la stricte application de la politique desprix de transfert et des règles douanières Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi quela couverture des risques de change et de taux sont assuréspar la Direction Générale Corporate Finance Groupe quieffectue le recensement des engagements et permet leurcomptabilisation Les normes du GroupeLe Groupe s est doté d un corps de règles et méthodescomptables conformes aux normes IFRS référentiel descomptes consolidés L application de ces normes est obligatoire pour toutes lesfiliales consolidées afin de fournir une information financièrehomogène et fiable 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE116DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Sous la responsabilité de la Direction Générale FinanceOpérationnelle Groupe l ensemble des normes du Groupesont mises à jour régulièrement en tenant compte del évolution des réglementations et des référentielscomptables  elles fixent les principes nécessaires au traitementshomogène des opérations Elles précisent notamment lesmodalités d enregistrement des éléments de bilan ainsi quele recensement et la valorisation des engagements horsbilan La Direction Comptable du Groupe effectue de façonpermanente un travail de veille sur les nouvelles normescomptables en préparation afin d alerter la DirectionGénérale et d anticiper leurs incidences sur les comptes duGroupe  le plan de comptes commun à toutes les filiales ainsi quesl ensemble des processus comptables clés fournissent lesdéfinitions et les modalités d élaboration du reportingnécessaires à l établissement des comptes Les normes de gestion décrivent de manière opérationnellecomment ces règles s appliquent Elles précisent nonseulement les règles de valorisation de certains comptescomptables significatifs du bilan et du compte de résultat maiségalement les contrôles et validations applicables auxprocessus clefs Des compléments sont régulièrement apportés aux normes degestion et participent ainsi au processus d améliorationcontinue Ce travail a pour objectif de répondre aux constatsde l Audit Interne et de couvrir les domaines correspondantaux risques comptables et financiers des filiales Ce travail apermis de se rapprocher des recommandations présentéesdans le « Guide d application relatif au Contrôle Interne del information comptable et financière » du Cadre de Référencede l AMF L organisation et la sécurité des systèmes d informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés auxexigences comptables et financières du Groupe sont prisesconjointement par la Direction Générale FinanceOpérationnelle et la Direction des Systèmes d Information Au niveau des systèmes d information les équipes travaillentau renforcement des dispositifs de séparation des tâches etd amélioration du contrôle des droits d accès Des outils ontété mis à leur disposition pour s assurer de la conformité desdroits d accès aux règles du Groupe en la matière Les outils de pilotageLe système de reporting mensuel des différents indicateurséconomiques permet de suivre de façon continue ethomogène l évolution des performances de chacune desfiliales et de s assurer de leur adéquation avec les objectifsfixés L outil de reporting et de consolidation utilisé par toutes lesentités assure la cohérence et la fiabilité des données dechaque filiale grâce à des contrôles bloquants avantremontée au Groupe À cet effet le compte d exploitation pardestination commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcer la maîtrise des rubriques des étatsfinanciers par l utilisation d un référentiel unique Par ailleurs l organisation du Groupe qui repose sur unreporting émanant de chaque filiale et adressé par les paysdirectement à la société mère sans agrégat intermédiairepour la grande majorité des filiales permet d optimiser latransmission et l exhaustivité de l information et en particulierde contrôler l exactitude des informations Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiales engagent ensemble sur la qualité la fiabilité et l exhaustivitédes informations comptables et financières qu ils ontpréparées et transmises à la Direction Générale FinanceOpérationnelle du Groupe ceci au travers d une lettred affirmation qu ils cosignent Le Comité d AuditLe rôle et les missions du Comité d Audit sont décrits plus haut Ces missions sont conformes à la réglementation européenne et notamment à la Directive 2014 56 UE et au RèglementUE 537 2014 relatifs au contrôle légal des comptes ets appuient sur le Rapport du groupe de travail sur le Comitéd Audit publié par l AMF le 22 juillet 2010 Processus concourant à l élaboration 2 8 3 3 de l information comptable et financièreLes processus opérationnels d alimentation des comptesL ensemble des processus alimentant les comptes notamment les ventes les achats la gestion des stocks desimmobilisations de la paie et de la trésorerie font l objet deprocédures spécifiques de suivis de règles de validation d autorisation et de comptabilisation La clôture des comptes la consolidation et les informations de gestionLe processus de clôture des comptes est encadré par desinstructions précises et repose sur un calendrier détaillé etdiffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect desdélais et la cohérence de la préparation des états financiers À cet égard le Groupe a institué deux hard closing(anticipation des travaux de clôture comptable) en mai etnovembre permettant de mieux anticiper et d accélérer lesdélais de clôture Pour l établissement des comptesconsolidés des procédures de validation s appliquent àchaque étape du processus de remontée et de traitement desinformations Elles ont pour objet de vérifier notamment  le correct ajustement et l élimination des transactionssinternes (remontées mensuellement)  la vérification des opérations de consolidation  sla bonne application des normes comptables  sla qualité et l homogénéité des données comptables etsfinancières consolidées et publiées et la cohérence entreles données comptables et les données de gestion utiliséespour l élaboration des informations financières La communication financièreLes responsables de la Communication Financière établissentun calendrier précis de diffusion aux marchés financiers d uneinformation à jour sur le Groupe Ce calendrier est en Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2117DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018adéquation avec les exigences des autorités de marché Lesresponsables vérifient avec le concours de la DirectionJuridique que la communication est effectuée dans les délaisrequis et en conformité avec les lois et règlements dont ilsassurent une veille permanente Leur rôle est également de publier avec précision etexactitude l information fournie par la Direction GénéraleFinance Opérationnelle Toute information significativecommuniquée à la communauté financière reflète avecsincérité et transparence la situation et l activité du Groupe etest effectuée dans le respect du principe d égalitéd information entre les actionnaires Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par lesfiliales consolidées font l objet d un examen limité lors desclôtures semestrielles et d un audit complet lors des clôturesannuelles par les auditeurs externes Deux fois par an leDirecteur Général et le Directeur Financier de chaque filialeconsolidée s engagent ensemble sur la sincérité la fiabilité etl exhaustivité des informations financières au travers d unelettre d affirmation qu ils cosignent Les missions d audit dans les pays sont confiées quasiintégralement aux membres des réseaux des deuxCommissaires aux Comptes statutaires qui après avoirprocédé conjointement à l audit de l ensemble des compteset des modalités de leur établissement assurent la certificationdes comptes consolidés du Groupe Ils certifient la régularité la sincérité et l image fidèle des comptes consolidés et descomptes sociaux de la Société Ils sont informés en amont duprocessus d élaboration des comptes et présentent lasynthèse de leurs travaux aux responsables comptables etfinanciers du Groupe et au Comité d Audit à l occasion de lasituation semestrielle et de la clôture annuelle PLAN DE VIGILANCE2 8 4 Introduction2 8 4 1 L Oréal s appuie sur des principes éthiques forts qui guidentson développement Ces principes sont le fondement de sespolitiques en matière de conformité d innovation responsable de responsabilité sociale et sociétale en matière de DroitsHumains et Libertés Fondamentales d environnement desanté et de sécurité des personnes (EHS) et de mécénat Adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies depuis 2003 L Oréal a rejoint en 2015 son groupe LEAD réservé auxsociétés les plus avancées en termes de conduite responsabledes affaires En ce qui concerne le présent Plan de Vigilance de L Oréal ilrépond aux obligations contenues dans la loi française du27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétésmères et des entreprises donneuses d ordre Il contient des mesures de vigilance raisonnable destinées àprévenir les risques d atteintes graves aux Droits Humains etLibertés Fondamentales ainsi qu à la santé la sécurité etl environnement dans le cadre d une obligation de moyens entretiennent une « relation commerciale établie »  c est à direune relation commerciale directe suivie et stable(conformément à la définition développée par lajurisprudence française) et qui rentrent dans la cartographiedes risques mentionnée au point 2 8 4 3 2 du présent Plan deVigilance (ci après les « Fournisseurs ») Il s adresse aux filiales contrôlées au sens del article L 233 16 du Code de commerce directement ouindirectement par L Oréal (les « Filiales ») et aux fournisseurs etsous traitants avec lesquels les différentes sociétés du GroupeCompte tenu de la diversité de l activité des Filiales et desFournisseurs le Plan de Vigilance prévoit les mesurescommunes qui leur sont destinées en matière de préventiond atteintes graves aux Droits Humains et LibertésFondamentales ainsi qu à la santé la sécurité etl environnement Ces mesures communes ne préjugent pas d actionsadditionnelles volontairement menées par L Oréal et sesFiliales sur ces mêmes sujets et qui sont décrites dans d autreschapitres du présent Document notamment le chapitre 3 ainsi que d actions additionnelles volontairement menées parles Fournisseurs Les actions de soutien d encouragement et de prévention desrisques d atteintes graves aux Droits Humains aux LibertésFondamentales à la santé à la sécurité et à l environnement contenues dans le présent Plan de Vigilance sont desdiligences raisonnables dont la mise en uvre appartient auxFournisseurs et Filiales Elles ne sauraient garantir l absence deréalisation des risques mentionnés dans le Plan dans lamesure où le Groupe ne peut se substituer à ses Fournisseursen particulier Le Plan de Vigilance comporte les règles applicables enmatière de prévention d atteintes graves aux Droits Humains etLibertés Fondamentales à la santé et la sécurité despersonnes ainsi qu à l environnement résultant des activitésdes Filiales et des Fournisseurs (2 8 4 2 ) Il comprendégalement les mesures d application effective de ces règlesauprès des Filiales et des Fournisseurs ainsi que les procéduresd évaluation régulière de leur respect (2 8 4 3 ) Il prévoit unmécanisme d alerte et de recueil des signalements (2 8 4 4 ) et il est enfin rendu compte de la mise en uvre du Plan(2 8 4 5) Dans le cadre d une démarche d amélioration continue leprésent Plan fait l objet de revues régulières par un Comitécomposé de représentants de la Direction Générale del Éthique la Direction Générale des Opérations (EHS Achats) la Direction Générale des Ressources Humaines la Directiondu Risk Management et de la Compliance la DirectionGénérale de la Responsabilité Sociétale et Environnementaleet la Direction Juridique Règles applicables2 8 4 2 Les Filiales et les Fournisseurs doivent se conformer à lalégislation locale applicable et au socle minimal commun desrègles mentionnées ci dessous (ci après les « Règlesapplicables ») afin de prévenir les atteintes graves aux DroitsHumains et Libertés Fondamentales à la santé et à la sécuritédes personnes ainsi qu à l environnement Lorsque lalégislation locale prévoit des normes plus strictes que lesRègles applicables la législation locale doit prévaloir Si enrevanche les Règles applicables prévoient des standards plusexigeants ce sont les Règles applicables qui doivent prévaloirà moins qu il en résulte une activité illicite 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE118DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Règles applicables en matière de 2 8 4 2 1 prévention d atteintes graves aux Droits Humains et aux Libertés FondamentalesL Oréal promeut le respect de l ensemble des Droits Humainset Libertés Fondamentales internationalement reconnus et seréfère en particulier à la Déclaration Universelle des Droits del Homme aux Principes directeurs des Nations Unies relatifsaux entreprises et aux Droits de l Homme et aux Conventionsfondamentales de l Organisation International du Travail (bienque ces Conventions n aient pas été toutes ratifiées parl ensemble des pays dans lesquels le Groupe est présent) En s inspirant des recommandations des Principes directeursdes Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits del Homme L Oréal a procédé à une analyse visant à identifierles risques en matière de Droits Humains et LibertésFondamentales Il s agit des Droits Humains et LibertésFondamentales les plus exposés aux incidences négatives lesplus graves pouvant résulter des activités et des relationscommerciales de l entreprise L identification de ces risques afait l objet d une large consultation des entités du Groupe lesplus directement concernées (plus de 300 collaborateursconsultés à travers le monde) Plus précisément les Filiales et les Fournisseurs doivent seconformer au socle minimal commun composé des règlessuivantes  L abolition du travail des enfantsL Oréal a choisi de fixer à 16 ans l âge minimum d embauche c est à dire à un âge minimum supérieur à celui exigé par lesConventions n° 138 et 182 de l Organisation Internationale duTravail Les Filiales et les Fournisseurs sont tenus de vérifier l âge de toutnouveau salarié au moment de son embauche L Oréal interdit le travail de nuit et le travail dangereux auxcollaborateurs de moins de 18 ans et demande à sesFournisseurs de faire de même L élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoireL Oréal se réfère à la définition du travail forcé contenue dansla Convention n° 29 de l Organisation Internationale du Travailsur le sujet  Le travail forcé y est ainsi défini comme « touttravail ou service exigé d un individu sous la menace d unepeine quelconque et pour lequel cet individu ne s est pasoffert de plein gré » Toute forme de travail forcé effectué sous la contraintephysique ou la menace est interdite Par conséquent  le personnel de sécurité doit uniquement assurer la sécuritésdes personnes et des biens  sauf obligation légale les salariés ne peuvent faire l objetsde rétentions de papiers d identité passeports ou de toutautre document personnel En cas d obligation légale cesdocuments doivent être rendus aux salariés à premièredemande  le recours au travail pénitentiaire n est possible que lorsqu ilsest volontaire dans le cadre d un programme de réinsertionet est payé au prix du marché Les Fournisseurs doiventsolliciter l autorisation de L Oréal avant d y avoir recours Liberté de mouvementAu sein des Filiales et des Fournisseurs les salariés doivent êtrelibres de se déplacer sur leur lieu de travail à l exception desendroits auxquels l accès est restreint pour des raisons deconfidentialité ou de sécurité de prendre des pauses etd avoir accès à l eau La liberté d associationLa liberté d association et le droit à la négociation collectivedes salariés doivent être respectés Les représentants dupersonnel doivent être élus sans interférence de l employeur etavoir accès aux lieux de travail dans les limites des restrictionsde sécurité et ou de confidentialité éventuelles Il ne doit pas yavoir de discrimination à l encontre des salariés exerçant desactivités syndicales Dans les Pays où la liberté d association et le droit à lanégociation collective sont limités ou interdits L Oréal souhaitele développement d autres modes d expression et de dialogueavec les salariés leur permettant d exprimer leurs éventuellespréoccupations Non discriminationLa discrimination liée au sexe handicap situation de famille préférences sexuelles âge opinions politiques etphilosophiques convictions religieuses activité syndicale ouliée aux origines ethniques sociales culturelles ou nationalesn est pas admise La discrimination en raison d un état degrossesse est également interdite raison pour laquelle L Oréalinterdit les tests de grossesse à l embauche au sein du Groupeet demande aux Fournisseurs de faire de même Durée du travailEn raison notamment du risque accru d accident du travail ladurée du travail (en y incluant des heures supplémentaires)ne peut dépasser au sein des Filiales et chez les Fournisseurs 60 heures par semaine (pour les salariés faisant l objet d unsuivi des heures de travail) et les salariés doivent bénéficierd au moins un jour de repos par période de sept jours oudeux jours de repos consécutifs par période de quatorze jours Retenues sur salaire et frais indusToute éventuelle retenue sur salaire doit être strictementautorisée par la loi Elle ne doit en aucun cas être utilisée avecun objectif ou un effet confiscatoire directement ouindirectement au profit de l employeur Par ailleurs il ne peut être demandé aux salariés de payer desfrais de recrutement ou d effectuer un dépôt d argent afind accéder à l emploi Harcèlement moral et sexuelL Oréal interdit le harcèlement moral et le harcèlement sexuelet demande à ses Fournisseurs de faire de même Règles applicables en matière de 2 8 4 2 2 prévention d atteintes graves à la santé la sécurité et à l environnementComme pour toute activité de production de distribution derecherche et d administration générale le Groupe et sesFournisseurs sont exposés à des enjeux de sécurité etd environnement liés par exemple à l utilisation de certainesmatières premières de machines ou d équipements électriquesen zone de fabrication ou de stockage aux manutentionspouvant provoquer des accidents corporels au traitement deseaux usées  etc Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2119DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En s appuyant sur le travail de prévention de risques enmatière de santé sécurité et environnement mené par L Oréaldepuis de nombreuses années les risques majeursmentionnés ci dessous ont été identifiés Sur cette base lesFiliales et les Fournisseurs doivent s engager à prendre toutesmesures destinées à prévenir la survenance de ces risquesmajeurs (le « Système de prévention ») Risques en matière d atteintes graves 1 à l environnementLe Système de prévention doit comporter des mesuresdestinées à prévenir les atteintes graves à l environnementdues aux événements et risques suivants  pollution accidentelle de l air des sols des eaux de surfaceset des eaux souterraines dans le processus de productionet de stockage  pollution durant le transport des matières dangereuses sRisques en matière d atteintes graves à la santé 2 et à la sécuritéLe Système de prévention doit comporter des mesures destinéesà prévenir des atteintes graves à la santé et la sécurité despersonnes en raison des événements et risques suivants  Risques liés aux bâtiments et à l utilisation d équipements(i)Solidité des bâtiments (la construction et l aménagement intérieur en ce y compris la conformité des équipementsaux autorisations d exploitation et aux permis de construiredélivrés par les autorités locales dans le respect de lalégislation applicable et en tout état de causel adaptation à l activité à laquelle les bâtiments sontdestinés)  Utilisation d EMF (Engins Motorisés à Fourches) et Automatic Guided Vehicules (AGV)  risques causés parles interactions et interférences entre les EMF les AGV etles piétons  Blessures pouvant être provoquées par l interface entre les hommes et les machines  risques liés à l accès auxparties en mouvement dans les équipements de travail Risques liés aux sources d énergie aux matières et aux(ii)matériauxExposition à des sources d énergies fluides et émissions dangereux comme l électricité la pression la vapeur l eau chaude ou une température élevée  Incendies résultant notamment de produits et matériaux inflammables ou d installations électriques  Exposition des personnes à des poussières et des produits chimiques dangereux  par inhalation ingestionou contact avec la peau  Exposition des personnes à un niveau sonore élevé Risques liés à l activité des personnes(iii)Entrée dans des espaces confinés et ou risques d anoxie  Isolement  risques associés au travail isolé pendant de longues périodes  Glissades et chutes  Ergonomie des postes de travail liés à la manutention de charges  Travaux de construction (risques pour les collaborateurs des Filiales et des Fournisseurs durant les activités deconstruction)  Travail en hauteur (risques de chute liés à l utilisation d échelles ou de marchepieds accès et travail surplateformes et en toiture utilisation de tables élévatrices d échafaudages  etc ) Mesures d application effective 2 8 4 3 et de contrôle du respect du Plan de VigilanceLe Plan de Vigilance comprend des mesures d applicationeffective visant à s assurer de la correcte adoption des Règlesapplicables par les Filiales et les Fournisseurs Le contrôle du respect du Plan est réalisé à travers des auditset analyses menés par des prestataires externes ou par leséquipes du Groupe Par ailleurs les Filiales et les Fournisseurssont invités à procéder à des autoévaluations Mesures d application effective du Plan 2 8 4 3 1 de VigilanceAdoption des Règles applicables1 Adoption des Règles applicables par les Filiales(i) La mise en uvre effective des Règles applicables àl égard des Filiales s effectue par leur incorporation dansles normes internes Groupe À ce titre le respect del application effective du Plan repose notamment sur desactivités de Contrôle Interne en conformité avec lalégislation applicable La communication aux collaborateurs du Groupe desRègles applicables est décrite ci après Adoption des Règles applicables par les Fournisseurs(ii) Les Fournisseurs entrant dans la cartographie des risques(voir le paragraphe 2 8 4 3 2  « Hiérarchisation des risquesde non respect des Règles applicables ») doivents engager à respecter les Règles applicables En particulier ils doivent signer la Lettre d Engagement Éthique quicouvre les Règles applicables et qui les informe qu ilspeuvent faire l objet d un audit sur ces sujets Les autres Fournisseurs sont informés de la nécessité durespect des Règles applicables condition essentielle à lapassation des commandes par L Oréal auprès desFournisseurs Gouvernance2 L engagement de L Oréal en matière de Droits Humains et deLibertés Fondamentales de santé de sécurité des personnes etd environnement est soutenu au plus haut niveau de l entreprisepar son Président Directeur Général qui chaque année renouvelle l engagement de L Oréal à l égard du Pacte Mondialdes Nations Unies Ces engagements sont également explicitésdans la Charte Éthique et la politique Droits Humains du Groupe 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE120DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Droits Humains et Libertés Fondamentales(i)Le Directeur Général de l Éthique Délégué du Président apour mission de superviser le respect des Droits Humainset des Libertés Fondamentales dans le Groupe Cettemission lui a été confiée par le Président Directeur Généralde L Oréal auquel il rend compte régulièrement Le Directeur Général de l Éthique dispose d un budget etd une équipe dédiés a accès à tous les documents etinformations concernant l activité du Groupe et s appuiesur toutes les équipes et ressources du Groupe pourmener à bien sa mission Les Patrons de Pays (ou pour les collaborateursCorporate ou Zone les membres du Comité Exécutif dontils dépendent) sont garants de la mise en uvre de lapolitique en matière de Droits Humains et LibertésFondamentales Le Directeur Général de l Éthiquerencontre systématiquement chaque nouveau Patron dePays Patron d Entités du Groupe et Directeur desRessources Humaines de Filiale afin de le sensibiliser auxquestions des Droits Humains et Libertés Fondamentales Les équipes Ressources Humaines veillent à ce quel activité des Filiales respecte les Droits Humains et LibertésFondamentales vis à vis des collaborateurs Les collaborateurs peuvent se tourner vers leur hiérarchie leur Directeur des Ressources Humaines leur DirecteurJuridique leur Directeur des Achats leur CorrespondantÉthique et ultimement vers le Directeur Général del Éthique s ils ont des questions concernant le respect desRègles applicables Les équipes Achats veillent à ce que l activité desFournisseurs respecte les Droits Humains et LibertésFondamentales Aucun référencement d un Fournisseurentrant dans la cartographie des risques n est réalisédans les systèmes informatiques de L Oréal sans qu il aitpris l engagement contractuel de respecter les Règlesapplicables Environnement santé et sécurité(ii)Le Directeur Général des Opérations rattaché auPrésident Directeur Général du Groupe est responsablede la politique générale en matière de prévention derisques d atteintes graves à l environnement la santé et lasécurité dont la mise en uvre doit être assurée par lesFiliales et les Sites du Groupe Lorsque le mot « Site » estutilisé dans le présent document il fait référence aux lieuxde travail c est à dire aux bâtiments qui accueillent lepersonnel des Filiales et des Fournisseurs ainsi que lesterrains sur lesquels ces bâtiments sont implantés Le Directeur Général des Opérations s appuie et délèguele déploiement et le suivi de l application decette politique à des  en partie liée à leurs performances sur le plan del environnement de la santé et de la sécurité Directeurs d usines et de centrales de distribution qui sont de par leurs fonctions responsables dudéploiement et de l efficacité de la mise en uvre despolitiques définies par le Groupe Leur rémunération estResponsables EHS qui sont des managers formés et dédiés au respect de la politique EHS et qui assurent ledéploiement des règles des procédures et des objectifsde performances associés du Groupe dans toutes lesentités qui composent celui ci Directeurs des Opérations Pays qui sont responsables entre autres du respect de la politique EHS pour les Sitesadministratifs et les boutiques au niveau de leur pays Par ailleurs les équipes Achats sont en charge derecueillir l acceptation des Règles applicables par lesFournisseurs entrant dans la cartographie des risques viala Lettre d Engagement Éthique Les équipes Achat et les équipes Qualité assurent chezles Fournisseurs entrant dans la cartographie des risqueset à travers des audits de contrôle réalisés par dessociétés tierces le suivi de la mise en uvre par lesFournisseurs de mesures de prévention des risques EHS Communication et Formation3 La communication des Règles applicables et la formation deséquipes concernées viennent compléter et appuyer lesmesures d application effective du Plan de Vigilance parL Oréal auprès des Filiales et des Fournisseurs Droits Humains et Libertés Fondamentales(i) CommunicationLes équipes Ressources Humaines doivent être informéesdes Règles applicables par leur hiérarchie fonctionnelle Par ailleurs tout nouveau collaborateur du Groupe doit sevoir remettre en mains propres ou électroniquement laCharte Éthique du Groupe et doit confirmer en avoir prisconnaissance La Charte Éthique et son contenu doiventêtre régulièrement rappelés aux collaborateurs En outre tout collaborateur en contact avec desFournisseurs doit recevoir à son arrivée le guide « NosAchats au Quotidien » qui détaille les Règles Éthiques quis appliquent dans la gestion de la relation avec lesFournisseurs Un site intranet sur l Éthique est mis à la disposition descollaborateurs Une journée annuelle sur l Éthique est organiséedepuis 2009 Cette journée permet de dialoguer ycompris sur le respect des Droits Humains et LibertésFondamentales via un webchat avec d une part lePrésident Directeur Général de L Oréal et d autre part lesautres membres du Comité Exécutif Des échanges surl Éthique sont également organisés dans les Filiales afinde permettre aux collaborateurs d échanger avec leDirecteur Général de leur Filiale En 2018 le taux de participation à l Ethics Day a été de60 % Plus de 6 800 questions ont été posées dont 10 %portant sur les Droits Humains Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2121DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En ce qui concerne les Fournisseurs au delà de lacommunication des Règles applicables au moyen desLettres d Engagement Éthique un site Internet a été mis àla disposition des Fournisseurs stratégiques (FournisseursClasse A tels que définis au paragraphe 2 8 4 3 2) dematières premières de packaging et des sous traitants deproduits finis Ce site comprend les documents suivants  Charte Éthique  Politique L Oréal sur les Fournisseurs sous traitants et le travail des enfants FormationIl existe un e learning spécifique et obligatoire surl Éthique couvrant notamment des sujets liés aux DroitsHumains et Libertés Fondamentales Par ailleurs les nouveaux acheteurs doivent recevoir laformation obligatoire sur les Achats Responsables afin deles former au respect des Principes Éthiques du Groupe Un e learning sur les audits Fournisseurs détaillant laprocédure d audit applicable est également disponiblepour tous les acheteurs Une version adaptée auxFournisseurs est proposée sur le même site Internet que leséléments de communication précités ainsi qu une learning  Ethics e learning for business partners Santé Sécurité Environnement (EHS)(ii)CommunicationLes managers EHS sont informés des Règles applicablespar leur hiérarchie fonctionnelle Chaque Site du Groupe doit organiser chaque annéeune journée dédiée à l EHS afin de sensibiliser l ensembledes collaborateurs aux risques auxquels ils sont exposéset aux moyens de prévention adaptés en complémentdes actions ponctuelles locales De plus une campagne Groupe de sensibilisation auxrisques majeurs en matière de sécurité avec undéploiement sur 3 ans et une mise en uvre d unethématique spécifique tous les 4 mois vient développer dans la durée la sensibilité des collaborateurs à cesrisques Une lettre mensuelle à destination des responsables EHSdu Groupe et de leurs responsables permet de suivre leniveau de performance et de partager les bonnespratiques EHS FormationLa formation EHS comprend les différentes actions deformation réalisées en matière de sécurité de santé oud environnement et recouvre la formation EHS générale laformation EHS type de métier et la formation EHSspécifique La formation doit concerner tous lescollaborateurs L Oréal mais également les intérimaires etsous traitants travaillant au sein des entités du Groupe Par formation EHS générale il faut entendre notamment  la formation commune réalisée par exemple lors de l accueil de toute personne arrivant sur un Site (employéde L Oréal ou intérimaire) et ce quelle que soit safonction  les formations à la sécurité incendie au secourisme à la lutte anti pollution au recyclage à la sensibilisation EHSgénérale  etc Par formation EHS type de métier il faut entendre la formationpropre à un type de métier ou d activité (par exemplel ensemble des opérateurs de conditionnement d une usine) Par formation EHS Spécifique il faut entendre la formation EHSadaptée au(x) poste(s) de travail tenu(s) et activitéseffectuées par la personne En matière d ergonomie un e learning « manutention manuelle »est mis à disposition de l ensemble des collaborateurs Enfin un haut niveau d expertise pour les Équipes EHS monde ainsi que le développement d une culture EHS des « Topmanagers » managers et superviseurs est assurée par ledéploiement d un parcours de formation adapté à chacun Contrôle du respect du plan2 8 4 3 2 Hiérarchisation des risques de non respect des 1 Règles applicables (cartographie des risques)En ce qui concerne les Filiales la cartographie des risques denon respect des Règles applicables a été établie en tenantcompte du type d activité (administrative de fabrication d entreposage  etc ) et dès lors  du type de Site (bureauxadministratifs usines centrales centres de recherche  etc ) En ce qui concerne les Fournisseurs la cartographie desrisques de non respect des Règles applicables a été établie enmatière de Droits Humains Libertés Fondamentales environnement santé et sécurité selon une méthodologie quiprend en compte deux paramètres  la vulnérabilité des pays (pays classés à risque selon lescabinet de consultants Verisk Maplecroft) en matière deDroits Humains et de Libertés Fondamentales ainsi qu enmatière d environnement santé et sécurité  etle secteur d activité des Fournisseurs sLa classification des pays s appuie notamment sur lesindicateurs établis par Verisk Maplecroft et fait l objet d unemise à jour régulière Cette cartographie des risques permet de hiérarchiser lescontrôles de la bonne application des Règles applicables eten particulier de décider du déclenchement d audits menéspar des sociétés tierces spécialisées Le résultat de cettecartographie des risques est présenté sous la forme dematrices servant à la prise de décision sur le déclenchementdes audits MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FILIALESType de pays Sites auditésTous les Pays Usines et centrales d expédition 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE122DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018MATRICE DE DÉCLENCHEMENT DES AUDITS FOURNISSEURSSecteurs d activité Description du secteur d activité Type de pays Fournisseurs auditésMatières premièresFournisseurs d ingrédients utiliséspour produire des cosmétiques dansles usines L OréalPays classifiés « risque élevé » Fournisseurs Classes A et B (1) PackagingFournisseurs de packaging utiliséspour produire dans les usines L OréalPays classifiés « risque élevé » 100 % des FournisseursSous traitantsFournisseurs produisant descosmétiques pour L Oréal (Full buy Full service  etc )Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs(audit initial)Quand la notation « satisfaisant » ou« NCI » (Need ContinuousImprovement c est à dire Besoind amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sontpas rendus nécessairesPays classifiés « risque élevé » 100 % des sous traitantsAppareils dermo cosmetiquesFournisseurs d appareils & électroniques (Clarisonic  etc )Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursÉquipements industrielsFournisseurs d équipements industriels (cuves de fabrication machines deremplissage  etc )Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursObjets promotionnelsFournisseurs d objets promotionnels(sacs  etc )Pays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursMatériel destiné aux points de venteFournisseurs de matériel destiné à laprésentation des produits sur lespoints de ventePays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursServices destinés aux points de venteArchitecte contractant général maintenanceNon applicable Non applicableCo packingFournisseurs de co packing (parfoisappelés sous traitants ou Co Packers)Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs(audit initial)Quand la notation « Satisfaisant » ou« NCI » (Need ContinuousImprovement c est à dire Besoind amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sontpas rendus nécessairesPays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursPrestataires logistiques (hors transport)Centres de distribution externalisés Pays non classifiés « risque élevé » 100 % des nouveaux Fournisseurs(audit initial)Quand la notation « Satisfaisant » ou« NCI » (Need ContinuousImprovement c est à dire Besoind amélioration continue) est atteinte des audits supplémentaires ne sontpas rendus nécessairesPays classifiés « risque élevé » 100 % des Sites de production desFournisseursL expression Fournisseurs Classe A signifie que ces Fournisseurs représentent 80 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d activité »)  (1)L expression Fournisseurs Classe B signifie que ces Fournisseurs représentent 95 % du total du montant des achats cumulés dans le domaine (« Secteur d activité ») Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2123DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Dispositif d audit et d autoévaluation2 Les audits(i)Les audits des Règles applicablesDes audits des Règles applicables sont utilisés pour vérifier labonne application du Plan de Vigilance par les Filiales et lesFournisseurs entrant dans la cartographie des risques Les audits sont réalisés par des sociétés d audits externesspécialisées Lorsqu une Filiale ou un Fournisseur fait l objet d un audit celui ci est réalisé en conformité avec la cartographie desrisques mentionnée au paragraphe 2 8 4 3 2 1 Cet auditdonne lieu à un rapport écrit Concernant les Filiales ces rapports sont disponibles dansune base consultable et sécurisée destinée aux Directeursdes Ressources Humaines du Groupe et aux Directeursdes Opérations pays dans certains cas Concernant lesFournisseurs ces rapports sont destinés aux acheteurs duGroupe Trois types d audits existent  Les audits initiaux (premiers audits réalisés)  Les audits de suivi (audits réalisés 12 à 24 mois au maximum après la demande d amélioration immédiate(NIA) suivant le caractère sérieux des non conformitésrelevées)  Les audits de confirmation 3 ans après l audit initial Les résultats possibles d audits sont  Satisfaisant  tous les critères sont conformes aux Règles applicables et les bonnes pratiques sont soulignées  Need Continuous Improvement (besoin d amélioration continue)  des non conformités mineures sont relevéesmais n ont pas d impact sur la sécurité et la santé dessalariés  Need Immediate Action (besoin d action immédiate)  des non conformités sont relevées en raison de leurcaractère sérieux soit parce qu elles sont récurrentes soit parce qu elles ont un impact potentiel sur la sécuritéet la santé des salariés  Zéro Tolérance  relevée par exemple en cas de non conformité critique en matière de travail d enfant de travail forcé de maltraitance physique de libertéd aller et venir de risque immédiat d accident pour lessalariés ou de tentative de corruption des auditeurs  Access Denied (accès refusé)  relevé en cas de refus d audit (par exemple en cas de refus d accès partiel oucomplet des auditeurs au site) En cas de non conformité (Need ContinuousImprovement Need Immediate Action Zéro Tolérance) des plans d actions correctifs doivent être mis en place etfont l objet d un audit de suivi au niveau des Filiales et desFournisseurs les Filiales peuvent décider de lier tout ou partie de larémunération de leurs managers et ou de leur évaluationà leur performance dans la mise en uvre des Règlesapplicables L absence de mise en uvre effective d un plan d actioncorrectif peut lorsqu il s agit de Filiales déclencher desalertes auprès des Patrons de Pays concernés Par ailleurs Lorsqu il s agit de Fournisseurs les non conformitésmajeures (Need Immediate Action Zéro Tolérance ouAccess Denied) ou l absence de mise en place d actionscorrectives peuvent entraîner le non référencement d unnouveau Fournisseur la suspension ou l arrêt des relationscommerciales avec un Fournisseur référencé De plus en cas de signalement par tout moyen del existence d un risque sérieux de non respect des Règlesapplicables un audit spécifique peut être déclenché Enparticulier dans le cadre des visites habituelles réaliséesauprès des Fournisseurs des rapports de visite sont émiset peuvent donner lieu le cas échéant à des auditsadditionnels Les audits EHS spécifiques aux FilialesAfin de s assurer du respect de la politique EHS dans leGroupe un système d audit mondial est en place depuis1996 et a été renforcé en 2001 avec la présenced auditeurs externes experts des contextes etréglementations locales Ces audits ont lieu régulièrementsur chacun des Sites L Oréal  tous les 3 ans pour les sites deproduction et tous les 4 ans pour les centrales dedistribution sites administratifs et centres de recherche Si lerésultat de l audit n est pas au niveau exigé par leréférentiel L Oréal un audit spécifique intermédiaire estprogrammé dès l année suivante Il existe différentes grilles d audits appelés « risques » « culture » ou « mixtes » mises en uvre selon la maturitéet le type d activité des Sites Celles ci évaluentnotamment  la conformité des pratiques et installations aux procédures et règles du Groupe  les progrès en matière de performances EHS  les risques éventuels que les Sites pourraient présenter en matière d EHS  le niveau de management et de déploiement de la culture EHS sur les Sites Les diligences complémentairesL Oréal fait également appel aux analyses et à la notationutilisée par Ecovadis société d analyse  afin d évaluer lespolitiques mises en place par les Fournisseurs entre autres sur les sujets abordés dans le Plan de Vigilance Cetteévaluation est un guide indicatif qui peut être complétépar les audits mentionnés ci dessus Dispositif d auto évaluation(ii)Droits Humains et Libertés FondamentalesUn système de reporting éthique annuel permet un suivide la mise en uvre des Règles applicables au sein desFiliales notamment sur les Droits Humains et LibertésFondamentales Les Pays sont informés de leurs éventuelsaxes d amélioration par la Direction Générale del Éthique 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE124DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Le Directeur Général de l Éthique Délégué du Président visite régulièrement les entités du Groupe à travers lemonde pour rencontrer les collaborateurs à tous lesniveaux de l entreprise Par ailleurs un outil permet aux Filiales d identifier etd évaluer le niveau des risques éventuels en matière deDroits Humains et Libertés Fondamentales sur lesquelselles doivent porter une attention prioritaire Environnement santé et sécuritéLe Comité de Direction des Sites de L Oréal disposed outils d auto évaluation de leurs pratiques par rapportau référentiel d audit qui leur est communiqué ce qui leurpermet de mettre en place le cas échéant un pland amélioration Mécanisme d alerte et de recueil 2 8 4 4 de signalementsLa politique « Speak Up Parlons En » de L Oréal permet auxcollaborateurs de signaler notamment des atteintes gravesen matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales desanté et sécurité des personnes et de respect del environnement notamment via un site Internet sécurisé (ligned alerte éthique) directement auprès du Directeur Général del Éthique Délégué du Président La ligne d alerte éthique du Groupe (www lorealspeakup com) aété ouverte en 2018 à l ensemble des parties prenantes duGroupe et une nouvelle procédure sur le recueil et traitementdes signalements a été publiée Compte rendu de la mise en uvre 2 8 4 5 effective du Plan de VigilanceLe présent paragraphe rend compte des résultats de l année2018 de l application du Plan de Vigilance à l égard desFiliales et des Fournisseurs Résultats de l application du plan 2 8 4 5 1 à l égard des FilialesAdoption des Règles applicables par les Filiales1 Les Règles applicables font partie des normes internes de latotalité des Filiales du Groupe 90 % des collaborateurs ont accusé individuellement réceptionde la Charte Éthique et 83 % des collaborateurs ont été formésgrâce à un outil de formation e learning sur l éthique Chaque responsable EHS ainsi que chaque personnetravaillant dans une usine ou une centrale de distribution estformé aux Règles applicables en matière de Santé Sécuritéet Environnement (EHS) Tous les nouveaux collaborateurs sontformés aux Règles Sécurité et Santé quel que soit le lieu detravail Dispositif de suivi et contrôles réalisés 2 en matière de Droits Humains20 audits ont été réalisés au sein des usines et centralesappartenant au Groupe et ont couvert l ensemble des Règlessur les Droits Humains 100 % des pays ont complété leur reporting éthique annuel Résultats par thèmeTravail des enfants  les audits n ont révélé aucune(i)non conformité en matière d emploi d un enfant demoins de 16 ans Dans le cadre du reporting éthique annuel il estremonté qu en 2018  24 collaborateurs étaient âgés de 16 à 18 ans et exerçaient une activité conforme aux règles du Groupe  2 collaborateurs de moins de 16 ont travaillé dans les Filiales Il s agissait de contrats temporaires pendant lapériode des vacances de fin d année au sein de L OréalCanada en conformité avec la réglementation locale Travail forcé  aucun audit n a révélé de travail forcé  (ii)À noter que 0 5 % des non conformités par rapport auxRègles applicables concernaient des contrats de travailnon signés Dans le cadre du reporting éthique annuel aucun casde recours au travail pénitentiaire n a été révélé Liberté de mouvement  les audits n ont révélé aucune(iii)non conformité Liberté d association  les audits n ont révélé aucune(iv)non conformité Non discrimination  les audits n ont révélé aucune(v)non conformité Durée du travail  un audit a révélé une non conformité(vi)concernant les jours de repos Un plan d action a étéinitié afin de remédier à la situation Retenues sur salaire et frais indus  les audits n ont révélé(vii)aucune non conformité Harcèlement sexuel et moral  les audits n ont révélé(viii) aucune non conformité Dispositif de suivi et contrôles réalisés en matière 3 de Santé Hygiène et EnvironnementEn 2018 60 « top managers » (Directeurs d usines de centralesde distribution membres de Comité de Direction  etc ) ontparticipé au séminaire « Leadership & Safety culture » qui s estdéroulé au CEDEP le Centre Européen d ÉducationPermanente sur le campus de l INSEAD en France Depuis ledébut de ce programme 510 seniors managers ont étéformés Les principaux objectifs du séminaire sont desensibiliser les tops managers aux enjeux de la sécurité derenforcer leur capacité à faire adopter des comportementssûrs et à les maintenir à long terme 73 usines et centrales sont certifiées OSHAS 18001 ouéquivalent soit 75 % des sites industriels 34 usines sont certifiées ISO 14001 soit 85 % des usines duGroupe Le nombre d audits risques EHS des usines et centrales dedistribution appartenant au Groupe a été de 27 en 2018 sur labase d un audit tous les 3 ans pour les usines et tous les 4 anspour les centrales de distribution Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2125DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les risques les plus fréquemment identifiés lors des audits risquesEHS sont relatifs à la protection incendie la sécurité desprocédés les énergies dangereuses le confinement des eauxd extinction et le management des effluents Les non conformitéset les mises en demeure font systématiquement l objet d actionscorrectivesLe nombre de plaintes du voisinage était de 1 en 2018 etportait sur un dégagement inhabituel de vapeur consécutif àun dysfonctionnement d une chaudière qui a été réparéedepuis Le nombre de non conformités par rapport à laréglementation en matière d environnement notifiées par uneautorité administrative était de 11 en 2018 4 de cesnon conformités notifiées portent sur la qualité des effluents Les mises en demeure font l objet d actions correctives Une amende a été infligée en 2018 (États Unis) d un montantde 2 000 dollars US Résultats de l application du plan 2 8 4 5 2 à l égard des FournisseursAdoption des Règles applicables par les 1 Fournisseurs93 % des Fournisseurs stratégiques ont pris l engagementcontractuel de respecter les Règles applicables Tous les acheteurs ont connaissance des Règles applicableset savent quelles personnes contacter en cas de doute En 2018 67 acheteurs nouvellement entrés dans le Groupe ontreçu une formation approfondie aux achats responsables Dispositif de suivi et contrôles2 Le contrôle des Règles applicables est réalisé au moyend audits externes Ces audits abordent les questions relativesaux Droits Humains ainsi qu à l Environnement la Santé et laSécurité 1 369 audits sur sites ont été réalisés en 2018þ dans le cadrede procédures d audits réguliers mais également dans lecadre d audits ad hoc suite à des signalements (50 audits adhoc en 2018) (1) Ainsi 85 % des sites de production desFournisseurs nécessitant des audits ont été audités au moinsune fois Les non conformités constatées lors de ces audits sociauxrelevant du Plan de Vigilance sont décrites ci dessous 2 1 En matière de Droits HumainsRésultats des audits par thèmeTravail des enfants  5 audits ont révélé l emploi de(i)7 enfants de moins de 16 ans Les mesures nécessairesont été prises pour ne pas démarrer ou cesser touterelation commerciale avec les entreprises concernées Malgré la cessation des relations il a été demandé descolariser les enfants Par ailleurs des non conformités constatées portaient surle thème « Travail des enfants » et en particulier surl absence de procédures de vérification de l âge aumoment de l embauche par le Fournisseur de l absencede copies des documents d identité même s il n a pasété constaté la présence d enfants lors de l audit Lacorrection de cette situation a été demandée auxFournisseurs et un audit de suivi est prévu Enfin une information spécifique au Comité de DirectionAchat a été réalisée sur ces cas en insistant surl importance de la sensibilisation des équipes à ce sujet Travail forcé  6 7 % des non conformités þ (ii)L essentiel des non conformités concerne la rétention dedocuments d identité hors obligation légale ainsi que laliberté pour les employés de mettre fin à leur contratsans pénalité (financière ou autre) sauf celleséventuellement prévues par la législation sociale Lesprincipales mesures correctives demandées ont été larestitution des documents d identité et la mise à jour descontrats des employés Un audit de suivi vérifiera la miseen place effective de ces mesures correctives Liberté d association (2)  3 % des non conformités þ (iii)L essentiel des non conformités concernait lanon élection libre des représentants des employés sansinterférence de la direction Des élections doivent êtremises en place ou à défaut dans les pays où de tellesélections ne sont pas légales des réunions d employésdoivent être organisées pour remonter des points àaméliorer Non discrimination  1 7 % des non conformités þ (iv)Ces non conformités concernaient majoritairementl absence d une politique claire et uniforme pour assurerl absence de discrimination à l embauche ou desdiscriminations dans le paiement des salaires et autresfrais þ  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Les audits pour lesquels l auditeur n a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus Ils représentent 3 7 % du nombre total d audits (1)À noter que ces cas sont exclus de l analyse des cas de non conformités Chiffres excluant les audits où la vérification n a pas pu être réalisée du fait de la spécificité réglementaire locale (2) 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE126DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Il a été demandé de mettre en place de telles politiques quiseront vérifiées dans les prochains audits Durée du travail  22 % des non conformités þ Les(v)non conformités concernaient le non respect des Règlesapplicables mais également l absence de documentssuffisants pour assurer un correct suivi des Règlesapplicables en matière de durée du travail Dansl ensemble de ces cas des plans d action sont mis enplace et un audit de suivi est prévu Retenues sur salaire et frais indus  les audits n ont pas(vi)constaté des retenues sur salaires et frais indus Lorsque l audit constate des non conformités sur lacorrecte liquidation des salaires des bénéfices sociauxou le correct paiement des heures supplémentaires quand bien même il ne s agit pas de retenues sursalaires indues il est demandé aux Fournisseurs decorriger la situation et un audit de suivi est prévu Harcèlement sexuel et moral  2 5 % des non conformitésþ (vii)L essentiel de ces non conformités concernait l absenced une politique écrite interdisant le harcèlement moral etsexuel ou l absence de système interne permettant ladénonciation sans conséquence négative pourl employé concerné Il a été demandé de rédiger ces politiques qui serontvérifiées dans des audits ultérieurs Les autres non conformités constatées ne portaient pas surdes atteintes graves aux Règles applicables 2 2 En matière de Santé Sécurité et Environnement 37 % des non conformités concernaient les Règles applicablesen matière de Santé Sécurité et Environnement þ L essentiel des cas concernait le (i) manque de formation pourl évacuation d urgence  la manipulation des extincteurs oul utilisation des équipements de protection (ii) le manque oula fermeture de plus de 50 % des sorties d urgence ou (iii)l absence de rampe aux escaliers Des formations à l évacuation d urgence et à la manipulationdes extincteurs ont été mises en place comme mesurescorrectives principales De même la mise en conformité dessorties de secours l ajout de rampes ainsi que la formationaux équipements de protection ont été organisés FACTEURS DE RISQUES ET GESTION 2 8 5 DES RISQUESDéfinitions et cadre général2 8 5 1 La gestion des risques (événements ou situations dont laréalisation incertaine pourrait avoir un impact financier extra financier ou réputationnel positif ou négatif) est chezL Oréal un dispositif qui s applique à la Société et à ses filialesconsolidées (« le Groupe ») La gestion des risques consiste à identifier évaluer et maîtriserles risques susceptibles d affecter le bon fonctionnement de laSociété Elle participe également au développement duGroupe en favorisant la bonne utilisation des ressources pourminimiser l impact des événements négatifs et maximiser laréalisation des opportunités Pour assurer la pérennité de son développement et laréalisation de ses objectifs le Groupe veille à anticiper et gérerles risques auxquels il est exposé dans ses différents domainesd activité Par ailleurs le Règlement Intérieur du Conseild Administration précise le rôle du Comité d Audit qui « doits assurer que la Direction Générale dispose des moyens luipermettant d identifier et de gérer les risques d ordreéconomique financier extra financier et juridique auxquels leGroupe en France et à l étranger est confronté dans le cadrede ses opérations courantes ou exceptionnelles » À partir des travaux du Département de l Audit Interne l analyse des risques comptables et financiers majeurs en lienavec les processus des filiales permet d identifier desaméliorations de Contrôle Interne et de mettre à jour lesnormes du Groupe Cartographie des risques2 8 5 2 La cartographie des risques portant sur l ensemble desactivités de L Oréal est périodiquement actualisée Cettedémarche d identification d analyse et de priorisation desrisques significatifs et des processus permet de renforcer laconnaissance des risques du Groupe en formalisant etconsolidant les travaux déjà réalisés Les résultats de cestravaux sont présentés au Comité d Audit La Direction du RiskManagement et de la Compliance a pour vocation d animerce processus qui permet d établir les plans d actionsappropriés et présente chaque année au Comité d Audit lesprincipales avancées Les principaux risques auxquels leGroupe est exposé sont décrits ci après Facteurs de risques2 8 5 3 Le Groupe exerce ses activités dans un environnement enévolution Comme toute entreprise il est nécessairementexposé à des risques dont la matérialisation pourrait avoir uneffet négatif sur ses activités sa situation financière et sonpatrimoine notamment en termes de réputation et d image Ce chapitre présente les principaux risques auxquels leGroupe estime être exposé  ceux propres à l activité deL Oréal puis les risques juridiques industriels etenvironnementaux et enfin les risques d ordre économique etfinancier Face à ces risques L Oréal a mis en place un dispositif deContrôle Interne pour mieux les prévenir et les maîtriser Lesprocédures de Contrôle Interne et de gestion des risques sontainsi exposées dans le présent chapitre comme prévu parl article L  225 100 1 du Code de commerce Toutefois une absence totale de risque ne peut être garantie En outre d autres risques dont le Groupe n a pas actuellementconnaissance ou qu il ne considère pas comme significatifs àla date du présent document pourraient avoir un effet négatif þ  Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2127DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RISQUES AUXQUELS LE GROUPE ESTIME ÊTRE EXPOSÉRisques liés à l activitéImage et réputation128Qualité et sécurité des produits128Communication responsable128Saisonnalité129Implantation géographique et environnement économique et politique 129Réseau de distribution129Concurrence129Innovation et attentes des consommateurs130Opérations de croissance externe130Risques liés à la gestion des ressources humaines 130Sûreté131Santé et sécurité des collaborateurs131Systèmes d information132Données132Risque de défaillance du Contrôle Interne132Risques juridiquesPropriété intellectuelle  marques dessins & modèles noms de domaine 133Propriété industrielle  brevets133Évolution des réglementations134Autres risques juridiques et litiges134Risques industriels et environnementauxProduction et supply chain135Approvisionnement135Environnement et sécurité136Risque de contrepartie 136Risque client 137Risque de liquidité 137Risques financiers et de marchéRisque de taux d intérêts138Risque de change138Risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels 138Risque sur actions138Risque sur actifs de couverture des engagements sociaux 139Risque relatif à l évolution des réglementations fiscales 139Risque sur matières premières de base139AssurancePolitique générale d assurance du GroupeProgrammes mondiaux intégrés140140 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE128DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Risques liés à l activité2 8 5 3 1 RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ IMAGE ET RÉPUTATIONIdentification du risqueGestion du risqueLa réputation de l entreprise et l image de ses marquespeuvent être compromises d un moment à l autre dans unmonde globalisé où l information est diffusée rapidement LeGroupe ne saurait être à l abri d un événement indésirable qu il soit lié à l utilisation ou au mésusage d un produit ou àun comportement individuel inapproprié La circulation dansles médias d informations préjudiciables qu elles soientavérées ou non facilitée par l introduction de nouvellestechnologies et le développement des réseaux sociaux pourrait aussi être susceptible d affecter la réputation del entreprise ainsi que celles de ses marques et produits Le développement de collaborations avec des influenceursdont le comportement les actions ou les prises de positionsne seraient pas en ligne avec les principes éthiques duGroupe pourrait constituer un risque réputationnel pour leGroupe compte tenu de leur position de leader d opinionauprès d une communauté d abonnés significative Afin de réduire les risques qui pourraient découler de tels événements L Oréal a mis enplace un dispositif de veille permanente sur le web anglophone et francophone Les filialesdéploient leur propre système de veille des médias sociaux et du web sous la responsabilitéde leur Directeur de la Communication et informent immédiatement la Direction de laCommunication Corporate d un risque médiatique dans leur pays Par ailleurs L Oréal s est doté d une procédure de gestion de crise dont la mission mondialeest de prévenir gérer et limiter les conséquences sur l entreprise d événements indésirables Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupe est rattaché à la DirectionGénérale Le déploiement de la Charte Éthique dans l ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusiondes règles de conduite qui font l intégrité et l éthique de L Oréal Ces règles de conduite ontpour objet de guider les actions et les comportements inspirer les choix et faire vivre lesvaleurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun des collaborateurs Par ailleurs L Oréal a mis en place à l attention de ses collaborateurs une « Charte du Bon Usage desMédia Sociaux » Les principes du Groupe et les processus opérationnels à respecter relatifs aux partenariatsavec les influenceurs ont été diffusés mondialement auprès des collaborateurs concernés RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ QUALITÉ ET SÉCURITÉ DES PRODUITSIdentification du risque Gestion du risqueLa sécurité des consommateurs est pour L Oréal une prioritéabsolue  l évaluation de la sécurité est au c ur dudéveloppement des nouveaux produits et un prérequis à lamise sur le marché de tout nouveau produit Les principesqui régissent la politique de qualité et de sécurité du Groupesont  la satisfaction des besoins des clients  sla conformité aux exigences de sécurité et à laslégislation  la qualité et la conformité des produits tout au long de laschaîne logistique La Direction Internationale d Évaluation de la Sécurité évalue spécifiquement la sécurité desmatières premières et des produits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédientsutilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché Les mêmes exigences de sécurité sont appliquées partout dans le monde afin que lesconsommateurs du monde entier aient accès à des produits de même qualité L Oréal prolonge l évaluation de la sécurité par un suivi des effets indésirables potentiels quipeuvent survenir lorsque le produit est sur le marché via son réseau international decosmétovigilance Ce réseau collecte valide et analyse par des méthodologies rigoureuseset reconnues les effets indésirables liés à l utilisation d un produit Ceci permet de prendre sinécessaire les mesures correctives appropriées (voir « Qualité et sécurité des produits  unepriorité » au 3 3 3 2 ) Face aux interrogations que la société civile peut avoir au sujet de certaines substances etde leurs effets sur la santé et l environnement la position de L Oréal peut se résumer en3 points  vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique  scollaboration avec les autorités compétentes  sprécaution conduisant à la substitution d ingrédients en cas de risque avéré ou fortementssuspecté Par ailleurs le Groupe a mis en place des couvertures d assurance notamment pour couvrirla responsabilité civile du fait des produits (voir « Programmes mondiaux intégrés » ci après) Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs sont plusamplement détaillées dans le chapitre 3 Enfin les normes de qualité de la productiondéfinissent les règles qui encadrent la qualité des produits de la conception à la productionjusqu à la distribution La quasi totalité des usines sont certifiées ISO 9001 pour leurproduction et suivent les Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716 RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ COMMUNICATION PRODUIT RESPONSABLEIdentification du risque Gestion du risqueL Oréal met à la disposition des consommateurs desproduits innovants dont le succès est basé sur la qualité etla performance Les bénéfices qui en résultent sont mis enavant dans les communications du Groupe Malgré tout lesoin déployé en vue de garantir la sincérité et la loyauté deces communications elles sont toujours susceptibles d êtremises en cause par des autorités des organismes ou desconsommateurs Afin de réduire le risque que de telles mises en cause surviennent la direction WorldwideClaims Substantiation contrôle la conformité des communications sur les produits avant leurmise sur le marché La Charte Éthique du Groupe précise les principes fondamentaux d unecommunication responsable et L Oréal s est engagé à mettre en uvre le Code consolidé dela Chambre de Commerce Internationale sur les pratiques de Publicité et de CommunicationCommerciale ainsi que la Charte et Principes pour une Publicité et une CommunicationResponsable de Cosmetics Europe auxquels adhèrent les principaux acteurs mondiaux dumarché cosmétique présents en Europe Les principes du Groupe relatifs à la« communication produit responsable » sont décrits dans une fiche synthétique diffuséemondialement afin de sensibiliser les collaborateurs concernés au respect des principeséthiques des exigences légales et réglementaires en la matière et des processusopérationnels de contrôle préalable des communications produits Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2129DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ SAISONNALITÉIdentification du risque Gestion du risqueLe rythme des ventes peut dans certains cas et pourcertains produits être lié aux conditions climatiques parexemple les produits solaires Les produits et les marquesqui sont recherchés par les consommateurs pour descadeaux sont tributaires d une concentration forte de leurchiffre d affaires en fin d année et aux périodes des fêtes C est le cas notamment des parfums Toute perturbationimportante sur l un ou l autre de ces facteurs pourraitaffecter le chiffre d affaires de L Oréal L Oréal s efforce de pallier ces risques par la diversité et l enrichissement de ses offresproduits ainsi que par la commercialisation de lancements et d animations tout au long del année RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE ET POLITIQUEIdentification du risque Gestion du risqueL Oréal dispose de filiales dans 68 pays et 70 1 % de sonchiffre d affaires est réalisé hors d Europe de l Ouest Lacroissance mondiale du marché des cosmétiques amèneL Oréal à développer ses activités sur les pays de la zone« Nouveaux Marchés » qui représentent 43 2 % des ventesen 2018 La répartition et l évolution du chiffre d affaires deL Oréal sont indiquées dans le chapitre 1 du présentDocument Outre les risques en devises évoqués dans la note 10 1 duchapitre 4 intitulée « Couverture du risque de change » et auparagraphe « Risque de change » ci après les perturbationspolitiques ou économiques des pays où le Groupe réaliseune part significative de son chiffre d affaires pourraientinfluer sur son activité La présence très globalisée favorise l équilibre des ventes et une compensation entre lespays et les zones géographiques Dans les périodes de fort ralentissement économique oudans des situations de crise de la dette souveraine dans certains pays l évolution du chiffred affaires du Groupe peut toutefois y être affectée      En particulier même si l activité au Royaume Uni est detaille limitée à l échelle du Groupe l évolution de lasituation liée au Brexit fait l objet d un suivi spécifique Pour faire face aux conséquences potentielles du Brexit à court et moyen terme la filialeimplantée au Royaume Uni a mis en place un plan de remédiation RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ RÉSEAU DE DISTRIBUTIONIdentification du risque Gestion du risquePour commercialiser ses produits L Oréal s appuie sur descircuits de distribution indépendants et peut être amené àdévelopper pour certaines marques la distribution directe auconsommateur (boutiques détenues en propre ete commerce) La concentration la restructuration ou ladisparition de chaînes de distribution et l évolution desréglementations en matière de distribution sélective pourraient avoir un impact sur le développement desmarques du Groupe dans le ou les pays concerné(s) La présence des marques du Groupe dans tous les types de circuits de distribution permet demodérer un éventuel effet négatif RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ CONCURRENCEIdentification du risque Gestion du risqueCompte tenu de sa taille et du positionnement de sesmarques L Oréal est soumis à la pression constante deconcurrents locaux et internationaux dans tous les pays La concurrence est salutaire  elle entraîne les équipes partout dans le monde à donner en permanence le meilleurd elles mêmes au service des consommateurs et desmarques du Groupe Dans un contexte de digitalisationaccrue de la relation avec le consommateur de rechercheconstante des gammes de produits les plus attractives et lesplus performantes et des meilleurs emplacements avec unrapport qualité prix optimisé gagner des parts de marché améliorer la rentabilité de l exploitation et donc assurer lacroissance sont des enjeux constants En vue de déployer sa stratégie d Universalisation le Groupe a repensé son modèled innovation et renforce constamment ses investissements en matière de recherche et deservices digitaux La recherche de L Oréal innove pour répondre à toutes les aspirations debeauté à travers le monde dans leur infinie diversité Cette capacité à mettre en uvre desprogrammes de recherche de long terme permet aujourd hui à L Oréal de conforter sonavance sur ses concurrents (voir 1 2 7 « La Recherche & Innovation ouverte et durable ») En parallèle la stratégie d acquisition du Groupe intègre en permanence l évolution de lasituation concurrentielle 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE130DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ INNOVATION ET ATTENTES DES CONSOMMATEURSIdentification du risque Gestion du risqueLa mise au point de produits innovants et leur adaptationaux besoins du marché constituent une priorité permanentepour le Groupe Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper etinterpréter l évolution des attentes des consommateurs notamment relatives aux questions environnementales etdes nouvelles tendances notamment en matière de Digitalet d outils connectés ses ventes pourraient être affectées Le Département Consumer & Market Insights au sein de la Direction de l Innovation veillede façon constante à l évolution des attentes cosmétiques des consommateurs par catégoriede produits et grandes régions du monde Ces travaux permettent aux chercheurs du Groupede développer de nouveaux produits en phase avec les besoins du marché comme évoquéau paragraphe « La Recherche & Innovation ouverte et durable » (voir § 1 2 7 ) La Direction du Digital a pour mission d accélérer la transformation digitale du Groupe enaidant les marques à créer des territoires d expression plus riches et les équipes à établir desrapports plus interactifs plus étroits et plus personnalisés avec les consommateurs tout entirant parti des opportunités de développement des affaires offertes par le Digital en tant quecanal de distribution En outre les attentes des consommateurs en matière de Développement Durable sont auc ur du programme Sharing Beauty With All (voir chapitre 3) et sont prises en compte dansle développement du portefeuille de marques et de produits du Groupe RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ OPÉRATIONS DE CROISSANCE EXTERNEIdentification du risque Gestion du risqueDans le cadre de sa stratégie de développement L Oréal aréalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ousigner des accords de licences La mise en uvre de cette stratégie suppose néanmoinsque L Oréal puisse trouver des opportunités dedéveloppement à un coût et à des conditions acceptables Ces opérations sont susceptibles d avoir un impact négatifsur les résultats du Groupe si celui ci ne réussissait pas àintégrer dans les conditions prévues et le respect desnormes du Groupe les activités des sociétés acquises leurpersonnel leurs produits et leurs technologies à atteindreles synergies escomptées et à gérer des passifs quin auraient pas été anticipés au moment de la réalisation del opération et pour lesquels L Oréal n aurait pas ou peu deprotection de la part du cédant Dans le cadre normal de ses activités L Oréal a réalisé etpourrait procéder à des opérations de cessions dont lesconditions d exécution ne pourraient affecter ses résultats defaçon significative Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de ces opérations qui inclut  la constitution d équipes pluridisciplinaires pour la préparation des projets et des travauxsde due diligence  l examen par le Comité Stratégie et Développement Durable du Conseil d Administration spuis par le Conseil d Administration des opportunités d acquisitions ou des prises departicipation d un montant significatif ou sortant des activités habituelles du Groupe ainsique les conditions de leur mise en uvre Les acquisitions décidées par le Conseil d Administration font l objet d un examen régulierde la part du Conseil d Administration qui est informé des conditions d intégration et desperformances réalisées RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ RISQUES LIÉS À LA GESTION DES RESSOURCES HUMAINESIdentification du risque Gestion du risqueL une des clés de la réussite de L Oréal réside dans le talentde ses collaborateurs Si L Oréal ne parvenait pas àidentifier attirer retenir et former des collaborateurscompétents au comportement responsable notammentdans le contexte de transformation digitale ledéveloppement de ses activités et de ses résultats pourraitêtre affecté Le Groupe développe un environnement professionnel motivant et impliquant maisencourage également l attachement à ses valeurs notamment celles portées par la CharteÉthique et celles concernant la diversité élément essentiel de la politique des ressourceshumaines L Oréal détecte recrute et accompagne ses collaborateurs dans une perspective de longterme où la formation occupe une place centrale tout au long de la carrière Dans une démarche de fidélisation le Groupe met en place une politique de rémunérationqui allie compétitivité externe et équité interne et qui rétribue les performances tantindividuelles que collectives La politique des Relations Humaines de L Oréal est par ailleursdécrite au paragraphe 3 3 2 du présent Document Le programme international Share & Care qui répond aux besoins essentiels descollaborateurs en matière de prévoyance santé parentalité et qualité de vie au travail concourt à la compétitivité du Groupe qui a la conviction forte que performance sociale etperformance économique sont non seulement intimement liées mais se renforcentmutuellement Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2131DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ SÛRETÉIdentification du risque Gestion du risqueLa présence du Groupe dans 73 pays sur plus de 448 sites(hors boutiques et points de vente des clients distributeurs)l expose à des risques variés liés à l environnement danslequel il exerce ses activités (géopolitiques économiques etsociaux  actes de malveillance climatiques catastrophesnaturelles) Les conséquences directes ou indirectes de cesrisques peuvent porter préjudice au patrimoine du Groupe  les personnes les biens matériels et immatériels Dans le cadre de la protection permanente de ce patrimoine (ou des actifs du Groupe)contre les actes de malveillance la Direction de la Sûreté contribue notamment à la mise enplace préventive de moyens techniques humains et de procédures opérationnelles pourlimiter le risque résiduel de malveillance et soutenir le développement international duGroupe dans les pays à risques À cette fin la Direction de la Sûreté  procède à une veille et une évaluation de l état sécuritaire dans les pays d implantation ousd activité du Groupe  effectue des visites d évaluation dans les pays d implantation  sréalise des fiches sûreté pays à l attention des voyageurs internationaux  sdéfinit les standards et minima de protection à mettre en place pour la protection dessactivités du Groupe Les mesures de sûreté sont adaptées et réévaluées en fonction de la situation locale et duniveau d exposition des collaborateurs et des sites RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURSIdentification du risque Gestion du risqueLa préservation de la santé et de la sécurité descollaborateurs est une priorité pour L Oréal et fait partieintégrante de la politique Environnement Hygiène et Sécurité(EHS) et de la politique des Relations Humaines et Socialesdu Groupe Elle repose sur l évaluation et la prévention desrisques professionnels dans l entreprise détaillées dans lechapitre 3 Néanmoins le risque d accidents du travail ou demaladies professionnelles ne peut être totalement exclu Au delà de la conformité avec les dispositions légales et les réglementations relatives àl hygiène et à la sécurité dans les différents pays où il est présent le Groupe s est fixé desobjectifs ambitieux en matière de sécurité de ses collaborateurs Cette culture de la sécurité a abouti à la définition de standards élevés qui dépassentsouvent les obligations légales et l implication du personnel à tous les échelons en est unélément essentiel Dans le cadre de cette politique EHS la prévention repose sur leprogramme SHAP (Safety Hazard Assessment Procedure) effectué par les collaborateurs surle terrain sous la responsabilité du Directeur du site Ce programme contribue à identifier globalement et pour chacun des postes de travail les dangers et en évalue les risques Laméthode SHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques des sites d évaluer leniveau de risques et de mettre en place les moyens de contrôle nécessaires Elle s appuiesur le dialogue entre responsables et contribue à une amélioration collective significative dela maîtrise des risques Cette démarche est évolutive et actualisée régulièrement en fonctionde l évolution des sites et de l expérience sur le terrain Des audits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centrale dedistribution La cartographie des risques est passée en revue dans le cadre de cet audit En 2018 14 usines 13 centrales de distribution 3 centres de recherche et 2 sitesadministratifs ont fait l objet d un audit risques EHS Par ailleurs chaque Directeur de site est évalué sur sa capacité à déployer la politiqueHygiène et Sécurité et sur ses résultats en la matière Au 31 décembre 2018 33 usines sur40 sont certifiées OHSAS 18001 (ou équivalent) pour leur politique sécurité Concernant la santé des collaborateurs elle est au c ur du pilier Care du programmeL Oréal Share & Care lancé en 2013 et désormais déployé dans toutes les filiales duGroupe Ce programme s articule autour de quatre axes  la prévoyance la santé laparentalité et la qualité de vie au travail Dans le domaine de la santé l accès à un systèmede santé de qualité est assuré aux collaborateurs et à leurs proches des actions deprévention tant sur le plan individuel que collectif ainsi que des formations à la préventiondu stress et ainsi qu à l ergonomie aux postes de travail sont mises en uvre (voir plus dedétails au paragraphe 3 3 2 « Politique des Relations Humaines ») 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE132DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ SYSTÈMES D INFORMATIONIdentification du risque Gestion du risqueLa gestion quotidienne des activités qui incluent notammentles achats la production et la distribution les opérations defacturation de reporting et de consolidation ainsi que leséchanges et l accès à l information interne repose sur unbon fonctionnement de l ensemble des infrastructurestechniques et applications informatiques De plus dans le contexte de transformation digitale etd évolution constante des technologies de l information etde leurs usages qui sont également des facteursd accélération de la mobilité  les activités du Groupe sessavoir faire et plus largement ses relations avec l ensembledes acteurs dans son environnement social et économiquedépendent d un fonctionnement de plus en plusdématérialisé et numérique Le dysfonctionnement l arrêt des systèmes ou la perte dedonnées pour des motifs exogènes ou endogènes (dont lesintrusions malveillance  etc ) pourraient avoir un impactsignificatif sur l activité du Groupe Afin de minimiser l impact que pourrait avoir ce type d occurrence la Direction des Systèmesd Information a instauré des règles strictes en matière de sécurité pour les infrastructures lesmatériels et les applications Par ailleurs pour accompagner le développement de nouvellesméthodes de communication et de collaboration L Oréal a mis en place une Charte desTechnologies de l Information et de la Communication Pour faire face aux menacesgrandissantes dans le domaine de la cybercriminalité L Oréal conduit une démarchecontinue de renforcement des moyens dédiés à la sécurité des systèmes d information Ce plan repose en particulier sur des équipements de protection contre les intrusions destests d intrusion réguliers un programme d audit de la sécurité des systèmes d information la sécurisation des équipements sensibles et une supervision globale pour la détection desanomalies L Oréal ajuste ses efforts de sécurité de manière permanente en fonction desnouvelles menaces de cyberattaques Ainsi le Groupe investit de manière croissante dansdes dispositifs de détection et de réaction aux alertes et incidents de sécurité ainsi que dansle contrôle périodique de leur efficacité En outre afin de mobiliser l ensemble des équipes le Groupe a effectué en 2018 unecampagne de sensibilisation mondiale et déploie une formation en ligne sur les bonnespratiques en matière de sécurité destinée à l ensemble des collaborateurs  66 % descollaborateurs ont validé ce e learning au 31 décembre 2018 RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ DONNÉESIdentification du risque Gestion du risqueLes données collectées et traitées par L Oréal ou sespartenaires dont le volume s accroît avec le développementdes activités digitales sont susceptibles d être utiliséesfrauduleusement d être altérées ou perdues Par ailleurs les réglementations relatives à la protection desdonnées personnelles se renforcent dans le monde entier En particulier le règlement européen sur la protection desdonnées personnelles (Règlement Général de Protection desDonnées « RGPD ») entré en vigueur en mai 2018 prévoitdes sanctions importantes L atteinte à l intégrité ou la confidentialité des données notamment à caractère personnel traitées par L Oréal ouses partenaires pour des motifs exogènes ou endogènes(dont les intrusions malveillances  etc ) pourraient avoir unimpact significatif sur la réputation la confiance desconsommateurs et donc sur l activité du Groupe Le Groupe déploie de manière constante et progressive des politiques formations et desoutils de gestion des données ainsi que les mesures organisationnelles et techniquesassociées La Direction des Systèmes d Information a instauré des règles strictes en matièrede sécurité des données (sauvegarde protection et accès aux données notammentconfidentielles) Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusésmondialement afin de sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiqueset aux exigences légales et réglementaires en la matière Une organisation a été mise en place qui repose sur un Comité de Gouvernance Groupe unComité de Pilotage mondial ainsi que sur un réseau de référents Métiers Zones Pays encharge de la protection des données personnelles qui animent l ensemble des acteursopérationnels impliqués En particulier le Groupe a nommé un Data Protection Officer (DPO)Groupe et constitué un réseau de DPOs pour l ensemble des pays de la zone européenne Cette gouvernance vise notamment à veiller à la conformité du Groupe aux différenteslégislations comme au RGPD en Europe en assurant la mobilisation de l ensemble desparties prenantes et en adaptant les processus clients fournisseurs et métiers aux règles duGroupe et aux lois applicables RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ RISQUE DE DÉFAILLANCE DU CONTRÔLE INTERNEIdentification du risque Gestion du risqueL Oréal a mis en place un dispositif de Contrôle Interne (voirparagraphe 2 8 1 2 « Objectifs du Contrôle Interne ») qui aussi adéquat soit il ne peut fournir qu une assuranceraisonnable et non pas une garantie absolue quant à laréalisation des objectifs de l entreprise en raison des limitesinhérentes à tout contrôle Ainsi le Groupe ne peut pasexclure le risque d une défaillance du Contrôle Internesusceptible de l exposer notamment à un acte de fraude oude corruption pouvant avoir un impact sur ses activités saréputation et ses résultats L ensemble des composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion des Risques misen uvre est exposé au sein du présent chapitre Dans les domaines de la fraude et de lacorruption le déploiement auprès de l ensemble des Comités de Direction des filiales duGroupe d un programme de sensibilisation au risque de fraude (présentant les principauxscénarios opérationnels envisageables les dispositifs d alerte ainsi que les procédures etcontrôles existants) tend à réduire l exposition du Groupe à ce risque Par ailleurs le Groupedéploie un programme complet de prévention de la corruption qui inclut notamment unguide spécifique des cartographies des risques de corruption par pays et une formation enligne (e learning) qui complètent les engagements et principes exprimés dans la CharteÉthique de L Oréal et qui sont décrits dans la « Politique de prévention de la corruption » (voirparagraphe 3 3 4 ) Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2133DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Risques juridiques2 8 5 3 2 RISQUES JURIDIQUES PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE  MARQUES DESSINS & MODÈLES NOMS DE DOMAINEIdentification du risque Gestion du risqueLes marques dessins & modèles et noms de domaines etnotamment les grandes marques internationales listées auparagraphe dans le « Profil du Groupe L Oréal » (§ 1 2 1 ) sont des actifs incorporels stratégiques pour le Groupe pourla plupart détenus par la Société L Oréal qui les concède enlicence aux sociétés du Groupe contre paiement deredevances Quelques marques principalement exploitées par L OréalLuxe telles que Giorgio Armani Yves Saint Laurent RalphLauren Cacharel Viktor & Rolf ou encore Diesel ont étéconcédées en licence au Groupe  Le Groupe L Oréal n esttoutefois pas en situation de dépendance significative àl égard de ces licences Une action initiée par un tiers visant à contesterl enregistrement et ou l exploitation des droits de propriétéintellectuelle de L Oréal ne peut être exclue au regard dunombre important de lancements décidés marque parmarque par chacun des pays de droits antérieurs potentielset de pays concernés Il s agit là d un risque potentiel cité aux seules finsd exhaustivité mais dont la probabilité d occurrence estfaible compte tenu des mesures prises en amont poursécuriser ces lancements Les marques les packagings ou les produits eux mêmespeuvent également être reproduits par des tiers quisouhaitent bénéficier de façon illégitime de leur notoriété ettirer ainsi indûment profit des efforts et investissementsréalisés par le Groupe Les marques dessins & modèles et noms de domaines exploités par le Groupe font l objetd une vigilance spécifique confiée à un département dédié au sein de la Direction Juridique Ce département assure pour le monde entier la protection la gestion et la défense de cesdroits de propriété intellectuelle  via la conduite de recherches d antériorité le suivi desprocédures d enregistrement et de renouvellement la mise en place de services desurveillance et les lancements d actions appropriées à l encontre de tout contrefacteur Le Groupe L Oréal est aussi actif dans les organisations qui se sont donné pour mission delutter contre la contrefaçon et de promouvoir de bonnes pratiques commerciales C est lecas notamment de l Union des Fabricants de l Association des Praticiens du Droit desMarques et des Modèles (APRAM) et de l Association Information et Management (AIM) RISQUES JURIDIQUES PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE  BREVETSIdentification du risque Gestion du risqueLa recherche et l innovation sont les piliers historiques dudéveloppement de L Oréal La mobilisation des équipes derecherche de L Oréal en a fait depuis de nombreusesannées l un des tout premiers déposants de brevetsindustriels dans son domaine Les technologies ainsidéveloppées sont concédées en exclusivité sous forme delicence aux sociétés du Groupe contre paiement deredevances Au delà de la protection des inventions du Groupe il s agit dans un contexte très concurrentiel où un nombre croissantde brevets est déposé par des acteurs de plus en plusnombreux de vérifier la libre exploitation d une technologieavant tout lancement de produits ou services Afin de protéger le Groupe contre le risque d appropriation d une molécule d un process deproduction ou d un conditionnement par une autre société L Oréal s est doté au sein de laDirection Recherche et Innovation d une structure spécifique la Direction Internationale de laPropriété Industrielle qui assure les dépôts l exploitation et la défense des brevets duGroupe dans le monde entier réalise les études de liberté d exploitation des produits duGroupe au regard des brevets de tiers et suit la licéité des produits des concurrents au regarddes brevets du Groupe Cependant il ne peut être exclu que des tiers enfreignent certainsdes brevets détenus par le Groupe en contestent la validité ou tentent d opposer à L Oréalleurs droits de propriété industrielle 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE134DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RISQUES JURIDIQUES ÉVOLUTION DES RÉGLEMENTATIONSIdentification du risque Gestion du risqueLa diversité des lois et réglementations locales applicablesainsi que leur constante évolution exposent le Groupe à unrisque de non conformité ou d augmentation des coûts demise en conformité L Oréal participe via les associations professionnelles dont elle est membre au dialoguepermanent avec les autorités nationales ou régionales en charge de la réglementationspécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenir ou d accompagner lesrisques éventuels liés à des changements de réglementation Les réglementations européennes REACH et CLP visant àrenforcer la sécurité humaine et environnementale desproduits chimiques imposent à toute société utilisatrice dejustifier de la mise en uvre de mesures appropriées degestion des risques En mai 2018 a eu lieu la dernièreéchéance d enregistrement des substancescommercialisées en Europe impliquant principalement denombreuses PME fournissant l industrie du Groupe Cetteéchéance marque également le début de la révision de cesréglementations L Oréal communique pro activement avec ses fournisseurs européens afin de s assurer de lapérennité de l approvisionnement en matières premières conformes et joue un rôle actifdans ce processus de renforcement de la sécurité des produits chimiques fabriqués ouimportés par ses entités légales européennes concernées Dans le cadre associatif nationalet européen L Oréal contribue à l analyse et à l élaboration de guides pratiques de mise enplace des évolutions de ces réglementations L Oréal est également soumis en Europe à la DirectiveCosmétique relative aux tests des ingrédients sur lesanimaux plusieurs fois modifiée Un plan d action a été élaboré pour faire évoluer la conception et les modes d évaluation dela sécurité des matières premières au sein de L Oréal Ce plan a fait l objet d une mise en uvre accélérée afin de se préparer au mieux à l application complète de la réglementationen 2018 Il a permis de mettre fin aux tests sur animaux pour les produits finis dès 1989(14 ans avant que la loi ne l exige en Europe) et d élaborer des stratégies d évaluationprédictive pour satisfaire à la réglementation européenne qui interdit toutecommercialisation de produits contenant le moindre ingrédient ayant été testé sur l animalaprès le 11 mars 2013 Certains pays font l objet de contrôle des exportations d embargos de sanctions économiques ou d autres formesde restrictions commerciales imposées par l Unioneuropéenne les États Unis ou d autres États ouorganisations L Oréal a mis en place un programme de conformité visant à s assurer du respect par lesentités de son Groupe des réglementations qui leur sont applicables en matière d embargoset de sanctions économiques RISQUES JURIDIQUES AUTRES RISQUES JURIDIQUES ET LITIGESIdentification du risque Gestion du risqueDans le cadre normal de ses activités le Groupe estsusceptible d être impliqué dans tout type de litige et soumisà des contrôles fiscaux douaniers et administratifs L exposition éventuelle à des litiges significatifs est décrite àla note 13 2  des Comptes Consolidés chapitre 4 La Charte Juridique réaffirme l obligation de respect des législations locales et fixenotamment les principes internes de signature les règles générales et particulières enmatière de contrats droit des marques propriété intellectuelle droit des sociétés  droit de laconcurrence et protection des données personnelles Par ailleurs la Direction Juridique du Groupe a mis en place une formation sur le droit de laconcurrence pour les collaborateurs concernés Elle diffuse également des guides pratiquesconcernant les problématiques liées au droit de la concurrence et à la participation auxassociations professionnelles qui définissent les principes à respecter et apportent desréponses opérationnelles aux questions éventuelles des collaborateurs Une formationconcernant la protection des données personnelles et destinée à tous les collaborateurs aégalement été mise en place en 2018 Une provision est constituée dans les comptes sociaux et consolidés chaque fois que leGroupe a une obligation vis à vis d un tiers et devra faire face à une sortie de ressourcesprobable dont le coût peut être estimé de manière fiable La Société n a connaissance d aucune procédure gouvernementale judiciaire oud arbitrage en suspens ou dont elle serait menacée susceptible d avoir ou ayant eu aucours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilitéde la Société et ou du Groupe autre que celles décrites à la note 12 2 des ComptesConsolidés Les principaux risques juridiques sont communiqués à la Direction Générale etprésentés au Comité d Audit Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2135DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Risques industriels et environnementaux2 8 5 3 3 Afin d améliorer l efficacité et la productivité de ses processus industriels L Oréal concentre l essentiel de ses productions sur40 usines spécialisées notamment par type de technologie RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX PRODUCTION ETSUPPLY CHAINIdentification du risque Gestion du risqueLes produits doivent être disponibles sur le marché à desdates prévues pour respecter les plans de lancement et lesdemandes des clients ceci afin de permettre leréférencement des nouvelles gammes dans un marché descosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait un arrêt majeur d activité dans une unitéindustrielle ou une centrale d expédition pourrait êtrepréjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Afin de prévenir ce risque des plans de continuité d activité existent pour chacun des sitesopérationnels Le Groupe déploie actuellement une méthodologie unique de businesscontinuity plans dans la totalité de ses usines et de ses centres de distribution Ces plans ontpour but de mieux anticiper l indisponibilité d une partie de la supply chain du Groupe etredémarrer l activité dans les meilleurs délais RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX APPROVISIONNEMENTIdentification du risque Gestion du risqueL Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour lalivraison d emplois (matières premières et articles deconditionnement) indispensables à la fabrication desproduits finis laquelle peut donc être perturbée par ladéfaillance d un fournisseur important La raréfaction mondiale des ressources (difficulté d accès àla matière de base ou risques météorologiques  etc ) et ladépendance fournisseur sont les causes principalesd indisponibilité Pour prévenir ces risques L Oréal révise régulièrement ses politiques de stocks passe desréservations de capacités à ses fournisseurs et négocie des contrats long terme L Oréalrecherche également des sourcings alternatifs de ses matières premières duplique desmoules de packaging de ses produits stratégiques met en place des plans de continuitéopérationnels avec ses fournisseurs et revoit si nécessaire la conception de ses formules oude ses produits finis 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE136DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RISQUES INDUSTRIELS ET ENVIRONNEMENTAUX ENVIRONNEMENT ET SÉCURITÉIdentification du risque Gestion du risqueL industrie cosmétique a un profil de risque environnementallimité Cependant comme pour toute opération deproduction de distribution de recherche et d administrationgénérale L Oréal est exposé à des enjeux de sécurité etd environnement  incendie explosion défaillance desinstallations des systèmes de sécurité ou même défaillancehumaine dans l exploitation des installations existantes ou lagestion des travaux Ces risques industriels peuventengendrer des dommages humains et ou des pollutionsaccidentelles (eaux de surface et souterraines air et sols) ausein des sites du Groupe ou à l extérieur notammentlorsque ceux ci sont en zone habitée La politique Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) du Groupe vise à minimiser l impactsur l environnement et garantir la sécurité et la santé des collaborateurs des clients et descommunautés dans lesquelles L Oréal exerce ses activités Cette politique conduitsystématiquement à identifier les risques inhérents aux activités du Groupe et à les mettresous contrôle Cette politique EHS rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis de nombreusesannées La Direction Générale des Opérations émet des règles internes fixant les principes de lapolitique de L Oréal en matière d EHS Un responsable EHS est nommé dans chaque site Des programmes de formation sont organisés de façon systématique Des indicateurs deperformance EHS sont collectés mensuellement auprès de tous les sites de fabrication toutes les centrales d expédition et les sites administratifs ou de recherche de plus de50 personnes Le risque incendie est encadré par des normes très strictes de prévention desincendies (norme de la National Fire Protection Association) Par ailleurs au travers du programme Sharing Beauty With All le Groupe poursuit ses actionsvisant à réduire son empreinte environnementale en se fixant des objectifs ambitieux etconcrets (voir chapitre 3) Ainsi L Oréal s est notamment engagé à améliorer ses conditionsde production pour réduire son empreinte environnementale de 60 % en 2020 par rapport à2005 Dans l ensemble de ses usines et centrales de distribution le Groupe s efforce deréduire ses émissions de gaz à effet de serre sa consommation d eau et sa génération dedéchets Il s engage également à réduire l empreinte du transport de ses produits et ne plusenvoyer de déchets en décharge La politique EHS est également déployée au delà des sitesindustriels dans tous les centres de recherche et les sites administratifs du Groupe Leprogramme Working Sustainably lancé en 2016 qui a pour but la réduction de l impactenvironnemental de ces activités est par ailleurs venu renforcer l engagement de ces sitessur le volet environnemental Une prise en compte insuffisante des impacts liés à la phased usage lors de la conception des produits pourraitreprésenter un risque pour les ventes dans certaines zonesdu monde concernées par un accès à l eau difficile (stresshydrique qualité de l eau potable  etc ) De même l utilisation de contenants majoritairement en plastique peutreprésenter un risque environnemental relatif au devenir dece déchet plastique dépendant notamment des filières decollecte et de traitement disponibles Le programme Sharing Beauty With All vise notamment à réduire l empreinteenvironnementale des formules à respecter la biodiversité via une politiqued approvisionnement durable et responsable des matières premières l écoconception desemballages et des engagements « zéro déforestation » afin que 100 % des produitsprésentent d ici à 2020 un profil environnemental ou social amélioré Dans le cadre des Science Based Targets l un des objectifs fixés par le Groupe est que d ici2025 100 % des emballages en plastique du Groupe seront rechargeables réutilisables recyclables ou compostables Cet objectif aura un effet direct sur la fin de vie desemballages et stimulera l économie circulaire Le Groupe L Oréal exploite 97 sites industriels dont 3 sontclassés « Seveso seuil haut » Les sites industriels classés « Seveso seuil haut » sont soumis à une réglementation strictepar le biais de la directive Seveso de l Union européenne relative au contrôle des risquesd accidents majeurs dus au stockage de produits chimiques ou inflammables Risque de contrepartie2 8 5 3 4 RISQUE DE CONTREPARTIEIdentification du risque Gestion du risqueLe Groupe est exposé au risque de contrepartie desinstitutions financières auxquelles il fait appel dans le cadrede ses activités Toutefois le Groupe considère être faiblement exposé à cerisque (cf note 10 5 « Risque de contrepartie » desComptes Consolidés) compte tenu de son dispositif degestion Le Groupe privilégie les relations avec les banques et compagnies d assurance de tailleinternationale bénéficiant des meilleures notations auprès des trois principales agencesspécialisées Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers que ce soit sous la forme dedépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements (voir note 9 2 « Trésorerie etéquivalents de trésorerie » des Comptes Consolidés chapitre 4) il privilégie des instrumentscessibles à court terme auprès d établissements financiers de premier plan Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2137DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Risque client2 8 5 3 5 RISQUE CLIENTIdentification du risque Gestion du risqueLe risque client peut être matérialisé par lenon recouvrement des créances du fait de difficultés detrésorerie de la clientèle ou de disparition de clients Ce risque est restreint dans la mesure où sauf exception il est couvert localement par unepolice d assurance crédit Le risque associé à l assurance crédit est mentionné auparagraphe 2 8 5 3 8 « Assurance » ci après Par ailleurs compte tenu de la variété et de la multiplicité des circuits de distribution auniveau mondial la probabilité d occurrence d un dommage significatif à l échelle du Groupereste limitée Les 10 premiers clients distributeurs représentent 22 % des ventes du Groupe Le montant considéré comme posant un risque de non recouvrement et provisionné à cetitre est indiqué dans la note 3 3 2 « Créances clients » des Comptes Consolidés Il nedépasse pas 2 % des créances clients brutes Risque de liquidité2 8 5 3 6 RISQUE DE LIQUIDITÉIdentification du risque Gestion du risqueLe risque de liquidité du Groupe L Oréal est géré avec pourobjectif prioritaire d assurer la continuité de sesfinancements et d optimiser le coût financier de la dette La Direction Générale Corporate Finance Groupe centralise l ensemble des besoins definancement des filiales et les négociations avec les établissements financiers de façon àrenforcer la maîtrise des conditions de financement Les opérations éventuellementeffectuées par les filiales sont étroitement contrôlées Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées auprès de plusieurs banquesde premier plan pour un montant total de 3 644 millions d euros dont 450 millions libellésen USD correspondant à 394 millions d euros Aucune ligne de crédit n a une échéancede moins d un an la totalité des lignes présente des échéances qui s échelonnent de2020 à 2022 (voir note 9 1 10 « Lignes de crédit confirmées » des Comptes Consolidés chapitre 4) Ces lignes de crédit ne sont assorties d aucune clause financière de conditionnalité De plus le Groupe fait appel de manière régulière au marché sous la forme en France de titresnégociables à court terme ou aux États Unis de commercial paper Aucune de ces dettes necomporte de clause de remboursement anticipé lié au respect de ratios financiers (voirnotes 9 1 1 « Analyse de la dette par nature » 9 1 3 « Analyse de la dette par maturité » etnote 10 6 « Risque de liquidité » des Comptes Consolidés chapitre 4) Lorsque le Groupe a recours à des placements financiers que ce soit sous la forme dedépôts bancaires ou de valeurs mobilières de placements il privilégie des instrumentscessibles à court terme auprès d établissements financiers de premier plan Le Groupe L Oréal bénéficie des notations financières à court terme suivantes  A 1+ confirmé en septembre 2018 par Standard & Poor s  sPrime 1 confirmé en avril 2018 par Moody s  sF1+ confirmé en septembre 2018 par FitchRatings sCes notations sont donc inchangées par rapport à celles attribuées antérieurement 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE138DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Risques financiers et de marché2 8 5 3 7 RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE DE TAUX D INTÉRÊTIdentification du risque Gestion du risquePour les besoins de son développement et de sa politiqued investissements L Oréal a recours à des emprunts et destitres négociables à court terme Le Groupe se refinanceprincipalement à taux variable comme il est indiqué dans lanote 9 1 5 « Répartition de la dette taux fixe tauxvariable » des Comptes Consolidés Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé lié au respect deratios financiers Afin de limiter l impact négatif de fluctuation des taux le Groupe applique le cas échéant une politique de gestion non spéculative des taux en utilisant des instruments dérivés décrits dans les notes 11 3 « Couverture du risque de taux d intérêt » et 10 4 « Sensibilité àl évolution des taux d intérêts » des Comptes Consolidés D autres détails sur la dette et les taux d intérêts sont aussi indiqués dans les notes 9 1 6 « Taux d intérêts effectifs » 9 1 7 « Taux moyen de la dette » et 9 1 8 « Juste valeur desemprunts et dettes financières » des Comptes Consolidés RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE DE CHANGEIdentification du risque Gestion du risqueDu fait de sa présence internationale L Oréal estnaturellement exposé aux variations du cours des devises Les fluctuations entre les principales devises peuvent doncinfluencer les résultats du Groupe lors de la conversion eneuros des comptes des filiales hors euros et de ce faitrendre difficile la comparaison des performances entre deuxexercices De plus des flux commerciaux d achats et ventesd articles  de produits de redevances et de services sontréalisés entre les filiales des différents pays L approvisionnement des filiales se fait principalement dansla devise du pays fournisseur Une Charte Financière et une norme de gestion du risque de change précisent notammentles principes à retenir par les entités du Groupe afin d assurer une gestion prudente etcentralisée des risques de change Afin de limiter le risque de change le Groupe adopte une politique prudente de couvertured une part significative des besoins annuels de l année suivante par des achats ou ventes àterme ou par des options Les besoins sont établis pour l année à venir sur la base desbudgets d exploitation de chaque filiale Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrementtout au long de l année en cours Afin de bénéficier d une meilleure visibilité des fluxgénérés la gestion du risque de change est centralisée par la Direction de la Trésorerie ausiège (la Direction Générale Corporate Finance Groupe) qui s appuie sur un outil spécifiquede centralisation des besoins des filiales par devise (FX report) Le dispositif de couverture des risques de change est présenté au Comité d Audit Laméthodologie de couverture et les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 10 1 « Couverture du risque de change » des Comptes Consolidés Des variations significatives de l environnement monétairepourraient impacter les résultats et les capitaux propres duGroupe L analyse de sensibilité aux variations des devises et l impact sur les capitaux propres sontdétaillés en note 11 3 « Autres éléments du résultat global » des Comptes Consolidés Enfin l effet des pertes et gains de change sur le compte de résultat est indiqué en note 10 9 « Pertes et gains de change » des Comptes Consolidés RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE RELATIF À LA DÉPRÉCIATION DES ACTIFS INCORPORELSIdentification du risque Gestion du risqueAinsi qu il est indiqué dans le paragraphe relatif aux risquesjuridiques les marques de L Oréal constituent un actifstratégique du Groupe susceptibles de dépréciation Comme détaillé en note 7 « Actifs incorporels » des Comptes Consolidés les marques àdurée d utilité indéfinie et les écarts d acquisition ne font pas l objet d amortissement maisde tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an Lorsque la valeur recouvrablede la marque est inférieure à sa valeur nette comptable celle ci fait l objet d unedépréciation De même tout écart entre la valeur recouvrable de chaque Unité Génératricede Trésorerie et la valeur nette comptable des actifs y compris les écarts d acquisitions setraduirait par une dépréciation d actif constatée dans le compte de résultat Les montantspour les 3 derniers exercices sont indiqués en note 4 « Autres produits et chargesopérationnels » des Comptes Consolidés Les données et hypothèses retenues dans les tests de dépréciation pour les UnitésGénératrices de Trésorerie pour lesquelles les écarts d acquisition et marques nonamortissables sont significatifs sont présentées en note 7 3 « Tests de dépréciation desactifs incorporels » des Comptes Consolidés RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE SUR ACTIONSIdentification du risque Gestion du risqueL Oréal n investit pas sa trésorerie en actions Pour L Oréal le principal risque sur actions réside dans sa participationdans le capital de la société Sanofi à hauteur de 9 48 % au31 décembre 2018 pour un montant indiqué dans lanote 9 3 « Actifs financiers non courants » des ComptesConsolidés Un passage significatif ou prolongé au dessous du coût d entrée de l action Sanofiexposerait potentiellement L Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat commeexpliqué dans la note 10 7 « Risque sur actions » des Comptes Consolidés Gouvernement d entrepriseFACTEURSDE RISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE2139DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE SUR ACTIFS DE COUVERTURE DES ENGAGEMENTS SOCIAUXIdentification du risque Gestion du risqueLes actifs affectés à la couverture financière desengagements sociaux sont par nature exposés aux variationsdes marchés sur lesquels ces actifs sont investis Une baisse forte et durable des marchés financiers peutavoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués(voir note 5 4 « Avantages postérieurs à l emploi indemnités de fin de carrière et autres avantages à longterme » des Comptes Consolidés) En application des dispositions de la Charte de Gestion Interne des Actifs Dédiés à laCouverture des Engagements sociaux du Groupe la répartition par classe d actifs estsoumise à des limites visant à réduire notamment la volatilité et la corrélation entre lesdifférentes classes d actifs autorisées Un Comité de Surveillance des régimes de retraites etde prévoyance offerts aux salariés du Groupe veille à la mise en uvre et au suivi de cesprincipes tels que décrits dans les « Informations sociales » ci après « Régimes de retraiteet de prévoyance » (voir chapitre 3) De plus le Groupe sélectionne des assureurs etdépositaires disposant de notations robustes auprès des trois principales agencesspécialisées RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE RELATIF AUX RÉGLEMENTATIONS FISCALESIdentification du risque Gestion du risqueDu fait de son implantation mondiale le Groupe est soumisà des réglementations fiscales variées Le Groupe est implanté dans les pays où il exerce une réelle activité opérationnelle etcommerciale Le cas échéant la présence du Groupe dans certains pays dits « paradisfiscaux » se justifie par des raisons opérationnelles et le développement de l activité et nonpar des fins exclusivement fiscales La multiplication la complexité des normes fiscales l évolution de la réglementation fiscale ou de soninterprétation sont autant de risques pour le Groupe L alourdissement des taxes existantes l instauration denouvelles taxes ou la double imposition concernant enparticulier l impôt sur les sociétés les droits de douanes ettaxes d importations le rapatriement des dividendes ou lesprélèvements sociaux pourraient avoir un impactdéfavorable sur le résultat de la Société La Direction Fiscale et les Directions Financières assistées le cas échéant de conseilsexternes suivent l évolution des réglementations fiscales pour assurer la conformité duGroupe à ces réglementations Une veille fiscale internationale a ainsi été mise en place Une Charte fiscale élaborée en 2018 est en cours de déploiement dans le Groupe CetteCharte reprend les principes de la politique fiscale du Groupe L Oréal s assure que les transactions entre les sociétés du Groupe sont réalisées dans lerespect du principe de pleine concurrence tel que défini par l OCDE Afin de répondre à ses obligations déclaratives instaurées par l OCDE (Déclaration pays parpays) le Groupe s est doté d outils lui permettant de télétransmettre les informations àl administration fiscale française et d échanger avec les administrations étrangères Par ailleurs le Groupe a développé avec certaines administrations fiscales des programmesde compliance coopérative qui permettent de limiter les risques fiscaux Les autorités fiscales des pays dans lesquels le Groupe estprésent réalisent des contrôles fiscaux qui peuvent aboutir àun redressement fiscal en cas de désaccord surl interprétation de la réglementation Ces contrôles peuvent évoluer en contentieux et danscertains pays faire l objet d une médiatisation qui pourraitimpacter la réputation du Groupe Enfin dans un environnement fiscal international mouvant les positions prises par le Groupepeuvent faire l objet de questionnement et de contrôles fiscaux des Administrations fiscaleslocales En cas de litige ou de différence d interprétation avec les Administrations fiscales L Oréal peut légitimement défendre sa position en utilisant les voies de recours prévues pourassurer sa défense Une revue régulière des risques fiscaux animée par la Direction fiscale du Groupe en lienavec les équipes financières locales permet l évaluation des risques pouvant aboutir le caséchéant à la comptabilisation d une provision fiscale Les principaux risques fiscaux sontcommuniqués à la Direction Générale et présentés au Comité d Audit RISQUES FINANCIERS ET DE MARCHÉ RISQUE SUR MATIÈRES PREMIÈRES DE BASEIdentification du risque Gestion du risqueLa fabrication des produits cosmétiques est dépendante del achat de matières premières dont le cours varie Cesmatières premières ou composants entrent dans lacomposition des produits ou de leur emballage Lesmatières premières de base principales sont le polyéthylène le polypropylène l aluminium les huiles végétales et leursdérivés Une hausse exceptionnellement forte de cesmatières premières ou de l énergie sur le marché mondialpourrait se répercuter directement sur le prix de revient desproduits cosmétiques Néanmoins il est estimé que l impactde cette hausse sur la marge brute resterait limité Afin d anticiper l effet de ces variations L Oréal mène de façon préventive des négociationsd indices de prix avec ses principaux fournisseurs de matières premières et d articles deconditionnement Également afin de compenser la volatilité des marchés L Oréal met en uvre des effortscontinus en termes de projets de réduction des coûts et de productivité industrielle Parailleurs la centralisation de la responsabilité des achats a permis de renforcer cesdispositifs 2Gouvernement d entrepriseFACTEURSDERISQUESETENVIRONNEMENTDE CONTRÔLE140DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Assurance2 8 5 3 8 Politique générale d assurance du GroupeL objectif de la politique d assurance est de protéger au mieuxles personnes et les actifs du Groupe contre la survenance derisques significatifs identifiés et assurables qui pourraitl affecter À cette fin le Groupe a mis en place des programmesd assurance mondiaux (notamment pour les risques deDommage & Pertes d Exploitation Responsabilité Civile Transport) permettant une homogénéisation des couvertureset une maîtrise des garanties pour l ensemble de ses filialesdans le monde à l exception des pays dont la réglementationne permet pas ce type de montage (ci après« Restriction »)  Des programmes nationaux sont mis en placedans les pays où des programmes mondiaux ne peuvent êtredéployés Cette politique se décline ainsi  au niveau central le Groupe a négocié avec dessassureurs de 1er rang des programmes mondiauxd assurances pour couvrir ses expositions principales selonl offre disponible  au niveau local des programmes nationaux sontsdéployés  dans tous les cas les filiales doivent souscrire lesscouvertures d assurance obligatoires afin de respecter lesobligations réglementaires locales La solvabilité financière des assureurs retenus est un critèreimportant dans le choix du Groupe La plupart desprogrammes souscrits par le Groupe font appel à laco assurance Au global les acteurs majeurs du marché del assurance internationale participent à un ou plusieurs de cesprogrammes Programmes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleLa responsabilité civile générale comprend notamment laresponsabilité civile exploitation la responsabilité civile du faitdes produits et les atteintes à l environnement d originesoudaine et accidentelle Le Groupe a mis en place depuis plusieurs années unprogramme mondial dont bénéficie l ensemble de ses filiales(sauf Restriction) Ce programme couvre les conséquencespécuniaires de la responsabilité civile des entités du Groupe pour autant que leur responsabilité soit engagée qualité et de sécurité du Groupe dans le pilotage de sesopérations et dans la conception et la fabrication de sesproduits Ce programme n a pas fait jusqu à présent l objet d unesinistralité significative ce qui traduit la très haute exigence deDommage aux biens et pertes d exploitationDans ce cadre sont notamment assurés les risques incendie foudre explosion vol événements naturels dans la limite desoffres disponibles sur le marché de l assurance Le Groupe a mis en place un programme mondial afin decouvrir ses biens principalement les immobilisations etstocks (sauf Restriction) Ce programme comporte égalementun volet pertes d exploitation consécutives à un dommagematériel garanti La capacité du marché de l assurance étant limitée pourcertains risques ce programme est assorti de sous limites notamment en ce qui concerne les événements naturels Enfin l offre d assurance intègre des visites de prévention dessites du Groupe effectuées par les services spécialisés del assureur leader Transport par route mer et air de tous les flux de marchandisesLe Groupe a mis en place une couverture d assuranceapplicable à l ensemble de ses transports de biens Toutes lesfiliales bénéficient des protections offertes par ce programmemondial permettant ainsi d apporter une couvertureadéquate (sauf Restriction) Risque crédit clientAvec l aide du siège et selon les termes et conditionsnégociés les filiales du Groupe doivent mettre en place encomplément de leur propre politique de crédit management une couverture d assurance crédit dans la mesure où uneoffre d assurance compatible avec le niveau d activitécommerciale est disponible à des conditions financièrementacceptables Néanmoins dans une période de fort ralentissementéconomique le marché de l assurance crédit pourrait secontracter et les grands assureurs seraient alors susceptiblesde réduire leurs couvertures sur certains clients Auto assuranceLe Groupe via sa filiale de réassurance conserve à sa charge au delà des franchises applicables une rétention d unmontant non significatif au niveau consolidé Un seulprogramme est concerné  « Dommages aux Biens & Pertesd Exploitation » Gouvernement d entrepriseRAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES2141DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 2 9SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS(Assemblée Générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018)Aux ActionnairesL Oréal14 rue Royale75008 ParisÀ l Assemblée Générale de la Société L Oréal En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société nous vous présentons notre Rapport sur les conventions etengagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalitésessentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la Société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ouque nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni àrechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R  225 31 du Code decommerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R  225 31 du Code decommerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l AssembléeGénérale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier laconcordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée GénéraleConventions et engagements autorisés et conclus au cours de l exercice écouléNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisé et conclu au cours del exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée Générale en application des dispositions de l article L  225 38 duCode de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée GénéraleA Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieursEn application de l article R  225 30 du Code de commerce nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante déjà approuvée par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 sur Rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 19 février 2010 Convention concernant Monsieur Jean Paul Agon Président Directeur GénéralSuspension du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon concomitamment à son mandat social sSuppression de toute indemnité due au titre du mandat social sEn cas de départ et selon les motifs de celui ci il ne serait versé à Monsieur Jean Paul Agon que les seules indemnités delicenciement sauf faute grave ou lourde ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu Cesindemnités étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention CollectiveNationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal sont dues en tout étatde cause par application des règles d ordre public du Droit du travail Elles ne sont soumises à aucune autre condition que cellesprévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés Il en va de même de la clause denon concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée En aucun cas les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues enapplication de la convention collective et des accords collectifs applicables à l ensemble des cadres de L Oréal Monsieur Jean Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement lescadres dirigeants du Groupe dont les caractéristiques sont détaillées dans le chapitre 2 du Rapport de Gestion 2Gouvernement d entrepriseRAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES142DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Modalités afférentes à la suspension du contrat de travail sLa rémunération de référence à prendre en compte pour l ensemble des droits attachés au contrat de travail et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contraten 2006 soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable Cette rémunération estréévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publié par la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse Elle est au 1er janvier 2019 de 1 684 500 euros de rémunération fixe et1 403 750 euros de rémunération variable  L ancienneté retenue prendra en compte l ensemble de la carrière y compris les années effectuées en qualité de Directeur Général et de Président Directeur Général Poursuite de l assimilation de Monsieur Jean Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social luispermettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de retraite àcotisations définies du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l entreprise tel qu exposé auchapitre 2 du Rapport de Gestion B Conventions et engagements approuvés au cours de l exercice écouléNous avons par ailleurs été informés de la poursuite de l engagement suivant déjà approuvé par l Assemblée Générale du 17 avril2018 sur Rapport spécial des Commissaires aux Comptes du 20 février 2018 Poursuite de l application des dispositions du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d exercice de son mandat social renouvelé soit depuis le 17 avril 2018En application de l article L  225 22 1 du Code de commerce tel que modifié par la loi du 6 août 2015 pour la croissance l activitéet l égalité des chances économiques les dispositions du contrat de travail suspendu correspondant à des engagements deretraite à prestations définies pour la période d exercice du mandat social sont soumises au régime prévu par l article L  225 42 1du Code de commerce Conformément à la loi ces dispositions légales se sont appliqués pour la première fois à l occasion du renouvellement du mandatde Président Directeur Général de Monsieur Jean Paul Agon sur lequel le Conseil d Administration a statué dans sa séance du17 avril 2018 Le Conseil d Administration du 8 février 2018 a autorisé la mise en uvre pour la période d exercice du mandat social renouvelé des dispositions du contrat de travail de Monsieur Jean Paul Agon telles qu approuvées par l Assemblée Générale du 27 avril 2010 correspondant à des engagements de retraite à prestations définies dont les caractéristiques du régime sont détaillées dans lechapitre 2 du Rapport de Gestion Le Conseil a subordonné l accroissement sur cette période au respect de conditions deperformance appréciées au regard de celles de votre société Il est rappelé qu en application des dispositions de la convention de suspension du contrat de travail correspondant à desengagements de retraite à prestations définies pour la période d exercice de ce nouveau mandat le Président Directeur Généralbénéficiera tels qu exposés précédemment au paragraphe A  d une part du principe de la revalorisation de l assiette de calcul de sa retraite sur la base du coefficient de revalorisation desssalaires et des cotisations publié par la Caisse Nationale d Assurance Vieillesse  d autre part de la prise en compte de l ancienneté correspondant aux années d exercice du mandat social renouvelé jusqu àsla date où M  Jean Paul Agon a atteint le plafond de 40 ans d ancienneté prévu par le régime soit le 1er septembre 2018 Enconséquence aucune autre annuité supplémentaire ne pourra lui être attribuée ultérieurement En application de l article L  225 42 1 du Code de commerce le Conseil d Administration sur recommandation du Comité desRessources Humaines et des Rémunérations a décidé de prendre en compte la même performance que celle qui a été retenuepour la détermination de la rémunération variable annuelle du dirigeant mandataire social L accroissement des droits conditionnels au titre d un exercice dépendra ainsi de l atteinte à hauteur d au moins 80 % des objectifsde performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de Monsieur Jean Paul Agon En casde non atteinte de ce seuil de 80 % aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice En application de l article L  225 42 1 du Code de commerce le Conseil d Administration vérifie annuellement avant la tenue del Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos le respect des conditions qu il aprévues et détermine l accroissement au titre dudit exercice des droits conditionnels bénéficiant au Président Directeur Généralcorrespondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d exercice du mandat social renouvelé comme détaillé pour l exercice 2018 dans le chapitre 2 du Rapport de Gestion Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 18 février 2019Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Anne Claire Ferrié Deloitte & Associés Frédéric Moulin 3143DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L Oréal *Introduction3 1 144Un Groupe engagé de longue date3 1 1 146Un dialogue constant avec les parties 3 1 2 prenantes 147Principaux risques extra financiers 3 2 DPEF150Processus d identification des risques3 2 1 150Principaux risques en matière 3 2 2 de responsabilité sociale environnementale Droits Humains et corruption 150Les politiques les indicateurs 3 3 de performance et les résultats153Politique environnementale3 3 1 153Politique des Relations Humaines3 3 2 188Politique en faveur des Droits Humains3 3 3 208Politique de prévention de la corruption3 3 4 217Sharing Beauty With All  3 4 résultats 2018                        219Notes méthodologiques3 5 221Données sociales3 5 1 221Données hygiène et sécurité3 5 2 221Données environnementales3 5 3 222Données Droits Humains3 5 4 223Données Innover durablement3 5 5 223Grilles de concordance dont 3 6 DPEF225Grille de concordance des référentiels de 3 6 1 reporting en matière sociale environnementale et sociétale (DPEF) 225Index du contenu des Normes GRI3 6 2 227Rapports des Commissaires aux 3 7 comptes231Rapport de l un des Commissaires aux 3 7 1Comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le Rapport de Gestion du groupe 231Rapport d assurance raisonnable des 3 7 2Commissaires aux Comptes sur une sélection d informations sociales sociétales environnementales et de sécurité consolidées publiées dans le Rapport de Gestion Groupe 233Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier * 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalINTRODUCTION144DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Ce chapitre rend compte des politiques et des progrès réalisés en matière sociale environnementale et sociétale y compris dans le cadre du programme Sharing Beauty With All couvrant les engagements du Groupe en matière de Développement Durable d ici fin 2020 L Oréal présente également ses avancées et réalisations dans le Rapport d Avancement Sharing Beauty With All et son site Internet www loreal com sharing beauty with all et par le biais du reporting annuel auprès du Pacte Mondial des Nations Unies L Oréal participe à 14 des 17 Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (1) INTRODUCTION3 1 L une des ambitions de L Oréal est de séduire un milliard denouveaux consommateurs en développant une stratégied Universalisation pour répondre aux attentes et aux besoinsdes femmes et des hommes du monde entier en matière debeauté et ceci tout en étant un leader sociétal Les Principes Éthiques de L Oréal Intégrité Respect Courageet Transparence guident le développement du Groupe etcontribuent à établir sa réputation C est sur ces principes quese fondent ses politiques en matière de DéveloppementDurable de responsabilité sociale et sociétale de conformitéet de mécénat Direction Générale de l Éthique rattachée auPrésident Directeur Général Convaincu qu agir avec éthique est la seule manière pour uneentreprise de réussir dans la durée le Groupe a créé uneL Oréal a traduit fin 2013 ses engagements en matière deDéveloppement Durable à l horizon 2020 dans le programmeSharing Beauty With All couvrant l ensemble de la chaîne devaleur du Groupe et abordant tous les impacts de laconception des produits jusqu à leur consommation Cesengagements visent à découpler la croissance du Groupe desa consommation de ressources ainsi que de ses émissions etd associer les consommateurs qui sont au c ur de sesactivités en leur proposant des produits qui soient à la foisdurables et aspirationnels les incitant en cela à faire des choixresponsables (voir chapitre 1 2 pour plus de détails sur lemodèle d affaires) Voir www loreal com sharing beauty with all (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalINTRODUCTION3145DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Afin d assurer une plus grande cohérence stratégique entreles activités que le Groupe mène pour intégrer la dimensionDéveloppement Durable tout au long de la chaîne de valeuret ses contributions philanthropiques la Direction Générale dela Responsabilité Sociétale et Environnementale estdirectement rattachée au Président Directeur Général (1) Ce programme stratégique dont les résultats sont revus etchallengés régulièrement par un panel d expertsinternationaux indépendants (Panel of criticalfriends) (2) repose sur quatre piliers  Produire durablement D ici à 2020 le Groupe s engage à réduire son empreinte environnementale de 60 % tout en développant sa présence mondiale Innover durablement D ici à 2020 100 % des produits du Groupe démontreront un impact environnemental ou social positif Consommer durablement D ici à 2020 le Groupe veut donner à tous les consommateurs de produits L Oréal la possibilité de faire des choix de consommation durable Partager la croissance avec les salariés d ici à 2020 les salariés de L Oréal auront accès où qu ils se trouvent dans le monde à la couverture santé à la protection sociale et à la formation avec les fournisseurs d ici à 2020 100% des fournisseurs stratégiques du Groupe participeront au programme de Développement Durable qui leur est destiné avec les communautés d ici à 2020 par son action le Groupe permettra à plus de 100 000 personnes issues de communautésen dif cultés sociales ou nancières d accéder à un emploi La Directrice Générale de la Responsabilité Sociétale et Environnementale a également été nommée Directrice Générale de la Fondation L Oréal (1)L Oréal a mis en place une instance de gouvernance externe appelée Panel of critical friends qui se réunit autour de Jean Paul Agon (2)Président Directeur Général du Groupe pour challenger les avancées du programme Sharing Beauty With All Ce panel d experts internationaux estprésidé par José Maria Figueres (ancien Président du Costa Rica Président de la Carbon War Room très engagé sur les sujets environnementaux) etréunit Lo Sze Ping Directeur Général du WWF Chine Mehjabeen Abidi Habib chercheuse pakistanaise en écologie humaine spécialiste de la gestiondes ressources naturelles HRH Celenhle Dlamini sud africaine l un des Directeurs de l Ubuntu Institute David Jones ancien Président d HavasWorldwide Fondateur de One Young World et auteur de l ouvrage Who cares win Khalid AlKhudair fondateur et CEO de Glowork une organisationengagée pour l émancipation par l emploi des femmes en Arabie Saoudite et Helio Mattar Président et Directeur du Akatu institute engagé sur laconsommation durable au Brésil En 2018 la réunion du Panel of Critical Friends s est tenue le 23 mars au siège de L Oréal à Clichy 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalINTRODUCTION146DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018UN GROUPE ENGAGÉ DE LONGUE DATE3 1 1 2004s1er prix Diversity Leadership Award décerné à L Oréal par l organisation Diversity Best PracticessPublication de la première charte diversité et du premier rapport de développement durable du Groupe2003sLancement du programme de certi cation ISO 14001sPremière participation au Carbon Disclosure Project  CDPsAdhésion de L Oréal au Pacte Mondial des Nations Unies2001sMise en place du « Worldwide Pro t Sharing Program  WPS »2002sRéalisationdes premiers audits sociaux chez les fournisseurs20072008sCréation de la Fondation L OréalsPremière reconnaissance comme « l Une des sociétés les plus éthiques au monde » sPremièreédition d Ethics Day2016s AAA au CDPs1er Palm Oil Progress ReportsEngagements 2015 de L Oréal à réduire de 50 % ses émissions de CO2 la génération de déchets et la consommation d eau de ses sites de production et de ses centralessPremière participation au CDP supply chain pour l année 20082010sCréation d un programme mondial «Solidarity Sourcing»s1er label européen le Gender Equality European International Standard (GEEIS) attribué à 8 entités du Groupe 2014sRemise du prix de Best Performer in Climate Change LeadershipsSignature des Women s Empowerment Principles initiatives des Nations Unies qui vise à promouvoir l égalité des sexessL Oréal devient membre de Transparency International France 1996sCréation de l Instance Européennede Dialogue Social1998sLancement du programme international « L Oréal  l Unesco Pour les Femmes et la Science »1988sSignature de l accord d intéresse ment pour les salariés français1979sPremière production de peau reconstruite 1989sFin des tests sur les animaux pour les produits nissPrix de la Global Business Coalition against HIV remis à L Oréal 2006sSignature de l accord de participation pour les salariés français1968sLancement du programme « Sharing BeautyWith All »sLancement du programme « L Oréal Share & Care »sIntégrationdans l indice boursier United Nations Global Compact 100sGuide « The Way We Prevent Corruption » 20132009sPublication de la 1re Charte Ethique du Groupe2000sLancement du Programme Carbon BalancedsSignature de la charte mondiale sur le handicap20152017s AAA au CDP pour la deuxième année consécutivesPartenaire fondateur de Women4Climate avec C40sLancement de la 2e étape du programme Share & CaresValidation des Sciences Based TargetsPolitique Droits Humains 2018s1ère et seule entreprise au monde à obtenir AAA par le CDP pour la troisième année consécutive s10 ème édition d Ethics DaysAtteinte de l objectif « zéro » déchet en décharge pourles sites industriels sL Oréal est reconnu société LEAD par le Pacte Mondial des Nations UniessDiffusion de la procédure sur le Recueil et Traitement des Signalements s1er plan d actionnariat salariésEngagement BiodiversitéAct4Nature Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalINTRODUCTION3147DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018UN DIALOGUE CONSTANT 3 1 2 AVEC LES PARTIES PRENANTESL Oréal est parfaitement conscient qu une entreprise ne peutgrandir et prospérer qu en se souciant de son écosystème constitué de toutes ses parties prenantes  Le Groupe attacheune grande importance au dialogue avec tous les acteursconcernés par son activité Dans le cadre d un dialogue continu et dans une dynamiquede progrès permanent L Oréal s attache à prendre encompte les attentes de ses parties prenantes dans sastratégie À cet effet le Groupe a défini et développe un moded interaction ad hoc qu il juge le plus efficient et appropriéavec chacun des acteurs Le dialogue mené par L Oréal avec ses parties prenantes s estamplifié au fil du temps Par exemple dans le cadre duprogramme Sharing Beauty With All son évolution s est faite entrois grandes phases  1re phase  en amont de la définition desengagements Sharing Beauty With All du Groupe en matièrede Développement Durable L Oréal a dialogué entre 2011et 2013 avec 754 organisations dont 232 physiquement autravers de forums organisés par le Groupe dans 8 pays clés Afin de fixer les axes prioritaires de sa stratégie deDéveloppement Durable le Groupe a lancé dès 2012 une« analyse de matérialité » Elle a permis d identifier 29 sujetsd attention des parties prenantes vis à vis du Groupe L Oréal aainsi pu croiser les attentes des parties prenantes avec ladéfinition de sa propre stratégie L analyse de matérialité s est déroulée en 4 phases  identification et hiérarchisation des attentes des partiessprenantes  identification et hiérarchisation des enjeux desDéveloppement Durable pour L Oréal  élaboration de la matérialité  srévision de la stratégie en matière de DéveloppementsDurable et des indicateurs de L Oréal Grâce à cette démarche L Oréal peut à intervalles réguliers réviser les priorités de sa stratégie en matière deDéveloppement Durable évaluer la pertinence de sesindicateurs et adapter son reporting en communiquant sur lessujets les plus « matériels » c est à dire au c ur despréoccupations des parties prenantes et des principauxenjeux pour le Groupe 2e phase  le Groupe a mis en place en 2013 une plateformede dialogue hébergée sur le site loreal com permettant depoursuivre ce dialogue en ligne en offrant aux ONG etassociations la possibilité d interagir avec les experts duGroupe 3e phase  depuis 2013 L Oréal constitue ad hoc des panels etdes consultations sur différents sujets afin d intégrer le regardd ONG d associations et d experts à sa réflexion et à ses projets En 2016 le Groupe a mis à jour son analyse de matérialité enmatière de Développement Durable Chaque année le Groupedialogue avec ses différentes parties prenantes afin dechallenger ses projets et progrès Le tableau ci dessous présente quelques exemples parmi d autres d initiatives marquantes prises en 2018 LES RELATIONS ENTRETENUES QUELQUES INITIATIVES 2018Les collaborateursL Oréal déploie de nombreux dispositifs de dialogueavec ses collaborateurs pour garantir leur santé leursécurité et leur bien être au travail tout en restant àl écoute de leurs préoccupations Plus de 60 % des collaborateurs du Groupe ont participé à EthicsDay en 2018 et plus de 6 800 questions ont été posées au niveaumondial En 2018 l ensemble des collaborateurs ont égalementété invités à répondre à un sondage sur l Éthique Les fournisseursL Oréal entretient un dialogue nourri avec sesfournisseurs et partage avec eux ses ambitions etbonnes pratiques en matière de DéveloppementDurable Lors de Business Reviews annuelles L Oréal échange avec sesfournisseurs sur 5 piliers  la qualité la Responsabilité Sociale etEnvironnementale l innovation la livraison supply chain et lacompétitivité En 2018 325 Business Reviews ont eu lieu Les consommateursL Oréal est à l écoute des besoins et des préoccupationsactuels et futurs de ses consommateurs notamment enmatière de Développement Durable En 2018 dans le prolongement du Comité Consultatif mis en placeen 2016 L Oréal a poursuivi sa politique active d écoute desconsommateurs sur les sujets de Développement Durable au gré deplusieurs études menées auprès de panels de consommateursaméricains chinois et européens pour comprendre leurs attentes etaffiner ses politiques Les actionnairesL Oréal s attache à développer une relation deconfiance avec tous ses actionnaires Dans ce but la Direction de la Communication Financière offreune palette d outils multimédias organise desrencontres régulières avec les actionnaires et leursassociations et participe aux actions de Place Publication d un Rapport Annuel digital interactif et enrichi  sPublication en 2018 de la deuxième édition de son Rapport sIntégré  Participation en 2018 au Salon Actionaria pour la 15e annéesconsécutive  Organisation d une dizaine de réunions et de visites de sites savec les actionnaires de toutes les régions françaises  Diffusion de « Lettres aux actionnaires » et de newsletters  sPrésentation de L Oréal Chine par le Directeur Général du pays smembre du Comité Exécutif lors de l Assemblée Générale des actionnaires en avril 2018 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalINTRODUCTION148DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LES RELATIONS ENTRETENUES QUELQUES INITIATIVES 2018Les clients (distributeurs)Comme avec ses fournisseurs L Oréal tisse avec sesdistributeurs des relations étroites en les intégrant àl élaboration de projets conjoints en matière deDéveloppement Durable En 2018 le projet Green New Retail  signé par L Oréal et le groupeAlibaba vise à réduire l impact environnemental de leur systèmelogistique et à promouvoir l utilisation de matériaux d emballageplus écologiques dans la logistique express En 2018 le Groupe a participé au Metro Water Campaign de Metro AG ONG et associationsLe Panel of critical friends est une instance degouvernance externe qui examine année aprèsannée les avancées du programme Sharing BeautyWith All apporte un regard critique sur les actionsmenées suggère des améliorations et challengel ambition de L Oréal en matière de DéveloppementDurable Depuis 2013 L Oréal constitue des panels etconsultations sur différents sujets afin d intégrer leregard des ONG et associations à sa réflexion et àses projets Une fois par an tous les collaborateurs de L Oréalsont invités à consacrer une journée à des actionsde volontariat auprès d associations sur des projetsd utilité publique et de soutien aux communautésqui les entourent tout en restant rémunérés En 2018 le Panel s est réuni en présence de Jean Paul Agon Président Directeur Général en mars à Clichy (France) En 2018 lors de la 9e  édition du Citizen Day plus de 27 600collaborateurs ont participé à l événement dans 63 pays Les agences de notation extra financière et les investisseursL Oréal veille à enrichir chaque année lesinformations mises à la disposition de ses partiesprenantes et échange régulièrement avec lesagences extra financières ainsi qu avec desinvestisseurs sur des sujets de RSE L Oréal est en contact avec notamment Vigeo Eiris ISS OEKOM leCDP  etc pour échanger sur sa performance extra financière etidentifier les axes d amélioration La communauté scientifique autour des chercheurs et des universitairesLa Recherche et l Innovation font partie intégrante del identité de L Oréal qui entretient des liens étroitsavec de nombreux centres de recherche publics ouprivés à travers le monde sous forme de partenariatsou de collaborations dans des domaines aussivariés que la chimie verte la biologie de synthèse lagénomique les cellules souches cutanées lamicrofluidique le bioprinting ou le microbiome Au travers du programme de la Fondation L Oréal For Women insScience la Fondation récompense des scientifiques et attribuedes bourses à de jeunes chercheuses  Les équipes de recherche de L Oréal au Japon se sont associéessau prestigieux Institut National pour la Science des Matériaux(NIMS) seul laboratoire japonais dédié à la science desmatériaux pour créer un centre de recherche collaboratif L objectif est de développer des matériaux responsables c est à dire respectueux de l environnement des ressourcesénergétiques et du tissu social  Partageant une vision commune de la science attentive à lassanté humaine comme à l environnement L Oréal et leLaboratoire de Chimie des Polymères Organiques de Bordeauxont décidé de joindre leurs forces pour développer despolymères à activité cosmétique (soin maquillage )respectueux de l environnement tout en ciblant efficacité etperformance Les pouvoirs publicsAu niveau local comme national ou international L Oréal entretient des relations étroites avec lespouvoirs publics via notamment des associationsprofessionnelles L Oréal est membre de nombreuses associations à travers le mondedont la FEBEA (Fédération des Entreprises de la Beauté) CosmeticsEurope AIM (Association des Industries de Marque) WFA (WorldFederation of Advertisers) the US Cosmetics Industry Association CAFFCI(China Association of Fragrance Flavour and Cosmetic Industries) ISTMA(Indian Soap and Toiletries Mfrs Association) CTPA (Cosmetic Toiletry &Perfumery Association)  etc Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalINTRODUCTION3149DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LES RELATIONS ENTRETENUES QUELQUES INITIATIVES 2018Les étudiants et les jeunes diplômésL Oréal est reconnu comme l une des entreprises lesplus attractives pour les étudiants Le Groupe a unsavoir faire unique en matière d animation decampus qui lui permet d être au c ur des attenteset des besoins des étudiants partout dans le monde Brandstorm compétition étudiante internationale rassemblesplus de 30 000 étudiants de 65 pays différents  L Oréal verse chaque année plusieurs bourses à des étudiantssd écoles partenaires afin de soutenir le parcours académiqued étudiants qui répondent aux valeurs d innovation d entrepreneurship et de diversité du Groupe  L Oréal soutient financièrement plusieurs chaires académiques scomme la chaire Marketing de la Saïd Business School del Université d Oxford la chaire Entrepreneuriat de HEC la chaireLeadership et Diversité de l ESSEC en France le Master et laChaire en Droit et Éthique des Affaires de l Université deCergy Pontoise ou encore la chaire Marketing Innovation &Créativité de l INSEAD  L Oréal est également partenaire historique de CEMS unesalliance de 30 écoles de commerce au niveau mondial dontBocconi University LSE Stockholm School of Economics ESADE Tsinghua University School of Economics  etc Des efforts reconnus et récompensésEn 2018 L Oréal se classe n° 1 mondial de l indice deréputation éthique Covalence EthicalQuote Ceclassement concerne les 581 plus grandes entreprisescotées au monde et reflète la perception des partiesprenantes des médias et la communication desentreprises sur leurs sujets environnementaux sociaux degouvernance et Droits Humains L Oréal a également étédésigné l une des 34 entreprises LEAD du Pacte des NationsUnies réservé aux sociétés les plus avancées en termes deconduite responsable des affaires et qui contribuent auxObjectifs de Développement Durable des Nations Unies Par ailleurs en 2018 comme au cours des annéesprécédentes L Oréal a été distingué par les organismes lesplus exigeants en la matière et notamment  l agence de notation extra financière Vigeo Eiris asclassé le Groupe n° 1 tous secteurs confondus  l agence de notation extra financière ISS Oekom asattribué à L Oréal pour la septième année consécutivele statut Prime qui récompense les entreprises les plusperformantes  le CDP ONG internationale indépendante qui évaluesles efforts menés par les entreprises pour mesurer déclarer et réduire leurs émissions de gaz à effet deserre a décerné à L Oréal trois « A » soit le meilleurscore à chacun des classements réalisés sur des sujetsclés  la lutte contre le changement climatique lagestion durable de l eau et la protection des forêts Seules deux entreprises au monde ont obtenu ces trois« A » en 2018  L Oréal a été reconnu pour la 9e fois comme l une dess« Sociétés les plus éthiques du Monde » par l institutEthisphere Ses bonnes performances valent au Groupe d êtrerégulièrement reconduit dans les indices les plusexigeants  le Sustainability Index de l agence de notationsextra financière Ethibel dans ses indices ExcellenceGlobal et Excellence Europe  les indices Euronext Vigeo Eiris qui distinguent lessentreprises qui performent le mieux dans les domainesenvironnemental social et de gouvernance 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalPRINCIPAUXRISQUESEXTRA FINANCIERS DPEF150DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PRINCIPAUX RISQUES EXTRA FINANCIERS DPEF3 2 L Oréal présente sa stratégie en matière de Responsabilité Sociale Environnementale et Sociétale (1) de manière à répondrenotamment aux nouvelles exigences de la Déclaration de Performance Extra Financière (2) Cette Déclaration expose d une part lesprincipaux risques extra financiers du Groupe et d autre part les politiques mises en uvre pour y répondre suivies et mesuréespar des indicateurs de performance et leurs résultats Cette présentation renvoie au modèle d affaires du Groupe détaillé auchapitre 1 du présent document L Oréal s étant engagé de longue date en matière de responsabilité sociale environnementale etsociétale le paragraphe 3 3 intègre également des politiques et actions volontairement mises en uvre au delà d une réponse àdes risques principaux PROCESSUS D IDENTIFICATION 3 2 1 DES RISQUESEn application de la Directive du 22 octobre 2014 portant surla publication d informations non financières telle quetransposée en droit français les principaux risquesenvironnementaux sociaux en matière de Droits Humains etde lutte contre la corruption sont présentés de façon détailléedans le présent paragraphe 3 2 dans la mesure nécessaire àla compréhension de la situation de la Société de l évolutionde ses affaires de ses résultats économiques et financiers etdes incidences de son activité Les risques significatifs du Groupe c est à dire les risquessusceptibles d avoir un impact significatif sur l activité lasituation financière ou les perspectives du Groupe sontprésentés au sein du chapitre 2 du présent document (voirparagraphe 2 8 5 « Facteurs de risques et gestion desrisques ») et ont été établis en lien avec la cartographie desrisques Groupe (voir paragraphe 2 8 5 2 « Cartographie desrisques ») Ces risques portent sur l ensemble des domaines d activités duGroupe Certains de ces risques sont spécifiques aux sujetsextra financiers d autres plus généraux peuvent avoir descauses d origine environnementale ou sociétale Ces risquesdits « RSE » ont fait l objet d une analyse détaillée afin desélectionner les principaux risques RSE au sens de laDéclaration de Performance Extra Financière sur la base destravaux des experts du Groupe en lien avec la Direction duRisk Management et en cohérence avec le modèle d affairesdu Groupe détaillé au sein du chapitre 1 du présentdocument Ces travaux se sont également appuyés surl analyse de matérialité en matière de DéveloppementDurable les cartographies réalisées au niveau du Groupe enmatière de Droits Humains et de corruption et égalementréalisées par chacun des pays en matière de corruption ainsique sur l analyse des risques réalisée dans le cadre du Plan deVigilance (voir paragraphe 2 8 4 « Plan de Vigilance » )Les principaux risques ont été validés au plus haut niveau deresponsabilité de l organisation par les Directions Généralesqui en ont la charge Les politiques du Groupe détaillées au sein duparagraphe 3 3 répondent ainsi à la nécessité de prévenir etd atténuer la survenance de ces principaux risques Cespolitiques s inscrivent également dans une démarchevolontariste qui prend en compte les attentes de ses partiesprenantes PRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈRE 3 2 2 DE RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE DROITS HUMAINS ET CORRUPTIONLes principaux risques en matière de responsabilité sociale environnementale Droits Humains et corruption identifiés parle Groupe L Oréal dans le cadre rappelé auparagraphe 3 2 1 sont détaillés ci après Les politiques duGroupe détaillées au sein du paragraphe 3 3 répondentnotamment à la nécessité d identifier ces principaux risques de les prévenir et d atténuer leur survenance S agissant des principaux risques environnementaux la notionde risque comprend à la fois les risques liés aux incidences del activité du Groupe sur son écosystème et les risques d impactdu changement climatique sur le modèle d affaires l activitéet les performances financières du Groupe (3) En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels estexposé le Groupe ces politiques doivent contribuer à unecroissance durable du Groupe dans un environnement decontrôle adapté à ses métiers Il existe toutefois des limitesinhérentes à tout système et processus Ces limites résultent denombreux facteurs notamment des incertitudes du mondeextérieur ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raisonde défaillances techniques ou humaines L abréviation « RSE » renvoie à la Responsabilité sociale environnementale et sociétale (1)DPEF Établie en application notamment de l article L  225 102 1 du Code de commerce issu de l ordonnance n°2017 1180 ayant transposé la Directive(2)2014 95 UE du Parlement Européen et du Conseil du 22 octobre 2014 portant sur la publication d informations non financières Conformément à la recommandation AMF n°2018 12 du 29 octobre 2018 (3) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalPRINCIPAUXRISQUESEXTRA FINANCIERS DPEF3151DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Principaux risques environnementauxRisques industrielsComme pour toute activité de production de distribution de recherche et d administration générale L Oréal est exposé à des enjeux de sécurité etd environnement  incendie explosion défaillance technique des installations ou de leur exploitation (telles que celles dédiées aux traitements des effluentset ou leurs rejets ou lors de la gestion des travaux réalisés sur ses sites par exemple) Même si l industrie cosmétique a un profil de risque industriel limité ces événements peuvent engendrer des pollutions accidentelles (eaux de surface et souterraines air sols) au sein des sites du Groupe ou à l extérieur deceux ci Le risque de pollutions ne peut donc être totalement exclu Risques d origine naturelleLe Groupe est exposé à des risques d origine naturelle dans de nombreux pays Il s agit de risques liés d une part à l occurrence de phénomènesmétéorologiques extrêmes tels que cyclones ou inondations et d autre part à des risques résultant d évolutions long terme du climat tels que la haussemoyenne des températures un changement notable du niveau des précipitations ou une réduction de l eau disponible Pour assurer l activité commercialedu Groupe les produits fabriqués doivent être disponibles sur le marché à des dates prévues pour respecter les demandes des clients et les plans delancement dans un marché des cosmétiques exigeant toujours plus de réactivité De ce fait un arrêt majeur d activité sur une usine ou une centrale dedistribution pourrait être préjudiciable à la réalisation des objectifs commerciaux Ces risques peuvent impacter le Groupe directement sur ses sites ou indirectement via les sites de fournisseurs et sous traitants contraignant alors ladisponibilité des matières premières ou des articles de conditionnement nécessaires à la fabrication des produits Ainsi une hausse exceptionnellement fortedu prix des matières premières de base du fait de leur raréfaction ou des coûts de l énergie nécessaire à leur production en raison de taxations carbone voire leur indisponibilité totale ou la défaillance de fournisseurs en résultant pourraient affecter la performance du Groupe Risques liés à l utilisation et à la fin de vie des produitsL usage des produits cosmétiques et leur élimination après usage par les consommateurs et les clients professionnels (principalement les coiffeurs et lesesthéticiennes) génèrent des impacts environnementaux Les formules dites « rincées » (les shampoings notamment) nécessitent de l eau pour leurutilisation par exemple et les ingrédients entrant dans leur composition se retrouvent après usage dans les eaux usées domestiques dont les traitementsdépendent des systèmes d assainissement en place selon les zones géographiques concernées Une prise en compte insuffisante de ces impacts liés à laphase d usage lors de la conception des produits L Oréal pourrait représenter un risque dans certaines zones du monde concernées par un accès à l eaudifficile (stress hydrique qualité de l eau potable  etc ) De même l utilisation de contenants majoritairement en plastique peut représenter un risqueenvironnemental relatif au devenir de ce déchet plastique dépendant notamment des filières de collecte et de traitement disponibles Risque lié à l évolution des attentes des parties prenantes et des consommateurs en matière de performance environnementale et socialeLe Groupe anticipe que les choix de consommation pourraient être influencés de manière croissante par l impact carbone des produits et la performanceenvironnementale globale des industriels alors que certaines catégories de consommateurs deviennent plus soucieuses de l impact de leurs décisionsd achats Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper l évolution de ces comportements à répondre aux attentes de parties prenantes à relever les grands défisenvironnementaux et sociaux  et à y répondre notamment par une innovation produits adaptée une contribution importante vers une économie bas carboneet par la préservation de l eau et des ressources naturelles sa performance et sa réputation pourraient en être affectées Risque de non conformité réglementaireL Oréal opère au travers de filiales qui sont situées dans de nombreux pays Comme toute entreprise L Oréal est soumis à des lois et réglementations localestrès diverses en constante évolution dans les domaines de la sécurité et de l environnement notamment la lutte contre le changement climatique lapréservation de la ressource en eau et la biodiversité Ceci l expose à un risque de non conformité réglementaire ou d augmentation des coûts de mise enconformité de ses activités dans un contexte global de multiplication des normes Principaux risques sociauxRisque santé et sécurité des collaborateursLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateurs est une priorité pour L Oréal et fait partie intégrante de la politique Environnement HygièneSécurité (EHS) et de la politique Relations Humaines et Sociales du Groupe Néanmoins le risque d accidents du travail ou de maladies professionnelles nepeut pas être totalement exclu Risque de gestion des ressources humainesL une des clés de la réussite de L Oréal réside dans le talent de ses collaborateurs Si L Oréal ne parvenait pas à identifier attirer retenir et former descollaborateurs compétents au comportement responsable notamment dans le contexte de transformation digitale le développement de ses activités et deses résultats pourrait en être affecté La gestion des ressources humaines est notamment liée au recrutement au développement à l engagement collectif à la rétribution la diversité etl inclusion des collaborateurs du Groupe 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalPRINCIPAUXRISQUESEXTRA FINANCIERS DPEF152DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Principaux risques en matière de Droits HumainsL Oréal a procédé en 2017 à une analyse visant à identifier les risques d atteinte aux Droits Humains et Libertés Fondamentales qui sont les plus exposés auxincidences négatives les plus graves pouvant résulter des activités et des relations commerciales de l entreprise L identification de ces risques a fait l objetd une large consultation des entités du Groupe les plus directement concernées (plus de 300 collaborateurs consultés à travers le monde) L évaluation desrisques en matière de Droits Humains s appuie également sur les indicateurs Verisk Maplecroft (1) Le résultat de cette analyse de risques est repris dans la politique Droits Humains et concerne  le droit à la santé des consommateurs (qualité et sécurité des produits promotion de comportements sains et notamment la lutte contre les troubles desl alimentation) et le respect de leur vie privée (protection des données personnelles)  les Droits Humains des collaborateurs L Oréal et des salariés des fournisseurs du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travail (absence de travailsdes enfants de travail forcé de discrimination et de harcèlement sexuel ou moral respect de leur liberté d association et droit à la négociation collective de leur vie privée et de leur santé)  les Droits Humains des communautés potentiellement impactées par les activités du Groupe (respect de l environnement droit d accès à l eau prise enscompte des Droits Humains dans le choix des matières premières et notamment le droit d accès des populations locales à leur terre et au respect de leursconnaissances traditionnelles dans le cadre du protocole de Nagoya)  le droit des femmes dans la mesure où elles peuvent être confrontées à un risque plus élevé d incidence négative en matière de Droits Humains sAu niveau local un outil permet aux Patrons de Pays d évaluer les risques éthiques éventuels (y compris en matière de Droits Humains) au niveau local Depuis 2013 92 % des Pays (2) ont procédé à leur auto évaluation des risques éthiques L analyse du risque au niveau des fournisseurs et sous traitants est effectuée par la Direction des Achats Principaux risques en matière de corruptionL Oréal opère dans de nombreux pays où les risques de corruption sont parfois importants et pourraient conduire des collaborateurs de L Oréal mais aussides tiers agissant en son nom ou pour son compte directement ou indirectement volontairement ou involontairement à des pratiques contraires auxprincipes éthiques du Groupe et aux réglementations en vigueur La corruption prend diverses formes qui ne sont pas nécessairement aisées à discerner pourles collaborateurs À titre d exemple l échange de cadeaux ou d invitations de valeur excessive pourrait être considéré comme de la corruption L évaluation des risques de corruption se matérialise par une cartographie spécifique réalisée au niveau Groupe et par chaque pays dans son contexte local Les activités du Groupe impliquent notamment des relations avec  les autorités publiques et leurs représentants soit directement soit via des intermédiaires ou des associations professionnelles par exemple pour obtenirsdes autorisations nécessaires à l exercice des activités du Groupe Les pays où opère le Groupe doivent être accompagnés dans la lutte contre lacorruption publique  les clients et fournisseurs du Groupe  sdes journalistes médecins  etc à qui des produits peuvent être proposés afin qu ils puissent les recommander Des relations sont également entretenuessavec des tiers qui au delà des produits portent des avis divers ou généraux sur la Société Tout agissement qui pourrait être considéré comme ayant pourbut d amener les personnes concernées à manquer à leur obligation de loyauté doit être évité Toute violation des principes du Groupe en matière de prévention de la corruption peut porter préjudice à L Oréal ainsi qu à ses partenaires Réciproquement tout manquement d un partenaire peut être préjudiciable à L Oréal Verisk Maplecroft est un cabinet de conseil en stratégie et analyse des risques internationalement reconnu qui fournit un large portefeuille d analyses(1)des risques dont les risques liés aux Droits Humains Hors L Oréal Caribe et les entités L Oréal en France (2) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3153DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LES POLITIQUES LES INDICATEURS DE PERFORMANCE 3 3 ET LES RÉSULTATSPOLITIQUE ENVIRONNEMENTALE3 3 1 L Oréal dont la stratégie est l Universalisation lie intimement saperformance économique à sa performance environnementaleet sociale Engagé de longue date dans la réduction de sonempreinte environnementale le Groupe a l ambition de figurerparmi les entreprises exemplaires en la matière en prouvant qu ilest possible de décorréler croissance et impact et de contribuerpositivement à son écosystème partout dans le monde L Oréal a ainsi renforcé en 2013 ses ambitionsenvironnementales en lançant le programme Sharing BeautyWith All articulé autour de quatre piliers « Innoverdurablement » « Produire durablement » « Consommerdurablement » et « Partager la croissance » En 2015 le Groupea annoncé son ambition de devenir une entreprise CarbonBalanced d ici fin 2020 En 2016 un programme a été déployéau sein de Sharing Beauty With All  Working Sustainably Ilintègre les sites administratifs et centres de recherche dans leprocessus d amélioration des impacts environnementaux etsociaux de L Oréal En 2017 à travers son adhésion auprogramme Science Based Targets initiative du CDP du PacteMondial des Nations Unies du World Resources Institute et del ONG WWF L Oréal prévoit de réduire d ici fin 2030 sesémissions globales de carbone de 25 % par rapport à 2016 etfait un pas supplémentaire dans l intégration de sa politiqueenvironnementale au service d un enjeu collectif majeur lalutte contre le changement climatique Pour aller plus loin en2018 L Oréal est devenu core member de la Fondation EllenMacArthur avec l ambition d avoir 100 % des emballagesplastique rechargeables réutilisables recyclables oucompostables d ici à 2025 en place une politique ambitieuse pour réduire son empreinteenvironnementale en préservant les ressources naturelles(énergie eau matières biodiversité) sur l ensemble des sitesopérés et tout au long du cycle de vie des produits depuisl approvisionnement des matières premières jusqu à la fin devie des produits L Oréal associe de plus en plus sesfournisseurs à cette démarche en partageant ses ambitions etbonnes pratiques avec la vision d une politiqueenvironnementale globale et inclusive L ensemble de ces programmes a permis à L Oréal d élargirson périmètre d intervention Au delà de son engagement àpréserver la santé et la sécurité de ses collaborateurs et àmaîtriser l impact de ses sites sur leur milieu le Groupe a misUne politique EHS ambitieuse 3 3 1 1 et partagée par tousEntreprise pionnière et responsable L Oréal applique unepolitique ambitieuse en matière d Environnement (E) d Hygiène (H) et de Sécurité (S) afin de minimiser son impactsur l environnement et de garantir la sécurité et la santé descollaborateurs (1) des clients et des communautés auprèsdesquelles le Groupe exerce ses activités Cela se traduit depuis de nombreuses années par unevolonté de maîtriser systématiquement les risques liés à lasécurité des personnes et à l environnement inhérents auxactivités du Groupe  Toute implantation ou rénovation de site tout lancement de nouveaux équipements ou de procédés defabrication toute modification dans les process industriels fontainsi l objet d une évaluation des risques et de plans d actionspermettant d en réduire les impacts potentiels Cet engagement a abouti au déploiement de la politique EHSdu Groupe sur l ensemble de son activité mais aussi au delà En effet le Groupe veille à la conformité réglementaire de sesactivités au respect de ses propres standards sur ses sites(industriels administratifs laboratoires de recherches boutiques) et s assure chez ses sous traitants et fournisseursdu respect de la sécurité des personnes et de l environnementà travers un programme d audits qui leur est dédié La politique Hygiène et Sécurité répondant au risque de santé et de sécurité des collaborateurs (« Principaux risques sociaux » paragraphe 3 2 2) est(1)présentée et détaillée au sein de la politique des Relations Humaines (paragraphe 3 3 2) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS154DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018UN SYSTÈME CONSTRUIT DEPUIS DE NOMBREUSES ANNÉES2015Atteinte de l objectif « zéro déchet en décharge » pour les usines 2014 2013201220112010200820092007200420032001Atteinte de l objectif 50 % d émissions de CO2 vs 2005 pour les usines et centrales Lancement de certi cation ISO 50001 des usines Création du département « Risques industriels » des Opérations et de la fonction ETNEHS dans les sitesCréation des premières procédures EHS et reporting EHSCréation de la fonction EHS dans les boutiques L OREAL2016Trois « A » obtenus dans le cadre du CDPLancement du programme SBWA et nouveaux engagements pour la réduction de l empreinte environnementale des OpérationsLancement du Waterscan Déploiement du Manuel EHS 2017Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP pour la deuxième année Validation des Sciences Based Target Première Dry Factory dans le Groupe et 1er site administratif certi é ISO 50 001Lancement du Energyscan Programme Safe@Work Safe@HomeLancement du programme LIFELancement du programme Ergonomic AttitudeMesure et reporting des émissions de CO2 (Scope 1 & Scope 2)Certi cation OHSAS des usines 1993Création des Awards EHS InternesCréation des Audits Culture EHSÉvaluation du Bilan Carbone du Groupe1996Premiers Audits EHS1er objectif environnement pour le Groupe (réduction de la consommation d énergie)Renforcement des Audits EHS parla présence d experts locaux externesPremière réponse au CDP Supply Chain pour les fournisseurs du GroupePremiers engagements environnement du Groupe 50 % des émissions de CO2 consommation d eau et génération de déchets entre 2005 et 2015 Lancement des outils MESUR et SIO pour la SécuritéCerti cations 14 001 des UsinesCréation des fonctions EHS sur les sites R&I et sites administratifsCréation des premières procédures pour la R&I2000Organisation d une gouvernance EHS mondiale  une équipe Corporate et un Directeur EHS de zoneLancement des outils SHAP et Arbre des causes199219911er Séminaire EHSLancement des visites prévention incendie sur sites2018Trois « A » obtenus dans le cadre du CDP pour la troisième année Atteinte de l objectif « 0 » déchet en décharge pour les sites industrielsTriple reconnaissances RoSPALancement de GHAP (nouveau SHAP général)CDP  Carbon Disclosure Project Energyscan  Outil permettant de quantifier les économies possibles de l énergie utilisée dans une usine ETNEHS  Entretien Travaux Neuf Environnement Hygiène Sécurité GHAP  General Hasard Assesment Procedure MESUR  Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage RoSPA The Royal Society for the Prevention of Accidents Science Based Targets  Engagement de réduction des émissions des gaz à effet de serre sur le long terme conformément aux accords de Paris sur le climat SHAP  Safety Hazards Assessment Procedure SIO  Safety Improvement Opportunity Waterscan  Outil permettant de quantifier les économies possibles de l eau utilisée dans une usine Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3155DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018La politique EHS du Groupe repose sur un ensemble de des « risques » et de la « culture » permet d évaluer lastandards aux exigences élevées regroupés dans un manuel conformité des activités aux principales exigencesEHS qui fait référence pour tous les sites à travers le monde  Si réglementaires la bonne application des standards dula connaissance et le respect de ces procédures sont Groupe et le niveau de diffusion de la culture EHS fondamentaux l amélioration durable des résultats sécurité etde la performance environnementale passe essentiellementpar la diffusion d une culture EHS pérenne auprès de chaqueemployé et par de grands programmes d actions visant àl amélioration de la sécurité et de l impact environnemental deses activités Un programme de formations dédié a été bâtidans le but de transmettre cette culture EHS tout au long de laligne hiérarchique Enfin en cohérence avec l ensemble de ladémarche un système d audits qui mixe à la fois l évaluationUne organisation mondiale et un manuel de référenceL organisation EHS sous la responsabilité des Opérations estbâtie en adéquation avec l organisation mondiale duGroupe  elle comprend une Direction Métier Groupe desorganisations miroirs dans chaque zone géographique et desresponsables dans chaque site ORGANISATION MONDIALE EHSDirection EHS Groupe Direction zone Direction de siteAMÉRIQUES Direction zone Direction de siteASIE PACIFIQUE Direction zone Direction de siteEUROPE EMEA1 Direction Métierau niveau mondialDes organisations miroirs dans chaque Zone DivisionDes responsablesdans chaque siteEn support de cette organisation le manuel EHS est l outil de référence des sites du Groupe Il est essentiel à l amélioration de leursperformances et au respect des principaux engagements EHS  tendre vers zéro accident pour le Groupe et réduire l empreinteenvironnementale des sites (cf  paragraphe « Une démarche d amélioration continue ») Il définit le système de management EHS etles responsabilités partagées à tous les niveaux de l organisation jusqu aux responsabilités opérationnelles  Direction GénéraleLe Directeur Général des Opérations rattaché au Président Directeur Général est responsable del Environnement de l Hygiène et de la Sécurité pour le Groupe Directeurs de sites (usines centrales de distribution sites administratifs centres de recherche)Ils sont responsables du déploiement et de l efficacité de la mise en uvre des politiques définies Leur rémunération est en partie liée à leurs performances sur le plan de l Environnement de l Hygiène et dela Sécurité Responsables EHSDes managers dédiés au respect de la politique EHS assurent la conformité aux réglementations locales ainsique le déploiement des règles des procédures Groupe et des objectifs de performances associés danstoutes les entités du Groupe 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS156DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Le manuel EHS détermine en outre les mesures à appliquerpour contrôler les installations et les activités conduisantnotamment à réduire au minimum les risques d atteinte auxpersonnes à l environnement et aux biens (1) Il couvre enparticulier les domaines suivants  la sécurité des personnes et des biens  sla protection incendie  sla maintenance et les travaux  sles risques de pollution  sl efficacité de l utilisation des ressources consommationsd eau et d énergie  les émissions de gaz à effet de serre rejets d effluents sgénération et traitement des déchets Cette politique est accompagnée d un reporting mensueld indicateurs détaillés qui permettent de contrôler l évolutiondes résultats sur chacun de ces domaines et de relever lesanomalies et les incidents Ce manuel EHS est déployé dans tous les sites industriels lescentres de recherche ainsi que les sites administratifs  Sondéploiement est en cours dans les boutiques Des formations à la politique et aux pratiques EHSDes formations dédiées à la politique et aux pratiques EHS deL Oréal ont été mises en place à tous lesniveaux hiérarchiques Elles constituent une des clés de voûtede la mise en  uvre des dispositifs d identification etde mise sous contrôle des risques et du déploiement de laculture EHS dans toutes les entités du Groupe avec pourprincipaux objectifs  définir et partager la vision les enjeux et les valeurs EHS àsl échelle du Groupe  permettre aux managers de mettre en uvre efficacementsla politique EHS au sein de leurs entités  identifier les risques EHS inhérents à un rôle une tâche unscomportement ou à l utilisation d un équipement et mettreen place des mesures préventives et correctives adaptées  permettre aux managers d identifier dans leurs activités lessactions participant à l amélioration de la performance EHSde leur site FormationOBJECTIF PROFILS CONCERNÉS RÉSULTATS 2018EHS expertiseGarantir un haut niveau d expertise pour les responsables EHS dans le GroupeÉquipes EHS 44 personnes formées dans le mondeLeadership & Safety cultureEHS for DOPFormer des managers à la culture EHS de leur unitéTop managersDOP (Directeurs des Opérations)60 personnes formées dans le monde41 personnes formées dans le mondeEHS Opérations & LabsEHS for storesManagers et superviseurs opérationnelsManagers des boutiques en propre147 personnes formées dans le monde41 personnes formées dans le mondeProgramme Ergonomic AttitudeFormer aux enjeux de santé et de sécurité spécifiques aux sites desOpérationsExperts managers et employés50 experts et 2 286 employés formés(managers techniciens  etc )Au delà de ces formations spécialisées chaque nouvelemployé L Oréal reçoit avant sa prise de poste une formationgénérale et une formation spécifique à son poste de travailintégrant les règles EHS du Groupe Un programme d audits à l échelle mondialeAfin de s assurer du respect de la politique EHS du Groupe unsystème d audit mondial est en place depuis 1996 et a étérenforcé depuis 2001 avec la présence d auditeurs externes experts des contextes et des réglementations locales Cesaudits ont lieu régulièrement sur chacun des sites L Oréal  tousles 3 ans pour les sites de production et tous les 4 ans pour lescentrales de distribution sites administratifs et centres derecherche  Une visite de suivi est programmée dès l annéesuivante pour les sites qui le nécessitent Il existe différentes typologies d audits appelés « risques » « culture » ou « mixtes » mis en uvre selon la maturité et letype d activité des sites Ceux ci évaluent notamment  la conformité des pratiques et des installations auxsexigences significatives des réglementations locales et auxprocédures et règles du Groupe  les progrès en matière de performances environnementales sd hygiène et de sécurité  les risques significatifs que les sites pourraient présenter ensmatière d EHS  le niveau de management et de déploiement de la culturesEHS sur les sites L Oréal partage également avec ses sous traitants l objectifd amélioration des performances en matière d environnement d hygiène et de sécurité Des audits sont ainsi réalisés par destiers indépendants sur les sites de sous traitance de productionou de logistique selon des critères définis par L Oréal etsemblables à ceux utilisés pour les entités du Groupe En collaboration pour les biens avec les Départements Sûreté et Immobilier (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3157DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TYPOLOGIE DES AUDITS RÉALISÉS EN 2018OBJECTIFS MÉTHODOLOGIE AUDITS 2018Audits risquesS assurer que les équipements techniques les procédés et les modes opératoires mis en uvre par le management et confiés aux collaborateurs ne présentent pas de risque d atteinte à leur santé leur sécurité et à l environnement S assurer que les sites sont conformes aux exigences significatives réglementaires de ses activités Donner à la Direction Générale du Groupe une connaissance objective des risques dans les domaines EHS sur les sites L Oréal et apporter l assurance qu ils sont sous contrôle Ces audits couvrent l ensemble des activités internationales Ils sont menés par des experts externes et indépendants Ces audits risques ont été réalisés dans 4 centrales de distribution Audits culture EHSMesurer et développer le leadership du management et la culture EHS en interne afin que l EHS soit au c ur de la responsabilité de l ensemble des managers opérationnels Tous les sites industriels et centres de recherche du Groupe font l objet d audits culture EHS réguliers Ces audits sont menés par des spécialistes EHS internes et 20 à 30 % des effectifs du site sont reçus en entretien Ces audits culture EHS ont été menés dans 4 sites administratifs Audits mixtes risques et culture EHSCombinaison de l audit risques et de l audit culture Cet audit combiné est réalisé avec l aide d experts externes et indépendants pour la partie risques et par des équipes internes pour la partie culture Ces audits mixtes ont été menés dans 4 usines 7 centrales de distribution 2 centres de recherche et 3 sites administratifs (dont l un est administratif et centre de recherche) Audits combinés Qualité Environnement Hygiène Sécurité et PerformanceOptimiser les audits métiers pour un site en combinant les différents programmes d audits Opérations existants Cet audit est réalisé pour les usines sur la base des référentiels de chacun des métiers EHS Qualité et Performance avec l aide d experts externes et indépendants pour la partie risques EHS et d experts internes pour chacun des domaines audités Ces audits combinés ont été menés dans 10 usines (risques et culture) 1 usine (culture) 2 centrales de distribution (risques et culture) Audits immobiliersVérifier la conformité des bâtiments selon les procédures immobilières du Groupe la bonne réalisation des opérations de rénovation ou d extension et la bonne conservation du patrimoine Depuis 2009 les audits comportent un volet additionnel  qualité de l air intérieur et performance énergétique La Direction de l Immobilier réalise chaque année et par rotation des audits du patrimoine immobilier avec l aide d experts externes et indépendants 1 site a été audité Audits des sous traitants industrielsVérifier les conditions de production des sous traitants industriels du Groupe (fabrication de produits notamment produits aérosols inflammables  etc ) Ces audits sont menés avec l aide d experts externes et indépendants Si besoin un audit de suivi est planifié 55 sites ont été audités Audits des sous traitantslogistiquesL objectif est d évaluer le niveau de management EHS du site et d identifier la présence de risques insuffisamment maîtrisés Ces audits sont menés avec l aide d experts externes et indépendants L évaluation du site suite à l audit détermine son plan d action ainsi que la fréquence des audits à venir 23 sous traitants logistiques ont été audités En complément à ces programmes des visites de prévention États Unis Russie) et 17 sites en ce qui concerne la préventionsont régulièrement réalisées par des experts des compagnies incendie dans 10 pays (Allemagne Chine Espagne France d assurance du Groupe dans le cadre des polices Inde Indonésie Pays Bas Pologne Turquie États Unis) d assurance externes Environnement et Incendie En 2018 5 usines 1 centrale de distribution et 1 laboratoire ont étévisités dans 3 pays pour les risques environnementaux (France 96 % des audits présentés ci dessus comportent un voletrisques qui est toujours réalisé par des auditeurs externes indépendants et spécialisés dans le domaine audité 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS158DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Une démarche d amélioration continueLe déploiement des standards la diffusion de la culture EHSL Oréal et le système de Gouvernance en place contribuent àl amélioration continue de la performance EHS du Groupe Lesgrandes évolutions pouvant intervenir dans le cadre desopérations du Groupe sont également intégrées avec cettemême volonté  qu il s agisse de la construction d unenouvelle usine de l achat de nouveaux équipements ou de ladéfinition de nouveaux process chaque réalisation industrielleest une opportunité de réduction de l empreinteenvironnementale et des risques de sécurité Enfin  certains grands programmes au sein de l EHS ou plusglobalement dans le Groupe  sont des vecteurs de progrèsdans les domaines de la sécurité ou de l environnement danstoutes les entités et font l objet de plans détaillésd amélioration dont l efficacité est évaluée lors des audits Le programme LIFE (Life threatening Incidents or Fatality Event)Ce programme couvre pour l ensemble des sites L Oréal lesactivités dont les risques pourraient s ils n étaient pasmaîtrisés entraîner une blessure ou une maladie graves Ilprolonge dans la durée l ambition de tendre vers « zéroaccident » en garantissant la durabilité des actions et endéfinissant les exigences de préparation aux situationsd urgence après un incident Ce programme est soutenu parune campagne de communication sur 3 ans relayée par lesmanagers pour couvrir les 10 familles identifiées de risquesLIFE Le programme Sharing Beauty With AllLe volet « Produire durablement » de ce programme contribueà l amélioration continue de la performanceenvironnementale des sites industriels depuis plusieurs années à travers notamment la définition et la diffusion des meilleurespratiques en termes d efficacité énergétique d émissions deCO2 de consommation d eau et de ressources de réductionet de traitement des déchets Il définit des objectifs deréduction entre 2005 et 2020 de 60 % des émissions de CO2 envaleur absolue de 60 % de la consommation d eau en litre parproduit fini et de 60 % de la génération de déchets engramme par produit fini avec plus aucun déchet mis endécharge solutions entièrement intégrées prenant en compte l ensembledes impacts environnementaux Des usines comme celles deLibramont (Belgique) Burgos (Espagne) ou Settimo (Italie) disposent ainsi d installations sur site permettant de produirede l énergie d origine renouvelable (biométhanisation biomasse photovoltaïque) de traiter et de recycler une partiedes eaux industrielles et de réduire à la source la générationde déchets tout en favorisant leur valorisation De grandes réalisations et innovations technologiques ont étémenées dans chacun des quatre domaines (CO2 eau déchets biodiversité) certaines mettant en uvre desLe volet Working Sustainably de ce programme objectivel amélioration continue de la performance environnementaledes sites administratifs et centres de recherche  Il prévoit descibles de réduction entre 2016 et 2020 de 60 % des émissionsde CO2 en valeur absolue de 20 % de la consommationd énergie en kWh par 100 heures travaillées de 20 % de laconsommation d eau en litre par 100 heures travaillées et de20 % de la génération de déchets en kilogramme par100 heures travaillées avec plus aucun déchet mis endécharge Il a vocation à renforcer l engagement des sitesadministratifs et des centres de recherche en matièreenvironnementale et à les encourager à identifier et formaliserdes plans d améliorations Il s agit également d engager lescollaborateurs de ces sites à développer des comportementséco responsables  Le centre de recherche de Chevilly Larue apar exemple développé un programme d intégration de labiodiversité locale reconnu en 2015 par le ministère del écologie au travers du prix « Entreprises et Environnement » Ce site est en outre devenu en 2018 « sanctuaire pourl avifaune » au travers de la démarche refuge de l ONG LPO(Ligue pour la Protection des Oiseaux) Le Groupe s est engagé dans un processus de certificationISO OHSAS afin d ancrer durablement la performance EHS surses sites industriels  L Oréal s est engagé depuis 2003 dans la certificationsISO 14001 « Management environnemental » de toutes sesusines  À fin 2018 85 % des usines sont certifiées ISO 14001 soit 34 usines sur 40  Au cours des prochaines années lesdernières usines acquises ou construites récemment serontcertifiées ISO 14001  le Groupe a lancé en 2015 un programme de certificationsISO 50001 « Management de l énergie » avec l objectif decertifier selon une feuille de route définie l ensemble de sesusines d ici à 2020 À fin 2018 60 % des usines sont certifiéesISO 50001 soit 24 usines dont 18 en Europe 3 auxÉtats Unis 1 au Brésil 2 en Chine ISO50001OBJECTIF 2020100%201860%Certains sites administratifs et centres de recherche ontégalement initié cette démarche  Le site de Madrid a été lepremier site administratif du Groupe à être certifié ISO 50001en 2017 L Oréal s est engagé depuis 2007 dans la certificationsOHSAS18001 puis ISO 45001 « management de la santé etde la sécurité au travail » de toutes ses usines À fin 2018 83 % des usines du Groupe sont certifiées OHSAS 18001 ouISO 45001 soit 33 sites Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3159DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Un système de communication interne au Groupe existe afinque chaque site soit informé de la survenance d accidents presque accident ou incident significatif Une communicationspécifique est diffusée mondialement afin que les faits et lesenseignements à retenir les règles existantes et les nouvellesexigences à appliquer soient pris en compte Un processus d intégration des nouveaux sitesLe Groupe acquiert régulièrement de nouveaux sites Unprocessus formel d intégration permet alors unaccompagnement renforcé de ces sites (1) afin qu ils entrenten conformité avec l ensemble des exigences EHS définies etmettent sous contrôle les risques potentiels Cette démarche a pour vocation de permettre à ces sitesd atteindre rapidement le niveau de performance attendu parle Groupe Elle comprend  Un audit de conformité réglementaire réalisé par un tiers1 indépendant dans les 6 mois suivant l acquisition  Le déploiement des process EHS décrits ci dessus2 (manuel EHS reporting EHS formations programmed audits)  Un suivi de l intégration dans le Groupe 3 Maîtriser les risques et l impact 3 3 1 2 des sites sur leurs milieuxLe Groupe prévient de manière systématique les impactsenvironnementaux de ses activités sur les lieux où elless exercent que ceux ci concernent les sols l eau ou l air Maîtriser et limiter les risques sur le milieuChaque site dispose d une analyse environnementalegénérale qui doit être mise à jour au moins une fois tous lestrois ans ou chaque fois qu un changement significatifintervient Toutes les activités effectuées par les employés (permanentsou temporaires) sont couvertes par une analyse des aspectsenvironnementaux y compris les activités routinières et demaintenance Les mesures préventives décrites dans lesprocédures internes doivent être respectées afin d éviter toutepollution (sols eaux de surface eaux souterraines air  etc ) Des plans d intervention en cas d événements accidentelssont prévus et font l objet de formation auprès des personnesconcernées La bonne mise en place de ces dispositions estvérifiée lors des visites préventives des assureurs et des auditsEHS périodiques Selon les sites si des risques significatifs sont identifiés ou si laréglementation ou les standards L Oréal imposent des exigencesspécifiques une évaluation plus détaillée est effectuée pour lesactivités concernées Des plans d actions adaptés voire desactions immédiates si nécessaire sont mis en uvre pourréduire ces risques significatifs à un niveau acceptable Toute implantation ou rénovation de site toute mise en uvrede nouveaux équipements ou procédés de fabrication toutemodification dans les process industriels font également l objetd évaluation des risques et de plans d actions permettant d enréduire les impacts potentiels De même lors de l acquisition d un terrain ou de bâtiments L Oréal veille à réaliser une due diligence qui intègrenotamment la revue des aspects environnementaux Utilisation des solsLes engagements de L Oréal en matière d utilisation des solsreposent sur les fondamentaux suivants  établir un inventaire écologique du site Cet inventaire aspour objectif de préserver restaurer et développer labiodiversité du site dans son écosystème Cet inventaire estréalisé par un expert local et s appuie sur le référentielSITESv2 (Reference Guide for Sustainable Land Design andDevelopment) qui est aligné avec la certificationenvironnementale LEED (Leadership in Energy andEnvironmental Design)  réduire l impact de la construction sur l environnement parsexemple en utilisant une zone déjà développéeindustriellement voire un site industriel déjà existant ou unefriche industrielle ou dans le cas de sites administratifs unezone urbaine à forte densité de population proche d unquartier résidentiel idéalement située dans le centre ville oudans un quartier bien desservi par les transports encommun  implanter si possible le site sur un terrain situé à plus des30 mètres de toute zone humide (mer étangs lacs rivières  etc ) en dehors d espaces naturels d espaces vertspublics de terrains abritant des espèces menacées ou envoie de disparition ou toute autre zone non développée(terres agricoles  etc )  prévenir l érosion du sol qui peut résulter du ruissellementsdes eaux pluviales ou de l érosion par les vents pendant laconstruction entre autres en protégeant la couche de terrearable stockée pour permettre sa réutilisation  maintenir ou restaurer les habitats naturels indigènes et lasbiodiversité  maximiser la superficie d espaces verts sur le site (mêmesau delà de la réglementation locale) et minimiser lessurfaces imperméables ou espaces naturels  réhabiliter les sites impactés par une pollution (frichesindustrielle) où le développement est plus difficile en raisonde la contamination environnementale (réelle ou perçuecomme telle) évitant ainsi la construction sur les terrainsnaturels ou non développés Eaux de surfacesLe Groupe s est doté de standards en matière de gestion deseaux pluviales afin de surveiller leur qualité et d éviter leurpollution Les sites sont par exemple équipés de séparateursd hydrocarbures pour les zones de parking De même toutstockage et toute zone d exploitation où peuvent se produiredes déversements accidentels doivent disposer d unecapacité de rétention adaptée Les sites doivent égalementêtre pourvus de capacités de rétention permettant de contenirles eaux d extinction d incendie En 2018 aucun déversement accidentel n a été relevé À l exception des boutiques (1) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS160DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Effluents industriels26 usines de L Oréal disposent de leur propre station detraitement des effluents Elles utilisent diverses technologies notamment des processus physiques chimiques etbiologiques adaptées aux caractéristiques des effluents etaux conditions locales de rejet L exploitation des équipements et la gestion des effluents sontsous la responsabilité des sites et font l objet de procédures etconsignes spécifiques Un Audit Interne ou autoévaluation del installation correspondante est organisé et documenté auminimum chaque année Un dispositif d auto surveillance représentatif des effluentsrejetés est en place dans chaque usine et permet de suivreles paramètres réglementés et contractuels commepar exemple la DCO (demande chimique en oxygène) laDBO (demande biochimique en oxygène) le pH latempérature des effluents et les substances susceptibles deperturber le fonctionnement d une installation interne ouexterne de gestion des effluents Cette auto surveillance est unoutil de détection des risques de dépassement qui permetd anticiper les non conformités et d initier les actionscorrectives En 2018 la demande chimique en oxygène totale deseffluents du Groupe (en tonnes de DCO) en sortie de site adiminué de 36 % par rapport à 2005 et de 53 % en grammepar produit fini avec 0 8 g par produit fini L Oréal poursuit l installation de stations de traitement de seseaux usées sur site comme par exemple en Pologne enRussie et aux États Unis en 2018 INDICE DE QUALITÉ DES EFFLUENTS 53 %(gramme de DCO par produit ni)20052018Sur le périmètre sites industriels 20172018Déversements accidentels(en m3)1 0Effluents après traitement (en m3)1 146 648 1 205 836DCO après traitement (en tonnes)4 839 4 875Émissions aériennes du Groupe hors gaz à effet de serreLes sites industriels disposent d un inventaire et d unecartographie des émissions aériennes actualisés une fois paran L exploitation et la maintenance des installations decollecte et de traitement des émissions aériennes font l objetde procédures et consignes spécifiques Sur le périmètre sites industriels 20172018SO2 (t) 4 0 2 0COV (t) 160 171Substances appauvrissant la couche d ozone (t) 2 22 0 þLes Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cetþindicateur Nuisances sonoresL activité industrielle de L Oréal ne présente pas de caractèreparticulièrement bruyant Les sites respectent les normes de bruitauxquelles ils sont soumis Le reporting environnemental interneest un des moyens permettant de disposer mensuellement deséventuelles non conformités sur ce sujet Provisions pour risque environnementalLe montant des provisions pour risque environnemental estnon significatif Deux sites ont provisionné un montant pour letraitement de leurs sols un troisième pour la couverture d unrisque de déversement accidentel La plus grande partie decette provision correspond à un terrain qui ne nécessite pasde traitement pour l activité qui y est exercée actuellement(voir note 13 3 des « Comptes consolidés ») Lutter contre le changement 3 3 1 3 climatique et préserver les ressources naturellesL Oréal s est fixé une grande ambition de lutte contre lechangement climatique et de préservation des ressourcesnaturelles dans l exercice global de son activité Tout est misen uvre pour y parvenir au sein des sites où s exercent sesactivités et dans l ensemble de sa chaîne de valeur depuis larecherche d ingrédients renouvelables l approvisionnementdurable de matière première jusqu au transport des produits leur consommation et leur fin de vie L Oréal s engage ainsi àaméliorer en permanence l impact des produits tout au longde leur cycle de vie Sur les sites opérés3 3 1 3 1 Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L Oréals est engagé à améliorer l empreinte environnementale del ensemble des sites opérés Le Groupe s efforce ainsi de réduire les émissions de gaz àeffet de serre (1) la consommation d eau la génération dedéchets et à protéger la biodiversité Il s engage également àréduire l empreinte du transport des produits et à neplus envoyer de déchets en décharge Lutter contre le changement climatiqueA L industrie cosmétique étant peu consommatrice d énergie etpeu émettrice de CO2 par rapport à d autres industries L Oréaln est pas soumis aux quotas des émissions de CO2 prévus parles réglementations européennes qu il s agisse des sitesindustriels des sites administratifs ou des centres derecherche Pour autant L Oréal entreprise investie dans lalutte contre le changement climatique depuis de nombreusesannées mène une politique particulièrement volontariste pourla réduction de ses émissions de CO2 Dans le présent Document la performance du Groupe en matière d émissions de CO2 est exprimée en équivalent CO2 soit eq CO2 (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3161DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Dès 2016 les objectifs 2020 ont été dépassés avec unediminution des émissions de 67 %  En 2018 la réduction de77 % des émissions de CO2 a été atteinte alors que laproduction a augmenté de 38 % par rapport à 2005 démontrant la capacité du Groupe à décorréler sa croissancede son impact environnemental Enfin en 2015 L Oréal s est engagé à définir des ScienceBased Target afin de diminuer les émissions de gaz à effet deserre sur l ensemble de sa chaîne de valeur et sur le longterme conformément aux Accords de Paris sur le climat Endécembre 2017 l initiative SBT a validé la proposition duGroupe  L Oréal s engage à réduire les émissions de gaz àeffet de serre de ses scopes 1 2 et 3 (1) de 25 % en valeurabsolue d ici à 2030 avec une année de référence 2016 LeGroupe L Oréal s engage en particulier à réduire de 100 % lesémissions de gaz à effet de serre de l ensemble des sites qu ilopère Émissions du Groupe gaz à effet de serre (Scope 1 et 2 selon GHG Protocol)Afin de limiter son impact sur le changement climatique etd atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz àeffet de serre (Scopes 1 et 2) L Oréal a déployé une stratégiereposant sur trois axes  Réduire les besoins en énergie en améliorant l efficacité1 énergétique des installations (bâtiments équipements  etc )  Accroître le recours aux énergies renouvelables locales2 dans la mesure du possible  Atteindre les objectifs définis pour les sites sans avoir3 recours à la compensation carbone CO2 SCOPE 1 DES SITES INDUSTRIELS (EN MILLIERS DE TONNES ÉQUIVALENT) (2)2016 2017201849 754 646 6þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur CO2 SCOPE 1 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE (MILLIERS DE TONNES ÉQUIVALENT) (2)20177 78 610 720162018Selon le GHG Protocol (Green House Gas Protocol)  Scope 1  « émissions directes provenant de sources détenues ou contrôlées par l entité qui(1)reporte »  Scope 2  « émissions indirectes liées à la consommation de l électricité de la chaleur ou de la vapeur nécessaire à la fabrication du produitou au fonctionnement de l entité qui reporte »  Scope 3  « autres émissions indirectes liées à la chaîne d approvisionnement (upstream ou amont) età l utilisation des produits et services au cours de leur cycle de vie (downstream ou aval) » Les émissions du Groupe sont calculées selon les notions définies par GHG Protocol et suivies selon l indicateur CO2 Market based L indicateur de suivi(2)des émissions de CO2 inclut les émissions liées aux fuites de fluides frigorigènes 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS162DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018CO2 SCOPE 2 DES SITES INDUSTRIELS MARKET BASED (EN MILLIERS DE TONNES ÉQUIVALENT) (1)2016 2017 201825 216 08 9þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur CO2 SCOPE 2 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE MARKET BASED (EN MILLIERS DE TONNES ÉQUIVALENT) (1)25 725 930 1201720162018CO2 SCOPES 1 ET 2 DES SITES INDUSTRIELS 20052018(en valeur absolue tonnes équivalent CO2à périmètre constant selon le GHG Protocol)OBJECTIF 2020 60% 77% CO2 SCOPES 1 ET 2 DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE20162018(en valeur absolue tonnes équivalent CO2à périmètre constant selon le GHG Protocol) 18% LE PROJET CARBON BALANCED VERS UNE ENTREPRISE BAS CARBONE D ICI FIN 2020Devant l urgence climatique le Groupe s est engagé àéquilibrer ses émissions de CO2 résiduelles (Scope 1 & 2 transport aval de ses produits finis) d ici fin 2020 pour ainsidevenir une entreprise Carbon Balanced Cette nouvelle ambition renforce la stratégie bas carbonede L Oréal qui désormais met en uvre une doubleapproche pour réduire son empreinte carbone  aux énergies renouvelables et en améliorantl efficacité énergétique de ses sites industriels  Réduction de 60 % en valeur absolue des émissions1 liées à son activité industrielle d ici à 2020 parrapport à l année 2005 grâce à un recours croissantÉquilibrage d ici à 2020 du solde de ces émissions2 en réduisant les émissions carbone au sein de sesfilières d approvisionnement durable de matièrespremières en partenariat avec ses fournisseurs Aveccette nouvelle ambition L Oréal veut éviter desémissions de carbone en quantité équivalente àces émissions de gaz à effet de serre résiduelles(environ 400 000 tonnes équivalent CO2 par an en2014) Ce dispositif innovant se déploie via divers projetsstructurés selon trois axes en ligne avec les méthodologiesdéveloppées par les standards internationaux et leprotocole de Kyoto  Les émissions du Groupe sont calculées selon les notions définies par GHG Protocol et suivies selon l indicateur CO2 Market based (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3163DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018amélioration de l efficacité énergétique  spromotion de pratiques agricoles productives et basscarbone  développement de projets de gestion forestière etsagroforesterie Pour évaluer et accompagner cette démarche L Oréal adéveloppé avec l aide d un Comité d expertsindépendants spécialistes du carbone le CarbonBalanced Program Framework méthodologie destinée à lasélection au développement et au monitoring de cesprojets Ce document est partagé avec l ensemble desfournisseurs des porteurs de projets et des organismes devérification impliqués En 2018 L Oréal a continué à échanger avec des expertsexternes sur les questions relatives aux mécanismesd Insetting notamment au sein de l International InsettingPlatform  ou sur les méthodologies de comptabilisationdes réductions d émissions scope 3  en rejoignant le ValueChain Intervention Consortium animé par le GoldStandard En 2018 il a été estimé que les cinq projets énergétiques etforestiers mis en place depuis 2015 ont permis de générerdes gains carbones à hauteur de 59 341 tonneséquivalent CO2 Exemple au Burkina Faso  3 ans d une collaboration dont les impacts vont bien au delà des gains carbone 4 500 tonnes de bois traditionnellement prélevé en forêt L utilisation des 5 370 équipements de cuisson dits foyersaméliorés ont réduit de plus de 500 000 heures le travaildomestique non rémunéré des femmes majoritairementDepuis 2016 L Oréal soutient les activités de l entrepriseconsacré à la préparation des repas et à la collecte dusociale Nafa Naana qui a permis à plus de 4 200 femmes bois souvent aux dépends d activités génératrices detoutes collectrices de karité dans la région Sud Ouest durevenus Grâce aux économies de bois réalisées lesBurkina Faso d accéder à des équipements de cuissondépenses énergétiques représentant jusqu à 30 % duaméliorés luttant contre la précarité énergétique et sesbudget des ménages  ont été réduites de plus deconséquences sur la pauvreté et la déforestation Depuis45 millions de FCFA en trois ans son lancement le projet a évité l émission de plus de9 000 tonnes équivalent CO2 et la coupe de plus deRéduire la consommation d énergieDepuis plus de 20 ans le Groupe s applique à réduire saconsommation d énergie Ces efforts portent essentiellementsur deux domaines  l amélioration continue des process industriels et lasperformance des équipements associés  l optimisation de la consommation énergétique dessbâtiments À ce titre tout nouveau bâtiment du Groupedoit respecter les normes environnementales les plusexigeantes Cette politique a permis de diminuer de 36 % laconsommation des usines et des centrales de distribution enkWh par produit fini entre 2005 et 2018 et de 11 % laconsommation des sites administratifs et centres de rechercheen kWh 100 heures travaillées entre 2016 et 2018 L EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES USINES AMÉLIORÉE GRÂCE À LA DÉMARCHE ENERGYSCANutilisation donnée sont établies comme standard pour lesusines de technologie similaire et constituent alors unobjectif pour chaque usine Une plateforme d échangesde « Bonnes Pratiques » entre sites vient compléter cet outilAfin d accompagner les objectifs Sharing Beauty With All de diagnostic de faciliter les démarches de certification ISO 50001 etd efficacité énergétique un outil standard d analyse et decartographie exhaustive des consommations d énergie estaujourd hui déployé dans chaque usine du Groupe  l Energyscan tool Cet outil permet de catégoriser lesdifférents postes d utilisation d énergie (utilités production bâtiment) et d identifier les consommations de chacunede ces catégories Les meilleures performances pour uneLes projets permettant d atteindre ces objectifs sontidentifiés chiffrés sur chaque site et leurs réalisationsplanifiées dans le temps Ceci constitue la « feuille de route Énergie » du Groupe dont la performance fait l objet d un suivi mensuel 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS164DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018CONSOMMATION TOTALE D ÉNERGIE DES SITES INDUSTRIELS EN KILOWATT HEUREEn millions de kilowatt heure2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018En kilowatt heure pour 1 000 produits nis754123200150100800750700CONSOMMATION TOTALE D ÉNERGIE DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE EN KILOWATT HEUREEn millions de kilowatt heureEn kilowatt heure par 100 heures travaillées2016 20172018300240180292262260202184187þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur DONNÉES RELATIVES AUX CONSOMMATIONS AYANT UN IMPACT SUR LE RÉCHAUFFEMENT CLIMATIQUESites administratifset centres de recherche Sites Industriels2017201820172018Électricité d origine renouvelable (MWh) 73 754 74 857 345 051380 491 þBiogaz (MWh) 407 6 238 46 040 78 260Autres énergies d origine renouvelable (MWh) 5 277 4 765 41 114 36 037TOTAL ÉNERGIE D ORIGINE RENOUVELABLE (MWH) 79 438 85 860 432 205494 788 þÉlectricité d origine non renouvelable (MWh) 52 761 56 589 47 77820 740 þGaz (MWh) 36 352 28 361 213 725198 731 þFuel (MWh)224 195 7 2617 516 þAutres énergies d origine non renouvelable (MWh) 15 154 15 783 32 292 36 622TOTAL ÉNERGIE D ORIGINE NON RENOUVELABLE (MWH) 104 490 100 929 301 056259 609 þCONSOMMATION TOTALE D ÉNERGIE (MWH) 183 928 186 788 733 261754 397 þLes Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur þ Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3165DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Accroître le recours aux énergies renouvelablesPART DE L ÉNERGIE D ORIGINE RENOUVELABLE CONSOMMÉE PAR LES SITES INDUSTRIELSEn % sur 100 %20162017201834 %66 %41 %59 %48 %52 %Non renouvelableRenouvelableL Oréal a défini une stratégie de recours aux énergies d originerenouvelable qui s appuie sur les possibilités offertes parchaque contexte local Au cours des dernières années de nombreux projets ont étédéployés permettant à certains sites d utiliser de l énergierenouvelable produite localement ou de produiredirectement leur propre énergie d origine renouvelable En2018 66 % de l énergie consommée par les usines et lescentrales de distribution est d origine renouvelables þ et57 % de l électricité consommée par les sites administratifs etcentres de recherche est d origine renouvelable 38 sites duGroupe ont atteint la neutralité carbone à fin 2018 dont12 usines 19 centres de distribution 6 sites administratifs et1 centre de recherche Les sites français de Rambouillet et Roye ainsi que celui desBurgos en Espagne et de Settimo en Italie sont alimentésen énergie grâce à des installations de chaudières ou decentrales biomasse dont l approvisionnement se faitexclusivement à partir de ressources locales  L usine belge de Libramont couvre la quasi totalité de sessbesoins en énergie grâce à la biométhanisation également approvisionnée localement qui permet laproduction combinée de chaleur et d électricité  En Chine aux États Unis au Mexique et en Espagne splusieurs usines sont équipées de panneauxphotovoltaïques  Le mix énergétique de l usine italienne de Settimoscomprend plusieurs énergies renouvelables produiteslocalement  des panneaux solaires installés sur le toit del usine et une centrale biomasse qui fournissent del électricité le réseau de chaleur de la ville et enfin dubiogaz produit à partir des déchets de la municipalité  L usine d Yichang en Chine a choisi de couvrir l intégralitésde ses besoins en énergie en se reliant directement à laproduction d hydroélectricité du barrage situé à proximité  L usine de La Roche Posay se fournit exclusivement ensbiopropane  Le centre de recherche de Rio de Janeiro est équipé despanneaux solaires qui couvrent 20 % de ses besoins enélectricité Réduire les émissions liées au transport des produits (Scope 3 selon GHG Protocol)Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All L Oréala initié la réduction des émissions de gaz à effet de serre (GES)générées par le transport de ses produits et s est fixé unobjectif de réduction de 20 % par unité de vente et parkilomètre entre 2011 et 2020 Le périmètre de consolidationcouvre les flux de transports des produits finis depuis les sitesde production jusqu au premier point de livraison client Pourréaliser cet objectif de nombreux plans d actions pour lestransports sont déployés partout dans le monde En 2017 les engagements Sharing Beauty With All ont étépartagés avec tout l écosystème transport interne et externe  le transport durable est désormais positionné comme uneaction prioritaire L année 2018 a été caractérisée par unedémultiplication des initiatives mondiales entre autres grâceaux outils mis à la disposition des équipes en 2017 En 2018 en support à la stratégie transport durable 7 actionsprioritaires ont été communiquées aux équipes transport despays via un manifesto La première est la réduction à lasource notamment avec l étude du réseau afin de réduire lesdistances parcourues et le nombre de livraisons ainsi quel optimisation du taux de remplissage Les gains économiquesqui en seront dégagés pourront être investis dans des solutionsde transport durable Il a été aussi précisé que toutes lesentités du Groupe doivent apporter leurs contributions Dorénavant dans le processus de sélection des transporteursdu Groupe le critère de Développement Durable apparait endeuxième position après la qualité En parallèle dudéploiement de la stratégie et du manifesto l analyse plusapprofondie des résultats a permis de se concentrer sur lesplus forts contributeurs d émissions dans le transport  l utilisation de l aérien et l urbain Concernant l aérien le premier axe de priorité unchangement important dans la gestion des transports aériens a été initié en juillet 2018 au travers de la publication d unenorme émise par le Directeur Général Supply Chain etFinances des Opérations du Groupe Cette norme a pour butde cantonner l utilisation de l aérien aux situationsexceptionnelles au travers d une validation systématique parun double niveau hiérarchique En parallèle chaque entitédoit suivre et publier l ensemble de ses expéditions aérienneset en analyser les causes Quant au transport urbain le deuxième axe de priorité leprojet TOP 10 cities a été lancé afin de mettre en place desplans de décarbonations des villes Dans un premier temps 10 villes dans le monde entier ont été sélectionnées et ferontl objet d un accompagnement par les équipes Corporate etpar une expertise externe L objectif de ce projet est d aboutirà la mise en place d actions concrètes de transfert vers dessolutions de transport durable adaptées aux spécificités et auxréglementations locales Dans un deuxième temps ceprogramme sera étendu aux principales villes dans lesquellesle Groupe opère Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur þ 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS166DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Pour la première fois et afin d engager et valoriser encore plus l innovation la collaboration et la réplicabilité 24 initiatives ontla communauté Transport du Groupe un CO2 Challenge a été été soumises et en décembre 2018 chaque zone a voté pourlancé en mai 2018 Ce challenge permet aux entités son initiative gagnante Ces 4 candidats sélectionnés pourL Oréal dans chaque zone de mettre en avant leurs initiatives représenter les 4 zones du Groupe participeront en 2019 aulocales et de concourir à un challenge mondial Les critères challenge mondial de sélection sont la réduction des émissions de CO2 INITIATIVES GAGNANTES DE LA PREMIÈRE ÉTAPE DU CO2 CHALLENGE #2018EDITIONPour la zone Europe le gagnant est le Hub Nordics Leshub des pays nordiques basé au Danemark encollaboration avec un partenaire de transport durablelocal mettra en place des « mini » centrales urbainesafin de pouvoir livrer certaines rues dans le centre villede Copenhague en utilisant des véhicules électriques Ce pilote va démarrer début 2019 et utilisera des placesde parking de la filiale ainsi que leurs stations derecharge pour la durée du test Cette initiativeengendrera une économie de 32 727 kg de CO2 par an Pour la zone APAC le gagnant est la Chine avec GosDirect Afin d optimiser la distribution entre la centralede L Oréal Chine la centrale du e Distributeur en Chineet la centrale régionale de JD com une des principalesplateformes e commerce du pays la filiale a collaboréavec ce dernier Cette initiative Go Direct a permis à lafiliale de livrer les centrales de son client en directévitant le détour par la centrale du distributeur Lesrésultats de ce projet Go Direct sont multiples  uneréduction de 60 % des émissions de CO2 uneamélioration du délai de transport de 3 jours un taux deconformité des commandes augmenté de 80 % à 98 % et enfin une réduction de 50 % du risque associé audéchargement Pour implémenter les slipsheets (supports en carton quiremplacent les palettes traditionnelles en bois) Cesslipsheets sont non seulement plus légères et moinsonéreuses mais permettent également d optimiser lecontainer à 90 % vs 65 % avec les palettestraditionnelles Ce projet a engendré une réduction de25 % d émission de CO2 et a réduit le nombre delivraison de 20 % La zone Afrique Moyen Orient aétendu le projet à d autres pays de la zone notammentau Liban Pour la zone Afrique Moyen Orient l usine du Caire asremporté le challenge avec le projet Slipsheet Lacentrale usine du Caire et la centrale de distribution àDubaï ont collaboré avec des nouveaux process dechargement et un investissement commun en matériel Pour la zone hispanique et le Brésil le Brésil estslauréat  Cette initiative permet de faire passer du dieselau biométhane les livraisons entre la centrale usinebasée à Sao Paulo et la centrale affaire basée à Rio deJaneiro L Oréal est pionnier sur l énergie biométhaneau Brésil  non seulement il engendre une réduction desémissions de CO2 entre 75 % et 95 % mais a égalementun effet positif sur la réduction des déchets Une autre initiative notable est celle de la tournée delivraison (Milk Run) au Canada En collaboration avec l undes plus gros clients du Groupe au Canada Walmart leprojet consiste à consolider les commandes expédiées enMilk Run afin de réduire le nombre de kilomètres parcouruset les coûts de transport Cette initiative intégrée auWalmart Freight Program génère non seulement deséconomies de CO2 de 93 tonnes par année maiségalement une économie de plus de 33 000 euros en2018 Le Canada envisage de déployer cette initiative àl ensemble des clients et également aux flux entre lesusines et la centrale de distribution Le transport des produits a émis 413 568 tonneséquivalent CO2 en 2018 ce qui représente0 0256 g CO2 unité de vente km 2011(en valeur absolue tonneséquivalent CO2 à périmètre constantselon le GHG Protocol)OBJECTIF 2020 20% 8% 2018Les tonnages expédiés en aérien par le Groupe ont augmentéde 41% sur l exercice 2018 ce qui a engendré uneaugmentation de 42% des émissions de CO2 et détériorél indicateur global Cette augmentation vient principalementdes flux de nos usines vers les marchés asiatiques de ladivision Luxe ainsi que des livraisons à destination de nosclients Travel Retail Asie En revanche les émissions dutransport routier n ont pas augmenté en 2018 malgré uneaugmentation de 3% du tonnage expédié Sur la période2011 2018 les émissions de transport routier augmentent 4 foismoins rapidement que les tonnages expédiés Préserver la ressource en eauB L Oréal a la volonté de préserver la ressource en eau tout aulong de sa chaîne de valeur et tout particulièrement au seinde chacun des sites opérés Dans le cadre du programmeSharing Beauty With All le Groupe a élevé son niveaud ambition en s engageant à diminuer de 60 % (l PF) laconsommation en eau de ses usines et centrales dedistribution par rapport à 2005 et de 20 % (l 100 heurestravaillées) l eau consommée par ses sites administratifs et ses Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3167DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018centres de recherche  les piliers « Produire Durablement » etWorking sustainably fixent une ambition de gestion durable decette ressource vitale Les plans d actions mis en uvre partout dans le monde sont notamment basés sur les grandsprincipes suivants  la cartographie des consommations  sla mise en place d équipements et de process desréduction  et plus spécifiquement pour les usines la réutilisation desseaux industrielles sans traitement pour un nouvel usage etle recyclage de l eau utilisée après une étape detraitement additionnelle spécifique Depuis 2005 L Oréal a diminué de 28 % la consommationd eau de ses usines et centrales de distribution en valeurabsolue alors que la production de produits finis a augmentéde 38 % démontrant ainsi la capacité du Groupe à décorrélersa croissance de son impact environnemental Ceci se traduitpar une réduction de 48 % de sa consommation d eau en litrepar produit fini à fin 2018 Depuis 2016 L Oréal a diminué de 11 % la consommationd eau de ses sites administratifs et centres de recherche enlitre par centaine d heures travaillées Le Groupe s est engagéà accroître cette performance à 20 % d ici à 2020 UN OUTIL POUR CARTOGRAPHIER LA CONSOMMATION D EAU DES USINESUn outil standard de cartographie exhaustive desconsommations d eau est aujourd hui déployé danschaque usine du Groupe  leWaterscan tool Cet outilpermet de catégoriser les différents postes d utilisationsd eau (nettoyage des outils de production refroidissement sanitaires  etc ) et d identifier lesconsommations de chacune de ces catégories Lesmeilleures performances pour une utilisation donnéesont établies comme standard Groupe et constituentalors un objectif pour chaque usine Les projetspermettant d atteindre ces objectifs sont identifiés chiffrés sur chaque site et leurs réalisations planifiéesdans le temps Ceci constitue la « feuille de route Eau »du Groupe dont la performance fait l objet d un suivimensuel Réduire la consommation d eau dans les process industrielsL Oréal a ciblé plus particulièrement la réduction de laconsommation d eau lors du nettoyage des équipements deproduction et des lignes de conditionnement dans ses usines Une opération nécessaire au respect des normes d hygiènetrès rigoureuses et qui représente en effet 35 % de laconsommation totale des sites industriels D une part laquantité d eau utilisée pour ces opérations est réduite auminimum sans affecter la qualité des produits (optimisationspécifique de la consommation d eau de nettoyage déterminée en fonction de la formule de chaque produitfabriqué et des équipements utilisés) D autre part desaméliorations sur les équipements ont facilité le nettoyage desinstallations Enfin des formations aux meilleures pratiques denettoyage sont déployées auprès des équipes opérationnellespartout dans le monde grâce à la démarche OPTICIP(OPTimisation Cleaning In Place) Réutiliser les eaux industrielles sans traitementLa cartographie exhaustive des consommations d eau àl intérieur d une usine permet également d identifier desopportunités de réutilisation directe sans traitement spécifiquede l eau utilisée pour un autre usage notamment de l eau derefroidissement non polluée pour le nettoyage deséquipements ou bien encore la réutilisation de l eau sortant dela station d épuration sur site pour la dilution de produitschimiques utilisés dans le traitement d effluents industriels Recycler les eaux utiliséesIl s agit d un retraitement des effluents en sortie de la stationd épuration du site à l aide de différentes technologies(ultrafiltration osmose inverse  etc ) Ces opérationspermettent d obtenir une eau de très haute qualité conformeaux standards du Groupe pour la réutilisation dans certainsprocess industriels L eau ainsi traitée peut être réutilisée pourle nettoyage des équipements de production ou leurrefroidissement par exemple À fin 2018 12 usines du Groupe possèdent de tellesinstallations de recyclage pionnières dans l industriecosmétique leur permettant  de réutiliser l eau Ledéploiement de ces technologies sur les sites de production sepoursuit Pour certaines usines le volume en eau recyclécouvre plus de 50 % des besoins en eau pour les utilités 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS168DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LE CONCEPT D « USINE SÈCHE »Le concept d « usine sèche » consiste à n utiliser de l eaude ville que pour la consommation humaine et pour laproduction de l eau de haute qualité utilisée commematière première de la fabrication des produits  l intégralité de l eau nécessaire aux utilités (nettoyage deséquipements production de vapeur  etc ) étant issued eau réutilisée ou recyclée en boucle sur le site Ce concept implique la mise en uvre d un dispositif endeux étapes  les optimisations de process industriels  elles ontscontribué à une réduction de 80 % des besoins en eaupour les utilités par rapport à l année 2005  la mise en uvre d un dispositif de recyclage de l eau  sles effluents industriels sortant du prétraitement de lastation d épuration du site  sont retraités à l aide dedifférentes technologies (ultrafiltration osmose inverse nano filtration  etc ) afin d en extraire une eau de trèshaute qualité Celle ci est ensuite utilisée en bouclepour le nettoyage des outils de production et les utilités en remplacement de l eau de ville Ainsi les besoins eneau pour les utilités sont couverts à 100 % Pour la première fois le concept d « usine sèche » a été misen uvre en 2017 par l usine de Burgos en Espagne  En2018 ce concept a été étendu aux usines de Vorsino enRussie et Settimo en Italie  Il sera déployéprogressivement sur l ensemble des usines où lesconditions sont réunies pour sa mise en uvre CONSOMMATION D EAU DES SITES INDUSTRIELSOBJECTIF 2020 60% 48 %(en litres par produit ni)20052018CONSOMMATION D EAU DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE20162018(en litres par 100 heures travaillées) 11% La consommation totale d eau des usines et centrales dedistribution a été de 2 302 milliers de m3 þ en 2018 ce quireprésente une augmentation de 4 % en valeur absolue parrapport à 2017 La consommation totale d eau des sites administratifs etcentres de recherche a été de 412 milliers de m3 en 2018 cequi représente 574 l 100 heures travaillées þLes Commissaires aux Comptes ont émis un Rapport d assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3169DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LE WATER DISCLOSURE PROJECT  UNE INITIATIVE DU CDP POUR LA TRANSPARENCE DES INFORMATIONS SUR L EAU ET LA GESTION DU RISQUE EAU TOUT AU LONG DE LA CHAÎNE DE VALEURDepuis 2010 L Oréal participe au Water DisclosureProject dont il est l un des précurseurs Ce programmea pour vocation d inciter les entreprises à publierchaque année leur stratégie de gestion de l eau leursrésultats et les projets mis en uvre pour améliorer leursperformances et réduire les risques sur leurs activitésliées à la consommation d eau Il a été lancé par leCDP importante organisation à but non lucratif etindépendante qui promeut la transparence et lapublication des informations environnementales surplusieurs thèmes  le réchauffement climatique l eau ladéforestation  etc En 2018 L Oréal a été reconnu pour la troisième foisconsécutive comme l un des leaders mondiaux pour sastratégie et ses actions en matière de gestion durablede l eau dans toute sa chaîne de valeur depuis laproduction des matières premières jusqu à l utilisationdes produits par les consommateurs  en se voyantdécerné un « A » soit le plus haut niveau deperformance du classement du CDP L Oréal mobilise également sa supply chain pour unegestion durable de l eau (cf  paragraphe 3 3 1 3 2 « Ausein de la supply chain ») Préserver les ressources et réduire les déchetsC Depuis plusieurs années une démarche ambitieused optimisation des déchets qui va bien au delà de laconformité réglementaire a été mise en uvre au sein duGroupe Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All le Groupe s est fixé l objectif de diminuer de 60 % (g PF) lesdéchets générés par ses usines et centrales de distribution parrapport à 2005 et de 20 % (Kg 100 heures travaillées) lesdéchets générés par ses sites administratifs et ses centres derecherche Un défi ambitieux au regard de l exigence aveclaquelle L Oréal définit la notion de déchet En effet tout rejetsolide qui n est pas un produit fini destiné à la consommationest considéré comme un déchet quel que soit son traitementet sa valorisation future Cela inclut par exemple lesemballages des matières premières ou d articles deconditionnement les boues des stations de traitement deseffluents les palettes cassées  etc Parallèlement le Groupes est engagé à valoriser à plus de 99 % les déchets générés en les réutilisant recyclant ou les valorisant énergétiquement  pour les sites industriels la part de valorisation matière(réutilisation ou recyclage) devra être de 70 % en 2020 Réduire la génération de déchets à la sourceLa réduction des déchets requiert la mobilisation de nombreuxacteurs C est un indicateur de performanceenvironnementale d abord pour les sites industriels mais aussipour l ensemble de la chaîne de valeur du Groupe  depuis le packaging où les équipes sont mobilisées àstravers une démarche d écoconception des articles deconditionnement et des emballages de transport(allégement optimisation réutilisation  etc ) visant à réduireles déchets dès la conception de l emballage  aux équipes achats contacts privilégiés avec lessfournisseurs dans le but d optimiser les emballages detransport des matières premières et articles deconditionnement reçus dans les usines du Groupe sourceimportante de déchets Le développement du wall to wall (production des articles de conditionnement au plus prèsdes unités de production du Groupe) est un levierparticulièrement efficace de réduction à la source desdéchets liés à l approvisionnement des composants  en passant par l ensemble des équipes industriellessimpliquées dans une démarche d amélioration continuedes process de fabrication et de conditionnement afin d enréduire les pertes en cours de production  jusqu à l ensemble de la supply chain pour qui la réductionsdes stocks obsolètes est essentielle à la réduction desdéchets liés à l activité du Groupe La zone Asie a ainsi initiéun programme qui combine agilité industrielle etamélioration des prévisions de vente dans le butde diminuer les produits obsolètes et d en assurer unmeilleur écoulementvia la mise en place d outlets defamily sales de ventes aux personnels et de dons à desassociations Par ailleurs le Groupe s engage contre le gaspillagealimentaire Servant environ 2 000 repas par jour en régionparisienne L Oréal adopte les meilleures pratiques dans sesrestaurants gérés directement  un véritable programme desensibilisation auprès des collaborateurs la valorisation de100 % des déchets alimentaires via la filière Bio Déchets unsuivi très strict des dates de péremption et des stocks desmodes de cuisson en temps réel et à la demande ainsi qu unservice attentif aux quantités servies Une convention de dons alimentaires a été signée avec lesRestaurants du C ur qui ont pu bénéficier ainsi de plus de4 500 repas sur la commune d Aulnay sous Bois en 2018 Le don des excédents alimentaires est également demandéaux restaurants d entreprise en gestion concédée afin depromouvoir cette initiative auprès d associations telles que LeChainon Manquant En 2018 l équivalent de 3 000 repas ontété ainsi collectés et redistribués De nombreuses initiatives sont également prises pourdévelopper l alimentation responsable équitable et durabledans les restaurants et cafétérias du Groupe  l approvisionnement en café équitable le développement dela part des produits locaux et issus de l agriculture biologiqueou la priorité donnée aux fruits et légumes de saison dans lapréparation des menus par exemple 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS170DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018GÉNÉRATION DES DÉCHETS TRANSPORTABLES DES SITES INDUSTRIELS2005 2018(en grammes par produit ni hors rotations d emballagesnavettes comprenant la comptabilisationdes emballages navette à la source)OBJECTIF 2020 60% 37% notamment liée à l augmentation du nombre de stationsd épuration en 2018 sur site ce qui occasionne davantage deproduction de boues considérées comme déchets La génération de déchets des sites industriels a représenté91 050 tonnes en 2018þ soit une augmentation en valeurabsolue de 5 % par rapport à 2017 Cette augmentation estLa génération de déchets des sites administratifs et centres derecherches a représenté 6 008 tonnes en 2018 soit unediminution de 2 % par rapport à 2017 et 22 % par rapport à2016 en kilogrammes par 100 heures travaillées GÉNÉRATION DES DÉCHETS TRANSPORTABLES DES SITES ADMINISTRATIFS ET CENTRES DE RECHERCHE20162018(en kilogrammes par 100 heures travaillées hors rotationsd emballages navettes comprenant la comptabilisationdes emballages navettes à la source) 22% þ Les Commissaires aux Comptes ont émis un Rapport d assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3171DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Sites administratifs et centres de recherche Sites industriels2017201820172018Déchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navette à la source (en tonnes) (1)6 126 6 008 87 39791 688 þEmballages navettes en rotation (en tonnes) (2)0 0 0 12 19 02621 403 þTotal valorisé (en tonnes) (2)5 272 5 297 101 468109 367 þIndice valorisation (en %) (3) (4)90 90 9697 þTotal valorisé matière (en tonnes) 2 889 2 607 64 72968 274 þIndice de valorisation matière (en %) (5) (6)49 44 6161 þLes Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur þSystème de comptabilisation des emballages de transport navette hors palettes navettes  L Oréal comptabilise le poids de ses emballages navettes dans les déchets(1)transportables dès leur première utilisation Puis chacun des sites s efforce d en maximiser le nombre de rotations Cette comptabilisation à la source du poids d emballagenavettes est un facteur incitatif à leur rotation et contribue par leur réutilisation à augmenter leur durée de vie Afin d avoir une lecture plus précise des indices de valorisation et de valorisation matière ces indicateurs sont désormais calculés en excluant les palettes navettes qui(2) représentaient une part importante des emballages navette en rotation pour les sites industriels L indice de valorisation correspond à la quantité des déchets hors palettes navettes valorisés matière ou énergie (109 367 t pour les sites industriels) divisée par la totalité(3)des déchets générés (112 363 t pour les sites industriels) y compris les emballages navettes en rotation hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaireset hors palettes navettes L indice de valorisation correspond à la quantité des déchets hors palettes navettes valorisés matière ou énergie (5 297 t pour les sites administratifs et centres de(4)recherche) divisée par la totalité des déchets générés (5 910 t pour les sites administratifs et centres de recherche) y compris les emballages navettes en rotation horsdéchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navette L indice de valorisation matière correspond à la quantité des déchets hors palettes navettes réutilisés ou recyclés (68 274 t pour les sites industriels) divisée par la totalité(5)des déchets générés (112 363 t pour les sites industriels) y compris les emballages navettes en rotation hors déchets mis en décharge pour obligations réglementaires ethors palettes navettes L indice de valorisation matière correspond à la quantité des déchets hors palettes navettes réutilisés ou recyclés (2 607 t pour les sites administratifs et centres de(6) recherche) divisée par la totalité des déchets générés (5 910 t pour les sites administratifs et centres de recherche) y compris les emballages navettes en rotation horsdéchets mis en décharge pour obligations réglementaires et hors palettes navettes Valoriser les déchets générésLe Groupe s inscrit dans une démarche systématique depréservation matière Ainsi au delà de la réduction à lasource le Groupe est également engagé dans une recherchedes meilleures solutions pour valoriser les déchets qu il produit En 2018 97 % des déchets générés par les sites industriels ontété valorisés par réemploi recyclage ou valorisationénergétique et 61 % ont été valorisés par réemploi ourecyclage permettant d en préserver la matière L Oréal s est fixé l objectif d atteindre « zéro déchet misen décharge » d ici fin 2020 pour l ensemble des sites (horscontraintes réglementaires) Des travaux ont été engagésavec des sociétés spécialisées ainsi que les autorités localespour la mise en place de solutions de traitement adaptées  Lamobilisation de l ensemble des usines et centrales dedistribution a ainsi permis d atteindre cet objectif de « zérodéchet mis en décharge » depuis avril 2017 En 2018 toutes les usines et les centrales de distribution du Groupe ont atteint l objectif de « zéro mise en décharge »(hors contraintes réglementaires) OBJECTIF 20200 0 tonne0 0 tonne 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS172DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Concernant les sites administratifs la démarche est plusrécente et 331 tonnes de déchets ont été mises en déchargeen 2018 (hors contraintes réglementaires) des déchets afin d en réduire l impact environnemental et decréer d éventuelles synergies avec d autres acteurs duterritoire L atteinte de l objectif « zéro déchet mis en décharge » est unepremière étape d une démarche plus globale d économiecirculaire dans laquelle le Groupe est engagé L Oréalcherche à promouvoir autant que possible un traitement localLes mises en décharge pour contraintes réglementaires ontreprésenté 90 tonnes pour les usines et centrales dedistribution et 97 tonnes pour les sites administratifs et centresde recherche 97 %de valorisation des déchets en 2018pour les sites industriels 97 % des déchets ont été valorisés en 2018 pour les sitesindustrielsþ soit 10 % de plus qu en 2005 19 usines et29 centrales de distribution ont un taux de valorisation de100 % en 2018 3 % des déchets ont été détruits sans valorisation (incinérationsans récupération d énergie et mis en décharge horscontraintes réglementaires) en 2018 soit 2 984 tonnes 90 %de valorisation des déchetsen 2018 pour les sitesadministratifs et centresde recherche 90 % des déchets ont été valorisés en 2018 pour les sitesadministratifs et centres de recherche en 2018 35 sitesadministratifs et 3 centres de recherche ont un taux devalorisation de 100 % en 2018 Au sein de la supply chain3 3 1 3 2Au delà de son exigence vis à vis de ses propres sites L Oréala déployé depuis des années une politique environnementaletout au long de sa chaîne de valeur L Oréal travaille en effet en partenariat avec ses fournisseurspour améliorer le profil environnemental et social de sesproduits via l écoconception des emballages des ingrédientset des formules comme de ses transports  Ils sont des milliers àtravers le monde à couvrir les besoins du Groupe enemballages matières premières sous traitance équipementsde production objets promotionnels et publicitaires  etc Levolume mondial des achats directement liés à la productionreprésentait 4 64 milliards d euros en 2018 Verisk Maplecroft font l objet d un audit social obligatoire (etpréalable à tout référencement du fournisseur) qui visenotamment à s assurer du respect des lois applicables desDroits Humains et du droit du travail Cet auditporte également sur la sécurité des collaborateurs lesconditions de travail sur le lieu de travail et sur la prise encompte de l impact des activités sur l environnement Les sous traitants du Groupe et ses fournisseurs de matièrespremières emballages équipements de production etPLV Promo situés dans des pays identifiés à risques selonLes audits sociaux sont réalisés pour le compte de L Oréal pardes prestataires externes indépendants Les audits initiaux ainsi que les ré audits après trois ans sontfinancés par le Groupe Les audits de suivi permettant devérifier l efficacité des plans d action sont à la charge desfournisseurs Dix chapitres sont audités  le travail des enfants  sle travail forcé  sl environnement l hygiène et la sécurité  sle respect des lois relatives aux syndicats  sla non discrimination  sles pratiques disciplinaires  sle harcèlement ou l environnement hostile de travail  sle respect de la rémunération et des avantages  sle temps de travail  sla relation avec les sous traitants sL audit social de L Oréal se base en grande partie sur lestandard mondialement reconnu SA 8000 Le Groupe s estaussi imposé des critères plus contraignants notamment en cequi concerne l âge minimal du travail des enfants Il est fixé à16 ans pour tous les salariés travaillant chez les fournisseurs une limite supérieure à l âge minimum exigé par lesConventions Fondamentales de l Organisation Internationaledu Travail (OIT) Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur þ Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3173DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018AUDITS SOCIAUX  UN PROCESSUS RIGOUREUX ET UNE DYNAMIQUE D AMÉLIORATION CONTINUEEn 2018 la procédure des audits sociaux a été revue enprofondeur La base du questionnaire a été renforcée pour prendre encompte les risques Santé Sécurité et Environnement de lamême manière que dans les sites du Groupe et lescatégories d achat à auditer ont été élargies Par exemple les centrales de distribution externalisées ou les objetsélectroniques ont été ajoutés au scope En parallèle un outil mondial de suivi des audits sociauxcommuns à tous les domaines achat permet d avoir unebase de données partagée des audits et une analysenotamment des audits réalisés par rapport au scopedéterminé dans la procédure explique à tout nouvel acheteur l importancedu programme d audits sociaux et la manière dontl acheteur doit l intégrer à son quotidien Enfin basé sur cette nouvelle procédure et ce nouvel outil un e learningest disponible pour tous les acheteurs afinde compléter la formation Sourcing Discovery quiLes acheteurs du Groupe pilotent ainsi l améliorationcontinue de leurs fournisseurs dans la conformitéaux standards du Groupe Chiffres clés7 309 sites de fournisseurs ont fait l objet d audits sociauxdepuis la mise en place de l outil de reporting en2006 (cf  2 8 5 2 « Résultats de l application du plan àl égard des fournisseurs »)  1 369 auditsþ(1)ont été réalisés en 2018 soit plussde 10 800 depuis 2006  48 % des audits 2018 ont été réalisés en Asie  sAinsi 85 % des sites de production dessfournisseurs nécessitant des audits ont été audités aumoins une fois Inciter les fournisseurs stratégiques à réduire leurs émissions de gaz à effet de serreL Oréal associe depuis 2009 ses fournisseurs à la démarchede mesure et de réduction des émissions de gaz à effet deserre en les incitant à travailler avec le CDP dans le cadre duprogramme CDP Supply Chain Cette ONG dont L Oréal estmembre depuis 2003 invite les entreprises à publier leurimpact environnemental et leur fournit des outils de mesure d évaluation et de communication Dans le cadre du programme Sharing Beauty With All laparticipation des fournisseurs stratégiques de L Oréal au CDPSupply Chain est devenue indispensable En 2018 85 % desfournisseurs invités ont répondu positivement (90 % pour lesfournisseurs stratégiques) Ils ont été sélectionnés dans les6 domaines d achat (matières premières articles deconditionnement équipements de production sous traitance PLV Promo indirectes) partout dans le monde Ce sont desfournisseurs intervenant dans des industries génératrices deCO2 des grands groupes industriels comme des PME Endécembre 2015 à l occasion de la COP21 L Oréal s estengagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % desachats directs  participent au CDP Supply Chain  sse fixent des objectifs de réduction des émissions de gaz àseffet de serre  communiquent sur les plans d action pour y parvenir sÀ fin 2018 les fournisseurs répondant à cet engagementreprésentent 58 % des achats directs Groupe partenaire du CDP en témoigne Cet engagementcroissant résulte notamment de la forte implication deséquipes Achats et Environnement de L Oréal qui transmettentaux fournisseurs ayant participé leurs résultats commentés etles opportunités d amélioration La performance au CDPSupply Chain est au c ur des discussions en business reviewannuelle mais aussi tout au long de l année L Oréal continue à être reconnu par le CDP comme une desentreprises les plus engagées dans la réduction des émissionsde gaz à effet de serre Le nombre élevé de fournisseurs duAu delà de leur participation L Oréal s est engagé à faireprogresser ses fournisseurs Pour ce faire en 2018 les équipesAchat et Environnement ont  organisé avec le CDP des réunions d explication et desformation sur le changement climatique à destinationnotamment des fournisseurs d achats directs de transportet de centrales de distribution  animé des conférences en ligne pour les fournisseurssdésireux d en savoir plus  continué de développer des boîtes à outils en ligne poursaider à la compréhension de ces sujets La moyenne des résultats Fournisseurs 2018 est « C »depuis 2016 (avec pour la troisième fois consécutive denouvelles modifications de la notation par le CDP) En 2018 82 fournisseurs additionnels ont accepté de participer pour lapremière fois au CDP Supply Chain Le nombre total defournisseurs ayant ainsi travaillé sur le changement climatiqueest de 437 (sur les 516 invités cette année) et les fournisseursparticipant au CDP Supply Chain représentent 82 % desdépenses réalisées sur les achats directs Parmi eux 254 fournisseurs ont alloué leurs émissions à L Oréal  Les scoresmoyens des fournisseurs qui représentent 80 % des achatsdirects sont  C aux Amériques B en Asie et B en Europe þLes Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateurDans le nombre d audits sociaux réalisés les audits pour lesquels l auditeur n a pas pu accéder au site ou à des données suffisantes sont inclus Ils(1)représentent 3 7 % du nombre total d audits (À noter que ces cas sont exclus pour l analyse des non conformités par chapitre détaillée dans le Plan deVigilance) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS174DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ASSOCIER LES FOURNISSEURS DU GROUPE AU WATER DISCLOSURE PROJECT DU CDPDans le cadre du programme Sharing Beauty With All L Oréal s est engagé à réduire son empreinte eau etrejoint dès son lancement en 2013 le Water DisclosureProject qui vise à mesurer et à réduire l empreinte eaudes fournisseurs En 2018 pour la sixième édition du Water DisclosureProject Supply Chain L Oréal a sélectionné 103 de sesfournisseurs principalement de matières premières d articles de conditionnement et de sous traitance selonles 3 critères suivants  technologie particulièrementconsommatrice d eau localisation d au moins un sitede production dans un bassin versant à stress hydrique et importance des volumes d achat de L Oréal 91 d entre eux ont accepté de participer au programmeet se verront remettre une fiche de résultatpersonnalisée et commentée par les expertsenvironnement du Groupe leur permettant d identifierles points clés de progression En outre L Oréalencourage ces fournisseurs à mesurer reporter et sefixer des objectifs de réduction des consommationsd eau pour chacun de leurs sites de production et àdéployer un système d évaluation et de managementdes risques liés à l eau À fin 2018 les fournisseurs répondant à cet engagementreprésentent 63 % des dépenses réalisées sur l ensembledes fournisseurs matières premières sous traitances etarticles de conditionnement sélectionnés Leur scoremoyen est  B ASSOCIER LES FOURNISSEURS DU GROUPE AU FOREST DISCLOSURE PROJECT DU CDPL Oréal s est engagé sur une cible de Zéro Déforestation traçabilité des produits liés à la déforestation (palme etdérivés papier soja projets de replantation  etc ) etparticipe également au CDP Forest depuis 2012 En 2018 pour la troisième année consécutive L Oréal areçu le score A sur cette partie CDP Forest Avec le nouveau programme CDP Forest dédié à laSupply Chain lancé en 2018 L Oréal a encouragéses 38 principaux fournisseurs de papier d huile depalme et de soja à participer  À fin 2018 84 % desfournisseurs sélectionnés ont participé à cette secondeédition Les fournisseurs qui ont reporté et mis en placeune politique zéro déforestation et des actions qui yparticipent représentent 34 %  des dépensesréalisées sur l ensemble des fournisseurs matièrespremières sous traitance et articles deconditionnement sélectionnés Leur score moyen est  B Engager les fournisseurs stratégiques à procéder à l auto évaluation de leur politique en matière de Développement DurableL Oréal a initié en 2014 un programme d évaluation des fournisseurs stratégiques et de leur politique en matière de DéveloppementDurable En complément de sa propre évaluation L Oréal fait en effet évaluer les politiques de Développement Durable de sesfournisseurs par Ecovadis avec pour objectif d affiner l analyse des performances des fournisseurs et de les aider à les améliorer enidentifiant des axes de progrès L évaluation Ecovadis permet ainsi à L Oréal non seulement d impliquer ses fournisseurs dans leDéveloppement Durable mais aussi de les inciter à développer leurs politiques éthiques avec un focus sur la lutte contre lacorruption le suivi de la sécurité et la santé de leurs employés ainsi que leurs politiques de déploiement d achatsdurables (cf  3 3 3 1 et suivantes « Un engagement de toute l organisation » « Un engagement partagé avec les partenaires duGroupe » paragraphe 3 3 3 2 et suivantes) Résultats 2018Plus de 620 fournisseurs ont fait une évaluation Ecovadis valide en 2018 de leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs en 2018 (soit une progression de 139 fournisseurs par rapport à 2017) 161 d entre eux représentent 93 % des fournisseurs stratégiques du Groupe Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3175DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En 2018 93% des fournisseurs stratégiques ont procédé avec le soutien de L Oréal à une auto évaluation de leur politique en matière de développement durable OBJECTIF 2020100% Sélectionner et évaluer les fournisseurs stratégiques selon leurs performances environnementales et socialesLe Groupe a décidé d utiliser les performancesenvironnementales et sociétales de ses partenaires commecritère de sélection À ce titre les engagements duprogrammeSharing Beauty With Alls inscrivent dans lacontinuité de la politique d achats responsables du Groupeinitiée en 2002 avec le programmeL Oréal Buy & Care Celui cicontribue au partage des bonnes pratiques des valeurs etdes normes de l entreprise avec ses fournisseurs Les engagements et les performances en matière de (RSE) desfournisseurs comptent de manière significative dans le choixdes partenaires du Groupe Les équipes Achats de L Oréal onten effet défini 5 piliers de performance permettant d évaluer etde choisir les fournisseurs  la qualité  sla responsabilité sociale et environnementale  sl innovation  sla Supply Chain & Service  sla compétitivité sCes piliers structurent tant la performance au quotidienque les stratégies de long terme Une « fiche d évaluation(scorecard) » mondiale a été déployée pour tous lesdomaines d achat permettant de mesurer précisément lesrésultats des fournisseurs en particulier le respect de leursengagements environnementaux sociaux et sociétaux quicomptent pour 20 % dans l évaluation finale La stratégie et les plans d actions RSE des fournisseurs sonttotalement intégrés dans leurs relations avec L Oréal et sontdonc discutés lors des réunions stratégiques (BusinessReview)  Ainsi en 2018 325 business reviews ont été réalisées L évaluation des fournisseurs sur le pilier RSE est baséenotamment sur la conformité de leurs audits sociaux la miseen place de projets de Solidarity Sourcing et surleur résultat au programme CDP Supply Chain de réductiondes émissions de CO2 En 2018 83% des fournisseurs stratégiques sont évalués et selectionnés à date sur la base de leurs performances environnementales et sociales OBJECTIF 2020100% Ils représentent plus de 73 % du montant des achats directs(matières premières articles de conditionnement etsous traitance) aux fournisseurs a été lancé il propose des e learning desvidéos des présentations sur l éthique le changementclimatique les audits sociaux  etc  Dans un premier tempsaccessible aux fournisseurs stratégiques il est en cours deAfin de donner accès aux fournisseurs à des outils dedéploiement formation L Oréal destinés à optimiser leurs politiques enmatière de Développement Durable un site en ligne dédiéOBJECTIF 2020100% La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée n octobre 2016 Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques elle est progressivement déployée 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS176DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Mettre la puissance d achat du Groupe au service de l inclusion socialeLes objectifs du programme Sharing Beauty With All traduisentla conviction de L Oréal selon laquelle la réduction del empreinte environnementale des produits doits accompagner d une amélioration de leur bénéfice social etsociétal L Oréal du fait de la multiplicité de ses sites industriels etadministratifs à travers le monde est fortement impliqué autour de ses sites dans la vie des communautés locales Entreprise à la volonté citoyenne affirmée L Oréal apporte sacontribution à de nombreux projets de proximité D unemanière générale les établissements du Groupe et ses filialesdéveloppent des relations de qualité avec les communautés àcôté desquelles ils opèrent et s efforcent de partager leurcroissance avec eux l extérieur de l entreprise qu il y aura de collaborateurs dans leGroupe Au sein du programme Sharing Beauty With All cette ambitions est traduite par l engagement de permettre à plus de100 000 personnes issues de communautés en difficultéssociales ou financières d accéder à un emploi d ici fin 2020 Cela signifie que L Oréal soutiendra autant de personnes àCréé en 2010 Solidarity Sourcing est le programme mondiald achats solidaires de L Oréal En 2018 56 842 personnes ensituation de vulnérabilité économique ou sociale ont ainsibénéficié d un emploi décent et pérenne dans le cadre de ceprogramme (voir le paragraphe 3 3 3 4 « Solidarity Sourcing »)Il vise à mettre la puissance d achat du Groupe au service del inclusion sociale et consiste à dédier une partie de sesachats à des fournisseurs permettant l accès à un travail et àun revenu pérennes à des personnes généralement excluesdu marché du travail Le Groupe continue d ouvrir ainsi son processus d achats auxentreprises qui font travailler des personnes issues decommunautés économiquement vulnérables y compris auxpetites entreprises et à celles qui ont un accès plus complexeaux grands donneurs d ordres  L équité dans le business etl égalité des chances sont progressivement devenues despiliers majeurs du programme Solidarity Sourcing RÉSULTATS 2018OBJECTIF 2020100% 31 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un pro l social amélioré grâce notamment au programme Solidarity Sourcing (voir paragraphe 3 3 1 3 3 Evaluer l empreinte des produits grâce à l outil SPOT)Dans le cas particulier des achats de matières premières unecondition nécessaire aux projets Solidarity Sourcing est decombiner des pratiques agricoles responsables la protectionde l environnement et la biodiversité et un impact sociétalpositif notamment grâce à la mise en uvre des principes ducommerce équitable À titre d exemples  Sourcing du beurre de karité  sdepuis 2014 100 % des volumes de beurre de karité proviennent du Burkina Faso  les contrats d achats duGroupe garantissent à 37 000 femmes associées au seinde groupements de productrices  le préfinancementdes récoltes le respect d un prix juste l accès à laformation et la mise en place de projetscommunautaires  déforestation en facilitant la diffusion de foyers ditsaméliorés auprès des femmes Le projet multiplie sesimpacts  Au Burkina Faso moins de 3 % des familles ont accès à l électricité et 87 % des ménages cuisinent au bois Lesdépenses énergétiques représentent près du quart dubudget des ménages et 105 000 hectares de forêtsdisparaissent chaque année La démarche de sourcingdurable équitable depuis sa mise en place s attachedepuis 2016 à lutter contre la précarité énergétique et lala consommation de bois des ménages est réduite de moitié et des économies significatives sont réalisées des milliers d heures de travail non rémunéré sont évitées (ramassage du bois  cuisine) les conditions de travail sont améliorées (  60 % de fumées dans les habitations) les émissions de CO2 sont réduites  Sourcing des huiles essentielles  sle Groupe s approvisionne en huiles essentielles auprès de la coopérative SICA Bio plantes une organisation deproducteurs localisée dans la Drôme provençale etcultivant sur près de 300 hectares 35 espèces deplantes aromatiques  au delà de la certification Agriculture Biologique sur 100 % des surfaces cultivées par les producteurs lacoopérative est labellisée Bio solidaire un labels appliquant aux produits issus du commerce équitableNord Nord En 2018 29 agriculteurs ont directementbénéficié des achats de ces matières premières Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3177DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Tout au long du cycle de vie des produits3 3 1 3 3 Pour L Oréal la préservation des ressources s applique àl ensemble du cycle de vie du produit de la recherche jusqu àson utilisation Via ses marques le Groupe engage leconsommateur dans une démarche de consommationresponsable Les équipes de développement et depackaging l équipe RSE et les laboratoires mènent avec lesComités de Direction des marques internationales desanalyses de leurs portefeuilles de formules et de leurpackaging Le but est de définir des plans d innovationdurable afin d identifier de manière systématique les leviersd amélioration possible sur chaque gamme et produit en vuede les activer Dans le cadre du pilier « Innover durablement » du programmeSharing Beauty With All le Groupe a pris l engagement qued ici fin 2020 100 % des produits L Oréal présenteront un profilenvironnemental ou social amélioré À chaque fois qu unproduit est inventé ou rénové son profil environnemental ousocial est amélioré Réduction de l empreinteenvironnementale des formules respect de la biodiversité viaune politique d approvisionnement durable et responsabledes matières premières écoconception des emballageset engagement « zéro déforestation » sont autant de leviersactionnés par L Oréal en faveur de l innovation durable En 2018 79% des produits nouveaux ou rénovés présentent un pro l environnemental ou social amélioré OBJECTIF 2020100% En 2017 l outil SPOT (Sustainable Product Optimisation Tool) aété déployé à l ensemble des marques du Groupe (horsacquisitions récentes) Cet outil permet de calculerl empreinte environnementale et sociale complète d unproduit conformément à la recommandation de laCommission européenne (Product EnvironmentalFootprint) relative à l utilisation de méthodes communes pourmesurer et communiquer les performances environnementalesdes produits et des organisations  Une méthodologie demesure d impact social des produits a été co développéeavec l expertise interne (formule packaging usine partiesprenantes) et 9 experts internationaux en analyses decycle de vie sociales (voir paragraphe 3 3 1 3 2 « Mettre lapuissance d achat du Groupe au service de l inclusionsociale ») différents impacts est appliquée sur la base des impactsmoyens d un consommateur européen Puis pour obtenir unevaleur unique d empreinte environnementale produit (formuleet emballage) ceux ci sont agrégés selon une méthode ditedes Planetary Boundaries développée par une équipeinternationale dirigée par le Professeur Johan Rockström duStockolm Resilience Center  Dans une étape finale l empreinteest comparée à une référence pour obtenir une noteadimensionnelle entre 0 et 10 permettant aux équipes deconception de produits de mesurer leurs progrès L outil SPOT mesure de façon exhaustive tous les impactsenvironnementaux avec l intégration des 14 facteursd impacts retenus par le référentiel européen de l empreinteenvironnementale des produits  Une normalisation de cesL outil SPOT a remplacé les dispositifs d évaluation del amélioration environnementale et sociale de la formule etdes emballages précédemment utilisés SPOT prend encompte davantage de critères et permet une analyse pluscomplète et plus exigeante où les différents impacts sontpondérés en fonction de leur contribution à l impact global duproduit  Le profil environnemental et social de l ensemble desproduits développés en 2018 a été évalué grâce à cet outil OBJECTIF 2020100% 100% des produits nouveaux ou rénovés en 2018 sont évalués à travers l outil d évaluation des produitsAméliorer le profil environnemental des emballages  les 3RLes emballages constituent une part significative de l impactenvironnemental des produits cosmétiques La diminution deleur empreinte environnementale s inscrit donc naturellementdans l engagement « Innover durablement » du programmeSharing Beauty With All L Oréal a mis en place dès 2007 une politique Emballages etEnvironnement basée sur 3 piliers appelée les « 3R »  le Respect  respecter les consommateurs l environnementset la biodiversité  la Réduction  concevoir des articles de conditionnement etsdes produits finis de dimensions et de poids optimisés  3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS178DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018le Remplacement  substituer aux matériaux d origine nonsrenouvelable des matériaux alternatifs tels que lesmatériaux recyclés et les matériaux d origine naturelle Ces piliers s appliquent en amont de chaque lancement dèsle brief marketing et sont orchestrés par un processus globalet systématique d écoconception des emballages du Groupe notamment avec le support de l outil de mesure SPOT Defaçon continue ce processus s enrichit de documents etd outils Les engagements Sharing Beauty With All sontpleinement intégrés dans la stratégie Packaging du Groupe Cette approche a été étendue aux meubles de PLV (Publicitésur Lieu de Vente) Un processus d écoconception s appuyantsur des bonnes pratiques détaillées ainsi que des indicateursclés de performance a été défini Un pilote a donc été lancéen 2015 puis étendu à 7 entités opérationnelles en 2016 Enrichi de cette expérience le processus d écoconception aété ajusté en 2017 afin de permettre un déploiement mondialdès 2018 En 2018 58 % des produits nouveaux ou rénovés présentent un pro l environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré Le Respect  matériovigilance et préservation des ressourcesL Oréal exige le niveau de qualité alimentaire pour tous lesmatériaux utilisés dans ses emballages en contact avec leproduit Le Groupe mène également une démarche proactiveauprès de ses fournisseurs afin de s assurer que lesemballages ne contiennent pas de substances sensibles  Pours assurer de la conformité des articles de conditionnementlivrés des audits sont régulièrement conduits Cela permetd assurer un niveau de qualité et de sécurité sans compromispour les consommateurs L Oréal s est engagé à ne plus produire de produits finiscontenant du PVC à partir du 1er janvier 2018 Cetengagement a été tenu puisque hors acquisitions récentes aucun article en PVC n a été utilisé pour la production deproduits finis en 2018 La maîtrise de l origine des matériaux composant lesemballages est un enjeu majeur qui exige un sourcingresponsable L Oréal s est fixé comme objectif d utiliser pourses emballages en papier carton ou bois des matièresprovenant de forêts gérées de façon responsable exploitéesdans le respect des hommes et des écosystèmes forestiers Lepapier et le carton utilisés pour les emballages sont issus deforêts certifiées de préférence FSC ou PEFC (ou toute autrecertification reconnue par PEFC International) En 2018 100 %du papier utilisé pour les notices et plus de 99 9 % du cartonutilisé pour les étuis étaient certifiés issus de forêts gérées defaçon durable Cette démarche de certification est égalementmise en place pour la PLV (meubles en carton impressionsgraphiques)  en 2018 93 % du papier carton utilisé en PLVétait certifié (chiffre couvrant 99 % des dépenses sur cettecatégorie) Depuis 2010 L Oréal est membre en France du ForestStewardship Council (FSC) et la marque FSC est la seulerevendiquée sur les emballages des produits L Oréal concevoir des emballages compatibles avec des filières de triet de recyclage existantes favorisant ainsi la valorisationmatière après usage du produit Enfin dans le but d améliorer le recyclage de ses produits missur le marché plusieurs marques du Groupe se sont engagéesà communiquer aux consommateurs une information détailléesur les consignes de tri (Mennen Ushuaïa L Oréal Paris) et àLa Réduction du poids et du volume  une optimisation des ressources utiliséesLa réduction du poids et du volume des emballages partieintégrante de la conception est un levier majeur del amélioration du profil environnemental des produits L Oréallance chaque année de nouvelles initiatives visant à réduire laquantité de matériaux utilisés dans les emballages Une démarche d allégement continu est menée sur lesproduits existants au catalogue À titre d illustration voici desinitiatives d allégement réalisées en 2018  22 % sur le poids des bouteilles d eau micellaire de lasmarque Garnier de la zone Asie soit 35 tonnes de plastiquePET économisées  57 % sur le poids des capsules en plastique PP de lasmarque Neovadiol de Vichy en Europe soit 16 tonnes deplastique économisées  allégement du poids des flacons en verre de la marquesL Oréal Paris de la zone Asie soit 7 tonnes de verreéconomisées En outre pour optimiser l utilisation de ressources destinées aupackaging L Oréal met sur le marché de plus en plus deréférences rechargeables Les systèmes rechargeables oure remplissables se développent de plus en plus dans lesdifférentes Divisions du Groupe avec notamment  la fontaineLa Source de L Oréal Professionnel (Division des ProduitsProfessionnels) le pot rechargeable soin de L Oréal Paris et larecharge en poche de 1 000 ml de l « Huile Extraordinaire »d Elsève en Asie (Division des Produits Grand Public) ou encorele pot rechargeable L Absolu de Lancôme (Division Luxe) Pour limiter les volumes d emballages de ses produits finis L Oréal a défini ses propres procédures en matière deréduction à la source Les exigences de L Oréal sontrespectueuses des réglementations locales et vont mêmeau delà dans la plupart des pays Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3179DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Pour optimiser les flux de composants L Oréal a développé lewall to wall (1) permettant ainsi une réduction de l impactenvironnemental Pour évaluer l impact de ses produits finis L Oréal met à ladisposition des centres de conception les outils suivants  un outil innovant SPOT (Sustainable Product OptimisationsTool) pour répondre aux engagements Sharing BeautyWith All (voir paragraphe 3 3 1 3 3)  un outil d aide à la réduction des impactssenvironnementaux des emballages de transport desarticles de conditionnement des fournisseurs vers les usineset des produits finis des usines vers les centrales dedistribution du Groupe notamment au travers d uneoptimisation de la palettisation Pour partager ses recherches et résultats avec l industriecosmétique le Groupe a créé en 2018 avec Quantis (sociétéde consulting) l initiative SPICE (Sustainable PackagingInitiative for Cosmetics) SPICE a pour vocation de partager lesbonnes pratiques et méthodologies de chacun des acteurs(SPOT pour L Oréal) afin de faire converger les méthodes desévaluations d empreinte packaging environnementale Le Remplacement  de nouvelles sources de matériauxConscient que les ressources non renouvelables ne sont paspérennes le Groupe cherche à les substituer par desmatériaux issus du recyclage ou de la biomasse  L Oréal s estengagé à atteindre 50 % de plastiques non fossiles d ici 2025 avec une première étape à 40 % pour le plastique PET en 2020 Plusieurs marques incorporent du plastique recyclé dans leursflacons allant jusqu à 100 % ou du verre recyclé 8 705 tonnes de matériaux recyclés (dont par exemple3 720 tonnes de plastique PET recyclé soit 15 % du PET globalconsommé) ont permis d économiser la quantité équivalentede matériaux vierges en 2018 de plastique vierge sur une année Les flacons de la gamme« Pureology » contiennent quant à eux 100 % de plastique PErecyclé ce qui permet d économiser 176 tonnes de plastiquevierge sur une année Pour rappel en 2017 L Oréal avait lancépour la première fois sur le marché des flacons de shampoingen plastique PE 100 % recyclé de qualité alimentaire Concernant les emballages en plastique à titre d exemple leflacon de la gamme « Total Results » 300 ml de Matrix contient100 % de plastique PET recyclé économisant ainsi 70 tonnesConcernant les emballages en verre des initiatives ontdémarré depuis plusieurs années avec par exemple labouteille Mineral 89 de Vichy constituée de 25 % de verrerecyclé ou encore le pot Aquasource de Biotherm Parailleurs la première boucle de l économie circulaire du verrepremium a été mise en place par L Oréal en 2018 enpartenariat avec le verrier Pochet En effet des déchets enverre d origine « Parfumerie et Cosmétique » ont été recycléspour produire les flacons « Bonbon » et « Flowerbomb » de lamarque Viktor & Rolf (pour les éditions Noël) L Oréal contribue également au développement de nouvellessources de matières recyclées par le biais de partenariat avecde nouveaux fournisseurs En Inde par exemple L Oréal adéveloppé avec Reliance une filière de plastique PET recycléde qualité alimentaire Au delà de l écoconception de ses packagings L Oréaltravaille aussi sur la recherche de solutions pour optimiser la finde vie de ses emballages À ce titre L Oréal a créé unconsortium avec Carbios pour mettre au point une techniquede bio recyclage par le biais d enzymes  ce processus ayantpour but de revenir à la matière d origine sans la dégrader De même L Oréal a signé avec LOOP ® en juillet 2018 unelettre d intention pour disposer de plastique PET de qualitéalimentaire par recyclage chimique Dès 2017 L Oréal a aussirejoint la fondation Ellen MacArthur dont l objectif est derepenser le cycle de vie du plastique pour qu un emballageen plastique ne devienne jamais un déchet et qu il soitré inclus dans l économie sous forme de matériaux de valeur biologique ou technique En 2018 L Oréal est devenucore member de la Fondation Ellen MacArthur avec l ambitiond avoir 100 % des packaging plastique réutilisables recyclables et ou compostables d ici 2025 100% 8 705 tonnes de matériaux recyclésutilisés dans les emballages du Groupe Privilégier l utilisation des matières premières renouvelables et issues de sources durablesLa préoccupation constante du Groupe pourl approvisionnement de ses matières premières est de garantirla durabilité des ressources au delà des considérations dequalité présentes sur un territoire donné et de partager équitablementles bénéfices issus de l utilisation de ces ressources En 2010 les pays signataires de la Convention sur labiodiversité ont adopté le Protocole de Nagoya dont l objectifest de réglementer l accès aux ressources génétiquesConsciente de ces enjeux bien avant l entrée en vigueur duprotocole de Nagoya la Recherche de L Oréal n a eu decesse depuis 2005 de s inscrire dans une démarche depérennisation de ses filières d approvisionnement afin quecelles ci répondent aux enjeux de valorisation responsable dela Biodiversité Pour cela le Groupe privilégie notammentl utilisation de matières premières d origine renouvelable Depuis 2010 le Groupe met en uvre le wall to wall qui consiste à implanter dans l enceinte de ses usines une unité de production des emballages(1)exploitée par un fournisseur Ce partenariat permet de développer la réactivité et la flexibilité industrielle tout en réduisant le transport des emballageset la génération de déchets liée à leur conditionnement 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS180DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018c est à dire dont le contenu en carbone est majoritairement des conséquences environnementales lors de la culture desd origine végétale et s assure que l approvisionnement est plantes sources de ces ingrédients (déforestation effectué de manière responsable L Oréal a adopté les appauvrissement des sols conséquences sur la biodiversitéprincipes de la chimie verte pour promouvoir l utilisation de par exemple) Entre 2013 et 2018 le pourcentage en volumematières premières renouvelables concevoir des produits de matières premières a progressé de 43 % à 59 %  Sur lapermettant de réduire les déchets et préserver le cycle de même période le pourcentage en volume de matièresl eau Depuis plus de dix ans la chimie verte est devenue un premières respectant les critères de la chimie verte acatalyseur de la politique d innovation durable de L Oréal Au progressé de moins de 10 % à 27 % sens le plus large la chimie verte vise à prévenir la pollution enamont et à lutter contre l utilisation et la contamination del environnement à la source L utilisation croissanted ingrédients d origine végétale présente à la fois des risquesen terme d approvisionnement liés aux conséquences duchangement climatique (disponibilité et prix) et peut induire59 % en volume des matières premières utilisées par L Oréalsont renouvelables soit 1 567 matières premières issues deprès de 338 espèces végétales provenant de plus de100 pays 45 % en nombre des matières premières nouvellement référencées par le Groupe sont renouvelables et 24 % de celles ci sont respectueuses des principes de la chimie verte Produits commercialisés en 2018 présentant un taux de matières premières renouvelables qui dépasse 97 %L Huile de Beauté La Provençale BioGel purifiant mains et ongles Fleur de Figuier Roger&GalletBaume miracle Aura Botanica KérastaseDémaquillant huile en gel nourissant illuminateur LancômeL Oréal a finalisé les campagnes de traçabilité lancées auprèsde l ensemble de ses fournisseurs permettant ainsi à 100 %des ingrédients d origine végétale d être aujourd hui tracésjusqu à leur pays de production voire jusqu au site deproduction de biomasse Pour la production des matières premières le Groupe promeutles principes de la chimie verte qui visent le développementd ingrédients à profil environnemental favorable provenant dematières premières végétales dont le nombre d étapes desynthèse la consommation de solvants non toxiques d énergie et la génération de sous produits sont réduits auminimum Aujourd hui plus de 27 % (en volume) des matières premièresutilisées par L Oréal sont issues des principes de la chimie verte(c est à dire issues de ressources renouvelables transforméespar un procédé éco respectueux et présentant un profilenvironnemental favorable) Cela représente 740 matièrespremières En 2018 28 nouvelles matières premières issues desprincipes de la chimie verte ont été référencées Respect de la Biodiversité et contribution sociétaleédictés par l OIT est étendu à l ensemble de la chaîne deproduction Au niveau de la culture et de la récolte desplantes l attention est également portée sur le développementéconomique des producteurs et le respect des savoirstraditionnels issus de la biodiversité en conformité avec lesprincipes du Protocole de Nagoya  l égalité entre lesproducteurs  la préservation de la Biodiversité et la lutte contrele changement climatique Dans le cadre des engagements individuels de L Oréal pour labiodiversité Act4nature le Groupe s est fixé comme objectifqu en 2030 100 % des matières premières d originerenouvelable du Groupe seront issues de sources durables Pour figurer dans cette catégorie elles doivent être traçablesen disposant d une origine botanique et géographiqueidentifiée Le respect des Droits de l Homme selon les principesEn s appuyant sur un sourcing durable pourl approvisionnement en matières premières d originerenouvelable L Oréal participe à l intégration sociale depopulations en difficulté tout en garantissant un sourcingrespectueux de l environnement L équité et l égalité deschances sont progressivement devenues des piliers majeursdu programme d achat responsable Solidarity Sourcing lancéen 2010 (voir le paragraphe 3 3 3 4 « Solidarity Sourcing ») En 2018 100 % des matières premières renouvelables utiliséespar le Groupe ont été réévaluées selon des critères tels que lerespect de la biodiversité et la contribution au développementsocio économique sur les territoires d origine Sur les 338 espèces végétales qui sont à l origine des matièrespremières renouvelables utilisées par le Groupe environ 12 %(en nombre) présentent de forts enjeux de Biodiversité(mesures de protection impact de la production sur lesmilieux naturels) en fonction de leur provenancegéographique de leur mode d extraction ou de production Elles font l objet de plans d actions spécifiques engagés avecles fournisseurs et bénéficient lorsque nécessaire de l appuisystématique de tiers externes indépendants afin de gérer lesimpacts réels sur les territoires d origine des ingrédients Pour la filière de l huile de palme et de ses dérivés à fin 2018 100 % des approvisionnements font l objet de plansd actions avec les fournisseurs concernés Pour les autres filières de matières premières d origine végétale(17 % des volumes et 41 % du total des matières premières Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3181DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018renouvelables) L Oréal à partir d indicateursenvironnementaux sociaux et économiques issus de bases dedonnées externes (IDHI du PNUD EPI de Yale University Country Index de Verisk Maplecroft) a défini des indicateursd «enjeux sourcing durable » permettant d évaluer les filièresde matières premières renouvelables sur le plan deleur durabilité Ces indicateurs sont consolidés au sein duSCAN index (Sustainable CAracterizatioN index) permettant lapriorisation dans la mise en uvre des plans d action sourcingdurable du Groupe Le Groupe assure une mise à jourrégulière des informations collectées 64 % de ces volumes et 23 % de ces matières premièresidentifiées comme ayant des enjeux sourcing durable d aprèsle SCAN INDEX font déjà l objet de plans ou d actionsd amélioration avec les fournisseurs concernés afin d assurerun approvisionnement durable D ici à trois ans l objectif estd atteindre 100 % notamment en déployant plus largementune procédure d audit terrain des producteurs(88 indicateurs) développée avec le support de l ONGRainforest Alliance En 2018 43 % des produits nouveaux ou rénovés présententun pro l social environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principesde la chimie verte MADAGASCAR  LE SOURCING DURABLE DE L HUILE ESSENTIELLE DE VANILLEEn collaboration avec ses fournisseurs des ONG locales etles communautés de producteurs L Oréal a lancé unnouveau projet de Solidarity Sourcing pour ses achatsd huile essentielle de vanille à Madagascar contribue à améliorer les conditions de vie descommunautés productrices établies dans l aire protégéede Loky Manambato En 2018 le projet compte154 producteurs répartis en deux coopératives qui ont pubénéficier de formations aux pratiques agricolesresponsables et d une juste rémunération D ici à 2020 lebut est d accroitre les récoltes et la qualité de la vanille tout en impliquant deux fois plus de producteurs dans leL objectif est de développer une chaîneprojet d approvisionnement durable traçable et de hautequalité qui respecte l intégrité des écosystèmes naturels etEngagement « zéro déforestation »L Oréal consomme moins de 370 tonnes d huile de palmechaque année mais néanmoins près de 71 000 tonnes dedérivés d huile de palme (qui provient de la pulpe du fruit dupalmier) et d huile de palmiste (extraite de l amande de cefruit) Ces deux huiles sont utilisées pour fabriquer de laglycérine des acides gras et des alcools gras qui entrent dansla composition des produits du Groupe Dans le cadre de son engagement « zéro déforestation » L Oréal déploie une stratégie spécifique au cas des dérivésd huile de palme en partenariat avec toutes les partiesprenantes (producteurs ONG et fournisseurs)  100 % des approvisionnements en huile de palme et ensdérivés d huile de palme ou de palmiste sont certifiésdurables selon les critères de la RSPO (www rspo org)depuis 2012  74 % des principaux dérivés proviennent de sourcessidentifiées (jusqu aux moulins) Balance à fin 2018 contre 51 % en 2017 et 34 % en 2016 lecomplément reste couvert par le modèle RSPO Book & Claim En matière de certification 100 % des volumes d huile depalme utilisés par L Oréal répondent aux normes etprocédures de la Roundtable on Sustainable Palm Oil (RSPO) via l un de ses modèles de traçabilité les plus exigeants lemodèle SG (Segregated) Concernant les dérivés 100 %sont également certifiés L Oréal a augmenté la part de sesachats physiquement certifiés pour atteindre 54 % de MassDans le cadre de son engagement « zéro déforestation » prisen 2014 le Groupe s était engagé à tracer jusqu aux moulins d ici fin 2015 les principaux dérivés de palme et de palmistequ il utilise Un travail difficile car le processus detransformation des dérivés implique une multitude d acteurs etune ramification importante des chaînesd approvisionnement Une première phase d enquête a été menée en 2014 avecl appui d un cabinet d experts indépendants auprès desfournisseurs stratégiques de L Oréal qui approvisionnent plusde la moitié de ses volumes de dérivés de palme et depalmiste Depuis 2015 L Oréal a continué à actualiser etenrichir sa collecte de données en étendant le périmètre à latotalité de ses fournisseurs pour pouvoir tracer et identifierl origine de 100 % de ses principaux dérivés de palme et depalmiste Les résultats de ce travail permettent d établir que laMalaisie et l Indonésie sont les principaux paysd approvisionnement et que pour l année 2017 97 % desvolumes de dérivés de palme et de palmiste peuvent êtretracés jusqu aux raffineries 85 % jusqu aux moulins et 25 %jusqu aux plantations En 2018 sur la base de ce travail et dans un objectif de plusgrande transparence L Oréal a publié la liste des 1 300moulins indirectement connectés à sa chaîned approvisionnement en dérivés 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS182DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Dès 2016 L Oréal a complété ses outils d évaluation et desélection des fournisseurs de dérivés d huile de palme et depalmiste en développant un outil spécifique le SustainablePalm Index pour évaluer le niveau d engagement les progrèset les réalisations de ses fournisseurs directs pour une huile depalme durable Cet outil est utilisé annuellement pour évaluerles progrès des fournisseurs vers l objectif " zéro déforestation "et leur niveau de conformité aux exigences du Groupe  Cetoutil a été rendu public en 2016 afin qu il puisse être utilisé partous les acteurs de la supply chain leur reporting de leurs politiques et de leurs procédures Lesindicateurs utilisés pour cette évaluation sont alignés sur lesexigences des standards du Groupe en matière dedéforestation Cet outil sera disponible fin 2019 et sera rendupublic En 2018 pour aller plus loin L Oréal a initié le développementd un nouvel outil en collaboration avec ZSL (ZoologicalSociety of London) et Transitions pour évaluer les raffineries etles crushers (extraction de l huile des noyaux) sur la base deAu niveau des moulins depuis 2016 le Groupe L Oréals appuie sur l outil d évaluation des risques de Global ForestWatch pour s assurer qu aucun dérivé tracé jusqu auxmoulins n est lié à la déforestation En 2018 la procédure de traitement des cas denon conformités des fournisseurs directs ou indirects à notreengagement « zéro déforestation » a également été renduepublique INDONÉSIE  LANCEMENT D UN PROJET DANS LA RÉGION DE BERBAKEn 2018 L Oréal en collaboration avec l ONGhollandaise SNV (Netherlands Development Organisation) a mis en place un projet de sourcing durable de dérivésdu palme dans la région de Berbak à Jambi sur l îleindonésienne de Sumatra Le projet vise à accompagner d ici 5 ans 12 500 petitsfermiers indépendants dans l amélioration des pratiquesde production dans le but de prévenir toute activité dedéforestation tout en améliorant leur niveau de vie(augmentation et sécurisation de leurs revenus) L implication de tous les acteurs de la chaîned approvisionnement à soutenir le projet depuis le moulinjusqu au fabricant de dérivés renforce la traçabilité etaméliore le contrôle des pratiques de production pourgarantir l absence de déforestation Réduire l empreinte environnementale des formulesLa majorité des ingrédients utilisés dans les formules (>90 %)ont une fin de vie dans les eaux usées domestiques et sonttraités par un système d assainissement plus ou moinsdéveloppé suivant les zones géographiques L ensemble des formules mises sur le marché par le Groupesont sans risque pour l environnement Cependant lesingrédients utilisés dans les formules pouvant avoir un impactenvironnemental plus ou moins important L Oréal a ouvert sonpremier laboratoire de recherche environnementale dès 1995pour évaluer et réduire l empreinte environnementale de sesformules Grâce à cette initiative le Groupe a développé uneexpertise sur les impacts potentiels de ses produitscosmétiques sur les milieux aquatiques Les matières premièresentrant dans la formulation des produits dès la phase deconception sont évaluées de manière à permettre une strictesélection des ingrédients Mesurer l impact environnemental des formulesl environnement aquatique a été développé Pour cela uneméthode de calcul de l empreinte eau spécifique aux produitscosmétiques a également été appliquée à l ensemble duportefeuille de formules (indice de performance d une formulebasé sur le profil environnemental de ses ingrédients en termesde biodégradabilité et d écotoxicité aquatique) Cetteméthodologie est désormais intégrée à l outil SPOT En 2013 un indice permettant de quantifier la performanceenvironnementale d une formule cosmétique vis à vis deDepuis plusieurs années L Oréal réalise des analyses de cyclesde vie de ses produits afin d identifier d évaluer et d améliorerleurs impacts sur l environnement Depuis 2017 l outil SPOT déployé sur toutes les marques duGroupe permet de calculer l empreinte environnementale etsociale complète des produits nouveaux ou rénovés duGroupe En 2018 48 % des produits nouveaux ou rénovés présentent unprofil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formuledont l empreinte environnementale a été réduite 100% En 2018 48% des produits nouveaux ou rénovés présentent un pro l environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l empreinte environnementale a été réduite Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3183DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Améliorer la biodégradabilité grâce à l écoconceptionLe Groupe travaille à mesurer et augmenter labiodégradabilité de ses formules et à en diminuer l empreinteeau Ces deux paramètres sont intégrés à l outil SPOT d écoconception des produits Pour classer les produits en fonction des bénéfices offerts auconsommateur l ensemble des 19 types de produits fabriquéspar le Groupe (shampooings soin du cheveu gels douche soin de la peau nettoyants coloration styling déodorants solaires maquillage parfums  etc ) a été analysé Après avoirdéfini 143 catégories de produits et passé au crible plus de40 000 formules entre 2014 et 2015 les performances dechaque catégorie de bénéfice consommateur ont été établiesafin de permettre une éco conception des produits en utilisantl outil SPOT afin de garantir que toutes les nouvelles formulessoient élaborées dans le but d avoir à bénéficeconsommateur identique un profil environnemental amélioré Il est utilisé par toutes les équipes de formulateurs pour évaluerla biodégradabilité et l empreinte eau lors de la création detoutes les nouvelles formules Entre 2013 et 2018 la biodégradabilité de l ensemble desformules du Groupe a progressé de 4 % pour atteindre80 %  Sur la même période l empreinte eau globale duportefeuille de formules du Groupe a été réduite de 5 % envaleur absolue alors que la quantité de matière premièreutilisée a progressé d environ 4 % Parmi les nouveaux produits lancés en 2018 lesproduits figurant ci après présentent des formules ayant desniveaux de biodégradabilité supérieurs à 98 % au sein desdifférentes Divisions de L Oréal  Masque Dercos Nutrients Nutri Protein VichySoin Color Herbalia GarnierMasque pré maquillage instantané Shu UemuraSoin rééquilibrant Biolage R A W MatrixSensibiliser les consommateurs à des modes de vie durableD ici fin 2020 le Groupe veut donner à tous lesconsommateurs de produits L Oréal la possibilité de faire deschoix de consommation durable L outil d évaluation environnementale et sociale SPOT déployéà l ensemble des marques du Groupe (hors acquisitionsrécentes) établit depuis 2017 le profil environnemental etsocial de tous les nouveaux produits Les équipes travaillentdésormais à rendre l évaluation des produits via SPOTaccessible à travers un dispositif d affichage environnementalet social qui soit pertinent pour les consommateurs et alignéavec les recommandations européennes en la matière Cedispositif  en cours d élaboration sera finalisé et déployé d icifin 2020 par les marques du Groupe En parallèle à laconstruction de l outil chaque marque aura d ici fin 2020 évalué son empreinte environnementale et sociétale et aurapris des engagements pour l améliorer (cf 3 3 1 3 3) OBJECTIF 2020100% En 2018 88% des marques ont évalué leur impact environnemental et socialConscient de la capacité d influence de ses marques L Oréalles encourage à sensibiliser et mobiliser leurs partenaires clients et consommateurs sur les grands sujetsenvironnementaux et sociaux d aujourd hui Chaque marque doit ainsi identifier une cause qui lui soitpropre et mener des campagnes de sensibilisation auprès deses consommateurs Cet engagement du Groupe a pour objectif de répondre auxbesoins et aux attentes des consommateurs  selon l étudemondiale menée par Cone Communications en 2015 90 %des consommateurs sont plus susceptibles d acheter unemarque impliquée dans une cause à prix et qualité constants De plus 37 % des consommateurs prêteraient attention auxpratiques et aux politiques Développement Durable desentreprises et 53 % seraient même prêts à boycotter unemarque si elle avait une conduite irresponsable en matière deDéveloppement Durable Ces éléments viennent soulignerl importance stratégique pour une marque de s investir pourune cause pertinente par rapport à son identité ses valeurs etson écosystème (consommateurs égéries distributeurs ) Armani travaille depuis 2011 sur une initiative mondiale ensfaveur de l accès à l eau potable en partenariat avecl UNICEF WaterAid et Green Cross International  depuis 2012 Biotherm s engage pour la protection dessocéans aux côtés de l ONG Mission Blue  La Roche Posay se mobilise contre le cancer de la peaus(plus de 100 millions de personnes se sont engagées àvérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanomedepuis le début de la campagne en 2014)  L Oréal Professionnel s engage pour la prévention desstroubles musculo squelettiques (plus de 330 000 coiffeurssensibilisés en 2018)  Garnier s est associé à l Unicef pour soutenir les enfantssvivant dans un pays concerné par une crise humanitaire ce qui concerne 1 enfant sur 4 soit 537 millions d enfantsdans le monde  SkinCeuticals marque experte en soins de la peau a quantsà elle lancé avec l ONG ReSurge International unprogramme destiné à former la première génération de 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS184DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018femmes en chirurgie reconstructive dans les pays en voiede développement  L Oréal Paris Men Expert une marque de L Oréal Paris ss associe à la Fondation Movember une organisationinternationale de santé masculine pour soutenir larecherche contre le cancer de la prostate et celui destesticules et pour la prévention du suicide  Lancôme s engage aux côtés de l ONG Care ensinvestissant dans des programmes d alphabétisation  et Biolage s associe à l ONG internationale ConservationsInternational pour soutenir la préservation des écosystèmesd eau douce OBJECTIF 2020100% En 2018 57% des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateursPar ailleurs afin d anticiper les choix futurs de consommation politique active d écoute des consommateurs sur les sujets deet de prendre en compte les attentes des consommateurs en Développement Durable au gré de plusieurs études menéesmatière de responsabilité sociale environnementale et auprès de panels de consommateurs américains chinois etsociétale le Groupe mène régulièrement des études auprès européens pour comprendre leurs attentes et affiner sesde ses consommateurs  En 2018 dans le prolongement du politiques Comité Consultatif mis en place en 2016 L Oréal a poursuivi sa Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3185DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Bilan gaz à effet de serre un exercice annuel3 3 1 3 4 L Oréal réalise annuellement un Bilan gaz à effet de serre(Bilan GES) pour l ensemble des activités du Groupe afinde mesurer ses émissions de CO2 et d identifier les plansd actions permettant de réduire son impact Ce bilanétabli depuis 2007 suit les règles du Green House GasProtocol (GHG Protocol) la méthode de référenceinternationale en matière de comptabilisation desémissions de GES Il permet de déterminer l empreinteCarbone globale du Groupe selon trois catégories Scopes définies  Scope 1  « émissions directes provenant de sourcessdétenues ou contrôlées par l entité qui reporte »  Scope 2  « émissions indirectes liées à la consommationsde l électricité de la chaleur ou de la vapeur nécessaireà la fabrication du produit ou au fonctionnement del entité qui reporte »  Scope 3  « autres émissions indirectes liées à la chaînesd approvisionnement (upstream ou amont) et àl utilisation des produits et services au cours de leurcycle de vie (downstream ou aval) » L outil Bilan GES a fait l objet en 2017 d un travaild amélioration sur l ensemble des scopes afin d affiner lespérimètres les données d entrée et d aligner les facteursd émission avec ceux de l outil SPOT (Sustainable ProductOptimisation Tool  outil spécifique du Groupe pour évaluerl empreinte environnementale et sociale des produits) SCOPES 1 ET 2  ÉMISSIONS MESURÉES ET REPORTÉES MENSUELLEMENTCes émissions de CO2 sont mesurées par l ensemble dessites du Groupe et reportées de façon mensuelle ambitieux qui s inscrivent dans le programme SharingBeauty With All (cf paragraphe 3 4) Les Scopes 1 et 2 correspondent à un périmètre pourlequel le Groupe agit directement au travers deprogrammes de maîtrise de consommation énergétiquedéployés sur les sites et d approvisionnement en énergierenouvelable Ils font l objet d objectifs de réductionles objectifs de « Produire durablement » couvrent lesssites industriels (usines et centrales de distribution) etprévoient une réduction entre 2005 et 2020 de 60 % desémissions de CO2 en valeur absolue  les engagements liés au programmeWorking Sustainablyscouvrent l ensemble des sites administratifs et centres derecherche et prévoient une réduction entre 2016 et 2020de 60 % des émissions de CO2 en valeur absolue Pour l année 2018 l ensemble de ces émissions areprésenté 55 5 milliers de tonnesþ pour les usines et lescentrales de distribution en diminution de 77 % vs 2005 et33 4 milliers de tonnes pour les sites administratifs et lescentres de recherche en diminution de 18 % vs 2016 SCOPE 3  ÉMISSIONS ESTIMÉES ANNUELLEMENTLe Scope 3 regroupe toutes les autres émissions de gaz àeffet de serre qui ne sont pas liées directement aux sitesopérés par le Groupe ni à la fabrication des produits dansles usines du Groupe mais à d autres étapes de son cyclede vie (approvisionnement transport utilisation fin devie  etc ) ou d autres impacts liés à l activité du Groupe(déplacements professionnels  etc ) Ces émissions fontl objet d une estimation annuelle selon la méthodologie duGHG Protocol Le Scope 3 du Bilan GES a fait l objet en 2018 d un travaild amélioration des données d entrée et des facteursd émission Pour l année 2018 le bilan GES du Groupe L Oréal estestimé à 11 944 milliers de tonnes soit une évolutiond environ 2 millions de tonnes par rapport à 2017 principalement due à la mise à jour des facteursd émission Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur þ 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS186DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Le GHG Protocol définit 15 postes d émissions associés au Scope 3  Amont ou avalCatégories du Scope 3 PérimètreÉmissions 2018(en milliers detonnes CO2 éq)Amont1 Produits et services achetésÉmissions CO2 liées à la préparation de tous les matériaux utilisés pour les produits fabriqués par le Groupe ainsi que pour leur promotion sur les lieux de vente Ces émissions incluent l extraction des matériaux leur transport jusqu aux fournisseurs puis leur transformation avant livraison 3 3382 Biens d équipementÉmissions CO2 liées aux biens d équipement acquis ou achetés par L Oréal en 2018 (immobilier production informatique  etc ) 5133 Activités impliquant une consommation de combustible ou d énergie (non incluses dans les émissions des Scope 1 et Scope 2)Émissions CO2 liées à l extraction à la production et au transport du combustible et de l énergie achetés par L Oréal et ses sous traitants Il comprend également les pertes lors de la distribution d électricité 1374 Transport et distribution en amontÉmissions CO2générées par les transports des articles achetés etacheminés vers les sites de production ou de distribution 1605 Déchets générés par les sitesÉmissions CO2 liées au traitement des déchets de production et des effluents (par un tiers) provenant des installations exploitées et détenues par L Oréal 206 Déplacements professionnelsÉmissions CO2 liées aux déplacements professionnels de tous les collaborateurs de tous les pays Ces émissions prennent en compte les différents types de transport utilisés (voiture de location courte durée train avion) 1577 Déplacement domicile travail des salariésÉmissions CO2 liées aux trajets des employés de leur domicile au lieu de travail 1038 Actifs loués en amontÉmissions CO2 générées par les boutiques et les véhicules en location longue durée 100Aval9 Transport et distribution en avalÉmissions CO2 liées au transport des produits vendus  ceci intègre les flux de transport des produits finis depuis les sites de production jusqu au premier point de livraison client 69310 Traitement des produits vendusNon pertinent  notre production est utilisée directement par le client final Il n y a pas de transformation de produits intermédiaires 11 Utilisation des produits vendusÉmissions CO2 liées à l utilisation des produits L Oréal par les consommateurs dues à l eau chaude utilisée pour le rinçage de certains produits tels que les shampooings les gels douche les produits de teinture  etc Les émissions de CO2 de ce poste dépendent principalement de la nature et du mode de production de l énergie utilisée pour chauffer l eau 5 97912 Traitement des produits vendus en fin de vieÉmissions CO2 liées au traitement des produits vendus après leur utilisation  les articles de conditionnement traités dans les filières existantes et les effluents traités dans des stations d épuration Cesémissions de CO2 dépendent principalement de la nature et du mode de production de l énergie utilisée pour chacun de ces traitements 57213 Actifs loués en avalNon pertinent  il n y a pas d exploitation d actifs détenus par L Oréal et loués par d autres entités 14 FranchisesNon pertinent  tous les magasins sont des magasins de détail et sont intégrés à la catégorie " actifs loués en amont " 15 InvestissementsÉmissions de CO2 associées aux investissements de l Oréal en 2018 Les investissements sont comptabilisés via la part des investissements de l Oréal dans la ou les sociétés en question 82 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3187DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LES PRINCIPAUX POSTES D ÉMISSIONS DU SCOPE 3 (EN MILLIERS DE TONNES ÉQUIVALENT RAPPORTÉES EN %)AMONTAVALProduits et services achetés 3 338Biens d équipement 513Transport et distribution en amont 160Déplacements professionnels 157Autres postes 360Transport et distribution en aval 693Traitement des produits vendus en n de vie 572Utilisation des produits vendus 5 979Autres postes 82Les engagements du Groupe vers une économie bas carboneont déjà donné lieu à plusieurs initiatives et réalisations visantà diminuer les postes importants du Scope 3  Depuis 2009 L Oréal associe ses fournisseurs à la démarchesde réduction de son empreinte carbone en les incitant àparticiper au programme CDP Supply Chain Endécembre 2015 à l occasion de la COP21 L Oréal s estengagé à ce que les fournisseurs qui représentent 80 % desachats directs participent au CDP Supply Chain se fixentdes objectifs de réduction d empreinte carbone etcommuniquent sur les plans d actions pour y parvenir  L engagement pris par le Groupe concernant la réductionsde l impact du transport aval de   20 % par unité de venteet par kilomètre entre 2011 et 2020 (cf  paragraphe« Réduire les émissions liées au transport des produits(scope 3 selon GHG protocol) » paragraphe 3 3 1 3 1 ) L engagementCarbon Balanced prévoyant que lessémissions résiduelles des Scopes 1 et 2 ainsi que la partietransport aval du Scope 3 soient compensées en 2020grâce à un ambitieux programme d insetting  le solde deces émissions doit être équilibré via la réduction desémissions carbone au sein des filières d approvisionnementdurable de certaines matières premières en partenariatavec les fournisseurs (cf paragraphe « Le projet CarbonBalanced  vers une entreprise bas carbone d ici fin 2020 »paragraphe 3 3 1 3 1 )  Enfin l Oréal au travers de son engagement SBT validé parsl initiative fin 2017 a souhaité couvrir l intégralité desimpacts associés à sa chaîne de valeur L engagement dediminution de 25 % en 2030 (baseline 2016) des émissionsde gaz à effet de serre comprend ainsi l intégralité de sesScopes 1 2 et 3 (selon le GHG Protocol) Adapter le modèle à l urgence 3 3 1 4 climatiqueConscient des conséquences du changement climatique L Oréal a engagé sa transition vers un modèle dedéveloppement toujours plus responsable où les enjeuxextra financiers sont placés au même niveau que les objectifsfinanciers dans une vision de performance globale L ambitionest de dessiner un modèle innovant d entreprise bas carboneet d apporter une contribution à l enjeu collectif majeur quereprésente la limitation du réchauffement de la planète l organisation a contribué à installer une culture de la priseen compte des impacts environnementaux et duchangement climatique influant chaque jour davantage leprocessus décisionnel de chacun des métiers du Groupe ainsi que ses grands projets comme en attestent lespolitiques programmes et résultats décrits précédemment Le programme Sharing Beauty With All déployémondialement depuis 2013 et soutenu à tous les niveaux deEn parallèle de cette dynamique vers une transition bascarbone L Oréal déploie aujourd hui les mêmes ambitionsdans sa volonté d anticiper les effets du changementclimatique et d adapter son modèle d entreprise ses grandsprocessus de gouvernance et de décision sa recherche saproduction sa distribution aux contraintes inhérentes à cesmutations à venir mais également aux opportunités quipourraient apparaître dans son secteur d activité dans lerespect de ses valeurs et de son ambition  la Beauté pour tous L Oréal dans cette démarche s aligne avec lesrecommandations de la TCFD (Task Force on Climate RelatedFinancial Disclosure) qui engage les entreprises à uneintégration des enjeux climat dans leur stratégie à unecommunication d informations cohérentes fiables et claires envue de permettre aux investisseurs de prendre en comptedans leurs décisions les risques financiers liés au climat Demême les modes de gouvernance mis en place sont adaptésà la prise en compte de ces enjeux et à leur management L identification l évaluation et le management des risques liésaux changements climatiques sont pris en compte au plus hautniveau notamment au niveau du Conseil d Administration LeDirecteur Général de la Responsabilité Sociétale etEnvironnementale pilote un Comité interne DéveloppementDurable auquel participent les experts responsables dudéploiement du programme Sharing Beauty With All au sein desOpérations de la Recherche des Affaires publiques de laCommunication et des marques Il s assure de la mise en uvre des orientations et décisions prises dans ce Comité La revue des risques du Groupe intègre les risques associés auchangement climatique qu ils représentent des risquesphysiques ou des risques associés aux évolutions de la chaînede valeur du Groupe et de son écosystème Des risques aussidivers que ceux associés aux phénomènes climatiquesextrêmes sur les infrastructures du Groupe ou celles de lasupply chain ceux inhérents à la raréfaction des ressources aux taxations carbone et à leurs impacts financiers ou bienencore ceux liés à la réputation du Groupe et aux attentes desconsommateurs sont analysés donnent lieu à desdémarches de scénarios d impacts et des orientationsstratégiques sont définies 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS188DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018De même ces profondes mutations à venir font l objet deréflexions quant aux éventuelles opportunités qu ellespourraient représenter notamment partout où la cosmétiquepeut positivement contribuer à l adaptation au changementclimatique mais aussi partout où les opérations sont autantd opportunités de contribuer positivement aux territoires etcommunautés au sein desquelles le Groupe agit POLITIQUE DES RELATIONS 3 3 2 HUMAINESDepuis toujours les Relations Humaines (RH) de L Oréal ontpour mission de soutenir la croissance du Groupe etd accompagner ses transformations Et pour être pérenne lacroissance de L Oréal s appuie d abord sur les hommes et lesfemmes de l entreprise premiers artisans des succès duGroupe Bâti sur cette conviction le projet humain et social sefonde sur une gestion très individualisée des collaborateurs etsur la force du collectif Le Directeur Général des Relations Humaines est rattaché auPrésident Directeur Général et lui rend compte régulièrement Ilest responsable de tous les aspects concernant la gestion desressources humaines du Groupe La politique RH de L Oréal porte sur l identification lerecrutement et le développement des collaborateurs larétribution et l engagement de tous ainsi que sur une politiqueactive de diversité et d inclusion  Des politiques dédiées sontdéveloppées au sein du Groupe telles qu elles sontprésentées au sein du présent chapitre Identifier attirer développer  les collaborateurs au centre du business modelLa conviction que le talent de chacun fait la différence atoujours conduit le Groupe à placer l humain au centre L Oréal détecte recrute et accompagne ses collaborateursdans une perspective de long terme où la formation et ledéveloppement occupent une place centrale tout au long dela carrière des collaborateurs Les RH du Groupe traduisent naturellement sur le plan humainles trois grandes priorités stratégiques du business  l Universalisation la transformation digitale et la responsabilitésociale et environnementale En soutien de l Universalisation entendue comme laglobalisation dans le respect des différences le rôle des RH estd accélérer le recrutement et le développement des talentspartout dans le monde et de préparer les leaders de demain tout en favorisant l émergence de grands talents locaux Pour repérer et attirer les talents les plus divers L Oréals appuie notamment sur le digital qui est désormais lapremière source de recrutement du Groupe notamment viaLinkedIn et déploie des solutions d intelligence artificielle pouraugmenter la capacité de ses recruteurs à repérer des profilsdifférents ainsi transformé sa communication employeur avec à la clefune communication plus engageante et directe Le digital est d ailleurs l une des transformations majeures duGroupe que les RH accompagnent  la transformation digitales appuie à la fois sur le recrutement de grands experts l intégration de nouveaux métiers et la diffusion d une culturedigitale à tous les niveaux Fort de cette expertise le Groupe aLes RH ont également un rôle central dans la transformationdes modes de travail et de management  Elles ont ainsiaccompagné le déploiement du programme Simplicity initiéen 2016 pour développer la coopération insuffler des modesde travail plus agiles et favoriser un management basé sur laconfiance et la responsabilisation Le programme s estaccompagné d un important dispositif de formationmanagériale appelé Lead and Enable for Simplicity Dans le prolongement et l esprit de Simplicity les RH de L Oréalont adopté en 2018 un mode de fonctionnement inédit endevenant l incubateur des idées et initiatives des pays Cetteapproche dénommée Disrupt HR privilégie la co constructionet le Test and Learn pour gagner en agilité et répondre plusefficacement et plus instantanément aux attentes descollaborateurs et candidats Les solutions d intelligenceartificielle comme le Chatbot Mya (voir 3 3 2 2) en sont uneillustration Protéger et partager  la force du collectifPour L Oréal il ne peut y avoir de croissance économiquedurable sans progrès social Tout au long de son histoire leGroupe s est donné pour objectif d offrir un environnement oùle talent de chacun peut se révéler grandir et s épanouir Cette responsabilité porte sur le développement permanentde ses collaborateurs Dans le cadre des objectifs 2020 duprogramme Sharing Beauty With All L Oréal a prisl engagement de former chaque année 100 % de sescollaborateurs dans le monde entier En matière de protection sociale le programme L Oréal Share& Care créé en 2013 et déployé dans l ensemble des filialesdu Groupe offre aux collaborateurs un socle commund avantages sociaux dans les domaines de la prévoyance lasanté la parentalité et la qualité de vie au travail Au delà dece socle commun le programme prévoit que chaque filiale sesitue au niveau des meilleures pratiques de chaque pays etdéploie ses propres initiatives pour contribuer à l innovationsociale et pour maintenir L Oréal parmi les employeurs les plusattractifs sur chaque marché De nouveaux objectifs ont étéfixés en 2017 pour une mise en uvre d ici à 2020 avecnotamment une plus grande flexibilité des temps et lieux detravail ainsi qu une attention particulière portée aux mesuresde parentalité D année en année L Oréal étoffe sa politique de partage de la croissance avecses collaborateurs Outre ses systèmes d intéressement participation et profit sharing en place depuis de nombreusesannées le Groupe a lancé en 2018 son premier pland actionnariat salarié L objectif était d associer lescollaborateurs au développement de l entreprise de lesfédérer autour de la stratégie du Groupe et de renforcer leursentiment d appartenance Le dynamisme du dialogue social demeure une descomposantes essentielles du fonctionnement de L Oréal etl illustration de la volonté de l entreprise d associer lescollaborateurs et leurs représentants à l évolution du Groupe Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3189DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018La politique diversité et inclusion levier de performanceÉlément structurant de la culture d entreprise la diversité et l inclusion sont aussi un levier de performance et d innovation au c urde la stratégie du Groupe et de sa politique RH L Oréal souhaite façonner et garantir des environnements de travail où chacun se sente valorisé et puisse se développer quels quesoit son origine sociale culturelle sa religion son genre son orientation sexuelle son âge ou son handicap Données sociales du Groupe L OréalRÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (1)Europede l Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés 20162017201832 892 16 557 33 69683 14528 553 14 341 39 67882 57228 864 14 390 41 74685 000Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur PAR GENREFemmesHommesGlobal9 9794 18812 08726 25418 88510 20229 65958 746Europede l Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés RÉPARTITION PAR TYPE DE CONTRAT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE SUR 3 ANSEuropede l Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés 20162017201826 259 13 474 29 28369 01627 145 13 877 30 63271 65427 448 13 940 31 313 72 701 1 231 650 8 698 10 5791 408 464 8 69810 9181 416 450 10 43312 299Contrat permanentContrat temporairePAR TRANCHE D ÂGE6 3334 09114 05224 4768 3444 30418 08830 7366 6333 0872 32012 0407 5542 9087 28617 748> 49 ans40 49 ans30 39 ans< 30 ansGlobalEuropede l Ouest Amériquedu Nord NouveauxMarchés Hors acquisitions récentes Voir les notes méthodologiques (paragraphe 3 5) (1) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS190DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ÂGE MOYEN PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE40 ans38 ans36 ans34 ans32 ans30 ans2017201839 ansGlobalEuropede l OuestAmériquedu NordNouveauxMarchésTAUX D ABSENTÉISME2016 20172018DétailsTaux d absentéisme global (%) 4 4 % 4 2 % 4 1 % C (A B)Dont taux d absentéisme maladie2 1 % 2 2 % 2 2 % D (A B)Nombre de jours ouvrables par l ensemble de l effectif statutaire (A)Nombre de jours de congés annuels dont l ensemble de l effectif statutaire a(B)bénéficié Nombre de jours d absence (maladie maladie professionnelle maternité (C)paternité accident du travail et ou de trajet ou toute autre absence payée ounon payée) Nombre de jours d absence liée à la maladie (hors maladie professionnelle (D)maternité paternité accident du travail et ou de trajet) NOMBRE DE RECRUTEMENTSNombre de recrutements Europe de l Ouest Amérique du Nord Nouveaux Marchés Total2018 3 598 3 204 6 780 13 5822017 3 577 3 129 6 927 13 6332016 3 812 3 979 6 208 13 999NOMBRE DE DÉPARTS2016 20172018Nombre de départs (démissions retraites ruptures conventionnelles licenciements) (CDI) 10 498 10 555 11 823Dont nombre de licenciements (CDI)2 589 2 787 3 106Préserver la santé et la sécurité 3 3 2 1 des collaborateursUne politique hygiène et sécurité ambitieuse et partagéeLa politique d Hygiène (H) et de Sécurité (S) est un axeprioritaire de la politique générale du Groupe et en constitueun des principaux piliers managériaux Chaque manager estévalué sur sa capacité à la déployer et sur ses résultats en lamatière Elle repose sur des fondamentaux présentés dans lechapitre « Une politique EHS ambitieuse et partagée par tous » Tendre vers « zéro accident » est l ambition que L Oréal s est fixéen matière de sécurité de ses collaborateurs À ces fins leGroupe a mis en place des programmes exhaustifs visant àréduire les risques et à assurer une amélioration constante desrésultats Cette culture de la sécurité a abouti à la définition denormes élevées et à l implication du personnel à tous leséchelons(1) Le Groupe veille à la conformité réglementaire au respect deses propres standards sur ses sites (industriels administratifs laboratoires de recherches boutiques) et s assure chez sessous traitants et fournisseurs du respect de la sécurité despersonnes à travers un programme d audits qui leur est dédié Ces taux peuvent présenter une imprécision de 5 % maximum en raison de l interprétation locale des règles  les travaux d amélioration de la précision(1)de ces indicateurs sont en cours Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3191DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Évolution des performances sécurité (TFc) (1)3 503 002 502 001 501 000 500 002008 2009 2011 2010 2012 2013 2014 2015 2016 20172018L augmentation des accidents dans les usines et centrales ainsi que l amélioration sensible de la remontée des accidentsdans les forces de ventes et les boutiques ont conduit à ladétérioration des résultats 2018 par rapport à l annéeprécédente dont l accidentologie avait été particulièrementfaible pour l ensemble du Groupe 144 accidents avec arrêt (personnel L Oréal et intérimaires)ont été signalés en 2018 se traduisant par un taux defréquence conventionnel (TFc) de 1 02 et un taux d incidentsremontés total élargi (TIRe) de 2 1 Les 144 accidents avec arrêt (personnel L Oréal et intérimaires) enregistrés dans le Groupe en 2018 aboutissent aux taux defréquences suivants par entité  Sites TFc 2018 Variation TFc vs 2017 TIRe 2018 Variation TIRe vs 2017Sites usines et centrales1 38 þ104 %3 08 þ  18 %Sites administratifs 0 44 2 % 0 67 25 %Sites R&I 0 76  33 % 2 75  55 %Forces de Vente & Boutiques 2 1 22 % 4 53 86 %Groupe  tous sites 1 02 26 % 2 10 7 %Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur þLe taux de gravité des accidents en parallèle àl augmentation du nombre d accidents est légèrementsupérieur à celui de 2017 pour le Groupe Il est de 0 03 pour leGroupe et de 0 05þ pour les usines et centrales dedistribution en 2018 Des axes prioritairesLes axes prioritaires et orientations HS relèvent des 8 domainessuivants  Définition et déploiement de la stratégie et de plans1 d action pour atteindre l objectif 2020  Taux deFréquence Conventionnel (1) (TFc) < 0 5 pour tous lessites du Groupe  Engagement et participation visible du management  2 ergonomie et un programme spécifique de lutte contreles chutes et pour la protection des mains  Initiatives pour lutter contre les incidents les plus3 fréquents notamment un programme mondialOrganisation et pratiques HS conformes aux standards4 du Groupe avec certification OHSAS 18001 pour tous lessites des Opérations  Programme de formation spécifique pour les managers 5 les responsables EHS et les opérateurs techniciens  Amélioration continue des systèmes de gestion Hygiène6 et Sécurité dans tous les sites  Participation active des employés  7 Partage des ressources retours d expériences et bonnes8 pratiques 83 % des usines du Groupe certifiées OHSAS 18001 ou ISO45001 pour leur politique sécurité þLes Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur TFc = nombre d accidents avec arrêt de travail pour le personnel de L Oréal par million d heures travaillées (1) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS192DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Un programme global dédié à l amélioration de la sécuritéL Oréal s est doté de programmes avec des outils spécifiques et innovants pour atteindre l excellence en matière de sécurité  Implications de tous les collaborateursComités de Pilotage EHSLe Comité de Direction de chaque site effectue une revue généraledes plans d action et de l efficacité des programmes EHS SIO (Opportunité d Amélioration Sécurité)Ce programme incite les collaborateurs à informer leurs managers directsdes situations considérées à risque pour que des mesures correctivessoient engagées Constructive ChallengeCe programme cadre vise à améliorer la culture sécurité individuelle afinque chaque collaborateur soit acteur proactif tant de sa propre sécuritéque de celle des autres Ce programme a pour objectif de couvrir 100 %des sites en 2020 Un programme d amélioration de la culture ergonomiqueErgonomic AttitudeCe programme qui vise à s étendre à tous les sites du Groupe d ici 2020 repose depuis 2015 sur une feuille de route composée de 4 niveaux qui permettent aux sites d améliorer systématiquement leur culture en matière d ergonomie et de déterminer leurs plans d actions individuels En 2014 un Comité de Gouvernance Ergonomic Attitude a été lancéavec des seniors managers du Groupe (des Opérations de la R&I duMarketing de l IT des RH et des équipes EHS) Le rôle de ce Comité estde déterminer la vision les objectifs et les actions à déployer au sein duGroupe et d assurer que le programme est un support efficace à ladémarche L Oréal Share & Care Le Comité a défini une feuille de routeet depuis 2015 se réunit deux fois par an pour suivre son déploiement Des outils de contrôle de la sécuritéMESUR (Manager Efficacement la Sécurité en Utilisant la Reconnaissance et le Recadrage)Il s agit de visites hiérarchiques périodiques de sécurité sur le terrain En 2015 le programme a également été déployé sur certains sitesadministratifs et de recherche En 2018 24 875 visites MESUR ont étéconduites sur l ensemble des sites du Groupe L Oréal Audits EHS GroupeLes « audits mixtes risques et culture » mis en uvre à partir de 2014intègrent pleinement l évaluation de la culture EHS et la maîtrise desrisques l évaluation de l engagement visible des managers et descollaborateurs ainsi que la dynamique d amélioration continueau travers de plans d action Des formations dédiéesFormation Sécurité pour le managementEn 2018 60 « top managers » (Directeurs d usines de centrales dedistribution membres de Comité de Direction  etc ) ont participé auséminaire Leadership & Safety culture qui s est déroulé au CEDEP leCentre Européen d Éducation Permanente sur le campus de l INSEAD enFrance Depuis le début de ce programme 510 seniors managers ont étéformés Les principaux objectifs du séminaire sont de sensibiliser les topsmanagers aux enjeux de la sécurité de renforcer leur capacité à faireadopter des comportements sûrs et à les maintenir à long terme Recruter et accompagner les talents3 3 2 2 Chez L Oréal les collaborateurs ont toujours été au c ur de laréussite du Groupe et sont donc ses plus grands atouts pourson succès futur Aussi le Groupe cherche en permanence àenrichir et diversifier son vivier de talents partout dans lemonde pour ses besoins présents et futurs Le recrutement est au service des objectifs et de latransformation de L Oréal Dans le cadre de la stratégied Universalisation du Groupe les équipes recrutement ontpour mission de recruter les meilleurs talents dans tous les paysoù le Groupe opère de manière à constituer des équipes quisoient à l image des consommateurs et qui intègrent toutes lescultures La mise en uvre locale de la politique derecrutement est assurée par un réseau d experts recrutementprésents dans la plupart des pays développeur de talents ainsi que des profils ayant le potentielpour grandir et se développer dans le Groupe grâce auxdispositifs de formation et aux dynamiques de mobilité interne Pour sélectionner les meilleurs talents capables de contribuerà la transformation de L Oréal le Groupe a développé unréférentiel de compétences ainsi que des méthodesinnovantes pour les évaluer Aussi le Groupe recherche enpriorité chez ses futurs collaborateurs des compétencesd innovateur d entrepreneur de stratège d intégrateur et deL Oréal dispose d un savoir faire unique en matière derecrutement de jeunes diplômés en lien avec l enseignementsupérieur  Brandstorm compétition étudiante internationale asrassemblé en 2018 plus de 30 000 étudiants de 65 paysdifférents et leur a fait vivre une expérience unique leurpermettant de faire connaissance avec l industrie de labeauté d exprimer leur créativité et de découvrir les valeursd innovation et d entrepreneuriat du Groupe  le programme Management Trainee qui propose auxsmeilleurs jeunes diplômés de rejoindre un programmerotationnel leur permettant de se préparer efficacement àprendre des responsabilités business importantes En 2018 ce programme est proposé dans la plupart des filiales deL Oréal  le Groupe a développé également ces dernières annéessun dispositif de communication digitale puissant Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3193DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018permettant de valoriser l image employeur de partager auquotidien et de façon transparente la richesse des métiers la diversité des parcours et d appréhender la culture duGroupe La stratégie Médias Sociaux de L Oréal en matièrede recrutement a d ailleurs été reconnue comme l une desmeilleures au monde (1)  sources de candidatures telles que MYA et SEEDLINK Uneforte présence sur LinkedIn (1 6 million de followers et n° 2au classement de Top Companies LinkedIn) aide à recruterproactivement les meilleurs talents une équipe Digitale Internationale met au service dessrecruteurs de L Oréal dans le monde entier les outils etméthodes les plus innovants pour sélectionnerefficacement parmi près d un million de candidaturesreçues Parmi elles le Groupe a lancé cette année deuxsolutions d Intelligence Artificielle qui permettentd améliorer l expérience candidat et de diversifier lesDans l ensemble des pays ou L Oréal est présent l objectifpoursuivi est de développer une relation durable avec chaquenouveau collaborateur La construction d un parcoursd intégration personnalisé permet de donner à chacun lesclés de la réussite au sein du Groupe dans une dimension àla fois opérationnelle et de partage de la culture d entreprise Des parcours de carrière stimulants permettent à chacun dedévelopper son talent et de contribuer au succès du Groupeet à son rayonnement international 13 582 collaborateurs recrutés en CDI en 2018 L intelligence artificielle au service du recrutementL Oréal a déployé dans plusieurs de ses filiales deux solutionsd intelligence artificielle afin de gagner en efficacité et endiversité dans les processus de recrutement et en particulierpour les postes générant de grands volumes de candidatures MYA est un chatbot (robot conversationnel) avec lequel lesscandidats interagissent au moment de leur candidature enligne en posant des questions préalablement définies parles équipes de recrutement afin de déterminerl adéquation avec le poste MYA permet ainsi de recueillirdes informations factuelles basées sur une liste de prérequispour un poste (date de disponibilité lieu de travail niveaud études convention de stage  etc ) MYA est aussicapable de répondre en temps réel aux questions les plusfréquemment posées par les candidats durant le processusde recrutement SEEDLINK est un algorithme personnalisé pour L Oréal qui sau travers de l analyse de réponses des candidats auxquestions posées lors de la phase de présélection permetde mesurer leur adéquation avec la culture d entreprise SEEDLINK donne ainsi la possibilité de favoriser l intégrationet l engagement des nouveaux collaborateurs recrutés Ces outils permettent aux recruteurs de passer moins de tempssur la présélection et ainsi de réallouer du temps à ladimension humaine de leurs missions où se trouve leur vraievaleur ajoutée  construire la relation avec le candidat assurerla meilleure expérience possible pour lui évaluer lacorrespondance entre le profil et le poste interagir avec lesmanagers en interne En étant capable de traiter de grandsvolumes de candidatures ces solutions participent égalementà accroître la diversité des profils étudiés en permettantd évaluer des candidatures au delà du CV Former les collaborateurs 3 3 2 3 tout au long de leur carrièreDans le cadre de la stratégie d Universalisation du Groupe leséquipes Learning ont pour mission de contribuer à l avantagecompétitif de L Oréal en répondant à la fois aux enjeuxd accélération du business et aux enjeux humains Cettemission s articule autour de 4 priorités  accompagner le développement des talents en particuliersà chaque étape du parcours professionnel  anticiper l évolution des métiers et les besoins enscompétences futures en particulier les compétencescritiques qui permettront au Groupe de conserver un tempsd avance  accompagner les transformations du business et leurssenjeux humains  nourrir le sentiment d appartenance et la cohésion desséquipes partout dans le monde en stimulant le partage dela culture d entreprise et la passion pour le métier de labeauté Cela permet au Groupe de bénéficier en permanence descollaborateurs disposant de compétences adéquates auxbesoins internes et permettant de s adapter aux évolutionsrapides des marchés L Oréal a toujours considéré le développement de sescollaborateurs comme un levier majeur de sa performance etde sa transformation Le monde se transforme les métiers setransforment les compétences requises évoluent Pourpréparer les leaders de demain comme pour développer lepotentiel de chacun tout au long de sa vie le Groupe a pourambition d apporter les solutions de formation et dedéveloppement les plus pertinentes et les plus modernespartout dans le monde La formation est stratégique et permetau Groupe d être reconnu comme une école d excellence quiattire et retient les collaborateurs Classement 2018 du cabinet suédois Potentialpark  L Oréal se positionne à la deuxième place au classement mondial pour la stratégie médias(1)sociaux et à la 1re place pour la France les États Unis et l Italie 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS194DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018La vision d un Learning for allLa formation pour tous (Learning for all) est pour L Oréal unengagement une responsabilité sociale et humaine quis exprime dans le cadre du programme Sharing Beauty WithAll  L Oréal a pris l engagement que d ici fin 2020 100 % descollaborateurs auront accès chaque année à une formation où qu ils se trouvent dans le monde Pour répondre à l ambition d un Learning for all visant àpermettre au plus grand nombre de se développer et demaintenir ses compétences à jour L Oréal met en place unsystème de formation ouvert à tous sans distinction de niveauxhiérarchiques d emplois ou de pays Ce système permet de  favoriser la diffusion mondiale de la culture d entreprise etsl intégration des nouveaux collaborateurs  aider au développement du potentiel de chacun  saccélérer la transmission des savoir faire et développer lesscompétences métiers stratégiques  permettre à chacun de mettre à jour ses compétences ensfonction de l évolution des métiers pour contribuer à sonemployabilité tout au long de sa vie OBJECTIF 2020100% En 2018 88 % des employés du Groupe ont béné cié d au moins une formation au cours de l année NOMBRE D HEURES DE FORMATION2016 2017 20181 715 6981 530 3112 105 950RÉPARTITION PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE Collaborateurs formés Nombre d heuresEurope de l Ouest26 337 655 109Amérique du Nord12 455 260 167Pays Émergents35 714 1 190 674 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3195DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018MYLEARNING COM  UN PORTAIL DÉDIÉ À LA FORMATION DES COLLABORATEURSLe portail mylearning com vise à offrir au plus grandnombre une palette de ressources de développementinnovantes pour un apprentissage continu interactif etaccessible à tout moment Le portail est décliné en 27langues et déployé dans tous les pays où L Oréal estprésent Depuis 2013 le nombre d heures d e learning a étémultiplié par 9 et les utilisateurs réguliers de la plateformede formation sont désormais plus de 54 000 Quels que soient son métier sa fonction ou son pays chaque collaborateur est encouragé à être acteur de sonpropre développement L offre mylearning com est richede plus de 10 000 ressources pédagogiques organiséesautour des 3 objectifs suivants  la diffusion des savoirs liés au c ur de métier de L Oréals(marketing ventes opérations recherche etinnovation  etc )  le développement managérial (leadership travailscollaboratif et en réseau agilité management deprojet  etc )  l accompagnement de tous les programmessinternationaux concernant la conduite responsable desaffaires (éthique Sharing Beauty With All droit de laconcurrence et sécurité de l information  etc ) Les MOOCs en 2018  depuis 2017 les collaborateurspeuvent désormais suivre des MOOCs (Massive OpenOnline Courses) grâce au partenariat pionnier signé avecle leader Coursera Plus de 150 universités dans le mondeproposent des parcours certifiants L accueil par lesapprenants est excellent ils apprécient la liberté demaîtriser leurs apprentissages l accessibilité sur mobile etsurtout le fait de pouvoir attacher ces certificats à leur profilLinkedIn Les sujets qui attirent le plus sont le management le digital avec la data science et le coding le designthinking et apprendre à apprendre En 2018 celareprésente près de 3 200 inscriptions à des MOOCs prèsde 18 000 heures de formation et un taux de certificationexceptionnel de 22 % Bilan mylearning com 2018  54 107 utilisateurs actifs 749 758 modules de formation suivis (soit 14 modules enmoyenne par apprenant) 184 806 heures de formationonline soit 3 4 heures en moyenne par utilisateur L INTÉGRATION DES NOUVEAUX COLLABORATEURS CHEZ L ORÉALL Oréal accueille chaque année plus de 10 000collaborateurs à travers le monde Leur intégration est unmoment important qui forge leur perception du Groupe Une intégration réussie pérennise la relation entre lecollaborateur et l entreprise et assure des bases sainespour avancer ensemble Elle a pour objectif de donner lesclés nécessaires afin que chacun comprenne sa mission le contexte et le Groupe de manière plus générale Chez L Oréal le programme d intégration FIT des nouveauxcollaborateurs s articule autour de quatre piliers clés  comprendre son rôle  une expérience personnaliséesd apprentissage autour de son métier en collectif etégalement par le biais de rendez vous avec l ensembledes parties prenantes liées aux missions spécifiques dunouveau collaborateur  décoder le Groupe et sa culture  immersion sur lesterrain en laboratoire et en usine ainsi que desséminaires sur l histoire et la culture de L Oréal (en ligneet présentiel)  construire son réseau  de nombreuses opportunités desrencontrer des personnes venant des différentes entitésdu Groupe d échanger et de construire des relationstransversales  support individuel  les bases de l intégration (accueil desl équipe et du manager définition des missions etobjectifs  etc ) les aspects logistiques (ordinateur badges accès  etc ) et du mentoring Un nouveau collaborateur est typiquement accompagnédans ses six premiers mois à l issue desquels il évalue demanière qualitative et quantitative la qualité de sonparcours d intégration Cette écoute de l expériencecollaborateur permet un ajustement continu des actionsd intégration 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS196DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018La formation au service de la performance du GroupeLa formation est au c ur des grandes transformations del entreprise  la révolution digitale et l évolution des pratiquesmanagériales Concernant le digital  le programme de formation DigitalUpskilling est l un des piliers de la stratégie d accélérationdigitale du Groupe Ce programme lancé en 2015 a démarrépar la communication de l ambition digitale du Groupe sur lee commerce le marketing et les love brands avec l objectifde créer un langage commun Le programme évolueprogressivement pour accompagner le développement denouvelles expertises essentielles pour construire de nouveauxavantages compétitifs pour le Groupe Le programme Digital Upskilling s inscrit dans la continuitédepuis le lancement avec deux axes majeurs  consolider les nouvelles compétences nécessaires à lastransformation digitale (e commerce precision advertising analytics entre autres)  intégrer le digital à l ensemble des plans de formationsGroupe Il repose systématiquement sur 3 principes pédagogiques  apport de nouvelles connaissances en termes desvocabulaire de meilleures pratiques de contenusacadémiques  connexion avec le monde extérieur  immersions dans dessagences digitales interviews de consommateurs  mise en pratique lors de sessions de travail  ateliers quispermettent d élaborer un plan d action pour intégrer ledigital dans les différents métiers Depuis 2015 le programme « Digital Upskilling » a touché plus de 22 000 collaborateurs L équipe Learning Operations accompagne la transformationdigitale des Opérations avec une offre de formation acculturation #Operations 4 0 qui s adresse aussi bien  aux managers (Digital Upskilling Learning Expedition à Paris sNew York et Shanghai 200 managers inspirés à fin 2018)  aux porteurs de projet avec des workshops Fast Prototyping  saux collaborateurs avec une Webseries #Operations 4 0 sursMyLearning (9 épisodes à ce jour 3 149 visites) une DigitalExperience Toolbox pour utiliser au quotidien les outils dudigital et un Digital Events Kit pour aider les sites àorganiser leurs événements digitaux localement pour tousleurs collaborateurs À fin 2018 plus de 2 700 personnes ont ainsi été immergéesdans des événements digitaux locaux notamment dans lesusines de Libramont Saint Quentin Rambouillet Aulnay Chimex Burgos Ville Saint Laurent au Canada au siège de lazone Operations Americas à Clark Concernant l évolution des pratiques managériales le projetGroupe Simplicity connaît en 2018 sa deuxième année dedéploiement Il est fondé sur l approfondissement de la coopérationet la confiance ainsi que sur des équipes agiles et performantes La volonté du Groupe pour 2018 a été à la fois d étendre cettetransformation en engageant tous les managers d équipe via leprogramme Team Leader et aussi de soutenir les dirigeants dansl évolution de leurs pratiques Au 31 décembre 2018 ce sont6 000 managers qui ont rejoint le mouvement créé en 2017 parplus de 3 300 dirigeants engagés dans cette transformation Pour soutenir l évolution des pratiques managériales dans ladurée le Groupe investit sur plusieurs axes  une seconde vague de feedback à 360° pour less250 premiers dirigeants est en cours initiée par lesmembres du Comité Exécutif  un programme Simplicity for all pour ancrer ces nouvellesspratiques dans le quotidien de l ensemble des collaborateurs Notre gouvernance LearningL Oréal assure la cohérence mondiale de ses grandsprogrammes et l adaptation aux besoins de chaque zonegéographique grâce à un réseau international deresponsables Learning Les équipes locales contribuent àl élaboration de nouvelles offres Learning dans un principe deco développement Ces programmes de formation sontessentiels pour comprendre la stratégie du Groupe etconstruire un sentiment d appartenance en développant unréseau international interne L offre de formation est élaborée par 18 practices leaders dontla mission est d anticiper les compétences futures et construirel offre de formation dans les différents domaines d expertise(marketing commerce recherche opérations management développement personnel RH finance IT  etc ) Les collaborateurs bénéficient de deux entretiens individuelspar an avec leur manager l un d entre eux étant dédié àl identification des besoins en développement C est à partirde cet échange que sont construits des parcourspersonnalisés avec l aide des responsables Formation Par ailleurs les collaborateurs ont accès à un ensemble deressources dédiées à leur développement comprenant desformations en présentiel des vidéos pédagogiques desexpériences digitales et sociales de même que desaccompagnements en situation de travail Ils peuvent ainsiconstruire leur propre expérience de formation tout enpartageant leurs pratiques avec des collègues du mondeentier Enfin toutes les actions de formation intègrent undispositif d évaluation qui permet de mesurer l impact sur laperformance et les compétences managériales Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3197DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Créer les conditions d un environnement de travail positif et attractif3 3 2 4 LE PROGRAMME L ORÉAL SHARE & CARE  UN ACCÉLÉRATEUR DE PROGRÈS SOCIALCare Pour assurer aux collaborateurs et à leurs proches l accès à un système de santé de qualité qui se situe parmi les meilleurs du marché local Protect Pour assurer aux collaborateurs un soutien effectif notamment nancier face aux risques essentiels de la vie Balance Pour permettre aux collaborateurs de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant leur carrière EnjoyPour permettre aux collaborateurs de béné cier de standards élevés de qualité de vie au travail Tout au long de son histoire L Oréal s est donné pour objectifd offrir sécurité et protection à ses collaborateurs pour leurpermettre de travailler en toute sérénité Le programme L OréalShare & Care s inscrit dans une longue tradition de progrèssocial et d attention portée à la personne L Oréal s appuie surla conviction que l entreprise fait et continuera de faire ladifférence en plaçant l Homme au centre de sespréoccupations de son organisation et donc de sondéveloppement Le Groupe s est ainsi donné pour objectif de créer unenvironnement de travail où tous les collaborateurs peuvents épanouir à la fois sur le plan professionnel et personnel Avec le programme L Oréal Share & Care L Oréal auniversalisé son modèle social en totale cohérence avec sadimension mondiale  il s agit d un engagement fort qui reflèteune vision d entreprise selon laquelle une croissance durablese conjugue nécessairement avec une vision mondiale et unhaut niveau de performance sociale Le programme a été lancé en 2013 et mis en place demanière collaborative dans tous les pays avec un objectifambitieux  installer un socle commun de protection sociale c est à dire des garanties minimales et universelles dans tousles pays et se situer parmi les plus performants de chaquemarché local en allant au delà du socle commun à chaquefois que les meilleures pratiques locales les dépassent Au delà de ces mesures communes à l ensemble des pays leprogramme L Oréal Share & Care vise aussi à faire de chaquepays un « laboratoire d innovation sociale » en lesencourageant à développer des initiatives localescorrespondant aux attentes de leurs collaborateurs Les éléments essentiels du programme L Oréal Share &Care ont été désormais déployés dans tous les pays où L Oréala des filiales La deuxième étape du programme lancée en janvier 2017 vise à compléter ou améliorer certains engagements en fixantde nouveaux objectifs mondiaux pour 2020  Il s agitde renforcer la protection sociale des collaborateurs dans lesdomaines de la prévoyance santé parentalité et qualité devie au travail Parmi ces mesures figurent l instauration d uncongé paternité de 10 jours minimum rémunérés à 100 % lerenforcement des dispositifs de flexwork télétravail et horairesflexibles partout où les pratiques locales le permettent ouencore l élargissement des dispositifs de prévoyance Les 4 piliers du programme L Oréal Share & CareCe programme social de grande envergure comprend desengagements qui s articulent autour de 4 piliers mis en placedans tous les pays  la prévoyance la santé la parentalité etla qualité de vie au travail 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS198DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PILIERS PROGRAMME L OREAL SHARE & CAREOBJECTIFS PRINCIPAUX ENGAGEMENTS RÉALISÉS DANS TOUS LES PAYS (1)Protect (la prévoyance)Protéger les collaborateurs et leur famille dans les moments difficiles en les soutenant financièrement 24 mois de capital décès (naturel ou accidentel) ou rente équivalente 24 mois de capital ou rente équivalente en cas d invalidité totale permanente Un régime de prévoyance aligné sur les meilleures pratiques de chaque pays Care (la santé)Assurer aux collaborateurs et à leurs proches l accès à un système de santé de qualité En cas de risques majeurs (hospitalisation chirurgie médicaments pour les maladies chroniques et graves) les frais médicaux font l objet d un remboursement d au moins 75 % Des actions de prévention et d information sur la santé individuelle (check up médical online risk assessment  etc ) et collective (mélanome VIH diabète obésité  etc ) sont mises en place en fonction des priorités locales Balance (la parentalité)Permettre à chacun de vivre pleinement les moments forts de la vie comme la maternité et la paternité tout en poursuivant sa carrière Un congé de maternité de 14 semaines minimum rémunéré à 100 % Le Groupe assure à ses collaboratrices en congé maternité de bénéficier d augmentations de salaire équivalentes à celles qu elles auraient eues si elles avaient été présentes dans l entreprise Un congé de paternité de 3 jours minimum rémunéré à 100 % Enjoy la qualité de vie au travailOffrir des standards élevés de qualité de vie au travail et contribuer à l épanouissement professionnel et personnel de chacun Flexibilité dans l organisation du travail (télétravail horaires flexibles ou autres éléments de flexibilité) Les nouveaux locaux sont accessibles notamment en transport en commun et offrent des espaces de travail conviviaux et collaboratifs Des programmes de formation à l ergonomie au poste de travail sont dispensés à tous les collaborateurs Des programmes de formation des managers en matière de prévention du stress sont mis en place ou en cours de réalisation En 2018 93 % des employés permanents du Groupe(1) ont accès à une protection nancière en cas d accidents de la vie tels que le décès ou une invalidité permanente En 2018 96 % des employés permanents du Groupe(1) ont accès à une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence Employés permanents du Groupe (Cosmétique) hors dans certains pays les contrats à temps partiels < 21 heures semaine les contrats(1)occasionnels les conseillers beauté et employés de boutiques en sachant que l intégration des acquisitions récentes et des nouvelles filiales estgraduelle Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3199DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018FOCUS L ORÉAL ÉGYPTE« L Oréal Égypte est fier du travail accompli et poursuitses efforts pour développer le programme Share & Care Nous souhaitons que L Oréal Égypte soit une entrepriseleader sur son marché Cela signifie que nous devonscontinuer à mesurer notre performance et à lacomparer avec les autres entreprises leaders pours assurer que les avantages que nous offrons à nossalariés sont parmi les plus avancés et compétitifs dumarché » Hossam SOLIMAN DRH L Oréal Égypte Le lancement du programme Share & Care en 2013avait pour objectif d expliciter et d aller beaucoup plusloin dans les engagements envers les collaborateurs surles sujets de protection sociale santé parentalité etqualité de vie au travail L Oréal Égypte a très vite atteintles 100 % de réalisation des must have du programmesur le pilier Protect Cela a permis aux salariés éligiblesde bénéficier d une couverture médicale complète ainsique d une assurance vie pouvant couvrir jusqu à24 mois de salaire Concernant le pilier Care le programme a rendupossible l atteinte de résultats marquants L Oréal Égyptea donné à ses collaborateurs l opportunité de bénéficierd accès à des salles de sport à des prix avantageux eta organisé de nombreuses activités de prévention et desensibilisation sur des sujets variés  stress bilan desanté cancer du sein  etc En 2018 le pays a mis enplace l ensemble des engagements définis par ladeuxième étape du programme sur ce pilier   L Oréal Égypte a également organisé sa premièrejournée dédiée au bien être  Les salariés ont puparticiper à de multiples activités centrées sur l énergiepositive comme la méditation dans le cadre de laprévention du stress En 2014 sur le pilier Balance le congé maternité estpassé de 13 à 14 semaines entièrement rémunérées Leprogramme s est enrichi avec des facilitations sur uncertain nombre de services pour les enfants en bas âge notamment les crèches Par ailleurs un événementd une journée dédié à la famille sera lancé avant 2020afin de contribuer à la richesse des actions sur ce pilier Sur le pilier Enjoy (qualité de vie au travail) L OréalÉgypte a rendu ses bureaux accessibles aux personnesen situation de handicap Des formations à l ergonomieau travail sont organisées annuellement Depuis 2015 des réunions « Ce que vous devez savoir » sontorganisées trimestriellement afin de partager les derniersrésultats business dans toutes les Divisions pour favoriserle partage de l information la participation etl engagement des collaborateurs L Oréal Égypte revoit régulièrement son programmeShare & Carepour s assurer de faire bénéficier sesemployés de services de qualité  à la hauteur desentreprises locales les plus avancées en la matière dans tous les domaines du programme Les outils d évaluation du programme L Oréal Share & CareDans une exigence de transparence et de fiabilité l ensembledu programme est régulièrement soumis à un système demesure et d évaluation afin de vérifier que sa mise en placeest conforme aux objectifs  auto évaluation et définition du plan d action au traverssd un outil de reporting  le Follow up Tool renseignéannuellement par chaque pays  Audit Interne  la vérification détaillée de la mise en placesdu programme a été intégrée dans le plan des auditsinternes dans les pays  Audit Externe  certains indicateurs clés sont audités dans lescadre de l audit externe annuel L Advisory board du programme L Oréal Share & CareGroupe représentant différentes zones géographiques appartenant au monde académique syndical ou à celui desorganisations internationales Afin d exercer un regard critique sur le contenu duprogramme d apporter une analyse sur les grandestendances sociales et d étudier les meilleures pratiques dansles grandes zones du monde L Oréal a constitué un AdvisoryBoard présidé par le Directeur Général des RelationsHumaines et composé de personnalités extérieures auDepuis 2014 l Advisory Board s est réuni chaque année avecpour objectif d accompagner l évolution du programmeL Oréal Share & Care dans les années à venir donnant ainsiune forte contribution à la deuxième étape du programme lancée en janvier 2017 L organisation internationale du travail associée du programme L Oréal Share & CareL élaboration du programme L Oréal Share & Care a retenul attention de l Organisation Internationale du Travail (OIT)dans le cadre de son étude sur la contribution des grandesentreprises à l élargissement de la protection sociale dans lemonde Une collaboration étroite s est développée et a permis lelancement par l OIT du Global Business Network for SocialProtection Floor en octobre 2015 dont l objectif est d agircollectivement et se mobiliser pour créer un socle deprotection sociale pour tous Ainsi L Oréal est membrefondateur du nouveau réseau d entreprises créé par l OIT pourpromouvoir la protection sociale partout dans le monde   3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS200DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Aujourd hui selon l OIT près de 73 % de la populationmondiale (1) n a pas accès à une couverture sociale minimum Or certaines entreprises ont mis en place à l instar de L Oréal des systèmes de protection sociale à l attention de leurscollaborateurs dans le monde Fort de ces initiatives l OIT achoisi de rassembler de grandes entreprises internationalespour qu elles puissent apporter leur contribution et soutenir lacréation et l extension d un socle de protection socialemondial Une organisation du travail flexibleL organisation du travail est établie dans chaque filiale enfonction du contexte local et de l activité dans le respect desobligations légales et contractuelles Dans plusieurs filiales l organisation et le temps de travail font l objet d accordscollectifs Par ailleurs le Groupe a fait de la flexibilité del organisation du travail un élément clé du pilier Enjoy duprogramme L Oréal Share & Care Ainsi chaque filiale duGroupe a mis en place au moins un programme permettantune des flexibilités suivantes  télétravail et flexibilité dans leshoraires (voir focus ci après) aménagement des horaires àl occasion d événements spécifiques mise en place desystèmes de compte d épargne temps La deuxième étape du programme L Oréal Share & Care quia été lancée en janvier 2017 pour la période 2017 2020 va encore renforcer ces aspects notamment le télétravail etles horaires flexibles Les collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à tempspartiel appartiennent à toutes les catégories de personnel En 2018  6 360 collaborateurs étaient à temps partieldont 5 827 femmes et 533 hommes TÉLÉTRAVAIL ET HORAIRES FLEXIBLESDans le cadre du programme L Oréal Share & Care le Groupe s est engagé à favoriser les initiatives detravail flexible au sein de l organisation partout dans lemonde par rapport aux différentes exigences locales etde business Une charte Groupe encadrant le travail flexible a étédiffusée à l ensemble des filiales Celles ci développentdes programmes innovants dans le but d améliorer laqualité de vie au travail pour attirer et retenir les talents Ces actions prennent notamment la forme dutélétravail et sont souvent associées à d autres formesde flexibilité En France télétravailler depuis le domicile est possibledepuis 2009 Aujourd hui deux dispositifs distincts sontproposés pour répondre au mieux aux attentes et auxbesoins des collaborateurs En 2018 environ 4 000collaborateurs bénéficient de l un de ces dispositifs dont 70 % sont des cadres À l international les États Unis ont lancé en 2009 leprogramme Work From Home qui offre auxcollaborateurs la possibilité de travailler dans la limitede 6 jours non consécutifs par trimestre depuis leurdomicile Fin 2018 51 des 66 filiales du Groupe ont déjà mis enplace des programmes similaires et d autres filialesétudient la possibilité de s associer à cette démarche Concernant les horaires flexibles ils sont déjà en placedans 54 filiales Un dialogue social actif avec les collaborateurs et leurs représentantsL Oréal s engage à respecter la liberté d association et àreconnaître le droit de négociation collective comme leprévoit le Pacte Mondial des Nations Unies dont L Oréal estadhérent depuis 2003 Dans les pays où la libertéd association et le droit à la négociation collective sont limitésou interdits L Oréal s assure qu il existe d autres modes dedialogue avec les collaborateurs leur permettant d exprimerleurs éventuelles préoccupations Dans le cadre de ce principe général le climat social au seinde L Oréal est le fruit d un dialogue permanent entre laDirection les collaborateurs et leurs représentants et ce dansle respect des droits syndicaux de chaque pays et avec uneattitude neutre vis à vis des différentes organisationssyndicales https  www social protection org gimi gess ShowWiki action id=3035 (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3201DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Des instances représentatives du personnel sont en placedans la plupart des filiales européennes dans plusieurs filialesasiatiques (Chine Corée du Sud Inde Indonésie Japon) enAfrique (Afrique du Sud Kenya Maroc) en Amérique du Nordet du Sud (Canada États Unis Argentine Brésil Chili Mexique) ainsi qu en Australie et en Nouvelle Zélande Au total 84 % des employés du Groupe travaillent dans desfiliales où des instances représentatives sont en place 43 % des employés du Groupe sont couverts par uneconvention collective et dans la quasi totalité des cas (96 %) il s agit de conventions collectives d entreprise Dans les cas où il n existe pas d instance représentative dupersonnel (souvent au sein de filiales à faibles effectifs) ledialogue est assuré directement avec les salariés et ce dansle plus grand respect des principes de transparence et deconfiance qui sont diffusés dans l ensemble du Groupe Nombre d accords collectifsle nombre d accords en vigueur au 31 décembre 2018 étaitde 812 dont 533 en France La politique sociale de L Oréal permet la conclusion d uncertain nombre d accords collectifs chaque année dans lesfiliales En 2018 229 accords ont été signés en Franceet 85 accords ont été signés dans le reste du monde Au total Ces accords qui concernent principalement l organisation dutravail la rémunération et les conditions de travail (horaires detravail qualité de vie au travail égalité professionnelle télétravail  etc ) contribuent notamment au bonfonctionnement de l entreprise et à sa performance enrenforçant la participation des collaborateurs ainsi que ledialogue avec leurs représentants Bilan des accords collectifs en matière d hygiène et sécuritéLes normes d hygiène et sécurité de L Oréal sont très strictes etdépassent souvent les obligations légales des différents pays Les Comités d Hygiène et Sécurité et leurs activités neconduisent pas nécessairement à la signature d accordsspécifiques mais plutôt à un suivi partagé du sujet(application des normes L Oréal et légales analyse dessituations  etc ) selon le principe de l amélioration continue Ila été néanmoins recensé 90 accords en vigueur au31 décembre 2018 qui traitent en totalité ou en partie d hygiène et sécurité dont 24 hors France UN COMITÉ D ENTREPRISE EUROPÉENUn accord signé en 1996 entre L Oréal et les organisationssyndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) aconduit à la création de l Instance Européenne deDialogue Social European Works Council (IEDS EWC) L accord initial a été régulièrement mis à jour notammenten 2009 pour introduire une nouvelle procédured information et de consultation applicable aux projetstransnationaux donnant lieu à des procédures deconsultation locales Cette procédure est mise en uvreavec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des paysconcernés ou bien avec l IEDS EWC au complet enfonction de la dimension géographique et stratégique duprojet transnational Ce processus prévoit la possibilitépour l IEDS EWC d émettre un avis Cette révision del accord a représenté une avancée importante visant àrenforcer le dialogue social chez L Oréal tout en anticipantl évolution de la législation L accord a été reconduit sanschangement majeur pour la période 2017 2020L IEDS EWC alimente les débats et les réunions avec sesmembres sur la situation actuelle du Groupe et sesperspectives futures sur la base d un agenda établi avecle Secrétariat de liaison à l issue d une réunion préparatoired une journée avec les membres de l Instance Elle est composée de 30 membres qui bénéficientrégulièrement d une formation aux questions économiqueset sociales En 2018 la formation portait sur le texte del accord régissant le fonctionnement de l instance d unepart et sur le digital d autre part Sur ce second point lesparticipants ont pu échanger avec des experts métiersautour de leurs présentations De plus ils ont pu vivre uneexpérience concrète grâce à la venue de partenairesinternes et externes qui leur ont fait tester les solutionsutilisées Actuellement cette Instance couvre environ31 000 collaborateurs de 27 pays faisant partie de l EspaceÉconomique Européen parmi lesquels les 18 pays qui ontplus de 150 collaborateurs sont directement représentés Offrir un système de rémunération 3 3 2 5 motivant et compétitifLes principes de la politique de rémunérationLa politique de rémunération de L Oréal a pour but decontribuer à l atteinte des objectifs du Groupe et s inscritpleinement dans sa stratégie de développement La volontéde L Oréal est d attirer et de fidéliser les talents de proposerdes parcours de carrière motivants d encourager laperformance et l engagement de ses salariés tout enaccompagnant l évolution des métiers et du business PourL Oréal performance sociale et performance économiquesont en effet étroitement liées Le Groupe souhaite offrir à chacun de ses salariés unepolitique de rémunération qui allie compétitivité externe etéquité interne et qui rétribue les performances tantindividuelles que collectives Une approche « rémunération globale » est retenue laquellepropose à chaque salarié un dispositif de rémunérationcompétitif composé d éléments de rémunération (salaire debase variable rémunération long terme) et d avantagessociaux Pour ce faire des enquêtes externes sont conduitesannuellement auprès de cabinets spécialisés pour s assurerdu positionnement de L Oréal par rapport au marché local deréférence Le Groupe s engage également à associer lessalariés aux résultats de l entreprise au travers de dispositifsd intéressement collectif aux résultats déployés au plan 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS202DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018mondial La mise en uvre de la politique de rémunérationest assurée par un réseau d experts Rewards présents dans lesdifférents pays Enfin l ambition de L Oréal est que chaque salarié comprennesa rémunération et la façon dont elle est déterminée Ainsi leGroupe s assure de communiquer avec clarté et transparencesur ce sujet auprès de tous La politique de L Oréal en matièrede rémunération s appuie sur un système d évaluationannuelle des collaborateurs (MAP) appliqué dans l ensembledes filiales du Groupe Il permet de communiquer sur les règlesde détermination de la rémunération le processus et lesdécisions prises Par ailleurs les filiales du Groupe sont incitéesà remettre aux collaborateurs une fois par an un documentretraçant l évolution de leur rémunération et de ses différentscomposants dans une optique de clarté et de transparence Frais de personnel (charges sociales incluses)En millions d euros2016 20172018TOTAL 5 183 5 433 5 634La comparaison entre les trois années intègre les effets de change et n est pasreprésentative de l évolution réelle des frais de personnel Plan d actionnariat salariéL Oréal a lancé en 2018 son premier Plan d ActionnariatSalarié au niveau mondial dans plus de 50 pays afin depoursuivre et renforcer sa politique RH qui vise à associer sescollaborateurs au développement et aux résultats du Groupe Ce plan a donné la possibilité aux salariés éligibles d acheterdes actions à des conditions très avantageuses avec lorsquela loi locale le permettait une décote de 20 % sur le prix del action et jusqu à 4 actions offertes au titre de l abondement Ce plan qui a permis aux collaborateurs de s associer à ladynamique de l entreprise vise à rassembler fédérer etfidéliser partout dans le monde autour de la stratégie del entreprise en renforçant le sentiment d appartenance l engagement et la solidarité Le plan a été construit pour favoriser une large adhésion descollaborateurs et les résultats ont été très satisfaisants avec untaux d adhésion de 35 % ce qui représente un niveau élevéparmi les entreprises qui ont mis en place des planssimilaires (1)Ce résultat a été reconnu par la FAS (Fédération Française desAssociations d Actionnaires Salariés et Anciens Salariés) qui adécerné à L Oréal le Grand Prix CAC All Tradable en 2018 Plans d attribution conditionnelle d actions aux salariés (ACAs)L Oréal met en place des plans de rémunération long termeen faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandatairessociaux dans un cadre international prenant la formed attributions d actions de performance L objectif de ces attributions est double  motiver et associer les grands contributeurs à l évolutionsfuture des résultats du Groupe  renforcer l implication et le sentiment d appartenance desses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée dans uncontexte de concurrence accrue des talents L acquisition de ces actions est conditionnée à l atteinted objectifs de performance et à la présence du bénéficiaire Afin d assurer la cohérence avec les objectifs stratégiques duGroupe le choix des bénéficiaires et des critères d acquisitiondes droits fait l objet d une politique précise (voirparagraphe 6 4 « Plans d animation à long terme ») LeConseil d Administration procède après avis du Comité desRessources Humaines et des Rémunérations à l attributionconditionnelle d actions et définit les règles applicables 50 % des bénéficiaires du Plan du 17 avril 2018 sont desfemmes Près de 3 400 collaborateurs représentant 11 % desmanagers dans le monde dont 62 % dans les filiales àl international bénéficient ou ont bénéficié d au moins unplan de stock options ou d ACAs et faisaient partie de l effectifau 31 décembre 2018 Intéressement participation et profit sharingDepuis de nombreuses années la politique de L Oréal estd associer les collaborateurs aux résultats de l entreprise avecl objectif de renforcer leur sentiment d appartenance ainsique leur motivation Dans le cadre des systèmes d intéressement participation etprofit sharing en place 296 millions d euros ont été redistribuésaux collaborateurs de L Oréal en 2018 sur la base desrésultats de l année 2017 Dès 1968 un accord de participation a été conclu en France suivi d un accord d intéressement en 1988 accordsconstamment renouvelés depuis L Oréal a mis en place le Worldwide Profit Sharing Program WPS à partir de 2001 dans toutes les filiales du Groupe danslesquelles les salariés ne bénéficient pas de dispositifsd intéressement légaux ou conventionnels Les montantsversés dans ce cadre sont calculés localement sur la base duchiffre d affaires et des bénéfices réalisés par chaque filiale par rapport aux objectifs budgétés Montants versés au titre de ces programmes (en millions d euros)2016 20172018TOTAL (1)268 298 296Intéressement participation abondements Profit Sharing (1)Régimes de prévoyance et de retraite L Oréal souhaite s assurer que ses collaborateurs bénéficientde régimes de retraite et de prévoyance compétitifs dans tousles pays Depuis 2002 un Comité de Surveillance des Régimesde Retraite et de Prévoyance veille à la mise en uvre de cesrégimes dans les filiales et au suivi de la politique de retraite etde prévoyance de L Oréal Les engagements de L Oréal en matière de garantie deprévoyance s expriment dans le pilier Protect du programmeL Oréal Share & Care Dans tous les pays L Oréal garantit leversement d un capital équivalant à 24 mois de salaireminimum en cas de décès ou rente équivalente ouEnquête 2018 sur l actionnariat salarié de la FAS (Fédération Actionnariat Salarié) L étude regroupe les entités en France qui pratiquent l actionnariat(1)salarié et réalise tous les ans une analyse entre ces mêmes entités Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3203DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018d invalidité totale permanente ou davantage lorsque lapratique locale est supérieure Les caractéristiques des régimes de retraite et des autresavantages de fin de carrière offerts par les filiales varient enfonction des lois et des réglementations applicables ainsi quedes pratiques des sociétés dans chaque pays Dans 82 % des pays où L Oréal est implanté le Groupeparticipe à la constitution de compléments de retraite au delàdes minima prévus par la sécurité sociale pour sescollaborateurs Cette politique se réalise au travers de régimesà prestations définies et ou à cotisations définies Dansquelques cas les régimes à prestations définies ont été fermésaux nouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes àcotisations définies Dans les régimes à cotisations définies l engagement del entreprise consiste essentiellement à verser chaque annéeau plan de pension un pourcentage du salaire annuel ducollaborateur Les régimes à prestations définies sont financés par desversements à des fonds spécialisés ou par la constitution deprovisions en accord avec les normes comptables adoptéespar L Oréal La performance des gestionnaires des principauxfonds constitués de même que la notation de la stabilitéfinancière des dépositaires font l objet d un suivi régulier duComité de Surveillance L Oréal ne propose pas de régimes de retraite d entreprisedans les pays qui ne disposent pas d un cadre légal appropriéou d instrument d investissement à long terme ainsi que dansles pays disposant d une couverture sociale publiquesatisfaisante Le Comité de Surveillance reste attentif àl évolution des situations locales et lorsqu elles l exigent desrégimes complémentaires sont mis en place Panorama des dispositifs de retraite et de prévoyance en FranceRégime de retraiteAfin de compléter les régimes de retraite obligatoires L Oréal amis en place les dispositifs de retraite supplémentaire suivants  Régime à cotisations définiesL Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime deretraite à cotisations définies » Toutes les catégories de collaborateurs sont bénéficiaires dece régime co financé entre L Oréal et le collaborateur quipermet ainsi la constitution pour tous d une épargne retraite Au 1er janvier 2016 les cotisations ont été améliorées sur lestranches A B et plafonnées à la moitié de la tranche C Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire après liquidation de ses droits à pension auprès du régimeVieillesse de la Sécurité Sociale d une rente viagère calculéeen fonction du capital constitué par les cotisations versées etleurs produits financiers au terme de la carrière ducollaborateur L engagement de l employeur se trouve limitéau versement des cotisations prévues Régimes à prestations définiesimpactant ces régimes et dans l objectif d aboutir à unsystème cohérent entre les différents régimes de retraiteexistant dans l entreprise L Oréal a également mis en place plusieurs régimes de retraiteà prestations définies à droits aléatoires différentiels puisadditifs afin de tenir compte des évolutions importantesLe régime de « Retraite supplémentaire des Retraités AnciensCadres Dirigeants » concerne les retraités ayant assumé laresponsabilité de dirigeant pendant une durée minimum de10 ans et embauchés ou promus à cette qualification àcompter du 1er janvier 2016 et qui achèveront leur carrière ausein de l entreprise Il s agit d un régime de retraite àprestations définies additif qui ouvre droit au versement d unerente viagère Le salaire de référence pris en compte pour lecalcul des droits est la partie du salaire qui excède 6 plafondsannuels de sécurité sociale La base de calcul de la retraitesupplémentaire est la moyenne des salaires de référencerevalorisés des trois meilleures années complètes d activité parmi les sept années civiles précédant l achèvement de lacarrière La retraite supplémentaire serait de 1 36 % de la basede calcul par année d ancienneté au sein du Groupe dans lalimite de 25 ans Le retraité qui le souhaite pourra choisir uneoption de rente de réversion L accès à la « Garantie de Ressources des Retraités AnciensCadres Dirigeants » a été fermé le 31 décembre 2015 Cerégime créé le 1er janvier 2001 était ouvert aux ancienscadres dirigeants de L Oréal qui remplissaient outre lacondition d avoir achevé leur carrière dans l entreprise celle notamment d y avoir eu le statut de dirigeant durant au moinsdix ans au terme de leur carrière Ce régime ouvre droit auversement au retraité bénéficiaire d une rente viagère et après son décès au versement sous conditions au conjointet ou au(x) ex conjoint(s) d une rente de réversion et auxenfants d une rente d orphelin La base de calcul de laGarantie de Ressources est la moyenne des salaires des troismeilleures années parmi les sept années civiles précédantl achèvement de la carrière au sein de L Oréal La Garantie deRessources est calculée en fonction du nombre d annéesd activité professionnelle dans l entreprise dans la limite de25 ans chaque année permettant une augmentationprogressive et régulière de 1 8 % du niveau de la Garantie LaGarantie de Ressources brute ne peut excéder 50 % de labase de calcul ni excéder la moyenne de la partie fixe dessalaires Une rente brute et un capital constitutif brut sontensuite calculés en prenant en compte la somme despensions annuelles acquises par le retraité du fait de sonactivité professionnelle et en prenant pour âge du bénéficiairel âge de 65 ans La rente viagère est issue de la conversion enrente à l âge du bénéficiaire à la date de la liquidation ducapital constitutif brut diminué du montant de toutes lesindemnités dues en raison de la cessation du contrat detravail hors préavis et congés payés et de l ensemble dessalaires versés à l occasion d un congé de fin de carrière Environ 340 dirigeants sont éligibles à ce régime s ils enremplissent toutes les conditions après avoir achevé leurcarrière dans l entreprise L accès à la « Garantie de Retraite des Membres du Comité deConjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000 Cet anciendispositif ouvrait droit au versement au retraité bénéficiaire après qu il ait achevé sa carrière dans l entreprise d une renteviagère et après son décès au versement sous certainesconditions au conjoint et ou au(x) ex conjoint(s) d une rente deréversion et aux enfants d une rente d orphelin La base decalcul de la Garantie de Retraite est la moyenne des salaires destrois meilleures années parmi les sept années civiles précédantl achèvement de la carrière au sein de L Oréal La Garantie de 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS204DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Retraite est calculée en fonction de l ancienneté du bénéficiaire dans la limite de 40 ans sachant qu à la date de fermeture durégime le 31 décembre 2000 l ancienneté minimum requiseétait de 10 ans La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 % dela base de calcul majorée de 0 5 % par année pendant les vingtpremières années puis de 1 % par année pendant les vingtsuivantes ni excéder la moyenne de la partie fixe des salaires Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés par cerégime sous réserve pour les actifs qu ils en remplissent toutesles conditions après avoir achevé leur carrière dans l entreprise Plan épargne retraite collectif (Perco)Depuis 2003 L Oréal propose aux collaborateurs de seconstituer une épargne en vue de la retraite dans le cadre duPERCO L abondement de la participation placée dans lePERCO est de + 100 % pour les 1 000 premiers euros brutsplacés et 50 % au delà Chaque année les collaborateurspeuvent également placer jusqu à 10 jours dans le PERCO abondés à + 20 % Aménagement de fin de carrièreL Oréal porte une grande attention aux conditions de départ àla retraite de ses collaborateurs Les dispositifs existants sontnotamment  le congé de fin de carrière (CFC)  cet aménagement desfin de carrière consiste à dispenser d activité lescollaborateurs avec maintien de leur rémunération (dansla limite de 10 009 euros bruts mois) ainsi que de laparticipation de l intéressement et des congés payés  l indemnité de départ à la retraite (IDR)  le barème mis ensplace par accord collectif est plus favorable que celui de laConvention Collective Nationale des Industries Chimiques Ainsi un collaborateur peut bénéficier au moment de sondépart à la retraite d une IDR allant de 2 mois de salairepour 5 ans d ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ansd ancienneté Afin d augmenter sa dispense d activité ilpeut opter pour la conversion de son IDR en temps ouchoisir le paiement de son IDR qui interviendra au momentde son départ Ces engagements font l objet d une couverture financièreexterne dont l objectif est de constituer progressivement desfonds alimentés par des primes versées à des organismesexternes Régimes de prévoyance en FranceAu delà des garanties obligatoires conventionnelles L Oréal amis en place en France par voie d accord un régime deprévoyance offrant des garanties collectives complémentairesà ses collaborateurs L ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérationsbrutes jusqu à 8 plafonds de la sécurité sociale sauf la renteéducation jusqu à 4 plafonds Elles sont généralementfinancées sur les tranches A B et C sauf la rente éducationqui l est sur A et B et la rente de conjoint qui l est sur B et C Ce régime de prévoyance garantit  en cas d incapacité à tous les collaborateurs 90 % de leursrémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécuritésociale à concurrence de celle ci nette de charges ceciau delà des 90 premiers jours d arrêt  en cas d invalidité à tous les collaborateurs une fraction sfonction du taux d invalidité allant jusqu à 90 % de leurrémunération brute limitée à 8 plafonds de la sécuritésociale à concurrence de celle ci nette de charges  en cas de décès  spour tous les collaborateurs le versement d un Capital Décès majoré en fonction de sa situation familiale Sonmontant est doublé en cas de décès accidentel pour les salariés affiliés au régime de retraite AGIRC le versement d une rente de conjoint au conjoint survivant Elle assure à celui ci des ressources voisines de lapension de réversion qu aurait versée l AGIRC si le décèsétait survenu à 65 ans pour tous les collaborateurs le versement d une rente éducation à chaque enfant à charge selon un barèmefonction de son âge Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties nepeut excéder 2 3 millions d euros par événement Capital décès minimum garantiL Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire quicomplète le cas échéant pour tous les collaborateurs leCapital Décès à concurrence de 3 années de rémunérationmoyenne  Le montant total des capitaux sous risqueconstitutifs des rentes de conjoint et d éducation du CapitalDécès et du Capital Décès Minimum Garanti est plafonné Frais de santéLe régime des frais de santé est obligatoire pour l ensembledes salariés de L Oréal et de ses filiales françaises Ceux ci ontla possibilité d y faire adhérer les membres de leur famille Lescotisations sont en général individuelles La cotisation dusalarié fait l objet d un financement partiel par la Société Promouvoir la diversité et l inclusion3 3 2 6 L engagement de L Oréal vers la beauté pour tous impliquepour le Groupe d avoir les équipes les plus diverses à l imagede la diversité du monde et de ses consommateurs Élément structurant de la culture d entreprise levier deperformance et d innovation la diversité et l inclusion sontnaturellement au c ur de la stratégie du Groupe et de sapolitique RH L Oréal façonne et garantit des environnements de travail oùchacun peut se sentir valorisé et épanoui et où chacun peutse développer quelle que soit son origine sociale culturelle sa religion son genre son orientation sexuelle son âge ou sonéventuel handicap L Oréal s est fixé trois objectifs prioritaires pour continuer àprogresser sur la diversité et l inclusion  Renforcer l égalité hommes femmes et atteindre 50 % de1 femmes à tous les niveaux et fonctions  Accélérer l inclusion du handicap en interne avec un2 objectif minimum dans tous les pays Le Groupe adopteégalement une démarche inclusive envers lesconsommateurs les prestataires et toutes les partiesprenantes  Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3205DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Accroître la diversité d origines socio économiques et3 culturelles dans nos équipes Au delà de ces trois sujets prioritaires les actions de L Oréals étendent à la communauté LGBTI et à la sensibilisation àtoute forme de violence liée au genre La politique du Groupe en matière de diversité etd inclusion se traduit également en dehors de l entreprise L Oréal ayant la même démarche envers ses fournisseurs sesconsommateurs les communautés ONG et associationsdédiées à l inclusion sur chaque continent Pour atteindre ses objectifs L Oréal s appuie notamment sur unréseau interne de « Coordinateurs Diversité » dans l ensemblede ses entitésþ Ces collaborateurs sont les garants de lapolitique de diversité et d inclusion qu ils adaptent àleur contexte local L Oréal a été membre fondateur en 2004 de la première« Charte de la Diversité » en France et est aujourd huisignataire de 19 chartes (Maroc Hong Kong Pays baltes République tchèque Hongrie Pologne Slovaquie France Argentine Mexique États Unis Autriche Belgique Danemark Allemagne Italie Pays Bas Portugal Espagne) En septembre 2018 L Oréal a accueilli les membres du réseau« Charte de la Diversité » pour signer une nouvelle version dudocument auquel adhèrent plus de 3 800 entreprises etorganisations basées en France Le Groupe partage ses réalisations et avancées dans unenouvelle rubrique dédiée sur le site loreal com ainsi que surtoutes ses versions locales Garantir l égalité professionnelle hommes femmes et atteindre la paritéAtteindre une véritable égalité entre les hommes et lesfemmes jusqu aux plus hautes responsabilités est un enjeuclé pour l entreprise à la fois pour favoriser une cultured inclusion et pour renforcer la capacité de L Oréal à innover Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soientaccessibles aux femmes comme aux hommes tant au niveaudu recrutement qu en matière de possibilités d évolutionprofessionnelle Une attention particulière est portée auxpériodes charnières telles que la parentalité (voir leparagraphe 3 3 2 4 « L Oréal Share & Care ») Depuis 2007 L Oréal s appuie sur l INED (Institut Nationald Études Démographiques) qui analyse les écarts derémunération dans l entreprise dans toutes les catégoriesprofessionnelles L objectif est de garantir à compétenceségales un niveau de classification et de salaires identiques Au global les écarts de rémunération en France sont passésde 10 % à 3 % entre 2007 et 2017 et les écarts sont aujourd huisupprimés chez les ouvriers et les agents de maîtrise Cettedémarche de mesure des écarts est aujourd hui déployéedans plusieurs filiales  Allemagne Chine États Unis Inde paysNordiques (Danemark Finlande Norvège Suède) Royaume Uni L Oréal et la paritéLes femmes représentent au 31 décembre 2018  69 % de l effectif total  s64 % de l effectif cadres  s46 % des expatriés en place  s45 % des postes clés du Groupe (1)  s69 % de collaborateurs ayant eu une promotion  s66 %þ des marques internationales sont dirigées spar des femmes 47 % des postes à plus forte responsabilité sau sein de L Oréal SA (2) 54 % des postes à plus forte responsabilité sau sein du Groupe (3) 31 % des membres du Comité Exécutif  s46 % des membres du Conseil d Administration sCOMPANIES UNITED TO ENDVIOLENCE AGAINST WOMENEn novembre 2018 L Oréal a été la première entreprise àrejoindre le réseau « Une femme sur trois » premier réseaueuropéen d entreprises engagées contre les violences faitesaux femmes dans la sphère privée Il s agit d une initiative dela Fondation Agir Contre l Exclusion (FACE) et de la FondationKering lancée le 9 novembre 2018 sous le haut patronage duSecrétariat d État chargé de l Égalité entre les femmes et leshommes et de la lutte contre les discriminations Son objectif est de créer et d expérimenter des dispositifs delutte contre les violences faites aux femmes et de soutenir lescollaboratrices concernées en lien avec les associationsspécialisées Des actions très concrètes seront mises en placetelles qu une recherche internationale de mesure d impact deces violences pour l entreprise des formations pour mieuxcomprendre les violences conjugales et leur impact au travail des kits de sensibilisation à destination des entreprises(affiches numéros utiles premières recommandations ) ouencore des événements visant à mobiliser et informer L Oréal France a lancé en décembre 2018 avec AccorHotels etEY l initiative #StOpE contre le sexisme dit « ordinaire » autravail Cette initiative a permis de mobiliser 30 entreprises etorganisations qui ont signé un acte d engagement sous le hautpatronage du Secrétariat d État chargé de l Égalité entre lesfemmes et les hommes et de la Lutte contre les discriminations Ces entreprises et organisations se sont engagées à déployeren 2019 au moins une des huit actions prioritaires identifiées etretenues à l issue des travaux réunissant un collectif de100 représentants des entreprises mobilisées þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Postes identifiés comme clé pour le Groupe et suivis directement au niveau international par les membres du Comité de Direction RH (environ(1)1 200 postes) Ces postes représentent 10 8 % des collaborateurs de L Oréal S A au 31 décembre 2018 (2)Ces postes représentent 8 2 % des collaborateurs du Groupe au 31 décembre 2018 (3) 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS206DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les certifications en Europesalariale conciliation vie privée vie professionnelle mise enplace d une culture inclusive commune) En 2018 le siège duPartout dans le monde L Oréal a choisi de se faire auditer parGroupe basé en France ainsi que 23 pays européens ont étédes organismes indépendants Ainsi depuis 2010 le Groupelabellisés GEEIS et sont audités tous les deux ans par Bureause voit attribuer le Gender Equality European & InternationalVeritas pour mesurer les progrès accomplis L OréalStandard(GEEIS) en Europe Ce label est attribué auxAllemagne L Oréal Finlande et L Oréal Royaume Uni et Irlandeentreprises qui répondent à neuf critères clés établis par leont ainsi été re certifiés en 2018 GEEIS (évaluation de la politique générale plan d action dialogue social formation du management mixité égalitéAudit GEEISAudit EDGEAutriche Pays Bas Croatie Bulgarie Slovénie Roumanie Finlande Suède Estonie Lituanie Lettonie Portugal République Tchèque Hongrie Slovaquie Pologne Allemagne Royaume Uni Irlande L Oréal SA Corporate France Italie Espagne et BelgiqueUSA Australie Brésil Canada Inde et RussiePour les entités hors Europe L Oréal s appuie sur le processusde certification du Economic Dividend for Gender Equality(EDGE) Pour être certifiées les filiales sont auditées par Flocertet Intertek et doivent fournir trois sources d informations surl égalité professionnelle hommes femmes (statistiques questionnaire sur les procédures RH et questionnaire auprèsdes collaborateurs) L Oréal USA a été la première filiale àobtenir le label en 2014 et a été re certifiée en 2016 et en 2018 Cinq autres entités sont aujourd hui certifiées  l Australie leBrésil le Canada l Inde et la Russie Au total en 2018 29 paysþ continuent à être certifiées EDGEou GEEIS Favoriser l inclusion des personnes en situation de handicapL Oréal mène depuis plus de 15 ans une politique mondiale enfaveur de l insertion des personnes en situation de handicapdans l entreprise En 2018 le Groupe emploie 1 177 personnesen situation de handicap (en contrat à durée indéterminée etdéterminée) soit 1 4 % de l effectif total L Oréal a établicomme objectif d atteindre au moins 2 % de collaborateurs ensituation de handicap d ici fin 2020 dans les pays sansréglementation locale spécifique Le pilier handicap de la politique Diversité et Inclusion deL Oréal recouvre les cinq priorités suivantes  recrutement  L Oréal promeut le recrutement de personnessen situation de handicap dans tous les pays avec ou sansobligation légale Toutes les filiales s y emploient selon leurcontexte þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3207DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Disclosure  créer les conditions pour que les collaborateursspuissent déclarer leur handicap (Disclosure) de sorte quel entreprise puisse adapter les postes les emplois et la priseen charge L Oréal USA a ainsi lancé une campagne« Break the silence » Cela a permis à 173 collaborateurs dedéclarer leur handicap Cette campagne a vocation à êtredéployée dans l ensemble du Groupe  l accessibilité des locaux et l accessibilité numérique  toutsnouveau site doit désormais répondre à cet objectif Certains pays ont mandaté une société d audit externepour évaluer les aménagements à mettre en uvre et lestravaux à réaliser pour améliorer l accessibilité de leurslocaux Par ailleurs L Oréal travaille à améliorerl accessibilité des outils numériques Ainsi L Oréal Paris auPortugal propose désormais un site web entièrementaccessible une démarche qui a inspiré d autres marqueset Divisions du Groupe engagées dans la même voie la sensibilisation des collaborateurs  la communicationsinterne et la formation sont étroitement liées à la réussite dupilier Handicap de la politique Diversité menée chezL Oréal  la collaboration avec des experts des associations et ONGsreconnues sur le sujet est un élément important pour faireprogresser l inclusion au sein du Groupe et en dehors L Oréal s engage également avec d autres entreprises  leGroupe fait ainsi partie depuis 2016 des entreprisessignataires de la « Charte du Réseau Mondial de l OIT(Organisation Internationale du Travail) Entreprises &Handicap » En 2018 le Groupe a célébré la 10eédition desDisAbilityAwards une compétition interne consacrée à l inclusion despersonnes en situation de handicap et visant à partager etpromouvoir les bonnes pratiques Cette édition a marqué unvéritable tournant en mettant à l honneur des initiativesdestinées non seulement aux collaborateurs mais égalementaux consommateurs ainsi qu aux communautés les plusvulnérables 54 projets qui représentaient 65 paysþ ont étésoumis parmi lesquels 15 finalistes ont défendu leur projetdevant un jury international qui a désigné 5 lauréats Renforcer la diversité culturelle et socialeL Oréal a pour ambition de refléter à tous les niveaux et danstoutes les fonctions la diversité des marchés dans lesquels ilopère Une attention particulière est donc portée à ladiversification des viviers de recrutement à l égalité deschances en termes d évolution professionnelle et à lasensibilisation des collaborateurs et du management à cesujet En juin 2018 L Oréal est devenu un sponsor officiel desstandards LGBTI de bonne conduite des Nations Unies dans lesentreprises Établies par le Haut Commissariat des NationsUnies aux Droits de l Homme ces normes sont conçues pourguider les entreprises dans la lutte contre les discriminations àl égard des personnes lesbiennes gays bisexuelles transgenres et intersexuelles (LGBTI) L Oréal continue à soutenir le réseau « Égal au travail » d ENAR(Réseau européen contre le racisme) qui permet de faireprogresser ce sujet important En diversifiant de plus en plus les origines des recrutementsdans ses filiales L Oréal souhaite permettre à tous les talentsd accéder aux plus hauts niveaux de responsabilité del entreprise quelles que soient leurs origines En 2018 23 paysont axé une partie de leur politique diversité sur les originessociales et culturelles en lien avec les réalités dans leur pays Parmi les résultats L Oréal USA a reçu la note maximum de100 au Corporate Equality Index 2018 (Index américain d Égalitédes Entreprises) constitué d une enquête et d un Rapportadministrés par la Human Rights Campaign Foundation Cescore reflète l engagement de L Oréal USA en faveur de l égalitédes personnes de la communauté LGBTQ au sein de l entreprise Depuis 2016 au Chili le programme Avanza contribue àaméliorer l employabilité des jeunes défavorisés par le biaisd actions de formation et de mentorat  L Oréal offre égalementdes bourses et des stages en partenariat avec deux universités(Universidad de Chile et Universidad de Santiago) Leprogramme Avanza a permis d aider 80 étudiants proposé7 stages et recruté deux collaborateurs Former les collaborateurs à la diversitéAfin d accompagner ces initiatives L Oréal forme sescollaborateurs à la diversité en organisant les « Ateliers desDiversités » Lors de cette journée de formation en présentiel les participants sont sensibilisés au sujet notamment au traversd échanges et de mises en situation À n 2018 plus de 33 000 collaborateurs ont participé aux « Ateliers de la diversité » dans le monde Depuis 2010 L Oréal est également un acteur engagé duprogramme annuel EVE une initiative du groupe Danone dontl objectif est d aider les femmes à être actrices du changementdans leur entreprise et à développer leur leadership et leurcarrière Depuis l origine du programme plus de 500collaborateurs et collaboratrices du Groupe ont participé à ceprogramme Le Groupe a souhaité aller plus loin en créant auxcôtés de Danone une déclinaison du programme en Asiedès 2014 (EVE Asie Pacifique) et en Afrique (EVE Afrique) dont lapremière édition s est tenue en 2017 Les récompenses obtenues en 2018La politique de Diversité et d Inclusion du Groupe estaujourd hui largement reconnue À l automne 2018 L Oréal aété reconnu par Thomson Reuters comme l une des10 meilleures entreprises en matière de Diversité et Inclusionparmi plus de 7 000 entreprises internationales Plusieurs fois récompensé pour son exemplarité dans ledomaine de la parité L Oréal obtient cette année la premièreplace du Palmarès Européen 2018 d Equileap Ce classement créé en 2017 évalue le degré de parité et d égalitéhommes femmes de 3 000 entreprises cotées Ce classementvise à aider les investisseurs à mieux identifier les entreprises enpointe sur le sujet de la parité et à investir sur la base d unnouveau critère différenciant þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS208DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En 2018 la deuxième édition des Grands Prix de la Mixité décernés par l Institut du Capitalisme Responsable etl Observatoire Ethics & Boards a récompensé L Oréal duGrand Prix de la catégorie « CAC 40 » Le Groupe remporteégalement le Prix Sectoriel (Biens et Services deConsommation) Enfin L Oréal s est vu attribuer en 2018 la 5e place du Palmarèsde la féminisation des instances dirigeantes des grandesentreprises françaises pour ses engagements en faveur de laparité au plus haut niveau de l entreprise Ce palmarèsest réalisé par Ethics & Board pour le Secrétariat d État àl Égalité entre les femmes et les hommes et à la lutte contre lesdiscriminations Enfin en 2018 L Oréal fait partie des 100 premières entreprisesdu Bloomberg GenderEquality Index POLITIQUE EN FAVEUR DES DROITS 3 3 3 HUMAINSUn engagement 3 3 3 1 de toute l organisationLes engagements de L Oréal en faveur des Droits Humains sefondent en particulier sur la Déclaration Universelle des Droitsde l Homme les Principes Directeurs des Nations Unies relatifsaux entreprises et aux Droits de l Homme et les ConventionsFondamentales de l Organisation Internationale du Travailbien que ces conventions n aient pas été toutes ratifiées parl ensemble des pays où L Oréal est présent l entreprise par son Président Directeur Général qui chaqueannée renouvelle cet engagement L Oréal est adhérent au Pacte Mondial des Nations Unies depuis2003 et s engage à respecter et promouvoir l ensemble desDroits Humains et Libertés Fondamentales internationalementreconnus Cet engagement est soutenu au plus haut niveau deLe Directeur Général de l Éthique Délégué du Président apour mission de superviser le respect des Droits Humains et desLibertés Fondamentales dans le Groupe Cette mission lui estconfiée par le Président Directeur Général de L Oréal auquel ilrend compte régulièrement Les Patrons de Pays (ou pour les collaborateurs Corporate ouZone les membres du Comité Exécutif dont ilsdépendent) sont garants de la mise en uvre de la politiqueen matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales LeDirecteur Général de l Éthique rencontre systématiquementchaque nouveau Patron de Pays et chaque nouveauDirecteur des Ressources Humaines de filiale afin de lessensibiliser aux questions des Droits Humains et LibertésFondamentales Les équipes Relations Humaines veillent à ce que l activité desfiliales respecte les Droits Humains et Libertés Fondamentalesvis à vis des collaborateurs Les équipes Achats veillent à ce que l activité des fournisseursrespecte les Droits Humains et Libertés Fondamentales Le Comité de Pilotage Droits Humains présidé par le DirecteurGénéral de l Éthique et composé des représentants desdifférentes activités fonctions et zones géographiques permetla coordination et l échange sur la mise en uvre de lapolitique Droits Humains du Groupe Les engagements de L Oréal en faveur des Droits Humains vis à vis de ses consommateurs (3 3 3 2 ) de ses collaborateurset des salariés des fournisseurs (3 3 3 3 ) des communautés(3 3 3 4 ) et des femmes (3 3 3 5 )  s expriment au moyen dedivers documents internes ou publics Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3209DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L Esprit L OréalPrincipaux engagements vis à vis des collaborateurs (santé hygiène et sécurité diversité harcèlementmoral et sexuel respect de la vie privée) Engagements du Groupe sur l abolition du travail des enfants et du travail forcé sur le choix desfournisseurs et la contribution à la communauté Charte ÉthiqueEngagements de L Oréal à respecter et promouvoir les Droits Humains en se référant en particulier à laDéclaration Universelle des Droits de l Homme de 1948 et aux Principes Directeurs des Nations Uniesrelatifs aux entreprises et aux Droits de l Homme de 2011 Politique Droits HumainsEngagements de L Oréal auprès de ses parties prenantes notamment ses consommateurs et la sociétécivile et décrivant la façon dont ces engagements sont respectés en pratique « Nos Achats Au Quotidien »Guide pratique destiné à préciser les standards du Groupe et à aider les collaborateurs à gérer dessituations qu ils pourraient rencontrer dans l exercice de leurs fonctions dans les relations avec lesfournisseurs Lettre d engagement éthiqueIl est demandé à certains fournisseurs et sous traitants de se conformer à la lettre d engagement éthiquequi fait référence au respect des Conventions Fondamentales de l Organisation Internationale du Travail etde la législation locale (voir paragraphe 2 8 4 « Plan de Vigilance ») « Travail des Enfants chez nos fournisseurs Sous traitants »Description des principaux engagements concernant le travail des enfants chez lesfournisseurs sous traitants Système d évaluation des collaborateursLa compétence éthique « Traite tous les individus avec le même égard et respect » est intégrée dans lesystème d évaluation annuelle de l ensemble des collaborateurs Procédure de Recueil et Traitement des SignalementsLa procédure de recueil et traitement des signalements de L Oréal permet aux collaborateurs de signalerdes atteintes graves en matière de Droits Humains et Libertés Fondamentales de santé et sécurité despersonnes et de respect de l environnement notamment via un site Internet sécurisé (ligne d alerteéthique) directement auprès du Directeur Général de l Éthique Délégué du Président La ligne d alerteéthique du Groupe (www lorealspeakup com) est par ailleurs ouverte à l ensemble des parties prenantes duGroupe Pour plus d informations voir « Composantes du dispositif de Contrôle Interne et de Gestion desRisques » paragraphe 2 8 2 Un système de reporting éthique annuelIl permet un suivi de la mise en uvre de la démarche éthique notamment sur les Droits Humains LesPays sont informés de leurs éventuels axes d amélioration par la Direction Générale de l Éthique 100 % desPays ont complété leur reporting annuel sur l éthique en 2018 Procédures à l occasion de projets d acquisitionsÀ l occasion des projets d acquisition les réponses au « questionnaire éthique et Droits de l Homme »soumis aux sociétés cibles sont destinées à identifier la prise en compte par celles ci des risques liés entreautres au non respect des Droits Humains (abolition du travail des enfants et du travail forcé  etc ) Sensibiliser les collaborateursCommunication continueLa politique Droits Humains du Groupe est communiquée à l ensemble des Collaborateurs du Groupe Ethics Day  une journée annuelle sur l éthique est organisée depuis 2009 Un webchat en direct avec le Président Directeur Général de L Oréal permet à l ensemble des collaborateurs du Groupe de poser des questions et d échanger sur l application au quotidien des Principes Éthiques de L Oréal y compris concernant le respect des Droits Humains Des dialogues sur l éthique sont également organisés au niveau local avec chaque Patron de Pays et avec les membres du Comité Exécutif pour les équipes Corporate En 2018 plus de 60 % des collaborateurs ont participé à ces dialogues et plus de 6 800 questions ont été posées au niveau mondial Le Directeur Général de l Éthique visite régulièrement les entités du Groupe à travers le monde pour rencontrer les collaborateurs à tous les niveaux de l entreprise En 2018 il s est ainsi rendu dans 10 pays soit un total de 91 visites pays depuis fin 2013 99 % des pays ont communiqué sur au moins un des thèmes relatifs aux Droits Humains Les collaborateurs disposent par ailleurs d un site intranet dédié qui apporte des informationscomplémentaires sur l éthique y compris sur les Droits Humains FormationUne formation spécifique à destination des Comités de direction est en cours de déploiement Un e learning spécifique et obligatoire sur l éthique couvrant notamment des sujets Droits Humainssest en cours de déploiement dans l ensemble des pays Au 31 décembre 2018 82 % des collaborateursayant accès au module en ligne l avaient réalisé 19 formations présentielles ont été dispensées par la Direction Générale de l Éthique et la Directionsdes Achats à 381 collaborateurs soit 972 5 heures de formation en 2018 En 2018 67 acheteurs ont été formés sur les achats responsables Cette formation est obligatoirespour tout nouvel acheteur 99 % des pays du Groupe ont inclus des sujets relevant des Droits Humains dans leurs formations locales 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS210DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les mesures prises en faveur 3 3 3 2 des consommateursQualité et sécurité des produits  une prioritéUn chapitre de la Charte Éthique de L Oréal est dédié à laqualité et sécurité des produits La sécurité des consommateurs est pour L Oréal une prioritéabsolue  l évaluation de la sécurité est au c ur dudéveloppement des nouveaux produits et un prérequis à lamise sur le marché de tout nouveau produit 100 % des produits du Groupe L Oréal sont soumis à uneévaluation rigoureuse de leur sécurité La Direction Internationale d Évaluation de la Sécurité évaluespécifiquement la sécurité des matières premières et desproduits finis Elle établit le profil toxicologique des ingrédientsutilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur lemarché Les mêmes exigences de sécurité sont appliquéespartout dans le monde afin que les consommateurs dumonde entier aient accès à des produits de même qualité L Oréal prolonge l évaluation de la sécurité par un suivi deseffets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque leproduit est sur le marché via son réseau international decosmétovigilance Ce réseau collecte valide et analyse pardes méthodologies rigoureuses et reconnues les effetsindésirables liés à l utilisation d un produit Ceci permet deprendre si nécessaire les mesures correctives appropriées Collecte des éventuels effets indésirables par le réseau international de cosmétovigilanceÉvaluation de chaque ingrédient et produit niRéalisation d études d innocuité additionnellesÉmission d un rapport sur la sécurité de chaque produitCommercialisation du produitFace aux interrogations que la société civile peut avoir ausujet de certaines substances et de leurs effets sur la santé etl environnement la position de L Oréal peut se résumer en3 points  vigilance vis à vis de toute nouvelle donnée scientifique  scollaboration avec les autorités compétentes  sprécaution conduisant à la substitution d ingrédients enscas de risque avéré ou fortement suspecté Enfin les normes de qualité de la production définissent lesrègles qui encadrent la qualité des produits de la conceptionà la production jusqu à la distribution La quasi totalité desusines sont certifiées ISO 9001 pour leur production et suiventles Bonnes Pratiques de Fabrication selon la norme ISO 22716 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3211DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LE PROCESSUS D ÉVALUATION DE LA SÉCURITÉ DES PRODUITSL Oréal a instauré un processus afin que tous lesproduits développés par le Groupe quelle que soit lalocalisation géographique du laboratoire maîtred uvre soient soumis à une évaluation rigoureuse etde même niveau de leur sécurité Les évaluationsréalisées par la Direction Internationale d Évaluation dela Sécurité (Worldwide Safety Evaluation) et basées surune approche scientifique multidisciplinaire jalonnenttoutes les étapes du cycle de vie des produits Cetteapproche permet ainsi à L Oréal de répondre auxexigences de sécurité des réglementations en vigueurdans l ensemble des pays où ses produits sontcommercialisés en attestant de leur sécurité d utilisation Chaque produit mis sur le marché fait l objet d unrapport sur la sécurité L évaluation de la sécurité des produits repose sur cellede chaque ingrédient qui entre dans la composition etsur celle du produit fini lui même Elle se fait sur la basedes données de sécurité existantes et des dernièresconnaissances scientifiques ainsi que de leursconditions d utilisation Si nécessaire L Oréal réalise desétudes d innocuité additionnelles dans des laboratoiresqualifiés situés dans le monde entier Leurs résultats sontinterprétés par des scientifiques expérimentésspécialement formés aux questions de sécurité desingrédients et produits cosmétiques Par ailleurs les principes éthiques de L Oréal ancrés à lafois dans la rigueur scientifique et la prise en comptedes enjeux sociétaux conduisent à une logiqued anticipation qui fait évoluer les formulations en retirantet ou en substituant certaines substances en fonctiondes nouvelles données La valeur ajoutée de L Oréal en matière d évaluation dela sécurité des ingrédients et des produits finis repose surl investissement réalisé depuis près de 40 ans dans ledéveloppement de méthodes prédictives et dansl ingénierie tissulaire ainsi que leur reconnaissanceréglementaire internationale Ainsi le Groupe investitdepuis de très nombreuses années dans la science et latechnologie pour créer de nouveaux outils d évaluationqui sont utilisés quotidiennement par les évaluateurs dela sécurité L Oréal collabore également avec l ensemble desacteurs internationaux impliqués dans ces domainesafin de travailler au développement de solutionsalternatives transversales dans le domaine del évaluation de la sécurité Cet engagement historique permet au Groupe de neplus réaliser de test sur l animal de laboratoire pouraucun de ses produits depuis 1989 soit 14 ans avantque la réglementation ne l exige  De même L Oréal neteste plus ses ingrédients sur animaux L Oréal ne tolèreplus aucune exception à cette règle et ce partout dansle monde Le Groupe ne délègue pas non plus cettetâche à d autres Certaines autorités sanitaires peuventnéanmoins décider de conduire elles mêmes des testssur animaux pour certains produits cosmétiques comme c est encore le cas en Chine L Oréal estl entreprise la plus engagée depuis plus de 10 ansauprès des autorités et des scientifiques chinois à fairereconnaître les méthodes alternatives et faire évoluer laréglementation cosmétique vers une élimination totaleet définitive des tests sur animaux Ainsi depuis 2014 certains produits fabriqués et commercialisés en Chinecomme les shampooings les gels douche ou certainsproduits de maquillage ne sont déjà plus testés suranimaux Au final les produits L Oréal évoluent continuellementau rythme des innovations technologiques mais avec lesouci constant de garantir le plus haut niveau desécurité aux consommateurs et aux professionnels 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS212DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les autres mesures en faveur des consommateursPromotion de comportements sainsPlusieurs marques de L Oréal mènent des campagnes de sensibilisation pour promouvoir descomportements sains Par exemple  La Roche Posay et sa mobilisation contre le cancer de la peau  plus de 100 millions de personnes sessont engagées à vérifier leurs grains de beauté pour prévenir le mélanome depuis le début de lacampagne en 2014  L Oréal Professionnel avec son action de prévention des troubles musculo squelettiques  plus des330 000 coiffeurs sensibilités en 2018 Les autorités sanitaires étant de plus en plus préoccupées par les troubles de l alimentation dont souffrentcertaines jeunes femmes la Charte Éthique de L Oréal prévoit que le Groupe ne travaille pas avec desmannequins présentant manifestement un trouble majeur du comportement Par ailleurs toute publicité incitant à la consommation de drogue d alcool ou de tabac doit être évitée L Oréal a mis en place au niveau Corporate une Direction responsable de la pré approbation des messagespublicitaires pour l ensemble des produits que le Groupe commercialise dans le monde Cette entitécentrale est composée d experts qui ont à la fois une connaissance extrêmement précise des performancesdes produits L Oréal et de la réglementation publicitaire Respect de la vie privée et protection des données personnellesUn chapitre de la Charte Éthique de L Oréal est dédié au respect de la vie privée et des donnéespersonnelles Toute personne dont L Oréal collecte des données personnelles doit être informée du type d informationcollectée de l usage que L Oréal compte en faire et des moyens de contacter le Groupe en cas de question Seules les données nécessaires sont collectées Les données sont conservées en toute sécurité et lesdonnées inexactes ou incomplètes sont corrigés ou détruites Les principes du Groupe relatifs au traitement des données personnelles ont été diffusés mondialement afinde sensibiliser tous les collaborateurs au respect des principes éthiques et aux exigences légales etréglementaires en la matière Cette politique est décrite au paragraphe « Données » des facteurs de risque(voir chapitre 2 8 5 3 1 du présent document) Les mesures prises en faveur des collaborateurs L Oréal et des salariés des fournisseurs 3 3 3 3 du Groupe dans le cadre de leurs conditions de travailCollaborateurs L OréalL Oréal met également en uvre de nombreuses autres politiques contribuant au respect des DroitsHumains et Libertés Fondamentales des Collaborateurs notamment via ses politiques en matière de santé etsécurité au travail de dialogue social de diversité et son programme Share & Care (voir 3 3 2 4 )Salariés des fournisseurs du GroupeL Oréal recherche et favorise les fournisseurs qui partagent ses engagements éthiques et notamment enmatière de Droits Humains et conditions de travail de leurs salariés Les engagements de L Oréal sont communiqués à l ensemble des fournisseurs via les Conditions Généralesd Achats Par ailleurs les fournisseurs entrant dans la cartographie des risques doivent signer la Lettred Engagement Éthique et certains peuvent aussi faire l objet d un audit  Le détail de cette politique et de samise en uvre est décrit dans le Plan de Vigilance de L Oréal au paragraphe 2 8 4 du présent document etau paragraphe 3 3 1 3 2 Enfin les filiales de L Oréal doivent se conformer à la législationlocale applicable et au socle minimal commun de règlesayant pour but de prévenir les atteintes graves aux DroitsHumains Le détail de ces règles et de leur mise en uvre estdécrit dans le Plan de Vigilance de L Oréal auparagraphe 2 8 4 du présent document Les mesures prises en faveur 3 3 3 4 des communautésDans le cadre du pilier « Partager la croissance » avec lescommunautés du programme Sharing Beauty With All leGroupe permettra par son action d ici fin 2020 à plus de100 000 personnes issues de communautés en difficultéssociales ou financières d accéder à un emploi OBJECTIF 2020100 000En 2018 63 584 personnes issues de communautés en dif culté ont pu accèder à l emploi Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3213DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018OBJECTIFS 2020 RÉSULTATS 2018100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants  Plus de 63 584 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financières ont pu accéder à un emploi Solidarity Sourcing  s56 842 personnes ont eu accès à l emploi via le programme Solidarity Sourcing Professionnalisation aux métiers de la beauté  s5 565 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté Emploi de personnes en situation de handicap ou issues de groupes ssocio ethniques sous représentés 1 177 personnes en situation de handicap travaillaient pour L Oréal (1) Ce chiffre prend en compte le nombre total de collaborateurs (en contrat à durée indéterminée et déterminée) en situation de handicap au 31 décembre(1)2018  Cet indicateur ne prend en compte que les collaborateurs qui ont souhaité déclarer et faire reconnaître leur handicap tous les collaborateurs concernés nesouhaitant pas le faire systématiquement Tout au long de la chaîne de productionLes risques environnementaux liés aux sites et aux activités de l Oréal peuvent potentiellement impacter lescommunautés implantées où le Groupe opère Dans ce domaine L Oréal s engage de longue date dans lamaitrise des risques et la réduction de son empreinte environnementale et met en uvre une politiqueambitieuse détaillée dans le paragraphe 3 3 1 Une démarche immobilière responsableLors d un projet d acquisition de locaux ou d un terrain à bâtir L Oréal doit s assurer que les précédentspropriétaires et  ou occupants du terrain n ont pas été injustement déplacés et ou que toute expropriationpar les autorités a été réalisée dans le respect du droit international par exemple avec l accord libre etindemnisation des précédents propriétaires et ou occupants Approvisionnement responsableVoir le paragraphe « Privilégier l utilisation des matières premières renouvelables et issues de sourcesdurables » au sein du paragraphe 3 3 1 3  « Tout au long du cycle de vie des produits » Solidarity sourcing  Mettre la puissance d achat du Groupe au service de l inclusion socialeA travers le programme Solidarity Sourcing L Oréal du fait de la multiplicité de ses sites industriels etadministratifs à travers le monde est fortement impliqué autour de ses sites et de ses fournisseurs dans lavie des communautés locales Entreprise à la volonté citoyenne affirmée L Oréal apporte sa contribution àde nombreux projets de proximité Cette ambition s est notamment traduite par un engagement du programme Sharing Beauty With All  permettre à plus de 100 000 personnes issues de communautés en difficultés sociales ou financièresd accéder à un emploi d ici fin 2020 Cela signifie que l Oréal soutiendra autant de personnes à l extérieurde l entreprise qu il y aura de collaborateurs dans le Groupe L Oréal a également créé en 2010son programme mondial d achats solidaires Solidarity Sourcing Il vise à mettre la puissance d achat duGroupe au service de l inclusion sociale en dédiant une partie de ses achats à des fournisseurs permettantl accès à un travail et à un revenu pérenne à des personnes généralement exclues du marché du travail aux communautés économiquement vulnérables y compris aux petites entreprises et à celles qui ont unaccès plus complexe aux grands donneurs d ordres Sont par exemple concernés par le programme Solidarity Sourcing  les producteurs du commerceéquitable les entreprises d inclusion des personnes en situation de handicap ou en insertion sociale ou lesentreprises détenues par des minorités (quand la législation nationale le permet) Parmi les bénéficiaires mondiaux du programme en 2018 il est à noter 2 080 personnes en situation dehandicap dans 23 pays Cela représente une hausse de 39 % en 4 ans Le Solidarity Sourcing offre une approche achat originale par son caractère global et holistique  le programme est déployé dans toutes les zones géographiques  sil concerne tous les domaines d achats (matières premières packaging sous traitance objets spromotionnels et retail indirects  etc )  il comprend un volet environnemental pour les projets qui le requièrent sLe programme a pour ambition d associer performance économique et empreinte sociale sociétale et environnementale positive En 2018 dans le cadre du programme «Solidarity Sourcing» 56 842 personnes en situation de vulnérabilité économique et sociale ont accédé à un emploi pérenne 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS214DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En 2018 le programme Solidarity Sourcing a permis à 56 842 personnes issues de communautés endifficultés sociales ou financières dans le monde d accéder ou de conserver un emploi et un revenu décent Cela représente 8 150 personnes supplémentaires (+ 16 7 %) par rapport à 2017 à périmètrecomparable(1) Le Solidarity Sourcing compte 234 projets opérationnels dans 44 pays avec le support de35 tierces parties Ce programme a été l opportunité pour les acheteurs du Groupe d enrichir leur métier en contribuant àl amélioration de la vie de milliers de personnes impliquées dans la fabrication des biens et des servicesachetés Ainsi en 2018 144 acheteurs ont été porteurs d un projet de Solidarity Sourcing soit 30 %d augmentation au cours des deux dernières années Par ailleurs L Oréal encourage ses fournisseurs stratégiques à mettre en place des programmes inspirés duSolidarity Sourcing dans leurs propres achats En 2018 13 % de ces fournisseurs ont ainsi adopté unedémarche similaire L Oréal s est engagé à ce que 20 % d entre eux y soient associés d ici fin 2020 OBJECTIF 202020%En 2018 13 % des fournisseurs stratégiques sont associés au programme de Solidarity Sourcing du Groupe ZOOM sur les achats solidaires du Groupe en France64 projets du programme mondial Solidarity Sourcing soutiennent l emploi en France (1 projet sur 4)  Pays d origine du Groupe la France est le pays accueillant le plus grand nombre de projets Solidarity Sourcing (parmi les 44 pays où le programme est présent) En 2018 les achats solidaires sur le territoire français ont représenté 1 573 emplois à temps plein Cenombre d emplois générés par le programme Solidarity Sourcing en France est en hausse de 79 % parrapport à 2017 (+ 692 emplois) grâce notamment à la mobilisation des acheteurs du Groupe et de379 fournisseurs Ces projets couvrent des domaines d achats variés notamment les articles de conditionnement en carton verre et plastique  le mobilier de publicité pour le lieu de vente  ou encore les services le conditionnementet la logistique  près de 30 % des bénéficiaires sont des personnes en situation de handicap (468 emplois)  plus de la moitié des bénéficiaires sont localisés dans des zones classées vulnérables (808 emplois) Ils agit des « Zones de Revitalisation Rurale » (ZRR) et des « Zones Urbaines Sensibles » (ZUS) À titre d exemple un projet a vu le jour en 2018 avec la plateforme IDC France (International DistributionCenter) localisée dans la zone classée ZRR de Moÿ de l Aisne  Elle regroupe et stocke les produits finisvenant de 6 usines de la Division Produits Grand Public et prépare l ensemble des approvisionnements deproduits finis à destination des filiales situées en France en Europe et dans les autres zonesgéographiques Les activités de logistique et de transport pour L Oréal représentent ainsi 68 emplois sur cesite Ce projet soutient activement un partenaire fournisseur CITRA BLONDEL engagé dans l activitééconomique et le développement de l emploi local sur un territoire économiquement et socialementdéfavorisé Les autres projets d achats solidaires en France concernent principalement des personnes en insertionsociale le soutien aux PME les seniors discriminés à l embauche l accès des femmes à des métiers dontelles sont généralement exclues les Entreprises du Patrimoine Vivant (label EPV) et une coopérativebio solidaire Des collaborateurs mobilisés  Citizen DayChaque année depuis 2010 les collaborateurs de L Oréal consacrent une journée entière prise sur leurtemps de travail à apporter leurs compétences et énergie à plusieurs centaines d associations dans ledomaine social et environnemental Il s agit par exemple de nettoyer des sites naturels de mettre en place des ateliers bien être pour despersonnes en situation de fragilité de repeindre des centres accueillant des personnes âgées ou endifficulté d aider des personnes en quête d un emploi à rédiger leur curriculum vitae  etc Chaque année depuis neuf ans les collaborateurs sont toujours plus nombreux à s engager En 2018 avecquelques 27 600 participants et plus de 170 000 heures de volontariat le L Oréal Citizen Day a permis desoutenir 855 associations dans 63 pays Beauty For a Better Life  un programme de La Fondation L OréalConsidérant que la beauté est au c ur du processus de reconstruction de soi la Fondation L Oréalaccompagne et finance par son programme Beauty For a Better Life la mise en place de soins de beauté etde bien être gratuits en milieu médical et social grâce aux partenariats qu elle bâtit avec des structuresassociatives et hospitalières comme Unicancer Emmaüs ou encore Joséphine Ces soins sont prodiguéspar des socio esthéticien(ne)s spécialement formé(e)s Ils contribuent à améliorer le bien être la confianceen soi la combativité et le lien social Ils permettent d offrir des moments essentiels que ce soit pour lespatients dont le corps est abîmé par la maladie ou pour des personnes en marge de la société En 2018 en France plus de 32 000 soins de beauté et de bien être ont été prodigués permettant à la Fondation L Oréalde soutenir plus de 17 000 personnes fragilisées L Oréal toutes zones géographiques et tous domaines d achats (1) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3215DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En 2018 dans le cadre du programme "Beauty For a Better Life" 5 565 personnes en grande précarité ont été formées aux métiers de la Beauté Un partenariat de la Fondation L Oréal avec Médecins du Monde pour redonner le sourire aux enfantsLa Fondation L Oréal est également engagée auprès de Médecins du Monde pour des opérations dechirurgie réparatrice (Opération sourire) sur des enfants victimes de malformations congénitales et desjeunes femmes victimes d attaques aux jets d acide La Fondation L Oréal permet à ces personnes deretrouver leur intégrité et de réinsérer au sein de leur communauté Plus de 700 patients opérés en 2018 dans le cadre de l Opération Sourire L Oréal toutes zones géographiques et tous domaines d achats (1)Les mesures en faveur de la promotion des droits des femmes3 3 3 5 En tant que soutien actif des Principes d Autonomisation des situation des femmes dans le domaine privé et public maisFemmes des Nations Unies le Groupe participe à de également à reconnaître la contribution des femmes auxnombreuses initiatives qui visent non seulement à améliorer la progrès de l humanité Une communication responsableLa Charte Éthique du Groupe et les principes relatifs à la « Communication responsable » synthétisés dansune fiche opérationnelle diffusée mondialement portent notamment sur la prohibition des stéréotypes etdes images dégradantes des femmes L égalité entre les hommes et les femmesAtteindre une véritable égalité entre les hommes et les femmes jusqu aux plus hautes responsabilités estun enjeu clé pour l entreprise à la fois pour favoriser une culture d inclusion et pour renforcer la capacitéde L Oréal à innover Le Groupe veille ainsi à ce que tous les métiers soient accessibles aux femmescomme aux hommes tant au niveau du recrutement qu en matière de possibilités d évolutionprofessionnelle Une attention particulière est portée aux périodes charnières telles que laparentalité  Pour plus d informations voir « Garantir l égalité professionnelle hommes femmes et atteindrela parité » au sein du paragraphe 3 3 2 6 « Promouvoir la diversité et l inclusion » Au cours des audits fournisseurs L Oréal cherche également à s assurer de l absence de discrimination etde harcèlement sexuel Programmes de la Fondation L OréalPour lutter contre la sous représentation des femmes dans le monde scientifique la Fondation L Oréal acréé avec l Unesco le programme « L Oréal Unesco Pour les Femmes et la Science » en 1998 Ceprogramme international est né d une conviction  le monde a besoin de la science et la science a besoindes femmes C est pourquoi chaque année la Fondation L Oréal célèbre et valorise cinq chercheuseséminentes issues chacune d un des cinq continents et dont les travaux rayonnent au niveau international sélectionnées pour leurs découvertes qui ont changé le monde Depuis 1998 102 lauréates ont ainsi étémises à l honneur distinguées pour l excellence de leurs travaux scientifiques incluant les professeursElizabeth H Blackburn Ada Yonath et Christiane Nüsslein Volhard qui ont également reçu un Prix Nobel À l occasion des 20 ans de ce programme la Fondation a lancé une nouvelle initiative intitulée « Leshommes s engagent pour les femmes en science » L objectif est d inviter également les hommes quioccupent 89 % des postes à responsabilité dans le secteur scientifique à rejoindre ce combat pour unescience et une société plus inclusives 25 leaders scientifiques masculins se sont ainsi engagés à traversune charte à collaborer plus étroitement avec leurs collègues féminines pour changer le système et mettreà profit le potentiel des femmes de science au service de tous La Fondation L Oréal soutient également chaque année 275 jeunes femmes scientifiques qui feront lascience de demain en les accompagnant à un moment charnière de leur carrière lors de leur thèse ou deleur post doctorat Une bourse L Oréal Unesco Pour les Femmes et la Science leur est remise lors decérémonies nationales et régionales qui se tiennent dans plus de 53 pays Plus de 3 100 femmes scienti ques issues de plus de 117 pays distinguées et récompensées depuis 1998 Dans le cadre de son programme Beauty For a Better Life en partenariat avec les ONG locales la FondationL Oréal forme des femmes en grande précarité aux métiers de la beauté (coiffure et maquillage) pour lesaccompagner sur le chemin de l emploi 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS216DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Programmes des MarquesDes marques s engagent comme SkinCeuticals marque experte en soins de la peau qui a lancé avecl ONG ReSurge Internationnal un programme destiné à former la première génération de femmes enchirurgie reconstructive dans les pays en voie de développement Lancôme participe avec l ONG Care à un programme international de lutte contre l illettrisme des jeunesfilles Write her Future Depuis 2012 L Oréal Paris organise en collaboration avec le Magazine « ELLE » le forum ELLE Active qui estdédié aux femmes qui travaillent et à l autonomisation des femmes Chaque année L Oréal Paris octroie par le biais de son programme « Femmes de Valeur » (Women ofWorth) aux États Unis 25 000 USD à 10 femmes exceptionnelles afin de les soutenir dans leurs démarchesen faveurs de leurs communautés Achats responsables et inclusifsLes deux tiers des bénéficiaires du Programme d achats solidaires du Groupe (cf « Solidarity Sourcing » ausein du paragraphe 3 3 3 4) sont des femmes  38 596 bénéficiaires sont issus de 29 projetsspécifiquement liés à l émancipation des femmes dans 14 pays avec le support de 10 associations et ONGpartenaires Ces projets de Solidarity Sourcing soutiennent les femmes suivantes  productrices des matières premières comme le karité ou l argan cultivées et récoltées selon les principessdu commerce équitable  issues de diverses communautés locales vulnérables ou ayant accédé à des postes habituellementsréservés aux hommes  bénéficiaires au titre du soutien aux Women Owned Businesses (entreprenariat féminin)  smères de famille seules  sfemmes de militaires  sfemmes victimes de violences sEn dehors des métiers de l agriculture ces projets concernent un large éventail d activités industrielles et deservices  production assemblage logistique métiers de la vente du marketing du digital ou du BTP Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS3217DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018POLITIQUE DE PRÉVENTION DE LA CORRUPTION3 3 4 Soucieux d agir en toutes circonstances dans le respect desprincipes éthiques qu il s est fixé et de se conformer aux lois etrèglements en vigueur dans tous les pays où il est présent leGroupe L Oréal applique une politique zéro tolérance enmatière de corruption Un engagement de longue date et au plus haut niveau de l entreprise31 octobre 2003 contre la corruption et à appliquer les lois envigueur notamment la loi Sapin 2 en France L Oréal est adhérent du Pacte Mondial des Nations Uniesdepuis 2003 et soutient la lutte contre la corruption Le Groupes engage à respecter la Convention des Nations Unies duCet engagement est soutenu au plus haut niveau del entreprise par son Président Directeur Général qui chaqueannée renouvelle l engagement de L Oréal à l égard duPacte Mondial des Nations Unies L Oréal est membre de la Commission anti corruption de laChambre de Commerce Internationale et membre deTransparency International France Une implication de tous dans la prévention de la corruptionLe Comité ExécutifIl revoit périodiquement la politique de prévention de la corruption présentée au Conseil d Administration Le Directeur du Risk Management et de la ComplianceRattaché au Président Directeur Général il est en charge de l élaboration et du suivi du dispositif deprévention de la corruption Il anime la réalisation de la cartographie des risques en matière decorruption Les Patrons de PaysIls veillent au bon déploiement du dispositif de prévention de la corruption et au respect de la politique deprévention de la corruption Les collaborateursIls peuvent se tourner vers leur hiérarchie leur Directeur Juridique leur Directeur Administratif etFinancier leur Responsable du Contrôle Interne leur Correspondant Éthique le Directeur du RiskManagement et de la Compliance et ultimement vers le Directeur Général de l Éthique s ils ont desquestions concernant le respect de cet engagement L objectif est que toutes les situations rencontrées fassent l objet d un examen approfondi et le caséchéant que les mesures appropriées puissent être prises La Charte Éthique de L Oréal et les guides pratiques de lutte contre la corruptionLa Charte Éthique de L Oréal énonce publiquement unepolitique de tolérance zéro en matière de corruption quis applique à tous les collaborateurs mandataires sociaux etmembres des Comités Exécutifs comme ceux de la Directiondu Groupe et de ses filiales dans le monde La Charte Éthiquede L Oréal a été mise à jour en 2014 Disponible en 45 langueset en Braille français et anglais elle est distribuée à tous lescollaborateurs dans le monde L Oréal a par ailleurs publié une politique plus détaillée sur laprévention de la corruption disponible sur son site Internet loreal com À l égard des collaborateurs le Groupe dispose égalementd autres documents de référence chargés d encadrer lespratiques et de lutter contre la corruption  Cette politique mise en ligne sur le site Internet de L Oréal(www loreal com) rappelle les principes suivants  Guide spécifique de prévention de la corruption  déployésdans l ensemble du Groupe depuis 2013 et complété en2018 il traite des relations avec chacune des partiesprenantes de L Oréal notamment avec les AutoritésPubliques et les intermédiaires Ce Guide pratique estdestiné à préciser les standards du Groupe et à aider lescollaborateurs à gérer des situations qu ils pourraientrencontrer dans l exercice de leurs fonctions  Il réaffirme lapolitique L Oréal de prévention de la corruption qui a étéapprouvée par le Président Directeur Général ainsi que leComité Exécutif et présentée au Conseil d Administration la politique de tolérance zéro en matière de corruption l interdiction des paiements de facilitation l interdiction de toutes contributions à des partis ou acteurs de la vie politique ayant pour but d obtenir unavantage commercial l interdiction d offrir et d accepter des cadeaux et ou invitations qui pourraient influencer ou être perçuscomme influençant une relation commerciale la communication de l engagement de prévention de la corruption aux partenaires du Groupe le respect de ces engagements par les intermédiaires ou agents qui représentent L Oréal dans des paysnotamment où le risque de corruption est élevé  Guide collaborateur Cadeaux Invitations  diffusé ens2014 dans l ensemble du Groupe pour préciser les règlesen la matière  il est désormais intégré au Guide spécifiquede prévention de la corruption  « Nos Achats Au Quotidien »  guide pratique et éthiquesdont l objectif est de régir les relations avec les fournisseurset tous les collaborateurs impliqués dans des décisionsd achat Ce document est traduit en 12 langues 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalLESPOLITIQUES LESINDICATEURSDE PERFORMANCEET LESRÉSULTATS218DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les mesures mises en uvre en matière de prévention de la corruption dans le GroupeL évaluation des risques GroupeLe risque corruption est pris en compte dans l évaluation des risques Groupe La cartographie spécifique des risquesde corruption établie au niveau du Groupe et par chacun des pays a été mise à jour en 2018 Ainsi le Groupedispose aujourd hui de 105 cartographies des risques de corruption réalisées dans 67 pays Un outil permet également aux Patrons de Pays d évaluer et d analyser les risques éthiques éventuels au niveaulocal y compris en matière de corruption et de prendre les mesures nécessaires pour les prévenir Procédures spécifiques des Ressources HumainesLa compétence éthique « Obtient avec Intégrité des résultats à la fois à court terme et durables » est intégréedans le système d évaluation annuelle de l ensemble des collaborateurs Démarche « Parlons en » de L OréalElle permet aux collaborateurs de faire remonter leurs éventuelles préoccupations y compris en matière decorruption notamment via un site Internet sécurisé directement auprès du Directeur Général de l Éthiquenotamment Toute allégation exprimée de bonne foi fait l objet d un examen détaillé et les mesures adéquates sontprises le cas échéant en cas de non respect de la politique de prévention de la corruption La ligne d alerte a étéouverte aux parties prenantes en 2018 FormationUne formation en ligne (e learning) de prévention de la corruption disponible en 18 langues est déployéedans tous les pays et 71 % des collaborateurs concernés l ont effectuée au 31 décembre 2018 Contrôle Interne dans le cadre des procédures de contrôle des activités opérationnellesLe dispositif de Contrôle Interne du Groupe prévoit des procédures de contrôle des activités opérationnelleset notamment en matière de séparation des tâches La mise en uvre du programme de prévention de la corruption fait partie du processus d auto évaluationdu Contrôle Interne déployé dans les entités opérationnelles Les équipes d Audit Interne de L Oréal sont particulièrement vigilantes à cet égard Les risques de corruption fontl objet d un examen systématique lors des missions d audit par le biais d entretiens individuels et de points decontrôle spécifiques Ces entretiens sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et le ResponsableAdministratif et Financier Ils font l objet d un compte rendu individuel revu et signé par ces derniers Diligences préalables à des projets d acquisitionsLes réponses au « questionnaire éthique » soumis aux sociétés cibles sont destinées notamment à identifier la priseen compte de la prévention du risque de corruption par les entreprises C1Diligences tierces partiesLe processus de gestion des tierces parties (clients fournisseurs) intègre la prise en compte des risquesde corruption En ce qui concerne les intermédiaires auprès des autorités publiques un guide spécifique a été mis à dispositiondes collaborateurs Un engagement partagé avec les partenaires du GroupeL Oréal souhaite partager son engagement en matière delutte contre la corruption avec ses partenaires commerciauxet le respect de la loi fait partie des Conditions Généralesd Achat du Groupe Il se réserve d ailleurs le droit de cessertoutes relations avec des partenaires commerciaux qui nerespecteraient pas les lois anticorruption Une démarche reconnueL Oréal a été reconnu pour la neuvième fois comme « l Unedes Sociétés les Plus Éthiques au Monde » par l EthisphereInstitute Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalSHARINGBEAUTYWITHALL  RÉSULTATS 2018                       3219DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018SHARING BEAUTY WITH ALL  RÉSULTATS 2018                        3 4 INNOVER DURABLEMENTOBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2018RAPPEL 2017100 % des produits L Oréal démontreront un bénéfice environnemental ou social À chaque fois qu un produit sera inventé ou rénové son profil environnemental ou social sera amélioré sur au moins l un des critères suivants 79%des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental ou social amélioré 76 %la nouvelle formule utilise des matières premières srenouvelables issues de ressources durables ou de la chimie verte 43%des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule intégrant des matières premières d origine renouvelable sourcées de façon responsable ou respectant les principes de la chimie verte la nouvelle formule réduit son empreinte senvironnementale notamment en eau 48%des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à une nouvelle formule dont l empreinte environnementale a été réduite le profil environnemental du nouveau packaging sest amélioré %des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil environnemental amélioré grâce à un packaging amélioré le nouveau produit a un impact social positif s31%des produits nouveaux ou rénovés présentent un profil social amélioré car ils intègrent notamment des matières premières issues de programmes de Solidarity Sourcing PRODUIRE DURABLEMENTOBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2018RAPPEL 2017Réduire de 60 % les émissions de CO2 des usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 77%d émissions de CO2 par les usines et centrales de distribution en valeur absolue par rapport à 2005 73 %Réduire de 60 % la consommation d eau par unité de produit fini par rapport à 2005 48%de réduction de la consommation d eau dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005 48 %Réduire de 60 % la génération de déchets par unité de produit fini par rapport à 2005 37%de réduction de la génération de déchets dans les usines et centrales de distribution par rapport à 2005 37 %Atteindre « zéro » déchet en décharge L objectif de « zéro » déchet en décharge (hors obligations réglementaires) pour toutes les usines et les centrales de distribution a été atteint 0 1 %Réduire de 20% les émissions de CO2 générées par le transport de produits par unité de vente km par rapport à 2011 8%d émissions de CO2 par le transport des produits (en grammes de CO2 unité de vente km) depuis 2011 avec 413 568 tonnes þ de CO2 émises en 2018 ce qui représente 0 0256 g CO2 unité de vente km 18 %CONSOMMER DURABLEMENTOBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2018RAPPEL 2017Un outil d évaluation établira le profil environnemental et social de tous les nouveaux produits Toutes les marques rendront ces informations disponibles pour permettre au consommateur de faire des choix de consommation durable 100%des produits nouveaux ou rénovés en 2018 ont été évalués à travers l outil SPOT d évaluation des produits L indicateur du pourcentage de marques qui communiquent aux consommateurs une information issue de l outil SPOT sera complété dès la finalisation du dispositif d affichage environnemental et social qui est en cours d élaboration et sera déployé d ici fin 2020 100 %Chaque marque aura évalué son empreinte environnementale et sociale et aura pris des engagements pour l améliorer 88%des marques ont évalué leur impact environnemental et social 91 %Chaque marque rendra compte de ses progrès et associera le consommateur à ses engagements 57%des marques ont effectué une action de sensibilisation auprès des consommateurs 46 %Les consommateurs pourront influencer les actions de L Oréal en matière de Développement Durable à travers un Comité Consultatif de consommateurs En 2018 dans le prolongement du Comité consultatif mis en place en 2016 L Oréal a poursuivi sa politique active d écoute des consommateurs sur les sujets de développement durable au gré de plusieurs études menées auprès de panels de consommateurs américains chinois et européens pour comprendre leurs attentes et affiner ses politiques þ Les Commissaires aux Comptes ont exprimé une assurance raisonnable sur cet indicateur 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalSHARINGBEAUTYWITHALL  RÉSULTATS 2018                       220DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PARTAGER LA CROISSANCE OBJECTIFS 2020RÉSULTATS 2018RAPPEL 2017 avec les communautés100 000 personnes issues de communautés en difficulté pourront accéder à un emploi grâce aux programmes suivants 63584personnes issues de communautés en difficulté ont pu accéder à un emploi 53 505 personnes Solidarity Sourcing 56842personnes ont accédé à un emploi via le programme Solidarity Sourcing 48 692 personnes Formation professionnelle aux métiers de la beauté 5565personnes en situation de grande précarité ont été formées aux métiers de la beauté 3 771 personnes Emploi de personnes en situation de handicap 1 177personnes en situation de handicap travaillaient pour L Oréal  1 042 personnes avec les fournisseursTous les fournisseurs stratégiques (1) seront évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales 83%des fournisseurs stratégiques du Groupe ont été évalués et sélectionnés sur la base de leurs performances environnementales et sociales Ils représentent plus de 73 % du montant des achats directs (matières premières articles de conditionnement et sous traitance) Par ailleurs en 2018 1 369 audits sociaux ont été réalisés soit plus de 10 800 depuis 2006  82 %Tous les fournisseurs stratégiques (1) auront procédé avec le soutien du Groupe à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable 93%des fournisseurs stratégiques ont procédé avec le soutien de L Oréal à une auto évaluation de leur politique en matière de Développement Durable Le pourcentage est issu du calcul du nombre de fournisseurs ayant en 2018 fait évaluer leurs politiques sociales environnementales éthiques ainsi que leur déploiement chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis  87 %Tous les fournisseurs auront accès aux outils de formation L Oréal destinés à optimiser leur politique en matière de développement durable La plateforme de formation en ligne dédiée a été lancée fin octobre 2016 Dans un premier temps accessible aux fournisseurs stratégiques elle est progressivement déployée 20 % des fournisseurs stratégiques seront associés au programme Solidarity Sourcing 13%des fournisseurs stratégiques sont associés au programme Solidarity Sourcing  9 % avec les salariésLes salariés bénéficieront d une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence 96%des employés permanents du Groupe bénéficient d une couverture santé alignée sur les meilleures pratiques de leur pays de résidence  96 %Les salariés bénéficieront d une protection financière en cas d accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente 93%des employés permanents du Groupe bénéficient d une protection financière en cas d accident de la vie tels que le décès ou une invalidité totale permanente 92 %Les salariés auront accès à une formation où qu ils se trouvent dans le monde 88%des employés du Groupe ont bénéficié d au moins une formation au cours de l année 2018  78 %Fournisseurs stratégiques = fournisseurs dont la valeur ajoutée est significative pour le Groupe en contribuant par son poids ses innovations son(1)alignement stratégique et son déploiement géographique à accompagner durablement la stratégie de L Oréal Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalNOTESMÉTHODOLOGIQUES3221DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018NOTES MÉTHODOLOGIQUES3 5 DONNÉES SOCIALES3 5 1 Périmètre de consolidation3 5 1 1 Les effectifs indiqués ainsi que leurs répartitions correspondent à l effectif total (1) Les salariés des sociétés françaises Retail Excellence 4 etSaint Gervais Mont Blanc pour un total de 522 collaborateurs sont inclus dans l effectif total Les différentes répartitions deces effectifs sont calculées proportionnellement à ladistribution des effectifs France Ils sont inclus dans lesindicateurs concernant les accords collectifs la couverturesanté et la protection financière en cas d accident de la vie Ces effectifs sont exclus de toutes autres données Indicateurs3 5 1 2 Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion dupersonnel et des questions sociales de la Société Ils reflètentles résultats de la politique des Ressources Humaines Données3 5 1 3 Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel àquatre méthodes  la plupart des données sont recueillies en utilisant lessystème intranet dédié au « Reporting par pays » disponibledans chaque pays d implantation d une filiale de L Oréal Le système couvre plusieurs sujets  effectif formation absentéisme relations sociales le programme L Oréal Share &Care rémunération diversité recrutement et Profit Sharing  chaque année en début d exercice les Directeurs locauxsdes Ressources Humaines transmettent les donnéesrequises concernant l exercice précédent  les autres données sont recueillies par les Directionssconcernées (Formation Recrutement) en faisant appel àdes systèmes dédiés qui suivent la même approcheopérationnelle et de diffusion  si des données ne sont pas consolidées sur le périmètrestotal de la Division Cosmétique elles peuvent êtreextrapolées à partir des résultats disponibles sur lepérimètre des entités connectées aux Systèmesd Information (SI) locaux sous réserve que ce périmètre soitreprésentatif  enfin les données spécifiques relatives aux « cadres » et àsd autres populations spécifiques (expatriés postesclés  etc ) sont recueillies à partir du système de suivi descarrières en ligne « CAROL » déployé dans toutes les filialesdes Divisions Cosmétiques Les effectifs formés sont calculés sur la base de tous types deformat et durée de formation Le nombre de collaborateursformés ayant reçu moins de 1 heure de formation n est passignificatif Concernant l indicateur L Oréal Share & Care portant sur lacouverture santé les meilleures pratiques des pays sontévaluées de manière régulière dans chacun des paysd implantation du Groupe Un processus d amélioration continue de ces systèmes a étémis en place Ils sont examinés chaque année en tenantcompte des recommandations des Commissaires auxComptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leurdéfinition du processus de communication du suivi et ducontrôle DONNÉES HYGIÈNE ET SÉCURITÉ3 5 2 Périmètre de consolidation3 5 2 1 Les indicateurs relatifs à la sécurité concernent l ensemble dessites  usines centrales de distribution sites administratifs centres de recherche boutiques ainsi que les forces de vente Le reporting sécurité couvre 99 % des usines et des centralesde distribution et plus de 90 % de l effectif des sitesadministratifs des centres de recherche forces de ventes etboutiques Les indicateurs sécurité des usines et des centrales dedistribution cédées ou fermées pendant l exercice sontreportés intégralement jusqu à la date de leur sortie dupérimètre Les usines ou les centrales de distribution quirentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pourintégrer les reportings environnement et sécurité Suivant cetterègle les données d un site récemment rattaché au Groupene sont pas intégrées au reporting EHS 2018 usine deLogocos NaturKosmetik en Allemagne Indicateurs3 5 2 2 Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans lagestion des sites du Groupe Ils reflètent les résultats dela politique du Groupe en matière d Environnement d Hygièneet de Sécurité (EHS) Données3 5 2 3 Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à laméthode suivante  Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant lesystème intranet d information dédié aureportingdes sites disponible dans chaque pays d implantation d une filiale deL Oréal Les responsables locaux transmettent les donnéesrequises tous les mois Les filiales au Venezuela ont été déconsolidées au 31 décembre 2015 Certaines acquisitions filiales récentes (Luxembourg Côte d Ivoire Bangladesh (1)Modiface Stylenanda Logocos Naturkosmetik la Société des Thermes de La Roche Posay) dont le système d information n est pas encore intégrédans celui du Groupe sont exclues du reporting Elles représentent 1 21 % des collaborateurs du Groupe L objectif est de les intégrer dans le reporting2019 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalNOTESMÉTHODOLOGIQUES222DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Au moment de la compilation des données chaque site doitvalider les données communiquées Un processus d amélioration continue de ces systèmes a étémis en place Ces systèmes sont examinés chaque année entenant compte des recommandations des Commissaires auxComptes et des objectifs de suivi pour les années suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leurdéfinition et amélioration du processus de communication desuivi et de contrôle DONNÉES ENVIRONNEMENTALES3 5 3 Périmètre de consolidation3 5 3 1 Les indicateurs relatifs à l environnement concernentl ensemble des sites  usines centrales de distribution sitesadministratifs et centres de recherche Les indicateurs environnementaux des usines et des centralesde distribution cédées ou fermées pendant l exercice sontreportés intégralement jusqu à la date de leur sortie dupérimètre Les usines ou les centrales de distribution quirentrent dans le Groupe ont un délai maximum de 2 ans pourintégrer le reporting environnement Suivant cette règle lesdonnées d un site récemment rattaché au Groupe ne sont pasintégrées au reporting EHS 2018 du Groupe  usine de LogocosNaturKosmetik en Allemagne Les indicateurs ne prennent pas en compte les impacts destravaux exceptionnels concernant les consommations d eau d énergie et la génération de déchets De même dans le casparticulier où un sous traitant est géographiquement dans lesite ses impacts ne sont pas pris en compte Afin de couvrir l ensemble des impacts du Groupe le reportingenvironnemental a été étendu aux sites administratifs etcentres de recherche du Groupe en 2016 En 2018 88 sitesadministratifs et centres de recherche représentant plus de80 % des effectifs des sites administratifs et centres derecherche du Groupe ont participé au reporting Certainssites partageant leurs locaux avec d autres entreprises n ontpas été en mesure d obtenir certaines informations  98 % dessites ont remonté les informations relatives aux consommationsd énergie et aux émissions de CO2 100 % des sites ontremonté leur consommation d eau et 90 % des sites ontremonté leur quantité de déchets Indicateurs3 5 3 2 Les indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion des sitesde la Société Ils reflètent les résultats de la politique du Groupeen matière d Environnement d Hygiène et de Sécurité (EHS) Gaz à effet de serre  Les émissions de CO2 du Groupe sontcalculées selon les règles définies par le GHG Protocol etsuivies selon l indicateur CO2 Market Based Dans un souci de comparabilité les données des émissions deCO2 pour l année de référence 2005 communiquées ont étémises à jour compte tenu de ces règles (recalculées àpérimètre constant) Le calcul de la référence 2005 est basésur les facteurs d émission de 2003 des fournisseurs locauxd électricité quand ils sont disponibles Lorsque les facteursd émission ne sont pas disponibles sont utilisés les facteursd émission de l AIE (Agence Internationale de l Énergie) eteGRID (1) disponibles en 2006 correspondant aux facteurs del AIE pour l année 2003 et aux facteurs de l EPA (2) (eGRID) pourl année 2000 Pour les estimations des années suivantes lefacteur d émission utilisé suit les règles du GHG Protocol  généralement celui donné par le fournisseur qui est le plusprécis  s il n est pas connu le facteur d émissions régional ouà défaut celui de l AIE (l édition de l AIE de 2015 pour lesémissions de 2018) Remarques concernant le niveau d incertitude suivant lesscopes envisagés  Scopes 1 et 2  Le niveau d incertitude à l échelle du Groupeest de l ordre de 1 % pour les sites usines et centrales dedistribution et de 5 % pour les sites administratifs et les centresde recherche Scope 3  Le niveau d incertitude le plus important d un bilandes Gaz à effet de serre concerne l estimation du Scope 3 compte tenu du nombre et de la nature des données qui sontnécessaires à son calcul (facteurs d émissions de l énergieutilisée pour chauffer l eau nécessaire à la phase d usage denos produits rincés partout dans le monde quantité d eaunécessaire pour ces rinçages émissions CO2 de nosfournisseurs de matières premières et de packaging distancesparcourues pour les transports  etc ) Parce que la mesure de l impact CO2global de l activité duGroupe est une information essentielle compte tenu desengagements pris en matière de lutte contre le changementclimatique des efforts sont accomplis année après annéepour affiner la fiabilité de ces données Le niveau d incertitudedes émissions Scope 3 du Groupe est estimé entre 20 et 30 % Ceci implique également que  contrairement aux Scopes 1 et2 l évolution des émissions Scope 3 d une année sur l autrepeut être davantage liée à la qualité des données recueillieset des modes de calcul utilisés qu à une réelle mesure del évolution d une performance Cette marge d incertitude surle Scope 3 est une réalité pour toutes les entreprises et nepermet pas de considérer cette donnée comme un moyensuffisant de benchmark ou d évaluation de la performance Déchets  L Oréal comptabilise dans les déchets transportablestout ce qui sort d une usine ou d une centrale et qui n est pasun produit fini ou semi fini (par exemple sont concernés pourune usine les emballages des matières premières oud articles de conditionnement les boues des stations detraitement des effluents des palettes cassées  etc ) Emissions & Generation Ressource Integrated Database (1)Environmental Protection Agency (2) Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalNOTESMÉTHODOLOGIQUES3223DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Afin d améliorer le système de suivi de la performance déchetset de comptabiliser de façon exhaustive les déchets généréspar l utilisation des emballages navettes un système decomptabilisation à la source des emballages navettes a étémis en uvre en 2014 L Oréal comptabilise ainsi à la sourcele poids de ses emballages navettes dans les déchetstransportables à charge pour chacun des sites d enmaximiser le nombre de rotations La comptabilisation à lasource du poids d emballages navettes est un facteur incitatifà la rotation de ces emballages navettes et contribue par leurréutilisation à augmenter leur durée de vie Sont considérés comme ayant atteint un taux de 100 % devalorisation les sites n envoyant plus aucun déchet endestruction ou en décharge hors contrainte réglementaire Afin d avoir une lecture plus précise des indices de valorisationet de valorisation matière ces indicateurs sont désormaiscalculés en excluant les palettes navettes qui représentaientune part importante des emballages navette en rotation Données3 5 3 3 Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à laméthode suivante  les données environnementales sontrecueillies en utilisant le système d information sous intranet dédié au reporting des sites et disponible dans chaque paysd implantation d une filiale de L Oréal  Les responsableslocaux transmettent les données requises tous les mois Au moment de la compilation des données chaque site ouzone doit valider les données communiquées Un processus d amélioration continue de ces systèmes a étémis en place Ils sont examinés chaque année par desCommissaires aux Comptes et modifiés en tenant compte deleurs recommandations et des objectifs de suivi pour lesannées suivantes  mise à jour des indicateurs à suivre amélioration de leur définition du processus decommunication de suivi et de contrôle DONNÉES DROITS HUMAINS3 5 4 Périmètre de consolidation3 5 4 1 Le périmètre porte selon les indicateurs sur des donnéesL Oréal S A sur un périmètre France ou Groupe Le périmètreest précisé pour chaque indicateur Indicateurs3 5 4 2 Les indicateurs ont été retenus dans le cadre de laréglementation applicable et notamment dans un souci decomparabilité des données Données3 5 4 3 Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel auxméthodes suivantes  les données relatives à l Éthique et aux droits humains poursles filiales de L Oréal sont recueillies par la DirectionGénérale de l Éthique en utilisant la plateforme deReporting Éthique Annuel Le périmètre est aligné aveccelui des données sociales sauf mention contraireprécisée pour chaque indicateur dans le Rapport  les données relatives aux Droits Humains pour les salariéssdes fournisseurs du Groupe sont consolidées par laDirection des Achats et recueillies lors des audits sociaux viaune tierce partie indépendante et reconnue qui réalise lesaudits et partage les données recueillies ainsi que lesRapports d audits  les autres données sont recueillies auprès des Directionssconcernées (Direction Générale de la ResponsabilitéSociétale et Environnementale Direction Internationale del Évaluation de la Sécurité des Produits Direction du RiskManagement et de la Compliance Fondation L Oréal) DONNÉES INNOVER 3 5 5 DURABLEMENTPérimètre de consolidation3 5 5 1 Le calcul est réalisé sur un périmètre restreint aux produitsconçus ou rénovés par les centres de conception L Oréal et produits par les usines du Groupe ou en sous traitance Sontconsidérés les produits des marques pour lesquelles laquantité de données à disposition est suffisante c est à dire lesmarques acquises créées avant 2013 Le calcul des indicateurs se base sur l ensemble desproduits nouveaux ou rénovés (uniquement modèles vente) c est à dire des produits mis à disposition en 2018 et quin existaient pas en 2017 Les produits considérés en 2018 couvrent l ensemble descatégories de formule (inclus maquillage et parfum) Le calcul des indicateurs se fait sur la base du nombre deproduits nouveaux ou rénovés soit pour la formule soit pourl emballage soit ayant un bénéfice social Les produits nouveaux ou rénovés n incluent pas les extensionsde teinte les changements de décor sans impacts sur le profilenvironnemental et social ainsi que les mises en conformitéréglementaires ou à cause d une rupture de disponibilitéd une matière première 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalNOTESMÉTHODOLOGIQUES224DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Indicateurs3 5 5 2 Concernant l indicateur « Pourcentage de produits analysésprésentant un profil environnemental ou social amélioré(en %) »  un produit nouveau ou rénové est inclus dansl indicateur si son profil a été amélioré selon la méthodologieSPOT Cette méthodologie veille à agréger les performancesde chaque levier pour s assurer qu une potentielledégradation sur un facteur d impact est scientifiquementcompensée par l amélioration au global du profilenvironnemental et social  Sont inclus dans cet indicateur lesproduits dont seule la formule est dégradée mais reconnuecomme naturelle Concernant l indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil environnemental améliorégrâce à une nouvelle formule dont l empreinteenvironnementale a été réduite »  l amélioration est évaluéesur des critères de biodégradabilité et d écotoxicité de lanouvelle formule comparativement à la notation moyenne dela famille du produit concernée ou à la précédente formuledans le cas d une formule rénovée pour un usage équivalent Il concerne les produits pour lesquels la formule est nouvelleou rénovée mais aussi les nouveaux produits proposant uneformule existante dans un nouvel emballage Concernant l indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil environnemental améliorégrâce à un nouveau packaging dont l empreinteenvironnementale a été réduite »  l amélioration est évaluéesur des critères de type et quantité de ressources utilisées dequalité durabilité des ressources utilisées (recyclé) et degestion de la fin de vie du nouveau packagingcomparativement à la notation moyenne de la famille duproduit concernée ou au précédent packaging dans le casd un packaging rénové pour un usage équivalent Il neconcerne que les produits pour lesquels le packaging estnouveau ou rénové Concernant l indicateur « Pourcentage de produits nouveauxou rénovés présentant un profil social amélioré grâce à unimpact social positif »  l indicateur correspond aupourcentage de produits nouveaux ou rénovés incluantnotamment des matières premières ou des articles deconditionnement issus du programme Solidarity Sourcing Ilinclut également les produits communiquant auprès duconsommateur les performances produits les bonnespratiques en termes de Développement Durable ou encoreceux dont l accessibilité et l utilisation par des personnesâgées ou en situations de handicap est favorisée Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalGRILLESDECONCORDANCE DONTDPEF3225DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018GRILLES DE CONCORDANCE DONT DPEF3 6 GRILLE DE CONCORDANCE DES RÉFÉRENTIELS DE REPORTING EN MATIÈRE 3 6 1 SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE (DPEF)Paragraphes ou pagesDéclaration de performance extra financière articles L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commercePacte MondialPRINCIPES 3 5 Notes méthodologiques 3 7 1 Avis sur la conformité des informations 3 7 1 Avis sur la sincérité des informationsChapitre 1 2 Modèle d affairesPRINCIPAUX RISQUES EN MATIÈRE 3 2 2 Environnementale3 2 2 De Relations Humaines3 2 2 De Droits Humains3 2 2 De lutte contre la corruption139 De lutte contre l évasion fiscalePOLITIQUES INDICATEURS RÉSULTATS EN MATIÈRE 3 3 1 Environnementale3 3 2 De Relations Humaines3 3 3 De Droits Humains3 3 4 De lutte contre la corruption139 De lutte contre l évasion fiscaleINFORMATIONS ET ENGAGEMENTS187 188 Conséquences sur le changement climatique201 Accords collectifs conclus dans l entreprise190 192 197 204 Conditions de travail des salariés204 208 Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités204 207 213 Mesures prises en faveur des personnes handicapées Engagements sociétaux en faveur  3 3 1 du Développement Durables169 172 178 179 de l économie circulaires169 de la lutte contre le gaspillage alimentaires169 de la lutte contre la précarité alimentaires211 du respect du bien être animals169 d une alimentation responsable équitable et durablesINFORMATIONS SOCIALES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALESInformations sociales Emplois#3 à 8 et #A #D 189 Effectif totals189 190 Répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographiques190 193 Embauchess190 Licenciementss201 204Rémunérations et évolutionss Organisation du travail #3 à 8 200 Organisation du temps de travails190 Absentéismes Relations sociales#3 à 8 200 201 Organisation du dialogue socials201 Bilan des accords collectifss  Santé & sécurité#3 à 8 190 192 Conditions de santé et de sécurité au travails201 Bilan des accords signés avec les Organisations syndicales en matière de santé et de sécurité au travails191 Fréquence et gravité des accidents du travails190 Maladies professionnelless Formation#3 à 8 193 196 Politique mise en uvre en matière de formations 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalGRILLESDECONCORDANCE DONTDPEF226DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Paragraphes ou pagesDéclaration de performance extra financière articles L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commercePacte Mondial194 Nombre total d heures de formations Égalité de traitement#3 à 8et #A #D 204 206 Mesures prises en faveur de l égalité hommes femmess204 207 213 Mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapéess204 208 Politique de lutte contre les discriminationss Promotion & respect des conventions de l OIT#3 à 8et #A #D 3 3 3 3 172 173 Respect de la liberté d association et du droit de la négociation collectives204 208 Élimination de la discrimination en matière d emploi et de professions3 3 3 3 172 173 Élimination du travail forcé ou obligatoires3 3 3 3 172 173 Abolition effective du travail des enfantssINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Politique générale en matière environnementale#9 à 11 3 3 1 L organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant sles démarches d évaluation ou de certification en matière d environnement155 156 Les actions de formation et d information des salariés menées en matière de protection de l environnements3 3 1 Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutionss160 Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sous réserve que cette sinformation ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la Société dans un litige en cours Pollution#9 à 11 159 187 Les mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement sl environnement159 160 La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activités Économie circulaire#9 à 11   (i) Prévention et gestion des déchets169 172 177 179 Les mesures de prévention de recyclage de réutilisation d autres formes de valorisation et d élimination sdes déchets169 La lutte contre le gaspillage alimentaires  (ii) Utilisation durable des ressources166 169 182 183 La consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes localess160 183 La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l efficacité dans leur utilisations160 166 La consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le recours aux énergies srenouvelables159 L utilisation des solssChangement climatique#9 à 11 185 187 Les postes significatifs d émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l activité de la Société notamment spar l usage des biens et services qu elle produit160 163 187 Les objectifs de réduction fixés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet sde serre et les moyens mis en uvre à cet effet3 3 1 4 L adaptation aux conséquences du changement climatiques Protection de la biodiversité#9 à 11 177 180 Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversitésINFORMATIONS SOCIÉTALES Engagements sociétaux en faveur du Développement Durable#16 à 18et 21 et #C 177 184 Impact de l activité de la Société en matière d emploi et de développement locals212 217 Impact de l activité de la Société sur les populations riveraines ou localess147 149 Les relations entretenues avec les parties prenantes de la Société et les modalités du dialogue avec celles cis#2 et 16 à 18et #21 147 149 183 214 216 Les actions de partenariat ou de mécénatsSous traitance et fournisseurs#2 à 11 et #B 172 176 212 214 La prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementauxs172 176 212 214 La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale set environnementale Loyauté des pratiques217 218 Les actions engagées pour prévenir la corruptions#12 à 14210 212 Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurss#6 à 8 208 216Autres actions engagées en faveur des Droits Humains#3 à 5 et #A à D  Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalGRILLESDECONCORDANCE DONTDPEF3227DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018INDEX DU CONTENU DES NORMES GRI3 6 2 Ce tableau a été préparé conformément aux normes GRI Standards  Core Option Les sujets matériels ont été cartographiés avecles informations pertinentes de la normes GRI Le contenu relatif à la liste des indicateurs ci dessous est disponible dans le tableauou à l emplacement indiqué ThèmeNumérostandard Titre d information Informations complémentairesNiveau de conformitéEmplacement des informationsÉLÉMENTS GÉNÉRAUXÉléments généraux 102 1 Nom de l organisation   Conformité totale1 1102 2 Activités marques produits et services  Conformité totale1 2102 3 Lieu du siège administratif   Conformité totale1 1102 4 Lieu des opérations   Conformité totale1 2102 5 Actionnariat et forme juridique   Conformitétotale1 1102 6 Marchés desservis   Conformitétotale1 2102 7 Taille de l organisation   Conformitétotale1 2102 8 Information sur les salariés et autres collaborateurs  Conformitétotale3 1 2102 9Supply chain  Conformitétotale1 2 8102 10 Changements importants dans l organisation et sa supply chain  Conformité totale1 2 8102 11 Principe ou approche de précaution   Conformitétotale1 2 72 8 2102 12 Initiatives externes   Conformitétotale3 1 2102 13 Adhésion des associations   Conformitétotale3 1 2102 14 Déclaration du décideur principal   ConformitétotaleIntroduction102 15 Principaux impacts risques et opportunités  Conformité totale1 2 3 2 8 5 3 2102 16 Valeurs principes standards et normes comportementales  Conformité totale3 3102 17 Mécanismes de conseil et préoccupations éthiques  Conformité totale2 8 4 43 3 33 3 4102 18 Structure de gouvernance   Conformitétotale2 22 3102 19 Autorité délégante   Conformitétotale2 22 3102 20 Responsabilité des préoccupations économiques environnementales et sociales au niveau de l encadrement  Conformité totale2 2 2 3102 21 Consultation des parties prenantes concernant les préoccupations économiques environnementales et sociales  Conformité totale3 1 2102 22 Composition de l organe de gouvernance le plus élevé et de ses Comités  Conformité totale2 2102 23 Présidence de l organe de gouvernance le plus élevé  Conformité totale2 2 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalGRILLESDECONCORDANCE DONTDPEF228DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ThèmeNumérostandard Titre d information Informations complémentairesNiveau de conformitéEmplacement des informations102 24 Nomination et sélection des membres de l organe de gouvernance le plus élevé  Conformité totale2 3 5102 25 Conflits d intérêts   Conformitétotale2 2 1 5102 26 Rôle de l organe de gouvernance le plus élevé dans la définition des objets des valeurs et de la stratégie  Conformité totale2 3 3102 27 Connaissance collective de l organe de gouvernance le plus élevé  Conformité totale1 2 5102 28 Évaluation de l organe de gouvernance le plus élevé  Conformité totale2 5 1 1 2 5 1 2102 29 Identification et gestion des impacts économiques environnementaux et sociaux  Conformité totale2 5 1 1 3 1 2102 30 Efficacité des processus de gestion des risques  Conformité totale2 3 3102 31 Supervision des préoccupations économiques environnementales et sociales  Conformité totale2 3 3102 32 Rôle de l organe de gouvernance le plus élevé dans les Rapports sur le Développement Durable  Conformité totale2 3 3102 33 Communication autour des sujets critiques  Conformité totale2 3 3102 40 Liste des groupes de parties prenantes  Conformité totale3 1 2102 41 Conventions collectives   Conformitétotale3 3 2 4102 42 Identification et sélection des parties prenantes  Conformité totale3 1 2102 43 Approche à l égard de l engagement des parties prenantes  Conformité totale3 1 2102 44 Principaux sujets et préoccupations soulevés  Conformité totale3 1 2102 45 Entités déclarées dans les comptes consolidés  Conformité totale1 4 1 1 4 2102 46 Définition du contenu des Rapports et des limites de sujet  Conformité totale3 1 2 3 5102 47 Liste des sujets matériels www loreal fr sharing beauty with all ConformitétotaleSiteInternetwww loreal fr102 48 Retraitements des informations   Conformitétotale3 5102 49 Modifications du reporting  Conformitétotale3 5102 50 Période de reporting  Conformitétotale1102 51 Date du Rapport le plus récent   Conformitétotale1102 52 Cycle de reporting  Conformitétotale3 5102 53 Point de contact pour les questions concernant le Rapport  Conformité totaleEn fin de Rapport102 54 Demandes de reporting en vertu des normes GRI  Conformité totale3 5102 55 Index de contenu GRI   Conformitétotale3 6102 56 Assurance extérieure   Conformitétotale3 7 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalGRILLESDECONCORDANCE DONTDPEF3229DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ThèmeNumérostandard Titre d information Informations complémentairesNiveau de conformitéEmplacement des informationsApproche de gestion103 1 Explication du sujet matériel et de ses limites  Conformité totale3 1 3 3103 2 L approche de gestion et ses éléments constitutifs  Conformité totale3 1 3 3103 3 Évaluation de l approche de gestion   Conformité totale3 1 3 3ÉCONOMIEPrésence sur le marché202 2 Postes clefs et managers locaux Postes stratégiques hors France occupés par des managers locaux 36% Conformité totale Anti corruption 205 1 Opérations évaluées pour les risques en matière de corruptionLe risque de corruption est pris en compte dans l évaluation des risques du Groupe Une cartographique spécifique des risques de corruption est conduite au niveau du Groupe et par chaque pays Conformité totale2 8 53 3 4 205 2 Communication et formation autour des politiques et procédures anti corruptionLa Charte Éthique de L Oréal déclare publiquement une tolérance zéro à la corruption applicable à l ensemble des collaborateurs encadrants et membres des Comités exécutifs ainsi qu à la Direction du Groupe et de ses filiales dans le monde Disponible en 45 langues et en braille français et anglais elle est distribuée à tous les collaborateurs dans le monde Conformité totale3 3 3 1 3 23 3 4ENVIRONNEMENTÉnergie 302 1 Consommation d énergie dans l organisationConsommation de combustible non renouvelable 206 247 005 kWh Consommation de combustible renouvelable  84 111 656 kWh Consommation totale d électricité non renouvelable  20 739 639 kWh Consommation totale d électricité renouvelable  380 491 194 kWh Consommation totale de chaleur non renouvelable  13 348 947 kWh Consommation totale de chaleur renouvelable  30 185 422 kWh Quantité totale d énergie produite dans les sites  37 387 054 kWh 66 % d énergie renouvelable dans la consommation totale d énergieConformité totale3 3 1 3 1302 3 Intensité énergétique Intensité énergétique  123 kWh 1 000 PF Conformité totale3 3 1 3 1302 4 Réduction de la consommation d énergie  Conformité totale3 3 1 3 1Eau 303 1 Prélèvement d eau par source Volume d eau prélevé Eau de surface y compris l eau des milieux humides des rivières des lacs et des mers nappes  237 653 m3 Volume d eau prélevé Eau pluviale collectée directement et stockée  5 840 m3 Volume d eau prélevé Eaux usées provenant d une autre organisation  0 m3 Eau du réseau municipal ou d autres fournisseurs d eau  2 058 664 m3 Total volume d eau consommée par les usines et les centres de distribution  2 302 156 m3 35 % de la consommation d eau destinée au nettoyage (usines et centrales)Conformité totale3 3 1 3 1Biodiversité 304 2 Impacts sensibles des activités produits et services sur la  biodiversité  Conformité totale3 3 1 3 3Émissions 305 1 Émissions GES directes (Scope 1)   Conformité totale3 3 1 3 1 3 3 1 3 4305 2 Émissions GES indirectes (Scope 2)   Conformité totale3 3 1 3 1 3 3 1 3 4305 3 Autres émissions GES indirectes (Scope 3)  Conformité totale3 3 1 3 1 3 3 1 3 4305 4 Intensité des émissions GES Intensité des émissions directes de CO2 au 31 12 2018 7 6 g eq CO2 PF (scope 1) Variation de l intensité des émissions directes de CO2 par rapport à 2005   65 % Intensité des émissions indirectes de CO2 au 31 12 2018  1 5 g eq CO2 PF (scope 2 Market Based) Variation de l intensité des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005   96 % Intensité des émissions de CO2 au 31 12 2018  9 0 g eq CO2 PF (scope 1 scope 2 Market Based) Variation de l intensité des émissions de CO2 par rapport à 2005 (direct + indirect)   83 %Conformité totale3 3 1 3 1 3 3 1 3 4305 5 Réduction des émissions GES Variation des émissions directes de CO2 par rapport à 2005 (scope 1)   51 % Variation des émissions indirectes de CO2 par rapport à 2005 (scope 2 Market Based)   94 %)Conformité totale3 3 1 3 1 3 3 1 3 4Effluents et déchets306 2 Déchets par type et méthode d éliminationDéchets valorisés par valorisation énergétique  41 049 tonnes Déchets valorisés par réemploi et recyclage  84 869 tonnes Déchets incinérés sans valorisation énergétique  2 983 tonnesConformité totale3 3 1 3 1306 3 Principaux déversements   Conformitétotale3 3 1 2 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalGRILLESDECONCORDANCE DONTDPEF230DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ThèmeNumérostandard Titre d information Informations complémentairesNiveau de conformitéEmplacement des informationsÉvaluation environnementale des fournisseurs308 1 Filtrage des nouveaux fournisseurs sur la base de critères environnementauxTous les nouveaux fournisseurs remplissent la lettre d engagement éthique (à l exception de certaines catégories comme les abonnements par exemple considérés comme non à risque) L Oréal cherche activement à travailler avec des fournisseurs qui partagent ses valeurs et ses engagements éthiques Les équipes achats ont pour mission d identifier de nouveaux fournisseurs de les intégrer en fonction des attentes du Groupe via le processus de référencement Welcome On Board (WOB) L Oréal utilise également les analyses et notations fournies par Ecovadis une société indépendante d évaluation pour évaluer les politiques mises en uvre par les fournisseurs entre autres en ce qui concerne les éléments du Plan de Vigilance Par ailleurs 82 % de l ensemble des fournisseurs directs de L Oréal ont participé au programme CDP Supply Chain Climate Change et 58 % ont communiqué des plans d actions Conformité totale3 3 1 3 2SOCIALEmplois 401 1 Nouvelles embauches et rotation du personnelRotation du personnel  13 9 % Conformité totale3 3 2Santé et sécurité au travail403 1 Représentation des salariés dans les structures formelles de co gestion et les Comités de santé et sécurité des effectifs  Conformité totale3 3 2 1 3 3 2 4Formation et éducation404 1 Nombre moyen d heures de formation par année et  par salarié  Conformité totale3 3 2 3404 3 Pourcentage de salariés impliqués dans un processus régulier de suivi de performance et de développement de carrièreTous les salariés sont concernés par un suivi annuel de leurs performances et du développement de leur carrière Conformité totale3 3 2 5Travail des enfants408 1 Activités et fournisseurs présentant un risque important concernant le travail des enfants93 % des fournisseurs stratégiques ont réalisé une auto évaluation de leur politique de Développement Durable avec le Développement Durable du Groupe Ce pourcentage est basé sur le calcul du nombre de fournisseurs qui en 2018 avaient été évalués sur leurs politiques sociales environnementales et éthiques ainsi que sur l application de telles politiques chez leurs propres fournisseurs par Ecovadis Parmi tous les cas de non conformité relevés lors des audits sociaux 2 % étaient liés au travail des enfants En cas de non conformité majeure des plans d actions correctifs sont mis en place et font l objet d un audit de suivi Les cas de non conformité les plus graves ou l absence de mise en uvre effective d un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales Conformité totale2 8 43 3 1 3 2Travail forcé 409 1 Activités et fournisseurs présentant un risque important concernant le travail forcé  Conformité totale2 8 43 3 1 3 23 3 3Évaluation des droits de l homme412 1 Opérations ayant fait l objet d un examen ou d une évaluation des impacts par rapport au respect des droits de l homme  Conformité totale3 3 3412 2 Formation des salariés sur les politiques ou procédures relatives aux droits de l homme  Conformité totale3 3 3Évaluation sociale des fournisseurs414 2 Impacts sociaux négatifs  ans la supply chain et actions prises% du portefeuille de fournisseurs ayant été audités (parmi ceux devant être audités) 85% Audits Europe  197  Audits Asie Pacifique  650  Audits Amériques  422  Audits Afrique Moyen Orient  100  Sur tous les cas de non conformité  37 % étaient liés aux conditions de travail à la santé et à la sécurité 22 4 % étaient liés aux heures de travail 18 5 % étaient liés à la rémunération 22 1 % ont été classés dans la catégorie « Autres » En cas de non conformité majeure des plans d actions correctifs sont mis en place et font l objet d un audit de suivi Les cas de non conformité les plus graves ou l absence de mise en uvre effective d un plan de mesures correctives peuvent entraîner la cessation des relations commerciales Conformité totale3 3 1 3 2Hygiène et sécurité des clients416 1 Évaluation des impacts des catégories de produits et services en matière d hygiène et de sécurité  Conformité totale3 3 3 2Marketinget étiquetage417 1 Obligations concernant l information et l étiquetage des produits et servicesL Oréal respecte les exigences légales en matière d étiquetage et de commercialisation de ses produits en particulier leur composition leur mode d utilisation et les instructions d élimination dans les pays où ils opèrent Les politiques et initiatives allant au delà des exigences légales sont énumérées dans le Rapport Conformitétotale3 3 1 3 33 3 3 2 Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES3231DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES3 7 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME 3 7 1TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPEExercice clos le 31 décembre 2018Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la Société L Oréal (ci après « l entité ») désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060 rév 2 (portée d accréditation disponible sur le site www cofrac fr) nous vousprésentons notre Rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l exercice clos le 31 décembre2018 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le Rapport de Gestion du groupe en application des dispositions légales etréglementaires des articles L  225 102 1 R  225 105 et R  225 105 1 du Code de commerce Responsabilité de l entitéIl appartient au Conseil d Administration d établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant uneprésentation du modèle d affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiquesappliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l entité (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sontprésentés dans la Déclaration et disponibles sur demande auprès des Directions Générales qui en ont la charge Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est définie par les dispositions prévues à l article L  822 11 3 du Code de commerce et le code de déontologiede la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et desprocédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légauxet réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné OTIIl nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d assurance modérée sur  la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l article R  225 105 du Code de commerce  sla sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l article R  225 105 du Code de commerce à savoir lessrésultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les« Informations » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur  le respect par l entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de Plan de Vigilance sde lutte contre la corruption et de fiscalité  la conformité des produits et services aux réglementations applicables sNature et étendue des travauxNos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A  225 1 et suivants du Code decommerce déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu à la normeinternationale ISAE 3000  Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et lasincérité des Informations  nous avons pris connaissance de l activité de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l exposésdes principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l hommeet à la lutte contre la corruption et l évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats  nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralitéset son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES232DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d information prévue au III de l article L  225 102 1 en matièressociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l homme et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale  nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d affaires et les principaux risques liés à l activité de l ensemble dessentités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s avère pertinent et proportionné les risques crééspar ses relations d affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateursclés de performance  nous avons vérifié lorsqu elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclarationsprésente les informations prévues au II de l article R  225 105  nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  snous nous sommes enquis de l existence de procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques mises en place par l entité  snous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principauxsrisques et politiques présentés  nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l ensemble des entreprises incluses dans lespérimètre de consolidation conformément à l article L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l entité visant à l exhaustivité et à la sincérité des Informations  snous avons mis en uvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéréssles plus importants et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d une sélection d entités contributrices(1) et couvrent entre 18 et 82 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour cestests  nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions etsrésultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe  nous avons apprécié la cohérence d ensemble de la Déclaration par Rapport à notre connaissance de l ensemble dessentreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler uneconclusion d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Moyens et ressourcesNos travaux ont mobilisé les compétences de 10 personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et janvier 2019 sur une duréetotale d intervention de 11 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de Développement Durable etde responsabilité sociétale Nous avons mené une trentaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation de laDéclaration représentant notamment les Directions Générales des Opérations du Risk Management et de la Compliance Fiscale desRelations Humaines de l Ethique de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de la Recherche et Innovation et des Achats ConclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que ladéclaration de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 8 février 2019L un des Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditAnne Claire Ferrié AssociéeÉmilie Bobin Associée du Département Développement DurableÉchantillon sélectionné  vérification des données sociales et droits de l homme  3 filiales  France Royaume Uni Vietnam vérification des données(1)environnementales santé sécurité  Nova Iguaçu Sao Paulo site administratif Brazil Sales Montréal site administratif Canada site administratif HongKong site administration Pudong Florence Franklin Piscataway centrale de distribution Streetsboro centre de recherche et innovation USA siteadministratif Hudson Yards site administratif Salon Centric Stores Saint Quentin Vichy LRP centre de recherche et innovation Saint Ouen siteadministratif Seine 62 Nairobi Mexico centrale de distribution Mexico centrale de distribution Trafford Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES3233DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ANNEXE  LISTE DES INFORMATIONS QUE NOUS AVONS CONSIDÉRÉES COMME LES PLUS IMPORTANTESInformations quantitatives (dont indicateurs clefs de performance)Environnement  consommation d énergie dont pourcentagesd énergie renouvelable émissions de CO2 de COV de SO2 etde substances appauvrissant la couche d ozone consommation d eau effluents et rejets de DCO productionde déchets dont taux de valorisation et mise en décharge non conformités notifiées par une autorité administrative fournisseurs stratégiques ayant procédé à uneauto évaluation de leur politique Développement Durable fournisseurs stratégiques sélectionnés sur la base de leursperformances environnementales et sociales produitsnouveaux ou rénovés démontrant un bénéficeenvironnemental ou social matières premières renouvelables matériaux d emballage certifiés ou recyclés marques ayantévalué leur impact environnemental et social marques ayanteffectué une action de sensibilisation  and Care dialogue social Word Profit Sharing formation diversité  Social  taux de fréquence et de gravité des accidents seffectifs et leur répartition mouvements absentéisme ShareDroits de l Homme  communication et formation des entitéssL Oréal sur le sujet des Droits Humains travail des enfants travail forcé indicateurs liés au respect de l éthique non conformités des audits sociaux et leur répartition personnes issues de communautés en difficulté ayant puaccéder à un emploi  Corruption  informations liées aux cartographies des risquesscorruption et à la formation sur la prévention de la corruption Informations qualitatives (actions et résultats)Environnement  informations relatives au programme d auditsEHS au programme Carbon Balanced à l association desfournisseurs au CDP à l engagement « zéro déforestation »  Droits de l Homme  informations relatives au programmeSolidarity Sourcing au programme d audits sociaux desfournisseurs et des entités L Oréal au programme Beauty for aBetter Life et à la cosmétovigilance RAPPORT D ASSURANCE RAISONNABLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR 3 7 2UNE SÉLECTION D INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ENVIRONNEMENTALES ET DE SÉCURITÉ CONSOLIDÉES PUBLIÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION GROUPEExercice clos au 31 décembre 2018À l attention de la Direction Générale À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de Commissaires aux Comptes de L Oréal nous avons procédé àdes travaux visant à nous permettre d exprimer une assurance raisonnable sur une sélection d informations extra financièresrelatives à l exercice clos au 31 décembre 2018 publiées dans le Rapport de Gestion du Groupe L Oréal Les informations sélectionnées par L Oréal sont les suivantes Informations sociales  seffectif total répartition des effectifs par zone géographique  nombre de pays ayant soumis des projets liés au handicap en 2018 et nombre de pays disposant d un coordinateur diversité  pourcentage de marques dirigées par des femmes nombre de filiales ayant reçu le label européen Gender Equality European & International Standard le label européen Economic Dividend for Gender Equality Informations sociétales  snombre d audits sociaux réalisés durant l année et répartition des non conformités par chapitre audité Informations environnementales et de sécurité  sunités de produits finis produites  émissions de CO2 méthode market based directes et indirectes consommation totale d énergie répartition par source d énergie (électricité gaz fuel vapeur autres énergies) pourcentage d énergie d origine renouvelable consommée électricité renouvelable consommée fuites de fluides frigorigènes  consommation d eau nette (hors eau recyclée et eau de pluie de pour jardinage) totale et par produit fini  déchets transportables hors emballages navettes en rotation avec emballages navettes à la source emballages navettes en rotation traitement des déchets transportables liés à l activité déchets mis en décharge dont ceux pour contrainteréglementaire indices de valorisation et de valorisation matière  taux de fréquence conventionnel taux d incidents remontés total élargi et taux de gravité des accidents du travail 3Responsabilité sociale environnementale et sociétale de L OréalRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES234DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Ces informations ont été préparées sous la responsabilité du Conseil d Administration de L Oréal conformément aux référentiels utiliséspar la Société (ci après les « Référentiels ») dont un résumé figure dans le Rapport de Gestion et qui sont disponibles sur demandeauprès des Directions Générales des Opérations des Relations Humaines et de la Responsabilité Sociétale et Environnementale Il nous appartient sur la base de nos travaux d exprimer une conclusion d assurance raisonnable sur les informations sélectionnées Nature et étendue des travauxNous avons conduit les travaux décrits ci après conformément à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale dessCommissaires aux Comptes ainsi qu à la norme internationale ISAE 3000 (Assurance Engagements other than audits or reviewsof historical financial information) Nous avons mis en uvre les diligences suivantes conduisant à une assurance raisonnable sur le fait que les informationsssociales sociétales environnementales et de sécurité sélectionnées par L Oréal ont été établies dans tous leurs aspectssignificatifs conformément aux Référentiels utilisés par L Oréal Nous avons examiné au niveau du Groupe les procédures de reporting élaborées par L Oréal au regard de leur pertinence sleur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible Nous avons vérifié la mise en place d un processus de collecte de compilation de traitement et de contrôle visant àsl exhaustivité et à la cohérence des informations et pris connaissance des procédures de Contrôle Interne et de gestion desrisques relatives à l élaboration de ces informations Nous avons mis en uvre des procédures analytiques et vérifié sur la base de sondages les calculs ainsi que la consolidationsdes données Ces travaux se sont notamment appuyés sur des entretiens avec les personnes de la Direction de la ResponsabilitéSociétale et Environnementale de L Oréal responsables de l élaboration de l application des procédures ainsi que de laconsolidation des données Nous avons sélectionné un échantillon d entités pour lesquelles  snous avons vérifié sur la base d entretiens avec les personnes en charge de la préparation des données la correcte application des procédures  nous avons effectué des tests de détail sur la base d échantillonnages consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives Les entités sélectionnées ont été les suivantes  pour les informations sociales sélectionnées  les activités en France au Royaume Uni et au Vietnam représentant 21 7 % desseffectifs du Groupe  pour les informations sociétales sélectionnées  le siège de la Société L Oréal qui centralise l ensemble des informations  spour les informations environnementales et sécurité sélectionnées  Allemagne (DC Germany) Belgique (Libramont) Brésil (NovasIguaçu Sao Paulo) Canada (DC Canada Montréal) Chine (DC China Yichang) Colombie (Bogota) Danemark (DCDanemark) Égypte (Cairo) les États Unis (DC Little Rock DC Streetsboro Florence Franklin Piscataway) France (Caudry IDCACD Saint Quentin Vichy LRP) Israël (Migdal) Italie (Settimo) Kenya (Nairobi) Mexique (DC Mexico Mexico Plant San LuisPotosi) le Royaume Uni (DC Trafford) la Russie (Vorsino) et la Thaïlande (DC Thaïlande) représentant 42 4 % de l activité dugroupe (en unités produites revues) Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces travaux à nos équipes spécialisées en matière deDéveloppement Durable ConclusionÀ notre avis les informations extra financières sélectionnées par L Oréal et rappelées ci dessus publiées dans le Rapport deGestion ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Neuilly sur Seine et Paris la Défense le 8 février 2019Les Commissaires aux Comptes Deloitte & AssociésFrédéric Moulin AssociéJulien Rivals Associé Développement DurablePricewaterhouseCoopers AuditAnne Claire Ferrié AssociéeÉmilie Bobin Associée Développement Durable 4235DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Comptes consolidés 2018 *Comptes de résultat consolidé 4 1 comparés237État du résultat global consolidé4 2 238Bilans consolidés comparés4 3 239Tableaux des variations des 4 4 capitaux propres consolidés240Tableaux des flux de trésorerie 4 5 consolidés comparés242Notes annexes aux comptes 4 6 consolidés243Liste des sociétés consolidées au 4 7 31 décembre 2018297Sociétés consolidées par intégration globale4 7 1 297Sociétés consolidées par mise en 4 7 2 équivalence 300Rapport des Commissaires aux 4 8Comptes sur les comptes consolidés300Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier * 4Comptes consolidés 2018236DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L Oréal S A est une Société française dont le siège se trouve en France et qui exerce une activité commerciale spécifique à ce pays En parallèle L Oréal S A exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d une part et scientifique industrielle et marketing du Groupe L Oréal dans le monde d autre part Les filiales développent l activité du Groupe dans leur pays ou zone d implantation À ce titre elles déterminent la stratégie dans leur marché font les choix les plus adaptés fabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produits qu elles décident de vendre sur leur marché La quasi totalité des filiales est rattachée à L Oréal S A avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 % ou avoisinant Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L Oréal dans leur intégralité toutes filiales confondues Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés a été intégré à la fin de ce chapitre Comptes consolidés 2018COMPTESDE RÉSULTATCONSOLIDÉCOMPARÉS4237DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018COMPTES DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ COMPARÉS4 1 En millions d eurosNotes20182017 (1)2016 (1)Chiffre d affaires3 1 26 937 4 26 023 7 24 916 3Coût des ventes  7 331 6  7 359 2  7 068 6Marge brute19 605 8 18 664 5 17 847 7Frais de recherche et développement  914 4  877 1  841 2Frais publi promotionnels  8 144 7  7 650 6  7 264 4Frais commerciaux et administratifs  5 624 7  5 460 5  5 236 0Résultat d exploitation 3 1 4 922 0 4 676 3 4 506 1Autres produits et charges 4  94 7  276 3  541 3Résultat opérationnel4 827 3 4 400 0 3 964 8Coût de l endettement financier brut  34 8  35 5  27 4Produits de la trésorerie et équivalents de trésorerie 47 9 38 5 39 0Coût de l endettement financier net13 1 3 1 11 6Autres produits et charges financiers 9 4  15 0  26 0  25 8Dividendes Sanofi358 3 350 0 346 5Résultat avant impôt et sociétés mises en équivalence 5 183 7 4 727 0 4 297 1Impôts sur les résultats6  1 284 3  901 3  1 213 7Résultat net des sociétés mises en équivalence 0 1  0 1  0 1Résultat net des activités poursuivies 3 899 5 3 825 6 3 083 4Résultat net des activités abandonnées 2 3  240 1 25 3Résultat net3 899 5 3 585 5 3 108 7Dont  part du groupes3 895 4 3 581 4 3 105 8part des minoritairess4 1 4 1 2 9Résultat net par action part du groupe (en euros)6 96 6 40 5 55Résultat net dilué par action part du groupe (en euros)6 92 6 36 5 50Résultat net par action part du groupe des activités poursuivies (en euros)11 4 6 96 6 83 5 51Résultat net dilué par action part du groupe des activités poursuivies (en euros)11 4 6 92 6 78 5 46Résultat net par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros)11 4 7 13 6 70 6 47Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe des activités poursuivies (en euros)11 4 7 08 6 65 6 41Les comptes de résultat consolidé 2017 et 2016 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées en retraitant l activité de The(1)Body Shop sur une seule ligne « Résultat net des activités abandonnées » (voir note 2 3) 4Comptes consolidés 2018ÉTATDURÉSULTATGLOBALCONSOLIDÉ238DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ4 2 En millions d eurosNotes20182017 ** 2016 *Résultat net consolidé de l exercice 3 899 5 3 585 5 3 108 7Actifs financiers disponibles à la vente  597 1  201 0Couverture des flux de trésorerie  60 3 88 9  124 0Réserves de conversion126 4  824 8 19 6Impôt sur les éléments recyclables (1) (2)14 8 4 5 86 3Éléments recyclables en résultat80 9  1 328 5  219 1Actifs financiers à la juste valeur par résultat global 9 3 450 5 Gains et pertes actuariels 11 3  58 5 280 0  1 3Impôt sur les éléments non recyclables (1) (2)0 5  107 9  39 3Éléments non recyclables en résultat392 5 172 1  40 6Autres éléments du résultat global473 4  1 156 5  259 7Résultat global consolidé4 372 9 2 428 9 2 849 0Dont  part du groupes4 368 7 2 424 8 2 845 6part des minoritairess4 2 4 1 3 42016 tel que publié en incluant The Body Shop *Incluant The Body Shop sur huit mois en 2017 **Dont en 2017 respectivement 20 4 millions d euros et  21 5 millions d euros liés à la revalorisation de l impôt différé en France à la suite du changement de taux à horizon(1)2022 et de l impôt différé aux États Unis à la suite du changement de taux au 1er janvier 2018 L effet d impôt se décline comme suit  (2)En millions d euros20182017 2016Actifs financiers disponibles à la vente 37 3 41 7Couverture des flux de trésorerie 14 8  32 8 44 6Éléments recyclables en résultat 14 8 4 5 86 3Actifs financiers à la juste valeur par résultat global  14 0 Gains et pertes actuariels 14 5  107 9  39 3Éléments non recyclables en résultat 0 5  107 9  39 3TOTAL15 4  103 4 47 0 Comptes consolidés 2018BILANSCONSOLIDÉSCOMPARÉS4239DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018BILANS CONSOLIDÉS COMPARÉS4 3 ACTIFEn millions d eurosNotes31 12 201831 12 2017 (1)31 12 2016 (1)(2)Actifs non courants25 991 2 24 320 1 25 584 6Écarts d acquisition7 1 9 597 1 8 872 3 8 792 5Autres immobilisations incorporelles 7 2 3 087 3 2 579 1 3 179 4Immobilisations corporelles 3 2 3 624 6 3 571 1 3 756 9Actifs financiers non courants 9 3 9 100 5 8 766 2 9 306 5Titres mis en équivalence 8 9 0 1 1 1 0Impôts différés actifs6 3 572 7 530 3 548 3Actifs courants12 466 3 11 019 0 10 045 6Stocks3 3 2 821 9 2 494 6 2 698 6Créances clients3 3 3 983 2 3 923 4 3 941 8Autres actifs courants3 3 1 509 1 1 393 8 1 420 4Impôts sur les bénéfices160 1 160 6 238 8Trésorerie et équivalents de trésorerie 9 2 3 992 0 3 046 6 1 746 0TOTAL38 457 5 35 339 1 35 630 2PASSIFEn millions d eurosNotes31 12 201831 12 2017 (1)31 12 2016 (1)(2)Capitaux propres11 26 933 6 24 818 5 24 504 0Capital112 1 112 1 112 4Primes3 070 3 2 935 3 2 817 3Autres réserves15 952 5 14 761 8 13 961 9Autres éléments du résultat global4 242 1 3 895 0 4 227 3Réserves de conversion  287 4  413 5 410 9Actions auto détenues  56 5  56 5  133 6Résultat net part du groupe3 895 4 3 581 4 3 105 8Capitaux propres part du groupe 26 928 4 24 815 7 24 501 9Intérêts minoritaires5 2 2 8 2 1Passifs non courants1 412 2 1 347 2 1 918 9Provisions pour retraites et autres avantages 5 4 388 9 301 9 711 8Provisions pour risques et charges 12 1 336 1 434 9 333 3Impôts différés passifs6 3 673 7 597 0 842 9Emprunts et dettes financières non courants 9 1 13 5 13 4 30 9Passifs courants10 111 6 9 173 4 9 207 3Dettes fournisseurs4 550 0 4 140 8 4 135 3Provisions pour risques et charges 12 1 979 8 889 2 810 7Autres passifs courants 3 4 3 138 9 2 823 9 2 854 4Impôts sur les bénéfices215 1 158 5 173 2Emprunts et dettes financières courants 9 1 1 227 8 1 161 0 1 233 7TOTAL38 457 5 35 339 1 35 630 2Les bilans au 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 ont été retraités pour tenir compte du changement de méthode comptable relatif à la norme IFRS 9 « Instruments(1)financiers » (voir note 1) Bilan 2016 tel que publié en incluant The Body Shop (2) 4Comptes consolidés 2018TABLEAUXDESVARIATIONSDESCAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉS240DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TABLEAUX DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES 4 4 CONSOLIDÉSEn millions d eurosNombred actions encirculationCapital PrimesAutresréserveset résultatAutresélémentsdu résultatglobalActionsauto détenuesRéservesdeconversionCapitauxproprespart dugroupeIntérêtsminoritairesCapitauxpropresSituation au 31 12 2015 559 988 178 112 6 2 654 4 16 170 8 4 517 5  233 3 391 9 23 613 9 3 1 23 617 0Changement de méthode comptable au 01 01 2016 10 0  10 0 Situation au 01 01 2016 (1)559 988 178 112 6 2 654 4 16 180 8 4 507 5  233 3 391 9 23 613 9 3 1 23 617 0Résultat net consolidé de l exercice 3 105 8 3 105 8 2 9 3 108 7Actifs financiers disponibles à la vente  159 3  159 3  159 3Couverture des flux de trésorerie  79 3  79 3  0 1  79 4Réserves de conversion19 0 19 0 0 6 19 6Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat  238 6 19 0  219 6 0 5  219 1Gains et pertes actuariels  40 6  40 6  40 6Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat  40 6  40 6  40 6Résultat global consolidé 3 105 8  279 2 19 0 2 845 6 3 4 2 849 0Augmentation de capital 2 074 893 0 4 162 8 163 2 163 2Annulation d actions auto détenues  0 6  498 9 499 5 Dividendes versés (hors actions propres)  1 741 9  1 741 9  3 4  1 745 2Rémunérations payées en actions 120 4 120 4 120 4Variations nettes des titres L Oréal auto détenus  1 964 675  99 3  399 8  499 1  499 1Engagement de rachat de titres de minoritaires  0 1  0 1Variations de périmètre  0 8  0 8  0 9  1 7Autres variations 1 6  1 0 0 6  0 1 0 5Situation au 31 12 2016 (1)560 098 396 112 4 2 817 3 17 067 6 4 227 3  133 6 410 9 24 501 9 2 1 24 504 0Résultat net consolidé de l exercice 3 581 4 3 581 4 4 1 3 585 5Actifs financiers disponibles à la vente  559 7  559 7  559 7Couverture des flux de trésorerie 55 5 55 5 0 4 55 9Réserves de conversion  824 5  824 5  0 3  824 8Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat  504 2  824 5  1 328 7 0 1  1 328 6Gains et pertes actuariels 172 1 172 1 172 1Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 172 1 172 1 172 1Résultat global consolidé 3 581 4  332 2  824 5 2 424 8 4 1 2 428 9Augmentation de capital 1 509 951 0 3 118 0 118 3 118 3Annulation d actions auto détenues  0 6  498 6 499 2 Dividendes versés (hors actions propres)  1 857 7  1 857 7  3 5  1 861 2Rémunérations payées en actions 128 8 128 8 128 8Variations nettes des titres L Oréal auto détenus  1 860 384  77 2  422 0  499 2  499 2Variations de périmètre  1 3  1 3  1 3Autres variations 0 3 0 2 0 2Situation au 31 12 2017 (1)559 747 963 112 1 2 935 3 18 343 3 3 895 0  56 5  413 5 24 815 7 2 8 24 818 5Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 9 « Instruments financiers » (note 1) (1) Comptes consolidés 2018TABLEAUXDESVARIATIONSDESCAPITAUXPROPRESCONSOLIDÉS4241DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En millions d eurosNombred actions encirculationCapital PrimesAutresréserveset résultatAutresélémentsdu résultatglobalActionsauto détenuesRéservesdeconversionCapitauxproprespart dugroupeIntérêtsminoritairesCapitauxpropresSituation au 31 12 2017 (1)559 747 963 112 1 2 935 3 18 343 3 3 895 0  56 5  413 5 24 815 7 2 8 24 818 5Changement de méthode comptable au 01 01 2018  12 0  12 0  0 9  12 9Situation au 01 01 2018 (2)559 747 963 112 1 2 935 3 18 331 3 3 895 0  56 5  413 5 24 803 7 1 9 24 805 6Résultat net consolidé de l exercice 3 895 4 3 895 4 4 1 3 899 5Couverture des flux de trésorerie  45 3  45 3  0 2  45 5Réserves de conversion114 5 114 5 0 3 114 8Hyperinflation11 6 11 6 11 6Autres éléments du résultat global et recyclables en résultat  45 3 126 1 80 8 0 1 80 9Actifs financiers à la juste valeur par résultat global 436 5 436 5 436 5Gains et pertes actuariels  44 0  44 0  44 0Autres éléments du résultat global et non recyclables en résultat 392 5 392 5 392 5Résultat global consolidé 3 895 4 347 2 126 1 4 368 7 4 2 4 372 9Augmentation de capital 2 375 378 0 5 135 0  0 2 135 3 135 3Annulation d actions auto détenues  0 5  498 9 499 4 Dividendes versés (hors actions propres)  2 006 6  2 006 6  3 8  2 010 4Rémunérations payées en actions 126 4 126 4 126 4Variations nettes des titres L Oréal auto détenus  2 497 814  499 4  499 4  499 4Variations de périmètre  2 9  2 9 2 9 Autres variations 3 4  0 1 3 3 3 3SITUATION AU 31 12 2018 559 625 527 112 1 3 070 3 19 847 8 4 242 1  56 5  287 4 26 928 4 5 2 26 933 6Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 9 « Instruments financiers » (note 1) (1)Après prise en compte du changement de méthode comptable relatif à IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1) (2) 4Comptes consolidés 2018TABLEAUXDESFLUXDE TRÉSORERIECONSOLIDÉSCOMPARÉS242DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 4 5 COMPARÉSEn millions d eurosNotes20182017 (1)2016 (1)Flux de trésorerie liés à l activitéRésultat net part du groupe3 895 4 3 581 4 3 105 8Intérêts minoritaires4 1 4 1 2 9Élimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l activité  amortissements et provisionss1 109 3 1 218 5 1 382 3variation des impôts différéss6 1 43 0  194 8 86 5charge de rémunération des plans de stock options actions gratuitess5 5 126 4 126 7 120 4plus ou moins values de cessions d actifss  2 7  3 9  16 2Autres opérations sans incidence sur la trésorerie 2 7 Résultat net des activités abandonnées 240 1  25 3Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus  0 1 0 1 0 1Marge brute d auto financement5 178 1 4 972 2 4 656 4Variation du besoin en fonds de roulement lié à l activité 3 5 113 8 261 1 4 3Flux de trésorerie générés par l activité liés aux activités abandonnées  36 7 43 9Flux de trésorerie générés par l activité (A) 5 291 9 5 196 6 4 704 7Flux de trésorerie liés aux opérations d investissementAcquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles  1 416 1  1 263 5  1 334 9Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 5 6 8 2 34 2Variation des autres actifs financiers (y compris les titres non consolidés) 61 0  70 7  42 9Incidence des variations de périmètre 2 2  666 5  166 5  1 209 0Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissement des activités abandonnées  24 4  51 8Flux nets de trésorerie liés aux opérations d investissement (B)  2 016 0  1 516 9  2 604 5Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versés  2 061 4  1 870 7  1 832 9Augmentation de capital de la société mère 135 3 118 3 163 2Valeur de cession (acquisition) des actions propres  499 4  499 2  499 1Rachat d intérêts minoritaires  2 0 Émission (remboursement) d emprunts à court terme 62 3  86 6 446 0Émission d emprunts à long terme 1 8Remboursement d emprunts à long terme  4 3  7 0  16 4Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées 71 5  3 5Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)  2 367 5  2 275 7  1 740 8Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D) 36 9  65 3  13 1Variation de trésorerie (A+B+C+D)945 4 1 338 7 346 2Trésorerie d ouverture (E)3 046 6 1 746 0 1 399 8Incidence sur la trésorerie des activités abandonnées (F)  38 1 TRÉSORERIE DE CLÔTURE (A+B+C+D+E+F) 9 2 3 992 0 3 046 6 1 746 0Les tableaux de flux de 2017 et 2016 sont présentés pour refléter les impacts de la norme IFRS 5 relative aux activités abandonnées (voir note 2 3 ) (1)Les impôts sur les résultats payés s élèvent à 1 098 4 millionsd euros 989 2 millions d euros hors activité The Body Shop et1 041 0 millions d euros (1 029 4 millions d euros hors activitéThe Body Shop) respectivement pour les exercices 2018 2017et 2016 (31 0 millions d euros hors activité The Body Shop)respectivement pour les exercices 2018 2017 et 2016 Les intérêts payés s élèvent à 35 3 millions d euros 35 8 millionshors activité The Body Shop et 35 4 millions d eurosLes dividendes reçus hors dividendes reçus des activitésabandonnées s élèvent à 358 3 millions d euros 350 0 millionsd euros et 346 5 millions d euros respectivement pour lesexercices 2018 2017 et 2016 Ceux ci font partie de la margebrute d auto financement Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4243DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉS4 6 Principes comptablesNOTE 1243Principaux événements de la périodeNOTE 2245Éléments relatifs à l exploitation   Information NOTE 3sectorielle248Autres produits et charges opérationnelsNOTE 4256Effectifs frais de personnel et avantages au NOTE 5personnel257Impôts sur les résultatsNOTE 6265Actifs incorporelsNOTE 7267Titres mis en équivalenceNOTE 8276Actifs et passifs financiers Coût de NOTE 9l endettement277Instruments dérivés et exposition aux risques NOTE 10de marché281Capitaux propres  Résultat par actionNOTE 11286Provisions pour risques et charges Passifs NOTE 12éventuels et litiges en cours significatifs291Engagements hors bilanNOTE 13294Transactions entre parties liéesNOTE 14295Honoraires des Commissaires aux Comptes et NOTE 15membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe296Événements post clôtureNOTE 16296Principes comptablesNOTE 1Les comptes consolidés de L Oréal et de ses filiales(« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l exercice 2018 sontétablis conformément au référentiel IFRS InternationalFinancial Reporting Standards tel qu adopté dans l Unioneuropéenne au 31 décembre 2018 Le Conseil d Administration a arrêté le 7 février 2019 les étatsfinanciers consolidés au 31 décembre 2018 Les comptes neseront définitifs qu après leur approbation par l AssembléeGénérale des actionnaires qui se tiendra le 18 avril 2019 Le Groupe n a pas anticipé de normes et interprétations dontl application n est pas obligatoire en 2018 permettent d estimer une dette de location d environ2 2 milliards d euros Le Groupe est concerné par la norme IFRS 16 « Contrats delocation » applicable au 1er janvier 2019 Le Groupe a choisid appliquer la méthode rétrospective simplifiée ainsi quel option pour l essentiel des contrats d évaluer le droitd utilisation en déterminant leur valeur comptable depuis ladate de début du contrat de location La note 13 1 quireprend les engagements de location simple donne lemontant des engagements en valeur non actualisée pour2 582 1 millions d euros dont 135 millions d euros environ horspérimètre IFRS 16 Ces engagements sont constitués à plus de95 % de contrats de location immobilière qu il s agisse dessièges sociaux des pays des boutiques ou des centrales dedistribution Les résultats des premiers travaux de simulationLe Groupe n anticipe pas d effet significatif sur la charged impôt au titre de l interprétation IFRIC 23 « Incertitude relativeau traitement des impôts sur le résultat » applicable au1er janvier 2019 Le Groupe n est pas concerné par les nouvelles normes ouamendements de normes publiés et applicables au 1er janvier2018 en dehors des normes IFRS 9 « Instruments financiers » etIFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contratsconclus avec des clients » Changement de méthode comptable appliquée au 1er janvier 2016  IFRS 9 « Instruments financiers » applicable au 1er janvier 2018Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2018 Le Groupe est concerné essentiellement par  la modification du traitement comptable des titres desparticipation et leur réévaluation en résultat ou sur optionen capitaux propres non recyclables Les titres concernéssont principalement la participation dans Sanofi maiségalement les investissements stratégiques dans les fonds 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS244DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018de capital risque pour lesquels l option « capitaux propres »a été retenue Ce classement reflète les objectifs dedétention de ces participations qui n ont pas vocation deplacement de trésorerie mais d investissements en lien avecla stratégie globale de L Oréal  la possibilité de différer la valeur temps des options deschange en capitaux propres comme pour les couvertures àterme afin de n impacter le résultat qu à la date deréalisation des transactions couvertes L impact de cette nouvelle méthode comptable concernant lavaleur temps des options sur le résultat des périodescomparatives n a pas été jugé significatif En conséquence ceux ci n ont pas été retraités Ce changement a entraîné un reclassement en capitauxpropres d ouverture au 1er janvier 2016 de 10 0 millions d eurosdu poste Autres réserves et résultat au poste Autres élémentsdu résultat global au 1er janvier 2017 de 10 3 millions d eurosdu poste Autres réserves et résultat au poste Autres élémentsdu résultat global et au 1er janvier 2018 de 9 6 millions d eurosdu poste Autres réserves et résultat au poste Autres élémentsdu résultat global La méthodologie de dépréciation des créances commercialesen vigueur chez L Oréal tient compte du niveau de pertesattendues du portefeuille client établi en fonction desstatistiques passées dès l initiation de la créance Par ailleurs ce risque est limité en raison de la politique d assurance clientsuivie par le Groupe En conséquence l application de IFRS 9dans ce domaine n a pas d impact sur les états financiers duGroupe Changement de méthode comptable appliquée au 1er janvier 2018  IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »Cette norme est entrée en vigueur au 1er janvier 2018 Le principal changement identifié concerne les relations duGroupe avec les distributeurs pour lesquels il a été considéréque le distributeur agissait en tant qu agent et non pour sonpropre compte (principal) Le chiffre d affaires est désormaiscomptabilisé lors de la vente des produits au client final La norme est appliquée de façon rétrospective encomptabilisant l effet cumulatif de l application initiale encapitaux propres à la date du 1er janvier 2018 L impact decette nouvelle méthode comptable est non matériel sur lecompte de résultat et se traduit sur l exercice 2018 par uneaugmentation de 28 2 millions d euros du chiffre d affairescompensé par une augmentation des charges de mêmemontant Ce changement a entraîné une minoration des capitauxpropres de 12 9 millions d euros en contrepartie d unemajoration des stocks de 5 2 millions d euros d uneaugmentation de l impôt différé actif de 1 7 million d euros etdes autres passifs de 19 8 millions d euros Utilisation d estimations1 1 L établissement des états financiers consolidés conformémentaux normes comptables internationales nécessite que leGroupe procède à des estimations et utilise certaineshypothèses susceptibles d impacter la valeur des actifs passifs capitaux propres et résultat du Groupe Ces estimations et hypothèses portent essentiellement sur lesévaluations des écarts d acquisition et des autres actifsincorporels les provisions les engagements de retraite lesimpôts différés et la valorisation des paiements en actions Lesestimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmessont élaborées sur la base des informations disponibles à ladate d établissement des comptes et détaillées dans lesnotes spécifiques se rapportant à chaque problématique Périmètre et méthodes 1 2 de consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leurexercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L Oréalexerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sontconsolidées par intégration globale Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement avec unnombre limité d autres actionnaires en vertu d un accordcontractuel sont consolidées par mise en équivalenceconformément à IFRS 11 Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influencenotable sont consolidées par mise en équivalence Conversion des états financiers 1 3 des filiales étrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur labase des cours de change constatés à la clôture Leséléments de leur compte de résultat sont convertis au coursmoyen de la période La différence de conversion qui en résulte est portéedirectement en capitaux propres au poste Réserves deconversion pour la part revenant au Groupe et au posteIntérêts minoritaires pour la part revenant aux tiers Évaluation des écarts 1 4 d acquisition en devisesLes écarts d acquisition dégagés sur des sociétés étrangèressont considérés comme des actifs et passifs de la sociétéétrangère et sont donc exprimés dans la monnaie defonctionnement de l entité et convertis au cours de clôture Les écarts d acquisition constatés antérieurement au1er janvier 2004 ont été conservés en euros Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4245DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Principaux événements de la périodeNOTE 2Variations de périmètre2 1 Année 20182 1 1 AcquisitionsLe 16 mars 2018 L Oréal a annoncé l acquisition de 100 % deModiFace société Canadienne de renommée mondialeleader dans les domaines de la réalité augmentée etintelligence artificielle appliquées à la beauté Cette acquisition s inscrit dans la stratégie d accélérationdigitale du Groupe L Oréal dont l un des objectifs est de doterses 34 marques internationales des technologies les plusinnovantes en matière de services et d expérience beauté Fondée par Parham Aarabi à Toronto en 2007 ModiFace adéveloppé des technologies de pointe d essai virtuel 3D demaquillage coloration et diagnostic de peau en utilisant dessavoir faire propriétaires de « tracking » du visage et de renducouleur ModiFace emploie près de 70 ingénieurs chercheurset scientifiques qui ont publié plus de 200 articles scientifiqueset déposé une trentaine de brevets Cette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter du 15 mars 2018 Le 2 mai 2018 L Oréal a annoncé l acquisition de 100 % deNanda Co  Ltd l affaire coréenne de maquillage et de modelifestyle fondée par Kim So Hee à Séoul en 2004 Stylenanda qui a démarré dans l univers de la mode estdevenue depuis une société dont le fer de lance est samarque de maquillage 3CE qui représente aujourd hui plusde 70 % de son activité Avec un chiffre d affaires de127 millions d euros en 2017 et près de 400 collaborateurs l entreprise est présente aujourd hui en Corée et au Japon eta étendu ses activités commerciales à Hong Kong àSingapour en Malaisie et en Thaïlande Stylenanda est une marque très recherchée par les millennialsen Corée comme en Chine Elle est vendue sur un modèle dedistribution multicanal qui inclut le e commerce les magasinsspécialisés les grands magasins et les boutiques duty free L acquisition a été finalisée le 20 juin 2018 après l approbationdes autorités réglementaires et est consolidée par intégrationglobale à compter de cette date Le 25 mai 2018 L Oréal a finalisé l acquisition de Pulp Riot lamarque de coloration professionnelle lancée par David etAlexis Thurston aux États Unis en juin 2016 Depuis son lancement Pulp Riot a transformé le marchéprofessionnel en créant des contenus avant gardistes et enutilisant les médias sociaux pour inspirer et éduquer les stylistesdans le monde À ce jour Pulp Riot compte plus de 675 000followers sur Instagram Avec un chiffre d affaires de 11 millions de US dollars en 2017 Pulp Riot est distribué aux États Unis principalement parSalonCentric La marque a également commencé sondéploiement international Cette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter du 25 mai 2018 Sante Toutes les marques de cette société sont vegan etcertifiées bio avec une gamme de produits à base d extraitsde plantes et ingrédients naturels issus de l agriculturebiologique Créée en 1978 par un naturopathe Logocos Naturkosmetik estbasée à Hanovre en Allemagne et emploie environ340 personnes En 2017 le chiffre d affaires net était de59 millions d euros réalisé en Allemagne et dans d autres payseuropéens L acquisition a été finalisée le 17 octobre 2018 aprèsapprobation des autorités réglementaires et est consolidéepar intégration globale à compter de cette date Le 1er août 2018 L Oréal a annoncé la signature d un accordpour l acquisition de la société allemande LogocosNaturkosmetik AG pionnière dans le domaine descosmétiques naturels avec des marques comme Logona etLe 1er août 2018 L Oréal a remis aux actionnaires de HoldingSTRP (société des Thermes de La Roche Posay) une offreirrévocable en vue de l acquisition de la totalité des titres de lasociété Le projet prévoit la cession préalable de l activitéhôtelière aux actionnaires actuels de Holding STRP et uneexclusivité de négociation en faveur de L Oréal Créée en 1921 la STRP est la première station en Europeexclusivement dédiée aux affections dermatologiques En2017 l activité thermale bénéficie à plus de 7 500 patients paran générant un chiffre d affaires de 3 6 millions d euros L acquisition a été finalisée le 13 décembre 2018 aprèsapprobation des autorités réglementaires et est consolidéepar intégration globale à compter de cette date Le coût de ces nouvelles acquisitions s établit à 804 5 millionsd euros Le montant total des écarts d acquisition et des autres actifsincorporels résultant de ces acquisitions s établitprovisoirement respectivement à 602 8 millions d euros et140 3 millions d euros L affectation du coût d acquisition entre les différents actifsincorporels identifiables de ces acquisitions n est pas finaliséeau 31 décembre 2018 L impact de ces acquisitions sur le chiffre d affaires et lerésultat d exploitation en année pleine 2018 s élèverespectivement à 219 9 millions d euros et 39 9 millions d euros Année 20172 1 2 a) AcquisitionsLe 10 janvier 2017 L Oréal a annoncé la signature d unaccord définitif avec Valeant pour l acquisition des marquesde soins CeraVe AcneFree et Ambi pour un montant ennuméraire de 1 3 milliard de dollars US CeraVe a été créée en 2005 et propose une gamme deproduits de soins avancés pour la peau en particulier desnettoyants des hydratants des crèmes solaires despommades cicatrisantes et une ligne pour bébé Développéeavec des dermatologues CeraVe est l une des marques desoins qui croît le plus rapidement aux États Unis avec unecroissance moyenne supérieure à 20 % ces deux dernièresannées La stratégie de distribution multicanal de CeraVecomprend les pharmacies et drugstores la grandedistribution les magasins spécialisés et certains sites de venteen ligne 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS246DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018AcneFree commercialise et distribue aux États Unis unegamme complète de nettoyants OTC (délivrés sansordonnance) et de traitements contre l acné Ambi distribuedes produits de soins de la peau formulés pour répondre auxbesoins des consommateurs multi ethniques Les deuxmarques sont distribuées dans les pharmacies et drugstores dans la grande distribution et sur certains sites de vente enligne Ces trois marques cumulent un chiffre d affaires annueld environ 168 millions de dollars US en 2016 CeraVe AcneFree et Ambi feront partie de la DivisionCosmétique Active de L Oréal qui comprend des marquestelles que La Roche Posay Vichy et SkinCeuticals développées et recommandées par des professionnels de lasanté  dermatologues pédiatres et autres médecins L acquisition a été finalisée le 3 mars 2017 Cette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter du 3 mars 2017 Le 2 mai 2017 L Oréal USA a annoncé l acquisition parSalonCentric d actifs de Four Star Salon Services undistributeur de services et produits de beauté basé àHauppauge dans l État de New York SalonCentric élargiraainsi la distribution de produits professionnels dans les États deNew York New Jersey et Connecticut Suite à cette acquisition les ventes et les boutiques de FourStars seront alignées avec celles de SalonCentric L opérationconcerne 11 boutiques et postes commerciaux au service de3 500 salons environ L acquisition a été finalisée le 31 mai 2017 Cette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter de cette date Le coût de ces nouvelles acquisitions s établit à 1 245 3 millionsd euros Le montant total des écarts d acquisition et des autres actifsincorporels résultant de ces acquisitions s établitrespectivement à 1 017 8 millions d euros et 198 4 millionsd euros L impact de ces acquisitions sur le chiffre d affaires et lerésultat d exploitation en année pleine 2017 s élèverespectivement à 154 1 millions d euros et 31 0 millions d euros b) Autre opérationLe 9 juin 2017 L Oréal a annoncé à l issue d une revueapprofondie des différentes options stratégiques envisagéespour assurer le meilleur développement possible de The BodyShop avoir reçu une offre d acquisition irrévocable de NaturaCosméticos SA pour The Body Shop et engagé desnégociations exclusives Le contrat de cession avec NaturaCosméticos SA a été signé le 27 juin 2017 Après avoir obtenu les autorisations nécessaires de la part desautorités compétentes L Oréal et Natura Cosméticos SA ontfinalisé le 7 septembre 2017 l accord définitif de cession de TheBody Shop à Natura conformément aux termes du projetcommuniqué le 9 juin 2017 (note 2 3 ) Année 20162 1 3 Acquisitionsfournit les salons de coiffure à travers un réseau dereprésentants et de points de vente réservés auxprofessionnels Cette acquisition permet d étendre le réseaude distribution de SalonCentric avec la couverture de laPennsylvanie du New Jersey du Delaware d une partie duMaryland de la Virginie de l Est et de New York représentantau total 3 500 salons Cette acquisition est consolidée parintégration globale à compter du 26 février 2016 Le 4 janvier 2016 L Oréal USA a annoncé la signature d unaccord pour l acquisition des actifs de Raylon Corporation quiLe 30 juin 2016 L Oréal a annoncé la signature d un accorden vue de l acquisition de la Maison de Parfum AtelierCologne Lancée en 2009 la marque Atelier Cologne estspécialisée dans la parfumerie de niche et vendue endistribution sélective L opération a été finalisée le 25 juillet2016 Cette acquisition est consolidée par intégration globaleà compter du 25 juillet 2016 Le 13 juillet 2016 L Oréal a remis au groupe Rivadis une offreferme d acquisition de la société des Thermes deSaint Gervais les Bains et de la licence de marqueSaint Gervais Mont Blanc Sur la base de cette offre le groupeRivadis a consenti à L Oréal une exclusivité de négociation L acquisition a été finalisée début novembre et est consolidéepar intégration globale à compter du 1er novembre 2016 Le 22 juillet 2016 L Oréal a annoncé la signature d un accorddéfinitif pour l acquisition de IT Cosmetics l une des marquesaméricaines sélectives de beauté qui connaît la plus fortecroissance du secteur pour un montant en numéraire de1 2 milliard de dollars US Au cours des douze mois précédantl acquisition IT Cosmetics a réalisé un chiffre d affaires net de182 millions de dollars US Fondée par Jamie Kern Lima etPaulo Lima et co détenue par TSG Consumer Partners ITCosmetics a été développée en collaboration avec deschirurgiens plasticiens de renom afin d offrir des produitsinnovants en soin et en maquillage permettant aux femmesde se sentir belles et en confiance L acquisition a été finaliséele 31 août 2016 Cette acquisition est consolidée parintégration globale à compter du 31 août 2016 Le coût de ces acquisitions s établit à 1 238 8 millions d euros Le montant total des écarts d acquisition et des autres actifsincorporels résultant de ces acquisitions s établitrespectivement à 932 5 millions d euros et 286 3 millionsd euros L impact de ces acquisitions sur le chiffre d affaires etle résultat d exploitation en année pleine 2016 s élèverespectivement à 224 5 millions d euros et 51 5 millions d euros Incidences des variations 2 2 de périmètre dans le tableau de flux de trésoreriePour 2018 elles concernent essentiellement les acquisitions deStylenanda  Pulp Riot ModiFace Logocos et les Thermes LaRoche Posay Pour 2017 elles concernent essentiellement les acquisitions deCeraVe des actifs de Four Star Salon Services ainsi que lacession de The Body Shop à Natura Pour 2016 elles concernent essentiellement les acquisitions deRaylon IT Cosmetics Atelier Cologne et Thermes Saint Gervais Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4247DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Activités abandonnées et actifs et 2 3 passifs relatifs aux actifs détenus en vue de la venteL activité The Body Shop est traitée comptablement commeune Activité destinée à être cédée à compter du 30 juin 2017 présentées Les transactions réalisées entre les sociétés dusous groupe The Body Shop et les autres sociétés consolidéessont éliminées Au 31 décembre 2016 The Body Shop étaitfinancé par la trésorerie du Groupe à hauteur de 53 3 millionsd euros Les autres transactions intragroupes sontnégligeables En conséquence l activité The Body Shop est présentée enactivité abandonnée dans les comptes de résultat consolidéset dans les tableaux de flux pour toutes les périodesLes notes annexes relatives aux comptes de résultat sontretraitées de l activité The Body Shop pour toutes les périodesprésentées Comptes de résultat des activités abandonnées (The Body Shop)2 3 1 En millions d euros20182017 2016Chiffre d affaires 524 7 920 8Résultat d exploitation  15 7 35 6Résultat net des activités abandonnées (1)  240 1 25 3Dont  13 7 millions d euros au titre du résultat de la période jusqu à la cession La cession effective de l activité a généré un résultat de cession net de frais de(1)  226 4 millions d euros incluant une perte de change mécanique de  245 3 millions d euros Tableaux des flux de trésorerie des activités abandonnées (The Body Shop)2 3 2 En millions d euros20182017 2016Flux de trésorerie générés par l activité  36 7 43 9Flux de trésorerie liés aux opérations d investissement  24 4  51 8Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 71 5  3 5FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS ABANDONNÉES 10 4  11 4Situation en Argentine2 4 L Argentine est considérée comme une économiehyperinflationniste à compter du 1er juillet 2018 et L Oréalapplique les dispositions de la norme IAS 29 « Informationfinancière dans les économies hyperinflationnistes » àcompter de cette date Selon IAS 29 les éléments non monétaires du bilan et lecompte de résultat ont été retraités à l aide d un indicegénéral des prix de façon à être exprimés dans l unité demesure en vigueur à la clôture et convertis au cours dechange à la clôture L Argentine représente moins de 1 % duchiffre d affaires du Groupe 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS248DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Éléments relatifs à l exploitation   Information sectorielleNOTE 3PRINCIPES COMPTABLESChiffre d affairesLe chiffre d affaires est reconnu dès lors que le contrôle desbiens a été transféré au client Les remises ristournes et retours de produits sontcomptabilisés en déduction du chiffre d affaires toutcomme les avantages accordés aux distributeurs ouconsommateurs résultant en une sortie de trésorerie telsque la coopération commerciale les coupons lesescomptes et les programmes de fidélisation Les remises ristournes provisions pour retours et avantagesaccordés aux clients sont comptabilisés simultanément àla reconnaissance des ventes lorsqu ils peuvent êtreestimés de façon raisonnablement fiable en se basantnotamment sur les données statistiques issues del expérience passée et sur les conditions contractuelles Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement lecoût de revient industriel des produits vendus les coûts dedistribution des produits aux clients y compris les frais detransports et de livraison des marchandises vers les clients soit directement soit indirectement par l intermédiaire dedépôts ainsi que les coûts de dépréciation des stocks etles redevances versées à des tiers Frais de recherche et de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherchesont comptabilisées en charges de la période au cours delaquelle elles sont encourues Les dépenses engagées pendant la phase dedéveloppement sont activées en Immobilisationsincorporelles uniquement si elles satisfont l ensemble descritères suivants conformément à la norme IAS 38  le projet est clairement identifié et les coûts qui s ysrapportent sont individualisés et suivis de façon fiable  la faisabilité technique du projet est démontrée  sl intention et la capacité de terminer le projet et d utilisersou vendre les produits issus de ce projet sontdémontrées  les ressources nécessaires pour mener le projet à sonsterme et pour l utiliser ou le vendre sont disponibles  le Groupe peut démontrer que le projet générera dessavantages économiques futurs probables commel existence d un marché potentiel pour la productionissue de ce projet ou son utilité en interne estdémontrée Compte tenu du nombre très important de projets dedéveloppement et des aléas liés à la décision dulancement des produits concernés par ces projets L Oréalconsidère que certains critères d activation ne sont dès lorspas remplis Frais publi promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pourfaire connaître et assurer la promotion des produits auprèsdes clients ou des consommateurs Ces coûts sontcomptabilisés dans les charges de l exercice au coursduquel ils sont encourus Frais commerciaux et administratifsIls regroupent essentiellement les forces de vente et leurencadrement les équipes marketing les servicesadministratifs ainsi que les frais généraux et les charges destock options et d actions gratuites Résultat d exploitationLe résultat d exploitation correspond à la marge brutediminuée des frais de recherche et développement desfrais publi promotionnels et des frais commerciaux etadministratifs Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leurcoût d acquisition Elles ne font l objet d aucuneréévaluation Les biens d importance significative financés par descontrats de location financement qui en substancetransfèrent au Groupe les risques et avantages inhérents àleur propriété sont comptabilisés à l actif du bilan La dettecorrespondante est inscrite au passif dans les Dettesfinancières Les subventions d investissement sont présentées au passifdans les Autres passifs courants Les composantes d une immobilisation sont comptabiliséesséparément lorsque leurs durées d utilité estimées et doncleurs durées d amortissement sont significativementdifférentes Les immobilisations corporelles sont amorties selon le modelinéaire sur les durées d utilité suivantes  Constructions 10 40 ansMatériels industriels 5 15 ansPublicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 3 ansAutres immobilisations corporelles 3 10 ans Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4249DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les amortissements et dépréciations sont présentés aucompte de résultat selon la destination de l immobilisation Compte tenu de la typologie des actifs corporels aucunevaleur résiduelle n a été considérée à l issue des duréesd utilité présentées ci dessus StocksLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou deleur valeur nette de réalisation Le prix de revient estcalculé selon la méthode du coût moyen pondéré Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l objet deprovisions pour dépréciation en fonction de leur valeurnette de réalisation probable évaluée sur la base dedonnées historiques et prévisionnelles Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeurnominale qui correspond à leur juste valeur La méthodologie de dépréciation des créancescommerciales en vigueur chez L Oréal tient compte duniveau de pertes attendues du portefeuille client établi enfonction des statistiques passées dès l initiation de lacréance Par ailleurs ce risque est limité en raison de lapolitique d assurance client suivie par le Groupe Sauf exception lorsque les conditions locales ne lepermettent pas le Groupe a une couverture d assurancesur ses filiales Information sectorielle3 1 Informations par secteur d activité3 1 1 L activité du Groupe est répartie entre quatre Divisions Dansles marchés chacune d entre elles développe et valorise unensemble de marques propres auprès des consommateurs  la Division des Produits Professionnels offre l expertise de lasbeauté professionnelle La Division s appuie sur plus de 100 ans de connaissance etd accompagnement du monde de la coiffure Elle aconstruit un portefeuille de marques uniques (L OréalProfessionnel Kérastase Redken Matrix Biolage Pureology Decléor et Carita)  la Division des Produits Grand Public se fixe pour objectif desdémocratiser le meilleur de la beauté La Division construit son développement autour de ladynamique de ses quatre grandes marques mondiales(L Oréal Paris Garnier Maybelline New York et NYXProfessional Makeup) et du déploiement de ses marquesspécialisées ou régionales (Essie Niely Dark andLovely  etc )  L Oréal Luxe propose des expériences et produitssd exception pour les consommateurs les plus exigeants dela distribution sélective La Division orchestre un portefeuille unique de marquesprestigieuses  marques généralistes emblématiques marquescouture aspirationnelles et marques alternatives ouspécialisées (Lancôme Yves Saint Laurent Beauté GiorgioArmani Beauty Kiehl s Urban Decay Biotherm Ralph Laurenet IT Cosmetics)  la Division Cosmétique Active a pour mission d offrir àschacun les moyens d améliorer la beauté et la santé de sapeau Son portefeuille de marques très complémentaires (Vichy La Roche Posay SkinCeuticals et Roger&Gallet) répond auxtendances majeures du soin de la peau et auxrecommandations par des professionnels de santé L acquisition récente de la marque américaine CeraVevient compléter ce portefeuille Le « non alloué » correspond aux frais des DirectionsFonctionnelles de Recherche Fondamentale et aux chargesde stock options et actions gratuites non affectés aux Divisions En outre cette rubrique inclut les activités annexes aux métiersdu Groupe telles que les activités d assurance deréassurance et bancaire Les informations données ci dessous ont été retraitées del activité The Body Shop à la suite de l accord définitif decession signé début septembre 2017 (note 2 3 ) La mesure de la performance de chaque Division est baséesur le résultat d exploitation 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS250DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L évolution du chiffre d affaires par Division sur les 3 exercices se décline comme suit  Cosmétique ActiveCosmétique ActiveCosmétique ActiveProduits ProfessionnelsProduits ProfessionnelsProduits ProfessionnelsL Oréal LuxeL Oréal LuxeL Oréal LuxeProduits Grand PublicProduits Grand PublicProduits Grand Public8 4 % 12 1 %44 7 %34 8 %CA 2018 26 937 M 8 0 % 12 9 %46 6 %32 6 %CA 2017 26 024 M 7 5 % 13 6 %48 1 %30 8 %CA 2016 24 916 M En millions d euros2018Chiffre d affairesRésultatd exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsProduits Professionnels 3 262 5 651 5 3 378 8 84 1 142 9Produits Grand Public 12 032 2 2 428 1 9 987 6 523 4 592 1L Oréal Luxe 9 367 2 2 072 4 7 000 3 588 4 413 0Cosmétique Active 2 275 5 523 0 2 168 5 57 1 53 5TOTAL DES DIVISIONS 26 937 4 5 675 0 22 535 2 1 253 0 1 201 5Non alloué  753 1 838 0 151 7 114 8GROUPE 26 937 4 4 922 0 23 373 2 1 404 7 1 316 3L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1)En millions d euros2017 Chiffre d affairesRésultatd exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsProduits Professionnels 3 350 4 669 4 3 126 1 86 5 160 3Produits Grand Public 12 118 7 2 419 0 8 975 6 626 9 582 1L Oréal Luxe 8 471 7 1 855 8 6 459 8 335 6 395 6Cosmétique Active 2 082 9 471 2 2 247 9 47 6 68 5TOTAL DES DIVISIONS 26 023 7 5 415 4 20 809 4 1 096 6 1 206 5Non alloué  739 1 827 3 159 1 107 7GROUPE 26 023 7 4 676 3 21 636 7 1 255 7 1 314 2L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1)En millions d euros2016 Chiffre d affairesRésultatd exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsProduits Professionnels 3 399 7 688 6 3 410 9 125 7 149 2Produits Grand Public 11 993 4 2 417 1 9 462 2 659 8 534 4L Oréal Luxe 7 662 4 1 622 8 6 507 0 335 8 374 9Cosmétique Active 1 860 7 431 5 1 101 2 56 3 60 6TOTAL DES DIVISIONS 24 916 3 5 160 0 20 481 2 1 177 6 1 119 1Non alloué  653 9 834 2 177 5 123 7GROUPE 24 916 3 4 506 1 21 315 5 1 355 0 1 242 8L actif opérationnel comprend principalement les écarts d acquisition les immobilisations incorporelles et corporelles les clients les stocks (1) Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4251DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2018 2017 et 2016  En millions d euros20182017 2016Actif opérationnel23 373 2 21 636 7 21 315 5Actifs financiers non courants 9 100 5 8 766 2 9 306 5Titres mis en équivalence9 0 1 1 1 0Impôts différés actifs572 7 530 3 548 3Autres éléments courants 1 410 1 1 358 2 1 468 5Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 992 0 3 046 6 1 746 0Actif non ventilé15 084 3 13 702 4 13 070 3Actif relatif à l activité The Body Shop 1 244 4TOTAL ACTIF38 457 5 35 339 1 35 630 2Informations par zone géographique3 1 2 Toutes les informations sont présentées par zone d implantation géographique des filiales 3 1 2 1 Chiffre d affaires consolidé par zone géographique2018Croissance (en %)2017 2016 (1) (2)En millionsd euros Poids en %À donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsd euros Poids en %En millionsd euros Poids en %Europe de l Ouest 8 065 1 29 9 %  0 7 %  0 3 % 8 125 3 31 2 % 8 008 0 32 1 %dont France 2 424 1 9 0 %  0 8 %  0 8 % 2 444 6 9 4 % 2 467 4 9 9 %Amérique du Nord 7 234 3 26 9 %  1 6 % 3 1 % 7 350 5 28 2 % 7 098 8 28 5 %Nouveaux Marchés 11 638 1 43 2 % 10 3 % 18 2 % 10 547 8 40 5 % 9 809 5 39 4 %Asie Pacifique 7 405 6 27 5 % 20 4 % 25 3 % 6 151 8 23 6 % 5 635 4 22 6 %Amérique Latine 1 784 8 6 6 %  8 6 % 7 2 % 1 952 9 7 5 % 1 838 0 7 4 %Europe de l Est 1 754 2 6 5 % 0 2 % 9 2 % 1 750 8 6 7 % 1 571 5 6 3 %Afrique Moyen Orient 693 5 2 6 % 0 2 % 5 1 % 692 4 2 7 % 764 5 3 1 %GROUPE 26 937 4 100 0 % 3 5 % 8 0 % 26 023 7 100 0 % 24 916 3 100 0 %Le chiffre d affaires 2016 est présenté pour refléter les impacts des activités abandonnées (note 2 3 ) (1)Au 1er juillet 2016 l activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l Ouest a été rattachée à(2)l Asie Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement L évolution du chiffre d affaires par zone géographique sur les 3 exercices se décline comme suit  40 5 % Amérique du NordAmérique du NordAmérique du Nord43 2 % 29 9 %26 9 %Nouveaux marchésNouveaux marchésNouveaux marchésEurope de l OuestEurope de l OuestEurope de l OuestCA 2018 26 937 M 31 2 %28 2 %CA 2017 26 024 M 39 4 % 32 1 %28 5 %CA 2016 24 916 M 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS252DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 20183 1 2 2 Ventilation du résultat d exploitation des Divisions par zone géographiqueEn millions d euros20182017 2016 (1) (2)Europe de l Ouest1 682 5 1 860 4 1 831 5Amérique du Nord1 430 0 1 411 3 1 392 3Nouveaux Marchés2 562 5 2 143 6 1 936 2TOTAL DES DIVISIONS5 675 0 5 415 4 5 160 0Non alloué  753 1  739 1  653 9GROUPE4 922 0 4 676 3 4 506 1Le résultat d exploitation 2016 est présenté pour refléter les impacts des activités abandonnées (voir note 2 3 ) (1)Au 1er juillet 2016 l activité du Travel Retail asiatique de la Division des Produits Grand Public qui était précédemment comptabilisée en Europe de l Ouest a été rattachée à(2)l Asie Pacifique Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte de ce changement 3 1 2 3 Ventilation de l actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographique20182017 2016En millions d eurosActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsEurope de l Ouest 9 246 8 615 4 8 600 9 371 7 7 867 3 378 2Amérique du Nord 7 317 6 293 9 6 929 2 346 9 7 017 2 399 0Nouveaux Marchés 5 970 8 343 7 5 279 3 378 0 5 596 7 400 3Non alloué 838 0 151 7 827 3 159 2 834 2 177 5GROUPE 23 373 2 1 404 7 21 636 7 1 255 7 21 315 5 1 355 0Actif relatif à l activité The Body Shop 24 1 1 244 4 51 5GROUPE (AVEC ACTIVITÉ THE BODY SHOP) 23 373 2 1 404 7 21 636 7 1 279 8 22 559 9 1 406 6 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4253DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Dotations aux amortissements et Immobilisations corporelles3 2 Dotations aux amortissements3 2 1 Les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelless élèvent à 1 095 3 millions d euros 1 169 4 millions d euros (1 147 6 millions d euros hors activité The Body Shop) et 1 028 4 millionsd euros (985 3 millions d euros hors activité The Body Shop) respectivement pour 2018 2017 et 2016 Immobilisations corporelles3 2 2 En millions d euros201831 12 2017Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts dechangeAutresmouvements (1)31 12 2018Terrains et constructions 2 161 7 43 9  19 7  5 6 78 7 2 259 2Installations techniques matériel et outillage 3 439 2 142 0  77 8 4 9 76 8 3 585 1Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 981 6 345 5  233 9 17 4 37 2 2 147 8Autres immobilisations corporelles et en cours 1 708 1 369 4  60 9 14 4  108 9 1 922 1Valeurs brutes 9 290 7 900 8  392 2 31 2 83 9 9 914 3Terrains et constructions 1 099 9 76 2  19 7 2 1 11 5 1 169 9Installations techniques matériel et outillage 2 402 2 252 3  78 2 8 6 0 8 2 585 7Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 369 9 410 9  231 3 11 6  1 7 1 559 4Autres immobilisations corporelles 847 6 161 3  60 6 9 6 16 8 974 7Amortissements et provisions 5 719 6 900 6  389 8 31 9 27 4 6 289 7IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 3 571 1 0 1  2 4  0 7 56 5 3 624 6Il s agit essentiellement de l incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d immobilisations (1)Variation des immobilisations brutes(en millions d euros)9 291901 39231849 9142017 Acquisitions Cessions Écarts de change Autres mouvements2018Variation des amortissements et provisions(en millions d euros)5 720901 39032276 2902017 Dotations Reprises Écarts de change Autres mouvements2018Immobilisations corporelles nettes(en millions d euros)3 5710 2 1563 6252017 Acquisitions Dotations Cessions Reprises Écarts de change Autres mouvements2018 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS254DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En millions d euros2017 31 12 2016Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts dechangeAutresmouvements (1)31 12 2017Terrains et constructions 2 254 7 69 5  33 4  91 0  38 1 2 161 7Installations techniques matériel et outillage 3 423 3 185 1  90 3  160 4 81 4 3 439 2Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 2 073 3 424 8  245 5  148 6  122 4 1 981 6Autres immobilisations corporelles et en cours 1 789 5 384 7  103 2  123 7  239 1 1 708 1Valeurs brutes 9 540 8 1 064 1  472 4  523 7  318 2 9 290 7Terrains et constructions 1 163 4 77 2  32 1  37 5  71 2 1 099 9Installations techniques matériel et outillage 2 328 5 268 7  88 2  102 4  4 5 2 402 2Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 412 8 409 4  245 0  97 7  109 5 1 369 9Autres immobilisations corporelles 879 2 164 8  102 3  61 5  32 6 847 6Amortissements et provisions 5 783 9 920 1  467 6  299 1  217 8 5 719 6IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 3 756 9 144 0  4 8  224 6  100 4 3 571 1Il s agit essentiellement de l incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d immobilisations (1)En millions d euros2016 31 12 2015Acquisitions DotationsCessions ReprisesÉcarts dechangeAutresmouvements (1)31 12 2016Terrains et constructions 2 223 4 70 9  84 3  9 5 54 3 2 254 7Installations techniques matériel et outillage 3 204 0 219 9  121 8 29 9 91 4 3 423 3Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 896 5 410 7  287 5 13 5 40 1 2 073 3Autres immobilisations corporelles et en cours 1 579 2 494 6  110 5 22 8  196 6 1 789 5Valeurs brutes 8 903 1 1 196 0  604 1 56 7  10 9 9 540 8Terrains et constructions 1 154 9 78 6  73 1  0 5 3 5 1 163 4Installations techniques matériel et outillage 2 196 3 250 6  118 8 27 0  26 7 2 328 5Publicité sur le lieu de vente  stands et présentoirs 1 320 0 375 3  287 2 4 8   1 412 8Autres immobilisations corporelles 828 5 142 3  110 0 7 6 10 9 879 2Amortissements et provisions 5 499 6 846 8  589 1 38 9  12 4 5 783 9IMMOBILISATIONS CORPORELLES NETTES 3 403 5 349 2  15 0 17 8 1 4 3 756 9Il s agit essentiellement de l incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d immobilisations (1)Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location financement pour les montants suivants  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Terrains et constructions11 2 10 7 56 7Installations techniques matériel et outillage Autres immobilisations corporelles et en cours 22 4 21 3 25 1Valeurs brutes33 6 32 0 81 8Amortissements22 4 19 6 51 1Valeurs nettes11 2 12 5 30 7 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4255DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Stocks   Clients   Autres actifs courants3 3 Stocks3 3 1 En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Produits finis et marchandises2 599 5 2 302 2 2 446 4Matières premières articles de conditionnement et en cours 594 3 507 4 550 3Valeurs brutes3 193 8 2 809 6 2 996 8Provisions pour dépréciation371 9 315 0 298 2Stocks et en cours nets2 821 9 2 494 6 2 698 6Créances clients3 3 2 En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Valeur brute4 032 7 3 969 8 3 993 4Provisions pour dépréciation49 4 46 4 51 6Valeur nette3 983 2 3 923 4 3 941 8Les créances clients ont une échéance inférieure à un an Lesdépréciations des créances commerciales tiennent comptedu niveau de pertes attendues du portefeuille client dèsl initiation de la créance Par ailleurs sauf exception lorsqueles conditions locales ne le permettent pas le Groupe a unecouverture d assurance sur ses filiales En conséquence le risque de non recouvrement des créancesclients est minimisé d autant ce que traduit le niveau deprovisionnement qui reste inférieur à 2 % des créances brutesà fin 2018 Autres actifs courants3 3 3 En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et sociales 617 9 546 2 548 6Charges constatées d avance338 5 295 8 312 0Instruments dérivés175 6 240 5 254 2Actifs financiers courants23 1 23 6 49 5Autres actifs courants354 0 287 7 256 1TOTAL1 509 1 1 393 8 1 420 4Autres passifs courants3 4 En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices) 1 406 6 1 268 8 1 301 1Clients créditeurs1 026 0 944 6 855 0Dettes sur immobilisations279 9 178 5 196 5Instruments dérivés182 5 190 5 330 4Autres passifs courants243 9 241 5 171 4TOTAL3 138 9 2 823 9 2 854 4Variations du besoin en fonds de roulement lié à l activité3 5 Elles s élèvent à 113 8 millions d euros 261 1 millions d euros et 4 3 millions d euros respectivement pour l exercice 2018 2017 et 2016et se ventilent de la façon suivante  En millions d euros20182017 2016Stocks  292 8  82 6  196 4Clients  83 1  266 7  238 4Fournisseurs392 9 317 1 169 9Autres créances et dettes96 8 293 3 269 2TOTAL113 8 261 1 4 3 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS256DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Autres produits et charges opérationnelsNOTE 4PRINCIPES COMPTABLESAutres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats surcessions des immobilisations corporelles et incorporelles les dépréciations d actifs les coûts de restructuration ainsique les éléments relatifs à des produits et chargesopérationnels bien identifiés non récurrents et significatifsau niveau de la performance consolidée indemnités de licenciement aux préretraites aux coûtsdes préavis non effectués et coûts de formation despersonnes devant partir et aux autres coûts liés auxfermetures de sites Les mises au rebut d immobilisations dépréciations de stocks et autres actifs liées directement àdes mesures de restructuration sont égalementcomptabilisées dans les coûts de restructuration Le coût des opérations de restructuration est intégralementprovisionné dès lors qu il résulte d une obligation duGroupe vis à vis de tiers ayant pour origine la décisionprise par l organe compétent et matérialisée avant la datede clôture par l annonce de cette décision aux tiersconcernés Ce coût correspond essentiellement auxRésultat opérationnelLe résultat opérationnel se calcule à partir du résultatd exploitation et intègre les autres produits et charges telsque les résultats sur cessions des immobilisationscorporelles et incorporelles les dépréciations d actifs et lescoûts de restructuration Ce poste se décline comme suit  En millions d euros20182017 2016Plus ou moins values de cession d actifs corporels et incorporels (1)2 7 3 9 16 2Dépréciation des actifs corporels et incorporels (2)  447 2Coûts de restructuration (3)  85 1  262 5  99 3Autres (4)  12 3  17 8  11 0TOTAL  94 7  276 3  541 3Dont en 2016 17 7 millions d euros de plus value de cession immobilière de bâtiments situés en région parisienne en lien avec le regroupement géographique des Affaires(1)France En 2016 la marque et l écart d acquisition de Magic pour respectivement 49 0 millions d euros (36 7 millions d euros après impôt) et 162 7 millions d euros ainsi que(2)l écart d acquisition de Clarisonic pour 235 5 millions d euros (note 7) Dont  (3)en 2018 le plan mondial de transformation de la Division Produits Professionnels pour 15 6 millions d euros la réorganisation du Brésil pour 26 8 millions d euros sdivers projets de restructuration des forces commerciales et structures opérationnelles en Europe de l Ouest pour 19 3 millions d euros la rationalisation de la production etle recentrage de la distribution de la marque Decléor pour 12 1 millions d euros ainsi que la fermeture de l usine de production des masques de Canton en Chine pour6 0 millions d euros et l arrêt de diverses marques sélectives en Malaisie et à Singapour pour 4 6 millions d euros  en 2017 le recentrage de la distribution de Clarisonic pour 10 0 millions d euros l arrêt de diverses marques des Divisions Sélectives dans les pays où elles sont dilutivesspour 26 4 millions d euros la réorganisation des activités au Brésil pour faire face au contexte économique difficile pour 50 3 millions d euros la réorganisation desstructures informatiques en Europe pour 9 2 millions d euros ainsi que divers projets de rationalisation des forces de ventes et des structures opérationnelles etadministratives en Europe de l Ouest pour 29 4 millions d euros la restructuration des activités de la Division Produits Grand Public en Chine pour 58 2 millions d euros leregroupement des Directions « Marketing Internationales » des Divisions Sélectives mondiales sur un même site pour 33 9 millions d euros le lancement d un plan mondialde transformation de la Division de Produits Professionnels pour 21 8 millions d euros la mutualisation des activités comptables dans plusieurs zones géographiques pour7 7 millions d euros ainsi que la suite de la réorganisation des Affaires France des quatre Divisions pour 12 4 millions d euros  en 2016 le regroupement des Affaires France des quatre Divisions sur un même site et la réorganisation associée pour 45 4 millions d euros le regroupement dessOpérations et de la Recherche et Innovation sur un même site pour 3 5 millions d euros le redimensionnement des filiales en Allemagne et en Suisse pour 12 1 millionsd euros l arrêt de la marque Matrix au Brésil pour 4 3 millions d euros la réorganisation de la distribution de NYX Professional Makeup pour 3 8 millions d euros l intégration des fonctions support de Magic avec celles de L Oréal China et la réorganisation de la distribution Magic pour 27 2 millions d euros et la rationalisation de laproduction des produits Clarisonic pour 5 2 millions d euros Dont  (4)en 2018 les frais relatifs aux acquisitions pour 17 3 millions d euros ainsi que le réajustement à la baisse de l earn out d Atelier Cologne pour  3 8 millions d euros  sen 2017 les frais relatifs aux acquisitions pour 12 9 millions d euros ainsi qu une régularisation du bilan d ouverture d Atelier Cologne pour 4 5 millions d euros  sen 2016 les reprises de provisions pour risques constatées au bilan d ouverture de NYX Professional Makeup Magic et Niely lors de l acquisition pour 6 9 millions d eurosscompensées par les frais relatifs aux acquisitions pour 20 3 millions d euros Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4257DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Effectifs frais de personnel et avantages au personnelNOTE 5Effectifs5 1  31 12 201831 12 2017 31 12 2016Europe de l Ouest29 256 28 555 27 579Amérique du Nord14 443 14 363 14 118Nouveaux Marchés42 331 39 688 38 044TOTAL (1) (2)86 030 82 606 79 741Hors effectif des sociétés mises en équivalence (1)Hors effectif de l activité The Body Shop qui s élevait à 9 590 salariés en 2016 (2)31 12 201631 12 201731 12 2018Europe de l OuestAmérique du NordNouveaux marchés34 6%17 4%34 6%17 7%47 7%34 0%16 8%49 2%48 0%Frais de personnel5 2 En millions d euros20182017 2016Frais de personnel (charges sociales incluses) (1) (2)5 634 1 5 433 5 5 182 6Hors effectif des sociétés mises en équivalence(1)Hors frais de personnel relatifs à l activité The Body Shop qui s élevaient à 255 3 millions d euros en 2016 (2)Les frais de personnel incluent les coûts des charges de retraite (hors composante financière) les rémunérations liées auxstock options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations Rémunération des dirigeants5 3 Les charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseild Administration se ventilent comme suit  En millions d euros20182017 2016Jetons de présence1 3 1 3 1 2Salaires et avantages en nature y compris charges sociales 34 4 32 3 29 9Charges de retraite10 0 9 7 15 6Charges de stock options et actions gratuites 24 6 26 1 24 1Éléments exceptionnels3 2 Le nombre des dirigeants membres du Comité de Direction est de 16 membres au 31 décembre 2018 contre 15 membres au31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS258DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Avantages postérieurs à l emploi indemnités de fin de carrière et autres 5 4 avantages à long termePRINCIPES COMPTABLESLe Groupe participe selon les lois et usages de chaquepays à des régimes de retraite d aménagement de fin decarrière ainsi qu à des régimes accordant d autresavantages aux salariés Pour les régimes de base et autres régimes à cotisationsdéfinies le Groupe comptabilise en charges les cotisationsà payer lorsqu elles sont dues et aucune provision n estcomptabilisée le Groupe n étant pas engagé au delà descotisations versées Pour les régimes à prestations définies les caractéristiquesdes régimes en vigueur au sein du Groupe sont lessuivantes  en France les obligations conventionnelles prévoientsdes indemnités de fin de carrière spécifiques Parailleurs il a été mis en place un régime de congé de finde carrière ainsi qu un régime de retraite à prestationsdéfinies Il existe de plus dans certaines sociétés duGroupe une couverture médicale partiellement prise encharge par le Groupe et bénéficiant aux retraités Cesengagements font l objet d une couverture financièreexterne partielle  à l étranger lorsqu il existe des régimes de retraites ousd autres engagements spécifiques à prestationsdéfinies les engagements actuariels correspondants nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture sont également pris en charge La charge comptabilisée en résultat au cours de l exerciceintègre  les droits supplémentaires acquis par les salariés auscours de cet exercice  l incidence des modifications éventuelles de régimes sursles années antérieures ou de nouveaux régimes  la variation de l actualisation des droits existant ensdébut d exercice compte tenu de l écoulement del année  le produit des fonds externes calculé sur la base du tauxsd actualisation de l obligation présentée dans le Résultat financier dans la rubriqueAutres produits et charges financiers Ces deux derniers éléments représentent la composantefinancière de la charge de retraite Cette dernière est ainsiPour déterminer la valeur actualisée de l obligation au titrede chaque régime le Groupe utilise la méthoderétrospective avec projection de salaire de fin de carrièreselon la méthode dite des unités de crédit projetées Lavalorisation des engagements et des actifs de couvertureest effectuée chaque année et tient compte notammentpour la valorisation des engagements de l ancienneté del espérance de vie du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques tellesque taux d inflation et taux d actualisation La méthode de calcul utilisée pour les exercices 2016 etantérieurs consiste à actualiser les flux des différentsrégimes sur la base d un taux unique Compte tenu de labaisse significative des taux au cours des dernièresannées le Groupe a utilisé depuis 2017 une approchegranulaire simplifiée pour le calcul du coût des servicesrendus au cours de l exercice Cette approche simplifiéeconsiste à utiliser deux taux d actualisation distincts pour lecalcul de l engagement et le coût des services rendusbasés sur les durations des flux futurs de chacun de ceséléments Ce changement n affecte pas le calcul del engagement global mais a eu pour effet de réduire lecoût des services rendus essentiellement pour les États Uniset la France en 2017 et en 2018 en raison de durationssupérieures à celles de l engagement et la pente de lacourbe des taux dans ces pays La charge financièrecontinue d être calculée en appliquant le tauxd actualisation de l engagement aux obligations auxactifs ainsi que le taux d intérêt différencié au coût desservices rendus au cours de l exercice Les pertes et gains actuariels pour les régimes à prestationsdéfinies postérieurs à l emploi sont comptabilisés encapitaux propres Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages telsque jubilés médailles sont immédiatement comptabilisésau compte de résultat La dette relative à l engagement net de la Sociétéconcernant le personnel est constatée au passif du bilan dans la rubrique Provisions pour retraites et autresavantages Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4259DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ousociété du Groupe Les principales hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe  En %31 12 201831 12 2017 31 12 2016Taux d actualisation (engagement) 2 6 % 2 2 % 2 4 %Taux d actualisation (coût services rendus)* 2 9 % 2 5 % 2 4 %Taux de progression des salaires3 6 % 3 6 % 3 9 %Utilisés pour le coût des services rendus de l exercice suivant *31 12 201831 12 2017 31 12 2016Tauxinitial Taux finalApplicationdu tauxfinalTaux initial Taux finalApplicationdu tauxfinal Taux initialTauxfinalApplicationdu tauxfinalTaux d évolution des coûts médicaux5 7 % 4 2 % 2023 5 7 % 4 2 % 2023 5 7 % 4 2 % 2021Les taux d actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés de trèsbonne qualité de signature de maturité correspondant à celle de l engagement Le niveau de qualité retenu est apprécié par référence à la notation minimale AA Aa3 auprès de l une des trois principalesagences de notation financière Les taux d actualisation se déclinent comme suit par zone géographique  En %20182017 2016Moyenne pondérée tous pays sur base de l engagement 2 6 % 2 2 % 2 4 %Dont  Zone euroTaux d actualisation (engagement) (1)1 9 % 1 6 % 1 8 %Taux d actualisation (coût services rendus) * 2 1 % 1 9 % 1 8 %États UnisTaux d actualisation (engagement) 4 0 % 3 3 % 3 5 %Taux d actualisation (coût services rendus) * 4 3 % 3 5 % 3 5 %Royaume UniTaux d actualisation (engagement) 2 8 % 2 5 % 2 5 %Taux d actualisation (coût services rendus) * 2 8 % 2 5 % 2 5 %La moyenne pondérée résulte pour 2018 d un taux d actualisation de 2 0 % pour les régimes de rente d une duration moyenne de 19 1 ans et d un taux de 1 6 % pour les(1)régimes de capitaux d une duration moyenne de 12 0 ans Utilisés pour le coût des services rendus de l exercice suivant *Une baisse de 50 points de base des taux d actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 194 0 millionsd euros sur la zone euro de 55 7 millions d euros sur les États Unis et de 69 9 millions d euros sur le Royaume Uni Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture sont alignés sur les taux d actualisation Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante  En %31 12 201831 12 2017 31 12 2016Actions (1)33 1 % 42 1 % 38 5 %Obligations57 8 % 49 3 % 54 0 %Immobilier (2)5 3 % 4 4 % 4 1 %Placements monétaires1 2 % 2 6 % 1 7 %Divers2 6 % 1 7 % 1 7 %TOTAUX100 % 100 % 100 %Dont actions L Oréal  néant (1)Dont locaux occupés par l entreprise  néant (2)La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d actifs et répondre àdes critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS260DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les variations durant les exercices 2018 2017 et 2016 s analysent comme suit  En millions d eurosDette actuarielleActifs decouvertureProvisionsau bilanSolde au 31 décembre 2015 4 254 7  3 447 5 807 2Coûts des services rendus au cours de la période 173 4 173 4Effet de l actualisation128 5 128 5Rendement attendu des fonds  108 2  108 2Droits passés  créations modifications de régimes 2 8 2 8Réductions de régimes  20 5  20 5Liquidations de régimes Prestations versées  187 5 125 4  62 1Cotisations versées6 4  234 1  227 7Écarts actuariels126 5  125 2 1 3Effet de la variation des taux de change  41 3 58 0 16 7Autres mouvements (1)33 8  33 4 0 4Solde au 31 décembre 2016 4 476 8  3 765 1 711 8Coûts des services rendus au cours de la période 170 2 170 2Effet de l actualisation105 0 105 0Rendement attendu des fonds  88 6  88 6Droits passés  créations modifications de régimes 2 2 2 2Réductions de régimes  20 8  20 8Liquidations de régimes  94 8 96 1 1 3Prestations versées  192 6 131 1  61 5Cotisations versées6 6  210 1  203 5Écarts actuariels  37 9  242 1  280 0Effet de la variation des taux de change  187 8 153 8  34 0Autres mouvements  5 1 5 0  0 2Solde au 31 décembre 2017 4 221 7  3 919 8 301 9Coûts des services rendus au cours de la période 168 0 168 0Effet de l actualisation96 6 96 6Rendement attendu des fonds  88 7  88 7Droits passés  créations modifications de régimes 2 2 2 2Réductions de régimes  24 4  24 4Liquidations de régimes  1 5 1 3  0 2Prestations versées  189 3 138 5  50 7Cotisations versées5 1  85 8  80 8Écarts actuariels  172 1 230 5 58 5Effet de la variation des taux de change 43 1  36 9 6 2Autres mouvements  5 2 5 4 0 2SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 20184 144 4  3 755 5 388 9Dont en 2016 la modification d un des régimes de retraite en Allemagne passant d un régime à cotisations définies à un régime à prestations définies pour 40 5 millions d euros (1)à la suite de la baisse des taux d intérêts La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux noncouverts par des actifs financiers  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couverts par des actifs financiers3 755 6 3 843 2 4 049 3Valeur de marché des fonds investis 3 755 5 3 919 8 3 765 1Position nette des engagements partiellement ou totalement financés 0 1  76 6 284 2Valeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifs financiers 388 8 378 5 427 5 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4261DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en exploitation et en charge financière pour leurcomposante financière et se décomposent comme suit  En millions d euros20182017 2016 (1)Coûts des services rendus au cours de l exercice 168 0 170 2 173 4Effet de l actualisation des droits acquis 96 6 105 0 128 5Rendement attendu des fonds  88 7  88 6  108 2Créations modifications de régimes 2 2 2 2 2 8Réductions de régimes  24 4  20 8  20 5Liquidations de régimes  0 2 1 3 TOTAL153 6 169 2 176 0Y compris The Body Shop (1)Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2018 2017 et 2016 se sontélevées respectivement à 468 2 millions d euros 463 1 millions d euros et 463 1 millions d euros (435 6 millions d euros hors activitéThe Body Shop) L évolution de 1 % du taux d augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants  En millions d eurosAugmentation de 1 % Diminution de 1 %Dette actuarielle10 2  8 5Charge normale et charge d intérêts0 4  0 3L historique des pertes et gains actuariels se décline comme suit  En millions d euros2018Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l expérience 124 2 230 5 354 7Écarts actuariels démographiques  35 3  35 3Écarts actuariels financiers  261 0  261 0TOTAL  172 1 230 5 58 5En millions d euros2017 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l expérience  31 7  242 1  273 8Écarts actuariels démographiques  15 1  15 1Écarts actuariels financiers 9 0 9 0TOTAL  37 9  242 1  280 0En millions d euros2016 Dette actuarielle Actifs de couverture Provisions au bilanÉcarts actuariels liés à l expérience  55 5  125 2  180 7Écarts actuariels démographiques  9 1  9 1Écarts actuariels financiers 191 1 191 1TOTAL126 5  125 2 1 3 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS262DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Options de souscription ou d achat d actions  Actions gratuites5 5 PRINCIPES COMPTABLESConformément aux prescriptions de la norme IFRS 2« Paiement en actions » la valeur des options ou actionsgratuites accordées calculée à la date d attribution desdroits est comptabilisée en charges sur la périoded acquisition des droits généralement 5 ans pour lesoptions et 4 ans pour les actions gratuites La juste valeur des stock options est déterminée sur la basedu modèle de Black & Scholes Ce dernier prend encompte les caractéristiques du plan telles que prixd exercice et période d exercice les données de marchélors de l attribution telles que taux sans risque cours del action volatilité dividendes attendus et une hypothèsecomportementale des bénéficiaires La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeurde l action au jour de l attribution sous déduction del hypothèse de distribution de dividendes pendant lapériode d acquisition Pour les résidents français pour lesplans antérieurs au 1er janvier 2016 la période deconservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à lavalorisation d un coût d illiquidité sur la base d un taux deprêt consenti au salarié équivalent au taux queconsentirait une banque à un particulier de profil financiermoyen L impact sur le résultat de la période de l application de lanorme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte derésultat Frais commerciaux et administratifs globalementau niveau du Groupe et n est pas alloué aux Divisions niaux zones géographiques Options de souscription ou d achat d actionsa)Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d options en vigueur au 31 décembre 2018 Nombre d optionsnon exercéesPériode d exerciceDate d attribution Nombre d options de à Prix d exercice25 03 2009 3 650 000 113 078 26 03 2014 25 03 2019 50 11 27 04 2010 4 200 000 724 851 28 04 2015 27 04 2020 80 03 22 04 2011 1 470 000 475 872 23 04 2016 22 04 2021 83 19 Tous ces plans ont une période d exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance à l exception du plan du22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction Lesconditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes  Option de souscriptionmars 2009 avril 2010 avril 2011Taux de rendement sans risque 3 15 % 2 83 % 3 42 %Durée de vie attendue 7 ans 7 ans 8 ansVolatilité attendue 31 95 % 23 53 % 22 60 %Dividendes attendus 2 83 % 1 86 % 2 10 %Cours de l action 50 94 80 50 85 68 Prix d exercice50 11 80 03 83 19 Juste valeur12 16 17 17 18 58 La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d attribution Afin d atténuer leseffets des phénomènes atypiques la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite en date d attribution etla volatilité historique sur la durée de vie attendue de l option La durée de vie attendue tient compte des hypothèsescomportementales des bénéficiaires Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4263DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les données relatives à la totalité des plans d options sur actions au cours des exercices 2016 2017 et 2018 sont récapituléesci dessous  31 12 201831 12 2017 31 12 2016Nombred optionsPrix moyend exercicepondéréNombred optionsPrix moyend exercicepondéréNombred optionsPrix moyend exercicepondéréNombre d options non levées en début de période 2 233 775 76 43 3 798 051 77 04 5 933 374 77 61 Options attribuéess Options exercéess  919 474 73 32  1 509 576 78 40  2 080 123 78 65 Options caduquess  500  54 700  55 200Nombre d options non levées en fin de période 1 313 801 78 60 2 233 775 76 43 3 798 051 77 04 Dont  nombre d options exerçables en fin de périodes1 313 801 78 60 2 233 775 76 43 3 798 051 77 04 options caduques en fin de périodes Le cours moyen pondéré de l action s élève à 197 19 euros 181 49 euros et 163 04 euros respectivement pour l exercice 2018 2017et 2016 La charge totale comptabilisée en 2016 s est élevée à 1 6 million d euros Il n y a plus de charge au titre des plans de stock optionsen 2018 comme en 2017 Actions gratuitesb)Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d actions gratuites dont la date d acquisition est postérieure au1er janvier 2016 Date d attributionDate d acquisitionNombre d actionsoctroyéesNombre d actionsémises remisesNombre d actions nonacquises définitivementPlans de souscription Plans d achat  17 04 2012 18 04 2016 1 325 050 1 233 900  26 04 2013 27 04 2017 1 057 820 988 18017 04 2014 18 04 2018 1 068 565 994 815 22 04 2015 23 04 2019 860 150 675 809 15020 04 2016 21 04 2020 906 100 125 874 22520 04 2017 21 04 2021 906 000 888 05017 04 2018 18 04 2022 931 000 927 700S agissant de l attribution conditionnelle d actions les plans prévoient une période d acquisition de 4 ans au terme de laquellel acquisition est effective et définitive sous réserve du respect des conditions du plan Au terme de cette période d acquisition s ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 pendantlaquelle les actions sont incessibles Les conditions de performance concernent pour les plans du17 avril 2018 20 avril 2017 20 avril 2016 et 22 avril 2015  à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissances  par rapport à celle d un panel de concurrents  du chiffred affaires cosmétique comparable des exercices  2019 2020 et 2021 pour le plan 2018 2018 2019 et 2020 pour le plan 2017 2017 2018 et 2019 pour le plan 2016 2016 2017 et 2018 pour le plan 2015  à hauteur de 50 % des actions attribuées l évolution sur lasmême période du résultat d exploitation consolidé duGroupe Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices  2019 2020 et 2021 pour le plan 2018  s2018 2019 et 2020 pour le plan 2017  s2017 2018 et 2019 pour le plan 2016  s2016 2017 et 2018 pour le plan 2015  set l utilisation d un barème d attribution prédéfini en fonctiondu pourcentage de performance atteint Aucune condition deperformance ne s applique jusqu à un talon de 200 actions 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS264DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les plans du 17 avril 2012 du 26 avril 2013 et du 17 avril 2014ont été définitivement attribués par l émission respectivementde 1 230 850 actions le 18 avril 2016 986 220 actions le 27 avril2017 et 993 765 actions le 18 avril 2018 Au 31 décembre 2018 les conditions de performance ont étésupposées réalisées à l exception du plan du 22 avril 2015pour lequel la charge a été revue sur la base du barèmeprédéfini en fonction du meilleur estimé à date dupourcentage de performance atteint à l issue du plan La juste valeur des actions gratuites attribuées est déterminée selon les hypothèses suivantes  Plans d achat Plans de souscriptionDate d attribution avril 2012 avril 2013 avril 2014 avril 2015 avril 2016 avril 2017 avril 2018Taux de rendement sans risque 1 43 % 0 50 % 0 65 %  0 02 %  0 06 %  0 35 %  0 28 %Décote d illiquidité résidents 8 06 % 5 75 % 4 46 % 1 70 % n a n a n aDividendes attendus 2 14 % 1 76 % 2 06 % 1 52 % 1 85 % 1 82 % 1 85 %Cours de l action 93 68 130 45 121 35 177 10 168 10 181 75 191 85 Juste valeurrésidents françaiss77 07 112 37 104 58 161 49 154 32 166 90 176 17 non résidentss84 62 119 87 109 99 164 50 154 32 166 90 176 17 La charge comptabilisée en 2018 2017 et 2016 s élève respectivement à 120 9 millions d euros 126 7 millions d euros et118 8 millions d euros Augmentation de capital réservée aux salariésc)En juin 2018 les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Pland Actionnariat selon une formule classique avec décote etabondement Le prix de souscription a été fixé à 162 52 euros correspondantà 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l action lors des20 séances de Bourse précédant la décision duPrésident Directeur Général fixant les dates de la période desouscription du 4 juin au 18 juin 2018 au cours de laquelle423 916 actions ont été souscrites Ce chiffre ne tient pascompte de la souscription réservée à un Trustee de droitanglais dans le cadre d un Share Incentive Plan mis en placeau bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni dont le nombre d actions finalisé en novembre 2018 s élève à4 514 souscrites Pour les salariés français des actions ont été offertesgratuitement à la souscription en fonction de leur apportpersonnel dans le plan avec un maximum de 4 actionsoffertes pour 10 actions souscrites offertes pour 10 actions souscrites Les actions serontattribuées aux salariés le 25 juillet 2023 sous réserve de leurprésence dans le Groupe à cette date Pour les salariés des autres pays des actions ont été offertesvia un plan d attribution d actions gratuites assorti d unecondition de présence du salarié et en fonction de l apportpersonnel dans le plan avec un maximum de 4 actionsLa charge IFRS 2 mesurant l avantage offert aux salariés estévaluée par référence à la juste valeur d une décote offertesur des actions non cessibles L augmentation de capital a eu lieu le 24 juillet 2018 à hauteurde 455 613 actions et le 15 novembre 2018 à hauteur de6 524 actions La charge IFRS 2 au titre des actions gratuites accordéess élève à  5 1 millions d euros pour les salariés français sur la base dusprix de souscription de 162 52 euros par action  et7 1 millions d euros pour les salariés à l international Cescoût est amorti sur la durée d acquisition des droits etcorrespond à la valeur de référence de l action ajustée desdividendes attendus pendant la période d acquisition desdroits soit 180 94 euros par action à l exception du ShareIncentive Plan pour lequel le coût d acquisition des droitsest de 205 66 euros par action Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4265DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Impôts sur les résultatsNOTE 6PRINCIPES COMPTABLESLa charge d impôt sur les résultats correspond à la sommedes impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée corrigée des impositions différées Celles ci sont calculéessur toutes les différences temporelles entre la base fiscaleet la base comptable consolidée des actifs et passifs selonune approche bilantielle avec application du reportvariable Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats delocation financement donne lieu à comptabilisation d unimpôt différé Les impôts différés incluent les impôts non récupérablesportant sur des distributions décidées ou probables Ils sont évalués en utilisant le taux d impôt et les règlesfiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque lesdifférences temporaires se résorberont Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertesfiscales reportables des entités consolidées que s il estprobable que les entités pourront les récupérer grâce àl existence d un bénéfice imposable attendu au cours dela période de validité des actifs d impôts différés Le régime français d intégration fiscale permet à certainessociétés françaises du Groupe de compenser leursrésultats imposables pour la détermination de la charged impôt d ensemble dont seule la société mère intégrante L Oréal reste redevable Il existe par ailleurs des régimesd intégration fiscale hors de la France Détail des impôts sur les résultats6 1 En millions d euros20182017 2016Impôts exigibles1 241 3 1 096 1 1 127 2Impôts différés43 0  194 8 86 5IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS1 284 3 901 3 1 213 7Analyse de la charge d impôt6 2 La charge d impôt sur les résultats s analyse comme suit  En millions d euros20182017 2016Résultat des activités poursuivies avant impôt et sociétés mises en équivalence 5 183 7 4 727 0 4 297 1Taux théorique d imposition26 25 % 28 95 % 28 91 %Charge d impôt attendue1 360 6 1 368 3 1 242 5Effet des différences permanentes (1)28 8 0 5 131 7Effet des différences de taux d impôts (2)  148 3  305 9  164 6Variation des impôts différés non constatés  3 2  21 2 9 3Autres (3)46 4  140 4  5 2CHARGE D IMPÔT GROUPE1 284 3 901 3 1 213 7Ce montant inclut en 2016 130 5 millions d euros relatifs aux pertes de valeur constatées sur les écarts d acquisition de Clarisonic et Magic (note 4 ) (1)Dont en 2017 des profits de 147 millions d euros relatifs à l impact sur les soldes d impôt différé de la baisse de taux de 38 25 % à 24 95 % aux États Unis et(2)respectivement 35 millions d euros et 45 millions d euros en 2017 et en 2016 relatifs à l impact sur les soldes d impôt différé de la baisse de taux de 34 43 % à 25 83 %prévue en France à l horizon 2022 Dont crédits d impôts impôts sur distribution redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux (3)dont en 2017 un profit de 211 millions d euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés à la suite de la réclamation effectuée sur les années 2013 à 2017 netsde la charge versée en juin 2017 au titre de 2017 pour 55 7 millions d euros Ce poste comprend aussi une charge de 62 millions d euros au titre des contributionsexceptionnelle et additionnelle de 30 % en France  dont en 2016 une charge de 52 millions d euros au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes versés ainsi qu un profit de 57 millions d euros liés aux réclamationsseffectuées pour la restitution de la quote part de frais et charges ayant grevé certaines distributions perçues par des sociétés intégrées en provenance de sociétés établiesdans l Union européenne La charge d impôt attendue est le cumul du produit pour avant impôt En cas d existence de taux réduits pour certainschaque pays du résultat avant impôt et du taux normal pays en sus du taux normal d imposition l impact est pris end imposition Le taux théorique d imposition est le quotient du compte sur la ligne Effet des différences de taux d impôt cumul de la charge d impôt attendue par le résultat consolidé 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS266DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Impôts différés au bilan6 3 La variation nette des impositions différées (situation active et passive) s analyse comme suit  En millions d eurosSolde d impôts différés actif au 31 décembre 2015547 9Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2015  876 8Effet résultat (y compris The Body Shop)  79 8Effet change17 5Autres effets (1)96 7Solde d impôts différés actif au 31 décembre 2016548 3Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2016  842 9Effet résultat (y compris The Body Shop)197 2Effet change12 7Autres effets (1)18 0Solde d impôts différés actif au 31 décembre 2017530 3Solde d impôts différés passif au 31 décembre 2017  597 0Effet résultat  43 0Effet change  19 0Autres effets (1)27 8SOLDE D IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIF AU 31 DÉCEMBRE 2018572 7SOLDE D IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIF AU 31 DÉCEMBRE 2018  673 7Dont pour l essentiel l effet d impôt différé en capitaux propres sur les instruments de couverture de change ainsi que l effet d impôt sur les écarts actuariels constatés en(1)capitaux propres En 2017 et 2016 s ajoute l impact de la baisse de taux d impôt en France sur la détention des titres Sanofi pour respectivement 16 6 millions d euros et33 millions d euros et en 2017 l impact de la baisse de taux aux États Unis sur les impôts différés sur couverture de change et l écart actuariel pour 26 millions d euros ainsique la sortie de périmètre de The Body Shop pour 79 millions d euros Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit  31 12 201831 12 2017 31 12 2016En millions d eurosImpôts différésactifImpôts différéspassifImpôts différésactifImpôts différéspassifImpôts différésactifImpôts différéspassifDifférences temporaires 562 4 409 6 520 3 346 9 536 4 542 0Impôt différé passif sur réévaluation Sanofi 264 1 250 1 300 9Crédits d impôts et reports fiscaux déficitaires10 3 10 0 11 9TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS 572 7 673 7 530 3 597 0 548 3 842 9Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporairesconcernent essentiellement les pensions et indemnités dedépart en retraite (113 0 millions d euros 77 2 millions d euroset 211 3 millions d euros respectivement à fin 2018 à fin 2017et à fin 2016) et les provisions pour risques et charges(113 1 millions d euros 138 9 millions d euros et 153 4 millionsd euros à fin 2018 à fin 2017 et à fin 2016) le cadre des regroupements d entreprises hormis les écartsd acquisition non déductibles fiscalement Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporairesconcernent essentiellement les actifs incorporels acquis dansLes actifs d impôts différés dont la récupération n est pasjugée probable ne sont pas enregistrés dans les étatsfinanciers  ils s élèvent à 21 6 millions d euros au 31 décembre2018 contre 35 5 millions d euros au 31 décembre 2017 et102 5 millions d euros au 31 décembre 2016 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4267DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Actifs incorporelsNOTE 7Écarts d acquisition7 1 PRINCIPES COMPTABLESLes regroupements d entreprises sont comptabilisés selonla méthode de l acquisition Les actifs passifs et passifséventuels de l entreprise acquise sont évalués à leur justevaleur à la date d acquisition Les écarts d évaluationidentifiés lors de l acquisition sont comptabilisés dans lespostes d actifs et passifs concernés L écart résiduel représentatif de la différence entre le coûtd acquisition des titres et la quote part du groupe dansl évaluation à la juste valeur des actifs et des passifsidentifiés est comptabilisé en Écarts d acquisition et allouéaux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles lesbénéfices ou synergies de l acquisition sont attendus Les écarts d acquisition dégagés lors de l acquisition d unesociété mise en équivalence sont présentés sur la ligneTitres mis en équivalence Pour les regroupements d entreprises postérieurs au1er janvier 2010 les principales modifications par rapportaux principes énoncés ci dessus sont les suivantes  lors de chaque acquisition le Groupe doit choisir entresla comptabilisation de la totalité de l écart d acquisition indépendamment du pourcentage d intérêt acquis oude la quote part acquise par le Groupe seule méthodeprécédemment admise  les actifs d impôt différé reconnus après l achèvementsde la comptabilisation initiale sont comptabilisés enrésultat sans réduction comme précédemment dumontant de l écart d acquisition qui aurait été constatési l actif d impôt différé avait été comptabilisé en tantqu actif identifiable à la date d acquisition  les coûts encourus au titre d un regroupementsd entreprises sont comptabilisés en charges et non plusinclus dans le coût d acquisition  le prix d acquisition lorsqu il inclut une partsconditionnelle est évalué et reconnu à sa juste valeur àla date d acquisition Les variations subséquentes dejuste valeur notamment sur la partie conditionnelleprésentée en passif sont reconnues en résultat en Autresproduits et charges et non plus enregistrées enajustement de l écart d acquisition  toute participation antérieure détenue dans l entreprisesacquise avant une prise de contrôle est réévaluée à sajuste valeur à la date d acquisition et le produit ou laperte correspondant reconnu dans le compte derésultat  les engagements de rachats de minoritaires sontsévalués à leur juste valeur à la date d acquisition etcomptabilisés en dette financière Les variationssubséquentes de juste valeur de la dette sontcomptabilisées en contrepartie des capitaux propres 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS268DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les écarts d acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d Unités Génératrices de Trésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales En millions d euros201831 12 2017Acquisitions CessionsAutresmouvements 31 12 2018L Oréal Professionnel Kérastase 380 3 8 6 388 9Matrix 391 5 14 3 405 8Redken PureOlogy 539 6 20 9 560 5Decléor et Carita 137 4 137 4Autres 3 0 62 5 0 6 66 1Total Produits Professionnels 1 451 7 62 5 44 4 1 558 7L Oréal Paris 852 4 46 8 899 1Maybelline Garnier 1 186 0 65 6 1 251 6LaSCAD 158 3 158 3NYX Professional Makeup 310 2 12 4 322 6Niely 155 6  15 9 139 7Stylenanda 429 3 0 1 429 4Autres (1)426 0 66 2 3 2 495 4Total Produits Grand Public 3 088 5 495 5 112 1 3 696 1Lancôme 795 1 30 2 825 3Shu Uemura 129 3 8 6 137 9YSL Beauté 519 8 13 4 533 2Parfums 453 9 1 0 454 9L Oréal Beauty Device (2)69 8 1 5 71 3Urban Decay 144 1 6 1 150 2IT Cosmetics 749 0 27 0 775 9Autres 64 6 0 4 65 0Total L Oréal Luxe 2 925 6 88 1 3 013 7Vichy Dermablend 278 1 76 1 354 3CeraVe 943 0  313 5 629 5La Roche Posay 52 4 8 7 100 3 161 4Autres 63 3 14 3 77 6Total Cosmétique Active 1 336 8 8 7  122 8 1 222 8Autres 69 6 36 1 105 7TOTAL GROUPE 8 872 3 602 8 121 9 9 597 1L activité Magic Holdings ne constitue plus une Unité Génératrice de Trésorerie à part entière en raison de la réorganisation des circuits de distribution et des structures de(1)commercialisation désormais communes avec la Division des Produits Grand Public en Chine Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l activité Clarisonic (2)Les acquisitions de l exercice 2018 concernent principalementStylenanda Logocos ModiFace Pulp Riot et les ThermesLa Roche Posay à hauteur de 602 8 millions d euros L écart d acquisition de 943 0 millions d euros résultant del acquisition de CeraVe a été affecté principalement àhauteur de 99 7 millions d euros à l Unité Génératrice deTrésorerie La Roche Posay 73 5 millions d euros à l UnitéGénératrice de Trésorerie Vichy et 54 5 millions d euros àl Unité Génératrice de Trésorerie L Oréal Paris en fonction dessynergies attendues Aucune cession significative n est intervenue sur l exercice Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variationpositive de change pour 124 6 millions d euros Le cumul des dépréciations sur L Oréal Beauty Device Magic Softsheen Carson Yue Sai et Sanoflore s élève respectivementà 228 3 millions d euros 152 4 millions d euros 146 3 millionsd euros 30 9 millions d euros et 35 7 millions d euros au31 décembre 2018 Évolution 2018 des écarts d acquisition(en millions d euros)8 872603 125 39 59731 12 2017 Acquisitions Écarts de change Autres31 12 2018 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4269DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En millions d euros2017 31 12 2016Acquisitions CessionsAutresmouvements 31 12 2017L Oréal Professionnel Kérastase 397 9 7 6  25 2 380 3Matrix 436 2  44 6 391 5Redken PureOlogy 585 6 13 6  59 6 539 6Decléor et Carita 137 4 137 4Autres 3 4  0 4 3 0Total Produits Professionnels 1 560 4 21 2  129 8 1 451 7L Oréal Paris 870 5  18 1 852 4Maybelline Garnier 1 291 7  105 7 1 186 0Magic Holdings 274 0  16 8 257 2LaSCAD 158 3 158 3NYX Professional Makeup 345 1  34 9 310 2Niely 180 3  24 7 155 6Autres 186 8  18 0 168 8Total Produits Grand Public 3 306 7  218 2 3 088 5Lancôme 800 3  5 2 795 1Shu Uemura 141 7  12 4 129 3YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 447 8 6 2 453 9L Oréal Beauty Device (1)73 9  4 1 69 8Urban Decay 161 1  17 0 144 1IT Cosmetics 812 4  63 4 749 0Autres 65 6  1 0 64 6Total L Oréal Luxe 3 022 6  96 9 2 925 6Vichy Dermablend 285 5  7 3 278 1CeraVe 1 004 0  61 0 943 0Autres 123 8  8 1 115 7Total Cosmétique Active 409 2 1 004 0  76 4 1 336 8Autres 83 9  14 3 69 6The Body Shop 409 8  382 4  27 5 TOTAL GROUPE 8 792 5 642 9  563 1 8 872 3Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l activité Clarisonic (1)Les acquisitions de l exercice 2017 concernent principalementCeraVe et Four Star Salon Services à hauteur de1 025 2 millions d euros La principale cession de l exercice concerne The Body Shop etest intervenue le 7 septembre 2017 (voir note 2 3 ) Elle agénéré la sortie du goodwill pour une valeur de  382 4 millionsd euros Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variationnégative de change de  580 9 millions d euros Le cumul des dépréciations sur L Oréal Beauty Device Magic Softsheen Carson Yue Sai et Sanoflore s élève respectivementà 218 3 millions d euros 153 1 millions d euros 141 4 millionsd euros 31 1 millions d euros et 35 7 millions d euros au31 décembre 2017 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS270DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En millions d euros2016 31 12 2015Acquisitions Cessions Autres mouvements 31 12 2016L Oréal Professionnel Kérastase 388 4 2 7 6 7 397 9Matrix 426 3 9 9 436 2Redken PureOlogy 565 4 4 8 15 4 585 6Decléor et Carita 137 4 137 4Autres 3 3 0 1 3 4Total Produits Professionnels 1 520 8 7 5 32 1 1 560 4L Oréal Paris 795 0 13 6 61 8 870 5Maybelline Garnier 1 215 1 76 6 1 291 7Magic Holdings 453 9  179 9 274 0LaSCAD 158 3 158 3NYX Professional Makeup 336 1 0 1 9 0 345 1Niely 232 2  51 9 180 3Autres 180 7 6 1 186 8Total Produits Grand Public 3 371 3 13 7  78 3 3 306 7Lancôme 803 0  2 7 800 3Shu Uemura 133 0 8 7 141 7YSL Beauté 519 8 519 8Parfums 334 8 112 9 447 8L Oréal Beauty Device (1)311 9  238 0 73 9Urban Decay 156 7 4 4 161 1IT Cosmetics 779 5 32 9 812 4Autres 65 4 0 3 65 6Total L Oréal Luxe 2 324 6 892 4  194 5 3 022 6Vichy Dermablend 283 3 2 2 285 5Autres 121 7 2 1 123 8Total Cosmétique Active 405 0 4 3 409 2Autres 80 0 3 9 83 9The Body Shop 449 9  40 0 409 8TOTAL GROUPE 8 151 5 913 6  272 5 8 792 5Cette Unité Génératrice de Trésorerie concerne principalement l activité Clarisonic (1)Les acquisitions de l exercice 2016 concernent principalementIT Cosmetics Atelier Cologne les Thermes Saint Gervais et ledistributeur américain Raylon à hauteur de 913 6 millionsd euros L écart d acquisition de 232 2 millions d euros résultant del acquisition de Niely a été affecté à hauteur de 51 6 millionsd euros à l Unité Génératrice de Trésorerie L Oréal Paris et àhauteur de 45 1 millions d euros à l Unité Génératrice deTrésorerie Maybelline Garnier en fonction des synergiesattendues Aucune cession significative n est intervenue sur l exercice Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variationpositive de change pour 117 4 millions d euros ainsi que lespertes de valeur de 235 6 millions d euros et 162 7 millionsd euros respectivement sur L Oréal Beauty Device et Magic(note 7 3 ) Le cumul des dépréciations sur L Oréal Beauty Device Magic Softsheen Carson Yue Sai et Sanoflore s élève àrespectivement 246 3 millions d euros 163 1 millions d euros 158 8 millions d euros 33 1 millions d euros et 35 7 millionsd euros au 31 décembre 2016 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4271DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Autres immobilisations incorporelles7 2 PRINCIPES COMPTABLESLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leurprix de revient Les éléments incorporels identifiés lors d uneacquisition ainsi que les immobilisations incorporellesgénérées en interne sont inclus dans ce poste Immobilisations acquises dans le cadrea)d un regroupement d entreprisesIl s agit principalement de marques de relations clientèleainsi que de formules ou brevets En ce qui concerne les marques l utilisation de la méthodedes « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin defaciliter le suivi de la valeur d utilité après acquisition Deuxapproches ont été mises en uvre à ce jour  l approche par la prime  cette méthode consiste àsestimer la part des flux futurs générés par la marque parcomparaison avec les flux futurs que l activité pourraitgénérer sans la marque  l approche par les redevances  elle consiste à estimersla valeur de la marque par référence à des niveaux deredevances qui sont exigés pour l utilisation de marquescomparables Elle s appuie sur des projections dechiffres d affaires établies par le Groupe Ces approches s appuient sur une analyse qualitative dela marque qui assure la pertinence des hypothèsesretenues Le taux d actualisation retenu se réfère au coûtmoyen pondéré du capital (WACC) de la cible acquise Letaux de croissance à l infini est conforme aux données demarché disponibles (de 2 5 % pour l Europe et de 3 % pourle reste du monde sauf cas spécifique) Une marque peut avoir une durée d utilité finie ou indéfinie Les marques locales destinées à être progressivementremplacées par une marque internationale déjà existantedans le Groupe sont à durée d utilité finie Elles sont amorties sur la durée d utilité estimée à la dated acquisition valeur lorsqu un événement défavorable intervient et aumoins une fois par an au cours du quatrième trimestre Leséléments défavorables peuvent résulter entre autres d unehausse des taux d intérêt du marché ou d une baisse duchiffre d affaires ou du résultat opérationnel réalisés parrapport aux prévisions Les marques à vocation internationale ont une duréed utilité indéfinie Elles font l objet de tests de perte deLe test de perte de valeur consiste à calculer la valeurrecouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lorsde l acquisition En ce qui concerne les relations clientèle cette notionrecouvre les relations développées avec les clients soit parl intermédiaire de contrats soit de façon non contractuelle de par les flux constants de revenus générés grâce à laposition compétitive ou la notoriété de la cible dans sonmarché La durée d utilité d une relation clientèle est limitée et varieen fonction du taux d attrition estimé des clients existants àl acquisition Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser desbrevets et formules qu il souhaite développer La valeur d un brevet ou d une formule est évaluée à partirdes bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dansle futur selon l approche par les redevances La durée d amortissement des brevets correspond à ladurée de protection juridique Les formules qui ne font pasl objet d une protection juridique sont amorties sur unedurée maximum de 5 ans Immobilisations générées en interneb)Il s agit essentiellement de logiciels Les frais de développement des logiciels à usage internesont capitalisés pour les phases de programmation decodification et de tests Les coûts des mises à jourimportantes et des améliorations donnant lieu à desfonctionnalités supplémentaires sont également activés Les frais de développement capitalisés sont amortis àcompter de la mise à disposition des logiciels dans l entitéconcernée sur la durée d utilité probable d utilisation généralement entre 5 et 8 ans 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS272DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En millions d euros201831 12 2017Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations depérimètre (2)Autresmouvements (1)31 12 2018Marques à durée d utilité indéfinie (3)1 761 0 93 8 51 6 1 906 4Marques et gammes de produits amortissables111 0  9 6  0 2 101 3Concessions brevets licences 308 3 265 0 5 6 1 0 579 9Logiciels 1 172 0 89 7  24 2 1 3 142 1 1 380 8Relations clientèle 542 6 41 9 20 5 605 0Droit au bail 53 0 23 1  1 8  0 2 74 2Autres 198 5 126 2  0 3 0 4  127 1 197 6Valeurs brutes 4 146 4 504 0  35 9 142 9 87 7 4 845 1Marques à durée d utilité indéfinie 154 8 1 3 156 1Marques et gammes de produits amortissables78 2 3 9  9 6  0 3 72 3Concessions brevets licences 149 0 12 4 1 4 0 9 163 7Logiciels 816 6 128 6  24 5 1 0 14 7 936 5Relations clientèle 349 6 40 8 13 8 404 2Droit au bail 8 6 7 3  1 8 0 0 14 1Autres 10 4 1 8  0 1 0 1  1 4 10 8Amortissements et provisions 1 567 4 194 8  35 9 2 6 28 9 1 757 8Autres immobilisations incorporelles nettes 2 579 1 309 1 0 0 140 3 58 8 3 087 3Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 60 9 millions d euros (1)Il s agit essentiellement des variations de périmètre  Stylenanda Pulp Riot et Logocos (2)À fin 2018 les marques à durée de vie indéfinie se déclinent comme suit en valeur brute  (3)TOTALIT CosmeticsCeraVe Kiehl sMagicShuUemuraNYXProfessionalMake upDécléoret CaritaClarisonicMatrixAutres1 906 4210 1179 5137 0126 3109 199 195 881 4309 7558 5Le cumul des dépréciations s élève à 14 0 millions d euros sur Biomedic 42 4 millions d euros sur Yue Sai 53 9 millions d euros surSoftsheen Carson ainsi que 45 9 millions d euros sur Magic au 31 décembre 2018 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4273DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En millions d euros2017 31 12 2016Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31 12 2017Marques à durée d utilité indéfinie (2)2 219 5  260 3  198 2 1 761 0Marques et gammes de produits amortissables 117 9 0 1 1 0  7 9 111 0Concessions brevets licences 323 6 0 4  10 1 1 0  6 7 308 3Logiciels 1 151 2 67 1  44 9  42 4 41 1 1 172 0Relations clientèle 606 8  1 4 3 0  65 8 542 6Droit au bail 82 3 7 7  2 4  36 9 2 2 53 0Autres 263 6 140 3  27 3  52 4  125 8 198 5Valeurs brutes 4 765 0 215 7  86 1  387 0  361 1 4 146 4Marques à durée d utilité indéfinie 165 5  10 7 154 8Marques et gammes de produits amortissables 79 8 4 1  1 5  4 2 78 2Concessions brevets licences 150 5 11 7  10 1  3 1 149 0Logiciels 804 5 127 7  44 9  26 9  43 8 816 6Relations clientèle 290 9 96 6  1 4  36 5 349 6Droit au bail 19 5 4 7  2 4  14 0 0 7 8 6Autres 74 9 5 3  26 8  38 7  4 3 10 4Amortissements et provisions 1 585 5 250 2  85 5  81 0  101 9 1 567 4Autres immobilisations incorporelles nettes 3 179 4  34 5  0 6  305 9  259 2 2 579 1Il s agit essentiellement des variations de périmètre  The Body Shop et CeraVe (1)Au 31 décembre 2017 les marques à durée d utilité indéfinie concernent pour l essentiel les marques Matrix (298 3 millions d euros) IT Cosmetics (201 5 millions(2)d euros) CeraVe (173 7 millions d euros) Kiehl s (132 4 millions d euros) Shu Uemura (103 8 millions d euros) NYX Professional Makeup (95 0 millions d euros) Clarisonic (92 1 millions d euros) Decléor et Carita (81 4 millions d euros) et Magic (80 8 millions d euros) Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variationnégative des taux de change sur la période pour  241 7 millions d euros Le cumul des dépréciations s élève à 14 0 millions d euros surBiomedic 42 6 millions d euros sur Yue Sai 52 2 millionsd euros sur Softsheen Carson ainsi que 46 1 millions d euros surMagic au 31 décembre 2017 En millions d euros2016 31 12 2015Acquisitions DotationsCessions ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31 12 2016Marques à durée d utilité indéfinie (2)2 031 5 234 1  46 0 2 219 5Marques et gammes de produits amortissables 116 1 1 8 0 1 117 9Concessions brevets licences 319 6 2 6  0 4 0 9 1 0 323 6Logiciels 1 031 2 87 2  52 0 0 1 84 7 1 151 2Relations clientèle 539 5 55 2 12 0 606 8Droit au bail 70 0 12 1  1 5 0 5 1 3 82 3Autres 232 2 106 9  0 1 0 0  75 4 263 6Valeurs brutes 4 340 1 210 6  54 1 290 9  22 5 4 765 0Marques à durée d utilité indéfinie 116 9 49 0  0 3 165 51Marques et gammes de produits amortissables 76 3 4 6  1 1 79 8Concessions brevets licences 135 5 15 5  0 5 0 3  0 4 150 5Logiciels 739 6 109 5  52 0 0 0 7 5 804 5Relations clientèle 241 1 41 0 0 0 8 7 290 9Droit au bail 17 1 3 8  1 4 0 0 0 0 19 5Autres 70 8 7 0  0 1 0 0  2 8 74 9Amortissements et provisions 1 397 2 230 5  54 0 0 3 11 6 1 585 5Autres immobilisations incorporelles nettes 2 942 9  19 9  0 2 290 6  34 1 3 179 4Il s agit essentiellement des variations de périmètre  IT Cosmetics (1)Au 31 décembre 2016 les marques à durée d utilité indéfinie concernent pour l essentiel les marques The Body Shop (486 5 millions d euros) Matrix (330 1 millions(2)d euros) IT Cosmetics (228 6 millions d euros) Kiehl s (145 1 millions d euros) Magic (135 2 millions d euros) Shu Uemura (110 8 millions d euros) NYX ProfessionalMakeup (106 3 millions d euros) Clarisonic (102 5 millions d euros) et Decléor et Carita (81 4 millions d euros) Les autres mouvements incluent pour l essentiel la variationnégative des taux de change sur la période pour  29 8 millionsd euros Le cumul des dépréciations s élève à 14 0 millions d euros surBiomedic 45 4 millions d euros sur Yue Sai 57 0 millionsd euros sur Softsheen Carson ainsi que 49 1 millions d euros surMagic au 31 décembre 2016 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS274DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Tests de dépréciation des actifs incorporels7 3 PRINCIPES COMPTABLESLes écarts d acquisition ne sont pas amortis Ils font l objetd un test de perte de valeur lorsqu un événementdéfavorable intervient et au moins une fois par an aucours du quatrième trimestre Les éléments défavorablespeuvent résulter entre autres d une hausse des tauxd intérêt du marché ou d une baisse du chiffre d affairesou du résultat opérationnel réalisés par rapport auxprévisions devises des pays concernés et convertis ainsi que les actifsnets comptables auxquels ils sont comparés aux cours dechange estimés pour l exercice suivant Le tauxd actualisation retenu pour ces calculs est fondé sur lecoût moyen pondéré du capital s élevant à 6 9 % en 2018 6 8 % en 2017 et 6 8 % en 2016 pour les flux en euros etajusté d une prime de risque pays si nécessaire en fonctiondes zones géographiques concernées Ces tauxd actualisation sont des taux après impôts appliqués à desflux de trésorerie après impôts Leur utilisation aboutit à ladétermination de valeurs recouvrables identiques à cellesLes tests de dépréciation consistent à comparer les actifsobtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux denets comptables y compris les écarts d acquisition à latrésorerie non fiscalisés Les hypothèses retenues en termesvaleur recouvrable de chaque Unité Génératrice dede progression de l activité et de valeurs terminales sontTrésorerie Une Unité Génératrice de Trésorerie correspondraisonnables et cohérentes avec les données de marchéà une ou plusieurs signatures mondiales Une Unitédisponibles (de 2 5 % pour l Europe et de 3 % pour le resteGénératrice de Trésorerie peut rassembler plusieursdu monde pour les valeurs terminales sauf cas spécifique) signatures en fonction de critères organisationnels et enparticulier lorsque les circuits de distribution et les structuresde commercialisation et de direction sont communs Lesvaleurs recouvrables sont déterminées à partir desprojections actualisées des flux de trésorerie futursd exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaireau positionnement stratégique d une acquisition) et d unevaleur terminale Les flux de trésorerie sont établis dans lesL utilisation des projections actualisées des flux detrésorerie futurs est privilégiée pour déterminer la valeurrecouvrable à défaut de référence de transactionsrécentes similaires facilement disponibles Les dépréciations relatives aux écarts d acquisition ne sontpas réversibles Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4275DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les tests de dépréciation des écarts d acquisition et des marques à durée d utilité indéfinie pour les Unités Génératrices deTrésorerie pour lesquelles les écarts d acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des donnéeset hypothèses suivantes  En millions d eurosValeur nette comptable des écarts d acquisitionet des marques à durée d utilité indéfinieTaux d actualisation (en %)Internationalhors États Unis États UnisTest 2018Maybelline Garnier1 251 6 6 9 8 1IT Cosmetics986 0 6 9 8 1L Oréal Paris899 1 6 9 8 1Lancôme825 3 6 9 8 1CeraVe809 0 6 9 8 1Matrix715 5 6 9 8 1Redken PureOlogy631 6 6 9 8 1YSL Beauté533 2 6 9(1)Affaires Parfums Helena Rubinstein Atelier Cologne 471 2 6 9 8 1NYX Professional Makeup421 7 6 9 8 1L Oréal Professionnel Kérastase389 0 6 9 8 1Vichy Dermablend377 5 6 9(1)Urban Decay230 8 6 9 8 1L Oréal Beauty Device167 1 6 9 8 1Test 2017Maybelline Garnier1 186 0 6 8 7 7L Oréal Paris852 4 6 8 7 7Lancôme795 1 6 8 7 7Matrix689 8 6 8 7 7Redken PureOlogy607 4 6 8 7 7YSL Beauté519 8 6 8(1)Affaires Parfums Helena Rubinstein Atelier Cologne 470 2 6 8 7 7NYX Professional Makeup405 2 6 8 7 7L Oréal Professionnel Kérastase380 3 6 8 7 7Magic (2)338 1 9 3 Vichy Dermablend315 1 6 8(1)Urban Decay221 9 6 8 7 7L Oréal Beauty Device161 9 6 8 7 7Test 2016Maybelline Garnier1 291 7 6 8 7 8The Body Shop896 4 7 1(1)L Oréal Paris870 5 6 8 7 8Lancôme800 3 6 8 7 8Matrix766 2 6 8 7 8Redken PureOlogy662 5 6 8 7 8YSL Beauté519 8 6 8(1)Affaires Parfums Helena Rubinstein Atelier Cologne 464 1 6 8 7 8NYX Professional Makeup451 5 6 8 7 8L Oréal Professionnel Kérastase397 9 6 8 7 8Magic (2)360 2 9 1 Vichy Dermablend324 3 6 8(1)Urban Decay246 9 6 8 7 8L Oréal Beauty Device176 4 6 8 7 8Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté The Body Shop et Vichy Dermablend n étant pas significatifs aucun taux spécifique n est utilisé pour les(1)actualiser L activité Magic Holdings ne constitue plus à compter de 2018 une Unité Génératrice de Trésorerie à part entière en raison de la réorganisation des circuits de distribution(2)et des structures de commercialisation regroupées dans la Division des Produits Grand Public en Chine Aucune dépréciation d écart d acquisition ou d autres immobilisations incorporelles n est intervenue sur l exercice 2018 Au 31 décembre 2018 l effet de la hausse des taux d actualisation de 1 % sur l ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie duGroupe engendrerait un risque de perte de valeur d environ 38 5 millions d euros Le taux de croissance à l infini est conforme aux données de marché soit 2 5 % pour l Europe et 3 % pour le reste du monde 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS276DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L effet de la baisse des taux de croissance à l infini de 1 % sur l ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie du Groupeengendrerait un risque de perte de valeur d environ 18 2 millions d euros Une baisse de 1 point du taux de marge sur la durée des business plans sur l ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie duGroupe engendrerait un risque de perte de valeur d environ 11 0 millions d euros La valeur nette comptable des écarts d acquisition et des marques à durée d utilité indéfinie se décline ainsi pour les UnitésGénératrices de Trésorerie les plus significatives  Maybelline GarnierITCosmeticsITCosmeticsL OréalParisLancômeCeraVe MatrixRedken PureOlogyYSLBeautéAffairesParfums HR ACNYXProfessionalMake upL OréalProf KérastaseVichy DermablendUrbanDecayL OréalBeautyDevice 2018 2017 2016Titres mis en équivalenceNOTE 8En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Titres mis en équivalenceLIPP Distribution (1)s8 1 Nutricos Technologiess0 9 1 1 1 0TOTAL9 0 1 1 1 0Le 13 juin 2018 L Oréal a pris 49 % du capital de la société tunisienne LIPP Distribution qui diffuse les marques du Groupe en Tunisie (1) Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4277DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Actifs et passifs financiers Coût de l endettementNOTE 9PRINCIPES COMPTABLESCoût de l endettement financier netL endettement financier net est constitué de l ensembledes emprunts et dettes financières courants et noncourants diminué de la trésorerie et équivalents detrésorerie Le coût de l endettement financier net est constitué descharges et des produits générés par les élémentsconstitutifs de l endettement financier net pendant lapériode y compris les résultats de couverture de tauxd intérêt et de change y afférents Les instruments dérivésen couverture de taux d intérêt étant pleinement efficaces aucune inefficacité n impacte le coût de l endettement Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d un tauxd intérêt effectif Conformément au principe de comptabilisation descouvertures de juste valeur les emprunts et dettesfinancières à taux fixe swappés à taux variable sontvalorisés au bilan à leur valeur de marché Les variationsde valeur qui en résultent sont comptabilisées en coût del endettement financier et sont compensées par lesvariations de valeur des swaps de taux attachés La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée paractualisation des cash flows futurs en retenant les courbesde taux d intérêt obligataire à la clôture avec prise encompte du spread correspondant à la classe de risque duGroupe La valeur comptable des dettes à taux variable constitueune approximation raisonnable de leur juste valeur Les emprunts et dettes financières à moyen et long termesont présentés dans les Passifs non courants Les empruntset dettes financières à court terme ainsi que la partremboursable à moins d un an des emprunts et dettesfinancières à moyen et long terme sont présentés dans lesPassifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent desliquidités en comptes bancaires des parts d OPCVM detrésorerie et des placements à court terme liquides présentant un risque négligeable de changement devaleur et dont la date de réalisation à leur dated acquisition est inférieure à trois mois Les placements en actions et les liquidités bloquées à plusde trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dansles Autres actifs courants Les découverts bancaires assimilés à un financement sontprésentés dans les Emprunts et Dettes financières courants Les parts d OPCVM monétaires sont qualifiées d actifsfinanciers à la juste valeur par résultat En conséquence elles sont valorisées au bilan à leur valeur de marché aujour de la clôture Les gains latents ainsi dégagés sontenregistrés dans le compte de résultat en Coût del endettement financier net La valeur comptable des dépôts bancaires constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres departicipation et les prêts et créances financiers qui ont uneéchéance supérieure à douze mois Les titres de participation sont qualifiés d actifs financiers àla juste valeur par résultat global En conséquence ils sontvalorisés à leur juste valeur et les pertes et gains latentssont enregistrés directement en capitaux propres en Autreséléments du résultat global Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours deBourse à la date de clôture pour les titres cotés Pour lestitres non cotés en l absence d événements particuliers leur coût d acquisition est considéré comme la meilleureestimation possible de la juste valeur Les prêts et créances financiers sont qualifiés d actifsgénérés par l activité Ils sont évalués au coût amorti Ilsfont l objet d une provision pour dépréciation dès qu ilexiste une indication de perte de valeur 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS278DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Emprunts et dettes financières9 1 Le Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l émission de titres négociables à courtterme en France et de papier commercial aux États Unis Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipélié au respect de ratios financiers Analyse de la dette par nature9 1 1 31 12 201831 12 2017 31 12 2016En millions d eurosNon courants CourantsNon courants Courants Non courants CourantsTitres négociables à court terme 748 6 768 1 979 8Emprunts bancaires MLT 0 6 0 3 0 3 1 3 2 7Dettes financières de location financement3 6 2 4 4 6 2 9 20 3 4 3Concours bancaires 363 8 261 0 36 7Autres emprunts et dettes financières 9 3 113 0 8 6 128 7 9 3 210 2TOTAL 13 5 1 227 8 13 4 1 161 0 30 9 1 233 7Évolution de la dette9 1 2 31 12 2017Cash flowsVariations « non cash »31 12 2018En millions d eurosVariation depérimètreVariation dechangeVariation dejuste valeurTitres négociables à court terme 768 1  45 8 26 3 748 6Emprunts bancaires MLT 0 6  0 5 0 6 0 6Dettes financières de location financement7 5  3 5 2 0 6 1Concours bancaires 261 0 105 3 5 8  8 3 363 8Autres emprunts et dettes financières 137 3  9 1  1 4  5 2 0 7 122 3TOTAL 1 174 4 46 4 7 1 12 8 0 7 1 241 41 174 446 4 7 112 80 7Dette au01 01 2018Cash ows Variationde périmètreVariationde changeVariationde juste valeurDette au31 12 20181 241 4Variations non cash Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4279DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Analyse de la dette par maturité9 1 3 En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Inférieure à 1 an (1)1 227 8 1 161 0 1 233 7De 1 à 5 ans3 6 4 2 12 1Supérieure à 5 ans9 9 9 2 18 8TOTAL1 241 4 1 174 4 1 264 6Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 3 643 6 millions d euros au 31 décembre 2018 contre 3 675 2 millions d euros au 31 décembre 2017 (1)et 3 726 6 millions d euros au 31 décembre 2016 Ces lignes de crédit ne sont assorties d aucune clause financière de conditionnalité Les flux d intérêts financiers attendus à fin 2018 comme à fin2017 et à fin 2016 sont non significatifs compte tenu del endettement résiduel au 31 décembre 2018 2017 et 2016 composé de titres négociables à court terme tirés à très courtterme et à taux d intérêts négatifs en France de diversemprunts à très court terme contractés par les filialeslocalement ainsi que des dettes de location financement Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la finde l exercice après prise en compte des instruments decouverture et sans renouvellement des dettes arrivant àéchéance Les dettes de location financement ne sont pasprises en compte dans ce calcul en raison de leur caractèrenon significatif Analyse de la dette par devise9 1 4 En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Euro (EUR)404 8 378 2 21 8US dollar (USD)571 7 630 2 989 1Livre Sterling (GBP)46 3 2 2 15 0Peso chilien (CLP)26 2 18 7 10 7Peso colombien (COP) 25 4 29 4 14 6Peso argentin (ARS)21 6 2 5 Livre égyptienne (EGP) 20 6 13 6 11 9Real brésilien (BRL)19 8 27 6 93 9Yuan (CNY)16 9 19 2 46 8Dollar hongkongais (HKD) 15 6 Dollar australien (AUD) 12 3 0 1Autres60 1 52 8 60 7TOTAL1 241 4 1 174 4 1 264 6Répartition de la dette taux fixe taux variable 9 1 5 (après prise en compte des instruments de couverture de taux)En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Taux variable1 162 0 1 132 3 1 202 6Taux fixe79 4 42 1 62 1TOTAL1 241 4 1 174 4 1 264 6Taux d intérêts effectifs9 1 6 Les taux d intérêt effectif de la dette après prise en comptedes instruments de couverture s élèvent à 1 69 % en 2018contre 0 94 % en 2017 et 0 68 % en 2016 pour les titresnégociables à court terme Les emprunts bancaires moyen long terme s élèvent à0 6 million d euros au 31 décembre 2018 contre 0 6 milliond euros au 31 décembre 2017 et 4 0 millions d euros au31 décembre 2016 Taux moyen de la dette9 1 7 Les taux moyens de la dette après prise en compte des instruments de couverture se ventilent comme suit  31 12 201831 12 2017 31 12 2016Euro (EUR) (1)  0 45 %  0 42 %  0 33 %US dollar (USD)1 97 % 1 00 % 0 48 %La baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs (1) 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS280DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Juste valeur des emprunts et dettes 9 1 8 financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pourchaque emprunt par actualisation des cash flows futurs enretenant les courbes de taux d intérêt obligataire à la clôturede l exercice et avec prise en compte du spreadcorrespondant à la classe de risque du Groupe La valeur nette comptable des concours bancaires courantset autres emprunts à taux variable constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur Au 31 décembre 2018 la juste valeur des dettes s élève à1 241 8 millions d euros contre 1 175 0 millions d euros et1 265 3 millions d euros respectivement au 31 décembre 2017et au 31 décembre 2016 Dettes couvertes par des sûretés 9 1 9 réellesIl n existe pas de dette couverte par des sûretés réelles demontants significatifs au 31 décembre 2018 2017 et 2016 Lignes de crédit confirmées9 1 10 Au 31 décembre 2018 L Oréal et ses filiales ont 3 643 6 millionsd euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre3 675 2 millions d euros au 31 décembre 2017 et3 726 6 millions d euros au 31 décembre 2016 Ces lignes au31 décembre 2018 ont une échéance comprise entre 1 an et4 ans Trésorerie et équivalents de trésorerie9 2 31 12 201831 12 2017 31 12 2016En millions d eurosValeur au bilanCoûtd acquisitionValeurau bilanCoûtd acquisitionValeurau bilanCoûtd acquisitionValeurs mobilières de placement 1 899 8 1 900 5 1 810 4 1 810 8 758 4 758 5Comptes bancaires et autres disponibilités2 092 2 2 092 2 1 236 1 1 236 1 987 6 987 6TOTAL 3 992 0 3 992 7 3 046 6 3 046 9 1 746 0 1 746 1Les valeurs mobilières de placement comprennentessentiellement des SICAV monétaires et des fonds communsde placement (rémunérés sur la base de l EONIA) Elles sontconsidérées comme des actifs financiers à la juste valeur parrésultat Les comptes à terme à moins de 3 mois à l origine figurent surla ligne Comptes bancaires et autres disponibilités Actifs financiers non courants9 3 31 12 201831 12 2017 31 12 2016En millions d eurosValeur au bilanCoûtd acquisitionValeur au bilanCoûtd acquisition Valeur au bilanCoûtd acquisitionTitres non consolidésSanofi (1)s8 945 0 4 033 5 8 494 6 4 033 5 9 091 7 4 033 5Titres non cotés (2)s52 5 147 5 32 1 127 1 17 5 112 5Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers non courantss103 0 105 5 239 5 242 4 197 3 200 8TOTAL 9 100 5 4 286 5 8 766 2 4 403 0 9 306 5 4 346 8La participation de L Oréal dans Sanofi s élève à 9 48 % au 31 décembre 2018 La valeur au 31 décembre 2018 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 (1)respectivement de 8 945 0 millions d euros 8 494 6 millions d euros et 9 091 7 millions d euros correspond à la valeur boursière des titres sur la base du cours de Bourseau 31 décembre 2018 31 décembre 2017 et au 31 décembre 2016 respectivement de 75 66  71 85  et 76 90  Le coût d acquisition de 4 033 5 millions d euroscorrespond à un coût d entrée de 34 12  La participation est évaluée à la juste valeur par résultat global Cette rubrique comprend pour l essentiel  (2)les investissements stratégiques dans les fonds d investissement évalués à la juste valeur par résultat global sles titres de nos filiales au Venezuela déconsolidées depuis le 31 décembre 2015 pour 94 4 millions d euros entièrement dépréciés sEn l absence d événement particulier le coût d acquisition est considéré comme étant la meilleure estimation possible de la juste valeur Autres produits et charges financiers9 4 Ce poste se décompose comme suit  En millions d euros20182017 2016Composante financière de la charge de retraite  7 9  16 3  20 3Autres produits et charges financiers  7 1  9 7  5 5TOTAL  15 0  26 0  25 8 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4281DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéNOTE 10PRINCIPES COMPTABLESLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risquesde change et de taux identifiés sont comptabilisés dansles comptes du Groupe selon le principe de la comptabilitéde couverture En matière de risque de change des contrats à terme etdes options sont négociés afin de couvrir les transactionscommerciales comptabilisées au bilan comme couverturesde juste valeur et les flux de trésorerie sur opérationscommerciales futures comptabilisés comme couverturesde flux futurs dont la réalisation est jugée hautementprobable Tous les instruments dérivés de couverture de change sontcomptabilisés au bilan à leur valeur de marché mêmeceux couvrant les achats et ventes de la période suivante Ainsi la variation de juste valeur de ces instruments decouverture est comptabilisée de la façon suivante  la variation de la valeur de marché liée aux variationssde la valeur temps des couvertures à terme estcomptabilisée en capitaux propres et le montantaccumulé en capitaux propres impacte le résultat à ladate de réalisation des transactions couvertes  transactions couvertes Toute inefficacité résiduelle estreconnue directement en résultat la variation de la valeur de marché liée aux variationssdu cours comptant entre la date de mise en place de lacouverture et la date de clôture est comptabilisée encapitaux propres et le montant accumulé en capitauxpropres impacte le résultat à la date de réalisation desEn application de la comptabilité de couverture l écart dechange relatif aux stocks non encore vendus est différé aubilan dans les stocks De même lorsque les immobilisationsachetées en devises font l objet d une couverture dechange elles sont valorisées au bilan sur la base du coursde couverture Le Groupe peut être amené à couvrir certainsinvestissements dans des entreprises étrangères Les pertesou gains de change relatifs à ces couvertures affectentdirectement les capitaux propres consolidés dans le posteRéserves de conversion S agissant du risque de taux les dettes et prêts financiers àtaux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés aubilan à leur valeur de marché Les variations de juste valeurde ces dettes sont enregistrées dans le coût del endettement financier et compensées par lacomptabilisation des variations de juste valeur des dérivésde couverture attachés Les dettes et prêts financiers àtaux variable sont valorisés au coût qui correspond à leurvaleur de marché Les swaps ou caps qui les couvrent sontvalorisés au bilan à leur valeur de marché et les variationsde valeur sont enregistrées directement en capitauxpropres sur la ligne Autres éléments du résultat global La juste valeur des instruments dérivés de taux est leurvaleur de marché Cette valeur de marché est calculéepar actualisation des flux futurs au taux d intérêt en vigueurà la clôture Afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux d intérêt qui découle de ses opérations courantes le Groupe utilisedes instruments dérivés négociés avec des contreparties de premier plan Conformément aux règles du Groupe ces instruments dérivés de change et de taux d intérêt sont mis en place à des fins decouverture Couverture du risque de change10 1 Le Groupe est exposé au risque de change sur destransactions commerciales comptabilisées au bilan et sur destransactions futures ayant un caractère hautement probable La politique du Groupe en matière d exposition au risque dechange sur ses opérations commerciales futures est de couvriravant la fin de l année une part significative du risque dechange de l année suivante par des instruments dérivés sur labase des budgets d exploitation de chaque filiale adéquation avec les flux de règlement du Groupe Lesinstruments dérivés de change sont négociés par REGEFI ou de manière exceptionnelle directement par des filiales duGroupe ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI(banque du Groupe) À compter du 31 décembre 2018 REGEFI est absorbée par FINVAL société portant les activitésde trésorerie du Groupe FINVAL n a pas le statutd établissement de crédit L ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l objet deprévisions détaillées sur l horizon de l année budgétaire àvenir Les risques de change mis en évidence sont couvertspar des achats ou ventes à terme ou par des options afin deréduire au maximum la position de change par devise dechaque filiale La durée d utilité de ces instruments est enREGEFI en tant que banque du Groupe était soumise à laréglementation EMIR Ce règlement publié par la Commissioneuropéenne en septembre 2012 vise à faire évoluer lesmarchés de gré à gré vers plus de centralisation dont lesprincipaux enjeux sont l amélioration de la transparence desmarchés la régulation des transactions et la diminution durisque systémique grâce à un mécanisme de garantie FINVAL 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS282DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018reste soumise à cette réglementation en tant qu entreprisenon financière Les sociétés du Groupe devant par ailleursemprunter et placer leur trésorerie dans leur propre devise lesrisques de change générés par la gestion de leur trésoreriecourante sont pratiquement inexistants résultat aux variations du cours des devises au 31 décembrereste marginale L impact d une variation du cours des devisessur la réserve de couverture de flux futurs relative au changeest donné en note 11 3 En raison de la politique de couverture du risque de changedu Groupe d une part significative des besoins annuels del année suivante avant la fin de l année la sensibilité duLes instruments financiers dérivés détenus dans un but decouverture du risque de change ont tous une maturitéinférieure à 18 mois à l origine et se détaillent comme suit  Nominal Valeurs de marchéEn millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 201631 12 201831 12 2017 31 12 2016Changes à termeAchat Vente EURO contre devises 2 552 5 1 784 8 2 148 0  54 8 61 5  92 7CNY EUR 452 1 185 1 143 6  9 2 1 4  0 3USD EUR 319 2 188 3 181 2  12 9 13 6  21 8GBP EUR 295 5 229 0 352 4 2 6 5 6 24 1RUB EUR 238 7 127 7 243 1 5 5  1 7  44 3MXN EUR 171 7 168 3 156 9  2 9 8 9 4 0CAD EUR 119 4 173 2 180 1 2 7 1 9  2 6AUD EUR 87 8 97 1 82 9 1 8 3 0  2 7HKD EUR 87 6 42 2 117 6  22 9 16 2  23 0BRL EUR 63 2 57 7 78 4  4 1 2 9  14 1TRY EUR 62 4 76 7 84 1  7 1 4 1 5 7EUR Devises Asie Pacifique 288 0 230 8 232 2  9 4 3 3  6 4EUR Devises Europe de l Est 66 7 68 9 85 7  0 7  2 0 0 1EUR Autres Devises 300 1 139 8 209 9 1 7 4 4  11 4Achat USD contre devises 377 9 434 8 441 2 9 0  10 6  13 3USD Autres Devises 161 7 202 2 179 9 1 5  3 9  2 2USD Devises Amérique Latine 126 8 149 7 177 2 2 1  3 6  13 7USD CAD 89 3 82 9 84 1 5 3  3 0 2 7Vente USD contre devises 185 3 14 2 23 1 3 0  4 8 9 2USD Devises Asie Pacifique 185 3 14 1 23 1 3 0  4 8 9 2USD Autres Devises 0 1 Autres couples de Devises 1 073 6 705 0 658 0 0 8  27 2 14 5TOTAL CHANGES À TERME 4 189 2 2 938 8 3 270 4  42 0 18 9  82 2Options de changeOptions EUR CNY 100 9 37 8 17 5 2 3 1 7 0 3Options EUR HKD 35 4 34 9 36 2 1 8 2 8 0 1Options EUR TRY 31 4 10 5 4 1 1 9 Options EUR GBP 101 6 49 7 3 3 3 9Options EUR RUB 76 7 39 6 4 0 0 2Options EUR USD 75 5 39 0 5 0 0 2Options EUR Autres devises 23 9 7 5 2 4 Autres couples de devises 22 8 8 1 9 1 0 9 0 2 0 0TOTAL OPTIONS DE CHANGE 190 6 369 0 198 6 9 1 21 3 4 8Dont options achetées 190 6 369 0 198 6 9 1 21 3 4 8TOTAL 4 379 8 3 307 8 3 469 0  32 9 40 2  77 4Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit  En millions d euros20182017 2016Couvertures de juste valeur (1)  9 7  0 6  20 0Couvertures de flux futurs  23 2 40 8  57 4TOTAL  32 9 40 2  77 4Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d exploitation ainsi que pour les opérations de placement financement en(1)devises La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur demarché Le Groupe n a pas de positions en devises significatives noncouvertes au bilan Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4283DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Pertes et gains de change10 2 PRINCIPES COMPTABLESla valorisation au cours du jour de la transaction et le coursdu jour du règlement après prise en compte des dérivésde couverture sont affectés directement aux différentesLes pertes et gains de change constatés sur les charges etlignes de charges et produits concernés produits d exploitation en devises résultant de l écart entreLes pertes et gains de change se décomposent comme suit  En millions d euros20182017 2016Valeur temps  76 7  90 5  44 8Autres écarts de change87 1  5 0 87 1TOTAL10 4  95 5 42 3Les transactions libellées en devises sont converties au taux dechange en vigueur au moment de la transaction Les créances et les dettes libellées en devises sont convertiesau taux de change en vigueur à la clôture Les écarts deconversion en résultant ainsi que les éléments suivantsafférents aux instruments financiers dérivés constituent despertes et gains de change  la variation de la valeur de marché liée aux variations descours comptant entre la date de mise en place de lacouverture et la date de réalisation des transactionscouvertes  l inefficacité résiduelle liée aux surcouvertures etscomptabilisée en résultat dans les autres écarts pourrespectivement  4 3 millions d euros  8 4 millions d euros et  10 9 millions d euros pour 2018 2017 et 2016 Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d exploitation auxquelles ils se rapportent Larépartition est la suivante  En millions d euros20182017 2016Coût des ventes13 2  77 8 28 2Frais de recherche et développement  6 2 3 3 6 9Frais publi promotionnels1 9  12 4 4 6Frais commerciaux et administratifs1 6  8 6 2 6PERTES ET GAINS DE CHANGE10 4  95 5 42 3 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS284DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Couverture du risque de taux 10 3 d intérêtLe Groupe n avait pas à fin 2018 comme à fin 2017 et 2016 d instruments de couverture de taux d intérêt Sensibilité à l évolution des taux 10 4 d intérêtUne hausse des taux d intérêt de 100 points de base auraitun impact direct positif sur le coût de l endettement financiernet de + 28 3 millions d euros au 31 décembre 2018 contre uneffet direct positif de + 19 1 millions d euros au 31 décembre2017 et un effet direct positif de + 5 4 millions d euros au31 décembre 2016 après prise en compte de la trésorerie deséquivalents de trésorerie et des instruments dérivés et enconsidérant que le montant total de la dette nette trésorerienette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées àéchéance sont remplacées par du taux variable L incidence d une hausse de 100 points de base des tauxd intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe duGroupe après prise en compte des instruments dérivés detaux s il en existe peut être estimée à  0 4 million d euros au31 décembre 2018 contre 0 1 million d euros au 31 décembre2017 et 0 2 million d euros au 31 décembre 2016 Risque de contrepartie10 5 Le Groupe privilégie les relations financières avec les banquesde taille internationale bénéficiant des meilleures notationsauprès d agences spécialisées Dès lors le Groupe considèreêtre faiblement exposé au risque de contrepartie Par ailleurs les instruments financiers utilisés dans le cadre dela gestion des risques de change et de taux sont négociésavec des contreparties bancaires internationales de premierplan Risque de liquidité10 6 Le risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au traversde la dette financière à court terme représentée par l encoursde son programme de titres négociables à court terme Auregard du non renouvellement éventuel de ces concours leGroupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de3 643 6 millions d euros au 31 décembre 2018 Ces lignes decrédit ne sont assorties d aucune clause financière deconditionnalité Risque sur actions10 7 Il n existe pas de trésorerie investie en actions La trésorerie disponible est placée auprès d organismesfinanciers de premier rang sous forme d instruments qui sontnon spéculatifs et susceptibles d être mobilisés dans des délaistrès courts Au 31 décembre 2018 les valeurs mobilières deplacement comprennent exclusivement des fonds communsde placement (note 9 2 ) Au 31 décembre 2018 le Groupe détient 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 8 945 0 millions d euros (note 9 3 ) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 75 66 euros du31 décembre 2018 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 894 5 millions d eurosavant impôt Un passage significatif ou prolongé au dessous du cours de34 12 euros coût d entrée de l action Sanofi exposeraitpotentiellement L Oréal à déprécier son actif par le compte derésultat Au 31 décembre 2017 le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 8 494 6 millions d euros (note 9 3 ) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 71 85 euros du31 décembre 2017 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 849 5 millions d eurosavant impôt Au 31 décembre 2016 le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 9 091 7 millions d euros (note 9 3 ) Pour ces actions la variation du cours de Bourse de l actionde plus ou moins 10 % par rapport au cours de 76 90 euros du31 décembre 2016 aurait un impact sur les capitaux propresconsolidés du Groupe de plus ou moins 909 2 millions d eurosavant impôt Hiérarchie de juste valeur10 8 La norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer lesactifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur aubilan selon les trois niveaux suivants  niveau 1  instrument coté sur un marché actif  sniveau 2  instrument évalué à partir de techniques desvalorisation s appuyant sur des données de marchéobservables  niveau 3  instrument évalué à partir de techniques desvalorisation s appuyant sur des données non observables Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4285DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Le tableau ci dessous donne l analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie En millions d euros31 décembre 2018 niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change149 6 149 6Actions Sanofi 8 945 0 8 945 0Valeurs mobilières de placement 1 899 8 1 899 8TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 10 844 8 149 6 10 994 4Passifs à la juste valeurDérivés de change182 5 182 5TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 182 5 182 5En millions d euros31 décembre 2017 niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change230 3 230 3Actions Sanofi 8 494 6 8 494 6Valeurs mobilières de placement 1 810 4 1 810 4TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 10 305 0 230 3 10 535 3Passifs à la juste valeurDérivés de change190 5 190 5TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 190 5 190 5En millions d euros31 décembre 2016 niveau 1 niveau 2 niveau 3 Total juste valeurActifs à la juste valeurDérivés de change254 2 254 2Actions Sanofi 9 091 7 9 091 7Valeurs mobilières de placement 758 4 758 4TOTAL DES ACTIFS À LA JUSTE VALEUR 9 850 1 254 2 10 104 3Passifs à la juste valeurDérivés de change330 4 330 4TOTAL DES PASSIFS À LA JUSTE VALEUR 330 4 330 4Compensation d actifs et de passifs financiers10 9 Les actifs et les passifs financiers résultant des opérations de couverture de change et ou de taux avec nos contreparties bancairesne sont pas compensés au bilan car il s agit de contrats FBF (Fédération Bancaire Française) ou ISDA (International Swaps andDerivatives Association)qui ne prévoient pas de compensation hors le cas de défaillance de l une des parties contractuelles et nerépondent donc pas aux critères de compensation au bilan d IAS 32 Si la compensation des contrats était réalisée par contrepartie bancaire l actif et le passif auraient été minorés de 65 5 millionsd euros 80 1 millions d euros et 125 4 millions d euros et respectivement en 2018 2017 et 2016 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS286DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Capitaux propres  Résultat par actionNOTE 11Capital social11 1 Le capital se compose de 560 396 652 actions de 0 20 euro au31 décembre 2018 suite aux levées d options de souscriptionà hauteur de 919 474 actions et d actions gratuites à hauteurde 993 765 actions ainsi qu aux annulations d actions àhauteur de 2 497 814 actions et au Plan d Actionnariat Salariépour 462 139 actions souscription à hauteur de 1 509 576 actions et d actionsgratuites à hauteur de 375 actions ainsi qu aux annulationsd actions à hauteur de 2 846 604 actions Le capital se composait de 560 519 088 actions de 0 20 euroau 31 décembre 2017 suite aux levées d options deLe capital se composait de 561 855 741 actions de 0 20 euroau 31 décembre 2016 suite aux levées d options desouscription à hauteur de 6 255 actions et d actions gratuitesà hauteur de 1 231 570 actions ainsi qu aux annulationsd actions à hauteur de 3 202 500 actions Actions auto détenues11 2 PRINCIPES COMPTABLESrésultats de cession de ces titres nets d impôt sont imputésdirectement dans les capitaux propres et ne contribuentpas au résultat de l exercice Les actions auto détenues sont inscrites pour leur coûtd acquisition en diminution des capitaux propres LesAnnée 2018a)Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2018  En nombre d actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2018 560 519 088  771 125 559 747 963Annulation  2 497 814 2 497 814Levées options et actions gratuites 2 375 378 2 375 378Rachats d actions propres  2 497 814  2 497 814AU 31 12 2018 560 396 652  771 125 559 625 527Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2018  En nombre d actionsProgrammede rachatAffectées aux plans destock options actions gratuitesTotalEn millions d eurosAU 01 01 2018 771 125 771 125 56 5Annulation  2 497 814  2 497 814Levées options et actions gratuitesRachats d actions propres 2 497 814 2 497 814AU 31 12 2018 771 125 771 125 56 5En millions d euros 56 5 56 5 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4287DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Année 2017b)Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2017  En nombre d actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2017 561 855 741  1 757 345 560 098 396Annulation  2 846 604 2 846 604Levées options et actions gratuites 1 509 951 986 220 2 496 171Rachats d actions propres  2 846 604  2 846 604AU 31 12 2017 560 519 088  771 125 559 747 963Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2017  En nombre d actionsProgramme de rachatAffectées aux plans destock options actions gratuitesTotalEn millions d eurosAU 01 01 2017 1 757 345 1 757 345 133 6Annulation  2 846 604  2 846 604  499 2Levées options et actions gratuites  986 220  986 220  77 2Rachats d actions propres 2 846 604 2 846 604 499 2AU 31 12 2017 771 125 771 125 56 5En millions d euros 56 5 56 5Année 2016c)Le nombre d actions a évolué de la façon suivante au cours de l année 2016  En nombre d actionsCapital social Actions auto détenues En circulationAU 01 01 2016 562 983 348  2 995 170 559 988 178Annulation  3 202 500 3 202 500Levées options et actions gratuites 2 074 893 1 237 825 3 312 718Rachats d actions propres  3 202 500  3 202 500AU 31 12 2016 561 855 741  1 757 345 560 098 396Les actions auto détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l année 2016  En nombre d actionsProgramme de rachatAffectées aux plans destock options actions gratuitesTotalEn millions d eurosAU 01 01 2016 2 995 170 2 995 170 233 3Annulation  3 202 500  3 202 500  499 5Levées options et actions gratuites  1 237 825  1 237 825  99 7Rachats d actions propres 3 202 500 3 202 500 499 5AU 31 12 2016 1 757 345 1 757 345 133 6En millions d euros 133 6 133 6 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS288DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Autres éléments du résultat global11 3 Les tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Titres à la juste valeur par résultat globalRéserve à l ouverture4 461 2 Variations de juste valeur de la période 450 5 Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture4 911 7 En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Titres disponibles à la venteRéserve à l ouverture 5 058 2 5 259 2Variations de juste valeur de la période  597 0  201 0Perte de valeur constatée en résultat Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture 4 461 2 5 058 2En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Couverture de flux futurs changeRéserve à l ouverture101 0 10 7 148 8Changement de méthode comptable (1)1 0  0 4  14 0Variations de juste valeur de la période 54 2 162 5  118 7Variations de juste valeur constatées en résultat  114 5  74 2  5 2Sortie de périmètre 2 4  0 1Réserve à la clôture41 7 101 0 10 7IFRS 9 « Instruments Financiers » (note 1) (1)Le tableau suivant détaille la variation de plus ou moins 10 % de l euro et du dollar US contre les autres devises sur la réserve decouverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments de couverture  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Effet hausse de 10 % de l EUR contre toutes les devises du Groupe + 277 8 + 250 0 + 224 5Effet baisse de 10 % de l EUR contre toutes les devises du Groupe  258 7  217 4  214 4Effet hausse de 10 % de l USD contre les principales devises du Groupe  16 1 + 10 0 + 24 5Effet baisse de 10 % de l USD contre les principales devises du Groupe + 27 7 + 3 6  14 2En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Couverture de flux de trésorerie taux d intérêtRéserve à l ouverture Variations de juste valeur de la période Variations de juste valeur constatées en résultat Réserve à la clôture En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Gains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l ouverture  671 8  946 2  944 2Gains (pertes) actuariels de la période  58 5 279 9  1 3Effet du plafonnement des actifs Sortie de périmètre et autres  0 2  5 6  0 7Réserve à la clôture  730 5  671 8  946 2En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Autres éléments du résultat globalRéserve brute4 222 9 3 890 6 4 122 6Effet d impôt associé19 2 4 4 104 9Réserve nette d impôt4 242 1 3 895 0 4 227 3 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4289DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Résultat net hors éléments non récurrents 11 4 part du groupe des activités poursuivies  Résultat par actionPRINCIPES COMPTABLESLe calcul des résultats nets par action est établi selon lesrègles édictées par IAS 33 Les résultats nets par action sont obtenus à partir dunombre moyen pondéré d actions en circulation au coursde l exercice déduction faite du nombre moyen d actionsauto détenues et portées en minoration des capitauxpropres Les résultats nets par action dilués prennent en compte lecas échéant les options de souscription et d achatd actions ainsi que les actions gratuites ayant un effetdilutif selon la « méthode du rachat d actions »  les fondsqui seront recueillis lors de l exercice ou de l achat sontsupposés être affectés en priorité au rachat d actions auprix du marché Réconciliation avec le résultat net des activités poursuivies11 4 1 Le résultat net hors éléments non récurrents  part du groupe des activités poursuivies se réconcilie comme suit avec le résultat net  part du groupe  En millions d euros20182017 2016Résultat net part du groupe des activités poursuivies 3 895 4 3 821 7 3 080 5Plus ou moins values de cessions d actifs corporels et incorporels  2 7  3 9  16 2Dépréciation des actifs corporels et incorporels 447 2Coûts de restructuration85 1 262 5 99 4Autres12 3 17 8 11 0Effet d impôt sur les éléments non récurrents  25 1  83 4  36 1Intérêts minoritaires sur éléments non récurrents  0 1  0 1Effet d impôt sur les acquisitions et les restructurations internes 32 7  16 1 5 6Effet de la baisse de taux aux États Unis  10 1  90 3 Effet de la baisse de taux en France sur l impôt différé passif lié à la détention de la participation Sanofi  13 4  24 0Taxe de 3 % sur les dividendes distribués et contributions 2017 exceptionnelle et additionnelle (1)  146 0 52 3RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS PART DU GROUPE DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 3 987 6 3 748 7 3 619 6À la suite de l invalidation de la contribution additionnelle de 3 % par le Conseil Constitutionnel en octobre 2017 les montants payés sur les exercices 2013 à 2017 ont(1)donné lieu à remboursement et versement d intérêts moratoires En contrepartie une contribution exceptionnelle et une contribution additionnelle à la contributionexceptionnelle ont été instituées par la loi de finance rectificative pour 2017 et sont incluses sur cette ligne Résultat net part du groupe par action11 4 2 Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net  part du groupe par action (hors incidence de l effet dilutif du dividende majoré note 11 4 5 )  2018Résultat net part du groupe(en millions d euros)Nombre d actionsRésultat net part du groupe par action(en euros)Résultat net par action 3 895 4 559 603 188 6 96Options d achats et de souscriptions 1 155 173 Actions gratuites 2 340 145 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 3 895 4 563 098 506 6 922017Résultat net part du groupe(en millions d euros)Nombre d actionsRésultat net part du groupe par action(en euros)Résultat net par action 3 581 4 559 233 644 6 40Options d achats et de souscriptions 1 792 615 Actions gratuites 2 502 243 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 3 581 4 563 528 502 6 36 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS290DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 20182016Résultat net part du groupe(en millions d euros)Nombre d actionsRésultat net part du groupe par action(en euros)Résultat net par action 3 105 8 559 190 339 5 55Options d achats et de souscriptions 2 677 722 Actions gratuites 2 641 074 RÉSULTAT NET DILUÉ PAR ACTION 3 105 8 564 509 135 5 50Résultat net hors éléments non récurrents par action des activités poursuivies11 4 3 Les tableaux ci dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents  part du groupe par action des activités poursuivies(hors incidence de l effet dilutif du dividende majoré note 11 4 5 )  2018Résultat nethors élémentsnon récurrents part du groupe(en millions d euros)Nombred actionsRésultat nethors élémentsnon récurrents part du groupe paraction (en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action3 987 6 559 603 188 7 13Options d achats et de souscriptions 1 155 173 Actions gratuites 2 340 145 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION 3 987 6 563 098 506 7 082017Résultat nethors éléments non récurrents part du groupe(en millions d euros)Nombre d actionsRésultat net hors éléments non récurrents part du groupe par action(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 748 7 559 233 644 6 70Options d achats et de souscriptions 1 792 615 Actions gratuites 2 502 243 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION 3 748 7 563 528 502 6 652016Résultat nethors éléments non récurrents part du groupe(en millions d euros)Nombre d actionsRésultat nethors élémentsnon récurrents part du groupe par action(en euros)Résultat net hors éléments non récurrents par action 3 619 6 559 190 339 6 47Options d achats et de souscriptions 2 677 722 Actions gratuites 2 641 074 RÉSULTAT NET HORS ÉLÉMENTS NON RÉCURRENTS DILUÉ PAR ACTION 3 619 6 564 509 135 6 41Calcul du nombre d actions11 4 4 Aucune action ordinaire potentielle n a été exclue du calculdu résultat par action car tous les plans ont un effet dilutif surles périodes présentées Résultat net dilué par action avec 11 4 5 incidence du dividende majoréLe tableau suivant reprend le calcul du résultat net dilué paraction en tenant compte de l effet de la majoration de 10 %du dividende dont bénéficieront pour l année 2018 les actionsdétenues sous forme nominative depuis le 31 décembre 2016et sans interruption de détention jusqu à la date de paiementdu dividende 2019 Le nombre de titres éligibles à cettemajoration de dividende ne peut excéder pour un mêmeactionnaire 0 5 % du capital social Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4291DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 20182018 Nombre d actionsRésultat net diluépar actionRésultat net dilué par actiondes activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 514 624 593 6 86 6 86Actions à dividende majoré 48 473 913 7 54 7 542017 Nombre d actionsRésultat net diluépar actionRésultat net dilué par actiondes activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 517 623 734 6 30 6 73Actions à dividende majoré 45 904 768 6 93 7 402016 Nombre d actionsRésultat net diluépar actionRésultat net dilué par actiondes activités poursuiviesActions à dividende ordinaire 523 478 712 5 46 5 46Actions à dividende majoré 41 030 423 6 01 6 01Provisions pour risques et charges Passifs éventuels et litiges NOTE 12en cours significatifsProvisions pour risques et charges12 1 PRINCIPES COMPTABLESLes provisions pour risques et charges sont constituéespour faire face à des sorties de ressources probables auprofit de tiers sans contrepartie pour le Groupe Ellescomprennent notamment des provisions destinées à faireface à des coûts de restructuration et à des risques etlitiges de nature fiscale des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l exploitation telsque les ruptures de contrats les reprises de produits et desrisques sociaux Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses lesplus probables ou en utilisant des méthodes statistiques selon la nature des provisions Les provisions pour risques et charges sont classées selonleur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants Les provisions concernant des risques ou litiges devant serégler dans les douze mois suivant la clôture ou celles liéesau cycle normal d exploitation (i e retours produits) sontprésentées dans les Passifs courants Les autres provisionspour risques et charges sont présentées dans lesPassifsnon courants Soldes à la clôture12 1 1 En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Provisions pour risques et charges non courantes 336 1 434 9 333 3Autres provisions non courantes (1)336 1 434 9 333 3Provisions pour risques et charges courantes 979 8 889 2 810 7Provisions pour restructurations 102 1 146 0 47 5Provisions pour retour de produits 316 8 303 6 323 4Autres provisions courantes (1)560 9 439 6 439 8TOTAL1 315 9 1 324 1 1 144 0Ces rubriques comprennent notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale des risques industriels environnementaux et(1)commerciaux liés à l exploitation (ruptures de contrats) des coûts liés au personnel les titres mis en équivalence lorsque la quote part de l actif net est négative ainsi queles risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (note 12 2 2 a et b) Fin décembre 2017 L Oréal et certaines de ses filiales en France ont reçu des propositions de rectification au titre de l année 2014 concernant principalement l impôt surles sociétés L Oréal après avoir pris avis de ses conseils fiscaux conteste ces rectifications et entend utiliser les voies de recours prévues pour assurer sa défense Laprocédure est toujours en cours à fin 2018 et les contrôles se poursuivent sur les exercices 2015 pour L Oréal et 2015 à 2017 pour ses filiales Sur l exercice 2018 L Oréal a reconsidéré l évaluation de ses risques sur le Brésil notamment concernant l IPI (voir notes 12 1 2 et 12 2 1 ) 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS292DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Variations de la période des provisions pour risques et charges12 1 2 En millions d euros31 12 2016 31 12 2017 Dotations (2)Reprises(utilisées) (2)Reprises(non utilisées) (2)Autres (1)31 12 2018Provisions pour restructurations 47 5 146 0 48 7  83 7  7 5  1 4 102 1Provisions pour retour de produits 323 4 303 6 294 7  248 3  39 3 6 0 316 8Autres provisions pour risques et charges 773 1 874 5 384 0  144 1  214 6  2 9 897 0TOTAL 1 144 0 1 324 1 727 4  476 1  261 4 1 8 1 315 9Concerne pour l essentiel des variations de change (1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Résultat d exploitation *s580 5  356 1  191 8Autres produits et chargess50 7  106 7  7 6Résultat financier *s  14 8Impôts sur les résultatss96 2  13 3  47 3Dont litige IPI en dotation pour 46 9 millions d euros et reprise sans coût pour 114 3 millions d euros en exploitation et 14 8 millions d euros en*financier (voir note 12 2 1 ) Pour l exercice 2017 la variation s analysait comme suit  En millions d euros31 12 2015 31 12 2016 Dotations (2)Reprises(utilisées) (2)Reprises(non utilisées) (2)Autres (1)31 12 2017Provisions pour restructurations 50 9 47 5 156 6  41 8  10 1  6 0 146 0Provisions pour retour de produits 309 3 323 4 331 1  276 7  54 9  19 4 303 6Autres provisions pour risques et charges 590 2 773 1 257 0  129 3  68 6 42 3 874 5TOTAL 950 4 1 144 0 744 7  447 8  133 7 16 9 1 324 1Concerne pour l essentiel des variations de change ainsi que 67 1 millions d euros correspondant au litige IPI avec l administration au Brésil (note 12 2 1 )(1)Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Résultat d exploitations494 1  388 4  89 4Autres produits et chargess156 9  44 0  10 1Résultat financiers Impôts sur les résultatss93 7  15 4  34 2Pour l exercice 2016 la variation s analysait comme suit  En millions d euros31 12 2014 31 12 2015 Dotations (2)Reprises(utilisées) (2)Reprises(non utilisées) (2)Autres (1)31 12 2016Provisions pour restructurations 65 5 50 9 48 5  40 4  6 1  5 4 47 5Provisions pour retour de produits 244 4 309 3 303 1  216 8  79 3 7 2 323 4Autres provisions pour risques et charges 605 7 590 2 219 7  115 2  51 8 130 1 773 1TOTAL 915 6 950 4 571 3  372 4  137 2 131 9 1 144 0Concerne pour l essentiel des variations de change des variations de périmètre ainsi que 58 4 millions d euros correspondant au litige IPI avec l administration au Brésil(1)(note 12 2 1 ) Ces chiffres se répartissent comme suit  (2)En millions d eurosDotations Reprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Résultat d exploitations480 2  322 2  107 1Autres produits et chargess50 6  40 5  7 8Résultat financiers Impôts sur les résultatss40 5  9 7  22 3 Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4293DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Passifs éventuels et litiges en cours significatifs12 2 L Oréal est impliqué dans les litiges significatifs exposés ci après  Contentieux fiscaux12 2 1 Brésil   Remise en cause de l assiette de la taxe indirecte IPIEn janvier 2015 le décret 8 393 2015 a établi que les sociétéscommerciales au Brésil deviennent redevables de la taxe indirecteIPI sur certains produits à compter du 1er mai 2015 L Oréal contesteles fondements juridiques de ce décret et son application Sur labase de l évolution des positions de place et de l évolutionfavorable de l opinion de ses conseils L Oréal reconnaît depuis le1er janvier 2018 l IPI collecté en revenus et la provision constituée a en conséquence été reprise sur 2018 L Oréal a reçu des notifications de redressement concernant lataxe indirecte IPI pour les années 2008 et 2011 à 2015 pour unmontant total actualisé des intérêts et pénalités de 683 7 millionsd euros L Administration fiscale brésilienne remet en cause le prixde cession de l usine à l affaire commerciale comme base decalcul de l assiette de l IPI L Oréal après avoir pris avis de sesconseils fiscaux estime que les arguments de l Administrationfiscale brésilienne ne sont pas fondés et a contesté cesnotifications L Oréal continue son recours juridique auprès desinstances administratives et judiciaires Compte tenu des évolutions défavorables des décisions desinstances administratives sur ce même sujet pour d autres groupesbrésiliens L Oréal a provisionné partiellement ce risque en prenanten considération une assiette de la taxe basée sur la moyenne desprix pratiqués par ses filiales et non sur la totalité de son chiffred affaires envers les tiers (voir notes 12 1 1 et 12 1 2 ) Inde   Remise en cause des dépenses de publicité marketing et promotionL Oréal a reçu plusieurs notifications de redressement pour lesexercices 2007 08 à 2014 15 concernant principalement ladéductibilité fiscale des dépenses de publicité marketing etpromotion pour un montant actualisé des intérêts et pénalités de136 9 millions d euros L Oréal après avoir pris avis de ses conseilsfiscaux conteste ces notifications et continue son recours juridiqueauprès des instances administratives et judiciaires Europe   Procédures amiablesDes procédures amiables ont été engagées auprès desAdministrations fiscales italiennes françaises et espagnoles en vued éliminer la double imposition consécutive à des désaccordsentre ces Administrations Enquêtes des autorités de contrôle 12 2 2 de la concurrenceLes autorités nationales de la concurrence de plusieurs paysd Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur descosmétiques a) Pays d Europe hors Franceen Espagne la décision de première instance a été contestéesen appel puis devant la Cour de Cassation et ensuite devant leConseil Constitutionnel En octobre 2016 le ConseilConstitutionnel a rejeté le recours formé par L Oréal Españapour atteinte aux droits fondamentaux de la défense Ladécision de la Cour de Cassation devient ainsi définitive L Autorité de Concurrence a recalculé la sanctionconformément aux critères retenus par la Cour de Cassation eta confirmé le montant de l amende initialement fixé à23 millions d euros qui a été payé le 5 juillet 2018  en Grèce dans sa décision rendue le 4 octobre 2017 l Autoritésde la Concurrence grecque a condamné L Oréal Hellas à uneamende de 2 6 millions d euros pour pratiques anticoncurrentielles pour des faits remontant à 2005 2006 L OréalHellas réfute d avoir participé à une entente illicite avecd autres fabricants de cosmétiques de luxe La totalité dumontant de l amende a été provisionnée La cour d appeladministrative grecque a annulé cette condamnation le5 novembre 2018 L Autorité de la Concurrence grecque a lapossibilité de se pourvoir contre cette décision d annulation b) En FrancePour ce qui concerne la France la décision de première instancea été rendue le 18 décembre 2014 par l Autorité de laConcurrence française dans le secteur des produits d hygiène etde soin pour le corps pour des faits remontant au début desannées 2000 et une amende de 189 5 millions d euros a étéprononcée contre L Oréal S A Par arrêt du 27 octobre 2016 laCour d Appel de Paris a confirmé cette décision L Oréal réfute toute accusation d entente avec ses concurrents etregrette qu il n ait pas été tenu compte du caractère hautementconcurrentiel du marché français des produits d hygiène et de soinpour le corps comme en témoigne le nombre d industriels et dedistributeurs en présence le large choix de produits offerts auxconsommateurs ainsi que le fort degré d innovation et delancements L Oréal a formé un pourvoi en cassation La Cour de Cassationdevrait rendre sa décision durant le 1er semestre 2019 Il est rappelé que l appel et le pourvoi en cassation n étant passuspensifs l amende qui avait été provisionnée fin 2014 a étépayée le 28 avril 2015 Au 31 décembre 2018 la provision a été maintenue au passif et lerèglement constaté en Autres actifs courants Tous les contentieux encore en cours à fin 2018 sont provisionnés àhauteur de 189 5 millions d euros au 31 décembre 2018 contre212 3 millions d euros au 31 décembre 2017 et 214 4 millionsd euros au 31 décembre 2016 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS294DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Il n existe actuellement aucun autre fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d affecter significativement les résultats la situationfinancière le patrimoine ou l activité de la Société et du Groupe L Oréal Engagements hors bilanNOTE 13Engagements de location simple13 1 Ils s élèvent à 2 582 1 millions d euros au 31 décembre 2018 2 385 0 millions d euros au 31 décembre 2017 et2 840 4 millions d euros au 31 décembre 2016 dont  512 4 millions d euros à moins d un an au 31 décembres2018 contre 475 5 millions d euros au 31 décembre 2017 et536 8 millions d euros au 31 décembre 2016  1 422 8 millions d euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2018 scontre 1 222 0 millions d euros au 31 décembre 2017 et1 372 8 millions d euros au 31 décembre 2016  646 9 millions d euros à plus de 5 ans au 31 décembres2018 contre 687 5 millions d euros au 31 décembre 2017 et930 8 millions d euros au 31 décembre 2016 Autres engagements hors bilan13 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 9 1 10 Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés Ils sont pour l essentiel à moins d un an et se détaillentcomme suit  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Garanties données (1)380 8 305 9 324 0Garanties reçues63 7 60 2 59 8Commandes d investissements (2)303 2 284 1 306 7Obligations d achats dans le cadre de contrats d approvisionnement 932 8 770 8 640 9Il s agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe ainsi que l engagement net pris envers la(1)Fondation L Oréal pour son programme pluriannuel Malgré leur caractère stratégique chacun de ces investissements pris individuellement n est pas d un montant significatif à l échelle du Groupe pour justifier une(2)information spécifique Risques environnementaux13 3 Le Groupe veille à analyser l évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l environnement et n anticipe pas pour lefutur d incidence significative sur l activité la situation financière les résultats ou le patrimoine du Groupe Les risques identifiés au 31 décembre 2018 n ont pas de caractère significatif Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS4295DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Transactions entre parties liéesNOTE 14Transactions avec les entreprises associées (Parties liées)14 1 Les sociétés mises en équivalence comprennent uniquement des co entreprises Les comptes consolidés incluent des opérations effectuées entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées par mise enéquivalence considérées comme des parties liées Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent commesuit  En millions d euros20182017 2016Ventes de biens et de services 0 1 0 1 0 1Charges et produits financiers Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Créances d exploitation0 1 0 1 0 1Dettes d exploitation0 1 0 1 0 1Créances financières nettes 0 1  1 5  1 5Parties liées ayant une influence notable sur le Groupe14 2 L Oréal a été informé que les membres du groupe familial Bettencourt Meyers ainsi que M  Jean Paul Agon pour 100 actions ontsigné le 16 décembre 2016 des engagements de conservation dans le cadre de la loi Dutreil portant sur 185 704 189 actions L Oréalreprésentant 33 065 % du capital et des droits de vote de la Société à la date de l engagement Ces engagements de conservation ont été conclus en application des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts pourune durée de deux ans renouvelable tacitement par périodes d un an Ils ne comportent aucun droit préférentiel de cession oud acquisition en faveur des signataires et ne sont pas constitutifs d une action de concert vis à vis de la Société Il n existe pas en 2018 d opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant uneinfluence notable sur le Groupe en dehors de l opération décrite ci dessus 4Comptes consolidés 2018NOTESANNEXESAUXCOMPTESCONSOLIDÉS296DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Honoraires des Commissaires aux Comptes NOTE 15et membres de leurs réseaux pris en charge par le GroupeHONORAIRES DE L EXERCICE 2018PricewaterhouseCoopers Deloitte & AssociésCommissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers AuditRéseauCommissaire aux comptes Deloitte & AssociésRéseauEn millions d euros hors taxesMontant En % Montant En % Montant En % Montant En %Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidésL Oréal 1 1 49 % n a n a 1 4 56 % n a n aFiliales intégrées globalement 0 8 39 % 3 9 47 % 0 6 23 % 4 8 88 %Sous total 1 9 88 % 3 9 47 % 2 0 79 % 4 8 88 %Services autres que la certification des comptes (1)L Oréal 0 2 9 % 2 0 25 % 0 5 20 % Filiales intégrées globalement 0 1 3 % 2 3 28 % 0 0 1 % 0 6 12 %Sous total 0 3 12 % 4 3 53 % 0 5 21 % 0 6 12 %TOTAL 2 2 100 % 8 2 100 % 2 5 100 % 5 5 100 %Concerne pour l essentiel des audits d acquisitions (1)HONORAIRES DE L EXERCICE 2017PricewaterhouseCoopers Audit Deloitte & AssociésCommissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers AuditRéseauCommissaire aux comptesDeloitte & AssociésRéseauEn millions d euros hors taxesMontant En % Montant En % Montant En % Montant En %Certification et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidésL Oréal 1 2 36 % n a n a 1 2 58 % n a n aFiliales intégrées globalement 0 7 22 % 5 1 61 % 0 6 29 % 3 6 71 %Sous total 2 0 58 % 5 1 61 % 1 8 87 % 3 6 71 %Services autres que la certification des comptes (1)L Oréal 1 4 42 % 0 3 13 % Filiales intégrées globalement 3 2 39 % 1 4 29 %Sous total 1 4 42 % 3 2 39 % 0 3 13 % 1 4 29 %TOTAL 3 4 100 % 8 3 100 % 2 1 100 % 5 0 100 %Concerne pour l essentiel des audits d acquisitions cession (1)Événements post clôtureNOTE 16Aucun événement significatif n est intervenu entre la date de clôture et la date d arrêté des comptes consolidés par le Conseild Administration Comptes consolidés 2018LISTEDESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE20184297DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES AU 31 DÉCEMBRE 20184 7 SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR INTÉGRATION GLOBALE4 7 1 SociétésSiège % intérêtAtelier Cologne (sous groupe)France 100 00BCI Bio Cosmetics International GmbHAllemagne 100 00Beauté Recherche & IndustriesFrance 100 00Beautycos International Company LimitedChine 100 00Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co  Ltd Chine 100 00BiothermMonaco 99 80BOLD Business Opportunities for L Oréal Development France 100 00Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S Turquie 100 00Centre Logistique d Essigny (Cloe)France 100 00ChimexFrance 100 00Cobelsa Cosmeticos S A Espagne 100 00Coloright LtdIsraël 100 00Compagnie Thermale Hôtelière et Financière (CTHF) France 99 98Comptoir Lainier Africain (Colainaf)Maroc 100 00Cosbel S A de C V Mexique 100 00Cosmelor LtdJapon 100 00Cosmephil Holdings Corporation PhilippinesPhilippines 100 00CosmetilMaroc 49 80Cosmétique Active FranceFrance 100 00Cosmétique Active International (CAI)France 100 00Cosmétique Active Production (CAP)France 100 00Digit Invest ImmobilierFrance 100 00Egyptelor LLCÉgypte 100 00Elebelle Proprietary LimitedAfrique du Sud 100 00EpiSkinFrance 99 89EpiSkin Brasil Biotecnologia EIRELIBrésil 100 00Erwiton S A Uruguay 100 00Fapagau & CieFrance 100 00FaproréalFrance 100 00FinvalFrance 100 00Fitne Gesundheit und Wellness GmbHAllemagne 100 00Frabel S A de C V Mexique 100 00Gemey Paris  Maybelline New YorkFrance 100 00Helena Rubinstein Italia S p À Italie 100 00HoldialFrance 100 00Holding STRPFrance 100 00Interbeauty Cosmetics LtdIsraël 92 97Interbeauty Products LimitedKenya 100 00IT Cosmetics LimitedGrande Bretagne 100 00Kosmepol Sp z o o Pologne 100 00L & J RéFrance 100 00L Oréal (China) Co  LtdChine 100 00L Oréal (Thailand) LtdThaïlande 100 00L Oréal (UK) LtdGrande Bretagne 100 00L Oréal Adria d o o Croatie 100 00L Oréal Argentina Sociedad AnonimaArgentine 100 00L Oréal Australia Pty LtdAustralie 100 00L Oréal Balkan d o o Serbie 100 00L Oréal Baltic SIALettonie 100 00L Oréal Bangladesh LimitedBangladesh 100 00 4Comptes consolidés 2018LISTEDESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE2018298DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018SociétésSiège % intérêtL Oréal Belgilux S A Belgique 100 00L Oréal Brasil Comercial de Cosméticos LtdaBrésil 100 00L Oréal Brasil Pesquisas e Inovacao LtdaBrésil 100 00L Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais Cosmeticos e Perfumes Ltda Brésil 100 00L Oréal Bulgaria EOODBulgarie 100 00L Oréal Canada Inc Canada 100 00L Oréal Central America S A Panama 100 00L Oréal Central West Africa LtdNigeria 100 00L Oréal Ceska Republika s r o République Tchèque 100 00L Oréal Chile S A Chili 100 00L Oréal Colombia S A S Colombie 100 00L Oréal Cosmetics Industry S A E Égypte 100 00L Oréal Côte d IvoireCôte d Ivoire 100 00L Oréal Danmark A SDanemark 100 00L Oréal Deutschland GmbHAllemagne 100 00L Oréal East Africa LimitedKenya 100 00L Oréal Egypt LLCÉgypte 100 00L Oréal España S A Espagne 100 00L Oréal Finland OyFinlande 100 00L Oréal Guatemala S A Guatemala 100 00L Oréal Hellas S A Grèce 100 00L Oréal Hong Kong LimitedHong Kong 100 00L Oréal India Private LimitedInde 100 00L Oréal Investments B V Pays Bas 100 00L Oréal Italia S p À Italie 100 00L Oréal Kazakhstan Limited Liability PartnershipKazakhstan 100 00L Oréal Korea LimitedCorée 100 00L Oréal Liban SALLiban 99 98L Oréal LibramontBelgique 100 00L Oréal Magyarorszag Kozmetikai KftHongrie 100 00L Oréal Malaysia SDN BHDMalaisie 100 00L Oréal Manufacturing Midrand (Proprietary) Limited Afrique du Sud 100 00L Oréal MarocMaroc 50 00L Oréal Mexico Servicios S A de C V Mexique 100 00L Oréal Mexico S A de C V Mexique 100 00L Oréal Middle EastÉmirats Arabes Unis 100 00L Oréal Nederland B V Pays Bas 100 00L Oréal New Zealand LimitedNouvelle Zélande 100 00L Oréal Norge A SNorvège 100 00L Oréal Österreich GmbHAutriche 100 00L Oréal Pakistan Private LimitedPakistan 100 00L Oréal Panama Comercial S A Panama 100 00L Oréal Panama S A Panama 100 00L Oréal Peru S A Pérou 100 00L Oréal Philippines Inc Philippines 100 00L Oréal Polska Sp z o o Pologne 100 00L Oréal Portugal Unipessoal LdaPortugal 100 00L Oréal Produits de Luxe FranceFrance 100 00L Oréal Produits de Luxe InternationalFrance 100 00L Oréal Produktion Deutschland Beteiligungs GmbH Allemagne 100 00L Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co KgAllemagne 100 00L Oréal Romania SRLRoumanie 100 00L Oréal Saipo Industriale S p À Italie 100 00L Oréal Saudi ArabiaArabie Saoudite 75 00L Oréal Singapore Pte LtdSingapour 100 00L Oréal Slovenija kozmetika d o o Slovénie 100 00L Oréal Slovensko s r o Slovaquie 100 00L Oréal SLP S A de C V Mexique 100 00L Oréal South Africa Holdings (Proprietary) Limited Afrique du Sud 100 00L Oréal Suisse S A Suisse 100 00L Oréal Sverige ABSuède 100 00 Comptes consolidés 2018LISTEDESSOCIÉTÉSCONSOLIDÉESAU31 DÉCEMBRE20184299DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018SociétésSiège % intérêtL Oréal Taiwan Co  LtdTaiwan 100 00L Oréal Türkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi Turquie 100 00L Oréal UAE General Trading LLCÉmirats Arabes Unis 99 80L Oréal UkraineUkraine 100 00L Oréal Uruguay S A Uruguay 100 00L Oréal USA Inc (sous groupe)États Unis 100 00L Oréal Verwaltungs GmbHAllemagne 100 00L Oréal Vietnam Co  LtdVietnam 100 00L Oréal West Africa LimitedGhana 100 00La Roche Posay Laboratoire DermatologiqueFrance 99 98La Roche Posay SoinsFrance 99 55Laboratoire SanofloreFrance 100 00Laboratorios de Cosmeticos Vogue S A S Colombie 100 00Lancôme Parfums et Beauté & CieFrance 100 00Lehoux et JacqueFrance 100 00LOA1France 100 00LOA3France 100 00LOA6France 100 00LOA7France 100 00LOA8France 100 00Logistica 93 S r l Italie 100 00Logo Bau GmbH & Co Gründstücksverwaltungs KG Allemagne 100 00Logo Bau Verwaltungs GmbHAllemagne 100 00Logocos Naturkosmetik AGAllemagne 100 00Magic Holdings (sous groupe)Chine 100 00Masrelor LLCÉgypte 100 00Matrix Distribution GmbHAllemagne 100 00ModiFaceCanada 100 00Nanda Co LtdCorée 100 00Nanda Japan K K Japon 100 00Niely do Brasil Industrial LtdaBrésil 100 00Nihon L Oréal Kabushiki KaishaJapon 100 00NLO Kabushiki KaishaJapon 100 00NYX Professional Makeup SPRL BVBABelgique 100 00Oomes B V Pays Bas 100 00P T L Oréal IndonesiaIndonésie 100 00P T Yasulor IndonesiaIndonésie 100 00Parbel of Florida Inc États Unis 100 00Prestige et Collections InternationalFrance 100 00Procosa Productos de Beleza LtdaBrésil 100 00Productos Capilares L Oréal S A Espagne 100 00Redken FranceFrance 100 00Retail Excellence 4France 100 00Scental LimitedHong Kong 100 00Shanghai Episkin BioTechnology Co LtdChine 99 89Shanghai L Oréal International Trading Co LtdChine 100 00Shu Uemura Cosmetics Inc Japon 100 00Sicôs & CieFrance 100 00SLP Asistencia S A de C V Mexique 100 00Société Hydrominérale de La Roche Posay (SHRP)France 99 98SoprocosFrance 100 00SoproréalFrance 100 00SparlysFrance 100 00Thermes de Saint Gervais Les Bains Le FayetFrance 100 00Yichang Tianmei International Cosmetics Co  LtdChine 100 00Zao L OréalRussie 100 00 4Comptes consolidés 2018RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDÉS300DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES PAR MISE EN ÉQUIVALENCE4 7 2 SociétésSiège % intérêtInnéov Argentina S A Argentine 50 00 (1)Innéov Deutschland GmbHAllemagne 50 00 (1)Innéov Hellas A E Grèce 50 00 (1)Innéov Mexico S A de C V Mexique 50 00 (1)Innéov Taiwan Co  LtdTaiwan 50 00 (1)LIPP DISTRIBUTIONTunisie 49 00   Nutricos TechnologiesFrance 50 00 (1)SCI Golf ConnetableFrance 38 12   Sociétés communes avec Nestlé (1)RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4 8SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2018À l Assemblée Générale de la Société L Oréal OpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par l Assemblée Générale nous avons effectué l audit des comptes consolidésde la Société L Oréal relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu ils sont joints au présent Rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine à la fin de l exercice de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre Rapport au Comité d Audit Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les élémentsque nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissairesaux Comptes relatives à l audit des comptes consolidés » du présent Rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur la période du1er janvier 2018 à la date d émission de notre Rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Justification des appréciations  Points clés de l auditEn application des dispositions des articles L  823 9 et R 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies significatives qui selonnotre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice ainsi que les réponsesque nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de laformation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes consolidés prisisolément Comptes consolidés 2018RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDÉS4301DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Risque identifié Notre réponseÉvaluation des immobilisations incorporellesVoir note 7 1 « Écarts d acquisition » note 7 2 « Autres Immobilisations incorporelles » note 7 3 « Tests de dépréciation des actifs incorporels » et note 4 « Autres produits et charges opérationnels » de l annexe aux comptes consolidésAu 31 décembre 2018 la valeur nette comptable des écarts d acquisition et autres immobilisations incorporelles inscrite dans les comptes consolidés s élève à 12 684 millions d euros soit 33 % des actifs Ces actifs sont essentiellement composés des écarts d acquisition et des marques à durée de vie indéfinie non amorties comptabilisés lors des regroupements d entreprises Le Groupe a l obligation de s assurer lorsqu un événement défavorable intervient et au moins une fois par an que la valeur comptable de ces actifs n est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur (test de dépréciation) Les valeurs recouvrables de chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) sont déterminées à partir des projections actualisées des flux de trésorerie futurs d exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire au positionnement stratégique d une acquisition) et d une valeur terminale Les principales hypothèses prises en compte dans l évaluation de la valeur recouvrable concernent  la progression des chiffres d affaires et taux de marge  sun taux de croissance à l infini pour le calcul de la valeur terminale etsdes taux d actualisation fondés sur le coût moyen pondéré du capital sajustés d une prime de risque pays si nécessaire Les tests de dépréciation réalisés n ont pas conduit à constater de perte de valeur à comptabiliser en 2018 Nous avons considéré que l évaluation de ces actifs constitue un point clé de notre audit en raison de leur poids relatif dans les comptes consolidés et parce que la détermination de leur valeur recouvrable implique un recours important au jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues Nous avons examiné les modalités de mises en uvre de ces tests de dépréciation Nous avons notamment apprécié la qualité du processus d élaboration et d approbation des budgets et des prévisions par la Direction et le caractère raisonnable des principales estimations et plus particulièrement  la cohérence des projections des chiffres d affaires et taux de marge par srapport aux performances passées du Groupe et au contexte économique et financier dans lequel le Groupe opère  la corroboration des taux de croissance retenus avec les analyses de sperformance du marché cosmétique mondial en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère  les taux d actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs en comparant sles paramètres les composant avec des références externes avec l aide de nos experts en évaluation  les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable par rapport aux sprincipales hypothèses clés retenues présentées par la Direction dans la note 7 3 de l annexe aux comptes consolidés et par rapport à nos propres analyses Évaluation des provisions pour risques et charges et des passifs éventuelsVoir note 12 « Provisions pour risques et charges Passifs éventuels et litiges en cours significatifs » de l annexe aux comptes consolidésLe Groupe est exposé à différents risques liés à la marche des affaires notamment des risques de nature fiscale des risques industriels environnementaux et commerciaux liés à l exploitation (hormis provisions pour retour de produits) des coûts liés au personnel ainsi que des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence provisionnés à hauteur de 999 millions d euros au 31 décembre 2018 Lorsque le montant ou l échéance peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité ces risques sont provisionnés Dans le cas contraire le Groupe présente une information sur les passifs éventuels dans les notes annexes aux comptes consolidés Les passifs éventuels et litiges en cours significatifs indiqués dans la note 12 2 1 exposent par ailleurs la situation de contentieux fiscaux au Brésil et en Inde Ces risques fiscaux s élèvent respectivement à 684 et 137 millions d euros partiellement provisionnés La détermination et l évaluation des provisions pour risques et charges comptabilisées constituent un point clé de l audit compte tenu  du degré élevé de jugement requis de la Direction pour déterminer lessrisques devant faire l objet d une provision et pour évaluer avec suffisamment de fiabilité les montants à provisionner  de l incidence potentiellement significative de ces provisions sur le résultat sopérationnel du Groupe Afin d identifier et d obtenir une compréhension de l ensemble des litiges et des passifs existants ainsi que des éléments de jugement s y rapportant nous nous sommes entretenus à tous les niveaux de l organisation en France et à l étranger avec la Direction Générale du Groupe la Direction Juridique la Direction fiscale et les Directions locales concernées Nous avons corroboré la liste des litiges identifiés avec  la cartographie des risques du Groupe présentée par la Direction Juridique sau Comité d Audit  les informations fournies par les principaux cabinets d avocats du Groupe sque nous avons interrogés Nous avons évalué la qualité des estimations de la Direction en comparant sur les dernières années les montants payés avec les montants antérieurement provisionnés Concernant les principaux litiges pour lesquels une provision est constituée nous avons avec l aide de nos propres experts réalisé les procédures suivantes  nous avons examiné les éléments de procédure et ou les avis juridiques ou stechniques rendus par des cabinets d avocats ou d experts externes choisis par la Direction afin d apprécier le bien fondé d une provision  nous avons fait sur la base des éléments qui nous ont été communiqués sune revue critique des fourchettes d estimation de risques déterminées par les cabinets d avocats du Groupe et nous avons vérifié que les évaluations retenues par la Direction se situent dans ces fourchettes  lorsque cela était pertinent nous avons vérifié la permanence des sméthodes utilisées pour ces évaluations Concernant les passifs éventuels nous avons avec l aide de nos propres experts examiné les éléments de procédure et ou les avis juridiques ou techniques rendus par des cabinets d avocats ou d experts externes choisis par la Direction afin d apprécier le bien fondé d une absence de provision Nous avons vérifié que les informations données dans les notes annexes aux comptes consolidés sont appropriées 4Comptes consolidés 2018RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDÉS302DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Risque identifié Notre réponseReconnaissance du chiffre d affaires estimation des éléments portés en déduction du chiffre d affairesVoir note 3 « Principes Comptables Chiffre d affaires » de l annexe aux comptes consolidésLe chiffre d affaires du Groupe est présenté net des retours de produits et des remises ristournes et autres avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs (tels que la coopération commerciale les coupons les escomptes et les programmes de fidélisation) Ces différentes minorations du chiffre d affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l expérience passée et des conditions contractuelles Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe) sensible (le chiffre d affaires est un indicateur clé dans l évaluation de la performance du Groupe et de sa Direction) et qu elle impacte les comptes de manière significative Elle constitue donc un point clé de l audit compte tenu du risque que les retours de produits remises ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et ou correctement évalués et que le chiffre d affaires net ne soit par conséquent pas évalué correctement et ou sur la bonne période Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables du Groupe relatifs à la comptabilisation des retours de produits remises ristournes et autres avantages accordés aux clients eu égard au référentiel IFRS Nous avons pris connaissance du dispositif de Contrôle Interne mis en place dans les entités commerciales du Groupe permettant d évaluer et de comptabiliser les éléments de minorations de chiffre d affaires notamment à la clôture et nous avons testé par échantillonnage les principaux contrôles de ce dispositif Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients Ces tests ont notamment consisté à  apprécier le caractère approprié des méthodes d évaluation en particulier spar une revue critique des hypothèses retenues le contrôle de la permanence des méthodes et l analyse du débouclage des provisions de l exercice antérieur  approcher les données statistiques issues de l expérience passée et les sconditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d information dédiés à la gestion des conditions commerciales  vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l engagement srésiduel à la clôture) leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes consolidés Vérifications spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérificationsspécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le Rapport deGestion du Conseil d Administration Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l article L  225 102 1 du Code decommerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le Rapport de Gestion étant précisé que conformémentaux dispositions de l article L  823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n ont pas fait l objet de notrepart de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l objet d un Rapport par unorganisme tiers indépendant Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux ComptesNous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société L Oréal par l Assemblée Générale du 29 avril 2004 Au 31 décembre 2018 les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 15e année de leur missionsans interruption Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes consolidésIl appartient à la direction d établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS telqu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le Contrôle Interne qu elle estime nécessaire à l établissement decomptes consolidés ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la Société à poursuivre sonexploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation etd appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d Audit de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmesde Contrôle Interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l Audit Interne en ce qui concerne les procéduresrelatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration Comptes consolidés 2018RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESCONSOLIDÉS4303DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes consolidésObjectif et démarche d auditIl nous appartient d établir un Rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que lescomptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond àun niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permetde systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sontconsidérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou encumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le Commissaire auxComptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent desfraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu ilestime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d unefraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion lafalsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du Contrôle Interne  il prend connaissance du Contrôle Interne pertinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en lascirconstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du Contrôle Interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptablessfaites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitation et sselon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstancessusceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur leséléments collectés jusqu à la date de son Rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurspourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attentiondes lecteurs de son Rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si cesinformations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations etsévénements sous jacents de manière à en donner une image fidèle  concernant l information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte desséléments qu il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de ladirection de la supervision et de la réalisation de l audit des comptes consolidés ainsi que de l opinion exprimée sur ces comptes Rapport au Comité d AuditNous remettons au Comité d Audit un Rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travailmis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant lesfaiblesses significatives du Contrôle Interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaborationet au traitement de l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le Rapport au Comité d Audit figurent les risques d anomalies significatives que nousjugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce fait les points clésde l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent Rapport Nous fournissons également au Comité d Audit la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notreindépendance au sens des Règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nousentretenons avec le Comité d Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées À Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 18 février 2019Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Anne Claire FerriéDeloitte & Associés Frédéric Moulin 4Comptes consolidés 2018304DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018 5305DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Comptes sociaux *Comptes de résultat comparés5 1 306Bilans comparés5 2 307Variation des capitaux propres5 3 308Tableau des flux de trésorerie5 4 309Notes annexes aux comptes 5 5 sociaux310Autres éléments relatifs aux états 5 6 financiers de L Oréal S A 330Dépenses et charges visées à l article 223 5 6 1 quater du CGI 330Factures émises et reçues non réglées à la 5 6 2 date de clôture de l exercice et dont le terme est échu 331Chiffre d affaires (hors taxes)5 6 3 332Résultats financiers sur 5 ans5 7 332Titres de participation 5 8 (principales variations et franchissements de seuils)333Rapport des Commissaires aux 5 9 Comptes sur les comptes annuels333Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier * 5Comptes sociaux COMPTESDERÉSULTATCOMPARÉS306DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L Oréal S A Ils font état de la situation financière de la Société mère stricto sensu Ils n intègrent pas les comptes des filiales du Groupe par opposition aux comptes consolidés Les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d Administration sont intégrés dans ce chapitre Les pages concernées sont  le tableau des principales variations et franchissements de seuil des titres de participation dans les filiales celui des résultats financiers sur cinq ans ainsi que le montant des dépenses et charges prévues à l article 223 quaterdu Code général des impôts et le tableau des factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l exercice et dont le terme est échu prévu par les articles L  441 6 1 et D  441 4 du Code de commerce Le Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations COMPTES DE RÉSULTAT COMPARÉS5 1 En millions d eurosNotes31 12 201831 12 2017 31 12 2016Produits d exploitation4 319 4 4 017 5 3 381 2Chiffre d affaires2 3 888 4 3 613 5 3 053 1Reprise de provisions et transferts de charges 76 4 69 2 65 2Autres produits3 354 6 334 8 262 9Charges d exploitation  3 930 4  3 697 5  3 212 7Achats consommés et variation de stocks  401 0  358 8  206 5Autres achats et charges externes  2 064 0  1 976 8  1 754 0Impôts et taxes  92 0  105 3  110 0Charges de personnel  979 4  898 6  827 0Dotations aux amortissements et provisions 5  195 6  169 6  205 6Autres charges  198 4  188 4  109 6Résultat d exploitation389 0 320 0 168 5Produits financiers nets6 3 523 6 2 637 2 3 009 5Dotations reprises nettes sur provisions et transferts de charges 6  221 9 122 3  96 1Différences de change  24 2  111 9  167 5Résultat financier3 277 5 2 647 6 2 745 9Résultat courant avant impôts3 666 5 2 967 6 2 914 4Résultat exceptionnel7  57 0  62 2 5 8Participation des salariés aux résultats de l entreprise  21 5  19 7  18 9Impôts sur les bénéfices8 6 9 166 0 113 1RÉSULTAT NET3 594 9 3 051 7 3 014 4 Comptes sociaux BILANSCOMPARÉS5307DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018BILANS COMPARÉS5 2 ACTIFEn millions d euros (en valeurs nettes)Notes31 12 201831 12 2017 31 12 2016Immobilisations incorporelles 11 2 820 5 2 234 4 1 535 5Immobilisations corporelles 12 513 5 498 0 477 3Immobilisations financières 14 10 368 8 10 237 1 10 571 1Actif immobilisé13 702 8 12 969 5 12 583 9Stocks74 8 64 7 26 8Avances et acomptes versés7 8 6 2 7 1Clients et comptes rattachés 16 540 5 567 6 493 1Autres actifs circulants16 486 2 452 5 471 4Valeurs mobilières de placement 15 93 5 95 3 124 7Disponibilités27 1 496 9 806 5 180 9Actif circulant2 699 7 1 992 8 1 304 0Comptes de régularisation actif59 6 58 2 42 0Écart de conversion actif 21 55 0 46 4 18 4TOTAL DE L ACTIF16 517 1 15 066 9 13 948 3PASSIFEn millions d eurosNotes31 12 201831 12 2017 31 12 2016Capital112 1 112 1 112 4Primes3 070 3 2 935 3 2 817 3Réserves et report à nouveau7 470 2 6 922 8 6 269 6Résultat net3 594 9 3 051 7 3 014 4Provisions réglementées64 4 89 1 92 2Capitaux propres14 311 9 13 111 0 12 305 9Provisions pour risques et charges 18 516 0 466 3 401 6Emprunts et dettes financières 19 209 6 211 6 169 0Fournisseurs et comptes rattachés 20 718 4 684 5 486 8Autres passifs circulants 20 743 8 571 4 574 8Autres dettes1 671 8 1 467 5 1 230 6Écart de conversion passif 21 17 4 22 1 10 2TOTAL DU PASSIF16 517 1 15 066 9 13 948 3 5Comptes sociaux VARIATIONDESCAPITAUXPROPRES308DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018VARIATION DES CAPITAUX PROPRES5 3 Le capital social se compose de 560 396 652 actions de 0 2 euro à la suite des opérations intervenues au cours de l exercice 2018  souscription de 919 474 actions suite à des levées d options attribution de 993 765 actions gratuites et 462 139 actions liées ausplan d actionnariat salarié  annulation de 2 497 814 actions auto détenues sLa variation des capitaux propres s analyse comme suit  En millions d eurosCapitalsocialPrimesd apportet de fusionÉcart deréévaluation1976Réserveset report ànouveauRésultat del exerciceProvisionsréglementéesTotalSolde au 31 décembre 2015 avant affectation du résultat112 6 2 654 5 43 7 5 410 4 3 055 4 80 7 11 357 3Augmentation de capital 0 4 162 8 163 2Annulation d actions  0 6  497 9  498 5Affectation du résultat 2015 1 313 5  1 313 5 0 0Dividendes distribués au titre de l exercice 2015  1 741 9  1 741 9Résultat de l exercice 20163 014 4 3 014 4Autres variations de la période11 5 11 5Solde au 31 décembre 2016 avant affectation du résultat 112 4 2 817 3 43 7 6 226 0 3 014 4 92 2 12 306 0Changement de méthode comptable au 1er janvier 2017 (1)  4 7  4 7Solde au 1er janvier 2017 avant affectation du résultat 112 4 2 817 3 43 7 6 221 3 3 014 4 92 2 12 301 3Augmentation de capital 0 3 118 0 118 3Annulation d actions  0 6  497 6  498 2Affectation du résultat 2016 1 156 7  1 156 7 0 0Dividendes distribués au titre de l exercice 2016  1 857 7  1 857 7Résultat de l exercice 20173 051 7 3 051 7Autres variations de la période  1 2  3 2  4 4Solde au 1er janvier 2018 avant affectation du résultat 112 1 2 935 3 42 5 6 880 4 3 051 7 89 0 13 111 0Augmentation de capital 0 5 135 0 135 5Annulation d actions  0 5  497 6  498 1Affectation du résultat 2017 1 045 1  1 045 1 0 0Dividendes distribués au titre de l exercice 2017  2 006 6  2 006 6Résultat de l exercice 20183 594 9 3 594 9Autres variations de la période  0 2  24 6  24 8SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2018 AVANT AFFECTATION DU RÉSULTAT 112 1 3 070 3 42 5 7 427 7 3 594 9 64 4 14 311 9Première application du règlement n° 2015 05 de l ANC relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (voir note 1) (1)Le montant porté en réserves correspondant aux dividendesnon versés en raison de la détention par L Oréal d une partiede ses propres titres ainsi que les mouvements intervenus entrele 1er janvier et la date de paiement du dividende sur les plansd actions gratuites arrivant à échéance les levées destock options et le nombre définitif d actions éligibles audividende majoré s élève à  0 7 million d euros en 2018 contre 9 9 millions d euros en 2017 et 14 2 millions d eurosen 2016 Les provisions réglementées sont principalement constituéesdes amortissements dérogatoires s élevant au 31 décembre2018 à 64 2 millions d euros contre 88 8 millions d euros au31 décembre 2017 et 91 9 millions d euros au31 décembre 2016 Les plans d options de souscription d actions et d attributiond actions gratuites sont détaillés en note 17 Comptes sociaux TABLEAUDESFLUX DETRÉSORERIE5309DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE5 4 En millions d eurosNotes31 12 201831 12 2017 31 12 2016ExploitationRésultat net3 594 9 3 051 7 3 014 4Dotations aux amortissements 12 117 2 105 7 106 1Dotations aux provisions (nettes des reprises) 290 4  93 3 131 7Plus ou moins values de cessions d immobilisations 2 0 61 4  10 4Autre opération sans incidence sur la trésorerie (1) 71 5 126 3Marge brute d auto financement4 004 5 3 197 0 3 368 1Variation du besoin en fonds de roulement d exploitation 25 81 8 292 4 148 6Flux de trésorerie provenant de l exploitation 4 086 3 3 489 4 3 516 7InvestissementsAcquisition d immobilisations  1 674 2  2 209 5  1 372 4Variation des autres actifs financiers 26 56 2 46 7 11 9Cession d immobilisations39 5 962 9 110 9Flux de trésorerie affectés aux investissements  1 578 5  1 199 9  1 249 6FinancementAugmentation de capital135 3 118 3 163 2Dividendes versés  2 006 6  1 857 7  1 741 9Variation des dettes financières  1 9 196 9  103 5Flux de trésorerie provenant des opérations de financement  1 873 2  1 542 5  1 682 2Trésorerie acquise ou cédée dans la période 55 9 32 7  1 0Variation de trésorerie690 5 779 7 583 9Trésorerie nette à l ouverture806 1 26 4  557 5TRÉSORERIE NETTE À LA CLÔTURE 27 1 496 6 806 1 26 4Principalement constitué par la valeur des actions gratuites acquises relative aux plans 2012 et 2013 arrivés à échéance respectivement en 2016 et 2017 (1) 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX310DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUX5 5 Principes comptablesNOTE 1311Chiffre d affairesNOTE 2314Autres produitsNOTE 3314Ventilation de l effectif moyenNOTE 4314Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5315Résultat financierNOTE 6315Résultat exceptionnelNOTE 7315Impôts sur les bénéficesNOTE 8316Accroissement ou allégement de la dette future NOTE 9d impôts316Frais de rechercheNOTE 10316Immobilisations incorporellesNOTE 11317Immobilisations corporellesNOTE 12317Immobilisations détenues en crédit bailNOTE 13318Immobilisations financièresNOTE 14318Valeurs mobilières de placementNOTE 15319État des échéances des créancesNOTE 16319Options de souscription ou d achat d actions NOTE 17Actions gratuites320Provisions pour risques et chargesNOTE 18321Emprunts et dettes financièresNOTE 19322État des échéances des dettesNOTE 20323Écarts de conversionNOTE 21323Instruments financiers dérivésNOTE 22324Opérations avec les entreprises et les parties liéesNOTE 23325Engagements hors bilanNOTE 24325Variation du besoin en fonds NOTE 25de roulement d exploitation326Variation des autres actifs financiersNOTE 26326Trésorerie nette à la clôtureNOTE 27326Autres informationsNOTE 28326Événements post clôtureNOTE 29326Liste des filiales et participationsNOTE 30327Faits marquants de l exerciceLe 2 mai 2018 L Oréal a annoncé l acquisition de 100 % deNanda Co  Ltd l affaire coréenne de maquillage et de modelifestyle fondée par Kim So Hee à Séoul en 2004 L acquisition aété finalisée le 20 juin 2018 après l approbation des autoritésréglementairesLe 30 juin 2018 à minuit la société Gemey Maybelline Garniera fait apport à titre de fusion de l ensemble de son actif moyennant la prise en charge de l intégralité de son passif à laSociété L Oréal avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5311DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Principes comptablesNOTE 1Les comptes annuels de la Société sont établis conformémentaux dispositions légales et réglementaires françaises (PlanComptable Général) et aux principes comptablesgénéralement admis Changement de méthode comptable appliquée au 1er janvier 2017  Règlement ANC 2015 05 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture Ce règlement prévoit notamment que  les résultats des couvertures sont présentés au mêmesniveau du compte de résultat que les éléments couverts selon l application du principe de symétrie  les primes d option et les reports déports doivent impactersle résultat en même temps que l élément couvert  la position globale de change se calcule devise par devise sinclut les éléments ayant une date d échéance comprisedans le même exercice comptable et exclut les opérationsde couverture et les éléments qu elle couvre  le résultat latent relatif aux positions ouvertes isolées estscomptabilisé en Écarts de conversion  une provision pour risque de change est comptabilisée enscas d écart de conversion actif Conformément au règlement l effet du changement deméthode comptable a été limité aux seules opérationsexistantes au 1er janvier 2017 Ce changement a entraîné une diminution des capitauxpropres d ouverture au 1er janvier 2017 de 4 7 millions d eurosnets d impôt en contrepartie de l augmentation des écarts deconversion actifs de 104 9 millions d euros de l augmentationde la créance d impôt sur les sociétés de 2 5 millions d euros de l augmentation des écarts de conversion passif de11 8 millions d euros et de l augmentation de la provision pourpertes de change de 100 3 millions d euros Chiffre d affaires1 1 Il est constitué des ventes de marchandises nettes des retourseffectués auprès de la distribution et des remises et ristournesaccordées ainsi que des prestations de services y compris lesredevances de technologie Frais de publicité 1 2 et relations publiquesLes dépenses engagées pour faire connaître et assurer lapromotion des produits auprès des clients ou desconsommateurs sont comptabilisées en charges de l exerciceau cours duquel les prestations sont réalisées Frais de recherche 1 3 et de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisésen charges de la période au cours de laquelle ils sontencourus Impôts sur les bénéfices1 4 La Société a opté pour le régime fiscal des groupes Les filialesfrançaises comprises dans le périmètre de l intégration fiscale comptabilisent dans leurs comptes une charge d impôt sur labase de leurs résultats fiscaux propres L Oréal en tant que tête d intégration comptabilise en produitd impôt d intégration fiscale la différence entre la somme desimpôts des filiales et l impôt dû au titre du résultat d ensemble Immobilisations incorporelles1 5 Les immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leurcoût d acquisition y compris frais d acquisition En application du règlement n° 2015 06 de l ANC les malistechniques de fusion ont été affectés aux actifs sous jacentscorrespondants reclassés au 1er janvier 2016 dans descomptes dédiés et amortis le cas échéant Les marques acquises sont valorisées selon une approchemulticritère tenant compte de leur notoriété et de leurcontribution future aux résultats L application du règlement n° 2004  06 sur les actifs a conduità identifier certaines marques comme étant amortissables enfonction de leur durée prévisionnelle d utilisation Les marques non amortissables font l objet au moins une foispar an de tests de perte de valeur sur la base du modèleutilisé lors de l acquisition  ce qui peut conduire à laconstatation d une dépréciation Les frais de premier dépôt demarque sont comptabilisés en charges Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l objet dedépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés nepermettent pas de supporter leur valeur comptable Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairementsur la durée de vie probable d utilisation généralementcomprise entre 5 et 7 ans et donnent lieu à l enregistrementd un amortissement dérogatoire sur 12 mois Les autres immobilisations incorporelles sont amortieshabituellement sur des durées n excédant pas 20 ans 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX312DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Immobilisations corporelles1 6 Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coûtd achat y compris frais d acquisition Les durées d amortissement sont les suivantes  DuréeConstructions 20   50 ansInstallations Agencements 5   10 ansInstallations techniques Matériel Outillage 10 ansAutres immobilisations corporelles 3   10 ansL amortissement pratiqué qu il soit linéaire ou dégressif estéquivalent à un amortissement calculé sur la duréed utilisation réelle du bien Par exception pour leséquipements industriels les amortissements sont calculés surune base linéaire de 10 ans l excédent étant considérécomme un amortissement dérogatoire Immobilisations financières1 7 Titres de Participation1 7 1 Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d acquisition horsfrais d acquisition Leur valeur est examinée annuellement par référence à leurvaleur d utilité qui tient compte notamment de la rentabilitéactuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de laquote part de capitaux propres détenue Une dépréciationest le cas échéant constatée si la valeur d utilité devientinférieure à sa valeur comptable Autres immobilisations financières1 7 2 Les prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale Lesprêts et créances libellés en devises sont convertis au cours dechange en vigueur à la clôture Ces éléments sont sinécessaire dépréciés pour les ramener à leur valeur d utilité àla date de clôture de l exercice Les actions propres acquises dans le cadre de programmesde rachat d actions en vue d annulation sont comptabiliséesen autres titres immobilisés En fin d exercice les autres titres immobilisés sont comparés àleur valeur probable de négociation et dépréciés sinécessaire Stocks1 8 Les stocks sont évalués au coût moyen pondéré Les stocks obsolètes et à rotation lente font l objet d unedépréciation en fonction de leur valeur nette de réalisationprobable évaluée sur la base de données historiques etprévisionnelles Clients et autres créances1 9 Les comptes clients et autres créances sont enregistrés à leurvaleur nominale et font l objet le cas échéant d unedépréciation en fonction du degré de leur irrécouvrabilité Valeurs mobilières de placement1 10 Les titres enregistrés à leur coût d achat sont évalués en find exercice à leur valeur probable de négociation Les actions propres détenues qui sont spécifiquementaffectées à l attribution au profit des salariés d options d achatd actions et d actions gratuites sont enregistrées dans lesvaleurs mobilières de placement Le prix d attribution des options est déterminé sans décote Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur auprix d attribution aucune dépréciation n est appliquée Enrevanche dans le cas d une baisse du cours de Bourse unedépréciation est constituée  elle est calculée par différenceentre la valeur nette comptable des titres et le cours moyen deBourse du dernier mois précédant la date de clôture Une provision pour risques et charges relative aux actionspropres affectées au plan d actions gratuites pour la partrelative aux salariés de L Oréal S A  est reconnue au fur et àmesure de l acquisition des droits Les actions propresaffectées au plan d actions gratuites relatives aux salariés desfiliales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la chargecorrespondante sera supportée pour l essentiel par les filialesconcernées Provisions pour risques et charges1 11 Elles sont constituées pour faire face à des sorties deressources probables au profit de tiers sans contrepartie pourla Société Elles concernent principalement des risques etlitiges de nature commerciale et financière (filiales etparticipations ) ainsi que des risques avec les administrationset liés au personnel Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plusprobables ou en utilisant des méthodes statistiques selon lanature des provisions Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5313DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Comptabilisation des opérations 1 12 en devises et couverture du risque de changeL ensemble des créances et des dettes libellées en devises estconverti au cours de change en vigueur à la clôture del exercice Des instruments de couverture de change sont négociés afinde couvrir les transactions commerciales comptabilisées aubilan et les opérations futures ayant un caractère hautementprobable Les pertes et gains générés par ces instruments sontcomptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts dans le même agrégat de résultat Les primes d option et lesreports déports sont comptabilisés en résultat lors del enregistrement de l élément couvert Les instruments dérivés qui n entrent pas dans une relation decouverture sont qualifiés de position ouverte isolée Ils sontcomptabilisés à leur juste valeur au bilan en contrepartie d uncompte d « Écart de conversion » Les variations de change des opérations d exploitationenregistrées au bilan et des instruments de couverture s yrattachant sont également comptabilisées au bilan en « Écartde conversion » Les écarts de conversion donnent lieu à la constitution d uneprovision lorsqu il apparaît une perte de change potentielle autravers d une position globale de change calculée devise pardevise La position globale de change exclut les variations dechange des instruments de couverture et des élémentscouverts Le gain potentiel tel qu il ressort de la position globale dechange ne fait pas l objet de comptabilisation d un produitdans le compte de résultat conformément aux normescomptables françaises S agissant des opérations d exploitation prévisionnelles del exercice à venir elles font d ores et déjà l objet decouvertures dont le résultat n aura d incidence que surl exercice au cours duquel seront comptabilisées lesopérations qu elles couvrent Comptabilisation des instruments 1 13 de tauxS agissant des couvertures de taux les résultats dégagés parles swaps et les caps de taux d intérêt qui couvrent deséléments du passif financier sont comptabilisés de manièresymétrique aux résultats sur les dettes couvertes au proratatemporis Engagements en matière 1 14 de régimes de retraite et avantages assimilésL Oréal S A participe selon les lois et usages à différentsrégimes de retraite d aménagement de fin de carrière ainsiqu à des régimes accordant d autres avantages aux salariéset retraités Les mandataires sociaux sont assimilés à dessalariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération et relèvent à ce titre des mêmes régimes Ces engagements font l objet d une couverture financièreexterne partielle dont l objectif est de constituerprogressivement des fonds alimentés par les primes versées Ces primes sont incluses dans les charges de l exercice enAutres achats et charges externes La méthode d évaluation retenue pour le calcul desengagements est la méthode rétrospective avec projection dusalaire de fin de carrière Elle tient compte de l ancienneté del espérance de vie du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques telles quetaux d inflation et taux d actualisation Ces engagements nets de fonds investis n ont pas fait l objetd une provision dans le bilan Ils demeurent donc enhors bilan Depuis 2004 les engagements au titre des médailles du travailne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l objetd une provision sur la base d une évaluation actuarielle 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX314DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Chiffre d affairesNOTE 2En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Vente de marchandises (1)1 537 7 1 368 2 873 4Prestations de services (2)2 186 8 2 053 0 1 929 3Autres produits163 9 192 3 250 4TOTAL3 888 4 3 613 5 3 053 1L évolution des ventes de marchandises en 2017 provient de la fusion avec la société LaScad et de la mise en place au 1er juillet 2017 de location gérance du fonds de(1)commerce de la société Gemey Maybelline Garnier Le 30 juin 2018 à minuit la société Gemey Maybelline Garnier a fait apport à titre de fusion de l ensemble de son actif moyennant la prise en charge de l intégralité de sonpassif à la Société L Oréal avec effet rétroactif au 1er janvier 2018 Inclut la facturation des redevances de technologie (2)Le montant du chiffre d affaires réalisé en France s élève à 2 172 5 millions d euros en 2018 contre 1 987 4 millions d euros en 2017 et1 467 6 millions d euros en 2016 Autres produitsNOTE 3Ce poste comprend principalement les redevances de marques ainsi que les gains de change d exploitation classés en Autresproduits depuis le 1er janvier 2017 en application du règlement n° 2015 05 de l ANC Ventilation de l effectif moyenNOTE 4L effectif moyen se ventile de la façon suivante  2018 (2)2017 (1)2016Cadres4 650 4 230 3 902Agents de maîtrise2 011 1 994 1 968Employés210 235 249Ouvriers219 211 201VRP420 390 333TOTAL7 510 7 060 6 653 Apprentis203 201 196Dont une variation en 2017 de 411 relative à la fusion rétroactive de LaScad au 1er juillet 2017 et la location gérance de Gemey Maybelline Garnier au 1er juillet 2017 (1)Dont une variation en 2018 du personnel de Gemey Maybelline Garnier en année complète suite à la fusion avec la Société L Oréal au 30 juin à minuit rétroactive au(2)1er janvier 2018 Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5315DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Dotations aux amortissements et provisionsNOTE 5Les dotations aux amortissements et provisions d exploitation se détaillent de la façon suivante  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Amortissements des immobilisations  111 8  103 5  103 2Dépréciation de l actif immobilisé (1)  13 3  6 7  43 0Dépréciation de l actif circulant  5 7  4 5  2 7Provisions pour risques et charges  64 8  54 9  56 7TOTAL  195 6  169 6  205 6En 2016 correspond à la dépréciation du fond commercial de Clarisonic (1)Résultat financierNOTE 6Les produits financiers nets comprennent les éléments suivants  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Dividendes encaissés3 533 2 2 691 2 3 139 1Produits des autres créances et valeurs mobilières de placement 0 5 1 4 0 4Charges d intérêts sur emprunts et dettes financières  5 9  4 5  2 2Autres (1)  4 2  50 9  127 8TOTAL3 523 6 2 637 2 3 009 5Comprend principalement la valeur nette comptable des actions gratuites acquises et relative aux plans 2012 et 2013 venus à échéance en 2016 et 2017 Ces montants(1)sont à mettre en regard de la reprise de dépréciation des actions propres Les dotations aux provisions nettes des reprises et transferts de charges concernent principalement  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Titres de participation (1)  256 8 5 6  245 0Dépréciations des autres immobilisations financières 0 2 Actions propres 79 0 100 5Provisions pour risques et charges à caractère financier 34 9 37 5 51 7Autres  3 3TOTAL  221 9 122 3  96 1En 2018 concerne principalement la dépréciation des titres Atelier Cologne et L Oréal Argentine (1)En 2016 concerne la dépréciation des titres Magic pour 218 8 millions d euros Résultat exceptionnelNOTE 7Le résultat exceptionnel s élève à  57 0 millions d euros en 2018 contre  62 2 millions en 2017 et 5 8 millions en 2016 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX316DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Impôts sur les bénéficesNOTE 8Les impôts sur les bénéfices s analysent ainsi  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Impôt sur le résultat courant4 3 156 6 105 5Impôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariés 2 6 9 4 7 6IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES6 9 166 0 113 1En 2018 le produit d impôt comptabilisé par L Oréal tientcompte d un boni d intégration fiscale de 56 0 millions d euros En 2017 le produit d impôt comptabilisé par L Oréal tientcompte d un produit de 184 3 millions d euros (hors intérêtsmoratoires) au titre de la taxe additionnelle de 3 % sur lesdividendes suite à la réclamation effectuée sur les exercices2013 à 2017 net de la charge versée en juin 2017 pour55 7 millions d euros ainsi que d un boni d intégration fiscalede 58 7 millions d euros Il inclut également l effet descontributions exceptionnelle et additionnelle de 30 % dumontant de l impôt pour les sociétés ayant un chiffred affaires supérieur à 3 milliards s élevant à 51 2 millionsd euros 52 3 millions d euros ainsi que d un boni d intégration fiscalede 173 1 millions d euros Il inclut également un produit de57 millions d euros lié aux réclamations contentieuseseffectuées pour la restitution de la quote part de frais etcharges ayant grevé certaines distributions perçues par dessociétés intégrées en provenance de sociétés établies dansl Union européenne En 2016 le produit d impôt comptabilisé par L Oréal tientcompte de la taxe additionnelle de 3 % sur les dividendes pourLe Crédit d Impôt Compétitivité Emploi (CICE) est comptabiliséen diminution des charges de personnel pour un montant de5 8 millions d euros contre 6 4 millions d euros en 2017 et5 1 millions d euros en 2016 Il représente 6 % desrémunérations éligibles versées au titre de 2018 (contre 6 % en2016 et 7 % en 2017) Le CICE a été affecté aux investissementsen matière d aménagement des locaux Accroissement ou allégement de la dette future d impôtsNOTE 9En millions d euros31 12 2016 31 12 2017 Variations31 12 2018Actif Passif Actif Passif Actif Passif Actif PassifDécalages temporairesProvisions réglementées 31 6 30 6 10 2 1 7 22 1Charges non déductibles temporairement 55 5 84 7 7 6 17 7 74 7Charges déduites (ou produits imposés) fiscalement et non encore comptabilisées 2 8 8 4 3 6 12 0Produits non taxables temporairementÉléments à imputerDéficits amortissements différésÉléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus values à long terme 182 7 182 7 182 7Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la échéance 2022 essentiellement pour les dépréciationscontribution sociale de 3 3 % majorant l impôt sur les sociétés d incorporels aux taux normal et réduit et de la baisse des taux d impôt àFrais de rechercheNOTE 10L ensemble des frais engagés en 2018 dans le cadre de l activité Recherche s élève à 923 3 millions d euros contre 895 0 millionsd euros en 2017 et 858 1 millions d euros en 2016 Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5317DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Immobilisations incorporellesNOTE 11En millions d euros31 12 2016 31 12 2017Acquisition Dotation Cession RepriseAutresmouvements (2)31 12 2018Brevets et marques 556 4 634 6 277 4 18 6 930 6Fonds commerciaux (1)891 4 1 496 2 172 1 118 6 1 786 9Logiciels 347 7 390 3 43 1  12 1 44 9 466 2Autres immobilisations incorporelles 186 5 186 5 35 6 17 5 239 6Immobilisations en cours 90 1 124 0 66 9  72 5  64 4 54 0Valeur brute 2 072 1 2 831 6 595 1  84 6 135 2 3 477 3Brevets et marques 103 1 118 4 10 6 1 1 130 1Fonds commerciaux 0 3 0 6 0 7 1 3Logiciels 241 4 277 7 46 7  12 1 2 6 314 9Autres immobilisations incorporelles 52 4 56 0 3 7 59 7Amortissements 397 2 452 7 61 7  12 1 3 7 506 0Brevets et marques 51 4 51 4 51 4Fonds commerciaux 84 6 84 6 11 2 95 8Autres immobilisations incorporelles 3 5 8 4  4 9 3 5Dépréciation 139 5 144 4 11 2  4 9 150 7VALEUR NETTE 1 535 4 2 234 5 522 3  67 6 131 5 2 820 6En 2018 l augmentation des fonds commerciaux est liée à l acquisition de ModiFace et Nanda Co (1)En 2017 l augmentation des fonds commerciaux est liée à l acquisition de CeraVe Les autres mouvements proviennent principalement de la fusion de Gemey Maybelline Garnier et du reclassement des immobilisations en cours (2)Immobilisations corporellesNOTE 12En millions d euros31 12 2016 31 12 2017Acquisition DotationCession RepriseAutresmouvements31 12 2018Terrains 77 4 76 5 0 1 0 2 76 8Constructions 619 6 627 6 8 4  6 5 9 2 638 7Instal Techn Mat Outillage 186 7 192 8 9 2  4 6 2 4 199 8Autres immob Corporelles 188 0 201 1 15 6  8 1 16 6 225 2Immobilisations en cours 25 4 48 1 33 1  11 2 70 0Avances et acomptes 10 7 0 7 0 2   0 9Valeur brute 1 107 8 1 146 8 66 6  19 2 17 2 1 211 4Terrains 0 7 0 9 0 3 1 2Constructions 383 1 385 7 21 6  6 5 400 8Instal Techn Mat Outillage 147 1 148 6 9 5  4 4 1 8 155 5Autres immob Corporelles 99 3 111 6 24 1  7 8 8 6 136 5Amortissements 630 2 646 8 55 5  18 7 10 4 694 0Instal Techn Mat Outillage 0 3 2 1 2 1  0 3 3 9Dépréciation 0 3 2 1 2 1  0 3 3 9VALEUR NETTE 477 3 497 9 9 0  0 2 6 8 513 5Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle aux amortissements 2018 s élève  à 110 7 millions d euros en linéaire  sà 1 1 million d euros en dégressif  sà 5 3 millions d euros en exceptionnel s 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX318DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Immobilisations détenues en crédit bailNOTE 13Immobilisations en Crédit Bail au 31 12 2018 Bilan incluant les immobilisations en Crédit BailEn millions d eurosCoûtd entrée (1)Dotations aux amortissements (2)ValeurnetteValeurbrute AmortissementValeurnettePostes du bilande l exercice cumuléesConstructions et terrains 9 2  0 5  4 2 5 0 724 8  406 3 318 5TOTAL AU 31 12 2018 9 2  0 5  4 2 5 0 724 8  406 3 318 5Total au 31 12 2017 9 2  0 5  3 8 5 4 713 3  390 5 322 8Total au 31 12 2016 9 2  0 4  3 3 5 9 706 3  387 2 319 1Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats (1)Dotations de l exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s ils avaient été acquis Mode d amortissement linéaire sur 20 ans (2)Engagements de crédit bailEn millions d eurosRedevances payées Redevances restant à payerPrix d achatrésiduel seloncontratPostes du bilandel exercice cumulées  1 ande + 1à5 ans > 5 ansTotalà payerConstructions et terrains 1 1 10 1 0 5 0 5 TOTAL AU 31 12 2018 1 1 10 1 0 5 0 5 Total au 31 12 2017 1 1 9 0 1 1 0 5 1 6 Total au 31 12 2016 1 1 7 9 1 1 1 6 2 7 Immobilisations financièresNOTE 14En millions d euros31 12 2016 31 12 2017Affectationdes malisde fusionAcquisition SouscriptionCession RéductionAutresmouvements (4)31 12 2018Titres de participation (1)10 898 8 10 682 6 23 0 598 2  2 7  183 4 11 117 7Prêts et créances rattachés 71 4 64 0   29 5  13 9  17 9 61 7Actions L Oréal (2)   498 1  498 1 Autres (3)174 5 58 3   276 6  320 9 0 1 14 1Valeur brute 11 144 7 10 804 9 23 0 1 402 4  835 6  201 2 11 193 5Titres de participation 572 7 567 0   279 7  22 9  823 8Prêts et créances rattachés 0 8 0 6   0 7  0 6  0 7Autres 0 2 0 2    0 2Dépréciation 573 7 567 8   280 4  23 5   824 7VALEUR NETTE 10 571 0 10 237 1 23 0 1 122 0  812 1  201 2 10 368 8L augmentation concerne principalement le rachat des titres de Nanda Co Ltd (1)Le Conseil d Administration du 8 février 2018 a approuvé le rachat d actions L Oréal pour un montant maximum de 500 millions d euros Le plan de rachat s est terminé fin(2)mai 2018 à hauteur de 2 497 814 actions Ces actions ont été annulées conformément à la décision du Conseil d Administration du 17 avril 2018 Comprend principalement les dépôts de collatéral versés à la banque du Groupe Le dépôt a été remboursé fin 2018 en raison de la fusion absorption de la banque du(3)Groupe au 31 décembre 2018 par la Société portant les activités de trésorerie du Groupe Les autres mouvements proviennent principalement de la fusion de la société Gemey Maybelline Garnier (4)La liste des filiales et participations est présentée à la fin des comptes sociaux Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5319DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Valeurs mobilières de placementNOTE 15Ce poste se décompose comme suit  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Actions L Oréal56 5 56 5 133 6Instruments financiers Primes versées sur options 37 0 38 8 35 4Valeur brute93 5 95 3 169 0Actions L Oréal  44 3Instruments financiers Primes versées sur options Dépréciation  44 3VALEUR NETTE93 5 95 3 124 7Les actions propres de L Oréal acquises dans le cadre deplans d actions gratuites au profit des salariés représentaientune valeur nette de 89 3 millions d euros au 31 décembre2016 Au cours de l année 2018 il a été procédé à des attributionsd actions gratuites pour 993 765 titres ainsi que 462 139 titressuite à la mise en place d un plan d actionnariat salarié Les options d achat devenues caduques au 31 décembre2018 représentent 771 125 actions pour une valeur brute(égale à la valeur nette) de 56 5 millions d euros décembre et à 155 2 millions d euros au cours de la clôture du31 décembre Fin 2018 la valeur boursière globale des actions propress élève à 157 5 millions d euros au cours moyen du mois deFin 2017 la valeur boursière globale des actions propress élève à 144 7 millions d euros au cours moyen du mois dedécembre et à 142 6 millions d euros au cours de la clôture du31 décembre Fin 2016 la valeur boursière globale des actions propress élève à 294 2 millions d euros au cours moyen du mois dedécembre et à 304 7 millions d euros au cours de la clôture du31 décembre État des échéances des créancesNOTE 16En millions d eurosÀ un an au plusÀ plusd un an Brut Dépréciation NetPrêts et créances rattachées à des participations 55 6 6 1 61 7  0 7 61 0Autres immobilisations financières 3 9 3 9  0 1 3 8Clients 542 0 542 0  1 5 540 5Autres actifs circulants dont 488 0 488 0  1 8 486 2Créances fiscales & sociales (1)350 6 350 6 350 6Débiteurs divers 137 4 137 4  1 8 135 6Charges constatées d avance 59 6 59 6 59 6Dont créance d impôt sur les sociétés pour 94 9 millions d euros ainsi que l amende payée à l Autorité de la Concurrence le 28 avril 2015 de 189 5 millions d euros (1)Les produits à recevoir rattachés aux postes de créances s analysent comme suit  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Clients2 3 2 1 41 9Autres créances56 4 47 8 23 8TOTAL58 7 49 9 65 7 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX320DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Options de souscription ou d achat d actions Actions gratuitesNOTE 17Options de souscription ou d achat d actions17 1 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d options en vigueur au 31 décembre 2018  Date d attribution actionsNombre d optionsNombre d optionsnon exercéesPériode d exercicePrix d exercicede à25 03 2009 3 650 000 113 078 26 03 2014 25 03 2019 50 1127 04 2010 4 200 000 724 851 28 04 2015 27 04 2020 80 0322 04 2011 1 470 000 425 872 23 04 2016 22 04 2021 83 19Tous ces plans ont une période d exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance à l exception du plan du22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction Les conditions de performance pour ces plans sont définitivement réalisées Actions gratuites17 2 Le tableau ci après récapitule les données relatives aux plans d actions gratuites Date d attributionDate d acquisition Nombre d actionsoctroyées Nombre d actionsémises remises Nombre d actions nonacquises définitivement Plans de souscription Plans d achat  17 04 2012 18 04 2016 1 325 050 1 233 900   26 04 2013 27 04 2017 1 057 820 988 180 17 04 2014 18 04 2018 1 068 565 994 815 22 04 2015 23 04 2019 860 150 675 809 15020 04 2016 21 04 2020 906 100 125 874 22520 04 2017 21 04 2021 906 000 888 05017 04 2018 18 04 2022 931 000 927 700S agissant de l attribution conditionnelle d actions les plansprévoient une période d acquisition de 4 ans au terme delaquelle l acquisition est effective et définitive sous réserve durespect des conditions du plan Au terme de cette périoded acquisition s ajoute une période de conservation de 2 anspour les résidents français pendant laquelle les actions sontincessibles pour les plans antérieurs au 1er janvier 2016 Les conditions de performance concernent  Pour les plans du 17 avril 2018 20 avril 2017 du 20 avrils2016 du 22 avril 2015  à hauteur de 50 % des actions attribuées la croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable desexercices 2019 2020 et 2021 pour le plan de 2018 desexercices 2018 2019 et 2020 pour le plan de 2017 desexercices 2017 2018 et 2019 pour le plan de 2016 et desexercices 2016 2017 et 2018 pour le plan de 2015 parrapport à celle d un panel de concurrents  à hauteur de 50 % des actions attribuées l évolution sur la même période du résultat d exploitation consolidé duGroupe pourcentage de performance atteint Aucune condition deperformance ne s applique jusqu à un talon de 200 actions Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2019 2020 2021 pour le plan2018 des exercices 2018 2019 et 2020 pour le plan de 2017 des exercices 2017 2018 et 2019 pour le plan de 2016 et desexercices 2016 2017 2018 pour le plan de 2015 et l utilisationd un barème d attribution prédéfini en fonction duLes plans du 17 avril 2012 et du 26 avril 2013 et du 17 avril 2014ont été définitivement attribués par l émission respectivementde 1 230 850 actions le 18 avril 2016 986 220 actions le 27 avril2017 et 993 765 actions le 18 avril 2018 Au 31 décembre 2018 les conditions de performances ont étésupposées réalisées à l exception du plan de 22 avril 2015pour lequel la charge a été revue sur la base du barèmeprédéfini en fonction du meilleur estimé à date dupourcentage de performance atteint à l issue du plan Une convention de refacturation du coût des actions gratuitesa été mise en place entre L Oréal SA et les filiales concernéespour les plans 2012 et 2013 En juin 2018 les salariés du Groupe ont pu souscrire à un Pland Actionnariat selon une formule classique avec décote etabondement Le prix de souscription a été fixé à 162 52 euros correspondantà 80 % de la moyenne des cours de Bourse de l action lors des20 séances de Bourse précédant la décision duPrésident Directeur Général fixant les dates de la période desouscription du 4 juin au 18 juin 2018 au cours de laquelle423 916 actions ont été souscrites Ce chiffre ne tient pascompte de la souscription réservée à un Trustee de droitanglais dans le cadre d un Share Incentive Planmis en placeau bénéfice des collaborateurs du Groupe au Royaume Uni Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5321DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018dont le nombre d actions finalisé en novembre 2018 s élève à4 514 souscrites Pour les salariés français des actions ont été offertesgratuitement à la souscription en fonction de leur apportpersonnel dans le plan avec un maximum de 4 actionsoffertes pour 10 actions souscrites condition de présence du salarié et en fonction de l apportpersonnel dans le plan avec un maximum de 4 actionsoffertes pour 10 actions souscrites Les actions serontattribuées aux salariés le 25 juillet 2023 sous réserve de leurprésence dans le Groupe à cette date Pour les salariés des autres pays des actions ont été offertesvia un plan d attribution d actions gratuites assorti d uneL augmentation de capital a eu lieu le 24 juillet 2018 à hauteurde 455 613 actions et le 15 novembre 2018 à hauteur de6 524 actions Provisions pour risques et chargesNOTE 18En millions d euros31 12 2016 31 12 2017DotationsReprises(provisionsutilisées)Reprises(provisionsnonutilisées) Autres 31 12 2018Provisions pour litiges (1)195 4 195 3 1 8  1 3  0 6 195 2Provisions pour pertes de change 8 2 31 4 44 9  31 4 44 9Provisions pour charges 107 3 124 6 53 6  41 7  38 2 0 1 98 4Autres provisions pour risques (2)90 7 115 0 91 6  23 5  6 2 0 6 177 5TOTAL 401 6 466 3 191 9  97 9  45 0 0 7 516 0Une amende de 189 5 millions d euros a été prononcée contre L Oréal SA suite à la décision rendue en première instance par l Autorité de la Concurrence le 18 décembre(1)2014 L Oréal a fait appel de cette décision Par arrêt du 27 octobre 2016 la Cour d Appel de Paris a confirmé cette décision L Oréal a formé un pourvoi en cassation Lacour de cassation doit rendre sa décision durant le premier semestre 2019 Il est rappelé que l appel et le pourvoi n étant pas suspensifs l amende qui avait étéprovisionnée fin 2014 a été payée le 28 avril 2015 La provision a été maintenue au passif et le règlement constaté en « Autres actifs circulants » (note 16) Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques avec les administrations des risques commerciaux et financiers et des risques liés(2)au personnel La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2018 les différents niveaux de résultat comme suit  En millions d eurosDotationsReprises(provisionsutilisées)Reprises(provisionsnon utilisées)Résultat d exploitation64 8  45 1  5 0Résultat financier47 0  46 7  35 3Résultat exceptionnel80 1  6 1  4 7TOTAL191 9  97 9  45 0 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX322DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Emprunts et dettes financièresNOTE 19L Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaireset à court terme par l émission de titres négociables à courtterme en France Le montant du programme s élève à4 000 millions d euros Aucune de ces dettes ne comporte declause de remboursement anticipé lié au respect de ratiosfinanciers La liquidité sur les émissions de titres négociables à courtterme est assurée par des lignes de crédit confirmées nonutilisées qui s élèvent à 3 644 millions d euros au 31 décembre2018 contre 3 675 millions d euros au 31 décembre 2017 et3 727 millions d euros au 31 décembre 2016 Le total des emprunts et dettes financières s analyse de la façon suivante  ANALYSE PAR NATUREEn millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Emprunts obligataires Titres négociables à court terme200 0 200 0 Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe 154 5Autres emprunts et dettes financières9 6 11 6 14 5TOTAL209 6 211 6 169 0ANALYSE PAR ÉCHÉANCEEn millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Inférieure à 1 an200 7 200 5 154 7De 1 à 5 ans7 8 9 9 13 0Supérieure à 5 ans1 1 1 2 1 3TOTAL209 6 211 6 169 0TAUX D INTÉRÊT EFFECTIF ET TAUX MOYEN DE LA DETTELa baisse des taux euro se matérialise désormais par des tirages de titres négociables à court terme sur base de taux négatifs Ainsi pour 2018 le taux moyen des titres négociables à court terme en euros s élève à  0 45 % contre 0 42 % en 2017 et  0 33 % en2016 Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5323DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018État des échéances des dettesNOTE 20En millions d eurosÀ un an au plus À plus d un an TotalFournisseurs718 4 718 4Autres passifs circulants dont615 6 128 3 743 9Dettes fiscales et sociales383 7 383 7Dettes sur immobilisations (1)33 9 127 8 161 6Autres dettes198 0 0 5 198 5La dette à plus d un an correspond aux clauses de Earn Out sur les acquisitions (1)Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s analysent comme suit  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Fournisseurs419 3 388 8 279 2Dettes sur immobilisations157 4 61 0 65 2Dettes fiscales et sociales dont330 8 291 5 251 6Provision pour participation des salariés 22 9 22 6 20 3Provision pour intéressement94 9 89 3 80 1Autres dettes85 1 46 5 28 4TOTAL992 6 787 8 624 4Écarts de conversionNOTE 21La revalorisation des créances et dettes en devises au cours de change du 31 décembre ainsi que la prise en compte desinstruments financiers ont donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants  En millions d eurosActif Passif31 12 201831 12 2017 31 12 201631 12 201831 12 2017 31 12 2016Créances financières 8 2 9 2 0 1 0 1Clients 0 2 0 2 1 8 0 1 0 1 3 1Dettes financières Fournisseurs 0 6 1 7 0 1 0 4 0 5Instruments financiers 54 8 37 4 5 7 17 2 21 5 6 5TOTAL 55 0 46 4 18 4 17 4 22 1 10 2La position globale de change calculée devise par devise fait ressortir une perte latente de 44 9 millions d euros au 31 décembre2018 Cette perte a été comptabilisée Au 31 décembre 2017 la position globale de change faisait ressortir une perte latente de31 4 millions d euros contre une perte latente de 8 2 millions d euros au 31 décembre 2016 Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5325DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018En millions d eurosNominal Valeur de marché31 12 201831 12 2017 31 12 201631 12 201831 12 2017 31 12 2016Options de changeEUR CNY 100 9 37 8 17 5 2 3 1 7 0 3EUR BRL 35 4 4 6 7 5 1 8 0 5 0 0EUR TRY 31 5 0 7 0 0 4 1 0 1 0 0USD BRL 22 8 4 8 7 8 0 9 0 2 0 0EUR RUB 0 0 76 7 39 5 0 0 4 0 0 2EUR USD 0 0 25 4 14 9 0 0 1 8 0 1Autres devises 0 0 16 1 5 9 0 0 0 6 0 4Total options de change dont 190 6 166 1 93 1 9 1 8 9 1 0options achetéess190 6 166 1 93 1 9 1 8 9 1 0options venduess0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0TOTAL INSTRUMENTS 1 997 3 1 615 4 1 516 8  29 3  1 0  93 6Opérations avec les entreprises et les parties liéesNOTE 23Il n existe pas d opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché Engagements hors bilanNOTE 24Engagements en matière de location24 1 Les engagements en matière de location simple s élèvent à 64 5 millions d euros à moins d un an à 236 2 millions d euros de 1 à5 ans et à 105 2 millions d euros à plus de 5 ans La ventilation des engagements en matière de crédit bail est fournie en note 13 Autres engagements hors bilan24 2 Les lignes de crédit confirmées figurent en note 19 Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Engagements en matière de retraite et avantages assimilés (1)9 0  97 7 74 1Engagements de rachats de minoritaires 9 3 8 6 9 3Garanties données (2)1 799 4 1 741 4 1 977 8Garanties reçues3 7 3 8 4 2Commandes d investissement77 3 84 6 69 7Crédits documentaires Le taux d actualisation retenu en 2018 pour l évaluation des engagements est de 1 75 % pour les régimes allouant un capital et de 2 00 % pour les régimes allouant une(1)rente comparés respectivement à 1 50 % et 1 75 % en 2017 et à 1 50 % et 2 00 % en 2016 Une convention de mutualisation du passif social a été mise en uvre en 2004 Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe lesengagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés soient solidaires pourl exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 1 774 8 millions d euros au 31 décembre 2018 pour le compte des filiales directes et indirectes contre(2)1 709 1 millions d euros au 31 décembre 2017 et 1 937 3 millions d euros au 31 décembre 2016 S y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX326DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Passifs éventuels24 3 Dans le cadre normal de ses activités L Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux douaniers et administratifs La Société constitue une provision lorsqu un risque est identifié et qu une estimation de son coût estpossible Il n existe aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d affecter significativement et avec une probabilité sérieuse lesrésultats la situation financière le patrimoine ou l activité de la Société Variation du besoin en fonds de roulement d exploitationNOTE 25La variation du besoin en fonds de roulement d exploitation se ventile de la manière suivante  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Stocks  11 2  15 7 11 2Créances87 6 214 0 146 1Dettes5 4 94 1  8 7TOTAL81 8 292 4 148 6Variation des autres actifs financiersNOTE 26Cette ligne inclut principalement les flux liés aux instruments remboursé fin 2018 en raison de la fusion absorption de lafinanciers classés en Valeurs Mobilières de Placement ainsi banque du Groupe au 31 décembre 2018 par la Sociétéque ceux liés aux dépôts de collatéral versés à la banque du portant les activités de trésorerie du Groupe Groupe classés en Immobilisations Financières Le dépôt a étéTrésorerie nette à la clôtureNOTE 27La trésorerie à la clôture s analyse de la manière suivante  En millions d euros31 12 201831 12 2017 31 12 2016Disponibilités1 496 9 806 5 180 9Intérêts courus actifs Concours bancaires et Financement auprès de la centrale de trésorerie du Groupe (note 19)  154 4Intérêts courus passifs  0 3  0 4  0 1TRÉSORERIE NETTE1 496 6 806 1 26 4Autres informationsNOTE 28Le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes figure dans la note 15 des comptes consolidés du Groupe Événements post clôtureNOTE 29Aucun événement significatif n est intervenu entre la date de clôture et la date d arrêté des comptes par le Conseild Administration Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5327DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Liste des filiales et participationsNOTE 30TABLEAU LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2018 (EN MILLIERS D EUROS)RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉSCapitalRéserveset report ànouveauavantaffectationdesrésultatsQuote partdu capitaldétenuValeurd acquisitionRéévaluationC 261190Valeur comptable des titres détenusBénéficeou pertedu dernierexerciceclosDividendes (1)comptabilisésau cours del exerciceBrute Provision NetteA Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Beauté Recherche & Industries 1 069 13 598 100 00 9 495 0 9 495 0 9 495 8 508 11 560Chimex 1 958 10 206 100 00 19 955 1 545 21 501 0 21 501 3 691 2 885Cosmétique Active France 24 25 61 97 130 0 130 0 130 36 213 19 922Cosmétique Active International 19 13 947 88 97 15 100 0 15 100 0 15 100 29 940 12 045Cosmétique Active Production 186 17 838 80 13 5 049 32 5 081 0 5 081 5 656 5 095EpiSkin 13 609 8 573 99 89 17 978 0 17 978 0 17 978 985 0Fapagau & Cie 15 4 271 79 00 12 0 12 0 12 8 384 7 295Faproreal 11 944 (22) 99 99 11 953 0 11 953 0 11 953 4 501 0Finval 19 516 119 590 100 00 75 677 0 75 677 0 75 677 35 378 3 298Gemey Paris Maybelline New York 35 7 664 99 96 46 0 46 0 46 5 524 170 539Holdial 1 0 98 00 1 0 1 0 1 268 6 683L & J Ré 1 500 11 532 100 00 1 500 0 1 500 0 1 500 (900) 0La Roche Posay Laboratoire Pharmaceutique 380 4 437 99 98 27 579 0 27 579 0 27 579 23 649 23 675Nutricos Technologies 535 242 50 00 38 125 0 38 125 38 125 0 143 0Laboratoire Sanoflore 10 999 100 00 5 197 0 5 197 3 500 1 697 863 1 124Lancôme Parfums & Beauté & Cie 1 192 0 100 00 1 211 2 024 3 235 0 3 235 78 546 117 495Lehoux et Jacque 39 595 100 00 263 0 263 0 263 465 0L Oréal Produits de Luxe France 84 56 284 99 38 56 292 0 56 292 0 56 292 10 547 3 788L Oréal Produits de Luxe International 98 75 745 99 38 73 872 0 73 872 0 73 872 46 314 13 763LOA3 90 402 (35 734) 100 00 90 400 0 90 400 36 776 53 624 (70) 0BOLD (Business Opportunities for L Oréal Development)4 253 4 051 100 00 8 603 0 8 603 0 8 603 (200) 0LOA6 3 (5) 100 00 3 0 3 0 3 (3) 0LOA7 3 (13) 100 00 3 0 3 0 3 (6) 0LOA8 5 (8) 100 00 5 0 5 0 5 (6) 0Prestige & Collections International76 94 380 59 53 25 450 0 25 450 0 25 450 98 488 32 272Magic Holdings International Limited10 197 80 006 100 00 615 198 0615 198 218 800 396 39893 0Sicôs & Cie 375 8 525 80 00 309 690 999 0 999 8 380 10 183Soprocos 8 250 10 159 100 00 8 521 3 383 11 904 0 11 904 7 627 6 493Soproréal 15 4 367 99 90 15 0 15 0 15 3 480 2 700Sparlys 5 477 2 309 100 00 8 553 0 8 553 0 8 553 600 5 637Thermes De Saint Gervais Les Bains Le Fayet 1 047 8 930 100 00 22 942 0 22 942 0 22 942 (1 924) 0B Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Sanofi (2)2 494 791 9 48 423 887 423 887 423 887 358 229Y compris les résultats distribués par les SNC et Sociétés Civiles non intégrés fiscalement (1)Société cotée L Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions leur valeur boursière globale s élève à 8 945 078 milliers d euros au cours du 31 décembre 2018 (2) 5Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX328DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018CapitalRéserveset report ànouveauavantaffectationdesrésultatsQuote partdu capitaldétenuValeurd acquisitionRéévaluationC 261190Valeur comptable des titres détenusBrute Provision NetteBénéficeou pertedu dernierexerciceclosDividendescomptabilisésau cours del exerciceA Principales filiales étrangères (Plus de 50 % du capital détenu)Atelier Cologne (Luxembourg) 1 210 17 672 100 00101 4930101 49392 353 9 140 (1 947) 0Beautycos International Co Ltd (Chine) 52 482 31 956 73 46 46 195 0 46 195 0 46 195 12 785 17 530Beautylux International Cosmetics (Shanghai) Co Ltd (Chine) 5 629 (577) 100 00 16 871 0 16 871 12 000 4 871 114 0Biotherm (Monaco) 152 16 99 80 3 505 41 3 545 0 3 545 5 690 5 336Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A S (Turquie)6 451 6 706 100 00 30 290 0 30 290 7 900 22 390 2 868 1 851Cosmelor Ltd (Japon) 548 13 954 100 00 35 810 0 35 810 15 000 20 810 2 983 0Cosmephil Holdings Corporation (Philippines) 171 (140) 100 00 400 0 400 386 14 0 0Egyptelor LLC (Egypte) 6 218 99 80 7 0 7 0 7 101 0Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud) 806 25 469 100 00 61 123 0 61 123 11 604 49 519 2 166 2 195Erwiton S A (Uruguay) 147 (2 774) 100 00 3 0 3 0 3 9 471 14 456Interbeauty Cosmetics Ltd (Israel) 4 137 13 476 92 97 38 497 0 38 497 0 38 497 9 575 6 776Kosmepol Sp z o o (Pologne) 38 844 61 592 99 73 48 965 0 48 965 0 48 965 6 943 0L Oréal Adria d o o (Croatie) 131 1 191 100 00 1 503 0 1 503 0 1 503 8 347 7 052L Oréal Argentina SA (Argentine) 51 975 (5 650) 95 00148 6020148 602 121 90026 702 14 517 21 373L Oréal Australia Pty Ltd 2 711 15 563 100 00 33 516 350 33 867 0 33 867 44 433 43 567L Oréal Balkan d o o (Serbie) 1 283 (411) 100 00 1 285 0 1 285 0 1 285 1 793 1 594L Oréal Baltic SIA (Lettonie) 387 1 457 100 00 529 0 529 0 529 4 162 4 064L Oréal Bangladesh Ltd (Bangladesh)154 (1 018) 100 00 154 0 154 0 154 (558) 0L Oréal Brasil315 133(66 004) 90 82 287 835 0287 8350287 83532 239 80 861L Oréal Belgilux S A (Belgique) 16 124 18 661 98 93 59 871 17 279 77 150 0 77 150 31 528 25 042L Oréal Brasil Pesquisas e Inovacao Ltda45 887 (6 102) 99 99 45 654 0 45 654 0 45 654 879 0L Oréal Bulgaria EOOD 102 710 100 00 102 0 102 0 102 3 648 3 875L Oréal Canada Inc 3 979 92 200 100 00 146 517 0146 5170146 51781 949 0L Oréal Central America ( Panama) 8 (408) 100 00 8 0 8 0 8 26 0L Oréal Central West Africa (Nigéria) 3 443 (3 435) 99 91 18 106 0 18 106 18 106 0 0 0L Oréal Ceska Republika s r o (République Tchèque) 2 268 1 561 100 00 4 983 0 4 983 0 4 983 13 390 11 599L Oréal Chile S A (Chili) 6 173 8 273 100 00 43 784 0 43 784 0 43 784 29 245 28 395L Oréal China Co Ltd (Chine) 43 498112 716100 00345 7330345 7330345 733 345 018 229 251L Oréal Colombia S A (Colombie) 10 688 44 685 100 00 74 440 0 74 440 19 000 55 440 (682) 0L Oréal Cosmetics Industry S A E (Egypte) 58 382 (34 601) 100 00 58 363 0 58 363 34 000 24 363 64 0L Oréal Côte d Ivoire 99 (346) 100 00 100 0 100 0 100 (800) 0L Oréal Danmark A S (Danemark) 270 5 403 100 00 7 929 407 8 336 0 8 336 13 760 9 540L Oréal Deutschland Gmbh (Allemagne) 12 647285 478100 00 72 259 4 596 76 855 0 76 855232 611170 181L Oréal East Africa Ltd (Kenya) 3 368 16 497 99 90 39 650 0 39 650 25 700 13 950 (2 546) 0L Oréal Espana S A (Espagne) 59 911 21 146 63 86299 1540299 1540299 15484 853 55 905L Oréal Finland Oy (Finlande) 673 26 100 00 1 280 0 1 280 0 1 280 8 874 9 662L Oréal Guatemala S A 1 044 1 114 100 00 2 162 0 2 162 0 2 162 798 1 283L Oréal Hellas S A (Grèce) 9 736 5 673 100 00 34 821 486 35 307 0 35 307 16 298 14 234L Oréal Hong Kong Ltd (77) 26 802 99 97 24 276 0 24 276 0 24 276104 107 411 857L Oréal India Private Ltd (Inde) 48 691 (1 559) 100 00 75 987 0 75 987 0 75 987 23 811 35 890L Oréal Investments B V (Pays Bas) 18 (1) 100 00 18 0 18 0 18 0 0L Oréal Italia Spa 1 680 54 450 100 00226 4690226 4690226 46966 434 76 116L Oréal Kazakhstan Llp (Kazakhstan)422 199 100 00 422 0 422 0 422 3 858 3 643L Oréal Korea Ltd (Corée du Sud) 1 991 155 100 00 20 794 0 20 794 0 20 794 9 352 11 082L Oréal Liban SAL 3 139 1 596 99 98 7 700 0 7 700 0 7 700 17 914 16 460L Oréal Magyarorszag Kosmetikai Kft (Hongrie) 428 (63) 100 00 787 0 787 0 787 5 877 5 170 Comptes sociaux NOTESANNEXESAUXCOMPTESSOCIAUX5329DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018CapitalRéserveset report ànouveauavantaffectationdesrésultatsQuote partdu capitaldétenuValeurd acquisitionRéévaluationC 261190Valeur comptable des titres détenusBrute Provision NetteBénéficeou pertedu dernierexerciceclosDividendescomptabilisésau cours del exerciceL Oréal Malaysia SDN BHD (Malaisie) 3 268 7 705 100 00 6 762 0 6 762 0 6 762 13 786 7 228L Oréal Mexico S A de C V (Mexique) 2 349 101 807 100 00 8 443 0 8 443 0 8 443 29 705 28 950L Oréal Middle East (Émirats Arabes Unis) 7 761 1 395 100 00 54 379 0 54 379 0 54 379 5 422 21 548L Oréal Nederland B V (Pays Bas) 1 178 49 100 00 18 869 3 145 22 014 0 22 014 28 934 28 437L Oréal New Zealand Ltd (Nouvelle Zélande) 44 2 504 100 00 6 110 0 6 110 0 6 110 6 978 6 456L Oréal Norge A S (Norvège) 1 384 3 380 100 00 4 050 0 4 050 0 4 050 9 072 14 990L Oréal Osterreich Gmbh (Autriche) 2 915 1 651 100 00 3 417 401 3 818 0 3 818 12 579 14 988L Oréal Pakistan Private Ltd 16 910 (14 910) 100 00 16 929 0 16 929 16 929 0 (6 127) 0L Oréal Panama S A 159 2 081 100 00 168 0 168 0 168 (154) 6 446L Oréal Peru S A (Pérou) 2 322 1 193 100 00 3 739 0 3 739 0 3 739 2 489 0L Oréal Philippines Inc 14 196 (10 106) 99 53 39 107 0 39 107 35 000 4 107 4 665 0L Oréal Polska Sp Z O O (Pologne) 405 62 100 00 707 0 707 0 707 40 061 30 479L Oréal Portugal Lda 495 532 100 00 6 289 170 6 459 0 6 459 14 661 15 081L Oréal Romania SRL (Roumanie) 799 123 100 00 974 0 974 0 974 10 581 7 320L Oréal Saudi Arabia (Arabie Saoudite)5 682 (2 352) 74 63 4 260 0 4 260 0 4 260 1 439 0L Oréal Singapore Pte Ltd (Singapour) 1 165 8 387 100 00 18 991 0 18 991 0 18 991 4 739 7 376L Oréal Slovenija kosmetika d o o (Slovenie) 465 393 100 00 856 0 856 0 856 6 677 786L Oréal Slovensko s r o (Slovaquie) 98 821 100 00 173 0 173 0 173 3 051 3 618L Oréal Suisse S A 346 10 599 100 00 160 173 139 160 311 0 160 311 21 984 19 886L Oréal Sverige AB (Suède) 2 038 144 100 00 2 247 0 2 247 0 2 247 15 769 20 761L Oréal Taiwan Co Ltd (Taiwan) 187 (17) 100 00 17 881 0 17 881 0 17 881 29 180 26 665L Oréal Thailand Ltd 3 992 3 712 100 00 5 238 0 5 238 0 5 238 41 163 37 095L Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim Sirketi 39 142 (20 198) 100 00 55 093 0 55 093 11 900 43 193 12 588 7 042L Oréal UK Ltd (Grande Bretagne) 121 150 (19 400) 100 00 139 351 6 222 145 573 0 145 573 143 401 179 657L Oréal Ukraine 3 033 (728) 100 00 2 990 0 2 990 0 2 990 13 140 10 273L Oréal Uruguay S A 244 2 286 100 00 2 718 0 2 718 0 2 718 5 366 8 940L Oréal USA Inc  (3)647 7313 632 040100 004 851 87904 851 87904 851 879862 394 751 684L Oréal Venezuela C A 179 (50) 100 00 26 953 0 26 953 26 953 0 (2 254) 0L Oréal Vietnam Co Ltd 13 537 (16 779) 100 00 13 646 0 13 646 13 646 0 1 179 0L Oréal West Africa Ltd (Ghana) 12 335 (11 599) 100 00 14 960 0 14 960 14 960 0 (3 157) 0Masrelor LLC (Egypte) 17 686 (10 635) 100 00 17 573 0 17 573 15 500 2 073 (22) 0Nanda CO Ltd (Corée) 196 79 178 100 00 573 369 0 573 369 0 573 369 84 643 0Nihon L Oréal KK (Japon) (17 697) 152 854 100 00 351 452 52 351 504 41 351 463 21 199 14 145Oomes B V (Pays Bas) 6 354 55 951 100 00 144 312 0 144 312 0 144 312 31 610 31 605Parbel of Florida Inc (USA) 40 (5 568) 100 00 100 317 0 100 317 0 100 317 27 834 29 201Procosa Productos de Beleza Ltda (Brésil)154 342 35 493 100 00 223 938 0 223 938 0 223 938 (6 519) 5 276P T L Oréal Indonesia 1 510 4 737 99 00 2 305 0 2 305 0 2 305 3 968 8 558P T Yasulor Indonesia 73 931 (5 170) 99 99 110 022 0 110 022 31 000 79 022 2 293 0Scental Limited (Hong Kong) 5 192 100 00 8 0 8 0 8 0 0Venprobel (Venezuela) 0 0 100 00 2 722 0 2 722 2 722 0 0 0B Principales participations étrangères (Moins de 50 % du capital détenu)LIPP Distribution (Tunisie) 3 561 2 278 49 00 9 009 0 9 009 0 9 009 348 0L OREAL UAE General Trading LLC (Émirats Arabes Unis) 72 266 49 00 35 0 35 0 35 7 412 40 489Pour les filiales et participations étrangères le capital les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d euros en utilisant les taux de clôture les bénéfices oupertes ont été convertis au taux moyen Il est précisé que la liste des sociétés ci dessus présente un caractère incomplet Données de la sous consolidation de la filiale L Oréal USA Inc (3) 5Comptes sociaux AUTRESÉLÉMENTSRELATIFSAUXÉTATSFINANCIERSDE L ORÉALS A 330DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RENSEIGNEMENTS GLOBAUX SUR TOUTES LES FILIALES ET PARTICIPATIONSFiliales ParticipationsFrançaises Étrangères Françaises ÉtrangèresValeur comptable des titres détenus  Brute réévaluées1 147 112 9 514 608 423 887 9 044Nettes849 910 9 080 361 423 887 9 044Montant des prêts et avances accordés 46 280Montant des cautions et avals donnés 12 966 1 761 801Montant des dividendes comptabilisés 456 452 2 670 332 358 229 40 489AUTRES ÉLÉMENTS RELATIFS AUX ÉTATS FINANCIERS 5 6 DE L ORÉAL S A DÉPENSES ET CHARGES VISÉES À L ARTICLE 223 QUATER DU CGI5 6 1 Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l article 223 quater du Code général des impôts et le montantde l impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s élèvent à  Dépenses et charges1 6 M Impôt correspondant0 5 M Comptes sociaux AUTRESÉLÉMENTSRELATIFSAUXÉTATSFINANCIERSDE L ORÉALS A 5331DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018FACTURES ÉMISES ET REÇUES NON RÉGLÉES À LA DATE DE CLÔTURE DE 5 6 2 L EXERCICE ET DONT LE TERME EST ÉCHUConformément à la loi de modernisation de l économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L  441 6 1 et D  441 4 du Code decommerce la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 décembre 2018 et dont le terme est échu est lasuivante  ANNEXE 4 1 À L ARTICLE A 441 2Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l article D 441 4)Article D441 I 1°  factures reçues non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échuArticle D441 I 2°  factures émises non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échuEn euros0 jours(indicatif)1 à 30jours31 à 60jours61 à 90jours91 jourset plusTotal(1 jouret plus)(1)0 jours(indicatif)1 à 30jours31 à 60jours61 à 90jours91 jourset plusTotal(1 jouret plus)(A) Tranches de retard de paiementNombre de factures concernées 34 1 024 6 327 26 467Montant totaldes factures concernées TTC240 54314 910 390400 439 4 029 730410 83511 691 9344 837 45716 323 5709 478 900 4 789 71927 354 23057 946 419Pourcentage du montant total des achats de l exercice TTC0 01 %0 46 % 0 01 % 0 13 % 0 01 % 0 36 %Pourcentage du CA de l exercice TTC0 11 % 0 36 % 0 21 % 0 10 % 0 60 % 1 26 %(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabiliséesNombre de factures exclues 2 582 0Montant Total des factures exclues12 757 249 0(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal article L  441 ou article L  443 du Code de commerce)Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiementdélais légaux fin de mois 45 jours délais légaux fin de mois 45 joursDont montant des factures échues envers les sociétés du Groupe L Oréal (intra groupe) (1) 8 923 939 euros pour les factures reçues soit 76 % du montant total 39 431 357 euros pour les factures émises soit 68 % du montant total Les paiements intra groupe ont dû être exceptionnellement suspendus en fin d année en raison de la fusion absorption de la banque interne L Oréalavec la société portant les activités de trésorerie du Groupe 5Comptes sociaux RÉSULTATSFINANCIERSSUR 5 ANS332DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018CHIFFRE D AFFAIRES (HORS TAXES)5 6 3 Chiffre d affaires (en millions d euros)20182017 Variation en %1er trimestre1 018 5 801 6 27 052e trimestre1 003 7 784 6 27 923e trimestre918 4 1 116 1  17 714e trimestre947 8 911 2 4 01TOTAL3 888 4 3 613 5 7 61N B  Ce chiffre d affaires comprend les ventes de marchandises nettes des ristournes accordées ainsi que les prestations deservices et les redevances de technologie RÉSULTATS FINANCIERS SUR 5 ANS5 7 SOCIÉTÉ L ORÉAL (À L EXCLUSION DE SES FILIALES)En millions d euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)2014 2015 2016 20172018I Situation financière en fin d exercicea) Capital socials112 2 112 6 112 4 112 1 112 1b) Nombre d actionss561 230 389 562 983 348 561 855 741 560 519 088 560 396 652 (1)c) Nombre d obligations convertibless          II Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d affaires hors taxess2 818 6 2 967 6 3 053 1 3 613 5 3 888 4b) Bénéfice avant impôts amortissements provisions et reprises s(y compris provision pour investissement et réserve de participation)5 418 1 3 024 7 3 158 0 2 917 8 4 017 1c) Impôts sur les bénéficess  112 9 + 23 3 + 113 1 + 166 0 + 6 9d) Résultat nets4 938 0 3 055 4 3 014 4 3 051 7 3 594 9e) Montant des bénéfices distribuéss1 511 4 1 741 9 1 857 7 2 006 6 2 175 9 (2)III Résultat des opérations réduit à une seule actiona) Bénéfice après impôt et participation smais avant dotations aux amortissements et provisions 9 42 5 38 5 79 5 47 7 14b) Résultat nets8 80 5 43 5 36 5 44 6 41c) Dividende versé à chaque actions2 70 3 10 3 30 3 55 3 85 (2)IV Personnela) Nombre de salariéss6 220 6 385 6 653 7 060 7 510b) Montant de la masse salariales541 7 560 9 569 8 612 2 667 4c) Montant versé au titre des avantages sociaux s(Sécurité Sociale Prévoyance ) 253 5 265 0 257 2 286 4 312 0Le capital correspond à 560 396 652 actions de 0 2  suite à la souscription de 919 474 actions par levées d options 993 765 d actions gratuites et 462 139 actions liées(1)au plan d actionnariat salarié ainsi que l annulation de 2 497 814 actions auto détenues Le dividende sera proposé à l Assemblée Générale des actionnaires du 18 avril 2019 (2) Comptes sociaux TITRESDEPARTICIPATION(PRINCIPALES VARIATIONSET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)5333DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TITRES DE PARTICIPATION (PRINCIPALES VARIATIONS 5 8 ET FRANCHISSEMENTS DE SEUILS)TITRES DE PARTICIPATION(principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)En millions d eurosSituation au 31 12 2017Y compris réévaluationAcquisitions Souscriptions AutresSituation au 31 12 2018Libellés Montant %Montant Montant Montant   Montant %Atelier Cologne (Luxembourg) 105 3 100 0  3 8 101 5 100 0L Oréal West Africa n s 100 0 15 0 15 0 100 0Faproréal 11 9(1)11 9 100 0Helena Rubinstein 46 7 100 0  46 7(1) Gemey Maybelline Garnier 165 6 100 0  165 6(1) Bold 6 3 100 0 2 3 8 6 100 0L Oréal Vietnam 9 8 100 0 3 9 13 7 100 0L Oréal East Africa 36 7 99 9 2 9 39 6 99 9L Oréal Produits de Luxe France 53 6 92 8 2 7(1)56 3 99 4Prestige et Collection International 25 3 52 1 0 1(1)25 4 59 5L Oréal Colombie 72 5 96 6 1 9 74 4 100 0Thermes de Saint Gervais Les Bains le Fayet15 1 100 0 7 8 22 9 100 0L Oréal Uruguay 5 4 100 0  2 7 2 7 100 0Lipp distribution 9 0 9 0 49 0Nanda CO Ltd 573 4 573 4 100 0Regefi 75 7 100 0  75 7(1) Finval n s 100 0 75 7(1)75 7 100 0Transmission Universelle de patrimoine fusion (1)RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 5 9 SUR LES COMPTES ANNUELSExercice clos le 31 décembre 2018À l Assemblée Générale des ActionnairesL Oréal14 rue Royale75008 ParisOpinionEn exécution de la mission qui nous a été confiée par l Assemblée Générale nous avons effectué l audit des comptes annuels de laSociété L Oréal relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu ils sont joints au présent Rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de laSociété à la fin de cet exercice L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre Rapport au Comité d Audit 5Comptes sociaux RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS334DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les élémentsque nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissairesaux Comptes relatives à l audit des comptes annuels » du présent Rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur la période du1er janvier 2018 à la date d émission de notre Rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Justification des appréciations  Points clés de l auditEn application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies significatives qui selonnotre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice ainsi que les réponses quenous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formationde notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Comptes sociaux RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS5335DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Risque identifié Notre réponseÉvaluation des titres de participationVoir note 1 7 « Titres de participation » note 14 « Immobilisations financières » et note 30 « Liste des filiales et des participations »Au 31 décembre 2018 les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 10 294 millions d euros soit 62 % du total actif Ils sont comptabilisés à leur date d entrée au coût d acquisition hors frais d acquisition Une dépréciation est constatée si la valeur d utilité des titres devient inférieure à leur valeur nette comptable Comme indiqué dans la note 1 7 des notes annexes aux comptes annuels leur valeur est examinée annuellement par référence à leur valeur d utilité qui tient compte notamment de la rentabilité actuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote part de capitaux propres détenue L estimation de la valeur d utilité de ces titres requiert l exercice du jugement de la Direction dans la détermination des projections de flux de trésorerie futurs et des principales hypothèses retenues Compte tenu du poids des titres de participation au bilan et des incertitudes inhérentes à certains éléments dont la réalisation des prévisions entrant dans l évaluation de la valeur d utilité nous avons considéré l évaluation des titres de participation comme un point clé de notre audit présentant un risque d anomalies significatives Nous avons examiné les modalités mises en uvre par la Direction pour estimer la valeur d utilité des titres de participation Nos travaux ont principalement consisté à vérifier sur la base des informations qui nous ont été communiquées que l estimation de ces valeurs déterminées par la Direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d évaluation et des éléments chiffrés utilisés et selon les titres concernés à  pour les évaluations reposant sur des données historiques comparer les sdonnées utilisées dans la réalisation des tests de dépréciation des titres de participation avec les données comptables extraites des comptes annuels audités des filiales concernées  pour les évaluations reposant sur une estimation de la valeur d utilité  sapprécier la cohérence des projections des chiffres d affaires et taux de smarge par rapport aux performances passées et au contexte économique et financier corroborer les taux de croissance retenus avec les analyses de sperformance du marché cosmétique mondial en tenant compte des spécificités des marchés locaux et canaux de distribution dans lesquels le Groupe opère apprécier les taux d actualisation appliqués aux flux de trésorerie futurs sen comparant les paramètres les composant avec des références externes avec l aide de nos experts en évaluation Reconnaissance du chiffre d affaires estimation des éléments portés en déduction du chiffre d affairesVoir notes 1 1 « Principes Comptables Chiffre d affaires » et 2 « Chiffre d affaires »Le chiffre d affaires marchandises de la Société est présenté net des retours de produits remises et ristournes accordées Ces différentes minorations du chiffre d affaires sont comptabilisées simultanément à la reconnaissance des ventes sur la base notamment des données statistiques issues de l expérience passée et des conditions contractuelles Nous avons considéré que leur estimation à la clôture de l exercice est complexe (diversité des accords contractuels et des conditions commerciales prévalant sur les différents marchés du Groupe) sensible (le chiffre d affaires est un indicateur clé dans l évaluation de la performance de la Société et de sa Direction) et qu elle impacte les comptes de manière significative Elle constitue donc un point clé de l audit compte tenu du risque que les remises ristournes et autres avantages accordés aux clients (distributeurs ou consommateurs) ne soient pas recensés de façon exhaustive et ou correctement évalués et que le chiffre d affaires net ne soit par conséquent pas évalué correctement et ou sur la bonne période Nous avons évalué le caractère approprié des principes comptables de la Société relatifs à la comptabilisation des retours de produits remises ristournes et autres avantages accordés aux clients eu égard aux règles et principes comptables français Nous avons pris connaissance du dispositif de Contrôle Interne mis en place au sein de la Société permettant d évaluer et comptabiliser les éléments de minorations du chiffre d affaires notamment à la clôture et nous avons testé par échantillonnage les principaux contrôles de ce dispositif Des tests substantifs ont par ailleurs été réalisés sur des échantillons représentatifs afin de vérifier la correcte estimation des retours de produits et des avantages accordés aux clients Ces tests ont notamment consisté à  apprécier le caractère approprié des méthodes d évaluation en particulier spar une revue critique des hypothèses retenues le contrôle de la permanence des méthodes et l analyse du débouclage des provisions de l exercice antérieur  rapprocher les données statistiques issues de l expérience passée et les sconditions contractuelles aux données figurant dans les systèmes d information dédiés à la gestion des conditions commerciales  vérifier le calcul des charges correspondantes (incluant l engagement srésiduel à la clôture) leur enregistrement en comptabilité et leur présentation dans les comptes annuels Vérifications spécifiquesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérificationsspécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le Rapport de Gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnairesNous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le Rapport de Gestion du Conseil d Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptesannuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiementmentionnées à l article D  441 4 du Code de commerce 5Comptes sociaux RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS336DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Informations relatives au gouvernement d entrepriseNous attestons de l existence dans la section du Rapport de Gestion du Conseil d Administration consacrée au gouvernementd entreprise des informations requises par les articles L  225 37 3 et L  225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L  225 37 3 du Code de commerce sur lesrémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avonsvérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de cestravaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d avoir une incidence en cas d offrepublique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l article L  225 37 5 du Code de commerce nous avonsvérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nousn avons pas d observation à formuler sur ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôleet à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de Gestion Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux ComptesNous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la Société L Oréal par l Assemblée Générale du 29 avril 2004 pour les deuxcabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés Au 31 décembre 2018 les cabinets PricewaterhouseCoopers Audit et Deloitte & Associés étaient dans la 15e année de leur missionsans interruption Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la direction d établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principescomptables français ainsi que de mettre en place le Contrôle Interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptesannuels ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes annuels il incombe à la direction d évaluer la capacité de la Société à poursuivre sonexploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation etd appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d Audit de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmesde Contrôle Interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l Audit Interne en ce qui concerne les procéduresrelatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes annuelsObjectif et démarche d auditIl nous appartient d établir un Rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptesannuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveauélevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet desystématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sontconsidérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou encumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L  823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas àgarantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le Commissaire auxComptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent desfraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu ilestime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d unefraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion lafalsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du Contrôle Interne  Comptes sociaux RAPPORTDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTESSURLESCOMPTESANNUELS5337DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018il prend connaissance du Contrôle Interne pertinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en lascirconstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du Contrôle Interne  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptablessfaites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  il apprécie le caractère approprié de l application par la direction de la convention comptable de continuité d exploitation et sselon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstancessusceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur leséléments collectés jusqu à la date de son Rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurspourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attentiondes lecteurs de son Rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si cesinformations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier  il apprécie la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations etsévénements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au Comité d AuditNous remettons au Comité d Audit un Rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travailmis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant lesfaiblesses significatives du Contrôle Interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaborationet au traitement de l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le Rapport au Comité d Audit figurent les risques d anomalies significatives que nousjugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés del audit qu il nous appartient de décrire dans le présent Rapport Nous fournissons également au Comité d Audit la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notreindépendance au sens des Règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nousentretenons avec le Comité d Audit risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 18 février 2019Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers Audit Anne Claire FerriéDeloitte & Associés Frédéric Moulin 6339DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Informations boursières Capital socialRenseignements sur la Société6 1 340Forme juridique6 1 1 340Législation de l émetteur6 1 2 340Activité6 1 3 340Date de constitution et durée de vie 6 1 4 de la Société (article 5 des statuts) 340Objet social (extraits de l article 2 des statuts)6 1 5 340Immatriculation de la Société6 1 6 340Consultation des documents relatifs 6 1 7 à la Société 341Direction Générale (article 11 des statuts)6 1 8 341Exercice social (article 14 des statuts)6 1 9 341Répartition statutaire des bénéfices 6 1 10 (article 15 des statuts) 341Assemblée Générale6 1 11 342Seuils de détention du capital (extraits de 6 1 12 l article 7 des statuts) 342Informations concernant 6 2 le capital social*342Conditions statutaires auxquelles 6 2 1 sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 342Capital émis et capital autorisé non émis6 2 2 342Historique des variations du capital 6 2 3 au cours des cinq dernières années 344Actionnariat*6 3 345Personnes physiques ou morales agissant de 6 3 1 concert à la connaissance de la Société 345Évolution de la répartition du capital et des 6 3 2 droits de vote au cours des trois dernières années 345Participation des salariés dans le capital6 3 3 346Franchissements de seuils légaux 6 3 4 déclarés à la Société au cours de l exercice 346Accords d actionnaires portant sur les titres 6 3 5 composant le capital de la Société 346Rachat par la Société de ses propres actions6 3 6 347Plans d Animation à Long Terme6 4 348Présentation des Plans d options d achat 6 4 1 et de souscription d actions et d Attributions Conditionnelles d Actions (ACAs) 348Plans d options d achat et de souscription 6 4 2 d actions de L Oréal S A 349Plan d Attribution Conditionnelle d Actions 6 4 3 (ACAs) 350L action L Oréal   le marché du titre6 5 353L action L Oréal6 5 1 353Marché du titre6 5 2 354Politique d information6 6 359Des outils de communication 6 6 1 complémentaires 359De très nombreuses rencontres pour un 6 6 2 dialogue régulier et approfondi 359Agenda financier 20196 6 3 360Communiqués financiers publiés en 20186 6 4 360Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier * 6Informations boursières Capital socialRENSEIGNEMENTSSURLASOCIÉTÉ340DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018L Oréal est une société anonyme française cotée sur la place financière de Paris Ce chapitre présente les informations relatives à son capital social et les principaux éléments de sa forme juridique et de ses statuts Toutes les informations sur l action L Oréal et le marché du titre figurent également dans ce chapitre RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ6 1 FORME JURIDIQUE6 1 1 L Oréal est une société anonyme LÉGISLATION DE L ÉMETTEUR6 1 2 Française ACTIVITÉ6 1 3 L Oréal S A est une société française dont le siège se trouveen France et qui exerce une activité commerciale spécifique àce pays En parallèle L Oréal S A exerce une fonction deholding et de coordination stratégique d une part etscientifique industrielle et marketing du Groupe L Oréal dans lemonde d autre part Les filiales développent l activité duGroupe dans leur pays ou zone d implantation À ce titre ellesfabriquent ou font fabriquer et commercialisent les produitsqu elles décident de vendre sur leur marché Le Groupe L Oréal possède la totalité du capital de la trèsgrande majorité de ses filiales Il détient également desparticipations dont le détail figure dans les annexesaux Comptes Consolidés DATE DE CONSTITUTION 6 1 4 ET DURÉE DE VIE DE LA SOCIÉTÉ (ARTICLE 5 DES STATUTS)« La durée de la Société est de quatre vingt dix neufannées qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le31 décembre 2061 sauf les cas de dissolution anticipéeou de prorogation prévus aux présents statuts  »OBJET SOCIAL 6 1 5 (EXTRAITS DE L ARTICLE 2 DES STATUTS)La Société a pour objet tant en France que partout ailleursdans le monde entier  la fabrication et la vente de produits cosmétiques ensgénéral  de tous appareils destinés aux mêmes finsque les produits ci dessus  de tous produits d entretiende caractère ménager  de tous produits et articles serapportant à l hygiène féminine et infantile et àl embellissement de l être humain  la démonstration etla publicité de ces produits  la fabrication d articles deconditionnement  la prise et l acquisition de tous brevets licences sprocédés et marques de fabrique leur exploitation leurcession ou leur apport  toutes opérations de diversification et toutes opérationsscommerciales financières mobilières ou immobilières faites dans l intérêt de la Société et sous quelque forme quece soit  la participation directe ou indirecte dans toutes opérationssde la nature de celles indiquées ci dessus notamment parvoie de création de sociétés d apport à des sociétés déjàexistantes de fusion ou d alliance avec elles IMMATRICULATION DE LA SOCIÉTÉ6 1 6 632 012 100 RCS Paris Code LEI (Legal Entity Identifier)  529900JI1GG6F7RKVI53 Informations boursières Capital socialRENSEIGNEMENTSSURLASOCIÉTÉ6341DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018CONSULTATION DES DOCUMENTS 6 1 7 RELATIFS À LA SOCIÉTÉLes statuts comptes rapports et renseignements destinés auxactionnaires peuvent être consultés dans les conditions et lesdélais légaux au 41 rue Martre 92117 Clichy Cedex surrendez vous si possible Voir également le sitewww loreal finance com DIRECTION GÉNÉRALE 6 1 8 (ARTICLE 11 DES STATUTS)« Conformément aux dispositions légales la Direction1 Générale de la Société est assumée sous saresponsabilité soit par le Président du Conseild Administration soit par une autre personnephysique nommée par le Conseil d Administration etportant le titre de Directeur Général Le choix entre ces deux modalités d exercice de laDirection Générale est effectué par le Conseild Administration lors de chaque nomination ourenouvellement du mandat du Président du Conseild Administration ou du mandat du Directeur Général LeConseil d Administration doit en informer les actionnaireset les tiers dans les conditions réglementaires La délibération du Conseil d Administration relative auchoix de la modalité d exercice de la Direction Généraleest prise à la majorité des administrateurs présents oureprésentés Le changement de modalité d exercice de la DirectionGénérale n entraîne pas modification des statuts En fonction du choix effectué par le Conseil2 d Administration conformément aux dispositions duparagraphe 1 ci dessus la Direction Générale estassurée soit par le Président soit par une personnephysique nommée par le Conseil d Administration etportant le titre de Directeur Général Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus3 étendus pour agir en toutes circonstances au nom de laSociété Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objetsocial et sous réserve de ceux que la loi attribueexpressément aux Assemblées d actionnaires Le Directeur Général représente la Société dans sesrapports avec les tiers La Société est engagée même parles actes du Directeur Général qui ne relèvent pas del objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers savaitque l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorercompte tenu des circonstances étant exclu que la seulepublication des statuts suffise à constituer cette preuve Sur proposition du Directeur Général que cette fonction4 soit assumée par le Président du Conseil d Administrationou par une autre personne le Conseil d Administrationpeut nommer une ou plusieurs personnes physiqueschargées d assister le Directeur Général avec le titre deDirecteur Général Délégué En accord avec le Directeur Général le Conseild Administration détermine l étendue et la durée despouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués »EXERCICE SOCIAL 6 1 9 (ARTICLE 14 DES STATUTS)« Chaque exercice social a une durée de douze mois quicommence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaqueannée  »RÉPARTITION STATUTAIRE6 1 10 DES BÉNÉFICES(ARTICLE 15 DES STATUTS)« Sur le bénéfice distribuable il est prélevé et dans l ordreA suivant  La somme nécessaire pour payer aux actionnaires à1 titre de premier dividende 5 % des sommes dont les titressont libérés en vertu des appels de fonds et non encoreamortis sans que si les bénéfices d une année nepermettent pas ce paiement les actionnaires puissentle réclamer sur le bénéfice d une année subséquente Sur l excédent disponible l Assemblée Générale2 Ordinaire sur la proposition du Conseil d Administration a le droit de décider le prélèvement des sommes qu ellejuge convenable de fixer et même de la totalité duditexcédent disponible soit pour être reportées à nouveausur l exercice suivant soit pour être versées à un fondsde prévoyance ou à un ou plusieurs fonds de réservesordinaires extraordinaires ou spéciaux Ce ou ces fondsde réserve qui ne produiront aucun intérêt peuvent êtredistribués aux actionnaires ou affectés soit à compléteraux actionnaires un premier dividende de 5 % en casd insuffisance d un ou plusieurs exercices soit au rachatet à l annulation d actions de la Société soit àl amortissement total ou partiel de ces actions S il en existe un le solde est réparti entre les actionnaires3 sans discrimination chaque action donnant droit auxmêmes revenus Toutefois tout actionnaire qui justifie à la clôture d unexercice d une inscription nominative depuis deux ansau moins et du maintien de celle ci à la date de mise enpaiement du dividende versé au titre dudit exercice bénéficie d une majoration du dividende revenant auxactions ainsi inscrites égale à 10 % du dividende (premierdividende et dividende) versé aux autres actions ycompris dans le cas de paiement du dividende enactions nouvelles le dividende ainsi majoré étant sinécessaire arrondi au centime inférieur De même tout actionnaire qui justifie à la clôture d unexercice d une telle inscription depuis deux ans au moinset du maintien de celle ci à la date de réalisation d uneaugmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes par distribution d actions gratuites bénéficie d une majoration du nombre d actions gratuitesà lui distribuer égale à 10 % ce nombre étant arrondi àl unité inférieure en cas de rompu 6Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLE CAPITAL SOCIAL342DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées pourle calcul des droits au dividende majoré et auxattributions majorées aux actions anciennes dont ellessont issues Le nombre d actions éligibles à ces majorations ne peutexcéder pour un même actionnaire 0 5 % du capitalsocial à la date de clôture de l exercice écoulé Les pertes s il en existe sont imputées sur les bénéficesB reportés des exercices antérieurs ou sur les réserves lesolde étant porté sur un compte spécial de report ànouveau  »ASSEMBLÉE GÉNÉRALE6 1 11 Les Assemblées Générales sont régies par l ensemble desdispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet Il estrappelé conformément à l article 12 des statuts de la Société que tout actionnaire pourra si le Conseil d Administration ledécide au moment de la convocation de l Assemblée participer à l Assemblée par visioconférence ou par tousmoyens de télécommunication et télétransmission y comprisInternet dans les conditions prévues par la réglementationapplicable au moment de son utilisation Le cas échéant cette décision est communiquée dans l avis de réunion publiéau Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) Depuis l Assemblée Générale du 29 avril 2004 il n existe plusde droits de vote double Faisant application des dispositionsde la loi n° 2014 384 du 29 mars 2014 l Assemblée Généraledu 22 avril 2015 a confirmé que chaque action donne droit àune seule voix au sein des Assemblées Généralesd actionnaires SEUILS DE DÉTENTION DU CAPITAL 6 1 12 (EXTRAITS DE L ARTICLE 7 DES STATUTS)« Toute personne agissant seule ou de concert qui vient àdétenir directement ou indirectement un nombre d actionsou de droits de vote représentant en tenant compte des titresassimilés au sens de l article L  233 9 du Code de commerce une proportion du capital social ou des droits de vote égale à1 % ou à un multiple de ce pourcentage et inférieure à 5 % doit informer la Société du nombre total d actions de droits devote de titres donnant accès au capital qu elle détient ainsique de titres assimilés au sens de l article L  233 9 du Code decommerce dans le délai de cinq jours de négociation àcompter du franchissement dans les conditions denotification et de contenu prévues par les dispositions légaleset réglementaires applicables aux déclarations defranchissement de seuils légaux et en précisant notammentles informations devant être fournies à l occasion d unfranchissement de seuil légal à l Autorité des MarchésFinanciers conformément à son Règlement Général L obligation d informer la Société s applique égalementlorsque la participation de l actionnaire devient inférieure àchacun des seuils précités » Cette disposition statutairecomplète le dispositif légal visant les déclarations defranchissement à la hausse ou à la baisse des seuils duvingtième du dixième des trois vingtièmes du cinquième duquart des trois dixièmes du tiers de la moitié des deux tiers des dix huit vingtièmes ou des dix neuf vingtièmes du capitalou des droits de vote « À défaut d avoir procédé aux déclarations dans lesconditions prévues par la loi ou par les statuts l actionnairedéfaillant est privé du droit de vote attaché aux actionsexcédant la fraction qui aurait dû être déclarée dans lesconditions prévues par les dispositions du Code decommerce si à l occasion d une Assemblée le défaut dedéclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnairesdétenant ensemble 5 % au moins du capital en font lademande lors de cette Assemblée » Voir l intégralité des statuts de la Société sur le sitewww loreal finance com rubrique « Information financière » INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL*6 2 CONDITIONS STATUTAIRES AUXQUELLES SONT SOUMISES LES MODIFICATIONS 6 2 1 DU CAPITAL ET DES DROITS SOCIAUXAucune CAPITAL ÉMIS ET CAPITAL AUTORISÉ NON ÉMIS6 2 2 Au 31 décembre 2018 le capital social s élevait à112 079 330 40 euros Il était divisé en 560 396 652 actions de0 20 euro de valeur nominale toutes de même catégorie etportant même jouissance au Conseil d Administration (notamment par application desarticles L  225 129 1 et L  225 129 2 du Code de commerce)portant sur le capital fait apparaître l utilisation faite de cesdélégations au cours de l exercice et présente les autorisationsdont le vote est proposé à l Assemblée Générale desLe tableau ci après qui récapitule les délégations en cours deactionnaires du 18 avril 2019 validité accordées par l Assemblée Générale des actionnairesCes informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L 451 1 2 du Code monétaire et financier * Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLE CAPITAL SOCIAL6343DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Autorisations en coursAutorisations proposées à l Assemblée Générale du 18 avril 2019Date de l Assemblée Générale (numéro de résolution)Durée (date d expiration)Montant maximum autoriséUtilisation au cours de l exercice 2018Numéro de résolution Durée Plafond maximumAugmentation du capital social      Augmentation du capital par émission d actions avec maintien du droit préférentiel de souscription20 avril 2017(11e)26 mois(19 juin 2019)Porter le capital social à 157 319 607   (1)Néant 9e26 mois(17 juin 2021)Porter le capital à 156 911 062 56  (1)Augmentation du capital par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres20 avril 2017(12e)26 mois(19 juin 2019)Porter le capital social à 157 319 607   (1)Néant 10e26 mois(17 juin 2021)Porter le capital à 156 911 062 56  (1)Augmentation du capital social réservée aux salariés adhérents d un Plan d Épargne Entreprise17 avril 2018(16e)26 mois(16 juin 2020)1 % du capital social à la date de l Assemblée Générale (soit un maximum de 5 617 997 actions au 17 avril 2018) (2)233 076 (3)12e26 mois(17 juin 2021)1 % du capital social à la date de l Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 603 966 actions au 31 décembre 2018) (2)Augmentation du capital social réservée aux salariés de filiales étrangères17 avril 2018(17e)18 mois(16 octobre 2019)1 % du capital social à la date de l Assemblée Générale (soit un maximum de 5 617 997 actions au 17 avril 2018) (2)229 063 (4)13e18 mois(17 octobre 2020)1 % du capital social à la date de l Assemblée Générale (soit à titre indicatif 5 603 966 actions au 31 décembre 2018) (2)Augmentation du capital social pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces17 avril 2018(14e)26 mois(16 juin 2020)2 % du capital social au jour de la décision d augmenter le capital social (soit à titre indicatif 11 210 381 actions au 31 décembre 2017)(2)Néant 11e26 mois(17 juin 2021)2 % du capital social au jour de la décision d augmenter le capital social (soit à titre indicatif 11 207 933 actions au 31 décembre 2018)(2)Rachat par la Société de ses propres actions      Achat par la Société de ses propres actions17 avril 2018(12e)18 mois(16 octobre 2019)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 56 051 908 actions au 31 décembre 2017)2 497 814 (5)8e18 mois(17 octobre 2020)10 % du capital social à la date de réalisation des achats (soit à titre indicatif 56 039 665 actions au 31 décembre 2018)Réduction du capital social par annulation d actions      Annulation d actions acquises par la Société dans le cadre de l article L  225 209 du Code de commerce17 avril 2018(13e)26 mois(16 juin 2020)10 % du capital social au jour de l annulation par périodes de 24 mois (soit à titre indicatif 56 051 908 actions au 31 décembre 2017)2 497 814     Annulation d actions acquises par la Société dans le cadre de l article L  225 208 du Code de commerce17 avril 2018(13e)26 mois(16 juin 2020)771 125 actions Néant     Attributions gratuites d actions      Attribution gratuite aux salariés d actions existantes ou à émettre17 avril 2018(15e)26 mois(20 août 2020)0 6 % du capital social au jour de la décision d attribution (soit à titre indicatif 3 363 114 actions au 31 décembre 2017)931 000 (6)     Il s agit d un plafond global d augmentation de capital toutes autorisations confondues Il correspond à des augmentations de capital représentant un maximum de 40 % du(1)capital Le montant cumulé des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en application des 12e et 13e résolutions soumises au vote de l Assemblée Générale du(2)18 avril 2019 ne pourra excéder le montant total de 1 % du capital social qui constitue un plafond commun à ces deux résolutions plafond qui était également communaux 16e et 17e résolutions adoptées par l Assemblée Générale du 17 avril 2018 Ce nombre d actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 46 615 2  et la comptabilisation d une prime d émission de 32 687 839 28  (3) L augmentation de capital correspondant aux actions émises gratuitement a été réalisée par prélèvement sur le poste « Autres Réserves » pour un montant de 6 339 40  Ce nombre d actions nouvelles a donné lieu à une augmentation de capital de 45 812 60  et la comptabilisation d une prime d émission de 37 462 626 88  (4) L augmentation de capital correspondant aux actions émises gratuitement a été réalisée par prélèvement sur le poste « Autres Réserves » L augmentation de capitalcorrespondant aux actions émises gratuitement a été réalisée par prélèvement sur le poste « Autres Réserves » pour un montant de 0 40  Il est précisé que les opérations de rachat d actions effectuées en avril et mai 2018 ont été effectuées dans le cadre de l autorisation accordée par l Assemblée Générale du(5)20 avril 2017 qui expirait le 20 octobre 2018 Il est précisé que l attribution conditionnelle d actions décidée par le Conseil d administration du 17 avril 2018 s inscrit dans le cadre de l autorisation donnée par(6)l Assemblée Générale du 20 avril 2016 qui expirait le 20 juin 2018 6Informations boursières Capital socialINFORMATIONSCONCERNANTLE CAPITAL SOCIAL344DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Depuis le 22 juin 2013 le Conseil d Administration nedispose plus d autorisation d attribution d options d achat oude souscription d actions conditions de performance non encore remplies Parmicelles ci 3 499 125 actions seront à créer le moment venu et le cas échéant par incorporation de réserves au capital Desorte que le capital potentiel de la Société s élèverait àAu 31 décembre 2018 1 313 801 options de souscription113 041 915 60 euros divisé en 565 209 578 actions deétaient attribuées et non encore levées Toutes ces options0 20 euro de valeur nominale sont exerçables à raison d une action nouvelle par option etsont donc susceptibles d entraîner la création d un nombreégal d actions Par ailleurs 3 499 125 actions conditionnellesavaient été attribuées à des salariés du Groupe sous desIl n existe pas de titres émis par la Société donnant accèsindirectement au capital HISTORIQUE DES VARIATIONS DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES 6 2 3 ANNÉESDate Nature de l opérationMontantde la variationdu capitalPrime d émission d apportou de fusionMontant du capitalà l issue del opérationNombre d actionscrééesou annuléesNombre d actionsaprèsl opération31 12 2013121 180 377 40  01 01 au 27 04 2014 Levées d options de souscription 160 065 40  47 381 984 35  121 340 442 80  800 327 606 702 21428 04 2014 Attribution conditionnelle d actions 77 860 00  121 418 302 80  389 300 607 091 51429 04 au 07 07 2014 Levées d options de souscription 243 377 00  74 294 609 14  121 661 679 80  1 216 885 608 308 39908 07 2014 Annulation d actions  9 700 000 00  111 961 679 80   48 500 000 559 808 39909 07 au 31 12 2014 Levées d options de souscription 284 398 00  93 932 388 88  112 246 077 80  1 421 990 561 230 38901 01 au 01 03 2015 Levées d options de souscription 197 786 40  63 711 066 62  112 443 864 20  988 932 562 219 32102 03 2015 Attribution conditionnelle d actions 90 00  112 443 954 20  450 562 219 77102 03 au 21 04 2015 Levées d options de souscription 62 240 80  20 382 327 94  112 506 195 00  311 204 562 530 97522 04 2015 Annulation d actions  581 000 00  111 925 195 00   2 905 000 559 625 97522 04 au 31 12 2015 Levées d options de souscription 671 474 60  253 534 790 22  112 596 669 60  3 357 373 562 983 34801 01 au 30 06 2016 Levées d options de souscription 226 538 40  89 132 049 59  112 823 208 00  1 132 692 564 116 04030 06 2016 Annulation d actions  640 500 00 112 182 708 00   3 202 500 560 913 54001 07 au 12 07 2016 Levées d options de souscription 9 974 00  3 995 962 20  112 192 682 00  49 870 560 963 41013 07 2016 Attribution conditionnelle d actions 205 00  112 192 887 00  1 025 560 964 43514 07 2016 au 31 12 2016 Levées d options de souscription 178 261 20  69 671 555 92  112 371 148 20  891 306 561 855 74101 01 2017 au 02 05 2017 Levées d options de souscription 136 585 00  49 890 155 95  112 507 733 20  682 925 562 538 66603 05 2017 Attribution conditionnelle d actions 25 00  112 507 758 20  125 562 538 79103 05 2017 au 31 05 2017 Levées d options de souscription 38 323 60  16 191 514 77  112 546 081 80  191 618 562 730 40931 05 2017 Annulation d actions  569 320 80  111 976 761 00   2 846 604 559 883 80501 06 2017 au 30 06 2017 Levées d options de souscription 16 641 00  6 033 441 35  111 993 402 00  83 205 559 967 01030 06 2017 Attribution conditionnelle d actions 50 00  111 993 452 00  250 559 967 26001 07 2017 au 31 12 2017 Levées d options de souscription 110 365 60  45 927 808 87  112 103 817 60  551 828 560 519 08801 01 2018 au 17 04 2018 Levées d options de souscription 57 369 20  21 158 193 70  112 161 186 80  286 846 560 805 93418 04 2018 Attribution conditionnelle d actions 198 753 00  112 359 939 80  993 765 561 799 69919 04 2018 au 23 07 2018 Levées d options de souscription 64 937 80  22 727 703 99  112 424 877 60  324 689 562 124 38824 07 2018 Plan d actionnariat salarié 91 122 60  68 810 045 12  112 516 000 20  455 613 562 580 00126 04 2018 Annulation d actions  499 562 80  112 016 437 40   2 497 814 560 082 18726 07 2018 au 10 10 2018 Levées d options de souscription 45 549 40  17 689 229 85  112 061 986 80  227 747 560 309 93411 10 2018 Plan d actionnariat salarié 0 40  112 061 987 20  2 560 309 93611 10 2018 au 14 11 2018 Levées d options de souscription 5 018 00  1 919 400 30  112 067 005 20  25 090 560 335 02615 11 2018 Plan d actionnariat salarié 1 304 80  1 340 421 04  112 068 310 00  6 524 560 341 55016 11 2018 au 30 11 2018 Levées d options de souscription 2 764 80  830 879 04  112 071 074 80  13 824 560 355 37401 12 2018 au 31 12 2018 Levées d options de souscription 8 255 60  2 909 254 74  112 079 330 40  41 278 560 396 652 Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*6345DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ACTIONNARIAT*6 3 STRUCTURE DE L ACTIONNARIAT AU 31 DÉCEMBRE 20188 24 % Institutionnels français4 73 % Actionnaires individuels0 14 % Auto détention33 14 % Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1) 23 18 % Nestlé29 12 % Institutionnels Internationaux1 45 % Salariés (2)Composée outre de Mme Françoise Bettencourt Meyers de MM  Jean Pierre Meyers (1)Jean Victor Meyers et Nicolas Meyers  ainsi que de la société Téthys SAS Concerne les salariés et anciens salariés de L Oréal En application de la loi n° 2015 990(2)du 6 août 2015 le pourcentage inclut également depuis 2016 les actions attribuéesgratuitement selon le régime de l article L  225 197 1 du Code de commerce Dont0 84 % dans le cadre d un Plan Épargne Entreprise et de fonds communs de placementd entreprise au sens de l article L  225 102 du Code de commerce PERSONNES PHYSIQUES 6 3 1 OU MORALES AGISSANT DE CONCERT À LA CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉSuite à l arrivée du terme de l accord conclu en 2004 entre lafamille Bettencourt Meyers (composée de Mme FrançoiseBettencourt Meyers de MM  Jean Pierre Meyers Jean VictorMeyers et Nicolas Meyers ainsi que de la société TéthysSAS) d une part et Nestlé S A d autre part (voirci après « Accords d actionnaires portant sur les titrescomposant le capital de la Société »  6 3 5) ces deuxactionnaires n agissent plus de concert depuis le 21 mars 2018 ÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION 6 3 2 DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE AU COURS DES TROIS DERNIÈRES ANNÉESAu cours des trois dernières années la répartition du capital etdes droits de vote a évolué de la manière suivante  31 12 201831 12 2017 31 12 2016Nombred actions% ducapital% desdroits de vote (4)Nombred actions% ducapital% desdroits devote (4)Nombred actions% ducapital% desdroits devote (4)Mme Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1)185 715 079 33 14 33 14 185 715 079 33 13 33 13 185 704 089 33 05 33 05Nestlé S A 129 881 021 23 18 23 18 129 881 021 23 17 23 17 129 881 021 23 12 23 12Concert jusqu au 21 mars 2018 (2)315 596 100 56 30 56 30 315 585 110 56 17 56 17Salariés (3)8 142 675 1 45 1 45 7 304 411 1 30 1 30 6 714 399 1 20 1 20Public 235 886 752 42 09 42 09 236 847 452 42 26 42 26 237 798 887 42 32 42 32Actions auto détenues 771 125 0 14 0 14 771 125 0 14 0 14 1 757 345 0 31 0 31TOTAL 560 396 652 100 0 100 0 560 519 088 100 0 100 0 561 855 741 100 0 100 0Dont au 31 décembre 2018 152 514 292 actions L Oréal détenues en pleine propriété par Téthys SAS société contrôlée par Françoise Bettencourt Meyers et sa famille (1)33 182 455 détenues en pleine propriété par Mme Françoise Bettencourt Meyers 15 332 détenues en pleine propriété par M  Jean Pierre Meyers 1 500 détenues en pleinepropriété par M  Jean Victor Meyers et 1 500 détenues en pleine propriété par M  Nicolas Meyers La famille Bettencourt Meyers et Nestlé S A agissaient de concert jusqu au 21 mars 2018 (voir ci après les « Accords d actionnaires portant sur les titres composant le(2) capital de la Société ») Concerne les salariés et anciens salariés de L Oréal En application de la loi n°2015 990 du 6 août 2015 le pourcentage inclut également depuis 2016 les actions(3) attribuées gratuitement selon le régime de l article L 225 197 1 du Code de commerce  Dont 0 84 % dans le Plan Épargne Entreprise au sens de l article L  225 102 duCode de commerce Calculés conformément à l article 223 11 du Règlement Général de l AMF (4)* Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier 6Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*346DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018À la connaissance de la Société au 31 décembre 2018 lesmembres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % ducapital Le nombre d actions détenues par chacun des membres duConseil d Administration figure dans les « Fichesadministrateurs » détaillées dans le chapitre 2 du présentdocument La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement surses propres actions conformément aux articles L  225 209 etsuivants du Code de commerce dans les limites et selon lesfinalités définies par les autorisations qui lui sont conférées parson Assemblée Générale Au 31 décembre 2018 la Société détenait à ce titre 771 125 deses propres actions (soit 0 14 % du capital) qui évaluées à leurscours d achat  représentaient 56 5 millions d euros dans lescomptes de L Oréal S A PARTICIPATION DES SALARIÉS 6 3 3 DANS LE CAPITALLa participation des salariés et anciens salariés de L Oréal etdes sociétés qui lui sont liées s établit au 31 décembre 2018 à1 45 % (1) du capital soit 8 142 675 actions dont 0 84 % dans lecadre du Plan d Épargne d Entreprise (PEE) et de fondscommuns de placement d entreprise À cette date au sens del article L  225 102 du Code de commerce cette participationest détenue par 12 201 salariés dans le cadre du PEE duGroupe  et 13 562 salariés dans le cadre du Plan d ActionnariatSalarié FRANCHISSEMENTS DE SEUILS 6 3 4 LÉGAUX DÉCLARÉS À LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L EXERCICELa famille Bettencourt Meyers et la société de droit suisse Nestléont déclaré avoir franchi de concert en baisse le 21 mars 2018 les seuils de 50 % 1 3 25 % 20 % 15 % 10 % et 5 % du capitalet des droits de vote de la Société L Oréal et ne plus détenir deconcert aucun titre de cette société Ce franchissement de seuils résulte de la fin de l action deconcert qui liait les déclarants À cette occasion les déclarants n ont franchi individuellementaucun seuil ACCORDS D ACTIONNAIRES 6 3 5 PORTANT SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉProtocole d accord en vigueur 6 3 5 1 jusqu au 21 mars 2018(fusion réalisée le 29 avril 2004)  Un avenant à ce protocoled accord avait été signé le 10 février 2014 entre d une partMme Liliane Bettencourt et sa famille et d autre part Nestlé afin de refléter l évolution de la participation de Nestlé dansleurs accords Un protocole d accord avait été signé le 3 février 2004 entre d une part Mme Liliane Bettencourt et sa famille et d autre partNestlé prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L OréalDans le cadre de cet accord les parties avaient déclaré agirde concert et certaines stipulations étaient conclues pour unedurée allant en tout état de cause  jusqu à l expiration d unepériode de 6 mois après le décès de Mme Liliane Bettencourt Suite à la disparition de Mme Liliane Bettencourt le21 septembre 2017 l accord a pris fin le 21 mars 2018 Communiqué de Madame Françoise Bettencourt Meyers du 21 septembre 2017Communiqué de Madame Françoise Bettencourt Meyerssuite à la disparition de Madame Liliane Bettencourt le21 septembre 2017  « Je tiens à rappeler au nom de notrefamille notre entier attachement et notre fidélité à L Oréal et àrenouveler toute ma confiance à son PrésidentJean Paul Agon comme à ses équipes dans le monde entier  »Communiqué de Nestlé du 15 février 2018« Notre participation dans L Oréal continue d être uninvestissement important pour nous et nous restons engagésenvers l entreprise qui nous a procuré de très bons rendementssur tant d années Nous avons pleinement confiance dans ladirection de L Oréal et son orientation stratégique Le pacted actionnaires qui lie Nestlé et la famille Bettencourt arrive àexpiration le 21 mars 2018 Afin de maintenir toutes les optionsouvertes dans l intérêt des actionnaires Nestlé le Conseild administration a décidé de ne pas renouveler cet accord Nous n avons pas l intention d augmenter notre participationdans L Oréal et nous engageons à poursuivre notre relationconstructive avec la famille Bettencourt  »La Société n a pas connaissance d autres accordsd actionnaires portant sur les titres composant son capital quecelui décrit ci dessous Engagements collectifs 6 3 5 2 de conservation dans le cadre des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôtsLes membres de la famille Bettencourt Meyers composée deMme Liliane Bettencourt Mme Françoise Bettencourt Meyers administratrice M  Jean Pierre Meyers Vice Président du Conseild Administration M  Jean Victor Meyers administrateur M  Nicolas Meyers et Téthys SAS ainsi que M  Jean Paul Agon Président Directeur Général  pour 100 actions ont signé le16 décembre 2016 des engagements collectifs de conservationdans le cadre de la loi Dutreil Ces engagements de conservation ont une durée de deux ansrenouvelable tacitement par périodes d un an et sont conclusen application des articles 787 B et 885 I bis du Code généraldes impôts Les actions L Oréal qui y sont soumises représentent33 065 % du capital et des droits de vote au 16 décembre 2016 Ces engagements de conservation ne comportent aucun droitpréférentiel de cession ou d acquisition en faveur dessignataires et ne sont pas constitutifs d une action de concert Concerne les salariés et anciens salariés de L Oréal En application de la loi n°2015 990 du 6 août 2015 le pourcentage inclut également depuis 2016 (1)les actions attribuées gratuitement selon le régime de l article L  225 197 1 du Code de commerce Informations boursières Capital socialACTIONNARIAT*6347DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ 6 3 6 DE SES PROPRES ACTIONSRenseignements concernant 6 3 6 1 les rachats opérés au cours de l exercice 2018Au cours de l exercice 2018 la Société a procédé au rachat de2 497 814 de ses propres actions conformément àl autorisation votée par l Assemblée Générale du 20 avril 2017 Le tableau ci dessous récapitule les opérations effectuées dansce cadre et l utilisation faite des titres rachetés par finalité  Date de l autorisation de l Assemblée Générale 9e résolution du 20 avril 2017Date d expiration de l autorisation 20 octobre 2018Plafond des rachats autorisés 10 % du capital social à la datede réalisation des rachats(soit à titre indicatif56 185 574 actions au31 décembre 2016)Prix d achat maximum par action 230  Finalités autorisées AnnulationOptions d achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeConseil d Administration ayant décidé les rachats 17 avril 2018Finalité des rachats AnnulationPériode des rachats opérés Du 23 avril au 29 mai 2018Nombre de titres rachetés 2 497 814 *Prix d achat moyen par action 199 43   **Utilisation des titres rachetés AnnulationCes actions ont été annulées le 26 juillet 2018 *Avant frais ** Opérations réalisées par L Oréal 6 3 6 2 sur ses propres titres en 2018Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte au 31 décembre 2018 dont  0 138 %adossé à des plans d options d achat d actionss0 000 %adossé à des actions conditionnelless0 000 %destiné à être annulés0 000 %Nombre d actions annulées au cours des 24 derniers mois 5 344 418Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 12 2018 771 125Valeur nette comptable du portefeuille au 31 12 2018 56 5 M Valeur de marché du portefeuille au 31 12 2018 155 1 M Flux bruts cumulésAchats Ventes Transferts *Nombre de titres N A N ACours moyen de la transaction N A N APrix d exercice moyen N A N AMontants N A N ALevées et annulations d options d achat d actions consenties à des salariés et* mandataires sociaux de sociétés du Groupe Il n a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder aurachat d actions Il n existe pas de position ouverte à l achat nià la vente au 31 décembre 2018 Renouvellement par l Assemblée 6 3 6 3 Générale de l autorisation donnée au Conseil d opérer sur les actions de la SociétéPar le vote d une nouvelle résolution l Assemblée pourraitdonner au Conseil d Administration les moyens lui permettantde poursuivre une politique de rachat Cette autorisation serait donnée pour une période maximalede 18 mois à compter de la date de l Assemblée et le prixd achat par action ne pourrait pas être supérieur à 270 euros(hors frais) étant entendu qu en cas de dépôt par un tiersd une offre publique visant les titres de la Société le Conseild Administration ne pourra sauf autorisation préalable del Assemblée Générale faire usage de cette autorisationpendant la durée de l offre La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  leur annulation  sleur cession dans le cadre d opérations d actionnariatssalarié et leur affectation à des attributions gratuitesd actions au profit de salariés et mandataires sociaux duGroupe L Oréal  l animation du marché dans le cadre d un contrat desliquidité  leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lescadre d opérations de croissance externe L autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital soit à titre indicatif 56 039 665 actions pour un montant maximumde 15 130 709 550 euros au 31 décembre 2018 étant entenduque la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 %de son propre capital L acquisition la cession l échange ou le transfert de cesactions pourront être effectués par tous moyens en une ouplusieurs fois sur le marché ou de gré à gré y compris en toutou partie par l acquisition la cession l échange ou le transfertde blocs d actions Ces moyens incluent l utilisation de tousinstruments financiers et produits dérivés (voir la résolutionn° 8 présentée au chapitre 7) 6Informations boursières Capital socialPLANSD ANIMATIONÀLONGTERME348DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PLANS D ANIMATION À LONG TERME*6 4 PRÉSENTATION DES PLANS 6 4 1 D OPTIONS D ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D ACTIONS ET D ATTRIBUTIONS CONDITIONNELLES D ACTIONS (ACAS)PolitiqueL Oréal met en place depuis des années des plans derémunération long terme en faveur de ses salariés et de sesdirigeants mandataires sociaux dans un cadre international prenant la forme d attributions d actions de performance L objectif de ces attributions est double  motiver et associer les grands contributeurs à l évolutionsfuture des résultats du Groupe  renforcer l implication et le sentiment d appartenance desses bénéficiaires en les fidélisant dans la durée dans uncontexte de concurrence accrue des talents Jusqu en 2009 le Conseil d Administration de L Oréal aconsenti exclusivement des options d achat ou desouscription d actions (stock options) aux cadres et dirigeantsmandataires sociaux que L Oréal souhaitait reconnaître pourleur performance et leur rôle important dans ledéveloppement des affaires et dans les projets présents et àvenir du Groupe quelle que soit leur implantationgéographique En 2009 le Conseil d Administration de L Oréal a élargi sapolitique en introduisant un mécanisme d AttributionsConditionnelles d Actions (ACAs) L objectif était  d apporter un intéressement à long terme plus motivant àscelles et ceux qui recevaient des stock optionsoccasionnellement ou en quantité limitée  de toucher une population plus large de bénéficiairesspotentiels notamment à l international dans un contextede concurrence accrue sur les talents En 2011 le Conseil d Administration de L Oréal a souhaité fairedes ACAs l instrument privilégié de sa politiqued intéressement à long terme en étendant leur attribution auxprincipaux dirigeants du Groupe qui jusqu à présent bénéficiaient exclusivement de stock options  ainsi àl exception du Président Directeur Général qui n a reçu quedes stock options les principaux dirigeants de L Oréal ycompris les membres du Comité Exécutif ont reçu unpanachage de stock options et d ACAs afin à la foisd encourager leur esprit entrepreneurial et de récompenserleur performance à moyen et long termes Les autrescollaborateurs éligibles ont bénéficié uniquement d ACAs avant dans cette politique et a décidé de remplacerl attribution de stock options par des ACAs pour l ensembledes bénéficiaires y compris le Président Directeur Général En 2012 le Conseil d Administration sur proposition du Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations est allé plusDepuis 2013 le Conseil d Administration sur proposition duComité des Ressources Humaines et des Rémunérations apoursuivi cette politique d attribution d ACAs à l exclusion detout autre instrument d animation à long terme Les plans sont proposés par la Direction Générale au Conseild Administration qui décide après avis du Comité desRessources Humaines et des Rémunérations de l ouverture deces plans ainsi que des conditions et règles applicables Depuis 2009 il est procédé à ces attributions après lapublication des comptes de l exercice précédent conformément à la recommandation AFEP MEDEF Dans tous les cas la décision d attribution individuelle estconditionnée à la qualité de la performance rendue aumoment de la mise en place du plan avec une attentionparticulière portée aux principaux talents pour l avenir Selondes critères d éligibilité liés à la fonction occupée par lebénéficiaire et à la taille de l entité ou du pays derattachement dans un souci d équité au niveau international ces attributions sont effectuées tous les ans tous les deux ansou tous les trois ans La Direction Générale et le Conseil d Administration rappellentl importance accordée au rapprochement entre les intérêtsdes bénéficiaires de stock options et d ACAs et les intérêts desactionnaires eux mêmes Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagentavec les actionnaires la même confiance dans ledéveloppement fort et régulier de l entreprise avec une visionmoyen et long termes C est pourquoi les stock options ont étéconsenties pour une durée de 10 ans incluant 5 ans depériode d indisponibilité et les ACAs pour une durée de 4 ansà laquelle se rajoute pour la France et jusqu au plan de 2015 un délai de conservation de 2 ans pendant lequel ces actionssont incessibles Le Conseil d Administration attire l attention des bénéficiairesd options et d ACAs sur la réglementation en vigueurconcernant les personnes en possession « d informationsprivilégiées » Les bénéficiaires d options et d ACAs s engagentà prendre connaissance du Code de déontologie boursièrequi est joint au règlement des plans de stock options oud ACAs dont ils bénéficient et à en respecter les dispositions Nombre de bénéficiaires50 % des bénéficiaires du Plan du 17 avril 2018 sont des femmes Près de 3 400 collaborateurs représentant 11 % des managersdans le monde dont 62 % dans les filiales à l international bénéficient ou ont bénéficié d au moins un plan destock options ou d ACAs et faisaient partie de l effectif au31 décembre 2018 Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article L 451 1 2 du Code Monétaire et Financier * Informations boursières Capital socialPLANSD ANIMATIONÀLONGTERME6349DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018ÉVOLUTION DU NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DE STOCK OPTIONS ET D ACAS DEPUIS 2009Béné ciaires SOBéné ciaires SO + ACAsBéné ciaires ACAs5571954391 9032 1772 0921 9781 9432 0792 0383811 0378814342009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 201720182 141PLANS D OPTIONS D ACHAT ET DE SOUSCRIPTION D ACTIONS DE L ORÉAL S A 6 4 2 Il n y a pas eu d attribution d options d achat ou de souscription d actions en 2018 le Conseil d Administration ayant décidé depuis 2012 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations de remplacer l attribution de stock optionspar des ACAs pour l ensemble des bénéficiaires y compris le Président Directeur Général Plans d options de souscription d actions de L Oréal S A en cours (1)6 4 2 1 Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2018 sont reprises dans les tableaux suivants  Date d autorisation par l Assemblée24 04 2007 16 04 2009 22 04 2011Date du Conseil d Administration 25 03 2009 27 04 2010 22 04 2011Nombre total de bénéficiaires634 815 89Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées 3 650 000 4 200 000 1 470 000Dont le nombre pouvant être souscrit ou acheté par les mandataires sociaux (2)  M  Jean Paul Agons0 (3)400 000 200 000 (4)Point de départ d exercice des options 26 03 2014 28 04 2015 23 04 2016Date d expiration25 03 2019 27 04 2020 22 04 2021Prix de souscription ou d achat (en euros) 50 11 80 03 83 19Nombre d options exercées au 31 12 2018 3 303 922 3 225 949 760 128Nombre cumulé d options de souscription ou d achat d actions annulées ou caduques 233 000 249 200 234 000Nombre d options de souscription ou d achat d actions restantes en fin d exercice 113 078 724 851 475 872Il n y a chez L Oréal aucun plan d options de souscription d actions dans les sociétés filiales de L Oréal (1)Il s agit d un nombre d options attribuées au mandataire social pendant son mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés M  Jean Paul Agon est dirigeant(2)mandataire social depuis avril 2006 M  Jean Paul Agon ayant fait part au Conseil d Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d options de souscription au titre de l exercice 2009 il n a bénéficié(3)d aucune attribution dans le cadre du plan du 25 mars 2009 Le Conseil d Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d actions à M  Jean Paul Agon M  Jean Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces(4)options Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d Administration du 22 avril 2011 L encours des options attribuées par le Conseil de 1 313 801 options au 31 décembre 2018 au prix moyen ded Administration dans le cadre des autorisations votées par les 78 60 euros soit 0 23 % des 560 396 652 actions composant leAssemblées Générales et non encore levées était capital social à cette date 6Informations boursières Capital socialPLANSD ANIMATIONÀLONGTERME350DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Options de souscription ou d achat d actions consenties à des salariés non mandataires 6 4 2 2 sociaux de L Oréal ou levées par eux durant l exercice 2018Nombre total d options attribuées Prix moyen pondéréOptions consenties par L Oréal S A aux dix salariés (1) dont le nombre d options ainsi consenties est le plus élevé Pas d attribution de stock options en 2018 N ASalariés non mandataires sociaux de L Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d attribution des options (1)Nombre totald actionssouscrites ouachetéesPrix moyenpondéréPlan du25 03 2009(S)Plan du27 04 2010(S)Plan du22 04 2011(S)Options détenues sur L Oréal S A levées par les dix salariés (1) dont le nombre d options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé 377 771 73 26  94 921 192 850 90 000Salariés non mandataires sociaux de L Oréal S A ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d attribution des options (1)PLAN D ATTRIBUTION 6 4 3 CONDITIONNELLE D ACTIONS (ACAS)Autorisation de l Assemblée 6 4 3 1 Générale Mixte du 20 avril 2016L Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 a donné auConseil d Administration l autorisation de procéder à desattributions gratuites d actions de la Société existantes et ouà émettre au bénéfice des membres du personnel salarié etdes mandataires sociaux de la Société et de ses filialesfrançaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditionsvisées à l article L  225 197 2 du Code de commerce L Assemblée Générale a fixé à 26 mois la durée de validité del autorisation qui pourra être utilisée en une ou plusieurs fois Le nombre d actions ainsi attribuées gratuitement ne pourrareprésenter plus de 0 6 % du capital social constaté au jour dela décision du Conseil d Administration Le nombre d actions attribuées gratuitement aux dirigeantsmandataires sociaux de la Société ne pourra pas représenterplus de 10 % du nombre total d actions attribuéesgratuitement au cours d un exercice au titre de cetterésolution Le Conseil d Administration déterminera l identité desbénéficiaires des attributions et le nombre d actions attribuéesgratuitement à chacun ainsi que les conditions à satisfairepour que l attribution devienne définitive notamment lesconditions de performance Ces conditions de performance prendront en compte  pour partie l évolution du chiffre d affaires cosmétiquescomparable de L Oréal par rapport à un panel des plusgrands concurrents directs de L Oréal  pour partie l évolution du résultat d exploitation consolidésde L Oréal Le Conseil d Administration considère en effet que ces deuxcritères appréciés sur une longue période de 3 exercices etreconduits sur plusieurs plans sont complémentaires conformes aux objectifs et aux spécificités du Groupe et denature à favoriser une croissance équilibrée et continue à longterme L attribution desdites actions à leurs bénéficiaires pourtout ou partie des actions attribuées deviendra définitive sousréserve de la satisfaction des autres conditions fixées lors del attribution au terme d une période d acquisition minimale dequatre ans L attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendradéfinitive avant l expiration de la période d acquisitionsusvisée en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant auclassement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue àl article L  341 1 du Code de la sécurité sociale etlesdites actions seront librement cessibles en cas d invaliditédu bénéficiaire correspondant au classement dans lescatégories précitées du Code de la sécurité sociale Le Conseil d Administration pourra prévoir des durées depériode d acquisition et le cas échéant de conservationsupérieures aux durées minimales fixées ci dessus Le dispositif d Attribution Conditionnelle d Actions est conformeau Code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF etnotamment  les éventuelles attributions aux dirigeants mandatairesssociaux seront décidées par le Conseil d Administrationaprès évaluation de leur performance  l acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liéesà des conditions de performance à satisfaire fixées par leConseil  les dirigeants mandataires sociaux seront tenus desconserver au nominatif jusqu à la cessation de leursfonctions 50 % des actions qui leur seront définitivementattribuées au terme de la période d acquisition  un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuersdes actions au moment de son départ Informations boursières Capital socialPLANSD ANIMATIONÀLONGTERME6351DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Il est précisé que la 15e résolution approuvée par l AssembléeGénérale Mixte du 17 avril 2018 donnant au Conseild Administration l autorisation de procéder à desattributions gratuites d actions de la Société existantes et ouà émettre au bénéfice des membres du personnel salarié etdes mandataires sociaux de la Société et de ses filialesfrançaises et étrangères qui lui sont liées dans les conditionsvisées à l article L  225 197 2 du Code de commerce estentrée en vigueur le 21 juin 2018 soit à compter de l expirationde l autorisation de l Assemblée Générale Mixte du20 avril 2016 Le Conseil d Administration n a pas fait usage decette autorisation en 2018 Attributions Conditionnelles d Actions 6 4 3 2 dans le cadre de l autorisation du 20 avril 2016 (Plan d ACAs du 17 avril 2018)Le Conseil d Administration du 17 avril 2018 sur la base despropositions de la Direction Générale examinées par le Comitédes Ressources Humaines et des Rémunérations a décidé del attribution conditionnelle d actions dans le cadre del autorisation donnée par l Assemblée Générale du20 avril 2016 Le capital social au jour du 17 avril 2018 était de560 805 934 actions et compte tenu de l utilisation faite de larésolution en 2016 et 2017 1 552 735 actions pouvaient êtreattribuées Le Conseil d Administration a utilisé cette autorisation lors desa séance du 17 avril 2018 en octroyant 931 000 actions à2 141 bénéficiaires Il s agit d une attribution gratuite d actions à émettre L acquisition des actions est assortie d une double condition  de présence  les actions attribuées ne seront définitivementsacquises qu après une période de 4 ans au terme delaquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe(sauf exceptions légales ou prévues par le règlement duPlan)  de performance  sl acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de la croissance du chiffre d affairescosmétique comparable des exercices 2019 2020 et2021 par rapport à celle d un panel des plus grandsconcurrents directs de L Oréal composé des sociétésUnilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty l acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuées dépendra de l évolution du résultatd exploitation consolidé du Groupe sur la même période Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2019 2020 et 2021 Au titre du critère lié au chiffre d affaires pour que la totalité desactions attribuées gratuitement puisse être définitivementacquise par les bénéficiaires au terme de la périoded acquisition L Oréal doit surperformer la croissance moyennedu chiffre d affaires du panel des concurrents En deçà de ceniveau l acquisition est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçàduquel aucune action ne sera définitivement acquise au titrede ce critère Au titre du critère lié au résultat d exploitation pour que latotalité des actions attribuées gratuitement puisse êtredéfinitivement acquise par les bénéficiaires au terme de lapériode d acquisition un niveau de croissance défini par leConseil mais non rendu public pour des raisons deconfidentialité doit être atteint ou dépassé En deçà de ceniveau l attribution est dégressive Si le résultat d exploitationne progresse pas en valeur absolue sur la période aucuneaction ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations estchargé de communiquer au Conseil d Administration leniveau des indicateurs constaté relatif aux années retenuespour le calcul des conditions de performance Le Conseild Administration constate le moment venu le niveau deperformance atteint dont dépend le nombre d actionsdéfinitivement acquises Les chiffres constatés année après année pour déterminer lesniveaux de performance atteints font l objet d une publicationaux paragraphes 6 4 3 5 et 6 4 3 6 L acquisition des 200 premières ACAs n est pas soumise àl atteinte des conditions de performance hormis pour lesmembres du Comité Exécutif y compris le Président DirecteurGénéral Actions attribuées aux dix salariés 6 4 3 3 non mandataires sociaux dont le nombre d actions est le plus élevéLe nombre total des actions attribuées en 2018 auxdix salariés non mandataires sociaux ayant reçu le nombre leplus élevé d actions s élève à 141 000 actions 6Informations boursières Capital socialPLANSD ANIMATIONÀLONGTERME352DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Attributions Conditionnelles d Actions en cours au 31 décembre 20186 4 3 4 Date d autorisation par l AGE 22 04 2015 20 04 2016 20 04 2016 20 04 2016Date d attribution par le Conseil d Administration 22 04 2015 20 04 2016 20 04 2017 17 04 2018Nombre total d actions conditionnelles attribuées 860 150 906 100 906 000 931 000Dont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociaux (1)126 100 128 600 137 600 141 000Nombre de bénéficiaires 1 943 2 079 2 038 2 141Conditions de performance 50 % croissance du chiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents (2)s50 % évolution du résultat d exploitation consolidé du Groupe L OréalsDate d attribution définitive pour les résidents fiscaux français à la date d attribution 22 04 2019 20 04 2020 20 04 2021 17 04 2022Date d attribution définitive pour les résidents fiscaux hors France à la date d attribution 22 04 2019 20 04 2020 20 04 2021 17 04 2022Fin de la période de conservation pour les résidents fiscaux français à la date d attribution 22 04 2021 N A N A N ASalariés non mandataires sociaux de L Oréal ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d attribution des actions (1)Le panel se compose des sociétés suivantes  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty (2) Actions définitivement acquises dans 6 4 3 5 le cadre du Plan d ACAs du 22 avril 2015des actions qui leur ont été attribuées au delà d un talon de200 actions En effet l acquisition des 200 premières actionsattribuées n est pas soumise à l atteinte des conditions deperformance hormis pour les membres du Comité Exécutif yLe Conseil d Administration du 7 février 2019 a constaté lacompris le Président Directeur Général réalisation à 82 6% des conditions de performance sur les troisannées prises en compte par le Plan d ACAs du 22 avril 2015 à savoir les années 2016 2017 et 2018 En conséquence lesbénéficiaires remplissant le 23 avril 2019 les conditions du Plan et en particulier la condition de présence recevront 82 6 %Pour rappel 32 000 actions ont été attribuées au dirigeantmandataire social au titre du Plan du 22 avril 2015 Aprèsapplication des conditions de performance 26 432 actionsseront définitivement acquises par M Jean Paul Agon TABLEAU DE SUIVI DES CONDITIONS DE PERFORMANCE DU PLAN D ACAS DU 22 AVRIL 2015Plan d ACAs du 22 avril 2015 2016 2017 2018Moyenne arithmétique desperformances des exercices2016 2017 et 201850 % croissance du chiffre d affaires cosmétiquecomparable par rapport à celle d un panel de concurrents*+ 1 8 point(+ 4 9 % + 3 1 %)+ 0 4 point(+ 4 8 % + 4 4 %)+ 1 2 point(+ 7 1 % + 5 9 %)+ 1 1 point50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 3 47 %(4 387 7 4 539 9)+ 3 00 %(4 539 9 4 676 3)+ 5 25 %(4 676 3 4 922 0)+ 3 91 %Panel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty * Informations boursières Capital socialL ACTIONL ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE6353DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Tableau de suivi des conditions de performance des plans d ACAs en cours6 4 3 6 Plan d ACAs du 20 avril 2016 2017 2018 201950 % croissance du chiffre d affaires comparable par rapport à celle d un panel de concurrents*+ 0 4 point(+ 4 8 % + 4 4 %)+ 1 2 point(+ 7 1 % + 5 9 %) à venir50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 3 00 %(4 539 9 4 676 3)+ 5 25 %(4 676 3 4 922 0) à venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty *Plan d ACAs du 20 avril 2017 2018 2019 202050 % croissance du chiffre d affaires comparable par rapport à celle d un panel de concurrents *+ 1 2 point(+ 7 1 % + 5 9 %) à venir à venir50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe+ 5 25 %(4 676 3 4 922 0) à venir à venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty * Plan d ACAs du 17 avril 2018 2019 2020 202150 % croissance du chiffre d affaires comparable par rapport à celle d un panel de concurrents * à venir à venir à venir50 % évolution du résultat d exploitation du Groupe à venir à venir à venirPanel de concurrents  Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty *L ACTION L ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE6 5 6 5 1 L ACTION L ORÉALFiche signalétique de l action L Oréal6 5 1 1 Code Isin  FR0000120321 Codes primes de fidélité  Actions bénéficiant déjà du dividende majoré  sFR0011149590 Dividende + 10 % en 2019  FR0013217056 sDividende + 10 % en 2020  FR0013295268 sDividende + 10 % en 2021  FR0013374436 sQuotité  1 action Valeur nominale  0 2 euro Négociation au comptant sur Euronext Paris Valeur éligible au service à règlement différé (SRD) Des American Depositary Receipts (non sponsorisés) circulentlibrement aux États Unis à l initiative de quelques banquesopérant aux États Unis Données boursières6 5 1 2 Cours au 31 décembre 2018 201 20 EUROSMoyenne des derniers cours des 30 dernières séances de Bourse de l année 2018 205 13 eurosCours le plus bas 170 30 eurosle 06 02 2018Cours le plus haut 214 90 eurosle 08 08 2018Progression annuelle au 31 décembre 2018L Oréals+ 8 79 %CAC 40s  10 95 %Euronext 100s  11 24 %DJ Euro Stoxx 50s  14 34 %Stoxx Europe 600 Personal and Household sGoods  15 74 %Capitalisation boursière au 31 décembre 2018 112 75 milliardsd euros (1)Au 31 décembre 2018 le poids de l action L Oréal est de  dans le CAC 40s4 83 %dans Euronext 100 (2)s4 71 %dans le DJ Euro Stoxx 50s2 28 %dans le Stoxx Europe 600 Personalsand Household Goods 8 34 %Sur le nombre d actions au 31 décembre 2018 soit 560 396 652 actions (1)Sur la base du nombre total d actions pour l indice Euronext 100 (2) 6Informations boursières Capital socialL ACTIONL ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE354DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Une distribution régulière et dynamique du dividende6 5 1 3 Résultat net par action  7 08 euros (1)sDividende par action  3 85 euros (2)sAUGMENTATION RÉGULIÈRE DU DIVIDENDE PAR ACTION (EN EUROS) x 4 7 en 15 ans20 1 1201 220 1 020 0 92 00 82 00 7200 6200 5201 32 01 520 1 72 01 8201 42 002 301 801 501 441 381 181 000 822 502 703 103 303 552 01 6200 43 85(2)PART DE BÉNÉFICE CONSACRÉE AUX DIVIDENDES(3) (EN %)  54 4 %(4) 46 8 %48 7 %50 6 %36 8 %38 5 %39 6 %41 1 %41 3 %43 9 %44 9 %46 3 %50 2 %51 1 %53 4 %201 120 1 220 1020 092 0 0 820 0 720 0 620 052 0042 01 32 0152 01 7201 82 01454 4 %(2)20 1 6MARCHÉ DU TITRE6 5 2 Volumes des transactions et évolution du cours de l action de la Société6 5 2 1 Selon les données Euronext seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées DateCours (en euros)Moyennequotidienne destransactions(en millions d euros)Plus haut Plus bas Moyen2016Janvier 157 55 142 65 150 16 121 95Février 160 40 146 20 153 80 138 04Mars 162 20 151 20 156 48 128 73Avril 169 45 151 30 159 81 105 04Mai 169 00 155 65 161 00 78 92Juin 172 70 155 20 165 88 123 30Juillet 177 90 166 10 173 60 88 40Août 177 25 167 70 172 03 65 06Septembre 175 55 163 95 168 46 84 69Octobre 170 65 160 70 165 99 84 54Novembre 170 00 156 50 160 72 104 85Décembre 173 40 156 85 167 40 95 03DateCours (en euros)Moyennequotidienne destransactions(en millions d euros)Plus haut Plus bas Moyen2017Janvier 174 00 168 35 170 75 91 80Février 177 25 167 75 173 18 119 22Mars 180 15 173 90 177 50 101 06Avril 186 40 177 80 181 77 120 89Mai 191 80 182 80 188 28 103 44Juin 197 15 182 20 189 53 117 68Juillet 186 25 174 10 181 12 105 00Août 180 40 172 55 176 19 87 75Septembre 188 50 175 35 178 90 105 41Octobre 191 55 179 20 185 79 88 67Novembre 194 95 182 95 187 68 96 60Décembre 190 80 184 05 187 61 96 78Résultat net hors éléments non récurrents dilué part du groupe par action (1)Dividende proposé à l Assemblée Générale du 18 avril 2019 (2)Taux de distribution calculé par Rapport au résultat net hors éléments non récurrents dilué des activités poursuivies part du groupe par action (3)Sur la base du dividende proposé à l Assemblée Générale du 18 avril 2019 (4) Informations boursières Capital socialL ACTIONL ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE6355DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018DateCours (en euros)Moyennequotidienne destransactions(en millions d euros)Plus haut Plus bas Moyen2018Janvier 188 85 180 90 184 42 90 16Février 184 30 170 30 176 18 131 85Mars 184 50 170 50 178 41 111 64Avril 199 30 182 05 191 29 132 12Mai 210 20 194 15 202 98 116 45Juin 214 40 202 00 208 10 118 05Juillet 213 20 200 80 209 11 113 29Août 214 90 200 70 208 11 87 20Septembre 209 50 197 25 202 82 100 80Octobre 208 60 182 00 193 44 120 42Novembre 210 50 197 90 205 46 105 38Décembre 214 30 193 20 204 29 119 22DateCours (en euros)Moyennequotidienne destransactions(en millions d euros)Plus haut Plus bas Moyen2019Janvier 210 10  194 55  199 24  92 35 Février 226 70  209 60  220 98  113 99 ÉVOLUTION DU COURS DE L ACTION L ORÉAL PAR RAPPORT À L INDICE CAC 40 DU 1ER JANVIER 2010 AU 28 FÉVRIER 2019L OréalCAC 40 rebasé sur L Oréal 406010080120140160180200220240 01 01 10 01 04 10 01 07 10 01 10 10 01 01 11 01 04 11 01 07 11 01 10 11 01 01 12 01 04 12 01 07 12 01 10 12 01 01 13 01 04 13 01 07 13 01 10 13 01 01 14 01 04 14 01 07 14 01 10 14 01 01 15 01 04 15 01 07 15 01 10 15 01 10 19 01 01 16 01 04 16 01 07 16 01 10 16 01 04 17 01 07 17 01 10 17 01 01 17 01 04 18 01 07 18 01 10 18 01 01 18 28 02 19 78 00 3 936 33 221 90 + 33 1 %+ 184 5 %5 240 53Rentabilité totale pour l actionnaire6 5 2 2 Parmi les différents indicateurs économiques et financiers effet une mesure synthétique qui intègre à la fois lade mesure de la création de valeur L Oréal a retenu la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de« rentabilité totale pour l actionnaire » (souvent intitulée dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 1er janvier 2005) Total Shareholder Return  TSR) Cet indicateur constitue en 6Informations boursières Capital socialL ACTIONL ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE356DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Évolution sur 5 ans d un portefeuille d environ 15 000 euros investis en actions L Oréal avec 6 5 2 2 1 réinvestissement des dividendesDate d opération Nature de l opérationInvestissements (en euros)Revenus(en euros)Nombre d actionsaprès l opération31 12 2013 Achat de 117 actions à 127 70  14 940 90 11705 05 2014 Dividende  2 50  par action 292 50 117  Ré investissement  achat de 3 actions à 123 90  371 70 12007 05 2015 Dividende  2 70  par action 324 00 120  Ré investissement  achat de 2 actions à 168 60  337 20 12203 05 2016 Dividende  3 10  par action 378 20 122  Ré investissement  achat de 3 actions à 157 80  473 40 12503 05 2017 Dividende  3 30  par action 412 50 125  Ré investissement  achat de 3 actions à 184 55  553 65 12827 04 2018 Dividende  3 55  par action 454 40 128  Ré investissement  achat de 3 actions à 196 90  590 70 131TOTAL   17 267 55 1 861 60MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 405 95Valeur du portefeuille au 31 décembre 2018 (131 titres à201 20 euros cours au 31 décembre 2018)  26 357 20 euros Le capital initial a donc été multiplié par 1 8 en 5 ans (inflationcumulée sur 5 ans = 3 35 % Source INSEE) et le capital finalreprésente 1 7 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l investissement ressort à11 51 % par an (en supposant la revente des titres au cours du31 décembre 2018 hors impôt sur la plus value de cession)NOTA  Il n est pas tenu compte de l éventuel impôt sur lerevenu payé par l investisseur au titre des dividendessuccessifs Informations boursières Capital socialL ACTIONL ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE6357DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Évolution sur 10 ans d un portefeuille d environ 15 000 euros investis en actions L Oréal 6 5 2 2 2 avec réinvestissement des dividendesDate d opération Nature de l opérationInvestissements(en euros)Revenus(en euros)Nombre d actionsaprès l opération31 12 2008 Achat de 241 actions à 62 30  15 014 30 24124 04 2009 Dividende  1 44  par action 347 04 241  Ré investissement  achat de 7 actions à 52 02  364 14 24805 05 2010 Dividende  1 50  par action 372 00 248  Ré investissement  achat de 5 actions à 76 77  383 85 25304 05 2011 Dividende  1 80  par action 455 40 253  Ré investissement  achat de 6 actions à 85 79  514 74 25903 05 2012 Dividende  2 00  par action 518 00 259  Ré investissement  achat de 6 actions à 92 84  557 04 26510 05 2013 Dividende  2 30  par action 609 50 265  Ré investissement  achat de 5 actions à 134 05  670 25 27005 05 2014 Dividende  2 50  par action 675 00 270  Ré investissement  achat de 6 actions à 123 90  743 40 27607 05 2015 Dividende  2 70  par action 745 20 276  Ré investissement  achat de 5 actions à 168 60  843 00 28103 05 2016 Dividende  3 10  par action 871 10 281  Ré investissement  achat de 6 actions à 157 80  946 80 28703 05 2017 Dividende  3 30  par action 947 10 287  Ré investissement  achat de 6 actions à 184 55  1 107 30 29327 04 2018 Dividende  3 55  par action 1 040 15 293  Ré investissement  achat de 6 actions à 196 90  1 181 40 299TOTAL22 326 22 6 580 49MONTANT NET TOTAL INVESTI 15 745 73Valeur du portefeuille au 31 12 2018 (299 titres à 201 20 euros cours au 31 12 2018)  60 158 80 eurosLe capital initial a donc été multiplié par 4 en 10 ans (inflationcumulée sur 10 ans = 9 23 % Source INSEE) et le capital finalreprésente 3 82 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l investissement ressort à14 65 % par an (en supposant la revente des titres au cours du31 décembre 2018 hors impôt sur la plus value de cession)NOTA  Il n est pas tenu compte de l éventuel impôt sur lerevenu payé par l investisseur au titre des dividendessuccessifs 6Informations boursières Capital socialL ACTIONL ORÉAL   LE MARCHÉ DU TITRE358DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Évolution sur 20 ans d un portefeuille d environ 15 000 euros investis en actions L Oréal 6 5 2 2 3 avec réinvestissement des dividendes et rompus de droits d attributionDate d opération Nature de l opérationInvestissements(en euros)Revenus(en euros)Nombre d actionsaprès l opération31 12 1998 Achat de 24 actions à 615 89  14 781 36 2415 06 1999 Dividende  2 82  par action 67 69 24  Ré investissement  achat de 1 action à 586 50  586 50 2515 06 2000 Dividende  3 40  par action 85 00 25  Ré investissement  achat de 1 action à 825 00 825 00 2603 07 2000 Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)26008 06 2001 Dividende  0 44 par action 114 40 260  Ré investissement  achat de 2 actions à 78 15 156 30 26204 06 2002 Dividende  0 54 par action 141 48 262  Ré investissement  achat de 2 actions à 74 95 149 90 26427 05 2003 Dividende  0 64 par action 168 96 264  Ré investissement  achat de 3 actions à 61 10 183 30 26714 05 2004 Dividende  0 73 par action 194 91 267  Ré investissement  achat de 4 actions à 63 65 254 60 27111 05 2005 Dividende  0 82 par action 222 22 271  Ré investissement  achat de 4 actions à 56 50 226 00 27510 05 2006 Dividende  1 00 par action 275 00 275  Ré investissement  achat de 4 actions à 72 65 290 60 27903 05 2007 Dividende  1 18 par action 329 22 279  Ré investissement  achat de 4 actions à 86 67 346 68 28330 04 2008 Dividende  1 38 par action 390 54 283  Ré investissement  achat de 6 actions à 76 21 457 26 28924 04 2009 Dividende  1 44  par action 416 16 289  Ré investissement  achat de 9 actions à 52 02  468 14 29805 05 2010 Dividende  1 50  par action 447 00 298  Ré investissement  achat de 6 actions à 76 77  460 62 30404 05 2011 Dividende  1 80  par action 547 20 304  Ré investissement  achat de 7 actions à 85 79  600 53 31103 05 2012 Dividende  2 00  par action 622 00 311  Ré investissement  achat de 7 actions à 92 84  649 88 31810 05 2013 Dividende  2 30  par action 731 40 318  Ré investissement  achat de 6 actions à 134 05  804 30 32405 05 2014 Dividende  2 50  par action 810 00 324  Ré investissement  achat de 7 actions à 123 90  867 30 33107 05 2015 Dividende  2 70  par action 893 70 331  Ré investissement  achat de 6 actions à 168 60  1 011 60 33703 05 2016 Dividende  3 10  par action 1 044 70 337  Ré investissement  achat de 7 actions à 157 80  1 104 60 34403 05 2017 Dividende  3 30  par action 1 135 20 344  Ré investissement  achat de 7 actions à 184 55  1 291 85 35127 04 2018 Dividende  3 55  par action 1 246 05 351  Ré investissement  achat de 7 actions à 196 90  1 378 30 358TOTAL26 894 66 9 882 83MONTANT NET TOTAL INVESTI 17 011 83Valeur du portefeuille au 31 12 2018 (358 titres à 201 20 euros cours au 31 12 2018)  72 029 60 eurosLe capital initial a donc été multiplié par 4 87 en 20 ans(inflation cumulée sur 20 ans = 27 9 % Source INSEE) et lecapital final représente 4 23 fois le montant net total investi Le taux de rendement actuariel de l investissement ressort à7 70 % par an (en supposant la revente des titres au cours du31 décembre 2018 et hors impôt sur la plus value de cession) NOTA  Il n est pas tenu compte de l éventuel impôt sur lerevenu payé par l investisseur au titre des dividendessuccessifs Dividendes6 5 2 3 Le délai de prescription des dividendes est de 5 ans Lesdividendes dont le paiement n a pas été demandé sontreversés à la Caisse des Dépôts et Consignations Informations boursières Capital socialPOLITIQUED INFORMATION6359DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018POLITIQUE D INFORMATION6 6 L Oréal s attache à faire progresser la qualité de l informationfinancière et veille à maintenir un dialogue régulier avec sesactionnaires et avec les investisseurs français etinternationaux Au delà des obligations légales c est unepalette complète d outils  supports traditionnels et digitaux événements et réunions conférences d investisseurs etroadshows qui sont offerts à tous les interlocuteurs pour mieuxappréhender le modèle économique de L Oréal et le potentieldu marché de la beauté DES OUTILS DE COMMUNICATION 6 6 1 COMPLÉMENTAIRESAttachée à la transparence et à l accessibilité de l information la Direction de la Communication Financière de L Oréal apartagé en 2018 avec l ensemble de la communautéfinancière une information riche et complète via des outils decommunication qui accordent une grande place au digital L Oréal met à disposition deux publications annuellesexhaustives et complémentaires le Rapport Annuel  découvrirl intégralité en ligne sur www loreal finance com fr Rapport Annuel 2018  et le Document de Référence Le site www loreal finance com rassemble l ensemble del information financière et extra financière Il évoluerégulièrement dans son contenu et son ergonomie pour unaccès toujours plus facile et rapide à l information L application mobile L Oréal Finance disponible sur l AppStore et Google Play permet de garder l actualité L OréalFinance à portée de main Téléchargée près de 50 000 fois elle est très appréciée des professionnels et des actionnairesindividuels La Lettre Aux Actionnaires et les e newsletters permettent detenir informés régulièrement les actionnaires et les abonnéslors de chacun des grands événements de la vie du Groupe Réédité en 2018 le Guide « Entrez dans l aventure L Oréal »présente le business model de L Oréal et explique lesavantages du nominatif pour répondre aux interrogations desactionnaires sur ce mode de détention DE TRÈS NOMBREUSES 6 6 2 RENCONTRES POUR UN DIALOGUE RÉGULIER ET APPROFONDIChaque année la Direction de la CommunicationsFinancière organise une réunion d information financière etdes conférences téléphoniques destinées aux analystes etinvestisseurs institutionnels et auxquelles les journalistes quisuivent l industrie cosmétique sont conviés Lesprésentations des résultats financiers du Groupe et del activité des Divisions sont retransmises en direct sur le sitefinancier www loreal finance com Toutes les informationsprésentées sont mises à disposition sur ce site le jour mêmede leur publication à l occasion des résultats annuels etdes résultats semestriels ainsi que lors des conférencesd investisseurs ou Capital Market Days De nombreuses réunions d actionnaires organisées soussdifférentes formes dans plusieurs capitales régionales ainsiqu en région parisienne en collaboration avec laFédération des Investisseurs Individuels et des Clubsd investissement (F2iC) le Cercle de Liaison desInformateurs Financiers en France (CLIFF) des associationsd actionnaires et des journaux financiers ont réuni près de2 000 participants En 2018 la Direction des RelationsActionnaires Individuels a organisé avec succès différentesvisites de sites (usine et laboratoires du Groupe) et desréunions d actionnaires La participation au Salon Actionaria pour la quinzièmesannée consécutive a été l occasion de réunir plus de400 personnes qui ont assisté à une présentation deM  Jean Paul Agon Président Directeur Général de L Oréal De nombreux actionnaires ont pu également rencontrerdirectement des représentants du Groupe sur le standL Oréal et se renseigner sur les modalités d inscription deleurs titres au nominatif L ensemble de ces manifestations a permis à l équipe de laDirection des Relations Actionnaires Individuels d aller à larencontre de près de 4 000 actionnaires individuels en 2018 Témoignage de la fidélité des actionnaires quisaccompagnent le développement du Groupe sur le longterme l inscription au nominatif intéresse un nombretoujours plus grand d entre eux Grâce au dividendemajoré et aux nombreux avantages liés à ce mode dedétention le nominatif offre aux actionnaires du Groupe lemoyen de se faire connaître d avoir un accès systématiqueet régulier à l information et de participer ainsi audéveloppement de l entreprise Véritable organe de concertation et de dialogue avec lessactionnaires individuels le Comité Consultatif desActionnaires Individuels regroupe 12 actionnaires nomméspour trois ans Représentatifs de l actionnariat individuel deL Oréal ils participent activement par leur réflexion et leurstravaux au développement et à l enrichissement de lacommunication financière du Groupe sur des thèmes telsque  l Assemblée Générale et la communication digitale En 2018 le Comité Consultatif s est réuni quatre fois La Direction des Relations Investisseurs (DRI) organise toutsau long de l année de très nombreuses rencontres avec lesinvestisseurs institutionnels des principales placesfinancières mondiales Comme chaque année la DRI aconvié des analystes et investisseurs aux Capital MarketDays consacrés cette année au marché chinois Au total en 2018 ce sont plus de 600 investisseurs qui ont été ainsirencontrés Enfin un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) etsl étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition desactionnaires de L Oréal Un serveur vocal interactif permet 24 heures sur 24 d accéder aux informations sur le coursde Bourse le calendrier de l actionnaire ou un résumé dudernier communiqué Le service actionnaires est égalementdisponible à ce numéro pendant les horaires d ouverture(8 h 45  18 h 00 heures de Paris) 6Informations boursières Capital socialPOLITIQUED INFORMATION360DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018AGENDA FINANCIER 20196 6 3 07 02 2019 Résultats annuels 201816 04 2019 Chiffre d affaires 1er trimestre 201918 04 2019 Assemblée Générale MixteJuillet 2019 * Chiffre d affaires et résultats 1er semestre 2019Octobre 2019 * Chiffre d affaires 9 mois 2019La date précise sera indiquée sur le site Internet www loreal finance com *COMMUNIQUÉS FINANCIERS PUBLIÉS EN 20186 6 4 08 02 2018 Résultats annuels 2017 13 03 2018 Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2018 Document de Référence 201716 03 2018 L Oréal acquiert ModiFace et poursuit son avancée dans la beauty tech22 03 2018 L Oréal et Armani renouvellent leur partenariat dans le domaine de la beauté12 04 2018 Chiffre d affaires du 1er trimestre 201817 04 2018 Assemblée Générale Mixte et Conseil d Administration du 17 avril 201802 05 2018 L Oréal fait l acquisition de la marque coréenne Stylenanda15 05 2018 Lancement d une opération d actionnariat salarié25 05 2018 L Oréal acquiert Pulp Riot la nouvelle marque américaine de coloration professionnelle28 05 2018 L Oréal et Valentino signent un contrat de licence mondial pour les parfums et produits de beauté de luxe26 07 2018 Résultats semestriels 201801 08 2018 L Oréal acquiert Logocos Naturkosmetik AG société allemande de cosmétiques naturels01 08 2018 L Oréal annonce le projet d acquisition de la Société des Thermes de La Roche Posay17 10 2018 L Oréal finalise l acquisition deLogocos Naturkosmetik AG30 10 2018 Chiffre d affaires au 30 septembre 201819 11 2018 Changements importants au sein du Comité exécutif de l Oréal05 12 2018 L Oréal crée BOLD son fonds de capital investissement pour soutenir des start up innovantes 7361DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Assemblée GénéraleProjet de résolutions et 7 1 Rapport du Conseil d Administration (exposé des motifs) à l Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019 (arrêté à la date du 7 février 2019)362Partie ordinaire7 1 1 363Partie extraordinaire7 1 2 371Rapports des Commissaires aux 7 2 Comptes377Rapport des Commissaires aux Comptes sur 7 2 1 l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise 377Rapport des Commissaires aux Comptes sur 7 2 2 l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservé au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères dans le cadre d une opération d actionnariat des salariés 378 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL2019362DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Ce chapitre présente le projet de résolutions qui sera soumis à l Assemblée Générale Mixte des actionnaires de L Oréal le Rapport du Conseil d Administration (« exposé des motifs ») sur ces résolutions et les Rapports des Commissaires aux Comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions Cette Assemblée se tiendra le 18 avril 2019 au Palais des Congrès à Paris PROJET DE RÉSOLUTIONS ET RAPPORT DU CONSEIL 7 1 D ADMINISTRATION (EXPOSÉ DES MOTIFS) À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 18 AVRIL 2019 (ARRÊTÉ À LA DATE DU 7 FÉVRIER 2019)ORDRE DU JOURÀ CARACTÈRE ORDINAIREApprobation des comptes sociaux de l exercice 20181 Approbation des comptes consolidés de l exercice2 2018Affectation du bénéfice de l exercice 2018 et fixation3 du dividendeNomination de Mme Fabienne Dulac en qualité4 d administrateurRenouvellement du mandat d administrateur de5 Mme Sophie BellonApprobation des principes et critères de6 détermination de répartition et d attribution deséléments composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables auxdirigeants mandataires sociauxApprobation des éléments fixes et variables7 composant la rémunération totale et les avantagesde toute nature versés ou attribués au titre del exercice 2018 à M  Jean Paul Agon en raison de sonmandat de Président Directeur GénéralAutorisation de rachat par la Société de ses propres8 actionsÀ CARACTÈRE EXTRAORDINAIREDélégation de compétence accordée au Conseil9 d Administration en vue d augmenter le capitalsocial par émission d actions ordinaires avecmaintien du droit préférentiel de souscription desactionnairesDélégation de compétence accordée au Conseil10 d Administration en vue d augmenter le capital parincorporation de primes réserves bénéfices ouautresDélégation de compétence accordée au Conseil11 d Administration en vue d augmenter le capital pourrémunérer des apports en nature de titres de capitalou de valeurs mobilières donnant accès au capitalde sociétés tiercesDélégation de compétence accordée au Conseil12 d Administration en vue de permettre la réalisationd une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscriptiondes actionnairesDélégation de compétence accordée au Conseil13 d Administration en vue de permettre la réalisationd une augmentation de capital réservée au profit decatégories de bénéficiaires constituées de salariés defiliales étrangères avec suppression du droitpréférentiel de souscription des actionnaires dans lecadre d une opération d actionnariat des salariésPouvoirs pour formalités14 Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL20197363DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018PARTIE ORDINAIRE7 1 1 RÉSOLUTIONS 1 2 3  APPROBATION DES COMPTES ANNUELS (SOCIAUX ET CONSOLIDÉS) DE L EXERCICE 2018 AFFECTATION DU BÉNÉFICE ET FIXATION DU DIVIDENDEAu vu des Rapports du Conseil d Administration et desCommissaires aux Comptes l Assemblée est appelée àapprouver  les comptes sociaux avec un compte de résultat quisfait ressortir en 2018 un bénéfice net de3 594 895 876 41 euros contre 3 051 719 329 20 euros en2017  les comptes consolidés de l exercice 2018 sLe détail de ces comptes figure dans le RapportFinancier Annuel 2018 et leurs principaux éléments dansle dossier de convocation de cette Assemblée Le Conseil d Administration propose à l AssembléeGénérale  Un dividende ordinaire par action de 3 85 euros soitsune croissance de son montant de + 8 5 % par rapportau dividende de l exercice précédent Le taux de distribution du dividende ordinaire(dividende ordinaire versé résultat net dilué par actionhors éléments non récurrents dilué part du groupe desactivités poursuivies) serait de 54 4 % en 2018 Sur les cinq derniers exercices ce taux s élevait à  Année 2013 2014 2015 2016 2017Taux de distribution 48 7 % 50 6 % 50 2 % 51 1 % 53 4 %Un dividende majoré par action de 4 23 euros scorrespondant à une majoration de 10 % du dividendeordinaire Ce montant est arrondi au centime inférieur en application de l article 15 des Statuts de la Société Le dividende majoré sera attribué aux actions inscritessous la forme nominative depuis le 31 décembre 2016au plus tard et qui le resteront sous cette forme et sansinterruption jusqu à la date de mise en paiement dudividende en 2019 Le nombre de titres éligibles à cettemajoration de dividende ne peut excéder pour unmême actionnaire 0 5 % du capital social à la date declôture de l exercice écoulé Si l Assemblée Générale approuve cette proposition lesdividendes (ordinaire et majoré) seront détachés del action le 26 avril 2019 à zéro heure heure de Paris etpayés le 30 avril 2019 Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoréest éligible à l abattement prévu par l article 158 3 2° duCode général des impôts applicable en cas d option dubénéficiaire personne physique pour l imposition de sesrevenus de capitaux mobiliers au barème progressif del impôt sur le revenu Première résolution  approbation des comptes sociaux de l exercice 2018L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires connaissance prise des Rapports du Conseild Administration et des Commissaires aux Comptes approuvele Rapport du Conseil d Administration et les comptes sociauxannuels de l exercice 2018 tels qu ils ont été présentés ainsique les opérations traduites dans ces comptes et résuméesdans ces Rapports faisant ressortir un bénéfice netde 3 594 895 876 41 euros contre 3  051 719 329 20 euros autitre de l exercice 2017 Deuxième résolution  approbation des comptes consolidés de l exercice 2018L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires connaissance prise des Rapports du Conseild Administration et des Commissaires aux Comptes approuveles comptes consolidés de l exercice 2018 ainsi que toutes lesopérations traduites dans ces comptes et résumées dans cesRapports Troisième résolution  affectation du bénéfice de l exercice 2018 et fixation du dividendeL Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires sur la proposition du Conseil d Administration décide d affecter comme suit le bénéfice de l exercice 2018s élevant à 3 594 895 876 41 euros  Aucune dotation à la réserve légale celle ci s élevant déjà à plus du dixième du capital socialApurement du compte « Report à nouveau » débiteur *4 709 896 78 Montant attribué aux actionnaires à titre de dividende ** (y compris le dividende majoré) 2 175 947 197 14 Solde affecté au compte « Autres réserves »1 414 238 782 49 Application du règlement n° 2015 05 de l ANC relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture (voir Chapitre 5 comptes sociaux) *En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés soit la totalité du capital ** 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL2019364DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Ce montant est calculé sur la base du nombre d actionscomposant le capital au 31 décembre 2018 et sera ajusté enfonction  du nombre d actions émises entre le 1er janvier 2019 et lasdate de paiement de ce dividende suite à des levéesd options de souscription d actions ou à l acquisitiondéfinitive d actions nouvelles attribuées gratuitement etayant droit audit dividende  du nombre définitif d actions éligibles au dividende majoréscompte tenu des cessions ou du transfert dans un compteau porteur entre le 1er janvier 2019 et la date de mise enpaiement du dividende paiement du dividende étant précisé que le nombre de titreséligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder pour un même actionnaire 0 5 % du capital social Lesdividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l action le26 avril 2019 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 30 avril2019 L Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à3 85 euros par action le dividende majoré s établissant à4 23 euros par action Le dividende majoré sera attribué auxactions inscrites sous la forme nominative depuis le31 décembre 2016 au plus tard et qui resteront inscrites souscette forme et sans interruption jusqu à la date de mise enDans le cas où lors de la mise en paiement la Sociétédétiendrait certaines de ses propres actions le bénéficedistribuable correspondant au dividende non versé en raisonde la détention desdites actions serait affecté au compte« Autres réserves » Pour les personnes physiques domiciliées en France ledividende est imposé à l impôt sur le revenu à un tauxforfaitaire mais peut être imposable sur option del actionnaire au barème progressif Dans ce dernier cas ledividende est éligible à l abattement qui résulte del article 158 3 2° du Code général des impôts Le tableau ci dessous récapitule le montant des dividendes distribués intégralement éligibles à l abattement prévu àl article 158 3 2° du Code général des impôts au titre des trois exercices précédents  2015 2016 2017Dividende ordinaire par action3 10  3 30  3 55  Majoration du dividende par action 0 31  0 33  0 35  RÉSOLUTIONS 4 & 5  MANDATS D ADMINISTRATEURSComposition du Conseil d Administration 1 de L Oréal au 31 décembre 2018Les administrateurs de L Oréal sont d origines diverses Ilssont complémentaires du fait de leurs différentesexpériences professionnelles de leurs compétences et deleurs nationalités Ils ont une bonne connaissance del entreprise Les administrateurs sont présents actifs etimpliqués Ce sont autant d atouts pour la qualité desdélibérations du Conseil dans le cadre des décisions qu ilest amené à prendre Les administrateurs sont attentifs et vigilants et exercentleur totale liberté de jugement Cette liberté de jugementleur permet notamment de participer en touteindépendance aux décisions ou travaux du Conseil et deses Comités Président de la Fondation d Entreprise L Oréal etadministrateur d Air Liquide Jean Paul Agon 62 ans est entré dans le Groupe L Oréalen 1978 À la suite d une carrière internationale commeDirecteur Général Produits Grand Public en Grèce deL Oréal Paris en France Directeur International de Biotherm Directeur Général de L Oréal Allemagne Directeur Généralde la zone Asie Président et CEO de L Oréal USA Jean Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint deL Oréal en 2005 Directeur Général en avril 2006 puisPrésident Directeur Général en 2011 Administrateur deL Oréal depuis 2006 il est Président du Comité Stratégie etDéveloppement Durable En outre Jean Paul Agon estFrançoise Bettencourt Meyers 65 ans fille de LilianeBettencourt elle même fille du fondateur de L Oréal Eugène Schueller est Présidente de la société holdingfamiliale Téthys depuis le 31 janvier 2012 Présidente duConseil de Surveillance de la filiale d investissement TéthysInvest Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller etPrésidente d Honneur de la Fondation Pour l Audition Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L Oréaldepuis 1997 et membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable depuis 2012 Paul Bulcke 64 ans de nationalité belge et suisse estPrésident du Conseil d Administration de la société Nestlé Paul Bulcke a été administrateur de L Oréal de 2012 àjuin 2014 et depuis 2017 Paul Bulcke est Vice Président duConseil d Administration membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable du Comité des Nominations et dela Gouvernance et du Comité des Ressources Humaineset des Rémunérations Il est également administrateur deRoche Holding (Suisse) Jean Pierre Meyers 70 ans est administrateur de L Oréaldepuis 1987 Vice Président du Conseil d Administrationdepuis 1994 membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable du Comité des Nominations et dela Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations Jean Pierre Meyers est Vice Présidentdu Conseil de Surveillance et Directeur Général de lasociété holding familiale Téthys Président de la filialed investissement Téthys Invest Vice Président de la Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL20197365DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Fondation Bettencourt Schueller et Président de laFondation Pour l Audition Ana Sofia Amaral 53 ans de nationalité portugaise estDirecteur Scientifique et des Affaires Réglementaires deL Oréal Portugal Ana Sofia Amaral a été désignée parl Instance Européenne de Dialogue Social de L Oréal(Comité d Entreprise Européen) comme administrateurreprésentant les salariés en 2014 puis son mandat a étérenouvelé en 2018 pour une période de 4 ans Elle estmembre du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations Sophie Bellon 57 ans est Présidente du Conseild Administration de Sodexo Après une carrière auxÉtats Unis dans la finance elle rejoint Sodexo en 1994 oùelle occupe différentes responsabilités notamment laDirection du pôle Entreprises France puis la Direction de laStratégie Recherche Développement Innovation SophieBellon est administrateur de L Oréal depuis 2015 Présidentedu Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsique du Comité des Rémunérations et des RessourcesHumaines et membre du Comité d Audit Patrice Caine 49 ans est Président Directeur Général dugroupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupédes postes de Direction dans différentes unités(Aéronautique et Navale Communication Navigation etIdentification Air Systems Produits deRadiocommunications Réseau et Systèmes d Infrastructureet Systèmes de Protection) de 2002 à 2013 M  Patrice Caineest administrateur de L Oréal depuis avril 2018 et membredu Comité des Nominations et de la Gouvernance Axel Dumas 48 ans est Gérant d Hermès Internationaldepuis 2013 après avoir exercé différentes fonctions danscette société En 2003 M  Axel Dumas rejoint Hermès à laDirection Financière puis en tant que DirecteurCommercial France En 2006 il est nommé DirecteurGénéral d Hermès Bijouterie puis en 2008 DirecteurGénéral d Hermès Maroquinerie Sellerie En mai 2011 M  Axel Dumas est nommé Directeur Général desOpérations d Hermès International et rejoint le ComitéExécutif du groupe M  Axel Dumas est administrateur deL Oréal depuis avril 2018 et membre du Comité d Audit Belén Garijo 58 ans de nationalité espagnole estPrésident Directeur Général de Merck Healthcare entitéregroupant l ensemble des activités pharmaceutiques dugroupe allemand Merck et membre du Comité Exécutif dece groupe Belén Garijo est administrateur de L Oréaldepuis 2014 et membre du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Elle est égalementadministrateur de BBVA (Espagne) Béatrice Guillaume Grabisch 54 ans est DirectriceGénérale de Nestlé Allemagne groupe qu elle rejoint en2013 après une carrière dans différents groupes de biensde consommation (Colgate Palmolive Beiersdorf Johnson  & Johnson L Oréal Coca Cola) BéatriceGuillaume Grabisch est administrateur de L Oréal depuis2016 et membre du Comité d Audit Bernard Kasriel 72 ans ancien Directeur Général deLafarge est administrateur de L Oréal depuis 2004 etmembre du Comité Stratégie et Développement Durable Georges Liarokapis 56 ans de nationalité française etgrecque est coordinateur de la Responsabilité Sociétale etEnvironnementale de L Oréal pour la zone Europe del Ouest Georges Liarokapis a été désigné par la CFE CGCcomme administrateur représentant les salariés en 2014 puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour unepériode de 4 ans Il est membre du Comité d Audit Jean Victor Meyers 32 ans est membre du Conseil deSurveillance de la société holding familiale Téthys depuisjanvier 2011 membre du Conseil de Surveillance de lafiliale d investissement Téthys Invest et Président de lasociété Exemplaire Jean Victor Meyers est administrateurde L Oréal depuis 2012 et membre du Comité d Audit Virginie Morgon 49 ans est Présidente du Directoired Eurazeo où elle est entrée en 2008 après seize annéeschez Lazard et Présidente d Eurazeo North America Inc (USA) Elle est également Co Présidente du Comité de Parisde Human Rights Watch Virginie Morgon estadministrateur de L Oréal depuis 2013 et Présidente duComité d Audit Eileen Naughton 61 ans de nationalité américaine estVice President People Operations au sein du groupeGoogle qu elle a rejoint en 2006 après différentesresponsabilités au sein de Time Warner dont la présidencede Time Group de 2002 à 2005 Elle est administrateur deL Oréal depuis 2016 et membre du Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations Résolutions soumises au vote de 2 l Assemblée Générale du 18 avril 2019Nomination en qualité d administrateur de 2 1 Mme Fabienne DulacSur recommandation du Comité des Nominations et de laGouvernance le Conseil d Administration soumet au votede l Assemblée Générale la nomination en qualitéd administrateur de Mme Fabienne Dulac PrésidenteDirectrice Générale d Orange France et DirectriceGénérale adjointe du Groupe Orange pour une durée dequatre ans Mme Fabienne Dulac 51 ans de nationalité française esttitulaire d un DEA de Sociologie Politique obtenu après unparcours universitaire en Histoire et en Lettres Modernes Après une première expérience au Ministère de l Intérieur elle rejoint le monde de l entreprise en 1993 et intègreVTCOM société de développement de services multimédiaen tant que responsable du marketing et de lacommunication Mme Dulac intègre France Télécom en 1997 au sein de laDivision Multimédia Ses responsabilités en tant quedirectrice de la communication externe s étendent àl ensemble des activités multimédia de France Télécom elle contribue notamment à la création de Wanadoo Pendant dix ans elle occupe différentes fonctions dans lemarketing le business développement et la relation client En 2008 elle est nommée Directrice des activités digitalesd Orange France En 2011 Mme Dulac devient DirectriceOrange Nord de France en charge des Opérations sur leterritoire puis se voit confier en 2013 la Direction de lacommunication d Orange France En 2015 Madame 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL2019366DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Dulac prend la Direction d Orange France et rejoint leComité Exécutif en tant que CEO d Orange France Mme Dulac est nommée Directrice Générale adjointe duGroupe Orange en mai 2018 Elle est égalementadministrateur d Orange Bank et de Willa (incubateur auservice de l entrepreneuriat féminin) Mme Fabienne Dulac apportera au Conseild Administration de L Oréal sa connaissance de l industriedu numérique du consommateur et de la relation client son expertise en Ressources Humaines et son expériencede pilotage d une organisation en forte transformation Mme Dulac apportera également sa vision personnelletirée de sa formation et de son parcours ainsi que sonsens de l innovation alliés à de grandes qualités humaines Renouvellement du mandat 2 2 d administrateur de Mme Sophie BellonLe mandat d administrateur de Mme Sophie Bellon arrivantà échéance en 2019 son renouvellement pour une duréede quatre ans est soumis à l Assemblée Mme Sophie Bellon est administratrice de L Oréal depuisavril 2015 Elle préside deux Comités  le Comité desRessources Humaines et des Rémunérations et le Comitédes Nominations et de la Gouvernance Elle est égalementmembre du Comité d Audit Mme Sophie Bellon 57 ans est depuis janvier 2016Présidente du Conseil d Administration de Sodexo aprèsavoir occupé pendant plus de 20 ans différentesresponsabilités au sein du groupe Sodexo leader mondial des services de qualité de vie estimplanté dans 72 pays et compte 460 000 collaborateursdans le monde Mme Bellon est une administratrice indépendante trèsimpliquée dans les travaux des Comités qui apporte auConseil sa connaissance pluridisciplinaire de l entreprise son expertise client sa maîtrise des sujets de gouvernance sa vision stratégique et ses engagements en matière deresponsabilité sociale et sociétale Sur les quatre années de son mandat d administrateur l assiduité de Mme Bellon s établit à 100 % pour lesréunions du Conseil d Administration et à 96 % pour les troisComités dont elle est membre Composition du Conseil à l issue de 3 l Assemblée du 18 avril 2019Si l Assemblée Générale vote en 2019 la nomination et lerenouvellement qui lui sont proposés les échéances desmandats des 16 administrateurs de L Oréal seraient lessuivantes  Comités d Études du ConseilIndépendanceÉchéancedu mandaten coursStratégie etDéveloppementDurable AuditRH etRémunérationsNominations etGouvernanceM  Jean Paul Agon   2022 PMme Françoise BettencourtMeyers 2021 M Paul Bulcke   2021 M  Jean Pierre Meyers   2020 Mme Ana Sofia Amaral Adm représentant les salariés 2022 Mme Sophie Bellons2023 P PM Patrice Caines2022 Mme Fabienne Dulacs2023M Axel Dumass2022 Mme Belén Garijos2022 Mme Béatrice Guillaume Grabisch 2020 M  Bernard Kasriels2020 M  Georges Liarokapis Adm représentant les salariés 2022 M  Jean Victor Meyers   2020 Mme Virginie Morgons2021 PMme Eileen Naughtons2020 Indépendance au sens des critères du Code AFEP MEDEF tels qu appréciés par le Conseil d Administration sPrésident du Comité PMembre du Comité Indépendance des administrateurs3 1 Le Comité des Nominations et de la Gouvernancepropose chaque année au Conseil d Administrationd examiner au cas par cas la situation de chacun desadministrateurs au regard de leur indépendance selonles critères énoncés dans le Code AFEP MEDEF L examen de l indépendance de ces administrateurs aété réalisé par le Conseil d Administration sur la basenotamment de l étude des relations existantes entre laSociété et les sociétés dans lesquelles lesadministrateurs exercent des mandats Par ailleurs leConseil a estimé qu un mandat de plus de 12 ans n estpas à lui seul suffisant pour que M  Kasriel perde Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL20197367DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018automatiquement sa qualité d administrateurindépendant Si l Assemblée Générale vote la nomination et lerenouvellement qui lui sont proposés par le Conseild Administration le nombre d administrateursindépendants serait de 8 sur 14 soit un tauxd indépendance de 57 % (les deux administrateursreprésentant les salariés n étant pas comptabilisés enapplication du Code AFEP MEDEF) Représentation équilibrée des femmes et 3 2 des hommes au sein du Conseil d AdministrationSi l Assemblée Générale vote la nomination et lerenouvellement qui lui sont proposés le nombre defemmes dans le Conseil d Administration serait de 7 sur14 administrateurs nommés par l Assemblée soit untaux de représentation des femmes de 50 % (les deuxadministrateurs représentant les salariés n étant pascomptabilisés en application du Code de commerce) Durée du mandat et nombre minimal 3 3 d actions détenuesLe mandat des administrateurs nommés parl Assemblée Générale de L Oréal a une durée de quatreans Le mandat d un administrateur qui n est pasnommé par l Assemblée Générale est de quatre ans Les administrateurs nommés par l Assemblée Généraledoivent détenir chacun un minimum de 1 000 actionsL Oréal Le jour de sa nomination par l AssembléeGénérale tout administrateur doit détenir 500 actionsminimum le solde devant être acquis au plus tard dansles 24 mois suivants Une liste des mandats et fonctions des administrateursexercés au 31 décembre 2018 (avec indication duniveau de détention d actions L Oréal pour lesadministrateurs nommés par l Assemblée Générale)figure en page 57 et suivantes du Document deRéférence Quatrième résolution  nomination de Mme Fabienne Dulac en qualité d administrateurL Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d Administration nomme pour une durée de quatreans Mme Fabienne Dulac en qualité d administrateur Son mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Généraletenue en 2023 et appelée à statuer sur les comptes del exercice écoulé Cinquième résolution  renouvellement du mandat d administrateur de Mme Sophie BellonL Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires après avoir pris connaissance du Rapport duConseil d Administration renouvelle pour une durée dequatre ans le mandat d administrateur de Mme SophieBellon Son mandat prendra fin à l issue de l Assemblée Généraletenue en 2023 et appelée à statuer sur les comptes del exercice écoulé RÉSOLUTION 6  APPROBATION DES PRINCIPES ET CRITÈRES DE DÉTERMINATION DE RÉPARTITION ETD ATTRIBUTION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE ATTRIBUABLES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXexceptionnels composant la rémunération totale et lesavantages de toute nature attribuables aux dirigeantsmandataires sociaux à raison de leur mandat En application de l article L  225 37 2 du Code decommerce l Assemblée Générale est appelée àapprouver les principes et les critères de détermination derépartition et d attribution des éléments fixes variables etCes principes et critères sont présentés dans le Rapport duConseil d Administration et figurent au chapitre 2 5 1 duDocument de référence 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL2019368DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Sixième résolution  approbation des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociauxL Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et détermination de répartition et d attribution des élémentsde majorité requises pour les Assemblées Générales fixes variables et exceptionnels composant la rémunérationOrdinaires connaissance prise du Rapport du Conseil totale et les avantages de toute nature attribuables auxd Administration établi en application de l article L  225 37 2 du dirigeants mandataires sociaux Code de commerce approuve les principes et les critères deRÉSOLUTION 7  APPROBATION DES ÉLÉMENTS FIXES ET VARIABLES COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L EXERCICE 2018 À M  JEAN PAUL AGON EN RAISON DE SON MANDAT DE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALrémunération totale et les avantages de toute natureversés ou attribués au titre de l exercice 2018 àM  Jean Paul Agon en raison de son mandat dePrésident Directeur Général doivent être soumis àEn application de l article L  225 100 du Code del Assemblée Générale Ordinaire commerce les éléments fixes et variables composant laTABLEAU RÉCAPITULATIF DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L EXERCICE 2018Éléments de larémunération versés ou attribués au titre de l exercice 2018Montants ou valorisation comptable soumis au vote PrésentationRémunération fixeÉvolution 2018 20172 200 000  0 %Le Conseil d Administration du 8 février 2018 sur proposition du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a décidé de maintenir la rémunération fixe brute annuelle de M  Jean Paul Agon à2 200 000  Rémunération variable annuelle2 045 998  93 0 % sur un objectif maximum de 100 % de la rémunération fixeLa rémunération variable annuelle est conçue de façon à aligner la rétribution du Dirigeant mandataire socialavec la performance annuelle du Groupe et à favoriser année après année la mise en uvre de sa stratégie La volonté du Conseil d Administration est d inciter le Dirigeant mandataire social autant à maximiser laperformance de chaque exercice qu à en assurer la répétition et la régularité année après année La rémunération variable annuelle peut atteindre au maximum 100 % de la rémunération fixe CRITÈRES D ÉVALUATION DE LA PERFORMANCE POUR 2018CRITÈRES FINANCIERSsÉvolution du chiffre d affaires comparable par rapport au budgetsÉvolution des parts de marché par rapport aux principaux concurrentssÉvolution du résultat d exploitation par rapport à 2017sÉvolution du bénéfice net par action par rapport à 2017sÉvolution du cash flow par rapport à 2017sCRITÈRES EXTRA FINANCIERS ET QUALITATIFSsCritères quantifiables (répartis à parts égales entre les critères suivants)sRSE (programme Sharing Beauty With All) Innover durablement Produire durablement Consommer durablement Partager notre croissanceRessources Humaines Équilibre Femmes Hommes Développement des Talents Accès à la formationDéveloppement Digital Performance qualitative individuelle sManagement Image Réputation de l entreprise Dialogue avec les parties prenantes L appréciation est effectuée critère par critère sans compensation Une synthèse des réalisations 2018 est disponible page 102 du Document de Référence 60 %15 %15 %10 %10 %10 %40 %25 %15 %APPRÉCIATION POUR 2018 PAR LE CONSEIL D ADMINISTRATION DU 7 FÉVRIER 2019Sur la base des critères d évaluation précités le Conseil d Administration sur proposition du Comité desRessources Humaines et des Rémunérations a décidé d attribuer une part variable brute de 2 045 998 eurosau titre de l année 2018 soit 93 0 % de l objectif maximum le niveau d atteinte des critères financiers d une part et extra financiers et qualitatifs d autre part s établissant respectivement à 91 7 % et 95 0 % Le niveau d atteinte pour chaque critère financier ainsi que les éléments d appréciation des réalisationsextra financières sont détaillés en pages 102 103 du Document de Référence En application de l article L  225 100 du Code de commerce le versement de cette rémunération variableannuelle est conditionné à l approbation de cette septième résolution Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL20197369DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Éléments de larémunération versés ou attribués au titre de l exercice 2018Montants ou valorisation comptable soumis au vote PrésentationAutres avantages  Actions de sperformance30 000 actions de performance valorisées à 5 285 100  (juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l établissement des comptes consolidés)Dans le cadre de l autorisation de l Assemblée Générale Mixte du 20 avril 2016 (résolution n° 15) le Conseild Administration du 17 avril 2018 a décidé sur proposition du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations l attribution conditionnelle de 30 000 actions (ACAs) à M  Jean Paul Agon La juste valeur d une ACAs du Plan du 17 avril 2018 estimée selon les normes IFRS appliquées pourl établissement des comptes consolidés est de 176 17  soit au titre des 30 000 ACAs attribuées en 2018 àM  Jean Paul Agon une juste valeur de 5 285 100  Pour le plan du 20 avril 2017 la juste valeur d uneACAs s établissait à 166 90  L acquisition définitive de ces actions est soumise à la réalisation de conditions de performance qui seraconstatée au terme d une période d acquisition de 4 ans à compter de la date d attribution Le nombre d actions définitivement acquises dépendra pour une moitié d entre elles de la croissance duchiffre d affaires cosmétique comparable par rapport à celle d un panel de concurrents celui ci étantcomposé des sociétés Unilever Procter & Gamble Estée Lauder Shiseido Beiersdorf Johnson & Johnson Henkel LVMH Kao Coty  et pour l autre moitié de l évolution du résultat d exploitation consolidé du GroupeL Oréal Le calcul s effectuera à partir de la moyenne arithmétique des trois exercices pleins de la périoded acquisition La première année pleine prise en compte pour l évaluation des conditions de performancerelatives à cette attribution est l année 2019 Le suivi des conditions de performance année après année estdétaillé pages 352 et 353 du Document de Référence Concernant le critère lié au chiffre d affaires pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisseêtre définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d acquisition L Oréal doitsurperformer l évolution moyenne du chiffre d affaires du panel des concurrents En deçà de ce niveau l attribution est dégressive Le Conseil définit un seuil non rendu public pour des raisons de confidentialité en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère Concernant le critère lié au résultat d exploitation un niveau de croissance défini par le Conseil mais nonrendu public pour des raisons de confidentialité doit être atteint ou dépassé pour que la totalité des actionsattribuées gratuitement soit définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d acquisition En deçà de ce niveau l attribution est dégressive Si le résultat d exploitation ne progresse pas en valeurabsolue sur la période aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère L attribution d actions dont a bénéficié M  Jean Paul Agon en 2018 représente 3 22 % du nombre totald ACAs attribuées aux 2 141 bénéficiaires de ce même Plan Conformément à l autorisation de l AssembléeGénérale du 20 avril 2016 cette attribution d actions ne représente pas plus de 0 6 % du capital social étant entendu que le montant maximum attribué aux dirigeants mandataires sociaux ne peut représenterplus de 10 % du montant total d actions pouvant être attribuées gratuitement Aucune option d achat ou desouscription d actions ni aucun autre élément d animation à long terme n a été consenti àM  Jean Paul Agon en 2018 Jetons de présences0  M  Jean Paul Agon a souhaité ne pas bénéficier de jetons de présence en sa qualité de Président DirecteurGénéral Avantages saccessoires à la rémunération0  9 893  Avantages en nature  M  Jean Paul Agon bénéficie des moyens matériels nécessaires à l exécution desson mandat comme par exemple la mise à disposition d une voiture avec chauffeur Ces dispositifs strictement limités à un usage professionnel à l exclusion de tout usage privé ne sont pas des avantagesen nature Régimes de protection sociale complémentaire  prévoyance frais de santé et retraite à cotisationssdéfinies M  Jean Paul Agon continue d être assimilé à un cadre dirigeant pendant la durée de sonmandat social ce qui lui permet de continuer de bénéficier des régimes de protection socialecomplémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés del entreprise Le montant des cotisations patronales à ces différents régimes s est élevé en 2018 à 9 893  dont 6 158  pour le régime à cotisations définies étant relevé que le montant dû à ce titre sera déduitde la pension due au titre de la retraite à prestations définies conformément aux dispositions de cerégime collectif La poursuite de cette assimilation a été approuvée par l Assemblée Générale du 27 avril2010 M  Jean Paul Agon ne bénéficie d aucune rémunérationexceptionnelle ni de rémunération pluriannuelle Les informations relatives à (i) l indemnité de licenciement (ii)l indemnité de départ ou de mise à la retraite (iii) l indemnitéde contrepartie pécuniaire de la clause de non concurrence et (iv) la retraite supplémentaire à prestations définies dont estsusceptible de bénéficier M  Agon au titre de son contrat detravail suspendu qui étaient communiquées dans le cadre del avis consultatif AFEP MEDEF peuvent être trouvées en pages97 et 98 du Document de Référence L application des dispositions du contrat de travail de M  Agoncorrespondant à des engagements de retraite à prestationsdéfinies pour la période de son mandat social renouvelé ontété approuvées par l Assemblée Générale du 17 avril 2018 Septième résolution  approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l exercice 2018 à M  Jean Paul Agon en raison de son mandat de Président Directeur GénéralEn application des articles L  225 37 2 et L  225 100 du Code decommerce l Assemblée Générale statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Ordinaires approuve les éléments fixes et variablescomposant la rémunération totale et les avantages de toutenature versés ou attribués au titre de l exercice 2018 àM  Jean Paul Agon en raison de son mandat dePrésident Directeur Général tels que présentés dans l exposédes motifs de la présente résolution 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL2019370DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RÉSOLUTION 8  AUTORISATION DE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ DE SES PROPRES ACTIONSL autorisation existante arrivant à échéance enoctobre 2019 il est proposé à l Assemblée de doter leConseil d une nouvelle autorisation étant entendu qu encas de dépôt par un tiers d une offre publique visant lestitres de la Société le Conseil d Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l Assemblée Générale faireusage de la présente autorisation pendant la durée de lapériode d offre La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de  leur annulation par voie de réduction de capital  sleur cession dans le cadre d opérations d actionnariatssalarié et leur affectation à des attributions gratuitesd actions au profit des salariés et mandataires sociauxdu Groupe L Oréal  l animation du marché de l action dans le cadre d unscontrat de liquidité conclu avec un prestataire deservices d investissement et conforme à la pratique demarché admise par l Autorité des Marchés Financiers  leur conservation et remise ultérieure en paiement danssle cadre d opérations financières de croissance externe L acquisition la cession l échange ou le transfert de cesactions pourront être effectués par tous moyens en une ouplusieurs fois notamment sur le marché ou de gré à gré ycompris en tout ou partie par l acquisition la cession l échange ou le transfert de blocs d actions Ces moyensincluent le cas échéant l utilisation de tous instrumentsfinanciers et produits dérivés L Assemblée Générale décide que la présente autorisationprend effet à la date de la présente Assemblée et prendrafin à l expiration d un délai de 18 mois à compter del Assemblée de ce jour Elle prive d effet à compter de cejour à hauteur de la partie non utilisée toute autorisationantérieure ayant le même objet Le prix d achat par action ne pourrait être supérieur à270 euros (hors frais) L autorisation porterait sur unmaximum de 10 % du capital soit à titre indicatif au31 décembre 2018 56 039 665 actions pour un montantmaximal de 15 130 709 550 euros étant entendu que laSociété ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10 %de son propre capital Huitième résolution  autorisation de rachat par la Société de ses propres actionsL Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesOrdinaires connaissance prise du Rapport du Conseild Administration autorise le Conseil d Administration avecfaculté de délégation au Président Directeur Général àacheter des actions de la Société conformément auxarticles L  225 209 et suivants du Code de commerce et auRèglement (UE) n° 596 2014 du Parlement européen et duConseil du 16 avril 2014 et dans les conditions suivantes  le prix d achat par action ne pourra pas être supérieur às270 euros (hors frais)  le nombre d actions que la Société pourra acquérir nespourra excéder 10 % du nombre de titres composant lecapital de la Société à la date de réalisation de cesrachats soit à titre indicatif au 31 décembre 2018 56 039 665 actions pour un montant maximal de15 130 709 550 euros étant entendu que la Société nepourrait à aucun moment détenir plus de 10 % de sonpropre capital La Société pourra acheter ses propres actions selon lesmodalités définies par les lois et règlements en vigueurnotamment en vue de  leur annulation par voie de réduction de capital  ssalariés ainsi que de réaliser toute opération de couvertureafférente aux plans d actionnariat des salariés précités  leur attribution ou cession aux salariés et mandatairesssociaux de la Société et des sociétés liées dans lesconditions et selon les modalités prévues par la loi françaiseou étrangère notamment dans le cadre de la participationaux fruits de l expansion de l entreprise d attributionsgratuites d actions de tous plans d actionnariat desl animation du marché de l action dans le cadre d unscontrat de liquidité conclu avec un prestataire de servicesd investissement conforme à la pratique de marchéadmise par l Autorité des Marchés Financiers  leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lescadre d opérations financières de croissance externe L acquisition la cession l échange ou le transfert deces actions pourront être effectués par tous moyens en uneou plusieurs fois notamment sur le marché ou de gré à gré ycompris en tout ou partie par l acquisition la cession l échange ou le transfert de blocs d actions Ces moyensincluent le cas échéant l utilisation de tous instrumentsfinanciers et produits dérivés Ces opérations pourront être effectuées à tout moment dansle respect de la réglementation en vigueur à la date desopérations considérées étant entendu qu en cas de dépôtpar un tiers d une offre publique visant les titres de la Société le Conseil d Administration ne pourra sauf autorisationpréalable par l Assemblée Générale faire usage de laprésente autorisation pendant la durée de la période d offre L Assemblée Générale décide que la présente autorisationprend effet à la date de la présente Assemblée et prendra finà l expiration d un délai de 18 mois à compter de l Assembléede ce jour Elle prive d effet à compter de ce jour à hauteurde la partie non utilisée toute autorisation antérieure ayant lemême objet Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL20197371DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Le Conseil d Administration aura la faculté d affecter et de conférés au Conseil d Administration avec faculté deréaffecter à l un ou l autre de ces objectifs la totalité délégation pour mettre en uvre la présente résolution etdes actions détenues par la Société Tous pouvoirs sont plus généralement faire tout ce qui sera nécessaire PARTIE EXTRAORDINAIRE7 1 2 RÉSOLUTION 9  DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR ÉMISSION D ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESIl est proposé à l Assemblée Générale de déléguer auConseil d Administration sa compétence pour augmenterle capital social par émission d actions ordinaires avecmaintien du droit préférentiel de souscription desactionnaires l Assemblée Générale 2018 laquelle demeure en vigueurjusqu au 20 août 2020 et des dixième onzième douzièmeet treizième résolutions soumises au vote de la présenteAssemblée A titre informatif il correspond à uneaugmentation maximale de 40 % du capital Le montant total des augmentations de capitalsusceptibles d être réalisées ne pourrait pas avoir pour effetde porter le capital social qui est au 31 décembre 2018 de112 079 330 40 euros à un montant supérieur à156 911 062 56 euros Sur ce plafond s imputerontégalement les augmentations pouvant être réalisées enapplication de la quinzième résolution votée lors deAucune option de sur allocation n est prévue La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale étant entendu qu en cas de dépôt par un tiers d une offrepublique visant les titres de la Société le Conseild Administration ne pourra sauf autorisation préalable parl Assemblée Générale faire usage de la présenteautorisation pendant la durée de la période d offre Neuvième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social par émission d actions ordinaires avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnairesL Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseild Administration et conformément aux articles L  225 129 etsuivants du Code de commerce notamment àl article L  225 129 2 du Code de commerce  délègue au Conseil d Administration sa compétence1)pour décider une ou plusieurs augmentations de capitalpar l émission d actions ordinaires de la Société Ladélégation ainsi conférée au Conseil d Administration estvalable pour une durée de 26 mois à compter de laprésente Assemblée Générale  d option de souscription et d achat d actions A titreinformatif cela correspond à une augmentationmaximale de 40 % du capital  décide que le montant total des augmentations de2)capital susceptibles d être réalisées ne pourrait pas avoirpour effet de porter le capital social qui est au31 décembre 2018 de 112 079 330 40 euros à unmontant supérieur à 156 911 062 56 euros Sur ceplafond s imputeront également les augmentationspouvant être réalisées en application de la quinzièmerésolution votée lors de l Assemblée Générale 2018 laquelle demeure en vigueur jusqu au 20 août 2020 etdes dixième onzième douzième et treizième résolutionssoumises au vote de la présente Assemblée étantprécisé que ce montant nominal global ne tient pascompte des ajustements susceptibles d être opérésconformément aux dispositions légales et réglementairesapplicables et le cas échéant aux stipulationscontractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs d actions gratuites décide qu en cas d usage par le Conseil d Administration3)de la présente délégation les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions undroit préférentiel de souscription aux actions émises envertu de la présente résolution Si les souscriptions à titreirréductible et le cas échéant à titre réductible n ontpas absorbé la totalité d une émission d actions leConseil d Administration pourra offrir au public tout oupartie des titres non souscrits sur le marché français ouétranger ou limiter l augmentation de capital au montantdes souscriptions à la condition que celui ci atteigne lestrois quarts au moins de l augmentation décidée  décide que les opérations d augmentation du capital4)pourront être effectuées à tout moment dans le respectde la réglementation en vigueur à la date desopérations considérées Toutefois en cas de dépôt parun tiers d une offre publique visant les titres de la Société le Conseil d Administration ne pourra pendant la duréede la période d offre décider de mettre en uvre laprésente délégation de compétence sauf autorisationpréalable par l Assemblée Générale  décide que le Conseil d Administration aura tous5)pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesconditions fixées par la loi pour mettre en uvre laprésente délégation dans les limites et sous les 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL2019372DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018conditions précisées ci dessus à l effet de fixer les définitive de la ou des augmentations de capitalconditions et modalités des augmentations de capital et réalisées en vertu de la présente délégation et modifiernotamment d une manière générale d accomplir tous corrélativement les statuts  actes et formalités de prendre toutes décisions et deconclure tous accords utiles ou nécessaires pourparvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertude la présente délégation et pour constater la réalisationprend acte que la présente délégation prive d effet toute6)délégation antérieure ayant le même objet RÉSOLUTION 10  DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE D AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION DE PRIMES RÉSERVES BÉNÉFICES OU AUTRESIl est proposé à l Assemblée Générale de déléguer auConseil d Administration sa compétence pour augmenterle capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autres Le montant nominal maximal des augmentations decapital susceptibles d être ainsi réalisées serait égal aumontant global des sommes pouvant être incorporées ets imputerait sur le montant du plafond global prévu à laneuvième résolution de la présente Assemblée Dans l hypothèse d une attribution gratuite d actions lesdroits d attribution formant rompus ne seraient ninégociables ni cessibles Les titres correspondants seraientvendus et les sommes provenant de la vente seraientallouées aux titulaires de ces droits La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois àcompter du jour de l Assemblée Générale étant entenduqu en cas de dépôt par un tiers d une offre publique visantles titres de la Société le Conseil d Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l Assemblée Générale faireusage de la présente autorisation pendant la durée de lapériode d offre Dixième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital social par incorporation de primes réserves bénéfices ou autresL Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et demajorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires connaissance prise du Rapport du Conseil d Administration etconformément aux articles L  225 129 et suivants du Code decommerce notamment l article L  225 130 du Code de commerce  délègue au Conseil d Administration avec faculté de1)subdélégation sa compétence pour décider une ouplusieurs augmentations de capital par incorporation aucapital de primes réserves bénéfices ou autres sommesdont la capitalisation serait admise sous formed attributions d actions gratuites ou d élévation de lavaleur nominale des actions existantes ou par l emploiconjoint de ces deux procédés La délégation ainsiconférée au Conseil d Administration est valable pourune durée de 26 mois à compter de la présenteAssemblée  décide que le montant nominal maximal des2)augmentations de capital susceptibles d être ainsiréalisées sera égal au montant global des sommespouvant être incorporées et s imputera sur le montant duplafond global prévu à la neuvième résolution de laprésente Assemblée Ce montant nominal global ne tientpas compte des ajustements susceptibles d être opérésconformément aux dispositions légales et réglementairesapplicables et le cas échéant aux stipulationscontractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pourpréserver les droits des porteurs d actions gratuites d option de souscription et d achat d actions  commerce que le cas échéant les droits formantrompus ne seront pas négociables ni cessibles et queles titres correspondants seront vendus  les sommesprovenant de la vente seront allouées aux titulaires desdroits dans les conditions et délais prévus par laréglementation applicable  en cas d usage par le Conseil d Administration de la3)présente délégation décide conformément auxdispositions de l article L  225 130 du Code dedécide que les opérations d augmentation du capital4)pourront être effectuées à tout moment dans le respectde la réglementation en vigueur à la date desopérations considérées Toutefois en cas de dépôt parun tiers d une offre publique visant les titres de la Société le Conseil d Administration ne pourra pendant la duréede la période d offre décider de mettre en uvre laprésente délégation de compétence sauf autorisationpréalable par l Assemblée Générale  décide que le Conseil d Administration aura tous5)pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesconditions fixées par la loi pour mettre en uvre laprésente délégation dans les limites et sous lesconditions précisées ci dessous à l effet de fixer lesconditions et modalités des augmentations de capital etnotamment d une manière générale d accomplir tousactes et formalités de prendre toutes décisions et deconclure tous accords utiles ou nécessaires pourparvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertude la présente délégation et pour constater la réalisationdéfinitive de la ou des augmentations de capitalréalisées en vertu de la présente délégation et modifiercorrélativement les statuts  prend acte que la présente délégation prive d effet toute6)délégation antérieure ayant le même objet Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL20197373DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RÉSOLUTION 11  DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE ACCORDÉE AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE D AUGMENTER LE CAPITAL POUR RÉMUNÉRER DES APPORTS EN NATURE DE TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL DE SOCIÉTÉS TIERCESIl est demandé à l Assemblée Générale de conférer unedélégation de compétence au Conseil d Administrationafin de lui permettre d augmenter le capital de la Sociétéen vue de rémunérer des apports en nature consentis à laSociété et constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d une offre publique d échange pour procéderà d éventuelles opérations de croissance externe Le Conseil statuera sur le Rapport du ou des Commissairesaux Apports portant notamment sur la valeur des apports si celui ci est nécessaire Le montant de la ou des augmentations de capitalsusceptibles d être réalisées à ce titre serait limité à 2 % ducapital au jour de la décision d augmentation de capitalet s imputerait sur le montant du plafond global prévu à laneuvième résolution de la présente Assemblée Cette délégation de compétence ne serait pas applicableen période d offre publique sur les titres de la Société Les actionnaires n auront pas de droit préférentiel desouscription aux titres émis en vertu de la présentedélégation Onzième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d Administration en vue d augmenter le capital pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tiercesL Assemblée Générale connaissance prise du Rapport duConseil d Administration statuant aux conditions de quorumet de majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires et conformément aux dispositions desarticles L  225 129 et suivants du Code de commerce etnotamment de l article L  225 147 6e alinéa dudit code  délègue au Conseil d Administration dans les conditions1)fixées par la loi la faculté de procéder à uneaugmentation de capital en une ou plusieurs fois dansla limite de 2 % du capital au jour de la décisiond augmentation de capital sur le Rapport du ou desCommissaires aux Apports mentionné au 1er et 2e alinéade l article L  225 147 susmentionné s il est nécessaire envue de rémunérer des apports en nature consentis à laSociété et constitués de titres de capital ou de valeursmobilières donnant accès au capital par l émission enune ou plusieurs fois d actions ordinaires de la Société lorsque les dispositions de l article L  225 148 du Code decommerce ne sont pas applicables  décide que le montant des augmentations de capital2)susceptibles d être réalisées au titre de la présenterésolution s imputera sur le plafond global desaugmentations de capital prévu à la neuvièmerésolution de la présente Assemblée  décide qu en cas de dépôt par un tiers d une offre3)publique visant les titres de la Société le Conseild Administration ne pourra sauf autorisation préalablepar l Assemblée Générale faire usage de la présentedélégation de compétence pendant la durée de lapériode d offre  prend acte que les actionnaires n auront pas de droit4)préférentiel de souscription aux titres émis en vertu de laprésente délégation  décide que le Conseil d Administration disposera de tous5)pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesconditions fixées par la loi pour mettre en uvre laprésente résolution à l effet notamment de  décider l augmentation de capital rémunérant lesa)apports arrêter la liste des titres de capital ou valeursb)mobilières apportées approuver sur le Rapport duou des Commissaires aux Apports mentionné au 1eret 2e alinéa de l article L  225 147 susmentionné s ilest nécessaire l évaluation des apports fixer lesconditions de l émission des actions rémunérant lesapports ainsi que le cas échéant le montant de lasoulte à verser approuver l octroi des avantagesparticuliers et leur valeur et réduire si les apporteursy consentent l évaluation des apports ou larémunération des avantages particuliers constater la réalisation de chaque augmentationc)de capital et procéder aux modificationscorrélatives des statuts imputer éventuellement les frais des augmentationsd)de capital sur la prime d apport et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour doter laréserve légale d une manière générale prendre toutes mesures ete)effectuer toutes formalités utiles à l émission à lacotation et au service financier des actions émisesen vertu de la présente délégation  fixe à 26 mois à compter du jour de la présente6)Assemblée Générale la durée de validité de la présentedélégation et prend acte que cette délégation prived effet pour sa partie non utilisée toute délégationantérieure ayant le même objet 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL2019374DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RÉSOLUTIONS 12 ET 13  DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ACCORDÉES AU CONSEIL D ADMINISTRATION EN VUE DE PERMETTRE LA RÉALISATION D UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX SALARIES ET A CERTAINES CATÉGORIES DE SALARIES A L INTERNATIONAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESIl est proposé à l Assemblée Générale au titre de ladouzième résolution de déléguer au Conseild Administration la compétence de décider del augmentation du capital au profit des salariés du Groupeadhérents d un Plan d Épargne d Entreprise Cette résolution d une durée de 26 mois permettrait auxsalariés des sociétés du Groupe de souscrire des actionsL Oréal en s inscrivant en France dans le cadre des plansd épargne d entreprise Afin que le Conseil puisse déployer le cas échéant unplan mondial d actionnariat des salariés dans lesmeilleures conditions il est également proposé àl Assemblée Générale au titre de la treizième résolution dedéléguer au Conseil d Administration la compétence dedécider de l augmentation du capital au profit de salariésou de catégories de salariés du Groupe hors de France Cette résolution d une durée de 18 mois permettrait deproposer la souscription d actions L Oréal à des salariés oudes catégories de salariés du Groupe hors de France enadaptant les conditions de l offre aux particularités locales Conformément au Code du travail au titre de la douzièmerésolution le prix d émission ne pourrait être supérieur à lamoyenne des cours constatés sur le marché Euronext Parislors des vingt séances de Bourse précédant le jour de ladécision fixant la date d ouverture de la souscription ni êtreinférieur de plus de 20 % à cette moyenne Au titre de la treizième résolution le prix d émission seraitdéterminé selon des modalités similaires à celles fixéespour la douzième résolution et pourrait également être fixéen tenant compte du régime spécifique d une offred actions de la Société qui serait réalisée dans le cadred un dispositif d actionnariat de droit étranger Il est donc demandé à l Assemblée Générale au titre desdouzième et treizième résolutions de déléguer au Conseild Administration la compétence de décider de procéder en une ou plusieurs fois à l augmentation du capital de laSociété dans la limite de 1 % du capital social soit à titreindicatif au 31 décembre 2018 par l émission de5 603 966 actions nouvelles ce plafond étant commun auxdouzième et treizième résolutions Le montant desaugmentations de capital susceptibles d être réalisées surle fondement des douzième et treizième résolutionss imputerait sur le montant du plafond global prévu à laneuvième résolution votée lors de la présente AssembléeGénérale Douzième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d Administration en vue de permettre la réalisation d une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnairesL Assemblée Générale connaissance prise du Rapport duConseil d Administration et du Rapport Spécial desCommissaires aux Comptes statuant aux conditions dequorum et de majorité requises pour les AssembléesGénérales Extraordinaires et dans le cadre des dispositions desarticles L  225 129 2 L  225 129 6 et L  225 138 1 du Code decommerce et des articles L  3332 18 et suivants du Code dutravail  délègue au Conseil d Administration la compétence1)pour décider en une ou plusieurs fois sur ses seulesdélibérations dans les proportions et aux époques qu ilappréciera de l émission d actions ou de valeursmobilières donnant accès au capital de la Sociétéréservée aux salariés mandataires sociaux et ancienssalariés éligibles de la Société et des sociétés françaiseset étrangères qui lui sont liées au sens des dispositionsde l article L  225 180 du Code de commerce et L  3344 1du Code du travail adhérents à un Plan d ÉpargneEntreprise  souscription des actionnaires aux actions ou valeursmobilières donnant accès au capital de la Société étantprécisé que la souscription des actions ou valeursmobilières donnant accès au capital de la Sociétéémises sur le fondement de la présente résolution pourraêtre effectuée par l intermédiaire de fonds commun deplacement d entreprise notamment de fonds communde placement d entreprise « à formule » au sens de laréglementation de l Autorité des Marchés Financiers outout autre organisme collectif autorisé par laréglementation  décide de supprimer au profit des salariés mandataires2)sociaux et anciens salariés éligibles de la Société et dessociétés françaises et étrangères qui lui sont liées ausens des dispositions de l article L  225 180 du Code decommerce et L  3344 1 du Code du travail adhérents àun Plan d Épargne d Entreprise le droit préférentiel defixe à 26 mois à compter du jour de la présente3)Assemblée Générale la durée de validité de la présentedélégation et prend acte que cette délégation prived effet pour sa partie non utilisée toute délégationantérieure ayant le même objet étant entendu qu encas de dépôt par un tiers d une offre publique visant lestitres de la Société le Conseil d Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation pendant la duréede la période d offre  décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date4)de la présente Assemblée l augmentation de capital quipourrait être ainsi réalisée (soit à titre indicatif au31 décembre 2018 une augmentation de capital social Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL20197375DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018d un montant nominal de 1 120 793 2 euros parl émission de 5 603 966 actions nouvelles) étant préciséque le montant cumulé des augmentations de capitalsusceptibles d être réalisées au titre de la présenterésolution et de la treizième résolution ne pourra excéderle montant maximum de 1 % du capital social existant àla date de la présente Assemblée qui constitue unplafond commun aux douzième et treizième résolutions  décide que le montant des augmentations de capital5)susceptibles d être réalisées au titre de la présenterésolution s imputera sur le plafond global desaugmentations de capital prévus à la neuvièmerésolution  décide que le prix de souscription pourra comporter une6)décote par rapport à une moyenne des cours cotés surle marché Euronext Paris aux vingt séances de Bourseprécédant le jour de la décision fixant la dated ouverture de la souscription laquelle décote ne pourraexcéder 20 % de cette moyenne étant précisé que leConseil d Administration ou son délégataire s il le jugeopportun est expressément autorisé à réduire ousupprimer la décote notamment pour tenir compte desrégimes juridiques et fiscaux applicables dans les paysde résidence des bénéficiaires de l augmentation decapital  décide en application de l article L  3332 21 du Code du7)travail que le Conseil d Administration pourra prévoirl attribution aux bénéficiaires ci dessus indiqués à titregratuit d actions à émettre ou déjà émises au titre del abondement qui pourrait être versé en application duou des règlement(s) de Plan d Épargne d Entreprise et ou au titre de la décote sous réserve que la prise encompte de leur contre valeur pécuniaire évaluée au prixde souscription n ait pour effet de dépasser les limitesprévues aux articles L  3332 11 et L  3332 19 du Code dutravail  présente délégation dans les limites et sous lesconditions précisées ci dessus à l effet notamment de  décide que le Conseil d Administration aura tous8)pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesconditions fixées par la loi pour mettre en uvre lafixer les conditions que devront remplir les salariés et anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire individuellement ou par l intermédiaire d un fondscommun de placement d entreprise aux titres émis envertu de la présente délégation arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront bénéficier de l émission décider le montant à émettre les caractéristiques le cas échéant des valeurs mobilières donnant accès aucapital de la Société le prix d émission les dates de lapériode de souscription et les modalités de chaqueémission fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libération de leurs titres et les modalités de paiement arrêter la date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance imputer le cas échéant les frais droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant desprimes d émission et prélever le cas échéant sur lesmontants des primes d émission les sommes nécessairespour porter la réserve légale au niveau requis par lalégislation et la réglementation en vigueur et en casd émission d actions nouvelles attribuées gratuitementau titre de l abondement et ou de la décote imputer lecas échéant sur les réserves bénéfices ou primesd émission de son choix les sommes nécessaires à lalibération desdites actions d une manière générale accomplir tous actes et formalités prendre toutes les décisions et conclure tousaccords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonnefin des émissions réalisées en vertu de la présentedélégation et pour constater la réalisation définitive dela ou des augmentations de capital réalisées en vertude la présente délégation et modifier corrélativement lesstatuts Treizième résolution  délégation de compétence accordée au Conseil d Administration en vue de permettre la réalisation d une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d une opération d actionnariat salariéL Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum etde majorité requises pour les Assemblées GénéralesExtraordinaires connaissance prise du Rapport du Conseild Administration et du Rapport Spécial des Commissaires auxComptes dans le cadre des dispositions desarticles L  225 129 2 et L  225 138 du Code de commerce  délègue au Conseil d Administration sa compétence1)pour décider d augmenter le capital social de laSociété en une ou plusieurs fois dans la proportion etaux époques qu il appréciera par l émission d actionsou de valeurs mobilières donnant accès au capital de laSociété avec suppression du droit préférentiel desouscription des actionnaires au profit de catégories debénéficiaires définies ci après  donnant accès au capital de la Société émises dans lecadre de la présente délégation et de réserver le droitde les souscrire à une ou des catégories de bénéficiairesrépondant aux caractéristiques suivantes  (i) dessalariés et mandataires sociaux des sociétés liées à laSociété dans les conditions de l article L  225 180 duCode de commerce et de l article L  3341 1 du Code dutravail et ayant leur siège social hors de France et ou (ii)au profit d OPCVM ou autres entités de droit français ouétranger ayant ou non la personnalité morale d actionnariat salarié investis en titres de la Société dontles porteurs de parts ou les actionnaires seront constituésde personnes mentionnées au (i) ou permettant auxpersonnes mentionnées au (i) de bénéficier directement ou indirectement d un dispositifd actionnariat salarié ou épargne en titres de la Société  décide de supprimer le droit préférentiel de souscription2)des actionnaires aux actions et valeurs mobilières 7Assemblée GénéralePROJETDERÉSOLUTIONSETRAPPORT DU CONSEILD ADMINISTRATIONÀL ASSEMBLÉEGÉNÉRALEMIXTEDU18 AVRIL2019376DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018fixe à 18 mois à compter du jour de la présente3)Assemblée Générale la durée de validité de la présentedélégation et prend acte que cette délégation prived effet pour sa partie non utilisée toute délégationantérieure ayant le même objet  étant entendu qu encas de dépôt par un tiers d une offre publique visant lestitres de la Société le Conseil d Administration ne pourra sauf autorisation préalable par l Assemblée Générale faire usage de la présente autorisation pendant la duréede la période d offre  décide que le prix d émission des actions nouvelles à4)émettre en application de la présente délégation serafixé (i) sur la base d une moyenne des cours cotés sur lemarché Euronext Paris aux vingt séances de Bourseprécédant le jour de la décision du Conseild Administration ou du Directeur Général fixant la dated ouverture de la souscription avec une décotemaximale de 20 % et ou (ii) au même prix décidé sur lefondement de la douzième résolution lors d uneopération concomitante et ou (iii) conformément auxmodalités de fixation du prix de souscription d actions dela Société en tenant compte du régime spécifique d uneoffre d actions de la Société qui serait réalisée dans lecadre d un dispositif d actionnariat de droit étranger enparticulier dans le cadre d un Share Incentive Plan auRoyaume Uni ou d un plan 401k ou 423 aux États Unis  décide de fixer à 1 % du capital social existant à la date5)de la présente Assemblée l augmentation de capital quipourrait être réalisée (soit à titre indicatif au31 décembre 2018 une augmentation de capital sociald un montant nominal de 1 120 793 2 euros parl émission de 5 603 966 actions nouvelles) étant préciséque le montant cumulé des augmentations de capitalpouvant être réalisées au titre de la présente résolutionet de la douzième résolution ne pourra excéder lemontant maximum de 1 % du capital social existant à ladate de la présente Assemblée qui constitue un plafondcommun à la douzième et treizième résolutions  d augmentation de capital prévu à la neuvièmerésolution  décide que le montant des augmentations de capital6)susceptibles d être réalisées au titre de la présenterésolution s imputera sur le plafond globaldécide que le Conseil d Administration aura tous7)pouvoirs avec faculté de subdélégation dans lesconditions prévues par la loi pour faire usage en une ouplusieurs fois de la présente délégation notamment àl effet  de fixer la liste des bénéficiaires au sein d une ou des catégories définies ci dessus ou les catégories desalariés bénéficiaires de chaque émission et le nombred actions à souscrire par chacun d eux de déterminer les formules et modalités de souscription qui seront présentées aux salariés dans chaque paysconcerné au vu le cas échéant des contraintes de droitlocal applicables et sélectionner les pays retenus parmiceux dans lesquels le Groupe dispose de filiales ainsique lesdites filiales dont les salariés pourront participer àl opération de décider du nombre maximum d actions à émettre dans les limites fixées par la présente résolution etconstater le montant définitif de chaque augmentationde capital et modifier corrélativement les statuts d arrêter les dates et toutes autres conditions et modalités d une telle augmentation de capital dans lesconditions prévues par la loi d imputer les frais d une telle augmentation de capital sur le montant des primes afférentes et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale au dixième du nouveau montant du capitalsocial résultant d une telle augmentation d une manière générale accomplir tous actes et formalités prendre toutes décisions et conclure tousaccords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonnefin des émissions réalisées en vertu de la présentedélégation et pour constater la réalisation définitive dela ou des augmentations de capital réalisées en vertude la présente délégation et modifier corrélativement lesstatuts RÉSOLUTION 14  POUVOIRS POUR FORMALITÉSCette résolution est destinée à conférer les pouvoirsnécessaires à l accomplissement des formalitésconsécutives à la tenue de l Assemblée Quatorzième résolution  pouvoirs pour formalitésL Assemblée Générale donne tous les pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal des présentespour effectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES7377DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L ÉMISSION D ACTIONS OU DE 7 2 1 VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D UN PLAN D ÉPARGNE D ENTREPRISE(Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019  douzième résolution)Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 etL  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre Rapport sur la proposition de délégation au Conseild Administration de la compétence de décider l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votreSociété avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés mandataires sociaux et anciens salariéséligibles de votre Société et des sociétés françaises et étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l article L  225 180 duCode de commerce et de l article L  3344 1 du Code du travail adhérents à un Plan d Épargne d Entreprise opération sur laquellevous êtes appelés à vous prononcer Cette émission est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce etL  3332 18 et suivants du Code du travail Le nombre total de titres de capital susceptibles d être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation estplafonné à 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le montantcumulé des augmentations du capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la douzième résolution nepourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée et que le montant desaugmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution s imputera sur leplafond global des augmentations du capital prévu à la neuvième résolution votée lors de la présente l Assemblée Générale Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son Rapport de lui déléguer pour une durée de vingt six mois àcompter de la présente Assemblée Générale la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droitpréférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditionsdéfinitives d émission de cette opération Il appartient au Conseil d Administration d établir un Rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code decommerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la propositionde suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dansce Rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu duRapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres decapital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée nous n avons pas d observation àformuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseild Administration Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n étant pas fixées nous n exprimons pas d avis surcelles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un Rapport complémentaire le cas échéant lors del utilisation de cette délégation par votre Conseil d Administration en cas d émission d actions en cas d émission de valeursmobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital et en cas d émission de valeurs mobilièresdonnant accès à des titres de capital à émettre Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2019Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditAnne Claire FerriéDeloitte & AssociésFrédéric Moulin 7Assemblée GénéraleRAPPORTSDESCOMMISSAIRESAUXCOMPTES378DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L ÉMISSION D ACTIONS OU DE 7 2 2 VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL RÉSERVÉ AU PROFIT DE CATÉGORIES DE BÉNÉFICIAIRES CONSTITUÉES DE SALARIÉS DE FILIALES ÉTRANGÈRES DANS LE CADRE D UNE OPÉRATION D ACTIONNARIAT DES SALARIÉS(Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019   treizième résolution)Mesdames Messieurs En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 etL  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre Rapport sur la proposition de délégation au Conseild Administration de la compétence de décider l émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votreSociété avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée à une ou des catégories de bénéficiaires répondant auxcaractéristiques suivantes  (i) des salariés et mandataires sociaux des sociétés liées à votre Société dans les conditions del article L  225 180 du Code de commerce et de l article L  3341 1 du Code du travail et ayant leur siège social hors de France et ou(ii) au profit d OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger ayant ou non la personnalité morale d actionnariat salariéinvestis en titres de votre Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) oupermettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier directement ou indirectement d un dispositif d actionnariat salarié ouépargne en titres de votre Société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total de titres de capital susceptibles d être émis en une ou plusieurs fois en application de cette délégation estplafonné à 1 % du capital social de votre Société à la date de la présente Assemblée Générale étant précisé que le montantcumulé des augmentations du capital susceptibles d être réalisées au titre de la présente résolution et de la douzième résolution nepourra excéder le montant maximum de 1 % du capital social existant à la date de la présente Assemblée et que le montant desaugmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme au titre de cette résolution s imputera sur leplafond global des augmentations du capital prévu à la neuvième résolution votée lors de la présente Assemblée Générale Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son Rapport de lui déléguer pour une durée de dix huit mois à compterde la présente Assemblée Générale la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de supprimer votre droit préférentielde souscription aux actions ou valeurs mobilières à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de fixer les conditions définitivesd émission de cette opération Il appartient au Conseil d Administration d établir un Rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code decommerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la propositionde suppression de votre droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dansce Rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de laCompagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu duRapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres decapital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de chaque émission qui serait décidée nous n avons pas d observation àformuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le Rapport du Conseild Administration Les conditions définitives dans lesquelles la ou les émissions seraient réalisées n étant pas fixées nous n exprimons pas d avis surcelles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un Rapport complémentaire le cas échéant lors del utilisation de cette délégation par votre Conseil d Administration en cas d émission d actions en cas d émission de valeursmobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital et en cas d émission de valeurs mobilièresdonnant accès à des titres de capital à émettre Fait à Neuilly sur Seine le 18 février 2019Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditAnne Claire FerriéDeloitte & AssociésFrédéric Moulin 8379DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018AnnexesResponsables 8 1 du contrôle des comptes380Commissaires aux Comptes8 1 1 380Honoraires des Commissaires 8 1 2 aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe 380Informations financières 8 2 historiques incluses par référence380Responsable du Document 8 3 de Référence et du Rapport Financier Annuel381Attestation du responsable du 8 4 Document de Référence et du Rapport Financier Annuel*381Table de concordance du 8 5 Document de référence382Table de concordance du 8 6 Rapport Financier Annuel384Table de concordance 8 7 avec les tableaux AMF sur les rémunérations des mandataires sociaux384Table de concordance du 8 8 Rapport de Gestion385Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l article 451 1 2 du Code Monétaire et Financier * 8AnnexesRESPONSABLESDU CONTRÔLE DES COMPTES380DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES8 1 COMMISSAIRES AUX COMPTES8 1 1 Mandat en cours2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 et 2018Date de1re nomination Date de nomination Durée du mandatExpirationdu mandatTitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Anne Claire Ferrié63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 29 avril 2004 20 avril 2016 6 exercicesAGO statuant surles comptes del exercice 2021 àtenir en 2022Deloitte & AssociésCommissaire aux Comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Frédéric Moulin6 Place de la Pyramide92908 Paris La Défense Cedex 29 avril 2004 20 avril 2016 6 exercicesAGO statuantsur les comptesde l exercice 2021à tenir en 2022SuppléantsM  Georghiou Jean Christophe63 rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine 20 avril 2016 20 avril 2016 6 exercicesSociété BEAS6 Place de la Pyramide92908 Paris La Défense Cedex 27 avril 2010 20 avril 2016 6 exercicesHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET MEMBRES DE LEURS 8 1 2 RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEVoir note 15 de l Annexe aux comptes consolidés au chapitre 4 du présent document INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES INCLUSES 8 2 PAR RÉFÉRENCEEn application de l article 28 du règlement CE n° 809 2004 du29 avril 2004 les informations suivantes sont incluses parréférence dans le présent Document de Référence 2018  les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembres2017 établis en application des normes IFRS et le Rapportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 281 à 284 du Document de Référence 2017 déposéauprès de l Autorité des Marchés Financiers le 13 mars 2018sous le numéro D  18 0124 ainsi que les informationsextraites du Rapport de Gestion 2017 figurant en pages 26à 32 du Document de Référence 2017  les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembres2016 établis en application des normes IFRS et le Rapportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 209 à 268 du Document de Référence 2016 déposéauprès de l Autorité des Marchés Financiers le 14 mars 2017sous le numéro D  17 0168 ainsi que les informationsextraites du Rapport de Gestion 2016 figurant en pages 23à 32 du Document de Référence 2016 AnnexesRESPONSABLEDUDOCUMENTDE RÉFÉRENCEET DU RAPPORTFINANCIER ANNUEL8381DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 8 3 ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELM  Christophe Babule Directeur Général Administration et Finances par délégation du Président Directeur Général de L Oréal M  Jean Paul Agon ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT 8 4 DE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL*« J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à ceteffet que les informations contenues dans le présentDocument de Référence sont à ma connaissance conformesà la réalité et ne comportent pas d omission de nature à enaltérer la portée comme précisé dans la table de concordance à larubrique 8 8 présentent un tableau fidèle de l évolution desaffaires des résultats et de la situation financière de la Sociétéet de l ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation ainsi qu une description des principaux risqueset incertitudes auxquels elles sont confrontées J atteste que à ma connaissance les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables etdonnent une image fidèle du patrimoine de la situationfinancière et du résultat de la Société et de l ensemble desentreprises comprises dans la consolidation et les élémentsdu Rapport de Gestion contenus dans le présent document J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre defin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financièreet les comptes données dans le présent document ainsi qu àla lecture d ensemble du document  »Clichy le 12 mars 2019Par délégation du Président Directeur Général Christophe Babule Directeur Général Administration et Finances 8AnnexesTABLEDECONCORDANCEDUDOCUMENTDE RÉFÉRENCE382DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT 8 5 DE RÉFÉRENCEAfin de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d identifier les principales informationsprévues par l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CE Rubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages1 Personnes responsables1 1 Nom et fonction des personnes responsables3811 2 Attestation des personnes responsables3812 Contrôleurs légaux des comptes3803 Informations financières sélectionnées27 35 3323 1 Informations financières historiques27 35 3323 2 Informations financières intermédiairesNA4 Facteurs de risque126 1405 Informations concernant l émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société15 165 1 1 Raison sociale et nom commercial3405 1 2 Lieu et numéro d enregistrement3405 1 3 Date de constitution et durée de vie3405 1 4 Siège social forme juridique législation applicable pays d origine adresse et numéro de téléphone du siège social 340 3905 1 5 Événements importants dans le développement des activités365 2 Investissements26 37 242 2945 2 1 Principaux investissements réalisés375 2 2 Principaux investissements en cours2945 2 3 Principaux investissements envisagés37 2946 Aperçu des activités6 1 Principales activités10 116 2 Principaux marchés17 18 286 3 Événements exceptionnelsNA6 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets licences contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication20 1336 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle 17 187 Organigramme10 117 1 Description sommaire du Groupe447 2 Liste des filiales importantes297 300 327 3298 Propriétés immobilières usines et équipements20 238 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée2538 2 Question environnementale pouvant influencer l utilisation des immobilisations corporelles 159 1609 Examen de la situation financière et du résultat9 1 Situation financière27 35 237 2429 2 Résultat d exploitation31 35 23710 Trésorerie et capitaux239 24210 1 Informations sur les capitaux239 242 307 30910 2 Source et montant des flux de trésorerie242 30910 3 Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement 14 137 27810 4 Restrictions à l utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société 27810 5 Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements sur lesquels la Direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées 34 28011 Recherche et développement brevets et licences19 21 13312 Informations sur les tendances12 1 Principales tendances depuis la fin du dernier exercice36 29612 2 Événement susceptible d influer sensiblement sur les perspectivesNA13 Prévisions ou estimations du bénéficeNA14 Organes d administration et Direction Générale14 1 Renseignements relatifs aux membres du Conseil d Administration et à la Direction Générale 6 9 51 6914 2 Conflits d intérêts55 56 AnnexesTABLEDECONCORDANCEDUDOCUMENTDE RÉFÉRENCE8383DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018Rubriques de l annexe 1 du règlement européen n° 809 2004 CEPages15 Rémunérations et avantages15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature90 10715 2 Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension retraite ou autres avantages 258 26116 Fonctionnement des organes d administration et de direction16 1 Date d expiration des mandats actuels51 57 6816 2 Contrats de service liant les membres du Conseil d Administration5616 3 Informations sur les Comités73 7616 4 Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d entreprise 4817 Salariés17 1 Nombre de salariés189 19017 2 Participation et stock options des mandataires sociaux57 106 107 349 35217 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 202 374 37618 Principaux actionnaires18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote 345 34618 2 Existence de droits de vote différents34218 3 Contrôle de l émetteur345 34618 4 Accord connu de l émetteur dont la mise en uvre pourrait entraîner à une date ultérieure un changement de contrôle NA19 Opérations avec des apparentés141 142 29520 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de la Société20 1 Informations financières historiques27 35 332 38020 2 Informations financières pro formaNA20 3 États financiers237 30320 4 Vérification des informations financières historiques annuelles 300 303 334 33720 5 Date des dernières informations financièresNA20 6 Informations financières intermédiaires et autresNA20 7 Politique de distribution du dividende35420 8 Procédures judiciaires et d arbitrage134 29320 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale (ou déclaration négative) 36 29621 Informations complémentaires21 1 Capital social 342 34521 1 1 Capital souscrit et capital autorisé286 288 34321 1 2 Actions non représentatives du capitalNA21 1 3 Actions détenues par l émetteur ou par ses filiales343 34721 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription NA21 1 5 Droits d acquisition et ou obligations attachées au capital souscrit mais non libéré ou à toute augmentation de capitalNA21 1 6 Options sur le capital de membres du GroupeNA21 1 7 Historique du capital social344 34521 2 Acte constitutif et statuts340 34221 2 1 Objet Social34021 2 2 Organes d administration de direction et de surveillance34121 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées aux actionsNA21 2 4 Modification des droits des actionnairesNA21 2 5 Convocation des Assemblées Générales d actionnaires et conditions d admission 34221 2 6 Dispositions pouvant retarder différer ou empêcher un changement de contrôle NA21 2 7 Déclarations de franchissements de seuils statutaires34221 2 8 Conditions plus strictes que la loi pour la modification du capital social (déclaration négative) 342 34622 Contrats importantsNA23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 17 18 296 38024 Documents accessibles au public34125 Informations sur les participations297 300 327 329 333 8AnnexesTABLEDECONCORDANCEDURAPPORT FINANCIERANNUEL384DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER 8 6 ANNUELAfin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel la table thématique suivante permet d identifier les principales informationsprévues par l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et l article 222 3 du Règlement Général de l AMF Rubriques de l article L  451 1 2 du Code monétaire et financier et de l article 222 3 du Règlement Général de l AMFPages1 Comptes Annuels 2018306 3302 Comptes Consolidés 2018237 3003 Rapport de Gestion 2018 du Conseil d Administration de L Oréal3854 Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20183815 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 2018 333 3376 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2018 300 3037 Honoraires des Commissaires aux Comptes296TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES TABLEAUX AMF 8 7 SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXAfin de mettre en perspective les informations sur les rémunérations avec la présentation sous forme des 10 tableaux préconisés parl AMF dans son guide d élaboration des documents de référence publié le 10 décembre 2009 et modifié le 17 décembre 2013 et le5 décembre 2014 (voir également Code AFEP MEDEF) la table thématique suivante a été établie Tableaux des Rémunérations figurant dans les recommandations de l AMFPagesTableau n° 1 Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social 1062e tableauTableau n° 2 Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social 1061er tableauTableau n° 3 Les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non Dirigeants 89Tableau n° 4 Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social par l émetteur et par toute société du GroupeNATableau n° 5 Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire social 1064e tableauTableau n° 6 Actions de performance attribuées à chaque mandataire social 1071er tableauTableau n° 7 Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social 1072etableauTableau n° 8 Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions 1063e tableauTableau n° 9 Options de souscription ou d achat d actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers350Tableau n° 10 Historique des attributions gratuites d actions1071er tableau AnnexesTABLEDECONCORDANCEDURAPPORT DE GESTION8385DOCUMENT DE RÉFÉRENCE L ORÉAL 2018TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION8 8 Afin de prendre connaissance des éléments du Rapport de Gestion la table thématique suivante permet d identifier les principalesinformations prévues par les articles L  225 100 et suivants L  232 1 et R  225 102 et suivants du Code de commerce ainsi que lasection spécifique du Rapport de Gestion dédiée au gouvernement d entreprise en application des articles L  225 37 al 6 etsuivants du Code de commerce Rubriques du Rapport de Gestion 2018PagesSituation et activité du Groupe en 2018 Commentaires sur l exerciceAnalyse de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montant des revenus éligibles à l abattement) 27 35 363 364Événements importants survenus depuis le début de l exercice 2019 et perspectives 36 296Recherche et développement19 21 133Opérations22 26Comptes sociauxChiffre d affaires332Bilan et compte de résultat de L Oréal S A 306 307Dépenses et charges visées à l article 223 quater du CGI330Dettes fournisseurs et clients331Résultats financiers sur 5 ans332Filiales et participations297 300 327 329Facteurs de risquesRisques liés à l activité128 132Risques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation litiges significatifs ) 133 134Risques industriels et environnementaux135 136Risque de contrepartie136Risques clients137Risque de liquidité137Risques financiers et de marché138 139Assurance140Procédures de Contrôle Interne et de gestion des risquesPrincipales caractéristiques des procédures de Contrôle Interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière115 117 Plan de Vigilance117 126Gouvernement d entrepriseChoix des modalités du mode d exercice de la Direction Générale49Limitations de pouvoir du Directeur Général49 50 79 80Composition du Conseil conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil 51 78Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l exercice 57 68Rémunération des mandataires sociaux88 107Options attribuées et levées par les mandataires sociaux106 107 349 350Engagements pris à l égard des mandataires sociaux96 99État récapitulatif des opérations réalisées en 2018 sur les titres L Oréal par les mandataires sociaux et leurs proches 109Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale concernant les augmentations de capital 343Description de la politique objectifs et résultats de la diversité appliquée aux membres du Conseil 52 53Dispositions du Code AFEP MEDEF écartées et raisons pour lesquelles elles ont été écartées 108Modalités particulières de participation des actionnaires à l Assemblée Générale 342Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique d achat ou d échange 346Déclaration de performance extra financière (DPEF) 144 226Informations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociaux 342Structure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale en matière d augmentation de capital social)342 345Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années 345Participation des salariés dans le capital345 346Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société346Accords d actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société 346Rachat par la Société de ses propres actions347Présentation des plans de stock options et ACAs de L Oréal S A 348 353 La version en ligne est dotée de ltresqui vous permettent de personnaliservotre navigation pour une lecture adaptéeà vos centres d intérêt Elle contient aussi davantage de contenus ar ticles infographies et de nombreuses vidéos (1) Par tager la beauté avec tous Retrouvez toutes les publications 2018Le Document de RéférenceComprenant le Rapport Intégré et incluant notamment les comptes 2018 le Rapport Financier Annuel le Rapport de Gestion du Conseil d Administration et un chapitre consacré à la Responsabilité Sociétale et Environnementale Le Rapport AnnuelL année 2018 de L Oréal celle des Divisions des marqueset des pays au service d une mission la Beauté pour Tous et d une stratégie l Universalisation Le Rapport d AvancementRapport d Avancement 2018des résultats du programme de développement durable « Sharing Beauty With All »(1) L EN GAG EM EN T DE L O RÉA LEN M ATIÈRE D E D ÉVELO PPEM ENT D URABL ERAPPORTD AVANCEMENT 2018La version en ligne est 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