RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identi és dans le sommaire à l aide du pictogrammeENTRETIEN CROISÉ AVEC LES GÉRANTS 2SOMMAIRE 1 MICHELIN EN BREF RFA 51 1 Ambitions 2020 61 2 Pro l 181 3 Chiffres clés 201 4 Organigramme juridique simpli é 241 5 Histoire et évolution de la Société 251 6 Sites 261 7 Facteurs de risques 291 8 Gouvernance 30 2 LE RAPPORT DE GESTION RFA 322 1 Les marchés du pneumatique 342 2 Évolution des ventes 412 3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 452 4 Commentaires sur le bilan consolidé 532 5 Commentaires sur les ux de trésorerie consolidés 582 6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 612 7 Information sur les tendances 612 8 Faits marquants 642 9 Facteurs de risques 682 10 Contrats importants 812 11 Informations sur les délais de paiement 812 12 Changements signi catifs de la situation nancière ou commerciale 822 13 Informations publiées au titre des articles L  225 102 1 et R  225 105 1 du Code de commerce 822 14 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d ordre 822 15 Organes d administration de direction et de surveillance 83 3 CHIFFRES CLÉS 913 1 Marchés 923 2 Ventes 943 3 Résultats 963 4 Secteurs opérationnels 983 5 Structure des coûts 1013 6 Flux de trésorerie et bilan 1063 7 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 110 4 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 1124 1 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018 1144 2 Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes 1204 3 Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil 1204 4 Rémunération des organes de direction et de surveillance 1344 5 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux les Associés Commandités et leurs proches au cours de l année 2018 1764 6 Acte constitutif statuts et participation des actionnaires à l Assemblée générale 1764 7 Répartition du capital et des droits de vote 1784 8 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale 1794 9 Changement de contrôle 1824 10 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L  226 10 1 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d entreprise 183 5 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 1855 1 Renseignements sur la Société 1865 2 Données boursières 1865 3 Relations avec les actionnaires 1885 4 Documents accessibles au public 1895 5 Informations complémentaires concernant le capital 189 6 INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2018 RFA 2026 1 Note méthodologique 2046 2 Modèle d affaire et de création de valeur 2086 3 Droits de l Homme et éthique des affaires 2116 4 Responsabilité sociale 2186 5 Responsabilité sociétale 2376 6 Politique environnementale 2476 7 Rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra nancière gurant dans le rapport de gestion du Groupe 2696 8 Plan de vigilance 271 7 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RFA 2817 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2018 2827 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 364 8 COMPTES ANNUELS 3718 1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin RFA 3728 2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin RFA 3738 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels RFA 3878 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 3908 5 Variation des capitaux propres 3918 6 Tableau des affectations du résultat de l exercice 2018 3918 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 392 9 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3939 1 Personne responsable RFA 3949 2 Contrôleurs légaux des comptes 3949 3 Incorporation par référence des comptes 2016 et 2017 395 10 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 39710 1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 39810 2 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 42210 3 Rapports des Commissaires aux Comptes 426 11 TABLES DE CONCORDANCES 42911 1 Table de concordance du rapport de gestion Code de Commerce 43011 2 Table de concordance responsabilité sociale sociétale et environnementale 43011 3 Index du contenu GRI 43311 4 Table de concordance du Document de Référence 439 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181 Document de référence 2018Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 19 mars 2019 conformément à l article 212 13 de son Règlement Général Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés nanciers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de son signataire MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182 Avec la gouvernance de Michelin nous avons préparé tout au long de l année le passage de témoin à la tête du Groupe pour qu il s opère sereinement dans les meilleures conditions Jean Dominique SenardPrésident du Groupe MichelinQUEL REGARD PORTEZ VOUS SUR L EXERCICE 2018 Jean Dominique Senard 2018 est une année réussie dans un environnement d iffi c ile m arq u é pa r la b ais se d es marchés chinois de la demande en première monte tourisme camionnette en Europe et par des effets de change très défavorables L engagement des équipes du groupe s est concrétisé par une performance solide en ligne avec nos objectifs 2020 N o s v e nt es d ép as se n t 2 2   millia rd s d euros et notre résultat opérationnel des secteurs atteint 2 77 milliards d euros en progression respective de 4  % et de 11 % à taux de change constants Le cash flow libre structurel s élève à 1 27  milliard d euros soutenu par l amélioration de notre résultat et un excellent pilotage de nos investissements et du besoin en fonds de roulement Ces bons résultats nous permettent de proposer à l Assemblée générale du 17  mai 2019 la distribution d un dividende de 3 70 euros par action contre 3 55 e uros l an de rnier soit 36 4 % du résultat net hors éléments non courants Nous avons également mené à bien les acquisitions de Camso leader techno logique des chenilles en caoutchouc et pne us ple ins e t de Fen ner l un des leaders mondiaux des polymères ren f o rc é s s p éc i a l is t e de s s ys t è m e de convoyage de matériaux lourds Ensemble ils représentent en année pleine un chiffre d affaires additionnel de l ordre de 1 7 milliard d euros Avec elles Michelin accélère son développement sur de nouveaux marchés devient le n°1 mondial de la mobilité hors route et s ouvre des perspectives prometteuses dans les matériaux de haute technologie Florent Menegaux Notre empreinte mondiale s est renforcée Nous avons mis en service une usine de pneus haut de gamme pour voitures au Mexique et une usine de caoutchouc synthétique en Indonésie en partenariat avec Petrokimia Butadiene Indonesia Avec cette dernière usine et l unité de mélange de gommes que nous opérons déjà en Thaïlande nous pouvons à présent satisfaire la forte demande de pneus à faible résistance au roulement dans cette région Yves Chapot Nous avons aussi conclu trois partenariats pour élargir et conforter l accès de nos produits au marché En Amérique du Nord Michelin et Sumitomo ont rapproché leurs activités de gros et de détail dans une coentreprise détenue à parité TBC premier grossiste de pneus aux Etats Unis et au Mexique En Europe nous avons pris une participation de 20 % dans les 600 centres auto A T U du Gro upe Mo bivi a e n Alle magn e en Suisse et en Autriche En Afrique le groupe s est associé à CFAO pour commercialiser des pneus haut de gamme pour véhicules lourds et légers au Kenya et en Ouganda MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183COMMENT EXPLIQUEZ VOUS CES RÉSULTATS MEILLEURS QUE PRÉVUS APRES L AVERTISSEMENT LANCÉ EN OCTOBRE 2018 JD S La baisse des marchés voitures et poids lourds à la n du troisième trimestre notamment en Chine et la faiblesse des devises de pays émergents nous ont conduit à revoir notre scénario de marché pour 2018 Mais le dynamisme des spécialités le pilotage très serré mis en uvre au second semestre et le rebond du marché américain au dernier trimestre nous ont permis de terminer l année mieux que prévu Cela con rme une nouvelle fois le bien fondé de notre stratégie de présence équilibrée sur tous les segments et dans toutes les régions F M Nous avons réussi à améliorer notre marge unitaire dans un environnement très concurrentiel Plusieurs éléments y ont contribué  un pilotage des prix rigoureux sur tous les segments  la montée en gamme continue des pneus pour voiture avec une croissance de 10 % pour les 18 pouces et plus qui prennent une part de plus une plus importante dans les ventes à la marque Michelin  la p ro gression pl us impo rtan te d es pneus de remplacement qui dégagent de meilleures marges que les pneus de premier équipement  le rebond du marché po ids lo urd s a u seco nd semestre et la bonne orientation des services avec plus de 850 000 poids lourds sous contrat  enfin les très belles performances des activités de spécialités en croissance de 19  % y compris l intégration réussie de Fenner avec une marge proche de 20 % Y C À cela s ajoute l accélération de nos efforts de compétitivité au second semestre Avec 317 millions d euros en 2018 nous avons pu compenser une in ation particulièrement forte cette année En deux ans nous avons ainsi réalisé 632 millions d euros d économies  nous sommes donc en bonne voie pour atteindre notre objectif de 1 2 milliard d euros d économies pour la période 2017 2020 ALLEZ VOUS POURSUIVRE VOTRE POLITIQUE DE PARTENARIATS ET D ACQUISITIONS JD S La stratégie de Michelin découle de sa raison d être  offrir à chacun une meilleure façon d avancer Nous voulons être un leader mondial de la mobilité durable et une entreprise durable dans tous les domaines économique environnemental social et sociétal Nos acquisitions doivent servir cette ambition et 2018 a été une année importante de concrétisation d une série d opérations qui vont dans ce sens En 2019 la priorité est la bonne intégration de ces nouvelles activités du Groupe et la nalisation de l acquisition de Multistrada L année 2019 débute en effet avec l acquisition de 88 % du pneumaticien indonésien Multistrada qui réalise un chiffre d affaires de l ordre de 270 millions d euros Cette opération s assortit d une prise de participation de 20 % dans le distributeur Penta Elle nous permet d accélérer notre développement dans le pays le plus peuplé d Asie du Sud Est un marché en forte croissance et nous app or te d es c apa cité s in dus tr ielle s perf orma ntes et c ompé titives dan s cette région sans besoin d en créer de nouvelles F M Ces rapprochements contribuent à renforcer le groupe Michelin dans ses quatre domaines d activité  les pneumatiques de qualité les services et les solutions autour du pneu qui améliorent l ef cacité de la mobilité les informations et les services qui la rendent plus facile et plus agréable à nos consommateurs les matériaux de haute technologie qui conditionnent les performances de nos pneus dans la durée et que nous pouvons valoriser auprès d autres industries L e s p a r t e n a r i a t s e t a c q u i s i t i o n s participent à l enrichissement de nos offres accélèrent leur digitalisation démultiplient nos capacités d innovation Nous avons noué plus de 300 partena riats de recherche et développement Nous accompagnons des startup en les aidant à optimiser et industrialiser leurs innovations au service d un monde plus durable Y C Nous souhaitons aussi que le s utilisateurs naux béné cient d une qualité de service qui re ète celle de nos pneus A cet effet nous investissons dans la distribution et développons des partenariats avec des grossistes des réseaux spécialisés des distributeurs de détail franchisés ou indépendants Nous leur apportons notamment des services clés en main des formations et des solutions pour qu ils puissent tirer parti de l essor du e commerce Florent MenegauxAssocié Gérant Commandité Je m inscris dans la vision humaniste de Michelin améliorer la mobilité mettre la technologie au service du bien être humain innover pour ouvrir de nouvelles voies ENTRETIEN CROISÉ AVEC LES GÉRANTS MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20184QUELLES SONT LES PERSPECTIVES DU GROUPE POUR 2019 Y C Globalement la demande de pneus pour voitures et camionnettes devrait connaître une croissance modérée sur le marc hé d u re mp la ce me nt et u n recul en première monte Le marché des pneus pour poids lourds devrait être globalement stable compte tenu d une baisse de la demande en Chine Les marchés des pneus miniers pour avions et pour deux roues devraient rester dynamiques Nous estimons à 100 millions d euros l impact négatif de la hausse du coût des matières premières et sur la base des parités monétaires de janvier 2019 nous anticipons un effet de change légèrement favorable F M Dans un contexte toujours très volatile nous visons une croissance de nos ventes en volume en ligne avec l évolution mondiale des marchés et nous continuerons de protéger nos marges comme nous avons toujours su le faire Cela devrait nous permettre de dégager un résultat opérationnel des secteurs (1) supérieur à celui de 2018 hors effets de change et hors contribution additionnelle de Camso et Fenner estimée à 150 millions d euros Quant au cash ow libre structurel il devrait dépasser 1 45 milliard d euros (2) JD S Vous le voyez Michelin s engage avec con ance dans une nouvelle année de progrès en ligne avec ses objectifs 2020  une génération structurelle de trésorerie disponible de plus de 1 7 milliard d euros et une rentabilité des capitaux employés au moins égale à 15 % Je quitterai mes fonctions à la tête du groupe à l iss ue de l as semb lée générale du 17 mai 2019 La transition s effectue en douceur dans les meilleures conditions J ai la certitude que l équipe main tena nt en cha rge per mett ra à Michelin de concrétiser les promesses d un avenir qui s annonce brillant QUELS SONT LES PRINCIPAUX ENJEUX DE MICHELIN POUR DEMAIN JD S La digitalisation transforme la manière de travailler d innover colla borer Elle permet de gérer l entreprise de façon plus décentralisée et d entretenir une relation plus riche avec nos clients Nous avons mis en place en 2018 une organisation plus simple plus souple avec une prise de décision au plus près des clients et des opérations Notre nouveau modèle de management respon sabilise les équipes libère l intelligence collective encourage l ouverture sur l extérieur et incite chacun à prendre en main son développement Nous devons poursuivre sa construction Y C La société évolue  les entreprises doivent faire face à de nouveaux dé s Qu il s agisse de questions sociales ou environnementales on attend qu elles s engagent et apportent des solutions Notre engagement pour délivrer des pneumatiques dont les performances restent sûres tout au long de leur durée de vie nos initiatives pour une mobilité urbaine durable l économie circulaire la t axa tion d u ca rb on e ou enc ore l apprentissage témoignent de notre implication et sont reconnues par les notations extra nancières que nous obtenons (3) F M Michelin compte parmi les entre prises mondiales qui bénéficient de la meilleure réputation (4) 80  % des employés se disent ers et heureux de travailler chez Michelin et nous avons été désigné meilleur employeur aux États Unis en 2018 (5) une première pour une entreprise européenne Ces reconnaissances nous engagent Nous devrons continuer à progresser dans l exercice de toutes nos responsabilités démontrer que la révolution numérique en cours dans les domaines industriels peut être une opportunité pour tous fédérer l écosystème de la mobil ité durable autour d initiatives communes innover pour ouvrir de nouvelles voies (1) Hors amortissements des marques et listes de clients reconnus du fait d acquisition (2) Dont 150 millions dus à l application de la norme IFRS16 comptabilisation de tous les contrats de location au bilan sans distinction entre location simple et location nancement (3) VigeoEiris Michelin 1er du secteur automobile en performance ESG et 10e mondial sur plus de 4 000 sociétés évaluées EcoVadis Michelin Gold CSR Rating pour sa politique environnementale sociale droits de l Homme et achats durables CDP Climate Change A List 2018 Michelin fait partie des 127 sociétés reconnues les plus avancées dans la lutte contre le changement climatique sur plus de 7 000 évaluées CDP Supply Chain Michelin Supplier Engagement Leader 2019 pour ses actions et sa stratégie de transition énergétique dans sa chaîne de valeur (4) Reputation Institute GlobalRepTrack 2018 Michelin est 11e mondial 1re entreprise française (5) Forbes America s Best Large Employers 2018 Formation prévoyance environnement climat les entreprises sont en première ligne pour apporter des solutions Nous y contribuons Yves ChapotGérantENTRETIEN CROISÉ AVEC LES GÉRANTS MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201851MICHELIN EN BREF1 1 AMBITIONS 2020 61 1 1 Enjeux  quelle mobilité pour demain 61 1 2 Être à la fois un leader de la mobilité durable et une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes 71 1 3 Quatre domaines de création de valeur 81 1 4 Quels sont nos atouts  91 1 5 Une puissance d innovation au service des clients 101 1 6 Notre stratégie de croissance 111 1 7 Une compétitivité renforcée 131 1 8 Avancer Ensemble 141 1 9 Avancement des Ambitions 2020 161 2 PROFIL 181 2 1 Un portefeuille de marques complet 181 2 2 Des produits et des services de confiance 181 2 3 Une organisation efficace 191 3 CHIFFRES CLÉS 201 3 1 Performance financière 201 3 2 Information sociale et environnementale 211 4 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ 241 5 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ 251 6 SITES 261 6 1 121 sites de production dans 25 pays 261 6 2 Autres propriétés immobilières significatives 281 7 FACTEURS DE RISQUES 291 8 GOUVERNANCE 301 8 1 Organes de direction  le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe 301 8 2 Organe de contrôle  le Conseil de Surveillance 31 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20186MICHELIN EN BREF1Ambitions 2020OFFRIR À CHACUN UNE MEILLEURE FAÇON D AVANCERParce que nous croyons que la mobilité est un fondement du développement humain nous innovons avec passion pour la rendre toujours plus accessible plus sûre plus ef cace plus respectueuse de l environnement La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos clients Parce que nous croyons au développement personnel de chacun d entre nous nous voulons donner à tous les moyens d exprimer le meilleur d eux mêmes et nous voulons faire une richesse de nos différences Fiers de nos valeurs de respect des clients des personnes des actionnaires de l environnement et des faits nous vivons ensemble l aventure d une meilleure mobilité pour tous Acteur de référence sur tous les marchés du pneu des chenilles des bandes transporteuses et des services liés aux déplacements le Groupe conduit une stratégie de croissance mondiale durable et rentable En 2018 Michelin con rme sa capacité à structurellement générer du cash et à créer de la valeur  „117 400 employés (111 100 en équivalent temps plein)  „ventes nettes  22 milliards    résultat opérationnel sur activités courantes  2 8 milliards  „67 sites de production de pneumatiques Michelin dans 17 pays  „et avec l intégration de Fenner PLC acteur majeur des bandes transporteuses et des produits à base de polymères renforcés et Camso leader mondial des pneumatiques et chenilles en caoutchouc pour la mobilité hors route 17  sites de production pour les activités de CAMSO (pneus solides chenilles) dans neuf pays 15 sites de production de bandes transporteuses Fenner dans sept pays 22 sites de production de produits technologiques à base de polymères renforcés Fenner dans sept pays  „une présence commerciale dans 170 pays 14 0 % du marché mondial du pneu (1) De plus le Groupe poursuit en 2018 les Ambitions qu il s est xées à l horizon 2020 qui allient performance et responsabilité 1 1 AMBITIONS 2020Michelin accélère son développement pour tirer pro t de la forte croissance structurelle des nouveaux marchés et de la généralisation attendue des pneus plus respectueux de l environnement dont il est le leader mondial (2) Le Groupe allie performance et responsabilité pour engager une nouvelle étape de conquête en contribuant à construire une mobilité routière durable 1 1 1 ENJEUX  QUELLE MOBILITÉ POUR DEMAIN Dans un monde toujours plus ouvert le transport des biens ne cesse de croître les personnes souhaitent se déplacer davantage de façon plus sûre Le nombre de véhicules pourrait ainsi doubler pour dépasser 1 5 milliard à l horizon 2030 Mais avec la raréfaction des énergies fossiles le changement climatique la dégradation de l environnement et l urbanisation plus de 60 % des 8 2 milliards d habitants de 2030 vivront dans des villes l industrie automobile s est engagée dans une formidable évolution L enjeu  une mobilité routière plus sûre plus propre plus sobre plus durable et capable de tirer pleinement parti des technologies de l information 1 1 1 a) Une mobilité plus sûrePremière cause de mortalité des jeunes la circulation routière tue chaque année 1 3 million de personnes et en blesse 50 millions Les pays en développement sont les plus durement frappés 1 1 1 b) Une mobilité plus propreLe transport routier représente 18 % des émissions de CO2 d origine fossiles générées par l activité humaine La part des pneus s élève à 4  %  elle est due au carburant consommé pour vaincre leur résistance à l avancement Cela peut représenter un plein sur cinq pour une voiture et un sur trois pour un poids lourd Pour limiter à 2 °C la hausse moyenne des températures en 2100 (3) il faudrait diviser par deux les émissions de CO2 d ici 2050 (4) alors que l on s attend sur la même période au doublement du nombre de véhicules et de kilomètres parcourus Les encombrements le bruit et la pollution menacent aussi la qualité de vie dans toutes les grandes villes du monde 1 1 1 c) Une mobilité plus sobre et plus économeL ensemble des transports consomme plus de 60 % de la production pétrolière mondiale Plus rare le pétrole est un enjeu géostratégique majeur comme le sont également les autres énergies et les matières premières non renouvelables En 2018 le coût des matières premières consommées par la production a représenté 22  % des ventes de Michelin Optimiser leur consommation est impératif pour préserver ces ressources sur le long terme et maintenir le prix des pneus à un niveau acceptable L enjeu est d y parvenir en assurant un meilleur niveau de performances aux utilisateurs (1) Source  Tire Business août 2017 (2) Source  estimation Groupe Michelin est le premier manufacturier à fabriquer et commercialiser un pneu à faible résistance au roulement en 1991 (3) Par rapport à la période préindustrielle (4) Par rapport à 2008 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20187MICHELIN EN BREF1Ambitions 20201 1 1 d) Une mobilité connectéeLa mobilité est aujourd hui un système de connexion des personnes et des biens Elle intègre bien évidemment la localisation l organisation des déplacements des biens et des personnes la transmission des informations techniques pour anticiper les opérations de maintenance mais aussi la mise en relation entre l utilisateur et les activités de services ou de loisir 1 1 1 e) Une mobilité plus durableCompte tenu de la croissance des zones urbaines et de la demande pour une mobilité plus accessible plus facile et plus saine en particulier dans les villes où se concentrent les plus grands dé s économiques sociaux et environnementaux l enjeu est d inventer de réelles expériences positives de mobilité tant pour les personnes que pour les biens et non plus de gérer le quotidien 1 1 2 ÊTRE À LA FOIS UN LEADER DE LA MOBILITÉ DURABLE ET UNE DES ENTREPRISES LES PLUS INNOVANTES RESPONSABLES ET PERFORMANTESDésireux d être une entreprise à la fois performante et responsable Michelin s est xé six grandes ambitions à l horizon 2020 dé nies en 2013 avec des objectifs chiffrés Elles se traduisent par des engagements dans les domaines de l économie de la société et de l environnement Chaque ambition met l accent sur des performances mesurables et alignées sur la stratégie du Groupe Déployées dans l ensemble du Groupe ces six ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin un leader mondial en matière de mobilité durable et l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l exercice de toutes ses responsabilités  économiques environnementales sociales et sociétales Michelin adhérent du Pacte mondial des Nations Unies et partenaire engagé de la COP21 en novembre 2015 a pro té de l occasion pour réaf rmer son action en faveur du développement durable À terme Michelin s engage à réduire de 20 % son empreinte carbone y compris celle liée à l utilisation de ses pneus d ici 2030 et diviser par deux les émissions de CO2 de ses usines d ici 2050 en privilégiant le recours aux énergies renouvelables En n Michelin met en place des programmes ambitieux de plantation d hévéas accompagnés de reforestation équivalente en forêts d origine 1 Clients  renforcer la satisfaction de nos clientsÀ l horizon 2020 100 % des groupes de clients ciblés sont au niveau de satisfaction (Net Promoter Score) visé par le Groupe 2 Bien être et développement des personnes  favoriser l accomplissement des collaborateurs Atteindre et conserver un taux d engagement des employés du Groupe de 85 % Améliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l ensemble du Groupe Avoir 75  % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne re étant la diversité toujours croissante du Groupe Intégrer 30 % de femmes dans l ensemble du management (1) Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers issus des zones de croissance 3 Résultats nanciers  avoir une performance robuste Disposer d un cash ow libre structurel supérieur à 1 6 milliard  par an à compter de 2020 y compris contribution des acquisitions Atteindre à compter de 2020 un retour sur capitaux investis (ROCE) après impôts égal ou supérieur à 15  % à périmètre constant hors goodwill 4 Performance de nos produits  innover pour renforcer le leadership de nos produits et services Améliorer d au moins 10  % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de matières premières 3 milliards de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus et 8 millions de tonnes de CO2 évités grâce aux progrès de nos produits par rapport à 2010 Contribuer au développement de l économie circulaire avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneumatiques 5 Industrie responsable  devenir une référence Réduire de 50 % l empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF (Michelin site Environmental Footprint) en améliorant notamment de 38 % par rapport à 2005 notre ef cacité énergétique Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % ses émissions de CO2 Évaluer les 400  principaux fournisseurs du Groupe dans le domaine du développement durable les inciter à progresser et les accompagner pour que 70 % d entre eux atteignent le niveau con rmé des standards de Michelin 6 Communautés locales  contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable Dép loy er dan s 10 0  % des s ites M ich eli n le prog ram me d implication dans la vie locale selon les règles dé nies en 2013 Encourager l implication des employés dans la société avec 30 000 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur des communautés Contribuer avec Michelin Développement à la création de 2 000 emplois locaux chaque année Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents Favoriser une mobilité économe en énergie et en émissions notamment en ville Intégrées à tous les projets relayées à toutes les équipes du Groupe les Ambitions 2020 traduisent la volonté de Michelin de construire son développement sur le long terme et de contribuer à répondre aux enjeux de société en pratiquant ses valeurs de respect (1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20188MICHELIN EN BREF1Ambitions 20201 1 3 QUATRE DOMAINES DE CRÉATION DE VALEURC est notre raison d être offrir à chacun une meilleure façon d avancer qui nous rassemble Elle donne un sens tous les jours à notre action Notre stratégie en découle elle vise à enrichir durablement la mobilité de nos clients et intègre nos ambitions de Performance et Responsabilité Michelin Elle va se déployer dans quatre domaines 1 1 3 a) La mise à disposition des pneumatiques les plus adaptés pour nos clientsNotre capacité d innovation et une meilleure connaissance des usages nous ont permis de mettre sur le marché des produits qui répondent plus nement aux attentes de nos clients Les exemples sont nombreux avec MICHELIN Pilot Sport 4S MICHELIN CrossClimate+ MICHELIN CrossClimate Agilis MICHELIN X Line Energy MICHELIN X Guard MICHELIN XDR 3 Nous avons su le faire dans toutes les Lignes Produit en améliorant substantiellement le Time to Market facteur clé de notre croissance En 2018 Michelin s est associé avec Sumitomo Corporation of Americas pour créer TBC un des leaders de la distribution en gros en Amérique du Nord nous permettant ainsi de mieux mettre en avant nos produits et d assurer une meilleure qualité de service aux clients L acquisition en mai 208 de Fenner PLC acteur majeur des bandes transporteuses avec son activité Engineered Conveyor Solutions permet au Groupe d enrichir son offre pour ses clients miniers Avec la conclusion en décembre 2018 de l acquisition de Camso leader mondial des pneumatiques et chenilles en caoutchouc pour mobilité hors route Michelin complète son offre de produits et services à destination de ses clients dans les secteurs de l agriculture de la manutention et de la construction Entre 2015 et 2020 nous voulons augmenter de 20 % le chiffre d affaires de notre activité pneus 1 1 3 b) Les services et solutions développés autour du pneu pour améliorer l ef cacité de la mobilitéLe service fait partie de l ADN du Groupe depuis 125  ans et nous entendons tirer pro t de la révolution numérique qui offre de nouvelles opportunités Les offres Ef tire Ef fuel puis Ef trailer déployées par Michelin mais aussi MICHELIN TIRE CARE pour les poids lourds apportent à nos clients professionnels des outils pour optimiser la gestion de leurs pneus au béné ce de la sécurité de la productivité de la baisse des coûts mais aussi au pro t de l environnement Nous devons là aussi maîtriser l outil digital dans sa capacité à traiter d innombrables données pour offrir à nos clients de nouvelles opportunités de création de valeur que nous pourrons partager avec eux Depuis l acquisition de Sascar au Brésil nous nous sommes renforcés notamment en déployant au mieux la plate forme technologique qui sous tend son activité En 2017 l acquisition de NexTraq acteur majeur des services télématiques aux États Unis nous permet d accélérer le développement de ces offres en Amérique du Nord Entre 2015 et 2020 nous voulons multiplier par deux le chiffre d affaires de notre activité services et solutions 1 1 3 c) Les activités qui font vivre à nos clients des moments uniques autour de leur mobilitéCes expériences de mobilité se fondent sur un capital et un héritage exceptionnels  les cartes et guides créés il y a plus de 100 ans par les frères Michelin pour accompagner les déplacements de leurs clients Au delà de la notoriété qu elles apportent à la marque MICHELIN elles constituent une opportunité formidable de proposer à nos clients toute une palette d activités qui les accompagnent avant pendant et après leur déplacement À nous de développer ce domaine en enrichissant notre offre (c est le sens des prises de participation à hauteur de 40 % dans le guide Robert Parker Wine Advocate ainsi que dans le guide Fooding) et en utilisant au mieux l outil digital (c est le sens de l acquisition de BookaTable et de Restaurantes com du développement de ViaMichelin) en prenant soin de l intégrer dans des écosystèmes de mobilité plus larges qui permettront à nos offres d être rentables Entre 2015 et 2020 nous voulons multiplier par trois notre chiffre d affaires de ces activités 1 1 3 d) Un savoir faire dans les matériaux de haute technologie notamment à base d élastomèresNotre expertise dans le domaine des matériaux est aujourd hui principalement mise au service du pneu  elle assure la différenciation de nos produits En plaçant le client au c ur de nos priorités nous avons contribué à stimuler et à accélérer notre capacité d innovation  les développements essentiels dans le domaine des caoutchoucs synthétiques et naturels des moules des câbles des tissus en attestent De même que notre recherche dans le domaine des biomatériaux notre capacité à maîtriser des procédés industriels hautement technologiques comme celui de la fabrication additive métal 3D ou encore du recyclage des pneumatiques En 2018 l acquisition de Fenner PLC leader mondial dans la fabrication de produits à base de polymères de haute technologie avec sa division AEP (Advanced Engineered Products) permet à Michelin de concrétiser rapidement cette ambition stratégique Nous restons proactifs dans ce domaine pour af rmer notre leadership technologique Pour permettre le déploiement de sa stratégie le Groupe poursuit la transformation de ses modes de fonctionnement avec quatre initiatives de progrès lancées en 2015  „replacer le client au centre de toutes nos préoccupations  „mettre à pro t la révolution numérique  „simpli er nos organisations et nos processus  „responsabiliser chacun Ces initiatives de progrès sont au c ur de la nouvelle organisation du Groupe préparée tout au long de l année 2017 et mise en place à compter du 1er janvier 2018 (cf chapitre 1 2 3) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20189MICHELIN EN BREF1Ambitions 20201 1 4 QUELS SONT NOS ATOUTS  Puissance de la marque MICHELIN position globale leadership technologique offre la plus large solidité nancière  Michelin est bien armé pour relever les dé s de la mobilité durable engager une nouvelle phase de conquête sur tous les marchés et conforter sa présence mondiale 1 1 4 a) La marque MICHELINLa marque MICHELIN par sa promesse d équilibre et son extraordinaire capital de con ance et de sympathie compte parmi les plus grandes marques mondiales Sécurité abilité longévité technologie et innovation expertise et services  la con ance dont elle béné cie suscite l achat et délise comme en témoignent ses performances dans toutes les Zones Géographiques La marque MICHELIN a déjà démontré sa puissance en Europe et en Amérique du Nord où le Groupe occupe une place de premier plan et son rayonnement s accroît sur les marchés émergents notamment en Chine En Amérique du Nord la marque MICHELIN compte plus de cinq fois le nombre total de récompenses JD Power awards attribuées à l ensemble de ses concurrents depuis 1989 En Europe le Net Promoter Score pour la marque MICHELIN deux fois plus élevé que celui de la moyenne de ses concurrents re ète la délité exceptionnelle de ses clients En Chine selon le rapport BCM 2018 MICHELIN béné cie d une forte position avec une reconnaissance de la marque par près de 90 % des consommateurs et une réputation près de quatre fois supérieure à celle de son premier concurrent Au total la marque MICHELIN représente plus de 70 % des ventes en volume du secteur Tourisme camionnette en 2018 plus de 80 % de celles du Poids lourd et près de 95 % pour les pneus de spécialités 1 1 4 b) Un leadership technologique solideL innovation technique est au c ur du développement de Michelin depuis sa création À l origine de sauts technologiques majeurs tant dans le pneu avec le pneu radial le pneu à basse consommation de carburant le pneu été homologué hiver et le pneu connecté que dans les matériaux le Groupe joue un rôle moteur dans l évolution de son industrie et détient une avance reconnue sur les segments techniques les plus exigeants Grâce à son avance technique ses technologies que recherchent les constructeurs les performances de ses pneus reconnues par les prescripteurs du monde entier Michelin est l acteur de référence du segment haut de gamme (1) avec en particulier des positions fortes pour les pneus Tourisme camionnette de haute performance 1 1 4 c) Une position d acteur mondialMichelin a développé très tôt une couverture géographique aujourd hui exceptionnelle II produit dans 23 pays et dispose d une présence commerciale dans 170 pays Comptant ainsi parmi les rares acteurs mondiaux de l industrie du pneu le Groupe béné cie d une taille critique et de synergies qui favorisent l innovation la productivité et l équilibre de ses relations avec les constructeurs mondiaux et la distribution La répartition géographique des ventes nettes atteste de l équilibre de cette présence mondiale entre l Europe occidentale l Amérique du Nord et les autres marchés Un important travail de standardisation et de partage des meilleures pratiques à l échelle mondiale est conduit pour tirer le meilleur parti de ces atouts 1 1 4 d) Une offre complète de pneumatiques et de servicesMichelin est organisé en 2018 en trois divisions business Tourisme camionnette Poids lourd et Activités de spécialités qui développent l offre de produits et services la plus large à l échelle mondiale Il occupe des positions de premier plan sur chaque segment  voitures de tourisme camionnettes poids lourds engins agricoles miniers de manutention de génie civil deux roues avions Partenaire des constructeurs à l écoute de tous les utilisateurs présent dans de multiples circuits de distribution Michelin est particulièrement bien placé pour comprendre les attentes de ses clients En outre le Groupe met la puissance du digital au service des transporteurs avec un ensemble d offre qui leur permet de simpli er leurs opérations de maintenance abiliser leurs activités gérer leur otte sécuriser les biens transportés et réduire leurs coûts d exploitation À cette n Michelin a acquis en 2014 la société Sascar leader brésilien de la gestion digitale de ottes et en 2017 la société NexTraq acteur majeur du service aux ottes aux États Unis En 2018 Michelin fait l acquisition de Fenner PLC leader mondial des bandes transporteuses pour matériaux lourds et des produits à base de polymères renforcés Cette opération permet au Groupe non seulement de compléter son offre pour le secteur minier (pneus services et bandes transporteuses) mais également d accélérer le développement de ses activités autour des Matériaux de Haute Technologie De même le Groupe a acquis Camso acteur mondial de la mobilité hors route complétant ainsi son offre pour ses clients du marché agricole de la manutention et de la construction Cette offre complète couplée à sa position d acteur global permet à Michelin de saisir toutes les opportunités de croissance quels que soient les segments ou les zones géographiques dans lesquels il opère 1 1 4 e) Une structure nancière solideEn 2018 le résultat opérationnel est en hausse le Groupe est créateur de valeur depuis plus de cinq ans et le cash ow libre dégagé permet de maintenir un faible endettement du Groupe Cette solidité est cruciale pour l avenir a n de garantir tout à la fois l indépendance du Groupe et son ambition de développement À l horizon 2020 le Groupe cible un ROCE à périmètre constant hors goodwill de 15 % un ux de trésorerie disponible structurel supérieur à 1 7  milliard   (2) par an et un résultat opérationnel des secteurs (ROS) supérieur à 3 6  milliards   (2) hors effet de change Il s est notamment xé des objectifs ambitieux de marge opérationnelle sur activités courantes entre 11 % et 15 % pour le segment Automobile entre 9 % et 13 % des ventes nettes pour le segment Transport routier et entre 17 % et 24 % pour le segment de Spécialités (1) Source  estimation Groupe (2) Y compris la contribution des acquisitions MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201810MICHELIN EN BREF1Ambitions 20201 1 5 UNE PUISSANCE D INNOVATION AU SERVICE DES CLIENTSL innovation au service des clients est le moteur du développement de Michelin depuis sa création et un puissant vecteur de différenciation Innover et déployer des technologies de pointe pour réunir davantage de performances dans chacune de nos offres au lieu de demander au client de choisir entre des performances qui semblent a priori contradictoires c est l engagement de la marque MICHELIN avec MICHELIN Total Performance 1 1 5 a) Innovation et différenciationUn des axes majeurs de la stratégie de Michelin est la différenciation de ses produits et de ses services grâce à la technologie et aux innovations a n de consolider son leadership et de répondre au mieux aux besoins des utilisateurs de pneumatiques Le Groupe a orienté son innovation vers la mobilité durable il y a plus de vingt ans  il est aujourd hui n° 1 mondial des pneus à basse consommation d énergie (1) et pionnier de l économie de la fonctionnalité qui consiste à faire payer un service ou l usage d un bien plutôt que ce bien lui même C est ce que propose Michelin en facturant ses clients professionnels au kilomètre parcouru à la tonne transportée ou au nombre d atterrissages assurés avec les pneus que le Groupe met à leur disposition et entretient Michelin souhaite conforter sa solide avance dans cette nouvelle économie de services par la mise en uvre d offres ciblées associant innovation produit et innovation service Ave c un b ud g e t a n n ue l de R &D d e n v iro n 7 00   mil li on s   6  000  personnes et un portefeuille de brevets triplé en dix ans Michelin investit dans l innovation selon trois axes  „l accélération du développement des nouvelles gammes pour la marque MICHELIN comme pour les autres marques du Groupe  „le progrès continu qui consiste à améliorer de gamme en gamme les performances des pneumatiques  „les innovations de rupture orientées vers des solutions résolument nouvelles aux enjeux de la mobilité Avec la mise en service du nouveau bâtiment Urbalad Michelin a lancé la modernisation du centre de recherche mondial de Ladoux (France) dont il a fêté les 50 ans en 2015 Ce projet de 270 millions  achevé en 2018 permet de démultiplier son potentiel d innovation Pour la mobilité de demain le Groupe mène trois axes de ré exion  le véhicule du futur avec des travaux sur la pile à combustible et le véhicule autonome  la mobilité du futur avec l intégration des solutions pneumatiques dans les systèmes de transports intelligents (ITS) de demain et l accompagnement des nouveaux usages comme le covoiturage et l auto partage  la réinvention de la mobilité urbaine qui est au centre de nos préoccupations avec 60 % de la population mondiale urbanisée d ici 2030 Michelin promeut l innovation pour la mobilité durable avec Michelin Venture (prise de participation dans des start up) et ses incubateurs Michelin joue un rôle de fédérateur en réunissant les grands acteurs du transport au sein du Michelin Challenge Bibendum devenu Movin on pour préparer cette mobilité de demain 1 1 5 b) Une innovation respectueuse de l environnementParce que la mobilité est un des fondements du développement humain nous avons le devoir de la rendre plus propre plus sûre plus abordable en un mot plus durable C est la raison d être de Michelin qui a conduit à nous associer aux Conférences des Nations Unies sur le Changement Climatique à Paris en 2015 (COP21) à Marrakech en 2016 (COP22) à Bonn en 2017 (COP23) et à Katowice (COP24) Notre ambition est de continuer à réduire l impact des pneumatiques sur la consommation de carburant tout en améliorant l ensemble des autres performances En 2030 notre objectif est d avoir réduit la part de cette consommation due aux pneumatiques de 20  % par rapport à ce qu elle était en 2010 soit 30 millions de tonnes de CO2 émises en moins et ce grâce à nos efforts de recherche et développement notamment dans les matériaux de haute technologie De même l ambition de Michelin pour les trente prochaines années est d intégrer jusqu à 80 % de matériaux durables dans les pneus Michelin et d avoir des pneus recyclés à 100 % sur tous les marchés 1 1 5 c) Une gouvernance de l innovationUne gouvernance de l innovation impliquant et responsabilisant l ensemble des équipes dirigeantes de Michelin a été mise en place en 2012 avec la création du Comité Groupe de l Innovation ouvert à des personnalités extérieures Il s assure de la plus grande ouverture de notre recherche sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires Il suscite une coopération intense entre les équipes de marketing et les chercheurs a n de permettre aux concepts nés de leur créativité que ce soit des produits ou des services de trouver au plus vite un accès au marché créateur de valeur sans jamais sacri er la qualité 1 1 5 d) Accélération  quelques exemples d innovations au service du clientAprès le grand succès du MICHELIN CrossClimate pneu tourisme été certi é pour la conduite sur neige le Groupe lance en 2018 MICHELIN CrossClimate AGILIS à destination des camionnettes Ce concentré de technologies comporte un nouveau mélange de gomme une sculpture qui garantit adhérence et sécurité sur les routes sèches humides ou enneigées et la technologie EverGrip qui permet à la sculpture du pneu de se régénérer tout au long de sa vie Reconnu comme le meilleur pneu toute saison à l état neuf comme à l état usé (2) il rencontre un succès au delà des attentes Avec la nouvelle gamme MICHELIN X® GUARD spécialement conçue pour répondre aux attentes des marchés poids lourdst indien le Groupe apporte à ses clients des pneus sûrs durables et économes en carburant Porteur du meilleur de la technologie Michelin ce nouveau pneu met la marque MICHELIN à la portée d un grand nombre de nouveaux clients et nous propulse au c ur des marchés chinois et indien Pour les compagnies minières Michelin offre désormais les pneus MICHELIN XDR 250 et XDR 3 qui accroissent de 25 % la capacité de charge Michelin a également lancé MEMS (3) Evolution 4 un système de contrôle permanent de la température et de la pression des pneus miniers qui alerte les exploitants en temps réel par Internet e mail et SMS (1) Source  estimations Michelin (2) Source  Autobild 24 novembre 2017 (3) Michelin Earthmover Management System MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201811MICHELIN EN BREF1Ambitions 2020En parallèle le renouvellement des gammes KO2 et COMP 2 constitue des outils de reconquête pour la marque BFGoodrich tandis que les nouvelles gammes de pneus poids lourd Intermediate lancées en Amérique du Nord en Amérique du Sud en Afrique Moyen Orient et en Asie du Sud Est rencontrent un accueil favorable La marque KLEBER fait également son grand retour en Europe avec notamment des nouvelles offres hiver et toute saison saluées par les consommateurs  en hiver le pneu KLEBER Krispal HP3 est considéré comme le meilleur pneu Tier  2 de même que le pneu KLEBER Quadraxter 2 (1) pour le segment toute saison L excellence de ces innovations est reconnue par les acteurs de l industrie du pneumatique et de l automobile  en 2018 Michelin remporte le prix de l Innovation dans le cadre du salon Tire Cologne pour la technologie MICHELIN Track Connect première solution pneu connecté Pour les clients professionnels MICHELIN solutions comme Sascar au Brésil et NexTraq en Amérique du Nord mise sur la télématique embarquée l électronique et le cloud computing pour recueillir en temps réel les données des véhicules analyser leurs performances et celles des conducteurs proposer des solutions qui facilitent la mobilité augmentent la productivité réduisent la consommation et améliorent la pro tabilité ainsi que la sécurité sur les routes Pour cela elles construisent un véritable écosystème avec des partenaires sélectionnés et s engagent avec des contrats pluriannuels sur des résultats  immobilisation minimale des véhicules baisse des émissions de CO2 baisse de la consommation de carburant 1 1 6 NOTRE STRATÉGIE DE CROISSANCEDans un marché de la mobilité en croissance structurelle et fort de sa présence mondiale Michelin vise une croissance forte et diversi ée en valorisant son offre et en accélérant sa conquête des nouveaux marchés et de nouveaux segments 1 1 6 a) Une croissance au service du clientApporter aux clients une qualité de service à la hauteur de la qualité des produits du Groupe représente un important gisement de croissance Le déploiement de l outil de pilotage de l entreprise OPE dans toutes ses dimensions la remise à plat de la chaîne d approvisionnement la personnalisation accrue de la relation avec les clients au moyen de nouveaux outils l implication des collaborateurs au sein de nouvelles organisations responsabilisantes permettent de relever cet enjeu La croissance passe également par une plus grande exibilité de l outil industriel et une réactivité accrue des usines à la demande des clients Depuis 2015 l ISL (Industry Service Level) est déployé dans les usines dont il devient un indicateur clé de pilotage en mesurant leur capacité à répondre aux besoins des clients en temps et en heure De même le Net Promoter Score (NPS) qui mesure la satisfaction du consommateur nal vis à vis de la marque MICHELIN (qualité du produit et du service) est suivi au plus haut niveau et permet de mesurer les progrès du Groupe dans ce domaine 1 1 6 b) Démultiplier la croissance de l activité pneusLe Groupe investit plus fortement que jamais sur la marque MICHELIN expression de la qualité et de l innovation du Groupe Les ventes à la marque MICHELIN sont au c ur de la stratégie de croissance sur l ensemble des secteurs (Tourisme camionnette Poids lourds et Produits de spécialités) et la totalité des marchés MICHELIN est la marque haut de gamme de référence reconnue pour la qualité de son offre produits et services et elle est renforcée par une offre multimarques Cette offre multimarques doit aussi contribuer aux objectifs de rentabilité du Groupe Elle est donc développée en priorité sur le segment en forte croissance des pneus économiques pour véhicules performants sous les marques BFGoodrich® KLEBER UNIROYAL TIGAR KORMORAN RIKEN TAURUS SIAMTYRE ou CAMSO Ce portefeuille multimarques permet également de proposer une offre adaptée à des réseaux de distribution souhaitant répondre aux différents besoins des consommateurs avec les produits du groupe Michelin principalement Développer son accès au marché est un autre moteur de croissance Michelin conforte ses réseaux tant par acquisitions que par la mise en place de programmes de franchise à travers le monde ainsi que l acquisition d acteurs Internet et grossistes Ainsi en 2015 le Groupe a complété son réseau de distribution en Europe en faisant l acquisition de distributeurs Internet en France (40 % d Allopneu com) et en Grande Bretagne (100  % de Blackcircles com) et de grossistes en Allemagne (Meyer Lissendorf et Ihle) En janvier 2018 Michelin North America Inc et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail avec services associés en Amérique du Nord au sein d une joint venture détenue à parité donnant ainsi naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain 1 1 6 c) Développer l offre de services et solutionsÀ l origine de l offre de services  donner aux clients les moyens de tirer le meilleur parti de leurs pneus les faire rouler plus longtemps économiser plus de carburant L installation de points de gon age sur les réseaux autoroutiers le développement de centres de services et de réseaux spécialisés les ateliers mobiles et les services de maintenance sur site illustrent cette ambition Mettre à disposition des clients des pneumatiques que le Groupe gère et facturer le kilomètre parcouru l atterrissage ou la tonne transportée est une solution que Michelin propose de longue date aux transporteurs aux compagnies aériennes et aux exploitants miniers Pour cela le Groupe s appuie sur des systèmes embarqués de surveillance de la pression qui permettent d optimiser la maintenance préventive et de réduire les immobilisations Michelin gère ainsi les pneus de 850 000 poids lourds et utilitaires dans une trentaine de pays Sélection montage maintenance assistance rechapage recyclage en n de vie  le Groupe s occupe de tout et facture ses clients au kilomètre parcouru Du produit au service du service à la solution et à l expérience vécue  la révolution digitale le véhicule connecté l analyse des données de masse sont autant d opportunités d élargir nos activités et de créer de la valeur (1) Source  Autobild MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201812MICHELIN EN BREF1Ambitions 2020Nous les saisissons en développant des activités complémentaires telles qu avec Sascar un leader brésilien des solutions digitales au service des ottes professionnelles qui a rejoint le Groupe en 2014 ou bien encore NexTraq acteur majeur des offres télématiques aux ottes de petite et moyenne taille aux États Unis acquis en 2017 Michelin développe avec ces liales des solutions qui valorisent sa connaissance des besoins des ottes quelle que soit leur taille 1 1 6 d) Enrichir l expérience de mobilité de nos clientsUn automobiliste change de pneus en moyenne tous les 2 5 ans Entretenir la relation développer et enrichir l expérience de la marque MICHELIN pour la faire préférer  c est la vocation des cartes des guides et des services numériques MICHELIN réunis au sein de Michelin Travel Partner Depuis les années 1900 Michelin n a cessé de développer des produits et des services qui simpli ent rendent plus agréable et enrichissent l expérience de la mobilité avant pendant et après leur déplacement Le Groupe ambitionne de développer ces activités à fort potentiel en les intégrant dans des systèmes digitaux valorisant l ensemble de nos offres Grâce à ces activités la marque MICHELIN béné cie dans les médias d une forte visibilité Leader mondial des guides gastronomiques leader européen des cartes acteur important des guides touristiques  les activités d aide au voyage contribuent fortement à la présence digitale de la marque à travers un bouquet d applications qui comprend  MICHELIN MyCar pour rouler en toute sécurité ViaMichelin qui a fêté ses 15  ans en 2016 le GPS gratuit et communautaire MICHELIN Navigation MICHELIN Restaurants MICHELIN Hôtels et MICHELIN Voyage pour découvrir le monde avec plus de 30 000 sites sélectionnés dans 80 pays Les automobilistes béné cient également de données de tra c et d informations touristiques et gastronomiques signées MICHELIN grâce au système embarqué de leur véhicule Le Groupe multiplie les moyens pour détecter des idées innovantes internes ou externes explorer de nouveaux services autour de la mobilité connectée en Europe aux États Unis en Chine en Afrique Parmi les start up accompagnées par ses incubateurs Révisersavoiture com met en relation automobilistes et réseaux d entretien  eDaiBo com offre un service de voiturier et d entretien dans les principaux aéroports chinois Quant à l application mobile WOOM elle réinvente le bouche à oreille en proposant des expériences de loisirs à proximité suggérées par sa communauté En 2017 nous avons pris des participations de 40 % dans Robert Parker Wine Advocate leader mondial de la dégustation et de la notation des vins ainsi que dans le Guide Fooding dénicheur de nouveaux spots gastronomiques et bars branchés L alliance de ces deux acteurs de référence avec le guide MICHELIN va permettre à nos clients de béné cier d offres et de services plus riches et plus performants à travers le monde En 2018 Michelin renforce son offre d Expérience de mobilité en faisant l acquisition de Tablet première agence de voyages online sélectionnant les établissements offrant des expériences hôtelières haut de gamme et singulières 1 1 6 e) Capitaliser sur notre expertise dans les matériaux de haute performanceLa maîtrise des matériaux de haute technologie et des procédés industriels de pointe est au c ur de la différenciation de nos pneus Elle nous permet de réunir au meilleur niveau des performances qui s opposent entre elles comme la robustesse et la légèreté Elle nourrit la supériorité constante des pneus MICHELIN en termes d économie de carburant et de longévité au béné ce de nos clients du climat et de l environnement Élastomères câbles moules tissus techniques biomatériaux impression 3D métal  le Groupe a accumulé une expertise exceptionnelle Son portefeuille de brevets matériaux a doublé depuis 2011 Le Groupe met son expertise des polymères au service de nouvelles applications  le Tweel une roue sans air ultrarésistante qui équipe désormais des chargeurs et des tondeuses industrielles  les semelles techniques avec des développements pour Babolat et les joueurs de tennis pour Millet et les amateurs de trail Michelin développe également son savoir faire dans le recyclage des pneumatiques  en 2017 le Groupe a fait l acquisition de Lehigh Technologies société spécialisée dans la conception et la production de matériaux innovants issus du recyclage des pneumatiques usés non réutilisables et autres produits industriels à base de caoutchouc Michelin valorise son avance dans l impression 3D métal une technologie nécessaire pour assurer les performances de ses nouveaux produits au sein d une co liale lancée avec Fives en 2016  AddUp Son remarquable parcours en quelques mois seulement témoigne de son potentiel 1 1 6 f) Mettre à pro t la révolution numériqueEn capitalisant sur l outil numérique le Groupe peut mieux comprendre ses marchés et les besoins de ses clients Il offre une formidable opportunité de dialogue direct avec eux de développement rapide de nouvelles offres Il maintiendra le lien privilégié avec ses clients face à de nouveaux concurrents dans la maîtrise du Big Data Les progrès réalisés avec l acquisition de Sascar NexTraq et la compréhension nouvelle des canaux de distribution à travers AlloPneus et Blackcircles vont dans ce sens 1 1 6 g) Poursuivre les investissementsAvec 1 77 milliard  investis en 2018 Michelin poursuit une politique d investissement soutenue Couplée à une stratégie d acquisitions ciblées elle répond aux orientations suivantes  „augmenter ses capacités de production sur les marchés à forte croissance (Tourisme et camionnette haut de gamme Amérique du Nord Asie)  „poursuivre l adaptation des usines des pays matures à l évolution des produits et renforcer leur compétitivité  „dans la supply chain pour améliorer le service aux clients (Système d Information centres logistiques)  „dans les services digitaux  „dans la distribution pour renforcer son accès au marché  „les matières premières et les matériaux semi finis de haute technologie Trois nouvelles usines de grande capacité ont augmenté leur cadence  Itatiaia au Brésil pour les pneus Tourisme camionnette Chennai en Inde qui produit des pneus pour poids lourds  Shenyang  2 destinée à renforcer signi cativement les capacités de production de pneus pour voitures et pour poids lourds en Chine Elles devraient atteindre une capacité totale de 400 000 tonnes à l horizon 2020 Fin 2018 une nouvelle usine Tourisme camionnette a produit son premier pneu à Léon au Mexique Destinée à produire dans un premier temps environ 5  millions de pneus par an elle devrait atteindre sa plein capacité à horizon 2023 De même une nouvelle usine de production de caoutchouc synthétique installée en Indonésie a démarré sa production en 2018  Michelin est ainsi doté de capacités de production de caoutchouc synthétique en Amérique du Nord En Europe et en Asie MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201813MICHELIN EN BREF1Ambitions 20201 1 7 UNE COMPÉTITIVITÉ RENFORCÉEMichelin poursuit depuis 2005 sa marche vers l excellence opérationnelle a n d améliorer son service aux clients réduire ses coûts et ainsi améliorer sa compétitivité 1 1 7 a) Des usines compétitives à l OuestLa stratégie mise en place avant la crise pour muscler le dispositif industriel des marchés matures porte ses fruits Grâce au déploiement de Michelin Manufacturing Way (MMW) aux investissements de productivité réalisés au regroupement des fabrications sur des sites plus grands et plus spécialisés Michelin a résolument amélioré son pilotage pour faire face aux évolutions brutales des marchés Ainsi en 2018 Michelin poursuit le projet de réorganisation initié en 2015 de ses activités au Royaume Uni avec la fermeture du site Poids lourd de Ballymena et l annonce de la fermeture du site Tourisme camionnette de Dundee à horizon 2020 Michelin poursuit la mise en place du pacte d avenir initié en 2015 sur le site de Roanne qui vise à accroître la compétitivité de cette usine et a déployé ce modèle sur son site de Vannes En n depuis 2015 pour améliorer la exibilité des usines et le service aux clients la démarche mondiale MMW est renforcée par l optimisation de la chaîne d approvisionnement industrielle et des objectifs ambitieux de taux de service des usines À l horizon 2020 cette stratégie de compétitivité couplée à la productivité des sites de production des pays émergents et à la montée en puissance des nouvelles usines devrait permettre de porter la capacité moyenne des principales usines Tourisme et Poids lourd à 96 000 tonnes Au delà Michelin est très engagé dans la digitalisation de ses sites industriels pour en accroître la compétitivité L objectif est de permettre des décisions plus rapides grâce à des équipes autonomes et performantes avec la coopération homme machine dans les domaines des robots collaboratifs et des dispositifs connectés au service des opérateurs de production 1 1 7 b) Pilotage de l Entreprise  simpli er gagner en agilité et en compétitivitéDans un monde qui ne cesse de se complexi er la recherche de simpli cation doit être une quête permanente Au delà du potentiel de performance économique qu une telle évolution peut générer les initiatives de simpli cation permettront au Groupe de gagner en agilité En parallèle Michelin souhaite se doter de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d information standards et transverses Il vise ainsi à accroître ses ventes en proposant aux clients des services différenciés à augmenter l ef cience de ses processus administratifs à fortement améliorer la réactivité de la supply chain Avec la remise à plat de notre logistique et la con guration nouvelle de notre supply chain le déploiement du projet OPE (Outil de Pilotage de l Entreprise) conduira sous peu à responsabiliser davantage les usines sur le service au client en leur faisant partager en temps réel la réalité de la volatilité des marchés et des besoins de nos clients améliorera la capacité à respecter nos engagements et offrira de nouvelles possibilités de personnaliser notre relation avec chacun de nos clients individuellement Avec un coût annuel de l ordre de 100  millions  sur les deux prochaines années ce programme permettra à l horizon 2020 une baisse des stocks d au moins 250 millions  et une réduction des coûts annuels de 200 millions  au minimum Ce programme de Pilotage de l Entreprise est un des leviers principaux du programme de compétitivité du Groupe 1 1 7 c) Un programme de compétitivité mondial au service de la croissanceEn 2016 Michelin a achevé un plan de compétitivité lancé en 2012 et porté en 2014 de 1 à 1 2 milliard  de gains En 2017 le Groupe accélère ce plan de compétitivité avec comme objectif un gain de 1 2 milliard  en quatre ans Pour les frais industriels et les coûts de transport il s agit de poursuivre les programmes d amélioration mis en place depuis six ans  augmentation des capacités dans les zones de croissance hausse des taux d utilisation et de la part des usines de taille supérieure à 100 000  tonnes par an dans la production du Groupe signature de contrats de progrès de réactivité et de productivité en Europe responsabilisation des équipes industrielles et actions d amélioration du service aux clients au sein des usines élément clé de la croissance du Groupe Michelin vise ainsi une réduction de coûts de 450 à 500 millions  sur la période En parallèle Michelin veille à la qualité et l ef cacité de ses fonctions support a n de réduire ses frais généraux de 500 à 550 millions  sur la période 2017 2020 grâce à plusieurs leviers  la poursuite de la mise en place de nouveaux modes de fonctionnement et de systèmes d information standards la mise en uvre de programmes de formation et de gestion des emplois compte tenu des prévisions de départs en retraite dont une partie ne sera pas renouvelée et l initiative de simpli cation lancée n 2015 en particulier avec l élargissement des missions des centres de services partagés En n le coût des matières consommées devrait baisser de 150 à 200 millions  sur la même période grâce à l optimisation continue des matériaux utilisés et l allégement des pneumatiques que cible le programme Design to cost MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201814MICHELIN EN BREF1Ambitions 20201 1 7 d) Un dispositif industriel ef caceEuropeAmérique du NordAsie (hors Inde)15 sites TC11 sites PL9 sites SP8 sites composants et semi nis11 sites TC *4 sites PL2 sites SP2 sites composants et semi nis4 sites TC3 sites PL2 sites SP3 sites composants et semi nisAmérique du SudAfrique Inde Moyen Orient1 site TC2 sites PL3 sites SP1 site PLTC  Tourisme camionnette  PL  Poids lourd  SP  Pneus de spécialités * Y compris l usine TC de León au Mexique dont la production débute en 2018 Nous voulons également que nos usines soient plus propres et plus frugales et réduire leurs émissions de gaz à effet de serre de 50 % en 2050 par rapport à 2010 Pour y parvenir il va falloir non seulement utiliser de nouveaux équipements plus sobres en énergie mais également introduire environ deux tiers d énergies renouvelables dans nos approvisionnements En 2018 Michelin a fait l acquisition de Fenner PLC un des leaders mondiaux des bandes transporteuses pour matériaux lourds et de produits à base de polymères renforcés et de Camso acteur majeur des pneumatiques pour des utilisations hors route (agriculture manutention construction) Avec ces deux acquisitions un certain nombre d usines sont entrées dans le périmètre du Groupe  FENNEREuropeAmérique du NordAsie (hors Inde)5 sites AEP *2 sites ECS *14 sites AEP5 sites ECS3 sites AEP2 sites ECSOcéanieAfrique Inde Moyen Orient4 sites ECS2 sites ECS* AEP  Advanced Engineered Products ECS  Engineered Conveyor Solutions CAMSOEuropeAmérique du NordAsie (hors Inde)3 sites4 sites2 sitesAmérique du SudAfrique Inde Moyen Orient1 site7 sites1 1 8 AVANCER ENSEMBLEPlus de 117  000  personnes de 120  nationalités travaillent dans le groupe Michelin Leur diversité est une richesse et une source de créativité Leur professionnalisme et leur engagement sont la condition de la performance et du développement de l Entreprise qui fonde ses relations avec ses salariés sur le dialogue et le respect 1 1 8 a) Un engagement réciproqueMichelin est convaincu que la performance de l Entreprise et la réussite professionnelle de chaque membre du personnel vont de pair La démarche Avancer Ensemble réaf rme les valeurs qui animent le Groupe et présente les engagements qu il prend et ceux que le Groupe attend de chacun de ses salariés Michelin recherche l épanouissement de ses collaborateurs dans l exercice de leurs responsabilités Il apprécie chaque personne dans une perspective de long terme Sa politique de formation permet à chacun de se développer tout au long de sa carrière en contribuant au développement du Groupe La promotion interne et la mobilité sont la règle Michelin s attache à promouvoir la diversité dans ses équipes à l image des sociétés dans lesquelles il opère et met en uvre une démarche structurée pour exclure toute discrimination Un grand nombre d employés béné cie d une rémunération liée à la performance avec différents bonus adaptés aux pays et aux fonctions Le Groupe a mis en place un plan de stock options largement ouvert et propose régulièrement des plans mondiaux d actionnariat salarié MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201815MICHELIN EN BREF1Ambitions 2020Depuis 2012 l étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année le taux d engagement et le ressenti des salariés dans leur travail Déployée sur l ensemble du Groupe l étude a fait l objet d une participation de 91 % des salariés en 2018 pour un taux d engagement de 80 % Michelin s est xé l objectif ambitieux d atteindre et maintenir un taux d engagement des salariés de 85 % à horizon 2020 (cf 6 2 5 c) 1 1 8 b) Une démarche de responsabilisationComme en écho à la simpli cation la responsabilisation des individus est un axe majeur de progrès Le Groupe béné cie chaque jour d avantage de la mise en uvre des Organisations Responsabilisantes dans notre industrie et dans nos services support Cette évolution doit être approfondie sans relâche  elle est la clé du changement de comportement que Michelin attend de ses collaborateurs aujourd hui Elle permettra comme on le constate déjà une capacité accrue d innovation et d agilité de transformation en profondeur de la qualité de vie au travail dans les relations de travail les relations sociales pour les personnes individuellement partout dans le monde La nouvelle organisation mise en place en janvier 2018 repose notamment sur une plus grande responsabilisation des individus 1 1 8 c) Le respect des personnes source de cohésionLa sécurité au travail est une priorité et une réalité  ses résultats placent Michelin parmi les meilleures industries manufacturières La santé et la qualité de vie au travail font l objet d importants programmes de prévention et d amélioration Lorsque l évolution de la demande oblige à réduire la production Michelin mobilise toutes les solutions pour limiter le plus possible le chômage partiel  maintenance préventive congés anticipés formations La responsabilisation et la solidarité facilitent la mise en uvre de ces mesures au béné ce de la performance de l Entreprise et de l emploi des salariés Lorsque des réorganisations industrielles ont été nécessaires Michelin a proposé à toutes les personnes concernées des solutions au sein du Groupe et un accompagnement personnalisé si une solution externe était inévitable ou préférée 1 1 8 d) Une culture d entreprise motivanteSous l impulsion de ses fondateurs Michelin s est donné pour mission de contribuer au progrès de la mobilité Il a choisi de le faire par l innovation et la qualité en fondant son développement sur des valeurs  le respect des clients le respect des personnes le respect des actionnaires le respect de l environnement et le respect des faits La démarche de développement durable du Groupe dénommée Développement et Mobilité Durable (DMD) formalise cette culture d entreprise et coordonne l engagement du Groupe en faveur d un développement durable équilibré et responsable En 2013 la gouvernance de la démarche de développement durable de Michelin a été modi ée une première fois pour accroître son ef cacité et son intégration à tous les niveaux et dans tous les métiers Les nouvelles Ambitions 2020 sont intégrées aux plans stratégiques et aux objectifs de chacun et déployées dans tous les pays sites et entités du Groupe Elles sont chiffrées suivies et mesurées Au 1er  janvier 2018 le Conseil Performance et Responsabilité Michelin a été remplacé par le Comité Développement et Mobilité Durable composé de l ensemble des membres du comité exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs des Achats du Juridique et du Développement et de la Mobilité Durable Ce Comité coordonne trois gouvernances  la gouvernance Environnement la gouvernance Éthique et Droits de l Homme et la gouvernance Mobilité Durable Leur rôle est de valider les ambitions et actions liées à leur périmètre en cohérence avec nos engagements pour 2020 2030 2050 en dé nissant les priorités et les ressources nécessaires sur ces sujets Dans chaque région un correspondant garantit la promotion des actions liées au développement et à la mobilité durable au quotidien et rend compte de la mise en uvre des objectifs dé nis par le Comité Développement et Mobilité Durable et des initiatives locales L avancement des programmes d actions et leurs résultats sont régulièrement évalués Les modi cations apportées à notre gouvernance Développement et Mobilité Durable doivent permettre de renforcer le déploiement de notre démarche dans ce domaine tant dans les actions de progrès internes que dans les relations du Groupe avec ses partenaires et la société Les évaluations de plusieurs agences de référence dans le domaine du développement durable des entreprises témoignent de l engagement des salariés de Michelin de leur aptitude à se mobiliser et progresser rapidement Ce sont autant d encouragements à se dépasser MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201816MICHELIN EN BREF1Ambitions 20201 1 9 AVANCEMENT DES AMBITIONS 2020Ambitions 2020Indicateurs (KPI)Avancement en 20181Clients  renforcer la satisfaction de nos clientsÀ l horizon 2020 100 % des groupes de clients ciblés sont au niveau de satisfaction (Net Promoter Score) visé par le GroupePart des clients ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe67 7 % en 2018 (augmentation du périmètre et modi cation du niveau d exigence par rapport à 2017) (72 % en 2017)2Bien être et développement des personnes  progresser ensembleAméliorer encore la sécurité au travail et atteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 2 pour l ensemble du GroupeTotal Case Incident Rate1 9 en 2018(2 1 en 2017 * 2 5 en 2016 2 7 en 2015)Atteindre et conserver un taux d engagement du personnel de 85 %Taux d engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l étude annuelle Avancer Ensemble votre avis pour agir 80 % en 2018(80 % en 2017 80 % en 2016 77 % en 2015)Avoir 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne re étant la diversité toujours croissante du GroupePart des postes de managers occupés par des employés issus de la mobilité interne76 % en 2018(76 % en 2017 76 % en 2016 75 % en 2015Intégrer 30 % de femmes dans le management et maîtrisePart des femmes dans le management et maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe)26 9 % en 2018(25 7 % en 2017 24 8 % en 2016 24 2 % en 2015 *)Compter dans les zones de croissance 80 % des top managers issus des zones de croissancePart des managers issus des zones de croissance75 % en 2018 (74 % en 2017 72 % en 2016 68 % en 2015)3Résultats nanciers  avoir une performance robusteDisposer d un cash ow libre structurel de 1 4 milliard par an à compter de 2020Cash ow libre ( ux de trésorerie sur activités opérationnelles diminués des ux de trésorerie d investissements) ajusté d une part de l impact des matières premières et des volumes de n d année sur les besoins en fonds de roulement et d autre part des éléments exceptionnels1 274 millions en 2018(1 509 millions en 2017 961 millions en 2016 833 millions en 2015)Atteindre un retour sur capitaux investis à hors goodwill égal ou supérieur à 15 %Retour sur capitaux investis14 0 % en 2018(11 9 % en 2017 12 1 % en 2016 12 2 % en 2015)4Performance de nos produits  innover pour renforcer le leadership de nos produits et servicesAméliorer d au moins 10 % la per formance totale de nos produits par rapport à 2010 tout en réduisant le besoin de matières premièresPourcentage d amélioration de l indicateur de performance totale (sur base 2010)Amélioration de 9 7 % en 2018(Amélioration de 7 6 % en 2017)Économiser 3 milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 8 millions de tonnes (sur base 2010)Amélioration totale de résistance au roulement pour les pneus Tourisme camionnette et les pneus Poids lourd (sur base 2010)L amélioration de la résistance au roulement des pneus Tourisme camionnette et Poids lourd mis sur le marché en 2018 permettra une économie de carburant estimée de 3 3 milliards de litres et une réduction des émissions de CO2 estimée à 8 4 millions de tonnes sur leur durée de vie Contribuer au développement de l économie circulaire avec 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneumatiquesPart des matières premières renouvelables ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la fabrication de pneusÀ n 2018 le taux moyen de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans les pneumatiques du Groupe est estimé à 29 % conforme à la trajectoire visant à être à 30 % en 2020 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201817MICHELIN EN BREF1Ambitions 2020Ambitions 2020Indicateurs (KPI)Avancement en 20185Industrie responsable  devenir une référenceRéduire de 50 % l empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 38 % notre ef cacité énergétique (par rapport à 2005)1) Indicateur Michelin Environmental Footprint2) Consommation d énergie par tonne de pneus produite1) Réduction du MEF de 50 7 % par rapport à 2005 * (  47 3 % en 2017)2) L amélioration de l ef cacité énergétique a permis une réduction de la consommation d énergie de 30 7 % par tonne de pneus produite par rapport à 2005 * (  30 4 % en 2017)Promouvoir une logistique responsable et réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités logistiques (par rapport à 2010)Émission de CO2 par tonne vendue hors du Groupe  7 6 % à n 2017 (Pour des raisons techniques le résultat à n 2018 sera disponible ultérieurement) Évaluer les 400 principaux fournisseurs quant aux exigences de Michelin dans le domaine du développement durableNombre de fournisseurs évalués par EcoVadis654 en 2018(547 en 2017 419 en 2016 263 en 2015)Accompagner les fournisseurs évalués a n que 70 % d entre eux atteignent le niveau con rmé des standards de MichelinPourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau con rmé 78 % en 2018 (77 % en 2017 74 % à n 2016 66 % à n 2015)6Communautés locales  contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durableDéployer dans 100 % des sites Michelin le programme d implication dans la vie locale selon les règles dé nies en 2013Nombre de sites déployant avec succès les nouvelles lignes guides110 usines et bureaux du Groupe ont fait coïncider leurs programmes avec les lignes guides en 2018Encourager l implication des employés dans la société avec 30 00 0 jours de travail par an consacrés à des actions en faveur des communautésNombre de jours de travail des salariés en faveur des communautés34 800 en 2018(33 800 en 2017 31 612 en 2016 27 733 en 2015)Contribuer avec Michelin Développement à la création de 2 000 emplois locaux par anNombre d emplois aidés par Michelin Développement1 822 en 2018(1 918 en 2017 1 695 en 2016 1 665 en 2015)Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergentsNombre de programmes de sensibilisation déployés et nombre de personnes sensibilisées4 partenariats mondiaux  United Nations Road Safety Collaboration (UNRSC) Global Road Safety Par tnership (GRSP) FIA High Level Panel for Road Safety Youth for Road Safety (YOURS)Chine les étudiants de plus de 200 universités ont été mobilisés dans le cadre de la campagne campagne Safety We Act Together États Unis 1 5 milliard de vue sur les medias sociaux pour la campagne Beyond the Driving Test 2 qui sensibilise les adolescents au rôle des pneus dans la sécurité Monde 100 000 jeunes visés (à terme) par le programme VIA21 Bring Road Safety Education to a New Generation * Informations véri ées dans le détail et certi ées au titre de la loi dite Grenelle 2 (pour plus de détails cf chapitre 6 du présent document) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201818MICHELIN EN BREF1Pro l1 2 PROFIL1 2 1 UN PORTEFEUILLE DE MARQUES COMPLET „Une marque mondiale haut de gamme  MICHELIN „Une marque mondiale pour les véhicules sportifs et SUV  BFGoodrich® „Des marques régionales fortes  UNIROYAL en Amérique du Nord KLEBER en Europe „Des marques nationales leaders MICHELINBFGoodrich®KLEBERUNIROYALKORMOR ANRIKENTAURUSTIGARSIAMTYRECAMSOSOLIDEALDUNLOP Fenner1 2 2 DES PRODUITS ET DES SERVICES DE CONFIANCE „Pneumatiques pour voitures camionnettes poids lourds engins agricoles engins de génie civil motos scooters vélos avions métros tramways  des réponses innovantes à des attentes et des conditions d utilisation très différentes En 2018 Michelin a mené à bien deux acquisitions stratégiques pour développer ses activités pneumatiques  CAMSO leader mondial de la mobilité hors route (agro manutention et construction)  Fenner PLC leader mondial des bandes transporteuses pour matériaux lourds avec sa division Engineered Conveyor Solutions permettant au Groupe d élagir son offre à destination de ses clients miniers Environ 190 millions de pneus produits en 2018 „Distribution et services  réseaux intégrés Euromaster en Europe  franchise ou partenariats d enseignes TyrePlus pour les véhicules de Tourisme en Asie Moyen Orient Russie Australie et Mexique  franchise de services Michelin Commercial Service Network en Poids lourd aux États Unis  partenariat d enseigne Michelin Truck Service Center en Poids lourd en Asie Moyen Orient et Algérie et réseaux exclusifs en Poids lourd au Brésil Mexique et Argentine  des références par la qualité du conseil et du service  distributeurs de pneus en ligne en France (40  % d Allopneus com) et Royaume Uni (Blackcircles com) En janvier 2018 Michelin North America Inc et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail avec services associés en Amérique du Nord au sein d une joint venture détenue à parité donnant ainsi naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur pneumatiques sur le marché américain „Plus de 7 000 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays „Assistance pour les professionnels  Michelin Euro Assist „Conseil maintenance et gestion des pneumatiques de ottes professionnelles  Michelin Fleet Solutions en Europe Michelin Business Solutions en Amérique du Nord „Michelin Travel Partner  Cartes et Guides MICHELIN services d aide à la mobilité ViaMichelin  près de 8 millions de cartes et guides édités en 2018  163 milliards de kilomètres calculés par ViaMichelin en 2018  environ 40  millions de couverts réservés via BookaTable (y compris Michelin Restaurant) „Produits Michelin Lifestyle en partenariat avec les sociétés licenciées  accessoires pour automobiles et cycles équipements de travail de sport et de loisir objets de collection „Matériaux de Haute Technologie  en ligne avec sa stratégie de croissance et fort d un savoir faire unique Michelin développe ses activités dans le domaine des matériaux de haute technologie L acquisition de Fenner PLC et de ses activités autour des polymères renforcés (Advanced Engineered Products) permet ainsi au Groupe d accélérer dans le développement de ce domaine à forte création de valeur MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201819MICHELIN EN BREF1Pro l1 2 3 UNE ORGANISATION EFFICACEA n d assurer le développement et la réussite de notre stratégie de croissance au service du client de gagner en agilité et de responsabiliser toujours plus les individus le Groupe a mis en place à compter du 1er janvier 2018 une nouvelle organisation Celle ci est structurée comme suit  „10 Régions  Afrique Inde Moyen Orient Amérique centrale Amérique du Nord Amérique du Sud Asie de l Est et Australie Chine Europe centrale Europe du Nord Europe du Sud Europe orientale Ces Régions sont nos points de contact directs avec nos clients Au plus près des marchés et des consommateurs elles connaissent les besoins à satisfaire et assurent la commercialisation de nos offres produits et services Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction de nos clients Elles pilotent leur résultat en termes de croissance et de résultat opérationnel „14  Lignes Business  Automobile Marques Mondiales B2C Automobile Marques Régionales B2C Automobile Première Monte Transport Longue Distance Transport Intra Cité Mines Transport Hors Route Deux roues Avion Matériaux de Haute Technologie Expériences de mobilité Distribution Services et Solutions Compétition Ces Lignes Business dé nissent la stratégie en intégrant les besoins identi és par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l environnement concurrentiel Elles pilotent leur résultat en termes de parts de marché et de résultat opérationnel Par conséquent les Lignes Business restent l axe stratégique de pilotage du Groupe Leurs résultats (notamment résultat opérationnel ux de trésorerie disponible ROCE ) alimentent directement les comptes consolidés du Groupe dont l élaboration reste ainsi fondée sur les trois segments de reporting suivants  Automobile (SR1) qui regroupe les lignes business suivantes  Automobile Marques Mondiales B2C Automobile Marques Régionales B2C Automobile Première Monte et Expériences de mobilité  Trans por t routier (S R2) qu i re group e les l ign es bus ine ss suivantes  Transport Longue Distance Transport Intra Cité et Services et Solutions  Activités de spécialités (SR3) qui regroupe les lignes business suivantes  Mines Transport Hors Route Deux roues Avion Matériaux de Haute Technologie Le reporting consolidé du Groupe alloue les lignes business Distribution et Compétition sur les trois segments ci dessus „Un s uppo rt o péra tionn el comp osé de huit Direct ions Opérationnelles assure au meilleur coût la conception la fabrication l organisation des ux produits et services attendus par nos clients  Direction de la Recherche et du Développement  Direction du Développement des Technologies de Services  Direction Industrielle  Direction Supply Chain  Direction Support Marketing et Ventes  Direction des Achats  Direction de la Garantie Qualité des Opérations  Direction Corporate Business Services (CBS) „Des fonctions support qui se répartissent entre  d une part des services de proximité intégrés dans les organisations Région  d autre part des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût qualité et délai aux entités business et opérationnelles „En n un Central Groupe resserré Instrument de conception et d orientation générale mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d ensemble le Central Groupe est focalisé sur les missions Stratégie Organisation Digital Relations Extérieures Communication & Marques Développement Durable Qualité Gestion des Risques Audit Juridique Personnel Finances et Systèmes d Information MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201820MICHELIN EN BREF1Chiffres clés1 3 CHIFFRES CLÉS1 3 1 PERFORMANCE FINANCIÈRE(en millions )20182017201620152014Ventes22 02821 96020 90721 19919 553% de variation+ 0 3 %+ 5 0 %  1 4 %+ 8 4 %  3 4 %Total des frais de personnel6 0385 8715 5425 7855 292% des ventes27 4 %26 7 %26 5 %27 3 %27 1 %Effectifs n de période (en équivalents temps plein)111 100107 800105 700105 800106 700Frais de recherche et développement648641718689656% des ventes2 9 %2 9 %3 4 %3 3 %3 4 %EBITDA des secteurs (1)4 1194 0874 0843 9343 286Résultat opérationnel des secteurs2 7752 7422 6922 5772 170Marge opérationnelle des secteurs12 6 %12 5 %12 9 %12 2 %11 1 %Résultat opérationnel2 5502 6312 7912 2071 991Marge opérationnelle11 6 %12 0 %13 3 %10 4 %10 2 %Coût de l endettement net200176203184130Autres produits et charges nanciers16020(30)(43)Résultat avant impôts2 2302 3542 4641 8691 651Impôts sur le résultat570661797706620Taux d impôt effectif25 6 %28 1 %32 3 %37 8 %37 5 %Résultat net1 6601 6931 6671 1631 031% des ventes7 5 %7 7 %8 0 %5 5 %5 3 %Dividendes (2)637585522463464Flux de trésorerie sur activités opérationnelles2 8312 7412 7642 6952 522% des ventes12 9 %12 5 %13 2 %12 7 %12 9 %Investissements incorporels et corporels bruts1 6691 7711 8111 8041 883% des ventes7 6 %8 1 %8 7 %8 5 %9 6 %Endettement net (3)3 7197169441 008707Capitaux propres12 16711 26110 6469 5429 523Endettement net (3) Capitaux propres31 %6 %9 %11 %7 %Endettement net (3) EBITDA (1)0 900 180 230 260 22Résultat opérationnel des secteurs Charge d intérêt nette (4)13 315 913 312 816 0Cash ow libre (5)(2 011)6621 024653322ROE Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6)13 6 %15 0 %15 7 %12 2 %10 8 %ROCE Rentabilité des capitaux investis (7) 11 9 %12 1 %12 2 %11 1 %ROCE opérationnel (8)14 0 %13 0 % Données par action (en )Actif net par action (9)67 862 759 152 551 3Résultat de base par action9 309 399 216 285 52Résultat dilué par action9 259 349 036 195 45PER (10)9 312 711 514 013 6Dividende par action (11)3 703 553 252 852 50Taux de distribution (12)36 4 %36 0 %36 5 %37 0 %40 6 %Rendement par action (13)4 3 %3 0 %3 1 %3 2 %3 3 %Taux de rotation des actions (14)92 %71 %78 %99 %91 %(1) Tel que dé ni en note 3 7 2 aux états nanciers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d actions (3) Endettement net dettes nancières liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) + instruments nanciers dérivés tel que calculé en note 26 aux états nanciers consolidés (4) Charge d intérêts nette charge d intérêts nanciers produit d intérêts de la trésorerie (5) Cash ow libre ux de trésorerie sur activités opérationnelles ux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des variations des actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) tel que calculé au chapitre 2 5 3 (6) ROE résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE résultat opérationnel des segments net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs nanciers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 6 taux d impôt à 31 % (8) ROCE opérationnel résultat opérationnel des segments net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs nanciers long terme + besoin en fonds de roulement goodwill immobilisations incorporelles acquises mises en équivalence) taux d impôt à 26 % en 2018 à 31 % en 2017 (9) Actif net par action actif net nombre d actions n de période (10) PER cours de l action n de période résultat de base par action (11) Dividende 2018 soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019 (12) Taux de distribution dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d impôt normatif) (13) Rendement dividende cours de l action au 31 décembre (14) Taux de rotation nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation durant l exercice MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201821MICHELIN EN BREF1Chiffres clés1 3 2 INFORMATION SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE1 3 2 a) Tableau récapitulatif des données sociales pour 2018 (Groupe)2018201720162015GRIEffectif au 31 décembre(toutes sociétés consolidées effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires apprentis alternants et intérimaires)111 117107 807105 654105 798GRI 102 7Effectif inscrit au 31 décembre(tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires)117 393114 069111 708111 681GRI 102 7Europe70 59966 59865 85965 885Amérique du Nord21 54122 64922 84122 598Amérique du Sud8 1667 9996 4756 544Asie (hors Inde)15 25915 07814 83514 977Afrique Inde Moyen Orient1 8481 7451 6981 677Effectif par sexe *(effectifs inscrits tous t ypes de contrats de travail hors intérim)GRI 102 8Hommes81 9 %82 5 %82 9 %83 2 %Femmes18 1 %17 5 %17 1 %16 8 %Effectif par catégories *(en % selon les effectifs en équivalent temps plein)GRI 102 8Opérateurs61 8 %62 2 %61 9 %62 1 %Employés techniciens maîtrise29 5 %29 4 %29 9 %30 0 %Management **8 7 %8 4 %8 2 %7 9 %Effectif par âge *(en % selon les effectifs en équivalent temps plein)Jusqu à 24 ans5 9 %5 8 %5 3 %5 3 %25 34 ans26 3 %26 3 %26 6 %27 2 %35 44 ans29 9 %29 4 %29 1 %28 6 %45 54 ans23 4 %23 0 %22 6 %22 3 %55 64 ans14 0 %15 1 %15 9 %16 2 %Plus de 65 ans0 5 %0 4 %0 5 %0 4 %Effectif par ancienneté *(en % selon les effectifs en équivalent temps plein)Moins de 2 ans15 5 %15 2 %21 5 %18 7 %3 5 ans14 5 %13 8 %14 4 %15 4 %6 10 ans17 5 %17 9 %15 1 %14 8 %11 15 ans14 28 %13 8 %13 6 %13 5 %16 20 ans11 6 %13 1 %10 8 %11 6 %Plus de 20 ans26 8 %26 1 %24 5 %25 9 %Mouvements *(contrats de travail sans date de n)Embauches7 9577 5536 4566 057Démission3 3782 6822 1852 390Licenciements Rupture2 6242 5242 3642 843Retraites2 4842 0771 8712 115Décès9712099116Contrats temporaires *(en % hors intérimaires)4 7 %5 2 %4 4 %4 4 %Temps partiel *3 6 %4 4 %3 6 %3 1 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201822MICHELIN EN BREF1Chiffres clés2018201720162015GRIFormations en heures *(effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim)Taux d accès à la formation3 1 %3 2 %3 3 %3 5 %Béné ciaires (en % de l effectif)97 %85 %93 %93 %Nombre d heures par salarié et par an53545659GRI 404 1Heures de formation(hors intérimaires hors réseaux de distribution)5 008 9715 107 8065 300 0005 635 657Absentéisme des Opérateurs *(hors réseaux de distribution et hors Russie)Europe4 5 %5 5 %5 3 %5 4 %Accidents du travail(avec réseaux de distribution Tigar  hors sociétés récemment acquises hors intérimaires)Nombre d accidents avec arrêt de travail dans le Groupe704725796740GRI 403 2Taux de fréquence (TF)3 84 13 93 6Taux de gravité ( TG)0 190 250 240 21TCIR groupe Michelin hors Euromaster TCI Tigar et sociétés acquises au cours de ces deux dernières années1 31 51 61 7GRI 403 2TCIR ensemble du Groupe1 92 12 52 7Nombre d idées de progrès *62 80259 08259 60158 980Diversité *(effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim)GRI 405 1Part des femmes dans le Extended management (1) (en %)26 8 %25 7 %24 8 %24 2 %Part des femmes top managers (2) (en %)18 7 %18 1 %17 3 %16 4 %GRI 405 1GRI 202 2Part des femmes executive managers (3) (en %)12 7 %11 6 %11 1 %9 9 %Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone *75 %74 %72 %68 %GRI 202 2Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne *76 %76 %76 %75 %Taux d engagement des salariés *80 %80 %80 %77 %* Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thème social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises ** Management dé ni comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201823MICHELIN EN BREF1Chiffres clés1 3 2 b) Tableau récapitulatif des données environnementales pour 2018 (Groupe)Détail des données environnementales du Groupe20182017Évolution 2018 20172010Indicateur GRIConsommation d eau (en m3 t PF)8 098 60  6 0 %11 8Consommation d énergie (en GJ t PF)12 0612 11  0 4 %14 4GRI 302 3GRI 302 4Sources xes Michelin6 206 27  1 2 %8 0Achats nets de vapeur0 970 970 3 %1 2Achats nets d électricité4 894 870 4 %5 2Émissions de CO2 (en t t PF)0 8750 89  1 3 %1 28dont  émissions directes sources xes Michelin (Scope 1 *)0 430 44  1 6 %0 58GRI 305 4GRI 305 5émissions indirectes vapeur (Scope 2 *)0 050 0410 4 %0 12émissions indirectes électricité (Scope 2)0 400 41  3 6 %0 58Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO2)33 00044 750  26 3 %24 000GRI 305 5Émissions de dioxyde de soufre (en kg t PF)0 410 387 8 %0 96GRI 305 7Émissions de dioxyde d azote (en kg t PF)0 500 3734 0 %0 83GRI 305 7Émissions de COV (en kg t PF)1 772 07  14 7 %2 89GRI 305 7Déchets générés (en kg t PF)98 7102 2  3 4 %109 5Déchets mis en décharge (en kg t PF)2 934 20  30 1 %10 2Déchets dangereux générés (en kg t PF)7 907 554 7 %GRI 306 2Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d 1 km d une ou plusieurs zones protégées28 sites totalisant 6 600 ha27 sites totalisant 6 400 ha_GRI 304 1Le groupe Michelin n a pas subi d amendes signi catives ni sanctions non monétaires pour non conformité à la législation et ou à la réglementation environnementales en 2018 GRI 307 1* "The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201824MICHELIN EN BREF1Organigramme juridique simpli é1 4 ORGANIGRAMME JURIDIQUE SIMPLIFIÉ(au 31 décembre 2018)Compagnie Généraledes Établissements Michelin (CGEM)FranceCompagnie Financière Michelin SCmA(CFM) SuisseManufacture Françaisedes Pneumatiques Michelin(MFPM) FranceSociétés industrielles commerciales et de recherche hors de FranceSociétés industrielleset commercialesen France100 %100 %CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux liales principales sont  „la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital La MFPM coordonne l ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  „la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont con é à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi nis et nis) et atteignent des volumes considérables Les rémunérations ou prix correspondants sont xés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations scales MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201825MICHELIN EN BREF1Histoire et évolution de la Société1 5 HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉL origine de la Compagnie Générale des Établissements Michelin remonte à la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie constituée le 15 juillet 1863 à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) L histoire de Michelin est étroitement liée à celle du pneumatique 1832Aristide Barbier et Édouard Daubrée créent à Clermont Ferrand une fabrique de machines agricoles et d articles en caoutchouc 15 juillet 1863Constitution de la société en commandite par actions Barbier Daubrée et Cie à Clermont Ferrand (Puy de Dôme) 1889Adoption de la raison sociale Michelin et Cie Dépôt du premier brevet pour le pneumatique 1891Michelin met au point un pneu démontable pour bicyclette 1895Michelin fait rouler la première voiture sur pneus  l Éclair 1898Naissance du bonhomme Michelin Bibendum 1900Parution du premier Guide Rouge 1906Michelin implante sa première usine hors de France à Turin (Italie) 1927Première usine en Angleterre 1929Michelin invente la Micheline et le pneu rail 1931Première usine en Allemagne 1934Première usine en Espagne 1935Michelin prend le contrôle de Citroën qu il gardera jusqu en 1975 1940Michelin et Cie devient la Manufacture de Caoutchouc Michelin 1946Michelin dépose le brevet d un pneu révolutionnaire  le Radial 15 octobre 1951La Manufacture de Caoutchouc Michelin apporte ses actifs industriels français à une nouvelle société la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et prend le nom de Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) La CGEM n a pas d activité industrielle propre 1952Michelin adapte la technologie radiale au pneu Poids lourd 1959Michelin lance le premier pneu radial pour engins de génie civil 1960Les actifs situés à l étranger sont regroupés au sein d une société holding la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont le siège social est à Granges Paccot canton de Fribourg (Suisse) Holding intermédiaire la CFM est aussi le pôle de nancement du Groupe  elle intervient comme emprunteur auprès des banques et des marchés nanciers 1965Le centre d essais et de recherche de Ladoux est inauguré au nord de Clermont Ferrand Années 1960 et 1970Michelin accélère son développement via la construction de nombreuses usines d abord en France puis à l étranger et notamment sur le continent américain (à partir des années 1970) 198010e pneumaticien mondial en 1960 6e en 1970 Michelin devient 2e cette année derrière Goodyear 1981Le premier pneu radial pour avion MICHELIN Air X est développé Michelin s implante au Brésil avec deux usines 1984Michelin crée le premier pneu radial pour moto qui sera commercialisé en 1987 À partir de 1985Le Groupe s installe industriellement en Asie via la constitution de joint ventures 1990Michelin acquiert le manufacturier américain Uniroyal Goodrich De son côté Bridgestone rachète Firestone en 1988 1993Michelin met au point un nouveau procédé de fabrication  le C3M 1994La nouvelle gamme de pneus Energy permet d économiser du carburant À partir de 1995Michelin se développe en Europe de l Est 2001Michelin se renforce en Chine avec la création de Shanghai Michelin Warrior Tire Conception du plus grand pneu Génie civil du monde Naissance de ViaMichelin 2003Michelin XeoBib est le premier pneu agricole à basse pression constante 2004Michelin présente l Active Wheel 2005Michelin équipe le 1er vol de l Airbus A380 et lance le 1er pneu moto bi gomme Michelin Power Race ainsi que Michelin Durable Technologies ensemble d innovations qui révolutionnent la per formance et la longévité des pneumatiques pour bus et camions 2011Lancement de la nouvelle étape de conquête 2012Premier pneu Tourisme camionnette à Itatiaia au Brésil Premier pneu Poids lourds à Shenyang 2 en Chine 2013Premier pneu Tourisme camionnette à Shenyang 2 en Chine Premier pneu Poids lourds à Chennai en Inde 2014Michelin acquiert Sascar leader brésilien de la gestion digitale de otte 2015Lancement à la marque MICHELIN du CrossClimate premier pneu été certi é hiver Michelin acquiert des distributeurs de pneus en ligne (Blackcircles et 40 % d Allopneus) 2016Le Groupe se xe quatre axes de création de valeur dans le cadre de ses ambitions 2020 2017Michelin acquiert NexTraq acteur majeur des offres télématiques pour les ottes de véhicules aux États Unis Le Groupe développe et enrichit son offre Expériences et Mobilité en s associant au guide Robert Parker Wine Advocate ainsi qu au guide Fooding dans chacun desquels Michelin prend une participation de 40 % 2018Michelin renforce son accès au marché nord américain en créant avec Sumitomo Corporation of Americas une co entreprise TBC premier grossiste en tourisme camionnette dans cette région Le Groupe complète son offre minière et accélère son développement dans les matériaux de haute technologie en intégrant Fenner spécialiste des bandes transporteuses et des produits à base de polymères renforcés Michelin renforce ses activités de spécialités avec l acquisition de CAMSO leader mondial de la mobilité hors route (agro manutention et construction) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201826MICHELIN EN BREF1Sites1 6 SITESLes immobilisations corporelles sont traitées dans la note 14 de l annexe aux états nanciers consolidés 1 6 1 121 SITES DE PRODUCTION DANS 25 PAYS1 6 1 a) 54 sites de production de pneumatiques dans 17 paysTC  Tourisme camionnette PL  Poids lourd GC  Génie civil AG  Agricole AV  Avion 2R  Deux roues EuropePaysSiteProductionEffectif (1)(au 31 décembre 2018)Capacité maximale activable(en tonnes par an)FranceAvallonPL *41520 050BourgesAV5814 900Cataroux (2)TC1 8609 300CholetTC1 28959 600Gravanches (2)TC70321 700La Roche sur YonPL64765 500Le Puy en VelayGC63245 000Montceau les MinesGC1 07428 000RoanneTC81527 000TroyesAG83254 400AllemagneBad KreuznachTC1 28986 000BambergTC77673 600HomburgPL1 28071 400KarlsruhePL59353 200EspagneArandaPL1 258158 300Lasarte2R48815 100ValladolidTC PL * AG1 624102 000VitoriaTC GC3 221210 400ItalieAlessandriaPL85691 000CuneoTC2 131134 900Royaume UniDundeeTC74049 000Stoke on TrentPL *3385 000HongrieNyiregyhazaTC1 04631 000PologneOlsztynTC PL AG4 608203 000RoumanieVictoriaTC1 40346 000ZalauPL1 39550 000SerbiePirotTC 2R3 408129 000RussieDavydovoTC PL *72718 300(1) Équivalent temps plein (2) Usine située à Clermont Ferrand * Rechapage seulement MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201827MICHELIN EN BREF1Sites Amérique du NordPaysSiteProductionEffectif (1)(au 31 décembre 2018)Capacité maximale activable(en tonnes par an)États UnisArdmoreTC1 678134 300AsheboroPL (2)18430 600Columbia Lexington AndersonTC GC3164288 200CovingtonPL *14430 700DothanTC52455 000Fort WayneTC1 558146 000Greenville 1TC1 035121 500Greenville 2TC56829 000Nor woodAV4595 900SpartanburgPL1 099117 000TuscaloosaTC1 32692 100CanadaBridgewaterTC1 14860 000PictouTC6519 000WatervillePL1 281137 50 0MexiqueQueretaroTC37519 000LeonTC4620(1) Équivalent temps plein (2) Rechapage seulement * Poids lourds Amérique du SudPaysSiteProductionEffectif (1)(au 31 décembre 2018)Capacité maximale activable(en tonnes par an)BrésilCampo GrandePL GC AG2 828155 000Resende ItatiaiaTC PL (2)1 23750 000Sao Paulo Guarulhos2R91429 000Manaus2R68125 00 0(1) Équivalent temps plein (2) Rechapage seulement Asie (hors Inde)PaysSiteProductionEffectif (1)(au 31 décembre 2018)Capacité maximale activable(en tonnes par an)ChineShenyang 1 et 2TC PL2 994182 800ShanghaiTC1 99383 000ThaïlandeLaem ChabangTC1 937104 500NongkaePL AV1 79970 600PhrapadaengTC PL 2R1 37053 600(1) Équivalent temps plein MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201828MICHELIN EN BREF1Sites Afrique Inde et Moyen OrientPaysSiteProductionEffectif (1)(au 31 décembre 2018)Capacité maximale activable(en tonnes par an)IndeChennaiPL94728 000(1) Équivalent temps plein La plupart des usines ci dessus produisent également des composants et ou produits semi nis 1 6 1 b) 14 sites exclusivement consacrés à la production de semi nis et composants dans sept paysPaysSiteProductionEffectif (1)(au 31 décembre 2018)FranceBassensCaoutchouc synthétique399Combaude (2)Moules519GolbeyCâbles métalliques511ToursMembranes225VannesCâbles métalliques395AllemagneTrèvesCâbles métalliques94ItalieTurinMélanges309RoumanieZalauCâbles métalliques626États UnisAndersonCâbles métalliques283LouisvilleCaoutchouc synthétique348ChineShanghaiCâbles métalliques208IndonésieCilegonCaoutchouc synthétique202ThaïlandeRayongCâbles métalliques527Hat YaiMélanges321(1) Équivalent temps plein (2) Usine située à Clermont Ferrand Ne sont pas pris en compte dans la liste ci dessus  „les usines de transformation du caoutchouc naturel  „les sites franchisés de rechapage RECAMIC et MRT (Michelin Retread Technologies) En mai 2018 Michelin a acquis Fenner acteur mondial sur les marchés des solutions de bandes transporteuses pour matériaux lourds avec ECS (Engineered Conveyor Solutions) et des produits de hautes technologie à base de polymères renforcés avec AEP (Advanced Engineered Products) Chacune de ces deux divisions a ses propres usines 15 pour la production de bandes transporteuses 22 pour la production de produits de haute technologie à destination de marchés de niche En décembre 2018 Michelin a acquis Camso leader mondial de la mobilité hors route avec une offre à destination des activités agricoles de manutention et de construction Camso apporte au Groupe 17 sites industriels dont sept au Sri Lanka 1 6 2 AUTRES PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES SIGNIFICATIVES1 6 2 a) Sièges sociaux Bureaux Centres de recherchePaysSiteProductionFranceCarmes (1)Siège socialLadoux (1)Centre de rechercheJaponOtaCentre de rechercheEspagneAlmeriaCentre d essaisÉtats UnisGreenville HNABureauxGreenville MARCCentre de recherche(1) Locaux situés à Clermont Ferrand 1 6 2 b) Charges pesant sur les autres propriétés immobilières signi cativesVeuillez vous reporter à la note 14 gurant dans l annexe aux états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201829MICHELIN EN BREF1Facteurs de risques1 7 FACTEURS DE RISQUESL anticipation et la maîtrise des risques sont au c ur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu exogènes Les risques stratégiques nanciers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identi és par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d affecter les objectifs du Groupe notamment ceux concernant sa situation nancière et sa réputation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse le Groupe s est doté d un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO et le cadre de référence de l AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à re éter l évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Dans le cadre de sa cartographie des risques Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signi catif sur son activité sa situation nancière ou ses résultats et considère qu il n y a pas à ce jour d autres risques signi catifs hormis ceux présentés Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identi és à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe ses objectifs sa réputation ou encore le cours de son action Dans le cadre du dispositif évoqué ci avant le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse Deux d entre eux vous sont présentés ci après à titre illustratif Dispositif d assurances du GroupeCertains risques peuvent faire l objet d un transfert dans le cadre de la politique d assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l intensité des risques considérés Risques à forte intensitéPour les risques les plus importants des programmes d assurance mondiaux intégrés ont ét é mis en p lace d ans le s limit es des possibilités des marchés de l assurance et de la réassurance Il s agit principalement des programmes dommages pertes d exploitation responsabilité civile pollution accidentelle et risque Cyber   „programme dommages pertes d exploitation   un programme d assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1 5 milliard  sauf pour les événements naturels risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné  „programme responsabilité civile   ce programme est constitué de trois volets principaux  la responsabilité civile produits pour les sociétés industrielles la responsabilité civile prestations pour les sociétés commer ciales et de services la responsabilité civile exploitation qui intervient directement pour les pays de l Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  „p ro g r a mm e po ll u ti o n e n c as d at t e int e a cc i d e nt e ll e à l environnement   „prog ra mm e r is qu e c yb er   ce pro gr amm e d a ss ur an ces couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers avec une limite combinée de 200 millions  par année Ces programmes béné cient à toutes les sociétés du Groupe À noter que Fenner et Camso ont été intégrées dans les programmes d assurance du Groupe dès leur acquisition Risques à intensité modéréeLa politique d assurance du Groupe inclut l utilisation d une compagnie d assurance et de réassurance liale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie intervient principalement  „pour le programme dommages avec un engagement maximum de 50 millions  par événement et par année  „pour le programme responsabilité civile produits aux États Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année  „pour une garantie rappel de produit avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année  „pour le programme risques Cyber avec un engagement maximum de 5 millions  par événement et par année À isopérimètre (hors acquisitions) le total des primes pour l exercice 2018 s est élevé à 59 5 millions  (en baisse de plus de 5 millions  par rapport à 2017 et ce malgré les améliorations notables de garanties notamment l accroissement de la limite pour le risque Cyber) y compris celles versées à la liale d assurance et de réassurance Dispositif de gestion de criseUn deuxième dispositif transverse mis en uvre par le Groupe concerne la gestion de crise Dans le cadre de l exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques Ce dispositif fait l objet d une actualisation régulière a n d en renforcer son ef cacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes de Direction à travers des exercices de simulations et des formations adaptées Pour plus d informations sur les facteurs de risques veuillez vous reporter au chapitre 2 9 du Document de Référence MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201830MICHELIN EN BREF1Gouvernance1 8 GOUVERNANCEL industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d établir et mettre en uvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de société en commandite par actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  „elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  „elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle  „elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d associés D une part les associés commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des béné ces sous forme de dividende D autre part les Associés Commandités qui sont responsables indé niment sur leurs biens personnels des dettes de la Société Depuis le 18 mai 2018 Michelin compte trois Associés Commandités  Jean Dominique Senard Président de la Gérance dont le mandat a été renouvelé le 31  octobre 2014 pour une durée de quatre ans Florent Menegaux nommé lors de l Assemblée générale des actionnaires du 18  mai 2018 et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant Par ailleurs l Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 a nommé Yves Chapot Gérant non Commandité Pour plus d informations sur la gouvernance veuillez vous reporter au chapitre 4 du présent Document de Référence 1 8 1 ORGANES DE DIRECTION  LE PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET LE COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPELe Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif du Groupe composé de 12 membres Il a la responsabilité d administrer et de diriger la Société À ce titre il a la charge  „de dé nir et mettre en uvre la stratégie du Groupe  „de diriger les activités du Groupe  „d établir et mettre en uvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  „d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  „de dé nir la politique d information nancière  „d établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance La gouvernance du Groupe évolue à la n du 1er trimestre 2019 avec l objectif de raccourcir et d accélérer les circuits de décision d élargir la représentation des métiers et des Régions et de gagner en ef cacité et en agilité collective La nouvelle gouvernance du Groupe sera composée de trois instances exécutives aux responsabilités clari ées et complémentaires  „le Comité Exécutif du Groupe (CEG)  „une nouvelle instance le Comité de Direction Groupe (CDG)  „le Groupe Opérations Stratégiques (GOS) Le Comité Exécutif du Groupe (CEG) se concentre sur les arbitrages stratégiques  choix des transformations à mener notamment digitale modèle économique acquisitions pilotage de la performance stratégie de marque et de développement durable Le CEG demeure présidé par Jean Dominique Senard entre le 28 mars et le 17  mai 2019 date de l Assemblée générale du Groupe à l issue de laquelle Florent Menegaux sera appelé à lui succéder en tant que Président Yves Chapot en plus de son rôle de Gérant occupera les fonctions de Directeur Administratif & Financier à partir du 31 juillet 2019 Le Comité de Direction Groupe (CDG) constitue une nouvelle instance qui est amené à piloter de façon transverse les transformations la compétitivité la diversité et l intégration de nos acquisitions Il gère le développement du Corporate & Business Services (CBS) le contrôle interne la qualité et la gestion des risques Il accompagne le développement des potentiels con rmés Il représente avec les fonctions présentes au CEG un panel de métiers et de Régions conférant ainsi aux décisions prises un large ancrage dans l Entreprise Il regroupe les entités suivantes  „Stratégie (rattachée au Président Gérant)  „Achats  „CBS  „Finance (rattachée au Directeur Administratif et Financier Gérant)  „Juridique  „Qualité Audit Contrôle Interne et Gestion des Risques  „Supply Chain  „Systèmes d Information ainsi que les Régions Amérique du Nord et Chine MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201831MICHELIN EN BREF1Gouvernance1 8 2 ORGANE DE CONTRÔLE  LE CONSEIL DE SURVEILLANCELe Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au béné ce des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s étend aux domaines suivants  „examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance  „appréciation de la qualité de l information nancière  „appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „examen des orientations stratégiques et de leur mise en uvre  „surveillance du respect des droits des actionnaires Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe De plus en application du Règlement intérieur du Conseil le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil avant toute décision les projets d investissement de nouveaux engagements de cession d actifs et d opérations de croissance externe dès lors que l un de ces projets est signi catif pour le Groupe Par ailleurs en application des statuts du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations l avis ou l accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018322LE RAPPORT DE GESTION2 1 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE 342 1 1 Un marché mondial de l ordre de 170 milliards USD en 2017 342 1 2 Les marchés du pneumatique en 2018 342 1 3 Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2018 352 1 4 Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2018 382 1 5 Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2018 402 2 ÉVOLUTION DES VENTES 412 2 1 Analyse des ventes 412 2 2 Évolution des ventes par secteur opérationnel 422 2 3 Principales variations monétaires 442 2 4 Évolution des ventes par zone géographique 442 3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 452 3 1 Analyse du résultat opérationnel des secteurs 462 3 2 Résultat opérationnel des secteurs 472 3 3 Autres éléments du compte de résultat 492 4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉ 532 4 1 Goodwill 542 4 2 Immobilisations incorporelles 542 4 3 Immobilisations corporelles 542 4 4 Actifs financiers et autres actifs à long terme 542 4 5 Titres mis en équivalence 542 4 6 Impôts différés 542 4 7 Besoin en fonds de roulement opérationnel 552 4 8 Trésorerie 552 4 9 Capitaux propres 552 4 10 Endettement net 562 4 11 Provisions 572 4 12 Avantages du personnel 572 5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 582 5 1 Flux de trésorerie sur activités opérationnelles 582 5 2 Investissements non financiers 592 5 3 Cash flow disponible et cash flow libre 602 5 4 Cash flow libre structurel 602 6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE) 61 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018332 7 INFORMATION SUR LES TENDANCES 612 7 1 Perspectives 612 7 2 Prévisions ou estimations du bénéfice 622 7 3 Événements récents 622 8 FAITS MARQUANTS 642 8 1 Stratégie 642 8 2 Innovation produits et services 652 8 3 Développement durable 672 8 4 Compétition 672 9 FACTEURS DE RISQUES 682 9 1 Introduction 682 9 2 Risques liés à l activité et à la stratégie du Groupe 692 9 3 Risques opérationnels 712 10 CONTRATS IMPORTANTS 812 11 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENT 812 12 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE 822 13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L  225 102 1 ET R  225 105 1 DU CODE DE COMMERCE 822 14 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D ORDRE 822 15 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 832 15 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 832 15 2 Un Conseil de Surveillance un Comité d Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations strictement séparés de la Direction 842 15 3 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité de l Entreprise  la société SAGES 852 15 4 Composition des organes d administration de direction et de surveillance 85 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201834LE RAPPORT DE GESTION2Les marchés du pneumatique2 1 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE2 1 1 UN MARCHÉ MONDIAL DE L ORDRE DE 170 MILLIARDS USD (1) EN 2017Le marché mondial des pneus s est élevé à 170  milliards  USD en 2017 (1) à raison d approximativement 60  % pour les véhicules légers et 30  % pour les poids lourds (2) Il représentait plus de 1 5 milliard (2) de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 225 millions (2) de pneus pour les camions et les autobus Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement Sur l horizon 2017 2023 Michelin anticipe une croissance annuelle moyenne de 2 5 % de la demande de pneus Tourisme camionnette et de 1 5 % pour le marché des pneus Poids lourd neufs Sur le même horizon la croissance annuelle moyenne du marché des pneus miniers pourrait être de 5  % et de 1  % pour le segment des pneus agricoles À long terme le Groupe s attend à une progression de la demande de pneumatiques de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % par an sur les nouveaux marchés Nouvelles normes sur les pneumatiquesDans les pays de l Union européenne des seuils de performances pour les pneumatiques assortis d un étiquetage normalisé ont été rendus obligatoires à partir de novembre 2012  ils ont fait l objet d une sévérisation en novembre 2016 puis novembre 2018 Une réglementation similaire a été rendue obligatoire en Corée du Sud en 2012 (labelling) et en 2013 (seuils) pour les pneus Tourisme et en 2014 pour les pneus Camionnette Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d extension (bruit etc ) La  mise en uvre de seuils réglementaires de résistance au roulement et d adhérence sur sol humide a été votée aux États Unis en décembre 2015 pour une mise en place probable en 2019 et un nouveau système d information des consommateurs (labelling) devrait y être introduit en 2019 Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l étude en Chine et au Brésil Ces évolutions béné cient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est l acteur de référence Ils devraient progresser de l ordre de 200 millions d unités (2) sur le marché de la première monte entre 2010 et 2020 pour atteindre près de 500  millions d unités (2) vendues par an LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 201727 0 %Acteurs de taille moyenne (1)14 0 %Michelin8 5 %Goodyear36 0 %Autres acteurs (2)14 5 %BridgestoneSource  Ventes 2017 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2018 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 201628 2 %Acteurs de taille moyenne (1)14 0 %Michelin9 0 %Goodyear34 1 %Autres acteurs (2)14 6 %BridgestoneSource  Ventes 2016 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2017 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % 2 1 2 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE EN 2018Au cours de l année 2018 les marchés de pneumatiques ont évolué de façon contrastée En Tourisme et camionnette la demande Première monte a été marquée par la forte baisse des marchés européen et chinois alors que la région nord américaine a au contraire montré des signes de reprise sur le second semestre Le marché Remplacement a quant à lui progressé en Amérique du Nord et en Europe alors que la demande en Chine a fortement reculé en particulier au second semestre En Poids lourd si le marché nord américain se révèle très dynamique sur l année tant à la Première monte qu en Remplacement la demande de pneus neufs en Chine a fortement reculé dans un environnement économique incertain En Europe la croissance du marché a été portée par la demande Première monte alors que le Remplacement a été relativement stable Au sein des activités de spécialités les marchés miniers construction deux roues et avion poursuivent leur croissance dynamique alors que celle de la demande de pneus agricoles ralentit Pour mémoire Méthodologie  Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus Elles sont régulièrement af nées et peuvent donc faire l objet de mise à jour postérieurement à leur première publication (1) Source  Tire Business août 2018 (2) Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201835LE RAPPORT DE GESTION2Les marchés du pneumatique2 1 3 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2018Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette Première monte et Remplacement est stable (  0 %) en unités sur l ensemble de l année 2018 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2018 PAR RAPPORT À 2017Amériquedu NordEurope(y c Russieet Turquie)Asie(hors Inde)Amériquedu SudAmériqueCentraleAfrique IndeMoyen OrientTotal Première monte Remplacement + 1 % 2 %+ 4 % 2 % 4 % 8 %+ 3 %+ 4 %+ 1 %+ 3 % 1 %+ 2 % 2 %+ 0 %Estimations Michelin 2 1 3 a) Première monteEn Première monte la demande mondiale baisse de 2 % en nombre de pneus en 2018 Après un premier semestre en croissance de 1 % le second semestre est en recul de 5 % pénalisé par le ralentissement du marché chinois et la mise en place de la norme WLTP en Europe Marchés Tourisme camionnettePremière monte(en millions de pneus)201820172018 20172e sem 2018 20174e trim 2018 20173e trim 2018 20171er sem 2018 20172e trim 2018 20171er trim 2018 2017Europe (1)102 5104 4  2 %  6 %  7 %  4 %+ 2 %+ 5 %  1 %Amérique du Nord (2)63 364 2  1 %+ 2 %+ 4 %+ 1 %  5 %  5 %  4 %Amérique centrale19 319 0+ 1 %  1 %  2 %  0 %+ 3 %+ 5 %+ 1 %Amérique du Sud17 016 5+ 3 %  3 %  8 %+ 3 %+ 10 %+ 10 %+ 11 %Asie (hors Inde)207 6215 4  4 %  8 %  10 %  6 %+ 1 %+ 5 %  3 %Afrique Inde Moyen Orient37 135 8+ 4 %  4 %  10 %+ 3 %+ 11 %+ 13 %+ 10 %TOTAL446 8455 3  2 %  5 %  7 %  3 %+ 2 %+ 4 %  1 %(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201836LE RAPPORT DE GESTION2Les marchés du pneumatiqueEn Europe la demande en baisse de 2 % globalement sur l année combine un marché Europe de l Ouest en retrait de 2 % fortement marqué par la baisse du marché automobile à la suite de la mise en place des normes WLTP au 1er septembre (demande OE en baisse 6 % sur le second semestre) alors que l Europe orientale af che une croissance dynamique de + 7 % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE(en millions de pneus 12 mois glissants hors Russie)50556065707580859095100201820162017Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché termine en baisse de 1 % Après un premier semestre en diminution de 5 % dans le prolongement de la contraction constatée sur le second semestre 2017 la demande repart à la hausse sur la deuxième moitié de l année (+ 2 %) portée par le dynamisme de la production automobile sur des bases de comparaison favorables ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD(en millions de pneus 12 mois glissants)50556065707580859095100201820162017Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande chute globalement de 4 % à n décembre  en légère croissance sur le premier semestre (+  1  %) la demande recule fortement sur la n de l année (   8 % sur le deuxième semestre) Le retournement du marché chinois est la principale raison de cette évolution  en croissance de 3 % sur les six premiers mois il chute de 13 % à partir de juillet en raison d un environnement économique très incertain lié au contexte de guerre économique entre la Chine et les États Unis Sur le reste du marché asiatique la demande est en baisse de 1 % En Amérique centrale la demande en Première monte progresse de 1  % sur l année avec un premier semestre dynamique et une deuxième partie de l année en ralentissement En Amérique du Sud les marchés af chent une croissance de 3 % sur l année soutenue au premier semestre (+ 10 %) et en baisse sur le second semestre (  3 %) pénalisés par la crise argentine et un environnement politique au Brésil incertain En Afrique Inde Moyen Orient le marché croît de 4 % sur l année tiré par la hausse du marché indien sur le premier semestre 2 1 3 b) RemplacementLe marché mondial Remplacement augmente de 1  % sur l année principalement du fait des marchés matures qui béné cient d une reprise de la demande en Amérique du Nord alors que l Europe marque un léger ralentissement sur la deuxième partie de l année Dans les marchés émergents la n de l année a été fortement marquée par le recul du marché chinois (  6 % sur le deuxième semestre) pénalisé par un environnement économique incertain dans un contexte de guerre commerciale entre les États Unis et la Chine L amélioration du mix dimensionnel se poursuit dans toutes les zones Marchés Tourisme camionnetteRemplacement(en millions de pneus)201820172018 20172e sem 2018 20174e trim 2018 20173e trim 2018 20171er sem 2018 20172e trim 2018 20171er trim 2018 2017Europe (1)371 0362 9+ 2 %+ 1 %+ 3 %  1 %+ 3 %+ 6 %+ 2 %Amérique du Nord (2)273 1265 1+ 3 %+ 4 %+ 4 %+ 5 %+ 2 %+ 4 %  1 %Amérique centrale39 337 8+ 4 %+ 7 %+ 7 %+ 7 %+ 1 %+ 8 %  5 %Amérique du Sud64 770 3  8 %  13 %  13 %  12 %  3 %  6 %+ 0 %Asie (hors Inde)276 2280 6  2 %  2 %+ 1 %  5 %  1 %  1 %  2 %Afrique Inde Moyen Orient108 7108 2+ 0 %+ 3 %+ 7 %  1 %  2 %+ 1 %  6 %TOTAL1 132 91 124 9+ 1 %+ 1 %+ 2 %  1 %+ 1 %+ 3 %  1 %(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201837LE RAPPORT DE GESTION2Les marchés du pneumatiqueEn Europe le marché s accroît globalement de 2 % à n décembre tiré par la demande en Europe orientale (+ 11 %) alors que le marché en Europe de l Ouest ne progresse que de 1 % Le dynamisme de la demande constaté en France et en Italie (+  5  %) en Pologne et dans les pays nordiques (+  4  %) et en Espagne (+  3  %) est fortement compensé sur l année par l impact du Brexit sur le marché britannique (   5  %) et la crise turque (   9  %) La performance des pneus All  Season s est con rmée tout au long de l année s af chant comme le principal facteur de croissance du marché sur la zone Europe Par principaux pays les marchés évoluent comme suit sur l année avec des variations contrastées dans les zones non euro liées aux ux d exportations  Tourisme camionnette RemplacementVariation 2018 2017EUROPE DE L OUEST1 % „dont France5 % „dont Espagne3 % „dont Italie5 % „dont Royaume Uni  5 % „dont Allemagne1 % „dont Pologne4 % „dont Turquie  9 %EUROPE ORIENTALE11 % „dont Russie12 %ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE(en millions de pneus 12 mois glissants hors Russie)201820162017230240250260270280290300310320Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD(en millions de pneus 12 mois glissants)240250260270280290300310320201820162017Estimations Michelin En Amérique du Nord dans un environnement économique favorable la demande est en progression de 3 % sur l ensemble de la zone avec une accélération au second semestre (+  4  % vs +  2  % au premier semestre) liée à une augmentation des importations de pneus chinois en anticipation de la mise en place de droits de douane additionnels En Asie (hors Inde) la demande recule de 2 % sur l année Après une relative stabilité sur le premier semestre (  1 %) la demande recule de 2 % sur le second semestre  le retrait de 6 % du marché chinois est partiellement compensé par la croissance de 2 % sur le reste de la zone notamment portée par le Japon (+ 2 %) et la Corée du Sud (+ 3 %) En Amérique centrale le marché croît de 4 % sur l année avec une forte accélération sur le second semestre (+ 7 %) tirée par le Mexique En Amérique du Sud la demande chute de 8 % sur l année avec un second semestre en forte baisse (  13 %) qui re ète l impact de la crise économique argentine (  18 %) et l instabilité politique et économique au Brésil (  15 %) En Afrique Inde Moyen Orient le marché est stable sur l année avec une reprise de la demande au second semestre (+ 3  %) après un premier semestre en retrait de 2 % Le dynamisme du marché indien (+ 6 % sur l année) est compensé par le recul de la demande au Moyen Orient et en Afrique du fait de l instabilité politique dans certains pays et de la faiblesse d économies dépendantes du cours du pétrole MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201838LE RAPPORT DE GESTION2Les marchés du pneumatique2 1 4 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2018Pour l activité Poids lourd le marché en nombre de pneus neufs est en recul de 1 % à n décembre 2018 Après un premier semestre à + 2 % tiré par l Amérique du Nord le marché af che un recul de 3 % au deuxième semestre fortement impacté par la chute de 12 % de la demande en Chine sur des bases de comparaison très élevées et dans un environnement économique incertain ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2018 PAR RAPPORT À 2017Amériquedu NordEurope(y c Russieet Turquie)Asie(hors Inde)Amériquedu SudAmériquecentraleAfrique IndeMoyen OrientTotal Première monte Remplacement 2 %+ 1 %+ 10 % 5 % 6 %+ 2 %+ 54 %+ 4 % 8 %+ 7 %+ 19 %+ 0 %+ 3 % 1 %Estimations Michelin Marché neuf uniquement 2 1 4 a) Première monteEn Première monte le marché mondial en nombre de pneus neufs progresse de 1 % à n décembre 2018 Après un premier semestre en croissance de 6 % le marché recule de 4 % au second semestre en raison principalement d une chute de la demande chinoise Marchés Poids lourdPremière monte(en millions de pneus)201820172018 20172e sem 2018 20174e trim 2018 20173e trim 2018 20171er sem 2018 20172e trim 2018 20171er trim 2018 2017Europe (1)7 37 0+ 3 %+ 1 %  1 %+ 3 %+ 6 %+ 4 %+ 8 %Amérique du Nord (2)6 75 7+ 19 %+ 22 %+ 28 %+ 17 %+ 16 %+ 13 %+ 20 %Amérique centrale0 10 2  8 %+ 7 %+ 16 %+ 0 %  21 %  23 %  19 %Amérique du Sud1 51 0+ 54 %+ 42 %+ 31 %+ 53 %+ 70 %+ 59 %+ 85 %Asie (hors Inde)27 028 8  6 %  14 %  4 %  23 %+ 1 %+ 3 %  1 %Afrique Inde Moyen Orient5 75 2+ 10 %+ 9 %+ 10 %+ 8 %+ 12 %+ 4 %+ 17 %TOTAL48 447 9+ 1 %  4 %+ 3 %  10 %+ 6 %+ 5 %+ 6 %(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201839LE RAPPORT DE GESTION2Les marchés du pneumatiqueEn Europe la demande Première monte croît de 3 % à n décembre 2018 Après un premier semestre dynamique (+  6  %) porté par la demande en Allemagne (+ 3 %) Pologne (+ 24  %) et Turquie (+ 41 %) le second semestre af che un fort ralentissement de la croissance (+ 1 %) en raison du retournement de la demande en Turquie et Pologne En Europe orientale la demande est stable ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE(en millions de pneus neufs 12 mois glissants hors Russie)01234567201820162017Estimations Michelin En Amérique du Nord dans un environnement économique très porteur le marché est très dynamique tout au long de l année pour af cher une croissance de 19 % à n décembre 2018 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD(en millions de pneus neufs 12 mois glissants)01234567201820162017Estimations Michelin En Asie (hors Inde) la demande est en retrait de 6  % à n décembre 2018 avec une chute du marché chinois de 18  % sur le seul deuxième semestre en raison de bases de comparaison défavorables et d un environnement économique rendu particulièrement incertain dans un contexte de guerre commerciale entre la Chine et les États Unis Le marché dans le reste de la zone est marquée par le recul de la demande au Japon (  3 %) partiellement compensé par le dynamisme du marché indonésien En Amérique du Sud le marché poursuit son rebond initié en 2017 avec une croissance à n décembre 2018 de 54 % portée principalement par la demande au Brésil En Afrique Inde Moyen Orient le marché s établit en hausse de 10 % re étant une progression de la demande en Inde (15 %) sur des bases de comparaison favorables et un environnement économique porteur 2 1 4 b) RemplacementEn Remplacement le marché mondial af che une baisse de 2 % avec des marchés dynamiques dans les Amériques en fort recul en Asie pénalisés notamment par la chute de la demande en Chine sur le second semestre Marchés Poids lourdRemplacement(en millions de pneus)201820172018 20172e sem 2018 20174e trim 2018 20173e trim 2018 20171er sem 2018 20172e trim 2018 20171er trim 2018 2017Europe (1)24 224 2+ 0 %  2 %  1 %  3 %+ 2 %+ 3 %+ 1 %Amérique du Nord (2)23 221 6+ 7 %+ 9 %+ 5 %+ 12 %+ 6 %+ 8 %+ 4 %Amérique centrale6 05 8+ 4 %+ 5 %+ 6 %+ 4 %+ 2 %+ 4 %+ 1 %Amérique du Sud12 612 3+ 2 %  1 %  4 %+ 2 %+ 5 %+ 4 %+ 6 %Asie (hors Inde)80 584 9  5 %  8 %  8 %  7 %  2 %+ 1 %  4 %Afrique Inde Moyen Orient30 631 0  1 %  1 %  0 %  2 %  1 %  2 %  1 %TOTAL177 1179 8  2 %  3 %  4 %  2 %+ 0 %+ 2 %  1 %(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201840LE RAPPORT DE GESTION2Les marchés du pneumatiqueEn Europe le marché est stable sur l année Après une croissance de 2 % sur le premier semestre tirée par l Europe orientale (+ 9 %) la demande recule de 2  % sur le second semestre pénalisée par un fort recul en Turquie et Pologne alors qu elle reste soutenue en Europe orientale (+ 4 %) ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPE(en millions de pneus neufs 12 mois glissants hors Russie)201820162017891011121314151617Estimations Michelin En Amérique du Nord la demande progresse de 7 % sur l année portée par le dynamisme de l économie aux États Unis et une hausse des importations de pneus chinois en n d année en anticipation de la possible mise en place de nouveaux droits de douanes alors que le marché canadien est en léger retrait de 1 % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD(en millions de pneus neufs 12 mois glissants)141618202224262830201820162017Estimations Michelin Les marchés d Asie (hors Inde) reculent de 5 % sur l année Après un premier semestre en retrait de 2 % la demande chute de 8 % sur le second semestre en raison principalement du recul du marché chinois pénalisé par des bases de comparaison défavorables et un environnement économique incertain dans un contexte de guerre commerciale avec les États Unis En Amérique centrale malgré une croissance modérée du marché mexicain (+ 1  %) le reste de la zone af che une forte progression (+ 12 %) En Amérique du Sud le marché progresse de 2 % sur l année avec un premier semestre en hausse de 5 % porté par le Brésil (+ 8 %) et l Argentine et un deuxième semestre en retrait de 1 % marqué par une moindre croissance au Brésil (+ 3 %) et une chute du marché argentin En Afrique Inde Moyen Orient la demande de pneus neufs est en léger retrait de 1 % avec un marché Indien stable marqué par une progression du pneu radial (+ 12 %) et des marchés au Moyen Orient et en Afrique en retrait de 1 % dans un environnement politique et économique instable 2 1 5 LES MARCHÉS DES PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS EN 2018Mines  le marché des pneumatiques pour les mines af che toujours une forte croissance de la demande des mines mondiales des compagnies pétrolières et des mines régionales Agricole et Construction  sur le segment Agricole les marchés de 1er  équipement connaissent une croissance contrastée et la demande en Remplacement reste stable marquée en Europe par une forte reprise des importations asiatiques En Infrastructure les marchés sont toujours bien orientés en 1er équipement comme en Remplacement Deux roues  les marchés moto sont dynamiques en Europe comme en Amérique du Nord La demande sur le segment Commuting dans les nouveaux marchés reste très soutenue Avion  porté par la hausse du tra c passager le marché pneumatique pour les avions commerciaux poursuit sa croissance plus accentuée pour le segment Radial MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201841LE RAPPORT DE GESTION2Évolution des ventes2 2 ÉVOLUTION DES VENTES2 2 1 ANALYSE DES VENTESVolumesTotalPrix mixParitésPérimètre+ 0 3 % 2 0 %+ 5 2 % 6 3 %+ 0 9 % 2 3 %+ 2 6 %+ 0 5 %+ 1 2 %+ 0 3 %+ 1 5 %+ 3 4 %+ 2 7 %+ 2 9 %+ 2 0 % 3 8 % 7 7 % 5 6 % 1 6 % 0 3 %+ 3 4 %+ 0 5 %+ 1 6 %+ 2 6 %+ 4 4 % 2018 2017 1er trimestre 2018 2017 2e trimestre 2018 2017 3e trimestre 2018 2017 4e trimestre 2018 2017 Les ventes s établissent à 22 028 millions  en léger progrès de 0 3  % par rapport à 21  960  millions  en 2017 sous l effet des facteurs suivants  „l effet favorable à hauteur de 195  millions  de la hausse de 0 9 % des volumes dans un environnement marché très contrasté re ète la solidité du Groupe grâce à l étendue de son portefeuille d activités Le Groupe a notamment béné cié du dynamisme des activités de spécialités  „l effet prix mix positif de 444 millions  (+ 2 0 %)  il traduit un effet prix de 255 millions  (+ 1 1 %) qui re ète pour l activité Remplacement un pilotage rigoureux des prix dans un contexte de hausse des coûts logistiques et de matières premières et de forte volatilité des devises et pour les activités indexées les ajustements en application des clauses matières premières L effet mix est favorable de 189 millions  (+ 0 9 %) grâce au mix produit en Tourisme camionnette fortement positif lié en particulier à la progression de 10  % des volumes sur le segment Premium 18 pouces et plus à la marque MICHELIN à l effet favorable de la croissance de l activité Mining et dans une moindre mesure au recul des ventes Première monte en Tourisme camionnette dans un environnement marchés en fort retrait  „l impact négatif (   838  millions  soit   3 8  %) des parités de change qui traduit essentiellement dans la première partie de l année la forte appréciation de l euro par rapport au dollar américain puis la dépréciation signi cative des devises de pays émergents (Turquie et Argentine principalement)  „l écart favorable de périmètre (+ 267 millions  ou + 1 2 %) est principalement lié à l intégration de Fenner PLC leader mondial des bandes transporteuses pour matériaux lourds et des produits de haute technologie à base de polymères renforcés et dans une moindre mesure celles de NexTraq et de Lehigh Technologies Ces impacts positifs sont partiellement compensés par la déconsolidation du réseau de distribution nord américain TCi apporté à TBC joint venture créée en janvier 2018 avec Sumitomo Corporation of Americas Pour mémoire les ventes liées aux services et solutions développées autour du pneu s élèvent à 1 258 millions  contre 1 112 millions  en 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201842LE RAPPORT DE GESTION2Évolution des ventes(en millions  et en %)20182e sem 20184e trim 20183e trim 20181er sem 20182e trim 20181er trim 2018VENTES22 02811 4255 8115 61510 6035 3855 218Variation par rapport à la même période de 2017+ 68+ 525+ 246+ 280  456  107  349Volumes+ 195+ 181+ 28+ 153+ 14+ 141  127Prix mix+ 444+ 114+ 85+ 29+ 331+ 141+ 190Parités  838  103  19  84  735  305  430Périmètre+ 267+ 334+ 152+ 182  66  84+ 18Variation par rapport à la même période de 2017+ 0 3 %+ 4 8 %+ 4 4 %+ 5 2 %  4 1 %  2 0 %  6 3 %Volumes+ 0 9 %+ 1 7 %+ 0 5 %+ 2 9 %  0 1 %+ 2 6 %  2 3 %Prix mix+ 2 0 %+ 1 1 %+ 1 6 %+ 0 5 %+ 3 0 %+ 2 6 %+ 3 4 %Parités  3 8 %  0 9 %  0 3 %  1 6 %  6 6 %  5 6 %  7 7 %Périmètre+ 1 2 %+ 3 1 %+ 2 7 %+ 3 4 %  0 6 %  1 5 %+ 0 3 %2 2 2 ÉVOLUTION DES VENTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL(en millions  et en %)20182e sem 20184e trim 20183e trim 20181er sem 20182e trim 20181er trim 2018GROUPE22 02811 4255 8115 61410 6035 3855 218Automobile et distribution associée11 3405 7343 0092 7255 6072 8352 772Transport routier et distribution associée5 8523 0701 5281 5422 7821 4141 368Activités de spécialités et distribution associée (1)4 8362 6221 2751 3472 2141 1361 078Variation par rapport à la même période de 2017+ 0 3 %+ 4 8 %+ 4 4 %+ 5 2 %  4 1 %  2 0 %  6 3 %Automobile et distribution associée  5 1 %  3 5 %  3 0 %  4 1 %  6 7 %  4 0 %  9 3 %Transport routier et distribution associée  1 6 %+ 1 7 %+ 2 4 %+ 1 0 %  5 0 %  1 7 %  8 1 %Activités de spécialités et distribution associée (1)+ 19 1 %+ 35 2 %+ 31 3 %+ 39 2 %+ 4 3 %+ 3 3 %+ 5 5 %(1) Activités de spécialités  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion et distribution associée  Fenner et Matériaux de Haute Technologie  Michelin Lifestyle Ltd 2 2 2 a) Automobile et distribution associée Analyse des ventesLes volumes du secteur Automobile et distribution associée af chent une baisse de 1  % sur l ensemble de l année Après un premier semestre en retrait de 2 % marqué par des bases de comparaison élevées (forte anticipation d achats au premier semestre 2017 en amont de hausses de prix signi catives) le deuxième semestre renoue avec la croissance malgré des marchés fortement pénalisés par le recul de la demande Première monte en Europe et la demande chinoise dans son ensemble En outre en ligne avec sa stratégie de protéger le niveau de marge unitaire le Groupe a privilégié des hausses de prix signi catives au détriment de volumes dans certains pays d Amérique centrale du Sud et en Turquie En Europe les ventes à la Première monte sont pénalisées par la baisse de la demande au second semestre Sur les marchés de Remplacement après un premier semestre fortement affecté par des bases de comparaison élevées (fortes anticipations d achats au premier semestre 2017) les ventes du Groupe croissent fortement sur le deuxième semestre permettant à Michelin de maintenir sa part de marché sur l année Le mix produit s enrichit porté par le succès des nouvelles gammes MICHELIN CrossClimate+ MICHELIN Primacy 4 et MICHELIN X ICE North 4 et la forte croissance sur le segment 18 pouces et plus En Europe orientale sur des marchés dynamiques Michelin renforce ses positions sur tous les segments En Amérique du Nord dans un marché en croissance tiré par des importations soutenues (anticipations de droits de douane supplémentaires) les ventes du Groupe aux marques MICHELIN et BFGoodrich progressent fortes du succès de leurs gammes et gagnent des parts de marché sur leurs segments respectifs La marque UNIROYAL est en revanche en fort recul en raison d une couverture produit encore incomplète mais en cours de renouvellement En Amérique du Sud le recul des ventes résulte de l arbitrage du Groupe en faveur de la rentabilité et du maintien d une politique de prix ferme dans un environnement de forte volatilité monétaire notamment dans le segment des pneus de 18 pouces et plus En Asie (hors Inde) les ventes du Groupe en Chine progressent à la Première monte sur un marché en déclin illustrant la reconnaissance du leadership technologique de Michelin notamment par les constructeurs locaux Sur un marché Remplacement en retrait le Groupe maintient ses parts de marché avec un enrichissement de son MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201843LE RAPPORT DE GESTION2Évolution des ventesmix produit signi catif En Asie du Sud Est sur des marchés en léger retrait les ventes du Groupe progressent aussi bien à la Première monte qu au Remplacement avec un enrichissement de l offre produit et la poursuite de l optimisation de son réseau de distribution En Afrique Inde Moyen Orient sur des marchés Première monte et Remplacement en croissance le Groupe maintient ses parts de marchés Les ventes de Michelin Expériences ont été marquées par la forte croissance des revenus B2B liés à la monétisation des lancements des Guides Michelin et par une progression des revenus dans le domaine Digital grâce à une meilleure monétisation du contenu Les activités Print B2C maintiennent leur part de marché sur des marchés toujours dif ciles et malgré un géomix défavorable Les activités de réservation de table de restaurant BookaTable et Michelin Restaurant af chent des ventes relativement stables dans un contexte concurrentiel accru et un environnement pénalisé par le Brexit En n dans le cadre de sa stratégie et toujours dans le but de faire vivre à ses clients des expériences uniques de mobilité Michelin Expériences se focalise sur la restauration et le voyage Au total les ventes du secteur opérationnel Automobile et distribution associée s élèvent à 11 340 millions  contre 11 943 millions  en 2017 soit une diminution de 5 1 % principalement liée à un effet parité défavorable et la déconsolidation du réseau de distribution nord américain TCi L enrichissement continu du mix produit porté d une part par le succès con rmé des gammes MICHELIN en particulier le MICHELIN Primacy 4 le MICHELIN CrossClimate+ et le MICHELIN X ICE North 4 et d autre part par la forte croissance en 18 pouces et plus (+ 10 % sur un marché à + 9 %) ainsi qu un pilotage rigoureux des prix tout au long de l année permettent de plus que compenser la baisse des volumes 2 2 2 b) Transport routier et distribution associée Analyse des ventesLe secteur Transport routier et distribution associée af che des volumes en croissance de 1 % sur 2018 Après un premier semestre pénalisé par des bases de comparaison élevées (contre coup des anticipations d achat sur le premier semestre 2017) l activité Transport routier rebondit sur le deuxième semestre comme attendu avec une croissance de 2 7 % En Europe dans un marché Première monte en croissance le Groupe privilégie la rentabilité de ses activités Sur le marché du Remplacement après un premier semestre dif cile en raison de bases de comparaison élevées les ventes sont en croissance sur le second semestre permettant à Michelin de renforcer ses positions en particulier en Europe de l Ouest Le lancement de la marque BFGoodrich ainsi que du pneu pour camionnette MICHELIN AGILIS Cross Climate ont con rmé leur succès sur la deuxième partie de l année L offre low intermediate LIME a béné cié dans les derniers mois de la mise en place des mesures antidumping contre les importations chinoises En Amérique du Nord dans un marché marqué par un environnement économique favorable une forte croissance en Première monte et une hausse des importations en anticipation de droits de douane additionnels sur les pneus chinois les volumes du Groupe subissent quelques tensions d approvisionnement ainsi qu un dé cit de couverture marché de l offre UNIROYAL Le développement des services aux ottes se poursuit En Amérique du Sud dans un marché en forte croissance le Groupe parvient à renforcer ses positions aussi bien à la Première monte qu au Remplacement tout en menant une politique de prix rigoureuse dans un environnement de forte volatilité des devises Les marques Intermediate poursuivent leur croissance pro table et le succès des services télématiques de Sascar se con rme En Asie (hors Inde) les ventes du Groupe en Chine sont en retrait en ligne avec le fort recul de la demande en Première monte et en Remplacement En Asie du Sud Est sur un marché du Remplacement stable le Groupe maintient ses positions grâce à la belle performance de la marque MICHELIN alors que les ventes Première monte souffrent de la forte agressivité prix des concurrents En Afrique Inde Moyen Orient le Groupe renforce ses positions en Première monte en part iculier e n Inde grâce à une belle performance commerciale auprès des OEMs locaux Sur un marché du Remplacement en retrait Michelin maintient ses parts de marché Au total les ventes du secteur opérationnel Transport routier et distribution associée s élèvent à 5 852 millions  en retrait de 1 6 % par rapport à 5 946 millions  en 2017 Hors effet parités les ventes sont en augmentation portées par la croissance des volumes et un effet prix mix très favorable 2 2 2 c) Activités de spécialités Analyse des ventesMinier  les ventes poursuivent leur solide progression l impact défavorable des parités n ayant amputé que partiellement les effets de la forte augmentation des volumes vendus et l amélioration du prix mix Agricole et Construction  les ventes sont en légère progression l effet de la hausse des tonnages vendus et de la politique de prix ayant été largement amputé par l effet des parités de change Deux roues  les ventes hors Levorin sont en léger recul sous les effets combinés de la hausse des tonnages vendus de la forte progression sur le segment Commuting et l impact défavorable des parités Le Groupe poursuit l intégration de Levorin qui comme attendu a généré un cash ow libre positif Avion  Les ventes s établissent en légère hausse (+3%) l impact des parités de change réduisant l effet du dynamisme des tonnages vendus toujours soutenus en pneus neufs et sur le segment Commercial Au total les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s élèvent à 4  836  millions  en hausse de 19 1  % par rapport à 4  061  millions  en 2017 Outre l effet fortement défavorable des parités cette augmentation correspond à la forte croissance des volumes (+ 8 %) liée principalement à la poursuite de la croissance des ventes de pneus miniers et au dynamisme de la demande de pneus avion et construction Les ventes du secteur enregistrent également des hausses de prix opérées au cours de l année qui ont plus que compensé l impact négatif des baisses de prix liées aux clauses d indexation MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201844LE RAPPORT DE GESTION2Évolution des ventes2 2 3 PRINCIPALES VARIATIONS MONÉTAIRESLes ventes du Groupe s établissent en hausse de 0 3 % à taux de change courant Cette progression inclut un impact négatif de change de 838 millions  lié principalement à l évolution défavorable de l euro par rapport au dollar américain au real brésilien au peso argentin à la livre turque au rouble russe et au peso mexicain principalement Cours moyen20182017VariationEuro USD1 1821 129+ 4 6 %Euro CAD1 5301 465+ 4 4 %Euro MXN22 70321 307+ 6 6 %Euro BRL4 2833 601+ 18 9 %Euro GBP0 8840 877+ 0 9 %Euro JPY130 477126 630+ 3 0 %Euro CNY7 8037 631+ 2 3 %Euro THB38 17238 311  0 4 %Euro AUD1 5791 473+ 7 2 %Euro Z AR15 52115 021+ 3 3 %Euro ARS30 73218 624+ 65 0 %Euro TRY5 5254 114+ 34 3 %Euro RUB73 74965 879+ 11 9 %La répartition des ventes par devise sur l année est la suivante  Devises%AUD2 %MXN1 %BRL3 %PLN1 %CAD3 %RUB1 %CLP1 %SEK1 %CNY6 %THB1 %EUR34 %TRY1 %GBP3 %USD35 %INR1 %ZAR1 %JPY1 %Autres4 %TOTAL100 %2 2 4 ÉVOLUTION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en millions  )20182018 20172e sem 20181er sem 2018GROUPE22 028+ 0 3 %11 42610 603Europe8 570+ 3 1 %4 3934 177dont France2 056+ 3 6 %1 0431 012Amérique du Nord (y c Mexique)7 824  2 9 %4 1323 692Autres zones5 634+ 0 8 %2 9012 734(en millions  )2018En % du total2017En % du totalGROUPE22 02821 960Europe8 57038 9 %8 31537 9 %dont France2 0569 3 %1 9849 0 %Amérique du Nord (y c Mexique)7 82435 5 %8 05536 7 %Autres zones5 63425 6 %5 58925 5 %Les ventes du Groupe sont en progression dans toutes les Régions à l exception de l Amérique du Nord en raison de variations monétaires fortement défavorables Plus de 60 % des ventes du Groupe sont réalisées hors d Europe et plus de 90 % hors de France MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201845LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le compte de résultat consolidé2 3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉLa mesure de la performance des Secteurs Opérationnels qui n inclut pas l amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d un regroupement d entreprises était précédemment traduit par le ROSAC (Résultat Opérationnel sur Activité Courante) qui est renommé ROS (Résultat Opérationnel des Secteurs) L amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d un regroupement d entreprises est présenté en Autres Produits et Charges Opérationnels (en millions  sauf données par action)201820172018 20172018 (en % des ventes)2017 (en % des ventes)Ventes22 02821 960+ 0 3 %Coût des ventes(14 912)(14 815)+ 0 7 %67 7 %67 5 %Marge brute7 1167 145  0 4 %32 3 %32 5 %Frais commerciaux(1 862)(1 861)+ 0 0 %8 5 %8 5 %Frais de recherche et développement(648)(642)+ 1 0 %2 9 %2 9 %Frais administratifs et généraux(1 826)(1 866)  2 1 %8 3 %8 5 %Autres produits et charges des secteurs(5)(35)  85 6 %0 0 %0 2 %Résultat opérationnel des secteurs2 7752 742+ 1 2 %12 6 %12 5 %Autres produits et charges opérationnels(225)(111)+ 102 9 %1 0 %0 5 %Résultat opérationnel2 5502 631  3 1 %11 6 %12 0 %Coût de l endettement net(200)(176)+ 14 2 %0 9 %0 8 %Autres produits et charges nanciers160ns0 1 %0 0 %Intérêt net sur les avantages du personnel(90)(115)  21 9 %0 4 %0 5 %Résultat net des sociétés mises en équivalence(46)14ns0 2 %0 1 %Résultat avant impôts2 2302 354  5 3 %10 1 %10 7 %Impôts sur le résultat(570)(661)  13 8 %2 6 %3 0 %Résultat net1 6601 693  1 9 %7 5 %7 7 % „Attribuable aux actionnaires de la Société1 6771 700  1 4 %7 6 %7 7 % „Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(17)(7)Résultat par action (en  ) „Résultat de base par action9 309 39  1 0 % „Résultat dilué par action9 259 34  1 0 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201846LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le compte de résultat consolidé2 3 1 ANALYSE DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES SECTEURS(en millions  )2 7422 775Résultatopérationnel2017 (1)VolumePérimètrePrix mixMatièrepremièreCompétitivitéIn ationAmortis sementsAutresFrais dedémarrageParitésRésultatopérationnel2018 (1)+ 56+ 57+ 444 158 317 14 271+ 317 41 40(1) Résultat opérationnel des secteurs Au 31  décembre  2018 le résultat opérationnel des secteurs du Groupe s établit à 2 775 millions  soit 12 6 % des ventes contre 2 742 millions  et 12 5 % publiés en 2017 Les autres produits et charges opérationnels s élèvent à  225 millions  et correspondent principalement à des coûts liés à la réorganisation du Groupe en particulier la fermeture du site industriel de Dundee (Écosse) et la réorganisation de la distribution au Royaume Uni Ils comprennent également les frais d acquisition de Fenner et Camso les gains de cession de TCi (réseau de distribution en Amérique du Nord apporté à la joint venture TBC) et la charge d amortissement des marques et des relations clients acquises avec Fenner PLC La hausse du résultat opérationnel des secteurs s analyse de la façon suivante  „effet périmètre globalement favorable de 56 millions  comprenant notamment la contribution positive de sept mois d exercice de Fenner PLC partiellement compensée par la déconsolidation de TCi  „effet favorable de 57 millions  correspondant à l augmentation de 0 9 % des volumes  „effet net prix mix matières premières favorable de 286 millions  se décomposant ainsi  un effet prix mix favorable de + 444 millions  dont + 255 millions  résultant de la capacité du Groupe à maintenir globalement les augmentations de prix opérées en 2017 pour compenser la hausse des cours des matières premières celle ci se poursuivant sur 2018 entraînant un effet négatif de 158 millions    „gains de + 317 millions  du plan de compétitivité conformes au plan de marche (83 millions  sur les frais 47 millions  sur les matériaux et 188 millions  sur la productivité industrielle et la logistique) permettant de compenser l in ation sur les coûts de production et les frais généraux de  317  millions  en hausse d environ 40 millions  par rapport à 2017 en raison d éléments ponctuels ayant affecté les coûts logistiques en Amérique du Nord et d énergie en Europe  „des amortissements en hausse de 40 millions    „des frais de démarrage qui augmentent de 41  millions  en raison notamment de la mise en production des nouvelles usines Tourisme camionnette au Mexique et caoutchouc synthétique en Indonésie et du redémarrage de l usine pour pneus miniers à Anderson aux États Unis  „effet défavorable des parités de 271 millions    „d autres éléments défavorables à hauteur de 14 millions  Le Groupe réalise ainsi son objectif d atteindre un résultat opérationnel des secteurs hors effet de change supérieur à celui de 2017  le résultat opérationnel des secteurs hors effet de change de 2018 s établit à 3 046 millions  soit un progrès de 304  millions  par rapport au résultat opérationnel des secteurs de 2 742 millions  en 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201847LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le compte de résultat consolidé2 3 2 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES SECTEURS(en millions  )201820172e sem 20181er sem 2018Automobile et distribution associéeVentes11 34011 9535 7345 607Résultat opérationnel du secteur1 3141 465669646Marge opérationnelle du secteur11 6 %12 3 %11 7 %11 5 %Transport routier et distribution associéeVentes5 8525 9463 0702 782Résultat opérationnel du secteur513483318195Marge opérationnelle du secteur8 8 %8 1 %10 3 %7 0 %Activités de spécialitésVentes4 8364 0612 6222 214Résultat opérationnel du secteur948794462486Marge opérationnelle du secteur19 6 %19 6 %17 6 %22 0 %GroupeVentes22 02821 96011 42510 603Résultat opérationnel des secteurs2 7752 7421 4481 327Marge opérationnelle des secteurs12 6 %12 5 %12 7 %12 5 %2 3 2 a) Marge opérationnelle des secteursAutomobileTransportroutierActivitésde spécialitésGroupe11 6 %8 8 %19 6 %12 6 %12 3 %8 1 %19 6 %12 5 % 2017 2018 (en millions  )2 742(151)301542 775AutomobileTransportroutierActivités de spécialités20172018 „Automobile et distribution associée (y compris Michelin Travel Partner BookaTable) „Transport routier et distribution associée „Activités de spécialités et distribution associée  Pneumatiques Génie civil Agricole Deux roues et Avion  Matériaux de Haute Technologie et Michelin Lifestyle Ltd MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201848LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le compte de résultat consolidé2 3 2 b) Automobile et distribution associée Analyse du résultat opérationnel du secteur Automobile et distribution associée(en millions  )201820172018 20172018 (en % du total Groupe)2017 (en % du total Groupe)Ventes11 34011 953  5 1 %51 %54 %Variation des volumes  1 %Résultat opérationnel du secteur1 3141 465  10 3 %47 %53 %Marge opérationnelle du secteur11 6 %12 3 %  0 7 ptLe résultat opérationnel du secteur Automobile s est établi à 1 314 millions  soit 11 6 % des ventes contre 1 465 millions  et 12 3 % publiés en 2017 Cette dégradation de la marge opérationnelle comprend un effet dilutif des variations monétaires de 0 7 point Dans un environnement de parités fortement défavorables et de hausse continue des cours de matières premières sur les neuf premiers mois de l année le Groupe est parvenu à protéger ses marges unitaires grâce à une politique de prix rigoureuse en particulier dans les pays où les devises se sont effondrées et un mix renforcé porté par une croissance dynamique en 18 pouces et plus et le succès des gammes MICHELIN CrossClimate + MICHELIN Primacy 4 ou encore MICHELIN X ICE North 4 Le recul des volumes sur l année conséquence notamment de marchés Première monte moins porteurs et d une demande chinoise en retrait a engendré une sous absorption des frais xes le Groupe ayant privilégié une gestion optimum de ses stocks 2 3 2 c) Transport routier et distribution associée Analyse du résultat opérationnel du secteurTransport routier et distribution associée(en millions  )201820172018 20172018 (en % du total Groupe)2017 (en % du total Groupe)Ventes5 8525 946  1 6 %27 %27 %Variation des volumes+ 1 %Résultat opérationnel du secteur513483+ 6 0 %18 %18 %Marge opérationnelle du secteur8 8 %8 1 %+ 0 6 ptLe résultat opérationnel du secteur Transport routier s élève à 513  millions  représentant 8 8  % des ventes à comparer à 483 millions  et 8 1 % des ventes publiés à n 2017 Cette baisse de la marge opérationnelle comprend un effet dilutif des variations monétaires de 0 9 point Malgré cet impact défavorable des parités le résultat opérationnel progresse de 30 millions  grâce à un fort effet prix mix qui re ète principalement une gestion des prix rigoureuse dans un environnement compétitif accru et une forte volatilité des variations monétaires L effet volume presque neutre traduit une dynamique de croissance positive  après un premier semestre en fort dévers en raison de bases de comparaison très défavorables la bonne performance des activités Transport routier sur le second semestre permet de compenser l effet négatif constaté à n juin Les lancements de produits et services se poursuivent marqués notamment par le succès des gammes BFGoodrich en Europe et en Amérique du Sud et celui du MICHELIN Agilis CrossClimate pour les camionnettes et véhicules utilitaires 2 3 2 d) Activités de spécialités et distribution associée Analyse du résultat opérationnel du secteurActivités de spécialités et distribution associée(en millions  )201820172018 20172018 (en % du total Groupe)2017 (en % du total Groupe)Ventes4 8364 061+ 19 1 %22 %18 %Variation des volumes+ 8 %Résultat opérationnel du secteur948794+ 19 4 %34 %29 %Marge opérationnelle du secteur19 6 %19 6 %+ 0 0 ptLe résultat opérationnel du secteur des Spécialités atteint 948  millions  contre 794  millions  publiés en  2017 soit une marge stable à 19 6  % des ventes Cette stabilité de la marge comprend un effet dilutif des variations monétaires de 0 6 point Hors cet effet des parités monétaires la hausse du résultat opérationnel traduit un effet prix très favorable et une croissance continue des volumes (+ 8 %) liée à la hausse de la demande dans l ensemble des activités des spécialités en particulier Minière Construction et Avion MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201849LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le compte de résultat consolidé2 3 3 AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT2 3 3 a) Matières premièresLe compte de résultat enregistre le coût des matières premières consommées incorporées dans le coût de revient des produits vendus (estimé à 4 9 milliards  en 2018 contre 5 2 milliards  en 2017) Ce coût est lié  „au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe  „aux volumes de production et de ventes  „à la valorisation des stocks (matières premières semi finis produits nis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d achat de la période compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d un produit ni  „à la variation des parités monétaires Celle ci correspond (i) à l effet de conversion en devise de consolidation des coûts d achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii) une variation résiduelle non suivie résultant pour les sociétés consommatrices de l effet de change entre leur devise locale et la devise d achat de leurs matières premières En 2018 le coût des matières premières dans les produits vendus intègre 158 millions  de hausse des prix y compris l effet de change résiduel Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se re ètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l ordre de trois mois pour le second RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES EN 2018 (4 9 MILLIARDS  )25 %Caoutchouc naturel7 %Textile18 %Charges renforçantes15 %Produits chimiques10 %Câbles25 %Caoutchouc synthétiqueÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM)(USD kg)RSS 3TSR 20Janv 2017Juil 2017Janv 2018Juil 2018Déc 2018RSS 3TSR 20012345ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNEJanv 2017Juil 2017Janv 2018Juil 2018Déc 2018US Gulf (USD t)Europe (EUR t)05001 0001 5002 0002 5003 0002 3 3 b) Frais de personnel et effectifsEn pourcentage des ventes les frais de personnel à 6 038 millions  représentent 27 4 % en 2018 en hausse de 0 7 point par rapport à 2017 (+ 2 8 % en valeur) L évolution en valeur découle avant tout d un effet périmètre l intégration de Fenner sur sept mois de l exercice n étant que partiellement compensée par la déconsolidation de TCi sur neuf mois (en millions  et en nombre de personnes)20182017VariationTotal des frais de personnel6 0385 871+ 2 8 %En % des ventes27 4 %26 7 %+ 0 7 ptEffectif inscrit au 31 décembre117 400114 100+ 2 9 %Effectif au 31 décembre en équivalents temps plein111 100107 800+ 3 1 %Effectif moyen de la période en équivalents temps plein108 900106 800+ 2 0 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201850LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le compte de résultat consolidéÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE(en milliers)114114113114114108108107111118111117108108108107108113113117111118111114Janvier2018Février2018Mars2018Avril2018Mai2018Juin2018Juillet2018Août2018Sept 2018Oct 2018Nov 2018Déc 2018Effectif inscritEffectif équivalent temps pleinLes effectifs de Fenner sont intégrés dans le Groupe à partir de septembre 2018 2 3 3 c) Dotations aux amortissements(en millions  )20182017VariationDotations aux amortissements1 3441 345  0 1 %En % des investissements corporels et incorporels bruts76 %76 %Les dotations aux amortissements sont stables en 2018 par rapport à 2017 Cette relative stabilité re ète avant tout un effet parités monétaires favorable (en % des ventes)0 %1 %2 %3 %4 %5 %6 %7 %8 %9 %10 %Investissements corporels et incorporels brutsDotations aux amortissements20142015201620172018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201851LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le compte de résultat consolidé2 3 3 d) Frais de transport (en millions  )20182017VariationFrais de transport1 1861 183+ 0 2 %En % des ventes5 4 %5 4 %Les frais de transport à 1 186 millions  sont stables par rapport à 2017 L impact de la hausse des volumes vendus et l in ation des coûts en Amérique du Nord sont fortement compensés par des gains de productivité et par une évolution favorable des parités 2 3 3 e) Frais commerciauxÀ 1 862 millions  les frais commerciaux représentent 8 5 % des ventes en 2018 et sont stables par rapport à 2017 2 3 3 f) Frais de recherche et développementLes frais de recherche et développement s élèvent à 648 millions  en hausse de 1  % par rapport à 2017 Cette stabilité traduit principalement une bonne maîtrise des coûts de recherche et développement tout en assurant l avance technologique du Groupe En pourcentage des ventes les frais de R&D sont stables à 2 9 % 2 3 3 g) Frais administratifs et générauxLes frais administratifs et généraux à 1 826 millions  représentent 8 3 % des ventes contre 1 866 millions  et 8 5 % en 2017 Outre un effet parités favorable cette diminution traduit les efforts menés par le Groupe pour diminuer ses coûts de structure dans le cadre de son plan de compétitivité 2017 2020 2 3 3 h) Autres produits et charges des secteursLes autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 5 millions  en 2018 contre une charge de 35 millions  publiée en 2017 La charge constatée en 2018 correspond essentiellement aux coûts suscités par le programme d actionnariat salarié l octroi d actions de performance et diverses taxes partiellement compensés par un résultat positif de l activité d assurance du Groupe 2 3 3 i) Autres produits et charges opérationnelsLes autres produits et charges opérationnels s élèvent à  225 millions  (contre  111 millions  en 2017) et correspondent principalement à des coûts liés à la réorganisation du Groupe en particulier la fermeture du site industriel de Dundee (Écosse) et la réorganisation de la distribution au Royaume Uni Ils comprennent également les frais d acquisition de Fenner et Camso les gains de cession de TCi (réseau de distribution en Amérique du Nord apporté à la joint venture TBC) et la charge d amortissement des marques et des relations clients acquises avec Fenner PLC 2 3 3 j) Coût de l endettement net (en millions  )20182017VariationCoût de l endettement net200176+ 24À 200  millions  le coût de l endette ment net augmente de 24  millions  par rapport à 2017 Cette variation s explique principalement par les éléments suivants  „une hausse de 36 millions  de la charge nette d intérêt portée à 208 millions  résultant des effets suivants  effet volume défavorable de 120 millions  le niveau moyen de la dette nette passant de 1 199 millions  en 2017 à 2 364 millions  en 2018 effet taux favorable de 86  millions  le taux d intérêt brut moyen de la dette passant de 6 2 % en 2017 à 4 4 % en 2018 d autres effets globalement défavorables de 2 millions  incluant le negative carry correspondant aux écarts de taux entre rémunération des excédents de liquidités et coût d emprunt  „une amélioration de 12 millions  des résultats sur dérivés de taux négatifs ramenés à  4 millions  en raison essentiellement de la variation des taux d intérêt chinois brésiliens et des États Unis  „une variation défavorable à hauteur de 2  millions  des coûts d emprunts capitalisés  „d autres évolutions globalement favorables de 33 millions  dont l élément principal est la comptabilisation du remboursement d intérêts sur des taxes indûment perçues au Brésil par le passé MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201852LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le compte de résultat consolidé2 3 3 k) Autres produits et charges nanciers(en millions  )20182017VariationAutres produits et charges nanciers160+ 16Les autres produits et charges nanciers sont un produit de 16 millions  en 2018 et correspondent essentiellement au recouvrement de la taxe ICMS au Brésil 2 3 3 l) Impôts sur le résultat(en millions  )20182017VariationRésultat avant impôts2 2302 354  124Impôts sur le résultat(570)(661)  91Impôts courants(535)(478)+ 57Retenues à la source(35)(81)  46Impôts différés0(102)  102La charge d impôt s élève à 570 millions  en 2018 en diminution de 91 millions  par rapport à 2017 Si la diminution de 124 millions  du résultat avant impôts explique une partie de la baisse de la charge de l impôt le principal facteur de cette évolution demeure la réforme scale américaine menée n 2017 avec plein effet sur 2018 et dans une moindre mesure un géo mix favorable Ces effets ne sont que partiellement compensés par des éléments ponctuels qui ont pour la plupart marqué favorablement 2017 et ne se retrouvent pas sur 2018 Cette charge correspond à un taux d imposition effectif de 25 6 % contre 28 1 % l année précédente 2 3 3 m) Résultat net consolidé et résultat net par action(en millions  )20182017VariationRésultat net1 6601 693  33En % des ventes nettes7 5 %7 7 %  0 2 pt „Attribuable aux actionnaires de la Société1 6771 700  23 „Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(17)(7)  10Résultat par action (en  ) „de base9 309 39  0 09 „dilué9 259 34  0 09Le résultat net dégage un béné ce de 1 660  millions  (7 5  % des ventes) contre un béné ce de 1 693 millions  publié en 2017 La baisse de 33 millions  résulte des éléments suivants  „éléments favorables  la hausse du résultat opérationnel des secteurs pour 33 millions  une hausse de 17 millions  des autres produits opérationnels l évolution favorable des intérêts sur les avantages au personnel pour 25 millions  la baisse de 91 millions  de l impôt sur le résultat  „éléments défavorables  la hausse des autres produits et charges opérationnels qui passent d une charge de 111 millions  à une charge de 225 millions  soit un impact négatif de 114 millions  la hausse de 24 millions  du coût de l endettement la dégradation du résultat net des sociétés mises en équivalence qui passe d un pro t de 14 millions  à une charge de 46 millions  soit une variation négative de 60 millions  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201853LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le bilan consolidé2 4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉACTIF(en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Variation totaleVariation monétaireMouvementGoodwill2 6671 092+ 1 575  47+ 1 622Autres immobilisations incorporelles1 828785+ 1 043  36+ 1 079Immobilisations corporelles11 37910 883+ 496+ 39+ 457Actifs nanciers et autres actifs à long terme691479+ 212+ 0+ 212Titres mis en équivalence938356+ 582+ 21+ 562Impôts différés actifs740890  151  4  147Actifs non courants18 24314 485+ 3 758  27+ 3 785Stocks4 4474 508  61  9  52Créances commerciales3 3073 084+ 223  35+ 258Actifs nanciers à court terme314285+ 29  1+ 30Autres actifs à court terme1 0371 132  95+ 36  131Trésorerie2 1001 773+ 328+ 3+ 325Actifs courants11 20510 782+ 424  8+ 431TOTAL DE L ACTIF29 44825 267+ 4 181  35+ 4 216CAPITAUX PROPRES ET PASSIF(en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Variation totaleVariation monétaireMouvementCapital social360359+ 1+ 1Primes liées au capital2 9232 942  19  19Réserves8 8627 925+ 937  58+ 995Intérêts non assortis de contrôle2235  13+ 1  14Capitaux propres12 16711 261+ 906  57+ 963Dettes nancières à long terme5 0202 366+ 2 654+ 7+ 2 647Provisions pour avantages du personnel3 8503 969  119+ 23  142Provisions et autres passifs à long terme1 3151 676  361+ 8  369Impôts différés passifs326113+ 212  9+ 221Passifs non courants10 5118 124+ 2 387+ 28+ 2 358Dettes nancières à cour t terme1 134493+ 641  10+ 651Dettes fournisseurs2 5062 501+ 5+ 10  5Fournisseurs sous contrat de cession de créances440503  62+ 13  75Autres passifs à court terme2 6902 385+ 306  11+ 316Passifs courants6 7705 882+ 888+ 2+ 886TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF29 44825 267+ 4 181  27+ 4 209 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201854LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le bilan consolidé2 4 1 GOODWILLAu 31 décembre 2018 hormis des écarts imputables aux variations monétaires (  47 millions  ) le goodwill enregistre une augmentation de 1 622 millions  pour atteindre 2 667 millions  Cette évolution correspond principalement à la comptabilisation du goodwill de Camso pour la totalité du prix d acquisition (non consolidé au 31 décembre 2018) et de Fenner 2 4 2 IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles s élèvent à 1  828  millions  en hausse de 1  079  millions  hors effets des variations monétaires (   36  millions  ) par rapport au 31  décembre 2017 Cette hausse résulte essentiellement d un effet périmètre avec l intégration des immobilisations incorporelles de Fenner 2 4 3 IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles s établissent à 11 379 millions  en hausse de 457 millions  hors effets des variations monétaires (+ 39 millions  ) par rapport au 31 décembre 2017 Les principaux facteurs d augmentation des immobilisations corporelles sont (i)  l intégration des actifs provenant d acquisitions en particulier de Fenner et (ii) la poursuite des investissements de capacité sur les marchés à forte croissance (Tourisme premium Amérique du Nord et Asie logistique) 2 4 4 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERMELes actifs nanciers et autres actifs à long terme à 691 millions  sont en hausse de 212 millions  en raison principalement de  „la mise en place d un prêt en faveur de TBC distributeur nord américain codétenu avec Sumitomo Corporation of Americas (+ 175 millions  )  „le reclassement en actif long terme d un avoir sur l administration sociale française (+ 107 millions  )  „de la réévaluation à leur valeur de marché des autres instruments dérivés (  26 millions  )  „d une variation de   53  millions  relative à la consolidation de Lehigh Technologies PTG Tele ow et Trucktyre dont les titres étaient comptabilisés en actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2017  „d autres variations pour + 9 millions  2 4 5 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCELes titres mis en équivalence augmentent de 562 millions  hors effets des variations monétaires (+  21  millions  ) Les principaux éléments qui expliquent cette hausse sont  „la prise de participation à hauteur de 50  % dans TBC acteur majeur de la distribution en Amérique du Nord co entreprise créée avec Sumitomo Corporation of Americas pour 528 millions    „la prise de participation à hauteur de 20 % dans ATU premier réseau de centre auto en Allemagne pour 61 millions  Cette variation comprend également le résultat globalement négatif des sociétés mises en équivalence pour 46 millions  2 4 6 IMPÔTS DIFFÉRÉSAu 31 décembre 2018 le Groupe présente un actif net d impôts différés de 414 millions  en baisse de 368 millions  par rapport au montant publié à n 2017 (hors effet des variations monétaires de + 5 millions  ) Cette évolution est principalement liée à un effet périmètre induit par l intégration de Fenner et la déconsolidation de TCi et dans une moindre mesure à des gains actuariels constatés durant l année sur les provisions pour avantages du personnel en particulier en France au Royaume Uni et en Amérique du Nord MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201855LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le bilan consolidé2 4 7 BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT OPÉRATIONNEL(en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Variation2018 (en % des ventes)2017 (en % des ventes)Stocks4 4474 508  6120 2 %20 5 %Créances commerciales3 3073 084+ 22315 0 %14 0 %Dettes fournisseurs(2 506)(2 501)  511 4 %11 4 %Fournisseurs sous contrat de cession de créances(440)(503)+ 622 0 %2 3 %BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT4 8074 588+ 22021 8 %20 9 %Le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 220  millions  par rapport au 31  décembre 2017 y compris un effet des variations monétaires négatif de   66  millions  Hors effet des variations monétaires le besoin en fonds de roulement opérationnel augmente de 286 millions  Cette évolution découle pour moitié d un effet périmètre avec l intégration de Fenner et la déconsolidation de TCi mais également de la croissance de plus de 4  % des ventes sur le dernier trimestre En pourcentage des ventes le besoin en fonds de roulement opérationnel est à 21 8 % au 31 décembre 2018 contre 20 9 % au 31 décembre 2017 Les stocks s élèvent à 4  447  millions  et représentent 20 2  % des ventes à n 2018 Hors effets des variations monétaires ils diminuent de 52 millions  par rapport à n 2017 Cette diminution re ète d abord la baisse de près de 6 % des stocks de produits nis fruit notamment de la déconsolidation de TCi non compensée par l intégration de Fenner et d un pilotage rigoureux ainsi que la baisse des prix de matières premières incorporées dans les stocks en n d année par rapport à n 2017 Les créances commerciales s élèvent à 3 307 millions  en hausse de 258 millions  par rapport à n 2017 hors effets des variations monétaires Cette progression est essentiellement induite par un effet périmètre (intégration de Fenner et déconsolidation de TCi) mais re ète également la hausse des ventes sur le dernier trimestre Les créances commerciales en pourcentage des ventes augmentent de 1 point de 14 0 % à 15 0 % Les dettes fournisseurs à 2 946 millions  y compris 440 millions  de dettes four nisseurs sous contrats de cess ion de créances baissent de 80 millions  (hors effets des variations monétaires de + 22 millions  ) par rapport au 31 décembre 2017 L effet périmètre lié à l intégration de Fenner est plus que compensé par l effet de la baisse des coûts d achat des matières premières 2 4 8 TRÉSORERIELa trésorerie à 2 100 millions  progresse de 325 millions  par rapport au 31 décembre 2017 hors effet des variations monétaires Cette évolution est le résultat notamment de  „éléments d accroissement de la trésorerie  une augmentation de la dette nancière de 3 028 millions  via des émissions obligataires un impact positif de 11 millions  lié à l exercice de stock options d autres éléments favorables pour 20 millions  (dont création de 13 millions  d actions dans le cadre du plan d actionnariat salarié)  „éléments de diminution de la trésorerie  un cash ow libre négatif de 2 011 millions  qui tient compte de 3 255 millions  d acquisitions des distributions à hauteur de 648 millions  des rachats d actions à hauteur de 75 millions  2 4 9 CAPITAUX PROPRESÀ 12  167  millions  les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 963 millions  par rapport aux 11 261 millions  publiés au 31 décembre 2017 y compris des variations monétaires de  57 millions  L évolution des capitaux propres s explique principalement par  „effets favorables sur les capitaux propres  résultat global de la période à hauteur de 1  562  millions  incluant notamment  résultat net de 1 660 millions  l effet défavorable de 30  millions  des écarts actuariels après impôts différés l effet défavorable de 57 millions  lié aux écarts de conversion des monnaies étrangères d autres effets globalement défavorables pour  11 millions  émission de 974 876 actions nouvelles liée à l exercice d options et au plan d actionnariat salarié pour 58 millions  coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour 7 millions  d autres éléments favorables à hauteur de 2 millions    „effets défavorables sur les capitaux propres  dividendes et autres distributions pour 648 millions  rachat puis annulation de 648 231 actions propres opérés dans le cadre de l autorisation consentie par l Assemblée générale des actionnaires à hauteur de 75 millions  Au 31 décembre 2018 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s élève à 359 695 264  composé de 179 847 632 actions correspondant à 246 076 593 droits de vote MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201856LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le bilan consolidé2 4 10 ENDETTEMENT NETL endettement net au 31 décembre 2018 s élève à 3 719 millions  en hausse de 3 003 millions  par rapport au 31 décembre 2017 liée principalement aux éléments suivants  „la consommation nette de trésorerie pour 2  703  millions  correspondant à  u n c a sh fl ow libre né ga ti f s u r la p ér io d e à ha ut eu r de 2 011 millions  des dividendes rachats nets d actions propres et autres éléments pour 692 millions    „l impact favorable des parités monétaires pour 1 million    „un impact périmètre pour 203  millions  dont Fenner pour 196 millions    „d autres éléments augmentant l endettement net pour 98 millions  dont  la mise en place de nouveaux contrats de locations nancement pour 65 millions  d autres éléments venant augmenter l endettement net à hauteur de 33 millions  ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE(en millions  )20182017Au 1er janvier71694 4Cash ow libre (1)+ 2 011  662Distributions et autres+ 648+ 651Charges d intérêt sur les emprunts zéro coupon+ 0  193Parités monétaires  1  227Autres+ 345+ 203AU 31 DÉCEMBRE3 719716VARIATION+ 3 003  229(1) Cash ow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Flux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des ux de trésorerie nets sur les actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) 2 4 10 a) Ratio d endettement netLe ratio d endettement au 31 décembre 2018 s établit à 31 % par rapport à un ratio de 6 % publié à n 2017 Cette hausse résulte de la forte consommation de trésorerie sur l année 2018 pour nancer les acquisitions de Fenner et Camso ainsi que la prise de participation dans la JV TBC 2 4 10 b) Notations nancièresLa Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) béné cient des notations nancières sollicitées ci après  CGEMCFMCourt termeStandard & Poor sA 2A 2Moody sP 2P 2Long termeStandard & Poor sA A Moody sA3A3PerspectiveStandard & Poor sStableStableMoody sStableStable „Le 29 janvier 2016 Standard & Poor s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de BBB+ à A tout en con rmant la notation court terme A 2 et la perspective stable „Le 20 mars 2015 Moody s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de Baa1 à A3 avec une perspective stable tout en con rmant la notation court terme P 2 Pour mémoire la CGEM et la CFM béné cient également d une notation non sollicitée de la part de l agence Fitch Ratings  CGEMCFMCour t termeF2F2Long termeA A PerspectiveStableStable MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201857LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur le bilan consolidé2 4 11 PROVISIONSLes provisions et autres passifs à long terme s établissent à 1 315 millions  contre 1  676  millions  au 31  décembre 2017 Hors variation monétaire les provisions et autres passifs à long terme baissent de 369 millions  Cette diminution est liée notamment à l exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe ainsi qu au reclassement d une partie du provisionnement d un contentieux avec l administration française chargée du recouvrement des cotisations sociales (Urssaf) dans les passifs court terme 2 4 12 AVANTAGES DU PERSONNELMOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES(en millions  )Régimes de pensionAutres régimes à prestations dé nies20182017Montant des engagements nets au 1er janvier2 1491 8203 9694 763Écart de conversion91423(180)Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds(189) (189)(190)Prestations versées directement aux béné ciaires(33)(107)(140)(154)Variation de périmètre27(6)21 Charge enregistrée dans le résultat opérationnelCoût des services rendus4760107107(Gains) ou pertes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme (5)(5) Coût des services passés résultant de l introduction ou de modi cations de régimes401454(56)Coût des services passés liés à une réduction ou à une liquidation des régimes(13)(8)(21)(183)Effet des liquidations de régimes Autres éléments13 1313Charge enregistrée hors du résultat opérationnelIntérêt net sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations dé nies434689115Autres éléments du résultat global(Gains) ou pertes actuariels(11)(76)(87)(296)Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs16 1630MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE2 0981 7523 8503 969L engagement net enregistré au bilan du Groupe au 31 décembre 2018 au titre des régimes à prestations dé nies s établit à 3 850 millions  en diminution de (119) millions  Les principaux facteurs à l origine de la baisse de l engagement sont  „les gains actuariels pour un montant net de (87) millions  liés principalement  au taux de rendement réel des actifs de couverture moins élevé que le taux d actualisation pour 284 millions  à la variation des hypothèses actuarielles pour (335) millions  et à des gains d expérience pour (36) millions    „les modi cations réductions ou liquidations de régimes pour un montant de 33 millions  essentiellement lié à l amendement du régime de pension au Royaume Uni relatif au « GMP equalization » (+ 33 millions  ) l évaluation d un plan de couverture du risque d invalidité aux États Unis (+  11 millions  ) et à l impact de l ajustement du plan de pré retraite en France (  16 millions  )  „l engagement sur les plans de pension du Groupe Fenner (acquis en 2018) pour un montant net de 21 millions    „une contribution additionnelle aux contributions normales au plan de pension au Royaume Uni pour un montant de (113) millions    „les écarts de conversion pour un montant de 23  millions  principalement liés à l appréciation de l USD face à l Le montant enregistré au compte de résultat au titre du coût des régimes d avantages du personnel à prestations dé nies au 31  décembre  2018 est une charge de 237  millions  (2017  un produit de 4 millions  ) Le montant enregistré en résultat opérationnel représente une charge de 148  millions  (2017  un produit de 120 millions  ) L intérêt net sur l engagement net enregistré hors du résultat opérationnel représente une charge de 89 millions  (2017  115 millions  ) La charge enregistrée au titre des régimes d avantages du personnel à cotisations dé nies au 31 décembre 2018 s établit à 223 millions  en hausse de 3 millions  par rapport à 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201858LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur les ux de trésorerie consolidésLe total des règlements effectués par le Groupe au titre des régimes d avantages du personnel à prestations dé nies au 31 décembre 2018 s élève à 329 millions  (2017  344 millions ) dont  „versements des contributions aux organismes de gestion des fonds  189 millions  (2017  190 millions  )  „paiements des prestations par le Groupe à ses salariés  140 millions  (2017  154 millions  ) Les contributions versées par le Groupe sur les plans d avantages du personnel à cotisations dé nies au 31 décembre 2018 s élèvent à 223 millions  (2017  220 millions  ) Les gains actuariels enregistrés en  2018 pour un montant de (87) millions  peuvent être détaillées comme suit  „gains actuariels sur l obligation au titre des avantages du personnel à prestations dé nies pour un montant de (266)  millions  liés principalement à la hausse des taux d actualisation  „gains actuariels sur l obligation au titre des avantages du personnel à prestations dé nies pour un montant de (69)  millions  liés principalement à la modi cation des tables de mortalité et des taux d in ation  „gains d expérience sur l obligation au titre des avantages du personnel à prestations dé nies pour un montant de (36) millions    „pertes actuarielles sur les actifs de couverture pour un montant de 284 millions  dues au taux de rendement réel des actifs moins élevé que le taux d actualisation 2 5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS2 5 1 FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES(en millions  )20182017VariationEBITDA des secteurs4 1194 087+ 32Variation des stocks4(311)+ 315Variation des créances commerciales et avances(52)(317)+ 265Variation des dettes fournisseurs et avances(124)404  528Cash out lié aux restructurations(172)(10 0)  72Autres variations de provisions(241)(246)+ 5Impôts et intérêts payés(679)(936)+ 257Autres BFR d activité(24)160  184FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES2 8312 741+ 90L EBITDA des secteurs s établit à 4  119 millions  en hausse de 32  millions  par rapport à 2017 Cette progression résulte de l augmentation du résultat opérationnel des secteurs à 2 775 millions  contre 2 742 millions  en 2017 alors que les amortissements sont stables sur l exercice Les ux de trésorerie sur activités opérationnelles sont en hausse de 90 millions  passant de 2 741 millions  au 31 décembre 2017 à 2 831 millions  en raison principalement de  „la hausse de l EBITDA (+ 32 millions  )  „l impact négatif de la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel qui passe d une augmentation de 64  millions  en 2017 à une augmentation de 196 millions  en 2018 sous l effet de  la variation des stocks qui passe d une variation défavorable de 311  millions  en 2017 à une variation favorable de 4 millions  en 2018 traduisant principalement l impact de la déconsolidation de TCi que ne compense pas l intégration de Fenner mais également la baisse du volume de produits nis stockés à n décembre la variation des créances clients et avances qui passe d une variation défavorable de 317 millions  en 2017 à une variation défavorable de 52 millions  en 2018 notamment sous l effet de la déconsolidation de TCi et l intégration de Fenner la variation du poste fournisseurs qui passe d une variation favorable de 404 millions  en 2017 à une variation défavorable de 124 millions  en 2018 notamment à cause de la baisse des coûts de matières premières incorporés dans les dettes fournisseurs  „l augmentation des paiements effectués au titre des dépenses liées aux réorganisations et adaptations des activités qui passent de 100 millions  en 2017 à 172 millions  en 2018  „une baisse des impôts et intérêts payés qui passent de 936 millions  en 2017 à 679 millions  en 2018  „la variation des autres BFR d activité génère un impact négatif de 24  millions  En 2017 l impact positif de 160  millions  résultait principalement d effets ponctuels relatifs notamment aux paiements ou remboursements différés de diverses taxes et dettes sociales MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201859LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur les ux de trésorerie consolidés2 5 2 INVESTISSEMENTS NON FINANCIERS(en millions  )201820172018 20172018 (en % des ventes)2017 (en % des ventes)Investissements corporels et incorporels bruts1 6691 771  1027 6 %8 1 %Subventions d investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations48(103)+ 1510 2 %0 5 %Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles(10 0)(65)  350 5 %0 3 %CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES1 6171 603+ 147 3 %7 3 %Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l exercice s élèvent à 1 669 millions  à n décembre 2018 contre 1 771 millions  en 2017 Les investissements représentent ainsi 7 6 % des ventes contre 8 1 % en 2017 La part des investissements de croissance s élève à 617 millions  Par Ligne Business les principaux investissements réalisés et en cours sont les suivants  Automobile  „Investissements de capacité de productivité ou de renouvellement de gammes  à Léon au Mexique à Shenyang en Chine à Pirot en Serbie à Laem Chabang en Thaïlande Transport routier  „Investissements de capacité de productivité ou pour le renou vellement de gammes  en Roumanie en Thaïlande en Pologne en Inde Produits de spécialité  pneus agricoles pneus avions Par ailleurs Michelin poursuit une politique d investissement soutenue dans les domaines suivants  „les marchés en forte croissance  pneus premium en Tourisme camionnette Amérique du Nord Chine  „le service au client (systèmes d information centres logistiques )  „la distribution et les services digitaux  „les matériaux de haute technologie Elle devrait se traduire par les montants d investissement ci contre ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS RÉELS ET ESTIMÉS(en milliards  )20142015201620172020e20182019e1 71 91 91 81 81 81 8y compris Fenneret CamsoPour mémoire le nancement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash ow d une part et des opportunités offertes par le marché d autre part En conséquence il n y a généralement pas de lien direct entre source de nancement et projets d investissements MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201860LE RAPPORT DE GESTION2Commentaires sur les ux de trésorerie consolidés2 5 3 C AS H FLOW DISPONIBLE ET CASH FLOW LIBRELe cash ow disponible correspond au cash ow généré par l activité courante du Groupe Il s entend donc après investissements récurrents et avant politique d investissements de croissance Le cash ow libre s entend avant dividende et toutes opérations de nancement Il est égal aux ux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les ux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des ux de trésorerie nets sur les actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) (en millions  )20182017Trésorerie sur activités opérationnelles2 8312 741Investissements récurrents (maintenance informatique distribution )(1 052)(1 032)CASH FLOW DISPONIBLE1 7791 709Investissements de croissance(617)(739)Acquisitions(3 225)(476)Autre52168CASH FLOW LIBRE(2 011)662À n décembre 2018 le cash ow disponible est fortement positif à 1 779 millions  après les investissements récurrents qui se sont élevés à 1 052 millions  Le cash ow libre est négatif de 2  011  millions  et prend en compte des investissements de croissance pour 617 millions  et des acquisitions à hauteur de 3 225 millions  essentiellement dans les domaines de pneumatiques (Camso Fenner Engineered Conveyor Systems) de la distribution (50 % de TBC) et des matériaux de haute technologie (Fenner Advanced Engineered Products) 2 5 4 CASH FLOW LIBRE STRUCTURELPour suivre sa performance intrinsèque le Groupe se xe des objectifs sur la base d un cash ow libre structurel correspondant au cash ow libre avant acquisitions ajusté de l impact sur les comptes clients les comptes fournisseurs et les stocks des variations de cours de matières premières et des intérêts OCEANE 2017 versés à l échéance (en millions  )20182017CASH FLOW LIBRE(2 011)662Acquisitions3 225476CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS & CESSIONS1 2141 138Impact matières premières sur le besoin en fonds de roulement60178Paiement des intérêts zéro coupon (obligations OCEANE 2017)0193CASH FLOW LIBRE STRUCTUREL1 2741 509 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201861LE RAPPORT DE GESTION2Information sur les tendances2 6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE)Atteindre à l horizon 2020 un retour sur capitaux investis hors goodwill immobilisations incorporelles acquises et mises en équivalence et après impôts d au moins 15 % à périmètre constant est l un des objectifs stratégiques de Michelin Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C est un ratio constitué  „au numérateur du résultat opérationnel des secteurs diminué d une charge d impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d impôt appelé NOPAT (Net Operating Pro t After Tax) Le taux standard d imposition retenu est de 26  % Il correspond à un taux moyen effectif normal d imposition du Groupe  „au dénominateur de la moyenne entre l ouverture et la clôture de l exercice des actifs économiques employés hors titres mis en équivalence c est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels (hors incorporels acquis) et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la n de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital) qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC Le WACC du Groupe est estimé sur base d un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés  ils tiennent également compte de l imposition Ainsi calculé le WACC 2018 reste inférieur au taux cible de 9 % que le Groupe utilise pour apprécier sa création de valeur (en millions  )20182017Résultat opérationnel des secteurs2 7752 742Taux moyen d imposition standard retenu pour le calcul du ROCE26 %31 %Résultat opérationnel des secteurs (NOPAT)2 0531 892Actifs immobilisés incorporels et corporels11 37911 668Prêts et dépôts7674Total actifs non courants13 68411 742Besoin en fonds de roulement2 6402 708Actifs économiques n de période14 86714 450Actifs économiques moyens14 66115 172ROCE Groupe14 0 %13 0 %ROCE Automobile et distribution associée14 4 %13 4 %ROCE Transport routier et distribution associée11 4 %7 6 %ROCE Activités de spécialités et distribution associée18 4 %23 8 %Compte tenu de l évolution de la loi scale américaine le taux moyen d imposition standard passe de 31 % à 26  % En 2017 le ROCE calculé avec un taux de 26 % s élève à 14 0 % 2 7 INFORMATION SUR LES TENDANCES2 7 1 PERSPECTIVESEn 2019 les marchés Tourisme camionnette devraient af cher une évolution contrastée avec une croissance modérée en Remplacement et un recul en Première monte Les marchés des pneumatiques Poids lourds sont attendus globalement stables tenant compte d une baisse de la demande en Chine Les marchés miniers avions et deux roues devraient rester dynamiques Sur la base des parités monétaires de janvier 2019 l effet de change attendu sur le résultat opérationnel des secteurs serait légèrement favorable L impact matières premières retenu à ce jour est négatif d environ 100 millions  Dans cet environnement Michelin a pour objectifs en 2019 une croissance des volumes en ligne avec l évolution mondiale des marchés un résultat opérationnel des secteurs supérieur à celui de 2018 hors effet de change au delà de la contribution additionnelle de Camso et Fenner estimée à 150 millions d La génération d un cash ow libre structurel est attendue supérieur à 1 45 milliard d  (1) (1) Dont 150 millions dus à l application de la norme IFRS16 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201862LE RAPPORT DE GESTION2Information sur les tendances2 7 2 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICELe Groupe n a publié aucune prévision ni estimation précises du béné ce et de la marge opérationnelle pour 2019 Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre 2 7 1 aucun objectif pour 2019 préalablement publié n est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2019 2 7 3 ÉVÉNEMENTS RÉCENTSMichelin annonce l acquisition de PT Multistrada Arah Sarana TBK acteur majeur de l industrie pneumatique en IndonésieLe 22 janvier 2019 en ligne avec sa stratégie Michelin annonce qu il a signé un accord pour l acquisition de 80 % de PT Multistrada Arah Sarana TBK ( Multistrada ) manufacturier pneumatique basé en Indonésie Avec une usine de plus de 180 000 tonnes de capacité (11 millions de pneus Tourisme 9 millions de pneus Deux roues et 250 000 pneus Poids lourd) Multistrada a af ché en 2017 un chiffre d affaires de 281 millions USD Avec cette opération Michelin va se renforcer sur le marché indonésien à fort potentiel et dominé par les acteurs locaux en acquérant une usine très compétitive dotée d un équipement de qualité et d une capacité de production disponible immédiatement Grâce à sa maîtrise technique Michelin va convertir progressivement avec des investissements supplémentaires limités la production de pneus Tourisme Tier 3 en Tier 2 aux marques du Groupe Il va ainsi libérer des capacités Tier 1 sur ses autres usines asiatiques et accompagner la demande croissante des volumes Tier 2 en Europe Amérique du Nord et Asie Dans le cadre de l opération en prenant une participation de 20 % du distributeur PT Penta Artha Impressi ( Penta ) en partenariat avec Indomobil et des investisseurs privés Michelin va accroître la promotion des marques du Groupe en Indonésie s assurant un accès signi catif sur ce marché majeur et pourra ainsi béné cier de la croissance et de l enrichissement à venir de ce marché L ensemble des synergies potentielles dans les domaines industriels et commerciaux ainsi que dans le domaine des achats devrait s élever à 70 millions USD par an dans les trois ans après l acquisition La société Multistrada y compris la participation de 20  % dans la société Penta et un terrain disponible de 50 hectares est valorisée à 700  millions  USD soit 6 3  fois l Ebitda à n septembre 2018 12 mois roulants après les synergies attendues Le 8  mars  2019 le Groupe a annoncé avoir conclu l acquisition de 88 % de Multistrada pour un montant de 480 millions USD La société Multistrada étant cotée et conformément à la réglementation indonésienne le Groupe a lancé le même jour une offre publique d achat pour le capital ottant restant à un prix par action identique à celui offert pour les 88 % acquis Jean Dominique Senard devient Président de Renault et continuera d assurer la présidence de Michelin jusqu à la n de son mandat en mai 2019Le 24 janvier 2019 C est avec tout le soutien de l ensemble des acteurs de la gouvernance du groupe Michelin que Jean Dominique Senard Président du groupe Michelin a accepté le mandat de Président du Conseil d Administration de Renault à compter du 24  janvier 2019 Jean Dominique Senard continuera d assurer la présidence du groupe Michelin jusqu à la n de son mandat en mai 2019 La transition à la tête du groupe Michelin annoncée dès février 2018 est engagée depuis mai 2018 À seulement quelques semaines du passage de relais Florent Menegaux Gérant et futur Président a d ores et déjà progressivement pris une part de plus en plus importante dans le pilotage du Groupe en parfaite coordination avec Jean Dominique Senard A n que cette période se déroule dans les conditions les plus exigeantes en termes de rigueur et d éthique des procédures particulières seront mises en place chez Michelin Par ailleurs Jean Dominique Senard a souhaité qu il soit tenu compte de l exercice simultané de ses deux mandats dans la politique de rémunération qui s appliquera à lui chez Michelin pendant cette période sous forme d une diminution de sa rémunération Florent Menegaux succèdera comme prévu à Jean Dominique Senard à la tête de Michelin après l Assemblée générale du Groupe qui se réunira le 17 mai 2019 à Clermont Ferrand Michelin et Faurecia créent un leader mondial dans la mobilité hydrogèneLe 11 mars 2019 Michelin annonce s allier avec Faurecia pour créer un futur leader mondial de la mobilité hydrogène Michelin leader mondial des pneumatiques et de la mobilité durable et Faurecia leader technologique de l industrie automobile annoncent ce jour la signature d un protocole d accord (Memorandum Of Understanding) visant à créer une co entreprise regroupant l ensemble des activités dédiées à la pile à hydrogène de Michelin incluant sa liale Symbio et de Faurecia MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201863LE RAPPORT DE GESTION2Information sur les tendancesSYMBIO a Faurecia Michelin Hydrogen Company sera détenue à parts égales entre Faurecia et Michelin Cette co entreprise française construite autour d un écosystème unique développera produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène pour les véhicules légers utilitaires et les poids lourds et d autres domaines d activité Convaincus de l importance de la technologie hydrogène dans la mobilité zéro émission de demain et de la nécessité de créer une véritable lière industrielle hydrogène française et européenne Michelin et Faurecia ont pour ambition de créer un leader mondial des systèmes de piles à hydrogène grâce aux apports des actifs existants des deux partenaires La complémentarité de ces acteurs permettra à la co entreprise de proposer immédiatement une gamme unique de systèmes de pile à hydrogène couvrant tous les cas d usage Pour les véhicules électriques la technologie de la pile à combustible est complémentaire à la technologie batterie en particulier pour les cas d usage nécessitant une forte intensité d utilisation et une plus grande autonomie Elle vient d ailleurs d être retenue par l Union Européenne comme l un des six Projets Importants d Intérêt Européen Commun Michelin apportera à cette co entreprise les activités de Symbio liale du Groupe depuis le 1er février 2019 équipementier de systèmes de pile à hydrogène associés à une gamme de services digitaux ainsi que des activités de recherche & développement et de production Faurecia apportera son expertise technologique dans la pile à combustible développée grâce au partenariat stratégique noué avec le CEA son savoir faire industriel et ses relations stratégiques avec les constructeurs automobiles Faurecia poursuivra en parallèle et en partenariat avec Stelia Aerospace Composite le développement de réservoirs d hydrogène à haute pression Ces travaux béné cieront également à la co entreprise Par ailleurs la coopération entre Michelin et ENGIE groupe mondial de l énergie et des services dans le développement de l écosystème hydrogène et en particulier en matière de mobilité hydrogène pro teront à la co entreprise Cet accord entre Michelin et Faurecia a été signé ce jour en présence de la Secrétaire d État auprès du ministre de l Economie et des Finances Mme Agnès Pannier Runacher Cette transaction est en outre soumise à l approbation des autorités compétentes en matière de contrôle des concentrations Florent Menegaux Gérant commandité et futur Président du Groupe Michelin explique  Ce partenariat innovant va faciliter l émergence et le développement de la mobilité hydrogène il ouvre ainsi la voie à une nouvelle forme de mobilité durable Je me réjouis du rapprochement de Michelin et de Faurecia intégrant l actif stratégique qu est Symbio L ambition est à terme de proposer une offre de mobilité complète pour les véhicules hydrogène de la pile à hydrogène jusqu aux services de maintenance pour le véhicule Patrick Koller Directeur Général de Faurecia déclare Je suis très heureux d avoir signé cet accord stratégique avec Michelin en vue de créer un leader mondial de la mobilité hydrogène Notre vision partagée ainsi que la complémentarité de nos savoir faire technologiques vont permettre d accélérer la mise sur le marché de systèmes de pile à combustible performants et adaptés à différents cas d usage En outre notre ambition commune est de créer un pôle d excellence ( campus ) relatif à l hydrogène en France grâce à un regroupement progressif de nos activités MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201864LE RAPPORT DE GESTION2Faits marquants2 8 FAITS MARQUANTS2 8 1 STRATÉGIEMichelin et Sumitomo Corporation forment le numéro deux du grossisme aux États Unis et au Mexique(3 janvier 2018) Michelin North America Inc (MNAI) et Sumitomo Corporation of Americas (SCOA) ont annoncé un accord dé nitif de rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail avec services associés en Amérique du Nord au sein d une joint venture détenue à parité Cette union donne naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur des pneumatiques sur le marché américain Succès de l émission obligataire convertible non dilutive pour un montant nominal de 600 millions USD(5 janvier 2018) Michelin a annoncé le lancement d une émission d obligations convertibles non dilutives arrivant à l échéance le 10 novembre 2023 d un montant nominal de 600 millions  USD Ces obligations seront remboursables uniquement en numéraire et ne donneront donc pas lieux à l émission de nouvelles actions Michelin ni à la remise des actions existantes Mobivia s associe à Michelin pour porter son enseigne A T U (Auto Teile Unger)(12 février 2018) Mobivia leader européen de l entretien et de l équipement automobile s associe à Michelin leader mondial de l industrie du pneumatique en lui cédant 20 % du capital d A T U pour un montant de 60 millions  Mobivia et Michelin rassemblent ainsi leurs expertises sur leurs marchés historiques respectifs pour améliorer l expérience client et appuyer le développement de la marque A T U en Allemagne Autriche et Suisse Mise en uvre de la convention partielle de rachat d actions(14 février 2018) Compagnie Générale des Établissements Michelin a sollicité l assistance d un prestataire de services d investissements pour mettre en uvre son programme de rachat d actions pour 75  m illio ns  (ma ximum ) C e p rog ramme a été autor isé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 19  mai 2017 ainsi que le prix plafond d achat de ces titres dont le cours moyen est déterminé par le marché L opération s est déroulée entre le 15 février et le 22 novembre 2018 Les actions rachetées ont été intégralement annulées CFAO et Michelin s allient pour commercialiser des pneus de qualité prémium au Kenya et en Ouganda(21 mars 2018) CFAO et Michelin ont annoncé une création d une joint venture détenue à 51  % par CFAO et à 49 % par Michelin portant sur l importation et la distribution de pneumatique haute gamme sur les deux pays qui totalisent plus de 90 millions d habitants L objectif est d apporter des solutions immédiates à nos partenaires pour développer des marchés et offrir aux consommateurs des produits et services de grande qualité La gouvernance est conjointe et paritaire entre CFAO et Michelin Plan de succession de Jean Dominique Senard(18 mai 2018) Le mandat du Président de la Gérance s achevant à l issue de l Assemblée générale 2019 l Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin réunie le 18  mai 2018 a adopté la nomination de M  Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité Il succèdera Jean Dominique Senard à l issue de son mandat en qualité de Président de la Gérance M  Yves Chapot a été nommé en qualité de Gérant non Commandité Il occupera les fonctions de Directeur Administratif et Financier à partir du 31 juillet 2019Acquisition de Fenner Plc leader mondial de solutions de bandes transporteuses et de produits à base de polymères renforcésLe 31 mai 2018 il a été annoncé que le processus pour le rachat de l ensemble des actions Fenner Plc par Michelin dans le cadre d un scheme of arrangement de droit anglais se terminait Désormais Fenner est une liale détenue à 100  % par le groupe Michelin Cette acquisition s inscrit pleinement dans l ambition de Michelin d accélérer sa croissance sur le marché très dynamique des matériaux de haute technologie élément clé de notre création de valeur au cours des prochaines années Michelin acquiert l application Truck y destinée à améliorer le quotidien des chauffeurs routiers(26 juillet 2018) Truck y est une application gratuite particulièrement reconnue par la communauté des chauffeurs routiers européens Elle propose aux utilisateurs la collection la plus complète de Points d Intérêt (POI)  restaurants routiers parkings stations service Michelin con rme sa volonté d accompagner les chauffeurs routiers dans leur mobilité avec des itinéraires optimisés et d assurer leur sécurité avec des lieux de pause et ravitaillement des camions et des chauffeurs Michelin annonce le succès de son émission d obligations pour un montant total de 2 5 milliards  (29 août 2018) Michelin procède au placement d une émission obligataire d un montant total de 2 5 milliards  en trois tranches à maturité 7 ans 12 ans et 20 ans respectivement Pour le Groupe cette émission s inscrit dans le cadre de la gestion active de sa dette et vise à renforcer sa liquidité Le produit de l émission obligataire sera affecté aux besoins généraux de nancement du Groupe Michelin annonce le lancement d un nouveau plan d actionnariat salarié(17  septembre 2018) Le capital de la Société sera augmenté dans la limite d un plafond maximum de 600  000  actions Ces nouvelles actions seront assimilées aux actions existantes Le plan d actionnariat salarié permet aux salariés du groupe Michelin de souscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée à des conditions préférentielles Les modalités d abondement de souscription individuelle et de paiement sont détaillées dans la documentation de l offre Michelin annonce l acquisition de Klinge IT Business(26 septembre 2018) Avec l acquisition de l entreprise Klinge IT la Ligne Business Mines améliore son offre de service pour proposer des solutions de plus en plus intégrées à ses clients Klinge IT est spécialiste de logiciels de gestion des pneus pour l industrie minière Michelin con rme sa stratégie globale avec le client au c ur des innovations de pointe en proposant déjà un système de gestion des pneus connectés MEMS®4 et vise à devenir le leader dans ce domaine MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201865LE RAPPORT DE GESTION2Faits marquantsBibendum sacré L Icône du millénaire (2 octobre 2018) Advertising Week série de conférences interna tionales basée aux États Unis et dédiée aux leaders du marketing de l image de marque et de la publicité a décerné à New York le prix de l icône du millénaire au célèbre bonhomme Michelin Bibendum a permis de créer un capital de sympathie et de proximité entre la marque et ses clients Ce prix intervient alors que Bibendum fête cette année ses 120 ans Michelin annonce son intention de fermer le site de Dundee au Royaume Uni en 2020(5 novembre 2018) Le site de Dundee dédié exclusivement à la production de pneus tourisme MICHELIN de 16 pouces et moins est confronté à un recul structurel de la demande sur ce segment et à une augmentation de l offre de produits d entrée de gamme fabriqués à bas coûts en Asie L accélération de la transformation du marché rend l outil industriel inadapté et sa conversion n est pas nancièrement tenable Le Groupe a donc dû se résoudre à annoncer son intention de fermer l usine d ici 2020 La priorité de Michelin est d apporter aux 845 employés le soutien le plus ef cace possible pour leur permettre de faire face aux conséquences de cette décision dif cile Pour nancer cette opération 155 millions  en charges non récurrentes ont été provisionnés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 Une nouvelle usine de caoutchouc synthétique pour le Groupe(29 novembre 2018) Située en Indonésie cette nouvelle usine baptisée PT Synthetic Rubber Indonesia (SRI) est une joint venture entre le groupe Michelin (55  %) et un partenaire indonésien PT Chandra Asri Petrochemical Tbk (CAP) (45 %) Cette nouvelle usine doit répondre à une demande croissante en caoutchoucs synthétiques à forte valeur ajoutée du Groupe ainsi que des marchés indonésiens et internationaux pour assurer la croissance de ses pneumatiques verts Michelin annonce l acquisition de Tablet(3 décembre 2018) Basée à New York Tablet est une plateforme de réservation d hôtels en ligne qui offre des expériences singulières haut de gamme aux clients La sélection Tablet compte 3 500 établis sements dans le monde entier Aujourd hui 52 % des clients sont nord américains Avec cette acquisition Michelin vise à conquérir des audiences plus larges et plus diverses géographiquement en relayant les offres existantes et en bâtissant de nouvelles propositions Michelin conclut l acquisition de Camso et renforce ainsi son leadership mondial dans les activités de spécialités(18 décembre 2018) Michelin a conclu ce jour l acquisition de Camso leader technologique sur le marché des chenilles et des systèmes associés Le montant payé par le Groupe pour cette acquisition est de 1 36 milliard USD En s associant à Camso Michelin forme le leader mondial sur les marchés hors route et con rme ainsi sa stratégie de croissance dans les domaines du pneumatique et du service La direction de la nouvelle entité hors route ainsi créée sera localisée à Magog au Québec Servi par 26 usines elle regroupera environ 12 000 personnes 2 8 2 INNOVATION PRODUITS ET SERVICES2 8 2 a) Automobile et distribution associéeLancement commercial du MICHELIN Primacy 4 en Europe(Janvier 2018) Le nouveau MICHELIN Primacy 4 est le dernier né de la gamme Primacy un pneu été hautes performances Grâce à l utilisation d élastomères de dernière génération il délivre un très haut niveau d adhérence sur le sol mouillé du premier au dernier kilomètre sans aucun compromis sur sa longévité Le nouveau pneu MICHELIN Primacy  4 est une démonstration concrète de la stratégie du groupe Michelin  les consommateurs doivent être en sécurité tout au long de la vie du pneu jusqu au témoin d usure Michelin lance le pneu MICHELIN X Ice North4 clouté à destination des marchés nordiques et russes(18  mai 2018) MICHELIN X Ice North4 est une gamme clé des pneus cloutés destinée aux marchés de l Europe orientale et des pays nordiques Dédié aux conditions sévères (neige glace routes Noires sols secs ou mouillés) des hivers longs (cinq six mois) avec des températures qui varient de + 10 °C à  50 °C le dernier X Ice North4 assure d excellentes performances sur la neige en freinage comme en accélération Il offre une combinaison optimale entre confort et silence de roulement sur route non enneigée MICHELIN et Maxion Wheels reçoivent un prix d innovation CLEPA 2018 pour la Roue Flexible ACORUS(18  juin 2018) La Roue Flexible ACORUS a obtenu la troisième place d ans la catég orie Coopérat ion fruit de l in novation conjointe de Michelin leader dans le secteur des pneus et Maxion Wheels le plus grand fabricant de roues au monde Cette nouvelle technologie brevetée incorpore deux brides en caoutchouc exibles montées sur une jante spéciale pour créer une roue exible qui améliore le confort de conduite et absorbe les impacts des nids de poule et des bordures Première solution pneu connecté MICHELIN Track Connect remporte le prix de l Innovation 2018 dans le cadre du salon Tire Cologne(18 juin 2018) Combiné avec le pneu haute performance MICHELIN Pilot Sport Cup2 MICHELIN Track Connect fournit au conducteur via les capteurs intégrés dans les pneus des données sur sa pression et sa température en temps réel et lui permet d améliorer ses performances sur circuit après ajustement des pressions préconisées par l application Avec MICHELIN Track Connect nous connectons les smartphones de nos clients avec nos pneus et créons ainsi une expérience de conduite tout à fait nouvelle Michelin reçoit à Singapour le prix Red Dot Best of the Best pour son concept VISION(28 septembre 2018) Red Dot l un des plus prestigieux prix de design au monde a nommé meilleur des meilleurs le concept VISION qui bouleverse les codes du pneumatique  un objet roulant sur mesure rechargeable adaptable et écologique VISION propose une solution de mobilité qui associe pneumatique et services inédits C est une déclinaison opérationnelle du concept d économie circulaire qui active la stratégie 4R (pour Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler) du groupe Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201866LE RAPPORT DE GESTION2Faits marquantsMichelin lance le MICHELIN Alpin 6  le pneu hiver aux performances qui durent(2  octobre 2018) Le nouveau pneu Hiver MICHELIN Alpin  6 destiné au marché européen offre aux conducteurs des voitures de tourisme des excellentes performances de traction d accélération et de freinage sur neige Il garantit à ses utilisateurs la mobilité quelles que soient les conditions météo Sa longévité est 20  % supérieure à celle des pneus premium d autres marques Cette performance même quand le pneu est usé vient de sa sculpture à fort entaillement qui évolue au fur et à mesure de son utilisation 2 8 2 b) Transport routier et distribution associéeLa gamme MICHELIN CrossClimate s élargit aux camionnettes et aux véhicules utilitaires(22 février 2018) Michelin élargit sa gamme primée CrossClimate en lançant le pneu MICHELIN Agilis CrossClimate Le segment des camionnettes et des utilitaires connaît un développement des plus dynamiques pour les ventes de véhicules neufs Le nouveau Agilis CrossClimate annonce une nouvelle génération de pneus à haute performance Utilisable en toutes saisons il offre longévité résistance aux dommages et abilité sur tous les revêtements routiers MyBestRoute de MICHELIN remporte le prix de l Innovation des Technologies et Systèmes d Information décerné par le SITL(22 mars 2018) À l occasion de la 18e édition des Prix de l innovation logistique le Salon international du transport et de la logistique a primé l application MyBestRoute présentée par Michelin dans la catégorie Technologies et Systèmes d Information MyBestRoute est une application web de calcul d itinéraires et de coûts associés spéci que aux véhicules poids lourds et destinée aux responsables d exploitation Les services développées avec et pour nos clients répondent aux réels besoins des professionnels d augmenter la performance globale et réduire leurs coûts d exploitation MICHELIN X Multi Energy  promesse tenue d économie de carburant(10  avril 2018) Pour compléter sa gamme de pneumatiques destinés au transport régional Michelin lance le X  Multi Energy qui avec X Multi offre un choix de produits distinct  priorité à la consommation avec X Multi Energy ou priorité à la longévité garantie par X Multi Maintenant les opérateurs de transport peuvent faire un choix clair en faveur de l économie de carburant La performance de X Multi Energy est le résultat de trois technologies innovantes brevetées Michelin  In nicoil Regenion et Powercoil 2 8 2 c) Activités de spécialités et distribution associée Deux rouesPneu Moto MICHELIN Road 5  performances dans la durée grâce à l impression 3D métal(22  février 2018) Le nouveau pneu MICHELIN Road  5 à usage 100 % routier béné cie des dernières innovations  MICHELIN ACT+ mélanges de gomme optimisés et de lamelles évolutives MICHELIN XST Evo Entièrement digitalisée la fabrication additive métallique est utilisée pour réaliser les lamelles des moules de cuisson du pneu MICHELIN Road  5 Cette nouvelle technologie garanti à tous les motards de disposer de très hautes performances tout au long de la vie de leur pneu même après des milliers de kilomètres parcourus Nouveau pneu moto MICHELIN Anakee Adventure homologué pour équiper la BMW R1250 GS(31 octobre 2018) BMW Motorrad et Michelin renouvellent leur con ance mutuelle en renforçant leur collaboration MICHELIN Anakee Adventure pneu polyvalent 80  % route et 20  % piste chemin vient compléter la gamme Trail Sur route mouillée il apporte une adhérence optimale avec un mélange de gommes de nouvelle génération intégrant de la silice Sur sol sec il conjugue de très bonnes performances d adhérence de stabilité et d usure grâce aux technologies brevetées MICHELIN  Dual Compound 2CT et MICHELIN Dual Compound 2CT+ AvionMICHELIN PILOT pneu bias haute performance conçu pour avions à pistons et turbopropulseurs(24 juillet 2018) Le nouveau MICHELIN Pilot a été présenté lors du meeting aérien AirVenture d Oshkosh aux États Unis Il offre des performances de pointe en combinant deux caractéristiques clés  sa bande de roulement renforcée permet de réaliser davantage d atterrissages pour plus de longévité et la légèreté du pneu permet d améliorer l ef cacité énergétique Les composants de haute technologie résistants à l ozone et aux rayons UV assurent à MICHELIN Pilot une sécurité par tous les temps ExpériencePremière édition du guide MICHELIN Guangzhou(26 juin 2018) La première édition du guide MICHELIN dédiée à Guangzhou totalise une sélection de 63 restaurants qui re ètent la richesse culinaire cantonaise un véritable mélange de savoir faire séculaire et d ingrédients locaux authentiques Avec cette nouvelle édition le guide MICHELIN poursuit son déploiement à international Le guide MICHELIN Guangzhou est la neuvième édition asiatique et la Chine possède désormais son quatrième titre MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201867LE RAPPORT DE GESTION2Faits marquants2 8 3 DÉVELOPPEMENT DURABLETotal et Michelin s allient pour engager un ambitieux programme mondial d éducation à la sécurité routière(30 mai 2018) Total et Michelin acteurs mondiaux de la mobilité lancent au travers de leurs fondations d entreprise un programme majeur d éducation à la sécurité routière des 10 18 ans Ce plan développé avec le support du Global Road Safety Partnership vise à toucher 100 000 jeunes sur trois ans Total Foundation et la Fondation d entreprise Michelin ont décidé d allouer conjointement 1 5 million  à cette initiative En 2048 les pneus MICHELIN seront fabriqués avec 80 % de matériaux durables 100 % des pneus seront recyclés(31 mai 2018) Actuellement les pneus MICHELIN sont constitués de 28 % de matériaux durables (26 % de matériaux bio sourcés  le caoutchouc naturel l huile de tournesol le limonène etc et 2 % de matériaux recyclés  l acier ou la poudre de pneus recyclés) Michelin investit dans les matériaux et hautes technologies a n de pouvoir élever ce ratio à 80 % de matériaux durables Il développe des partenariats pour identi er de nouvelles façons de recycler les pneumatiques ou de nouveaux débouchés pour les pneus recyclés MOVIN ON 2018 Dirigeants engagés et leaders innovants se donnent rendez vous pour la deuxième édition du sommet mondial de la mobilité durable à Montréal(1er juin 2018) Les dé s auxquels nous devons faire face en matière de mobilité seront résolus par l action concertée de toutes les parties prenantes dans le monde Tisser des partenariats échanger apprendre des expériences de chacun voici la raison d être de Movin On le sommet mondial de la mobilité durable Un rendez vous toujours plus important année après année Michelin présente la mobilité durable au Mondial de l Auto Paris 2018(2 octobre 2018) La mobilité durable est une préoccupation majeure pour tous les citoyens du monde en ce début de XXIe siècle Michelin innove constamment avec son département R&D et multiplie les tests de ses pneumatiques pour permettre aux consommateurs d utiliser leurs pneus le plus longtemps possible en toute sécurité Avec ses 6  000  chercheurs et tous ses collaborateurs le groupe Michelin s engagent pour une mobilité durable pour la rendre sûre bonne pour l environnement ef cace et accessible 2 8 4 COMPÉTITIONMotoGP   Marc Márquez offre à Michelin sa 400e victoire en catégorie reine à Jerez(6  mai 2018) Cette 400e  victoire témoigne de l extraordinaire savoir faire de Michelin au plus haut niveau du sport moto Depuis 1973 Michelin n a cessé d innover pneus slicks (1974) le radial (1984) l introduction de la silice (1992) le pneu bi gomme 2CT (2004) la technologie AST (Asymetric Technology) pour permettre à 48 pilotes différents de monter sur la plus haute marche du podium Volkswagen et Michelin battent le record de Pikes Peak  (24 juin 2018) Volkswagen a fait appel à son partenaire Michelin pour équiper son nouveau prototype 100 % électrique Michelin a proposé des pneus spéci ques avec le meilleur de ses technologies pour relever ce dé Au volant du prototype I D R électrique Romain Dumas s est joué des nuages pour couper la ligne d arrivée en 7 min 57 s 148  Nouveau record absolu Michelin lance un nouveau Pilot Sport pour la saison 5 du Championnat ABB FIA Formula E(15 décembre 2018) Il équipe les nouvelles monoplaces électriques GEN2 au look futuriste dotées d une puissance et d une endurance accrue Plus léger et plus ef cient que jamais le nouveau MICHELIN Pilot Sport permet aux monoplaces d augmenter leur autonomie tout en préservant leurs performances et la sécurité des pilotes C est un nouvel engagement en compétition aujourd hui pour préparer la mobilité de demain MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201868LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risques2 9 FACTEURS DE RISQUES2 9 1 INTRODUCTIONL anticipation et la maîtrise des risques sont au c ur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu exogènes Les risques stratégiques nanciers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identi és par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu un événement survienne dont les conséquences seraient susceptibles d affecter les objectifs du Groupe notamment ceux concernant sa situation nancière et sa réputation Dans une optique de gestion des risques rigoureuse le Groupe s est doté d un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels internationaux les plus exigeants tels que ISO 31000 COSO et le cadre de référence de l AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à re éter l évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Dans le cadre de sa cartographie des risques Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signi catif sur son activité sa situation nancière ou ses résultats et considère qu il n y a pas à ce jour d autres risques signi catifs hormis ceux présentés Néanmoins il est possible que certains risques non cités ou non identi és à ce jour puissent potentiellement affecter les résultats du Groupe ses objectifs sa réputation ou encore le cours de son action Dans le cadre du dispositif évoqué ci avant le Groupe a mis en place certains dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse Deux d entre eux vous sont présentés ci après à titre illustratif Dispositif d assurances du GroupeCertains risques peuvent faire l objet d un transfert dans le cadre de la politique d assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l intensité des risques considérés Risques à forte intensitéPour les risques les plus importants des programmes d assurance mondiaux intégrés ont ét é mis en p lace d ans le s limit es des possibilités des marchés de l assurance et de la réassurance Il s agit principalement des programmes dommages pertes d exploitation responsabilité civile pollution accidentelle et risque cyber „programme dommages pertes d exploitation   un programme d assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1 5 milliard  sauf pour les événements naturels risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné  „programme responsabilité civile   ce programme est constitué de trois volets principaux  la responsabilité civile produits pour les sociétés industrielles la responsabilité civile prestations pour les sociétés commer ciales et de services la responsabilité civile exploitation qui intervient directement pour les pays de l Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  „p ro g r a mme po l lu tio n e n c as d at t e i nt e a cc id e nt e l le à l environnement   „prog ra mme r is qu e c yb er   ce pro gr amme d a ss ur an ces couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers avec une limite combinée de 200 millions  par année Ces programmes béné cient à toutes les sociétés du Groupe À noter que Fenner et Camso ont été intégrées dans les programmes d assurance du Groupe dès leur acquisition Risques à intensité modéréeLa politique d assurance du Groupe inclut l utilisation d une compagnie d assurance et de réassurance liale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie intervient principalement  „pour le programme dommages avec un engagement maximum de 50 millions  par événement et par année  „pour le programme responsabilité civile produits aux États Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année  „pour une garantie rappel de produit avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année  „pour le programme risques cyber avec un engagement maximum de 5 millions  par événement et par année À isopérimètre (hors acquisitions) le total des primes pour l exercice 2018 s est élevé à 59 5 millions  (en baisse de plus de 5 millions  par rapport à 2017 et ce malgré les améliorations notables de garanties notamment l accroissement de la limite pour le risque cyber) y compris celles versées à la liale d assurance et de réassurance Dispositif de gestion de criseUn deuxième dispositif transverse mis en uvre par le Groupe concerne la gestion de crise Dans le cadre de l exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l exposent au risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise qui est piloté par la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques Ce dispositif fait l objet d une actualisation régulière a n d en renforcer son ef cacité et sa réactivité et il est déployé auprès des différentes équipes de Direction à travers des exercices de simulations et des formations adaptées MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201869LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risques2 9 2 RISQUES LIÉS À L ACTIVITÉ ET À LA STRATÉGIE DU GROUPE2 9 2 a) Risque lié au marché Facteurs de risqueDans le cadre de ses principales activités Michelin commercialise auprès de ses clients constructeurs de véhicules réseaux de distribution ou consommateurs naux des pneumatiques pour véhicules de tourisme camionnettes poids lourds et des pneumatiques de spécialités (Génie civil Mine Agricole Deux roues Avion chenilles en caoutchouc bandes transporteuses produits de haute technologie à base de polymères renforcés) La majeure partie (entre 75  % et 80  % selon les années) de son activité pneumatique Tourisme camionnette et Poids lourd concerne des ventes de remplacement Ces dernières sont liées à de nombreux paramètres notamment le niveau général de la demande nale en pneumatiques les kilomètres parcourus la vitesse moyenne des véhicules le prix des carburants la politique de stockage des distributeurs mais également la météorologie pour les pneus hiver L activité de première monte entre 20 % et 25 % dépend quant à elle de la performance des marchés automobiles dans ses zones de commercialisation et des programmes de production des constructeurs Sur une longue période on observe néanmoins que l activité Remplacement s avère relativement stable et nettement moins cyclique que l activité Première monte Les marchés des pneumatiques de spécialités pour une large part d entre eux dépendent principalement du cours des matières premières minières pétrolières et agricoles Plus global ement l ac tivité est égale ment liée à de s cr itères macroéconomiques tels que la conjoncture économique l accès des acteurs économiques au crédit leur indice de con ance les cours des matières premières ou les programmes gouvernementaux de soutien au secteur automobile Dispositifs de gestion du risqueDe manière opérationnelle la Direction Générale (Gérance et Comité Exécutif Groupe) décide de la stratégie et pilote le Groupe en s appuyant sur les analyses du Corporate Development du Market Intelligence et du Contrôle de gestion Le Président de la Gérance soumet ponctuellement au Conseil de Surveillance des projets à caractère signi catif c est à dire des projets visant à garantir et pérenniser la croissance durable et responsable du Groupe Les décisions stratégiques inhérentes à ces projets sont ensuite entérinées par le Conseil La mise en uvre des décisions stratégiques est de la responsabilité des équipes de management en charge des opérations À moyen terme le plan stratégique du Groupe est revu régulièrement par le Président de la Gérance et le Comité Exécutif du Groupe La forte internationalisation du Groupe et sa présence mondiale constituent un réel atout a n de faire face à la volatilité de la demande par typologie de produits et selon les Zones Géographiques 2 9 2 b) Risque lié à l innovation Facteurs de risquePour maintenir son leadership technologique permettant de soutenir ses ambitions de croissance le Groupe investit fortement dans la recherche et l innovation Ces investissements se concrétisent dans un portefeuille de projets pilotés par les Centres de Technologie À ce titre Michelin est confronté à deux types de risques distincts Tout d abord celui de perdre son avance technologique ce qui exposerait le Groupe de manière accrue à la concurrence En effet les évolutions en matière de réglementation ou de technologie peuvent rendre les produits de Michelin obsolètes ou moins attractifs pour ses clients Des retards dans le développement de nouveaux produits peuvent également limiter l avance technologique du Groupe L autre risque concerne le développement de produits innovants qui ne rencontreraient pas de succès commerciaux à la hauteur des attentes du Groupe Dispositifs de gestion du risqueL innovation est de fait au c ur de la stratégie de Michelin puisqu elle constitue l un des principaux leviers identi és a n de concrétiser les objectifs de croissance du Groupe De manière concrète le Groupe investit chaque année environ 700 millions  et dédie près de 6 000 collaborateurs à cet effort d innovation La maîtrise de ce processus passe par une gouvernance spéci que de l innovation Elle a pour objectif et ambition d impliquer et de responsabiliser l ensemble des équipes dirigeantes de Michelin en s assurant notamment de  „la plus grande ouverture de la R&D sur le monde extérieur et les nouvelles technologies notamment en collaboration avec des pôles universitaires  „l intensité de la coopération entre les équipes de marketing et les chercheurs a n de permettre aux concepts nés de leur créativité qu il s agisse de produits ou des services de trouver au plus vite un accès viable au marché sans jamais toutefois sacri er les impératifs de qualité 2 9 2 c) Risque de concurrence Facteurs de risqueMichelin fait face à une intensi cation de la concurrence mondiale Plus intense de la part des acteurs asiatiques elle se caractérise par des changements rapides de technologie des investissements accrus une pression soutenue sur les prix de la part de certains concurrents des surcapacités temporaires et des progrès de compétitivité industrielle La persistance d une telle situation pourrait avoir un effet négatif sur l activité du Groupe sa situation nancière et ses résultats Dispositifs de gestion du risqueLe Groupe est engagé dans une stratégie reposant sur la poursuite de l innovation l accélération du renforcement de sa présence sur les marchés à forte croissance et l amélioration de sa compétitivité Il veille à renforcer ses atouts spéci ques tels que sa présence mondiale son positionnement premium son leadership dans les Activités de spécialités et la force de la marque MICHELIN En parallèle le Groupe développe son portefeuille de marques pour renforcer sa présence sur tous les segments du marché Par ailleurs le Groupe accélère ses efforts de compétitivité au travers d un nouveau plan détaillé en page 13 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201870LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risques2 9 2 d) Risque de défaut de paiement et d insolvabilité des clients distributeurs Facteurs de risqueLa stratégie de Michelin repose essentiellement sur le développement de réseaux externes de distribution La quasi totalité des distributeurs est constituée d acteurs indépendants au Groupe Les réseaux inté grés don t Eurom ast er en E urope con tribue nt de f aço n limitée aux ventes de Michelin Le réseau TYREPLUS en cours de développement dans les nouveaux marchés correspond à des points de vente indépendants franchisés pour la plupart Dans le cadre de ses activités commerciales le Groupe est confronté au risque de défaut de paiement et d insolvabilité de ses clients distributeurs et des sociétés indépendantes d importation Dispositifs de gestion du risqueLe réseau crédit rattaché à la Direction Corporate Finance du Groupe suit quotidiennement les risques liés à la distribution Un reporting mensuel permet d assurer le suivi et la maîtrise des délais de paiement la gestion des risques clients et la qualité du portefeuille Les pertes comptabilisées annuellement sont non signi catives et ce depuis plusieurs années 2 9 2 e) Risque de volatilité sur les matières premières Facteurs de risqueMichelin est exposé aux variations de cours des matières premières nécessaires à son activité et aux variations de cours des énergies qu il consomme Les achats de matières premières ont représenté environ 40 % du total des achats du Groupe en 2018 Ces matières premières sont soit des produits cotés directement sur des marchés organisés tels que le caoutchouc naturel soit des produits industriels dont les coûts sont négociés de gré à gré tels que le butadiène le styrène les câbles métalliques et les produits textiles Sur la base des estimations de volumes de production 2018 le Groupe évalue l impact en année pleine sur ses coûts d achat ( cash out ) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante  „une variation de 0 10  USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l ordre de 90 millions USD sur les coûts d achat  „une variation de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9 millions USD sur les coûts d achat Coût des matières premières consommées201620172018En millions  4 3165 1724 913En % des ventes nettes20 6 %23 6 %22 3 %Dont  Caoutchouc naturel25 %28 %25 %Caoutchouc synthétique25 %26 %25 %Charges renforçantes17 %16 %18 %Produits chimiques15 %14 %15 %Câbles métalliques10 %9 %10 %Textile8 %7 %7 % Dispositifs de gestion du risqueLe groupe Michelin suit et gère l impact des variations des cours de matières premières à deux niveaux  „l évolution du coût d achat des matières consommées tel qu il apparaît dans le compte de résultat  „la répercussion sur le besoin en fonds de roulement du Groupe L effet du renchérissement des matières premières est estimé à partir d une modélisation interne de l évolution des coûts des matières consommées qui prend en compte plusieurs composantes telles que la variation des cours des matières premières achetées des ux au sein du Groupe des délais de transformation et de stockage ainsi que des taux de change Le groupe Michelin a toujours eu pour politique de piloter ses prix de vente de manière à maintenir un effet net favorable entre effet prix mix et variation des coûts de matières premières Ainsi en 2018 la hausse du coût des matières premières consommées a représenté un effet négatif de 158 millions  (y compris hausse des droits de douane) qui a été plus que compensé par les actions de pilotage de nos prix et l enrichissement de notre mix Au total l effet net prix mix matières premières a été favorable de 304 millions  Pour assurer la rentabilité de certaines ventes contractées à prix xe le Groupe a mis en place des contrats de futures à court terme Au 31 décembre 2018 la valeur de marché de ces contrats représente un passif de 1 million  à comparer aux 4 9 milliards  de coût des matières premières consommées en 2018 (voir note 16 3 aux états nanciers consolidés) 2 9 2 f) Risque sur l image et les marques Facteurs de risqueLe groupe Michelin béné cie pour ses produits et en tant que Groupe d une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d attaque médiatique (e réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l information notamment au travers d Internet Dispositifs de gestion du risqueIl est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe Une Direction Groupe Communication et Marques pilote l ensemble des actions garantissant la protection de l image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s agit par ce mécanisme d identi er et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l image du Groupe Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201871LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risques2 9 3 RISQUES OPÉRATIONNELSLes risques opérationnels ont été classi és selon leur importance niveau 1 ou niveau 2 (le niveau 1 étant plus élevé que le niveau 2) Ce niveau d importance est déterminé en fonction du risque résiduel (risque prenant en compte toutes les actions de traitement des risques mises en place) consolidé de tous les risques individuels qui constituent chacun des risques opérationnels globaux décrits ci dessous 2 9 3 a) Risque de manquement à l éthiqueRisque de niveau 2 Facteurs de risqueLe risque de manquement à l éthique fait l objet d une attention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d intégrité et de respect des normes internes et externes à l Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d un siècle Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l éthique Dispositifs de gestion du risqueDans tous les pays où le groupe Michelin est présent son ambition est d exercer ses activités avec intégrité La manière d atteindre les résultats attendus est toute aussi importante que les résultats eux mêmes Aussi le groupe Michelin en ce qui concerne l Éthique a mis en place un dispositif spéci que  „Un Code Éthique a été rédigé et diffusé À travers 17 chapitres cette charte dé nit les normes de comportement applicables aux activités du Groupe et expose certaines lignes directrices pour les décisions que les salariés du Groupe peuvent être conduits à prendre sur divers sujets d ordre éthique  Adhésion de Michelin aux grands principes (Pacte mondial des Nations unies et droits humains)  Respect des lois et règlements  Con it d intérêts  Cadeaux et invitations  Relations gouvernementales et anticorruption  Dons et contributions politiques  Con dentialité  Concurrence loyale  Délit d initié  Protection des actifs du Groupe  Fraude  Relations avec les fournisseurs  Ventes et commerce international  La sincérité des rapports nanciers  Santé et sécurité  Discrimination et harcèlement  Protection de la vie privée des employés „Une formation dédiée à ces thématiques a été établie et est en cours de déploiement „Une gouvernance a été mise en place qui inclut  un Comité d Éthique Groupe qui se réunit plusieurs fois par an sous la responsabilité du Directeur du Personnel et qui intègre les Responsables des Directions Finance Achat Juridique Sûreté Développement et Mobilité Durable Supply chain Qualité Audit Maîtrise des Risques et Contrôle interne  de même un Comité Éthique dans chaque Région  et un reporting qui permet de remonter les cas de manquement à l Éthique au niveau des zones et du Groupe „En n des Bee lines Lignes Éthiques permettant à chaque employé de rem onter des cas suspe ctés de f raudes ou de manquement à l Éthique sont aujourd hui opérationnelles dans l ensemble des Zones Géographiques 2 9 3 b) Risque lié à la santé et sécurité des personnesRisque de niveau 1  Michelin emploie plus de 110 000 personnes dont une majorité dans l industrie Facteurs de risqueMichelin emploie directement 117  400  personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous traitants Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers  à la fois en milieu industriel utilisant des machines et des procédés qui varient d une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l âge des machines  et aussi dans des activités logistiques et de distribution Dans le contexte des activités de Michelin les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire nomade ou sédentaire À titre d exemple dans le contexte des activités industrielles de Michelin le personnel peut être ainsi exposé  „à des risques liés à l équipement et à l organisation des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des défauts d ergonomie sur les installations)  „à des risques liés à l environnement de travail général (chaleur travail en hauteur risques psychosociaux exposition à des risques pays tels que l instabilité politique le terrorisme ou les enlèvements)  „à des risques liés à l exposition à des agents chimiques  „à des risques d accidents industriels ou de catastrophes naturelles  „à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au matériel utilisé pour cela Par ailleurs le personnel notamment tertiaire nomade ou commercial est exposé „à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d accidents ou sanitaires)  „aux risques psychosociaux Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé le bien être voire l intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites Dispositifs de gestion du risqueDe manière à anticiper et à réduire au maximum les risques potentiels sur la santé des employés du Groupe et de tiers Michelin s est engagé dans une procédure d analyse de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son personnel au sens large Le personnel dans son ensemble est sollicité dans le cadre de programmes de formation pour participer à l effort de réduction du risque lié à sa santé et sécurité au travail Les risques potentiels sont également traités par la dé nition de méthodes de travail de règles et de pratiques dont la correcte application est assurée par les managers du Groupe L ergonomie MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201872LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risquesles équipements et les procédés existants sont en permanence améliorés par Michelin de manière à prévenir le plus grand nombre de ces risques Le suivi des améliorations est opéré à travers le pilotage d indicateurs (par exemple la fréquence et la gravité des accidents) et les méthodes règles et pratiques mises en place sont évaluées par l intermédiaire de procédures de contrôle interne Pour plus d informations sur le risque lié à la santé du personnel veuillez vous référer au chapitre 6 4 2 2 9 3 c) Risque lié à l environnementRisque de niveau 1  Michelin étant un leader du développement durable dans son secteur et en cohérence avec les souhaits de ses parties prenantes est très attaché à la maîtrise de ce risque Facteurs de risqueLes pneumatiques sont des produits non biodégradables composés de matériaux naturels et synthétiques (caoutchouc dérivés de pétrole produits chimiques et métaux) Ils s usent en fonction de leur utilisation et possèdent une durée de vie limitée Ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route et entraînent par conséquent une consommation de carburant et donc des émissions de gaz à effet de serre Ainsi plus de 90 % de l impact environnemental des pneumatiques pendant leur cycle de vie découle de leur usage Le processus de fabrication des pneumatiques consomme de l énergie de l électricité de l eau et de la vapeur générée en interne dans des chaudières à vapeur qui consomment du gaz du charbon ou du pétrole Ce processus de fabrication peut aussi potentiellement engendrer des risques environnementaux Les produits semi nis sont transportés par voie maritime et terrestre entre les différentes usines du Groupe Il en va de même pour les pneumatiques qui sont acheminés dans les points de ventes du Groupe dans 170 pays de par le monde ce qui entraîne une production de CO2 Les risques engendrés par une éventuelle pollution des sols et de l air ou un non respect des réglementations et normes environnementales locales nationales et internationales pourraient avoir des conséquences judiciaires et éventuellement nancières Dispositifs de gestion du risqueLa volonté af chée de réduction de l empreinte environnementale du Groupe a conduit Michelin à prendre un certain nombre d initiatives Premièrement Michelin travaille continuellement à réduire la résistance au roulement des pneus sur la route de manière à diminuer la consommation qu ils peuvent engendrer Ainsi depuis 1992 Michelin a lancé cinq générations de pneus pour voitures et trois générations de pneus pour camions à ef cacité énergétique supérieure De plus la consommation de caoutchouc et de produits synthétiques a été considérablement diminuée ces dernières années grâce aux investissements en recherche et innovation qui ont conduit à fabriquer des pneus plus légers possédant une durée de vie supérieure et supportant des charges plus importantes Deuxièmement Michelin travaille constamment à réduire l impact environnemental engendré par la fabrication de pneumatiques La consommation d énergie et d eau a été considérablement réduite les émissions de matières volatiles et de CO2 ont été diminuées et la production de déchets rationalisée au maximum des capacités du Groupe De plus les pneus en n de vie sont recyclés dans tous les pays sur lesquels Michelin opère et jusqu à 95  % des pneus usés dans les pays de l Union européenne L évolution des résultats du Groupe en matière de responsabilité écologique est mesurée annuellement se traduisant en 2018 par une réduction de 50 7 % du Michelin site Environmental Footprint par rapport à 2005 Pour plus d informations sur les facteurs de risque liés à l environnement veuillez vous référer au chapitre 6 6 Risques nanciers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carboneDans le cadre de sa réponse annuelle au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) Michelin rend publique une identi cation des risques et des opportunités liés au changement climatique (cf https www cdp net en responses et 6 6 2 j) pour les informations fournies dans le cadre des orientations du Conseil de Stabilité Financière (G20) Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures 29 juin 2017) Les risques nanciers ont été estimés pour différents scénarios de risques physiques et de transition (ex   technologiques réglementaires ainsi que les évolutions du marché et des comportements sociétaux les effets médiatiques sur l image et la réputation ) avec des niveaux d incertitudes variables À ce jour les risques nanciers associés à ces scénarios ne sont pas jugés substantiels pour les opérations du Groupe Les dérèglements susceptibles d avoir des conséquences sur des sites Michelin ou des fournisseurs ou bien sur les milieux naturels sont maîtrisés à travers des plans de continuité des activités Le Groupe considère les évolutions de la mobilité et du cadre réglementaire davantage comme une opportunité qu un risque dans la mesure où les produits et les services Michelin offrent des solutions de mobilité bas carbone La stratégie du Groupe de lutte contre le changement climatique (cf 6 6 2) permet d anticiper les évolutions physiques réglementaires et multifactorielles notamment par l orientation des investissements sur le long terme En 2018 Michelin a reçu la meilleure notation possible du CDP Climate A List une reconnaissance de sa gouvernance sa stratégie sa gestion des risques et des opportunités et ses ambitions à long terme de réduire encore son empreinte carbone ainsi que les résultats obtenus en matière de réduction d émissions de CO2 2 9 3 d) Risque lié à la sécurité et à la performance des produits et des servicesRisque de niveau 1  Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule et sa fabrication constitue l activité principale du groupe Michelin Facteurs de risqueLe pneumatique est un élément de sécurité du véhicule L image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l aspect novateur à la qualité à la abilité et à la sécurité des produits du Groupe Avec environ 190 millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde le Groupe équipe tous types de véhicules  les voitures particulières les poids lourds et les bus les avions les scooters et les motos les engins de génie civil les tracteurs agricoles le métro etc MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201873LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risquesLes réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures humidité) à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes routes pistes) à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Zones Géographiques (charge vitesse ) à des contrefaçons n offrant pas les mêmes garanties sécuritaires au client et à des usages spéci ques pointus à la limite des capacités technologiques disponibles Dispositifs de gestion du risqueLa qualité abilité et sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés Cette culture d entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (dé nition conception industrialisation production distribution utilisation) De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l usage des produits du Groupe une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir ef cacement et rapidement le cas échéant 2 9 3 e) Risques comptables et nanciersRisques de niveau 2Organisation de la gestion des risques  nanciersLe contrôle la mesure et la supervision des risques nanciers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu au niveau de chaque Région et au niveau du Groupe Ce département est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missio ns per manentes du d épartemen t des Affai res Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques nanciers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Régions sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques nanciers par les responsables nanciers des sociétés de leur zone Par ailleurs l évaluation des risques nanciers peut aussi faire l objet de missions d audit interne a n de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques nanciers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identi ées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques nanciers l identi cation et l évaluation des risques la validation et le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières Risque de liquidité Facteurs de risqueLa liquidité se dé nit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances nancières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de nancements stables de manière à assurer continuellement l équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d insuf sance de liquidités pour nancer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit con rmées Dispositifs de gestion du risqueLe département des Affaires Financières a pour mission d assurer le nancement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le nancement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit con rmées et conserve une trésorerie de sécurité a n de pouvoir faire face à des besoins de re nancement de la dette à court terme Les moyens de nancement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings nancières en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de nancement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spéci cités des marchés nanciers locaux les liales opérationnelles se nancent selon le modèle suivant  „cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  „lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de nancement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de nancement à court et long terme basé sur les prévisions d activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles A n d assurer une politique nancière prudente le Groupe veille à négocier des contrats nanciers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n existait pas de telles clauses dans les contrats d emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d exigibilité anticipée contenues dans les contrats nanciers la probabilité d occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation nancière du Groupe ne sont pas signi catifs Pour plus d information sur le risque de liquidité veuillez vous référer à la note 33 1 2 aux états nanciers consolidés au 31 décembre 2018 Risque de change Facteurs de risqueLe risque de change se dé nit comme l impact sur les indicateurs nanciers du Groupe des uctuations des taux de change dans l exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses liales lorsque des éléments monétaires de l état de la situation nancière consolidée (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et nancières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s expose alors au risque de uctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201874LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risquesLe risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l actif net en monnaies étrangères de ses liales Le Groupe s expose alors au risque de uctuation de taux de change lorsque l actif net de chacune de ses liales est converti en euros durant le processus de consolidation Dispositifs de gestion du risqueRisque de change transactionnelLe risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires nancières Chaque liale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justi ent Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l objet d une compensation et seule l exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding nancière ou à défaut auprès d établissements bancaires La holding nancière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à 10 ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l objet d un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversionLe Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments nanciers dérivés Les titres de participation dans les liales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n entrent pas dans la position de change de cette dernière Pour plus d informations sur le risque de change veuillez vous référer à la note 33 1 3 aux états nanciers consolidés au 31 décembre 2018 Risque de taux d intérêt Facteurs de risqueLe compte de résultat du Groupe peut être in uencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de nancement et les ux nanciers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d opportunité peut naître aussi d une baisse des taux d intérêts lorsqu une part trop importante de l endettement est à taux xe Le risque de taux d intérêt peut également s apprécier au regard des placements nanciers et de leurs conditions de rémunération Dispositifs de gestion du risqueL objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de nancement tout en protégeant les ux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits vanille (swaps de taux caps collars etc ) L exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont xées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) Pour plus d informations sur le risque de taux d intérêt veuillez vous référer à la note  33 1 4 aux états nanciers consolidés au 31 décembre 2018 Risques sur actions Facteurs de risqueLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale uctue notamment en fonction de l évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et nancières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non nancières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme Dispositifs de gestion du risqueLe Com ité de s Part icipat ions d u Groupe auq uel pa rticipe nt les Directions Financière Juridique et Stratégie est garant de l application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l évolution des résultats au regard des objectifs dé nis Pour plus d informations sur le risque sur actions veuillez vous référer à la note 33 1 5 aux états nanciers consolidés au 31 décembre 2018 Risque de contrepartie Facteurs de risqueLe Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments nanciers qu il souscrit dans l hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances nancières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit con rmées non utilisées MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201875LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risques Dispositifs de gestion du risqueLe Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risques nanciers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments nanciers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant des niveaux de concentration signi catifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversi cation et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers A n de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établis sements bancaires Pour plus d informations sur le risque de contrepartie veuillez vous reporter à la note  33 1 6 aux états nanciers consolidés au 31 décembre 2018 Risque de crédit Facteurs de risqueLe risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent in uencer négativement le compte de résultat du Groupe Dispositifs de gestion du risqueLe département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et xe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont dé nies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu au niveau de chaque Zone Géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit Pour plus d informations sur les clients les plus importants veuillez vous référer à la note  33 1 7 aux états nanciers consolidés au 31 décembre 2018 Mise en uvre des objectifs de gestion des risques et de contrôle interne relatifs au processus d établissement de l information comptable et nancièreParmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d élaboration de l information comptable et nancière Élaboration et traitement de l information comptable et nancièreLe Président de la Gérance est responsable de la publication d une information nancière et comptable able Pour ce faire il s appuie en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication nancière Au sein de l organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Régions tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Business Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de n d exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d une information comptable able sont dé nies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d information indépendantes L homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d une documentation de référence comptable applicable à l ensemble des liales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des liales Les systèmes véri ent la cohérence des principaux agrégats (chiffre d affaires résultat opérationnel ) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en véri er la cohérence puis consolidées a n de produire les états nanciers du Groupe Toutes les variations mensuelles dans les états nanciers consolidés sont analysées Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les Lignes Business À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Régions certi ent par écrit qu à leur connaissance les comptes des sociétés de leur zone re ètent correctement les activités qu elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états nanciers de manière signi cative La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Corporate Finance est en charge de concevoir et diffuser l ensemble de la communication nancière du Groupe à destination des marchés nanciers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  „le Document de Référence et le Rapport d Activité et de Dévelop pement Durable  „les communiqués à caractère nancier  „les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201876LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risquesLa conception du Document de Référence et du Rapport d Activité et de Développement Durable est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par le Président de la Gérance avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes Développement et Mobilité Durables Leur rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations données Les communiqués à caractère nancier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Corporate Finance Pilotage du contrôle interne comptable et  nancierLes managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe a n de lui rendre compte de l activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion La Direction Corporate des Systèmes d Information a la charge de piloter la politique des systèmes d information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité dé nissent les règles en matière d accès et de protection des informations de développement des applications d organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Démarches récurrentes d évaluation du processus d élaboration de l information comptable et nancièreLes autoévaluationsLe contrôle interne sur le risque comptable et nancier est rattaché à la Direction Corporate Finance a n de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l ensemble de l animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le contrôle interne nancier a n de fournir une assurance raisonnable quant à la abilité des informations nancières et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de dé nitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Régions et les principaux domaines d activité dans la mise en uvre de ce dispositif Il a un rôle  „d homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des Régions  „d actualisation permanente des risques clés par processus  „de dé nition des points de contrôle majeurs avec les propriétaires des processus concernés  „de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne  „d identi cation de la cartographie d application des points ce contrôle dans les différentes organisations du Groupe  „d animation des responsables des Régions et domaines concernés  „de structuration du réseau  „d interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe )  „de conseils lors de la mise en place de projets de programmes de transformation Un système mondial de suivi de l ensemble du dispositif de contrôle interne nancier a ainsi été mis en place et déployé depuis 2009 puis de nouveau modernisé en 2017 sur la base d une solution du marché standard Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continue à se déployer soit en terme de couverture de processus soit en terme de couverture d entités juridiques Le périmètre de réalisation de ce dispositif d auto évaluation concerne dix sept processus qui sont les suivants  „les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  „les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  „la gestion du Crédit  „la gestion des stocks (Matières premières Semi nis Pièces de Rechange et Produits Finis)  „la valorisation des stocks  „le nancement du Groupe et la gestion des risques nanciers  „la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)  „le recensement des engagements  „la gestion et l administration des systèmes d information (contrôles généraux informatiques)  „la clôture des comptes  „la gestion des projets et des immobilisations  „les impôts et taxes  „la gestion des ressources humaines (rémunération avantages au personnel et déplacements)  „la consolidation des comptes  „la communication nancière  „les fusions acquisitions désinvestissements  „le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gestion doua nière du Groupe tr aitem ent des im ports exports supervision des transitaires organisation des pouvoirs et délégations documentation douanière etc ) Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif Les revues des contrôleurs internesLes activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe a n que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d audit externe Les plans d actionUn plan d action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identi és dans chacune des sociétés mis en oeuvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s inscrit dans le MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201877LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risquescadre de l amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Il est à noter que ce dispositif d autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que dé nis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)  environnement de contrôle évaluation des risques activités de contrôle information et communication et pilotage du contrôle interne L horizon de résolution des plans d action est en général de deux ans pour 80 % des non conformités (hors problématiques liées aux systèmes d information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes) Les résultats de l évaluation du contrôle interne  nancierLes Directeurs des Régions ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne à travers la xation d objectifs annuels Les résultats de l évaluation du contrôle interne nancier et la mise en uvre de ces plans d action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Ils sont consolidés au niveau du Groupe Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu aux Régions concernées Par ailleurs le Comité d Audit informe le Conseil de Surveillance au fur et à mesure de l état d avancement et des résultats de cette démarche d évaluation 2 9 3 f) Risque de non continuité des activitésLe risque est de niveau 1 pour les semi nis  la continuité des composants semi nis est essentielle car ils alimentent plusieurs usines de produits nis Facteurs de risqueLa production des pneumatiques du Groupe s opère en deux étapes Dans un premier temps des produits semi nis sont fabriqués pour servir de composants Ces produits semi nis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits nis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non continuité d activités peut être important sur une usine de produits semi nis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits nis Différentes causes peuvent être à l origine d une non continuité d une usine de produits nis ou semi nis Ces causes peuvent être tout d abord externes Des tensions sur les approvisionnements peuvent mettre en danger la production de produits semi nis et l arrêt d usines de produits semi nis peut lui même mettre en danger la production de produits nis Des catastrophes naturelles peuvent par exemple survenir particulièrement dans les Zones Géographiques à risque que représentent les États Unis (tornades) et l Asie (inondations) Des changements réglementaires et géopolitiques sont aussi envisageables Ces causes peuvent également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non continuité Dispositifs de gestion du risqueDe manière à anticiper et maîtriser ef cacement ce risque Michelin a mis en place un plan en trois points  1 la prévention par l intermédiaire d une formation accrue du personnel en usine d inspections techniques d une meilleure sécurisation de l approvisionnement des composants de mesures de protection incendie renforcées et d un choix stratégique des implantations géographiques  2 la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une politique de maintenance la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits nis (multi sourcing) le développement du multi sourcing auprès des fournisseurs de composants et en n un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous traitance de composants  3 la gestion en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise  transfert rapide d une ligne de production à une autre usine identi cation des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser 2 9 3 g) Risque de rupture d approvisionnementLe risque est de niveau 1  dans la composition d un pneumatique entrent plus d une centaine de produits chimiques différents dont certains très spéci ques La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication Facteurs de risqueLe groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13 milliards  par an auprès d environ 50 000 fournisseurs différents Ces achats se décomposent en trois familles  1 les achats de matières premières  Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques huiles et résines renforts textiles renforts métalliques)  2 les achats industriels  ces achats comprennent entre autres des prestations d ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants  3 les achats de service  ces achats sont pour l essentiel affectés à des prestations logistiques des services nanciers des prestations de publicité de conseil et études diverses des services industriels Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque  „un déséquilibre entre l offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une dif culté d approvisionnement d une matière première rare très demandée voire mono source  „la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis à vis de certains fournisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d approvisionnement  „certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe aux États Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l activité de certains fournisseurs MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201878LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risquesLa disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu une situation nancière dégradée l arrêt de certaines activités insuf samment rentables le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production l arrêt d un site de production en raison d un incendie d une explosion d une catastrophe naturelle ou d un événement géopolitique Dispositifs de gestion du risqueDe manière à anticiper et prévenir ce risque d approvisionnement Michelin a mis en place des procédures visant à centraliser les achats du Groupe au niveau mondial Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière générale Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d approvisionnement Parmi ces mesures on peut citer une bonne connaissance des risques d approvisionnement de manière à mieux les anticiper la réalisation d audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques la mise en oeuvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension 2 9 3 h) Risque lié à la sécurité des biensLe risque est de niveau 2 Facteurs de risqueL incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu au niveau des stockages de matières premières et de produits nis Toutefois le nombre de départs de feu signi catif demeure très limité dans l ensemble des sites du Groupe Dispositifs de gestion du risquePour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s appuie sur un outil spéci que développé par le Groupe Les retours d expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés Ainsi grâce à l application ef cace de ce standard sur les 10 dernières années et sur l ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n a entraîné de dommage conséquent à l encontre du personnel du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou n a porté atteinte à l environnement 2 9 3 i) Risque de fuite des savoirs et des savoir faireLe risque est de niveau 1  La protection du savoir faire Michelin est essentielle pour maintenir son leadership technologique compte tenu de son fort investissement en innovation Facteurs de risqueUn avantage compétitif de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et assurer sa croissance future Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs fournisseurs partenaires sous traitants institutions académiques etc ) Michelin est aussi dépendant des systèmes d information que le Groupe utilise a n de conserver et partager les informations sensibles Michelin est exposé dans un deuxième temps à des risques liés à l environnement en constante mutation dans lequel il opère En effet les outils de piratage et d intrusion des systèmes d information se font de plus en plus sophistiqués et requièrent une réactivité permanente de la part des équipes informatiques du Groupe De plus Michelin doit également prendre en compte l importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d information qui y sont associés Les informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol Dispositifs de gestion du risqueDe manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir faire de Michelin le Groupe protège d abord son patrimoine intellectuel par l intermédiaire d une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger et lorsque cela est possible ou souhaitable par le dépôt de brevets Le Groupe surveille donc les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle Le nombre de brevets a ainsi triplé en 10 ans avec aujourd hui plus de 2  000  brevets actifs dans le portefeuille du Groupe Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l intermédiaire de protections physiques et logiques 2 9 3 j) Risque social et lié à la gestion des personnesLe risque est de niveau 2 Facteurs de risqueLa stratégie de Michelin pour les prochaines années s articule autour de quatre piliers  innover avec passion croître au service des clients améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel) Dans cette MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201879LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risquesoptique un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années notamment dans les zones matures Cette étape exige donc une évolution des métiers existants l intégration de nouveaux métiers le transfert de savoirs et de savoir faire ainsi qu une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pour ces raisons le maintien de l attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d intégration de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période En outre dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir faire constitue un risque qui pourrait potentiellement mettre en péril l atteinte des objectifs du Groupe Dispositifs de gestion du risqueDe manière à pérenniser et renouveler les talents du Groupe Michelin a mis en place de nombreuses initiatives visant à attirer les meilleurs pro ls et à assurer le transfert de savoir et de savoir faire entre employés De plus la mobilité entre entités entre lières métiers et à l international est fortement encouragée Michelin dispose également d un réseau de formateurs internes expérimentés Le taux d accès à la formation s est ainsi établi à 3 1 % en 2018 Par ailleurs le Groupe a dans certaines Régions des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite à prestations dé nies principalement en Amérique du Nord et au Royaume Uni Ces régimes représentent un engage ment long terme de versem ent de prestati ons Le montant total de l engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s élève à 10 1  milliards  dont 7 3 milliards  d engagements partiellement ou totalement nancés En contrepartie les actifs nanciers dédiés s élèvent à 6 3 milliards  Les paramètres principaux ayant un impact sur l engagement sont le taux de performance des actifs les hypothèses actuarielles (dont le taux d actualisation) l écart d expérience l évolution de la législation et l évolution des plans Une évolution défavorable d un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation signi cative de l engagement et par conséquent entraînerait l obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement Pour plus d informations sur le nancement des prestations salariales veuillez vous référer à la note  27 aux états nanciers consolidés (détail des provisions pour avantages au personnel) 2 9 3 k) Risques juridiques et scauxLes risques sont de niveau 2 Facteurs de risqueMichelin de par sa taille son secteur d activité son implantation géographique mondiale sa diversité de métiers et de procédures est exposée à un certain nombre de risques juridiques et scaux Parmi les risques juridiques classiques d une société à la fois industrielle et internationale gurent  „les risques liés au Droit de la Concurrence  du fait de son importance sur le marché nécessité d avoir un regard particulier en ce qui concerne sa position vis à vis de nos concurrents  „les risques de Responsabilité Civile Produit dus au caractère sécuritaire des produits du Groupe  „les risques liés à la Propriété Intellectuelle compte tenu de l importance de l innovation dans notre modèle économique  la protection de notre savoir et savoir faire se fait d abord avec une gestion formalisée et rigoureuse de nos secrets industriels mais aussi à travers le dépôt de brevets Dispositifs de gestion du risqueLa Direction Corporate Juridique assure une veille permanente a n d identi er les différentes évolutions réglementaires Plus spéci quement la Direction Juridique apporte son concours dans le processus de gestion des contrats au travers d une revue systématique des contrats de ventes et d achats signés par le Groupe La Direction Corporate Juridique a également formalisé un programme interne visant à garantir le respect des lois relatives à l antitrust ainsi qu une couverture assurantielle en matière de responsabilité civile produit Concernant les aspects scaux le département Fiscal qui dépend de la Direction Corporate Finance a mis en uvre son propre dispositif de suivi des évolutions réglementaires en matière scale Enfin le Groupe considère à ce jour qu il n existe aucun fait exceptionnel procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage y compris toute procédure dont il a connaissance qui est actuellement en cours ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière le résultat l activité et le patrimoine du Groupe Pour plus d information sur les risques juridiques et scaux veuillez vous référer à la note 29 des états nanciers consolidés (Provisions et autres passifs à long terme) 2 9 3 l) Risque lié aux données digital et systèmes et technologies d informationLe risque est de niveau 1  comme toute organisation s appuyant sur des moyens informatiques Michelin est exposé au risque de cyber attaque Facteurs de risqueL activité de Michelin s appuie sur des systèmes et technologies d information de pointe et sur l infrastructure associée (centres informatiques serveurs réseaux) Le Groupe a entamé au cours de la dernière décennie une trans formation majeure de ses systèmes et technologies d information fruit de l héritage et de rachats successifs de sociétés La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe la diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexi cation Le système d information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d applications un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques Parmi les principales transformations opérées on peut citer l exter nalisation de la gestion de l infrastructure informatique (serveurs réseaux salles) la mise en place de partenariats pour le développement d applications et la centralisation des sites d hébergement Par conséquent le Groupe devient plus dépendant de ses partenaires pour la mise en place et la maintenance d infrastructures informatiques et de logiciels notamment en cas de rupture de service de l un de ses prestataires clés D autres facteurs de risques peuvent être envisagés tels que l intrusion le piratage le vol de connaissances de savoir faire ou d informations con dentielles l arrêt d un ou de plusieurs systèmes suite à une panne informatique l obsolescence MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201880LE RAPPORT DE GESTION2Facteurs de risquesd une partie du système d information (application serveur ) ainsi que les évolutions réglementaires notamment en lien avec internet (licences et droits d auteur données personnelles etc ) Dispositifs de gestion du risqueLes risques liés aux systèmes et technologies d information mentionnés ci dessus font l objet de plans d actions pluriannuels Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s assurer de leur pertinence et de leur mise en uvre 2 9 3 m) Risques liés au déploiement de la stratégieLes risques sont de niveau 2Grands projets Facteurs de risqueSur un marché des pneumatiques structurellement en croissance à moyen et long terme le Groupe souhaite continuer ses efforts d investissements dans les prochaines années À court terme le Groupe compte investir hors acquisitions externes entre 1 500 et 1 800 millions  par an en fonction des perspectives des marchés sur lesquels il opère Il convient de distinguer trois types de grands projets Premiè rement les projets de croissanc e qui compo rtent une composante principalement industrielle et visent à accroître les capacités de production du Groupe À titre d exemple le Groupe a mis en service récemment une nouvelle usine d élastomères de synthèse en Indonésie et une usine de production de pneumatiques Tourisme au Mexique Deuxièmement Michelin a mis en place des projets de transformation majeurs a n de mieux répondre aux attentes de ses clients tout en simpli ant et en optimisant les processus du Groupe Parallèlement le programme Outil de Pilotage de l Entreprise est déployé pour augmenter l ef cience de ses processus administratifs fortement améliorer la réactivité de la supply chain et responsabiliser davantage les usines sur le service au client En n le Groupe mène des projets d innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits On peut citer par exemple la technologie d impression 3D métal ou les pneumatiques MICHELIN EVOBIB pour le marché agricole Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non alignement d un projet avec la stratégie du Groupe voire l échec d un projet qui n atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus Dispositifs de gestion du risqueDe manière à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en uvre une démarche annuelle d allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets ainsi qu une gouvernance du portefeuille de projets De plus dans le but d harmoniser leur mise en uvre à travers le Groupe Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard dé nie au niveau Groupe Une gouvernance est mise en uvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs Des coaches sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement En n des contrôles de qualité sur les projets sont effectués a n de véri er que les risques potentiels sont identi és et traités en accord avec la méthodologie du Groupe Des audits de grands projets sont également réalisés par la Direction Groupe de la Qualité de l Audit et de la Maîtrise des Risques Fusions & acquisitions Facteurs de risquePlusieurs risques sont inhérents au processus de fusion acquisition  „avant le signing  risque de surestimation de la valeur de la cible risque préexistant au sein de la cible  éthique scal environ nemental propriété intellectuelle juridique risque de fuite sur les marchés du projet d acquisition risque de change entre signing et closing  „après le closing  risque de non réalisation des synergies attendues risque de départ du personnel clé Dispositifs de gestion du risqueDes méthodes croisées d estimation de la valeur de cible (multiples d EBITDA DCF éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents ) avec parfois l appui d une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible Chaque acquisition fait l objet de Due Diligences très complètes avec l appui de spécialistes internes et ou externes pour identi er les risques présents dans la société rachetée a n que le Groupe puisse s en prémunir soit en déduisant les sommes nancières liées à ces risques du prix d achat soit en prévoyant des sommes sous séquestre pour les couvrir soit en prenant sa décision en connaissance de cause Des procédures de strict contrôle de l information en interne sont mises en uvre pour éviter les fuites Les risques de change sont pris en compte dans les procédures d acquisition et couverts Un plan d intégration animé par un chef de projet intégration est bâti et déployé Il fait l objet d un reporting adapté Le risque de perte de personnel clé après le rachat fait l objet d un plan précis avec la mise en place de plans de retentions adaptés le cas échéant MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201881LE RAPPORT DE GESTION2Informations sur les délais de paiement2 10 CONTRATS IMPORTANTSIl n existe pas de contrats signi catifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires 2 11 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENTArticle D 441 I 2° factures émises non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échuCLIENTS0 jours1 jours à 30 Jours31 jours à 60 Jours61 jours à 90 Jours91 Jours et PlusTOTAL(A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées11Montant total des factures concernées T TC442442Pourcentage du montant total des ventes de l exercice T TC0 15 %0 15 %(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées0Nombres de factures exclues0Montant total des factures exclues0(C) Délais de paiement de référence utilisés (conctractuel ou délais légal ar ticle L 441 6 ou L 443 1 du Code de commerce)30Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiementsDélais contractuels consentis à l ouver ture du compte client30Article D 441 I 1° factures reçues non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échuFOURNISSEURS0 jours1 jours à 30 Jours31 jours à 60 Jours61 jours à 90 Jours91 Jours et PlusTOTAL(A) Tranches de retard de paiement Nombres de factures concernées233834Montant total des factures concernées T TC53 625  4 9247 48856 189Pourcentage du montant total des achats de l exercice T TC0 01 %0 00 %0 00 %0 01 %(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabiliséesNombres de factures exclues0Montant total des factures exclues T TC0 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201882LE RAPPORT DE GESTION2Changements signi catifs de la situation nancière ou commerciale2 12 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALEIl n y a pas eu de changement signi catif de la situation nancière ou commerciale de la Société entre le 11 février 2019 date du rapport des Commissaires aux Comptes et la date de dépôt du présent Document de Référence auprès de l Autorité des marchés nanciers 2 13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L  225 102 1 ET R  225 105 1 DU CODE DE COMMERCELes Informations sociales sociétales et environnementales 2018 publiées au titre de l article 225 102 1 Code de commerce ainsi que le rapport d examen de l un des Commissaires aux Comptes gurent dans la partie 6 Informations sociales sociétales et environnementales 2018 2 14 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D ORDRELe plan de vigilance 2018 qui reprend les risques du Groupe et de ses principaux sous traitants ayant trait à l environnement la santé sécurité et les droits humains au titre de loi n°  2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance gure dans la partie 6 Informations sociales sociétales et environnementales 2018 (6 8) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201883LE RAPPORT DE GESTION2Organes d administration de direction et de surveillance2 15 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCEL industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d établir et mettre en uvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de société en commandite par actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  „elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  „elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle  „elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d associés D une part les Associés Commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des béné ces sous forme de dividende D autre part les Associés Commandités qui sont responsables indé niment sur leurs biens personnels des dettes de la Société Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des béné ces s il y en a qui est soumise chaque année à l approbation des actionnaires Depuis le 18 mai 2018 Michelin compte trois Associés Commandités  Jean Dominique Senard Président de la Gérance Florent Menegaux Gérant et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant 2 15 1 UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE STABLE ET RESPONSABLE2 15 1 a) CompositionMichelin est dirigé par trois Gérants (1)  „Jean Dominique Senard Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance  „Florent Menegaux Gérant Associé Commandité nommé le 18 mai 2018  „Yves Chapot Gérant non Commandité nommé le 18 mai 2018 Les Gérants Associés Commandités affectent individuellement un minimum de 5 000 actions de la Compagnie en garantie de leur gestion L A sse mblé e g énér ale de s a ctio nnaire s d u 1 3  mai 201 1 sur proposition des Associés Commandités a modi é les statuts de la Compagnie a n  „d instaurer une durée de mandat de quatre ans pour les Gérants qui seraient nommés pour un premier mandat par l Assemblée générale après avis du Conseil de Surveillance  et „de prévoir que ce mandat de quatre ans serait renouvelable à l initiative de l Associé Commandité non Gérant la société SAGES (2) avec l accord du Conseil de Surveillance Auparavant la durée du mandat d un Gérant n était limitée que par l atteinte de l âge de 72 ans Le mandat de Gérant et Associé Commandité de M  Senard a été renouvelé en 2014 pour une durée de quatre ans soit jusqu à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2018 qui se tiendra au premier semestre 2019 (3) À l occasion de la nomination de deux nouveaux Gérants par l Assemblée générale du 18 mai 2018 M  Senard jusque là Président de la Gérance en qualité de Gérant unique a été con rmé le même jour comme Président de la Gérance jusqu à l échéance précitée de son mandat de Gérant 2 15 1 b) MissionLes Gérants sous l autorité du Président de la Gérance ont la responsabilité d administrer et de diriger la Société À ce titre ils ont la charge  „de dé nir et mettre en uvre la stratégie du Groupe  „de diriger les activités du Groupe  „d établir et mettre en uvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  „d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  „de dé nir la politique d information nancière  „d établir les différents rapports destinés aux actionnaires Ces différentes responsabilités sont exercées sous le contrôle du Conseil de Surveillance Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois Secteurs opérationnels (Automobile Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services à l échelle mondiale à travers 14 Lignes Business Les Lignes Business dé nissent la stratégie en intégrant les besoins identi és par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l environnement concurrentiel Les Régions quant à elles au nombre de 10 sont des points de contact directs avec les clients Au plus près des marchés et des consommateurs elles connaissent les besoins à satisfaire et assurent la commercialisation des offres produits et services élaborées par les Ligne Business Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction des clients (1) Cf leurs informations individuelles au chapitre 2 14 4 (2) Cf les informations au chapitre 4 1 4 (3) Communiqué de presse diffusé le 3 novembre 2014 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201884LE RAPPORT DE GESTION2Organes d administration de direction et de surveillanceUn support opérationnel composé de huit Directions Opérationnelles assure au meilleur coût la conception la fabrication l organisation des ux produits et services attendus par nos clients  „Direction de la Recherche et du Développement  „Direction du Développement des Technologies de Services  „Direction Industrielle  „Direction Supply Chain  „Direction Expérience Clients  „Direction des Achats  „Direction de la Garantie Qualité des Opérations  „Direction Corporate Business Services (CBS) Des fonctions support qui se répartissent entre  „d une part des services de proximité intégrés dans les organisations Région  „d autre part des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût qualité et délai aux entités business et opérationnelles En n un Central Groupe resserré Instrument de conception et d orientation générale mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d ensemble le Central Groupe est focalisé sur les missions Stratégie Organisation Digital Relations Extérieures Communication & Marques Développement Durable Qualité Gestion des Risques Audit Juridique Personnel Finances et Systèmes d Information Le Président de la Gérance est assisté par le Comité Exécutif du Groupe composé à compter du 28 mars 2019 de  „Yves Chapot Gérant Directeur administratif et nancier à compter du 31 juillet 2019  „Sonia Artinian Fredou Directeur des activités de Services et Solutions Matériaux de Haute Technologie  „Laurent Bourrut Directeur du Secteur Transport routier supervisant les Régions d Europe  „Adeline Challon Kemoun Directeur des Marques du Dévelop pement Durable de la Communication et des Affaires publiques „Scott Clark Directeur du Secteur Automobile supervisant les Régions des Amériques (Nord Centrale et Sud)  „Jean Christophe Guérin Directeur de l Industrie  „Serge Lafon Directeur du Secteur des Spécialités supervisant les Régions Afrique Inde Moyen Orient Chine Asie de l Est et Australie  „Jean Claude Pats Directeur du Personnel  „Éric Vinesse Directeur de la Recherche et du Développement Un Comité de Direction Groupe pilote de façon transverse les transformations la compétitivité la diversité et l intégration des acquisitions Il gère le développement du Corporate & Business Services (CBS) le contrôle interne la qualité et la gestion des risques Il accompagne le développement des potentiels con rmés Il représente avec les fonctions présentes au CEG un panel de métiers et de régions conférant ainsi aux décisions prises un large ancrage dans l Entreprise Il regroupe les entités suivantes  „Stratégie (rattachée au Président Gérant)  „Achats  „CBS  „Finance (rattachée au Directeur Administratif et Financier Gérant)  „Juridique  „Qualité Audit Contrôle Interne et Gestion des Risques  „Supply Chain  „Systèmes d Information  „ainsi que les Régions Amérique du Nord et Chine 2 15 1 c) ResponsabilitéLes Gérants Associés Commandités sont responsables indé niment sur leur patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Cette spéci cité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l égard de la maîtrise des risques de l Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée les Gérants Associés Commandités ne peuvent renoncer à leur statut d Associé Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Ils assument donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance 2 15 2 UN CONSEIL DE SURVEILLANCE UN COMITÉ D AUDIT ET UN COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS STRICTEMENT SÉPARÉS DE LA DIRECTIONLa composition l organisation les missions les comités et l activité détaillée du Conseil pendant l exercice sont relatés au chapitre 4 dans le rapport sur le gouvernement d entreprise Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au béné ce des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Cette mission s étend aux domaines suivants  „examen des comptes sociaux et consolidés arrêtés par le Président de la Gérance  „appréciation de la qualité de l information nancière  „appréciation des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „examen des orientations stratégiques et de leur mise en uvre  „surveillance du respect des droits des actionnaires Le Conseil est régulièrement informé des perspectives et de la stratégie du Groupe De plus en application du Règlement intérieur du Conseil le Président de la Gérance doit présenter préalablement au Conseil avant toute décision les projets d investissement de nouveaux engagements de cession d actifs et d opérations de croissance externe dès lors que l un de ces projets est signi catif pour le Groupe Par ailleurs en application des statuts du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations l avis ou l accord du Conseil de Surveillance est selon le cas requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant et du Président de la Gérance) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant et du Président de la Gérance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201885LE RAPPORT DE GESTION2Organes d administration de direction et de surveillance2 15 3 UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE L ENTREPRISE  LA SOCIÉTÉ SAGES (1)En application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en cette qualité est responsable indé niment des dettes de l Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Seule une décision de l Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité sous réserve de l accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes La société SAGES n étant pas Gérante elle n est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit l intérim et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant Son rôle est outre d assumer la responsabilité d Associé Commandité de la CGEM de proposer à l Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM ou le cas échéant de décider du renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou de leur révocation après avoir recueilli l accord du Conseil de Surveillance La société SAGES est une société par actions simpli ée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 870 200 466 L actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l entreprise des personnalités quali ées extérieures à l Entreprise Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d Administration En vue de permettre à la société SAGES d assumer ses responsabilités d Associé Commandité un minimum de 30  % de son béné ce provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé réserve de prévoyance destiné exclusivement à l apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d au moins 50 % en titres de la CGEM 2 15 4 COMPOSITION DES ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE2 15 4 a) Direction GénéraleJEAN DOMINIQUE SENARDNé en 1953Expérience  Diplômé d HEC maîtrise de droit De 1979 à 1996 M  Jean Dominique Senard exerce des responsabilités nancières et opérationnelles dans le groupe Total puis chez Saint Gobain En 1996 il rejoint le groupe Pechiney dont il est Directeur Financier membre du Comité Exécutif puis Directeur du secteur Aluminium Primaire jusqu en 2004 Il est ensuite membre du Comité Exécutif du groupe Alcan et Président de Pechiney S A Entré dans le groupe Michelin en 2005 en tant que Directeur Financier membre du Conseil Exécutif du Groupe il devient Gérant non Commandité en 2007 Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin23 place des Carmes Déchaux63000 Clermont FerrandFrance(1) Cf les informations individuelles de son Président dans le chapitre 2 14 4 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201886LE RAPPORT DE GESTION2Organes d administration de direction et de surveillanceFLORENT MENEGAUXNé en 1962Expérience  Après des études en nance gestion et sciences économiques Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse D abord consultant il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques En 1991 Exel Logistics France entreprise de logistique et de transport lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général De 1995 à 1996 Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés En 1997 il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume Uni et République d Irlande En 2000 Michelin lui con e la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord En 2003 il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud En 2005 il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique  Moyen Orient En janvier 2006 Florent Menegaux devient Directeur pour l Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette membre du Comité Exécutif du Groupe Il supervise également les activités Compétition et Matériaux En décembre 2014 il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017 En janvier 2018 il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing Supply Chain et Expérience Client Le 18  mai 2018 Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité du Groupe Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin23 place des Carmes Déchaux63000 Clermont FerrandFranceY VES CHAPOTNé en 1962Expérience  Yves Chapot est expert comptable de formation Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d audit Arthur Andersen Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992 Il exerce des responsabilités au sein de l audit interne En 1997 il est Directeur Général de Taurus en Hongrie En 1999 il devient Directeur Financier pour la zone Europe De 2005 à 2012 il est responsable des activités du Groupe en Chine De 2007 à 2009 il est également responsable de l activité Tourisme camionnette pour la zone Asie En 2012 il prend la direction d Euromaster avant d être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014 membre du Comité Exécutif du Groupe En mars 2017 il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette En janvier 2018 Yves Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C Automobile Marques Régionales B2C Automobile Première Monte et les trois Régions  Afrique Inde Moyen Orient Asie de l Est et Australie Chine Le 18 mai 2018 Yves Chapot est nommé Gérant non Commandité du Groupe Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin23 place des Carmes Déchaux63000 Clermont FerrandFrance2 15 4 b) Organes de surveillance et de contrôleOLIVIER BAZILNé en 1946 FrançaisExpérience  M  Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu il a rejoint en 1973 en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué Il est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School Adresse professionnelle  Legrand128 avenue de Lattre de Tassigny87000 LimogesFrance* Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201887LE RAPPORT DE GESTION2Organes d administration de direction et de surveillanceBARBARA DALIBARDNée en 1958 FrançaiseExpérience  Mme  Barbara Dalibard est Chief Executive Of cer de SITA Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Adresse professionnelle  SITA26 chemin de JoinvillePO Box 311216 CointrinGenèveSuisseANNE SOPHIE DE L A BIGNENée en 1960 FrançaiseExpérience  Mme Anne Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus* Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d EADS Adresse professionnelle  Airbus12 rue Pasteur BP 7692152 Suresnes CedexFranceJEAN PIERRE DUPRIEUNé en 1952 FrançaisExpérience  M  Jean Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Il a assuré entre 2010 et 2016 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d information et les programmes Ef cacité Achats Il est par ailleurs Administrateur indépendant du groupe Korian* Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit Adresse professionnelle  Air Liquide75 quai d Orsay75006 Paris Cedex 07FranceTHIERRY LE HÉNAFFNé en 1963 FrançaisExpérience  M  Thierry Le Hénaff est actuellement Président Directeur Général d Arkema Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants il rejoint Bostik la division Adhésifs de Total S A en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu à l international En juillet 2001 il devient Président Directeur Général de Bostik Findley nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S A et d Elf Atochem En janvier 2003 il rejoint le Comité Exécutif d Ato na puis le Comité Directeur de Total en 2004 Thierry Le Hénaff a été Administrateur d Eramet et est membre du Conseil d Administration de la Fondation de l École polytechnique depuis 2016 Il est diplômé de l École polytechnique et de l École nationale des ponts et chaussées et titulaire d un master de management industriel de l Université de Stanford (États Unis) Thierry Le Hénaff est Chevalier de l Ordre national du mérite et Chevalier dans l Ordre national de la Légion d honneur Adresse professionnelle  Arkema420 rue d Estienne d Orves92700 Colombes* Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201888LE RAPPORT DE GESTION2Organes d administration de direction et de surveillanceARUNA JAYANTHINée en 1962 IndienneExpérience  Mme Aruna Jayanthi est depuis juillet 2018 Directeur Général des activités de Capgemini dans les zones Asie Paci que et Amérique latine Auparavant elle dirigeait une Business Services Unit qui incluait ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE) après avoir été de 2011 jusqu à n 2015 Chief Executive Of cer de Capgemini India et à ce titre avoir supervisé les opérations sur l ensemble des activités du Groupe en Inde c est à dire les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupaient près de 50 000 personnes Après une formation principale en gestion nancière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai Mme Jayanthi a entre 1984 et 2000 occupé différents poste s da ns différents doma ines des se rvice s in forma tiqu es notamment chez des clients en Europe et aux États Unis et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech Depuis 2000 elle a intégré le groupe Capgemini Adresse professionnelle  Capgemini India Pvt LtdGodrej & Boyce CompoundLBS Road Vikhroli (West)Mumbai 400079 (Inde)MONIQUE LEROUXNée en 1954 CanadienneExpérience  Compagnon de l Ordre du Temple de la renommée de l entreprise canadienne Mme Monique Leroux est actuellement Présidente du Conseil d Administration d Investissement Québec et a présidé le Conseil consultatif sur l économie et l innovation du gouvernement du Québec De 2008 à 2016 elle a été Présidente et Chef de la Direction du Mouvement Desjardins premier groupe nancier coopératif du Canada Membre du Conseil d Administration de l Alliance coopérative internationale depuis 2013 Mme  Leroux a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017 Elle est membre du Conseil canado américain pour l avancement des femmes entrepreneures et chefs d entreprises et a été co Présidente du Sommet du B7 au Canada en 2018 Elle siège sur les Conseils d Adminis tration de Bell ( BCE) Couche Tard (ATD) M ichelin (ML France) S&P Global (SPGI) et Lallemand Inc (société privée) Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital et Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc Mme Monique Leroux est membre de l Ordre du Canada of cière de l Ordre du Québec et chevalier de la Légion d honneur (France) Elle a également reçu des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes Adresse professionnelle  Fiera Capital1501 McGill CollegeMontréal (Québec)H3A 3M8CanadaCYRILLE POUGHONNé en 1975 FrançaisExpérience  M   Cyrille Poughon est actuellement responsable d un bureau de vente pour le commerce France Benelux Il fut précédemment responsable Qualité de Vie au Travail pour le Groupe puis leader du Programme Sécurité pout le Siège Social Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques Il a également été secrétaire du Comité d Entreprise Européen Michelin jusqu en 2014 Il est depuis 2015 Administrateur de Société Certi é Sciences Po IFA Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin23 place des Carmes Déchaux63000 Clermont FerrandFranceMICHEL ROLLIERNé en 1944 FrançaisExpérience  M  Michel Rollier est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA* Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu en mai 2012 Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin27 cours de l Île Seguin92100 Boulogne BillancourtFrance* Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201889LE RAPPORT DE GESTION2Organes d administration de direction et de surveillance2 15 4 c) Associé Commandité non GérantEn application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en cette qualité est responsable indé niment des dettes de l Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Le Président de la SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est Jacques d Armand de Chateauvieux Fonctions MandatsJacques d Armand de ChateauvieuxNé le 13 février 1951Aucune action détenue à titre personnel au 31 décembre 2018327 306 actions détenues par la société SAGES au 31 décembre 2018Président de la société SAGES depuis avril 2011Expérience  M  Jacques d Armand de Chateauvieux est diplômé de l Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d un MBA de l Université de Columbia à New York À la Présidence de BOURBON depuis 1979 il a été l acteur principal de la transformation de la société d un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l offshore pétrolier Adresse professionnelle  BOURBON33 rue du Louvre75002 ParisFrance2014Président de BOURBONPrésident de Cana Tera S A S Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg)Président de Sapmer S A Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour)Président d Evergas A S (Danemark)Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)2015Président de BOURBON (France)Président de Cana Tera S C A (Luxembourg)Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg)Président de Sapmer Holding PTE Ltd (Singapour)Président de Sapmer S APrésident et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour)Président d Evergas A S (Danemark)Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)2016Président de BOURBON (France)Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg)Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg)Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris)Président de Sapmer Holding (Singapour)Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour)Président d Evergas A S (Danemark)Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)2017Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France)Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg)Président de JACCAR Holdings SAS (France)Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris)Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour)Président de Sapmer Investissements SASPrésident et Administrateur de Greenship Holdings Manager P te Ltd (Singapour)Président d Evergas A S (Danemark)Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)2018Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France)Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg)Président de JACCAR Holdings SAS (France)Président de Sapmer S A (Société cotée sur Alternext Paris)Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour)Président de Sapmer Investissements SAS (France)Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager P te Ltd (Singapour)Président d Evergas A S (Danemark)Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)* Société cotée 2 15 4 d) Commissaires aux ComptesSe reporter au chapitre 9 2 Contrôleurs légaux des comptes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018913CHIFFRES CLÉS3 1 MARCHÉS 923 2 VENTES 943 3 RÉSULTATS 963 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS 983 4 1 Automobile et distribution associée 983 4 2 Transport routier et distribution associée 993 4 3 Activités de spécialités et distribution associée 1003 5 STRUCTURE DES COÛTS 1013 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILAN 1063 7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS 110 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201892CHIFFRES CLÉS3Marchés3 1 MARCHÉSMARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en millions de pneus)025507510012515017520022525020142015201620172018Europe (1)Amérique du Nord (2)Asie (hors Inde)Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ TOURISME CAMIONNETTE REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en millions de pneus)050100150200250300350400Europe (1)Amérique du Nord (2)Asie (hors Inde)Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient20142015201620172018(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ POIDS LOURD PREMIÈRE MONTE PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en millions de pneus neufs)Europe (1)Amérique du Nord (2)Asie (hors Inde)Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient2014201520162017201805101520253035(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MARCHÉ POIDS LOURD REMPLACEMENT PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en millions de pneus neufs)Europe (1)Amérique du Nord (2)Asie (hors Inde)Amérique du SudAfrique Inde Moyen Orient20142015201620172018020406080100(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Mexique Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201893CHIFFRES CLÉS3MarchésMARCHÉ GÉNIE CIVIL MINIER(base 100 en 2014 en nombre de pneus)20172014201520162018020406080100120Estimations Michelin MARCHÉ GÉNIE CIVIL INFRASTRUCTURE ET PREMIÈRE MONTE(base 100 en 2014 en nombre de pneus)20142015201620172018020406080100120Estimations Michelin MARCHÉ AGRICOLE(base 100 en 2014 en nombre de pneus Europe et Amérique du Nord)20142015201620172018020406080100120Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201894CHIFFRES CLÉS3Ventes3 2 VENTESVENTES EN VOLUME(en tonnage)2009201020112012201320142015201620172018+ 3 2 %+ 0 7 % 0 0 %+ 2 1 %+ 2 6 %+ 0 9 % 14 8 %+ 13 4 %+ 6 7 % 6 4 %VENTES(en millions ) 1 4 %+ 5 0 %+ 0 3 %+ 8 4 %2014201520162017201819 55321 19920 90721 96022 028RÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL(en valeur)2017201620152014201857 %58 %57 %54 %28 %28 %29 %31 %15 %14 %14 %15 %Automobile *Transport routier *Activités de spécialités *51 %27 %22 %* Et distribution associée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201895CHIFFRES CLÉS3VentesRÉPARTITION DES VENTES NETTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en valeur)Europe (y c Centrale et Orientale)Amérique du Nord (y c Mexique)Autres zones2016201520142017201838 %39 %39 %41 %37 %37 %38 %35 %25 %24 %23 %24 %39 %36 %26 %RÉPARTITION DES VENTES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(en tonnage)Europe (y c Centrale et Orientale)Amérique du Nord (y c Mexique)Autres zones201720162015201436 %34 %37 %36 %36 %38 %38 %38 %27 %28 %25 %26 %201838 %36 %27 %RÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES * ET MARCHÉS DE CROISSANCE(en tonnes)Marchés maturesMarchés de croissance2017201620152014201867 %64 %65 %67 %67 %33 %36 %35 %33 %33 % * Marchés matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201896CHIFFRES CLÉS3Résultats3 3 RÉSULTATSANALYSE DES FRAIS OPÉRATIONNELS(2018 en % des ventes nettes)6 1 %Charges d amortissements22 3 %Matières premières26 5 %Autres charges12 6 %Résultat opérationnel avant éléments nonrécurrents27 1 %Frais de personnel5 4 %Transport de marchandisesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES SECTEURS(en millions )2 1702 5772 6922 7422 775+ 18 8 %+ 4 5 %+ 1 9 %+ 1 2 %20142015201620172 7752018MARGE OPÉRATIONNELLE DES SECTEURS(en % des ventes)11 1 %12 2 %12 9 %12 5 %12 6 %20142015201620172018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201897CHIFFRES CLÉS3RésultatsRÉSULTAT NET(en millions )201420152016201720181 0311 1631 6671 6931 660RÉSULTAT DE BASE PAR ACTION(en )201420152016201720185 526 289 219 399 30DIVIDENDE PAR ACTION(en )2 853 253 70 *3 551 001 782 102 402 502 502013201220112010200920142015201620172018* Dividende 2018 soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201898CHIFFRES CLÉS3Secteurs opérationnels3 4 SECTEURS OPÉRATIONNELS3 4 1 AUTOMOBILE ET DISTRIBUTION ASSOCIÉERÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES * ET MARCHÉS DE CROISSANCE(en tonnes)Marchés maturesMarchés de croissance68 %70 %73 %75 %32 %30 %27 %25 %2017201620152014201870 %30 %* Marchés matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon VENTES(en millions )+ 3 1 % 5 1 %2014201520162017Nouvelle organisation2018201710 49812 02812 10512 47911 34111 953+ 14 6 %+ 0 6 %RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DU SECTEUR(en millions )1 5521 4641 3141 1011 3841 585 2 1 % 10 3 %2014201520162017Nouvelle organisation20182017+ 25 7 %+ 14 6 %MARGE OPÉRATIONNELLE DU SECTEUR(en % des ventes)10 5 %11 5 %13 1 %12 4 %12 3 %11 6 %2014201520162017Nouvelle organisation20182017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201899CHIFFRES CLÉS3Secteurs opérationnels3 4 2 TRANSPORT ROUTIER ET DISTRIBUTION ASSOCIÉERÉPARTITION DES VENTES ENTRE MARCHÉS MATURES * ET MARCHÉS DE CROISSANCE(en tonnes)Marchés maturesMarchés de croissance63 %62 %63 %60 %37 %38 %37 %40 %2017201620152014201866 %34 %* Marchés matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon VENTES(en millions )6 0826 2295 9665 9466 1235 852+ 2 6 % 4 4 %2014201520162017Nouvelle organisation20182017+ 2 4 % 4 2 %RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DU SECTEUR(en millions )495645580497483 14 3 %+ 6 0 %2014201520162017Nouvelle organisation20182017513+ 30 3 % 10 1 %MARGE OPÉRATIONNELLE DU SECTEUR(en % des ventes)8 1 %10 4 %9 7 %8 1 %8 1 %8 8 %2014201520162017Nouvelle organisation20182017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018100CHIFFRES CLÉS3Secteurs opérationnels3 4 3 ACTIVITÉS DE SPÉCIALITÉS ET DISTRIBUTION ASSOCIÉERÉPARTITION DES VENTES DE PNEUMATIQUES DE SPÉCIALITÉS ENTRE MARCHÉS MATURES * ET MARCHÉS DE CROISSANCE(en tonnes)Marchés maturesMarchés de croissance58 %50 %51 %53 %42 %50 %49 %47 %2017201620152014201859 %41 %* Marchés matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon VENTES(en millions )2 9732 9422 8363 3584 0614 8362014201520162017Nouvelle organisation20182017+ 18 4 % 3 6 % 1 0 %+ 19 4 %RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DU SECTEUR(en millions )5745485276937949482014201520162017Nouvelle organisation20182017+ 31 4 % 3 8 % 4 5 %+ 19 4 %MARGE OPÉRATIONNELLE DU SECTEUR(en % des ventes)19 3 %18 6 %18 6 %20 6 %19 6 %19 6 %2014201520162017Nouvelle organisation20182017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018101CHIFFRES CLÉS3Structure des coûts3 5 STRUCTURE DES COÛTSRÉPARTITION DU COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en % en 2018)25 %Caoutchouc naturel7 %Textile18 %Charges renforçantes15 %Produits chimiques10 %Câbles25 %Caoutchouc synthétiqueCOÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en millions ) 5 0 % 8 4 %+ 19 8 % 5 0 %201420152016201720184 9584 7114 3165 1724 913COÛT DES MATIÈRES PREMIÈRES(en % des ventes)25 4 %22 2 %20 6 %23 6 %22 3 %20142015201620172018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018102CHIFFRES CLÉS3Structure des coûtsCOURS DU CAOUTCHOUC NATUREL *(en USD kg)20082009201020112012201320142015201820162017RSS 3TSR 2001234567* Moyennes mensuelles COURS DU BUTADIÈNE *05001 0001 5002 0002 5003 0003 5004 0004 50020082009201020112012201320142015201820162017US Gulf (USD t)Europe (EUR t)* Moyennes mensuelles COURS DU BRENT *(en USD bbl)02040608010012014016020082009201020112012201320142015201820162017* Moyennes mensuelles COURS DU STYRÈNE *(en tonne)02004006008001 0001 2001 4001 6001 80020082009201020112012201320142015201820162017* Moyennes mensuelles MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018104CHIFFRES CLÉS3Structure des coûtsRÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE(au 31 décembre en équivalents temps plein)20182017201620152014Europe65 80 061 90061 20061 40061 300Amérique du Nord20 80021 80022 00021 70021 900Asie (hors Inde)15 20015 00014 80015 00015 400Amérique du Sud7 5007 4006 0006 0006 300Afrique Inde Moyen Orient1 8001 7001 7001 7001 800TOTAL111 100107 800105 700105 800106 700dont zones matures (1)64 %64 %67 %67 %66 %dont zones de croissance36 %36 %33 %33 %34 %(1) Zones matures  États Unis Canada Europe de l Ouest Japon RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR CATÉGORIE(au 31 décembre en équivalents temps plein)20182017201620152014Opérateurs61 7 %61 9 %61 5 %61 5 %62 4 %Employés techniciens et maî trise29 3 %29 4 %30 0 %30 3 %30 0 %Encadrement9 0 %8 7 %8 5 %8 2 %7 6 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018106CHIFFRES CLÉS3Flux de trésorerie et bilan3 6 FLUX DE TRÉSORERIE ET BILANEBITDA DES SECTEURS (1)(en millions )+ 19 7 %+ 3 8 %+ 0 1 %+ 0 8 %3 2863 9344 0844 0874 11920142015201620172018(1) Tel que dé ni en note 3 7 2 aux états nanciers consolidés EBITDA DES SECTEURS (1)(en % des ventes)16 8 %18 6 %19 5 %18 6 %18 7 %20142015201620172018(1) Tel que dé ni en note 3 7 2 aux états nanciers consolidés FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES(en millions )2 5222 6952 7652 7412 83120142015201620172018FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES(en % des ventes)12 9 %12 9 %12 7 %13 2 %12 5 %20142015201620172018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018107CHIFFRES CLÉS3Flux de trésorerie et bilanSTOCKS EN VALEUR(en millions )+ 2 1 %+ 4 5 %+ 0 6 % 1 4 %4 2034 2894 4804 5084 44720142015201620172018STOCKS EN VALEUR(en % des ventes)21 5 %20 2 %21 4 %20 5 %20 2 %20142015201620172018CRÉANCES CLIENTS(en millions )2 5692 7433 0423 0843 307+ 6 8 %+ 10 9 %+ 1 4 %+ 7 2 %20142015201620172018CRÉANCES CLIENTS(en % des ventes)13 1 %12 9 %14 6 %14 0 %15 0 %20142015201620172018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018108CHIFFRES CLÉS3Flux de trésorerie et bilanINVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS(en millions )1 8831 804 4 2 %+ 0 4 % 2 2 % 5 8 %1 8111 7711 66920142015201620172018INVESTISSEMENTS INCORPORELS ET CORPORELS BRUTS(en % des ventes)9 6 %8 5 %8 7 %8 1 %7 6 %20142015201620172018CASH FLOW LIBRE (1) (APRÈS INVESTISSEMENTS ET AVANT PAIEMENT DES DIVIDENDES)(en millions )3226531 024662 2 01120142015201620172018(1) Indicateur dé ni au chapitre 2 5 3 du présent document CASH FLOW LIBRE (1) STRUCTUREL(en millions )8337179611 5091 27420142015201620172018(1) Indicateur dé ni au chapitre 2 5 3 du présent document MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018109CHIFFRES CLÉS3Flux de trésorerie et bilanENDETTEMENT NET (1)(en millions )7071 0089447163 71920142015201620172018(1) Tel que calculé en note 26 aux états nanciers consolidés ENDETTEMENT NET (1) CAPITAUX PROPRES7 %11 %9 %6 %31 %20142015201620172018(1) Tel que calculé en note 26 aux états nanciers consolidés ENDETTEMENT NET (1) EBITDA (2)0 260 220 230 180 9020142015201620172018(1) Tel que calculé en note 26 aux états nanciers consolidés (2) Tel que dé ni en note 3 7 2 aux états nanciers consolidés ROCE (1)(après impôts)11 1 %12 2 %12 1 %11 9 %13 0 %14 0 %2014201520162017ROCE hors goodwill incorporels acquis et mises en équivalenceROCE y compris goodwill incorporels acquis et mises en équivalence20182017(1) Indicateur dé ni au chapitre 2 6 du présent document MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018110CHIFFRES CLÉS3Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans3 7 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS(en millions )20182017201620152014Ventes nettes22 02821 96020 90721 19919 553% de variation+ 0 3 %+ 5 0 %  1 4 %+ 8 4 %  3 4 %Total des frais de personnel6 0385 8715 5425 7855 292% des ventes nettes27 4 %26 7 %26 5 %27 3 %27 1 %Effectifs n de période (en équivalents temps plein)111 100107 800105 700105 800106 700Frais de recherche et développement648641718689656% des ventes nettes2 9 %2 9 %3 4 %3 3 %3 4 %EBITDA des secteurs (1)4 1194 0874 0843 9343 286Résultat opérationnel des secteurs2 7752 7422 6922 5772 170Marge opérationnelle des secteurs12 6 %12 5 %12 9 %12 2 %11 1 %Résultat opérationnel2 5502 6312 7912 2071 991Marge opérationnelle11 6 %12 0 %13 3 %10 4 %10 2 %Coût de l endettement net200176203184130Autres produits et charges nanciers16020(30)(43)Résultat avant impôts2 2302 3542 4641 8691 651Impôts sur le résultat570661797706620Taux d impôt effectif25 6 %28 1 %32 3 %37 8 %37 5 %Résultat net1 6601 6931 6671 1631 031% des ventes nettes7 5 %7 7 %8 0 %5 5 %5 3 %Dividendes (2)637585522463464Flux de trésorerie sur activités opérationnelles2 8312 7412 7642 6952 522% des ventes nettes12 9 %12 5 %13 2 %12 7 %12 9 %Investissements incorporels et corporels bruts1 6691 7711 8111 8041 883% des ventes nettes7 6 %8 1 %8 7 %8 5 %9 6 %Endettement net (3)3 7197169441 008707Capitaux propres12 16711 26110 6469 5429 523Endettement net (3) Capitaux propres31 %6 %9 %11 %7 %Endettement net (3) EBITDA (1)0 900 180 230 260 22Résultat opérationnel des secteurs Charge d intérêt nette (4)13 315 913 312 816 0Cash ow libre (5)(2 011)6621 024653322ROE Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6)13 6 %15 0 %15 7 %12 2 %10 8 %ROCE Rentabilité des capitaux investis (7) 11 9 %12 1 %12 2 %11 1 %ROCE opérationnel (8)14 0 %13 0 % Données par action (en )Actif net par action (9)67 862 759 152 551 3Résultat de base par action9 309 399 216 285 52Résultat dilué par action9 259 349 036 195 45PER (10)9 312 711 514 013 6Dividende par action (11)3 703 553 252 852 50Taux de distribution (12)36 4 %36 0 %36 5 %37 0 %40 6 %Rendement par action (13)4 3 %3 0 %3 1 %3 2 %3 3 %Taux de rotation des actions (14)92 %71 %78 %99 %91 %(1) Tel que dé ni en note 3 7 2 aux états nanciers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d actions (3) Endettement net dettes nancières liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) + instruments nanciers dérivés tel que calculé en note 26 aux états nanciers consolidés (4) Charge d intérêts nette charge d intérêts nanciers produit d intérêts de la trésorerie (5) Cash ow libre ux de trésorerie sur activités opérationnelles ux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des variations des actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) tel que calculé au chapitre 2 5 3 (6) ROE résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE résultat opérationnel des segments net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs nanciers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 2 6 taux d impôt à 31 % (8) ROCE opérationnel résultat opérationnel des segments net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs nanciers long terme + besoin en fonds de roulement goodwill immobilisations incorporelles acquises mises en équivalence) taux d impôt à 26 % en 2018 à 31 % en 2017 (9) Actif net par action actif net nombre d actions n de période (10) PER cours de l action n de période résultat de base par action (11) Dividende 2018 soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019 (12) Taux de distribution dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d impôt normatif) (13) Rendement dividende cours de l action au 31 décembre (14) Taux de rotation nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation durant l exercice MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181124RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4 1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2018 1144 1 1 Gérance 1144 1 2 Conseil de Surveillance 1154 1 3 Déclarations 1194 2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMES 1204 3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 1204 3 1 Mission du Conseil 1204 3 2 Activité du Conseil au cours de l exercice 2018 1214 4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 1344 4 1 Politique de rémunération 2019 des dirigeants mandataires sociaux 1344 4 2 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux 1404 4 3 Montants alloués à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité 1464 4 4 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance au titre de l exercice 2018 et soumis à l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 1534 4 5 Montants alloués à M  Florent Menegaux Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018 1584 4 6 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M  Florent Menegaux nommé Gérant Associé Commandité le 18 mai 2018 au titre de l exercice 2018 et soumis à l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 1624 4 7 Montants alloués à M  Yves Chapot Gérant non Commandité depuis le 18 mai 2018 1664 4 8 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M  Yves Chapot nommé Gérant non Commandité le 18 mai 2018 au titre de l exercice 2018 et soumis à l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 1694 4 9 Montants alloués à M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance 173 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181134 4 10 Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due ou attribuée à M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance au titre de l exercice 2018 et soumis à l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 1734 4 11 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance perçue en 2018 1754 4 12 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 1754 5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L ANNÉE 2018 1764 6 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 1764 6 1 Associés Commandités (article 1er des statuts) 1764 6 2 Objet social (article 2 des statuts) 1764 6 3 Gérance (article 10 des statuts) 1774 6 4 Exercice social (article 29 des statuts) 1774 6 5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 1774 6 6 Participation des actionnaires à l Assemblée générale 1774 7 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 1784 8 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 1794 8 1 Conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2016 1794 8 2 Conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2017 1804 8 3 Conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 1814 9 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 1824 10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 183 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018114RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018Ce rapport est établi par le Conseil de Surveillance de la Société en application de l article L  226 10 1 du Code de commerce modi é par l ordonnance n° 2017 1162 du 12 juillet 2017 portant diverses mesures de simpli cation et de clari cation des obligations à la charge des sociétés Ce rapport a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 11 février 2019 4 1 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2018La biographie des mandataires sociaux gure dans le chapitre 2 15 4 du Document de Référence 2018 4 1 1 GÉRANCELa Direction du Groupe est assurée par Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité Florent Menegaux Gérant Associé Commandité et Yves Chapot Gérant non Commandité Le rôle du Président de la Gérance est détaillé dans le chapitre 2 15 1 du Document de Référence 2018 La composition du Comité Exécutif du Groupe est détaillée au chapitre 2 15 1 b) du Document de Référence 2018 En application des dispositions des statuts de la Société chaque Gérant Associé Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société JEAN DOMINIQUE SENARDNé en 19538 487 actions détenues au 31 décembre 2018Date de début de mandat  13 mai 2011(Gérant Associé Commandité)Fonctions MandatsPrésident de la Gérance2014 2018Gérant et Associé de la Compagnie Financière Michelin SCmAAdministrateur Référent et Président du Comité d Audit et des Risques de Saint Gobain*FLORENT MENEGAUXNé en 196225 051 actions détenues au 31 décembre 2018Date de début de mandat  18 mai 2018(Gérant Associé Commandité)Fonctions Mandats2014 2018Sans aucun autre mandat dans d autres sociétésY VES CHAPOTNé en 19625 011 actions détenues au 31 décembre 2018Date de début de mandat  18 mai 2018(Gérant non Commandité)Fonctions Mandats2014 2018Sans aucun autre mandat dans d autres sociétés* Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018115RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 20184 1 2 CONSEIL DE SURVEILLANCE4 1 2 a) CompositionAu 31 décembre 2018 le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres dont sept membres indépendants En application des dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 400 actions de la Société porté à un nombre minimum de 600 actions pour son Président OLIVIER BAZILNé en 1946 Français1 010 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  17 mai 2013Échéance du mandat en cours  2021Fonctions MandatsMembre indépendantPrésident du Comité d Audit2014Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et des RémunérationsAdministrateur et Président du Comité d Audit de Firmenich International S A Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château PalmerPrésident de Fritz S A S Administrateur et Président du Comité d Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec2015 2016Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des NominationsAdministrateur et Président du Comité d Audit de Firmenich International S A Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du château PalmerPrésident de Fritz S A S Administrateur et Président du Comité d Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec2017Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des NominationsMembre du Conseil de Surveillance de la société civile du château PalmerPrésident de Fritz S A S Administrateur et Président du Comité d Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec ( jusqu en mai 2017)2018Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des NominationsMembre du Conseil de Surveillance de la société civile du château PalmerPrésident de Fritz S A S BARBARA DALIBARDNée en 1958 Française485 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  16 mai 2008Échéance du mandat en cours  2019Fonctions MandatsMembre indépendantMembre référentPrésidente du Comité des Rémunérations et des Nominations2014Directeur Général de la branche SNCF VoyageursPrésidente de VSC GroupeAdministrateur au Conseil d Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A )Membre du Supervisory Board de Wolters KluwerAdministrateur d Eurostar International Limited2015Directeur Général de la branche SNCF VoyageursPrésidente de VSC GroupeAdministrateur au Conseil d Administration de NT V (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A )Membre du Supervisory Board de Wolters KluwerAdministrateur d Eurostar International LimitedMembre du Conseil d Administration de Société Générale2016Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs puis Chief Executive Of cer de SITAPrésidente de VSC GroupeAdministrateur d Eurostar International LimitedMembre du Conseil d Administration de Société Générale2017 2018Chief Executive Of cer de SITA* Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018116RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018ANNE SOPHIE DE L A BIGNENée en 1960 Française903 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  17 mai 2013Échéance du mandat en cours  2020Fonctions MandatsMembre indépendantMembre du Comité d AuditMembre du Comité des Rémunérations et des Nominations2014 2017Sans aucun mandat dans d autres sociétés2018Membre du Conseil d Administration de SIAE SA (depuis septembre 2018)JEAN PIERRE DUPRIEUNé en 1952 Français510 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  17 mai 2013Échéance du mandat en cours  2020Fonctions MandatsMembre indépendantMembre du Comité d Audit2014 2015Directeur Général Adjoint du groupe Air LiquideAdministrateur d Air Liquide Santé InternationalPrésident du Conseil d Administration d Air Liquide Eastern EuropeAdministrateur d Air Liquide Welding2016Directeur Général Adjoint du groupe Air LiquideAdministrateur d Air Liquide Santé InternationalPrésident du Conseil d Administration d Air Liquide Eastern EuropeAdministrateur d Air Liquide WeldingAdministrateur indépendant du groupe Korian et membre du Comité d Audit2017Administrateur d Air Liquide Welding ( jusqu en juillet 2017)Administrateur indépendant du groupe Korian Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit2018Administrateur (indépendant) du groupe Korian* Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d AuditARUNA JAYANTHINée en 1962 Indienne400 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  22 mai 2015Échéance du mandat en cours  2019Fonctions MandatsMembre indépendantMembre du Comité des Rémunérations et des Nominations2014Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SAAdministrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini India Private LimitedAdministrateur de Capgemini Business Services India LimitedAdministrateur de Pune Software Park Private LimitedAdministrateur de Capgemini Sverige ABAdministrateur de IBX Norge (Administrateur)Administrateur de Capgemini Norge AS2015 2016Administrateur de Capgemini Norge ASAdministrateur de Capgemini Technologies Services Maroc SAAdministrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini India Private LimitedAdministrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited)Administrateur de Pune Software Park Private LimitedAdministrateur Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Sverige AB2017Administrateur de Capgemini Norge ASAdministrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Sverige ABAdministrateur de Espire ASAdministrateur et Présidente du Conseil de Sur veillance de Capgemini Polska Sp Z o o Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited2018Administrateur de Capgemini Norge ASAdministrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Sverige ABAdministrateur de Espire ASAdministrateur et Présidente du Conseil de Sur veillance de Capgemini Polska Sp Z o o Administrateur de Capgemini Technology Services India LimitedAdministrateur de SBI Capital Markets LimitedAdministrateur de Equation Capital Partners LLPAdministrateur de Capgemini Sverige ABAdministrateur de Capgemini Brasil S A Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited* Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018117RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018THIERRY LE HÉNAFFNé en 1963 Français400 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  18 mai 2018Échéance du mandat en cours  2022Fonctions MandatsMembre indépendant2014 2016Président Directeur Général d ArkemaPrésident du Conseil d Administration d Arkema FranceAdministrateur d Eramet2017 2018Président Directeur Général d ArkemaPrésident du Conseil d Administration d Arkema FranceMONIQUE LEROUXNée en 1954 Canadienne1 000 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  1er octobre 2015Échéance du mandat en cours  2022Fonctions MandatsMembre indépendantMembre du Comité d Audit2014Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses DesjardinsChef de la Direction Desjardins sécurité nancièreChef de la Direction Desjardins Groupe d assurances généralesPrésidente du Conseil d Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses DesjardinsVice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d Administration de la Confédération internationale des Banques PopulairesMembre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopérativesMembre du Conseil d Administration du CICMembre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall2015Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses DesjardinsChef de la Direction Desjardins sécurité nancièreChef de la Direction Desjardins Groupe d assurances généralesPrésidente du Conseil d Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses DesjardinsVice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d Administration de la Confédération internationale des Banques PopulairesMembre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopérativesMembre du Conseil d Administration du CICMembre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau HallPrésidente de l Alliance coopérative internationale (ACI)Membre du Conseil d Administration de l Université de MontréalMembre du Conseil d Administration de Alimentation Couche Tard2016Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses DesjardinsChef de la Direction Desjardins sécurité nancièreChef de la Direction Desjardins Groupe d assurances généralesPrésidente du Conseil d Administration de Investissement QuébecMembre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopérativesMembre du Conseil d Administration du CICMembre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau HallPrésidente de l Alliance coopérative internationale (ACI)Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche TardMembre du Conseil d Administration de Bell BCE (depuis avril 2016)Membre du Conseil d Administration de S&P Global (depuis octobre 2016)2017Présidente du Conseil d Administration de Investissement QuébecMembre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopérativesMembre du Conseil d Administration du CIC ( jusqu en mai 2017)Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau HallPrésidente de l Alliance coopérative internationale (ACI) ( jusqu en novembre 2017)Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche TardMembre du Conseil d Administration de Bell BCEMembre du Conseil d Administration de S&P GlobalMembre du Conseil de Lallemand (société privée) (depuis juin 2017)Aviseur stratégique Fiera Capital (depuis juin 2017)2018Présidente du Conseil d Administration de Investissement QuébecMembre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopératives ( jusqu en mars 2018)Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau HallMembre du Conseil d Administration de Alimentation Couche TardMembre du Conseil d Administration de Bell BCEMembre du Conseil d Administration de S&P GlobalMembre du Conseil de Lallemand (société privée)Aviseur stratégique Fiera CapitalVice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018118RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2018CYRILLE POUGHONNé en 1975 Français420 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  16 mai 2014Échéance du mandat en cours  2022Fonctions MandatsMembre non indépendant (non exécutif)Membre du Comité d Audit2014Secrétaire du Comité d Entreprise Européen Michelin2015 2018Sans aucun autre mandat dans d autres sociétésMICHEL ROLLIERNé en 194 424 392 actions détenues au 31 décembre 2018Date de premier mandat  17 mai 2013Échéance du mandat en cours  2021Fonctions MandatsMembre non indépendant (non exécutif)Président du Conseil de SurveillanceMembre du Comité des Rémunérations et des Nominations2014 2015Président du Conseil d Administration de Siparex A ssociésPrésident du Conseil de Surveillance de Somfy SAAdministrateur de LafargeMembre du Haut Comité de Gouvernement d EntreprisePrésident de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)2016Président du Conseil d Administration de Siparex A ssociésPrésident du Conseil de Surveillance de Somfy SAPrésident du Comité de Rémunérations de Somfy SAAdministrateur de LafargeMembre du Haut Comité de Gouvernement d EntreprisePrésident de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA)2017Président du Conseil d Administration de Siparex A ssociésPrésident du Conseil de Surveillance de Somfy SAPrésident du Comité de Rémunérations de Somfy SAPrésident du Haut Comité de Gouvernement d EntreprisePrésident de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA) ( jusqu en décembre 2017)2018Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA*Président du Comité de Rémunérations de Somfy SA*Président du Conseil d Administration de Siparex A ssociésPrésident du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise ( jusqu au 31 octobre 2018)Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)* Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018119RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 20184 1 2 b) Tableau des mandats NomDate de première nomination ou de renouvellement (1)Année de n de mandat (2)Indépendant (3)Olivier Bazil17 mai 201319 mai 20172021ouiBarbara Dalibard16 mai 200817 mai 201322 mai 20152019ouiAnne Sophie de La Bigne17 mai 201313 mai 20162020ouiJean Pierre Duprieu17 mai 201313 mai 20162020ouiAruna Jayanthi22 mai 20152019ouiThierry Le Hénaff18 mai 20182022ouiMonique Leroux1er octobre 2015 (4)18 mai 20182022ouiCyrille Poughon16 mai 201418 mai 20182022nonMichel Rollier (Président)17 mai 201319 mai 20172021non(1) L Assemblée générale du 15 mai 2009 a modi é les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats (2) L Assemblée générale du 17 mai 2013 a modi é les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux trois et quatre ans (3) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris en intégralité dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance (4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015 en remplacement de Mme Laurence Parisot démissionnaire pour la durée restant du mandat de Mme Parisot 4 1 3 DÉCLARATIONSLes Gérants les membres du Conseil de Surveillance et le Président de la société SAGES (Associé Commandité non Gérant) n ont aucun lien familial proche À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni les Gérants ni le Président de la société SAGES n a fait l objet au cours des cinq dernières années d une condamnation pour fraude n a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n a fait l objet d une incrimination ou sanction publique of cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur Aucun membre du Conseil de Surveillance ni les Gérants ni le Président de la société SAGES n est lié par un contrat de service avec la Société ou l une de ses liales Il n existe pas  „d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance ou Président de la société SAGES  „de con it d intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants des membres du Conseil de Surveillance et du Président de la société SAGES à l égard de la Société et leurs intérêts privés et ou d autres devoirs  „de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l exception des règles applicables aux Gérants MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018120RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Composition du Conseil de Surveillance et application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes4 2 COMPOSITION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE ET APPLICATION DU PRINCIPE DE REPRÉSENTATION ÉQUILIBRÉE DES FEMMES ET DES HOMMESEn application des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires Les Associés Commandités dont les Gérants ne peuvent pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d âge est xée statutairement à 75  ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Le Conseil de Surveillance est actuellement composé des neuf membres désignés ci dessous avec leurs principales fonctions actuelles en conformité avec l article L   226 4 1 du Code de commerce introduit par la loi n°  2011 103 du 27  janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration et de Surveillance et à l égalité professionnelle  „M   Olivier Bazil Administrateur de Legrand (2) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations  „Mme Barbara Dalibard Chief Executive Of cer de SITA  „Mme Anne Sophie de La Bigne Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (2)  „M   J ean P ierre Duprie u Administ rateur in dépen dant du groupe Korian (2) Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit  „Mme  Ar una Ja yanthi Directeur Général des activit és de Capgemini dans les zones Asie Paci que et Amérique latine  „M  Thierry Le Hénaff Président Directeur Général d Arkema (2) (3)  „Mme Monique Leroux Présidente du Conseil d Administration d Investissement Québec  „M   Cyrille Poughon Responsable d un bureau de vente pour le commerce France Benelux pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin  „M   Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA (3) Les éléments supplémentaires suivants concernant les membres du Conseil de Surveillance gurent respectivement  „pour les informations relatives à la politique de diversité des membres du Conseil dans le chapitre 4 3 2 b) du présent rapport  „pour les éléments biographiques dans le chapitre 2 15 4 b) du Document de Référence 2018  „pour leurs éléments de rémunération dans le chapitre  4 4 11 du présent rapport  „pour la liste de leurs fonctions et mandats les dates de leur nomination et l échéance de leur mandat dans le chapitre 4 1 2 du présent rapport 4 3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL4 3 1 MISSION DU CONSEILLe Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au béné ce des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions la recommandation prévue à l article 4 du Code AFEP MEDEF selon laquelle le Conseil d Administration doit préalablement approuver les opérations importantes ou signi catives hors stratégie ne peut être appliquée en l état En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants qu ils soient Associés Commandités ou non et l organe de surveillance Il en résulte l impossibilité pour le Conseil d intervenir dans la gestion proprement dite de l entreprise Cependant la Compagnie dans le souci de (i) garantir l effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l esprit de cette recommandation a ainsi depuis 2011 modi é ses statuts (4) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes de ce règlement intérieur les Gérants doivent présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets d investissement de nouveaux engagements de cession d actifs et d opérations de croissance externe dès lors qu ils sont signi catifs pour le Groupe Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l avis qu il exprime est pleinement en mesure d en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette adaptation d une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 3 2 j) sur la mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer (1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009  la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans a n de procéder le cas échéant à un rééchelonnement optimal des mandats (2) Société cotée (3) M  Le Hénaff a été nommé par l Assemblée générale du 18 mai 2018 À l issue de cette même Assemblée le mandat d un autre membre du Conseil de Surveillance M  Pat Cox est arrivé à échéance M  Pat Cox est Président de la Fondation Jean Monnet pour l Europe Coordinateur européen du projet d infrastructure de transport Corridor Scandinave Méditerranéen ancien Président du Parlement européen et ancien député national irlandais (4) L article 17 des statuts prévoit notamment que ( ) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets signi catifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l Assemblée générale de l exercice de ses missions ( ) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018121RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du ConseilEn application des statuts du règlement intérieur du Conseil et du règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations l avis ou l accord du Conseil de Surveillance selon le cas est requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant En n en application des dispositions de son Règlement Intérieur le Conseil de Surveillance peut con er à son Président la mission de participer au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société en ce qui concerne les domaines de compétence du Conseil Afin que le Conseil de Surveillance soit en mesure d exercer pleinement sa mission de contrôle les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d analystes signi catives concernant la Société et tous éléments concernant l environnement du Groupe Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son règlement intérieur Deux comités assistent le Conseil de Surveillance dans sa mission  le Comité d Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations 4 3 2 ACTIVITÉ DU CONSEIL AU COURS DE L EXERCICE 20184 3 2 a) Activité généraleLors des séances des 9  février et 23  juillet le Conseil a procédé respectivement à l examen des comptes consolidés et sociaux de l exercice 2017 et des comptes semestriels 2018 Il a également pris connaissance des éléments de communication nancière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil a également examiné les sujets suivants présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels  „l analyse des informations nancières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels à l aide des tableaux de bord et l examen des communiqués de presse correspondants  „le compte rendu des travaux du Comité d Audit  „le contrôle interne et la gestion des risques de l Entreprise  „le nouveau dispositif mis en place en matière de prévention de la corruption  „la revue des orientations stratégiques et leurs déclinaisons pour chaque grande entité opérationnelle  „l analyse de la stratégie Services et Solutions  „l analyse de la concurrence  „l examen et le suivi des projets de croissance externe  „le déploiement de la nouvelle organisation du Groupe et l évolution de sa gouvernance exécutive  „le compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations  „l examen de la composition du Conseil  „la préparation des recommandations sur le renouvellement ou sur la candidature de nouveaux membres au Conseil de Surveillance  „l évolution de la composition des comités du Conseil  „l analyse annuelle de la situation d indépendance des membres du Conseil  „la revue annuelle de l évaluation du fonctionnement du Conseil  „le plan de succession de la Gérance notamment nalisation du processus préparatoire en relation avec le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Président de la société SAGES Associé Commandité non Gérant  „l examen des politiques de rémunérations  „la préparation de l Assemblée générale des actionnaires Une partie des séances du Conseil s est tenue hors la présence du Président de la Gérance ou de représentants de la Direction En outre deux réunions des membres indépendants du Conseil se sont tenues en executive session Par ailleurs le Conseil de Surveillance a souhaité continuer la démarche engagée en 2015 en donnant au membre salarié du Conseil la possibilité d observer dans une stricte neutralité les conditions du dialogue social au sein du Groupe a n de contribuer à l éclairage des débats du Conseil Dans cette perspective durant l exercice 2018 M  Cyrille Poughon membre salarié du Conseil a présenté au Conseil les principaux enseignements de sa visite de Levorin société brésilienne leader sur le marché local du pneumatique deux roues En particulier M  Cyrille Poughon a pu observer que depuis la récente acquisition de cette société par Michelin une nette amélioration du climat social a été constatée avec de très importants progrès réalisés dans le domaine santé sécurité et le lancement d une démarche de responsabilisation très bien accueillie par les salariés En n la Société a décidé en conformité avec les dispositions légales de maintenir dans sa principale liale française la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin une représentation des salariés par la présence au Conseil de Surveillance de cette liale d un membre désigné par son Comité Central d Entreprise MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018122RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil4 3 2 b) Politique de diversitéEn synthèse la diversité d expériences et d origines des membres du Conseil se traduit au 31 décembre 2018 par  „une représentation féminine au Conseil à hauteur de 45 %  „un taux de 78 % de membres indépendants  „une part de 22 % de membres de nationalité étrangère De manière constante le Conseil s efforce de promouvoir une diversité d origine de compétences et de culture dans sa composition dans le respect des valeurs du Groupe a n que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions Les orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en uvre par ce Comité et le Conseil à l occasion de leurs mis sions relatives aux plans de succession des membres et à l évaluation du fonctionnement du Conseil missions pour lesquelles le Comité et ou le Conseil peuvent faire appel à des consultants extérieurs reconnus La description de cette politique est formalisée ci dessous en application de l article L  225 37 4 du Code de commerce (1) CritèresObjectifs con rmés en 2018Modalités de mise en uvreRésultats sur l exercice 2018Limite d âgeNombre de membres dépassant l âge de 75 ans inférieur ou égal à un tiersNe pas proposer à l Assemblée générale de nommer de nouveaux membres ou de ne pas renouveler les mandats des membres en fonction ayant atteint ou dépassé cet âge si ces nominations ont pour effet de faire franchir le seuil du tiersLes renouvellements de mandats et nominations proposés et décidés n ont pas eu pour effet de faire franchir le seuil du tiers  aucun membre ne dépasse l âge de 75 ansReprésentation équilibrée des femmes et des hommesReprésentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 % en application des dispositions de l article L  226 4 1 du Code de commerceProposition à l Assemblée générale de renouveler les mandats des membres féminins en fonction ou de nommer de nouveaux membres féminins en remplacementProposition et décision de renouveler le mandat de Mme Monique Leroux  maintien d une représentation féminine à hauteur de 45 % des membresDisponibilité assiduitéExigence d une disponibilité et d une assiduité de la part des membres a n qu ils elles consacrent à leurs fonctions le temps et l attention nécessaires (au delà des exigences légales et de celles du Code AFEP MEDEF relatives à la limitation du cumul de mandats)Part majoritaire des jetons de présence versée sous condition d assiduité aux réunions du Conseil et des ComitésNe pas proposer à l Assemblée générale de renouveler le mandat des membres dont l assiduité aux réunions préalablement plani ées a été inférieure à 85 % en moyenne sur les trois derniers exercices de son mandatProposition et décision de renouveler le mandat de M  Cyrille Poughon et de Mme Monique Leroux dont les taux d assiduité moyens ont été de 100 % en 2017Taux global d assiduité de 98 3 % sur l exercice 2018Quali cations expérience professionnelle internationalisation respect des valeurs du GroupeCombinaison globale adaptée des quali cations académiques expériences professionnelles des membres dans les domaines industriel nancier contrôle interne digital et dans des fonctions de direction générale de grands groupes cotés français à rayonnement international en respectant les valeurs de MichelinProposition à l Assemblée générale de renouveler les mandats des membres en fonction ou de nommer de nouveaux membres ayant pour effet de maintenir les qualités de la combinaison globale actuelle de couver ture des quali cations et expériences dans des fonctions de direction générale et dans le domaine des nouvelles technologiesMaintenir une composition du Comité d Audit dont le Président et la majorité des membres possèdent des quali cations académiques et des expériences professionnelles internationales dans les domaines nancier et du contrôle interneProposition et décision de renouveler le mandat de Mme Monique Leroux (membre du Comité d Audit et notamment ancienne Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins premier groupe nancier coopératif du Canada)  et de nommer au Conseil M  Thierry Le Hénaff (Président Directeur Général d Arkema diplômé de l École polytechnique et de l École nationale des ponts et chaussées titulaire d un master de management industriel de l Université de Stanford)Atteinte d un taux de 22 % de membres de nationalité étrangèreTaille du ConseilMaintien d un nombre réduit de membres du Conseil égal ou inférieur à la limite des statuts (10) à l exception des nominations imposées par des dispositions légales (membres représentant les salariés) a n de garantir l ef cacité du travail collectif notamment en permettant une bonne interaction à la fois entre les membres et avec la GéranceNe pas proposer à l Assemblée générale de nommer de nouveaux membres supplémentaires à l exception des nominations imposées par des dispositions légalesPas de nominations supplémentaires proposées  stabilité du nombre de neuf membres(1) La Société n employant pas de personnel les informations prévues par l article L  225 37 4 6° du Code de commerce sont sans objet MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018123RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du ConseilCritèresObjectifs con rmés en 2018Modalités de mise en uvreRésultats sur l exercice 2018IndépendancePrésence d un nombre de membres indépendants au sens des dispositions du Code AFEP MEDEF au moins égal à 50 %Proposition à l Assemblée générale de renouveler les mandats des membres indépendants en fonction tant qu ils satisfont aux critères d indépendance (notamment pour une durée maximale de présence effective égale à 12 ans) ou de nommer de nouveaux membres indépendants en remplacement de membres non indépendantsProposition et décision de renouveler le mandat de Mme Monique Leroux (membre indépendant) et de nommer M  Thierr y Le Hénaff (membre indépendant) en remplacement de M  Pat Cox (membre devenu non indépendant quelques mois avant l échéance de son mandat)  taux d indépendance à hauteur de 78 % des membresReprésentation des salariésMaintien de la présence d un salarié du Groupe au sein du Conseil dont la nomination avait volontairement été proposée à l Assemblée générale 2014Proposition à l Assemblée générale 2018 de renouveler le mandat du membre salarié du Conseil de SurveillanceProposition et décision de renouveler le mandat de M  Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Sur veillanceEn raison de l absence de salariés employés par la Société (société holding) le Conseil de Surveillance a décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu à connaissance des dispositions légales dé nitives relatives à la représentation des salariés dans les Conseils d Administration et de Surveillance (projet de loi Pacte )4 3 2 c) AssiduitéLe Conseil s est réuni à neuf reprises en 2018 (21 janvier 24 janvier 9 février 25 avril 18 mai 5 juillet 23 juillet 8 9 octobre et 3 décembre) Le taux global de participation (hors réunions non préalablement programmées) du Conseil et des réunions des comités a été de 98 3 % Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des comités sont détaillés dans le tableau suivant  Membres du ConseilParticipation aux réunions de l exercice 2018Conseil(9 réunions)Comité d Audit(4 réunions)Comité des Rémunérations et des Nominations(4 réunions)Olivier Bazil9 94 4N APat Cox (1)4 4N A3 3Barbara Dalibard9 9N A4 4Anne Sophie de La Bigne9 94 44 4Jean Pierre Duprieu9 94 4N AAruna Jayanthi (2)9 9N A4 4Thierry Le Hénaff (3)4 5N AN AMonique Leroux9 93 4N ACyrille Poughon (4)9 94 4N AMichel Rollier9 9N A4 4(1) M  Cox a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance et du Comité des Rémunérations et des Nominations jusqu à l échéance de son mandat à l issue de l Assemblée générale du 18 mai 2018 (2) Mme Jayanthi a participé à toutes les réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations à compter de sa nomination dans ce comité en janvier 2018 (3) M  Le Hénaff a participé à toutes les réunions du Conseil de Surveillance qui se sont tenues après son élection par l Assemblée générale du 18 mai 2018 (4) M  Poughon a participé à toutes les réunions du Comité d Audit à compter de sa nomination dans ce comité en janvier 2018 N A  non applicable MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018124RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil4 3 2 d) Formation des membresDans le cadre d e la politiq ue de forma tion d es mem bres du Conseil la Société a continué de mettre en uvre le programme de connaissance de l Entreprise dédié aux membres du Conseil Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les activités du Groupe Le nouveau membre du Conseil nommé en 2018 a bénéficié d un programme spéci que de connaissance et de découverte de l entreprise en particulier de sa stratégie d innovation et de son activité de recherche et développement Le Conseil de Surveillance a tenu une de ses réunions en 2018 sur un site industriel important en Inde au cours de laquelle ils se sont vus présenter l histoire du site et les diverses activités de production mettant en uvre des technologies avancées En outre pendant une demi journée les membres du Conseil de Surveillance ont effectué une visite de ce site dédié à l activité Poids lourd Ils se sont vus présenter les différents services du site ainsi que les initiatives d implantation dans la vie locale dont une porte sur l accès aux soins médicaux Une présentation a également été faite aux membres du Conseil de Surveillance de la Région Afrique Inde et Moyen Orient par son responsable Région qui présente une très importante diversité de marchés et de conditions d usage des produits Is ont pu à cette occasion échanger avec des managers locaux et avec l équipe de Direction de cette Région Ces présentations thématiques tout comme celles réalisées tout au long de l année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin 4 3 2 e) Évolution de la composition du Conseil en 2018Une partie de l activité du Conseil a été consacrée aux échéances de mandat Les mandats de M  Pat Cox de Mme Monique Leroux et de M  Cyrille Poughon venaient à échéance à l issue de l Assemblée générale du 18 mai 2018 Mme Monique Leroux et M  Cyrille Poughon ont fait part au Conseil de leur souhait d être candidat au renouvellement de leur mandat Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance et en accord avec les autres membres du Conseil de Surveillance M  Pat Cox n a pas souhaité présenter sa candidature au renouvellement de son mandat au moment où il venait de dépasser une durée ininterrompue de 12 ans de mandat Le Conseil de Surveillance a salué de manière unanime la contribution exceptionnelle de M  Pat Cox aux travaux du Conseil durant les années où il y a siégé ainsi qu au sein de son Comité des Rémunérations et des Nominations Le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M  Thierry Le Hénaff comme nouveau membre du Conseil de Surveillance Le Comité des Rémunérations et des Nominations a tenu compte des principaux critères d appréciation d un candidat relatifs à sa compétence son expérience son indépendance sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d origine et de culture Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces deux membres et notamment  „l opportunité de leur renouvellement  „la compétence et l expérience qu ils apportent aux travaux du Conseil  „leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses comités  „leur situation d indépendance et l absence de con its d intérêts  „leur contribution à la complémentarité de la composition du Conseil Mme Monique Leroux est Présidente du Conseil d Administration d Investissement Québec et elle a présidé le Conseil consultatif sur l économie et l innovation du gouvernement du Québec De 2008 à 2016 elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins premier groupe nancier coopératif du Canada Élue membre du Conseil de Surveillance de Michelin en 2015 et membre du Comité d Audit depuis 2017 Monique Leroux est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  „elle n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „elle n est pas salarié de Michelin ou d une de ses liales et ne l a jamais été  „elle n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „elle n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „elle n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „elle n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „elle n est pas un client fournisseur ou banquier signi catif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part signi cative de l activité Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant  „l opportunité de son renouvellement  „sa bonne compréhension des enjeux du Groupe  „la compétence et l expérience qu elle apporte aux travaux du Conseil  „ses compétences en matière comptable nancière et de contrôle interne  „son assiduité sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités Mme Leroux a notamment participé aux travaux du Conseil et du Comité d Audit en 2017 avec un taux global de 100 % d assiduité  „sa situation d indépendance et l absence de con its d intérêts  „sa contribution à la complémentarité de la composition du Conseil En particulier le Comité a estimé que Mme Leroux continuerait à faire béné cier le Groupe d une expérience acquise au double titre  „de son expérience au sein de la Direction du groupe Desjardins une des principales institutions nancières américaines dont elle a piloté la croissance dynamique tout en faisant de ce groupe une des plus solides institutions nancière du monde  „de sa participation à de nombreuses instances internationales qui lui confère en outre une solide connaissance des marchés mondiaux Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressée s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de Mme  Monique Leroux pour une durée de quatre années qui a été approuvée par l Assemblée générale du 18 mai 2018 par 89 32 % des voix M   Cyrille Poughon est actuellement responsable d un bureau de vente pour le commerce France Benelux pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018125RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du ConseilÉlu membre du Conseil de Surveillance en 2014 et malgré son indépendance d esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil le Conseil a considéré que M  Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant en raison de l obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail M  Poughon n en demeure pas moins un membre du Conseil de Surveillance avec les mêmes pouvoirs que les autres membres Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant  „l opportunité de son renouvellement  „la compétence qu il apporte aux travaux du Conseil  „ses compétences en matière comptable nancière et de contrôle interne  „son assiduité sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités M  Poughon a notamment participé aux travaux du Conseil en 2017 avec un taux de 100 % d assiduité  „sa contribution à la complémentarité de la composition du Conseil Le Comité a notamment considéré sa vision internationale des relations sociales et de l entreprise sa compréhension du monde industriel et sa connaissance de l organisation du Groupe De plus depuis 2015 le Conseil de Surveillance a con é à M  Poughon une mission d observation dans une stricte neutralité les conditions du dialogue social au sein du Groupe a n de contribuer à l éclairage des débats du Conseil Il a pu ainsi déjà se rendre dans une partie des plus importants sites de production du Groupe à travers le monde et il a présenté au Conseil ses observations et synthèses concernant les enjeux et opportunités qui ont été très appréciés par les membres du Conseil de Surveillance Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nomina tions le Conseil de Surveillance a décidé l intéressé s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M   Cyrille Poughon pour une durée de quatre années qui a été approuvée par l Assemblée générale du 18 mai 2018 par 99 45 % des voix En remplacement de M  Pat Cox qui n a pas souhaité se représenter le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de dé nir des orientations pour la recherche d un(e) candidat(e) en s appuyant sur les meilleures pratiques Le Comité a con é cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles Après une étude détaillée de ces candidatures le Comité a retenu la candidature de M  Thierry Le Hénaff Thierry Le  Hénaff est Président Directeur Général d Arkema et membre du Conseil d Administration de la Fondation de l École polytechnique après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants et après avoir été notamment Président Directeur Général de Bostik Findley nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S A et d Elf Atochem Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que M  Le Hénaff apporterait en particulier au Conseil de Surveillance  „son expérience de dirigeant au sein d un groupe international  „sa capacité démontrée à accompagner la transformation d un groupe industriel et à en faire un leader mondial dans ses principales activités  „une complémentarité dans la composition du Conseil  „une disponibilité et une implication adéquates dans les travaux du Conseil et de ses Comités  „une absence de con its d intérêts avec la Société  „sa volonté de participer activement aux travaux du Conseil de Surveillance M  Le Hénaff est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  „il n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n est pas salarié de Michelin ou d une de ses liales et ne l a jamais été  „il n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „il n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „il n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „il n est pas un client fournisseur ou banquier signi catif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part signi cative de l activité Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M  Le Hénaff pour une durée de quatre années qui a été approuvée par l Assemblée générale du 18 mai 2018 par 99 00 % des voix 4 3 2 f) Préparation des propositions de nominations et recommandations pour l Assemblée générale 2019Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d examiner les échéances de mandat de membres du Conseil et le plan de succession de la Gérance Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l Assemblée générale 2019 (chapitre 10 2 1 du Document de Référence 2018) 4 3 2 g) Activité du membre référent du Conseil de SurveillanceBien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celles de Président du Conseil de Surveillance le Conseil a néanmoins décidé de créer en 2017 la fonction de membre référent du Conseil Cette fonction confiée à un membre indépendant recouvre principalement les responsabilités suivantes prévues le règlement intérieur du Conseil de Surveillance  „animer le groupe des membres indépendants du Conseil  „organiser et présider des réunions de ces membres ( executive sessions )  „être informé des travaux d évaluation du fonctionnement du Conseil  „rencontrer le Président du Conseil a n de lui faire part de tout ou partie des ré exions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions  „rendre compte de son action au Conseil Cette fonction a été con ée par le Conseil depuis 2017 à Mme Barbara Dalibard Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre indépendant MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018126RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du ConseilEn 2018 Mme  Dalibard a organisé et présidé deux réunions en executive sessions c est à dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) Au cours de ces réunions ont principalement été abordés les sujets suivants  „composition du Conseil et de ses Comités  „fonctionnement du Conseil en relation avec la Gérance  „rôle des membres indépendants Conformément au règlement intérieur du Conseil Mme Dalibard a présenté à la réunion du 11 février 2019 du Conseil le bilan de son activité au titre de 2018 et l ensemble des membres du Conseil lui ont exprimé leur satisfaction sur l exécution de sa mission Comme en 2017 Mme Dalibard a été tenue informée des éléments détaillés du processus d évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés (cf le compte rendu compte des résultats de cette évaluation dans le chapitre 4 3 2 i) du présent rapport) 4 3 2 h) Examen de l indépendance des membres et des éventuels con its d intérêtLe Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères dé nis par le Code AFEP MEDEF pour apprécier l indépendance des membres du Conseil et notamment qu il soit composé d une majorité de membres indépendants et libres d intérêts c est à dire qui n entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement (1) En outre le règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l obligation de faire part au Conseil de toute situation de con it d intérêt même potentiel et doivent s abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes Lors d une première phase le Comité contrôle que chacun des membres du Conseil a formellement déclaré en relation avec les dispositions et les obligations d abstention prévues dans le Règlement Intérieur du Conseil  „n avoir aucun lien familial proche avec l un des autres déclarants  „n a fait l objet au cours des cinq dernières années d aucune condamnation pour fraude ne pas avoir été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation ne pas avoir fait l objet d une incrimination ou sanction publique of cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur  „ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l une de ses liales  „ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d arrangements ou d accords conclus avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres  „ne pas avoir connaissance de restriction à la cession dans un certain laps de temps de sa participation dans le capital de la Société à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié  „ne pas avoir connaissance de con it d intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l égard de la Société et ses intérêts privés et ou autres devoirs Le cas échéant le Comité véri e les éventuelles noti cations portées à la connaissance du Conseil par l un des membres Dans une deuxième étape pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées le Comité  „véri e qu aucun membre n a été Commissaire aux Comptes de l entreprise au cours des cinq années précédentes  „examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil depuis leur première nomination et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans  „véri e qu aucun membre n a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe En outre le Comité examine si les membres du Conseil  „sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d une société la contrôlant le cas échéant ou d une société que la Société consolide ou s ils l ont été au cours des cinq années précédentes  „sont ou non dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d Administrateur  „sont ou non client fournisseur banquier d affaires banquier de nancement  signi catif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signi cative de l activité Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil susceptibles d avoir des relations d affaires individuelles et signi catives avec la Société ou d être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d affaires signi catives avec la Société Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil dans l entreprise concernée et notamment s il s agit d un poste non exécutif comme par exemple des fonctions d Administrateur ou de membre d un Conseil de Surveillance si la personne est quali ée d indépendante par cette entreprise et s il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société En cas de fonctions exécutives ou de direction le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre et si l entreprise est un concurrent un client ou un fournisseur signi catif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de con it d intérêt entre cette entreprise et la Société Dans les situations jugées nécessaires par le Comité il analyse alors les situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l entreprise concernée et (ii) d une synthèse du montant des ux nanciers entre la Société et ladite entreprise en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d affaires au regard du chiffre d affaires consolidé niveau des achats) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué cette revue début 2019 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil qui en a débattu et les a adoptées La synthèse de cette revue est la suivante (1) Lorsque le Comité a examiné la situation d indépendance d un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ce membre n a participé ni aux échanges et à l analyse du Comité ni à la décision du Conseil le concernant MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018127RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du ConseilLe Comité a examiné la situation de Mme Anne Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France Le Comité a constaté que Mme Anne Sophie de La Bigne (i) n occupe pas dans cette entreprise des fonctions exécutives en matière d achat ou de vente de produits ou de services et (ii) intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus certaines de ses liales pouvant acheter des produits et ou services provenant de Michelin En rai son de la stru ctu re mê me et de s act eurs d es march és aéronautiques auxquels s adresse Michelin le Comité a examiné le chiffre d affaires réalisé par Michelin en 2018 dans la vente de produits et de services non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus mais également aux clients de ces sociétés qui sont propriétaires ou loueurs d aéronefs Ce chiffre d affaires a ensuite été comparé au chiffre d affaires consolidé de Michelin pour 2018 Il ressort de cet examen que le chiffre d affaires concerné représente une très faible part du chiffre d affaires consolidé du Groupe en 2018 En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme Anne Sophie  de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus comme dénuées de caractère signi catif Le Comité a analysé les relations d affaires entre Michelin et le groupe Capgemini dont Mme Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie Paci que et Amérique latine depuis 2018 Le chiffre d affaires réalisé dans les services de conseil informatique par Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats réalisés par Michelin et ne constitue pas une part signi cative du chiffre d affaires de Capgemini En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini comme dénuées de caractère signi catif Le Comité a analysé les relations d affaires entre Michelin et Arkema dont M  Thierry Le Hénaff élu membre du Conseil de Surveillance de Michelin en 2018 est Président Directeur Général Le chiffre d affaires réalisé par l ensemble des activités d Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin et ne constitue pas une part signi cative du chiffre d affaires d Arkema En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par M  Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema comme dénuées de caractère signi catif M  Cyrille Poughon est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin qui est l une des principales sociétés opérationnelles du Groupe et la plus importante liale française Malgré son indépendance d esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil le Conseil a considéré que M  Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant en raison de l obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail S agissant de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA le Comité des Rémunérations et des Nominations dont l intéressé est membre et n a participé ni aux échanges ni aux conclusions a estimé pour éviter toute ambiguïté et dans l intérêt de la Société que M  Rollier demeure considéré au 31 décembre 2018 membre non indépendant du Conseil bien qu il ait quitté ses fonctions de dirigeant exécutif de Michelin lors de l Assemblée générale du 11  mai 2012 soit depuis plus de cinq ans Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres à l exception de MM  Cyrille Poughon et Michel Rollier sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP MEDEF soit près de 78  % des membres chiffre nettement supérieur au niveau de 50  % recommandé par le Code AFEP MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnaires de contrôle 4 3 2 i) Évaluation du fonctionnementAu titre de l exercice 2018 une évaluation a été réalisée par le Président du Conseil de Surveillance qui a consisté en un processus de questions réponses mené avec chaque membre sur la base d un questionnaire qui leur avait préalablement été envoyé En outre avec l accord de la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations une évaluation de la contribution individuelle effective de chaque membre du Conseil a été réalisée par un cabinet spécialisé qui a notamment procédé à une interview de chaque membre du Conseil L évaluation a porté sur les points suivants  „le rôle et l organisation du Conseil  „le choix des sujets traités et le temps qui leur est consacré  „la gouvernance  „la quali cation globale du Conseil  „la qualité et la quantité des informations reçues  „le pilotage de la performance  „le fonctionnement des comités Comme chaque année un point spéci que de l ordre du jour a été inscrit à l ordre du jour d une et a donné lieu à un échange de vues et un débat entre les membres du Conseil séance lors de la séance du 11 février 2019 Cette évaluation a con rmé le haut niveau de satisfaction des membres niveau très similaire à celui constaté au cours des dernières années Le Conseil a apprécié tout particulièrement la qualité des présentations faites ainsi que la qualité des débats menés avec une grande ouverture et une grande transparence avec les membres de la Direction du Groupe Les pistes d amélioration exprimées par les membres du Conseil consistent dans le souhait d une compréhension plus approfondie des enjeux de responsabilité sociale et environnementale ainsi que des processus mis en uvre pour identi er les personnes clés appelées à devenir les futurs cadres dirigeants du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018128RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil4 3 2 j) Mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer Conformément aux dispositions de l article L  225 68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 27 1 du Code AFEP MEDEF et de son guide d application le Conseil de Surveillance de la Société considère qu elle respecte les recommandations du Code AFEP MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (S C A ) forme adoptée lors de sa création en 1863 à l exception des recommandations suivantes  Recommandation du Code AFEP MEDEFExplicationsApprobation préalable par le Conseil d Administration des opérations importantes ou signi catives hors stratégie (n° 1 9 1er et 2e tirets)Compte tenu de la forme sociale de la Société en commandite par actions la recommandation prévue à l article 1 9 1er et 2e tirets du Code AFEP MEDEF ne peut être appliquée à la lettre En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l organe de surveillance Il en résulte une impossibilité pour le Conseil de Sur veillance d intervenir dans la gestion de l entreprise Cependant la Société dans le souci de (i) garantir l effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l esprit de cette recommandation a ainsi depuis 2011 modi é ses statuts (1) et adapté en conséquence le règlement intérieur du Conseil de Sur veillance Aux termes du règlement intérieur le Président de la Gérance présente préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets d investissement de nouveaux engagements de cession d actifs et d opérations de croissance externe dès lors qu ils sont signi catifs pour le Groupe ainsi que les projets d investissements (hors croissance externe) d un montant supérieur à 100 millions  Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l avis qu il exprime est pleinement en mesure d en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette méthode répond à l esprit et à l objectif de la recommandation Administrateur salarié membre du Comité des Rémunérations (n° 17 1)La Société a volontairement proposé à l Assemblée générale 2014 l élection d un salarié d une société du Groupe M  Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Surveillance et dont le mandat a été renouvelé par l Assemblée générale 2018 avec 99 45 % des voix Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations en charge des rémunérations ne comprend pas de membre représentant les salariés En raison de l absence de salariés employés par la Société (société holding) le Conseil de Surveillance a décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d un salarié au sein de ce Comité et plus largement de la présence d autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu à connaissance des dispositions légales dé nitives relatives à la représentation des salariés dans les Conseils d Administration et de Surveillance (projet de loi "Pacte") Contrat de travail suspendu du Gérant non Commandité (n° 21)En raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce y compris en cas d ancienneté signi cative dans le Groupe D autre part cer taines caractéristiques relatives à la composition de la Gérance en place depuis l Assemblée générale 2018 et au mandat de Gérant non Commandité de M  Yves Chapot justi ent que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu  „M  Yves Chapot n est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif  il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui selon les dispositions des statuts de la Société dé nit les domaines de compétence et xe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants  „la position d un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d un Directeur Général Délégué ou d un membre du Directoire d une société anonyme pour lesquels le Code AFEP MEDEF ne recommande pas de mettre n au contrat de travail  „une ancienneté importante de M  Yves Chapot qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992 soit depuis plus de 26 ans  „les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint indemnité en cas d application de l engagement de non concurrence) seraient réduites ou supprimées a n que l ensemble des sommes versées en raison du départ incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M  Yves Chapot ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents Versement d indemnité de non concurrence en cas de départ en retraite ou à partir de 65 ans (n° 23 4)Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente chaque Gérant est soumis à un engagement de non concurrence (2) La version du Code AFEP MEDEF publiée en juin 2018 a modi é ses recommandations en matière de versement d indemnités de non concurrence en ajoutant que "le versement de l indemnité de non concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite" et que "en tout état de cause aucune indemnité ne peut être versée au delà de 65 ans" M  Senard Président de la Gérance a atteint l âge de 65 ans en 2018 pourra faire valoir ses droits à la retraite courant 2019 et verra son mandat arriver à expiration à l issue de l Assemblée générale ordinaire statuant en 2019 sur les comptes de l exercice 2018 La politique de rémunération 2019 prévoit de délier M  Senard de son engagement de non concurrence et ce sans versement d une contrepartie nancière Cette décision est donc conforme à la nouvelle recommandation précitée M  Menegaux est âgé de 57 ans et a été nommé Gérant par l Assemblée générale 2018 La politique de rémunération 2019 prévoit de modi er cette année les termes de son engagement pour exclure le versement de la contrepartie nancière dès lors qu il pourra faire valoir ses droits à la retraite ou qu il aura atteint l âge de 65 ans M  Chapot est âgé de 56 ans et a été nommé Gérant par l Assemblée générale 2018 La politique de rémunération 2019 prévoit de modi er cette année les termes de son engagement pour exclure le versement de la contrepartie nancière dès lors qu il pourra faire valoir ses droits à la retraite ou qu il aura atteint l âge de 65 ans (1) L article 17 des statuts prévoit notamment que ( ) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets signi catifs dont la liste est précisée dans le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l Assemblée générale de l exercice de ses missions ( ) (2) Cf les informations présentées dans les chapitres 4 4 1 a) 7 et 4 4 2 m) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018129RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du ConseilDisposition du Code de commerceExplicationsPolitique de diversité(L  225 37 4 6°)La description de la politique de diversité du Conseil est présentée au chapitre 4 3 2 b) ci dessus La Société n employant pas de personnel les informations prévues par l ar ticle L  225 37 4 6° du Code de commerce sont sans objet 4 3 2 k) Comité d Audit CompositionLe Comité d Audit est composé d au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants Depuis janvier 2018 la composition du Comité d Audit est la suivante  „M  Olivier Bazil membre indépendant et Président du Comité M   Oliv ier Baz il né en 19 46 de na tion alité fran çais e est Administrateur de Legrand (1) et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations Il était en 2017 Administrateur de Vallourec (1) Président de son Comité d Audit et membre de son Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand (1) qu il a rejoint en 1973 en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué M  Bazil est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School „M  Jean Pierre Duprieu membre indépendant M  Jean Pierre Duprieu né en 1952 de nationalité française est Administrateur (indépendant) du groupe Korian (1) Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit ancien Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1) dont il a assuré depuis 2010 au sein de la Direction Générale de ce groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions groupe telles que les systèmes d information et les programmes Ef cacité Achats „Mme Anne Sophie de La Bigne membre indépendant Mme  Anne Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (1) Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques et Européennes (2001 2006) au sein du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Mme de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d EADS (1) „Mme Monique Leroux membre indépendant Mme Monique Leroux née en 1954 de nationalité canadienne est actuellement Présidente du Conseil d Administration d Investissement Québec et Présidente du Conseil Consultatif sur l économie et l innovation du gouvernement du Québec De 2008 à 2016 elle a été Présidente et chef de la Direction du Mouvement Desjardins premier groupe nancier coopératif du Canada Membre du Conseil d Administration de l Alliance coopérative internationale depuis 2013 Mme  Leroux en a également été élue Présidente du Conseil de 2015 à 2017 Elle a été nommée membre du Conseil canado américain pour l avancement des femmes entrepreneures et chefs d entreprise par le Premier ministre du Canada en 2017 De plus elle est Présidente du Conseil des gouverneurs du 375e  anniversaire de Montréal Elle siège sur les Conseils d Administration de Bell (BCE) Couche Tard (ATD) Michelin (ML France) ainsi que S&P Global (États Unis) Elle est aussi conseillère stratégique chez Fiera Capital Mme Leroux est Compagnon de l Ordre du Temple de la renommée de l entreprise canadienne et du temple de la renommée de l industrie des valeurs mobilières membre de l Ordre du Canada of cière de l Ordre du Québec et chevalier de la Légion d honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États Unis) Elle a reçu les titres de Fellow de l Ordre des CPA et de l Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes „M  Cyrille Poughon membre non indépendant (non exécutif) M   Cyrille Poughon est actuellement responsable d un bureau de vente pour le commerce France Benelux pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les act ivité s co mmerciale s pu is logis tiques Il a également été secrétaire du Comité d Entreprise Européen Michelin jusqu en 2014 Il est depuis 2015 Administrateur de Société Certi é Sciences Po IFA Tous les membres du Comité d Audit ont ainsi une compétence nancière ou comptable et en raison de leur expérience signi cative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises Mmes de La Bigne et Leroux et MM   Bazil Duprieu et Le  Hénaff possèdent des compétences particulières en matière nancière ou comptable Rappel de la missionLes principales dispositions du règlement intérieur du Comité d Audit sont indiquées ci après Le Comité d Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4 du Code de commerce Parmi ses missions le Comité doit notamment  „examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certi és par les Commissaires aux Comptes ainsi que les informations trimestrielles  „s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l information communiquée aux actionnaires  „examiner les engagements hors bilan  „examiner l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  (1) Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018130RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil „examiner l ensemble des risques apprécier la qualité des couver tures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe  „examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  „examiner le programme d intervention de la Direction de la qualité l Audit et du Management des Risques et recommander l audit de risques nanciers spéci ques  „véri er l indépendance et l objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat FonctionnementLe programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance en accord avec la Direction Compte tenu des contraintes d éloignement géographique et de calendrier tant des membres du Conseil et du Comité que des membres de la Direction le Comité d Audit examine formellement les comptes une demi journée avant que le Conseil n en délibère Cependant a n de permettre au Comité d effectuer sa mission dans les meilleures conditions  „les documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l avance  „le Président du Comité d Audit s entretient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe a n d en faire la revue et de préparer la réunion du Comité Ce processus permet e n conséq uence d assurer la qu alité et l ef cacité des débats du Comité et du Conseil en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF sur l organisation des travaux des comités d audit Le Comité peut également faire appel à des experts exter nes Par ailleurs une fois par an ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Le Comité d Audit remplit notamment les fonctions de comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4° du Code de commerce Le Comité d Audit s est réuni à quatre reprises en 2018 (8 février 24 avril 23 juillet et 23 novembre) Le taux de participation a été de 95 0 % ActivitéLors de ses réunions il a notamment entendu les personnes suivantes  „le Directeur de la Coordination Santé  „le Directeur Financier du Groupe  „le Directeur Juridique du Groupe  „le Directeur Financier adjoint du Groupe  „le Directeur des Affaires Comptables  „le Directeur du Corporate Development „le Responsable du Portefeuille des Investissements Groupe „le Responsable du Contrôle Interne du Groupe  „le Directeur Audit Qualité Contrôle interne et Gestion des Risques  „le Directeur Fiscal du Groupe  „le Directeur du Contrôle de Gestion du Groupe  „le Responsable de la Direction Corporate des Systèmes d Information  „le Directeur du programme OPE  „les deux Commissaires aux Comptes Son activité en 2018 a plus particulièrement porté sur les points suivants  „l examen des comptes annuels audités des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l exercice 2017 Le Comité d Audit a particulièrement analysé la consolidation de certaines acquisitions l émission d obligations convertibles à dénouement en numéraire la création d une joint venture dans la distribution les chiffres clés et les événements non récurrents de l année 2017 Le Comité a constaté que les travaux d audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné  „l examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2018 et l information sur les comptes sociaux prévisionnels Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2018 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2018 sans réserve ni observation  „les projets d investissements Le Directeur du Corporate Development et le Responsable du Portefeuille des Investissements Groupe ont rappelé le mode de gestion des projets et ont présenté une analyse des résultats et de la rentabilité des grands investissements  „l organisation des systèmes d information et la maîtrise des risques Le Responsable de la Direction Corporate des Systèmes d Inf ormat ion a p rés enté la situ atio n ac tuell e d es services d information et les risques liés à cette activité  „les dispositifs de maîtrise des risques et le programme d audit interne Le Directeur Audit Qualité Contrôle interne et Gestion des Risques le Directeur de l Audit et le Directeur de la Gestion des Risques ont présenté le processus général de contrôle interne les auto évaluations et audits réalisés ainsi que le suivi des plans d actions  „le déroulement du programme Outil de Pilotage de l Entreprise (OPE) Le Directeur de ce programme en a rappelé les étapes la situation actuelle de son déploiement et de son budget  „le processus de reporting et de pilotage de la nouvelle organisation Le Directeur des Affaires Comptables a exposé les conditions d application de la norme IAS  8 à la nouvelle organisation du Groupe et le Directeur du Contrôle de Gestion du Groupe a évoqué les conséquences de la nouvelle organisation sur le pilotage du Groupe  „le programme de compétitivité Groupe Le Directeur du Contrôle de Gestion Groupe et la Business Partner Controller de la Direction Industrielle ont présenté une étude sur la compétitivité du Groupe en particulier pour les coûts industriels  „le projet de structure de contrôle des liales Le Directeur des Affaires Fiscales du Groupe a exposé les grandes lignes de ce projet visant à simpli er l organigramme du Groupe  „la maîtrise des risques juridiques Le Directeur Juridique du Groupe a présenté la politique de gestion de ces risques l organisation mise en place et les actions menées en matière de sensibilisation et de formation  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018131RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil „la revue de l impact des nouvelles normes IFRS Le Directeur Financier adjoint du Groupe et le Directeur des Affaires comptables ont présenté les évolutions des normes IFRS (IFRS 16 et IFRIC 23) et commenté les travaux nécessités par leur prise en compte Le Président du Comité d Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 9 février 25 avril 23 juillet et 3 décembre 2018 4 3 2 l) Comité des Rémunérations et des Nominations CompositionLe Comité des Rémunérations et des Nominations dont le Président et une majorité de membres doivent être quali és d indépendants est composé d au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de (1)  „Mme  Barbara Dalibard née en 1958 de nationalité française membre indépendante du Conseil depuis sa nomination Présidente du Comité depuis octobre 2015 et membre référent du Conseil depuis mai 2017 Chief Executive Of cer de SITA elle a été auparavant Directeur Générale de la branche SNCF Voyageurs membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel  „Mme  Aruna Jayanthi née en 1962 de nationalité indienne me mb re in dé pe nd an te du Co ns ei l d ep ui s s a no mi n at io n Elle est depuis 2018 Directeur Général des activités de Capgemini dans les zones Asie Paci que et Amérique latine Auparavant elle dirigeait une Business Services Unit qui incluait ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE) après avoir été de 2011 jusqu à n 2015 Chief Executive Of cer de Capgemini India et à ce titre avoir supervisé les opérations sur l ensemble des activités du Groupe en Inde c est à dire les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupaient près de 50 000 personnes  „Mme  Anne Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française membre indépendant et membre du Comité d Audit est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus (2) Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 2006) au sein du GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d EADS  „M  Michel Rollier né en 1944 de nationalité française membre non exécutif non indépendant est Président du Conseil de Surveillance Président du Conseil de Surveillance de Somfy SA (2) Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu en mai 2011 La Société a volontairement proposé à l Assemblée générale 2014 l élection d un salarié d une société du Groupe M  Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Surveillance et dont le mandat a été renouvelé par l Assemblée générale 2018 avec 99 45 % des voix En raison de l absence de salariés employés par la Société (société holding) le Conseil de Surveillance a décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d un salarié au sein de ce Comité et plus largement de la présence d autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu à connaissance des dispositions légales dé nitives relatives à la représentation des salariés dans les Conseils d Administration et de Surveillance (projet de loi Pacte ) Cette exception à l application d une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 4 3 2 j) sur la mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer Les principales dispositions du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations sont indiquées ci après Rappel de la missionCe Comité exerce son contrôle sur  „la politique de rémunération des cadres dirigeants c est à dire sur les critères de détermination  de la rémunération xe et variable des membres du Comité Exécutif du Groupe de la rémunération variable des autres cadres dirigeants  „la politique d attribution des stock options et des actions gratuites  „la politique de nomination des cadres dirigeants  plans d évolution de carrière et de succession  „la politique de nomination des Gérants  plan d évolution de carrière et de succession en relation avec l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) dans le cadre des dispositions statutaires de la Société S agissant spécialement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Gérants) en tenant compte des dispositions légales spéci ques aux sociétés en commandite par actions et des mécanismes statutaires le Comité propose au Conseil les paramètres des éléments constituant la rémunération composée actuellement de (i) prélèvements statutaires variables soumis à un ou plusieurs critères de performance et (ii) d une rémunération xe versée par une liale en contrepartie de fonctions exercées dans cette liale Ces propositions du Comité permettent au Conseil de recommander à l Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux parts variables devant être versées aux Gérants D autre part le Comité examine l exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l exercice clos par toute société du Groupe aux Gérants Le Comité véri e notamment que les sommes versées ou attribuées aux Gérants sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés (1) M  Pat Cox membre du Conseil de Surveillance jusqu à l échéance de son mandat à l issue de l Assemblée générale du 18 mai 2018 a participé aux travaux du Comité jusqu à cette date (2) Société cotée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018132RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du ConseilLe Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées (i) en évaluant spécialement les composantes variables ann uelle et pluriannuelle et (ii)  en s assurant en toutes circonstances qu elles ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération xe perçue par ailleurs Le Comité intègre dans ses paramètres d analyse du niveau des éléments de rémunération variable à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) pour les Gérants Commandités le caractère particulier du statut d Associé Commandité responsable indé niment et solidairement des dettes de la Compagnie sur leurs biens propres En complément de cet examen et de l avis correspondant destiné au Conseil le Comité prépare et soumet au Conseil et à l Associé Commandité non Gérant ses conclusions nécessaires à la présentation à l Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société aux Gérants au titre de l exercice précédent qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires FonctionnementLe Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur Corporate du Personnel ou tout expert interne ou externe Le Président de la Gérance participe aux réunions du Comité sauf en ce qui concerne les points de l ordre du jour qui concernent la rémunération et le plan de succession de la Gérance ainsi que le plan de succession des membres du Conseil de Surveillance en conformité avec la recommandation n° 17 1 du Code AFEP MEDEF (1) ActivitéLe Comité s est réuni à quatre reprises en 2018 (29 janvier 25 avril 4 mai et 8 octobre) Le taux de participation a été de 100 % L activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants  Examen de la rémunération des GérantsDébut 2018 le Comité a analysé et a soumis au Conseil pour proposition et accord de l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au Président de la Gérance au titre de l exercice 2017 Cette rémunération a été présentée à l Assemblée générale du 18 mai 2018 et a été approuvée par les actionnaires à 92 76  % des voix (6e résolution) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé à l Associé Commandité non Gérant les éléments de rémunération variable des Gérants pour l exercice 2018 Début 2019 le Comité a analysé les différentes composantes de cette rémunération et a constaté le résultat des critères de performance applicables Après accord de l Associé Commandité non Gérant le Conseil a préparé et a recommandé les éléments à soumettre à l Assemblée générale du 17 mai 2019 (consultation sur la rémunération due ou attribuée aux Gérants au titre de l exercice 2018) (2) Sur recommandation du Comité le Conseil a également préparé avec les Associés Commandités la politique de rémunération de la Gérance pour 2019 (3) Examen de la rémunération du Président du Conseil de SurveillanceSur recommandation du Comité le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments à soumettre à l Assemblée générale du 18 mai 2018 qui a approuvé la résolution correspondante à 99 45  % des voix (consultation sur la rémunération due ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l exercice 2017 7e résolution) Le Conseil a examiné le montant attribué à son Président et a recommandé les éléments à soumettre à l Assemblée générale du 17 mai 2019 au titre de l exercice 2018 (4) Examen de l indépendance des membres et des éventuels con its d intérêtsLe Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d indépendance des membres du Conseil en examinant en particulier le caractère signi catif ou non d éventuelles relations d affaires entretenues entre les membres du Conseil et Michelin (5) Plan de succession de la Gérance et des cadres dirigeantsLe Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe Gérants et membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou a n de faire face à une situation de crise et en ce qui concerne les Gérants de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est proposée à l Assemblée des actionnaires Dans cette perspective et depuis plusieurs années cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations sous l animation de sa Présidente Membre Référent du Conseil à analyser les revues d évaluation des personnes clés effectuées par la Direction avec l assistance d un cabinet extérieur avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu en apprécier pleinement les travaux (1) Cette règle ressort également de l interdiction légale d immixtion d un Associé Commandité dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance d une société en commandite par actions (cf l article L  226 4 alinéa 3 du Code de commerce les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil  cf également les explications détaillées données au chapitre 10 2 du Document de Référence 2016 à l occasion des projets de résolution présentés à l Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017) (2) Cf la description détaillée dans les chapitres 4 4 2 à 4 4 8 du Document de Référence 2018 (3) Cf la description détaillée dans le chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2018 (4) Cf la description détaillée dans les chapitres 4 4 9 et 4 4 10 du Document de Référence 2018 (5) Cf la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 4 3 2 h) du présent rapport MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018133RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Conditions de préparation et d organisation des travaux du ConseilAprès les travaux soutenus réalisés au cours de l année 2017 en relation avec la préparation des nominations liées au déploiement début 2018 de la nouvelle organisation du Groupe (1) le Comité des Rémunérations et des Nominations s est attaché à examiner en 2018 l adaptation des nouvelles instances dirigeantes internes du Groupe et le choix de leurs membres tels que ces projets leur ont été présentés par le Président de la Gérance et par les deux nouveaux Gérants D autre part en complément des diligences réalisées en 2017 au sujet de la succession du Président de la Gérance (2) et en application des statuts de la Société la société SAGES a présenté au Conseil de Surveillance de la Société lors de sa séance du 9 février 2018 une proposition de candidature de deux Gérants  M  Florent Menegaux en tant que Gérant Commandité et M  Yves Chapot en tant que Gérant non Commandité Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance à l unanimité a émis un avis favorable à cette proposition de la société SAGES également approuvée par M  Jean Dominique Senard en sa qualité d Associé Commandité (3) Le Conseil de Surveillance a estimé que ces candidatures présentaient de nombreux atouts et il a notamment considéré  „l expérience de chacun des candidats  „leur connaissance intime des activités du Groupe  „leur implication dans la transformation de l organisation actuelle du Groupe  „la complémentarité de leurs parcours et de leurs compétences indispensables à la conduite des importantes transformations qu exigera le développement du Groupe  „la garantie d une continuité et de la permanence de la Direction du Groupe Ces candidatures ont ensuite été présentées à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 qui ont élu pour une durée de quatre ans  „M  Florent Menegaux Gérant Commandité (13e résolution) avec 99 70 % des voix  „M  Yves Chapot Gérant non Commandité (12e résolution) avec 99 51 % des voix (4) Dans le cadre des dispositions des statuts de la Société la société SAGES a décidé le 18 mai 2018 après consultation du Conseil de Surveillance de nommer M   Jean Dominique Senard en qualité de Président de la Gérance pour la durée restante de son mandat de Gérant soit jusqu à l issue de l Assemblée générale qui sera convoquée pour statuer sur les comptes de l exercice 2018 Au terme de cette Assemblée M  Florent Menegaux seul autre Gérant Commandité nommé par l Assemblée générale du 18 mai 2018 sera appelé à succéder à M  Jean Dominique Senard en qualité de Président de la Gérance Recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 18 mai 2018 et du 17 mai 2019À la demande du Conseil de Surveillance le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil liés aux échéances de mandat de membres du Conseil La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil gurent dans le chapitre 10 2 1 du Document de Référence 2017 pour les nominations proposées à l Assemblée générale du 18  mai 2018 et pour les projets de nominations proposés à l Assemblée générale du 17 mai 2019 dans le rapport du Conseil sur les projets de résolutions (cf le chapitre 10 2 1 du Document de Référence 2018) Politique de rémunération variableLe Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique de rémunération variable et l attribution d actions de performance (1) Cf la description détaillée de ces travaux dans les chapitres 4 3 2 k) du Document de Référence 2017 (2) Cf la description détaillée de ces travaux dans les chapitres 4 3 2 k) et 10 2 2 du Document de Référence 2017 (3) Cf le communiqué de presse publié le 9 février 2018 (4) Cf la présentation détaillée et la biographie de chacun des candidats dans le rapport du Président de la Gérance sur les résolutions respectives présentées à l Assemblée générale du 18 mai 2018 reproduit dans le chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2017 et dans l avis de convocation de cette même Assemblée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018134RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE4 4 1 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 2019 DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX4 4 1 a) Politique de rémunération de la GéranceLes dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L  225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance répondre aux attentes de ses actionnaires et de continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article  24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé de présenter les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération des membres de la Gérance pour 2019 Par ailleurs il est rappelé que le Conseil de Surveillance et le Président de la Gérance soumettent à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée ou attribuée à chacun des Gérants en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (1) qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf les informations et la résolution gurant au chapitre  10 1 1 du Document de Référence 2018 et dans l avis de convocation de l Assemblée générale du 17 mai 2019) 2019 année de transitionDans le cadre de la transition annoncée par la Société le 9 février 2018  „Monsieu r Florent Meneg aux a été nommé Géra nt As socié Commandité par l Assemblée générale du 18  mai 2018 avec 99 70 % des voix  „Monsieur Yves Chapot a été nommé Gérant non Commandité par l Assemblée générale du 18 mai 2018 avec 99 51 % des voix Ainsi de manière similaire à 2018 la politique de rémunération 2019 sera applicable à trois Gérants pendant une partie de l année En effet à compter du départ de Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance à l issue de l Assemblée générale du 17 mai 2019 devant à statuer sur les comptes de l exercice 2018 seuls deux Gérants demeureront en fonction  „Monsieur Florent Menegaux qui en tant que Gérant Associé Commandité unique sera appelé conformément aux statuts de la Société à lui succéder en qualité de Président de la Gérance  „Monsieur Yves Chapot en qualité de Gérant non Commandité Pour M   Jean Dominique Senard au delà de la proratisation des éléments de rémunération sur la durée effective de son mandat en 2019 l exercice simultané pendant une courte période de son mandat de Président de la Gérance de Michelin et de son mandat de Président du Conseil d Administration de Renault a été pris en compte dans la préparation de la politique de rémunération 2019 sous forme d une diminution de rémunération Hormis les adaptations induites par cette situation transitoire la politique de rémunération 2019 présentée ci dessous ne comporte pas de modification fondamentale par rapport à la politique 2018 et s inscrit dans une démarche de simpli cation de certains des éléments la composant Principes inhérents au statut d Associé CommanditéEn leur qualité d Associés Commandités de la CGEM les Gérants Commandités sont indé niment et solidairement responsables des dettes de cette société sur leur patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités (2) ont droit à une quote part des béné ces de l exercice écoulé dé nie et plafonnée par les statuts et qui leur est attribuée en fonction des béné ces ( Tantièmes ) Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des béné ces En tout état de cause cette somme ne peut excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l exercice Les statuts de la Société prévoient que la répartition des Tantièmes entre les Associés Commandités est réalisée par accord entre eux après consultation du Conseil de Surveillance Cet accord formalisé  „détermine chaque année le plafond en pourcentage pouvant être attribué à chacun des Gérants Commandités  „précise les conditions et modalités de l attribution des Tantièmes et n otamment les cr itères de per forma nce et les ob jectifs correspondants à atteindre par chacun des Gérants Commandités Ces objectifs sont proposés par les Gérants Commandités au Comité des Rémunérations et des Nominations qui en discute du bien fondé avant approbation par le Conseil de Surveillance À ce titre le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre dans ses paramètres d analyse du niveau des Tantièmes à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère particulier du statut d Associé Commandité qui est responsable indé niment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres Ainsi cet accord re ètera les éléments de rémunération variable des Gérants Commandités décrits ci après À la clôture de chaque exercice le Comité des Rémunération et des Nominations apprécie les résultats atteints par chacun des Gérants Commandités par rapport aux objectifs convenus Après présentation au Conseil de Surveillance le Comité des Rémunération et des Nominations en informe l Associé Commandité non gérant (la société SAGES) en vue des prélèvements sur les Tantièmes des rémunérations variables à chacun des Gérants (1) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 (2) Au 31  décembre 2018 les Associés Commandités sont au nombre de trois  M   Jean Dominique Senard Président de la Gérance Monsieur Florent Menegaux Gérant et la société SAGES non Gérant (cf sa présentation aux chapitres 2 15 3 et 2 15 4 c)) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018135RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceCommandités le solde disponible des Tantièmes étant attribué à l Associé Commandité non gérant (la société SAGES) qui décide de les affecter à la réserve de prévoyance qu elle a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts (1) En revanche s agissant du Gérant non Commandité bien que ne supportant pas cette responsabilité illimitée sa rémunération comprend également une part variable soumise à critères de performance Principes de détermination de la rémunérationEn application des statuts de la Société des Règlements intérieurs du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations l avis du Conseil de Surveillance est requis pour les décisions relatives à la détermination de la rémunération d un membre de la Gérance La rémunération xe des Gérants Commandités est déterminée et versée par une liale de la Société (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin MFPM ) en contrepartie de leurs fonctions de Gérants non Commandités exercées dans cette liale Pour le Gérant non Commandité sa rémunération xe et variable est déterminée par les Associés Commandités statuant à l unanimité après consultation du Conseil de Surveillance sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations D autre part le Comité examine l exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance Le Comité véri e notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés Par ailleurs il est rappelé que depuis 2014 le Comité prépare et soumet au Conseil et à la société SAGES Associé Commandité non Gérant ses conclusions nécessaires à la présentation à l Assemblée générale des éléments de rémunération due ou attribuée par la Société au titre de l exercice précédent aux membres de la Gérance qui sont soumis au vote consultatif des actionnaires (2) 4 4 1 a) 1 Rémunération xeLa politique définie pa r le Con seil de Surveillance con siste à maintenir un niveau de rémunération xe stable cohérent avec les rémunérations xes versées aux premiers dirigeants des sociétés faisant partie de l indice CAC 40 et en harmonie avec les autres composantes de rémunération „Pour M  Senard Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu à l Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l exercice 2018 en application de cette politique l Associé Commandité de la MFPM maintiendrait la rémunération xe  au niveau de sa rémunération annuelle inchangée depuis 2014 proratisée sur la durée effective de son mandat pendant l exercice 2019 (3)  „Pour M  Menegaux en application de cette politique l Associé Commandité de la MFPM maintiendrait la rémunération xe  au montant de sa rémunération annuelle xée lors de sa nomination en 2018 et inchangée depuis (4)  „Pour M  Chapot en application de cette politique les Associés Commandités de la Société maintiendraient la rémunération xe  au montant de sa rémunération annuelle xée lors de sa nomination en 2018 et inchangée depuis (5) 4 4 1 a) 2 Rémunération variable (annuelle et pluriannuelle)Principes communsA n d assurer une identité forte avec les performances de l entreprise et d inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une composante variable annuelle et une composante variable pluriannuelle toutes deux soumises à conditions de performance Cette structure a pour effet de faire évoluer l ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l exercice mais aussi au regard du niveau d atteinte de plusieurs conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin Le Conseil de Surveillance et le Comité des Rémunérations et des Nominations prennent en compte et appliquent les principes de détermination des rémunérations dé nis dans la recommandation n° 24 1 2 du code AFEP MEDEF Les niveaux et con ditions de rému nération de s Gérants sont déterminés en tenant compte d une part des fonctions de Président de la Gérance et de Gérant et d autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité Pour les Gérants Commandités les statuts de la Société prévoient que la répartition de ces Tantièmes fait l objet d un accord entre les Associés Commandités Tel que présenté dans le chapitre Principes inhérents au statut d Associé Commandité ci dessus 4 4 1 a) 2 1 Rémunération variable annuellePour les Gérants CommanditésSelon la démarche de simpli cation engagée à partir de 2019 cette composante sera calculée directement en pourcentage des Tantièmes sans utiliser la grille de calcul intermédiaire appliquée les exercices précédents Pour M  Senard les critères de performance approuvés par le Conseil de Surveillance comprennent  „un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat annuel de l exercice donnant droit à un pourcentage de 8 % des Tantièmes avant proratisation  „des critères quantitatifs relatifs à la croissance de l activité au niveau des frais généraux et à l évolution du cash ow libre identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 6 % des Tantièmes avant proratisation  „des critères qualitatifs et quanti ables répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4  % des Tantièmes Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle  „correspondrait à l atteinte de tous les objectifs dé nis sur les critères choisis  et „serait plafonné à 18 % des Tantièmes avant proratisation  soit à titre d illustration sur une hypothèse de calcul à partir d un niveau des Tantièmes équivalent à celui proposé pour l exercice 2018 un montant maximum de 746  832  en tenant compte du prorata sur 2019 (soit une durée arrondie à 5 12es d année) (1) Cf les explications présentées au chapitre 2 15 3 du présent Document de Référence (2) Les résolutions correspondantes concernant le Président de la Gérance seul mandataire social exécutif en fonction sur les exercices concernés ont été approuvées à 94 74 % en 2014 à 95 72 % en 2015 à 97 39 % en 2016 à 96 32 % en 2017 et à 92 76 % en 2018 (3) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 3 a) du Document de Référence 2018  soit pour le prorata à considérer en 2019 une durée arrondie à 5 12es d année (4) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 5 a) du Document de Référence 2018 (5) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 7 a) du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018136RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillancePour M  Menegaux Gérant Commandité depuis l Assemblée générale du 18 mai 2018 pour tenir compte de ses fonctions de Président de la Gérance à compter de la l Assemblée générale 2019 soit pendant plus de la moitié de la durée de l exercice les critères de performance approuvés par le Conseil de Surveillance comprennent  „un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat annuel de l exercice donnant droit à un pourcentage de 6 % des Tantièmes  „des critères quantitatifs relatifs à la croissance de l activité au niveau des frais généraux et à l évolution du cash ow libre identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe  donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 10 % des Tantièmes  „des critères qualitatifs et quanti ables répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4  % des Tantièmes Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle  „correspondrait à l atteinte de tous les objectifs dé nis sur les critères choisis  et „serait plafonné à 20 % des Tantièmes  soit à titre d illustration sur une hypothèse de calcul à partir d un niveau des Tantièmes équivalent à celui proposé pour l exercice 2018 un montant maximum de 1 991 553  Pour chaque Gérant Commandité chaque critère se voit appliquer à l exception du critère portant sur le résultat annuel de l exercice  „un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n est dû  „une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  „un plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal du critère Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables Pour le Gérant non CommanditéPour M  Chapot Gérant non Commandité depuis l Assemblée générale du 18  mai 2018 sa rémunération variable annuelle serait calculée sur une assiette égale à une fois et demie de sa rémunération xe 2019  „les critères de performance proposés par le Conseil de Surveillance comprennent des critères quantitatifs relatifs à la croissance de l activité au niveau des frais généraux et à l évolution du cash ow libre identiques aux critères appliqués à la rémunération variable annuelle des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe  donnant droit à un maximum de 80 % de l assiette  „des critères qualitatifs et quanti ables répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales donnant droit à un maximum de 20 % de l assiette Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle  „correspondrait à l atteinte de tous les objectifs dé nis sur les critères choisis  et „serait plafonnée à 150 % de sa rémunération xe 2019 soit un montant maximum de 900 000  Pour le Gérant non Commandité chaque critère se voit appliquer  „un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n est dû  „une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  „un plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal du critère Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables 4 4 1 a) 2 2 Rémunération variable pluriannuelle  intéressement à long termeCet intéressement est attribué chaque année aux Gérants Depuis 2016 la politique de rémunération de la Gérance a consisté à aligner les critères de performance utilisés sur les critères déterminant l attribution d actions de performance aux salariés du groupe Michelin (dont les Gérants ne béné cient pas) répondant aux attentes des actionnaires et à l évolution du contexte des marchés du Groupe et s inscrivant dans la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1 1 du Document de Référence 2018) Pour 2019 ces critères s inscrivent dans la continuité des critères appliqués depuis 2016 tels que mis à jour dans la présentation du renouvellement de l autorisation d attribution d actions de performance aux salariés à soumettre à l Assemblée générale 2019 Pour les Gérants CommanditésS agissant des Gérants Commandités cet intéressement n est pas à la charge de la Société car il est le cas échéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités Selon la démarche de simpli cation engagée à partir de 2019 cet intéressement à long terme des Gérants Commandités sera calculé directement en pourcentage des Tantièmes et non plus sur la base d une assiette déterminée en valeur absolue comme pour les exercices précédents Pour M  Senard Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu à l Assemblée générale 2019 devant statuer sur les comptes de l exercice 2018 compte tenu de l échéance prochaine de son mandat et de sa prise de mandat de Président du Conseil d Administration de Renault il a été décidé de ne pas lui attribuer d intéressement à long terme au titre de ses fonctions occupées pendant l exercice 2019 Pour M  Menegaux Gérant Commandité puis Président de la Gérance sur plus de la moitié de la durée de l exercice cet intéressement correspondrait à une part pouvant aller de 0 à un maximum de 30  % des Tantièmes du dernier exercice de la période de calcul des critères selon le résultat de trois critères xés par le Conseil de Surveillance en accord avec les Associés Commandités avec les poids respectifs suivants  „évolution du cours de l action Michelin allant de 0 à un maximum de 11 % des Tantièmes  „performance en matière de responsabilité sociale et environne mentale (deux indicateurs) allant de 0 à un maximum de 8  % des Tantièmes  „évolution des résultats opérationnels des secteurs allant de 0 à un maximum de 11 % des Tantièmes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018137RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceEn outre chaque critère se voit appliquer  „un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n est dû  „une ou plu sie urs tra nche s inte rméd iaires en tre le se uil de déclenchement et le plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  „un plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal du critère Le montant à percevoir à l échéance de cet intéressement sera plafonné à deux fois et demie (2 5 fois) la rémunération xe annuelle 2019 soit un montant maximum de 2 250 000  Le détail et les autres éléments de calcul des critères gurent dans la présentation de la 13e résolution proposée à l Assemblée générale 2019 et contenue dans le chapitre 10 1 2 du Document de Référence 2018 En outre le montant dé nitif à percevoir sur cet intéressement  „sera prélevé sur les Tantièmes du dernier exercice de la période de calcul des critères concernée à verser après approbation des comptes de cet exercice sous réserve  de l existence de Tantièmes distribuables au titre du béné ce réalisé sur cet exercice et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables annuelles dues sur ce même exercice La perte de la qualité d Associé Commandité par le Gérant en raison d une cessation de son mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement La présence de cet intéressement à long terme dans les conditions exposées est motivée par (i) la nécessité d une appréhension globale des effets de la stratégie mise en uvre par le Président de la Gérance et (ii) la volonté du Conseil de Surveillance de maintenir l orientation de long terme des décisions prises par le Président de la Gérance jusqu à l échéance de son mandat Pour le Gérant non CommanditéPour M  Chapot Gérant non Commandité cet intéressement ne sera pas prélevé sur les Tantièmes réservés statutairement aux Associés Commandités et serait calculé sur une assiette égale à 100 % de sa rémunération xe 2019 selon le résultat de trois critères proposés par le Conseil de Surveillance avec les poids respectifs suivants  „évolution du cours de l action Michelin allant de 0 à un maximum de 35 % du résultat des critères  „performance en matière de responsabilité sociale et environnementale (deux indicateurs) allant de 0 à un maximum de 30 % du résultat des critères  „évolution des résultats opérationnels des secteurs allant de 0 à un maximum de 35 % du résultat des critères En outre chaque critère se voit appliquer  „un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n est dû  „une ou plu sie urs tra nche s inte rméd iaires en tre le se uil de déclenchement et le plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  „un plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal du critère Le montant à percevoir à l échéance de cet intéressement sera plafonné à 120 % de la moyenne de ses rémunérations variables annuelles pour 2019 2020 et 2021 Le détail et les autres éléments de calcul des critères gurent dans la présentation de la 13e résolution proposée à l Assemblée générale 2019 et contenue dans le chapitre 10 1 2 du Document de Référence 2018 4 4 1 a) 3 Avantages en nature et jetons de présenceChaque Gérant béné cie d un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d une voiture Ils ne perçoivent aucun jeton de présence versé par la Société ou des liales de son Groupe En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la liale MFPM leurs Gérants doivent pouvoir béné cier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM 4 4 1 a) 4 Options de souscription d achat d actions et actions de performanceAucun Gérant ne béné cie d attribution d options de souscription ou d achat d actions ni d actions de performance provenant de la Société ou de liales de son Groupe Des actions de performance pourraient être attribuées aux Gérants alternativement à l intéressement à long terme tel que décrit au chapitre  4 4 1  a)  2 2 En cas de cessation de leur mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation les instruments initialement attribués seraient dé nitivement perdus En cas de cessation de leur mandat à son échéance normale ou en cas d invalidité ou de décès intervenant avant la n de la période triennale d exposition des critères de performance les instruments initialement attribués seraient conservés au prorata de sa présence pendant la durée des plans étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l échéance du mandat 4 4 1 a) 5 Retraite (1)Il n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En leur qualité de Gérants non Commandités de la Société ou de la liale MFPM MM   Senard Menegaux et Chapot ont accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) (1) Les informations exposées dans ce chapitre et dans le chapitre 4 4 3 e) du Document de Référence 2018 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018138RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceCe régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70  % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur Les rémunérations de référence de M  Senard et de M  Menegaux sont uniquement constituées des rémunérations xes versées par la liale MFPM M  Senard Président de la Gérance a atteint l âge de 65  ans en 2018 et pourra faire valoir ses droits à la retraite courant 2019 En sa qualité de Gérant non Commandité de la Société M  Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire dont les conditions ont été décrites ci avant Sa rémunération de référence est constituée par l ensemble de sa rémunération versée par la Société Si un ou plusieurs Gérants venaient à ne plus pouvoir béné cier plus du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin ou d un régime équivalent qui viendrait à leur être proposé il pourra néanmoins leur être proposé la mise en place d un dispositif alternatif de constitution d une retraite pouvant notamment prendre la forme de l attribution d un capital d amorçage en numéraire ou en actions et d un versement annuel destiné à leur permettre de se constituer une retraite 4 4 1 a) 6 Indemnité de départ contraintConformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 un Gérant peut prétendre à l initiative de la société SAGES Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis n par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité versée par la Société d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle calculé selon la formule suivante  [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre du versement variable annuel conditionnel ou de la rémunération variable annuelle selon le cas applicables aux trois exercices clos précédant le départ ]En outre le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant a n que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF 4 4 1 a) 7 Non concurrenceComme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente chaque Gérant est soumis à un engagement de non concurrence Si la Société décidait d appliquer cet engagement de non concurrence pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans dans les conditions rappelées au chapitre 4 4 2 m) du présent Document de Référence  „M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance aurait droit à une indemnité maximale de 16  mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe  „M  Florent Menegaux Gérant Commandité et futur Président de la Gérance aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération xe annuelle de Gérant  „M   Yves Chapot Gérant non Commandité aurait droit à une indemnité maximale de 24  mois de rémunération sur l assiette constituée par la dernière rémunération dé nie dans son contrat de travail suspendu correspondant au poste qu il occupait avant d être nommé Gérant  les termes de cet engagement seraient modi és en 2019 a n que l assiette précitée soit indexée sur l évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de travail Conformément au Code AFEP MEDEF  „la Société peut renoncer à la mise en uvre de cette clause  „dans l éventualité où les conditions de versement de l indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf le chapitre Indemnité de départ contraint ci dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée a n que l ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents En outre il est rappelé que la nouvelle version du Code AFEP MEDEF publiée en juin 2018 a modi é ses recommandations en matière de versement d indemnités de non concurrence en ajoutant que le versement de l indemnité de non concurrence est exclu dès lors que le dirigeant fait valoir ses droits à la retraite et que en tout état de cause aucune indemnité ne peut être versée au delà de 65 ans En conséquence la politique de rémunération est modi ée de la manière suivante  „pour M  Senard il serait mis n à son engagement de non concur rence en 2019 sans versement d une contrepartie nancière conformément à la nouvelle recommandation précitée en tenant com pte de l expi ratio n de so n ma ndat à l issu e de l Assemblée générale ordinaire statuant en 2019 sur les comptes de l exercice 2018  „pour M   M enegaux âg é de 57  ans et n ommé Gérant par l Assemblée générale 2018 les termes de son engagement de non concurrence seraient modi és en 2019 pour exclure le versement d une contrepartie nancière dès lors qu il pourrait faire valoir ses droits à la retraite ou qu il aurait atteint l âge de 65 ans  „pour M  Chapot âgé de 56 ans et nommé Gérant par l Assemblée générale 2018 les termes de son engagement de non concurrence seraient modi és en 2019 pour exclure le versement d une contrepartie nancière dès lors qu il pourrait faire valoir ses droits à la retraite ou qu il aurait atteint l âge de 65 ans 4 4 1 a) 8 Rémunération exceptionnelleIl n est pas prévu d attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018139RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 1 a) 9 Contrat de travailEn raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières la politique de rémunération constante prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver la titularité du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce y compris en cas d ancienneté signi cative dans le Groupe En conséquence MM  Jean Dominique Senard et Florent Menegaux ne sont plus liés par un contrat de travail conclu avec la Société ou l une de ses liales Par ailleurs les caractéristiques relatives à la composition de la Gérance en place depuis l Assemblée générale 2018 et au mandat de Gérant non Commandité de M  Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu  „M  Yves Chapot n est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif  il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui selon les dispositions des statuts de la Société dé nit les domaines de compétence et xe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants  „la position d un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d un Directeur Général Délégué ou d un membre du Directoire d une société anonyme pour lesquels le Code AFEP MEDEF ne recommande pas de mettre n au contrat de travail  „une ancienneté importante de M  Yves Chapot qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992 soit depuis plus de 26 ans  „les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint indemnité en cas d application de l engagement de non concurrence) seraient réduites ou supprimées a n que l ensemble des sommes versées en raison du départ incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M   Yves Chapot ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents 4 4 1 b) Politique de rémunération du Président du Conseil de SurveillanceLes dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance a décidé pour 2019 d expliciter les principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments de rémunération du Président du Conseil de Surveillance Par ailleurs il est rappelé que le Conseil de Surveillance soumet à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (1) qui prévoit un vote impératif des actionnaires (cf les informations et la résolution gurant au chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2018 et dans l avis de convocation de l Assemblée générale du 17 mai 2019) 4 4 1 b) 1 Jetons de présenceDans le cadre de l enveloppe des jetons de présence votée par l Assemblée générale du 13 mai 2016 le Conseil a décidé d allouer à M  Rollier à partir de cet exercice un montant annuel global de 90 000  de jetons de présence en contrepartie des responsabilités et des missions qu il exerce en tant que Président du Conseil de Surveillance et membre de son Comité des Rémunérations et des Nominations De même que pour les autres membres du Conseil et de la même manière que durant les précédents exercices une part prépondérante (60 % du total du montant dû) est versée sous condition d assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil Le taux d assiduité de M   Rollier à ces réunions a été de 100  % sur l exercice 2018 Le Conseil de Surveillance souhaite proposer à l Assemblée générale 2019 une réévaluation de l enveloppe globale de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) qui passerait de 555 000  à 770  000  (12e  résolution) pour tenir compte de l évolution des paramètres suivants  „des exigences accrues de professionnalisation d engagement et de disponibilité de ses membres en particulier en ce qui concerne les activités des comités spécialisés (Comité d Audit et Comité des Rémunérations et des Nominations) et du Membre Référent  „du d éca la ge m arq ué e nt re la rémun ér ation m oy en ne d es membres du Conseil et la rémunération moyenne des membres des Conseil de Surveillance ou d Administration des sociétés de l indice CAC 40  „de l augmentation du nombre de membres participant au Comité d Audit  „de l augmentation de 50 % du nombre de réunions du Conseil entre 2016 (année de la dernière réévaluation de la rémunération des membres) et 2018  „de la nécessité de conserver et de continuer à pouvoir attirer au sein du Conseil de Surveillance des membres ayant une expérie nce recon nue et de s compétenc es de premier plan requises pour représenter les actionnaires dans un groupe au périmètre international étendu grâce à ses récentes opérations de croissance externe En conséquence à compter de l exercice 2019 et sous réserve de l approbation de la résolution précitée par l Assemblée générale la rémunération du Président du Conseil de Surveillance serait réévaluée dans des proportions similaires à la réévaluation de l enveloppe globale en conservant une part prépondérante soumise à condition d assiduité 4 4 1 b) 2 Autres éléments de rémunérationM   Rollier n exerçant pas d autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin il ne perçoit pas d autres éléments de rémunération de la Société ou de ses liales (1) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018140RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 2 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXLes informations et les tableaux de ce chapitre  „présentent les rémunérations de M   Jean Dominique Senard Président de la Gérance Florent Menegaux Gérant Commandité et Yves Chapot Gérant non Commandité en qualité de dirigeants mandataires sociaux exécutifs  de M   Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance seul dirigeant mandataire social non exécutif  et des membres du Conseil de Surveillance mandataires sociaux non exécutifs  „ont été établis conformément au Code AFEP MEDEF (juin 2018) et à son guide d application (janvier 2019)  „respectent la recommandation de l AMF n° 2012 02 (mise à jour publiée le 30 novembre 2018) sur le gouvernement d entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP MEDEF Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l AMF Le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président de la Gérance aux Gérants et au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En conséquence les informations nécessaires à la consultation des actionnaires sur les éléments de rémunération dus attribués ou à attribuer au titre de l exercice 2018 aux dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d entreprise en particulier dans les chapitres 4 4 4 4 4 6 4 4 8 et 4 4 10 du présent Document de Référence 4 4 2 a) Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (en  ) (tableau 1 nomenclature Code AFEP MEDEF)Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indé niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la SociétéExercice 2018Exercice 2017Rémunérations dues au titre de l exercice4 233 4593 799 658Valorisation des options attribuées au cours de l exercice00Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice00Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (1)00TOTAL4 233 4593 799 658Rappel du résultat net consolidé CGEM1 659 627 5241 692 941 994(1) Un intéressement à long terme non valorisé dans les comptes de la Société a été attribué en 2018 et est détaillé en page 149 du Document de Référence 2018 Florent Menegaux Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018 indé niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société (1)Exercice 2018Rémunérations dues au titre de l exercice1 228 544Valorisation des options attribuées au cours de l exercice0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice0Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (2)0TOTAL1 228 544Rappel du résultat net consolidé CGEM1 659 627 524(1) Florent Menegaux ayant été nommé Gérant Associé Commandité le 18 mai 2018 les montants indiqués dans le tableau ci dessus correspondent à la rémunération due au prorata sur la période du mandat social c est à dire entre le 18 mai et le 31 décembre 2018 Les éléments de cette rémunération dé nis sur une base annuelle sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4 4 5 du Document de Référence 2018 Par ailleurs pour la période comprise entre le 1er janvier et le 17 mai 2018 la rémunération due à Florent Menegaux au titre de son contrat de travail avec la liale MFPM a été de 1 356 138  correspondant principalement  au versement différé d une rémunération variable et de primes diverses au titre de 2017 au versement d un prorata de rémunérations xe et variable pour 2018 et au versement d indemnités compensatrices de congés payés (2) Un intéressement à long terme non valorisé dans les comptes de la Société a été attribué en 2018 et est détaillé dans le chapitre 4 4 5 b) du Document de Référence 2018 (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4 4 1 et dans l avis de convocation de l Assemblée générale du 17 mai 2019 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018141RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceYves Chapot Gérant non Commandité depuis le 18 mai 2018 (1)Exercice 2018Rémunérations dues au titre de l exercice640 923Valorisation des options attribuées au cours de l exercice0Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice0Valorisation des autres plans de rémunération de long terme (2)94 200TOTAL735 123(1) Yves Chapot ayant été nommé Gérant non Commandité le 18 mai 2018 les montants indiqués dans le tableau ci dessus correspondent à la rémunération due au prorata sur la période du mandat social Les éléments de cette rémunération dé nis sur une base annuelle sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4 4 7 du Document de Référence 2018 Par ailleurs pour la période comprise entre le 1er janvier et le 31 mai 2018 la rémunération due à Yves Chapot au titre de son contrat de travail avec la liale MFPM a été de 687 840  correspondant principalement  au versement différé d une rémunération variable et de primes diverses au titre de 2017 au versement d un prorata de rémunérations xe et variable pour 2018 et au versement d indemnités compensatrices de congés payés (2) Un intéressement à long terme a été attribué en 2018 et est détaillé dans le chapitre 4 4 7 b) du Document de Référence 2018 4 4 2 b) Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Jean Dominique Senard (en  ) (tableau 2 nomenclature Code AFEP MEDEF)Exercice 2018Exercice 2017Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité indé niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la SociétéMontants dusMontants versés (1)Montants dusMontants versés (1)Rémunération xe (2)1 100 0001 100 0 001 100 0001 100 0 00Rémunération variable annuelle1 762 524 (3)1 696 328 (4)1 696 328 (4)1 700 597 (5)Rémunération variable pluriannuelle1 362 465994 860994 860495 116Rémunération exceptionnelle0000Jetons de présence0000Avantage en nature (voiture)8 4708 4708 4708 076TOTAL4 233 4593 799 6583 799 6583 303 789Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM1 659 627 5241 692 941 9941 692 941 9941 667 252 073(1) Ne sont pas reprises dans ce tableau les sommes versées qui sont dues au titre d exercices précédant 2017 (cf le chapitre 4 4 3 c) du Document de Référence 2018) (2) Somme versée par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité que M  Senard exerce dans cette société (3) Montant avant retenue à la source applicable estimé d après les résultats de critères de performance applicables calculés sur une base de référence proportionnelle au béné ce réalisé par la CGEM sur l exercice 2018 proposé avec l avis favorable du Conseil de Surveillance avec l accord de la société SAGES Associé Commandité et sous réserve de l approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (cf le chapitre 4 4 3 b) Ce montant inclut des prélèvements statutaires (Tantièmes) estimés à 50 000  à verser par la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) intégralement variables et proportionnels au béné ce réalisé par cette société sur l exercice 2018 sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de 2019 (4) Dont 50 000  provenant de la CFM société contrôlée Ces prélèvements statutaires sont intégralement variables et proportionnels aux béné ces réalisés par chacune des deux sociétés (CFM et CGEM) sur l exercice 2017 (5) Prélèvements statutaires intégralement variables et proportionnels aux béné ces réalisés sur l exercice 2016 Ces prélèvements ont été versés par la CGEM et par la CFM en 2017 après décision des actionnaires lors de leurs Assemblées générales réunies en 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018142RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 2 c) Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Florent Menegaux (en  ) (tableau 2 nomenclature Code AFEP MEDEF)Florent Menegaux Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018 indé niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la Société (1)Exercice 2018Montants dusMontants versésRémunération xe (2)554 672554 672Rémunération variable annuelle668 479 (3)0Rémunération variable pluriannuelle00Rémunération exceptionnelle00Jetons de présence00Avantage en nature (voiture)5 3925 392TOTAL1 228 544560 004Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM1 659 627 5241 692 941 994(1) Florent Menegaux ayant été nommé Gérant Associé Commandité le 18 mai 2018 les montants indiqués dans le tableau ci dessus correspondent à la rémunération due au prorata sur la période du mandat social c est à dire entre le 18 mai et le 31 décembre 2018 Les éléments de cette rémunération dé nis sur une base annuelle sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4 4 5 du Document de Référence 2018 Les sommes dues entre le 1er janvier et le 17 mai 2018 au titre de son contrat de travail sans lien avec ce mandat sont indiquées dans le deuxième tableau du chapitre 4 4 2 a) note 1 (2) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité exercées dans cette société depuis le 18 mai 2018 Les éléments de cette rémunération dé nis sur une base annuelle sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4 4 5 a) du Document de Référence 2018 (3) Montant avant retenue à la source applicable estimé d après les résultats de critères de performance applicables calculés sur une base de référence proportionnelle au béné ce réalisé par la CGEM sur l exercice 2018 proposé avec l avis favorable du Conseil de Surveillance avec l accord de la société SAGES Associé Commandité et sous réserve de l approbation des prélèvements statutaires par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (cf le chapitre 4 4 5 b) 4 4 2 d) Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Yves Chapot (en  ) (tableau 2 nomenclature Code AFEP MEDEF)Yves Chapot Gérant non Commandité depuis le 18 mai 2018 (1)Exercice 2018Montants dusMontants versésRémunération xe372 808372 808Rémunération variable annuelle263 763 (2)0Rémunération variable pluriannuelle00Rémunération exceptionnelle00Jetons de présence00Avantage en nature (voiture)4 3524 352TOTAL640 923377 160(1) Yves Chapot ayant été nommé Gérant non Commandité le 18 mai 2018 les montants indiqués dans le tableau ci dessus correspondent à la rémunération due au prorata sur la période du mandat social Les éléments de cette rémunération dé nis sur une base annuelle sont détaillés et chiffrés dans le chapitre 4 4 7 du Document de Référence 2018 Les sommes dues entre le 1er janvier et le 31 mai 2018 au titre de son contrat de travail sans lien avec ce mandat sont indiquées dans le troisième tableau du chapitre 4 4 2 a) note 1 (2) Montant déterminé d après les résultats de critères de performance xés pour l exercice 2018 proposé avec l avis favorable du Conseil de Surveillance avec l accord des Associés Commandités (cf le chapitre 4 4 7 b) 4 4 2 e) Tableau sur les jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 nomenclature Code AFEP MEDEF)Cf le tableau gurant au chapitre 4 4 11 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018143RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 2 f) Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 nomenclature Code AFEP MEDEF) (1)Aucune option de souscription d actions n a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société Depuis 2012 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s est vu attribuer d options de souscription ou d achat d actions N° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d options attribuées durant l exercicePrix d exercicePériode d exerciceJean Dominique Senard 00 Florent Menegaux 00 Yves Chapot 00 4 4 2 g) Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 5 nomenclature Code AFEP MEDEF) (1)N° et date du planNombre d options levées durant l exercicePrix d exerciceJean Dominique Senard 0 Florent MenegauxPlan n° 11 du 23 11 20 09 (options attribuées en tant que salarié d une société du Groupe)Plan n° 12 du 12 05 2010 (options attribuées en tant que salarié d une société du Groupe)11 5148 00051 16  52 13  Yves ChapotPlan n° 13 du 19 05 2011 (options attribuées en tant que salarié d une société du Groupe)85366 00  4 4 2 h) Actions de performance attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 nomenclature Code AFEP MEDEF) (2)Sur les 129 270 droits d attribution à une action de performance consentis le 22 novembre 2018 en vertu de l autorisation donnée par l Assemblée générale du 13 mai 2016 aucun droit n a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société N° et date du planNombre d actions attribuées durant l exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d acquisitionDate de disponibilitéConditions de performanceJean Dominique Senard 00 Florent Menegaux 00 Yves Chapot 00 (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 5 5 3 Options de souscriptions ou d achat d actions (2) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5 5 4 Actions de performance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018144RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 2 i) Actions de performance devenues disponibles durant l exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 nomenclature Code AFEP MEDEF) (1)N° et date du planNombre d actions devenues disponibles durant l exerciceConditions d acquisitionJean Dominique Senard 0 Florent MenegauxPlan n° 5 (Excellence Management) du 27 11 2014 (droits attribués en tant que salarié d une société du Groupe)1 903Le résultat des conditions de performance sont détaillées dans le chapitre 5 5 4 c) du Document de Référence 2018 Yves ChapotPlan n° 5 (Excellence Management) du 27 11 2014 (droits attribués en tant que salarié d une société du Groupe)500Le résultat des conditions de performance sont détaillées dans le chapitre 5 5 4 c) du Document de Référence 2018 4 4 2 j) Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions Information sur les options de souscription ou d achat (tableau 8 nomenclature Code AFEP MEDEF)Cf le tableau objet du chapitre 5 5 3 a) 4 4 2 k) Historique des attributions d actions de performance Information sur les actions de performance (tableau 9 nomenclature Code AFEP MEDEF)Cf le tableau objet du chapitre 5 5 4 a) 4 4 2 l) Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 10 nomenclature Code AFEP MEDEF)Cf les tableaux objet des chapitres 4 4 3 c) 4 4 5 b) et 4 4 7 b) (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 5 5 4 Actions de performance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018145RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 2 m) Informations sur les contrats de travail régimes de retraite supplémentaire et indemnités diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau 11 nomenclature Code AFEP MEDEF)Dirigeant mandataire socialContrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceOuiNonOuiNonOuiNonOuiNonJean Dominique SenardFonction  Gérant Associé CommanditéDate début mandat  2011Date n mandat  2019 (1)XX (3)X (4)X (5)Florent MenegauxFonction  Gérant Associé CommanditéDate début mandat  2018Date n mandat  2022X (2)X (3)X (4)X (6)Yves ChapotFonction  Gérant Associé non CommanditéDate début mandat  2018Date n mandat  2022X (7)X (3)X (4)X (8)(1) Cf le chapitre 2 15 1 a) du Document de Référence 2017 (2) M  Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant (3) Régime à prestations dé nies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM  cf les explications détaillées dans les chapitres respectifs 4 4 3 e) 4 4 5 d) et 4 4 7 d) (4) Droit à indemnité dé ni dans les statuts de la CGEM   à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance   seulement en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle   d un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations xe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités y compris le cas échéant l indemnité résultant de l engagement de non concurrence)   évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 4 4 1 a) 6 (5) Indemnité au titre de son mandat au sein de la liale MFPM   avec option du Conseil de renoncer à la mise en uvre de l indemnité   d un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération xe versée par cette société   avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux ans de rémunération xe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 4 4 1 a) 7) (6) Indemnité au titre de son mandat au sein de la liale MFPM   avec option du Conseil de renoncer à la mise en uvre de l indemnité   d un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération xe versée par cette société   avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux ans de rémunération xe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 4 4 1 a) 7) (7) Contrat de travail suspendu avec la liale MFPM (8) Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM   avec option du Conseil de renoncer à la mise en uvre de l indemnité   d un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société   avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux ans de rémunération xe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 4 4 1 a) 7) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018146RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 3 MONTANTS ALLOUÉS À M  JEAN DOMINIQUE SENARD PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉJean Dominique Senard en sa qualité d Associé Commandité de la CGEM est indé niment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités (1) ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme dé ni et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des béné ces (2) Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des béné ces Comme chaque année le Comité d es Rémunératio ns et de s Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes dues attribuées ou à attribuer à M  Senard Président de la Gérance en application de la Politique de Rémunération 2018 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise incorporé dans le Document de Référence 2017 (3) et présentée à l Assemblée générale du 18 mai 2018 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (4) 4 4 3 a) Rémunération xeM  Senard a perçu en 2018 une rémunération xe de 1 100 000  de la liale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de son mandat de Gérant non Commandité exercé dans cette société Ce montant est inchangé depuis 2014 4 4 3 b) Rémunération variable Composantes variables annuellesCaractéristiques communesCes composantes ont été déterminées en application de la Politique de Rémunération 2018 Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l exercice 2018 est égal à 9 957 765 14   (5) Sur la base d un résultat net consolidé de 1 659 628 milliers   (5) le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l Assiette Consolidée de Calcul des Composantes Variables Annuelles xée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe est égale à 9 957 765 14  pour l exercice 2018 L application d une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci après sur les conditions de performance donne un montant global arrondi de 1 762 524  dû à M  Senard Composante Variable Annuelle MonocritèreLe Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère xée à 8  % de l Assiette Consolidée de Calcul est égale à 796  621 21  pour 2018 (6) soit 72 4 % de la rémunération xe Composante Variable Annuelle MulticritèresLes tableaux suivants présentent notamment le taux de réalisation de l objectif de chaque critère Critères quantitatifsCroissance annuelle des ventesRésultat annuel du projet Ef cience (projet de réduction des coûts de fonctionnement)Niveau annuel du cash ow libre hors acquisitionsIndicateurVolume (tonnes)Ratio adapté SG& A Marge bruteMontantObjectif xé (1)Proportionnel à la progression constatéeProgressivement atteint à partir d un ratio minimumProgressivement atteint à partir d un montant minimumIndicateur  réel 20180 90 %55 %1 214 M Valeur maximale (en 100es)502525Taux de réalisation des critères12 902525(1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables (1) Au 31 décembre 2018 les Associés Commandités sont au nombre de trois  M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance M   Florent Menegaux Gérant et la société SAGES non Gérant (cf les chapitres 2 15 3 et 2 15 4 c) du Document de Référence 2018) (2) Cf les dispositions de l article 30 des statuts rappelées dans le chapitre 4 6 5 (3) Cf les dispositions du chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126 (4) Cf les informations présentations sur l Assemblée générale du 18 mai 2018 sur la page internet www michelin com (5) Cf les 2e et 3e résolutions soumises à l Assemblée générale du 17 mai 2019 (6) Ce montant s entend déduction faite d une somme à verser par la liale CFM en contrepartie des fonctions et responsabilités de Gérant et Associé Commandité exercées par M  Senard dans cette société estimée à 50 000  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018147RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceCritères qualitatifs et quanti ablesStratégie digitaleRSE Environnement & droits de l hommeTransition de la GéranceOrganisation du GroupeValeur maximale (en 50es)12 5012 5012 5012 50Taux de réalisation des critères12 0812 5012 507 50Condition  Seuil de déclenchement xé à l atteinte d un résultatMinimum de 50 150es en cumul sur les cinq critères  atteintTaux de réalisation global (critères quanti ables et qualitatifs)107 150 (1)Montant attribué selon critères quanti ables et qualitatifs (en  )965 903 22En pourcentage de la rémunération xe87 80 %(1) Résultat arrondi à l unité inférieure par décision du Conseil de Surveillance L attribution de la part maximum de 14 % de l Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspondrait à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 150 150es en cumul sur les sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs le Comité a conclu aux résultats suivants  „pour le critère Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe le Comité a relevé l atteinte de la quasi totalité des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant de  la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l industrie digital manufacturing la création d un centre de technologie et d innovation à Pune en Inde stratégique pour l accélération de la transformation digitale du Groupe l accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés à travers les installations réussies de plateformes dédiées l accélération du déploiement des initiatives connected permettant à Michelin de se positionner comme l un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés intégration de plateformes)  „pour le critère Responsabilité sociale et environnementale (environnement droits de l homme gouvernances Groupe sur les sujets de RSE) le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant  pour le domaine Environnement signature de l engagement Sciences Based Target pour le domaine Droits de l homme   amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate) pour le domaine Gouver nances Grou pe pour la R SE   déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement Droits de l homme et Mobilité durable  „pour le critère Plan de transition avec les nouveaux Gérants le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés en matière de transmission des pouvoirs vis à vis des nouveaux Gérants et dans l accompagnement de Florent Menegaux pour lui permettre de s approprier ses futures fonctions de Président de la Gérance  „pour le critère Stabilisation de l organisation du Groupe le Comité a relevé l atteinte de la majeure partie des objectifs visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018 l objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme partiellement atteint En conclusion de cette analyse pour la composante variable annuelle multicritère le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quanti ables et qualitatifs à 107 150es qui sur la base d une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765 14  et l application de la grille d évaluation prédé nie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 965 903 22  pour l exercice 2018 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2019 et a approuvé ces recommandations La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités qui les ont agréées MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018148RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance Part variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018 (intéressement à long terme)Cet intéressement a été déterminé en application de la Politique de Rémunération 2018 Cet intéressement a été fixé à un montant de 1  08 0  000  signi cativement réduit par rapport à celui attribué lors des exercices précédents en raison de la nomination d un second Gérant Associé Commandité au cours de l exercice Ce m o n ta n t s e ra mo d ulé p a r le ré s u lta t s u r l e s e xe rc ic e s 2018 2019 2020 de critères xés par le Conseil de Surveillance également applicables à l attribution d actions de performance aux salariés du Groupe qui sont  l évolution comparée du cours de l action Michelin la performance environnementale industrielle l engagement du personnel et l évolution du résultat opérationnel critères qui s inscrivent dans la mise en uvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 1 1 du Document de Référence 2018 (1) Les critères de performance et les objectifs de cet intéressement ont été approuvés par l Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99 60  % des voix (25e  résolution) Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère Michelin site Environnmental Footprint avec un seuil minimum xé à 53 (en dessous duquel le résultat du critère est égal à 0 au lieu de 63) et un plafond xé à 51 (à partir duquel la part totale du critère est attribuée au lieu de 60 auparavant) Le montant obtenu après application des critères  „sera proratisé pour tenir compte de la durée effective du mandat au cours de la période 2018 2019 2020  „sera plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018 2019 2020 et tenant compte de la proratisation de la durée effective du mandat S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n est dû au titre de l exercice 2018 Les détails et éléments intermédiaires de ces critères gurent dans le tableau n° 1 3 du chapitre 4 4 3 c) du Document de Référence 2018 Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l exercice 2018 Il n est pas valorisé dans les comptes de la CGEM car (i) il ne s agit pas d un engagement pris par la CGEM ou par toute autre société du Groupe et car (ii)  cet intéressement est soumis à plusieurs conditions d exigibilité fortement aléatoires (notamment l existence d un solde suf sant de prélèvements statutaires à l échéance de la période pluriannuelle) et à des critères de performance Aucune simulation du montant de cet intéressement à verser à l échéance 2021 n est pertinente car cet intéressement  „n est pas à la charge de Michelin (prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités) et n est donc pas valorisé dans les comptes de la Société  „est soumis à l accomplissement de conditions et critères fortement aléatoires tel qu indiqué précédemment qui s appliquent sur trois exercices dont un seul est échu La perte de la qualité d Associé Commandité par le Gérant en raison d une cessation de son mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement En cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019) hors cas d invalidité ou de décès intervenant avant la n de la période triennale d exposition des critères de performance cette exposition triennale serait maintenue (soit jusqu à n 2020) Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin De manière similaire que pour l intéressement attribué en 2017 M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018 et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu à compter d un délai de trois ans après la n de ses fonctions de Gérant (1) Ces critères et leurs objectifs ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299 301) et dans le chapitre 5 5 4 du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018149RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 3 c) Intéressements à long terme (rémunérations variables pluriannuelles en numéraire) 1   Intéressements à long terme en numéraire attribués depuis 2014 (1)1 1   Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2016 et à verser en 2019CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2016 2018 (1)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (2)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancièrePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 60 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 60 et 63 le résultat atteint sera égal à  (63 MEF moyen) (63  60)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Indicateur  réaliséÉvolution action Michelin (1) = + 10 5 %Évolution CAC 40 (1) = + 9 %soit un résultat de l indicateur de 1 5 point donnant un résultat de 3 5 % sur 35 % pour ce critère2016 = 56 92017 = 532018 = 49 3soit un résultat de l indicateur de 52 93 donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère2016 = 80 %2017 = 80 %2018 = 80 %soit un résultat de l indicateur de 80 % donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère2016 = + 243 M 2017 = + 138 M 2018 = + 289 M soit un résultat de l indicateur de 223 33 M donnant un résultat de 35 % sur 35 % pour ce critèreAssiette1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2016 2017 2018  soit une évolution de + 10 5 % (1)Plafond „150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2016 2017 2018 „Solde disponible des Tantièmes distribuables en 2019 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2018 après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l exercice 2018Montant dû1 362 465  Année de versement2019 après approbation des comptes 2018EngagementAchat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans(1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2015 (2) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (1) Ces intéressements ne sont pas valorisés dans les comptes de la Société car ils seront à payer à partir des Tantièmes dus aux Associés Commandités prélevés sur le béné ce du dernier exercice concerné MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018150RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceL attribution de cet intéressement a été approuvé par l Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96 32 % des voix (6e résolution) Sur la base des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement à verser en 2019 est de 1 362 465  bruts (avant retenue à la source applicable) Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans 1 2   Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2017 CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2017 2019 (1) Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (2)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 60 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat atteint sera égal à  (per formance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 60 et 63 le résultat atteint sera égal à  (63 MEF moyen) (63  60)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Indicateur  bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (3) = + 1 9 %Évolution CAC 40 (3) = + 15 8 %2017 = 532018 = 49 32017 = 80 %2018 = 80 %2017 = + 138 M 2018 = + 289 M Assiette1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2017 2018 2019Plafond „150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2017 2018 2019 „Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2019 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l exercice 2019Année de versement2020 après approbation des comptes 2019EngagementAchat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans(1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2016 (2) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2016 L attribution de cet intéressement a été approuvé par l Assemblée générale du 18 mai 2018 par 92 76 % des voix (6e résolution) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté le bilan intermédiaire des critères détaillés dans le tableau ci dessus Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018151RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance1 3   Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018 CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2018 2020 (1)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (2)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancièrePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat atteint sera égal à  (per formance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et 53 le résultat atteint sera égal à  (53 MEF moyen) (53  51)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Indicateur  bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (3) =  18 0 %Évolution CAC 40 (3) =  1 4 %2018 = 49 32018 = 80 %2018 = + 289 M Assiette1 080 000  Plafond „150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2018 2019 2020 „Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l exercice 2020Année de versement2021 après approbation des comptes 2020EngagementAchat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans(1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (2) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés  les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018 (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté le bilan intermédiaire des critères détaillés dans le tableau ci dessus Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et les conserver pendant une période allant au delà de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018152RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance1 4   Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2014 et versé en 2017L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 22 mai 2015 (6e résolution  95 72 % des voix) Le versement de cet intéressement a été approuvé par l Assemblée générale du 19 mai 2017 (6e résolution  96 32 % des voix  cf le détail de cet intéressement dans le tableau 1 1 du chapitre 4 3 2 c) du Document de Référence 2016 page 114) Conformément aux conditions de cet intéressement M  Senard a acquis 690 actions Michelin (1) correspondant à 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement 1 5   Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2015 et versé en 2018L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 13 mai 2016 par 97 39 % des voix (6e résolution) Le versement de cet intéressement a été approuvé par l Assemblée générale du 18 mai 2018 (6e résolution  92 76 % des voix  cf le détail de cet intéressement dans le tableau 1 1 du chapitre 4 4 3 c) du Document de Référence 2017 page 133) Conformément aux conditions de cet intéressement M  Senard a acquis 1 800 actions Michelin (2) correspondant à 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement 2   Intéressements à long terme en numéraire attribués entre 2009 et 2011 (programmes fermés en 2012)Année d attribution200920102011Montant attribué (avant indexation en  )0 (renonciation)368 034 000 (renonciation)Délai d exigibilité du 30 04 2015 au 29 04 2019 Montant brut en  versé en 2018 (en  )0736 067 0 00Intéressements annulés caduques000Intéressements restant au 31 décembre 2018 (en  )000L Intéressement à Long Terme attribué en 2009 était xé sur la base de la rémunération variable annuelle Prenant en compte le contexte de crise économique ainsi que les diverses mesures mises en place dans le Groupe pour faire face à cette situation en 2009 M  Senard a renoncé au béné ce de cet intéressement L assiette de l Intéressement à Long Terme attribué en 2010 (ILT 2010) à M   Senard a été xée au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 2009 et 2010 soit 368 034 00  Cet ILT 2010 est indexé sur l évolution à long terme de la valeur de l action Michelin c est à dire en comparant le cours moyen de l action constaté pendant le trimestre précédant l attribution de l ILT 2010 au cours moyen de l action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l ILT 2010 par M  Senard L indexation s applique à la hausse ou à la baisse et en tout état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l assiette de l ILT 2010 L ILT 2010 ne pouvait être versé qu entre la cinquième et la neuvième année suivant l exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion L ILT 2010 a fait l objet d une demande de versement de la part de M   Senard le 13  juin 2018 En application de ce dispositif considérant une progression du cours moyen de l action Michelin égale à 100 54 % constatée au cours de la période d indexation il a été versé à M  Senard un montant brut de 736 067 00  équivalent au plafond de l indexation M  Senard a renoncé en 2012 au béné ce d un Intéressement à Long Terme qui lui avait été attribué en 2011 (avec un mode de calcul identique à l ILT 2010 et qui aurait été appliqué sur les rémunérations variables des exercices 2009 2010 et 2011) 4 4 3 d) Avantage en nature options de souscription d achat d actions actions de performance jetons de présenceEn application de la Politique de Rémunération 2018 (3) M  Senard n a reçu en 2018 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d achat ou de souscription d actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées Il a béné cié d un avantage en nature constitué de la mise à disposition d une voiture (cf le tableau 4 4 2 b) 4 4 3 e) RetraiteIl n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux La structure et les règles de fonctionnement du régime sont exposées dans le chapitre  4 4 4 du présent document en application des dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 Les règles de ce régime n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent Au titre de l exercice 2018 la rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération xe versée par la société MFPM (4) Au titre de ce régime sur la base des hypothèses xées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 165 000  Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 % La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2018 (rémunération xe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) 4 4 3 f) Indemnité de départ contraintAucune indemnité n a été versée en 2018 (5) 4 4 3 g) Non concurrenceAucune indemnité n a été versée en 2018 (5) (1) Cf la déclaration gurant au chapitre 4 5 du Document de Référence 2017 (2) Cf la déclaration gurant au chapitre 4 5 du Document de Référence 2018 (3) Cf le chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2017 (4) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 3 a) du Document de Référence 2018 (5) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 2 m) du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018153RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 4 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M  JEAN DOMINIQUE SENARD PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE AU TITRE DE L EXERCICE 2018 ET SOUMIS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 MAI 2019Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Senard au titre de l exercice 2018 et recommande aux actionnaires d émettre le même avis à l occasion de cette consultation Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2019 (6e résolution) L ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et gurant dans les chapitres  4 4 2 et 4 4 3 ci avant (1) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (incorporé dans le chapitre  4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126) (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération xe1 100 000Cet élément n a connu aucune modi cation par rappor t à l exercice précédent Il s agit du montant brut de la rémunération xe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été xée par l Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée depuis (Cf le chapitre 4 4 3 a) Rémunération xe du Document de Référence 2018 (page 146) et le chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Rémunération variable annuelle1 762 524La structure et le mécanisme de ces composantes n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent Caractéristiques communesLa base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l Assiette Consolidée de Calcul ) est xée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels ( Tantièmes ) attribuables sur le béné ce de l exercice aux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard M  Menegaux et la société SAGES) et dont la répartition fait l objet d un accord entre les trois Associés Commandités Le résultat net consolidé proposé à l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 étant de 1 659 628 milliers  le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l A ssiette Consolidée de Calcul est égale à 9 957 765 14  pour l exercice 2018 L application d une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci après sur les conditions de per formance des Composantes Variables Annuelles donne un montant arrondi de 1 762 524  dû à M  Senard décomposé ci dessous (avant retenue à la source applicable) Composante Variable Annuelle MonocritèreCette comp osante est égal e à 8  % d e l A ssiet t e Co nso lidée de Calcul L e Co mité de s Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 796 621 21  pour 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018154RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable annuelle(suite)1 762 524Composante Variable Annuelle MulticritèresCette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l Assiette Consolidée de Calcul déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs (1) S agissant des trois critères quantitatifs identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2018 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe le Comité a constaté que le résultat global est de 62 90 100es réparti comme suit par critère  „pour la croissance annuelle des ventes en volume (tonnes) un résultat de 12 90 50es  „pour le projet Ef cience (réduction des coûts de fonctionnement) un résultat annuel de 25 25es  „pour le niveau du cash ow libre un résultat annuel de 25 25es Concernant les quatre critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „pour le critère "Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe" le Comité a relevé l atteinte de la quasi totalité des objectifs xés (12 08 12 50es) sur des indicateurs quanti ables attestant de  la m ise e n p lace de s m eille ure s prat ique s o péra tionnel le s dans l indust rie dig ital manufacturing la création d un centre de technologie et d innovation à Pune en Inde stratégique pour l accélération de la transformation digitale du Groupe l accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés à travers les installations réussies de plateformes dédiées l accélération du déploiement des initiatives "connected" permettant à Michelin de se positionner comme l un des leaders dans les ser vices de mobilité connectée (véhicules connectés intégration de plateformes)  „pour le critère "Responsabilité sociale et environnementale" (environnement droit s de l homme gouvernances Groupe sur les sujets de RSE) le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (12 50 12 50es) sur des indicateurs quanti ables attestant  pour le domaine "Environnement" signature de l engagement Sciences Based Target pour le domaine "Droits de l homme"  amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate) pour le domaine "Gouvernances Groupe pour la RSE"  déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement Droits de l homme et Mobilité durable  „pour le critère "Plan de transition avec les nouveaux Gérants" le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (12 50 12 50es) en matière de transmission des pouvoirs vis à vis des nouveaux Gérants et dans l accompagnement de Florent Menegaux pour lui permettre de s approprier ses futures fonctions de Président de la Gérance  „pour le critère "Stabilisation de l organisation du Groupe" le Comité a relevé l atteinte de la majeure partie des objectifs xés (7 50 12 50es) visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018 l objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme partiellement atteint Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 44 58 50es En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs au résultat arrondi de 107 150es qui sur la base d une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765 14  et l application de la grille d évaluation prédé nie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 965 903 22  pour l exercice 2018 (Cf le chapitre 4 4 3 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 146 et 147) et le chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) (1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018155RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018Aucun montant dû au titre de cet exerciceLa structure et le mécanisme de cette rémunération n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent mais son assiette a été signi cativement réduite Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 080 000  montant réduit signi cativement par rapport à 2017 en raison de la nomination d un second Gérant Associé Commandité au cours de l exercice Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères xés par le Conseil de Surveillance et qui vont s appliquer sur cette même période triennale  „évolution du cours de l action Michelin  „performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF)  „évolution du résultat opérationnel (1) Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d attribution d actions de performance aux salariés du Groupe auquel M  Senard n a pas accès orientés sur la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Cet intéressement n est pas à la charge de la Société et serait le cas échéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités Le montant dé nitif à percevoir sur cet intéressement  „est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2018 2019 2020  „sera prélevé sur les Tantièmes de l exercice 2020 à verser en 2021 après approbation des comptes de l exercice 2020 sous réserve  de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des Composantes Variables Monocritères et Multicritères dues sur l exercice 2020 La perte de la qualité d Associé Commandité par M  Senard en raison d une cessation de son mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement En cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019) hors cas d invalidité ou de décès intervenant avant la n de la période triennale d exposition des critères de performance cette exposition triennale serait maintenue (soit jusqu à n 2020) Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin De manière similaire que pour l intéressement attribué en 2017 M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018 et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu à compter d un délai de trois ans après la n de ses fonctions de Gérant S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n était dû au titre de l exercice 2018 Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 3 c) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 149 et 150) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents pourra être réévalué en cas de survenance d évènements exceptionnels MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018156RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2016 et due en 2019 au titre de l exercice 20181 362 465L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96 32 % des voix (6e résolution) S agissant d un intéres sement d ont 2018 e st le dernier exercice de calcul le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé les résultats suivants  „sur le critère de l évolution comparée du cours de l action Michelin au regard de l évolution des actions composant l indice CAC 40 un résultat de l indicateur de 1 5 point donnant un résultat de 3 5 % sur 35 % pour ce critère  „sur le critère de la performance environnementale industrielle (MEF) un résultat de l indicateur de 52 93 donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère  „sur le critère du niveau d engagement du personnel (étude Avancer Ensemble) un résultat de l indicateur de 80 % donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère  „sur l e c rit ère de l é volut ion du ré sultat opé ration ne l un résu ltat de l ind ic ate ur d e 223 33 millions  donnant un résultat de 35 % sur 35 % pour cet indicateur Sur la base de ces résultats le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement à verser en 2019 est de 1 362 465  bruts (avant retenue à la source applicable) Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au delà de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 3 c) du Document de Référence 2018 (pages 149 et 150) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 124 125) Options d action actions de performance ou autres attributions de titresN AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Absence d attribution d actions de performance Absence d autres attributions de titres Rémunération exceptionnelleN AAbsence de rémunération exceptionnelle Jetons de présenceN AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature8 470Véhicule de fonction Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de départAucun montant dû au titre de cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent Conformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis n par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil de Surveillance Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant a n que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF (Cf le chapitre 4 4 1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145) du Document de Référence 2018) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018157RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de non concurrenceAucun montant dû au titre de cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Senard est soumis à un engagement de non concurrence La Société peut renoncer à la mise en uvre de cet engagement Si la Société décidait d appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe Cet te indemnité sera réduite ou supprimée a n que l ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF (Cf le chapitre 4 4 1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145) du Document de Référence 2018) Régime de retraite supplémentaireAucun montant dû au titre de cet exerciceL a st ruc tur e e t l es règ les de fon ct ion nement du rég ime n ont conn u au cune modi cation par rapport à l exercice précédent Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 M  Senard ne béné cie d aucun régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur La rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération xe versée par la société MFPM (Cf le chapitre 4 4 3 a) du Document de Référence 2018) Au titre de ce régime sur la base des hypothèses xées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 165 000  Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 % La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2018 (rémunération xe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions relatives aux engagements réglementés prévus à l article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au béné ce de ses Gérants (le renvoi effectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes con rme que le régime spéci que des S A sur les engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018158RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 5 MONTANTS ALLOUÉS À M  FLORENT MENEGAUX GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ DEPUIS LE 18 MAI 2018Florent Menegaux a été nommé Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale du 18 mai 2018 (13e résolution) par 99 70 % des voix (1) En sa qualité d Associé Commandité de la CGEM (2) il est indé niment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme dé ni et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des béné ces (3) Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des béné ces Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes dues attribuées ou à attribuer à M   Menegaux et liées à son mandat de Gérant Associé Commandité à compter du 18 mai 2018 en application de la Politique de Rémunération 2018 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le Document de Référence 2017 (4) et présentée à l Assemblée générale du 18 mai 2018 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (5) 4 4 5 a) Rémunération xeLa Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant Commandité nommé au cours de cette année l attribution d une rémunération xe (i)  d un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération xe du Président de la Gérance et (ii) proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 En application de cette politique la base annuelle de la rémunération xe de M  Menegaux a été déterminée à un montant de 900 000  et la rémunération perçue prorata temporis pour la période de l exercice 2018 courant à compter de sa nomination effectuée le 18 mai 2018 a été de 554 672   (6) 4 4 5 b) Rémunération variable Composantes variables annuellesCaractéristiques communesCes composantes ont été déterminées en application de la Politique de Rémunération 2018 Les composantes variables annuelles sont intégralement perçues sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l exercice 2018 est égal à 9 957 765 14   (7) Sur la base d un résultat net consolidé de 1 659 628 milliers   (7) le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l Assiette Consolidée de Calcul des Composantes Variables Annuelles xée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe est égale à 9 957 765 14  pour l exercice 2018 L application d une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci après sur les conditions de performance donne un montant global arrondi de 668 479  dû à M  Menegaux Composante Variable Annuelle MonocritèreLa Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant Commandité nommé au cours de cette année l attribution de cette composante de rémunération (i) sur une part de l Assiette Consolidée de Calcul sensiblement inférieure à celle applicable au Président de la Gérance et (ii)  proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 En applic ation de cette politique les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont xé la Composante Variable Annuelle Monocritère à 5  % de l Assiette Consolidée de Calcul Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que cette Composante Variable Annuelle Monocritère est égale à 312 374  pour 2018 soit 56 3 % de la rémunération xe effectivement perçue Composante Variable Annuelle MulticritèresLa Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant Commandité nommé au cours de cette année l attribution de cette composante de rémunération (i) sur une part de l Assiette Consolidée de Calcul sensiblement inférieure à celle applicable au Président de la Gérance et (ii)  proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 En application de cette politique les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont xé la Composante Variable Annuelle Multicritères en référence à une grille de progression pouvant aller de 0 à 8 50  % de l Assiette Consolidée de Calcul (1) M  Menegaux a démissionné de ses fonctions salariées précédemment exercées dans la liale MFPM et n a reçu aucune indemnité en raison de ce départ (2) Au 31 décembre 2018 les Associés Commandités sont au nombre de trois  M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance M   Florent Menegaux Gérant et la société SAGES non Gérant (cf les chapitres 2 15 3 et 2 15 4 c) du Document de Référence 2018) (3) Cf les dispositions de l article 30 des statuts rappelées dans le chapitre 4 6 5 (4) Cf les dispositions du chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126 (5) Cf les informations présentations sur l Assemblée générale du 18 mai 2018 sur la page internet www michelin com (6) Versés par la liale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société à compter de sa nomination effectuée le 18 mai 2018 (7) Cf les 2e et 3e résolutions soumises à l Assemblée générale du 17 mai 2019 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018159RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceLes résultats de ces critères sont les suivants  Critères quantitatifsCroissance annuelle des ventesRésultat annuel du projet Ef cience (projet de réduction des coûts de fonctionnement)Niveau annuel du cash ow libre hors acquisitionsIndicateurVolume (tonnes)Ratio adapté SG& A Marge bruteMontantObjectif xé (1)Proportionnel à la progression constatéeProgressivement atteint à partir d un ratio minimumProgressivement atteint à partir d un montant minimumIndicateur  réel 20180 90 %55 %1 214 M Valeur maximale (en 100es)502525Taux de réalisation des critères12 902525(1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables Critères qualitatifs et quanti ablesStratégie digitaleRSE Environnement & droits de l hommeTransition de la Gérance Orientations stratégiquesOrganisation du GroupeValeur maximale (en 50es)12 5012 5012 5012 50Taux de réalisation des critères12 0812 5012 507 50Condition  Seuil de déclenchement xé à l atteinte d un résultatMinimum de 50 150es en cumul sur les cinq critères  atteintTaux de réalisation global (critères quanti ables et qualitatifs)107 150 (1)Montant attribué selon critères quanti ables et qualitatifs (en  )356 106 0 0En pourcentage de la rémunération xe perçue64 2 %(1) Résultat arrondi à l unité inférieure par décision du Conseil de Surveillance L attribution de la part maximum de 8 50 % de l Assiette Consolidée de Calcul sur cette composante correspondrait à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 150 150es en cumul sur les sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs le Comité a conclu aux résultats suivants  „pour le critère Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe le Comité a relevé l atteinte de la quasi totalité des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant de  la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l industrie digital manufacturing la création d un centre de technologie et d innovation à Pune en Inde stratégique pour l accélération de la transformation digitale du Groupe l accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés à travers les installations réussies de plateformes dédiées l accélération du déploiement des initiatives connected permettant à Michelin de se positionner comme l un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés intégration de plateformes)  „pour le critère Responsabilité sociale et environnementale (environnement droits de l homme gouvernances Groupe sur les sujets de RSE) le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant  pour le domaine Environnement signature de l engagement Sciences Based Target pour le domaine Droits de l homme   amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate) pour le domaine Gouver nances Grou pe pour la R SE   déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement Droits de l homme et Mobilité durable  „pour le critère Transition de la Gérance Orientations stratégiques le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés en matière d intégration dans l environnement économique social et médiatique de la Présidence de la Gérance dans l af rmation progressive de son leadership et dans la présentation des orientations stratégiques auprès des organes de gouvernance  „pour le critère Stabilisation de l organisation du Groupe le Comité a relevé l atteinte des objectifs visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018 l objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme partiellement atteint En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 107 150es qui sur la base d une Assiette Consolidée de Calcul de 9 957 765 14  et l application de la grille d évaluation prédé nie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 356 106  pour l exercice 2018 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2019 et a approuvé ces recommandations La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités qui les ont agréées Part variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018 (intéressement à long terme)La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant Commandité nommé au cours de cette année l attribution d un intéressement à long terme (i) sur une assiette d un montant sensiblement inférieur à celui du Président de la Gérance et (ii) proratisé au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018160RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceDepuis 2016 pour le Président de la Gérance l orientation constante a consisté à aligner ces critères sur les critères déterminant l attribution d actions de performance aux salariés du groupe Michelin répondant aux attentes des actionnaires et à l évolution du contexte des marchés de pneumatiques et s inscrivant dans la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1 1 du Document de Référence 2018) En application de cette orientation les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont xé l intéressement du Gérant Commandité à un montant de 720 000  Ce m o n ta n t s e ra mo d ulé p a r le ré s u lta t s u r l e s e xe rc ic e s 2018 2019 2020 de critères xés par le Conseil de Surveillance également applicables à l attribution d actions de performance aux salariés du Groupe qui sont  l évolution comparée du cours de l action Michelin la performance environnementale industrielle l engagement du personnel et l évolution du résultat opérationnel critères qui s inscrivent dans la mise en uvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 1 1 du Document de Référence 2018 (1) Les critères de performance et les objectifs correspondants ont été approuvés par l Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99 60 % des voix (25e  résolution) Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère Michelin site Environnmental Footprint avec un seuil minimum xé à 53 (en dessous duquel le résultat du critère est égal à 0 au lieu de 63) et un plafond xé à 51 (à partir duquel la part totale du critère est attribuée au lieu de 60 auparavant) Le montant obtenu après application des critères  „sera proratisé pour tenir compte de la durée effective du mandat au cours de la période 2018 2019 2020  „sera plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018 2019 2020 et tenant compte de la proratisation de la durée effective du mandat S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n est dû au titre de l exercice 2018 Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l exercice 2018 Il n est pas valorisé dans les comptes de la CGEM car (i) il ne s agit pas d un engagement pris par la CGEM ou par toute autre société du Groupe et car (ii)  cet intéressement est soumis à plusieurs conditions d exigibilité fortement aléatoires (notamment l existence d un solde suf sant de prélèvements statutaires à l échéance de la période pluriannuelle) et à des critères de performance Aucune simulation du montant de cet intéressement à verser à l échéance 2021 n est pertinente car cet intéressement  „n est pas à la charge de Michelin (prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités) et n est donc pas valorisé dans les comptes de la Société  „est soumis à l accomplissement de conditions et critères fortement aléatoires tel qu indiqué précédemment qui s appliquent sur trois exercices dont un seul est échu La perte de la qualité d Associé Commandité par le Gérant en raison d une cessation de son mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant De manière similaire que pour l intéressement attribué au Président de la Gérance et conformément à l engagement pris M  Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018 et les conserver pendant une période allant au delà de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans (1) Ces critères et leurs objectifs ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299 301) et dans le chapitre 5 5 4 du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018161RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceLa synthèse de cet intéressement et les éléments intermédiaires des critères gurent dans le tableau ci dessous  CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2018 2020 (1)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (2)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancièrePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat atteint sera égal à  (per formance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et 53 le résultat atteint sera égal à  (53 MEF moyen) (53  51)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Indicateur  bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (3) =  18 0 %Évolution CAC 40 (3) =  1 4 %2018 = 49 32018 = 80 %2018 = + 289 M Assiette720 000  Plafond „150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Menegaux au titre des exercices 2018 2019 2020 „Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des composantes variables monocritères et multicritères à devoir sur l exercice 2020Année de versement2021 après approbation des comptes 2020EngagementAchat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans(1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (2) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés  les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018 (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018162RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 5 c) Avantage en nature options de souscription d achat d actions actions de performance jetons de présenceEn application de la Politique de Rémunération 2018 M  Menegaux n a reçu en 2018 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d achat ou de souscription d actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées Il a béné cié d un avantage en nature constitué de la mise à disposition d une voiture (cf le tableau 4 4 2 c) 4 4 5 d) RetraiteIl n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la liale MFPM M  Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) La structure et les règles de fonctionnement de ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article  39 du Code Général des impôts sont exposées au chapitre 4 4 6 du Document de Référence 2018 Les règles de ce régime n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent Au titre de l exercice 2018 la rémunération de référence de M  Menegaux en sa qualité de mandataire social est uniquement constituée de la rémunération annuelle xe versée par la liale MFPM (1) Au titre de ce régime en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses xées dans le décret du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000  Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 % Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) 4 4 5 e) Indemnité de départ contraintAucune indemnité n a été versée en 2018 (2) 4 4 5 f) Non concurrenceAucune indemnité n a été versée en 2018 (2) 4 4 6 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M  FLORENT MENEGAUX NOMMÉ GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ LE 18 MAI 2018 AU TITRE DE L EXERCICE 2018 ET SOUMIS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 MAI 2019Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9 décembre  2016 (dit e loi S api n  2 ) n ota mmen t aux ar ticl es L   22 5 3 7 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et de continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (3) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (4) qui prévoit un vote impératif des actionnaires Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Menegaux au titre de l exercice 2018 et recommande aux actionnaires d émettre le même avis à l occasion de cette consultation Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2019 (7e résolution) L ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et gurant dans les chapitres  4 4 2 et 4 4 5 ci avant (1) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 5 a) du Document de Référence 2018 (2) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 2 m) du Document de Référence 2018 (3) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (incorporé dans le chapitre  4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126) (4) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018163RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération xe554 672Il s agit du montant brut de la rémunération xe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Franç ais e des Pn eumat iques M ichelin (MFPM) en contrepar tie des fo nc tions d e Gérant no n Commandité exercées par M  Menegaux dans cette société En application de la Politique de Rémunération 2018 cette rémunération xe est (i) d un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération xe du Président de la Gérance et (ii) a été proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 (Cf le chapitre  4 4 5  a) Rémunération fixe du Do cum ent de Référence 2018 (pag e  15 8) et le chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Rémunération variable annuelle668 479Caractéristiques communesLa base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l Assiette Consolidée de Calcul ) est xée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels ( Tantièmes ) attribuables sur le béné ce de l exercice aux A ssociés Commandités de la CGEM (M  Senard M  Menegaux et la société SAGES) et dont la répartition fait l objet d un accord entre les trois A ssociés Commandités Le résult at net co ns olidé propos é à l A s semblée générale ordinaire du 17  mai 2019 étant de 1 659  628 milliers  le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l A ssiette Consolidée de Calcul est égale à 9 957 765 14  pour l exercice 2018 L application d une part de la répartition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci après sur les conditions de performance des Composantes Variables Annuelles donne un montant arrondi de 668 479  dû à M  Menegaux décomposé ci dessous (avant retenue à la source applicable) Composante Variable Annuelle MonocritèreCette composante est égale à 5 % de l A ssiette Consolidée de Calcul Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 312 374  pour 2018 Composante Variable Annuelle MulticritèresCette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 8 50 % de l Assiette Consolidée de Calcul déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs (1) S agissant des trois critères quantitatifs identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2018 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe le Comité a constaté que le résultat global est de 62 90 10 0es réparti comme suit par critère  „pour la croissance annuelle des ventes en volume (tonnes) un résultat de 12 90 50  „pour le projet Ef cience (réduction des coûts de fonctionnement) un résultat annuel de 25 25  „pour le niveau du cash ow libre un résultat annuel de 25 25 Concernant les quatre critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „pour le critère "Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe" le Comité a relevé l atteinte de la quasi totalité des objectifs xés (12 08 12 50es) sur des indicateurs quanti ables attestant de  la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l industrie digital manufacturing la création d un centre de te chnologie et d innovation à Pune en I nd e stratégique pour l accélération de la transformation digitale du Groupe l accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés à travers les installations réussies de plateformes dédiées l accélération du déploiement des initiatives "connected" permettant à Michelin de se positionner comme l un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés intégration de plateformes)  „pour le critère Responsabilité sociale et environnementale (environnement droits de l homme gouvernances Groupe sur les sujet s de R SE) le Comité a relevé l at teinte des objectifs xés (12 50 12 50es) sur des indicateurs quanti ables attestant  pour le domaine Environnement signature de l engagement Sciences Based Target pour le domaine Droits de l homme   amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate) pour le domaine Gouvernances Groupe pour la RSE   déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement Droits de l homme et Mobilité durable  „pour le critère Transition de la Gérance Orientations stratégiques le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (12 50 12 50es) en matière d intégration dans l environnement économique social et médiatique de la Présidence de la Gérance dans l af rmation progressive de son leadership et dans la présentation des orientations stratégiques auprès des organes de gouvernance  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018164RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable annuelle(suite)668 479 „pour le critère Stabilisation de l organisation du Groupe le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (7 50 12 50es) visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018 l objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme partiellement atteint Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 44 58 50 En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs au résultat arrondi de 107 150es qui sur la base d une A ssiette Consolidée de Calcul de 9 957 765 14  et l application de la grille d évaluation prédé nie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 356 106  pour l exercice 2018 (Cf le chapitre 4 4 5 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 158 à 161) et le chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018Aucun montant dû au titre de cet exerciceCet intéressement est calculé sur un montant de 720 000  montant limité en raison de la présence transitoire de deux Gérants Associés Commandités Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères xés par le Conseil de Surveillance et qui vont s appliquer sur cette même période triennale  „évolution du cours de l action Michelin  „performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF)  „évolution du résultat opérationnel (2) Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d attribution d ac tions de performance aux salariés du Groupe auquel M  Menegaux n a pas accès orientés sur la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Cet intéressement n est pas à la charge de la Société et serait le cas échéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités Le montant dé nitif à percevoir sur cet intéressement  „est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M  Menegaux au titre des exercices 2018 2019 2020  „sera prélevé sur les Tantièmes de l exercice 2020 à verser en 2021 après approbation des comptes de l exercice 2020 sous réser ve  de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des Composantes Variables Monocritères et Multicritères dues sur l exercice 2020 La perte de la qualité d Associé Commandité par M  Menegaux en raison d une cessation de son mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant De manière similaire à l engagement pris par le Président de la Gérance M  Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018 et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu à compter d un délai de quatre ans après la n de ses fonctions de Gérant S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n était dû au titre de l exercice 2018 Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 5 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 158 à 161) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Options d action actions de performance ou autres attributions de titresN AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Absence d attribution d actions de performance Absence d autres attributions de titres Rémunération exceptionnelleN AAbsence de rémunération exceptionnelle Jetons de présenceN AM  Menegaux ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature5 392Véhicule de fonction (1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables (2) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents pourra être réévalué en cas de survenance d évènements exceptionnels MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018165RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de départAucun montant dû au titre de cet exerciceConformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Menegaux peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis n par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil de Surveillance Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant a n que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF (Cf le chapitre  4 4 1  a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145 du Document de Référence 2018) Indemnité de non concurrenceAucun montant dû au titre de cet exerciceComme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Menegaux est soumis à un engagement de non concurrence au titre de son mandat au sein de la liale MFPM Le Conseil de Surveillance peut renoncer à la mise en uvre de cet engagement Si la Société décidait d appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle dev rait verser à M   Menegaux une indemnité max imale de 24  mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération xe versée par la liale MFPM Cet te indemnité sera réduite ou supprimée a n que l ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF (Cf le chapitre  4 4 1  a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145 du Document de Référence 2018) Régime de retraite supplémentaireAucun montant dû au titre de cet exerciceCette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 M   Menegaux ne béné cie d aucun régime complémentaire de retraite sp éci que aux dirigeant s mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur Au titre de l exercice 2018 la rémunération de référence de M  Menegaux en sa qualité de mandataire social est uniquement constituée de la rémunération annuelle xe versée par la société MFPM (2) Au titre de ce régime en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses xées dans le décret du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000  Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions relatives aux engagements réglementés prévus à l article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au béné ce de ses Gérants (le renvoi effectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes con rme que le régime spéci que des S A sur les engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF (2) Cf le chapitre 4 4 5 a) du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018166RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 7 MONTANTS ALLOUÉS À M  YVES CHAPOT GÉRANT NON COMMANDITÉ DEPUIS LE 18 MAI 2018Yves Chapot a été nommé Gérant non Commandité par l Assemblée générale du 18 mai 2018 (12e résolution) par 99 51 % des voix (1) Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes dues attribuées ou à attribuer à M   Chapot et liées à son mandat de Gérant non Commandité à compter du 18  mai 2018 (2) en application de la Politique de Rémunération 2018 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le Document de Référence 2017 (1) et présentée à l Assemblée générale du 18 mai 2018 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (3) 4 4 7 a) Rémunération xeLa Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année l attribution d une rémunération xe (i) d un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération xe du Président de la Gérance et (ii) proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 En application de cette politique la base annuelle de la rémunération xe de M  Chapot a été déterminée à un montant de 600 000  et la rémunération perçue prorata temporis en 2018 a été de 372 808  4 4 7 b) Rémunération variable Part variable annuelleLa Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Com man dit é no mmé a u cou rs d e cet te an né e l att ribut ion d une Composante Variable Annuelle Multicritères équivalente à celle attribuée au Président de la Gérance et au Gérant Associé Commandité étant précisé qu elle (i) serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et à celle du Gérant Associé Commandité (ii) ne serait pas prélevée sur les Tantièmes réservés aux Associés Commandités et (iii) serait proratisée au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité au cours de l exercice 2018 En application de cette politique les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont fixé cette Part Variable Annuelle à un montant maximum de 120  % de sa rémunération xe perçue en 2018 au titre de son mandat auquel est appliqué le résultat d objectifs xés sur cinq critères L attribution du montant maximum correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 100es en cumul sur les cinq critères dont les objectifs et les résultats atteints sont détaillés ci dessous Critères quantitatifsProgression du ROSACNiveau des Stocks Groupe produits nis semi nisNiveau des ventes pneumatiques des activités AutomotiveIndicateurMontant% du chiffre d affairesNombre d unitésObjectif xé (1)Progressivement atteint à partir d un montant minimum et limité par un plafondProgressivement atteint à partir d un ratio minimum et limité par un plafondProgressivement atteint à partir d un nombre minimum et limité par un plafondIndicateur  réel 2018+ 265 M 20 50 %154 9 millionsValeur maximale (en 70es)302020Taux de réalisation des critères24 7512 860(1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables (1) Cf les dispositions du chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126 (2) À compter de cette date le contrat de travail précédemment en cours entre la liale MFPM et M  Chapot a été suspendu pour la durée de son nouveau mandat (cf le chapitre 4 4 2 m) du Document de Référence 2018 page 145) (3) Cf les informations présentations sur l Assemblée générale du 18 mai 2018 sur la page internet www michelin com MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018167RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceCritères qualitatifs et quanti ablesTransition de l organisation Orientations stratégiquesService au clientValeur maximale (en 30es)1515Taux de réalisation des critères155 78 Taux de réalisation global (critères quantitatifs et qualitatifs)58 39 100es (1)Montant attribué selon critères quantitatifs et qualitatifs (en  )263 763En pourcentage de la rémunération xe70 75 %(1) L attribution du montant maximum correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 100es en cumul sur les cinq critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs le Comité a conclu aux résultats suivants  „pour le critère Transition de l organisation Orientations stratégiques le Comité a relevé l atteinte des objectifs de présentation aux organes de gouvernance de la transition de l organisation et des orientations stratégiques  „pour le déploiement de la démarche Service au client le Comité a relevé l atteinte d une partie de l objectif xé sur l indicateur NPS (Net Promoter Score) En conclusion de cette analyse pour la Part variable annuelle le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 58 39 100es qui sur la base du montant de l Assiette (120 % de la rémunération xe annuelle de 600 000  proratisée en 2018) donne un montant de Part Variable Annuelle de 263 763  pour l exercice 2018 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 11 février 2019 et a approuvé cette recommandation La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités qui les ont agréées Part variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018 (intéressement à long terme)La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année l attribution d un intéressement à long terme étant précisé que cet intéressement (i) serait sensiblement inférieur à celui du Président de la Gérance et à celui du Gérant Commandité (ii) ne serait pas prélevé sur les Tantièmes et (iii) serait proratisé au regard de la durée effective du mandat du Gérant non Commandité En application de cette politique les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont xé l assiette à un montant de 600 000  C e m o n ta n t s e ra mo d ulé p a r le ré s u lta t s u r l e s e xe rc i c e s 2018 2019 2020 de critères xés par le Conseil de Surveillance également applicables à l attribution d actions de performance aux salariés du groupe Michelin qui sont  l évolution comparée du cours de l action Michelin la performance environnementale industrielle l engagement du personnel et l évolution du résultat opérationnel critères qui s inscrivent dans la mise en uvre des Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre 1 1 du Document de Référence 2018 (1) Les critères de performance et les objectifs correspondants ont été approuvés par l Assemblée générale du 13 mai 2016 par 99 60 % des voix (25e  résolution) Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère Michelin site Environnmental Footprint avec un seuil minimum xé à 53 (en dessous duquel le résultat du critère est égal à 0 au lieu de 63) et un plafond xé à 51 (à partir duquel la part totale du critère est attribuée au lieu de 60 auparavant) Le montant obtenu après application des critères  „sera proratisé pour tenir compte de la durée effective du mandat au cours de la période 2018 2019 2020  „sera plafonné à 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018 2019 2020 et tenant compte de la proratisation de la durée effective du mandat S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n est dû au titre de l exercice 2018 Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant Cet intéressement est soumis à la consultation des actionnaires sur la rémunération au titre de l exercice 2018 (1) Ces critères et leurs objectifs ont été publiés dans le Document de Référence 2015 (pages 299 301) et dans le chapitre 5 5 4 du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018168RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceLa synthèse de cet intéressement et les éléments intermédiaires des critères gurent dans le tableau ci dessous  CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2018 2020 (1)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (2)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancièrePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et 53 le résultat atteint sera égal à  (53 MEF moyen) (53  51)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 (1) le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Indicateur  bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (3) =  18 0 %Évolution CAC 40 (3) =  1 4 %2018 = 49 32018 = 80 %2018 = + 289 M Assiette600 000  Plafond120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Chapot au titre des exercices 2018 2019 2020Année de versement2021 après approbation des comptes 2020(1) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (2) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés  les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018 (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2018 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 La provision relative à cet intéressement telle que valorisée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2018 se décompose de la manière suivante  „60 000  au titre de la provision d un montant net théorique à verser  „34 200  au titre de la provision des charges sociales estimées dans les conditions actuelles MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018169RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 7 c) Avantage en nature options de souscription d achat d actions actions de performance jetons de présenceEn application de la Politique de Rémunération 2018 M  Chapot n a reçu en 2018 aucun jeton de présence de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d achat ou de souscription d actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées Il a béné cié d un avantage en nature constitué de la mise à disposition d une voiture (cf le tableau 4 4 2 d) 4 4 7 d) RetraiteIl n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM M  Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) La structure et les règles de fonctionnement de ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article  39 du Code Général des impôts sont exposées au chapitre 4 4 8 Au titre de l exercice 2018 la rémunération de référence de M  Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle xe et de sa part variable annuelle (1) Au titre de ce régime en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses xées dans le décret du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 110 544  Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 % Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) 4 4 7 e) Indemnité de départ contraintAucune indemnité n a été versée en 2018 (2) 4 4 7 f) Non concurrenceAucune indemnité n a été versée en 2018 (3) (1) Cf les informations détaillées dans les chapitres 4 4 7 a) et 4 4 7 b) du Document de Référence 2018 (2) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 2 m) du Document de Référence 2018 (3) Cf les informations détaillées dans le chapitre 4 4 2 m) du Document de Référence 2018 4 4 8 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M  YVES CHAPOT NOMMÉ GÉRANT NON COMMANDITÉ LE 18 MAI 2018 AU TITRE DE L EXERCICE 2018 ET SOUMIS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 MAI 2019Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9 décembre 2016 (dit e loi S apin  2 ) n ota mmen t aux ar ticles L   22 5 3 7 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (4) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (5) qui prévoit un vote impératif des actionnaires Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a émis un avis favorable sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Chapot au titre de l exercice 2018 et recommande aux actionnaires d émettre le même avis à l occasion de cette consultation Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2019 (8e résolution) L ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et gurant dans les chapitres  4 4 2 et 4 4 7 ci avant (4) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (incorporé dans le chapitre  4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126) (5) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018170RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération xe372 808La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année l attribution d une rémunération xe (i) d un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération xe du Président de la Gérance et (ii) proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 En application de cette politique la base annuelle de la rémunération xe de M   Chapot a été déterminée à un montant de 600 000  et la rémunération perçue prorata temporis en 2018 a été de 372 808  Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 7 a) Rémunération xe du Document de Référence 2018 (page  166) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Rémunération variable annuelle263 763La Politique de Rémunération 2018 prévoit que la rémunération variable annuelle du Gérant non Commandité est déterminée selon des principes similaires à ceux applicables à la Composante Variable Annuelle Multicritères de la rémunération du Président de la Gérance et du Gérant Associé Commandité étant précisé que cette composante annuelle (i) serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et à celle du Gérant Associé Commandité (ii) ne serait pas prélevée sur les Tantièmes réservés aux Associés Commandités et (iii) serait proratisée au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité au cours de l exercice 2018 En application de cette politique les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont xé cette Par t Variable Annuelle à un montant maximum de 120  % de sa rémunération xe 2018 auquel est appliqué le résultat de cinq critères L attribution du montant maximum correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 100es en cumul sur les cinq critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs (1) S agissant des trois critères quantitatifs le Comité a constaté que le résultat global est de 37 61 70es réparti comme suit par critère  „pour la progression du résultat opérationnel sur activités courantes (ROSAC) du Groupe un résultat de 24 75 30es  „pour le niveau des stocks Groupe des produits nis et semi nis un résultat annuel de 12 86 20es  „pour le niveau annuel des ventes pneumatiques des activités "Automotive" un résultat annuel de 0 20es Concernant les deux critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „pour le critère "Transition de l organisation Orientations stratégiques" le Comité a relevé l atteinte des objec tifs xés (15 15es) de présentation aux organes de gouvernance de la transition de l organisation et des orientations stratégiques  „pour le déploiement de la démarche Service au client le Comité a relevé l atteinte d une partie de l objectif xé (5 78 15es) sur l indicateur NPS (Net Promoter Score) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 20 78 30es En conclusion de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quanti ables et qualitatifs au résultat de 58 39 100es qui sur la base de l Assiette (120 % de la rémunération xe annuelle de 600 000  proratisée) donne un montant arrondi de Part Variable Annuelle de 263 763  pour l exercice 2018 Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 7 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 166 à 168) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) (1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018171RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018 Aucun montant dû au titre de cet exercice Valorisation  94 200  Cet intéressement est calculé sur un montant de 600 000  Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères xés par le Conseil de Surveillance et qui vont s appliquer sur cette même période triennale  „évolution du cours de l action Michelin  „performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF)  „évolution du résultat opérationnel (1) Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d attribution d ac tions de performance aux salariés du Groupe auquel M  Chapot n a pas accès orientés sur la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Le montant obtenu après application des critères sera plafonné à 120 % de la moyenne annuelle des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018 2019 2020 et tenant compte de la proratisation de la durée effective du mandat Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n est dû au titre de l exercice 2018 L a provision relative à cet intéressement telle que valorisée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2018 se décompose de la manière suivante  „60 000  au titre de la provision d un montant net théorique à verser  „34 200  au titre de la provision des charges sociales estimées dans les conditions actuelles Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 7 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 166 à 168) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Options d action actions de performance ou autres attributions de titresN AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Absence d attribution d actions de performance Absence d autres attributions de titres Rémunération exceptionnelleN AAbsence de rémunération exceptionnelle Jetons de présenceN AM  Chapot ne perçoit pas de jetons de présence Valorisation des avantages de toute nature4 352Véhicule de fonction (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents pourra être réévalué en cas de survenance d évènements exceptionnels MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018172RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de départAucun montant dû au titre de cet exerciceConformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l A ssemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Chapot peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis n par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil de Surveillance Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant a n que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145 du Document de Référence 2018) Indemnité de non concurrenceAucun montant dû au titre de cet exerciceComme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Chapot est soumis à un engagement de non concurrence au titre de son contrat de travail suspendu avec la liale MFPM Le Conseil de Surveillance peut renoncer à la mise en uvre de cet engagement Si la Société décidait d appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle devrait verser à M  Chapot une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par la liale MFPM Cet te indemnité sera réduite ou supprimée a n que l ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145 du Document de Référence 2018) Régime de retraite supplémentaireAucun montant dû au titre de cet exerciceCette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 M  Chapot ne béné cie d aucun régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM M  Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur Au titre de l exercice 2018 la rémunération de référence de M  Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle xe et de sa part variable annuelle (2) Au titre de ce régime en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses xées dans le décret du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 110 544  Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions relatives aux engagements réglementés prévus à l article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au béné ce de ses Gérants (le renvoi effectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes con rme que le régime spéci que des S A sur les engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF (2) Cf les informations détaillées dans les chapitres 4 4 7 a) et 4 4 7 b) du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018173RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 9 MONTANTS ALLOUÉS À M  MICHEL ROLLIER PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCELe Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes dues attribuées ou à attribuer à M  Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif en application de la politique de rémunération décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance exposée dans le chapitre  10 2 du Document de Référence 2017 4 4 9 a) Jetons de présenceEn 2018 M  Rollier a perçu au titre de l exercice 2017 un montant total de jetons de présence de 90 000  Au titre de l exercice 2018 sur la base de la politique de répartition et de versement décidée par le Conseil de Surveillance en 2017 un montant total de jetons de présence de 90 000  est dû à M  Rollier au titre de l exercice 2018 à percevoir en 2019 4 4 9 b) Autres éléments de rémunérationAucun autre élément de rémunération n a été versé ou attribué à M  Rollier au titre de l exercice 2018 4 4 10 CONSULTATION DES ACTIONNAIRES SUR LES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DUE OU ATTRIBUÉE À M  MICHEL ROLLIER PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE AU TITRE DE L EXERCICE 2018 ET SOUMIS À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 17 MAI 2019Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9 décembre 2016 (dit e loi S apin  2 ) n ota mmen t aux ar ticles L   22 5 3 7 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de toujours mettre en uvre les meilleures prati ques de go uver na nce de répon dre au x a ttent es de ses actionnaires et comme en 2017 et 2018 se confor mer à la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article  24 1 3) le Conseil de Surveillance a décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires Les éléments et montants de la rémunération sont identiques à ceux dus ou attribués au titre de l exercice 2017 Suivant la recommandation proposée par le Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de la répartition du montant global des jetons de présence et recommande aux actionnaires d émettre un avis favorable à l occasion de cette consultation sur la rémunération globale due ou attribuée à M  Rollier au titre de l exercice 2018 Ces éléments de rémunération seront ainsi présentés aux actionnaires lors de la prochaine Assemblée générale du 17 mai 2019 (9e résolution) (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (reproduit au chapitre 4 4 1 b) du Document de Référence 2017 pages 126 et 127 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018174RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillanceL ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés par le Code AFEP MEDEF et gurant dans les chapitres 4 4 2 et 4 4 5 ci avant Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération xeN AAbsence de rémunération xe Rémunération variable annuelleN AAbsence de rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle en numéraireN AAbsence de rémunération variable pluriannuelle en numéraire Options d action actions de performance ou autres attributions de titresN AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actions Absence d attribution d actions de performance Absence d autres attributions de titres Rémunération exceptionnelleN AAbsence de rémunération exceptionnelle Jetons de présence90 000Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Le taux d assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2018 Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 9 du Document de Référence 2018 (page 173) Valorisation des avantages de toute natureN AAbsence d avantages Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementésMontants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de départN AAbsence d engagement Indemnité de non concurrenceN AAbsence d engagement Régime de retraite supplémentaireN AAbsence d engagement MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018175RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rémunération des organes de direction et de surveillance4 4 11 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PERÇUE EN 2018TABLEAU SUR LES JETONS DE PRÉSENCE ET LES AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON EXÉCUTIFS EN 2018 (TABLEAU 3 NOMENCLATURE CODE AFEP MEDEF)Mandataires sociaux non dirigeantsMontants versés en 2018 (au titre de 2017)Montants versés en 2017 (au titre de 2016)Olivier BazilJetons de présence65 00065 000Autres rémunérations00Pat Cox (1)Jetons de présence56 40056 400Autres rémunérations00Barbara DalibardJetons de présence65 00065 000Autres rémunérations00Anne Sophie de La BigneJetons de présence58 33355 000Autres rémunérations00Jean Pierre DuprieuJetons de présence52 00055 000Autres rémunérations00Aruna JayanthiJetons de présence44 14355 000Autres rémunérations00Monique LerouxJetons de présence60 00050 000Autres rémunérations00Thierry Le Hénaff (2)Jetons de présenceN AN AAutres rémunérations00Cyrille PoughonJetons de présence45 00045 000Autres rémunérations00Michel RollierJetons de présence90 00090 000Autres rémunérations00TOTAL535 876 (3)536 400(1) Membre du Conseil jusqu en mai 2018 (2) Membre du Conseil depuis mai 2018 (3) Pour une enveloppe annuelle maximum de 555 000  approuvée par l Assemblée générale du 13 mai 2016 (10e résolution approuvée par 99 54 % des voix) 4 4 12 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPEL ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ont perçu en 2018 une rémunération brute globale de 10  953  109  (dont 3 921 828  au titre de la part variable 2017 versée au cours du premier semestre 2018) contre 12 701 293  (dont 3 385 724  au titre de la part variable 2016 versée au cours du premier semestre 2017) Ils ne perçoivent pas de jetons de présence à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018176RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux les Associés Commandités et leurs proches au cours de l année 20184 5 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L ANNÉE 2018 GéranceJean Dominique SenardAchat le 31 juillet 2018 de 1 800 actions au prix unitaire de 110 64  Florent MenegauxLevée simple le 5 avril 2018 de 11 514 stock options au prix d exercice de 51 16  et de 6 000 stock options au prix d exercice de 52 13  Levée simple le 10  avril 2018 de 2  000  stock options au prix d exercice de 52 13  Acquisition gratuite le 27 novembre 2018 de 1 903 actions dans le cadre d un plan d actions de performance Yves ChapotLevée simple le 27 décembre 2018 de 853 stock options au prix d exercice de 66 00  Acquisition gratuite le 27 novembre 2018 de 500 actions dans le cadre d un plan d actions de performance Conseil de SurveillanceThierry Le HénaffAchat le 22 février 2018 de 90 actions au prix unitaire de 125 70  Achat le 12 avril 2018 de 310 actions au prix unitaire de 119 95  Cyrille PoughonSouscription le 16  novembre 2018 dans le cad re d un plan d actionnariat salarié de six actions au prix unitaire de 82 31  et de quatre actions gratuites (abondement) Société SAGES (Associé Commandité non Gérant)Achat le 21  décembre 2018 de 31  775  actions au prix unitaire de 84 48  À la connaissance de la Société il n y a pas eu d autres opérations réalisées par le Président de la Gérance les Gérants la SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l exercice écoulé 4 6 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALELes statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www michelin com 4 6 1 ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 1ER DES STATUTS) „M  Jean Dominique Senard (Président de la Gérance)  „M  Florent Menegaux (Gérant)  „la Société Auxiliaire de Gestion SAGES (870  200  466  RCS Clermont Ferrand) société par actions simpli ée présidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société aux chapitres 2 15 3 et 2 15 4 c) ci dessus) 4 6 2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages Toutes opérations industrielles commerciales et nancières concernant notamment  „le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  „la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  „la fabrication la vente et l utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d élastomères plastiques bres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés  „le dépôt l acquisition l exploitation la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l objet social Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participation de groupements d intérêt économique d apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et nancières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l un quelconque des objets ci dessus spéci és ou à tous objets similaires ou connexes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018177RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Acte constitutif statuts et participation des actionnaires à l Assemblée générale4 6 3 GÉRANCE (ARTICLE 10 DES STATUTS)La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance 4 6 4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 29 DES STATUTS)Du 1er janvier au 31 décembre 4 6 5 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS)Attribution aux Associés Commandités d une somme égale à 12 % des béné ces nets de l exercice après déduction de la distribution de béné ces ou de réserves reçues des liales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) Cette somme ne peut excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l exercice la différence éventuelle étant rapportée au béné ce à affecter Les béné ces nets sont constitués des produits nets de l exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des béné ces nets augmenté le cas échéant du report béné ciaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n auront plus aucun droit Le solde du béné ce revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions 4 6 6 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Modes de convocation (article 21 des statuts)Les convocations aux Assemblées générales d actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Conditions d admission (articles 22 et 24 des statuts)Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d exercice du droit de vote Droit de vote double (article 22 des statuts)Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action sans limitation En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au pro t d un conjoint ou d un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l objet d un transfert pour toute autre cause Existence de seuils statutairesLes statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis sements de seuils D autres informations gurent sur le site Internet www michelin com MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018178RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Répartition du capital et des droits de vote4 7 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTEAu 31 décembre 2018  „Montant du capital  359 695 264    „Nombre total d actions  179 847 632 entièrement libérées  „Nombre total de droits de vote  246 076 593 RÉPARTITION DU CAPITAL(au 31 décembre 2018)26 5 %Institutionnels français11 8 %Actionnaires individuels59 4 %Institutionnelsnon résidents2 3 %Personnel Plan d épargne GroupeRÉPARTITION DES DROITS DE VOTE (au 31 décembre 2018)28 7 %Institutionnels français10 1 %Actionnaires individuels58 2 %Institutionnelsnon résidents3 0 %Personnel Plan d épargne GroupeLes actions détenues depuis plus de quatre ans béné cient d un droit de vote double Au 31 décembre 2018 le nombre d actions détenues dans le public est de 179 847 632 actions correspondant à 100 % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société  „la société BlackRock Inc détenait au 14 février 2019 5 00 % du capital et 3 68 % des droits de vote  „la société Mage Invest détenait au 4 avril 2016 3 8 % du capital et 5 1 % des droits de vote  „aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote  „il n existe pas de pacte d actionnaires Il n y a pas eu de modi cation signi cative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018179RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale4 8 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE4 8 1 CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 13 MAI 2016 Émissions avec droit préférentiel de souscriptionOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant maximum d émission sur la base d un cours à 87   (1) (en  )Montant nominal maximum d augmentation de capital (en  )Utilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)16e26 mois ( juillet 2018) „5 52 milliards (actions ordinaires) „2 50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)127 millions (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 35 % du capital social)AucuneAugmentation de capital par incorporation de réserves20e26 mois ( juillet 2018)3 48 milliards80 millionsAucune(1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2018 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 127 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre des 20e 22e et 25e résolutions (23e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement xés dans les 16e 17e et 18e résolutions (19e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 15e 16e 17e 18e 19e et 21e résolutions (23e résolution) Émissions sans droit préférentiel de souscriptionOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant maximum d émissions sur la base d un cours à 87   (1) (en  )Montant nominal maximum d augmentation de capital (en  )Utilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)17e26 mois ( juillet 2018) „1 57 milliard (actions ordinaires) „1 milliard (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)36 millions (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 10 % du capital social)AucuneAugmentation de capital par offre prévue à l art L  411 2 du Code monétaire et nancier18e26 mois ( juillet 2018) „1 57 milliard (actions ordinaires) „1 milliard (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)36 millions (2) (3) (5) (soit à titre indicatif moins de 10 % du capital social)AucuneAugmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature21e26 mois ( juillet 2018)2 16 milliards36 millions (5)Aucune(1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2018 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 127 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre des 20e 22e et 25e résolutions (23e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement xés dans les 16e 17e et 18e résolutions (19e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 15e 16e 17e 18e 19e et 21e résolutions (23e résolution) (5) Montant s imputant sur le plafond nominal global d augmentation de capital xé dans la 17e résolution MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018180RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale Titres de créances ne donnant pas accès au capital titres d empruntOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant nominal maximum d émission (en  )Utilisation pendant l exerciceÉmission d emprunts obligataires15e26 mois ( juillet 2018)2 5 milliards (1)600 millions USD (2)(1) Avec un plafond global de 2 5 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès ou non au capital autorisées par les 15e 16e 17e 18e 19e et 21e résolutions (23e résolution) (2) Cf les informations gurant à la page 328 du Document de Référence 2018 Émissions réservées aux salariésOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)CommentairesUtilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires)22e26 mois ( juillet 2018)Moins de 2 % du capitalAucuneAttribution d actions de per formance25e38 mois ( juillet 2019) „Mandataires sociaux exclus „Conditions de performance sur trois ans „Maximum de 0 5 % du capitalÉmission de 129 270 droits (1)(1) Cf les informations gurant au chapitre 5 5 4 c) 4 8 2 CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 19 MAI 2017 Programme de rachat d actionsOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)LimitesUtilisation pendant l exerciceRachat d actions5e18 mois (novembre 2018) „Limite légale de 10 % du capital „Prix maximum d achat  160  Rachat de 171 609 actions (1)Réduction du capital par annulation d actions10e18 mois (novembre 2018)10 % du capitalAucune(1) Cf les informations gurant dans le chapitre 5 5 6 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018181RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale4 8 3 CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2018 Émissions avec droit préférentiel de souscriptionOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant maximum d émission sur la base d un cours à 87   (1) (en  )Montant nominal maximum d augmentation de capital (en  )Utilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)14e26 mois ( juillet 2020) „5 48 milliards (actions ordinaires) „2 50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)126 millions (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 35 % du capital social)AucuneAugmentation de capital par incorporation de réserves20e26 mois ( juillet 2018)3 48 milliards80 millionsAucune(1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2018 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement xés dans les 14e 15e et 16e résolutions (17e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 14e 15e 16e 17e 19e et 20e résolutions (21e résolution) Émissions sans droit préférentiel de souscriptionOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant maximum d émissions sur la base d un cours à 87   (1) (en  )Montant nominal maximum d augmentation de capital (en  )Utilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)15e26 mois ( juillet 2018) „1 57 milliard (actions ordinaires) „1 milliard (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)36 millions (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 10 % du capital social)AucuneAugmentation de capital par offre prévue à l art L  411 2 du Code monétaire et nancier16e26 mois ( juillet 2018) „1 57 milliard (actions ordinaires) „1 milliard (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)36 millions (2) (3) (5) (soit à titre indicatif moins de 10 % du capital social)AucuneAugmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature19e26 mois ( juillet 2018)1 57 milliard36 millions (5)Aucune(1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2018 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement xés dans les 14e 15e et 16e résolutions (17e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 14e 15e 16e 17e 19e et 20e résolutions (21e résolution) (5) Montant s imputant sur le plafond nominal global d augmentation de capital xé dans la 21e résolution MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018182RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Changement de contrôle Titres de créances ne donnant pas accès au capital titres d empruntOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant nominal maximum d émission (en  )Utilisation pendant l exerciceÉmission d emprunts obligataires8e26 mois ( juillet 2020)5 milliards2 5 milliards   (1)(1) Cf les informations gurant dans le chapitre 7 page 328 Émissions réservées aux salariésOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)CommentairesUtilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires)20e26 mois ( juillet 2020)Moins de 2 % du capitalÉmission de 578 639 actions (1)(1) Cf les informations gurant au chapitre 5 5 4 Programme de rachat d actionsOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)LimitesUtilisation pendant l exerciceRachat d actions5e18 mois (novembre 2019) „Limite légale de 10 % du capital „Prix maximum d achat  180  Rachat de 476 622 actions (1)Réduction du capital par annulation d actions22e18 mois (novembre 2019)10 % du capitalAnnulation de 648 231 actions (1)(1) Cf les informations gurant dans les chapitres 5 5 1 et 5 5 6 4 9 CHANGEMENT DE CONTRÔLECompte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l accord de l Associé Commandité non Gérant et ou de tous les Associés Commandités et ou du Conseil de Surveillance le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes  „nomination de nouveaux Gérants  „modi cation des statuts  „nomination de nouveaux Associés Commandités MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018183RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE4Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L  226 10 1 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d entreprise4 10 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISEConformément à la NEP  9510 (1) les travaux des Commissaires aux Comptes mis en uvre au titre de l article L  225 235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels gurant au sous chapitre 8 3 du présent document (1) Norme d exercice professionnel 9510 homologuée par arrêté du 1er octobre 2018 publié au J O n°0232 du 7 octobre 2018 Diligences du Commissaire aux Comptes relatives au rapport de gestion aux autres documents sur la situation nancière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d entreprise adressés aux membres de l organe appelé à statuer sur les comptes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20181855 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 1865 2 DONNÉES BOURSIÈRES 1865 2 1 L action Michelin 1865 2 2 Données boursières détaillées 1875 2 3 Données par action 1885 2 4 Le capital et l actionnariat 1885 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 1885 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 1895 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 1895 5 1 Tableau d évolution du capital 1895 5 2 Capital potentiel 1905 5 3 Options de souscription ou d achat d actions 1915 5 4 Actions de performance 1935 5 5 Actionnariat salarié 1995 5 6 Informations relatives à un programme de rachat d actions en cours 1995 5 7 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 2005MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018186MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Renseignements sur la Société5 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ  (1)Dénomination sociale „Compagnie Générale des Établissements Michelin Registre du commerce et des sociétés „855 200 887 RCS Clermont Ferrand Date de constitution et d expiration „C o n s t it u é e le 1 5   j u il le t 1 8 6 3 e t v e n a n t à e x p i r a t io n le 31  décembre  2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts Siège social „23 place des Carmes Déchaux Clermont Ferrand (Puy de Dôme) „Téléphone  + 33 (0)4 73 98 59 00 Forme juridique Législation applicable „Société en commandite par actions régie par les articles L  226 1 à L  226 14 du Code de commerce Activité principale „Gestion de liales et de participations dans tous les pays 5 2 DONNÉES BOURSIÈRES5 2 1 L ACTION MICHELINCotée sur Euronext Paris „Compartiment A  „Service à Règlement Différé (SRD)  „Code ISIN  FR 0000121261  „Valeur nominale  2    „Unité de transaction  1 Capitalisation boursière „15 593 milliards  au 31 décembre 2018 Moyenne des échanges quotidiens „649 347 actions depuis le 1er janvier 2018 IndicesMic he lin en tre d ans la c om pos it io n de deu x g ran ds ind ic es de performance boursière  „CAC 40  1 41 % de l indice au 31 décembre 2018  „Euronext 100  0 65 % de l indice au 31 décembre 2018 Michelin gure aussi dans les principaux indices éthiques  „FTSE4Good  „ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe (1) Cf également le chapitre 4 6 pour les informations relatives aux statuts de la Société MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018187MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Données boursièresÉVOLUTION DU COURS DE L ACTION MICHELIN(clôture au 31 décembre 2018)Déc 2018Juin2014Déc 2014Juin2015Déc 2015Juin2016Déc 2016Juin2017Déc 2017Juin20180 1020304050 0406080100120140160180 20200 220 240 260 Action Michelin moyenne mensuelle CAC 40 moyenne mensuelle DJ Stoxx Auto moyenne mensuelle En millionsde titresDéc 2013Moyenne mensuelle des titres échangés5 2 2 DONNÉES BOURSIÈRES DÉTAILLÉESCours de l action (en )201820172016201520142013Plus haut130 85128 40106 80103 9094 3384 71Plus bas82 6898 9377 4071 6065 1057 23Ratio plus haut plus bas1 581 301 381 451 451 48Dernier cours de la période86 70119 55105 7087 9075 2777 25Moyenne des derniers cours de la période109 40115 6591 9790 2682 1072 28Évolution sur la période  27 48 %13 10 %20 25 %16 78 %  2 56 %+ 7 91 %Évolution du C AC 40 sur la période  10 95 %9 26 %4 86 %8 53 %  0 54 %+ 17 99 %Capitalisation boursière (au 31 décembre en milliards  )15 5921 4519 0315 9813 9814 35Moyenne des échanges quotidiens sur la période649 347503 534554 262719 709662 063719 464Nombre moyen de titres composant le capital179 384 513182 212 806182 122 667185 960 394185 954 390184 901 269Nombre d actions échangées sur la période165 583 378128 401 095142 445 218184 245 619168 826 055183 463 371Taux de rotation des actions92 %71 %78 %99 %91 %99 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018188MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Relations avec les actionnaires5 2 3 DONNÉES PAR ACTION(en  sauf ratios)20182017201620152014Actif net67 862 759 152 551 3Résultat de base9 309 399 216 285 52Résultat dilué (1)9 259 349 036 195 45PER9 412 711 514 013 6Dividende par action3 70 *3 553 252 852 50Taux de distribution36 4 %36 0 %36 5 %37 0 %40 6 %Rendement par action (2)4 3 %3 0 %3 1 %3 2 %3 3 %(1) Résultat net par action après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions moyen de la période (2) Dividende cours de l action au 31 décembre * Dividende 2018 soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019 5 2 4 LE CAPITAL ET L ACTIONNARIATMontant du capital au 31 décembre 2018  359 695 264  Au 31 décembre 2018Au 31 décembre 2017Nombre d actionnaires% capital% droits de voteNombre d actionnaires% capital% droits de voteActionnaires institutionnels français3 79326 528 72 92325 327 3Actionnaires institutionnels non résidents59 458 260 360 3Actionnaires individuels126 62211 810 194 33712 49 7Personnel Plan d épargne Groupe83 4372 33 074 3972 02 7TOTAL213 852179 847 632 ACTIONS *246 076 593 DROITS DE VOTE171 657179 520 987 ACTIONS *247 029 830 DROITS DE VOTE* Entièrement libérées Les actions détenues depuis plus de quatre ans béné cient d un droit de vote double 5 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRESL ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l information réglementée couvrent l activité la stratégie et l information nancière de l Entreprise  communiqués de presse Rapport d Activité et de Développement Durable Document de Référence Rapport Financier Semestriel Lettres aux actionnaires (en version digitale) statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com sous la rubrique Finance en français et en anglais et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2018 quatre réunions d actionnaires individuels en région à La Rochelle Nantes Strasbourg et Toulouse ainsi qu une réunion d actionnaires à Paris animée par son Président Parallèlement plus de 2 300 contacts ont eu lieu en 2018 avec les investisseurs institutionnels et analystes nanciers Créé en 2003 pour rapprocher Michelin de ses actionnaires individuels le Comité Consultatif des Actionnaires est convié à des réunions de travail deux fois par an En présence de Monsieur Marc Henry Directeur Financier du Groupe et membre du Comité Exécutif ce Comité est animé par l équipe de la Communication nancière En parallèle de ces ateliers le Comité participe à des visites de sites Michelin ce qui lui permet de rencontrer les équipes opérationnelles et de renforcer ses connaissances sur le Groupe Le Comité se compose de neuf actionnaires individuels de Michelin venant de toute la France et ayant des parcours professionnels très différents Il a plusieurs missions dont celle de contribuer activement par ses ré exions à l évolution du dispositif de communication auprès des actionnaires individuels Les propositions d amélioration sont étudiées et régulièrement mises en uvre par le groupe Michelin Ce Comité s est réuni deux fois en 2018 et a participé activement à l Assemblée générale Chaque année tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire béné cient d un droit de vote double MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018189MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital5 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICLes informations nancières historiques les Documents de Référence les Lettres aux actionnaires les documents d Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant l information réglementée au sens de l article 221 1 du Règlement général de l Autorité des marchés nanciers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com en français et en anglais (également accessibles sur le site of ciel français www info nanciere fr) et le cas échéant au siège social de la Société 5 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL5 5 1 TABLEAU D ÉVOLUTION DU CAPITALAnnéeNature des opérationsVariation du capitalNombre d actionsNominal (en  )Prime en  )Au 31 décembre 2013185 789 643371 579 2862014Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE24185Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions866 3201 732 64044 398 643Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance80 571161 1420Réduction de capital résultant de l annulation d actions(1 010 336)(2 020 672)(84 643 593)Au 31 décembre 2014185 726 200371 452 4002015Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE28562 718Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions909 9991 819 99864 070 030Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance227 489454 9780Réduction de capital résultant de l annulation d actions(4 961 534)(9 923 068)(441 024 693)Au 31 décembre 2015181 902 182363 804 3642016Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe657 3661 314 73248 894 883Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE7 23014 460709 379Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions723 4201 446 84047 219 717Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance122 963245 9260Réduction de capital résultant de l annulation d actions(3 347 040)(6 694 080)(293 905 884)Au 31 décembre 2016180 066 121360 132 2422017Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions308 979617 95816 376 110Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance39 08478 1680Réduction de capital résultant de l annulation d actions(893 197)(1 786 394)(98 790 498)Au 31 décembre 2017179 520 987359 041 9742018Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe578 6391 157 27846 470 498Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions201 946403 89210 245 710Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de performance194 291388 5820Réduction de capital résultant de l annulation d actions(648 231)(1 296 462)(73 928 476)AU 31 DÉCEMBRE 2018179 847 632359 695 264 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018190MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital5 5 2 CAPITAL POTENTIEL5 5 2 a) Titres en circulation donnant accès au capital Options de souscription d actionsCf les informations détaillées gurant au chapitre 5 5 3 Actions de performanceCf les informations détaillées gurant au chapitre 5 5 4 5 5 2 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2018(en nombre d actions de nominal 2  )Nombre maximum d actions nouvelles potentiellesCapital social (en  )CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2018359 695 264 Options de souscription d actions en vigueur au 31 décembre 2018Date d attribution du planPrix d exercice ajusté (en  )Date de départ d exerciceDate d expirationNombre d options restantes12 mai 201052 1312 mai 201411 mai 201934 30419 mai 201166 0019 mai 201518 mai 202040 63725 juin 201251 1625 juin 201624 juin 202136 468NOMBRE TOTAL D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS EN VIGUEUR111 409222 818 Actions de performance attribuables au 31 décembre 2018Date d attribution du planFin de période d acquisitionDroits d attribution d actions restants25 novembre 2015 (Excellence Management)25 novembre 201983 46425 novembre 2016 (Excellence Management)25 novembre 2020119 54014 novembre 2017 (Excellence)14 novembre 2021290 96522 novembre 2018 (Excellence Management)22 novembre 2022129 270NOMBRE TOTAL DE DROITS D ATTRIBUTION D ACTIONS EN VIGUEUR623 2391 246 478CAPITAL POTENTIEL MA XIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2018 (+ 0 41 %)361 164 560 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018191MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital5 5 3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS5 5 3 a) Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions au 31 décembre 2018 (1) (tableau 8 nomenclature Code AFEP MEDEF)Plan n° 1Plan n° 2Plan n° 3Plan n° 4Plan n° 5Plan n° 6Plan n° 7Plan n° 8Plan n° 9Plan n° 10Plan n° 11Plan n° 12Plan n° 13Plan n° 14Date d Assemblée18 05 200118 05 200118 05 200118 05 200118 05 200114 05 200414 05 200412 05 200612 05 200612 05 200615 05 200915 05 200915 05 200915 05 2009Date de la décision de la Gérance19 05 200219 05 200324 11 200317 05 200405 07 200423 05 200507 11 200515 05 200614 05 200719 05 200823 11 200912 05 201019 05 201125 06 2012Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées722 635245 047230 386184 088132 772226 057942 215141 4631 230 323321 0951 447 372260 138252 900143 276Dont options attribuées à  „Jean Dominique Senard (2) (Président de la Gérance) „Florent Menegaux (2) (Gérant Commandité) „Yves Chapot (2) (Gérant non Commandité) „Michel Rollier (3) (Président du Conseil de Surveillance) Point de départ d exercice des options19 05 200619 05 200724 11 200717 05 200805 07 200823 05 200907 11 200915 05 201014 05 201119 05 201223 11 201312 05 201419 05 201525 06 2016Date d expiration18 05 201118 05 201223 11 201216 05 201304 07 201322 05 201406 11 201414 05 201513 05 201618 05 201722 11 201811 05 201918 05 202024 06 2021Prix de souscription42 47  31 13  32 82  38 61  42 96  46 34  46 34  55 99  87 85  59 85  51 16  52 13  66 00  51 16  Nombre d actions souscrites d options exercées au 31 décembre 2018647 332239 847207 064182 088117 189223 557864 725138 663798 635317 5391 346 155225 178118 47995 152Nombre cumulé d options de souscription d actions annulées ou caduques75 3035 20023 3222 00015 5832 50077 4902 800431 6883 556101 21765693 78411 656OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 20180000000000034 30440 63736 468(1) À la suite de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d options et à la réglementation notamment les dispositions des articles L  225 181 et R  225 140 du Code de commerce il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d exercice des options que sur le nombre d actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des béné ciaires des options (2) Attribuées en qualité de Gérant (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018192MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital5 5 3 b) Options de souscription ou d achat d actions consenties et exercées au cours de l exerciceOptions de souscription d actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d actions ainsi souscrites est le plus élevéNombre total d options consenties d actions souscritesPrix d exercice (en  )Date de n d exerciceDate de la décision de la GéranceOptions consenties0 Options levées (actions souscrites)83 17851 1652 1366 0022 11 201811 05 201918 05 202023 11 200912 05 201019 05 2011(1) Aucune société comprise dans le périmètre d attribution des options autre que la CGEM n a émis d options 5 5 3 c) Rapport spécial du Président de la GéranceAucune nouvelle attribution d options de souscription ou d achat d actions n a été réalisée durant l exercice Les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 83 178 options aux prix unitaires de 51 16  52 13  et 66 00  (options respectivement attribuées le 23 novembre 2009 12 mai 2010 et le 19 mai 2011) Aucun dirigeant mandataire social ne détient d options de souscription d actions non exerçables Clermont Ferrand le 11 février 2019Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018193MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital5 5 4 ACTIONS DE PERFORMANCE5 5 4 a) Historique des attributions d actions de performance au 31 décembre 2018 (tableau 9 nomenclature Code AFEP MEDEF)PLANS LIVRÉSPlan n° 1Plan n° 2Plan n° 3Plan n° 4(Excellence)Plan n° 5(Excellence Management)Date d A ssemblée13 mai 201113 mai 201113 mai 201116 mai 201416 mai 2014Date de la décision de la Gérance28 novembre 201128 novembre 201229 novembre 201327 novembre 201427 novembre 2014Nombre total de droits attribués287 944371 93681 400288 426108 292Dont actions attribuées à  „Jean Dominique Senard (Président de la Gérance)00000 „Florent Menegaux (1)(Gérant Associé Commandité) „Yves Chapot (1)(Gérant non Commandité) Date d acquisition des actions (en années)28 novembre 2014 (France) (3 ans)28 novembre 2015 (étranger) (4 ans)28 novembre 2015 (France) (3 ans)28 novembre 2016 (étranger) (4 ans)29 novembre 2017 (4 ans)27 novembre 2018 (4 ans)27 novembre 2018 (4 ans)Date de n de période de conservation (en années)28 novembre 2016 (France) (2 ans)28 novembre 2017 (France) (2 ans)N AN AN AConditions de performance (2) (période d application des critères  3 ans) „Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 (en volume) „Résultat opérationnel consolidé  1 4 milliard  en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 „Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé  2 milliards  en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 „Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé  2 4 milliards  en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 „Taux de croissance des ventes  2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2014 2015 2016 „Taux d engagement des employés du Groupe  72 % en moyenne sur 2014 2015 2016 „Taux de croissance des ventes  2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2014 2015 2016 „Taux de retour sur capitaux employés (ROCE)  12 % en moyenne arithmétique sur 2014 2015 2016 „Taux d engagement des employés du Groupe  72 % en moyenne sur 2014 2015 2016Nombre d actions acquises au 31 décembre 2018195 068237 24339 084166 78626 749Nombre cumulé d actions annulées ou caduques92 876134 69342 316121 64081 543ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 201800000(1) Attribuées en qualité de Gérant (2) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères nanciers MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018194MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capitalPLANS EN COURSPlan n° 6(Excellence Management)Plan n° 7(Excellence Management)Plan n° 8(Excellence)Plan n° 9(Excellence Management)Date d A ssemblée16 mai 201413 mai 201613 mai 201613 mai 2016Date de la décision de la Gérance25 novembre 201525 novembre 201614 novembre 201722 novembre 2018Nombre total de droits attribués84 892120 520296 4 40129 270Dont actions attribuées à  „Jean Dominique Senard (Président de la Gérance) „Florent Menegaux (1)(Gérant Associé Commandité) „Yves Chapot (1)(Gérant non Commandité) Date d acquisition des actions (en années)25 novembre 2019 (4 ans)25 novembre 2020 (4 ans)14 novembre 2021 (4 ans)22 novembre 2022 (4 ans)Date de n de période de conservation (en années)N AN AN AN AConditions de performance (2) (période d application des critères  3 ans) „Taux de croissance des ventes  2 % en moyenne annuelle sur 2015 2016 2017 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2015 2016 2017 „Taux de retour sur capitaux employés (ROCE)  12 % en moyenne arithmétique sur 2014 2015 2016 „Taux d engagement des employés du Groupe  73 % en moyenne sur 2015 2016 2017 „Performance de l action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2015 et la moyenne des cours du second semestre 2018 „Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  MEF (3) < 60 en moyenne sur 2016 2017 2018 et taux d engagement des employés du Groupe  80 % en moyenne sur 2016 2017 2018 „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2016 2017 2018 „Performance de l action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2016 et la moyenne des cours du second semestre 2019 „Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  MEF (3) < 60 en moyenne sur 2017 2018 2019 et taux d engagement des employés du Groupe  80 % en moyenne sur 2017 2018 2019 „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2017 2018 2019 „Performance de l action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2017 et la moyenne des cours du second semestre 2020 „Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  MEF (3) 51 en moyenne sur 2018 2019 2020 et taux d engagement des employés du Groupe  80 % en moyenne sur 2018 2019 2020 „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2018 2019 2020Nombre d actions acquises au 31 décembre 201837638000Nombre cumulé d actions annulées ou caduques1 0526005 4750ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 201883 464119 540290 965129 270(1) Attribuées en qualité de Gérant (2) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères nanciers (3) Michelin Site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018195MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital5 5 4 b) Actions de performance attribuées au cours de l exercice129 270 droits d attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l exercice Nombre d actions attribuéesDate de la décision de la GéranceActions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux67 74022 11 20185 5 4 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Plan du 22 novembre 2018L Assemblée générale mixte des actionnaires du 13 mai 2016 a autorisé l attribution d actions de performance au personnel de la Société (les dirigeants mandataires sociaux en sont exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce le nombre d actions pouvant être attribuées étant limité à 0 5 % du capital social Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2018 à l attribution de 129 270 droits d attribution à une action destinés à 84 attributaires La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin Les critères de performance détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l Assemblée du 13 mai 2016 (1) sont au nombre de trois pour tous les attributaires Ces critères sont les suivants  „performance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC  40  l évolution de l action Michelin entre la moyenne des cours de clôture du second semestre 2017 et la moyenne des cours de clôture du second semestre 2020 doit être supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre ces mêmes périodes  „performance en matière de responsabilité sociale et environne mentale  engagement du personnel et performance environne mentale industrielle Il s agit d un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d engagement du personnel Depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur Michelin Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés Le MEF moyen sur trois ans (2018 2019 2020) doit être inférieur à 51 Depuis 2013 l étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année le taux d engagement des salariés dans leur travail Le taux moyen d engagement sur trois ans (2018 2019 2020) doit être supérieur à 80 %  „résultat opérationnel du Groupe en valeur sur activités courantes (en normes comptables comparables et hors variation de change) en croissance moyenne annuelle appréciée sur les exercices 2018 2019 2020 doit être supérieur à 150 millions  Pour tous les critères l atteinte du résultat est calculée comme suit  „réalisation inférieure au plancher  aucune attribution  „réalisation égale ou supérieure au plancher  attribution propor tionnelle et progressive jusqu à un certain plafond Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe des cas légaux de sortie anticipée ou d exceptions décidées par la Gérance l atteinte des critères de performance précités conditionnera l attribution dé nitive de 100 % des actions attribuées les premier et troisième critères comptant pour 35  % le deuxième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur) (1) Cf Document de Référence 2015 pages 299 et 300 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018196MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital Bilan des critères de performance des plans d actions de performance en cours en 2018PLANS D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 27 NOVEMBRE 2014  BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoids par planRésultatsAtteinte des critèresExcellenceExcellence management201420152016Moyenne annuelleTaux de croissance des ventesTaux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée en données comparables et hors effet parité égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2014 2015 et 201633 %25 %  1 9 %1 0 %0 4 %  0 2 %NonCroissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2014 2015 et 201633 %25 %81  3024398NonTaux d engagement des employésTaux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 72 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2014 2015 et 201633 %25 %74 %77 %80 %77 %Oui201420152016Moyenne arithmétiqueROCETaux de retour sur capitaux employés (ROCE) sur une base consolidée en données comparables égal ou supérieur à 12 % en moyenne arithmétique et apprécié sur les exercices 2014 2015 et 201633 %25 %11 1 %12 2 %12 1 %11 8 %NonEn conclusion trois critères n ont pas été atteints et le nombre total d actions de performance livrées a été inférieur au nombre de droits attribués Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s est achevée pour tous les béné ciaires en novembre 2018 (sans période de conservation) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018197MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capitalPLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2015  BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultatsAtteinte des critères201520162017Moyenne annuelleTaux de croissance des ventesTaux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée en données comparables et hors effet parité égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2015 2016 et 201725 %1 0 %0 4 %6 3 %2 6 %OuiCroissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2015 2016 et 201725 %  30243138117Non201520162017Moyenne arithmétiqueROCETaux de retour sur capitaux employés (ROCE) sur une base consolidée en données comparables égal ou supérieur à 12 % en moyenne arithmétique et apprécié sur les exercices 2015 2016 et 201725 %12 2 %12 1 %11 9 %12 1 %Oui201520162017Moyenne annuelleTaux d engagement des employésTaux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 72 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2015 2016 et 201725 %77 %80 %80 %79 %OuiEn conclusion un critère n a pas été atteint et le nombre total d actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de droits attribués Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s achèvera pour tous les béné ciaires en novembre 2019 (sans période de conservation) PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2016  BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultats intermédiairesAtteinte des critèresÉvolution relative du cours de l actionÉvolution de l action Michelin supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années)35 %2018 vs 20151 54 %201620172018Moyenne annuellePerformance en Responsabilité Sociale et EnvironnementaleLe Michelin Site Environmental Footprint MEF (consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2016 2017 et 2018) doit être inférieur à 6015 %5753495315 %Le taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 201815 %80 %80 %80 %80 %15 %Croissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 201835 %24313828922335 %TOTAL69 %En conclusion un critère a été partiellement atteint et le nombre total d actions de performance à livrer sera au plus de 69 % des droits attribués Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s achèvera pour tous les béné ciaires en novembre 2020 (sans période de conservation) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018198MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capitalPLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 14 NOVEMBRE 2017  BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultats intermédiairesÉvolution relative du cours de l actionÉvolution de l action Michelin supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années)2018 vs 201635 %  13 9201720182019Performance en Responsabilité Sociale et EnvironnementaleLe Michelin Site Environmental Footprint MEF (consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2017 2018 et 2019) doit être inférieur à 6015 %5349 Le taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2017 2018 et 201915 %80 %80 % Croissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel sur activités courantes (1) sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2017 2018 et 201935 %145265 (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 22 NOVEMBRE 2018  BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultats intermédiairesÉvolution relative du cours de l actionÉvolution de l action Michelin supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre 2017 et 2020 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années)2018 vs 201735 %  16 6201820192020Performance en Responsabilité Sociale et EnvironnementaleLe Michelin Site Environmental Footprint MEF (consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2018 2019 2020) doit être inférieur à 5115 %49 Le taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2018 2019 202015 %80 % Croissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel sur activités courantes (1) sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2018 2019 202035 %265 (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents Attribution livraison d actions de performancePar ailleurs au cours de l exercice 2018  „aucun dirigeant mandataire social de la Société n a reçu d actions de performance  „les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 67 740 droits d attribution à une action de performance (deux attributaires en ont reçu 8 420 un attributaire en a reçu 7 580 quatre attributaires en ont reçu 6 740 un attributaire en a reçu 6 240 et deux attributaires en ont reçu 5 060) ont reçu livraison dé nitive de 14 406 actions de performance (un attributaire en a reçu 1 903 deux attributaires en ont reçu 1 631 six attributaires en ont reçu 1 359 et un attributaire en a reçu 1 087) Clermont Ferrand le 11 février 2019Jean Dominique SenardPrésident de la Gérance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018199MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital5 5 5 ACTIONNARIAT SALARIÉLors de l Assemblée générale du 13 mai 2016 les actionnaires ont approuvé la proposition du Président de la Gérance de permettre à la Société procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi dans le cadre d une opération qui leur est réservée Aussi un nouveau plan d actionnariat ouvert à 98  640  salariés du Groupe a été annoncé au personnel au début de l été 2018 À l issue de la période de souscription qui a eu lieu entre le 19 septembre et le 4 octobre 2018 52 34 % des employés éligibles répartis dans 43 pays sur cinq continents ont souscrit à ce sixième plan Un FCPE a été utilisé en Hongrie Il est à noter un taux de souscription exceptionnellement élevé (plus de 80 %) en Asie (Chine Thaïlande Inde) La forte participation du personnel à ce plan malgré un cours de souscription élevé par rapport à celui des plans précédents est pour Michelin une réelle satisfaction Elle montre la con ance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance Cette souscription s est traduite par une attribution au personnel d actions (hors Royaume Uni) obtenues par augmentation de capital À l issue de ce plan le Groupe compte 83 437 actionnaires salariés et salariés retraités du Groupe répartis dans plus de 50  pays Au 31 décembre 2018 ils détiennent 2 33 % du capital 5 5 6 INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS EN COURSLes informations ci après comprennent les informations devant gurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l article L  225 211 du Code de commerce 5 5 6 a) Autorisations conférées à la GéranceLors de l Assemblée générale mixte du 19 mai 2017 les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société pendant une période de 18  mois dans le cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions Le prix maximal d achat avait été xé à 160  par action sans que le nombre d actions à acquérir ne puisse dépasser 10  % du capital social et que le nombre d actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social Cette autorisation a été mise en uvre au cours de l exercice 2017 (cf les informations du chapitre 5 5 7 a) du Document de Référence 2017) et pendant l exercice 2018 (cf les informations du chapitre suivant 5 5 6 b) Par ailleurs l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois sauf expiration anticipée dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d achat de 180  À compter de son entrée en vigueur cette autorisation a privé d effet la précédente autorisation La Société a conclu avec la société Natixis un mandat d achat d actions exécuté sur la période allant de février 2018 à novembre 2018 Il sera proposé à l Assemblée générale du 17 mai 2019 d autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d un nouveau programme de rachat d actions dont les modalités sont décrites ci après dans le chapitre 5 5 7 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 5 5 6 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l exercice 2018Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d actions respectivement autorisés par les Assemblées générales des 19 mai 2017 (pour 171 609 actions) et 18 mai 2018 (pour 476 622 actions) La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2018 comme au 1er  janvier 2018 Au 31  décembre 2018 le solde des opérations réalisées pendant l exercice représente un achat de 648  231  actions dont 648  231 ont été affectées à l objectif d annulation 5 5 6 c) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2018Aucune action n était détenue par la Société au 31 décembre 2018 5 5 6 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018Aucun titre n est détenu au 31 décembre 2018 Flux bruts cumulésAchatsVentes transfertsNombre de titres648 2310Cours moyen des transactions (en  )115 70 (1)0Prix d exercice moyenN AN AMontants (en  )75 0 00 000 (1)0(1) Avant frais Il n a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d actions Il n existe pas de position ouverte à l achat ni à la vente au 31 décembre 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018200MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES5Informations complémentaires concernant le capital5 5 7 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 MAI 2019Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés nanciers et conformément aux dispositions du Règlement européen Date de l Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d actions17 mai 2019 Objectifs du nouveau programme de rachat „Cession ou attribution d actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d attribution d actions de performance ou d exercice d options d achat d actions ou par cession et ou abondement dans le cadre d une opération réservée aux salariés „Animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l AMF „Remise d actions en cas d exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société „Conservation des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe „Mise en uvre de toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou par l AMF „Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée générale Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d acquérir et prix maximum d achatLa part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 17 984 763 actions sur la base du nombre d actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d achat de 180  par action cela représente un investissement théorique maximum de 3 237 257 340  Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d actions rachetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l article L   225 210 du Code de commerce la valeur de l ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale gurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2018 Durée du programme de rachat18 mois à compter de l approbation du programme par l Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 soit jusqu au 17 novembre 2020 inclus Cette autorisation priverait d effet à compter de l Assemblée générale mixte du 17  mai 2019 l autorisation conférée par l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182026INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186 1 NOTE MÉTHODOLOGIQUE 204Processus de définition du contenu et du périmètre 204Cycle et période de reporting 204Matérialité et principaux risques 205Indicateurs 206Des données sincères et vérifiables 2076 2 MODÈLE D AFFAIRE ET DE CRÉATION DE VALEUR 2086 3 DROITS DE L HOMME ET ÉTHIQUE DES AFFAIRES 2116 3 1 Éthique des Affaires 2116 3 2 Respect des droits de l Homme 2136 3 3 Diversité des équipes et non discrimination 2146 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE 2186 4 1 Démarche effectifs et mouvements 2186 4 2 Santé sécurité et bien être au travail 2216 4 3 Employabilité et Développement des employés 2266 4 4 Dialogue social 2286 4 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2018 2356 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE 2376 5 1 Sécurité et performance des produits et services 2376 5 2 Achats Responsables 2406 5 3 Dialogue avec les parties prenantes 2436 5 4 Engagements sociétaux en faveur du Développement durable 2446 6 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALE 2476 6 1 Operations responsables durables 2476 6 2 Transition énergétique et décarbonation 2596 6 3 Engagements sociétaux en faveur de l économie circulaire 265 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182036 7 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPE 2696 8 PLAN DE VIGILANCE 2716 8 1 Introduction 2716 8 2 Risques environnementaux (voir exposé détaillé dans la DPEF 6 6 1) 2726 8 3 Risques santé sécurité (voir exposé détaillé dans la DPEF 6 4 2) 2736 8 4 Risques droits humains 2746 8 5 Risques chez les fournisseurs 2776 8 6 Mécanismes d alerte et de recueil des signalements 280 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018204INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Note méthodologique6 1 NOTE MÉTHODOLOGIQUEPROCESSUS DE DÉFINITION DU CONTENU ET DU PÉRIMÈTRELa démarche de développement durable du Groupe appelée Développement et Mobilité Durables (DMD) auparavant Performance et Responsabilité Michelin irrigue toutes les actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d Être à savoir  offrir à chacun une meilleure façon d avancer L approche DMD garantit que la totalité des objectifs de progrès est prise en compte à chaque étape de la dé nition et du déploiement de la stratégie du Groupe Le rattachement hiérarchique de cette démarche à la Direction Groupe des Marques et Relations Extérieures af rme la volonté de Michelin de s engager pleinement dans le débat public et l action concertée de l ensemble des acteurs en faveur d une mobilité plus sûre plus ef cace et plus respectueuse de l environnement Six Ambitions à l horizon 2020 ont été adoptées en 2013 avec des objectifs et des indicateurs de performance (cf  1 1 9) Pilotées à un rythme annuel ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement et d en faire un leader mondial de la mobilité durable tant en termes économique environnemental social que sociétal Au delà de ces Ambitions le Groupe a mis en uvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et de challenger sa performance en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) Société en commandite par actions cotée à Euronext et dont le siège social se situe à Clermont Ferrand (France) Michelin applique partout où il est présent les standards de reporting RSE dé nis par la réglementation française Ainsi la forme et le contenu de ce rapport sont ils d abord dé nis par la réglementation française applicable aux entreprises de sa catégorie Le présent rapport se conforme donc aux exigences du Code de commerce qui dans son article L  225 102 1 créé par l article 116 de la loi sur les nouve lles rég ulation s éc onomiqu es modifié successivement par l article  225 de la loi Grenelle  2 de juillet 2010 puis la loi Warsmann 4 de mars 2012 par l article 173 de la loi de transition énergétique d août 2015 et par l ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 qui rend obligatoire l insertion dans le rapport de gestion d une déclaration de performance extra nancière pour toute société cotée en Bourse en France (lorsque le nombre moyen de salariés permanents employés est supérieur à 500 salariés et que le total de bilan dépasse 20 millions  ou que le chiffre d affaires net est supérieur à 40 millions  ) qui présente des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l Homme et à la lutte contre la corruption et l évasion scale Dans ce chapitre 6 du Document de Référence 2017 la partie 6 2 présente le Modèle d affaire et de création de valeur du Groupe  les parties 6 3 6 4 6 5 et 6 6 portent respectivement sur les droits de l Homme et l éthique des affaires la responsabilité sociale la responsabilité sociétale et la politique environnementale du Groupe L emplacement des contenus attendus mentionnés aux articles L  225 105 2 (1) et R  225 105 1 du Code de commerce fait l objet d un tableau de concordance (p  430) Toutefois dans un contexte en constante évolution du fait des attentes croissantes des parties prenantes des aménagements réglementaires et de l émergence de standards internationaux le Groupe entend compléter son approche  d une part en intégrant progressivement les standards de la Global Reporting Initiative  d autre part en confrontant ses actions aux Objectifs de Développement Durable de l Organisation des Nations Unies rassemblés dans l Agenda 2030 (se reporter aux tableaux de concordance à la page 433 du présent document) Ce rapport a été préparé en conformité avec les normes GRI  option de conformité essentielle Cette volonté se traduit dans le présent rapport par le choix d une approche étendue de la notion de principaux risques de l article R  225 105 du Code de commerce En effet conformément à la méthode d évaluation et de priorisation des sujets pertinents en matière de responsabilité sociétale des entreprises transposée en une matrice de matérialité (ci après) des thématiques sont également abordées qui correspondent davantage à des opportunités qu à des risques stricto sensu pour le Groupe Dès lors à la description des politiques appliquées par le Groupe (ainsi que le cas échéant des procédures de diligence raisonnable) visant à prévenir identi er et atténuer la survenance des principaux risques s ajoutent nécessairement un compte rendu des effectifs et des mouvements au sein du Groupe (6 4 1) une présentation du dialogue social et de la culture des relations sociales du Groupe (6 4 4) ainsi qu une partie relative au dialogue avec les parties prenantes de Michelin Il est ajouté un sous chapitre  6 8 intitulé Plan de Vigilance qui passe en revue les risques du Groupe et de ses principaux sous traitants relatifs à trois domaines l environnement la santé sécurité et les droits humains conformément à la loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 En matière de gouvernance RSE le Groupe se réfère aux normes ISO 26000 (Responsabilité sociétale) et ISO 20400 (Achats responsables) comme lignes directrices L ensemble des sites appliquent un système de management EHS et font l objet d une certi cation ISO 14001 (Management environnemental) ainsi que de la certification OHSAS 18001 (Management de la santé et de la sécurité au travail) CYCLE ET PÉRIODE DE REPORTINGLe cycle de reporting est annuel Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018 Pour cette raison il s inscrit dans le dispositif dit de Déclaration de performance extra nancière (1) Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l activité de la Société et de l usage des biens et services qu elle produit à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable de l économie circulaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire du respect du bien être animal et d une alimentation responsable équitable et durable aux accords collectifs conclus dans l entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018205INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Note méthodologiqueMATÉRIALITÉ ET PRINCIPAUX RISQUES Identi cation des principaux risquesDans le cadre de sa responsabilité sociétale le Groupe s appuie sur l élaboration d une matrice de matérialité a n d identi er et de piloter ses enjeux principaux La matrice de matérialité est donc le document de référence à partir duquel ont été identi és les risques principaux qui structurent la présente Déclaration de performance extra nancière Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin que des sujets pouvant prêter à risques Pour cette raison la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques À chacune de leurs actualisations l une et l autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques En outre à la différence de la cartographie des risques la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin La dé nition des principaux risques et les principes directeurs de leur approche sont systématiquement indiqués en introduction de chaque partie de ce rapport Cette rédaction se fonde ainsi sur la matrice de matérialité (ci après) la cartographie des risques du Groupe (cf 2 9 Facteurs de Risques ) et le Plan de Vigilance (cf 6 8)  elle a également fait l objet d un contrôle a posteriori par le département du contrôle interne Les politiques et due diligences dé ployées font l objet d u ne présentation détaillée et extensive a n de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe de façon quantitative qualitative transparente et comparable avec les rapports rédigés les années précédentes Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des six Ambitions 2020 (cf   1 1 9) qui permettent le suivi de la performance responsable du Groupe Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues Pour chacun des principaux risques présentés un indicateur essentiel a été mis en exergue en introduction  pour autant dans un souci de transparence et de pertinence d autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées selon les enjeux abordés Matrice de matérialitéLa matrice de matérialité présentée est le fruit d une consultation des parties prenantes externes et des employés Michelin dans sept pays (Brésil Canada Chine États Unis France Inde et Pologne) représentatifs des activités du groupe Michelin Celle ci a été réalisée en six étapes  après une première étape de préparation qualitative permettant au cabinet d étude de bien s imprégner du contexte du Groupe et de son secteur d activité la seconde étape a consisté à établir la liste des enjeux qui seront évalués Ceux ci ont été sélectionnés à partir des tendances générales (démographie transports habitudes des consommateurs évolution des ressources etc ) de benchmarks des informations propres caractéristiques spéci ques au secteur des transports et des enjeux identi ées dans la matrice précédente Dans un troisième temps ont été identi ées les parties prenantes externes de chaque pays Quatre à dix interviews en face à face ont alors pu être menées dans chacun de ces pays en préalable à une enquête menée cette fois via Internet (entre 50 et 100 répondants par pays) La cinquième étape a été la conduite de cette même enquête auprès des collaborateurs Michelin au sein des mêmes pays En n les résultats enregistrés pour les parties prenantes externes et internes ont pu été confrontés a n d établir la matrice de matérialité proprement dite Cette nouvelle matrice souligne  „une convergence globale quant à l importance à des enjeux entre les parties prenantes externes et les collaborateurs Michelin  „l importance pour un groupe comme Michelin de s engager sur toutes les dimensions du développement durable (environnement droits de l Homme relations avec les communautés locales et gouvernance)  „le rôle attendu de Michelin dans la construction et promotion d une mobilité durable  „la responsabilité du Groupe dans ses opérations et dans le développement de ses collaborateurs Importance selon les parties prenantesImportance pour les parties prenantes internes7 58 08 59 09 510 07 07 58 08 59 09 510 020196222342415257211413173111216210891518NOTRE ENGAGEMENT POUR LE DÉVELOPPEMENT DUR ABLE1Gouvernance durable et responsable2Éthique des affaires3Communication transparente4Implication des collaborateurs dans la démarche RSE5Diversité des équipes6Contribution au développement des communautés locales7Dialogue avec les parties prenantes8L environnement en tant qu indicateur de performance du Groupe9Respect des Droits de l Homme et Devoir de VigilanceOffrir des solutions de mobilité durables responsables propres et accessibles à tous10Sécurité des utilisateurs (des produits et services Michelin)11Engagement pour une mobilité accessible durable et responsable12Produits et ser vices performantes compétitifs et responsablesAméliorer l impact de nos activités de développement durable13Opérations durables et responsables14Transition énergétique et décarbonation15Achats responsables16Santé et bien être des collaborateurs17Développement des collaborateurs18Impact du digital sur nos méthodes de travail19Développement raisonné équilibré dans les pays émergeants20Impact sur les communautés locales21Eco conception des produits et servicesExplorer des nouveaux marchés innovants et créateurs de valeur22Développement de produits et services en phase avec les nouvelles tendances de consommation23Opportunités business apportées par le digital dans notre relation client24Innovation via de nouveaux partenariats25Opportunités business apportées par une offre innovante de produits et services éco responsables et durables MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018206INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Note méthodologiqueINDICATEURSLes indicateurs n ont pas subi de modi cations majeures par rapport au précédent Document de Référence (2017) ceci a n de garantir la comparabilité des données entre les exercices Pour cette même raison le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur cinq années Au delà du rapport consolidé au niveau Groupe il est produit un rapport spéci que pour la Manufacture Française des Pneumatiques Mich eli n ( MFP M) qu i coo rdo nne la m ajo rité d es opé rat ion s industrielles commerciales et de recherche en France et dont les effectifs représentent environ 19 % du Groupe Indicateurs sociauxMichelin a redé ni son reporting social en conformité avec les articles L  225 102 1 et R  225 105 1 du Code de commerce À l occasion de la mise en application de la loi dite Grenelle 2 en 2012 les outils de reporting du Groupe ont été optimisés les catégories simpli ées et le périmètre des données a été étendu Plutôt que de restreindre le reporting aux stricts risques principaux attendus par la Déclaration de Performance extra nancière le périmètre du rapport 2017 plus étendu a été maintenu en 2018  ceci dans un souci de comparabilité du reporting et a n de satisfaire aux attentes d un large panel de parties prenantes Outils utilisés et périmètre de restitution des donnéesLe progiciel de gestion des ressources humaines Peoplesoft Oracle est utilisé pour l administration du personnel des principales sociétés consolidées du Groupe en 13 langues Au mois d août 2018 le Groupe a migré de la base de données (CHORUS) associée à ce progiciel vers une base de donnée intitulée inTouch et associée au progiciel Workday Dès lors la plupart des informations sociales de l exercice 2018 font l objet d une consolidation de données issues de CHORUS pour le premier semestre et de inTouch pour le second semestre Les effectifs sont consolidés au niveau Groupe Chaque tableau explicite le périmètre de communication des données indiquées Toutefois la plupart des analyses au titre des informations sociales de l article R  225 105 1 du Code de commerce (Emploi Organisation du travail Santé et Sécurité Relations sociales Formation Égalité de traitement) concernent l ensemble des entités consolidées du Groupe à l exception des réseaux de distribution de Tigar et des sociétés récemment acquises soit 80 6 % des effectifs inscrits Sauf mention contraire ces données intègrent tous les types de contrats de travail à l exception des stages de l apprentissage de l alternance et de l intérim  il en est de même pour l étude Avancer Ensemble réalisée chaque année auprès des employés du Groupe (1) Méthode de consolidation des indicateursLes données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe L objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l élaboration des indicateurs sociaux et sociétaux requis par l article R  225 105 1 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin Il précise les dispositions d application (mise en uvre et véri cation externe) visant à assurer la maîtrise et l homogénéité de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont dé nis ces indicateurs ou donne leur dé nition Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises La Direction du Groupe du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l exactitude et la cohérence de l ensemble dans une démarche d amélioration continue Indicateurs sociétauxLes indicateurs sociétaux sont de deux ordres L implication dans la vie locale par le Groupe s inscrit dans trois thèmes  développement de l économie locale développement personnel des populations locales et sécurité routière Pour cette première ce sont la valeur nancière des aides et le temps consacré qui rendent compte des actions et impacts du Groupe Le respect des valeurs telles que les droits de l Homme et la pratique d une politique d Achats responsables font pour leur part l objet d évaluations par des organismes indépendants d analyse des risques (Verisk Maplecroft) et d évaluation de la RSE des entreprises (EcoVadis) Indicateurs environnementaux L impact environnemental des sitesLes sites avec une activité industrielle (1 6 1) sont nécessairement les plus concernés par les enjeux environnementaux du développement durable  les autres types de sites (distribution tertiaire etc ) ont un impact très faible C est l approche de reporting maintenue dans ce rapport année après année Michelin a dé ni son indicateur environnemental principal en 2005  le Michelin Environmental Footprint ou MEF qui porte sur les six dimensions environnementales les plus pertinentes par rapport aux enjeux à moyen terme Cet indicateur composite englobe la consommation des ressources en eau et en énergie les émissions de dioxyde de carbone (CO2) et de composés organiques volatils (COV) ainsi que la génération et la mise en décharge de déchets Chaque dimension est elle même pondérée en fonction de son importance et rapportée au tonnage de la production de pneumatiques selon la formule ci dessous Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits nis exprimée en tonnes  par dé nition le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100 (1) À l exception des sociétés Euromaster Sascar IHLE Fenner Blackcircles Book a Table et quelques autres entités de taille restreinte Consommationde ressourcesÉnergieEau1515PondérationComposantes COV*CO22515QuantitégénéréeQuantité miseen décharge1515Émissionsdans l airDéchets* COV Composés Organiques Volatils MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018207INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Note méthodologiqueMEF++++++++++Émissions CO2 année n (t t) x 15Émissions CO2 Groupe 2005 (t t)Conso énergie année n (GJ t) x 15Conso énergie Groupe 2005 (GJ t)Déchets générés année n (kg t) x 15 Déchets générés Groupe 2005 (kg t)Conso eau année n (m3 t) x 15Conso eau Groupe 2005 (m3 t)Émissions COV année n (kg t) x 25Émissions COV Groupe 2005 (kg t)Déchets en décharge année n (kg t) x 15Déchets en décharge Groupe 2005 (kg t)Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site Les éléments collectés sont dé nis et normés dans un référentiel qui sert de base aux véri cations internes et externes Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie signi catifs pour l environnement soit 75 sites sur l exercice 2018 Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre En cas d ouverture d un nouveau site il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production En cas de fermeture le site est retiré du périmètre à la n de l année calendaire de son arrêt Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu au dernier mois de production déclarée En 2017 et 2018 par exception à cette règle les sites de Manaus et São Paulo n ont pas été intégrés Leur intégration sera effective à compter de janvier 2019 Depuis l exercice 2005 les résultats du MEF sont publiés et font l objet d un audit externe chaque année par un Commissaire aux Comptes selon les dispositions du Code de commerce français D autres indicateurs sur le même périmètre que le MEF sont publiés a n de communiquer les évolutions et les actions de mise sous contrôle notamment  émissions de dioxyde de soufre et de dioxyde d azote ainsi que les déchets dangereux générés rapportés à la production de produits nis exprimée en tonnes comme pour les six composantes élémentaires du MEF L empreinte carbone des produits et des servicesDepuis 2014 Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du Scope 3  (1) à savoir  l ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval À l instar des Scopes 1 et 2 (1) les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition (World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute) et son supplément Corporate Value Chain (Scope  3) Accounting and Reporting Standard (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development septembre 2011) La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs en vue de réduire les émissions de CO2 et de répondre aux attentes des parties prenantes externes notamment les investisseurs institutionnels membres du CDP et de certains clients de Michelin qui demandent des informations sur l empreinte carbone Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations En effet les calculs pour les différentes catégories de Scope 3 sont associés à des niveaux d incertitude entre 10 et 30  % Les hypothèses de calcul les données sources et les facteurs d émissions sont revus et révisés chaque année a n de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur L ensemble des calculs Scope 3 pour l année 2016 a fait l objet d une véri cation selon la norme ISAE  3000 par une tierce partie indépendante qui a fourni une conclusion d assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci dessus DES DONNÉES SINCÈRES ET VÉRIFIABLESPour la douzième année consécutive PricewaterhouseCoopers véri e les informations RSE du Groupe En 2018 cette véri cation s inscrit pour la première fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9 août 2017 qui xe les modalités selon lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission de véri cation en application de la Déclaration de Performance extra nancière Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin (1) Scope 1  émissions directes de GES émanant de sources qui appartiennent à la compagnie déclarante ou sont contrôlées par elle par exemple les émissions des cheminées d usine des procédés industriels ainsi que celles des véhicules appartenant à la compagnie ou gérés par celle ci Scope 2  émissions de GES provenant de la production d électricité achetée consommée par la société L électricité achetée est dé nie comme de l électricité achetée ou apportée d une autre manière dans les limites organisationnelles de l entreprise Les émissions de Scope 2 se produisent physiquement dans l installation où l électricité est générée Scope 3  toutes les autres émissions indirectes Les émissions de Scope 3 sont une conséquence des activités de la société mais proviennent de sources non détenues ou contrôlées par celle ci Quelques exemples d activités du Scope  3 sont l extraction et la production de matériaux achetés transport des combustibles achetés et l usage des produits et services vendus Source  The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018208INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Modèle d affaire et de création de valeur6 2 MODÈLE D AFFAIRE ET DE CRÉATION DE VALEURLes éléments constitutifs du modèle d affaire du Groupe sont décrits dans les chapitres 1 et 2 de ce Document de Référence Il s agit ici de mettre en relation ce modèle d affaire avec la responsabilité sociétale de Michelin tout en procédant à des renvois Notre raison d être  Offrir à chacun une meilleure façon d avancer L ensemble du groupe Michelin est rassemblé autour de sa Raison d Être à savoir Offrir à chacun une meilleure façon d avancer (cf 1 Offrir à chacun une meilleure façon d avancer )  Parce que nous croyons que la mobilité est un fondement du développement humain nous innovons avec passion pour la rendre toujours plus sûre plus ef cace plus respectueuse de l environnement La qualité sans compromis est notre engagement et notre priorité au service de nos clients Parce que nous croyons au développement personnel de chacun d entre nous nous voulons donner à tous les moyens d exprimer le meilleur d eux mêmes et nous voulons faire une richesse de nos différences Fiers de nos valeurs de respect des clients des personnes des actionnaires de l environnement et des faits nous vivons ensemble l aventure d une meilleure mobilité pour tous Elle se traduit notamment dans l engagement du Groupe en faveur de la mobilité durable à savoir  une mobilité plus accessible plus sûre plus verte et plus ef ciente Périmètre organisation et principales ressourcesLa Compagnie Générale des Établissements Michelin et ses liales formant ensemble le Groupe fabriquent distribuent et vendent des pneumatiques et des produits et services de mobilité dans le monde entier À travers ses différentes lignes business liales et ses réseaux de distribution le Groupe est présent sur l ensemble des continents Au 31  décembre 2018 il compte 121  sites de production dans 25 pays (cf 1 6 1) Une nouvelle organisation du Groupe a été mise en place au 1er janvier 2018 (cf 1 2 3 Une organisation ef cace )  „10 Régions qui sont les points de contact entre Michelin et ses clients  „14 Lignes Business qui dé nissent la stratégie en intégrant les besoins identi és par les Régions  „8 Directions Opérationnelles qui assurent au meilleur coût la conception la fabrication l organisation des ux produits et services attendus par nos clients  „des fonctions support réparties entre des services de proximité intégrés dans les organisations Région et des plateformes globalisées apportant le meilleur service aux entités business et opérationnelles  „un Ce nt ral Grou pe res ser ré in st rumen t de c onc ep tio n et d orientation générale mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d ensemble En 2018 la Direction du Groupe a été assurée par le Président de la Gérance assisté de deux Gérants et du Comité Exécutif du Groupe composé de 10 membres Les Gérants ont la responsabilité d administrer et de diriger le Groupe Un Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion du Groupe (cf 1 8 1 et 1 8 2) Le groupe Michelin porte la conviction que sa performance va de pair avec la réussite et le développement professionnel de ses 117 393  employés dont 70  599 en Europe et 18  968 au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (cf 6 4 Responsabilité sociale ) Dans un environnement et des marchés qui se complexi ent leur diversité est considérée non seulement comme une exigence mais aussi comme un atout de performance (cf 6 3 3 Diversité des équipes et non discrimination ) Pour accompagner la croissance du Groupe anticiper les besoins d évolution des métiers et s adapter aux contextes des bassins d emplois locaux le Groupe adopte une politique de recrutement dynamique qui réaf rme l ambition selon laquelle la Marque Employeur Michelin est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin en complément de la mobilité interne Michelin privilégie la promotion interne En transformant sa fonction Personnel le Groupe poursuit son ambition de permettre à chaque employé d être pleinement acteur de son parcours et de son développement professionnel Ainsi en 2018 76 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs (cf 6 4 3) La qualité des relations de travail et l engagement des employés sont mesurés notamment au travers de l étude annuelle Avancer Ensemble soumise à l intégralité des salariés du Groupe En 2018 le taux d engagement est de 80 % avec une participation de 91 % (1) (cf 6 4 4 Dialogue social ) En termes de ressources les Achats du Groupe sont constitués de services à environ 30 % d achats industriels et d énergie pour environ 30  % également et de matières premières à hauteur de 40 % environ Principales activités et réalisationsLes activités du Groupe se déploient à travers quatre domaines de création de valeur  la mise à disposition des pneumatiques les plus adaptés pour nos clients  les services et solutions développés autour du pneu pour améliorer l ef cacité de la mobilité  les expériences qui font vivre à nos clients des moments uniques autour de leur mobilité  un savoir faire dans les matériaux de haute technologie notamment à base d élastomères (cf 1 1 3 Quatre domaines de création de valeur ) L histoire du groupe Michelin dont les origines remontent à 1863 (cf 1 5 Histoire et évolution de la Société ) est historiquement liée à celle du pneumatique (cf 1 2 1 Un portefeuille de marques complet ) Aussi à ce jour les principaux clients de Michelin sont les constructeurs automobiles et les usagers de la route dont une majorité de conducteurs de voitures individuelles Plus du quart du chiffre d affaires du Groupe est lié à la vente de pneumatiques Poids lourd et près de 20 % à ses activités de spécialité (Minier Génie civil Agricole Avion Deux roues) Aux côtés des activités de distribution (plus de 7 000 points de vente intégrés et franchisés dans 29 pays) les activités de service du Groupe se déclinent pour partie autour du pneu via le développement de centres de services et de réseaux agréés les ateliers mobiles et les services de maintenance sur site) De façon plus générale le Groupe développe les offres de services aux ottes de véhicules et compte plus de 850 000 véhicules sous contrat dans 24  pays servis par Michelin Solutions en Europe Michelin Fleet Solutions aux États Unis Sascar au Brésil et au Mexique Nextraq aux États Unis (cf 1 1 3 b) À destination du particulier le domaine des Expériences de mobilité regroupe les activités de Cartes et Guides MICHELIN (gastronomie et voyages) d organisation d évènements gastronomiques de sélection d hôtels (société Tablet) d organisation de trajets et déplacements (ViaMichelin) de réservation de restaurants (bookatable com) (1) Au périmètre des activités pneumatiques  Michelin et Oliver Retread MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018209INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Modèle d affaire et de création de valeurEn n Michelin Lifestyle développe en partenariat avec les sociétés licenciées des gammes de produits telles que des accessoires pour automobile et cycles des équipements professionnels et sportifs et des objets de collection (cf 1 2 2 Des produits et services de con ance ) Réalisations 2018 et création de valeurLa capacité structurelle du groupe Michelin à créer de la valeur s appuie sur les atouts consolidés par le Groupe au l de son histoire  la puissance de sa marque son leadership technologique sa position d acteur mondial une offre complète de pneumatiques et de services et la solidité de sa structure nancière (cf 1 1 4) En 2018 le Groupe a réalisé des acquisitions à même de développer sa croissance dans chacun de ses quatre domaines de création de valeur parmi lesquelles respectivement  Camso leader mondial des chenilles en caoutchouc et des pneus pleins qui en rejoignant la Ligne Business Hors la Route de Michelin fait du Groupe le leader dans ce segment  Fenner un des leaders mondiaux des bandes transporteuses et des polymères renforcés (cf 2 8 Faits marquants ) Le Groupe a également conclu avec Sumitomo Corporation of Americas un rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail en Amérique du Nord au sein d une coentreprise dénommée TBC et détenue à parité par les deux parties cette transaction a donné naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur du pneumatique sur le marché américain  Truck y une application digitale gratuite destinée à améliorer le quotidien des chauffeurs routiers  Tablet une plateforme de sélection hôtelière pour enrichir l expérience des voyageurs Acteur de référence de la mobilité durable fort de sa responsabilité sociétale le Groupe considère son impact et sa valeur non seulement en termes commercial et nancier mais aussi social sociétal et environnemental (cf   1 1 9 et 6 5 4 Engagements sociétaux en fave ur du Dév elop peme nt dur able ) Le po tent iel de ses 117 393 collaborateurs est ainsi au c ur de la valeur du Groupe qui poursuit les six Ambitions qu il s est xées à l horizon 2020 alliant performance et responsabilité La valeur du marché mondial du pneumatique en 2017 (1) a été de 170 milliards USD dont environ 60 % pour les véhicules légers (plus de 1 5 milliard de pneus) et 30 % pour les véhicules poids lourds (225 millions de pneus)  les ¾ des pneus sont vendus sur le marché dit du remplacement ) (cf 2 1 Les marchés du pneumatique ) Michelin a représenté 14 % de ce marché En 2018 les ventes du Groupe se sont établies à 22 028 millions  (cf 2 2 Évolution des ventes ) En n l image de la marque est en effet un actif majeur de la valeur créée et développée par Michelin au l de son histoire (cf 1 1 4 a) La Marque Michelin)  en 2018 celle ci a été évaluée à 7 930 milliards de dollars (source  Brand Finance Global 500) Enjeux stratégie et perspectivesÊtre un leader de la mobilité durable et l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes  tels demeurent les enjeux essentiels de Michelin En conséquence le Groupe a articulé sa stratégie de croissance durable à travers ses six Ambitions 2020 déclinées en sous objectifs associés à des facteurs clefs de progrès chiffrés  leur performance est suivie en permanence et fait l objet d un reporting annuel (cf 1 1 2 et 1 1 9) Excellence opérationnelleDans un marché de la mobilité très concurrentiel et en croissance structurelle le Groupe entretient une dynamique de progrès continu de sa compétitivité et vise l excellence opérationnelle à l échelle de l ensemble de ses processus  usines services centraux frais généraux etc La recherche de l excellence opérationnelle s articule prioritairement autour de l amélioration du service au client suivie au plus haut niveau du Groupe et mesurée par le Net Promoter Score et de la réduction des coûts tout en améliorant la réactivité de l outil industriel à la demande des clients La digitalisation et la simpli cation appuyées de plans de compétitivités sont des leviers puissants au service de ces progrès (cf 1 1 6 Notre stratégie de croissance et 1 1 7 Une compétitivité renforcée ) En écho à la simpli cation la mise en uvre des Organisations Responsabilisantes dans notre industrie et dans nos services support est la clé du changement de comportement que Michelin attend de ses collaborateurs aujourd hui Elle permet une capacité accrue d innovation d agilité et de transformation en profondeur de la qualité de vie tant au travail que dans les relations de travail les relations sociales partout dans le monde Innovation et différenciationLe maintien de son avance technologique est au c ur de la durabilité de la performance Michelin Le Groupe est à l origine de sauts technologiques majeurs depuis sa création tant dans le pneu (pneu radial pneu à basse consommation de carburant pneu été homologué hiver pneu connecté) que dans les matériaux L innovation au service des clients est ainsi le moteur du développement du Groupe tout en agissant comme un vecteur essentiel de différenciation Michelin oriente son innovation vers la mobilité durable depuis plus de vingt ans  il est aujourd hui n°  1 mondial des pneus à basse consommation d énergie (2) et pionnier de l économie de la fonctionnalité qui consiste à faire payer un service ou l usage d un bien plutôt que ce bien lui même (cf 1 1 5 a) Depuis 2012 une gouvernance de l innovation a été mise en place impliquant l ensemble des équipes dirigeantes du Groupe à travers le Comité Groupe de l Innovation (cf 1 1 5 c) Le MICHELIN CrossClimate (pneu tourisme et camionnette dans sa version AGILIS depuis 2018) le MICHELIN X Multi Energy (marché poids lourds) les MICHELIN XDR 250 et XDR  3 (activité minière) ou encore le lancement de nouvelles gammes de pneus poids lourds Intermediate (BF GOODRICH) sont parmi les réalisations récentes qui permettent de toujours mieux répondre aux attentes des consommateurs (cf 1 1 5 d Accélération  quelques exemples d innovations au service des clients) La digitalisation croissante de nos activités favorise le déploiement de nouveaux services grâce notamment au pneu connecté et aux systèmes d information embarqués À cet égard trois applications digitales ont reçu le Prix de l innovation 2018 de la Sécurité Routière  MyInspection qui standardise l inspection des véhicules MyTraining qui facilite la formation des conducteurs et MyRoadChallenge un serious game valorisant les qualités de conduites au poids lourds Perspectives et orientations futuresSur la période 2017 2023 Michelin anticipe une croissance annuelle de 2 5 % de la demande de pneus Tourisme et Camionnettes et de 1 5 % pour le marché des pneus poids lourds neufs Sur ce même horizon la croissance annuelle moyenne du marché minier pourrait être de 5 % et de 1 % pour le segment des pneus agricoles (cf 2 1) Dans ce contexte le Groupe maintient son orientation stratégique d accroissement du chiffre d affaires d ici 2020 de l ordre de 20 % dans l activité pneus d un doublement dans les services et solutions et d un triplement pour ses activités relatives aux expériences de mobilité (par rapport à 2015) À plus long terme la ré exion prospective du Groupe quant à la mobilité de demain est orientée selon trois axes  le véhicule du futur avec des travaux sur la pile à combustible et l apport du pneu connecté à la sécurité des usagers de la route (y compris pour les futurs véhicules autonomes)  la mobilité du futur intégrant des solutions pneumatiques et télématiques dans les systèmes de transports intelligents (ITS) et les nouveaux usages tels le covoiturage et l auto partage  une mobilité urbaine réinventée sachant que d ici à 2030 60 % de la population mondiale devrait être urbanisée (1) Source  Tire Business août 2018 (2) Source  estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018210INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Modèle d affaire et de création de valeur Contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations UniesEn confrontant ses actions (1) aux Objectifs de Développement Durable (ODD) dé nis par les Nations Unies Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE et mieux apprécier ses futurs challenges Objectifs de développement durableClientsBien être et développement des personnesRésultats nanciersPerformances de nos produitsIndustrie responsableCommunautés localesContribution à l objectif Faible Modéré Élevé(1) https www michelin com developpement mobilite durables performance transparence objectifs developpement durable onu MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018211INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Droits de l Homme et éthique des affaires6 3 DROITS DE L HOMME ET ÉTHIQUE DES AFFAIRESMichelin s engage formellement à respecter des règles éthiques et à lutter contre la corruption 6 3 1 ÉTHIQUE DES AFFAIRESMichelin tient à ce que l ensemble de son personnel agisse constamment en adéquation avec les valeurs d intégrité et de respect des normes internes au Groupe et des lois et règlements qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d un siècle À cette n des politiques des documents et des plans d actions visant notamment à prévenir les risques de corruption (corruption active et passive en France et à l étranger) et à favoriser le respect des bonnes règles de concurrence sont mis en place au premier rang desquels gure le déploiement mondial de son Code d éthique Soucieux de communiquer en toute transparence sur ses activités produits et services le Groupe veille fondamentalement à la sincérité des informations communiquées publiquement Le Code d éthique répertorie 17  thèmes  ces derniers correspondent aux risques contenus par la famille de risques Manquement à l éthique ainsi qu à la famille de risques Juridiques pour ce qui concerne la lutte contre les manquements aux obligations en matière de droit de la concurrence et en matière de con dentialité en particulier Une gouvernance se composant des comités d éthique aux niveaux Groupe et Région voire pays pilote et contrôle le déploiement et le respect des règles éthiques au sein du Groupe Le comité Groupe est composé de représentants du Comité Exécutif du Groupe et des Directions en charge de l Audit du Juridique de la Sûreté du Développement Durable et des Achats Les comités régionaux sont généralement composés de représentants des directions juridique sureté et qualité ainsi que des responsables (Directeur Secrétaire Général) des Régions L indicateur majeur de suivi des alertes éthiques distingue les grandes catégories de manquements (tels que fraude con dentialité etc ) Pour assurer l ef cacité de son système d alerte le Groupe a établi un cadre sécurisé permettant à tout employé du Groupe d utiliser les lignes éthiques mises en place sans crainte de représailles 6 3 1 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthiqueLe Code d éthique de Michelin est un document applicable à l ensemble des sociétés du groupe Michelin  certaines sociétés du Groupe à l instar d Euromaster ont toutefois leur propre Code d éthique Des règles concrètes ont été déclinées notamment sur la corruption et les achats Des sessions d information et de formation au respect des règles éthiques ont été organisées pour l ensemble des salariés Traduisant l attachement du Groupe à des valeurs de respect et de responsabilité le Code d éthique de Michelin dé nit des normes de comportement et constitue une aide à la décision pour les sujets d ordre éthique Élaboré en 2010 et mis à jour en 2014 il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité 17 thèmes éthiques y sont répertoriés pour aider les salariés à identi er les situations à risque Les domaines couverts sont  l adhésion aux principes internationaux du Pacte mondial des Nations unies et au respect des droits humains  le respect des lois et des règlements  les con its d intérêts  les cadeaux et invitations  les relations gouvernementales et anti corruption  les dons et contributions politiques  la con dentialité  la concurrence loyale  le délit d initié  la protection des actifs du Groupe  la fraude  les relations avec les fournisseurs  les ventes et le commerce international  la sincérité des rapports nanciers  la santé et la sécurité  la discrimination et le harcèlement et la protection de la vie privée des employés Le Code d éthique est à la disposition du personnel du Groupe en 13 langues sur l intranet depuis lequel il peut être téléchargé ainsi qu en version papier pour tous les responsables d équipe Le déploiement du Code d éthique a été effectué par Région par pays puis par site avec l implication des managers à tous les niveaux Des sessions régulières d information et de formation (sur site et ou en ligne selon les besoins des pays) sont organisées a n que l ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code Michelin s assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d éthique en les soumettant à des contrôles réguliers (cartographie des risques éthiques reportings globalisés manuel de contrôle interne audits internes) Des procédures d alerte permettent aux employés de signaler de manière anonyme et protégée d éventuelles violations du Code d éthique ainsi que d éventuels manquements dans l application de la Charte Performance et Responsabilité Michelin Dans toutes les Régions les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l intermédiaire de la ligne téléphonique éthique d un lien internet des services juridiques locaux des gestionnaires de carrière ou encore des responsables hiérarchiques et dans certains cas des médecins du travail des représentants du personnel Lorsque des manquements aux règles d éthique sont constatés ils sont analysés conformément à un processus applicable à l ensemble du Groupe et dé ni par la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d Information de la Sûreté et de l Environnement Cette dernière décide sur la base des éléments contenus dans les rapports de la meilleure manière de conduire des investigations internes qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les circonstances En 2018 le Groupe a constaté des manquements (1) qui concernent pour approximativement 31  % des cas la protection des actifs du Groupe  pour 14 % des cas la fraude  pour 1  % des cas la con dentialité  pour 7  % des cas la conformité aux lois et réglementations  pour 5 % des cas des con its d intérêts  tandis qu un peu plus de 35 % des cas relèvent de problématiques liées aux personnes et que les 7 % restant concernent les autres catégories du Code d éthique À la suite des investigations réalisées en 2018 ainsi que pour les années précédentes le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (avertissement mise à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire licenciement) et (1) Périmètre  Groupe réseaux de distribution inclus Parmi les manquements signalés ceux qui se sont produits en n d année d exercice sont tous enregistrés mais peuvent être toujours en cours d investigation ou dans l attente de leur traitement MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018212INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Droits de l Homme et éthique des affairesa également mené des actions de nature externe pour certains manquements (poursuites pénales pour fraude et dans certains cas actions civiles pour tenter de récupérer les actifs de Michelin) 6 3 1 b) S engager fermement dans la prévention de la corruptionUn dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention de formation de contrôle et de sanction Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption Pour renforcer ce dispositif le Groupe s est doté en 2015 d un Code de conduite anti corruption clair et pratique à destination de tous les employés démontrant sa volonté de continuer à se développer grâce à des pratiques commerciales éthiques et équitables Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collabo rateurs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements Il traite plus spéci quement des cas type que sont  les pots de vin et commissions illicites l utilisation des agents ou intermédiaires le paiement de faveurs ou autres avantages incitatifs les contributions caritatives et politiques les cadeaux et invitations Chaque équipe locale gère les sensibilisations et formations à réaliser auprès des employés sur la base de l analyse des risques de corruption réalisée en Région avec l aide des services juridiques locaux En ce qui concerne les organes de direction du Groupe les membres du Comité Exécutif du Groupe ont été formés à ce sujet en 2018 6 3 1 c) Une gestion scale responsableLa politique fiscale de Michelin est définie et mise en uvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable qu elle accompagne En cette matière la première responsabilité de l entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l ensemble des obligations légales scales internationales régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent Michelin a en outre dé ni des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s assurer que l entreprise supporte convenablement la charge d impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère Michelin interprétera à cette n systématiquement la législation scale dans le respect à la fois de la lettre et de l esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté L entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d une relation de con ance avec l ensemble des autorités scales  en conséquence le Vice Président et les Directeurs régionaux des Affaires scales susciteront développeront et maintiendront des relations suivies et transparentes avec l ensemble des autorités scales a n de garantir que l ensemble des informations requises par la loi soient facilement accessibles et partagées en temps utiles La politique scale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude scale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer pro t de régimes scaux considérés comme préjudiciables ou non transparents De même Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération nancière qui poursuive un objectif d évasion scale ou qui ne viserait aucun béné ce opérationnel et ou économique pour le groupe Michelin autre que de l optimisation scale Les politiques de gestion des risques scaux devront se fonder sur  „la mise en uvre d une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes guides de l OCDE établissant la rémunération de l ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de pleine concurrence  „l application de la politique de prix de transfert au sein de l intégralité du Groupe faisant systématiquement l objet d une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions scales concernées  „la protection de la valeur pour l actionnaire par la mise en uvre de tous moyens permettant de réduire le risque de double taxation des pro ts impliquant l accès le cas échéant à toutes les voies de recours nécessaires (recours internes autorités compétentes arbitrages)  „l assurance que l ensemble des positions scales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe ce qui inclut notamment le respect des faits de l environnement et des personnes  „la préférence pour des solutions évitant des analyses scales inutilement complexes a n de réduire les risques d interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux scaux et ainsi améliorer la transparence L ensemble des risques d ordre scal sont suivis spéci quement par le Département des Affaires scales sous l autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique scale Groupe 6 3 1 d) Des dispositions particulières pour les achatsDans le cadre du contrôle interne la Direction des Achats a mis en place des mesures spéci ques (cf 6 5 2) Les règles d éthique dans les relations avec les fournisseurs et de lutte contre la corruption sont communiquées à l ensemble des collaborateurs et des interlocuteurs de la Direction des Achats Celles ci font partie des Principes des Achats Michelin un document annexé aux contrats qui régit la relation avec les fournisseurs du Groupe  il est disponible sur le site Internet de la Direction des Achats Un module de formation dédié aux Achats durables abordant l éthique et la lutte contre la corruption est dispensé à tout nouvel arrivant à la Direction des Achats lors de sa prise de poste En complément un module de formation en ligne a été développé en 2017 et déployé en 2018 auprès des acheteurs et des partenaires internes en contact avec les fournisseurs pour garantir le respect des règles d éthique énoncées dans le Code d éthique et le Code de conduite anti corruption Documents de Référence du Groupe En cas de dif cultés dans le cadre de ses relations avec Michelin ou à défaut de réponse satisfaisante après échange avec ses interlocuteurs habituels un fournisseur peut saisir le médiateur interne des relations client fournisseur a n de rechercher dans la concertation une solution rapide Le fournisseur peut également solliciter des informations sur la mise en uvre des Principes des Achats via le site Internet de la Direction des Achats La performance en matière de responsabilité sociétale des fournisseurs est évaluée par une société indépendante (EcoVadis) À l issue de l évaluation et en fonction des résultats obtenus il peut être demandé à certains fournisseurs de mettre en place un plan d amélioration a n d atteindre le niveau des standards Michelin (6 5 2) Un outil dédié à la gestion de la relation fournisseur permet à Michelin de collecter et d administrer toutes les données sur les fournisseurs MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018213INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Droits de l Homme et éthique des affaires6 3 2 RESPECT DES DROITS DE L HOMMEMichelin s efforce de faire respecter les droits de l Homme dans toutes ses activités et partout où il est présent Le Groupe reconnaît les principes directeurs de l ONU sur les droits de l Homme ainsi que les principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Il adhère depuis 2010 au Pacte mondial de l ONU une initiative créée et animée par les Nations Unies qui encourage les entreprises à adopter une attitude socialement responsable Le Groupe veille à ne pas être complice de violations des droits de l Homme comme le travail forcé et obligatoire ou toute forme éventuelle de travail des enfants à respecter la liberté d association et de négociation collective ainsi qu à prévenir toute discrimination professionnelle Michelin entend promouvoir le droit international relatif aux droits de l Homme en reconnaissant les chartes fondamentales de l OIT Les droits de l Homme ou droits humains intègrent des dimensions tant sociales (santé et sécurité des employés liberté d association) que sociétales (sécurité des produits et services impact sur les communautés locales) et éthiques (lutte contre la corruption lutte contre la fraude scale) En conséquence les risques relatifs aux droits de l Homme sont présents au sein de la cartographie des risques Groupe dans la famille de risques Gestions des personnes Social et Éthiques Dès lors si l ensemble de ces sujets seront évoqués ici il sera renvoyé aux sous chapitres spéci ques pour aborder les politiques et diligences particulières associées à chacun d entre eux Par ailleurs les risques relatifs aux droits de l Homme identi és par le Groupe ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir sont détaillées au sein du Plan de Vigilance (cf 6 8 4) Quatre indicateurs de performance sont suivis issus des six Ambitions 2020 du Groupe Gouvernance et indicateursDepuis 2018 les sujets relatifs aux droits de l Homme sont discutés au sein d une instance dédiée pilotée par un membre du Comité Exécutif Cette gouvernance Droits de l Homme supervise le plan de progrès et les indicateurs ci dessous qui démontrent tous des progrès (ou un maintien pour le taux d engagement) depuis trois ans  201820172016Santé SécuritéTCIR (Total Case Incident Rate)1 92 142 5Discrimination% de femmes occupant des postes de niveau management26 8 %25 57 %24 6 %Climat socialTaux d engagement des employés80 %80 %80 %Fournisseurs% des fournisseurs évalués qui sont aux standards du Groupe sur le thème des conditions de travail équitables lors des audits documentaires sur leurs performances RSE80 %(sur 654 fournisseurs évalués)78 %(sur 547 fournisseurs évalués)74 %(sur 419 fournisseurs évalués) Études d impact et analyse des risquesSuite aux six études d impact Droits de l Homme qui ont été menées entre 2013 et 2017 (Inde Indonésie Mexique Thaïlande Brésil Roumanie) un bilan des six plans d actions menés dans ces pays a été réalisé en 2018 Il a montré que les recommandations faites lors des audits ont été bien prises en compte au niveau local avec de très nombreuses mesures d atténuation dans les différents pays Une attention particulière a été portée en 2018 à une meilleure identi cation des risques Droits de l Homme au sein du Groupe et aux mesures prises pour les réduire (cf 6 8 4 b) Outre les risques intégrés dans la cartographie des risques du Groupe discrimination et harcèlement (cf 2 9 3 a) relations sociales (cf 2 9 3 j) sécurité des biens (cf 2 9 3  h) protection de la vie privée et des données personnelles corruption (cf 2 9 3  a) d autres risques ont été mentionnés pour la première fois dans le Plan de Vigilance  travail des enfants travail forcé impact sur les communautés locales et salaire vital (cf 6 8 4 b) La partie du Plan de Vigilance sur les droits humains a été soumise au Comité corporate de parties prenantes du Groupe le 18  octobre 2018 lequel a fait de nombreuses suggestions de progrès dont certaines ont pu être prise en compte dans la version nale Veiller au respect des droits de l Homme chez les fournisseursConcernant les droits humains chez nos fournisseurs la direction des Achats a poursuivi une démarche structurée menée de longue date (cf 6 5 2 b et Plan de Vigilance 6 8 5 a) Les questionnaires fournisseurs audits documentaires et audits ESQF (Évaluation du Système Qualité Fournisseurs) incluent tous des questions sociales et relatives aux conditions de travail Le focus particulier sur la chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel s est concrétisé par plusieurs actions L application mobile Rubberway a été déployée dans plusieurs pays auprès de petits planteurs intermédiaires grandes plantations et usines Elle permet de recueillir des données sur de nombreuses questions relatives aux droits de l Homme  revenus heures de travail conditions de travail éventuel travail des enfants etc (cf 6 3 2 et 6 8 5 a) À terme ces informations permettront de localiser les régions à risques et de mieux cibler les actions appropriées Le lancement à Singapour en octobre 2018 d une plateforme sectorielle visant la durabilité de la chaîne d approvisionnement caoutchouc naturel a également marqué un jalon majeur MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018214INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Droits de l Homme et éthique des affaires6 3 3 DIVERSITÉ DES ÉQUIPES ET NON DISCRIMINATIONMichelin considère la diversité non seulement comme une exigence mais aussi comme un atout de performance Dans un environnement et des marchés qui se complexi ent le Groupe considère que la pluralité des personnalités contribue à l adoption de réponses adaptées et réactives aux évolutions Elle constitue également un accélérateur d innovation dans tous les domaines  produits services management politique sociale organisation etc Le corollaire de la diversité à savoir la lutte contre les pratiques discriminatoires est dès lors une priorité du Groupe Le Plan de Vigilance du Groupe adossé à la cartographie des risques associe la lutte contre les discriminations à celle contre le harcèlement La démarche Diversité relayée par la Politique diversité et égalité professionnelle est structurée autour de quatre axes prioritaires que sont la mixité les nationalités et les cultures les âges et les handicaps tout en étant vigilant face aux nouvelles attentes telles que celles relatives au fait religieux Depuis plus de treize ans cette démarche réalise des progrès constants relayés par les indicateurs diversité et la prise en compte de sujets spéci ques comme la féminisation des forces de vente depuis 2017 la signature de nouveaux partenariats avec l Age ph en France et la diffusion d outils et de sensibilisation à la non discrimination ou à la gestion de phénomènes culturels particuliers tel le Kit stéréotypes et sexisme ou le Guide du fait religieux en entreprise De nombreux indicateurs permettent de mesurer la performance du Gro upe en m atiè re de Divers ité et de lu tte co ntre les discriminations La féminisation du management et de la maîtrise qui atteint 26 8  % en 2018 et la part des top managers issus des zones de croissance dans ces mêmes zones à 75 % cette année sont intégrés aux six Ambitions 2020 du Groupe avec des objectifs respectifs de 30 % et 80 % Selon les situations locales d autres indicateurs peuvent être suivis tels que l écart de rémunération entre hommes et femmes et le taux d employés en situation de handicap 6 3 3 a) Une gouvernance globale et intégréeEn 2016 la Politique Diversité et Égalité Professionnelle du groupe Michelin a été rédigée et diffusée aux Zones Géographiques (devenues en 2018 les Régions ) Elle af rme des principes fondamentaux et identi e des éléments prescriptifs notamment en matière de non discrimination ainsi que des indicateurs Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure la gouver nance de la diversité La démarche est animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables Ses orientations sont approuvées par la gouvernance Droits de l Homme Elle s appuie au niveau corporate sur un Comité de Pilotage composé de cinq membres issus respectivement des départements des Affaires Publiques Développement et Mobilité Durables de la Formation du Recrutement ainsi que de la Direction Corporate Personnel aux Affaires sociales À partir des orientations de ce Comité de Pilotage chaque Directeur de Région s engage sur des objectifs annuels et des plans d actions  ces derniers sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon continue avec l appui du management Un réseau international Diversité de 20  membres animé par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables rassemble les managers Diversité de chacun des pays et ou des régions où Michelin est présent Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel notamment les partenaires de développement et les recruteurs qui ont parmi leurs objectifs la promotion de la diversité En 2018 un réseau social interne a été constitué liant les managers diversités aux animateurs de la démarche au niveau Groupe et permettant un partage en temps réels des actualités de chaque pays des politiques et des meilleures pratiques En n tout au long de l année et partout dans le monde les employés sont invités à émettre des idées de progrès pour dynamiser la diversité 6 3 3 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination Une sensibilisation systématique des managersPour réduire le risque de discrimination les managers sont sensibilisés et les formations sont tracées Le contrôle interne permet de mettre en place des mesures correctives Des campagnes de sensibilisation et des formations spéci ques diffusent une culture pratique de la diversité partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives locales envers les managers et l ensemble des salariés En Europe l accent est mis ces dernières années sur les stéréotypes de genre le sexisme et le fait religieux Av ant s a pr ise d e po ste cha qu e man ag er ou p art en aire de développement participe à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux de la diversité Elle vise à dépasser les stéréotypes découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque En faisant évoluer les pratiques et les représentations cette formation incite les participants à agir en faveur de la diversité au sein de leurs services Après avoir mis au point en 2016 un questionnaire en ligne avec le concours de l Université d Auvergne permettant à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes de genre Michelin a établi en 2017 un diagnostic des stéréotypes du service du Personnel en Europe Un outil pilote de sensibilisation aux stéréotypes et au sexisme a été élaboré  il permet à chaque pays d élaborer son propre outil en fonction de sa culture  modules ou kits de sensibilisation campagnes de communication etc Un contrôle interne annuel sur les écarts de salaires et les écrits produits dans le cadre des recrutementsLe Gro upe co ndui t d es aud its réguliers su r l es proces sus de ressources humaines Ils véri ent leur caractère non discriminatoire et s assurent que les risques décelés ont fait l objet de plans d action effectivement mis en place Les risques considérés portent notamment sur la rédaction d écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d emploi compte rendu etc ) et sur la présence d écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identi és Des plans d actions ont été formalisés en cas de défaillance En complément un contrôle interne permet un diagnostic en continu associé à une obligation de plan d action MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018215INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Droits de l Homme et éthique des affaires Le fait religieuxUn point d attention particulier a été porté en 2017 sur les implications du fait religieux De nombreuses demandes ont été exprimées par les salariés dans les sites industriels A n de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination un guide sur le fait religieux a ainsi été conçu en France avec l appui d un cabinet juridique français spécialisé Depuis 2018 ce guide est déployé à la demande auprès des sites français (Bassens et Cholet) Ce guide est en cours de transposition en Allemagne au regard du droit national ainsi que des demandes spéci ques des salariés allemands L engagement des équipesMichelin incite les Directions Pays de l Union européenne à signer les chartes Diversité à l instar de la Roumanie en 2018 ou de la Pologne et de la Hongrie en 2016  en 2018 la France et l Espagne ont pour leur part renouvelé leurs signatures Toutefois c est fondamentalement l engagement concret du Service du Personnel et des employés qui est encouragé  que ce soit par des accords mixité et handicap en France ou par des ateliers creative event rassemblant des salariés pour trouver des solutions a n de favoriser la diversité du recrutement (en France aux États Unis) L enjeu est en outre de favoriser l émergence et de soutenir les réseaux au sein du Groupe à l instar des États Unis qui comptent huit réseaux de solidarité ainsi que le réseau de femmes Women Network Créé il y a trois ans en Europe le réseau des Femmes Women Forward béné cie du soutien du Président et propose des formations du coaching du mentoring et du co développement  ce réseau se voit investi d études à conduire sur la féminisation notamment des forces de ventes et de l Industrie Dans le cadre de l étude mondiale Avancer Ensemble votre avis pour agir tous les salariés ont pu s exprimer pour la sixième année consécutive sur deux aspects liés à la diversité  en 2018 le premier aspect relatif à la capacité du Groupe à créer un environnement dans lequel des personnes d origines diverses peuvent réussir progresse encore pour atteindre 80 % de réponses favorables  le second qui concerne le respect ressenti par les personnes quelle que soit leur fonction et ou origine progresse également à 81 % 6 3 3 c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaireÀ l image de l industrie automobile le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (11 9 % de l effectif en 2018 hors réseaux de distribution)  la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d année en année par un effet de recrutement et un effort en matière d ergonomie aux postes Ce ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens (33 9 %) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (en hausse constante de 22 5 % en 2013 à 26 8 % en 2018) Au ni veau mondia l po ur la hui tième année cons écutive un collaborateur sur trois recruté est une femme dans les catégories employés techniciens et maîtrise et managers   le recrutement de femmes dans ces catégories atteint en effet 37 9 % en 2018 Michelin s est xé un objectif de 30  % de femmes dans le management à l horizon 2020 Le Comité Exécutif du Groupe est composé de dix membres dont trois femmes Le Conseil de Surveillance comporte pour sa part neuf membres dont quatre femmes tandis que son Comité de Rémunération présidé par une femme est composé de quatre membres dont trois femmes Un diagnostic sur la féminisation des forces de vente réalisé en 2017 et sponsorisé par un membre du Comité Exécutif a suscité la mise en place de plans d actions selon les Régions en particulier au niveau des parcours de carrière pour les femmes Un réseau de femmes spéci que aux forces de ventes a par exemple été constitué dans les pays de la Région Europe du Sud  en Europe Centrale un plan d action spéci que en faveur de l embauche de femmes a été mis en uvre avec succès A n d améliorer l accès aux femmes à des postes de management dans les forces de vente en général l Europe du Nord a organisée en juillet 2018 une convention Women4Future réunissant 70 employés (dont l équipe de direction de la Région)  quatre priorités y ont été dé nies et con ées à des groupes de travail chargés d établir des actions concrètes à mettre en place en 2019 sur  la exibilité du travail le recrutement le temps de travail dans les postes de management le tutorat inversé (des juniors vers les seniors ) Au niveau du Groupe un nouveau cap de féminisation des effectifs à partir du management intermédiaire et vers le top management est en cours de dé nition Répartition hommes femmes au 31 décembre 2018  taux de féminisation(Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim)Taux de féminisationOpérateursEmployés et techniciensManagement et maîtrise (1)TotalIndicateurs GRIEurope11 9 %31 7 %27 3 %18 5 %GRI 102 08MFPM6 4 %23 2 %27 6 %17 6 %Amérique du Nord14 1 %47 2 %25 0 %18 4 %Amérique du Sud7 1 %23 2 %27 1 %13 2 %Asie hors Inde10 9 %42 2 %29 7 %18 4 %Afrique Inde Moyen Orient9 %25 6 %15 8 %13 4 %TOTAL GROUPE11 9 %33 9 %26 8 %18 1 %GRI 102 08(1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018216INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Droits de l Homme et éthique des affaires Rendre plus attractifs les métiers industriels pour les femmesMichelin vise à accroître l attractivité des métiers de l industrie pour les femmes en développant des actions auprès des lières académiques en faveur de la mixité des métiers à l image des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux à commencer par les postes d opérateurs de pro duc tion Cela im pl iqu e no ta mme nt u ne é volut ion de l ergonomie des postes Depuis 2014 la Fondation Égalité Mixité abritée par la Fondation FACE et composée des quatre membres fondateurs Michelin Axa Orange et Engie a piloté l avancement des 13 projets innovants contribuant à la mixité des métiers  11 projets se sont vu attribuer une dotation totale de 400 000  en 2014 de 500 000  en 2016 et deux nouveaux projets initiés en 2018 pour un montant global de 125 000    ces projets concernent les domaines de l accès à l emploi et découverte de l entreprenariat de la promotion de la mixité et de la recherche universitaire en matière de pratiques managériales Vers un management plus féminin Diversité* 20182017201620152014Indicateurs GRIPart des femmes dans le management et la maîtrise (1) (en %)26 8 %25 7 %24 8 %24 2 %23 5 %GRI 405 1MFPM27 6 %26 8 %26 1 %24 9 %24 3 %Part des femmes top managers (2) (en %)18 7 %18 1 %17 3 %16 4 %15 7 %MFPM18 1 %18 3 %17 3 %15 7 %14 7 %Part des femmes executive managers (3) (en %)12 7 %11 6 %11 1 %9 9 %9 1 %MFPM13 0 %12 7 %11 3 %10 2 %9 2 %* Groupe hors réseaux de distribution Tigar et sociétés acquises en cours d année (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe Michelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d action spéci que dans chaque Région Avec la méthode de détection du potentiel développée par le Groupe une attention toute particulière est portée aux critères de dé nition Les femmes européennes dont le potentiel d évolution vers le top 500 a été identi é béné cient d un accompagnement spéci que  une phase de coaching de six mois individuel et collectif suivie d un mentoring d une année Depuis 2010 ce programme contribue à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de haut niveau Le programme a été initié en Chine en 2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États Unis depuis 2014 En 2018 plus de 50 femmes européennes ont béné cié de ce programme De manière globale Michelin s efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l articulation entre vie privée vie professionnelle  exibilité du temps de travail télétravail (cf 6 4 2 c) crèches et salles d allaitement aides nancières pour des gardes d enfants plateforme de service et Journée de la Famille Une politique d égalité de la rémunérationMichelin applique une politique de non discrimination et d égalité de la rémunération à pro l et poste équivalents Depuis 2012 le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente En 2018 un tiers de l effectif global (hors réseau de distribution Tigar et sociétés récemment) a été analysé Les niveaux de postes étudiés à volumétrie suf sante concernent les managers et les employés techniciens et agents de maîtrise L objectif est d identi er les causes d écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations Chaque année les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes Depuis 2011 l écart global de rémunération entre les hommes et les femmes diminue tous les ans En 2018 l écart constaté est de 2 58  % sur un échantillon de 31  638  personnes à niveau de responsabilité identique (1) Dans le cadre de l accord Mixité négocié en France par les partenaires sociaux et la MFPM les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l entreprise font l objet d un travail d analyse par des chercheurs indépendants de l Institut national des études démographiques (INED) L étude porte sur la revue de l intégralité des données de rémunération (salaire de base d une part et salaire de base abondés des autres éléments de rémunération d autre part) pour les années 2013 2014 2015 2016 et 2017 pour la totalité des salariés de la MFPM Une fois neutralisé l impact des variables que sont l âge l ancienneté et le niveau de responsabilité exercée les conclusions de l étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est nulle pour les agents les collaborateurs et les premiers niveaux de responsabilités Cadres (cadres LMN soit 56  % de l effectif cadre) et de 1 6 % chez les autres cadres (K et +)  il apparaît en outre que les taux de promotions sont équivalents ou légèrement plus favorables pour les femmes quelle que soit la catégorie de salarié À titre de comparaison en 2014 le revenu annuel moyen (dans le public et le privé) en France af chait un écart de 17 % en défaveur des femmes en équivalents temps plein (sans déduction de l impact des autres variables telles que l âge l ancienneté le niveau de diplôme) d après l Insee (Femmes et Hommes l égalité en question édition 2017 Insee Références) En Espagne en 2018 Michelin a reçu la distinction Óptima Castilla y León en matière d égalité de genre au travail (1) Employés de catégories 1 à 4 couvrant 33 % des effectifs inscrits Groupe  cet échantillon n intègre pas la catégorie agents MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018217INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Droits de l Homme et éthique des affaires6 3 3 d) Promouvoir l emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes celles qui le deviendraientMichelin a dé ni en 2006 une politique en matière d emploi des personnes handicapées Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière Par ailleurs lorsque des seuils légaux existent dans un pays Michelin a systématiquement pour objectif minimum de les atteindre La communauté RH du Groupe participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap notamment psychique En 2015 Michelin s est engagé plus avant en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial Entreprise & handicap de l Organisation internationale du travail Au delà du risque de discrimination les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l emploi En France un réseau de référents associés à la médecine du travail et aux gestionnaires de carrières est constitué au sein des usines Ils se réunissent dans le cadre d une commission qui envisage pour chaque cas une solution d adaptation du poste de travail ou d évolution professionnelle En France une convention a été conclue en 2017 avec l Age ph pour co nancer des améliorations ergonomiques permettant de maintenir dans l emploi des personnes handicapées  l Age ph versera une subvention d un montant de 446 825  dans le cadre d un budget global de 1 671 350  En 2018 le plan d action associé à cette convention s est poursuivi favorisant le recrutement de 3  % de candidats en situation de handicap une diminution signi cative du nombre de licenciement pour inaptitude la création de 18 postes de référents handicap sur la France l accompagnement de 400 salariés et la pérennisation de nos achats avec le secteur adapté et protégé En Allemagne à l issue de négociations collectives sur la base du volontariat un plan d accompagnement et de maintien dans l emploi en usine se traduit par la possibilité pour les employés des usines de réduire leur temps de travail hebdomadaire de 39 heures à 37 5 heures avec une marge de exibilité le Groupe prenant à sa charge l écart de salaire en faveur des employés d une part  d autre part des adaptations sont mises en place en matière de temps de récupération Selon les pays l emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes Certains n ont pas de législation contraignante (Canada États Unis où la loi protège la con dentialité du handicap  Royaume Uni Russie Serbie) D autres ont une politique de nature incitative (Pays Bas) D autres en n instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d emploi des personnes handicapées Cette grande variété de contextes juridiques re ète des différences culturelles marquées et crée une grande hétérogénéité de situations rendant dif cile la consolidation statistique de l emploi de personnes handicapées au niveau Groupe À la MFPM (France) en 2017 le pourcentage d employés en situation de handicap a atteint 7 2 %  en 2018 le seuil légal de 6 % sera à nouveau signi cativement dépassé 6 3 3 e) Privilégier un management local intégrant les spéci cités culturellesL objectif du Groupe est de privilégier l émergence d un management local hautement quali é partout dans le respect des cultures locales Il ne s agit pas de pratiquer la discrimination positive mais de recruter et d employer des personnes en fonction de leurs compétences et de leur potentiel Depuis 2013 Michelin s est xé comme objectif d atteindre 80 % de management local (1) pour ses zones de croissance En 2018 le taux atteint est de 75 % en progression par rapport au taux de 74 % en 2017 Les zones de croissance béné cient d une attention particulière pour faire émerger des managers locaux  Amérique du Sud Asie du Sud Est Chine Inde Moyen Orient Russie La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d intégration Aux États Unis pour garantir l égalité de traitement les performances annuelles sont établies pour chacune des minorités  femmes Afro Américains Asiatiques Hispaniques Les écarts de salaires et de positions sont soumis à une analyse systématique suivie de mesures appropriées (1) Mode de calcul  nombre d employés de NRI est A à I (top management) présents dans la zone dont la home zone est une Zone Business de Croissance nombre d employés de NRI A à I présents dans la zone MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018218INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale6 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE6 4 1 DÉMARCHE EFFECTIFS ET MOUVEMENTSPréalablement à la présentation des principaux risques sociaux du Groupe cette partie s applique à présenter le cadre global dans lequel ils s inscrivent  l ambition sociale exprimée par le Groupe son effectif global ainsi que sa répartition ses évolutions et sa structure Exigences et responsabilités socialesLes ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des droits de l Homme et aux conventions internationales Michelin est signataire du Pacte mondial de l Organisation des Nations Unies et s efforce de respecter ses dix principes fondamentaux Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Michelin reconnaît la Déclaration universelle des droits de l Homme les conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail (OIT) notamment le respect de la liberté d association et du droit de négociation collective (cf 6 4 4) l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession l élimination du travail forcé ou obligatoire et l abolition effective du travail des enfants (cf 6 3 2) Ces principes inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d éthique le Code de conduite anti corruption le document Avancer Ensemble La marque d un engagement réciproque le Guide du Manager et les Principes des Achats Michelin Largement promus auprès des employés du Groupe ces documents traduits dans les principales langues de travail du Groupe sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays Les effectifs du Groupe et leur répartitionEn 2018 Michelin a adopté une nouvelle organisation en 10 Régions qui se substituent aux cinq Zones Géographiques structurant jusqu alors le Groupe dans le monde L effectif du Groupe atteint les 117 393 salariés (1) avec un taux de féminisation de 18 1 % (2) Effectifs inscrits du Groupe au 31 décembre 2018(Effectifs inscrits tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires)Afrique Inde Moyen OrientAmérique CentraleAmérique du NordAmérique du SudAsie de l Est et AustralieChineEurope CentraleEurope du NordEurope du SudEurope OrientaleTotal GroupeIndicateurs GRIEffectif 20181 7231 32620 2308 1518 6216 61814 55518 42336 758988117 393GRI 102 07GRI 102 08Effectif 20171 6031 15521 5107 9838 4986 58013 86514 56237 326987114 069MFPM18 968Les effectifs du Groupe progressent passant de 114 069  salariés à n 2017 à 117 393 salariés à n 2018 Cette croissance est issue de l ensemble des Régions du Groupe à l exception de l Amérique du Nord L Europe progresse le plus signi cativement en raison de l acquisition de l entreprise Fenner (Royaume Uni) (1) Avec réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises (2) Sans réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018219INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale ETP du Groupe au 31 décembre 2018(Effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires alternants apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées)Afrique Inde Moyen OrientAmérique CentraleAmérique du NordAmérique du SudAsie de l Est et AustralieChineEurope CentraleEurope du NordEurope du SudEurope OrientaleTotal GroupeIndicateurs GRIEffectif 20181 7221 32619 4367 5246 6188 59314 18217 03033 745941111 117GRI 102 07GRI 102 08Effectif 20171 5991 15520 6427 3996 5808 46913 54413 14334 336940107 807MFPM17 314Pour autant le poids respectif des Régions reste stable Avec plus de 21 000 ETP en France (y compris Euromaster et Michelin Travel Partner) le pays représente 19 % des effectifs du Groupe Contrats temporaires et intérimEn 2018 les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4 7 % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (ETP) L ensemble des contrats temporaires et intérim reste à un niveau maîtrisé très inférieur à 8 5 % des effectifs PYRAMIDE DES ÂGES(Effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires alternants apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées)Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises ANCIENNETÉ(Effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires alternants apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées)Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises >= 65 ans55 64 ans45 54 ans35 44 ans25 34 ans<= 24 ans Groupe MFPM 0 5 %0 1 %14 0 %18 8 %23 4 %23 5 %29 9 %27 6 %26 3 %22 9 %5 9 %7 2 %> 20 ans16 20 ans11 15 ans6 10 ans3 5 ans<= 2 ans Groupe MFPM 26 8 %32 0 %11 6 %12 9 %14 2 %12 3 %17 5 %16 5 %14 5 %11 5 %15 5 %14 9 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018220INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeLes mouvementsPartout dans le monde le Groupe dynamise son attractivité auprès des jeunes LES EMBAUCHES AU 31 DÉCEMBRE 2018Embauches avec contrat de travail sans date de n Périmètre  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Le nombre d embauches en 2018 s établit à 7 957 en hausse par rapport à 2017  24 % des nouveaux embauchés sont des femmes Les recrutements progressent dans toutes les Régions du Groupe à l exception des continents américains où les embauches se stabilisent À la MFPM le nombre d embauches atteint 1 290 en 2018 (contre 1 144 en 2017) Cette augmentation qui porte pour 56 % sur la catégorie des opérateurs en raison du remplacement des départs à la retraite et du plan de charge de plusieurs usines en France Motifs de départ des salariésDéparts 2018DémissionsLicenciements RupturesRetraitesDécèsTotalIndicateurs GRIGroupe3 3782 6242 484978 583GRI 401 1MFPM2542331 092231 602Périmètre  salariés avec un contrat de travail sans date de n hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont  les retraites qui concernent presque exclusivement les Régions matures (Europe et Amérique du Nord) les démissions particulièrement en zone Afrique Inde Moyen Orient et dans une moindre mesure en Asie ainsi qu en Amérique du Nord et les licenciements et ruptures qui s établissent à moins de 2 5 % des effectifs Taux d attrition20182017201620152014Indicateurs GRIGroupe6 8 %5 9 %5 2 %5 9 %5 5 %GRI 401 1MFPM2 8 %2 5 %2 2 %2 0 %2 1 %Périmètre  hors retraites  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Amériquedu NordAmériqueCentraleAmériquedu SudEuropedu NordEuropeCentraleEuropedu SudEuropede l EstAfrique Inde Moyen OrientChineAustralie Asie de l Est17352383803181239196591288911792 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018221INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale6 4 2 SANTÉ SÉCURITÉ ET BIEN ÊTRE AU TRAVAILFidèle au respect des personnes valeur fondamentale du Groupe Michelin déploie une politique active globale de santé de sécurité et de qualité de vie au travail décrite dans  „la Déclaration Santé Sécurité de 2011  „la Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2018 suite à la mise à jour de la Politique Santé „la Note de Politique Générale Environnement et Prévention de 2018 Dans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin af rme sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres Cette préoccupation inclut notamment le bien être (physique comme psychologique) des salariés la qualité de l environnement de travail le respect d un équilibre entre vie professionnelle et vie privée Ces engagements s appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000 Code de commerce) La Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail dé nit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les Ambitions Développement et Mobilité Durables 2020 de Michelin La Note de Politique Générale Environnement et Prévention précise les objectifs de courts et moyens termes qui permettront d évoluer vers nos ambitions Elle indique les prescriptions qui s appliquent obligatoirement à toutes les entités Michelin du Groupe Les processus instaurés par le groupe Michelin a n de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé la sécurité et le bien être des collaborateurs Michelin C est une mécanique rigoureuse de progrès Les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire nomade ou sédentaire (cf 2 9 3  b) À titre d exemple dans le contexte des activités industrielles de Michelin le personnel peut être ainsi exposé  „à des risques liés à l équipement et à l organisation des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des défauts d ergonomie sur les installations)  „à des risques liés à l environnement de travail général (chaleur travail en hauteur risques psychosociaux exposition à des risques pays tels que l instabilité politique le terrorisme ou les enlèvements)  „à des risques liés à l exposition à des agents chimiques  „à des risques d accidents industriels ou de catastrophes naturelles  „à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au matériel utilisé pour cela Par ailleurs le personnel notamment tertiaire nomade ou commercial est exposé  „à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d accidents ou sanitaires)  „aux risques psychosociaux Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé le bien être voire l intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites A n d atténuer le plus possible ces risques Michelin s est engagé dans une procédure d analyse de traitement et de réduction des risques liés à la santé et à la sécurité de son personnel et des personnes intervenant sur ses sites Cette démarche implique le personnel dans son ensemble sous la forme de programmes touchant toutes les dimensions  techniques organisationnelles comportementales managériales etc Le système de management Environnement et Prévention de Michelin fondé sur les normes internationales ISO 14001 et OHSAS 18001 concrétise cette politique Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène Ce système de management est auditable et audité Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité ergonomes hygiénistes) et de la santé (médecins in rmiers) Ceux ci travaillent en réseau au niveau du Groupe des zones des régions des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l expérience acquise dans un processus d amélioration continue Sur le périmètre industriel le système de management Environ nement et Prévention fait partie intégrante des 64 fondations du système de management MMW Michelin Manufacturing Way qui recense et valorise les meilleures pratiques d excellence industrielle Chaque année les sites industriels réalisent un autodiagnostic sur le niveau d application de ces fondations en évaluant  „l engagement de la Direction dans la durée  „le management des compétences et des organisations  „l application des basiques métiers et la maîtrise des standards  „le management de la performance et le pilotage du progrès continu Cette auto évaluation a permis de constater sur les huit fondations du domaine santé sécurité une très bonne appropriation locale avec une note de 9 2 sur 10 en 2018 grâce au travail de l ensemble des acteurs De surcroît ces auto évaluations sont complétées par des audits internes sur site fondés sur un échantillonnage Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers De façon struc turelle le pe rsonne l fai t l objet de f ormati ons e t de programmes visant à développer une culture de vigilance de participation d alerte pour soi même et pour les autres Une importance particulière est ainsi accordée à la culture sécurité au travail et à son appropriation par l ensemble du personnel (cf 6 4 2 b) Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs nombreux Les méthodes de travail règles et pratiques sont dé nies au service de cet objectif sous le contrôle des managers du Groupe et font l objet de contrôles internes Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée Les priorités des plans d action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données Ces dispositions sont complétées par un processus d amélioration continue du design des équipements et des procédés existants L indicateur de performance essentiel est le TCIR (Total Case Incident Rate) intégré aux six Ambitions du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018222INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale6 4 2 a) Préserver la santé des personnesPour l OMS la santé est un état de complet bien être physique mental et social et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d in rmité La possession du meilleur état de santé qu il est capable d atteindre constitue l un des droits fondamentaux de tout être humain Le déploiement de la Politique de Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d améliorer la performance de la prévention individuelle et collective notamment par le partage d une vision commune et la mise en cohérence des pratiques Systématiser un suivi de la santé au travail prévenir et suivre les maladies professionnellesDepuis 2010 le comité médical consultatif composé de huit personnalités extérieures vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité En 2018 les travaux sur les risques psychosociaux se sont poursuivis et le Comité Médical Consultatif a été consulté sur la Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail refondue en 2017 La majorité des salariés béné cie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources n existent pas La coordination médicale en place dans les Régions et les pays majeurs d Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justi ent une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions aux mouvements répétitifs ou de force au bruit et aux risques chimiques Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d actions La dé nition de ce que le Groupe entend par maladie professionnelle est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d implantation de Michelin Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe 85  % sont liées à l activité physique du travail Le programme d amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l appareil locomoteur Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail Préserver la santé et l aptitude au travailPour permettre de réduire les risques d atteinte à la santé et de perte d aptitude au travail Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d éducation sanitaire et des programmes de santé publique Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle Il peut s agir  „de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l accès aux soins est dif cile ou coûteux (Chine Inde Thaïlande Russie Brésil par exemple) et permettant un suivi et un dépistage précoce des maladies  „des bilans de santé pour tous les expatriés et leurs familles quels que soient les pays d origine et d accueil avant et pendant l expatriation ont été mis en place en 2018 a n de prévenir les situations à risques  „d incitation à l activité physique et sportive par la mise à disposition d équipements sportifs ou de participation à l inscription à des activités sportives  „d actions de sensibilisation et de prévention (addictions nutrition maladies cardiovasculaires entre autres) qui peuvent être dé nies en fonction de priorités locales Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie  Balance en Allemagne De Bem Com a Vida au Brésil Oxygène en France Choose Well Live Well aux États Unis par exemple Maîtriser les risques liés à l hygiène industrielle pour préserver la santé du personnelLe risque chimique est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu au stade de la recherche et développement (R&D) Cela concerne tous les produits et substances utilisés mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication ainsi que l amiante utilisé par le passé comme matériau d isolation thermique ou dans des pièces de friction Avant toute utilisation d une nouvelle substance un processus de validation conduisant à un visa d utilisation permet de maîtriser les risques Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à dé nir les conditions d utilisation des produits dangereux Dans certains cas l utilisation du produit peut être refusée Tous les postes de travail disposent d une che produit dans la langue de chaque pays validée par des spécialistes d hygiène industrielle Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Régions du Groupe Ces documents décrivent les dangers et les conditions d utilisation des produits sur le poste Les usines du Groupe ne contiennent pas d amiante libre  il en est de même des pneumatiques du Groupe Tous nos contrats d achats sont très explicites sur l interdiction de présence d amiante dans tout objet ou machine achetés En complément une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en uvre depuis plusieurs années pour garantir la non réintroduction d amiante Un contrôle particulier est effectué à l égard des produits entrants des pays où l amiante est autorisé Améliorer l ergonomie des postes de productionLes troubles musculo squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d activités industrielles Depuis 2002 le Groupe a fait de l amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité La prévention des troubles musculo squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018223INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeTous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identi er les priorités d actions et déployer des solutions standardisées Des investissements dédiés à l ergonomie sont réalisés chaque année pour l ensemble des activités  en 2018 ils s élèvent à 21 5 millions  Le trav ail d améliora tions ergonomiq ues e st con duit p ar de s équipes pluridisciplinaires composées de managers d opérateurs de spécialistes de la prévention de médecins et animées par des ergonomes Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans En plus de préserver la santé des salariés l objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes Cela favorise la diversité et renforce l attractivité des postes de travail le bien être et la motivation des personnes 6 4 2 b) Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travailDans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin af rme sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention le Groupe identi e trois principes essentiels à appliquer au quotidien  „le bon comportement commence par le respect des règles  „par sa participation active chacun à son niveau est responsable de sa santé de sa sécurité et de celles des autres  „l engagement personnel conduit au progrès permanent L accent est mis sur la prévention des risques le respect des règles la responsabilisation des salariés et l implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible Les priorités des plans d action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données En France le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les risques Maîtriser les risques en matière de sécurité au travailLe personnel s approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux par  „une communication institutionnelle initiée par le Groupe  „des démarches visant à impliquer tous les acteurs  management et employés  „la promotion d un fort leadership des managers allant des membres du Comité Exécutif jusqu aux managers opérationnels sur le terrain  „la diffusion de bonnes pratiques Deux mesures indirectes permettent d évaluer l importance de la sécurité pour les employés Michelin en 2018  „33 770 idées de progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (55 %) et conditions de travail (45 %) par les employés  „84 % des 87  500  salariés qui ont répondu à l étude Avancer Ensemble de 2018 jugent que sur leur lieu de travail nous ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d autres cibles (coûts délais etc ) Protéger le personnel dans un contexte de criseLa veille sécuritaire est renforcée dans un contexte de fortes tensions et de menaces auxquelles les salariés peuvent être confrontés en particulier lors de leurs déplacements internationaux Une cartographie des risques pays est tenue à jour et diffusée sur l intranet du Groupe Les déplacements des salariés font ainsi l objet d un suivi et d une veille permettant de les contacter et de leur porter assistance en cas d incident  les déplacements professionnels vers les pays classés à risques élevés sont après examen soumis préalablement à une autorisation qui est accompagnée de ches et de prescriptions adaptées à la situation L accès aux pays présentant un risque jugé extrême est interdit (tels que  Lybie Syrie Yémen Irak Somalie Corée du Nord) Des règles et des mesures spéci ques sont en outre déployées pour renforcer la sécurité des expatriés et de leurs familles dans les pays à risques élevés dont une formation pré expatriation permettant d appréhender toutes les contraintes sécuritaires du pays Des missions sont réalisées chaque année par la sûreté du Groupe dans ces pays à risques élevés a n d évaluer et de tester sur le terrain la cohérence et la bonne application des règles et des prescriptions émises par le Groupe Ces missions sont de deux ordres  des missions d évaluation de conformité qui consistent à véri er la prise en compte et le déploiement des prescriptions sûreté du Groupe d une part  des missions de contrôle qui consistent à tester ou mesurer le niveau d application et la cohérence des mesures sûreté d autre part Sept missions d évaluation de conformité sûreté des personnes sont en cours et réalisées par les responsables régionaux dans les pays suivants  Brésil Afrique du Sud Inde Mexique Nigeria Thaïlande et Turquie Une mission de contrôle par la sûreté Groupe en Inde avait été plani ée n 2018 et a été reportée début 2019 L Europe et en particulier la France l Allemagne et le Royaume Uni reste une région considérée à risques en considération de l activité des groupes islamistes Ainsi bien que le nombre d attentats ait été en recul en 2018 le niveau de vigilance a été maintenu Faisant face à une très nette dégradation de la situation sécuritaire depuis plus d un an le Brésil et le Mexique ont fait l objet de plans particuliers quasiment aboutis d amélioration des dispositifs et des dispositions de protection Une attention prioritaire est apportée à ces deux pays en raison du niveau de présence et des activités du Groupe en particulier au Mexique avec la construction avancée d un nouveau site industriel dans l État de Guanajuato La pollution de l air dans les grandes villes d Asie Chine et Inde en particulier reste un sujet de préoccupation sanitaire particulier  elle fait l objet de mesures d information et de protection des personnes En n le Groupe a mis en place en 2018 une cellule d appui permettant un support opérationnel et technique 24h 24h aux cellules de crise Elle est composée d experts en sécurité sureté santé environnement et sécurité des systèmes d information Mesurer et suivre les accidents du travailDepuis 2013 Michelin utilise l indicateur Total Case Incident Rate (TCIR) basé sur l indicateur américain OSHA pour mesurer sa performance Santé Sécurité à l échelle mondiale Il recense le nombre d événements pour 200 000 heures de travail  un événement peut être  un accident de travail avec arrêt un accident sans arrêt avec soins médicaux un aménagement du poste de travail (origine ergonomique et trouble musculo squelettique par exemple) ou un cas de maladie reconnue comme étant liée au travail Il permet ainsi de prendre en considération l ensemble des événements liés à la santé et à la sécurité au delà des seuls accidents MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018224INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeLes indicateurs Taux de Fréquence (TF = nombre d accidents entraînant un arrêt de un jour et plus par million d heures travaillées) et Taux de Gravité (TG = nombre de jours calendaires perdus par millier d heures travaillées) sont conservés Le système informatique HSER mis en place en 2014 permet de connaître en temps réel tous les événements y compris les accidents de trajet les accidents bénins voire les presque accidents pour lesquels un retour d expérience est utile à partager De même sont recensés dans ce système HSER les accidents des intérimaires et sous traitants permettant de partager les bilans avec ces sociétés pour construire des plans de progrès Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l ensemble des activités en 2018 une analyse entre le management l ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents Des actions de communication de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé sécurité dans toutes les Régions et Time Zones du Groupe  le fonctionnement du réseau des référents TCIR est renforcé pour abiliser les résultats TCIR et réduire les disparités entre pays L année 2018 a été tragiquement marquée par deux accidents fatals liés au travail ayant touché un employé lors d une opération de maintenance à Shanghai (Chine) et un employé du site de Vitoria (Espagne) lors du déplacement d une nacelle Le Groupe a également été touché par l accident mortel d un employé lors d un trajet en moto en Thaïlande ainsi que le décès d un employé d un sous traitant au Mexique dans le cadre d une opération de construction Les causes et les circonstances de ces accidents ont fait l objet d enquêtes actives des autorités et de Michelin Des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes L amélioration constante de la santé et de la sécurité reste plus que jamais un objectif prioritaire du Groupe COMPOSITION DU TCIR GROUPE(1) Il s agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est par exemple l utilisation du froid ou du chaud le nettoyage de plaies etc )  ces derniers font l objet d une liste Le TCIR de l ensemble du Groupe est passé de 2 1 en 2017 à 1 94 en 2018 Nous constatons une amélioration de l industrie (  8 %) L industrie représente 71 % des heures de travail du Groupe 6 4 2 c) Bien être au travail  un meilleur équilibre vie privée vie professionnelleMichelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l équilibre et le bien être des personnes Des actions sont développées dans le domaine de l amélioration du cadre et de l organisation du travail Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement Les résultats de l étude Avancer Ensemble (cf 6 4 4 a) continuent de démontrer que d une manière globale les salariés aspirent prioritairement à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Des adaptations pour les horaires dans le tertiaireLes actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d être promues  l un des principaux béné ces ressenti par les employés réside dans la réduction signi cative des temps de transport hebdomadaires notamment dans les pays où la mobilité se densi e (Brésil Roumanie États Unis) L Allemagne le Canada l Espagne la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail en réponse aux besoins d une meilleure conciliation entre vie de famille et travail exprimés par les employés Dans le cadre de son engagement pour la Diversité Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité) des seniors et des salariés en reprise à mi temps thérapeutique (cf 6 3 3) Des actions pour les horaires des salariés en productionMoins faciles à mettre en uvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8 4x8 5x8 2x12) des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre vie privée vie professionnelle notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation En cas de modi cations de planning des mesures d anticipation le plus en amont possible sont observées Une plus grande souplesse pour le travail à temps partielLe Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel qui est un facteur important d amélioration de la qualité de vie et permet un meilleur équilibre de vie en favorisant l emploi de personnes aux pro ls divers Sa mise en uvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires des attentes et des usages locaux Elle intègre dans la mesure du possible l avis des représentants du personnel 43 %Accident avec arrêt6 %Maladie liée au travail7 %Aménagementdu poste de travail44 %Soins (1) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018225INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialePOURCENTAGE D HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIEL PAR STATUT PAR RAPPORT À L EFFECTIF AU 31 DÉCEMBRE 2018GroupeMFPMFemmesHommesTotalOpérateurs6 0 %3 7 %4 0 %MFPM4 8 %1 9 %2 1 %Employés techniciens et maîtrise7 0 %1 4 %3 1 %MFPM10 1 %1 3 %3 8 %Management6 3 %0 9 %2 2 %MFPM11 3 %1 1 %3 5 %TOTAL GROUPE6 5 %2 9 %3 6 %TOTAL MFPM9 6 %1 5 %3 0 %Périmètre  Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises Au niveau du Groupe le temps partiel choisi a reculé pour retrouver son niveau de 2016 passant de 4 4 % en 2017 à 3 6 % en 2018 Ce moindre recours au temps partiel concerne l ensemble des catégories de personnel du Groupe Il est toutefois plus signi catif au sein de la MFPM (5 2 % à 3 %) en particulier dans la catégorie Employés techniciens et maîtrise (8 3 % à 3 8 %) dont les effectifs féminins à temps partiel passent de 16 9 % en 2017 à 10 1 % en 2018 Des plans d amélioration pour répondre aux besoins des employésDes plans d amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites Cette dynamique favorise l implication des employés et lorsque cela est possible de leurs représentants La création au niveau de chaque site de Comités de Pilotage Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail permet d intégrer ces démarches d amélioration de la Qualité de Vie au Travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la dé nition des actions De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie au Travail dans l étude d engagementEn 2018 parmi les 87  500  personnes qui ont participé à l étude Avancer Ensemble l indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 74  % (73  % en 2017) Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l équilibre de vie et l épanouissement personnel au travail l environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail Les attentes en matière d équilibre de vie restent une priorité pour le personnel Le sentiment de sécurité au travail reste à un excellent niveau de 84 % identique à celui de 2017 La Chine le Mexique et la Thaïlande recueillent les meilleurs résultats Des actions de prévention des risques psychosociaux adaptées aux cultures des paysSoucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement le Groupe assure une prévention par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction des besoins et des réglementations  „prévention primaire par de l évaluation de la formation sensibilisation et des actions d amélioration de la qualité managé riale  ces actions permettent au management de développer ses capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger Elles sont déployées dans la plupart des pays d implantation du Groupe (Amérique du Nord Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni Serbie)  „prévention secondaire par des actions d amélioration en matière d organisation notamment dans les secteurs métiers à risques identi és et par de la formation  des actions de prévention du stress par l adaptation de l organisation du travail sont déclinées en Allemagne Amérique du Nord Amérique du Sud Chine Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni  „prévention tertiaire par du coaching de la relaxation des groupes de paroles du suivi individuel par un psychologue ou par le médecin du travail Dans ce domaine des risques psychosociaux certaines exigences du Groupe font l objet depuis 2018 d un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens Dans le contexte actuel de réorganisation du Groupe un accompa gnement individuel ou collectif par des psychologues a été proposé sur les sites clermontois notamment au siège social et au centre de recherche réalisé par un cabinet spécialisé qui travaille en étroite liaison avec le service du personnel et la médecine du travail La très grande majorité des sites met en uvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l accès à une assistance médicale ou psychologique aux personnes en exprimant le besoin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018226INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale Le suivi de l absentéisme des opérateursAbsentéisme non programmableOpérateurs(en % du nombre d heures prévues travaillées)Absences maladie et autres absences de courte duréeAbsences suite à accident du travail ou maladie professionnelle < 61 joursAbsences longue duréeTotal 2018Amérique du Nord2 20 11 63 9Amérique Centrale0 500 40 9Amérique du Sud0 7012 913 7Europe (dont Russie)3 10 21 54 8MFPM2 20 31 54 0Afrique Inde Moyen Orient0 50 00 51 0Chine1 60 10 62 3Asie de l Est et Australie1 20 00 01 2ENSEMBLE GROUPE2 50 11 94 5En Amérique du Nord les absences de courte durée progressent de 0 6 % tandis que celles de longue durée se réduisent de 0 3 % En Europe en 2018 l absentéisme diminue globalement en particulier grâce au recul des absences de longue durée (baisse de 0 5  %) La France continue de réduire signi cativement son absentéisme global (  2 7 %) portée tant par une amélioration des absences de courte durée (  1 3 %) que par la baisse des absences de longue durée (  1 1 %) 6 4 3 EMPLOYABILITÉ ET DÉVELOPPEMENT DES EMPLOYÉSEngagé dans la transformation de sa fonction Personnel Michelin poursuit son ambition de permettre à chaque employé d être pleinement acteur de son parcours et de son développement professionnel Ainsi la mission de la fonction Personnel redé nie en 2016 est bien de créer les conditions pour  „le développement de compétences valorisables l épanouissement et l engagement des personnes  „la performance d équipes responsables et compétentes qui tirent la performance du Groupe  „la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin 2017 a été l année de la mise en place des nouvelles pratiques d entretiens de feedback fréquent de revue des personnes de gestion de l évolution des salaires toutes trois visant à responsabiliser en premier lieu la chaîne managériale avec le support du Service du Personnel Le Groupe a refondu en 2018 l ensemble du dispositif de gestion et de développement des personnes et des équipes Celui ci s appuie sur un nouveau système de gestion des compétences mis à disposition en totale transparence de l ensemble des employés en relation au poste et à l emploi tenu par chacun Cette nouvelle approche contribue fortement à la recherche de la meilleure autonomie et du meilleur engagement des personnes et des équipes au service de la performance du Groupe tout en visant le meilleur épanouissement de chacun En appui de cette transformation un bloc de six politiques dédiées à la mise en uvre de sa fonction Personnel a été diffusé en 2018 Elles concernent les domaines du Recrutement du Développement des personnes de la Rémunération des personnes et des équipes de la Diversité des Relations sociales de la Santé Sécurité Qualité de vie au travail Dans chacun de ces domaines le pilotage et le contrôle de la mise uvre des intentions et principes y afférent est précisé sur la base d indicateurs ou mesures spéci ques dé nis par la Direction Corporate Personnel de l Entreprise Chacune de ces politiques ne se comprend et se déploie qu au regard des cinq autres Pour concrétisation le taux annuel d engagement des employés recueilli dans le cadre de l étude Avancer Ensemble en est l indicateur stratégique principal Visant un objectif à 85  % en 2020 il est managé dans toutes les entités du Groupe depuis 2016 Mesuré pour 2018 à hauteur de 80 % il est resté stable par rapport à 2017 ce qui s explique par l ensemble des transformations en cours dont la mise en place de la nouvelle organisation du Groupe Conjointement à la refonte en 2018 du dispositif de gestion de ses employés et à sa concrétisation par le changement de système d information associé nommé inTouch un nouveau processus Manager et développer les personnes et les compétences est applicable au sein de toutes ses entités Pour accompagner la croissance du Groupe anticiper les besoins d évolution des métiers et s adapter aux contextes des bassins d emplois locaux la dynamique de cette nouvelle approche est soutenue par la démarche prospective de Strategic Workforce Planning qui relève de la responsabilité des Régions sous supervision du Directeur Corporate Personnel et des Directeurs Business du Groupe En n le Service du Personnel se positionne désormais sur un rôle de conseil de support et de garant de la mise en uvre des politiques et procédures d application locales En termes d organisation cela s illustre notamment par la mise en place des deux nouvelles fonctions de partenaire de développement et de gestionnaire de compétences MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018227INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale6 4 3 a) Attractivité promotion interne plans de succession des équipesLa nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 réaf rme l ambition suivante  La Marque Employeur Michelin est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin en complément de la mobilité interne Ainsi près de 8 000 personnes ont été recrutées en CDI en 2018 et chaque nouvel embauché béné cie d un programme d intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser sur le terrain avec la culture et l histoire de Michelin Ce processus a également pour but de mieux connaître l histoire et les valeurs du Groupe d appréhender sa stratégie son organisation et ses modes de fonctionnement Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau Michelin privilégie toujours la promotion interne En 2018 76 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs et ont de ce fait béné cié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d intégration initiale De surcroît le dispositif d évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives 6 4 3 b) Le nouveau dispositif de développement des employésAu c ur de la politique de développement des personnes la mobilité professionnelle est désormais nommée comme élément différenciant nécessaire à la réalisation des ambitions stratégiques de l entreprise Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges pour leur propre béné ce et pour le béné ce du Groupe Elle est basée sur l évaluation du potentiel qui inclut le comportement les résultats et les compétences Le dispositif déployé en 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l employé toutes les informations relatives à la performance au développement et aux opportunités de mouvement en référence aux postes et emplois dé nis en relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l Entreprise et avec les appétences de chacun La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous couvert de la garantie du Service du Personnel qui se positionne en conseil support voire dernier recours au service des employés et des équipes À cet effet la connaissance par tous des postes ouverts à candidatures est la clé de voute du nouveau processus de Job Posting dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe Il a également été intégré tout comme le processus de recrutement externe au sein du système inTouch En complément se met en place une démarche de développement continu des compétences individuelles qui vise trois objectifs  „assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste objectif concrétisé par la quali cation des personnes par le manager  „progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l équipe de l entité  „être guidé dans son évolution professionnelle et changer de poste d emploi voire de métier Enrichissez vos compétences tout au long de votre vie professionnelle tel est le slogan qui sous tend cette nouvelle démarche En pratique chacun des managers et employés peut accéder directement dans le nouveau système d information inTouch à la description  „d un des 591 emplois actifs redé nis par chaque métier propriétaire à partir des attendus en termes de mission réalisations clés et compétences  „d une des 48 compétences comportementales et 356 profession nelles chacune étant étalonnée sur cinq niveaux de profondeur décrits à partir des actions observables dans l exercice de la fonction Pour cela le Groupe s est doté d un dictionnaire de compétences acquis auprès de l entreprise HRSG (Canada) reconnue pour son expertise dans ce domaine Ainsi chaque employé peut s auto évaluer sur la base de compétences qui ne sont plus exclusivement dé nies par le Groupe ce qui est un des facteurs clés d employabilité 6 4 3 c) Une mise en uvre dynamique du développement continu des compétencesLa mise en uvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires à très court terme comme sur l horizon des trois à cinq ans Il s agit en effet d être en mesure d anticiper au mieux l émergence de nouveaux métiers et leurs évolutions inhérentes aux transformations toujours plus rapides de notre écosystème L accélération de toutes ces mutations impacte fortement les conditions d exercice de nos métiers Il en ressort un besoin accru de renforcer tel ou tel comportement  agilité adaptabilité coopération etc Conscient de ces enjeux Michelin a fait évoluer en 2018 sa démarche de Strategic Workforce Planning (plani cation stratégique des ressources) Celle ci consiste à anticiper les risques potentiels sur les compétences et les effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer des solutions de traitement de ces risques Elle est menée au niveau des régions Michelin (ensembles de pays) et couvre les métiers qui auront été sélectionnés Les diagnostics réalisés en 2018 auront permis de mettre en exergue les dé s suivants  „la gestion des compétences (nombre et niveau)  „l attractivité du Groupe (recrutement et délisation)  „le développement des talents  „la diversité (féminisation de certains métiers et nouvelles générations) L objectif nal de la démarche SWP est ainsi de disposer du bon nombre de compétences au bon endroit et au bon moment a n de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu il entend conquérir 6 4 3 d) Le développement des compétences via la formationEn soutien de cette gestion individuelle et collective Michelin permet à chacun d avoir accès à une offre de formation particulièrement riche En 2018 l investissement dans le développement des personnes reste signi catif à hauteur de 5 millions d heures de formation Ainsi le taux d accès à la formation (ou TAF dé ni comme le nombre d heures de formation rapporté au nombre d heures travaillées) est évalué à 3 1 % à comparer au taux de 3 2 % en 2017 De même en support de cet investissement moyen de 53 heures de formation par personne inscrite à l effectif la fonction formation regroupe 990 professionnels à temps plein dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018228INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeLe Learning Management System nommé My Learning@Michelin a remplacé le dispositif de gestion et d administration des formations encore actif en 2016 Les employés du Groupe ont désormais un accès direct à l offre de formation activée localement via le Sub Learn Center de rattachement dans la langue d usage Les managers sont informés automatiquement de l inscription d un de leurs collaborateurs à une formation L autonomie de chacun pour choisir l offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales Dans le même temps l effort pour accélérer la digitalisation du catalogue des formations se poursuit Conduite sous forme de projet sur la période 2017 2019 cette opération mobilise l ensemble des métiers du Groupe à partir de l ambition suivante  À partir de 2020 30 % de l offre de développement mise à disposition des employés fera appel à une des modalités du Digital Learning   e learning formations à distance COOC réalité virtuelle En 2017 un premier palier de 9 % a été franchi  en 2018 la part de l offre du Digital Learning a progressé à hauteur de 19 2  % Soutenu dans ce projet par une structure d experts mise en place à partir de 2016 et dénommée @Learning solutions le Groupe a expérimenté une application Learning Content Management System (LCMS) de la société 360 learning qui permet de décupler la capacité de développer à moindre coût un programme de formation multimodal et multilangues et de le proposer instantanément à une communauté d apprenants extrêmement large Les deux exemples de réalisations concrètes proposés ci dessous illustrent la démarche d accélération de la digitalisation de l offre formation Groupe  „programme Engage destiné aux forces de ventes en Europe  conception et livraison en un mois d un parcours de deux heures de e learning Nombre de personnes touchées  1 400  „programme EasyPPM destiné aux chefs de projets des systèmes d information sur le périmètre monde  création et livraison en trois mois de six parcours e learning d une durée totale de huit heures qui se substituent à 3 jours de formation en salle Nombre de personnes touchées  2 700 Conjointement les initiatives pour enrichir l offre de formation au plus près des besoins des utilisateurs se multiplient Ainsi et pour ne citer qu un exemple signi catif en deux ans plusieurs centaines de micromodules ont été mis en place par les moniteurs des usines de Shenyang (Chine) et Chennaï (Inde) Il s agit dans ce cas de répondre dans l instant à un besoin de renforcement de quelques savoir faire spéci ques en faisant si nécessaire appel aux technologies les plus avancées  réalité virtuelle simulation C est la mise en uvre du principe One Point Lesson 6 4 3 e) Une nouvelle répartition des rôles en appui à cette démarche Permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et développement professionnels avec le soutien des managers hiérarchiques   cette ambition implique également de repositionner le service du personnel dans un rôle de conseil support et garant et non plus d acteur directement en charge de la mobilité professionnelle de chacun Dès lors en 2018 deux nouveaux rôles ont été dé nis au niveau local  „le partenaire de développement qui se substitue au gestionnaire de carrière Premier contact de proximité de chaque équipe il a pour mission principale d accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers En termes de maîtrise des risques il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain Selon les circonstances il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel  „le gestionnaire de compétences expert de la gestion des compétences mais également expert de son métier qui se substitue au responsable de formation en école métier Il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en uvre du nouveau système de management des compétences par les managers et les employés Chaque équipe doit donc disposer à terme d un partenaire de développement de proximité (PDP) et d un réseau de gestionnaire de compétence local (LCM) l ensemble de ces acteurs assurant la couverture en complément des managers du risque manque de compétences Au niveau du Groupe ont été mis en place  „un pool de quatre partenaires de développement qui couvrent les quatre domaines Recherche et Développement Industrie Marketing et Ventes Directions Corporate en charge notamment de l orientation professionnelle des personnes identi ées Haut Potentiel ou inscrites sur des plans de successions relevant de l alimentation d emploi critiques ou sensibles  „Une communauté de 31  gestionnaires de compétences métiers emploi qui fusionne les missions antérieurement assumées par les directeurs de compétences et responsables de formation métiers Sous gouvernance de la Direction Corporate Personnel ils ont pour responsabilité d anticiper les évolutions de leur métier de faire vivre et d assurer le déploiement des standards dé nis en termes d emplois de compétences et de voies de développement associées 6 4 4 DIALOGUE SOCIALL élaboration de la matrice de matérialité n a pas fait apparaître le dialogue social comme un risque prioritaire pour le Groupe Pour autant l identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s engager en faveur d un dialogue social dynamique considéré comme un levier de sa performance durable Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent donc nécessairement la qualité du dialogue social comme un enjeu même si le niveau de risque n est pas majeur  en effet la prise en compte des risques pour le Groupe s exprime en termes d attractivité de compétences et d engagement des équipes (cf 6 4 3) Michelin s est doté en 2015 d une Politique de Relations sociales qui reconnaît l apport positif de la liberté d association et de la négociation collective au sein du Groupe et d une représentation du personnel indépendante de la Direction force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté Dans ce texte Michelin s engage à respecter ceux qui acceptent d assumer la responsabilité de représentant du personnel et d intégrer celle ci dans l évaluation de leur potentiel ainsi que dans la gestion de leur carrière MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018229INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeCette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe depuis le Comité Exécutif jusqu à l agent de maîtrise en usine Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l application de cette politique partout dans le monde et améliore le dialogue social là où il n est pas au niveau souhaité Grâce à ce travail des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs Régions en particulier en Thaïlande et au Brésil Par ailleurs tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales Le respect des engagements de la Politique de Relations sociales fait également partie intégrante d un processus de contrôle interne Les bonnes relations sociales dans le Groupe se mesurent également par le taux d e ngage ment des emp loyés recueilli dans le cadre de l étude Avancer Ensemble (cf Introduction 6 4 3) Le Corporate Rating réalisé par VIGEO EIRIS attribue à Michelin la note A+ et le positionne en tant que leader du secteur Automotive parmi 31 grands groupes évalués Le score de 68 100 obtenu en 2018 récompense le Groupe en pour sa gestion socialement responsable selon les critères dits ESG   environnementaux sociaux et de gouvernance 6 4 4 a) Un dialogue social dynamiqueLe Groupe poursuit sa dynamique d évolution du dialogue social qui imprègne progressivement les pratiques de l ensemble du management Les enjeux de chaque entité du Groupe sont de plus en plus spontanément partagés avec tous ses salariés ou avec leurs représentants pour favoriser l identi cation conjointe des facteurs de progrès Déployer la nouvelle politique de Relations Sociales auprès de l ensemble de la communauté managérialeLa conception du dialogue social faite notamment d un partage plus large et plus profond des enjeux a n d associer le corps social à l élaboration de sa stratégie gagne progressivement l ensemble des pratiques managériales du Groupe En 2018 la communication des principes et intentions de la politique de relation sociales s est opérée vers l ensemble du personnel de Michelin Dans ses principes la politique de Relations sociales en vigueur stipule explicitement le droit à la liberté d association dans tous les pays où la législation le permet le droit à la négociation collective (plus de 80 % des effectifs sont couverts par des conventions ou contrats collectifs) la non discrimination des représentants du personnel et la prise en compte des acquis de l exercice des mandats représentatifs dans l évaluation des compétences et la gestion des carrières Dans le même esprit cette politique recommande dans chaque pays la mise en place de moyens d action des représentants du personnel dans le respect de l esprit du concept de relations sociales de l entreprise La politique de Relations Sociales du Groupe tient compte de la diversité des législations en vigueur en matière de dialogue social partout où il est implanté Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l exprimer en con ance dans le cadre du dialogue social  la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de chaque pays Dès lors dans la mesure xée par un accord local ou permise par la loi les représentants du personnel sont informés et consultés pour toute transformation ou évolution notable de l organisation de l entité et des conditions de travail ainsi que pour tout projet d introduction d une technologie nouvelle pouvant avoir pour effet de modi er les conditions d emploi et de travail la quali cation du personnel sa formation et sa rémunération Considérant que les restructurations constituent des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour maintenir la compétitivité globale de l entreprise la politique Groupe spéci e que si une restructuration doit intervenir elle doit être annoncée le plus tôt possible et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel De même la communication interne met à la disposition des managers et de l ensemble des salariés les informations leur permettant de connaître et comprendre les évolutions du contexte et d avoir des échanges éclairés sur les questions soulevées par ces évolutions La communication de ces principes permet d intensi er les échanges avec les équipes managériales locales et ainsi de servir de cadre à des efforts de pédagogie permettant progressivement de travailler sur les réticences culturelles dans certains pays Dans tous les pays ce dialogue social implique le management de façon de plus en plus spontanée Des rencontres périodiques sont organisées au cours desquelles à l instar de ce qui doit se pratiquer en France une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel La compréhension des enjeux une fois ceux ci communiqués avec transparence crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des négociations À titre illustratif en n d année un partage transparent de la situation de compétitivité de Michelin d une part et des orientations stratégiques poursuivies pour renforcer sa capacité à offrir à chacun une meilleure façon d avancer d autre part a été réalisé entre les représentants du personnel et certains membres du Comité Exécutif du Groupe Ce partage a servi de cadre à des échanges extrêmement riches et constructifs Une maturité croissante du dialogue et du climat social dans toutes les RégionsBien que la situation des marchés ait contraint le Groupe à négocier en 2018 des variations d activité à adapter certaines ambitions capacitaires ou encore à mettre en place de nouveaux leviers de compétitivité l année a fait l objet d un climat social calme et apaisé Il n y a pas eu de grèves à l exception de courts arrêts de travail (souvent deux heures) dans certaines usines généralement pour marquer une solidarité au regard de mots d ordre nationaux lancés par certaines centrales syndicales La mise en uvre en début d année 2018 de la réorganisation complète des structures de direction (cf Document de Référence 2017) avec des répercussions en termes d effectifs et de gestion des compétences en France et aux États Unis a été réalisée grâce à l engagement de tous les acteurs Par ses principes fondateurs notamment empreints de l esprit de la responsabilisation elle nécessite pour chacun des salariés de l entreprise l apprentissage progressif de nouveaux modes de fonctionnements la familiarisation avec des interactions plus nombreuses et à ce titre renforce la nécessité d un dialogue social intensi é pour être en mesure d accompagner au mieux ces changements en complément du plan de transformation mis en uvre MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018230INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeLa qualité du dialogue social s est maintenue au Brésil et s est encore améliorée en Thaïlande où les négociations périodiques se sont tenues en milieu d année avec une remarquable maturité et une volonté résolue de tous les acteurs de les mener de façon constructive pour conduire à la signature d un accord Aux États Unis des échanges de maturité croissante sont observés entre les représentants locaux et centraux d United Steel Workers (USW) et le management de l usine de Fort Wayne avec une volonté commune manifeste de renforcer la con ance par le biais d un partage transparent et plus profond des enjeux du site pour être en mesure de les adresser ensemble De telles avancées du dialogue social aux États Unis en complément des initiatives déjà menées en 2017 (cf Document de Référence 2017) doivent permettre de faire progressivement évoluer les réticences culturelles des différents acteurs En France le projet FCI (France Compétitivité Industrie) poursuit son évolution avec d une part la nalisation en 2018 des investissements de transformation engagés sur le site de Roanne conformément aux termes de ce projet mais aussi d autre part le nécessaire ajustement de certaines orientations sur le site de La Roche sur Yon pour prendre en compte les évolutions des marchés européens évolutions qui dans l esprit du projet FCI ont été partagées en transparence avec les acteurs locaux Cette façon de procéder pour renforcer la compétitivité d un pays en favorisant l identi cation concertée de nouvelles approches reste très observée par d autres entreprises et Michelin fait l objet de demandes régulières de retours d expérience et d échanges de bonnes pratiques À l échelle internationale si les principes de la politique de Relations Sociales sont communs à l ensemble du Groupe les modalités de leur mise en uvre sont naturellement empreintes du contexte historique législatif ou culturel de chacun des pays Si la mobilité du management dans le Groupe permet dans une certaine mesure à certains managers de découvrir des réalités différentes du dialogue social au cours de leur parcours professionnel il est en revanche plus rare pour les représentants du personnel de s exposer à d autres réalités syndicales que celles de leur propre pays En ce sens chaque expérience menée par le passé qui a permis l échange de différentes approches du dialogue social entre représentants de différents pays a permis d accroitre la compréhension des enjeux par les représentants du personnel et d enrichir les approches du dialogue social (Exemple du Comité d Entreprise Européen Michelin CEEM) En n d année 2018 le Groupe a ainsi partagé sa volonté de mettre en place un comité mondial et a pour cela sollicité les membres du CEEM les directions de chacune des grandes régions où l entreprise est implantée ainsi qu IndustriALL Global Union pour qu un travail commun soit mené en 2019 a n de déterminer les modalités de mise en place d une telle instance Écouter les salariés  une étude d engagement annuelleL engagement des employés est un moteur important de l excellence opérationnelle et de l atteinte des objectifs de performance du Groupe Michelin s est xé l objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d engagement des salariés de 85 % à horizon 2020 L étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année le taux d engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l aune des sept dimensions de l offre employeur Groupe Pour la sixième année consécutive cette étude Avancer Ensemble a été déployée sur l ensemble du Groupe et la participation des salariés y a été massive avec 91 % de réponses Ce taux souligne la con ance des employés dans ce processus et assure la crédibilité des résultats de l étude En 2018 le taux global d engagement des salariés a été stable à 80 % Le taux d engagement s élève à 81 % pour le management les techniciens les employés et la maîtrise et progresse de 2 points chez les opérateurs (80 %) L étude permet des échanges partout dans le Groupe Les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue et les équipes dé nissent ensuite ensemble leurs priorités  elles décident d actions à court terme et proposent des plans d action pour le long terme 83 % des répondants à l étude 2018 ont déclaré avoir pu partager et discuter les résultats 2017 de leur équipe et 63 % des participants pensent que cette étude crée des changements positifs Simple et agile la démarche voulue par Michelin crée un cycle de progrès annuel et responsabilise à tous les niveaux À l issue de la publication de ces résultats les employés ont l occasion d échanger avec leurs managers sur les conclusions propres à leur périmètre d action et dé nissent ensemble les voies d amélioration à mettre en uvre Informer dialoguer et mobiliser largementNous Demain une enquête globale sur les manières d être et d agirDans un monde qui connait des transformations majeures le Groupe a souhaité associer tous les employés à la ré exion sur le projet d entreprise à travers une enquête globale intitulée Nous Demain Près de 68 000 employés à travers le monde y ont participé via notamment une enquête quantitative ou encore des groupes de discussions réunissant agents collaborateurs et managers L enquête a eu pour objectif de mieux comprendre la perception par les employés de l identité actuelle du Groupe et d appréhender la manière de se projeter pour relever les dé s à venir Les résultats ont livré des enseignements sur les comportements individuels et collectifs Ils ont conduit au lancement de trois premiers chantiers menés par des groupes de travail rassemblant des employés issus de tous horizons et de toutes les Régions du Groupe Renforcement des sites intranet PaysL étude de communication interne 2018 conduite auprès d un panel représentatif d employés des pays et entités du Groupe con rme que l intranet est le moyen de communication privilégié par les employés L intranet de niveau Groupe a été supprimé et ses contenus ont été consolidés sur les intranets pays pour une communication simpli ée plus intégrée et de proximité Les employés ont ainsi désormais un accès direct aux communiqués de presse du Groupe sur leurs pages intranet pays En n un projet d envergure a été initié pour que ce support soit mieux adapté aux usages quotidiens et pour le rendre accessible à tous les employés quel que soit leur pays leur site et leur fonction  cette nouvelle génération de l intranet sera déployée en 2019 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018231INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale6 4 4 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociauxMichelin propose pour chacun de ses salariés une rémunération juste et adaptée à sa contribution à la performance du Groupe en cohérence avec les pratiques et les environnements des différents pays L ensemble du personnel béné cie de compléments de rémunération sous des formes diverses selon les pays Le Groupe procure également une protection pour les conséquences nancières liées aux accidents ou maladies et facilite l accès des salariés à des systèmes qui apportent un revenu complémentaire pour la retraite Total des charges de personnel en 2018 (en millions  )OpérateursEmployés et techniciensManagementDotations et reprises de provisions pour départImpôts provisions avancesGroupe6 0362 3502 1771 0699431MFPM1 4363874574643125Le poste Impôts provisions avances comprend  les impôts les provisions pour engagements de retraite les avances sur rémunérations variables les avances sur stock options et les autres avances à long terme Les rémunérations et les charges socialesEn 2018 les charges de personnel s élèvent à 6 036 millions  dont 1 436 millions de charges sociales employeur Pour l ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante  (en millions  )Salaires et rémunérations Groupe4 734MFPM980Charges sociales employeur1 085MFPM361Cotisations pensions coûts départs reconversions210MFPM95Paiements sous forme d actions7MFPM TOTAL6 036MFPM1 436 Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilitéLa politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée équitable et compétitive sur son marché de référence Cette rémunération re ète la performance et le niveau de responsabilité de chacun Elle s inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne a n de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe ainsi que l évolution des marchés et des conditions locales Dans tous les pays où il est implanté le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de la manière la plus compétitive possible en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son personnel et la performance économique Il existe divers systèmes d intéressement et de rému nération variable adaptés aux différents pays et niveaux hiérarchiques Une rémunération variable individuelle ou collective est proposée à tous les salariés du Groupe quel que soit leur niveau de responsabilité Elle permet de renforcer la motivation des personnes à atteindre leurs résultats et ainsi de contribuer à l atteinte des objectifs du Groupe À la MFPM la rémunération variable individuelle a été déployée à l ensemble des catégories depuis 2016 Les systèmes de rémunération variable collective du type intéressement ou participation sont déployés selon les pratiques et réglementations des pays A n d assurer une cohérence interne du Groupe les mécanismes de gestion des parts variables et les processus sont similaires dans tous les pays tout en étant adaptés aux différents marchés de l emploi et aux contextes locaux Les niveaux de rémunérations variables sont dé nis avec un objectif de compétitivité au regard des contextes de marché locaux La grille d évolution des salaires est spéci que à chaque pays Elle assure ainsi la prise en compte des conditions locales En effet une augmentation moyenne à l échelle du Groupe serait peu pertinente En France (MFPM) les augmentations de salaires 2018 par rapport 2017 ont été les suivantes  Opérateurs2 6 %Employés techniciens et maî trise2 8 %Management3 %Chiffres France Les politiques d avantages sociaux re ètent la responsabilité sociale de Michelin Ils concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine le Groupe complète les systèmes nationaux a n d accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent La politique et les régimes d avantages sociaux font l objet d une adaptation continue à l environnement économique et légal et tient compte des résultats de l étude Avancer Ensemble (cf 6 4 4 a) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018232INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeAnticiper les conséquences d un accident ou d une maladieMichelin met en place des dispositifs qui protègent chaque employé son conjoint et ses enfants des conséquences nancières potentiellement signi catives d une maladie ou d un accident Des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d un revenu en cas d incapacité de travail d invalidité ou de décès du salarié Depuis 2014 l accord Prévoyance de la MFPM a amélioré de manière signi cative les garanties pour toutes les catégories de personnel  en cas de maladie longue durée ou d invalidité de première catégorie les salariés béné cieront d un complément de rémunération  en cas de décès en cours d activité un capital décès sera versé Le Groupe s engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf 6 4 2) et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition vaccination etc ) Au delà des régimes nationaux de retraiteFace à l allongement de la durée de la vie les régimes nationaux de retraite d un nombre croissant de pays ne suf sent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin a choisi de mettre en uvre des systèmes permettant à ses salariés de béné cier selon la durée de leur carrière dans le Groupe d un revenu complémentaire pour leur retraite Les régimes Michelin sont des systèmes de capitalisation Ils prévoient une cotisation de chaque salarié calculée en pourcentage de sa rémunération en complément de la part nancée par le Groupe Dans certains pays Michelin provisionne une somme en vue des retraites qui correspond à des droits acquis dans d anciens plans de retraite Le montant de ces engagements de retraite est de 2 098 millions  au 31 décembre 2018 dont 551 millions pour la MFPM En 2018 les versements du Groupe au titre des plans de retraite à prestations dé nies s établissent à 328 5 millions  dont 139 7 millions pour les prestations à ses salariés et 188 8 millions en contributions aux organismes de gestion des plans Lorsque la législation le permet les régimes Michelin intègrent une possibilité d épargne retraite abondée par le Groupe Les versements sont gé ré s p ar un ges tion naire fin anc ier ou un e c ompa gnie d assurance soigneusement sélectionné pour sa solidité et ses performances Dans le cadre d une évolution des outils de retraite supplémentaire l accord PERCO (toutes sociétés France) a été révisé et l abondement du Groupe porté à 100 % des versements des salariés avec un plafonnement à 2 5 % du salaire brut N 1 Un accord a également été signé pour la mise en place d un nouveau support de retraite supplémentaire co nancé par le Groupe et le salarié (1 % du salaire brut par le Groupe et 0 2 % par le salarié) Ce support a été mis en place au sein de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin et de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les autres sociétés françaises peuvent également y adhérer Allouer des compléments de rémunération sous diverses formesPour la France l accord d intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2017 2019 Il est composé de trois parties  une partie nancière basée sur le Résultat Opérationnel avant éléments non récurrents des sociétés françaises une partie dé nie société par société avec des critères au plus proches de l activité de chaque société Ainsi pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin  „un critère concerne les idées de progrès avec un objectif sur la participation du personnel aux idées de progrès (% d auteurs d idées de progrès) et un objectif sur le nombre d idées progrès réalisées  „et un critère concerne l indicateur de service client On Time Delivery En n chaque établissement a décliné des critères de proximité comme le respect du niveau de production attendu la réduction de la perte matière le taux de certi cation digitale etc Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l année suivante peut représenter jusqu à 10 % du salaire Un avenant à l accord MFPM a été signé le 13  avril 2018 pour modi er l objectif concernant le nombre d idées réalisées pour les exercices 2018 et 2019 a n de prendre en compte les impacts de la nouvelle organisation du Groupe en France sur cette période Ainsi en 2018 pour l exercice 2017 ce sont près de 67 millions  qui ont été versés aux salariés des sociétés françaises (dont 63 millions  pour les salariés de la MFPM) au titre de la redistribution des progrès de performances (intéressement) En France depuis n 2017 en plus du dispositif d intéressement collectif 100 % du personnel est désormais éligible à une rémunération variable individuelle et ou collective le déploiement d une telle rémunération ayant été achevé pour l ensemble de la population des agents De surcroît le Groupe offre à ses salariés la possibilité de devenir actionnaire du Groupe à des conditions privilégiées au travers d un plan d actionnariat salariés dont la récurrence toutes les années paires a été annoncée en 2016 52 34 % des 98 640 salariés éligibles répartis dans 43 pays ont souscrit à ce plan en 2018 6 4 4 c) Transparence  informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d accompagnement en 2018 dans le groupe MichelinEn France les restructurations annoncées les années précédentes se sont poursuivies conformément aux prévisions De surcroît une réorganisation du Groupe a été annoncée au printemps 2017 1 Arrêt de l activité Poids lourd de l usine de Joué lès Tours annoncé en juin 2013 (Plan de Sauvegarde de l Emploi terminé)Sur 706  suppressions de postes 380  personnes ont béné cié d une mesure de n de carrière 159 ont opté pour la mobilité interne au sein du Groupe et 167 ont adhéré à des mesures de mobilité externe Le dispositif des Ateliers de Transition Professionnelle mis en place en 2014 pour accompagner les 167 personnes à la construction d un nouveau projet professionnel s est arrêté n juin 2016 et l accompagnement des salariés non reclassés s est poursuivi sous la forme d un suivi individuel par un cabinet externe jusqu au 31 mai 2018 2 Réorganisation du réseau logistique en France annoncée en 2015 (Plan de Sauvegarde de l Emploi terminé)Ce Plan de Sauvegarde de l Emploi (PSE) concerne la fermeture de six magasins généraux en France étalée de n 2015 à n 2016 et touche 95 personnes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018233INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeParmi ces 95 personnes concernées  46 personnes ont béné cié d une dispense d activité jusqu à leur départ à la retraite  37  personnes ont opté pour une mobilité interne au sein du Groupe en France  12  personnes ont opté pour la mobilité externe parmi lesquelles sept ont retrouvé un emploi en CDI et quatre autres en CDD de plus de six mois Une personne est sortie du congé de reclassement sans solution 3 Réorganisation d u commerce Pneu Laurent en France annoncée en 2015 (Plan de Sauvegarde de l Emploi terminé)Cette réorganisation a conduit à la suppression de 38 postes chez Pneu Laurent (PLA) à Avallon selon la décomposition suivante  13 départs en dispense d activité  11 mobilités internes au sein de Pneu Laurent  neuf mutations de Pneu Laurent vers Michelin dont deux avec mobilité géographique  cinq reclassements externes parmi lesquels quatre personnes sont en situation d emploi en CDI tandis qu une autre a créé son entreprise 4 Ar rêt d e l a ct iv ité re ch a pa g e P o id s lo u rd d u si t e de La  Combaude à Clermont Ferrand annoncé en 2016 (Plan de Sauvegarde de l Emploi terminé)Sur 330  suppressions de poste 92  personnes ont adhéré au dispositi f de préretrait e volon taire huit perso nnes s e sont déclarées volontaires à la mobilité externe 228 autres personnes poursuivent leur activité professionnelle au sein du Groupe en France et pour la très grande majorité d entre elles sur un autre site de Clermont Ferrand (20 ont accepté une mobilité géographique en France ou à l étranger) et deux personnes ayant refusé toute proposition de poste en interne ont été licenciées Sur les 10 personnes qui ont quitté le Groupe sept ont à ce jour un nouvel emploi en CDI deux ont créé leur entreprise et une personne est sortie du congé de reclassement sans solution 5 Réorganisation de l Ingénierie Procédé à Clermont Ferrand annoncée en 2016 (Plan de Sauvegarde de l Emploi terminé)Pour cette réorganisation les mesures du PSE s inscrivaient dans le cadre d un plan de départ volontaire excluant tout recours aux départs contraints Le sureffectif était de 123 personnes sur le périmètre concerné par le PSE au sein de l établissement de Clermont Ferrand À l issue de la période de volontariat il y a eu  80  personnes volontaires au dispositif de préretraite  26 personnes volontaires pour une mobilité externe avec un emploi en CDI (14 personnes) ou un projet de création d entreprise pré validé par le cabinet en charge de l accompagnement (11 personnes) ou un emploi en CDD de plus de six mois (une personne)  quatre personnes volontaires pour une mobilité géographique au sein du Groupe en France  13 personnes volontaires pour une mobilité interne vers une autre activité au sein de l établissement de Clermont Ferrand À ce jour toutes les personnes sont en situation d emploi 6 Nouvelle organisation du groupe Michelin annoncée en 2017L impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s est traduit en France pour l établissement de Clermont Ferrand uniquement par l annonce d un sureffectif de 970 collaborateurs et cadres Un plan de départ volontaire a été négocié et a donné lieu à un accord majoritaire signé le 4  décembre 2017 La mesure principale de l accord majoritaire est un dispositif de préretraite volontaire Ensuite en fonction du nombre de départs volontaires en préretraite il était prévu une mesure de mobilité interne géographique volontaire vers les autres sites MFPM ou autres sociétés du Groupe en France La période de volontariat pour se déclarer volontaire dans un premier temps au dispositif de préretraite a démarré le 18 décembre 2017 pour se terminer le 31 mars 2018 970 personnes ont adhéré au dispositif de préretraite et au 1er janvier 2019 375 personnes sont parties à la retraite tandis que 195 sont entrées dans leur période de dispense d activité En Europe l accompagnement des personnes concernées par les annonces de n 2015 s est poursuivi et dans certains cas achevé En Italie les restructurations annoncées les années précédentes ont continué d être mises en uvre 1 FossanoÀ la date de l annonce 406 personnes étaient concernées Le plan prévoyait le transfert de l atelier de fabrication de tringles vers Cuneo et la mise à disposition sur ce même site d un certain nombre de postes sur d autres activités notamment au niveau de la logistique Des postes à l étranger avaient été aussi proposés La mise en uvre du CIGS (dispositif réglementaire de chômage technique) avait été autorisée Un dispositif type ATP (Ateliers de Transition Professionnelle) avait été mis en uvre L arrêt complet de l activité a eu lieu le 19 mai 2017 À la date du 31 décembre 2017 406 solutions ont été trouvées  262 personnes ont fait l objet de reclassements internes au sein de Michelin Italie  25 personnes ont fait l objet d expatriations  43  personnes sont parties en préretraite et 76  personnes ont choisi des départs accompagnés Parmi les 262  personnes qui ont fait l objet de reclassements internes au sein de Michelin Italie 30 personnes sont actuellement en sureffectif sur le site de Cuneo payées par le projet jusqu à n 2020  un travail est en cours pour l identi cation de solutions pérennes 2 AlessandriaLe plan prévoyait l arrêt de l activité de rechapage le renforcement de l acti vité de produ ction de pneus poids lourd neufs et l augmentation de la surface du magasin usine L effectif concerné par le projet était de 48 personnes dont 28 employés couverts par le plan pour lesquels la mise en uvre du CIGS avait été autorisée Parmi eux  26  personnes ont été réorientées dans des autres ateliers de l usine et deux personnes ont fait l objet d un dispositif d accompagnement au départ de l entreprise  les 20   p erso nne s restan tes o nt de mê me fai t l ob jet d un accompagnement individuel à l externe 3 TIBCe magasin logistique a été of ciellement fermé le 15 décembre 2017 Au moment de l annonce il comprenait 28  personnes Toutes se sont vu proposer un poste dans un autre magasin en Italie Toutefois pour celles qui ne souhaitaient pas déménager des solutions de reconversio n ont été é tudiées avec l aide d un cabinet d outplacement en pro tant notamment de la ré industrialisation du site À la date du 31 décembre 2018 dix personnes ont accepté une mutation dans un autre site italien Toutes les autres ont retrouvé une solution dé nitive hors du Groupe accompagnées soit par le Groupe soit par un cabinet spécialisé en outplacement jusqu au 31 mars 2019 4 Turin SturaLa réorganisation de l activité logistique lancée en mars 2017 faisait apparaître un sureffectif de 38  ETP (équivalents temps plein) de 120 à 82  postes À la date du 31  décembre 2018  10  ETP ont réalisé une reconversion externe accompagnée  22 5 ETP ont fait l objet de reclassements internes en Italie  et 5 5 ETP ont fait l objet de réductions du temps de travail (passage à temps partiel) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018234INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité socialeEn Allemagne les restructurations annoncées se sont poursuivies conformément aux prévisions dans le cadre du projet ACI 1 Usine de BambergL usine de Bamberg a réduit son personnel ETP suite au manque de charge et au passage d un ilot de fabrication de quatre à trois équipes de 65 personnes en 2018 dont 19 ETP au travers de contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des départs en retraite non remplacés des réductions de contrats CDD des intérimaires et des départs volontaires 17 contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI sont déjà signés pour 2019 2 Usine de Bad KreuznachL usine de Bad Kreuznach a réduit son personnel ETP suite à l arrêt provisoire d une ligne de fabrication de 123  personnes en 2018 dont 65 ETP au travers de contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des départs en retraite non remplacés des réductions de contrats à durée déterminée des intérimaires et des départs volontaires 26 contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI sont déjà signés pour 2019 3 Usine de TrêvesL usine de Trêves a réduit son personnel ETP de huit personnes en 2018 dont trois ETP au travers de contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des départs en retraite non remplacés des réductions de contrats CDD des intérimaires et des départs volontaires 4 Usine de KarlsruheL usine de Karlsruhe a annoncé en septembre le passage de son activité Poids lourd de quatre à trois équipes entraînant la suppression de 72 postes En 2018 le personnel ETP a été réduit de 32 personnes dont 12 ETP au travers de contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des réductions de contrats à durée déterminée des intérimaires et des départs volontaires Pour les 40  postes restants 28  contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI sont déjà signés sur les années 2019 et 2020 5 Usine de HomburgL usine de Homburg a réduit son personnel ETP de 44 personnes en 2018 dont 29 ETP au travers de contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI Le reste de la réduction du personnel a été réalisé par des départs en retraite non remplacés des réductions de contrats à durée déterminée des intérimaires et des départs volontaires Quatre contrats de départs anticipés nancés dans le cadre du projet ACI sont déjà signés pour 2019 6 New Game Face aux transformations de son environnement économique (telles que la croissance des ventes en ligne et la concentration toujours plus grande des petits distributeurs) le commerce de pneus de tourisme pour le marché de remplacement doit être adapté Sept ETP sont concernés  n 2018 six ruptures de contrat ont été convenues d un commun accord et une personne a été reclassée en interne 7 Veygoux Dans le cadre du projet Veygoux en 2018 sur les 31 ETP qui ont fait l objet d un accord de résiliation signé 11 personnes ont quitté le Groupe en 2018 18 feront l objet d un départ dans l année 2019 et deux autres seront concernées à un horizon plus tardif (2020 2021) 8 Platin Face au recul du marché du rechapage depuis 2010 et au changement de statut des enveloppes pneumatiques le processus de collecte a dû être adapté Sur les neuf ETP concernés deux personnes ont quitté l entreprise cinq ont signé des accords de résiliation qui se traduiront en 2019 une est toujours en négociation Au Royaume Uni l annonce de la fermeture du site de Dundee d ici mi 2020 a été faite en novembre 2018 À ce jour le Groupe est toujours en discussion avec les syndicats et les représentants des employés 2018 a vu la fermeture de l usine de Ballymena (le 30 juin) Parmi les 840 employés que comptait le site lors de l annonce de sa fermeture une cinquantaine est encore en recherche active d emploi Michelin Développement maintient son plan d action a n de soutenir la création d entreprises et d emplois auprès des bassins concernés En Amérique du Nord il n y a pas eu de restructuration industrielle en 2018 La nouvelle organisation du Groupe entraînera une diminution d environ 450 postes de collaborateurs et cadres dans les fonctions centrales d Amérique du Nord entre 2018 et 2021 Cette réduction n entraînera aucun départ contraint et sera gérée par des mutations permettant d assurer le remplacement de personnes partant en retraite Accords collectifs et impacts sur les conditions de travail des salariés ainsi que sur la performance économiqueCes thématiques ne constituant pas de risque principal elles ne font pas l objet d une information dans le présent rapport MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018235INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale6 4 5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES 201820182017201620152014Indicateurs GRIEffectif au 31 décembre (toutes sociétés consolidées effectifs en équivalent temps plein hors stagiaires apprentis alternants et intérimaires)111 117107 807105 654105 798106 696GRI 102 7Effectif inscrit au 31 décembre (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires)117 393114 069111 708111 681112 306GRI 102 7Europe70 59966 59865 85965 88565 569Amérique du Nord21 54122 64922 84122 59822 741Amérique du Sud8 1667 9996 4756 5446 752Asie (hors Inde)15 25915 07814 83514 97715 431Afrique Inde Moyen Orient1 8481 7451 6981 6771 813Effectif par sexe * (effectifs inscrits tous t ypes de contrats de travail hors intérim)GRI 102 8Hommes81 9 %82 5 %82 9 %83 2 %83 7 %Femmes18 1 %17 5 %17 1 %16 8 %16 3 %Effectif par catégories * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein hors intérimaires)GRI 102 8Opérateurs61 8 %62 2 %61 9 %62 1 %62 4 %Employés techniciens maîtrise29 5 %29 4 %29 9 %30 0 %30 0 %Management **8 7 %8 4 %8 2 %7 9 %7 6 %Effectif par âge * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein)Jusqu à 24 ans5 9 %5 8 %5 3 %5 3 %5 5 %25 34 ans26 3 %26 3 %26 6 %27 2 %27 3 %35 44 ans29 9 %29 4 %29 1 %28 6 %27 9 %45 54 ans23 4 %23 0 %22 6 %22 3 %22 5 %55 64 ans14 0 %15 1 %15 9 %16 2 %16 5 %Plus de 65 ans0 5 %0 4 %0 5 %0 4 %0 4 %Effectif par ancienneté * (en % selon les effectifs en équivalent temps plein)Moins de 2 ans15 5 %15 2 %21 5 %18 7 %18 3 %3 5 ans14 5 %13 8 %14 4 %15 4 %14 1 %6 10 ans17 5 %17 9 %15 1 %14 8 %16 6 %11 15 ans14 28 %13 8 %13 6 %13 5 %13 1 %16 20 ans11 6 %13 1 %10 8 %11 6 %10 7 %Plus de 20 ans26 8 %26 1 %24 5 %25 9 %27 1 %Mouvements * (contrats de travail sans date de n)Embauches7 9577 5536 4566 0576 948Démission3 3782 6822 1852 3902 514Licenciements Rupture2 6242 5242 3642 8432 400Retraites2 4842 0771 8712 1151 976Décès9712099116128Contrats temporaires * (en % hors intérimaires)4 7 %5 2 %4 4 %4 4 %4 0 %MFPM6 1 %6 2 %5 9 %5 9 %4 6 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018236INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociale20182017201620152014Indicateurs GRITemps partiel *3 6 %4 4 %3 6 %3 1 %2 8 %Formations en heures * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim)Taux d accès à la formation3 1 %3 2 %3 3 %3 5 %4 1 %Béné ciaires (en % de l effectif)97 %85 %93 %93 %96 %Nombre d heures par salarié et par an5354565970GRI 404 1Heures de formation (hors intérimaires hors réseaux de distribution)5 008 9715 107 8065 30 0 0005 635 6576 628 184Absentéisme des Opérateurs * (hors réseaux de distribution et hors Russie)Europe4 5 %5 5 %5 3 %5 4 %5 3 %Accidents du travail (avec réseaux de distribution Tigar  hors sociétés récemment acquises hors intérimaires)Nombre d accidents avec arrêt de travail dans le Groupe704725796740671GRI 403 2Taux de fréquence (TF)3 84 13 93 63 5Taux de gravité ( TG)0 190 250 240 210 23TCIR groupe Michelin hors Euromaster Tigar et sociétés récemment acquises1 31 51 61 71 7GRI 403 2TCIR ensemble du Groupe1 92 12 52 72 8Nombre d idées de progrès *62 80259 08259 60158 98056 372Diversité * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim)GRI 405 1Part des femmes dans le Extended management (1) (en %)26 8 %25 7 %24 8 %24 2 %23 5 %Part des femmes top managers (2) (en %)18 7 %18 1 %17 3 %16 4 %15 7 %Part des femmes executive managers (3) (en %)12 7 %11 6 %11 1 %9 9 %9 1 %Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone *75 %74 %72 %68 %65 %GRI 405 1GRI 202 2Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne *76 %76 %76 %75 %73 %Taux d engagement des salariés *80 %80 %80 %77 %74 %* Sauf mention contraire le périmètre de tous les chiffres du thème social (hors effectifs) est celui du groupe Michelin  hors réseaux de distribution Tigar et sociétés récemment acquises ** Management dé ni comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (2) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à I selon la méthode Hay retenue par le Groupe (3) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à G selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018237INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétale6 5 RESPONSABILITÉ SOCIÉTALELeader et facilitateur de la mobilité durable Michelin s engage avant toute chose à garantir la sécurité et la performance dans la durée de ses produits et services auprès de ses clients  à cet égard le Groupe se pose en acteur mondial majeur de la promotion de la sécurité routière à travers une grande diversité d initiatives Michelin accorde en outre une importance essentielle aux relations tissées avec l ensemble de ses parties prenantes et en particulier les communautés à proximité de ses implantations Dans cette démarche sociétale globale le Groupe implique l ensemble de ses fournisseurs relayant auprès d eux son niveau d exigence et accompagnant leurs efforts 6 5 1 SÉCURITÉ ET PERFORMANCE DES PRODUITS ET SERVICESLa Démarche Qualité MichelinDepuis son origine Michelin développe une forte culture de la responsabilité relative à la sécurité de ses clients Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services Chaque responsable du Groupe est chargé de mettre en uvre cette exigence dans son domaine de responsabilité Il doit s assurer que les produits et services soient sûrs qu ils répondent aux attentes des clients qu ils soient adaptés à l usage prévu et en n qu ils soient conformes aux réglementations en vigueur Michelin évalue de manière systématique l impact sur la santé et la sécurité de l ensemble des produits et des services proposés aux consommateurs Une démarche Qualité Michelin est dé nie et prise en compte à tous les nive aux du Group e à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la Qualité Cette démarche vise à maîtriser et améliorer les façons de faire à garantir la qualité des produits et des services et plus globalement à garantir les promesses faites aux clients Elle dé nit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur con ance répondre à leurs questions et agir pour la performance du Groupe son image et son progrès Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel chacun devant les connaître et les appliquer dans son domaine de responsabilité Les produits et services sont spéci és dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l expression des besoins des clients les risques potentiels associés à des conditions d usage particulières dans les territoires où ils seront commercialisés et l ensemble des normes et règlements à appliquer De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l usage des produits du Groupe une surveillance constante de la performance de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir ef cacement et rapidement le cas échéant Michelin place le client au centre de ses priorités Une des quatre initiatives prioritaires du Groupe focalise les ressources et les compétences sur la satisfaction client A n d apprécier objectivement cette satisfaction Michelin met en uvre l indicateur NPS Net Promoter Score Il permet aux équipes d identi er les problèmes rencontrés et les insatisfactions exprimées par nos clients et de mettre en uvre les mesures correctives pour éliminer ces insatisfactions (cf 1 1 9) Un rôle actif au pro t de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l environnementParticules d usure issues de pneusDepuis 2006 Michelin s est particulièrement investi dans le Tire Industry Project (1) (TIP) et plus spéci quement sur la question des impacts potentiels sur l environnement ou sur la santé humaine des particules d usure des pneus Le TIP a d abord clari é ce que sont ces particules  il ne s agit pas de simples morceaux de caoutchouc usés mais plutôt d une agglomération de matériaux du pneu adhérée avec des matériaux de la route y compris des particules de métal de l huile de la poussière du pollen etc Ces particules sont appelées tire and road wear particles ou TRWP Le TIP a par la suite lancé des recherches pour recueillir caractériser et comprendre à la fois la composition et le mouvement de ces particules mais aussi leur impact potentiel sur la santé humaine et l environnement Une partie du programme comprenait la production et la collecte de TRWP dans un laboratoire contrôlé sur différentes surfaces de route avec pour nalité l analyse des particules collectées À travers d autres études le TIP a recueilli des particules par échantillonnage d air d eau et de sol à proximité de routes très fréquentées À ce jour elles présentent les conclusions suivantes  „les travaux d échantillonnage de l air réalisés jusqu à présent ont fourni des informations beaucoup plus précises quant à la contribution des TRWP à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine  à l issue des tests réalisés il s est avéré que les TRWP ne dépassaient pas 3 % du total des particules  un échantillonnage approfondi de l air à proximité et autour des routes aux États Unis au Japon et en Europe puis les essais ultérieurs sur ces échantillons n ont pas à ce jour mis en évidence de risque spéci que pour l homme ou l environnement compte tenu des connaissances scienti ques actuelles  „les TRWP recueillies dans un établissement de recherche du gouvernement allemand n ont montré aucune preuve de toxicité aquatique (eau douce) à partir de particules fraîches ou vieillies Les travaux du TIP sur la compréhension des TRWP sont entrés dans une nouvelle phase avec la décision des Présidents des Membres du TIP en novembre 2017 d af ner la connaissance actuelle  „de la dispersion des particules d usure depuis leur émission lors du roulage  bas côtés des chaussées champs sédiments stations d épuration cours d eau lacs estuaires et océans  (1) Tire Industry Project  Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l industrie de pneumatiques Le TIP poursuit ses travaux sous l égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018238INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétale „des processus physico chimiques de transfert de phase et de mobilité dans différents environnements avec l approfondissement des études toxicologiques et éco toxicologiques sur le vieillissement à long terme des TRWP ainsi que leur éventuelle toxicité en milieu marin Seuils réglementaires de performanceLes législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661 2009 et R117 de l Organisation des Nations Unies) Le groupe Michelin a soutenu la ré exion et la mise en place de ce type de réglementation et a proposé des éléments de ré exion pour l établissement de seuils La réglementation concerne  „la résistance au roulement  „le bruit  „la performance de freinage sur sol mouillé Elle vise à limiter l impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière Cette législation introduite en 2012 pour les nouveaux produits s est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché selon un calendrier précis La conformité de tout nouveau pneu Tourisme camionnette et Poids lourd est véri ée par les services techniques des États au moment de l homologation du produit Dans l Union Européenne (UE) depuis novembre 2016 des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement L ensemble des gammes commercialisées par le groupe Michelin dans l UE à ce jour est conforme à la réglementation Pour ces trois performances du pneu citées un niveau encore supérieur d exigence pour un horizon 2020 2024 a été proposé pour l UE et est à l étude La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire qui était à l origine une initiative européenne s étend aujourd hui via le règlement UN ECE R117 aux pays signataires de l accord de 1958 de l ONU sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules qui le décident La Turquie en 2012 la Norvège et la Corée du Sud en 2013 Israël en 2014 ont adopté cette démarche Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015 et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement entre 2018 et 2024 En Russie ce règlement est applicable depuis 2017 Les États Unis ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs D autres pays comme la Chine et l Inde discutent également de telles mesures Dans chacun de ces pays le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue sur demande à la dé nition des valeurs limites Étiquetage des pneusLe s autorités européennes à travers la communication de la Commission du 19  octobre 2006 intitulée Plan d action pour l ef cacité énergétique  réaliser le potentiel ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d énergie de 20  % d ici à 2020 en présentant une liste d actions ciblées comprenant l étiquetage des pneumatiques Le règlement (CE) n° 1222 2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneus des véhicules de tourisme et utilitaires Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce règlement qui concerne également la résistance au roulement le bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus Son objectif est que les utilisateurs naux les gestionnaires de otte et les entreprises de transport aient davantage d informations sur l ef cacité en carburant et sur d autres paramètres des pneumatiques leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un système d étiquetage et d essais harmonisés Ce règlement soutient la mise en uvre de véri cations de la conformité des niveaux de performance annoncés nécessaires pour la abilité et la crédibilité du système D autres pays ont introduit une réglementation similaire pour certaines catégories de pneus notamment la Turquie en 2012 la Norvège et Israël en 2013 l Arabie Saoudite en 2015 la Corée du Sud en 2012 et 2014 le Brésil en 2015 et 2016 Le Japon a introduit un système volontaire en 2010 Les États Unis ont décidé n 2007 la mise en place future d une réglementation D autres pays y travaillent également comme la Chine et l Inde Dans chacun de ces pays le groupe Michelin contribue sur demande à la dé nition du règlement Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 et la Commission Européenne a présenté un projet de révision en mai 2018 Cette proposition prévoit notamment une meilleure information du consommateur avec les logos Neige 3PMSF et Glace imprimés sur l étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans une base de données publique Une extension du principe de labellisation vers d autres performances comme la résistance au roulement des pneus rechapés ou l abrasion des pneus pourrait être faite dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles Ce projet de réglementation est actuellement (Décembre 2018) discuté dans les comités du Parlement européen En 2018 le Groupe n a pas fait objet d amende ou de pénalité pour la non conformité aux réglementations et ou codes volontaires concernant les informations sur les produits et services et l étiquetage Prise en compte des pneus dans les émissions de CO2 des véhiculesLa rés ista nce au roul emen t d es pne umat iqu es des véh icu les Tourisme camionnette ou Poids lourd contribue à hauteur de 15 % à 30 % de la consommation de carburant du véhicule et de ses émissions de CO2 Cette valeur dépend du véhicule selon sa taille son usage et des habitudes de conduite du conducteur Pour cette raison Michelin uvre à la mise en place de méthodes d évaluation des émissions de CO2 des véhicules suf samment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs parmi lesquels la résistance au roulement des pneus au delà de la motorisation (cf 6 6 2 d) Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu une plus forte concurrence technique Véhicules de transport de biens et de personnesEn Amérique du Nord les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traf c Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase II des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l ef cacité énergétique des véhicules moyens et lourds Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021 Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027 Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certi cation des véhicules Celui ci s appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement des pneumatiques En Europe le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission Européenne Il est la base du règlement (CE) 2017 2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds Ce règlement s appliquera progressivement aux véhicules lourds produits à partir du 1er janvier 2019 Il s appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule dont la résistance au roulement des pneumatiques Cette dernière est certi ée par les autorités d homologation et fera l objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018239INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétaleUn projet d élargissement du périmètre de cette réglementation CO2 et du modèle VECTO aux bus cars et camionnettes lourdes est en cours depuis n 2018 Les autorités européennes travaillent maintenant sur la dé nition des seuils limites pour les émissions de CO2 déterminées grâce à ce premier règlement Par une participation technique à différents groupes de travail Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui re ètent correctement la consommation des véhicules en usage réel en prenant en compte différentes composantes et notamment les pneumatiques Véhicules de tourismeLa mesure des émissions de CO2 et de polluants des véhicules légers fait également l objet d un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) dé ni aux Nations Unies à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l Inde le Japon la Russie et l Europe Michelin s est attaché à faire prendre en compte l in uence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus proche possible des conditions réelles d utilisation des consommateurs Ce règlement est applicable progressivement dans l Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux re éter les émissions de CO2 des véhicules en usage réel Pneus pour usage hivernalDifférents pays notamment en Europe ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver soit pendant une période donnée soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire soit encore dans des zones et périodes particulières Généralement ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S M S ou M&S) par les manufacturiers Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d enneigement Michelin contribue à l introduction dans les Codes de la route nationaux d une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d adhérence sur neige L Allemagne a introduit cette disposition en mars 2017 Performance du pneu uséLes seuils de résistance au roulement bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs Cependant l état neuf d un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degré d usure En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit les performances s améliorent avec l usure du pneu Il est donc justi é de dé nir des seuils minimaux pour ces deux performances à l état neuf du pneu comme cela existe actuellement En revanche l adhérence d un pneu sur sol mouillé diminue avec son degré d usure Michelin étudie donc la possibilité technique d introduire un seuil minimal de performance pour la caractéristique adhérence sur sol mouillé sur les pneus à l état d usure légale de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus sur toute leur durée d utilisation Conformité aux réglementations sur les matériauxUne équipe pluridisciplinaire composée d experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques l environnement et la santé permettant au Groupe d en tenir compte dans l élaboration de sa stratégie et la conception de ses produits Michelin soutient la standardisation de l usage du RFID pour l identi cation des pneumatiquesL identi cation de chaque pneumatique par un identi ant électronique unique (RFID) pour l ensemble de la profession va garantir à terme de la création du pneu à son recyclage une traçabilité complète a n de mieux maîtriser l impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication D autre part l identi cation du pneu via le RFID ouvre l accès aux données du pneumatique indispensables au développement de nouvelles solutions de mobilité durable connectant le pneumatique aux véhicules Ces solutions améliorent la sécurité routière en proposant par exemple des recommandations de conduite aux usagers et aux gestionnaires de otte plus sûres et plus économes en énergie ou encore des recommandations aux gestionnaires d infrastructures routières d adaptations de tracé de route Ces solutions permettent aussi d in uencer le comportement du véhicule en fonction des conditions météorologiques (neige verglas chaleur ) Pour ces raisons Michelin uvre en faveur d une standardisation internationale au niveau de l ISO de l identi cation du pneu via RFID rendant accessible son savoir faire dans le domaine aux autres manufacturiers Michelin soutient d autre part la mise en place d un accès standard aux informations digitales du pneu pour promouvoir le développement de nouveaux services qui contribueront à une mobilité plus durable Un acteur privé majeur des partenariats de Sécurité routièreAlors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde continue de s accroître en 2018 pour atteindre un plus haut historique de 1 35 million (Rapport mondial sur la sécurité routière OMS) un objectif ambitieux de division par deux du nombre de personnes tuées et blessées sur la route d ici à 2020 a été inclus aux Objectifs de Développement durable de l ONU (ODD 3 6) Le groupe Michelin reste quant à lui pleinement engagé dans le combat mondial contre les accidents de la route Son approche est basée sur trois piliers  nos produits et services notre management interne de la sécurité routière et nos programmes externes pour promouvoir une conduite sûre A n d optimiser le béné ce de ces projets pour l ensemble de la société une approche partenariale est en cou rag ée qu i imp liq ue go uve r nem ent s en trepr ise s et communautés Pour aider à la mise en place de programmes plus ef caces sur le terrain et partager les bonnes pratiques Michelin a construit un certain nombre de partenariats mondiaux avec les organisations suivantes  United Nations Road Safety Collaboration (UNRSC) Global Road Safety Partnership (GRSP) FIA High Level Panel for Road Safety Youth for Road Safety (YOURS) En collaboration avec ses partenaires Michelin a mis en place avec succès plusieurs programmes en 2018 Aux États Unis l opération Beyond the Driving Test 2 a été déployée avec succès en partenariat avec FIA et Vans Shoes atteignant 1 5  milliard de vues sur les médias sociaux a n de sensibiliser les adolescents à l importance du bon entretien des pneus En Chine la campagne Safety We Act Together a mobilisé les étudiants de plus de 200 universités du pays dans le but d améliorer la sécurité routière en Chine en mettant à pro t la créativité de la jeune génération et en mobilisant cette dernière par des actions concrètes La campagne #trendydrivers en Espagne a choisi d utiliser la musique comme vecteur a n de partager les 10 Règles d Or de la FIA En 2018 la Fondation d Entreprise Michelin poursuit le déploiement d actions en faveur de la sécurité routière en France ainsi qu en Afrique du Sud et au Brésil MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018240INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétaleÀ travers l UNRSTF (United Nations Road Safety Trust Found) elle supporte en outre des programmes de sécurité routière déployés dans différents États membres des Nations Unies qui contribuent à réduire le nombre de morts et de blessés de la route En parallèle la Fondation d Entreprise Michelin et la Fondation d Entreprise Total ont réuni leurs moyens pour déployer le programme de sécurité routière VIA21  Bring Road Safety Education to a New Generation dans les pays où elles sont l une et l autre implantées Ce partenariat a trois objectifs principaux  „concevoir des programmes éducatifs novateurs abordant les problèmes de sécurité routière pour les jeunes de 10 à 18 ans à l échelle mondiale  „créer une plateforme numérique contenant les programmes éducatifs reproduits dans différentes langues  „faciliter l établissement de partenariats locaux avec les ministères de l éducation et les organisations non gouvernementales (ONG) impliquées dans l éducation Ce programme permettra d atteindre plus de 100 000 jeunes tout en créant davantage de partenariats avec le secteur privé à travers le monde pour soutenir l éducation à la sécurité routière à partir d un investissement abordable Une étude pilote et une plateforme digitale ont été développées en France en Inde et au Kenya dans trois villes de chacun de ces pays et auprès de 18 écoles 6 5 2 ACHATS RESPONSABLESLa Direction des Achats est le principal relai des engage ments sociétaux de Michelin auprès de ses fournisseurs Sa mission est de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe par la sélection de fournisseurs qui satisfont à nos exigences techniques et économiques mais aussi à nos attentes en matière de responsabilité sociétale et environnementale Il s agit de contribuer à la compétitivité des entités opérationnelles tout en faisant vivre les valeurs fondamentales de la Charte Performance et Responsabilité Michelin et du Code d Éthique du Groupe Ces aspects sont aujourd hui étroitement associés à la notion de devoir de vigilance La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines  les achats de matières premières les achats de caoutchouc naturel les achats industriels et les achats de services Avec 13  milliards  en 2018 les achats représentent près de 60 % du chiffre d affaires du Groupe Michelin compte environ 50  000  fournisseurs sur tous les continents La Direction des Achats comprend quant à elle environ 700 collaborateurs à travers les différentes Régions d implantation géographique du Groupe La démarche d Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d Achats et de chaque Région avec l appui d un réseau mondial Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis Michelin a obtenu en novembre 2018 un score global de 78 100 en hausse par rapport au score 2017 et de 80 100 sur le volet Achats Responsables ce qui positionne le Groupe parmi le top 1  % des fournisseurs évalués du secteur Manufacture of rubber products En 2013 dans le cadre de ses six Ambitions 2020 (cf 1 1 9) le Groupe s est xé deux objectifs à l égard de ses fournisseurs  évaluer les 400 principaux fournisseurs quant aux exigences de Michelin dans le domaine du développement durable et accompagner les fournisseurs évalués a n que 70 % d entre eux atteignent le niveau con rmé des standards de Michelin En 2018 709 fournisseurs ont ainsi été évalués et 72 % satisfont aux standards du Groupe 6 5 2 a) Poursuivre des Achats ResponsablesLa responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est ainsi engagée à travers la relation avec ses fournisseurs Depuis plusieurs années le Groupe poursuit une démarche volontariste d achats responsables avec ses fournisseurs qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité de coût de délai et de abilité mais qui s engagent également à progresser dans le respect des personnes et de l environnement La Direction des Achats décline la démarche de développement durable de Michelin dans son activité Les Principes des Achats Michelin publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017 reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l OIT le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l OCDE Ces principes constituent le fondement des rapports de con ance qui doivent exister entre le groupe Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ce do cum en t dispo ni ble e n 14   l ang ue s sur l e site In ter n et www purchasing michelin com formalise  les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer  le processus de sélection des fournisseurs  les exigences qualité et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique Il fait partie du contrat liant le Groupe et ses fournisseurs (cf 6 8 5 a) Par ailleurs Michelin a participé aux travaux d élaboration de la nouvelle norme internationale Achats Responsables ISO 20400 publiée en avril 2017 aux côtés de nombreux experts au sein de la délégation française dont la Médiation des entreprises du ministère de l Économie et des Finances Les actions mises en place ou initiées au sein de l organisation Achats répondent aux recommandations de cette norme En n malgré sa dimension internationale le Groupe cherche à s approvisionner auprès de fournisseurs locaux ainsi que d entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d exigence et adhèrent aux principes du développement durable Une professionnalisation accrueLe Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l ef cacité des processus Le programme de formation des équipes Achats comporte notamment un module spéci que Achats durables obligatoire pour tout acheteur Ce module est également presté auprès des spéci cateurs techniques et partenaires internes clés du Groupe Depuis 2011 559 personnes dans le monde entier ont suivi ce module spéci que Pour garantir le respect des règles d éthique énoncées dans le Code d éthique et le Code de conduite anti corruption documents de référence du Groupe un module de formation en ligne a été développé en 2017 Il est déployé depuis le mois de novembre 2017 et courant 2018 au sein de l organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe L objectif est de rappeler les lois et comportements attendus en cohérence avec les Principes des Achats Michelin et de formuler certaines recommandations Depuis n 2017 2 904 personnes ont suivi ce module en ligne MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018241INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétaleEn complément des modules liés à l éthique spéci ques à l Amérique du Nord ont été suivis chacun par plus de 60  personnes de la Direction Achats en 2018 La démarche d Achats responsables est animée au travers d un réseau mondial au sein de chaque domaine d Achats et de chaque Zone Géographique 6 5 2 b) Prendre en compte dans la politique d Achat les enjeux sociaux et environnementaux Atteindre le niveau des standards MichelinDans le cadre des Ambitions de développement et mobilité durables Performance et Responsabilité Michelin 2020 la Direction des Achats s est xé comme objectif d évaluer la performance RSE des 400 principaux fournisseurs a n que 70 % d entre eux atteignent le niveau con rmé des standards du Groupe en RSE Depuis 2012 859 fournisseurs ont produit une évaluation documentaire réalisée par la société de notation RSE EcoVadis sur leur performance RSE Les fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d action ce qui fait l objet d un suivi par les équipes Achats La bonne réalisation d un plan d action est systématiquement validée par une réévaluation De très mauvais résultats ou un manque d engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à évincer un fournisseur Cette décision fait toujours l objet d une ré exion collégiale intégrant toutes les conséquences sociales supply chain etc En 2018 sur un panel de 709  fournisseurs cibles (dont plus de 100 nouveaux fournisseurs) 654 fournisseurs ont une évaluation RSE valide ce qui correspond à un taux de 92 % et 513 d entre eux (78 % des répondants 72 % du panel cible) satisfont aux standards du Groupe avec pour chacun des quatre thèmes les résultats suivants  77  % des fournisseurs évalués sont au niveau des attentes du Groupe en matière environnementale 80 % pour les conditions de travail équitables 64 % pour l éthique des affaires et 49 % pour la chaîne d approvisionnement Fin 2018 les fournisseurs représentant plus de 56  % des Achats du Groupe auront été évalués 201520162017201817431242251326366 %74 %77 %78 %419547654Nombre de fournisseurs avec évaluation RSENombre de fournisseurs avec évaluation RSE au niveau attendu% de fournisseurs évalués au niveau attenduDans le cadre de la gestion des risques 66 % des sites des fournisseurs de matières premières étaient certi és ISO 14001 D autre part les audits ESQF (Évaluation du Système Qualité Fournisseurs) comportent des questions relatives au respect de l environnement de la santé sécurité et des droits humains Dans certains cas un questionnaire avec des questions supplémentaire sur les aspects RSE est utilisé Ce questionnaire renforcé sur les aspects RSE a fait l objet d un pilote en 2018 et sera déployé à partir de 2019 lorsque cela sera pertinent Une approche par domaine d AchatAchats de matières premièresLes audits documentaires RSE de EcoVadis couvrent près de 90 % des montants d achat de Michelin en matières premières En 2017 le Groupe a réalisé une étude a n de véri er son niveau de maturité en matière d évaluation documentaire des pratiques RSE des fournisseurs de matières premières dans les pays à risques en s appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft pour la hiérarchisation des pays à risques Les résultats de cette étude ont démontré que les audits documentaires des fournisseurs de matières premières couvrent  „94 % des montants d achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l environnement Michelin n a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l environnement  „93  % des montants d achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des droits humains dont le travail des enfants En 2018 Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à 67 de ses fournisseurs de matières premières de participer à cette l initiative pour quali er et quanti er leurs émissions de gaz à effet de serre (cf Plan de Vigilance) Minerais de con itsMicheli n se mont re partic ulièrement vigil ant sur l origine de certains minerais utilisés dans ses produits L or l étain le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l appellation minerais de con its étant donné leur rôle dans certaines guérillas africaines notamment en République Démocratique du Congo A n de s assurer que les minerais utilisés par le Groupe sont issus de chaînes d approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n alimentent aucun con it Michelin exige que ses fournisseurs exposés à ce risque remplissent le formulaire Con ict Minerals Reporting Template Ce dernier est dressé par la Responsible Minerals Initiative (RMI) une plate forme qui agit en faveur d un approvisionnement durable en or étain tantale et tungstène Pour tous ces minerais les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d attester que ceux ci travaillent dans le cadre de fonderies homologuées par la RMI Produits chimiquesLe règlement européen REACH Registration Evaluation Authori sation and Restriction of Chemicals (Enregistrement évaluation autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l environnement contre les risques liés aux substances chimiques impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d une tonne par an d enregistrer ces substances auprès de l Agence européenne des produits chimiques (ECHA) Michelin remplit ses obligations d enregistrement en tant que fabricant ou importateur d une substance chimique et véri e la conformité de ses fournisseurs en matière d enregistrement des substances que le Groupe utilise et s assure ainsi de la conformité de nos utilisations avec les mesures de maîtrise des risques établies par nos fournisseurs dans le cadre de REACH MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018242INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétaleUne attention particulière aux fournisseurs de caoutchouc naturelLe caoutchouc naturel est une matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques Principal acheteur mondial de caoutchouc naturel le groupe Michelin est un acteur clé du marché et est attaché à une gestion responsable et durable de la lière hévéicole A n de préserver cette ressource et d en maîtriser les impacts depuis 2015 WWF et Michelin ont décidé d agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques durables tout au long de la chaîne de valeur En c ompl ém en t de s Princ ip es d Ach at s R es pon sa bl es de Caoutchouc Naturel publiés en 2015 le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc Naturel Responsable Rédigée avec l aide de ses parties prenantes et notamment avec celle d ONG spécialisées dans la protection de l environnement et des droits de l Homme la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe Ce document qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe (www purchasing michelin com) dé nit précisément les conditions d exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro déforestation sanctuarisation des zones de tourbières des zones HCV High Conservation Value et HCS High Carbone Stock) que sur le plan social et celui des droits de l Homme (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées etc ) Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social et environnemental pour maintenir l hévéaculture dans une dynamique vertueuse Depuis 2013 les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l évaluation de leurs performances sociale et environ nementale réalisée par la société EcoVadis En 2018 les fournisseurs évalués représentent environ 85 % de nos dépenses en caoutchouc naturel Avec une démarche de progrès RSE constante Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils innovants au service de sa stratégie de développement durable et de responsabilité sociale En 2017 le Groupe a poursuivi son engagement avec le déploiement d une application mobile Rubberway® pour cartographier les pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel Elle permet de collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de la chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la matière première intermédiaires grandes plantations et petits planteurs) Les données ainsi récoltées sont analysées sur une plateforme web et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux Le Groupe prévoit de cartographier 80  % des volumes de caoutchouc naturel achetés d ici 2020 Le déploiement de l application s est accéléré en 2018 Fin 2018 25  % de nos volumes de caoutchouc naturel achetés étaient couverts (contre 11  % en 2017)  les progrès sont reportés de façon transparente sur le site Internet des Achats Michelin (https purchasing michelin com fr gestion responsable de liere heveicole ) L application a ainsi été déployée dans les pays suivants  l Indonésie la Thaïlande la Côte d Ivoire le Ghana le Nigeria et le Brésil Cartographier notre chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel s annonce comme un exercice ambitieux et dif cile qui s inscrit sur le long terme Michelin a noué en 2015 un partenariat avec le WWF (cf Plan de Vigilance 6 8 5 b) Ainsi Michelin et le WWF travaillent ensemble pour inciter les acteurs clés de la lière hévéicole à adopter des politiques de durabilité ambitieuses a n que la culture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme À cette n des discussions ont été initiées pour la mise en place d une plate forme multi acteurs permettant aux industriels de s engager à respecter et promouvoir les principes de durabilité du caoutchouc naturel Le lancement de cette plateforme (GPSNR Global Platform for Sustainable Natural Rubber) a eu lieu le 25  octobre 2018 à Singapour à l initiative du TIP (Tire Industry Project) qui regroupe 11 fabricants de pneus sous l égide du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) Il s agit d une plateforme indépendante qui vise à améliorer les performances environnementales et socio économiques de toute la lière du caoutchouc naturel Toutes les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel étaient réunies pour l occasion  fournisseurs transformateurs fabricants de pneumatiques constructeurs automobiles ONG etc Les principales missions allouées au GPSNR sont  „harmoniser les normes a n d améliorer le respect des droits de l Homme  „empêcher l accaparement des terres  „protéger la biodiversité et les ressources en eau  „améliorer les rendements agricoles  „a c c r o ît r e l a t r a n s p a re n c e e t l a t r a ç a b il i t é d e la c h a î n e d approvisionnement La première Assemblée générale est prévue à Singapour en mars 2019 En parallèle Michelin poursuit une démarche de consultations régulières des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets Achats industriels et de servicesEn complément des audits documentaires RSE réalisés avec EcoVadis en 2018 le Groupe a réalisé une cartographie des risques RSE liés à ses familles d achat Cette cartographie a hiérarchisé les catégories d achats en termes de risques RSE en considérant cinq thèmes  l Environnement les Droits de l Homme l Éthique des Affaires la Santé Sécurité et la Gestion de la chaîne d approvisionnement Ensuite en s appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft Michelin a identi é les fournisseurs basés dans les pays qui présentent des risques élevés en matière de respect de l environnement et de droits de l Homme Cette cartographie permet de prioriser les évaluations des performances RSE des fournisseurs des domaines des achats industriels et de services Par ailleurs un progrès important a été réalisé quant à la prise en considération des aspects RSE liés aux achats de logistique avec entre autres l implémentation d un outil pour mieux évaluer les impacts sur les gaz à effet de serre de nos achats de transport Distinctions pour MichelinLabel Relations Fournisseur ResponsablesSignataire de la charte des Relations Fournisseur Responsables en octobre 2012 Michelin a obtenu en juin 2014 le label d État du même nom décerné par la Médiation Interentreprises (dépendant du ministère de l Économie et des Finances) et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs Suite à la mise sous revue annuelle de février 2017 le comité d attribution du label a décidé à l unanimité d accorder à Michelin le maintien de cette distinction pour un an MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018243INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétaleTrophée Or dans la catégorie RSEEn 2017 à l occasion de la cérémonie des Trophées de Décision Achats Michelin a été reconnu pour sa dynamique Achats Responsables Trophée de la Meilleure Amélioration de la Performance RSE des fournisseurs Le trophée de la Meilleure Amélioration de la Performance RSE des fournisseurs (mai 2017) a été remis à Michelin lors de la conférence internationale Sustain organisée par EcoVadis Prix des délais de paiementLa même année Michelin a reçu le prix délai de paiement dans la catégorie Grand Groupe lors de la quatrième édition des assises et prix des délais de paiement au Ministère de l économie à Bercy Les prix des délais de paiement ont pour objectif de mettre en lumière les entreprises qui mettent en place des nouveaux processus et initiatives a n de respecter leurs délais de règlement Ces distinctions récompensent les efforts constants du Groupe en termes de développement durable et en particulier la dynamique de progrès engagée avec ses fournisseurs 6 5 2 c) Communiquer sur les résultats et recueillir l expression des fournisseursChaque année conformément aux Principes des Achats Michelin le Groupe publie sur le site Internet des Achats les résultats des évaluations de ses fournisseurs en matière de responsabilité sociétale Depuis 2012 les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats le médiateur des relations client fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin Saisi à une seule reprise en 2018 et pas du tout en 2017 le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels En 2018 son intervention a permis de régler rapidement le problème soulevé par le fournisseur 6 5 3 DIALOGUE AVEC LES PARTIES PRENANTESMichelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l ensemble de ses parties prenantes dont chaque catégorie clients investisseurs représentants du personnel fournisseurs pouvoirs publics communautés locales organisations internationales et ONG depuis 2014 fait l objet chaque année de contacts formalisés réguliers organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés Au sein du Groupe les services Relations Investisseurs Direction des Achats Relations avec les ONG Affaires Publiques Relations Sociales Service du Personnel ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de s assurer des attentes de leurs interlocuteurs et d y répondre d une façon constructive Des centaines de contacts sont ainsi menés au niveau central et au niveau local avec ces diverses parties prenantes tous les ans Par parties prenantes le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l impacter en retour a n de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie d entreprise La construction d une relation de con ance entre Michelin et ses parties prenantes ne constitue pas un risque mais bien une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur du développement durable Au niveau Corporate un comité de parties prenantes rencontre le Comité Exécutif de Michelin au minimum une fois par an pendant une journée entière En 2018 cette rencontre a été suivie par 83 % des membres du Comité Exécutif (10  membres sur 12 contre 91  % en 2017 pour 11 membres sur 12) Engager les responsables locauxDepuis 2014 Michelin a souhaité s assurer que chaque catégorie de parties prenantes était bien prise en considération partout où il est présent Une brochure exposant les lignes guides du dialogue parties prenantes du Groupe a été rédigée incitant chaque responsable de site pays ou Région à identi er et rencontrer ses parties prenantes locales Une méthodologie pour identi er et classi er ses diverses catégories de parties prenantes est exposée dans ce document ainsi que les modalités possibles de dialogue avec elles Cette brochure a été envoyée dans toutes les zones géographiques (devenues Régions ) et assortie d une formation de leurs Directeurs Le réseau des correspondants Développement Durable du Groupe est régulièrement informé des développements de ce dialogue et les bonnes pratiques y sont partagées plusieurs fois par an Ainsi des réunions de parties prenantes ont eu lieu au niveau local En France Michelin a participé à la réunion de parties prenantes de la Plateforme de la lière automobile française (PFA) qui s est tenue en octobre 2018 sur le thème des emplois et compétences d avenir dans l automobile Michelin Royaume Uni a organisé pour la deuxième année consécutive une réunion à Stoke on Trent le 6 juillet 2018 avec le management du pays et sept parties prenantes locales (entreprises associations écoles et université autorités locales chambre de commerce) Cette année les parties prenantes ont de nouveau encouragé Michelin à mener des actions de façon plus visibles et en lien avec les acteurs locaux Suite à ces échanges le management de Stoke on Trent a mis sur pied un projet de charité de grande envergure en lien avec des entreprises et un organisme de charité locaux  un dîner de charité préparé par deux chefs étoilés a rassemblé en octobre 140  participants donateurs et permis de quadrupler le montant annuel habituel destiné à des uvres caritatives 22 personnes du site de Michelin Stoke se sont portés volontaires pour aider à l organisation de l évènement qui a été considéré comme un grand succès tant pour la communauté locale et les chefs étoilés que pour le personnel de Michelin UK Aux États Unis où Michelin a organisé des réunions de parties prenantes en 2015 et novembre 2017 plusieurs initiatives ont été prises en 2018 pour faire suite aux remarques de la communauté locale Pour répondre à la demande concernant l augmentation des compétences techniques des jeunes Michelin a lancé un programme d apprentissage pour des lycéens souhaitant faire carrière dans l industrie les jeunes travaillant une partie du temps comme technicien à l usine de Greenville et étudiant le reste du temps Sur le thème de la mobilité durable Michelin a engagé un partenariat avec l organisation Ten at the Top qui réunit des leaders de la région dont des associations et des autorités publiques sur des questions diverses Dans ce contexte le Groupe a partagé son expertise sur les problématiques de mobilité dans la région MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018244INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétaleMichelin a également été un acteur majeur de l émergence de la Plateforme mondiale pour le caoutchouc naturel durable qui rassemble à la fois des manufacturiers de pneus des fournisseurs et producteurs de caoutchouc naturel des constructeurs automobiles et la société civile Cette plateforme multi parties prenantes a été lancée le 25 octobre 2018 En n en juin 2018 le sommet de la mobilité mondiale Movin On  dont Michelin est le coorganisateur principal a rassemblé 5 000 personnes à Montréal au cours de trois journées consécutives pour échanger sur l avenir d une mobilité sûre ef cace propre et accessible (cf 6 6 2 g) Un comité corporateEn 2016 Michelin s est également doté d un comité corporate de parties prenantes qui rencontre le Comité Exécutif de Michelin au minimum une fois par an pendant une journée entière Il comprend 12  personnes sélectionnées de façon à être représentatives des interlocuteurs clés de l entreprise (fournisseurs investisseurs syndicats clients) des Régions où Michelin est implanté (quatre continents représentés) ainsi que des membres issus d organismes impliqués dans les différents domaines du développement durable (social sociétal environnemental) comme le WWF ou le Global Compact En 2018 une philosophe a également rejoint le comité Après chaque réunion un rapport qui comprend les recommandations des parties prenantes est établi et le Groupe sélectionne certaines d entre elles pour engager plus loin sa ré exion ou mettre en place des plans d action Suite à la réunion qui s est tenue en décembre 2017 Michelin a organisé un atelier sur la narration de la mobilité durable (Atelier tenu à Movin On en mai 2018) renforcé son plaidoyer sur la démarche Performance dans la Durée et noué des liens avec des villes pour promouvoir la mobilité durable (implication dans le TDA Transport Decarbonation Alliance) L atelier sur les achats durables a également amené l entreprise à insérer en 2018 des questions environnementales et sociales dans les appels d offre et dans les audits de fournisseurs En 2018 le comité s est rassemblé à deux reprises Une première réunion a eu lieu à Montréal en mai lors du sommet de la mobilité durable Movin On Elle a été l occasion de recueillir les avis de nos membres sur la narration de la mobilité durable de Michelin d une part  et d autre part sur la façon de répandre certaines bonnes pratiques développées dans le Groupe  actions pour un caoutchouc naturel durable et lutte contre l obsolescence programmée par la promotion de pneus dont les performances se maintiennent dans la durée Le 18 octobre 2018 la réunion annuelle plénière du comité s est tenue pendant une journée entière à Lyon en présence de douze des treize membres du Comité Exécutif dont le président Jean Dominique Senard et Florent Menegaux Gérant Associé Commandité La veille les parties prenantes avait assisté à une présentation des initiatives de Michelin pour promouvoir la lière de l hydrogène dans l automobile en fédérant des acteurs clés  Conseil régional Auvergne Rhône Alpes avec lequel le projet Zero Emission Valley se développe (20 stations de recharge et 1 000 véhicules à terme)  Imeca liale du Groupe qui industrialise une partie des piles à hydrogène Symbio start up incubée par Michelin qui équipe des véhicules électriques de piles à hydrogène Au cours de cette réunion annuelle le top management du Groupe a pu prendre connaissance des remarques du comité sur la stratégie durable du Groupe le plan d action sur les droits de l Homme les engagements biodiversité et la stratégie du digital de Michelin La nouvelle version de la scorecard du Groupe qui avait été revisitée suite aux recommandations du comité en mai 2017 a été exposée au comité De multiples recommandations ont été formulées et recensées avec parmi elles  s assurer du bon niveau de performance sociale et environnementale des sociétés nouvellement acquises en 2018 mesurer l impact environnemental et social de la digitalisation du Groupe ou prendre en compte la problématique du salaire décent dans la démarche sur les droits de l Homme Ces suggestions ont été synthétisées dans un rapport envoyé aux parties prenantes externes ainsi qu aux cadres dirigeants de Michelin et des axes de travail ont été xés pour 2019 6 5 4 ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DU DÉVELOPPEMENT DURABLELe groupe Michelin s investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté en considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d emplois de la formation une part signi cative d achats locaux la contribution aux taxes et impôts locaux l aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel ou encore le soutien nancier à des projets portés par d autres acteurs (ONG associations etc ) Ces actions renforcent et dynamisent l impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en uvre pour lutter contre le risque de manque d attractivité Le Groupe a structuré trois grands programmes d action à travers le monde a n de coordonner au mieux ces objectifs  l Implication dans la Vie Locale Michelin Développement et la Fondation d Entreprise Michelin Depuis trois ans le temps de travail consacré par des salariés en faveur des communautés dépasse l objectif de 30 000 jours pour atteindre 34 800 jours en 2018 En n le nombre d emplois aidés par Michelin Développement atteint 1 822 en 2018 pour une cible à 2 000 emplois locaux en 2020 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018245INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétale6 5 4 a) Favoriser l emploi et l activité des territoires Une expertise et un soutien nancier aux entreprises localesLe Groupe s investit pour la création d emplois dans les territoires où ses usines sont implantées par le biais de sa liale Michelin Développement Unique en son genre et souple dans ses modalités d intervention Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés  organisation industrielle sécurité au travail ef cacité énergétique maîtrise de la qualité marketing et ventes nance recrutement développement international informatique logistique exportations Cette activité peut s accompagner d un soutien nancier sous forme de subventions et de prêts boni és à cinq ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d investisseurs institutionnels ou de particuliers stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d emplois locaux Les créations d activités soutenues par Michelin Développement en 2018 recouvrent un champ économique très étendu Tous les secteurs sont potentiellement concernés dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé En 28 ans Michelin Développement a soutenu la création de plus de 36 000 emplois en France en Espagne en Italie au Royaume Uni au Canada et aux États Unis Une action soutenue dans les bassins d emploi françaisDepuis ses débuts en 1990 Michelin Développement a contribué à la création de plus de 25  000  emplois en France Au départ baptisée SIDE cette structure a opéré sous forme de liale jusqu à son intégration dans la MFPM en 2015 L essentiel de l activité de Michelin Développement France est dédié au soutien spontané à l emploi local En 2018 Michelin Développement France a signé 183 conventions par lesquelles Michelin s est engagé à soutenir 1 352 emplois dans des entreprises locales Les aides nancières effectivement versées pour l année écoulée représentent environ 4 5 millions  aides accordées sous forme de prêts ou de subventions Un peu plus du tiers des activités 2018 a pour sa part été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l objet d une Convention de Revitalisation volontaire ou non C était le cas à Tours suite à la fermeture partielle de l usine en 2014 dont la convention a été close en juillet 2018  tous les objectifs de la convention ont été atteints et même dépassés Les bassins de Beauvais Lyon et Metz (cf 6 4 4 c) ont également fait l objet de conventions de revitalisation suite à la réorganisation de la logistique en Europe  toutes ces conventions seront closes courant 2019 En n à Clermont Ferrand la fermeture de l atelier de rechapage de La  Combaude et la restructuration de l activité d Ingénierie Industrielle en 2016 ont fait l objet d une convention qui a atteint ses objectifs dans les derniers jours de 2018 Durant l année 2018 les TPE et PME qui ont fait l objet de soutien ont créé des emplois dans les domaines les plus variés  dans le Bordelais c est la commercialisation d unités mobiles de méthanisation de déchets alimentaires  en Vendée la conception et la réalisation d éléments de carrosserie industrielle  en Touraine un centre de formation des métiers de l industrie qui cible particulièrement les demandeurs d emploi délivrant des formations correspondant aux postes à pourvoir à court terme sur le territoire  en Touraine toujours un serious game pour accompagner le déploiement interne de la démarche RSE en entreprise  à Vannes la cybersécurité  en Lorraine la renaissance et la montée en gamme d une activité textile de vêtements professionnels etc Promouvoir la démarche dans de nombreux paysDepuis 2002 des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d autres pays européens En 2018 en Espagne en Grande Bretagne et en Italie Michelin Développement a aidé à la création de 393 emplois En Espagne l activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal qui a aidé en 2018 à la création de 161 emplois auprès de 28 entreprises  depuis 2004 Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 7  millions  pour appuyer la création de plus de 3  850  emplois dans 600 entreprises situées dans les bassins d emplois des usines du Groupe dans le pays En Italie Michelin Développement a contribué en 2018 à la création de 110 emplois en consacrant en priorité ses interventions à l a ide a ux s tar t u p et au x PME inn ova nt es  de pu is 20 05 Michelin Développement Italie a ainsi favorisé la création de plus de 2 300 emplois Le reclassement du personnel de Fossano s est achevé dans un climat social positif En Grande Bretagne en 2018 le programme mené à Ballymena avec une volonté d élargissement de son champ d application continue de porter ses fruits permettant la création de plus d une centaine d emplois et l apport de conseils et d expertise à de nombreuses entreprises Malgré sa forte promotion le programme conduit à Stoke on Trent n a permis de générer que 21 emplois les incertitudes relatives au Brexit ayant fortement affecté les ambitions des investisseurs Au total ce sont près de 2 900 emplois qui ont été accompagnés par Michelin Développement en Grande Bretagne depuis 2002 Depuis 2006 Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 14 millions de dollars américains auprès de 204 petites entreprises locales au sein des quatre programmes à destination des communautés permettant la création de près de 1 952 emplois En 2018 le programme mis en uvre en Nouvelle Écosse (Canada) a alloué 19 prêts et des expertises techniques à titre gracieux au pro t d entreprises locales variées incluant aussi bien des développeurs de logiciels informatiques des centres d entretien automobiles des fournisseurs industriels ou encore des fournisseurs de service d entretien des propriétés ou de soins médicaux 6 5 4 b) Participer harmonieusement à la vie des communautés localesMichelin a une longue tradition d engagement sociétal Le Groupe mène des actions de mécénat et d implication dans la vie locale à différentes échelles  Sites Pays Zones Régions et depuis 2014 au travers de la Fondation d Entreprise Déployée depuis n 2013 la politique Implication dans la Vie Locale incite les salariés à s investir localement En 2018 les sites de 25  pays où Michelin est implanté en ont appliqué les lignes guides (cf Document de Référence 2014) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018246INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Responsabilité sociétaleLe Groupe s est fixé pour 2020 dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin d atteindre 30 000 jours de travail par an consacrés par son personnel à des activités en faveur de communautés locales En 2016 pour la première année cet objectif a été dépassé témoignant du bon déploiement du programme partout où le Groupe est implanté En 2018 ce sont plus de 34  800  journées de bénévolats qui ont été réalisées sur ce même périmètre incluant temps personnel et professionnel L Amérique du Nord est le principal contributeur suivie de l Europe L investissement en faveur des communautés augmente l attractivité de Michelin sur son bassin d emploi local En outre le volontariat permet aux salariés de développer des compétences par des actions différentes de leur quotidien professionnel Plus de 7 6 millions  ont été consacrés en 2018 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe sous formes de dons ou de participations nancières La baisse par rapport à 2014 s explique par le fait qu une partie de ces actions a été reprise par la Fondation d Entreprise Michelin (cf 6 5 4 c) Les actions en faveur des communautés locales sont d une grande variété parce qu elles s adaptent aux besoins locaux En voici quelques exemples  „en Amérique du Sud les salariés s engagent notamment en faveur de l éducation de la diversité (Projet plages pour tous ) et de l amélioration de l environnement local en général le plus souvent en collaboration étroite avec des ONG locales  „en Inde les enjeux de santé et d hygiène mobilisent près de la moitié des bénévoles tandis qu une part importante des ressources est consacrées à des actions en faveur de l employabilité des jeunes  „en Asie du Sud Est la sécurité routière en raison de l importance de l usage des deux roues notamment et la solidarité envers les plus démunis sont parmi les axes forts d une grande diversité d actions menées  „en Chine les salariés participent également à des actions de préservation de l environnement  nettoyage de terrains pollués ou inondés entretien d espaces naturels reforestation   „aux États Unis et en Europe le soutien à l éducation et la valorisation des métiers techniques et scienti ques auprès des jeunes restent important ainsi que de nombreux événements sportifs à vocation solidaire D une manière générale et en cohérence avec les activités du Groupe les programmes en faveur de la sécurité routière se maintiennent comme un axe important d engagement en 2018 notamment en direction des plus jeunes (cf 6 5 1) 6 5 4 c) Relayer la culture et les valeurs du Groupe à travers le mécénat d entrepriseLa Fondation d Entreprise Michelin a été créée en janvier 2014 sous le signe de l Homme en mouvement Elle a vocation à intervenir dans tous les pays où le Groupe est implanté sur cinq problématiques  mobilité durable sport et santé solidarité et éducation protection de l environnement culture et patrimoine La Fondation soutient des projets de qualité innovants en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe proches de ses collaborateurs et de ses entités La Fondation dispose de deux instances de gouvernance Le Conseil d Administration dé nit les orientations générales et décide des projets supérieur ou égal à 100 000    présidé par Jean Dominique Senard il comprend quatre membres du Comité Exécutif un représentant du personnel et trois personnalités extérieures Les projets compris entre 5  001  et 99  999  sont validés par un Comité de Sélection Il comprend sept membres représentatifs des activités ou des grandes fonctions du Groupe Le Délégué Général décide directement des projets d un montant inférieur ou égal à 5 000  Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale adjointe et une petite équipe Le montant des 113  projets soutenus en 2018 par la Fondation d Entreprise s élève à plus de 16 5 millions  Parmi ces derniers on peut citer  „le sommet mondial de la mobilité durable Movin On Summit au Canada  5  000  participants venus de 60  pays se sont rencontrés a n d initier de nouvelles actions pour affronter les enjeux mondiaux d une mobilité propre sûre et accessible à tous et faire progresser la mobilité de demain  „la Maison de la Vie co construite avec le Groupe Associatif Siel Bleu a accueilli et accompagné des personnes en phase de rémission d un cancer qui se sentent souvent seules et incomprises sur le chemin de la reconstruction  „la Fondation d Entreprise Michelin a parrainé l Usine Extraordinaire au Grand Palais un événement qui a eu pour objectif de valoriser auprès des jeunes et du grand public l image de l Industrie Il a accueilli plus de 40 500 visiteurs 13 ministres et généré plus de 200 retombées médiatiques  „la Fondation d Entreprise Michelin a soutenu l Académie de l eau dans le lancement d une campagne internationale pour la création d un Groupe international d étude de la pollution chimique environnementale (GIEP Chimie) Piloté par des instances supranationales ce dernier se consacrera à la publication périodique d un rapport synthétisant la connaissance internationale sur l état de la pollution chimique dans l environnement  „le Château de Versailles et l ESSEC Business School ont présenté la première exploration digitale du domaine de Versailles dans l un des plus grand mall de Singapour Organisé grâce au soutien de la Fondation d Entreprise Michelin l événement proposait un parcours immersif ayant pour ambition d immerger un public asiatique non familier dans l univers de Versailles à travers ses lieux emblématiques et les moments clés de son histoire 6 5 4 d) Intensi er les relations avec les associations de protection de l environnementLorsque cela s avère opportun Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l environnement Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires Des associations locales nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats notamment en faveur de la biodiversité (cf 6 6 1 c) En 2018 Michelin a renouvelé pour une durée de quatre ans l accord de coopération mondial conclu avec l ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde Dans ce cadre et au sein du Tire Industry Project (cf 6 5 1) une instance du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) le Groupe a participé à la création de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR) à Singapour le 25 octobre 2018  une plateforme multi parties prenantes destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de valeur Outre le WWF plusieurs autres ONG ont activement participé au processus de création de cette plateforme et notamment Birdlife International la Fédération internationale des ligues des droits de l Homme FSC Global Witness Mighty Earth Rainforest Alliance et The Forest Trust (tft Earth) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018247INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementalePar ailleurs en Indonésie les programmes de reforestation sur les îles de Sumatra et de Bornéo ont continué d être développés avec le WWF France et le WWF Indonésie dans le cadre d une joint venture avec un partenaire indonésien Barito Paci c D autres projets environnementaux sont en cours d élaboration ailleurs dans le monde notamment au Brésil (avec le WWF Brésil) et en Chine (avec le WWF Chine) 6 6 POLITIQUE ENVIRONNEMENTALELe respect de l environnement est l une des cinq valeurs fondamentales de Michelin exprimée en 2002 dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin et réitérée en 2012 dans la publication Performance et Responsabilité Michelin Une meilleure façon d avancer En exerçant sa responsabilité sociale Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits depuis l extraction et la transformation des ressources en passant par la phase d usage jusqu au traitement en n de vie Les principaux facteurs de risque associés au processus de fabrication des pneumatiques sont la consommation de ressources (énergie eau) la pollution des sols de l eau et de l air les émissions de gaz à effet de serre et la gestion des déchets Un Système de Management Environnemental (SME) a été mis en place a n de mieux cibler les risques et formuler des mesures de prévention ef cientes Conscient des enjeux majeurs liés au changement climatique Michelin a formulé des ambitions et a mis en place des actions qui af rment sa volonté de réduire les risques liés à l empreinte carbone de ses activités industrielles et logistiques ainsi que celle de ses produits et services La décarbonation et l optimisation énergétique de son outil de production la politique du Groupe visant une logistique plus durable et l implémentation des analyses de cycle de vie de ses produits et services dans le programme de recherche et développement con rment cette démarche De plus le Groupe est engagé en faveur de l économie circulaire avec le développement d une stratégie dotée de quatre leviers d action  réduire réutiliser recycler renouveler (dite Stratégie 4R ) Cette stratégie vise à répondre aux enjeux des ressources limités et la gestion de la n de vie des produits A n d animer ces démarches et de détecter les signaux faibles et facteurs de risque deux comités opérationnels pluridisciplinaires ont été mis en place  le Comité Stratégie Carbone et le Comité Opérationnel Économie Circulaire Depuis janvier 2018 la gouvernance Environnement s appuyant sur le travail des deux comités cités précédemment valide les ambitions et les plans d action et dé nit les priorités et les ressources nécessaires pour assurer la transition énergétique et réduire l empreinte environnementale en cohérence avec les différents engagements pris par le Groupe Cette gouvernance est coordonnée par le Comité Développement et Mobilité Durables (cf 1 1 8 d) Les risques environnementaux potentiels peuvent avoir un impact signi catif sur l activité du Groupe ainsi que sur les écosystèmes qui l entourent Michelin les a répertoriés dans la cartographie des risques Groupe de manière à réduire au maximum leur occurrence et leur portée (cf 2 9 3) Le Plan de Vigilance renforce ce processus de prévention et de gestion des risques liés au domaine environnemental (cf 6 8 2)Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce à la politique environnementale mise en place au sein du Groupe Les réseaux de distribution du Groupe qui n ont pas d activité industrielle et qui ont un impact estimé négligeable (inférieur à 2 %) sur les principaux indicateurs environnementaux (consommation d eau et d énergie émission de CO2 et de composés organiques volatils génération de déchets) ne seront pas abordés 6 6 1 OPÉRATIONS RESPONSABLES DURABLESMichelin vise la maîtrise des facteurs de risques liés aux processus de fabrication de ces produits dans une démarche de progrès continu fondée en premier lieu sur un Système de Management Environnemental et sur des objectifs d amélioration de performance mesurés à travers un indicateur Groupe  le Michelin Environmental Footprint ou MEF (décrit plus bas) En 2018 une Note de Politique Générale a réaf rmé les fonda ment aux du mana geme nt des risq ues app lica bles à l ensemble des domaines Environnement et Prévention les méthodes et outils standard à utiliser pour les analyses de risques des sites existants et des nouveaux projets ainsi que les cibles à viser et les prescriptions à respecter Dans le domaine environnemental ces prescriptions touchent notamment aux processus à mettre en uvre en matière d analyse des risques environnementaux de prévention de la pollution des sols de maîtrise du traitement des déchets et d études d opportunité des énergies renouvelables Elles portent également sur la qualité des données et des indicateurs environnementaux Depuis 2016 un guide dédié au domaine de l Environnement complétant la précédente Note de Politique Générale Environnement et Prévention détaille la Politique Environnementale décrit les ambitions du Groupe à moyen et long terme et les principaux leviers à mettre en uvre pour les réaliser Cette politique applicable à l ensemble des entités du Groupe et sur tous les sites industriels de recherche logistiques et tertiaires s intègre dans la volonté du Groupe de préserver l environnement à toutes les phases du cycle de vie du pneu et plus largement dans l approche de développement durable du Groupe En 2017 a n d accélérer le progrès le Groupe a décidé de créer quatre programmes MEF (Composés Organiques Volatils Déchets Énergie CO2 et Eau) avec chacun deux objectifs  „sécuriser l atteinte de la cible MEF 2020 notamment par le partage des bonnes pratiques  „préparer l avenir en dé nissant des ambitions de progrès à l horizon 2050 ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018248INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleCha qu e p rog ram me es t an im é p ar u n c hef de p rog ra mm e entouré d une équipe pluridisciplinaire d experts qui conduisent les études d opportunité et de faisabilité à moyen et long terme Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe qui valide les ambitions les priorités et les ressources nécessaires Cette Gouvernance est présidée par un membre du Conseil Exécutif du Groupe à savoir le Directeur du Manufacturing et comprend notamment les Directeurs et Directrices de la R&D des Achats des Marques et Relations Extérieures du Développement et de la Mobilité Durables de la Sécurité et de l Environnement ainsi que de la Ligne Business Matériaux de Haute Technologie En parallèle le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites En juin 2018 le Groupe a adhéré à la démarche act4Nature organisé par EpE Association Française des Entreprises pour l Environnement réaf rmant ainsi son engagement volontaire de prendre en compte la biodiversité dans sa stratégie de développement durable La politique environnementale du Groupe s inscrit dans l Ambition 2020 Industrie responsable  devenir une référence   À travers cette ambition Michelin cherche à réduire de 50 % l empreinte environnementale de ses sites mesurée par l indicateur de performance Michelin Environmental Footprint MEF par rapport à 2005 (cf 1 1 9) 6 6 1 a) Garantir les bases de la maîtrise environnementale Un SME qui s appuie sur un réseau de spécialistesLe SME du Groupe se fonde sur la norme ISO 14001 Il est conçu pour permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Il comporte une démarche de véri cation du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin ainsi qu une obligation de dé nir et d atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe Il prévoit en outre des dispositifs de prévention des risques de pollution accidentelle La règle dé nie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certi ée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service Le pourcentage de sites certi és (incluant les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie signi catifs pour l environnement) passe de 92 % en 2017 à 96 % en 2018 du fait notamment de la certi cation du site d Hat Yai en Thaïlande inauguré en 2014 La proportion de pneus fabriqués dans des sites certi és ISO  14001 reste proche de 99 % Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues Michelin s est doté d une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites dans les pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles Le responsable de ce réseau rend compte à la Gouvernance Environnement du Groupe En 2018 la transformation du SME apportée depuis 2016 pour intégrer les évolutions de la version ISO 14001 2015 s est concrétisée par l obtention d un renouvellement de certi cat sur ce nouveau standard pour l ensemble des sites du Groupe concernés par la certi cation Ce renouvellement con rme la démarche engagée en 2017 sur quelques sites et la pertinence des évolutions apportées Former et informer les salariés sur la protection de l environnementLe déploiement du SME a permis de sensibiliser à l environnement l ensemble des personnes travaillant sur les sites certi és soit à ce jour près de 80  000  employés auxquels s ajoute un nombre variable de sous traitants et intérimaires Ces formations spéci ques évoquent en particulier les impacts majeurs liés à l activité du site et sont adaptées au poste de travail Conformément aux requis du système le personnel est régulièrement sensibilisé aux aspects environnementaux et ses connaissances sont actualisées Consacrer des moyens à la prévention des risques environnementaux et des pollutionsDan s le do ma ine indu st rie l en 2 01 8 le G ro up e a con sac ré 38 6 millions  (  35 % par rapport à 2017) à des projets d amélioration de sa performance environnementale Ces dépenses ont porté principalement sur une meilleure prévention des pollutions de l air une utilisation des ressources énergétiques plus ef ciente et une meilleure performance concernant l eau tant sur ses aspects qualitatifs que quantitatifs Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n°  2003 R02 du 21  octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité lequel ne couvre que les dépenses supplémentaires (à l exclusion de toutes les dépenses courantes d entretien de fonctionnement d élimination des déchets etc ) et exclusivement environnementales (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci dessous GroupeTotal dépenses(en milliers  )201820172016Prévention des pollutions de l air6 32617 7049 522Prévention des pollutions des eaux de surface3 4652 8193 045Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines2 8352 1229 346Réduction et recyclage des déchets2 5215 1796 609Utilisation durable des ressources d eau2 9822 2102 265Utilisation durable des ressources énergétiques12 63424 70415 018Réduction des gaz à effet de serre6 8781 6522 341Autres9732 9563 709TOTAL38 61359 34751 856 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018249INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale Constituer des provisions et garanties pour risques en matière d environnementAu niveau du Groupe le montant total des provisions pour risque environnemental s élève au 31 décembre 2018 à 8 15 millions  100 % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués 6 6 1 b) Réduire l empreinte environnementale des sites industrielsLes analyses de cycle de vie montrent que les étapes de production  matières premières et pneus représentent entre 6 et 10  % de l impact environnemental d un pneu alors que la phase d usage en représente plus de 80 % Pour rendre la mobilité plus durable et accessible au plus grand nombre l innovation dans de nouveaux produits et services vise la diminution de l empreinte de cette phase d usage  la responsabilité de l industrie est de faire de même pour la phase de production C est pourquoi depuis 2005 Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de COV quantité de déchets générés quantité de déchets mis en décharge et donc non valorisés Les progrès réalisés sont plani és et suivis à tous les niveaux du Groupe depuis les sites jusqu au Comité Exécutif du Groupe à travers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes  le Michelin Environmental Footprint (MEF) Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d excellence opérationnelle Indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint)  composantes élémentaires et pondérationConsommationde ressourcesÉnergieEau1515PondérationComposantes COV*CO22515QuantitégénéréeQuantité miseen décharge1515Émissionsdans l airDéchets* COV Composés Organiques Volatils Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits nis exprimée en tonnes Précisions méthodologiquesLa formule de calcul du MEF est la suivante Par dé nition le MEF Groupe 2005 est donc égal à 100 MEF++++++++++Émissions CO2 année n (t t) x 15Émissions CO2 Groupe 2005 (t t)Conso énergie année n (GJ t) x 15Conso énergie Groupe 2005 (GJ t)Déchets générés année n (kg t) x 15 Déchets générés Groupe 2005 (kg t)Conso eau année n (m3 t) x 15Conso eau Groupe 2005 (m3 t)Émissions COV année n (kg t) x 25Émissions COV Groupe 2005 (kg t)Déchets en décharge année n (kg t) x 15Déchets en décharge Groupe 2005 (kg t)Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site Les éléments collectés sont dé nis et normés dans un référentiel qui sert de base aux véri cations internes et externes Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie signi catifs pour l environnement soit 75 sites sur l exercice 2018 Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre En cas d ouverture d un nouveau site il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production En cas de fermeture le site est retiré du périmètre à la n de l année calendaire de son arrêt Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu au dernier mois de production déclarée En 2017 et 2018 par exception à cette règle les sites de Manaus et São Paulo n ont pas été intégrés Leur intégration sera effective à compter de janvier 2019 Progrès accomplis  l objectif 2020 est atteintDans le cadre de l Ambition Industrie responsable  devenir une référence (cf 1 1 9) l objectif xé début 2016 est une réduction du MEF de 30 % à l horizon 2020 par rapport à 2010 (  50 % par rapport à 2005) et ce en diminuant la consommation d énergie de 25 % (38 % par rapport à 2005) Bien que le MEF exprime l impact du Groupe pour chaque tonne de pneu produite cet objectif est en ligne avec la démarche Performance et Responsabilité Michelin dont la volonté est d allier la performance industrielle et la réduction de l impact environnemental global En effet même dans l hypothèse ambitieuse où le tonnage de produits nis produit par le Groupe augmenterait de 25 % sur la période 2010 2020 une diminution du MEF de 30  % correspondrait à une baisse de l empreinte environnementale du Groupe en valeur absolue de plus de 10 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018250INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementalePROGRESSION DU MEF DEPUIS 2005 ET OBJECTIF 20202005201020152020405060708090100Cible 2019 = 47 7 50 7 %Entre 2005 et 2018 la performance environnementale mesurée à travers le MEF s est améliorée de plus de 50 7 %  la cible 2020 est donc déjà atteinte et de nouvelles cibles à moyen et long termes sont en cours d élaboration La cible xée pour 2019 est un MEF à 47 7 Les résultats obtenus en 2018 sont détaillés dans les tableaux ci dessous ÉVOLUTION DE L INDICATEUR MEF (MICHELIN ENVIRONMENTAL FOOTPRINT) POUR LE GROUPEAmbitions Groupe 2020Ambition 2020 par rapport à 20052005201020172018Cible 2020Évolution 2018 2005Évolution 2018 2017MEF  50 %1007052 749 350  50 7 %  6 5 %Consommation d énergie GJ t Produits Finis (PF)  38 %17 414 412 1112 0610 8  30 7 %  0 4 %Évolution des six composantes du MEF GroupeUnité201020172018Cible 2018Cible 2019Consommation d énergieGJ t PF14 412 1112 0612 1011 45Consommation d eaum3 t PF11 88 608 098 067 70Émissions de COVkg t PF2 892 071 771 971 79Émissions de CO2t t PF1 280 890 880 890 83Déchets généréskg t PF109 5102 298 7100 5097 00Déchets mis en déchargekg t PF10 24 202 93 352 50MEF7052 749 351 047 7Ratios et valeurs absolues des composantes du MEF GroupeRatios 2018Variation 2018 2010UnitéValeurs absolues 2018Variation absolue annuelle 2018 2010UnitéIndicateurs GRI*Consommation d énergie12 06  16 %GJ t PF41 376  4 207x103 GJGRI 302 1GRI 302 3GRI 302 4Consommation d eau8 09  31 %m3 t PF27 736  9 586x103 m3GRI 303 1Émissions de COV1 77  39 %kg t PF6 056  3 099tGRI 305 7Émissions de CO20 88  31 %t t PF3 002  1 065x103 tGRI 305 1GRI 305 2GRI 305 4GRI 305 5Déchets générés98 70  10 %kg t PF338 575  9 886tGRI 306 2Déchets mis en décharge2 93  71 %kg t PF10 067  22 494tMEF49 3  29 6 %* Consolidated Set of GRI Sustainability Reporting Standards 2016 Global Reporting Initiative 2016 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018251INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleTABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES ENVIRONNEMENTALES POUR LE GROUPEDétail des données environnementales du Groupe20182017Évolution 2018 20172010Indicateurs GRIConsommation d eau (en m3 t PF)8 098 60  6 0 %11 8Consommation d énergie (en GJ t PF)12 0612 11  0 4 %14 4GRI 302 3GRI 302 4Sources xes Michelin6 206 27  1 2 %8 0Achats nets de vapeur0 970 970 3 %1 2Achats nets d électricité4 894 870 4 %5 2Émissions de CO2 (en t t PF)0 8750 89  1 3 %1 28dont  émissions directes sources xes Michelin (Scope 1*)0 430 44  1 6 %0 58GRI 305 4GRI 305 5émissions indirectes vapeur (Scope 2*)0 050 0410 4 %0 12émissions indirectes électricité (Scope 2)0 400 41  3 6 %0 58Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO2)33 00044 750  26 3 %24 000GRI 305 5Émissions de dioxyde de soufre (en kg t PF)0 410 387 8 %0 96GRI 305 7Émissions de dioxyde d azote (en kg t PF)0 500 3734 0 %0 83GRI 305 7Émissions de COV (en kg t PF)1 772 07  14 7 %2 89GRI 305 7Déchets générés (en kg t PF)98 7102 2  3 4 %109 5Déchets mis en décharge (en kg t PF)2 934 20  30 1 %10 2Déchets dangereux générés (en kg t PF)7 907 554 7 %GRI 306 2Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d 1 km d une ou plusieurs zones protégées28 sites totalisant 6 600 ha27 sites totalisant 6 400 ha_GRI 304 1Le groupe Michelin n a pas subi d amendes signi catives ni sanctions non monétaires pour non conformité à la législation et ou à la réglementation environnementales en 2018 GRI 307 1* "The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition" World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute Avec un résultat de 49 3 en 2018 le MEF enregistre une réduction de 6 5 % par rapport à 2017 au delà de la cible xée (51) Cinq composantes du MEF s améliorent en 2018 par rapport à l exercice précédent la composante énergie restant à un niveau stable dans un contexte de volume de production stable également Les trois composantes qui progressent le plus sont la mise en décharge de déchets les émissions de composés organiques volatils et la consommation d eau „La composante Déchets mis en décharge est celle qui progresse le plus par rapport à 2017 avec une baisse du ratio par tonne de produits nis de plus de 30 % Aujourd hui le taux de valorisation est de 97 % 59 sites sur 75 ayant atteint un taux de valorisation au moins égal à 95  % et 26  sites ayant atteint zéro déchet en décharge La quantité de Déchets générés par tonne de produits nis baisse quant à elle de 3 4 % par rapport à 2017 „L Eau présente une baisse du ratio par tonne de produits nis de 6  % par rapport à 2017 grâce au maintien des efforts de diminution des prélèvements „Le CO2 émis baisse de 1 3 % pour une consommation d énergie constante grâce au maintien d un mix énergétique composé à 15  % d énergie renouvelable et sous l effet de la baisse des facteurs d émissions nationaux des pays dans lesquels le Groupe est implanté „Les émissions de COV par tonne de produits nis baissent de 14 7 % Ces progrès viennent d une part de l optimisation des moyens d application des solvants pour limiter au mieux leur consommation et d autre part d innovations technologiques Par rapport à 2010 l amélioration du MEF est de près de 30 % dans un contexte d augmentation modérée de la production Toutes les composantes s améliorent  Consommation d énergie  16 % Émissions de CO2  31 % Consommation d eau  31 % Émissions de COV   39 % Déchets générés  10 % Déchets mis en décharge  71 % Ces progrès sont détaillés dans la suite de ce chapitre Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serreLes émissions de CO2 des sites industriels du Groupe s établissent en 2018 à 0 875 tonne par tonne de produits nis fabriqués soit une baisse de 31 % par rapport à 2010 et de 1 3 % par rapport à 2017 En valeurs absolues les émissions du Groupe ont diminué d un quart sur la période passant d environ 4 millions de tonnes en 2010 à 3 millions en 2018 Ces progrès résultent d une stratégie fondée sur deux axes  1)  réduire la consommation d énergie  et 2)  faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2 Le premier axe s appuie sur la démarche de la Direction du Manufacturing Sur le deuxième axe les leviers d action sont de deux natures  les leviers structurels qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d énergie vers des énergies moins carbonées  et les leviers marchés qui consistent à acheter des énergies moins carbonées Pour stimuler le progrès un prix interne du carbone est appliqué aux analyses économiques des projets nécessitant des investissements (cf 6 6 2 c) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018252INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleAméliorer l ef cacité énergétiqueEn 2018 la consommation du Groupe s élève à 12 06 GJ par tonne de produits nis soit une légère baisse par rapport à 2017 (  0 4 %) mais une réduction de plus de 16 % par rapport à 2010 L objectif 2020 du Groupe qui vise à réduire cette consommation spéci que de 25 % par rapport à 2010 est maintenu La gestion pilotée de la consommation d énergie existe depuis plus de 10 ans En 2018 la démarche d amélioration de la performance énergie a été mieux structurée et a fait l objet d une étude Lean Manufacturing niveau Green Belt Cette étude a permis de soulever les points faibles de la démarche Après avoir renforcé le diagnostic énergie et la formation initiale des Animateurs Performance Énergie Site (APES) le Groupe travaille sur une collection de guides techniques à l intention des APES et des techniciens de maintenance Cette année le Guide de l éclairage a été mis à jour et un nouveau guide sur la gestion des moteurs électriques a été élaboré Il permettra de développer un plan de pérennité pluriannuel et d identi er les opportunités d amélioration du parc de moteurs En n le programme Technique s est renforcé et comporte désormais 19 initiatives proposées aux usines a n d améliorer leur performance énergétique Voici trois exemples d initiatives lancées en 2018  1 le Free cooling  dans les bâtiments de l usine de Shenyang (Chine) il permet d avoir une consommation électrique pratiquement nulle de décembre à mars sur les systèmes de conditionnement d air  2 l installation de PAC (pompes à chaleur) sur les circuits aéroréfrigé rants  l énergie captée permet de chauffer les bâtiments avec un triple béné ce environnemental  réduction de la consommation d eau des émissions de CO2 et de l énergie thermique Une PAC d une puissance de 0 9 MW a été mise en service sur le site du centre de technologies de Ladoux en France Elle fournit 20 % des besoins de chauffage des bâtiments du site Deux autres sont à l étude sur des sites industriels français et devraient démarrer en 2019 3 le lancement de la démarche changement du comportement des employés   déjà très dynamique en Asie cette démarche sera déployée à l ensemble des Régions en 2019 Ce programme d amélioration de l ef cacité énergétique a été soutenu par des d investissements d un montant de 13 4 millions  en 2018 Opérer la transition énergétique du GroupeDéveloppement des énergies renouvelablesDepuis 2008 le groupe Michelin a mis en uvre une politique de développement des énergies renouvelables a n de réduire de façon durable les émissions de CO2 Qu il s agisse de biomasse de solaire ou d éolien ces projets nécessitent des démarches souvent longues Aujourd hui 17 sites du Groupe ont des installations d énergies renouvelables SitesTechnologieTonnage de CO2 évité en 2018 (*)Bassens (France)Achat de chaleur issue de l incinération de déchets6 000 t (CO2 direct)Cholet (France)Chaudière biomasse2 500 t (CO2 direct)Bourges (France)Chaudière biomasse6 500 t (CO2 direct)Vannes (France)Achat de chaleur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d ordures ménagères350 t (CO2 direct)La Combaude (France)Achat de chaleur produite à partir de biomasse2 000 t (CO2 direct)Waterville (Canada)Mur solaire70 t (CO2 direct)Dundee (Royaume Uni)Éolienne2 500 t (CO2 indirect)Allemagne (7 sites)Photovoltaïque12 000 t (revente d électricité au réseau)Valladolid (Espagne)Photovoltaïque1 000 t (revente d électricité au réseau)Le Puy (France)Photovoltaïque150 t (revente d électricité au réseau)NongkaePhotovoltaïque70 t CO2 indirect(*) Selon facteurs d émissions des énergies substituées publiés par l Agence internationale de l énergie dans "CO2 Emissions from Fuel Combustion" (édition 2016) La puissance installée en panneaux photovoltaïques sur plusieurs sites en Allemagne a été portée de 9 MWc en 2006 à 21 5 MWc n 2013 (sites de Bad Fallingbostel Bad Kreuznach Bamberg Homburg Karlsruhe Landau et Ulm) En 2016 et 2017 5 2 MWc supplémentaires ont été installés portant le total de puissance à 27  MWc En Espagne à Valladolid 31  000  m2 de panneaux photovoltaïques d une puissance totale de 3 3 MWc ont été mis en service en 2010 et 2011 En France au Puy en Velay 3 MWc MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018253INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleont été installés en 2011 couvrant trois hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l usine L électricité de ces installations 33  000  MWh au total en 2018 est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux contribuant à faire baisser le facteur d émission de l électricité du pays d implantation D autres installations permettent d abaisser directement les émissions de CO2 du Groupe À Dundee en Écosse la production d énergie éolienne représente depuis 2007 environ 20 % des besoins en électricité de l usine Sur les sites de Bourges et de Cholet en France deux installations de production d énergie thermique à partir de biomasse d une puissance de 5 et 10 MW sont en service depuis 2010 À Vannes (France) le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d ordures ménagères Au Canada sur le site de Waterville un mur solaire est en service depuis n 2010 Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement du oul lourd Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d énergie précédemment utilisées les installations d énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d éviter l équivalent de près de 33 000 tonnes d émissions de CO2 en 2018 dont près de 20 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO2 du Groupe C est moins qu en 2017 du fait de travaux importants réalisés sur les installations de Bassens et de Cholet En 2018 un site équipé d éoliennes a fermé (Ballymena Irlande du Nord) un projet a été nalisé en Thaïlande et cinq sont en cours  „à Nongkae en Thaïlande des panneaux photovoltaïques d une puissance de 0 88 MWc ont été installés en ombrières de parking Les premiers mégawattheures ont été produits en novembre Même si ce projet est modeste en taille il constitue pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production sera directement consommée par le site d implantation En année pleine il devrait permettre de consommer environ 1 000 MWh par an  „sur le site de la société IMECA liale française spécialisée dans la conception et l intégration de machines spéciales de production de pneus une installation de panneaux photovoltaïques au sol a été implantée Les premiers kilowattheures ont été produits en décembre Cette installation devrait produire environ 75 MWh par an soit 10 % de la consommation du site et permettre d éviter annuellement l émission de 5 tonnes de CO2 Ce projet quoique de taille modeste sera la première installation photovoltaïque française du groupe Michelin en autoconsommation la deuxième après la Thaïlande  „à Avallon en France un projet d installation de panneaux photovoltaïques sur structure de stockage de carcasses à rechaper a été validé par la Commission de Régulation de l énergie Cette installation de 3 85 MWc devrait permettre de produire 4 000 MWh par an réinjectés sur le réseau français  „à Chennaï en Inde il est prévu d installer 4 2 MWc de panneaux en toiture pour une production annuelle estimée à 5 500 MWh L énergie produite sera consommée par le site  „à Golbey (France) le projet d achat de vapeur issue de l incinération de déchets issus d une papeterie voisine de poursuit avec l ambition de couvrir la totalité des besoins thermiques du site à l horizon 2020  „à Troyes l achat d énergie issue de l incinération de déchets ménagers devrait commencer en 2021 et couvrir environ 15 % des besoins du site Achat d électricité garantie d origine renouvelableL étude menée en 2016 dans toutes les régions du monde où Michelin est implanté a mis en évidence une offre mature d électricité verte accessible uniquement en Europe soit sous la forme de contrats directs d achat d électricité verte soit sous la forme de Garanties d Origine telles que dé nies par la Directive 2009 28 CE En 2016 le Groupe avait acheté 330 000 MWh d électricité d origine renouvelable dans six des huit pays de l Union européenne où le Groupe possède des installations industrielles En 2017 ces achats ont été déployés à l ensemble des huit pays En 2018 comme en 2017 l électricité garantie d origine renouvelable a représenté près de 1  590  000  MWh soit 34  % de l électricité consommée Ceci a permis d éviter 385  000  t de CO2 Sans ces achats d électricité renouvelable les émissions du Groupe 2018 auraient été supérieures de 11 % Au total en 2018 le Groupe a consommé 15 % d énergie d origine renouvelable Remplacement du oul lourd par le gazLe contenu carbone du gaz étant plus faible que celui du oul de plus de 25 % l utilisation du gaz en lieu et place du oul contribue à diminuer les émissions de CO2 Au Canada les chaudières des trois sites du Groupe (Pictou Bridgewater et Waterville) qui ne pouvaient fonctionner qu au oul lourd ont subi n 2014 des transformations techniques permettant de recourir également au gaz Dans un contexte économique favorable au gaz naturel ces chaufferies bicombustibles permettent désormais de ne plus recourir au oul qu une partie de l année Depuis ce sont plus de 220 000 MWh de oul qui ont été remplacés par du gaz chaque année soit 17 000 tonnes de CO2 évitées par an Supprimer le charbonEn Chine à Shanghai Michelin a substitué la vapeur jusqu ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d une cogénération fonctionnant au gaz Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015 Depuis 2016 les émissions de CO2 ainsi évitées se sont élevées à environ 14 000 tonnes par an Aujourd hui dans le Groupe quatre sites sur 70 sont encore équipés de chaudières charbon  Olsztyn (Pologne) Louisville (États Unis) Bassens (France) et Pirot (Serbie)  un site Shenyang (Chine) achète de la vapeur issue du charbon En 2018 la Gouvernance Environnement du Groupe (cf 1 1 8 d) a validé l orientation de sortir du charbon d ici 2030 Des études visant à évaluer la faisabilité de substituer le charbon par une autre source d énergie primaire gaz ou biomasse notamment ont été déjà été initiées pour quatre des cinq sites Le site d Olsztyn est en train de s équiper d une nouvelle chaudière gaz qui devrait fournir près de 20  % des besoins thermiques du site à partir de 2020  un premier pas vers la sortie du charbon MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018254INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleSystèmes de quotas de CO2Dans les pays de l Union européenne les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (20  sites du Groupe en 2018) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2 En 2018 la baisse progressive des allocations se poursuit sous l effet du coef cient de correction intersectoriel mais les efforts du Groupe en matière d ef cacité et de mix énergétique ont permis de maîtriser les émissions Les quotas économisés sur la période 2008 2016 permettent encore de couvrir les émissions de la plupart des sites Depuis 2017 le Groupe a commencé à acquérir des quotas sur le marché qui permettent de couvrir les restitutions des autres sites désormais dé citaires en quotas En Chine des systèmes d échange de quotas ont été créés en 2013 dans sept provinces et municipalités Celui de Shanghai lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013 2015) inclut les émissions directes et indirectes Le système a été reconduit pour la période 2016 2019 Sur la période 2013 2018 les émissions des deux sites concernés du Groupe sont inférieures aux allocations Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe créé en 2005 surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES) d achat d énergie d ef cacité énergétique de nance et de comptabilité Son rôle est de dé nir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2 d assurer leur mise en uvre et de mener les études prospectives nécessaires Réduire les émissions de polluants atmosphériquesLes rejets de COV en baisseLes émissions relatives de composés organiques volatils (1 77  kg par tonne de produits nis) sont en baisse de 14 7 % en 2018 par rapport à 2017 Ces progrès s appuient sur trois leviers  „Chaque site applique des bonnes pratiques industrielles d optimisation de la consommation de solvant Par exemple les quantités minimales de solvant à appliquer en fonction du produit sont déterminées par des essais  les équipements distribuant le solvant sont ensuite réglés en conséquence Les quantités utilisées sont suivies à fréquence régulière pour renforcer la maîtrise des consommations „En 2018 la mise en uvre de nouvelles solutions procédé matériaux et produit pour supprimer les COV au niveau de certaines interfaces s est poursuivie Il s agit notamment de substituer le solvant à base de COV par un solvant à base aqueuse ou par une petite couche collante à base de mélange de caoutchouc „Les équipes de recherche et développement prennent en compte la réduction des COV dès les phases de conception pour minimiser l impact des produits sur les émissions de COV (par exemple en intégrant dans les cahiers des charges des critères de réduction de consommation de COV) Ces trois leviers ont été relayés et documentés par le Programme COV (cf 6 6 1  b) qui poursuit son travail initié en 2017 de déploiement des bonnes pratiques et de ré exion sur l avenir en termes de réduction de consommation de solvants et d identi cation d innovations Au total la réduction des émissions de COV par tonne de produits nis est de 39 % entre 2010 et 2018 Les émissions d oxydes d azote (NOx) et d oxydes de soufre (SOx)De manière générale ces données concernant les émissions d oxydes d azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d une année sur l autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) De plus elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée la vapeur achetée n étant pas incluse dans le calcul En 2018 les émissions spéci ques de NOx s établissent à 0 50 kg par tonne de produits nis (0 62 kg t calculés en 2015 et 0 83 kg t en 2010) Les émissions d oxydes de soufre (SOx) s élèvent à 0 41  kg par tonne de produits nis (0 54  kg t calculés en 2015 et 0 96  kg t calculés en 2010) Réalisées en 2015 et 2016 quatre évolutions ont apporté depuis une baisse signi cative de ces émissions de NOx et SOx  le recours au gaz naturel au lieu de oul lourd sur trois sites de production au Canada  la fermeture d un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon  la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d une cogénération fonctionnant au gaz  et nalement l équipement d une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement DeSOx DeNOx La suppression du charbon sur nos sites à l horizon 2030 permettra de diminuer encore considérablement ces émissions Réduire et gérer les déchetsLa Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes  la réduction de la quantité de déchets générés (notamment par le réemploi)  100  % de valorisation des déchets générés  un taux de valorisation matière d au moins 70 % par le développement de lières externes de recyclage innovantes Cette démarche s inscrit pleinement dans le cadre d une démarche d économie circulaire (cf 6 6 3 Engagements sociétaux en faveur de l économie circulaire ) En 2018 avec une valeur de 98 7 kg la quantité brute de déchets générés pour la fabrication d une tonne de produits nis a été réduite de 3 4  % par rapport à 2017 passant pour la première année depuis 2005 sous la barre des 100 kg La quantité mise en décharge a fortement diminué passant de 4 2  kg par tonne de produits nis en 2017 à 2 9 kg en 2018 (  30 1 %) Au total depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d une tonne de pneu a diminué d environ 29 % (de 140 à 99 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 91 % (de 33 kg à 2 9 kg) Le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 97  % 59 sites sur 75 ayant atteint un taux de valorisation au moins égal à 95 % Parmi les déchets générés en 2018 environ 8  % sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays La sensibilisation continue de l ensemble du personnel à la problé matique déchets le réexamen des critères de déclassement ainsi que le développement de bonnes pratiques en particulier celles facilitant le réemploi en interne des matériaux ou des produits (réparation régénération dépollution) sont les facteurs principaux qui expliquent la bonne performance de la composante Déchets générés La poursuite du projet zéro déchet en décharge en Amérique du Nord est quant à lui le facteur principal de la réduction des déchets mis en décharge au niveau Groupe Bien qu elle ne constitue pas un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un dé collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés notamment au travers des prestataires de restauration collective MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018255INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale Réduire les prélèvements et les rejets aqueuxRéduire les prélèvementsLes sites Michelin utilisent l eau essentiellement pour le refroidissement de leurs installations et la production de vapeur et d eau chaude Certaines activités industrielles nécessitent de l eau pour le traitement de surface de câbles métalliques Le prélèvement s établit en 2018 à 8 09 m3 par tonne de produits nis en diminution de 6 % par rapport à 2017 Depuis le lancement en 2014 d une nouvelle gestion des ressources d eau le prélèvement d eau (m3 par tonne de produits nis) a été réduit de 32 2 % (soit 9 millions de m3 en moins prélevés en 2018 par rapport à l année 2013) Toutes les Régions du Groupe progressent Le progrès s appuie sur une nouvelle méthode d évaluation des enjeux relatifs à l eau mise à disposition des sites en 2016 Elle permet l identi cation par les spécialistes de chaque site  „des risques (ex   continuité de l activité réputation vis à vis du voisinage)  „des impacts induits par le volume (quantité et lien avec le stress hydrique de chaque site  „de la qualité de l eau prélevée et rejetée  „des coûts opérationnels La régionalisation des enjeux offrant une priorisation pertinente des sites a été renforcée en 2018 en intégrant la disponibilité de l eau (Aware Ciraig) et la sensibilité des milieux aquatiques (développée en interne) L objectif est de mettre en uvre des actions appropriées de réduction des risques et d identi er les opportunités pertinentes localement Cette méthode est basée sur des principes du développement durable notamment sur les normes ISO 14046 ISO  14044 et ISO 14001 2015 À ce jour environ 30 % des sites industriels du Groupe l ont mise en uvre avec le soutien d une équipe d experts eau en central constituée de spécialistes de l environnement de la maintenance et de l ingénierie Elle apporte également son soutien dans la conception de nouveaux projets industriels (démarche Value Stream Mapping ou VSM) l identi cation des opportunités et le partage de pratiques (70 pratiques disponibles à n 2018) Elle s appuie sur plus de 80 personnes qui font partie d une communauté d échanges en interne et sur des réseaux externes pour capter des pratiques notamment via le Water Industry Club initié par le Groupe lors de la Journée mondiale de l eau en 2016 et qui compte en 2018 sept autres industriels internationaux Le lancement du Programme Eau (cf 6 6 1 b) qui précise dans une feuille de route le progrès nécessaire pour réduire le MEF de 50 % entre 2005 et 2020 accélère les travaux actuels et prépare des voies de progrès au delà de 2020 25 départements représentant les principales parties intéressées internes et externes travaillent en équipe a n de mettre en uvre cette nouvelle feuille de route Grâce au travail pluridisciplinaire les six principaux usages d eau dans le Groupe sont reconnus et une meilleure compréhension des liens entre l eau et l énergie est désormais intégrée lors des diagnostics énergie (cf 6 6 1  b) En 2018 un premier démonstrateur digital a été mené sur le site de Olsztyn en Pologne avec un prestataire spécialisé et a démontré de la création de valeur Les réalisations suivantes de l année 2018 illustrent les résultats issus de ce programme Actions techniques ayant permis un gain de performance en m3 par tonne de produits nis entre 2017 et 2018  „Campo Grande Brésil  amélioration de 7  % via la mise en place d un osmoseur inverse a n d utiliser les ef uents des tours aéroréfrigérantes  „Vitoria Espagne  amélioration de 17 % grâce à la fermeture de circuits la réutilisation d eau entre procédés la gestion automatisée de TAR la gestion des débits d eau et l ajout de compteurs  „Chennai Inde  amélioration de 36 % liée à l optimisation des TAR et à la réduction de la pression des réseaux domestiques  „Cuneo Italie  amélioration de 16 % grâce au changement de type de compresseur et à une démarche eau globale sur le site  „Nongkae Thaïlande  amélioration de 6 % grâce à la réutilisation d eau provenant de procédés d extrusion en utilisant l osmoseur inverse Ces projets sont soutenus par des actions de sensibilisation de management et de valorisation des enjeux  „intégration de l eau dans le plan de l usine suivi au travers du management au quotidien de la performance et au niveau des équipes de direction en Inde à Chennai en Espagne à Valladolid ou encore au Brésil à Resende  „campagnes de sensibilisation et de formation sur tous les sites Thaïlandais ou encore en France à Clermont Ferrand  „travail interne sur le calcul des gains et coûts réels associés aux usages de l eau réalisé et diffusé via le plan de communication du programme Ce travail a aussi été intégré dans la démarche Value Stream Mapping trois ans (VSM) En 2018 Michelin a obtenu une notation de B de la part du CDP (1) Les rejets en milieu aquatiqueMichelin dispose sur la plupart de ses sites de moyens de traitement des rejets en fonction des activités présentes Après traitement l eau est rejetée soit dans le milieu naturel soit dans des stations de traitement locales Deux exemples de progrès dans la maîtrise des rejets aqueux sont présentés ci dessous  „depuis 2016 la prise en compte des valeurs éco toxicologiques des polluants rejetés est préconisée lors de l évaluation des enjeux environnementaux sur les sites industriels Cette recommandation permet aux sites de mieux connaître les impacts réels liés aux rejets d anticiper les évolutions réglementaires et d identi er de nouvelles opportunités de progrès „une démarche de progrès initiée en 2015 avec des prestataires de services de traitement des eaux a été étendue sur l ensemble des sites du Groupe en 2017 Cette démarche a deux objectifs  premièrement dé nir ensemble des pratiques mieux adaptées aux enjeux locaux des sites  et deuxièmement optimiser le partage des voies de progrès identi ées „en 2018 une remise à plat des contrats avec nos traiteurs d eau en Europe a permis d accélérer le progrès et favoriser l innovation (1) ONG internationale basée à Londres qui participe de l accélération de la transition vers des économies durables notamment au travers d un questionnaire annuel destiné à plusieurs milliers d entreprises dans le monde entier dont les réponses sont fournies à environ 800 investisseurs institutionnels membres MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018256INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale Prévenir les rejets dans le solAu travers du SME le Groupe met en uvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques Elle repose sur trois éléments fondamentaux  un mode de fonctionnement bien dé ni la sensibilisation aux enjeux d impact environnemental et des actions concrètes Des prescriptions mises à jour en 2016 s appliquent sur l ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités Elles s inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine notamment européennes et se situent régulièrement au delà des réglementations locales lorsqu elles existent En complément à la démarche de prévention des prescriptions concernant les sites et sols pollués (SSP) ont été établies en 2006 applicables à l ensemble des activités du Groupe et régulièrement mises à jour Il s agit d une démarche de diagnostic des risques potentiels par rapport à des usages et de gestion selon les règles de l art Les prescriptions s appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavations) lors d une situation accidentelle qui requiert une action a n de contrôler ou de con rmer un risque potentiel ou en n lors d une demande des autorités (en cas par exemple d évolution réglementaire ou d un risque potentiel sur site) Elles s appliquent aussi dans le cas d une acquisition (y compris les joint ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l achat la location ou la cession d un site d une portion de site ou d une propriété Cette démarche nécessite une gestion rigoureuse notamment le recours systématique à des prestataires de service quali és et gérés à travers des contrats cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux En 2018 26 dossiers ont été clôturés soit un total de 59 en trois ans Autres faits marquants de 2018  les réseaux respectifs de coordi nateurs internes locaux et de prestataires de services ont établi des indicateurs pour mesurer les risques et les opportunités liés aux SSP en lien avec les parties intéressées internes et externes dans le cadre de l évolution de la norme ISO 14001 Ces indicateurs clefs de performance ont été intégrés dans les accords cadre en 2018 avec un suivi de la performance semestriel Les trois indicateurs clefs de performance en complément du respect de la réglementation présentent des résultats supérieurs aux niveaux tolérables à n 2018 (sur la base des quatre dernières années a n d avoir un échantillon représentatif et pertinent 126 cas)  „maîtrise des risques sanitaires environnementaux (dé ni par les prestataires externes)  92 %  „maîtrise des risques sécurité (préserver la santé des intervenants lors des investigations ou remédiation  pas d accidents de travail avec arrêt)  100 %  „maîtrise des risques de non respect des délais (en cas d augmentation de capacité d extension ou de vente)  99 % En n a n de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe Michelin co anime avec d autres industriels le SSP Industry Club depuis 2015 Limiter les nuisances olfactives et sonoresMême si elles ne présentent pas de risque sur la santé les nuisances olfactives n en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe parfois situées dans un environnement urbanisé Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneus Le Groupe met en uvre des solutions standardisées fondées sur l oxydation thermique des ef uents qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang en Chine Le Groupe poursuit l exploration de nouvelles techniques Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas signi catives Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation Lors de la conception de nouveaux sites ou d extensions des consignes sont mises en uvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs D une manière générale chacune des équipes sur le site met tout en uvre avec l aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu une activité industrielle est susceptible d occasionner pour les riverains qu elle soit olfactive sonore ou d une autre nature6 6 1 c) La préservation de la biodiversitéPour exercer durablement son activité toute entreprise dépend de services rendus par les écosystèmes et la biodiversité comme la fourniture de matières premières issues des plantes l approvisionnement en eau ou la régulation du climat Michelin n y fait pas exception De nombreuses études montrent que les écosystèmes sont menacés et qu ils le seraient encore plus sans les mesures prises jusqu ici pour les préserver A n de participer à ces efforts communs la volonté du Groupe est de concevoir des produits respectueux des écosystèmes de préserver les écosystèmes locaux au voisinage de chacun de ses sites et d agir en faveur d une hévéaculture durable Des engagements formalisés dans le cadre de act4NatureEn juillet 2018 EpE l Association Française des Entreprises pour l Environnement a organisé act4nature pour af rmer l engagement de ses membres en faveur de la biodiversité et de la préservation de la nature Pour la première fois plus de 60 dirigeants d entreprises issues de tous les secteurs et dont la moitié gurent au CAC 40 ont signé une charte de 10 engagements communs assortis d engagements individuels propres à chaque entreprise Les engagements du groupe Michelin s articulent sur cinq axes  „Gouvernance du Groupe  „Relation avec les parties prenantes  „Recherche et Développement  „Caoutchouc naturel  „Sites de production Concernant le dialogue avec les parties prenantes se référer au 6 5 3 Concernant les actions de Michelin en faveur de la biodiversité dans des zones de production de caoutchouc naturel se référer aux 6 5 2 b) et 6 5 4 d) Concernant l analyse du cycle de vie du pneumatique se référer au 6 6 3 a) Tous les engagements sur http www act4nature com MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018257INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementalegouvernance du groupeÀ partir de 2018 le sujet biodiversité est mis à l agendade chaque rencontre annuelledu Comité des parties prenantesexternes Michelin1 En 2020 dans le cadredu déploiement de notre« engagement caoutchoucnaturel durable »2 En 2019 la vision biodiversité 2030du Groupe est dé nie relations avecles Parties PrenantesSitesde production(1) Le comité de parties prenantes comprend les parties prenantes suivantes ONG dont notamment le WWF universités institutions internationales syndicats clients fournisseurs(2) L Engagement Caoutchouc Naturel Durable dé nit précisément les conditions d exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro déforestation sanctuarisation des zones HCV (High Conservation Value) HCS (High Carbone Stock) et des zones de tourbières) que sur le plan social et droits de l homme (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées) Plus d informations sur https purchasing michelin com fr gestion responsable de liere heveicole (3) Questionnaire en ligne à l intention des différents acteurs de la supply chain amont en caoutchouc naturel adapté aux 4 types de répondants (petits planteurs plantations de plus de 45 ha intermédiaires et usinesde transformation du caoutchouc naturel) (4) Nombre d Analyses de Cycle de Vie réalisées en tenant compte de ces impacts nombre total d ACV réalisées Recherche& DéveloppementCaoutchouc naturel100%des contratsCaoutchoucNaturel sont dotés d une clause« engagementcaoutchoucnaturel durable »80%des volumes achetés parle Groupe sont cartographiés avec l outilRubberway3100%des plantations danslesquelles nous avonsune participation nancière sontconformes àl « engagementcaoutchouc natureldurable » En 2019 un pilote prenanten comptel impact de nosprincipalesmatièrespremières surles écosystèmes dans les analysesde cycle de viede nos pneus4 estlancéD ici 2020 les sites prennenten comptela présencede zoneset espècesprotégéesdans leurs analysesde risquesenvironnementauxet plans d actionsassociés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018258INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du GroupeUn recensement systématique des zones protégées voisinesEn 2013 les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier inventaire des zones protégées de statut supranational national ou local présentes aux alentours En 2018 les sites ont réalisé la mise à jour systématique prescrite tous les cinq ans  au total 196 zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites Le résultat de ces inventaires doit désormais être intégré à l analyse de risques environnementaux des sites en tant que critère d évaluation de la sensibilité du milieu (selon la méthode standard Groupe) Conformément à cette méthode les sites identi ant des aspects environnementaux signi catifs doivent mettre en place des plans d actions Si l on se place selon l approche de l indicateur GRI 304 1 (1) le recensement montre que 28 sites sont situés à moins d un kilomètre d une ou plusieurs zones protégées Ils représentent une surface totale de 6 600 hectares répartie dans huit pays Des initiatives locales en fonction du contexteMichelin reste impliqué dans la limitation des impacts de ses sites sur la biodiversité au travers d actions de préservation des milieux fragiles notamment à Almería (Espagne) Bahia (Brésil) Ladoux (France) et Louisville (États Unis) Almería  un équilibre entre les activités et la préservation de l environnementCréé en 1973 le CEMA est certi é ISO 14001 depuis 2005 Il occupe 4  500  hectares dont 1  500  hectares au c ur du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar en Andalousie dans le sud de l Espagne Ce parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d Europe Il abrite une faune et une ore très spéci ques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracæna Draco arbre originaire des îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans Dès sa conception le Groupe a souhaité construire et utiliser de façon ef cace les capacités de son centre d essais tout en préservant les écosystèmes présents sur le site Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l activité quotidienne du centre Lorsque le gouvernement d Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux Les actions engagées par Michelin sur le site du Centre d Expérimentation d Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le WBCSD au congrès de l IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée Le travail effectué par le Groupe sur le site d Almería est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique Dans le cadre d un partenariat étroit avec les autorités locales Michelin a su trouver l équilibre entre ses activités et la préservation de l environnement et cela bien avant la signature de la convention of cielle en 1995 Ladoux  une zone protégéeSur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d espaces naturels d Auvergne a été signée en juillet 2011 a n de garantir la protection d une zone de 3 5 hectares comprenant des prés salés Ces prés salés continentaux sont des milieux très rares en Europe dont la conservation est prioritaire Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne comme le plantain maritime et le jonc de Gérard Par ailleurs l association Natura Ladoux créée en 2016 et qui compte 45  membres mène de nombreuses actions de préservation sur le terrain  instauration d une fauche différentiée pour la protection des orchidées entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux études d aménagement Elle organise également des activités pour sensibiliser le personnel à la biodiversité du site et à son écosystème notamment des cours de reconnaissance des chants d oiseaux et des sorties d observation Les observations des membres de Natura Ladoux ont permis de dénombrer 60 espèces d oiseaux sur le site Jusqu à 37 de ces espèces sont vues ou entendues durant la randonnée annuelle sur les pistes d essai Bahia  la Réserve Écologique MichelinLa Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia au Brésil a été créée en 2007 sur une surface de 3 000 hectares C est aujourd hui l une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique qui est l un des biomes les plus riches et les plus menacés au monde Le programme de la réserve s appuie sur le travail de ses propres chercheurs ainsi que sur celui de scienti ques extérieurs consultés pour prendre les décisions relatives à la gestion de la réserve À ce jour Michelin a sponsorisé 96 projets de recherche portant sur diverses espèces de mammifères oiseaux amphibiens reptiles poissons plantes et champignons Avec plus de 2 000 espèces recensées dont 10  nouvellement découvertes la REM constitue un refuge pour la biodiversité dans une région où presque toute la forêt a été détruite Les travaux réalisés dans la réserve ont donné lieu à 94 publications scienti ques Dans le cadre du programme de reforestation 100  000  arbres de 275  espèces ont été plantés permettant à la forêt de regagner 270 hectares Depuis la création de la réserve la pression exercée par la chasse a chuté et les populations de mammifères et de grands oiseaux ont augmenté de 117 % y compris pour certaines espèces en grand danger d extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii) La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande visitées par plus de 60 000 personnes par an Par ailleurs un programme de sensibilisation à l environnement est mené pour aider les communautés locales à gérer au quotidien les contraintes environnementales qu implique la vie à proximité d une réserve En 2018 350 hectares ont été ajoutés à la réserve faisant de la vallée de la rivière Pacange la seule vallée de la région à être totalement exempte d agriculture ou de produits agrochimiques Ce terrain supplémentaire qui faisait auparavant partie de la plantation d hévéa Michelin fera l objet de restaurations par plantation d espèces natives d arbres et de lianes issues de la pépinière de la réserve qui comporte aujourd hui 142 espèces bientôt prêtes à être plantées L objectif est que chaque restauration soit basée sur au moins 100 espèces natives différentes a n de favoriser un retour durable de la faune dans les forêts replantées Louisville  la certi cation Wildlife at WorkAux États Unis dans le Kentucky le site de Louisville a travaillé avec deux autres entreprises locales pour convertir deux décharges situées à proximité en une réserve naturelle de 30 hectares constituée de forêts prairies zones humides et zones euries Des volontaires ont participé aux campagnes de replantation organisées annuellement Aujourd hui le site attire des oiseaux des renards des daims et d autres animaux sauvages Le projet initié en 2007 a obtenu la certi cation Wildlife at Work du Wildlife Habitat Council États Unis  Wildlife and Industry TogetherLe site de Laurens Proving Grounds en Caroline du Sud a établi une zone naturelle protégée selon les critères de certi cation WAIT Wildlife And Industry Together en partenariat depuis 1998 avec l ONG South Carolina Wildlife Federation Le site a mis en place plusieurs programmes pour préserver l habitat sauvage de la région en impliquant notamment (1) GRI 304 1  Sites d activité détenus loués ou gérés situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l extérieur des aires protégées MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018259INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleles écoles pour les inciter à suivre la même démarche Les employés de Michelin se sont portés volontaires à plusieurs reprises pour participer à des projets tels que l entretien des sentiers se trouvant autour du site Outre le Laurens Proving Grounds plusieurs autres sites en Caroline du Sud sont certi és WAIT   Sandy Springs Starr Lexington et le centre de recherche de Greenville 6 6 2 TRANSITION ÉNERGÉTIQUE ET DÉCARBONATIONDes actions contre le changement climatiqueLes risques liés au changement climatique sont multiples et nécessitent des actions concrètes des acteurs publics privés et économiques de la société Le groupe Michelin a identi é les principaux facteurs de risque suivants  risques liés aux évènements climatiques extrêmes et qui auraient un impact potentiel sur la continuité de la production et la sécurité des employés risques dont les coûts seraient liés à la transition énergétique des activités du Groupe risques liés aux évolutions du marché de la mobilité des personnes et des biens ainsi que risques de réputation en tant qu entreprise responsable Conscient de l ampleur de ces enjeux le groupe Michelin agit en faveur de la lutte contre le changement climatique à travers une politique établie en 2015 et structurée sur quatre axes prioritaires  „réduire de 20 % la consommation d énergie induite par les pneus par kilomètre parcouru d ici à 2030 par rapport à 2010  „réduire de 50 % en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles en 2050 par rapport à 2010  „mettre son savoir faire et sa culture d innovation au dévelop pement des véhicules électriques avec une longue autonomie et intégrer ses produits et ses services aux nouvelles solutions de mobilité des personnes et des biens  „soutenir la mise en place d un prix du carbone à l échelle mondiale Le Groupe a commercialisé en 1992 le pneu MICHELIN Energy et continue depuis à innover pour encore améliorer l ef cacité énergétique de chaque nouvelle génération de ses pneus Les performances du pneu sont capitales  en conditions d usage courant le pneu est responsable d une part importante de la consommation de carburant des véhicules évaluée à un cinquième pour un véhicule de tourisme et un tiers pour un camion L avenir se prépare à partir de plusieurs programmes de recherche menés avec divers partenaires externes visant des percées technologiques qui dé niront les performances des prochaines générations de pneus En 2005 Michelin a commencé à comptabiliser ses émissions de CO2 sur l ensemble des sites industriels Le programme de réductions des émissions est fondé sur l amélioration de l ef cacité énergétique et la baisse de l intensité carbone du mix énergétique A n d établir une feuille de route de réductions d émissions de CO2 Michelin s est engagé en 2018 auprès de l initiative Science Based Targets à dé nir des objectifs de réduction à plus court terme pour la phase de production (Scopes 1 et 2) et pour la phase d usage du pneu (Scope  3) Cet engagement vise à garantir que les ambitions à horizon 2030 et 2050 citées ci dessus soient cohérentes avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2 °C Au delà de la performance des pneus et des sites industriels Michelin poursuit des réductions d émissions de CO2 en partenariat avec ses fournisseurs de transport à travers des offres de service proposées aux ottes professionnelles ainsi que par la promotion de solutions de mobilité utilisant la pile à hydrogène comme combustible En parallèle les partenariats les plateformes de collaboration et les synergies entre les divers acteurs du secteur de transport sont essentiels pour créer les mobilités durables du futur Michelin joue pleinement un rôle de fédérateur en s impliquant fortement dans le processus des COP (Conférences des parties) sur le changement climatique en réunissant des nouveaux écosystèmes de la mobilité à son événement international annuel Movin on et en promouvant des idées innovatrices à travers de sa plateforme de collaboration Movin on LAB Cette politique est complétée par une application interne de valorisation du carbone pour les grands projets d investissement l investissement dans des crédits carbone et un processus de management des risques qui prend en compte les éventuelles conséquences du changement climatique tant au niveau du Groupe que pour chacun des sites Le CDP organisme indépendant de notation extra nancière a classé Michelin pour l année 2018 parmi les entreprises les plus en avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de A (CDP Climate Change A List) une reconnaissance de sa stratégie de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2 et de son ambition à long terme de réduire encore son empreinte carbone (cf https www cdp net en responses) La préparation de la réponse au questionnaire CDP Climate Change en 2018 a permis le Groupe d établir un premier bilan quant à la prise en compte du travail du Conseil de Stabilité Financière (G20)  Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures 29  juin 2017 (cf https www fsb tcfd org publications) Les indicateurs de performances principaux suivis sont (cf 1 1 9)  „Michelin Total Performance et l amélioration totale de la résistance au roulement pour les pneus Tourisme et Camionnette et Poids lourd (base 2010) inscrits dans l ambition 2020 Performance de nos produits  innover pour renforcer le leadership de nos produits et services   „Logistique responsable  émissions de CO2 par tonne vendue hors Groupe inscrit dans l ambition 2020 Industrie responsable  devenir une référence 6 6 2 a) Réduction de l empreinte carbone de l activité industrielleLa réduction des émissions spéci ques de CO2 par tonne de produits nis liée à l activité industrielle atteint 31 % en 2018 sur l ensemble du Groupe par rapport à 2010 Cette amélioration de performance industrielle a permis non seulement d absorber l effet de la croissance sur les émissions mais aussi d aller au delà  les émissions de scopes 1 et 2 sont passées d environ 4 millions de tonnes en 2010 à 3 millions en 2018 Le progrès découle de la mise en uvre de deux leviers  l amélioration de l ef cacité énergétique et le recours à des énergies moins carbonées (cf 6 6 1 b) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018260INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale6 6 2 b) Vers une logistique durableLa réduction des émissions de gaz à effet de serre liés à l activité logistique est un enjeu majeur pour Michelin La démarche s appuie sur la recherche de synergies nouvelles entre chargeurs et transporteurs visant une plus grande ef cacité de tonnages transportés et un objectif commun de réduction des émissions Des leviers d actions se déploient progressivement en inter ne comme en externe  „L optimisation des distances de transport selon des modalités adaptées  Michelin continue de développer les livraisons directes entre l usine et le client En Europe le Groupe maintient le seuil de 10  % des livraisons qui ne passent pas par le centre de distribution habituel du client pour être livrées directement par le magasin d usine Il en est de même pour les carcasses poids lourd et les pneus rechapés qui ont vu leur schéma logistique évoluer pour ne plus passer quand le volume le permet par les centres de distribution et aller directement vers les plateformes de distribution des transporteurs Le nouveau dépôt au Nord du Vietnam (ouvert en 2017) a permis en 2018 de réduire de 95  % le nombre de trajets de 1500 km par la route entre le nord et le sud du pays „L augmentation du taux de remplissage L enjeu est de réduire les kilomètres à vide en optimisant la capacité de transport des véhicules dans les limites des législations en vigueur suivant les pays Ainsi la modi cation du paramétrage des systèmes d information a permis de gagner 3  % de remplissage des containers à l exportation depuis la Thaïlande vers le reste du monde En Amérique du Sud la généralisation de l utilisation des compacteurs pour toutes les exportations depuis le Brésil a permis de gagner de 10 à 15 % de volume à chaque expédition En Europe la généralisation du processus de complément du chargement à la dernière minute entre les sites Michelin a permis d optimiser les chargements ainsi que les ux intersites en réduisant le besoin de camions C est plus de 25  % des chargements qui sont ainsi optimisés par l opérateur au moment du chargement „Favoriser les énergies alternatives  Favoriser les ottes de camions fonctionnant au gaz Un des leviers pour réduire l impact environnemental des opérations logistiques du Groupe tant sur la partie CO2 que sur la partie bruit ou microparticule est de promouvoir les motorisations au gaz sur les camions  En Europe Michelin a sélectionné des transporteurs qui équipent leur otte avec des véhicules motorisées au gaz Par exemple notre approche containers entre le port du Havre et l usine de Cholet est faite avec un transporteur dont la otte est en partie motorisée au gaz Cette même démarche a aussi été déployée entre Valladolid et le site de Clermont Ferrand En Thaïlande les ux inter usines sont effectués avec des camions fonctionnant au gaz Favoriser le déploiement de l hydrogène en logistique Le nouvel entrepôt en Caroline du Sud est équipé de 50 chariots élévateurs fonctionnant à l hydrogène Cette solution a permis de réduire signi cativement la consommation d électricité sur le site de supprimer le risque lié à l utilisation de batteries conventionnelles et d optimiser l espace sur le site en supprimant les salles de charges „Michelin acteur mobilisateur pour une logistique durable  Un des leviers de réduction de l impact environnemental de la supply chain est la mutualisation des ré exions et des projets avec d autres acteurs de du domaine Pour cela Michelin s investit dans diverses organisations (Écologie Logistique ASLOG) La participation active aux travaux de ces organisations permet de progresser de manière signi cative dans l identi cation des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants concernant la mobilité durable des marchandises et la décarbonation du transport „Le développement du multimodal le changement de mode de transport et la réduction de l aérien Avec les transporteurs Michelin étudie la faisabilité technique et budgétaire des solutions multimodales (route rail route uvial route maritime) ou des changements de mode de transport Ceci permet de réduire non seulement les émissions de gaz à effet de serre mais aussi les pollutions sonores et atmosphériques la dégradation des infrastructures publiques les accidents et les encombrements routiers Pour les ux entre le Canada et le Mexique Michelin utilise une solution rail pour traverser les États Unis La mise en place de cette solution permet de réduire l empreinte environnementale des opérations logistiques entre les deux pays et de répondre en partie à la problématique de recrutement de chauffeurs routiers sur le continent nord américain En Europe différentes actions ont été menées  favoriser les liaisons ferroviaires pour les approches containers  par exemple la gomme naturelle est acheminée en train vers le site de Montceau depuis les ports d arrivée  liaisons ferroviaires au départ et à l arrivée de plusieurs points du continent pour l usine de Cuneo en Italie de façon régulière  95 % du transport entre les ports de la mer du Nord et le site logistique de Landau en Allemagne est réalisé en barge dans l ensemble du Groupe Michelin limite au strict minimum le recou rs au t ransp ort aérie n À titre d e xemple d es transports ferroviaires Europe Chine ont été mis en place pour la première fois en 2018 en alternative à des liaisons aériennes d urgence „La valorisation des partenariats avec les transporteurs soucieux de leur ef cacité énergétique  En 2018 Michelin a mis en place deux forums de transporteurs un en Europe et un en Amérique du Nord Ces forums ont permis d of cialiser son engagement en faveur d une logistique durable et de partager les bonnes pratiques Des leviers d action à court moyen et long terme pour limiter les impacts environnementaux et pour pérenniser les relations avec les prestataires ont été identi és Michelin est convaincu de la valeur de ces partenariats sur le long terme tant pour sa propre activité que pour l activité de ses partenaires En Europe un suivi précis de la performance des transporteurs a été mis en place à travers un outil du marché Ainsi plus de 50 % des TKM (tonne kilomètre) transportées sont analysées au travers de la performance environnementale des prestataires Ces analyses permettent de mesurer plus précisément l impact environnemental des opérations logistiques car elles prennent en compte la performance réelle des prestataires Elles permettent aussi le suivi des différentes actions mises en place en faveur de la mobilité durable (niveau d équipement niveau de formation des chauffeurs par exemple) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018261INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale6 6 2 c) Valorisation du carboneEngagé à réduire signi cativement ses émissions de CO2 dans des conditions économiquement réalistes Michelin soutient la mise en place d un prix du carbone à l échelle mondiale Aujourd hui il n existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l échelle mondiale mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés (Union européenne provinces chinoises Californie Québec ) Michelin encourage pourtant vivement les acteurs publics à favoriser l émergence d un marché plus structuré C est à cette n que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque Mondiale En attendant l émergence d un marché mondial du carbone Michelin s y prépare puisque le Groupe applique depuis 2016 un prix interne du carbone de 50  la tonne de CO2 pour ses projets d investissement Ce prix interne est intégré depuis 2016 dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin applicable aux projets nécessitant des investissements importants notamment les projets d augmentation de capacité de production de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique Pour les projets touchant à l ef cacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson modernisation des éclairages etc ) qui nécessitent des investissements plus modestes le prix interne du CO2 est intégré dans un outil Groupe de consolidation des projets élaboré la même année dans le cadre du nouveau programme d amélioration de l ef cacité énergétique (cf 6 6 1) Ainsi chaque chef de projet a obligation de présenter en plus d un scénario classique un scénario de coût de carbone à 50  par tonne chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO2 (aujourd hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté hormis l Europe et Shanghai) et la durée de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait devenir le prix du CO2 à l horizon de la durée de vie des équipements dans lequel le Groupe investit aujourd hui 6 6 2 d) Réduire l empreinte carbone des produitsL Analyse du Cycle de Vie (ACV) d un pneu démontre que son impact sur l environnement est essentiellement lié à la phase d usage en raison du phénomène de résistance au roulement qui contribue à la consommation de carburant des véhicules Si la phase d utilisation d un pneu représente plus de 90  % des impacts des pneus sur l environnement l émission de gaz à effet de serre pendant la phase d usage représente entre 85 % et 98 % selon le type de pneu des émissions générées pendant le cycle de vie Depuis cinq ans Michelin calcule les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du Scope 3   c est à dire l ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval telles que dé nies par la norme The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition et son supplément Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development septembre 2011) Les émissions du Scope 3 telles que fournies dans le questionnaire CDP Climate Change 2018 au titre de l année 2016 s élèvent à environ 140 millions de tonnes de CO2 dont environ 124 millions de tonnes sont attribuées à la phase d usage des pneus Michelin Le deuxième poste le plus important du Scope 3 est celui des matières premières achetées  les émissions de CO2 s élèvent à environ 9 millions de tonnes Finalement les services Michelin constituent une part in me du Scope 3 estimée à moins de 1 % (1) L ensemble des calculs Scope  3 pour l année 2016 a fait l objet d une véri cation selon la norme ISAE 3000 par une tierce partie indépendante qui a fourni une conclusion d assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci dessus (cf https www cdp net en responses) Puisque le niveau d incertitude pour les différents postes de Scope 3 reste élevé (entre 10 et 30  %) le Groupe a choisi de faire les calculs tous les trois ans et de travailler entre temps sur une meilleure connaissance de l empreinte carbone des matières premières les plus énergivores 6 6 2 e) Acteur dans la performance énergétique des ottes professionnellesUn autre levier que le Groupe active pour réduire ses émissions de CO2 passe par l économie de fonctionnalité Elle consiste soit en la fourniture conjointe d un produit et d un service de suivi et de maintenance des pneumatiques a n d optimiser leur performance  notamment sur le plan énergétique soit en un service seul qui permet de uidi er certains processus lourds au sein des ottes et de contribuer à une conduite plus économique sécuritaire et respectueuse de l environnement C est dans ce cadre que Michelin a signé un partenariat de fourniture de trois services innovants avec IVECO pour son nouveau camion au gaz le STRALIS NP460 Michelin est pionnier dans l innovation des services pour les ottes La première offre de facturation au kilomètre du poste pneumatique remonte à la n des années 1990 La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination des managers de otte de tous types de véhicules La commercialisation et les opérations de ces offres s effectuent ensuite plus proche du terrain dans les différentes Régions Michelin permet ainsi à ses clients d optimiser la gestion de leur otte d améliorer leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone Les services MICHELIN® touchent aujourd hui plusieurs domaines d enjeux clients  „certains autour du pneumatiq ue et du v éhicule comme EFFITIRES Michelin T ire Care et EFFITRAILER (gestion optimisée des semi remorques)  „d autres relatifs à l amélioration de l activité  MyBestRoute pour l optimisation de la consommation de carburant par le choix du meilleur trajet MyInspection pour une inspection méthodique du véhicule et MyTraining pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus respectueuse de l environnement  „d a ut res e nco re po ur la mo ti va tion d es e mp loy és com me MyRoadChallenge qui rend ludique et récompense les bons comportements de conduite (1) GRI 305 3  Other indirect (Scope 3) GHG emissions MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018262INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale6 6 2 f) L hydrogène technologie clé pour des transports décarbonésL hydrogène correspond à la mobilité durable telle que Michelin l envisage  il supprime les émissions de CO2 améliore la qualité de l air et favorise la transition énergétique tout en étant capable de répondre à tous les usages Ces qualités ont poussé Michelin à travailler sur cette piste depuis plus de 15  ans Pour que la pile à hydrogène devienne une véritable solution de mobilité plusieurs conditions doivent être réunies La technologie est mature mais son perfectionnement permettra d offrir encore plus de performance et de abilité Pour la rendre accessible partout et sur tous les modes de transport la mobilisation de tous les acteurs industriels et institutionnels tout au long de la chaîne de valeur est nécessaire En n il faut s assurer d une densité suf sante du réseau d infrastructure de recharge hydrogène Par son implication et son engagement dans l écosystème aux côtés des acteurs publics et privés Michelin travaille simultanément sur tous ces points Les 15  années de recul des équipes R&D du Groupe nous permettent aujourd hui de maîtriser la technologie de la pile à hydrogène faisant de Michelin un partenaire crédible et légitime dans ce domaine Industriel impliqué dans la transition énergétique Michelin est actionnaire de Symbio depuis 2014 Équipementier de nouvelle génération Symbio conçoit des kits de piles à hydrogène qui peuvent être intégrés dans plusieurs formats de véhicules électriques (utilitaires bus poids lourds bateaux) et sont associés à un bouquet de services digitaux (réparation des véhicules et gestion des ottes à distance etc ) IMECA liale du groupe Michelin accompagne Symbio en industrialisant leurs systèmes piles à hydrogène Avec IMECA l industrie du Groupe évolue au travers de la marque Start2prod powered by Michelin qui accompagne les start up et les PME dans l industrialisation de leurs innovations et notamment dans le domaine de l hydrogène C est dans ce cadre que Pragma industries s est tourné vers Start2Prod pour fabriquer une présérie de 100 vélos à hydrogène et construire le scénario de production en série du vélo et de sa pile Michelin fournit également le module hydrogène pour le bus Businova de la société Safra dont les premiers modèles seront déployés par la ville d Artois Gohelle en 2019 Plus largement Michelin est au sein de la lière un acteur engagé et fédérateur Au sein du FCHJU (1) Michelin est membre de Hydrogen Europe qui regroupe à l échelle européenne l ensemble des industriels la recherche et en assure la présidence et les associations nationales  de l Association Française pour l Hydrogène et les Piles à Combustible (AFHYPAC)  de l AVERE association qui uvre au déploiement de la mobilité électrique et de Tenerrdis un pôle de compétitivité qui comprend de nombreux acteurs de la lière énergie hydrogène Avec le soutien de Michelin et Engie la région Auvergne Rhône Alpes a décidé de lancer un projet d envergure sur le déploiement de la mobilité zéro émission en région Auvergne Rhône Alpes  le projet Zero Emission Valley (ZEV) Son objectif est d accélérer simultanément le déploiement des véhicules à pile à combustible (1 000 véhicules) et la construction de stations à hydrogène (20) dans toute la région a n d apporter une impulsion décisive au marché de la mobilité hydrogène Dans le cadre du projet ZEV la société Hympulsion SAS a été créée et Michelin compte parmi ses actionnaires Cette société a pour objectif de déployer dans les trois prochaines années 20 stations de distribution d hydrogène dont 14 assureront également la production d hydrogène par électrolyse de l eau 6 6 2 g) Acteur fédérateur pour une mobilité durableEn 2018 Michelin a poursuivi et intensi é son engagement en faveur de la mobilité durable au niveau international notamment au sein du Paris Process on Mobility and Climate (PPMC) la coalition des acteurs non étatiques du transport constituée lors de la COP 21 PPMC est à l initiative de la démarche Global Macro Roadmap (feuille de route mondiale) présentée à la COP 23 qui vise à décliner autour de huit priorités la mise en uvre effective de l Accord de Paris au secteur de la mobilité au niveau mondial  „En 2018 PPMC s est notamment investi dans la promotion et la déclinaison de cette méthodologie de la feuille de route à des contextes régionaux notamment au travers de la publication d un European Manifesto au printemps 2018 ou encore de la participation au Sommet d Abidjan des acteurs non étatiques engagés dans le climat organisé par Climate Chance en juin 2018 „PPMC a par ailleurs été sollicité par la Banque Mondiale pour participer à l initiative Sustainable Mobility for All qui vise à promouvoir auprès des États des politiques adaptées à leur contexte national en faveur d une mobilité durable et décarbonée „Au niveau national PPMC a été sollicité pour piloter l un des ateliers thématiques des Assises de la mobilité en France dans le cadre de la concertation préalable à la future LOM loi d orientation des mobilités qui doit être soumise au Parlement en 2019 „En n lors de la COP  24 à Katowice PPMC a porté la voix du secteur du transport comme à chaque COP depuis 2015 dans le dialogue de Talanoa initié à la COP 23 et qui vise à rapprocher les États parties à l Accord de Paris et les acteurs non étatiques engagés à leurs côtés Le groupe Michelin s est engagé en tant que tel dans deux grandes initiatives au niveau mondial en 2018  „Michelin est l un des me mbres fonda teurs de la Tra nsport Decarbonisation Alliance (TDA) annoncée comme l un des engagements du One Planet Summit de décembre 2017 à Paris et of ciellement lancée lors du sommet du Forum international des transports (ITF) en 2018 à Leipzig  coalition unique des 3Cs (Countries Cities Regions and Companies) acteurs précurseurs d une transformation systémique de la mobilité vers un secteur zéro émissions nette (ZEN) d ici 2050 en avance de phase sur l Accord de Paris Le TDA compte aujourd hui 20 membres  six pays sept villes régions et huit entreprises (dont Michelin) La TDA est à la fois un forum d échanges interne entre membres et une vitrine de collaboration entre pays villes régions et secteur privé capable de montrer la voie vers la décarbonation des transports Elle s est doté e d un docume nt fondateur ( Decarbonising transport by 2050 TDA Manifesto on how to reach net zero emission mobilit y through unitingCountries Cities Regions and Companies ) proposant une vision commune présentée of ciellement à la COP 24 en décembre 2018 et articulée autour de priorités stratégiques dans lesquelles les trois Cs ont chacun un rôle à jouer Ses membres ont engagé un travail concret au sein de communautés d intérêts qui se constituent sur le modèle de celles du Movin OnLab (cf ci dessous) avec une implication active de Michelin pour favoriser la co innovation entres les acteurs publics à la fois nationaux locaux et le busines et aboutir à des solutions concrètes en matière de décarbonation (1) Fuel Cell and Hydrogen Joint Undertaking partenariat public privé avec la Commission Européenne MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018263INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale „Michelin a été coopté comme nouveau membre du Comité de Pilotage de SuM4All la grande initiative de la Banque Mondiale en faveur d une vision de la mobilité durable dans toutes ses composantes  décarbonée mais également sûre ef cace et accessible à tous La Banque Mondiale et les organisations af liées à l ONU reconnaissent ainsi le rôle fédérateur de Michelin qui a pour mission de représenter le monde de l entreprise au sein de SuM4All consortium essentiellement d organismes publics et d ONG Movin On Summit continue son développement pour une mobilité durable passant de l ambition à l actionIssu du Michelin Challenge Bibendum le plus ancien et plus important forum mondial consacré à la mobilité durable et à ses dé s le Sommet Movin On est une rencontre annuelle des acteurs d entreprises d organisations publiques de villes et de la société civile Durant trois jours plusieurs milliers de participants se retrouvent pour s inspirer partager et explorer des idées novatrices et faire ainsi progresser la mobilité de demain À Montréal en juin 2017 et juin 2018 les leaders de l industrie et des gouvernements se sont réunis pour créer un monde meilleur en proposant des solutions de mobilité innovantes qui pro tent à la fois à la planète et à l économie Avec l objectif de passer de l ambition à l action cet événement vise à convaincre les leaders d aujourd hui d établir les bases d un avenir de la mobilité meilleur et plus durable et surtout de le faire ensemble En 2018 plus de 10  annonces majeures ont été faites lors de l événement pour des avancées vers une mobilité plus propre et plus sûre Parmi celles ci gure le lancement par le WWF (World Wide Fund for Nature) d un outil à destination des entreprises du secteur des transports permettant de dé nir des objectifs d émissions de gaz à effet de serre en lien avec l Accord de Paris Une boîte à outils a été développée par le WWF PPMC l ITF l IDDRI et le WBCSD (1) présentée testée et mise à disposition des acteurs majeurs de la décarbonation des transports (villes pays entreprises ) La ré exion continue à travers l écosystème digital mis en place autour de ces communautés à www movinonconnect com Movin On LABMovin On LAB est le c ur de l approche écosystémique d innovation en mobilité durable qui nourrit le Movin On Summit Movin On LAB en tant que Think and Do Tank rassemble des acteurs majeurs impliqués dans les questions de mobilité durable Ils se retrouvent dans un processus continu d innovation et de collaboration internationale autour de communautés d intérêt Ils peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune développer leur vision stratégique en écosystème valider des offres innovantes de mobilité Movin On Summit leur permet lors d un rendez vous annuel en tant que contributeur majeur de confronter ces éléments avec la communauté internationale de la mobilité pour faire avancer celle ci vers un avenir durable À l occasion du Movin On Summit 2018 un réseau d innovation ouverte en mobilité durable a été lancé entre le Movin On LAB et les principaux acteurs et ses partenaires québécois dans le domaine de la mobilité (INNOVEE IVEO PROPULSION Jalon PROMPT) soutenu par le Ministère de l Économie de l Innovation et du Numérique (MESI) du Québec et la Ville de Montréal 6 6 2 h) Investir dans des crédits carbone socialement responsablesDepuis 2014 Michelin investit dans le Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation d agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents Les activités du fonds menées en collaboration avec des ONG locales contribuent à réduire les gaz à effet de serre et génèrent pour les investisseurs des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale Depuis 2017 Michelin est également investisseur d un deuxième fonds carbone nommé Livelihoods 2 À ce jour Michelin a investi 3 7  millions  dans les deux fonds En 2018 quatre projets ont généré pour l entreprise 59 429 crédits carbone (équivalent à 59 429 tonnes de CO2 évitées) Trois concernent l installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d énergie dans des villages au Burkina Faso au Kenya et au Pérou permettant à la fois d éviter l émission de fumées nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du bois mais aussi de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés Le quatrième projet audité en 2018 a permis de restaurer une forêt de 4  500  hectares de mangroves en Inde et ainsi de stoker du CO2 mais aussi de faire croître la faune marine et les revenus des pêcheurs Avec les crédits carbone dont il dispose Michelin a neutralisé en 2018 l empreinte carbone de Movin On son grand rassemblement autour de la mobilité durable qui s est tenu à Montréal en juin et dont les émissions ont été calculées à 3 995 tonnes de CO2 par la société EcoAct L entreprise a également compensé l organisation du stand Michelin au Mondial de l automobile dont les émissions carbone s élèvent à 98 tonnes de CO2 6 6 2 i) Adaptation aux conséquences du changement climatiqueEn cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques Michelin a évalué des plans de poursuite de l activité dans l éventualité d événements climatiques extrêmes dans les différents pays d implantation de ses sites À présent l occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans de prévention a n d assurer la continuité de l activité et la sécurité des employés En complément aux analyses de risques d exposition aux événements climatiques extrêmes la vulnérabilité du Groupe à l approvisionnement énergétique est également évaluée Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés pour l activité du Groupe du fait de la situation géographique de ses sites et de la répartition de ses activités Le caoutchouc naturel requis pour la fabrication des pneus est cultivé dans des zones restreintes de la planète (ceinture intertropicale) exposées au changement climatique et à une pression croissante sur les terres arables Pour faire face à ces dé s les agronomes et les partenaires scienti ques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques agricoles innovantes qui améliorent le rendement Le Groupe diversi e également ses sources d approvisionnement sur l ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche et développement pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus (1) IDDRI  Institut du Développement Durable et des Relations Internationales WBCSD  World Business Council for Sustainable Development MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018264INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale6 6 2 j) Prise en compte des recommandations issues du Conseil de Stabilité Financière  T ask F orce on Climate related Financial DisclosuresLes informations détaillées du Groupe correspondantes au cadre de reporting présenté dans le rapport Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures 29 juin 2017 sont disponibles dans la réponse publique au questionnaire CDP Climate Change 2018 (cf https www cdp net en responses) Une synthèse de ces informations est présentée ci dessous (1)  GouvernanceRôles et responsabilités et contrôleLe Comité Développement et Mobilité Durables (cf 1 1 8 d) est chargé de prendre des orientations stratégiques décider des actions prioritaires ainsi que de valider et suivre les indicateurs liés à l ensemble des enjeux y compris le changement climatique et la transition énergétique (cf Matrice de matérialité) Il s appuie sur le Comité Corporate de Parties Prenantes externes (cf 6 5 3) En amont d une décision par le Comité Développement et Mobilité Durables deux gouvernances traitent en profondeur des sujets liés aux enjeux de changement climatique et peuvent prendre des décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe  la Gouvernance Environnement et la Gouvernance Mobilité Durable chacune présidée par un membre du Comité Exécutif (cf 1 1 8 d) Elles sont composées de deux autres membres du Comité Exécutif ainsi que des représentants des directions concernées et soutenues par des groupes de travail d experts qui apportent des compétences pluridisciplinaires StratégieHorizons de tempsCourt terme (0 à 5 ans)Gestion des risques et des opportunités opérationnels nécessitant des analyses du contexte externe et des décisions sur par exemple des projets d ef cacité énergétique l achat d énergie renouvelable la gestion des quotas de CO2 sous des systèmes réglementaires la création de nouvelles offres et partenariats Moyen terme (5 à 15 ans)Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions sur les outils industriels (type d énergie équipement de production d énergie déploiement de nouvelles technologies et ou process) les priorités en recherche et développement (empreinte environnementale des futures générations de pneus nouvelles propulsions) et les orientations d innovation en services de mobilité durable Long terme (15 à 30 ans)Construction d une feuille de route de décarbonation du secteur du transport et alignement des activités de l entreprise Principaux risques et opportunitésRisques „Opérations industrielles  dégradations des capacités de production et des conditions sécuritaires des personnes dues aux évènements climatiques extrêmes qui augmentent en sévérité et fréquence  augmentation des coûts pour adopter ou déployer des pratiques process technologies nouveaux dans un but de réduire l empreinte carbone du Groupe  l incertitude sur la abilité des marchés d approvisionnement en énergies renouvelables et coûts associés „Marché  réduction de la demande des produits et services du Groupe en raison d évolutions majeures des comportements sociétaux et des préférences des consommateurs „Réputation  réduction de la valeur de marque liée à des inquiétudes voire des critiques accrues des parties prenantes externes Opportunités „Marché  développement des produits et services de mobilité bas carbone et adaptés aux aléas climatiques „Adaptation  amélioration de la abilité de la chaîne d approvisionnement de caoutchouc naturel à travers une démarche sectorielle de production durable (cf 6 5 2 b 6 5 4 d) StratégieScénarios climat utilisésPour établir les ambitions de réduction d émissions de CO2 à horizon 2030 et 2050 (cf 6 6 2) le Groupe s est appuyé sur le scénario de 2 °C du Mobility Model (Agence International de l Énergie) Ce scénario est actuellement utilisé pour préparer des cibles de réduction d émissions à court terme dans le cadre de l initiative Science Based Targets À des ns de plani cation stratégique le Groupe a construit une série de scénarios intégrant des hypothèses politiques technologiques économiques et sociétales Chaque scénario est associé à une augmentation de la température planétaire moyenne en surface entre 1 5 °C et 4°C avant la n du siècle Ces scénarios aident les entités business du Groupe à anticiper les impacts sur leurs marchés Risques et opportunitésIdenti cation évaluation et gestion des risques et des opportunitésLes risques opérationnels sont identi és évalués et gérés dans le processus de gestion de risques d entreprise (cf 2 9) Le changement climatique est un risque en soi (augmentation de température inondations phénomènes climatiques extrêmes ) qui induit des risques indirects  volatilité des coûts de l énergie pertes nancières dues à un arrêt de production rupture dans la chaîne d approvisionnement non conformité réglementaire et attaque médiatique Les risques émergents sont identi és et évalués par les groupes de travail d experts opérant sous l égide des deux Gouvernances  Environnement et Mobilité Durable Exemples de risques identi és  évolutions des systèmes de quotas de CO2 et taxes carbone tendances technologiques et sociétales des modes de mobilité bas carbone stratégies carbone d autres entreprises (pairs clients concurrents ) disponibilité et accessibilité des énergies renouvelables Les risques sont gérés par les départements concernés sinon signalés à la gouvernance pertinente Les opportunités sont identi ées et gérées de manière transversale au sein des deux gouvernances mentionnées ci dessus (ex   stratégie de sortie du charbon) les entités de business (ex  développement du pneu CrossClimate) le Corporate Innovation Board (ex  développement de la lière hydrogène) En support aux entités business trois départements (Corporate Development Prospective et Développement et Mobilité Durable) fournissent des éléments de contexte externe en matière de transition énergétique Indicateurs et objectifsÉmissions de gaz à effet de serreÉmissions de CO2 Scopes 1 & 2  cf (6 6 1 b)Postes signi catifs d émissions du Scope 3  (cf 6 6 2)Cibles de réductionsScopes 1 & 2  (1 1 9 6 6 1 b)Scope 3 phase d usage  (1 1 9 6 6 2)DépensesRéalisées en 2018 en faveur d une transition énergétique  (cf 6 6 1a)(1) Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport dans Reporting Climat  cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises MEDEF Fédération Française de l Assurance Association Française de la Gestion Financière juillet 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018265INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementale6 6 3 ENGAGEMENTS SOCIÉTAUX EN FAVEUR DE L ÉCONOMIE CIRCULAIRELes pneumatiques sont composés de matériaux naturels comme le caoutchouc naturel mais aussi de matériaux synthétiques dérivés du pétrole de métaux et de produits chimiques les rendant à ce jour non biodégradables A n de mieux comprendre leur impact environnemental la R&D Michelin réalise des analyses de cycle de vie sur les produits Ces analyses permettent de prendre en compte l impact des composants du pneumatique sur l environnement de sa fabrication à son recyclage et ce dès sa conception Cette démarche est partie intégrante de l approche économie circulaire du Groupe  Stratégie 4R  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler qui sera décrite dans ce chapitre Un Comité Opérationnel d Économie Circulaire a été mis en place en 2017 Il est composé d une équipe pluridisciplinaire animée par l équipe Développement Durable et intégrée par des représentants des équipes R&D Matériaux de Haute Technologie Normes et Règlements Affaires Publiques Marques et Relations Extérieures Achats Services et Solutions Environnement et Prévention et Lignes Business Le comité se réunit une fois par mois a n de dé nir et assurer le déploiement de la stratégie identi er les risques et les opportunités piloter les actions et assurer la veille et l anticipation de la réglementation Les travaux réalisés par ce comité sont validés par la Gouvernance Environnement L implication de Michelin dans l économie circulaire se traduit par deux engagements  „D ici 2020 contribuer au développement de l économie circulaire avec 30 % de matériaux durables (1) dans la fabrication des pneumatiques „Dans 30  ans les pneus seront fabriqués en intégrant jusqu à 80  % de matériaux durables (1) dont 30  % de matériaux recyclés Le Taux Moyen de Matériaux Durables (TMD) dans la fabrication des pneus est l indicateur de performance suivi sur cet enjeu (cf  1 1 9) (1) Par matériaux durables on entend matériaux d origine recyclée ou renouvelable 6 6 3 a) Éco conceptionL analyse de cycle de vie (ACV) d un pneu pour véhicule de tourisme évalue les impacts environnementaux sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique la consommation de ressources l oxydation photochimique l acidi cation et l eutrophisation de l eau Appliquée au contexte européen elle montre que plus de 80 % de l impact environnemental d un pneu pour véhicule de tourisme intervient pendant la phase d usage Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneu pour poids lourd en Europe A n de mieux comprendre l impact environnemental des pneumatiques et orienter des choix de conception pour réduire les impacts potentiels identifiés Michelin renforce depuis quatre ans son expertise en ACV et élargit les types et gammes de pneus faisant l objet d une ACV De surcroît Michelin est engagé depuis 2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV) l unité principale de recherche du Centre international de référence sur le cycle de vie des produits procédés et services (CIRAIG) avec huit autres entreprises internationales  le Groupe a signé en 2017 un nouveau mandat de cinq ans avec la Chaire ICV La Chaire ICV entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation l utilisation ef cace des ressources et de l énergie la circularité des ux de matières les limites planétaires entre autres Michelin a aussi travaillé avec d autres manufacturiers de pneumatiques au sein du Tire Industry Project (TIP) (cf 6 5 1) pour l élaboration d un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product Category Rules ou PCR) donnant un ensemble de lignes directrices propres à l industrie et conformes à la norme ISO 14025 que les fabricants suivent a n de déterminer l impact environnemental des produits dans les Déclarations Environnementales de Produits (Environmental Product Declarations ou EPD) Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente et harmonisée Depuis 2017 Michelin est membre de l association française ScoreLCA qui mène des études commanditées par ses 12 membres actifs et partenaires Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et permet un développement de compétences méthodologiques du pôle d expertise ACV au sein du Groupe L ambition du Groupe est d augmenter l ef cacité énergétique des pneus tout en améliorant simultanément les autres performances du produit la sécurité le bruit et la durée de vie et en réduisant le besoin en matières premières Réduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx SO2 ) Une plus faible résistance au roulement permet aussi une plus longue autonomie des véhicules électriques Aujourd hui les pneus tourisme à haute ef cacité énergétique MICHELIN PRIMACY 4 sixième génération depuis le pneu MICHELIN Energy inventé par Michelin en 1992 réduisent notablement la consommation de carburant Le MICHELIN PRIMACY 4 lancé en 2018 permet de réduire les émissions de CO2 de 2 5 g km pour une voiture européenne moyenne par rapport à la génération précédente de 2012 La performance des pneus MICHELIN PRIMACY 4 est largement reconnue par le marché comme en attestent les homologations obtenues pour les pneus équipant les véhicules neufs Michelin s engage aussi pour permettre aux consommateurs d utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible Michelin met sa technologie au service d une économie plus durable et limite par sa démarche une consommation excessive de matières premières et d énergie Cette démarche a déjà été illustrée en 2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps en hiver comme en été et tout au long de sa vie Elle l est à nouveau en 2018 avec le lancement du MICHELIN Primacy  4 net leader en longévité sur son segment sa durée de vie est supérieure de plus de 18 000 km à la moyenne des pneus concurrents tout en apportant des performances exceptionnelles en freinage sur sol mouillé à l état neuf comme à l état usé En poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l appellation de MICHELIN Durable Technologies permettent des économies importantes de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO2 En complément des pneumatiques MICHELIN X® LINE ENERGY pour convois méga volume mis sur le marché en janvier 2016 et qui constituaient la première gamme de pneus convoi ayant obtenu la note A en ef cacité énergétique selon la réglementation européenne d étiquetage et ce pour tous les MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018266INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleessieux du véhicule la gamme MICHELIN X® MULTI ENERGY pour applications régionales lancée en 2017 2018 vient con rmer l engagement du Groupe à proposer des offres innovantes au service de la performance et de l environnement Ces avancées technologiques permettent par ailleurs d augmenter la capacité de charge portée par les camions maximisant ainsi l ef cacité du transport d autant que la durée de vie des pneus poids lourd continue à s améliorer Cette dernière a par exemple doublé depuis 1980 pour les gammes Grand Routier Michelin En parallèle à l instar des pneus tourisme la performance d adhérence s est également améliorée quelles que soient les conditions météorologiques et ce tout au long de la vie du pneu grâce à la technologie Regenion rendue possible par le savoir faire du Groupe en impression 3D métal Au delà de ses offres de pneus neufs le Groupe est engagé de très longue date via la signature technologique de ses produits dans une démarche de rechapabilité  le rechapage apporte des béné ces sur les plans environnemental économique et social Dans la même logique les offres de services du Groupe apportent à nos clients transporteurs et aux acteurs de la distribution des béné ces environnementaux à travers l optimisation de la maintenance de leur parc de pneumatiques à des ns sécuritaires et de maximisation de la longévité des pneumatiques par exemple (cf 6 6 2 e) Les exemples de gammes de produits cités ci dessus témoignent de l engagement de Michelin pour garantir aux consommateurs la performance dans la durée et donc des pneus plus durables Les pneus agricoles MichelinCultiver mieux c est l engagement pris par Michelin depuis plus de 10 ans en développant la technologie MICHELIN UltraFlex  grâce à cette innovation de rupture les engins agricoles respectent mieux les sols grâce à un travail à basse pression des pneus qui limite la compaction des sols et maximise les rendements des cultures Une étude conduite en 2013 par la Harper Adams University en Grande Bretagne a permis de quanti er les gains générés par cette technologie  sur une récolte de blé le rendement agronomique est augmenté de 4 % Ainsi si tous les véhicules agricoles des principales zones productrices de blé dans le monde l Union européenne les États Unis l Amérique du Sud et la Chine (1) étaient dotés de la technologie MICHELIN UltraFlex le gain en production serait alors de 23 millions de tonnes de blé Ceci équivaut à la quantité de blé nécessaire pour nourrir la population des États Unis (soit près de 319 millions de personnes) pendant un an (2) En novembre 2016 Michelin a été récompensé par une médaille d or au SIMA Innovation Awards 2017 pour la technologie de pneu deux en un La forme et l empreinte du pneu évolue en fonction de l usage  à très basse pression l empreinte au sol augmente en longueur et largeur a n de réduire la compaction du sol et augmenter la traction En novembre 2017 Michelin s est engagé pour la protection des sols au delà du pneu en annonçant l acquisition de deux manufacturiers de systèmes de télégon age PTG et Télé ow et la création d une première offre de solution complète de gestion de la pression des pneus des tracteurs agricoles Zen@Terra (3) En facilitant la gestion de la pression Michelin aide les agriculteurs à améliorer leurs rendements et leur productivité tout en minimisant l impact sur les sols En novembre 2018 Michelin a lancé l offre Zen@Terra sur six pays européens en coopération avec des utilisateurs ambassadeurs Au travers de cette offre Michelin démontre la simpli cation de l accès à ces performances technologiques pour les utilisateurs L engagement du Groupe de contribuer à mieux cultiver les sols s inscrit dans le cadre des Objectifs de Développement Durable de l ONU de promouvoir l agriculture durable et plus précisément de doubler la productivité agricole d ici 2030 6 6 3 b) Économie circulaireLa démarche Michelin d innovation de développement et de mise sur le marché des produits et services s inscrit pleinement dans le cadre d une économie circulaire Michelin est membre  „depuis 2014 du programme Circular Economy 100 de la Ellen McArthur Foundation qui vise à développer les compétences à lever les barrières ou piloter des initiatives communes d économie circulaire et à identi er les conditions favorables à son adoption  „depuis 2017 du programme Factor10 notamment au sein du groupe de travail dédié au secteur de l automobile animé par le WBCSD ayant pour objectif de centraliser les connaissances clés développer des solutions collaboratives et porter la voix des entreprises à travers des partenariats et des plateformes multi acteurs La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaireEnviron 32  millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l industrie des pneus et trois quarts de ces matériaux sont d origine fossile Parallèlement la mobilité routière dans le monde est appelée à doubler voire à quadrupler d ici à 2050 par rapport à 2010 Les enjeux sont multiples  sécuriser les approvisionnements réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine les écosystèmes et les ressources naturelles et limiter ses effets sur l évolution du climat C est tout au long du cycle de vie du pneu que l impact sur les ressources naturelles (énergie matières premières eau) doit être amélioré dans une approche d économie circulaire La phase d utilisation représente entre 80 et 95  % des impacts des pneus sur l environnement Michelin mobilise quatre leviers d action en faveur d une meilleure utilisation des ressources C est la stratégie Michelin 4R  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler (1) OECD FAO Agricultural Outlook 2015 2024 5 juin 2015 (2) U S Department of Agriculture (3) Annonce faite le 12 novembre 2017 lors d une conférence de presse dans le cadre du salon AGRITECHNICA MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018267INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleRéduireL objectif est de fabriquer des pneus plus légers offrant une durée d utilisation plus longue avec moins de ressources matières premières et énergies en réduisant leur consommation de carburant et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances Cet engagement du Groupe porte le nom de MICHELIN Total Performance et fait l objet d un objectif quanti é dans les ambitions Développements Durables (2013 2020) du Groupe (cf 1 1 2 et 1 1 9) Michelin ne se contente pas d avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s engage aussi en faveur de la performance dans la durée à travers le développement de tests sur les pneus usés Le Groupe a l ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu aux témoins d usure du pneu Préconiser le retrait des pneus à la profondeur de sculpture minimum légale de 1 6 mm pourrait éviter à l échelle mondiale l utilisation non nécessaire de 400 millions de pneus par an et la réduction d émission de 35 millions de tonnes de CO2 par an (estimations à partir des calculs pour l Europe) RéutiliserGrâce à la réparation au recreusage et au rechapage des pneus il est possible d économiser des matières premières pendant la phase d usage L offre rechapage du Groupe s étend aux pneus Poids lourd Avion et Génie civil Les pneus poids lourd Michelin possèdent la capacité d être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud (procédé Remix) ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les lières de valorisation en n de vie Pour une durée de vie théorique d un pneu poids lourd de 100 le recreusage permet de gagner 25 unités en durée de vie sans apport de matière nouvelle  le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec quatre fois moins d apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d un nouveau pneu  en n le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 unités Au total le pneu poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et deux recreusages une longévité multipliée par 2 5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25 % 100 %100 %80 %56 %50 %100 %125 %84 %225 %69 %250 %64 %Pneu neuf MICHELIN (base 100)Pneu MICHELIN recreuséPneu MICHELIN rechapé RemixPneu MICHELIN rechapé Remix recreusé une seconde foisDistance parcourueCoût kilomètreConsommation de matière kilomètreEn résumé l offre rechapage recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2 5 fois plus longtemps soit jusqu à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250 000 km Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono vie (non rechapable non recreusable) premium ou entrée de gamme  „économique  un meilleur coût au kilomètre  „environnemental  une économie de matière considérable et un bilan carbone nettement meilleur  „social  plus d emplois car le rechapage recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte inspection maintenance distribution ) RecyclerFortement engagé dans la valorisation des pneus usagés Michelin a acquis en octobre 2017 la société américaine Lehigh Technologies mondialement reconnue pour sa technologie des poudres micronisées de caoutchouc Cette acquisition a permis au Groupe d initier des synergies technologiques A n de répondre aux besoins en poudres micronisées pour ses propres applications (pneu et hors pneu) le groupe Michelin a construit et mis en service en 2018 une nouvelle capacité (10 kt an) de micropoudrettes en Espagne et a lancé un plan de modernisation des lignes de production Lehigh aux États Unis (30 kt an) Déchets générés par l activité industrielleLe Groupe maintient depuis plus de 10  ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018268INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Politique environnementaleLes pneus en n de vieConcernant la n de vie des produits la mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et l élimination des produits usagés est un dé majeur Le Groupe tient à le relever dans tous les pays en concertation avec l ensemble des acteurs concernés Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions ef caces et continue de jouer un rôle prépondérant Les études menées en 2017 et notamment celle mentionnée ci dessous démontrent que 69 % des pneus mis sur le marché par Michelin et les autres fabricants de pneus ont été valorisés en n de vie dans un grand nombre de pays par des lières agréées ou bien certi ées conformes aux réglementations locales En 2018 Michelin a poursuivi son implication au sein des lières de valorisation des pneus en n de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre en particulier  „le TIP (Tire Industry Project) avec la réalisation d une étude mondiale con ée au cabinet Deloitte et visant à terme à développer les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du monde  „l ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) l USTMA (United States Tire Manufacturers Association) JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association) À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles Michelin met tout en uvre pour que l utilisation de ses pneus à tous les stades y compris en n de vie soient sans danger pour l environnement et la santé Cela renforce l engagement de Michelin en faveur du principe de la responsabilité élargie des producteurs RenouvelerAujourd hui les matériaux d origine renouvelable représentent plus de 30 % des approvisionnements du Groupe  essentiellement du caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d origine végétales Pour aller plus loin Michelin a lancé deux projets importants  „BioButter y en partenariat avec AXENS et IFPEN qui permettra de développer une lière de production de bio butadiène à partir d éthanol issu de la biomasse La phase de développement a été lancée en n 2015 L objectif est de démarrer à l horizon 2020 un pilote industriel  „depuis 2017 Micheli n a rejoint Bi o Speed un consortium d entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux bio sourcés notamment de seconde génération En parallèle Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel (cf 6 5 2 b) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018269INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra nancière gurant dans le rapport de gestion du Groupe6 7 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPEExercice clos le 31 décembre 2018Aux actionnaires En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Michelin (ci après l entité ) désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060 rév  2 (portée d accréditation disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra nancière relative à l exercice clos le 31  décembre 2018 (ci après la Déclaration ) présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L  225 102 1 R  225 105 et R  225 105 1 du Code de commerce Responsabilité de l entitéIl appartient au Président de la Gérance d établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d affaires une description des principaux risques extra nanciers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l entité (ci après le Référentiel ) dont les éléments signi catifs sont présentés dans la Déclaration et sont disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est dé nie par les dispositions prévues à l article L  822 11 3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné OTIIl nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d assurance modérée sur  „la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l article R  225 105 du Code de commerce  „la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l article R  225 105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les Informations Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur  „le respect par l entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance de lutte contre la corruption et de scalité  „la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nature et étendue des travauxNos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A   225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu à la norme internationale ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical nancial information Nous avons mené des travaux nous permettant d apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations  „nous avons pris connaissance de l activité de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l Homme et à la lutte contre la corruption et l évasion scale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats  „nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa abilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  „nous avons véri é que la Déclaration couvre chaque catégorie d information prévue au III de l article L  225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l Homme et de lutte contre la corruption et l évasion scale  „nous avons véri é que la Déclaration comprend une explication des raisons justi ant l absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l article L  225 102 1  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018270INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra nancière gurant dans le rapport de gestion du Groupe „nous avons véri é que la Déclaration présente le modèle d affaires et les principaux risques liés à l activité de l ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance  „nous avons véri é lorsqu elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l article R  225 105  „nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  „nous nous sommes enquis de l existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l entité  „nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés  „nous avons véri é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l article L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration en partie Note méthodologique   „nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l entité visant à l exhaustivité et à la sincérité des Informations  „nous avons mis en uvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analytiques consistant à véri er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions des tests de détail sur la base de sondages consistant à véri er la correcte application des dé nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justi catives Ces travaux ont été menés auprès d une sélection d entités contributrices à savoir les entités de Clermont Ferrand (France) Columbia et Fort Wayne (États Unis) Montbonnot Saint Martin (France) Phra Pradaeng (Thaïlande) Pirot (Serbie) Rayong (Thaïlande) Resende (Brésil) Troyes (France) Valladolid (Espagne) Victoria (Roumanie) Vitoria (Espagne) Zalau (Roumanie) et couvrent entre 20 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests  „nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe  „nous avons apprécié la cohérence d ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Moyens et ressourcesNos travaux ont mobilisé les compétences de six personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et février 2019 sur une durée totale d intervention de 15 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une quinzaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions administration et nances gestion des risques ressources humaines santé et sécurité environnement et achats ConclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 15 février 2019L un des Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditJean Christophe GeorghiouSylvain LambertAssociéAssocié du Département Développement Durable MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018271INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilanceAnnexe  Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantesIndicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs  „Total Case Incident Rate  „Taux d engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l étude annuelle Avancer Ensemble votre avis pour agir   „Taux de participation tel que résultant de l étude annuelle Avancer Ensemble votre avis pour agir   „MEF et ses composantes (énergie eau composés organiques volatiles CO2 déchets)  „Pourcentage d amélioration de l indicateur de performance totale (sur base 2010)  „Part des matières premières renouvelables ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la fabrication de pneus  „Part de chaque type d alerte éthique  „Part des femmes dans le management et maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe)  „Pourcentage légal d employés en situation de handicap  „Écart de rémunération entre hommes et femmes  „Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé par le Groupe  „Nombre de fournisseurs évalués par EcoVadis  „Pourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau con rmé   „Part des managers issus des zones de croissance  „Nombre de jours de travail des salariés en faveur des communautés  „Nombre d emplois aidés par Michelin Développement Informations qualitatives (actions et résultats)  „Les notations et assertions en lien avec le CDP  „Respect des droits humains  „L engagement des équipes  „La démarche de Strategic Workforce Planning   „Label Relations Fournisseurs Responsables 6 8 PLAN DE VIGILANCE6 8 1 INTRODUCTIONMichelin répond pour la deuxième année consécutive à la loi n°  2017 399 du 27  mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan Il détaille les risques du Groupe et de ses principaux sous traitants dans les domaines de l environnement la santé sécurité et les droits humains ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer Pour Michelin ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines Il est aussi l occasion d approfondir sa diligence auprès de ses sous traitants dans une démarche de progrès continu Le Plan de Vigilance s insère pleinement au sein des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité Développement et Mobilité Durables composé de l ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs du Juridique des Achats et celui du Développement et de la Mobilité Durables Ce comité coordonne quatre gouvernances  Environnement Droits de l Homme Sécurité et Mobilité Durable et le Comité Éthique Le plan reprend en les étoffant des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe qui fondent sa démarche de développement durable  Charte PRM Code d éthique Principes des Achats Politique santé Politique Générale Environnement et Prévention Politique de Relations Sociales Politique Diversité et Égalité Professionnelle Il expose les informations pertinentes données par le reporting du Groupe dans ses rapports annuels notamment son Document de Référence et la Déclaration de Performance extra nancière Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent a minima aux normes des pays d implantation et souvent ces référentiels Groupe vont au delà des exigences des lois locales Quand les attendus de ces dernières s avèrent être inférieurs aux standards du Groupe Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d environnement de santé sécurité et de droits humains Concernant les normes internationales portant sur le respect de l environnement et des droits humains le Groupe adhère au Pacte mondial de l ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l Homme les chartes fondamentales de l OIT et les principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Le Plan de Vigilance s appuie sur ces standards internationaux MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018272INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilanceLe plan fait l objet d un suivi dédié En 2018 son suivi et son actualisation a été coordonné par la direction Développement et Mobilité Durable Cette coordination s est faite au sein d un groupe de travail impliquant plusieurs directions (contrôle interne risques environnement et prévention achats juridique relations sociales) Chaque direction a contribué à compléter et actualiser le plan avec le soutien de la direction Développement et Mobilité Durable Ce deuxième plan a fait l objet d une analyse plus détaillée que le premier de certains risques en particulier ceux liés aux droits de l Homme La meilleure connaissance de ce sujet a permis d exposer plus précisément les risques de l entreprise dans ce domaine ainsi que les mesures de prévention associées La partie du Plan de Vigilance dédiée aux droits humains a également fait l objet d une consultation avec le comité de parties prenantes du Groupe le 18 octobre 2018 en présence notamment du secrétaire général adjoint du syndicat international IndustriAll Global Union et de plusieurs membres du Comité Exécutif de Michelin Les remarques d amélioration formulées lors de cet échange ont mené à un suivi et un approfondissement de certains sujets dans le présent plan Alors que la gestion de la plupart des risques droits humains et des risques RSE des fournisseurs est amplement détaillée dans ce document celle relative aux risques santé sécurité et environnement est uniquement esquissée a n d éviter les redondances avec les exposés de la Déclaration de Performance extra nancière Il est donc indispensable de prendre en compte les nombreux renvois vers la DPEF qui sont considérés comme une partie intégrante de ce plan 6 8 2 RISQUES ENVIRONNEMENTAUX (voir exposé détaillé dans la DPEF 6 6 1)Michelin a l ambition d être un acteur majeur du développement et de la mobilité durable Cela passe naturellement par une bonne identi cation et prise en charge des risques environnementaux inhérents à ses activités Pour ses activités industrielles le Groupe a développé un Système de Management Environnement et Prévention (SMEP) certi é ISO 14001 Le SMEP est basé sur une démarche de véri cation du respect des exigences locales et des exigences internes du Groupe Il doit permettre à chacun des sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Démarche globale le SMEP vise à identi er les risques environnementaux mais aussi à proposer pour chacun d eux des processus d atténuation et de prévention Le Groupe a par ailleurs mis sur pied un indicateur de performance environnementale le Michelin Environmental Footprint (MEF) fondé sur six composantes  la consommation d énergie la consommation d eau les émissions de COV les émissions de CO2 la quantité de déchets générée ainsi que la quantité de déchets mise en décharge Risques climatiques (cf 6 6 2 j et en particulier tableau TCFD)Michelin a pris pleinement la mesure des enjeux liés aux gaz à effet de serre C est pourquoi le Groupe s est engagé en 2015 à diminuer de 50 % ses émissions de CO2 liées à l industrie d ici 2050 et de 20 % la consommation d énergie induite par les pneus par kilomètre parcouru par rapport à 2010 A n que les émissions de CO2 du Groupe liées à l industrie continuent à baisser celui ci ampli e son recours à un mix énergétique moins carboné Les émissions de CO2 du Groupe s établissent en 2018 à 0 88 tonne par tonne de produits nis fabriqués soit une baisse de 31 % par rapport à 2010 et de 1 3 % par rapport à 2017 (données MEF) (cf 6 6 1 b))La phase d utilisation du pneu représente plus de 90 % des impacts des pneus sur l environnement En effet lors de la phase d usage la résistance au roulement du pneumatique fait consommer de l énergie au véhicule Michelin travaille depuis 1992 à augmenter l ef cacité énergétique de ses pneus de façon à ce que les véhicules équipés de pneus du Groupe consomment moins de carburant et donc émettent moins de CO2 Risques de pollution de l air des sols et de l eauMichelin a pris pleinement la mesure des enjeux et des risques issus des rejets dans les sols Une attention particulière a été accordée aux composés organiques volatiles (COV) Les émissions relatives de COV (1 77  kg t de produits nis) sont en baisse en 2018 par rapport à 2017 (  14 7 %) Au total la réduction des émissions de COV par tonne de produits nis est de 39 % entre 2010 et 2018 À travers le SMEP Michelin s attelle en outre à la prévention de ses risques de déversements accidentels et chroniques dans les sols en implémentant des prescriptions Groupe spéci ques (cf 6 6 1 b) Depuis 2006 Michelin s est investi dans le Tire Industry Project (TIP) en particulier sur la question des particules d usure des pneus Celles ci sont appelées tire and road wear particles (TRWP) et consistent en une agglomération de matériaux du pneu adhérée avec des matériaux de la route y compris des particules de métal de l huile de la poussière ou du pollen Les travaux du TIP ont permis d af ner la compréhension des TRWP notamment leur contribution à la pollution atmosphérique urbaine et suburbaine À l issue des tests effectués la part des TRWP parmi le total des particules comprises dans un échantillon d air urbain ne dépassait pas les 3 % Le TIP a également commandité des études sur la contribution des TRWP à la pollution aquatique (cf 6 5 1) Risques d épuisement des ressourcesLe Groupe lutte contre l épuisement des ressources naturelles de plusieurs façons D une part en limitant sa consommation d eau d énergie et de matières premières nécessaires à produire des pneus D autre part en promouvant des pneus dont les performances se maintiennent dans la durée En n en augmentant la part de matériaux renouvelables dans ses pneus ainsi que leur recyclage Le Groupe diminue chaque année l énergie et l eau nécessaires à la fabrication d un pneu Une nouvelle méthode d évaluation des enjeux relatifs à l eau a été mise sur pied en 2016 Elle se base notamment sur les principes ISO  14046 et ISO  14001 2015 Le Groupe s attelle site par site à réduire sa consommation d eau en y déployant les actions appropriées (mise en place de boucles fermées réduction des fuites) Par ailleurs le Système de management de l environnement vise à limiter au maximum les quantités de déchets générés et à tendre vers le 100  % de valorisation des déchets générés (pas de mise en décharge ou d incinération sans récupération de chaleur) Michelin appuie le développement d un modèle économique dit circulaire qui permette de faire du traitement des déchets une activité à valeur ajoutée positive par le recyclage et la valorisation Le Groupe s engage à rester responsable de ses déchets depuis leur génération jusqu à leur traitement nal et ce quelle que soit la sous traitance mise en place MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018273INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilanceLa lutte contre l épuisement des ressources passe aussi par la conception de produits plus durables qui permettent d optimiser l usage de la matière Ainsi pour les pneumatiques de voitures particulières Michelin promeut les pneumatiques dont la performance de freinage sur sol mouillé performance qui se dégrade avec l usure  se maintient tout au long de la vie du pneumatique L objectif est notamment d éviter le remplacement prématuré des pneumatiques Des présentations auprès de clients des opérations presse des campagnes auprès des pouvoirs publics ont eu lieu en Europe en Chine et aux États Unis en 2017 et 2018 plaidant notamment pour que des tests de freinage sur sol mouillé soient effectués à l état usé et non pas seulement à l état neuf En poids lourd cette approche de maximisation de la matière se retrouve dans le rechapage opération qui consiste à remplacer la bande de roulement du pneumatique lorsqu elle est usée pour éviter le changement complet de la carcasse Cette technique permet ainsi de limiter l usage de matières premières Michelin accorde de longue date une attention à la valorisation de ses pneus en n de vie En 2018 69 % des pneus mis sur le marché par l industrie pneumatique ont in  ne été collectés et valorisés par des lières agréées ou certi ées conformes aux réglementations locales Le Groupe a la volonté de pousser plus en avant encore cette valorisation En juin 2018 Michelin a formulé son ambition d intégrer jusqu à 80 % de matériaux durables dans la fabrication de ses pneus d ici trente ans Il a également décidé de tout mettre en uvre avec l ensemble des lières pour que 100 % des pneus en n de vie soient valorisés à cette échéance L acquisition de l entreprise Lehigh Technologies en 2017 spécialisée dans la réutilisation de pneus usés pour la fabrication de poudres micronisées de caoutchouc et dans les polymères de haute technologie doit permettre à Michelin d atteindre cet objectif Michelin est également membre d organisations qui travaillent au développement de solutions pérennes pour inscrire le pneu en n de vie comme maillon d une démarche d économie circulaire  le Tire Industry Project (TIP) sous l égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) l European Tyre and Rubber Manufacturers Association (ETRMA) ainsi que d autres organisations régionales (cf 6 6 3b) 6 8 3 RISQUES SANTÉ SÉCURITÉ (voir exposé détaillé dans la DPEF 6 4 2)Michelin est convaincu que l ef cience de ses structures et de son développement vont de pair avec la bonne santé et la sécurité de ses salariés ainsi que leur bien être au travail Depuis de nombreuses années Michelin est engagé dans une politique volontariste en matière de santé sécurité qui infuse tout le Groupe Le système de management Environnement et Prévention (SMEP) du Groupe fondé sur les normes ISO  14001 et OHSAS  18001 concrétise l engagement du Groupe en matière de santé sécurité Celui ci est également décliné dans la Déclaration Santé Sécurité de 2011 traduite et diffusée dans tous nos pays d implantation ainsi que par la Politique Santé Sécurité et Qualité de vie au travail du Groupe Cette dernière a été révisée au cours de l année 2018 Elle institue la création d un Comité de pilotage Santé Sécurité et Qualité de vie au travail sur chaque site de Michelin Ces comités en cours de déploiement regroupent les principales composantes du corps social de chaque site Ils sont chargés du pilotage des actions du plan de progrès qu ils ont dé nies Depuis 2010 Michelin est l un des rares grands groupes français à s être doté d un comité médical consultatif Celui ci se réunit deux fois par an Il est composé d experts extérieurs à Michelin et émet des avis sur des problématiques sanitaires propres aux activités du Groupe Le Comité médical consultatif éclaire la direction de Michelin sur les enjeux sanitaires du Groupe Il apporte également à titre consultatif un avis extérieur sur les pratiques de Michelin liées à la santé sécurité Accidents du travailFace aux accidents du travail en industrie et hors industrie aux accidents durant un déplacement assuré par le Groupe et aux dangers encourus en cas de catastrophe naturelle d incendie ou d explosion Michelin s engage pour l ensemble de son personnel dans une démarche de prévention incluant l analyse le traitement et la réduction des risques liés à la santé sécurité Depuis 2013 Michelin utilise l indicateur Total Case Incident Rate (TCIR) basé sur l indicateur américain OSHA pour mesurer sa performance à l échelle mondiale Il recense le nombre d accidents  (1) pour 200  000  heures de travail Le système informatique HSER mis en place en 2014 permet de connaître en temps réel tous les accidents y compris les plus bénins d entre eux Ce système recense également les accidents des intérimaires et des sous traitants ayant lieu sur les sites Michelin L objectif de Michelin de diminuer le TCIR au dessous de 2 en 2020 a été atteint dès 2018 avec 1 9 contre 2 54 en 2016 et 2 14 en 2017 Troubles musculo squelettiquesL ergonomie des postes de travail est au c ur des préoccupations santé sécurité du Groupe La prévention des troubles musculo squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels a n de limiter le plus en amont possible leurs impacts négatifs Des investissements dédiés à l ergonomie sont réalisés chaque année En 2018 ils s élevaient à 21 5 millions  Des plans de progrès de l ergonomie sont déployés sur chaque site du Groupe Risque chimiqueL exposition aux produits chimiques est l un des principaux risques auquel est confronté le Groupe Avant toute utilisation d une nouvelle substance chimique un visa d utilisation doit être délivré et peut mener au refus de l emploi de certains produits Tous les postes de travail disposent de ches produits rédigées dans la langue locale Celles ci sont élaborées à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) qui sont en conformité avec les standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) partout ailleurs AmianteLa présence d amiante au sein des installations du Groupe n est plus que résiduelle Elle est due à un usage ancien de cette bre comme matériau d isolation thermique ou dans des pièces de friction Les pneumatiques Michelin ne contiennent pas d amiante Une surveillance des machines et des pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en uvre pour éviter toute réintroduction d amiante Des investissements sont réalisés chaque année pour réduire les risques jugés trop importants en matière d hygiène sur nos différents sites Ainsi les matériaux contenant de l amiante résiduel lié sont progressivement supprimés (1) Accident prend ici une acception très large qui va de l accident avec arrêt de travail au trouble musculo squelettique par exemple MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018274INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilanceRisque psycho socialMichelin est soucieux de garantir à ses salariés une qualité de vie au travail gage de leur implication positive dans le Groupe et de leur bien être général Une évaluation périodique des risques psycho sociaux est en cours de déploiement au niveau de chaque site Elle conduit à la mise en uvre d un plan d amélioration porté par le Comité de pilotage Santé Sécurité et Qualité de vie au travail du site Le risque psychosocial et l accompagnement du changement sont pris en considération dès l étude d opportunité des projets de constructions de transformation ou de réorganisation de sites Les managers du Groupe sont formés et sensibilisés aux risques psychosociaux latents Ils sont responsables de leur gestion auprès des personnels dont ils ont la responsabilité L amélioration de la qualité de vie au travail passe également par des actions visant à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle Des locaux sociaux de qualité sont mis à disposition des personnels et le Groupe s implique dans une politique d accès à un repas chaud à un prix modéré pour le plus grand nombre de ses salariés En 2018 74  % des 87  000  répondants à l enquête d engagement Avancer Ensemble indiquaient être satisfaits de leur qualité de vie au travail 6 8 4 RISQUES DROITS HUMAINS6 8 4 a) Gouvernance et indicateursConscient des nouveaux dé s humains engendrés par la mondialisation économique Michelin reconnaît les principes directeurs de l ONU relatifs aux entreprises et aux droits de l Homme Le Groupe adhère au Pacte mondial de l ONU depuis 2010 une initiative créée et animée par les Nations Unies qui encourage les entreprises privées à adopter une attitude socialement responsable En avril 2018 le responsable des droits humains au Global Compact France a assuré une formation sur le sujet à l ensemble du réseau de correspondants Développement et Mobilité Durables de Michelin dans le monde Le Groupe veille à ne pas être complice de violations des droits de l Homme à respecter la liberté d association et de négociation collective à éliminer le travail forcé et obligatoire à éradiquer toute forme éventuelle de travail des enfants ainsi qu à abolir toute discrimination professionnelle Michelin entend promouvoir le droit international relatif aux droits de l Homme en reconnaissant les chartes fondamentales de l OIT et les principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Traduit en treize langues et diffusé dans tous les pays d implantation du Groupe le Code d éthique de Michelin décline les engagements suscités dans des perspectives liées à ses activités et fournit une ligne de conduite opérationnelle sur les comportements appropriés à adopter pour assurer le respect des droits de l Homme par tous ses collaborateurs dans le monde Le Comité d Éthique se réunit deux fois par an à l échelle du Groupe et des comités éponymes sont présents dans chaque région Depuis 2018 un nouveau pilotage des risques Droits de l Homme au plus haut niveau de l entreprise est assuré par une Gouvernance Droits de l Homme du Groupe qui se réunit deux fois par an et est présidée par un membre du Comité Exécutif Cette gouvernance supervise les actions de progrès dans le domaine des droits de l Homme et assure le suivi de quatre indicateurs  201620172018Santé SécuritéTCIR (Total Case Incident Rate)2 542 141 9Discrimination% de femmes occupant des postes de niveau management24 61 %25 57 %26 8 %Climat socialTaux d engagement des employés80 %80 %80 %Fournisseurs% des fournisseurs qui sont aux standards du Groupe sur le thème des conditions de travail équitables lors des audits documentaires sur leurs performances RSE74 %(sur 419 fournisseurs évalués)78 %(sur 547 fournisseurs évalués)80 %(sur 654 fournisseurs évalués)Le Comité Droits de l Homme est complété par un groupe de travail opérationnel dont les membres sont issus de différentes Directions du Groupe  Développement et Mobilité Durable Achats Contrôle interne Audit & maîtrise des risques Relations sociales Affaires Publiques Juridique Diversité Il dresse un plan d action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu et assure des présentations aux membres du Comité Exécutif du Groupe a n d accroître leur sensibilité à ces problématiques Ce comité se réunit tous les deux mois En 2016 un travail d évaluation et d identi cation des risques Droits de l Homme basé sur le questionnaire du Danish Institute for Human Rights a été mené auprès des Directions du personnel des Achats de la Sécurité du Juridique et du Département Environnement et Prévention Cet exercice a montré que la grande majorité des risques relatifs aux droits de l Homme sont déjà en partie au moins identi és au sein de la cartographie des risques Groupe Ces risques sont à ce titre couverts par des processus de prévention et d atténuation pilotés par le contrôle interne du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018275INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilanceCe processus d évaluation des risques Droits de l Homme est complété par des évaluations locales avec audits sur site dans les différents pays d implantation du Groupe Depuis 2014 six études d impact droits de l Homme ont été réalisées dans six pays distincts dont quatre par une tierce partie indépendante Le choix de ces pays s appuie sur le classement externe de la société Verisk Maplecroft spécialisée dans l analyse et la hiérarchisation des risques Droits de l Homme pour les entreprises dans les différents pays du monde Ces audits locaux permettent de mieux appréhender les contextes culturels et opérationnels Ils sont suivis de mesures d atténuation et de prévention mises en uvre par la direction de la zone concernée En 2018 un bilan des six plans d actions menés à la suite des six audits pays (Inde Indonésie Mexique Thaïlande Brésil Roumanie) a montré que les recommandations faites suite à ces études ont été bien prises en compte au niveau local avec de très nombreuses mesures d atténuation prises dans les différents pays A n d accroître son expertise et de s inspirer de bonnes pratiques Michelin adhère depuis 2017 à l association Entreprises pour les Droits de l Homme qui réunit 17 entreprises françaises impliquées sur ces sujets Michelin est également devenu membre de l initiative du Global Deal qui vise à promouvoir les bonnes pratiques de dialogue social et de travail décent partout dans le monde En 2018 Michelin est aussi devenu mécène de l association RH Sans Frontières qui aide les entreprises à faire progresser les pratiques sociales dans leurs chaînes d approvisionnement 6 8 4 b) Risques et mesures de prévention 1 Risques intégrés dans la cartographie du GroupeHarcèlement et discrimination (voir détail dans DPEF 6 3 3 b)Michelin se montre très attentif au harcèlement et aux discriminations dont pourraient être victimes ses employés sur leur lieu de travail Rédigée en 2016 et largement diffusée à travers le Groupe la Politique diversité et égalité professionnelle entend prévenir tout comportement inadapté La lutte contre les discriminations est structurée autour de quatre axes mixité handicap âges et cultures et prend également en compte de nouvelles attentes telles que le fait religieux La démarche est animée par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables et les orientations sont approuvées par la gouvernance Droits de l Homme Un réseau international Diversité rassemble les managers Diversité de chacun des pays et ou des régions où Michelin est présent Chaque manager est également formé à la politique de non discrimination à sa prise de poste Le respect des procédures de non discrimination fait aussi l objet d un processus de contrôle interne Michelin entend assurer une égalité entre salariés hommes et femmes en favorisant l accès des femmes à tous les emplois et en veillant à une stricte égalité salariale La part des femmes au sein du Groupe ne cesse de progresser par un effort de recrutement de conception de postes et de parcours de carrières favorables aux femmes L objectif de Michelin est d avoir 30 % de femmes dans le management d ici 2020 Ce pourcentage en augmentation chaque année est en 2018 de 26 8 % Michelin applique une politique de non discrimination et d égalité de la rémunération à pro l et poste équivalents Depuis 2011 l écart global de rémunération entre les hommes et les femmes diminue tous les ans pour atteindre 2 58 en 2018 (contre 2 8 % en 2017) A n de favoriser la diversité culturelle Michelin a aussi xé un objectif de 80 % de managers locaux dans les pays en 2020 En 2018 ce chiffre était déjà de 75 % contre 68 % en 2015 En n de nombreuses actions sont menées pour accueillir et maintenir dans l emploi des personnes en situation de handicap notamment par le biais d aménagements ergonomiques des postes Relations sociales Liberté d association (voir détail dans DPEF 6 4 4)Michelin s est doté en 2015 d une Politique de Relations sociales qui reconnaît l apport positif de la liberté d association et de la négociation collective au sein du Groupe et d une représentation du personnel indépendante de la Direction force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté Dans ce texte Michelin s engage à respecter ceux qui acceptent d assumer la responsabilité de représentant du personnel et d intégrer celle ci dans l évaluation de leur potentiel ainsi que dans la gestion de leur carrière Cette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe depuis le Comité Exécutif jusqu à l agent de maîtrise en usine Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l application de cette politique partout dans le monde et améliore le dialogue social là où il n est pas au niveau souhaité Grâce à ce travail des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs régions géographiques en particulier en Thaïlande et au Brésil tandis que le dialogue social a gagné en maturité aux États Unis notamment à l usine de Fort Wayne Par ailleurs tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales Le respect des engagements de la Politique de Relations sociales fait également partie intégrante d un processus de contrôle interne Les bonnes relations sociales dans l entreprise se mesurent également par le taux d engagement des employés mesuré chaque année par l étude annuelle Avancer Ensemble et soumise à l intégralité des salariés du Groupe L ambition est d atteindre un taux d engagement des salariés de 85 % en 2020 En 2018 le taux d engagement est resté au niveau élevé de 80 % pour la troisième année consécutive Santé et sécurité des salariés (voir Plan de Vigilance Risques santé sécurité ainsi que la DPEF partie 6 4 2)La politique volontariste de Michelin en matière de santé et sécurité vise à garantir la santé et la sécurité des salariés au cours de leurs activités professionnelles Les risques identi és tels les accidents en milieu industriel ou les troubles musculo squelettiques font l objet de mesures de prévention et d atténuation appropriées détaillées dans ce plan Par exemple des investissements d amélioration de l ergonomie des postes de travail (21 5 millions  en 2018) permettent de prévenir les risques de troubles musculo squelettiques Les salariés sont parties prenantes de la démarche et en 2018 ils ont émis 33 770 idées de progrès relatives à la sécurité et aux conditions de travail Le Comité Droits de l Homme effectue le suivi de plusieurs indicateurs relatifs à la santé et la sécurité de ses salariés  le TCIR (Total Case Incident Rate) le TG (taux de gravité des accidents au travail) et le pourcentage de postes à forte contrainte physique (postes dit G10 ) Le respect des engagements en matière de santé et sécurité des employés fait l objet d un processus de contrôle interne MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018276INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilanceSécurité des produits (voir détail dans DPEF 6 5 1)A n de garantir la santé de ses clients Michelin identi e dans sa cartographie les risques pour la sécurité des utilisateurs liés à l utilisation de ses produits et apporte les mesures de prévention et d atténuation appropriées qui font également l objet de contrôle interne La sécurité des pneus (adhérence distance de freinage sur tout type de sols ) est un critère majeur de l engagement Groupe sur la performance de ses produits qui porte le nom de Michelin Total Performance Le Groupe a un engagement d augmentation de 10 % de cette performance entre 2010 et 2020 Au delà de la sécurité intrinsèque à la conduite d un véhicule Michelin participe à des démarches collaboratives au sein du Tire Industry Project qui réunit les principaux manufacturiers adhérents du WBCSD a n d analyser l impact sur la santé de l usage des pneumatiques C est ainsi qu une étude a été menée sur l impact des particules émises par les pneus lors du roulage Michelin est également parties prenantes de nombreuses actions de promotion de la sécurité routière au niveau mondial et au niveau local autour de ses sites industriels Protection de la vie privée et des données personnellesMichelin accorde une attention particulière à la protection du droit à la vie privée des employés ainsi qu à la protection de leurs données personnelles Le Groupe est en conformité avec le Règlement européen 2016 679 relatif à la protection des données De plus le Groupe a mis en place des Règles internes en matière de transfert des données à caractère personnel qui appliquent à toutes les données de notre personnel partout dans le monde les standards xés par la législation européenne La protection des données personnelles et de la vie privée de nos collaborateurs fait l objet d un contrôle interne au sein du Groupe Corruption (voir détail dans DPEF 6 3 1)Pleinement conscient des impacts négatifs de la corruption induit pour les droits de l Homme ce risque fait l objet de mesures de prévention en particulier par la diffusion à nos employés d un Code anti corruption et de formations dispensées aux managers du Groupe Les cas de corruption signalés sont traités diligemment par les départements juridiques et sécurité du Groupe et les sanctions appropriées sont prises La prévention et l atténuation des risques de corruption sont également incluses dans le Contrôle Interne du Groupe 2 Autres risquesLes risques non traités par la cartographie des risques Groupe font l objet d une identi cation et d un suivi en tant que risques émergents par le groupe de travail transversal consacré aux droits de l Homme Les risques suivants ont ainsi été identi és  „travail des enfants notamment dans la chaîne d approvisionnement  „travail forcé notamment dans la chaîne d approvisionnement  „impact potentiel négatif sur les communautés locales autour des sites de Michelin  „salaire vital L analyse de ces risques au niveau opérationnel est systématiquement réalisée lors des études d impact Droits de l Homme réalisées dans les pays d implantation Ces études sont suivies de recommandations et de plans d action Travail des enfantsMichelin souhaite respecter les conventions fondamentales de l OIT relatives à la prévention du travail des enfants Dans le but de mieux cibler les entités au sein du Groupe présentant potentiellement des risques en la matière le groupe de travail Droits de l Homme a passé en revue en 2017 l âge légal dans chacun des 18  pays d implantation industrielle de Michelin Parallèlement les études d impact Droit de l Homme menées dans six pays ont analysé systématiquement le risque d emploi de mineurs Jusqu ici ces travaux ont permis de conclure à un risque faible de travail des enfants dans les activités en propre du Groupe Concernant les sous traitants des mesures spéci ques sont en place Les principes des Achats par lequel ils s engagent à respecter les conventions fondamentales de l OIT et en particulier à ne pas faire travailler les enfants sont annexés à tous les contrats Les fournisseurs opérant dans des pays à risque élevé en matière de travail des enfants ont été identi és Une analyse a ensuite permis d établir que 93 % des montants d achats de matière première du Groupe dans des pays à risque de travail des enfants font déjà l objet d audits documentaires sur les aspects RSE dont droits humains Concernant les risques de travail des enfants au sein de la chaîne d approvisionnement de caoutchouc naturel l application mobile Rubberway (voir plus loin 6 8 5 b) déployée par le Groupe questionne les différents acteurs dont les planteurs sur un éventuel travail des enfants et les conditions dans lesquelles il se pourrait se produire (aide ponctuelle après l école à temps plein ) En cours de déploiement depuis 2017 auprès de milliers de planteurs de six pays producteurs elle permettra à terme d établir une cartographie des zones présentant des risques et de mettre en place d éventuelles actions de prévention adaptées Travail forcéLes études d impact Droits de l Homme menées dans six pays ont également analysé systématiquement le risque de travail forcé Jusqu ici ces travaux ont permis de conclure à un risque faible de travail forcé dans les activités en propre du Groupe En Thaïlande ou la loi autorise un nombre important d heures supplémentaires des mesures de monitoring et d autorisation ont été mises en place a n de limiter le nombre d heures supplémentaires par salarié Le travail forcé dans la chaîne de sous traitance n a pas encore fait l objet d une analyse approfondie Cependant le Groupe a été sensibilisé à ce sujet lors de réunions du Global Compact France de l association Entreprise pour les Droits de l Homme et de l ONG RH Sans Frontières Impact sur les communautés localesLes études d impact Droits de l Homme menées dans six pays ont identi é les potentiels impacts négatifs que les activités du Groupe peuvent avoir sur les communautés locales Ces études permettent au Groupe de gérer de manière proactive les risques ayant une incidence sur leurs droits qu ils soient environnementaux (lutte contre la pollution préservation de la biodiversité ) économiques et sociaux (droit au développement accès aux terres ) et ou culturels (préservation du patrimoine culturel ) Par exemple en Thaïlande l étude pays a identi é un risque environnemental modéré portant sur les communautés voisines d un site lié à l émission de COV et les rejets de polluant dans les rivières Le Groupe en plus d y répondre avec ses mesures Groupe portant sur l eau et les COV a dressé un plan d action local pour la réduction des émissions des sites ainsi qu un mécanisme de plainte à la disposition des communautés riveraines MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018277INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilanceLe comportement éthique des agents de sécurité qui protègent les sites est également un point de vigilance Environ 80 % de nos agents de sécurité en Europe et en Amérique du Nord ont suivi des formations qui incluent une sensibilisation aux sujets droits de l Homme liée à leur activité En outre lors d un nouveau projet de construction industrielle Michelin s enquiert de l impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres respect du patrimoine culturel ) Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde en Indonésie et au Mexique Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe Par exemple au Mexique avant la construction d une usine de pneumatique un risque sur le droit à l accès aux terres de la communauté locale a été identi é Le Groupe s est alors assuré de la légalité des droits d acquisition des terres et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales Il a notamment contribué nancièrement à la rénovation d infrastructures publiques locales et à la création d une école de formation Salaire vitalSoucieux que tous ses salariés puissent subvenir à leurs besoins la politique de rémunération de Michelin intègre de nombreux éléments complémentaires au salaire (primes intéressement participation ) Le Groupe procure également une protection pour les conséquences nancière liées aux accidents maladie et complète les dispositifs de retraite dans de nombreux pays En 2014 une étude a été menée sur le pouvoir d achat des salariés dans huit pays d Europe Suite à cette étude des plans d actions ont été mis en place en Roumanie en Pologne et en Hongrie Par exemple en Roumanie une assurance médicale a été prise en charge pour tous les employés et des tickets repas alloués La subvention du transport domicile travail est programmée à partir de 2019 En Pologne les fonds retraites ont été augmentés et des prêts à 0 % pour l achat d un logement accordés 6 8 5 RISQUES CHEZ LES FOURNISSEURS6 8 5 a) Approche généraleLa Direction des Achats est le principal vecteur des engagements de Michelin à l égard de ses fournisseurs Elle se structure autour de quatre domaines les achats de matières premières les achats de caoutchouc naturel les achats industriels et les achats de services La Direction des Achats contracte à hauteur de 13  milliards  annuellement auprès d environ 52 000 fournisseurs Elle compte environ 700 collaborateurs à travers les différentes zones d implantation géographique du Groupe Principes des Achats MichelinLes Principes des Achats Michelin document de référence de la Direction des Achats Michelin décrivent les principes fondamentaux qui régissent les relations du Groupe avec ses fournisseurs Ceux ci s engagent en contractant avec Michelin à respecter  „le droit international relatif aux droits de l Homme particulièrement la déclaration universelle des droits de l Homme les dix principes du Global Compact et les principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales  „les dispositions légales et réglementaires du droit du travail en vigueur dans le pays d implantation (niveau de rémunération durée du travail liberté d association etc )  „les conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail (OIT) particulièrement les textes relatifs à la prévention du travail des enfants du travail forcé et de la discrimination  „la d ignité de la pers onne huma ine en four ni ssant à leurs collaborateurs des conditions de travail acceptables  „les règles de sécurité de santé et d hygiène a n de limiter les effets de leur activité sur la santé et la sécurité de leur personnel et sur celles des communautés voisines de leurs implantations  „les règles de sécurité appliquées dans les sites Michelin où ils interviennent Les Principes des Achats sont le socle des rapports de con ance qui se nouent entre le Groupe ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ce document est disponible en quatorze langues avec la publication en 2018 du document en roumain et hongrois et accessible en ligne à l adresse https purchasing michelin com Espace documents Il est intégré à tout contrat qui lie Michelin à l un de ses fournisseurs Par ailleurs en complément à ce document les contrats d achat standards comportent une clause spéci que liée au travail des enfants et au travail forcé Évaluation du Système Qualité FournisseurAfin de s assurer du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs Michelin a mis en place une évaluation du système qualité fournisseur (ESQF) Cette dernière porte entre autres sur l application des impératifs de santé de sécurité de respect de l environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin Lorsqu ils réalisent une ESQF les auditeurs Michelin se rendent chez le fournisseur et évaluent les éléments suivants  a Conformité générale  b Respect de l environnement  c Respect de la santé sécurité  d Respect des droits humains  e Chaîne d approvisionnement Plusieurs questions ont été ajoutées en 2018 au formulaire d audit ESQF pour pouvoir effectuer des audits renforcés d un point de vue social sociétal et environnemental Ce nouveau formulaire a fait l objet d un pilote en 2018 Il sera déployé en 2019 en parallèle au formulaire habituel À l issue d une ESQF les auditeurs Michelin décernent une note au fournisseur audité Si celle ci est inférieure à 80 % l audit n est pas considéré comme réussi Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identi ées lors de l audit et d améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès Dans le cas d audit non réussi la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur En fonction des résultats obtenus Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur En complément de l assurance du respect des Principes des Achats l audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018278INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilance Évaluation de la performance RSE des fournisseursDepuis 2012 Michelin a initié une démarche d évaluation de ses fournisseurs focalisée sur des critères RSE La société de notation RSE EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance de nos principaux fournisseurs sur 21 indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes  Environnement Social & droits de l Homme Éthique et Achats responsables En 2018 654 fournisseurs clés du Groupe ont une évaluation RSE valide 78  % d entre eux satisfont aux standards Michelin (voir section 6 5 2 b pour un complément d information) Les fournisseurs qui ne sont pas conformes aux standards sont enjoints d engager un plan d amélioration de leur performance RSE Une réévaluation a systématiquement lieu et peut mener en cas d absence de progrès à un terme des relations contractuelles avec le fournisseur Auto évaluation RSE et critères RSEEn 2018 un questionnaire d auto évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achats Cette autoévaluation de la performance de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) des fournisseurs peut être demandée à l appréciation de l acheteur lors de la phase d appel d offres ou en cours de contrat Elle permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre éventuellement en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c est pertinent Elle s applique pour les fournisseurs dont la performance RSE n est pas évaluée par le prestataire habilité En parallèle une liste de critères RSE a été établie  ceux ci peuvent être pris en compte lors de la rédaction d un appel d offres La prise en compte de ces critères est laissée à l appréciation des acheteurs et de nos partenaires internes Ce questionnaire d autoévaluation et ces critères RSE sont détaillés dans un document Guide qui a été rédigé en 2018 (Guide  critères de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) et autoévaluation RSE des fournisseurs) 6 8 5 b) Approche par domaine d achat Achats de matières premièresÉvaluation en fonction du pays d origineAlors que 90  % des montants d achat de matières premières de Michelin sont couverts par des audits documentaires RSE Michelin a véri é que ces audits touchaient bien les fournisseurs opérant dans des pays à risque Pour ce faire il a utilisé la base de données de la société Verisk Maplecroft qui classe les pays selon leurs risques Cette opération a mis en évidence que les audits documentaires des fournisseurs de matières premières couvrent  „94 % des montants d achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l environnement Michelin n a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l environnement  „93  % des montants d achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des droits humains  „93  % des montants d achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de travail des enfants Suite à cette étude 10  nouveaux fournisseurs ont été identi és pour faire l objet d audits documentaires RSE en 2018 Minerais de con itsMichelin se montre particulièrement vigilant sur l origine de l or et de l étain employés dans la fabrication de ses pneus Ces minerais sont communément inclus au sein des minerais de con its A n de s assurer que l or et l étain utilisés par le Groupe sont issus de chaînes d approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n alimentent aucun con it Michelin exige que ses fournisseurs exposés à ce risque remplissent le formulaire Con it Minerals Reporting Template Ce dernier est dressé par la Responsible Minerals Initiative (RMI) une plate forme qui agit en faveur d un approvisionnement durable en or étain tantale et tungstène Pour tous ces minerais les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d attester que ceux ci travaillent dans le cadre de fonderies homologuées par la RMI En 2018 une étude a été réalisée pour identi er si certains fournisseurs de composants achetés au titre des Achats Industriels entrant dans la composition des produits vendus par le Groupe sont éligibles ou non à renseigner le formulaire Con it Minerals Reporting Template Produits chimiquesLe règlement européen REACH Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals (Enregistrement évaluation autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l environnement contre les risques liés aux substances chimiques impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d une tonne par an d enregistrer ces substances auprès de l Agence européenne des produits chimiques (ECHA) Les entreprises concernées doivent identi er et gérer les risques liés aux substances qu elles fabriquent et commercialisent dans l UE Elles doivent montrer à l ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de gestion des risques aux utilisateurs Michelin remplit ses obligations d enregistrement en tant que fabricant ou importateur d une substance chimique Il véri e la conformité de ses fournisseurs en matière d enregistrement des substances utilisées et s assure ainsi de la conformité avec la réglementation REACH Initiative CDP (ex Carbone Disclosure Project) climate change Supply ChainLe CDP offre un système global de mesure et de publication d informations environnementales qui évalue à la fois la performance et la transparence des stratégies adoptées en matière de changement climatique En 2018 Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à 67 fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative Il s agit pour ceux ci de quanti er et reporter sur la plateforme du CDP les émissions de gaz à effet de serre liées aux produits que nous leur achetons Le taux de réponse enregistré en 2018 est de 85 % Cette démarche est essentielle pour mener une action ef cace sur l ensemble de la chaîne de production et développer la mise en place de bonnes pratiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre Achats de caoutchouc naturelAcheteur majeur de caoutchouc naturel à l échelle mondiale le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d approvisionnement hévéicole Parmi les trente millions de personnes qui vivent de l hévéaculture à l échelle mondiale six millions sont des petits propriétaires terriens Ces derniers produisent 85 % de la production mondiale sur des plantations de taille modeste généralement inférieures à quatre hectares MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018279INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilancePolitique caoutchouc naturel responsable Michelin entend respecter et promouvoir cinq engagements centraux formulés dans les Principes des Achats du Groupe et détaillés dans sa politique d Achats durables dans le domaine du caoutchouc naturel En 2016 Michelin a réaf rmé ces engagements publics à travers sa Politique de caoutchouc naturel responsable Rédigée avec l aide de ses parties prenantes et notamment avec celle d ONG spécialisées dans la protection de l environnement et des droits de l Homme la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe „Respecter tous les acteurs de la lière hévéicole en favorisant la résolution des con its liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun „Faire de l hévéaculture un vecteur de protection de l envi ronnement en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l impact potentiel de l activité hévéicole sur la faune et la ore „Être un acteur de l amélioration des pratiques agricoles en uvrant à la diffusion de pratiques culturales plus ef cientes au sein de la lière hévéicole Michelin entend ainsi agir en faveur de l accroissement des rendements agricoles „Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l ef cacité du caoutchouc employé dans les pneus Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l emploi du caoutchouc dans ses produits „Faire de l hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance Michelin se pose en acteur intègre de la lière hévéicole en agissant de manière transparente en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses parties prenantes locales Partenariat avec le WWFEn outre Michelin a noué un partenariat étroit avec le WWF structuré autour de trois axes  „Le premier porte sur la dé nition du caoutchouc naturel durable et la promotion de meilleures pratiques auprès des instances internationales de la lière de la plantation à la consommation nale de caoutchouc naturel „Le deuxième concer ne la recherche et la mise en place des meilleures solutions dans les zones de plantation en Indonésie à commencer par celles de la co entreprise Michelin Barito La coopération locale vise aussi à protéger les parcs naturels de Bukit Tiga Puluh et de Limau deux forêts à très haute valeur environnementale où certaines espèces sont menacées „Le troisième porte sur la coopération avec la Fondation WWF France sur des opérations de protection de conservation et de restauration de la faune et de la ore dans et autour des zones des concessions en Indonésie Évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturelDe deux façons distinctes  „nos fournisseurs directs au travers des audits documentaires ré alis és pa r Eco Vad is E n 201 8 la gr and e majori té de n os fournisseurs en caoutchouc naturel représentant 85 % de nos volumes d achat en caoutchouc naturel ont été évalués par des audits documentaires  „notre chaîne d approvisionnement amont avec l outil de cartographie RSE Rubberway® En 2018 Michelin poursuit son engagement en faveur du caoutchouc naturel durable avec le déploiement d une application mobile Rubberway® destinée à collecter des informations RSE auprès des différents acteurs de sa chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel (petits planteurs grandes plantations intermédiaires usines de transformation de la matière première) en collaboration avec ses fournisseurs Les données récoltées sont analysées sur une plateforme web et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux Ces résultats sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent donner lieu à l élaboration de plans de progrès Fin 2018 25  % des volumes achetés par le Groupe ont été cartographiés À l horizon 2020 le Groupe prévoit de cartographier 80  % de ses volumes de caoutchouc naturel achetés Achats industrielsEn 2017 2018 le Groupe a réalisé une cartographie des risques RSE liés à ses familles d achat Cette analyse a couvert cinq thèmes  l Environnement les Droits de l Homme l Éthique des Affaires la Santé Sécurité et la Gestion de la chaîne d approvisionnement Puis en s appuyant sur la base de données de la société Verisk Maplecroft Michelin a identi é les fournisseurs basés dans les pays qui présentent des risques élevés en matière de respect de l environnement et des droits de l Homme Suite à cette étude il a été décidé de réaliser des audits documentaires RSE (via la plateforme EcoVadis) pour 34 fournisseurs supplémentaires Cette cartographie fera l objet d une mise à jour régulière et viendra alimenter les décisions en matière d évaluation des performances RSE des fournisseurs du domaine des achats industriels Achats de servicesEn 2017 2018 une cartographie des risques RSE a été réalisée au sein du domaine des achats de services a n d identi er les familles d achats présentant des risques environnementaux et liés aux droits de l Homme Suite à cette étude il a été décidé de conduire des audits documentaires RSE auprès de 41 fournisseurs supplémentaires notamment dans le domaine de la logistique Cette cartographie mise à jour régulièrement viendra alimenter les décisions en matière d évaluation des performances RSE des fournisseurs du domaine des achats de service 6 8 5 c) Une démarche volontariste d achats durablesLa démarche volontariste du Groupe en faveur d une politique d achats durables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière ainsi que par la formation continue de nos équipes d acheteurs aux problématiques RSE Michelin est détenteur depuis 2014 du label Relations Fournisseur Responsables délivré par la Médiation interentreprises (MIE) la Médiation des marchés publics (MMP) et la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF) Par ailleurs Michelin encourage également une démarche d émulation parmi ses fournisseurs en remettant à certains d entre eux des Michelin Supplier Awards L attribution de ces Awards qui a eu lieu en octobre 2018 et a récompensé cinq fournisseurs prend en compte quatre critères dont la dimension RSE MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018280INFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 20186Plan de vigilance6 8 6 MÉCANISMES D ALERTE ET DE RECUEIL DES SIGNALEMENTSUn mécanisme d alerte et de recueil des signalements permet aux employés de signaler de manière anonyme ou con dentielle d éventuelles violations du Code d éthique du Groupe ainsi que d éventuels manquements aux engagements de ce plan en matière d environnement de santé de sécurité et de droits humains Une ligne téléphonique éthique déployée depuis 2011 peut être saisie par n importe quel employé du Groupe partout dans le monde Cette ligne est également accessible aux salariés des liales de distribution de Michelin Euromaster en Europe et TCI en Amérique ainsi que de Sascar et Levorin Ce dispositif d alerte fait l objet d un travail constant pour en faciliter l accès et en ampli er l usage par les parties prenantes y compris les parties prenantes externes et les fournisseurs Depuis 2018 un prestataire externe unique se voit progressivement con er la gestion mondiale de la ligne Il opère désormais en Chine Asie du Sud Est Amérique du Nord et Amérique Centrale En 2019 il reprendra également les lignes dans les autres régions du monde Des plans de communication à destination de nos parties prenantes concernant l existence de la ligne éthique ainsi que sa procédure d utilisation sont mis en place région par région La campagne de communication a été réalisée dès 2018 pour la Chine et en Asie du Sud Est et des plans de communication seront mis en place en 2019 dans les autres régions du Groupe Lorsque des manquements sont identi és par des employés ils font l objet d une analyse et d investigations internes de la Direction de la Sûreté dans les Zones Géographiques et au sein du Groupe Les résultats sont ensuite partagés lors du Comité d Éthique du Groupe et des comités déployés dans chaque zone géographique Ces instances décident le cas échéant de donner lieu à des plans d action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires selon les résultats la gravité et les circonstances du manquement En 2018 le nombre de signalements traités par la ligne s est chiffré à 1 009 pour l ensemble du Groupe en baisse de 16 % par rapport à 2017 En outre depuis 2012 les fournisseurs ont la possibilité de saisir via le site purchasing michelin com ou par mail le médiateur des relations client fournisseur Celui ci traite tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre le manquement sans succès avec ses interlocuteurs habituels au sein du Groupe En n la direction de l Environnement et de la protection a mis en place une procédure de communication avec les sites Michelin afin de traiter au niveau local toute demande ou plainte des parties prenantes externes (riverains notamment) liée aux impacts environnementaux négatifs du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20182817ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018 282Compte de résultat consolidé 283État du résultat global consolidé 284État de la situation financière consolidée 285Tableau de variation des capitaux propres consolidés 286Tableau de flux de trésorerie consolidés 287Annexe aux états financiers consolidés 2887 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 364 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018282ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Comptes consolidés au 31 décembre 2018Note 1 Informations générales 288Note 2 Modalités d élaboration 288Note 3 Principes comptables 292Note 4 Évolutions du périmètre de consolidation 301Note 5 Information sectorielle 303Note 6 Charges par nature 304Note 7 Frais de personnel 305Note 8 Autres produits et charges des secteurs 305Note 9 Autres produits et charges 305Note 10 Coût de l endettement net et autres produits et charges financiers 307Note 11 Impôts sur le résultat 308Note 12 Résultat par action 309Note 13 Goodwill et immobilisations incorporelles 310Note 14 Immobilisations corporelles 314Note 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 315Note 16 Instruments financiers dérivés 316Note 17 Titres mis en équivalence 319Note 18 Impôts 320Note 19 Stocks 322Note 20 Créances commerciales 322Note 21 Actifs financiers à court terme 323Note 22 Autres actifs à court terme 323Note 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 324Note 24 Capital social et primes liées au capital 324Note 25 Réserves 325Note 26 Dettes financières 326Note 27 Provisions pour avantages du personnel 329Note 28 Paiements sous forme d actions 343Note 29 Provisions et autres passifs à long terme 345Note 30 Autres passifs à court terme 345Note 31 Détail des flux de trésorerie 346Note 32 Engagements conditionnels et éventualités 347Note 33 Gestion des risques financiers 348Note 34 Transactions avec des parties liées 354Note 35 Événements postérieurs à la clôture 354Note 36 Liste des sociétés consolidées 355Note 37 Information relative aux honoraires des Commissaires aux Comptes 3637 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2018SOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018283ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Compte de résultat consolidéCOMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions  sauf pour les données par action)NoteExercice 2018Exercice 2017Ventes522 02821 960Coût des ventes(14 912)(14 815)Marge brute7 1167 145Frais commerciaux(1 862)(1 861)Frais de recherche et développement(648)(641)Frais administratifs et généraux(1 826)(1 866)Autres produits et charges des secteurs8(5)(35)Résultat opérationnel des secteurs52 7752 742Autres produits et charges opérationnels9(225)(111)Résultat opérationnel2 5502 631Coût de l endettement net10(200)(176)Autres produits et charges nanciers1016 Intérêt net sur les avantages du personnel27 1(90)(115)Résultat net des sociétés mises en équivalence(46)14Résultat avant impôts2 2302 354Impôts sur le résultat11(570)(661)RÉSULTAT NET1 6601 693 „Attribuable aux actionnaires de la Société1 6771 700 „Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(17)(7)Résultat par action (en  )12 „De base9 309 39 „Dilué9 259 34Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018284ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7État du résultat global consolidéÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ(en millions  )NoteExercice 2018Exercice 2017Résultat net1 6601 693Engagements postérieurs à l emploi27 171266Impact scal Engagements postérieurs à l emploi18(101)(135)Investissements en actions variations de juste valeur Impact scal investissements en actions variations de juste valeur Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat(30)131Investissements en actions variations de juste valeur15 1 10Impact scal investissements en actions variations de juste valeur18 3Investissements en actions (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion(57)(532)Autres(11)(1)Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat(68)(520)Autres éléments du résultat global(98)(389)RÉSULTAT GLOBAL1 5621 304 „Attribuable aux actionnaires de la Société1 5771 315 „Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(15)(11)Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018285ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7État de la situation nancière consolidéeÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE(en millions  )Note31 décembre 201831 décembre 2017Goodwill132 6671 092Immobilisations incorporelles131 828785Immobilisations corporelles1411 37910 883Actifs nanciers et autres actifs à long terme15691479Titres mis en équivalence17938356Impôts différés actifs18740890Actifs non courants18 24314 485Stocks194 4474 508Créances commerciales203 3073 084Actifs nanciers à court terme21314285Autres actifs à court terme221 0371 132Trésorerie et équivalents de trésorerie232 1001 773Actifs courants11 20510 782TOTAL DE L ACTIF29 44825 267Capital social24360359Primes liées au capital242 9232 942Réserves258 8627 925Intérêts non assortis de contrôle2235Capitaux propres12 16711 261Dettes nancières à long terme265 0202 366Provisions pour avantages du personnel27 13 8503 969Provisions et autres passifs à long terme291 3151 676Impôts différés passifs18326113Passifs non courants10 5118 124Dettes nancières à cour t terme261 134493Dettes fournisseurs2 5062 501Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances3 26440503Autres passifs à court terme302 6902 385Passifs courants6 7705 882TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF29 44825 267Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018286ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Tableau de variation des capitaux propres consolidésTABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS(en millions  )Capital social(note 24)Primes liées au capital(note 24)Réserves(note 25)Intérêts non assortis de contrôleTotalAu 1er janvier 20173603 0247 2154710 646Résultat net 1 700(7)1 693Autres éléments du résultat global (385)(4)(389)Résultat global 1 315(11)1 304Émissions d actions116 17Rachat d actions (101) (101)Annulations d actions(2)(99)101 Dividendes et autres prélèvements (612) (612)Paiements sous forme d actions coût des services rendus 7 7Autres 1 (1) Au 31 décembre 20173592 9427 9253511 261Résultat net 1 677(17)1 660Autres éléments du résultat global (100)2(98)Résultat global 1 577(15)1 562Émissions d actions256 58Rachat d actions (75) (75)Annulations d actions(1)(74)75 Dividendes et autres prélèvements (647)(1)(648)Paiements sous forme d actions coût des services rendus 7 7Autres (1) 32AU 31 DÉCEMBRE 20183602 9238 8622212 167Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018287ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Tableau de ux de trésorerie consolidésTABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions  )NoteExercice 2018Exercice 2017Résultat net1 6601 693Ajustements „Coût de l endettement net10200176 „Autres produits et charges nanciers10(16) „Intérêt net sur les avantages au personnel27 190115 „Impôts sur le résultat11570661 „Amortissements des actifs incorporels et corporels61 3441 345 „Autres produits et charges opérationnels9225111 „Résultat net des sociétés mises en équivalence46(14)EBITDA des secteurs3 7 24 1194 087Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions31(413)(346)Intérêts nets et autres produits et charges nanciers payés31(182)(373)Impôts payés sur le résultat18 2(497)(563)Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur31(196)(64)Flux de trésorerie sur activités opérationnelles2 8312 741Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles31(1 716)(1 668)Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles10065Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise(3 166)(396)Cessions de participations nettes de trésorerie cédée16128Acquisitions d actions non consolidées(18)(91)Cessions d actions non consolidées295Flux de trésorerie sur les autres actifs nanciers31(224)(3)Flux de trésorerie sur activités d investissement(4 834)(2 060)Augmentations de capital245817Rachats d actions24(75)(101)Dividendes versés aux actionnaires de la Société24(637)(584)Flux de trésorerie sur les dettes nancières313 020(68)Autres(38)17Flux de trésorerie sur activités de nancement2 328(719)Effet des variations des parités monétaires2(15)AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE327(53)Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier1 7731 826Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre232 1001 773Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018288ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALESLa Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la Société ) et ses liales (formant ensemble le Groupe ) fabriquent distribuent et vendent des pneus dans le monde entier La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états nanciers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 8 février 2019 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d euros NOTE 2 MODALITÉS D ÉLABORATION2 1 Déclaration de conformitéLes états nanciers consolidés du Groupe  „ont été préparés en appliqu ant les normes inter nationales d informations nancières (IFRS) adoptées par l Union européenne à la date de clôture et qui sont d application obligatoire (disponibles sur le site Internet  http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm)  „sont aussi conformes aux normes internationales d informations nancières (IFRS) publiées par l International Accounting Standard Board (IASB)  et „ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs nanciers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global 2 2 Principes comptablesLes principes comptables utilisés pour l élaboration des comptes consolidés du Groupe sont dé crits dans la note  3 Principes comptables Ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés 2 3 Nouvelles normes mises à jour et interprétations applicables au 1er janvier 2018 au sein de l Union européenne 2 3 1 IFRS 9 Instruments nanciers La norme IFRS  9 est appliquée depuis le 1er  janvier 2018 Cette norme d application rétrospective a été adoptée sans retraitement de l information comparative selon les modalités transitoires prévues au paragraphe 7 d IFRS  9 Les reclassi cations et ajustements liés aux nouvelles règles de perte de valeur sont présentés dans les capitaux propres au 1er janvier 2018 2 3 1 1 Impact de la transition pour le GroupeLes ajustements comptabilisés pour chaque ligne de l état de la situation nancière consolidée sont décrits ci dessous Les lignes non impactées par l adoption d IFRS 9 ne sont pas présentées (en millions  )31 décembre 2017 tel que publiéIFRS 91er janvier 2018 retraitéActifs non courantsActifs nanciers et autres actifs non courants4795484Actifs courantsCréances commerciales3 084  43 080Actifs nanciers courants285 285Trésorerie et équivalents de trésorerie1 773 1 773Capitaux propres11 261+ 111 262 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018289ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésActifs nanciers et autres actifs non courantsLe Groupe a choisi d utiliser pour certains de ses titres de capitaux propres l option irrévocable d enregistrement à la juste valeur dans les autres éléments du résultat global En effet ces investissements sont détenus à des ns stratégiques et il n est pas prévu de les vendre à court ou moyen terme Dans ce cas si les investissements sont cédés le gain ou la perte réalisé sera comptabilisé en capitaux propres et n impactera pas le compte de résultat L exception de la comptabilisation au coût n est plus autorisée Au total la mise à la juste valeur de certains investissements en actions non consolidés restés au coût d acquisition a un impact de + 5 millions  Créances commercialesLe Groupe applique l approche simplifiée pour déterminer la provision prospective sur les créances commerciales Ce modèle utilise une matrice de probabilité de défaut établie par chaque entité du Groupe sur la base des données historiques de pertes réelles des comportements de paiement des clients et d anticipation des pertes attendues Suite à la mise en uvre du modèle des pertes de crédit attendues une augmentation de la provision pour créances douteuses de 4 millions  a été comptabilisée au 1er janvier 2018 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d origine sont égales ou inférieures à trois mois Les dépôts à terme dont l échéance est supérieure à trois mois mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie Le Groupe a décidé de comptabiliser les dépôts à terme au coût amorti Les OPCVM sont enregistrés à la juste valeur par compte de résultat La trésorerie et les équivalents de trésorerie au coût amorti sont soumis au nouveau modèle de dépréciation basé sur les pertes de crédit attendues Instruments de couvertureLes instruments dérivés quali és en comptabilité de couverture au 31 décembre 2017 sont éligibles à la comptabilité de couverture sous IFRS 9 Les politiques de gestion des risques et la documentation de couverture sont en ligne avec les exigences d IFRS 9 en la matière et ces relations de couvertures sont traitées en continu L application du Cost of hedging sur une relation de couverture ne génère pas d impact signi catif 2 3 2 IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients publiée en mai 2014 et adoptée par l Union européenne le 22  septembre 2016 ainsi que l amendement Clari cations apportées à IFRS 15 sont d application obligatoire à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2018 Le champ d application de la norme couvre tous les contrats conclus avec des clients à l exception des contrats de location des contrats d assurance et des instruments nanciers couverts par d autres normes Les politiques comptables et jugements critiques effectués dans l application d IFRS 15 sont décrits dans la note 3 8 Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires) Impact de la transitionLa norme est appliquée de façon rétrospective en comptabilisant l effet cumulatif de l application initiale au 1er janvier 2018 comme un ajustement du solde d ouverture des résultats non distribués L analyse au regard de la nouvelle norme de l ensemble des relations contractuelles avec les clients a permis de conclure que l application d IFRS 15 n avait pas d impact signi catif sur le montant des revenus reconnus par le Groupe et sur leur rythme de reconnaissance Par conséquent le Groupe a considéré que la mise en uvre d IFRS 15 n amenait aucune modi cation sur la présentation de ses états nanciers consolidés et n avait pas d impact sur les capitaux propres au 1er janvier 2018 La ventilation des produits des activités ordinaires retenue pour évaluer la performance en interne est présentée dans la note  5 Information sectorielle selon les secteurs opérationnels 2 3 3 IFRIC 22 Transactions en devises et paiements d avance Selon l interprétation IFRIC 22 Transactions en monnaie étrangère et paiements d avance les transactions d achat ou de vente doivent être converties au cours de change en vigueur à la date à laquelle l actif ou le passif sont comptabilisés initialement En pratique il s agit généralement de la date à laquelle le paiement d avance est payé ou reçu En cas d avances multiples le cours de change doit être déterminé pour chaque transaction de paiement et d encaissement L interprétation est d application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 Sa mise en uvre prospective n a pas eu d impact signi catif sur les comptes consolidés du Groupe 2 4 Nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d application obligatoire 2 4 1 IFRS 16 Contrats de location IFRS 16 Contrats de location publiée en janvier 2016 et adoptée par l Union européenne en novembre 2017 présente un modèle détaillé permettant d identi er les contrats de location et dé nit le traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états nanciers respectifs La norme remplace IAS 17 et ses interprétations Des modi cations importantes sont introduites pour la comptabilisation du contrat par le preneur car la distinction actuelle entre contrats de location nancement et contrats de location simple disparaît Le preneur doit reconnaître dans l état de la situation nancière un actif lié au droit d utilisation et une dette représentative de l obligation locative Concernant les modalités de première application de la norme le Groupe a opté pour une application au 1er  janvier 2019 sans retraitement des périodes comparatives selon la méthode rétrospective simpli ée Par ailleurs le Groupe appliquera les exceptions prévues pour les contrats de location court terme y compris les contrats de location dont le terme se situe dans les 12 mois suivant la date de première application et ceux relatifs à des actifs de faible valeur Le Groupe a lancé en 2016 un projet pour évaluer les effets de cette norme et pour gérer tous les aspects de la transition Le Groupe a notamment implanté un outil dans lequel sont recensés les contrats de location leurs caractéristiques pertinentes au regard de la norme et les hypothèses clés utilisées (comme la durée et le taux d actualisation) pour calculer les montants qui seront à comptabiliser au titre de l amortissement du droit d utilisation du bien de la charge nancière et de la dette résiduelle MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018290ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLa majorité des contrats de location conclus par le Groupe sont des contrats de location simple dans lesquels le Groupe est preneur Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution bureaux administratifs et commerciaux) des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs Les hypothèses clés que le Groupe utilise pour la mise en uvre de la norme sont les suivantes  „Durées  Pour chaque contrat le Groupe a recherché au sein de la période exécutoire quelles étaient les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées et il a déterminé la date raisonnablement certaine de n contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances pertinents Pour certaines natures de bien loués (véhicules principalement) le Groupe estime qu il n y a pas d option de prolongation dont l exercice est raisonnablement certain  en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments le Groupe a retenu en fonction des possibilités de renouvellement ou de sortie anticipée prévues aux contrats l échéance permettant de s approcher d une durée résiduelle en ligne avec la prévision d utilisation de l actif Ainsi pour les contrats de durée supérieure à 10 ans la première date de sortie possible a été retenue pour l évaluation de la dette à moins que des informations spéci ques n amènent à retenir une période plus longue „Taux d actualisation  Le Groupe a dé ni les taux d actualisation re étant le risque de crédit propre à chaque liale la devise du contrat et l échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette locative Dans le cadre de la transition le taux d actualisation utilisé pour les contrats retraités sera le taux applicable à la durée résiduelle du contrat de location En se basant sur les contrats analysés le Groupe évalue que l impact sur le montant de la dette de loyers futurs et le montant des droits d utilisation des actifs serait de l ordre de 750 à 850 millions  au 1er janvier 2019 (hors impact encore non évalué lié aux contrats de location des sociétés du groupe Camso) 2 4 2 IFRIC 23 Positions scales incertaines L interprétation IFRIC  23 Incertitude relative aux traitements scaux clari e les principes de reconnaissance et d évaluation applicables aux risques scaux portant sur l impôt sur le résultat Ces risques naissent lorsqu il y a une incertitude liée à une position scale retenue par la Société qui pourrait être remise en cause par l administration scale Cette interprétation adoptée par l Union européenne en octobre 2018 est applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2019 et d ap plic atio n rét ro spec tive a vec ou sa ns re trai teme nt de l information comparative lors du premier exercice d application Le Groupe n anticipe pas d impact signi catif de cette nouvelle interprétation au 1er janvier 2019 Il n y a pas d autres nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d application obligatoire dont l impact pourrait être signi catif pour le Groupe 2 5 Impacts du changement d organisation du Groupe sur l information nancière Principales caractéristiques de la nouvelle organisationAu 1er janvier 2018 le Groupe a fait évoluer son organisation managériale et opérationnelle „14 Lignes Business (LB) ont été créées avec pour mission d élaborer tous les aspects stratégiques sur leur segment produit clients Elles pilotent leur résultat leur sourcing industriel leur politique de prix les offres et les approches marché ainsi que les partenariats acquisitions  „les Régions au nombre de 10 assurent la commercialisation des produits et des services sans lien hiérarchique avec les LB  „l ensemble s appuie sur 8 Directions opérationnelles qui apportent expertise et support aux LB et aux Régions  „4 Directions Business (DB) chacune dirigée par un membre du Comité Exécutif du Groupe encadrent les LB en fonction de leur domaine d activité Ces domaines recoupent pour l essentiel ceux des anciennes Lignes Produits 3 Directions Business sont centrées sur les activités pneumatiques ( DB pneus ) Une autre DB regroupe des activités associées aux DB pneus telles que la Distribution les Services et Solutions les Expériences de Mobilité proposées aux consommateurs (activités liées aux Guides) et la Compétition ainsi que les activités Matériaux de Haute Technologie Les rôles et responsabilités de chacun des acteurs ci dessus en particulier les interactions entre les Lignes Business et les Régions ont été signi cativement modi és par la nouvelle organisation Dans l organisation précédente l organisation verticale des Lignes de Produits se déclinait dans les Régions en entités qui disposaient de responsabilités étendues sur les moyens et ressources nécessaires à leur activité (actifs industriels développement marketing et commerce ) L organisation en vigueur en 2018 est une organisation transversale dans laquelle les différents acteurs agissent en commun pour l atteinte de la performance et des résultats Leurs indicateurs de performance re ètent leurs niveaux de responsabilité Les indicateurs clés de performance en particulier les Ventes et le Résultat Opérationnel des Secteurs ROS sont régulièrement revus et analysés par la Direction du Groupe au niveau des 3 DB pneus auxquelles sont associées les activités de la DB4 qui leur sont allouées au regard de leurs synergies respectives Impact sur l information sectorielleCompte tenu des activités couvertes par les DB de leurs modalités de pilotage par la Direction du Groupe re étées dans le tableau de bord la nouvelle organisation n a pas d incidence signi cative sur l information sectorielle publiée comme décrit plus en détail en note 5 Information sectorielle Impact sur la dé nition des UGT et des regroupements d UGTDans le cadre du changement d organisation le Groupe a redé ni les périmètres de responsabilité en matière de gestion des actifs industriels utilisés pour la production des produits nis pneumatiques Une analyse a donc été conduite pour déterminer l impact potentiel de cette réorganisation sur la constitution des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018291ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésPour les activités pneumatiques les Unités Génératrices de Trésorerie sont dé nies sur la base des regroupements d actifs industriels de production de produits nis remplissant des critères de cohérence industrielle (technologies comparables) et de marchés servis en termes d offres et de géographie Cette approche conduit à la reconnaissance d UGT pneus qui différent peu des UGT précédemment dé nies Par ailleurs sans changement par rapport à l organisation précédente les activités de Services et Solutions Expériences Matériaux de haute technologie et les activités de Distribution sont réparties en UGT non pneus La dé nition des indices de perte de valeur pour les UGT pneus a été revue en conséquence et ils sont dé nis au paragraphe 3 17 Pertes de valeur d actifs non nanciers S agissant du regroupement des UGT le pilotage des goodwill qui re ète la mise en uvre opérationnelle des synergies identi ées lors des acquisitions est désormais effectué au niveau mondial pour l ensemble des activités pneus alors que ce pilotage était régional précédemment pour les activités Tourisme et Camionnette ainsi que Poids Lourd Cette modi cation concerne notamment les activités de Services et Solutions (Sascar et Nextraq) Le Groupe n a pas identi é d indice de perte de valeur à constater sur les goodwill si les tests avaient été mis en uvre au niveau des regroupements d UGT dé nis antérieurement La note  13 2 Goodwill décrit plus en détail les UGT et les regroupements d UGT ainsi que les résultats des tests mis en uvre au 31 décembre 2018 2 6 Hypothèses clés et appréciationsL élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d arrêté de l état de la situation nancière consolidée et celle des produits et charges de l exercice Les résultats réels pourraient s avérer différents de ces estimations Les principales sources d incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d actifs non nanciers les avantages du personnel les impôts sur le résultat et les écarts d acquisition les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d entreprises ainsi que leur durée de vie estimée 2 6 1 Pertes de valeur sur actifs non nanciersLes ux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d utilité (note 3 17 Pertes de valeur d actifs non nanciers ) sont basés essentiellement sur ceux du Plan Stratégique Valorisé (PSV) à cinq ans établi par le Groupe L élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les acteurs des Lignes Business et des Directions Business faisant l objet d une validation par le Président de la Gérance Ce processus requiert l utilisation d hypothèses clés et d appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de xation de prix Les ux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d utilité des UGT Des informations chiffrées sont présentées dans la note  13 2 Goodwill 2 6 2 Avantages du personnelLes régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation dé nie qui prévoient en général en complément de la part nancée par l entreprise une cotisation de la part de chaque salarié dé nie en pourcentage de sa rémunération Certaines liales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite des avantages liés à l ancienneté et d autres avantages postérieurs à l emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d avantages du personnel propres à ces liales ou à certaines obligations légales L évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l assistance d actuaires indépendants La méthode d évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés aux régimes d avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d actualisation le taux d in ation le taux d évolution à long terme des salaires et le taux d augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l incapacité et l âge de départ en retraite Les h ypothès es et les infor mations stat istique s uti lisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des durations identiques à celles des engagements Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l évolution des carrières aux promotions et à l ancienneté Le s taux d inflation utilisés sur des durations standard sont déterminés en utilisant différentes méthodes  „les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les banques centrales les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d in ation  „un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées  „ou des moyennes historiques Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d in ation des coûts médicaux mortalité invalidité) re ètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les données réelles telles que l in ation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 Provisions pour avantages du personnel MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018292ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés 2 6 3 Impôts sur le résultatLa détermination du montant des impôts différés actifs résultant des dé cits scaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des estimations Les hypothèses d utilisation des dé cits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les Directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées a n d assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le Président de la Gérance Les analyses de justi cation des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture Les durées considérées pour l utilisation des dé cits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spéci que à chaque société Sont notamment pris en compte  „l origine des pertes scales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d accroissements signi catifs des capacités de production )  „les prévisions de résultats futurs  „les opportunités d optimisation scale  „les possibilités de réorganisations internes  et „la date limite de récupération des pertes scales antérieures Des informations chiffrées sont présentées dans les note 11 Impôts sur le résultat et 18 Impôts Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires notamment scaux différents et parfois incertains Elles peuvent être impliquées dans le cadre de leurs activités dans divers litiges contentieux ou autres procédures Chacun des litiges connus ou procédures en cours dans lesquels le Groupe ou l une des sociétés du Groupe sont impliqués a fait l objet d un examen à la date d arrêté des comptes éventuellement avec l assistance de conseils externes et des provisions ont le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés Le principal litige scal en cours est décrit en note 32 2 Éventualités 2 6 4 Écarts d acquisition actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d entreprises ainsi que leur durée de vie estiméeDans le cadre des acquisitions qu il réalise le Groupe est amené à identi er évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clientèle par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris d une part et le prix d acquisition d autre part représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d UGT béné ciant des synergies attendues du regroupement d entreprises Pour réaliser l allocation du prix d acquisition le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l acquisition et s appuie sur l expertise de cabinets d évaluations La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l occasion des regroupements d entreprises peut être impactée si les jugements estimations et hypothèses clés retenues lors de l acquisition telles que les taux de croissance du chiffre d affaires de la marge opérationnelle ou les taux d actualisation devaient ne pas se réaliser Au cou rs du sec ond s emes tre 2 018 le Group e a p roc édé à l allocation du prix d acquisition de Fenner (cf note 4 2 Acquisition de Fenner Plc ) et a dégagé des valeurs pour des marques et des relations clientèle détaillées en note 13 1 1  Fenner Plc Le Groupe a aussi alloué les actifs de Fenner y compris le goodwill à des UGT tel que décrit dans cette même note NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES3 1 ConsolidationLes comptes consolidés du Groupe intègrent l ensemble des liales des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires dès lors qu elles ne modi ent pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ou gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres sans effet sur le résultat global consolidé Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres En date de prise de contrôle d une entité l éventuelle quote part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat Une perte de contrôle avec maintien d un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d échange c est à dire une cession d un intérêt contrôlant et une acquisition d un intérêt non contrôlant Les participations dans des sociétés autres que des liales des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs nanciers non dérivés (note 3 18 Actifs nanciers non dérivés ) 3 1 1 FilialesLes liales sont toutes les entités (y compris les entités structurées) que le Groupe contrôle Le Groupe a le contrôle lorsqu il  „détient le pouvoir sur l entité  „est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l entité  „a la capacité d exercer son pouvoir de manière à in uer sur le montant des rendements qu elle obtient Les états nanciers des liales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s exerce et jusqu à la date à laquelle il prend n Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction re ète une perte de valeur sur cession d actif Les principes comptables retenus par les liales ont été modi és le cas échéant de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018293ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés 3 1 2 Coentreprises et entreprises associéesLes coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l actif net Le contrôle conjoint s entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise qui n existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une in uence notable L in uence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique nancière et opérationnelle d une entité sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques Il s agit d entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwill constatés au moment de l acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l in uence notable cesse la quote part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d une coentreprise ou d une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s il est soumis à une obligation ou s il a effectué des paiements au nom de cette entité Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d actif Le pro t qui découle des transactions d aval réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote part représentative de l intérêt du Groupe dans le résultat de l entreprise mise en équivalence 3 2 Information sectorielleLes secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance Il a donc été identi é comme le principal décideur opérationnel du Groupe 3 3 Opérations en devises étrangères 3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnellesLa c ompt abilité est ten ue dans la mon naie fo ncti onnel le de chacune des sociétés du Groupe c est à dire dans la monnaie de l environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états nanciers consolidés sont exprimés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante 3 3 2 TransactionsLes transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu à la cession de l actif 3 3 3 ConversionLes états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n est pas identique à la monnaie de présentation des états nanciers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l état de la situation nancière consolidée les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global Les ux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d une entité le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession Lors d acquisitions de sociétés les goodwill et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction 3 3 4 Taux de change des principales devisesPar rapport à l euro  Taux de clôtureTaux moyen2018201720182017Dollar américain (USD)1 1461 1931 1821 129Dollar canadien (CAD)1 5601 5051 5301 465Peso mexicain (MXN)22 54623 50222 70321 307Real brésilien (BRL)4 4403 9564 2833 601Livre britannique (GBP)0 9050 8880 8840 877Yuan chinois (CNY )7 8607 8087 8037 631Roupie indienne (INR)80 21876 57980 61173 522Baht thaïlandais (THB)37 13638 91738 17238 311 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018294ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés3 4 Instruments nanciers dérivésDes instruments nanciers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques nanciers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si tel est le cas de la nature de l élément couvert (voir la politique de couverture ci après) Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat nancier durant la période à laquelle elles se rapportent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés ou sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d options ou des méthodes d actualisation des ux de trésorerie pour les instruments non cotés Ces modèles intègrent des données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 3 5 CouvertureCertains instruments nanciers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  „des instruments de couverture de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  „des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de ux de trésorerie)  „des couvertures d investissement net en devises Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l instrument de couverture et l élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l évaluation de son ef cacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  3 5 1 Les couvertures de juste valeurLes variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert 3 5 2 Les couvertures de ux de trésorerieLa partie ef cace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inef cace est immédiatement comptabilisé en résultat Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures le Groupe quali e la valeur intrinsèque et la valeur temps en relati on av ec l élémen t co uvert ( align ed t ime v alue ) en comptabilité de couverture Ces éléments sont comptabilisés dans les autres réserves Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures le Groupe quali e en comptabilité de couverture la part spot ainsi que les points de terme Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l élément couvert affecte le résultat de la manière suivante  „lorsque l élément couvert est un actif non nancier (par exemple une participation ou un stock) les gains ou pertes différés tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l option ou des points de terme des contrats à terme sont inclus dans le coût initial de l actif  „les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d intérêts sont reconnus en résultat nancier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts Lors de la cession ou de l échéance d un instrument de couverture ou dès lors qu un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour béné cier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat 3 5 3 Les couvertures d investissements nets en deviseCertains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés en substance comme faisant partie intégrante de l investissement net dans une liale dont la monnaie fonctionnelle n est pas l euro lorsque le règlement n est ni plani é ni probable dans un avenir prévisible Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global Ce traitement spéci que s applique jusqu à la date de sortie dé nitive de l investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable Les couvertures d investissement net en devises sont comptabilisées de manière similaire aux couvertures de ux de trésorerie Tout gain ou perte de l instrument de couverture est comptabilisé en autres élément du résultat global pour la partie se rapportant au risque couvert (part ef cace) La part inef cace est immédiatement comptabilisée en compte de résultat 3 5 4 Dérivés non quali és en comptabilité de couvertureCertains autres instruments nanciers dérivés bien qu offrant une couverture économique ef cace au regard de la politique nancière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou alors n ont pas été assimilés à des instruments de couverture (voir la politique concernant les instruments nanciers dérivés ci dessus) Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l exposition au risque de change des actifs et passifs nanciers constatés dans l état de la situation nancière consolidée ne sont pas quali és d instruments de couverture 3 6 Juste valeur des instruments nanciersLes évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante  „Niveau 1  L instrument est coté sur un marché actif La juste valeur des instruments nanciers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l arrêté de l état de la situation nancière consolidée Un marché est considéré comme actif si MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018295ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésles cotations sont aisément et régulièrement disponibles d une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d un évaluateur ou d une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs nanciers du Groupe est le cours d achat (bid) Ces instruments (principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidées cotés) sont classés en niveau 1 „Niveau 2  L évaluation fait appel à des techniques de valorisation s appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments nanciers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l aide de techniques d évaluation Ces différentes méthodes maximisent l utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments (principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés) sont classés en niveau 2 „Niveau 3  L évaluation s appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l instrument (principalement les investissements en actions non consolidées non cotés) est classé en niveau 3 Les techniques d évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments nanciers comprennent  „les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1)  „la juste valeur des swaps de taux d intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des ux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau 2)  et „la juste valeur d un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l arrêté de l état de la situation nancière consolidée le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2) D autres techniques telles que l analyse des ux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments nanciers (niveau 3) Lorsque les courbes de taux d intérêts observables sur le marché incluent des taux d intérêt négatifs ceux ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l objet d échanges de collatéraux Le Groupe prend en compte l effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe L évaluation est basée sur les ux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l objet d aucun échange de collatéraux 3 7 Dé nition de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés 3 7 1 Endettement netL endettement net comprend les dettes nancières à long et court termes telles qu elles apparaissent dans l état de la situation nancière consolidée minorées  „de la trésorerie apparaissant dans l état de la situation nancière consolidée  „des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs nanciers à long terme et Actifs nanciers à court terme de l état de la situation nancière consolidée  „des actifs nanciers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs nanciers à court terme de l état de la situation nancière consolidée (ces actifs sont liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change)  et „des actifs nanciers de garantie d emprunts inclus dans les rubriques Actifs nanciers à long terme et Actifs nanciers à court terme de l état de la situation nancière consolidée 3 7 2 EBITDA des secteursLe Groupe dé nit l EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels affectés à ces secteurs 3 8 Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)Les principes comptables relatifs à l enregistrement des produits des activités ordinaires ont été mis à jour au regard des nouvelles dispositions de la norme IFRS 15 Ils sont présentés ci après  La vente de pneumatiques sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules constitue la majeure partie des revenus du Groupe La commercialisation sur le marché du remplacement se fait auprès de distributeurs (grossistes négociants spécialistes ) qui sont les clients du Groupe Ces distributeurs ont en effet la possibilité pleine et entière d utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et dans ce cas de dé nir le prix de revente Ils portent par ailleurs le risque de stock Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné varient selon les catégories de clients et les pays de vente  elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année et il n y a donc pas lieu d ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d une composante nancement Chaque livraison de pneumatiques que ce soit dans le cadre du marché de la première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement représente une obligation de prestation distincte remplie à moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison selon les termes du contrat sous jacent Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits défaut se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d utilisation Ces garanties qui ne procurent pas au client de service en plus de l assurance que le produit est exempt de défaut continuent d être comptabilisées conformément à IAS  37 Provisions passifs éventuels et actifs éventuels Le Groupe accepte en certaines occasions d octroyer des concessions commerciales ou d effectuer des remboursements à des clients insatisfaits Il accorde également de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières un droit de retour pour des produits préalablement vendus Ce droit donne lieu à la comptabilisation d un passif en contrepartie d une réduction du revenu et d un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront Par ailleurs le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat peuvent varier en vertu de remises différées convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales qui seront versées au client à l issue de la période de référence en fonction de l atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs xés pour la période concernée Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue Le Groupe s appuie sur l analyse des données historiques MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018296ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidéset l expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu en tenant compte de l incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement de l incertitude relative à l élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues L écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste Autres passifs à court terme de l état de la situation nancière consolidée Les autres catégories de vente englobent pour l essentiel la gestion du parc de pneumatiques de ottes commerciales et la fourniture de services télématiques ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des ottes Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d affaires est comptabilisé selon le degré d avancement mesuré sur la base des efforts et des coûts engagés Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits en échange d une considération spéci que Celle ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s étaler sur la durée du contrat À ce titre cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l exécution de cette dernière À réception du paiement un passif sur contrat est constaté qui se répartit selon la date de réalisation des obligations de prestation entre les postes Provisions et autres passifs à long terme et Autres passifs à court terme de l état de la situation nancière consolidée 3 9 Coût des ventesLe coût des ventes intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais généraux de production intègrent l amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l endroit et dans l état où ils se trouvent 3 10 Frais de recherche et de développementLes frais de recherche ne sont pas capitalisables Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon able les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement a n de déterminer si les critères de comptabilisation d une immobilisation incorporelle sont remplis 3 11 Résultat opérationnel des secteursLe Résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l un des indicateurs de pilotage du Groupe 3 12 Autres produits et charges opérationnelsLes Autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère signi catif inhabituel ou anormal Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et  les réajustements des provisions correspondantes) de même que les éventuelles dépréciations d écart d acquisition et les frais d acquisition d entreprises Compte tenu des acquisitions signi catives récentes effectuées par le Groupe l amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d un regroupement d entreprises est également comptabilisé en autres produits et charges opérationnels Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles les compléments de prix d acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modi cations des avantages postérieurs à l emploi Ces éléments sont détaillés à la note 9 Autres produits et charges opérationnels 3 13 Impôts sur le résultatL impôt exigible et l impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sont compris dans le résultat net sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres auquel cas l impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres L impôt exigible est basé sur les béné ces des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases scales des actifs et passifs et leur valeur gurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat scal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d absorber les différences temporelles et les dé cits reportables Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des liales coentreprises et entreprises associées  des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l entité et que celui ci soit probable Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est contrôlé et non probable MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018297ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés3 14 Regroupements d entreprises et écarts d acquisitionLorsque le Groupe acquiert le contrôle d une entreprise le regrou pement d entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l acquisition L écart d acquisition (ou goodwill) est déterminé comme la différence à la date d acquisition entre  „la juste valeur de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels  „les actifs identi ables acquis les passifs et les passifs éventuels repris évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d acquisition La période d évaluation d un regroupement d entreprises n excède pas douze mois à compter de la date de prise de contrôle Les écarts d acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d UGT qui vont béné cier des synergies issues de l acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d acquisition sont suivis par le Groupe Ils font l objet d un test de perte de valeur au minimum une fois par an 3 15 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d acquisition Le coût d une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d un regroupement d entreprise est sa juste valeur à la date d acquisition Les immobilisations incorporelles dont la durée d utilité est indéterminée ne sont pas amorties mais font l objet d un test de perte de valeur au minimum une fois par an Les immobilisations à durée d utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d utilité prévue  „Logiciels  3 à 7 ans „Marques et dénominations commerciales  5 à 20 ans „Relations clients  5 à 20 ans3 16 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif (y compris les coûts d emprunts) Les subventions d investissements sont initialement présentées dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d utilité de l actif concerné Les coûts de réparation et d entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéaire à l exception des terrains qui ne sont pas amortis L amor tissement des immobilisations corporelles re ète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l actif sont estimés être consommés L amortissement est imputé au coût des ventes aux frais commerciaux aux frais de recherche et développement et aux frais administratifs et généraux Les durées d amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  „Constructions installations générales des terrains et constructions  25 ans „Équipements industriels et commerciaux  2 à 12 ans „Équipements informatiques et de télécommunications  5 ans „Matériels de transport  5 ans „Autres  5 à 12 ansLes durées d utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l objet d un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l état de la situation nancière consolidée l écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les autres produits et charges opérationnels Les immobilisations corporelles faisant l objet d un contrat de location ayant pour effet de transférer au Groupe l essentiel des risques et avantages liés à la propriété de l actif sont enregistrées à la juste valeur de l actif loué ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux tels que déterminés au début du contrat de location Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain les actifs objets du contrat de location sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif loué et la durée du contrat de location Les paiements futurs au titre des contrats de location nancement sont actualisés et portés dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe dans les passifs nanciers Les paiements relatifs aux contrats de location simple sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats 3 17 Pertes de valeur d actifs non nanciersLorsqu il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d un actif (goodwill immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable alors la valeur recouvrable de l actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée Qu il y ait un indice de perte de valeur ou non un test annuel de pertes de valeur des goodwill des immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable En matière d actifs individuels les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d une diminution des valeurs de marché d une obsolescence technique ou d une modi cation prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non nanciers sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs identi ables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs (unités génératrices de trésorerie UGT) Pour les activités pneus les unités génératrices de trésorerie (UGT) sont dé nies sur la base des regroupements d actifs industriels en général des usines de production travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires sur des marchés ou segments de marché homogènes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018298ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLes UGT relatives aux activités non pneus (Services et Solutions Expériences Matériaux de Haute Technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités Les UGT ou regroupements d UGT auxquels des goodwill ont été attribués sont testées annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible Pour les tests de dépréciation les goodwill sont regroupés par UGT ou groupes d UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d entreprises Les UGT qui n ont pas de goodwill sont testées s il existe des indicateurs spéci ques de pertes de valeur Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d un test de perte de valeur pour les UGT des activités pneumatiques Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l UGT (ii) de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et (iii) de l utilisation des capacités de production installées Pour les UGT autres que celles qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution la mesure de la performance économique constitue l indicateur de déclenchement d un test de perte de valeur La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d utilité correspondant aux ux de trésorerie futurs actualisés sur la base d un coût moyen pondéré du capital (CMPC) Les ux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de ux de trésorerie actualisés par le CMPC Les taux d actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Le ratio dettes capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spéci cités de certaines activités La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des évaluations externes ou des techniques d évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d exister la perte de valeur correspondante est reprise à l exception de celle relative aux goodwill Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les Autres produits et charges opérationnels 3 18 Actifs nanciers non dérivés 3 18 1 Classi cationLe Groupe classe ses actifs nanciers selon leur conformité aux conditions du SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion Ce modèle peut prendre deux formes  soit percevoir les ux de trésorerie contractuels et garder l actif nancier jusqu à l échéance (HTC  Held To Collect)  soit percevoir les ux contractuels et vendre l actif (HTCS  Held To Collect and Sell) Le Groupe classe et évalue ses actifs nanciers de dette dans les catégories suivantes  „Coût amorti  actifs nanciers détenus jusqu à leur échéance a n de percevoir des remboursements de principal et d intérêts  „Juste valeur par résultat  actifs nanciers qui ne répondent pas aux conditions de classi cation du coût amorti (SPPI et HTC) ni de juste valeur par les autres éléments du résultat global (SPPI et HTCS) Le Groupe n a pas identi é d actifs nanciers de dette qui répondent aux conditions d évaluation à la juste valeur par les autres éléments du résultat global Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur Lorsque le Groupe choisit d utiliser l option irrévocable d enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des autres changements de juste valeur 3 18 2 Comptabilisation initiale et décomptabilisationLes achats et les ventes d actifs nanciers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction date à laquelle le Groupe s engage à acheter ou vendre l actif Les actifs nanciers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l ensemble des actifs nanciers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur Les actifs nanciers non dérivés sont sortis de l état de la situation nancière consolidée au moment de l échéance ou du transfert des droits contractuels sur les ux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l actif nancier 3 18 3 ÉvaluationLes prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les actifs nanciers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d hypothèses de marché (note 3 6 Juste valeur des instruments dérivés ) Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en résultat Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs nanciers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n impactent jamais le compte de résultat 3 18 4 Pertes de valeurLors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d un actif nancier enregistré au coût amorti Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente La dépréciation est calculée sur un horizon de 12 mois compte tenu de la non dégradation du risque de crédit des contreparties Elle est comptabilisée dans le compte de résultat Lorsque le risque de crédit d un actif nancier au coût amorti augmente signi cativement la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l actif MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018299ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésS il n existe plus de moyen raisonnable de recouvrer la valeur d un actif nancier au coût amorti l actif est décomptabilisé de l état de la situation nancière consolidée et impacte le compte de résultat 3 19 StocksLes stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits nis achetés comprend le prix d achat et les autres coûts directement attribuables à l acquisition Le coût des travaux en cours et des produits nis manufacturés comprend les charges de main d uvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais nanciers ne sont pas intégrés dans le coût L évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche après prise en compte des variances de celle obtenue avec la méthode du coût réel La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l achèvement et la commercialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d exister 3 20 Créances commercialesLes créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement du par le client Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les ux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n inclut pas de composante nancière signi cative Le Groupe applique l approche simpli ée d IFRS 9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales et ce dès leur enregistrement Les pertes de crédit attendues sont basées sur les pro ls de paiement des clients qui ont été observés sur 36 mois et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors de cette période Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d indicateurs qui laissent à penser qu une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en uvre La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat 3 21 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d origine sont égales ou inférieures à trois mois Les dépôts à terme dont l échéance est supérieure à trois mois mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie 3 22 Capital socialLes actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d actions sont présentés en réduction de l augmentation de capital déduction faite de l effet scal Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves Leur coût d acquisition qui inclut les coûts directement attribuables déduction faite de l effet scal est reconnu en déduction des capitaux propres Si les actions propres sont revendues le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduelle est enregistré dans les réserves 3 23 Passifs nanciers non dérivésLes emprunts sont présentés dans l état de la situation nancière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe dispose d un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d au moins douze mois après la date de clôture Les passifs nanciers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d émission déduits et sont ultérieurement rééval ués au coût amorti Tou te différence e ntre le m ontant initialement encaissé (coûts d émission déduits) et le montant nalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l emprunt selon la méthode du taux d intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes nancières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l option de conversion est comptabilisé en dette nancière Dans la mesure où les emprunts ont fait l objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte 3 24 Avantages du personnelLes rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d avantages à cotisations dé nies les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018300ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLes avantages du personnel accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite les autres avantages postérieurs à l emploi et les autres avantages à long terme donnent lieu à la constatation d un passif ou d un actif ainsi qu à des coûts associés 3 24 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l emploiLes avantages postérieurs à l emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l emploi Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de scalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l âge et l ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l emploi dans le cadre de régimes à cotisations dé nies et de régimes à prestations dé nies Dans le cas des régimes à cotisations dé nies le Groupe verse des cotisations xes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suf sants pour payer les prestations espérées ou attendues par les béné ciaires Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux Les pol itiq ues de ge stio n du Groupe e n m atiè re d avan tage postérieurs à l emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations dé nies en régimes à cotisations dé nies Toutefois une partie signi cative des avantages postérieurs à l emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies distinguant d une part des régimes nancés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d autre part des régimes non nancés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de n de carrière L évaluation des obligations en matière d avantages postérieurs à l emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations dé nies est un régime par lequel le Groupe s est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Les régimes à prestations dé nies font l objet d évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l assistance d actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d actualisation les taux d évolution des salaires les taux d in ation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés dans l état de la situation nancière consolidée au titre des régimes à prestations dé nies correspondent à la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations dé nies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d intérêt d obligations émises par des entités de première catégorie dont l échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l emploi Un actif net ne sera enregistré dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures Lorsqu un régime à prestations dé nies est soumis à une exigence de nancement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu un nouveau régime à prestations dé nies est introduit lorsque les prestations à payer sont modi ées dans le cadre d un régime existant et lors des réductions de régimes Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations dé nies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme Les intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations dé nies sont comptabilisés en dehors du résultat opérationnel 3 24 2 Paiements sous forme d actionsPlans d options sur actionsLes avantages relatifs aux options d achat d actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d attribution en utilisant la méthode binomiale La date d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des béné ciaires du plan et le nombre d options qui leur sont attribuées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l action de la Société le prix d exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l option) un taux d intérêt sans risque (bons d État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en Autres produits et charges des secteurs Plans d actions de performanceLe Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés La date d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des béné ciaires du plan et le nombre d actions de performance qui leur sont attribuées MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018301ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLa juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l action de la Société à la date d attribution duquel est déduite la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les béné ciaires durant la période d acquisition des droits Le nombre d actions qui sera nalement émis à la n de la période d acquisition dépend de l atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d actions qui seront nalement émises Ce coût est étalé sur la période d acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en Autres produits et charges des secteurs Plans de souscription d actions réservés aux employés du GroupeLe Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l opportunité de souscrire à un plan d achat d actions leur permettant d acquérir des actions Michelin Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l employé à un prix de souscription basé sur le cours de Bourse de l action Michelin sur lequel une décote est appliquée L avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l action acquise (après déduction du coût d incessibilité de l action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l exercice car il n existe pas de période d acquisition des droits et enregistrée en frais de personnel paiement sous forme d actions au sein du résultat opérationnel des secteurs 3 25 ProvisionsDes provisions sont enregistrées lorsqu une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière able Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 26 Dettes fournisseursLes dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif Le Groupe a mis en place des contrats d agents payeurs avec des institutions nancières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions nancières pour être en capacité de leur céder les créances qu ils ont sur le Groupe Compte tenu de la nature de certains de ces contrats conclus par le Groupe les institutions nancières et les fournisseurs dans le cadre décrit ci dessus l encours total des dettes du Groupe envers ces fournisseurs gure sur une ligne séparée de l état de la situation nancière consolidée Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances Dans le tableau de ux de trésorerie consolidés ces opérations sont présentées au niveau des ux opérationnels NOTE 4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION4 1 Création d une joint venture avec Sumitomo Corporation of AmericasMichelin North America Inc et Sumitomo Corporation of Americas ont annoncé le 3 janvier 2018 la conclusion d un accord portant sur le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail en Amérique du Nord au sein d une coentreprise dénommée TBC et détenue à parité par les deux parties Cette transaction a donné naissance au numéro deux du grossisme dans le secteur du pneumatique sur le marché américain et va opérer sous une nouvelle marque NTW La transaction a été nalisée le 5 avril 2018 après obtention des autorisations nécessaires Le Groupe a apporté à la joint venture l activité grossisme de son réseau Tire Centers LLC aux États Unis valorisée à 160 millions USD complétée par un apport en numéraire de 470  millions  USD En contrepartie de ces apports le Groupe a obtenu 50 % du capital de la coentreprise et exerce un contrôle conjoint sur la société TBC Ces titres ont donc été enregistrés sur la ligne Titres mis en équivalence de l état de la situation nancière consolidée Par ailleurs chacune des deux parties Michelin et Sumitomo a accordé un prêt d un montant de 200 millions USD à la joint venture complétant ainsi son nancement Le Groupe a comptabilisé l apport de son activité grossisme à la coentreprise conformément aux dispositions d IFRS 10 La perte de contrôle de Tire Centers LLC s est traduite par la décomptabilisation de ses actifs et de ses passifs de la situation nancière consolidée la comptabilisation à sa juste valeur de la participation reçue dans la coentreprise TBC nouvellement créée et la comptabilisation d un produit de cession égal à la différence entre la juste valeur des titres reçus en contrepartie de l apport de TCI et la valeur nette comptable des actifs et des passifs de la liale décomptabilisés du fait de la perte de contrôle Ce résultat de cession d un montant de 35  millions  a été enregistré sur la ligne Autres produits et charges opérationnels du compte de résultat consolidé La comptabilisation de la quote part de Michelin dans le résultat de TBC est effectuée sur la base d une situation de TBC établie avec un mois de décalage (soit le 30 novembre pour la clôture annuelle) Au 31 décembre 2018 l allocation du prix d acquisition n est pas encore nalisée Des informations chiffrées sont présentées en note 17 1 Joint venture avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC) 4 2 Acquisition de Fenner PlcEn mars 2018 le Groupe et l entreprise Fenner Plc ont annoncé être parvenus à un accord sur les conditions d une offre de rachat aux termes de laquelle Michelin se porterait acquéreur de l ensemble des actions de Fenner dans le cadre d un scheme of arrangement de droit anglais et homologué par un tribunal Les actionnaires de Fenner ayant approuvé l offre dans le courant du mois de mai et l approbation des autorités de la concurrence concernées ayant été obtenue l opération a été homologuée par le tribunal pour une entrée en vigueur le 31 mai 2018 Chaque actionnaire de Fenner concerné par le scheme a reçu au plus tard le 14 juin 6 10  livres sterling (GBP) en numéraire par action valorisant ainsi l entreprise acquise à 1 2  milliard  GBP Elle est contrôlée et donc consolidée par intégration globale dans les comptes du Groupe depuis le 31 mai 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018302ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésFenner dont le siège est situé à Hessle au Royaume Uni est un des leaders mondiaux dans l industrie des bandes transporteuses pour charges lourdes et un acteur global du marché des installations de convoyage C est également un acteur majeur des produits à base de polymères renforcés Par cette acquisition le Groupe ambitionne d apporter à ses clients de l industrie minière une offre complète de pneumatiques et de bandes transporteuses associée à des solutions et services connexes ainsi que d élargir la présence géographique des deux entreprises L acquisition vise également à renforcer l expertise et la capacité d innovation sur les matériaux de haute technologie Des informations chiffrées sont présentées en note 13 1 1  Fenner Plc 4 3 Acquisition de CamsoLe Groupe a fait l acquisition de Camso le 18  décembre 2018 après avoir obtenu l autorisation des autorités de la concurrence concernées Camso dont le siège est situé à Magog au Québec (Canada) fabrique et distribue des solutions de mobilité hors route depuis 1982 Camso occupe une position de leader mondial sur le marché des chenilles en caoutchouc pour les engins agricoles et les motoneiges ainsi que sur le marché de la manutention avec des pneus pleins et diagonaux Il se place également parmi les trois premiers acteurs sur le marché de la construction dans les chenilles et les pneus pour petits engins de chantier Son chiffre d affaires pour l exercice clos au 31 mars 2018 s est élevé à 976 millions USD En associant ses propres activités à celles de Camso le Groupe va devenir le leader mondial sur les marchés hors route Ce rapprochement va permettre de proposer aux clients des offres complètes telles que pneus radiaux et chenilles sur le marché agricole ou pneus radiaux diagonaux et chenilles sur le marché de la construction Le déploiement des offres sera accéléré grâce à la complémentarité des réseaux de distribution de Michelin et de Camso Sur le plan technologique l acquisition devrait permettre de démultiplier la capacité d innovation du Groupe dans le domaine des chenilles et des pneus sans air Par ailleurs Camso béné cie d une forte implantation industrielle dans les pays émergents notamment au Sri Lanka et au Vietnam La contrepartie versée sous forme de trésorerie en échange de la totalité des titres de Camso s élève à 1 359 millions USD Compte tenu de la date à laquelle le regroupement d entreprises a été conclu le Groupe n a pas été en mesure de le comptabiliser selon la méthode de l acquisition avant la date d arrêté des comptes consolidés en l absence des comptes de Camso au 31 décembre 2018 qui constitueront la base pour l identi cation et la détermination de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris De ce fait l intégralité du prix d acquisition soit 1  174  millions  à la date du 18 décembre 2018 a été comptabilisée de manière transitoire comme écart d acquisition au poste Goodwill de l état de la situation nancière consolidée Le résultat et les ux de trésorerie de Camso sur la période courant du 19 au 31 décembre 2018 ne sont pas signi catifs Sur la base des agrégats du bilan consolidé de Camso arrêté et audité au 31 mars 2018 le Groupe estime que la présentation transitoire retenue n a pas eu d effet signi catif sur la présentation du bilan consolidé du Groupe L allocation du prix d acquisition sera réalisée au cours de l exercice 2019 4 4 Autres acquisitions et prises de participationLe 12  février 2018 Michelin s est associé à Mobivia leader de l entretien et de l équipement automobile multimarques en Europe pour porter l enseigne A T U (Auto Teile Unger) premier acteur du centre auto en Allemagne Pour ce faire le Groupe a pris une participation de 20 % dans la société suisse holding de l enseigne A T U pour un montant de 60 millions  Ce partenariat est analysé comme étant une entreprise associée comptabilisé selon la méthode de la mise en équivalence En octo bre le Groupe a an nonc é l ac quis itio n de la soc iété américaine Tablet agence de voyages sur Internet qui sélectionne des établissements proposant des expériences hôtelières haut de gamme et singulières La société dont le siège est à New York a été fondée en 2000 et propose ses services via une plateforme de sélection et de réservation Elle compte 3 500 hôtels référencés et 52 % de ses clients sont nord américains Le rapprochement avec le Groupe doit permettre d aller conquérir des audiences plus larges et plus diverses géographiquement en relayant les offres existantes et en en bâtissant de nouvelles La juste valeur à la date d acquisition de la contrepartie transférée qui comporte un complément de prix éventuel s élève à 35 millions  L intégralité de ce prix d acquisition a été comptabilisée de manière transitoire comme écart d acquisition au poste Goodwill de l état de la situation nancière consolidée L allocation du prix d acquisition sera réalisée au cours de l exercice 2019 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018303ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 5 INFORMATION SECTORIELLEFaisant suite à la nouvelle organisation mise en place par le Groupe à compter du 1er janvier 2018 et décrite en note 2 5 Impacts du changement d organisation du Groupe sur l information nancière l information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants  „Automobile et distribution associée  „Transport routier et distribution associée  „Activités de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités de spécialités (Miniers Hors route Deux roues Avion et bandes transporteuses) et les Matériaux de Haute Technologie Ces trois secteurs opérationnels sont pour l essentiel identiques aux secteurs présentés auparavant à l exception des réaffectations d activité suivantes (1) transfert des pneus camionnette remplacement du segment Automobile (ex Tourisme camionnette) au segment Transport routier   (2) transfert des pneus Poids lourd construction du segment Transport routier (ex Poids lourd) au segment Activités de spécialités L information sectorielle de l exercice 2017 a été retraitée pour tenir compte de ces réaffectations La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établis selon les mêmes bases d évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles du goodwill des immobilisations incorporelles des stocks de produits nis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états nanciers consolidés du Groupe Les investissements non nanciers sont constitués des augmentations d immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L information par secteur opérationnel est la suivante  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Automobile et distribution associéeTransport routier et distribution associéeActivités de spécialités et distribution associéeTotalAutomobile et distribution associéeTransport routier et distribution associéeActivités de spécialités et distribution associéeTotalÉléments du compte de résultatVentes11 3405 8524 83622 02811 9535 9464 06121 960Résultat opérationnel des secteurs1 3145139482 7751 4654837942 742En pourcentage des ventes11 6 %8 8 %19 6 %12 6 %12 3 %8 1 %19 6 %12 5 %Charges d amortissements (1)(685)(351)(308)(1 344)(705)(408)(232)(1 345)Actifs sectorielsGoodwill Immobilisations incorporelles et corporelles (2)6 7653 7534 19714 7156 6843 6652 41112 760Stocks de produits nis1 2088226912 7211 4258186382 881Créances commerciales1 5501 0357223 3071 5729745383 084Total des actifs sectoriels9 5235 6105 61020 7439 6815 4573 58718 725Autres informationsInvestissements non nanciers8794403491 6681 0244612861 771(1) Hors amortissements des marques et des relations clientèle acquises dans le cadre de regroupements d entreprises (notes 3 12 et 9 1) (2) Hors Camso MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018304ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLe rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l actif de l état de la situation nancière consolidée s établit comme suit (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Total des actifs sectoriels20 74318 725Écart d acquisition préliminaire Camso1 159 Actifs nanciers et autres actifs à long terme691479Titres mis en équivalence938356Impôts différés actifs740890Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours)1 7261 627Actifs nanciers à court terme314285Autres actifs à court terme1 0371 132Trésorerie et équivalents de trésorerie2 1001 773TOTAL DE L ACTIF DU GROUPE29 44825 267L information par Zone Géographique est la suivante (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017EuropeAmérique du NordAutresTotalEuropeAmérique du NordAutresTotalVentes8 5707 8245 63422 0288 3158 0565 58921 960Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles6 5904 1783 94714 7155 8043 2173 73912 760Investissements non nanciers8244354091 6688665333721 771L Europe comprend les pays de l Europe de l Ouest et de l Europe de l Est L Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d Asie d Amérique du Sud du Moyen Orient d Océanie et d Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par zone géographique selon le lieu de résidence du client Le montant des ventes réalisées en France est de 2 056 millions  en 2018 (2017  1  984  millions  ) La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 352 millions  en 2018 (2017  2 298 millions  ) Les ventes réalisées aux États Unis durant les deux années représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord En 2018 comme en 2017 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes du Groupe NOTE 6 CHARGES PAR NATURELes charges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits nis(7 948)(8 072)Frais de personnel(5 972)(5 909)Transports de marchandises(1 186)(1 183)Charges d amortissements (1)(1 344)(1 345)Autres charges(2 803)(2 709)CHARGES PAR NATURE(19 253)(19 218)(1) Hors amortissements des marques et relations clientèle acquises dans le cadre de regroupements d entreprises MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018305ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 7 FRAIS DE PERSONNELLes frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Salaires et rémunérations(4 732)(4 617)Charges de sécurité sociale(907)(963)Coût des régimes à prestations dé nies (note 27 1)(169)(64)Coût des régimes à cotisations dé nies (note 27 2)(223)(220)Paiements sous forme d actions coût des services rendus (note 25)(7)(7)FRAIS DE PERSONNEL(6 038)(5 871)Le nombre moyen de salariés est de 118 308 en 2018 (2017  114 438) NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURSLes autres produits et charges des secteurs sont les suivants  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Frais connexes à l acquisition engagés dans le cadre des regroupements d entreprises (10)Coût du plan d actionnariat salarié(13) Paiements sous forme d actions coût des services rendus(9)(7)Autres produits (charges) opérationnels17(18)AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS(5)(35)NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGESLes autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci dessous  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Amortissements des marques et relations clientèle acquises (note 9 1)(39) Réorganisations et adaptation des activités (note 9 2)(113)(55)Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9 3)(70)(54)Avantages du personnel (note 9 4)(66)37Autres produits (charges) opérationnels (note 9 5)63(39)AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉR ATIONNELS(225)(111)9 1 Amortissement des marques et des relations clientèle reconnues du fait d un regroupement d entreprisesLes dotations aux amortissements des marques et des relations clientèle reconnues à l occasion de regroupements d entreprises s élèvent pour l exercice 2018 à 39 millions  De ce total 9 millions sont relatifs à l amortissement de marques ou de dénominations commerciales et 30  millions  à l amortissement de relations clientèle La dotation aux amortissements des immobilisations incorporelles (hors technologie) identi ables et comptabilisées lors de l acquisition de Fenner s élève pour les sept mois qui ont suivi l acquisition à 25 millions  9 2 Réorganisations et adaptation des activitésLe Groupe a annoncé en novembre 2018 son intention de fermer d ici mi 2020 le site de Dundee au Royaume Uni Le site produit des pneumatiques à la marque Michelin de dimension 16 pouces et moins pour des véhicules de tourisme L usine emploie 845 salariés Le Groupe prévoit de mettre en uvre un programme d accom pagnement personnalisé pour chaque salarié de l usine Outre le versement d indemnités majorées et la mise en uvre de mesures spéci ques pour les salariés en n de carrière il sera proposé un dispositif complet pour permettre aux salariés concernés d accéder dans les meilleurs délais à un nouveau projet professionnel Michelin Développement l entité du Groupe dédiée au développement économique local dans les territoires où Michelin est implanté sera également mobilisé avec l objectif de contribuer à créer un nombre équivalent de nouveaux emplois MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018306ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésUne provision d un montant global de 104 millions  a été constituée pour couvrir principalement les coûts du volet social de ce projet ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la revitalisation du territoire concerné D autres restructurations de moindre importance ont été engagées durant l année 2018 pour lesquelles des provisions d un montant total de 45 millions  ont été enregistrées En 2017 le Groupe a annoncé son projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients En France la mise en place de cette nouvelle organisation a des répercussions sur les effectifs notamment au niveau de l Établissement de Clermont Ferrand Un dispositif de préretraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l Établissement concerné a été proposé et a fait l objet d un accord avec les partenaires sociaux Par ailleurs pour les salariés qui ne pouvaient entrer dans ce dispositif de préretraite le Groupe a mis en place une mesure compensatoire en prolongeant d une année la durée de l accord dénommé GPEC conclu en 2016 et en ouvrant plus largement l accès à ce dispositif Il a résulté de ces deux dispositifs une charge nette d un montant de 27 millions  compte tenu des montants déjà provisionnés au titre des engagements de retraite pour les populations concernées Un plan de compétitivité en Allemagne relatif à des activités de production de pneus tourisme poids lourd et de semi nis a été annoncé en décembre 2017 et concernait cinq sites industriels Pour accompagner les réductions d effectif qui en résultent des programmes d aide au départ ont été prévus et ont donné lieu à la constitution d une provision d un montant de 16 millions  9 3 Pertes de valeur sur actif immobiliséLes pertes de valeur des équipements non réutilisables dans le cadre de la fermeture du site de Dundee s élèvent à 47 millions  D autres pertes de valeur ont également été constatées durant l année 2018 pour un montant total de 24 millions  au titre de développement de systèmes d information qui ne seront nalement déployés que de manière partielle En 2017 les pertes de valeur constatées sur les écarts d acquisition préalablement reconnus ont totalisé 36 millions  Elles concernaient pour l essentiel BookaTable Les pertes de valeur des actifs non réutilisables dans le cadre du plan de compétitivité en Allemagne et des restructurations qui se sont poursuivies en Italie se sont élevées à 12 millions  9 4 Avantages du personnelAu Royaume Uni la Haute Cour a rendu en date du 26 octobre 2018 un jugement dans le cas Lloyds Banks Ce jugement vise à éliminer toute inégalité de traitement entre hommes et femmes qui pourrait exister dans les régimes de pension assortis d une Guaranteed Minimum Pensions (GMPs) Les conclusions de ce jugement relatives à la mise à niveau du GMP ont été analysées et évaluées par le Groupe conduisant à reconnaître une charge (un coût des services passés positif) pour un montant de 37 millions  En 2017 un produit de 62 millions  a résulté de l évolution des provisions pour avantages du personnel au titre du régime de pension au Royaume Uni et du plan de couverture médicale aux États Unis Le produit a été partiellement compensé notamment par la reconnaissance de nouveaux régimes en Hongrie et au Canada et par le coût annuel des avantages relatifs au personnel retraité aux États Unis 9 5 Autres produits et charges opérationnelsAu cours de l exercice  2018 le Groupe a réalisé les acquisitions des entreprises Fenner Plc et Camso Dans le cadre de ces deux opérations des dépenses sous la forme de frais de conseil de due diligence d évaluation et d audit ont été engagées pour un montant total de 30 millions  Par une décision rendue en mars 2017 (RE #574 706) le Tribunal Supérieur Fédéral brésilien (STF) a jugé que le montant d ICMS (taxe comparable à la TVA) facturé aux clients devait être exclu de la base de calcul de deux contributions sociales dénommées PIS et COFINS assises sur le revenu brut des entreprises Suite à ce jugement de nombreux tribunaux ont rendu des décisions favorables aux contribuables qui avaient engagé des actions contre l administration scale sur le sujet et la liale brésilienne du Groupe a béné cié d une décision dé nitive en sa faveur au mois d octobre 2018 En conséquence la liale a évalué le montant de contributions PIS COFINS versé en trop durant la période comprise entre juillet 2005 et octobre 2018 et enregistré au 31 décembre 2018 un produit de 51 millions  Les intérêts calculés sur le montant des contributions indûment versées s élèvent à 26 millions  Ils sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges nanciers du compte de résultat consolidé La cession de l activité grossisme de TCI aux États Unis apportée à la joint venture créée avec Sumitomo Corporation of Americas a généré un produit de cession qui s élève à 35 millions  (note 4 1 Création d une joint venture avec Sumitomo Corporation of Americas ) Au 31 décembre 2017 une provision d un montant de 39 millions  avait été comptabilisée en lien avec le sujet suivant  Une société française du Groupe a fait l objet en 2013 et 2016 de mises en demeure par l administration chargée du recouvrement des cotisations sociales de payer un montant total de 114 millions  (hors majorations de retard) Au mois de septembre 2017 un premier jugement en défaveur de la société concernée avait été rendu Le Groupe tout en poursuivant ses recours avait pris en compte les risques liés à ces griefs et comptabilisé la provision mentionnée plus haut MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018307ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 10 COÛT DE L ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERSLe coût de l endettement net et les autres produits et charges nanciers sont détaillés dans le tableau ci dessous  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Charge d intérêts(210)(177)Produit d intérêts25Dérivés de taux(4)(16)Commissions sur lignes de crédit(3)(5)Coûts d emprunts capitalisés1517COÛT DE L ENDETTEMENT NET(200)(176)Produit net des actifs nanciers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie)319Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change)(7)(14)Autres20(5)AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS16 10 1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couvertureTel que mentionné dans la politique de gestion des risques nanciers les activités de nancement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 33 1 2 Risque de liquidité ) et le risque de taux d intérêt est géré par l utilisation d instruments dérivés vanille (voir note 33 1 4 Risque de taux d intérêt ) En conséquence  „les dettes nancières sont généralement émises en euros comme le montre la note 26 Dettes nancières   „une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères a n de nancer les liales étrangères  et „des dérivés sont contractés a n de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme le montre la note 16 Instruments nanciers dérivés Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 33 2 3 Risque de taux d intérêt Bien que ces transactions offrent une couverture économique ef cace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que dé nis par les IFRS (et donc elles ne peuvent pas être classées en couvertures de ux de trésorerie tel que cela est décrit dans la note 3 5 Couverture ) Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l année est de 5 millions  (2017  baisse de 17 millions  ) et elle est comprise dans la ligne Dérivés de taux (Coût de l endettement net) 10 2 Inef cacité des couverturesL ef cacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d évaluations prospectives périodiques de l ef cacité a n de garantir l existence d une relation économique entre l élément couvert et l instrument de couverture Ces relations de couverture peuvent dégager de l inef cacité si le calendrier de l opération prévue change par rapport à l estimation initiale Le Groupe a couvert au cours de l année 2018 le prix d acquisition des sociétés Camso et Fenner (note  4 Évolutions du périmètre de consolidation ) au moyen de dérivés de change quali és en couverture de ux de trésorerie La part inef cace des couvertures de ux de trésorerie s élève à 3 millions  sur la période (2017  zéro) Elle a été enregistrée dans la ligne Autres produits et charges nanciers MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018308ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTATLa ventilation de la charge d impôt est la suivante  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Charges d impôt exigible (note 18 2)(570)(559)Produits (Charges) d impôt différé (note 18 1) (102)IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT(570)(661)Les impôts exigibles comprennent 35 millions  de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2017  81 millions  ) Rapprochement de la charge scale effective du Groupe  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Résultat avant impôts2 2302 354Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays(483)(631)Impact scal des  „transactions non soumises à impôts(22)(9) „impôts différés actifs non reconnus sur l exercice(84)(36) „variation nette des impôts différés actifs non reconnus358 „variations de taux d impôts(32)25 „impôts sans base (crédits d impôts retenues à la source etc )(1)(52) „autres éléments1734IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT(570)(661)Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations scales et les taux d imposition diffèrent La moyenne pondérée des taux d imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d une année à l autre en fonction de l importance relative des résultats imposables Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité scale et peuvent le cas échéant conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés antérieurement En 2018 des actifs d impôts différés actifs ont ainsi été reconnus en Chine et en Allemagne au titre de pertes scales reportées pour un montant de 61  millions  Ces actifs d impôts différés ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de béné ces futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l entité et des perspectives de revenus imposables projetés Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen terme préparés par les entités du Groupe En Chine le Groupe considère qu un montant de 36  millions  d impôt au titre des pertes reportables (144  millions  en base) peut être reconnu dans l état de la situation nancière consolidée Le montant reconnu tient compte du fait que les pertes scales peuvent être reportées pendant 5 ans En Allemagne suite à une réorganisation de l intégration scale un montant de 25 millions  a été reconnu au titre de pertes scales reportables Les pertes scales peuvent être reportées indé niment L imputation des pertes scales est limitée à 60 % des pro ts de l année si le béné ce taxable dépasse 1 million  Suite à l annonce du Groupe de son intention de fermer d ici mi 2020 l usine de Dundee le Groupe a procédé à une réestimation de ses impôts différés au Royaume Uni Cette réestimation prend en compte les nouvelles projections de résultats et a conduit à constater une charge d impôts différés de 30 millions  Par ailleurs dans ce contexte des pertes reportables s élevant à 229  millions  n ont pas donné lieu à la reconnaissance d impôts différés actifs pour un montant de 39 millions  En France en application des dispositions de la loi de Finances 2019 publiée le 28 décembre 2018 relative à l imposition des redevances de la propriété industrielle le Groupe a procédé à la réestimation de ses actifs d impôts différés qui a conduit à reconnaître une charge d impôts différés de 31 millions  L écart résiduel entre les taux effectif et théorique d impôt du Groupe s explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l exercice ainsi que par des retenues à la source des crédits d impôt ou d autres impôts dont l assiette n est pas le résultat taxable En  2017 le Co nsei l C onst ituti onne l f rança is avai t p ron oncé l invalidation totale de la contribution de 3 % sur les distributions de résultat instaurée en 2012 En conséquence et en application d IAS 12 un produit d impôt a été constaté sur l exercice 2017 pour un montant de 47  millions  au titre des exercices  2012 à  2016 inclus Ces sommes avaient été versées par l administration scale avant la n de l exercice L effet de ce remboursement est présenté sur la ligne Autres éléments du tableau ci dessus Les analyses menées au titre de la réforme scale entrée en vigueur aux États Unis n décembre 2017 ont conduit sur l exercice 2017 à une diminution de la charge d impôt différée enregistrée au compte de résultat consolidé d un montant de 25 millions  La baisse du taux d impôt qui est passé de 38 0 % (intégrant les impôts locaux) à 24 8 % a été prise en compte pour valoriser au 31 décembre 2017 l encours d impôts différés des liales américaines du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018309ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTIONLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice à l exception des actions acquises par le Groupe dans un but d autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d actions en circulation a n de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives Au 31 décembre 2018 la Société a deux types d actions potentielles et dilutives  les options sur actions (note 28 1 Plans d options sur actions ) et les actions de performance (note  28 2 Plans d actions de performance ) Concernant les options sur actions et lorsqu elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d actions ainsi déterminé est comparé au nombre d actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives une estimation est réalisée à la date de clôture a n de déterminer le nombre d actions qui seraient émises Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  Exercice 2018Exercice 2017Résultat net (en millions  ) à l exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle1 6771 700 „Diminué des estimations d attributions aux Associés Commandités(12)(11)Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action1 6651 689 „Augmenté des charges d intérêts sur les obligations convertibles Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat dilué par action1 6651 689Nombre moyen pondéré d actions en circulation (en milliers d actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action178 990179 889 „Augmenté de l ajustement relatif aux plans d options sur actions129257 „Augmenté de l ajustement relatif aux obligations convertibles „Augmenté de l ajustement relatif aux actions de performance857689Nombre moyen pondéré d actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action179 976180 835Résultat par action (en  ) „De base9 309 39 „Dilué9 259 34Compte tenu de l évolution du cours moyen de l action en 2018 tous les plans d options de souscription d actions tels que décrits dans la note 28 1 Plans d options sur actions sont dilutifs Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n a eu lieu après la clôture de l exercice 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018310ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 13 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes goodwill et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en millions  )GoodwillImmobilisations incorporellesTotalMontants bruts au 1er janvier 20179931 9562 949Écart de conversion(106)(84)(190)Acquisitions (dont nouveaux droits d émission  4 millions  ) 190190Sorties d actifs (73)(73)Variation du périmètre de consolidation269156425Transferts et autres(2)2927Montants bruts au 31 décembre 20171 1542 1743 328Écart de conversion(48)(37)(85)Acquisitions (dont nouveaux droits d émission  21 millions  ) 222222Sorties d actifs (31)(31)Variation du périmètre de consolidation1 6311 0882 719Transferts et autres145Montants bruts au 31 décembre 20182 7383 4206 158Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2017(30)(1 326)(1 356)Écart de conversion24244Amortissements (154)(154)Pertes de valeur nettes(36)(3)(39)Sorties d actifs 5656Variation du périmètre de consolidation2(2) Transferts et autres (2)(2)Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017(62)(1 389)(1 451)Écart de conversion 11Amortissements (175)(175)Pertes de valeur nettes(9)(25)(34)Sorties d actifs 1919Variation du périmètre de consolidation (18)(18)Transferts et autres (5)(5)Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018(71)(1 592)(1 663)MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 20182 6671 8284 495Montants nets au 31 décembre 20171 0927851 877 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018311ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés13 1 Allocation du prix d acquisition 13 1 1 Fenner PlcAu 31 mai 2018 date d acquisition la juste valeur de la contrepartie totale transférée s élève à 1 370 millions  et le transfert a été réalisé pour sa totalité sous forme de trésorerie L évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant  (en millions  )À la date d acquisitionImmobilisations incorporelles1 056Immobilisations corporelles241Actifs nanciers et autres actifs à long terme Impôts différés actifs16Actifs non courants1 313Stocks120Créances commerciales et autres actifs à court terme165Trésorerie et équivalents de trésorerie78Actifs courants363Dettes nancières à long terme190Provisions et autres passifs à long terme23Impôts différés passifs256Passifs non courants469Dettes nancières à cour t terme8Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme209Passifs courants217TOTAL DE L ACTIF NET ACQUIS990La juste valeur des immobilisations incorporelles a été évaluée avec l assistance d un cabinet externe selon la méthode d actualisation des ux de redevances pour valoriser les marques et sur la base de l approche des revenus pour les listes clients et la technologie La marque Fenner Dunlop principale référence des produits de bandes transporteuses et activités de convoyage a ainsi été évaluée à 178  millions  et sera amortie sur une durée d utilité estimée de 20  ans Les diverses marques relatives aux produits à base de polymères renforcés ont quant à elles été évaluées à 150 millions  et ont une durée d utilité indé nie L usage de la technologie d une valeur de 35 millions  se calque sur la durée d utilité indé nie de la marque référente Les relations clientèle ont une juste valeur de 687  millions  et seront amorties sur une durée de vie résiduelle de 20 ans À la date d acquisition les créances commerciales nettes s élevaient à 144 millions  et ont été maintenues pour cette valeur au bilan Au 31 décembre  2018 l allocation provisoire du prix d acquisition une fois l évaluation à la juste valeur des actifs identi ables acquis et des passifs repris réalisée a ainsi conduit à la reconnaissance d un goodwill de 380 millions  comme indiqué dans le tableau suivant  (en millions  )À la date d acquisitionJuste valeur de la contrepartie transférée (1)1 370Juste valeur de l actif net acquis (2)990GOODWILL (1) (2)380Ce goodwill s explique principalement par les synergies attendues  „sur les activités de bandes transporteuses et convoyage Cette acquisition permet en effet d apporter aux clients de l industrie minière une offre complète de pneumatiques et de bandes transporteuses associée à des solutions et services connexes ainsi que d élargir la présence géographique des deux entreprises  „sur l activité matériaux de haute technologie Le rapprochement avec Fenner permet le renforcement d expertise et de capacité d innovation du Groupe sur les matériaux de haute technologie MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018312ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLe ux de trésorerie net généré par l acquisition est le suivant  (en millions  )À la date d acquisitionJuste valeur de la contrepartie transférée(1 370)Trésorerie nette acquise78Frais d acquisition décaissés(17)FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L ACQUISITION(1 309)Durant les sept derniers mois de l année Fenner a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 512 millions  au résultat opérationnel pour 24 millions  et au résultat net pour 14 millions  Si l acquisition avait été réalisée le 1er janvier 2018 les ventes nettes du Groupe présentées dans le compte de résultat consolidé se seraient élevées à 22  388  millions  et le résultat net après retraitement d éléments non récurrents de Fenner intervenus durant la période pré acquisition se serait établi à 1 665 millions  Pour déterminer ces montants le Groupe a estimé que l évaluation à leur juste valeur des actifs identi ables acquis et des passifs repris réalisée à la date d acquisition n aurait pas été différente si elle avait eu lieu au 1er janvier 2018 13 1 2 Acquisitions réalisées en 2017 et  nalisées durant l exerciceAu cours de l exercice 2018 le Groupe a procédé à l allocation du prix d acquisition et nalisé la comptabilisation des acquisitions de sociétés réalisées en 2017 et rappelées ci après En octobre 2017 le Groupe a fait l acquisition de Lehigh Technologies aux États Unis Cette société est spécialisée dans la conception et la production de matériaux innovants issus du recyclage des pneumatiques usés non réutilisables et autres produits industriels à base de caoutchouc L allocation du prix d acquisition aux actifs et aux passifs a conduit à reconnaître un goodwill d un montant de 4 millions  qui a été immédiatement déprécié En octobre 2017 le Groupe a acquis 100 % du capital du distributeur de pneumatiques Poids lourd et prestataire de services Tructyre au Royaume Uni puis en décembre PTG (Allemagne) et Tele ow (France) deux leaders de l industrie des systèmes de contrôle de la pression des pneus Le montant total de contrepartie versée sous forme de trésorerie pour ces acquisitions s est élevé à 36 millions  L allocation du prix d acquisition a été achevée durant le second semestre 2018 et des goodwill totalisant 26  millions  ont été reconnus dont 4 millions ont été dépréciés durant l exercice 13 2 GoodwillEn conséquence de la nouvelle organisation du Groupe mise en place au 1er janvier 2018 et dont les principales caractéristiques sont décrites en note 2 5 Impacts du changement d organisation du Groupe sur l information nancière les écarts d acquisition préalablement reconnus et comptabilisés dans l état de la situation nancière consolidés au 31 décembre 2017 ont été réaffectés aux UGT et aux regroupements d UGT tels qu ils ont été redé nis en fonction des modalités de leur pilotage opérationnel et sont présentés dans la colonne 31 décembre 2017 du tableau ci dessous Au 31 décembre 2018 les goodwill sont affectés aux UGT ou groupes d UGT de la manière suivante  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Groupe d UGT pneus Véhicules légers marques mondiales364355Groupe d UGT pneus Véhicules légers marques régionales1111Groupe d UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires606622Groupe d UGT Mines (1)235 UGT pneus Deux roues2629UGT pneus Hors route3514Groupe d UGT Matériaux de Haute Technologie (1)136 Autres UGT5961Écarts d acquisition préliminaires Camso et Tablet (2)1 195 GOODWILL2 6671 092(1) Comme indiqué en note 13 1 les activités de bandes transporteuses et convoyage de Fenner sont constitutives d une UGT séparée qui a été regroupée avec l activité Mines pour les besoins des tests de perte de valeur Les activités de produits à base de polymères renforcés apparaissent dans le groupe d UGT Matériaux de haute technologie (2) Les écarts d acquisition préliminaires pour Camso et Tablet correspondent aux prix d acquisition pour les raisons indiquées en notes 4 3 et 4 4 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018313ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésPour rappel au 31 décembre 2017 les goodwill étaient affectés aux UGT ou groupes d UGT de la manière suivante  (en millions  )31 décembre 2017UGT Tourisme camionnette Asie du Sud Est Australie121UGT Tourisme camionnette Amérique du Nord115UGT Tourisme camionnette Europe112Regroupement d UGT Poids lourd Amérique du Sud202Regroupement d UGT Poids lourd Amérique du Nord273Regroupement d UGT Poids lourd Europe109UGT Bookatable61Autres UGT99GOODWILL1 092Les tests de pertes de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  „la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés  „les taux d actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des ux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s appliquent à des ux de trésorerie sur lesquels l impact scal a été pris en compte Ils sont établis en fonction des zones géographiques et des caractéristiques des activités Les taux d actualisation et les taux de croissance à l in ni intégrés en 2018 dans l évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci dessous  (en pourcentage)CMPCTaux de croissance à l in niGroupe d UGT pneus Véhicules légers marques mondiales7 41 5Goupe d UGT pneus Véhicules légers marques régionales7 11 5Groupe d UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires7 91 8Groupe d UGT Mines9 21 9UGT pneus Deux roues7 91 8UGT pneus Hors route7 41 6Une variation à la hausse de 100 points de base du CMPC sur les regroupements d UGT ne conduirait à constater aucune perte de valeur 13 3 Immobilisations incorporellesEn 2018 les acquisitions d immobilisations incorporelles s élevant à 222 millions  (2017  190 millions  ) se décomposent comme suit  „Logiciels 188 millions  „Droits d émission droits alloués 21 millions  „Autres 13 millions  Les variations de périmètre s élèvent quant à elles à 1 088 millions  (2017  156 millions  ) et se décomposent comme suit  „Marques et dénominations commerciales 330 millions  „Relations clientèle 691 millions  „Technologie 42 millions  „Autres 25 millions  13 3 1 LogicielsLe montant net gurant dans l état de la situation nancière consolidée au 31 décembre 2018 au titre des logiciels est de 550  millions  (2017  511 millions  ) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif 13 3 2 MarquesAu 31 décembre 2018 la valeur nette des marques enregistrée dans l état de la situation nancière consolidée s élève à 383 millions  (2017  77  millions  ) dont 184  millions  correspondent à des marques à durée de vie indéterminée Ces montants correspondent principalement à la juste valeur des marques reconnues lors des regroupements d entreprises MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018314ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés 13 3 3 Droits d émissionLes droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l état de la situation nancière consolidée La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d attribution des droits Le solde des droits au 31 décembre 2018 s élève à 2 5  millions de tonnes (2017  1 9  million de tonnes) pour une valeur de 25 millions  (2017  11 millions  ) Le passif correspondant aux émissions effectives de 2018 s élève à 0 8 million de tonnes (2017  0 9 million de tonnes) pour une valeur de 9 millions  (2017  5 millions  ) Il sera soldé par la livraison des droits alloués 13 3 4 Frais de développementEn 2018 et 2017 aucun coût de développement n a été immobilisé  les critères de capitalisation n ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d un projet d une nouvelle gamme ou d une évolution signi cative d une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l existence d un marché pour la production issue du projet L existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suf sante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l homologation des constructeurs NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions  )Terrains et constructionsÉquipements industrielsAutres équipementsTotalMontants bruts au 1er janvier 20176 69118 8511 53527 077Écart de conversion(351)(1 065)(80)(1 496)Acquisitions (dont contrats de location nancement  135 millions  )4441 1491271 720Sorties d actifs(60)(376)(83)(519)Variation du périmètre de consolidation3347282Transferts et autres(26)3(5)(28)Montants bruts au 31 décembre 20176 73118 6091 49626 836Écart de conversion1679(1)94Acquisitions (dont contrats de location nancement  65 millions  )3341 118801 532Sorties d actifs(145)(504)(48)(697)Variation du périmètre de consolidation119976222Transferts et autres(220)21561Montants bruts au 31 décembre 20186 83519 6141 53927 988Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2017(2 910)(12 068)(1 046)(16 024)Écart de conversion13666153850Amortissements(175)(928)(88)(1 191)Pertes de valeur nettes(3)(8)(1)(12)Sorties d actifs3934667452Variation du périmètre de consolidation(4)(25)(2)(31)Transferts et autres1113Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2017(2 916)(12 021)(1 016)(15 953)Écart de conversion(4)(53)2(55)Amortissements(180)(947)(81)(1 208)Pertes de valeur nettes(7)(9)(4)(20)Sorties d actifs10645443603Variation du périmètre de consolidation 18422Transferts et autres 112Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018(3 001)(12 557)(1 051)(16 609)MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 20183 8347 05748811 379Montants nets au 31 décembre 20173 8156 58848010 883Les imm ob ilisa tion s en c ou rs d e co ns tr uc tio n se mo nte nt à 2 121 millions  (2017  2 186 millions  ) Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s élève à 309 millions  (2017  332 millions  ) Le montant des intérêts capitalisés en 2018 dans le coût des immobilisations corporelles s élève à 15 millions  (2017  17 millions  ) La valeur nette comptable des actifs détenus dans le cadre de contrats de location nancement s élève à 317 millions  (2017  263  millions  ) Leur valeur brute est de 388  millions  (2017  325 millions  ) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018315ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésL échéancier des paiements futurs minimaux au titre des contrats de location nancement est indiqué dans le tableau suivant  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Valeur actualiséeValeur non actualiséeValeur actualiséeValeur non actualiséeÀ moins d un an31382024Entre un et cinq ans155172116125Plus de cinq ans117121112120VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX (NOTE 26)303331248269L évolution de la valeur des paiements futurs minimaux entre les deux exercices s explique notamment par la mise en place en 2018 de nouveaux contrats de location nancement pour la construction d un centre logistique aux États Unis NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERMELa valeur comptable des actifs nanciers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Investissements en actions (note 15 1)233285Prêts et dépôts (note 15 2)26071Instruments dérivés (note 16 1)90119Autres1084ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME69147915 1 Investissements en actionsLa majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note  33 4 Classi cation des actifs nanciers ) Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l exercice  (en millions  )20182017Au 1er janvier285208Écart de conversion4(11)Acquisitions18118 (1)Sorties(82) (1)(41)Reprise de perte de valeur 1Variations de juste valeur810AU 31 DÉCEMBRE233285(1) Les actifs nanciers disponibles à la vente comprennent au 31 décembre 2017 un montant de 55 millions  relatif à des acquisitions réalisées en  2017 et qui ont été consolidées en 2018 (note 13 1 2) 15 2 Prêts et dépôtsLa valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Prêts et dépôts bruts303111Pertes de valeur(43)(40)TOTAL26071Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés ainsi que des prêts à des sociétés consolidées par mise en équivalence MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018316ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉSComme indiqué dans la note  3 5 Couverture certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques nanciers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n ont pas été quali és d instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture 16 1 Dérivés actifs(en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Justes valeursJustes valeursDérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur 14Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie „Dérivés de change335 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Dérivés non quali és d instruments de couver ture „Dérivés de change4345 „Dérivés de taux d intérêt1 „Autres dérivés (1)1355Instruments dérivés à long terme (note 15)90119Dérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur6 Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie „Dérivés de change12 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Dérivés non quali és d instruments de couver ture „Dérivés de change2427 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 21)3129TOTAL ACTIF121148(1) Correspond aux instruments nanciers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26 1) Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 34 millions  au 31 décembre 2018 (2017  42 millions  ) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018317ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés16 2 Dérivés passifs(en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Justes valeursJustes valeursDérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie „Dérivés de change2559 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Dérivés non quali és d instruments de couverture „Dérivés de change4237 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés (1)1355Instruments dérivés à long terme (note 26)80151Dérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie „Dérivés de change22 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés61Dérivés non quali és d instruments de couverture „Dérivés de change5826 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 26)6629TOTAL PASSIF146180(1) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26 1) Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 21 millions  au 31 décembre 2018 (2017  15 millions  ) 16 3 Montants contractuels des dérivésLes montants contractuels des dérivés sont présentés ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017CourantNon courantTotalCourantNon courantTotalDérivés de change5 0961 4726 5683 5829814 563Dérivés de taux200106306209220429Autres 2 0942 094 1 0061 006Dérivés non quali és d instruments de couverture5 2963 6728 9683 7912 2075 998Dérivés de taux383 383 383383Dérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur383 383 383383Dérivés de change731 0011 07473611684Dérivés de taux Autres15116718Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie881 0021 09080612692TOTAL5 7674 67410 4413 8713 2027 073À n décembre 2018 le Groupe détient des contrats de futures à court terme sur le caoutchouc naturel dont la valeur de marché représente un passif de 1 million  (2017  passif de 1 million  ) qui a été entièrement payé par les appels de marge quotidiens Le montant contractuel de ces futures est de 27 millions  (2017  15 millions  ) L augmentation des nominaux des dérivés de change non quali és en comptabilité de couverture est essentiellement due à la gestion court terme des expositions de change principalement in uencées par l acquisition de Camso (note 4 3 Acquisition de Camso ) à la date de clôture MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018318ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés16 4 Comptabilité de couverture(en millions )Montant nominal de l instrument de couvertureValeur comptable de l instrument de couverture (actif)Valeur comptable de l instrument de couverture (passif)Réserve de couverture Réserve de conversionMontant reconnu en résultatLigne du compte de résultat impactéeDérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeurSwap de taux d intérêt3836 (8)Coût de l endettement netDérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerieContrats de change à terme sur obligations en monnaie étrangère94129(25)(13)62Coût de l endettement net Autres charges et produits nanciersRisque de matière première contrats à terme15 (6)(6)(2)Résultat opérationnelSwap de taux d intérêt (23) Coût de l endettement netComposante taux de cross currency swaps1044(2)(1)(4)Coût de l endettement netContrats de change à terme sur ventes prévisionnelles13 (1)Résultat opérationnelRisque de change sur matières premières161 Résultat opérationnelDette nancière quali ée en couverture d investissement netPrivate placement140 (140)(7) Instruments dérivés à court terme et long terme1 61240(173)(50)47 Les capitaux propres comprennent dans les autres réserves (note 25 Réserves ) les gains ou pertes liées aux opérations de couvertures de ux de trésorerie Ces réserves sont utilisées a n de reconnaître la part ef cace des dérivés qui ont été quali és en comptabilité de couverture (note  3 5 2 Couvertures de ux de trésorerie ) Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d un actif non nancier ou dans le compte de résultat Le principal montant reconnu dans les autres réserves au cours de la période s élève à 26 millions  il concerne des opérations de pré couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d août 2018 (note 26 1 Obligations et billets de trésorerie ) Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts des obligations couvertes impactent le compte résultat respectivement jusqu en 2025 et 2030 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018319ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCELes coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note 36 Liste des sociétés consolidées des états nanciers consolidés du Groupe 17 1 Joint venture avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC)L allocation du prix aux actifs identi ables et aux passifs repris demeure provisoire à la date de clôture La synthèse des informations nancières relatives à TBC est présentée ci dessous  (en millions  )30 novembre 2018 *Dividendes reçus Actifs courants1 308dont trésorerie et équivalents de trésorerie56Actifs non courants (y compris goodwill)1 177Total actifs2 485Passifs courants762dont passifs nanciers courants64Passifs non courants608dont passifs nanciers non courants411Total passifs1 370Ventes2 869Produits d intérêts Charges d intérêts(16)Dotations aux amortissements(47)Charge d impôt sur le résultat(4)Résultat net des activités poursuivies20Autres éléments du résultat global(6)Résultat global total (a)14Élimination du pro t résultant des transactions d aval (net d impôt) (b)(34)Quote part dans le résultat global de la coentreprise 50 % x (a) + (b)(27)Actifs nets (excluant le goodwill)942Goodwill173Actif net (incluant le goodwill)1 115Part de l actif net (y compris goodwill) = 50%558Élimination du pro t résultant des transactions d aval (net d impôt) (1)(34)Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise524* Pour rappel la comptabilisation de la quote part de Michelin dans le résultat de TBC est effectuée sur la base d une situation de TBC établie avec un mois de décalage (soit le 30 novembre pour la clôture annuelle cf note 4 2) (1) Le pro t qui découle des transactions d aval réalisées avec TBC depuis la prise de participation a été déduit de la quote part représentative de l intérêt du Groupe dans la joint venture pour un montant de 34 millions 17 2 Participations dans les sociétés mises en équivalenceL évolution du poste Titres mis en équivalence de l état de la situation nancière consolidée est présentée dans le tableau suivant  (en millions  )Participations dans des entreprises associéesParticipations dans des coentreprisesTotal des participations dans les entreprises mises en équivalenceAu 1er janvier 2017202107309Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence9514Distribution de dividendes(3)(7)(10)Effet des changements de périmètre34 34Variation des écarts de conversion(9)(8)(17)Autres 2626Au 31 décembre 2017233123356Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence (1)(2)(36)(38)Pertes de valeur(8) (8)Distribution de dividendes(5)(5)(10)Effet des changements de périmètre et des augmentations de capital75542617Variation des écarts de conversion12021Autres AU 31 DÉCEMBRE 201829464 4938 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018320ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés17 3 Participations dans les sociétés mises en équivalenceLes états nanciers des entreprises mises en équivalence autres que TBC qui ne sont pas individuellement signi catives comprennent les valeurs suivantes (les données sont présentées à 100 %)  (en millions  )20182017Actifs1 8101 440Passifs1 047734Ventes2 3571 530Résultat net(30)3217 4 Transactions avec les entreprises mises en équivalence (parties liées)Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d une part et les coentreprises ou entreprises associées d autre part sont détaillées ci dessous  (en millions  )20182017Compte de résultatProduits liés à la vente de produits ou de services33478Charges liées à l achat de produits ou de ser vices(175)(224)État de la situation nancièreDettes nancières(6)(7)Dettes fournisseurs(7)(5)Actifs nanciers23720Créances clients17411NOTE 18 IMPÔTS18 1 Impôts différésLes montants d impôts différés dans l état de la situation nancière consolidée sont les suivants  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Impôts différés actifs740890Impôts différés passifs(326)(113)ACTIF NET D IMPÔTS DIFFÉRÉS414777Le détail des actifs et passifs d impôts différés à la n de l exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Avantages du personnel673783Stocks97115Instruments nanciers7662Provisions5170Dé cits scaux reportables10390Crédits d impôts à récupérer27Goodwill et immobilisations incorporelles(258)4Immobilisations corporelles(463)(450)Autres13396ACTIF NET D IMPÔTS DIFFÉRÉS414777 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018321ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLa variation de l actif net d impôts différés est la suivante  (en millions  )20182017Au 1er janvier7771 074Écart de conversion5(38)Produit (Charge) d impôts différés (note 11) (102)Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global(101)(132)Variations du périmètre de consolidation(266)(26)Autres variations(1)1AU 31 DÉCEMBRE414777En 2018 à l exclusion de l impact de l impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires la diminution des impôts différés nets est essentiellement due à la reconnaissance d impôts différés passifs au titre de l allocation du prix d acquisition de Fenner (note 13 1 1 Fenner Plc ) En 2017 à l exclusion de l impact de l impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires la diminution de l actif net d impôts différés était essentiellement due à des variations de différences temporelles sur les immobilisations et aux effets de la réforme scale américaine Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Engagements postérieurs à l emploi330431Investissements en actions non consolidés(20)(21)Instruments nanciers11IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL311411En 2018 la variation de l impôt compris dans les autres éléments du résultat global s explique notamment par la baisse de taux d impôts applicables et la révision du caractère recouvrable de certains impôts différés actifs La réforme scale entrée en vigueur aux États Unis n décembre 2017 a conduit sur l exercice précédent à un ajustement des impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global La baisse du taux d impôt qui passe de 38 0 % (intégrant les impôts locaux) à 24 8 % est prise en compte pour valoriser au 31 décembre 2017 l encours d impôts différés des liales américaines du Groupe Le changement de taux d impôt a généré une réduction de 78 millions  dans les autres éléments du résultat global de la période Le détail des actifs d impôts différés non reconnus est le suivant  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Différences temporelles déductibles126106Dé cits scaux expirant  „dans moins d un an2716 „dans un à cinq ans92112 „à plus de cinq ans3430 „sans échéance288274Dé cits scaux totaux441432Crédits d impôts42ACTIFS D IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS571540 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018322ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés18 2 Impôts exigiblesLes montants d impôts exigibles dans l état de la situation nancière consolidée sont les suivants  (en millions  )20182017Créances sur l État (note 22)426438Dettes envers l État (note 30)(186)(188)Total net au 1er janvier240250Charges d impôt exigible (note 11)(570)(559)Impôts payés sur le résultat497563Écart de conversion et autres(9)(14)Variation totale(82)(10)Créances sur l État (note 22)317426Dettes envers l État (note 30)(159)(186)TOTAL NET AU 31 DÉCEMBRE158240NOTE 19 STOCKSLes stocks sont constitués des éléments suivants  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Matières premières et autres fournitures1 2211 158En cours de production543512Produits nis2 7672 923Valeur brute4 5314 593Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures(35)(42)Provisions pour dépréciation sur encours de production(3)(1)Provisions pour dépréciation sur produits nis(46)(42)Provisions pour dépréciation(84)(85)STOCKS NETS4 4474 508La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en millions  )20182017Au 1er janvier(85)(100)Écart de conversion et autres16Dotations de l exercice(22)(28)Reprises de l exercice2237AU 31 DÉCEMBRE(84)(85)NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALESLa valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Créances commerciales brutes3 4073 188Pertes de valeur(100)(104)CRÉANCES COMMERCIALES3 3073 084Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à douze mois MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018323ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLes créances commerciales au 31 décembre 2018 sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous  (en millions  )Montant brutPertes de valeurMontant netCréances commerciales non échues2 960(15)2 945Échues „depuis moins de trois mois296(4)292 „entre trois et six mois49(3)46 „depuis plus de six mois102(78)24Créances commerciales échues447(85)362CRÉANCES COMMERCIALES3 407(100)3 307La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )20182017Au 1er janvier(104)(114)Écart de conversion et autres16Dotations de l exercice(65)(39)Reprises de l exercice6945Variation du périmètre de consolidation(1)(2)AU 31 DÉCEMBRE(100)(104)Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 28 millions  (2017  19 millions  ) NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERMELa valeur comptable des actifs nanciers à court terme est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Prêts et dépôts10376Actifs nanciers de gestion de trésorerie (note 26)180180Instruments dérivés (note 16 1)3129ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME314285Les caractéristiques des actifs nanciers de gestion de trésorerie bien qu ils soient liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change (principalement placés en euros ou couverts) ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note  3 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie ) Ils sont comptabilisés au coût amorti (note 3 18 Actifs nanciers non dérivés ) Les prêts et dépôts comprennent des échanges de collatéraux conclus avec des institutions nancières pour un montant de 34 millions  (2017  42 millions  ) qui ne sont pas librement disponibles NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERMELe montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Fournisseurs débiteurs129137État Impôts exigibles317426Autres créances sur l État327296Autres269278Pertes de valeur(5)(5)AUTRES ACTIFS À COURT TERME1 0371 132Les autres créances sur l État concernent essentiellement la TVA MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018324ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Banques et liquidités255250Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents de trésorerie (fonds monétaires principalement)1 8451 523TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE2 1001 773Le taux d intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0 09 % en 2018 (2017  0 28 %) La trésorerie et équivalents de trésorerie est essentiellement placée en euros (2018  89 % 2017  93 %) Les montants moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d assurance captives (2018  81 millions  2017  81 millions  ) NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL(en millions  )Capital socialPrimes liées au capitalTotalAu 1er janvier 20173603 0243 384Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance11617Réduction de capital(2)(99)(101)Autres 11Au 31 décembre 20173592 9423 301Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance25658Réduction de capital(1)(74)(75)Autres (1)(1)AU 31 DÉCEMBRE 20183602 9233 283(en nombre d actions)Actions émisesActions propresActions en circulationAu 1er janvier 2017180 066 121 180 066 121Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance348 063 348 063Rachat d actions (893 197)(893 197)Cession d actions Réduction de capital(893 197)893 197 Autres Au 31 décembre 2017179 520 987 179 520 987Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance974 876 974 876Rachat d actions (648 231)(648 231)Cession d actions Réduction de capital(648 231)648 231 Autres AU 31 DÉCEMBRE 2018179 847 632 179 847 632La valeur nominale des actions est de 2  (valeur inchangée par rapport à 2017) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de quatre ans béné cient d un droit de vote double Le dividende payable aux actionnaires en 2018 au titre de l exercice 2017 était de 3 55  par action (2017  3 25  par action) Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 637 millions  Le Président de la Gérance recommandera aux actionnaires le paiement d un dividende de 3 70  par action en 2019 au titre de l exercice 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018325ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 25 RÉSERVES(en millions  )Écarts de conversionActions propresAutres réservesRésultats non distribuésTotalAu 1er janvier 20179 1727 0347 215Dividendes et autres prélèvements (612)(612)Paiements sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 77Rachat d actions (101) (101)Annulation d actions 101 101Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (605)(605)Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1 7001 700Engagements postérieurs à l emploi 266266Impact scal Engagements postérieurs à l emploi (135)(135)Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 131131Investissements en actions variations de juste valeur 10 10Impact scal investissements en actions variations de juste valeur 3 3Investissements en actions (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion(528) (528)Autres23 (86)62(1)Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat(505) (73)62(516)Résultat global(505) (73)1 8931 315Au 31 décembre 2017(496) 998 3227 925Dividendes et autres prélèvements (647)(647)Paiements sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 77Rachat d actions (75) (75)Annulation d actions 75 75Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (640)(640)Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1 6771 677Engagements postérieurs à l emploi 7171Impact scal Engagements postérieurs à l emploi (101)(101)Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (30)(30)Investissements en actions variations de juste valeur Impact scal investissements en actions variations de juste valeur Investissements en actions (gains) pertes enregistrés en résultat Variation des écarts de conversion(57) (1) (58)Autres26 (43)5(12)Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat(31) (44)5(70)Résultat global(31) (44)1 6521 577AU 31 DÉCEMBRE 2018(527) 559 3348 862Suite au remboursement des obligations à option de conversion du 2 janvier 2017 (note 26 1 dettes nancières ) la composante capitaux propres de 65 millions  nets d impôts a été reclassée des autres réserves vers les résultats non distribués Dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 19  mai 2017 le Groupe a conclu en févrie r 2018 une c onvention avec un prestataire de services d investissement l engageant à racheter un nombre variable d actions dans la limite d un montant total de 75 millions  avant le 22 novembre 2018 Le prestataire de services d investissement ayant exercé la faculté d accélération des rachats la totalité des actions a été annulée au 30 juin 2018 Le prix moyen unitaire des 648 231 actions acquises au cours du premier semestre 2018 s élève à 115 70  Dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 13  mai 2016 le Groupe a conclu en février 2017 une convention avec un prestataire de services d investissement l engageant à racheter un nombre variable d actions dans la limite d un montant total de 100 millions  avant le 24 novembre 2017 Le prix moyen unitaire des 891 476 actions acquises au cours de l année 2017 s élève à 112 17  La totalité de ces actions a été annulée au cours de l année 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018326ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 26 DETTES FINANCIÈRESLa valeur comptable des dettes nancières est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Obligations4 4841 770Emprunts auprès des établissements nanciers et autres184217Dettes liées aux contrats de location nancement272228Instruments dérivés80151Dettes nancières à long terme5 0202 366Obligations et billets de trésorerie580172Emprunts auprès des établissements nanciers et autres457272Dettes liées aux contrats de location nancement3120Instruments dérivés6629Dettes nancières à court terme1 134493DET TES FINANCIÈRES6 1542 859L endettement net du Groupe est présenté ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Dettes nancières6 1542 859Dérivés actifs (note 16 1)(121)(148)Actifs nanciers de garantie d emprunts (note 32 3 2)(34)(42)Actifs nanciers de gestion de trésorerie (note 21)(180)(180)Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23)(2 100)(1 773)ENDET TEMENT NET3 719716La juste valeur des dettes nancières à long terme calculée selon la note 3 6 Juste valeur des instruments nanciers est présentée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Obligations4 4631 848Emprunts auprès des établissements nanciers et autres184217Dettes liées aux contrats de location nancement272228Instruments dérivés80151JUSTE VALEUR DES DET TES FINANCIÈRES À LONG TERME4 9992 444La variation des dettes nancières et instruments dérivés par type de ux est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )Au 1er janvier 2018Flux de trésorerieMouvements non cashAu 31 décembre 2018ConversionsAutresObligations emprunts et autres1 9872 894 (213)4 668Dettes liées aux contrats de location nancement228 737272Instruments dérivés151(73) 280Dettes nancières à long terme2 3662 8217(174)5 020Obligations emprunts et autres444191(11)4131 037Dettes liées aux contrats de location nancement20(19)12931Instruments dérivés293 3466Dettes nancières à court terme493175(10)4761 134TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES2 8592 996(3)3026 154Instruments dérivés actifs(148)244(1)(121)Impact net dans le tableau de ux de trésorerie consolidés3 020 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018327ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés26 1 Obligations et billets de trésorerieLes obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017CourantNon courantCourantNon courantObligations émises par Michelin Luxembourg SCS 315 316 „valeur nominale de 302 millions  (2017  302 millions  ) „émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 „taux d intérêt nominal de 3 25 % „taux d intérêt effectif de 3 02 %Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 743 „valeur nominale de 750 millions  „émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 „taux d intérêt nominal de 2 50 % „taux d intérêt effectif de 2 56 %Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 990 „valeur nominale de 1 000 millions  „émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 „taux d intérêt nominal de 1 75 % „taux d intérêt effectif de 1 84 % (2 00 % après ouverture)Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 297 297 „valeur nominale de 300 millions  „émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 „taux d intérêt nominal de 1 75 % (1 68 % après couverture) „taux d intérêt effectif de 1 86 % (1 80 % après couverture)Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 742 „valeur nominale de 750 millions  „émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 „taux d intérêt nominal de 0 875 % „taux d intérêt effectif de 1 045 % (1 169 % après ouverture)Composante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 464 „valeur nominale de 600 millions USD „émise en janvier 2018 avec une échéance en janvier 2023 „taux d intérêt nominal 0 % „taux d intérêt effectif 2 50 % (0 16 % après couverture) „prix de conversion au 31 décembre 2018 de 166 98  Placement privé émis par Fenner Plc 140 „valeur nominale de 160 millions USD „émise en 2011 avec une échéance 2021 (95 millions USD) et 2023 (65 millions USD) „taux d intérêt nominal et effectif de 5 144 % (2021) et 5 420 % (2023)Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 300 299 „valeur nominale de 300 millions  (2017  300 millions  ) „émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 „taux d intérêt nominal de 1 125 % „taux d intérêt effectif de 1 17 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018328ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés(en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017CourantNon courantCourantNon courantComposante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 493 464 „valeur nominale de 600 millions USD „émise en janvier 2017 (500 millions USD) et en avril 2017 (100 millions USD) avec une échéance en janvier 2022 „taux d intérêt nominal 0 % „taux d intérêt effectif 1 98 % (  0 38 % après couver ture) „prix de conversion au 31 décembre 2018 de 132 70  Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS386 394 „valeur nominale de 383 millions  (2017  383 millions  ) „émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „taux d intérêt nominal de 2 75 % (1 105 % après couverture) „couverture par des contrats de swap de taux d intérêt de 383 millions  (2017  383 millions  ) avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16)Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin194 172 „valeur nominale en équivalents euros  181 millions  13 millions GBP (2017  110 millions  28 millions GBP et 34 millions USD) „taux d intérêt effectif de  0 23 % au 31 décembre 2018TOTAL5804 4841721 770Au 31 décembre 2018 le taux d intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 1 97 % (1 46 % après couverture) 26 1 1 Émissions d obligations convertiblesLe Groupe a procédé en janvier 2018 à une émission d obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire d un montant nominal de 600 millions USD Les obligations qui ont été émises à 95 5 % de leur valeur nominale ne portent pas intérêt et seront remboursables au pair le 10 novembre 2023 Parallèlement des options d achat dénouables uniquement en numéraires ont été acquises en vue de couvrir l exposition liée à l exercice des droits de conversion attachés aux obligations L ensemble de ces opérations qui ont été swappées en euros procure au Groupe l équivalent d un nancement obligataire classique en euros à un coût avantageux Le Groupe avait procédé en janvier 2017 à une émission d obligations similaire à cinq ans pour un montant nominal de 500 millions USD Les obligations ont été émises à 100 % de leur valeur nominale En avril 2017 le Groupe avait procédé à une émission additionnelle de 100 millions USD d obligations convertibles ayant la même échéance le même taux de coupon et qui sont également remboursables au pair Elles ont été émises à 103 5 % de leur valeur nominale Ces opérations ont été comptabilisées conformément aux principes comptables décrits dans les paragraphes 3 4 à 3 6 Les composantes optionnelles des obligations convertibles ainsi que les instruments nanciers souscrits en couverture sont enregistrés en Actifs nanciers et autres actifs à long terme et en Dettes nancières à long terme 26 1 2 Obligations convertibles venant à échéanceLes obligations à option de conversion et ou d échange en actions nouvelles ou existantes émises le 21 mars 2007 (les OCEANES ) sont arrivées à échéance le 1er janvier 2017 5 396 099 OCEANES restant en circulation et pour lesquelles le droit à l attribution d actions n avait pas été exercé ont été remboursées en numéraire le 2 janvier 2017 premier jour ouvré suivant la date d échéance pour un montant de 139 57  par OCEANE Le montant total remboursé s élève à 753 millions  incluant 193 millions  au titre des intérêts payés 26 1 3 Émissions obligatairesFin août 2018 le Groupe a contracté par l intermédiaire de CGEM trois nouveaux emprunts obligataires d un montant total de 2 5  milliards  en trois tranches à maturité 7  ans 12  ans et 20 ans respectivement La tranche à 7 ans s élève à 750 millions  est assortie d un coupon de 0 875 % par an et a été émise à 99 099 % du nominal La tranche à 12 ans s élève à 1 milliard  est assortie d un coupon de 1 75 % par an et a été émise à 99 262 % du nominal La tranche à 20 ans s élève à 750 millions  est assortie d un coupon de 2 50 % par an et été émise à 99 363 % du nominal 26 1 4 Placement privéLes principales facilités de crédit engagées par Fenner consistent en des titres de créance privés libellés en dollars américains Les trois tranches de placement privé en dollars américains totalisent 160 millions USD Celles ci arrivent à échéance entre 2021 et 2023 et portent des taux d intérêt xes de 5 26 % en moyenne MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018329ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés26 2 Emprunts auprès des établissements nanciers et autresLes empru nts auprès des établ issem ents fina nciers et aut res comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit et des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32 3 3 Créances commerciales Au 31  décembre 2018 les emprunts auprès des établissements nanciers représentent un montant de 640 millions  principalement libellés en euros et à taux variables Les échéances contractuelles de modi cation de taux d intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNELSelon les lois et réglementations applicables dans chaque pays ainsi qu en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe principalement à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d indemnités de n de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté les salaires des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou des cotisations versées à des assureurs Ces régimes peuvent être à prestations dé nies ou à cotisations dé nies Pour les régimes à prestations dé nies les engagements sont évalués avec l assistance d actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations dé nies les engagements correspondent aux cotisations dues À partir de 2003 le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations dé nies aux nouveaux entrants et dans certains cas à l acquisition de droits futurs l objectif étant de réduire les risques pesant sur l état de la situation nancière consolidée Des régimes à cotisations dé nies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie En 2005 le Groupe s est doté d une instance de gouvernance le Comité des Avantages Sociaux chargé du suivi des avantages accordés au personnel Son rôle consiste à dé nir les politiques mises en uvre par le Groupe en termes d avantages sociaux et à s assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements introduction de nouveaux avantages etc ) Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence les politiques d atténuation des risques mises en place par les comités à l échelon local ou les administrateurs et propose un plan d audit Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes l équipe chargée des politiques en matière d avantages sociaux composée de membres des départements Comptabilité Finance et Ressources humaines et l équipe chargée du suivi des actifs de nancement des engagements qui se compose des Présidents des Comités d Investissement ou des Directeurs des Investissements des principaux plans de retraite nancés et d experts Groupe Cette organisation est reproduite à l identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants 27 1 Régimes à prestations dé niesCes régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l emploi dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants voire à l acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans d indemnités de n de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d actualisation sont déterminés en utilisant l outil de l actuaire du Groupe Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d obligations d entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants Aux États Unis le taux d actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l actuaire local (AA only Bond) Au Canada le taux d actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d obligations d entreprises canadiennes notées Aa de l Institut des Actuaires Canadiens Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est signi catif) le taux d actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur plusieurs taux d actualisation sont utilisés Les hypothèses relatives à l in ation sont déterminées en utilisant différentes méthodes Pour la zone euro l outil de l actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d information telles que les taux d in ation cibles publiés par les Banques Centrales les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d in ation Au Royaume Uni le taux d in ation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l écart de taux entre les obligations d État non indexées et celles indexées sur l in ation déduction faite d une marge) Aux États Unis et au Canada la revalorisation de certaines pensions en fonction de l évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques les objectifs des banques centrales ainsi que l in ation implicite (correspondant à l écart de taux entre les obligations indexées sur l in ation et celles non indexées) Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l in ation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions Dans certains cas des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite nancés au travers de compagnies d assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies Pour les autres principaux régimes d avantages au personnel postérieurs à l emploi les tables de mortalité utilisées sont les s uivant es  (i)  États Unis  RP 2014 Aggreg ate t able using scale MP 2017  (ii) Canada  105 % de la table CPM 2014 Private MI 2017  (iii) Royaume Uni  table générationnelle S2PA CMI avec un plancher à 1 5 % et une pondération de 115 % pour les hommes et de 101  % pour les femmes et (iv)  Allemagne  Heubeck RT 2018 G MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018330ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés31 décembre 201831 décembre 2017États UnisCanadaRoyaume UniAllemagneÉtats UnisCanadaRoyaume UniAllemagneEspérance de vie pour les hommes à 65 ans à la n de l exercice18 721 621 120 219 222 121 118 8Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15 ans après la n de l exercice)19 822 722 322 320 322 922 320 7Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la n de l exercice21 024 124 023 721 124 524 022 8Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15 ans après la n de l exercice)22 125 125 425 422 225 225 424 8Le tableau suivant donne un résumé de la situation nancière des principaux régimes à prestations dé nies  (en millions  )Plans de retraiteAutres régimes31 décembre 201831 décembre 2017Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement nancées7 311 7 3117 44 4Juste valeur des actifs des régimes(6 294) (6 294)(6 367)Dé cit (Excédent) de couver ture des engagements1 017 1 0171 077Valeur actualisée des obligations non nancées9931 7522 7452 819Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs88 8873ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES2 0981 7523 8503 969Re étés au bilan consolidé du Groupe comme suit  „À l actif dans les Actifs nanciers et autres actifs à long terme (note 15) „Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel3 8503 969ENGAGEMENTS NETS2 0981 7523 8503 969Au 31 décembre 2018 la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies s établit à 3 840 millions  pour les salariés en activité à 1 132 millions  pour les béné ciaires de droits acquis différés et à 5 084 millions  pour les retraités (2017  respectivement 4 098 millions  1 210 millions  et 4 955 millions  ) Au 31 décembre 2018 la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies s établit à 7 921 millions  pour les droits acquis et à 2 135  millions  pour les droits non acquis (2017  respectivement 8 050 millions  et 2 213 millions  ) Les gains et pertes actuariels sur les plans d avantages postérieurs à l emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent Le Groupe n enregistre dans l état de la situation nancière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu un régime à prestations dé nies est soumis à une exigence de nancement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l exigence de nancement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Les réductions d actifs ou les augmentations de passifs résultant de l application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018331ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLa variation de l engagement net inscrit dans l état de la situation nancière consolidée au titre des régimes à prestations dé nies est présentée ci dessous  (en millions  )Plans de retraiteAutres régimes20182017Au 1er janvier2 1491 8203 9694 763Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds(189) (189)(190)Prestations payées directement aux béné ciaires(33)(107)(140)(154)Autres mouvements27(6)21 Éléments reconnus en résultat opérationnelCoûts des services rendus4760107107Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme (5)(5) Coût des services passés résultant des modi cations de régimes401454(56)Effet des réductions ou liquidations de régimes Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d adaptation des activités(13)(8)(21)(183)Autres éléments13 1313Éléments reconnus hors du résultat opérationnelIntérêt net sur les avantages du personnel434689115Éléments reconnus en autres éléments du résultat globalÉcarts de conversion91423(180)Pertes ou (gains) actuariels(11)(76)(87)(296)Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs16 1630AU 31 DÉCEMBRE2 0981 7523 8503 969Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit  (en millions  )Plans de retraiteAutres régimes20182017Au 1er janvier1 7465372 2832 549Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l année et liés à l évolution des hypothèses démographiques  „Liés au changement d hypothèses(14)(8)(22)(243) „Liés à l expérience7(9)(2)(31)Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l année et liés à l évolution des hypothèses nancières  „Liés au changement d hypothèses(267)(57)(324)440 „Liés à l expérience262(2)260(462)Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs16 1630Variation du périmètre de consolidation1 1 AU 31 DÉCEMBRE1 7514612 2122 283Dont gains ou (pertes) actuariels1 6634612 1242 210Dont effet de la règle du plafonnement des actifs88 8873 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018332ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésEn 2018 le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 237 millions  (2017  produit de 4 millions  ) se décomposant comme suit  (en millions  )Plans de retraiteAutres régimesExercice 2018Exercice 2017Coût des services rendus au cours de l exercice4760107107Intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations dé nies434689115(Gains) ou per tes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi (5)(5) Coût des services passés reconnus dans l année  „Lié à l introduction ou la modi cation des régimes à prestations dé nies401454(56) „Lié à une réduction des régimes à prestations dé nies Effet de toute liquidation des régimes à prestation dé nies Autres éléments13 1313Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et d adaptation des activités(13)(8)(21)(183)TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT130107237(4)Les charges annuelles sont déterminées avec l assistance d actuaires externes et indépendants au début de l exercice de la manière suivante  „charge correspondant à l acquisition d une année de droits supplémentaires ( coût des services rendus au cours de l exercice )  „charge produit correspondant à la désactualisation annuelle ( intérêt net )  „charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d avantages à long terme ( écarts actuariels reconnus dans l année )  „charge ou produit éventuel correspondant aux modi cations ou mises en place de régimes ( coût des services passés reconnus dans l année )  „charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes ( coût des services passés reconnus dans l année )  „charge ou produit lié à la liquidation des régimes 27 1 1 Plans de retraiteLe Groupe offre à ses salariés différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque liale Dans le cadre des régimes à prestations dé nies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que dé nies dans le règlement du régime L évaluation de ces régimes à prestations dé nies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l assistance d actuaires indépendants Les régimes à prestations dé nies peuvent être nancés par des versements à des fonds externes ou des assureurs spécialisés dans la gestion d actifs Lorsqu ils ne sont pas nancés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont  États UnisAux États Unis le plan de retraite à prestations dé nies est le Michelin Retirement Plan (MRP) Les dispositions concernant la principale population fait l objet d une description ci après Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004 Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016 Les béné ciaires du régime ont été af liés à un régime à cotisations dé nies L âge normal de départ en retraite est xé à 65  ans Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10 années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés âgés de 55 ans et justi ant de 30 années de service peuvent néanmoins béné cier d un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d assurance vieillesse Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule dé nie (avec un taux d acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d années d af liation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations dé nies (en 2004 ou 2007) peuvent recevoir un capital retraite Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du béné ciaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin au décès de l assuré ainsi que d une rente d invalidité Pour les salariés embauchés avant le 1er  janvier 1991 une clause d indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l évolution du coût de la vie Le plan est nancé uniquement par les cotisations de l employeur CanadaAu Canada le principal plan de retraite à prestations dé nies est le Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc and Participating Employers (MR Plan) D autres plans à prestations dé nies moins importants et fermés aux nouveaux entrants sont évalués mais ne font pas l objet d une description détaillée Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005 Depuis cette date ceux ci sont af liés à un plan à cotisations dé nies Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015 Tous les salariés sont af liés à un plan de cotisations dé nies L âge normal de départ en retraite est xé à 65 ans Toutefois les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018333ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésEn cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés justi ant de 30  années de service béné cient d un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule dé nie prenant en compte le nombre d années d af liation ainsi que l intégralité des salaires ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du béné ciaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension à un béné ciaire au décès de l assuré ainsi que d une rente d invalidité Une clause d indexation est applicable aux prestations basée sur l augmentation de l indice des prix à la consommation moins une décote Le plan est actuellement nancé uniquement par les cotisations de l employeur Royaume UniAu Royaume Uni les salariés béné cient du régime de retraite à prestations dé nies Michelin Pension and Life Assurance Plan Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005 Il a été fermé à l acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations dé nies Les droits acquis jusqu au 31  décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en n de carrière L âge normal de départ en retraite est xé à 65 ans Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée sous réserve de l accord de l entreprise En cas de départ anticipé le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d un facteur de réduction actuarielle Le mon tan t de la p ens ion v ers ée an nue lle men t dép end d es rémunérations ouvrant droit à pension La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation scale Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du béné ciaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d une rente d invalidité Le montant de la pension est indexé sur le taux d in ation plafonné pour les participants n ayant pas accepté le Pension Increase Exchange Le plan est nancé uniquement par les cotisations de l employeur AllemagneLe principal régime de retraite à prestations dé nies en vigueur en Allemagne est le Versorgungsordnung 1979 (VO 1979) Depuis le 1er janvier 2000 ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont af liés à l un des régimes à cotisations dé nies proposés par l entreprise L âge normal de départ à la retraite est xé à 65 ans Une rente viagère mensuelle calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension est servie jusqu au décès du béné ciaire Un taux forfaitaire s applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel déterminé en fonction de l ancienneté est appliqué à l ensemble des rémunérations ouvrant droit à pension Est également prévu le versement d indemnités en cas de décès du béné ciaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin ainsi que d une pension d invalidité La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l in ation à concurrence de la progression moyenne des rémunérations FranceLe principal régime de retraite à prestations dé nies en vigueur en France est le Régime de retraite supplémentaire MFPM Les salariés doivent justi er d une ancienneté de 10  ans et faire partie de l effectif de l entreprise au moment de leur départ en retraite pour béné cier du régime Le plan a été mis en place en 1996 a n de garantir un complément de retraite à l ensemble des salariés dans l hypothèse d un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à un certain seuil En deçà de ce seuil une prestation complémentaire calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l ancienneté est versée aux béné ciaires (plan additionnel plafonné) Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder le seuil La fermeture du plan aux nouveaux entrants n étant pas possible le seuil historique de 55  % est progressivement abaissé depuis le 1er  janvier  2013 jusqu à zéro en 2046 En contrepartie les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations dé nies (Article  83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à cotisations dé nies (PERCO) Est également prévu le versement d une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d une pension d invalidité Le régime est couvert pour les retraités par deux compagnies d assurance Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais pas automatiques et dépendent du niveau des réserves disponibles MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018334ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésÉvolution de la situation nancière des plans de retraite à prestations dé nies  (en millions  )20182017Amérique du NordEuropeAutresTotalAmérique du NordEuropeAutresTotalValeur actualisée de l obligation en début d exercice4 0174 378488 4434 4494 715529 216Écart de conversion76(46)(6)24(479)(116)(5)(600)Variation du périmètre de consolidation8270 278 Coût des services rendus au cours de l exercice244147342146Charge d intérêts sur l obligation1439632421631053271Coûts administratifs de gestion des régimes7511394 13Modi cation ou changement des régimes durant l exercice  „Coûts des services passés liés à l introduction ou la modi cation des régimes 40 404(24) (20) „Coûts des services passés liés à une réduction des régimes (13) (13) (88) (88) „(Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes Prestations payées sur l exercice(256)(216)(3)(475)(255)(220)(4)(479)Autres éléments 11(Gains) ou per tes actuariels nés au cours de l exercice(233)(65)3(295)123(40) 83Valeur actualisée de l obligation en  n d exercice3 7644 493478 3044 0174 378488 4 43Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice3 7392 585436 3673 9742 509376 520Écart de conversion60(45)(4)11(426)(93)(9)(528)Variation du périmètre de consolidation9242 251 Produits d intérêts sur les actifs des régimes132664202144645213Cotisations versées aux fonds22167 189441461191Prestations payées par les fonds aux béné ciaires au cours de l exercice(257)(183)(2)(442)(254)(189)(2)(445)Autres éléments 11Rendement réel des actifs des régimes hors produits d intérêts(221)(60)(3)(284)25714810415Juste valeur des actifs donnés en gestion en n d exercice3 4842 772386 2943 7392 585436 367Dé cit (Excédent) de couver ture des engagements en n d exercice2801 72192 0102781 79352 076Éléments différés en début d exercice(66) (7)(73)(46) (46)Écart de conversion4 44 15Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs(24) 5(19)(24) (8)(32)Éléments différés en n d exercice(86) (2)(88)(66) (7)(73)PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BIL AN DU GROUPE EN FIN D EXERCICE3661 721112 0983441 793122 149FranceEn juin 2017 le Groupe avait annoncé un projet de nouvelle organisation mondiale au service de ses clients Un dispositif de préretraite volontaire pour les cadres et les collaborateurs de l Établissement de Clermont Ferrand avait été proposé et dans ce cadre l engagement du régime de retraite réduit pour un montant de 88 millions  En 2018 le Groupe a procédé à la mise à jour sur la base des données dé nitives de l impact de la mise en uvre de ce dispositif de préretraite volontaire et une réduction complémentaire de l engagement pour un montant de 8 millions  a été reconnue Royaume UniLe Groupe a annoncé en novembre 2018 son intention de cesser progressivement l activité du site de Dundee au Royaume Uni d ici mi 2020 L impact de la fermeture progressive du site de production MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018335ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésa été évalué en 2018 et a conduit le Groupe à reconnaître une réduction de l engagement sur le régime de pension pour un montant de 5 millions  La Haute Cour a rendu en date du 26 octobre 2018 un jugement dans le cas Lloyds Banks Ce jugement vise à éliminer toute inégalité de traitement entre hommes et femmes qui pourrait exister dans les régimes de pension assortis d une Guaranteed Minimum Pensions (GMPs) Les conclusions de ce jugement relatives à la mise à niveau du GMP ont été analysées et évaluées par le Groupe conduisant à reconnaître un coût des services passés positif pour un montant de 37 millions  S agissant des plans de retraite en vigueur au Canada le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d excédents des régimes Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de nancement minimal L excédent constaté en actif correspond à la somme des  „montants payés d avance ayant pour effet de réduire l exigence future de nancement minimal  et „coûts estimés des services futurs pour chaque période déduction faite des contributions liées à l exigence de nancement minimal au titre des services futurs Tout e xcédent par rapport à ce tte li mite e st immédiatemen t comptabilisé en autres éléments du résultat global En 2018 le montant comptabilisé résultant de l application de la règle de plafonnement des actifs s est élevé à 16 millions  (2017  30 millions  ) En 2018 la baisse de la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations dé nies s est élevée à 139 millions  Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants  (en millions  )20182017Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien(24)600Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité296(83)Écart entre les coûts (coût des services et coût nancier) et les prestations payées sur l exercice173149Effet des modi cations des régimes d avantages du personnel(27)108Variations du périmètre de consolidation(279) Autres éléments (1)La juste valeur des actifs des régimes s établit au 31 décembre 2018 à 6 294 millions  en baisse de 73 millions  par rapport au 31 décembre 2017 Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants  (en millions  )20182017Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien11(528)Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers(253)(254)Rendement réel des actifs des régimes(82)628Variations du périmètre de consolidation251 Autres éléments 1La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies la juste valeur des actifs des régimes l excédent ou le dé cit des régimes et les ajustements liés à l expérience s établissent comme suit pour l exercice 2018 et pour les quatre exercices précédents  (en millions  )20182017201620152014Valeur actualisée de l obligation(8 304)(8 443)(9 216)(8 852)(8 440)Juste valeur des actifs6 2946 3676 5206 4486 142EXCÉDENT (DÉFICIT)(2 010)(2 076)(2 696)(2 404)(2 298)Ajustements liés à l expérience  „sur les passifs des régimes1532387532 „sur les actifs des régimes(284)415315(107)538Les écarts liés à l expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont présentés ci dessous  Ajustements liés à l expérience  20182017201620152014 „sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l obligation  0 18 %  0 38 %  0 41 %  0 85 %  0 38 % „sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs  4 51 %6 52 %4 83 %  1 66 %8 76 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018336ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLes principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes  31 décembre 201831 décembre 2017Amérique du NordEuropeAutresAmérique du NordEuropeAutresTaux d actualisation4 12 %2 18 %9 20 %3 65 %2 11 %9 85 %Taux d in ation2 37 %2 60 %4 00 %2 37 %2 69 %4 50 %Taux de croissance salariale2 82 %2 76 %4 84 %2 86 %2 81 %4 84 %Durée moyenne pondérée de l engagement au titre des régimes à prestations dé nies11 615 412 112 115 912 4Les taux d actualisation de croissance salariale et d in ation gurent parmi les hypothèses nancières majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations dé nies et peuvent avoir un impact signi catif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signi cation dans ce cas précis est la somme coût des services et la charge d intérêt sur l obligation) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d intérêt on considère que l ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0 5 point et qu uniquement les valeurs des obligations sont impactées tous les autres actifs gardant leur valeur La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d intérêts Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2018 toute chose étant égale par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 pointUne diminution de 0 5 pointTaux d actualisation sur l obligation (DBO)  6 37 %7 07 %Taux d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation6 45 %  7 67 %Taux d in ation sur l obligation (DBO)3 94 %  3 83 %Taux d in ation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation4 17 %  4 01 %Taux de croissance salariale sur l obligation (DBO)1 32 %  1 11 %Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation2 24 %  1 91 %Taux d intérêt sur la juste valeur des actifs  5 53 %6 20 %Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Amérique du NordEuropeAutresTotalAmérique du NordEuropeAutresTotalCoût des services rendus au cours de l exercice2441471244258Charge d intérêts sur l obligation1439632421631053271Produits d intérêts sur les actifs des régimes(130)(66)(3)(199)(143)(64)(4)(211)(Gains) ou per tes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi Coût des services passés reconnus dans l année  „lié à l introduction ou la modi cation des régimes 40 404(24) (20) „lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Autres éléments75113 Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (13) (13) (88) (88)COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE22106213036(27)110Rendement réel des actifs des régimes(89)61(82)40121215628 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018337ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésL allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement nancés est la suivante  31 décembre 201831 décembre 2017CanadaÉtats UnisRoyaume UniAutresTotalCanadaÉtats UnisRoyaume UniAutresTotalTitres cotésActions locales2 0 %6 7 %0 0 %0 0 %2 9 %3 2 %10 4 %2 4 %0 0 %5 7 %Actions étrangères et monde5 7 %6 2 %3 7 %0 0 %4 8 %9 3 %9 4 %11 0 %0 0 %9 6 %Investissements alternatifs3 4 %10 9 %8 1 %0 0 %8 0 %3 9 %11 2 %18 3 %0 0 %12 1 %Immobilier0 1 %0 0 %0 0 %0 0 %0 0 %0 0 %0 0 %0 0 %0 0 %0 0 %Obligations indexées sur l in ation0 1 %0 2 %11 7 %11 5 %5 3 %0 1 %0 1 %10 3 %13 8 %4 5 %Obligations d état et agences gouvernementales35 3 %19 5 %12 6 %0 0 %18 4 %24 1 %9 4 %9 6 %0 0 %11 7 %Obligations d entreprise11 8 %26 8 %13 9 %0 0 %17 8 %11 5 %27 2 %7 4 %0 0 %16 0 %Autres obligations actifs crédit diversi és et obligations pays émergents33 6 %18 2 %24 3 %0 0 %22 2 %39 8 %19 4 %22 4 %0 0 %23 4 %Liquidités1 3 %1 7 %10 1 %0 7 %4 9 %1 9 %2 9 %4 2 %2 9 %3 2 %Total des titres cotés93 4 %90 0 %84 5 %12 3 %84 4 %93 8 %90 1 %85 7 %16 7 %86 1 %Titres non cotésFonds gérés par des compagnies d assurances0 0 %0 0 %0 0 %87 7 %4 5 %0 0 %0 0 %0 0 %83 3 %3 4 %Placements privés (1)2 9 %1 6 %8 2 %0 0 %4 3 %3 2 %2 0 %7 0 %0 0 %4 0 %Immobilier3 7 %8 4 %7 4 %0 0 %6 8 %3 0 %7 9 %7 3 %0 0 %6 5 %Total des titres non cotés6 6 %10 0 %15 5 %87 7 %15 6 %6 2 %9 9 %14 3 %83 3 %13 9 %TOTAL100 0 %100 0 %100 0 %100 0 %100 0 %100 0 %100 0 %100 0 %100 0 %100 0 %Duration en années des obligations en excluant les liquidités et les fonds gérés par des compagnies d assurance16 913 129 29 220 116 916 433 6N A22 1(1) Placements privés et dette privée Dans les allocations ci dessus les actifs de la rubrique Titres cotés sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous Titres non cotés sont les actifs gérés par des compagnies d assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés à court terme ou en cas de marché dif cile à une valeur réduite Un groupe d experts internes composé des Présidents ou Directeurs des Investissements des principaux Comités d Investissement et d experts du Groupe a publié des recommandations pour les Comités d Investissement locaux présentant les meilleures pratiques en matière d investissement Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions Le Groupe n a pas de montants signi catifs investis dans ses propres titres Michelin n occupe ou n utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d information sur les investissements sous jacents Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi actifs comme par exemple des fonds de croissance diversi és au Royaume Uni Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre volatilité par rapport aux actions Les autres instruments à revenu xe comprennent des obligations de pays émergents des fonds communs de placement des portefeuilles d adéquation actifs passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d état d entreprises ou dans des dérivés ainsi que pour le Royaume Uni des fonds multi supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d entreprises mais avec une moindre volatilité compte tenu du pro l de diversi cation (titres adossés à des créances prêts obligations à rendement élevé mais aussi liquidités obligations d entreprise et obligations d État) En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume Uni le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l in ation MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018338ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésDans la plupart des pays les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants conformément aux législations locales en matière d assurance vieillesse Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l ensemble des principales parties prenantes c est à dire les béné ciaires actuels et futurs ainsi que les employeurs L allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement généralement tous les trois à cinq ans par un organisme indépendant de l employeur tenant un rôle duciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires consultants banques ou sociétés d investissement) Ces allocations d actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée En cas de forte hausse du niveau de nancement un examen de l allocation des actifs devrait être réalisé a n de s assurer que l objectif d allocation reste approprié Les plans de retraite les plus signi catifs ont mis en place une politique d allocation d actifs dynamique l objectif d allocation étant fonction du niveau de nancement du régime Toute augmentation du niveau de nancement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles ce qui permet d allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement Dans l hypothèse d une diminution du niveau de nancement l objectif d allocation n est pas révisé car il n est pas autorisé d accroître l exposition des portefeuilles aux actifs à risque Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que pour le Royaume Uni une politique de couverture du risque d in ation Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de nancement s améliore La diversi cation des actifs de rendement vise à garantir l ef cience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu Ces portefeuilles se composent d actions nationales et internationales mais aussi d actifs immobiliers et alternatifs comme des hedge funds et des placements privés Les catégories d actifs moins liquides font l objet d une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d atténuation des risques en raison d une concentration des positions ou de décotes sur les transactions Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que dans certains cas les risques liés au spread de crédit et à l in ation Les portefeuilles d actifs de couverture du passif se composent principalement d obligations d entreprise et d obligations d État Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en uvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l exposition à une devise est considérée comme non négligeable Ainsi le fonds britannique en raison de son exposition a de nombreuses devises applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions Au Canada 50 % de l exposition au dollar américain est couverte Dans d autres cas les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s ils le jugent nécessaire Les cotisations versées aux régimes pré nancés et les prestations versées aux salariés en 2018 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions  )Amérique du NordEuropeAutresTotalContributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe2018231981222Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe20192225 22720202105 10720212101 1032022281 8320231679 952024 2028355498 853Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement nancés a n de faire face aux paiements futurs des prestations aux béné ciaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de nancement les considérations légales et scales et les pratiques locales en consultation avec les Boards et les actuaires locaux le cas échéant Aux États Unis la contribution due au titre de l exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation scale américaine (Internal Revenue Service IRS) notamment en tenant compte des mesures d allégement temporaire des exigences de nancement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Act of 2015) Au Canada les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de nancement s étale sur une durée de 15 ans suivant la réglementation en vigueur Au Royaume Uni les contributions sont xées sur la base d évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans ainsi que le stipule le Pension Act En cas de dé cit l employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees Le plan de redressement en cours prendra n en 2027 En 2018 en plus des contributions ordinaires il a été décidé d effectuer des avances sur contributions au Royaume Uni pour un montant de 113 millions  et aux États Unis pour un montant de 21 millions Pour les régimes non nancés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux béné ciaires ou indirectement via des organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non nancés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies par rapport aux dates de départs prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs des régimes partiellement nancés auprès de compagnies d assurance MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018339ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés 27 1 2 Autres régimes à prestations dé niesLes salariés du Groupe bénéficie nt dans de nombreux pays d autres avantages postérieurs à l emploi et d avantages à long terme pendant l emploi Les autres avantages postérieurs à l emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations dé nies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d ancienneté régies par des accords d entreprise spéci ques Ces régimes à prestations dé nies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe Au même titre que les régimes de retraite à prestations dé nies l évaluation des autres régimes à prestations dé nies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l assistance d actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont les suivants  États UnisLe Groupe offre une couverture médicale aux retraités ainsi qu aux personnes à leur charge admissibles au système Medicare et une couverture Pre Medicare Les béné ciaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er janvier 2004 ayant atteint l âge de 55 ans et justi ant d au moins 10 années de présence à la date du départ en retraite Pour les retraités éligibles au Medicare la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Medicare Sont co uverts les dép enses d e santé et les méd icaments sur ordonnance Les béné ciaires contribuent au nancement de la couverture médicale Pre Medicare postérieure à l emploi En 2016 le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d un régime de santé d entreprise à un régime de santé privé Pour cette population le régime améliore les prestations fournies sur les points suivants  „Retiree Reimbursement Account (RRA)  ce compte est nancé au travers d un programme Retiree Health Exchange par un montant xe versé annuellement par retraité et leurs personnes à charge permettant le remboursement des primes d assurance maladie et ou les prescriptions de médicaments  „Cata str ophic Ret iree R eim burs eme nt Acc oun t (C RRA )  c e compte permet aux retraités et personnes à charge d obtenir le remboursement de la franchise de 5 % non couverts par le Medicare Part D dès qu ils atteignent le niveau de couverture des médicaments onéreux (Catastrophic Drug Coverage) Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services administratifs Ce plan n est pas pré nancé CanadaLe Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge Sont couverts les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005 Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services administratifs Ce plan n est pas pré nancé FranceLe plan principal est un plan obligatoire d indemnités de n de carrière dont béné cient les employés de la branche caoutchouc Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite L âge normal de départ est xé à 65 ans Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l ancienneté du béné ciaire au moment de son départ Ce plan n est pas pré nancé MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018340ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésÉvolution de la situation nancière des autres régimes à prestations dé nies  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Amérique du NordEuropeAutresTotalAmérique du NordEuropeAutresTotalValeur actualisée de l obligation en début d exercice790990401 8209581 025382 021Écart de conversion14 14(98)1(4)(101)Variation du périmètre de consolidation (6) (6) Coût des services rendus au cours de l exercice10464601048462Charge d intérêts sur l obligation28162463419255Coûts administratifs de gestion des régimes Modi cation ou changement des régimes durant l exercice  „coûts des ser vices passés liés à l introduction ou la modi cation des régimes113 14(39)3 (36) „coûts des ser vices passés liés à une réduction des régimes (8) (8) (95) (95) „(gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes Prestations payées sur l exercice(46)(59)(2)(107)(51)(69)(2)(122)Autres éléments (Gains) ou per tes actuariels nés au cours de l exercice(83)11(81)(24)58236Valeur actualisée de l obligation en n d exercice724983451 752790990401 820Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice Écart de conversion Variation du périmètre de consolidation Produits d intérêts sur les actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Prestations payées par les fonds aux béné ciaires au cours de l exercice Autres éléments Rendement réel des actifs des régimes hors produits d intérêts Juste valeur des actifs donnés en gestion en n d exercice Dé cit (Excédent) de couver ture des engagements en n d exercice724983451 752790990401 820PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BIL AN DU GROUPE EN FIN D EXERCICE724983451 752790990401 820États UnisUne première évaluation d un régime de couverture de risque d invalidité au béné ce des membres du personnel a été réalisée générant un coût des services passés positif pour un montant de 11 millions  FranceLe Groupe a procédé à la mise à jour sur la base des données dé nitives de l impact du dispositif de préretraite volontaire mis en uvre en 2017 L évaluation initiale de l impact réalisée en 2017 avait généré une réduction de l engagement au titre des autres régimes postérieurs à l emploi pour un montant de 95 millions  La mise à jour de l impact a amené le Groupe à reconnaître en 2018 une réduction complémentaire de l engagement pour un montant de 8 millions  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018341ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésEn 2018 la baisse de la valeur actualisée de l obligation au titre des autres régimes à prestations dé nies s élève à 68 millions  Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants  20182017Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien(14)101Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité81(36)Écart entre les coûts (coût des services et coût nancier) et les prestations payées sur l exercice15Effet des modi cations des régimes d avantages du personnel(6)131Variations du périmètre de consolidation6 Autres éléments La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations dé nies et les ajustements liés à l expérience s établissent comme suit pour l exercice 2018 et pour les quatre exercices précédents  (en millions  )20182017201620152014Valeur actualisée de l obligation(1 752)(1 820)(2 021)(2 271)(2 286)Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes1446162565Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l obligation)  0 80 %  2 53 %  0 79 %  1 10 %  2 84 %Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations dé nies sont les suivantes  31 décembre 201831 décembre 2017Amérique du NordEuropeAutresAmérique du NordEuropeAutresTaux d actualisation4 12 %1 76 %5 28 %3 57 %1 61 %5 47 %Durée moyenne pondérée de l engagement au titre des régimes à prestations dé nies10 814 110 811 313 69 6Hypothèses en matière d évolution des coûts médicaux  31 décembre 201831 décembre 2017États UnisCanadaÉtats UnisCanadaTaux de croissance attendu des coûts médicaux la première année7 89 %6 10 %7 85 %6 30 %Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme4 93 %4 25 %5 00 %4 25 %Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint2026202820262028Le taux d actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations dé nies et peut avoir un impact signi catif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signi cation dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2018 toutes choses étant égales par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 pointUne diminution de 0 5 pointTaux d actualisation sur l obligation (DBO)  5 99 %6 56 %Taux d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation  0 12 %  0 03 %Taux de croissance des coûts médicaux sur l obligation (DBO) des régimes de couverture médicale1 75 %  1 67 %Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation des régimes de couverture médicale1 62 %  1 52 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018342ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésLes produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Amérique du NordEuropeAutresTotalAmérique du NordEuropeAutresTotalCoût des services rendus au cours de l exercice10464601048462Charge d intérêts sur l obligation28162463419255Produits d intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou per tes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi(1)(3)(1)(5) Coût des services passés reconnus dans l année  „lié à l introduction ou la modi cation des régimes113 14(39)3 (36) „lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (8) (8) (95) (95)COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES485451075(25)6(14)Les prestations versées aux intéressés en 2018 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions  )Amérique du NordEuropeAutresTotalPaiements des prestations201846592107Estimations des paiements futurs de prestations20194746497202048501992021495411042022495221032023505421062024 202823723714488Pour les régimes non nancés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux béné ciaires ou indirectement aux organismes de gestion 27 2 Régimes à cotisations dé niesDans certaines sociétés du Groupe les salariés béné cient de plans à cotisations dé nies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux En 2018 les contributions versées à ces régimes et enregistrées au compte de résultat se sont élevées à 223  millions  (2017  220 millions  ) Les principaux pays ayant des régimes à cotisations dé nies sont les États Unis le Canada le Royaume Uni et la France États UnisLes plans à cotisations dé nies en vigueur aux États Unis sont le Michelin Retirement Account Plan (MRAP) ainsi que divers plans 401(k) Le MRAP est nancé uniquement par les contributions de l employeur Les niveaux de cotisations sont fonction de l âge et de l ancienneté du salarié dans l entreprise Les 401(k) sont des plans d épargne volontaires nancés par les cotisations des salariés complétées par un abondement de l employeur En matière d allocation d actifs tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k) les décisions relèvent des salariés Le Comité d Investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d investissement CanadaLes plans à cotisations dé nies en vigueur au Canada sont le De ned Contribution Plan destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc ainsi qu un régime agréé d épargne retraite Le plan à cotisations dé nies est nancé par les contributions de base de l employeur éventuellement complétées par des contributions sala ria les f acu lta tiv es av ec ab ond eme nt de l emplo yeu r Les contributions de base de l employeur modi ées au 1er janvier 2016 sont fonction de l ancienneté dans l entreprise et de l âge Le régime agréé d épargne retraite est volontaire et nancé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l entreprise Dans les deux cas les décisions en matière d allocations des actifs relèvent des salariés Le Comité d Investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d investissement Royaume UniLe principal plan de retraite à cotisations dé nies au Royaume Uni est le Michelin Pension and Life Assurance plan DC section (pour les salariés de Michelin et d ATS) Le plan à cotisations dé nies de Michelin est en vigueur depuis le 1er décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1er janvier 2009 pour l ensemble des salariés ayant fait le choix d y participer MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018343ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésPour les employés Michelin le plan est nancé à partir des cotisations des employés et des employeurs calculées sur la base d un pourcentage du salaire de référence et de l âge du salarié Les béné ciaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l objet d un abondement partiel de l entreprise Le plan mis en place pour les salariés d ATS est nancé à partir des cotisations des employés et des employeurs Les employés d ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée Celle ci fait l objet d un abondement de l employeur Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l âge du salarié Toutes les contributions sont logées dans un compte en ducie Les salariés choisissent les supports d investissement qu ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan Le Comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d investissement FranceDeux plans à cotisations dé nies coexistent en France  l Article 83 et le PERCO Le dispositif dit de l Article 83 a été introduit le 1er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations dé nies qui sera progressivement fermé Il s agit d un plan d épargne retraite obligatoire pour l ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l accord Les cotisations sont versées par le salarié et l employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d un régime obligatoire il béné cie d un complément de revenu Le PERCO a été mis en place le 1er juin 2007 et modi é le 1er janvier 2012 Il s agit d un plan d épargne retraite volontaire Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l entreprise NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D ACTIONS28 1 Plans d options sur actionsLes évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice sont les suivantes  20182017Prix moyen pondéré de l exercice(en  par option)Nombre d optionsPrix moyen pondéré de l exercice(en  par option)Nombre d optionsAu 1er janvier53 81360 95154 35672 028Attribuées Annulées51 17(47 596)51 16(2 098)Exercées52 73(201 946)55 00(308 979)AU 31 DÉCEMBRE56 87111 40953 81360 951111 409 options étaient exerçables sur les 111 409 options restantes au 31 décembre 2018 (2017  360 951 sur 360 951) Les plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes  Date d attributionDate d exerciceDate d échéance31 décembre 201831 décembre 2017Prix d exercice(en  par option)Nombre d options en circulationPrix d exercice(en  par option)Nombre d options en circulationNovembre 2009Novembre 2013Novembre 201851 16 51 16177 748Mai 2010Mai 2014Mai 201952 1334 30452 1379 963Mai 2011Mai 2015Mai 202066 0040 63766 0059 127Juin 2012Juin 2016Juin 202151 1636 46851 1644 113NOMBRE D OPTIONS EN CIRCULATION111 409360 95128 2 Plans d actions de performanceLes évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  20182017Nombre de droits à des actions de performance en circulationNombre de droits à des actions de performance en circulationAu 1er janvier883 512668 936Attribués129 270296 4 40Annulés(195 252)(42 780)Actions livrées(194 291)(39 084)AU 31 DÉCEMBRE623 239883 512 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018344ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésEn novembre 2018 129 270 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2022 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l action performance environnementale industrielle taux d engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel) La juste valeur d un droit à une action de performance est estimée à 47 91  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à la date de l attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les béné ciaires durant la période d acquisition La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l action de performance à la date d attribution et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition La charge totale des plans émis en 2018 est estimée à 4 millions  Les plans d attribution d actions de performance ont les caractéristiques suivantes  Date d attributionDate de livraisonPériode de conservationJuste valeur à la date d attribution31 décembre 201831 décembre 2017Nombre de droits à des actions de performance en circulationNombre de droits à des actions de performance en circulationFranceAutres paysFranceAutres paysFranceAutres pays201420182018AucuneAucune63 0563 05 276 168201420182018AucuneAucune63 0563 05 106 244201520192019AucuneAucune82 2482 2483 46484 140201620202020AucuneAucune66 4166 41119 540120 520201720212021AucuneAucune66 8466 84290 965296 440201820222022AucuneAucune47 9147 91129 270 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCUL ATION623 239883 512La charge comptabilisée en 2018 pour les plans d attribution d actions de performance s élève à 9 millions  (2017  7 millions  ) Elle est incluse dans les Autres produits et charges des secteurs 28 3 Plans d actions réservées aux employés du GroupeEn 2018 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions scales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe Ce plan d achat d actions (Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l action a été xé à 82 31  déduction faite d une décote de 20 % sur le prix de référence de 102 89  correspondant à la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin lors des vingt séances de Bourse précédant le jour de xation du prix de souscription L apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d actions reçues et plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées par l employé 578 639 actions ont été souscrites au titre de ce plan d actions La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s est élevée à 13 millions  après déduction de l effet de la période de blocage de cinq ans Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d actions sont les suivantes  Maturité du plan5 ansNombre d actions souscrites578 639Prix de référence (en  )102 89Prix de souscription (en  )82 31Taux d intérêt sans risque à cinq ans (1)0 20 %Taux d intérêt d un intervenant sur le marché (2)5 85 %Taux de dividende3 45 %Coût de l incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence)23 99 %Coût enregistré (en  par action)22 68(1) Le taux d intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l État français de maturité équivalente (2) Le taux d intérêt d un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d intérêt pour des emprunts individuels à cinq ans non affectés MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018345ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERMELes provisions et autres passifs à long terme se montent à 1 315 millions  (2017  1 676  millions  ) et comprennent les provisions pour réorganisations et adaptation des activités les provisions pour litiges pour garanties des passifs sur contrats tels que dé nis en note 3 8 Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires) ainsi que d autres provisions et passifs à long terme Variation des provisions au cours de l exercice  (en millions  )Réorganisations et adaptation des activitésLitiges garanties et autres provisionsTotalAu 1er janvier 2018410454864Nouvelles provisions15089239Provisions utilisées au cours de l exercice(165)(94)(259)Reprises de montants non utilisés(23)(12)(35)Effet des variations monétaires(3)1(2)Autres effets (1)(163)(6)(169)AU 31 DÉCEMBRE 2018206432638(1) Essentiellement reclassement Long Terme Court Terme Le solde de 445  millions  au titre des litiges garanties et autres provisions comprend notamment les montants relatifs aux litiges avec l Urssaf en France des provisions comptabilisées dans le cadre de procédures engageant la responsabilité civile du Groupe en Amérique du Nord ainsi que des provisions qui couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États Unis 29 1 Réorganisations et adaptation des activitésAu 31 décembre 2018 le solde des provisions concerne les pays suivants  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017France (1)94269Royaume Uni6762Italie2140Allemagne1826Autres pays613TOTAL206410(1) Ce solde comprend principalement la provision constituée dans le cadre de la mise en uvre de la nouvelle organisation mondiale du Groupe NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERMELa valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Clients Remises différées843847Avantages du personnel575573Dettes auprès des organismes sociaux325221Provisions dettes pour réorganisations et adaptation des activités1703État Impôts exigibles159186État Autres dettes230279Autres388276AUTRES PASSIFS À COURT TERME2 6902 385 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018346ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIELe détail des ux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Subventions d investissement comptabilisées en résultat(12)(13)Variation des provisions pour avantages du personnel(218)(235)Variation des provisions pour litiges et autres(24)(5)Dépenses liées aux réorganisations et adaptation des activités(172)(100)Autres137Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions(413)(346)Charges d intérêts et autres frais nanciers(216)(422)Produits d intérêts et autres produits nanciers2123Dividendes perçus1326Intérêts nets et autres produits et charges nanciers payés(182)(373)Variation des stocks4(311)Variation des créances commerciales et avances(52)(317)Variation des dettes fournisseurs et avances(47)205Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances(77)199Variation des autres créances et dettes d exploitation(24)160Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur(196)(64)Acquisitions d immobilisations incorporelles (note 13)(201)(186)Acquisitions d immobilisations corporelles (note 14)(1 467)(1 585)Subventions d investissement reçues2025Variation des dettes sur fournisseurs d immobilisations(68)78Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles(1 716)(1 668)Augmentation des autres actifs nanciers à long terme(209)(21)Diminution des autres actifs nanciers à long terme910Flux de trésorerie net sur les actifs nanciers de gestion de trésorerie (18)Flux de trésorerie net sur les actifs nanciers de garantie d emprunts736Flux de trésorerie net sur les autres actifs nanciers à court terme(31)(10)Flux de trésorerie sur les autres actifs nanciers(224)(3)Augmentations des dettes nancières à long terme2 974494Diminution des dettes nancières à long terme(80)(28)Remboursement des dettes liées aux contrats de location nancement(19)(24)Flux de trésorerie net sur les dettes nancières à court terme191(424)Dérivés(46)(86)Flux de trésorerie sur les dettes nancières3 020(68)Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  „Nouveaux contrats de location nancement (note 14)65135 „Variation des engagements d achat d intérêts non assortis de contrôle „Nouveaux droits d émission74 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018347ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésNOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS32 1 Engagements conditionnels 32 1 1 Engagements de location simpleL échéancier des paiements futurs minimaux (non actualisés) au titre des contrats de location simple est le suivant  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017À moins d un an264234Entre un et cinq ans435415Plus de cinq ans180134VALEUR DES PAIEMENTS FUTURS MINIMAUX884783La charge au titre des contrats de location simple s élève en 2018 à 367 millions  (2017  379 millions  ) 32 1 2 Engagements d investissementLes investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31 décembre 2018 s élèvent à 310 millions  (dont 105 millions  seront probablement livrés à partir de 2020) 32 1 3 Autres engagementsLe Groupe a de multiples engagements d achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d activité du premier semestre 2019 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 32 2 Éventualités 32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd UKDans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK A n de limiter le montant des contributions et de les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa liale Le calcul du Recovery Plan est effectué tous les trois ans le dernier ayant été réalisé au 31  mars 2017 Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations dé nies sous IAS 19 Le montant de la garantie accordée est égal à la différence si elle est positive entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes Au 31 décembre 2018 le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe s élève à 65 millions  32 2 2 Contrôle scal en AllemagneFaisant suite à un contrôle scal couvrant les exercices 2005 à 2009 qui avait donné lieu en 2015 à une noti cation d intention de redressement une liale allemande du Groupe a reçu en 2018 le rapport nal et la noti cation de redressement afférente Ces documents font état d un redressement de 382 millions  en base d impôt valeur déterminée en estimant le résultat taxable de la liale sur la période véri ée à partir du taux de pro tabilité moyen du Groupe Ce redressement comprend notamment à hauteur de 298 millions  une contestation des effets sur la liale de la politique de prix de transfert mise en place au sein du Groupe Ces éléments avaient été précédemment relevés dans la noti cation d intention de redressement précitée Dans son rapport nal l administration considère par ailleurs que la liale n a pas produit toutes les informations qu elle exigeait pour justi er la politique de prix de transfert appliquée Le risque maximal de sortie de ressources nancières s élève à 227  millions  environ (146  millions  au titre du complément d impôt et le solde au titre des intérêts de retard) Le Groupe conteste l ensemble des arguments mis en avant par les autorités scales allemandes Le 17 juillet il a engagé auprès des autorités scales  „une procédure qui a eu pour effet de suspendre l exigibilité des paiements qui par voie de conséquence n ont pas été signi catifs  „une action en appel contestant la méthode de calcul retenue par les autorités scales se basant sur un taux de pro t moyen du Groupe Par ailleurs le Groupe prépare pour l ensemble des redressements totalisant 382  millions  la demande d accord amiable selon la convention d arbitrage de l Union Européenne ou les conventions respectives pour éviter la double imposition Le Groupe con sidère qu il dispose d a rgumen ts so lides pour faire prévaloir sa position et a déterminé qu il est plus probable qu improbable qu il parvienne à obtenir gain de cause sur chacune des actions qu il a engagées ou qu il s apprête à mettre en uvre Sur ces bases le Groupe estime que le risque nancier n est pas signi catif Un nouveau contrôle scal portant sur les exercices  2010 à 2014 a débuté en 2016 pour lequel aucune conclusion n est disponible à la date d arrêté des comptes consolidés Le Groupe estime que l existence d un risque de redressement au titre de ce contrôle scal n est pas avérée au 31 décembre 2018 32 2 3 Litiges au BrésilDans le cadre d un projet d investissement dans son usine de Resende (État de Rio de Janeiro) une liale brésilienne du Groupe a béné cié en 2010 par décret du gouverneur de l État d avantages scaux prenant la forme d un différé de paiement de taxes sur l importation de biens d équipement et de matières premières ainsi que l accès à une ligne de crédit d un montant de 1 029 millions de réals (représentant environ 232 millions  convertis au taux de change de clôture de l exercice 2018) Intentée en 2013 une première action est toujours en cours contre la liale au motif que le décret par lequel les avantages ont été octroyés serait contraire au droit constitutionnel l État aurait ainsi subi un préjudice nancier en ne collectant pas les taxes concernées MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018348ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésAprès avoir obtenu une décision favorable en avril 2015 la liale a été condamnée en appel en octobre 2016 Le jugement ne porte que sur le différé du paiement des taxes relatives à l importation d équipements industriels de l usine de Resende Le Groupe a déposé en juin 2017 deux recours en vue de porter l affaire devant la Cour supérieure de justice et la Cour suprême qui devront préalablement décider si ces recours sont recevables avant de juger l affaire sur le fond Le montant du risque nancier lié à ce litige est estimé à environ 32 millions de réals En novembre 2016 le Procureur de l État de Rio de Janeiro se basant sur la décision rendue en appel en octobre de la même année a engagé une nouvelle action à l encontre de la liale et a demandé qu elle restitue l ensemble des avantages qui lui avaient été accordés par le décret La filiale a entamé une démarche judiciaire pour interrompre cette action mais sa demande a été rejetée par le juge qui a ordonné la mise sous séquestre d actifs de la liale à hauteur du montant de la ligne de crédit octroyée La liale qui n a jamais utilisé la ligne de crédit a fait appel pour suspendre immédiatement et annuler cette décision La demande de suspension a été rejetée mais au 31 décembre 2017 la décision de séquestre n avait pas été suivie d effet Le 4 juin 2018 le juge chargé d instruire l action engagée par le Procureur de l État de Rio de Janeiro en novembre 2016 a décidé de la rejeter au motif que celle ci n était plus recevable compte tenu d une loi entrée en vigueur en 2017 Dans l arrêté rendu le juge révoque la demande de mise sous séquestre des actifs de la liale Le procureur a fait appel de cette décision mais au 31 décembre 2018 cet appel n a pas encore été mis en jugement Le Groupe conteste l ensemble des positions exprimées par les autorités judiciaires brésiliennes dans le cadre des actions en cours et considère qu il est plus probable qu improbable qu il fera prévaloir ses points de vue 32 2 4 Autres éventualitésDans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu il n existe aucune autre procédure gouver nementale judiciaire ou d arbitrage susceptible d avoir des effets signi catifs sur sa situation nancière ou sa trésorerie 32 3 Actifs en garantie 32 3 1 Immobilisations corporellesDes immobilisations corporelles d une valeur nette de 33 millions  ont été données en garantie de passifs nanciers (2017  33 millions  ) 32 3 2 Actifs nanciersDes p rê ts et dé pô ts d u n mo nta nt de 3 4  million s  (20 17   42  millions  ) servent à garantir des dettes nancières (note  16 Instruments nanciers dérivés ) 32 3 3 Créances commercialesLe Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines liales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le nancement maximum de ces programmes est plafonné à 474 millions  (2017  468 millions  ) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses liales européennes et nord américaines n ont pas été sorties de l état de la situation nancière consolidée et les nancements reçus des établissements nanciers s élevant à 15 millions  au 31 décembre 2018 (2017  15 millions  ) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26 2 Emprunts auprès des établissements nanciers et autres ) NOTE 33 GESTION DES RISQUES FINANCIERS33 1 Politique de gestion des risques nanciers 33 1 1 Organisation de la gestion des risques nanciersLe contrôle la mesure et la supervision des risques nanciers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu au niveau de chaque Zone Géographique et a u niveau du Groupe Ce d épartement est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missio ns per manentes du d épartemen t des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques nanciers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques nanciers par les responsables nanciers des sociétés de leur zone Par ailleurs l évaluation des risques nanciers peut aussi faire l objet de missions d audit interne a n de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques nanciers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identi ées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques nanciers l identi cation et l évaluation des risques la validation et le suivi des couvertures Le Comité se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018349ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés 33 1 2 Risque de liquidité33 1 2 1 Facteurs de risqueLa liquidité se dé nit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances nancières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de nancements stables de manière à assurer continuellement l équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d insuf sance de liquidités pour nancer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit con rmées 33 1 2 2 Dispositifs de gestion du risqueLe département des Affaires Financières a pour mission d assurer le nancement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le nancement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit con rmées et conserve une trésorerie de sécurité a n de pouvoir faire face à des besoins de re nancement de la dette à court terme Les moyens de nancement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings nancières en particulier à la Compagnie Financière Michelin SCmA qui joue le rôle de pôle de nancement du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spéci cités des marchés nanciers locaux les liales opérationnelles se nancent selon le modèle suivant  „cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  „lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de nancement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de nancement à court et long terme basé sur les prévisions d activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles A n d assurer une politique nancière prudente le Groupe veille à négocier des contrats nanciers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n existait pas de telles clauses dans les contrats d emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d exigibilité anticipée contenues dans les contrats nanciers la probabilité d occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation nancière du Groupe ne sont pas signi catifs 33 1 3 Risque de change33 1 3 1 Facteurs de risqueLe risque de change se dé nit comme l impact sur les indicateurs nanciers du Groupe des uctuations des taux de change dans l exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses liales lorsque des éléments monétaires de l état de la situation nancière consolidée (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et nancières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s expose alors au risque de uctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l actif net en monnaies étrangères de ses liales Le Groupe s expose alors au risque de uctuation de taux de change lorsque l actif net de chacune de ses liales est converti en euros durant le processus de consolidation 33 1 3 2 Dispositifs de gestion du risqueRisque de change transactionnelLe risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires nancières Chaque liale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justi ent Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l objet d une compensation et seule l exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding nancière ou à défaut auprès d établissements bancaires La holding nancière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à 10 ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture repose sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Toutes les expositions au risque de change transactionnel font l objet d un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversionLe Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments nanciers dérivés Les titres de participation dans les liales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n entrent pas dans la position de change de cette dernière 33 1 4 Risque de taux d intérêt33 1 4 1 Facteurs de risqueLe compte de résultat du Groupe peut être in uencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de nancement et les ux nanciers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d opportunité peut naître aussi d une baisse des taux d intérêts lorsqu une part trop importante de l endettement est à taux xe Le risque de taux d intérêt peut également s apprécier au regard des placements nanciers et de leurs conditions de rémunération 33 1 4 2 Dispositifs de gestion du risqueL objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de nancement tout en protégeant les ux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits vanille (swaps de taux caps collars etc ) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018350ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésL exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont xées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d endettement du Groupe (le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette) 33 1 5 Risque sur actions33 1 5 1 Facteurs de risqueLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale uctue notamment en fonction de l évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et nancières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non nancières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 33 1 5 2 Dispositifs de gestion du risqueLe Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l évolution des résultats au regard des objectifs dé nis 33 1 6 Risque de contrepartie33 1 6 1 Facteurs de risqueLe Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments nanciers qu il souscrit dans l hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances nancières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit con rmées non utilisées 33 1 6 2 Dispositifs de gestion du risqueLe Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risques nanciers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments nanciers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant des niveaux de concentration signi catifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversi cation et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banques sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers A n de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établis sements bancaires 33 1 7 Risque de crédit33 1 7 1 Facteurs de risqueLe risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent in uencer négativement le compte de résultat du Groupe 33 1 7 2 Dispositifs de gestion du risqueLe département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et xe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont dé nies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu au niveau de chaque Zone Géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit 33 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques nanciers 33 2 1 Risque de liquiditéAu 31 décembre  2018 l échéancier des paiements liés aux dettes nancières (intérêts inclus) ainsi que l échéancier des lignes de crédit con rmées non tirées se présentent de la manière suivante  (en millions  )2019202020212022202320242025 et au delàObligations65672154860586623 676Emprunts auprès des établissements nanciers et autres4741115652376Dettes liées aux contrats de location nancement31393939393978Instruments dérivés35(10)(20)28(8) ÉCHÉANCIER DES PAIEMENTS LIÉS AUX DETTES FINANCIÈRES1 1961021749426821243 830LIGNES DE CRÉDIT NON TIRÉES ET CONFIRMÉES À PLUS D UN AN 1 500 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018351ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésCe tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi af chés ne sont pas actualisés Le risque de re nancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées con rmées (1 500 millions  ) par la trésorerie (2 100 millions  ) ainsi que par les actifs nanciers de gestion de trésorerie (180 millions  ) En 2014 le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée pour une durée de cinq ans En 2015 et 2016 le Groupe a exercé ses deux options d extension prolongeant la maturité de 2019 à 2021 33 2 2 Risque de changeRisque de change transactionnelLe tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle) avant et après couverture  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017EURCNYUSDAutresEURCNYUSDAutresActifs monétaires5776055 3492 4676597744 6791 961Passifs monétaires(1 477)(85)(4 111)(1 4 40)(1 681)(113)(4 192)(1 415)Position nette avant gestion(900)5201 2381 027(1 022)661487546Couvertures907(521)(1 293)(1 040)1 032(679)(491)(582)POSITION NETTE APRÈS GESTION7(1)(55)(13)10(18)(4)(36)Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de moins de 1 million  (2017  1 million  ) pour chaque centime de variation Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l objectif décrit au paragraphe 33 1 3 Risque de change Du fait des faibles volumes de dérivés quali és en couverture de trésorerie (note 16 Instruments nanciers dérivés ) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n est pas signi cative Risque de change de conversionLa répartition par devise des capitaux propres est donnée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017EUR5 1156 400USD2 8621 962BRL1 081979THB525526CNY562407CAD450333INR211236GBP1 133121Autres228297TOTAL12 16711 261 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018352ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés 33 2 3 Risque de taux d intérêtL endettement net au 31 décembre 2018 par type de couverture et par devise peut être détaillé comme suit  Endettement net avant gestionCouvertures de changeEndettement net après couvertures de change avant couvertures de tauxCouvertures de tauxEndettement net après gestion(en millions  )FixeVariableTotalFixeVariableTotalFixeVariableFixeVariableTotalUSD1 0971531 250(293)50907957714(714)764193957CNY 1212668 680680270(270)270410680THB 164164320 48 4484200(200)200284484MXN 358 35835887(87)87271358GBP57123065313318 5313318EUR3 599(1 363)2 236(1 942)4 646(4 352)294(401)4014 245(3 951)294Autres monnaies614205836597603295(295)301302603Total avant dérivés4 707(1 013)3 694 4 707(1 013)3 6941 165(1 165)5 872(2 178)3 694Juste valeur des dérivés compris dans l endettement net252525ENDET TEMENT NET (NOTE 26)3 7193 7193 719Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d intérêt au 31  décembre 2018 appliqué aux composantes de l endettement net impliquerait  (en millions  )Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultatEffet juste valeurdans le compte de résultat (1)dans les autres éléments du résultat global (2)non comptabilisé (3)TotalUne diminution de 1 point(22)(40)(1)402361Une augmentation de 1 point22381(402)(363)(1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des ux de trésorerie futurs parfaitement identi és Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient quali és en comptabilité de couverture Pour cette raison une partie des instruments dérivés n est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de ux de trésorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l endettement net évaluées au coût amorti 33 2 4 Risque sur actionsLe risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Valeur dans l état de la situation nancière consolidée (note 15 1)233285SENSIBILITÉ DES CAPITAUX PROPRES À UNE VARIATION DÉFAVORABLE DE 10 % DU COURS DES TITRES DÉTENUS(18)(20) 33 2 5 Risque de contrepartieAu 31 décembre 2018 61 % de la trésorerie (y compris les actifs nanciers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversi cation du risque de contrepartie Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe Par ailleurs l essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires 33 2 6 Risque de créditAu 31  décembre 2018 les soldes nets des dix clients les plus importants s élèvent à 449 millions  (2017  543 millions  ) Sept de ces clients sont établis en Europe et trois en Amérique du Nord À la même date 72 clients (2017  67) béné cient d une limite de crédit supérieure à 10 millions  36 de ces clients sont établis en Europe 25 en Amérique du Nord quatre en Asie sept en Afrique Inde Moyen Orient Il n existe pas de montants signi catifs reçus en garantie a n de limiter le risque de crédit En 2018 les pertes sur clients s élèvent à 0 13 % des ventes (2017  0 09 %) 33 2 7 Dérivés de matières premièresEn 2018 le Groupe n avait aucun contrat signi catif de couverture sur matières premières (note 16 3 Montants contractuels des dérivés ) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018353ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés33 3 Risque sur le capitalL objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation a n de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l endettement net divisé par les capitaux propres (en millions  )31 décembre 201831 décembre 2017Endettement net (note 26)3 719716Capitaux propres12 16711 261RATIO D ENDET TEMENT NET0 310 0633 4 Classi cation des actifs nanciersLes actifs nanciers du Groupe ont été classés dans les catégories Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global et Coût amorti de la manière suivante au 31 décembre 2018  (en millions  )Juste valeur par résultatJuste valeur par autres éléments du résultat globalCoût amortiTotal 2018Créances commerciales 3 3073 307Actifs nanciers courants65 249314Trésorerie et équivalent de trésorerie1 667 4332 100Actifs nanciers non courants101208382691TOTAL ACTIFS FINANCIERS1 8332084 3716 412La classi cation au 1er janvier 2018 prenant en compte les ajustements comptabilisés suite à l adoption d IFRS 9 est la suivante  (en millions  )Juste valeur par résultatJuste valeur par autres éléments du résultat globalCoût amorti1er janvier 2018 retraitéCréances commerciales 3 0803 080Actifs nanciers courants71 214285Trésorerie et équivalent de trésorerie1 323 4501 773Actifs nanciers non courants1372727548 4TOTAL ACTIFS FINANCIERS1 5312723 8195 62233 5 Hiérarchie de juste valeurLes tableaux ci dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur aux 31 décembre 2018 et 2017 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur  (en millions  )Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total 2018Trésorerie et équivalents de trésorerie1 667 1 667Actifs nanciers de garantie d emprunts34 34Instruments dérivés (note 16 1) 121 121Investissements en actions (note 15 1)38 195233TOTAL ACTIF1 7391211952 055Instruments dérivés (note 16 2) 146 146TOTAL PASSIF 146 146(en millions  )Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total 2017Trésorerie et équivalents de trésorerie1 323 1 323Actifs nanciers de garantie d emprunts42 42Instruments dérivés (note 16 1) 148 148Investissements en actions (note 15 1)32 253285TOTAL ACTIF1 3971482531 798Instruments dérivés (note 16 2) 180 180TOTAL PASSIF 180 180 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018354ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésIl n y a pas eu de transferts signi catifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices Le tableau ci dessous présente les changements intervenus au cours de l année 2018 sur le niveau 3  (en millions  )Au 1er janvier 2018253Acquisitions15Sorties *(82)Transfert d un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l année dans le résultat net Gain ou perte de l année dans les autres éléments du résultat global Autres9AU 31 DÉCEMBRE 2018195* Dont 55 millions  correspondent à des acquisitions réalisées en 2017 qui ont été consolidées en 2018 (note 13 1 2) NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES34 1 Organes de direction et de contrôleLe montant alloué à Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin en 2018 au titre de 2017 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux béné ces a été de 2 7 millions  (en 2017 au titre de 2016  2 2 million ) Une rémunération de 1 5  million  (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2017  1 5 million  ) Les droits acquis au cours de la période au titre d un plan d avantages au personnel postérieurs à l emploi se montent à 0 6 million  (2017  0 6 million  ) Un montant brut de 0 9 million  (charges sociales et taxes comprises) lui a été alloué dans le cadre du programme d intéressement à long terme représentant le solde des droits acquis dans ce programme (2017  1 2 millions  ) L Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2018 a approuvé la nomination de Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Aucun montant n a ainsi été alloué à Florent Menegaux en 2018 au titre de 2017 sous forme de prélèvements statutaires aux béné ces Une rémunération de 0 8  million  (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin Les droits acquis au cours de la période au titre d un plan d avantages au personnel postérieurs à l emploi se montent à 0 7 million  L Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2018 a approuvé la nomination d Yves Chapot en qualité de Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Une rémunération de 0 5 million  (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Les droits acquis au cours de la période au titre d un plan d avantages au personnel postérieurs à l emploi se montent à 0 3 million  Une provision d un montant de 0 5 million  incluant les charges sociales afférentes est enregistrée au titre des droit acquis dans le cadre d un programme d intéressement à long terme et de rémunération variable Les frais de personnel relatifs aux 10 (1) membres du Comité Exécutif du Groupe (2017  11 (1) membres) se sont élevés à 20 millions  en 2018 (2017  24 millions  ) et se décomposent de la manière suivante  (en millions  )Exercice 2018Exercice 2017Avantages à court terme14 617 1Avantages postérieurs à l emploi3 03 8Autres avantages à long terme Indemnités de n de contrat de travail Paiements en actions2 53 4FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE20 124 3Les membres du Conseil de Surveillance ont reçu en 2018 au titre de l exercice 2017 0 5 million  de jetons de présence (2017 au titre de 2016  0 5 million  ) NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURELes montants des actifs et passifs à la date d arrêté de l état de la situation nancière consolidée sont ajustés le cas échéant jusqu à la date à laquelle le Président de la Gérance autorise la publication des états nanciers consolidés 2018 (1) Membres du Comité Exécutif du Groupe au 31 décembre MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018355ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidés35 1 Acquisition de PT Multistrada Arah Sarana TBKLe 22 janvier 2019 le Groupe a annoncé avoir signé un accord pour l acquisition de 80 % de PT Multistrada Arah Sarana TBK ( Multistrada ) manufacturier pneumatique basé en Indonésie Le Groupe va payer 439 millions USD pour l acquisition de 80 % des actions de Multistrada sous réserve d ajustements lors du closing La société Multistrada étant cotée et conformément à la règlementation indonésienne le Groupe lancera ensuite une offre publique d achat pour le capital ottant restant à un prix par action identique à celui offert aux actionnaires détenant 80 % NOTE 36 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsEUROPEAllemagneMichelin Reifenwerke AG & Co Kommanditgesellschaft auf AktienMéthode globaleKarlsruheIndustrielle & commerciale100 00EUROMASTER GmbHMéthode globaleMannheimCommerciale100 00EUROMASTER Reifenservice Deutschland GmbHMéthode globaleMannheimCommerciale100 00EUROMASTER Immobilien GmbHMéthode globaleMannheimCommerciale100 00Advantico GmbHMéthode globaleMannheimCommerciale60 00Michelin Deutschland GmbHMéthode globaleKaiserslauternFinancière100 00PTG Reifendruckregelsysteme GmbHMéthode globaleNeussCommerciale100 00Bookatable GmbH & Co KGMéthode globaleHambourgCommerciale100 00Bookatable Verwaltungs GmbHMéthode globaleHambourgCommerciale100 00Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co OHGMéthode globaleKarlsruheFinancière100 00IHLE tires GmbHMéthode globaleMuggensturmCommerciale100 00Tirecorp GmbHMéthode globaleMuggensturmCommerciale100 00Ihle International GmbHMéthode globaleMuggensturmCommerciale100 00ProServ Produktionsservice und Personaldienste GmbHMise en équivalenceKarlsruheDiverse49 00Dichtelemente Hallite GmbHMéthode globaleHambourgIndustrielle & commerciale100 00AutricheMichelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H Méthode globaleVienneDiverse100 00Euromaster Reifenservice GmbHMéthode globaleVienneCommerciale100 00BelgiqueMichelin Belux S A Méthode globaleZellikCommerciale100 00Michelin Travel Partner Belgium BVBAMéthode globaleZellikCommerciale100 00BulgarieMichelin Bulgaria EOODMéthode globaleSo aDiverse100 00CroatieMichelin Hrvatska d o o Méthode globaleZagrebCommerciale100 00DanemarkEuromaster Danmark A SMéthode globaleSkanderborgCommerciale100 00Bookatable ApSMéthode globaleCopenhagueCommerciale100 00Michelin Gummi Compagni A SMéthode globaleFrederiksbergDiverse100 00Euromaster Ejendomme A SMéthode globaleSkanderborgCommerciale100 00Viborg Direct A SMéthode globaleSkanderborgCommerciale100 00Ihle Skandinavien ApSMéthode globaleCopenhagueCommerciale100 00EspagneMichelin España Portugal S A Méthode globaleTres CantosIndustrielle & commerciale99 81Reservas de Restaurantes S L Méthode globaleMadridDiverse99 81Euromaster Automoción y Servicios S A Méthode globaleMadridCommerciale100 00Nex Tyres S L Méthode globaleLleidaCommerciale50 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018356ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésSociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsLivebookings SLMéthode globaleMadridCommerciale100 00Michelin Travel Partner España Portugal SrLMéthode globaleTres CantosCommerciale99 81LEHIGH SPAIN SLMéthode globaleBarceloneDiverse79 90Servicios y Asistencia OK24 S L Méthode globaleMadridCommerciale60 80Fundación Michelin DesarrolloMéthode globaleValladolidDiverse99 81RODI METRO S L Mise en équivalenceLleidaDiverse20 00Fenner Dunlop SLMéthode globaleEsparregueraIndustrielle & commerciale100 00EstonieMichelin Rehvide OÜMéthode globaleTallinnDiverse100 00FinlandeOy Suomen Michelin AbMéthode globaleEspooDiverse100 00Suomen Euromaster OyMéthode globalePoriCommerciale100 00FranceCompagnie Générale des Établissements MichelinMéthode globaleClermont FerrandSociété consolidante Manufacture Française des Pneumatiques MichelinMéthode globaleClermont FerrandIndustrielle & commerciale100 00Pneu LaurentMéthode globaleAvallonIndustrielle & commerciale100 00Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique MichelinMéthode globaleBassensIndustrielle100 00Euromaster FranceMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale98 61Michelin Aircraft TyreMéthode globaleClermont FerrandCommerciale100 00Transityre FranceMéthode globaleClermont FerrandCommerciale100 00Alliance RéseauxMéthode globaleSaint Jean de MaurienneCommerciale100 00One Shot Pay SASMéthode globaleSaint Jean de MaurienneCommerciale60 00Michelin Travel PartnerMéthode globaleBoulogne BillancourtCommerciale100 00SpikaMéthode globaleClermont FerrandFinancière100 00Michelin Air ServicesMéthode globaleClermont FerrandDiverse100 00Société Nationale des Établissements Piot PneuMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale96 81TyredatingMéthode globaleLyonCommerciale100 00Ihle FranceMéthode globaleSchiltigheimCommerciale100 00Euromaster Services et ManagementMéthode globaleClermont FerrandCommerciale100 00GIE MICHELIN PL ACEMENTSMéthode globaleClermont FerrandFinancière100 00SIMPMéthode globaleClermont FerrandFinancière51 00Société d Investissements et de MécaniqueMéthode globaleMontagnyDiverse100 00Michelin Ventures SASMéthode globaleClermont FerrandFinancière100 00Mon Tour en FranceMéthode globaleSaint Jean de MaurienneCommerciale59 85OxymoreMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale96 15Jean Estager et CieMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale96 81Tele ow SASMéthode globaleMablyDiverse100 00V DATA SERVICESMéthode globaleNantesDiverse100 00AdaranMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale100 00Michelin Middle EastMéthode globaleClermont FerrandFinancière100 00AddUpMise en équivalenceCébazatIndustrielle50 00MMM  Mise en équivalenceParisDiverse42 11ALLOPNEUSMise en équivalenceAix en ProvenceCommerciale39 99 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018357ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésSociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsSociété Internationale de Plantations d HévéasMise en équivalenceCourbevoieDiverse36 00SYMBIOFCELLMise en équivalenceGrenobleDiverse46 64TAQUIPNEUMise en équivalenceMontaubanDiverse22 92Fenner Dunlop SARLMéthode globaleElancourtIndustrielle & commerciale100 00GrèceElastika Michelin A E Méthode globaleHalandriCommerciale100 00HongrieMichelin Hungaria Tyre Manufacture LtdMéthode globaleNyíregyházaIndustrielle & commerciale100 00IHLE MAGYARORSZÁG Kft Méthode globaleKomáromCommerciale100 00IrlandeMiripro Insurance Company Designated Activity Company Miripro Insurance Company DACMéthode globaleDublinDiverse100 00ASYNC TECHNOLOGIES LIMITEDMise en équivalenceEnnisDiverse25 00ItalieSocietà per A zioni Michelin ItalianaMéthode globaleTurinIndustrielle & commerciale100 00Fondazione Michelin SviluppoMéthode globaleTurinDiverse100 00Euromaster Italia S r l Méthode globaleMilanCommerciale100 00Michelin Travel Partner Italia S r l Méthode globaleMilanCommerciale100 00Hallite Italia S r l Méthode globaleCollesalvettiIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop Italia S r l Méthode globaleMilanIndustrielle & commerciale100 00LettonieMichelin Riepas SIAMéthode globaleRigaDiverse100 00LituanieUAB Michelin PadangosMéthode globaleVilniusDiverse100 00LuxembourgMichelin Luxembourg SCSMéthode globaleLuxembourgFinancière100 00Michelin Finance (Luxembourg) S à r l Méthode globaleLuxembourgFinancière100 00NorvègeNorsk Michelin Gummi ASMéthode globaleOsloDiverse100 00Fenner Mandals ASMéthode globaleMandalIndustrielle & commerciale100 00Pays BasEuromaster Bandenservice B V Méthode globaleDeventerCommerciale100 00Michelin Nederland N V Méthode globaleDrunenCommerciale100 00Transityre B V Méthode globaleBredaCommerciale100 00Michelin Distribution B V Méthode globaleBredaCommerciale100 00Actor B V Méthode globaleDeventerCommerciale100 00Euromaster Vastgoed B V Méthode globaleDeventerCommerciale100 00MC Projects B V Mise en équivalenceMaastrichtDiverse50 00Dunlop Service B V Méthode globaleKlazienaveenIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop B V Méthode globaleDrachtenIndustrielle & commerciale100 00De Bruin & Berends B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Dunlop Assets B V Méthode globaleKlazienaveenFinancière100 00Dunlop Enerka Netherlands B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Dunlop Enerka Netherlands Holding B V Méthode globaleKlazienaveenFinancière100 00Dunlop Manufacturing Holdings B V Méthode globaleKlazienaveenFinancière100 00Dunlop Service International B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Dunlop Conveyor Belting International B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Dunlop Sales & Marketing B V Méthode globaleKlazienaveenFinancière100 00Fenner Dunlop Steelcord B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Fenner Cooperatief W A Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Fenner US Financing B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018358ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésSociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsPortugalMichelin Companhia Luso Pneu LimitadaMéthode globaleLisbonneDiverse100 00EUROMASTER PORTUGAL SOCIEDADE UNIPESSOAL LDAMéthode globaleLisbonneCommerciale100 00PologneMichelin Polska S A Méthode globaleOlsztynIndustrielle & commerciale100 00Euromaster Polska sp z o o Méthode globaleOlsztynCommerciale100 00Michelin Development Foundation (Fundacja Rozwoju Michelin)Méthode globaleOlsztynDiverse100 00Dunlop Conveyor Belting Polska sp zo oMéthode globaleMiko ówIndustrielle & commerciale100 00République tchèqueEuromaster eská republika s r o (Euromaster Ceska republika s r o )Méthode globalePragueCommerciale100 00Michelin eská republika s r o (Michelin Ceska republika s r o )Méthode globalePragueDiverse100 00IHLE Czech s r o Méthode globalePlzenCommerciale100 00RoumanieMichelin Romania S A Méthode globaleVoluntariIndustrielle & commerciale99 86Euromaster Tyre & Services Romania S A Méthode globaleVoluntariCommerciale100 00IHLE ANVELOPE SRLMéthode globalePitestiCommerciale100 00Royaume UniMichelin Tyre Public Limited CompanyMéthode globaleStoke on TrentIndustrielle & commerciale100 00ATS Euromaster LimitedMéthode globaleBirminghamCommerciale100 00Associated Tyre Specialists (Investment) LimitedMéthode globaleBirminghamCommerciale100 00Blackcircles com LimitedMéthode globaleEdimbourgCommerciale100 00Black Circles Holdings LimitedMéthode globaleEdimbourgDiverse100 00Livebookings Holdings LimitedMéthode globaleLondresCommerciale100 00LB Central LimitedMéthode globaleLondresCommerciale100 00BookaTable LimitedMéthode globaleLondresCommerciale100 00Loghos LimitedMéthode globaleLondresCommerciale100 00Michelin Europe (EEIG)Méthode globaleStoke on TrentDiverse99 96Michelin Finance (U K ) LimitedMéthode globaleLondresFinancière100 00Michelin Lifestyle LimitedMéthode globaleStoke on TrentCommerciale100 00Michelin Development LimitedMéthode globaleStoke on TrentDiverse100 00TFM Holdings LimitedMéthode globaleEastleighCommerciale100 00Michelin Travel Partner UK LimitedMéthode globaleStoke on TrentCommerciale100 00FENNER GROUP HOLDINGS LIMITEDMéthode globaleHessleFinancière100 00Fenner International LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00J H Fenner & Co LimitedMéthode globaleHessleIndustrielle & commerciale100 00Hallite Seals International LimitedMéthode globaleHessleIndustrielle & commerciale100 00James Dawson & Son LimitedMéthode globaleHessleIndustrielle & commerciale100 00Dunlop Conveyor Belting Investments LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Fenner N A LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Hall & Hall LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00J H Fenner & Co (Advanced Engineering Products) LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00J H Fenner & Co (India) LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00James Dawson (China) LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Fenner Pension Scheme Trustee LimitedMéthode globaleHessleDiverse100 00Fenner International Australia LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00CDI Energy Products UK LimitedMéthode globaleHessleIndustrielle & commerciale100 00BTL LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018359ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésSociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsFenner Advanced Sealing Investments LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Fenner Advanced Sealing Technologies LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Fenner Drives LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Fenner Dunlop LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Fenner Dynamics LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Hallite (France) LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Hallite LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Hallite Poly tek LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Indico (Europe) LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00J H Fenner & Co (Fenaplast) LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00J H Fenner & Co (Special Belting) LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Norwegian Seals UK LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Turner Belting LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00Vulcanisers International LimitedMéthode globaleHessleFinancière100 00SerbieTigar Tyres d o o Méthode globalePirotIndustrielle & commerciale100 00SlovaquieMichelin Slovensko s r o Méthode globaleBratislavaDiverse100 00IHLE SLOVAKIA s r o Méthode globaleBratislavaCommerciale100 00IHLE SLOVAKIA LOGISTIC A SERVIS s r o Méthode globaleBratislavaCommerciale100 00SlovénieMichelin Slovenija pnevmatike d o o Méthode globaleLjubljanaDiverse100 00IHLE pnevmatike d o o Méthode globaleMariborCommerciale100 00SuèdeEuromaster ABMéthode globaleVarbergCommerciale100 00Michelin Nordic ABMéthode globaleStockholmCommerciale100 00BookaTable ABMéthode globaleStockholmCommerciale100 002Book ABMéthode globaleStockholmCommerciale100 00SuisseEuromaster (Suisse) S A Méthode globaleGivisiezCommerciale100 00Nitor S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Suisse S A Méthode globaleGivisiezCommerciale100 00Compagnie Financière Michelin SCmAMéthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Recherche et Technique S A Méthode globaleGranges PaccotDiverse100 00Michelin Mexico Properties SàrlMéthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Inter Assistance S A Méthode globaleGranges PaccotDiverse100 00Michelin Finanz Gesellschaft fuer Beteiligungen S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Invest S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Livebookings AGMéthode globaleZurichCommerciale100 00Michelin Trésorerie Europe de l Est S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Trésorerie Europe S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00IHLE Ser vice & Logistik Schweiz AGMéthode globaleBülachCommerciale100 00SWISSCO PROJECT S A Mise en équivalenceNeuchâtelDiverse20 00TurquieMichelin Lastikleri Ticaret A S Méthode globaleIstanbulCommerciale100 00Euromaster Lastik Ve Servis Limited SirketiMéthode globaleIstanbulCommerciale100 00AFRIQUE INDE MOYEN ORIENTAfrique du SudMichelin Tyre Company South Africa Proprietary LimitedMéthode globaleBoksburgCommerciale100 00Fenner (South Africa) (Pty) LimitedMéthode globaleIsandoFinancière100 00Fenner Conveyor Belting (South Africa) (Pty) LimitedMéthode globaleIsandoIndustrielle & commerciale71 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018360ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésSociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsAlgérieMichelin Algérie SPAMéthode globaleAlgerCommerciale100 00Société d Applications Techniques IndustriellesMéthode globaleAlgerCommerciale100 00CamerounSociété Moderne du Pneumatique CamerounaisMéthode globaleDoualaCommerciale100 00GhanaDunlop Conveyor Belting Ghana LimitedMéthode globaleAccraIndustrielle & commerciale100 00MarocFenner Dunlop Maroc SARLMéthode globaleCasablancaIndustrielle & commerciale100 00NigeriaMichelin Tyre Services Company LtdMéthode globaleLagosCommerciale95 48IndeMichelin India Private LimitedMéthode globaleChennaiIndustrielle100 00Michelin India Technology Center LLPMéthode globaleGurgaonDiverse100 00Fenner Conveyor Belting Private LimitedMéthode globaleMaduraiIndustrielle & commerciale100 00Hallite Sealing Solutions India Private LimitedMéthode globaleBangaloreIndustrielle & commerciale100 00Arabie SaouditeE A Juffali & Brothers for TyresMise en équivalenceJeddahCommerciale50 00Émirats Arabes UnisMichelin AIM FZEMéthode globaleJafza (Dubaï)Diverse100 00Dunlop Conveyor Belting Distribution FZEMéthode globaleDubaïIndustrielle & commerciale100 00Dunlop Service Middle East LLCMéthode globaleDubaïIndustrielle & commerciale49 00AMÉRIQUE DU NORDCanadaMichelin North America (Canada) Inc Méthode globaleLavalIndustrielle & commerciale100 00Michelin Retread Technologies (Canada) Inc Méthode globaleNew GlasgowCommerciale100 00Michelin Development (Canada) Inc Méthode globaleNew GlasgowDiverse100 00Oliver Rubber Canada LimitedMéthode globaleGranton Nova ScotiaCommerciale100 00Fenner Dunlop (Bracebridge) Inc Méthode globaleBracebridgeIndustrielle & commerciale100 00Hallite Seals (Canada) LtdMéthode globaleMississaugaIndustrielle & commerciale100 00États Unis d AmériqueMichelin North America Inc Méthode globaleNew YorkIndustrielle & commerciale100 00Michelin Retread Technologies Inc Méthode globaleWilmingtonCommerciale100 00CR Funding CorporationMéthode globaleWilmingtonFinancière100 00Michelin CorporationMéthode globaleNew YorkFinancière100 00Oliver Rubber Company LLCMéthode globaleWilmingtonIndustrielle100 00NexTraq LLCMéthode globaleWilmingtonCommerciale100 00Tire Centers West LLCMéthode globaleWilmingtonCommerciale100 00Pelham 2 Corp Méthode globaleWilmingtonFinancière100 00Lehigh Technologies Inc Méthode globaleWilmingtonCommerciale100 00BookaTable Inc Méthode globaleNew YorkCommerciale100 00ViaMichelin North America LLCMéthode globaleGreenvilleCommerciale100 00TBC CORPOR ATIONMise en équivalencePalm Beach GardensCommerciale50 00Pad eld Inc Mise en équivalenceSalt Lake CityCommerciale20 47T & W TIRE L L C Mise en équivalenceOklahoma CityCommerciale25 00Snider Tire Inc Mise en équivalenceGreensboroCommerciale31 03Fenner Inc Méthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00Fenner America Inc Méthode globaleWilmingtonFinancière100 00Fenner Advanced Sealing Technologies LLCMéthode globaleWilmingtonFinancière100 00Fenner U S Inc Méthode globaleWilmingtonFinancière100 00American Industrial Plastics LLCMéthode globalePlantationIndustrielle & commerciale100 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018361ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésSociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsCDI Energy Products LLCMéthode globaleDallasIndustrielle & commerciale100 00Hallite Seals Americas LLCMéthode globalePlymouthIndustrielle & commerciale100 00Solesis Medical Technologies Inc Méthode globaleHarrisburgFinancière100 00Charter Medical LimitedMéthode globaleRaleighIndustrielle & commerciale100 00SanaVita Medical LLCMéthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00The Secant Group LLCMéthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop Conveyor Systems and Services LLCMéthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop Americas LLCMéthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop (Port Clinton) LLCMéthode globaleColumbusIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop (Toledo) LLCMéthode globaleColumbusIndustrielle & commerciale100 00MexiqueMichelin Mexico Holding S A de C V Méthode globaleQueretaroFinancière100 00Industrias Michelin S A de C V Méthode globaleQueretaroIndustrielle & commerciale100 00AUTOPARTES INTERNACIONALES DE GUANAJUATO LEÓN S A de C V Méthode globaleCiudad de LeónDiverse100 00Michelin Sascar Mexico S A de C V Méthode globaleQueretaroCommerciale100 00Michelin Mexico Ser vices S A de C V Méthode globaleQueretaroDiverse100 00Autopartes Internacionales de Queretaro S A de C V Méthode globaleQueretaroIndustrielle & commerciale100 00PanamaMichelin Panama Corp Méthode globalePanamaDiverse100 00AMÉRIQUE DU SUDArgentineMichelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y FinancieraMéthode globaleBuenos AiresCommerciale100 00BrésilSociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda Méthode globaleRio de JaneiroIndustrielle & commerciale100 00Sociedade Tyreplus Brasil Ltda Méthode globaleRio de JaneiroCommerciale100 00Plantações Michelin da Bahia Ltda Méthode globaleRio de JaneiroDiverse100 00Michelin Espírito Santo Comércio Importações e Exportações Ltda Méthode globaleVila VelhaCommerciale100 00Plantações E Michelin Ltda Méthode globaleRio de JaneiroDiverse100 00Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S A Méthode globaleBarueriDiverse100 00Industrial Levorin S A Méthode globaleGuarulhosIndustrielle & commerciale100 00Neotec Indústria e Comércio de Pneus Ltda Méthode globaleManausIndustrielle & commerciale100 00LevNeo Participações Ltda Méthode globaleGuarulhosDiverse100 00FAST APARELHOS ELETROELETRÔNICOS S A Méthode globaleCampinasDiverse100 00SEVA Engenharia Eletrônica S A Méthode globaleContagemDiverse100 00ChiliMichelin Chile Ltda Méthode globaleSantiago du ChiliCommerciale100 00Conveyor Services S A Méthode globaleAntofagastaIndustrielle & commerciale66 00Fenner International Chile LimitadaMéthode globaleLas CondesFinancière100 00Fenner Dunlop Chile SpAMéthode globaleLas CondesFinancière100 00ColombieIndustria Colombiana de Llantas S A Méthode globaleBogotaCommerciale99 96ÉquateurMichelin del Ecuador S A Méthode globaleQuitoCommerciale100 00PérouMichelin del Perú S A Méthode globaleLimaCommerciale100 00VenezuelaMichelin Venezuela S A Mise en équivalenceValenciaCommerciale100 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018362ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésSociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsASIE DU SUD EST AUSTRALIEAustralieMichelin Australia Pty LtdMéthode globaleMelbourneCommerciale100 00Hallite Seals Australia Pty LimitedMéthode globaleBlacktownIndustrielle & commerciale100 00Transeals Pty LimitedMéthode globaleWelshpoolFinancière100 00Fenner Dunlop Australia Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00Fenner (Paci c) P ty LimitedMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00Fenner Australia Financing Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00Australian Conveyor Engineering Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop Conveyor Ser vices Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00Fenner Investments Australia Limited PartnershipMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00BBV partnershipMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00Apex MasterBlast TrustMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00Australian Conveyor TechnologiesMéthode globaleSomersbyFinancière100 00Control X EngineeringMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00Belle Banne Conveyor Services Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00Leading Edge Conveyor Services Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00IndonésiePT Michelin IndonesiaMéthode globaleJakar taCommerciale100 00PT Synthetic Rubber IndonesiaMéthode globaleJakar taIndustrielle55 00PT ROYAL LESTARI UTAMAMise en équivalenceJakar taDiverse49 07MalaisieMichelin Malaysia Sdn Bhd Méthode globalePetaling JayaCommerciale100 00Michelin Services (S E A ) Sdn Bhd Méthode globalePetaling JayaDiverse100 00Nouvelle ZélandeTyreline Distributors LimitedMise en équivalenceHamiltonCommerciale25 00Beau Ideal LimitedMise en équivalenceTe AwamutuCommerciale25 01SingapourMichelin Asia (Singapore) Co Pte LtdMéthode globaleSingapourCommerciale100 00Michelin Asia Paci c Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Michelin Asia Paci c Import (SG) Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Michelin Asia Paci c Export (SG) Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Michelin Asia Paci c Import Export (SG) P te LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Société des Matières Premières Tropicales Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Wine Advocate Pte LtdMise en équivalenceSingapourDiverse40 00Fenner Singapore Pte LtdMéthode globaleSingapourFinancière100 00CDI Multiseals Pte LtdMéthode globaleSingapourIndustrielle & commerciale100 00ThaïlandeMichelin Siam Company LimitedMéthode globaleBangkokIndustrielle & commerciale100 00Michelin Experience (E2A) Co LtdMéthode globaleBangkokCommerciale49 00Michelin ROH Co LtdMéthode globaleBangkokDiverse100 00NTeq Polymer Co LtdMise en équivalenceSurat ThaniDiverse45 00VietnamMichelin Vietnam Company LimitedMéthode globaleHo Chi Minh VilleCommerciale100 00CHINEChineMichelin Shenyang Tire Co LtdMéthode globaleShenyangIndustrielle100 00Shanghai Michelin Tire Co LtdMéthode globaleShanghaïIndustrielle100 00Michelin Asia (Hong Kong) LimitedMéthode globaleHong KongCommerciale100 00Michelin (China) Investment Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00Shanghai Suisheng Information Technology Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co LtdMéthode globaleShanghaïDiverse100 00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018363ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Annexe aux états nanciers consolidésSociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsTyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00DT A sia Holding Co LimitedMise en équivalenceHong KongCommerciale40 00Dawson Polymer Products (Shanghai) Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale100 00Hallite Shanghai Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale100 00Dunlop Conveyor Belting (Shanghai) Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale100 00Shanghai Fenner Conveyor Belting Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale85 00Fenner Management (Shanghai) Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale100 00TaïwanMichelin Tire Taiwan Co LtdMéthode globaleTaipeiCommerciale100 00EUROPE ORIENTALERussieMichelin Russian Tyre Manufacturing Company LLCMéthode globaleDavydovoIndustrielle & commerciale100 00UkraineMichelin Ukraine LLCMéthode globaleKievCommerciale100 00JAPON CORÉEJaponNihon Michelin Tire Co LtdMéthode globaleTokyoCommerciale100 00Corée du SudMichelin Korea Co LtdMéthode globaleSéoulCommerciale100 00NOTE 37 INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(en milliers  )DeloittePricewaterhouseCoopersCommissaire aux Comptes (Deloitte & Associés)RéseauCommissaire aux Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit)RéseauMontant%Montant%Montant%Montant%Certi cation et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés „Émetteur62048 % 63547 % „Filiales intégrées globalement66052 %2 552100 %71653 %3 542100 %Sous total1 280100 %2 552100 %1 351100 %3 542100 %Services autres que la certi cation des comptes „Émetteur (1)37100 %57949 %10869 % „Filiales intégrées globalement (2) 0 %58851 %4831 %1 522100 %Sous total37100 %1 167100 %156100 %1 522100 %TOTAL1 3173 7191 5075 064(1) Ces services comprennent l émission d une lettre de confort par les Commissaires aux comptes dans le cadre d une émission obligataire et une mission d Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d opérations ou de projets d acquisition et des missions de revue de conformité scale MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018364ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés7 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2018À l Assemblée Générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin OpinionEn exécution de la mission qui nous a été con ée par l Assemblée Générale nous avons effectué l audit des comptes consolidés de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin («  le Groupe  ») relatifs à l exercice clos le 31  décembre 2018 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certi ons que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine à la n de l exercice de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d Audit Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidés » du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2018 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article  5 paragraphe  1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Justi cation des appréciations Points clés de l auditEn application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies signi catives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Impact de la réorganisation du Groupe sur l information sectorielle et sur la structure des UGT et regroupements d UGT utilisés pour les calculs de pertes de valeurRisque identi éLa note 2 5 de l annexe aux états nanciers consolidés décrit la nouvelle organisation managériale et opérationnelle déployée par le Groupe depuis le 1er janvier 2018 et l impact de ces changements sur l information nancière En ce qui concerne la structure de l information sectorielle les changements sont peu signi catifs  en effet trois Directions Business (DB) ont été créées centrées sur les activités pneumatiques (« DB pneu ») Une autre DB regroupe les activités associées aux DB pneu en particulier la Distribution et les activités Services et Solutions Compte tenu des activités couvertes par les DB et leurs modalités de pilotage par la Direction du Groupe re étées dans le tableau de bord cette nouvelle organisation n a pas d incidence signi cative sur l information sectorielle publiée Néanmoins l information sectorielle relative à 2017 présentée dans la note 5 de l annexe aux états nanciers consolidés a été retraitée selon la nouvelle organisation La réorganisation précitée a uniquement impacté l activité « pneu » en modi ant les responsabilités respectives des Lignes Business des Régions et des Directions Opérationnelles Ceci a affecté la con guration des UGT et des regroupements d UGT pour les besoins des tests de perte de valeur sur les goodwill tel que décrit dans les notes 2 5 3 17 et 13 2 de l annexe aux états nanciers consolidés  „s agissant des UGT celles ci sont dé nies autour de regroupements d actifs de production de produits nis remplissant des critères de cohérence industrielle et de marchés servis en termes d offres et de géographie En cela elles diffèrent peu des UGT précédentes  „s agissant du regroupement des UGT le pilotage des goodwill qui re ète la mise en uvre opérationnelle des synergies identi ées lors des acquisitions est désormais effectué au niveau mondial pour l ensemble des activités pneu  précédemment ce pilotage était régional pour les activités Tourisme Camionnette ainsi que Poids Lourds Cette modi cation concerne notamment les activités Services et Solutions qui sont testées en 2018 avec le Groupe d UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018365ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésNous avons considéré l impact du changement de l organisation du Groupe sur l information sectorielle et la structure des UGT et des regroupements d UGT utilisés pour les calculs de pertes de valeur résultant de la nouvelle organisation comme un point clé de l audit compte tenu des deux éléments suivants  „le niveau de jugement de la Direction sur la con guration des secteurs opérationnels présentés dans l information sectorielle et la disparition de la dimension régionale au pro t d une vision mondiale pour la structure de tous les regroupements d UGT  „et les impacts structurants de ces décisions respectivement sur la présentation de la performance des activités au sein de l information sectorielle et sur l évaluation des actifs dans le cadre des tests de perte de valeur Réponse d audit apportéeNos travaux ont notamment consisté à  „prendre connaissance des caractéristiques de la nouvelle organisation et des différences avec l organisation précédente en particulier les responsabilités respectives des différentes directions opérationnelles les modalités du pilotage des actifs industriels et de la production les indicateurs de performance utilisés et le tableau de bord suivi par la Direction du Groupe En ce qui concerne l information sectorielle „véri er la cohérence des secteurs opérationnels retenus pour la présentation de l information sectorielle avec le tableau de bord utilisé par la Direction du Groupe  „évaluer la pertinence de la méthodologie appliquée pour calculer le retraitement de l information sectorielle publiée au 31 décembre 2017 et véri er les calculs sous jacents  „examiner la conformité des secteurs opérationnels dé nis et présentés dans la note 5 de l annexe aux états nanciers consolidés avec les dispositions des normes IFRS En ce qui concerne la structure des UGT et des regroupements d UGT „examiner la conformité de la structure des UGT et des regroupements d UGT retenue par la Direction avec les dispositions des normes IAS 36 Dépréciation des actifs et IFRS 8 Secteurs opérationnels  „apprécier la pertinence de la structure des UGT et regroupements d UGT par rapport aux caractéristiques de la nouvelle organisation  „véri er le caractère approprié des informations données dans les notes 2 5 3 17 et 13 2 de l annexe aux états nanciers consolidés Pertes de valeur sur actifs non nanciersRisque identi éAu 31 décembre 2018 la valeur des actifs non nanciers du Groupe goodwill immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles s élève à 15 874 millions d euros pour un total bilan de 29 448 millions d euros Ces actifs sont essentiellement composés d immobilisations corporelles à hauteur de 11 379 millions d euros la majeure partie de celles ci étant relative aux sites de production du Groupe Le reste est principalement constitué de goodwill (1  472  millions d euros) ou d écarts d acquisition non alloués en particulier celui du groupe Camso (1 159 millions d euros) acquis en décembre 2018 La note 3 17 de l annexe aux états nanciers consolidés décrit les modalités mises en uvre par le Groupe pour s assurer a minima annuellement pour les goodwill ou lors de la survenance d un indice de perte de valeur pour les autres actifs non nanciers que la valeur comptable des actifs non nanciers non courants regroupés dans des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) n est pas supérieure à leur valeur recouvrable Pour la grande majorité des actifs cette valeur recouvrable est appréciée sur la base des ux de trésorerie actualisés issus des plans à 5 ans du Groupe Pour les UGT de la Distribution la valeur est mesurée au regard de la juste valeur diminuée des coûts de cession des terrains et bâtiments qui représentent l essentiel de leurs actifs Nous avons considéré que la valeur des actifs non nanciers est un point clé de l audit en raison de leur montant signi catif dans le bilan consolidé et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement s agissant notamment des projections de ux de trésorerie et des taux d actualisation appliqués à celle ci Réponse d audit apportéeAvec l assistance de nos experts en évaluation nous avons mis en uvre les travaux suivants sur les tests de pertes de valeur  „examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs en tenant compte des impacts de la réorganisation interne mise en uvre au 1er janvier 2018  „réaliser un examen critique des analyses effectuées par le Groupe pour identi er les actifs présentant un risque de perte de valeur  „réconcilier la valeur des actifs faisant l objet des tests avec les comptes  „véri er que les prévisions de ux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions budgétaires validées par la Direction  „apprécier le caractère raisonnable des prévisions de revenus d EBITDA et d investissements qui sont les principales hypothèses sous tendant la valeur des ux de trésorerie avec les responsables nanciers des activités concernées notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres  „apprécier le caractère raisonnable des taux d actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests sur la base de données comparables de marché  „véri er le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 5 2 6 1 3 17 et 13 2 de l annexe aux états nanciers consolidés  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018366ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésÉvaluation des actifs acquis et des passifs assumés dans le cadre de l acquisition de Fenner PlcRisque identi éLe Groupe a pris le contrôle du groupe britannique Fenner Plc par voie d offre publique d achat pour un montant de 1 2 milliard de livres sterling Fenner Plc est consolidé par intégration globale depuis le 31 mai 2018 Le Groupe a appliqué la norme IFRS 3 pour comptabiliser ce regroupement d entreprise qui requiert notamment que les actifs acquis et les passifs assumés identi ables relatifs à l entreprise acquise soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle La comptabilisation de ce regroupement d entreprises a généré à la date de prise de contrôle le 31 mai 2018 la reconnaissance d actifs importants dans le bilan consolidé du Groupe  13 marques pour un montant total de 328 millions d euros dont 178 millions euros seront amortis sur 20 ans le reste étant à durée de vie indéterminée  des relations clients au nombre de 8 ont aussi été identi ées et valorisées à hauteur de 687 millions d euros qui seront amortis sur une durée moyenne de 20 ans Les passifs identi és consistent essentiellement dans l impôt différé passif résultant de ces évaluations et s élevant à 240 millions d euros Ces évaluations notamment celles des actifs identi ables comme les marques ou les relations clients ont été établies avec l assistance d un expert externe sur la base d approches usuellement utilisées pour ce type d actifs Ces méthodes sont complexes et reposent sur de nombreuses hypothèses faisant appel au jugement comme des données prévisionnelles ou des comparaisons de marché Nous avons considéré que la comptabilisation et la présentation de l acquisition de Fenner Plc était un point clé de l audit compte tenu du montant signi catif des actifs acquis et des passifs assumés ainsi que du jugement nécessaire à l identi cation et à l évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 Les notes 2 6 4 4 2 et 13 1 1 de l annexe aux états nanciers consolidés présentent les informations relatives à ce regroupement d entreprise et à sa comptabilisation Réponse d audit apportéeNous avons pris connaissance des termes de l acquisition ainsi que du dispositif mis en place par la Direction pour analyser et comptabiliser la prise de contrôle de Fenner Plc Avec l assistance de nos experts en évaluation nos travaux ont consisté à  „véri er le caractère approprié de la méthode de comptabilisation retenue par la Direction  „examiner le calcul de la juste valeur de la contrepartie transférée à partir du prix d acquisition  „analyser les travaux effectués par la Direction pour identi er et valoriser les actifs et passifs de l entreprise acquise  „évaluer la pertinence des méthodologies d évaluation retenues pour les principales catégories d actifs avec les pratiques habituellement utilisées (méthodes des redevances pour les marques et des surpro ts pour les relations clients) et véri er la cohérence des paramètres d évaluation avec les documents obtenus de la Direction de Fenner ou des données externes d entreprises comparables „apprécier le caractère raisonnable des durées d amortissement retenues au regard des durées de vie estimées des actifs identi és  „véri er la comptabilisation de l allocation du prix d acquisition aux actifs acquis et aux passifs assumés sur la base du résultat des évaluations effectuées et la détermination du goodwill résiduel  „analyser les travaux effectués par la Direction concernant l allocation des goodwill aux Unités Génératrices de Trésorerie  „véri er le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 6 4 4 2 et 13 1 1 de l annexe aux états nanciers consolidés Avantages du personnel au titre des régimes à prestations dé niesRisque identi éLe Groupe a mis en place plusieurs régimes d avantages postérieurs à l emploi à cotisations et prestations dé nies principalement des régimes de retraite de couverture des frais médicaux et d indemnités de n de carrière Une partie signi cative est constituée de régimes à prestations dé nies pour lesquels le Groupe s engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume Uni en Allemagne et en France) La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés liés à ces engagements s élève à 10 056 millions d euros au 31 décembre 2018 Compte tenu d une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume Uni essentiellement dont la juste valeur s élève à 6 206 millions d euros la provision au bilan au 31 décembre 2018 s établit à 3 850 millions d euros L évaluation des engagements des régimes à prestations dé nies ainsi que de la charge de l exercice requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer pour chacun des pays et régimes concernés les hypothèses appropriées à retenir dont les principales concernent les taux d actualisation et d in ation ainsi que des hypothèses démographiques comme le taux d évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité L évaluation des actifs de couverture dédiés fait aussi l objet de jugements de la Direction concernant l appréciation de leur juste valeur Des variations de chacune des hypothèses clés sous jacentes aux évaluations peuvent avoir une incidence signi cative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du Groupe Dans ce contexte la Direction fait appel à des actuaires externes pour l assister dans la détermination de ces hypothèses Nous avons considéré l évaluation des engagements et actifs de couverture résultant des régimes à prestations dé nies comme un point clé de notre audit compte tenu de leurs montants du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques et de la sensibilité qui en résulte MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018367ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésRéponse d audit apportéeNous avons pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour les évaluations des engagements au titre des avantages postérieurs à l emploi sous forme de régimes à prestations dé nies ainsi que pour celles des actifs de couverture y afférents pour les principaux régimes en vigueur en Amérique du Nord au Royaume Uni en Allemagne et en France Avec l assistance de nos experts nos travaux ont notamment consisté à  „apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues notamment les taux d actualisation et d in ation au regard des conditions de marché  „apprécier la cohérence des hypothèses relatives notamment aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité taux d in ation des coûts médicaux) avec les spéci cités des régimes Nos autres travaux ont consisté à  „examiner l impact des principales modi cations intervenues de certains régimes et véri er leur correcte comptabilisation „en ce qui concerne les actifs de couverture prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l existence et l évaluation de ces actifs et sur base de sondages véri er leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des con rmations émises par des tiers  „sur base de sondages contrôler la correcte transcription dans le calcul des engagements effectués par les actuaires externes du Groupe des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction  „véri er le caractère approprié des informations présentées dans les notes 9 4 et 27 1 de l annexe aux états nanciers consolidés Contentieux scal en AllemagneRisque identi éLe Groupe exerce son activité dans des environnements légaux et réglementaires en particulier scaux différents et parfois incertains et volatils De manière courante les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités scales et sociales des pays dans lesquels il opère sur des sujets liés à ses activités ordinaires Ces contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec les autorités locales concernées L estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la liale concernée et au niveau du Groupe avec l assistance de conseils externes pour les litiges les plus signi catifs ou complexes De manière plus spéci que le Groupe est notamment impliqué dans un contentieux avec les autorités locales en Allemagne suite à un contrôle scal sur les années 2005 à 2009 Le redressement qui porte principalement sur les prix de transfert s élève à 382 millions d euros en base d impôt La Direction s appuyant sur ses analyses internes et sur l avis de ses conseils externes conteste les positions des autorités locales et estime que le risque résiduel n est pas signi catif Ce sujet est décrit dans la note 32 2 2 de l annexe aux états nanciers consolidés Nous avons considéré le contentieux scal en Allemagne comme un point clé de l audit compte tenu des montants potentiels en jeu de la complexité des réglementations scales concernées et du niveau important de jugement requis pour arrêter les positions comptables relatives à ce litige Réponse d audit apportéeNous avons mis en uvre les travaux suivants avec l assistance de nos experts  „mener des entretiens auprès des Directions locales des entités concernées et de la Direction du Groupe a n d apprécier l avancement des procédures et de quanti er les incidences potentielles sur les comptes consolidés des redressements noti és ou en cours de noti cation par les autorités scales et des litiges en cours avec les autorités locales  „consulter les décisions des autorités juridiques ou scales locales ainsi que les correspondances des entités du Groupe concernées avec ces autorités et prendre connaissance des correspondances de ces entités avec leurs conseils externes  „véri er que le traitement comptable du risque relatif au contentieux en Allemagne est conforme aux dispositions de la norme IAS 37 « Provisions passifs et actifs éventuels » Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 32 2 2 de l annexe aux états nanciers consolidés Véri cations spéci quesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états nanciers consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra nancière prévue par l article  L   225 102 1 du code de commerce gure dans le rapport sur la gestion du Groupe étant précisé que conformément aux dispositions de l article L  823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n ont pas fait l objet de notre part de véri cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l objet d un rapport par un organisme tiers indépendant MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018368ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des commissaires aux comptesNous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin par l Assemblée Générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et par celle du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31  décembre 2018 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15e  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9e année Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes consolidésIl appartient à la Direction d établir des comptes consolidés présentant une image dèle conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes consolidés ne comportant pas d anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d Audit de suivre le processus d élaboration de l information nancière et de suivre l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidésObjectif et démarche d auditIl nous appartient d établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies signi catives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi cative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme signi catives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé in uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article  L   823 10 1 du code de commerce notre mission de certi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  „il identi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs dé nit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suf sants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie signi cative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie signi cative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsi cation les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  „il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit a n de dé nir des procédures d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l ef cacité du contrôle interne  „il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  „il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude signi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude signi cative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certi cation avec réserve ou un refus de certi er  „il apprécie la présentation d ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés re ètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image dèle  „concernant l information nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu il estime suf sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la Direction de la supervision et de la réalisation de l audit des comptes consolidés ainsi que de l opinion exprimée sur ces comptes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018369ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidésRapport au Comité d AuditNous remettons au Comité d Audit un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses signi catives du contrôle interne que nous avons identi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d Audit gurent les risques d anomalies signi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d Audit la déclaration prévue par l article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 con rmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont xées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées À Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 février 2019Les Commissaires aux ComptesDeloitte & AssociésPricewaterhouseCoopers AuditPascale Chastaing DoblinJean Christophe Georghiou MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183718 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 3728 1 1 Résultats 3728 1 2 Bilan 3728 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN 373Bilan au 31 décembre 2018 373Compte de résultat 2018 375Annexe aux comptes annuels 3768 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 3878 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS 3908 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES 3918 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2018 3918 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 3928COMPTES ANNUELS MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018372COMPTES ANNUELS8Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin8 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELINLa Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux liales principales sont  „la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100  % du capital La MFPM regroupe l ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  „la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont con é à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi nis et nis) et atteignent des volumes signi catifs Les rémunérations ou prix correspondants sont xés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations scales 8 1 1 RÉSULTATSLes comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en béné ce de 813 2 millions  en 2018 contre 1 029 3 millions  en 2017 8 1 1 a) Résultat d exploitationLe résultat d exploitation s élève à 322 8 millions  en 2018 à comparer à 151 7 millions  en 2017 Les redevances perçues augmentent de 31 4 % en ligne avec l évolution des ventes nettes des sociétés du Groupe tandis que les charges d exploitation sont en hausse de 65 7 millions  à 615 5 millions  contre 549 8 millions  en 2017 8 1 1 b) Résultat nancierLe résultat nancier positif s établit à 538 3 millions  en 2018 contre 861 5 millions  en 2017 en raison de la baisse des dividendes reçus 8 1 2 BILANLes capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2018 s établissent à 7 486  millions  contre 7  338 millions  au 31  décembre 2017 Cette augmentation résulte principalement du résultat fortement positif de l exercice 2018 partiellement compensée par le versement de dividendes pour 647 millions  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018373COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin8 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELINBILAN AU 31 DÉCEMBRE 201831 décembre 201831 décembre 2017Actif (EN MILLIERS  )NoteBrutAmortissements et dépréciationsNetNetActif immobiliséImmobilisations incorporellesMarques brevets et droits similaires449 349121 356327 993375 587Autres immobilisations incorporelles6161005 6449 410121 417327 993375 587Immobilisations corporellesTerrains1020102102Constructions1 8371 83700Autres immobilisations corporelles346346005 62 2852 183102102Immobilisations nancièresParticipations5 6 7 197 823 631161 9397 661 6926 078 726Créances rattachées à des participations (1)5 7 91 151 17901 151 179892 805Prêts (2)5 6 7 9263 543925262 618252 079Autres titres immobilisés5 7 202 92002 9202 8605 7 99 241 273162 8649 078 4097 226 470(I)9 692 968286 4649 406 5047 602 159Actif circulantCréances7 9727 1900727 190617 945Instruments dérivés8132 06729 023103 04 443 068Disponibilités1 417 14401 417 1441 150 9772 276 40129 0232 247 3781 811 990Charges constatées d avance8708789(II)2 276 48829 0232 247 4651 812 079Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts(III)848 6642 55646 1082 214Écart de conversion actif(IV)81 69301 69365 370TOTAL DE L ACTIF (I)+(II)+(III)+(IV)12 019 813318 04311 701 7709 481 822(1) dont à moins d un an835 179892 805(2) dont à moins d un an1 543110 079 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018374COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinPASSIF (en milliers  )Note31 décembre 201831 décembre 2017Capitaux propresCapital11359 695359 042Primes liées au capital social112 923 4722 941 581Écarts de réévaluation12624 772624 772Réser ves121 283 8661 284 255Report à nouveau121 419 7991 037 347Résultat de l exercice12813 1501 029 300Provisions réglementées1261 59861 598(I)7 486 3527 337 895Dettes (1)Emprunt obligataire convertible8 101 049 125505 550Autres emprunts et emprunts obligataires8 102 707 845146 538Emprunts et dettes nancières divers (2)7 109 494910 606Dettes scales et sociales107 0924 914Autres dettes7 10417 720459 163Instruments dérivés820 21553 538(II)4 211 4912 080 309Écart de conversion passif(III)83 92763 618TOTAL DU PASSIF(I)+(II)+(III)11 701 7709 481 822(1) dont à plus d un an3 569 340560 244 à moins d un an642 1511 520 065(2) dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques00 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018375COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinCOMPTE DE RÉSULTAT 2018(en milliers  )NoteExercice 2018Exercice 2017Produits d exploitationChiffre d affaires (redevances) dont à l exportation  833 14614895 113681 188Autres produits10 90112 894Différence positive de change32 2397 459Total des produits d exploitation(I)938 253701 541Charges d exploitationCharges externes (1)520 786483 768Impôts taxes et versements assimilés12 29910 278Salaires traitements et charges sociales1 246123Dotations aux amortissements648 69647 571Autres charges537536Différence négative de change31 8967 554Total des charges d exploitation(II)615 460549 830RÉSULTAT D EXPLOITATION(I) (II)322 793151 711Produits nanciersDe participations (2)2 2626 854845 093Intérêts et produits assimilés (2)41 91419 585Reprises sur provisions (2)03 004Différence positive de change22 1841 587Total des produits nanciers(III)690 952869 269Charges nancièresDotations nancières aux amortissements et aux provisions (3)118 6771 120Intérêts et charges assimilées (3)30 5856 614Différence négative de change3 4030Total des charges nancières(IV )152 6657 734RÉSULTAT FINANCIER(III) (IV)538 287861 535RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT(I) (II)+(III) (IV)861 0801 013 246Produits exceptionnels00Charges exceptionnelles00RÉSULTAT EXCEPTIONNEL(V) (VI)00IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES(VII)1547 930(16 054)Total des produits(I)+(III)+( V)1 629 2051 570 810Total des charges(II)+(IV )+( VI)+(VII)816 055541 510BÉNÉFICE813 1501 029 300(1) Il s agit essentiellement de refacturation de frais de R&D et de prestations de services par des liales de la Société (2) dont produits concernant les entreprises liées642 467860 237(3) dont charges concernant les entreprises liées98 0721 669Les notes 1 à 22 font partie intégrante des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018376COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNote 1 Informations générales 377Note 2 Faits caractéristiques de l exercice 377Note 3 Modalités d élaboration 378Note 4 Méthodes comptables 378Note 5 Actif immobilisé brut 379Note 6 État des amortissements et des provisions 379Note 7 Postes du bilan envers les entreprises liées 380Note 8 Emprunts obligataires 380Note 9 État des échéances des créances 380Note 10 État des échéances des dettes 380Note 11 Capital et primes liées au capital social 381Note 12 Autres éléments de capitaux propres 381Note 13 Paiements sous forme d actions 382Note 14 Chiffre d affaires 383Note 15 Impôt sur les sociétés 383Note 16 Risques de marché 384Note 17 Rémunération des organes de direction 384Note 18 Honoraires des Commissaires aux Comptes 384Note 19 Liste des filiales et participations 385Note 20 Engagements financiers 386Note 21 Événement postérieur à la clôture 386ANNEXE AUX COMPTES ANNUELSSOMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXES MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018377COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALESL exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l année civile Les notes ci après constituant l annexe font partie intégrante des comptes annuels Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 8 février 2019 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d euros NOTE 2 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L EXERCICE2 1 La Compagnie a procédé en janvier 2018 à une émission d obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire d un montant nominal de 600 millions USD Les obligations qui ont été émises à 95 5  % de leur valeur nominale ne portent pas intérêt et seront remboursées au pair le 10 novembre 2023 Parallèlement des options d achat dénouables uniquement en numéraire ont été acquises en vue de couvrir l exposition liée à l exercice des droits de conversion attachés aux obligations L ensemble de ces opérations qui ont fait l objet d une couverture de change procure l équivalent d un nancement obligataire classique en euros à un coût avantageux 2 2 Versement en avril 2018 par la Compagnie Financière Michelin SCmA d un dividende de 627 millions  2 3 En mars 2018 la Compagnie et l entreprise Fenner Plc (Fenner) ont annoncé être parvenus à un accord sur les conditions d une offre de rachat aux termes de laquelle la Compagnie se porterait acquéreur de l ensemble des actions de Fenner dans le cadre d un scheme of arrangement de droit anglais et homologué par un tribunal Les actionnaires de Fenner ayant approuvé l offre dans le courant du mois de mai et l approbation des autorités de la concurrence concernées ayant été obtenue l opération a été homologuée par le tribunal pour une entrée en vigueur le 31 mai 2018 Chaque actionnaire de Fenner concerné par le scheme a reçu au plus tard le 14 juin 6 10 £ en numéraire par action valorisant ainsi l entreprise acquise à 1 2 milliard £ Elle est contrôlée et donc consolidée par intégration globale dans les comptes du groupe Michelin depuis le 31 mai 2018 Fenner dont le siège est situé à Hessle au Royaume Uni est un des leaders mondiaux dans l industrie des bandes transporteuses pour charges lourdes et un acteur global du marché des installations de convoyage C est également un acteur majeur des produits à base de polymères renforcés Par cette acquisition le groupe Michelin ambitionne d apporter à ses clients de l industrie minière une offre complète de pneumatiques et de bandes transporteuses associée à des solutions et services connexes ainsi que d élargir la présence géographique des deux entreprises L acquisition vise également à renforcer l expertise et la capacité d innovation sur les matériaux de haute technologie 2 4 Dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 la Compagnie a conclu en février 2018 une convention avec un prestataire de services d investissement l engageant à racheter un nombre variable d actions dans la limite d un montant total de 75 millions  avant le 22 novembre 2018 Le prestataire de services d investissement ayant exercé la faculté d accélération des rachats la totalité des rachats autorisés ont été réalisés au 30  juin 2018 et les actions correspondantes annulées Le prix moyen unitaire des 648 231 actions acquises au cours du premier semestre 2018 s élève à 115 70  2 5 Début septembre 2018 la Compagnie a contracté un nouvel emprunt obligataire d un montant total de 2 5 milliards  en trois tranches à maturité 7 12 et 20 ans respectivement La tranche à sept ans s élève à 750 millions  est assortie d un coupon de 0 875 % par an et a été émise à 99 099 % du nominal La tranche à 12 ans s élève à 1 milliard  est assortie d un coupon de 1 75 % par an et a été émise à 99 262  % du nominal La tranche à 20  ans s élève à 750  millions  est assortie d un coupon de 2 5  % par an et a été émise à 99 363 % du nominal 2 6 Émission de 578 639 actions dans le cadre du plan d actionnariat salarié 2018 du groupe Michelin (note 13) 2 7 La Compagnie a souscrit à la totalité du capital de Canada Inc pour un montant de 234 millions  dans le cadre de l acquisition par cette dernière du groupe Camso Le nancement total de cette opération s élève à 1 2 milliard  auquel ont également participé deux autres sociétés du groupe Michelin Camso avec un chiffre d affaires d un milliard de dollars américains en 2017 fabrique et distribue des solutions de mobilité hors route depuis 1982 Son siège est situé à Magog au Québec (Canada) Camso occupe une position de leader mondial sur le marché des chenilles en caoutchouc pour les engins agricoles et fait partie des trois premiers acteurs sur le marché des pneus pour les petits engins de chantier et les véhicules de la construction ainsi que sur le marché des chenilles En associant ses propres activités à celles de Camso le groupe Michelin va devenir le leader mondial sur les marchés hors route Ce rapprochement va permettre de proposer aux clients des offres complètes telles que pneus radiaux et chenilles sur le marché agricole ou pneus radiaux diagonaux et chenilles sur le marché de la construction Le déploiement des offres sera accéléré grâce à la complémentarité des réseaux de distribution du groupe Michelin et de Camso Sur le plan technologique l acquisition devrait permettre de démultiplier la capacité d innovation du groupe Michelin dans le domaine des chenilles et des pneus sans air Par ailleurs Camso béné cie d une forte implantation industrielle dans les pays émergents notamment au Sri Lanka et au Vietnam MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018378COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNOTE 3 MODALITÉS D ÉLABORATIONLes comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France le règlement ANC n° 2016 07 du 4 novembre 2016 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l ANC Sauf mention particulière ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés NOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES4 1 Immobilisations incorporellesLes Marques brevets et droits similaires sont valorisés au coût historique d acquisition Les marques ont une durée de vie indé nie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans En cas de perte de valeur une provision pour dépréciation est constituée Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés en charges durant l exercice 4 2 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes  „Constructions  30 ans  „Autres immobilisations corporelles  10  ans à l exception du matériel informatique sur 5 ans 4 3 Immobilisations nancières 4 3 1 ParticipationsLes participations sont comptabilisées au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 La valeur d utilité des participations est estimée annuellement en fonction de l actif net comptable de la rentabilité et de la perspective d avenir de la participation ainsi que de l utilité pour la société détentrice des titres En cas de baisse durable de la valeur d utilité et si celle ci est inférieure à la valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constituée Les frais d acquisition des participations sont pris en charge à la date de transaction 4 3 2 Créances rattachées à des participations et prêtsLes créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de non recouvrement 4 4 CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de non recouvrement 4 5 Primes liées au capital socialCette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d obligations en actions et les primes d émission d actions sous déduction des frais nets d impôts y afférents Lors d annulation d actions propres la différence entre leur valeur d achat et leur valeur nominale est portée en diminution des primes 4 6 Provisions réglementéesElles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l ancien article 40 du Code général des impôts 4 7 Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de n d exercice En application du règlement de l ANC 2015 5 du 1er  septembre 2017 une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales et transactions nancières  „le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l exploitation  „le résultat de change relatif aux transactions nancières est présenté en résultat nancier 4 8 Instruments dérivés 4 8 1 Dérivés de change en juste valeur par résultatLes contrats de change à terme non échus à la clôture de l exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché 4 8 2 Dérivés de change en comptabilité de couvertureLorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif Les variations de change des sous jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018379COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 4 8 3 Options sur propres actions en comptabilité de couvertureLa Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles mentionné en note 2 1 En vertu du règlement ANC 2015 05 article  628 12 la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan Elle est ensuite amortie en résultat nancier sur la période de couverture (cinq ans) 4 9 ImpôtL impôt au compte de résultat comprend principalement l impôt exigible des sociétés du périmètre de l intégration scale et des crédits d impôt 4 10 Emprunts et autres dettes nancièresLes emprunts et autres dettes nancières sont enregistrés à leur valeur nominale Les frais d émission sont comptabilisés en charges à répartir NOTE 5 ACTIF IMMOBILISÉ BRUT(en milliers  )Valeurs brutes au début de l exerciceAcquisitions nouveaux prêts augmentations des intérêts courusCessions mises hors service diminutions des prêts et des intérêts courusValeurs brutes à la n de l exerciceImmobilisations incorporelles449 41000449 410Immobilisations corporelles2 285002 285451 69500451 695Participations6 145 9951 677 63607 823 631Créances rattachées à des participations892 805908 374(650 000)1 151 179Prêts252 679121 464(110 600)263 543Autres titres immobilisés2 86080(20)2 9207 294 3392 707 554(760 620)9 241 273TOTAL7 746 0342 707 554(760 620)9 692 968NOTE 6 ÉTAT DES AMORTISSEMENTS ET DES PROVISIONS(en milliers  )Montants au début de l exerciceAugmentations  Dotations de l exerciceDiminutions  Reprises de l exerciceMontants à la n de l exerciceImmobilisations incorporelles73 82347 5940121 417Immobilisations corporelles2 183002 18376 00647 5940123 60 0Provisions pour dépréciation des titres de Participation (1)67 26994 670(0)161 939Provisions pour dépréciation des prêts600325(0)925TOTAL67 86994 995(0)162 864(1) Dont 94 670 milliers  sur Spika SAS MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018380COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNOTE 7 POSTES DU BILAN ENVERS LES ENTREPRISES LIÉESPostes du bilan (valeurs nettes)Montants concernant les entreprisesAutresTotalliéesavec lesquelles la Compagnie a un lien de participationParticipations7 661 692007 661 692Créances rattachées à des participations1 151 179001 151 179Prêts263 54300262 618Autres titres immobilisés02 92002 920Créances475 0760252 114727 190Emprunts et dettes nancières divers9 494009 494Autres dettes403 683014 037417 720NOTE 8 EMPRUNTS OBLIGATAIRESEmprunt obligataire convertible 2017 2022 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions de dollars américains Au 31 décembre 2018 la valeur nette comptable (voir note 4 8 3) des options acquises pour couvrir le risque de conversion est de 32 millions  Emprunt obligataire convertible 2018 2023 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions de dollars américains Au 31 décembre 2018 la valeur nette comptable (voir note 4 8 3) des options acquises pour couvrir le risque de conversion est de 34 millions  Emprunt obligataire pour un montant total nominal de 2 5 milliards  émis en trois tranches  „2018 2025 pour un nominal de 750 millions  et un coupon de 0 875 % par an  „2018 2030 pour un nominal de 1  milliard  et un coupon de 1 75 % par an  „2018 2038 pour un nominal de 750 millions  et un coupon de 2 50 % par an NOTE 9 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCESMontants brutsDont à un an au plusDont à plus d un anActif immobiliséCréances rattachées à des participations1 151 179835 179316 000Prêts263 5431 543262 000Actif circulantCréances727 190727 1900TOTAL2 141 9121 563 912578 000NOTE 10 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTESMontants brutsDont à un an au plusDont à plus d un an et cinq ans au plusDont à plus de cinq ansEmprunt obligataire convertible1 049 12501 049 1250Autres emprunts et emprunts obligataires2 707 845 (1)207 84502 500 000Emprunts et dettes nancières divers9 4949 49400Dettes scales et sociales7 0927 09200Autres dettes417 720 (2)417 72000TOTAL4 191 276642 1511 049 1252 500 000(1) Le programme d émission de billets de trésorerie s élève à 1 5 milliard  Les valeurs nominales de l encours au 31 décembre 2018 s élèvent à 181 millions  et à 12 millions £ (2) Dont 403 683 milliers  de dettes auprès d entreprises liées et 14 037 milliers  de charges à payer MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018381COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNOTE 11 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIALLa composition du capital et des primes liées au capital est la suivante  CapitalPrimes liées au capitalTotalAu 1er janvier 2018  179 520 987 actions359 0422 941 5813 300 623Émission de 396 237 actions note 13  Actions de performance et options sur actions79210 24611 038Émission de 578 639 actions note 13  Actions réservées aux employés du Groupe1 15745 57346 730Annulation de 648 231 actions note 2 4  Programme de rachat d actions(1 296)(73 928)(75 224)AU 31 DÉCEMBRE 2018  179 847 632 AC TIONS359 6952 923 4723 283 167La valeur nominale des actions est de 2  Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives NOTE 12 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRESÉcarts de réévaluationRéservesReport à nouveauRésultat de l exerciceProvisions réglementéesTotalAu 1er janvier 2018624 7721 284 2551 037 3471 029 30061 5984 037 272Affectation du résultat 2017 (1)381 843(1 029 300)(647 457)Dividendes sur actions propres608608Prélèvement pour l émission des actions de performance(389)(389)Résultat 2018813 150813 150AU 31 DÉCEMBRE 2018624 7721 283 8661 419 798813 15061 5984 203 184Les écarts de réévaluation concernent  „les terrains32 „les participations624 740Le détail des réser ves s établit comme suit  „Réser ve légale dont 26 943 milliers  affectés aux plus values long terme37 158 „Réser ves spéciales des plus values long terme881 419 „Autres réserves365 289(1) L AGO a approuvé la distribution d un dividende de 636 millions  après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 10 millions  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018382COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNOTE 13 PAIEMENTS SOUS FORME D ACTIONSPlans d options sur actionsLes évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice sont les suivantes  20182017Prix moyen pondéré de l exercice(en  par option)Nombre d optionsPrix moyen pondéré de l exercice(en  par option)Nombre d optionsAu 1er janvier53 81360 95154 35672 028Attribuées Annulées51 17(47 596)51 6(2 098)Exercées52 73(201 946)55 00(308 979)AU 31 DÉCEMBRE56 87111 40953 81360 951111 409 options étaient exerçables sur les 111 409 options restantes au 31 décembre 2018 (2017  360 951 sur 350 951) Les plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes  Date d attributionDate d exerciceDate d échéance31 décembre 201831 décembre 2017Prix d exercice(en  par option)Nombre d options en circulationPrix d exercice(en  par option)Nombre d options en circulationNovembre 2009Novembre 2013Novembre 201851 16 51 16177 748Mai 2010Mai 2014Mai 201952 1334 30452 1379 963Mai 2011Mai 2015Mai 202066 0040 63766 0059 127Juin 2012Juin 2016Juin 202151 1636 46851 1644 113NOMBRE D OPTIONS EN CIRCULATION111 409360 951Plans d actions de performanceLes évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  20182017Nombre de droits à des actions de performance en circulationNombre de droits à des actions de performance en circulationAu 1er janvier883 512668 936Attribués129 270296 440Annulés(195 252)(42 780)Actions livrées(194 291)(39 084)AU 31 DÉCEMBRE623 239883 512En novembre 2018 129 270 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2022 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l action performance environnementale industrielle taux d engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel) La juste valeur d un droit à une action de performance est estimée à 47 91  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à la date de l attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les béné ciaires durant la période d acquisition La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l action de performance à la date d attribution et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018383COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinLes plans d attribution d actions de performance ont les caractéristiques suivantes  31 décembre 201831 décembre 2017Date d attributionDate de livraisonPériode de conservationJuste valeur à la date d attributionNombre de droits à des actions de performance en circulationNombre de droits à des actions de performance en circulationFranceAutres paysFranceAutres paysFranceAutres pays201420182018AucuneAucune63 0563 05 276 168201420182018AucuneAucune63 0563 05 106 244201520192019AucuneAucune82 2482 2483 46484 140201620202020AucuneAucune66 4166 41119 540120 520201720212021AucuneAucune66 8466 84290 965296 4 40201820222022AucuneAucune47 9147 91129 270 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCULATION623 239883 512Plans d actions réservées aux employés du GroupeEn 2018 le groupe Michelin a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions scales et légales le permettent de devenir actionnaires de la Compagnie Ce plan d achat d actions (Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l action a été xé à 82 31  déduction faite d une décote de 20 % sur le prix de référence de 102 89  correspondant à la moyenne des cours d ouverture de l action lors des vingt séances de bourse précédant le jour de xation du prix de souscription L apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d actions reçues et plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées par l employé 578 639 actions ont été souscrites au titre de ce plan d actions Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d actions sont les suivantes  Maturité du plan5 ansNombre d actions souscrites578 639Prix de référence (en  )102 89Prix de souscription (en  )82 31En 2017 il n y avait pas eu de plan d actions réservé aux salariés NOTE 14 CHIFFRE D AFFAIRESLe chiffre d affaires d un montant de 895 113 milliers  est constitué en totalité de redevances provenant de  France61 967Étranger833 146TOTAL895 113NOTE 15 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉSLa Compagnie forme avec quinze sociétés liales françaises qu elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe scal dont elle est la société tête de groupe La convention d intégration scale prévoit que les quinze sociétés liales intégrées continuent de supporter la charge d impôt qu elles auraient supportée en l absence d intégration la différence de charge scale résultant de l intégration étant prise en compte chez la société tête de groupe La charge d impôt sur les sociétés que les quinze liales auraient supportée en l absence d intégration s élève à 3 748 milliers  avant prise en compte des crédits d impôts qui s élèvent à 52 249 milliers  Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent les impôts exigibles Au total la charge d impôt se décompose en  Impôt exigible de la Compagnie seule59 131Produit de l intégration scale(8 023)Autres(3 178)TOTAL47 930 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018384COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNOTE 16 RISQUES DE MARCHÉ16 1 Risque de tauxLa Compagnie n a pas souscrit à des instruments de couverture de taux 16 2 Risque de changeLa Compagnie détient au 31  décembre 2018 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s élevant au total en valeur nette à 281 millions  Ces créances gurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de n d exercice La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat Comme indiqué dans la note 2 1 la Compagnie a procédé à une émission d obligations convertibles libellées en dollars Le risque de change de cette opération a été intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité Ces dérivés sont traités en comptabilité de couverture 16 3 Risque sur actionsLa Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l évaluation découle de leur valeur d utilité La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles La totalité de ce risque est couvert par des achats d options NOTE 17 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTIONEn application des dispositions statutaires la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants Le ou les Gérants ayant la qualité d Associés Commandités qui ès qualités béné cient d un prélèvement effectué sur la part des béné ces attribuée statutairement à l ensemble des Associés Commandités Ce ou ces Gérants ne béné cient par ailleurs d aucun avantage en nature Le o u les Géra nts non As socié Co mman dité bén éfic ient par contre d une rémunération xe et variable ainsi que d un plan d intéressement à long terme Le montant alloué par la Compagnie à M  Senard Président de la Gérance et Associé Commandité en 2018 au titre de 2017 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux béné ces a été de 2 6 millions  (en 2017 au titre de 2016  2 1 millions  ) Par ailleurs il a été attribué en 2010 au Président de la Gérance un Intéressement à Long Terme (ILT 2010) corresponda nt au montant moyen exprimé en euros des rémunérations variables effectivement versées au titre des exercices 2008 2009 et 2010 Cet ILT 2010 est indexé sur l évolution à long terme de la valeur de l action Michelin c est à dire en comparant le cours moyen de l action constaté pendant le trimestre précédant l attribution de l ILT 2010 au cours moyen de l action constaté pendant le trimestre précédant la demande de versement de l ILT 2010 par M  Senard L indexation s applique à la hausse ou à la baisse et en tout état de cause est plafonnée à 100 % de la rémunération variable ayant constitué l assiette de l ILT 2010 L ILT 2010 est différé car il est bloqué et ne pourra être versé qu entre la cinquième et la neuvième année suivant l exercice de référence sauf révocation de mandat pour faute de gestion En application de ce dispositif l ILT 2010 a fait l objet d une demande de versement de la part de M  Senard en juillet 2018 et sur la base de l évolution de la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin entre le trimestre précédant l attribution de l ILT 2010 et la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin constatée pendant le trimestre précédant la demande de versement il a été versé à M   Senard un montant brut de 736 milliers  (907 milliers  charges sociales comprises) L Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 a approuvé la nomination de deux nouveaux Gérants  l un en qualité de Gérant Associé Commandité et l autre en qualité de Gérant non Associé Commandité Le nouveau Gérant Associé Commandité M  Menegaux béné ciera dès 2019 d une part des prélèvements statutaires au titre de l année précédente La rémunération du nouveau Gérant non Associé Commandité M  Chapot se monte à 490 milliers  (charges sociales comprises) pour la période allant de la date de sa nomination au 31 décembre 2018 Par ailleurs un montant de 490 milliers  (charges sociales comprises) a été provisionné au 31  décembre 2018 pour couvrir une prime variable payable en 2019 ainsi qu un droit conditionnel à un intéressement à long terme payable en 2021 à l issue de l Assemblée générale de la Compagnie NOTE 18 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESDeloitte & AssociésPricewaterhouseCoopers AuditHonoraires de certi cation des comptes620635Services autres que la certi cation des comptes37 (1)108 (2)Ces services comprennent principalement  (1) l émission d une lettre de confort dans le cadre d une émission obligatoire (2) l émission d une lettre de confort et une mission d organisme tiers indépendant MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018385COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNOTE 19 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONSFiliales et participations(en milliers  sauf indication contraire)Capital (1) (2)Autres capitaux propres avant résultat (1) (2)Quote part du capital détenue(en %) Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la Compagnie et non encore remboursésMontant des cautions et avals donnés par la CompagnieChiffre d affaires hors taxes du dernier exercice clos (2)Résultat du dernier exercice clos (1) (2)Dividendes comptabilisés par la Compagnie au cours de l exerciceBruteNetteA Renseignements détaillés concernant les liales et participations (valeur d inventaire supérieure à 1 % du capital de la Compagnie)  10643793 Canada Incorporated155 Wellington Street West Toronto ON M5V 3J7Nombre de titres détenus  269 000 000 actions269 000 100 00234 057234 057 Compagnie Financière Michelin SCmARoute Louis Braille 10 1763 Granges Paccot (Suisse)Nombre de titres détenus  25 023 553 actions2 502 355 (en milliers de CHF)7 725 825 (en milliers de CHF)100 004 325 6804 325 680681 043 2 482 388 (en milliers de CHF)626 733Fenner LimitedHesslewood Country Of ce Park Ferriby Road Easd Yorkshire HU13 0PW UKNombre de titres détenus  195 007 399 actions48 752 100 001 365 5541 365 554 Manufacture Française des Pneumatiques MichelinPlace des Carmes Déchaux 63000 Clermont FerrandNombre de titres détenus  13 263 156 actions504 0001 219 18899 991 614 3091 614 309442 980 5 330 685(139 460) Spika S A Place des Carmes Déchaux 63000 Clermont FerrandNombre de titres détenus  200 000 actions183 000(68 628)100 00283 915122 06722 334 (10 175) B Renseignements globaux concernant les autres liales et participations  1 Filiales non reprises en A  „Françaises25253 897 „Étrangères91 2 Participations non reprises en A  „Françaises2 9202 920 „Étrangères TOTAL DES PARTICIPATIONS ET DES AUTRES TITRES IMMOBILISÉS7 826 5517 664 612(1) Dans la monnaie locale d opération (2) Exercice clos au 31 décembre 2017 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018386COMPTES ANNUELS8Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements MichelinNOTE 20 ENGAGEMENTS FINANCIERS20 1 Lignes de crédit20182017Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des sociétés liées640 900940 700Crédit accordés(176 900)(800 600)SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE464 000140 100Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2019 (900 milliers  ) en 2020 (190 000 milliers  ) et en 2021 (450 000 milliers  ) 20 2 Contrats de change à termeAu 31 décembre 2018 la contre valeur en euros des contrats de change à terme s élève à  „devises à recevoir 1 224 012 milliers    „devises à livrer 1 120 515 milliers  NOTE 21 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURELe 22 janvier 2019 la Compagnie a signé un accord pour l acquisition de 80  % de PT Multistrada Arah Sarana TBK ( Multistrada ) manufacturier pneumatiques basé en Indonésie La Compagnie va payer 439 millions USD pour l acquisition de 80 % des actions de Multistrada sous réserve d ajustements lors du closing La société Multistrada étant cotée et conformément à la réglementation indonésienne la Compagnie lancera ensuite une offre publique d achat pour le capital ottant restant à un prix par action identique à celui offert aux actionnaires détenant 80 % MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018387COMPTES ANNUELS8Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels8 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSExercice clos le 31 décembre 2018À l Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin OpinionEn exécution de la mission qui nous a été con ée par l Assemblée générale nous avons effectué l audit des comptes annuels de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d Audit Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes annuels du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2018 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le Code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Justi cation des appréciations points clés de l auditEn application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies signi catives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Évaluation des titres de participationRisque identi é(Notes 4 3 1 5 6 7 et 19 de l annexe aux comptes annuels) Au 31 décembre 2018 les titres de participation gurent au bilan pour un montant net de 7 662 millions  Ils sont comptabilisés au coût historique d acquisition majoré de l effet de réévaluations légales le cas échéant Ils sont évalués sur la base de la valeur d utilité généralement estimée par la Direction en fonction de l actif net comptable de la rentabilité et de la perspective d avenir de la participation ainsi que de l utilité pour la société détentrice des titres En cas de baisse durable de la valeur d utilité et si celle ci est inférieure à la valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constituée L estimation de la valeur d utilité de ces titres requiert l exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (quote part d actif net statutaire ou consolidé) à des éléments prévisionnels (perspectives de rentabilité) ainsi que l utilité pour la société détentrice de la participation Dans ce contexte du fait du degré de jugement inhérent à certains éléments notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction nous avons considéré que l évaluation des titres de participation constitue un point clé de l audit Réponse d audit apportéeNos travaux ont consisté à véri er que les estimations de la Direction étaient fondées sur une justi cation appropriée des méthodes d évaluation et des éléments utilisés et  „pour les évaluations reposant sur des éléments historiques à véri er que les quotes parts d actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les ajustements opérés le cas échéant sont fondés sur une documentation probante  „pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels à obtenir les prévisions de ux de trésorerie et d exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l activité (principalement évolution des ventes des taux de marge et des frais généraux) Nos travaux ont également consisté à apprécier les éléments pris en considération par la Direction pour évaluer l utilité pour la société détentrice de la participation MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018388COMPTES ANNUELS8Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels Véri cations spéci quesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation nancière et les comptes annuels adressés aux actionnairesNous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l article D  441 4 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d entrepriseNous attestons de l existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d entreprise des informations requises par les articles L  225 37 3 et L  225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L  225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l article L   225 37 5 du Code de commerce nous avons véri é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux ComptesNous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin par l Assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31  décembre 2018 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 15e  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 9e année Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la Direction d établir des comptes annuels présentant une image dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes annuels ne comportant pas d anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes annuels il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d Audit de suivre le processus d élaboration de l information nancière et de suivre l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes annuelsObjectif et démarche d auditIl nous appartient d établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies signi catives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi cative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme signi catives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé in uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L   823 10 1 du Code de commerce notre mission de certi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018389COMPTES ANNUELS8Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsDans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  „il identi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs dé nit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suf sants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie signi cative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie signi cative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsi cation les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  „il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit a n de dé nir des procédures d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l ef cacité du contrôle interne  „il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  „il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude signi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude signi cative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certi cation avec réserve ou un refus de certi er  „il apprécie la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels re ètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image dèle Rapport au Comité d AuditNous remettons au Comité d Audit un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses signi catives du contrôle interne que nous avons identi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d Audit gurent les risques d anomalies signi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d Audit la déclaration prévue par l article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 con rmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont xées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées À Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 février 2019Les Commissaires aux ComptesDeloitte & AssociésPricewaterhouseCoopers AuditPascale Chastaing DoblinJean Christophe Georghiou MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018390COMPTES ANNUELS8Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés8 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS(Assemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018)Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements MichelinEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justi ant de l intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions Il vous appartient selon les termes de l article R  226 2 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R  226 2 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Conventions et engagements soumis à l approbation de l Assemblée généraleNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée générale en application des dispositions de l article L  226 10 du Code de commerce Conventions et engagements déjà approuvés par l Assemblée généraleNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement déjà approuvés par l Assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé À Paris La Défense et Neuilly sur Seine le 11 février 2019Les Commissaires aux ComptesDeloitte & AssociésPricewaterhouseCoopers AuditPascale Chastaing DoblinJean Christophe Georghiou MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018391COMPTES ANNUELS8Tableau des affectations du résultat de l exercice 20188 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRESVARIATION DES CAPITAUX PROPRES(total en milliers  et en par action)20182017Résultat de l exerciceRésultat comptableTotal Béné ce ou (Perte)813 1501 029 300Par action Béné ce ou (Perte)4 525 73Dividende proposéTOTAL665 436 (1)637 300Par action3 70 (1)3 55Tableau des variations des capitaux propres (en milliers  )20182017A) 1 Capitaux propres à la clôture de l exercice précédent avant distribution7 337 8956 986 5622 Distribution décidée par l A G O (647 457)(595 218)B) Capitaux propres à l ouverture de l exercice après distribution6 690 4386 391 344C) Variations en cours d exercice  1 Variation du capital653(1 090)2 Variation des primes liées au capital social(18 109)(82 414)3 Variation des réserves et report à nouveau (2)2197554 Résultat de l exercice813 1501 029 300D) Capitaux propres à la clôture de l exercice avant distribution7 486 3517 337 895E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE795 913946 551F) dont  variations dues à des modi cations de structure00G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE HORS MODIFICATION DE STRUC TURE795 913946 551Notes  C3 Virement à la réserve de réévaluation00C6 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie608834(1) Montant soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (2) Hors affectation du résultat 2017 8 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2018(en milliers  )OriginesReport à nouveau antérieur1 419 798Résultat de l exercice813 150AffectationsDividende665 436 (1)Part statutaire des Associés Commandités9 958Report à nouveau1 557 554TOTAL2 232 9482 232 948(1) Montants soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018392COMPTES ANNUELS8Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices8 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES(en milliers  et en par action sauf mention contraire)20142015201620172018I Capital en n d exercicea) Capital social371 452363 804360 132359 042359 695b) Nombre des actions ordinaires existantes185 726 200181 902 182180 066 121179 520 987179 847 632II Opérations et résultats de l exercicea) Chiffre d affaires hors taxes503 954564 550537 617681 188895 113b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes598 149653 7011 430 2541 058 9331 028 453c) Impôt sur les béné ces22 36540 51124 284(16 054)47 930d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)555 428589 6841 415 8941 029 300813 150III Résultats par actiona) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions)3 103 377 805 995 45b) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)2 993 247 865 734 52c) Dividende attribué à chaque action2 502 803 253 553 70 (1)IV Personnela) Effectif moyen des salariés employés pendant l exercice87000b) Montant de la masse salariale de l exercice3186703428877c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociales uvres sociales etc )139199(4)95369(1) Dividendes 2018 soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 20183939 1 PERSONNE RESPONSABLE 3949 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES 3949 2 1 Commissaires aux Comptes 3949 2 2 Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) 3959 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2016 ET 2017 3959INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018394INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES9Personne responsable9 1 PERSONNE RESPONSABLEResponsable du Document de Référence et du Rapport Financier AnnuelM Jean Dominique Senard Président de la Gérance Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier AnnuelJ atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis confor mément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion (chapitre 2 du présent Document de Référence) présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Clermont Ferrand le 19 mars 2019 Jean Dominique Senard Président de la Gérance9 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES9 2 1 COMMISSAIRES AUX COMPTESLa loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La véri cation de la régularité de la sincérité et de l image dèle des comptes constitue l objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être con ées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  PricewaterhouseCoopers AuditMembre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles63 rue de Villiers92208 Neuilly sur SeineReprésentée par Jean Christophe Georghiou AssociéAvec pour suppléant Jean Baptiste Deschryver Associé du même cabinetDeloitte & AssociésMembre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles6 place de la Pyramide92908 Paris La DéfenseReprésentée par Pascale Chastaing Doblin AssociéeAvec pour suppléant la société BEAS6 place de la Pyramide92908 Paris La DéfenseIl n existe ni dépendance juridique ni dépendance économique entre eux ou leurs rmes Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l issue de l Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l exercice 2021 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018395INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES9Incorporation par référence des comptes 2016 et 20179 2 2 TABLEAU DES HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELIN (CGEM)Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l exercice 2018  (en milliers  )DeloittePricewaterhouseCoopersCommissaire aux Comptes (Deloitte & Associés)RéseauCommissaire aux Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit)RéseauMontant%Montant%Montant%Montant%Certi cation et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés „Émetteur62048 % 63547 % „Filiales intégrées globalement66052 %2 552100 %71653 %3 542100 %Sous total1 280100 %2 552100 %1 351100 %3 542100 %Services autres que la certi cation des comptes „Émetteur (1)37100 %57949 %10869 % „Filiales intégrées globalement (2) 0 %58851 %4831 %1 522100 %Sous total37100 %1 167100 %156100 %1 522100 %TOTAL1 3173 7191 5075 064(1) Ces services comprennent l émission d une lettre de confort par les Commissaires aux Comptes dans le cadre d une émission obligataire et une mission d organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d opérations ou de projets d acquisition et des missions de revue de conformité scale 9 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2016 ET 2017Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document de Référence  „Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2016 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 7 mars 2017 (D17 0131) respectivement aux pages 205 à 273 et 274 „Les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 9 mars 2018 (D18 0114) respectivement aux pages 231 à 303 et 304 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201839710 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 39810 1 1 Résolutions à caractère ordinaire 39810 1 2 Résolutions à caractère extraordinaire 41710 1 3 Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 42110 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 42210 2 1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 10 et 11) 42210 2 2 Consultation sur la rémunération du Président de la Gérance et des Gérants sur l exercice 2018 (résolutions n° 6 7 et 8) 42410 2 3 Consultation sur la rémunération du Président du Conseil de Surveillance sur l exercice 2018 (résolution n° 9) 42410 2 4 Approbation des comptes d une réévaluation de la rémunération du Conseil des autorisations financières et d une modification statutaire (résolutions n° 1 à 5 et 12 à 15) 42510 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 42610 3 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l autorisation d attribution d actions de performance existantes ou à émettre 42610 3 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 42710 3 3 Autres rapports des Commissaires aux Comptes 42710ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 2019 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018398ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions10 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONSGuide pédagogique sur les projets de résolutionLe dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs en amont et en aval de l Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer Un des leviers d amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d efforts de pédagogie sur le contenu les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil d Administration à l Assemblée Reprenant une proposition du rapport nal de son groupe de travail sur les Assemblées générales d actionnaires de sociétés cotées publié le 2  juillet 2012 qui préconisait notamment d améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d éclairer la décision de vote l AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type d autorisation nancière Ainsi pour chaque autorisation nancière sollicitée le présent rapport mentionne les références de la che correspondante du guide pédagogique intitulé Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées établi par le MEDEF en liaison avec l AFEP et l ANSA (version de janvier 2016) (1) disponible à l adresse Internet www medef com Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement aux actionnaires dans les délais légaux 10 1 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE1re et 2e résolutions Approbation des comptes annuels de l exercice 2018 Affectation du résultat de l exercice 2018 et  xation du dividendeLes 1re et 2e résolutions se rapportent à l approbation des comptes annuels de l exercice 2018 et à l affectation du béné ce en résultant Nous vous proposons d approuver les opérations re étées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l affectation du béné ce qui s élève à 813 150 345 81  Déd uc tion fa ite de la p ar t st at ut ai re rev en ant au x As so ci és Commandités soit 9 957 765 14  le solde de 803 192 580 67  augmenté du report à nouveau de 1 419 798 460 85  représente un béné ce distribuable aux actionnaires de 2 222 991 041 52  Nous vous proposons au titre de l exercice 2018 la distribution d un dividende de 3 70  par action Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 22 mai 2019 24 heures date d arrêté des positions (record date) La date de détachement du dividende (ex date) est xée au 21 mai 2019 Le dividende sera mis en paiement à compter du 23 mai 2019 La part du béné ce distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste Report à nouveau Première résolution(Approbation des comptes annuels de l exercice 2018)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 d où il résulte un béné ce de 813 150 345 81  L Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions Deuxième résolution(Affectation du résultat de l exercice 2018 et xation du dividende)Sur la proposition du Président de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance l Assemblée générale „constatant que le béné ce de l exercice s élève à 813 150 345 81  „la part statutaire des Associés Commandités de 9 957 765 14  „le solde de 803 192 580 67  „qui majoré du report à nouveau de 1 419 798 460 85  „représente une somme distribuable de 2 222 991 041 52  Décide  „de mettre en distribution un montant global de 665 436 238 40  qui permettra le paiement d un dividende de 3 70  par action „d affecter le solde de 1 557 554 803 12  au poste Report à nouveau La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 23 mai 2019 La part du béné ce distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste Report à nouveau Pour les actionnaires personnes physiques scalement domiciliées en France il est précisé que la totalité du dividende proposé sera  „en application de l article 28 I 28° de la loi de nances pour 2018 les actionnaires personnes physiques scalement domiciliées en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30 % (12 8 % au titre de l impôt sur le revenu et 17 2 % au titre des prélèvements sociaux)  „le taux unique de 12 8 % est applicable de plein droit sauf option expresse globale et irrévocable au barème progressif de l impôt sur le revenu Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus  (1) En français seulement MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018399ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions „les modalités d imposition dé nitive des dividendes en deux temps sont maintenues Il est également rappelé que conformément à l article 119 bis du Code général des impôts le dividende distribué à des actionnaires scalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation scale de l actionnaire Conformément à l article  243 bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  ExerciceDividendes distribués (en  )Dividende par action* (en  )2015518 421 218 702 852016585 214 893 253 252017637 299 503 853 55* La totalité du dividende était éligible à l abattement de 40 % prévu par l article 158 3 2° du Code général des impôts 3e résolution Approbation des comptes consolidés de l exercice 2018La 3e  résolution se rapporte à l approbation des comptes conso lidés de l exercice 2018 faisant apparaître un béné ce net de 1 659 628 milliers  Le Document de Référence disponible sur le site www michelin com comporte notamment l analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l exercice précédent et peut être adressé à tout actionnaire qui en ferait la demande Troisième résolution(Approbation des comptes consolidés de l exercice 2018)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2018 d où il résulte un béné ce de 1 659 628 milliers  4e résolution Conventions réglementéesEn l absence de convention réglementée intervenue pendant l exercice 2018 nous vous proposons de prendre acte qu il n y a pas de convention à approuver Nous vous informons par ailleurs qu il n y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l exécution s est poursuivie durant l exercice 2018 Quatrième résolution(Conventions réglementées)L Assemblée générale connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L  226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et prend acte qu il n y a pas de convention à soumettre à approbation 5e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 180  par actionLa cinquième résolution concerne le renouvellement à l identique de l autorisation donnée à la Société pour une durée de 18 mois d opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d achat unitaire de 180  et pour un montant maximal de 10 % du capital social de la Société Cette autorisation se substituerait à celle donnée sur le même objet par l Assemblée générale du 18 mai 2018 La mise en uvre pendant l exercice 2018 des autorisations de rachat en vigueur a permis l annulation et la réduction correspondante du capital de 648 231 actions (la description de ces opérations gure au chapitre 5 5 6 du Document de Référence sur l exercice 2018) L autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d offre publique Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d actions du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com Cinquième résolution(Autorisation à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 180  par action)Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d actions prévu par le règlement général de l Autorité des marchés nanciers (AMF) l Assemblée générale autorise les Gérants ou l un d eux conformément aux dispositions des articles L   225 209 et suivants du Code de commerce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d achat de 180  (cent quatre vingts euros) par action En cas d opérations sur le capital notamment d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social Sur la base du capital social au 31  décembre 2018 le montant maximal des opérations s élèverait à 3 237 257 340  (trois milliards deux cent trente sept millions deux cent cinquante sept mille trois cent quarante euros) correspondant à 10  % (dix pour cent) du capital social de la Société soit 17 984 763 (dix sept millions neuf cent quatre vingt quatre mille sept cent soixante trois) actions au prix maximal d achat de 180  (cent quatre vingts euros) par action MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018400ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsLa présente autorisation est destinée à permettre à la Société  „de céder ou d attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d attribution d actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d une opération réservée aux salariés  „d assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l AMF  „de remettre des actions en cas d exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  „de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne pourra excéder 5 % (cinq pour cent) de son capital social  „de mettre en uvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise  ou „d annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée générale L acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d offre publique et par tous moyens sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) par offre publique d achat ou d échange ou par utilisation d options ou autres instruments nanciers à terme négociés sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d actions consécutive à l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion échange remboursement exercice d un bon ou de toute autre manière soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement  A n d assurer l exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l un d eux avec faculté de délégation pour passer tous ordres de Bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes nalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet à compter de son entrée en vigueur l autorisation consentie par la cinquième résolution de l Assemblée générale du 18 mai 2018 6e résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la GéranceLes dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En application de cette recommandation du Code AFEP MEDEF et de son guide d application la Société soumet aux actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part xe  „la part variable annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant  „les rémunérations exceptionnelles  „les options d actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions  „le régime de retraite supplémentaire  „les avantages de toute nature En conséquence le Président de la Gérance avec l accord des autres Associés Commandités sur la répartition des tantièmes et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance soumet à l Assemblée générale ordinaire la 6e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance (1) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (incorporé dans le chapitre  4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126) (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018401ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsLes éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci dessous (l ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et gurant dans les chapitres 4 4 2 et 4 4 3 du Document de Référence 2018) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération xe1 100 000Cet élément n a connu aucune modi cation par rappor t à l exercice précédent Il s agit du montant brut de la rémunération xe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFP M) en contre par tie des fonc tions de Gérant non Commandité exercées par M  Senard dans cette société Cette rémunération a été xée par l Associé Commandité en 2014 et est demeurée inchangée depuis (Cf le chapitre  4 4 3  a) Rémunération fixe du Document de Référence 2018 (page 14 6) et le chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126)) Rémunération variable annuelle1 762 524La structure et le mécanisme de ces composantes n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent Caractéristiques communesLa base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l Assiette Consolidée de Calcul ) est xée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels ( Tantièmes ) attribuables sur le béné ce de l exercice aux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard M  Menegaux et la société SAGES) et dont la répartition fait l objet d un accord entre les trois A ssociés Commandités Le résultat net consolidé proposé à l A ssemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 étant de 1 659 628 milliers  le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l Assiette Consolidée de Calcul est égale à 9 957 765 14  pour l exercice 2018 L application d une part de la répar tition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci après sur les conditions de per formance des Composantes Variables Annuelles donne un montant arrondi de 1 762 524  dû à M  Senard décomposé ci dessous (avant retenue à la source applicable) Composante Variable Annuelle MonocritèreCette composante est égale à 8 % de l Assiette Consolidée de Calcul Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 796 621 21  pour 2018 Composante Variable Annuelle MulticritèresCette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 14 % de l Assiette Consolidée de Calcul déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs (1) (1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018402ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable annuelle (suite)1 762 524S agissant des trois critères quantitatifs identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2018 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe le Comité a constaté que le résultat global est de 62 90 100es réparti comme suit par critère  „pour la croissance annuelle des ventes en volume (tonnes) un résultat de 12 90 50es  „pour le projet Ef cience (réduction des coûts de fonctionnement) un résultat annuel de 25 25es  „pour le niveau du cash ow libre un résultat annuel de 25 25es Concernant les quatre critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „pour le critère "Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe" le Comité a relevé l atteinte de la quasi totalité des objectifs xés (12 08 12 50es) sur des indicateurs quanti ables attestant de  la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l industrie digital manufacturing la création d un centre de technologie et d innovation à Pune en Inde s tratégique pour l accélération de la transformation digitale du Groupe l accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés à travers les installations réussies de plateformes dédiées l accélération du déploiement des initiatives "connected" permettant à Michelin de se positionner comme l un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés intégration de plateformes)  „pour le critère "Responsabilité sociale et environnementale" (environnement droits de l homme gouvernances Groupe sur les sujets de RSE) le Comité a relevé l at teinte des objec tifs xés (12 50 12 50es) sur des indicateurs quanti ables attestant  pour le domaine "Environnement" signature de l engagement Sciences Based Target pour le domaine "Droits de l homme"  amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate) pour le domaine "Gouvernances Groupe pour la RSE"  déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement Droits de l homme et Mobilité durable  „pour le critère "Plan de transition avec les nouveaux Gérants" le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (12 50 12 50es) en matière de transmission des pouvoirs vis à vis des nouveaux Gérants et dans l accompagnement de Florent Menegaux pour lui permettre de s approprier ses futures fonctions de Président de la Gérance  „pour le critère "Stabilisation de l organisation du Groupe" le Comité a relevé l at teinte de la majeure partie des objectifs xés (7 50 12 50es) visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018 l objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme partiellement atteint Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 4 4 58 50es En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs au résultat arrondi de 107 150es qui sur la base d une A ssiette Consolidée de Calcul de 9 957 765 14  et l application de la grille d évaluation prédé nie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 965 903 22  pour l exercice 2018 (Cf le chapitre 4 4 3 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 146 et 147) et le chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126)) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018403ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018Aucun montant dû au titre de cet exerciceLa structure et le mécanisme de cette rémunération n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent mais son assiette a été signi cativement réduite Cet intéressement est calculé sur un montant de 1 080 000  montant réduit signi cativement par rapport à 2017 en raison de la nomination d un second Gérant Associé Commandité au cours de l exercice Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères xés par le Conseil de Sur veillance et qui vont s appliquer sur cette même période triennale  „évolution du cours de l action Michelin  „performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF)  „évolution du résultat opérationnel (1) Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d attribution d actions de performance aux salariés du Groupe auquel M  Senard n a pas accès orientés sur la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Cet intéressement n est pas à la charge de la Société et serait le cas échéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités Le montant dé nitif à percevoir sur cet intéressement  „est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2018 2019 2020  „sera prélevé sur les Tantièmes de l exercice 2020 à verser en 2021 après approbation des comptes de l exercice 2020 sous réserve  de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des Composantes Variables Monocritères et Multicritères dues sur l exercice 2020 La perte de la qualité d Associé Commandité par M  Senard en raison d une cessation de son mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de per formance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement En cas de cessation du mandat du Président de la Gérance à son échéance normale (soit en mai 2019) hors cas d invalidité ou de décès intervenant avant la n de la période triennale d exposition des critères de performance cette exposition triennale serait maintenue (soit jusqu à n 2020) Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa présence effective dans le groupe Michelin De manière similaire que pour l intéressement attribué en 2017 M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018 et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu à compter d un délai de trois ans après la n de ses fonctions de Gérant S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n était dû au titre de l exercice 2018 Pour plus de détails se repor ter au chapitre 4 4 3  c) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (page 151) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) (1) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents et pourra être réévalué en cas de survenance d évènements exceptionnels MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018404ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2016 et due en 2019 au titre de l exercice 20181 362 465L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96 32 % des voix (6e résolution) S agissant d un intéressement dont 2018 est le dernier exercice de calcul le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé les résultats suivants  „sur le critère de l évolution comparée du cours de l action Michelin au regard de l évolution des actions composant l indice CAC 40 un résultat de l indicateur de 1 5 point donnant un résultat de 3 5 % sur 35 % pour ce critère  „sur le critère de la performance environnementale industrielle (MEF) un résultat de l indicateur de 52 93 donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère  „sur le critère du niveau d engagement du personnel (étude Avancer Ensemble) un résultat de l indicateur de 80 % donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère  „sur le critère de l évolution du résultat opérationnel un résultat de l indicateur de 223 33 millions  donnant un résultat de 35 % sur 35 % pour cet indicateur Sur la base de ces résultats le Conseil a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement à verser en 2019 est de 1 362 465  bruts (avant retenue à la source applicable) Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu et de conserver ces actions pendant une période allant au delà de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 3 c) du Document de Référence 2018 (pages 149 et 150) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 124 125) Options d action actions de performance ou autres attributions de titresN AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actionsAbsence d attribution d actions de performanceAbsence d autres attributions de titresRémunération exceptionnelleN AAbsence de rémunération exceptionnelleJetons de présenceN AM  Senard ne perçoit pas de jetons de présenceValorisation des avantages de toute nature8 470Véhicule de fonction MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018405ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de départAucun montant dû au titre de cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent Conformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Senard peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis n par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil de Surveillance Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant a n que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF (Cf le chapitre 4 4 1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145) du Document de Référence 2018) Indemnité de non concurrenceAucun montant dû au titre de cet exerciceLes éléments détaillés dans cette rubrique n ont connu aucune modi cation par rapport à l exercice précédent Comme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Senard est soumis à un engagement de non concurrence La Société peut renoncer à la mise en uvre de cet engagement Si la Société dé cidait d appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle devrait verser à M  Senard une indemnité maximale de 16 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par les sociétés du Groupe Cette indemnité sera réduite ou supprimée a n que l ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF (Cf le chapitre 4 4 1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145) du Document de Référence 2018) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions relatives aux engagements réglementés prévus à l article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au béné ce de ses Gérants (le renvoi effectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes con rme que le régime spéci que des S A sur les engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018406ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationRégime de retraite supplémentaireAucun montant dû au titre de cet exerciceL a structure et les règles de fonc tionnement du régime n ont connu aucun e modi cation par rapport à l exercice précédent Cette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 M  Senard ne béné cie d aucun régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Senard a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l ar ticle 39 du Code Général des impôts et non réservé aux Gérants non Commandités (dirigeants mandataires sociaux) présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un ma ximum d e 15  % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur La rémunération de référence de M  Senard est uniquement constituée de la rémunération xe versée par la société MFPM (Cf le chapitre 4 4 3 a) du Document de Référence 2018) Au titre de ce régime sur la base des hypothèses xées dans le décret précité du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 165 000  Cette rente sera assujettie à une taxe de 32 % La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2018 (rémunération xe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions relatives aux engagements réglementés prévus à l article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au béné ce de ses Gérants (le renvoi effectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes con rme que le régime spéci que des S A sur les engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF Sixième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance tels qu ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l exercice 2018 aux chapitres 4 4 2 4 4 3 et 4 4 4 7e résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux Gérant Associé CommanditéLes dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018407ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsCependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En application de cette recommandation du Code AFEP MEDEF et de son guide d application la Société soumet aux actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part xe  „la Part Variable Annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant  „les rémunérations exceptionnelles  „les options d actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions  „le régime de retraite supplémentaire  „les avantages de toute nature En conséquence le Président de la Gérance avec l accord des autres Associés Commandités sur la répartition des tantièmes et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance soumet à l Assemblée générale ordinaire la 7e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux Gérant Associé Commandité Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci dessous (l ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et gurant dans les chapitres 4 4 2 et 4 4 5 du Document de Référence 2018) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération xe554 672Il s agit du montant brut de la rémunération xe annuelle due par la société contrôlée Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFP M) en contre par tie des fonc tions de Gérant non Commandité exercées par M  Menegaux dans cette société En application de la Politique de Rémunération 2018 cette rémunération xe est (i) d un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération xe du Président de la Gérance et (ii) a été proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 (Cf le chapitre  4 4 5  a) Rémunération fixe du Document de Référence 2018 ( pag e  158) et le chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Rémunération variable annuelle668 479Caractéristiques communesLa base de calcul des Composantes Variables Annuelles (l Assiette Consolidée de Calcul ) est xée à 0 6 % du résultat net consolidé du Groupe Les Composantes Variables Annuelles sont intégralement perçues sur les prélèvements statutaires annuels ( Tantièmes ) attribuables sur le béné ce de l exercice aux Associés Commandités de la CGEM (M  Senard M  Menegaux et la société SAGES) et dont la répartition fait l objet d un accord entre les trois A ssociés Commandités Le résultat net consolidé proposé à l A ssemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 étant de 1 659 628 milliers  le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que l Assiette Consolidée de Calcul est égale à 9 957 765 14  pour l exercice 2018 L application d une part de la répar tition convenue entre les Associés Commandités et d autre part des résultats obtenus en 2018 et détaillés ci après sur les conditions de per formance des Composantes Variables Annuelles donne un montant arrondi de 668 479  dû à M  Menegaux décomposé ci dessous (avant retenue à la source applicable) Composante Variable Annuelle MonocritèreCette composante est égale à 5 % de l Assiette Consolidée de Calcul Le Comité des Rémunérations et des Nominations a constaté que la Composante Variable Annuelle Monocritère était égale à 312 374  pour 2018 (1) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (incorporé dans le chapitre  4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126) (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018408ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable annuelle (suite)668 479Composante Variable Annuelle MulticritèresCette composante correspond à une part pouvant aller de 0 à 8 50 % de l Assiette Consolidée de Calcul déterminée selon le niveau de performance atteint sur sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs (1) S agissant des trois critères quantitatifs identiques aux critères appliqués à la rémunération variable 2018 des membres du Comité Exécutif et des managers du Groupe le Comité a constaté que le résultat global est de 62 90 100es réparti comme suit par critère  „pour la croissance annuelle des ventes en volume (tonnes) un résultat de 12 90 50es  „pour le projet Ef cience (réduction des coûts de fonctionnement) un résultat annuel de 25 25  „pour le niveau du cash ow libre un résultat annuel de 25 25 Concernant les quatre critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „pour le critère "Poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe" le Comité a relevé l atteinte de la quasi totalité des objectifs xés (12 08 12 50es) sur des indicateurs quanti ables attestant de  la mise en place des meilleures pratiques opérationnelles dans l industrie digital manufacturing la création d un centre de technologie et d innovation à Pune en Inde s tratégique pour l accélération de la transformation digitale du Groupe l accélération du déploiement de la formation digitale interne des employés du Groupe la transformation au niveau mondial de la relation client et de la relation employés à travers les installations réussies de plateformes dédiées l accélération du déploiement des initiatives "connected" permettant à Michelin de se positionner comme l un des leaders dans les services de mobilité connectée (véhicules connectés intégration de plateformes)  „pour le critère "Responsabilité sociale et environnementale" (environnement droits de l homme gouvernances Groupe sur les sujet s de R SE)" le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (12 50 12 50es) sur des indicateurs quanti ables attestant  pour le domaine "Environnement" signature de l engagement Sciences Based Target pour le domaine "Droits de l homme"  amélioration du TCIR (Total Case Incident Rate) pour le domaine "Gouvernances Groupe pour la RSE"  déploiement des gouvernances dédiées au sein du Groupe pour les domaines Environnement Droits de l homme et Mobilité durable  „pour le critère "Transition de la Gérance Orientations stratégiques" le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (12 50 12 50es) en matière d intégration dans l environnement économique social et médiatique de la Présidence de la Gérance dans l af rmation progressive de son leadership et dans la présentation des orientations stratégiques auprès des organes de gouvernance  „pour le critère "Stabilisation de l organisation du Groupe" le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (7 50 12 50es) visant à assurer la robustesse et la stabilité de la nouvelle organisation mise en place le 1er janvier 2018 l objectif de cohésion de cette organisation étant considéré comme partiellement atteint Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 4 4 58 50es En conclusion de cette analyse pour la Composante Variable Annuelle Multicritères le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs au résultat arrondi de 107 150es qui sur la base d une A ssiette Consolidée de Calcul de 9 957 765 14  et l application de la grille d évaluation prédé nie par le Conseil donne un montant de Composante Variable Annuelle Multicritères de 356 106  pour l exercice 2018 (Cf le chapitre 4 4 5 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 158 et 159) et le chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) (1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018409ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018Aucun montant dû au titre de cet exerciceCet intéressement est calculé sur un montant de 720 000  montant limité en raison de la présence transitoire de deux Gérants Associés Commandités Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères xés par le Conseil de Sur veillance et qui vont s appliquer sur cette même période triennale  „évolution du cours de l action Michelin  „performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF)  „évolution du résultat opérationnel (1) Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d attribution d actions de performance aux salariés du Groupe auquel M  Menegaux n a pas accès orientés sur la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Cet intéressement n est pas à la charge de la Société et serait le cas échéant prélevé sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités Le montant dé nitif à percevoir sur cet intéressement  „est plafonné à 150 % de la moyenne des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées à M  Menegaux au titre des exercices 2018 2019 2020  „sera prélevé sur les Tantièmes de l exercice 2020 à verser en 2021 après approbation des comptes de l exercice 2020 sous réserve  de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des Composantes Variables Monocritères et Multicritères dues sur l exercice 2020 La perte de la qualité d Associé Commandité par M  Menegaux en raison d une cessation de son mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant De manière similaire à l engagement pris par le Président de la Gérance M  Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2018 et ces actions ne pourront être cédées progressivement qu à compter d un délai de quatre ans après la n de ses fonctions de Gérant S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n était dû au titre de l exercice 2018 Pour plus de dét ails se repor ter au chapitre  4 4 5 b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 159 et 161) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Options d action actions de performance ou autres attributions de titresN AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actionsAbsence d attribution d actions de performanceAbsence d autres attributions de titresRémunération exceptionnelleN AAbsence de rémunération exceptionnelleJetons de présenceN AM  Menegaux ne perçoit pas de jetons de présenceValorisation des avantages de toute nature5 392Véhicule de fonction(1) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents et pourra être réévalués en cas de survenance d évènements exceptionnels MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018410ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de départAucun montant dû au titre de cet exerciceConformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l A ssemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Menegaux peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis n par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance à des conditions de performance décidées Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant a n que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF (Cf le chapitre  4 4 1 a)  6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145) du Document de Référence 2018) Indemnité de non concurrenceAucun montant dû au titre de cet exerciceComme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Menegaux est soumis à un engagement de non concurrence au titre de son mandat au sein de la liale MFPM Le Conseil de Surveillance peut renoncer à la mise en uvre de cet engagement Si la Société décidait d appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle devrait ver ser à M  Menegaux une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération xe versée par la liale MFPM Cette indemnité sera réduite ou supprimée a n que l ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF (Cf le chapitre  4 4 1 a)  7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145) du Document de Référence 2018) Régime de retraite supplémentaireAucun montant dû au titre de cet exerciceCette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 M  Menegaux ne béné cie d aucun régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la MFPM M  Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un ma ximum d e 15  % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur Au titre de l exercice 2018 la rémunération de référence de M  Menegaux en sa qualité de mandataire social est uniquement constituée de la rémunération annuelle xe versée par la société MFPM (2) Au titre de ce régime en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses xées dans le décret du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000  Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions relatives aux engagements réglementés prévus à l article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au béné ce de ses Gérants (le renvoi effectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes con rme que le régime spéci que des S A sur les engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF (2) Cf le chapitre 4 4 5 a) du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018411ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsSeptième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux Gérant Associé Commandité)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités sur la répartition des tantièmes et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Florent Menegaux Gérant Associé Commandité tels qu ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l exercice 2018 aux chapitres 4 4 2 4 4 5 et 4 4 6 8e résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot Gérant non Associé CommanditéLes dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article  24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2 qui prévoit un vote impératif des actionnaires En application de cette recommandation du Code AFEP MEDEF et de son guide d application la Société soumet aux actionnaires les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part xe  „la Part Variable Annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant  „les rémunérations exceptionnelles  „les options d actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions  „le régime de retraite supplémentaire  „les avantages de toute nature En conséquence le Président de la Gérance sur la base de la décision unanime des Associés Commandités et sur proposition et avis favorable du Conseil de Surveillance soumet à l Assemblée générale ordinaire la 8e résolution visant à émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot Gérant non Associé Commandité Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont précisés dans le tableau ci dessous (l ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et gurant dans les chapitres 4 4 2 et 4 4 7 du Document de Référence 2018) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération xe372 808La Politique de Rémunération 2018 prévoit pour le Gérant non Commandité nommé au cours de cette année l attribution d une rémunération xe (i) d un montant sensiblement inférieur au montant de la rémunération xe du Président de la Gérance et (ii) proratisée au regard de la durée effective du mandat sur l exercice 2018 En application de cette politique la base annuelle de la rémunération xe de M  Chapot a été déterminée à un montant de 600 000  et la rémunération perçue prorata temporis en 2018 a été de 372 808  Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 7 a) Rémunération xe du Document de Référence 2018 (page 166) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) (1) Dans le cadre de la Politique de Rémunération 2018 décrite dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (incorporé dans le chapitre  4 4 1 a) du Document de Référence 2017 pages 122 à 126) (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018412ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération variable annuelle263 763La Politique de Rémunération 2018 prévoit que la rémunération variable annuelle du Gérant non Commandité est déterminée selon des principes similaires à ceux applicables à la Composante Variable Annuelle Multicritères de la rémunération du Président de la Gérance et du Gérant A ssocié Commandité étant précisé que cette composante annuelle (i) serait sensiblement inférieure à celle du Président de la Gérance et à celle du Gérant Associé Commandité (ii) ne serait pas prélevée sur les Tantièmes réservés aux Associés Commandités et (iii) serait proratisée au regard de la durée effective du mandat du nouveau Gérant non Commandité au cours de l exercice 2018 En application de cette politique les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Sur veillance ont xé cette Par t Variable Annuelle à un montant maximum de 120  % de sa rémunération xe 2018 auquel est appliqué le résultat de cinq critères L attribution du montant maximum correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 100es en cumul sur les cinq critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif de chacun des critères quantitatifs et qualitatifs (1) S agissant des trois critères quantitatifs le Comité a constaté que le résultat global est de 37 61 70es réparti comme suit par critère  „pour la progression du résultat opérationnel sur activités courantes (ROSAC) du Groupe un résultat de 24 75 30es  „pour le niveau des stocks Groupe des produits nis et semi nis un résultat annuel de 12 86 20es  „pour le niveau annuel des ventes pneumatiques des activités "Automotive" un résultat annuel de 0 20es Concernant les deux critères qualitatifs le Comité a analysé les résultats suivants  „pour le critère "Transition de l organisation Orientations stratégiques" le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés (15 15es) de présentation aux organes de gouvernance de la transition de l organisation et des orientations stratégiques  „pour le déploiement de la démarche Ser vice au client le Comité a relevé l atteinte d une partie de l objectif xé (5 78 15es) sur l indicateur NPS (Net Promoter Score) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué en conséquence le niveau global d atteinte des critères qualitatifs à hauteur de 20 78 30es En conclusion de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quanti ables et qualitatifs au résultat de 58 39 100es qui sur la base de l Assiette (120 % de la rémunération xe annuelle de 600 000  proratisée) donne un montant arrondi de Part Variable Annuelle de 263 763  pour l exercice 2018 Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 7  b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 166 et 167) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) Rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2018 Aucun montant dû au titre de cet exercice Valorisation  94 200  Cet intéressement est calculé sur un montant de 600 000  Ce montant sera modulé par le résultat de trois critères xés par le Conseil de Sur veillance et qui vont s appliquer sur cette même période triennale  „évolution du cours de l action Michelin  „performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  engagement du personnel et performance environnementale industrielle (MEF)  „évolution du résultat opérationnel (2) Ces critères sont les mêmes que les critères applicables au plan 2018 d attribution d actions de performance aux salariés du Groupe auquel M  Chapot n a pas accès orientés sur la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 Pour l exercice 2018 il a été décidé de relever sensiblement les seuils de performance du critère MEF L atteinte du plafond des objectifs de ces trois critères donnerait un résultat cumulé maximum de 100 % Le montant obtenu après application des critères sera plafonné à 120 % de la moyenne annuelle des Composantes Variables Annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2018 2019 2020 et tenant compte de la proratisation de la durée effective du mandat Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale avec une limitation des sommes dues prorata temporis de sa durée de mandat de Gérant S agissant d un intéressement long terme le Conseil a constaté qu aucun montant n est dû au titre de l exercice 2018 L a provision relative à cet intéres sement telle que valorisée dans les comptes de la Société au 31 décembre 2018 se décompose de la manière suivante  „60 000  au titre de la provision d un montant net théorique à verser  „34 200  au titre de la provision des charges sociales estimées dans les conditions actuelles Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 7  b) Rémunération variable du Document de Référence 2018 (pages 167 et 168) et au chapitre 4 4 1 a) Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (pages 122 à 126) (1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les concurrents le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables (2) Résultat opérationnel consolidé en valeur en données et normes comptables comparables hors variation de change et éléments non récurrents et pourra être réévalué en cas de survenance d évènements exceptionnels MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018413ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationOptions d action actions de performance ou autres attributions de titresN AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actionsAbsence d attribution d actions de performanceAbsence d autres attributions de titresRémunération exceptionnelleN AAbsence de rémunération exceptionnelleJetons de présenceN AM  Chapot ne perçoit pas de jetons de présenceValorisation des avantages de toute nature4 352Véhicule de fonctionÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de départAucun montant dû au titre de cet exerciceConformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l A ssemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 M  Chapot peut prétendre à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis n par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise à des conditions de performance décidées par le Conseil de Surveillance Le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant a n que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 1 a) 6 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145) du Document de Référence 2018 Indemnité de non concurrenceAucun montant dû au titre de cet exerciceComme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente M  Chapot est soumis à un engagement de non concurrence au titre de son contrat de travail suspendu avec la liale MFPM Le Conseil de Surveillance peut renoncer à la mise en uvre de cet engagement Si la Société dé cidait d appliquer cet engagement pendant une durée pouvant aller jusqu à deux ans elle devrait verser à M  Chapot une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur la base de la dernière rémunération globale versée par la liale MFPM Cette indemnité sera réduite ou supprimée a n que l ensemble des sommes versées en raison de son départ ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents conformément au Code AFEP MEDEF Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 1 a) 7 de la Politique de rémunération 2018 de la Gérance dans le Document de Référence 2017 (page 126) et le chapitre 4 4 2 m) (page 145) du Document de Référence 2018 (1) Contrairement au régime des sociétés anonymes les dispositions relatives aux engagements réglementés prévus à l article L  225 42 1 du Code de commerce ne sont pas applicables aux engagements pris par une société en commandite par actions au béné ce de ses Gérants (le renvoi effectué par l article L  226 10 à ces articles constituant un renvoi au seul régime des conventions réglementées) De plus l article L  226 10 1 prévoyant l obligation pour le Président du Conseil de Surveillance d établir un rapport joint sous le contrôle des Commissaires aux Comptes con rme que le régime spéci que des S A sur les engagements réglementés ne s applique pas aux S C A car le contenu du rapport joint exclut explicitement les informations relatives aux principes et règles concernant les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux informations obligatoires pour les S A suivant l article L  225 37 et L  225 68 Cette différence de régime juridique n a aucun effet (i) sur les règles de diffusion au public des informations sur les montants et mécanismes relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux de la Société ni (ii) sur l application adaptée au contexte des recommandations du Code AFEP MEDEF MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018414ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés (1)Montants soumis au vote (en  )PrésentationRégime de retraite supplémentaireAucun montant dû au titre de cet exerciceCette description est conforme aux dispositions introduites par la loi du 6 août 2015 (dite loi Macron ) telles que précisées par son décret d application du 23 février 2016 M   Chapot ne bénéficie d aucun régime complém ent aire d e retraite spé cif iqu e au x dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM M  Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouver t aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts présente les principales caractéristiques suivantes  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un ma ximum d e 15  % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années)  „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur Au titre de l exercice 2018 la rémunération de référence de M  Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle xe et de sa Part Variable Annuelle (1) Au titre de ce régime en référence à sa situation de mandataire social et sur la base des hypothèses xées dans le décret du 23 février 2016 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 110 544  Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) (1) Cf les informations détaillées dans les chapitres 4 4 7 a) et 4 4 7 b) du Document de Référence 2018 Huitième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot Gérant non Associé Commandité)L Assemblée générale ayant pris acte de la décision unanime des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Yves Chapot Gérant non Associé Commandité tels qu ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l exercice 2018 aux chapitres 4 4 2 4 4 7 et 4 4 8 9e résolution Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de SurveillanceLes dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L   225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer d appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018415ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance a décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires En application de cette recommandation du Code AFEP MEDEF et de son guide d application la Société soumet aux actionnaires les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos à chaque dirigeant mandataire social qui peuvent comprendre  „la part xe  „la Part Variable Annuelle avec les critères de performance destinés à déterminer son montant  „les rémunérations exceptionnelles  „les options d actions les actions de performance ainsi que les plans de rémunérations variables pluriannuelles avec les critères de performance destinés à déterminer ces éléments de rémunération  „les indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions  „le régime de retraite supplémentaire  „les avantages de toute nature En conséquence le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société Les éléments de rémunération sont précisés dans le tableau ci dessous (l ensemble des montants indiqués provient des tableaux normés et gurant dans les chapitres  4 4 9 et 4 4 10 du Document de Référence 2018) Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice closMontants (ou valorisation comptable) soumis au vote (en  )PrésentationRémunération xeN AAbsence de rémunération xeRémunération variable annuelleN AAbsence de rémunération variable annuelleRémunération variable pluriannuelle en numéraireN AAbsence de rémunération variable pluriannuelle en numéraireOptions d action actions de performance ou autres attributions de titresN AAbsence d attribution d options de souscription ou d achat d actionsAbsence d attribution d actions de performanceAbsence d autres attributions de titresRémunération exceptionnelleN AAbsence de rémunération exceptionnelleJetons de présence90 000Montant annuel global alloué en contrepartie de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance et de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Le taux d assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil et du Comité dont il est membre a été de 100 % en 2018 Pour plus de détails se reporter au chapitre 4 4 9 du Document de Référence 2018 (page 173)Valorisation des avantages de toute natureN AAbsence d avantages(1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (reproduit au chapitre 4 4 1 b) du Document de Référence 2017 pages 126 et 127 (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2019 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018416ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsÉléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice clos qui font ou ont fait l objet d un vote par l Assemblée générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementésMontants soumis au vote (en  )PrésentationIndemnité de départN AAbsence d engagementIndemnité de non concurrenceN AAbsence d engagementRégime de retraite supplémentaireN AAbsence d engagementNeuvième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance tels qu ils sont présentés dans le Document de Référence de la Société sur l exercice 2018 aux chapitres 4 4 9 et 4 4 10 10e et 11e résolutions  mandats de membres du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentielLe Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd hui composé de Mesdames Barbara Dalibard Anne Sophie de La Bigne Aruna Jayanthi et Monique Leroux de Messieurs Olivier Bazil Jean Pierre Duprieu Cyrille Poughon Michel Rollier et Thierry Le Hénaff Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil et des Comités auxquels ils apportent leur contribution (98 3 % de taux d assiduité global en 2018) Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale liberté d appréciation Une synthèse des travaux du Conseil durant l exercice 2018 gure au chapitre  4 3 2 du rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le Document de Référence portant sur cet exercice Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de SurveillanceDans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants peut recommander à l Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n intervient dans ces choix que ce soit les membres de la Gérance son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l Entreprise D une part aucun de ces Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l Assemblée générale des actionnaires D autre part en application de la loi et des statuts de la Société les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l Assemblée générale et les actions qu ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d un membre du Conseil de Surveillance Les informations relatives aux principes de gouvernance de Michelin sont rappelées dans le rapport sur le gouvernement d entreprise objet du chapitre 4 du Document de Référence 2018 Le Conseil de Surveillance recommande à l Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membresLes mandats de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi viennent à échéance à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 Le processus d examen et de sélection des candidatures les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l Assemblée générale 2019 et dans le chapitre 10 2 1 du Document de Référence 2018) À l issue de ce processus le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l unanimité les intéressées s abstenant et de demander au Président de la Gérance de proposer à l Assemblée générale le renouvellement des mandats de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2022 Dixième résolution(Nomination de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de renouveler le mandat de Madame Barbara Dalibard en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2022 Onzième résolution(Nomination de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de renouveler le mandat de Madame Aruna Jayanthi en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2022 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018417ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions12e résolution  Rémunération du Conseil de SurveillanceSur proposition et avec l avis favorable du Conseil de Surveillance le Président de la Gérance soumet à l Assemblée générale une résolution ayant pour objet de réévaluer la rémunération (jetons de présence) des membres du Conseil de Surveillance a un montant annuel de 770 000  Les raisons conduisant à cette réévaluation sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions inséré dans la brochure de convocation de l Assemblée générale 2019 et dans le chapitre 10 2 4 du Document de Référence 2018) Douzième résolution(Rémunération du Conseil de Surveillance)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance xe à 770  000  (sept cent soixante dix mille euros) la rémunération globale annuelle allouée au Conseil de Surveillance à compter de l exercice commençant le 1er janvier 2019 10 1 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE13e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l effet de procéder à des attributions d actions de performance existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la SociétéCette résolution remplace la 25e résolution approuvée à 99 60 % des voix par l Assemblée générale mixte du 13 mai 2016 qui a permis le lancement de trois plans d attribution d actions de performance en 2016 2017 et 2018 Le détail des caractéristiques de ces plans ainsi que le résultat individuel de chacun des critères de performance sont présentés dans le chapitre 5 5 4 du Document de Référence 2018 Le bilan de ces plans permet de constater a posteriori que leurs critères de performance avaient été xés à des niveaux raisonnablement exigeants au regard du contexte applicable En effet dans chacun des plans lancés par le Groupe au moins un des critères n a été que très partiellement atteint ce qui a entraîné ou entraînera la livraison d un nombre d actions inférieur au nombre de droits attribués En outre pour le plan lancé en 2018 la Direction a relevé sensi blement les seuils de performance du critère de performance environnementale (cf le tableau de présentation de ce plan et de sa situation intermédiaire dans le chapitre 5 5 4  c) du Document de Référence 2018) Dans le prolongement de l autorisation approuvée en 2016 la résolution présentée en 2019 est relative à des attributions d actions de performance existantes ou à émettre qui seraient réservées à des béné ciaires salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères du Groupe dont la Direction déterminera l identité et pour lesquels elle xera le nombre d actions et les conditions et critères d attribution après avis favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance Les Gérants de la Société dirigeants mandataires sociaux de la Société sont exclus du périmètre des béné ciaires de ces attributions L attribution des actions à leurs béné ciaires deviendrait dé nitive au terme d une période d acquisition de quatre ans avec une exposition au résultat de critères de performance sur trois ans Avec une structure similaire à celle de l autorisation approuvée en 2016 la condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin dans le prolongement de ses Ambitions 2020 rappelées dans le chapitre  2 1 du Document de Référence 2018  „un critère lié à la performance boursière  l évolution du cours de l action Michelin „un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  l évolution de la performance environnementale industrielle et l évolution de l engagement du personnel „un critère lié à la performance économique  l évolution du résultat opérationnel des secteurs Ces critères s appliqueront à l ensemble des actions attribuées quel que soit le niveau de responsabilités du béné ciaire Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe des cas légaux de sortie anticipée ou d exceptions décidées par la Direction l atteinte des critères de performance précités conditionnera le nombre d actions livrées Le nombre d actions dé nitivement attribuées à un béné ciaire ne pourra pas être supérieur au nombre de droits attribués à l origine Le nombre global d actions pouvant être attribué au titre de cette autorisation serait limité à 0 7 % du capital social soit à titre indicatif 1 258  933  actions sur la base du capital au 31  décembre 2018 Cette augmentation très limitée du plafond du nombre d actions attribuables (soit 0 2  %) permettrait d offrir des titres à un plus grand nombre de béné ciaires salariés et ainsi tenir compte de la croissance externe du Groupe Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6 2 Attribution gratuite d actions du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018418ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsPremier critère lié à la performance nancière  évolution relative du cours de l action MichelinIl s agit de la performance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 Ce critère relève de l Objectif n° 3 ( Résultats nanciers  pérenniser la performance ) des Ambitions 2020 Le choix de l indice CAC  40 reste justi é par la répartition des activités du Groupe entre différents segments de produits (poids lourd tourisme camionnette produits de spécialités matériaux de haute technologie) et des services associés Elles l exposent à l évolution des marchés de biens de consommation (environ 43 % des activités du Groupe) à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 25 %) ainsi qu aux matières premières (environ 19 %) Dans le périmètre des activités du groupe Michelin désormais signi cativement élargi la référence au seul secteur automobile (environ 13 %) et en particulier à celui des équipementiers serait moins pertinente que le choix d un indice global Ce critère garde un poids de 35 % Si la performance du cours de l action Michelin est au moins supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 35 % Si la performance du cours de l action Michelin est supérieure de moins de 15  points à l évolution de l indice CAC  40 le résultat atteint sera égal à  35  % x (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) 15 Si la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 le résultat du critère sera de 0 % Ce critère sera apprécié entre la moyenne des cours du second semestre précédant la période triennale considérée et la moyenne des cours du dernier semestre de la période triennale considérée (derniers cours cotés sur Euronext Paris) Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2019 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2019 2020 et 2021 il conviendra de calculer l évolution de l action Michelin et de l indice CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2018 et la moyenne des cours du second semestre 2021 À titre historique sur la dernière période triennale la performance de l action Michelin (+ 10 5 %) a été supérieure de 1 5 point à celle de l indice CAC 40 (+ 9 0 %) sur la base de la moyenne des cours de clôture entre le second semestre 2015 et le second semestre 2018 (source  Euronext) Deuxième critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  performance environnementale industrielle et engagement du personnelIl s agit d un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d engagement du personnel Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 % le poids total de ce critère est de 30 % A n de permettre une adaptation plus facile de ces indicateurs aux évolutions ayant un impact sur le Groupe pendant la période de validité de l autorisation (38 mois) notamment en cas de progression accélérée de ces indicateurs ou en cas de changements de périmètre des activités du Groupe ces indicateurs seront dorénavant calculés selon leur vitesse de progression et non plus par référence à des valeurs déterminées Le premier indicateur s inscrit toujours dans les Objectifs n° 2 ( Industrie responsable  devenir une référence ) et n° 4 ( Bien être et développement des personnes  progresser ensemble ) des Ambitions 2020 Depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur Michelin Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés À l horizon 2020 l objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005 Les actions menées et l évolution historique de cet indicateur sont précisées au chapitre 6 6 1 b) du Document de Référence 2018 La prise en compte de cet indicateur portant sur le périmètre courant du Groupe avec un poids de 15  % se ferait ainsi de la manière suivante  „évolution du MEF moyen sur trois ans >  0 5  point le résultat du critère sera de 0 %  „évolution du MEF moyen sur trois ans comprise entre   0 5 et  1 0 point le résultat du critère sera de 5 %  „évolution du MEF moyen sur trois ans comprise entre   1 1 et  1 5 point le résultat du critère sera de 10 %  „évolution du MEF moyen sur trois ans <  1 5 point la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15 % Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2019 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2019 2020 et 2021 la réduction moyenne du MEF sera calculée entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021 À titre historique sur la dernière période triennale la réduction moyenne annuelle du MEF s établit à 4 5 points (selon l évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans les documents de référence correspondants  source  Document de Référence 2016 (page 188) 2017 (page 205) et 2018 (page 250) Le second indicateur l engagement des employés reste plus que jamais un moteur important de l excellence opérationnelle et de l atteinte des objectifs de performance de l Entreprise Michelin s est xé un objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d engagement des salariés de 85 % à l horizon 2020 L étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année depuis 2013 le taux d engagement et les sentiments des salariés dans leur travail Les actions menées l évolution historique et le mode de calcul détaillé de cet indicateur sont précisées au chapitre  6 6 4  a) du Document de Référence 2018 La prise en compte de cet indicateur portant sur le périmètre courant du Groupe avec un poids de 15  % se ferait ainsi de la manière suivante  „évolution du taux moyen d engagement < 0 1 point le résultat du critère sera de 0 %  „évolution du taux moyen d engagement comprise entre 0 1 et 1 5 point le résultat du critère sera une attribution linéaire  „évolution du taux moyen d engagement > 1 5 point la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15 % Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2019 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2019 2020 et 2021 la hausse moyenne du taux d engagement sera calculée entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021 À titre historique sur la dernière période triennale la hausse moyenne annuelle du taux d engagement s établit à 1 0 point (source  évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans le Document de Référence 2018 (page 16) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018419ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsTroisième critère lié à la performance économique  évolution du résultat opérationnelIl s agit de l évolution en millions  du Résultat Opérationnel des Secteurs (1) du Groupe (en valeur portant sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation de change) Ce critère relève de l Objectif n° 3 ( Résultats nanciers  pérenniser la performance ) des Ambitions 2020 Le choix de ce critère s inscrit dans la stratégie de création de valeur du Groupe visant à assurer tout à la fois une solidité nancière pérenne l indépendance du Groupe et son ambition de développement Ce critère a un poids de 35 % La prise en compte de ce critère se fait de la manière suivante  „si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200 millions  la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %  „si la croissance moyenne du ROS est comprise entre 100 millions  et 200 millions  le résultat du critère sera une attribution linéaire  „si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100 millions  le résultat du critère sera de 0 % Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2019 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2019 2020 et 2021 la croissance moyenne sera calculée entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021 À titre indicatif sur la dernière période triennale la croissance moyenne du ROSAC a été de + 216 millions  sur la base d une évolution de + 237 millions  entre 2015 et 2016 de + 145 millions  entre 2016 et 2017 et de 265 millions  entre 2017 et 2018 Source  Document de Référence 2016 (page 42) 2017 (page 44) et 2018 (page 46) Treizième résolution(Autorisation à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet de procéder à des attributions d actions de performance existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux salariés de la Société et des sociétés du Groupe à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société)L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités  „autorise les Gérants ou l un d eux dans le cadre des dispositions de l article L   225 197 1 et suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d actions de performance existantes ou à émettre au pro t des béné ciaires qu il déterminera parmi les salariés de la Société et des entités qui lui sont liés au sens de l article L  225 197 2 dudit Code à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de la Société dans les conditions dé nies ci après  „décide que les actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 7 % (zéro virgule sept pour cent) du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  „décide que les Gérants ou l un d eux déterminera l identité des béné ciaires des attributions le nombre d actions attribuées les conditions et les critères d attribution des actions étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société  „décide que l attribution desdites actions à leurs béné ciaires deviendra dé nitive au terme d une période d acquisition à xer par les Gérants ou l un d eux étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les Gérants ou l un d eux pourront xer pour certains béné ciaires une période de conservation obligatoire à compter de l attribution dé nitive desdites actions  „décide que l attribution desdites actions à leurs béné ciaires deviendra dé nitive avant l expiration de la période d acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d invalidité du béné ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l article L  341 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison  „co nstate qu en cas d attribution d actions de performance nouvelles la présente autorisation emportera au fur et à mesure de l attribution dé nitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission au pro t des béné ciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au pro t des béné ciaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions  „confère aux Gérants ou à l un d eu x les pouvoirs les p lus étendus dans la limite ci dessus xée et dans les limites légales en vigueur pour  prévoir la faculté de suspendre proviso irement les droits d attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables constater les dates d attribution dé nitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales inscrire les actions de performance attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire prévoir la faculté de procéder pendant la période d acquisition aux ajustements du nombre d actions attribuées nécessaires à l effet de préserver les droits des béné ciaires en cas d opérations portant sur le capital de la Société et d une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en uvre la présente autorisation et notamment accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de trente huit mois à compter de ce jour et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet (1) La mesure de la performance des Secteurs Opérationnels qui n inclut pas l amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d acquisition d entreprises était précédemment traduite par le ROSAC (Résultat Opérationnel sur Activités Courantes) qui est renommé ROS (Résultat Opérationnel des Secteurs) L amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait de l acquisition d entreprises est présenté en Autres Produits et Charges Opérationnels MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018420ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions14e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l effet de réduire le capital par annulation d actionsLa quatorzième résolution autorise les Gérants ou l un d eux pour une période de 18 mois à réduire le capital de la Société par voie d annulation d actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions autorisé Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (22e résolution) La mise en uvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l exercice 2018 a permis l annulation et la réduction correspondante du capital de 648 231 actions (la description de ces opérations gure au chapitre 5 5 6 du Document de Référence 2018) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 9 Délégation en vue de réduire le capital du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com) Quatorzième résolution(Autorisation à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet de réduire le capital par annulation d actions)L Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires „autorise les Gérants ou l un d eux  à annuler sur leur seule décision en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l utilisation des diverses autorisations d achat d actions données par l Assemblée générale dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social à imputer la différence entre la valeur d achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  „délègue aux Gérants ou à l un d eux avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modi cation corrélative des statuts et d une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de dix huit mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 15e résolution Modi cation statutaire Émissions d emprunts obligatairesLa quinzième résolution a pour objet de modi er les statuts de la Société a n de mettre en ligne les pouvoirs de la Direction Générale avec les pratiques habituelles des sociétés françaises dont la quasi unanimité des sociétés du CAC 40 dans lesquelles par souci de exibilité la compétence d émission d emprunts obligataires est du ressort de leur organe d administration Cette modi cation ne concernerait évidemment pas les émissions donna nt accès au ca pital p otent ielle ment dilutiv es p our les actionnaires qui demeureraient conformément aux exigences légales de la seule compétence de l Assemblée générale Cette situation permettrait de maintenir la réactivité nécessaire du Groupe sur les opérations obligataires et accompagnerait le projet de simpli cation de la structure juridique du Groupe et le transfert correspondant de toutes les opérations de nancement externe à la Société en lieu et place de certaines liales Les opérations de ces liales ne nécessitaient aucune autorisation formelle préalable au niveau de l Assemblée générale de la Société mais étaient néanmoins examinées au préalable par le Conseil de Surveillance et son Comité d Audit lorsqu il s agissait d opérations signi catives pour le Groupe En termes de procédures de contrôle cette procédure d examen préalable par le Conseil de Surveillance serait étendue à toutes les émissions obligataires Il est en n rappelé aux actionnaires qu en toute hypothèse le Groupe entendrait maintenir la politique stricte et rigoureuse de nancement mise en uvre au cours des dernières années telle que soulignée par les principales agences de notation a n de maintenir une structure nancière robuste Quinzième résolution(Modi cation des statuts Émissions d emprunts obligataires)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires décide de modi er l article 10 3 des statuts de la Société comme suit (suppressions en gras et italique)  MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018421ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutionsAncienne rédactionNouvelle rédactionChacun des Gérants a le pouvoir d engager la Société vis à vis des tiers à l exception des emprunts obligataires et sous réserve de l application des dispositions ci après Chacun des Gérants a le pouvoir d engager la Société vis à vis des tiers sous réserve de l application des dispositions ci après 16e résolution Pouvoirs pour formalitésLa seizième résolution donne pouvoir pour l exécution des formalités liées à l Assemblée générale Seizième résolution(Pouvoirs pour formalités)L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur 10 1 3 TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉESOpérationsLimites d utilisationDurée (expiration)Rachat d actions (5e résolution)Moins de 18 millions d actions à un prix d achat unitaire maximum de 180  18 mois (novembre 2020)Attributions d actions de performance (13e résolution)0 7 % du capitalDirigeants mandataires sociaux exclusSoumis à conditions de performance38 mois ( juillet 2022)Réduction du capital par annulation d actions (14e résolution)10 % du capital18 mois (novembre 2020) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018422ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions10 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS10 2 1 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (RÉSOLUTIONS N° 10 ET 11)Dans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants peut recommander à l Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n intervient dans ces choix que ce soit Jean Dominique Senard Président de la Gérance ou Florent Menegaux Gérant composant son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l Entreprise D une part aucun de ces trois Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l Assemblée générale des actionnaires D autre part en application de la loi et des statuts de la Société les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l Assemblée générale En l occurrence les actions qu ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d un membre du Conseil de Surveillance Les mandats de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi viennent à échéance à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2018 Mme  Barbara Dalibard et Mme  Aruna Jayanthi ont fait part au Conseil de leur souhait d être candidates au renouvellement de leur mandat qui fait l objet des projets des 10e et 11e résolutions Madame Barbara DalibardSITA 26 chemin de Joinville PO Box 31 1216 Cointrin Genève SuisseNée en 1958 de nationalité française Mme Barbara Dalibard est Chief Executive Of cer de SITA Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Mme Dalibard détient 485 actions Michelin au 31 décembre 2018 Mme Dalibard est membre du Conseil de Surveillance de Michelin depuis 2008 et son mandat en cours a été renouvelé par l Assemblée générale du 22 mai 2015 avec 99 27 % des voix Elle est Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis 2015 et Membre Référent du Conseil de Surveillance depuis 2017 Mme Dalibard est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante lors de la dernière revue du Conseil (1) car  „elle n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „elle n est pas salarié de Michelin ou d une de ses liales et ne l a jamais été  „elle n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „elle n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „elle n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „elle n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „elle n est pas un client fournisseur ou banquier signi catif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part signi cative de l activité Le Conseil a examiné sa candidature à un renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant  „sa bonne compréhension des enjeux du Groupe  „la dimension internationale majeure et l ouverture culturelle globale qu elle apporte au Conseil  „sa connaissance des nouvelles technologies  „sa connaissance du secteur des transports et de la mobilité en particulier au sujet des problématiques environnementales  „sa perception des spéci cités et des attentes en matière de gouvernance et d évolution des performances du management  „son assiduité sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités (Mme Dalibard ayant notamment participé aux travaux du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2018 avec un taux global de 100  % d assiduité)  „sa situation d indépendance et l absence de con its d intérêts En outre le Président et l ensemble des membres du Conseil de Surveillance considèrent sa contribution en tant que Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et en tant que Membre Référent comme essentielle pour la gouvernance du Conseil ainsi que dans les relations avec la Gérance et les Associés Commandités en particulier dans le cadre du déroulement des plans de succession Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressée s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de Mme Dalibard pour une durée de quatre années (1) Cf la revue de l indépendance des membres développée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (chapitre 4 3 2 g)) du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018423ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions Madame Aruna JayanthiCapgemini India Pvt Ltd Godrej & Boyce Compound LBS Road Vikhroli (West) Mumbai 400079 (Inde)Mme Jayanthi née en 1962 à Visakhapatnam (Inde) est de nationalité indienne Mme Jayanthi est francophone Mme Aruna Jayanthi est depuis 2018 Directeur Général des activités de Capgemini dans les zones Asie Paci que et Amérique latine Auparavant elle dirigeait une Business Services Unit qui incluait ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE) après avoir été de 2011 jusqu à n 2015 Chief Executive Of cer de Capgemini India et à ce titre avoir supervisé les opérations sur l ensemble des activités du Groupe en Inde c est à dire les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupaient près de 50 000 personnes Après une formation principale en gestion nancière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai Mme Jayanthi a entre 1984 et 2000 occupé différents poste s da ns différents doma ines des se rvice s in forma tiqu es notamment chez des clients en Europe et aux États Unis et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech Depuis 2000 elle a intégré le groupe Capgemini Mme Jayanthi détient 400 actions Michelin au 31 décembre 2018 Mme  Jayanthi a été nommée pour la première fois membre du Conseil de Surveillance par l Assemblée générale du 22 mai 2015 avec 99 67 % des voix et elle est membre du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis 2018 Le Comité a analysé les relations d affaires entre Michelin et le groupe Capgemini dont Mme  Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie Paci que et Amérique latine et a considéré que le chiffre d affaires réalisé dans les services de conseil informatique par Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats réalisés par Michelin et ne constitue pas davantage une part signi cative du chiffre d affaires de Capgemini En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini comme dénuées de caractère signi catif Par ailleurs Mme  Jayanthi satisfait à toutes les autres conditions d indépendance requises (1) car  „elle n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „elle n est pas salarié de Michelin ou d une de ses liales et ne l a jamais été  „elle n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „elle n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „elle n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „elle n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „elle n est pas un client fournisseur ou banquier signi catif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part signi cative de l activité Le Conseil a examiné sa candidature à un premier renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant  „l opportunité de son renouvellement  „sa bonne compréhension des enjeux du Groupe  „son expertise des nouvelles technologies et du monde digital  „son expérience de dirigeante au sein du Comité Exécutif d un groupe international  „la compétence et l expérience internationales qu elle apporte aux travaux du Conseil  „son assiduité sa disponibilité et son implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités Mme Jayanthi a notamment participé aux travaux du Conseil et du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2018 avec un taux global de 100 % d assiduité  „sa situation d indépendance et l absence de con its d intérêts  „sa contribution à la diversité de la composition du Conseil Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressée s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de Mme Jayanthi pour une durée de quatre années Échéances des mandats membres du Conseil de SurveillanceÀ l issue de cette Assemblée générale les échéances des mandats des neuf membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante  AG 2020AG 2021AG 2022AG 2023M  Olivier BazilXMme Barbara DalibardXMme Anne Sophie de La BigneXM  Jean Pierre DuprieuXMme Aruna JayanthiXMme Monique LerouxXM  Cyrille PoughonXM  Michel RollierXM  Thierr y Le HénaffXNOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR AN2232(1) Cf la revue de l indépendance des membres développée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise (chapitre 4 3 2 g)) du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018424ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions10 2 2 CONSULTATION SUR LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET DES GÉRANTS SUR L EXERCICE 2018 (RÉSOLUTIONS N° 6 7 ET 8)Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L  225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article 24 1 3) le Conseil de Surveillance et les Associés Commandités ont décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée à la Gérance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires Les éléments de rémunération et les diligences correspondantes effectuées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et par le Conseil de Surveillance sont précisés dans le rapport du Président de la Gérance sur les 6e 7e et 8e résolutions (chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2018) En conséquence le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à  „M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité  „M   Florent Menegaux Gérant Associé Commandité depuis le 18 mai 2018  „M  Yves Chapot Gérant non Commandité depuis le 18 mai 2018 10 2 3 CONSULTATION SUR LA RÉMUNÉRATION DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE SUR L EXERCICE 2018 (RÉSOLUTION N° 9)Les dispositions introduites par la loi 2016 1691 du 9  décembre 2016 (dite loi Sapin  2 ) notamment aux articles L   225 37 2 et L  225 82 2 du Code de commerce concernant l approbation par l Assemblée générale des actionnaires des principes et critères de détermination de répartition et d attribution des éléments xes variables et exceptionnels de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (ex ante) puis des éléments de rémunération versés ou attribués en application desdits principes (ex  post) aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs sont inapplicables aux sociétés en commandite par actions en vertu de l article L  226 1 du même Code Cependant soucieux de mettre en uvre les meilleures pratiques de gouvernance de répondre aux attentes de ses actionnaires et continuer à appliquer la disposition du Code AFEP MEDEF recommandant explicitement aux sociétés en commandite par actions d appliquer les mêmes règles de rémunération que celles applicables aux sociétés anonymes sous la seule réserve des différences justi ées par les spéci cités de cette forme sociale et plus particulièrement de celles qui sont attachées au statut de Gérant Commandité (article  24 1 3) le Conseil de Surveillance a décidé pour 2019 de soumettre à l Assemblée générale une résolution pour recueillir son avis sur la rémunération versée et attribuée au Président du Conseil de Surveillance (1) en application de la recommandation du Code AFEP MEDEF (2) qui prévoit un vote impératif des actionnaires Les éléments de rémunération sont précisés dans le tableau du rapport du Président de la Gérance sur la 9e résolution (chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2018) En conséquence le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d émettre un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l exercice 2018 à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif de la Société (1) Dans le cadre de la politique de rémunération décrite dans le chapitre 4 4 du rapport sur le Gouvernement d entreprise (cf le Document de Référence 2017 page 122) (2) Recommandation appliquée par la Société dès son entrée en vigueur et en 2018 en conformité avec la dernière version du Code AFEP MEDEF de juin 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018425ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions10 2 4 APPROBATION DES COMPTES D UNE RÉÉVALUATION DE LA RÉMUNÉRATION DU CONSEIL DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES ET D UNE MODIFICATION STATUTAIRE (RÉSOLUTIONS N° 1 À 5 ET 12 À 15)Concernant tout d abord les autres résolutions à caractère ordinaire les documents comptables et financiers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l exercice 2018 (1re 2e et 3e résolutions) Le s rapports des Commissaires aux Comptes n appellent pas d observation du Conseil de Surveillance Aucune convention nécessitant l accord du Conseil de Surveillance n ayant été conclue il vous est proposé de prendre acte qu il n y a aucune convention à approuver (4e résolution) Avant de proposer de voter l approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l affectation du résultat le Conseil de Surveillance tient à saluer la performance solide du Groupe en 2018 et l accélération du déploiement de sa stratégie au regard des acquisitions et partenariats récents Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa con ance à la Gérance En conséquence le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de xer le montant du dividende à 3 70  par action (2e résolution) D autre part la Société souhaite renouveler son programme de rachat d actions dans des conditions identiques à celle de la précédente autorisation (5e résolution) A n de compléter ef cacement cette résolution une autorisation d annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée pour remplacer celle décidée et mise en uvre l an dernier (14e  résolution de la partie extraordinaire) Par ailleurs le Conseil de Surveillance souhaite proposer à l Assemblée générale une réévaluation de l enveloppe de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance (jetons de présence) pour tenir compte  „des exigences accrues de professionnalisation d engagement et de disponibilité de ses membres en particulier en ce qui concerne les activités des comités spécialisés (Comité d Audit et Comité des Rémunérations et des Nominations) et du Membre Référent (1)  „du d éca la ge m arq ué e nt re l a rém un ér ati on m oy en ne d es membres du Conseil et la rémunération moyenne des membres des Conseils de Surveillance ou d Administration des sociétés de l indice CAC 40  „de l augmentation du nombre de membres participant au Comité d Audit  „de l augmentation de 50 % du nombre de réunions du Conseil entre 2016 (année de la dernière réévaluation de la rémunération des membres) et 2018  „de la nécessité de conserver et de continuer à pouvoir attirer au sein du Conseil de Surveillance des membres ayant une expérie nce recon nue et de s compétenc es de premier plan requises pour représenter les actionnaires dans un groupe au périmètre international étendu grâce à ses récentes opérations de croissance externe Le plafond total passerait à compter de l exercice 2019 à verser en 2020 de 555 000  à 770 000  (12e résolution) En application des dispositions de son règlement intérieur il est rappelé qu une part prépondérante des jetons de présence dépend de l assiduité des membres aux réunions du Conseil et de ses Comités D autre part il est ensuite proposé la reconduction de l autorisation accordée par l Assemblée du 13  mai 2016 pour l attribution d actions de performance au personnel de Michelin à l exclusion de tout dirigeant mandataire social de la Société Ces attributions sont soumises à des critères de performance qui ont été examinés par le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil qui a émis un avis favorable (2) En n une modi cation statutaire est proposée avec l objectif d aligner les compétences de la Gérance avec celles dont disposent les organes d administration des autres sociétés du CAC  40 en matière d émission d emprunts obligataires tout en prévoyant un examen préalable par le Conseil de Surveillance (3) et le maintien par Michelin de sa politique stricte et rigoureuse de nancement Dans ces conditions nous vous recommandons d adopter les propositions soumises à votre approbation par le Président de la Gérance et d approuver l ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires Le 11 février 2019Le Conseil de Surveillance(1) Les activités du Conseil de Surveillance de ses Comités et de son Membre Référent en 2018 sont rappelées au chapitre 4 3 2 du Document de Référence portant sur cet exercice (2) Cf la présentation détaillée du projet de 13e résolution dans le chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2018 (3) Cf la présentation détaillée du projet de 14e résolution dans le rapport du Président de la Gérance et dans le chapitre 10 1 1 du Document de Référence 2018 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018426ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapports des Commissaires aux Comptes10 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES10 3 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUTORISATION D ATTRIBUTION D ACTIONS DE PERFORMANCE EXISTANTES OU À ÉMETTREAssemblée Générale Mixte du 17 mai 2019 (13e résolution)Aux Actionnaires En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l article L 225 197 1 du code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution d actions de performance existantes ou à émettre au pro t des béné ciaires que le Président de la Gérance déterminera parmi les salariés de votre société et des entités qui lui sont liées au sens de l article L 225 197 2 du code de commerce à l exclusion des dirigeants mandataires sociaux de votre société opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre d actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 0 7 % du capital social au jour de la décision de la présente Assemblée Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée à attribuer des actions de performance existantes ou à émettre Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à véri er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Président de la Gérance s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Président de la Gérance portant sur l opération envisagée d autorisation d attribution d actions de performance Fait à Neuilly sur Seine et Paris la Défense 7 mars 2019Les Commissaires aux ComptesDeloitte & AssociésPricewaterhouseCoopers AuditPascale Chastaing DoblinJean Christophe Georghiou MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018427ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 MAI 201910Rapports des Commissaires aux Comptes10 3 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (14e résolution)À l Assemblée Générale des Actionnaires de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l article L   225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants ou à l un deux pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée Générale tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10% du capital social les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées À Paris la Défense et Neuilly sur Seine le 7 mars 2019Les Commissaires aux ComptesDeloitte & AssociésPricewaterhouseCoopers AuditPascale Chastaing DoblinJean Christophe Georghiou10 3 3 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les rapports destinés à l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019 et qui ne sont pas reproduits ci dessus gurent  „au chapitre 8 3 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes annuels  „au chapitre 8 4 du présent Document de Référence pour le rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés  „au chapitre 7 2 du présent Document de Référence pour le rapport sur les comptes consolidés  „au chapitre 6 7 du présent Document de Référence pour le rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées gurant dans le rapport de gestion MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 201842911 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 43011 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALE 43011 3 INDEX DU CONTENU GRI 43311 4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 43911TABLES DE CONCORDANCES MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018430TABLES DE CONCORDANCES 11Table de concordance du rapport de gestion Code de Commerce11 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCESectionsI RAPPORT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE1 Comptes consolidés72 Comptes sociaux83 Dividendes5 2 II ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE TENDANCES ET PERSPECTIVES 1 Événements signi catifs postérieurs à la clôture7 1 (note 35)  2 12  2 7 32 Informations sur les tendances2 7 3 Marchés du Groupe saisonnalité de l activité2 1 III FACTEURS DE RISQUES 1 Risques opérationnels2 9 32 Risques nanciers2 9 3 e)3 Risques juridiques2 9 3 k)4 Risques environnementaux industriels et technologiques2 9 3 c)  2 9 3 f)  2 9 3 i)5 Couverture des risques par les assurances1 7 2 9 1IV MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux4 12 Actions détenues par les mandataires sociaux4 13 Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux4 44 Options et actions de performance4 4V DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES1 Responsabilité sociale et sociétale1 3 2  2 13  6 4  6 52 Environnement1 3 2  2 13  2 15  6 6 3 Relations clients et fournisseurs6 54 Note méthodologique du reporting social et environnemental6 4  6 6VI RENSEIGNEMENTS GÉNÉR AUX SUR L A SOCIÉTÉ ET SON C APITAL 1 Identité de la Société5 1 2 Relations entre la Société et ses liales1 4 3 Renseignements sur le capital5 5 4 Éléments susceptibles d avoir une in uence en cas d offre publique4 95 Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rappor t de gestionNéant11 2 TABLE DE CONCORDANCE RESPONSABILITÉ SOCIALE SOCIÉTALE ET ENVIRONNEMENTALESectionsINFORMATIONS SOCIALES a) EmploiEffectif total et répartition des salariés par sexe par âge et par zone géographique6 4 1Les embauches et les licenciements6 4 1Les rémunérations et leurs évolutions6 4 4 bb) Organisation du travail L organisation du temps de travail 6 4 2 cL absentéisme6 4 2 c MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018431TABLES DE CONCORDANCES 11Table de concordance responsabilité sociale sociétale et environnementaleSectionsc) Santé et sécurité Les conditions d hygiène et de sécurité au travail6 4 2 a)  6 4 2 b)Les accidents du travail notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles6 4 2 a 6 4 2 bd) Relations sociales L organisation du dialogue social notamment les procédures d information et de consultation du personnel et de négociation avec celui ci6 4 4 aLe bilan des accords collectifs notamment en matière de santé et de sécurité au travail6 4 2 a)  6 4 2 b)  6 4 2 c) (principaux accords)e) FormationLes politiques mises en uvre en matière de formation notamment en matière de protection de l environnement 6 4 3  6 6 1 a)Le nombre total d heures de formation6 4 3 d)f) Égalité de traitementLes mesures prises en faveur de l égalité entre les femmes et les hommes 6 3 3 c)Les mesures prises en faveur de l emploi et de l insertion des personnes handicapées 6 3 3 d)La politique de lutte contre les discriminations6 3 3 b)INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES a) Politique générale en matière environnementaleL organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et le cas échéant les démarches d évaluation ou de certi cation en matière d environnement 6 6 1Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions6 6 1 a)Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d environnement sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours6 6 1 a)b) PollutionLes mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air l eau et le sol affectant gravement l environnement 6 6 1 b) 6 6 2La prise en compte de toute forme de pollution spéci que à une activité notamment les nuisances sonores et lumineuses6 6 1 b)c) Économie circulaire i) Prévention et gestion des déchetsLes mesures de prévention de recyclage de réutilisation d autres formes de valorisation et d élimination des déchets Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire 6 6 1 b)  6 6 3ii) Utilisation durable des ressourcesLa consommation d eau et l approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales6 6 1 b)La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l ef cacité dans leur utilisation6 6 1 b)  6 6 3La consommation d énergie les mesures prises pour améliorer l ef cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables6 6 1 bL utilisation des sols 6 6 1 bd) Changement climatiqueLes postes signi catifs d émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l activité de la société notamment par l usage des biens et services qu elle produit6 6 1 b )  6 6 2Les mesures prises pour l adaptation aux conséquences du changement6 6 1 b)  6 6 2Les objectifs de réduction xés volontairement à moyen et long terme pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et les moyens mis en uvre à cet effet6 6 1 b)  6 6 2e) Protection de la biodiversitéLes mesures prises pour préser ver ou restaurer la biodiversité6 6 1 c) MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018432TABLES DE CONCORDANCES 11Table de concordance responsabilité sociale sociétale et environnementaleSectionsINFORMATIONS SOCIÉTALES a) Engagements sociétaux en faveur du développement durableL impact de l activité de la société en matière d emploi et de développement local6 5 4 a)L impact de l activité de la société sur les populations riveraines ou locales6 5 4 b)Les relations entretenues avec les parties prenantes de la société et les modalités du dialogue avec celles ci6 5 3Les actions de partenariat ou de mécénat 6 5 4 c)  6 5 4 d)b) Sous traitance et fournisseursLa prise en compte dans la politique d achat des enjeux sociaux et environnementaux6 5 2 b)la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale6 5 2 a)c) Loyauté des pratiques Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs6 5 1INFORMATIONS RELATIVES A LA LUTTE CONTRE L A CORRUPTION 6 3 1 b)INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONS EN FAVEUR DES DROITS DE L HOMME6 3 2AUTRES INFORMATIONS MENTIONNEES A L ARTICLE L225 102 1 III DU CODE DE COMMERCEConséquences sur le changement climatique „de l activité de la société 6 6 1  6 6 2 „de l usage des biens et services qu elle produit6 6 2Engagements sociétaux en faveur „du développement durable6 5 4 „de l économie circulaire6 6 3Informations relatives aux accords collectifs conclus dans l entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés6 4 4Informations relatives aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées6 3 3Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire du respect du bien être animal d une alimentation responsable équitable etdurable(1) Compte tenu des activités industrielles du Groupe Michelin ces informations ne constituent pas des risques principaux Toutefois des actions sont conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe D autre part dans le cadre de ses activités Cartes et guides Michelin a créé un Prix de la Gastronomie Durable qui sera remis pour la première fois en 2019 À travers cette récompense le Groupe entend mettre en lumière les actions des chefs cuisiniers non seulement en faveur d un aménagement équilibré des territoires mais aussi de la préservation des ressources de la planète Ces derniers favorisent en effet le développement durable notamment au travers de comportements tels que le locavorisme (consommer mieux et au plus près) les économies d énergie le choix de produits issus d une agriculture raisonnée et biologique la pêche durable et l objectif de zéro déchet N A non applicable non appliqué * Compte tenu des activités industrielles du Groupe Michelin cette information environnementale ne fait pas l objet d un reporting Des actions sont néanmoins conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018433TABLES DE CONCORDANCES 11Index du contenu GRI11 3 INDEX DU CONTENU GRILe présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs de la GRI selon les standards publiés en 2016 Élément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)PageGRI 102 ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX D INFORMATION1 Pro l de l organisation 102 01Nom de l organisation5 1Renseignements sur la société186102 02Activités marques produits et services1 1 31 1 41 2Quatre domaines de création de valeur Quels sont nos atouts Pro l8918 19102 03Lieu géographique du siège1 6 2 a)Sièges sociaux Bureaux Centres de recherche28102 04Lieu géographique des sites d activité1 6Sites26 27 28102 05Capital et forme juridique5 1Renseignements sur la société186102 06Marchés desservis2 1Les Marchés du pneumatique34102 07Taille de l organisation6 4 11 61 3 12 143 25 2 1Démarche effectifs et mouvementsSitesPerformance nancièreRépartition du Capital et des Droits de VoteVentesL action Michelin218 21926 27 28208194 95186102 08Informations concernant les employés et les autres travailleurs6 4 16 4 5Démarche effectifs et mouvementsTableau récapitulatif des données sociales 2018218 219235 236102 09Chaîne d approvisionnement6 5 2Achats responsables240 242102 10Modi cations signi catives de l organisation et de sa chaîne d approvisionnement2 136 4 4 c)Changements signi catifs de la situation nancière ou commercialeInformations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d accompagnement en 2017 dans le groupe Michelin81232 234102 11Principe de précaution ou approche préventive2 96 8 1Facteurs de risquesPlan de vigilance68 80271102 12Initiatives externes6 16 26 3 26 3 3 b)6 4 16 4 2Note méthodologiqueModèle d affaire et de création de valeurRespect des droits humainsDes mesures et des outils pour réduire le risque de discriminationDémarche effectifs et mouvementsSanté sécurité et bien être au travail204208213214218 219221102 13Adhésion à des associationshttps ww w michelin com developpement mobilite durables performance transparence lobbying affaires publiques Les principaux registres de transparence sur lesquels Michelin a effectué une déclarationhttps ww w hatvp fr che organisation organisation=855200507## 2 Stratégie 102 14 Déclaration du décideur le plus haut placéIntroduction2 4102 15Principaux impacts risques et opportunités6 16 3 6 4 6 5 6 62 96 8Note méthodologique Matérialité et principaux risquesDéclaration de Performance extra nancièreFacteurs de risquesPlan de vigilance204211 26868 80271 280 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018434TABLES DE CONCORDANCES 11Index du contenu GRIÉlément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)Page3 Éthique et intégrité 102 16 Valeurs principes normes et règles de conduite16 3 16 3 26 3 36 8Offrir à chacun une meilleure façon d avancerÉthique des AffairesRespect des droits humainsDiversité des équipes et non discriminationPlan de Vigilance6211213214271102 17 Mécanismes de conseil et de gestion des préoccupations concernant les questions éthiques 6 3 16 8 6Éthique des AffairesMécanismes d alerte et de recueil des signalements2112804 Gouvernance 102 18Structure de gouvernance4 1Composition des organes d administration de direction et de surveillance114 119102 19Délégation de l autorité4 8Délégations de pouvoirÉtat des délégations de compétence et des autorisations en vigueur179 182102 20Responsabilité de la direction en lien avec les enjeux économiques environnementaux et sociaux4 12 15Composition des organes d administration de direction et de surveillance114 11984 88102 21Consultation des parties prenantes au sujet des enjeux économiques environnementaux et sociaux6 5 3Dialogue avec les parties prenantes243 244102 22Composition de l organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités4 12 15Composition des organes d administration de direction et de surveillanceDes organes de contrôle strictement séparés de la direction en relation directe avec les actionnaires114 11982 88102 23Présidence de l organe de gouvernance le plus élevé2 15Composition des organes d administration de direction et de surveillance82 88102 26Rôle de l organe de gouvernance le plus élevé dans la dé nition de l objet social des valeurs et de la stratégie2 15Mission82 88102 29Identi cation et gestion des impacts économiques environnementaux et sociaux2 96 1Facteurs de risquesNote méthodologique Matérialité et principaux risques68 80205102 35Politiques de rémunération4 3Rémunération des organes de Direction et de Surveillance134 137102 36Procédure de détermination de la rémunération4 3Rémunération des organes de Direction et de Surveillance134 137102 37Implication des parties prenantes dans la rémunération4 3 4 4 4 6 4 4 8 4 4 10Consultation des actionnaires sur les éléments de la rémunérationConsultation des actionnaires sur les éléments de la rémunération due1531621691735 Implication des parties prenantes 102 40Liste des groupes de parties prenantes6 5 3Dialogue avec les parties prenantes243 244102 41Accords de négociation collective6 4 4 a)Un dialogue social dynamique228 229102 42Identi cation et sélection des parties prenantes6 5 3Dialogue avec les parties prenantes243 244102 43Approche de l implication des parties prenantes6 5 3Dialogue avec les parties prenantes243 244102 44Enjeux et préoccupations majeurs soulevés6 5 36 1Dialogue avec les parties prenantesNote méthodologique Matérialité et principaux risques243 2446 Pratique de repor ting102 45Entités incluses dans les états nanciers consolidés7 Note 36États nanciers consolidés Note 36281355102 46Dé nition du contenu du rapport et des périmètres de l enjeu6 1Note méthodologique Processus de dé nition du contenu et du périmètre204102 47Liste des enjeux pertinents6 1Méthodologie du reporting Matérialité et principaux risques205102 48Réaf rmation des informations6 1Note méthodologique Processus de dé nition du contenu et du périmètre204 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018435TABLES DE CONCORDANCES 11Index du contenu GRIÉlément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)Page102 49Modi cations relatives au reporting6 1Note méthodologique Processus de dé nition du contenu et du périmètre Indicateurs204206102 50Période de reporting6 17 1Note méthodologique Cycle et période de reportingComptes consolidés au 31 décembre 2018204282102 51Date du rapport le plus récent6 1Note méthodologique Indicateurs204102 52Cycle de reporting6 1Note méthodologique Cycle et période de reporting204102 53Point de contact pour les questions relatives au rapport4e de couverture102 54Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI6 1Note méthodologique204102 55Index du contenu GRI11 3Table de concordance Global Reporting Initiative433102 56Véri cation externe6 7Rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées gurant dans le rapport de gestion269 271GRI 200 ÉCONOMIQUE GRI 201 Performance économiqueGRI 201 1Valeur économique directe générée et distribuée1 3 12 32 3 3 b)2 3 3 i)5 2Performance nancièreCommentaires sur le compte de résultat consolidéFrais de personnel et effectifsImpôts sur le résultatDonnées boursières20454952186GRI 201 2Implications nancières et autres risques et opportunités dus au changement climatique2 9 3 c)Risques nanciers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone72GRI 202 Présence sur le marché GRI 202 2Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale6 3 3 e)Privilégier un management local intégrant les spéci cités culturelles217GRI 203 Impacts économiques indirects GRI 203 1Investissements dans les infrastructures et mécénat6 5 4 c)6 5 4 b)Relayer la culture et les valeurs du Groupe à travers le mécénat d EntrepriseParticiper harmonieusement à la vie des communautés locales246245 246GRI 204 Pratiques d achats GRI 204 1Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux6 5 2 a)Achats responsablesPoursuivre des achats responsables240Motif d omission (sur le chiffre) Sans objet Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale Conformément aux Principes des Achats Michelin malgré sa présence mondiale Michelin cherche à s approvisionner auprès de fournisseurs locaux d entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d exigence et adhèrent aux principes du développement durable Ces approvisionnements ne font pas l objet de KPI à une maille Groupe GRI 205 Lutte contre la corruption GRI 205 1Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption6 3 1 a)6 3 1 b)Généraliser un dispositif en faveur de l éthiqueS engager fermement dans la prévention de la corruption211212Motif d omission (de certaines données) Informations non disponibles Con dentialité L ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe est présent a fait l objet d une évaluation des risques liés à la corruption Cette information n est pas disponible au niveau sites Pour des raisons de con dentialité Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques signi catifs liés à la corruption identi és lors de l évaluation des risques GRI 205 2Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption6 3 1 a)6 3 1 b)Généraliser un dispositif en faveur de l éthiqueS engager fermement dans la prévention de la corruption211212GRI 205 3Cas avérés de corruption et mesures prises Motif d omission Contraintes relatives à la con dentialitéGRI 206 Comportement anticoncurrentielGRI 206 1Actions en justice contre le comportement anticoncurrentiel et les pratiques antitrust Motif d omission Contraintes relatives à la con dentialité les informations demandées sont d une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affaires MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018436TABLES DE CONCORDANCES 11Index du contenu GRIÉlément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)PageGRI 300 ENVIRONNEMENTAL GRI 301 Matière GRI 301 2Matières recyclées utilisées1 1 9Avancement des Ambitions 2020 Ambition 4 Performance de nos produits16GRI 302 Énergie GRI 302 1Consommation énergétique au sein de l organisation6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industriels Évolution de l indicateur MEF pour le Groupe250GRI 302 3Intensité énergétique6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industriels Évolution de l indicateur MEF pour le Groupe Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe250 251GRI 302 4Réduction de la consommation énergétique6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industriels  Évolution de l indicateur MEF pour le Groupe Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe250 251GRI 303 Eau GRI 303 1Prélèvement d eau par source6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industriels Évolution de l indicateur MEF pour le Groupe250GRI 304 Biodiversité GRI 304 1Sites d activité détenus loués ou gérés situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l extérieur des aires protégées6 6 1 b) 6 6 1 c)Réduire l empreinte environnementale des sites industriels  Tableau récapitulatif des données environnementales pour le GroupeLa préservation de la biodiversité251 256GRI 305 Émissions GRI 305 1Émissions directes de GES (champ d application 1)6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industrielsÉvolution de l indicateur MEF pour le Groupe250GRI 305 2Émissions indirectes de GES (champ d application 2)6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industrielsÉvolution de l indicateur MEF pour le Groupe250GRI 305 3Autres émissions indirectes de GES (champ d application 3)6 6 2 d)Réduire l empreinte carbone des produits261GRI 305 4Intensité des émissions de GES6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industrielsÉvolution de l indicateur MEF pour le GroupeTableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe250 251GRI 305 5Réduction des émissions de GES6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industrielsÉvolution de l indicateur MEF pour le GroupeTableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe250 251GRI 305 7Émissions d oxydes d azote (NOX) d oxydes de soufre (SOX) et autres émissions atmosphériques signi catives6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industrielsÉvolution de l indicateur MEF pour le GroupeTableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe250 251GRI 306 Ef uents et déchets GRI 306 2Déchets par type et méthode d élimination6 6 1 a)Garantir les bases de la maîtrise environnementale251GRI 307 Conformité environnementale GRI 307 1Non conformité à la législation et à la réglementation environnementales6 6 1 b)Réduire l empreinte environnementale des sites industrielsTableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe251GRI 308 Évaluation environnementale des fournisseursGRI 308 2Impacts négatifs sur la chaîne d approvisionnement et mesures prises6 5 26 5 2 b)Achats responsablesPrendre en compte dans la politique d achats les enjeux sociaux et environnementaux240 241 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018437TABLES DE CONCORDANCES 11Index du contenu GRIÉlément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)PageGRI 400 SOCIAL GRI 401 Emploi GRI 401 1Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel6 4 1Démarche effectifs et mouvements219 220GRI 402 Relations Employés DirectionGRI 402 1Périodes minimales de préavis pour les modi cations opérationnelles6 4 4 a)Un dialogue social dynamique229GRI 403 Santé et sécurité au travailGRI 403 1Représentation des travailleurs dans des comités de santé et sécurité of ciels impliquant à la fois les travailleurs et la direction6 4 2 a)6 4 2 c)Préserver la santé des personnes Bien être au travail un meilleur équilibre vie privée vie professionnelle Des plans d amélioration pour répondre aux besoins des employés222225GRI 403 2Types d accidents du travail et taux d accidents du travail de maladies professionnelles de journées perdues d absentéisme et nombre de décès liés au travail6 4 2 b)6 4 5Mesurer et suivre les accidents du travail et les maladies professionnellesÉvaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travailTableau récapitulatif des données sociales 2018223 224223235GRI 404 Formation et éducationGRI 404 1Nombre moyen d heures de formation par an par employé6 4 3 d)6 4 5Le développement des compétences via la formationTableau récapitulatif des données sociales 2018227235GRI 404 3Pourcentage d employés béné ciant de revues de performance et d évolution de carrière6 4 36 4 3 e)Employabilité et Développement des employésUne nouvelle répartition des rôles en appui à cette démarche226228GRI 405 Diversité et égalité des chances GRI 405 1Diversité des organes de gouvernance et des employés6 3 3 c)Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire215 216GRI 405 2Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes6 3 3 c)Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire Une politique d égalité de la rémunération216GRI 406 Lutte contre la discrimination GRI 406 1Cas de discrimination et mesures correctives prises6 3 3 b)Des mesures et des outils pour réduire le risque de discriminationUne refonte du système de consolidation de ses lignes d alerte éthiques du Groupe est en cours En s appuyant sur un prestataire externe unique elle doit permettre un pilotage et un suivi global en temps réel des différents types d alertes tout en garantissant la con dentialité de données et le respect des personnes214 215GRI 407 Liberté syndicale et négociation collective GRI 407 1Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril6 4 4 a)6 3 1 c)6 5 2 b)Un dialogue social dynamiqueDes dispositions particulières pour les achatsPrendre en compte dans la politique d Achat les enjeux sociaux et environnementaux229212241GRI 408 Travail des enfants GRI 408 1Opérations et fournisseurs présentant un risque signi catif lié au travail des enfants6 3 26 8 4 a b)6 8 5 a b)Respect des droits humainsRisques droits humainsRisques chez les fournisseurs213274 276277 279GRI 409 Travail forcé ou obligatoire GRI 409 1Opérations et fournisseurs présentant un risque signi catif de travail forcé ou obligatoire6 3 26 8 4 b)6 8 5 a)Respect des droits humainsRisques droits humains Travail forcéRisques fournisseurs Approche générale213275 276277GRI 410 Pratiques de sécurité GRI 410 1Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l homme6 8 4 b)Risques droits humains Impact sur les communautés locales276 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018438TABLES DE CONCORDANCES 11Index du contenu GRIÉlément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)PageGRI 411 Droits des peuples autochtonesGRI 411 1Cas de violations des droits des peuples autochtones6 8 4 b)Risques droits humains Impact sur les communautés locales276GRI 412 Évaluation des droits de l hommeGRI 412 1Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l homme ou des évaluations des impacts6 3 26 8 4 a)Respect des droits humains Études d impact et analyse des risquesRisques droits humains Gouvernance et indicateurs213274 275GRI 413 Communautés localesGRI 413 1Activités impliquant la communauté locale évaluation des impacts et programmes de développement6 5 46 5 36 6 3 b)Engagements sociétaux en faveur du Développement durableDialogue avec les parties prenantesÉconomie circulaire244 246243266 268GRI 414 Évaluation sociale des fournisseurs GRI 414 1Nouveaux fournisseurs analysés à l aide de critères sociaux6 5 2 b)Prendre en compte dans la politique d Achat les enjeux sociaux et environnementaux241GRI 414 2Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d approvisionnement et mesures prises6 5 2 b)6 6 1 b)Prendre en compte dans la politique d achat les enjeux sociaux et environnementauxRéduire l empreinte environnementale des sites industriels Limiter les nuisances olfactives et sonores241256GRI 415 Politiques publiques GRI 415 1Contributions politiquesCode d Éthique Michelin n a pas vocation à soutenir un candidat politique a n d espérer en obtenir des avantages pour l entreprise Le Groupe entretient un principe de neutralité En revanche dans certains pays et ou juridictions où il s agit d une pratique légale ou admise le Groupe peut apporter son soutien à un candidat qui uvre pour la mobilité durable Ces dons et contributions politiques feront l objet d une déclaration publique tel que requis par la loi GRI 416 Santé et sécurité des consommateurs GRI 416 1Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité6 5 1Sécurité et performance des produits et services La Démarche Qualité Michelin237GRI 417 Commercialisation et étiquetage GRI 417 2Cas de non conformité concernant l information sur les produits et services et l étiquetage6 5 1Sécurité et performance des produits et services Étiquetage des pneus238GRI 418 Con dentialité des données des clientsGRI 418 1Plaintes fondées relatives à l atteinte à la con dentialité des données des clients et aux pertes de données des clients6 3 1 a)6 8 4 b)Généraliser un dispositif en faveur de l éthiqueRisques droits humains Protection de la vie privée et des données personnelles211276GRI 419 Conformité socio économiqueGRI 419 1Non conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques6 3 1 a)Généraliser un dispositif en faveur de l éthique211 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018439TABLES DE CONCORDANCES 11Table de concordance du Document de Référence11 4 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEA n de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d identi er les principales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 SectionsPages1 Personne responsable9 13942 Contrôleurs légaux des comptes 9 23943 Informations nancières sélectionnées3914 Facteurs de risque2 9685 Informations concernant l émetteur5 1 Histoire et évolution de la Société1 5255 1 1 Raison sociale et nom commercial de l émetteur5 11865 1 2 Lieu et numéro d enregistrement de l émetteur5 11865 1 3 Date de constitution et durée de vie de l émetteur5 11865 1 4 Siège social et forme juridique de l émetteur législation5 11865 2 Investissements2 5 2586 Aperçu des activités6 1 Principales activités1  2 86 646 2 Principaux marchés2 1  2 234 416 3 Événements exceptionnels ayant in uencé les renseignements fournis conformément aux points 6 1 et 6 2NéantNéant6 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou nanciers ou de nouveaux procédés de fabricationNéantNéant6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle2 1347 Organigramme7 1 Organigramme sommaire1 4247 2 Liste des liales et participations7 1  (note 36) 8 2  (note 19) 355  3858 Propriétés immobilières usines et équipements8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou plani ée1 6  7 1 (note 14)26  3148 2 Question environnementale pouvant in uencer l utilisation des immobilisations corporelles6 62479 Examen de la situation nancière et du résultat9 1 Situation nancière2 2  2 3  2 4  2 5  2 641 45 53 58 619 2 Résultat d exploitation2 3459 2 1 Facteurs importants in uant sur le revenu d exploitation de l émetteur2 2 419 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d affaires net ou du produit net2   2 2  2 3 34 41 45 9 2 3 Facteurs de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant in ué sur les opérations de l émetteur2 1  2 234 4110 Trésorerie et capitaux10 1 Capitaux de l émetteur2 4  2 6  5 5 1  7 1 53 61 189 28110 2 Flux de trésorerie2 4  2 5  7 153 58 28110 3 Conditions d emprunt et structure de nancement2 4  7 1 (note 26)53  32610 4 Restriction à l utilisation des capitauxNéantNéant10 5 Sources de nancement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5 2 3 et 8 1NéantNéant11 Recherche et développement brevets et licences 1 1  2 3 3 f)  3 5  7 16 51 101 28112 Informations sur les tendances 2 76113 Prévisions ou estimations du béné ce 2 7 2 6214 Organes d Administration de Direction et de Surveillance et Direction générale14 1 Organes de Direction et de Surveillance 2 15  4 1  4 282  114  12014 2 Con it d intérêt4 1 3119 MICHELIN DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018440TABLES DE CONCORDANCES 11Table de concordance du Document de RéférenceSectionsPages15 Rémunération et avantages15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature4 413415 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux ns de versement de pensions de retraites ou d autres avantages4 413416 Fonctionnement des organes d Administration et de Direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels4 1 2 b)11916 2 Contrats de service4 1 311916 3 Informations sur le Comité d Audit et sur le Comité des Rémunérations4 3 2 k)  4 3 2 l)129  13116 4 Déclaration de gouvernement d entrepriseNéantNéant17Salariés17 1 Nombre de salariés2 3 3 b)  3 5  6 4 149 101  21817 2 Participations et stock options5 5 3  6 4 1191  21817 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur5 5 5  6 4 1199  21818 Principaux actionnaires18 1 Franchissement de seuils4 717818 2 Droits de vote 4 7  5 2 4178  18818 3 Contrôle4 717818 4 Changement de contrôle4 918219 Opérations avec des apparentés 7 1 (note 34)35420 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur20 1 Informations nancières historiques7 1  8 2281  37320 2 Informations nancières pro forma7 1  8 2281  37320 3 États nanciers7 1  8 2281  37320 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles7 2  8 3364  38720 5 Date des dernières informations nancières31 décembre 201820 6 Informations nancières intermédiaires et autresNéantNéant20 7 Politique de distribution des dividendes5 2 318720 8 Procédures judiciaires et d arbitrage2 9 3 k)7920 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale2 128121 Informations complémentaires21 1 Capital social5 5 1  5 5 2  5 5 3189 190 19121 1 1 Montant du capital souscrit et catégorie d actions4 717821 1 2 Actions non représentatives du capitalNéantNéant21 1 3 Actions détenues pour compte propre5 5 619921 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription5 5 219021 1 5 Capital souscrit mais non libéréNéantNéant21 1 6 Options de souscription ou d achat d actions5 5 319121 1 7 Historique du capital5 5 118921 2 Acte constitutif et statuts4 617621 2 1 Objet social de l émetteur4 617621 2 2 Acte constitutif organes d administration de direction et de surveillance4 617621 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d actions existantes4 617621 2 4 Modi cation des droits des actionnaires4 617621 2 5 Assemblées générales4 6 617721 2 6 Dispositions ayant pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôleNéantNéant21 2 7 Seuils statutairesNéantNéant21 2 8 Modi cation du capital5 5 118922 Contrats importants2 108123 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts6 726924 Documents accessibles au public5 418925 Informations sur les participations7 1 (note 36)  8 2 (note 20)363  324 Conception et réalisation  Tél +33 (0)1 55 32 29 74Photo de l Entretien ©Michelin Ludovic Combe