6 1 Personne responsable du documentde référence 422 Le Document de re´fe´ rence peut e tre consulte´ette´le´ charge´ sur le site www sanofi com [CETTE PAGE EST LAISSÉE EN BLANC VOLONTAIREMENT] Le présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations prospectives Ces déclarations prospectives concernent notamment les projections concernant les résultats opérationnels des activités le résultat net le résultat net des activités le bénéfice net par action le bénéfice net des activités par action les investissements les réductions de coûts les coûts de restructuration les synergies positives ou négatives les dividendes la structure capitalistique les autres rubriques les déclarations sur les prévisions tendances projets objectifs ou buts et notamment ceux relatifs aux produits aux tests cliniques aux autorisations administratives et à la les déclarations relatives aux événements et performances futures ou à la croissance économique de la France des États Unis d Amérique ou d un quelconque autre pays dans Ces informations sont fondées sur des données des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du présent document de référence et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits Ces informations sont parfois identifiées par l utilisation des termes à caractère prospectif tels que « croire » « anticiper » le cas échéant toute autre expression similaire Ces termes ne constituent en aucun cas l unique moyen d identifier de tellesdéclarations Les déclarations prospectives peuvent être affectées par des risques connus et inconnus des incertitudes liées notamment à l environnement réglementaire économique financier et concurrentiel et d autres facteurs pouvant donner lieu à un écart significatif entre les résultats réels ou les objectifs de Sanofi et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations Les facteurs de risque susceptibles d influer sur les activités du Groupe sont décrits dans la section « 3 1 9 Facteurs de risque » du rapport de gestion figurant au chapitre 3 du présent document de référence La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d avoir un effet défavorable sur les activités les résultats la situation financière ou les objectifs du Groupe Par ailleurs d autres risques non identifiés ou considérés comme non significatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent document de référence Sanofi ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations et déclarations prospectives ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées à l exception de toute réglementation qui lui serait applicable notamment les articles 223 1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés financiers À la date du présent document de référence les noms de marques suivies du symbole « ®»( registered )ou« » des marques qui sont prises en licence par Sanofi et ou par ses filiales telles que Actonel ® marque de´ tenue par Actavis Aldurazyme ® marque de´ tenue par la JV Biomarin Genzyme LLC Cialis®OTC marque de´ tenue par Eli Lilly Leukine ® marque de´ tenue par Alcafleu UshStat ® marque de´ tenue par Oxford Biomedica Vaxelis ® marque de´ tenue par MCM et MCM Vaccine B V (Netherlands) et Zaltrap ® marque de´ tenue par Regeneron aux E ´ des marques ce´de´es a` des tiers par Sanofi et ou par ses filiales comme Altace ® marque ce´de´e a` King tats Unis Hyalgan ® marque ce´de´e a` Fidia Farmaceutici S p A Insulia ® marque ce´de´e a` Voluntis LibertyLink ®Rice 601 LibertyLink ®Rice 604 et StarLink ® marques ce´de´es a` Bayer des marques appartenant a` des tiers telles que Abasaglar ® Basaglar ®et Humalog ® marques de´ tenues par Eli Lilly Eylea ® marque appartenant a` Regeneron GLAAS ® marque Immune Design Kyprolis ® marque Onyx Pharmaceuticals Inc Revlimid ®marque Celgene Corporation Semglee marque Mylan Pharmaceuticals Inc Velcade ® marque Millenium Pharmaceuticals Inc Xyzal ®Allergy 24 marque appartenant a` GSK dans certains pays et UCB Les marques relatives à des produits en développement n ont pas toutes été autorisées à la date de ce document de référence par les autorités de santé compétentes notamment la marqueLyxumia ®n a pas été acceptée par la FDA Les informations fournies pour des produits pharmaceutiques distribution » sur les parts de marché et les classements sont fondées principalement sur les données de vente (ville et hôpital) publiées par IQUIA en cumul mobile annuel à septembre 2018 en euro constant (sauf mention contraire) à l exclusion des vaccins et complétés par des données d autres sourcesnationales Pour les produits de santé grand public les données de parts de marché et les classements sont fondés sur les données de Nicholas Hall Les indications chiffrées de parts de marché et les classements fournis dans le présent document de référence pour les vaccins sont fondés sur des estimations internes sauf mention contraire Les indications thérapeutiques décrites dans le rapport financier pour chaque produit sont le résumé des principales indications approuvées sur les principaux marchés Ces indications ne sontpas nécessairement toutes disponibles sur tous les marchés sur lesquels les produits sont approuvés Les résumés des indications thérapeutiques présentés dans le rapport financier ne se substituent en aucun cas à un examen attentif des mentions légales complètes disponibles dans chaque pays où le produit SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Les états financiers consolidés de Sanofi sont établis publié par l IASB et au référentiel IFRS adopté par l Union européenne au 31 décembre 2018 Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2018 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 V Abréviations utilisées dans le document de référence (2018) Siège social 54 rue La Boétie 75008 Paris France La Société est une société anonyme à Conseil d administration La Société est régie par la loi française La Société a été constituée le 28 avril 1994 immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le 18 mai 1994 et transférée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris le 18 décembre 1998 La Société prendra fin le 18 mai 2093 sauf dissolution anticipée ou prorogation Conformément à l article 3 des statuts la Société a pour objet en toutes prises d intérêts et de participations sous quelque que ce soit dans toutes entreprises ou sociétés existantes ou à créer ressortissant directement ou indirectement notamment aux secteurs de la santé et de la chimie fine de la thérapeutique humaine et animale de la nutrition et des bio industries l achat et la vente de toutes matières premières et produits nécessaires à l exercice de ces activités la recherche l étude la mise au point de produits de la fabrication et la vente de tous produits chimiques l obtention ou l acquisition de tous droits de propriété couvrant les résultats obtenus et en particulier le dépôt de tous brevets marques de fabrique et modèles l exploitation directe ou indirecte l achat la cession à titre ou onéreux la mise en dépôt ou en gage de tous droits de propriété industrielle et en de fabrique et modèles procédés ou inventions l obtention l exploitation la prise et la concession de toutes la participation dans le cadre d une politique de groupe à des de trésorerie et c onformément aux dispositions légales en vigueur comme chef de file ou non soit sous la forme d une centralisation de trésorerie d une gestion centralisée des risques de change de règlements compensés intra groupe (netting) soit enc ore sous toute forme autorisée par les textes en vigueur toutes opérations commerciales industrielles mobilières financières ou autres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie aux activités ci dessus spécifiées et à tous objets similaires ou connexes et même à tous autres objets qui seraient de nature à favoriser ou à développer les affaires de la Société La Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844 Son code APE est 7010Z Activités des sièges sociaux Son numéro de LEI est Les documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social L exercice social commence le 1 er janvier et se clôture le Conformément aux articles 24 et 25 des statuts le bénéfice ou la perte de l exercice est constitué par la différence telle qu elle résulte du compte de résultat entre les produits et les charges de l exercice après déduction des amortissements et provisions Sur le bénéfice de l exercice diminué le cas échéant des pertes antérieures il est fait d abord un prélèvement de 5 % au moins affecté à la formation d un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d être obligatoire de la réserve légale atteint le dixième du capital social Il redevient obligatoire lorsque pour une raison quelconque la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction Le solde augmenté le cas échéant du report bénéficiaire constitue L assemblée générale ordinaire sur proposition du Conseil d administration peut décider que tout ou partie de ce bénéfice distribuable sera reporté à nouveau ou porté à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux Les dividendes sont distribués aux actionnaires proportionnellement à la quotité du capital détenue par chacun L assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice a la faculté d accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions Le Conseil d administration a la faculté sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur de procéder à la répartition d un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions même en cours d exercice Les assemblées sont convoquées par le Conseil d administration dans les conditions et délais fixés par la loi Les réunions ont lieu soit au siège social soit dans tout autre lieu précisé dans l avis Les décisions des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires extraordinaires ou mixtes selon leur nature Tout actionnaire a le droit d assister aux assemblées personnellement ou par mandataire sous la forme et au lieu indiqués dans l avis de convocation sur justification de son identité et de la propriété des actions inscrites en compte au plus tard deux jours ouvrés avant la date de la réunion de l assembléegénérale Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou voter par correspondance L actionnaire doit justifier de cette qualité par l inscription en compte des titres à son nom ou au nom de l intermédiaire inscrit pour son compte dans le délai indiqué ci dessus soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNP Paribas Securities Services soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire bancaire ou financier habilité teneur de son compte titres assemblée devra en faire la demande en retournant son formulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas Securities Services pour l actionnaire nominatif soit auprès de son intermédiaire financier pour l actionnaire au porteur et Un avis de convocation comprenant un formulaire de vote par correspondance ou par procuration sera envoyé automatiquement à l actionnaire nominatif L actionnaire au porteur devra s adresser à l intermédiaire financier auprès duquel ses actions sont inscrites en compte afin d obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration Les demandes d envoi de formulaires de vote par correspondance ou par procuration pour être honorées devront parvenir six jours au moins avant la date de l assemblée à BNP Paribas Securities Services CTO Assemblées Les Grands Moulins de Pantin 9 rue du Débarcadère 93761 Les statuts de la Société prévoient que tout actionnaire pourra également si le Conseil d administration le décide au moment de la convocation de l assemblée participer et voter aux assemblées par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant son identification dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin dans les délais exigés le formulaire électronique de vote proposé sur le site internet mis en place par le centralisateur de l assemblée sont assimilés aux actionnaires présents ou représentés La saisie et la signature du formulaire électronique peuvent être directement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot depasse La procuration ou le vote ainsi exprimés avant l assemblée par ce moyen électronique ainsi que l accusé de réception qui en est donné seront considérés comme des écrits non révocables et opposables à tous étant précisé qu en cas de transfert de propriété intervenu avant le deuxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heure de Paris la Société invalidera ou modifiera en conséquence selon le cas la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure Chaque actionnaire a autant de voix qu il possède d actions sous réserve des dispositions ci après Depuis l assemblée générale du 18 décembre 1998 un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrement libérées inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins (article 9 des statuts) d un droit de vote double représentant environ 12 % du capital et environ 21 45 % des droits de vote qui peuvent être exercés en assemblée générale de la Société à cette date Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l objet d une conversion au porteur ou d un transfert de propriété sous réserve des exceptions prévues par la loi Les actions gratuites provenant d une augmentation de capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes bénéficieront du droit de vote double dès leur émission dans la mesure où elles sont attribuées à raison d actions bénéficiant déjà de cedroit Par ailleurs les actions d autocontrôle sont privées du droit devote 1 Conformément aux articles 7 et 8 des statuts les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire dans les conditions prévues par les dispositions légales en vigueur La transmission des actions s opère par virement de compte à compte selon les modalités définies par la loi et les règlements La Société peut à tout moment conformément aux dispositions législatives et statutaires en vigueur demander au dépositaire central des renseignements (nom ou dénomination sociale année de naissance ou de constitution nationalité et adresse) permettant d identifier les détenteurs des titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres Conformément à l article 7 des statuts toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert venant à détenir un nombre d actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote égale ou supérieure à 1 % du capital social ou tout multiple de ce pourcentage y compris au delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires doit informer la Société du nombre total d actions et de droits de vote qu elle possède ainsi que des titres donnant accès à terme au capital et à des droits de vote qui y sont potentiellement attachés par lettre recommandée avec accusé de réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du seuil L obligation d informer la société s applique également lorsque la participation de l actionnaire au capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés précédemment À défaut d avoir été déclarées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les assemblées d actionnaires de la Société si à l occasion d une assemblée le défaut de déclaration a été constaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette assemblée L obligation d informer la Société s applique également lorsque la participation de l actionnaire en capital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils susvisés Notation court terme Notation long terme Perspectives La liste ci dessus est purement informative et n implique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur les notations de cesanalystes existantes d augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription de l utilisation qui en a été faite du nombre d options restant à lever et d actions gratuites ou de performance Pour le détail de ces autorisations voir section consenties par l assemblée générale au Conseil Pour connaître les dates d attribution le nombre total d options et d actions attribuées les dates et le prix d exercice de chaque plan en cours voir section « 1 2 1 Organes d administration et de direction 5 F A Tableau synoptique des plans d options en cours » et « 5 G A Tableau synoptique des plans d attribution d actions en cours » ci après SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 1 Principales informations relatives à la Société 1 Actionnariat de Sanofi au 31 décembre 2018 Nombre d actions Nombre re´el Nombre the´ orique composant le capital de droits de vote (d) de droits de vote (e) À la connaissance de la Société il n existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits de vote 2 Évolution de l actionnariat de Sanofi en 2018 Au cours de l exercice 2018 Sanofi a reçu plusieurs déclarations de franchissement de seuil statutaire mais aucune déclaration de franchissement de seuil légal en application de l article L 233 7 Depuis le 1 erjanvier 2019 Sanofi n a reçu aucune déclaration de Nombre d actions Nombre re´el Nombre the´ orique composant le capital de droits de vote (d) de droits de vote (e) Nombre d actions Nombre re´el Nombre the´ orique composant le capital de droits de vote (d) de droits de vote (e) Lors de sa séance du 6 mars 2018 le Conseil d administration a décidé de déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la mise en uvre et à la réalisation de l augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d Épargne Groupe Toute souscription d au moins cinq actions a fait l objet d un abondement sous forme d une action nouvelle L abondement était limité à quatre actions gratuites par souscripteur et les souscriptions supérieures à 20 actions n ont pas donné droit à d autres actions supplémentaires au titre de l abondement Ainsi les souscriptions égales ou supérieures à 20 actions ont donné droit à quatre actions d abondement La période de souscription a eu lieu au mois de juin 2018 27 680 salariés de près de 80 pays ont souscrit à de placement d entreprise d actionnariat salarié pour les salariés de filiales françaises (ci après FCPE Relais Actions Sanofi) 488 528 actions par le fonds commun de placement d entreprise d actionnariat salarié pour les salariés de filiales à l étranger (ci après FCPE Relais Sanofi Shares) et 689 844 actions directement par les bénéficiaires éligibles à l opération d actionnariat salarié dans les pays où la réglementation locale ne permettait pas de recourir à un fonds commun de placement 102 401 actions ont été émises au titre de l abondement dont 43 140 ont été livrées au FCPE Relais Actions Sanofi directement aux bénéficiaires éligibles à l opération d actionnariat salarié dans les pays où la réglementation locale ne permettait Pour les actions détenues par le FCPE Relais Actions Sanofi les droits de vote attachés aux actions détenues par le fonds sont exercés individuellement par les salariés porteurs de parts les rompus étant exercés par le Conseil de surveillance du FCPE Pour les actions détenues par le FCPE Relais Sanofi Shares les droits de vote attachés aux actions détenues par le fonds sont exercés individuellement par les salariés porteurs de parts et par le Conseil de surveillance du FCPE pour tous les droits nonexercés À noter que le Conseil de surveillance du FCPE est un organe paritaire composé à égalité de représentants des salariés et de L actionnariat institutionnel (hors L Oréal) détient environ 76 64 % du capital Cet actionnariat se compose essentiellement d investisseurs américains d institutions françaises et Les institutions allemandes détiennent 4 01 % du capital la Les autres investisseurs institutionnels internationaux (hors Europe et Amérique du Nord) détiennent environ 4 56 % ducapital SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 1 Principales informations relatives à la Société Les programmes de rachat d actions en cours de validité en 2018 ont été autorisés successivement par les assemblées du 10 mai Conformément aux articles L 225 209 et suivants du Code de commerce l assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2018 a autorisé le Conseil d administration à opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique sur les titres de la Société pendant une période de 18 mois dans le respect des objectifs et modalités du programme de rachat d actions Les achats devaient être opérés avec un prix maximum d achat de 120 euros par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) sans que le nombre d actions à acquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelque En 2018 la Société a fait usage des autorisations d acheter en bourse des actions de la Société La Société a directement acheté 15 374 665 actions au cours moyen pondéré de Les frais de négociation et de taxe sur les transactions financières nets d impôts sur les sociétés se sont élevés à 3 3 millions d euros La Société n a pas eu recours à des produitsdérivés Le Conseil d administration a annulé dans le cadre des entre octobre 2017 et fin mars 2018 et achetées entre avril et novembre 2018 En 2018 dans le cadre du contrat de liquidité Rothschild & Cie acheté 601 296 actions pour un montant total de 44 842 701 euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 74 58 euros et vendu 651 046 actions pour un montant total de 48 723 473 euros et pour une valeur unitaire moyenne En 2018 sur les 104 701 actions affectées aux plans d options transférées aux bénéficiaires d options d achat par Sanofi En 2018 en sus des 19 275 actions affectées à la couverture de plans d attribution d actions de performance existants au acheté 3 028 058 actions pour un montant total de 220 690 339 euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 72 88 euros et performance pour un montant total de 79 865 214 euros et pour une valeur unitaire moyenne pondérée de 67 19 euros représentant 0 16% du capital la totalité des actions était affectée à la couverture des plans d options d achat ou des plans d attribution d actions de performance A cette même date aucune action affectée à un objectif de liquidité ou à un objectif Au 31 décembre 2018 la Société détenait directement (représentant environ 0 16 % du capital dont la valeur évaluée au cours d achat était de 145 millions d euros) 2 Descriptif du programme de rachat d actions en application des articles 241 1 et suivants du règlement général de l Autorité des marchés En application de l article 241 2 du règlement général de l AMF le présent paragraphe constitue le descriptif de programme de rachat qui sera soumis à l autorisation de l assemblée générale Au 31 janvier 2019 le nombre total d actions détenues par Sanofi représentant 0 16% du capital la totalité des actions était affectée à la couverture des plans d options d achat ou des plans d attribution d actions de performance A cette même date aucune action affectée à un objectif de liquidité ou à un objectif En janvier 2019 le contrat de liquidité confié à Rothschild & Cie Banque s est poursuivi La Société n a pas annulé d actions auto détenues ni procédé à des réaffectations La Société n a pas eu recours à des produits dérivés et n a pas de positionsouvertes Dans le cadre du programme de rachat d actions les achats seront effectués en vue de la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L 225 177 et suivants du Code de commerce ou de tout plan similaire ou l attribution ou la cession d actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise ou de la mise en uvre de tout plan d épargne d entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi notamment les articles L 3332 1 et suivants du Code du travail y compris par une attribution gratuite de ces titre d un abondement en titres de la Société et ou en substitution de la décote selon les dispositions légales et l attribution gratuite d actions dans le cadre des dispositions des articles L 225 197 1 et suivants du Code de commerce ou de manière générale d honorer des obligations liées à des programmes d options sur actions ou autres allocations d actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de l émetteur ou d une entreprise associée ou la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière ou l annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ou la remise d actions (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport ou l animation du marché secondaire ou de la liquidité de l action Sanofi par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers Ce programme est également destiné à permettre la mise en uvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l Autorité des marchés financiers postérieurement à l assemblée générale autorisant le programme de rachat et plus généralement la réalisation de toute opération conforme à la réglementation en vigueur Dans une telle hypothèse la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué Les titres que Sanofi se propose d acquérir sont exclusivement Extrait du projet de la résolution soumise à l assemblée générale «Les achats d actions de la Société pourront porter sur un nombre d actions tel que le nombre d actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à quelque moment que ce soit ce pourcentage s appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l affectant postérieurement à la présente assemblée générale soit à titre indicatif au nombre d actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne peut excéder 5 % de son capital social et ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par l Autorité des marchés financiers le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue au premier alinéa correspond au nombre d actions achetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée de le nombre d actions que laSociété détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société à la date considérée ( ) Le prix maximum d achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 120 euros par action (ou la contre valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie) ( ) Le montant global affecté au programme de rachat d actions ci dessus autorisé ne pourra être supérieur à 14 968 745 640 directement par Sanofi au 31 janvier 2019 du nombre d actions composant le capital social au 31 janvier le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 122 813 910 actions (9 84 % du capital) soit un montant maximum de Conformément aux dispositions de l article L 225 209 du Code de commerce et aux dispositions de la résolution qui sera soumise à l assemblée générale du 30 avril 2019 ce programme de rachat pourra être mis en uvre pendant une période de 18 mois à compter de la date de l assemblée générale du 30 avril 2019 soit au plus tard le 30 octobre 2020 Les informations relatives aux délégations en matière d augmentation de capital sont présentées à la section consenties par l assemblée générale au Conseil Les éléments susceptibles d avoir une incidence en matière complémentaires 5 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique » du document de référence SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Le règlement intérieur du Conseil d administration prévoit notamment qu au moins la moitié des administrateurs doiventêtre indépendants comporte une section relative à la déontologie des administrateurs précise les missions et le fonctionnement du Conseil d administration définit les rôles et pouvoirs du Président et du Directeur Général et décrit la composition la mission et le fonctionnement des Comités spécialisés conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF L ensemble formé par les statuts et le règlement intérieur définit le cadre dans lequel Sanofi met en uvre les principes de gouvernementd entreprise Les pratiques de Sanofi sont conformes aux recommandations contenues dans le code AFEP MEDEF à l exception des écarts mentionnés ci après et pour lesquels la Société fournit des explications circonstanciées Ces pratiques sont également conformes au rapport de l Autorité des marchés financiers sur le Comité d audit publié le 22 juillet 2010 code AFEP MEDEF Recommandation du codeAFEP MEDEF Mise en uvre par Sanofi d administration L évaluation vise trois objectifs [ ] À l occasion de l évaluation du Conseil d administration mise en oeuvre en fin d année 2018 la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil a été appréciée De manière générale la question de la compétence et de la contribution individuelle aux travaux du Conseil comme de ceux des Comités est appréciée en continu avec un examen particulier à l occasion du renouvellement des mandats d administrateur et Les évaluations annuelles sont réalisées par le biais d un questionnaire détaillé Le questionnaire traite spécifiquement du fonctionnement du Conseil et permet aux administrateurs s ils le souhaitent d exprimer librement leur appréciation des contributions individuelles des autres administrateurs Ces évaluations peuvent donner lieu à des entretiens individuels avec le Secrétaire du Conseil au cours desquels les réponses au questionnaire sont analysées et discutées Comité en charge desrémunérations Il est recommandé qu un administrateur salarié en soitmembre Le Conseil a souhaité qu un administrateur représentant les salariés rejoigne le Comité des rémunérations après une période d intégration ceci afin de lui permettre de s adapter au fonctionnement de la Société de comprendre ses spécificités de saisir les enjeux et les contours de la mission du Conseil d administration ou encore le cas échéant de suivre desformations non concurrence En tout état de cause aucune au delà de 65 ans La politique de rémunération du Directeur Général prévoit qu en cas de départ de la Société ce dernier s engage après son départ à ne pas rejoindre comme salarié ou mandataire social ni à effectuer de prestation ni coopérer avec une société concurrente code AFEP MEDEF Recommandation du codeAFEP MEDEF Mise en uvre par Sanofi En contrepartie de cet engagement il pourra percevoir une indemnité d un montant égal à un an de rémunération totale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date de la cessation du mandat et de la dernière rémunération variable individuelle perçue antérieurement à cette date Cette indemnité Le Conseil d administration sur recommandation du Comité des rémunérations n a pas souhaité amender la politique de rémunération et l engagement de non concurrence du Directeur Général pour y prévoir que cette indemnité ne pourra être versée au delà de 65 ans Outre le fait que cette recommandation se heurte au principe de la force obligatoire des contrats légalement formés elle n apparaît pas adaptée à la pratique Nombre d anciens mandataires sociaux exécutifs continuent en effet d exercer des activités professionnelles notamment en qualité de consultant après la fin de leur mandat la mise en uvre de cette règle ferait par conséquent courir le risque à la Société d être dépourvue de protection juridique en cas d activité concurrente menée par le Directeur Général immédiatement Le Conseil pourra néanmoins décider au moment du départ du Directeur Général de la Société exclusion faite de toute considération d âge de le décharger de cet engagement pour tout ou partie des 12 mois Dans cette hypothèse l indemnité compensatrice de non concurrence ne sera pas due pour la période à laquelle la Société renonce Depuis le 1 erjanvier 2007 Sanofi a fait le choix de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général Les évaluations annuelles ont révélé que cette structure de gouvernance donnait satisfaction dans la configuration actuelle de la Société Ainsi ce choix a été reconduit avec la nomination de Serge Weinberg en le 4 mai 2015 Le Conseil d administration estime que cette structure de gouvernance est appropriée aux enjeux actuels du Groupe adaptée à la structure de son actionnariat et qu elle préserve les intérêts de l ensemble de ses parties prenantes LePrésidentorganise et dirige les travaux du Conseil et veille au fonctionnement efficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d administration avec ceux des Comités Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission Il rend compte à l assemblée générale qu il préside En sus de ces missions conférées par la loi le Président assure la liaison entre le Conseil d administration et les actionnaires en concertation avec la Direction Générale est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des évènements et situations significatifs relatifs à la vie de la Société Il peut demander au Directeur Général toute information propre à éclairer le Conseil d administration peut en étroite collaboration avec la Direction Générale représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires de la Société et ou de ses filiales tant au plan national qu international veille à prévenir les conflits d intérêts et gère toute situation pouvant donner lieu à un tel conflit Il se prononce également au nom du Conseil sur les demandes de mandats externes dont il pourrait avoir connaissance ou qui lui sont soumises par peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d administration et du consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l image de la Société Le Président s attache en outre à développer et à entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en uvre par elle des orientations définies Dans le cadre de ses missions le Président peut rencontrer toute personne y compris les principaux dirigeants de la Société il évite toute immixtion dans la direction et la gestion opérationnelle de la Société seul le Directeur Général ayant la Enfin le Président rend compte au Conseil de l exécution Le Président exerce ses fonctions pendant toute la durée de son mandat d administrateur étant précisé qu un SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI personne physique ne peut pas être nommé ou son mandat ne peut être renouvelé dès lors qu il ou elle a atteint l âge de 70 ans Le Directeur Général dirige la Société et la représente auprès des tiers dans la limite de son objet social Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d administration et à l assemblée générale des actionnaires et des limites apportées par le Le Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans Limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Depuis le 6 mars 2018 les limitations de pouvoirs applicables au Directeur Général sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil (conventions réglementées cautions avals et garanties cessions de participations ou de bien immobiliers etc ) l autorisation préalable du Conseil d administration est requise pour les opérations ou décisions entraînant un investissement un désinvestissement ou un engagement de dépense ou de garantie pour la Société et ses filiales au delà limite (par opération) de 500 millions d euros pour les opérations décisions ou engagements pris dans le cadre d une stratégie déjà approuvée et d une limite (par opération) de 150 millions d euros pour les opérations décisions ou engagements pris en dehors d une Lorsque de tel(le)s opérations décisions ou engagements doivent donner lieu à des paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés à l atteinte de résultats ou d objectifs tels que par exemple l enregistrement d un ou plusieurs produits les limites s apprécient en cumulant ces différents paiements depuis la signature du contrat jusqu au premier dépôt d une demande d enregistrement (inclus) aux États Unis ou en Europe L appréciation des limites susmentionnées doit également prendre en compte tout engagement de paiement au titre de l exercice d une option ferme ou conditionnel à effet immédiat ou différé ainsi que de toute garantie ou sûreté à émettre au profit de tiers sur la durée desdits engagements La procédure d approbation préalable n est pas applicable aux opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des filiales et la Société Le Conseil d administration s interroge chaque année sur l équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités en recherchant notamment une représentation équilibrée des hommes et des femmes une grande diversité en termes de compétences d expériences de nationalités et d âges l activité de la Société étant elle même diversifiée et mondiale Le Conseil recherche et apprécie aussi bien les candidatures possibles que l opportunité des renouvellements de mandats Le Conseil recherche avant tout des administrateurs compétents indépendants d esprit disponibles et impliqués en veillant à composer une combinaison d individualités compatibles Au 31 décembre 2018 le Conseil d administration de la Société est composé de seize membres dont deux administrateurs représentant les salariés 43 % des administrateurs sont des femmes et 38 % sont de nationalité autre que française Par ailleurs le Conseil veille en lien avec le Comité des rémunérations et le Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) à ce qu une politique d inclusion (non discrimination) et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes soit mise en uvre au sein du Comité exécutif Au 31 décembre 2018 20 % des quinze membres composant le Comité Exécutif de la Société sont des femmes et 67 % sont de Le Conseil d administration est également informé notamment à l occasion de sa délibération annuelle sur la politique de la Société en matière d égalité professionnelle et salariale de la déclinaison de cette politique d inclusion et de diversité sur les Senior Leaders) En 2018 ces Pour une définition des Senior Leadersvoir « Chapitre 4 D autres informations relatives aux objectifs et aux actions de Sanofi en matière diversité et d inclusion sont présentées au chapitre 4 du présent document « Chapitre 4 Responsabilité Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d actionnaires et dans la limite de l objet social le Conseil d administration se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d administration sont définies par la loi les statuts et le règlement intérieur (reproduit dans son intégralité à la section « 2 B Règlement intérieur du Conseil d administration » La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu un renouvellement régulier des membres du Conseil se fasse par fractions aussi égales que possible Par exception aux fins du roulement l assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un deux ou trois ans Tout membre sortant est rééligible En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieurs sièges le Conseil d administration peut entre deux assemblées générales procéder à des nominations à titre provisoire conformément aux Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par Aux termes du code AFEP MEDEF un administrateur est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Plus précisément seul est qualifié d indépendant l administrateur n est (et n a été au cours des cinq années précédentes) salarié ni dirigeant mandataire social exécutif de la salarié ni dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d une société que la Société consolide salarié ni dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d une société consolidée par cette société mère (critère 1) n est pas dirigeant mandataire social exécutif d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d administrateur (critère 2) n est pas client fournisseur ou banquier d affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l activité (critère 3) n a pas de lien familial proche avec un mandataire social de la n a pas été commissaire aux comptes de la Société au cours des cinq années précédentes (critère 5) n est pas administrateur de la Société depuis plus de ne perçoit pas de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunérat ion liée à la performance de la Société ou de son Groupe (critère 7) ne représente pas un actionnaire important ou participant au contrôle de la Société (critère 8) L influence d autres facteurs tels que la capacité de compréhension des enjeux et des risques le courage notamment d exprimer sa pensée et de formuler un jugement est également évaluée avant de statuer sur la qualification Conformément au règlement intérieur du Conseil d administration et en application du code AFEP MEDEF un débat sur l indépendance des administrateurs en exercice a eu lieu lors du Conseil du 8 mars 2019 Sur les seize administrateurs onze sont considérés comme administrateurs indépendants au regard des critères d indépendance retenus par le Conseil d administration en application du code AFEP MEDEF Serge Weinberg Emmanuel Babeau Bernard Charlès Claudie Haigneré Patrick Kron Fabienne Lecorvaisier Melanie Lee Suet Fern Lee Carole Piwnica Diane Souza et Thomas Südhof Le taux d indépendance du Conseil s élève ainsi à 79 % observation étant faite que dans les sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnaires de contrôle ce qui est le cas de Sanofi le code AFEP MEDEF recommande le respect de la règle des 50 % Le taux d indépendance ne tient pas compte des administrateurs salariés conformément aux recommandations 12 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Critère 3 relationsd affairessignificatives (2) Oui OuiOuiOuiOui Oui Oui OuiOuiOuiOui Critère 4 lien familial OuiOuiOuiOuiOui Oui Oui OuiOuiOuiOui Critère 5 commissaire auxcomptes Oui OuiOuiOuiOui Oui Oui OuiOuiOuiOui Critère 6 durée demandat supérieure à12 ans Oui OuiOuiOuiOui Oui Oui OuiOuiOuiOui Critère 7 absence derémunération variableou rémunération liéeà la performance Oui OuiOuiOuiOui Oui Oui OuiOuiOuiOui Le fait de ne pas remplir un critère n entraîne pas automatiquement la qualification d administrateur non indépendant La réflexion du Conseil sur la situation de Serge Weinberg et l analyse des liens d affaires est exposée ci après À la suite de la réunification provisoire des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général le 29 octobre 2014 le Conseil d administration avait considéré que Serge Weinberg en tant que Directeur Général ne pouvait plus être qualifié d administrateur indépendant Du fait du retour à la dissociation des fonctions en avril 2015 le Conseil d administration a considéré que Serge Weinberg pouvait être qualifié d administrateur indépendant et pouvait par conséquent reprendre la présidence du Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) Le code AFEP MEDEF prévoit dans son article 8 6 qu un mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe ce qui est également conforme aux recommandations de l AMF contenues dans son rapport 2017 sur le gouvernement d entreprise la rémunération des dirigeants le contrôle interne et la gestion des risques C est la situation dans laquelle se trouve Serge Weinberg qui ne perçoit qu une rémunération fixe à l exclusion de toute rémunération variable que ce soit en numéraire ou en actions En examinant l indépendance de chaque administrateur le Conseil d administration a pris en compte les différentes relations pouvant exister entre les administrateurs et Sanofi et a conclu qu aucune de ces relations n était de nature à remettre en cause leur indépendance Le Conseil d administration a considéré que la Société et ses filiales ont dans le cours normal des affaires au cours des dernières années vendu des produits et fourni des services et ou acheté des produits et bénéficié de services de sociétés dont certains de ses administrateurs qualifiés d indépendants ou des membres proches de leur famille étaient des dirigeants ou des employés pendant l exercice 2018 À chaque fois les montants payés à ces sociétés ou reçues d elles au cours de ces dernières années étaient déterminés dans des conditions habituelles et ne représentaient pas des montants que le Conseil a estimés de nature à légitimer un soupçon quant à l indépendance des administrateurs Le règlement intérieur du Conseil d administration prévoit qu une fois par an le Conseil consacre un point de son ordre du jour à un débat sur son fonctionnement et que tous les trois ans au moins une évaluation formalisée est réalisée sous la direction du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE avec En 2017 l évaluation avait été menée sur la base d un questionnaire Chaque administrateur avait disposé de plusieurs semaines pour y répondre par le biais d une plateforme informatique sécurisée À l issue de cette période les réponses avaient été analysées par le secrétaire du Conseil et complétées par des entretiens individuels Les résultats avaient ensuite été présentés et débattus au sein du Comité des nominations et de la gouvernance Le rapport détaillé établi lors de cette réunion avait été présenté lors du Conseil d administration en date du 6 mars 2018 Les administrateurs avaient alors souligné l amélioration du fonctionnement du Conseil et de ses Comités depuis la précédente évaluation Les points abordés le plus souvent à l occasion de cette évaluation avaient été les la diversité et la complémentarité de la composition du Conseil avec l intégration de nouveaux administrateurs le rôle des Comités les executive sessions le suivi de la mise en uvre de la stratégie digitale de la Société et la mise en uvre de la Le tableau ci dessous présente les axes de progrès et de vigilance qui avaient été identifiés à l occasion de cette évaluation et les actions mises en uvre par le Conseil d administration en 2018 pour y répondre Axes de progrès et de vigilance identifiés Actions mises en uvre par le Conseil Poursuite du travail engagé sur le plan de succession du Directeur Général du Président et des postes clés Le travail sur le plan de succession du Directeur Général du Président et des postes clés a été poursuivi avec la réaffirmation par le Conseil qu il s agit d une priorité pour les années à venir et partant celle du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE un point sur ce plan est désormais prévu lors de chaque réunion du Comité des nominations de la gouvernance et de le Comité s est par ailleurs adjoint les services d un consultant externe pour le suivi et la mise en uvre du plan Voir également « Plan de succession » ci dessous Renforcement du suivi des principaux risques du Groupe Les principaux risques du Groupe ont été présentés lors des réunions du Conseil d administration du 6 février 2018 et du la présentation au Conseil avait pour objet sur la base d une cartographie des risques détaillée la gouvernance les risques actifs les stratégies d atténuation et les risques émergents Lors de cette présent ation les points suivants composition et le fonctionnement du comité des segmentation et la gravité des risques évalués en 2017 profil de risques de Sanofi la liste des risques majeurs et les plans de mitigation répartition des rôles entre le Comité exécutif et le présentation de scénarios imaginés et de leurs Depuis cette réunion un suivi de la gestion des risques est les points suivants étaient à l ordre de la réunion du intervenues dans la politique de gestion des risques en 2018 (nouvelle méthodologie de quantification des nouveaux risques transcrits dans la de la liste des sujets opérationnels et financiers à revoir par le Comité d audit Cette réunion a fait l objet d un compte rendu détaillé par le Président du Comité en Conseil 14 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Axes de progrès et de vigilance identifiés Actions mises en uvre par le Conseil Approfondissement de la compréhension des évolutions de l environnement (marché concurrence) et leurs conséquences Approfondissement de la réflexion stratégiqueUn séminaire stratégique de trois jours à Boston a été organisé Innovation Tour) au cours duquel les administrateurs ont notamment pu aborder les thèmes l écosystème des sciences du vivant dans l état du les innovations biotechnologiques et plus généralement les innovations transformatrices dans le domaine de la santé les défis et l avenir du secteur de la santé aux Etats Unis les nouvelles modalités thér apeutiques pour les patients le partenariat Sanofi Alnylam le prix des médicaments le partenariat Sanofi Regeneron l histoire et les domaines d expertise de Bioverativ Un second séminaire stratégique a eu lieu en octobre 2018 à Paris Durant ces deux jours les points suivants ont été discutés en présence de tous les administrateurs et de évolution de la stratégie Par ailleurs le plan stratégique les projets d investissements de désinvestissements et de partenariats sont revus lors des réunions du Comité de réflexion stratégique Le Président du Comité présente systématiquement un compte rendu détaillé des travaux du Comité en Conseil après validation par ses membres de façon à ce que le Conseil d administration soit bien informé lors de ses prises de décision Evaluation a posteriori de l impact des décisions stratégiques et en particulier des acquisitions L évaluation de l impact des récentes décisions stratégiques et acquisitions interviendra au cours de l exercice 2019 Réalisation de comptes rendus plus détaillés du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE Les comptes rendus du Comité sont désormais plus détaillés et les délais de rédaction ont été réduits Le Président du Comité les présente systématiquement en Conseil après validation par les membres du Comité de façon à ce que le Conseil soit bien informé lors de ses prises de décision Augmentation du nombre d executive sessions Depuis le 6 mars 2018 le règlement intérieur prévoit que le le Conseil d administration organisera a minima deux executive En 2018 une évaluation formalisée a été réalisée sous la direction du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE avec l aide d un cabinet de consultants spécialisé (le même que celui sollicité lors de la précédente évaluation formalisée) Cette évaluation s est déroulée sur plusieurs semaines selon la Comité des nominations et de la gouvernance du 30 octobre 2018 revue du processus et de la méthodologie désignation du cabinet de consultants (par suite d un appel d offres) Conseil d adminis tration du 30 octobre 2018 lancement de l évaluation sur proposition du Comité des nominations et de De novembre 2018 à janvier 2019 réalisation de l évaluation (principaux thèmes abordés au travers de ce questionnaire alignement de la composition du Conseil avec les besoins de Sanofi qualité des supports et des méthodes de travail pertinence des moyens mis à la disposition du Conseil et des Comités conformité de la gouvernance de l entreprise avec les meilleurs pratiques qualité des débats et liberté d expression composition et missions des Comités relations du Conseil avec le Comité exécutif les actionnaires le s parties prenantes attentes des administrateurs contributi ons personnelles (compétences revue des réponses apportées par les administrateurs sur le déroulement de l évaluation lors de la réunion du Comité des nominations et de la gouvernance du entretiens individuels menés par un consultant Comité des nominations et de la gouvernance du 26 février 2019 restitution des résultats et élaboration d une synthèse incluant les axes de progrès et de vigilance identifiés Conseil d administration du 8 mars 2019 revue de la synthèse et détermination des actions à mettre en place Les résultats de cette évaluation 2018 mettent en relief une appréciation positive du fonctionnement du Conseil et de ses Comités Les administrateurs ont constaté les progrès constants effectués depuis la dernière évaluation réalisée selon une Les principaux sujets de satisfaction concernent la diversite ´ et la comple ´ mentarite´ de la composition du Conseil L e ´ quilibre des compe ´ tences entre ses membres permet des le se ´ minaire strate ´ gique hors site bien pre ´ pare´ et fructueux Celui ci a notamment permis aux administrateurs de mieux appre ´ hender les marche ´s et les de´ fis de Sanofi mais la capacite ´ du Conseil a ` questionner la direction ge ´ne´ rale sur la contribution du Comite´ scientifique aux travaux du Conseil la bonne interaction entre le Conseil et les Comite ´s etla qualite ´ des comptes rendus re ´ alise´s l efficacite ´ desexecutive sessions la capacite ´ du Conseil a `pre´ parer les questions de succession la dynamique existant entre les administrateurs qui permet au Conseil de travailler efficacement en e ´ quipe Le Conseil se félicite en outre de l adaptation de sa composition avec les évolutions de la stratégie de Sanofi et de son Les administrateurs ont également jugé que la forme de gouvernance dissociée est toujours adaptée aux besoins de la Société et ont apprécié la manière dont elle est mise est uvre Les axes de progrès et de vigilance qui ont cette fois ci été identifiés et dont le Conseil d administration a pris acte sont les approfondissement de la vision long terme dans les travaux du Conseil et des Comite ´s re´ flexion sur la mise en place d un tableau de bord permettant de suivre avec plus de pre ´ cision l imple´ mentation des notamment avec les nouveaux membres du Comite ´exe´cutif syste ´ matisation des executive sessions et re´ alisation de comptes rendus plus de ´ taille´s de ces re ´ unions ame ´ lioration des pre ´ sentations notamment par le biais de supports plus synthe ´ tiques et plus adapte´ s pour laisser davantage de temps aux de ´ bats et aux discussions lors des hie´ rarchisation des sujets porte ´s a` l ordre du jour du Conseil stabilisation de la taille du Conseil tout en poursuivant sa poursuite du renforcement des liens entre administrateurs re´ flexion sur la mise en place d un mentoringpour les Dans le cadre de cette évaluation la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil et de ses Comités a été revue Celle ci a été jugée satisfaisante par rapport aux besoins de la Société et conforme aux attentes Plus généralement le Conseil a relevé que les administrateurs ont une nouvelle fois fait preuve d une implication forte et que des relations fluides sont établies la diversité de leurs compétences expertises et profils ont beaucoup apporté à la qualité des travaux du Conseil et de Parmi les missions du Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) figure celle de veiller à la préparation de l avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société notamment par le biais de l établissement d un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux Le Comité s est adjoint les services d un cabinet de consultants spécialisé pour l évaluation et la mise en Ce plan qui fait l objet d une revue systématique lors des réunions du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE envisage plusieurs hypothèses la succession imprévue (empêchement démission décès) la succession précipitée (mauv aise performance faute de gestion défaillance) et la succession anticipée (retraite échéance du mandat) Le Comité s efforce donc à travers ses travaux et discussions de concevoir un plan s adaptant aux situations de court moyen et long terme tout en faisant de la diversité dans toutes ses Conscient que la dissociation des fonctions entre Président et Directeur Général permet d assurer une continuité du pouvoir le Comité examine néanmoins outre la situation des équipes dirigeantes celle du Président du Conseil 16 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Pour mener à bien sa mission le Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE tient informé le Conseil de l avancée de ses travaux se coordonne avec le Comité des rémunérations À ce titre la présence d administrateurs croisés (i e présents au sein des deux Comités) constitue un véritable atout travaille en étroite collaboration avec la Direction Générale pour (i) garantir la cohérence du plan avec les pratiques de la Société et du marché (ii) veiller à l accompagnement et à la formation des profils internes à haut potentiels et (iii) vérifier le bon suivi des postes clés susceptibles de devenir vacants rencontre ponctuellement les principaux membres des équipes associe le Directeur Général dans la mesure où celui ci joue un rôle clé dans la préparation de sa propre succession sans pour autant en piloter le déroulement Dans l exécution de leur mission les membres du Comité sont particulièrement vigilants au respect de la confidentialité En 2018 le plan de succession a été revue à trois reprise (26 février 29 octobre et 18 décembre) Outre le suivi de sa mise en uvre la succession du Président du Conseil a été examinée en détails du fait de l arrivée à échéance du mandat de Serge Weinberg (lequel sera proposé au renouvellement lors de l assemblée générale du 30 avril 2019) Comme pour le Directeur Général Le Président est associé la préparation de sa propre succession sans pour autant en piloter le `glement inte ´rieur du Conseil d administration Le texte qui suit est le texte intégral du règlement intérieur du Conseil d administration qui contient également les règles de fonctionnement de chacun de ses Comités La dernière mise à jour du règlement intérieur du Conseil d administration a été effectuée le 8 mars 2019 afin notamment de tenir compte de la création du Comité scientifique des modifications apportées au Comité des nominations et de la gouvernance (désormais Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE) et de refléter l actualisation du code de gouvernement d entreprise AFEP MEDEF parue en juin 2018 ainsi que les meilleures pratiques de la Place Le règlement intérieur précise les droits et obligations des administrateurs la composition la mission et le fonctionnement du Conseil d administration et de ses Comités les rôles et pouvoirs du Président et du Directeur Général conformément aux dispositions du Code de commerce et des statuts de la Le Règlement s impose à tous les membres du Conseil d administration Tout membre du Conseil est réputé dès son entrée en fonction adhérer au Règlement et devra en respecter Le Conseil d administration se réfère aux principes de gouvernement d entreprise du « Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées » en vigueur à la date des présentes (ci après le «code AFEP MEDEF») I Composition du Conseil d administration et dure´e des Il appartient au Conseil de rechercher l équilibre souhaitable de sa composition et de celle des Comités qu il constitue en son sein notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes nationalités âge compétences) en prenant des dispositions propres à garantir aux actionnaires au marché et aux parties prenantes que ses missions sont accomplies avec l indépendance et l objectivité nécessaires Le Conseil rend public dans le rapport annuel une description de sa politique en ces matières comprenant les objectifs les modalités Le Conseil d administration est composé au moins pour moitié Un administrateur est indépendant lorsqu il n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société ses filiales ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement Ainsi par administrateur indépendant il faut entendre tout mandataire social non exécutif de la Société ou de ses filiales dépourvu de liens d intérêt particulier (actionnaire significatif salarié autre) avec celles ci Il appartient au Conseil d administration sur proposition du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE d apprécier la qualité d indépendance de chacun de ses membres appréciation faite au regard des recommandations et La qualification d administrateur indépendant est débattue par le Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE et arrêtée par le Conseil à l occasion de la nomination d un administrateur et annuellement pour l ensemble des administrateurs Les conclusions de cet examen sont portées à Le Conseil d administration comporte deux administrateurs représentant les salariés désignés selon les modalités prévues Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres les administrateurs représentant les salariés disposent des mêmes droits sont soumis aux mêmes obligations notamment en matière de confidentialité et assument les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir les pourcentages d indépendance ou En fonction des questions inscrites à l ordre du jour le Président du Conseil d administration peut décider notamment sur proposition d un administrateur de convier toute personne qu il jugerait utile collaborateur ou non de la Société à présenter un dossier ou à éclairer les discussions préparatoires aux délibérations La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans Le renouvellement des mandats se fait par roulement de telle sorte qu un renouvellement régulier des membres du Conseil se fasse par fractions aussi égales que possible Par exception aux fins de roulement l assemblée générale ordinaire peut désigner un administrateur pour une durée de un deux ou trois ans II De´ ontologie des administrateurs de Sanofi Lors de l entrée en fonction d un administrateur le Secrétaire du Conseil lui remet un dossier comportant notamment les statuts et le présent Règlement Tout administrateur s assure qu il a connaissance et respecte les obligations mises à sa charge par les dispositions légales réglementaires statutaires le règlement intérieur et les autres règles et procédures internes de la Société Chaque administrateur peut demander à bénéficier à sa nomination et tout au long de son mandat des formations qui lui paraissent nécessaires à l exercice de son mandat notamment sur les spécificités de la Société ses métiers son secteur d activité et ses enjeux en matière de responsabilité sociale et environnementale Ces formations sont organisées et proposées par la Société et sont à la charge de celle ci Au delà des dispositions statutaires l administrateur doit être actionnaire à titre personnel et détenir en son nom propre au moins 1 000 actions Sanofi dans le délai de deux ans à compter de sa nomination et ce jusqu à la cessation de ses fonctions À défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction il utilise ses jetons de présence à leur acquisition Il est demandé aux administrateurs de mettre au nominatif l ensemble des titres de la Société qu ils détiennent au moment où ils accèdent à leurs fonctions ainsi que ceux qu ils acquièrent pendant la durée de leur mandat Conformément aux dispositions légales cette obligation de détention d actions ne s applique pas aux administrateurs Le Conseil d administration est une instance collégiale qui agit dans l intérêt social de l entreprise et qui représente collectivement l ensemble des actionnaires C est collectivement et solidairement que les administrateurs exercent les fonctions et responsabilités attribuées par la loi au Conseil SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI E Pre´ paration des se ´ ances assiduite ´ L administrateur consacre à la préparation des séances du Conseil et des Comités auxquels il siège le temps et l attention nécessaires à l examen des dossiers qui lui ont été adressés Les administrateurs représentant les salariés disposent du temps adéquat pour exercer utilement leur mandat Sauf à en avertir au préalable le Président l administrateur participe à toutes les séances du Conseil des Comités dont il elle est membre ainsi qu aux Assemblées Générales Le dossier des séances du Conseil d administration ainsi que les informations recueillies avant ou pendant la séance du Conseil sont considérés par les administrateurs comme confidentiels Ces derniers sont tenus par cette obligation de stricte confidentialité à l égard tant des personnes extérieures à la Société que des personnes n ayant pas à connaitre ces informations du fait de leurs fonctions dans la Société En cas d invitation à une séance du Conseil d administration ou aux travaux préparatoires d une telle séance d un tiers n ayant pas la qualité d administrateur le Président lui rappelle ses obligations de confidentialité relatives aux informations recueillies lors de la séance concernée ou préalablement à celle ci S agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions l administrateur doit se considérer astreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simple obligation de discrétion prévue par les textes Seuls le Président et le Directeur Général de la Société sont habilités à fournir à tout tiers et au public une information sur la politique de la Société ses stratégies ses activités et En cas de manquement avéré au devoir de confidentialité par l un des administrateurs ou toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil le Président du Conseil d administration après avis de la direction juridique fait rapport au Conseil d administration sur les suites éventuellement judiciaires qu il entend donner à ce manquement Un dirigeant mandataire social exécutif ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d administrateur dans des sociétés cotées extérieures à la Société et à ses filiales y compris étrangères Il doit en outre recueillir l avis du Conseil d administration avant d accepter un nouveau mandat social Un administrateur ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à la Société et à ses filiales y compris étrangères Cette recommandation s applique lors de la nomination ou du prochain renouvellement L administrateur doit tenir informé le Conseil d administration des mandats exercés dans d autres sociétés y compris sa participation aux Comités du Conseil de ces sociétés françaises H Pre´ vention des conflits d inte ´re ts L administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctions d administrateur pour s assurer ou assurer à un tiers un avantage quelconque pécuniaire ou non pécuniaire L administrateur s engage à informer le Conseil d administration de toute situation de conflit d intérêts même potentiel entre ses devoirs à l égard de la Société et ses intérêts privés et ou autres devoirs En outre il elle s abstient de prendre part au vote sur toute délibération correspondante et d assister au débat La participation de l administrateur à une opération à laquelle Sanofi est directement intéressée ou dont il elle a eu connaissance en tant qu administrateur est portée à la connaissance du Conseil d administration préalablement à sa L administrateur ou le représentant permanent si l administrateur est une personne morale ne peut s engager à titre personnel dans des entreprises ou dans des activités concurrentes de celles de Sanofi sans en informer préalablement le Conseil d administration et avoir recueilli son autorisation Pendant toute la durée de son mandat l administrateur ou le représentant permanent si l administrateur est une personne morale s engage à ne pas solliciter et ou à ne pas accepter l exercice d un mandat dans des entreprises ou dans des activités concurrentes de celles de Sanofi et ou dans des entreprises au sein desquelles Sanofi détient une participation significative ou plus généralement au sein d entreprises avec lesquelles Sanofi collabore de manière significative sans solliciter au préalable l avis du Président du Conseil d administration Le Président pourra alors s il estime que l exercice d un tel mandat est contraire à l intérêt social de la Société ou est susceptible de donner lieu à une situation de conflit d intérêts lui demander de renoncer audit mandat ou de À l issue de son mandat l administrateur ou le représentant permanent si l administrateur est une personne morale s efforcera de respecter un délai de carence raisonnable avant de solliciter et ou d accepter l exercice d un mandat dans des entreprises menant des activités concurrentes de Sanofi et ou dans des entreprises au sein desquelles Sanofi détient une En tout état de cause l administrateur doit respecter son engagement de confidentialité et de loyauté envers la Société L administrateur s engage à mettre son mandat à la disposition du Conseil d administration en cas de changement significatif dans ses propres fonctions et mandats Un administrateur qui ne s estimerait plus en mesure de remplir sa fonction au sein du Conseil ou des Comités dont il est Les administrateurs qui s abstiennent de prendre part au vote d une délibération du Conseil en raison d un conflit d intérêts Dans le cadre de leur fonction les administrateurs se voient communiquer de nombreuses informations confidentielles dont certaines peuvent revêtir le caractère d information privilégiée sur la Société au sens de la règlementation boursière Lorsque les membres du Conseil d administration détiennent une telle information privilégiée ils doivent tant que cette information n est pas rendue publique s abstenir de réaliser directement ou indirectement (ou recommander de réaliser de s abstenir de réaliser) toute opération sur des instruments financiers de la Société (actions ADR CVR obligations instruments à terme ) et de communiquer cette information à des tiers En outre les administrateurs s interdisent d opérer sur les titres de la Société durant les fenêtres négatives établies par la Société et qui leur sont communiquées par cette dernière Les administrateurs s interdisent toute opération spéculative ou de couverture du risque et notamment toute opération sur les produits dérivés et les ventes à découvert Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées communiquent dans les termes de la règlementation applicable à la Société et à l Autorité des marchés financiers qui les rend publiques les transactions effectuées sur les titres de la Société Les administrateurs notifient par écrit aux personnes qui leur sont étroitement liées leurs obligations de déclaration et conservent III Missions et pouvoirs du Conseil d administration Le Conseil délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi et des statuts Le Conseil d administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre en considérant notamment les enjeux sociaux et environnementaux Sous réserve des pouvoirs expressément attribués à l assemblée générale et dans la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent Il agit en toutes circonstances dans l intérêt social de la Société en s attachant à promouvoir la création de valeur à long terme dans toutes les Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns Il procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion et des autres rapports présentés aux actionnaires ainsi que sur les délibérations Dans le cadre de ses missions le Conseil a les pouvoirs suivants sans que cette énumération soit exhaustive il est tenu informé de tout évènement important concernant la marche de la Société et plus généralement de l évolution des marchés de l environnement concurrentiel et des principaux enjeux auxquels l entreprise estconfrontée y compris dans les domaines de la responsabilité sociale et environnementale il détermine les orientations stratégiques de la Société et du Groupe après avis du Comité de réflexion stratégique il désigne les mandataires sociaux chargés de gérer l entreprise et choisit le mode d organisation (dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ou unicité de il constitue un Comité d audit dans les conditions légales et apprécie l opportunité de la création d autres Comités spécialisés permanents ou non Il détermine leur composition en fonction des affaires qu ils auront à examiner et s assure de il examine régulièrement conformément à la stratégie qu il a définie et en lien avec le Comité d audit les opportunités et les risques (notamment financiers juridiques opérationnels sociaux et environnementaux) auxquels la Société et ses filiales sont confrontées ainsi que les mesures prises en il s assure de la mise en place d un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d influence Il reçoit toutes les informations nécessaires à cet effet il fixe les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sur proposition du Comité des rémunérations Le Conseil motive ses décisions prises en la matière il s assure en lien avec le Comité des rémunérations et le Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE que les dirigeants mandataires sociauxexécutifs mettent en uvre une politique de non discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes il contrôle la gestion et veille à la qualité de l information fournie aux actionnaires ainsi qu aux marchés notamment à travers les comptes ou à l occasion d opérations majeures il définit la politique de communication financière de la il est régulièrement informé par le Comité d audit de la situation financière de la situation de la trésorerie et des engagements il convoque et fixe l ordre du jour des assemblées générales Par ailleurs sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations qui doivent être consenties par le Conseil d administration (conventions réglementées cessions de participations ou de biens immobiliers ) sont notamment soumises à autorisation préalable du Conseil toute opération significativese situant hors de la stratégie annoncée de la Société (voir également les limitations de pouvoir du Directeur Général mentionnées ci après) les engagements en matière d investissements d acquisitions et de désinvestissements excédant les limites des pouvoirs du les autorisations données au Directeur Général en matière de cautions avals et garanties au nom de la Société y compris aux administrations fiscales et douanières IV Fonctionnement du Conseil d administration Le Conseil d administration se réunit au moins quatre fois par an et aussi souvent que l intérêt de la Société l exige La convocation peut être faite par tous moyens même verbalement par le Président ou par le Secrétaire du Conseil sur demande duPrésident La réunion a lieu soit au siège social soit en tout autre lieu Le Président préside les réunions du Conseil et en organise les travaux En cas d empêchement le Président est remplacé par le Directeur Général dissocié le cas échéant s il est lui même administrateur ou à défaut par un autre administrateur choisi par le Conseil en début de séance SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Le Conseil d administration organise chaque année a minima deux réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs Ces réunions peuvent également se tenir hors la présence des administrateurs représentant les salariés ou de tout autre collaborateur du Groupe Ces réunions doivent notamment avoir pour objet de procéder à l évaluation de la performance et à la détermination de la rémunération du L ordre du jour des réunions est établi par le Président Chaque administrateur peut sous réserve d en faire la demande dans un délai raisonnable solliciter le Président pour qu un point qu il souhaite voir abordé en réunion soit ajouté à l ordre du jour Le Président veille à ce que la Société transmette aux administrateurs en temps utile avant chaque réunion toutes les Les administrateurs ont la possibilité de se faire représenter aux séances du Conseil d administration par un autre administrateur Chaque administrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues au cours d une même séance du Conseil Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence et ou de téléconférence permettant leur identification et garantissant leur participation effective satisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par la réglementation applicable au jour de la réunion Ces procédés ne sont pas utilisés pour certaines décisions définies par la loi notamment lorsqu il s agit pour le Conseil de délibérer sur l arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société ainsi que sur l établissement du rapport de gestion En cas de dysfonctionnement du système de visioconférence ou du moyen de téléconférence constaté par le Président du Conseil d administration le Conseil peut valablement délibérer et ou se poursuivre avec les seuls membres présents physiquement dès lors que les conditions de quorum sont satisfaites La survenance de tout incident technique perturbant le déroulement de la séance sera mentionnée dans le procès verbal y compris l interruption et le rétablissement de la participation à distance Le Conseil d administration peut recourir à des experts extérieurs et faire réaliser des études techniques externes sur des sujets relevant de sa compétence aux frais de la Société à charge d en rendre compte au Conseil lui même Le Conseil doit veiller à l objectivité des experts extérieurs auxquels il fait appel Le Conseil sur proposition du Président désigne un Secrétaire Tous les membres du Conseil peuvent consulter le Secrétaire et bénéficier de ses services Le Secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et dresse le procès verbal de ses séances qui comporte un résumé des débats et les délibérations soumises à son approbation Il mentionne les questions soulevées ou les réserves émises par Le Secrétaire est notamment chargé de l envoi des documents de travail aux administrateurs et se tient à la disposition de ces derniers pour toute demande d information concernant leurs droits et obligations le fonctionnement du Conseil ou la vie de la valuation du Conseil et de ses Comite ´s Le Conseil d administration procède à l évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d administrer la Société en passant en revue périodiquement sa composition son organisation et son fonctionnement ce qui implique aussi une revue de ses Comités Le Conseil réfléchit à l équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités et s interroge périodiquement sur l adéquation à ses tâches de son organisation et de son faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil vérifier que les questions importantes sont convenablement Une fois par an le Conseil d administration débat de son une évaluation formalisée est réalisée tous les trois ans au moins Elle peut être mise en uvre sous la direction du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE avec l aide d un consultant externe les actionnaires sont informés chaque année dans le rapport annuel de la réalisation des évaluations et le cas échéant des Les administrateurs reçoivent avant la réunion et dans un délai raisonnable l ordre du jour de la séance du Conseil et les éléments nécessaires à leur réflexion sauf circonstances Ils bénéficient d une information permanente à tout moment entre les séances du Conseil si nécessaire L administrateur se tient par ailleurs informé en continu de l évolution de la Société et du marché À cet effet il doit réclamer au Président ou au Secrétaire du Conseil dans les délais appropriés les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l ordre du jour Les administrateurs doivent pouvoir rencontrer les principaux dirigeants de la Société y compris hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs mais en les informant Le Conseil d administration procède sur proposition du Comité des rémunérations à la répartition du montant annuel des jetons de présence alloué par l assemblée générale des actionnaires Les membres du Conseil ont droit à une part fixe en considération de leurs fonctions d administrateur et le cas échéant de membre voire de Président d un ou plusieurs Comités et à une part variable prépondérante fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil et le cas échéant des Comités dont ils sont membres De plus le Conseil peut allouer un montant supplémentaire de jetons de présence aux administrateurs vivant hors de France pour tenir compte de leurs contraintes de déplacement Les administrateurs qui exercent simultanément les fonctions de Président du Conseil d administration Directeur Général ou Directeur Général délégué ne perçoivent pas de jetons deprésence Un administrateur qui participe à une réunion du Conseil ou d un Comité par téléconférence ou par vidéoconférence reçoit un jeton équivalent à la moitié du jeton versé à un administrateur Par exception certaines séances doubles n ouvrent droit qu à un si le jour d une assemblée générale des actionnaires le Conseil d administration se réunit avant et après la tenue de l assemblée alors un seul jeton est versé au titre des deux si un administrateur participe le même jour à une réunion du Comité des rémunérations et à une réunion du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE alors seul le jeton le plus élevé est versé au titre des deux séances Les administrateurs représentant les salariés percevront des jetons de présence selon les règles décrites ci avant Par ailleurs chaque administrateur a droit au remboursement sur présentation de justificatifs des frais de voyages et de déplacement engagés par lui dans l exercice de ses fonctions V Ro les et pouvoirs du Pre´ sident et du Directeur Ge´ne´ral Le Président organise et dirige les travaux du Conseil d administration dont il rend compte à l assemblée générale Il veille également au fonctionnementefficace des organes sociaux dans le respect des principes de bonne gouvernance Il coordonne les travaux du Conseil d administration avec ceux des Comités Il veille à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous une forme claire et appropriée des informations nécessaires Le Président assure la liaison entre le Conseil d administration et les actionnaires en concertation avec la Direction Générale Le Président du Conseil d administration est le seul à pouvoir s exprimer au nom du Conseil Il a notamment pour mission d expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence et qui ont fait préalablement l objet de veiller à ce que les actionnaires reçoivent l information qu ils Le Président rend compte au Conseil de l exécution de sa mission en cas de dissociation des fonctions s attache à développer et à entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseil et la Direction Générale afin de garantir la permanence et la continuité de la mise en uvre par elle des Il est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des évènements et situations significatifs relatifs à la vie de la Société notamment en ce qui concerne la stratégie l organisation le reporting financier les grands projets d investissements et de désinvestissements et les grandes opérations financières Il peut demander au Directeur Général toute information propre à éclairer le Conseil d administration En étroite coordination avec la Direction Générale il peut représenter la Société dans ses relations de haut niveau avec les pouvoirs publics et les grands partenaires de la Société et ou de ses filiales tant au plan national qu international Dans le cadre de la loi et des dispositions du Règlement il veille à prévenir les conflits d intérêts et gère toute situation pouvant donner lieu à un tel conflit En outre il se prononce au nom du Conseil sur les demandes de mandats externes dont il pourrait avoir connaissance ou qui lui sont soumises par lesadministrateurs Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutes circonstances les valeurs et l image de la Société Il peut entendre les Commissaires aux comptes en vue de la préparation des travaux du Conseil d administration et du Comitéd audit Dans le cadre de ses missions le Président peut rencontrer toute personne y compris les principaux dirigeants de la Société il évite toute immixtion dans la direction et la gestion opérationnelle de la Société seul le Directeur Général ayant la charge d assurercelles ci Le Directeur Général assume sous sa responsabilité la Direction Générale de la Société Il préside le Comité exécutif Il est le seul à assurer la direction et la gestion opérationnelle de laSociété Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue au Conseil d administration et à l assemblée Générale des actionnaires ainsi que des limitations de pouvoirs Ainsi l autorisation préalable du Conseil d administration est requise pour les opérations ou décisions entraînant un investissement un désinvestissement ou un engagement de dépense ou de garantie pour la Société et ses filiales au delà d une limite (par opération) de500 millions d euros pour les opérations décisions ou engagements pris dans le cadre d une stratégie déjà approuvée et d une limite (par opération) de150 millions d euros pour les opérations décisions ou engagements pris en dehors d une Lorsque de tel(le)s opérations décisions ou engagements doivent donner lieu à des paiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés à l atteinte de résultats ou d objectifs tels que par exemple l enregistrement d un ou plusieurs produits les limites s apprécient en cumulant ces différents paiements depuis la signature du contrat jusqu au premier dépôt d une demande d enregistrement (inclus) aux États Unis ou en Europe L appréciation des limites susmentionnées doit également prendre en compte tout engagement de paiement au titre de l exercice d une option ferme ou conditionnel à effet immédiat ou différé ainsi que toute garantie ou sûreté à émettre au profit de tiers sur la durée desdits engagements La procédure d approbation préalable n est pas applicable aux opérations et décisions qui donneront lieu à la conclusion de conventions impliquant exclusivement des filiales et la Sociétéelle même SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Afin d exercer sa mission dans le souci d une bonne gouvernance et conformément aux dispositions légales le Conseil d administration a institué cinq Comités permanents composés de membres qu il choisit en son sein le Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE le Comité de réflexion stratégique et Conformément à la loi ces cinq Comités ne sont pas exclusifs d autres Comités que le Conseil d administration pourrait décider de s adjoindre à titre temporaire ou ponctuel La mission des Comités consiste à fournir un travail d analyse et de réflexion approfondi en amont des débats du Conseil d administration et à concourir à la préparation des décisions de celui ci Les Comités n ont aucun pouvoir de décision et les avis propositions ou recommandations que les Comités soumettent au Conseil d administration ne lient en aucune façon ce dernier Le fonctionnement de chaque Comité est fixé par le Règlement dans le respect du principe de collégialité qui prévaut au Conseil d administration Les Comités spécialisés exercent donc leur activité sous la responsabilité du Conseil d administration et dans la limite de ses pouvoirs Ils rendent ainsi compte régulièrement de leur mission au Conseil Le rapport annuel comporte un exposé des travaux des Comités au cours de l exercice écoulé Les membres des Comités assument les mêmes responsabilités civile et pénale que celles des autres administrateurs Tout membre d un Comité peut à tout moment faire part au Président du Conseil d administration de tout aspect de la mission du Comité dont il estime opportun que le Conseil aitconnaissance La Société transmet aux membres des Comités toutes les Les Comités peuvent recourir à des experts extérieurs et solliciter des études techniques externes sur des sujets relevant de leur compétence aux frais de la Société après information du Président du Conseil ou du Conseil d administration lui même et à charge d en rendre compte au Conseil Les Comités doivent veiller à l objectivité des experts extérieurs auxquels ils fontappel Toute personne appelée à assister aux réunions des Comités est tenue à la discrétion à l égard des informations présentant un caractère non public ainsi qu à une obligation générale de réserve sur toutes les affaires du Comité et de la Société Le Conseil d administration nomme les membres et le Président du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE Par suite sur proposition de ce Comité il procède à la nomination des membres et du Président de chaque Comité qu il a institué Le Conseil pourra librement décider de respecter un délai de carence entre la date à laquelle un administrateur est nommé pour la première fois au Conseil d administration et sa nomination au sein d un Comité ceci notamment afin de laisser le temps à ce nouvel administrateur de s adapter de comprendre le fonctionnement de la Société et les enjeux de son activité ou La durée du mandat des membres de chaque Comité coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil Il peut faire l objet d un renouvellement en même temps que ce dernier Le Conseil peut révoquer ad nutum chacun des membres d un Comité sans qu il soit besoin de justifier d une telle révocation Les Comités doivent éviter la présence en leur sein d administrateurs croisés au sens du code AFEP MEDEF Les réunions des Comités peuvent avoir lieu par présence physique des membres ou par moyens de visioconférence et ou de téléconférence permettant l établissement de la liste des participants et permettant aux membres de délibérer et d élaborer des recommandations conclusions et observations La participation de la moitié au moins des membres est nécessaire pour délibérer valablement étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent aux réunions des Comités par des moyens de visioconférence ou de téléconférence dans les conditions prévues pour les réunions du Conseil d administration Un membre d un Comité ne peut se Les propositions des Comités sont prises à la majorité simple en cas de partage de voix celle du Président du Comité estprépondérante Les Comités se réunissent sur convocation de leur Président à chaque fois que celui ci le juge utile À l exception du Comité d audit qui se réunit a minima quatre fois par an en particulier avant les publications des comptes les Comités se réunissent au Le Président de chaque Comité désigne un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres Les délibérations sont constatées par des comptes rendus validés par le Président du Comité et le secrétaire ou un autre membre du Comité et sont communiqués aux membres du Comité par tous moyens Le Comité est composé d au moins trois membres désignés par La part des administrateurs indépendants au sein du Comité d audit est d au moins deux tiers et le Comité ne doit comprendre Les membres du Comité doivent avoir une compétence en matière financière ou comptable Un membre au moins doit avoir la qualité d expert financier au sens de la législation boursière américaine et de la législation française Les membres du Comité d audit bénéficient lors de leur nomination d une information spécifique sur les particularités comptables financières ou opérationnelles de l entreprise Lorsque la nomination ou la reconduction du Président du Comité d audit est proposée par le Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE celle ci doit faire l objet d un examen particulier de la part du Conseil Le Comité d audit a pour mission principale d assurer le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables financières et extra financières Sans préjudice des compétences du Conseil d administration ce Comité est notamment chargé d assurer le suivi du processus d élaboration des comptes annuels et semestriels et plus généralement de l information financière Il formule le cas échéant des recommandations pour en de la mise en uvre et de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable financière et extra financière sans qu il soit porté atteinte à du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes Comité est moins d entrer dans le détail des comptes que d assurer le suivi des processus qui concourent à leur établissement et d apprécier la validité des méthodes choisies pour traiter les opérations significatives Le Comité d audit doit s assurer que la Direction Générale dispose des moyens lui permettant d identifier et de gérer les risques notamment d ordre économique fi nancier et juridique auxquels la Société et ses filiales sont confrontées dans le cadre de leurs En outre le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes il soumet le résultat de cette sélection au Conseil d administration et émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l assemblée générale Le cas échéant il supervise l appel d offres et valide le cahier des charges et le choix des cabinets est informé chaque année des honoraires versés aux Commissaires aux comptes de la Société et se voit communiquer leur déclaration d indépendance veille à l indépendance des Commissaires aux comptes examine avec ces derniers les risques pesant le cas échéant sur celle ci et les mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques Le Comité s assure qu ils respectent les incompatibilités de la profession de Commissaire aux comptes Dans ce cadre le Comité d audit veille au respect des approuve au préalable tous travaux accessoires ou directement complémentaires au contrôle des comptes et statue sur la fourniture de services autres que la certification des comptes demandés aux par les Commissaires aux comptes dans le respect des dispositions légales applicables examine les risques et les engagements hors bilan significatifs apprécie l importance des dysfonctionnements ou faiblesses qui lui sont communiqués et en informe le Conseil d administration le cas échéant examine le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant les raisons pour lesquelles des sociétés y sont ou s assure que les services d audit interne de la Société disposent des ressources adéquates pour mener à bien leurs s assure de la pertinence de la permanence et de la fiabilité des méthodes comptables de la Société et examine les modifications apportées le cas échéant à ces méthodes veille à la mise en place et au respect de la procédure d alerte interne en matière de comptabilité de contrôles comptables veille au respect des règles de bonne conduite en matière d éthique au sein de la Société et dans les rapports de celle ci veille à ce que les administrateurs indépendants ne reçoivent aucune autre rémunération que des jetons de présence tenu informé des projets et ou décisions Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d administration Ce compte rendu porte sur l exercice de ses missions les résultats de la mission de certification des comptes la manière dont cette mission a contribué à l intégrité de l information financière et le rôle qu il a joué dans ce processus Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée Organisation des travaux du Comite ´ d audit Les membres du Comité d audit doivent bénéficier lors de leur nomination d une information sur les particularités comptables financières et opérationnelles de la Société Pour l accomplissement de sa mission le Comité a accès à tous documents et doit entendre les Commissaires aux comptes et également les directeurs financiers comptables et de la trésorerie Ces auditions doivent pouvoir se tenir lorsque le Comité le souhaite hors la présence de la Direction Générale Le Comité peut aussi procéder à des visites ou à l audition de responsables d entités opérationnelles utiles à la réalisation de sa mission Il en informe préalablement le Président du Conseil Le Comité doit entendre le responsable de l audit interne et donner son avis sur l organisation de son service Le Comité est informé du programme d audit interne et destinataire des rapports d audit interne ou d une synthèse périodique de ces 24 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Les délais d examen des comptes doivent être suffisants L examen des comptes par le Comité d audit doit être accompagné d une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels des résultats de l audit légal (notamment les ajustements d audit et les faiblesses significatives du contrôle interne identifiées durant les travaux) et des options comptables retenues Il doit également être accompagné d une présentation du directeur financier décrivant l exposition aux risques et les engagements hors bilan Composition du Comite ´ des re´mune´ rations Le Comité est composé d au moins trois membres désignés par Il est composé majoritairement d administrateurs indépendants et ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif Le Président du Comité est un administrateur indépendant Le Conseil peut également décider de nommer au sein de ce Comité un administrateur représentant les salariés Missions du Comite ´ des re´mune´ rations Le Comité a pour mission de formuler auprès du Conseil des recommandations et propositions concernant la rémunér ation le régime de retraite et de prévoyance les complém ents de retraite les avantages en nature les droits pécuniaires divers les attributions d actions gratuites ou de performance d options de souscription ou d achat d actions des dirigeants mandataires sociaux de Sanofi (étant précisé que lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité sur ces points le Conseil délibère hors la présence des dirigeants mandataires procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l application proposer une politique générale d attribution d actions gratuites ou de performance d options de souscription ou d achat d actions et d en fixer la périodicité selon les catégories de émettre une recommandation sur l enveloppe et les modalités de répartition des jetons de présence alloués aux examiner les questions d éthique que le Comité d audit le Conseil ou son Président pourraient décider de lui renvoyer examiner la politique des Ressources Humaines en matière de relations sociales recrutement diversité gestion des talents égalité salariale et fidélis ation des collaborateurs donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération rémunérations prête également son concours à l élaboration des parties du rapport annuel relatives à la politique de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux À ce titre il revoit les principes et les critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux en raison de leur mandat avant soumission au vote des actionnaires Le Comité veille par ailleurs à la cohérence du montant des rémunérations fixes variables et exceptionnelles versées ou attribuées au titre de l exercice précédent avec la politique approuvée par les actionnaires Le Comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux A cette occasion le Comité s adjoint les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ´ des nominations de la gouvernance et de la Composition du Comite ´ des nominations de la gouvernance et Le Comité ne comporte aucun dirigeant mandataire social exécutif et est composé majoritairement d administrateurs indépendants Le dirigeant mandataire social exécutif est associé aux travaux du Comité En cas de dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général le Président non exécutif peut Missions du Comite ´ des nominations de la gouvernance et de la Le Comité a pour mission de examiner et recommander au Conseil d administration les personnes susceptibles d être nommées administrateurs en prenant notamment en compte l équilibre souhaitable de la composition du Conseil et de ses Comités au vu de la composition et de l évolution de l actionnariat de la Société les compétences et expertises requises pour assurer les missions du Conseil ainsi que de la répartition des hommes et des femmes au sein du Conseil examiner et recommander au Conseil d administration en tant que de besoin la reconduction des mandats arrivant à échéance notamment ceux du Président et du Directeur proposer les modalités d évaluation du fonctionnement du Conseil d administration et de ses Comités et veiller à leur mise en uvre débattre de la qualification d administrateur indépendant de chaque administrateur lors de sa nomination et chaque année avant la publication du rapport annuel et rendre compte de ses avis au Conseil d administration Le Conseil peut opportunément fixer les crit ères d indépendance au regard de ceux énumérés notamment par le code AFEP MEDEF préparer les règles de gouvernem ent d entreprise applicables à la Société et d en suivre la mise en uvre examiner les questions d éthique que le Comité d audit le Conseil ou son Président pourraient décider de lui renvoyer veiller à la préparation de l avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société notamment par le biais de l établissement d un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et réaliser des études sur les candidats potentiels avant qu aucune démarche n ait été faite auprès de ces derniers débattre de la compétence et ou de l expertise financière des administrateurs lors de leur nomi nation au Comité d audit et de rendre compte de ses avis au Conseil d administration examiner les engagements et les or ientations de la politique de la Société en matière de responsabilité sociale environnementale et sociétale d ent reprise (ci après RSE) leur cohérence avec les attentes des parties prenantes en suivre le déploiement et plus généralement s assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en uvre examiner les projets de rapports de la Société relatifs à la gouvernance et à la RSE et de manière générale s assurer de l établissement de toute informa tion requise par la législation en vigueur en ces matières s assurer de la mise en place de relations régulières avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d entreprise et de RSE et d en déterminer les modalités en veillant à ne pas porter atteinte aux principes d égalité entre actionnaires et de collégialité du Conseil et identifier et discuter les t endances émergentes en matière de gouvernance et de RSE et s assurer que la Société s y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son nominations de la gouvernance et de la RSE prête également son concours à l élaboration des parties du rapport annuel relatives à la description de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d administration iv Le Comité de réflexion stratégique Composition du Comite ´dere´ flexion strate ´ gique Le Comité est composé d au moins trois administrateurs y compris le Président du Conseil d administration et le Directeur Il est présidé par le Président du Conseil d administration sauf en cas de cumul de cette fonction avec celle de Directeur Général Le Président du Comité peut inviter tous ou certains administrateurs non membres du Comité à assister aux réunions au cours desquelles les axes et initiatives de développement stratégique sont discutés avec la Direction Générale et les Mission du Comite ´dere´ flexion strate ´ gique Le Comité a pour mission d identifier d étudier de proposer d accompagner d apprécier et de contrôler les axes et initiatives de développement stratégique et de développement de la Société et de ses affaires Il peut se saisir de toute question Il prépare les travaux du Conseil d administration sur des sujets d intérêts stratégiques majeurs tels que les opportunités de croissance externe les opportunités de désinvestissements les axes de développement les stratégies financières et boursières et le respect des la définition du degré de diversification approprié des activités les accords stratégiques et les opérations importantes hors de la stratégie annoncée de la Société et plus généralement toute option jugée essentielle pour Le Comité est composé d au moins trois membres désignés par le Conseil parmi les administrateurs Deux membres au moins doivent avoir selon l appréciation du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE une expertise scientifique et une connaissance approfondie des problématiques liées à la R&D Le Président du Comité est un administrateur indépendant Le Président du Comité peut inviter des administrateurs non membres du Comité et plus généralement convier toute personne qu il jugerait utile collaborateur ou non de la Société à assister aux réunions du Comité afin d y présenter un dossier ou d éclairer les discussions préparatoires aux délibérations Le Comité a pour mission principale d assister le Conseil sur les orientations stratégiques de la Société dans le domaine de la Recherche et du Développement Il peut se saisir de toute Plus précisément le Comité a la charge d assister le Conseil dans l examen de l orientation stratégique notamment la qualité et la compét itivité des programmes de R&D et des investissements envisagés par la Direction Générale en cette matière d identifier et discuter les tendances émergentes dans la science et les technologies et s assurer que la Société de s assurer de l existence de processus permettant des prises de décisions optimales d invest issements en matière de R&D en cohérence avec la stratégie définie par le Conseil de revoir évaluer et conseiller le Conseil sur la qualité de l expertise scientifique de la Société Le Règlement pourra être amendé par décision du Conseil prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés à ladite réunion du Conseil d administration étant précisé toutefois que les dispositions du présent règlement intérieur qui reprennent certaines des dispositions statutaires ne pourront être modifiées que pour autant que les dispositions correspondantes des statuts aient été préalablement modifiées par l assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société 26 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI 2 C Composition du Conseil d administration au 31 de´cembre 2018 Au 31 décembre 2018 le Conseil d administration était composé comme suit 1 ermandat Fin mandat en cours Années deprésence Palme (b) 36F Allemande 1091Non2017AG 2021 2 Taux d indépendance Taux de féminisation Taux CNG Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) CR Comité des rémunérations CRS Comité de réflexion stratégique (a)aux fins du calcul il est tenu compte des fonctions de direction non exécutive exécutive (ou équivalentes) exercées dans des sociétés cotées Compe´ tences au sein du Conseil Le Conseil d administration en lien avec le Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) veille à ce que sa composition soit harmonieuse Lors de l évaluation de sa composition le Conseil tient compte des nouveaux enjeux et de la stratégie adoptée par la Société il détermine alors si les qualités des administrateurs présents en son sein lui permettent de mener à bien sa mission Ainsi au cours des derniers exercices le Conseil suivant sa feuille de route a modifié sa composition en poursuivant son internationalisation renforçant sa féminisation développant ses aptitudes dans le domaine du digital et en maintenant le niveau de ses compétences clés notamment en Le Conseil d administration recense donc les expertises rassemblées en son sein Cette matrice montre une répartition complète et équilibrée entre les différents types de compétences requises tant sur le plan général que sur celui des ambitions stratégiques de la Société (compétence nombre d administrateurs possédant cette compétence) Expérience dans l in dustrie de la Memb re de Conseils d administration (1)Les informations présentées excluent les administrateurs représentant les salariés Il sera proposé de renouveler les mandats de Serge Weinberg et de Suet Fern Lee lors de l assemblée générale du 30 avril 2019 Il sera également proposé de ratifier la cooptation de Christophe Babule décidée par le Conseil d administration du 6 février 2019 par suite de la démission de Christian Mulliez de son poste d administrateur intervenue le même jour Les informations suivantes sont ensuite présentées individuellement pour chaque administrateur mandats et fonctions exercés durant l année 2018 (les mandats exerc és dans des sociétés cotées sont indiqués par un astérisque Le mandat principal est indiqué en gras) autres mandats exercés au cours des cinq dernières années formation et expérience professionnelle Date de première nomination Décembre 2009 Date du dernier renouvellement Mai 2015 Fin du mandat d administrateur 2019 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi HorsGroupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) Représentant permanent de Weinberg Capital Partners au Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Administrateur d Alliance A utomotive Participations SAS et de Membre du Conseil de surveillance de Financière BFSA et de Représentant permanent de Weinberg Capital Partners au Vice Président et administrateur de Financière Sasa Président du Conseil de surveillance de Financière Climater SAS et de Financière Tess SAS Président de Financière Piasa et de Piasa Holding Licencié en droit diplômé de l Institut d Études Politiques Ancien élève de l ENA (École Nationale d Administration) Depuis 2005 Président de Weinberg Capital Partners Sous préfet puis Chef de cabinet du Ministre du Budget (1981) 1982 1987 Directeur Général Adjoint de FR3 puis Directeur Général de Havas Tourisme 1990 2005 Diverses fonctions dans le groupe PPR *dont celle de Président du Directoire pendant 10 ans 2005 2010 Vice Président du Conseil de surveillance de Schneider Electric * Date de première nomination Avril 2015 Date du dernier renouvellement Mai 2018 Fin du mandat d administrateur 2022 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi Hors Groupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Membre du Conseil d administration de la Pharmaceutical Membre du Conseil del International Federation Membre et Vice Président de la Membre du Comité National on US China Relations (Etats Membre honoraire du Royal College of Physicians Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Groupe Bayer (Allemagne) Directeur Général et Président du Comité exécutif de Bayer Membre del Executive Councilde Bayer AG * Membre et Vice Président du Conseil d administration de la Aid Society of New York (États Unis) Diplômé en Mycologie Médicale de l Institut Pasteur Diplômé en Biologie Humaine de l Université Paris XII Médecin spécialisé en maladies infectieuseset médecine tropicale Université Paris V Service national comme coopérant auprès de l Office de la recherche scientifique et technique outre mer 1981 1987 Chercheur et interne dans le Service de Parasitologie Maladies tropicales et Santé publique de la Pitié Salpêtrière 1987 2000 Diverses fonctions opérationnelles et marketing au sein du groupe Warner Lambert Parke Davis notamment 2000 2013 Diverses fonctions opérationnelles et managériales au sein du groupe Pfizer Inc * notamment membre del Executive Leadership Team(2010 2013) et Président &General Managerdes divisions Marchés Emergents 2013 2015 Directeur Général et Président du Comité exécutif de Bayer HealthCare AG et Membre de l Executive Council SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Date de première nomination Mai 2012 Date du dernier renouvellement Mai 2016 Fin du mandat d administrateur 2020 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi Hors Groupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi * Administrateur de la Fondation d Entreprise L Oréal Mandats exercés dans des sociétés françaises e I INSEAD (Institut Européen d Administration des Affaires) Depuis 2010 Vice Président Directeur Général Recherche et Innovation de L Oréal * Diverses fonctions au sein du groupe L Oréal *notamment au sein de la division cosmétique active et comme Président et Directeur Général de L Oréal USA (États Unis) Depuis 2002 Membre du Comité exécutif de L Oréal * Date de première nomination Mai 2018 Fin du mandat d administrateur 2022 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi Hors GroupeSanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi * Membre du Comité d audit de Sanofi Groupe Schneider Electric *(dont Schneider Electric SE *est la Administrateur de Schneider Electric Industries SASMembre du Conseil de surveillance de Aster Capital Partners SAS Schneider Electric Energy Access Administrateur de Sodexo * Président du Comité d audit de Sodexo Associé gérant de SCI GETIJ Aucun Groupe Schneider Electric (dont Schneider Electric SE* est la Vice president et administrateur non exécutif de Aveva Group Plc * Administrateur de AO Schneider Electric Schneider Electric (China) Co Ltd Samos Acquisition Company Ltd Schneider Electric USA Inc Schneider Electric Holdings Inc Carros Sensors Topco Ltd (anciennement dénommée Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Groupe Schneider Electric (dont Schneider Electric SE *est la Membre du Directoire de Schneider Electric SA * Administrateur de Telvent GIT SAMembre du Comité d orientation de Aster Capital PartnersMembre du Conseil de surveillance d Innovista SensorsSAS Aucun Groupe Schneider Electric (dont Schneider Electric SE *est la Administrateur de Invensys Ltd Président et membre du Conseil de Gérance de Schneider Diplômé de l ESCP (École Supérieure de Commerce de Paris 1989)DESCF (Diplôme d Etude Supérieures Comptables et Financières) Depuis 2013 Directeur Général délégué en charge des Finances et des Affaires Juridiques de Schneider Electric SE * Arthur Andersen 1996 2009 Diverses fonctions au sein du groupe Pernod Ricard* dont celles de Directeur du Développement et de 2009 2013 Diverses fonctions au sein de Schneider Electric SE* dont celle de Directeur Général délégué en charge des (1)Conformément au règlement intérieur chaque administrateur doit être actionnaire à titre personnel et détenir en son nom propre au moins 1 000 actions Sanofi Il dispose néanmoins d un délai de deux ans pour acquérir ces titres SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Date de première nomination Mai 2017 Fin du mandat d administrateur 2021 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi Hors Groupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi * Vice président du Conseil d administration Directeur Aucun Groupe Dassault Systèmes Président du Conseil d administration de Dassault Systemes Corp de Dassault Systemes SolidWorks Corp de Dassault Systemes Simulia Corp et de Centric Président de l advisory board (organe statutaire) de Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Groupe Dassault Systèmes Président du Conseil d administration de Dassault Systemes Biovia Corp de Dassault Systemes Enovia Corp (Etats Unis) et de Dassault Systemes Canada Président du Conseil de surveillance de RealTime Diplômé de l École Normale Supérieure de Cachan (France) Agrégé et Docteur en mécanique spécialisé dans l ingénierie de l automatisation et des sciences informatiques Depuis 2016 Vice président du Conseil d administration Directeur Général de Dassault Systèmes *(France) Service national en tant que conseiller scientifique du Ministère de la Défense (France) 1986 1988 Créateur du département Nouvelles Technologies Recherche et Stratégie de Dassault Systèmes *(France) 1988 1994 Directeur Stratégie Recherche et Développement de Dassault Systèmes *(France) Depuis 1995 Directeur Général de Dassault Systèmes *(France) Date de première nomination Mai 2008 Date du dernier renouvellement Mai 2016 Fin du mandat d administrateur 2020 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi HorsGroupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises et de la gouvernance de Sanofi de la gouvernance et de la RSE Administrateur de la Fondation de l Université de Lyon de la Fondation C Génial de la Fondation d Entreprise L Oréal et de Membre de l Académie des Technologies de l Académie des Sports de l Académie Nationale de l Air et de l Espace de l Académie des Sciences de l Outre Mer Mandats exercés dans des sociétés françaises Président de l Universcience (Cité des Sciences et de l Industrie et Palais de la Découverte) Administrateur de la Fondation de France de l École Normale Supérieure du Campus Condorcet du Pôle de Recherche et Arts et Métiers et de la Fondation Lacoste Président du Conseil d administration de La Géode Médecin rhumatologue docteur en sciences (option neurosciences) Sélection en 1985 par le CNES (Centre National d Études Spatiales) comme candidate astronaute 1996 Mission spatiale scientifique à bord de la station MIR (mission franco russe Cassiopée) 2001 Mission spatiale scientifique et technique à bord de la Station Spatiale Internationale (mission Andromède) 2002 2004 Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles Technologies 2004 2005 Ministre français délégué aux Affaires européennes 2005 2009 Conseiller auprès du Directeur Général de l ESA (Agence Spatiale Européenne) 2007 2011 Vice Président Finance de l IAA (International Academy of Astronautics) 2015 Conseiller spécial auprès du Directeur Général de l ESA SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Date de première nomination Mai 2014 Date du dernier renouvellement Mai 2018 Fin du mandat d administrateur 2022 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi HorsGroupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi * Président de Truffle Capital SAS et de la gouvernance de Sanofi de la gouvernance et de la RSE Représentant permanent de PKC&I au Conseil de Vice Président de l Association du Groupe Vocal « Les Arts Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de l Association Française des Entreprises Administrateur et Managing Director d Alstom Asia Pte Ltd(Singapour) Diplômé de l École Polytechnique et de l École Nationale Supérieure des Mines de Paris Depuis 2016 Président de Truffle Capital SAS fonctions au sein du Ministère de l Industrie dont celle de chargé de mission à la Direction régionale de l Industrie de la Recherche et de l Environnement (DRIRE) puis à la Direction générale de l Industrie du 1984 1988 Responsable de l exploitation de l une des plus importantes usines du groupe Pechiney en Grèce puis Directeur Général de la filiale grecque de Pechiney 1988 1993 Diverses fonctions opérationnelles et financières chez Pechiney 1993 Membre du Comité exécutif du groupe Pechiney 1993 1997 Président Directeur Général de la société Carbone Lorraine 1995 1997 Direction des activités d emballage alimentaire hygiène et beauté de Pechiney etChief Operating Officer 2003 2016 Directeur Général puis Président Directeur Général d Alstom Date de première nomination Mai 2013 Date du dernier renouvellement 2017 Fin du mandat d administrateur 2021 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi Hors Groupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Président Directeur Général d Air Liquide Finance Aucun Groupe Air Liquide Executive Vice President d Air Liquide InternationalCorporation Administrateur d American Air Liquide Holdings Inc Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Groupe Air Liquide Administrateur d Air Liquide France Industries d Aqualung International d Air Liquide Welding SA et de la SOAEO Aucun Groupe Air Liquide Ingénieur civil d iplômée de l École Nationale des Ponts et Chaussées Depuis juillet 2017 Directeur Général Adjoint et Directeur Financier Membre du Comite´ exécutif d Air Liquide * Membre du département Financement de Projets puis Fusions Acquisitions à la Société Générale * 1989 1990 Fondé de pouvoir en charge du Département LBO (Paris) Financement d acquisitions (Paris et Londres) 1990 1993 Directeur Adjoint de la Banque du Louvre Groupe Taittinger 1993 2007 Diverses fonctions au sein du groupe Essilor* dont celles de Directeur Financier Groupe (2001 2007) puis de Directeur de la Stratégie et des Acquisitions (2007 2008) Depuis 2008 Directeur Financier et membre du Comité exécutif d Air Liquide SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Date de première nomination Mai 2017 Fin du mandat d administrateur 2021 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi Hors Groupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Administrateur de Think10 (Royaume Uni) Mandats exercés dans des sociétés franc¸ aises Aucun Administrateur de Syntaxin Ltd *(Royaume Uni) Administrateur de BTG plc *(Royaume Uni) Administrateur NightstaRx Ltd (Royaume Uni) Diplômée en biologie de l Universitéde York Titulaire d un doctorat du National Institute for Medical Research de Londres Depuis 2018 Directrice Générale de LifeArc (Royaume Uni) Biologiste Senior puis en dernier lieu Directeur de l unité de recherche Système Récepteur chez Glaxo 2004 2007 Présidente du Conseil d administration de Cancer Research Technology Ltd (Royaume Uni) 1998 2009 Directrice exécutive de la recherche chez Celltech plc puis en dernier lieu Vice président exécutif Recherche et Président Nouveaux Médicaments chez UCB Celltech (Royaume Uni) 2003 2011 Présidente suppléante du Conseil d administration de Cancer Research U K (Royaume Uni) 2009 2013 Directrice Générale et administrateur de Syntaxin Ltd * 2014 2018 Directrice Scientifique du BTG plc *(Royaume Uni) Depuis 2013 Directrice et Consultante chez Think10 (Royaume Uni) Date de première nomination Mai 2011 Date du dernier renouvellement Mai 2015 Fin du mandat d administrateur 2019 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi HorsGroupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi * Rothschild & Co * Membre indépendant du Conseil de surveillance Aucun Administrateur de StamfordCorporate Services Pte Ltd World Justice Project (États Unis) de Caldecott Inc (Iles Cayman) et de Morgan Lewis & Bockius Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Administrateur de Macquarie International Infrastructure FundLtd *(Bermudes) de National Heritage Board Présidente du Conseil d administration de l Asian Civilisations Administrateur de Rickmers Trust Management Pte Ltd * del Université de Cambridge en 1980 Avocat aux barreaux de Londres (1981) et de Singapour (1982) Administrateur de Morgan Lewis Stamford LLC Partnerde Morgan Lewis & Bockius (États Unis) Présidente de l de Morgan Lewis & Bockius 2006 Membre du Board of Trustees de Nanyang Technological University (Singapour) Membre du Conseil consultatif de la Comptabilité de National University of Singapore Business School 2007 Membre du Conseil consultatif de Singapore Management University School of Law (Singapour) Depuis 2014 Membre du Sénat du Comité exécutif et Présidente du Comité des Formations et Etudes Juridiques de l Académie de Droit de Singapour (Singapour) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Date de première nomination Juin 2004 Date du dernier renouvellement Mai 2018 Fin du mandat d administrateur 2022 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi HorsGroupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de Sanofi * Groupe L Oréal Membre du Comité d audit de Sanofi Président du Conseil d administration de Regefi rémunérations de Sanofi Administrateur de DG 17 Invest Administrateur de L Oréal USA Inc (États Unis) Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur de The Body Shop International (Royaume Uni) et de Galderma Pharma (Suisse) Diplômé de l ESSEC (École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales) Depuis 2003 Vice Président Directeur Général Administration et Finances de L Oréal * Diverses fonctions au sein de Synthélabo puis Sanofi Synthélabo dont celle de Vice Président DirectionFinancière Date de première nomination Décembre 2010 Date du dernier renouvellement Mai 2016 Fin du mandat d administrateur 2020 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi Hors Groupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Administrateur indépendant de Sanofi * Eutelsat Communications * Sanofi (jusqu en avril 2018) Administrateur indépendant Présidente du Comité des nominations et de lagouvernance Membre indépendant du Conseil de surveillance Aucun Directeur de Naxos UK Ltd (Royaume Uni) Administrateur d Elevance (États Unis) et d i2O(Royaume Uni) Mandats exercés dans des sociétés françaises Membre du Comité d audit et du Comité stratégique Aucun Administrateur de Louis Delhaize *(Belgique) de RecyCoal Ltd (Royaume Uni) et de Big Red (États Unis) Licence en d roit Université Libre de Bruxelles Master in Law New York University Avocat aux Barreaux de Paris et de New York Avocat chez Proskauer Rose (New York) puis chez Shearman & Sterling (Paris) au département fusions 1991 1994 Directeur Juridique de Gardini et Associés 1994 2000 Directeur Général d Amylum France puis Président d Amylum Group 1996 2006 Administrateur de Tate & Lyle Plc (Royaume Uni) 1996 2006 Président du Comité de liaison et administrateur de la Confédération Européenne des Industries Agro 2000 2006 Administrateur et Vice Président de Tate & Lyle Plc en charge des affaires réglementaires (Royaume Uni) 2000 2006 Président de la commission des exportations et administrateur de l Association Nationale des Industries 2006 2009 Membre du Conseil éthique de Monsanto *(États Unis) 2007 2010 Administrateur de Dairy Crest Plc *(Royaume Uni) 2003 2011 Administrateur Président du Comité de responsabilité sociale et membre du Comité des rémunérations d Aviva SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Date de première nomination Mai 2016 Fin du mandat d administrateur 2020 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi HorsGroupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Membre du Conseil d administration de Farm Credit East(États Unis) Mandats exercés dans des sociétés françaises Membre du Conseil d administration de Unimerica Insurance Company Unimerica Life Insurance Company of New York National Pacific Dental Inc Nevada Pacific Dental DBP Services of New York IPA Dental Benefits Providers of California Inc Dental Benefit Providers of Illinois Inc Dental Benefit Providers Inc Spectera Inc et Spectera of New York IPA Inc (États Unis) Licence de comptabilité de l Université du Massachusetts gestiond entreprise de l Université du Massachussetts Dartmouth Diplôme en hygiène bucco dentaire de l Université Northeastern Forsyth School for Dental Hygienists 1980 1988 Diverses fonctions au sein de Deloitte Haskins & Sells allantde Audit Staff AccountantàSenior TaxManager in Charge(États Unis) 1988 1994 Diverses fonctions au sein de Price Waterhouse allant deAudit Staff Accountantà Directeur responsable de la 1994 2006 Diverses fonctions au sein de Aetna Inc dont Vice Président adjoint Federal and State Taxes Vice Président et Directeur financier Large Case Pensions Vice Président et Directeur Global Internal Audit Services Vice Président National Customer Operationset enfin Vice Président Strategic Systems & Processes(États Unis) 2007 2008 Consultant principal au sein de Strategic Business Solutions LLC (États Unis) 2008 2014 Directeur des opérations au sein de OptumHeatlth Specialty Benefits (2008) puis Directeur Général de Nationalité Allemande et américaine Date de première nomination Mai 2016 Fin du mandat d administrateur 2020 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi Hors Groupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Administrateur indépendant de Abide Therapeutics (Etats Unis) Mandats exercés dans des sociétés françaises la Faculté de médecine de l Université de Göttingen (Allemagne) Prix Bernard Katz de la Biophysical Society avec Reinhard Jahn (2008) Prix Nobel de physiologie ou médecine avec James Rothman et Randy Shekman (2013) Prix Albert Lasker pour la recherche médicale fondamentale avec Richard Sheller (2013) Depuis 2008 Professeur de la Chaire Avram Goldstein au sein du Département de Physiologie Moléculaire et Cellulaire Neurochirurgie Psychiatrie et Neurologie à la Faculté de médecine de l Université de Chercheur adjoint à l Institut Max Planck de chimie biophysique (Allemagne) 1979 Etudiant invité à la Harvard Medical School (États Unis) 1981 1982 Interne à l Hôpital Universitaire de Göttingen (Allemagne) 1983 1986 Boursier postdoctoral au sein du département de Génétique Moléculaire à la Faculté de médecine de l Université de UT Southwestern (Etats Unis) 1986 2008 Professeur puis en dernier lieu Président du Département de Neuroscience à la Faculté de médecine UT 2014 2017 Co fondateur et membre du Conseil scientifique consultatif de Bluenobel Inc (Chine) 2014 2018 Membre du Comité scientifique consultatif deSingapore National Research Foundation(Singapour) 2014 2018 Membre du Comité scientifique consultatif de laChinese Academy Institute of Biophysics(Chine) 2014 2018 Membre du Comité scientifique consultatif du ICMB de A*Star (Chine) 2017 2018 Membre du Comité scientifique consultatif de Abide (Etats Unis) Depuis 1986 Chercheur à l Institut Médical Howard Hughes (États Unis) Depuis 2002 Co fondateur et membre du Comité scientifique consultatif de REATA Pharmaceuticals (États Unis) Depuis 2011 Co fondateur et membre du Comité scientifique consultatif de Circuit Therapeutics Inc (États Unis) Depuis 2013 Membre du Comité de revue de Genentech Neuroscience (États Unis) Depuis 2013 Membre du Comité scientifique consultatif de l Institut de chimie bioorganique de Shemyakin Ovchinnikov Depuis 2014 Membre du Comité scientifique consultatif de Elysium Inc (États Unis) Depuis 2016 Membre du Comité scientifique consultatif de Simcere Inc (Chine) Depuis 2017 Membre du Comité scientifique consultatif de laChinese Academy of Sciences Institutede Guangzhou (Chine) Depuis 2017 Membre du Comité scientifique consultatif de C Bridge (Chine) Depuis 2017 Membre du Comité scientifique consultatif de Cytodel Inc (Etats Unis) Depuis 2017 Co fondateur et membre du Comité scientifique consultatif de Neucyte Inc (Etats Unis) Depuis 2018 Membre du Comité scientifique consultatif de Alector Inc (Etats Unis) Depuis 2018 Président du Comité scientifique consultatif de laCapital Medical Universityde Beijing (Chine) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 1 2 Gouvernement d entreprise Date de première nomination Mai 2017 Fin du mandat d administrateur 2021 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris En relation avec le Groupe Sanofi HorsGroupe Sanofi Mandats exercés dans des sociétés françaises Aucun Membre de la fédération syndicale allemande de l industrie minière de la chimie et de l énergie (IG BGE) (Allemagne) Mandats exercés dans des sociétés françaises en génie chimique de Provadis School of International Management and Technology Depuis 2005 Technicienne de Laboratoire sur le site de Francfort (Allemagne) Apprentissage de technicienne de laboratoire sur le site de Francfort (Allemagne) (1)L obligation de détention d actions n est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés conformément à l article L 225 25 du Codede Date de naissance 9 Octobre 1964 (54 ans) Date de première nomination Mai 2017 Fin du mandat d administrateur 2021 Adresse professionnelle Sanofi 54 rue La Boétie 75008 Paris Mandats exercés dans des sociétés françaises Membre du Conseil de surveillance du Mandats exercés dans des sociétés françaises d entreprise de Vertolaye et du Comité central d établissement de SanofiChimie SAS Laboratoires PICHOT Membre du Comité de Représentant du personnel sous l étiquette CFDT (France)Technicien supérieur de production sur le site de Vertolaye (France)Ouvrier conducteur d appareil de l industrie chimique sur le site de Neuville puis de Vertolaye (France) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1)L obligation de détention d actions n est pas applicable aux administrateurs représentant les salariés conformément à l article L 225 25 du Codede Évolution de la composition du Conseil d administration La composition du Conseil d administration a évolué au cours de l exercice 2018 avec la nomination d Emmanuel Babeau en tant que nouvel administrateur indépendant Le 6 févier 2019 leConseil a pris acte de la démission de Christian Mulliez et a décidé après avis du Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) de coopter Christophe Babule en tant que nouvel administrateur Le tableau suivant présente les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours des exercices 2017 et 2018 ainsi que ceux qui seront soumis à l approbation des actionnaires lors de l assemblée générale du 30 avril 2019 Fin de mandat Néant Robert Castaigne (a)Administrateur coopté par le Conseil d administration du 6 février 2019 par suite de la démission de Christian Mulliez de son poste d administrateur (b) Administrateur représentant les salariés désigné par l organisation syndicale la plus représentative au sens de la législation applicable dans la société et ses filiales directes ou indirectes dont le siège est situé sur le territoire français (c) Administrateur représentant les salariés désigné par le Comité d entreprise européen Dans l hypothèse du renouvellement des mandats de Serge Weinberg et de Suet Fern Lee et de la ratification de la cooptation de Christophe Babule le nombre de membres du Conseil (16) ainsi que les taux d indépendance (79 %) et de féminisation (43 %) calculés conformément aux règles en Au 31 décembre 2018 les membres du Conseil d administration de Sanofi détenaient ensemble (soit par détention directe d actions soit au travers du fonds commun de placement d entreprise du Plan d Épargne Groupe (PEG) investi en actions Au 31 décembre 2018 aucun mandataire social n a fait l objet d une condamnation ni n a été associé à aucune faillite ou liquidation judiciaire À ce jour il n y a pas de conflit d intérêt potentiel entre lesdits mandataires et la Société En l état actuel de la législation et la part du capital de la Société détenue par les salariés étant inférieure à 3 % il n y a pas d administrateurs représentant les salariés actionnaires au 2 D Activité du Conseil d administration en 2018 En 2018 le Conseil d administration s est réuni onze fois avec un taux de présence de l ensemble des administrateurs de plus de 95 % Ce taux de participation inclut la participation par téléphone qui reste limitée et ne concerne qu un nombre restreint d administrateurs Les taux individuels de participation ont varié participé aux séances du Conseil d administration le Secrétaire du Conseil fréquemment des membres du Comité exécutif et occasionnellement les commissaires aux comptes des dirigeants fonctionnels et des collaborateurs de la Société L ordre du jour des réunions du Conseil est élaboré par le Secrétaire après échange avec le Président en tenant compte des ordres du jour des réunions des Comités spécialisés et des Environ une semaine avant chaque réunion du Conseil d administration les administrateurs reçoivent chacun un dossier contenant l ordre du jour le procès verbal de la précédente réunion ainsi que la documentation associée à l ordre du jour Le procès verbal de chaque réunion fait l objet d une approbation expresse lors de la réunion suivante du Conseil d administration Conformément au règlement intérieur du Conseil certains sujets font l objet d un examen préalable par les différents Comités en fonction de leur domaine afin de leur permettre d émettre un avis avant d être ensuite présentés à la décision du Conseil Depuis 2016 sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) le Conseil organise au moins deux fois par an des executive c est à dire des réunions hors la présence du Directeur Général Ces séances peuvent également se tenir sur décision du Président du Conseil hors la présence des administrateurs représentant les salariés ou de tout autre collaborateur du Groupe L objet de ces séances est notamment de procéder à l évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités de débattre de la performance du Directeur Général et d échanger sur le plan de succession Deux executive sessionsont eu lieu au cours de l exercice 2018 en amont des réunions du Conseil En 2018 les principaux travaux du Conseil d administration ont porté sur les questions suivantes en matière de comptes et de gestion financière revue des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2017 la revue des comptes sociaux et consolidés du premier semestre et des comptes consolidés des trois premiers trimestres de 2018 mais également sur une revue des projets de communiqués de presse et des présentations aux analystes por tant sur la publication de ces comptes l examen des documents de gestion délégation au Directeur Général du pouvoir d émettre des obligations d émettre des cautions avals et garanties le renouvellement du programme de rachat d actions constatation du capital la réduction du capital par annulation d actions auto détenues et la modification corrélative des statuts et révision du budget 2018 (par suite des acquisitions d Ablynx et de Bioverativ) la présentation du budget 2019 en matière de rémunération détermination de la rémunération variable 2017 du Directeur Général la détermi nation de la rémunération fixe et variable 2018 du Directeur Général la détermination de la rémunération fixe 2018 du Président du Conseil d administration un point sur la rémunération fixe et variable du Comité exécutif en 2017 et 2018 À noter que lors de la présentation du compte rendu des travaux du Comité sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux le Conseil d administration délibère hors leur présence lors d une executive session Ainsi est traitée en premier hors de sa présence la situation du Président du Conseil d administration puis en présence du Président et hors la présence du Directeur Général est traitée la rémunération de ce dernier des jetons de présence pour l année 2017 le principe de répartition pour 2018 et la répartition des jetons de présence pour le premier semestre 2018 des plans de rémunération en actions composée de plans d options de souscription d actions et d attribution d actions au titre de 2018 ainsi que la constatation de la réalisation des conditions de performance de plans de rémunération en actions précédents et des conditions de performance des plans de souscription d actions et d actions de performance du 4 mai 2016 et du 10 mai 2017 pour tenir compte de l impact des acquisitions d Ablynx et de Bioverativ en matière de nomination et gouvernance composition du Conseil et de ses comités la proposition de renouvellement de mandats d administrateurs et de générale de 2018 l indépendance des administrateurs création du Comité scientifique revue du rapport de gestion du rapport sur le gouvernement d entreprise des rapports des Commissaires convocation de l assemblée générale d actionnaires et de porteurs de titres participatifs (masse 83 84 87) l adoption des projets de résolutions du rapport du Conseil d administration sur les résolutions et des rapports spéciaux sur les options de souscription d actions et sur les actions attribuées examen des questions écrites des travaux du Conseil et de ses Comités présentation d un compte rendu détaillé des roadshows gouvernance organisés avec les principaux investisseurs de révision du règlement intérieur et l examen et le suivi des acquisitions d Ablynx et de Bioverativ la cession de l activité Génériques européenne de Sanofi une présentation de la politique et des activités de Sanofi en un point sur les risques de l entreprise un point sur l activité diabète et cardiovasculaire le transfert de la plateforme de R&D de Sanofi dans les maladies infectieuses hors vaccins à Evotec un point sur Dengvaxia un point sur Praluent un point sur la Dépakine un point sur les sites industriels chimiques en France un point sur la stratégie Chine et pays émergents l examen de projets de partenariat et d investissement significatifs et les perspectives stratégiques un point sur la transformation industrielle de Sanofi la politique de la Société en matière d égalité salariale et l annulation des titres participatifs masse 89 et une décision de principe d une augmentation de capital Deux séminaires stratégiques ont par ailleurs été organisés au cours de l exercice Le premier s est déroulé à Boston en mars 2018 ( Innovation Tour ) Les administrateurs ont notamment pu y aborder les thèmes suivants des sciences du vivant dans l état du les innovations biotechnologiques et plus généralement les innovations transformatrices dans le domaine de la santé les défis et l avenir du secteurde la santé aux Etats Unis les nouvelles modalités thérapeutiques pour les patients le partenariat Sanofi Regeneron et l histoire et les domaines d expertise de Bioverativ Le second séminaire stratégique a eu lieu en octobre 2018 à Paris Durant deux jours les points suivants ont été discutés en présence de tous les administrateurs et de représentants de transformation des activités et Depuis 1999 le Conseil d administration de Sanofi a mis en place des Comités spécialisés chargés d assister le Conseil dans sa réflexion et ses décisions voir section « 2 B Règlement intérieur du Conseil d administration » ci dessus Les membres de ces Comités et leur président sont choisis parmi les administrateurs en fonction de leur expérience et désignés par le Ils préparent certains points à l ordre du jour des séances du Conseil d administration Leurs décisions sont prises à la majorité simple avec voix prépondérante du Président du Comité en cas de partage des voix Un compte rendu est établi et validé par les Le Président de chacun des Comités spécialisés rend compte au Conseil des travaux du Comité de façon à ce que le Conseil soit bien informé lors de ses prises de décision Au cours de l exercice 2018 le Conseil d administration a décidé la création d un cinquième Comité spécialisé le Comité scientifique la composition du Comité d audit a évolué comme suit Taux d indépendance 75 % (3 4) la composition des autres Comités spécialisés n a pas été modifiée mais les missions du Comité des nominations et de la gouvernance ont évolué (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) Comité des rémunérations Comité des nominations de la gouvernance et de Taux d indépendance 100 % (3 3) Trois membres du Comité d audit sont des administrateurs indépendants au regard des critères adoptés par le Conseil d administration à savoir Fabienne Lecorvaisier Emmanuel Les quatre membres du Comité ont une compétence financière ou comptable de par leur parcours académique et leur expérience professionnelle De plus ils sont réputés experts financiers au sens de la loi Sarbanes Oxley et au sens de l article Le Comité d audit s est réuni six fois en 2018 notamment avant les réunions du Conseil d administration chargé d approuver les comptes Outre les commissaires aux comptes les principaux dirigeants financiers le Senior Vice Président Audit Interne Groupe ainsi que d autres membres de la Direction de la Société participent aux réunions du Comité d audit notamment sur l exposition aux risques et les engagements hors bilan Les membres ont été assidus aux réunions du Comité avec un taux de présence de l ensemble des membres de 92 % Les taux individuels de participation ont varié de 67 à 100 % Les Commissaires aux comptes sont présents à tous les Comités d audit ils ont présenté leur opinion sur les comptes annuels et semestriels respectivement lors des Comités du 2 février et du 26 juillet 2018 Les procédures internes mises en uvre par la Société pour l identification et le contrôle des risques financiers comprenant les engagements hors bilan ainsi que pour l évaluation des risques significatifs sont détaillées dans le rapport de gestion voir section « 3 1 10 Contrôle interne et En 2018 les principaux travaux du Comité d audit ont la revue préliminaire des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2018 la revue des comptes sociaux et consolidés du premier semestre et des comptes consolidés des trois premiers trimestres de 2018 mais également sur une revue des projets de communiqués de presse et des présentations aux analystes portant sur la publication de ces comptes la situation financière du Groupe sa situation d endettement et la prise de connaissance des travaux du contrôle interne et leur évaluation pour l exercice 2017 certifiée par les commissaires aux comptes dans le cadre des dispositions de la section 404 de la loi Sarbanes Oxley et l examen du rapport lereporting en matière de cautions avals et garanties les principaux risques (cadre de gestion et profils de risques) le rapport du Comité des risques le test de goodwill lesuivi des alertes et investigations significatives Compliance une revue des risques fiscaux et impôts différés actifs et des évolutions de la législation fiscale une revue des litiges significatifs un point sur les fonds de retraite et hypothèses les conclusions de la Direction sur les procédures de contrôle interne le rapport du Conseil sur le gouvernement d entreprise et le rapport de gestion 2017 notamment la description des facteurs de risques dans le document de référence l examen de la réalisation des conditions de performance des plans de rémunération en actions de 2015 un point sur la cyber sécurité la coordination des travaux ent re audit interne et contrôle un point d avancement sur le projet « Shift Global ERP» le rapport d activité de l audit interne la revue des projets de résolutions financières à présenter à la présentation du plan de mise en conformité de la Société avec le Règlement européen sur la protection des données un point sur la loi Sapin II volet anti corruption la présentation du budget 2019 et le plan d audit la répartition et honoraires des commissaires aux comptes le budget des services autres que la certification des comptes (travaux liés à laudit fiscal autres) Le Comité n a pas eu recours à des consultants extérieurs en Parmi les quatre membres du Comité des rémunérations trois sont indépendants à savoir Patrick Kron Claudie Haigneré et Le Comité des rémunérations s est réuni quatre fois en 2018 Les membres ont été assidus aux réunions du Comité avec un taux de présence de l ensemble des membres de 100 % Lorsque le Comité est informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants non mandataires sociaux c est à dire les membres du Comité exécutif le Comité convie le Directeur En 2018 les principaux travaux du Comité des rémunérations les rémunérations fixes et variables des dirigeants mandataires sociaux (Directeur Général et Président du Conseil) la rémunération fixe et vari able des dirigeants membres du la fixation des jetons de présence pour 2017 la revue des frais des mandataires sociaux pour 2017 les principes de répartition des jetons de présence pour 2018 la revue de la partie du rapport sur le gouvernement d entreprise du document de référence 2017 contenant les la mise en uvre de la politique de rémunération en actions composée à la fois d options de souscription d actions et d actions de performance qui fait l objet de plusieurs séances la revue des projets de résolutions en lien avec les rémunérations à présenter aux actionnaires en 2018 le lancement d un plan d actionnariat salarié en juin 2018 le bilan de l opération 2017 et une réflexion sur le prochain plan l analyse de l impact des acquisitions d Ablynx et de Bioverativ sur les conditions de performance des plans de rémunération en actions en cours 48 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI la campagne de roadshowsgouvernance avec les principaux investisseurs de Sanofi et l analyse des politiques des agences le suivi des évolutions en matière de rémunération ( say on pay ratio d équité indicateurs de performance) le plan de retraite supplémentai re à prestations définies du les frais des mandataires sociaux Le Comité n a pas eu recours à des consultants extérieurs en 3 C Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) Les trois membres du Comité sont indépendants Le Comité s est réuni trois fois en 2018 Les membres ont été assidus aux réunions du Comité avec un taux de présence de l ensemble des membres de 100 % En 2018 les principaux travaux du Comité des nominations et de la gouvernance ont porté sur le plan de succession la synthèse de l évaluation 2017 et la mise en uvre de l évaluation pour 2018 (évaluation réalisée sous la direction du Comité avec l aide d un consultant externe) des travaux du Conseil et de ses Comités la revue du rapport de gestion et du rapport sur le gouvernement d entreprise du document de référence 2017 l évolution de la composition du Conseil d administration et de ses Comités l indépendance des administrateurs la proposition de renouvellement de mandats d administrateurs et le recrutement d un nouvel administrateur la révision du Code AFEP MEDEF la création du Comité scientifique la révision du règlement intérieur du Conseil d administration la campagne de roadshowsgouvernance avec les principaux investisseurs de Sanofi et l analyse des politiques des agences Le Comité a eu recours à des consultants externes en 2018 dans le cadre de l évaluation des travaux du Conseil et de ses Comités et du plan de succession Lors de sa réunion du 8 mars 2019 le Conseil d administration a décidé de renommer ce Comité « Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE » et d ajoindre à ses fonctions examiner les engagements et les or ientations de la politique de la Société en matière de responsabilité sociale environnementale et sociétale d ent reprise (ci après « RSE ») leur cohérence avec les attentes des parties prenantes en suivre le déploiement et plus généralement s assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie de la Société et dans sa mise en uvre examiner les projets de rapports de la Société relatifs à la gouvernance et à la RSE et de manière générale s assurer de l établissement de toute informa tion requise par la législation en vigueur en ces matières s assurer de la mise en place de relations régulières avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d entreprise et de RSE et d en déterminer les modalités en veillant à ne pas porter atteinte aux principes d égalité entre actionnaires et de collégialité du Conseil et identifier et discuter les t endances émergentes en matière de gouvernance et de RSE et s assurer que la Société s y prépare au mieux au regard des enjeux propres à son activité Parmi les quatre membres du Comité de réflexion stratégique deux sont indépendants à savoir Serge Weinberg et Patrick Le Comité de réflexion stratégique s est réuni quatre fois en Les membres ont été assidus aux réunions du Comité avec un taux de présence de l ensemble des membres de 100 % Les travaux du Comité ont notamment porté sur l examen et le suivi des acquisitions de Bioverativ et d Ablynx et plus généralement des opportunités de croissance externe les opportunités de partenariat et la revue de la stratégie Le Comité n a pas eu recours à des consultants extérieurs en En lien avec la feuille de route stratégique de la Société le Conseil d administration a décidé de créer le 6 mars 2018 un cinquième Comité permanent en charge des questions scientifiques de recherche et développement Ce Comité a pour principales missions d assister le Conseil dans l examen de l orientation stratégique et des investissements envisagés par la Direction Générale en d identifier et de discuter des tendances émergentes et des nouveaux enjeux dans la science et les technologies et de s assurer que la Société s y prépare au mieux de s assurer de l existence de processus permettant des prises de décisions optimales d investissements en matière de recherche et développement en cohérence avec la stratégie définie par le Conseil et de revoir d évaluer et de conseiller le Conseil sur la qualité de Le Comité s est réuni une fois en 2018 en présence de tous ses membres du Directeur Général de dirigeants fonctionnels et de collaborateurs de la Société avec pour ordre du jour la revue de l activité Vaccins de Sanofi (pipeline marchés environnement concurrentiel innovation collaborations et partenariats) 3 E Assiduite´ des membres du Conseil d administration Taux d assiduité réunions Taux d assiduité réunions Administrateurs Conseil d administration Serge Weinberg Président du Conseil Olivier Brandicourt Directeur Général 100 %100 %100 % d administration & Comite ´s Taux d assiduite´ moyen Conseil d administration Taux d assiduite´ moyen Comite ´s Les absences à certaines réunions ont fait l objet de justifications précises et circonstanciées de la part des administrateurs concernés celles ci relèvent de la sphère personnelle ou sont liées à l organisation de réunions imprévues et convoquées dans l urgence (en cas de développements soudains sur des projets en cours nécessitant une réunion du Conseil notamment) Le Conseil est en effet particulièrement attentif à la disponibilité des administrateurs et veille à ce que leurs autres obligations professionnelles ne fassent pas obstacle à l exercice plein et entier de leur mission pour la Société Le Comité exécutif est présidé par le Directeur Général Il se réunit au moins deux fois par mois La composition du Comité exécutif a évolué au cours de l exercice 2018 avec la nomination de cinq nouveaux membres Carouge Executive Vice President Business Elias Zerhouni Président Monde Recherche & Développement (30 juin 2018) John Reed Executive Vice President Responsable Monde Jérôme Contamine Executive Vice President Directeur Financier (30 septembre 2018) Jean Baptiste Chasseloup de Chatillon Roberto Pucci Executive Vice President Ressources Humaines (30 septembre 2018) Caroline Luscombe Stefan Oelrich Executive Vice President Diabète et Cardiovasculaire (30 septembre 2018) Dieter Weinand Executive Vice President Soins Primaires (a)Le 13 septembre 2018 Sanofi a annoncé la création d une nouvelle Entité commerciale globale (GBU) Soins Primairescombinant son portefeuille de produits de l ancienne GBU Diabète et Cardiovasculaire (DCV) et le portefeuille de Produits établis qui faisait partie de l ancienne GBU Médecine Générale et Marchés émergents (GEM) Cette entité confiée à Dieter Weinand se concentrera uniquement sur les marchés matures Sanofi a par ailleurs créé une deuxième Entité commerciale globale dénommée Chine et Marchés Émergents dirigée par Olivier Charmeil Ces deux nouvelles Entités commerciales globales ont été lancées début 2019 Aucun changement n est apporté aux autres Entités commerciales globales de Sanofi Sanofi Genzyme Sanofi Pasteur et Santé Grand Public 50 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Au 31 décembre 2018 le Comité exécutif comptait 15 membres Conformément au règlement intérieur le Conseil d administration en lien avec le Comité des rémunérations et le Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE s assure que le Directeur Général met en uvre une politique de non discrimination et de diversité notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du La liste ci après comprend les 15 membres permanents du Comité exécutif à la date de parution du présent document Date de naissance 13 février 1956 Olivier Brandicourt exerce les fonctions de Directeur Général depuis le 2 avril 2015 Il est également membre du Comité de Pour plus d informations sur la formation et la carrière professionnelle d Olivier Brandicourt se reporter à la section « 2 C Composition du Conseil d administration au 31 décembre Executive Vice President Business Transformation Date de naissance 17 mars 1961 Dominique Carouge est diplômé de l École Supérieure de Commerce de Reims Il est également titulaire d un diplôme français d expertise comptable et d un Certificat d administrateur de Sociétés de l Institut français des administrateurs (IFA Dominique Carouge a débuté sa carrière en 1985 au poste d auditeur externe chez Ernst & Young en France (Paris) et aux États Unis (Philadelphie) et a rejoint Sanofi en 1991 Depuis cette date et au cours des 28 dernières années il a exercé des fonctions et responsabilités croissantes en Australie en Nouvelle Zélande en Allemagne et en France En 1991 il rejoint Roussel Uclaf où il occupe différentes fonctions au sein de la Direction Comptable En 1996 il est nommé Directeur Financier pour Hoechst Marion Roussel en Australie De 1999 à 2002 il est responsable du Business Planning et du Reporting au sein d Aventis Pharma à Francfort en Allemagne et en 2003 il est nommé Contrôleur des Opérations du Groupe Aventis En 2005 Dominique Carouge devient Directeur Financier de la De 2009 à 2011 il est Vice Président en charge de la Stratégie et Directeur Financier de Sanofi Pasteur puis Vice Président Administration et Management de la R&D Monde de 2011 à erjanvier 2016 il est nommé Directeur Financier Adjoint et Responsable des Opérations financières et du Contrôle de Il a été nommé à son poste actuel en janvier 2018 avec une prise Dominique Carouge est citoyen français Executive Vice President Chine et Marchés Emergents Date de naissance 19 février 1963 Olivier Charmeil est diplômé d HEC (École des Hautes Études Commerciales) et de l Institut d Études Politiques de Paris De 1989 à 1994 Olivier Charmeil a travaillé pour la Banque de l Union européenne dans le domaine des fusions et acquisitions Il a rejoint Sanofi Pharma en 1994 en qualité de responsable Business Development Il a depuis occupé différentes fonctions dans le Groupe notamment de Directeur Financier Asie de Sanofi Synthélabo en 1999 puis d Attaché du Président Jean François Dehecq en 2000 avant d être nommé Vice Président Développement à la direction des Opérations Internationales de Sanofi Synthélabo en charge de la Chine et des fonctions supports Olivier Charmeil a été nommé Président Directeur Général de Sanofi Synthélabo France en 2003 puis Senior Vice Président Business Management et Support au sein des Opérations Pharmaceutiques où il a notamment conduit le processus d intégration des Opérations entre Sanofi Synthélabo et Aventis En février 2006 Olivier Charmeil a été nommé Senior Vice Président Opérations Pharmaceutiques Asie Pacifique Depuis le 1er janvier 2008 la région Japon lui était rattachée et depuis février 2009 les activités Vaccins de la zone Asie Pacifique et Japon Depuis le 1er janvier 2011 il était Vice Président Exécutif Vaccins et membre du Comité exécutif En mai 2015 Olivier Charmeil a été nommé avec André Syrota Chef de file du plan Médecine du Futur de la Nouvelle France Industrielle initiative lancée par le ministre de l Economie de l Industrie et du Numérique le ministre des Affaires sociales de la Santé et du Droit des Femmes et de le ministre l Education Nationale de l Enseignement Supérieur et de la Recherche Ils ont pour objectif de constituer un Comité d industriels et d académiques qui auront pour mission de réfléchir à l accélération de la mise sur le marché et l export de nouvelles offres industrielles notamment dans les domaines des nouvelles De juin 2016 à décembre 2018 il est Executive Vice Presidentde l entité mondiale Médecine Générale et Marchés Emergents de Il occupe son poste actuel d Executive Vice President Chine et Executive Vice President Directeur Financier Date de naissance 19 mars 1965 Jean Baptiste Chasseloup de Chatillon est titulaire d un master de l Université Paris Dauphine et a étudié la finance au Jean Baptiste Chasseloup de Chatillon était jusqu à récemment Directeur financier et Vice Président Exécutif du groupe PSA À ce titre il en était également membre du Directoire et du Comité Exécutif Il a exercé plusieurs fonctions de direction au sein du groupe dans les domaines de la finance (Trésorier en Espagne Directeur financier au Royaume Uni) des ventes et du marketing (dont celles de Directeur général de la filiale belge de Citroën) De 2012 à juin 2016 il exerce les responsabilités de Président du Conseil de la Banque PSA Finance (BPF) Il était membre du Il a été nommé à son poste actuel le 1 Jean Baptiste Chasseloup de Chatillon est citoyen français Executive Vice President Affaires Juridiques et General Date de naissance 21 janvier 1959 Karen Linehan est licenciée ès lettres et titulaire d un diplôme en droit ( Juris Doctorate) de l Université de Georgetown aux États Unis Elle a commencé sa carrière en qualité d attachée au cabinet du Président de la Chambre des députés américaine de septembre 1977 à août 1986 Puis elle a été collaboratrice dans un cabinet d avocats à New York jusqu en décembre 1990 En janvier 1991 elle a rejoint Sanofi en qualité de Directeur Juridique Adjoint de la filiale américaine En juillet 1996 Karen Linehan a intégré la Direction Juridique à Paris pour traiter des affaires juridiques internationales du Groupe elle y a occupé différentes fonctions notamment de Directeur Juridique Adjoint Elle a été nommée à sa fonction actuelle en mars 2007 Karen Linehan est citoyenne américaine et irlandaise Executive Vice President Sanofi Pasteur Date de naissance 20 mars 1967 David Loew est titulaire d un diplôme en Finance et de Marketing ainsi qu un MBA de l Université de Saint Gall Suisse Il a commencé sa carrière aux États Unis chez Coopers & Lybrand et Hewlett Packard en 1990 avant de rejoindre Roche en 1992 Au cours des 21 années qui ont suivi David a exercé plusieurs responsabilités auprès de Roche dont celles de Responsable Oncologie Globale de Directeur Général Suisse de Responsable Global du Marketing et de la Stratégie Produits Globale et de Responsable de la Région Europe Orientale Moyen Orient et Afrique de la Division Pharma de Roche David Loew a rejoint Sanofi en juillet 2013 en qualité de Senior Vice Président Opérations Commerciales Europe puis a été nommé Responsable Opérations Commerciales Globales de Sanofi Pasteur en janvier 2016 Il a été le représentant de ( Global Alliance for Vaccines and Immunization) Il a également présidé le Steering Committeede l IFPMA composé des directeurs généraux des sociétés membres (GSK Merck Johnson & Johnson Pfizer Takeda Novartis et Daiichi Sankyo) David Loew est citoyen suisse Executive Vice President Affaires Industrielles Globales Date de naissance 3 avril 1962 Philippe Luscan est diplômé de l École Polytechnique (X) et de l École Nationale Supérieure des Mines de Paris en biotechnologies Il a commencé sa carrière en 1987 en tant que Responsable production chez Danone En 1990 il a rejoint le Groupe Sanofi en tant que Directeur d usine de Sanofi Chimie à Sisteron et a occupé ensuite les fonctions de Directeur industriel de Sanofi aux États Unis de Vice Président Supply Chain et de Vice Président Chimie en septembre 2006 Il a été nommé à sa fonction actuelle en septembre 2008 De janvier 2015 à Septembre 2017 Philippe Luscan a également été Président de Executive Vice President Ressources Humaines Date de naissance 28 février 1960 Titulaire d un Bachelor d allemand de l University College de Londres Caroline Luscombe a débuté sa carrière en comptabilité chez Arthur Young McClelland Moore et a également exercé les fonctions de Contrôleur et de Directrice Rémunération et protection sociale chez Bain & Company au Royaume Uni Caroline Luscombe était jusqu à récemment Responsable de l Organisation et des Ressources Humaines et membre du Comité exécutif de LafargeHolcim à Zurich en Suisse Avant de rejoindre LafargeHolcim elle a exercé les fonctions de Responsable Monde des Ressources Humaines et était membre Caroline Luscombe a également exercé plusieurs responsabilités de haut niveau dans le domaine des ressources humaines chez General Electric (GE) dont celles de Directrice des ressources humaines de GE Capital Global Banking de GE Money et de GE Healthcare Bio Sciences Elle a aussi été Vice Président Exécutif des Ressources Humaines de la division Diagnostic médical d Amersham plc avant que cette entreprise ne soit acquise Elle a été nommée à sa fonction actuelle le 1 Caroline Luscombe est citoyenne britannique Executive Vice President Santé Grand Public Date de naissance 3 juillet 1963 Alan Main est titulaire d un Bachelor of Artsen marketing international de Thames Polytechnic à Londres et a suivi différents programmes pour dirigeants des écoles de commerce de Londres Harvard et Columbia ainsi que de l INSEAD (Asie) Alan Main possède plus de 30 ans d expérience du marketing et de la gestion dans les domaines de la santé grand public et du dispositif médical acquise tout d abord chez Stafford Miller Block Drug (GSK) Il a ensuite rejoint Merrell Dow (Sanofi) puis la London Rubber Company En 1992 il est entré chez Roche Consumer Health et s est vu confier des 52 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI croissantes notamment au Royaume Uni en Afrique du Sud et en Asie Pacifique À la suite de l acquisition de Roche Consumer Health par Bayer en 2004 il a continué à occuper des rôles opérationnels clés tels que responsable des zones Asie Pacifique et Europe En 2010 il a rejoint l activité dispositifs médicaux de Bayer au poste de Président Monde de Bayer Il a été nommé à sa fonction actuelle en octobre 2016 Alan Main est citoyen britannique Executive Vice President Stratégie et Business Date de naissance 20 janvier 1954 Titulaire d une licence en chimie et d un doctorat en chimie organique de l University College de Londres Muzammil Mansuri a fait ses études postdoctorales à l Université de Californie à Los Angeles (UCLA) et à l Université Columbia Il a débuté sa carrière en 1981 comme chercheur auprès de Shell Research pendant plusieurs années des responsabilités croissantes en R&D Il a été Président et Directeur Général de CGI Pharmaceuticals de 2007 à 2010 Avant de rejoindre Sanofi Muzammil Mansuri était Senior Vice Président Stratégie R&D et a été nommé à sa fonction actuelle en février 2016 Muzammil Mansuri est citoyen américain et britannique Directeur Digital Directeu r Médical et Executive Vice Date de naissance 5 octobre 1963 Ameet Nathwani est né en Ouganda et a fait ses études au Royaume Uni Il a obtenu son doctorat en médecine en 1987 à Londres et s est spécialisé ensuite en cardiologie dans plusieurs hôpitaux universitaires londoniens Il est également titulaire d un diplôme en médecine pharmaceutique et d un MBA exécutif Il a débuté sa carrière en 1994 chez Glaxo Group Research et possède plus de 20 ans d expérience dans l industrie pharmaceutique Entre 1994 et 2004 il a exercé des responsabilités croissantes dans le domaine de la recherche et du développement pour diverses fonctions et franchises de Glaxo SmithKline Beecham et GlaxoSmithKline en Europe et aux États Unis Il a rejoint Novartis en 2004 au poste de Senior Vice Président et Responsable Global du Développement de la Franchise Maladies Cardiovasculaires et Métaboliques et pendant 11 ans a exercé un certain nombre de responsabilités de haut niveau dans le domaine du développement et des opérations commerciales dont celles de Responsable Global de la Franchise Critical Care Ameet Nathwani a été nommé Responsable Global des Affaires Médicales de Novartis Pharma AG en juin 2014 et a intégré simultanément le Comité Exécutif Pharma au sein duquel il a piloté la mise en place du Real World Evidence Center of Excellence et de la stratégie Médecine numérique Il a été nommé Directeur Médical et Executive Vice President Fonction Médicale en mai 2016 En comple responsabilite ´s il a e´te´ nomme´le12fe ´ vrier 2019 Directeur Ameet Nathwani est citoyen britannique Executive Vice President Responsable Monde Recherche & Date de naissance 11 octobre 1958 John Reed est titulaire d un B A en chimie de l Université de Virginie à Charlottesville d un doctorat en médecine et d un Ph D (Immunologie) de la faculté de médecine de l Université de Il a débuté sa carrière universitaire en 1988 à l Université de Pennsylvanie après des études postdoctorales en biologie moléculaire au Wistar Institute et un internat en pathologie et médecine biologique à l hôpital de l Université de Pennsylvanie John Reed a occupé par la suite des postes de professeurs dans plusieurs universités dont l Université de Californie l Université En 1992 il rejoint le Sanford Burnham Medical Research à La Jolla Californie l un des plus grands instituts de recherche biomédicale à but non lucratif des États Unis De 2002 à 2013 il était Directeur Général de l Institut Durant son mandat John Reed a dirigé un laboratoire très productif qui a généré plus de 900 publications de recherche plus de 130 brevets et a reçu plus d une centaine de bourses de recherche et a formé plus de 100 étudiants post doctoraux Il est un membre de l for the Advancement of Science (AAAS) nombreuses distinctions et récompenses pour ses réalisations en a siégé à plusieurs comités de rédaction de revues de recherche Il a été fondateur scientifique ou co fondateur de quatre sociétés de biotechnologie Il a siégé au conseil d administration de cinq sociétés biopharmaceutiques et biotechnologiques cotées en bourse et aux conseils de diverses organisations de recherche biomédicale à but non lucratif De 2013 à 2018 John Reed était Responsable Monde de Roche Pharmaceutical Recherche et Développement Précoce basé au siège de la société à Bâle en Suisse Il était à ce titre responsable des activités de recherche et développement jusqu aux études de phase 2b dans tous les domaines thérapeutiques supervisant les activités de R&D sur 7 sites Il a été nommé à sa fonction actuelle d Executive Vice President Responsable Monde de la Recherche & Développement de Executive Vice President Sanofi Genzyme Date de naissance 29 octobre 1966 Bill Sibold est titulaire d un MBA de la Harvard Business School et d un B A en biophysique et biochimie moléculaires de l Université Yale Bill Sibold possède plus de d expérience du secteur biopharmaceutique Il a débuté sa carrière chez Eli Lilly puis a exercé diverses responsabilités chez Biogen où il a notamment été en charge des opérations commerciales dans le domaine de la neurologie de l oncologie et de la rhumatologie aux États Unis Il a également travaillé pour Biogen en Australie et dans la région Asie Pacifique et a été responsable commercial d Avanir Pharmaceuticals Bill Sibold a rejoint Sanofi à la fin de 2011 pour diriger la franchise Sclérose en plaques et encadrer avec succès le lancement d Aubagio de Lemtrada ® Il a dirigé de janvier 2016 à juin 2017 l organisation globale Sclérose en plaques Oncologie et Immunologie de Sanofi Genzyme et a contribué aux préparatifs du lancement de dupilumab et de sarilumab à l échelle mondiale Depuis le 1 erjuillet 2017 Bill Sibold dirige l entité mondiale de médecine de spécialités de Sanofi Sanofi Genzyme Bill Sibold est citoyen canadien et américain Executive Vice President Affaires Externes Date de naissance 20 janvier 1971 Kathleen Tregoning est titulaire d unBachelor of Artsen relations internationales de l Université de Stanford et d un master en politiques publiques de la John F Kennedy School of Kathleen Tregoning possède plus de 20 ans d expérience en politique en relations publiques et en campagnes de sensibilisation Elle a débuté sa carrière en 1993 chez Andersen Consulting à San Francisco avant de prendre les fonctions de Conseiller politique puis d adjoint au Maire de Los Angeles En 2001 elle rejoint Washington D C où elle exerce comme membre du personnel au sein du Congrès américain travaillant pour les présidents de la Chambre des représentants des États Unis au sein duWays & Means Committee duHouse Energy & Commerce Committeeet duSenate Budget Committee Dans tous les postes qu elle a occupés elle a été un élément clé pour les membres du Congrès sur une grande variété de questions relatives aux soins médicaux notamment concernantMedicare Medicaid les médicaments sur ordonnance la gestion des maladies la technologie de l information médicale et les soins Kathleen Tregoning rejoint ensuite Biogen en 2006 en tant que Vice Présidente Politique Publique et Affaires Gouvernementales Au cours des neuf années qui ont suivi elle a construit la première équipe d affaires gouvernementales mondiales de la société destinée à promouvoir une politique permettant la distribution de produits biopharmaceutiques innovants aux patients En 2015 elle est nommée Senior Vice Président Affaires Générales de Biogen et supervise la défense de la politique de la société la communication institutionnelle et interne les relations médias la communication sur les produits et la sensibilisation philanthropique et associative Elle a été nommée à sa fonction actuelle en février 2017 Kathleen Tregoning est citoyenne américaine Executive Vice President Soins Primaires Date de naissance 16 août 1960 Dieter Weinand est titulaire d une maîtrise ès sciences en pharmacologie et toxicologie de l Université de et d une licence en biologie (B A ) du Concordia College à Dieter Weinand a 30 ans d expérience dans le secteur biopharmaceutique Il a exercé diverses responsabilités commerciales opérationnelles et stratégiques au sein de plusieurs entreprises pharmaceutiques dont Warner Lambert Avant de rejoindre Bayer il était Président Commercialisation mondiale et gestion du portefeuille d Jersey) aux États Unis Dieter Weinand a rejoint Bayer en 2014 au poste de responsable de la division Pharmacie et de membre du Comité exécutif de Bayer HealthCare puis a intégré le Directoire de Bayer AG en 2016 Il a été nommé à sa fonction actuelle d executive vice president Soins Primaires de Sanofi en novembre 2018 Les développements qui suivent constituent la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux établie en application de l article L 225 37 2 du Code de commerce Cette politique présente les principes et les critères de détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux dirigeants mandataires sociaux de Sanofi en raison de leur mandat Il est précisé que le versement et l attribution en année N des éléments de rémunération variables composant la rémunération le cas échéant au titre de l exercice N 1 qui sont exposés ci après sont conditionnés à l approbation par l assemblée générale ordinaire en année N des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social concerné dans les conditions prévues à l article L 225 100 du Code de commerce Cette disposition concerne uniquement le Directeur Général la rémunération du Président du Conseil d administration dissocié se composant uniquement d une rémunération fixe et d avantages en nature et s applique en l espèce aux éléments rémunération variable annuelle (établie en partie en fonction de critères quantitatifs et en partie en fonction de critères rémunération en actions (soumise à l atteinte de conditions deperformance) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est fixée par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations Les membres du Comité des rémunérations majoritairement indépendants ont été choisis pour leurs compétences techniques ainsi que pour leur bonne compréhension des normes en vigueur des tendances émergentes et des pratiques de la Société Pour mener à bien leur mission les membres du Comité invitent l Executive Vice President Ressources Humaines ainsi que le Directeur de la rémunération et des avantages sociaux à assister aux réunions les délibérations se font néanmoins hors leur présence Les membres du Comité s appuient également sur le Président et le Secrétaire du Conseil ces derniers s entretenant avec les principaux actionnaires de la Société dans le cadre de la préparation de En outre le Président du Comité échange avec le président du Comité d audit pour étudier notamment les impacts financiers comptables et fiscaux de la participe activement aux réunions du Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) et du Comité de réflexion stratégique dont il est membre et s assure par ce biais de la cohérence des critères de performances envisagés et de leur pertinence pour la Société à la lumière de ses ambitions stratégiques Le Comité s assure en début d année du niveau d atteinte des critères de performance fixés pour l exercice écoulé Le Conseil d administration se réfère au code AFEP MEDEF pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs Politique de rémunération du Président du Conseil La politique de rémunération du Président du Conseil est inchangée par rapport à celle approuvée par l assemblée La rémunération du Président du Conseil d administration dissocié se compose uniquement d une rémunération fixe et d avantages en nature à l exclusion de toute rémunération variable ou exceptionnelle de toute attribution d options de souscription ou d actions de performance et de jetons de Le Président du Conseil dissocié ne bénéficie pas du régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies de Sanofi De même il ne bénéficie ni d une indemnité de départ ni d un Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d administrateur Ainsi le Président du Conseil ne perçoit pas de jetons de présence au titre de la présidence du Conseil en tant que Président du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE ou en tant que Président du Comité de réflexion stratégique Tableau de synthèse des votes des actionnaires sur la politique de rémunération du Président du Conseil et des modifications Le tableau ci dessous rappelle les résultats des votes des actionnaires sur la politique de rémunération du Président du Conseil depuis l introduction de celui ci et fait la synthèse des modifications apportées à cette politique Résultat du vote des actionnaires sur la politique de rémunération du Président du Conseil 98 83% de votes positifs Changements apportés à la politique de rémunération du Président du Politique de re´mune´ ration du Directeur Ge ´ne´ral La politique de rémunération du Directeur Général est inchangée dans sa structure par rapport à celle approuvée par l assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2018 Les modifications suivantes ont néanmoins été apportées dans sa mise en oeuvre introduction d un critère de performance individuel RSE distinct dans la rémunération variable annuelle afin de refle ´ter l attachement de toujours du Conseil a ` promouvoir la cre´ation de valeur par l entreprise a ` long terme en conside´ rant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activite ´ s Cela fait aussi e ´ cho aux discussions que le Pre´ sident du Conseil a pu avoir avec les principaux investisseurs et les diffe ´ rentes parties remplacement du critère de performance basé sur le rendement des actifs (le Return On Assets ou ROA) par un critère de flux de trésorerie (le Free Cash Flow ou FCF) dans les plans de rémunération en actions futurs (i e mis en place à compter de l exercice 2019) Cette modification a été introduite pour les raisons suivantes plus grande lisibilité du critère de performance à l intérieur et à l extérieur de l entreprise déclinaison plus aisée dans les grades inférieurs et meilleur alignement avec les objectifs stratégiques actuels de la Société La politique de rémunération du Directeur Général est une déclinaison de la politique de rémunération de Sanofi résumée La politique de rémunération de Sanofi recherche une cohérence avec les pratiques de marché et de l industrie pour assurer des niveaux de rémunération compétitifs l assurance d un lien fort avec la performance de l entreprise et le maintien de l équilibre entre performance court terme et moyen long terme La rémunération du Directeur G énéral est fixée par le Conseil d administration sur recommandation du Comité des rémunérations en considération de celles des directeurs généraux des dix suivants AstraZeneca plc Bayer AG Bristol Myers Squibb Inc Eli Lilly and Company Inc Johnson & Johnson Inc GlaxoSmithKline plc Merck Inc Novartis AG Pfizer Inc Roche Holding Ltd panel a été constitué sur la base de la comparabilité des Cette cohérence par rapport aux pratiques de marché est fondamentale pour attirer et retenir les talents nécessaires aux succès de Sanofi Les pratiques des principales sociétés du CAC 40 sont également revues afin de réaliser un juste équilibre et de prendre en compte à la fois l intérêt social les pratiques de marché les performances du dirigeant et les autres parties La rémunération en actions est un élément indispensable à l attractivité de Sanofi en tant qu employeur à travers le monde qui vise à faire converger les intérêts des salariés et des Sur recommandation du Comité des rémunérations le Conseil d administration fixe les conditions de performance attachées à la rémunération en actions pour tous les bénéficiaires de Sanofi et de ses filiales implantées dans le monde ce qui favorise la réalisation des objectifs de Sanofi La Société met à la disposition de ses actionnaires les plans de rémunération en actions tels qu ils sont fournis aux salariés sur la page gouvernance de son La politique de rémunération en actions de Sanofi remaniée par le Conseil d administration en 2011 se caractérise par une maîtrise de la dilution du capital des conditions de performance multiples et pluriannuelles une transparence accrue et des conditions spécifiques applicables au Directeur Général Suite aux retours positifs et encourageants lors des rencontres dédiées à la gouvernance de Sanofi avec des actionnaires et différentes agences de Conseil en vote ainsi qu au vu des résultats des votes aux assemblées des dernières années le Conseil a décidé Depuis 2018 les attributions aux cadres dirigeants sont uniquement constituées d actions de performance seul le Directeur Général continuant à recevoir également des options Le recours aux actions de performance permet de réduire l effet dilutif des plans de rémunération en actions tout en maintenant un même niveau de motivation Dans le même temps le Conseil continue de penser que les options par leur effet multiplicateur restent un outil de rémunération adapté au Directeur Général Le Conseil soumet toute attribution d actions de performance ou d options de souscription d actions à plusieurs conditions de performance distinctes afin de s assurer que la rémunération en actions de Sanofi favorise la performance globale et n encourage pas la prise de risque excessive La non atteinte de ces conditions sur la période de mesure de la performance est sanctionnée par la perte de tout ou partie de l attribution initiale Les attributions sont également subordonnées à une condition de présence dans le Groupe au cours de la période d indisponibilité (3 ans pour les actions de performance 4 ans pour les options suivis d obligations exigeantes de conservation pour le Directeur Le prix d exercice des options est fixé par le Conseil ne comprend jamais de décote et est au moins égal à la moyenne des cours des vingt jours de bourse précédant la décision d attribution par le Conseil Les conditions des attributions antérieures ne peuvent pas être modifiées ultérieurement par exemple avec des conditions de performance plus souples ou un prix d exercice inférieur Lorsque le Directeur Général est recruté à l extérieur de Sanofi le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations peut décider de l indemniser de tout ou partie des avantages qu il a perdus en quittant son précédent employeur Les conditions de recrutement visent dans ce cas à répliquer la diversité de ce qui est perdu avec un niveau de risque comparable (part variable rémunération moyen terme en actions La Société a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie fixe les avantages en nature la partie variable court terme en numéraire et la partie variable moyen terme en actions Les montants de la rémunération fixe et de la rémunération variable annuelle ne font pas l objet d une révision annuelle Les ajustements de rémunération fondés sur les performances et les pratiques de marchés se font principalement sur la rémunération en actions qui a un horizon moyen terme et vise à aligner les intérêts du Directeur Général sur ceux des actionnaires et des parties La politique de rémunération de Sanofi est destinée à motiver et à récompenser la performance en s assurant qu une part significative des rémunérations est conditionnée à la réalisation de critères financiers opérationnels et extra financiers reflétant l intérêt social et la création de valeur actionnariale Les deux principaux leviers d action sont la rémunération variable en numéraire et la rémunération en actions La rémunération variable annuelle est comprise entre 0 et 250 % de la rémunération fixe avec une cible à 150 % Elle est établie en fonction de critères quantitatifs et qualitatifs Le taux d atteinte de la part variable due au titre des critères quantitatifs peut être modulé à la baisse quelle que soit la performance atteinte afin de pouvoir mieux prendre en compte le niveau d atteinte des critères qualitatifs cette flexibilité ne peut jouer qu à la baisse et ne peut agir comme un facteur compensant une moindre performance Conformément aux dispositions de l article L 225 100 du Code de commerce le versement de la rémunération variable annuelle en année N au titre de l exercice N 1 est conditionné au vote favorable de l assemblée générale des actionnaires La rémunération en actions du Directeur Général peut aller jusqu à 250 % de la rémunération court terme cible (fixe + variable) La valorisation des options de souscription d actions est calculée à leur date d attribution selon le modèle Black & Scholes La valorisation des actions de performance est également calculée à leur date d attribution Il s agit de la différence entre le cours de l action au jour de l attribution et la somme actualisée des dividendes à percevoir sur les 56 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI prochaines années Les paramètres utilisés pour calculer les valorisations sont des paramètres de marché disponibles dans la presse financière La rémunération en actions du Directeur Général est soumise à l atteinte des conditions de performance En 2018 sur la base des informations publiées à la date du présent document de référence la médiane de la rémunération fixe des directeurs généraux des dix principaux groupes euros la médiane de la rémunération variable annuelle avoisinait 2 210 000 euros et la médiane des attributions de rémunération long terme (qu elle soit en actions ou en numéraire) se situait autour de 710 % de la rémunération fixe Chaque attribution consentie au Directeur Général prend en compte ses précédentes attributions et sa rémunération globale En tout état de cause le nombre maximum d options exerçables et d actions à livrer ne peut être supérieur au nombre d options de souscription et d actions de performance initialement L attribution de la rémunération en actions en année N est conditionnée au vote favorable de l assemblée générale des Les dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d administrateur Ainsi le Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence en tant qu administrateur ou en tant que membre du Comité de réflexion Aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au Le Directeur Général bénéficie d un régime de retraite supplémentaire à prestations définies d une indemnité de fin de mandat et d une indemnité de non concurrence Chacun de ces avantages est pris en compte par le Conseil d administration dans la fixation de la rémunération globale du Directeur Général Le Directeur Général bénéficie du régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies Sanofi au sens de L 137 11 du Code de la sécurité sociale dont bénéficient les salariés de Sanofi et de ses filiales françaises répondant aux conditions d éligibilité définies au règlement dudit régime Ce régime qui reste ouvert a été mis en place le 1er octobre 2008 pour achever le processus d harmonisation des statuts du Ce régime est ouvert aux cadres (au sens de l AGIRC) de Sanofi et de ses filiales françaises répondant à des conditions d éligibilité définies au règlement dudit régime et conditionnant la constitution des droits à prestations à l achèvement de la carrière du bénéficiaire dans l entreprise Il est réservé aux cadres ayant un minimum de 10 ans d ancienneté et dont la rémunération annuelle de base excède pendant 10 années civiles consécutives ou non quatre Plafonds Annuels de Sécurité Sociale (PASS) Ce régime est intégralement financé par l entreprise et externalisé auprès d un assureur Le complément de retraite qui ne peut dépasser 37 50 % (1 5 % par année d ancienneté plafonnée à 25 ans) de la rémunération de référence prévoit une rente viagère réversible basée sur la moyenne arithmétique des trois meilleures rémunérations annuelles moyennes brutes versées au cours des cinq années consécutives ou non précédant la cessation définitive de l activité Cette rémunération de référence est limitée à 60 PASS en vigueur l année de liquidation Par ailleurs l acquisition de nouveaux droits par le Directeur Général est soumise à une condition de performance depuis le 1 2017 Cette condition de performance s applique comme suit si le taux d atteinte de la part variable de la rémunération est égal ou supérieur à la cible soit 150 % de la rémunération fixe 100 % des droits conditionnels en matière de retraite supplémentaire sont acquis ce qui correspond à une augmentation de 1 5 % de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée au titre de ce régime si le taux d atteinte de la part variable de la rémunération est inférieur à 100 % de la rémunération fixe aucun droit en matière de retraite supplémentaire n est acquis au titre de entre ces deux bornes le calcul des droits octroyés s effectue Ainsi le quantum de l accroissement annuel des droits servant de référence au calcul de la rente versée au titre de ce régime et reste donc inférieur à la limite de 3 % de la rémunération annuelle de référence prévue à l article L 225 42 1 Cette rente complète les autres régimes de retraite auxquels le bénéficiaire peut avoir droit en France ou à l étranger sans que l ensemble ne puisse dépasser 52 % de la rémunération de référence Lorsque l ensemble des rentes versées au titre des différents régimes de retraite dépasse ce plafond de 52 % le montant de la rente du régime de retraite supplémentaire de Sanofi est réduit d autant pour respecter cette limite Ce dispositif de retraite est soumis à un certain nombre de charges fiscales et sociales CSG CRDS CSAM CASA et contribution de 7 % et 14 % sur la rente 24 % sur le financement L engagement de retraite ne se cumule ni avec l indemnité versée en cas de départ contraint ni avec celle versée en contrepartie de l engagement de non concurrence Engagement en cas de départ contraint Le versement de cette indemnité n intervient qu en cas de départ contraint des fonctions de Directeur Général c est à dire en cas de révocation ou de démission liée à un changement de stratégie ou de contrôle de la Société En effet le cas de non renouvellement du mandat de Directeur Général à son échéance est sans objet dans la mesure où ce mandat est à Le versement de l indemnité est par ailleurs exclu dans les en cas de révocation pour faute grave ou lourde s il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles s il change de fonction à l intérieur de Sanofi s il fait valoir ses droits à la retraite Le montant de l indemnité est plafonné à 24 mois de sa dernière rémunération totale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date de cessation du mandat et de la dernière rémunération variable perçue antérieurement à cette date si les conditions de performance appréciées sur les trois exercices précédant la cessation du mandat sont remplies Le montant de cette indemnité est diminué de toute somme perçue au titre de I indemnité compensatrice de l engagement de non concurrence de sorte que le montant cumulé de ces deux indemnités ne puisse en aucun cas excéder deux ans de En cas de départ de la Société le Directeur Général s engage après son départ à ne pas rejoindre comme salarié ou mandataire social ni à effectuer de prestation ni coopérer avec une société concurrente de la Société En contrepartie de cet engagement il perçoit une indemnité d un montant égal à un an de rémunération totale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date de la cessation du mandat et de la dernière rémunération variable individuelle perçue antérieurement à cette date Cette indemnité compensatrice est Lors du départ du Directeur Général de la Société le Conseil d administration peut néanmoins décider de le décharger de cet engagement pour tout ou partie des 12 mois Dans cette hypothèse l indemnité compensatrice de non concurrence n est pas due pour la période à laquelle la Société renonce Conséquences du départ du Directeur Général sur la En cas de départ pour une cause autre que la démission ou la révocation pour faute grave ou lourde (cas de caducité totale) le taux d allocation global est proratisé pour tenir compte de la présence effective du Directeur Général dans le Groupe au cours Si à un moment quelconque avant l expiration du délai de validité des options ou avant la fin de la période d acquisition des actions de performance le Directeur Général rejoint comme salarié ou mandataire social ou effectue une prestation ou coopère avec une société concurrente de Sanofi il perd irrévocablement ses options et ses actions de performance indépendamment d une éventuelle décharge partielle ou totale de son engagement de non concurrence au titre de son mandat de Directeur Général qui peut être décidée par le Conseil d administration En cas de départ à la retraite à partir de l âge légal avant l expiration du délai de validité des options ou avant la fin de la période d acquisition des actions de performance le Directeur Général continue à bénéficier des options et des actions de performance initialement attribuées mais reste soumis aux autres conditions du Plan y compris les conditions de Par ailleurs il n existe pas de clause d accélération en cas de 58 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Synthèse des avantages accordés au Directeur Général à l issue du mandat Le tableau suivant présente de manière synthétique sur la base des éléments décrits ci dessus les avantages auxquels pourrait prétendre le Directeur Général en fonction de l hypothèse de départ envisagée Cette synthèse ne présume en rien des décisions qui pourraient être prises par le Conseil d administration le cas échéant grave ou lourdeDépart contraint Départ en retraite (a) 24 mois de la antérieurement au départ 12 mois de la (c) (Années d ancienneté x 1 5% d options d actions de performance non encore définitivement acquis Caducité totaleMaintien des droits au Le montant de l indemnité de départ est diminué de toute somme perçue au titre de l indemnité compensatrice de l engagement de non concurrence de sorte que le montant cumulé de ces deux indemnités ne puisse en aucun cas excéder deux ans de rémunération fixe plus variable (b) Le Conseil d administration peut décider de décharger le Directeur Général de l engagement de non concurrence pour tout ou partie de la durée de 12 mois Dans cette hypothèse l indemnité compensatrice ne serait pas due ou serait réduite à due proportion (c) Conformément au règlement du régime de retraite supplémentaire de Sanofi du 1 eroctobre 2008 mis en conformité au 1 erjanvier 2012 le complément de retraite auxquels le Directeur Général peut avoir droit sans que l ensemble ne puisse dépasser 52 % de la rémunération de référence (d) Sous réserve de remplir les conditions de performance appréciées sur les trois exercices précédant la cessation du mandat visées au « 5 A b Engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux 2 Engagement en cas de départ contraint » (e) Sous réserve du maintien de l engagement de non concurrence par le Conseil d administration la somme perçue au titre de I indemnité compensatrice de cet engagement viendrait diminuer la somme perçue au titre de l indemnité de départ de sorte que le montant cumulé de ces deux indemnités ne puisse en aucun cas excéder deux ans de rémunération fixe plus variable (f) Sous réserve de remplir la condition de performance appréciée chaque année (g) Dans cette hypothèse le Directeur Général reste soumis aux conditions des plans y compris les conditions de performance Tableau de synthèse des votes des actionnaires sur la politiquede rémunération du Directeur Général et des modifications Le tableau ci dessous rappelle les résultats des votes des actionnaires sur la politique de rémunération du Directeur Général depuis l introduction de celui ci et fait la synthèse des modifications apportées à cette politique Résultat du vote des actionnaires sur la rémunération du Directeur Général Structure de la politique de rémunération dans sa mise en oeuvre la rémunération en actions avec le performance basé sur le ROA par un d actions de performance futurs (i e mis en place à compter de l exercice 2019) Structure de la politique de rémunération la composition du panel utilisé à titre d éléments de comparaison pour la rémunération du Directeur Général Ce dernier a été aligné avec celui utilisé pour le TSR des plans de rémunération les conditions de performance dont bénéficie le Directeur Général (a) Cette modification sera mise en uvre sous réserve d approbation par l assemblée générale des actionnaires à compter de l exercice 2019 en application de la politique de rémunération du Directeur Général 2 Rémunération du Président du Conseil d administration Serge Weinberg est Président du Conseil d administration depuis le 17 mai 2010 Il n a pas et n a jamais eu de contrat de travail Le Président du Conseil préside également le Comité des nominations et de la gouvernance (devenu Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE depuis le 8 mars 2019) et le Comité de réflexion stratégique Il est par ailleurs Les missions du Président sont précisées dans le règlement intérieur du Conseil lequel est reproduit dans son intégralité à la Dans ce cadre le Président du Conseil a au cours de l exercice 2018 mené les activités suivantes présidence de l ensemble des réunions du Conseil d administration (11 pour l année 2018) des Comités auxquels il appartient (3 réunions du Comité des nominations et de la gouvernance 6 réunions du Comité de réflexion stratégique et 1 réunion du Comité scientifique) et participation aux réunions des Comités auxquelles il était invité (Comité d audit et Comité suivi précis de la bonne exécution des décisions prises en rencontres avec les administrateurs notamment (i) à l occasion de la nomination d Emmanuel Babeau afin de lui expliciter les spécificités du fonctionnement du Conseil d administration et de répondre à ses questions (ii) dans le cadre de l évaluation du fonctionnement du Conseil et (iii) sur des sujets relatifs aux projets présentés au Conseil rencontres régulières avec les membres de la Direction visites de sites du groupe tant en France qu à l étranger et rencontres de biotechs et de medtechs tant en France qu à organisation d un séminaire stratégique de trois jours à Boston représentation de la Société dans certaines manifestations ou rencontres officielles avec des représentants des pouvoirs publics ou des partenaires dans le cadre des missions spécifiques qui lui ont été confiées En outre le Président ayant pour mission d expliciter les positions prises par le Conseil dans ses domaines de compétence (notamment en matière de stratégie de gouvernance et de rémunération des dirigeants) et fort de son expérience de la communication institutionnelle a répondu aux courriers reçus des investisseurs et des tenu des réunions avec certains actionnaires et proxy advisors participé à une réunion du Comité consultatif d actionnaires individuels organisée en mars 2018 au siège de la Société (à cette occasion il a discuté des réalisations de Sanofi en 2017 et répondu aux questions sur l actualité de l entreprise les perspectives et la politique de dividende) Ces tâches ont été menées après coordination avec la Direction Générale et en étroite collaboration avec la Direction des 60 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI A l occasion de l évaluation formalisée du Conseil et de ses Comités les administrateurs ont de nouveau salué l implication forte du Président du conseil dans l exercice de ses missions et ont relevé l attention portée à la qualité et à l ouverture des débats et aux efforts fournis par le Président pour parvenir au Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration lors de sa séance du 6 mars 2018 a arrêté les éléments de rémunération de Serge Weinberg pour l exercice Pour l exercice 2018 la rémunération annuelle fixe de Serge Conformément à la politique de rémunération du Président du Conseil d administration approuvée par l assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2018 il n a pas perçu de rémunération variable ne s est pas vu attribuer d options de souscription ou achat d actions ou d actions de performance Il n a pas non plusperçu de jetons de présence au titre de son mandat Les avantages en nature correspondent pour l essentiel à une Serge Weinberg ne bénéficie pas du régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies de Sanofi Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration lors de sa séance du 8 mars 2019 a arrêté les éléments de rémunération de Serge Weinberg Pour l exercice 2019 sa rémunération annuelle fixe est maintenue à 700 000 euros Ainsi la rémunération de Serge Weinberg est inchangée depuis son arrivée en 2010 De même il ne percevra pas de rémunération variable ne recevra ni options de souscription ou d achat d actions ni actions de performance conformément aux recommandations de l AMF Il ne recevra pas Tableau de synthèse des rémunérations des options et des act ions attribuées à Serge Weinberg (tableau n°1 du code AFEP Rémunérations dues au titre de l exercice (détaillées dans le tableau suivant) 708 362708 353 Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exercice NANA Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice NANA Valorisation des autres plans de rémunération long terme NANA Tableau récapitulatif des rémunérations de Serge Weinberg (tableau n°2 du code AFEP MEDEF) Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (a) La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N Tableau de synthèse des votes des actionnaires sur l es éléments de rémunération de Serge Weinberg 3 Rémunération du Directeur Général Olivier Brandicourt Olivier Brandicourt est Directeur Général depuis le 2 avril 2015 Il n a pas et n a jamais eu de contrat de travail avec Sanofi Tableau de synthèse des rémunérations des options et des actions attribuées à Olivier Brandicourt (tableau n°1 du code Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice Valorisation des autres plans de rémunération long terme NANA (a)Valorisation à la date d attribution selon le modèle Black & Scholes sous réserve d atteinte des conditions de performance (b) Valorisation à la date d attribution sous réserve d atteinte des conditions de performance Il s agit de la différence entre le cours de l action au jour de l attribution et la somme actualisée des dividendes à percevoir sur les trois prochaines années Les paramètres utilisés pour calculer les valorisations sont des paramètres de marché disponibles dans la presse financière Tableau récapitulatif des rémunérations fixe et variabl e d Olivier Brandicourt (tableau n °2 du code AFEP MEDEF) Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (a) La rémunération fixe due au titre de l année N est versée durant l exercice N (b) La rémunération variable au titre de l exercice N est fixée en début d exercice N+1 et versée postérieurement à l assemblée générale N+1 sous réserve Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration lors de sa séance du 6 mars 2018 a arrêté les éléments de rémunération d Olivier Brandicourt pour l exercice Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l assemblée générale des actionnaires du (inchangée depuis son arrivée) et d une rémunération variable comprise entre 0 et 250 % de sa rémunération annuelle fixe avec une cible à 150 % soumise à des objectifs à la fois Ces objectifs étaient pour 40 % assis sur des indicateurs financiers (croissance des ventes représentant un tiers et résultat (1) représentant deux tiers) et 60 % sur des Le Conseil d administration sur recommandation du Comité des rémunérations fait évoluer annuellement les critères de performance individuels mais veille toutefois à conserver une continuité et une cohérence d un exercice à l autre Objectifs individuels de l exercice 2017 Objectifs individuels de l exercice 2018 des lancements (10 %) transformation opérationnelle (20 %) croissance externe (14 %) portefeuille de produits (12 %) transformation opérationnelle (12 %) organisation et collaborateurs (12 %) organisation et collaborateurs (12 %) et nouveaux produits (10 %) et le portefeuille de nouveaux produits (12 %) La part des critères qualitatifs pour l exercice 2018 représente 32 % des objectifs de part variable (contre 24 % pour l exercice 2017) Par ailleurs sur recommandation du Comité des rémunérations et afin de tirer les enseignements des expériences passées le Conseil d administration a décidé que le taux d atteinte de la part variable due au titre des critères quantitatifs pourrait être modulé à la baisse quelle que soit la performance atteinte afin de pouvoir mieux prendre en compte le niveau d atteinte des critères qualitatifs cette flexibilité ne pourrait jouer qu à la baisse et ne pourrait agir comme un facteur compensant une moindre D une manière générale les critères de performance appliqués aussi bien à la partie variable de la rémunération qu à l acquisition définitive des options de souscription et des actions de performance correspondent aux objectifs de la Société et DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Pour des raisons de confidentialité le niveau de réalisation requis (cible) pour les critères quantitatifs ainsi que le détail des critères qualitatifs bien que préétablis de manière précise nepeuvent être rendus publics Ces critères sont toujours appréciés en tenant compte des performances des principales sociétés Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration du 8 mars 2019 a passé en revue le taux d atteinte de chaque de chaque sous critère Les constatations sont récapitulées dans le tableau qui suit de la cible Cible confidentielle 118 8 de la cible 13 soumissions et 9 Poursuite du renforcement du pipeline amont oeuvre du plan d action suite à l enquête auprès des employés 158 55 et préparation des lancements en ligne avec la cible de la cible Acquisition de Bioverativ et (b) Par application de la pondération entre objectifs financiers (40 %) et objectifs individuels (60 %) Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration du 8 mars 2019 a fixé la rémunération variable Il est rappelé que le versement de la rémunération variable d Olivier Brandicourt au titre de l exercice 2018 est conditionné à l approbation par l assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues à l article L 225 100 du Code de commerce Olivier Brandicourt bénéficie du même système d assurances complémentaires maladie et décès ainsi que du même régime de prévoyance et de frais de soins de santé que les collaborateurs de Sanofi en France régimes auxquels il est Les avantages en nature perçus en 2018 qui s élèvent à 322 euros correspondent à l avantage social lié au régime de prévoyance Conformément à la politique de rémunération du Directeur Général approuvée par l assemblée générale des actionnaires du proposition du Comité des rémunérations a décidé au titre de 2018 d attribuer 220 000 options de souscription d actions et 50 000 actions de performance à Olivier Brandicourt La valorisation de ces attributions au 2 mai 2018 selon le modèle Black & Scholes représente 3 5 fois sa rémunération fixe Conformément au code AFEP MEDEF l intégralité de ces attributions est soumise à la fois à des critères internes basés sur (1)et sur le rendement des actifs (le Return On Assets ou ROA) et à un critère externe basé sur le Total Shareholder Return (le TSR) par rapport à un panel composé des dix principaux groupes pharmaceutiques mondiaux Ce panel est le même que celui utilisé pour la détermination de la rémunération globale du Directeur Général à AstraZeneca plc Bayer AG Bristol Myers Squibb Inc Eli Lilly and Company Inc Johnson & Johnson Inc GlaxoSmithKline plc Merck Inc Novartis AG Pfizer Inc Ces critères ont été choisis parce qu ils alignent la rémunération en actions à moyen terme sur la stratégie menée par la Société Les plans s articulent comme suit de performance basé sur le résultat net des activités porte sur 50 % de l attribution Il correspond au ratio à taux de change constant du résultat net des activités réel sur le résultat net des activités prévu au budget Ce critère correspond à l atteinte moyenne sur l ensemble de la période du résultat net des activités par rapport au résultat net des activités prévu au budget Le résultat net des activités prévu au budget est validé par le Conseil d administration au début de chaque exercice L objectif de résultat net des activités ne peut être inférieur à la annoncée par la Société au début de chaque année Le barème prévoit qu en deçà de 95 % de l objectif les options ou les actions de performance correspondantes sont caduques Taux d Atteinte du Budget (« R ») Taux d Allocation Résultat Net Si R est supérieur à 95 % et inférieur à 98 % (50 + [(R 95) x 16]) % Si R est supérieur ou égal à 98 % et inférieur ou égal à 105 % R % Si R est supérieur à 105 % et inférieur à 110 % (105 + [(R 105) x 3]) % Si R est supérieur ou égal à 110 % 120 % Le critère basé sur le ROA porte sur 30 % de l attribution Le barème fixé comporte une cible ROA dont la non atteinte est pénalisée par la caducité de tout ou partie des options ou des actions de performance Moyenne ROA (« P ») Taux d Allocation ROA Si P est inférieur ou égal à la cible minimum (M) 0% Si P est compris entre la performance minimum (M) et intermédiaire (I) [30 x (P M) (I M)] % Si P est égal à la performance intermédiaire (I) 30 % Si P est compris entre la performance intermédiaire (I) et la cible ROA (T) [70 x (P T) (T I) + 100] % Si P est supérieur ou égal à la cible ROA 100 % Le critère basé sur le TSR porte sur 20 % de l attribution Ce rendement global aux actionnaires se compose à la fois de l appréciation de la valeur des actions Sanofi (la progression du cours de bourse) et de la valeur distribuée aux actionnaires (le dividende) c est à dire les deux sources de rendement sur l investissement dans les actions Sanofi Le TSR de Sanofi est comparé à celui du panel constitué de dix sociétés dont la liste figure ci dessus Le nombre d options exerçables et d actions de performance acquises dépend du positionnement de Sanofi par rapport au TSR de ce panel En dessous de la médiane les options ou les actions de performance correspondantes La médiane est la performance de la société du panel placée au sixième rang Le point haut est la moyenne arithmétique de la performance des sociétés du panel placées aux premier et deuxième rangs Le point intermédiaire est égal à la médiane + ((le point haut moins la médiane) 2) le TSR de Sanofi est inférieur à la médiane le taux le TSR de Sanofi est égal à la médiane le taux le TSR de Sanofi est égal au point intermédiaire le taux le TSR de Sanofi est supérieur ou égal au point haut le taux d allocation TSR sera de 150 % le TSR de Sanofi est supérieur à la médiane et inférieur au point haut le taux d allocation TSR sera calculé selon À ces trois conditions s ajoutent pour les options de souscription d actions une condition implicite le prix d exercice ainsi qu une condition de présence Afin d aligner la rémunération e n actions sur la performance moyen terme la mesure de la performance s effectue sur trois L attribution définitive est conditionnée à une clause de non En cas de départ pour une cause autre que la démission ou la révocation pour faute grave ou lourde le taux d allocation global sera proratisé pour tenir compte de la présence effective d Olivier Brandicourt dans le Groupe au cours de la période Le Directeur Général est s oumis à une obligation de conservation jusqu à la cessation de ses fonctions d un nombre d actions de la Société correspondant à 50 % des plus values d acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d options et 50 % du gain d acquisition calculé à la date d attribution définitive des actions nettes des impôts et contributions afférentes Ces actions doivent être conservées au nominatif jusqu à la cessation de Conformément au code AFEP MEDEF le Directeur Général est soumis aux règles de pr évention des manquements et délits d initiés imposant des périodes d abstention qui sont notamment contenues dans le règlement intérieur de la Conformément au code AFEP MEDEF et au règlement intérieur de la Société Olivier Brandicourt a pris l engagement de ne pas recourir à des opérations spéculatives ou de couverture du risque et à la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n a été mis en place Le Conseil estime que ces conditions de performance sont de bons indicateurs du développement de la valeur actionnariale en termes de qualité des décisions d investissement 64 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI période où la croissance externe a joué un rôle déterminant (la condition de ROA) de l engagement de délivrer des résultats exigeants dans un environnement économique difficile (la condition de résultat net des activités) et du bon positionnement de Sanofi par rapport à ses concurrents en termes de retour pour Si pour des raisons de confidentialité le quantum des critères internes bien qu établi de manière précise ne peut être rendu public les taux d atteinte des critères internes sont rendus publics à la fin des périodes de mesure de la performance Dans une démarche de transparence Sanofi publie dans son rapport annuel le niveau d atteinte constaté par le Conseil d administration et le taux d allocation correspondant des conditions de performance applicables aux plans de rémunérations en actions dont le Directeur Général et les autres membres du Comité exécutif bénéficient Le Conseil estime que préciser le niveau d atteinte permet aux actionnaires de mieux se rendre compte du caractère exigeant des conditions de Les taux d atteinte et d allocation correspondants des plans de rémunération en actions de performance échus depuis 2011 sont les au dessus de la cible au dessus de la cible 2013 2015 0 % au dessus de la cible 2014 2016 0 % au dessus de la cible 2015 2017 0 % au dessus de la cible 2016 2018 0 % Ratio résultat net des activités sur chiffre d affaires Activités Chiffre d affaires Ratio (cible 18 %) Taux d allocation 2016 36 529 M (c)(d) 2017 35 055 M (d) (a)Les taux d atteinte et d allocation correspondants sont ceux des plans de rémunération en actions dont bénéficiait le prédécesseur du Directeur Général (b) Ce plan correspond à l attribution par le Conseil d administration sur recommandation du Comité des rémunérations de 66 000 actions de performanc eà Olivier Brandicourt lors de son arrivée visant à compenser en partie les avantages perdus par ce dernier en quittant son précédent employeur (d) Excluant les impacts de la nouvelle nome IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires Options d achat et de souscription d act ions attribuées à Olivier Brandicourt en 2018 (tableau n°4 du code AFEP MEDEF) Origine Date du plan Nature des options Selon le modèle Black & Scholes chaque option attribuée le 2 mai 2018 a été valorisée à 6 32 euros soit une valorisation Le Conseil d administration avait décidé de limiter le nombre d options qui pourrait être attribué aux dirigeants mandataires sociaux à 15 % de l enveloppe globale approuvée par l assemblée générale du 4 mai 2016 (0 5 % du capital) Le pourcentage d options attribuées au Directeur Général en 2018 générale du 4 mai 2016 et 100 % de l enveloppe attribuée le 2 mai 2018 Avant 2015 l ensemble des bénéficiaires de rémunération en actions pouvaient se voir attribuer des options de souscription d actions Entre 2015 et 2018 cette possibilité a été réservée aux membres du Comité exécutif hors France et aux bénéficiaires des pays dans lesquels l attribution d actions n était pas possible Depuis 2018 seul le Directeur Général peut bénéficier d options de souscription d actions Options d achat et de souscription d actions levées par Olivier Brandicourt en 2018 (tableau n°5 du code AFEP Aucune option de souscription d actions n est actuellement Récapitulatif des options d achat et de souscrip tion d actions détenues par Olivier Brandicourt Nombre Valorisation d options Solde Prix des options initialement d options à d exercice Période OrigineDate du planNature des options (en euros)attribuées attribuer (en euros) d exercice Directeur Général du fait de l atteinte partielle des conditions de performance du plan du 24 juin 2015 Directeur Général du fait de l atteinte partielle des conditions de performance du plan du 4 mai 2016 À la date de parution du présent document le nombre total d options restant à lever par Olivier Brandicourt représente 0 06 % du capital Actions de performance attribuées à Olivier Bra ndicourt en 2018 (tableau n °6 du code AFEP MEDEF) Valorisationdes actions de Nombre d actions de Date du performance performance attribuées Date Date de Origine plan (en euros) durant l exercice d acquisition disponibilité 66SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Chaque action de performance attribuée le 2 mai 2018 a été valorisée à 56 59 euros soit une valorisation de Le Conseil d administration avait décidé de limiter le nombre d actions de performance qui pourrait être attribué aux approuvée par l assemblée générale du 4 mai 2016 (1 5 % du capital) Le pourcentage d actions attribuées à OlivierBrandicourt en 2018 représente 0 27 % de l enveloppe globale l enveloppe globale attribuée à l ensemble des bénéficiaires le 2 Actions de performance attribuées à Olivier Brandicourt devenues disponibles en 2018 (tableau n°7 du code AFEP Récapitulatif des actions de performa nce attribuées à Olivier Brandicourt Nombre Valorisation d actions de Solde des actions de performance d actions de Date du performance initialement performance Date Date de Origine plan (en euros) attribuées àattribuer d acquisition disponibilité définitivement au Directeur Général du fait de l atteinte partielle des conditions de performance du plan du 24 juin 2015 définitivement au Directeur Général du fait de l atteinte partielle des conditions de performance du plan du 4 mai 2016 À la date de parution du présent document le nombre total d actions de performance d Olivier Brandicourt représentait Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration du 8 mars 2019 a décidé au titre de 2019 de maintenir le niveau de rémunération annuelle fixe inchangé soit Il a également été décidé de maintenir inchangée la structure de la rémunération variable annuelle à savoir 40 % assis sur des indicateurs financiers (croissance des ventes pour un tiers et résultat net des activités pour deux tiers) et 60 % sur des objectifs spécifiques individuels Le Conseil d administration a par ailleurs décidé sur proposition du Comité des rémunérations d introduire un critère RSE distinct Cette décision reflète l attachement de toujours du Conseil à promouvoir la création de valeur par l Entreprise à long terme en considérant les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités Elle fait aussi écho aux discussions que le Président du Conseil a pu avoir avec les principaux investisseurs et les différentes parties Ces objectifs individuels comprennent ainsi Transformation opérationnelle (15 %) Pipeline (12 5 %) Lancement de nouveaux produits (10 %) Organisation et collaborateurs (10 %) Business development Croissance externe (7 5 %) et Pour 2019 la part variable de la rémunération d Olivier Brandicourt demeurera comprise entre 0 et 250 % de sa rémunération fixe avec une cible à 150 % Sur proposition du Comité des rémunérations le Conseil d administration du 8 mars 2019 a proposé au titre de 2019 d attribuer 220 000 options de souscription d actions et 50 000 actions de performance à Olivier Brandicourt Afin de maintenir l alignement de la rémunération d u Directeur Général avec la performance de Sanofi et l évolution de sa stratégie le Conseil d administration a décidé su r proposition du Comité des rémunérations de remplacer le cr itère de performance basé sur le rendement des actifs (le Return On Assets ou ROA) par un critère de flux de trésorerie (le Free Cash Flow ou FCF) dans les plans de rémunération en actions Les autres conditions de performance (résultat net des activités et TSR) demeurent inchangées Il est précisé que l attribution définitive de ces options de souscription d actions et d actions de performance à Olivier Brandicourt au titre de l exercice 2019 est conditionnée à l approbation par l assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur Général dans les conditions prévues à l article L 225 100 du Code de commerce Tableau de synthèse des votes des actionnaires sur les éléments de rémunération d Olivier Brandicourt Résultat des votes AG 2018 (a) AG 2017 (b) AG 2016 (b) 5 A b Engagements pris au bénéfice des dirigeants Olivier Brandicourt bénéficie du régime de retraite supplémentaire additif à prestations définies Sanofi au sens de l article L 137 11 du Code de la sécurité sociale plus amplement décrit à la section « 5 A a Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1 Politique de rémunération des Conformément aux hypothèses prises pour l évaluation actuarielle de ce régime le nombre d éligibles à ce régime est de 527 personnes (71 retraités 90 préretraités et 366 actifs) au Olivier Brandicourt a effectué sa carrière dans différents pays et dans différents groupes et n a donc pas cotisé de façon ininterrompue aux régimes obligatoires français Il a dès lors bénéficié d une reconnaissance d ancienneté de 10 ans à son L assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2015 a approuvé le rapport spécial des commissaires aux comptes Lors de sa séance du 7 février 2017 le Conseil d administration sur recommandation du Comité des rémunérations a décidé d introduire une condition de performance à l acquisition de nouveaux droits conditionnels dans le cadre du régime de retraite supplémentaire dont bénéficie Olivier Brandicourt à compter du erjanvier 2017 Les modalités de cette condition de performance sont décrites à la section « 5 A a Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1 Politique de rémunération des L assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017 a approuvé cette modification du régime de retraite Le Conseil d administration lors de sa réunion du 8 mars 2019 a vérifié le respect de cette condition de performance en constatant que le taux d atteinte de la part variable de la rémunération du Directeur Général pour l exercice 2018 est de 103 1 % soit droits conditionnels en matière de retraite supplémentaire sont acquis ce qui correspond à une augmentation de 1 55 % (plafonnée à 1 50 %) de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée au titre de ce régime Ainsi et compte tenu de la reconnaissance d ancienneté de 10 ans le Directeur Général cumule actuellement une 2018 sur la base d un PASS s élevant à 39 732 euros) le montant théorique maximum du complément de retraite à ce jour Olivier Brandicourt ne pourra bénéficier de la retraite supplémentaire de Sanofi que si en quittant Sanofi il peut faire valoir ses droits aux régimes de retraite à taux plein ce qui requiert d avoir l âge légal de la retraite (qu il a atteint en février 2018) et d avoir acquis le nombre de trimestres requis Sanofi ne dispose pas des éléments lui permettant de déterminer si une hypothèse de départ au cours de l exercice est réaliste notamment au regard du nombre de trimestres nécessaires Olivier Brandicourt ayant effectué sa carrière en grande partie à Si Olivier Brandicourt partait à la retraite au cours de l exercice il cumulerait comme mentionné 13 75 ans d ancienneté ce qui représenterait 20 625 % de sa rémunération de référence Cette rente complèterait les autres régimes de retraite auxquels il peut avoir droit en France ou à l étranger sans que l ensemble ne puisse dépasser 52 % de la rémunération de référence Dans l hypothèse où l ensemble des rentes versées au titre des différents régimes de retraite dépasserait ce plafond de 52 % le montant de la rente de régime de retraite supplémentaire de Sanofi serait réduit d autant pour respecter cette limite 2 Engagement en cas de départ contraint Le versement de cette indemnité (plus amplement décrit à la sociaux 1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») n intervient qu en cas de départ contraint des fonctions de Directeur Général c est à dire en cas de révocation liée à un changement de stratégie ou de contrôle de En application de l article L 225 42 1 du Code de commerce et du code AFEP MEDEF le versement de l indemnité est subordonné à la réalisation de deux critères de performance appréciée sur les trois exercices précédant la cessation du mandat Ces critères sont les suivants la moyenne des ratios du résultat net des activités (1)sur chiffre d affaires de chaque exercice au moins égale à 15 % la moyenne des ratios de la marge brute d autofinancement sur chiffre d affaires de chaque exercice au moins égale à approuvé le rapport spécial des Commissaires aux comptes Cet engagement (plus amplement décrit à la section « 5 A a Rémunération des dirigeants mandataires sociaux 1 Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux ») prévoit qu en cas de départ de la Société Olivier Brandicourt s engage pour une période de 12 mois après son départ à ne pas rejoindre comme salarié ou mandataire social ni à effectuer de prestation ni coopérer avec une société concurrente de la Société En contrepartie de cet engagement il pourra percevoir une indemnité d un montant égal à un an de rémunération totale (fixe + variable) payable en 12 mensualités étant précisé que le Conseil d administration pourra décider de le décharger de cet engagement pour tout ou partie de la période couverte par l engagement Dans cette hypothèse l indemnité compensatrice de non concurrence ne serait pas due pour la période à laquelle L assemblée générale des actionnaires du 4 mai 2015 a approuvé le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif à l engagement de non concurrence 68 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI 5 A C Synthèse des engagements pris à l égard des dirigeants mandataires sociaux en fonction au 31 décembre 2018 (tableau Indemnite ´sou avantages dus ou susceptibles Indemnite ´srelatives a` Dirigeants Mandataires Re´gime de retraite d e tre dus a`raison de une clause de Sociaux Contrat de travail supple ´mentaire lacessation du mandat non concurrence 5 A d Obligation de détention et de conservation d actions issues de levées d options de souscription ou d achat d actions ou d actions de performance par le Directeur Le Directeur Général est soumis aux mêmes obligations de détention prévues par les statuts et le règlement intérieur de la Par ailleurs le Directeur Général est soumis jusqu à la cessation de ses fonctions à une obligation de conservation d un nombre d actions de la Société correspondant à 50 % des plus values d acquisition nettes des impôts et contributions afférentes obtenues par levées d options 50 % du gain d acquisition calculé à la date d attribution définitive des actions nettes des impôts et contributions Ces actions doivent être conservées au nominatif jusqu à la Conformément au code AFEP MEDEF et au règlement intérieur de la Société Olivier Brandicourt a pris l engagement de ne pas recourir à des opérations spéculatives ou de couverture du risque et à la connaissance de la Société aucun instrument de couverture n a été mis en place 5 B Rémunérations et versements de retraite des administrateurs autres que le Directeur Général et le 5 B a Jetons de présence (tableau n°3 du code AFEP Les jetons de présence versés au titre de l année 2017 et dont le montant a été validé lors de la séance du Conseil d administration du 6 mars 2018 ont fait l objet d un paiement partiel en juillet 2017 et d un paiement complémentaire en 2018 Les jetons de présence versés au titre de l année 2018 et dont le montant a été validé lors de la séance du Conseil d administration du 8 mars 2019 ont fait l objet d un paiement partiel en juillet 2018 et feront l objet d un paiement Le jeton de base au titre des années 2018 et 2019 a été les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d année Le montant variable a été déterminé en fonction de la présence des administrateurs suivant les principes fixés dans le règlement intérieur du Conseil et les proportions précisées ci après Montant du jeton par re ´ union Administrateurs re´sidant re´sidant en hors de France mais au Administrateurs re´sidant France sein de l Europe hors Europe Pre´sident Ainsi conformément au code AFEP MEDEF le mode de répartition des jetons de présence comporte une part variable prépondérante Étant précisé qu un administrateur qui participe par téléconférence ou par vidéoconférence reçoit un jeton équivalent à la moitié du jeton versé à un administrateur français ayant Par exception certaines séances doubles n ouvrent droit qu à un si le jour d une assemblée générale des actionnaires le Conseil d administration se réunit avant et après la tenue de l assemblée un seul jeton est versé au titre des deux si un administrateur participe le même jour à une réunion du Comité des rémunérations et à une réunion du Comité des nominations de la gouvernance et de la RSE alors seul le jeton le plus élevé est versé au titre des deux séances L introduction dans la répartition des jetons d une distinction selon que l administrateur étranger réside ou non en dehors de l Europe vise à tenir compte des contraintes liées à un temps de déplacement significativement plus long pour assister approuvée par l assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017 pour notamment tenir compte de l augmentation du nombre de membres au sein du Conseil La précédente modification avait eu lieu à l occasion de l assemblée générale du 6 mai 2011 Il est rappelé que ni le Président du Conseil ni le Directeur Général ne perçoit de jetons de présence Le tableau ci dessous récapitule les sommes versées au titre de 2018 et 2017 à chaque administrateur de Sanofi y compris les administrateurs dont le mandat a pris fin pendant l exercice pre´ sence au titre de 2018 Jetons de Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts (a)Administrateur ayant pris ses fonctions le 2 mai 2018 (b) Administrateur ayant quitté ses fonctions le 2 mai 2018 (c) Administrateur ayant pris ses fonctions le 10 mai 2017 (d) Administrateur résident étranger en Europe (e) Administrateur ayant pris ses fonctions le 10 mai 2017 (f) Administrateur résident étranger hors Europe (g) Administrateur représentant les salariés ayant pris ses fonctions en juin 2017 (h) Administrateur étranger ayant sa résidence fiscale en France (i) Les jetons de présence dus à Christian Senectaire sont versés directement par la Société à la Fédération Chimie Energie CFDT À toutes fins utiles il est précisé que les deux administrateurs représentant les salariés sont titulaires d un contrat de travail au sein de filiales de la Société et perçoivent donc à ce titre une rémunération qui n a pas de lien avec l exercice de leur mandat En conséquence cette rémunération n est pas communiquée Le montant provisionné au compte de résultat 2018 au titre des régimes de retraite d entreprise pour les mandataires sociaux occupant ou ayant occupé des fonctions dirigeantes au sein de Sanofi ou des sociétés auxquelles Sanofi a succédé s est élevé à 5 C Opérations réalisées par les dirigeants et À la connaissance de la Société les opérations réalisées par les membres du Conseil d administration par les dirigeants ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant l évolution future et la stratégie d entreprise de Sanofi leurs proches (article L 621 18 2 du Code monétaire et financier) au cours de l exercice écoulé sont les suivantes le 6 mars 2018 Bernard Charlès administrateur a achété 500 actions au prix de 64 58 euros par action et 500 actions au prix de 64 50 euros par action 70 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI administrateur a respectivement acheté 500 actions au prix de le 19 septembre 2018 Emmanuel Babeau administrateur a acheté 500 actions au prix de 75 22 euros par action Il n existe pas de contrat de service entre la Société ou ses filiales d une part et ses administrateurs ou ses dirigeants mandataires sociaux d autre part stipulant un avantage quelconque Les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées à la section « 5 A Rémunérations et engagements pris au bénéfice des dirigeants mandataires bénéfice des autres membres du Comité exécutif La rémunération des autres membres du Comité exécutif est revue par le Comité des rémunérations et prend en considération les pratiques des principales sociétés pharmaceutiques À la rémunération de base s ajoute une part variable La part variable cible dépend des fonctions et peut aller jusqu à 100 % de la rémunération de base La part variable cible individuelle est fixée en fonction des pratiques de marché Elle récompense la contribution de chaque membre du Comité exécutif aussi bien à la performance de Sanofi qu à celle de son secteur d activité Pour 2018 la partie variable s est décomposée en deux parties l atteinte de résultats quantitatifs (pour 50 %) qui sont mesurés au niveau du Groupe (la progression des ventes pour 30 % le résultat net des activités pour 50 % les résultats de la recherche et développement pour 20 % avec un système de bonus malus pouvant aller jusqu à 5 % en fonction de l optimisation du cash flow et un système de bonus pouvant aller jusqu à 5 % en fonction du chiffre d affaires des produits clés et des lancements de nouveaux produits) et au niveau du secteur d activité ou de la fonction du membre du Comité exécutif et l atteinte d objectifs quantitatifs e t qualitatifs à la fois individuels (pour 30 %) et collectifs (pour 20 %) au sein du Comité exécutif (soit au total 50 %) Les indicateurs ont visé notamment à mesurer la croissance (progression des ventes résultat net des activités résultats de la recherche et développement progression des ventes des produits clés et des nouveaux produits l optimisation du flow ) la gestion des talents et des compétences clés incluant le recrutement de talents dans certains domaines critiques pour l Entreprise la rétention des talents la féminisation aux postes d encadrement supérieurs et la promotion de hauts potentiels mais également la mesure de l engagement de tous les salariés À ces rémunérations peut s ajouter l attribution d actions de Au titre de 2018 le montant global des rémunérations brutes versées et provisionnées au profit des membres du Comité exécutif (hors Olivier Brandicourt) s est élevé à 26 millions d euros dont 9 2 millions d euros au titre de la rémunération fixe attribuées aux membres du Comité exécutif hors attribution au Directeur Général Aucune option de souscription d actions n a été attribuée aux membres du Comité exécutif en 2018 hors Conformément au code AFEP MEDEF l intégralité des attributions est soumise à deux critères internes basés sur le (1) et sur le rendement des actifs (le Return On Assets ou ROA) Ces critères ont été choisis parce qu ils alignent la rémunération en actions à moyen terme sur la Les plans s articulent comme suit Le critère de performance basé sur le résultat net des activités porte sur 60 % de l attribution Il correspond au ratio à taux de change constant du résultat net réel sur le résultat net prévu au budget Ce critère correspond à l atteinte moyenne sur l ensemble de la période du résultat net des activités par rapport au résultat net des activités prévu au budget Le résultat net des activités prévu au budget est validé par le Conseil d administration au début de chaque exercice L objectif de résultat net des activités ne peut être inférieur à la fourchette basse de la Guidanceannuelle publiquement annoncée par la Société au début de chaque année Le barème prévoit qu en deçà de 95 % de l objectif les options ou les actions de performance correspondantes sont caduques Taux d Atteinte du Budget (« R ») Si R est supérieur à 95 % et inférieur à 98 % (50 + [(R 95) x 16]) % Si R est supérieur ou égal à 98 % et inférieur ou égal à 105 % R % Si R est supérieur à 105 % et inférieur à 110 % (105 + [(R 105) x 3]) % Si R est supérieur ou égal à 110 % 120 % Le critère basé sur le ROA porte sur 40 % de l attribution Le barème fixé comporte une cible ROA dont la non atteinte est pénalisée par la caducité de tout ou partie des options ou des Si P est inférieur ou égal à la performance minimum (M) 0% Si P est compris entre la performance minimum (M) et intermédiaire (I) [30 x (P M) (I M)] % Si P est égal à la performance intermédiaire (I) 30 % Si P est compris entre la performance intermédiaire (I) et la cible ROA (T) [70 x (P T) (T I) + 100] % Si P est supérieur ou égal à la cible ROA 100 % À ces deux conditions s ajoute pour les options de souscription d actions une condition implicite le prix d exercice ainsi qu une condition de présence Afin d aligner la rémunération en actions sur la performance moyen terme la mesure de la performance s effectue sur trois L attribution définitive est conditionnée à une clause de non La démission ou le licenciement pour faute grave ou lourde entraîne la perte totale et définitive de l attribution Le licenciement individuel autre que pour faute grave ou lourde le départ en retraite avant 60 ans ou la perte de la qualité de société du Groupe par l employeur du bénéficiaire entraînent une proratisation du taux d allocation global pour tenir compte de la présence effective dans le Groupe au cours en cas de survenance de l un des évènements suivants les droits à attribution sont conservés en intégralité (i) licenciement dans le cadre d u n licenciement collectif économique ou dans le cadre d un plan de départ collectif négocié et validé par la Direction Générale (ii) départ en retraite à partir de l âge légal ou en préretraite dans le cadre d un dispositif collectif légal ou conventionnel de préretraite mis en place par la société du Groupe concernée et dûment approuvé par la Direction Générale de Sanofi (iii) invalidité dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l Article L 314 4 du Code de la sécurité sociale (iv) décès du estime que ces conditions de performance sont les bons indicateurs du développement de la valeur actionnariale en termes de qualité des décisions d investissement dans une période où la croissance externe a joué un rôle déterminant (la condition de ROA) et de l engagement de délivrer des résultats exigeants dans un environnement économique difficile (la condition de résultat net des activités) Néanmoins à l image de ce qui a été arrêté pour le Directeur Général le Conseil d administration a décidé sur proposition du Comité des rémunérations de remplacer le critère de performance basé sur le rendement des actifs (le Return On Assets ou ROA) par un critère de flux de trésorerie (le Free Cash Flow ou FCF) dans les plans d actions de performance futurs (i e mis en place à compter de l exercice 2019) Il s agit là encore de veiller à maintenir l alignement de la rémunération des bénéficiaires avec la performance de Sanofi et l évolution de sa Si pour des raisons de confidentialité le quantum des critères internes bien qu établi de manière précise ne peut être rendu public les taux d atteinte des critères internes sont rendus publics à la fin des périodes de mesure de la performance Sanofi publie dans son rapport annuel le niveau d atteinte constaté par le Conseil d administration des conditions de performance applicables aux plans de rémunérations en actions dont le Directeur Général et les autres membres du Comité exécutif bénéficient Le Conseil estime que préciser le niveau d atteinte permet aux actionnaires de mieux se rendre compte du caractère exigeant des conditions de performance Les taux d atteinte et d allocation correspondants des plans de rémunération en actions échus depuis 2011 sont les suivants Soit 100 % le nombre maximum d options exerçables et d actions à livrer ne pouvant être supérieur au nombre d options de souscription et d actions de Au cours de l exercice 2018 70 951 options ont été exercées par des personnes membres du Comité exécutif au moment de l exercice Les plans concernés sont tous postérieurs à la création du Comité exécutif (plan Sanofi Aventis du 3 mars 2009 dont le prix d exercice est de 45 09 euros plan Sanofi Aventis du 9 mars 2011 dont le prix d exercice est de 50 48 euros plan DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PRÉSENTATION DE SANOFI Sanofi du 5 mars 2014 dont le prix d exercice est de 73 48 5 E B Engagements pris au titre de la retraite Le montant total provisionné au 31 décembre 2018 au titre des régimes de retraite d entreprise pour les mandataires sociaux occupant ou ayant occupé des fonctions dirigeantes au sein de Sanofi ou des sociétés auxquelles Sanofi a succédé et les membres du Comité exécutif s élève à 59 millions d euros dont 7 millions d euros constatés au compte de résultat durant La rémunération en actions constituée des plans d options de souscription et des plans d actions de performance qui vise à aligner les objectifs des salariés avec ceux des actionnaires et à renforcer le lien des salariés avec l entreprise est en droit français une compétence réservée au Conseil d administration Les options de souscription ou d achat d actions sont attribuées aux salariés et aux dirigeants mandataires sociaux par le Conseil d administration sur proposition du Comité des rémunérations L attribution d options à un bénéficiaire constitue une marque de reconnaissance pour sa performance sa contribution au développement de Sanofi et est aussi le gage de son engagement futur au sein de la Société Le Comité des rémunérations et le Conseil d administration apprécient à l occasion de chaque plan la nature des options à attribuer souscription ou achat en fonction de considérations essentiellement financières Une liste de bénéficiaires est proposée par la Direction Générale au Comité des rémunérations qui après examen la soumet au Conseil d administration qui prend la décision d attribuer les options De même le Conseil d administration arrête les modalités d exercice des options prix d exercice durée d indisponibilité Le prix d exercice est toujours fixé sans décote et est au moins égal à la moyenne des cours des vingt jours de bourse précédant la décision d attribution Les plans prévoient systématiquement une durée d indisponibilité de quatre ans et une durée totale de dix ans En 2011 le Conseil d administration avait profondément remanié sa politique de rémunération en actions Pour limiter l effet dilutif pour les actionnaires le Conseil d administration avait décidé d attribuer principalement des actions de performance excepté pour un cercle restreint de dirigeants qui pourrait continuer à recevoir des options Selon cette politique remaniée toute attribution d options était intégralement subordonnée à la réalisation de conditions de performance sur trois exercices Depuis 2018 seul le Directeur Général bénéficie d options Ainsi en dehors des 220 000 options attribuées à Olivier Brandicourt le Conseil n a pas attribué d options de souscription lors de sa Le pourcentage d options attribuées au Directeur Général en En juin 2017 un nouvel accord d intéressement a été conclu afin d associer l ensemble des salariés aux performances de l entreprise (pour plus de détails voir « 1 2 3 Intéressement et participation épargne salariale et actionnariat salarié » infra) 5 F A Tableau synoptique des plans d options en cours (tableau n°8 du code AFEP MEDEF) Plans d options d achat d actions en cours au 31 décembre 2018 (a)C est à dire le Président Directeur Général le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d attribution (b) En fonction à la date d attribution SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 73 Plans d options de souscription d actions en cours au 31 décembre 2018 (a)C est à dire le Président Directeur Général le Directeur Général le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la date (b) En fonction à la date d attribution (c) Dont 255 176 options annulées du fait de la non atteinte partielle des conditions de performance souscription d actions À cette même date 5 468 214 options étaient immédiatement exerçables dont 80 671 options d achat 5 F B Options attribuées aux salariés ou levées par ces Au cours de l exercice 2018 aucun salarié non mandataire social du Groupe ne s est vu attribuer des options Au cours de ce même exercice 108 979 actions ont été achetées ou souscrites par exercice d options par les dix salariés non mandataires sociaux de Sanofi parmi ceux ayant exercé le plus grand nombre d options au prix d exercice moyen pondéré Depuis 2009 le Conseil d administration attribue des actions à certains salariés en vue de les associer directement à l avenir de Sanofi et à ses performances à travers l évolution du cours de l action en substitution d une partie de l attribution d options Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste a été proposée au Comité des rémunérations qui la soumet au Conseil d administration qui décide d attribuer les actions Le Conseil d administration arrête les conditions de présence pour bénéficier de l attribution des actions et fixe éventuellement des En 2011 le Conseil d administration avait profondément remanié sa politique de rémunération en actions Pour limiter l effet dilutif pour les actionnaires le Conseil d administration avait décidé d attribuer principalement des actions de performance excepté pour un cercle restreint de dirigeants qui pourrait continuer à Depuis 2018 seul le Directeur Général bénéficie d options Ainsi les salariés bénéficiaires de rémunérations en actions se voient désormais attribuer uniquement des actions de performance Selon cette politique quel que soit le bénéficiaire toute attribution d actions de performance est intégralement subordonnée à la réalisation de conditions de performance sur Les plans ont une période d acquisition de trois ans sans période Lors de sa réunion du 2 mai 2018 le Conseil d administration a mis en place deux plans d attribution en plus du plan d attribution un plan France par lequel 2 329 bénéficiaires se sont vus attribuer un total de 1 513 074 actions et un plan International par lequel 4 903 bénéficiaires se sont vus attribuer un total de de 2 827 142 actions L intégralité de cette attribution est soumise aux mêmes critères basés sur le résultat net des activités actifs (le Return On Assets ou ROA) que les membres du Comité exécutif Les niveaux de performance sont les mêmes que ceux des attributions aux membres du Comité exécutif L attribution définitive est conditionnée à une clause de non Le pourcentage d actions de performance attribuées au Directeur Général en 2018 représente 0 27 % de l enveloppe globale votée à l assemblée générale du 4 mai 2016 (1 5 % du capital) et 1 L intégralité de cette attribution est soumise à un critère de performance derendement des actifs (leReturn On Assets ou ROA) calculé sur une période de trois ans comprenant les exercices 2018 à 2020 Le niveau de performance est le même que celui des attributions du 2 mai 2018 L attribution définitive est conditionnée à une clause de non concurrence Les attributions de 2018 représentent une dilution d environ Les attributions d actions de performance n ont pas bénéficié à l ensemble des salariés mais un nouvel accord d intéressement a été conclu en juin 2017 afin d associer l ensemble des salariés aux performances de l entreprise (pour plus de détails voir 5 G A Tableau synoptique des plans d attribution d actions en cours (tableau n°9 du code AFEP MEDEF) Au cours de l exercice 2018 les dix salariés non mandataires sociaux du Groupe auxquels ont été attribués le plus d actions ont bénéficié d un nombre total de 271 118 actions Système facultatif collectif et aléatoire l intéressement permet d associer les salariés de l entreprise à son développement et à L intéressement distribué en 2018 au titre de l exercice 2017 par les sociétés françaises de Sanofi a représenté 2 08 % de la En juin 2017 un nouvel accord Groupe a été conclu pour une durée déterminée applicable au titre des exercices 2017 2018 et 2019 Il concerne l ensemble des salariés des sociétés françaises de Sanofi Cet accord Groupe prévoit le versement d une rémunération variable collective (RVC) déterminée en fonction du critère le plus favorable entre la progression du chiffre d affaires du Groupe (à taux de change constant et périmètre comparable) et le niveau du résultat net des activités Pour chaque critère une table de correspondance permet de définir le pourcentage de masse salariale à répartir Le montant de la réserve spéciale de participation (RSP) est déduit de cette enveloppe globale pour déterminer l enveloppe d intéressement Groupe à verser Ceci pourrait aboutir à l absence de versement d un intéressement dans l hypothèse où la réserve spéciale de participation serait supérieure ou égale à l enveloppe maximale 2 Participation des salarie´s aux re´ sultats de La participation des salariés aux résultats de l entreprise est un système prévu par la loi obligatoire dans les entreprises de plus de cinquante salariés ayant réalisé un bénéfice au cours de La participation distribuée en 2018 au titre de l exercice 2017 par les sociétés françaises de Sanofi a représenté 6 98 % de la Afin de favoriser les salariés aux rémunérations les moins élevées les accords conclus depuis 2005 prévoient que les montants de l intéressement et de la participation soient répartis 60 % au prorata de la présence au cours de l exercice 40 % au prorata du salaire brut annuel perçu au cours de l exercice le salaire pris en compte ne pouvant ni être inférieur au Plafond Annuel de la Sécurité Social (PASS) et ni excéder Le dispositif d épargne salariale du Groupe s organise autour d un Plan d Épargne Groupe (PEG) et d un Plan d Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) destinés à collecter les placements des sommes issues de la participation de l intéressement et les En juin 2018 plus de 91 % des salariés bénéficiaires de la Intéressement) ont opté pour un placement dans le PEG et près de 80 % pour un placement dans le PERCO L entreprise complète les placements effectués par les salariés dans ces dispositifs par un versement supplémentaire En 2018 ont été investis au total 121 3 millions d euros dans le PEG et 58 5 millions d euros dans le PERCO au titre de la participation et de l intéressement 2017 et des abondements Fin 2017 un nouvel accord Groupe a été conclu pour une durée indéterminée lequel fixe de nouvelles modalités pour l abondement PEG Il concerne l ensemble des salariés des Au 31 décembre 2018 les actions détenues par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées ainsi que par les anciens salariés dans le cadre du PEG représentaient 1 70 % du Pour plus d informations sur la dernière opération d actionnariat Société 1 1 18 Participation des salariés au capital social » Dans la suite de ce chapitre Un produit est référencé selon le cas soit par sa dénomination commune internationale (DCI) soit par son nom de marque qui est généralement propre à la société qui le commercialise Dans la plupart des cas les noms de marque des produits de Sanofi qui peuvent varier d un pays à l autre sont protégés par des enregistrements spécifiques Dans le présent document les produits sont identifiés par leur nom de marque utilisé en France et ou aux États Unis Pour l activité Pharmacie sauf indication contraire toutes les parts de marché et les classements sont calculés sur la base des données des ventes (hors vaccins) et sur la base du cumul mobile annuel de septembre 2018 en euros constants Ces données proviennent principalement de bases de données nationales locales d IQVIA complétées par des données de sources nationales spécifiques comme Knobloch (Mexique) le GERS (France) et HMR (Portugal) Pour l activité Vaccins les parts de marchés et les classements se basent sur les propres estimations de Sanofi Ces estimations ont été calculées sur la base d informations publiques compilées à partir de différentes sources notamment des données statistiques collectées par les associations de l industrie pharmaceutique et des informations Sanofi opère dans trois secteurs d activité principaux la pharmacie la santé grand public et les vaccins via Sanofi Pasteur Ces activités correspondent à des secteurs opérationnels selon les dispositions de la norme comptable IFRS 8 (voir la note D 35 aux états financiers consolidés) Sanofi investit dans les activités suivantes Maladies rares Sclérose en plaques Immunologie Maladies hématologiques rares Oncologie Diabète Maladies cardiovasculaires Produits (1) Génériques Santé Grand Public et Vaccins À la différence des activités Vaccins et Santé Grand Public qui représentent également des secteurs opérationnels à part entière selon les dispositions de la norme IFRS 8 les activités Maladies rares Sclérose en plaques Immunologie Maladies hématologiques rares Oncologie Diabète Maladies cardiovasculaires Produits de prescription établis Génériques sont des franchises dont le résultat est suivi essentiellement par le chiffre d affaires et dont les produits font partie du secteur opérationnel Pharmacie Sanofi investit aussi (2) où sont vendus les produits des trois activités de l entreprise La performance dans les marchés émergents est suivie principalement par le chiffre d affaires Le chiffre d affaires des activités pour l exercice clos le Les principaux produits sont dans les domaines thérapeutiques Maladies rares avec un portefeuille d enzymothérapies de substitution qui comporte Cerezyme ® pour la maladie de Gaucher Myozyme ® et Lumizyme ® pour la maladie de Pompe Fabrazyme ®pour la maladie de Fabry Cerdelga ® un analogue de la céramide pour la maladie de Gaucher etAldurazyme ® pour la mucopolysaccharidose de type 1 Sclérose en plaques (SEP) avec Aubagio ® un immunomodulateur oral en une prise par jour et Lemtrada® un anticorps monoclonal Les deux produits ont été développés dans le traitement de la SEP récurrente Immunologie avec Dupixent ® (dupilumab) un anticorps monoclonal dirigé contre le récepteur alpha de l interleukine 4 indiqué dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de l adulte et aux États Unis dans le traitement de l asthme modéré à sévère et Kevzara anticorps monoclonal dirigé contre le récepteur de l interleukine 6 indiqué dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde modérée à sévère de l adulte Maladies hématologiques rares avec Eloctate ®et Alprolix ® deux facteurs de coagulation recombinants à demi vie prolongée pour le traitement respectivement de l hémophilie A et de l hémophilie B de l adulte et de l enfant et Cablivi nanobody bivalent pour le traitement des épisodes de purpura thrombotique thrombocytopénique acquis de l adulte Oncologie avec Libtayo ® un anticorps monoclonal entièrement humain ciblant le récepteur de checkpoint pour le traitement de certaines catégories de patients atteints d un cancer épidermoïde cutané (CEC) métastatique ou ® un dérivé de la famille des taxanes pour le traitement du cancer de la prostate Taxotere ® un taxane base du traitement de plusieurs types de cancers Eloxatine ® un agent à base de platine prescrit dans le traitement adjuvant de certaines catégories de patients atteints d un cancer colorectal de stade III Thymoglobuline un agent immunosuppresseur et immunomodulateur à large ® un agent de mobilisation des cellules souches hématopoïétiques pour les patients atteints de cancers hématologiques et Zaltrap recombinante indiquée dans le traitement de certaines catégories de patients atteints d un cancer colorectalmétastatique (1)L activite´ Produits de prescription e´ tablis inclut des produits matures comme Plavix ® Lovenox ® Aprovel ® Renagel ®et Renvela ® SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 1 Historique et évolution de la société Diabète avec Lantus ® insuline glargine un analogue de l insuline humaine à durée d action prolongée la marque d insuline la plus vendue au monde Toujeo 300 U ml Amaryl ® un sulfamide hypoglycémiant en une prise orale par jour Apidra ® un analogue de l insuline humaine d action rapide Insuman® une gamme d insulines humaines d action rapide ou intermédiaire Lyxumia ® Adlyxin ® (lixisénatide) un agoniste du récepteur du GLP 1 en une injection par jour Soliqua ®100 33 Suliqua ® une association d insuline glargine et de lixisénatide en une injection par jour etAdmelog ® Insuline lispro Sanofi ®(insuline lispro) insuline Maladies cardiovasculaires avec Praluent ® un hypolipémiant inhibiteur de la PCSK9 et Multaq ® un antiarythmique indiqué dans le traitement de la fibrillation auriculaire Produits de prescription établis avec Plavix ® un antiagrégant plaquettaire indiqué dans la prise en charge de plusieurs poids moléculaire indiquée dans le traitement et la prophylaxie de la maladie thromboembolique veineuse ainsi que dans le traitement du syndrome coronarien aigu Aprovel CoAprovel ®pour le traitement de l hypertension artérielle Renagel ®et Renvela ® deux chélateurs oraux du phosphore pour les patients sous dialyse Synvisc ®et Synvisc One ®pour le traitement de la douleur par viscosupplémentation des personnes souffrant d arthrose de différentes articulations Stilnox ®indiqué dans le traitement à court terme de l insomnie et Allegra® un antihistaminique non sédatif d action prolongée (12 et 24 heures) destiné au traitement de la rhinite allergique saisonnière (rhume des foins) et de l urticaire idiopathique Génériques le portefeuille pharmaceutique de Sanofi inclut également une large gamme de médicaments génériques En septembre 2018 l entreprise a finalisé la cession de son activité Génériques européenne à Advent International une société américaine de capital investissement L activité Santé Grand Public repose sur quatre grandes catégories stratégiques traitement des allergies de la toux et du rhume traitement de la douleur santé digestive et L activité Vaccins est pilotée par Sanofi Pasteur avec des vaccins dans cinq domaines vaccins pédiatriques vaccins contre la grippe vaccins de rappel pour adultes et adolescents vaccins contre la méningite et vaccins pour les voyageurs et les En 2018 Sanofi a obtenu l approbation réglementaire de deux nouveaux produits Cablivi ®en Europe et aux États Unis et Libtayo ® aux États Unis de même que l approbation de Dupixent®dans une indication supplémentaire le traitement de l asthme modéré à sévère de certains patients Les collaborations sont essentielles aux activités de Sanofi et un certain nombre de produits commercialisés ou en développement sont des produits sous licence dépendant de droits ou de Le 1 erjanvier 2017 Sanofi et Boehringer Ingelheim (BI) ont clôturé sur la plupart des marchés concernés la transaction consistant à échanger l activité Santé animale de Sanofi contre l activité Santé Grand Public de BI Le 8 mars 2018 après une offre publique d achat Sanofi a pris le contrôle de Bioverativ Inc une entreprise biopharmaceutique américaine dont le siège social est implanté à Waltham (Massachusetts) Bioverativ est spécialisée dans le développement de traitements contre l hémophilie et d autres Le 19 juin 2018 Sanofi a finalisé l acquisition d Ablynx une entreprise biopharmaceutique belge spécialisée dans le des anticorps traditionnels et certaines des caractéristiques des petites molécules dans différents domaines thérapeutiques Le 30 septembre 2018 Sanofi a finalisé la cession de son activité Génériques européenne à Advent International une Plusieurs tendances de fond ouvrent des perspectives positives pour l industrie pharmaceutique La population mondiale augmente et vieillit et les besoins médicaux non couverts restent élevés La productivité des entreprises pharmaceutiques dans le domaine de la recherche et du développement s est accrue et celles ci lancent un grand nombre de médicaments innovants Grâce aux facilités d accès à l information les patients du monde entier et les classes moyennes de plus en plus nombreuses des pays émergents exigent de meilleurs soins Sur le plan scientifique et technologique nous vivons une période exaltante les promesses de la génomique sont en passe de se réaliser l immuno oncologie transforme le traitement du cancer et les mégadonnées permettent d envisager les maladies selon des perspectives entièrement nouvelles Enfin les technologies numériques modifient en profondeur les activités commerciales la recherche et développement et les procédés de fabrication et Dans le même temps les incertitudes géopolitiques croissantes et les questions liées au financement aux restrictions budgétaires et à l accessibilité économique vont continuer d exercer de lourdes pressions sur l ensemble de la chaîne de valeur de la santé Bien que la pharmacie reste une activité fondamentalement attractive il ne fait aucun doute que l exigence d innovation se fera de plus en plus pressante Les tiers payeurs vont continuer d exercer leur vigilance sur les prix et les taux de remboursement et d exiger des données de vie réelle confirmant les profils de sécurité et d efficacité des médicaments ainsi que des pratiques plus innovantes de fixation des prix et de passation de contrats De fait de plus en plus de pressions s exercent sur la fixation du prix des médicaments aux Enfin deux autres phénomènes non négligeables doivent également être pris en compte D une part la course à l innovation qui pousse la concurrence à identifier les idées les plus prometteuses et à s en emparer rapidement et d autre part la percée des biosimilaires qui sont désormais solidement implantés sur le marché tant aux États Unis qu en Europe Mise en uvre de la feuille de route stratégique Afin de faire face avec succès aux défis de ce marché Sanofi met en uvre la feuille de route stratégique 2020 annoncée en novembre 2015 Celle ci repose sur quatre piliers recentrer les domaines d activités exceller dans le lancement des produits continuer à innover en R&D et simplifier l organisation et des progrès significatifs ont été réalisés dans ces quatre domaines fin 2018 l objectif annonce´ en novembre 2015 d une croissance annuelle moyenne des ventes sur 2015 2020 comprise entre +3% et +4% sur la pe´ riode a` taux de change constant a e´te´ tenu Toutefois la configuration du groupe ayant significativement e´ volue´ depuis cette annonce (transaction avec Boehringer Ingelheim (BI) consistant a`e´ changer l activite´ Sante´ animale de Sanofi (Merial) contre l activite´ Sante´ Grand Public de BI fin de la coentreprise europe´ enne Sanofi Pasteur MSD acquisition de Bioverativ et Ablynx cession de l activite´ Produitsge´ne´ riques en Europe) Sanofi pre´fe`re de´ sormais se limiter a` l objectif concernant l e´ volution du BNPA Ainsi sur la pe´ riode 2018 2020 sauf e´ve´ nements majeurs de´ favorables impre´ vus et a` taux de change constants Sanofi anticipe que le BNPA desactivite´ s progressera plus vite que le chiffre d affaires refle´ tant entre autre la contribution des acquisitions et des cessionsre´ alise´ es sur la pe´ riode la croissance des nouveaux produits et l effet des e´ conomies de cou ts Par ailleurs Sanofi pre´ voit de maintenir son budget de R&D a` environ 6 milliards d euros d ici a`2021 Afin de restructurer son portefeuille Sanofi a procédé à la segmentation de ses activités selon trois objectifs consolider sa position de leader établir des positions concurrentielles et explorer les options stratégiques Ces mesures ont d ores et déjà permis à l entreprise de mener à bien plusieurs projetsimportants Le de´ but de l anne´e a e´te´ marque´ par la cre´ ation d une franchise dans les Maladies he´ matologiques rares gra ce a` trois ope´ rations strate´ giques annonce´ es en moins d un mois La premie`re se rapporte a` la restructuration de l alliance avec Alnylam donnant a` Sanofi les droits mondiaux sur le de´ veloppement et la commercialisation du fitusiran un agent the´ rapeutique ARNi actuellement en de´ veloppement pour le traitement deshe´ mophilies A et B La deuxie`me a e´te´ l acquisition de Bioverativ une entreprise de biotechnologies spe´ cialise´ e dans lede´ veloppement de traitements contre l he´ mophilie et d autres troubles he´ matologiques rares Finalise´e de´ but mars 2018 pour un montant de 11 6 milliards de dollars cette transaction apporte ®et Alprolix ® deux traitements de re´fe´ rence contre l he´ mophilie La troisie` me enfin concerne l acquisition d Ablynx une entreprise spe´ cialise´ e dans lade´ couverte et le de´ veloppement de Nanobodies juin 2018 pour un montant de 3 9 milliards d euros cette transaction ajoute notamment au portefeuille de Sanofi le produitCablivi ® (caplacizumab) le premier agent the´ rapeutique spe´ cifiquement indique´ dans le traitement du purpura thrombotique thrombocytope´ nique (PTT) acquis qui a rec¸ u une autorisation de mise sur le marche´ de la Commissioneurope´ enne en septembre 2018 et de la FDA en février 2019 Sanofi a fait son entre´ e sur le marche´ de l immuno oncologie avec le lancement aux E ´ tats Unis de Libtayo ®(cemiplimab) le premier agent anti PD 1 approuve´ dans le traitement du carcinome e´ pidermol¨de cutane´ (CEC) me´ tastatique ou de certaines formes de CEC localement avance´ En janvier 2018 Sanofi et Regeneron ont annoncé qu ils avaient pratiquement SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI cemiplimab les portant a` 1 6 milliard de dollars Ces investissements permettront de financer un vaste programme de de ´ veloppement clinique du cemiplimab dans le traitement de diffe ´ rents cancers dont le carcinome basocellulaire le cancer du col de l ute ´ rus et le cancer pulmonaire non a` petites cellules L isatuximab une mole ´ cule anticance´ reuse qui appartient en propre a ` Sanofi a obtenu des re´ sultats positifs qui te ´ moignent du potentiel significatif de cet anticorps anti CD38 dans le traitement d un mye ´ lome multiple Plusieurs essais de phase III portant sur tout le continuum de cette maladie ont par ailleurs e ´te´ lance ´s En fe ´ vrier 2019 Sanofi a annonce´ que l essai de phase III consacre´ a` l isatuximab en association avec un traitement standard a atteint son crite `re d e´ valuation principal et permis de prolonger la survie sans progression des patients atteints du mye ´ lome multiple en rechute ou re ´ fractaire L entreprise pense par ailleurs que l isatuximab pourrait trouver des indications dans le traitement de plusieurs autres cancers que le mye ´ lome multiple En janvier 2019 Sanofi a annonce´ la restructuration de sa collaboration en immuno oncologie avec Regeneron En vertu de l accord restructure ´ les projets au stade pre ´ coce mene´ s avec Regeneron se concentreront de ´ sormais exclusivement sur deux anticorps bispe ´ cifiques Cela donnera a` Sanofi une plus grande marge de man uvre pour poursuivre inde ´ pendamment ses projets de de ´ veloppement en immuno oncologie au stade pre ´ coce et lui permettra e´ galement de se recentrer sur le de ´ veloppement d anticorps multispe ´ cifiques engageant les lymphocytes T Il s agit d une e´ tape importante compte tenu du renforcement significatif des capacite ´ s de l entreprise en matie`re de produits biologiques multispe ´ cifiques re´ sultant de l acquisition Cession de l activité générique en Europe En septembre 2018 Sanofi a finalisé la cession de Zentiva son activité générique en Europe à Advent International une société américaine de capital investissement pour un montant de Renforcement de la Santé Grand Public En janvier 2017 Sanofi et Boehringer Ingelheim (BI) ont finalisé avec succès l échange de l activité Santé animale de Sanofi contre l activité Santé Grand Public de BI ce qui a conforté le positionnement de Sanofi dans quatre catégories stratégiques allergie toux et rhume douleur santé digestive et compléments alimentaires ainsi que sa présence géographique Maintien du leadership en médecine de spécialités dans les vaccins et sur les marchés émergents Dans les maladies rares Sanofi maintient sa position de leader en termes de part de marché dans le segment des maladies génétiques rares grâce à une approche centrée sur les patients propre à Sanofi Genzyme à la différenciation de ses produits et à l accès au marché Le marché des produits indiqués dans le traitement des maladies rares continue de progresser grâce au Sanofi investit également dans l avenir de la franchise sclérose en plaques et a conclu un accord de licence avec Principia pour le développement d un traitement par voie orale (inhibiteur de la tyrosine kisane de Bruton) qui s est montré prometteur dans le traitement de la sclérose en plaques et potentiellement d autres Le marché des vaccins contre la grippe reste très compétitif et pour conserver son leadership dans ce segment Sanofi a bâti une offre de produits différenciés Les vaccins antigrippaux quadrivalents ont remplacé les vaccins trivalents et des vaccins spécifiques ont été développés pour différentes tranches d âge ®High Dose pour les plus de 65 ans) Enfin Sanofi a récemment lancé Flublok ®aux États Unis le premier vaccin á base de protéines recombinantes La demande étant d une manière générale supérieure à l offre l une des grandes priorités de l entreprise consiste à augmenter sa production Pour cela Sanofi investit afin de sécuriser et d étendre ses capacités de production de vaccins contre la grippe et pédiatriques en avril 2018 l entreprise a annoncé un investissement de 350 millions d euros dans la construction d une nouvelle installation de pointe dédiée à la fabrication de vaccins à Toronto en Ontario où se situe le siège de Sanofi Pasteur au Canada Sanofi est le leader du secteur pharmaceutique dans les marchés émergents et un acteur international de premier plan au Brésil en Russie en Inde en Chine et au Mexique Cession sous licence du portefeuille de recherche et Sanofi a cédé sous licence à Evotec AG la majeure partie de son portefeuille de recherche et de développement précoce dans les maladies infectieuses ainsi que son unité de recherche sur les maladies infectieuses mais conserve néanmoins des activités dans cette aire thérapeutique au travers de ses activités de R&D dans le domaine des vaccins et de ses programmes de santé B Exceller dans le lancement des produits Grâce à Dupixent ®(pour le traitement de la dermatite atopique et l asthme) et à Kevzara ®(pour le traitement de la polyarthrite rhumatoïde) Sanofi a établi les bases d une importante nouvelle franchise en immunologie Ces deux médicaments ont été développés en collaboration avec Regeneron et tous deux ont ® le premier et le seul médicament biologique indiqué dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de l adulte a eu lieu en 2017 En octobre ® a été approuvé aux États Unis dans le traitement adjuvant d entretien de l asthme modéré à sévère de certaines catégories de patients En novembre 2018 la FDA a accepté d accorder un examen prioritaire à la demande d approbation supplémentaire dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de certains adolescents Le dupilumab fait l objet d un large éventail de programmes de développement clinique dans des maladies modulées par une inflammation de type 2 La croissance de Dupixent marché bénéficie des besoins importants des patients de l engagement des professionnels de santé et de l accès au marché À la fin de 2018 Dupixent Unis et dans 16 autres pays dont le Japon Dans le diabète Sanofi a poursuivi le lancement à l échelle mondiale de Toujeo ®et de Soliqua ®100 33 Suliqua ® une association de lixisénatide et d insuline glargine pour le Dans les maladies cardiovasculaires l entreprise a poursuivi le de l hypercholestérolémie Le Comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l Agence européenne des médicaments (EMA) a par ailleurs délivré un avis favorable à Praluent recommandé d étendre son indication pour réduire le risque cardiovasculaire chez les adultes présentant une maladie cardiovasculaire athéroscléreuse établie en réduisant le choresterol lié aux lipoproteines de basse densité (LDL C) et en complément de la correction d autres facteurs de risques En décembre 2018 la Commission européenne a délivré une autorisation de mise sur le marché à Dengvaxia vaccination des personnes âgées de 9 à 45 ans vivant dans les régions d endémie d Europe et ayant déjà été infectées par le C Continuer à innover en recherche et Sanofi s est livre ´e a` un exercice rigoureux de restructuration de sa strate ´ gie de R&D afin de renforcer le de ´ veloppement de produits innovants ayant le potentiel d améliorer le niveau des soins dispense´ s aux patients et de se concentrer en priorite´ sur les aires the ´ rapeutiques ou ` les besoins des patients sont les plus urgents et ou ` les opportunite ´ s scientifiques et me ´ dicales sont les plus prometteuses Cette re ´ orientation des priorite´ s s est traduite par une augmentation du nombre de projets de R&D en me ´ decine de spe ´ cialite´ s comparativement aux soins primaires et le maintien d un solide engagement dans la recherche et de ´ veloppement de vaccins A ` long terme Sanofi aspire a `ba tir un portefeuille dont les deux tiers des mole ´ cules en de´ veloppement seront des mole´ cules biologiques dont 60% seront issues directement de ses propres laboratoires et dont 80% environ auront le potentiel d e tre soit les premie` res soit les meilleures de leur classe pharmacothe´ rapeutique avec un profil bien Afin de se concentrer en priorite ´ sur les mole´ cules les plus prometteuses Sanofi a proce ´de´a` un examen rigoureux de son portefeuille en 2018 Cet exercice s est solde ´ par l arre t de 13 projets de mole ´ cules en de´ veloppement De plus 25 projets de recherche ont e ´te´ abandonne ´ s Cette de´ marche illustre la volonte ´ de Sanofi de ge ´ rer un portefeuille plus recentre ´ afin d acce´le´ rer le de ´ veloppement des mole ´ cules les plus prometteuses La R&D optimise les investissements re ´ alise´ s ces dernie ` res anne ´ es pour renforcer sa mal trise de plusieurs modalite´s the ´ rapeutiques de ´ passant le cadre des petites mole´ cules et des anticorps monoclonaux traditionnels et de´ velopper des mole ´ cules spe ´ cifiques aux me ´ canismes d action innovants En plus des anticorps complexes comme les anticorps bi et tri spe ´ cifiques et des nanobodies depuis l inte´ gration de la plateforme d Ablynx Sanofi a re´ alise ´ des progre` s importants dans le champ de la me ´ decine ge ´ nomique et a notamment renforce ´ ses capacite´s internes en matie `re de the´ rapie ge´ nique fonde ´ e sur la plateforme AAV et noue ´ de nouvelles collaborations dans le domaine de la the ´ rapie ge ´ nique a` base de lentivirus de l e ´ dition ge´ nomique au moyen de Zinc Finger Nucleases et des agents the´ rapeutiques Sanofi met en place une organisation plus agile et a pris plusieurs mesures en ce sens Mise en place en 2016 d une nouvelle structure organisée en Entités commerciales globales qui intègre les franchises globales et les organisations commerciales et médicales nationales de chacune de ses principales activités (Sanofi Genzyme Diabète et Cardiovasculaire Médecine Générale et Marchés Émergents Sanofi Pas teur et Santé Grand Public) et création également de fonctions Support globales (Finance Ressources Humaines Technologies et Solutions Recentrage de deux Entités commerciales globales (GBU) par la modification de leur structure organisationnelle afin de recentrer les activite ´ s sur les pays matures d une part et les pays e ´ mergents d autre part Sanofi a ainsi créé une nouvelle entité commerciale globale (GBU) Soins Primaires exclusivement dédiée aux marchés matures qui combine le portefeuille de produits de la précédente GBU Diabète et Cardiovasculaire (DCV) et le portefeuille de la franchise Produits établis et d autre part une GBU Chine et Marchés émergents Ces deux nouvelles entités sont opérationnelles Afin d acce ´le´ rer sa transformation Sanofi a de ´cide´ en 2018 de regrouper ses efforts dans un nouveau de ´ partement Business Transformation Ce nouveau de ´ partement a e´te´cre ´e´ dans le but de simplifier les mode ` les ope´ rationnels d apporter des pratiques innovantes et de cre ´ er des changements positifs et Dissolution de la coentreprise dans les vaccins avec MSD à la fin de 2016 Sanofi Pasteur et MSD ont mis fin à leur coentreprise dans les vaccins en Europe et réintégré leurs L entreprise a également élaboré une stratégie digitale compétitive et ciblée qui prévoit sept grandes initiatives pour créer de la valeur de deux manières aider l entreprise à mieux mener ses activités plus rapidement et de manière plus économique et concevoir de nouveaux modèles économiques L activité Maladies rares de Sanofi se spécialise dans les produits destinés au traitement des maladies génétiques rares et d autres pathologies chroniques invalidantes notamment les maladies de surcharge lysosomale un groupe d affections métaboliques dues à des déficits enzymatiques Cerezyme ®(imiglucérase solution pour perfusion intraveineuse) est un traitement de substitution enzymatique indiqué dans la maladie de Gaucher une maladie héréditaire de surcharge lysosomale potentiellement mortelle Selon les estimations la maladie de Gaucher touche environ un nouveau né sur 120 000 dans la population générale et un sur 850 dans la population juive ashkénaze mondiale Son incidence et sa sévérité varient toutefois selon les régions Cerezyme États Unis depuis 1994 dans l Union européenne depuis 1997 au Japon depuis 1998 et en Chine depuis 2008 il est approuvé dans le traitement de la maladie de Gaucher de type 1 dans plus de 85 pays Ce médicament a également été approuvé dans le traitement symptomatique de la maladie de Gaucher de type 3 sur la plupart des marchés hors celui des États Unis et en particulier dans l Union européenne et au Japon Cerdelga ®(éliglustat) est le premier et le seul traitement de première intention par voie orale de la maladie de Gaucher de type 1 de l adulte Cerdelga ®est un analogue de la céramide puissant et hautement spécifique qui inhibe la synthèse du GL 1 et présente une distribution tissulaire importante Son efficacité a été démontrée chez les patients naïfs de traitement et chez ceux qui passent d un traitement de substitution enzymatique à cet agent Il est approuvé dans le traitement de la maladie de Gaucher de type 1 aux États Unis (depuis 2014) ainsi que dans l Union européenne et au Japon (depuis 2015) Des demandes d approbation sont en cours d examen dans plusieurs autrespays Plusieurs contentieux brevetaires sont en cours aux États Unis (voir note D 22 b aux états financiers consolidés de ce rapport Myozyme ®et Lumizyme ®(alglucosidase alpha solution pour perfusion intraveineuse) sont des formes recombinantes de la même enzyme humaine Ce sont des enzymothérapies de substitution indiquées dans le traitement de la forme infantile et tardive de la maladie de Pompe une maladie neuromusculaire héréditaire évolutive et souvent fatale On estime que la maladie de Pompe touche un nouveau né sur 40 000 dans le monde mais son incidence et sa sévérité varient selon les régions Myozyme ®a obtenu une autorisation de mise sur le marché dans l Union européenne en 2006 et a depuis été approuvé dans plus de 70 pays Aux États Unis l alglucosidase alpha est commercialisée sous le nom de marque Lumizyme Fabrazyme ® (agalsidase bêta solution pour perfusion intraveineuse) est une enzymothérapie de substitution indiquée dans le traitement de la maladie de Fabry une maladie de surcharge lysosomale héréditaire évolutive et potentiellement mortelle La maladie de Fabry touche environ un nouveau né sur 35 000 dans le monde mais son incidence et sa sévérité varient européenne depuis 2001 et aux États Unis depuis 2003 Il est approuvé dans plus de 70 pays Aldurazyme ®(laronidase solution pour perfusion intraveineuse) est le premier et le seul traitement approuvé de la mucopolysaccharidose de type 1 (MPS I) La MPS I touche environ un nouveau né sur 100 000 dans le monde mais son incidence et sa gravité varient selon les régions Aldurazyme est commercialisé dans l Union européenne et aux États Unis depuis 2003 et il est approuvé dans plus de 75 pays La sclérose en plaques (SEP) est une maladie auto immune au cours de laquelle le système immunitaire attaque le système nerveux central causant des lésions à la myéline la gaine protectrice qui entoure les fibres nerveuses Ce phénomène interrompt la communication entre le cerveau et le reste du corps détruisant les nerfs eux mêmes et provoquant des lésions irréversibles Plus de 2 5 millions de personnes souffrent de SEP La franchise SEP de Sanofi se compose d Aubagio ® (te´ riflunomide) un immunomodulateur par voie orale en une prise par jour et de Lemtrada ®(alemtuzumab) un anticorps monoclonal Ces deux produits sont destine ´ s au traitement des patients atteints de formes re ´ mittentes de SEP Aubagio ® (tériflunomide) est une petite molécule immunomodulatrice par voie orale en une prise par jour dotée de ®est approuvé dans plus de 70 pays dont les États Unis (depuis septembre 2012) pour le traitement des formes rémittentes de sclérose en plaques Il est approuvé dans l Union européenne (depuis août 2013) dans le traitement des adultes atteints de sclérose en plaques récurrente rémittente et en Chine (depuis juillet 2018) Les développements en cours incluent l étude TeriKIDS pour évaluer la sécurité et l efficacité du tériflunomide chez l enfant (voir la section « 2 2 5 Recherche et Développement Monde ») et la création de registres internationaux post commercialisation chez la femme enceinte En 2017 Sanofi a signé un accord transactionnel avec l ensemble des 20 premiers fabricants de génériques ayant déposé une demande d approbation (ANDA) pour Aubagio garantissant à chacun une licence sans redevance afin d entrer sur le marché américain le 12 mars 2023 Lemtrada ® (alemtuzumab) est un anticorps monoclonal humanisé ciblant l antigène CD52 Il est administré par perfusion intraveineuse pendant deux cycles de traitements à 12 mois d intervalle chez la plupart des patients aucun cycle supplémentaire de traitement n est nécessaire ce qui fait de ®le seul traitement modifiant l évolution de la maladie exerçant une efficacité durable à long terme sans nécessiter de ®est approuvé dans plus de 60 pays dont ceux de l Union européenne (depuis septembre 2013) dans le traitement des patients adultes atteints d une forme active de sclérose en plaques rémittente définie par des paramètres cliniques ou par IRM Il est également approuvé aux États Unis (depuis novembre 2014) dans le traitement de la sclérose en plaques récurrente rémittente En raison de son profil de sécurité l autorisation de la FDA restreint l utilisation de Lemtrada patients ayant présenté une réponse inadéquate à deux médicaments ou plus indiqués dans le traitement de la SEP La ®comporte une mise en garde sur les effets secondaires potentiels Lemtrada ®n est disponible aux États Unis que dans le cadre d un programme de distribution restreint ou REMS ( Risk Evaluation and Mitigation Strategy ) Une étude de phase III est en cours pour évaluer la sécurité et l efficacité de l alemtuzumab dans une population pédiatrique (voir la section « 2 2 5 Recherche et Développement Monde ») Bayer Healthcare reçoit des paiements conditionnels calculés au prorata des ventes mondiales de l alemtuzumab (pour un complément d informations se reporter à la note D 18 aux états financiers consolidés du présent rapport annuel) La franchise Immunologie de Sanofi est repre´ sente ´ e par Dupixent ® (dupilumab) pour le traitement de la dermatite atopique mode ´re´e a`se´ve` re de l adulte et pour le traitement d entretien de l asthme mode ´re´a `se ´ve` re chez certains patients ®(sarilumab) pour le traitement de la polyarthrite rhumatol ¨de mode ´re´e a`se´ve` re de l adulte Dupixent ® (dupilumab) est un anticorps monoclonal humain conçu pour se fixer au récepteur de l interleukine 4 afin d inhiber spécifiquement la signalisation hyperactive de deux protéines clés (IL 4 et IL 13) qui sont selon toute vraisemblance les principaux facteurs de l inflammation sous jacente persistante caractéristique de la dermatite atopique de certaines autres maladies allergiques ou atopiques et possiblement de l asthme préremplie et peut être auto administré par injection sous La dermatite atopique modérée à sévère est une forme d eczéma Il s agit d une maladie inflammatoire chronique accompagnée de symptômes qui se caractérise par des éruptions cutanées sur presque tout le corps et peut s accompagner de démangeaisons intenses et persistantes d une peau sèche craquelée rouge et couverte d excoriations ®a été approuvé par la FDA des États Unis en mars 2017 dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de l adulte inadéquatement contrôlé par des traitements topiques soumis à prescription médicale ou chez lequel ces traitements sont déconseillés et en octobre 2018 comme traitement adjuvant d entretien de l asthme modéré à sévère chez les patients à partir de 12 ans porteurs d un phénotype éosinophilique ou dépendants des corticoïdes par voie orale La Commission européenne a délivré une autorisation de mise sur ®en septembre 2017 dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de l adulte éligible à un traitement systémique et examine actuellement une demande d autorisation de mise sur le marché dans le traitement adjuvant d entretien de l asthme modéré à sévère le comité des médicaments à usage humain (CHMP) de l agence européenne a rendu un avis favorable en Mars 2019 Dupixent également approuvé dans d autres pays dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de certaines catégories d adultes dont le Canada et le Japon ®est commercialisé dans 17 pays dont les États Unis (depuis avril 2017) plusieurs pays de l Union européenne (le premier lancement a eu lieu en Allemagne en décembre 2017) ainsi qu au Japon (depuis avril 2018) Des demandes d approbation dans le traitement de certaines catégories de patients souffrant de formes modérées à sévères de dermatite atopique et d asthme sont examinées par les autorités réglementaires de plusieurs pays En novembre 2018 la FDA a accepté d accorder un examen prioritaire à la demande d indication supplémentaire dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de certaines catégories de patients Le dupilumab fait actuellement l objet de plusieurs programmes de développement clinique pour le traitement de maladies modulées par une inflammation de type 2 dont la 84 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI atopique de l enfant l asthme pédiatrique la polypose nasale et ®est développé et commercialisé en collaboration avec Regeneron Pharmaceuticals Inc Pour un complément d informations sur la commercialisation de ce produit se reporter à la note C 1 aux états financiers consolidés Sanofi et Regeneron ont intenté des actions en contrefaçon de brevet contre Amgen et Immunex dans plusieurs pays (voir note D 22 b aux états financiers consolidés de ce rapport annuel) Kevzara ®(sarilumab) est un anticorps monoclonal humain qui se lie aux récepteurs de l interleukine 6 (IL 6R) et inhibe la transmission du signal induit par ces récepteurs L interleukine 6 (IL 6) est une cytokine secrétée par l organisme qui en cas de concentrations durablement élevées peut contribuer à l état inflammatoire caractéristique de la polyarthrite rhumatoïde La polyarthrite rhumatoïde est une maladie auto immune inflammatoire chronique qui provoque un état inflammatoire des douleurs puis des lésions articulaires et des invalidités La FDA des États Unis a approuvé Kevzara le traitement de la polyarthrite rhumatoïde active modérée à sévère de l adulte ayant présenté soit une réponse inadéquate soit une intolérance à un ou plusieurs traitements antirhumatismaux de fond comme le méthotrexate La Commission européenne a pour sa part délivré en juin 2017 une autorisation de mise sur le marché à Kevzara avec du méthotrexate dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde active modérée à sévère de l adulte ayant présenté une réponse inadéquate ou une intolérance à un ou plusieurs traitements antirhumatismaux de fond comme le méthotrexate ®est approuvé dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde active modérée à sévère de certaines catégories d adultes dans plusieurs autres pays comme le Canada la Russie Taiwan Israël Hong Kong et l Argentine Kevzara également indiqué au Japon dans le traitement des patients présentant une réponse inadéquate aux traitements conventionnels indépendamment de la sévérité de la maladie ®est commercialisé dans 20 pays dont les États Unis Le sarilumab est évalué chez des enfants et des adolescents souffrant d arthrite juvénile idiopathique polyarticulaire et d arthrite juvénile idiopathique systémique ainsi que chez des adultes souffrant d artérite giganto cellulaire (ou maladie de Horton) ou de polymyalgia rheumatica (ou pseudopolyarthrite ®est développé et commercialisé en collaboration avec Regeneron Pharmaceuticals Inc Pour un complément d informations sur la commercialisation de ce produit se reporter à la note C 1 aux états financiers consolidés La nouvelle franchise Maladies hématologiques rares a été créée en 2018 à la suite de l acquisition de Bioverativ L acquisition de Bioverativ et de ses deux produits commercialisés Eloctate Alprolix ® sont consolidés dans les états financiers avec effet au 8 mars 2018 (voir la rubrique « Historique et évolution de la Eloctate ®[facteur antihémophilique (recombinant) protéine de fusion Fc] est un facteur de coagulation sanguine à demi vie prolongée indiqué dans le traitement et la prophylaxie des épisodes hémorragiques chez les patients enfants et adultes atteints d hémophilie A Aux États Unis il est indiqué chez les adultes et les enfants atteints d hémophilie A pour le traitement ponctuel et le contrôle des saignements la prophylaxie périopératoire et la prophylaxie de routine afin de réduire la L hémophilie A est un trouble héréditaire rare de la coagulation sanguine lié au chromosome X caractérisé par un déficit congénital du facteur VIII de coagulation qui se traduit par un temps de coagulation prolongé Les personnes atteintes d hémophilie A peuvent donc saigner plus longtemps que la normale Eloctate remplace temporairement le facteur de coagulation VIII manquant Il ® est principalement commercialisé aux États Unis (depuis 2014) au Japon au Canada en Australie en Colombie ®est développé et commercialisé en collaboration avec Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) dont les territoires de commercialisation incluent l Europe la Russie le Moyen Orient et quelques pays d Afrique du Nord Alprolix ®(facteur de coagulation IX (recombinant) protéine de fusion Fc) est un facteur de coagulation sanguine à demi vie prolongée indiqué dans le traitement et la prophylaxie des épisodes hémorragiques chez les patients enfants et adultes atteints d hémophilie B Aux États Unis il est indiqué chez les adultes et les enfants atteints d hémophilie B pour le traitement et la prévention des saignements la prophylaxie périopératoire et la prophylaxie de routine afin de prévenir les épisodes hémorragiques ou d en réduire la fréquence L hémophilie B est un trouble héréditaire rare de la coagulation sanguine lié au chromosome X caractérisé par un déficit congénital du facteur IX qui se traduit par un temps de coagulation prolongé comparable à l hémophilie A L hémophilie B est une forme d hémophilie moins fréquente que l hémophilie ®remplace temporairement le facteur de coagulation IX manquant Il est administré par voie intraveineuse ® est principalement commercialisé aux États Unis (depuis 2014) au Japon au Canada en Australie et en ®est développé et commercialisé en collaboration avec Swedish Orphan Biovitrum AB (publ) dont les territoires de commercialisation incluent l Europe la Russie le Moyen Orient et quelques pays d Afrique du Nord Cablivi ®(caplacizumab) est un Nanobody ®bivalent anti facteur von Willebrand (vWF) indiqué dans le traitement des épisodes de purpura thrombotique thrombocytopénique acquis (PTT acquis) spécifiquement indiqué dans le traitement du PTT acquis Le PTT acquis est un trouble rare de la coagulation sanguine d origine auto immune qui se caractérise par la formation de multiples caillots dans les petits vaisseaux sanguins de nombreux organes ce qui entraîne une thrombocytopénie sévère (très faible numération plaquettaire) une anémie hémolytique microangiopathique (destruction des globules rouges) une ischémie (diminution de l alimentation en sang de certaines parties du corps) et des lésions étendues aux organes en particulier le cerveau et le c ur Cablivi immédiat sur l adhésion plaquettaire et sur la formation et l accumulation des micro caillots qui en résultent La Commission européenne a délivré une autorisation de mise septembre 2018 et la FDA l a approuvé en février 2019 Cablivi ® est commercialisé en Allemagne et disponible en France où il ®a été développé par Ablynx une entreprise Sanofi depuis mi 2018 Voir la rubrique « Historique et évolution de la Libtayo ®(cemiplimab rwlc) est un agent d immunothérapie Il s agit d un anticorps monoclonal entièrement humain ciblant le récepteur de checkpoint immunitaire PD 1 ( programmed cell death 1 ) qui peut potentiellement restaurer la fonction immunitaire par l activation des lymphocytes T cytotoxiques et ainsi empêcher la tumeur d échapper au système immunitaire traitement du carcinome épidermoïde cutané (CEC) métastatique de l adulte ou du CEC localement avancé de l adulte non elligible à une chirurgie ou à une radiothérapie curative Libtayo seul traitement spécifiquement approuvé et commercialisé pour le traitement du CEC au stade avancé aux États Unis Le CEC est la deuxième forme la plus fréquente de cancer de la peau Le ®est actuellement examiné par l EMA et les autorités réglementaires de plusieurs autres pays Le cemiplimab fait l objet de plusieurs programmes de Libtayo ®est développé et commercialisé en collaboration avec Regeneron Pharmaceuticals Inc Pour des informations complémentaires sur la commercialisation de ce produit il convient de se reporter à la note C 1 aux états financiers consolidés Jevtana ® (cabazitaxel) est un agent de chimiothérapie cytotoxique un taxane semi synthétique de deuxième génération favorisant l assemblage de la tubuline et stabilisant les microtubules ce qui permet d empêcher la division de nombreuses cellules cancéreuses et d entraîner leur destruction Il est autorisé en association avec la prednisone dans le traitement des patients atteints d un cancer de la prostate métastatique résistant à la castration précédemment traités par ®a obtenu une autorisation de mise sur le marché de la FDA en juin 2010 de la Commission européenne en mars 2011 et a été approuvé au Japon en juillet 2014 Il est commercialisé Thymoglobuline ® (globuline antithymocytes) est un anticorps polyclonal antithymocytes humains qui agit comme ® agit essentiellement par la déplétion des lymphocytes T cet effet étant complété par divers autres effets immunomodulateurs Aux États Unis ce médicament est indiqué dans le traitement et ou la prévention du rejet aigu de greffe après transplantation rénale en association avec un traitement immunosuppresseur Ailleurs dans le monde et selon les pays il est indiqué dans le traitement et ou la prévention du rejet aigu de greffe dans le traitement immunosuppresseur de l aplasie médullaire et ou dans le traitement ou la prévention de la réaction du greffon contre l hôte (GvH) après transplantation ®est actuellement commercialisé dans plus de Taxotere ® (docétaxel) est un agent de chimiothérapie cytotoxique un taxane semi synthétique favorisant l assemblage de la tubuline et stabilisant les microtubules Il est approuvé dans 11 indications pour le traitement de cinq types de cancer (sein prostate estomac poumon et tête et cou) ®est disponible dans plus de 90 pays Des génériques du docétaxel ont été lancés sur les marchés mondiaux Sanofi est visée par une action judiciaire au sujet de Taxotere aux États Unis (voir note D 22 a) aux états financiers consolidés de ce rapport annuel pour plus d informations) Eloxatine ® (oxaliplatine) est un agent de chimiothérapie cytotoxique à base de platine Eloxatine ® en association avec deux autres agents cytotoxiques administrés par perfusion 5 fluorouracile et leucovorine (protocole FOLFOX) est approuvé par la FDA dans le traitement adjuvant du cancer du côlon de stade III après exérèse chirurgicale de la tumeur primitive ® est un produit sous licence Debiopharm qui est commercialisé dans plus de 70 pays Des génériques de l oxaliplatine ont été lancés sur les marchés mondiaux Mozobil ® (plérixafor solution injectable) est indiqué en association avec le facteur de croissance de la lignée granulocytaire (G CSF) pour la mobilisation des cellules souches hématopoïétiques dans le sang périphérique avant leur collecte en vue d une autogreffe chez les patients adultes atteints de lymphome non hodgkinien ou de myélome multiple Mozobil commercialisé dans plus de 50 pays Zaltrap ®(aflibercept ziv aflibercept) est une protéine de fusion recombinante qui agit comme un récepteur leurre soluble elle se lie aux facteurs de croissance endothéliaux 86 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI (VEGF A et VEGF B) ainsi qu au facteur de croissance placentaire (PIGF) et empêche les VEGF de se lier à leurs récepteurs natifs Le VEGF A est un des médiateurs de l angiogenèse tumorale qui contribue à la formation du réseau vasculaire dont la tumeur a besoin pour croître Le VEGF B et le PIGF qui sont des facteurs de croissance de la famille des VEGF pourraient également contribuer à l angiogenèse ®en août 2012 en association avec le leucovorine irinotécan) dans le traitement du cancer colorectal métastatique résistant ou ayant progressé après un traitement à base d oxaliplatine Pour éviter toute confusion avec Eylea FDA a donné une nouvelle dénomination « ziv aflibercept » au principe actif La Commission européenne a approuvé Zaltrap en février 2013 dans le traitement du cancer colorectal métastatique résistant ou ayant progressé après une ®est autorisé dans plus de 70 pays Pour un complément d informations sur la commercialisation de Zaltrap ® se reporter à la note C 1 aux états financiers consolidés Lantus ®(insuline glargine 100 unités ml) est un analogue de l insuline humaine à durée d action prolongée indiqué dans le traitement du diabète de l adulte de l adolescent et de l enfant à partir de deux ans Disponible dans plus de 130 pays Lantus été approuvé aux États Unis et dans l Union européenne en Company (Lilly) a été lancé dans plusieurs pays européens en ® ainsi qu aux États Unis en décembre 2016 sous le nom de Basaglar ® Il est également disponible au Japon et dans plusieurs autres pays En 2018 la FDA a adressé une réponse complète ( complete response letter) à Mylan au sujet de son insuline glargine biosimilaire qui a été approuvée en Europe sous le nom de marque Semglee est disponible dans plusieurs pays européens En 2018 Merck & Co et Samsung Bioepis ont annoncé renoncer à la Des actions en contrefaçon de brevet sont actuellement en cours aux États Unis contre Mylan (voir note D 22 b aux états Toujeo ®(insuline glargine 300 unités ml) est un analogue de l insuline humaine à durée d action prolongée pour le traitement ®a obtenu une autorisation de mise sur le marché de la FDA en février 2015 de la Commission européenne en avril 2015 et du Ministère de la santé du travail et de la protection sociale japonais en juin 2015 Au Japon ce médicament est approuvé sous le nom de marque Lantus maintenant commercialisé dans plus de 40 pays ® est proposé dans le stylo prérempli jetable Toujeo SoloSTAR® qui contient 450 unités d insuline glargine et requiert un tiers du volume d injection nécessaire à l administration du même nombre d unités d insuline par Lantus États Unis depuis 2018 Toujeo ®est aussi proposé dans un stylo prérempli jetable qui contient 900 unités d insuline glargine Apidra ®(insuline glulisine) est un analogue de l insuline humaine d action rapide indiqué dans le traitement du diabète de l adulte pour un contrôle glycémique supplémentaire Apidra d action plus rapide et une durée d action plus courte que l insuline humaine d action rapide et peut être utilisé en association avec des insulines à durée d action prolongée telles ® pour un contrôle glycémique supplémentaire au moment des repas Apidra ®peut être administré par voie sous cutanée à l aide de seringues ou de stylos injecteurs spécifiques notamment le stylo injecteur jetable Apidra est disponible dans plus de 100 pays Lyxumia ®ou Adlyxin ®(lixisénatide) est un agoniste prandial des récepteurs du GLP 1 en une injection par jour Il est indiqué dans le traitement du diabète de type 2 de l adulte pour obtenir un contrôle glycémique en association avec des antidiabétiques oraux et ou une insuline basale lorsque ceux ci en complément des mesures diététiques et de l exercice physique n ont pas permis d obtenir un contrôle glycémique adéquat Le lixisénatide a été approuvé dans l Union européenne et au Japon en 2013 sous le nom de marque Lyxumia Unis en 2016 sous le nom de marque Adlyxin ® Le lixisénatide est commercialisé sous le nom de marque Lyxumia ®dans plus de 40 pays Il a été développé sous licence de Zealand Pharma Soliqua ®100 33 ou Suliqua ®est une association injectable en une prise par jour d insuline glargine 100 unités ml un analogue de l insuline humaine à durée d action prolongée et de lixisénatide un agoniste des récepteurs du GLP 1 traitement du diabète de type 2 de l adulte inadéquatement contrôlé par insuline basale (à raison d une dose quotidienne inférieure à 60 unités) ou par lixisénatide et en fe ´ vrier 2019 pour les patients inade ´ quatement contrôlés par un antidiabétique oral En janvier 2017 la Commission européenne a autorisé la mise ®(nom de marque de ce produit en Europe) en association avec de la metformine dans le traitement du diabète de type 2 de l adulte pour améliorer le contrôle glycémique quand il n a pas été obtenu avec de la metformine seule ou en association avec un autre antidiabétique oral ou avec une insuline basale En Europe Suliqua ®est approuvé dans plus de 30 pays et actuellement commercialisé dans plus de 20 d entre eux Admelog ®ou Insuline lispro Sanofi ®est une insuline d action rapide similaire à Humalog ® une autre insuline lispro 100 unités ml Admelog ® a été approuvée par la FDA en décembre 2017 et a obtenu une autorisation de mise marché de la Commission européenne en tant que biosimilaire en juillet 2017 (sous le nom de marque Insuline lispro Sanofi ®) Cette insuline est indiquée dans le traitement du diabète de type 2 de l adulte et du diabète de type 1 de l adulte et de l enfant (à partir de 3 ans) pour améliorer le contrôle de leur glycémie ® est disponible en flacon et en stylo prérempli SoloSTAR® Ce produit a été lancé aux États Unis et dans plusieurs pays européen au cours de l année 2018 Insuman ®(insuline humaine) est une gamme de solutions et de suspensions d insuline injectables indiquées pour les patients diabétiques nécessitant un traitement par insuline L insuline humaine est produite par la technique de l ADN recombinant dans des souches d Escherichia coli Insuman des flacons des cartouches et des stylos injecteurs préremplis ®) La gamme Insuman ® comprend des solutions d insuline d action rapide (Insuman ®Rapid et Insuman ® Infusat) contenant de l insuline soluble une suspension d insuline à action intermédiaire (Insuman ®Basal) contenant de l insuline isophane et des associations d insulines à action rapide et Insuman ® est principalement commercialisé dans les pays Solutions intégrées de prise en charge Sanofi et Verily Life Sciences LLC (anciennement Google Life Sciences) une filiale d Alphabet ont annonce´ en septembre 2016 la cre ´ ation d Onduo une coentreprise ne ´ e de la collaboration dans le diabe ` te entre Sanofi et Verily dont le sie `ge est situe ´a` Cambridge dans le Massachusetts (E ´ Onduo propose une clinique virtuelle du diabe` te par le biais d une application pour te ´le´ phone mobile permettant un accompagnement clinique a` la fois humain et algorithmique En 2018 Onduo a lance ´ les premie` res versions pilotes commerciales de cette application dans plusieurs E ´ En juin 2018 Sanofi Sensile Medical et Verily Life Sciences LLC ont annonce ´ la conclusion d un accord en vue du de ´ veloppement d une pompe patch a ` insuline pre´ remplie « totalement inte ´gre´e » principalement destine ´ e aux personnes atteintes de diabe `te de type 2 Cette alliance conjugue le savoir faire de Sanofi en matie ` re d insulines et de solutions dans le diabe ` te centre´ es sur les patients le leadership de Sensile Medical dans le domaine du de ´ veloppement de micro pompes a ` usage me´ dical et l expe ´ rience de Verily dans le champ de l e ´ lectronique miniaturise ´ e et des technologies connecte ´ es en sante´ En France Sanofi commercialise des solutions digitales d aide au dosage de l insuline (sous les noms de Diabeo de ´ veloppe ´ es avec l entreprise franc ¸ aise Voluntis Ces solutions nume´ riques d aide au dosage de l insuline inte ´gre´es a` un lecteur te ´le ´ phonie mobile (MyDoseCoach®ou Insulia ®) sont utilise ´es par des personnes diabe´ tiques dans le cadre de dix programmes pilotes et commercialise ´ es dans certains pays Ces outils se basent sur les dosages quotidiens de la glyce ´ mie des patients pour recommander une dose d insuline qui permette d atteindre les cibles glyce ´ miques fixe´ es avec leur me ´ decin Praluent ®(alirocumab) est un anticorps monoclonal humain qui bloque l interaction de PCSK9 (proprotéine convertase subtilisine kexine de type 9) avec les récepteurs des lipoprotéines de faible densité (LDL) augmentant le recyclage des récepteurs LDL et réduisant les taux de cholestérol LDL Il est indiqué comme traitement d appoint au régime alimentaire et aux statines à la dose maximale tolérée chez certaines catégories d adultes dont le taux de cholestérol LDL est non ®a été approuvé dans plus de 60 pays dont les États Unis (en 2015) le Japon (en 2016) le Canada la Suisse le Mexique et le Brésil ainsi que dans l Union européenne (en En 2018 la FDA a approuvé l actualisation des indications de ®pour certains patients nécessitant un traitement par LDL aphérèse La FDA a également accepté d examiner la demande supplémentaire de licence de produit biologique l actualisation potentielle des indications du produit afin d inclure ®sur la réduction du risque global d événements cardiovasculaires majeurs et devrait rendre sa décision le 28 avril 2019 La demande repose sur les données d ODYSSEY OUTCOMES un essai clinique de phase III ayant évalué l effet de ® sur la morbimortalité cardiovasculaire auprès d une population de patients ayant prés enté un syndrome coronarien aigu (SCA) De ´ but fe´ vrier 2019 le Comite´ des me ´ dicaments a` usage humain (CHMP) de l Agence europe´ enne des me ´ dicaments a de ´ livre ´ un avis favorable a` Praluent ®et recommande ´d e´ tendre son indication aux adultes souffrant d une maladie cardiovasculaire athe ´ roscle ´ reuse e ´ tablie afin de re ´ duire leur risque cardiovasculaire Le 11 fe ´ vrier 2019 Sanofi et Regeneron ont annonce´ que ®allait e tre disponible a ` un prix catalogue re ´ duit aux tats Unis de `s le de´ but du mois de mars 2019 Ce nouveau prix devrait re ´ duire les frais restant a` la charge des patients et repre ´ sente une nouvelle e ´ tape dans les efforts de ´ ploye´ s par Sanofi pour ame ´ liorer l acce` s des patients a ` ses me´ dicaments et ®est développé et commercialisé en collaboration avec Regeneron Pharmaceuticals Inc (pour un complément d informations sur la commercialisation de ce produit se reporter à la note C 1 aux états financiers consolidés) Amgen a intenté des contentieux brevetaires contre Sanofi et a demandé des injonctions (voir note D 22 b aux états financiers consolidés de ce rapport annuel) Multaq ®(dronédarone) est un inhibiteur multicanal aux propriétés antiarythmiques indiqué dans la prévention des récidives de fibrillation auriculaire chez certaines catégories de patients ayant des antécédents de fibrillation auriculaire paroxystique ou ®a été approuvé aux États Unis et dans l Union européenne en 2009 Il est commercialisé dans environ 88 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI Plavix ®ou Iscover ®(bisulfate de clopidogrel) est un antagoniste des récepteurs plaquettaires de l adénosine diphosphate (ADP) à action rapide qui inhibe sélectivement l agrégation plaquettaire induite par l ADP Il est indiqué dans la prévention des accidents athérothrombotiques chez les patients ayant des antécédents récents d infarctus du myocarde d accident vasculaire cérébral (AVC) ischémique d artériopathie oblitérante des membres inférieurs établie ou de syndrome coronarien aigu (SCA) ® est également indiqué en association avec l acide acétylsalicylique (AAS) pour la prévention des événements athérothrombotiques et thromboemboliques dans la fibrillation ® DuoPlavin ® une association à dose fixe de bisulfate de clopidogrel et d AAS est indiqué dans la prévention des accidents athérothrombotiques de l adulte souffrant d un syndrome coronarien aigu déjà traité par clopidogrel et AAS ®ou Iscover ®est commercialisé dans plus de 80 pays Pour plus d informations sur la commercialisation de ce produit voir la note C 2 aux états financiers consolidés Un certain nombre de génériques ont fait leur entrée sur les marchés d Europe des États Unis ainsi qu au Japon et dans Sanofi est visée par une action judiciaire au sujet de Plavix États Unis (voir note D 22 a) aux états financiers consolidés de ce rapport annuel pour plus d informations) Lovenox ®ou Clexane ®(énoxaparine sodique) est une héparine de bas poids moléculaire (HBPM) Son dossier clinique exhaustif a permis de valider son rapport bénéfice risque favorable notamment dans la prophylaxie et le traitement de la maladie thromboembolique veineuse ainsi que dans le traitement du ® ou Clexane ® est commercialisé dans plus de 100 pays Des génériques de l énoxaparine sont disponibles sur le marché des États Unis tandis que des biosimilaires de l énoxaparine font progressivement leur apparition dans différents pays européens depuis 2016 et en particulier en Pologne en Allemagne au Royaume Uni en Italie en Espagne en France et en Autriche Aprovel ®(irbésartan) est un antih ypertenseur appartenant à la classe des antagonistes des récepteurs de l angiotensine II Outre ® Avapro ® Karvea ® Sanofi commercialise également CoAprovel ® Avalide ® Karvezide ® une association à dose fixe d irbésartan et d hydrochlorothiazide (un diurétique thiazidique) ®est indiqué dans le traitement de première intention de l hypertension artérielle et dans le traitement de la néphropathie chez les patients hypertendus souffrant d un diabète de type 2 ®est indiqué chez les patients dont la tension artérielle n est pas bien contrôlée sous monothérapie mais également dans le traitement initial des patients à risque élevé ou ayant une tension artérielle nettement élevée ou qui sont susceptibles de nécessiter plusieurs médicaments pour atteindre leurs cibles tensionnelles Une association à dose fixe avec l amlodipine ®) est disponible dans plusieurs pays émergents ®et CoAprovel ®sont commercialisés dans plus de 80 pays Pour plus d informations sur la commercialisation de ces produits voir la note C 2 aux états financiers consolidés Au Japon Sanofi a conclu deux accords de licence pour ce produit un avec Shionogi Co Ltd et le second avec BMS KK BMS KK a décidé de le commercialiser dans le cadre d une sous licence concédée à Dainippon Pharma Co Ltd Un certain nombre de génériques de ce produit sont disponibles en Europe aux États Unis et dans d autres pays Renagel ®(chlorhydrate de sevelamer) et Renvela ®(carbonate de sevelamer) sont des chélateurs de phosphate administrés par voie orale aux patients dialysés souffrant d insuffisance rénale chronique et en Europe aux patients dialysés souffrant d insuffisance rénale chronique à un stade avancé pour le contrôle de l hyperphosphorémie (taux élevés de phosphore) associée à des maladies cardiaques et osseuses Renvela un chélateur de phosphate de deuxième génération ®et Renvela ®sont commercialisés dans plus de 85 pays Au Japon et dans plusieurs pays du littoral du Pacifique ®est commercialisé par Chugai Pharmaceutical Co Ltd et son sous licencié Kyowa Hakko Kirin Co Ltd Plusieurs génériques du carbonate de sevelamer en comprimés et deux génériques du carbonate de sevelamer en poudre sont commercialisés aux États Unis En octobre 2017 et en janvier 2018 Sanofi a mis sur le marché un auto générique du Renagel Renvela ®respectivement en comprimé et en poudre sur le marché des États Unis Des génériques du carbonate de sevelamer sont disponibles dans plusieurs pays européens Au 31 décembre 2018 aucun générique du chlorhydrate de sevelamer n était enregistré en Europe ou aux États Unis Les premiers génériques du chlorhydrate de sevelamer pourraient être enregistrés aux États Unis en 2019 Allegra ® ou Telfast ® (chlorhydrate de fexofénadine) est un antihistaminique non sédatif à action prolongée (12 et 24 heures) destiné au traitement de la rhinite allergique saisonnière (rhume des foins) et au traitement de l urticaire idiopathique chronique non compliqué Sanofi commercialise également Allegra D Hour et Allegra D ®24 Hour qui combinent un antihistaminique et un décongestionnant à libération prolongée Cette association est commercialisée au Japon sous le nom de marque Dellegra ® Telfast ®est actuellement commercialisé dans près de 80 pays Des génériques de la plupart des présentations ® Telfast ®ont été approuvés sur la plupart des marchés Les produits de la gamme Allegra en automédication Se reporter à rubrique « Santé grand Stilnox ®(tartrate de zolpidem) est indiqué dans le traitement à court terme de l insomnie Stilnox ® est actuellement commercialisé dans plus de 100 pays Il est disponible dénomination Ambien ® Ambien ®CR aux États Unis et Myslee ® au Japon où il est commercialisé conjointement avec Astellas Stilnox ®et Ambien CR ®sont soumis à la concurrence des génériques dans la plupart des pays y compris aux États Unis en Europe et au Japon Synvisc ® et SynviscOne ® (hylane G F 20) sont des viscosuppléments utilisés dans le traitement de la douleur liée à ®est indiqué dans le traitement de la douleur associée à l arthrose du genou de la hanche de la cheville et de l épaule dans les pays qui ont adopté le marquage CE et de la douleur associée à l arthrose du genou aux États Unis SynviscOne ®est approuvé dans le traitement de l arthrose du genou aux États Unis et dans les pays exigeant le marquage CE Synvisc ® et SynviscOne ® sont injectés directement dans l articulation pour rétablir temporairement le liquide synovial Ces deux produits sont commercialisés dans plus de 60 pays Dépakine ®(valproate de sodium) est un antiépileptique à large spectre prescrit depuis plus de 40 ans qui reste le traitement de référence de l épilepsie dans le monde entier Dépakine également un régulateur de l humeur enregistré dans le traitement des épisodes maniaques associés au troublebipolaire Dépakine ®est commercialisé dans plus de 100 pays Sanofi ne possède pas de droits sur Dépakine ®aux États Unis et des génériques du valproate de sodium sont disponibles sur la Sanofi est visée par des actions judiciaires au sujet de laDépakine ®(pour plus d informations se reporter à la note D 22 a) Le 30 septembre 2018 Sanofi a finalisé la cession de Zentiva son activité Génériques européenne à Advent International une société américaine de capital investissement Sanofi conserve son positionnement dans les Ge´ne´ riques sur les marche´s e´ mergents et en particulier en Ame´ rique latine avec deux marques emble´ matiques Medley (Bre´ sil) et Genfar (Colombie Pe´ rou E ´ quateur et Ame´ rique centrale) en Russie Afrique du Allegra ® une gamme de produits à base de chlorhydrate de fexofénadine La fexofénadine est un antihistaminique indiqué dans le soulagement des symptômes de la rhinite allergique (éternuements écoulement nasal picotements ou démangeaisons de la gorge et du nez larmoiement et Mucosolvan ® une gamme d antitussifs proposés dans différentes formes pharmaceutiques À base d ambroxol aux propriétés mucolytiques et expectorantes ce produit stimule la synthèse et la libération de surfactants Il est commercialisé dans plusieurs pays d Europe et d Asie ainsi qu en Russie Doliprane ® une gamme de produits à base de paracétamol acétaminophène pour le soulagement de la douleur et de la fièvre offert dans un large éventail de posologies et de formes France et dans différents pays d Afrique Buscopan ® (butylbromure d hyoscine) une gamme d antispasmodiques ciblant spécifiquement l origine de la douleur ou de la gêne abdominale Ce produit est Dulcolax ® une gamme de produits pour le traitement symptomatique de la constipation Leur principe actif le bisacodyl agit directement sur le côlon Ces produits sont disponibles dans plus de 80 pays Enterogermina ®est un probiotique indiqué dans le traitement des maladies intestinales aiguës ou chroniques pour préserver et restaurer la flore intestinale Il est vendu principalement en Europe et également en Amérique latine et dans certains paysd Asie Essentiale ® un remède naturel à base de soja pour le traitement des problèmes hépatiques composé de phospholipides essentiels extraits de soja hautement purifié et contenant un pourcentage élevé de phosphatidylcholine un constituant majeur de la membrane cellulaire Essentiale indiqué pour le traitement de la stéatose hépatique et il est vendu principalement en Russie en Europe orientale dans différents pays d Asie du Sud Est et en Chine Zantac ® une gamme de produits pour la prévention et le soulagement des brûlures d estomac Ce produit est disponible aux États Unis et au Canada Les compléments alimentaires englobent une gamme de produits pour l entretien de l état de santé générale le renforcement du système immunitaire ou la supplémentation vitaminique Ces produits permettent de remédier aux problèmes d énergie de stress de sommeil et d anxiété et regroupent plusieurs marques comme Nature s Own Australie pour l entretien de la santé Pharmaton® (principalement en Europe et en Amérique latine) et MagnéB6®en Europe (1)Dans certains pays le produit dans cette indication est commercialisé avec un autre nom de marque (par ex Dépakote ®en France) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 2 Présentation de l activité de Sanofi Gold Bond ® une large gamme de produits incluant des lotions quotidiennes pour le corps des produits anti démangeaison des lotions hydratantes et apaisantes des crèmes et poudres pour le corps et les pieds et une crème pour l eczéma Les produits de la gammes Gold Bond Le portefeuille de Sanofi Pasteur se compose des vaccins A Vaccins pédiatriques contre la poliomyélite Sanofi Pasteur est l un des principaux acteurs du marché des vaccins pédiatriques tant sur les marchés matures que sur les marchés émergents avec un large portefeuille de vaccins monovalents et combinés permettant de protéger contre un maximum de six maladies en une seule injection La composition de ces vaccins varie en fonction des différents programmes de vaccination existants à travers le monde et des spécificitésrégionales Tetraxim ® vaccin pédiatrique combiné contre la diphtérie le tétanos la coqueluche et la poliomyélite (polio) a été commercialisé pour la première fois en 1998 Il est aujourd hui disponible dans près de 90 pays hors États Unis Pentaxim ®est un vaccin pédiatrique combiné commercialisé depuis 1997 qui protège contre la diphtérie le tétanos la coqueluche la polio et l Haemophilus influenzaede type b (Hib) À ce jour ce vaccin est commercialisé dans plus de 100 pays hors États Unis Dans la plupart des pays d Europe d Amérique latine et du Moyen Orient Pentaxim Hexaxim ® Hexyon ® Hexacima ®est un vaccin pédiatrique hexavalent (6 en 1) sous forme liquide prêt à l emploi offrant une protection contre la diphtérie le tétanos la coqueluche la polio l Hib et l hépatite B En décembre 2014 Hexaxim flacon monodose a été préqualifié par l OMS Hexaxim ®est la seule association de vaccin coquelucheux acellulaire (acP) et de vaccin antipoliomyélitique inactivé (IPV) actuellement préqualifiée par l OMS Il est désormais commercialisé dans 100 pays horsÉtats Unis Pentacel ®est un vaccin combiné pédiatrique qui protège contre la diphtérie le tétanos la coqueluche la polio et l Hib Il a été lancé aux États Unis en 2008 Shan5 ®est un vaccin pentavalent (vaccin coquelucheux à germe entier) qui protège contre cinq maladies (diphtérie tétanos coqueluche polio et hépatite B) Il a de nouveau été préqualifié par l OMS en mai 2014 (permettant ainsi aux pays à faible revenu d y avoir accès) et a été lancé sur le marché indien au cours du dernier trimestre 2014 Shan5 par l Alliance GAVI et l Unicef dans le cadre de l appel d offres portant sur la période 2017 2019 de même que dans un appel Act Hib ® est un vaccin exclusivement contre l Haemophilus influenzaede type B (Hib) il est principalement distribué aux États Unis au Japon et en Chine de pair avec des vaccins combinés contre la coqueluche qui ne contiennent pas la valenceHib Vaccins contre la polio en plus d être l un des principaux fournisseurs de vaccins contre la polio Sanofi Pasteur est partenaire de l Initiative mondiale pour l éradication de la poliomyélite (IMEP) depuis plus de 30 ans et a fourni à ce titre plus de 13 milliards de doses de vaccins contre la polio par voie orale (OPV) Entre 2014 et 2017 Sanofi Pasteur a fourni 130 millions de doses de vaccin polio inactivé (IPV) dans le cadre du Plan stratégique de l OMS pour l éradication de la poliomyélite en vue de la vaccination de la population de 73 des pays les plus pauvres de la planète soit 80 % du volume total de vaccins IPV utilisés dans ces pays Le 1 pentavalent ShanIPV 5 doses a été préqualifié par l OMS Vaxelis ® en 2017 Sanofi Pasteur (en partenariat avec Merck) a mis sur la marché son vaccin combiné hexavalent PR5i protégeant contre la diphtérie le tétanos la coqueluche la polio l Hib et l hépatite B sous le nom de marque Vaxelis est approuvé et distribué dans plusieurs pays de l UE et a été approuvé par la FDA en décembre 2018 Sanofi et Merck s emploient à optimiser sa production pour approvisionner durablement le marché des États Unis et satisfaire à la demande projetée Ce vaccin ne sera pas disponible sur le marché des Sanofi Pasteur est un leader mondial dans la production et la commercialisation des vaccins contre la grippe Sanofi Pasteur distribue plusieurs vaccins différents sur les marchés mondiaux pour satisfaire à l augmentation de la demande de vaccins contre la grippe et de solutions innovantes Fluzone ®Quadrivalent est un vaccin antigrippal quadrivalent inactivé produit aux États Unis qui contient deux types d antigènes A et deux types d antigènes B pour une meilleure protection contre les souches les plus courantes du virus de la dans 27 pays (dont les États Unis) pour les enfants à partir de six mois les adolescents et les adultes Fluzone dose standard (15 µg souche) actuellement homologuée pour la vaccination des enfants à partir de 3 ans Une demi dose mois En janvier 2019 la FDA a donné son accord pour élargir l usage de la dose de 0 5ml aux enfants de 6 à 35 mois Le vaccin Fluzone ®High Dose commercialisé aux États Unis depuis 2010 a été spécifiquement conçu pour mieux protéger les personnes de plus de 65 ans contre la grippe Fluzone Dose est commercialisé aux États Unis au Canada et enAustralie Flublok ®est un vaccin contre la grippe destiné à l adulte à partir de 18 ans Il est le seul vaccin antigrippal à base de protéines recombinantes approuvé par la FDA Flublok commercialisé aux États Unis mais sa distribution à l échelle mondiale est prévue au cours des prochaines années Vaxigrip ® est homologué dans plus de 150 pays pour la vaccination des sujets à partir de six mois Il s agit d un vaccin antigrippal trivalent contenant deux antigènes contre les virus de la grippe de type A et un antigène contre les virus de la grippe de Vaxigrip ®Tetra est la version quadrivalente (QIV) de Vaxigrip ®et contient deux antigènes contre les souches de type A et deux antigènes contre les souches de type B L ajout d une deuxième souche de type B dans le vaccin permet d augmenter la protection contre les souches de la grippe les plus courantes comparativement au vaccin trivalent Vaxigrip Tetra homologué en 2016 et lancé dans plus de 40 pays depuis 2017 C Vaccins de rappel pour adultes Adacel ® est le premier vaccin de rappel trivalent contre la diphtérie le tétanos et la coqueluche pour l adolescent et l adulte Il permet également d interrompre le cycle de transmission aux nourrissons qui sont soit trop jeunes pour être vaccinés soit partiellement vaccinés Il est commercialisé dans 40 pays (dont les États Unis et principalement en Europe et en Repevax ® Adacel ® Polio est un vaccin combiné contre la diphtérie le tétanos la coqueluche et la polio Il est actuellement commercialisé dans 20 pays et plus particulièrement sur les marchés européens (France Allemagne Royaume Uni) Menactra ® le premier vaccin conjugué quadrivalent contre la méningite à méningocoques (sérogroupes A C Y et W 135) considérée comme l une des formes les plus mortelles de méningite dans le monde est indiqué pour les sujets âgés de neuf mois à 55 ans aux États Unis au Canada dans plusieurs pays du Moyen Orient (dont l Arabie saoudite) et dans de nombreux autres pays Acteur majeur du marché américain des vaccins quadrivalents contre la méningite il est commercialisé dans 70 pays Plus de 100 millions de doses de Menactra été distribuées depuis sa mise sur le marché Il est le seul vaccin liquide quadrivalent conjugué contre la méningite ne nécessitant aucune reconstitution qui soit disponible sur le marché E Vaccins destinés aux voyageurs et aux zones Sanofi Pasteur propose une large gamme de vaccins destinés aux voyageurs et aux zones d endémie qui comprend des vaccins contre l hépatite A la fièvre typhoïde le choléra la fièvre jaune l encéphalite japonaise et la dengue ainsi que des vaccins et des immunoglobulines contre la rage Ces produits utilisés dans les zones d endémie des pays en développement sont à l origine d importants partenariats avec certains gouvernements et des organisations comme l Unicef Cette gamme de vaccins est également destinée aux voyageurs et aux membres des forces armées qui doivent se rendre dans des régions d endémie Dengvaxia ® est homologué dans 19 pays Aux Philippines l autorisation de mise sur le marché a été annulée et Sanofi a fait appel de cette decision reque te qui a été rejetée (voir la section « 2 5 litiges ») En 2018 la Commission européenne a délivré une autorisation de mise sur le marché à Dengvaxia ® pour la prévention de la dengue chez les personnes de 9 à 45 ans ayant déjà été infectées et vivant dans des zones d endémie La FDA a pour sa part accordé un examen prioritaire à la Dans la plupart des pays où Dengvaxia ®est approuvé le vaccin est indiqué à partir de 9 ans aux personnes vivant dans des zones d endémie Sur la base des résultats d une analyse supplémentaire des données cliniques à long terme relatives au vaccin publiés en novembre 2017 Sanofi Pasteur a recommandé que les indications de Dengvaxia actualisées afin de cibler son administration sur les personnes ayant déjà contracté une infection par le virus de la dengue la procédure est en cours dans trois pays va démarrer dans un pays et est finalisée dans l ensemble des autres pays concernés L OMS a reconnu la valeur pour la santé publique de l introduction ce vaccin dans les programmes de vaccination publics En septembre 2018 l Organisation a publié des recommandations dans lesquelles elle préconise une stratégie de dépistage préalable à la vaccination afin de cibler les personnes menacées de réinfection et d améliorer la capacité des programmes de vaccination à réduire la charge de la dengue et de la dengue sévère Dans le cadre de l engagement de longue date de Sanofi visant à garantir l accès à la vaccination dans le but de réduire la charge mondiale de la dengue l entreprise cherche à nouer des collaborations avec des fabricants expérimentés de tests de dépistage de la dengue afin de développer un nouveau test de dépistage rapide qu il sera possible de réaliser sur les lieux mêmes où sont dispensés les soins de santé Le but de ce nouveau test est d élargir l accès à la vaccination pour les personnes ayant déjà contracté l infection et qui pourraient bénéficier d une prévention des infections secondaires souvent plus risquées en ce qu elles peuvent évoluer vers une forme sévère de la maladie La R&D optimise les investissements re´ alise´ s ces dernie` res anne´ es pour renforcer sa mal trise de plusieurs modalite´s the´ rapeutiques de´ passant le cadre des petites mole´ cules et des anticorps monoclonaux traditionnels et de´ velopper des mole´ cules spe´ cifiques aux me´ canismes d action innovants En plus des anticorps complexes comme les anticorps bi et tri spe´ cifiques et des nanobodies depuis l inte´ gration de la plateforme d Ablynx Sanofi a re´ alise´ des progre` s importants dans le champ de lame´ decine ge´ nomique L entreprise a en effet renforce´ sescapacite´ s internes en matie`re de the´ rapie ge´ nique fonde´ e sur la plateforme AAV (vecteurs viraux ade´ no associe´ s) et noue´de nouvelles collaborations dans le domaine de la the´ rapie SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI a` base de lentivirus de l e´ dition ge´ nomique au moyen de nucle ´ ases a` doigts de zinc ( Zinc Finger nuclease) et des agents Dans le domaine du de ´ veloppement proprement dit Sanofi s emploie a ` intensifier le rythme d exe ´ cution de ses projets afin d acce ´le´ rer la mise a` disposition de ses produits aux patients et de ´ ploie pour ce faire une approche dite de « quick win fast fail » soutenue par une gouvernance rationnalise´ e et par une plus grande autonomie des e ´ quipes en matie` re de prise de de ´ cisions long terme la R&D aspire a `ba tir un portefeuille dont les deux tiers des mole ´ cules en de´ veloppement seront des mole ´ cules biologiques dont 60 % seront issues directement de ses propres laboratoires et dont 80 % environ auront le potentiel d e tre soit les premie` res soit les meilleures de leur classe pharmacothe ´ rapeutique avec un profil bien diffe´ rentie ´ L organisation Recherche et Développement (R&D) Monde de Sanofi s engage à répondre aux besoins réels des patients à leur fournir des solutions thérapeutiques adaptées sûres à des prix raisonnables à faciliter leur accès aux traitements et à améliorer leur bien être et leur qualité de vie Pour accomplir cette mission et proposer de nouvelles solutions aux patients il est essentiel que Sanofi comprenne la complexité des maladies humaines et continue d innover et de promouvoir l excellence scientifique sans pour autant perdre de vue les impératifs de son Afin de faire face à ces enjeux la R&D de Sanofi est devenue une organisation intégrée couvrant un large éventail d axes thérapeutiques alignés au plus près des Entités commerciales globales (GBU Global Business Units ) dédiées aux activités commerciales et incarnant les forces et l expertise de Sanofi tout en tenant compte des enjeux de santé les plus urgents Pour le segment Pharmacie l organisation de R&D s articule autour de six grands axes thérapeutiques Sclérose en plaques et neurologie Ces axes thérapeutiques déterminent le portefeuille de projets de recherche et développement et garantissent une approche stratégique cohérente et une mise en uvre irréprochable des Chaque axe thérapeutique possède ses propres experts qui sont chargés de l analyse des besoins médicaux de la définition de la stratégie des projets et des plans de développement ainsi que de la direction des équipes projet globales Les Opérations de R&D gèrent l ensemble des activités opérationnelles et assurent un pilotage efficace des activités de développement par le biais d équipes projet collaboratives et intégrées Celles ci s appuient sur un savoir faire fonctionnel de haut niveau et des technologies parfaitement adaptées à l ensemble des opérations chimiques biologiques et pharmaceutiques ainsi qu aux exigences de la médecine translationnelle du développement en phase précoce et de la La Recherche organisée depuis peu en plateforme dédiée et intégrée lui permettant d intervenir dans plusieurs domaines thérapeutiques et d exploiter diverses méthodes pilote les collaborations avec les partenaires internes et externes pour traduire les recherches en biologie humaine de même que les technologies et procédés de pointe en cibles innovantes puis en médicaments sûrs et efficaces de calibre mondial Les opérations de R&D sont concentrées sur trois pôles majeurs hubs ) Amérique du Nord Allemagne et France Ces pôles contribuent à l édification du réseau scientifique de Sanofi et facilitent les liens et les échanges de connaissances entre les chercheurs de l entreprise et les partenaires et communautés scientifiques externes afin d intensifier les activités de recherche Gouvernance Les équipes de projet globales (GPT Global Project Teams) sont chargées de définir la stratégie des projets et de piloter leur exécution par les sous équipes fonctionnelles Les GPT sont dirigées par un chef de projet global (GPH Global Project Head) qui travaille en collaboration avec un chef de projet (PM Project Manager ) et s appuient sur une équipe fonctionnelle centrale formée de représentants de chacun des départements engagés Différents comités évaluent les produits et l avancement des projets tout au long de leur cycle de développement réalisent des évaluations scientifiques approfondies décident de l abandon ou de la poursuite des projets et fixent les priorités du Le Groupe de travail Recherche (RWG Research Working Group ) suit l évolution des programmes de recherche et approuve leur entrée en phase préclinique et en phase I (qui correspond à la conduite des premières études chez l homme) Le Comité d évaluation des bénéfices risques (BRAC Benefit Risk Assessment Committee ) examine les données précliniques et cliniques avant la soumission du dossier aux autorités Le Groupe de travail Développement (DWG Development Working Group ) approuve la procédure relative à la conduite des études visant à établir la preuve de concept (PoC Proof of Concept ) généralement avant la phase I et suit le développement des produits tout au long de la chaîne de valeur Ce groupe est également chargé de fixer les priorités du Le Comité intégré de développement et de commercialisation (IDCC Integrated Development and Commercialization Council ) établit les critères relatifs à l efficacité clinique et à la valeur commerciale des projets et approuve leur passage au stade de développement avancé (phase III) ainsi que les dossiers à Le périmètre du portefeuille clinique est l aboutissement d un certain nombre de décisions prises par ces comités durant les évaluations qu ils mènent il est aussi fonction de l entrée dans le portefeuille de molécules provenant de la recherche externe via des acquisitions des collaborations ou des Les efforts de développement de Sanofi sont exposés à des risques et des incertitudes inhérents à tout programme de développement de nouveaux produits Voir notamment la section Sanofi Sanofi pourrait ne pas réussir à renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à son activité de recherche et développement » et « 3 Risques liés à la structure et à la stratégie du Groupe Sanofi peut ne pas parvenir à identifier des opportunités de développement externes ou à réaliser les bénéfices attendus de ses investissements Le portefeuille Pharmacie a connu plusieurs évolutions En 2018 plusieurs produits de Sanofi ont été approuvés par les autorités réglementaires notamment le caplacizumab (Cablivi ®) en Europe et aux Etats Unis dans le traitement du purpura thrombotique thrombocytopénique acquis et le cemiplimab ®) aux États Unis dans le traitement du carcinome épidermoïde cutané Le dupilumab (Dupixent ®) a également été approuvé aux États Unis dans le traitement de l asthme de l adulte et de l adolescent (âgé de 12 à 17 ans) et au Japon dans celui de la dermatite atopique de l adulte sotaglifozine (Zinquista )dans le traitement du diabète de type 1 en Europe et aux États Unis ®) dans le traitement du carcinome épidermoïde cutané en Europe et aux États Unis (où il est ®) dans le traitement de la polypose nasosinusienne aux États Unis ainsi que dans le traitement de la dermatite atopique de l adolescent (âgé de 12 à 17 ans) en Europe et aux États Unis ®en Europe et aux États Unis dans la réduction des événements cardiovasculaires après un syndrome coronarien Produits entrés en phase III En 2018 les produits suivants sont entrés en phase III fitusiran indiqué dans le traitement association avec du lénalidomide du bortézomib et de la dexaméthasone (VRd) dans le traitement d induction des patients auxquels un myélome multiple vient d être diagnostiqué et qui sont éligibles à une greffe la détérioration de l insuffisance cardiaque En 2018 les produits suivants sont entrés en phase II SAR440340 un anticorps monoc lonal anti IL33 pour le la bronchopneumopathie chronique obstructive (BPCO) ®) pour le traitement adjuvant ®) pour le traitement association avec le cemiplimab pour le traitement du myélome multiple en rechute ou réfractaire et des tumeurs association avec l atézolizumab pour le traitement des tumeurs solides et des cancers au stade avancé En 2018 les produits suivants sont entrés en phase I SAR441344 un anticorps monoclonal anti CD40L indiqué dans le traitement de la sclérose en plaques SAR440234 un anticorps bispécifique dirigé contre les antigènes CD3 et CD123 des lymphocytes T pour le traitement de la leucémie aiguë myéloïde SAR442720 un inhibiteur SHP2 pour le traitement du cancer SAR 441000 une cytokine ARNm pour le traitement du En 2018 les produits suivants sont entrés dans le portefeuille de Suite à l acquisition de Bioverativ complément C1s désormais en phase III dans le traitement de la maladie des agglutinines froides et en phase I dans le traitement de la thrombocytopénie immune un facteur VIII de coagulation expérimental indépendant du facteur von Willebrand (VWF) en phase I dans le traitement de l hémophilie A 94 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI ST400 une technologie d édition génomique avec des nucléases à doigts de zinc en phase I dans le traitement de une technologie d édition génomique avec des nucléases à doigts de zinc pour le traitement de la Dans le cadre de la collaboration de Sanofi avec Regulus SAR339375 un ARN anti miR21 en phase II pour le traitement Dans le cadre de l accord conclu avec Denali SAR443060 (DNL747) un inhibiteur RIPK1 en phase I pour le traitement de la sclérose latérale amyotrophique et de la maladie Le tableau suivant fournit un aperçu du portefeuille de nouveaux produits en développement clinique au 8 Mars 2019 Ce tableau précise également quels sont les produits développés dans plusieurs indications chacune étant considérée comme un projet à part ® Kevzara ® Praluent ® Aubagio ® Cerdelga ®et Lemtrada ® voir le chapitre 2 Activité de Sanofi Phase I Phase II Phase III phase d enregistrement Cardiovasculaire SAR341402 (diabète de type 1 et de type 2) sotagliflozine (diabète de type 1 et de type 2) Praluent®(pédiatrique réduction du LDL C) isatuximab (1 3L MMRR(g) IKEMA) isatuximab (1L MMND (h)Ti IMROZ) isatuximab (1L MMND(h)Te GMGG) BIVV001 (Hémophilie A) fitusiran (Hémophilies A et B) Lemtrada ®(SEPRR péd (s)) Maladies rares olipudase alfa (Niemann Pick) ème ligne du myélome multiple réfractaire et (ou) en rechute (f) Myélome Multiple en rechute ou Réfractaire erà3ème lignes du myélome multiple réfractaire et (ou) en rechute (h) Traitement de 1 èreligne du Myélome Multiple Nouvellement Diagnostiqué (i) Traitement de 2ème ligne du cancer du col de l utérus (j) Traitement de 1 èreligne du Cancer Pulmonaire Non à Petites Cellules (p) Sclérose Latérale Amyotrophique et maladie d Alzheimer (q) Forme héréditaire de la maladie de Parkinson (apparentée à la maladie de Gaucher) (r) Sclérose En Plaques Récurrente Pédiatrique (s) Sclérose En Plaques Récurrente Rémittente Pédiatrique 96 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI Les études de phase I sont les premières études réalisées chez l homme chez des volontaires en bonne santé sauf pour les études en oncologie où les études de phase I sont réalisées chez des patients Elles visent à évaluer le profil de tolérance la pharmacocinétique (la façon dont le produit est distribué et métabolisé dans l organisme et son élimination) et lorsque cela est possible le profil pharmacodynamique (comment le produit peut interagir sur certains récepteurs) du nouveau médicament Les études de phase II sont les premières études contrôlées réalisées chez un nombre limité de patients dans des conditions strictement définies et surveillées elles visent à montrer l efficacité et la sécurité à court terme et à déterminer la dose et le protocole d administration pour les études de phase III Les études de phase III ont pour principal objectif la démonstration ou la confirmation du bénéfice thérapeutique et de la tolérance du nouveau médicament dans la population cible et pour une indication donnée Elles sont conçues pour fournir les Sotagliflozine (SAR439954) un double inhibiteur expérimental des cotransporteurs SGLT1 2 issu d un accord de licence avec Lexicon Les résultats du programme de phase III dans le diabète de type 1 ont été annoncés en 2017 Une demande d approbation a été déposée en mars 2018 aux États Unis et dans l Union européenne dans le traitement du diabète de type 1 Le Comite ´ europe´ en pour les produits médicaux à usage humain (CHMP) a rendu un avis positif en mars 2019 Un vaste programme de phase III qui inclut également une étude de l effet de ce médicament sur la survenue d événements cardiovasculaires est actuellement en cours pour étudier l apport de la sotagliflozine dans le traitement du diabète de type 2 Une étude de phase III chez des patients diabétiques présentant une détérioration de leur insuffisance cardiaque a été lancée au Efpéglénatide (SAR439977) un agoniste des récepteurs GLP 1 à longue durée d action issu d un accord de licence avec Hanmi Pharmaceuticals Un programme de développement de phase III dans le diabète de type 2 est en cours Une étude de l effet de l efpéglénatide sur la survenue d événements cardiovasculaires AMPLITUDE O a débuté au deuxième trimestre de 2018 Insuline d action rapide (SAR341402) en phase III dans le traitement du diabète de type 1 et de type 2 ®(une insuline d action rapide SAR342434) a été approuvé aux États Unis en octobre 2018 Projets sortis du portefeuille en 2018 Le projet SAR425899 un agoniste double des récepteurs GLP 1 glucagon a été arrêté en novembre 2018 Le projet SAR438335 un agoniste double des récepteurs GLP 1 GIP a été interrompu en novembre 2018 Praluent ®(en collaboration avec Regeneron) les résultats de l essai ODYSSEY OUTCOMES qui ont montré que Praluent ® réduit significativement le risque d événement cardiovasculaire majeur auquel sont exposés les patients ayant présenté récemment un syndrome coronarien aigu ont été soumis à la FDA et à l EMA au deuxième trimestre de 2018 Praluent approuvé au Japon en novembre 2018 à raison d une administration toutes les quatre semaines Une étude évaluant hétérozygote (HeFH) vient par ailleurs de débuter Projets sortis du portefeuille en 2018 Le projet SAR407899 un nouvel inhibiteur de la Rho kinase a Le projet SAR247799 un agoniste S1P1 a été interrompu en L accord conclu en janvier 2019 mettant fin au développement conjoint avec MyoKardia de petites molécules thérapeutiques ciblant les mutations génétiques associées à certaines maladies cardiaques s est soldé par l arrêt des deux projets suivants SAR439152 (Mavacamten) un inhibiteur de la myosine SAR440181 un activateur allostérique de l ATPase de la Isatuximab (SAR650984) sous licence d ImmunoGen est un anticorps monoclonal chimérique qui se lie sélectivement à l antigène CD38 exprimé à la surface des cellules du myélome multiple et d autres tumeurs hématologiques L isatuximab détruit les cellules tumorales via différents mécanismes biologiques une cytotoxicité cellula ire dépendante des anticorps une cytotoxicité dépendante du complément une phagocytose cellulaire dépendante des anticorps et l induction directe de l apoptose (pro apoptose) sans liaison L isatuximab inhibe également l activité ectoenzymatique de CD38 de même que la prolifération des lymphocytes T régulateurs immunosuppresseurs et des cellules myéloïdes Le programme de développement est actuellement en phase III et comporte plusieurs études dans le traitement du myélome multiple dont quatre essais pivots de phase III L essai clinique de phase III ICARIA MMest une étude multicentrique randomisée en ouvert comparant l association pomalidomide dexaméthasone avec et sans isatuximab chez des patients atteints d un myélome multiple en rechute ou L essai clinique de phase III IKEMAest une étude randomisée multicentrique en ouvert comparant l association carfilzomib ®) et dexaméthasone avec et sans isatuximab chez des patients présentant un myélome multiple en rechute ou réfractaire après une à trois lignes de traitement L essai clinique de phase III IMROZest une étude randomisée multicentrique en ouvert comparant l association bortézomib ®) lénalidomide (Revlimid ®) et dexaméthasone avec et sans isatuximab chez des patients atteints d un myélome multiple nouvellement diagnostiqué non candidats à une greffe L essai clinique de phase IIIGMMG HD7est une étude multicentrique randomisée en ouvert cherchant à évaluer le bénéfice clinique de l isatuximab en association d une part avec du lénalidomide du bortézomib et de la dexaméthasone (RVd) et d autre part avec du lénalidomide respectivement dans le traitement d induction et dans le traitement d entretien du myélome multiple nouvellement diagnostiqué Cette étude est menée en collaboration avec la section germanophone du Myeloma Multicenter Group (GMMG) et a débuté au quatrième Une étude de phase I de l isatuximab en association avec de la cyclophosphamide du bortézomib et de la dexaméthasone est en cours chez des patients atteints d un myélome multiple nouvellement diagnostiqué non candidats à une greffe Une étude de phase I II en association avec le cemiplimab dans le traitement de patients atteints d un myélome multiple en rechute ou réfractaire a été lancée en 2018 De plus plusieurs études au stade précoce de ce médicament dans le traitement de tumeurs solides sont en cours une étude de phase I II de l isatuximab en association avec du cemiplimab dans le traitement de cancers au stade avancé (prostate et cancer pulmonaire non à petites cellules) une étude de phase II de l isatuximab en association avec du cemiplimab dans le traitement du lymphome une étude de phase I II de l isatuximab seul ou en association avec de l atézolizumab chez des patients atteints de cancers au stade avancé (carcinome hépatocellulaire cancer épidermoïde de la tête et du cou cancer épithélial de l ovaire une étude de phase II de l isatuximab en association avec de l atézolizumab dans le traitement de tumeurs solides ® cemiplimab (SAR439684) un inhibiteur PD 1 issu de l alliance avec Regeneron a été approuvé par la FDA dans le traitement du carcinome épidermoïde cutané (CEC) au stade avancé (en septembre 2018) et devrait l être dans l Union européenne d ici à la fin du deuxième trimestre de 2019 Un programme de phase II dans le traitement du carcinome basocellulaire a débuté en juillet 2017 et se poursuit D autres études de phase III sont également en cours dans dans le traitement de première ligne du cancer pulmonaire non à petites cellules (CPNPC) au stade avancé ou métastatique chez des patients dont les tumeurs expriment PD L1 comparativement à une chimiothérapie à base de platine et dans le traitement du cancer du col de l utérus résistant ou réfractaire au platine métastatique ou en rechute Dans le cadre de cette étude le cemiplimab est comparé à la SAR439859 un puissant inhibiteur sélectif du récepteur des strogènes (RE) par voie orale appartenant à la classe des régulateurs négatifs des récepteurs des strogènes (SERD) Le SAR439859 antagonise la liaison de l stradiol aux RE et favorise également leur inactivation puis leur dégradation (98 %) à des concentrations sous nanomolaires dans les cellules tumorales porteuses du récepteur des strogènes de type sauvage ou muté La molécule est entrée en phase I dans le traitement du cancer du sein métastatique en monothérapie et un anticorps monoclonal qui inhibe l activité du facteur de croissance transformant bêta (TGF ß) Le TGF ß est secrété par de nombreuses cellules du microenvironnement tumoral et régule plusieurs mécanismes biologiques (comme la cicatrisation des plaies le développement embryonnaire et la transformation maligne) grâce au contrôle qu il exerce sur plusieurs fonctions cellulaires essentielles comme la prolifération la différentiation la survie la migration et la transition épithélio mésenchymateuse L anticorps anti TGF ß devrait agir sur le microenvironnement suppresseur de tumeur et permettre aux modulateurs de points de contrôle comme le récepteur 1 de mort cellulaire programmée (PD 1) de mieux induire des réponses immunitaires et donc d accroître le nombre de patients aptes à bénéficier d un traitement par anti PD 1 La molécule est en phase I dans le traitement de tumeurs solides au stade avancé en monothérapie et en association avec du cemiplimab SAR408701 un conjugué anticorps médicament (ADC Antibody Drug Conjugate ) qui se lie au CEACAM 5 une glycoprotéine membranaire identifiée à l origine comme marqueur de surface des adénocarcinomes digestifs Une étude évaluant l activité de cette molécule dans le traitement du cancer pulmonaire non à petites cellules et du cancer gastrique est en cours Un essai clinique de phase I est également en cours au Japon SAR440234 un nouvel anticorps bispécifique engageant les lymphocytes T ( T cell engagerou TCE) qui a été conçu en incorporant le format exclusif CODV ( cross over dual variable domain ) une molécule IgG1 entièrement humanisée dont le fragment Fc a été neutralisé et les domaines variables de deux anticorps ciblant respectivement le CD3 (co récepteur des lymphocytes T) et le CD123 dans le but de développer une molécule thérapeutique active contre les cellules souches et les blastes leucémiques Le premier essai de recherche de dose de SAR440234 chez l humain a débuté en 2018 chez des patients atteints d une leucémie aiguë myéloïde d une leucémie aiguë SAR441000 un mélange d ARNm immunostimulateurs conçu pour stimuler l immunité innée et adaptative afin d optimiser l activité anti tumorale Il est développé en collaboration avec BioNTech La phase préparatoire de la première étude chez l humain chez des patients atteints d un mélanome au stade SAR442720 un inhibiteur de SHP2 conçu pour réduire la signalisation de la croissance cellulaire qui est hyperactive chez les patients atteints d un cancer pulmonaire non à petites cellules et d autres types de cancers porteurs de certaines mutations génétiques Cette molécule est développée conjointement par Sanofi et Revolution Medicines et la première étude chez l humain chez des patients atteints d un cancer pulmonaire non à petites cellules au stade avancé porteurs de mutations KRAS ou du gène NF1 a démarré en 2018 Projet sorti du portefeuille en 2018 Le projet SAR566658 un conjugué anticorps médicament (ADC) chargé d un dérivé de maytansine DM4 (huDS6 SPDB DM4) ciblant le CA6 a été arrêté en avril 2018 Cette molécule était entrée en phase II dans le traitement du cancer du sein triple 98 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI Principaux produits en phase III et en phase Dupixent ® dupilumab (SAR231893) un antagoniste du récepteur de l interleukine 4 alpha Il s agit d un anticorps monoclonal humain de type IgG4 qui inhibe la signalisation de l IL 4 via le récepteur de type I (IL 4R ) et la signalisation à la fois de l IL 4 et de l IL 13 Le dupilumab est développé conjointement avec Regeneron dans plusieurs indications Dermatite atopique le produit a été approuvé chez l adulte par la FDA des États Unis en mars 2017 par la Commission européenne en septembre 2017 et par l Agence japonaise des médicaments en janvier 2018 Il a été mis sur le marché sous ® La FDA a accepté d accorder un examen prioritaire à la dem ande d approbation supplémentaire chez l adolescent et devrait rendre sa décision le 11 mars 2019 Plusieurs études de phase III chez l enfant (de six mois à cinq ans et de six à 11 ans) sont en cours Asthme le produit a été approuvé par la FDA dans le traitement de l asthme de l adulte et de l adolescent en octobre 2018 Le CHMP en Europe a rendu un avis positif en mars 2019 Une étude de phase III chez l enfant (âgé de six à 11 Polypose nasale des résultats positifs de phase III ont été sophagite à éosinophiles la sélection des participants à une étude de phase II III a débuté en septembre 2018 Traitement adjuvant à une immunothérapie des études visant à établir la preuve d efficacité du dupilumab dans le traitement adjuvant à une immunothérapie contre l allergie aux arachides et aux graminées ont débuté en 2018 Bronchopneumopathie chronique obstructive une étude de phase III devrait débuter au début de 2019 ® sarilumab (SAR153191) un anticorps monoclonal dirigé contre le récepteur de l interleukin 6 issu de l alliance entre Sanofi et Regeneron qui est déjà commercialisé dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde modérée à sévère Ce produit fait l objet d essais pédiatriques de phase IIb dans deux indications l arthrite juvénile idiopathique polyarticulaire et Deux études de phase III ont débuté en 2018 pour le traitement de la pseudopolyarthrite rhyzomélique (polymyalgia rheumatica) et de l artérite à cellules géantes Principaux produits en phase pre ´coce SAR441344 un anticorps monoclonal anti CD40L est actuellement en phase I dans le traitement de la sclérose en SAR156597 un anticorps monoclonal humain bispécifique ciblant les cytokines IL 4 et IL 13 est actuellement en phase IIA dans le traitement de la sclérose systémique diffuse SAR440340 un anticorps monoclonal humain anti IL33 issu de l alliance avec Regeneron dont le développement de phase I est terminé Trois études de phase II ont débuté en 2018 dans l asthme modéré à sévère dans la dermatite atopique et dans la Projets sortis du portefeuille en 2018 Le projet SAR439794 un agoniste TLR4 a été suspendu en Le projet GZ389988 ( TrKA) une petite molécule qui inhibe la liaison du facteur de croissance nerveuse (NGF) a été arrêté en Le projet ferroquine(OZ439) première association thérapeutique de sa catégorie pour le traitement du paludisme développée en collaboration avec Medicines for Malaria Venture (MMV) En décembre 2018 Sanofi et MMV sont convenus de transférer la responsabilité opérationnelle de ce projet à MMV de telle sorte qu il revient désormais à MMV de diriger les activités tandis que Sanofi reste le promoteur des études et s acquitte des obligations relatives à la fourniture du médicament et aux 1 D Scle ´rose en plaques et neurologie SAR442168 (PRN2246) un inhibiteur de la tyrosine kinase de Bruton par voie orale qui du fait de sa capacité à franchir la barrière hémato encéphalique peut accéder au cerveau et à la moelle épinière et agir sur la signalisation des cellules immunitaires et cérébrales Les études de phase I ont pris fin au deuxième semestre de 2018 Une demande d IND a été soumise en décembre 2018 et une étude de phase IIb de preuve de concept recherche de dose dans le traitement de la sclérose en plaques rémittente devrait débuter au début de 2019 SAR443060 (DNL747) est un inhibiteur de RIPK1 (receptor interacting serine threonine protein kinase 1) administré par voie orale et l un des meilleurs agents de sa classe pharmacothérapeutique Il a été conçu pour franchir la barrière hémato encéphalique et inhibe deux aspects majeurs des maladies neurodégénératives (l inflammation et la nécroptose) Il est développé pour le traitement de la sclérose en plaques et des maladies neurodégénératives Une étude de phase I a été terminée en 2018 et deux études de phase Ib dans le traitement de la sclérose latérale amyotrophique et de la maladie d Alzheimer ont débuté à la fin de 2018 Venglustat (GZ402671) un inhibiteur par voie orale de la glucosylcéramide synthase (GSC) à pénétration cérébrale a fait l objet d une étude de phase II chez des patients atteints de la maladie de Parkinson au stade précoce porteurs d une mutation du gène de la ß glucocérébrosidase (GBA PD) ou d autres mutations préspécifiées La partie 1 de cette étude (phase de recherche de dose) est terminée et la partie 2 (phase de traitement) a débuté au début de 2018 Cette molécule est également développée pour le traitement d autres maladies rares (maladie de Gaucher de type 3 maladie de Fabry et polykystose rénale autosomique dominante voir la section consacrée aux ®(tériflunomide) est actuellement commercialisé dans le traitement des formes rémittentes de sclérose en plaques Le tériflunomide fait l objet d une étude de phase III évaluant sa sécurité et son efficacité chez des patients pédiatriques présentant une forme rémittente de sclérose en plaques le traitement des formes rémittentes de sclérose en plaques L alemtuzumab fait également l objet d une étude de évaluant sa sécurité et son efficacité chez des patients pédiatriques présentant une forme rémittente de sclérose en SAR422459 une thérapie génique faisant appel à la technologie de vecteur lentiviral pour introduire un gène fonctionnel ABCR dans les photorécepteurs des patients souffrant de la maladie de Stargardt actuellement en phase IIA La maladie de Stargardt est une maladie génétique orpheline autosomique récessive qui conduit à une perte progressive de la vue dès l enfance Ce produit est actuellement en phase IIa Projets sortis du portefeuille en 2018 SAR228810 un anticorps monoclonal spécifique de la forme protofibrillaire du peptide béta amyloide dont le programme de phase I dans le traitement des troubles cognitifs légers causés par la maladie d Alzheimer et de la forme légère de la maladie d Alzheimer est terminé Ce projet a été arrêté ®(SAR421869) une thérapie génique faisant appel à la technologie de vecteur lentiviral pour introduire un gène fonctionnel MYO7A dans les photorécepteurs et les cellules de l épithélium pigmentaire rétinien (RPE) des patients souffrant de la maladie d Usher de type 1B une maladie génétique orpheline qui induit une contraction progressive du champ visuel et une perte de la vision dès l enfance Ce produit en phase I IIa sera arrêté sous réserve de l identification d un partenaire apte à reprendre ce projet sous licence Principaux produits en phase III et en phase Avalglucosidase alfa (GZ402666 Neo GAA) une enzymothérapie substitutive de deuxième génération pour le traitement de la maladie de Pompe Le programme de phase III a été lancé en novembre 2016 avec l étude COMET dans le traitement de la forme tardive de la maladie de Pompe chez des patients naïfs de traitement L étude de phase IIb III mini COMET a débuté en 2017 Cette étude porte sur la forme infantile de la maladie de Pompe chez des patients ayant déjà été traités GZ402665 (rhASM) olipudase alfa une enzymothérapie de substitution dans le traitement des manifestations non neurologiques du déficit en sphingomyélinase acide (ASMD) ou maladie de Niemann Pick de type B Les procédures de recrutement dans l essai pivot en ouvert de phase I II chez l enfant et de l essai de phase II III chez l adulte sont terminées et le nombre cible de patients a été atteint Les données obtenues auprès de ces deux populations seront évaluées un an après le recrutement et seront versées au dossier de demande ®(éliglustat) est déjà commercialisé dans le traitement de première ligne par voie orale de la maladie de Gaucher de type 1 Il fait également l objet d une étude de phase III dans le traitement de la maladie de Gaucher de type 1 de l enfant Venglustat GZ402671 (inhibiteur GCS) en développement dans le traitement de la maladie de Fabry de la maladie de Gaucher de type 3 et de la polykystose rénale autosomique dominante (PKRAD) La phase d extension de l étude de phase II dans le traitement de la maladie de Fabry visant à évaluer les effets à long terme du venglustat dans cette population de patients est terminée Une étude de phase II dans la maladie de Gaucher de type 3 (LEAP) est en cours et le premier patient recruté aura bientôt été traité pendant deux ans Les résultats préliminaires apportent la preuve pharmacocinétique que le venglustat franchit la barrière hémato encéphalique Une étude pivot de phase III (STAGED PKD) dans le traitement de la polykystose rénale autosomique dominante à progression rapide un ARN anti miR21 RNA est développé en collaboration avec Regulus Il fait l objet d une étude de phase II dans le traitement du syndrome d Alport Principaux produits en phase III et en phase Sutimlimab (anciennement BIVV009 TNT009) est un anticorps monoclonal anti C1 Il s agit d un produit candidat destiné à inhiber sélectivement la voie classique du complément du système immunitaire Le programme de phase III comporte deux essais parallèles visant à évaluer l efficacité et la sécurité du sutimlimab chez des patients adultes souffrant de la maladie des agglutinines froides (MAF) primitive Le sutimlimab a obtenu la désignation de découverte capitale ( Breakthrough Therapy)dela Food and Drug Administration des États Unis en 2018 Il fait également l objet d un essai de phase Ib en ouvert dont les participants sont en cours de recrutement afin d évaluer la sécurité et la tolérance de doses multiples chez des sujets adultes atteints de thrombocytopénie auto immune chronique Fitusiran (SAR439774 ALN AT3) est un programme mené en collaboration avec Alnylam en vue du développement d un agent thérapeutique siARN dans le traitement de l hémophilie (de type A et B) Il est fondé sur une méthode innovante visant à neutraliser l antithrombine (AT) pour induire une augmentation de la production de thrombine Le programme de phase III (ATLAS) BIVV001 (rFVIIIFc VWF XTEN) est un facteur VIII expérimental indépendant du facteur von Willebrand (vWF) pour les personnes atteintes d hémophilie A conçu pour prolonger potentiellement la protection contre les saignements à raison d une dose prophylactique hebdomadaire ou plus Bioverativ a récemment administré ce médicament au dernier patient recruté dans l étude de phase I IIa EXTEN A visant à évaluer la sécurité et la pharmacocinétique (PK) du BIVV001 à des doses de 25 UI kg et de 65 UI kg chez des sujets âgés de 18 à 65 ans souffrant d hémophilie A sévère Une étude de toxicité à doses multiples pour déterminer le schéma posologique d une étude de phase III Collaboration avec Sangamo (BIVV003 ST 400) Bioverativ et Sangamo Therapeutics ont noué une collaboration de recherche de développement et de commercialisation de traitements pour la drépanocytose et la thalassémie bêta deux maladies sanguines héréditaires causées par une structure anormale de l hémoglobine ou un déficit de sa production Cette collaboration combine le savoir faire étendu de Sangamo en 100 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI technologie d édition du génome et la connaissance approfondie de l hématologie de Bioverativ et vise le développement d un traitement unique et durable de la drépanocytose et de la thalassémie bêta Bioverativ est responsable de l exécution du programme de phase I II concernant la drépanocytose (BIVV003) tandis que Sangamo est responsable du programme de phase I II relatif à la thalassémie bêta (ST 400) Le recrutement des participants aux premiers essais chez l humain de ces programmes va bientôt débuter Le portefeuille de recherche et développement de Sanofi en matière de vaccins comporte 11 vaccins et anticorps au stade de développement avancé Ceux ci sont présentés dans le tableau ci dessous Ce portefeuille est bien équilibré avec cinq vaccins ciblant de nouvelles pathologies et six vaccins correspondant à En 2018 la FDA a approuvé Vaxelis protégeant contre la diphtérie le tétanos la coqueluche la polio l Hib et l hépatite B En EU Vaxigrip Tetra enfants de 6 à 35 mois Le vaccin pneumocoque conjugué est entré en Phase 1 fin 2018 et Sanofi a annoncé sa décision d arrêter le développement clinique de son vaccin expérimental contre la tuberculose (en juillet 2018) Phase I Phase II Phase III Phase d enregistrement par le VRS du nourrisson Virus de l immunodéficience VIH chez l adulte à risque Fluzone ®QIV HD contre le VHS de type 2 SP0232(8) mAb chez le nourrisson Men QuadTT (ACYW) (a) dans le cadre d un partenariat et(ou) d une collaboration Sanofi peut avoir des droits limités ou partagés sur certains de ces produits (b) D=Diphtérie T=Tétanos P=Coqueluche Hib=Haemophilus influenzae b HepB=Hépatite B ap=coqueluche acellulaire Fluzone ®QIV HD est un vaccin antigrippal quadrivalent à plus forte dose pour le sujet âgé (à partir de 65 ans) qui ne répond pas adéquatement aux vaccins antigrippaux à dose standard en raison du vieillissement du système immunitaire (immunosénescence) Une étude de phase III a démontré sa non infériorité en termes d immunogénicité et un profil de sécurité comparable à celui du vaccin trivalent homologué ®High Dose qui a démontré une meilleure efficacité protectrice que le vaccin à dose standard Vaccin pédiatrique pentavalent pour le marché japonais Sanofi Pasteur développe un vaccin pédiatrique pentavalent (pour la primovaccination et la vaccination de rappel) pour le marché japonais en collaboration avec Kitasato et Daiichi Sankyo (KDSV) Le vaccin contient les antigènes diphtérie tétanos et coqueluche acellulaire (DTaP) produits par KDSV et les antigènes polio inactivé (IPV) et Haemophilus influenzae de type b (Hib) produits par Sanofi Pasteur Shan6 est une combinaison vaccinale hexavalente sous forme liquide qui présente un bon rapport coût efficacité Ce vaccin est développé pour le marché indien et celui des pays à revenu faible et intermédiaire (pré qualification de l OMS) Il contient un composant anticoquelucheux détoxifié et à cellules complètes une anatoxine diphtérique une anatoxine tétanique un conjugué de l Haemophilus influenzae de type b (PRP T) les virus poliomyélitiques inactivés de type 1 2 et 3 et un antigène du anatoxine tétanique une anatoxine diphtérique et un agent anticoquelucheux acellulaire composé de cinq antigènes purifiés de la coqueluche) n est pas indiqué aux États Unis chez l adulte de plus de 64 ans Ce développement a pour but de remédier à MenQuadTT le candidat vaccin Men ACYW TT de Sanofi Pasteur incarne les progrès les plus récents en matière de vaccin méningococcique conjugué Il a été développé pour protéger un groupe étendu de patients depuis les nourrissons et les adolescents jusqu aux adultes Des essais de phase II et des premiers essais de phase III ont été réalisés aux États Unis et en Europe D autres essais de phase III sont actuellement en cours dans l Union européenne en Asie et en Amérique latine Ses profils de sécurité et d immunogénicité sont encourageants ®(VRVg) est un vaccin antirabique humain purifié de nouvelle génération actuellement en développement qui vise à remplacer les deux vaccins contre la rage que Sanofi Pasteur ®Rabies et Verorab ®) Il est cultivé sur des cellules Vero sans adjonction de sérum humain SP0232 mAb En mars 2017 Sanofi Pasteur a annoncé la signature d un accord avec MedImmune pour le développement et la commercialisation d un anticorps monoclonal (SP0232 ou MEDI8897) qui présente une demi vie prolongée de sorte qu une seule dose du vaccin devrait suffire pour toute la durée de la saison infectieuse afin de procurer une immunité passive et prévenir les infections dues au virus respiratoire syncytial chez tous les nourissons pendant la première saison infectieuse (et pour les nourrissons à risque élevé pendant les première et deuxième saisons infectieuses) L analyse principale de l e ´ tude de phase IIb a de ´ montre´ l efficacite´ et la tole ´ rance du SP0232 Le produit a obtenu le statut « fast track » de la FDA en 2015 et il est actuellement évalué par l EMA et la FDA au titre respectivement du programme pour les médicaments prioritaires (PRIME) et du programme Breakthrough Therapy Vaccin pédiatrique contre le virus respiratoire syncytial (VRS) Sanofi Pasteur a signé un accord de collaboration en matière de recherche et développement (CRADA Cooperative Research and Development Agreement) avec les National Institutes of Health NIH des États Unis en vue du développement d un vaccin VRS vivant atténué pour la vaccination systématique des nourrissons à partir de 4 mois Les principaux candidats sont actuellement en phase I chez des nourrissons en bonne santé sans antécédent d exposition au Vaccin pneumocoque conjugué (PCV) Sanofi Pasteur développe avec SK chemicals (Corée du Sud) un vaccin pneumocoque conjugué à couverture étendue Il est entré en Virus de l herpès simplex (VHS) de type 2 le virus de l herpès simplex de type 2 est un membre de la famille des virus de l herpès qui provoque des infections chroniques essentiellement des herpès génitaux et reste à l état latent dans les ganglions nerveux En dépit de la disponibilité de médicaments antiviraux pour le traitement de ces infections il n existe pas de vaccin contre ce virus Le candidat vaccin de Sanofi Pasteur est un vaccin vivant atténué à visée thérapeutique et éventuellement prophylactique pour réduire les rechutes infectieuses et la transmission Il fait actuellement l objet d essais de phase I En 2014 Sanofi Pasteur a signé un contrat avec Immune Design Corp pour le codéveloppement d un vaccin thérapeutique contre le virus de l herpès simplex fondé sur l évaluation du potentiel de différentes combinaisons d agents rejoint un partenariat public privé (Pox Protein PublicPrivate Partnership ou P5) pour étudier en Afrique du Sud l efficacité d un vaccin prophylactique anti VIH basé sur une protéine de poxvirus Suite aux modestes succès de l essai RV144 le premier à avoir apporté la preuve que la vaccination peut réduire le risque d infection par le VIH le partenariat P5 a adopté ce candidat vaccin afin d éventuellement renforcer la protection contre ce virus Celui ci fait actuellement l objet d un essai de phase IIb en Afrique du Sud 3 De ´ penses de recherche et de ´ veloppement Les dépenses de recherche et développement s élèvent à l activité Pharmacie 143 millions d euros pour l activité Santé Grand Public 555 millions d euros pour l activité Vaccins et 624 millions d euros affectés à la rubrique « Autres » comprenant les coûts des fonctions support en recherche et développement Les dépenses de R&D correspondent à 17 1 % du chiffre 2016 En 2018 l augmentation des dépenses de R&D en pourcentage des ventes est principalement due à une proportion plus importante de produits en phase avancée de développement Cela est également dû à l intégration d Ablynx et de Bioverativ en 2018 Les dépenses de recherche préclinique pour le secteur Pharmacie s élèvent à 983 millions d euros en d euros en 2016 Les dépenses de développement clinique pour le secteur Pharmacie s élèvent à 3 589 millions d euros (2 969 millions d euros en 2017 et 3 124 millions d euros en 2016) la plus grande partie couvre les études de phase III et les études post commercialisation et correspond à la conduite d essais 102 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI phase III (a) Date de validité des brevets sur le principe actif (b) Commentaires t 2017 N A N AN A Programme de phase III en cours dans le diabe `te de 20272027 NDA de´ pose´ e dans le diabe` te de type 1 Programme de phase III en cours sur le diabe` te de type 2 E ´ de phase III sur l aggravation de l insuffisance 20282028 Programme de phase III en cours dans le diabe 202720292029 Dossier approuve ´ dans la dermatite atopique (DA) chez l adulte et dans l asthme chez l adulte et l enfant de plus de 12 ans Dossier de ´ pose´ dans la DA chez les adolescents (12 17 ans) Programme de phase III en cours dans la DA (enfants de 6 mois a` 11 ans) et dans l asthme (enfants de 6 a` 11 ans) Programme de phase III en cours sur la polypose nasale et l sophagite a `e´ osinophiles Programme de phase II en cours sur l allergie au pollen et l allergie a` (c) 20272027 Dossier approuve ´ dans la polyarthrite rhumatol ¨de Programmes de phase III initie´ s dans les cas de polymyalgie rhumatismale et d arte´ rite a` cellules ge ´ antes Programme de phase II en cours sur l arthrite syste ´ mique juve´ nile et l arthrite 20282028 Programme de phase III en cours dans la maladie de tude de phase III sur la polykystose re ´ nale autosomique dominante lance ´ e Programme de phase II en cours sur la maladie de Fabry la maladie de Gaucher de type 3 et la maladie de Parkinson lie ´e 203320332033 Programme de phase III lance ´ en 2018 pour le traitement de l he´ mophilie A et B 203320332033 Programme de phase III en cours dans le traitement de la maladie des agglutines froides 20272027 Programme de phase III en cours dans le traitement du mye´ lome multiple re ´ fractaire et en rechute (MMRR) et dans le mye ´ lome multiple nouvellement diagnostique´ Programme de phase II en cours en association avec atezolizumab dans le traitement des tumeurs malignes avance ´ es et des tumeurs solides et en association avec le cemiplimab dans le traitement des MMRR des tumeurs malignes 203520352035 Dossier approuve ´ pour le traitement du carcinome e ´ pidermol ¨de cutane ´ avance´ Programme de phase III en cours sur le cancer du poumon non a` petites cellules 1L (monothe ´ rapie et association) et le cancer du col ute ´ rin 2L Phase II d enregistrement de l e ´ tude sur le carcinome basocellulaire initie ´e (a)Premier patient inclus en phase III quelle que soit l indication (b) Sous re ´ serve de certificats de protection comple ´ mentaires et de l extension de la validite´ des brevets (c) Avec ajustement de la dure ´ e du brevet En ce qui concerne les informations sur les brevets du principe actif mentionnées ci dessus les investisseurs doivent garder à l esprit les points suivants Lesdates d expiration des brevets mentionnées ne prennent pas en compte les extensions possibles pouvant aller jusqu à cinq ans aux États Unis en Europe et au Japon pour les propriété intellectuelle et autres droits » pour une description complémentaire des certificats de protection et des datesd expiration En fonction des circonstances lors de l approbation définitive du produit certains autres brevets ou applications encore en cours pourraient devenir pertinents pour le produit tel qu enregistré la pertinence de telles applications dépendrait des revendications qui pourraient être finalement garanties et de la nature de l approbation réglementaire définitive L exclusivité réglementaire liée à la protection des données cliniques est complémentaire dela protection brevetaire et peut apporter une protection plus efficace et plus longue au produit commercialisé que le simple brevet Voir section « 2 2 7 Brevets propriété intellectuelle et autres droits complémentaires Aux États Unis la protection des données est en général de cinq ans à partir de la première approbation de la nouvelle entité chimique de sept ans pour les médicaments orphelins indications orphelines et de douze ans à partir de la première approbation pour un produit biologique En Europe et au Japon la protection des données est généralement de respectivement dix et huit ans Les parts de marché et informations de classement qui suivent se fondent sur les données des ventes pharmaceutiques consolidées réalisées à l échelle nationale (hors vaccins) sur la base du cumul mobile annuel de novembre 2018 en euros constants Ces données proviennent principalement de données nationales locales d IQVIA et sont complétées par les données provenant d autres sources nationales spécifiques comme Knobloch (Mexique) le GERS (France) et HMR (Portugal) Pour plus d informations sur les parts de marché et les classements prière de se reporter à la section « Présentation des informations financières et autres » au début du présent document Sanofi est implantée dans environ 100 pays et ses produits sont distribués dans plus de 170 pays Sanofi est la sixième entreprise pharmaceutique mondiale en termes de chiffre d affaires Ses principaux marchés sur la base du chiffre d affaires agrégé sont les suivants Les Marchés Émergents (définition voir « Introduction ») Sanofi est la première entreprise pharmaceutique dans les marchés émergents et la cinquième en Chine Les États Unis où Sanofi se classe au 12 ème rang des entreprises pharmaceutiques avec une part de marché de L Europe En France Sanofi se classe troisième avec une part de marché de 6 4 % En Allemagne Sanofi est le troisième groupe pharmaceutique avec une part de marché de Autres pays La part de marché de Sanofi au Japon est de La répartition géographique du chiffre d affaires de Sanofi figure dans le rapport de gestion au chapitre 3 Bien que les modes de distribution varient selon les pays Sanofi commercialise principalement ses médicaments soumis à prescription médicale auprès de grossistes de détaillants (indépendants et enseignes) d hôpitaux de cliniques de centres de soins intégrés et d organismes publics Pour les maladies rares Sanofi commercialise ses produits directement aux médecins À l exception des produits de Santé Grand Public tous ces médicaments sont généralement délivrés aux patients sur présentation d une ordonnance Les produits de Santé Grand Public sont également commercialisés et distribués au moyen de plateformes de commerce électronique une tendance qui revêt de plus en plus d importance parmi les consommateurs Les vaccins de Sanofi sont vendus et distribués par le biais de différents canaux dont les médecins les pharmacies les hôpitaux les sociétés privées et d autres distributeurs du secteur privé les organismes publics et les organisations non gouvernementales (ONG) respectivement sur les marchés des soins publics et de l aide internationale Sanofi a recours à divers canaux depuis les rencontres individuelles jusqu aux outils numériques pour diffuser les informations sur ses produits et les promouvoir auprès des professionnels de santé de manière à couvrir non seulement les dernières avancées thérapeutiques mais aussi les produits établis soumis à prescription médicale Ces derniers répondent aux besoins des patients dans certains domaines thérapeutiques Sanofi participe activement aux grands congrès médicaux Dans certains pays le marketing direct aux patients par le biais de la télévision de la radio des journaux des magazines et des canaux numériques (comme Internet) fait partie des outils promotionnels Des campagnes nationales de sensibilisation et de prévention peuvent être mises en uvre pour une meilleure information des patients Les visiteurs médicaux qui collaborent étroitement avec les professionnels de santé mettent leur expertise au service de la promotion des produits de Sanofi et de la diffusion d informations à leur sujet Ils incarnent au quotidien les valeurs de l entreprise et doivent se conformer au code d éthique et aux politiques internes sur lesquels ils ont reçu des formations Bien que Sanofi assure la commercialisation de la plupart de ses produits grâce à ses propres forces de vente l entreprise a noué et continue de mettre en place divers partenariats afin de promouvoir et de commercialiser certains produits dans des régions spécifiques Les principaux partenariats sont décrits dans la note C aux états financiers consolidés SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI Le contexte concurrentiel dans lequel évolue l industrie pharmaceutique continue de subir de profondes mutations Il existe quatre types de concurrence sur le marché des produits la concurrence entre les groupes pharmaceutiques centrée sur la recherche et le développement de nouveaux produits brevetés ou sur la satisfact ion de besoins thérapeutiques la concurrence entre les différents produits pharmaceutiques brevetés commercialisés dans une indication thérapeutique la concurrence entre les produits originaux et les produits génériques ou entre les produits biologiques originaux et les produits biosimilaires après l expiration de leurs brevets et la concurrence entre les produits génériques ou Sanofi est en concurrence avec les autres entreprises pharmaceutiques sur tous les grands marchés pour développer de nouveaux produits innovants Les nouvelles technologies ainsi que les nouveaux produits brevetés peuvent être développés entièrement en interne mais Sanofi conclut aussi des accords de collaboration dans la recherche et le développement afin d avoir accès à de nouvelles technologies Voir note D 21 aux états financiers consolidés Les médicaments de prescription de Sanofi sont en concurrence sur tous les grands marchés avec les médicaments brevetés d autres grands laboratoires pharmaceutiques comme Novo Nordisk Boehringer Ingelheim et Merck dans le traitement du diabète Lilly dans le diabète l immunologie et l oncologie en immunologie et en oncologie Novartis dans le traitement du diabète de la sclérose en plaques et en oncologie Shire dans le traitement des maladies rares et de l hémophilie Pfizer dans les maladies rares l hémophilie et l oncologie Biogen Idec Teva et Merck Serono dans le traitement de la sclérose en plaques Bayer dans la sclérose en plaques et l hémophilie Roche dans le traitement de la sclérose en plaques et de l hémophilie ainsi qu en immunologie et en oncologie AstraZeneca dans le traitement du diabète des maladies cardiovasculaires et en oncologie et Amgen dans le concurrents de Sanofi sur le marché de la Santé Grand Public incluent Johnson & Johnson Pfizer GlaxoSmithKline Bayer et Reckitt Benckiser ainsi que des acteurs locaux surtout L activité Génériques de Sanofi est en concurrence avec des multinationales telles que Teva Sandoz (une division de Novartis) Mylan ainsi qu avec des acteurs locaux surtout dans Dans le domaine des vaccins Sanofi fait partie des quatre principaux acteurs en concurrence avec de grands groupes pharmaceutiques comme Merck GlaxoSmithKline et Pfizer Sanofi est également confrontée à la concurrence des médicaments génériques mis sur le marché suite à l expiration de ses brevets ou de la période d exclusivité légale des données ou après avoir perdu une action en justice pour contrefaçon de ses brevets (voir « 2 2 7 Brevets propriété intellectuelle et autres droits ») L environnement concurrentiel des médicaments brevetés de Sanofi peut également être affecté par des génériques en concurrence avec des médicaments brevetés d autres laboratoires pharmaceutiques eux mêmes concurrents des produits de Sanofi (voir « 3 1 9 Facteurs de risque ») La concurrence avec les génériqueurs s est fortement accrue dans un contexte de maîtrise des dépenses de santé et d augmentation du nombre de produits dont les brevets ou Certains fabricants de génériques ayant obtenu les autorisations réglementaires nécessaires peuvent décider de mettre sur le marché des génériques avant l expiration des brevets Ce type de lancements peut se produire alors même que le propriétaire du produit original a engagé une action en contrefaçon de brevet à l encontre du fabricant du produit générique De tels lancements sont dits « à risque » dans la mesure où le promoteur du produit générique risque d être contraint de dédommager le propriétaire du produit original Ils peuvent également peser lourdement sur la rentabilité des entreprises pharmaceutiques Les fabricants de médicaments sont également confrontés à la concurrence des importateurs parallèles encore appelés réimportateurs La réimportation se produit lorsque des médicaments vendus à l étranger sous la même marque que sur un marché national sont ensuite importés sur ce marché par des opérateurs parallèles qui peuvent reconditionner changer le format du produit original ou le distribuer par d autres filières (ventes par correspondance ou sur Internet par exemple) Le phénomène de la réimportation touche plus particulièrement l Union européenne où les dispositions réglementaires actuelles permettent de telles pratiques Les importateurs parallèles profitent des différences de prix d un médicament entre les différents marchés dues aux coûts de commercialisation aux conditions du marché (comme les différents niveaux d intermédiaires) à la fiscalité ou aux niveaux de prix fixés par Enfin les laboratoires pharmaceutiques font face à la concurrence illégale des médicaments falsifiés L OMS estime que les produits falsifiés représentent 10 % du marché dans le monde voire 30 % dans certains pays Ce phénomène concerne toutes les gammes thérapeutiques y compris les vaccins Néanmoins dans les pays disposant de mécanismes de contrôle réglementaire stricts les médicaments contrefaits représenteraient moins de 1 % de la valeur du marché Les secteurs de la pharmacie et des biotechnologies de la santé sont hautement réglementés Les autorités sanitaires nationales et supranationales disposent d un vaste ensemble de prescriptions juridiques et réglementaires pour réglementer les essais et les normes de qualité nécessaires respectivement à l homologation des nouveaux produits et à l optimisation de leur sécurité et de leur efficacité Ces autorités réglementent également toute l information sur les médicaments mise à la disposition des professionnels de santé et des patients de même que leur fabrication leur importation leur exportation et leur commercialisation ainsi que les obligations post approbation qui peuvent inclure des développements dans des indications pédiatriques Le dépôt d un dossier de demande d approbation auprès d une autorité compétente ne garantit pas la délivrance d une autorisation de mise sur le marché (AMM) ou l homologation du produit De plus chaque autorité compétente peut imposer ses propres exigences pendant le développement du produit ou l examen de la demande Elle peut refuser d accorder son autorisation ou demander des données complémentaires avant de la délivrer même si le produit en question a déjà été approuvé dans d autres pays Les autorités réglementaires ont aussi le droit de demander le rappel ou le retrait des médicaments tout comme elles peuvent exiger des pénalités en cas de non respect de la réglementation sur la base des Les délais nécessaires à l examen et à l approbation d un produit peuvent varier de six mois ou moins à plusieurs années à partir de la date de soumission selon les pays Des facteurs tels que la qualité des données le degré de contrôle exercé par les autorités réglementaires les procédures d examen la nature du produit et l indication visée jouent un rôle majeur dans la durée Le Conseil international d harmonisation des exigences techniques pour l enregistrement des médicaments à usage humain (ou ICH pourInternational Council for Harmonisation of Technical Requirements for Pharmaceuticals for Human Use ) poursuit la mise en uvre de son programme de réforme Les objectifs de cette réforme sont de renforcer les fondements de l ICH d étendre l harmonisation au delà des frontières de ses membres actuels (à savoir les trois membres fondateurs l Union européenne le Japon et les États Unis auxquels le Canada et la Suisse sont associés en qualité de membres permanents) et de donner aux organismes de réglementation et associations professionnelles d autres pays la possibilité de participer à ses travaux Depuis le lancement de de cette réforme d importants progrès ont été accomplis À ce jour dix organismes de réglementation (dont ceux du Brésil de Chine de Taipei de Singapour et de Corée du Sud en plus des trois membres fondateurs et des deux membres permanents) et 28 organisations (dont 13 organismes de réglementation de différents pays) l ont rejoint en tant qu observateurs La collaboration internationale entre agences réglementaires continue de s étoffer avec la mise en place d accords de confidentialité et de protocoles d entente entre les autorités réglementaires membres et non membres de l ICH Cette collaboration revêt différentes formes comme le partage du travail sur les Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) et les Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) ainsi que des échanges réguliers entre les États Unis et l Union européenne dans le cadre de « groupes de travail » thématiques (pédiatrie oncologie thérapies innovantes vaccins pharmacogénomique médicaments orphelins biosimilaires et dérivés sanguins) En 2017 l Union européenne et les États Unis d Amérique ont modifié l Accord de reconnaissance mutuelle (ARM) conclu en 1998 et son Annexe 6 portant sur les bonnes pratiques de fabrication (BPF) des produits pharmaceutiques En vertu de cet accord les autorités compétentes des États membres de l Union européenne et des États Unis pourront se reposer sur les inspections menées par chacune d entre elles sur les sites de fabrication de produits pharmaceutiques implantés sur leurs territoires respectifs Outre ces initiatives conjointes les accords de libre échange se sont révélés être l un des meilleurs leviers d ouverture des marchés étrangers aux exportateurs et ont permis aux autorités réglementaires d engager des discussions sur l harmonisation Certains accords comme l Accord sur les aspects des droits de propriété intellectuelle qui touchent au commerce (ADPIC) sont par nature internationaux tandis que d autres concernent des pays particuliers De nombreux pays notamment le Japon et plusieurs des États membres de l Union européenne imposent la négociation du prix de vente ou du taux de remboursement des gouvernementaux de réglementation ce qui peut allonger significativement le délai de mise sur le marché après délivrance d une AMM Tandis que les autorisations de mise sur le marché pour les nouveaux produits pharmaceutiques dans l Union européenne sont largement centralisées par la Commission européenne en collaboration avec l EMA la détermination des prix et des taux de remboursement reste une compétence permettent d obtenir l autorisation de mise sur le marché d un La procédure centralisée qui est obligatoire pour les médicaments issus des biotec hnologies les médicaments à usage humain contenant une nouvelle substance active et destinés au traitement de l infection par le VIH des maladies virales du cancer des maladies neurodégénératives du diabète et des maladies auto immunes les médicaments désignés comme médicaments orphelins et les médicaments innovants à usage vétérinaire Après la soumission de la demande d AMM à l EMA il appartient au Comité des médicaments à usage humain (CHMP) d évaluer la demande et de rendre un avis scientifique qu il transmet à la Commission européenne Il revient ensuite à la Commission de prendre une décision finale et de délivrer l autorisation de mise sur le marché valable dans l ensemble de l Union européenne Le médicament peut alors être commercialisé dans tous les États membres de l Union européenne La procédure de reconnaissance mutuelle et la procédure décentralisée qui permettent de faciliter l obtention d AMM nationales harmonisées dans plusieurs États membres Ces deux procédures sont fondées sur la reconnaissance par les autorités nationales compétentes de la première évaluation réalisée par les autorités réglementaires de l un des États La procédure nationale qui permet d obtenir une AMM dans un seul État membre est toujours possible mais elle est réservée aux produits destinés à n être commercialisés que dans un seul pays membre de l UE ou pour des extensions Dans l Union europe ´ enne les vaccins doivent e´ galement obtenir une autorisation de mise sur le marche ´ et les proce´ dures et conditions d homologation sont identiques a` celles applicables aux me ´ dicaments de ´ crites ci dessus Le 26 avril 2018 la Commission européenne a publié une proposition de recommandation du Conseil relative à la coopération renforcée contre les maladies à prévention vaccinale et une communication au Parlement européen au Conseil au Comité économique et social européen et au Comité 106 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI des régions sur cette question La recommandation a été adoptée par le Conseil de l ue le 7 décembre 2018 Celle ci énonce les mesures que les gouvernements des états membres et l ue devraient prendre pour remédier à plusieurs enjeux en particulier les réticences du public à l égard des vaccins la faible couverture vaccinale et les tensions d approvisionnement Au nombre des recommandations figure également la mise en place d une coalition pour la vaccination rassemblant les professionnels de santé ainsi que la création d un portail européen d information sur la vaccination et d un carnet de vaccination commun à tous les États membres En 2018 l association europe ´ enne des professionnels du vaccin Vaccines Europe et Sanofi se sont employe ´s a` promouvoir l adoption de cette recommandation qui constituera un levier essentiel d augmentation de la couverture vaccinale dans les Paralle ` lement le Parlement europe ´ en a adopte´ une re´ solution sur la re ´ ticence a` la vaccination et la baisse des taux de vaccination en Europe le 19 avril 2018 et une action commune europe ´ enne sur la vaccination cofinance ´ e par le Programme Sante ´ europe ´ en a e´te´ lance ´ e le 4 septembre 2018 Cette action qui a pour but de reme ´ dier aux re´ ticences du public a `l e´ gard des vaccins et a` la couverture vaccinale insuffisante qui pre´ vaut dans de nombreux pays europe ´ ens est coordonne´ e par l INSERM (France) et concerne 23 pays (dont 20 E ´ Elle aura aussi pour but de renforcer la coope ´ ration entre les groupes techniques nationaux consultatifs pour la vaccination afin d ame ´ liorer la transparence des processus de prise de de ´ cisions concernant l introduction de nouveaux vaccins et la confiance a` leur e´ gard ainsi que de rechercher des solutions pour mieux anticiper la demande de vaccins et assurer la pe ´ rennite ´ des approvisionnements en vaccins a `l e´ chelle Les repre ´ sentants du secteur des vaccins par le biais de Vaccines Europe (dont Sanofi fait partie) participent a` des groupes de travail sur des questions ou ` les entreprises pharmaceutiques peuvent apporter une contribution comme la recherche le de ´ veloppement et l approvisionnement La Commission europe ´ enne renforce son soutien aux efforts de vaccination de ´ ploye´ s par les E ´ tats membres en vue d e ´ tendre la couverture vaccinale et a notamment publie´ trois rapports respectivement sur l e ´ tat de la confiance dans les vaccins l organisation des services de vaccination et les programmes de vaccination et syste ` mes de sante´ dans l UE Les produits génériques sont soumis aux mêmes procédures d autorisation de mise sur le marché Le produit générique doit contenir la même substance active que le produit de référence approuvé dans l Union européenne Les demandes puisque les fabricants doivent simplement soumettre des données qualitatives et démontrer que le médicament générique est « bioéquivalent » au produit de référence (c est à dire qu il agit de la même façon dans l organisme du patient) En revanche il ne leur est pas nécessaire de présenter des données de sécurité et d efficacité les autorités sanitaires pouvant se reporter au dossier du produit de référence Les dossiers des médicaments génériques ne peuvent être déposés et approuvés dans l Union européenne qu après l expiration de la période d exclusivité de huit ans dont bénéficient les produits de référence En outre les fabricants de génériques ne peuvent commercialiser leurs produits que 10 ou 11 ans après la date d homologation du produit original Les dossiers de génériques de médicaments orphelins ne peuvent être déposés avant l expiration d une période de 10 ou 12 ans à compter de la date Un autre aspect de la réglementation européenne est la clause sunset clause) en vertu de laquelle les autorisations de mise sur le marché (AMM) deviennent caduques s il apparaît qu elles n ont pas été suivies d une mise sur le marché effective dans les trois années qui suivent leur délivrance ou si la commercialisation des produits concernés a été En 2018 l EMA a recommandé la délivrance d une AMM pour 84 médicaments (contre 92 en 2016) dont 42 nouvelles Parmi ces 84 produits 21 (25 %) ont bénéficié de la désignation de médicament orphelin (contre 19 en 2017 et 17 en 2016) pour le traitement de patients atteints de maladies rares En 2018 quatre produits ont été évalués dans le cadre de procédures dites accélérées (contre sept en 2016 et 2017) Cette procédure est réservée aux produits qui ont le potentiel de répondre à un besoin médical non encore pourvu Un médicament a obtenu une autorisation conditionnelle de mise sur le marché mécanisme utilisé par l EMA pour permettre aux patients d accéder rapidement soit à des traitements qui répondent à un besoin médical non encore couvert et qui ciblent des maladies invalidantes ou mortelles ou des maladies rares soit à des médicaments destinés à être utilisés en situation d urgence en réponse à une menace de santé publique Le suivi post AMM de la sécurité des produits pharmaceutiques est soigneusement réglementé en Europe La législation européenne applicable aux spécialités pharmaceutiques décrit les obligations respectives du titulaire de l AMM et des autorités compétentes dans la mise en place d un système de pharmacovigilance permettant de recueillir consolider et évaluer les informations sur les suspicions d effets indésirables Les autorités réglementaires peuvent à tout moment retirer des produits du marché pour des raisons de sécurité La pharmacovigilance est du ressort des autorités réglementaires des États membres où le produit est homologué Conformément à la législation applicable chaque État membre a mis en place un système de pharmacovigilance pour la collecte et l évaluation des informations relatives au rapport bénéfice risque des spécialités pharmaceutiques Les autorités compétentes suivent en continu le profil de sécurité des médicaments disponibles sur leur territoire prennent les mesures qui s imposent et veillent à ce que les titulaires d AMM se conforment aux obligations de pharmacovigilance Les autorités compétentes et les titulaires d AMM doivent échanger toutes les informations pertinentes de façon à ce que chacune des parties impliquées dans les activités de pharmacovigilance puisse remplir ses En Europe la législation sur la pharmacovigilance a été modifiée dans le but de renforcer la protection de la santé des patients en permettant que des mesures réglementaires rapides et appropriées puissent être prises à l échelle européenne Parmi les mesures prises à cet effet figure la création du Comité pour l évaluation des risques en matière de pharmacovigilance (ou PRAC pour Pharmacovigilance Risk Assessment Committee ) un nouveau comité scientifique de l EMA qui joue un rôle majeur dans l évaluation de tous les aspects de la des risques liés à l utilisation des médicaments à usage humain approuvés dans l Espace économique européen (EEE) Le PRAC conduit des revues des produits commercialisés (par classe pharmacothérapeutique ou si la situation l exige) Entre juillet 2012 et décembre 2018 209 produits Sanofi ont été soumis à des évaluations motivées par des procédures de saisine Celles ci ont donné lieu à 136 modifications du RCP (Résumé des caractéristiques du produit) et de la notice des produits concernés (24 nouvelles modifications en 2018) et à sept mesures de minimisation des risques Pour Sanofi dans deux cas seulement pour le Myolastan administrée par voie orale et contenant de la povidone ces évaluations ont conduit au retrait des produits du marché Le 22 novembre 2017 dans le cadre de la mise en uvre de la législation européenne l EMA a lancé une version nouvelle et améliorée d EudraVigilance (le système de gestion et d analyse des données sur les suspicions de réactions indésirables aux médicaments qui ont obtenu une autorisation de mise sur le marché ou qui font l objet d expérimentations dans le cadre d essais cliniques conduits au sein de l EEE) qui intègre de nouvelles fonctionnalités afin de mieux respecter les obligations en matière de pharmacovigilance Dans le même temps la transmission électronique simplifiée des effets indésirables susceptibles d être liés aux médicaments à EudraVigilance par les autorités compétentes et les titulaires d AMM est devenue obligatoire L EMA et la Commission européenne ont par ailleurs pris des mesures transitoires afin de rationaliser la surveillance d EudraVigilance par les titulaires d AMM L obligation faite aux titulaires d AMM de surveiller les données dans EudraVigilance pour les substances actives incluses dans la « Liste des médicaments sous surveillance renforcée » et d informer l EMA et les autorités compétentes s ils ont détecté dans ces données des signaux validés concernant leurs médicaments est entrée en vigueur le 22 février 2018 pour une période pilote qui devait durer initialement un an Celle ci a été prolongée jusqu à nouvel ordre Fin 2019 l EMA finalisera son rapport sur la surveillance des signaux dans EudraVigilance en place depuis février 2018 La base de données européenne des médicaments a pour objectif de fournir une information structurée et de qualité sur les médicaments autorisés dans l Union européenne intégrant la terminologie européenne adoptée pour les produits les substances et les organisations mobilisées pour alimenter les systèmes de pharmacovigilance et de réglementation Depuis le erjanvier 2015 les titulaires d AMM sont tenus de notifier à l EMA toute nouvelle autorisation de commercialisation et de l informer de toute variation des conditions d une autorisation de mise sur le marché L EMA a rendu cette liste publique depuis L EMA a également mis en place un processus d audiences publiques afin de dialoguer avec les citoyens européens et de prendre connaissance de leurs opinions et expériences Ces audiences devraient donner aux citoyens européens la possibilité de faire entendre leur voix lors de l évaluation de la sécurité des médicaments et de s exprimer sur les questions relatives à la sécurité de certains d entre eux et à la gestion des risques correspondants Des audiences publiques ont été organisées sur le valproate de sodium et les substances apparentées en 2017 (avec la participation de Sanofi) et sur les quinolones et Aux États Unis les demandes d approbation des médicaments doivent être soumises à la FDA qui dispose de pouvoirs réglementaires étendus couvrant tous les produits pharmaceutiques et biologiques destinés à être vendus et commercialisés sur le territoire américain Pour pouvoir commercialiser un produit aux États Unis il convient de soumettre à la FDA selon le cas soit une demande d approbation d un nouveau médicament (NDA pour ) en vertu de la Food Drug and Cosmetic (FD&C) Act (loi sur les aliments les médicaments et les cosmétiques) soit une demande de licence de produit biologique (BLA pour Biological Licence Application ) conformément à la Public Health (loi sur les services de santé publique) Il appartient en particulier à la FDA de déterminer si le médicament est sûr et efficace dans l indication proposée si ses bénéfices sont supérieurs aux risques qu il peut présenter si son RCP et sa notice sont adéquats et si sa fabrication et les contrôles destinés à en assurer la qualité permettent d en garantir l identité le dosage la qualité et la pureté Suite à son évaluation la FDA peut prescrire un certain nombre d obligations post autorisation Toute nouvelle indication concernant un produit déjà approuvé nécessite le dépôt d une demande complémentaire s il s agit d un médicament et sBLA Les fabricants souhaitant mettre sur le marché un produit générique peuvent se prévaloir de la procédure de demande abbreviated NDA ou ANDA) en vertu de l article 505(j) de la loi FD&C Cette procédure est dite « abrégée » car elle ne nécessite généralement pas la soumission de données de sécurité et d efficacité il suffit de prouver la bioéquivalence du produit (c est à dire qu il agit de la même manière que le produit original) Aussi le développement des génériques est il beaucoup plus court et moins onéreux que celui du produit de référence Aux États Unis la procédure ANDA ne peut être utilisée que pour les médicaments approuvés Food Drug and Cosmetic Act Drug and Cosmetic (FD&C) Act procédure simplifiée pour les médicaments qui représentent une modification d un produit déjà approuvé Il s agit de la procédure 505 (b) (2) qui permet au promoteur de s appuyer sur les conclusions de la FDA relatives à la sécurité et à l efficacité du produit de référence sur la base des données précliniques et cliniques fournies dans la demande originale de mise sur le Center for Drug Evaluation and Research(CDER) de la FDA a approuvé 59 nouveaux médicaments en 2018 (contre 46 en désignations et soumissions dites accélérées incluent les Fast Track (24 59 = 41 %) les avancées (14 59 = 24 %) les approbations accélérées ou Accelerated (4 59 = 7 %) et les examens prioritaires ou Priority 2018 ont été désignés dans une ou plus des catégories mentionnées ci dessus Aucun nouveau vaccin n a été approuvé par la FDA en 2018 mais les homologations de trois produits (Gardasil 9 Afluira et Fluarix Quadrivalant) ont été toutefois qui témoigne du caractère innovant du médicament à 108 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI 59 produits approuvés en 2018 (32 % contre 33 % en 2017) Environ 58 % des nouveaux produits approuvés en 2018 sont destinés au traitement de maladies rares ou « orphelines » qui touchent moins de 200 000 personnes sur le territoire des États Au Japon les autorités réglementaires peuvent demander des études cliniques locales bien qu elles acceptent aussi les études multinationales Dans certains cas des études relais doivent être menées pour vérifier que les données cliniques obtenues à l étranger et les posologies proposées sont applicables et adaptées aux patients japonais Le Ministère japonais de la santé du travail et de la protection sociale (ci après le « Ministère de la santé ») a doté le régime national d assurance maladie d un nouveau système expérimental de fixation du prix des médicaments La réduction du prix des nouveaux médicaments qui se produit tous les deux ans est compensée par une « prime » attribuée pour une durée maximum de 15 ans Cette prime est accordée en contrepartie du développement de produits non encore approuvés et d indications hors autorisation de mise sur le marché correspondant à un besoin médical important non encore couvert Les fabricants concernés doivent soumettre des dossiers fondés sur la documentation disponible dans les six mois suivant la demande officielle ou déposer une notification d essai clinique à des fins d enregistrement dans l année suivant cette demande Lorsque ces produits non approuvés répondent à un besoin médical important des essais cliniques chez les patients japonais sont généralement requis Pour promouvoir le développement de médicaments innovants au Japon et faire en sorte qu ils soient mis à la disposition des prescripteurs avant tout autre pays un programme d examen prioritaire dénommé « Sakigake» (qui signifie pionnier en japonais) a été mis en place en avril 2015 L Agence japonaise des médicaments et produits de santé examine en priorité les produits ainsi désignés dans l objectif de ramener de 12 à 6 mois les délais applicables à leur évaluation Conformément au système de fixation des prix du régime national d assurance maladie la « prime » est limitée aux nouveaux produits des sociétés dont les activités de R&D contribuent véritablement à l amélioration de la qualité des soins de santé à savoir les médicaments pédiatriques ou orphelins et ceux destinés à la prise en charge de maladies que les traitements existants ne permettent pas de contrôler adéquatement À partir de 2021 le prix de tous les produits soumis à prescription médicale sera réexaminé annuellement plutôt que tous les deux ans Les réductions de prix ne concerneront toutefois qu un nombre limité de produits moyennant d importants é carts entre le prix officiel ouvrant droit à un remboursement et le prix en vigueur sur le marché (comme par exemple pour les médicaments génériques et les produits originaux inscrits depuis longtemps sur la liste des produits remboursés) En revanche le prix des produits adoptés rapidement dans de nouvelles indications après leur approbation pourra être réévalué quatre fois par an à partir de 2017 L Agence japonaise s est fixé pour objectif d évaluer 80 % des demandes qui lui sont soumises dans un délai respectivement de 12 mois (pour les produits bénéficiant d une évaluation standard) et de neuf mois (pour les produits bénéficiant d une évaluation prioritaire) d ici à la fin de 2018 contre 50 % des demandes Elle prévoit également de réduire son retard par rapport à la FDA dans l examen des dossiers (entre la soumission et l approbation des produits ou dispositifs médicaux) d ici à la fin de 2020 La loi sur les produits pharmaceutiques et les dispositifs médicaux entrée en vigueur le 25 novembre 2014 vise trois grands objectifs Le premier est de renforcer la sécurité des médicaments et des dispositifs médicaux Les titulaires d AMM devront en particulier préparer des notices d information reprenant les connaissances les plus récentes et informer le Ministère de la santé avant de mettre les produits sur le marché ou lorsque des modifications sont apportées aux notices d information des produits Le deuxième est d accélérer le développement des dispositifs médicaux Le système d accréditation par un tiers est étendu aux dispositifs médicaux génériques spécifiquement contrôlées (c est à dire aux dispositifs de classe III) Cela permettra à l Agence d accélérer l examen des dispositifs médicaux innovants Le troisième objectif est d accélérer la commercialisation des produits de médecine L expression « produit de médecine régénérative » employée dans la loi désigne les produits issus de cultures cellulaires ou tissulaires et les thérapies géniques Ce concept est similaire à celui de « médicament de thérapie innovante » (MTI ou ATMP Advanced Therapy Medicinal Product) employé en Europe Cette loi permet de faire bénéficier ces produits d une approbation réglementaire conditionnelle sur la base d essais cliniques conduits sur un petit nombre de sujets pour confirmer leurs profils d efficacité et de sécurité probables Ils obtiendront ensuite une approbation réglementaire complète lorsque des études exhaustives menées auprès d une population plus large auront confirmé les résultats initiaux de tolérance et d efficacité Le Japon a mis en place un dispositif de « plan de gestion des risques » comparable au système européen de pharmacovigilance pour les nouveaux médicaments et les médicaments biosimilaires dont les dossiers ont été soumis à En ce qui concerne les médicaments génériques les exigences en matière de données sont similaires à celles des États Unis et de l Union européenne Autrement dit les fabricants sont tenus de fournir des données qualitatives et des données démontrant leur bioéquivalence avec le produit de référence excepté pour les médicaments administrés par voie intraveineuse La soumission de données issues d essais cliniques est obligatoire pour les génériques depuis mars 2017 Un médicament peut être qualifié de « biologique » lorsqu il contient un ou plusieurs principes actifs constitués ou dérivés d une source naturelle (ou biologique) comme les produits sanguins ou les produits fabriqués au moyen de cellules vivantes (comme les anticorps) La plupart des médicaments biologiques sont des molécules ou des mélanges de molécules complexes dont la caractérisation nécessite une combinaison d essais physiques chimiques et biologiques ainsi que la connaissance de leurs procédés de fabrication et de contrôle D un point de vue scientifique le concept de « générique » ne peut pas s appliquer aux médicaments biologiques en raison de leur grande complexité L expression « médicament biosimilaire » dans ce cas est plus adéquate Une comparaison exhaustive de la pureté de la sécurité et de l efficacité du médicament biosimilaire par rapport au médicament biologique de référence est donc nécessaire et doit inclure l évaluation de leurs similarités physico chimiques biologiques non cliniques et cliniques Le cadre réglementaire applicable au développement et à l évaluation des médicaments biosimilaires est en place dans l Union européennedepuis 2005 Le CHMP a publié plusieurs directives sur les médicaments biosimilaires correspondant à des médicaments ou à des maladies spécifiques dont une directive sur le développement préclinique et clinique des biosimilaires des héparines de bas poids moléculaire (HBPM) et des insulines Entre 2011 et 2018 le CHMP a entamé la révision de la plupart des directives existantes sur les biosimilaires (directives générales et directive Qualité directives non cliniques et Bien que le CHMP ait adopté une approche équilibrée pour tous les biosimilaires qui permet une évaluation au cas par cas fondée sur les directives pertinentes il a également indiqué que les essais cliniques de confirmation pourraient ne pas être nécessaires dans certaines circonstances Cette exemption s applique si les similarités entre le médicament biologique de référence et le médicament biosimilaire en matière de propriétés physico chimiques biologiques (activité puissance) pharmacocinétiques et ou pharmacodynamiques permettent de conclure à l efficacité et à la sécurité de ce dernier Le CHMP considère en revanche qu il est actuellement peu probable que les vaccins puissent être caractérisés au niveau moléculaire chaque vaccin doit donc être évalué au cas par cas En février 2017 l EMA a lancé un projet pilote qui consiste à prodiguer des conseils scientifiques sur mesure étape par étape aux entreprises désireuses de développer de nouveaux médicaments biosimilaires sur la base des données qualitatives analytiques et fonctionnelles déjà disponibles Le projet pilote prévoit six demandes de conseils scientifiques L EMA analysera les résultats de ce projet à son échéance En 2017 l EMA a publié en coopération avec la Commission européenne un guide d information sur les biosimilaires destiné à fournir aux professionnels de santé des informations de référence à la fois scientifiques et réglementaires concernant En 2018 l EMA a délivré une autorisation de mise sur le marché Aux États Unis la Patient Protection and Affordable Care Act (loi sur l accès aux soins et la protection des patients) ratifiée en mars 2010 a porté modification de la Public Health Service Act et création d une procédure réglementaire simplifiée d approbation des médicaments biologiques considérés comme « biosimilaires » à des médicaments biologiques approuvés par la FDA ou « interchangeables » avec ceux ci (procédure 351k) En 2018 la FDA a finalisé le document d orientation concernant biosimilaires intitulé Labeling for Biosimilar Product (dont une version préliminaire avait été publiée en 2016) publié un avant projet de document d orientation intitulé Formal Meetings Between the FDA and Sponsors or Applicants of BsUFA Products et retiré le projet de document d orientation Statistical Approaches to Evaluate Analytical Similarity sur les méthodes statistiques à utiliser pour mesurer la similarité analytique Le document d orientation sur les aspects à prendre en compte pour démontrer l interchangeabilité avec le produit de référence Considerations in Demonstrating Interchangeability with a Reference Product reste quant à lui à l état d avant projet En de ´ cembre 2018 la FDA a e´ galement finalise´ un document d orientation ( Questions and Answers on Biosimilar Development and the PCi Act Guidance for Industry) et publie´ l avant projet desa version actualise (New and Revised Draft Q&As on Biosimilar Development and the BPCi Act Revision2) La FDA a aussi publié un plan d action relatif aux biosimilaires organisé une audience à son sujet en septembre Ce plan d action en onze parties a pour but de promouvoir l acceptation et l adoption des biosimilaires sur le marché en rationalisant leur évaluation réglementaire et en tentant de remédier aux pratiques commerciales déloyales concernant les ventes de biosimilaires À ce jour 17 produits biosimilaires ont été approuvés par la FDA dont sept en 2018 Aucun biosimilaire n a encore été jugé Au Japon les directives définissant le processus réglementaire d homologation des médicaments biosimilaires ont été finalisées en mars 2009 Ces directives prescrivent les exigences en Chimie Fabrication et Contrôles) précliniques et cliniques à prendre en compte dans le cadre d une demande d approbation de médicament biosimilaire À la différence de celles du CHMP les directives japonaises incluent les protéines recombinantes et les polypeptides mais ne concernent pas les polysaccharides comme les héparines de bas poids moléculaire réglementaires dans le monde ont mis en place ou sont sur le point d élaborer un cadre réglementaire pour le développement et l approbation des médicaments biosimilaires Bien que de nombreux pays émergents fondent leur réglementation et leurs directives sur les documents publiés par l OMS ou l EMA quelques uns d entre eux ont approuvé des médicaments biosimilaires sur la base de la législation existante non spécifique à ce type de produits Le Center for Biologics Evaluation and Research (CBER) des États Unis a publié six avant projets de documents d orientation sur les thérapies géniques en 2018 dont trois à caractère ( Chemistry Manufacturing and Controls Long Term Follow Up After Administration of Human Gene Therapy Products Testing of Retroviral Vector Based Human Gene et trois sur des thérapies géniques dans le traitement ( Human Gene Therapy for Hemophilia Human Gene Therapy for Rare Diseases Human Gene Therapy Ces documents complètent le cadre de la politique détaillée que l Agence entend mettre en uvre pour promouvoir et accélérer le développement de produits de médecine régénérative comme des cellules tissus et produits à base de cellules et de tissus humains qui précise quels sont les cellules tissus et produits à base de cellules et de tissus humains soumis aux exigences de la FDA relatives à l évaluation précédant la mise sur le marché Human Cell Tissues and Cellular and Tissue Based Products critères de l exception 21 CFR 1271 15(b) pouvant permettre aux entreprises concernées de bénéficier d une dérogation aux exigences prévues au Titre 21 de la Partie 1271 du Code de Surgical Procedure Exception Questions and Answers Regarding the Scope of the Exception La FDA a poursuivi la mise en uvre du programme qui accorde un statut spécifique aux thérapies régénératives innovantes 110SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI l article 3033 de la loi sur les traitements du XXI ème siècle ( 21st Century Cures Act) Ce programme vise à promouvoir le développement de thérapies régénératives novatrices à accélérer leur évaluation et à permettre aux patients d avoir rapidement accès à des traitements susceptibles de leur sauver la vie Les entreprises dont les produits bénéficient de la désignation RMAT peuvent échanger très en amont avec la FDA et ont droit à tous les avantages accordés aux médicaments ayant obtenu la désignation d avancée thérapeutique ou Breakthrough Therapy Au 28 Décembre 2018 la FDA avait accordé 24 désignations contre dix en 2017 Les deux documents d orientation publiés à la fin de 2017 sur la procédure RMAT ( Expedited programs for Regenerative Medicine Therapies for Serious Conditions etEvaluation of Devices Used with Regenerative Medicine Advanced Therapies ) ont été Parmi les traitements régénératifs approuvés par le CBER en 2017 figurent les trois premières thérapies géniques actuellement sur le marché Kymriah (tisagenlecleucel) le récepteur antigénique chimérique des cellules T (CAR T) de Novartis AG Yescarta (axicabtagene ciloleucel) de Kite Pharma Inc (également un CAR T) tous deux pour des indications en oncologie et Luxturna (voretigene neparvovec rzyl) de Spark Therapeutics Inc pour le traitement de la dégénérescence En Europe 11 médicaments génériques ont obtenu un avis favorable à l issue de procédures centralisées (contre 20 en 2017 et 16 en 2016) La plupart des demandes d AMM concernant des entités chimiques génériques sont présentées dans le cadre d une procédure de reconnaissance mutuelle ou d une procédure décentralisée Le système de fixation des prix pour les produits génériques reste une compétence nationale au sein de l Union pour permettre à la FDA de veiller à ce que les fabricants de produits génériques respectent les normes de qualité prescrites et augment er la probabilité que les consommateurs américains puissent avoir accès rapidement à des génériques de grande qualité à moindre coût la FDA et le secteur pharmaceutique sont convenus d un programme complet ( Generic Drug User Fee Amendments ) venant compléter le système traditionnel de financem ent centré sur la sécurité l accès et la transparence La FDA a inscrit l examen et l approbation des médicaments génériques au rang de ses priorités et a publié 23 documents d orientation (la plupart sur des produits spécifiques) entre 01 Novembre 2018 et 28 Decembre 2018 L Agence a également promis de publier un document d orientation général traitant des principaux enjeux réglementaires et scientifiques liés au développement des médicaments (dates qui correspondent à l exercice fiscal de la FDA) la FDA avait prévu d examiner 90 % des dossiers dans les 10 mois suivant la date de leur soumission et à rendre des décisions à leur sujet Au cours de cette période un nombre record de 781 dossiers ont été approuvés (contre 763 en 2017) 190 ont obtenu un accord provisoire (contre 174 en 2017) et 2 648 réponses complètes ont été adressées (contre 1 603 en 2017) Au Japon la réforme du système de fixation du prix des médicaments du régime d assurance maladie engagée en 2018 s est soldée par la mise en place d une nouvelle règle de réduction des prix visant les produits inscrits de longue date sur la liste des médicaments remboursés Les prix de ces ´ dicaments (10 ans apre ` s l entre´ e de leurs ge ´ne´ riques sur le marche ´ ) se rapprocheront progressivement de ceux des me ´ dicaments ge ´ne´ riques (a ` partir de 2 5 fois le prix du ge ´ne´ rique 10 ans apre ` s son entre´ e sur le marche ´) La re´ duction des prix est fonction du taux de substitution par des ge ´ne´ riques et s e ´ tablit a` 2 % si ce taux est infe ´ rieur a`40% a ` 1 75 % s il est supe ´ rieur ou e´ gal a ` 60 % mais infe ´ rieur a`80% En vertu de ce système tarifaire le prix des premiers génériques inscrits équivaut à 50 % du prix du produit de référence (contre 60 % auparavant) Ce taux est ramené à 40 % pour le premier générique par voie orale inscrit sur la liste à partir de l inscription d un dixième générique du même médicament En outre une prime de 10 % a été introduite en avril 2016 pour les médicaments bénéficiant de la désignation « Sakigake» c est à dire des médicaments qui possèdent un nouveau mécanisme d action et sont approuvés au Japon avant tout autre Il n existe pas dans l Union européenne d autorisation préalable à la mise sur le marché des dispositifs médicaux délivrée par une autorité réglementaire mais une procédure d évaluation de la conformité (pour les dispositifs à risque moyen ou élevé) à laquelle peut prendre part un organisme notifié indépendant en fonction de la classification du dispositif Une fois certifiés les dispositifs médicaux doivent porter le marquage CE leur permettant de circuler librement en Europe dans les pays de l Association européenne de libre échange (AELE) et en Turquie Afin d harmoniser les exigences juridiques dans l ensemble des États membres de l UE et de renforcer la protection de la santé publique deux nouveaux règlements sont entrés en vigueur en Le Règlement (UE) 2017 745 du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2017 relatif aux dispositifs médicaux entré en vigueur le 26 mai 2017 moyennant une période de Le Règlement (UE) 2017 746 du Parlement européen et du Conseil du 5 avril 2017 relatif aux dispositifs médicaux de diagnostic in vitro entré en vigueur le 26 mai 2017 avec une période de transition de cinq ans eCenter for Devices and Radiological Health (CDRH) de la FDA est chargé de la règlementation des sociétés qui fabriquent reconditionnent préparent la documentation sur les produits et ou importent des dispositifs médicaux vendus aux États Unis Il régule également les produits électroniques émetteurs de rayonnements (médicaux et non médicaux) tels que les lasers les appareils de radiographie les équipements à ultrasons les fours à micro ondes et les téléviseurs couleur Les dispositifs médicaux sont groupés en trois classes de la classe I à la classe III) en fonction de leurs risques et des contrôles réglementaires nécessaires pour fournir une assurance raisonnable de sécurité et d efficacité et font l objet de contrôles réglementaires croissants selon la classe Cette classification précise les exigences règlementaires pour un dispositif type La majorité des dispositifs de classe I est de la notification préalable à la mise sur le marché (510k) la plupart des dispositifs de classe II doivent faire l objet d une notification avant leur commercialisation (510k) et pratiquement tous les dispositifs de classe III nécessitent une approbation préalable à leur mise sur le marché Les dispositifs à risque faible et modéré (classes I et II) peuvent également être classés selon la voie de novo si certaines conditions sont remplies réglementaires de base auxquelles les fabricants de dispositifs médicaux distribués aux États Unis doivent se soumettre sont les suivantes enregistrement de l établissement établissement de la liste des dispositifs médicaux établissement de la liste des dispositifs médicaux notification 510k préalable à la mise sur le marché (sauf en cas d exemption) ou approbation préalable à la mise sur le marché exemption à titre de dispositif expérimental règlement relatif au système Qualité règlement relatif à l information sur le produit et rapport sur le dispositif médical En 2017 la FDA a lancé un programme pilote de pré certification des logiciels (pour les technologies numériques de santé considérées comme des dispositifs médicaux) Son but est de tester le programme et le modèle et de permettre à la FDA d étudier les procédures que les entreprises de différente importance mettent en uvre pour développer leurs logiciels Dans le cadre de ce programme la FDA a organisé un atelier public en janvier 2018 pour recueillir des remarques et commentaires Le programme de pré certification comporte quatre volets Évaluation Définition de l évaluation Évaluation rationalisée et Performance en situation réelle Dans l Union européenne depuis 2009 quatre produits ont obtenu le changement de statut de « médicament soumis à d une procédure centralisée Pour les produits autorisés par voie nationale les changements de statut suivent les lois nationales de la classification des produits d automédication En 2017 une plateforme européenne pour les produits d automédication a été lancée pour harmoniser et faciliter le changement de statut de Aux États Unis la FDA n a approuvé aucun changement de en 2018 et seulement un en 2017 pour le produit de santé Au Japon le Comité de la sécurité des médicaments du Ministère de la santé a fixé les nouvelles règles applicables aux évaluations de la sécurité des produits passant du statut « de médicaments soumis à prescription médicale » à celui de « produit d automédication » suite à l adoption d un projet de loi portant modification de la loi sur les affaires pharmaceutiques Le Ministère de la santé n autorisera les v entes sur Internet de ces produits d automédication que s ils n ont présenté aucun problème de sécurité au cours d une période d évaluation de trois ans Pendant ces trois années les médicaments ayant obtenu un changement de statut (de médicament soumis à prescription médicale à produit d automédication) ne sont délivrés qu après consultation d un pharmacien au moment de l achat En vertu de ces nouvelles règles le Ministère japonais de la santé fait obligation aux titulaires d AMM de soumettre des rapports inte rmédiaires sur leurs activités de pharmacovigilance post mise sur le marché Cette surveillance post marketing doit porter sur 3 000 patients pour les produits administrés par voie orale et sur 1 000 patients pour les médicaments topiques Sur la foi de ces rapports et d autres rapports sur les événements indésirables le ministère réalise une première évaluation de la tolérance de ces produits trois ans après leur lancement Si aucun problème de tolérance n est identifié pendant cette période de trois ans ces produits peuvent alors être classés dans la catégorie des « produits d automédication de catégorie 1 » c est à dire des produits qui ne nécessitent pas la consultation d un pharmacien au moment de l achat et qui peuvent être vendus en ligne Le ministère réalise une seconde évaluation un an après ce dernier changement de statut Si aucun problème de tolérance n est identifié ils peuvent alors être classés dans la catégorie des « produits d automédication de catégorie 2 » c est à dire des produits qui peuvent être détenus par des pharmaciens ou par Les dossiers de génériques des produits d automédication peuvent être soumis après l achèvement de la période de surveillance post marketing de trois ans et seront approuvés dans un délai de sept mois En avril 2016 le Ministère japonais de la santé a mis en place un nouveau groupe chargé de sélectionner les produits aujourd hui soumis à prescription médicale pouvant être candidats à ce changement de statut En vertu de ce nouveau programme le Ministère accepte les demandes de changement de statut émanant de différentes parties prenantes comme les sociétés médicales savantes les consommateurs et les entreprises pharmaceutiques Ces demandes font ensuite l objet d un examen public par le nouveau groupe afin de minimiser les pressions que peuvent exercer les sociétés médicales À la suite de ces examens le groupe présente les demandes sélectionnées au Comité chargé des médicaments non soumis à prescription médicale du Conseil des affaires pharmaceutiques et de l hygiène alimentaire à qui il revient de rendre les décisions sur l autorisation de mise sur le marché des produits 3 G Transparence et accès public aux documents Transparence relative aux informations réglementaires aux De nombreuses pressions se sont exercées ces dernières années sur l industrie pharmaceutique pour qu elle rende plus transparents la conduite et les résultats des essais cliniques Les autorités de santé sont quant à elles de plus en plus tenues sous la pression de faire preuve d ouverture et de transparence et de divulguer de manière plus détaillée les fondements et justifications de leurs décisions réglementaires sur les spécialités pharmaceutiques de manière à renforcer la crédibilité des processus réglementaires Sous l effet de ces pressions plusieurs pays ont décidé de lancer des initiatives en faveur de la L industrie pharmaceutique s est engagée à publier les protocoles et les résultats des essais cliniques réalisés sur ses produits dans des registres accessibles au public Par ailleurs tant les pays membres de l ICH que ceux qui n en sont pas membres imposent la publication des informations relatives aux Des autorités réglementaires majeures ont lancé d ambitieuses initiatives en matière de transparence Sanofi a mis en place des procédures pour tenir compte de ces initiatives 112 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI La réglementation pharmaceutique européenne fait obligation aux autorités réglementaires nationales ainsi qu à l EMA de publier activement les informations relatives à l approbation et à la surveillance des spécialités pharmaceutiques L EMA a mis en place une série d initiatives destinées à améliorer la transparence de ses activités telles que l amélioration du format du rapport européen public d évaluation (EPAR) et la publication sur l Internet des approbations retraits et rejets de produits Un accent particulier est par ailleurs mis sur les données comparatives d efficacité La législation européenne en matière de pharmacovigilance vise à renforcer la transparence en particulier en ce qui concerne la communication sur les questions de sécurité (par exemple audiences publiques portails européens accessibles sur Internet présentant des informations sur les produits pharmaceutiques) Enfin les patients et les consommateurs prennent une part de plus en plus active aux travaux des comités scientifiques de l EMA L EMA s est engagée à étendre en continu sa démarche de transparence un élément clef de ce processus étant la publication proactive des données des essais cliniques des médicaments dès que la procédure d autorisation de mise sur le marché dans l Union européenne est complétée En 2014 l EMA a adopté une politique sur la publication des rapports d essais cliniques (politique 70) qui est entrée en erjanvier 2015 Elle s applique aux rapports cliniques inclus dans toute nouvelle demande d autorisation de mise sur le marché effectuée par voie centralisée ainsi qu aux procédures post AMM pour les médicaments ayant déjà été approuvés par voie centralisée et aux demandes concernant des médicaments destinés exclusivement à des marchés en dehors de l UE Pour les procédures post autorisation concernant les extensions ou de gamme de produits déjà approuvés par voie centralisée la date de mise en uvre de cette politique était La mise en uvre de cette politique se déroule en deux temps La première phase est entrée en vigueur le 1 erjanvier 2015 et concerne exclusivement la publication des rapports cliniques dont les données sont disponibles sur le site de l EMA Pour la seconde phase l EMA s efforcera de déterminer la manière la plus appropriée de rendre disponibles les données individuelles des patients (IPD Individual Patient Data) conformément aux lois relatives à la protection de la vie privée et des données à caractère personnel Sa mise en uvre est le processus applicable à la politique 70 de l EMA a été déployé au sein des équipes opérationnelles de Sanofi eraoût 2018 l EMA a suspendu toutes les nouvelles activités liées à la publication des données cliniques par suite de la mise en uvre de la troisième phase du plan de continuité des activités de l EMA en prévision de l installation de l Agence aux Pays Bas consécutive au Brexit (voir la section « 3 H Autres lois en discussion ou récemment adoptées » ci après) L EMA continue de publier les données soumises avant le 31 juillet 2018 qui ne concernent pas seulement les demandes d AMM en cours Cependant aucune nouvelle série de données ne sera traitée avant nouvel ordre Aux États Unis la FDA a lancé en juin 2009 une initiative visant à améliorer sa transparence et son ouverture à l égard du public et à lui fournir des informations utiles et accessibles sur ses L initiative de transparence de la FDA comprend trois phases phase I améliorer la compréhension des règles de fonctionnement de la FDA (terminée avec des mises à jour phase II améliorer la mise à disposition d informations au phase III améliorer la transparence de la FDA à l égard des pour améliorer la transparence et l accès à l information (pour les phases II et III de cette initiative) ont été publiées pour consultation Quelques unes des propositions les moins controversées ont été mises en uvre D autres telle que la divulgation proactive des informations que l Agence a en sa possession pourraient nécessiter que des modifications soient En septembre 2016 le Ministère de la santé et des services sociaux et les Instituts américains de la santé (NIH) ont publié un règlement définitif concernant la divulgation des informations relatives aux essais cliniques en vertu de l article 801 de la loi de 2007 portant modification de la loi sur la Food and Drug Administration (Final Rule for Section 801 of the Food and Drug Administration Amendments Act of 2007 (FDAAA) on the Dissemination of Clinical Trial Information ) Ce règlement impose l enregistrement et la soumission des résultats des essais cliniques précise et étend les données d enregistrement qu il convient de fournir et en élargit l accès étend l obligation de publication des données aux essais cliniques de produits non approuvés précise les données relatives aux résultats visées par ces obligations et révise les procédures de contrôle de la qualité et d affichage des résultats des essais cliniques Ces informations sont versées à une base de données gouvernementale qui réunit des informations sur les essais cliniques (ClinicalTrials gov) et dont le but est d améliorer la transparence sur les essais cliniques en cours En septembre 2018 la FDA a publié un projet de document d orientation intitulé Civil Money Penalties Relating to the ClinicalTrials gov Data Bank décrivant les sanctions financières auxquelles s exposent les promoteurs d essais cliniques qui ne se conforment pas aux exigences relatives à l enregistrement des essais cliniques à l affichage de leurs résultats et à la certification Par ailleurs en janvier 2018 la FDA a lancé un nouveau programme pilote afin de déterminer si le public peut bénéficier de la divulgation de certaines des informations figurant dans les rapports d études cliniques (CSR Clinical Study Report) concernant des médicaments approuvés Les CSR sont des rapports scientifiques élaborés par les promoteurs desdites études qui comportent des données sommaires sur les profils de sécurité et d efficacité des médicaments ainsi que des informations sur la méthodologie des essais cliniques dont ils ont fait l objet et sur leurs résultats Jusqu à présent ces informations n étaient divulguées qu à la suite de la présentation d une demande au titre de la loi sur la liberté de l information ( Freedom of Information Act ou FOIA) Dans le cadre du programme pilote la FDA continuera de protéger les secrets industriels et les informations commerciales confidentielles de toute divulgation Au Japon le Ministère de la santé du travail et de la protection sociale et l Agence des médicaments et dispositifs médicaux (PMDA) publie activement des informations sur les approbations médicaments non soumis à prescription médicale et quasi médicaments) et des dispositifs médicaux Pour les produits éthiques faisant l objet de discussions au sein du Conseil des affaires pharmaceutiques et de l hygiène alimentaire du Ministère de la santé les modules 1 et 2 relatifs aux données des essais cliniques (à l exception des données commerciales confidentielles et des données à caractère personnel) sont rendus publics sur le site internet de la PMDA D autres initiatives de transparence existent e´ galement dans Transparence des liens avec les professionnels de santé Dans l Union européenne il n existe pas de politique harmonisée en ce qui concerne la transparence des liens avec les professionnels de santé Les interactions entre les laboratoires pharmaceutiques et les professionnels de santé font l objet d une surveillance externe accrue au niveau national par le biais soit de dispositions législatives soit d initiatives de transparence volontaires de Ia part des entreprises pharmaceutiques (comme au Royaume Uni au Danemark en La Fédération européenne des industries et associations sur la publication des transferts de valeurs des entreprises du médicament aux professionnels de santé et aux organisations de EFPIA HCP HCO Disclosure Code ) La mise en uvre de ce code est obligatoire pour les membres de l EFPIA qui ont dû transposer ses dispositions dans leurs codes code impose des règles plus strictes en matière d hospitalité et de cadeaux avec l obligation faite aux membres de l EFPIA d inclure dans leurs codes nationaux un seuil limite pour « Sunshine » a été adopté dans le cadre de la loi sur la protection des patients et l assurance maladie afin de rendre plus transparentes les relations financières entre les médecins les hôpitaux universitaires et l industrie pharmaceutique Les fabricants et les groupements d achats doivent rapporter certains paiements ou transferts de valeur incluant les paiements pour la recherche les supports de publications les voyages les honoraires et les honoraires de conférencier les repas les articles éducatifs comme les manuels ou tirés à part qu ils soient versés directement au médecin ou à l hôpital universitaire ou indirectement par l intermédiaire d un tiers La loi fait également obligation aux fabricants et groupements d achats de signaler les médecins ou membres de leur famille proche qui ont une participation dans leur société Ces rapports sont déposés Au Japon les entreprises membres de l Association japonaise informations sur les sommes versées aux professionnels de santé en 2013 et aux associations de patients en 2014 dans le de la mise en uvre de recommandations d application volontaire visant à renforcer la transparence financière La réglementation sur les relations entre les entreprises et les institutions médicales définie par la JPMA classifie les paiements en cinq catégories Recherche et Développement Soutien à la recherche universitaire Honoraires de rédaction manuscrit Fourniture d informations Autres dépenses D autres initiatives de transparence existent e´ galement dans 3 H Autres lois en discussion ou récemment États Unis LaFood and Drug Reauthorization Act (FDARA) a été promulguée en août 2017 Cette loi a entériné pour les cinq prochaines années la reconduction des frais d utilisation applicables à l examen des demandes d approbation que les entreprises pharmaceutiques soumettent à la FDA pour les médicaments (PDUFA VI) les dispositifs médicaux (MDUFA IV) les médicaments génériques (GDUFA II) et les biosimilaires (BsUFA II) traduisant ainsi une évolution vers un programme de financement plus stable En outre la FDARA met l accent sur des modifications et améliorations à apporter à la réglementation sur les médicaments les dispositifs médicaux et les génériques Chine Depuis le lancement de son vaste programme de réforme réglementaire en 2015 la Chine a modifié la plupart de ces procédures réglementaires afin de les harmoniser avec celles des principaux organismes de réglementation Cette réforme a notamment permis de mettre en place des procédures et échéanciers prévisibles (y compris un dispositif d approbations conditionnelles) un système de titulaires de demandes de mise sur le marché (pilote) des inspections fondées sur les risques et des procédures pour les essais cliniques (dont 60 jours ouvrables pour l approbation des nouveaux médicaments expérimentaux) autorisant les entreprises qui développent des médicaments innovants à conduire des essais cliniques simultanément dans plusieurs pays (essais cliniques multicentriques internationaux) L Agence chinoise de régulation des médicaments qui a remplacé l Agence chinoise des aliments et médicaments prévoit également la mise en place d un système de protection de la propriété intellectuelle La Chine a rejoint le comité de direction de l ICH en juin 2018 poussant les autorités à mettre en uvre l intégralité des critères d homologation des produits pharmaceutiques préconisés par l ICH Les défauts de fabrication des vaccins produits par la société Changchun Changsheng en août dernier ont conduit le gouvernement chinois à concentrer son attention sur la qualité des vaccins et obligé l Autorité de régulation des médicaments à entamer des réformes portant sur l application de la réglementation et à organiser des consultations sur les modifications projetées à la loi sur les médicaments et sur le projet de loi sur les vaccins En Chine les vaccins sont applicables aux produits biologiques à visée préventive du Règlement relatif à l enregistrement des médicaments La libération des vaccins est réalisée par étape et par lots par l Institut national il existe un système d inspections et d audits obligatoires de chaque lot de produits Tout produit jugé insatisfaisant ne peut être approuvé ou importé Grâce aux réformes mises en uvre par l Autorité nationale de régulation des médicaments pour encourager l approbation de médicaments innovants les vaccins importés ont également bénéficié de procédures d enregistrement accéléré 114 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI Réglementation applicable aux essais cliniques dans l Union Le nouveau Règlement (UE) n ° 536 2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux essais cliniques de médicaments à usage humain abrogeant la directive 2001 20 CE a été publié au Journal officiel de l Union de ce règlement les entreprises pharmaceutiques et les chercheurs universitaires devront verser les résultats de tous leurs essais cliniques européens à une base de données Cette législation rationalise les règles de conduite des essais cliniques en Europe et favorise la coopération transfrontalière pour permettre la réalisation d essais de plus grande envergure et plus fiables ainsi que d essais de médicaments dans le traitement des maladies rares Elle simplifie les procédures de suivi et donne à la Commission européenne l autorité nécessaire pour effectuer des vérifications Lorsqu un promoteur d essai clinique soumet son dossier à un État membre celui ci est tenu de lui répondre dans un délai déterminé L adoption de la réglementation sur les essais cliniques par la Commission européenne avait pour principal objectif de simplifier les conditions d approbation des essais cliniques La nouvelle législation est proposée sous la forme plus rigoureuse d un règlement au lieu d une directive afin de permettre une meilleure harmonisation entre les pays sans interférer avec les compétences des États membres en matière d éthique Les principaux aspects de cette réglementation sont les Les délais pour l évaluation des dossiers de demande d autorisation d essai clinique qui ne soulèvent pas de questions ont été fixés à 60 jours (et à 99 jours maximum en cas de questions ou de suspension de l évaluation) En cas de thérapie innovante ces délais peuvent être prolongés de 50 jours ce qui les porte à 110 jours au total Pour que l État membre rapporteur et les États membres concernés respectent ces délais la législation introduit la La sélection de l État membr e rapporteur par le promoteur est En ce qui concerne les exigences de transparence applicables aux données des essais cliniques transmises au portail européen unique et conservées dans une base de données européenne la nouvelle réglementation sur les essais cliniques permet la protection des données à caractère personnel des patients ainsi que des données commerciales confidentielles ce qui va dans le même sens que la politique 70 (voir ci dessus) relative au partage de l information Bien que le règlement ait été adopté et qu il soit entré en vigueur en 2014 il ne sera pleinement applicable que lorsqu un audit indépendant aura permis de confirmer que la base de données et le portail sont parfaitement opérationnels Le règlement sera applicable six mois après la publication d un avis de confirmation par la Commission européenne En octobre 2018 le Conseil d administration de l EMA a été informé que développement du volet auditable du portail et de la base de données était terminé Sa mise en fonction fait actuellement l objet d une série de tests préliminaires avant essais de réception du système par les usagers ne puissent débuter début 2019 Compte tenu des délais nécessaires aux essais et à la correction des bogues ainsi que de la relocalisation de l EMA à Amsterdam le travail d audit sur le terrain aura lieu lorsque l Agence aura pris possession de ses nouveaux locaux après mars 2019 Le système pourrait être mis en ligne et être opérationnel en 2020 en fonction des résultats de l audit et de leur examen par le Conseil d administration prévu fin 2019 Avec la Directive 2011 62 UE l Union européenne a réformé les règles d importation en Europe de substances actives pour les médicaments à usage humain Depuis janvier 2013 toutes les substances actives importées doivent avoir été fabriquées conformément aux principes et lignes directrices des bonnes pratiques de fabrication (BPF) ou à des normes tout au moins équivalentes En Europe les normes de fabrication sont celles de l ICH Q7 Depuis le 2 juillet 2013 cette conformité doit être confirmée par écrit par les autorités compétentes du pays exportateur sauf pour les pays bénéficiant de dispenses Ce document écrit doit aussi confirmer que l usine où la substance active a été produite est soumise à des contrôles et qu elle applique des bonnes pratiques de fabrication au moins Plusieurs mesures ont été adoptées pour mettre en place cette directive sur les médicaments falsifiés l établissement d un logo européen commun pour les pharmacies a été adopté en juin 2014 donnant aux États membres jusqu à juillet 2015 pour sa mise en application Des règles détaillées sur les dispositifs de sécurité appliqués sur les emballages externes des médicaments à usage humain ont été adoptées ce qui signifie qu à partir de février 2019 la sérialisation s appliquera à tous les médicaments soumis à prescription médicale ou remboursés disponibles sur le marché européen Cette directive prévoit la mise en place d un système européen permettant de garantir que les médicaments mis entre les mains des patients sont authentiques grâce à la lecture d un numéro de série unique à chaque conditionnement au moment où les médicaments sont délivrés au public (par la Aux États Unis la loi sur la sécurité de la chaîne d approvisionnement ( Drug Supply Chain Security Act) est mise en uvre depuis novembre 2018 pour certains médicaments soumis à prescription médicales elle permettra aussi de garantir la traçabilité des produits pharmaceutiques et de lutter contre les Le Protocole de Nagoya est entré en vigueur en octobre 2014 Ce protocole vise à assurer une plus grande sécurité juridique en ce qui concerne l accès aux ressources génétiques et plus de transparence pour les fournisseurs et les utilisateurs des établissant des conditions plus prévisibles d accès aux contribuant à assurer le partage des avantages lorsque les ressources génétiques quittent la Partie fournissant ces Dans l Union européenne la Commission européenne a publié en 2015 le règlement d exécution (UE) 2015 1866 portant Ce règlement précise que l industrie pharmaceutique doit mettre en uvre des procédures de compliance pour le matériel biologique non humain qu elle utilise dans ses activités de recherche de développement de fabrication et de Sanofi a lancé le projet Nagoya en 2015 pour garantir que ses activités sont conformes aux traités internationaux sur l utilisation durable des ressources biologiques L équipe en charge de ce projet s est assurée que tout était en place pour permettre à Sanofi de se conformer aux exigences du Protocole de Nagoya et de garantir sa pleine application Un groupe d experts rattaché au Comité Bioéthique continuera de faire le suivi de la mise en uvre du protocole à l échelle internationale et fournira des services de soutien et de conseil aux équipes de Sanofi Au Japon le gouvernement a soumis l instrument de ratification discussion sur le « partage des avantages » des ressources Demandes d approbation de nouveaux médicaments soumission électronique des données des essais cliniques En Europe la soumission électronique des demandes d autorisation de mise sur le marché ou des demandes de modification existe depuis de nombreuses années Pour assurer la sécurité de la transmission par voie électronique des CTD ( Common Technical Document ou Document technique commun) des médicaments à usage humain l EMA a mis en place un portail dédié ( eSubmission Gateway) dont l utilisation est devenue obligatoire pour tous les CTD soumis dans le cadre d une procédure centralisée Ce portail est aussi un moyen d améliorer l efficacité des procédures et de réduire les coûts erjuillet 2015 les entreprises pharmaceutiques sont tenues d utiliser les formulaires électroniques fournis par l EMA pour toutes les demandes d AMM de médicaments à usage humain ou vétérinaire soumis par voie centralisée Depuis janvier 2016 le recours aux formulaires électroniques est aussi obligatoire pour toutes les autres procédures de demande d AMM en Europe (reconnaissance mutuelle procédure la soumission électronique des données cliniques (au format CDISC) pourra devenir obligatoire pour les demandes 2016 Une période de transition a cependant été fixée d octobre 2016 à mars 2020 La soumission électronique deviendra permettre aux autorités de conserver et d analyser efficacement les données pour les évaluations d efficacité et de tolérance Les soumissions électroniques devraient se limiter aux données des essais cliniques des nouveaux produits pour lesquels une demande d approbation vient d être soumise La nécessité de soumettre les données de phase I par voie électronique sera probablement décidée au cas par cas tandis que les données non cliniques des études de toxicologie devront être soumises en temps utile sous le format électronique en vigueur ( SEND Standard for the Exchange on Non Clinical Data ) La décision du Royaume Uni de quitter l Union européenne (Brexit) a entraîné dans son sillage la nécessité d ajuster les activités réglementaires dans la région Au début de 2017 l EMA a mis en place un groupe de travail chargé de se pencher sur la nouvelle répartition des activités dont le Royaume Uni s acquittait en matière de médicaments à usage humain (et vétérinaires) et d inspections entre les différentes autorités compétentes des Cette nouvelle répartition prend en compte les multiples expertises des États membres et la charge de travail correspondant aux activités de réglementation des médicaments En avril 2018 les 27 États membres de l UE et l EMA ont finalisé la répartition des activités dont s acquittaient le Royaume Uni pour 370 produits ayant obtenu une AMM par voie centralisée afin de se préparer au Brexit Les nouveaux rapporteurs et co rapporteurs des 27 États membres de l UE de même que l Islande et la Norvège assumeront l entière responsabilité de Afin de garantir la continuité de ses activités et la bonne exécution de ses principales missions l EMA a élaboré un « Plan de continuité des activités » qui définit les seuils de priorité de ses activités en fonction de leur impact sur la santé publique et de la capacité de l Agence à s acquitter de ses missions eu égard aux ressources dont elle dispose La troisième phase de eroctobre 2018 et s est traduite par la suspension temporaire ou le ralentissement de quelques activités Les activités relatives à l élaboration et à la révision des lignes directrices ont été réduites et les travaux des groupes de travail sur des questions ne concernant pas les produits ont été temporairement suspendus Cette situation devrait se prolonger jusqu au 30 juin 2019 mais elle sera réévaluée en avril 2019 lorsque l EMA aura emménagé dans ses locaux temporaires à Conformément à la procédure approuvée en 2017 l Union européenne a publié le texte des règlements transférant à Amsterdam le siège de l Agence européenne des médicaments Le 25 novembre 2018 l Union européenne a officiellement entériné l accord de retrait du Royaume Uni mettant fin aux négociations entamées en mars 2017 Les dirigeants européens ont approuvé le texte final de l accord sur le retrait du Royaume Uni de l Union européenne qui prévoit des dispositions pour une transition ou période de « mise en uvre » jusqu au 31 décembre 2020 au cours de laquelle la législation européenne continuera de s appliquer au Royaume Uni Pendant cette période l Autorité de régulation de la santé et des médicaments du Royaume Uni (MHRA Medicines and Healthcare Regulatory Authority) continuera de relever de la juridiction de l EMA La MHRA ne pourra toutefois plus participer aux activités de l EMA sauf si elle y est invitée Le 15 janvier 2019 les parlementaires britanniques ont rejete´ l accord sur la sortie de l Union europe ´ enne Depuis deux votes ont eu lieu a` la Chambre des communes sur divers amendements et la Premie` re Ministre britannique s est vue confier la mission de ne ´ gocier un accord de sortie remanie´ avec Bruxelles sur lequel les parlementaires devront se prononcer a ` nouveau d ici au 27 fe ´ vrier au plus tard Si la Chambre des communes rejette l accord remanie´ la sortie se fera sans accord auquel cas le droit de l Union 116 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI cessera de s appliquer au Royaume Uni a` compter de 23 heures le 29 mars 2019 Plusieurs sce ´ narios restent ne´ anmoins possibles d ici a` cette date dont des e ´ lections ge´ne´ rales un deuxie `me re´fe ´ rendum voire l abrogation de l Article 50 mis en place un groupe de travail interne charge ´dese pencher de manie` re proactive sur les questions que soule `ve le Brexit Une analyse des moyens d intervention a e´ galement e ´te´ commande ´e a` un tiers dont le principal objectif e´ tait d obtenir un point de vue externe sur l exhaustivite ´ et la rigueur des activite´s de planification de Sanofi pour faire face au Brexit d identifier les pre ´ occupations ou risques potentiels et le cas e ´che´ ant de proposer des mesures d atte´ nuation L exercice de simulation de crise effectue ´ a permis de conclure que Sanofi est bien pre´ pare ´e a ` la sortie du Royaume Uni de l Union europe ´ enne dans tous les domaines ou ` des impacts sont possibles et que la mise en uvre des strate ´ gies e´ tait globalement sur la bonne voie Un plan a e ´te´ mis en place pour reme ´ dier aux lacunes restantes afin de pouvoir parer a` toute e ´ ventualite´ avant la date butoir du 29 mars 2019 Sanofi a e´ galement mis en place des plans d urgence comme la constitution de stocks de certains me ´ dicaments ou le transfert de certaines ope ´ rations vers l UE en cas de « Brexit dur » e ´ tant donne´ que rien ne garantit que des solutions transitoires effectives seront en place d ici au 30 mars 2019 et parce que le mode` le des futures relations entre le Royaume Uni et l Union europe ´ enne est encore impre´ cis Les initiatives visant à maîtriser les dépenses de médicaments sur la plupart des marchés où Sanofi exerce ses activités aboutissent de plus en plus au contrôle des prix et de l accès des produits pharmaceutiques aux marchés La nature et l impact de ces contrôles varient d un pays à l autre mais ils ont en commun un certain nombre de caractéristiques à savoir le référencement et la réduction systématique des prix l établissement de listes de médicaments remboursables des restrictions de volumes l obligation faite aux patients de prendre une partie des frais à leur charge (copaiement) et la substitution par des génériques Les gouvernements et les tiers payeurs exigent de plus en plus de données comparatives et de données d efficacité ainsi que des modélisations budgétaires pour fonder leurs décisions Ils ont également plus largement recours aux technologies de l information en matière de santé comme par exemple la prescription électronique et les dossiers médicaux électroniques pour faire le suivi de l efficacité et de la sécurité des médicaments et pour améliorer le respect des recommandations de prescription En conséquence l environnement dans lequel les sociétés pharmaceutiques doivent opérer pour mettre leurs produits à la disposition des patients qui en ont besoin devient Si la volonté d étendre la couverture santé est manifeste dans de nombreuses régions ce qui représente des opportunités pour le secteur pharmaceutique elle exerce également des pressions sur ces nouveaux budgets et s accompagne de nombreuses mesures de contrôle des prix et des volumes Nombre de pays et de régions accentuent la pression sur les prix en mutualisant les achats de médicaments et les négociations y afférentes La production nationale que ce soit par le biais d une politique d industrialisation d accords de transfert de technologie ou de conditions préférentielles pour la production locale reste également un problème croissant Principales tendances aux États Unis La plupart du temps l assurance maladie privée fait partie des avantages sociaux que les entreprises proposent à leurs employés Elle constitue la principale voie d accès à la prise en charge des soins de santé Certaines personnes souscrivent directement leur assurance maladie tandis que les régimes publics assurent les retraités les indigents les personnes handicapées les enfants non assurés ainsi que les membres des forces armées en service actif ou à la retraite Il arrive que certaines personnes bénéficient d une double couverture par le biais de régimes publics ou privés ou d une combinaison des deux Les régimes publics d assurance maladie incluent Medicare qui assure les retraités et les personnes présentant des invalidités permanentes Le régime Medicare de base (régime A) ne prend en charge que les frais d hospitalisation La vaste majorité des retraités souscrivent par conséquent une ou plusieurs assurances complémentaires relevant des régimes B C ou D de Medicare Le régime D permet aux ise en charge de leurs dépenses de médicaments Près des deux tiers des bénéficiaires de Medicare ont adhéré au régime D Medicaid qui assure les personnes a ` faible revenu certaines femmes enceintes et leurs enfants les personnes qui perc ¸ oivent un comple ´ ment de revenu et d autres personnes e ´ ligibles selon des crite ` res variant d un E´ Care Organizations (MCO organismes de gestion intégrée des soins de santé) intègrent le financement et la délivrance des soins de santé par des contrats passés avec des réseaux de médecins ou d établissements de santé ainsi qu avec des services et produits spécifiques Il existe trois catégories d organismes de ce type les Health Maintenance Organizations (HMO) les Preferred Provider Organizations (PPO) et les Point of Service (POS) Les Pharmacy Benefit Managers (PBM) font fonction d intermédiaires entre les compagnies d assurance les pharmacies et les entreprises pharmaceutiques pour obtenir des médicaments au meilleur prix pour les régimes d assurance maladie privés les régimes proposés par les employeurs le régime D de Medicare et les régimes des fonctionnaires de l administration fédérale et de celles des Etats Les États Unis ont été le théâtre d une consolidation très poussée du marché des principaux tiers payeurs La fusion de CVS et d Aetna et celle de Cigna et d ESI font en particulier ressortir le rôle important que jouent les organismes de tiers payeurs intégrés et ceux spécialisés dans la gestion des dépenses de médicaments (pharmacy benefit managers ou PBM) en termes d accès et de prix Cette tendance pourrait aussi se répercuter sur l établissement du prix des produits pharmaceutiques à l avenir Les trois plus grands PBM détiennent aujourd hui plus de 75 % du marché et cette consolidation leur confère un pouvoir de négociation significatif en matière de plans commerciaux Les tiers payeurs continuent d avoir recours à différents dispositifs pour réduire les coûts nets des régimes d assurance médicaments au nombre desquels figurent des outils de gestion des listes de médicaments remboursables les exclusions les modifications des conditions d accès à certains traitements le recours aux génériques et l adoption de biosimilaires (qui commencent à transformer le marché américain des médicaments biologiques) L Administration ame´ ricaine se concentre de plus en plus sur le prix des me ´ dicaments soumis a ` prescription me´ dicale afin de de ´ ployer une politique en la matie ` re aligne´ e sur l une des promesses de campagne de l actuel Pre´ sident a` savoir corriger les différences de prix entre les États Unis et le reste du monde American Patients First en 2018 a e ´te´ suivie de l e ´ laboration d un projet de loi d une proposition de re ´ glementation et d un document d orientation pre´ cisant que le gouvernement s est donne ´ pour priorite´dere´ duire le prix catalogue des me ´ dicaments faire jouer la concurrence sur les me ´ dicaments couverts par le re ´ gime B deMedicareet re´ duire les frais a` la charge des patients Ces propositions pre´ voient un certain nombre de mesures comme la cre ´ ation d un indice international des prix des me ´ dicaments afin d aligner les prix tats Unis sur ceux en vigueur sur les marche ´s mondiaux et des projets de re´ forme du syste ` me des rabais par la suppression des dispositifs qui conduisent a` une augmentation des prix catalogue des me ´ dicaments Aucune de´ cision n a encore e ´te´ prise a ` ce sujet et des incertitudes pe ` sent encore sur si quand et comment le cou t des programmes finance´ s par le gouvernement fe ´de´ ral sera re ´ duit Les autres changements majeurs englobent par ailleurs ce qui suit 1) la résorption plus tôt que prévue du donut hole c est a` dire du montant au dela ` duquel les me ´ dicaments deviennent inte ´ gralement a` charge du patient propre au re ´ gime D deMedicare qui fera passer de 50 % a` 70 % la part des coûts prise en charge par les fabricants de me ´ dicaments et 2) le recours croissant a ` des dispositifs de ´ nomme ´sco pay accumulator adjustment programs Ces tendances ne concernent pas seulement l administration fe ´de´ rale tats se pre ´ occupent également de plus en plus du prix l adoption de lois qui pourraient avoir d autres re ´ percussions sur ce contexte de changement Sanofi maintient ses pratiques commerciales responsables En ´f evrier 2019 l entreprise a actualisé les principes de fixation du prix des médicaments publiés initialement en 2017 qui décrivent les règles applicables à l établissement du prix de ses médicaments aux États Unis et dans d autres pays (pour des informations complémentaires voir le site https www sanofi com fr notre responsabilite La Chine comptabilise un quart des décès par cancer dans le monde la prévalence du diabète s établit à 10 9 % et le pays connaît des difficultés permanentes d approvisionnement en médicaments essentiels Ces enjeux conjugués aux remous que plusieurs scandales (comme les vaccins falsifiés et la qualité des médicaments génériques) et la question de l accessibilité économique des médicaments anticancéreux ont provoqués dans l opinion publique ont contribué à intensifier les pressions qui s exercent sur le gouvernement chinois pour moderniser le marché pharmaceutique national Plusieurs des réformes politiques engagées ces dernières années commencent à prendre effet Le rythme d actualisation du répertoire national des médicaments remboursables et de la liste des médicaments essentiels surtout pour les produits d oncologie s est considérablement intensifié Depuis la première actualisation majeure du répertoire national des médicaments remboursables en février 2017 plusieurs produits ont été ajoutés au répertoire dont 17 produits d oncologie en octobre 2018 Les méthodes d établissement des prix restent toutefois opaques Les négociations engagées à l échelle nationale et les récentes négociations menées conjointement par 14 provinces sur 47 produits d oncologie traduisent une volonté tendancielle de faire baisser les prix eu égard à l augmentation des volumes Cette tendance ne se limite pas à l oncologie Ainsi suite à l introduction en 2015 d un outil d évaluation de l uniformité de la qualité des génériques destiné à garantir la bioéquivalence des génériques chinois il a été annoncé en septembre 2018 que les génériques ayant donné la preuve de leur bioéquivalence pouvaient faire partie d un appel d offres pilote réunissant quatre municipalités et sept métropoles Cet appel d offres a eu lieu en décembre 2018 et a donné lieu à des escomptes importants Dans le cadre de plusieurs autres appels d offres pilotes le recours aux prix de référence internationaux tant officiels qu informels a aussi joué un rôle important La manière dont les autorités chinoises vont mettre en uvre l évaluation des technologies de santé (HTA) dans le sillage de la création d un nouvel organe chargé de l évaluation des médicaments et dispositifs médicaux n a pas encore été précisée pas plus que le rôle que la nouvelle politique relative aux médicaments orphelins va jouer dans l accès au marché Bien que l accès au marché soit de plus en plus facilité surtout depuis qu il n est plus nécessaire de présenter des données d essais cliniques réalisés localement des incertitudes pèsent encore sur la manière dont les coûts de cette augmentation massive des volumes vont être Principales tendances sur d autres marchés Dans la mesure où le « panier de référence » des prix pratiqués à l échelle internationale devrait augmenter il faut s attendre au Canada à une série de mesures de réduction des coûts qui seront appliquées en fonction du rapport coût efficacité des médicaments dans leurs indications respectives Au Japon les négociations se poursuivent en vue de la mise en uvre d un système d évaluation des technologies de santé Attendu de longue date la mise en place de ce système devrait intervenir en 2019 Plusieurs nouvelles mesures ont déjà été mises en uvre en 2018 à cet effet comme des mécanismes de maîtrise des coûts en cas d expansion du marché et de ventes élevés de nouvelles règles applicables aux prix de référence internationaux et des modifications du dispositif de prime adossée à la fixation En Europe de nombreuses incertitudes pe re ´ percussions que le retrait imminent du Royaume Uni de l Union europe ´ enne risque d avoir sur le secteur pharmaceutique L Union europe ´ enne et le gouvernement britannique ont encore un grand nombre de de ´ cisions a` prendre en ce qui concerne l alignement et la reconnaissance de leurs re` glementations court terme Sanofi s emploie a ` atte´ nuer les risques en se pre ´ parant a` une sortie sans accord en constituant des stocks de me ´ dicaments et de vaccins et en mettant en place de nouveaux circuits de distribution au Royaume Uni Les prix des me ´ dicaments et des vaccins facture´ s au NHS sont la plupart du temps e ´ tablis en livres sterling ce qui peut faire craindre un risque de change lie ´ aux fluctuations du taux de change entre la livre et l euro dans l e ´ ventualite´ d un retrait sans accord A ` long terme de le ´ge` res augmentations des cou ts pourraient se produire sous l effet de la mise en place de contro les aux frontie` res si la question du re ´ gime douanier n est pas re´ solue avant le Brexit et de la ne ´ cessite´ de soumettre les futures demandes d approbation des me ´ dicaments auprés des 118SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 2 Présentation de l activité de Sanofi du Royaume Uni (Medicines and Healthcare products Regulatory Agency MHRA) suite au retrait du Royaume Uni de Les payeurs vont selon toute vraisemblance continuer à essayer de comprimer les prix des produits pharmaceutiques Il est difficile de prédire avec certitude l impact de ces dispositions mais Sanofi prend les mesures nécessaires pour protéger l accessibilité et le prix de ses produits de façon à refléter la valeur de son offre de produits innovants L entreprise continue de développer et d expérimenter des dispositifs innovants de de contrats avec les tiers payeurs privés afin de mieux aligner ses prix sur la valeur de ses médicaments dans de multiples domaines thérapeutiques comme le diabète la polyarthrite rhumatoïde la sclérose en plaques et l asthme Sanofi détient actuellement un vaste portefeuille de brevets de demandes de brevets et de licences de brevets à travers le monde Ces brevets sont variés et couvrent des procédés de fabrication de produits des indications thérapeutiques ou des méthodes d utilisation et des technologies de validation et d analyse des produits La protection brevetaire des produits dure généralement 20 ans à compter de la date de dépôt du brevet dans les pays où cette protection est recherchée Une portion significative de la protection dont bénéficie une molécule donnée (petite molécule ou produit biologique) est en général déjà écoulée lorsque celle ci obtient une autorisation de mise sur le marché La protection effective du brevet est donc nettement inférieure à vingt ans pour le principe actif du produit Dans certains cas cette période de protection peut être prolongée afin de compenser les délais dus au développement des produits et à leur enregistrement en Europe (au moyen d un certificat complémentaire de protection ou CCP) aux États Unis et au Japon par le biais d une extension de la durée du brevet (Patent européen y compris les 28 États membres de l Union européenne Le « brevet européen » accordé génère les brevets nationaux correspondants créant ainsi une protection uniforme dans les États membres Cependant certains brevets plus anciens n ont pas été déposés par le biais de cette procédure centralisée si bien que la protection brevetaire peut différer selon les pays De plus un certain nombre de brevets déposés auprès de l OEB peuvent être antérieurs à l adhésion de certains États à la Convention sur le brevet européen aboutissant ainsi à un En 2013 des accords ont été signés dans l Union européenne afin de créer un brevet unitaire européen et un système unifié doté d une juridiction spécialisée dans les brevets (ou juridiction unifiée du brevet) Cependant ces accords n entreront en vigueur que lorsque l Accord relatif à une juridiction unifiée du brevet aura été ratifié par au moins 13 États membres dont la France l Allemagne et le Royaume Uni Pour l heure 14 pays dont la France ont ratifié cet accord mais la ratification du Royaume Uni et de l Allemagne se fait encore attendre et l ensemble du processus subit les conséquences du Brexit Le brevet unitaire offrira une protection unifiée dans les États membres de l Union européenne signataires de l Accord (une fois ratifié par les États membres à l exception de la Croatie de l Espagne et de la Pologne non signataires de l accord à ce jour) La juridiction en question sera une cour spécialisée dans les brevets (Unified Patent Court) ayant compétence exclusive pour connaître des litiges relatifs aux brevets européens et aux brevets unitaires La cour sera composée d une division centrale (ayant son siège à Paris) et de plusieurs divisions locales et régionales dans les États ayant ratifié l accord La Cour d appel Sanofi suit avec vigilance l activité de ses concurrents et cherche à défendre vigoureusement ses intérêts contre les contrefacteurs de ses brevets lorsque de telles atteintes sont susceptibles d avoir une incidence sur ses objectifs commerciaux Voir L expiration ou la perte d un brevet protégeant une nouvelle molécule communément appelée « principe actif » peut entraîner une concurrence significative de la part des fabricants de génériques et aboutir à une baisse massive des ventes du produit à l activité de Sanofi ») Toutefois dans certains cas Sanofi peut continuer à tirer profit des secrets de fabrication de ses produits ou d autres types de brevets tels que les brevets sur les procédés de fabrication et les intermédiaires de synthèse des principes actifs la structure du produit les formulations les méthodes de traitement les indications ou les systèmes d administration Certaines catégories de produits telles que les vaccins traditionnels ou les insulines dépendent moins de la protection brevetaire et peuvent souvent ne pas être couverts par un brevet Cependant cette tendance tend à s inverser avec l arrivée de nouveaux vaccins et insulines qui sont protégés par des brevets La protection des brevets est comparativement moins importante dans le domaine de la Santé Grand Public et des génériques qui reposent essentiellement sur la protection des marques Sur certains marchés dont l Union européenne et les États Unis de nombreux produits pharmaceutiques de Sanofi peuvent de plusieurs années pendant laquelle un génériqueur concurrent ne peut pas demander d autorisation de mise sur le marché en s appuyant sur les essais cliniques et les données sur la tolérance du produit d origine L exclusivité vise à encourager l investissement dans la recherche et le développement en accordant à l innovateur pour une durée limitée l usage exclusif de l innovation représentée par le produit pharmaceutique nouvellement approuvé Cette exclusivité s applique indépendamment de la protection brevetaire et permet de protéger le produit contre la concurrence des fabricants de médicaments génériques même en l absence de brevet couvrant Aux États Unis la FDA ne peut pas délivrer d autorisation de mise sur le marché d une nouvelle entité chimique de la période d exclusivité réglementaire (d une durée de cinq ans) qui débute à compter de la première autorisation de mise sur le marché du produit de référence La FDA acceptera le ANDA ( Abbreviated New Drug Application ) contestant le brevet un an avant la fin de la période d exclusivité réglementaire (voir les descriptions de l ANDA ci dessous) Outre l exclusivité qui est accordée aux nouveaux produits pharmaceutiques une extension significative de la gamme d une NCE existante peut permettre d obtenir trois années supplémentaires d exclusivité réglementaire De même il est possible aux États Unis de prolonger grâce à une extension pédiatrique et sous certaines conditions les exclusivités réglementaires qui n ont pas expiré et celles liées au brevet Voir Aux États Unis une période d exclusivité réglementaire différente s applique en outre aux médicaments biologiques La loi sur l innovation et la concurrence des prix des produits biologiques a été promulguée le 23 mars 2010 dans le cadre plus large de la réforme portant sur la législation relative à la santé connue sous Patient Protection and Affordable Care Act (PPACA ou loi sur la protection des patients et l accessibilité économique des soins) La BPCIA a introduit la possibilité d approuver des produits biosimilaires Un produit biosimilaire est un produit biologique qui est très similaire au produit de référence (ou innovant) malgré des différences mineures dans les composants cliniquement inactifs et qui ne présente pas de différences cliniquement significatives par rapport au produit de référence en termes de sécurité de pureté et de puissance Selon les dispositions de la BPCIA une demande d approbation pour un produit biosimilaire qui s appuie sur un produit de référence ne peut être soumise à la FDA pendant une durée de quatre ans suivant la date à laquelle le produit de référence a été homologué et la FDA ne peut pas approuver une demande de biosimilaire pendant une période de 12 ans suivant la date à laquelle le produit de référence a été homologué Les fonctionnaires fédéraux et des différents États dont ceux de l actuelle administration continuent de concentrer leur attention sur le coût de l assurance maladie et des soins de santé bien que la future politique à cet égard et en particulier la nature et les dates d application de toute modification de l ne soit pas encore précisée sein de l Union européenne l exclusivité réglementaire revêt deux formes l exclusivité des données et l exclusivité commerciale L examen d une demande d autorisation de mise sur le marché d un générique ne peut être accepté que huit ans après la première autorisation de mise sur le marché (exclusivité des données) Cette période de huit ans est immédiatement suivie d une période de deux ans durant laquelle les génériques ne pourront pas être mis sur le marché (exclusivité commerciale) La période d exclusivité commerciale peut être portée à trois ans si pendant les huit premières années le médicament est autorisé pour une nouvelle indication thérapeutique apportant un avantage clinique important par rapport aux thérapies existantes Au Japon la période d exclusivité réglementaire est variable elle est de quatre ans pour les produits médicinaux avec de nouvelles indications formulations dosages ou compositions avec les prescriptions correspondantes de six ans pour les nouveaux médicaments contenant des compositions médicinales ou nécessitant un nouveau mode d administration de huit ans pour les médicaments contenant un nouveau composant chimique et de dix ans pour les médicaments orphelins ou les nouveaux médicaments nécessitant la conduite d une étude L absence de protection ou de mise en uvre efficace des droits de propriété industrielle relatifs aux produits constitue l une des principales limites aux activités de Sanofi sur les marchés émergents L Accord sur les aspects des droits de propriété intellectuelle qui touchent au commerce (ADPIC) conclu par l Organisation mondiale du commerce exige des pays en développement qu ils modifient leur législation relative à la propriété industrielle afin de prévoir une protection brevetaire bien qu un certain nombre de pays en développement bénéficient d une dispense jusqu à un terme régulièrement prolongé De plus ces pays n accordent souvent pas d exclusivité réglementaire aux produits innovants Bien que la situation soit globalement en voie d amélioration l absence de protection de la propriété intellectuelle ou l absence d une application stricte des droits de propriété intellectuelle reste problématique dans certains pays De plus ces dernières années un certain nombre de pays confrontés à des crises sanitaires ont abandonné ou menacé d abandonner la protection de la propriété industrielle de certains produits notamment par le biais de licences obligatoires Risques liés à la structure et à la stratégie de Sanofi La globalisation de l activité de Sanofi l expose à des risques accrus Aux États Unis et en Europe il est possible d étendre sous certaines conditions les exclusivités réglementaires pour une période supplémentaire en fournissant des données relatives à Aux États Unis la FDA peut en effet inviter un fabricant de pédiatriques si elle estime que les informations qui en seront tirées pourraient procurer un bénéfice pour la santé La FDA a ainsi invité Sanofi par voie d une demande écrite ( written request) à fournir des données pédiatriques additionnelles relatives à plusieurs de ses principaux produits Aux termes de la loi Hatch Waxman la transmission des données demandées par la FDA dans un certain délai (même si ces résultats ne 120 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI positifs pour une indication pédiatrique) peut conduire la FDA à prolonger de six mois l exclusivité réglementaire et la protection par le brevet dès lors qu elles n ont pas déjà expiré (procédure éventuels tels que l extension de la protection brevetaire (pour les médicaments protégés) et une exclusivité réglementaire de six mois pour l autorisation de mise sur le marché dans une indication pédiatrique (pour les médicaments non protégés) Au Japon aucune extension de la protection brevetaire (pour les médicaments protégés) n est prévue pour des recherches pédiatriques Toutefois l exclusivité règlementaire peut être L exclusivité de médicament orphelin peut être accordée aux États Unis à des médicaments destinés à traiter des maladies rares (affectant moins de 200 000 patients aux États Unis ou alors dans certains cas plus de 200 000 patients mais sans L obtention de l exclusivité de médicament orphelin est un processus en deux étapes Le demandeur doit d abord demander à la FDA la qualification de médicament orphelin pour son médicament et l obtenir Si la FDA approuve le médicament dans l indication désignée celui ci obtiendra l exclusivité de La période d exclusivité de médicament orphelin commence à partir de l approbation et cette exclusivité empêche les demandes d approbation (ANDA 505 (b) (2) NDA ou BLA Biologic License Application ) présentées par d autres fabricants pour le même médicament et pour la même indication d aboutir pendant une période de sept ans La question de savoir si une demande ultérieure concerne le « même » produit dépend des caractéristiques chimiques et cliniques La FDA peut approuver les demandes pour le « même » médicament dans des indications qui ne sont pas protégées par l exclusivité de médicament orphelin exclusivités de médicament orphelin existent également dans l Union européenne et au Japon Les droits de propriété intellectuelle (éventuellement par le biais de licences) couvrant les produits listés à la section « 2 2 2 Activité Pharmacie » sont décrits ci après pour nos principaux marchés Les paragraphes qui suivent décrivent les brevets portant sur le principe actif et sur une nouvelle entité chimique (NCE) les brevets secondaires figurant le cas échéant Equivalence Evaluations (Orange Book ) ou l équivalent de ces brevets dans d autres pays L Orange Bookne s applique pas aux produits biologiques Ces brevets ou leurs équivalents dans d autres pays sont en général les plus pertinents à prendre en considération en cas de dépôt par un concurrent d une demande de commercialisation d un produit générique ou biosimilaire de l un des produits de Sanofi (voir le paragraphe « 1 G Demande de générification des produits brevetés » ci après) Dans certains cas les produits peuvent en outre bénéficier de demandes de dépôts de brevets en cours ou de brevets qui pour une NCE ne peuvent pas figurer dans l Orange Book (par exemple des brevets portant sur des procédés industriels) Dans chacun de ces cas il est précisé si le principe actif est couvert ou non par un brevet non encore échu Lorsque la durée des brevets a été prolongée afin de compenser les retards de l Office américain de brevets (US PTO) lors de la procédure de délivrance du brevet ( PTA Patent Term Adjustment ou ajustement de la durée du brevet) ou de la procédure d homologation règlementaire les dates prorogées sont présentées ci dessous Les dates d expiration des brevets aux États Unis qui sont présentées dans le tableau ci après sont celles enregistrées auprès de l Office américain des brevets et tiennent compte de la prolongation de six mois qui leur a été accordée (extension pédiatrique) le cas échéant Les informations concernant l expiration des brevets et la présence de génériques sur le marché sont également mentionnées dans Les informations portant sur des brevets secondaires relatifs à la formulation des produits déjà soumis à la concurrence de génériques ne sont pas fournies Les références aux protections brevetaires en Europe indiquent l existence de brevets dans la plupart des principaux pays de l Union européenne Les situations peuvent varier selon les pays notamment pour les brevets les plus anciens et selon la date à laquelle certains pays Les exclusivités réglementaires dont certains produits peuvent bénéficier aux États Unis en Europe ou au Japon ont également été listées le cas échéant Les exclusivités réglementaires tiennent compte des éventuelles extensions pédiatriques obtenues Même si l exclusivité réglementaire est censée s appliquer dans toute l Union européenne certains États membres ont parfois pris des positions préjudiciables aux droits Aldurazyme ®(laronidase)Principe actif novembre 2019 Principe actif novembre 2020 européenne seulementPrincipe actif novembre 2020 ** Secondaire novembre 2020 de fexofénadine) Principe actif expiré Principe actif expiréPrincipe actif expiré Génériques sur le marché Génériques sur le marchéGénériques sur le marché l automédication Transfert sur le marché de ®(eftrenonacog alfa) Principe actif mars 2028 avec PTA **et PTE ** Principe actif mai 2024 européenne si délivré) Principe actif février 2026 Biologique mars 2026 Exclusivité réglementaire ® Amarel ®(glimépiride) Principe actif expiré Principe actif expiréPrincipe actif expiré Génériques sur le marché Génériques sur le marchéGénériques sur le marché ®(insuline glulisine) Principe actif expiré Principe actif septembre 2019 avec CCP **dans la plupart des pays de l Union européenne Principe actif mai 2022 avec ® Avapro ®(irbésartan) Principe actif expiré sur le marché Principe actif expiré sur le marché Principe actif expiré ®(tériflunomide) * Principe actif expiré jusqu en février 2034 Principe actif expiré août 2023Principe actif expiré ®(caplacizumab) Principe actif août 2027 (janvier 2032 avec PTE ** si exclusivité pédiatrique) Principe actif mai 2026 (mai 2031 avec CCP ** si orphelin) Principe actif mai 2026 (avec PTE ** si délivré) ®(éliglustat) Principe actif 2026 avec PTE ** orphelin août 2021 Principe actif juillet 2022 (juillet orphelin janvier 2025 Principe actif mars 2025 avec ®(imiglucérase) * Principe actif expiré Principe actif N APrincipe actif N A sodium) Principe actif N A (1) Principe actif N A Secondaire expiréPrincipe actif N A ) Pas de droit aux États Unis dans l UE et au Japon 122 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI Dupixent ®(dupilumab) * Principe actif octobre 2027 mars 2029 Principe actif octobre 2029 septembre 2027Principe actif octobre 2029 ®(efmoroctocog alfa) Principe actif juin 2028 avec Biologique juin 2026 Principe actif mai 2024 novembre 2025 Principe actif août 2026 avec bêta) * Principe actif N A Secondaire expirés Principe actif N A Secondaires expirésPrincipe actif N A ®(insuline humaine) Principe actif N A Principe actif N A Secondaires expirésPrincipe actif N A ®( cabazitaxel) Principe actif septembre 2021 exclusivité pédiatrique Principe actif expiré mars 2021Principe actif mars 2021 avec ®(sarilumab) Principe actif janvier 2028 avec mai 2029 Principe actif juin 2027 juin 2027Principe actif juin 2027 ®(insuline glargine) * Principe actif expiré le marché Principe actif expiré le marchéPrincipe actif expiré ®(alemtuzumab) Principe actif expiré sodique)* Principe actif N A le marché Principe actif expiré le marchéPrincipe actif expiré (alglucosidase alpha) * Principe actif N A jusqu en juillet 2021 Principe actif N A Brevet révoqué Appel en cours Lyxumia ® Adlyxin ®(lixisénatide) Principe actif juillet 2020 juillet 2021 Principe actif juillet 2020 (2025 avec CCP **dans la plupart des pays de l Union européenne si février 2023 Principe actif juillet 2024 avec ®(plérixafor) Principe actif N A jusqu en juillet 2023 Principe actif N A orphelin août 2019 Principe actif N A dronédarone) Principe actif expiré jusqu en juin 2031 Principe actif expiré décembre 2019Principe actif expiré clopidogrel) * Principe actif expiré Génériques sur le marché Principe actif expiré Génériques sur le marchéPrincipe actif expiré ®(alirocumab) Principe actif décembre 2029 biologique juillet 2027 Principe actif décembre 2029 septembre 2025 Principe actif novembre 2032 sévélamer) Principe actif N A Secondaire octobre 2020Principe actif N A Secondaire octobre 2020Principe actif N A sévélamer) Principe actif N A Génériques sur le marchéPrincipe actif N A Génériques sur le marchéPrincipe actif N A (lixisénatide + insuline glargine) Principe actif juillet 2020 juillet 2021 Principe actif juillet 2020 janvier 2027 Principe actif juillet 2024 avec zolpidem) Principe actif expiré Génériques sur le marchéPrincipe actif expiré Génériques sur le marchéPrincipe actif expiré ®(Hylan G F 20) Principe actif expiré Principe actif N APrincipe actif expiré ®(Hylan G F 20) Principe actif expiré Principe actif N A Secondaire décembre 2025Principe actif expiré DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI Toujeo ®(insuline glargine) * Principe actif expiré jusqu en mai 2031Principe actif expiré (non délivré)Principe actif expiré ®(aflibercept) Principe actif mai 2020 Biologique novembre 2023 Principe actif mai 2020 février 2023 Principe actif mai 2020 * Les produits indiqués en gras sont les plus significatifs en terme de chiffre d affaires (2% ou plus du chiffre d affaires de Sanofi en 2018) ** PTE Patent Term Extension ou extension de la durée du brevet CCP Certificat complémentaire de protection PTA Patent Term Adjustment ou ajustement de la durée du brevet Les brevets ou les licences de brevets détenus par Sanofi n apportent pas toujours une protection efficace contre les versions génériques des produits de Sanofi que développe la concurrence Par exemple malgré la détention de brevets non expirés des concurrents ont lancé des versions génériques ®aux États Unis (avant son transfert sur le marché de l automédication) et de Plavix ®en Europe L attention du lecteur est attirée sur le fait que Sanofi ne peut donner aucune assurance quant à la possibilité d obtenir gain de cause dans un contentieux en matière de brevet Par ailleurs il arrive parfois que l entreprise estime qu il n y a pas de fondement suffisant pour se prévaloir d un ou de plusieurs brevets figurant dans le présent document par exemple lorsqu un concurrent propose une formulation qui ne semble pas entrer dans le champ des revendications de son brevet de formulation un sel ou un polymorphe non couvert ou encore une indication non protégée réglementaires Des brevets et autres droits de propriété procurent des droits exclusifs pour commercialiser certains produits de Sanofi et si cette protection était limitée ou contournée les résultats financiers de Sanofi seraient Sanofi est engagée dans des litiges significatifs (tels qu exposés à la section « 2 5 Litiges » ci dessous) concernant la protection brevetaire d un certain nombre de ses produits L ANDA ( Abbreviated New Drug Application ou demande États Unis plusieurs fabricants de génériques ont déposé des ANDA qui remettent en cause la validité des brevets de Sanofi relatifs à un certain nombre de ses produits Une ANDA est une demande d autorisation de mise sur le marché d une version générique d un produit d une autre société qui a déjà été approuvé et qui est présentée par un fabricant de produits génériques Celui ci doit démontrer que la version générique présumée possède les mêmes propriétés que le produit de référence déjà approuvé Il n est pas possible de soumettre d ANDA pour un médicament enregistré en tant que produit Médicaments biosimilaires » L ANDA se fonde sur les données relatives à la tolérance et sur les données techniques du produit initialement approuvé et n oblige pas son demandeur à réaliser d essais cliniques (d où l appellation « abrégée ») ce qui représente un avantage significatif en termes de temps et de coûts Du fait de la période d exclusivité réglementaire (voir section « 1 B Exclusivité réglementaire » ci dessus) une ANDA ne peut généralement être déposée que cinq ans après la commercialisation du produit original Cette durée est ramenée à quatre ans si l ANDA conteste un brevet figurant dans l Book de la FDA Dans ce cas cependant si le titulaire du brevet ou le bénéficiaire de la licence intente dans le délai légal une action à la suite du dépôt de l ANDA la FDA ne peut accorder une approbation finale à l ANDA pendant les 30 mois suivant la remise en cause du brevet (cette limite porte le nom de 30 month stay ) sauf si un jugement ou un accord transactionnel intervient avant l expiration de ce délai et établit que l ANDA ne contrefait pas le brevet ou que ce brevet n est pas valide et (ou) qu il est Si l agrément de la FDA suite au dépôt d une ANDA après la période de 30 mois ne met pas fin au litige il met toutefois un terme à l interdiction de lancer le produit faite au fabricant de produits génériques sous réserve que celui ci soit prêt à prendre le risque de se voir ultérieurement condamné à verser des dommages intérêts au titulaire du brevet La procédure accélérée d ANDA peut potentiellement s appliquer à un grand nombre de produits fabriqués par Sanofi Voir cas Sanofi cherche à défendre ses brevets avec vigueur Le fait de réussir ou d échouer à opposer un brevet contre un produit concurrent ne préjuge en rien du succès ou de l échec futur d une procédure concernant ce même brevet (ou a fortiori de son équivalent dans un autre pays) face à un autre produit concurrent notamment en raison de facteurs tels que l existence d une formulation différente du produit concurrent des évolutions législatives ou jurisprudentielles des différences locales dans les brevets et les droits nationaux des brevets ou les systèmes réglementaires Des brevets et autres droits de propriété procurent des droits exclusifs pour commercialiser certains produits de Sanofi et si cette protection était limitée ou contournée les résultats financiers de Sanofi seraient La procédure du paragraphe 505 (b) (2) de demande d autorisation de mise sur le marché aux États Unis Les produits et brevets de Sanofi sont également exposés au recours par des entreprises concurrentes à la procédure accélérée d approbation prévue au paragraphe 505 (b) (2) de la loi fédérale sur les aliments les médicaments et les produits cosmétiques ( Federal Food Drug and Cosmetic Act) Cette disposition autorise expressément l auteur d une demande à s appuyer à tout le moins partiellement sur les conclusions antérieures de la FDA concernant la sécurité et l efficacité d un médicament qui a déjà obtenu l approbation de la FDA La FDA peut néanmoins exiger de l auteur de la demande un complément de données précliniques ou cliniques afin de s assurer que les différences avec le médicament de référence ne remettent pas en cause la sécurité et l efficacité du produit Cette procédure permet l approbation d un large éventail de produits en particulier ceux qui ne présentent que des variations limitées par rapport à un médicament existant déjà approuvé La procédure 505 (b) (2) diffère de celle de la procédure ANDA qui permet l approbation d un générique dès lors que son équivalence à un produit déjà approuvé est démontrée L auteur d une demande d autorisation visée à l alinéa 505 (b) (2) est tenu d identifier le médicament de référence sur lequel il s appuie ainsi que de garantir à la FDA que les droits concernant tout brevet répertorié pour le produit référencé dans la liste des produits pharmaceutiques autorisés avec évaluation de l équivalence thérapeutique ( Approved Drug Products with Therapeutic Equivalence Evaluations ou Orange Book ) publiée par la FDA ne sont pas susceptible d entraver cette autorisation Plus précisément l auteur d une telle demande doit garantir ce qui suit pour chaque brevet revendiquant le produit ou une utilisation du produit pour lequel la demande d autorisation est aucune information sur le(s) brevet(s) n est mentionnée pour le produit de référence (certification « paragraphe I ») le brevet répertorié a expiré pour le produit de référence le brevet répertorié pour le produit de référence n a pas expiré mais viendra à expiration à une date donnée et l autorisation est demandée pour une date ultérieur e à l expiration du brevet (certification « paragraphe III ») ou le brevet répertorié pour le produit de référence n est pas valide n est pas opposable ou ne sera pas enfreint par la production l utilisation ou la vente du produit pour lequel la Une certification « paragraphe III » serait susceptible de différer l approbation d une demande jusqu à l expiration du brevet Une certification « paragraphe IV » requiert en règle générale une notification du détenteur du brevet ou du titulaire de la NDA pour le produit de référence Si le détenteur du brevet ou le titulaire de la NDA engage une action contre l auteur de la demande dans les délais prévus par la loi un délai de 30 mois s impose à la FDA avant qu elle ne puisse concéder une autorisation définitive à l auteur de la demande déposée en vertu du paragraphe 505 (b) (2) à moins qu une décision de justice ou un accord transactionnel intervenant avant l expiration de ce délai ne considère que le brevet enregistré n est pas valide opposable et (ou) enfreint Une demande déposée en vertu du paragraphe 505 (b) (2) pourra également être confrontée à une exclusivité non brevetaire auquel cas la FDA se verra interdire la possibilité d octroyer une approbation définitive à la demande fondée sur le paragraphe 505 (b) (2) jusqu à l expiration de toute période d exclusivité non brevetaire opposable l Union européenne un fabricant de produits génériques ne peut faire référence aux données communiquées lors du dépôt du produit original que lorsque l exclusivité des données a expiré Cependant il n existe pas en Europe de système comparable à l Orange Book qui permettrait au titulaire du brevet d empêcher les autorités compétentes d accorder le droit de commercialiser un produit générique en introduisant une action en contrefaçon préalablement à l autorisation de mise sur le marché du produit générique En conséquence des produits génériques peuvent être approuvés à l expiration de la période d exclusivité commerciale indépendamment des droits du titulaire du brevet Cependant dans la plupart des juridictions européennes une fois le produit lancé et dans certaines juridictions avant même son lancement (lorsque celui ci est imminent) le titulaire du brevet peut chercher à obtenir une injonction visant à empêcher la mise sur le marché dans l éventualité où il y aurait contrefaçon de brevet (voir « 2 5 Litiges » ci dessous) Les produits de Sanofi sont vendus dans le monde sous des marques qui revêtent une importance primordiale Les marques de l entreprise contribuent à identifier ses produits et à garantir la croissance durable de Sanofi Elles jouent un rôle essentiel dans le succès commercial des divisions et des produits de Sanofi notamment dans le domaine de la santé grand public et des La politique de Sanofi est de déposer ses marques selon une stratégie adaptée à chaque produit ou service en fonction du pays de commercialisation c est à dire sur une base mondiale pour les produits ou services commercialisés mondialement ou sur une base régionale ou locale pour les produits ou services Le processus et le degré de protection des marques diffèrent selon les pays et chacun applique sa propre réglementation en matière de marques Dans nombre de pays la protection des marques ne peut être obtenue que par le dépôt officiel d une demande de marque et son enregistrement Cependant dans certains pays la protection des marques peut être fondée principalement sur l utilisation Les enregistrements accordés pour une durée déterminée (dix ans dans la plupart des cas) sont renouvelables indéfiniment sauf dans certains pays où elles sont subordonnées à leur utilisation effective Lorsque la protection de la marque est basée sur l utilisation elle couvre les produits et services pour lesquels la marque est utilisée Lorsque la protection de la marque est basée sur le dépôt elle ne couvre que les produits et services désignés dans le certificat de dépôt En outre dans certains cas Sanofi peut conclure un accord de coexistence avec un tiers qui possède des droits potentiellement conflictuels afin d éviter tout risque de confusion et de mieux protéger et défendre ses marques Dans la majorité des cas les principes actifs et les principaux médicaments mis sur le marché par Sanofi sont fabriqués en interne conformément à la politique générale de l entreprise afin de réduire sa dépendance à l égard desfournisseurs externes Sanofi fait également appel à des tiers pour la production et l approvisionnement de certains principes actifs médicaments et dispositifs médicaux Les principes actifs sont fabriqués à l aide de sélectionnés et approuvés conformément aux règlements internationaux et aux directives deSanofi Certains éléments de la production sont externalisés dans le cadre notamment d accords d approvisionnement conclus à l occasion de l acquisition de produits ou d activités ou de la cession d usines ou pour accompagner localement la croissance du marché dans les pays émergents Les sous traitantspharmaceutiques de Sanofi se conforment aux politiques générales de Sanofi en matière de qualité de logistique en plus de réunir d autres critères (se Afin de renforcer le pilotage de ses fournisseurs externes de produits finis Sanofi a mis en place début 2017 une nouvelle Sanofi se fournit également en principes actifs auprès de tiers liés par des accords de partenariat C est le cas en particulier des Les sites de production pharmaceutique de Sanofi se répartissent en trois catégories les sites globaux qui ont pour vocation de servir l ensemble des marchés principalement situés en Europe il s agit d usines dédiées à la production des principes actifs des produits injectables et à plusieurs grands produits sous forme les sites régionaux qui servent les marchés à l échelle d un continent en Europe et en particulier dans les pays BRIC M (Brésil Mexique Inde Chine Russie) ces sites confèrent à Sanofi une solide présence industrielle dans les pays les sites locaux exclusivement tournés vers le marché intérieur Pour assurer la production de ses vaccins Sanofi Pasteur exploite des sites aux États Unis au Canada en France au Mexique en Chine et en Inde En outre le site pharmaceutique de Le Trait (France) contribue aux opérations industrielles de Sanofi Pasteur en mettant à leur disposition des capacités de Tous les sites de production de Sanofi respectent les bonnes pratiques de fabrication (BPF) conformément aux Les principaux sites de l entreprise agréés par laFood and DrugAdministration(FDA) des États Unis sont les sites Biologiques aux États Unis (Allston Framingham et Northborough) en France (Lyon Gerland Vitry sur Seine) en Allemagne (Francfort) et en Belgique (Geel) les sites Injectables en France (Le Trait) en Italie (Anagni) en Irlande (Waterford) en Allemagne (Francfort) et aux États Unis les sites Pharmacie en France (Ambarès Tours) et au les sites Santé Grand Public en France (Compiègne) et aux les sites Vaccins en France (Marcy l Étoile et Le Trait qui assurent le remplissage et le conditionnement de Fluzone ®ID pour le marché des États Unis) auxÉtats Unis (Swiftwater) et Dans la mesure du possible Sanofi s efforce d obtenir l agrément de plusieurs usines pour la production de ses principes actifs et de ses produits finis stratégiques (comme par exempleLovenox En mai 2010 Genzyme et le gouvernement américain ont conclu un accord (consent decree) concernant l usine d Allston (États Unis) après que des inspections réalisées par la FDA ont donné lieu à des observations et une lettre de mise en demeure (warning letter) concernant des manquements aux bonnes Le plan de remédiation a été mené à bonne fin le 31 mars 2016 et il était nécessaire par la suite de se soumettre à un processus de certification confié à un tiers En août 2017 la FDA a réalisé une inspection du site qui s est conclue de façon positive et a donné lieu à la délivrance d une certification le Le site d Allston est tenu de confier à un tiers expert le soin d auditer ses opérations de fabrication pendant une durée Pour plus d informations sur les sites de production de Sanofi se reporter à la section « 2 4 Investissements Principaux Les quatre programmes traditionnels couvrent les dommages aux biens et pertes d exploitation la responsabilité civile les stocks et le transit et la responsabilité civile des mandatairessociaux 2 Carraig prend part aux différentes lignes d assurance comprenant notamment les programmes dommages aux biens et pertes d exploitation stocks et transit et la responsabilité civile générale et produit Soumise à la réglementation de ses autorités de tutelle en Irlande Carraig est une filiale de Sanofi intégralement détenue qui dispose des ressources nécessaires pour faire face à la partie des risques qu elle a accepté de Les primes sont établies pour les entités de Sanofi aux prix de marché L évaluation des sinistres est réalisée selon les modèles traditionnels des compagnies d assurance et de réassurance et les provisions sont validées et confirmées régulièrement par des Le programme d assurance dommages et pertes d exploitation couvre l ensemble des entités de l entreprise dans le monde dans tous les pays où il est possible de mettre en place un programme centralisé à partir de Carraig Il permet par mutualisation du risque entre les entités de Sanofi d obtenir des franchises et des garanties appropriées aux besoins des entités locales avant intervention du marché Ce programme dispose également d un volet prévention qui favorise la mise en place d un programme de visites de tous les sites production entrepôts sites de recherche et centres de distribution de même que l harmonisation des procédures d entretien et de Le programme stocks et transit protège les biens de l entreprise quelle qu en soit la nature dans le cadre de toutes opérations de transports nationaux ou internationaux et par tous moyens de transport ainsi que les stocks où qu ils se trouvent Ce programme permet par mutualisation du risque entre les entités de Sanofi via Carraig d obtenir des franchises adaptées et différenciées selon qu il s agisse ou non de sinistres liés à des transports à température contrôlée Sanofi déploie un volet prévention avec l aide de spécialistes pour développer les meilleures pratiques dans ses sites de distribution Le programme d assurance responsabilité civile générale et responsabilité civile produit a été renouvelé en 2018 pour l ensemble des filiales de Sanofi dans le monde dans tous les pays où il est possible de le faire malgré la réticence du marché de l assurance et de la réassurance à couvrir le risque produit des grands groupes pharmaceutiques La couverture des assurances de responsabilité civile est depuis plusieurs années réduite par les assureurs du fait de la difficulté à assurer en transfert de risque certains produits suite aux nombreux sinistres qu ils ont occasionnés Cette situation s applique à quelques produits de Sanofi et a donc entraîné année après année une augmentation de la part de risque retenue par Sanofi Le risque principal lié aux produits pharmaceutiques est couvert avec de faibles franchises à la charge des pays alors que la rétention est pour sa part plus importante Les risques retenus par l entreprise avant cession au marché y compris par Carraig permettent de conserver la maîtrise de la gestion et de laprévention des risques Les négociations avec les assureurs et réassureurs sont adaptées aux risques spécifiques de Sanofi et permettent d établir des distinctions qui tiennent compte des produits en cours de développement d une exposition aux risques différente entre l Europe et les États Unis ou de diverses problématiques propres à certaines juridictions comme les génériques aux États Unis Les couvertures sont ajustées chaque année principalement pour tenir compte du poids relatif des nouveaux risques produits comme par exemple ceux des produits destinés au traitement des maladies rares ou des produits de santé qui ne nécessitent pas d autorisation de mise Le risque de responsabilité civile pure non spécifique au monde de la pharmacie fait pour sa part l objet d une couverture adaptée aux incidences possibles des activités de Sanofi En ce qui concerne les programmes d assurance apérités par Carraig les demandes d indemnisation nées et non encore réglées à la date d arrêté des comptes qu elles soient ou non reportées sont couvertes par des provisions déterminées sur la base d une estimation du coût de leur règlement ainsi que des dépenses relatives à leur traitement Lorsqu il existe un historique suffisant de données relatives aux demandes d indemnisations émises et à leurs règlements que celles ci proviennent de Sanofi ou du marché la Direction avec le concours d actuaires externes procède à l estimation des risques couverts par l entreprise au titre des demandes non encore déclarées en s appuyant sur une méthode actuarielle d évaluation des demandes nées mais non encore reportées Incurred But Not Reported ) Les actuaires réalisent à la clôture une estimation actuarielle des engagements de l entreprise au titre des risques IBNR et ALAE ( Allocated Loss Adjustment Expense frais externes de règlement des sinistres) Chaque année deux projections des coûts attendus (fondées respectivement sur les sinistres reportés et les sinistres ayant fait l objet d un règlement) sont réalisées en utilisant plusieurs méthodes actuarielles dont celle de Bornhuetter Ferguson Les provisions constituées sont évaluées sur cette base Enfin le programme d assurance responsabilité civile des mandataires sociaux protège l ensemble des entités juridiques de Sanofi ainsi que leurs dirigeants Carraig n intervient pas dans ce Sanofi souscrit également à d autres programmes d assurances mais d une portée très nettement inférieure Tous les programmes d assurance de Sanofi font appel à des assureurs et des réassureurs de premier rang et ont été élaborés pour permettre l incorporation en continu de la plupart des nouvelles acquisitions de l entreprise Les garanties ont été définies en fonction du profil de risque de l entreprise et des capacités du marché La centralisation des grands programmes permet à Sanofi de bénéficier d un niveau de protection au meilleur standard tout en réalisant des économies Intérêt financier Filiales significatives Date de création Pays Activité principale etdroit de vote Depuis 2009 Sanofi s est transformé en effectuant de évolution de la Société ») notamment Genzyme en avril 2011 Merial en septembre 2009 Bioverativ et Ablynx en janvier 2018 L équation financière de l acquisition de Genzyme est présentée dans la note D 1 3 aux états financiers consolidés du document de référence 2013 L équation financière de l acquisition de Merial est présentée dans la note D 1 3 aux états financiers consolidés du document de référence 2010 Fin décembre 2016 Sanofi Pasteur et MSD (connu sous le nom de Merck aux États Unis et au Canada) ont mis fin à leur coentreprise Sanofi Pasteur MSD (SPMSD) L équation financière de cette opération de cession acquisition est présentée dans la note D 1 2 aux états financiers consolidés du document de référence 2016 Le1 erjanvier 2017 Sanofi et Boehringer Ingelheim (BI) ont finalisé la transaction stratégique signée en juin 2016 consistant à échanger l activité Santé animale de Sanofi (« Merial ») contre l activité Santé Grand Public de BI L équation financière de cette transaction est présentée dans la note D 1 aux états financiers consolidés du document de référence 2017 L équation financière de l acquisition de Bioverativ et d Ablynx est présentée dans la note D 1 1 aux états financiers consolidés du présent document Dans certains pays Sanofi exerce une partie de ses activités par l intermédiaire de coentreprises avec des partenaires locaux De plus Sanofi a signé des accords mondiaux de collaboration anticorps thérapeutiques humains tels que Praluent ®et des anticorps dans le domaine de l immunologie tels que Dupixent ® et Kevzara ® et avec BMS concernant Plavix ® Voir la note « C Principaux accords » aux états financiers consolidés pour La note 22 aux comptes annuels de la Société Sanofi donne des informations globales sur toutes les filiales et participations Sanofi et ses filiales constituent un groupe organisé autour de trois activités l activité Pharmaceutique (Pharmacie) l activité Santé Grand Public et l activité Vaccins Sanofi et Genzyme Corporation (activité Pharmacie) Sanofi Pasteur et Sanofi Pasteur Inc (activité Vaccins) assument la responsabilité de la recherche et du développement dans leurs activités respectives Cependant au sein de l organisation intégrée de la R&D la définition des priorités stratégiques et la coordination des travaux sont réalisées à l échelle globale Pour remplir ces fonctions ces sociétés sous traitent les travaux de recherche et de développement à leurs filiales disposant des moyens nécessaires Elles concèdent à certaines de leurs filiales françaises et étrangères des licences de brevets de savoir faire de fabrication et de marques Les filiales licenciées fabriquent commercialisent et distribuent l essentiel des produits de Sanofi directement ou indirectement à travers des filiales locales dedistribution Les droits de propriété industrielle les brevets et les marques sont principalement détenus par les sociétés suivantes Activité Pharmacie Sanofi Sanofi Mature IP Sanofi Biotechnology SAS (France) Sanofi Aventis Deutschland GmbH (Allemagne) Ablynx (Belgique) et Genzyme Corporation et Bioverativ Inc (États Unis) Activité Vaccins Sanofi Pasteur (France) et Sanofi Pasteur Les principaux actifs corporels de Sanofi sont présentés dans la Ces actifs sont principalement détenus par les sociétés En France Sanofi Pasteur SA Sanofi Chimie Sanofi Winthrop Industrie et Sanofi Aventis Recherche & Aux États Unis Sanofi Pasteur Inc Genzyme Corporation et Au Canada Sanofi Pasteur Limited En Allemagne Sanofi Aventis Deutschland GmbH En Belgique Genzyme Flanders BVBA Holding Co En Irlande Genzyme Ireland Limited La société mère Sanofi concentre ainsi 96 % de la dette brute externe de Sanofi et 81 % des liquidités au 31 décembre 2018 filiale à 100 % du Groupe créée en 2012 a pour objet de fournir des financements et certains services financiers aux Les prêts et avances entre Sanofi et ses filiales et les données financières des relations entre Sanofi et les sociétés liées sont présentés en note 22 aux comptes annuels de la Société Sanofi (voir la section 3 4 3 du présent document de référence) Parallèlement les droits de propriété industrielle de la société Aventis Pharma SA ont été transférés à une nouvelle société de gestion du portefeuille des produits matures Sanofi Mature IP la société Aventis Pharma SA conservant un rôle de société financière et de sous holding de détention américaine Sanofi exerce ses activités depuis des centres administratifs des centres de recherche des sites de production et des centres de distribution implantés dans environ 100 pays à travers le monde Les centres administratifs regroupent l ensemble des fonctions support et représentants métiers des filiales et de l entreprise Le parc immobilier formé de l ensemble de ces sites peut être analysé par nature de locaux (destination) ou par type de détention (propriété ou location) Les répartitions ci après sont calculées en fonction des superficies Les superficies ne sont pasauditées Répartition des bâtiments par nature de locaux Répartition des sites par type de détention Sanofi est propriétaire de la plupart de ses sites de recherche et développement et de production (la propriété s entend de la détention soit directe soit par le biais de crédits bails avec possibilité pour l entreprise d exercer des options d achat à La transformation de Sanofi ainsi que la création des Entités globales poussent l organisation des Affaires Industrielles à poursuivre son évolution afin d appuyer le nouveau modèle d activité de l entreprise Ainsi depuis juin 2013 la Direction des Affaires Industrielles est responsable de l ensemble des opérations de production et de qualité de Sanofi Elle se concentre sur les besoins de la clientèle et la qualité des services le partage des bonnes pratiquesSanofi SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 4 Investissements principaux établissements commune en faveur de la qualité et la mutualisation des savoir faire au sein de plateformes technologiques notamment dans les produits biologiques injectables et pharmaceutiques Depuis janvier 2016 la Direction des Affaires Industrielles est également responsable de l ensemble des fonctions globales HSE et Supply Chain de Sanofi À la fin de 2018 la production industrielle de Sanofi était assurée par 75 sites dans 33 pays répartis comme suit 14 sites de production Santé Grand Public 11 sites de production Vaccins de Sanofi Pasteur La production de Sanofi en 2018 s établit comme suit Pharmacie 4 700 millions d unités dont unités fabriquées et conditionnées 2 939 millions unités seulement conditionnées 375 millions équivalent unités vrac 454 millions unités sous traitées 932 millions Vaccins 441 millions de contenants répartis (seringues flacons et produits lyophilise´ s) incluant la production sous traitée Sanofi estime que ses usines de production respectent toutes les exigences réglementaires qu elles sont correctement entretenues et généralement adaptées pour faire face aux besoins à venir L entreprise inspecte et évalue régulièrement son outil de production sous l angle de l environnement de l hygiène de la sécurité et de la sûreté du respect des normes de qualité et de l utilisation des capacités de production Pour de plus amples renseignements sur les immobilisations corporelles voir la note D 3 aux états financiers consolidés et la section La production de produits biologiques chimiques et pharmaceutiques et de vaccins relève de la Direction des Affaires Industrielles qui est également en charge de la plupart des centres de distribution et d entreposage Les principaux sites de production du groupe en volume sont Francfort (Allemagne) Framingham (États Unis) et Geel (Belgique) pour les produits biologiques Le Trait (France) Francfort (Allemagne) Csanyikvölgy (Hongrie) et Waterford (Irlande) pour les produits injectables Ambarès (France) Lüleburgaz (Turquie) Campinas (Brésil) et Hangzhou (Chine) pour les produits pharmaceutiques Aramon et Sisteron (France) Francfort (Allemagne) et Jurong (Singapour) pour les principes actifs pharmaceutiques Compiègne et Lisieux (France) Cologne (Allemagne) Suzano (Brésil) et Ocoyoacac (Mexique) pour les produits de Santé Marcy l Étoile et Val de Reuil (France) Toronto (Canada) et Swiftwater (États Unis) pour les vaccins Les sites de recherche et développement de l activité Pharmacie se répartissent comme suit quatre sites opérationnels en France à Chilly Mazarin Longjumeau Montpellier Strasbourg et Vitry sur Seine trois sites hors France implantés en Europe (Allemagne Belgique et Pays Bas) dont leplus important est situé à quatre sites aux États Unis à Bridgewater Cambridge Framingham Waltham et Great Valley trois sites en Chine (Pékin Shanghai et Chengdu) et une unité de recherche clinique au Japon pour l Asie Les sites de recherche et développement de l activité Vaccins Swiftwater Cambridge et Orlando aux États Unis Marcy L Étoile Lyon en France Les principales acquisitions et cessions de Sanofi pour les exercices 2016 2017 et 2018 figurent aux notes « D 1 Changements de périmètre liés à des acquisitions et des cessions » « D 3 Immobilisations corporelles » et « D 4 Écarts d acquisitions et autres actifs incorporels » aux états financiers Au 31 décembre 2018 les engagements fermes de Sanofi relatifs à des investissements futurs en immobilisations corporelles pour l activité Pharmacie les sites industriels de Francfort (Allemagne) Framingham (États Unis) Geel (Belgique) Le Trait et Sisteron (France) ainsi que pour l activité Vaccins les sites de Toronto (Canada) Marcy l Étoile et Val de Reuil (France) À moyen terme et à périmètre constant Sanofi prévoit d investir dans les immobilisations corporelles un montant annuel moyen d environ 1 7 milliards d euros et estime que la trésorerie interne et la partie non utilisée des facilités de crédit existantes seront Les principaux investissements en cours sont décrits ci dessous Une plateforme entièrement dédiée aux produits biologiques a été mise en place en 2014 pour dégager des synergies entre les activités pharmaceutiques Sanofi Pasteur Sanofi Genzyme et Biothérapeutiques Cette plateforme permet à Sanofi son empreinte dans les biotechnologies grâce à une approche pluridisciplinaire et à une utilisation optimisée de ses capacités de production et d utiliser efficacement son savoir faire dans le domaine de la production de médicaments biologiques depuis le principe actif jusqu à la gestion intégrale de la production qui inclut le médicament et les dispositifs médicaux qui lui sontassociés Sanofi compte trois sites spécialement dédiés aux biotechnologies à Paris Lyon (France) Francfort (Allemagne) et Boston (États Unis) L exploitation des techniques innovantes propres aux biotechnologies qui reposent sur des cultures cellulaires ou microbiologiques ou encore sur le développement de vecteurs viraux nécessitent des connaissances et un savoir faire très spécifiques de même que des plateformes de production spécialisées pour accompagner le lancement des Le site de Francfort qui constitue le principal centre de fabrication des produits du portefeuille Diabète de Sanofi est désormais doté d un deuxième atelier de traitement aseptique équipé de systèmes isolateurs Ce nouvel atelier prend notamment en charge les opérations de remplissage de Toujeo ainsi que des autres produits du portefeuille d antidiabétiques Le réseau de fabrication des seringues préremplies constitué des sites de Le Trait en France et de Csanyikvölgy en Hongrie assure principalement la distribution de Lovenox respectivement sur les marchés mondiaux et sur les marchés non réglementés par la FDA ou l EMA La plateforme Médecine Générale et Marchés Émergents repose sur un réseau de plus de 30 sites industriels régionaux et locaux implantés dans 22 pays pour accompagner la croissance de cesmarchés En Algérie Sanofi démarre à Sidi Abdellah un nouveau site qui deviendra le plus grand complexe industriel de Sanofi sur le continent africain et sera principalement dédié à la production de Enfin les Affaires Industrielles adaptent continuellement le réseau de sites industriels aux besoins des marchés Dans le cadre de ce processus un certain nombre de sites ont été cédés en 2018 notamment ceux de Holmes Chapel (Royaume Uni) Guarenas (Venezuela) ainsi que ceux de Prague (République Tchèque) et Bucarest (Roumanie) dans le cadre de la cession Les opérations industrielles pharmaceutiques de l activité Santé Grand Public (CHC) reposent sur un réseau de sites dédiés Les marchés mondiaux sont fournis par les usines de Compiègne (France) et de Cologne (Allemagne) Afin de développer un réseau industriel spécialisé dans les produits de Santé Grand Public Sanofi a récemment investi dans des projets majeurs et en particulier dans le transfert vers le réseau industriel CHC de certains produits de santé grand public fabriqués par des usines non dédiées à cette activité ainsi que dans le transfert de quelques produits de santé grand public sous forme liquide et effervescente vers le site de Cologne L activité industrielle de Sanofi Pasteur poursuit une phase d investissements majeurs en préparation de la croissance à venir des franchises grippe et polio coqueluche hib Des investissements majeurs ont été lancés en 2018 en France (notamment la construction d un nouveau bâtiment pour la fabrication des vaccins contre la grippe à Val de Reuil) au Canada (nouveau bâtiment pour les vaccins contre la coqueluche) ainsi qu aux États Unis et au Mexique Pour la dixième année consécutive en 2018 Sanofi a récompensé les initiatives les plus innovantes de ses sites industriels à l occasion des Trophées industriels dans cinq catégories Approche Patient Innovation technologique Performance opérationnelle Énergie et Environnement et L ambition des Affaires Industrielles est de continuer de relever le niveau de qualité des opérations de production de Sanofi de conserver son rang parmi les leaders mondiaux et d être une référence pour l industrie pharmaceutique mondiale Pour y parvenir toutes les activités de Sanofi partagent une même culture d excellence industrielle incarnée par leSanofi Les Affaires Industrielles de Sanofi déploient également leur stratégie digitale autour de cinq piliers Industrialisation intégrée Qualité intelligente Équipes et opérations connectées Usine connectée Chaîne d approvisionnement en temps réel Ainsi de nombreux projets ont été achevés en 2018 notamment la rationalisation des sites aux États Unis (Cambridge et Brigdewater) en Chine (Shanghai et Chengdu) au Panama au Kenya au Danemark et aux Pays Bas Pour ce dernier il s agissait de la mise en place d un schéma directeur conduisant au regroupant les effectifs préalablement situés à Gouda et à Naarden sur un même site à Amsterdam Cette transformation des environnements de travail en mode flexible qui s applique déjà aujourd hui à plus de 16 000 personnes dans le groupe apporte un solide soutien aux objectifs des différents métiers de l entreprise Le plan de déploiement vise par ailleurs toutes les régions avec des projets tels que le schéma directeur en Angleterre ou encore au Peru à Dubai en Chine (Beijing) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 2 4 Investissements principaux établissements Sanofi et ses filiales sont impliquées dans des contentieux des arbitrages et d autres procédures légales Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité civile produits des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions initiées contre des fabricants de produits génériques cherchant à limiter la protection conférée par les brevets de Sanofi sur ses produits) des litiges en matière de droit de la concurrence et de pratiques commerciales des litiges en matière commerciale des litiges en matière de droit social des litiges en matière fiscale des litiges liés au traitement des déchets et à des atteintes à l environnement et des demandes au titre de garanties de passif relatives à des cessions d activités Ces risques ne sont pas nécessairement couverts par une police d assurance et pourraient affecter l activité et la réputation du Groupe Le Groupe considère actuellement qu aucune de ces procédures judiciaires ou administratives n est de nature à avoir un impact défavorable significatif sur ses comptes néanmoins l issue de litiges est par nature imprévisible Ainsi le Groupe peut être amené à subir à l avenir des décisions à son encontre ou à conclure des transactions qui pourraient avoir un impact défavorable significatif sur son résultat d exploitation ses flux de trésorerie et ou sa réputation Suite à une décision de la Cour de Justice de l Union Européenne (CJUE) du 12 décembre 2013 invalidant le certificat de protection comple´ mentaire de Co Aprovel génériques (qui avaient dû retirer leurs produits du marché suite à une injonction préliminaire au niveau national ou à un engagement réciproque) ont intenté des actions en justice contre Sanofi dans plusieurs pays en vue d obtenir des dommages etintérêts En 2018 en Europe les réclamations en cours relatives aux dommages et intérêts ont fait l objet d accords transactionnels Litige Merck relatif aux brevets Lantus ® En septembre 2016 plusieurs entités Sanofi ont intenté une action en contrefaçon à l encontre de Merck Sharp & Dohme (« Merck ») devant le Tribunal américain de District du Delaware (United States District Court for the District of Delaware) alléguant la violation de plusieurs brevets Cette action a été déclenchée suite à la réception début août 2016 d une notification de Merck les informant avoir déposé à la FDA une Application NDA) pour une insuline glargine en stylo comprenant une certification « paragraphe IV » contestant tous les brevets répertoriés dans l Orange Bookde la FDA pour les ®et Lantus ®SoloStar ®de Sanofi En août 2017 plusieurs entités Sanofi ont intenté une action en contrefaçon à l encontre de Merck devant le Tribunal américain New Jersey (United States District Court for the alléguant la violation de deux brevets Cette action a été déclenchée suite à la réception fin juin 2017 d une notification de Merck les informant avoir déposé à la FDA une demande d approbation d un nouveau médicament pour une insuline glargine en flacon comprenant une certification « paragraphe IV » contestant tous les brevets répertoriés dans l Orange Book de la FDA pour les ®et Lantus ®SoloStar ®de Sanofi Sanofi et Merck ont conjointement déposé des requêtes devant les Tribunaux de District du New Jersey et du Delaware concernant l insuline glargine en stylo et en flacon soient rejetées En octobre et novembre 2018 les Tribunaux de District du Delaware et du New Jersey ont fait droit à ces demandes Ainsi ces dossiers sont désormais clos Ces rejets font suite à l annonce de Merck de ne pas commercialiser son insuline Litige Mylan relatif au brevet Lantus ®(États Unis) En juin 2017 Mylan Pharmaceuticals Inc a déposé une (Inter Partes Review IPR) des brevets Dans ces demandes Mylan conteste la validité de toutes les revendications de ces brevets Le 13 décembre 2017 le PTAB a décidé d accéder à la demande de revue de Mylan relative à ces deux brevets En décembre 2018 le PTAB a invalidé les réclamations portant sur ces deux brevets de formulation Sanofi a interjeté appel des décisions administratives défavorables émises par le PTAB devant le (Federal Circuit) Aucun calendrier n a encore été établi pour les procédures d appel Les 24 et 26 octobre 2017 plusieurs entités Sanofi ont intenté une action en contrefaçon contre Mylan N V Mylan GmbH Mylan Pharmaceuticals Inc (ensemble « Mylan ») devant les tribunaux américains de District du New Jersey et de District of New Jersey and Northern District of West Virginia) alléguant la violation de plusieurs brevets Cette action a été déclenchée suite à la réception mi septembre 2017 d une notification de Mylan les informant avoir déposé à la FDA une pour une insuline glargine en stylo et en flacon comprenant une certification « paragraphe IV » contestant tous les brevets répertoriés dans l Orange Book de la FDA pour ®et Lantus ®SoloStar ®de Sanofi Cette action a abouti à une suspension durant laquelle la FDA ne peut pas approuver la demande d approbation de Mylan Le délai de 30 mois empêchant la FDA d approuver l insuline Mylan expire à la première des deux dates suivantes (i) le 18 mars 2020 ou (ii) une décision judiciaire en faveur de Mylan Le 21 février 2018 le litige en Virginie occidentale a été radié Le litige se poursuit désormais uniquement dans le New Jersey La discovery est en cours ainsi que l interprétation des revendications brevetaires Il est prévu que l exposé en vue Le 10 septembre 2018 Mylan a déposé 10 requêtes demandant au PTAB d initier des procédures de revue IPR des brevets 9 604 008 contestant la validité de certaines revendications de ces brevets de Sanofi Les réponses préliminaires de Sanofi doivent être déposées à différentes e´che´ ances à partir de janvier 2019 Le PTAB décidera s il poursuit les procédures de revue Litige relatif aux brevets Cerdelga ®(États Unis) Cerdelga ® est couvert par quatre brevets répertoriés dans fabricants différents de génériques ont chacun séparément informé Sanofi Genzyme avoir déposé des demandes d approbation de nouveaux médicaments (ANDA) pourCerdelga Sanofi Genzyme a intenté une action en justice devant le Tribunal américain de District du Delaware contre chacun de ces fabricants dans les 45 jours suivant la réception de chaque notification Le délai de 30 mois empêchant la FDA d approuver les ANDA expirera a` la première des deux dates suivantes (i) le 19 février 2022 ou (ii) une de´ cision judiciaire en faveur du (des) fabricant(s) dege´ne´ riques En décembre 2013 Genzyme a transigé sur les litiges liés à l enquête portant sur les pratiques promotionnelles de Seprafilm ® et a payé 23 millions de dollars US à cet effet Dans le cadre de cet accord et dans le cadre de la transaction conclue par Sanofi US en décembre 2012 sur tous les litiges liés à l échantillonnage ®pour lequel Sanofi US avait payé 109 millions de dollars US les sociétés ont signé en septembre avec le Bureau du Procureur Général des États Unis Ministère de la Santé et des Services Sociaux Inspector General of the United States Department of Health and Par ailleurs en septembre 2015 Genzyme a conclu un accord de poursuite différé avec le Ministère de la justice américain (US Department of Justice) et a payé en conséquence 33 millions de dollars US pour mettre totalement fin au casSeprafilm ® Le DPA a expiré en septembre 2017 et le CIA est (US Attorney s Office for the Northern District of Texas) avec des pharmacies spécialisées en relation avec les produitsRenvela ®et Renagel ®liés à l insuffisance rénale Sanofi US coopère avec les autorités dans cette affaire En mars 2016 Sanofi US a reçu une demande d enquête civile de la part du Bureau du Procureur Général du District sud de (US Attorney s Office for the Southern District of New visant à obtenir des documents et des informations portant sur des contrats signés avec des gestionnaires d assurancemédicaments (Pharmacy Benefit Managers PBM) des services fournis par ceux ci et des paiements effectués à ces En avril 2018 une action en justice a été intentée devant le Tribunal de District sud de New York Southern District of New York) alléguant une violation de la loi «False Claim Act» et de 29 lois d Etats analogues par Sanofi US d autres fabricants et des gestionnaires d assurance médicaments La plainte avait d abord été déposée le 6 octobre 2015 Elle a été rendue publique après que les gouvernements fédéral et des Etats ont décidé de ne pas intervenir En octobre 2018 les défendeurs (y compris Sanofi) ont demandé le rejet de la plainte En décembre 2018 les Etats Unis ont demandé séparément le rejet de la plainte sur la base des objections déposées par le rapporteur En juin 2016 les États Unis ont refusé d intervenir dans une action contentieuse au titre de la loi devant le Tribunal Fédéral du New Jersey relative à la vente et la commercialisation ainsi que la variabilité de réponse de Plavix Sanofi US se défend dans cette affaire ainsi que dans deux actions relatives à la vente et la commercialisation de Plavix émanant du Bureau du Procureur Général dans les Etats de En décembre 2016 et janvier 2017 deux actions de groupe putatives ont été déposées à l encontre de Sanofi US et Sanofi GmbH devant le Tribunal Fédéral du Massachusetts (FederalCourt) pour le compte d acheteurs directs de Lantus des violations du droit de la concurrence Le 10 janvier 2018 le Tribunal de District du Massachussetts (District Court ofMassachussetts) a rejeté la plainte contre Sanofi L affaire a été rejetée dans son ensemble Les plaignants ont interjeté appel En janvier 2017 le Bureau du Procureur Général du Minnesota (Minnesota State Attorney General s Office) a demandé dans le cadre d une enquête civile la production de documents et d informations relatifs aux prix et aux pratiques commerciales ®et Toujeo ®depuis le 1 erjanvier 2008 jusqu à présent En octobre 2018 l Etat du Minnesota par le biais de son Procureur Général a intenté une action en justice dans le District (District of New Jersey) à l encontre de Sanofi US Novo Nordisk et Eli Lilly & Co La plainte qui a été déposée en parallèle d actions individuelles «In re SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 ACTIVITÉ DE SANOFI En mars 2017 le Bureau du Procureur Général de Washington cadre d une enquête civile la production de documents et d informations relatifs aux prix et aux pratiques commerciales concernant les produits d insuline injectable de Sanofi depuis le 1er janvier 2005 jusqu à présent Sanofi US coopère avec les En avril 2018 Sanofi US a reçu un ensemble de questions de la part du Bureau du Procureur Général de Californie et à l accord transactionnel entre Sanofi et Eli Lilly concernant les ®et le lancement de Basaglar ® Sanofi US répond En août 2017 Sanofi US a reçu une demande d enquête civile de la part du Bureau du Procureur Général du District sud de ( US Attorney s Office for the Southern District of New visant à obtenir des documents et des informations portant sur le programme diabetes educator pendant la période allant de 2007 à ce jour En septembre 2018 le Bureau du Procureur a décidé de ne pas prendre part à l action sous jacente relative à la False Claims Act »et enfe ´ vrier En janvier 2018 Sanofi US a reçu une demande de la part du Bureau du Procureur général du District du Massachussetts Attorney s Office for the District of Massachussetts ) obtenir des documents et des informations portant sur la relation de Sanofi US avec des organisations non lucratives en charge d assister des patients prenant des médicaments Sanofi et les programmes d assistance aux patients de Sanofi US ainsi que des documents et des informations portant sur la vente et la ®et Lemtrada ® Sanofi US coopère avec les autorités dans cette affaire Début 2017 quatre actions ont été intentées contre Sanofi US devant le Tribunal Fédéral du New Jersey ( ) au titre d une action de groupe putative comprenant des patients diabétiques alléguant des violations de la loi (« loi RICO ») et de plusieurs réglementations locales concernant des pratiques commerciales déloyales et trompeuses relatives à la tarification ® Apidra ®et Toujeo ® Le 26 décembre 2017 les demandeurs ont déposé une plainte consolidée amendée consolidant ces quatre actions jusque là séparées En mars 2018 Sanofi a demandé le rejet de la seconde plainte amendée par les demandeurs dans les actions de groupe putatives déposées à l encontre de Sanofi US et Sanofi GmbH devant le Tribunal Fédéral du Massachussetts pour le compte d acheteurs directs de Lantus ® alléguant des violations relatives au droit de la concurrence En mai 2018 Sanofi US a déposé une demande commune visant à rejeter la plainte consolidée amendée au titre de la loi RICO et de plusieurs réglementations locales concernant des pratiques commerciales déloyales et trompeuses relatives à la ® Enfe ´ vrier 2019 le tribunal a rejete´ l action fonde ´ e sur la loi RICO mais a autorise´ la poursuite de plusieurs actions fonde ´ es sur des réglementations locales ( MSP Recovery Claims Series LLC ) séparément devant le Tribunal Fédéral du New Jersey Novo Nordisk et Eli Lilly Les demandeurs sont des payeurs qui affirment avoir reçu les droits de dont les membres sont des patients diabétiques Comme les demandeurs dans les actions au New Jersey les MSP formulent des demandes fonde´ es sur la loi RICO et la protection locale du consommateur (l enrichissement frauduleux et injustifié) qui reposent sur la tarification de l insuline des fabricants Les MSP assignent Sanofi Novo Nordisk et Eli Lilly Une demande de rejet a été déposée par les défendeurs et est en attente de la décision du tribunal En octobre 2018 l Etat du Minnesota a intenté une action en justice devant le Tribunal Fédéral du New Jersey qui est similaire à l action de groupe en cours devant ce même tribunal La plainte comprend des revendications relatives à la loi RICO à l encontre de chacun de ces mêmes fabricants ainsi que trois demandes au titre de la loi de l Etat du Minnesota sur la protection du consommateur et une France concernant la plainte portant sur les allégations de pratiques commerciales de dénigrement de la part de Sanofi qui auraient freiné la commercialisation de génériques du clopidogrel ®) l Autorité de la Concurrence a rendu son jugement le 14 mai 2013 infligeant à Sanofi une amende de 40 6 millions d euros En décembre 2014 la Cour d appel de Paris a rejeté l appel de Sanofi et a confirmé sa décision dans son intégralité Sanofi a formé un pourvoi en cassation en janvier 2015 Suite à la décision de mai 2013 des actions ont e ´te´ intentées par Sandoz et Teva en 2014 devant le Tribunal de Commerce de Paris visant à obtenir l indemnisation de dommages présumés perte de marge et autres dommages (honoraires d avocat image et réputation) En juin et novembre 2016 respectivement des accords transactionnels ont été signés avec Sandoz et Teva En conséquence Sandoz et Teva ont retiré leurs plaintes civiles conjointement et solidairement Le 18 octobre 2016 la Cour de cassation a confirmé la décision rendue par la Cour d appel celle ci devenant définitive En septembre 2017 Sanofi et Sanofi Aventis France ont reçu une assignation devant le Tribunal de Commerce de Paris de la part de la Caisse Nationale d Assurance Maladie (CNAM) réclamant 115 8 millions d euros de dommages intérêts Une décision pourrait être rendue aux alentours du troisième trimestre 2019 Sanofi a eu des discussions avec le Ministère de la Justice ( US Department of Justice DOJ) ( US Securities and Exchange Commission aux États Unis concernant des allégations selon lesquelles certaines filiales en dehors des États Unis auraient effectué des paiements irréguliers dans le cadre de la vente de produits pharmaceutiques et la question de savoir si ces paiements dans l hypothèse où ils auraient été effectivement réalisés relèvent du champ d application de la loi américaine FCPA Sanofi a volontairement fourni au DOJ et à la SEC et a coopéré proactivement à la revue de ces allégations par ces deux agences En février 2018 le DOJ a notifié à Sanofi sa décision de clore son enquête sur ces questions En septembre 2018 Sanofi a signé un accord transactionnel avec la SEC mettant définitivement un terme à l enquête de la SEC sur de possibles violations de la loi américaine FCPA Sanofi n a pas reconnu avoir commis d infraction mais a consenti à verser 25 millions de dollars de pénalités et a accepté de rendre volontairement compte pendant deux ans de l efficacité de ses contrôles internes renforcés ® De´ but mars 2019 le Ministe`re de a annonce´ qu il avait trouve´ des causes probables pour inculper six employe´ s anciens employe´ s de Sanofi et des repre´ sentants du gouvernement pour « imprudence » entraînant la mort Lede´ tail des charges n est pas encore connu Litige brevet Amgen en lien avec Praluent ® Le 25 fe´ vrier 2019 un jury du Tribunal ame´ ricain de District (US District Court for the District of Delaware) a confirme´ la validite´ de trois des cinq revendications portant sur deux brevets ame´ ricains d Amgen relatifs aux anticorps ciblant PCSK9 Pour deux des cinq revendications le jury a conclu qu elles e´ taient invalides en raison d un manque de description e´ crite supportant ainsi la position de Sanofi et Regeneron Sanofi et Regeneronde´ poseront dans les prochains mois des reque tes en (post trial motions) aupre` s du Tribunal du District afin de renverser une partie du verdict du jury et d obtenir la tenue d un nouveau proce` s De plus sine´ cessaire les entreprises pre´ voient de faire appel devant la Cour d appel ame´ ricaine du circuit fe´de´ ral Appeals for the Federal Circuit) Tribunal de District a rejete´ les alle´ gations de contrefac¸on de´ libe´re´e Amgen L examen des reque tes qui aura lieu dans les prochains mois inclura e´ galement une demande d injonction permanente de´ pose´ e par Amgen Le tribunal aindique´ qu une audience publique portant sur cette demande d injonction permanente pourrait se tenir en juin 2019 En cas d appel un proce` s sur les dommages inte´re ts pourrait e tre diffe´re´ jusqu a` ce qu une de´ cision soit rendue par la Cour d appel ame´ ricaine du circuit fe´de´ ral of Appeals for the Federal Circuit) Contestation de brevet Amgen de´pose´es en Europe en lien avec Dupixent ®(dupilumab) Le 15 fe´ vrier 2019 lors des proce´ dures orales l Office europe´en des Brevets (EPO) a re´ voque´ le brevet EP2990420 dans son inte´ gralite´ concluant que les revendications e´ taient insuffisantes Immunex peut interjeter appel dans les deux mois suivant la date de la de´ cision e´ crite sur la re´ vocation Contestation du brevet et litige Amgen en lien Le 14 fe´ vrier 2019 le Bureau ame´ ricain des Brevets et des Marques (USPTO) a rendu des de´ cisions e´ crites de´ finitives sur les demandes en cours et a refuse´dede´ clarer invalides les revendications conteste´ es du brevet ame´ ricain n° 8 679 487 pour cause d ante´ riorite´ mais a conclu que la totalite´ des revendications du brevet 487 e´ taient invalides pour caused e´ vidence Concernant la plainte de´ pose´ e par Immunex le 28 fe´ vrier 2019 le Tribunal de District ame´ ricain (US District Court) a fait droit a`la demande conjointe des parties visant a` suspendre le contentieux en premie` re instance En conse´ quence l affaire est suspendue en attendant une de´ cision de´ finitive suite a`d e´ ventuelles nouvelles audiences ou appels relatifs a` la proce´ dure de revue(IPR) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le début de l année a été marqué par la création d une franchise mondiale dans les Maladies hématologiques rares grâce à trois opérations stratégiques annoncées en moins d un mois D une part Sanofi a fait l acquisition deBioverativ une entreprise de biotechnologies spécialisée dans le développement de traitements contre l hémophilie et d autres troubles hématologiques rares Finalisée début mars 2018 pour un montant de 11 6 milliards de dollars cette transaction apporte notamment à Sanofi un portefeuille de produits en croissance ®et Alprolix ® deux traitements de référence contre l hémophilie D autre part Sanofi a fait l acquisition d Ablynx une entreprise spécialisée dans la découverte et le développement de nanobodies Finalisée en juin 2018 pour un montant de 3 9 milliards d euros cette transaction ajoute notamment au portefeuille de Sanofi le produit Cablivi reçu une autorisation de mise sur le marché de la Commission européenne en septembre 2018 Enfin l alliance avecAlnylama fait l objet d une restructuration donnant à Sanofi les droits mondiaux sur le développement et la commercialisation du fitusiran un agent thérapeutique expérimental ARNi actuellement en développement pour le traitement des hémophilies A et B Afin de simplifier et de recentrer ses activités Sanofi a finalisé la cession de son activitéProduits génériquesen Europe à Advent International(Advent) le 30 septembre 2018 pour un montant de 1 9 milliard d euros Sanofi a également cédé à Evotecla majeure partie de son portefeuille de recherche et de développement précoce dans les maladies infectieuses ainsi que son unité de recherche sur les maladies infectieuses Début 2018 Sanofi etRegeneronont décidé d augmenter leurs investissements dans le développement clinique de trois produits (Dupixent ®) dans le traitement des maladies allergiques de type 2 et REGN3500 SAR440340 (un anticorps monoclonal anti IL33) dans les indications que sont la dermatite atopique l asthme et la bronchopneumopathie chronique L accord de collaboration de recherche et développement en immuno oncologie a également été restructuré afin de permettre à Sanofi une plus grande marge de man uvre pour poursuivre indépendamment ses projets de développement en immuno oncologie au stade précoce tout en permettant à Regeneron de conserver l intégralité des droits sur ses autres programmes de recherche et développement dans ce domaine thérapeutique La restructuration de cet accord dont la date d effet est le 31 En 2018 Sanofi a également poursuivi sa politique de partenariats de recherche et développement et conclu un accord de collaboration avecDenali Therapeuthics Inc pour le développement de plusieurs molécules en vue du traitement potentiel de diverses maladies neurodégénératives et Les efforts de recherche et développement de l entreprise se sont notamment traduits en 2018 par l entrée en phase III de fitusiran dans le traitement de l hémophilie (de type A et B) de ®dans le traitement de l sophagite à éosinophiles de Kevzara®dans le traitement de l artérite à cellules géantes et dans le traitement de la pseudo polyarthrite rhizomélique de l isatuximab dans le traitement du myélome multiple récemment diagnostiqué de la sotaglifozine dans le traitement de l aggravation de l insuffisance cardiaque et de Libtayo traitement de première intention des patients atteints d un cancer du poumon non à petites cellules avancé ou métastatique À la suite des approbations délivrées par les autorités règlementaires l année 2018 a été marquée par plusieurs traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de l adulte ainsi qu aux États Unis dans une nouvelle indication à savoir le traitement de l asthme modéré à sévère de l adulte Cablivi été lancé en Allemagne dans le traitement du purpura été lancé aux États Unis ainsi que dans certains pays européens en tant que biosimilaire sous le nom d Insulin lispro Sanofi a été lancé aux États Unis dans le traitement du carcinome épidermoïde cutané (CEC) avancé En 2018 Sanofi a également investi 350 millions d euros (500 millions de dollars canadiens) dans la construction d une nouvelle installation de pointe dédiée à la fabrication de vaccins à Toronto (Ontario) le siège de Sanofi Pasteur au Canada afin de répondre à la croissance de la demande en vaccins Le chiffre d affaires de l exercice 2018 s établit à 34 463 millions d euros en baisse de 1 7 % par rapport à 2017 À taux de (1) le chiffre d affaires est en hausse de 2 5 % reflétant l acquisition des produits contre les maladies hématologiques rares de Bioverativ À taux de change et (1) la progression affichée s est établie à 0 6 % La baisse des ventes dans le Diabète aux États Unis et celle des Produits de prescription établis dans les pays matures ont été compensées par la performance de Dupixent et de la franchise Maladies rares et plus généralement par l augmentation des ventes de la zone Marchés émergents À taux de change constants Sanofi anticipe que l évolution du BNPA des activités (1)en 2019 sera comprise entre +3 % et +5 % Sur la période 2018 2020 sauf événements majeurs défavorables imprévus et à taux de change constants Sanofi anticipe que le BNPA des activités progressera plus vite que le chiffre d affaires reflétant entre autre la contribution des acquisitions et des cessions réalisées sur la période la croissance des nouveaux produits et l effet des économies decoûts Au 31 décembre 2018 Sanofi a augmenté sa dette financière d euros au 31 décembre 2017) notamment du fait de l acquisition de Bioverativ et d Ablynx une augmentation partiellement compensée par la cession de l activité Produits génériques en Europe Un dividende de 3 07 euros par action pour l exercice 2018 correspondant à un taux de distribution de 56 1 % du résultat net des activités sera soumis au vote de l Assemblée générale des actionnaires le 30 avril 2019 Le tableau suivant présente les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de Sanofi détaillés dans la section « 3 1 4 Comptes consolidés de l année 2018 » ci dessous Dans le compte de résultat consolidé conformément à la norme IFRS 5 le résultat de l activité Santé animale (Merial) ainsi que le gain net de cession de cette activité sont présentés sur une ligne distincte « Résultat net de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée » (voir les notes B 7 D 1 et D 36 aux Résultat net de l ensemble consolidé hors activité Santé animale échangée ou Résultat net de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée (b) (13) 4 643 Résultat de base par action (en euros) hors activité Santé animale échangée ou En application de la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels l information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Directeur Général principal décideur opérationnel de Sanofi Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne selon des indicateurs communs L information sur les secteurs opérationnels en application de la norme IFRS 8 est également présentée dans les notes « B 26 et D 35 Information RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les secteurs opérationnels de Sanofi se décomposent en une activité Pharmaceutique (Pharmacie) une activité Santé Grand Public et une activité Vaccins (Vaccins) Le secteur Pharmacie regroupe les opérations commerciales des Sclérose en plaques Oncologie Immunologie et Maladies hématologiques rares) Diabète et Cardiovasculaire Produits de prescription établis Produits Génériques ainsi que les activités de recherche de développement et de production dédiées au secteur Pharmacie Ce secteur intègre également les entreprises associées dont l activité est liée à la pharmacie en particulier la quote part de Sanofi dans Regeneron Le secteur Santé Grand Public intègre pour l ensemble des territoires géographiques les opérations commerciales des produits de Santé Grand Public ainsi que les activités de recherche développement et production dédiées à ces produits Le secteur Vaccins intègre pour l ensemble des territoires géographiques (y compris depuis le 1 territoires précédemment compris dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD) les opérations commerciales de Sanofi Pasteur ainsi que les activités de recherche de développement et de Les transactions entre ces secteurs ne sont pas significatives Les coûts des fonctions globales (Affaires Médicales Affaires Externes Finances Ressources Humaines Affaires Juridiques Solutions et Technologies de l information Sanofi Business Services ) sont gérés de manière centralisée au niveau du Groupe Les frais relatifs à ces fonctions sont présentés dans la rubrique « Autres » Cette dernière inclut également d autres éléments de réconciliation tels que les engagements conservés B Re ´sultat ope ´rationnel des activite ´s Le résultat sectoriel de Sanofi est le « Résultat opérationnel des activités » Cet indicateur est utilisé en interne par le principal décideur opérationnel pour évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et pour décider de l allocation des ressources La définition de cet indicateur ainsi que le tableau de réconciliation entre le « Résultat opérationnel des activités » et leRésultat avant impôts et sociétés mises en équivalence sont présentés à la note D 35 aux états financiers consolidés Sanofi estime que la présentation du « Résultat net des activités » facilite la compréhension de sa performance opérationnelle par la direction et les investisseurs Cet indicateur alternatif de performance est déterminé à partir du « Résultat opérationnel des activités » duquel sont déduites les charges financières nettes et la charge d impôts liée à ce résultat En 2018 le « Résultat net des activités » atteint 6 819 millions d euros) Comme en 2017 il représente 19 8 % du chiffre Sanofi présente également un « Bénéfice net par action des activités » (BNPA des activités) Ce dernier est un indicateur alternatif de performance que Sanofi définit comme le « Résultat net des activités » divisé par la moyenne pondérée du nombre Le BNPA des activités s établit à 5 47 euros en 2018 contre Le tableau ci dessous présente la réconciliation entre le « Résultat opérationnel des activités » et le « Résultat net des Charges d impôts (1 794)(2 107)(2 053) Résultat net des activités hors Santé animale 6 8196 9436 832 Résultat net de l activité Santé animale 476 (b) Ce montant ne comprend pas la perte de valeur sur les titres de la société Alnylam d un montant de 457 millions d euros 140 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le « Résultat net des activités » correspond au Résultat net consolidé Part attribuable aux actionnaires de Sanofi (conforme au référentiel IFRS) avant et dépréciation des actifs incorporels (hors logiciels et autres droits de nature industrielle ou ajustement de la juste valeur des compléments de prix relatifs aux regroupements d entreprises ou à des cessions autres impacts résultant des conséquences des acquisitions (y compris les impacts concernant les sociétés mises en coûts de restructuration et assimilés autres gains et pertes (y compris plus ou moins values de autres coûts ou provisions sur litiges effets d impôt sur les éléments ci dessus impacts des litiges fiscaux majeurs impôt sur la distribution de dividendes (3 %) aux actionnaires impacts directs et indirects de la réforme fiscale aux États Unis sur l exercice 2017 et les ajustements des estimations comptabilisés en 2018 et conséquences de la décision du Conseil constitutionnel du 6 octobre 2017 en France sur la contribution additionnelle de 3 % en cas de distribution de éléments de l activité Santé animale non inclus dans le résultat la part attribuable aux intérêts non contrôlants sur les éléments (1) Présentés sur la ligne du compte de résultat consolidé Coûts de restructuration et assimilés (2) Présentés sur la ligne du compte de résultat consolidé Autres gains et pertes litiges (3) Impacts (i) de l arrêt des amortissements et dépréciations d actifs corporels à partir de la date d application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » compris dans le résultat net de l activité (ii) des amortissements et dépréciations des actifs incorporels comptabilisés jusqu à la date d application d IFRS 5 (iii) des coûts directement liés à l opération de cession ainsi que des effets d impôts sur les RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous présente la réconciliation entre le « Résultat net des activités » et le Résultat net consolidé Part attribuable Résultat net consolidé Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 4 3068 4164 709 Ajustement de la juste valeur des compléments de prix (117)159135 Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks 114166 Autres charges relatives aux acquisitions 28 Dépréciation des titres Alnylam 457 Autres gains et pertes et litiges Effets d impôt sur les éléments ci dessus (1 125)(1 126) (841) liés aux amortissements et dépréciations des incorporels (692)(719)(694) liés aux ajustements de la juste valeur des compléments de prix 384(24) liés aux charges résultant des conséquences des acquisitions sur les liés aux autres charges relatives aux acquisitions (6) liés aux coûts de restructuration et assimilés (435)(134) (95) Quote part revenant aux intérêts non contrôlants sur les éléments ci dessus (2)(4)(22) Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (76)129 (9) Résultat de base par action (en euros) 3 456 703 66 Éléments de réconciliation par action (en euros) 2 02(1 18) 2 02 (c) En 2018 cette ligne comprend principalement les gains de cession de l activité Produits génériques en Europe mets des coûts de séparation avant effet d impôts Cette ligne comprend principalement en 2017 une provision de garantie de passif en lien avec une cession passée et sur 2016 le résultat de cession avant effet d impôts des titres détenus dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD (d) En 2018 cette ligne comprend les ajustements apportés à notre analyse préliminaire des impacts directs et indirects de la réforme fiscale aux États Unis dividendes en France (+451 millions d euros) (e) En 2017 cette ligne comprend le gain réalisé sur la cession de l activité Santé animale En 2016 cette ligne comprend l extourne des charges d amortissements et de dépréciations des actifs corporels à partir de la date d application d IFRS 5 comprises dans le résultat net d activité les charges d amortissements et de dépréciations des actifs incorporels comptabilisées jusqu à la date d application d IFRS 5 et les coûts directement liés à l opération de cession ainsi que les effets d impôts des éléments précités (f) En 2016 cette ligne comprend l extourne de la quote part du résultat net des activités de Sanofi Pasteur MSD à compter de la date d annonce par Sanofi et MSD de leur intention de mettre un terme à leur coentreprise Les principaux éléments de réconciliation entre le résultat net des activités et le Résultat net consolidé Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi sont liés (i) aux effets comptables des acquisitions et des regroupements d entreprises en particulier à l amortissement et à la dépréciation des actifs incorporels (hors logiciels et autres droits de nature industrielle ou opérationnelle) et (ii) aux impacts des évènements considérés non récurrents de montants particulièrement significatifs Sanofi estime que l exclusion de ces éléments sans incidence sur les flux de trésorerie ou à caractère non récurrent permet aux investisseurs de mieux comprendre sa performance économique sous jacente les différentes charges exclues traduisant davantage une décision d acquérir les activités concernées dotationsaux amortissements etpertes nettes de valeurs liées aux actifs incorporels (hors logiciels et autres droits de nature industrielle ou opérationnelle) nettes d impôts et des intérêts et coûts incrémentaux des ventes résultant de l écoulement des stocks acquis évalués à leur juste valeur nets d impôts Sous réserve des restrictions indiquées ci dessous Sanofi pense que la présentation du résultat net des activités améliore la comparabilité de sa performance opérationnelle pour les raisons l élimination des charges liées aux effets comptables des acquisitions et des regroupements d entreprises (en particulier l amortissement et la dépréciation des actifs incorporels à durée de vie limitée hors logiciels et autres droits de nature industrielle ou opérationnelle) facilite la comparaison de sa performance opérationnelle avec celle de ses pairs du secteur pharmaceutique qui inscrivent de tels actifs incorporels (principalement des brevets et des marques commerciales) à de faibles valeurs comptables soit parce qu ils résultent d activités internes de recherche et développement qui ont déjà été passées en charge au cours de périodes précédentes soit parce qu ils ont été acquis dans le cadre de méthode de la mise en commun d intérêts permise autrefois l élimination d éléments ciblés (tels que les coûts incrémentaux des ventes résultant de l écoulement des stocks acquis et évalués à leur juste valeur à la suite d acquisitions par regroupement d entreprises les gains et pertes majeurs sur cessions ainsi que les coûts et provisions relatifs à des litiges importants et tous autres éléments non récurrents majeurs) facilite la comparaison d une période à l autre et l élimination des coûts de restructuration et assimilés améliore la comparabilité car ces coûts sont engagés dans le cadre de processus de réorganisation et de transformation afin d optimiser les activités de l entreprise Sanofi rappelle toutefois aux investisseurs que le résultat net des activités ne devrait pas être examiné séparément ni à la place du Résultat net consolidé Part attribuable aux Actionnaires deSanoficonforme aux normes IFRS De plus l entreprise encourage vivement les investisseurs et les investisseurs potentiels à ne pas se fier à une seule mesure financière mais à examiner attentivement et dans leurintégralité les états financiers consolidés du présent rapport (y compris les notes annexes) Compte tenu des limites significatives mentionnées ci dessus le résultat net des activités ne doit être utilisé qu en complément des informations financières présentées selon les normes IFRS Sanofi veille à ce que ses rapports contiennent suffisamment d informations pour permettre aux lecteurs de comprendre pleinement tous les ajustements apportés au résultat net desactivités Le résultat net des activités étant un indicateur alternatif de performance il ne peut être directement comparé aux mesures financières des autres sociétés qui utilisent le même indicateur alternatif de performance ou un indicateur semblable L année 2018 a été marquée par la réalisation d acquisitions et la conclusion d accords de partenariat dans le domaine des activités pharmaceutiques Les principales transactions sont Sanofi etBioverativ une entreprise de biotechnologies spécialisée dans le développement de traitements contre l hémophilie et d autres troubles hématologiques rares ont conclu en janvier 2018 un accord définitif en vertu duquel Sanofi s est porté acquéreur de la totalité des actions en circulation de Bioverativ à raison de 105 dollars par action ce qui représentait une transaction en numéraire valorisée approximativement à 11 6 milliards de dollars (sur une base entièrement diluée) Cette acquisition a eu un effet relutif sur le (1)de Sanofi pour l exercice 2018 et devrait avoir un effet relutif légèrement supérieur à 5 % pour l exercice 2019 La transaction a été clôturée le 8 mars 2018 Sanofi etAblynx une entreprise biopharmaceutique spécialisée dans la découverte et le développement de nanobodies ont conclu en janvier 2018 un accord définitif en vertu duquel Sanofi s est porté acquéreur d Ablynx pour un prix par action de 45 euros ce qui représentait une transaction en (sur une base entièrement diluée) Le 19 juin 2018 à la suite de l expiration de la procédure d offre de reprise Sanofi a annoncé détenir l intégralité des titres d Ablynx En janvier 2018 Sanofi etRegeneronont annoncé une accélération et une augmentation des investissements dans le développement clinique (i) du cemiplimab anticorps ciblant la protéine PD 1 (récepteur de mort cellulaire programme´e 1) en oncologie (ii) du dupilumab dans le traitement des maladies allergique de type 2 et (iii) del anticorps monoclonal anti IL33 (REGN3500 SAR440340) Ces traitements novateurs ont le potentiel de bénéficier à plusieurs populations de patients différentes et ces investissements stratégiques permettront aux deux entreprises d évaluer le cemiplimab et le dupilumab dans le cadre de programmes de développement clinique de grande envergure L accord de recherche et développement global en immuno oncologie entre Sanofi et Regeneron a également fait l objet d une restructuration début 2019 voir RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Sanofi et Alnylamont annoncé en janvier 2018 la restructuration stratégique de leur alliance portant sur le développement d agents ARNi afin de rationaliser et d optimiser le développement et la commercialisation de certains produits pour le traitement de maladies génétiques rares Dans le cadre de cette restructuration a obtenu les droits mondiaux sur le développement et la commercialisation du f itusiran un agent thérapeutique expérimental ARNi actue llement en développement pour le traitement des hémophilies A et B La commercialisation du fitusiran à l échelle mondiale une fois approuvé sera du ressort de Sanofi Genzyme l Entité commerciale globale Médecine de spécialités de Sanofi Alnylam percevra des redevances basées sur le chiffre d affaires net du fitusiran a obtenu les droits mondiaux sur le développement et la commercialisation de ses agents thérapeutiques expérimentaux ARNi dans le traitement de l amylose héréditaire à transthyrétine parmi lesquels figurent le patisiran et l ALN TTRsc02 Sanofi percevra des redevances basées sur le chiffre d affaires net de ces des autres produits relevant de l alliance sur les agents thérapeutiques ARNi les dispositions qu Alnylam et Sanofi Genzyme ont fixées en 2014 sont restées Le 8 mars 2018 Evotec AGet Sanofi sont entrés en négociations exclusives pour accélérer la recherche et le développement dans le domaine des maladies infectieuses par la création d une nouvelle plateforme d innovation ouverte placée sous la direction d Evotec située dans la région de Lyon Pour accompagner la création de cette plateforme Sanofi a concédé à Evotec la majeure partie de son portefeuille de recherche et de développement précoce dans les maladies infectieuses ainsi que son unité de recherche sur les maladies infectieuses La transaction a exclu l unité R&D vaccins et ses projets Sanofi a effectué un paiement initial de 60 millions d euros à Evotec à la date de clôture de l acquisition et apportera en out re d importants financements sur le long terme Sanofi conserve certains droits de négociation sur le développement la fabrication et la commercialisation de produits anti infectieux En vertu de cet accord Evotec intègre à ses activités globales de découverte et de développement de médicaments l unité de recherche contre les maladies infectieuses de Sanofi qui regroupe plus de 100 collaborateurs Ce transfert s accompagne d engagements spécifiques d Evotec sur l emploi pendant une période de cinq ans et du maintien des activités dans la région de Lyon afin de bénéficier de l écosystème scientifique et médical Evotec étendra ses initiatives de long terme axées sur l innovation pour lutter contre les maladies infectieuses notamment en maintenant un porte feuille de projets visant les maladies affectant les pays en voie de développement La découverte de traitements devrait se concentrer sur de Sanofi a finalisé la cession de son activité Produits génériques en Europe à Advent International (Advent) le 30 septembre 2018 pour un montant de 1 919 millions d euros en valeur d entreprise Sanofi avait annoncé le début de négociations exclusives avec Advent en avril 2018 et leur conclusion le 28 juin 2018 Cette cession s est inscrite dans le cadre de la stratégie de simplification et de réorganisation déployée par Sanofi Advent est une société internationale de capital investissement forte de plus de 25 ans d expérience dans le secteur de la santé Advent travaillera en partenariat avec les équipes de direction de Zentiva et investira dans les activités de l entreprise ses installations de production et son ernovembre 2018 Sanofi et Denali TherapeuticsInc (Denali) ont annoncé la conclusion d un accord de collaboration pour le développement de plusieurs molécules en vue du traitement potentiel de diverses maladies neurodégénératives et inflammatoires systémiques Les deux principales molécules visées par cette collaboration DNL747 et DNL758 ciblent une protéine qui régule l inflammation et la mort cellulaire dans les tissus humains Les deux entreprises prévoient d étudier DNL747 dans la sclérose en plaques (SEP) la maladie d Alzheimer et la sclérose latérale amyotrophique (SLA) et DNL758 dans le traitement de diverses maladies inflammatoires systémiques comme la polyarthrite rhumatoïde et le ps oriasis En vertu des modalités de l accord Sanofi a versé un paiement initial de 125 millions de dollars à Denali Les futurs paiements d étape pourraient dépasser un milliard de dollars en fonction de l avancement du développement et de la commercialisation des molécules concernées Sanofi et Denali partageront à parts égales les pertes et bénéfices commerciaux correspondant à DNL747 aux États Unis et en Chine tandis que Denali recevra des redevances de Sanofi sur les bénéfices réalisés dans d autres territoires et sur les ventes globales de DNL758 Les activités de développement clinique de phases Ib et II de DNL747 seront intégralement financées par Sanofi dans la SEP la SLA et d autres indications neurologiques à l exception des opérations de développement clinique dans la maladie d Alzheimer dont le financement sera assuré par Denali Les essais cliniques de phase III dans toutes les indications neurologiques seront financés conjointement par Sanofi (à hauteur de 70 %) et Denali (30 %) Sanofi financera intégralement le développement clinique de DNL758 dans les B Recherche et développement et autorisations de En 2018 Sanofi a obtenu des autorités réglementaires une autorisation de mise sur le marché pour deux nouveaux produits États Unis Dupixent ®a également été approuvé au Japon pour le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de l adulte ainsi qu aux États Unis dans une nouvelle indication à savoir le traitement de l asthme modéré à sévère de l adulte Les principales informations relatives aux produits pharmaceutiques commercialisés ainsi qu au portefeuille de recherche et développement sont présentées respectivement à la section Fin juin 2018 Sanofi a cédé à la filiale européenne de Charterhouse Capital Partners Cooper Vemedia spécialisée dans la fabrication et la distribution de médicaments sans ordonnance un portefeuille de 12 marques de produits de Santé Grand Public pour un montant de 158 millions d euros Cette cession permet à l Entité commerciale globale Santé 144 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Public de Sanofi de mieux se concentrer sur ses quatre domaines stratégiques que sont le traitement de la douleur le traitement des allergies de la toux et du rhume la santé digestive et les compléments alimentaires En avril 2018 Sanofi a annoncé un investissement de 350 millions d euros (500 millions de dollars canadiens) dans la construction d une nouvelle installation de pointe dédiée à la fabrication de vaccins à Toronto (Ontario) le siège de Sanofi Pasteur au Canada La nouvelle installation permettra à Sanofi Pasteur l Entité commerciale globale Vaccins de Sanofi de répondre à la croissance de la demande en vaccins composés des cinq antigènes anticoquelucheux (5 acP) Lorsque sa construction sera achevée en 2021 le nouveau bâtiment sera également équipé pour produire les antigènes entrant dans la fabrication des vaccins contre la diphtérie et le tétanos Recherche et développement et autorisations de En 2018 Sanofi a obtenu des autorités réglementaires une autorisation de mise sur le marché pour deux vaccins ®en Europe et Vaxelis ®aux États Unis contre la diphtérie le tétanos la coqueluche l hépatite B la poliomyélite et les maladies invasives à Haemophilus influenzaede type b (Hib) Les principales informations relatives aux vaccins commercialisés ainsi qu au portefeuille de recherche et développement sont présentées respectivement à la section En 2018 plusieurs remaniements ont été apportés à l équipe de Nomination de Dominique Carouge au poste de Vice Président Exécutif Business Transformation à compter du 15 février Nomination du Dr John C Reed M D Ph D au poste de Vice Président Exécutif Responsable Monde Recherche et Développement à la suite du départ à la retraite du Dr Elias Zerhouni le 30 juin 2018 Nomination de Jean Baptiste Chasseloup de Chatillon au poste de Vice Président Exécutif Directeur Financier à la suite du départ à la retraite de Jérôme Contamine le Nomination de Caroline Luscombe au poste de Vice Président Exécutif Ressources Hum aines à la suite du départ à la retraite de Roberto Pucci le 30 septembre 2018 En outre le 13 septembre 2018 Sanofi a annoncé la modification de deux de ses Entités commerciales globales (ou GBU pour Global Business Units ) afin de recentrer ses activités sur les marchés matures et les marchés émergents L entreprise a ainsi créé une nouvelle GBU Soins Primaires combinant le portefeuille de produits de la GBU Diabète et Cardiovasculaire (DCV) et le portefeuille de Produits établis de la GBU Médecine générale et Marchés émergents (GEM) La nouvelle entité Soins Primaires se concentrera exclusivement sur les marchés matures Sanofi a confié à Dieter Weinand le soin de bâtir et de diriger la nouvelle entité Soins Primaires Monsieur Vice Président Exécutif Soins Primaires succédant à Sanofi a par ailleurs créé une deuxième entité commerciale globale dénommée Chine et Marchés Émergents qui sera dirigée par Olivier Charmeil l actuel responsable de la GBU GEM Cette nouvelle entité se concentrera sur les caractéristiques uniques et l immense potentiel de croissance des marchés émergents et plus particulièrement celui de la Chine qui représente le deuxième plus grand marché de Sanofi après les États Unis Sanofi a lancé les nouvelles entités commerciales globales Soins Primaires et Chine & Marchés Émergents début 2019 Aucun changement n a été apporté aux autres entités commerciales globales de Sanofi Sanofi Genzyme Sanofi Le 2 mai 2018 l Assemblée Générale mixte des actionnaires de Sanofi s est réunie à Paris Toutes le s résolutions soumises au vote ont été adoptées par ses actionnaires L assemblée a notamment décidé de distribuer un dividende en numéraire de 3 03 euros par action mis en paiement à compter du 15 mai 2018 L Assemblée a également approuvé le renouvellement des mandats d administrateur d Olivier Brandi court Patrick Kron et Christian (1)et a nommé Emmanuel Babeau au poste d administrateur indépendant pour une durée de quatre ans soit jusqu à l Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2021 Robert Castaigne membre du Conseil depuis 2000 et Président du Comité d audit n a pas brigué de nouveau mandat Fabienne Lecorvaisier lui a succédé en tant que Présidente du Comité d audit désormais composé de Mme Lecorvaisier M Babeau M Mulliez et Mme Souza Le Conseil d administration a également annoncé la création d un nouveau Comité scientifique dont la présidence a été confiée à Thomas Südhof A ` cette Assemble ´ e le Conseil d administration reste compose ´de16 administrateurs dont sept femmes Il comprend deux administrateurs repre ´ sentant les salarie´ s et est majoritairement Le 15 mars 2018 Sanofi a annoncé avoir placé avec succès des émissions obligataires en six tranches pour un montant de 8 milliards d euros Les émissions ont été effectuées dans le cadre du programmeEuro Medium Term Note La transaction permet à l entreprise de réduire le coût moyen de la dette et En juin 2018 Sanofi a également placé avec succès une émission obligataire en deux tranches d un montant de 2 milliards de dollars US L offre a été effectuée dans le cadre d un programme d émission obligataire publique ( shelf registration statement ) enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission des États Unis (SEC) le 15 mars 2016 (1)Le Conseil d administration du 6 fe ´ vrier 2019 a pris acte de la de´ mission de Christian Mulliez et a de ´ cide´ apre ` s avis du Comite ´ des nominations et de la gouvernance de coopter Christophe Babule en qualite ´ d administrateur pour la dure´ e du mandat restant a` courir de Christian Mulliez RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Sanofi a affecté le produit net de l émission de ces obligations aux besoins généraux de l entreprise y compris au financement des acquisitions de Bioverativ et d Ablynx capital) ont été émises dans le cadre d Action 2018 le plan mondial d actionnariat salarié destiné à associer davantage les salariés de Sanofi au développement futur et aux résultats de participé et souscrit des actions Sanofi au prix unitaire de 52 66 euros Toute souscription par tranche de cinq actions dans le cadre de cette émission a fait l objet d un abondement sous forme d une action nouvelle Les souscriptions égales ou supérieures à vingt actions ont fait l objet d un abondement sous forme de quatre actions nouvelles Le 18 décembre 2018 Sanofi a annoncé le transfert de la (NYSE bourse de New York) vers le Nasdaq Global Select Market (Nasdaq) Ce transfert a pris effet le 31 décembre 2018 après la clôture du marché Les titres américains de l entreprise sont échangés sur le Nasdaq depuis le 2 janvier 2019 toujours sous le symbole « SNY » Ce transfert n a eu aucune incidence sur la principale cotation de l entreprise sur l Euronext (EURONEXT SAN) Les contentieux ayant le plus significativement évolué sont présentés en note D 22 aux états financiers consolidés et à la section « 2 5 Litiges » du présent document de référence La norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires applicable depuis le 1 erjanvier 2018 a donné lieu à une présentation des comparatifs de l année 2017 qui ont été retraités conformément à cette nouvelle norme Les impacts de ces retraitements sont détaillés dans la note A 2 1 1 aux états financiers consolidés en % des ventes (a) en % desventes Coût des ventes (11 435) (33 2 %) (11 613) (33 1 %) Frais de recherche et développement (5 894) (17 1 %) (5 472) (15 6 %) Frais commerciaux et généraux (9 859) (28 6 %) (10 072) (28 7 %) Amortissements des incorporels (2 170) (1 866) Ajustement de la juste valeur des compléments de prix 117 (159) Coûts de restructuration et assimilés (1 480) (731) Autres gains et pertes litiges 502 (215) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 499 85 Résultat net de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée (b) (13) 4 643 Part attribuable aux intérêts non contrôlants 104 121 Résultat de base par action (en euros) hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée Résultat dilué par action (en euros) hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires applicable depuis le 1 er janvier 2018 a donné lieu à une présentation des comparatifs de l année 2017 qui ont été retraités conformément à cette nouvelle norme Les impacts de ces retraitements sont détaillés dans la note A 2 1 1 aux Le chiffre d affaires de l exercice 2018 s établit à 34 463 millions d euros en baisse de 1 7 % par rapport à 2017 Les variations de taux de change ont eu un impact négatif de 4 2 points de pourcentage résultant essentiellement de l évolution négative du dollar américain du peso argentin du real brésilien et de la livre turque par rapport à l euro L effet de change négatif du peso argentin s élève à 196 millions d euros intégrant le traitement de états financiers consolidés) et de la dévaluation pour les filiales À taux de change constants (tcc) le chiffre d affaires est en hausse de 2 5 % reflétant l acquisition des produits contre les maladies hématologiques rares de Bioverativ À taux de change et périmètre constants (tcc pc) la progression affichée s est établie à 0 6 % La baisse des ventes dans le Diabète aux États Unis et celle des Produits de prescription établis dans les pays matures ont été compensées par la performance de ® et de la franchise Maladies rares et plus généralement par l augmentation des ventes dans la zone Tableau de passage du chiffre d affaires au chiffr e d affaires à changes et périmètre constants Impact des variations de taux de change 1 492 Impact du changement de périmètre (Bioverativ et Zentiva) 664 La référence aux variations du chiffre d affaires à changes constants ou à taux de change constants (tcc) signifie que l impact des variations de taux de change a été exclu L impact des taux de change est éliminé en recalculant les ventes de l exercice considéré sur la base des taux de change utilisés pour La référence aux variations du chiffre d affaires à périmètre constant (pc) signifie que l effet des changements de périmètre est corrigé en retraitant les ventes de l exercice antérieur de la en ajoutant la partie des ventes provenant de l entité ou des droits acquis pour une période identique à la période pendant laquelle ils ont été détenus pour l exercice en cours cette portion des ventes est calculée sur la base des données historiques communiquées par le cédant de même lorsqu une entité ou des droits sur un produit sont cédés les ventes pour la partie en question sur l exercice et lors d un changement de méthode de consolidation l exercice antérieur est retraité selon la méthode de consolidation retenue pour l exercice en cours Afin de faciliter l analyse et la comparaison avec les années antérieures certains chiffres sont présentés à taux de change et Éléments de passage du chiffre d affaires à périmètre constant Chiffre d affaires Zentiva (activité Produits génériques en Europe) Impact total du changement de périmètre sur le chiffre d affaires 664 Le chiffre d affaires de Sanofi est constitué du chiffre d affaires des activités Pharmaceutiques (Pharmacie) Santé Grand Public et 148 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES B Chiffre d affaires par Entité commerciale globale (Global Business Unit GBU) Le tableau ci dessous présente le chiffre d affaires des Entités commerciales globales Il est à noter que les ventes des produits Diabète et Cardiovasculaire et Médecine de spécialités réalisées dans les marchés émergents sont incluses dans la GBU Médecine Générale et GBU Sanofi Genzyme (Médecine de spécialités) GBU Médecine Générale & Marchés Émergents (d)(e) (b) N inclut pas le chiffre d affaires des marchés émergents (c) Maladies rares Sclérose en plaques Oncologie Immunologie et Maladies hématologiques rares (d) Inclut le chiffre d affaires des marchés émergents pour les produits de Médecine de spécialités et de Diabète et Cardiovasculaire (e) Marchés émergents Monde hors États Unis Canada Europe hors Eurasie (Russie Ukraine Géorgie Bélarus Arménie et Turquie) Japon Corée du Sud Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico Sanofi a annoncé sa volonté de modifier à compter du 1 erjanvier 2019 la structure organisationnelle de deux de ses entités commerciales globales afin de recentrer ses activités sur les marchés matures et les marchés émergents L entreprise a ainsi créé une nouvelle Entité commerciale globale (GBU) Soins Primaires combinant le portefeuille de produits de la GBU Diabète et Cardiovasculaire et le portefeuille de Produits établis de la GBU Médecine Générale et Marchés Émergents La nouvelle Entité Soins Primaires se concentrera exclusivement sur les marchés matures Sanofi a créé par ailleurs une deuxième Entité commerciale globale dénommée Chine et Marchés Émergents Cette nouvelle entité se concentrera sur les caractéristiques uniques et le potentiel de croissance des marchés émergents et plus particulièrement celui de la Chine qui représente le deuxième plus grand marché de Sanofi après Pour une meilleure compréhension par les investisseurs du chiffre d affaires tel qu il sera présenté par Sanofi à compter de l exercice 2019 le tableau ci après présente le chiffre d affaires 2018 suivant cette nouvelle structure GBU Sanofi Genzyme (Médecine de spécialités) 7 226 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous présente le chiffre d affaires 2018 et 2017 par franchise et facilite ainsi la comparaison directe avec les pairs La réconciliation des ventes par franchise et par Entité commerciale globale (GBU) pour l activité Pharmacie pharmaceutique est présentée en section D ci dessous dans le tableau « Chiffre d affaires 2018 de l activité pharmacie par zone géographique » dont marchés développés (GBU Diabète et (b) La somme de ces lignes constitue le chiffre d affaires de la GBU Médecine Générale et Marchés Émergents (c) Marchés émergents Monde hors États Unis Canada Europe hors Eurasie (Russie Ukraine Géorgie Bélarus Arménie et Turquie) Japon Corée du Sud Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico D Chiffre d affaires Activité Pharmaceutique En 2018 le chiffre d affaires de l activité Pharmaceutique données publiées mais en hausse de 2 4 % à taux de change constants (tcc) À taux de change et périmètre constants le chiffre d affaires Pharmacie reste stable et s inscrit à 0 2 % entre 2018 et 2017 La baisse de 488 millions d euros à données publiées reflète un effet de change négatif de 1 104 millions d euros les effets de l acquisition des produits de Bioverativ et de la cession de l activité Produits génériques en Europe (+664 millions d euros) ainsi que les effets suivants à changes la performance positive de la franchise Immunologie (+660 millions d euros) de la franchise Maladies rares (+239 millions d euros) de la franchise Cardiovasculaire (+120 millions d euros) de la franchise Sclérose en plaques (+90 millions d euros) de la franchise Maladies d euros) et de la franchise Oncologie (+ 32 millions d euros) la performance négative de la fr anchise Diabète ( 666 millions d euros) des Produits de prescr iption établis ( 603 millions d euros) et des Produits génériques à périmètre constant Les performances des produits majeurs de l activité pharmaceutique sont commentées ci dessous 150 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Chiffre d affaires 2018 et 2017 de l activité Pharmacie ® Cancers du sein du poumon de la prostate de l estomac de la tête et du Total Maladies hématologiques rares 897 ® Insulin lispro Sanofi ® Diabète 931 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES En 2018 le chiffre d affaires de la franchise Maladies rares publiées et de 8 3 % à taux de change constants (tcc) Cette progression est soutenue par les médicaments indiqués dans le traitement des maladies de Gaucher Pompe et Fabry notamment dans la zone Marchés émergents et en Europe (2) les ventes de la franchise ont progressé tcc (à 1 008 millions d euros) sur l année Les ventes dans les marchés émergents ont progressé de 21 5 % tcc pour s établir à traitement de la maladie de Pompe est en hausse de 10 8 % tcc à 840 millions d euros soutenu par la progression des ventes aux États Unis (+13 0 % tcc à 284 millions d euros) et dans les marchés émergents (+22 4 % tcc à 124 millions d euros) Les ventes sont également en progression en Europe (+6 5 % tcc à 374 millions d euros) ainsi que dans la zone Reste du monde (+3 4 % tcc à 58 millions d euros) Ces progressions sont dues à l augmentation du nombre de patients diagnostiqués et traités En 2018 le chiffre d affaires de la franchise Maladie de Gaucher ®et Cerdelga ®) s est élevé à 870 millions d euros soit une hausse de 10 0 % tcc sous l effet de la bonne (+24 3 % tcc à 230 millions d euros) et de la progression de ®en Europe (+96 2 % tcc à 51 millions d euros) En 2018 Cerezyme ® enregistre un chiffre d affaires total de 711 millions d euros en hausse de 6 4 % tcc et le chiffre ®a atteint un montant total de 159 millions d euros soit une hausse de 31 0 % tcc Fabrazyme ® enregistre un chiffre d affaires de 755 millions d euros en hausse de 9 8 % tcc Il progresse dans l ensemble des zones géographiques avec l augmentation du nombre de patients diagnostiqués et traités contre la maladie de Fabry La progression des ventes du produit est notamment de 25 6 % tcc dans les marchés émergents (à 82 millions d euros) et de 8 1 % tcc aux États Unis (à 383 millions d euros) En 2018 la franchise Sclérose en plaques réalise un chiffre d affaires de 2 049 millions d euros et enregistre une croissance ®ayant compensé la baisse des ventes de ®génère un chiffre d affaires de 1 647 millions d euros soit une progression de 9 3 % tcc soutenue essentiellement par les États Unis (+11 4 % tcc à 1 157 millions d euros) mais également par la progression des ventes dans les marchés En 2018 le chiffre d affaires de Lemtrada 402 millions d euros et affiche une baisse de 11 6 % tcc en raison du recul des ventes aux États Unis ( 19 1 % tcc à 189 millions d euros) mais également en Europe ( 3 4 % tcc à 167 millions d euros) et dans la zone Reste du monde ( 33 3 % tcc à 19 millions d euros) Ces baisses reflètent essentiellement En 2018 les ventes de la franchise Oncologie se sont établies à mais en progression de 2 1 % tcc En ligne avec sa (1) Monde hors États Unis Canada Europe hors Eurasie (Russie Ukraine Géorgie Bélarus Arménie et Turquie) Japon Corée du Sud Australie (2) Europe hors Eurasie (Russie Ukraine Géorgie Bélarus Arménie et Turquie) (3) Japon Corée du Sud Canada Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico 152 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES recentrage du portefeuille Sanofi a cédé Leukine ®le 31 janvier 2018 Hors Leukine ® les ventes de la franchise Oncologie ont augmenté de 6 3 % tcc en 2018 reflétant notamment la bonne ®aux États Unis et de Thymoglobuline ® ®enregistre un chiffre d affaires de 422 millions d euros en 2018 en hausse de 13 0 % tcc grâce principalement à la croissance des ventes aux États Unis (+17 6 % tcc à 179 millions d euros) mais également à celle des ventes en Europe (+7 4 % tcc à 158 millions d euros) et au Japon (+19 6 % tcc à 297 millions d euros témoignant en particulier de sa bonne performance dans les marchés émergents (+22 7 % tcc à 75 millions d euros) et notamment en Chine (+33 3 % tcc à 39 millions d euros) La tendance est la même pour Eloxatine dont les ventes progressent de 5 0 % tcc à 182 millions d euros essentiellement dans les marchés émergents (+6 8 % tcc à 150 millions d euros) et plus particulièrement en Chine (+17 5 % tcc Regeneron) a été approuvé aux États Unis dans le traitement du carcinome épidermoïde cutané (CEC) métastatique ou localement avancé chez les patients non éligibles à une chirurgie ou à une radiothérapie curative Libtayo homologué par la FDA pour le CEC avancé Les ventes de ce produit réalisées aux États Unis sont consolidées par Regeneron conformément aux termes de l alliance entre Sanofi et Regeneron Pharmaceuticals Inc (Regeneron) » aux états La franchise Maladies hématologiques rares a été créée en 2018 à la suite de deux acquisitions Tout d abord l acquisition de Bioverativ apportant deux produits au portefeuille de Sanofi ® et Alprolix ® traitements de référence contre l hémophilie puis l acquisition d Ablynx ajoutant au portefeuille le ®(caplacizumab) qui a reçu une autorisation de mise sur le marché de la Commission européenne en septembre 2018 pour le traitement du purpura thrombotique Les ventes de la franchise Maladies hématologiques rares consolidées depuis le 9 mars 2018 totalisaient 897 millions d euros au 31 décembre 2018 et incluent des ventes hors États Unis de 175 millions d euros réalisées principalement au Japon À taux de change et périmètre constants les ventes de la de l hémophilie A ont totalisé 608 millions d euros À taux de change et périmètre constants elles ont progressé de 12 5 % Cette performance reflète la progression des ventes aux États Unis au Japon et en Australie qui a plus que compensé la baisse des ventes au Canada à la suite de la perte d un appel de l hémophilie B ont totalisé 285 millions d euros À taux de change et périmètre constant celles ci ont progressé de 5 8 % Cablivi ®a été lancé sur son premier marché l Allemagne au cours du dernier trimestre 2018 Le produit est également vendu en France où il bénéficie d une Autorisation temporaire d utilisation (ATU) délivrée par les autorités de santé Une ATU permet l utilisation exceptionnelle de spécialités pharmaceutiques ne bénéficiant pas d une autorisation de mise sur le marché et peut être délivrée pour un produit traitant une maladie grave ou rare pour laquelle il n existe pas de traitement approprié disponible sur le marché Cablivi de 4 millions d euros dans ces deux pays Dupixent ®(collaboration avec Regeneron) a été lancé en avril 2017 aux États Unis dans le traitement de la dermatite atopique modérée à sévère de l adulte en Allemagne en décembre 2017 puis en 2018 dans de nombreux pays européens dans les marchés émergents et au Japon En 2018 le chiffre d affaires de ® a atteint 788 millions d euros dont 660 millions d euros générés aux États Unis où les ventes ont progressé de 213 9 % tcc par rapport à 2017 En octobre Dupixent homologué aux États Unis dans le traitement de l asthme ®(collaboration avec Regeneron) a été lancé dans le traitement de la polyarthrite rhumatoïde aux États Unis en juin 2017 en Allemagne au Royaume Uni et aux Pays Bas au cours du second semestre 2017 puis en 2018 au Japon ainsi que dans de nombreux pays de l Union européenne En 2018 les ventes ®ont atteint 83 millions d euros dont 64 millions d euros générés aux États Unis En 2018 le chiffre d affaires de la franchise Diabète s est établi à de 10 4 % tcc reflétant la baisse des ventes de la franchise aux ®et Toujeo ®) Cette baisse est liée à l évolution du programme de couverture sociale Medicare Part D et à la baisse continue des prix nets moyens des insulines glargine dans le pays Hors États Unis le chiffre d affaires de la franchise Diabète progresse dans les marchés émergents (+12 7 % tcc à 1 554 millions d euros) et recule dans la zone Reste du monde ( 0 8 % tcc à 461 millions d euros) où les performances de Toujeo compensé la baisse des ventes de Lantus ® En 2018 le chiffre d affaires des insulines glargine(Lantus raisons évoquées ci dessus En Europe le chiffre d affaires recule de 9 7 % tcc à 684 millions d euros en raison notamment du lancement d un biosimilaire de Lantus patients vers un traitement par Toujeo ® Dans les marchés émergents les ventes de Lantus ®sont en hausse de 5 3 % tcc et ressortent à 977 millions d euros Faisant suite à la décision de Merck de ne pas commercialiser son insuline glargine aux États Unis et aux requêtes déposées par Merck RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES tribunaux (motion to dismiss ) afin que les actions concernant l insuline glargine en stylo et en flacon soient rejetées Sanofi et Merck ont formulé conjointement le 26 octobre 2018 auprès des Tribunaux des districts du Delaware et du New Jersey des demandes afin de classer ces affaires Ces tribunaux ont fait droit à ces demandes respectivement en octobre et novembre 2018 Ces dossiers sont désormais clos (pour plus d informations voir la section « 2 6 1 Litiges » du présent ®affiche un chiffre d affaires de 840 millions soit une hausse de 7 2 % tcc soutenue par la performance du produit en Europe (+34 6 % à 290 millions d euros) et dans les marchés émergents (+83 5 % à 130 millions d euros) Les ventes reculent aux États Unis ( 20 7 % tcc à 344 millions d euros) essentiellement sous l effet de la baisse du prix net Sanofi anticipe une nouvelle baisse des prix nets de ses insulines glargine en 2019 en raison des rabais supplémentaires accordés aux États Unis afin de maintenir une large couverture par les assurances commerciales et par Medicare Entre 2015 et 2018 la baisse du chiffre d affaires de la franchise Diabète a été de 7 4% tcc à un taux moyen annualisé en ligne avec les perspectives précédemment annoncées de 6 % et 8 % tcc à un taux moyen annualisé sur cette même période En 2018 le chiffre d affaires d Apidra 357 millions d euros (+0 3 % tcc) La baisse des ventes aux États Unis ( 23 5 % tcc à 74 millions d euros) a été compensée par la croissance du chiffre d affaires de ce produit dans les marchés émergents (+26 5 % tcc à 109 millions d euros) ®affiche en 2018 un chiffre d affaires en hausse de 4 8 % tcc à 335 millions d euros La progression des ventes dans les marchés émergents (+9 4 % tcc à 288 millions d euros) a compensé le recul du chiffre d affaires enregistré dans la zone Reste du monde ( 16 7 % tcc à 28 millions d euros) et en Europe ®(insuline lispro injectable 100 unités ml en flacon ou dans les stylos pré remplis SoloStar) lancé en 2018 aux États Unis ainsi que dans certains pays européens en tant que biosimilaire sous le nom d Insulin lispro Sanofi chiffre d affaires de 93 millions d euros en 2018 dont 86 millions aux États Unis grâce notamment à sa prise en charge par le ®100 33 Suliqua ®(insuline glargine 100 unités ml et lixisénatide 33 mcg ml injectable) ont été lancés respectivement aux États Unis en janvier 2017 et dans certains pays européens et marchés émergents en 2017 En 2018 les ventes du produit ont généré 73 millions d euros dont 62 millions d euros aux En 2018 le chiffre d affaires de Praluent ®(collaboration avec Regeneron) a augmenté de 56 1 % tcc à 261 millions d euros dont 154 millions d euros générés aux États Unis (+37 1 % tcc) et 86 millions d euros en Europe (+87 0 % tcc) En 2018 Sanofi et Regeneron ont mené des discussions avec des payeurs aux États Unis pour simplifier les critères de remboursement afin de faciliter l accès au produit pour les patients en échange d une baisse significative des prix Le chiffre d affaires de ventes sont réalisées essentiellement aux États Unis (296 millions d euros de chiffre d affaires en hausse de 8 0 % tcc) et en Europe (43 millions d euros en hausse de 2 4 % tcc) En 2018 le chiffre d affaires des Produits de prescription établis publiées et de 6 1 % tcc La progression des ventes dans les marchés émergents (+6 6 % tcc à 3 753 millions d euros) n a pas compensé la diminution du chiffre d affaires dans les pays États Unis le chiffre d affaires des Produits de prescription établis est en baisse de 38 2 % tcc à 751 millions d euros principalement du fait de la concurrence des génériques de ® Renagel ®(sevelamer) Dans la zone Reste du monde notamment du fait de la concurrence des génériques de Plavix et Aprovel ®au Japon En Europe le chiffre d affaires de la tcc sous l effet notamment de la concurrence des génériques de d euros soit un repli de 3 0 % tcc traduisant une concurrence accrue en Europe ( 8 3 % tcc à 870 millions d euros) avec l arrivée de biosimilaires dans plusieurs pays et notamment en Allemagne en France en Italie en Pologne et au Royaume Uni La concurrence des génériques se fait également sentir aux États Unis où le chiffre d affaires du produit recule de 29 3 % tcc (à 38 millions d euros) La bonne performance du produit dans les marchés émergents (+11 4 % tcc à 476 millions d euros) n a que partiellement compensé la baisse dans les pays matures d euros en hausse de 1 2 % tcc Cette progression reflète la solide performance du produit dans les marchés émergents tcc à 817 millions d euros) compensant le recul des ventes dans la zone Reste du monde ( 23 5 % à 218 millions d euros) notamment au Japon ( 31 5 % tcc à 156 millions d euros) lié à la concurrence des génériques Les ventes de Plavix Unis et à Porto Rico sont réalisées par BMS conformément aux termes de l alliance entre Sanofi et BMS (voir note « C 2 2018 le chiffre d affaires d Aprovel 652 millions d euros soit un recul de 1 7 % tcc reflétant la concurrence des génériques au Japon ( 66 3 % tcc à 28 millions d euros) ainsi qu en Europe ( 6 1 % tcc à 108 millions d euros) Ces baisses ont été partiellement compensées par la progression des ventes dans les marchés émergents (+12 7 % tcc à 465 millions d euros) notamment en Chine (+15 5 % tcc à En 2018 le chiffre d affaires de Renvela à 411 millions d euros en baisse de 46 7 % tcc essentiellement due à la concurrence des génériques aux États Unis ( 59 1 % 154 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES En 2018 le chiffre d affaires des Produits génériques s est établi publiées et de 9 8 % tcc Ce recul est principalement lié à la cession de Zentiva l activité Produits génériques en Europe à Advent International le 30 septembre 2018 Cette cession est en ligne avec la stratégie de l entreprise de simplifier et recentrer ses activités À taux de change et périmètre constants le chiffre d affaires des Produits génériques est resté relativement stable à 0 6 % La progression des ventes dans la zone Marchés émergents (+3 0 % tcc à 685 millions d euros) ainsi que dans la zone Reste du monde (+9 1 % tcc à 113 millions d euros) et notamment au Japon a partiellement compensé la baisse du chiffre d affaires aux États Unis ( 15 3 % tcc à 124 millions d euros) et en Europe ( 3 2 % à taux de change et périmètre constants à 568 millions RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Chiffre d affaires 2018 de l activité Pharmacie par zone géographique TotalGBU (a) Évolution tcc États Unis Évolution tcc Restedu Cablivi ® 4 4 4 156 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES (a)Europe hors Eurasie (Russie Ukraine Géorgie Bélarus Arménie et Turquie) (b) Japon Corée du Sud Canada Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico (c) Monde hors États Unis Canada Europe (hors Eurasie) Japon Corée du Sud Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES E Chiffre d affaires Activite´Sante´ Grand Public publiées mais une hausse de 3 0 % à changes constants portée par la performance des marchés émergents (+8 9 % tcc à d euros) et Santé digestive (+8 7 % tcc à 986 millions d euros) En Europe les ventes de produits Santé Grand Public sont restées En 2018 le chiffre d affaires de l activité Santé Grand Public dans les marchés émergents a atteint 1 588 millions d euros soit une progression de 8 9 % tcc portée par la performance des catégories Douleur (+14 0 % tcc à 449 millions d euros) et Santé digestive (+14 4 % tcc à 423 millions d euros) notamment au En Europe le chiffre d affaires de l activité Santé Grand Public est resté stable en 2018 à 1 403 millions d euros La progression des ventes dans les catégories Douleur (+1 8 % tcc à 521 millions d euros) et Santé digestive (+2 6 % tcc à 314 millions d euros) a compensé le recul des ventes dans la catégorie Allergie toux et rhume ( 0 9 % tcc à 347 millions d euros) lié à une base de comparaison élevée en 2017 ainsi que le recul des ventes Autres produits ( 19 7 % tcc à 96 millions d euros) lié à la cession en juin 2018 d un portefeuille de 12 marques de produits de Santé Grand Public à Cooper Vemedia filiale européenne de Charterhouse Capital Aux États Unis les ventes des produits de Santé Grand Public ont atteint 1 066 millions d euros en 2018 et accusent un léger recul de 1 1 % tcc Cette baisse concerne principalement la catégorie Allergie toux et rhume ( 12 3 % tcc à 303 millions d euros) et s explique notamment par la constitution de stocks dans le cadre du lancement de Xyzal ®en 2017 ainsi que par la concurrence des marques distributeurs notamment sur les Dans la zone Reste du monde le chiffre d affaires de l activité Santé Grand Public a atteint 603 millions d euros en 2018 soit une hausse de 2 1 % tcc soutenue notamment par les ventes au Japon (+4 7 % tcc à 302 millions d euros) Total (a) Évolutiontcc États Unis Évolution tcc En 2018 le chiffre d affaires de l activité Vaccins a atteint et de 2 4 % tcc sous l effet de la performance des vaccins contre la grippe dans les pays matures Aux États Unis les ventes de vaccins ont progressé de 1 1% tcc à 2 577 millions d euros l augmentation des ventes de vaccins contre la grippe ayant compensé le recul des ventes des autres catégories de vaccins En Europe et dans la zone Reste du monde les ventes ont bien progressé et atteignent respectivement 728 millions d euros (+16 0 % tcc) et 342 millions d euros (+9 5 % tcc) En revanche elles sont en recul de 2 3% tcc dans les marchés émergents à 1 471 millions d euros principalement en raison de la baisse du chiffre d affaires des vaccins antigrippaux Chiffre d affaires 2018 et 2017 de l activité Vaccins (en millions d euros) 2017 (a) publiées constants ® Pentaxim ® Imovax ®et Hexaxim ® RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES En 2018 lesVaccins Polio Coqueluche Hib affichent un chiffre Dans la zone Marchés émergents les ventes de la franchise sont restées stables à 900 millions d euros Les variations du chiffre d affaires liées aux contraintes d approvisionnements de ®en Chine au cours du premier semestre ont été compensées par la poursuite de l expansion des combinaisons pédiatriques dans les autres pays émergents Le chiffre d affaires des Vaccins Polio Coqueluche Hib a reculé aux États Unis ( 4 8% tcc à 397 millions d euros) en raison de fluctuations de stocks des principaux clients de l entreprise En Europe le chiffre d affaires est en légère baisse ( 1 0 % tcc à 296 millions d euros) du fait de l arrivée d un nouveau compétiteur sur le marché des Le chiffre d affaires des Vaccinsantigrippaux est notamment liée à la hausse du chiffre d affaires de cette franchise aux États Unis (+7 5 % tcc à 1 233 millions d euros) qui a bénéficié entre autre du lancement réussi de Flublok ventes de vaccins contre la grippe ont également augmenté fortement en Europe (+57 5 % tcc à 177 millions d euros) grâce en particulier au succès du lancement de Vaxigrip performance a permis de compenser la baisse du chiffre d affaires de la franchise sur les marchés émergents ( 22 9 % tcc à 217 millions d euros) du fait de la perte d un appel d offres Les vaccins contre la Méningite Pneumonie affichent un chiffre d affaires stable de 609 millions d euros Menactra chiffre d affaires de 608 millions d euros (+4 5 % tcc) dont 466 millions d euros sont réalisés aux États Unis En 2018 le chiffre d affaires des Vaccins pour voyageurs et autres vaccins contre les maladies endémiques a progressé de 1 8% tcc à 488 millions d euros reflétant la demande accrue de vaccins contre la fièvre jaune et l hépatite A En 2018 les ventes de Vaccins Rappels adultes se sont établies à 470 millions d euros en hausse de 1 3 % tcc soutenue par la performance des ventes en Europe (+9 2% à 129 millions d euros) depuis la fin des tensions Chiffre d affaires 2018 de l activité Vaccins par zone géographique (en millions d euros) Total Europe (a) Évolution (a)Europe hors Eurasie (Russie Ukraine Géorgie Bélarus Arménie et Turquie) (b) Japon Corée du Sud Canada Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico (c) Monde hors États Unis Canada Europe (hors Eurasie) Japon Corée du Sud Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico 160 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES G Chiffre d affaires par zone ge´ographique Le tableau ci dessous donne le chiffre d affaires par zone géographique pour les années 2018 et 2017 dont Asie (Asie du Sud incluse (b) Monde hors États Unis Canada Europe (hors Eurasie) Japon Corée du Sud Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico (c) Inde Bangladesh et Sri Lanka (d) Russie Ukraine Géorgie Bélarus Arménie et Turquie (f) Japon Corée du Sud Canada Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico En 2018 les ventes aux États Unisont atteint 11 540 millions d euros en recul de 2 7 % à données publiées mais en hausse ® et d Aubagio ® ainsi que la consolidation des ventes d Eloctate ®et d Alprolix ®qui ont permis de compenser la baisse des ventes de la franchise Diabète ( Dans la zone Marchés émergents le chiffre d affaires atteint mais en hausse de 7 5 % tcc Toutes les franchises du secteur Pharmacie ainsi que la Santé Grand Public ont vu leurs chiffres d affaires progresser dans les marchés émergents seule l activité Vaccins est en léger recul dans cette zone ( 2 3 % tcc à 1 471 millions d euros) Les franchises ayant le plus contribué à la performance de la zone sont les franchises Produits de Diabète (+12 7 % tcc à 1 554 millions d euros) et Santé Grand Public (+8 9 % tcc à 1 588 millions d euros) En Asie le chiffre d affaires s est élevé à 3 962 millions d euros soit une progression de 9 3 % tcc reflétant la solide performance de la Chine (+12 7% tcc à 2 464 millions d euros) malgré les premier semestre En Amérique latine le chiffre d affaires a soutenue notamment par les performances du Brésil (+7 0 % tcc à 1 023 millions d euros) Les progressions les plus significatives sur cette zone sont observées pour les franchises Santé Grand Public (+15 4 % tcc à 641 millions d euros) et Maladies rares (+32 8 % tcc à 231 millions d euros) Dans la région Afrique et Moyen Orient le chiffre d affaires a atteint 2 232 millions d euros soit une hausse de 1 1 % tcc portée par les performances de la franchise Diabète (+10 3 % tcc à 426 millions d euros) et de la Santé Grand Public (+7 1 % tcc à 274 millions d euros) qui ont compensé le recul des ventes de l activité Vaccins Dans la région s est établi à 1 152 millions d euros soit une hausse de 10 1 % tcc reflétant la forte progression des ventes en Turquie (+17 6 % tcc à 426 millions d euros) et en Russie (+4 6 % tcc à En Europe le chiffre d affaires est resté stable en 2018 à 9 434 millions d euros La solide performance des Vaccins (+16 0 % tcc à 728 millions d euros) ainsi que celle de ®et Praluent ® ont compensé la baisse des ventes des d euros) de même que la baisse du chiffre d affaires des Produits génériques à la suite de la cession de Zentiva le 30 septembre 2018 À taux de change et périmètre constants le chiffre d affaires de la zone Europe a progressé de 1 1 % Dans la zone Reste du Monde le chiffre d affaires a progressé d affaires s est établi à 1 710 millions d euros soit une baisse de consolidation des ventes d Eloctate ®et d Alprolix ®n ont que partiellement compensé la forte baisse du chiffre d affaires des d euros) partiellement attribuable à la concurrence des La norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires applicable depuis le 1 er janvier 2018 a donné lieu à une présentation des comparatifs de l année 2017 retraités conformément à cette nouvelle norme Les impacts de ces retraitements sont détaillés dans la note A 2 1 1 aux états financiers consolidés et concernent outre le chiffre d affaires certains éléments commentés ci dessous RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES En 2018 les autres revenus ont augmenté de 5 7 % pour 2017) Cette ligne est composée principalement des ventes réalisées par VaxServe de produits n appartenant pas à Sanofi (959 millions d euros contre 859 millions d euros en 2017 dans le secteur d activité Vaccins) ainsi que des revenus associés à la Europe dans le cadre des accords avec Swedish Orphan En 2018 la marge brute s élève à 24 242 millions d euros contre pourcentage du chiffre d affaires la marge brute progresse et 2017 Cette variation comprend notamment l impact de la réévaluation des stocks acquis lors de la transaction avec BI (166 millions en 2017) et avec Bioverativ (114 millions en 2018) Le taux de marge brute de l activité Pharmacie rapporté au chiffre d affaires baisse de 0 6 point de pourcentage et s établit à 73 7 % La bonne performance des franchises Immunologie Maladies rares Sclérose en plaques et l intégration des produits de Bioverativ ont été atténuées par la baisse des prix nets moyens des insulines glargine aux États Unis la concurrence ® Renvela ® ainsi que par l effet de Le taux de marge brute de l activité Santé Grand Public rapporté au chiffre d affaires augmente de 0 6 point de pourcentage à 67 0 % notamment grâce à la bonne performance des Marchés émergents ainsi qu à un mix produit favorable en Europe Le taux de marge brute de l activité Vaccins rapporté au chiffre reflétant notamment la réduction de valeur des stocks de ®en 2017 à la suite de l actualisation de la notice du produit communiquée à la fin de 2017 C Frais de recherche et de ´veloppement Les frais de recherche et développement (R&D) s élèvent à Les dépenses de R&D ont ainsi augmentées de 7 7 % reflétant principalement l acquisition de Bioverativ et d Ablynx et les dépenses dans les programmes en immuno oncologie et en diabète dans le secteur d activité Pharmacie D Frais commerciaux et ge ´ne´raux Les frais commerciaux et généraux s élèvent à 9 859 millions d euros (28 6 % du chiffre d affaires) contre 10 072 millions d euros en 2017 (28 7 % du chiffre d affaires) en baisse de 2 1 % principalement du fait de l effet de change À taux de change constant ces frais ont augmenté reflétant la consolidation de Bioverativ et d Ablynx ainsi que les investissements en immunologie partiellement compensés par la baisse des dépenses liées au Diabète aux États Unis dans le secteur d activité Pharmacie Pour l activité Santé Grand Public les frais commerciaux et généraux rapportés au chiffre d affaires ont diminué de 1 4 point chiffre d affaires en 2017) principalement du fait des synergies qui ont pu être réalisées à la suite de l intégration de l activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim ainsi qu à la diminution des dépenses de marketing liées au lancement de ®aux États Unis en mars 2017 E Autres produits et charges d exploitation En 2018 les Autres produits d exploitation s élèvent à 484 millions d euros (contre 237 millions d euros en 2017) et les Autres charges d exploitation à 548 millions d euros (contre Le solde des autres produits et charges d exploitation représente une charge nette de 64 millions d euros en 2018 contre un Autres charges d exploitation (548)(233) 315 Cette variation négative de 68 millions d euros s explique notamment par l augmentation de la charge nette relative aux partenaires pharmaceutiques (243 millions d euros en 2018 contre 29 millions d euros en 2017) dont notamment l augmentation de la quote part de résultat restituée à Regeneron conformément à l accord de collaboration (voir note C 1 des états financiers consolidés) du fait principalement de charges liées à l acquisition de Bioverativ et d Ablynx (56 millions d euros) En outre cette variation comprend l augmentation des pertes de change opérationnelles pour un montant de 91 millions d euros en 2018 (contre 80 millions d euros en 2017) reporté dans la rubrique « Autres » des résultats sectoriels ainsi que l enregistrement de provisions à hauteur de 122 millions d euros principalement liées à des litiges et à des risques environnementaux Ces effets sont partiellement compensés (i) par les gains de cessions qui s élèvent à 326 millions d euros en 2018 contre 90 millions d euros en 2017 notamment à la suite de la cession de certains produits matures en Amérique latine et de certains produits de Santé Grand Public en Europe dont le montant est reflété dans les résultats sectoriels de l activité Santé Grand Public (ii) par un gain de 112 millions d euros suite à la conclusion d un accord de transfert de La charge d amortissement des immobilisations incorporelles Cette augmentation de 304 millions d euros s explique par un accroissement de la charge d amortissement généré par les actifs incorporels reconnus lors de l acquisition de Bioverativ (430 millions d euros) partiellement compensée par la 162 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES la charge d amortissement des actifs incorporels reconnus lors des acquisitions d Aventis (256 millions d euros en 2018 contre 365 millions d euros en 2017) et de Genzyme (760 millions d euros en 2018 contre 857 millions en 2017) du fait de l arrivée en fin de cycle de vie de certains produits En 2018 cette ligne enregistre une perte de valeur sur actifs incorporels de 718 millions d euros contre une perte de valeur de 293 millions d euros en 2017 En 2018 cette ligne enregistre (i) une dépréciation de droits relatifs au produit Lemtrada (183 millions d euros) (ii) 454 millions d euros d actifs liés à des projets de développement internes ou en partenariat dont ceux relatifs à l accord avec Myokardia (92 millions d euros) et certains projets résultant de l acquisition d Ablynx (129 millions d euros) En 2017 cette ligne enregistrait (i) une perte de valeur de 190 millions d euros relative aux actifs incorporels du vaccin contre la dengue (ii) 54 millions d euros liés aux projets de développement du vaccin contre Clostridium difficileà la suite de la décision de Sanofi d arrêter les programmes correspondants et (iii) la dépréciation de droits relatifs à plusieurs produits commercialisés dans le secteur Pharmacie (23 millions d euros) H Ajustement de la juste valeur des compléments Les ajustements de juste valeur de passifs reconnus lors des acquisitions conformément à la norme comptable IFRS 3R représentent une reprise nette de 117 millions d euros en 2018 contre une charge nette de 159 millions d euros en 2017 La reprise nette de 2018 concerne essentiellement l ajustement du complément de prix dû à Bayer résultant d une transaction réalisée par Genzyme antérieurement à son acquisition (produit de 109 millions d euros en 2018 contre un produit de 28 millions d euros en 2017 voir la note D 18 aux états financiers I Coûts de restructuration et assimilés Les coûts de restructuration et assimilés représentent une d euros en 2017 En 2018 les coûts de restructuration comprennent notamment (i) des indemnite ´s de de´ part pour un montant de 517 millions d euros en 2018 incluant les provisions lie ´ es aux ajustements d effectifs en Europe annonce ´s en de ´ cembre 2018 (ii) l indemnité à hauteur de 283 millions d euros provisionnée au 31 décembre 2018 dans le cadre de la restructuration de l accord de recherche et développement en immuno oncologie avec Regeneron en particulier pour résilier la collaboration dans des programmes de recherche faisant partie de l accord d origine de juillet 2015 (voir note C 1 aux états financiers) et laissant à Sanofi la possibilité de poursuivre indépendamment ses projets de développement dans le domaine de l immuno oncologie (iii) les pertes sur actifs corporels liées à la fermeture de sites ou leur cession réalisée dans le cadre de décisions de transformation et de réorganisation (162 millions d euros) et (iv) les coûts de transfert du portefeuille de recherche et développement précoce de l unité de recherche sur les maladies infectieuses Ces derniers s élèvent à 252 millions d euros et comprennent principalement les versements en faveur de la société Evotec sur une période de 5 ans dont un paiement initial de 60 millions d euros lors de la finalisation de l accord J Autres gains et pertes litiges Autres gains et pertes litiges correspondent à un produit de 502 millions d euros (contre une charge de 215 millions d euros en 2017) Ce poste comprend en 2018 la plus value avant impôt réalisée à la suite de la cession de l activité Produits génériques en Europe finalisée le 30 septembre 2018 nette des coûts de séparation Le résultat opérationnel ressort à 4 676 millions d euros sur baisse de 19 4 % reflétant principalement la hausse des frais de recherche et développement des charges d amortissements des immobilisations incorporelles des pertes de dépréciation des incorporels et des coûts de restructuration et assimilés La charge financière nette s élève à 271 millions d euros en 2018 contre 273 millions d euros en 2017 soit une diminution de Le coût de la dette financière nette (voir définition à la section d euros en 2018 contre 237 millions d euros en 2017 En outre la variation de la charge financière nette s explique la baisse des plus values de cessions des immobilisations financières (63 millions d euros contre 96 millions d euros l ajustement de juste valeur par résultat de certains actifs financiers conformément à la norme IFRS 9 applicable depuis erjanvier 2018 (+7 millions d euros en 2018) la baisse des charges d intérêts nettes liées aux régimes de retraite (75 millions d euros contre 92 millions d euros M Résultat avant impôts et sociétés mises en Le résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence s élève Les charges d impôts représentent 481 millions d euros en 2018 contre 1 722 millions d euros en 2017 soit un taux effectif d imposition sur le résultat net consolidé de 10 9 % en 2018 contre 31 1 % en 2017 La baisse du taux effectif d imposition est principalement liée à la diminution du taux d imposition fédéral américain ainsi qu à l impact positif de la révision des estimations de Sanofi concernant les impacts directs et indirects de la réforme fiscale américaine ( Tax Cuts and Jobs Act of 2017 ) Les comptes 2017 ont enregistré un impact RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES significatif de 1 193 millions d euros résultant des coûts de rapatriement présumés aux États Unis sur les bénéfices cumulés des activités hors États Unis L estimation des effets de la réforme fiscale américaine était basée sur une analyse préliminaire du Tax Cuts and Jobs Act of 2017 De plus amples informations sont depuis disponibles et des ajustements ont été effectués en conséquence pour refléter l avancement de notre L évolution des charges d impôts est également liée aux effets d impôts sur les amortissements et dépréciations des actifs incorporels (692 millions d euros en 2018 contre 719 millions d euros en 2017) et sur les coûts de restructuration (435 millions d euros en 2018 contre et 134 millions d euros en 2017) Le taux effectif d imposition sur le résultat net des activités un indicateur alternatif de performance Il est calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence et part attribuable aux intérêts non contrôlants diminué des produits et charges financiers Sanofi considère que la présentation de cet indicateur alternatif utilisé par la Direction est également utile pour les investisseurs puisqu il permet d analyser le coût effectif d imposition sur nos activités opérationnelles courantes Il ne doit cependant pas se substituer au taux effectif d imposition sur le Ce taux effectif d imposition sur le résultat net des activités provient essentiellement du mix géographique des résultats des entités de Sanofi reflétant la réduction du taux d imposition fédéral américain ainsi que l impact fiscal de l élimination des Le tableau ci dessous présente la réconciliation entre le taux effectif d imposition (basé sur le résultat net consolidé) et le taux effectif d imposition du résultat net des activités Taux effectif d imposition sur le résultat Coûts de restructurations et assimilés 3 4(0 2) Taux effectif d imposition du résultat net (a)Cette ligne comprend les impacts directs et indirects de la réforme fiscale américaine (impact positif de 188 millions d euros en 2018 contre un impact négatif de 1 193 millions d euros en 2017) En 2017 cette ligne comprend également les conséquences de la décision du Conseil constitutionnel du 6 octobre 2017 en France sur la contribution additionnelle de 3 % en cas de distribution de dividendes en numéraire O Quote part du résultat net des sociétés mises en La quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence représente un montant de 499 millions d euros en 2018 contre 85 millions d euros en 2017 Ce poste intègre principalement la quote part de résultat de Regeneron (484 millions d euros en 2018 contre 82 millions d euros en 2017) dont la hausse reflète principalement celle du résultat individuel de Regeneron traduit selon les méthodes comptables de Sanofi P Résultat net de l ensemble consolidé hors activité Santé animale échangée ou destinée à être Le résultat net de l ensemble consolidé hors activité Santé Q Résultat net de l activité Santé animale échangée En application de la norme IFRS 5 la ligne « Résultat net de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée » comprend pour l année 2017 le gain net de cession de l activité Santé animale à Boehringer Ingelheim pour un montant de 4 643 millions d euros net d impôts En 2018 cette ligne affiche une charge de 13 millions d euros liée au complément de prix R Résultat net de l ensemble consolidé Le résultat net de l ensemble consolidé s élève à 4 410 millions S Part attribuable aux Intérêts non contrôlants La part attribuable aux intérêts non contrôlants ressort à 104 millions d euros en 2018 contre 121 millions d euros en 2017 Elle intègre principalement la quote part de bénéfice avant impôts versée à BMS qui provient des territoires gérés par Sanofi (83 millions d euros contre 84 millions d euros en 2017) et dont la baisse est directement liée à la concurrence des génériques du clopidogrel (principe actif du Plavix l irbésartan (principe actif d Aprovel ®) en Europe T Résultat net consolidé Part attribuable aux Le résultat net consolidé Part attribuable aux Actionnaires de Le résultat de base par action s établit à 3 45 euros en 2018 contre 6 70 euros en 2017 du fait de l intégration du gain net de cession de l activité Santé animale soit une baisse de 48 5% sur la base d un nombre moyen d actions en circulation de d un nombre moyen d actions après dilution de 1 255 2 millions Le résultat opérationnel des activités de Sanofi (défini en note « D 35 Information sectorielle » aux états financiers consolidés) Comme indiqué aux notes B 26 et D 35 Information sectorielle aux états financiers consolidés les secteurs opérationnels de Sanofi se décomposent en une activité Pharmaceutique (Pharmacie) une activité Santé Grand Public et une activité Vaccins La présentation ci dessous des comparatifs de l année 2017 reflète les impacts de la nouvelle norme IFRS 15 (voir note Coût des ventes (6 738) (1 539) (2 854) (190) (11 321) Frais de recherche et développement (4 572) (143) (555) (624) (5 894) Frais commerciaux et généraux (5 431) (1 534) (710) (2 156) (9 831) Autres produits et charges d exploitation (37) 101 (4) (124) (64) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 425 1 (3) 423 Part attribuable aux intérêts non contrôlants (96) (10) (106) Coût des ventes (6 766) (1 612) (2 798) (271) (11 447) Frais de recherche et développement (4 056) (123) (557) (736) (5 472) Frais commerciaux et généraux (5 649) (1 645) (728) (2 050) (10 072) Autres produits et charges d exploitation 34 94 (107) (17) 4 Part attribuable aux intérêts non contrôlants (110) (15) (125) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Coût des ventes (6 738) (27 3) % (6 766) (26 9) % 0 4 % Frais de recherche et développement (4 572) (18 5) % (4 056) (16 1) % +12 7 % Frais commerciaux et généraux (5 431) (22 0) % (5 649) (22 4) % 3 9 % Autres produits et charges d exploitation (37) 34 Quote part du résultat net des sociétés mises en Part attribuable aux intérêts non contrôlants (96) (110) Résultat opérationnel de l activité Santé Grand Public Autres revenus Coût des ventes (1 539) (33 0) % (1 612) (33 6) % 4 5 % Frais de recherche et développement (143) (3 1) % (123) (2 6) % +16 3 % Frais commerciaux et généraux (1 534) (32 9) % (1 645) (34 3) % 6 7 % Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence 1 1 Part attribuable aux intérêts non contrôlants (10) (15) Coût des ventes (2 854) (55 8) % (2 798) (54 9) % +2 0 % Frais de recherche et développement (555) (10 8) % (557) (10 9) % 0 4 % Frais commerciaux et généraux (710) (13 9) % (728) (14 3) % 2 5 % Autres produits et charges d exploitation (4) (107) Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence (3) 1 Part attribuable aux intérêts non contrôlants Tableau synthétique des flux de trésorerie consolidés Flux de trésorerie liés aux activités d investissement (12 866) (2 896) (2 511) Flux de trésorerie nets liés à l opération d échange de l activité Santé animale contre l activitéSanté Grand Public de BI (6) 3 535 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 3 934 (7 902) (4 101) Incidence sur la trésorerie de la variation des taux de change 1 (74) (101) En 2018 la marge brute d autofinancement atteint 6 827 millions d euros contre 7 232 millions d euros en 2017 Le besoin en fonds de roulement augmente de 1 280 millions d euros en 2018 contre une diminution de 147 millions d euros en 2017 montrant une augmentation des stocks de 701 millions d euros liée aux augmentation provient également de la variation des autres actifs et passifs courants (variation négative de 814 millions d euros en 2018 contre une variation positive de 243 millions d euros en 2017) principalement lie´e a` la baisse des provisions sur rabais remises et ristournes notamment aux Ètats Unis et au de´ calage entre la comptabilisation de la charge d impo t sur re´ sultat et les paiements re´ alise´ s au cours de l exercice Sanofi encourt un risque de retard ou de défaut de paiement de la part de ses clients constitués principalement de grossistes de distributeurs de pharmacies d hôpitaux de cliniques et encourt un risque de défaut de paiement de la part de ses clients ») Pour l ensemble de l entreprise le niveau des créances échues à plus de 12 mois correspondant principalement à des créances auprès d organismes publics est d euros au 31 décembre 2018 (voir la note D 10 aux états Les acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles en 2017) Les acquisitions d immobilisations corporelles (1 415 millions d euros contre 1 388 millions d euros en 2017) dans le secteur de la Pharmacie (1 046 millions d euros) principalement dans le domaine industriel Le secteur des Vaccins contribue aux acquisitions d immobilisations corporelles de l exercice 2018 à hauteur de 364 millions d euros Les acquisitions d immobilisations incorporelles (562 millions d euros contre 568 millions d euros en 2017) correspondent principalement aux paiements contractuels relatifs à des droits incorporels essentiellement liés à des accords de licence ou decollaboration Les investissements financiers de l année 2018 s élèvent à 12 994 millions d euros nets de la trésorerie des sociétés acquises dettes et engagements inclus contre 1 212 millions d euros en 2017 En 2018 ils portent principalement sur l achat des titres de Bioverativ (8 932 millions d euros) ainsi que des Les produits de cessions nets d impôts (2 163 millions d euros) sont principalement liés à la cession de l activité Produits génériques en Europe (1 598 millions d euros) ainsi qu à la cession de produits de Santé Grand Public à Cooper Vemedia (158 millions d euros) et celle des titres d Impact Therapeutics (99 millions d euros) En 2017 les produits de cession nets d impôts s élevaient à 535 millions d euros et concernaient principalement la vente de titres OPCVM préalablement adossés à des engagements relatifs à des plans d avantages postérieurs à l emploi à la vente de marques de Santé Grand Public aux États Unis et à la vente de produits de Santé Grand Public à Pour l année 2017 les flux de trésorerie nets liés à l opération d échange de l activité Santé animale contre l activité Santé Grand Public de BI comprennent notamment le règlement d une soulte en faveur de Sanofi de 4 207 millions d euros ainsi que le remboursement des comptes intragroupe des entités Merial pour 967 millions d euros le paiement de l impôt sur la plus value de cession à hauteur de 1 784 millions d euros et la trésorerie des filiales acquises de BI Après prise en compte des ajustements finaux des valeurs d entreprises les valeurs d échange des deux activités effectivement transférées en 2017 s élèvent à 10 557 millions d euros pour la cession de l activité Santé animale à BI et le prix d acquisition de l activité Santé Grand Public de BI à 6 239 millions d euros (voir note D 1 aux états financiers consolidés du 31 décembre 2017) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Euro Medium Term Noteet celle en juin 2018 d un emprunt obligataire de 2 milliards de dollars le versement de dividendes aux actionnaires de Sanofi pour 3 773 millions d euros (contre 3 710 millions d euros en 2017) et des mouvements sur le capital de Sanofi (achats d actions propres nets des augmentations de capital) pour 924 millions d euros (contre Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 925) (10 315) (10 273) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (33) 8 (2) Sanofi estime que les flux de trésorerie futurs liés aux activités opérationnelles seront suffisants pour rembourser sa dette Les financements en place au 31 décembre 2018 au niveau de la Société Sanofi ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d indexation des marges ni Les principales autres évolutions du bilan sont résuméesci dessous en augmentation le résultat net de l ensemble consolidé de l année 2018 (4 410 millions d euros) et la variation des écarts de conversion (1 194 millions d euros essentiellement sur le en réduction les dividendes versés aux actionnaires au titre de l exercice 2017 (3 773 millions d euros) et les rachats d actions actions inscrites en diminution des capitaux propres (66 124 millions d euros) augmentent de 12 780 millions d euros une variation qui s explique principalement en augmentation par les mouvements liés à l acquisition de Bioverativ (2 676 millions d euros d écart d acquisition et 8 113 millions d euros d autres actifs incorporels) et d Ablynx (1 372 millions d euros d écart d acquisition et 2 409 millions d euros d autres actifs incorporels) et en réduction par les amortissements et dépréciations de la période (3 033 millions d euros) ainsi que par la cession des Produits génériques en Europe (988 millions d euros) Le posteParticipations dans les sociétés mises enéquivalence(3 402 millions d euros) augmente de 555 millions d euros essentiellement en raison de la comptabilisation de la quote part du résultat de Regeneron LesAutres actifs non courants(2 971 millions d euros) diminuent de 393 millions d euros Les variations de l exercice comprennent principalement la perte de valeur de marché des titres d Alnylam (447 millions d euros effets de changescompris) Lesimpôts différés actifs nets(1 199 millions d euros au 31 décembre 2017) affichent une diminution de essentiellement en raison des impôts différés liés à la revalorisation des autres actifs incorporels acquis dont LesProvisions et autres passifs non courants(8 613 millions d euros) affichent une baisse de 541 millions d euros principalement liée à la diminution des provisions pour retraites Lespassifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants(1 304 millions d euros) sont en diminution de 65 millions d euros Ils varient notamment avec l effet du rachat des intérêts non contrôlant de BMS et des ajustements de juste valeur d un complément de prix envers Bayer résultant d une transaction réalisée par Genzyme antérieurement à son acquisition par Sanofi partiellement compensés par l effet de l acquisition de Bioverativ (voir la note Les engagements hors bilan au 31 décembre 2018 sont présentés dans les notes D 18 et D 21 aux états financiers consolidés Ils concernent notamment les engagements relatifs à compléments de prix) ainsi que les principaux accords de La note D 22 d) aux états financiers consolidés 2018 détaille les principaux engagements contractuels résultant de certaines En vertu de l accord restructuré Sanofi a versé à Regeneron 462 millions de dollars en janvier 2019 représentant le solde des paiements dus aux termes de l accord d origine en immuno oncologie une somme qui couvre la part des coûts du programme de recherche en immuno oncologie qui revient à Sanofi pour le dernier trimestre de 2018 et jusqu à 120 millions de dollars de frais de développement pour les deux anticorps bispécifiques au stade clinique retenus ainsi que les frais de résiliation des autres programmes faisant partie de l accord d origine Sanofi se ménage le droit d exercer une option sur les programmes relatifs aux anticorps bispécifiques BCMAxCD3 et MUC16xCD3 lorsque la preuve de concept aura été obtenue ou lorsque le financement qui leur est alloué sera étendu Regeneron engagera jusqu à 70 millions de dollars dans la poursuite du développement de l anticorps bispécifique BCMAxCD3 pour le traitement du myélome multiple et jusqu à 50 millions de dollars dans celui de l anticorps bispécifique MUC16xCD3 pour le traitement des cancers exprimant la Après exercice de l option Sanofi dirigera les activités de développement et la commercialisation de l anticorps bispécifique BCMAxCD3 et financera 100 % des coûts de développement tandis que Regeneron en remboursera jusqu à 50 % à partir de sa part des bénéfices issus de la collaboration Sanofi et Regeneron partageront à parts égales Après exercice de l option Regeneron dirigera les activités de développement de l anticorps bispécifique MUC16xCD3 et sa commercialisation aux États Unis Les deux entreprises partageront à parts égales les coûts de développement et les bénéfices réalisés à l échellemondiale Sanofi dirigera les opérations de commercialisation en dehors des États Unis La collaboration en cours pour le développement et la commercialisation de Libtayo ®(cemiplimab rwlc) un anticorps anti PD1 n est pas visée par les modifications apportées à l accord de recherche et développement Regeneron conserve l intégralitédes droits sur tous ses autres Au 31 décembre 2018 Sanofi a comptabilisé une provision de 283 millions d euros correspondant aux frais de résiliation des autres programmes faisant partie de l accord d origine (voir note Pour plus d informations voir la note C 1 aux états financiers Le 30 janvier 2019 Sanofi a annoncé que la République démocratique du Congo (RDC) avait délivré une autorisation de mise sur le marché au fexinidazole pour le traitement de la trypanosomiase humaine africaine (THA) ou maladie du sommeil Cette approbation ouvre la voie à la distribution du fexinidazole cette année dans les pays où la maladie du sommeil est endémique sachant qu une autre soumission réglementaire est également prévue en Ouganda Le Conseil d administration du 6 février 2019 a pris acte de la démission de Christian Mulliez et a décidé après avis du Comité des nominations et de la gouvernance de coopter Christophe Babule en qualité d administrateur pour la durée du mandat restant à courir de Christian Mulliez (soit jusqu à l issue de l assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2021) La nomination de Christophe Babule sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale de Sanofi soit le Le 6 février 2019 Sanofi a annoncé que la FDA avait approuvé Cablivi ® en association avec un traitement par échange plasmatique et immunosuppresseurs dans le RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES purpura thrombotique thrombocytopénique (PTT) acquis de l adulte Cablivi ® est le premier médicament spécifiquement approuvé par la FDA pour le traitement du PTT acquis L effet positif des changes sur le BNPA des activite´ s 2019 estestime´ entre 1% et 2% en appliquant les taux de change moyens En 2018 le résultat net des activités s élève à 6 819 millions Ces perspectives ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies pour l établissement des informations historiques Elles ont été établies sur la base d hypothèses définies par la Société et ses filiales notamment concernant les éléments suivants la croissance des marchés nationaux dans lesquels Sanofi est le niveau du remboursement des soins de santé ainsi que les réformes portant sur la réglementation des prix et les autres l évolution de la concurrence en termes de produits innovants et en termes d introduction de produits génériques le respect des droits de propriété intellectuelle l avancement des programmes de recherche et l impact de la politique de maîtrise des coûts opérationnels et l évolution des cours de change et des taux d intérêt l intégration de la contribution des acquisitions et le nombre moyen d actions en circulation Certaines de ces informations hypothèses et estimations émanent ou reposent entièrement ou en partie sur des appréciations et des décisions de la direction de Sanofi qui pourraient évoluer ou être modifiées dans le futur Le chiffre d affaires de certains produits phares a continué de subir une érosion en 2018 en raison de la concurrence des produits génériques et de biosimilaires Sanofi estime qu il n est pas possible d affirmer avec certitude quel niveau de chiffre d affaires aurait été atteint en l absence de la concurrence des La comparaison du chiffre d affaires consolidé des années 2018 concernés par la concurrence des génériques et biosimilaires fait ressortir une perte de 1 749 millions d euros de chiffre d affaires à données publiées D autres paramètres peuvent également être à l origine de cette baisse comme la baisse du prix de vente moyen de certains produits (Lantus ® Lantus ® Lovenox ® Plavix ®et Renagel ® Renvela ®en Europe Ambien ® Lantus ® Lovenox ® Renagel ® Renvela ®et Taxotere ® aux États Unis et Allegra ® Amaryl ® Aprovel ® Lantus ® Myslee ® Plavix ®et Taxotere ®au Japon En 2018 le chiffre d affaires net consolidé généré par l ensemble des produits dans les pays actuellement concernés par la concurrence des produits génériques ou dans ceux où la concurrence des produits génériques est attendue en 2019 représente un montant de 4 248 millions d euros dont 1 951 millions d euros aux États Unis (incluant le chiffre d affaires ®de 1 614 millions d euros et de Renagel ® Renvela ® de 253 millions d euros) 1 869 millions d euros en Europe et 428 millions d euros au Japon L impact négatif sur le chiffre d affaires 2019 devrait représenter une partie importante de ces ventes mais cet impact dépendra d un certain nombre de facteurs tels que les prix de vente de ces produits et l issue des Ce document contient des déclarations prospectives (au sens du US Private Securities Litigation Reform Act of 1995) Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques Ces déclarations comprennent des projections et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles ci reposent des déclarations portant sur des projets des objectifs des intentions et des attentes concernant des résultats financiers des événements des opérations des services futurs le développement de produits et leur potentiel ou les performances futures Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s attendre à » « anticiper » « croire » « avoir l intention de » « estimer » ou « planifier » ainsi que par d autres termes similaires Bien que la direction de Sanofi estime que ces déclarations prospectives sont raisonnables les investisseurs sont alertés sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à de nombreux risques et incertitudes difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Sanofi qui peuvent impliquer que les résultats et événements effectifs réalisés diffèrent significativement de ceux qui sont exprimés induits ou prévus dans les informations et Ces risques et incertitudes comprennent notamment les incertitudes inhérentes à la recherche et développement les futures données cliniques et analyses y compris postérieures à la mise sur le marché les décisions des autorités réglementaires telles que la FDA ou l EMA d approbation ou non et à quelle date de la demande d autorisation de mise sur le marché ou de dépôt d un médicament d un procédé ou d un produit biologique pour l un de ces produits candidats ainsi que leurs décisions relatives à l étiquetage et d autres facteurs qui peuvent affecter la disponibilité ou le potentiel commercial de ces produits candidats l absence de garantie que les produits candidats s ils sont approuvés seront un succès commercial l approbation future et le succès commercial d alternatives RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES capacité de l entreprise à saisir des opportunités de croissance externe ou à finaliser les opérations y relatives et ou à obtenir les autorisations réglementaires les risques associés à la propriété intellectuelle et les litiges en cours ou futurs relatifs ainsi que leur issue l évolution des cours de change et des taux d intérêt l impact des initiatives de maîtrise des coûts et leur évolution le nombre moyen d actions en circulation ainsi que ceux qui sont développés ou identifiés dans les documents publics déposés par Sanofi auprès de l Autorité des marchés financiers (AMF) et de laSecurities and Exchange Commission(SEC) y compris ceux énumérés dans la section 3 1 9 « Facteurs de risque » de Sanofi ne prend aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectives sous réserve de la suivants du règlement général de l AMF Le total du bilan s élève au 31 décembre 2018 à décembre 2017 soit une augmentation de 26 510 millions d euros L actif immobilisé s élève à 102 759 millions d euros en augmentation de 38 922 millions d euros par rapport au 31 décembre 2017 Cette variation est principalement due aux le 13 juin 2018 Sanofi a finalisé l offre publique d achat des titres Ablynx pour une valeur de 3 924 millions d euros frais le 20 juillet 2018 Sanofi a souscrit à l augmentation du capital de la société Sanofi aventis NA Holding pour 5 477 millions d euros afin de financer l acquisition de Bioverativ par capitalisation de sa créance à court terme de 6 415 millions de Le 30 novembre 2018 à l issue des dissolutions sans liquidation des sociétés Sanofi aventis Amérique du Nord et Sanofi aventis Europe Sanofi a reçu les titres détenus précédemment par ces filiales d une valeur brute de 56 196 millions d euros dépréciés à hauteur de 9 875 millions d euros soit une valeur nette de le 20 décembre 2018 Sanofi a procédé à un apport de titres de sociétés reçus suite à la dissolution sans liquidation des sociétés Sanofi aventis Europeet Sanofi aventis Amérique du Nord au 30 novembre 2018 à sa filiale Sanofi Foreign Participations BV en contrepartie d une augmentation de le 27 décembre 2018 la société Aventis Pharma SA a procédé au rachat de ses propres titres détenus par Sanofi soit 57 63% d euros et par l apport de titres de la société Sanofi Mature IP avec échéance 20 juillet 2028 à la société Sanofi aventis NA remboursement anticipé endate de valeur 29 novembre 2018 d un prêt de 13 345 millions d euros de la société Sanofi dans le cadre du programme de rachat autorisé par l assemblée générale du 10 mai 2017 Sanofi a acquis l assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du 2 mai 2018 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois Dans ce cadre le Groupe a racheté 6 884 792 actions pour un montant total de pour une valeur de 279 millions d euros ont été affectées à un objectif d annulation et 3 028 058 actions pour une valeur de 221 millions d euros ont été affectées à un objectif de le conseil d administration du 26 avril 2018 a annulé rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette le conseil d administration du 18 décembre 2018 a annulé rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette L actif immobilisé est principalement constitué de titres de participation qui totalisent une valeur brute de 97 949 millions d euros soit 95 % du total et de créances L actif circulant s élève à 12 781 millions d euros en diminution L actif circulant est principalement constitué de créances sur les sociétés du Groupe ces comptes de placements et dépôts à court terme ils s élèvent à Au 31 décembre 2018 Sanofi détient directement social pour une valeur nette de 3 millions d euros 1 860 416 titres sont affectés à la couverture de plans d attribution d actions de performance et 80 671 titres sont affectés aux plans d options d achat d actions consentis à des Ces titres ont une valeur brute de 145 millions d euros et sont dépréciés à hauteur de 142 millions d euros SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Sanofi ne détient pas d action propre au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2018 En 2018 dans le cadre de ce contrat de liquidité 601 296 actions propres ont été acquises et 651 046 actions ont été cédées sur la période Au passif les capitaux propres s élèvent à 44 375 millions d euros et représentent 38 3 % du total du bilan en augmentation de variation est principalement due aux événements suivants le résultat de l année 2018 s élève à 12 843 millions d euros la distribution d un dividende de 3 773 millions d euros en 2018 les réductions de capital par annulation de 12 346 607 actions auto détenues soit un impact d e 880 millions d euros la création d actions nouvelles émises dans le cadre de plan de souscription d actions pour 59 millions d euros la création d actions nouvelles émises dans le cadre de l augmentation de capital réservée aux salariés pour l impact de la dissolution sans liquidation des sociétés Sanofi aventis Amérique du Nord et Sanofi aventis Europe selon décision de l associé unique du 30 octobre 2018 pour Les provisions pour risques et charges présentent une augmentation de 231 millions d euros principalement imputable à une dotation de 183 millions d euros en provisions pour charges pour les coûts de transfert du portefeuille de recherche et développement précoce de l unité de recherche sur les maladies infectieuses à la société Evotec à une dotation nette de 21 millions d euros des provisions à Les dettes s élèvent à 70 309 millions d euros à fin 2018 contre 56 181 millions d euros à fin 2017 soit une augmentation de 14 128 millions d euros Cette variation est imputable une augmentation des emprunts obligataires d un montant de 9 130 millions d euros qui s explique par une émission obligataire en mars 2018 via le programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un montant de 8 milliards d euros en 6 tranches par une émission obligataire en juin 2018 via le programme d émission obligataire (shelf registration statement) pour un montant de 2 milliards de dollars en 2 tranches et par le remboursement en septembre 2018 d un emprunt une augmentation des dettes vis à vis des sociétés du Groupe contre 38 722 millions d euros à fin 2017 soit une une augmentation de 362 millions d euros de la dette représentant les économies d impôts que Sanofi pourrait restituer aux filiales de l int égration fiscale du Groupe en Les produits et charges d exploitation dégagent un solde négatif de 1 508 millions d euros en 2018 contre un solde négatif de contre 4 736 millions d euros en 2017 Il est principalement d un boni de fusion d un montant de 8 741 millions d euros comptabilisé lors de la dissolution sans liquidation entraînant la transmission universelle du patrimoine des sociétés Sanofi aventis Europe et Sanofi aventis Amérique du Nord à Sanofi de dividendes reçus des filiales pour 1 897 millions d euros en d un produit d intérêts versés net des intérêts reçus sur les prêts emprunts et comptes courants des filiales pour 189 millions d euros en 2018 contre un produit de 143 millions et du solde des charges d intérêts sur emprunts tiers nettes des intérêts sur placement qui s élève à 250 millions d euros au titre de l exercice 2018 contre 145 millions d euros au titre Les produits et charges exceptionnels se traduisent par un d euros en 2017 Le résultat exceptionnel enregistre un gain net de l intégration fiscale de 1 473 millions d euros en 2018 contre Compte tenu d une charge d impôt sur le résultat courant de 47 millions d euros le résultat net de l exercice 2018 s élève à Le 30 novembre 2018 à l issue des dissolutions sans liquidation des sociétés Sanofi aventis Amérique du Nord et Sanofi aventis Europe Sanofi a reçu les titres détenus précédemment par ces filiales d une valeur nette de 46 321 millions d euros Ces opérations entrainent une nouvelle détention directe de 13 345 millions d euros soit 100% du capital Sanofi Pasteur 19 831 202 actions pour une valeur de 1 445 millions d euros soit 100% du capital Sanofi Vaccines Technologies 2 648 655 actions pour une valeur de 135 millions d euros soit 100 % du capital Sanofi Pasteur Merieux 779 070 actions pour une valeur de 499 millions d euros soit 100% du capital Le 27 décembre 2018 dans le cadre des opérations de restructuration du groupe Sanofi à objectif de simplification la filiale Aventis Pharma SA a rac heté ses propres titres à Sanofi d euros Ce rachat a été rémunéré en numéraire à hauteur de 12 4 milliards d euros et par la remise de titres de la société Suite à ces opérations Sanofi détient directement 71 232 059 titres de Sanofi Mature IP pour une valeur de 2 257 millions d euros soit 100% du capital RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les autres variations de périmètre sur les sociétés étrangères sont détaillées dans les notes 1 et 6 de l annexe des comptes annuels acquisition par offre publique d achat finalisée le 13 juin pour une valeur de titres de 3 924 millions d euros incluant les frais Sanofi aventis NA Holding Sanofi a souscrit une augmentation de capital de 5 477 millions d euros par capitalisation de sa créance à La Loi de Modernisation de l Économie a instauré à compter du 1 erjanvier 2009 un plafond des délais de règlement à 60 jours à compter de la date d émission de la facture (ou 45 jours fin de mois) Lorsque ce seuil est dépassé les fournisseurs français de la Société ont droit à des pénalités de retard de paiement correspondant au minimum à 3 fois le taux de l intérêt légal Analyse par échéances des créances clients Au 31 décembre 2018 les créances clients présentent un solde débiteur de 396 millions d euros Il se décompose comme suit clients Groupe 267 millions d euros clients factures non établies 129 millions d euros Article D 441 I 1 ° factures émises non réglées à la date de clôture de l exercice (A) Tranches de retard de paiement Montant total des factures concernées TTC 266 1 1 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Montant total des factures exclues TTC Les conditions de règlements Groupe sont de 30 jours fin de mois le 15 Le solde des créances clients au 31 décembre 2018 est constitué de factures non échues à hauteur de 266 millions d euros pour lesquelles les délais de règlement sont conformes à la loi 174 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Analyse par e´che´ances des dettes fournisseurs Au 31 décembre 2018 les dettes fournisseurs présentent un solde créditeur de 895 millions d euros Le solde des fournisseurs créditeurs se décompose comme suit fournisseurs tiers français 3 millions d euros fournisseurs tiers étr angers 2 millions d euros fournisseurs Groupe 777 millions d euros fournisseurs factures non par venues 113 millions d euros Article D 441 I 1 ° factures reçues non réglées à la date de clôture de l exercice (A) Tranches de retard de paiement concernées TTC 7802 2 (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées C) Délais de paiement de référence utilisés Délais contractuels sauf cas particuliers paiement des fournisseurs à 60 jours à compter de la date d émission de la facture Les conditions de règlements Groupe sont de 30 jours fin de mois le 15 Le solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2018 est constitué de factures non échues à hauteur de 780 millions d euros pour lesquelles les délais de règlement sont conformes à la loi RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES dividende de l exercice 2018 hormis les titres détenus par la Société 2 Délégations consenties par l assemblée générale au Conseil d administration Conformément à la loi le tableau ci après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l assemblée générale des actionnaires du 10 mai 2017 au Conseil d administration dans le domaine des augmentations de capital ainsi que l utilisation qui en a été faite Ces autorisations sont valables jusqu au 10 juillet 2019 (a) 1 289 milliard d euros Oui 26 mois Non au capital de la Société de toute filiale et ou de toute autre société au capital de la Société de toute filiale et ou de toute autre société (c) 240 millions d euros Non 26 mois Non filiales de la Société et ou de toute Non 26 mois Non du capital avec ou sans droit l émission initiale Selon la nature de l émission initiale Selon la nature del émission initiale 26 mois Non (e) 10 % du capital (a) Non 26 mois Non (f) 1 % du capital (a) Non 26 mois Oui SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le Conseil d administration a décidé lors de sa séance du 6 mars 2018 de faire usage de l autorisation que lui a conférée l assemblée générale du 10 mai 2017 et de déléguer au Directeur Général les pouvoirs nécessaires à la mise en uvre et à la réalisation d une augmentation de capital réservée aux adhérents du Plan d Épargne Groupe La période de souscription a eu lieu en juin 2018 Le plan était ouvert aux salariés de près Le bilan de cette opération est le suivant 120 411 actions ont été souscrites par le FCPE « Relais Actions Sanofi » pour le compte des bénéficiaires éligibles à l opération d actionnariat salarié en France 488 528 actions ont été souscrites par le FCPE « Relais Sanofi Shares » pour le compte des bénéficiaires éligibles à l opération d actionnaria t salarié hors de France 689 844 actions ont été souscrites directement par les bénéficiaires éligibles à l opération d actionnariat salarié dans les pays où la réglementation locale ne permettait pas de recourir à un FCPE et 102 401 actions ont été émises au titre de l abondement L assemblée générale des actionnaires de la Société qui s est tenue le 4 mai 2016 a autorisé le Conseil d administration à consentir pendant une durée de 38 mois au bénéfice des mandataires sociaux et éventuellement des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l article L 225 180 du Code de commerce tels que ces membres sont déterminés par le Conseil des options donnant droit à la souscription d actions nouvelles à émettre à titre d augmentation du capital ou à l achat d actions existantes provenant de rachats effectués par Sanofi dans les conditions prévues par la loi Le nombre total d options qui peuvent être consenties ne peut donner lieu à la souscription ou à l achat d un nombre d actions supérieur à 0 5 % du capital social à la date de la décision de L autorisation comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l exercice des options de souscription Le Conseil d administration fixe les conditions dans lesquelles sont consenties les options les modalités de jouissance et le cas échéant de la libération des actions Depuis 2018 seul le Directeur Général peut bénéficier d options de souscription d actions Lors de sa réunion du 2 mai 2018 le Conseil a utilisé cette autorisation en attribuant 220 000 options de souscription d actions au Directeur Général Cette attribution représente environ 0 02 % du capital social avant dilution L assemblée générale des actionnaires de la Société qui s est tenue le 4 mai 2016 a autorisé le Conseil d administration à procéder pendant une durée de 38 mois à des attributions d actions existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires que le Conseil d administration détermine parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l article L 225 197 2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l article L 225 197 1 II dudit Code Les actions existantes ou à émettre ne peuvent pas représenter plus de 1 5 % du capital social à la date de la décision Lors de sa réunion du 2 mai 2018 le Conseil a utilisé cette (Directeur Général inclus) Cette attribution représente environ Depuis le 1 er janvier 2018 les dividendes perçus par des personnes physiques fiscalement domiciliées en France dans la mesure où ils sont distribués par des sociétés françaises ou par des sociétés étrangères ayant leur siège dans un État de la Communauté européenne ou par des sociétés résidentes d un État lié à la France par une convention qui contient une clause d assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l évasion fiscale font l objet d un prélèvement forfaitaire unique (« PFU ») de 30 % composé de 12 8 % au titre de l impôt sur le revenu 17 2 % au titre des prélèvements sociaux S ils y ont intérêt les personnes physiques peuvent opter globalement pour le barème progressif et le dividende est alors éligible à un abattement de 40 % sur le montant brut Les prélèvements sociaux de 17 2 % (CSG CRDS ) auxquels sont assujettis les dividendes sont calculés sur le montant brut des revenus perçus avant tout abattement ou déduction En cas d option pour l imposition globale au barème progressif la CSG est déductible à hauteur de 6 8 % du revenu global imposable bénéficiaient d un abattement de 40 % sur leur montant brut L abattement de 40 % n était pas pris en compte ni pour le calcul du prélèvement de 21 % opéré à la source ni pour le calcul des prélèvements sociaux RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous résume les régimes applicables antérieurement et postérieurement à 2018 imposition en 2018 par application du barème progressif après ou sur option globale barème progressif après abattement de Dividende net à l abattement n ouvrant pas droit l encaissement de 40 % àl abattement de 40 % Total °du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu elles aient exercé l option globale pour l imposition selon le barème progressif de l impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l article 200 A du même Code Pour connaître précisément sa situation au regard de l impôt sur le revenu ainsi qu en matière de prélèvements sociaux il est recommandé de se référer à la notice accompagnant la déclaration annuelle de revenus ou de se renseigner sur sa 4 Proposition de dividende au titre de Le Conseil d administration a décidé de proposer à l assemblée par action (représentant une distribution de 56 1 % du résultat (1)) au titre de l exercice 2018 contre 3 03 euros au titre de 2017 soit une progression de 1 3 % Au vu de sa situation financière et de ses résultats opérationnels Sanofi entend continuer à verser des dividendes annuels En application de l article L 225 37 5 du Code de commerce les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre premier actionnaire de Sanofi détient un pourcentage significatif de son capital et de ses droits de vote » Système d actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Conformément à l article L 214 40 du Code monétaire et financier le Conseil de surveillance des Fonds Communs de Placements d Entreprise décide de l apport des titres aux Concernant les accords prévoyant les indemnités pour les membres du Conseil d administration ou les salariés s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d une offre publique Rémunérations et engagements pris au bénéfice des SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Des brevets et autres droits de propriété procurent des droits exclusifs pour commercialiser certains produits de Sanofi si cette protection était limitée invalidée ou contournée les résultats financiers de Sanofi pourraient être Grâce à ses brevets et à d autres droits de propriété tels que l exclusivité des données ou des certificats de protection supplémentaire en Europe Sanofi détient l exclusivité sur un certain nombre de produits issus de sa recherche Néanmoins la protection que Sanofi est en mesure d obtenir varie dans sa durée et son champ selon les produits et les pays et peut ne pas être suffisante pour maintenir efficacement l exclusivité de ces produits en raison de différences locales dans les brevets les droits nationaux ou les systèmes légaux applicables du fait d évolutions législatives ou jurisprudentielles qui peuvent donner lieu à des décisions de justice divergentes lorsque Sanofi fait Par ailleurs les droits brevetaires et les autres droits de propriété ne procurent pas toujours une protection efficace des produits Les fabricants de produits génériques ou de biosimilaires (produits biologiques comparables) cherchent de plus en plus à contester la validité ou la couverture des brevets avant leur expiration et les fabricants de biosimilaires ou de produits substituables cherchent à faire approuver leur version du produit avant la fin de la période d exclusivité L issue d une action en contrefaçon contre un tiers peut être défavorable à Sanofi et la décision rendue peut considérer que ses droits brevetaires ou ses droits de propriété ne sont pas valides opposables ou contrefaits Les concurrents peuvent également contourner avec succès des brevets notamment en trouvant des solutions techniques alternatives et Sanofi peut manquer d éléments de preuve pour engager une action en contrefaçon Sanofi est impliqué dans des litiges dans le monde entier afin de faire valoir certains de ses droits brevetaires sur ses produits pharmaceutiques à petites molécules ou ses produits biologiques contre des produits génériques ou des biosimilaires disponibles ou en développement (voir « 2 5 1 Brevets » ci dessus pour des informations complémentaires) Même dans l hypothèse où Sanofi gagnerait une action en contrefaçon les moyens judiciaires existants pour compenser le préjudice subi du fait de ces contrefaçons ne seront pas nécessairement suffisants pour couvrir l intégralité des pertes Un concurrent peut décider de lancer « à risque » son produit générique ou biosimilaire avant qu une procédure ne soit initiée ou achevée et le tribunal peut refuser de prononcer une injonction préliminaire pour empêcher la poursuite du lancement « à risque » et retirer les produits contrefaits du marché Même si dans un tel cas Sanofi peut demander des dommages intérêts le montant qui peut lui être finalement accordé ou qu il peut percevoir peut s avérer insuffisant pour compenser le préjudice subi Une issue favorable dans un contentieux contre un brevet concurrent pour un produit donné ou dans un pays spécifique ne préjuge en rien de l issue d autres contentieux face à un autre produit concurrent ou dans un autre pays du fait des différences locales dans les brevets et les lois en matière de brevets Par ailleurs si Sanofi perdait sa protection brevetaire à la suite d une décision judiciaire ou d un accord transactionnel il serait confronté au risque que le gouvernement les tiers payeurs et les acheteurs de produits pharmaceutiques réclament des dommages et intérêts alléguant qu ils ont sur payé ou sur remboursé un médicament Par exemple en Australie le brevet de Sanofi sur le clopidogrel a été invalidé et le gouvernement australien réclame désormais à Sanofi des dommages et intérêts du fait du prétendu sur remboursement des médicaments à base de clopidogrel en raison de l injonction préliminaire que Sanofi avait obtenue au cours du litige Dans certains cas pour mettre fin ou éviter un litige relatif aux brevets Sanofi ou ses partenaires peuvent être dans l obligation d obtenir des licences auprès des détenteurs de droits de propriété intellectuelle portant sur certains aspects des produits de Sanofi commercialisés ou en développement afin de fabriquer d utiliser et ou de vendre ces produits Tout paiement au titre de ces licences est susceptible de réduire les revenus liés à ces produits Sanofi pourrait ne pas obtenir ces licences à des conditions favorables voire même ne pas réussir à les Les tiers peuvent également demander à un tribunal une injonction préliminaire ou définitive dans un pays afin d empêcher Sanofi de commercialiser un produit s ils considèrent que Sanofi enfreint leurs brevets dans ce pays Par exemple Amgen a intenté des contentieux brevetaires contre Sanofi et Regeneron ®dans le cadre desquels il a demandé des injonctions (voir note D 22 b) aux états financiers consolidés du rapport annuel pour plus d informations) Si les tiers obtiennent une injonction préliminaire ou permanente ou si Sanofi ne parvient pas à obtenir une licence dans un pays où il existe des droits de propriété intellectuelle valides appartenant à un tiers confirmés par un tribunal ou s il n est pas en mesure de modifier la conception de son produit afin de sortir du champ des droits de propriété de celui ci il pourrait se voir empêché de commercialiser certains de ses produits dans certains pays ce De plus certains pays peuvent envisager d accorder des licences obligatoires à des tiers sur des brevets protégeant les produits princeps ce qui limite la valeur de la protection Sanofi a augmenté la part des produits biologiques dans son portefeuille par rapport aux produits de chimie traditionnels à petites molécules Le développement la fabrication la vente et la distribution des thérapies biologiques sont davantage confrontés à des problématiques liées à la liberté d opérer ( freedom to operate ) relatives aux droits de propriété intellectuelle détenus par des tiers que le développement la fabrication la vente et la distribution des produits à petites molécules du fait du type de brevets autorisés par les offices de brevets nationaux De plus la capacité de Sanofi à remettre en cause les droits brevetaires de tiers varie en fonctions des juridictions Certains pays ont un droit national qui permet plus facilement de remettre en cause les droits brevetaires de tiers comparativement à d autres pays Ainsi Sanofi peut être en mesure d invalider les droits brevetaires d un tiers dans un pays mais non ses brevets similaires dans d autres pays De plus Sanofi s attend à une concurrence accrue des produits biosimilaires dans le futur Avec la procédure accélérée d approbation applicable aux produits biosimilaires aux États Unis et en Europe ces derniers peuvent menacer l exclusivité des traitements biologiques actuellement vendus ou qui pourraient être vendus par Sanofi dans le futur Les biosimilaires peuvent également poser des problèmes semblables à ceux décrits ci dessus concernant les produits à petites molécules Les gouvernements pourraient assouplir le cadre RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES des régimes d approbation (par exemple en raccourcissant la durée d exclusivité des données ou en restreignant le champ des produits nouveaux éligibles à une exclusivité des données) ce qui pourrait permettre aux concurrents de Sanofi d obtenir des autorisations de mise sur le marché plus larges pour les produits accroissant ainsi la concurrence avec les produits de Sanofi (voir également « Des changements de la réglementation applicable à Sanofi pourraient affecter son activité son résultat opérationnel et sa situation financière » ci dessous) L approbation d un biosimilaire de l un des produits de Sanofi pourrait conduire à la baisse du chiffre d affaires et ou de la rentabilité du produit Cependant en tant que fabricant de génériques et de biosimilaires Sanofi aura recours aux mêmes stratégies de contestation de brevets d autres innovateurs que celles utilisées depuis longtemps par les fabricants de médicaments génériques Néanmoins le succès de ces stratégies ne peut être garanti Si les brevets et autres droits de propriété portant sur les produits de Sanofi étaient limités ou contournés les résultats financiers de Sanofi pourraient être significativement affectés Les actions en responsabilité du fait des produits pourraient affecter l activité le résultat opérationnel et la situation La responsabilité du fait des produits représente pour toute société pharmaceutique un risque important L exposition de Sanofi à ce risque pourrait croître dans la mesure où la responsabilité de Sanofi du fait de ses activités peut être différente à la fois dans sa nature dans sa répartition et son échelle de celle à laquelle Sanofi était jusqu à présent confronté Certains groupes pharmaceutiques ont été condamnés à verser des dommages intérêts substantiels ou ont transigé à la suite d actions intentées pour des préjudices imputés à l utilisation de leurs produits par des juridictions notamment aux États Unis ou dans d autres pays de « common law » De telles actions en justice peuvent en plus être accompagnées d actions pour violation du droit de la consommation de la part des clients ou des tiers payeurs qui réclament le remboursement du coût du Sanofi est actuellement poursuivi dans un certain nombre de litiges en responsabilité du fait des produits (voir note D 22 a) aux états financiers consolidés) dont l issue ne peut être garantie et on ne peut exclure que Sanofi soit confronté à l avenir à Souvent l établissement du profil intégral des effets indésirables d un produit pharmaceutique va au delà des données provenant des études cliniques préalables à l autorisation de mise sur le marché qui peuvent porter seulement sur plusieurs centaines ou milliers de patients Une revue systématique et une analyse régulière des données recueillies dans le cadre des essais cliniques et de la surveillance réalisée après la commercialisation fournissent des informations supplémentaires (par exemple sur la survenance d effets indésirables rares ou spécifiques à une population donnée ou observés lors de traitements prolongés ou sur des interactions médicamenteuses qui n avaient pas été observées lors des études cliniques initiales) et peuvent entraîner une modification de la notice du produit dans le temps à la suite des échanges avec les autorités réglementaires y compris une limitation des indications thérapeutiques de nouvelles contre indications des mises en garde ou des précautions d emploi et parfois la suspension ou le retrait de l autorisation de mise sur le marché d un produit Si l un de ces évènements se produit les groupes pharmaceutiques peuvent se voir exposés à des actions en responsabilité de grande ampleur De plus Sanofi commercialise un certain nombre de dispositifs (intégrant notamment des nouvelles technologies) qui en cas de dysfonctionnement pourraient causer des dommages inattendus et engager la responsabilité du fait des produits de Sanofi (voir « Des atteintes à la sécurité des données des interruptions des réseaux informatiques et des cyber menaces pourraient avoir des effets financiers juridiques et opérationnels défavorables et impacter négativement la réputation de Sanofi » ci dessous) Bien que Sanofi continue à assurer une part de sa responsabilité du fait des produits auprès d assureurs externes les assurances de responsabilité du fait des produits sont de plus en plus difficiles et coûteuses à obtenir particulièrement aux États Unis À l avenir il est possible que l auto assurance devienne le seul moyen disponible et abordable pour s assurer contre ce risque financier pour les activités pharmacie et vaccins de Sanofi (voir ci dessus) En cas d auto assurance les coûts juridiques que Sanofi pourrait devoir supporter et les indemnités potentielles à verser aux demandeurs pourraient avoir un effet défavorable sur En raison des conditions de l assurance même lorsque Sanofi est couvert par des polices d assurance le versement d une indemnisation de la part des assureurs peut ne pas être totalement satisfaisant Par ailleurs la faillite d un assureur pourrait affecter négativement la capacité de Sanofi à être indemnisé en cas de survenance du risque pour lequel il a versé Les litiges en responsabilité du fait des produits indépendamment de leur bien fondé ou de leur issue sont coûteux détournent l attention des dirigeants et peuvent nuire à la réputation de Sanofi et affecter la demande pour ses produits Des réclamations importantes au titre de la responsabilité du fait des produits pourraient significativement affecter l activité le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi Les produits et usines de Sanofi sont soumis à des gouvernementales qui sont souvent coûteuses à mettre en uvre et pourraient impacter l activité de Sanofi s il ne parvient pas à les anticiper à s y conformer et ou à L obtention d une autorisation de mise sur le marché est un processus long et lourdement réglementé qui oblige Sanofi à fournir aux autorités réglementaires un volume important de documents et de données Les procédures varient d une juridiction et d une autorité règlementaire à l autre Chaque autorité réglementaire peut imposer ses propres exigences qui peuvent par ailleurs évoluer au cours du temps soit au moment du dépôt de la demande d autorisation de mise sur le marché soit plus tard au moment de la revue du dossier notamment en demandant la réalisation d études cliniques dans son pays Elle peut retarder ou refuser l enregistrement d un produit DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES celui ci a déjà été enregistré dans un autre pays Les autorités de santé se préoccupent de plus en plus de la sécurité des produits et de leur rapport bénéfices risques En particulier la FDA et l EMA ont durci leurs exigences notamment en termes de volume de données à fournir afin de démontrer l efficacité et la sécurité d un produit Même après leur autorisation de mise sur le marché les produits commercialisés font l objet de contrôles continus d évaluation des risques ou d études comparatives d efficacité y compris à la suite des engagements pris par Sanofi (notamment afin d obtenir l autorisation de mise sur le marché) de mener des études post commercialisation De plus dans le cadre de la mise en uvre de la réglementation européenne en matière de pharmacovigilance en 2012 Sanofi et les agences réglementaires européennes ont renforcé leurs systèmes d alertes systématiques et intensifs en matière de sécurité sous la supervision du Comité pour l Évaluation des Risques en matière de Pharmacovigilance (PRAC) qui pourraient détecter des problèmes de sécurité y compris s agissant de produits matures disponibles sur le marché depuis longtemps Ce système pourrait conduire à des évaluations risques bénéfices négatives ainsi qu à des suspensions d autorisation de mise sur le marché ou des retraits supplémentaires Toutes ces exigences augmentent le coût du maintien des approbations réglementaires et renchérissent le remboursement des produits Les réévaluations régulières et l analyse des données postérieures à la commercialisation peuvent amener les agences gouvernementales mais également les associations de professionnels de santé et de malades ou d autres organisations l utilisation des produits (par exemple s agissant de la population de patients visés pour une certaine indication) des restrictions à leur commercialisation ou décider la suspension ou le retrait du produit ce qui peut entrainer une baisse des ventes et un risque Par ailleurs afin de s assurer du respect des réglementations applicables la FDA l EMA et d autres agences compétentes effectuent régulièrement des inspections sur les installations et pourraient ainsi identifier d éventuelles lacunes Sanofi a reçu par le passé des avis de déficiences et des lettres d avertissement ( Warning Letter ) de la FDA à la suite d inspections menées dans certaines usines et pourrait encore recevoir de telles lettres à l avenir Plus largement si Sanofi ne parvenait pas à répondre aux observations formulées à la suite d inspections règlementaires ou si Sanofi ne parvenait pas à se conformer aux exigences réglementaires applicables ou dans les délais impartis il pourrait faire l objet d injonctions d exécutions forcées de demandes de réparations et ou d autres sanctions pécuniaires de la part de la FDA (par exemple des lettres d avertissement Warning Letter) de l EMA ou d autres autorités réglementaires De plus afin de respecter son obligation de signaler aux autorités réglementaires les effets indésirables de ses produits Sanofi doit également former régulièrement ses employés et des tiers (tels que les forces de vente externes et les employés de distributeurs) sur des sujets réglementaires Ne pas former convenablement ces personnes ou le non respect par ces dernières de leurs obligations contractuelles pourrait exposer Sanofi au risque que des événements liés à la sécurité des produits ne soient pas signalés ou ne le soient pas dans les délais impartis en violation des obligations de déclaration de Dans la mesure également où de nouvelles réglementations augmentent les coûts d obtention et de maintien de l autorisation de mise sur le marché des produits ou limitent la valeur économique d un nouveau produit pour son inventeur les perspectives de croissance de l industrie pharmaceutique et de Sanofi pourraient se trouver réduites Ainsi au moins 50 % du portefeuille de recherche et développement de Sanofi est constitué de produits biologiques qui pourraient apporter des solutions thérapeutiques nouvelles aux demandes médicales non satisfaites mais également engendrer des contraintes réglementaires et techniques La règlementation applicable aux produits biologiques est souvent plus vaste et complexe que celle applicable aux autres produits pharmaceutiques Les produits biologiques impliquent également des besoins d investissements plus lourds compte tenu de la complexité de fabrication de ces produits Ces contraintes et ces coûts pourraient affecter défavorablement l activité de Sanofi son résultat opérationnel et sa situation financière Les actions ou enquêtes en matière de conformité (compliance) d éthique de concurrence de pratiques de commercialisation et de fixation des prix de droit des salariés de protection des données personnelles ainsi que d autres affaires juridiques pourraient affecter l activité le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi L industrie pharmaceutique est soumise à une réglementation contraignante L activité de Sanofi couvre une gamme extrêmement large à travers le monde et implique de nombreux partenaires Sanofi est tenu de se conformer aux lois de tous les pays où il opère Cependant les exigences légales peuvent varier selon les pays et de nouvelles exigences peuvent être imposées à Sanofi Sanofi a adopté un Code d Ethique qui impose aux salariés de se conformer aux législations et réglementations applicables et qui comporte des principes et des règles de conduite spécifiques en ce sens Sanofi a également mis en place des politiques et des procédures afin de s assurer que Sanofi ses employés dirigeants agents intermédiaires et les tiers respectent les lois et réglementations applicables (y Practices Act) la législation anticorruption au Royaume Uni (UK Bribery Act) la convention sur la lutte contre la corruption de l OCDE la législation anticorruption en France issue de la loi dite « Sapin II » ainsi que le devoir de vigilance et les autres lois et Malgré les efforts de Sanofi un manquement à la conformité aux lois et règlements peut se produire et il ne peut être exclu que la responsabilité de Sanofi et ou de ses dirigeants soit mise en cause au titre d agissements en lien avec ses activités Tout manquement à la conformité à la loi ou à la réglementation applicable (compliance) y compris aux nouvelles réglementations directement ou indirectement (notamment en raison d un manquement par un partenaire) pourrait engager gravement la responsabilité de Sanofi et avoir des répercussions sur sa réputation Les gouvernements et les autorités réglementaires du monde entier ont renforcé la mise en uvre de la réglementation et leurs activités de contrôle ces dernières années y compris concernant la législation anti corruption les exigences éthiques en matière de recherches médicale et scientifique le respect des droits des salariés et le respect de la legislation en matière de protection des données personnelles En matière de protection des données personnelles le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) a créé de nouvelles obligations applicables depuis son RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES vigueur dans l Union Européenne en mai 2018 La violation du RGPD comporte des risques financiers dus aux pénalités liées à la violation des données ou au traitement inapproprié des données personnelles (y compris une amende pouvant atteindre jusqu à 4% du chiffre d affaires annuel mondial de l exercice fiscal qui précède pour les violations les plus graves) et peut nuire à la réputation de Sanofi En outre des incertitudes demeurent autour de l environnement légal et réglementaire des lois sur la protection des données personnelles qui sont en Sanofi et certaines de ses filiales font l objet d enquêtes ou pourraient faire l objet de nouvelles enquêtes ou procédures judiciaires de la part de différentes autorités administratives et sont poursuivis dans diverses affaires relevant des pratiques de commercialisation et de fixation des prix Par exemple des actions civiles ont été intentées par des tiers au nom du gouvernement fédéral aux États Unis (sur le fondement du ) Sanofi est également confronté à des contentieux des enquêtes gouvernementales ou des contrôles y compris en matière de corruption de droit social de droit de la propriété intellectuelle de droit de la consommation ou à des Événements récents » et la note D 22 aux états financiers consolidés) Répondre à de telles enquêtes est coûteux et pourrait détourner l attention des dirigeants des activités de Une issue défavorable pour Sanofi dans l une de ces affaires ou dans des affaires similaires à l avenir pourrait empêcher la commercialisation de produits de Sanofi porter atteinte à la réputation de Sanofi affecter négativement la rentabilité de produits existants et exposer Sanofi à des amendes (notamment des dommages intérêts pouvant tripler amendes basées sur son chiffres d affaires) des (punitive damages) des sanctions administratives civiles ou pénales pouvant aller jusqu à l imposition de contrôles réglementaires supplémentaires des obligations de surveillance ou d auto vérification voire à gouvernementaux ou des marchés Tout ceci peut affecter l activité le résultat opérationnel ou la situation financière de Ces procédures étant imprévisibles Sanofi pourrait après avoir examiné les différents éléments décider de conclure des accords transactionnels pour résoudre ces litiges Ces accords transactionnels peuvent inclure le paiement de sommes d argent significatives des sanctions civiles et ou pénales et l admission de fautes Les accords transactionnels portant sur les cas de fraude dans le domaine de la santé aux États Unis peuvent nécessiter l acceptation de mesures de surveillance qui ont pour vocation de contrôler le comportement de la Société sur une période de quelques En septembre 2018 Sanofi a conclu un accord avec l Autorité des marchés financiers des Etats Unis une enquête sur de possibles violations de la loi américaine sur Sanofi n a pas reconnu avoir commis une quelconque infraction mais a consenti à verser 25 millions de dollars de pénalités et rendra volontairement compte pendant deux ans de l efficacité de ses contrôles internes renforcés Le Ministère de la justice des Etats Unis a également clôturé son investigation et a décidé de ne poursuivre aucune action à l encontre de Sanofi Des changements de la réglementation applicable à Sanofi pourraient affecter son activité son résultat opérationnel et Tous les aspects des activités de Sanofi notamment la recherche et le développement la production la commercialisation la fixation des prix et les ventes sont soumis à de multiples lois et règlements Des changements de la législation applicable à Sanofi et leur coût de mise en oeuvre pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité À titre d exemple les autorités gouvernementales cherchent à faciliter l entrée de génériques et de produits biosimilaires sur le marché par le biais de nouvelles réglementations ayant pour objet ou pour effet de modifier l étendue des droits sur les brevets ou sur l exclusivité des données et d utiliser des procédures règlementaires accélérées pour l autorisation de mise sur le marché de médicaments génériques et biosimilaires Ces propositions réglementaires pourraient affecter les demandes de brevets portant sur de nouveaux produits en les rendant plus difficiles et plus longs à obtenir ou pourraient réduire la période d exclusivité des produits de Sanofi (voir « Des brevets et autres droits de propriété procurent des droits exclusifs pour commercialiser certains produits de Sanofi si cette protection était limitée invalidée ou contournée les résultats financiers de Sanofi pourraient être significativement affectés » ci dessus) Sur le marché américain conformément à l objectif annoncé de l administration Trump de renforcer la concurrence des produits biologiques la FDA a publié le 11 décembre 2018 un guide définissant les notions de produits biologiques et de produits biologiques de transition approuvés par le biais d une afin d obtenir une licence (Biologics License et décrivant un moyen accéléré d obtenir l homologation de ces biosimilaires Dans le cadre de la publication du guide la FDA a sollicité des commentaires ce qui peut entrainer de futurs changements ou révisions de ces recommandations Les impacts potentiels de ces commentaires qui pourraient entraîner une révision du guide sont à ce jour inconnus et pourraient négativement affecter l exclusivité des produits de Sanofi sur le marché ou impacter la fixation des prix dans le futur Cependant comme évoqué ci dessous le statut de la loi relative à la concurrence des prix des produits biologiques Incentives Act BPCIA ) est incertain au regard de la décision de la court fédérale du 14 décembre 2018 qui a déclaré la loi sur les ( Affordable Care Act ACA ) dont le BPCIA fait partie inconstitutionnelle (voir « Les prix et les remboursements des produits de Sanofi sont de plus en plus affectés par les décisions gouvernementales et de tiers payeurs et les initiatives de réductions des coûts » ci dessous) nouvel environnement concurrentiel et les changements réglementaires qui pourraient en résulter ainsi que le guide de la FDA sont susceptibles d avoir pour effet de limiter davantage l exclusivité des médicaments innovants sur le marché et d avoir un impact direct sur les prix l accès et les remboursements ce qui pourrait nuire à l activité et aux résultats futurs de Sanofi (voir 182 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES De plus en Europe les nouveaux règlements sur les Dispositifs Médicaux et sur les Diagnostics In vitro qui entreront en vigueur respectivement en mai 2020 et mai 2022 pourraient entrainer des retards dans l approbation des produits (pour les nouvelles combinaisons de médicaments dispositifs médicaux et les nouveaux dispositifs médicaux diagnostics in vitro) des arrêts de produits (pour certains dispositifs médicaux et pour certains disositifs in vitro) et des risques de non conformité (concernant les rapports de sécurité post commercialisation Identification (UDI ) European Databank on Medical Devices ) dus aux exigences de plus en plus élevées dans le cadre du processus d approbation de surveillance de tracabilité et de transparence post commercialisation les modifications des lois et règlementations fiscales internationales telles que les travaux entrepris par l OCDE sur la question de l érosion de la base imposable et le transfert de bénéfices (BEPS) et les directives européennes transposées telles que les directives contre les pratiques d évasion fiscale ou sur l échange automatique et obligatoire d information en rapport avec les dispositifs transfrontières devant faire l objet d une déclaration des modifications du cadre fiscal des réformes fiscales ou d autres modifications de leur application dans les juridictions et les principaux pays où Sanofi ses filiales et sociétés liées opèrent pourraient affecter ses revenus son taux effectif d impôt et par conséquent ses résultats nets futurs Ceci s applique en particulier aux réformes fiscales adoptées en France et aux Etats Unis respectivement en décembre 2018 et recommandations et règlements par l administration fiscale francaise et l Internal Revenue Service sont toujours attendus D autres réformes fiscales pourraient entrer en vigueur en France par exemple concernant l impôt sur les sociétés qui Ces modifications peuvent concerner la fiscalité applicable à nos opérations aux transactions et restructurations internes et plus généralement le revenu taxable les taux d impôt la fiscalité indirecte les prix de transfert les crédits d impôt recherche la fiscalité des droits de propriété intellectuelle la fiscalité des dividendes les sociétés contrôlées ou certains régimes fiscaux particuliers Chacune de ces modifications pourrait avoir une incidence défavorable importante sur les affaires de Sanofi ou ses résultats futurs En outre en raison de la complexité de l environnement fiscal le coût du règlement des questions fiscales peut s avérer supérieur ou inférieur aux montants provisionnés Pour les informations concernant les risques liés aux modifications des dispositions légales et réglementaires relatives à l environnement voir « 4 Risques industriels liés à l environnement La remise en état des sites et les coûts de mise en conformité avec la réglementation applicable pourraient avoir un effet défavorable sur le résultat opérationnel de Sanofi » ci dessous Sanofi pourrait ne pas réussir à renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à son activité de La découverte et le développement d un nouveau produit est un processus long coûteux et au résultat incertain Pour réussir dans le secteur très compétitif de l industrie pharmaceutique Sanofi doit consacrer chaque année des moyens importants à la recherche et au développement afin de développer de nouveaux produits pour compenser la perte de revenus générés par les produits dont la protection des brevets arrive à expiration ou qui perdent l exclusivité réglementaire des données l introduction de produits génériques moins chers les tactiques de commercialisation des génériques de plus en plus agressives ou la concurrence de nouveaux produits de ses concurrents jugés plus performants ou équivalents Sanofi doit à la fois assurer la recherche pour les produits en phase précoce et le développement des produits en phase plus avancée afin de proposer un portefeuille de produits durable et équilibré En 2018 Sanofi a dépensé 5 894 millions d euros en recherche et développement représentant 17 1 % de son chiffre d affaires L industrie pharmaceutique est poussée par le besoin constant d innovation cependant Sanofi pourrait se diversifier dans trop de domaines de recherche pour réussir et ne pas être capable d améliorer suffisamment la productivité de sa recherche interne pour alimenter son portefeuille de produits Il est également possible que Sanofi n investisse pas dans les bonnes plateformes technologiques dans les bons domaines thérapeutiques et dans les bonnes classes de produits ou ne parvienne pas à construire un solide portefeuille de produits et à répondre aux besoins médicaux non satisfaits assez rapidement De plus dans le cadre de la revue de son portefeuille Sanofi pourrait mal apprécier les probabilités de succès à chaque étape de développement Les domaines de la recherche et plus particulièrement de la biotechnologie sont des secteurs très compétitifs et qui se caractérisent par des changements technologiques importants et rapides De nombreuses sociétés travaillent sur les mêmes cibles et un produit considéré comme prometteur au début de son développement pourrait s avérer moins attractif si le produit d un concurrent répondant au même besoin non satisfait arrivait plus tôt sur le marché Le processus de recherche et développement peut durer généralement de douze à quinze ans entre la découverte de la molécule et la mise sur le marché du produit Ce processus comporte plusieurs étapes afin de tester entre autres caractéristiques les effets l efficacité et la sécurité des produits Il n y a aucune garantie qu un quelconque produit en développement Recherche et développement Monde ») Par conséquent il existe un risque significatif à chaque étape du développement (y compris au stade des études cliniques) que les objectifs de sécurité et ou d efficacité ne soient pas atteints et que Sanofi abandonne un produit pour lequel des montants et des moyens humains importants ont été investis même lors d une phase avancée de développement (Phase III) De plus en plus d essais sont conçus avec pour finalité de démontrer la supériorité des produits de Sanofi avec un risque de ne pas y parvenir et de nuire ainsi à la réputation du produit et au programme Les décisions prises concernant les études à réaliser peuvent avoir une influence significative sur la stratégie de commercialisation d un produit La réalisation de multiples études plus approfondies peut démontrer des bénéfices supplémentaires de nature à faciliter la commercialisation d un produit mais celles ci sont coûteuses et longues à réaliser et peuvent retarder la soumission pour approbation du produit auprès des autorités de santé Les investissements en cours dans la recherche et le développement et le lancement de nouveaux produits pourraient donc générer une augmentation des coûts sans un accroissement proportionnel des RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES qui serait susceptible d affecter négativement le résultat opérationnel et la rentabilité de Sanofi En 2015 Sanofi a annoncé qu il comptait lancer jusqu à 18 nouveaux médicaments et vaccins sur la période 2014 2020 incluant six lancements clés A la fin 2018 les six produits ont été approuvés et lancés Toujeo Soliqua ®100 33 Suliqua ® Kevzara ®et Dupixent ® Mais il ne peut pas être garanti que tous les produits qui ont été approuvés ou lancés connaîtront un succès commercial De plus après l autorisation de commercialisation ou dans certains cas concomitamment à l examen d un produit en vue de celle ci les dossiers sont revus par des agences gouvernementales et ou des tiers payeurs pour évaluer le besoin médical comblé par le produit et décider de son éventuel remboursement Ces autorités sont elles aussi susceptibles de demander de nouvelles études notamment comparatives qui d une part peuvent retarder la mise sur le marché et modifier la population visée par un nouveau produit de Sanofi et d autre part induire de nouveaux coûts de développement pour celui ci Après l autorisation de mise sur le marché des produits de Sanofi d autres sociétés des investigateurs indépendants ou que Sanofi a autorisés peuvent conduire des études ou effectuer des analyses hors de son contrôle dont les résultats pourraient affecter temporairement ou définitivement ses ventes et répondre aux conclusions de ces études peut prendre du temps ce qui peut notamment avoir un effet défavorable significatif sur le Les prix et les remboursements des produits de Sanofi sont de plus en plus affectés par les décisions gouvernementales et de tiers payeurs et les initiatives de réductions des coûts Les performances des produits de Sanofi qui sont commercialisés ou en cours de développement dépendent en partie de leurs prix et des conditions de remboursement des médicaments Les produits de Sanofi font l objet de pressions accrues sur les prix et leur remboursement du fait notamment des contrôles des prix im posés par de nombreux États d une attention accrue du public quant au prix des médicaments tout particulièrement concernant les augmentations de prix limitant la capacité à fixer contrôler ou augmenter le prix des produits de Sanofi en fonction de leur du déremboursement croissant de certains produits (par exemple les produits dont le rapport coût efficacité est considéré comme étant inférieur à d autres) du remboursement partiel de la population de patients visés de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour les médicaments un taux de remboursement satisfaisant de l augmentation des mesures de réduction des coûts (y compris des limitations budgétaires) liés aux dépenses de des politiques des gouvernements et des fournisseurs de soins privés qui favorisent la prescription de médicaments génériques ou la substitution de médicaments génériques à des médicaments de marque des critères d évaluation plus exigeants appliqués par les agences d évaluation des technologies de la santé pour accepter de couvrir de nouveaux médicaments à un certain du nombre accru de gouvernem ents utilisant un prix de référence international pour déterminer ou contrôler le prix des médicaments sur la base d une comparaison du prix du produit de la stratégie de prix agressive de certains concurrents de de l arrivée de nouveaux concurrents sur le marché de la vente en ligne de produits de santé grand public Outre la pression sur les prix qu ils exercent les États les tiers payeurs publics ou privés et les acheteurs de produits pharmaceutiques peuvent réduire le volume des ventes en limitant l accès aux listes de médicaments remboursés (y compris en recourant à des listes exclusives) en contrôlant les prescriptions par diverses conditions (y compris des autorisations préalables ou des traitements par étapes) ou en décourageant les prescriptions des produits de Sanofi par les médecins (voir « La concentration du marché des payeurs aux États Unis expose Sanofi à une plus grande pression sur les prix » De plus aux États Unis la loi sur les soins abordables ( Affordable Care Act ACA ) a intensifié l implication de l État concernant les prix le remboursement et le niveau de prise en charge des dépenses de services et produits de santé Cette loi a également imposé des rabais et des frais aux sociétés pharmaceutiques En mai 2018 l administration Trump a publié un projet de loi visant à protéger les patients américains d examiner l impact de l ACAsur les prix des produits du secteur privé et de potentiellement modifier les taxes et remises au titre de l ACA pour les gestionnaires de soins ( MedicaidetMedicaid managed care) Le 14 décembre 2018 un juge fédéral du District Nord du Texas division Fort Worth ( federal judge for the Northern District of Texas Fort Worth Division ) décision déclarant l ACAinconstitutionnel ce qui ouvre la voie à une autre audience devant la cour d appel fédérale du cinquième ( Federal Court of Appeals for the fifth circuit) puis éventuellement devant la Cour Suprême des Etats Unis ( United States Supreme Court) Parmi diverses dispositions de l ACA pouvant être affectées par ce litige figure la loi relative à la concurrence des prix des produits biologiques et mesures ( Biologics Price Competition and Incentives Act En plus d un examen judiciaire de l ACA l administration Trump ainsi que d autres organes législatifs au niveau fédéral et étatique des Etats Unis continuent de s intéresser au coût de l assurance maladie des soins de santé et des produits pharmaceutiques mais la politique à venir ou la date d introduction des éventuels changements est encore incertaine créant des risques significatifs pour le secteur Au niveau fe ´de´ ral les le ´ gislations telle que la loi sur le budget bipartisan de 2018 (Bipartisan Budget Act of 2018 ) effective au 1er janvier 2019 modifient l ACA pour combler l e ´ cart de couverture dans la plupart des plans de Medicare et e´ galement augmenter en 2019 le pourcentage de rabais que doit faire un fabricant de me ´ dicaments sur les prescriptions de me ´ dicaments pour passer de 50% sous la loi actuelle a` 70% De plus 184 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES au moins sept Etats ont promulgué et vingt deux Etats ont proposé une loi qui impose une transparence des prix ainsi que la transmission de certaines informations sur les fabricants Cette tendance devrait se poursuivre en 2019 année au cours de laquelle des projets de lois sur la transparence des prix la commercialisation l accès aux produits et d autres mesures relatives à la fixation des prix sont attendus Aux États Unis les obligations déclaratives auprès du Gouvernement en matière de prix sont complexes et Sanofi encourt des risques du fait de ces déclarations qui pourraient affecter le remboursement et les réductions prévues pour ses produits dans le cadre des programmes de santé Sanofi rencontre également des problématiques de maîtrise des coûts dans des pays autres que les États Unis Dans certains pays notamment au sein de l Union européenne en Chine et au Canada la délivrance de médicaments sur ordonnance les prix et les niveaux de remboursement sont soumis à un contrôle gouvernemental Par exemple en Europe diverses autorités ont recours à des appels d offre pour des produits coûteux et envisagent de mettre en place des mécanismes conjoints de passation des marchés pour négocier des prix plus bas Voir également ci dessous « La conjoncture économique mondiale et un environnement financier défavorable pourraient avoir un effet En Chine les autorités de santé continuent de développer des mesures postérieurement à la perte d exclusivité avec notamment la sélection de génériques approuvés par bioéquivalence Les autorités de santé testent de nouveaux systèmes d approvisionnement dans quatre municipalités et sept villes majeures ciblant les marques ayant perdu l exclusivité avec des génériques démontrant une bioéquivalence Bien que Sanofi tâche de prévoir si ses produits actuellement en cours de développement seront ou non remboursés et dans quelle mesure des événements extérieurs et des décisions inattendues peuvent aller à l encontre de ses prévisions La négociation sur les prix dans un pays peut aussi donner lieu à un prix incompatible avec le positionnement global des prix des produits de Sanofi ce qui peut conduire Sanofi à ne pas le lancer dans ce pays nuisant à son image et réduisant également le Enfin le résultat opérationnel peut aussi être affecté par la pratique des importations parallèles en particulier au sein de l Union européenne par laquelle des intermédiaires exploitent les différences de prix entre les marchés en achetant les produits sur des marchés où les prix sont plus bas pour les revendre sur d autres marchés où les prix sont plus élevés La concentration du marché des payeurs aux États Unis expose Sanofi à une plus grande pression sur les prix Aux États Unis les prix deviennent un facteur de plus en plus important pour les organismes de gestion des soins ( Managed Care Organization ditMCO ) et pour les gestionnaires de régimes d assurance médicaments ( Pharmacy Benefit Managers dit PBM ) et comme leur poids grandit du fait de leur concentration les sociétés pharmaceutiques sont exposées à une pression accrue dans le cadre des négociations avec ces organismes sur les rabais et l utilisation des produits La concurrence est forte entre les sociétés pharmaceutiques pour que leurs produits soient inclus dans les formulaires des payeurs Cela peut conduire à des remises et des rabais en lien avec le positionnement de leurs produits L exclusion de l un des médicaments de Sanofi d un formulaire peut entraîner une forte réduction des ventes parmi la population de patients de l organisme de gestion des soins ou du gestionnaire de régimes d assurance médicaments concerné (par exemple en 2017 ® Toujeo ®ont été exclus de certaines feuilles de soins qui Par ailleurs certains payeurs aux États Unis ont mis en place d importantes restrictions quant à l usage du Praluent entrainé d importantes dépenses directes pour les patients En conséquence en 2018 Sanofi a réduit le prix net du Praluent pour les organismes payeurs américains qui ont accepté de réduire les obstacles à l accès auxquels se heurtent les patients Du fait de ces pressions sur les prix les revenus et les marges de Sanofi sont et pourraient continuer à être négativement Sanofi risque de se voir concurrencé par des options thérapeutiques concurrentes des biosimilaires ou des Sanofi doit faire face à une concurrence accrue de la part des produits génériques des biosimilaires ou d autres produits princeps y compris vendus sous la marque des détaillants et des Les médecins ou les patients peuvent préférer les produits des concurrents à ceux de Sanofi ou d autres options thérapeutiques telle que la chirurgie parce qu ils les jugent plus sûrs plus efficaces plus faciles à administrer ou parce que leurs prix sont moins élevés ce qui pourrait avoir pour effet une baisse du chiffre d affaires et affecter défavorablement le résultat opérationnel de Le succès de tout produit dépend également de la capacité de Sanofi à répondre aux attentes des patients et dans certains domaines tel que le Diabète à leur offrir une expérience positive Sanofi doit également éduquer les patients quand cela est autorisé et assurer la promotion de ses produits auprès des professionnels de santé en leur fournissant des données innovantes sur le produit et son usage y compris par le biais de l utilisation des outils digitaux Si ces efforts ne sont pas efficaces Sanofi ne sera pas en mesure d augmenter les ventes de ses produits sur le marché de manière à assurer le retour de l investissement réalisé dans la phase de développement Sanofi peut ne pas être en mesure d anticiper avec exactitude la date d entrée des génériques ou des biosimilaires sur le marché ni l impact que cela aurait sur son chiffre d affaires dans la mesure où ceux ci dépendent de nombreux paramètres L arrivée sur le marché d un produit générique conduit à une baisse significative et rapide du chiffre d affaires du produit de marque notamment en raison du prix de vente très bas offert par les fabricants de génériques ceci a un effet prix et un effet volume défavorables sur les produits de Sanofi génériqués Par exemple pour 2018 même s il n est pas possible d évaluer avec exactitude quel niveau de chiffre d affaires aurait été atteint en l absence de la concurrence des produits génériques la comparaison du chiffre d affaires consolidé des années 2018 et 2017 pour les produits concernés par la concurrence des génériques et biosimilaires fait ressortir une perte de 1 749 millions d euros de chiffre d affaires à données publiées Cependant d autres parame ` tres ont pu contribuer a` la RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES chiffre d affaires tels que la baisse du prix de vente moyen de certains produits (Lantus) Par ailleurs des règles obligatoires en matière de prix s appliquent dans certains pays aux produits génériqués et aux catégories de produits concernés et le prix des génériques peut aussi être pris en compte pour les références internationales de prix et les appels d offres La substitution des produits est souvent autorisée pour les produits génériques qui sont considérés comme étant interchangeables ou identiques du point de vue clinique La concurrence de biosimilaires même non substituables occasionnerait probablement une baisse des prix des rabais additionnels une hausse des dépenses promotionnelles et réduirait les marges L approbation d un générique ou d un biosimilaire substituable à l un de nos produits serait de nature à accélérer la pénétration de ce produit concurrent sur le marché par rapport à un produit non Ces phénomènes sont accentués par la législation en vigueur qui encourage l utilisation de produits génériques afin de réduire les dépenses des médicaments délivrés sur ordonnance dans plusieurs pays tels que les États Unis la France ou l Allemagne Par conséquent le marché des produits de Sanofi pourrait également être impacté si un produit concurrent sur le même marché venait à devenir disponible sous une forme générique car une partie des patients pourrait préférer utiliser un produit moins cher Sanofi estime que cette tendance à la générification va se poursuivre et concerner plus de produits y compris ceux générant un chiffre d affaires plus modeste La fabrication des produits de Sanofi est techniquement complexe et des interruptions dans l approvisionnement des rappels de produits ou des pertes de stocks du fait de la survenance d événements impr évus peuvent faire baisser le chiffre d affaires affecter le résultat opérationnel et la situation financière retarder le lancement de nouveaux produits et avoir un effet négatif sur l image de Sanofi La fabrication d un grand nombre de produits commercialisés par Sanofi nécessite de recourir à des procédés techniquement complexes faisant appel à des sites spécialisés des matières premières très spécifiques et d autres contraintes de production Ces produits sont également régis par une lourde reglementation émanant des autorités de santé à travers le monde Que les produits de Sanofi et les matières premières soient fabriqués dans des sites de fabrications dédiés de Sanofi ou par des tiers Sanofi doit s assurer que l ensemble du processus de fabrication est conforme aux bonnes pratiques de fabrication en vigueur règlementations applicables ainsi qu aux standards de qualité de Sanofi Une partie des matières premières des principes actifs et des dispositifs médicaux utilisés par Sanofi est fournie par des tiers ce qui l expose aux risques de rupture ou d arrêt de ses approvisionnements si ces fournisseurs ne peuvent respecter ces standards ou s ils éprouvent des difficultés financières Par ailleurs pour certaines matières premières essentielles à la fabrication des produits de Sanofi les sources d approvisionnement considérées comme fiables sont peu nombreuses tel est le cas par exemple de l héparine utilisée approuvé que peu de fournisseurs Chacun de ces facteurs est susceptible d affecter l activité le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi (voir « 2 2 8 Production et matières premières » ci dessus) Les produits de Sanofi sont de plus en plus associés à l utilisation de dispositifs médicaux pour leur administration et ces dispositifs peuvent rencontrer des problèmes techniques À auto injecteur fabriqué par un tiers Sanofi doit par ailleurs être capable de produire ses produits en quantité suffisante afin de satisfaire la demande Il peut avoir des difficultés pour transformer et adapter ses usines existantes pour produire de nouveaux produits notamment des produits biologiques et assurer la production des produits en développement une fois qu ils sont approuvés Sanofi pourrait échouer à développer et maintenir les plateformes technologiques pour développer lancer et fabriquer ses produits biologiques Sanofi doit également être et rester compétitif dans le domaine des biologiques en terme de capacité de production Les risques d interruption de production et de perte de stocks sont particulièrement élevés pour les produits biologiques compte tenu des difficultés inhérentes au traitement des substances biologiques ainsi que des difficultés d approvisionnement en quantité adéquate de matières premières répondant aux exigences requises Ces difficultés peuvent également être rencontrées au stade des tests qui constituent un préalable obligatoire à la mise en circulation des produits Par exemple en Chine Sanofi a rencontré des difficultés d approvisionnement du vaccin Pentaxim en 2018 dues à des problèmes rencontrés avec le fournisseur d une matière première utilisée dans la formule du vaccin Pentaxim C est pourquoi Sanofi a dû trouver une matière première alternative pour valider les exigences requises en Chine Une couverture d assurance effective pour les produits biologiques en cas de contamination des lots peut être difficile à obtenir étant donné la difficulté à déterminer la cause de la contamination (pour une description de l impact comptable voir ci dessous « Des charges d amortissement ou des dépréciations ainsi que les changements de normes comptables pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi ») De plus des contraintes particulières doivent être respectées à la fois par Sanofi et ses clients pour la conservation et la distribution de nombreux produits biologiques Par exemple la conservation au froid de certains vaccins des produits à base d insuline et certains produits pour l hémophilie est nécessaire Le non respect de ces contraintes peut entrainer la perte de stocks ou rendre les produits non conformes aux spécifications ce qui pourrait entrainer des problèmes d efficacité ou de sécurité Du fait de la complexité de ces procédés et des standards imposés par les autorités de santé et Sanofi pour la production de ses produits ce dernier est exposé à certains risques notamment liés à la recherche ou à la résolution d un problème identifié ou suspecté qui pourrait causer des retards dans la production des coûts importants des rappels de produits une perte de chiffre d affaires ou de stocks et donc des retards dans la mise sur le marché de nouveaux produits La matérialisation de ces risques pourrait avoir un effet défavorable sur le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi causant par ailleurs des dommages en termes d image La responsabilité du fait des produits de Sanofi pourrait également être mise en cause (voir « Les actions en responsabilité du fait des produits pourraient affecter l activité le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi » ci dessus) 186 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Lorsqu un problème de production survient il est possible que Sanofi ne dispose pas de moyens de production alternatifs notamment pour certains produits biologiques En effet la capacité de Sanofi à recourir à des lignes de production de secours ou de mettre en place de nouvelles lignes de production est plus limitée étant donné que les produits biologiques sont plus difficiles à fabriquer et nécessitent généralement des sites de fabrication dédiés Bien que Sanofi s efforce d avoir des sources d approvisionnement alternatives notamment en fabriquant ses principes actifs dans différents sites de production dans la mesure du possible il n est pas certain que cela soit suffisant si la source principale d approvisionnement était momentanément indisponible Changer de source ou de lieu de fabrication prend du temps et nécessite l accord préalable des Les pénuries d approvisionnement engendrent des réactions d autant plus négatives lorsque la pénurie touche un médicament essentiel pour la santé des patients pour lequel il n existe que des alternatives thérapeutiques limitées ou non satisfaisantes La rupture de l approvisionnement d un produit particulier peut détériorer la confiance des patients des clients et des professionnels de santé et potentiellement dégrader l image de Sanofi et peut entrainer la baisse du chiffre d affaires du produit concerné Les autorités gouvernementales et les régulateurs aux États Unis dans l Union européenne et d autres agences du monde entier envisagent aussi de prendre des mesures pour réduire ces risques notamment par un plan de gestion des pénuries (Supply Risk Management Plans ) pour certains produits dont les besoins médicaux sont importants (par exemple le Décret de l Agence française ANSM de juillet 2016 relatif à la préparation des « plans de gestion des pénuries ») Il ne peut être exclu que les réflexions en cours engendrent des coûts supplémentaires pour Sanofi si elles aboutissent à l obligation de mettre en place des canaux d approvisionnement de secours ou d augmenter le niveau des stocks de manière à éviter les Par ailleurs Sanofi doit parfois utiliser des animaux pour tester ses produits en développement et pour tester ses lots de vaccins avant leur distribution Les tests sur les animaux sont controversés et font l objet de publicité négative mais ils peuvent être vitaux pour le développement et la commercialisation d un produit Si la réglementation interdisait cette pratique ou si Sanofi n arrivait plus à s approvisionner en animaux pour effectuer ces tests sous la pression des groupes de défense des animaux le développement ou la distribution de ses produits serait rendu beaucoup plus problématique voire impossible dans certains cas au regard des autorisations de mise sur le marché Sanofi dépend de tiers pour la découverte la production et la commercialisation de certains de ses produits L industrie pharmaceutique se caractérise à la fois largement par un recours aux collaborations et une concurrence forte aussi bien pour la découverte et le développement de nouveaux produits que pour les licences la commercialisation la distribution de produits approuvés ou encore pour les activités de production Sanofi considère que le recours à des tiers pour des aspects essentiels de son activité va perdurer Par ailleurs Sanofi doit maintenir sa propre attractivité en tant que partenaire potentiel Sanofi conduit un certain nombre de programmes de recherche et développement importants et commercialise certains de ses produits en collaboration avec d autres sociétés pharmaceutiques et sociétés de biotechnologies À titre d exemple Sanofi a une collaboration stratégique globale avec Regeneron sur les anticorps monoclonaux En immuno oncologie Sanofi et Regeneron sont parties à un accord stratégique de collaboration globale pour le développement et la commercialisation conjoints de cemiplimab (anticorps anti PD 1) Sanofi et Regeneron sont également parties à un accord de recherche et développement en immuno oncologie pour le développement de deux anticorps bispécifiques au stade clinique ciblant respectivement (i) BCMA et CD3 et (ii) MUC16 et CD3 (voir section « 2 2 Présentation de l activité de Sanofi ») Par ailleurs Sanofi peut également recourir à des partenaires externes pour le développement de dispositifs médicaux S agissant des produits récemment lancés ou en cours de développement dans le portefeuille R&D pour lesquels Sanofi a conclu des alliances avec des partenaires les termes de l accord peuvent prévoir que les pertes et profits résultant de la commercialisation de tels produits sont partagés avec le partenaire Cela diffère du traitement des coûts et revenus générés par d autres produits pour lesquels Sanofi n a pas conclu de tels accords De tels partages des profits pourraient aboutir à une contribution moins élevée aux résultats financiers L interruption ou un problème de qualité dans la fourniture de matières premières de principes actifs ou de dispositifs médicaux du fait de tiers ou l incapacité de nos partenaires à fabriquer un produit pourrait avoir un impact négatif sur l aptitude de Sanofi à approvisionner le marché et porter atteinte à sa réputation et à ses relations avec ses clients (voir également « La fabrication des produits de Sanofi est techniquement complexe et des interruptions dans l approvisionnement des rappels de produits ou des pertes de stocks du fait de la survenance d événements imprévus peuvent faire baisser le chiffre d affaires affecter le résultat opérationnel et la situation financière retarder le lancement de nouveaux produits et avoir un effet négatif sur l image de Sanofi » ci dessus) Lorsque Sanofi conduit des projets de recherche et commercialise ses produits dans le cadre d accords de collaboration Sanofi court le risque de ne pas contrôler entièrement l alliance Par exemple Sanofi pourrait ne pas gérer de manière satisfaisante le processus de prise de décision avec ses partenaires Les décisions pourraient aussi être sous le contrôle de ses partenaires ou soumises à leur approbation ces derniers pouvant avoir une vision divergente de celle de Sanofi Par ailleurs Sanofi court le risque que ses partenaires ne s acquittent pas correctement de leurs obligations ce qui pourrait avoir un effet négatif lorsque certaines tâches ou fonctions clés sont sous la responsabilité de ces derniers Des échecs dans le processus de développement ou des désaccords en termes de priorité peuvent survenir et nuire aux activités conduites dans le cadre de ces accords de collaboration Sanofi peut également rencontrer des conflits ou des difficultés éventuels avec ses partenaires pendant la durée de ces accords ou au moment de leur renouvellement ou de leur renégociation La relation avec les partenaires peut aussi connaître des aléas Tous ces évènements peuvent affecter le développement le lancement et ou la commercialisation de certains de ses produits ou RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES produits candidats et peuvent causer une baisse de son chiffre d affaires ou affecter défavorablement son résultat opérationnel Une part significative du chiffre d affaires et des résultats de Sanofi continue à dépendre de la performance de quelques Sanofi génère une partie importante de ses revenus de quelques Parmi ses produits majeurs Lantus subissent déjà la concurrence des génériques sur leurs marchés Lantus ® est particulièrement important en 2018 il était le premier produit de Sanofi avec un chiffre d affaires de d affaires de l année Aubagio à la suite de la signature d un accord transactionnel en 2017 devrait faire face à la compétition Le lancement de nouveaux produits et vaccins dans d autres domaines thérapeutiques et la performance des autres activités de Sanofi pourraient se montrer insuffisants pour réduire la contribution des produits susmentionnés à la performance Plus généralement l expiration de la protection effective des droits de propriété intellectuelle sur les produits de Sanofi se traduit généralement par l entrée sur le marché d un ou plusieurs produits génériques moins coûteux conduisant souvent à une baisse rapide et importante du chiffre d affaires généré par ces produits (pour plus d information sur l impact attendu de l entrée de biosimilaires sur le marché voir ci dessus « Sanofi risque de se voir concurrencé par des options thérapeutiques concurrentes des biosimilaires ou des produits génériques » et sur les contentieux brevetaires voir note D 22 aux e´ tats financiers De plus de manière générale en cas de problèmes liés à l un des produits majeurs de Sanofi tels que des contentieux importants en matière de responsabilité du fait des produits des effets secondaires inattendus des rappels de produit des procédures réglementaires une mauvaise publicité affectant la confiance des médecins ou des patients la pression concurrentielle des produits existants l exclusion des formulaires le changement d indications l arrivée sur le marché d un nouveau traitement plus efficace ou en cas de baisse des ventes d un ou plusieurs des produits majeurs de Sanofi ou d une baisse de leur croissance l impact défavorable sur l activité le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi pourrait Des atteintes à la sécurité des données des interruptions des réseaux informatiques et des cyber menaces pourraient avoir des effets financiers juridiques et opérationnels défavorables et impacter négativement la réputation de L activité de Sanofi dépend massivement de l utilisation de systèmes d information interdépendants y compris de systèmes basés sur internet et des outils numériques Certaines activités clés comme la recherche et le développement la production et les ventes sont en grande partie dépendantes des systèmes d information y compris ceux qui sont hébergés dans le cloud de Sanofi ou des prestataires extérieurs notamment pour stocker et transférer des informations clés confidentielles sensibles ou personnelles concernant les patients de Sanofi ses études cliniques ses fournisseurs ses clients ses employés Sanofi et ses prestataires extérieurs mettent en place des infrastructures technologiques sécurisées pour assurer la protection des données et la détection des attaques Comme beaucoup de sociétés Sanofi pourrait avoir à faire face à ces évènements étant donné que la menace de cyber attaques venant de l extérieur continue de croître et il ne peut être certain que ses efforts pour mettre en place des moyens de protection et de contrôle seront suffisants pour protéger Sanofi contre les pannes l interruption ou la perturbation du service la perte ou l altération de données en cas de dysfonctionnement du système ou pour prévenir le vol ou la corruption de données en cas de cyber attaque d atteinte à la sécurité d espionnage industriel ou de menace d attaque en interne ce qui pourrait avoir des effets financiers juridiques et opérationnels défavorables et nuire à la De tels évènements pourraient affecter négativement d importants processus tels que les recherches scientifiques et des essais cliniques la soumission des résultats de ces recherches aux autorités de santé à l appui des demandes d approbation le fonctionnement des processus de production et des chaînes d approvisionnement le respect des obligations légales et d autres activités clées y compris la capacité des employés de Sanofi à communiquer entre eux et avec des tiers (voir « Les actions en responsabilité du fait des produits pourraient affecter l activité le résultat opérationnel et la situation De plus si Sanofi n alloue pas et ne gère pas efficacement les ressources nécessaires à la mise en place et au maintien de son système d information et n exige pas la même chose de ses prestataires de services externes fournisseurs sous traitants distributeurs et autres tiers si ces derniers ou Sanofi ne parviennent pas à identifier dans un délai raisonnable ou à répondre de façon appropriée aux cyber attaques et autres incidents l activité de Sanofi pourrait être perturbée causant potentiellement des dommages à la santé de ses patients ou à son activité et impactant négativement sa réputation son activité Bien que Sanofi dispose d une assurance cette dernière peut s avérer insuffisante dans le futur pour couvrir les pertes financières juridiques opérationnelles ou réputationnelles qui pourraient découler de l interruption ou l atteinte aux systèmes de Sanofi Par exemple certains types de cyber attaques pourraient être considérés comme des actes de guerre et ne pas être pris En cas de situation de crise l échec du plan de continuité des activités de Sanofi peut affecter le résultat opérationnel Sanofi pourrait ne pas être suffisamment préparé et ou capable de répondre efficacement à une situation de crise (par exemple en cas de pandémie catastrophe naturelle arrêt des systèmes de production de logistique ou informatiques ou en cas de cyber attaque) Ceci peut entrainer des retards ou des interruptions d approvisionnement causer une menace pour l activité de Sanofi et ses actifs ainsi que pour la sécurité de ses employés Si Sanofi ne parvient pas à atténuer l impact de l incident parce qu il ne réagit pas suffisamment rapidement ou parce DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES parvient pas à mettre en oeuvre un plan de continuité des activités en ligne avec l ampleur de l incident Sanofi pourrait ne pas être en mesure de rétablir ses opérations dans des délais raisonnables et son résultat opérationnel ainsi que son image et sa réputation pourraient être négativement affectés Sanofi encourt un risque de défaut de paiement de la part de Sanofi encourt un risque de retard ou de défaut de paiement de la part de ses clients constitués principalement de grossistes de distributeurs de pharmacies d hôpitaux de cliniques et d agences gouvernementales Ce risque se trouve par ailleurs accentué par la récente concentration des distributeurs ainsi que l incertitude autour des conditions économiques et de crédit actuelles en particulier dans les pays émergents Les Etats Unis représentent un risque de crédit accru pour Sanofi en raison de la concentration du système de distribution qui compte les trois 6 % et 4 % de son chiffre d affaires consolidé en 2018 Sanofi est aussi exposé au même risque sur d autres marchés notamment en Europe Bien que Sanofi procède a ` l affacturage d une partie du ces cre ´ ances l incapacité d un ou plusieurs de ces grossistes à faire face à ses dettes pourrait affecter la situation financière de Sanofi (voir note D 34 aux états financiers consolidés pour le Dans certains pays certains clients de Sanofi sont des organismes publics ou subventionnés par les systèmes de santé Les conditions économiques et de crédit dans ces pays peuvent conduire à un allongement du délai moyen nécessaire à la collecte des créances ou à ne pas permettre de collecter 100 % des créances Ce contexte pourrait obliger Sanofi à réévaluer au cours des prochains exercices le montant recouvrable de ses La conjoncture économique mondiale et un environnement financier défavorable pourraient avoir un effet négatif sur Ces dernières années la croissance du marché pharmaceutique mondial a été de plus en plus corrélée à celle de l économie mondiale Dans ce contexte un ralentissement significatif et durable de la croissance mondiale d économies nationales majeures ou des marchés émergents pourrait affecter négativement la croissance du marché pharmaceutique mondial et impacter défavorablement l activité de Sanofi La conjoncture économique défavorable a réduit les sources de financement des systèmes de sécurité sociale en conduisant les autorités à mettre en place des mesures d austérité notamment à exercer une pression accrue sur les prix des médicaments à développer davantage la substitution de génériques aux produits de marques et à exclure certains médicaments des listes de produits remboursés En outre les ventes de Sanofi pourraient être négativement impactées par les difficultés de l environnement économique mondial car le taux de chômage élevé la hausse des partages des coûts et l absence d un système développé de tiers payeur dans certaines régions pourraient inciter certains patients à préférer les produits génériques retarder leurs traitements réduire les doses ou à utiliser d autres traitements pour réduire leurs frais Par ailleurs le nombre de patients bénéficiant du programme Medicaid aux États Unis augmente Ce programme permet la vente de produits pharmaceutiques à des prix réduits et restreint dans de nombreux Etats américains limitant l accès aux produits de marques y compris ceux de Sanofi Par ailleurs certains employeurs peuvent chercher à transférer une plus grande partie des coûts de santé à leurs employés du fait de L activité Santé Grand Public de Sanofi pourrait également être impactée par les conditions économiques qui pourraient réduire les ressources financières des clients de Sanofi Si les conditions économiques s aggravaient et en cas de faillite ou de défaut de certains acteurs majeurs du marché tels que les grossistes ou les organismes publics financés par des États insolvables la situation financière de Sanofi son résultat opérationnel et son système de distribution pourraient être affectés défavorablement (voir également « Sanofi encourt un risque de défaut de paiement de la part de ses clients » Par ailleurs les difficultés économiques pourraient avoir un effet défavorable sur des tiers importants pour l activité de Sanofi en particulier ses partenaires et ses fournisseurs et causer des retards ou l interruption de l exécution de leurs obligations envers Sanofi et pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l activité ou le résultat opérationnel de Sanofi (pour plus de détails voir « Sanofi dépend de tiers pour la découverte la production et la commercialisation de certains de ses produits » ci dessus et section « 3 1 4 Comptes consolidés de l année L impact du Brexit pourrait impacter ne´ gativement l activite De plus a` la suite du vote du « Brexit » au Royaume Uni l Union Europe ´ enne a de ´ cide´ de transfe ´ rer l agence europe ´ enne du me ´ dicament (EMA) du Royaume Uni en Hollande d ici mars 2019 Il est probable qu une part importante des salarie ´ s actuels de l EMA de´ cide de ne pas de ´me´ nager en Hollande Ceci pourrait entrainer des retards dans l approbation des demandes de ´ pose ´ es dans l Union Europe ´ enne Cela pourrait e´ galement impacter la gestion de la chaine d approvisionnement et le contro le qualite ´ entre le Royaume Uni et l Union Europe ´ enne Le groupe de travail sur le Brexit au sein de Sanofi de ´ veloppe et de ´ ploie un plan d action afin de tenter d e ´ viter une interruption d approvisionnement des patients en cas de « Hard Brexit» (Voir section « 2 2 Presentation de l activite´ Sanofi 3 H Autres lois en discussion ou récemment adopte ´ es Brexit » et « la globalisation de l activite´ de Sanofi l expose a` des risques accrus dans certains secteurs » ci dessous) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 189 (1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8 aux états financiers consolidés au titre des informations requises par IFRS7 ainsi que les notes D 10 et D 34 aux états financiers consolidés (2) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8 aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS7 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La contrefaçon des produits de Sanofi nuit à son activité La contrefaçon et la vente de médicaments contrefaisants sur un nombre croissant de marchés et sur Internet continuent à représenter un défi réel pour l approvisionnement en produits sûrs Les produits contrefaisants sont généralement dangereux ou inefficaces et peuvent éventuellement être mortels Pour les distributeurs et les consommateurs les produits contrefaisants peuvent être impossibles à distinguer à l il nu des produits authentiques Les réactions causées par les médicaments contrefaisants ajoutées au nombre accru de contrefaçons en circulation peuvent être par err eur imputées au produit authentique affecter la confiance des patients dans ce produit et nuire à l activité de sociétés telles que Sanofi Si l un des produits de Sanofi était contrefait la réputation de Sanofi pourrait être entachée et Sanofi pourrait subir un préjudice financier (voir section « 2 2 6 Marchés Le développement des médias sociaux et des nouvelles technologies est une source de risques et de défis pour l activité de Sanofi et sa réputation Sanofi utilise de plus en plus les réseaux sociaux les nouvelles technologies et les outils numériques pour communiquer sur ses produits et les maladies ou fournir des services de santé L utilisation de ces médias nécessite une attention particulière et la mise en place de programmes de surveillance et de modération des commentaires Par exemple les patients peuvent utiliser ces canaux pour commenter l efficacité d un produit ou faire état de prétendus effets indésirables Lorsqu une telle question se pose le fait que les pratiques de soin soient fondées sur des preuves scientifiques ainsi que les contrain tes qui pèsent sur les fabricants de produits pharmaceutiques en termes de communication sur leurs produits ne se prêtent pas toujours à la défense des intérêts légitimes de Sanofi et du public face aux pressions politiques et du marché suscitées par les médias et la rapidité de circulation de l information Cela peut aboutir à des préjudices commerciaux des décisions réglementaires excessivement restrictives et une évolution erratique du cours de bourse de l action En outre les communications non autorisées tels que les communiqués de presse ou des messages sur les réseaux sociaux émanant prétendument de Sanofi peuvent contenir des informations fausses ou dommageables et avoir un impact négatif sur le cours de bourse de l action Les messages ou commentaires négatifs ou erronés sur Sanofi son activit é ses administrateurs ou ses dirigeants sur un réseau social pourraient sérieusement nuire à la réputation de Sanofi En outre l es salariés et partenaires de Sanofi pourraient utiliser les médias sociaux et les technologies mobiles de manière inappropriée engageant ainsi la responsabilité de Sanofi ou causant des atteintes à la sécurité des données la perte des secrets d affaires ou autre propriété intellectuelle ou la divulgation d informations sensibles notamment concernant les salariés les études cliniques les clients ou autre De tels usages des médias sociaux et des technologies mobiles pourraient avoir une incidence négativ e sur la réputation l activité la situation financière et le résultat opérationnel de Sanofi Des charges d amortissement ou des dépréciations ainsi que les changements de normes comptables pourraient avoir un impact défavorable significatif sur le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi Une valeur substantielle a été affectée aux actifs incorporels et aux écarts d acquisitions résultant des regroupements d entreprise (voir la note D 4 aux états financiers consolidés) qui pourrait être significativement réduite en cas de dépréciation (principalement liée à la pharmacovigilance l interruption de programmes de recherche et développement aux litiges relatifs aux brevets et au lancement de produits concurrents) ce qui pourrait avoir un impact négatif sur la situation financière et la En outre en cas de diminution de la valeur d un investissement en titres de capital et si cette valeur se maintient en dessous de son coût d acquisition sur une longue durée Sanofi pourrait devoir déprécier ses investissements Le Groupe détient également une part importante de Regeneron (21 7 % du capital au 31 décembre 2018) société cotée sur le NASDAQ et l intègre selon la méthode de mise en équivalence depuis 2014 Toute variation significative à la baisse du cours de l action de Regeneron ou de sa performance financière serait un indicateur de perte de valeur conduisant à un test de dépréciation qui pourrait avoir un impact négatif sur les comptes de Sanofi Par ailleurs la variabilité inhérente aux procédés de fabrication des produits biologiques augmente aussi le risque de dépréciation sur ces produits alors même que leur valeur comptable est beaucoup plus élevée que celle des produits de chimie à petites molécules du fait de la valeur des matériaux L environnement financier et les difficultés affectant certains pays pourraient avoir un effet défavorable sur la valeur des actifs de Sanofi (voir « La conjoncture économique mondiale et un environnement financier défavorable pourraient avoir un effet négatif sur l activité de Sanofi » ci dessus et « Risque de change Enfin de nouvelles normes comptables ou la révision des normes comptables existantes et un changement dans l interprétation des normes édictées par l IASB Accounting Standards Board) pourraient également entraîner des modifications dans la comptabilisation des produits et des charges et avoir un effet défavorable sur les résultats financiers Dans le domaine des retraites les engagements de Sanofi dépendent de paramètres tels que la performance des actifs des plans les taux d intérêt les données actuarielles et les courbes d expérience ainsi que l évolution législative et Les engagements de financement à venir de Sanofi pour ses principaux plans de retraite de type à « prestations définies » sont fonction des changements de rendement des actifs affectés à la couverture de ces plans des taux d intérêts utilisés pour déterminer les niveaux d engagement (ou passifs sociaux) des données actuarielles et des courbes d expérience de l inflation du niveau de protection offert aux salariés ainsi que des changements législatifs et réglementaires Une évolution défavorable de ces éléments peut se traduire par une augmentation de la partie non financée de ses engagements et ainsi avoir un effet négatif sur sa capacité de financement et ses résultats (voir note D 19 1 aux états financiers consolidés) 190 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les objectifs stratégiques à long terme de Sanofi peuvent ne En novembre 2015 Sanofi a annoncé sa feuille de route stratégique pour la période 2015 2020 La stratégie long terme de Sanofi s articule autour de quatre axes le recentrage des domaines d activité l excellence dans le lancement des produits en développement le maintien de l innovation en R&D et la Sanofi pourrait ne pas être en mesure de réaliser pleinement ses objectifs stratégiques et même s ils étaient atteints ceux ci pourraient ne pas produire les bénéfices escomptés ou dans les Sanofi souhaite remodeler son portefeuille par des acquisitions et des désinvestissements et pourrait ne pas atteindre cet objectif s il ne parvient pas à identifier des opportunités conclure les transactions dans un délai convenable ou à des conditions suffisamment attractives Par ailleurs Sanofi pourrait échouer à (i) adopter la meilleure stratégie pour ses acquisitions désinvestissements ou (ii) rivaliser avec ses concurrents dans un environnement extrêmement concurrentiel sur un marché de plus en plus concentré (voir « Sanofi peut ne pas parvenir à identifier des opportunités de développement externes ou à réaliser les bénéfices attendus de ses investissements stratégiques » ci dessous et « Sanofi pourrait ne pas réussir à renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à son activité de recherche et développement » ci dessus) Sanofi peut également ne pas avoir la flexibilité nécessaire pour réaffecter les ressources de façon appropriée vers ses activités prioritaires Le lancement réussi d un nouveau produit pharmaceutique implique des investissements importants pour assurer les ventes et les activités de commercialisation En 2015 Sanofi a annoncé qu il comptait lancer jusqu à 18 nouveaux médicaments et vaccins sur la période 2014 2020 incluant six lancements clés A la fin 2018 les six produits ont été approuvés et lancés Toujeo Praluent ® Dengvaxia ® Soliquar ®100 33 Suliquar ® Kevzara ®et Dupixent ® Mais il ne peut pas être garanti que tous ces produits Sanofi pourrait également rencontrer des difficultés ou des retards dans sa stratégie de lancement Par exemple les ventes ®ont pâti des récents changements politiques et d une volatilité économique en Amérique Latine ainsi que de la recommandation de mettre à jour fin 2017 sa notice à la suite de nouvelles études cliniques Par ailleurs aux Philippines en début d année 2019 l autorisation de mise sur le marché de Dengvaxia a été retirée De plus la mise en uvre par les payeurs d importantes contraintes administratives aux États Unis et un accès limité au marché en Europe ont impacté négativement la stratégie de lancement de Sanofi pour Praluent La stratégie de lancement que Sanofi développe (notamment en termes de calendrier de prix d accès au marché de campagnes de promotion et de forces de vente dédiées) pourrait ne pas délivrer les résultats attendus l environnement concurrentiel pour un produit donné peut aussi avoir évolué au moment du lancement effectif modifiant ainsi les attentes initiales de Sanofi La nécessité de hiérarchiser l allocation des ressources peut aussi entraîner des retards ou gêner le lancement de certains des produits de Sanofi Soutenir l innovation en R&D est intrinsèquement risqué en raison du taux élevé d échec et Sanofi pourrait ne pas être en mesure d allouer ses ressources pour obtenir des résultats optimaux (voir également « Sanofi pourrait ne pas réussir à renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à son activité de recherche et développement » ci dessus) L organisation globale de Sanofi par la mise en uvre à partir de janvier 2016 de cinq Entités mondiales ( GBUs) et leur réorganisation à partir de 2019 pour recentrer deux GBUs (Soins Primaires et Chine et Marchés Emergents) pour atteindre les objectifs significatifs de croissance exige une attention particulière des dirigeants Il ne peut pas être garanti que cette organisation permettra au Groupe de concentrer ses efforts autour des activités qui sont le plus susceptibles de générer de la croissance ni que ces GBUs connaissent les taux de croissance attendus ou le cas échéant qu elles produisent les bénéfices attendus Sanofi doit aussi simplifier son organisation afin de gagner en flexibilité et de générer des économies Il n y aucune garantie que Sanofi parvienne à mettre en place ces changements à temps pour soutenir sa stratégie de Sanofi a également défini une stratégie digitale ciblée et Strategie) Ses sept initiatives prioritaires en matière digitale utilisent le numérique pour créer de la valeur de deux façons aider Sanofi à mieux gérer son activité de façon plus rapide et moins coûteuse puisque Sanofi utilise le numérique sur toute la chaîne de valeur pour augmenter sa productivité et pour introduire un nouveau business modèle (dans le diabète) Néanmoins Sanofi peut échouer à bénéficier des avantages du numérique à un coût raisonnable et ou dans un délai convenable Ses concurrents y compris les nouveaux arrivants sur le marché telles que les sociétés de nouvelle technologie pourraient distancer Sanofi dans ce domaine qui évolue extrêment L incapacité de Sanofi à soutenir et agrandir son marché à mettre en uvre avec succès le lancement de produits nouvellement approuvés à développer son portefeuille de recherche et développement des produits avancés à gérer le changement de son organisation ou à intégrer la transformation numérique aurait un impact négatif sur ses activités ses perspectives et son résultat d exploitation Sanofi peut ne pas parvenir à identifier des opportunités de développement externes ou à réaliser les bénéfices attendus de ses investissements ou désinvestissements stratégiques Sanofi poursuit une stratégie d acquisitions sélectives d accords de licence et de collaboration pour renforcer son portefeuille de produits Sanofi procède également à des désinvestissements sélectifs afin de se recentrer sur ses activités clés La mise en uvre de cette stratégie dépend de la capacité de Sanofi à identifier des opportunités de transactions à mobiliser les ressources nécessaires et à réaliser ces transactions à des conditions de financement acceptables De plus la conclusion d accords de licence ou de partenariat implique généralement des paiements d étapes (milestones) qui peuvent être souvent significatifs très en amont de la commercialisation éventuelle des produits sans garantie que ces investissements seront rentables à long terme (voir note D 21 1 aux états financiers consolidés et « Sanofi dépend de tiers pour la découverte la production et la commercialisation de certains de ses produits » ci dessus) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Pour les activités ou les sociétés nouvellement acquises les objectifs de croissance de Sanofi pourraient être retardés ou éventuellement ne pas se réaliser et les synergies attendues Sanofi ne peut pas intégrer rapidement ou efficacement ces l intégration se déroule p lus lentement que prévu les employés clés quittent Sanofi les coûts d intégration sont supérieurs aux attentes S agissant des désinvestissements le bénéfice financier pourrait être impacté si Sanofi devait faire face à des réclamations financières conséquentes ou à un ajustement du prix à la suite de la conclusion de la vente En mars et juin 2018 Sanofi a acquis respectivement Bioverativ et Ablynx mais les bénéfices escomptés de la transaction pourraient ne jamais se réaliser pleinement ou pourraient prendre plus de temps que prévu pour se matérialiser Par ailleurs Sanofi peut mal estimer les risques liés aux opérations de développement au moment de leur réalisation ou ne pas avoir les moyens ou la possibilite ´ d acce´ der à toutes les informations nécessaires pour les apprécier pleinement notamment en ce qui concerne le potentiel des portefeuilles de recherche et développement les difficultés liées à la production les questions de conformité (compliance) ou le suivi de l issue des contentieux en cours Une analyse et un plan d atténuation de ces risques peuvent également s avérer longs et difficiles à mettre en uvre postérieurement à l acquisition d une activité ou d une société du fait de l absence de données historiques Par conséquent la couverture et la gestion de ces risques notamment en matière de police d assurance peuvent s avérer Enfin la réalisation de telles opérations fait l objet d une concurrence active entre les laboratoires pharmaceutiques ce qui peut constituer un frein à la concrétisation de ces La globalisation de l activité de Sanofi l expose à des Les Marchés Émergents continuent à être un centre d attention pour Sanofi mais des difficultés à opérer sur ces marchés une baisse significative du taux de croissance anticipé dans ces régions ou une évolution défavorable du taux de change de ces pays vis à vis de l euro pourraient compromettre la capacité de Sanofi à tirer profit de ces opportunités de croissance et avoir une incidence négative sur son activité son résultat d exploitation ou sa situation financière (Voir également « La conjoncture économique mondiale et un environnement financier défavorable pourraient avoir un effet négatif sur l activité de En renforçant sa présence sur les marchés émergents Sanofi se voit davantage exposé à des conditions économiques plus volatiles une instabilité politique y compris une hostilité envers le libre échange dans certaines regions la concurrence de sociétés multinationales ou locales déjà bien implantées sur ces marchés la difficulté à identifier correctement les spécificités des marchés émergents tels que leurs systèmes judiciaires et réglementaires peu développés et le recrutement d un personnel qualifié ou le maintien des systèmes de contrôle interne requis un éventuel contrôle des changes un système de protection de la propriété intellectuelle réduit un niveau de criminalité plus élevé (notamment s agissant de la contrefaçon (voir « La contrefaçon des produits de Sanofi nuit à son activité » ci dessus)) et des problèmes en matière de conformité compliance ) y compris s agissant de corruption et de fraude (voir « Les actions ou enquêtes en matière de conformité ( compliance ) de concurrence de pratiques de commercialisation et de fixation des prix ainsi que d autres affaires juridiques pourraient affecter l activité le résultat opérationnel et la situation financière de Sanofi » ci dessus)) Sanofi peut également devoir gérer des questions de conformité ( compliance) et de contrôle interne dans les marchés matures en raison d une concurrence accrue et de réglementations de plus en plus complexes et En Europe il est possible que des barrières au libre échange et la libre circulation des personnes surviennent à la suite du vote du « Brexit » par le Royaume Uni et la montée des sentiments nationaliste séparatiste et populiste dans divers pays De plus les conflits internationaux les barrières au libre échange et les conditions y relatives peuvent notamment dans leur ensemble perturber les flux internationaux de marchandises et augmenter le coût et les difficultés liées à la conduite des opérations Par ailleurs en tant que leader global de la santé Sanofi s expose à un certain nombre de risques spécifiques aux secteurs où il était peu présent auparavant tel que le secteur de la santé grand public Le business model et les canaux de distribution de l activité santé grand public notamment s agissant des activités promotionnelles et des conditions commerciales sont par exemple différents de ceux de l activité Le succès de Sanofi dépend en partie de son équipe dirigeante et de ses autres éléments clés et personnel qualifié et de sa capacité à les attirer les intégrer et à les fidéliser dans un contexte de concurrence intense Sanofi dépend de l expertise de son équipe dirigeante et de ses autres éléments clés Afin de l aider à atteindre ses objectifs stratégiques Sanofi s appuie largement sur le recrutement et la fidélisation de personnels talentueux Pour les postes de direction ou dans certaines régions ou certaines activités spécialisées (telles que le développement clinique les biosciences les dispositifs médicaux le digital et l intelligence artificielle) Sanofi est confronté à une concurrence intense pour La capacité de Sanofi à recruter des personnes qualifiées dépend également de sa capacité à récompenser leur performance à les intéresser aux résultats et à les rémunérer de manière attractive La réglementation applicable en matière de rémunération des dirigeants peut restreindre la capacité de Sanofi à attirer motiver et retenir les talents nécessaires L incapacité de Sanofi à attirer intégrer et ou retenir du personnel hautement qualifié notamment les personnes occupant des fonctions élevées peut remettre en cause les plans de succession affecter négativement la mise en uvre de la stratégie de Sanofi et sa capacité à atteindre ses objectifs et pourrait affecter son activité et son résultat opérationnel 192 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES L utilisation de substances dangereuses pourrait avoir un effet défavorable sur le résultat opérationnel de Sanofi La fabrication des produits notamment celle des principes actifs le stockage et le transport de matières premières de produits et de déchets induit des risques parmi lesquels les incendies et ou explosions les fuites et ruptures de réservoirs de stockage ou les émissions ou rejets de substances toxiques ou Ces risques d exploitation s ils se réalisent peuvent causer des dommages aux personnes et aux biens et polluer l environnement Les conséquences peuvent être la fermeture des installations concernées et la condamnation de Sanofi à des sanctions civiles administratives pénales et ou au paiement de La survenance de l un de ces événements pourrait réduire significativement la productivité et la rentabilité du site de production concerné et affecter le résultat opérationnel de Sanofi Malgré le fait que Sanofi soit assuré en responsabilité civile pour les biens et les personnes et pour perte d exploitation conformément aux usages de la profession il ne peut être certain que ces assurances seront suffisantes pour couvrir tous les risques potentiels relatifs à son activité La remise en état des sites et les coûts de mise en conformité avec la réglementation applicable pourraient avoir un effet défavorable sur le résultat operationnel de La législation environnementale en vigueur ou en préparation dans plusieurs pays oblige Sanofi à remettre en état des sites contaminés qu il s agisse de sites qu il détient ou exploite actuellement qu il a détenus ou exploités et sur lesquels des déchets provenant de l activité du Groupe Ces obligations environnementales de remise en état sont susceptibles de réduire significativement le résultat opérationnel de Sanofi Sanofi constitue des provisions pour les actions de remise en état lorsque leur nécessité est probable et que leur Informations santé sécurité environnement 4 2 1 Politique générale en matière de santé sécurité et environnement 1 F Provisions et garanties pour risques en matière d environnement ») Étant donné les incertitudes inhérentes à la prévision des responsabilités en matière industrielle et environnementale et à la possibilité que la responsabilité de Sanofi soit engagée à l avenir du fait d autres sites au titre de contaminations encore inconnues à ce jour Sanofi ne peut garantir qu il n aura pas à supporter des dépenses supplémentaires allant au delà des montants provisionnés Une appréciation ou estimation qui s avèrerait inexacte pourrait entraîner une insuffisance de provisions pour faire face à ces risques et par conséquent pourrait avoir un impact significatif sur le résultat opérationnel et la situation financière Sanofi est ou pourrait être impliqué dans des réclamations procédures judiciaires et administratives relatives à des questions environnementales Certaines filiales de Sanofi y compris certaines filiales ayant été cédées depuis ont été désignées comme « parties potentiellement responsables » ou par un terme équivalent en vertu du « Comprehensive Environmental Response C ompensation and LiabilityAct » adopté aux États Unis en 1980 (également connu sous le nom de « Superfund ») et de lois similaires notamment en France en Allemagne en Italie au Brésil et ailleurs En vertu de ses obligations légales et conventionnelles Sanofi (et ou ses filiales) pourrait être obligée d assumer une responsabilité environnementale sur des sites détenus par ses prédécesseurs et sur certains sites que Sanofi et ses filiales ont cédés ou pourraient céder Sanofi est actuellement engagé dans un certain nombre de contentieux relatifs à des sites ne faisant plus partie de Sanofi Une issue défavorable de ces litiges pourrait avoir un impact significatif sur le résultat opérationnel (voir note D 22 d) aux états financiers consolidés la réglementation en matière environnementale est évolutive (notamment en Europe avec des projets de réglementations nouvelles ou évolutives telles que les directives REACH CLP GHS SEVESO IPPC IED déchets directive Emissions Trading Scheme la directive cadre eau la directive énergie et taxes nationales sur l utilisation des énergies fossiles et diverses autres dispositions destinées à lutter contre le réchauffement climatique) la survenance de règles plus strictes en matière d hygiène de sécurité et d environnement est de nature à alourdir les charges et les responsabilités de Sanofi et peut soumettre la manipulation l ut ilisation la fabrication la réutilisation la destruction de substances et de polluants la remise en état de sites et les coûts de mise en conformité à des mesures plus strictes qu elles ne le sont actuellement Par conséquent se conformer à cette réglementation pourrait entraîner notamment des coûts supplémentaires significatifs et donc affecter l activité de Sanofi son résultat opérationnel et sa sécurité environnement » pour des informations plus détaillées La survenance de catastrophes naturelles dans les régions où Sanofi exerce ses activités pourrait nuire à celles ci Certains sites de production de Sanofi se situent dans des zones géographiques exposées au risque de survenance de catastrophes naturelles telles que les tremblements de terre les inondations et les ouragans Ces catastrophes peuvent s aggraver dans un contexte de réchauffement climatique En cas de survenance d une catastrophe majeure les activités et la production de Sanofi pourraient être endommagées sévèrement ou s arrêter Par conséquent Sanofi et ses salariés pourraient subir des préjudices graves ce qui serait susceptible d avoir un effet négatif significatif sur l activité la situation financière et le RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La gestion des risques de liquidité de change et de taux ainsi que des risques de contrepartie associés est centralisée et assurée par une équipe de trésorerie spécialisée au sein de la Direction Financière de Sanofi Lorsque la centralisation n est pas possible en particulier en raison de contraintes réglementaires (contrôle des changes) ou fiscales locales des lignes de trésorerie et ou de change garanties par la maison mère lorsque nécessaire sont mises en place localement par les filiales auprès des banques sous la supervision de l équipe Les stratégies de financement de placement et de couverture des risques de taux et de change sont revues mensuellement par La politique de Sanofi proscrit le recours à des instruments La gestion de trésorerie de Sanofi est centralisée l ensemble des excédents de trésorerie ou des besoins de financement de ses filiales lorsque la législation locale le permet est placé auprès de ou financé par la Société Sanofi L équipe centrale de trésorerie gère le financement courant et prévisionnel de Sanofi et assure la capacité du Groupe à faire face à ses engagements financiers en maintenant un niveau de disponibilités et de facilités de crédit confirmées compatible avec sa taille et les échéances de sa dette (voir notes D 17 c et D 17 g aux états Sanofi diversifie ses placements auprès de contreparties de premier rang sur des supports monétaires mobilisables à vue ou dont le terme est inférieur à 3 mois Au 31 décembre 2018 les placements sont très largement constitués de placements en gestion collective sur des OPCVM monétaires libellés en euros et dollars US Tous ces OPCVM sont à liquidité quotidienne et sont utilisés dans la limite d un de placements directs auprès d établissements bancaires et d établissements non financiers constitués de dépôts sur des comptes à vue de dépôts à terme et de ailleurs Sanofi dispose au 31 décembre 2018 de 8 milliards d euros de lignes de crédit confirmées à usage général non utilisées pour moitié à échéance décembre 2020 et pour l autre moitié à échéance décembre 2021 Ces lignes de crédit disponibles ne sont pas subordonnées au respect de ratios Sanofi diversifie ses sources de financement en ayant recours à des émissions obligataires publiques ou privées en particulier dans le cadre de ses programmes obligataires aux États Unis (shelf registration statement) et en Europe (Euro Medium Term Notes) Fort de sa notation court terme A 1+ P 1 Sanofi procède également à des émissions de commercial paper aux États Unis durée moyenne de la dette brute s élève à 5 8 années au 31 2018 Sanofi n a procédé à aucun tirage sur le programme de Negotiable European Commercial Paper en France Le programme de commercial paper aux États Unis émis en dollars US a été utilisé pour 4 2 milliards d euros en moyenne sur 2018 (7 7 milliards d euros au maximum) et la maturité moyenne des tirages est de 3 mois Au 31 décembre 2018 aucun de ces cas de crise de liquidité Sanofi pourrait être exposé à des difficultés pour mobiliser sa trésorerie disponible à une raréfaction de ses sources de financement y compris dans le cadre des programmes cités ci dessus et ou un durcissement de leurs conditions Une telle raréfaction pourrait remettre en cause la capacité de Sanofi à refinancer sa dette ou à souscrire de nouvelles dettes à des conditions raisonnables Sanofi émet sa dette financière en deux devises l euro d une part et le dollar US d autre part et investit également sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie dans ces deux devises (voir note D 17 ) La part variable de cette dette financière nette expose Sanofi à la hausse des taux d intérêts principalement sur les références Eonia et Euribor d une part et US Libor et Federal Fund Effective d autre part Dans ce contexte afin d optimiser le coût de son endettement ou d en réduire la volatilité Sanofi utilise des instruments dérivés (swaps de taux d intérêt swaps de taux d intérêt multidevises) qui modifient la répartition taux fixe taux variable de sa dette financière nette Appliquée à la dette financière nette la sensibilité en année pleine à la variation des taux d intérêts projetée sur 2019 s établit à Hypothèses de variation des taux court terme EUR USD Impact résultat avant impôts (en millions d euros) Impact produits et (charges) 194 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 (1)Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B 8 8 aux états financiers consolidés au titre des informations requises par IFR S7 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Une part significative du chiffre d affaires provient de pays où l euro devise de reporting de Sanofi n est pas la monnaie fonctionnelle Ainsi en 2018 33 5 % du chiffre d affaires était réalisé aux États Unis 22 2 % dans les Marchés Émergents autres que la Chine (en ce compris des pays faisant l objet ou qui pourraient à l avenir faire l objet de mesures de contrôle des changes) 7 1% en Chine et 5 0 % au Japon Bien que Sanofi engage des dépenses dans ces pays l impact de ces dépenses ne compense pas entièrement l impact des taux de change sur le chiffre d affaires de Sanofi Les résultats opérationnels peuvent donc être significativement impactés par la fluctuation des taux de change entre l euro et les autres devises Sanofi a mis en place une politique de couverture du risque de change afin de réduire l exposition de son résultat opérationnel aux variations des devises étrangères Cette politique s appuie sur l évaluation régulière de son exposition en devises étrangères au niveau mondial à partir des transactions de Sanofi et de ses filiales qui sont réalisées en devises étrangères Ces transactions concernent principalement les ventes les achats les frais de recherche les dépenses de comarketing et de copromotion et les redevances Afin de réduire l exposition de ces transactions aux variations des cours de change Sanofi met en place des couvertures en utilisant des instruments dérivés liquides principalement des contrats de vente ou d achat à terme de devises ainsi que des swaps de change Le tableau ci après fournit un état des encours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31 décembre 2018 Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture (voir également la note D 20 aux états financiers consolidés pour la qualification comptable de ces État des dérivés de change opérationnels au 31 décembre 2018 Ces positions couvrent principalement les flux futurs significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan liés à des transactions effectuées pendant l exercice 2018 et comptabilisées au bilan de Sanofi au 31 décembre 2018 Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) ont été et seront calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance des profits et pertes sur les éléments couverts Du fait de cet adossement l écart de change commercial à constater sur 2019 sur ces éléments (couvertures et éléments La centralisation des excédents et besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement de Sanofi exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l entité emprunteuse ou prêteuse) Ce risque de change est couvert par Sanofi au moyen d instruments dérivés (swaps de change ou contrats à terme) qui modifient la répartition par devise de sa dette financière nette après prise en Le tableau ci après fournit un état des instruments de couverture de change financière existant au 31 décembre 2018 Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture (voir également la note D 20 aux états financiers consolidés pour la qualification comptable de ces instruments au RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES État des dérivés de change financiers au 31 décembre 2018 (en millions d euros) Montant notionnelJuste valeurÉchéance (a)Dont contrats forward vendeurs d un montant notionnel de 3 615 millions de dollars US et de maturité sur 2019 qualifiés de couvertures de l investissement net dans Bioverativ Au 31 décembre 2018 la juste valeur de ces contrats représente un actif de 24 millions d euros comptabilisé en contrepartie des autres éléments du résultat global l impact en résultat financier étant non significatif Ces contrats à terme de change génèrent un résultat de change financier net fonction de l écart de taux d intérêt entre la devise couverte et l euro l écart de change sur les dettes et créances financières en devises étant compensé par la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture Cet écart de taux d intérêt est intégré dans le coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (von note D 29) Par ailleurs Sanofi peut être amené à couvrir certains flux financiers futurs d investissement ou de désinvestissement en Une partie significative de l actif net de Sanofi est libellée en dollar US (voir note D 35 aux états financiers consolidés) Toute variation du dollar US contre l euro affecte ainsi mécaniquement le montant en euros des fonds propres de Sanofi L euro est par ailleurs la devise de reporting de Sanofi En conséquence si un ou plusieurs États membres de l Union européenne étaient amenés à l avenir à abandonner l euro comme devise les bouleversements économiques qui en découleraient notamment les fluctuations des taux de change pourraient avoir un impact significatif sur les conditions de financement et les résultats de Sanofi dont l ampleur et les conséquences ne sont pas prévisibles Les opérations de financement de placement de trésorerie ainsi que les couvertures de change et de taux sont contractées auprès de contreparties de premier rang Concernant les placements et les instruments dérivés une limite est attribuée à chaque institution financière en fonction de son rating La consommation des limites déterminée sur la base des montants notionnels des opérations pondérées par la durée résiduelle et la nature de l engagement fait l objet d un suivi quotidien Au 31 décembre 2018 la répartition de l exposition par niveau de notation et le pourcentage engagé auprès de la contrepartie Trésorerie et équivalents de Notionnel des trésorerie (hors dérivés de Notionnel des Facilités de crédit (en millions d euros) OPCVM) (a) change (b) dérivés de taux (b) àusage général AA % rating de la contrepartie prépondérante 21 % AA 18% AA 19 % A+6 % BBB+ (a)Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM pour un montant de 3 189 millions d euros (b) Les montants notionnels sont convertis en euros sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2018 (c) Dont des swaps de taux d intérêt couvrant des obligations à taux fixe d un nominal de 99 millions d euros contenues dans un Fonds Professionnel Spécialisé dédié à Sanofi et comptabilisées en Prêts avances et autres créances à long terme (voir note D 7 ) La matérialisation du risque de contrepartie pourrait danscertainescirconstances impacter la liquidité de Sanofi La politique de Sanofi est de ne pas opérer sur les marchés à social soit environ 16 95 % des droits de vote réels (c est à dire n intégrant pas les actions auto détenues) de Sanofi Des personnes physiques liées à cet actionnaire font actuellement partie du Conseil d administration de Sanofi Tant que cet actionnaire maintiendra sa participation dans le capital de Sanofi L Oréal restera en mesure d exercer une influence sur la désignation des administrateurs et des dirigeants de Sanofi ainsi que sur d autres décisions sociales nécessitant l autorisation desactionnaires La vente massive d actions Sanofi ou la perspective que de telles ventes puissent avoir lieu pourrait affecter de façon défavorable le cours des actions et des ADS Sanofi À la connaissance de Sanofi L Oréal l actionnaire principal de Sanofi peut disposer librement des actions qu elle détient dans la Société L Oréal a indiqué qu elle ne considérait pas sa L entreprise applique le référentiel «Internal Control Integrated Framework» émis en 2013 par leCommittee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission(COSO) en raison de sa cotation sur le marché américain et de la conformité à la loi Sarbanes Oxley Il est considéré comme un référentiel équivalent au cadre de référence de l Autorité des Marchés Financiers(AMF) Selon le COSO le contrôle interne est un processus mis en uvre par la Direction Générale l encadrement et le personnel de l entreprise destiné à fournir une assurance raisonnable quant à l atteinte des objectifs liés à la réalisation et à l optimisation de la conduite des à la fiabilité du reporting notamment relatif aux informations au respect des lois et des réglementations applicables La Direction Générale de l entreprise manifeste en permanence son engagement clair de maintenir et d améliorer ses dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques C est dans cet objectif que la Direction Générale a lancé courant 2014 le programme GPS (Global Processes and Standards) qui représente l approche contrôle interne de Sanofi et réunit les différents éléments préexistants Le GPS a été validé par le comité exécutif et présenté au comité d audit Le GPS comprend les éléments suivants un référentiel harmonisé des processus opérationnels et supports de l entreprise déclinés en sous processus un manuel de contrôle interne réactualisé et publié au début de chaque année qui inclut notamment des contrôles obligatoires(«Mandatory Controls») ainsi que la référence aux politiques de l entreprise qui sous tendent ces contrôles un référentiel de contrôles financiers destiné à évaluer l efficacité du dispositif de contrôle interne concourant à l établissement de l information financière afin de répondre aux obligations de l article 404 de la loi Sarbanes Oxley un dispositif sélectif d auto évaluation annuelle et d évaluation sur trois ans des contrôles du manuel de contrôle interne qui est mis en uvre par les activités et par les pays en fonction de leur criticité et de leur matérialité dans les comptes Le dispositif de contrôle interne couvre les sociétés et activités consolidées globalement Il est notamment déployé d une manière systématique au sein des nouvelles entités dès leuracquisition La direction financière de Sanofi joue un rôle important dans la gestion des risques et dans le contrôle à la fois au niveau des fonctions centrales (et notamment assurances consolidation et reporting statutaire contrôle interne et processus (IC&P) plan et contrôle financier financement et trésorerie fiscalité investissements financiers et participations relations investisseurs fusions et acquisitions) et au niveau régional et local dans la mesure où les directeurs financiers de régions zones et pays sont responsables de la mise en place du contrôleinterne 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES En particulier la direction IC&P pilote la mise en place du dispositif de contrôle interne au sein de l entreprise A ce titre coordonne l élaboration la mise à jour et la communication du manuel de contrôle interne de Sanofi suit la mise en place locale des exigences des directives processus et contrôles définis de façon centrale supervise la mise en uvre du programme GPS et en rend assiste les différentes directions opérationnelles et fonctionnelles dans leurs efforts d amélioration et de remédiation des défaillances de contrôle interne coordonne et prépare l évaluation de l efficacité du dispositif de contrôle interne relatif à l information financière (article 404 de La direction IC&P s appuie sur un réseau de responsables contrôle interne au niveau des régions pays et activités 2 B Environnement de contrôle relatif au traitement L environnement de contrôle désigne l ensemble des politiques des processus et des structures essentiels pour l exécution des Concernant l élaboration des états financiers du groupe « Sanofi Guide of Accounting (SAGA) » est le référentiel de normes comptables de Sanofi qui recense les principes comptables du groupe matériel de formation aux IFRS outils aidant à mettre en uvre ces normes ainsi que des liens vers les normes et interprétations publiées par l IASB (International Accounting Standards Board) et le site de l EFRAG (groupe consultatif Par ailleurs en vertu des dispositions législatives américaines sur les valeurs mobilières Sanofi a adopté un code d éthique financier applicable au Directeur Général au Vice Président Exécutif Directeur Financier et au Directeur Financier Adjoint Finance Operations & Controlling Ce code précise qu il est primordial que les principaux dirigeants chargés de la communication et des informations financières aient un comportement irréprochable et éthique Les directeurs financiers des entités de l entreprise formalisent également tous les ans leur adhésion et leur engagement aux principes énoncés De plus et afin de répondre aux exigences de l article 404 de la loi Sarbanes Oxley le dispositif de contrôle interne intègre des procédures d évaluation de l efficacité du contrôle interne relatif à l information financière Le dispositif d évaluation s appuie sur une approche par les risques définie de façon centrale et déclinée dans les entités concernées Cette approche repose sur le référentiel de contrôles financiers et la méthodologie d évaluation des contrôles définis par la direction contrôle l analyse de la correcte couverture des risques relatifs à l information financière conformément au principe d assurance la définition du périmètre de déploiement et l accompagnement dispensé par la direction IC&P aux équipes concernées au travers d actions dédiées de communication d animation et de la coordination de ces travaux avec ceux effectués par les 2 C Identification évaluation et gestion des risques Dans le cadre du processus d amélioration du contrôle interne les directions IC&P gestion des risques et audit interne revoient régulièrement le catalogue des risques opérationnels et financiers pour tenir compte de l évolution des risques auxquels Plus spécifiquement au titre de l article 404 de la loi Sarbanes Oxley et des obligations résultant de l application des dispositions légales françaises une démarche d identification d évaluation et de gestion des risques opérationnels et financiers a été déployée au sein de l entreprise Elle permet de s assurer de la fiabilité du dispositif de contrôle interne (programme GPS) et notamment des composantes de ce dispositif concourant à la Le comité de qualification présidé par l Executive Vice President Directeur Financier procède à l évaluation annuelle du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sur la base des conclusions établies par la direction IC&P Les résultats de l évaluation de ce dispositif et les déficiences éventuelles de contrôle interne qui pourraient conduire à ce qu une erreur significative sur les états financiers ne soit pas détectée sont Par ailleurs la direction ethics & business integrity met périodiquement à jour son analyse du risque de fraude en s appuyant sur la prise en compte des principaux risques de fraude propre à l environnement et au secteur d activité de Sanofi ainsi que sur l analyse pratique des cas de fraudes investigués En 2015 dans le cadre du déploiement du programme GPS des contrôles anti fraude ont été mis en uvre correspondant aux risques identifiés Depuis 2015 ils sont mis à jour tous les ans dans le cadre de la mise à jour du Manuel de Control Interne 2 D Activités de contrôle relatives au traitement de Le manuel de contrôle interne contient pour chaque processus et sous processus des Mandatory Controlsqui permettent de répondre aux risques opérationnels financiers voire stratégiques de l entreprise Ces Mandatory Controls contribuent au dispositif de contrôle interne permanent et sont sous la responsabilité des Les Mandatory Controls qui participent au dispositif de contrôle interne relatif à l information financière sont identifiés en tant que tels et font l objet d une évaluation sur la base de programmes de travail standards dans les entités sélectionnées selon une approche par les risques et au niveau du groupe sur les processus contribuant à la clôture des comptes consolidés Ce dispositif permet de répondre aux exigences de l article 404 de la 198 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Une activité de contrôle clé est l organisation de comités de compte semestriels qui contribuent à préparer l arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux semestriels Ces comités ont pour mission de revoir notamment la situation des sociétés en matières comptable fiscale juridique de trésorerie et de financement et de valider l application des principes Enfin lesMandatory Controls qui permettent de répondre au risque de fraude sont également identifiés comme participant au L information et la communication ont trait aux flux d informations qui accompagnent les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques depuis les orientations de la direction jusqu aux plans d actions Elles contribuent ainsi à la mise en place de l environnement de contrôle à la diffusion et la promotion d une culture de contrôle interne et permettent l exécution des activités de contrôle pertinentes répondant à la maîtrise des risques Sanofi s appuie pour cela sur l organisation de l entrepris e autour du comité exécutif qui permet une communication claire et rapide des objectifs de la Direction Générale au niveau des directions opérationnelles et les outils tels que par exemple GeodePlus (plateforme documentaire des politiques de l entreprise) et son interface web Gibraltar INTERACT (outil utilisé par la direction IC&P pour le reporting des déficiences relatives à l évaluation des Mandatory Controls et par l audit interne pour la gestion et le suivi des plans d action issus des missions d audit interne) Magnitude (consolidation des comptes) ou HFM (reporting les instructions et actions de formation dispensées par les différentes fonctions centrales de la finance (notamment consolidation et reporting statutaire contrôle interne et processus plan et contrôle financier financement et trésorerie les actions de communication des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles de l entreprise autour de la mise en place du programme GPS 2 F Supervision des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatifs au traitement de Le conseil d administration à travers ses comités spécialisés et notamment le comité d audit s assure que l entreprise est dotée de procédures fiables permettant la supervision du dispositif de contrôle interne et d identification d évaluation et de gestion des Le règlement intérieur du conseil d administration mis à jour régulièrement et approuvé par le conseil d administration prévoit notamment que le comité d audit soit chargé d assurer le suivi du processus d élaboration de l information financière de l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les commissaires aux comptes et de l indépendance des commissaires aux comptes La direction IC&P rend compte deux fois par an au comité d audit de l évaluation de l efficacité du contrôle interne relatif à Par ailleurs différents types d audits couvrant l ensemble de l entreprise sont conduits notamment par l audit interne activité indépendante et objective rattachée au Directeur Général et disposant d un accès libre et entier au Président du Comité RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 3 2 Rapport de la direction de Sanofi sur le contrôle interne relatif à l information financière Sur la base de cette évaluation la Direction du Groupe a conclu que le contrôle interne relatif à l information financière était efficace à la date du 31 décembre 2018 et donnait une assurance raisonnable sur la fiabilité du processus de préparation et de présentation des états financiers à des fins de publications externes conformément aux principes comptables En raison des limites inhérentes à tout dispositif de contrôle interne relatif à l information financière celui ci pourrait ne pas prévenir ou détecter certaines anomalies et ne peut apporter qu une assurance raisonnable quant à la fiabilité du processus de préparation et de présentation des états financiers Par ailleurs la projection d une évaluation de l efficacité du contrôle interne sur les périodes à venir est sujette au risque que ces contrôles deviennent inefficaces en raison de changements dans l environnement ou d une détérioration du niveau de respect des En conformité avec les standards duPublic Company Accounting Oversight Board (United States)(PCAOB) l efficacité du contrôle interne relatif à l information financière du Groupe a été vérifiée par PricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young et Autres commissaires aux comptes ainsi que mentionné dans leur rapport sur le contrôle interne relatif à l information financière du Groupe à la date du 31 décembre 2018 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 3 États financiers consolidés de Sanofi A l Assemblée Générale de la société Sanofi En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons effectué l audit des comptes consolidés de la société Sanofi relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine à la fin de l exercice de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans laconsolidation L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes Nous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur la période erjanvier 2018 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire auxcomptes Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous qui exposent respectivement l impact de la première application des normes IFRS 15 et IFRS 9 et de l interprétation IFRIC 23 Justification des appréciations Points clés de En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Acquisitions de Bioverativ et Ablynx (Voir notes D 1 et D 4 aux états financiers consolidés) a réalisé deux acquisitions significatives au cours du premier semestre 2018 Bioverativ Inc (Bioverativ) le 8 mars Ces acquisitions ont conduit à la comptabilisation Au titre de l acquisition de Bioverativ d un écart d acquisition de 2 676 millions d euros et des actifs incorporels identifiés principalement relatifs à des produits et projets de développement acquis pour un montant de 8 113 millions d euros représentant les principaux actifs acquis reconnus à Au titre de l acquisition d Ablynx d un écart d acquisition de 1 372 millions d euros et des actifs incorporels identifiés principalement relatifs à des produits acquis pour un montant de 2 409 millions d euros représentant les principaux actifs acquis Ces valorisations sont par nature dépendantes de données et d hypothèses nécessitant l exercice d un jugement par la Direction telles que les prévisions de flux de trésorerie la probabilité de succès des projets de recherche et développement ou les taux Nous avons considéré le traitement comptable de ces deux acquisitions comme un point clé de notre audit au regard de leur caractère significatif et des jugements exercés par la Direction Nous avons (i) pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour comptabiliser ces transactions (ii) évalué la conception et testé la mise en uvre des contrôles pertinents Nous avons analysé les principaux contrats de collaboration des sociétés acquises et les travaux effectués par la Direction dans le cadre de l allocation du prix de l acquisition Une part importante de nos procédures a porté sur l estimation de la juste valeur des actifs et passifs acquis Nous avons avec l aide de nos experts en évaluation réalisé des analyses de sensibilité et évalué les principales données et hypothèses utilisées telles que les prévisions de flux de trésorerie la probabilité de succès des projets de recherche et développement et les taux d actualisation retenus notamment en les confrontant à notre connaissance des activités et en fonction de leur disponibilité à Enfin nous avons examiné (i) les principes comptables appliqués au traitement de ces acquisitions et (ii) les informations communiquées dans les notes aux états financiers sur le traitement comptable de ces acquisitions Valeur recouvrable des Écarts d acquisition et Autres actif Au 31 décembre 2018 les Écarts d acquisition et Autres actifs incorporels s élèvent respectivement à 44 235 millions d euros et 21 889 millions d euros Sanofi a reconnu une dépréciation des Autres actifs incorporels de 720 millions d euros sur l exercice Des tests de dépréciation portant sur les Écarts d acquisition et Autres actifs incorporels sont réalisés annuellement et ou lorsque des indicateurs de perte de valeur sont identifiés Ils reposent sur des valeurs recouvrables déterminées par la Direction à partir de l actualisation des flux de trésorerie futurs établis selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales en fonction des plans stratégiques à moyen terme Ces flux reposent sur de nombreuses hypothèses telles que l estimation des flux de trésorerie futurs l estimation d une valeur terminale lorsqu applicable le taux d actualisation la probabilité de succès des projets de recherche et développement et la capacité à renouveler le portefeuille à long terme par des lancements de Les Écarts d acquisition et les Autres actifs incorporels portant sur des produits commercialisés peuvent présenter un risque de perte de valeur si les performances réelles s avèrent inférieures aux flux de trésorerie estimés initialement Pour les Autres actifs incorporels portant sur des produits en développement il existe un risque de ne pas franchir les différentes phases de développement et ultimement de ne pas obtenir l autorisation de mise sur le marché ou de ne pas réaliser le potentiel commercial anticipé Nous avons (i) pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable de ces actifs (ii) évalué la conception et testé la mise en uvre des contrôles pertinents pour notre audit notamment ceux relatifs à l identification des indicateurs de perte de valeur et à la supervision des calculs des valeurs recouvrables Nous avons obtenu les tests de dépréciation et les analyses de sensibilité réalisés par la Direction Nous avons évalué ces dernières notamment en les rapprochant de nos propres analyses de sensibilité afin de définir la nature et l étendue de Concernant les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus sensibles nous avons évalué le caractère raisonnable des principales données et hypothèses utilisées notamment en les confrontant aux réalisations passées aux avancées et résultats des études cliniques à notre connaissance des activités et en fonction de leur disponibilité à des données externes Nous avons comparé les données utilisées par la Direction pour la réalisation de ses tests de dépréciation avec celles du Budget et des projections à long terme présentés au Conseil d administration en vue d en évaluer la cohérence Par ailleurs en collaboration avec nos experts en évaluation nous avons examiné la méthodologie utilisée et les taux d actualisation retenus par la Direction DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES avons considéré l appréciation de la valeur recouvrable des Écarts d acquisition et des Autres actifs incorporels comme un point clé de notre audit en raison du caractère significatif des montants concernés et du niveau élevé de jugement et d estimation qu elle implique de la part de la Direction Enfin nous avons examiné (i) les principes comptables appliqués au traitement des valeurs recouvrables des Écarts d acquisition et des Autres actifs incorporels et (ii) les informations communiquées dans les notes aux états financiers Remises rabais et rétrocessions de prix dans le cadre des activités commerciales de Sanofi aux Etats Unis (Voir notes B 13 1 et D 23 aux états financiers consolidés) médicaments commercialisés aux États Unis bénéficient de différents programmes gouvernementaux et fédéraux (parmi lesquels le Medicaid et le Medicare sont les plus significatifs) et font l objet d accords commerciaux avec les organismes de santé Les ventes constatées dans le cadre de ces programmes et accords font l objet de remises rabais ou rétrocessions de prix basés sur des critères qualitatifs ou quantitatifs (ci après les Ces Rabais sont comptabilisés dans le Chiffre d affaires en déduction des ventes brutes de Sanofi Les Rabais dus et non soldés dans le cadre de ces programmes et accords font l objet à la date de clôture de provisions Celles concernant les programmes gouvernementaux et fédéraux ainsi que les programmes Managed Care et GPO (« Group Purchasing d euros et 674 millions d euros au 31 décembre 2018 et portent essentiellement sur des produits commercialisés aux États Unis Nous avons considéré les Rabais relatifs au marché pharmaceutique américain comme un point clé de notre audit en raison de la matérialité des montants en jeu de la complexité des programmes et accords sous jacents et du degré de jugement nécessaire de la part de la Direction pour déterminer le niveau de provisionnement approprié compte tenu notamment des évolutions et enjeux d interprétation réglementaires ainsi que de la pression concurrentielle croissante sur les prix du secteur de la santé aux États Unis Nous avons (i) pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour estimer ces Rabais (ii) évalué la conception et testé la mise en uvre des contrôles pertinents pour notre audit notamment ceux relatifs à l évaluation des provisions afférentes Nous avons obtenu les calculs de la Direction sous jacents à ces estimations et avec le support de nos experts des mécanismes de fixation des prix des programmes gouvernementaux et fédéraux avons (i) développé nos propres attentes (ii) évalué le caractère raisonnable des estimations réalisées par la Direction notamment en les comparant à nos attentes (iii) recalculé certaines de ces estimations (iv) réalisé des analyses rétrospectives pour apprécier la qualité de ces estimations et (v) évalué l impact des événements post clôture sur celles ci Par ailleurs nous avons (i) réalisé des tests de détails sur les avoirs et paiements émis au cours de l exercice (ii) pris connaissance des contrats liés et (iii) adressé des demandes de confirmation à un échantillon de clients sur certaines clauses Enfin nous avons examiné (i) les principes comptables appliqués au traitement des Rabais et (ii) les informations communiquées dans les notes aux états financiers Provisions pour risques produits litiges et autres ( Au 31 décembre 2018 des provisions pour risques produits litiges et autres ont été comptabilisées à hauteur de 1 288 millions L industrie pharmaceutique est fortement réglementée ce qui augmente le risque inhérent relatif aux litiges et arbitrages Sanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquées dans des contentieux des arbitrages et d autres procédures légales Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité civile produits des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle des litiges en matière de droit de la concurrence et de pratiques commerciales et des demandes au titre de garanties de passif relatives à des cessions d activités Les montants impliqués sont potentiellement importants et l application des normes comptables pour déterminer leur évaluation le cas échéant est intrinsèquement subjective Nous avons (i) pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour déterminer la probabilité d une sortie de ressources relative aux contentieux arbitrages et aux autres procédures légales et en estimer le montant (ii) évalué la conception et testé la mise en uvre des contrôles pertinents Nous nous sommes entretenus du statut des litiges et passifs éventuels connus avec la direction juridique de Sanofi Nous avons réalisé une confirmation directe auprès des avocats externes sur les litiges présentés dans les états financiers consolidés de Sanofi afin de prendre connaissance de leur appréciation du risque et le cas échéant du montant des Nous avons examiné la documentation justifiant les décisions de la Direction de reconnaître ou non une provision RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES des risques repose en général sur une série d appréciations complexes concernant des événements futurs Celle ci est fondée sur des estimations et des hypothèses qui sont considérées comme raisonnables par la Direction Nous avons considéré ces estimations comme un point clé de notre audit au regard de leur caractère significatif et parce que la plupart des questions soulevées par ces réclamations sont complexes et sujettes à d importantes incertitudes Nous avons évalué les principales évolutions des provisions relatives aux procédures légales et arbitrales enregistrées lors Enfin nous avons examiné (i) les principes comptables appliqués au traitement des provisions pour litiges et arbitrages et (ii) les informations communiquées dans les notes aux états Estimations complexes liées aux risques fiscaux (voir no Les entités de Sanofi opèrent dans un certain nombre de juridictions fiscales différentes et effectuent des opérations parfois complexes qui exigent que la Direction ait recours à des jugements et des estimations quant à leurs incidences fiscales Par ailleurs Sanofi est soumise à de nombreuses lois et obligations concernant la détermination et la documentation de Les positions fiscales prises par Sanofi peuvent résulter d hypothèses et interprétations quant aux modalités d application des réglementations fiscales en vigueur Certaines de ces positions peuvent en conséquence avoir un caractère incertain et donner lieu le cas échéant à des litiges ou réclamations émanant ou à l encontre des autorités fiscales locales Au 31 décembre 2018 des provisions ont été comptabilisées à hauteur 772 millions La Direction (i) apprécie régulièrement le bien fondé technique de ses positions fiscales et (ii) peut être amenée à réviser ces positions et dans le cadre de litiges ou réclamations à comptabiliser un passif d impôt ou à limiter la reconnaissance d un Ces éléments sont comptabilisés dès lors qu un impact fiscal est considéré probable sur la base d une estimation des coûts induits Nous avons considéré ces estimations comme un point clé de notre audit au regard de leur caractère significatif et du caractère potentiellement incertain de certaines hypothèses et interprétations sous tendant les positions retenues Nous avons (i) pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour déterminer la probabilité que Sanofi ait à reconnaître une charge relative à une position fiscale incertaine et en estimer le montant (ii) évalué la conception et testé la mise en uvre des contrôles pertinents pour notre audit Nous avons examiné (i) les hypothèses retenues lors de l établissement des déclarations fiscales (ii) la documentation préparée par la Direction en support de sa politique de prix de transfert (iii) le statut des vérifications et des enquêtes des administrations fiscales ainsi que (iv) l impact potentiel des Nous avons fait appel à nos experts fiscaux en France et à l international pour (i) évaluer les hypothèses utilisées par la Direction et (ii) confronter les positions prises au regard des dispositions fiscales et de la jurisprudence Pour nous permettre d évaluer la pertinence des principales hypothèses retenues par la Direction nous avons obtenu le cas échéant les opinions fiscales de tiers mandatés par Sanofi Enfin nous avons examiné (i) les principes comptables appliqués au traitement des positions fiscales incertaines et (ii) les informations communiquées dans les notes aux états Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe données dans le rapport de Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l article L 225 102 1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion étant précisé que conformément aux dispositions de l article L 823 10 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n ont pas fait l objet de notre part de vérification de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l objet d un rapport par un organisme tiers indépendant Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sanofi par votre assemblée générale du 4 mai 2012 pour le cabinet Ernst & Young et Autres et par votre assemblée générale du 12 mars 1999 pour le cabinet Au 31 décembre 2018 le cabinet Ernst & Young et Autres était dans la septième année de sa mission sans interruption (précédemment Ernst &Young Audit a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Sanofi de 1994 à 2011) et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la vingtième DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la Direction d établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes consolidés ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d audit de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil Il nous appartient d établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit afin de définir des procédur es d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur il apprécie le caractère appr oprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés il apprécie le caractère appr oprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappel é que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec il apprécie la présentation d ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image concernant l information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l audit des comptes consolidés ainsi que de l opinion exprimée sur ces Nous remettons au Comité d audit un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d audit figurent les risques d anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Nous fournissons également au Comité d audit la déclaration notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 8 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Philippe Vogt Stéphane Basset Alexis Hurtrel BILANS CONSOLIDÉS CAPITAUX PROPRES ET PASSIF 209 TABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS 212 TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS 215 A Bases de préparation des comptes217 B Synthèse des principes comptables significatifs223 E Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 315 F Liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation durant l exercice 2018 316 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 3 États financiers consolidés de Sanofi Bilans consolidés capitaux propres et passif Capitaux propres Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants 169 170 Passifs non courants liés à des regroupements d entreprises et à Passifs courants liés à des regroupements d entreprises et à des Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 1 195 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Coût des ventes (11 435) (11 613) (10 701) Frais de recherche et développement (5 894) (5 472) (5 172) Frais commerciaux et généraux (9 859) (10 072) (9 478) Amortissements des incorporels (2 170) (1 866) (1 692) Ajustement de la juste valeur des compléments de prix (159) (135) Coûts de restructuration et assimilés (731) (879) Autres gains et pertes litiges (215) 211 Charges d impôts (1 722) (1 325) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 85 136 Résultat net de l activité Santé animale échangée ou destinée Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants 121 91 Résultat de base par action (en euros) hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée Résultat dilué par action (en euros) hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 3 États financiers consolidés de Sanofi Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants 104 121 91 Gains et (pertes) actuariels D 15 7 (28) (106) Variation de juste valeur des instruments de capitaux propres en actifs financiers (b) D 15 7 Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la Variation de juste valeur des instruments de dette en actifsfinanciers (b) D 15 7 Variation de juste valeur des couvertures de flux de trésorerie Autres éléments du résultat global au titre de la période nets RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES IFRS 15 (a) (2) (2) (2) Paiement du dividende au titre de (3 759) (3 759) (3 759) intérêts non contrôlants (110) (110) Programme de rachat d actions (b) (2 905) (2 905) (2 905) Réduction de capital (b) (45) (1 655) 1 700 Plans de paiements en actions 227 227 227 (9) (9) (9) contrôlants sans perte de contrôle (2) (2) 27 25 (2) (2) 212 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES au titre de la période (117) (2 548) (2 665) (15)(2 680) consolidé au titre de la période Paiement du dividende au titre de action) (3 710) (3 710) (3 710) intérêts non contrôlants (99)(99) (b) (2 159) (2 159) (2 159) (b) (94) (3 554) 3 648 Plans de paiements en actions Émission d actions gratuites (b) Valeur des services obtenus des salariés 263 263 263 Effet d impôts lié à la levée (c) 16 16 16 contrôlants sans perte de contrôle 25 25(1)24 cession (7)(7) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES (d) 839 (852) (13) (13) au titre de la période (305) 1 268 963(4)959 Paiement du dividende au titre de action) (3 773) (3 773) (3 773) intérêts non contrôlants (97)(97) (b) (1 100) (1 100) (1 100) (b) (24) (856)880 Plans de paiements en actions Emission d actions gratuites et (b) (e) 4(84) 80 réservée aux salariés (b) 5115 120 120 Produits de cession d actions propres liés aux options d achat 1 1 1 Valeur des services obtenus des salariés 284 284 284 Effet d impôts lié à la levée d options 14 14 14 (c) 13 13 13 contrôlants sans perte de contrôle (68) (68) 3(65) cession (16)(16) (c) Emission d actions gratuites au bénéfice des anciens salariés de l activité Santé animale postérieurement à la date de cession (e) Cette ligne comprend l attribution définitive d actions gratuites servies au moyen d actions existantes Tableaux des flux de trésorerie consolidés Résultat net issu de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée 13 (4 643) (314) Part des Intérêts Non Contrôlants hors BMS (c) 38 5 Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus (471) (47) (85) Plus ou moins values sur cessions d actifs non courants nettes d impôts (d) (797) (97) (244) Variation des impôts différés (727) (909) (542) Variation des provisions et autres passifs non courants (e) (265) 321 20 Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à la juste valeur 166 Autres éléments du résultat sans effet de trésorerie 69 38 (83) (Augmentation) diminution des stocks (701) (144) (326) (Augmentation) diminution des clients et comptes rattachés (35) (529) 168 Augmentation (diminution) des fournisseurs et comptes rattachés 270 577 447 Variation des autres actifs courants et autres passifs courants (814) 243 541 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée 346 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles (1 956) (2 083) Acquisitions de titres consolidés et de participations dans des sociétés mises enéquivalence (g) (i) (12 857) (1 151) (426) Acquisitions des autres titres de participation (137) (61) (108) Produits de cessions d immobilisations corporelles incorporelles et autres actifs non Variation des autres actifs non courants (58) (263) (103) (12 866) (2 896) (2 511) Flux de trésorerie liés aux activités d investissement de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée D 36 (126) Flux de trésorerie nets liés à l opération d échange de l activité Santé animale contre l activité Santé Grand Public de BI (j) D 36 (6) 3 535 aux Actionnaires de Sanofi (3 773) (3 710) (3 759) aux intérêts non contrôlants (hors BMS) (c) (14) (15) (21) Paiements reçus (versements émis) liés aux changements des intérêts dans une filiale sans perte de contrôle (77) (37) (11) Remboursements d emprunts à plus d un an (2 368) (2 576) Variation nette des emprunts à moins d un an (168) 30 96 Acquisitions d actions propres (2 162) (2 908) Flux de trésorerie liés aux activités de financement de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée 111 Variation nette de la trésorerie (3 390) 42 1 125 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES (d) Y compris actifs financiers non courants (e) Cette ligne inclut les contributions versées à des fonds de pension (voir note D 19 1 ) Impôts payés (2 058)(1 734)(2 096) reçus des sociétés non consolidées 189 (g)Cette ligne inclut les paiements relatifs à des compléments de prix compris dans le montant du passif valorisé et comptabilisé lors de l acquisition de (h) Cette ligne inclut les produits de cession relatifs aux titres de sociétés consolidées et aux autres actifs financiers non courants Elle inclut notamment la cession de l activité génériques en Europe pour un montant de 1 598 millions net des coûts de transactions (voir note D 1 1) (i) L opération d échange de l activité Santé animale contre l activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim (BI) ayant donné lieu essentiellement au paiement d une soulte de 4 207 millions d euros l ensemble des flux de trésorerie 2017 liés à cette opération a été présenté sur la ligne Flux de trésorerie nets liés à l opération d échange de l activité Santé animale contre l activité Santé Grand Public de BI (voir note D 2 ) remboursement des comptes intragroupe des entités Merial pour 967 millions d euros le paiement de l impôt sur la plus value de cession à hauteur de Sanofi est coté à Paris (Euronext SAN) et à New York (Nasdaq SNY) Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2018 ainsi que les notes annexes correspondantes ont été arrêtés par le conseil d administration de Sanofi le 06 février 2019 Les états financiers consolidés couvrent les périodes de douze européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l application des normes comptables internationales Sanofi présente ses états financiers consolidés selon le référentiel comptable international (IFRS) depuis le 1er janvier 2005 Ce référentiel intègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du comité d interprétation (SIC et IFRIC) applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2018 Les états financiers consolidés au 31 décembre 2018 de Sanofi sont établis conformément au référentiel publié par l IASB et au référentiel IFRS adopté par l Union européenne au 31 décembre2018 Le référentiel IFRS adopté par l Union européenne au 31 décembre 2018 est disponible à la rubrique Interprétations et normes IAS IFRS sur le site suivant https www efrag org Endorsement L entrée en vigueur au 1er janvier 2018 des normes IFRS 15 et IFRS 9 a amené Sanofi à mettre à jour les principes comptables relatifs au chiffre d affaires et aux instruments financiers Toutefois cette mise à jour ne modifie pas de façon significative la manière dont Sanofi comptabilise son chiffre d affaires et ses Concernant le chiffre d affaires la notion de « transfert de contrôle » qui permet principalement de déterminer la date de reconnaissance du chiffre d affaires n entraîne pas de changement pour la majorité des transactions avec les clients Par ailleurs la notion de « rémunérations variables » ne modifie pas de façon significative le principe et les modalités de calcul du montant de chiffre d affaires qui continue d être comptabilisé net des avantages et escomptes accordés aux clients ainsi que de certains montants versés ou dus aux organismes de santé dont le calcul est assis sur le chiffre d affaires Concernant les instruments financiers la norme IFRS 9 entraîne pour les actifs financiers non dérivés un changement de dénomination des sous catégories d actifs financiers sans toutefois modifier les principes de valorisation de ces actifs qui restent évalués soit à la juste valeur soit au coût amorti Les modèles de valorisation utilisés par Sanofi restent inchangés Enfin la modification des principes de dépréciation des actifs financiers évalués au coût amorti consistant à retenir désormais une approche basée sur les pertes attendues entraîne en pratique une modification peu significative du montant des dépréciations et concerne principalement les créances clients Les impacts de la première application d IFRS 15 sont détaillés dans la note A 2 1 1 Les principes comptables applicables à erjanvier 2018 relatifs à la reconnaissance du chiffre d affaires et des autres revenus sont détaillés dans la note B13 Les informations requises par IFRS 15 concernant le chiffre d affaires sont présentées dans la note D 35 1 « Résultats Les impacts de la première application d IFRS 9 sont détaillés dans la note A 2 1 2 Les principes comptables relatifs aux actifs financiers non dérivés aux opérations de couvertures aux passifs et autres passifs financiers non dérivés applicables à compter du 1er janvier 2018 sont détaillés dans les note B 8 Sanofi applique depuis le 1er janvier 2018 la norme IFRS 15 de façon rétrospective conformément à la norme IAS 8 (sans aucune des mesures simplificatrices permises par la norme IFRS 15) L impact de la première application de la norme IFRS 15 sur le bilan consolidé à compter du 1er janvier 2016 est présenté ci après Il est relatif aux Contrats avec des distributeurs Les nouvelles dispositions d IFRS 15 concernant la notion de transfert de contrôle ont modifié la date de reconnaissance du chiffre d affaires pour un nombre limité de contrats avecdes distributeurs Certains sont désormais considérés comme des intermédiaires la vente qui était antérieurement reconnue lors du transfert des risques et avantages aux distributeurs est désormais comptabilisée à la date de transfert du contrôle aux clients RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES la rémunération de ces distributeurs antérieurement comptabilisée en déduction du chiffre d affaires est désormais reconnue au compte de résultat dans la rubrique Participation dans des sociétés mises en équivalence Sanofi comptabilise sa participation dans Regeneron selon la méthode de la mise en équivalence Les nouvelles dispositions d IFRS 15 modifient la date à laquelle Regeneron comptabilise en chiffre d affaires les paiements d étapes pour certains accords de collaboration Ces paiements antérieurement comptabilisés en chiffre d affaires à une date donnée sont désormais reconnus en chiffre d affaires à l avancement Cet ajustement est reflété dans la valeur des titres mis en Ces impacts ne représentant pas des flux d encaissement ou de décaissement les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles des périodes comparatives présentées dans le tableau des flux de trésorerie ne sont pas modifiés Les lignes intermédiaires du tableau des flux de trésorerie ont été ajustées Les impacts sur le bilan consolidé au 1 erjanvier 2016 sont présentés ci dessous Participations dans des sociétés mises en équivalence 2 676 2 676 Capitaux propres Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 58 049(2)58 047 Total des capitaux propres 58 210(2)58 208 Total des capitaux propres et du passif 102 3212102 323 Les impacts sur le bilan consolidé au 31 décembre 2016 sont présentés ci dessous Participations dans des sociétés mises en équivalence 2 89022 892 Capitaux propres Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 57 554(2)57 552 Total des capitaux propres 57 724(2)57 722 Total des capitaux propres et du passif 104 6727104 679 218 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les impacts sur le bilan consolidé au 31 décembre 2017 sont présentés ci dessous Participations dans des sociétés mises en équivalence 2 863(16)2 847 Capitaux propres Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 58 089(19)58 070 Total des capitaux propres 58 258(19)58 239 Total des capitaux propres et du passif 99 826(13)99 813 Les impacts sur le compte de résultats consolidé pour l exercice 2016 sont présentés ci dessous Coût des ventes (10 702)1(10 701) Frais commerciaux et généraux (9 486)8(9 478) Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 5 678(3)5 675 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 1342136 Résultat net de l ensemble consolidé hors activité Santé animale Résultat net consolidé Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 4 709 4 709 Résultat de base par action (en euros) 3 663 66 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les impacts sur le compte de résultats consolidé pour l exercice 2017 sont présentés ci dessous Coût des ventes (11 611)(2)(11 613) Frais commerciaux et généraux (10 058)(14)(10 072) Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 5 53015 531 Charges d impôts (1 722) (1 722) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 104(19) 85 Résultat net de l ensemble consolidé hors activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée 3 912(18)3 894 Résultat net de l ensemble consolidé 8 555(18)8 537 Résultat net consolidé Part attribuable aux Actionnaires de Sanofi 8 434(18)8 416 Résultat de base par action (en euros) 6 716 70 Sanofi applique la norme IFRS 9 depuis le 1 erjanvier 2018 La norme IFRS 9 entraîne pour les actifs financiers non dérivés un changement de dénomination des sous catégories d actifs financiers sans toutefois modifier les principes de valorisation de ces actifs qui restent évalués soit à la juste valeur soit au coût Les modèles de valorisation utilisés par Sanofi restent inchangés Conformément aux modalités transitoires d IFRS 9 ce reclassement est réalisé de façon prospective et ne donne par conséquent pas lieu au retraitement de l information publiée Par ailleurs la norme IFRS 9 ne modifie ni les modalités de comptabilisation des passifs financiers ni celles des instruments DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les reclassements des actifs financiers non courants et des éléments comptabilisés en résutat global sont présentés dans le tableau Actifs financiers selon l option de disponibles àlavente JV Autres Actifs adossés à des plans Actifs adossés à d avantages des plans de Participations Complément de postérieurs à rémunérations non cotées prix àrecevoir l emploi différées dette à la JV en OCI Instruments de detteComplément de prix à (a)Ce montant comprend uniquement la part non courante RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La majorité des titres de participation a été classée en actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments Par ailleurs la norme IFRS 9 modifie les modalités d estimation des pertes de valeur constatées principalement sur les créances erjanvier 2018 la dépréciation couvre les pertes attendues et non plus comme précédemment les pertes encourues L impact de ces nouvelles modalités de dépréciation er janvier 2018 consiste en une augmentation de la dépréciation pour un montant avant impôt de 17 millions d euros en contrepartie d une diminution des réserves pour un montant IFRIC 23 Incertitude relative au traitement de l impôt sur le résultat publiée en juin 2017 est applicable de manière d appliquer cette interprétation par anticipation à compter du er janvier 2018 IFRIC 23 n impacte pas les modalités d évaluation des incertitudes fiscales appliquées par Sanofi jusqu à présent En revanche les risques fiscaux relatifs à l impôt sur le résultat précédemment classés dans la catégorie des provisions sont désormais présentés séparément dans les autres passifs non courants en note D19 4 A 2 2 Nouveaux textes IFRS applicables au plus tôt à Le paragraphe ci dessous détaille les normes amendements de normes et interprétations publiés par l IASB et applicables de manière obligatoire à partir de l exercice 2019 ou au delà et indique la position de Sanofi quant à l application future de ces textes Aucun de ces textes n a été appliqué par anticipation par L IASB a publié en janvier 2016 la norme IFRS 16 Contrats de location qui aligne la comptabilisation au bilan des contrats de location simple sur celle des contrats de location financement (par la reconnaissance d une dette au titre des loyers futurs et d un actif au titre du droit d utilisation) La mise en uvre de cette norme entraînera également un changement de présentation au compte de résultat la charge de loyers actuellement comptabilisée au sein du Résultat opérationnelsera sous IFRS 16 comptabilisée en partie en Dotation aux amortissements au sein du résultat opérationnel et en partie dans le tableau des flux de trésorerie le paiement des loyers actuellement présenté au sein des Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles sera présenté sous IFRS 16 en Flux de trésorerie liés aux activités de financement pour le montant affecté au remboursement de la dette La norme est applicable pour les exercices ouverts à compter du La majorité des contrats de location conclus par Sanofi sont des contrats de location simple tels que définis par IAS 17 dans lesquels Sanofi est preneur Ces contrats de location à l exception des contrats court terme et des contrats de location de biens ayant une faible valeur seront reconnus à l actif au titre du droit d utilisation et au passif au titre de la dette de loyers futurs Les actifs loués sont principalement des immeubles des véhicules de tourisme et du matériel informatique Par ailleurs les principaux contrats de services et d approvisionnements ont été analysés afin d identifier d éventuels contrats de location incorporés Les contrats de location incorporés identifiés n impacteront pas de façon Les modalités de première application de la norme qui ont été retenues par Sanofi sont les suivantes retraitement des périodes co mparatives selon la méthode de service contient un contrat de location Sanofi comptabilisera la com posante locative du contrat comme un contrat de location distinct séparément des La dette au titre des loyers futurs sera actualisée sur la base du taux marginal d emprunt à la date de transition en prenant en compte le terme résiduel du contrat de location ainsi que le risque associé à l environnement économique spécifique à A ce stade Sanofi estime que la dette de loyers futurs droit d utilisation sera égal à celui de la dette de loyers futurs augmenté des avances versées et diminué des charges à payer entre le montant de la dette au titre des loyers futurs telle que prévue par IFRS 16 et le montant des engagements tels que prévus par IAS 17 (mentionnés dans la note D 21) pour les contrats de location simple sera présentée dans le bilan d ouverture de l exercice 2019 et communiquée au cours de l exercice d entrée en vigueur d IFRS 16 Sanofi estime que l écart sera principalement lié aux contrats de location conclus fin 2018 mais non encore à l inclusion dans la nouvelle définition du terme du contrat des clauses optionnelles d extension ou de résiliation aux contrats de location à court terme ou de biens ayant une faible valeur Les engagements relatifs à ces contrats de location sont inclus dans le montant des engagements prévus par IAS 17 mais ne seront pas capitalisés conformément aux à l effet d actualisation dans le calcul de la dette au titre des L IASB a publié en 2018 plusieurs amendements pour lesquels Sanofi ne s attend pas à des impacts significatifs dont Un amendement d IAS 19 Réévaluation à l occasion d une liquidation réduction de régime publié le 7 février 2018 s appliquera de manière prospective aux modifications de plan à compter du 1er janvier 2019 sous réserve de son Un amendement d IFRS 3 Nouvelle définition d un « business » publié le 22 octobre 2018 s appliquera prospective aux regroupements d entreprises à compter du 1 erjanvier 2020 sous réserve de son adoption par Sanofi n appliquera pas ces amendements par anticipation La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction l utilisation d estimations et d hypothèses jugées raisonnables susceptibles d avoir un impact sur les montants d actifs passifs produits et charges figurant dans les comptes ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d examen des états financiers Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes portent les montants déduits des ventes au titre des retours attendus ainsi qu au titre des rétrocessions et des réductions de prix la dépréciation des actifs corporels et incorporels et des participations dans les sociétés mises en équivalence (voir la valorisation des écarts d acquisition des autres actifs incorporels acquis ainsi que leur durée de vie estimée (voir la valorisation des titres de participation détenus dans des sociétés non cotées (voir notes B 8 5 et D12 ) la valorisation des compléments de prix à recevoir dans le cadre de cessions d actifs (voir notes B 8 5 et D 12 ) la valorisation des actifs financiers au coût amorti (voir note le montant des engagements de retraite (voir notes B 23 et le montant des provisions pour restructuration litiges risques fiscaux hors ceux liés à l impôt sur le résultat et le montant des impôts différés actifs résultant des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles déductibles les impacts directs et indirects de la réforme fiscale aux États Unis (Tax Cuts and Jobs Act « 2017 Act ») comptabilisés en 2017 qui comprennent l estimation du coût fiscal lié à l imposition des réserves accumulées hors des États Unis du fait de la «deemed repatriation» (voir note D 19 4 ) la valorisation des paiements conditionnels (voir notes B 3 et l utilisation à la clôture d un taux pour la conversion des comptes libellés en devises et celle de filiales étrangères lorsque plusieurs cours de change existent (voir note A 4 ) Les montants définitifs pourraient être différents de cesestimations Selon IAS 29 Information financière dans les économies hyperinflationnistes les éléments non monétaires du bilan doivent être retraités à l aide d un indice général des prix les éléments monétaires n ont pas à être retraités Les éléments du compte de résultat et de l état du résultat global doivent être retraités en appliquant la variation de l indice général des prix à compter de l enregistrement initial des éléments de produits et de charges dans les états financiers En 2018 Sanofi continue à consolider par intégration globale ses filiales implantées au Venezuela considérant que les critères de contrôle au regard de la norme IFRS 10 États financiers En 2016 compte tenu de la modification du système des changes de l évolution de la situation économique et politique et de la raréfaction des disponibilités en dollar US au Venezuela Sanofi a changé de taux pour la conversion des opérations au Venezuela afin d appliquer le taux DICOM Cette modification a entraîné la comptabilisation d une perte de change de En 2018 le gouvernement vénézuélien a modifié à nouveau le système des changes A la fin du mois d août le taux DICOM devenu obligatoire depuis fin janvier 2018 a été supprimé et remplacé par le taux PETRO dont la parité US bolivar est flottante A la même période le bolivar fort (VEF) a également été remplacé par une nouvelle monnaie appelée bolivar souverain (VES) reflétant une dévaluation de 1 pour 100 000 En conséquence la contribution des filiales vénézuéliennes dans les comptes consolidés de Sanofi est non significative En Argentine le taux d inflation cumulé au cours des trois dernières années est supérieur à 100% selon une combinaison d indices utilisés pour mesurer l inflation du pays En conséquence Sanofi considère l Argentine comme une applique les dispositions de la norme IAS 29 Par conséquent une perte de change monétaire de 9 millions d euros a été constatée au titre de l impact de l hyperinflation en Argentine dans les comptes de Sanofi au 31 décembre 2018 A 5 Sortie du Royaume Uni de l Union La sortie annoncée du Royaume Uni de l Union européenne ne constituant pas un enjeu majeur pour le Groupe Sanofi ne s attend pas à des impacts significatifs sur les comptesconsolidés Conformément à IFRS 10 États financiers consolidés les états financiers consolidés de Sanofi comprennent les comptes des entités que l Entreprise contrôle directement ou indirectement quel que soit son niveau de participation dans les capitaux propres de ces entités Une entité est contrôlée dès lors que Sanofi détient le pouvoir sur cette entité est exposé à ou a droit à des rendements variables du fait de son implication dans cette entité et lorsqu elle a la capacité d utiliser son pouvoir sur l entité pour influer sur le montant de ces rendements La détermination du contrôle prend en compte l existence de droits de vote potentiels s ils sont substantifs c est à dire s ils peuvent RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES exercés en temps utile lorsque les décisions sur les activités pertinentes de l entité doivent être prises Les entités consolidées de Sanofi sont qualifiées de « filiales » Les entités que Sanofi contrôle par d autres moyens que des droits de vote sont qualifiées d « entités structurées Conformément à IFRS 11 Partenariats Sanofi classe les partenariats accords sur lesquels Sanofi exerce un contrôle conjoint avec une ou plusieurs autres parties soit en activité conjointe pour laquelle Sanofi comptabilise ses actifs et ses passifs proportionnellement à ses droits et obligations y afférent soit en coentreprise comptabilisée selon la méthode de mise enéquivalence Sanofi exerce un contrôle conjoint sur un partenariat lorsque les décisions concernant les activités pertinentes du partenariat requièrent le consentement unanime de Sanofi et des autres Sanofi exerce une influence notable sur une entreprise associée lorsqu elle détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle sans toutefois pouvoir contrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques Les coentreprises sociétés sur lesquelles Sanofi exerce un contrôle conjoint et les entreprises associées sociétés sur lesquelles Sanofi exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées etcoentreprises La méthode de mise en équivalence consiste à comptabiliser initialement la participation au coût et à l ajuster ultérieurement pour tenir compte des variations de l actif net comptable d une entreprise associée ou d une coentreprise En l absence de précision de la norme IAS 28 concernant une mise en équivalence à la suite d acquisitions successives Sanofi se référant au paragraphe 10 d IAS 28 applique la méthode du coût selon laquelle le montant de la participation représente la somme des coûts historiques de chaque étape d acquisition A la date de première mise en équivalence un écart d acquisition compris dans la valeur mise en équivalence est déterminé pour chaque étape d acquisition Il en est de même par la suite lors d une augmentation de pourcentage de détention dans l entité mise enéquivalence Lorsque les critères d IFRS 5 sont remplis l entreprise reconnaît la participation détenue au bilan sur la ligneActifs destinés à être cédés ou échangés La mise en équivalence n est pas appliquée aux participations classées en actifs détenus en vue Les transactions réalisées entre les sociétés consolidées ainsi que les profits internes sont éliminés La liste des principales sociétés incluses dans le périmètre de consolidation en 2018 est présentée dans la note F Les valeurs immobilisées et les stocks acquis en devises sont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours de change en L ensemble des actifs et passifs monétaires libellés en devises est converti aux cours de change en vigueur à la date de clôture Les gains et pertes de change qui en résultent sont enregistrés en résultat toutefois les différences de change qui résultent de la conversion des avances capitalisables consenties entre filiales consolidées sont portées directement au posteÉcarts deconversiondans les capitaux propres Les états financiers consolidés de Sanofi sont présentés en euros ( ) En application de la norme IAS 21 Effets des variations des cours des monnaies étrangères chaque filiale Sanofi comptabilise ses opérations dans la monnaie la plus représentative de son environnement économique la monnaiefonctionnelle La conversion en euros de l ensemble des actifs et passifs est effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de la filiale étrangère en vigueur à la date de clôture du bilan et la conversion des comptes de résultats est effectuée sur la base d un cours de change moyen pondéré de la période à l exception des filiales étrangères dans une économie hyperinflationniste L écart de conversion qui en résulte est porté directement en capitaux propres dans l état consolidé du résultat global et n est repris en résultat qu au moment de la cession ou de la liquidation totale ou partielle de la filiale Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon les normes IFRS 3 Regroupements d entreprises et IFRS 10 États Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l acquisition Lors d une acquisition les actifs et les passifs identifiables de l entité acquise qui satisfont aux critères de comptabilisation d IFRS 3 Regroupements d entreprises sont comptabilisés à la juste valeur déterminée à la date d acquisition à l exception des actifs non courants classés comme actifs détenus en vue de la vente (qui sont comptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie) et à l exception des actifs et passifs entrant dans les champs d application d IAS 12 Impôts sur le résultat et d IAS 19 Avantages du personnel Un passif de restructuration est comptabilisé en tant que passif de l entité acquise uniquement si celle ci a une obligation à la date Les règles comptables relatives aux regroupements d entreprises et aux transactions avec les intérêts non contrôlants comprennent notamment les éléments suivants Les frais d acquisition sont comptabilisés en charges à la date Les contreparties éventuelles sont comptabilisées en capitaux propres lorsque le paiement prévoit la livraison d un nombre fixe d actions de l acquéreur Dans les autres cas elles sont comptabilisées en passifs liés à des regroupements SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES comptabilisées dès la date d acquisition quelle que soit leur probabilité de paiement sur la bas e de leur juste valeur Si les compléments de prix ont initialement donné lieu à un passif financier leurs ajustements sont comptabilisés en résultat sur la ligne Ajustement de la juste valeur des compléments de prix sauf si ces ajustements interviennent dans un délai de 12 mois et sont liés à des faits et cir constances existants à la date d acquisition Pour les regroupem ents d entreprises réalisés er janvier 2010 les ajustements ultérieurs de compléments de prix continuent à être comptabilisés selon la norme IFRS 3 avant révision c est à dire en contrepartie de Lors d une acquisition par étapes la participation antérieurement détenue est réévaluée à la juste valeur à la date de prise de contrôle L écart avec la valeur nette comptable est comptabilisé en résultat de même que les autres éléments du résultat global relatifs à la participation L écart d acquisition est calculé en prenant en compte la juste valeur de l entité acquise soit en totalité soit à hauteur de la quote part acquise ce choix est permis acquisition par L impact du rachat d intérêts non contrôlants dans une filiale déjà contrôlée et l impact de la cession d un pourcentage d intérêts sans perte de contrôle sont comptabilisés en Lors d une cession partielle avec perte de contrôle la participation conservée est réévaluée à la juste valeur à la date de perte de contrôle Le résultat de cession comprend l impact de cette réévaluation et les éléments comptabilisés en capitaux propres devant être recyclés en résultat Les modifications de valeur des actifs et passifs relatifs à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire (en raison de l absence de résultat d expertises ou d analyses complémentaires) sont comptabilisées comme un ajustement rétrospectif de l écart d acquisition si elles interviennent dans la période de douze mois à compter de la date d acquisition Au delà de ce délai les effets sont constatés directement en résultat sauf s ils correspondent à des corrections d erreurs L allocation du prix d acquisition est effectuée sous la responsabilité de la Direction avec l assistance d un évaluateur indépendant pour les acquisitions majeures Par ailleurs la norme IFRS 3 révisée ne précise pas le traitement comptable d une contrepartie éventuelle liée à un regroupement d entreprises réalisé par une entité préalablement à la date de prise de contrôle de cette entité et comptabilisée au passif dans son bilan Le traitement comptable appliqué par Sanofi à ce passif est le suivant évaluation à la juste valeur à la date d acquisition dans les comptes Passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants et variations ultérieures comptabilisées en résultat Ce traitement est cohérent avec le traitement des compléments de prix éventuels de l acquéreur La différence entre le coût d une acquisition et la part de Sanofi dans la juste valeur des actifs et des passifs identifiables de l entité acquise est constatée en écart d acquisition à la date du regroupement d entreprises L écart d acquisition résultant de l acquisition d une filiale est spécifiquement identifié parmi les actifs incorporels en d acquisition alors que l écart d acquisition provenant de l acquisition de sociétés mises en équivalence est enregistré dans la ligne Participations dans des sociétés mises en Les écarts d acquisition relatifs aux activités réalisées à l étranger sont exprimés dans la monnaie fonctionnelle du pays et convertis en euros au cours en vigueur à la date du bilan Les écarts d acquisition sont comptabilisés à leur coût initial diminué le cas échéant du cumul des pertes de valeur conformément à IAS 36 Dépréciation d actifs (voir note B 6 ) Les écarts d acquisition font l objet de tests de dépréciation réalisés annuellement ou dès lors que des événements ou des circonstances indiquent qu ils ont pu se déprécier De tels événements ou circonstances existent lorsque des modifications significatives interviennent remettant en cause de manière durable la substance de l investissement initial Les autres actifs incorporels sont initialement évalués à leur coût d acquisition ou à leur coût de production pour Sanofi comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation ou à leur juste valeur à la date des regroupements d entreprises Ils sont amortis linéairement selon La durée d utilité des autres actifs incorporels fait l objet d une revue lors de chaque arrêté Le cas échéant l incidence des modifications de celle ci est comptabilisée de manière prospective comme un changement d estimation comptable L amortissement des autres actifs incorporels est enregistré dans le compte de résultat sur la ligne Amortissements des incorporels à l exception des amortissements des logiciels acquis ou développés en interne et d autres droits de nature industrielle ou opérationnelle qui sont reconnus sur les différentes lignes fonctionnelles du compte de résultat selon leur Sanofi ne dispose pas d autres actifs incorporels dont la durée Les autres actifs incorporels sont comptabilisés à leur coût diminué du cumul des amortissements et le cas échéant du cumul des pertes de valeur en application Travaux de recherche et de développement réalisés en interne Selon IAS 38 les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dès lors qu elles sont encourues Les frais de développement internes sont comptabilisés en immobilisations incorporelles uniquement si les six critères suivants sont satisfaits a) faisabilité technique nécessaire à l achèvement du projet de développement b) intention de Sanofi d achever le projet c) capacité de celui ci à utiliser cet actif incorporel d) démonstration de la probabilité d avantages économiques futurs attachés à l actif e) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES ressources techniques financières et autres afin d achever le projet et f) évaluation fiable des dépenses de développement En raison des risques et incertitudes liés aux autorisations réglementaires et au processus de recherche et de développement les six critères d immobilisation ne sont pas réputés remplis avant l obtention de l autorisation de mise sur le marché des médicaments (AMM) en règle générale Par conséquent les frais de développement internes intervenant avant l obtention de l AMM principalement composés des coûts des études cliniques sont généralement comptabilisés en charges sur la ligne Frais de recherche et développement dès lors qu ils sont encourus Certains frais de développement industriel tels que les frais liés au développement de voies de synthèse de seconde génération sont des coûts engagés après l obtention de l AMM dans le but d améliorer le processus industriel relatif à un principe actif Dans la mesure où l on considère que les six critères prévus par la norme IAS 38 sont satisfaits ces frais sont inscrits à l actif sur la ligne Autres actifs incorporels dès lors qu ils sont encourus De même certaines études cliniques telles que les études cliniques en vue d obtenir une extension géographique pour une molécule ayant déjà obtenu l autorisation de mise sur le marché sur un marché majeur peuvent dans certains cas remplir les six critères d immobilisation d IAS 38 ces frais sont alors inscrits à l actif sur la ligne Autres actifs incorporels dès lors qu ils sont Les paiements effectués pour l acquisition séparée de travaux de recherche et développement sont comptabilisés en tant qu Autres Actifs incorporels dès lors qu ils répondent à la définition d une immobilisation incorporelle c est à dire dès lors qu il s agit d une ressource contrôlée dont Sanofi attend des avantages économiques futurs et qui est identifiable c est à dire séparable ou résultant de droits contractuels ou légaux En application du paragraphe 25 de la norme IAS 38 le premier critère de comptabilisation relatif à la probabilité des avantages économiques futurs générés par l immobilisation incorporelle est présumé atteint pour les travaux de recherche et développement lorsqu ils sont acquis séparément Dans ce cadre les montants versés à des tiers sous forme de paiement initial ou de paiements d étapes relatifs à des spécialités pharmaceutiques n ayant pas encore obtenu d autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés à l actif Ces droits sont amortis linéairement à partir de l obtention de l autorisation de mise sur le marché sur Les versements liés à des accords de recherche et développement portant sur l accès à des technologies ou à des bases de données ainsi que les paiements concernant l acquisition de dossiers génériques sont également immobilisés Ils sont amortis sur la durée d utilité de l actif incorporel Les accords de sous traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matière de recherche et développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les services sont Les licences autres que celles relatives à des spécialités pharmaceutiques ou à des projets de recherche notamment les licences de logiciels sont immobilisées sur la base du coût d acquisition comprenant les coûts directement attribuables à la préparation de l utilisation des logiciels Les licences de logiciels sont amorties linéairement sur leur durée d utilité pour Sanofi Les coûts de développement des logiciels développés en interne relatifs à la création ou à l amélioration de ces derniers sont immobilisés dès lors que les critères de comptabilisation de la norme IAS 38 sont respectés Ils sont amortis linéairement sur la durée d utilité des logiciels dès lors qu ils sont prêts à être B 4 3 Autres actifs incorporels acquis dans le cadre Dans le cadre des regroupements d entreprises les autres actifs incorporels acquis relatifs à des travaux de recherche et développement en cours et à des produits commercialisés qui peuvent être évalués de manière fiable sont identifiés séparément de l écart d acquisition évalués à la juste valeur et constatés dans les Autres actifs incorporels conformément aux normes IFRS 3 Regroupements d entreprises et IAS 38 Immobilisations incorporelles Un passif d impôts différés y afférent est également constaté en cas de différence Les travaux de recherche et développement en cours lors de l acquisition sont amortis linéairement sur leur durée d utilité à partir de l obtention de l autorisation de mise sur le marché Les droits sur les produits commercialisés par Sanofi sont amortis linéairement sur leur durée d utilité La durée d utilité est déterminée sur la base des prévisions de flux de trésorerie qui prennent en compte entre autres la période de protection des Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées et enregistrées à leur coût d acquisition pour Sanofi comprenant tous les coûts directement attribuables à la préparation de leur utilisation ou à leur juste valeur à la date des regroupements d entreprises Les immobilisations corporelles sont reconnues en utilisant l approche par composant Selon celle ci chaque composant d une immobilisation corporelle ayant un coût significatif par rapport au coût total de l immobilisation et une durée d utilité différente des autres composants doit être amorti Par la suite les immobilisations corporelles sont constatées à leur coût diminué du cumul des amortissements et le cas échéant du cumul des pertes de valeur sauf pour les terrains qui sont comptabilisés au coût minoré des pertes de valeur Les coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tant qu actifs sauf s il est probable que des avantages économiques futurs associés à ces derniers iront à Sanofi et que ces coûts peuvent être évalués de façon fiable 226 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les coûts d emprunts relatifs au financement d immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coût d acquisition des immobilisations corporelles pour la part encourue au cours de la Les subventions publiques liées à des actifs non courants sont en déduction de la valeur d acquisition des Conformément à IAS 17 Contrats de location les immobilisations prises en location sont comptabilisées à l actif du bilan assorties d une dette au passif lorsque les conditions des contrats sont telles que ces derniers sont qualifiés de contrats de location financement c est à dire qu ils transfèrent substantiellement à Sanofi les risques et avantages attachés à la propriété du bien De telles immobilisations sont présentées à l actif à la juste valeur des biens loués ou si celle ci est inférieure à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location Elles sont amorties sur la période la plus courte entre la durée d utilité et la durée des contrats Le montant amortissable des immobilisations corporelles est amorti selon le mode linéaire sur les durées d utilité en tenant compte des valeurs résiduelles En général la durée d utilité correspond à la durée de vie économique des actifs immobilisés Les durées d utilité usuelles des immobilisations corporelles sont La durée d utilité et la valeur résiduelle des immobilisations corporelles font l objet d une revue annuelle Le cas échéant l incidence des modifications de durée d utilité ou de valeur résiduelle est comptabilisée de manière prospective comme un Les amortissements des immobilisations corporelles sont constatés dans les différentes lignes fonctionnelles du compte de incorporels et des participations dans des B 6 1 Pertes de valeur sur actifs corporels et Conformément à la norme IAS 36 Dépréciation d actifs les actifs générant des flux de trésorerie propres et les actifs inclus dans des unités génératrices de trésorerie (UGT) font l objet d un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou les UGT pourraient avoir subi une perte de valeur Une UGT est le plus petit groupe identifiable d actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par IAS 36 précise que chaque UGT à laquelle l écart d acquisition est affecté doit représenter le niveau le plus bas auquel l écart d acquisition est suivi pour des besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu un secteur opérationnel déterminé selon IFRS 8 Secteurs opérationnels avant application des L examen d indicateurs quantitatifs et qualitatifs dont les principaux sont des indicateurs relatifs au développement du portefeuille de recherche et développement à la pharmacovigilance aux litiges relatifs aux brevets et à l arrivée de produits concurrents est effectué à chaque date d arrêté S il existe une indication interne ou externe de perte de valeur Sanofi évalue la valeur recouvrable de l actif ou de l UGT Les autres actifs incorporels qui ne sont pas encore prêts à être mis en service (tels que les travaux en cours de recherche et développement immobilisés) ainsi que les UGT incluant un écart d acquisition sont soumis à un test de dépréciation chaque année indépendamment de tout indicateur de dépréciation et plus fréquemment dès lors qu un événement ou une circonstance laisse à penser qu ils pourraient avoir perdu de la valeur Ces En cas d existence d une indication interne ou externe de perte de valeur Sanofi évalue la valeur recouvrable de l actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsque la valeur comptable de l actif excède sa valeur recouvrable La valeur recouvrable de l actif est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cession et sa valeur d utilité Afin de déterminer la valeur d utilité Sanofi s appuie sur des estimations de flux de trésorerie futurs générés par l actif ou l UGT établies selon les mêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluations initiales en fonction des plans stratégiques à moyen terme Pour les écarts d acquisition l estimation des flux de trésorerie futurs repose sur un plan stratégique à moyen terme une extrapolation de ces flux de trésorerie au delà du plan et une valeur terminale Pour les autres actifs incorporels cette période s appuie sur la durée de vie économique de l actif concerné Les flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenant des taux du marché à long terme qui reflètent les meilleures estimations par Sanofi de la valeur temps de l argent des risques spécifiques des actifs ou de l UGT ainsi que de la situation économique des zones géographiques dans lesquelles s exerce l activité attachée à ces actifs ou UGT Dans certains cas les actifs et les passifs non attribuables directement sont affectés aux unités génératrices de trésorerie sur une base raisonnable et cohérente avec l affectation des Les pertes de valeurs sur les actifs corporels logiciels et certains droits sont comptabilisées dans les lignes du compte de résultat appropriées selon l origine de la perte de valeur Les pertes de valeur sur autres actifs incorporels sont Conforme ´ ment a` la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associe ´ es Sanofi appre´ cie si les participations dans des socie ´te´ s mises en e´ quivalence (SME) ont pu perdre de la valeur en fonction d indicateurs tels que des RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES paiements contractuels des difficulte´ s financie` res significatives une probabilite´ de faillite ou une baisse prolonge´ e ou significative du cours de bourse Si tel est le cas le montant de cette perte de valeur est de ´ termine´ en appliquant la norme IAS 36 (voir note B 6 1 ) et enregistre´ sur la ligne Quote part du re´ sultat net des socie ´te´ s mises en e´ quivalence et incorporels et sur participations dans des sociétés À chaque date d arrêté Sanofi apprécie si des événements ou des circonstances nouvelles indiquent qu une perte de valeur comptabilisée au cours de périodes antérieures pour un actif autre qu un écart d acquisition ou pour des participations dans des sociétés mises en équivalence est susceptible d être reprise Dans ce cas lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base des nouvelles estimations excède la valeur nette comptable de l actif concerné Sanofi effectue une reprise de perte de valeur dans la limite de la valeur nette comptable qui aurait été déterminée en l absence de toute dépréciation Les reprises de perte de valeur sur autres actifs incorporels sont comptabilisées sur la ligne Dépréciations des incorporels dans le compte de résultat les reprises relatives à des participations dans des sociétés mises en équivalence sont comptabilisées sur la ligne Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence Les dépréciations des écarts d acquisition lorsqu elles sont constatées ne sont jamais reprises sauf lorsque ces écarts d acquisition font partie du montant des participations dans des sociétés mises en équivalence B 7 Actifs destinés à être cédés ou échangés et passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés Conformément à la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées un actif non courant ou un groupe d actifs doit être classé en actifs destinés à être cédés au bilan si sa valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d une cession plutôt que par son utilisation continue Au sens de la norme le terme cession recouvre les ventes et les échanges contre d autres actifs L actif non courant ou le groupe d actifs destinés à être cédés doit être disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières dans le cadre de la vente de tels actifs et la cession doit être hautement probable Les critères à prendre en compte pour apprécier le caractère hautement probable sont notamment les suivants un plan de cession doit avoir été engagé par un niveau de un programme actif pour trouver un acquéreur et finaliser le plan doit avoir été lancé l actif doit être activement commercialisé en vue de la vente à un prix qui est raisonnable par rapport à sa juste valeur la cession doit de façon prévisible être conclue dans les 12 mois à compter du reclassement en Actifs destinés à être cédés ou échangés et les mesures nécessaires pour finaliser le plan doivent indiquer qu il est improbable que des changements notables soient apportés au plan ou que celui ci soit retiré Avant leur reclassement dans la catégorie Actifs destinés à être cédés ou échangés l actif non courant ou les actifs et passifs du groupe d actifs sont évalués selon les normes qui leur sont À la suite de leur reclassement dans la catégorie Actifs destinés à être cédés ou échangés l actif non courant ou le groupe d actifs est évalué au montant le plus faible entre sa valeur nette comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de cession une perte de valeur étant constatée le cas échéant Le reclassement d un actif non courant comme destiné à être cédé ou échangé entraîne l arrêt des amortissements pour cet actif Dans le cas d une cession entraînant une perte de contrôle l ensemble des actifs et passifs de la filiale sont classés en actifs ou passifs « détenus en vue de la vente » sur les lignes du bilan Actifs destinés à être cédés ou échangés etPassifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés dès lors que la cession répond aux critères de classement d IFRS 5 Le résultat net relatif à un groupe d actifs destinés à être cédés doit être présenté sur une ligne distincte du compte de résultat pour l exercice en cours et les périodes comparatives présentées dès lors que ce groupe d actifs représente une ligne d activité ou une région géographique ou fait partie d un plan unique et coordonné pour se séparer d une ligne d activité ou d une région géographique principale ou est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente Conformément à la norme IFRS 10 les transactions réalisées entre les sociétés détenues en vue de la vente ou traitées en activités abandonnées et les autres sociétés consolidées sont Des événements ou circonstances indépendants du contrôle de Sanofi peuvent conduire à étendre la période nécessaire pour finaliser la cession ou l échange au delà d un an sans remettre en cause le classement de l actif (ou du groupe) dans la catégorie Actifs destinés à être cédés ou échangés si l Entreprise peut démontrer qu elle reste engagée à réaliser le plan de cession ou d échange Enfin en cas de modifications apportées à un plan de cession mettant fin au classement de l actif comme détenu en vue de la vente les dispositions Les actifs et passifs précédemment classés en actifs et passifs destinés à être cédés sont reclassés sur les lignes appropriées du bilan sans retraitement des périodes comparatives Chacun de ces actifs est évalué au montant le plus bas entre a) sa valeur comptable avant le classement de l actif comme destiné à être cédé ajustée de tout amortissement ou réévaluation qui aurait été comptabilisé si l actif n avait pas été reclassé comme destiné à être cédé et b) sa valeur recouvrable à la date du reclassement Le montant lié au rattrapage des amortissements et dépréciations non constatés pendant la période de classement des actifs non courants en actifs destinés à être 228 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES présenté sur la même ligne du compte de résultat que celle dédiée aux pertes de valeurs éventuellement constatées lors d un reclassement d actifs en actifs destinés à être cédés et aux résultats de cession de ces actifs Dans le compte de résultat consolidé ces impacts sont présentés sur la ligne Autres gains et pertes litiges Le résultat de l activité précédemment considérée comme destinée à être abandonnée ou échangée présenté sur une ligne spécifique du compte de résultat doit être reclassé et inclus dans le résultat des opérat ions poursuivies pour toutes De plus les éléments de l information sectorielle fournis en annexe en application de la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels et relatifs au compte de résultat et au tableau de flux de trésorerie (acquisitions d actifs non courants) doivent également être retraités pour toutes les périodes précédentes Conformément aux normes IFRS 9 Instruments financiers et IAS 32 Instruments financiers Présentation Sanofi a adopté la classification présentée ci après pour les actifs financiers non dérivés Cette classification dépend d une part des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels (les flux de trésorerie sont ils représentatifs d intérêts ou de remboursement en capital) et des modalités de gestion retenues à la date de leur Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres elements Ces actifs sont principalement composés de participations cotées et non cotées dans des sociétés que Sanofi ne détient pas à des fins de transaction et pour lesquelles la Direction a choisi l option « juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » lors de leur comptabilisation initiale Les gains et pertes résultant de changement de juste valeur sont constatés directement en capitaux propres dans l état consolidé du résultat global dans la période au cours de laquelle ils interviennent Lorsque ces instruments sont décomptabilisés les variations de la juste valeur antérieurement constatées ainsi que le gain ou la perte de cession restent comptabilisés dans les autres éléments du résultat global Les dividendes reçus sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période dans la rubrique Produits d instruments de dette dont les flux contractuels de trésorerie sont représentatifs d intérêts ou de remboursement en capital gérés dans l objectif de collecter les flux de trésorerie contractuels et de céder l actif Les gains et pertes résultant de changement de juste valeur sont constatés directement en capitaux propres dans l état consolidé du résultat global de la période au cours de laquelle ils interviennent Lorsque ces actifs sont décomptabilisés les gains et pertes cumulés précédemment constatés en capitaux propres sont recyclés dans le compte de résultat de la période dans la rubrique Actifs financiers a la juste valeur par le biais du compte de Ces actifs sont principalement composés de compléments de prix présents dans l entité acquise ou d instruments dont les flux contractuels de trésorerie sont représentatifs d intérêts et de remboursement en capital gérés d instruments pour lesquels la direction a opté pour la juste valeur par le compte de résultat lors de la reconnaissance de participations cotées et non cotées instruments de capitaux propres qui ne sont pas gérés à des fins de transaction pour lesquels la Direction n a pas exercé l option « juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global » lors de leur comptabilisation initiale ainsi que les instruments ne répondant pas à la définition d un instrument de Les gains et pertes résultants de changements de juste valeur sont constatés directement en résultat dans la rubrique Produits financiers ouCharges financières Les dividendes reçus sont comptabilisés dans le compte de résultat de la période dans la Juste valeur des participations dans des sociétés non cotées Lors de la comptabilisation initiale des participations dans des sociétés qui n ont pas de cotation sur un marché actif la juste valeur des participations est égale au coût d acquisition Le coût cesse d être une mesure représentative de la juste valeur des titres non cotés lorsque Sanofi identifie des changements significatifs au sein de l entité ou de son environnement Une évaluation interne basée notamment sur la méthode des Ces actifs sont composés d instruments dont les flux contractuels de trésorerie sont représentatifs d intérêts et de remboursement en capital gérés dans l objectif de collecter les flux de trésorerie Il s agit principalement des prêts et créances Ils sont présentés sous les rubriquesAutres actifs non courants Autres actifs courants Clients et comptes rattachés etTrésorerie et équivalents de trésorerie Lorsque l échéance est supérieure à 12 mois les prêts sont classés en prêts et avances à long terme dans la rubrique Autres actifs non courants Ces actifs financiers sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode Dépréciation des actifs financiers au coût amorti Les principaux actifs concerne ´ s sont les cre´ ances clients Les créances clients sont initialement comptabilisées pour le montant facturé aux clients Les pertes de valeur sur les créances clients sont estimées selon la méthode des pertes attendues afin de tenir compte d éventuels défauts de paiements tout au long de la durée de détention des créances clients La dépréciation attendue est estimée à chaque arrêté au niveau de l ensemble des créances sur la base d un taux moyen de pertes attendues dont le calcul est notamment fondé sur les taux de perte RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES historiques Ce taux moyen de pertes attendues peut toutefois être ajusté s il existe des indicateurs d une probable détérioration significative du risque de crédit Les créances dès lors que le risque de crédit est avéré font l objet d une dépréciation individualisée Le montant de la perte attendue est reconnu au bilan en diminution du montant brut des créances clients Les pertes de valeur sur les créances clients sont comptabilisées sous la rubrique Frais commerciaux et généraux du compte de Les instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés en comptabilité de couverture sont initialement et ultérieurement évalués à leur juste valeur et tous les changements de juste valeur sont comptabilisés au compte de résultat en Autres produits d exploitation ou en Produits financiers ouCharges financières selon la nature du sous jacent économique dont ils Les instruments dérivés qui sont qualifiés en comptabilité de couverture sont comptabilisés conformément aux principes La norme IFRS 13 Evaluation de la juste valeur requiert de tenir compte du risque de contrepartie dans l évaluation de la juste valeur des instruments financiers Ce risque est évalué à partir Pour qu un actif et un passif financier puissent être présentés sur une base nette au bilan selon la norme IAS 32 il faut qu il y ait a) existence d un droit juridiquement exécutoire de compenser et b) l intention soit de régler le montant net soit de réaliser l actif et de régler le passif simultanément Par ailleurs IFRS 7 Instruments financiers informations à fournir requiert que le détail des compensations effectuées au titre d IAS 32 ainsi que les transactions pour lesquelles seul le critère a) existe c est à dire les compensations potentielles telles que celles prévues dans les accords de close out netting (compensation des positions uniquement en cas de défaut tel que prévu dans le standard ISDA International Swap and Derivatives Association ) soit présenté dans un tableau dans les Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de marché Sanofi a recours à des opérations de couverture sous la forme d instruments financiers dérivés ou non dérivés pouvant notamment comprendre des contrats à terme swaps ou options de change des swaps ou options de taux d intérêts des swaps de taux d intérêts multidevises et des placements ou émissions Ces instruments financiers sont désignés comme instruments de couverture et sont comptabilisés selon les principes de la comptabilité de couverture de la norme IFRS 9 dès lors a) qu il existe une désignation et une documentation formalisées décrivant la relation de couverture la méthode d évaluation de son efficacité ainsi que l objectif et la stratégie sous jacente en matière de gestion des risques de marché b) que l élément couvert et l instrument de couverture sont éligibles à la comptabilité de couverture c) qu il existe une relation économique entre l élément couvert et l instrument de couverture définie sur la base d un ratio cohérent avec la stratégie de gestion des risques de marché sous jacente et sans que le risque de crédit résiduel n en domine les variations de Une couverture de juste valeur est une couverture de l exposition aux variations de la juste valeur d un actif d un passif ou d un engagement ferme liées à une ou plusieurs composantes de risque et pouvant affecter le résultat Les variations de la juste valeur de l instrument de couverture et les variations de la juste valeur de l élément couvert attribuables aux composantes de risque couvert sont généralement comptabilisées au compte de résultat sous la rubrique produits d exploitation pour les opérations de couverture relatives aux activités opérationnelles et sous la rubrique Produits financiers ouCharges financières pour les opérations de couverture liées aux activités d investissement et Une couverture de flux de trésorerie est une couverture de l exposition aux variations des flux de trésorerie d un actif d un passif ou d une transaction prévue hautement probable liées à une ou plusieurs composantes de risque et qui pourraient Les variations de la juste valeur de l instrument de couverture sont constatées directement en capitaux propres dans l état consolidé du résultat global pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture Les variations de la juste valeur relatives à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique Autres produits d exploitation pour la couverture des éléments relatifs aux activités opérationnelles et sous la rubrique Produits financiers ouCharges financières pour la couverture des éléments liés aux activités d investissement et de financement Les variations cumulées de la juste valeur de l instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont recyclées dans le compte de résultat lorsque la transaction couverte affecte ce dernier Les gains et pertes ainsi transférés sont comptabilisés dans les Autres produits d exploitation pour la couverture des activités opérationnelles et dans les Produits financiers ouCharges financières pour la couverture des activités d investissement et de financement Lorsque la transaction prévue se traduit par la comptabilisation d un actif ou d un passif non financier les variations cumulées de la juste valeur de l instrument de couverture précédemment enregistrées en capitaux propres sont intégrées dans le cou t d acquisition de l actif ou du passif concerné Lorsque l instrument de couverture prend fin les gains ou pertes cumulés précédemment comptabilisés en capitaux propres sont conservés dans les capitaux propres et ne sont recyclés au compte de résultat ou dans le cou t d acquisition de l actif ou du passif non financier concerné que lorsque la transaction prévue est effectivement réalisée Toutefois lorsque Sanofi ne 230 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES plus à la réalisation de la transaction prévue les gains et pertes cumulés précédemment constatés en capitaux propres sont Couverture de change d investissements nets à l étranger Dans le cas d une couverture de change d un investissement net à l étranger les variations de la juste valeur de l instrument de couverture sont comptabilisées directement en capitaux propres dans l état consolidé du résultat global pour ce qui concerne la partie efficace de la relation de couverture tandis que les variations de la juste valeur relative à la partie inefficace de la couverture sont constatées au compte de résultat sous la rubrique Produits financiers ouCharges financières Lorsque l investissement à l étranger est cédé les variations de la juste valeur de l instrument de couverture précédemment comptabilisées en capitaux propres sont transférées au compte de résultat sous la rubrique Produits financiersouCharges Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de marché Sanofi peut être amené à documenter des options de change ou de taux d intérêt comme des instruments de couverture dont l efficacité est évaluée sur la base des variations de valeur intrinsèque Dans ce cas la valeur temps de ces options est assimilée à un coût de couverture et comptabilisée de la manière Si l option présente une composante non alignée avec les principales caractéristiques de l élément couvert alors la variation de valeur temps correspondante est rapportée au Dans le cas contraire la variation de valeur temps est rapportée directement en c apitaux propres dans l état consolidé du résultat global puis au compte de résultat symétriquement à l élément couvert si ce dernier est lié à une transaction conduisant à comptabiliser un actif ou un passif financier dans l évaluation initiale de l actif ou du passif concerné si l élément couvert est lié à une transaction conduisant à comptabiliser un actif ou un passif non au compte de résultat de manière linéaire sur la durée de la relation de couverture si l élément couvert est Dans le cas des contrats à terme et swaps de change ainsi que des swaps de taux d intérêts multidevises qualifiés de couverture sur la base des variations de cours spot Sanofi peut exercer transaction par transaction l option comptable lui permettant de traiter similairement à la valeur temps des options le report déport ou la base de devises de ces contrats Interruption de la comptabilité de couverture La comptabilité de couverture est interrompue lorsque ses critères d applicabilité ne sont plus respectés en particulier lorsque l instrument de couverture est échu cédé résilié ou exercé et en cas de changement de l objectif de la relation de couverture en matière de gestion des risques de marché Les emprunts bancaires et les instruments de dette sont évalués initialement à la juste valeur de la contrepartie reçue diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l opération Par la suite ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif Tous les frais relatifs à l émission d emprunts ou d obligations ainsi que toute différence entre les produits d émission nets des coûts de transaction et la valeur de remboursement sont constatés au compte de résultat Charges financières sur la durée de vie des emprunts selon la méthode du taux d intérêt effectif Passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts Ces lignes reflètent la juste valeur des contreparties éventuelles (compléments de prix) liées à des regroupements d entreprises ainsi que celle des engagements d achat auprès d actionnaires de filiales consolidées y compris les options de vente (puts) Les ajustements de la juste valeur des engagements d achats auprès d actionnaires de filiales consolidées y compris options de vente accordées aux Intérêts Non Contrôlants sont comptabilisés en contrepartie des capitaux propres Les autres passifs financiers non dérivés comprennent les dettes fournisseurs Les dettes fournisseurs sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale qui dans la plupart des cas correspond à la valeur nominale puis au coût amorti En application d IFRS 13 Evaluation à la juste valeur et IFRS 7 Instruments financiers informations à fournir les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie fondée sur les données utilisées pour évaluer la juste valeur de l instrument qui comporte les trois niveaux suivants niveau 1 utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (sans modification ni reconditionnement) niveau 2 utilisation de cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables ou de techniques de valorisation dont toutes les données import antes sont fondées sur des niveau 3 utilisation de techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous présente les informations requises par IFRS 7 relatives aux principes d évaluation utilisés pour valoriser les Principe de détermination de la juste valeur notamment Lorsque le coût cesse d être une mesure représentative de la juste valeur une évaluation interne basée notamment sur la méthode des revenu S agissant des compléments de prix à recevoir la juste valeur de ces actifs est déterminée par révision du complément de prix à la date d arrêté selon la N AN A Le coût amorti des prêts avances et autres créances à long terme ne présente pas à la date de clôture d écart significatif par rapport à leur juste valeur B 9 Parts d OPCVM Juste valeur1Valeur de marché Valeur liquidative N AN A S agissant d instruments de durée inférieure à 3 mois le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes annexes (a) N AN A S agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois le coût amorti constitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dans les notes S agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois la juste valeur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés est déterminée soit par référence aux cotations à la date d arrêté des comptes (pour les instruments cotés) soit par actualisation des flux futurs résiduels sur la base des données de marché observables à cette date (pour DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Principe de détermination de la juste B 10 Swaps de taux d intérêts Juste valeur2Approche par le Market Spot < 1an Mid Money > 1an Mid Zero Coupon B 10 Cross currency swaps Juste valeur2 Valeur Market Spot < 1an Mid Money > 1an Mid Zero Coupon revenu S agissant des contreparties éventuelles à payer sur les regroupements d entreprises ils constituent conformément à la norme IAS 32 des passifs financiers La juste valeur de ces passifs est déterminée par révision du complément de prix à la date d arrêté selon la méthode décrite dans la note B 11 Dans le cas des dettes financières qualifiées d éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur la valeur au bilan dans les comptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au(x) risque(s) couvert(s) (b) Concernant les regroupements d entreprises antérieurs à l application d IFRS 3 révisée les contreparties éventuelles sont comptabilisées quand elles Sanofi décomptabilise les actifs financiers lorsque les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de ces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque Sanofi a transféré la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs Par ailleurs si Sanofi ne transfère ni ne conserve la quasi totalité des risques et avantages liés à la propriété de ces actifs ces derniers sont décomptabilisés dès lors que Sanofi ne Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque les obligations contractuelles liées à ces passifs sont levées Les risques de marché sur les actifs financiers non courants les équivalents de trésorerie les instruments dérivés et la dette financière sont détaillés dans le paragraphe 5 de la section sur les facteurs de risque du rapport de gestion Le risque de crédit correspond au risque de non paiement de Les stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leur valeur nette de réalisation Le coût correspond au prix de revient Celui ci est calculé selon la méthode du prix moyen pondéré ou selon la méthode « premier entré premier sorti » selon la nature des stocks Le coût des produits finis comprend les coûts d acquisition les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener les stocks à l endroit et dans l état où ils se trouvent La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l activité diminué des coûts estimés pour l achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la Lors des phases de lancement de nouveaux produits dans l attente de l obtention des autorisations réglementaires les stocks constitués sont entièrement dépréciés La provision pour dépréciation est reprise lorsque l obtention de l autorisation de mise sur le marché devient hautement probable B 10 Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie figurant dans le bilan et dans le tableau des flux de trésorerie représentent les disponibilités ainsi que les placements à court terme liquides et facilement convertibles qui présentent un risque négligeable de changement de valeur en cas d évolution des taux d intérêt Conformément à la norme IAS 32 les actions propres de Sanofi quel que soit l objet de leur détention viennent en déduction des capitaux propres Aucun gain ou aucune perte n est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l achat de la cession de la dépréciation ou de l annulation des actions propres RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES En conformité avec IAS 37 Provisions passifs éventuels et actifs éventuels Sanofi comptabilise des provisions dès lors qu il existe des obligations actuelles juridiques ou implicites résultant d événements passés qu il est probable que des sorties de nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable Les provisions dont l échéance est supérieure à un an ou dont l échéance n est pas fixée de façon précise sont classées en Provisions et autres passifs non courants En ce qui concerne les programmes d assurance dans lesquels la captive de Sanofi intervient les provisions sont basées sur des estimations de l exposition aux risques Ces estimations sont calculées par la Direction avec l assistance d actuaires indépendants et fondées sur des techniques dites techniques IBNR (Incurred But Not Reported) qui se basent sur l évolution passée du coût des sinistres au sein de Sanofi ou sur le marché Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais font l objet d une information dans les notes annexes sauf si la probabilité d une sortie de ressources est très faible Sanofi évalue les provisions sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture en fonction de son expérience en la matière et au mieux de ses connaissances à la date d arrêté Si des produits viennent compenser les sorties de ressources prévues un actif est comptabilisé dès lors qu ils sont quasiment certains Les actifs éventuels ne sont pas comptabilisés Le cas échéant des provisions pour restructuration sont reconnues dans la mesure où Sanofi dispose à la clôture d un plan formalisé et détaillé de restructuration et où il a indiqué aux personnes concernées qu il mettra en uvre la restructuration Aucune provision n est constatée au titre des pertes Sanofi constate des provisions à long terme relatives à certains engagements tels que des obligations légales ou implicites en matière de protection de l environnement et des litiges pour lesquels une sortie de ressources est probable et le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable Lorsque l effet de la valeur temps de l argent est significatif de telles provisions sont constatées pour leurs montants actualisés c est à dire pour la valeur actuelle des dépenses attendues jugées nécessaires pour régler les obligations correspondantes Pour déterminer la valeur actuelle de ces engagements Sanofi utilise des taux d actualisation reflétant l estimation de la valeur temps de l argent et des risques spécifiques à ces engagements L augmentation des provisions enregistrée pour refléter les effets de l écoulement du temps est comptabilisée en Charges Les revenus résultant des ventes de produits sont présentés en Chiffre d affaires dans le compte de résultat Le chiffre d affaires de Sanofi comprend les revenus des ventes de produits pharmaceutiques de produits de santé grand public de principes actifs et de vaccins enregistrés nets des retours de marchandises nets des avantages et escomptes accordés aux clients ainsi que de certains montants versés ou dus aux organismes de santé dont le calcul est assis sur le chiffre d affaires La répartition du chiffre d affaires est présentée en Le chiffre d affaires est reconnu conformément à la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients au moment où Sanofi transfère le contrôle des produits à ses clients (le contrôle d un actif s entend de la capacité de décider de l utilisation de celui ci et d en tirer la quasi totalité des avantages résiduels) Dans la grande majorité des contrats le chiffre d affaires est reconnu au moment du transfert physique des produits conformément aux conditions de livraison et d acceptation convenues avec les clients Concernant les contrats signés par Sanofi Pasteur le transfert de contrôle est en général réalisé en fonction des conditions de mise à disposition (immédiate ou différée) et d acceptation des Concernant les contrats signés avec des distributeurs Sanofi ne reconnait pas de chiffre d affaires au moment du transfert physique des produits aux distributeurs si le contrat est un contrat de consignation ou lorsque le distributeur est un agent La vente est dans ce cas reconnue à la date de transfert de contrôle au client final et les commissions dues au distributeur sont présentées au compte de résultat dans la rubrique Concernant le montant du Chiffre d affaires Sanofi accorde différents types de réductions sur le prix des médicaments et accorde également à ces clients pour certains produits un droit de retour Ces réductions sur le prix et ces droits de retour constituent au sens d IFRS 15 une rémunération variable En particulier les médicaments commercialisés aux États Unis bénéficient de différents programmes (tels que Medicare Medicaid etc ) dans le cadre desquels les produits vendus font l objet de remises De plus des rabais sont accordés aux organismes de santé et à certains clients en fonction des accords contractuels avec ces derniers Certains distributeurs bénéficient également de rétrocessions en fonction des prix de vente aux clients finaux selon des accords spécifiques Enfin des escomptes de règlement peuvent être accordés en cas de règlement anticipé Les retours escomptes et rabais décrits ci dessus sont enregistrés sur la période de comptabilisation des ventes sous jacentes et sont présentés en déduction du chiffre Ces montants sont calculés de la manière suivante Le montant des rétrocessions est estimé en fonction des conditions générales de vente propres à chaque filiale et dans certains cas aux conditions contractuelles spécifiques à le montant des rabais liés à l atteinte d objectifs est estimé et comptabilisé au fur et à mesure des ventes correspondantes le montant des réductions de pr ix accordées dans le cadre des notamment aux États Unis est estimé sur la base des dispositions spécifiques à la réglementation ou aux accords et comptabilisé au fur et à mesure des ventes correspondantes 234 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES le montant des retours de produits est calculé sur la base de l estimation par la Direction du montant des produits qui seront finalement retournés par les clients Dans les pays où les retours de produits sont possibles Sanofi a mis en place une politique de retours qui permet au client de retourner les produits sur une certaine période avant et après la date d expiration des produits (généralement 12 mois après la date d expiration) L estimation d u montant des retours de produits est basée sur l expérience passée en matière de retours De plus Sanofi prend en compte des facteurs tels que entre autres les niveaux de stocks dans les différents canaux de distribution la date d expiration des produits les informations sur l arrêt éventuel des produits l entrée sur le marché de produits génériques concurrents ou des lancements de médicaments en vente libre (Over The Counter ) La majorité des clauses de retour de produits concerne uniquement les produits expirés qui ne peuvent être revendus et sont détruits Sanofi ne constate pas à l actif de son bilan de droit de retour pour les contrats qui prévoient un droit de retour des produits expirés la valeur de ces produits retournés étant nulle Les montants ainsi estimés sont présentés au compte de résultat en réduction du chiffre d affaires et au bilan dans la rubrique Autres passifs courants Ces montants font l objet d une revue régulière et de mises à jour en fonction de l information la plus récente dont dispose la Direction Sanofi estime être en mesure d évaluer de manière fiable les montants ci dessus en s appuyant sur les critères suivants pour réaliser les estimations la nature des produits vendus ainsi que le profil des patients les dispositions réglementaires applicables ou les conditions spécifiques aux différents contrats conclus avec les États les distributeurs et les autres clients les données historiques concernant la réalisation de contrats similaires pour les rabais qualit atifs ou quantitatifs ainsi que l expérience passée et les taux de croissance des ventes concernant des produits identiques ou similaires les niveaux réels de stocks des réseaux de distribution que Sanofi évalue à l aide de statistiques internes de ventes ainsi la « durée de vie sur l étagère » ( shelf life) des produits de et les tendances du marché en termes de concurrence de prix et de niveaux de la demande Les provisions pour rabais et retours clients sont détaillées dans Les Autres revenus sont composés essentiellement des redevances reçues en rémunération de la concession à des tiers de droit de propriété intellectuelle et des ventes de produits provenant de fabricants tiers réalisées par l entité Vaxserve Les redevances reçues de licence sont reconnues sur la période de comptabilisation des ventes sous jacentes Vaxserve est une entité du segment Vaccins dont les activités comprennent la distribution de vaccins et autres produits de fabricants tiers aux États Unis La partie des ventes réalisées par l entité Vaxserve qui provient des produits fabriqués par des tiers LeCoût des ventes comprend principalement le coût de revient industriel des produits vendus les redevances versées dans le cadre de licences ainsi que les coûts de distribution Le coût de revient industriel des produits vendus inclut le coût des matières les dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et des logiciels les frais de personnel et les autres incorporels acquis dans le cadre des regroupements d entreprises » exposent les principes de comptabilisation des Les éventuelles refacturations ou contributions de partenaires sont présentées en diminution de la ligne Frais de recherche et B 16 Autres produits d exploitation et autres Les Autres produits d exploitation incluent les revenus de rétrocessions reçus sur opérations faites en collaboration avec des partenaires au titre d accords portant sur la commercialisation de produits Cette rubrique enregistre également les revenus générés dans le cadre de certaines transactions complexes qui peuvent comprendre des accords de Les produits perçus d avance ( upfront payments) sont différés tant que demeure une obligation de prestation Les paiements dont l étalement est fonction de l atteinte de certains objectifs ( milestone payments) sont évalués au cas par cas et enregistrés dans le compte de résultat lorsque les produits et ou services concernés ont été livrés et ou réalisés Les produits générés dans le cadre de ces prestations sont enregistrés en fonction de la livraison des biens ou des services à l autre partie Cette rubrique comprend également les gains et pertes de change réalisés et latents relatifs aux activités opérationnelles (voir note B 8 3 ) ainsi que les plus values de cession non financières et non considérées comme des cessions majeures Les Autres charges d exploitation sont principalement constituées de charges relatives à des rétrocessions versées sur opérations faites en collaboration avec des partenaires au titre d accords portant sur la commercialisation de produits RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les charges enregistrées sur cette ligne sont constituées de l amortissement des droits sur les produits et autres actifs incorporels (voir note D 4 ) lesquels contribuent de façon indissociable aux fonctions commerciales industrielles et de Les amortissements des logiciels et d autres droits de nature industrielle ou opérationnelle sont enregistrés dans les lignes Cette rubrique comprend les pertes de valeurs (hors restructurations) concernant les actifs incorporels (y compris les écarts d acquisition) à l exception des amortissements des logiciels et d autres droits de nature industrielle ou opérationnelle Elle enregistre également les reprises de pertes de valeur correspondantes le cas échéant B 18 Ajustement de la juste valeur des Les variations de juste valeur des compléments de prix éventuels présents dans l entité acquise ou accordés lors d un regroupement d entreprises et initialement comptabilisés au passif conformément à la norme IFRS 3 révisée sont comptabilisées en résultat Ces ajustements sont présentés séparément au compte de résultat sur la ligneAjustement de la juste valeur des compléments de prix En outre cette ligne comprend les variations de juste valeur des compléments de prix qualifiés d actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat et comptabilisés lors de Cette ligne inclut également l impact de la désactualisation et les effets liés aux variations de cours des devises lorsque l actif ou le passif est libellé dans une devise différente de la devise B 19 Coûts de restructuration et assimilés Les coûts de restructuration sont des dépenses engagées à l occasion de la transformation et de la réorganisation des activités opérationnelles et fonctionnelles de Sanofi Ces dépenses comprennent les coûts liés à des plans de départs collectifs les indemnités versées à des tiers au titre de ruptures anticipées de contrats ou des engagements pris dans le cadre des décisions de transformation et de réorganisation Elles comprennent également les dotations aux amortissements accélérés liés à la fermeture de sites ainsi que les pertes sur cession d actifs résultant de ces décisions En outre cette rubrique comprend des coûts liés à des programmes s inscrivant dans la stratégie de transformation annoncée en novembre 2015 et destinés à la mise en uvre d une solution globale de systèmes d information à la standardisation et à la consolidation des processus ainsi qu à la transition vers une plateforme de services mondiale B 20 Autres gains et pertes litiges La ligne Autres gains et pertes litiges inclut notamment l impact de transactions significatives inhabituelles par leur nature et ou leur montant et que Sanofi considère nécessaire de présenter distinctement au compte de résultat afin d améliorer la pertinence des états financiers tel que les plus ou moins values de cessions majeures d actifs corporels incorporels d actifs (ou de groupes d actifs et de passifs) destinés à être cédés ou d activités au sens de la norme IFRS 3 révisée non considérées comme des coûts de les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur d actifs (ou de groupes d actifs et de passifs) destinés à être cédés non considérées comme des coûts de restructuration les gains sur acquisitions avantageuses les coûts et provisions relatifs aux litiges majeurs en outre la ligne Autres gains et pertes litiges comprend les coûts avant impôt de séparation liés au processus de désinvestissement d activités lors qu il s agit de cessions Les Charges financières comprennent essentiellement les intérêts payés relatifs au financement de Sanofi les variations négatives de juste valeur des instruments financiers pour celles constatées au résultat les pertes de change réalisées ou latentes sur les opérations financières et d investissements ainsi que les pertes de valeur sur les instruments financiers Le cas échéant les reprises de pertes de valeur sont également Les Charges financières incluent également les charges de désactualisation des provisions à long terme et la charge d intérêts nette liée aux avantages du personnel Elles excluent les escomptes à caractère commercial comptabilisés en Les Produits financiers comprennent les intérêts perçus les dividendes reçus les variations positives de juste valeur des instruments financiers pour celles constatées au résultat les gains de change réalisés ou latents sur les opérations financières et d investissements ainsi que les résultats de La ligne Charges d impôts correspond à l impôt exigible et aux En matière d impôts différés Sanofi se conforme à IAS 12 Impôts sur le résultat et les bases de préparation sont les Des impôts différés actifs et passifs sont constatés lorsqu il existe des différences temporelles déductibles ou imposables ou des déficits reportables Les différences temporelles sont les différences entre les valeurs comptables des actifs et des passifs au bilan de Sanofi et leurs valeurs fiscales 236 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Dans la mesure où d une part le montant de la valeur ajoutée est calculé comme étant la différence positive entre certains produits et charges et que d autre part cette taxe sera principalement supportée par des sociétés détentrices de droits de propriété intellectuelle sur les revenus liés (redevances et marges sur ventes tiers et à des sociétés Sanofi) l Entreprise a jugé que la CVAE répond à la définition d un impôt sur le résultat telle qu énoncée par IAS 12 paragraphe 2 (« impôts dus sur la base des bénéfices Les actifs et passifs d impôts différés sont calculés en utilisant le taux d impôt attendu sur la période au cours de laquelle les différences temporelles corre spondantes se renverseront sur la base des taux d impôt adoptés ou quasi adoptés à la clôture Les différences temporelles déductibles les déficits reportables et les crédits d impôts non utilisés entraînent la comptabilisation d impôts différés actifs à hauteur des montants dont la récupération future est probable Les actifs d impôts différés font l objet d une analyse de recouvrabilité au cas par cas en tenant compte des prévisions de résultat du Sanofi comptabilise un passif d impôt différé pour les différences temporelles relatives aux participations dans les filiales entreprises associ ées et coentreprises excepté lorsque Sanofi est à même de contrôler l échéance de reversement de ces différences temporelles c est à dire notamment lorsqu elle est en mesure de contrôler la politique en matière de dividendes et qu il est probable que ces différences temporelles ne se renverseront pas dans un avenir L élimination des cessions internes de titres de participation dans les filiales et sociétés mises en équivalence ne donne pas lieu à la constatation d impôt différé Les impôts différés au bilan sont présentés en position nette par entité fiscale à l actif et au passif du bilan consolidé Les impôts différés actifs et passifs sont compensés uniquement dans la mesure où Sanofi dispose d un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et les passifs d impôt exigible d une part et où les actifs et les passifs d impôts différés concernent des impôts relevant d une même juridiction Les impôts différés ne sont pas act ualisés sauf implicitement lorsqu ils portent sur des actifs ou passifs eux mêmes Les retenues à la source sur redevances et dividendes tant intra groupe que provenant des tiers sont comptabilisées en Dans le cadre des regroupements d entreprises Sanofi se conforme aux dispositions de la norme IFRS 3 révisée en matière de comptabilisation d actifs d impôts différés après l achèvement de la période de comptabilisation initiale Ainsi la reconnaissance postérieurement à cette période d impôts différés actifs relatifs à des différences temporelles ou déficits reportables existant à la date d acquisition dans l entité acquise Les positions fiscales prises par Sanofi résultent de ses interprétations de la réglementation fiscale Certaines d entre elles peuvent avoir un caractère incertain Sanofi procède alors à l évaluation d un passif en tenant compte des hypothèses suivantes la position sera examinée par une ou des administrations fiscales disposant de toutes les informations appropriées l évaluation technique s appuie sur la législation la jurisprudence la réglementation et les pratiques établies chaque position est évaluée individuellement (ou le cas échéant collectivement) sans compensation ni agrégation avec d autres positions Ces hypothèses sont considérées à partir des faits et circonstances existants à la date de clôture Les conséquences comptables sont la comptabilisation d un passif d impôt fondé sur la meilleure estimation possible dès lors que celui ci est considéré comme probable ou la non reconnaissance d un impôt différé actif L évaluation de ce passif comprend le cas échéant les pénalités et intérêts de retard La ligne enregistre les impacts des redressements et des litiges fiscaux ainsi que les pénalités et intérêts de retard résultant de ces litiges dès lors qu ils ont la nature d un impôt sur les résultats tel qu énoncé par IAS 12 paragraphe 2 (« impôts dus sur la base Aucun impôt différé n est reconnu sur les différences temporelles de nature à être assujetties à l imposition GILTI ( global intangible low taxed income ) La charge d impôt est constatée l année où elle est incluse dans la déclaration fiscale dans la mesure où cette charge provient de l existence de profits non américains excédant le retour sur investissement théorique prévu par le GILTI imposés à un taux inférieur au taux d impôt applicable aux Sanofi offre à ses salariés et retraités des avantages de retraite Ces avantages sont comptabilisés conformément à la norme Ces avantages sont accordés sous forme de régimes à cotisations définies ou à prestations définies Pour les régimes à cotisations définies la comptabilisation de la charge sur l exercice est directe et correspond au montant de la prime versée Pour les régimes à prestations définies les engagements de Sanofi en matière de retraites et indemnités assimilées sont provisionnés en général sur la base d une évaluation actuarielle des droits acquis ou en cours d accumulation par les salariés ou retraités selon la méthode des unités de crédits projetées Ces estimations effectuées au minimum une fois par an tiennent compte d hypothèses financières dont notamment le taux d actualisation et démographiques dont l espérance de vie l âge de la retraite le taux de rotation des effectifs et l évolution des Les autres avantages sociaux postérieurs à l emploi (soins médicaux assurances vie) que les sociétés Sanofi ont consenti aux salariés sont également provisionnés sur la base d une estimation actuarielle des droits acquis ou en cours d accumulation par les salariés ou retraités à la date du bilan Les provisions sont comptabilisées après déduction de la juste valeur des fonds de couverture (actifs du régime) Dans le cas d un régime à prestations définies multi employeurs lorsque les actifs du régime ne peuvent pas être affectés de façon fiable à chaque employeur participant le régime est traité comptablement comme un régime à cotisations définies en RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La charge de retraite se décompose essentiellement en coût des services rendus coût des services passés charge nette d intérêts gains ou pertes dus à des liquidations de régime non prévues au règlement des plans gains ou pertes actuarielles dus à des réductions de régime La charge d intérêts nette est calculée par l application du taux d actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies Le coût des services passés est comptabilisé directement en résultat dans la période où il est généré que les droits à prestations soient acquis ou non acquis lors de l adoption des nouveaux plans ou des modifications de Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies (retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi) appelés aussi « réévaluation du passif (actif) net des prestations financières des changements d hypothèses démographiques des écarts d expérience et de la différence entre le rendement réel et la charge d intérêts des actifs du régime Ils sont constatés dans lesAutres Éléments du Résultat Global nets d impôts différés ces éléments ne font pas ultérieurement l objet Les charges liées aux paiements en actions sont comptabilisées sur les différentes lignes opérationnelles du compte de résultat en fonction des critères d affectation par destination L évaluation de la charge prend également en compte le niveau d atteinte des conditions de performance le cas échéant Sanofi a mis en place plusieurs plans de rémunération en actions (plans d options de souscription et d achat d actions) consentis à certains membres du personnel Ces plans peuvent prévoir l atteinte d un critère de performance pour certains bénéficiaires Conformément à la norme IFRS 2 Paiement fondé sur des actions les services reçus des salariés relatifs à l octroi de plans d options sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat en contrepartie directe des capitaux propres La charge correspond à la juste valeur des plans d options de souscription et d achat d actions laquelle est comptabilisée linéairement dans le compte de résultat sur les périodes d acquisition des droits relatifs à ces plans (durée d acquisition des options de quatre La juste valeur des plans d options est évaluée à la date d attribution selon le modèle d évaluation Black & Scholes en tenant compte de leur durée de vie attendue La charge résultant de cette évaluation tient compte du taux d annulation estimé des options La charge est ajustée sur la durée d acquisition en prenant en compte le taux d annulation réel lié au départ des bénéficiaires et l atteinte des critères de performance Sanofi peut offrir à ses salariés de souscrire à une augmentation de capital réservée à une valeur décotée par rapport au cours de bourse de référence Les actions attribuées aux salariés dans ce cadre entrent dans le champ d application de la norme IFRS 2 En conséquence une charge est comptabilisée à la date de souscription sur la base de la valeur de la décote accordée aux Sanofi peut mettre en place des plans d attribution gratuite d actions consentis à certains membres du personnel Ces plans peuvent prévoir l atteinte d un critère de performance pour Conformément à la norme IFRS 2 la charge correspondant à la juste valeur de ces plans est comptabilisée linéairement dans le compte de résultat sur les périodes d acquisition des droits relatifs à ces plans avec une contrepartie directe en capitaux propres Selon les pays la durée d acquisition des droits est de trois ou quatre ans Les plans dont la durée d acquisition est de deux ou trois ans sont assortis d une période de conservation de La juste valeur des plans d options est basée sur la juste valeur des instruments de capitaux propres attribués représentant la juste valeur des services reçus pendant la période d acquisition des droits La juste valeur d une action attribuée correspond au prix de marché de l action à la date d octroi ajusté des dividendes attendus pendant la période d acquisition des droits Le résultat net par action est calculé sur la base de la moyenne pondérée du nombre d actions en circulation durant chaque période considérée et retraitée au prorata temporis de la date d acquisition du nombre de titres Sanofi auto détenus Le résultat net dilué par action est calculé sur la base de la moyenne pondérée du nombre d actions évaluée selon la méthode du Cette méthode suppose d une part l exercice des options et bons de souscription d actions existant dont l effet est dilutif et d autre part l acquisition des titres par Sanofi au cours du marché pour un montant correspondant à la trésorerie reçue en échange de l exercice des options augmentée de la charge de En application de la norme IFRS 8 Secteurs opérationnels l information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne communiquées au Directeur Général principal décideur opérationnel de Sanofi Les secteurs opérationnels sont suivis individuellement en termes de reporting interne selon des indicateurs communs L information sur les secteurs opérationnels en application de la norme IFRS 8 est également présentée dans la note D 35 « Information Depuis le 31 décembre 2017 les secteurs opérationnels de Sanofi se décomposent en une activité Pharmaceutique (Pharmacie) une activité Santé Grand Public et une activité Le secteur Pharmacie regroupe les opérations commerciales des franchises mondiales Médecine de spécialités (Maladies rares Sclérose en plaques Oncologie Immunologie) Diabète et Cardiovasculaire Produits de prescription établis Produits Génériques ainsi que les activités de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 3 États financiers consolidés de Sanofi et de production dédiées au secteur Pharmacie Ce secteur intègre également les entreprises associées dont l activité est liée à la pharmacie en particulier la quote part dansRegeneron Le secteur Santé Grand Public intègre pour l ensemble des territoires géographiques les opérations commerciales des produits de Santé Grand Public ainsi que les activités de recherche développement et production dédiées à ces produits Le secteur Vaccins intègre pour l ensemble des territoires géographiques (y compris certains territoires européens précédemment compris dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD) les opérations commerciales de Sanofi Pasteur les activités de recherche et développement et de production Les transactions entre ces secteurs ne sont pas significatives Les coûts des fonctions globales (Affaires Médicales Affaires Externes Finances Ressources Humaines Affaires Juridiques Solutions et Technologies de l information Sanofi Business Services ) sont gérés de manière centralisée au niveau du Groupe Les frais relatifs à ces fonctions sont présentés dans la rubrique « Autres » Cette dernière inclut également d autres éléments de réconciliation tels que les engagements conservés L information sur les secteurs opérationnels pour les exercices B 27 Information sur les capitaux propres Afin de maintenir ou d ajuster la structure du capital Sanofi peut ajuster le montant des dividendes distribués aux actionnaires procéder à des rachats d actions émettre de nouvelles actions ou émettre des titres donnant accès au capital Les programmes de rachat d actions peuvent avoir pour objectif la mise en uvre de tout plan d options d achat d actions de la l attribution ou la cession d actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l expansion de l entreprise et de la mise en uvre de tout plan d épargne d entreprise l annulation de tout ou partie des titres rachetés l animation du marché secondaire de l action par un prestataire de services d investissement dans le cadre d un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés financiers (AMF) la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement conversion échange présentation d un bon ou de toute autre manière la remise d actions (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe la réalisation d opérations d achat vente ou transfert par tous moyens par un prestataire de services d investissement notamment dans le cadre de transactions hors marché ou tout autre but autorisé ou quiviendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur Sanofi n est soumise à aucune exigence sur ses capitaux Les capitaux propres incluent lesCapitaux propres Part attribuable aux Actionnaires de Sanofiet lesCapitaux propres Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlantstels La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière à court terme de la dette financière à long terme et des instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dette financière diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Accords de collaboration de recherche développement et En novembre 2007 Sanofi et Regeneron ont signé des accords (amendés en novembre 2009) portant sur la recherche le thérapeutiques humains Sanofi bénéficie d une option pour développer et commercialiser les anticorps découverts par Regeneron dans le cadre de cette collaboration Dans le cadre des accords amendés de 2009 Sanofi s engageait à financer la découverte et le développement pré clinique d anticorps thérapeutiques humains jusqu en 2017 jusqu à hauteur de 160 millions de dollars par an Sanofi n ayant pas exercé la prolongation de l accord deDiscovery cet accord a pris fin au Suite à la signature en juillet 2015 de l accord de collaboration portant sur l immuno oncologie et décrit ci après 75 millions de dollars (étalés sur trois ans) ont été réaffectés de l accord deDiscoveryvers ce nouvel accord En cas d exercice de cette option Sanofi codéveloppe l anticorps avec Regeneron et en assure son financement Sanofi et Regeneron partagent les droits de copromotion et les bénéfices sur les ventes des anticorps codéveloppés Après réception des premiers résultats positifs d une étude de Phase III d un des anticorps les coûts ultérieurs de Phase III de cet anticorps sont alors partagés à 80 % par Sanofi et 20 % par Regeneron Le montant reçu à ce titre de Regeneron est comptabilisé sur laligneFrais de recherche et développement Lors de la commercialisation d un produit et sous réserve que la quote part de résultats trimestriels liés à cet accord soit positive Sanofi bénéficie d une quote part additionnelle des profits trimestriels dans une limite de 10 % de la quote part de Regeneron et à concurrence du paiement par Regeneron de 50 % du cumul des coûts de développement encourus par les parties dans le cadre Au 31 décembre 2018 le cumul des coûts de développement encourus par les deux parties s élève à 6 1 milliards d euros milliards d euros financés à hauteur de 80 % par Sanofi et 20 % par Regeneron montants convertis au cours de clôture du dollar US) Au plus tard 24 mois avant la date de lancement RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES après les premiers résultats de Phase III positifs Sanofi et Regeneron partagent les frais commerciaux des anticorps codéveloppés dans le cadre de l accord de licence Sanofi comptabilise l intégralité des ventes de ces anticorps Les bénéfices pertes sont partagés à parts égales pour l activité commerciale réalisée aux États Unis En dehors des États Unis la quote part revenant à Sanofi s établit entre 55 % et 65 % du bénéfice selon l atteinte de niveaux de ventes des anticorps ou à 55 % en cas de perte La quote part aux bénéfices pertes due à Regeneron dans le cadre de l accord est comptabilisée sur la ligne Autres produits d exploitation ouAutres charges d exploitation enRésultat opérationnel En outre Regeneron est en droit de recevoir des paiements jusqu à 250 millions de dollars liés à l atteinte de certains niveaux de ventes en dehors et REGN3500 (SAR440340) de même que leur commercialisation le cas échéant se poursuivent avec Regeneron dans le cadre de l accord de collaboration et de licence suite à l expiration de l accord de collaboration de En janvier 2018 Sanofi et Regeneron ont annoncé un ensemble d amendements aux contrats de collaboration parmi lesquels l un est relatif au financement de programmes complémentaires (SAR440340) Les programmes additionnels s articuleront notamment autour de l élargissement des indications actuelles la recherche de nouvelles indications et l amélioration de la Accord de Recherche et de Développement en Immuno Oncologie (IO) et Accord de Licence et Collaboration en IO Le 1 er juillet 2015 Sanofi et Regeneron ont annoncé une nouvelle collaboration mondiale pour la recherche le développement et la commercialisation de nouveaux anticorps anticancéreux dans le domaine émergent de l immuno oncologie Sanofi a versé un paiement initial de 640 millions de dollars à Regeneron Par ailleurs les deux entreprises ont convenu de réaffecter à la recherche et au développement d anticorps en immuno oncologie 75 millions de dollars de la contribution annuelle de 160 millions de dollars que Sanofi apporte à la collaboration de découverte existante sur les anticorps Enfin les deux entreprises se sont engagées à investir un montant de l ordre de 1 milliard de dollars dans le développement d anticorps candidats en immuno oncologie depuis la recherche amont jusqu à la preuve de concept (qui correspond habituellement aux études de Phase IIa) Ces anticorps seront utilisés en monothérapie ou dans le cadre d associations thérapeutiques innovantes Regeneron participe à hauteur de 25 % des coûts (soit 250 millions de dollars) et Sanofi à hauteur Dès l établissement de la preuve de concept Sanofi a la possibilité d exercer son droit d option pour poursuivre dans le cadre du IO LCA le développement et la commercialisation des candidats issus du programme de découverte L IO LCA prévoit que la conduite du développement de chaque candidat pour lequel Sanofi aura exercé son droit d option alternera au cas par cas entre Sanofi et Regeneron Sanofi financera la totalité des coûts de développement de ces candidats dans le cas où elle conduira le développement et Regeneron remboursera la moitié de ces coûts ces remboursements étant plafonnés à 10 % des profits trimestriels de Regeneron Sanofi et Regeneron partageront de manière égale les coûts de développement de ces candidats dans le cas où Regeneron conduira le Aux termes de l Accord de Recherche et Développement en IO Sanofi bénéficie d une quote part additionnelle de profit à concurrence de 50 % des dépenses initialement financées au titre du développement clinique Ce profit additionnel est limité à 10 % de la quote part des profits trimestriels de Regeneron La restructuration de l accord de recherche et développement Agreement ) dont la date d effet est le 31 décembre 2018 a été signée le 2 janvier 2019 L accord de 2015 devait prendre fin vers la mi année 2020 et cette restructuration prévoit la poursuite du programme de développement conjoint de deux anticorps bispécifiques au stade clinique respectivement (i) BCMA et CD3 et (ii) MUC16 et CD3 Elle confère à Sanofi une plus grande marge de man uvre pour poursuivre indépendamment ses projets de développement en immuno oncologie au stade précoce tout en permettant à Regeneron de conserver l intégralité des droits sur ses autres programmes de recherche En vertu de l accord restructuré Sanofi a versé à Regeneron 462 millions de dollars représentant le solde des paiements dus aux termes de l accord d origine en immuno oncologie une somme qui couvre (i) la part qui revient à Sanofi des coûts du programme de recherche en immuno oncologie pour le dernier trimestre de 2018 et jusqu à 120 millions de dollars de frais de programme pour les deux anticorps bispécifiques au stade clinique retenus ainsi que (ii) les frais de résiliation des autres programmes faisant partie de l accord d origine Sanofi se réserve le droit d exercer une option sur les programmes relatifs aux anticorps bispécifiques BCMAxCD3 et MUC16xCD3 lorsque la preuve de concept aura été obtenue ou lorsque le financement qui leur est alloué sera épuisé Après exercice de l option dans le cadre de l IO LCA Sanofi dirigera les activités de développement et de commercialisation de l anticorps bispécifique BCMAxCD3 (en IO) et financera 100 % des coûts de développement tandis que Regeneron en remboursera jusqu à 50 % à partir de sa part des bénéfices issus de la collaboration Après exercice de l option Regeneron dirigera les activités de développement de l anticorps bispécifique MUC16xCD3 et sa commercialisation aux États Unis Sanofi et Regeneron partageront à parts égales les La collaboration en cours pour le développement et la commercialisation de Libtayo (cemiplimab rwlc) n est pas visée par les modifications apportées à l accord de recherche et développement Au 31 décembre 2018 la quote part additionnelle de profit dont Sanofi bénéficie à concurrence de 50 % des dépenses initialement financées au titre du développement clinique s élève à 53 millions d euros montant converti au cours de clôture du dollars US Ce profit additionnel est limité à 10 % de la quote part des profits trimestriels de Regeneron résultant de l IO LCA 240 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Dans le cadre l IO LCA de 2015 Sanofi et Regeneron se sont engagés à financer le développement de REGN2810 un anticorps anti PD 1 à parts égales et pour un montant maximum de 650 millions de dollars (soit 325 millions de dollars par entreprise) L IO LCA prévoit aussi au profit de Regeneron un paiement d étape unique de 375 millions de dollars par Sanofi dans l hypothèse où les ventes d un produit PD 1 et de tout autre anticorps issu de la collaboration vendu pour être utilisé en combinaison avec un PD 1 dépassent en cumulé 2 milliards de dollars sur toute période de 12 mois consécutifs En janvier 2018 Sanofi et Regeneron ont annoncé un ensemble d avenants à leurs collaboration parmi lesquels un accord concernant l anticorps anti PD 1 pour porter le budget de développement du REGN2810 (cemiplimab) de 650 millions de dollars à 1 64 milliard de dollars jusqu en 2022 qui reste financé à parts égales (de 325 millions de dollars à 820 millions de En septembre 2018 laFood and Drug Administration (FDA) des du carcinome épidermoïde cutané (CEC) métastatique ou du CEC localement avancé chez des patients non candidats à une chirurgie ou à une radiothérapie à visée curative Libtayo anticorps monoclonal entièrement humain qui cible le récepteur de checkpoint immunitaire PD 1 (récepteur 1 de mort cellulaire programmée) Il est le premier et le seul médicament approuvé spécifiquement et disponible aux États Unis pour le traitement du CEC au stade avancé Par ailleurs la demande d autorisation de mise sur le marché de Libtayo traitement du CEC métastatique ou du CEC localement avancé chez des patients non candidats à une chirurgie est en cours d examen par l Agence européenne des médicaments (EMA) En plus du CEC au stade avancé le cemiplimab fait l objet d essais cliniques dans le traitement du cancer du poumon non à petites cellules du carcinome basocellulaire et du cancer du col de l utérus ainsi que dans le traitement du carcinome épidermoïde de la tête et du cou du mélanome du cancer colorectal du cancer de la prostate du myélome multiple de la maladie de Hodgkin et du lymphome non hodgkinien Ces usages potentiels sont encore expérimentaux et aucune autorité de santé n a encore évalué le profil de tolérance et d efficacité du En janvier 2014 Sanofi et Regeneron ont amendé l accord d investissement qui avait été conclu entre les deux compagnies et en vigueur depuis 2007 A l issue de cet amendement Sanofi a accepté certaines limitations Le respect d un accord de statu quo empêche contractuellement Sanofi de chercher à exercer directement ou indirectement un contrôle sur Regeneron ou l acquisition de plus de 30 % de son capital (incluant les actions ordinaires en circulation ainsi que les actions de classe A) Cette contrainte restera en place jusqu à la plus proche de (i) la plus tardive des dates entre la cinquième année de l expiration ou de la terminaison anticipée de l accord de collaboration Zaltrap (correspondant au développement et à la commercialisation de Zaltrap ®) ou de l accord de collaboration relatif aux anticorps monoclonaux (voir Accord de collaboration de découverte humains) chacun selon leurs amendements respectifs et (ii) d autres évènements spécifiés Sanofi a également accepté de voter dans le sens recommandé par Regeneron lors des délibérations du Conseil d administration en pouvant toutefois voter proportionnellement avec les autres actionnaires de Regeneron sur certaines transactions relatives aux prises de contrôle ainsi que voter à sa seule initiative en matière de liquidation dissolution ou émission de titres égales ou supérieures à 20 % des titres ou des droits de vote des actions Regeneron ordinaires et de classe A prises ensemble ainsi que pour l émission de nouveaux plans de rémunération en actions ou amendements qui s écarteraient significativement des pratiques historiques de Regeneron en la matière Dès le franchissement du seuil de 20 % de détention du capital social Sanofi a exercé son droit de désigner un administrateur indépendant qui a été nommé membre du Conseil d administration de Regeneron La détention de Sanofi au capital de Regeneron a donné lieu à la consolidation par mise en équivalence en avril 2014 Parmi les conditions mentionnées dans l accord d investissement de janvier 2014 la capacité de Sanofi à nommer un administrateur au Conseil d administration de Regeneron était subordonnée au maintien de sa détention au capital de Regeneron (mesurée sur base trimestrielle) à une valeur qui ne peut être inférieure à la plus haute des détentions des périodes précédentes jusqu à atteindre le seuil de 25 % et Sanofi est soumis a` une clause restreignant la possibilité pour Sanofi de céder des titres Regeneron Ces limitations ont été modifiées par la lettre d accord de janvier 2018 (voir ci dessous) En novembre 2015 le représentant indépendant (tel que défini dans l accord d investissement) désigné par Sanofi en tant qu administrateur indépendant a démissionné du Conseil d administration À la demande de Sanofi et en application de l accord d investissement Regeneron a procédé en janvier 2017 à la nomination de N Anthony Tony Coles M D à son Conseil d administration en qualité de représentant de Sanofi L accord d investissement permet également à Sanofi de recevoir des éléments d information tel que convenu par les parties permettant notamment de faciliter la consolidation par mise en équivalence dans le référentiel IFRS de la quote part de Regeneron dans les comptes consolidés de Sanofi En janvier 2018 Sanofi et Regeneron ont annoncé avoir (i) amendé l Accord de collaboration de développement et (ii) amendé l Accord de Licence et Collaboration en IO concernant le développement du cemiplimab (REGN2810) dans le domaine de l immuno oncologie et (iii) négocié une dérogation Investor Agreement ) aux termes d une lettre d accord (la Conformément à la Lettre d Accord de 2018 Regeneron a accepté d accorder une dérogation limitée à la clause limitant la capacité de Sanofi de vendre des actions de Regeneron et à l obligation de maintenir le niveau de détention déjà atteint (« Highest Percentage Threshold ») figurant dansl Amended and Restated Investor Agreement de sorte que Sanofi pourra choisir de vendre un faible pourcentage des actions ordinaires de Regeneron en sa possession pour financer une partie de la hausse des investissements consentis aux programmes de développement du cemiplimab et du dupilumab Cette dérogation permettra à Sanofi de vendre à Regeneron dans le cadre d opérations privées jusqu à 1 4 million d actions ordinaires de Regeneron au total jusqu à la fin de 2020 Si Regeneron décide de ne pas racheter ces actions Sanofi sera alors RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES vendre sur le marché public sous réserve de certaines limites de volume et de délai Quand la dérogation limitée aux termes de la « Lettre d Accord de 2018 » prendra fin leAmended and Restated Investor Agreementsera modifié afin de définir le Highest Percentage Thresholdcomme étant le plus bas de (i) 25 % des actions de classe A et des actions ordinaires en circulation de Regeneron et (ii) le plus haut entre (a) la détention de Sanofi à l issue de la lettre d accord et (b) le plus haut pourcentage de détention atteint par Sanofi après le terme de la Au 31 décembre 2018 Sanofi a vendu à Regeneron 226 153 titres Regeneron au titre de l accord Deux des principaux médicaments de Sanofi ont été codéveloppés avec BMS l antihypertenseur irbesartan(Aprovel ® Avapro ® Karvea ®) et l antiathérothrombotique bisulfate de clopidogrel (Plavix ® Iscover ®) Le 27 septembre 2012 Sanofi et BMS Company ont signé un accord relatif à leur alliance à la suite de la perte d exclusivité dePlavix ® et d Avapro ® Avalide ® sur de nombreux grands Selon les termes de l accord qui a pris effet le 1 erjanvier 2013 BMS a rendu à Sanofi ses droits sur Plavix ®et Avapro ® Avalide ® dans le monde à l exception des États Unis et de Porto Rico pour Plavix ® donnant à Sanofi le contrôle exclusif sur ces produits et sur leur commercialisation En échange BMS a reçu jusqu en 2018 des paiements calculés sur les ventes de Plavix et d Avapro ® Avalide ® produits de marque et génériques réalisées par Sanofi dans le monde (hors États Unis et Porto ®) BMS a également reçu un versement de 200 millions de dollars de Sanofi en décembre 2018 dont une partie concerne le rachat d intérêts non contrôlants (voir note D 18 ) ®aux États Unis et à Porto Rico resteront inchangés et conformes aux modalités de l accord initial jusqu en Dans tous les pays gérés par Sanofi (incluant les États Unis et Porto Rico pour Avapro ® Avalide ®) tels que définis dans le nouvel accord l entreprise consolide dans ses comptes les revenus et les charges de son exploitation propre La quote part de résultat revenant à BMS est présentée enPart attribuable aux Intérêts Non Contrôlantsdans le compte de résultat Dans le territoire géré par BMS (États Unis et Porto Rico pour Plavix) Sanofi comptabilise sa quote part de résultat sur la ligne Quote part du résultat net des sociétés mises enéquivalence A la suite d une offre publique d achat le 8 mars 2018 Sanofi a acquis l inte´ gralite´ des titres de Bioverativ une entreprise de biotechnologies spe´ cialise´ e dans le de´ veloppement de traitements contre l he´ mophilie et d autres troubleshe´ matologiques rares pour un montant total de 11 6 milliards de L affectation provisoire du prix d acquisition a conduit à la constatation d un écart d acquisition de 2 676 millions d euros et se présente comme suit Autres actifs et passifs courants et noncourants 16 Passif lié au complément de prix « TrueNorth Therapeutics » (226) Les autres actifs incorporels comprennent principalement des produits commercialisés dans le domaine de l hémophilie(Eloctate ® protéine de fusion recombinante composée du facteur VIII de coagulation humain lié au fragment Fc de l IgG1 etAlprolix ® protéine de fusion recombinante composée du facteur IX de coagulation IX lié au fragment Fc de l IgG 1 pour le traitement respectivement de l hémophilie A et de l hémophilie B) ainsi que des projets de développement relatifs à des traitements dans le domaine des maladies hématologiques rares notamment un programme de recherche de phase 3 pour la L écart d acquisition représente notamment le portefeuille de produits futurs en phase de recherche et développement amont non identifiés individuellement à la date d acquisition la capacité à renouveler le portefeuille de produits existants en s appuyant sur une structure spécialisée les compétences du personnel de Bioverativ les avantages tirés de la création de nouvelles plateformes de croissance et des synergies futures attendues ainsi que les autres effets bénéfiques liés au regroupement de L écart d acquisition généré sur cette opération ne donne pas lieu Depuis la date d acquisition le chiffre d affaires et la contribution au résultat opérationnel des activités du secteur Pharmacie (voir définition en note D 35 « Information sectorielle ») de Bioverativ s élèvent respectivement à 892 millions d euros et 389 millions d euros Sur la même période la contribution de Bioverativ au résultat net consolidé est de (325) millions d euros (montant incluant les charges de la période liées à la mise à la juste valeur des actifs lors de leur comptabilisation à la date d acquisition) Au cours de l exercice 2018 le chiffre d affaires de Bioverativ Les frais liés à l acquisition enregistrés en résultat au cours de la période s élèvent à 26 millions d euros principalement comptabilisés sur la ligneAutres charges d exploitation SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES L impact lié à cette acquisition reflété sur la ligne Acquisitions de titres consolidés et de participations dans des sociétés mises en équivalence dans le tableau des flux de trésorerie est Le 14 mai 2018 a` la suite d une offre publique d achat Sanofi a acquis 95 60% des actions d Ablynx une entreprise biopharmaceutique spe ´ cialise´ e dans la de ´ couverte et le ® Le 19 juin 2018 a` la suite de l expiration de la proce´ dure d offre de reprise Sanofi a annonce´ de ´ tenir l inte ´ gralite´ des titres d Ablynx ce qui repre ´ sente 3 897 L affectation provisoire du prix d acquisition a conduit à la constatation d un écart d acquisition de 1 372 millions d euros et se présente comme suit (en millions d euros) Juste valeur à la Trésorerie et équivalents de trésorerie 258 Autres actifs et passifs courants et non Les autres actifs incorporels comprennent essentiellement Les droits relatifs à Cablivi d une forme grave de micro angiopathie thrombotique ayant obtenu une autorisation de mise sur le marché en Europe en septembre 2018 et éligible à une revue prioritaire par la FDA ainsi que ceux relatifs au développement du traitement du virus respiratoire syncytial anti RSV chez les sujets très jeunes et âgés présentant un risque élevé de complication les droits relatifs à l exploitation de la technologie développée par Ablynx permettant à partir de fragments d anticorps de ®») la recherche et l identification de molécules multi spécifiques ciblant plusieurs maladies dans des paiements futurs à recevoir au titre des accords de collaboration signés par Ablynx dans la recherche et le développement de candidats dans des domaines L écart d acquisition représente notamment le portefeuille de produits futurs en phase de recherche et développement amont non identifiés individuellement à la date d acquisition la capacité à renouveler le portefeuille de produits en s appuyant sur une plateforme technologique et une structure spécialisée les compétences du personnel d Ablynx les avantages tirés de la création de nouvelles plateformes de croissance et des synergies futures attendues ainsi que les autres effets bénéfiques liés au L écart d acquisition généré sur cette opération ne donne pas lieu L incidence de cette acquisition sur le résultat opérationnel des activités et le résultat net consolidé de 2018 de Sanofi n est pas Les frais liés à l acquisition enregistrés en résultat au cours de la période s élèvent à 30 millions d euros principalement comptabilisés sur la ligne Autres charges d exploitation L impact lié à cette acquisition reflété sur la ligne Acquisitions de titres consolidés et de participations dans des sociétés mises en équivalence dans le tableau des flux de trésorerie est Cession de l activité Génériques en Europe Sanofi a finalisé le 30 septembre 2018 la cession de son activité générique européenne Sanofi a constaté une plus value avant RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le détail des actifs et passifs cédés est le suivant Trésorerie et équivalents de trésorerie 122 Total des actifs relatifs à l activité Génériques européenne cédée 1 590 Provisions à long terme et autres passifs non courants 27 Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long terme 46 Total des passifs relatifs à l activité Génériques européenne cédée 394 L impact lié à cette cession reflété sur la ligne Produits de cessions d immobilisations corporelles incorporelles et autres actifs non courants nets d impôts dans le tableau des flux de trésorerie est un encaissement de 1 598 millions d euros Regeneron Pharmaceuticals Inc (Regeneron) Au cours des exercices 2016 à 2018 la participation de Sanofi dans la société biopharmaceutique Regeneron a évolué de la manière Pourcentage de détention 21 7%22 2%22 1% (c) Cession de titres dans le cadre du financement des activités de R&D relatives à Libtayo ® Dupixent ®et REGN3500 (SAR440340) (voir note C 1 ) Le 25 août 2017 Sanofi a acquis 100% de la société Protein Sciences une société de biotechnologie basée à Meriden dans l État du Connecticut aux États Unis dont le principal produit est ®(Influenza Vaccine) le seul vaccin antigrippal à base de protéines recombinantes homologué par la Food and Drug Administration (FDA) aux États Unis L affectation du prix d acquisition a conduit à la constatation d un écart d acquisition de 117 millions d euros et se présente comme (en millions d euros) Juste valeur à la Actif net de Protein Sciences 514 244SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les autres actifs incorporels comprennent essentiellement le vaccin commercialisé Flublok ®pour un montant de 767 millions d euros Le prix d acquisition comprend deux compléments de L incidence de cette acquisition sur le résultat opérationnel des activités et le résultat net consolidé de l exercice 2017 de Sanofi En décembre 2016 Sanofi a finalisé le démantèlement de la La transaction a été réalisée les 30 et 31 décembre 2016 et s est Cession des titres de la coentreprise Sanofi Pasteur MSD par Sanofi a cédé à MSD le 30 décembre 2016 les titres détenus dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD Le prix de cession comprend un montant fixe de 127 millions d euros reçu le 4 janvier 2017 et un complément de prix évalué à 458 millions d euros au 31 décembre 2016 Ce complément de prix a été comptabilisé dans la catégorie des actifs financiers Le résultat de cession avant effet d impôts est présenté sur la ligne Autres gains et pertes litiges (voir note D 28 ) pour un montant de 211 millions d euros en 2016 Un ajustement de prix de (31) millions d euros est présenté sur cette même ligne en Acquisition de l activité Vaccins européenne anciennement logée dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD Cette transaction a été finalisée le 31 décembre 2016 L affectation définitive du prix d acquisition en 2017 qui a conduit à la constatation d un écart d acquisition de 21 millions d euros est présentée dans le tableau ci dessous (en millions d euros) Juste valeur à la Actif net de l activité Vaccins en Le prix d acquisition comprend principalement un montant fixe de 154 millions d euros payé le 4 janvier 2017 et un complément de prix de 354 millions d euros Conformément à la norme IFRS 3 Regroupements d entreprises au 31 décembre 2016 ce complément de prix a été reconnu en Passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants (voir note D 18 ) Un ajustement de prix de (16) millions d euros a été comptabilisé au 31 décembre 2017 Au cours des années 2018 2017 et 2016 les impacts liés aux autres acquisitions ne sont pas significatifs aux bornes de Sanofi Sanofi a finalisé le 1 erjanvier 2017 la transaction consistant à échanger son activité Santé animale contre l activité Santé Grand En conséquence et conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 (voir note B 7 ) l ensemble des actifs et des passifs de l activité Santé animale concernés par l échange ont été classés respectivement dans les lignes Actifs et Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés du bilan consolidé au 31 décembre 2016 Le résultat net de cette activité était également présenté de manière séparée sur la ligne Résultat net de l activité Santé animale destinée à être échangée du compte de résultat consolidé de l année 2016 Les informations détaillées relatives à la contribution de l activité Santé animale dans les comptes consolidés sont données dans la note D 36 « Activité Santé animale destinée à être Après prise en compte des ajustements finaux des valeurs d entreprises les valeurs d échange des deux activités transférées en 2017 ont été arrêtées à 10 557 millions d euros pour l activité Santé animale de Sanofi et à 6 239 millions d euros pour l activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim Cession de l activité Santé animale En 2017 Sanofi a constaté une plus value avant impôt de 6 343 millions d euros sur la ligne Résultat net de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée et après impôt Acquisition de l activité Santé Grand Public de Boehringer L écart d acquisition pour un montant de 2 222 millions d euros représente notamment la capacité à renouveler le portefeuille de produits existants en s appuyant sur une structure spécialisée les compétences du personnel transféré les avantages tirés de la création de nouvelles plateformes de croissance et des synergies futures attendues ainsi que les autres effets bénéfiques liés au regroupement des activités Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim et Sanofi La part fiscalement déductible de l écart d acquisition s élève à Les coûts relatifs à l acquisition de l activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim s élèvent à 10 millions d euros erjanvier 2017 la performance de ce portefeuille dont les ventes de 2017 s élèvent à 1 407 millions d euros est reflétée dans le chiffre d affaires consolidé du secteur Santé RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les immobilisations corporelles s analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme de location financement) (en millions d euros) TerrainsConstructions Matériel et Différences de conversion (21)(326)(278) (75) (84)(784) erjanvier 2016 (11)(3 132)(6 216) (1 641) (166)(11 166) Dotations aux amortissements (356)(595) (190) (1 141) Différences de conversion (37)(16) (2) (2)(57) 31 décembre 2016 (7)(3 427) (6 480) (1 757) (187)(11 858) Dotations aux amortissements (329)(595) (197) (1 121) 31 décembre 2017 (20)(3 612)(6 885) (1 804) (78)(12 399) Dotations aux amortissements (351)(595) (191) (1 137) Différences de conversion (29)(15) (14) (58) 31 décembre 2018 (19)(3 796)(7 230) (1 914) (87)(13 046) (a)Cette ligne comprend également le reclassement d actifs en Actifs destinés à être cédés ou échangés 246 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les acquisitions par secteur des exercices 2016 à 2018 ainsi que les intérêts capitalisés au cours de ces périodes se présentent comme (a)Au 31 décembre 2016 la Santé Grand Public n est pas définie comme un secteur et les acquisitions correspondantes sont incluses dans le secteur Par ailleurs l évaluation des actifs corporels selon la méthode décrite dans la note B 6 a conduit à enregistrer les pertes de valeur nette suivantes au cours des trois derniers exercices Le tableau ci dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location financement inclus dans les immobilisations Les loyers minimaux futurs relatifs aux contrats de location financement sont présentés dans le tableau ci dessous Au 31 de´ cembre 2018 l e ´che´ ancier de paiement se présente comme suit Obligations en matière de location financement RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La variation des écarts d acquisition s analyse comme suit (a)Concerne principalement la cession de l activité Génériques en Europe L allocation provisoire du prix d acquisition de Bioverativ a conduit à la comptabilisation d actifs incorporels hors écart résultant de l acquisition de Bioverativ s élève à 2 676 millions L allocation provisoire du prix d acquisition d Ablynx a conduit à la comptabilisation d actifs incorporels hors écart d acquisition date d acquisition et l écart d acquisition provisoire résultant de l acquisition d Ablynx s élève à 1 372 millions d euros à la date Acquisition de l activité Santé Grand Public de Boehringer L allocation définitive du prix d acquisition de l activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim a conduit à la comptabilisation d actifs incorporels hors écart d acquisition pour un montant total de 3 771 millions d euros au 1 2017 date d acquisition et l écart d acquisition de 2 222 millions L allocation définitive du prix d acquisition de Protein Sciences a conduit à la comptabilisation d actifs incorporels hors écart d acquisition pour un montant total de 776 millions d euros et à un écart d acquisition de 117 millions d euros (voir note D 1 2 ) 248 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La variation des autres actifs incorporels s analyse comme suit Variation de périmètre 465 465 Différences de conversion (200)(3 814) (51)(4 065) er janvier 2016 (2 301)(41 888) (872)(45 061) 31 décembre 2016 (2 290)(43 997) (916)(47 203) Dotations aux amortissements (1 886) (112)(1 998) 31 décembre 2017 (2 204)(42 476) (925)(45 605) Dotations aux amortissements (2 188) (115)(2 303) Différences de conversion (54)(1 146) (6)(1 206) 31 décembre 2018 (2 678)(45 228) (986)(48 892) (a) La ligne « Transferts » comprend principalement la recherche acquise mise en service au cours de l année et faisant l objet d un amortissement à compter de l obtention de l autorisation de mise sur le marché (c) Inclut le retour des droits à Hanmi Pharmaceutical Co Ltd en 2016 (voir note D 21 1 ) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les « Produits marques et autres droits » (à l exclusion des éléments relatifs à l activité Santé animale présentée sur la ligne et 31 décembre 2016 (voir note D 36 )) comprennent des « Produits commercialisés » dont la valeur nette est de au 31 décembre 2016) et la durée d amortissement moyenne des « Marques » dont la valeur nette est de 0 1 milliards 31 décembre 2017 et 2016) La durée d amortissement Au 31 décembre 2018 les principaux « produits commercialisés » représentant 93% de la valeur nette de ce poste et ayant été reconnus dans le cadre de regroupements d entreprises ont les caractéristiques suivantes (a)Moyennes pondérées Les durées d amortissement de ces produits sont comprises entre 1 et 25 années Les acquisitions d autres actifs incorporels hors logiciels de Au cours de l exercice 2018 une partie de la recherche acquise a été mise en service et fait l objet d un amortissement à compter de l obtention de l autorisation de mise sur le marché La principale mise en service concerne le produit d immuno Au cours de l exercice 2017 une partie de la recherche acquise Au cours de l exercice 2016 une partie de la recherche acquise a été mise en service et fait l objet d un amortissement à compter de l obtention de l autorisation de mise sur le marché Les principales mises en service concernent les antidiabétiques Lyxumia ®et Soliqua ®100 33 pour 52 millions d euros La charge d amortissement des autres actifs incorporels est constatée dans le compte de résultat sur la ligne Amortissements des incorporels à l exception des amortissements des logiciels et d autres droits de nature industrielle ou opérationnelle qui sont comptabilisés sur les différentes lignes opérationnelles du compte de résultat en fonction des critères d affectation par destination La ventilation de l amortissement des logiciels est la suivante Frais de recherche et développement 422 16 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d utilité fondée sur l actualisation des flux futurs de trésorerie estimés des UGT en application des principes décrits dans la note B 6 1 L écart d acquisition est suivi en interne au niveau de chacune des trois UGT existantes Pharmacie Santé Grand Public et Vaccins Elles reflètent sur la base d un périmètre géographique mondial et global l ensemble des composantes clé de l organisation participant aux décisions liées aux opérations commerciales ainsi qu aux activités de R&D et industrielles qui lui correspondent Sanofi considère que ces décisions ont une influence significative sur la génération d entrées de trésorerie de Les écarts dégagés lors de l acquisition de Bioverativ et d Ablynx (voir note D 1 1 ) ont été affectés en totalité à l UGT Pharmacie L affectation des écarts d acquisition au 31 décembre 2018 se présente comme suit Santé Grand Public (en millions d euros) Pharmacie VaccinsTotal La valeur d utilité de chaque UGT a été déterminée en utilisant un taux d actualisation après impôts appliqué à des flux futurs de Un taux d actualisation distinct est utilisé pour chaque UGT afin de prendre en compte ses conditions économiques spécifiques Les taux utilisés pour le test de dépréciation réalisé en 2018 Santé Grand Public et 7 25 % pour l UGT Vaccins le taux unique appliqué à l ensemble des UGT qui conduirait à une Les taux d actualisation avant impôts appliqués sur des flux de trésorerie estimés avant impôts sont calculés sur la base d un processus itératif à partir de la valeur d utilité préalablement pour l UGT Santé Grand Public et 9 6 % pour l UGT Vaccins le Les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation des écarts d acquisition sont revues annuellement Outre le taux d actualisation les principales hypothèses utilisées en 2018 sont le taux de croissance à l infini des flux futurs de trésorerie est nul pour l UGT Pharmacie Ils s élèvent à 2 % pour l UGT Santé Grand Public et 0 5 % pour l UGT Vaccins Sanofi s appuie également sur des hypothèses relatives à la probabilité de succès de ses projets de recherche et développement en cours et plus généralement à sa capacité à renouveler son portefeuille à plus long terme Une comparaison entre la valeur d utilité ainsi déterminée et la valeur nette au bilan est effectuée et fait l objet d analyses de sensibilité en fonction des principaux paramètres incluant l évolution du taux d actualisation l évolution du taux de croissance à l infini l évolution du taux de marge opérationnelle Aucune dépréciation des écarts d acquisition testés ne serait à constater en cas d évolution raisonnablement possible des hypothèses utilisées en 2018 Un calcul de valeur d utilité pour chacune des UGT ne donnerait pas lieu à dépréciation en utilisant un taux d actualisation pouvant aller jusqu à 3 1 points au delà des taux de base utilisés un taux de croissance perpétuel pouvant aller jusqu à 7 7 points en deçà des taux de base utilisés ou un taux de marge opérationnelle pouvant aller jusqu à 8 6 points en deçà des taux de base utilisés Aucune dépréciation n a été constatée sur les écarts d acquisition au titre des exercices 2018 2017 et 2016 Quand un indicateur de dépréciation a été identifié pour un actif un calcul de la valeur d utilité est effectué fondé sur les prévisions de flux futurs de trésorerie après impôts de cet actif actualisés avec un taux après impôts Dans le cadre des tests de dépréciation les flux financiers d impôts liés à cet actif sont déterminés en fonction d un taux notionnel d impôts qui intègre l avantage fiscal notionnel qui résulterait de l amortissement de cet actif incorporel en considérant sa valeur d utilité comme sa base fiscale amortissable L utilisation de taux d actualisation après impôts appliqués à des flux de trésorerie après impôts conduit à la détermination de valeurs d utilité identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôts appliqués à des flux Les taux d actualisation après impôts utilisés en 2018 pour les tests des autres actifs incorporels des UGT Pharmacie Santé Grand Public et Vaccins sont dérivés du coût moyen pondéré du capital de Sanofi et ajustés en fonction des risques spécifiques des pays et des activités représentant des taux d actualisation Dans la plupart des cas il n existe pas de données de marché permettant de déterminer la juste valeur nette des frais de cession autrement que par une estimation similaire des flux futurs de trésorerie Par conséquent la valeur recouvrable est en substance égale à la valeur d utilité RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Au titre des exercices 2016 à 2018 les résultats des tests de dépréciation des autres actifs incorporels (hors logiciels) ont conduit à enregistrer les dépréciations nettes suivantes Dépréciation autres actifs incorporels (hors logiciels) 720310 192 (a)Au 31 décembre 2018 le résultat des tests de dépréciations des autres actifs incorporels a conduit à enregistrer une perte de valeur d un montant de 183 millions d euros liée au produit Lemtrada ®commercialisé aux États Unis (b) Au 31 décembre 2017 la dépréciation dans le secteur des Vaccins concerne les actifs incorporels du vaccin contre la Dengue résultant de la révision des prévisions commerciales effectuées suite aux résultats des études cliniques de long terme et à la demande de mise à jour du label résultant (c) Au 31 de ´ cembre 2018 ces de ´pre´ ciations portent notamment sur des immobilisations incorporelles d Ablynx et sur d autres actifs de proprie ´te´ intellectuelle de R&D dont les programmes Myokardia (d) Non inclus dans la ligne Dépréciations des incorporels du compte de résultat consolidé (voir note B 4 ) La valeur nette comptable de l actif incorporel relatif au produit Lantus ®est nulle au 31 décembre 2018 Le test de dépréciation concernant l écart d acquisition affecté à l unité génératrice de trésorerie Pharmacie prend en considération l évolution des ®et les scénarios de risques associés Aucune dépréciation d écart d acquisition n est à constater sur la base des analyses de sensibilité incluant des hypothèses raisonnablement possibles d évolution du taux de marge opérationnelle En outre la valeur comptable des actifs corporels dédiés n est pas significative aux bornes de Sanofi Aucune dépréciation d actif ou indemnité de rupture de contrat n a été Le montant des dépréciations relatives aux actifs corporels est D 6 Participations dans des sociétés mises en équivalence Les sociétés mises en équivalence comprennent les entreprises associées et les coentreprises (voir note B 1 ) Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s analysent comme suit Entités et sociétés gérées par Bristol Myers Squibb (a)Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1) (d) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C 2 ) la part de Sanofi dans l actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS est enregistrée en Participations dans des sociétés mises en équivalence Le tableau suivant donne la quote part globale de Sanofi dans le résultat net des sociétés mises en équivalence et la quote part globale de Sanofi dans les autres éléments du résultat global des sociétés mises en équivalence en distinguant coentreprises et entreprises associées conformément à IFRS 12 (les montants sont non significatifs pris isolément) associées (en millions d euros) Coentreprises CoentreprisesCoentreprises Quote part du résultat net des sociétés Quote part des autres éléments du résultat global des sociétés mises en (a)Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1) (b) La coentreprise Sanofi Pasteur MSD n est plus comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 8 mars 2016 (date de l annonce du projet de démantèlement de la coentreprise voir notes B 1 et D 1 3 ) 252 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre Sanofi et des sociétés qui sont consolidées par mise en équivalence considérées comme des parties liées conclues aux conditions normales de marché Les principales transactions et soldes avec les parties liées se présentent comme suit Achats et autres charges (y compris frais de recherche) (a)Ces montants comprennent principalement les transactions avec Regeneron Les engagements de financement envers les entreprises associées et coentreprises s élèvent à 102 millions d euros au 2017 Les engagements hors bilan à caractère opérationnel concernant les coentreprises sont présentés dans la note D 21 1 Les principaux agrégats des états financiers consolidés de Regeneron intégrant les retraitements IFRS y compris ceux nécessaires à l harmonisation des principes appliqués avec les options comptables de Sanofi et avant ajustements de juste valeur sont présentés Autres éléments du résultat global au titre de la période nets (a)Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1) Total passif Capitaux propres consolidés de Regeneron 2030 (a) Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1) La réconciliation avec la valeur comptable de la participation se présente comme suit 2017 (a) Au 31 décembre2016 (a) (en millions d euros) Quote part des capitaux propres attribuable à Sanofi 1 8061 1671 081 Ajustements liés à la juste valeur des actifs et passifs à la date (a)Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS 15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1) (b) Différence résultant principalement de la quote part des résultats accumulés et des autres variations de l actif net de Regeneron pour les périodes précédant la mise en équivalence et par la suite de la quote part de la charge de stock options comptabilisée dans les comptes de Regeneron en contrepartie des capitaux propres des impôts différés sur stock options comptabilisés en contrepartie des capitaux propres (en application d IAS12 paragraphe 68 c ) et des incidences liées à l élimination des profits internes entre Sanofi et Regeneron RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES dollars US sont les suivantes Cours de bourse unitaire (en dollars US) 373 50375 96367 09 Valeur de marché des titres Regeneron (en millions de dollars US) 8 8358 9788 597 LesAutres actifs non courants s analysent comme suit Actifs financiers disponibles à la vente 2 182 1 583 Actifs financiers comptabilisés selon l option juste valeur 336 329 Instruments de capitaux propres à la juste valeur en autres éléments du Instruments de dette à la juste valeur en autres éléments du résultat global 359199 Autres actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat 733944 Engagements de retraite financés d avance (D 19 1 ) 77535330 Charges constatées d avance à long terme 126171726 Prêts avances et autres créances à long terme (a)Les soldes au 31 décembre 2017 ont été reclassés dans les nouvelles catégories d actifs financiers selon la norme IFRS 9 applicable à partir du (b) Prêts et avances et créances fiscales à long terme valeur en autres éléments du résultat global Les participations classées en tant qu « Instruments de capitaux propres à la juste valeur en autres éléments du résultat global » incluent notamment les participations cotées suivantes une participation acquise début 2014 dans la société Alnylam Pharmaceuticals Inc Sur la base du cours de bourse le montant de la participation s é lève à 671 millions d euros au 2017 et à 364 millions d euros au 31 décembre 2016) Le 5 octobre 2016 Alnylam Pharmaceuticals Inc a annoncé sa décision de terminer le programme de développement de revusiran entraînant une baisse du cours de l action de 48% le 6 octobre 2016 Par conséquent Sanofi a comptabilisé au 31 décembre 2016 une dépréciation de 457 millions d euros reflétant la différence entre le coût historique d acquisition des titres et leur valeur de marché à cette date une contribution au capital de la société MyoKardia Inc débutée dans le cadre de l accord de collaboration signé avec celle ci en septembre 2014 et dont la valeur s élève à 178 millions d euros au 31 déc embre 2018 représentant à cette date une détention d environ 9% du capital de la société (141 millions d euros au 31 décembre 2017 et 45 millions Concernant les instruments de capitaux propres à la juste valeur en Autres éléments du résultat global composés d actionscotées une baisse de 10% du cours des actions aurait engendré au 31 décembre 2018 un impact de (86) millions d euros sur les autres éléments du résultat global avant impôts Participations non cotées Les « Instruments de capitaux propres à la juste valeur en autres éléments du résultat global » comprennent également des participations non cotées sur un marché actif La valeur nette de ces participations s élève à 178 millions d euros au 31 décembre D 7 2 Instruments de dette à la juste valeur en autres La ligne « Instruments de dette à la juste valeur en autres éléments du résultat global » inclut des titres obligataires cotés en euros de premier rang pour 359 millions d euros au 31 décembre 2018 dont 136 millions d euros de titres obtenus en échange d actifs financiers adossés à des engagements relatifs à des plans d avantages postérieurs à l emploi accordés Les titres obligataires cotés en euros de premier rang s élevaient Concernant les titres obligataires adossés à des engagements de retraite une diminution de 10 points de base des taux de marché constatés au 31 décembre 2018 aurait engendré un impact de (3) millions d euros sur les 254SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Concernant les autres titres obligataires cotés une diminution de 10 points de base des taux de marché constatée au 31 décembre 2018 aurait engendré un impact de (1) million d euros sur les autres éléments du résultat global avant impôts Les autres éléments du résultat global constatés au titre des « Instruments de capitaux propres à la juste valeur en autres éléments du résultat global » et « des Instruments de dettes à la juste valeur en autres éléments du résultat global » représentent des pertes latentes nettes d impôts de 106 millions d euros au 31 décembre 2018 et des gains latents nets d impôts de 335 millions La variation des gains et pertes reconnue en autres éléments du résultat global ainsi que les éléments recyclés au compte de D 7 3 Autres actifs financiers à la juste valeur par le La ligne « Autres actifs financiers à la juste valeur par le compte un complément de prix à recevoir par Sanofi suite au démantèlement de la coentrepr ise Sanofi Pasteur MSD basé sur un pourcentage des ventes futures réalisées par MSD sur la période 2017 2024 de certains produits précédemment distribués par la coentreprise Sanofi Pasteur MSD (voir notes La juste valeur du complément de prix MSD est déterminée sur base du pourcentage de redevances prévu au contrat appliqué à des prévisions de ventes et actualisée Si le taux d actualisation baissait d un point la juste valeur du complément de prix MSD augmenterait de 3% environ Les variations de juste valeur de ce complément de prix sont comptabilisées sur la ligne du compte de résultat Ajustement de la juste valeur des compléments de prix (voir d euros (dont 309 millions d euros pour sa part non courante) contre 342 millions d euros (dont 292 millions d euros pour sa part non courante) au 31 décembre 2017 et 458 millions d euros au 31 décembre 2016 La variation comptabilisée sur 2018 est essentiellement due à un ajustement de la juste valeur de l actif pour 72 millions d euros lié à la révision des Des actifs financiers adossés à des engagements relatifs à des plans d avantages postérieurs à l emploi accordés aux salariés pour un montant de 198 millions d euros au 31 décembre 2017 et de 360 millions d euros au 31 décembre 2016 Ces engagements ainsi que les actifs financiers adossés ont été partiellement externalisés au cours de l exercice 2017 Au cours de l exercice 2018 ils ont été échangés contre des titres Un portefeuille de placements financiers adossé à un plan de rémunération différée accordé à certains salariés pour un montant de 363 millions d euros (contre 359 millions d euros Les participations dans Voyager Therapeutics Inc et dans Impact Therapeutics Inc comptabilisées au 31 décembre 2016 et au 31 décembre 2017 en actifs financiers disponibles à la vente autres actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Ces participations ont été cédées et décomptabilisées au cours du premier semestre 2018 pour un montant de 34 millions d euros Un gain financier a été reconnu pour un montant de 6 D 8 Actifs et passifs destinés à être cédés ou échangés Les actifs destinés à être cédés ou échangés et les passifs relatifs à ces actifs s analysent comme suit Actifs destinés à être cédés ou échangés 68346 421 Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les stocks se décomposent comme suit nette (en millions d euros) Dépréciation DépréciationDépréciation La dépréciation inclut le montant des stocks de produits en attente d autorisation de mise sur le marché Les stocks donnés en garantie de passifs s élèvent à 18 millions d euros au 31 décembre 2018 (contre 18 millions d euros au Les créances clients s analysent comme suit (en millions d euros) Au 31 décembre 2018 (a)A compter du 1 erjanvier 2018 en application d IFRS 9 les provisions sur créances clients couvrent les pertes attendues et non plus les pertes encourues L impact de ces nouvelles modalités au 1 erjanvier 2018 consiste en une augmentation de la dépréciation pour un montant de 17 millions d euros L incidence des pertes de valeur sur créances clients et des reprises représente une charge nette de 15 millions d euros sur l exercice 2018 (contre 27 millions d euros sur l exercice 2017 et 32 millions d euros sur l exercice 2016) La part des créances échues dans le total des créances clients en valeur brute s élève à 547 millions d euros au 31 décembre Les créances échues à plus d un mois correspondent principalement à des créances auprès d organismes publics Certaines filiales de Sanofi ont transféré sans recours des créances clients à des sociétés d affacturage ou à des établissements bancaires Le montant des créances 428 millions d euros au 31 décembre 2016) Le montant décomptabilisé en 2018 concerne principalement les États Unis pour 198 millions d euros le Japon pour 96 millions d euros et l Europe pour 92 millions d euros Le montant résiduel des garanties liées à ces cessions est marginal au 31 décembre SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES LesAutres actifs courants s analysent comme suit Instruments dérivés de taux en juste valeur (voir note D 20 ) 30 3 Instruments dérivés de change en juste valeur (voir note D 20 ) 134133 105 Autres actifs financiers à court terme 1997731 (a)Ce poste comprend essentiellement des avances aux fournisseurs En outre en 2016 les autres créances incluent l impact des transactions finalisées en 2016 et dont les règlements ont été reçus en janvier 2017 D 12 Actifs et passifs financiers à la juste valeur En application d IFRS 7 « Instruments financiers Informations à fournir » les évaluations à la juste valeur doivent être classées selon une hiérarchie qui comporte les niveaux suivants niveau 1 les cours de marchés actifs pour le même instrument (sans modification ni reconditionnement) niveau 2 les cours de marchés actifs pour des actifs ou passifs semblables et les techniques de valorisation dont toutes les données import antes sont fondées sur des niveau 3 les techniques de valorisation dont les données importantes ne sont pas toutes fondées sur des informations Les techniques de valorisation utilisées sont décrites dans la RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous indique les soldes d actifs et passifs évalués à la juste valeur Niveau de la juste valeur dans la hiérarchie Niveau de la juste valeur dans la hiérarchie Niveau de la juste valeur (en millions d euros) Note Niveau 1 Niveau 2Niveau 3Niveau 1Niveau 2Niveau 3Niveau 1Niveau 2Niveau 3 Participations non cotées D 7 197 72 53 Titres de dettes non cotés D 7 61 51 59 des cessions D 7 373 342 458 postérieurs à l emploi D 7 198 360 CVR émis dans le cadre de (activité vaccins en Europe) D 18 410 420 354 d entreprises D 18 301 81 1 non contrôlants D 18 22 92 123 Dérivés non courants 7 16 258 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Au cours de l exercice 2018 aucun transfert n a eu lieu entre les Dans le cadre du démantèlement de la coentreprise Sanofi Pasteur MSD dont la transaction a été finalisée le 31 décembre 2016 Sanofi a comptabilisé un complément de prix à recevoir en actif financier à la juste valeur par le compte de résultat (voir notes D 1 3 et D 7 ) et un complément de prix à payer en passifs liés à des regroupements d entreprises (voir notes D 1 3 et L actif financier relatif à un complément de prix à recevoir par Sanofi basé sur un pourcentage des ventes futures réalisées par MSD sur la période 2017 2024 de certains produits Le passif financier relatif à un complément de prix à payer à MSD basé sur un pourcentage des ventes futures réalisées par Sanofi Pasteur sur la période 2017 2024 de certains produits précédemment distri bués par la coentreprise Sanofi Pasteur MSD s élève à 410 millions d euros D 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie millions d euros détenus par les sociétés captives d assurance et de réassurance dans le cadre de la réglementation sur les assurances (556 millions Les impôts différés nets s analysent comme suit Retraitements de consolidation sur marges en stocks 1 1959691 095 Provision pour retraites et autres avantages 1 1661 2631 538 Revalorisation des autres actifs incorporels acquis (a) (3 740) (1 713)(2 797) Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles acquises (31)(36)(44) Participations dans les filiales et investissements dans des sociétés Stock options et autres paiements en actions 11088126 Charges à payer et provisions déductibles lors du paiement (a)Dont (109) millions d euros concernant la revalorisation des autres actifs incorporels d Aventis (742) millions d euros concernant Genzyme et (1 906) millions d euros concernant Bioverativ au 31 décembre 2018 (b) Dans certains pays Sanofi supporte notamment une retenue à la source et d autres coûts fiscaux en cas de distribution de dividendes et en conséquence constate un impôt différé passif sur les réserves des filiales étrangères et françaises (de l ordre de 53 3 milliards d euros) dont la distribution est considérée comme probable dans un avenir prévisible Le montant de l impôt différé passif au 31 décembre 2018 est déterminé en prenant en compte l évolution de certaines chaînes de détention de participations dans les filiales de Sanofi ainsi que les effets de la modification en France de l imposition des dividendes suite à la jurisprudence « Steria » de la CJUE et la Loi de Finances rectificative 2015 qui en a découlé Au 31 décembre 2018 les réserves des filiales de Sanofi imposables en cas de distribution dont le reversement n est pas prévu et qui n ont pas donné lieu à la comptabilisation d impôts différés passifs s élèvent à 10 2 milliards d euros contre L essentiel des pertes fiscales reportables de Sanofi sont indéfiniment reportables Les principes de reconnaissance des impôts différés actifs sont décrits dans la note B 22 La reconnaissance des actifs d impôts différés est déterminée notamment en fonction des prévisions de résultats de chaque groupe fiscal et des conséquences fiscales des opportunités stratégiques de l entreprise Ces projections sont cohérentes avec le Plan Stratégique de l entreprise à moyen terme et tiennent compte des horizons de temps considérés au regard notamment de la durée de vie des reports déficitaires et de la situation spécifique de chaque groupe fiscal L impôt différé actif relatif aux pertes fiscales reportables au 31 décembre 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES s élève à 1 651 millions d euros dont 310 millions d euros non pris en compte (contre 1 346 millions d euros dont 287 millions d euros non pris en compte au 31 décembre 2017 et 1 502 millions d euros dont 431 millions d euros non pris en L échéancier des pertes fiscales par date d expiration est (a)Hors reports déficitaires sur cessions d actifs Le montant des reports déficitaires sur cessions d actifs est de 1 million d euros au Les déficits fiscaux reportables ne pourront être utilisés que par les sociétés à l origine des déficits fiscaux correspondants Dans les pays ayant opté pour un régime d intégration fiscale les déficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétés du même groupe fiscal Les actifs d impôts différés non pris en compte car leur récupération est jugée non probable au regard des perspectives de résultat des entités concernées s élèvent à détail des actions propres détenues par Sanofi se présente Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres de Sanofi En cas de cession les plus ou moins values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n ont pas d impact sur le 260 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES L évolution du capital de la société mère Sanofi sur les trois derniers exercices se présente ainsi DateOpérationsNombre d actionsCapital (a) Primes (a) Réserves (a) Actions Au cours de l exercice 2016 Augmentation de capital par Au cours de l exercice 2016 Augmentation de capital par Au cours de l exercice 2017 Augmentation de capital par Au cours de l exercice 2017 Augmentation de capital par Au cours de l exercice 2018 Augmentation de capital par Au cours de l exercice 2018 Augmentation de capital par (b) Actions émises sur l exercice à la suite des levées d options de souscription d actions Sanofi (c) Actions définitivement acquises dans le cadre des plans d attribution d actions gratuites et émises sur l exercice L information sur les capitaux propres en application d IFRS 7 est donnée dans la note B 27 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les programmes d attribution d actions sont comptabilisés en application des principes décrits dans la note B 24 3 Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes Plans d actions de performance Plans d actions de Période de service 3 ans3 ans3 ans3 ans Juste valeur d une action (en euros) Juste valeur du plan à l attribution (en millions (a)Prix du marché de l action à la date d attribution ajusté des dividendes attendus pendant la période d acquisition des droits La charge totale relative à l ensemble des plans d attribution d actions gratuites ainsi que le nombre d actions en cours d acquisition sont décrits dans le tableau ci dessous Charge totale des plans d attribution d actions gratuites (en millions (a)Au 31 décembre 2016 la charge est hors Santé animale Par ailleurs le Conseil d administration réuni en date du 5 mars 2014 a décidé d octroyer un plan d unités de performance acquises à l issue d une période de service de trois ans et soumises à des conditions de performance Ce plan est arrivé à terme le 5 mars 2017 et a donné lieu à un règlement d un montant de 27 millions d euros sur la base de l atteinte des critères de performance La charge correspondante a été comptabilisée linéairement sur la période d acquisition en application des principes décrits dans la note B 24 3 Les plans d augmentation de capital réservée aux salariés réalisés de 2016 à 2018 sont décrits dans le tableau ci dessous Date du Conseil d administration ayant décidé l augmentation 6 mars 20182 mars 20173 mars 2016 (a)Prix de souscription correspondant à 80 % de la moyenne des premiers cours côtés de l action lors des 20 séances de bourse précédant respectivement Le tableau ci dessous présente la charge enregistrée au titre de chaque augmentation de capital Dont au titre de l abondement 783 262 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES chacune autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois Dans ce cadre les rachats suivants ont été et en millions d euros) En nombre En outre dans le cadre du contrat de liquidité les transactions effectuées en 2018 ont eu une incidence de 3 millions d euros Les réductions de capital sur les exercices présentés sont décrites dans le tableau de la note D 15 1 Ces annulations n ont pas eu d impact sur les capitaux propres Les écarts de conversion s analysent comme suit Part des Actionnaires de Sanofi (167)(1 439) 1 787 Part des Intérêts Non Contrôlants (36)(32)(18) Au 31 décembre 2018 ce solde comprend (145) millions d euros après impôts relatifs aux couvertures de change d investissements nets dans des entités étrangères (voir principes décrits dans la note B 8 4 ) contre (32) millions d euros Le dollar US contribue pour l essentiel à la variation du poste RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les autres éléments du résultat global ont varié de la manière suivante Gains (pertes) actuariels hors sociétés mis es en équivalence (voirnote D 19 1 ) 201(30)(104) Gains (pertes) actuariels sur société s mises en équivalence nets d impôts 2(2) Variation de juste valeur hors soc iétés mises en équivalence (529) Variation de juste valeur sur sociétés mises en équivalence nette d impôts (8) faisant pas ultérieurement l objet d un reclassement en résultat (305)(118)(128) Variation de juste valeur hors soc iétés mises en équivalence 837(104) Variation de juste valeur sur sociétés mises en équivalence nette d impôts 1(1) Variation de juste valeur hors sociétés mises en équivalence Variation de juste valeur sur sociétés mises en équivalence nette d impôts Couvertures de flux de trésorerie Variation de juste valeur hors sociétés mises en équivalence Variation de juste valeur sur sociétés mises en équivalence nette d impôts 1 Variation des écarts de conversion Écarts de conversion liés aux filiales étr angères hors sociétés mises en équivalence Écarts de conversion liés aux sociétés mises en équi valence106(283) 57 Couvertures d investisse ments nets àl étranger (185) ultérieurement l objet d un reclassement en résultat 1 264(2 562) 1 056 (b) Les cate ´ gories Instruments de capitaux propres en actifs financiers et Instruments de dette en actifs financiers sont utilise´ es à partir du 1 erjanvier 2018 en (c) Dont recyclés par le compte de résultat (89) millions en 2017 et 447 millions d euros en 2016 La catégorie Actifs financiers disponibles à la vente (d) Montant non significatif recyclé par le compte de résultat en 2018 (f) Éléments faisant ultérieurement l objet d un reclassement en résultat attribuables à l activité Santé animale cédée le 1 d euros en 2017 suite à la cession (dont (147) millions d euros d écart de conversion et (23) millions d euros de couverture de flux de trésorerie) et 264 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES D 15 8 Options de souscription et d achat d actions Attribution de plans d options de souscription d actions et évaluation des plans de souscription d actions ou d achat d actions Les plans d options de souscription d actions octroyés de 2016 à 2018 et les hypothèses utilisées pour la réévaluation sont décrits Juste valeur du plan d options de souscription (en millions d euros) 15 3 Le tableau ci dessous présente par exercice la charge constatée en contrepartie des capitaux propres sur les plans d options de souscription d actions la charge restant à constater et sa durée moyenne pondérée d amortissement ainsi que le gain d impôt courant Charge constatée en contrepartie des capitaux propres (en millions d euros) 44 6 Charge restant à constater pour les droits non encore acquis (en millions d euros) 48 9 Gain d impôt courant lié à l exercice des stock options (en millions d euros) 16 2 Le tableau pre´ sente le seul plan d options d achat d actions Sanofi pour lesquels il reste des options en circulation au 31 de´ cembre Les actions Sanofi acquises pour couvrir les plans d options d achat sont classées en diminution des capitaux propres La levée des options d achat aurait pour conséquence une augmentation des capitaux propres de 3 millions d euros Les conditions d exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d options de souscription d actions sont présentées ci dessous en équivalent actions Sanofi Ces plans d options de souscription sont au profit de certains des mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés de Sanofi RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau suivant présente les plans d options de souscription d actions Sanofi encore en vigueur ou pour lesquels il y a eu des levées au cours de l exercice 2018 L augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription d actions Sanofi représenterait environ 420 millions d euros L exercice d une option de souscription donne lieu à la création d une action Synthèse des plans d options de souscription et d achat d actions Les options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sont résumés dans le Options devenues caduques (601 271)67 00(40) Options devenues caduques (627 722)62 33(39) (a)Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires 266 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous synthétise les informations concernant les options en circulation et en particulier les options exerçables au Fourchette des prix d exercice par action Le nombre d actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation les options sur actions ayant un effet dilutif ainsi que les actions gratuites En 2018 2 5 millions d options sur actions n ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action car elles n ont pas Les intérêts non contrôlants ne représentent pas une part significative des états financiers consolidés de Sanofi au cours des exercices D 17 Emprunts dettes financières trésorerie et équivalents de trésorerie La situation financière de Sanofi a évolué comme suit Emprunts à long terme partie à plus d un an 22 00714 32616 815 Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière (54)(133) (70) Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 925)(10 315) (10 273) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des Le total « Dette financière nette » est un indicateur financier utilisé par la Direction et les investisseurs pour mesurer l endettement net RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Tableau de réconciliation entre la valeur au bilan et la valeur de remboursement dette en juste valeur Valeur de remboursement Emprunts à court terme et part à court Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière Trésorerie et équivalents de trésorerie (54) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (33) (33) 8(2) a) Principales opérations de financement de l exercice La variation de la dette financière sur 2018 se présente comme suit (en millions d euros) Remboursement Autres (a) la dette à long terme 1 275(771) (168) 1402 119382 633 financière (133) 28 51(54) (a)Ces montants incluent les ajustements de juste valeur En mars 2018 le groupe a réalisé une émission obligataire via son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un 1 milliard d euros d obligations à taux variable à échéance mars 2020 avec coupon trimestriel portant intérêt au taux 500 millions d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2020 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 1 75 milliard d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2023 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 1 5 milliard d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2026 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 2 milliards d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2030 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 1 25 milliard d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2038 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de En juin 2018 le groupe a réalisé une émission obligataire via son programme d émission obligataire ( shelf registration statement) pour un montant de 2 milliards de dollars en 2 tranches 1 milliard de dollars US d obligations à taux fixe à échéance juin 2023 avec coupon semestriel portant intérêt au taux 1 milliard de dollars US d obligations à taux fixe à échéance juin 2028 avec coupon semestriel portant intérêt au taux 268 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Un emprunt obligataire émis en septembre 2014 d un montant de 750 millions d euros Cet emprunt a été remboursé à maturité le 10 septembre 2018 Par ailleurs dans le cadre de ses opérations courantes le Groupe dispose au 31 décembre 2018 de deux facilités de crédit syndiquées de 4 milliards d euros chacune afin d assurer sa liquidité Le Groupe ne dispose plus d option d extension de ces b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement de change dédiés à la gestion de la dette financière (12) (12) (3)(80) (83) (9)2920 trésorerie (6 925) (6 925) (10 315) (10 315) (10 273) (10 273) et de change dédiés à la gestion équivalents de trésorerie (33) (33) 88 (2) (2) Les emprunts obligataires émis par Sanofi sous programme EMTN (Euro Medium Term Note) sont les suivants Société émettrice Code ISINDate d émission ÉchéanceTaux d intérêt annuel RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les emprunts obligataires émis par Sanofi sous programme d émission obligataire publique ( shelf registration statement) enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États Unis sont les suivants Société émettrice Code ISINDate d émission Échéance (a)Emprunts obligataires émis par la société Genzyme Corp avant son acquisition par Sanofi en 2011 La ligne « Autres emprunts » comprend en particulier des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont le nombre restant en circulation est de 82 698 pour un montant nominal En 2018 les « titres participatifs série A » émis en 1989 ont été rachetés pour un montant total de 1 3 million d euros puis Sanofi dispose afin d assurer la liquidité de ses opérations d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US dont la maturité a été étendue au 17 décembre 2020 suite à l exercice d une deuxième option d extension en novembre 2015 d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US dont la maturité a été étendue au 3 décembre 2021 suite à l exercice d une deuxième option d extension en novembre 2016 Sanofi dispose également de deux programmes un de » en France et un de 10 milliards de dollars US de Commercial Paper » aux États Unis En 2018 seul le programme américain a été utilisé pour 5 0 milliards de dollars en moyenne (9 5 milliards de dollars au maximum) Au 31 décembre 2018 aucun de ces programmes n est mobilisé financements en place au 31 décembre 2018 au niveau de la Société Holding qui centralise l essentiel des opérations de financement de Sanofi ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d indexation des marges ni commissions en fonction du rating c) Endettement financier par échéance en valeur de remboursement Autres emprunts 163 13 Banques créditrices 249249 Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière (12)(12) Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 925)(6 925) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (33)(33) 270SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Autres emprunts 174 13 Banques créditrices 237237 Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière (83)(80)(2)(1) Trésorerie et équivalents de trésorerie (10 315)(10 315) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 88 Autres emprunts bancaires 77671516814 23 Autres emprunts 174 13 Banques créditrices 203203 Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière 2029(6) (3) Trésorerie et équivalents de trésorerie (10 273)(10 273) Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (2)(2) Au 31 décembre 2018 les principales facilités de crédit confirmées de la Société Holding non utilisées à usage général s élèvent à 8 milliards d euros pour moitié de maturité 2020 et pour l autre moitié de maturité 2021 Au 31 décembre 2018 aucune contrepartie ne représentait plus de 7 % des programmes de lignes de crédit confirmées non RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES d) Endettement financier par taux d intérêt en valeur de remboursement La répartition taux fixe taux variable et l échéancier des prochaines révisions de taux d intérêts sur la dette financière nette en valeur de remboursement s établissent ainsi au 31 décembre 2018 avant prise en compte des instruments dérivés Dette financière à taux variable échéancée par date de Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 925)(6 925) Sanofi émet sa dette financière en deux devises l euro d une part et le dollar US d autre part et investit également sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie dans ces deux devises D autre part Sanofi centralise les excédents et besoins de financement de ses filiales étrangères hors zone euro Afin d optimiser le coût de son endettement ou d en réduire la volatilité et de gérer son exposition au risque de change financier Sanofi utilise des instruments dérivés (swaps de taux d intérêt swaps de taux d intérêt multidevises swaps de change et contrats à terme) qui modifient la répartition taux fixe taux variable ainsi que la répartition par devise de sa dette financière nette Dette financière à taux variable échéancée par date de Trésorerie et équivalents de trésorerie (6 958)(6 958) 272SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La répartition taux fixe taux variable de la dette financière nette en valeur de remboursement s établissait ainsi aux 31 décembre 2017 et 2016 après prise en compte des instruments dérivés Trésorerie et équivalents de trésorerie (10 307)(10 275) La moyenne pondérée du taux d intérêt applicable à la dette instruments dérivés et 1 8 % après instruments dérivés La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont intégralement Appliquée à la dette financière nette la sensibilité en année pleine à la variation des taux d intérêts projetée sur 2019 s établit à Impact produits et (charges) constaté(e) s directement en capitaux propres avant impôts (en millions d euros) Hypothèses de variation des taux court terme e) Endettement financier par devise en valeur de remboursement Au 31 décembre 2018 la dette financière nette de Sanofi se répartissait ainsi par devise avant et après instruments financiers dérivés visant à ramener en devises fonctionnelles les dettes nettes en devises étrangères des entités exposées (en millions d euros) Avant instruments dérivésAprès instruments dérivés Aux 31 décembre 2017 et 2016 la dette financière nette de Sanofi se répartissait ainsi par devise après instruments financiers dérivés visant à ramener en devises fonctionnelles les dettes nettes en devises e ´ trange` res des entite ´ s expose´es RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES f) Valeur de marché de la dette financière nette La dette financière nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dérivés et hors coupon couru est valorisée de la cotations à la date d arrêté des comptes pour les instruments cotés (niveau 1 selon la hiérarchie IFRS 7 voir note D 12 ) et par référence à la juste valeur des instruments de dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la dette financière nette (niveau 2 selon la hiérarchie IFRS 7 voir note D 12 ) g) Flux de trésorerie contractuels futurs rela tifs à la dette financière et dérivés associés Les flux (principal et intérêts) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés de couverture de la dette financière se présentent ainsi (a)Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2018 Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture sans présumer de toute décision de gestion ultérieure pouvant modifier significativement la structure de la dette financière de Sanofi ou la politique de couverture Les flux (principal et intérêts) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instruments dérivés de couverture de la dette financière s établissaient ainsi aux 31 décembre 2017 et 2016 (en millions d euros) Total Paiements dus par période Flux nets des instruments dérivés (127)(118) (28) 1810 (a)Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2017 (en millions d euros) Total Paiements dus par période Flux nets des instruments dérivés (75)(13)(33)(29) (2) 11 (a)Les flux d intérêts sont évalués sur la base des taux d intérêt à terme applicables au 31 décembre 2016 274 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES d entreprises et à des intérêts non contrôlants La nature des passifs comptabilisés sur les lignes Passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants est décrite dans la note B 8 5 Les principales acquisitions sont décrites dans les notes D 1 et D 2 Les passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants dans le tableau ci dessous sont des instruments de niveau 3 selon la classification IFRS 7 (voir note D 12 ) à l exception des CVR émis dans le cadre de l acquisition de Genzyme qui sont des instruments de niveau 1 Les variations des passifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants sont les suivantes Nouvelles transactions 354 354 Paiements (137) (3)(140) comptabilisés en résultat (gain) Autres variations (58) (58) Différences de conversion 332 (1) 34 (e) 85 85 Paiements (165) (61) (226) Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat (gain) (d) 1(28) 71(1) 43 Autres variations (28) 57 29 Différences de conversion (3)(11) (119) (5) (138) (f) 228 228 Ajustements de juste valeur comptabilisés en résultat (gain) Autres variations 24 24 (a)Dont options de vente accordées aux intérêts non contrôlants aux 31 décembre 2016 et 2017 et engagement lié au rachat des intérêts non contrôlants de BMS Le paiement relatif à ce rachat a été effectué au 31 décembre 2018 (voir note C 2 ) (d) Montants présentés dans la ligne du compte de résultat Ajustement de la juste valeur des compléments de prix correspondant principalement à des (e) Dont montant correspondant à deux compléments de prix de 42 millions d euros chacun dont le paiement est conditionné à l atteinte d une performance ultérieure à la date d acquisition de Protein Sciences (f) Dont 226 millions d euros de complément de prix envers True North Therapeutics et 2 millions d euros de dette envers les employés de Bioverativ à la RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Au 31 décembre 2018 lesPassifs liés à des regroupements d entreprises et à des intérêts non contrôlants comprennent La dette résultant de l acquisition de True North Therapeutics par Bioverativ Les anciens actionnaires de True North Therapeutics sont notamment en droit de recevoir des paiements d étapes conditionnés à l atteinte d objectifs de développement d enregistrem ent et de ventes dont la juste valeur est évaluée à 192 millions de dollars US au 31 décembre 2018 Elle est déterminée sur la base de ces conditions contractuelles et des prévisions de développement et de ventes affectées d une probabilité de succès et actualisées Si le taux d actualisation baissait d un point la juste valeur de ce complément de prix augmenterait de 1 % La dette liée au complément de prix vis à vis de Bayer résultant de l acquisition Genzyme en 2011 Au 31 décembre 2018 les paiements potentiels que Bayer est encore en droit de recevoir sont les suivants un pourcentage des ventes d alemtuzumab pour un montant total maximum de 1 250 millions de dollars US ou pendant une période limitée à dix ans selon la première des paiements d étapes basés sur les ventes mondiales d alemtuzumab à compter de 2021 si certains niveaux de chiffre d affaires sont atteints à moins que Genzyme n exerce un droit de rachat de ces paiements d étapes au moyen d un règlement unique pour un montant maximum La juste valeur de cette dette est évaluée à 472 millions d euros au 31 décembre 2018 contre 701 millions d euros au 31 décembre 2017 La juste valeur de la dette vis à vis de Bayer est déterminée sur la base de ces conditions contractuelles appliquées à des prévisions de ventes affectées d une probabilité de succès et actualisées Si le taux d actualisation baissait d un point la juste valeur de la dette vis à vis de Bayer augmenterait de 3 % environ La dette liée au complément de prix vis à vis de MSD résulte de l acquisition en 2016 des activités Sanofi Pasteur logées dans l ancienne coentreprise Sanofi Pasteur MSD pour 410 millions d euros au 31 décem bre 2018 contre 420 millions juste valeur du complément de prix est déterminée sur la base du pourcentage de redevances prévu au contrat appliqué à des prévisions de ventes et actualisées Par ailleurs le montant nominal des compléments de prix (montant maximal à payer) et des engagements fermes de rachat d intérêts non contrôlants est présenté dans le tableau ci dessous Au 31 décembre 2018 Paiements dus par période (en millions d euros) Total d 1 an Engagements relatifs à des compléments de prix concernant des Le montant nominal des comple ´ ments de prix s e´ levait de ´ cembre 2017 et 2016 L augmentation des engagements en 2018 correspond principalement a` la reprise lors de l acquisition de Bioverativ par Sanofi en mars 2018 des engagements relatifs a` l acquisition de True North Therapeutics par cette socie ´te´ Le montant nominal des engagements relatifs aux rachats d inte ´re ts non contro lants s e´ levait a` 70 millions d euros au 31 de ´ cembre 2017 et 2016 Ce montant relatif au rachat des inte ´re ts non contro lants de BMS a e ´te´ paye ´au31de ´ cembre Le solde des Provisions et autres passifs non courants se présente comme suit Les autres passifs courants sont décrits dans la note D 19 5 276 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions Charge d intérêts nette liée aux avantages du personnel et effets de la désactualisation 1086 429147 Reprises de provisions non utilisées (18) Charge d intérêts nette liée aux avantages du personnel et effets de la désactualisation 874 327121 Gains et pertes latents 11 Reprises de provisions non utilisées (36) personnel et effets de la désactualisation 704 2498 (c) (201) (201) (a)Concernant les provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l emploi la ligne Augmentations de provisions correspond aux droits acquis par les employés au cours de la période et aux coûts des services passés la ligne Reprises de provisions utilisées correspond aux cotisations versées aux fonds de pension et aux liquidations de régime et la ligne Reprises de provisions non utilisées correspond aux réductions de régime (b) Les dotations de l exercice incluent principalement la réestimation des dépenses prévisionnelles au titre de risques environnementaux (c) Montants comptabilisés en Autres éléments du résultat global (voir note D 15 7 ) D 19 1 Provisions pour retraites et autres avantages Sanofi accorde à ses salariés des plans de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi Les caractéristiques de ces plans (formules de prestations politique d investissement dans les fonds et actifs détenus) varient en fonction des lois et des règlements applicables dans chaque pays où travaillent ces salariés Ces avantages au personnel sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 révisée (voir note B 23 ) Les engagements de retraite des quatre principaux pays représentent près de 90 % de la valeur totale des engagements au titre des prestations définies et près de 89 % de la valeur totale des actifs de régime au 31 décembre 2018 Les caractéristiques des principaux régimes à prestations définies de ces quatre pays sont décrites ci dessous RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Plans d indemnité de départ à la retraite Tous les salariés travaillant pour Sanofi en France bénéficient lors de leur départ à la retraite d une indemnité dont le montant dépend à la fois de leur ancienneté dans l entreprise et des droits garantis par les conventions collectives et les accords internes Ces indemnités de départ à la retraite sont calculées en tenant compte du salaire de fin de carrière Ces plans représentent environ 34 % du total des engagements en France Ces régimes prévoient le paiement de prestations à partir de la date de départ en retraite Pour bénéficier de ces avantages les salariés doivent respecter un certain nombre de critères d éligibilité A l exception d un seul ces régimes ne sont plus ouverts aux nouveaux entrants (régimes fermés) Ces plans représentent environ 66 % du total des engagements en France Régime de retraite supplémentaire à prestations définies Il s agit d un plan de retraite entièrement financé par l entreprise (pas de cotisations des employés) par le biais d un Contractual Trust Agreement (CTA) dont la prestation est estimée à partir d un salaire moyen de carrière Le critère d éligibilité pour percevoir une rente dans ce régime est d avoir un salaire supérieur au plafond de sécurité sociale Le montant de la retraite est calculé en considérant différents taux d accumulation de droits par tranche de salaire Ce régime comprend également des garanties en cas d invalidité et de décès Ce plan représente environ 67 % du total des engagements en Allemagne Un régime de retraite supplémentaire (SAV plus) a remplacé le régime de retraite supplémentaire à prestations définies Les dans un plan à primauté de cotisations partiellement financé par le biais du Contractual Trust Agreement (CTA) de la société Tous les employés ayant un salaire dépassant le plafond de la sécurité sociale sont automatiquement couverts par ce plan La contribution de l employeur s élève à 15 % du salaire de l employé au dessus du plafond de la sécurité sociale Ce régime est un régime à prestations définies traité comme un régime à cotisations définies en application des principes comptables décrits dans la note B 23 Actuellement les cotisations couvrent le niveau des rentes Seule la part liée à la revalorisation future des rentes est incluse dans les engagements de retraite à prestations définies L engagement relatif à cette revalorisation s élève à 673 millions d euros au représente environ 21 % du total des engagements à prestations Aux États Unis il existe des régimes de retraite à prestations définies dits « qualifiés » et des régimes dits « non qualifiés » Les régimes « qualifiés » au sens de la législation Employee Retirement Income Security Act de 1974 (ERISA) garantissent des avantages aux salariés éligibles pendant la retraite en cas de décès et en cas d invalidité Les employés ont la possibilité d opter pour une rente viagère réduite en échange d une rente viagère fournie à une personne désignée par les bénéficiaires en cas de décès Une rente de survie est également prévue en cas de décès avant la retraite Aucune contribution n est versée par les salariés éligibles Ces régimes sont fermés aux nouveaux entrants et l acquisition des droits relatifs aux périodes de services futurs est partiellement gelée Ces plans représentent environ 64 % du total des engagements aux Les régimes « non qualifiés » au sens de la législation ERISA garantissent des prestations de retraite complémentaires à certains employés éligibles suivant leur niveau de responsabilité et avec un plafonnement du salaire pris en compte Ces plans représentent environ 9 % du total des Les sociétés Sanofi garantissent une couverture médicale et une assurance vie pendant la période de retraite à certains salariés éligibles (l abondement de Sanofi est limité à un certain niveau) Ces plans représentent environ 27 % ou 714 millions d euros du total des engagements et 3% ou 44 millions d euros du total des Au Royaume Uni Sanofi a un certain nombre de plans de retraite qui reflètent ses acquisitions historiques Les accords les plus significatifs sont les plans de retraite à prestations définies peuvent plus contribuer dans ces plans Dans ces plans de retraite à prestations définies une rente est versée à partir de la date de départ en retraite Celle ci est calculée en fonction de l ancienneté du salarié au 30 septembre 2015 de son salaire de fin de carrière ou du salaire à la date à Les droits acquis sont calculés en fonction de taux différents selon les membres La plupart des participants accumulent des chaque année de service ouvrant droit à une prestation L âge théorique de départ à la retraite varie en fonction de la catégorie des participants cependant la plupart des départs à la retraite s effectuent à l âge de 65 ans Les membres peuvent choisir de partir avant ou après l âge théorique de départ à la retraite 278 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES (60 ans) le montant annuel de retraite est alors ajusté pour tenir compte de la nouvelle estimation de la durée de la phase de retraite Les retraites sont revalorisées en général à hauteur du Retail Price Index(RPI) Les membres contribuaient aux plans de retraite à hauteur d un pourcentage fixe ce pourcentage variait selon la catégorie d employés l employeur versait la différence par rapport aux cotisations exigées Ces plans représentent environ 100 % du total des engagements au Royaume Uni Concernant les services à venir les employés participent à un nouveau régime de retraite à cotisation définies depuis le 1 er Hypothèses actuarielles utilisées pour l évaluation des Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée avec l assistance d actuaires externes pour les clôtures aux Ces calculs s appuient sur les hypothèses financières et démographiques suivantes France Allemagne É UR UFrance Allemagne É UR UFrance Allemagne É UR U (a) (b) ou ou ouou ouou à67 62à70à65 à67 62à70 60à67 62à70 60 (a)Les taux d actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d entreprises privées de première catégorie dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans Les indices de référence utilisés sont identiques en 2018 201 7et (b) Taux selon les durations respectivement de 7 à 10 ans et plus de 10 ans (c) L inflation pour la zone Euro est déterminée en utilisant la moyenne des points morts d inflation des obligations d États français et allemand en fonction de (d) Aucune couverture médicale postérieure à l emploi en Allemagne Moyenne pondérée de la durée des engagements de retraites et autres avantages à long terme des principaux pays La durée des engagements de Sanofi pour les principaux pays est la suivante (en années) FranceAllemagne É UR U France Allemagne É UR U France Allemagne É UR U La sensibilité des engagements pour retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi de Sanofi aux principales hypothèses actuarielles est analysée ci dessous Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi Indexation des prestations de retraite +0 50%+84+306 +134 Taux d évolution des coûts médicaux +0 50% +32 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau suivant rapproche l engagement net relatif aux plans de retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi de Sanofi avec les montants reconnus dans les états financiers consolidés Pertes (gains) actuariels dus à des changements d hypothèses Pertes (gains) actuariels dus à des changements d hypothèses financières (841)543928 Pertes (gains) actuariels dus à des changements d expérience (14)61(18) Liquidations de régime prévues au règlement du plan (83)(108) (49) Liquidations de régime non prévues au règlement du plan (107)(90)(254) Variation de périmètre et transferts (46)145 71 Montant des engagements à la clôture 12 05513 01213 088 Juste valeur des actifs affectés aux plans Produit d intérêts des actifs du régime 190206251 Différence entre rendement réel et produit d intérêts des actifs du régime (450)501730 Liquidations de régime prévues au règlement du plan (83)(109) (49) Liquidations de régime non prévues au règlement du plan (78)(70)(256) Variation de périmètre et transferts 666 86 Juste valeur des actifs affectés aux plans à la clôture 8 6109 1068 741 Effet du plafonnement des actifs Montant net figurant au bilan à la clôture 3 4453 9064 347 (Gains) pertes dus à des liquidations de régime non prévues au règlement (Gains) pertes actuariels dus à des réductions de régime (7)2(52) Frais d administration et impôts payés au cours de l année 899 Charge reconnue directement en résultat 285338278 Réévaluation du passif (de l actif) net des prestations définies (écarts 280SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les engagements nets de Sanofi concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone (en millions d euros) Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique Montant net figurant au bilan à la (en millions d euros) Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique Montant net figurant au bilan à la (en millions d euros) Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique Montant net figurant au bilan à la La juste valeur des actifs des régimes de retraite et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi de Sanofi est composée des catégories d actifs ci dessous Titres cotés sur un marché actif 99 2%98 0%98 2% Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 4%2 2%2 4% Instruments de capitaux propres 22 3%25 2%35 2% Obligations et assimilés 66 5%64 1%54 3% Sanofi a pour objectif sur le long terme de maintenir ou d augmenter la couverture de ses engagements de retraite par des actifs Dans ce but Sanofi met en place une politique d adossement des actifs de régime aux passifs relatifs aux engagements de retraite (stratégie de gestion actif passif ou Asset Liability Management ) Cette politique vise à s assurer de la cohérence des actifs détenus avec les profils des passifs auxquels ils sont rattachés et avec les paiements futurs attendus aux bénéficiaires Pour y parvenir Sanofi met en place une stratégie de pilotage et de gestion des risques (principalement risques de taux d intérêt et de taux d inflation) en investissant de façon croissante dans des obligations de haute qualité et ayant des maturités comparables aux engagements correspondants RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le coût des prestations pour Sanofi par zone géographique pour les retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi est le (en millions d euros) Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique Coût des prestations pour 2018 FranceAllemagne É UR UAutres Total Coût des services rendus 785146 56231 Coût des services passés 17 118 (Gains) pertes dus à des liquidations de réductions de régime (1)6 (12) (7) Contributions des participants (6) (6) (en millions d euros) Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique Coût des prestations pour 2017 FranceAllemagne É UR UAutres Total Coût des services rendus 7450 53 56233 Coût des services passés 36 (3) 33 (Gains) pertes dus à des liquidations de du plan(17) (3)(20) réductions de régime (6)78 (7) 2 Contributions des participants (6) (6) (en millions d euros) Retraites et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi par zone géographique Coût des prestations pour 2016 FranceAllemagne É UR UAutres Total Coût des services rendus 7042 62 42216 Coût des services passés (2) (2) (Gains) pertes dus à des liquidations de du plan (2) 42 réductions de régime (51)2 (3)(52) Contributions des participants (3) (3) l exercice 2018 Sanofi n a pas connu d évènement spécial significatif 282 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les écarts actuariels (ou réévaluation du passif (de l actif) net des prestations définies) relatifs aux retraites et avantages sociaux postérieurs à l emploi s analysent de la façon suivante (en millions d euros) FranceAllemagne É UR UFrance Allemagne É UR UFrance Allemagne É UR U (a) 155 1338(7) (35) 33(77) 48(70) (1)161 (165) démographiques (7)(67)7(144) 20 53 (6) 79 d hypothèses financières 141234162255 (70) (126)(173)(119) (122) (150)5(607) (a) Les écarts d hypothèses sont essentiellement liés à l évolution du taux d actualisation (b) Les ajustements d expérience sont principalement dus aux tendances sur les marchés financiers (actifs du régime) Le solde avant impôts des écarts actuariels (hors sociétés mises en équivalence) comptabilisés directement en capitaux propres sont Solde avant impôts des écarts actuariels 2 834(3 035) (3 006) Les valeurs actuelles des engagements relatifs aux régimes de retraite et aux autres avantages sociaux postérieurs à l emploi à la clôture se présentent comme suit Valeur actuelle des engagements de retraite et autres avantages sociaux postérieurs à l emploi La charge totale de retraite et autres avantages postérieurs à l emploi de 285 millions d euros en 2018 a été ventilée sur les lignes du compte de résultat comme suit aux actifs de régime en 2019 s élèvent à (en millions d euros) France Allemagne É UR U Autres Total RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous présente l échéancier estimé des prestations à payer relatives aux retraites et avantages postérieurs à l emploi pour les dix prochaines années (en millions d euros) FranceAllemagne É UR UAutres Total L échéancier des paiements concernant les régimes non financés de retraite et avantages postérieurs à l emploi est estimé comme suit Le tableau ci dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructuration classées en passifs non courants et Classé en passifs non courants 514744762 Classé en passifs courants 572676581 Variation des provisions constatées dans le résultat de la période 1 035297667 Effet de la désactualisation 34 Dont Classé en passifs non courants 632514744 Le montant provisionné au titre des indemnités de fin de contrat de travail s élève à 895 millions d euros au 31 décembre 2018 contre 862 millions d euros au 31 décembre 2017 et La provision principalement en France concerne différents plans plans avec rupture du contrat de travail comme les plans de cessation d activité (CAA) et les plans de transition de fin de plans sans rupture du contrat de travail comme le plan « Forward CFC » (Congé de Fin de Carrière) mis en place en 2016 et un nouveau projet de plan annoncé en décembre 2018 dans le prolongement de « Forward » basés exclusivement sur le volontariat et comprenant notamment un dispositif de Cette provision prend en compte les montants actualisés des les rentes brutes pour les plans non externalisés les charges sociales associées à c es rentes de préretraite pour l ensemble des plans (externalisés ou non externalisées) les contributions Fillon (uniquement pour les plans avec rupture du contrat de travail) associées à ces rentes La durée moyenne de portage résiduelle relative à ces plans est 284 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES L échéancier des reversements des indemnités de fin de contrat de travail se présente comme suit Indemnités de fin de contrat de travail Indemnités de fin de contrat de travail Indemnités de fin de contrat de travail En outre le solde des provisions restructurations au 31 décembre 2018 comprend un montant de 68 millions d euros d euros au 31 décembre 2016) relatif à l engagement sur une durée de 5 ans pris envers la société Evotec concernant le site de Recherche et Développement de Toulouse (France) une indemnité de résiliation de l accord initial de recherche immuno oncologie d un montant de 283 millions d euros réglé à Regeneron en janvier 2019 (voir notes C 1 et D 27 ) et 182 millions relatif au transfert du portefeuille de recherche et développement précoce et de l unité de recherche sur les maladies infectieuses en faveur de la société Evotec Les autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux fiscaux commerciaux et produits Risques environnementaux et remise en état 680686732 Risques produits litiges et autres 1 2881 2891 121 Les provisions pour risques environnementaux et remise en état sont liées pour la plupart à des engagements résultant de Les risques environnementaux recensés font l objet de provisions évaluées sur la base des coûts auxquels Sanofi estime devoir faire face au cours d une période n excédant pas sauf exception 30 ans Sanofi s attend à utiliser ces provisions sur 2019 pour 150 millions d euros et sur la période 2020 2023 pour 328 La ligne Risques produits litiges et autres inclut principalement les provisions pour risques relatives à la responsabilité produits (y compris les provisions dites « IBNR » décrites en note B 12 ) aux enquêtes gouvernementales aux réclamations en matière de concurrence et de réglementation ou aux engagements résultant de cessions d activités (hors risques environnementaux) Les principaux litiges arbitrages et enquêtes gouvernementales en cours sont décrits en note D 22 Une évaluation de l ensemble de ces risques et litiges est effectuée avec le concours des avocats de Sanofi et des provisions sont enregistrées lorsque les circonstances les rendent nécessaires selon les principes présentés en note B 12 Les autres passifs non courants s élèvent à 1 730 millions d euros L estimation du coût fiscal lié à l imposition des réserves accumulées hors des Etats Unis du fait de la « deemed repatriation » payable sur 8 ans a été comptabilisée en 2017 pour un montant de 1 069 millions d euros puis révisée à RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES ce coût fiscal un passif non courant d un montant de 635 millions d euros (contre 708 millions d euros au 31 décembre 2017) Ces montants à long terme n ont pas fait l objet d une actualisation conformément à la politique comptable du Groupe Passifs non courants relatifs à l impôt sur le résultat (a)Les passifs non courants relatifs à l impôt sur le résultat comprennent des positions fiscales incertaines pour 772 millions d euros au 31 décembre 2018 et Les Provisions et autres passifs courants s analysent comme suit Instruments financiers dérivés Taux (D 20 ) 2 Instruments financiers dérivés Change (D 20 ) 9058130 Les autres dettes comprennent notamment la part à court terme des provisions relatives aux litiges aux retours produits et risques divers ainsi que les dettes vis à vis des sociétés mises en équivalence (voir note D 6 ) et auprès des organismes gouvernementaux et de santé (voir note D 23 ) D 20 Instruments financiers dérivés et risques de marché Dérivés de change 134134 (90) (90) 4471(22) dont opérationnels 4242 (35) (35) 73(25) dont financiers 9292 (55) (55) 3768 3 Dérivés de taux 193049 (7) (7) 4251100 Objectifs poursuivis dans l utilisation des instruments Sanofi est amenée à utiliser des instruments dérivés pour gérer son exposition opérationnelle à la fluctuation des cours de change et son exposition financière à la fluctuation des taux d intérêt et des cours de change (dans les cas où la dette ou la créance n est pas libellée dans la devise fonctionnelle de la société emprunteuse ou prêteuse) Plus exceptionnellement Sanofi a recours à des instruments dérivés sur actions dans le cadre de la gestion de son portefeuille de titres et de participations Sanofi procède de façon périodique à une revue des transactions et accords contractuels afin d identifier les éventuels dérivés incorporés et de les comptabiliser séparément du contrat hôte conformément aux principes de la norme IFRS 9 Aux Au 31 décembre 2018 les opérations de couvertures de change et de taux sont réalisées auprès de contreparties bancaires de premier rang aucune contrepartie ne concentrant plus de 18 % des positions globales de change et de taux en notionnel SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES a) Instruments dérivés de change dédiés à la gestion de Sanofi a mis en place une politique de couverture du risque de change afin de réduire l exposition de son résultat opérationnel aux variations des devises étrangères Cette politique s appuie sur l évaluation régulière de son exposition en devises étrangères au niveau mondial à partir des transactions de la société mère et de ses filiales qui sont réalisées en devises étrangères Ces transactions concernent principalement les ventes les achats les frais de recherche les dépenses de comarketing et de copromotion et les redevances Afin de réduire l exposition de ces transactions aux variations des cours de change Sanofi met en place des couvertures en utilisant des instruments dérivés liquides principalement des contrats de vente ou d achat à terme de devises ainsi que des swaps de Le tableau ci après fournit un état des encours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31 décembre 2018 Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture couverture de flux de trésorerie Dont dérivés non qualifiés dont USD 1 723(7) 1 723 (7) dont SGD 6521 652 1 dont CNY 451(1) 451(1) dont SAR 1001 100 1 dont RUB 885 885 dont USD 5148 514 8 dont SGD 5001 500 1 dont JPY 1973 197 3 dont CNY 163(1) 163(1) dont CAD 106(2) 106(2) Ces positions couvrent principalement les flux futurs significatifs en devises étrangères intervenant après la date de clôture du bilan liés à des transactions effectuées pendant l exercice 2018 et comptabilisées au bilan de Sanofi au 31 décembre 2018 Les profits et pertes sur les instruments de couverture (termes fermes) sont calculés et reconnus parallèlement à la reconnaissance des profits et pertes sur les éléments couverts Du fait de cet adossement l écart de change commercial à constater sur 2019 sur ces éléments (couvertures et éléments RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous fournit un état des encours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31 décembre 2017 Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture couverture de flux de trésorerie Dont dérivés non qualifiés dont SGD 8701 870 1 dont CNY 327(1) 327(1) dont JPY 2481 248 1 dont SAR 1442 144 2 Contrats forward acheteurs 1 649(8) 1 649 (8) dont JPY 373(3) 373(3) dont SGD 360(4) 360(4) dont USD 205(2) 205(2) dont CNY 196 196 dont HUF 811 811 Le tableau ci dessous fournit un état des encours d instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au 31 décembre 2016 Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture couverture de flux de trésorerie Dont dérivés non qualifiés Contrats forward vendeurs 3 963(25) 3 963 (25) dont CNY 453(2) 453(2) dont CHF 253(1) 253(1) dont JPY 2065 206 5 dont SGD 1561 156 1 dont USD 4001 400 1 dont JPY 283(2) 283(2) dont SGD 2331 233 1 dont CHF 84 84 dont HUF 82 82 b) Instruments dérivés de change et de taux dédiés à la gestion La centralisation des excédents et besoins de financement des filiales étrangères hors zone euro et certaines opérations de financement de Sanofi exposent certaines entités à un risque de change financier (risque lié à la variation de valeur de dettes ou de créances financières libellées en devises autres que la devise fonctionnelle de l entité emprunteuse ou prêteuse) Ce risque de change est couvert par Sanofi au moyen d instruments dérivés (swaps de change ou contrats à terme) qui modifient la répartition par devise de sa dette financière nette après prise en SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau ci dessous fournit un état des instruments de couverture de change financière Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture (a)Dont contrats forward vendeurs d un montant notionnel de 3 615 millions de dollars US et de maturité sur 2019 qualifiés de couvertures de l investissement net dans Bioverativ Au 31 décembre 2018 la juste valeur de ces contrats représente un actif de 24 millions d euros comptabilisé en contrepartie des Autres éléments du résultat global l impact en résultat financier étant non significatif Ces contrats à terme de change génèrent un résultat de change financier net fonction de l écart de taux d intérêt entre la devise couverte et l euro l écart de change sur les dettes et créances financières en devises étant compensé par la variation de valeur intrinsèque des instruments de couverture Cet écart de taux d intérêt est intégré dans le coût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (voir note D 29 ) Par ailleurs Sanofi peut être amenée à couvrir certains flux financiers futurs d investissement ou de désinvestissement en devises Sanofi émet sa dette financière nette en deux devises l euro d une part et le dollar US d autre part et investit également sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie dans ces deux devises (voir note D 17 ) La part variable de cette dette financière nette expose Sanofi à la hausse des taux d intérêts principalement sur les références Eonia et Euribor d une part et US Libor et Federal Fund Effective d autre part Dans ce contexte afin d optimiser le coût de son endettement ou d en réduire la volatilité Sanofi utilise des instruments dérivés (swaps de taux d intérêt swaps de taux d intérêt multidevises) qui modifient la répartition taux fixe taux variable de sa dette financière nette Ces instruments s établissent ainsi au 31 décembre 2018 couverture de juste valeur Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie (en millions d euros) 2019 20202021 202220232024 Total Notionnels Notionnels receveur 2 22% 436 436 (1) 436(1) (a) 4257 99 (6) 99(6) (a)Ces swaps de taux d intérêt couvrent des obligations à taux fixe d un nominal de 99 millions d euros contenues dans un Fonds Professionnel Spécialisé dédié à Sanofi et comptabilisées en Prêts avances et autres créances à long terme (voir note D 7 ) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Ces instruments s établissaient ainsi au 31 décembre 2017 couverture de juste valeur Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie (en millions d euros) 2018 201920202021 20222023 Total Notionnels Notionnels 1 48% 4257 99 (6) Ces instruments s établissaient ainsi au 31 décembre 2016 couverture de juste valeur Dont dérivés qualifiés de couverture de flux de trésorerie Montants notionnels par échéance au 31 (en millions d euros) 2017 2018 2019202020212022 Total Notionnels Notionnels US dollar Libor 3m et 6m 475 475(2) 475(2) 290SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES c) Effets actuels ou potentiels des accords de compensation Le tableau ci dessous est établi conformément aux principes décrits dans la note B 8 3 (a) (b) = (c) 183(97) 196(74) 210(132) Effets des autres accords de compensation (ne répondant pas aux critères de compensation IAS 32) (d) Juste valeur des collatéraux financiers non Exposition nette (c) + (d) 102(16) 129 (7)113 (35) Les engagements hors bilan sont présentés ci dessous à leur valeur nominale Les engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles de Sanofi s analysent comme suit Au 31 décembre 2018 Paiements dus par période engagements reçus (175)(120) (21)(12)(22) (a)Les contrats de locations simples incluent au 31 décembre 2018 des engagements donnés aux coentreprises pour 95 millions d euros (b) Les obligations d achat irrévocables comprennent (i) les engagements fermes vis à vis de fournisseurs d immobilisations nets des acomptes versés (voir note D 3 ) et (ii) les engagements fermes d achat de biens et services Les obligations d achat irrévocables au 31 décembre 2017 s élèvent pour les engagements donnés à 5 500 millions d euros et à (181) millions d euros pour les engagements reçus (d) Les engagements liés à des travaux de recherche et développement et autres engagements au 31 décembre 2017 s élèvent à 951 millions d euros (e) Les paiements d étapes potentiels n incluent que les paiements conditionnels des projets considérés raisonnablement possibles c est à dire les paiements d étapes potentiels des projets en phase de développement Les paiements d étapes potentiels au 31 décembre 2017 s élèvent à 1 907 Sanofi loue certains de ses locaux et équipements utilisés dans le cadre de ses activités ordinaires La plupart des engagements de loyers futurs relatifs à des contrats de location simple concernent des biens immobiliers le reste des engagements correspond à des véhicules et à d autres biens pris en location RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les loyers futurs minimaux sur la durée de prise ferme des locations simples ainsi que les charges de loyers comptabilisées par Sanofi au cours des exercices 2016 à 2018 sont décrits ci dessous (a)L augmentation en 2018 provient principalement d un engagement relatif à un nouveau contrat de location aux États Unis Accords de licences de recherche et développement Dans le cadre de sa stratégie Sanofi peut procéder à des acquisitions de technologie ou de droits relatifs à des produits De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs types d accords acquisition de titres prêts accords de licence développement conjoint et comarketing Ces accords prévoient en général des paiements à effectuer à la signature de l accord et à différentes étapes de développement ainsi que des redevances Certains de ces accords complexes incluent des engagements de financement de travaux de recherche au cours des prochaines années et des paiements conditionnels qui sont liés à la réalisation de certaines étapes de développement à l obtention d agréments ou à l atteinte de certains niveaux de vente une fois que le produit est commercialisé La ligne « Accords de licences de recherche et développement » comprend les engagements sur prestations futures de financement de recherche et développement ou de technologie et les paiements d étapes potentiels considérés raisonnablement possibles c est à dire l ensemble des paiements d étapes potentiels des projets en phase de développement dont les incidences financières futures sont connues ou probables et dont l évaluation est déterminée de façon suffisamment fiable Cette rubrique exclut les engagements des projets en phase de recherche (6 8 milliards d euros en 2016) et les paiements conditionnels liés à l atteinte de certains niveaux de vente une fois que le produit est En 2018 les accords majeurs suivants ont été signés Le 7 janvier 2018 Sanofi et Alnylam Pharmaceuticals Inc ont annoncé la restructuration stratégique de leur alliance portant sur le développement d agents ARNi dans le traitement des maladies génétiques rares Au titre de ce nouvel accord Sanofi aura la complète responsabilité du développement et de la commercialisation dans le monde du fitusiran Alnylam celle sur patisiran et ALN TTRsc02 Des flux de redevances réciproques seront versés sur les ventes mondiales de l ALN TTRsc02 et du fitusiran et sur les ventes hors États Unis Canada et Europe de Le 7 janvier 2018 Celgene a annoncé l acquisition de la société Impact Biomedicines pour 7 milliards de dollars US comprenant un paiement de 1 1 milliard de dollars US et des paiements variables liés à l atteinte de performances futures d un montant total de 5 9 milliards de dollars US En 2016 Sanofi cédait tous les droits sur le fedratinib détenus à l issue de l acquisition en 2010 de TargeGen Inc une société non cotée de biotechnologie spécialisée dans le traitement des maladies sanguines en échange desquels Sanofi recevait une participation de 10% dans le capital d Impact Biomedicines Au titre de l offre de reprise Sanofi a perçu un paiement de 118 millions de dollars et est en droit de percevoir jusqu à 776 millions de dollars de paiements variables cumulés futurs ainsi que des redevances sur les produits commercialisés issus du développement d Impact Le 8 janvier 2018 Sanofi et Regeneron ont annoncé avoir (i) amendé l Accord de Collaboration de Développement et de (ii) amendé l Accord de Licence et Collaboration en ImmunoOncologie (IO) concernant le développement du cemiplimab (REGN2810) et (iii) négocié une dérogation limitée à l accord d investissement (Amended and Restated Investor Agreement) aux termes d une lettre d accord (la « Lettre d Accord Le 8 février 2018 Sanofi a signé un partenariat avec AnaBios Corporation pour le développement et la commercialisation de nouveaux traitements des troubles du rythme cardiaque Le 12 février 2018 Sanofi Pasteur a signé un accord de partenariat avec SK Chemicals au titre duquel Sanofi acquiert les droits exclusifs de développement et de commercialisation aux États Unis et en Europe des vaccins issus de la technologie Le 8 juin 2018 Sanofi a signé un accord de partenariat stratégique dans le domaine de l oncologie avec Revolution dans le développement de petites molécules à mécanismes d actions ciblées Cet accord prévoit le co développement du principal candidat issu de la recherche biologique de Revolution Medicines le RMC 4630 un inhibiteur de la protéine tyrosine phosphatase 2 (SHP2) responsable de la prolifération de multiples formes de cellules cancéreuses et dont les premiers essais cliniques sur l homme sont attendus cette année Le 11 juin 2018 Sanofi Pasteur a conclu un accord de partenariat avec Translate Bio pour le développement de vaccins ARN messagers issus de la technologie ARNm développée par Translate Bio portant sur cinq agents pathogènes infectieux ainsi qu une option sur d autres agents pathogènes L exercice de l option porterait la valeur totale de la transaction à 805 millions Par ailleurs en acquérant l intégralité des titres de Bioverativ le donnés à plusieurs partenaires par cette société dans le cadre de contrats de collaboration conclus notamment avec Sangamo Therapeutics Inc pour la recherche le développement et la commercialisation d agents thérapeutiques destinés au traitement des hémoglobinopathies en particulier la beta thalassémie et la drépanocytose sur la base de sa avec Bicycle Therapeutics Ltd en vue de la découverte du développement et de la commercialisation de thérapies innovantes contre l hémophilie et à la drépanocytose 292 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Sanofi a également repris les engagements donnés relatifs aux paiements conditionnels consentis dans le cadre de l acquisition de True North Therapeutics par Bioverativ (voir note D 18) En acquérant l intégralité des titres d Ablynx le 19 juin 2018 (voir note D 1 ) Sanofi a obtenu les engagements à recevoir par cette société soit essentiellement des paiements liés à des étapes de développement et des redevances dans le cadre de contrats de collaboration conclus avec les principaux partenaires suivants Boehringer Ingelheim en septembre 2007 Merck KGaa en septembre 2008 Merck & Co Inc en octobre 2012 et en janvier 2014 ernovembre 2018 Sanofi a signé un accord de collaboration avec Denali Therapeutics Inc portant sur le développement de plusieurs molécules notamment les molécules DNL747 & DNL758 en vue de traiter diverses maladies neurodégénératives dans la sclérose en plaques (SEP) et la sclérose latérale amyotrophique (SLA) ainsi que le traitement de maladies inflammatoires systémiques comme la polyarthrite rhumatoïde et Par ailleurs les autres accords majeurs signés précédemment Immunext (2017) accord en vue du développement d un nouvel anticorps qui pourrait traiter des maladies auto immunes comme la sclérose en plaques ou le lupus Par cet accord Sanofi a acquis une licence exclusive et mondiale sur INX 021 l anticorps monoclonal de CD40L actuellement au stade préclinique de développement Un autre accord a été signé en parallèle pour le support des essais cliniques Medimmune (division d AstraZeneca) (2017) accord en vue du développement et de la commercialisation d un anticorps monoclonal (baptisé MEDI 8897) pour la prévention des maladies associées au virus respiratoire syncytial (VRS) chez les nouveau nés et les nourrissons ImmunoGen (2017) amendement au contrat de licence et de collaboration signé en 2003 ImmunoGen a accordé une licence exclusive entièrement payée pour développer fabriquer et commercialiser l ensemble des composés développés par Sanofi à l aide de la technologie ImmunoGen Thermalin Inc (2017) accord de collaboration mondiale pour découvrir et développer des nouveaux analogues de l insuline modifiés La collaboration s appuie sur la science pionnière de Thermalin qui modifie la molécule d insuline pour atteindre une plus grande performance thérapeutique Principia Biopharma Inc (2017) accord de licence pour développer l inhibiteur de la tyrosine kinase de Bruton (BTK) de Principia (PRN2246) dans le traitement de la sclérose en plaques (SEP) et éventuellem ent d autres maladies du Hanmi Pharmaceutical Co Ltd (2016) amendement au contrat de licence exécuté le 5 novembre 2015 Par cet amendement Sanofi a rendu à Hanm i les droits de l insuline à administration hebdomadaire et H anmi a repris à ses frais la responsabilité du développement de la combinaison efpeglenatide insuline à admin istration hebdomadaire pour une période de temps définie les autres stipulations relatives à cette combinaison restant inchangées Les conditions financières de la collaboration sur efpeglenatide relatives aux paiements d étapes de développem droits à redevances d Hanmi ainsi que la participation d Hanmi aux frais développement d efpeglenatide ont été modifiés En contrepartie de cet accord Hanmi s est engagé à verser 196 millions d euros à Sanofi dont 98 millions d euros versés en 2018 et 98 million d euros versés en 2017 JHL Biotech Inc (2016) collaboration au développement et à la commercialisation de traitements thérapeutiques biologiques en Chine avec potentiellement une expansion internationale JHL conservera la charge du développement de l enregistrement et de la production tandis que Sanofi assurera DiCE Molecules (2016) collaboration mondiale de cinq ans pour la découverte de nouveaux agents thérapeutiques potentiels dirigés contre jusqu à 12 cibles représentatives de Innate Pharma (2016) collaboration et licence dans le but d appliquer la nouvelle technologie propriétaire d Innate Pharma au développement de nouveaux formats d anticorps bispécifiques recrutant via leur récepteur activateur NKp46 les cellules NK contre les cellules tumorales Lexicon Pharmaceuticals Inc (2015) accord de collaboration et de licence pour le développement et la commercialisation de la sotagliflozine un double i nhibiteur expérimental des BioNTech A G (2015) collaboration exclusive et accord de licence portant sur la découverte et le développement d un maximum de cinq immunothérapies anticancéreuses Evotec AG et Apeiron Biologics AG (2015) collaboration et accord de licence dans le but de découvrir et de développer des traitements d immuno oncologie à base de petites molécules haut de gamme dans le traitement des cancers Evotec International GmbH (2015) collaboration de recherche stratégique pour le développement de traitements contre le diabète par modulation des cellules bêta qui pourraient permettre de réduire voire de supprimer le recours aux Regeneron Pharmaceuticals Inc (2015) accord de collaboration de découverte développement et commercialisation d anticorps dans le domaine de l immuno oncologie Cet accord a fait l objet de plusieurs amendements Regeneron Pharmaceuticals Inc (2015) l accord de collaboration signé en septem bre 2003 entre Sanofi et relatif au développement et à la commercialisation de Zaltrap Lead Pharma (2015) collaboration de recherche et d un accord de licence pour la découverte le développement et la commercialisation de petites molécules dirigées contre les récepteurs hormonaux nucléaires ROR gamma t pour le traitement de maladies auto immunes Voyager Therapeutics (2015) accord de collaboration pour la découverte le développement et la commercialisation de nouvelles thérapies géniques contre les troubles graves du RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Immune Design (2014) accord de licence pour l utilisation de la plateforme de recherche GLAAS ® afin de développer des agents thérapeutiques pouvant traiter une allergie alimentaire Eli Lilly and Company (2014) accord en vue d obtenir une Alnylam Pharmaceuticals Inc (2014) élargissement de l accord stratégique pour développer et commercialiser des traitements dans les maladies génétiques rares Cet accord a fait l objet d un amendement le 7 janvier 2018 UCB (2014) collaboration scientifique et stratégique de recherche et développement de petites molécules anti inflammatoires innovantes pour le traitement potentiel d un large éventail de maladies auto immunes dans des domaines tels que la gastro entérologie et l arthrose Ascendis (2010) licence et transfert de brevet portant sur la technologie Transcon Linker and Hydrogel carrier Cet accord permettra à Sanofi de développer fabriquer et commercialiser les produits combinant cette technologie à des molécules actives pour le traitement du diabète et de ses troubles Regulus Therapeutics Inc (2010) identification développement et commercialisation de nouvelles molécules à partir de microRNA dans le domaine de la fibrose Exelixis Inc (2009) accord de licence mondiale pour XL765 Sanofi et ses partenaires ont décidé d arrêter les accords suivants (les engagements liés ne sont plus inclus dans les Sanofi et Avila Therapeutics Inc (Avila a été acquis par Celgene Corporation en 2012) ont mis un terme à l accord de licence et de collaboration concernant la recherche de Sanofi a signé avec Royalty Pharma en décembre 2014 et avec Novaquest en décembre 2015 des accords qui ont des caractéristiques communes selon ces accords qui portent sur des projets en développement les partenaires financent sur une base trimestrielle une partie des coûts de développement restants du projet et seront rémunérés sur la base de redevances sur les ventes futures Ces transactions sont des co investissements par lesquels le partenaire acquiert un intérêt dans le produit codéveloppé par le biais de sa contribution à l effort de développement par conséquent les montants reçus par Sanofi sont comptabilisés comme une réduction des coûts de développement dans la mesure où les coûts de développement engagés par Sanofi sont comptabilisés en résultat selon les principes décrits dans la note B 4 1 Les engagements liés à ces deux accords ont été modifiés par les évènements suivants intervenus au cours de l exercice 2017 Les produits en développement prévus au contrat signé avec Royalty Pharma en décembre 2014 ont été lancés aux États Unis et Europe marquant la fin des programmes de Sanofi a annoncé l arrêt du développement de Clostridum venir liés au développement du produit conclu avec Le 27 février 2017 Sanofi et Lonza ont annoncé un partenariat stratégique sous forme de coentreprise en vue de la construction et de l exploitation à Visp en Suisse d une installation de cultures cellulaires mammifères à grande échelle L investissement initial correspondant au financement de la construction de l usine se chiffrera à environ 0 3 milliard d euros et sera partagé à égalité entre les deux partenaires En complément Sanofi pourrait verser à Lonza sur les quinze prochaines années un montant de l ordre de 0 8 milliard d euros au titre d une part du partage des coûts d exploitation et de production des futurs lots et d autre part d un paiement de En février 2014 en application de « l Accord Cadre de Préparation en cas de grippe pandémique pour l échange des virus grippaux et l accès aux vaccins et autres avantages » en vigueur au 31 décembre 2018 Sanofi Pasteur et l OMS ont signé un accord bilatéral sur le « Transfert de matériels 2 (SMTA 2) » Cet accord prévoit lors de périodes pandémiques déclarées d une part la donation par Sanofi Pasteur de 7 5 % et d autre part la fourniture à des conditions préférentielles de 7 5 % de la production réelle de vaccins pandémiques contre toute souche ayant le potentiel de générer une pandémie Cet accord annule et remplace tous les engagements précédents de donation de Aucun nouvel accord ou amendement de cette catégorie n a été conclu au cours de l exercice clos au 31 décembre 2018 D 21 2 Engagements hors bilan liés au financement de Sanofi Les lignes de crédit non utilisées se présentent comme suit Lignes de crédit à utilité générale8 000 8 000 294 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les garanties données et reçues se présentent comme suit cautions avals garanties donnés 1 7031 6681 757 Les engagements hors bilan de financement envers les entités associées et les coentreprises sont indiqués en note D 6 Le montant maximal des compléments de prix conditionnels relatifs aux acquisitions est présenté en note D 18 Sanofi et les autres sociétés du Groupe sont impliquées dans des contentieux des arbitrages et d autres procédures légales Ces procédures sont généralement liées à des litiges en responsabilité civile produits des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle (notamment les actions initiées contre des fabricants de produits génériques cherchant à limiter la protection conférée par les brevets de Sanofi sur ses produits) des litiges en matière de droit de la concurrence et de pratiques commerciales en matière commerciale en matière de droit social en matière fiscale des litiges liés au traitement des déchets et à des atteintes à l environnement et des demandes au titre de garanties de passif relatives à des cessions d activités Les provisions relatives aux litiges et arbitrages sont comptabilisées conformément aux principes décrits dans la La plupart des questions soulevées par ces réclamations sont extrêmement complexes et sujettes à d importantes incertitudes par conséquent il est souvent difficile d évaluer la probabilité que Sanofi ait à reconnaître une charge et d en estimer le montant Les passifs éventuels concernent ces cas dans lesquels soit il n est pas raisonnablement possible de fournir une estimation fiable de l impact financier potentiel susceptible de résulter de la résolution définitive du cas concerné soit la probabilité que le cas résulte en un paiement par le Groupe est faible Dans de tels cas une description de la nature du passif éventuel est fournie ainsi que dans la mesure du possible une estimation de son impact financier une indication sur les incertitudes liées au montant et à l échéance de tout paiement ainsi que la possibilité d un remboursement conformément au paragraphe 86 d IAS 37 Concernant les contentieux qui ont fait l objet de transactions ou qui ont donné lieu à jugement ou lorsque le montant des amendes et pénalités encourues a pu être déterminé le Groupe indique le montant des charges correspondantes ou le montant des provisions constituées qui représente l estimation de la Dans un nombre limité d affaires en cours bien que le Groupe soit en mesure d estimer les charges attendues ou leur ordre de grandeur et qu il ait constitué une provision à cet effet Sanofi considère que la divulgation de cette information au cas par cas ou par catégorie de cas lui causerait un grave préjudice dans le cadre de la procédure concernée ou des éventuelles négociations en vue d une transaction En conséquence en de tels cas Sanofi divulgue une information sur la nature du passif éventuel mais ne divulgue pas son estimation de l ordre de grandeur des charges potentielles conformément au paragraphe L évaluation des risques repose en général sur une série d appréciations complexes concernant des événements futurs Les évaluations sont fondées sur des estimations et des hypothèses qui sont considérées comme raisonnables par la Direction Sanofi estime que le montant global des provisions comptabilisées pour les sujets susvisés est adéquat sur la base des informations actuellement disponibles Cependant considérant les incertitudes inhérentes à ces litiges et à l estimation des passifs éventuels Sanofi ne peut exclure qu elle subisse à l avenir des décisions qui pourraient avoir un impact Les provisions à long terme sont détaillées en note D 19 Elles Les provisions pour risques produits litiges et autres s élèvent à 1 288 millions d euros à fin 2018 Ces provisions concernent essentiellement la responsabilité du fait des produits les enquêtes gouvernementales le droit de la concurrence les réclamations en matière réglementaire ou les engagements liés à des garanties de passif résultant de cessions d activités (hors risques environnementaux) et des réclamations Les provisions pour risques environnementaux et remise en état s élèvent à 680 millions d euros à fin 2018 La plupart de ces provisions sont liées à des engagements résultant de Litiges produits relatifs au vaccin contre l hépatite B de Sanofi Depuis 1996 plus de 180 actions en justice ont été intentées devant divers tribunaux civils français à l encontre de Sanofi Pasteur une filiale française de Sanofi et ou de Sanofi Pasteur MSD S N C une coentreprise établie conjointement avec Merck & Co Inc à laquelle il a été mis un terme et dont les litiges en cours sont maintenant gérés par l entité les ayant générés Dans ces actions en justice les demandeurs prétendent être atteints d une variété de troubles neurologiques et de maladies auto immunes notamment de sclérose en plaques et de syndrome de Guillain Barré à la suite de En janvier 2008 la société Sanofi Pasteur MSD S N C et l un de ses dirigeants ainsi qu un ancien dirigeant de Sanofi Pasteur RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES ont été mis en examen dans le cadre d une enquête pénale en France concernant de prétendus effets secondaires causés par le vaccin contre l hépatite B En mars 2012 Sanofi Pasteur et son ancien pharmacien responsable Directeur Général Adjoint ont été placés sous le statut de témoin assisté (advised witness) En mars 2016 les juges d instruction ont rendu un non lieu Plusieurs parties civiles ont fait appel de cette décision Le 4 juin 2018 le procureur a demandé la confirmation du non lieu L affaire a été ajournée jusqu à la mise en délibéré prévue le 14 En octobre 2017 la Cour de cassation a rejeté deux appels interjetés par les demandeurs à l encontre de deux décisions rendues par la Cour d appel de Paris En janvier 2018 la Cour d appel de Bordeaux a reconnu un lien de causalité entre le vaccin contre l hépatite B et la sclérose en plaques Un pourvoi en cassation a été formé par Sanofi Pasteur Plavix ® Litige produit aux États Unis Au 31 décembre 2018 20 actions en justice Plavix ® impliquant environ 91 demandeurs (dont 67 demandeurs à qui le produit a été prescrit) étaient en cours toutes introduites dans le cadre du contentieux multi district (« MDL ») Plavix américain de District dans l Etat du New Jersey (U S District Court for the District of New Jersey) se sont majoritairement terminés en faveur de Sanofi Taxotere ® Litige produit aux États Unis en cours devant des tribunaux à travers le pays dont environ 1 000 d entre elles proviennent des conjoints ayant subi un Ces plaintes ont été déposées à l encontre des sociétés du Groupe à la suite de dommages prétendument causés par ® Les actions ont été introduites devant diverses juridictions américaines dont les tribunaux fédéraux et ou d état dans les Etats de Louisiane New Jersey Californie Delaware et Illinois Le Tribunal Fédéral de Louisiane test ( bellwether ) pour le 13 mai 2019 Il n est pas possible à ce stade de faire une évaluation fiable de l issue de ces actions en justice ou de l impact financier qu elles pourraient avoir sur Sanofi Taxotere ® Litige Procureur Général du Mississippi aux États En octobre 2018 le Procureur Général de l Etat du Mississippi a déposé une action civile en justice devant le tribunal du comté de (Hinds County Mississippi Chancery Court) l encontre de plusieurs sociétés Sanofi concernant Taxotere® L Etat invoque un motif sur la base de la loi de protection des Consumer Protection Act MCPA » ) injonction permanente empêchant le comportement des défendeurs et des amendes pouvant aller jusqu à 10 000 dollars pour chaque infraction En décembre 2018 Sanofi a transféré ce dossier au Tribunal du District Sud du Mississippi for the Southern District of Mississippi possible à ce stade de faire une évaluation fiable de l issue de cette action en justice ou de l impact financier qu elle pourrait Depakine ® Litige produit en France Au 31 décembre 2018 66 plaintes individuelles impliquant environ 113 demandeurs et une action de groupe sur la base de 14 plaintes ont été déposées à l encontre de la filiale France de Sanofi visant à obtenir au titre du droit français l indemnisation pour dommages corporels que des enfants auraient subis suite à l utilisation de valproate de sodium par leurs mères pendant leur grossesse pour traiter leur épilepsie (Depakine troubles bipolaires (Depakote ®) Ces actions sont intentées Cinq procès sur le fond sont en cours En mai 2018 la filiale France a formé un pourvoi en cassation pour faire infirmer la décision rendue devant la Cour d appel d Orléans (France) à l encontre de Sanofi en novembre 2017 ordonnant le paiement d environ 2 millions d euros au demandeur et d 1 million d euros à la CPAM (Caisse Primaire d Assurance Maladie) En juillet 2018 la filiale France de Sanofi a déposé une action devant le tribunal administratif visant à obtenir une indemnisation de la part du Ministère français de la Santé pour les dommages payés dans le cadre de la décision mentionnée ci dessus Dans une autre action civile devant le tribunal civil de Paris à l encontre de Sanofi de l ONIAM (Office National d Indemnisation des Accidents Médicaux) et des professionnels de santé la Cour d appel de Paris a confirmé en octobre 2018 le rejet de la demande des demandeurs relative aux mesures provisoires Les premières audiences de procédure sur le fond concernant les trois autres actions ont été programmées pour mars 2019 Dans la procédure d action de groupe déposée par l APESAC (Association des Parents d Enfants souffrant du Syndrome de l Anti Convulsivant) devant le tribunal de Paris le juge a rejeté la requête du demandeur portant sur des mesures provisoires en novembre 2017 L appel de l APESAC a été rejeté par la Cour Le gouvernement français a mis en place dans le cadre de la loi de finances 2017 adoptée le 29 décembre 2016 un fonds public d indemnisation des dommages effectivement subis suite à la prescription de valproate de sodium et de ses produits dérivés Le fonds est entré en vigueur le 1 erjuin 2017 La filiale France de Sanofi a soulevé un conflit d intérêt de certains experts nommés ce qui a provoqué le retrait ou le remplacement de ces experts par décision administrative Le comité d indemnisation du fonds public a commencé à émettre des avis définitifs à l attention de la filiale France la tenant pour responsable à 100% ou en partie avec l Etat La filiale France a rejeté les avis du comité et n a ainsi pas proposé d indemnisation aux demandeurs qui recevront une indemnisation de la part du fonds public ainsi que le prévoit Une enquête est également en cours concernant une plainte Il n est pas possible à ce stade de faire une évaluation fiable de l issue de ces actions ou de l impact financier qu elles pourraient 296 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Litiges relatifs aux brevets ramipril au Canada Sanofi est partie à un certain nombre de procédures impliquant des sociétés qui commercialisent une version générique ®(ramipril) au Canada En 2004 après l échec des procédures relatives à la conformité ( Notice of Compliance NOC proceedings ) engagées par Sanofi huit fabricants ont obtenu des autorisations de mise sur le marché du Ministère de la Santé canadien afin de commercialiser la version générique de ramipril au Canada À la suite de la commercialisation de ces produits Sanofi a engagé des actions en contrefaçon contre ces huit sociétés et le 29 juin 2009 la Cour Fédérale du Canada ( Federal Court of Canada ) a décidé que le brevet revendiqué par Sanofi était invalide L appel de Sanofi contre le jugement portant Teva Apotex et Riva ont chacune engagé une action sur le fondement de l Article 8 ( Section 8) contre Sanofi devant la Cour Fédérale du Canada ( Federal Court of Canada ) afin d obtenir des dommages intérêts pour avoir été empêchées de mettre un générique de ramipril sur le marché pendant les procédures relatives aux NOC ( NOC proceedings) En juin 2012 sur la base des jugements et des recommandations de la Cour Sanofi et Teva sont parvenues à un accord portant sur la demande de Teva dont le montant est confidentiel En novembre 2012 la cour a accordé à Apotex le paiement de 221 millions de dollars Sanofi a fait appel de ces deux jugements fondés sur la Section 8 En mars 2014 la Cour d appel Fédérale ( Federal Court of Appeal ) a rejeté l appel interjeté par Sanofi dans l action intentée par Teva et a rendu une décision dans l action intentée par Apotex majorant les dommages intérêts reçus par Apotex dans le cadre de la Section 8de 23 millions de dollars canadiens supplémentaires Le 20 avril 2015 la Cour Suprême du Canada ( Supreme Court of Canada ) a rejeté le pourvoi formé par Sanofi confirmant ainsi le jugement de la Cour d appel relatif à Apotex L action intentée par Riva sur le fondement de la Section 8qui était suspendue jusqu à l issue de la décision de la Cour Suprême a été transigée en septembre 2015 suite à une En juin 2011 tandis que l action sur le fondement de la Section 8 se poursuivait devant le Tribunal Fédéral Apotex a initié une action devant la Cour Supérieure de Justice (Superior Court of Justice ) demandant des dommages intérêts en application de la loi sur les monopoles en Ontario ( the Ontario Statute of Monopolies ) de la loi sur les monopoles au Royaume Uni ( the UK Statute of Monopolies ) et de la loi sur les marques ( the Trade marks Act) ci après collectivement l « Action Ontario » L Action Ontario a été suspendue en attendant la fin de la procédure d appel relative à l action sur le fondement de la Section 8 et malgré le fait d avoir été pleinement indemnisé dans le cadre de l action portant sur la Section 8 Apotex a relancé l Action Ontario à l issue de la procédure en appel En juin 2017 la Cour Suprême canadienne ( Supreme Court)a décidé que les principes légaux appliqués lors du jugement portant sur l invalidité de ramipril étaient discutables et à l automne 2018 Sanofi a tenté de modifier ses arguments de défense dans l Action Ontario afin de refléter cette évolution Le 8 novembre 2018 la modification des plaidoiries a été accordée en appel après avoir été initialement rejetée par le juge des requêtes Le 11 janvier 2019 le juge des requêtes a rejeté la demande de Sanofi visant à obtenir un jugement sommaire ( judgment ) sur la question de l application des monopoles ( Statute of Monopolies ) en vue de la modification des plaidoiries Le jugement sur ce volet initialement prévu à l automne 2019 Litige brevet Amgen en lien avec Praluent ®(alirocumab) aux Amgen a intenté quatre actions distinctes à l encontre de Sanofi et Regeneron devant le Tribunal américain du District du Delaware ( United States District Court for the District of Delaware ) (« Tribunal de District ») pour contrefaçon de ses ® de Sanofi et Regeneron Ces demandes allèguent que Praluent®contrefait sept brevets relatifs aux anticorps ciblant PCSK9 d Amgen et visent à obtenir une injonction et des dommages intérêts pour un montant non défini Ces actions ont été consolidées en une action unique en décembre 2014 Sanofi et Regeneron ont initialement invoqué entre autres défenses la nullité et l absence de contrefaçon En janvier 2016 Sanofi et Regeneron ont informé le Tribunal de District qu ils ne contestaient pas l allégation de contrefaçon En mars 2016 le Tribunal de District a accordé en faveur d Amgen un jugement reconnaissant le manque de preuve à la disposition du jury pour décider de la validité des revendications brevetaires d Amgen ( Judgment as a Matter of Law JMOL ) sur la question de la preuve et un jugement en faveur de Sanofi et Regeneron sur l aspect de la contrefaçon délibérée De plus en mars 2016 un jury a confirmé la validité des revendications d Amgen portant sur deux brevets Puis en mars 2016 Sanofi Regeneron et Amgen ont réglé une partie des procédures liées à certains dommages passés sous réserve de l issue de la procédure d appel En janvier 2017 le Tribunal de District a rejeté la demande de Sanofi et Regeneron concernant l obtention d un nouveau procès et un jugement reconnaissant le manque de preuve à la disposition du jury pour décider de la validité des revendications brevetaires d Amgen ( JMOL) pour manque de description écrite et d état descriptif et a accordé une injonction empêchant la commercialisation la vente et la fabrication de ®aux États Unis pendant la validité des deux brevets Début février 2017 la Cour d appel américaine ( US Court of Appeals for the Federal Circuit ) a suspendu l injonction procédure d appel intentée par Sanofi et Regeneron sur le jugement relatif à la validité et sur la décision d injonction rendus par le Tribunal Fédéral ( Federal Circuit) En octobre 2017 le Tribunal Fédéral ( Federal Circuit)a accordé un nouveau procès sur certaines questions portant sur la validité (manque de description écrite et d état descriptif) a invalidé le jugement rendu par le Tribunal de District et a estimé que ce tribunal avait accordé à tort une injonction permanente En décembre 2017 Amgen a déposé une requête visant à obtenir une nouvelle audience par l ensemble du Tribunal Fédéral ( Federal Circuit)qui a été rejetée Le Tribunal de District a fixé un procès devant un jury sur la question de l invalidité brevetaire à février 2019 avec ensuite un procès devant un jury sur la question des dommages et intérêts dans le cas où Sanofi et Regeneron perdraient sur la question de l invalidité Le Tribunal de District a demandé des mémoires postérieurs au procès sur la question de l injonction permanente RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES dans le cas où Sanofi et Regeneron perdraient sur la question de l invalidité et pourrait également solliciter une audience sur l injonction permanente dans de telles circonstances Le Tribunal de District a également autorisé chaque partie à déposer une demande de jugement sommaire qui a été rejetée en janvier En juillet 2018 Amgen a déposé une requête devant la Cour Suprême des États Unis (US Supreme Court) demandant à la Cour de réexaminer et d infirmer la décision rendue par le Tribunal Fédéral ( Federal Circuit) du 5 octobre 2017 notamment concernant les questions de validité Cette demande a été Litiges brevet Amgen en Europe en lien avec Praluent ® Amgen a déposé trois actions en contrefaçon séparées contre Sanofi et Regeneron en Europe fondées sur le brevet européen d Amgen EP2215124 Le 25 juillet 2016 Amgen a intenté une action judiciaire devant la Haute Cour de Justice du Royaume Uni Section Brevets ( UK High Court of Justice Chancery Division Patents Court ) à l encontre de cinq filiales de Sanofi et Regeneron alléguant la violation par alirocumab de son brevet 124 au Royaume Uni et a sollicité une injonction ainsi que des dommages intérêts non déterminés Sanofi a déposé une demande reconventionnelle en nullité En février 2017 l action au Royaume Uni a été suspendue selon les termes convenus par les parties Le 25 juillet 2016 également Amgen a intenté une action judiciaire en Allemagne devant le tribunal régional ( Regional Court) de Düsseldorf à l encontre de trois sociétés de Sanofi et Regeneron alléguant la violation par alirocumab de son brevet 124 en Allemagne et a sollicité une injonction ainsi que des dommages intérêts non déterminés De nouvelles procédures Le 26 septembre 2016 Amgen a intenté une action judiciaire en France devant le Tribunal de Grande Instance de Paris à l encontre de deux sociétés de Sanofi et Regeneron alléguant la violation par alirocumab de son brevet 124 en France et a sollicité une injonction des dommages provisionnels à hauteur de 10 millions d euros ainsi que des dommages intérêts non déterminés Sanofi a fait une demande reconventionnelle portant sur l invalidité La prochaine audience est prévue en juillet 2019 Contestations déposées à l Office Européen des Brevets Le 24 février 2016 l Office Européen des Brevets ( European Patent l «EPO ») a autorisé le brevet d Amgen EP2215124 Le 24 février 2016 également Sanofi a intenté une action auprès de l EPO demandant la révocation du brevet 124 d Amgen dans sa totalité pour tous les états contractants e n invoquant la non brevetabilité du brevet contesté Le 24 novem bre 2016 Sanofi a intenté une seconde action (au nom de trois filiales Sanofi dans l action en contrefaçon en Allemagne voir ci dessus) et Regeneron a intenté une action séparée demandant la révocation du brevet 124 d Amgen En novembre 2018 la division « Opposition » de l EPOa maintenu les revendications brevetaires amendées d Amgen En conséquence Sanofi et Regeneron ont chacun fait appel Contestations Amgen en lien avec Praluent ®(alirocumab) et En mai 2017 Amgen a intenté une action judiciaire devant le Tokyo (Tokyo District Court TDC ) filiale japonaise de Sanofi Sanofi K K pour violation de deux de ses brevets japonais JP5705288 et JP5906333 Amgen a sollicité une injonction visant à empêcher la fabrication l utilisation et la vente d alirocumab ainsi que la destruction de ® et alirocumab et le remboursement des frais de défense Sanofi avait déposé une demande reconventionnelle en Sanofi a contesté parallèlement la validité de ces deux brevets japonais auprès de l Office des Brevets japonais en déposant des demandes d invalidation en 2016 En août 2017 le JPOa rendu un jugement maintenant valides les revendications amendées En décembre 2017 Sanofi a interjeté appel devant la Haute Cour de Propriété Intellectuelle Property High Court IPHC ) visant à annuler la décision rendue par le JPO En décembre 2018 l IPHC a décidé que les brevets d Amgen étaient valides confirmant la décision du JPO janvier 2019 le TDCa statué en faveur d Amgen reconnaissant que ses brevets étaient valides et contrefaits Le TDC n a pas ordonné d exécution provisoire d injonction Contestations Amgen déposées en Europe en lien avec Immunex Corporation une filiale d Amgen est titulaire du brevet européen EP2292665 Les revendications relatives à ce brevet concernent entre autres des anticorps monoclonaux humains capables d inhiber l activité biologique provoquée par IL 4 et qui concurrencent l un des quatre anticorps de référence pour se lier à une cellule exprimant la protéine humaine IL 4R En avril 2016 Sanofi et Regeneron ont intenté une action auprès de l Office la révocation de ce brevet au motif entre autres que les revendications étaient invalides pour des raisons comme l interdiction d ajouter un objet le manque d innovation le manque d activité inventive et divulgation insuffisante En septembre 2016 Sanofi a également intenté une action civile devant la Haute Cour du Royaume Uni Section Brevets High Court Chancery Division Patents Court) anglaise du brevet EP2292665 pour des motifs similaires En janvier 2017 à la demande conjointe de Sanofi et Immunex la Haute Cour du Royaume Uni a demandé que l action en révocation soit suspendue en attendant la décision finale concernant les procédures d opposition en cours devant l EPO novembre 2017 l EPOa rendu sa décision et a annulé le brevet dans son intégralité Cette décision a été publiée en janvier 2018 Début 2018 Immunex a fait appel de la décision de l EPO Aucune date d audience relative à la procédure d appel En septembre 2017 Sanofi et Regeneron ont intenté une action auprès de l EPOvisant la révocation du brevet européen EP2990420 d Amgen qui est issu d une demande divisionnaire du brevet EP2292665 mentionné ci dessus Les questions abordées dans cette action e´ taient similaires à celles évoquées dans l action concernant le brevet EP2292665 298 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Contestation du brevet et litige Amgen en lien avec Dupixent ® En mars et juillet 2017 Sanofi et Regeneron ont déposé conjointement trois demandes de revue (Inter Partes Review IPR ) du brevet américain n° 8 679 487 devant le Bureau américain des Brevets et des Marques ( United States Patent and Trademark Office USPTO ) Dans ces demandes Sanofi et Regeneron contestent conjointement la validité de toutes les revendications relatives à ce brevet L USPTOa rejeté la demande de revue (IPR) pour la première demande mais a accordé à Sanofi et Regeneron des secondes et troisièmes demandes et mis en place des revues ( IPR) de toutes les revendications contestées du brevet 487 L USPTOa tenu des audiences orales pour les deux revues ( IPR) en novembre 2018 En avril 2017 Immunex a déposé une plainte à l encontre de Sanofi et Regeneron devant le Tribunal américain du District Central de Californie ( District Court for the Central District of California ) affirmant que la commercialisation de Dupixent contrefaisait le brevet américain n° 8 679 487 Sanofi et Regeneron ont en réponse notamment contesté la contrefaçon invoqué la nullité et demandé la non applicabilité d une Litige relatif à Plavix ®(Gouvernement) en Australie En août 2007 GenRX (une filiale d Apotex) a obtenu l enregistrement d un produit générique du bisulfate de clopidogrel au Registre australien des produits thérapeutiques ( Australian Register of Therapeutic Goods ) En parallèle GenRX a engagé une action en invalidation du brevet devant la Cour Fédérale australienne afin d obtenir la révocation du brevet australien de Sanofi sur l énantiomère des sels de clopidogrel ( nullity action ) En septembre 2007 Sanofi a obtenu une ordonnance de référé préliminaire ( preliminary injunction)d Tribunal Fédéral interdisant le lancement du produit générique du bisulfate de clopidogrel jusqu au jugement portant sur la validité et la contrefaçon du brevet En février 2008 Spirit Pharmaceuticals Pty Ltd a également introduit une action en nullité du brevet australien de Sanofi sur l énantiomère La procédure de Spirit a été jointe à celle d Apotex u En août 2008 la Cour Fédérale d Australie ( Australian Federal Court) a confirmé que la revendication portant sur le brevet australien de Sanofi sur l énantiomère de bisulfate de clopidogrel ®sous forme de sel) était valide et le brevet contrefait En appel l assemblée plénière de la Cour Fédérale d Australie ( Full Federal Court of Australia ) statuant en septembre 2009 a considéré que toutes les revendications du brevet étaient invalides L appel de Sanofi devant la Cour Suprême australienne a été rejeté en mars 2010 La caution versée par Sanofi en relation avec la première ordonnance de référé obtenue en 2007 a été ultérieurement portée de 40 millions de dollars australiens à 204 millions de dollars australiens (25 millions à 125 millions d euros au 31 décembre 2018) Apotex a réclamé des dommages intérêts de l ordre de 20 millions à 236 millions de dollars australiens (12 millions à 145 millions d euros au 31 décembre 2018) plus les intérêts pour avoir été empêchée de lancer son produit du fait de l ordonnance de référé préliminaire Le 8 avril 2013 le Ministère australien ( and Ageing ) a déposé une requête devant la Cour Fédérale d Australie afin de réclamer à Sanofi des dommages intérêts au titre de l ordonnance de référé préliminaire ( preliminary injunction ) concernant Apotex pour un montant maximum de 449 millions de dollars australiens (276 millions d euros au 31 décembre 2018) plus les intérêts En novembre 2014 Sanofi et BMS ont signé un accord transactionnel avec Apotex Suite à cet accord le gouvernement australien ( Commonwealth ) a demandé que la Cour examine un ensemble de questions juridiques de façon distincte du procès dans un but de simplification du procès En décembre 2015 la Cour d appel a jugé que la loi n empêchait pas le gouvernement australien de demander des dommages intérêts dans des cas comme celui ci Sanofi et BMS ont demandé une autorisation spéciale de faire appel de cette décision En novembre 2015 l appel intenté par Sanofi devant la Cour Suprême sur la question de l invalidité du brevet a été rejeté En mai 2016 la demande de pourvoi devant la Cour Suprême d Australie intentée par Sanofi et BMS a été rejetée En conséquence un procès s est tenu concernant la demande de dommages intérêts du gouvernement australien Une décision est attendue durant le premier semestre 2019 Litige CVR (certificats de valeur conditionnelle) Trustee En novembre 2015 American Stock Transfer & Trust Company LLC (« AST ») le Trustee du contrat portant sur les CVR entre AST et Sanofi en date du 30 mars 2011 a déposé une plainte contre Sanofi devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud de New York ( United States District Court for the Southern District of alléguant que Sanofi avait violé le contrat CVR et l obligation implicite de bonne foi et loyauté y compris prétendument en omettant de faire des efforts diligents au sens du contrat CVR pour l approbation règlementaire et la vente de Le 29 janvier 2016 Sanofi a demandé le rejet des demandes relatives à « la violation de contrat pour manquement à fournir des efforts diligents pour atteindre les objectifs de vente du produit » ( Count II) et celles relatives à « la violation des engagements de bonne foi et d équité » ( Count III) contenues dans la plainte En mai 2016 AST a démissionné de sa fonction de Trustee Avant que sa démission ne devienne effective AST a déposé une demande supplémentaire visant l introduction d un jugement déclaratoire ( declaratory judgment) donnant droit entre autres au remboursement des honoraires d avocat et autres frais juridiques encourus par son Conseil externe dans le cadre de l enquête et de la poursuite des demandes formulées en vertu du contrat CVR En juin 2016 un nouveau Trustee UMB Bank N A (« UMB ») a été nommé En juillet 2016 UMB a demandé un jugement partiel ( partial summary judgment ) concernant sa demande de jugement déclaratoire ( declaratory judgment) visant entre autres le remboursement des honoraires d avocat et autres frais juridiques encourus par son Conseil externe dans le cadre de l affaire En septembre 2016 le tribunal a émis une décision rejetant (en partie) la demande de Sanofi relative à Count II a accordé dans sa totalité la demande de Sanofi relative à Count III et a rejeté la demande d UMB de jugement partiel RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES (partial summary judgment ) visant le remboursement des honoraires d avocat et autres frais juridiques encourus par son Conseil externe En octobre 2016 UMB a fait appel devant la Cour d appel américaine pour le Second Circuit ( US Court of Appeals for the Second Circuit ) de cette partie de la décision En décembre 2016 la Cour d appel américaine pour le Second Circuit a accordé la demande de Sanofi visant à rejeter l appel En février 2017 le Trustee a modifié la plainte pour faire valoir des réclamations de violation de contrat relatives à des demandes d accès aux livres et registres comptables ainsi qu à sa demande d audit Le 24 mars 2017 le Trustee a demandé l autorisation de modifier sa plainte une seconde fois pour faire valoir une réclamation de violation du contrat en relation avec le « Production Milestone » Cette demande a été accordée le 23 août 2017 La phase de discovery est en cours concernant les demandes en relation avec le « FDA Approval Milestone» le « Product Sales Milestone #1 »etle«Production Milestone » Le 6 octobre 2017 le Trustee a déposé une requête en jugement sommaire ( motion for summary judgment ) en relation avec sa demande d audit selon la section 7 6 (a) du contrat CVR qui a été rejetée La discovery avec les experts devrait s achever en d) Engagements résultant de certaines cessions d activités Sanofi et ses filiales Hoechst et Aventis Agriculture ont cédé des activités principalement chimiques y compris des activités agrochimiques ainsi que certaines activités dans le domaine de la santé Du fait de ces cessions le Groupe est soumis à un certain nombre d obligations légales et contractuelles concernant l état des activités cédées leurs actifs et leurs passifs La cession d Aventis Behring et de ses actifs liés aux protéines thérapeutiques a pris effet le 31 mars 2004 L acte de cession prévoyait un ensemble de déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Sanofi au profit de l acquéreur CSL Ltd Les obligations d indemnisation de Sanofi à l égard de CSL Ltd ont pour l essentiel expiré le 31 mars 2006 (date du second anniversaire de prise d effet de la cession) Toutefois certaines obligations d indemnisation consenties pour une durée plus longue demeurent en vigueur Ainsi les garanties liées à la structure et à la propriété d Aventis Behring et de ses filiales étaient valables jusqu au 31 mars 2014 celles liées à la responsabilité civile produits le sont jusqu au 31 mars 2019 ce terme étant susceptible de prorogation pour toute réclamation relative à la responsabilité civile produits intervenue avant cette date La période de garantie couvrant les risques fiscaux quant à elle couvre tous les exercices fiscaux clos au plus tard à la date de réalisation de la cession et expire trente jours suivant la fin de la période légale de prescription applicable En outre les spécifiques notamment la responsabilité du fait des contaminations éventuelles par le Virus de l Immunodéficience Aux termes de l accord d indemnisation Sanofi n est généralement tenue d indemniser CSL Ltd que dans la mesure où les dommages ou pertes excèdent 10 millions de dollars US et dans la limite d un plafond global de 300 millions de dollars US Concernant les risques environnementaux l obligation d indemnisation de Sanofi couvre 90 % des préjudices indemnisables Les garanties liées à la responsabilité du fait des produits font l objet de dispositions spécifiques et prévoient un plafond d indemnisation global fixé à 500 millions de dollars US Certaines garanties dont celles relatives à la responsabilité du fait des contaminations éventuelles par le VIH et à la fiscalité ne sont pas limitées en montant La cession par Aventis Agriculture SA et Hoechst GmbH (aux droits desquelles Sanofi est venue) de leur participation totale de 76 % au capital de Aventis CropScience Holding (ACS) à Bayer et Bayer CropScience AG (BCS) filiale intégralement détenue par Bayer qui elle même détient les actions d ACS a pris effet le 3 juin 2002 L accord de cession en date du 2 octobre 2001 comportait les déclarations et garanties usuelles dans le cadre d une cession d activités ainsi qu un certain nombre l environnement (les déclarations et garanties et l indemnisation accordées à ce titre sont limitées à un montant maximum de 836 millions d euros à l exception de certaines déclarations et garanties légales et de certains passifs environnementaux spécifiques) les risques fiscaux certaines procédures judiciaires ®et certains passifs antérieurs à la cession en particulier s agissant de la responsabilité civile produits (pour laquelle l obligation d indemnisation est limitée à un plafond de 418 millions d euros compris dans le montant maximum de 836 millions d euros ci dessus) La durée de la garantie varie selon la nature et l objet de la demande d indemnisation Par ailleurs Bayer et BCS sont soumises à certaines obligations de coopération et de minimisation du préjudice Depuis décembre 2005 Aventis Agriculture SA et Hoechst GmbH ont conclu plusieurs accords transactionnels pour mettre fin à un nombre important de litiges avec Bayer et BCS notamment un arbitrage initié par BCS en août 2003 sur la base de prétendues violations d une déclaration relative aux états financiers figurant dans le contrat de cession Ces accords ont aussi mis fin à plusieurs autres réclamations ayant donné lieu à la mise en jeu de la garantie y compris en matière de responsabilité environnementale et de responsabilité civile produits Un certain nombre d autres réclamations au titre de la garantie de passif restent en cours LLRICE601 et LLRICE604 Arbitrage Le 19 décembre 2014 BCS a initié une demande d arbitrage à l encontre d Aventis Agriculture S A et Hoechst GmbH à des fins l accord de cession ( Stock Purchase Agreement SPA) réclamant la somme de 787 5 millions d euros Bayer réclame une indemnisation suite à des dommages allégués liés à plusieurs centaines de plaintes individuelles et actions judiciaires introduites aux États Unis devant les tribunaux fédéraux et étatiques par des cultivateurs de riz des minotiers et des distributeurs à l encontre de sociétés CropScience faisant (ou ayant fait) partie du groupe ACS avant l acquisition par Bayer des actions d ACS Ces actions font suite à la détection en 2006 de traces de riz génétiquement modifié « LibertyLink (LLRICE601) ou « Liberty Link ®Rice 604 » (LLRICE604) dans des échantillons de riz long grain Bayer prétend avoir versé plus de 1 2 milliard de dollars US en vertu de décisions de justice 300 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES d accords transactionnels et de frais de défense Le montant final réclamé de 693 millions d euros plus intérêts correspond à la part résiduelle du montant d indemnisation disponible au titre du SPA Sanofi considère qu il ne s agit pas de dommages indemnisables de l accord de cession (SPA) et s est opposé à la demande d indemnisation de Bayer dans le cadre de la procédure d arbitrage initiée devant le DIS (tribunal arbitral allemand) L audience de plaidoiries a eu lieu en mai 2018 et la sentence arbitrale est attendue au plus tôt en juin 2019 Garanties de Passif Aventis Animal Nutrition Aventis Animal Nutrition SA et Aventis (aux droits desquelles Sanofi est venue) ont signé un accord pour la vente à Drakkar Holdings SA de l activité Aventis Animal Nutrition en avril 2002 L accord de cession comporte des déclarations et garanties usuelles Les engagements d indemnisation ont subsisté jusqu en avril 2004 à l exception des engagements d indemnisation relatifs à l environnement (qui ont perduré jusqu en avril 2012) aux risques fiscaux (qui courent jusqu à l expiration du délai légal de prescription) et aux pratiques anticoncurrentielles (sans limitation dans le temps) Ces engagements d indemnisation prévoient un plafond global de 223 millions d euros à l exception de certains litiges environnementaux pour lesquels un plafond inférieur a été fixé Pour des réclamations en matière fiscale et de concurrence il La scission de l activité de spécialités chimiques d Hoechst à Celanese AG (à présent Celanese GmbH) a eu lieu le 22 octobre 1999 Dans le cadre de cet accord de scission entre Hoechst et Celanese Hoechst a formellement exclu toute déclaration et garantie relatives aux titres et aux actifs apportés à Celanese Celanese a transféré ses droits et obligations en matière de responsabilité environnementale émanant de l accord de scission à une filiale dénommée « CCC Environmental Management and Solutions GmbH & Co KG » (« CCC ») Les engagements listés ci dessous pris par Hoechst se poursuivent Toutes les obligations de Hoechst (i) pouvant résulter de règles de droit public (ii) des r églementations (actuelles ou futures) applicables en matière d environnement (iii) de même que les responsabilités éventuelles vis à vis de tiers à la suite de « contamination » (telles que définies dans l accord de scission) ont été intégralement transférées à Celanese selon les termes de l accord de scission Néanmoins depuis le transfert à CCC CCC peut demander à Hoechst une indemnité à hauteur des deux tiers pour toute dépense engagée au titre de ces obligations En ce qui concerne les activ ités antérieurement cédées par Hoechst (telles que listées dans l accord de scission) les responsabilités envers les cessionnaires en matière de dommages environnementaux sont à la charge de CCC jusqu à un montant cumulé de 250 millions d euros elles incombent ensuite à Hoechst jusqu à 750 millions d euros au delà sans plafond elles sont réparties entre Hoechst pour les deux tiers et CCC pour un tiers Une fois la contribution de Celanese aux droits et obligations en matière de responsabilités environnementales passée Celanese a été tenu responsable conjointement avec CCC jusqu en novembre 2016 Depuis Celanese demeure responsable pour les En janvier 2004 deux actionnaires minoritaires de Rhodia et leurs sociétés d investissement respectives ont introduit deux actions devant le Tribunal de Commerce de Paris à l encontre d Aventis à laquelle a succédé Sanofi et d autres défendeurs dont d anciens administrateurs et commissaires aux comptes de Rhodia en fonction à l époque des faits litigieux allégués Les demandeurs cherchent à obtenir la condamnation conjointe et solidaire des défendeurs pour fautes de gestion et entre 1999 et 2002 concernant entre autres l acquisition par Rhodia des sociétés Albright & Wilson et ChiRex Ces actionnaires demandent le paiement de dommages intérêts à hauteur de 925 millions d euros en réparation du préjudice subi par Rhodia elle même (action ut singuli) ainsi que la et 125 4 millions d euros en réparation de leurs préjudices personnels respectifs Sanofi conteste tant la recevabilité que le Sanofi a également connaissance de trois plaintes pénales introduites en France par ces mêmes demandeurs ainsi que d un réquisitoire supplétif du Parquet de Paris pris à la suite de la transmission par l Autorité des marchés financiers de son rapport sur la communication financière de Rhodia En 2006 le Tribunal de Commerce de Paris a accepté de prononcer le sursis à statuer sur les actions civiles demandé par Sanofi et les autres défendeurs dans l attente d une décision sur les aspects pénaux En décembre 2016 la Cour d appel de Paris a rejeté l appel intenté par les mêmes plaignants à l encontre de l ordonnance émise en octobre 2015 par le juge d instruction rejetant toutes les actions pénales dans cette affaire Les demandeurs ont formé un pourvoi devant la Cour de cassation contre la décision de décembre 2016 Suite à cette décision les plaignants peuvent formuler une requête devant le Tribunal de Commerce de Paris visant la réouverture des cas au civil ci dessus du fait de la Garanties de Passif Clariant Activité de spécialités chimiques Hoechst a transféré son activité de spécialités chimiques à Clariant AG (Clariant) aux termes d un contrat en 1997 Clariant s est engagée à indemniser Hoechst de tous les coûts environnementaux relatifs aux sites rachetés Toutefois certaines obligations d indemnisation au profit de Clariant en matière d environnement restent à la charge de Hoechst Hoechst doit indemniser Clariant sans limitation de durée au titre (i) du coût des pollutions environnementales attribuables à certaines activités de Hoechst ou de tiers s agissant de sites rachetés par Clariant (ii) des coûts liés à quatre sites de stockage de déchets situés en Allemagne se trouvant en dehors des sites rachetés par Clariant (au delà d un montant indexé approximatif de 20 5 millions d euros) (iii) du coût de certaines pollutions concentrées localement sur les sites rachetés par Clariant non causées par les activités de spécialités chimiques antérieures et (iv) de 75 % des coûts relatifs à un site spécifique de stockage de déchets situé à Francfort en Allemagne RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Dans le cadre d un apport partiel d actif en date du 19 20 décembre 1996 modifié en 1997 Hoechst a apporté tous ses terrains bâtiments et actifs du site de Hoechst situé à Francfort Höchst KG Infraserv Höchst a accepté d indemniser Hoechst de tous les passifs environnementaux relatifs au site et à certains sites de stockage de déchets En contrepartie 57 millions d euros qui ont été provisionnés En 1997 Hoechst a aussi accepté de rembourser à Infraserv Höchst le montant des investissements environnement aux jusqu à un montant total de 143 millions d euros Toutefois en tant qu ancien exploitant du terrain et ancien utilisateur des sites de stockage de déchets Hoechst pourrait être redevable des coûts de remise en état Garanties de Passif Boehringer Ingelheim (BI) Suivant la finalisation en janvier 2017 de l échange de l activité Santé animale de Sanofi contre l activité Santé Grand Public (CHC) de Boehringer Ingelheim (BI) les deux parties ont émis des réclamations l une contre l autre relatives aux déclarations figurant dans la garantie de passif au paiement de certaines études au retrait de produits de certains marchés et à des dommages survenus avant la finalisation de la transaction L accord sur l échange d actifs était structuré de façon à rendre quasiment identiques le contrat de vente et d achat de l activité Santé Grand Public et celui de l activité de Santé Animale ainsi que leurs dispositions d indemnisation Ainsi les deux accords contiennent des mécanismes d escalade devant être mis en uvre afin de résoudre à l amiable des réclamations avant d entamer un contentieux Sanofi examine la validité des réclamations de BI relatives à la Santé Animale et poursuit ses demandes d indemnisation relatives à la Santé Grand Public D 23 Provisions pour rabais et retours clients Les éléments d ajustements entre le chiffre d affaires brut et le chiffre d affaires net tels que décrits dans la note B 14 sont comptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins des L évolution de ces éléments s analyse ainsi exercices précédents (6) (8)(20) 18 (1)(17) Versements effectués (5 078)(1 796) (4 204)(5 230)(509) (15)(16 832) exercices précédents (46)(11) (8)30(11) (46) Versements effectués (5 129)(2 031) (3 925)(5 Différences de conversion (268)(93)(39)(74)(63) (537) Variation de périmètre 372 (123) 2(82) Versements effectués (4 673)(2 055) (3 714)(5 Différences de conversion 7630 12(3)17 132 (a)Il s agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain (b) Il s agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États Unis 302 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le montant total des frais de personnel est le suivant Charges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies) 1 9541 9771 948 Charges de stock options et autres paiements en actions 282258250 Retraites régimes à prestations définies 261275273 Les effectifs par fonction se répartissent de la façon suivante au 31 décembre de chaque année Les Autres produits d exploitation s élèvent à 484 millions d euros en 2018 contre 237 millions d euros en 2017 et Ils sont constitués de produits relatifs aux partenaires pharmaceutiques pour 32 millions d euros en 2018 7 millions d euros en 2017 et 191 millions d euros en 2016 (dont Les Autres produits d exploitation incluent également le résultat de change opérationnel (voir note B 16 1 ) qui s élève à (91) millions d euros en 2018 contre (80) millions d euros en 2017 et (146) millions d euros en 2016 les gains de cessions sur opérations courantes correspondant aux cessions sur l exercice de certains produits matures en Amérique latine et de certains produits de Santé Grand Public en Europe qui s élèvent à 326 millions d euros en 2018 contre 90 millions d euros en de 112 millions d euros suite à la conclusion d un accord de transfert de données et en 2017 des indemnités perçues suite à la conclusion d un accord pour la résolution d un litige Les Autres charges d exploitation s élèvent à 548 millions d euros en 2018 contre 233 millions d euros en 2017 et relatives à l accord avec Regeneron (contre 11 millions d euros en 2017 et 10 millions d euros en 2016) Ce montant correspond à la quote part de Regeneron aux bénéfices pertes générés par la commercialisation des anticorps monoclonaux à hauteur de 177 millions d euros en 2018 nette des dépenses de commercialisation encourues par Regeneron pour 388 millions d euros en 2018 ainsi que 14 millions de quote part de Regeneron aux bénéfices pertes générés par la En 2018 Sanofi a enregistré des provisions à hauteur de 122 millions d euros principalement liées à des litiges et à des risques environnementaux ainsi que des frais d acquisitions d un montant de 56 millions d euros En 2017 Sanofi a enregistré 87 millions d euros de dépréciation de ses immobilisations Ce poste comprend également des rétrocessions versées sur les opérations faites en collaboration avec des partenaires autres que BMS et le partenaire de l accord relatif à Actonel d accords portant sur la commercialisation de produits (50 millions d euros en 2018 contre 25 millions d euros en 2017 et 86 millions d euros en 2016) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES D 27 Cou ts de restructuration et assimilés 879 millions d euros en 2016 et s analysent comme suit Charges relatives aux immobilisations corporelles et aux stocks 162221139 Indemnités de rupture anticipée de contrat (autres que contrats de travail) 3526131 En 2018 les coûts de restructuration comprennent notamment (i) des indemnite ´s d e de´ part pour un montant de 517 millions d euros en 2018 incluant les provisions lie ´ es aux ajustements d effectifs en Europe annonce ´s en de´ cembre (ii) une indemnité à hauteur de 283 millions d euros provisionnée au 31 décembre 2018 dans le cadre de la restructuration de l accord de recherche et développement en immuno oncologie avec Regeneron en particulier pour résilier la collaboration dans des programmes de recherche faisant partie de l accord d origine de juillet 2015 (voir note C 1 ) et laissant à Sanofi la possibilité de développement dans le domaine de l immuno oncologie (iii) des pertes sur actifs corporels liées à la fermeture de sites ou leur cession réalisée dans le cadre de décisions de transformation et de réorganisation (162 millions d euros) (iv) des coûts de transfert du portefeuille de recherche et développement précoce de l unité de recherche sur les maladies infectieuses Ces derniers s élèvent à 252 millions d euros et comprennent principalement les versements en faveur de la société Evotec sur une période de 5 ans dont un paiement initial de 60 millions d euros lors de la finalisation de l accord début juillet 2018 En 2017 les coûts de restructuration correspondent principalement à des charges de personnel liées à des plans d ajustement d effectifs aux États Unis et en Europe ainsi qu à des dépréciations d actifs Les coûts relatifs aux programmes de transformation de Sanofi inclus sur la ligne « Autres coûts de restructuration » tels que définis dans la note B 19 s élèvent à 145 millions d euros au 31 décembre 2018 contre 110 millions d euros au 31 décembre En 2016 les coûts de restructuration correspondent principalement à la mise en uvre d un plan de transformation de l organisation de Sanofi en France ainsi que dans le reste du monde dans le cadre du plan stratégique 2020 D 28 Autres gains et pertes litiges Autres gains et pertes litiges correspondent à un produit de 502 millions d euros comprenant la plus value avant impôt réalisée à la suite de la cession de l Activité Génériques en Europe finalisée le 30 septembre 2018 nette des coûts de En 2017 cette ligne s élevant à (215) millions d euros comprend un ajustement de provisions pour garanties de passif liées à des cessions d activités réalisées dans le passé ainsi qu un ajustement de prix de (31) millions d euros relatifs à la cession Sanofi a cédé à MSD le 30 décembre 2016 les titres détenus dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD réalisant ainsi un résultat de cession avant effet d impôt s élevant à 211 millions 304 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES LesCharges financières et lesProduits financiers s analysent ainsi Coût de la dette financière (b) (396) (326)(310) Coût de la dette financière nette (273)(237)(237) Gains (pertes) de change (hors activités opérationnelles) 6(5) (2) Charge d intérêt nette liée aux avantages du personnel (75)(92)(114) Plus et moins values sur cessions d actifs financiers 639636 Dépréciation nette des actifs financiers (7)(487) (a)Les résultats de l activité Santé animale sont présentés séparément en application de la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et (c) Dont résultat sur instruments dérivés de taux et de change dédiés à la gestion de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 51 millions en 2018 (d) Essentiellement sur provisions pour risques environnementaux provisions pour restructuration et risques produits (voir note D 19 ) (e) Le 5 octobre 2016 Alnylam Pharmaceuticals Inc a annoncé sa décision de terminer le programme de développement de revusiran entraînant une baisse du cours de l action de 48 % le 6 octobre 2016 Par conséquent Sanofi a comptabilisé une dépréciation reflétant la différence entre le coût historique d acquisition des titres et leur valeur de marché La dépréciation s élève à 457 millions d euros au 31 décembre 2016 En 2018 2017 et 2016 l impact de l inefficacité des opérations de couverture est non significatif Sanofi a opté pour des régimes d intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France l Allemagne le Royaume Uni et les États Unis La charge d impôt s analyse comme suit Impôt courant (1 212)(2 631)(1 869) Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence 4 4055 5315 675 (a)Les résultats de l activité Santé animale sont présentés séparément en application de la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (voir notes D 2 et D 36 ) RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES L écart entre le taux effectif d imposition et le taux normal de l impôt sur les sociétés en vigueur en France s analyse comme suit Taux de l impôt en vigueur en France 34 434 434 4 Différence entre le taux normal d imposition français et les taux applicables à Sanofi (b) (16 4) (13 8) (7 5) Contribution sur les revenus distribués (3 %) et changements relatifs Réestimation des risques fiscaux et résolutions de contentieux (1 4)1 9(5 0) Impact de la réforme fiscale aux États Unis (e) (1 4) (4 8)(0 5) (a)Les résultats de l activité Santé animale sont présentés séparément en application de la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et (b) La différence entre le taux d imposition français et le taux d imposition des filiales étrangères s explique par la présence de Sanofi dans de nombreux pays dont la plupart ont des taux d impôts inférieurs au taux français (c) En 2017 cette ligne inclut les conséquences de la décision en France du Conseil constitutionnel du 6 octobre 2017 sur la contribution additionnelle d e3% en cas de distribution de dividendes en numéraire En 2016 les sociétés ou organismes passibles de l impôt sur les sociétés en France étaient redevables d une contribution additionnelle à l impôt sur les sociétés au titre des montants qu ils distribuent (d) En 2018 cette ligne correspond à un ajustement du coût fiscal lié à l imposition des réserves cumulées hors des Etats Unis pour un montant de américaine notamment le coût fiscal lié à l imposition des réserves accumulées hors des États Unis du fait de la « deemed repatriation » estimé à différés à la suite de la baisse du taux d imposition des sociétés et d autre part la mise à jour des impôts différés sur la juste valeur des réserves des (e) En 2018 la ligne « Autres » comprend également l impact net fiscal relatif aux différences temporelles imposables liées aux participations dans les filiales de Sanofi Le montant de l impôt différé passif en 2018 2017 et 2016 est déterminé en prenant en compte l évolution de certaines chaînes de détention de participations dans les filiales de Sanofi En 2017 la ligne « Autres » comprend notamment les impacts des changements de taux en France Belgique et Pays Bas En 2016 la ligne « Autres » comprend les effets de changement de taux dans les pays notamment en France Hongrie Italie Japon et Sur les périodes présentées le montant des impôts différés actifs comptabilisés en résultat initialement dépréciés lors de regroupements d entreprises est non significatif D 31 Quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence LaQuote part de résultat net des sociétés mises en équivalence s analyse comme suit (a)Inclut l impact lié à l amortissement de la réévaluation à la juste valeur des actifs incorporels et stocks à hauteur de la quote part acquise (b) Part de résultat de copromotion revenant à Sanofi liée à la copromotion réalisée dans les pays dépendants d entités majoritairement détenues par BMS La quote part de résultat net de Regeneron s élève à 484 millions d euros en 2018 contre 82 millions d euros en 2017 la hausse provenant principalement du résultat de cette entité traduit selon les méthodes comptables de Sanofi La coentreprise Sanofi Pasteur MSD n est plus comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 8 mars 2016 (date de l annonce du projet de démantèlement de la D 32 Part attribuable aux intérêts non contrôlants Part attribuable aux intérêts non contrôlants évolue comme suit Part de résultat de copromotion revenant à BMS Part de résultat revenant aux autres intérêts non contrôlants 2137 5 (a)Part de résultat de copromotion revenant à BMS liée à la copromotion réalisée dans les pays dépendants d entités majoritairement détenues par Sanofi (voir note C 2 ) sans effet d impôts étant donné que BMS reçoit une part avant impôts 306 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES D 33 Relations avec les parties liées Les principales parties liées sont les sociétés que Sanofi contrôle et celles sur lesquelles Sanofi exerce une influence notable ainsi que les coentreprises les membres des organes de direction et Il n existe pas d opération conclue avec un membre des organes de direction Par ailleurs les relations à caractère financier avec les principaux actionnaires présentent le caractère d opérations courantes et sont non significatives aux 31 décembre 2018 2017 La liste des principales sociétés que Sanofi contrôle est présentée dans la note F 1 Ces sociétés étant consolidées selon la méthode d intégration globale décrite dans la note B 1 les transactions entre ces sociétés et entre la société mère et ses filiales sont éliminées pour l établissement des comptes Les transactions conclues avec les entreprises sur lesquelles Sanofi exerce une influence notable et avec les coentreprises Les principaux dirigeants incluent les mandataires sociaux (dont un administrateur durant 4 mois en 2016 bénéficiant du régime de retraite supplémentaire voir note 5 à la section de référence) et les membres du comité exécutif (en moyenne La rémunération des principaux dirigeants est présentée ci dessous par catégorie de rémunération (a)Rémunérations charges sociales patronales jetons de présence et indemnités le cas échéant (indemnités nettes de la reprise des engagements) Le cumul des engagements de retraite supplémentaire dus à ainsi que le cumul des indemnités de départ et de fin de carrière certains mandataires sociaux et aux membres du comité exécutif dues aux principaux dirigeants sont présentés ci dessous Cumul des engagements de retraite supplémentaire dus à certains mandataires sociaux et aux membres Cumul des indemnités de départ et de fin de carrière dues aux principaux dirigeants 1098 Le risque de crédit correspond au risque de non paiement des créances par les clients grossistes distributeurs pharmacies hôpitaux cliniques ou agences gouvernementales La gestion du risque de crédit comprend l examen préalable de la situation financière des clients permettant la détermination d une limite de crédit et d un niveau de risque la mise en place éventuelle de garanties ou assurances ainsi que la réalisation de contrôles et le suivi d indicateurs du niveau et de la qualité de l encours de créances clients tels que le délai de règlement et les retards de Le risque de crédit clients provient également de la concentration des ventes réalisées avec les clients les plus importants en particulier certains grossistes aux États Unis Les trois clients les Depuis le 31 décembre 2017 les secteurs opérationnels de Sanofi se décomposent en une activité Pharmaceutique (Pharmacie) une activité Santé Grand Public et une activité Le secteur Pharmacie regroupe les opérations commerciales des franchises mondiales Médecine de spécialités (Maladies rares Sclérose en plaques Oncologie Immunologie) Diabète et Cardiovasculaire Produits de prescription établis Produits Génériques ainsi que les activités de recherche et développement et de production dédiées au secteur Pharmacie Ce secteur intègre également les entreprises associées dont l activité est liée à la pharmacie en particulier notre quote part Le secteur Santé Grand Public intègre pour l ensemble des territoires géographiques les opérations commerciales des produits de Santé Grand Public ainsi que les activités de recherche développement et production dédiées à ces produits Le secteur Vaccins intègre pour l ensemble des territoires géographiques (y compris certains territoires précédemment compris dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD) les opérations commerciales de Sanofi Pasteur les activités de recherche et développement et de production dédiées aux Les transactions entre ces secteurs ne sont pas significatives Les coûts des fonctions globales (Affaires Médicales Affaires Externes Finances Ressources Humaines Affaires Juridiques Solutions et Technologies de l information Sanofi Business Services ) sont gérés de manière centralisée au niveau du Groupe Les frais relatifs à ces fonctions sont présentés dans la rubrique « Autres » Cette dernière inclut également d autres éléments de réconciliation tels que les engagements conservés RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le chiffre d affaires pour les exercices 2018 et 2017 est présenté dans le tableau ci dessous (a)Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1 ) 308 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le chiffre d affaires pour les exercices 2017 et 2016 est présenté dans le tableau ci dessous Unis Autres pays 2017 Europe Etats Unis Autres pays 2016 Total chiffre d affaires (incluant l impact d IFRS 15) 35 07233 809 Le résultat sectoriel de Sanofi est le « Résultat opérationnel des indicateur est utilisé en interne par le principal décideur opérationnel pour évaluer la performance de chaque secteur opérationnel et décider de l allocation des ressources Le « Résultat opérationnel des activités » correspond au Résultat opérationnel après prise en compte des éléments retraitements des montants figurant sur les lignes Coûts de restructuration et assimilés Ajustement de la juste valeur des compléments de prix relatifs à des regroupements d entreprises ou à des cessions d activité et Autres gains et pertes litiges extourne des amortissements et des dépréciations des actifs incorporels (hors logiciels et d autres droits de nature ajout de la quote part du résultat net des sociétés mises en déduction de la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants extourne des autres impacts liés aux acquisitions (principalement impact de l écoulement des stocks acquis réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition et des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en extourne des coûts de restructuration relatifs aux sociétés RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les résultats sectoriels selon le nouveau reporting sectoriel sont présentés dans les tableaux ci dessous pour les exercices 2018 et Quote part du résultat net des sociétés mises Part attribuable aux intérêts non contrôlants (6 738) Quote part du résultat net des Part attribuable aux intérêts non contrôlants (6 766) (a)Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1 ) et la présentation selon le nouveau Faute de données disponibles et compte tenu des ajustements complexes et significatifs à réaliser notamment dans les outils de reporting l ensemble de l information comparative n a pas été retraitée pour prendre en compte les modifications résultant du nouveau reporting sectoriel de 2017 Dans ces conditions les résultats sectoriels sont présentés pour les périodes comparatives 2017 et 2016 selon l ancienne base de segmentation (« ancien reporting sectoriel ») dans les tableaux résultat net des sociétés mises en équivalence Part attribuable aux intérêts non contrôlants (8 630) (a)Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1 ) (b) Incluant l activité Santé Grand Public et l affectation des coûts des fonctions globales Le chiffre d affaires de l activité Santé Grand Public s élève à 4 798 (c) Incluant l affectation des coûts des fonctions globales 310 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Coût des ventes (8 348)(2 353) (10 701) Frais de recherche et développement (4 618)(554) (5 172) es produits et charges d exploitation (1)(14)(112) (127) Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence 13148 179 Part attribuable aux intérêts non contrôlants (112)(1) (113) (a)Y compris les impacts de la nouvelle norme IFRS15 sur la comptabilisation du chiffre d affaires (voir note A 2 1 1 ) (b) Incluant l activité Santé Grand Public et l affectation des coûts des fonctions globales Le chiffre d affaires de l activité Santé Grand Public s élève à (c) Incluant l affectation des coûts des fonctions globales Le tableau ci dessous présente le total des résultats sectoriels Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence « Résultat opérationnel des activités » réconcilié avec le conformément à IFRS 8 Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants Amortissement et dépréciations des incorporels (2 888)(2 159) (1 884) Ajustement de la juste valeur des compléments de prix 117(159) (135) Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks Coûts de restructuration et assimilés (1 480)(731)(879) Autres charges relatives aux acquisitions (28) Autres gains et pertes litiges (b) A l exclusion des coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence et après l extourne de la quote part du résultat net des activités de Sanofi Pasteur MSD à compter de la date d annonce par Sanofi et Merck de leur intention de mettre un terme à leur coentreprise pour un montant de 52 millions d euros en 2016 (c) A l exclusion des coûts de restructuration et autres éléments ajustés attribuables aux Intérêts Non Contrôlants (d) Cette ligne correspond à l impact de l écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d acquisition (e) En 2018 cette ligne comprend le gain du désinvestissement de l activité générique en Europe (510 millions d euros) En 2017 cette ligne comprend un ajustement de provisions pour garanties de passif liées à des cessions d activités réalisées dans le passé En 2016 cette ligne comprend le résultat de cession avant effet d impôt des titres détenus dans la coentreprise Sanofi Pasteur MSD (f) Cette ligne inclut en 2016 une charge de 457 millions d euros concernant la dépréciation des titres Alnylam Pharmaceuticals Inc (voir note D 29 ) La valeur comptable de la participation dans les entreprises associées et coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ainsi que les montants des acquisitions des actifs corporels et incorporels sont présentés dans les Les sociétés mises en équivalence affectées au secteur Pharmacie sont essentiellement la société Regeneron Pharmaceuticals Inc ainsi que des entités détenues majoritairement par BMS (voir note C 2 ) et Infraserv KG Le secteur Vaccins comprend principalement la société Sanofi Pasteur MSD jusqu au 8 mars RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles correspondent aux acquisitions d immobilisations réglées au cours de la Participation dans les sociétés mises en équivalence 3 35220303 402 Participation dans les sociétés mises en équivalence Participation dans les sociétés mises en équivalence L information par zone géographique présentée ci dessous est établie sur la base de l implantation géographique des clients pour le chiffre d affaires Les actifs non courants présentés sont conformément à la norme IFRS 8 les actifs non courants autres que les instruments financiers les actifs d impôts différés et les excédents versés sur engagements de retraite Actifs non courants 34 463 0 264 312 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 0 287 (b) A la suite d un changement de présentation les ventes de produits n appartenant pas à Sanofi de la société VaxServe sont comptabilisées à partir de 2016 sur la ligne Autres revenus(voir note B 13 2 ) D 36 Activite santé animale échangée ou déstinée à être échangée Au 31 décembre 2016 conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 (voir note B 7 ) l ensemble des actifs de l activité Santé animale ainsi que les passifs directement liés à ces actifs étaient présentés respectivement sur les lignes Actifs destinésà être cédés ou échangés destinés à être cédés ou échangés du bilan consolidé au 31 décembre 2016 (voir note D 8 ) Le détail de ces lignes est dans des sociétés mises en équivalence des actifs destinés à être cédés ou échangés 6 376 Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés 1 165 Au 31 décembre 2016 les emprunts à court terme des sociétés de la Santé animale vis à vis des s élèvent à 954 millions d euros et le montant des créances clients et des dettes fournisseurs n est pas significatif Conformément aux principes décrits en note B 7 les comptes actifs et passifs intragroupes entre les sociétés appartenant à l activité Santé animale et les autres sociétés consolidées sont éliminés et les soldes de ces dettes et créances ne sont donc pas inclus dans le tableau ci dessus Conformément aux dispositions de la norme IFRS 5 le résultat net de l activité Santé animale est présenté de manière séparée au compte de résultat pour l exercice 2017 et les périodes comparatives (voir notes B 7 et D 2 ) Le tableau ci dessous détaille les principaux éléments présentés sur la ligne net de l activité Santé animale destinée à être échangée RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence Résultat net de l activité Santé animale échangée ou destinée à être échangée (13)4 643 314 (a)En 2017 cette ligne comprend la plus value de cession de l activité Santé animale nette d impôts dans le cadre de l échange contre l activité Santé Grand Public de Boehringer Ingelheim sur la base d un prix de cession global de 10 557 millions d euros (b) Charge d impôts relative à la plus value de cession de l activité Santé animale Conformément aux principes décrits en note B 7 les transactions réalisées entre les sociétés appartenant à l activité Santé animale et les autres sociétés consolidées sont éliminées Le montant des transactions éliminées au compte de résultat n est pas significatif sur les périodes présentées Le tableau ci dessous indique le résultat de base par action et le résultat dilué par action relatifs à l activité Santé animale destinée à être échangée conformément à la norme IAS 33 Résultat par Résultat net de l activité Santé animale destinée à être échangée (13)4 643 314 Résultat de base par action (en euros) (0 01)3 690 24 Résultat dilué par actions (en euros) (0 01)3 670 24 314SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 3 États financiers consolidés de Sanofi aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par Sanofi et ses filiales consolidées aux 31 décembre 2018 et Fiscal Le comité d audit de Sanofi a établi une politique et mis en place les procédures d approbation des prestations d audit et de préapprobation des autres prestations à fournir par les commissaires aux comptes En 2018 le comité d audit de Sanofi a établi une enveloppe maximum pour les services autres que la certification des comptes pouvant être fournis par les commissaires aux comptes ainsi que les honoraires s yrapportant 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les principales sociétés dans les zones d implantation et activités de l Entreprise sont Sanofi Aventis Private Co Ltd Hongrie 99 6 Sanofi Aventis s r o Rep tchèque 100 0 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Sanofi Aventis Romania SRL Roumanie100 0 Sanofi Synthelabo Ltd Royaume Uni100 0 Sanofi Pasteur Holding Limited Royaume Uni100 0 Chattem Limited (UK) Royaume Uni100 0 Sanofi Aventis UK Holdings Limited Royaume Uni100 0 and Baker Limited Royaume Uni100 0 Aventis Pharma Limited Royaume Uni100 0 Sanofi Aventis (Suisse) SA Suisse100 0 Ilac Sanayi ve Ticaret A S Turquie100 0 Sanofi Pasteur Asi Ticaret A S Turquie100 0 Sanofi US Services Inc États Unis100 0 Sanofi Aventis US LLC États Unis100 0 Sanofi Pasteur Biologics LLC États Unis100 0 Chattem Inc États Unis100 0 Sanofi Pasteur VaxDesign Corporation États Unis100 0 Carderm Capital L P États Unis100 0 Armour Pharmaceutical Company États Unis100 0 Sanofi Pasteur Inc États Unis100 0 Protein Sciences Corporation États Unis100 0 Aventis Inc États Unis100 0 VaxServe Inc États Unis100 0 Sanofi Aventis N A Holding États Unis100 0 Bioverativ Inc États Unis100 0 Bioverativ USA Inc États Unis100 0 Bioverativ Therapeutics Inc États Unis100 0 Bioverativ Securities Corporation États Unis100 0 Bioverativ US LLC États Unis100 0 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Sanofi industries South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud100 0 Zentiva South Africa (Pty) Ltd Afrique du Sud100 0 Winthrop Pharma Saidal SPA Algérie70 0 Sanofi Aventis Argentina S A Argentine100 0 Genzyme de Argentina SA Argentine100 0 Sanofi Aventis Healthcare Pty Ltd Australie100 0 Sanofi Aventis Australia Pty Ltd Australie100 0 Bioverativ Australia Pty Ltd Australie100 0 Sanofi Aventis Farmaceutica Ltda Brésil100 0 Sanofi Aventis Canada Inc Canada100 0 Sanofi Consumer Health Inc Canada100 0 Sanofi Pasteur Limited (Canada) Canada100 0 Bioverativ Canada Inc Canada100 0 Sanofi Aventis de Chile SA Chili100 0 Sanofi (Hangzhou) Pharmaceuticals Co Ltd Chine100 0 Sanofi (China) Investment Co Ltd Chine100 0 Sanofi Beijing Pharmaceuticals Co Ltd Chine100 0 Shenzhen Sanofi pasteur Biological Products Co Ltd Chine100 0 Winthrop Pharmaceuticals de Colombia SA Colombie100 0 Sanofi Aventis de Colombia S A Colombie100 0 Sanofi Aventis Korea Co Ltd Corée du sud100 0 Genzyme Korea Co Ltd Corée du Sud100 0 Sanofi Aventis Gulf FZE Émirats Arabes Unis100 0 Sanofi Aventis del Ecuador S A Équateur100 0 Sanofi Aventis de Guatemala S A Guatemala100 0 Sunstone China limited Hong Kong100 0 Sanofi Aventis Hong Kong Limited Hong Kong100 0 Sanofi Synthelabo (India) Private Ltd Inde100 0 Shantha Biotechnics Private Ltd Inde99 5 Sanofi Aventis Israël Ltd Israël100 0 SSP Co Ltd Japon100 0 Winthrop Pharmaceuticals (Malaysia) SDN BHD Malaisie100 0 Sanofi Aventis (Malaysia) SDN BHD Malaisie100 0 Sanofi Aventis de Mexico S A de CV Mexique100 0 Sanofi Aventis Winthrop SA de CV Mexique100 0 Sanofi Pasteur SA de CV Mexique100 0 Sanofi Aventis Pakistan Ltd Pakistan52 9 Sanofi Aventis de la Republica Dominicana S A Rep Dominicaine 100 0 Infraserv GmbH & Co Höchst KG Allemagne 31 2 Bristol Myers Squibb Sanofi Canada Partnership Canada 49 9 China Resources Sanjiu Sanofi Consumer Healthcare Ltd Chine 30 0 Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership États Unis 49 9 Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Partnership États Unis 49 9 Bristol Myers Squibb Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto Rico États Unis 49 9 Bristol Myers Squibb Sanofi Synthélabo Partnership États Unis 49 9 Bristol Myers Squibb Sanofi Synthélabo Puerto Rico Partnership États Unis 49 9 Regeneron Pharmaceuticals Inc États Unis 21 7 GlaxoSmithKline Consumer Healthcare L P États Unis 11 7 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES hors activité Santé Animale destinée à Résultat net consolidé Part attribuable hors activité Santé Animale destinée à Résultat net consolidé Part attribuable SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 4 Comptes annuels de la société Sanofi En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales nous avons effectué l audit des comptes annuels de la société Sanofi relatifs à l exercice clos le 31 decembre 2018 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes Nous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur la période erjanvier 2018 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par le code de déontologie de la profession de commissaire auxcomptes Justification des appréciations points clés de En application des dispositions des articles L 823 9 et R 823 7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes annuels prisisolément Voir notes 2 d et 6 b de l annexe aux comptes annuels Au 31 décembre 2018 les titres de participation s élèvent à en valeur nette (soit 83% du total bilan) A leur date d entrée les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d acquisition comprenant les droits de mutation et La valeur d inventaire des titres de participation est déterminée par la direction à l issue d une revue des indicateurs internes et externes de perte de valeur Le cas échéant la valeur est mise à jour selon la méthode d évaluation définie en adéquation avec l activité de l entité concernée (sociétés commerciales industrielles ou holding) fondée sur la quote part de capitaux propres détenue dans l entité sur des flux de trésorerie futurs actualisés sur des multiples de chiffre d affaires ou encore sur L estimation de la valeur d inventaire des titres de participation repose ainsi sur des modèles d évaluation sensibles aux données sous jacentes notamment lorsqu il s agit de la méthode des flux de trésorerie futurs actualisés basée sur plusieurs hypothèses telles que les prévisions de flux de trésorerie ou le L appréciation de la valeur d inventaire des titres de participation constitue un point clé de notre audit en raison du caractère significatif des montants concernés de la sensibilité de cette valeur aux hypothèses utilisées et du niveau élevé de jugement qu elle implique de la part de la direction Nous avons pris connaissance et évalué le processus mis en place par la direction pour déterminer la valeur d inventaire de ces actifs notamment l identification des indicateurs de perte de valeur l application des méthodes d évaluation et la réalisation Nous avons obtenu les tests de dépréciation réalisés par ladirection Nous avons avec le support de nos spécialistes en évaluation examiné la méthodologie appliquée et les taux d actualisationretenus Pour les tests de dépréciation que nous avons jugés les plus sensibles nous avons évalué les principales données et hypothèses utilisées notamment en les confrontant aux réalisations passées aux avancées des projets en cours portés 3 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES par les entités concernées à notre connaissance des activités et en fonction de leur disponibilité à des données externes Enfin nous avons examiné (i) les principes comptables appliqués à l évaluation des valeurs d inventaire des titres de participation et (ii) les informations communiquées dans les notes de l annexe Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d administration et dans les autres documents sur la situation financière et les Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l article D 441 4 du code de commerce Nous attestons de l existence dans le rapport du conseil d administration sur le gouvernement d entreprise des Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 37 3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l article L 225 37 5 du code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur ces En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Sanofi par votre assemblée générale du 4 mai 2012 pour le cabinet Ernst & Young et Autres et par votre assemblée générale du 12 mars 1999 pour le cabinet Au 31 decembre 2018 le cabinet Ernst & Young et Autres était ème année de sa mission sans interruption (précédemment Ernst & Young Audit a exercé les fonctions de commissaire aux comptes de la société Sanofi de 1994 à 2011) et le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit dans la 20 Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes annuels ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes annuels il incombe à la direction d évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité Il incombe au comité d audit de suivre le processus d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil Il nous appartient d établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les 322 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L 823 10 1 du code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit afin de définir des procédur es d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur il apprécie le caractère appr oprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels il apprécie le caractère appr oprié de l application par la direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappel é que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec il apprécie la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image Nous remettons au comité d audit un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d audit figurent les risques d anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent Nous fournissons également au comité d audit la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le comité d audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde Fait à Neuilly sur Seine et Courbevoie le 8 mars 2019 Les commissaires PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG ET AUTRES Philippe Vogt Stéphane Basset Alexis Hurtrel RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES A l Assemblée Générale de la société Sanofi En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisés et conclus au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale en application des dispositions de l article L 225 38 du En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé Dans sa séance du 19 février 2015 le conseil d administration de votre société a autorisé l engagement pris au bénéfice de M Olivier Brandicourt concernant le paiement d une indemnité de fin En cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie M Olivier Brandicourt percevrait une indemnité de cessation de mandat Cette indemnité serait d un montant équivalent à deux années de rémunération totale sur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date de cessation du mandat et de la dernière rémunération variable individuelle perçue antérieurement à cette date si les conditions de performance décrites ci dessous sont remplies Cette indemnité ne serait pas due dans le cas où le conseil d administration de votre société constaterait une faute lourde préalablement au départ de M Olivier Brandicourt ou dans le contexte de celui ci Le versement de l indemnité de fin de mandat sera subordonné à la réalisation de deux critères de performance appréciés sur les trois exercices précédant la cessation du mandat moyenne des ratios du résultat net ajusté hors éléments particuliers sur chiffre d affaires de chaque exercice au moins moyenne des ratios de la marge brute d autofinancement sur chiffre d affaires de chaque exercice au moins égale à 18 % Le montant ressortant de ce calcul sera diminué de toute somme perçue au titre de l indemnité compensatrice de l engagement de non concurrence de sorte que le montant cumulé de ces deux indemnités ne puisse en aucun cas excéder deux ans de Dans sa séance du 19 février 2015 le conseil d administration de votre société a également autorisé l engagement pris au bénéfice de M Olivier Brandicourt concernant le paiement d une En cas de départ de votre société M Olivier Brandicourt s est engagé pour une période expirant douze mois après son départ à ne pas rejoindre comme salarié ou mandataire social ni à effectuer de prestations pour ni coopérer avec de quelque façon que ce soit une société concurrente de votre société et ou toute entité détenant une participation dans votre société et ou cherchant à acquérir une participation dans votre société et ou un ou plusieurs actifs de votre société Cette clause si elle venait à être mise en uvre donnerait lieu au paiement à M Olivier Brandicourt d une indemnité de SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES non concurrence d un montant égal à un an de rémunération totale (sur une base identique à la rémunération prise en compte pour le calcul de l indemnité de départ décrite ci dessus) Cette indemnité compensatrice serait payable en douze mensualités En cas de départ de M Olivier Brandicourt de votre société le conseil d administration pourrait décider de le décharger de cet engagement de non concurrence pour tout ou partie de la durée de douze mois Dans cette hypothèse l indemnité compensatrice décrite ci dessus ne serait pas due pour la période à laquelle Dans sa séance du 19 février 2015 le conseil d administration de votre société a également autorisé l engagement pris au bénéfice de M Olivier Brandicourt concernant le régime collectif de retraite supplémentaire à prestations définies dont bénéficient les cadres de votre société et de ses filiales françaises répondant à des conditions d éligibilité définies au règlement dudit régime Les principales caractéristiques du régime sont les suivantes Le complément de retraite qui ne peut dépasser 37 50 % (1 5 % par année d ancienneté plafonnée à 25 ans) de la rémunération de référence prévoit une rente viagère réversible basée sur la moyenne arithmétique des trois meilleures rémunérations annuelles moyennes brutes versées au cours des cinq années consécutives ou non précédant la cessation définitive de l activité Cette rémunération de référence est limitée à 60 Plafonds Annuels de la Sécurité Sociale (PASS) en vigueur Le bénéfice du régime de retraite supplémentaire à prestations définies de votre société accordé à M Olivier Brandicourt s accompagne d une reconnaissance à sa prise de fonction Dans sa séance du 7 février 2017 le Conseil d administration de votre société a modifié l engagement pris au bénéfice de Monsieur Olivier Brandicourt concernant le régime collectif de Il a été décidé d introduire en application des modifications apportées par la loi Macron à compter du 1er janvier 2017 une condition de performance à l acquisition de nouveaux droits conditionnels dans le cadre du régime de retraite supplémentaire Une année ne sera prise en compte dans la détermination du montant de la rente que si elle correspond à une année au titre de laquelle la condition de performance a été réalisée La condition de performance conditionnant l acquisition des droits en matière de retraite supplémentaire est fixée comme suit si le taux d atteinte de la part variable de la rémunération est égal ou supérieur à la cible soit 150% de la rémunération fixe 100% des droits conditionnels en matière de retraite supplémentaire seront acquis ce qui correspond à une augmentation de 1 5% de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée au titre de ce régime si le taux d atteinte de la part variable de la rémunération est inférieure à 100% de la rémunération fixe aucun droit en matière de retraite supplémentaire ne sera acquis au titre de et entre ces deux bornes le calcul des droits octroyés Ainsi le quantum de l accroissement annuel des droits conditionnels est plafonné à 1 5% de la rémunération annuelle servant de référence au calcul de la rente versée au titre de ce régime et reste donc inférieur à la limite de 3% de la rémunération annuelle de référence prévue à l article L 225 42 1 Le Conseil d administration vérifiera chaque année avant la tenue de l assemblée générale que la condition de performance a bien été respectée et déterminera les droits conditionnels en matière de retraite supplémentaire bénéficiant à Monsieur Olivier Aucun autre élément du régime de retraite n a été modifié Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 8 mars 2019 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres Philippe Vogt Stéphane Basset Alexis Hurtrel RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES BILAN P 326 327 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE P 329 COMPTES DE RÉSULTATS P 328 ANNEXE DES COMPTES ANNUELS P 330 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 4 Comptes annuels de la socie´te´ Sanofi RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES 16 (2 799) (2 641) (2 286) Autres achats et charges externes (2 355) (2 158) (1 910) Impôts taxes et versements assimilés (18) (19) (31) Salaires et charges sociales (31) (50) (53) Impôts sur les bénéfices 20 (47) 387 (171) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 3 4 Comptes annuels de la socie´te´ Sanofi Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises) (b) 4 11 (2 050) (235) (199) Plus ou moins values sur cessions d actifs immobilisés (c) 19 (386) (5) (14) (Gains) et pertes latents 2 h (284) 845 Dividendes reçus en nature 6 (1 036) Boni de fusion 6 (8 741) (Augmentation) Diminution du besoin en fonds de roulement 310 (241) (10) Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles 4 5 (178) (62) (3) Acquisitions de titres 6 a (9 403) (13) (3) Octroi de prêts et avances à long terme 6 c (4 312) (14 245) (5) Dividendes versés 9 (3 773) (3 710) (3 759) Remboursements d emprunts à long terme 12 (1 058) (1 937) (2 861) Variation des placements financiers à moins d un an (d) (24 993) 10 140 (2 307) Acquisitions d actions propres 6 d (1 101) (2 153) (2 900) Variation de la trésorerie (3 433) 511 741 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le 22 janvier 2018 Sanofi et Bioverativ Inc ont conclu un accord définitif en vertu duquel Sanofi se portait acquéreur de la totalité des actions de Bioverativ Inc Le 8 mars 2018 l acquisition de Bioverativ Inc par Sanofi a été finalisée pour En janvier 2018 Sanofi et Ablynx ont conclu un accord définitif en vertu duquel Sanofi se portait acquéreur de la totalité des actions ordinaires (y compris celles représentées par des American Depositary Shares (ADSs) ) warrants et obligations convertibles en circulation d Ablynx Le 19 juin 2018 Sanofi a annoncé détenir l intégralité des titres d Ablynx pour À la suite de l accord d exclusivité conclu le 17 avril 2018 entre Sanofi et Advent International prévoyant l acquisition par Advent de Zentiva l activité Génériques européenne du Groupe le 30 septembre 2018 Sanofi a finalisé la cession pour un montant Au cours de l exercice Sanofi a procédé à plusieurs émissions obligataires (voir note 12) En mars 2018 le groupe a réalisé une émission obligataire via son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un En juin 2018 le groupe a réalisé une émission obligataire via son programme d émission obligataire (shelf registration statement) pour un montant de 2 milliards de dollars en Le 10 septembre 2018 Sanofi a remboursé un emprunt de En 2018 afin de simplifier l organigramme du groupe et de rationaliser la détention de ses filiales Sanofi a procédé à plusieurs opérations de réorganisations de ses filiales Le 30 novembre 2018 les filiales françaises Sanofi aventis Europe et Sanofi aventis Amérique du Nord ont été dissoutes sans liquidation entrainant la transmission universelle de leur patrimoine à Sanofi (voir note 6) Ces opérations ont dégagé un boni global de fusion de 12 2 milliards d euros dont 3 5 milliards d euros en prime de fusion (voir note 9) Le 20 décembre 2018 Sanofi a procédé à un apport de titres de sociétés reçus suite à la dissolution sans liquidation des sociétés Sanofi aventis Europeet Sanofi aventis Amérique du Nord au 30 novembre 2018 à sa filiale Sanofi Foreign Participations BV en contrepartie d une augmentation de Le 27 décembre 2018 la société Aventis Pharma SA a procédé au rachat de ses propres titres détenus par Sanofi soit 57 63% de son capital pour une valeur de 14 6 milliards d euros Ce rachat s est effectué par un encaissement de 12 4 milliards d euros et par la remise de titres de la société Les comptes annuels de l exercice 2018 sont présentés conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur en France telles que décrites dans le plan comptable général et conformément aux principes généralement admis Les comptes annuels ont été établis conformément aux hypothèses de base suivantes permanence des méthodes comptables d un exercice à Aucun changement de méthode comptable n est intervenu en2018 Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d acquisition et sont amorties sur le mode linéaire ou dépréciées sur une période correspondant à leur durée de protection juridique ou à défaut à leur durée de vie estimée La valeur des actifs incorporels est testée dès qu un risque de perte de valeur est identifié Le test consiste à rapprocher la valeur nette comptable de ces actifs aux flux de trésorerie futurs établis sur la base des plans à moyen terme Lorsque la valeur nette comptable est supérieure à la valeur des flux de trésorerie actualisés une dépréciation est comptabilisée correspondant à l écart entre la somme de ces flux et la valeur nette comptable Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition incluant le prix d achat et les frais accessoires nécessaires à la mise en état d utilisation du bien et sont comptabilisées en utilisant l approche par composants Selon cette dernière chaque composant dont la durée d utilité est différente des autres composants et dont le coût est significatif par rapport au coût total de l immobilisation doit être amortiséparément Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire Les (amortissements dégressifs et exceptionnels) sont utilisées L écart entre les amortissements en mode linéaire et les amortissements fiscaux est comptabilisé au passif du bilan dans Une revue des indicateurs de perte de valeur est menée annuellement pour les immobilisations corporelles En cas d indice de perte de valeur les valeurs d utilité sont mises à jour sur la base des valeurs vénales Lorsque la nouvelle valeur d utilité devient inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est constituée pour la différence Les durées d amortissement des immobilisations corporelles sont SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La valeur d entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d acquisition y compris les droits de mutation honoraires ou Une revue des indicateurs internes et externes de perte de valeur (traduisant l évolution au regard de l exercice précédent) est menée annuellement pour chaque participation En cas d indice de perte de valeur les évaluations sont mises à jour à partir de méthodes d évaluation en adéquation avec l activité de Les méthodes d évaluation retenues pour ces sociétés sont déterminées en fonction du type d activité des entités (sociétés commerciales industrielles ou holding) et peuvent être fondées sur la quote part de capitaux propres ou sur les flux de trésorerie futurs actualisés D autres méthodes d évaluation peuvent être utilisées des multiples de chiffre d affaires des valorisations externes retenues dans le cadre d opérations d acquisitions tiers ou les motifs d appréciation sur lesquels reposent la transaction Lorsque la nouvelle valeur d inventaire devient inférieure à la valeur nette comptable une dépréciation est constituée pour la e) Autres titres immobilisés et valeurs mobilières de La valeur d entrée dans le patrimoine est constituée par le coût d acquisition Lorsque la valeur d inventaire est inférieure à la valeur d acquisition une dépréciation est constituée pour la différence La valeur d inventaire est elle même déterminée conformément aux principes prévus par le Plan Comptable La valeur d inventaire des titres immobilisés non cotés (autres que les titres de participation) est déterminée en prenant en considération différents critè res tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité les capitaux propres l utilité pour le Groupe ainsi que les motifs d appréciation à la date La valeur d inventaire des titres cotés est déterminée par rapport au cours moyen du derni er mois précédant la clôture Les valeurs mobilières de placement sont évaluées au plus bas du prix d achat ou du prix de marché Les actions propres détenues dès l origine aux fins des plans d achat d actions et affectées à ces plans pour leur durée sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement Leur valorisation dépend de la probabilité d exercice des options celles dont la levée est probable car le prix de l option est inférieur au cours de bourse à la clôture sont évaluées plan par plan au plus bas du prix d acquisition ou du prix d exercice celles dont la levée est improbable car le prix de l option est supérieur au cours de bourse à la clôture ainsi que les actions non encore affectées à des plans ou devenues caduques sont évaluées au plus bas du prix moyen d acquisition de l ensemble de ces actions ou de la moyenne des cours de bourse du dernier mois Les actions propres acquises à des fins d annulation sont inscrites en titres immobilisés leur valeur Les actions propres acquises à des fins de couverture des plans d attribution d actions de performance sont inscrites en valeurs mobilières de placement au cours d achat Ces actions étant attribuées gratuitement elles sont dépréciées pour la totalité Les actions propres acquises dans le cadre d un contrat de liquidité sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement Elles sont valorisées au cours d achat Il est fait usage de la faculté de répartir sur la durée du sous jacent les charges liées à des émissions d emprunts Principes appliqués pour l élaboration des comptes annuels de Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur à la date de l opération Les dettes créances disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contrevaleur au cours de fin d exercice La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en « écart de conversion » La perte latente de change résultant de la détermination d une position globale de change par devise sur les actifs passifs et instruments dérivés qualifiés de couverture de ces actifs et passifs existant à la clôture fait l objet d une provision pour Sanofi applique la comptabilité de couverture aux instruments dérivés de change qualifiés de couverture de flux futurs les pertes latentes sont différées à l instar des gains latents Par ailleurs les pertes latentes ainsi que les gains latents des dérivés de change non qualifiés de couverture sont constatés en Les avances en devises capitalisables accordées aux filiales restent évaluées pour leur valeur nominale au cours historique Les achats et ventes de devises à terme figurent dans les engagements hors bilan au cours de clôture Principes appliqués pour l élaboration des comptes annuels des Dans le cadre de la première application du règlement ANC transactions commerciales et transactions financières en devises Dans le cas des transactions commerciales en cours à la clôture les créances et dettes sont revalorisées au bilan par les garanties de cours octroyées aux filiales ainsi que les instruments financiers à terme sont revalorisés au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » la perte latente de change résultant de la détermination d une position globale de change par devise sur les créances dettes garanties de cours et instruments financiers à terme fait l objet d une provision pour risque de change RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES cette provision est augmentée le cas échéant de la perte latente résultant de la revalori sation d éventuels instruments financiers à terme figurant en position ouverte isolée Le résultat de change des transactions commerciales est présenté en résultat d exploitation dans la rubrique « Autres Dans le cas des transactions financières en cours à la clôture de les comptes courants inter c ompagnie vis à vis des sociétés du groupe Sanofi avances ou dettes sont revalorisés au bilan les disponibilités créances dettes et instruments financiers à terme affectés à la couverture des comptes courants inter compagnie sont par symétrie revalorisés au bilan par les instruments financiers à terme figurant le cas échéant en position ouverte isolée sont revalorisés au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » et en cas de perte latente font l objet d une provision pour risque de change les instruments financiers à terme qualifiés le cas échéant de couvertures de flux de trésorerie futurs hautement probables sont revalorisés au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » et sont appréhendés en résultat de manière Le résultat de change des transactions financières est présenté en résultat financier dans la rubrique « Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision) » Les emprunts bancaires et les billets de trésorerie figurent au bilan pour leur valeur nette Les intérêts courus sont rattachés au Les emprunts obligataires sont inscrits au bilan pour leur valeur totale primes de remboursement incluses j) Opérations de couverture de taux Les charges et produits sur opérations de taux sont constatés en À la clôture de l exercice sont comptabilisés les intérêts courus sur les instru ments qualifiés de couverture la perte latente résultant de la valorisation à la juste valeur des instruments non qualifiés de couverture qui fait l objet d une Les opérations de couverture de taux (options et swaps) figurent par échéance dans les engagements hors bilan Les branches prêteuses et emprunteuses des swaps de devises sont présentées au bilan pour leur montant net et sont converties Ces principes demeurent inchangés dans le cadre de La société accorde à ses salariés des plans de retraites et autres avantages postérieurs à l emploi Ces avantages au personnel sont comptabilisés conformément à la méthode préférentielle de 2014 il a été décidé d appliquer la méthode 2 (convergence partielle avec IAS19R) à savoir la comptabilisation immédiate en charge du coût des services passés non acquis de l exercice le calcul du rendement des actifs sur la base du taux d actualisation retenu pour la dette tout en autorisant d opter pour la comptabilisation des écarts actuariels de manière étalée selon la méthode du Corridor afin de limiter la volatilité du compte de résultat La fraction des écarts actuariels non comptabilisés à la fin de l exercice précédent et excédant la plus grande des valeurs 10 % de la valeur actualisée de l obligation au titre des prestations définies à la date de clôture 10 % de la juste valeur des actifs du régime à la date de est amortie sur la durée de vie active résiduelle moyenne attendue des membres du personnel bénéficiant de ces régimes l) Frais de recherche et de développement Les frais de recherche et de développement réalisés au sein du Groupe sont enregistrés en autres achats et charges externes de l exercice au cours duquel ils sont supportés Les droits acquis auprès de tiers au titre de travaux de développement peuvent être immobilisés si les trois critères suivants sont remplis simultanément les droits acquis constituent une source régulière de profit ils ont une pérennité suffisante et ils sont susceptibles de faire l objet d une cession En conséquence les acquisitions auprès de tiers de droits relatifs à des spécialités pharmaceutiques n ayant pas encore obtenu d autorisation de mise sur le marché sont comptabilisées en charges Les paiements d étape réalisés postérieurement à l obtention d autorisation de mise sur le marché sont immobilisés s ils remplissent les trois critères précédents Les paiements d étape comptabilisés à l actif sont amortis linéairement sur leur Les accords de sous traitance et les dépenses au titre de contrats de services de recherche et de développement ou les paiements relatifs à des collaborations continues en matières de recherche et de développement mais qui demeurent indépendants du résultat de ces dernières sont comptabilisés en charges tout au long des périodes au cours desquelles les m) Provisions pour risques et charges Les provisions sont comptabilisées dès lors qu il existe des obligations actuelles juridiques ou implicites résultant d événements passés qu il est probable que des sorties de nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable Les provisions sont évaluées sur la base des faits et des circonstances relatifs aux obligations actuelles à la date de clôture en fonction de l expérience de la société en la matière et au mieux de ses connaissances à la date d arrêté 332 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES La préparation des états financiers requiert de la part de la Direction l utilisation d estimations et d hypothèses jugées raisonnables susceptibles d avoir un impact sur les montants d actifs passifs produits et charges figurant dans les comptes ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels à la date d examen des états financiers Les estimations et hypothèses élaborées sur la base des informations disponibles lors de la clôture des comptes portent la dépréciation des actifs corporels incorporels et des la valorisation des actifs incorporels ainsi que leur durée de vie la valorisation des participations (voir notes 2 d et 6) le montant des engagements de retra ite (voir notes 2 k et 11) le montant des provisions pour restructuration des risques fiscaux et des provisions pour litiges (voir notes 2 m et 11) la juste valeur des instruments fi nanciers dérivés (voir notes 2 j Les montants définitifs pourraient être différents de ces Sanofi a opté pour le régime fiscal des groupes tel que prévu par les articles 223 A à Q du Code Général des Impôts Au 31 décembre 2018 le périmètre d intégration comprend Sanofi et 25 filiales françaises détenues à plus de 95 % Chacune des sociétés entrant dans le périmètre comptabilise sa propre charge d impôt Conformément à l avis 2005 G du Comité d urgence du CNC l impact définitif d impôt généré par le régime est comptabilisé en résultat exceptionnel par Sanofi (voir Les déficits des filiales comprises dans le périmètre de l intégration fiscale qui pourraient leur être restitués par Sanofi sont reconnus comme un passif via la comptabilisation d une dette au bilan (voir note 20) Les immobilisations incorporelles s analysent comme suit Fonds de Commerce 32 32 (32) cours 21(10) 11 11 Fonds de Commerce (32) (32) Droits Incorporels (10) (10) Immobilisations incorporelles en cours Le poste « autres immobilisations incorporelles » regroupe les licences logiciels concessions procédés droits et valeurs similaires et principalement une licence sur le produit Eloxatine pour 392 millions d euros suite au contrat signé entre Sanofi et Debiopharm le 4 juin 2002 contrat par lequel Debiopharm concédait à Sanofi une licence sur l ensemble des droits de propriété industrielle en particulier sur les brevets et le savoir faire jusqu en 2016 Cette licence est intégralement amortie RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES En Septembre 2018 Sanofi a signé avec Zentiva AS Zentiva Group Zentiva KS et Zentiva SA des Asset Purchase Agreement relatifs à l achat de marques brevets dossiers d Autorisation de Mise sur le Marché et noms de domaine pour un montant total de 178 millions d euros Ces contrats constituent la principale variation du poste « autres droits incorporels » pour les dossiers d Autorisation de Mise sur le Marché Les immobilisations corporelles s analysent comme suit corporelles cours Autres immobilisations corporelles en cours Ces immobilisations sont principalement des bâtiments et agencements de sites de recherche du Groupe Sanofi en France Les immobilisations financières s analysent comme suit (d) 879(879) 334SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES (b) (292) (15 862) (108)15 092 (1 170) Autres titres immobilisés (3) (19) (22) Total (295)(15 862) (127)15 092 (1 192) a) Variation des titres de participation Valeurs brutes au 1er janvier 2018 49 478 Dissolution sans liquidation de Sanofi aventis Europe Annulation des titres Sanofi aventis Europe (11 737) Dissolution sans liquidation de Sanofi aventis Amérique du Nord Annulation des titres Sanofi aventis Amérique du Nord (27 847) Cessions et autres diminutions de l exercice (20 419) Le 13 juin 2018 Sanofi a finalisé l offre publique d achat des pour une valeur de 3 924 millions d euros qui En juillet 2018 Sanofi a souscrit à l augmentation du capital de la société Sanofi aventis NA Holding pour 5 477 millions d euros afin de financer l acquisition de Bioverativ par capitalisation de sa créance à court terme de 6 415 millions de dollars échue le Le 30 novembre 2018 à l issue des dissolutions sans liquidation des sociétés Sanofi aventis Amérique du Nord et Sanofi aventis Europe Sanofi a reçu les titres détenus précédemment par ces filiales d une valeur brute de 56 196 millions d euros dépréciés à RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES hauteur de 9 875 millions d euros soit une valeur nette de Le 20 décembre 2018 Sanofi a procédé à un apport de titres de sociétés reçus suite à la dissolution sans liquidation des sociétés Sanofi aventis Europe et Sanofi aventis Amérique du Nord au 30 novembre 2018 à sa filiale Sanofi Foreign Participations BV en contrepartie d une augmentation de capital de 18 5 milliards d euros Le 27 décembre 2018 la société Aventis Pharma SA a procédé au rachat de ses propres titres détenus par Sanofi soit 57 63% pour une valeur de 14 6 milliards d euros Ce rachat s est effectué par un encaissement de 12 4 milliards d euros et par le transfert de titres de la société Sanofi Mature IP pour b) Variation des dépréciations des titres de participation Dissolution sans liquidation de Sanofi aventis Europe (9 016) Dissolution sans liquidation de Sanofi aventis Amérique du Nord (6 846) En 2018 ce poste enregistre principalement les flux liés de dollars avec échéance 20 juillet 2023 et d un prêt de société Sanofi aventis NA Holding au remboursement anticipé en date de valeur société Sanofi aventis Amérique du Nord Au 31 décembre 2018 Sanofi ne détient aucune action propre Dans le cadre du programme de rachat autorisé par l assemblée janvier à mai 2018 pour un montant total de 600 millions d euros L assemblée générale mixte des actionnaires de Sanofi du 2 mai 2018 a autorisé un programme de rachat des actions Sanofi pour une durée de 18 mois Dans ce cadre le Groupe a 221 millions d euros ont été affectées à un objectif de couverture Le conseil d administration du 26 avril 2018 a annulé 7 239 803 actions auto détenues comptabilisées dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable Le conseil d administration du 18 décembre 2018 a annulé 5 106 804 actions auto détenues comptabilisées dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 368 millions d euros (voir note 9 a) Note 7 Placements et dépôts à court terme Au 31 décembre 2018 Sanofi détient directement affectés à la couverture de plans d attribution d actions de performance et 80 671 titres sont affectés aux plans d options d achat d actions consentis à des membres du personnel Ces titres ont une valeur brute de 145 millions d euros et sont Sanofi ne détient pas d action propre au titre du contrat de liquidité au 31 décembre 2018 En 2018 dans le cadre de ce contrat de liquidité 601 296 actions propres ont été acquises et 651 046 actions ont été cédées sur la période DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Par ailleurs Sanofi détient principalement des valeurs mobilières de placement et créances assimilées pour une valeur nette de 3 186 millions d euros constituées de placements en gestion collective sur des OPCVM monétaires libellés en euros ou en dollars des dépôts à court terme pour une valeur de 2 371 millions d euros dont 357 millions d euros de certificats de dépôts ou billets de trésorerie émis par des sociétés françaises et 2 014 millions d euros de dépôts bancaires à terme à moins de 3mois Note 8 Comptes de régularisation actif Au 31 décembre 2018 ce poste est constitué de frais d émission d emprunts pour 28 millions d euro et de charges constatées d avance pour 265 millions d euros dont 157 millions d euros sur le renouvèlement de couvertures du risque de change de titres de participation en dollars et 105 millions d euros pour des redevances versées à BRISTOL MYERS SQUIBB selon les termes de l accord qui a pris effet le 1er janvier 2013 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Dividendes distribués au titre de l exercice (2 93 euros par action) 5 564(9 323) (3 759) (a) (22 561 090) (45)(1 655) (1 700) Dividendes distribués au titre de l exercice (2 96 euros par action) 832(4 542) (3 710) (a) (36 380 198) (73)(2 709) (2 782) Dividendes distribués au titre de l exercice (3 03 euros par action) 515(4 288) (3 773) Sanofi aventis Amérique du Nord et SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les rachats d actions propres intervenus au cours des trois dernières années s analysent comme suit Les actions propres auto détenues comptabilisées dans la rubrique « immobilisations financières » (voir note 6 d ) ont fait l objet de décisions d annulation par le Conseil d administration b) Plans d options de souscription d actions L augmentation des capitaux propres qui résulterait de l exercice de la totalité de ces options s élèverait à 420 millions d euros Le Conseil d administration a décidé de mettre en place des plans d actions de performances comme suit RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES d) Augmentation de capital réservée aux salariés Le conseil d administration a décidé le 6 mars 2018 de faire usage de l autorisation que lui avait conféré l assemblée générale mixte du 10 mai 2017 en procédant à une augmentation de capital réservée aux salariés dans la limite de 6 2 millions d actions au prix de 52 66 euros par action Les souscriptions d actions pouvant faire l objet d un abondement sous forme d action nouvelles La période de souscription s est déroulée du (dont 102 401 au titre de l abondement) soit une augmentation de capital de 5 millions d euros assortie d une prime d émission L impact de la première application du règlement ANC 2015 05 sur les capitaux propres de Sanofi au 1 erjanvier 2017 s est traduit par une augmentation de 621 millions d euros Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de la loi du de 82 698 titres participatifs Le montant nominal total est de 13 millions d euros assorti d une prime de 3 millions d euros L intérêt annuel est payable le 1er octobre Il est calculé selon une formule comprenant une partie fixe de 7 % et une partie Les taux d intérêts servis sur les coupons payés en octobre Au 31 décembre 2018 Il ne reste plus de titre participatif série A émis en 1989 en circulation suite au rachat des derniers titres ont été annulés par le Conseil d Administration le 26 avril 2018 Ces titres n avaient pas de droit de vote et donnaient droit à une rémunération payable annuellement qui comprenait une partie fixe (1 14 euro par TPSA) et une partie variable calculée d après une formule prenant notamment en compte le niveau de dividende d une action ordinaire décidée par l assemblée générale et la variation du chiffre d affaires consolidé et du En 2018 aucune rémunération n a été versée le rachat étant intervenu avant la mise en paiement du coupon contre Note 11 Provisions pour risques et charges (c) 8 185 193 Financier (60) (60) provisions pour risques et charges Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 2035572 76 340SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES a) Les provisions pour risques divers comprennent principalement des provisions pour pertes de change et de taux des provisions à caractère fiscal des provisions relatives à des litiges de propriété industrielle et des garanties de passif La provision pour perte de change s élève au La provision pour perte de taux s élève au 31 décembre 2018 à 142 millions d euros cette provision concerne la perte latente résultant de la valorisation à la juste valeur de swaps de devises accordés à des sociétés du Groupe et non qualifiés Les provisions à caractère fiscal correspondent à des risques probables dont l estimation a été réalisée à la date d arrêté des comptes La dotation nette des provisions pour risques fiscaux au cours de l exercice s élève à 21 millions d euros b) Provisions pour engagements de retraite et autres avantages Les principaux régimes de la société sont de deux types indemnités de départ à la retraite tous les salariés de la société bénéficient lors de leur départ à la retraite d une indemnité dont le montant dépend à la fois de leur ancienneté dans le Groupe et des droits garantis par les conventions collectives et les accords internes Ces indemnités de départ sont calculées en tenant compte du salaire de fin de carrière régimes de retraite à prestations définies ces régimes prévoient le paiement de prestations à partir de la date de départ en retraite Pour bénéficier de ces avantages les salariés doivent respecter un certain nombre de critères d éligibilité A l exception d un seul ces régimes ne sont plus ouverts aux nouveaux entrants (régimes fermés) En conséquence de la censure par le Conseil constitutionnel le 20 novembre 2015 de la disposition légale mettant à la charge de l employeur une contribution additionnelle de 45 % sur les rentes excédant 8 fois le plafond annuel de la sécurité sociale (PASS) aucun montant relatif à cette contribution n est inclus dans la valorisation des provisions pour engagements de retraite et autres avantages de la société au 31 décembre 2018 Certains engagements de retraite à prestations sont couverts par des actifs de régime dont la juste valeur est composée des catégories Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée avec l assistance d actuaires externes Les calculs s appuient sur les hypothèses financières et démographiques suivantes Table de mortalité TGH TGF 05TGH TGF 05TGH TGF 05 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Le tableau suivant rapproche l engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montants reconnus au des régimes des régimes des régimes (5) Montant des engagements à la clôture 535613620 Valeur de marché des actifs affectés aux plans réel des actifs des régimes (9)1216 Valeur de marché des actifs affectés aux plans à la Montant net figurant au bilan des services passés non reconnus (perte) actuariel non reconnu 21(10) (7) Provision nette figurant au bilan 203253408 Charge de retraite de la période attendu des actifs des régimes (4)(2)(4) des services passés mortissement des pertes (gains) actuariels (1)1(32) de réduction Liquidation de régimes 1 c) Les provisions pour charges comprennent principalement une provision pour les coûts de transfert du portefeuille de recherche et développement précoce de l unité de recherche sur les maladies infectieuses à la société Evotec 342 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Note 12 Emprunts et dettes financières divers La dette s analyse comme suit Par échéance (en millions d euros) Emprunts Entre un et deux ans 3 500 23 502 Entre deux et trois ans 2 243 32 246 Entre trois et quatre ans 1 850 21 852 À plus de cinq ans 10 332 10 332 Par devise de remboursement (en millions d euros) (1) Tiers Groupe Principales opérations de financement de l exercice En mars 2018 le groupe a réalisé une émission obligataire via son programme Euro Medium Term Notes (EMTN) pour un 1 milliard d euros d obligations à taux variable à échéance mars 2020 avec coupon trimestriel portant intérêt au taux annuel Euribor 3 mois + 15 points de bases 500 millions d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2020 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 0 000% 1 75 milliard d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2023 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 0 500% 1 5 milliard d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2026 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 1 000% 2 milliards d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2030 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 1 375% 1 25 milliard d euros d obligations à taux fixe à échéance mars 2038 avec coupon annuel portant intérêt au taux annuel de 1 875% En juin 2018 le groupe a réalisé une émission obligataire via son programme d émission obligataire ( shelf registration statement) pour un montant de 2 milliards de dollars en 2 tranches 1 milliard de dollars US d obligations à taux fixe à échéance juin 2023 avec coupon semestriel portant intérêt au taux 1 milliard de dollars US d obligations à taux fixe à échéance juin 2028 avec coupon semestriel portant intérêt au taux Dans le cadre de l offre publique sur Ablynx le groupe a souscrit le 28 janvier 2018 à une ligne de crédit d un montant de 4 2 milliards d euros auprès de BNP Paribas Fortis Cette ligne de crédit n a pas été mobilisée par le groupe et a été annulée conformément aux termes du contrat le 26 juin 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les emprunts obligataires émis par Sanofi sous programme EMTN (Euro Medium Term Note) se répartissent en Date d émission Code ISIN Date d échéanceTaux intérêts annuel Les emprunts obligataires émis par Sanofi dans le cadre du programme d émission obligataire publique ( shelf registration statement) enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États Unis se répartissent en Date d émission Code ISIN Date d échéanceTaux intérêts annuel Sanofi dispose afin d assurer la liquidité de ses opérations d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US dont la maturité a été étendue au 17 décembre 2020 suite à l exercice d une deuxième option d extension en novembre 2015 d une ligne de crédit syndiquée de 4 milliards d euros mobilisable en euros et en dollars US de maturité le Le Groupe ne dispose plus d option d extension de ces facilités Sanofi dispose également de deux programmes un de 6 milliards d euros de « Negotiable European Commercial Paper et un de 10 milliards de dollars de « États Unis En 2018 seul le programme américain a été utilisé pour 5 milliards de dollars en moyenne (9 5 milliards de dollars au maximum) Au 31 décembre 2018 aucun de ces programmes Les financements en place au 31 décembre 2018 au niveau de Sanofi qui centralise l essentiel des opérations de financement du Groupe ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers et ne comportent ni clause d indexation des marges ni commissions en fonction du rating 344 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Note 13 État des créances et des dettes (en millions d euros) Brut Dépréciation NetUn an Autres titres immobilisés 286(22)264 264 Dettes sur immobilisations et comptes rattachés (a)Dont 5 127 millions d euros d avances accordées à des sociétés du Groupe Sanofi (b) Dette essentiellement liée à l intégration fiscale du Groupe Sanofi en France voir note 20 Note 14 Produits à recevoir et charges à payer Prestations de recherche et de développement 330347263 Refacturation de frais de personnel 142527 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Ils représentent essentiellement les redevances que Sanofi de ses filiales pharmaceutiques françaises et étrangères auxquelles elle a concédé la licence de brevets de savoir faire de fabrication et de marques qu elle possède et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé la licence de Sanofi assume la responsabilité de la recherche et du développement du Groupe elle en définit les grands axes initie et coordonne les travaux effectue les choix en matière d investissements prend à son nom et à ses frais la protection de la propriété intellectuelle sur les produits de la recherche Sanofi supporte à ce titre l essentiel des frais de recherche amont et les frais de développement sur les molécules dont elle Pour remplir ces fonctions Sanofi confie les travaux de recherche et de développement à ses filiales disposant des moyens nécessaires et accessoirement à des tiers Les frais de recherche s élèvent à 1 796 millions d euros en 2018 Effectifs 121317La rémunération brute versée aux mandataires sociaux de Sanofi titre des jetons de présence (payés au titre du solde de l exercice 2017 et partiellement au titre de 2018) Le cumul des engagements de retraite supplémentaire dus à un mandataire social s élève à 15 millions d euros au Note 17 Gestion des risques de marché La société Sanofi assure en permanence au travers d un système de gestion centralisé du risque de change la gestion des risques dans ce domaine pour son compte et celui de ses Afin de réduire l exposition de ses transactions aux variations des cours de change et en particulier du dollar US Sanofi met en place des couvertures en devises étrangères en utilisant des instruments dérivés liquides principalement des contrats de vente ou d achat à terme de devises ainsi que des swaps de Sanofi émet sa dette financière en deux devises l euro d une part et le dollar US d autre part et effectue également ses placements et dépôts à court terme dans ces deux devises La part variable de cette dette financière nette expose Sanofi à la hausse des taux d intérêts principalement sur les références Eonia et Euribor d une part et US Libor et Federal Fund Effective d autre part Dans ce contexte afin d optimiser le coût de son endettement à court et à moyen terme ou d en réduire la volatilité Sanofi utilise des instruments dérivés (swaps de taux d intérêt swaps de taux d intérêt multidevises) qui modifient la répartition taux fixe taux variable de sa dette financière nette ur cession de valeurs mobilières de placement 132107 8 Boni de fusion (b) 8 741 Reprises (Dotations) de provisions et dépréciations (hors change) 2 2017193 actions propres (142) (1) lignes de crédit (2)(1)(1) risque de taux 60(63) 12 autres (1) de change (y compris variation de provision) 19(20) (580) (a)Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques sur comptes courants et prêts en application des conventions de trésorerie signées entre Sanofi et ses filiales ainsi que les commissions d utilisation et de non utilisation de lignes de crédit et les produits et charges sur (b) Le 30 novembre 2018 les filiales françaises Sanofi aventis Europe et Sanofi aventis Amérique du Nord ont été dissoutes sans liquidation entrainan tla transmission universelle de leur patrimoine à Sanofi (voir note 6) Ces opérations ont dégagé un boni global de fusion de 12 2 milliards d euros dont 3 5 milliards d euros en prime de fusion (voir note 9) 346 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES (c) Reprises nettes sur dépréciation de titres en millions d euros Hoechst AG 1 875 Sanofi Foreign Participations B V 428 Sanofi aventis Canada Inc 36 Sanofi Pasteur Mérieux (80) Sanofi aventis Ukraine LLC (12) Sanofi Produtos Pharmaceuticos lda 3 Genfar sa 2 Global Pharma LLC 12 Sanofi Vaccine Technologies (5) Sanofi aventis holding Ireland ltd 6 Sanofi aventis Recherche et Développement 20 Note 19 Charges et produits exceptionnels Les charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à (20 955) millions d euros et 22 526 millions d euros reprise nette des dotations aux provisions pour risques et charges et moins values nettes dégagées sur cessions d immobilisations (a)Dont en 2018 (21) millions d euros au titre de risques fiscaux (voir note 11) Dans le cadre de l intégration fiscale les opérations 2018 de réorganisation des filiales du Groupe en France (voir note 6 a) ont impacté le gain net de l intégration pour un montant de Le dépôt en 2018 de la déclaration de résultat du groupe intégré au titre de l exercice 2017 a généré une charge exceptionnelle pour un montant de 187 millions d euros En décembre 2017 Sanofi a restitué un montant de 1 033 millions d euros aux filiales de l intégration fiscale relatif à la contribution additionnelle de 3% en cas de distribution de dividendes en numéraire acquittée de 2013 à 2016 suite à son invalidation par le Conseil constitutionnel (Décision n°2017 660 QPC du 6 octobre 2017) Ce remboursement a été comptabilisé Note 20 Impôts sur les bénéfices La charge d impôt de l exercice correspond à l impôt sur les sociétés propre à la société Sanofi (montants nets des crédits d impôt Impôt sur le résultat courant (47)(65)(73) Contribution sur les revenus distribués (3%) 452 (98) L impôt sur le résultat courant correspond à l impôt sur les redevances dont est redevable la société Les produits de redevances bénéficient de l imposition au taux réduit conformément à l article 39 terdeciesdu Code Général des Impôts (15 % augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2018 qui portent le taux à 15 5 %) En décembre 2017 l administration a restitué à Sanofi un montant de 452 millions d euros relatif à la contribution additionnelle de 3% en cas de distribution de dividendes en numéraire acquittée de 2013 à 2016 suite à son invalidation par le Conseil constitutionnel (Décision n°2017 660 QPC du Les charges considérées en 2018 comme somptuaires (article 39 4 du Code Général des Impôts) et non déductibles pour l assiette de l impôt sur les sociétés se sont élevées à RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Accroissements et allégements de la dette future d impôt Le montant de l impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisions temporairement non Impôts différés actifs (allègement de la charge future d impôt) t dépréciations des immobilisations incorporelles et corporelles 2 Impôts différés passifs (accroissement de la charge future d impôt) Le total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont Sanofi est mère intégrante (voir note 3) est présenté ci dessous cadre de l intégration fiscale en cours les déficits fiscaux peuvent être imputés à hauteur de la moitié des bénéfices fiscaux générés par le groupe fiscal La société Sanofi a enregistré en 2018 une augmentation de 845 millions d euros de l encours de ses pertes fiscales reportables qui s explique de la façon suivante déficit de l exercice 2018 à hauteur de 258 millions d euros conséquences des contrôles fiscaux sur les entités du groupe fiscal aboutissant à une diminution du déficit fiscal de augmentation du déficit pour un montant de 550 millions d euros à la suite du dépôt de la déclaration de résultat du groupe intégré au titre de l exercice 2017 et de la liquidation finale de l impôt de cet exercice Les économies d impôt que Sanofi pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d intégration fiscale sont comptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant Cautions données au profit de l administration fiscale en ou ses filiales 44 Avals cautions et garanties au profit des filiales du Accords de licences de recherche et développement Engagements sur prestations futures 132 318 Compléments de prix à verser aux anciens actionnaires 2 268 2 268 (a)Cette ligne n inclut que les paiements d étapes potentiels des projets considérés raisonnablement possibles c est à dire les projets en phase de développement Les paiements conditionnels liés à l atteinte de niveaux de vente une fois le produit commercialisé sont exclus 348 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Accords de licences de recherche et développement Dans le cadre de sa stratégie le Groupe peut procéder à des acquisitions de technologie ou de droits relatifs à des produits De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurs types d accords acquisition de titres prêts accords de licence développement conjoint et comarketing Ces accords prévoient en général des paiements à effectuer à la signature de l accord et à différentes étapes de développement ainsi que des redevances Certains de ces accords complexes incluent des engagements de financement de travaux de recherche au cours des prochaines années et des paiements conditionnels qui sont liés à la réalisation de certaines étapes de développement à l obtention d agréments ou à l atteinte de certains niveaux de vente une fois que le produit est commercialisé La rubrique « Accords de licences de recherche et développement » comprend les engagements sur prestations futures de financement de recherche et développement ou de technologie les paiements d étapes potentiels considérés raisonnablement possibles c est à dire l ensemble des paiements d étapes potentiels des projets en phase de développement dont les incidences financières futures sont connues ou probables et dont l évaluation est déterminée de façon suffisamment fiable et les compléments de prix à verser aux anciens actionnaires Cette rubrique exclut les engagements des projets en phase de recherche (2 5 milliards d euros en 2018) et les paiements conditionnels liés à l atteinte de certains niveaux de vente une fois que le produit est commercialisé Les accords majeurs signés par Sanofi sont Innate Pharma (2016) collaboration et accord de licence dans le but d appliquer la nouvelle technologie propriétaire d Innate Pharma au développement de nouveaux formats d anticorps BioNTech A G (2015) collaboration exclusive et accord de licence portant sur la découverte et le développement d un maximum de cinq immunothérapies anticancéreuses Evotec AG et Apeiron Biologics AG (2015) collaboration et accord de licence dans le but de découvrir et de développer des traitements d immuno oncologie à base de petites molécules haut de gamme dans le traitement des cancers Evotec International GmbH (2015) collaboration de recherche stratégique pour le développement de traitements contre le diabète par modulation des cellules bêta qui pourraient permettre de réduire voire de supprimer le recours aux Lead Pharma (2015) collaboration de recherche et d un accord de licence pour la découverte le développement et la commercialisation de petites molécules dirigées contre les récepteurs hormonaux nucléaires ROR gamma t pour le traitement de troubles auto immuns UCB (2014) collaboration scientifique et stratégique de recherche et développement de petites molécules anti inflammatoires innovantes pour le traitement potentiel d un large éventail de maladies auto immunes dans des domaines tels que la gastro entérologie et l arthrose Regulus Therapeutics Inc (2010) identification développement et commercialisation de nouvelles molécules à partir de micro RNA dans le domaine de la fibrose Exelixis Inc (2009) accord de licence mondiale pour XL765 Sanofi et Avila Therapeutics Inc (Avila acquis par Celgene Corporation en 2012) ont mis un terme à l accord de licence et de collaboration concernant la recherche de médicaments anticancéreux covalents ciblés Les engagements liés ne sont Le rachat d Ablynx N V par Sanofi a entrainé l annulation des engagements liés à l accord de collaboration de recherche et de Compléments de prix à verser aux anciens actionnaires Sanofi a émis au bénéfice des anciens actionnaires de Genzyme pour chaque action détenue un certificat de valeur conditionnelle ( contingent value right CVR) Le CVR donne à son détenteur le droit de recevoir des paiements en numéraire complémentaires si certains événements concernant le ®(nom de marque soumis aux autorités de santé pour alemtuzumab) se réalisent sur une période déterminée Selon les termes du contrat de CVR ces certificats expirent le 31 décembre 2020 ou plus tôt si le quatrième événement lié aux Le 30 décembre 2013 Sanofi a reçu une lettre de réponse de la Food and Drug Administration à propos de la demande d autorisation de mise sur le marché présentée pour Lemtrada indiquant que le dossier ne pouvait pas être approuvé en l état ème trimestre 2014 la Food and Drug Administration a Le 15 novembre 2014 la FDA a approuvé Lemtrada traitement de la sclérose en plaques récurrente rémittente Les événements et paiements ne peuvent intervenir qu une fois et peuvent être résumés par CVR comme suit 3 dollars si les ventes nettes dans le monde sur une période de quatre trimestres calendaires sont supérieures ou égales à 1 8 milliard de dollars auquel s ajoute 1 dollar (soit un total de 4 dollars) le milestone relatif à l autorisation finale de ® par la FDA n ayant pas été atteint au 4 dollars si les ventes nettes dans le monde sur une période de quatre trimestres calendaires sont supérieures ou égales à 3 dollars si les ventes nettes dans le monde sur une période de quatre trimestres calendaires sont supérieures ou égales à Sanofi a émis 291 millions de CVR qui sont cotés depuis le 4 avril 2011 sur le marché NASDAQ En 2012 Sanofi a racheté pour une valeur de rachat de 0 7 millions d euros Au 31 décembre 2018 il reste en circulation 236 millions de CVR dollars (soit 2 268 millions d euros) La valeur cotée du CVR au RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Cette rubrique comprend 102 millions d euros au titre de cautions et engagements divers auprès de tiers Programmes de facilités de crédit confirmées disponibles (a)Les lignes de crédit confirmées à usage général non utilisées (voir note 12) 2 facilités de crédits syndiqués de 4 milliards d euros chacun à Dans le cadre de l acquisition en 2012 des titres de Genzyme Corp par Aventis Inc cette dernière s est engagée envers Sanofi à lui verser les montants équivalents aux montants payés par Sanofi au titre des 236 millions de CVR émis au bénéfice des anciens actionnaires de Genzyme (cf note 21 « compléments de Sanofi pourrait recevoir des versements de la part de partenaires de recherche et développement portant sur des produits appartenant à Sanofi Neuf contrats relatifs à ces partenariats pourraient donner lieu à des encaissements futurs à hauteur de DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale (en millions d euros) <1an 1à5ans > 5 ans Total Achats à terme dont USDSGDCNY JPY Ventes à terme dont USDJPY Instruments de gestion de taux (swaps) dont EURUSD 1 550 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Engagements vis à vis des filiales du Groupe Garanties de cours export 5 309 5 309 Garanties de cours import 3 522 3 522 Juste valeur des instruments de couverture La juste valeur des instruments de couverture évaluée sur la base des données de marché en vigueur au 31 décembre 2018 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière se répartit comme suit Instruments de couverture de change Instruments de couverture de taux 352 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Les opérations de crédit bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche Valeur des biens au moment de la signature du contrat Ventilation par poste du bilan le bien avait été acquis par l entreprise au 31 décembre 2018 des redevances restant à payer plus d un an et cinq ans ou plus Note 22 Tableau des filiales et participations Renseignements globaux sur toutes les filia les et participations détenues par Sanofi Montant des prêts et avances accordés Montant des cautions et avals donnés 7635 10 Montant des dividendes comptabilisés 853 (a)Y compris avances de trésorerie accordées aux Filiales RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES Filiales et participations dont la valeur brute comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de la Société Sanofi Sanofi Vaccine Technologie 34(12) 100135 87 (2) Sanofi (China) Investments Co Ltd 143226100129129 586 69 55 Sanofi aventis Ukraine 1011100 2714 875 Sanofi Pasteur Holding ltd 100 365 0 Sanofi aventis Finance 296(1)100 296 296 0 Impôts sur les bénéfices (47) (387) 171 174 214 Participation des salariés due au titre del exercice Résultat après impôts mais avant Effectif à la clôture des salariés employés Montant des avantages sociaux del exercice RAPPORT DE GESTION ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS FINANCIÈRES COMPLÉMENTAIRES [CETTE PAGE EST LAISSÉE EN BLANC VOLONTAIREMENT] RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable Ce chapitre présente les enjeux matériels de Sanofi en matière de Responsabilité Sociale de l Entreprise (RSE) avec dans la section 4 1 les engagements sociaux sociétaux et environnementaux volontaires en faveur du développement durable et dans la section 4 2 les enjeux identifiés selon une analyse de risque conformément aux dispositions instituant une déclaration de performance extra financière (ci après la «DPEF») ayant transposé la Directive européenne 2014 95 UE relative à la publication d informations nonfinancières vigilance des sociétés mères et des entreprises donneusesd ordre Les tables de concordance relatives aux informations requises par ces réglementations se trouvent à la fin de ce document de responsabilité sociale environnementale et sociétale » Les principes de reporting de ces informations extra financières reposent sur les lignes directrices des standards GRI (niveau « Core » atteint depuis 2015) Sanofi est également signataire du Pacte Mondial des Nations Unies Une note méthodologique sur le reporting des données se trouve en section 4 3 Ce chapitre fait partie intégrante du rapport de gestion Il a fait l objet d une vérification par l organisme tiers indépendant dont le La contribution de Sanofi consiste avant tout à servir les besoins des patients tout au long de leur parcours de santé qu il s agisse de personnes atteintes d une maladie rare ou des millions d hommes et de femmes vivant avec une maladie chronique Cela passe également par la protection des populations grâce aux vaccins et la mise à disposition de traitements pour soulager la douleur Dans ce cadre Sanofi contribue en particulier à l Objectif de Développement Durable (ODD) 3 « Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien être de tous à tout grâce en particulier a` son portefeuille de vaccins ainsi qu à l ODD 3 4 relatif aux maladies non transmissibles grâce à son offre de médicaments pour le traitement du diabète des maladies cardiovasculaires et des maladies rares La réalisation de la mission de Sanofi qui est de comprendre les besoins de santé des patients du monde entier et d y répondre repose largement sur la passion et le professionnalisme de ses collaborateurs Construire un environnement de travail inclusif est essentiel pour les réunir dans une dynamique de collaboration dans un environnement mondial et diversifié Enfin en tant qu acteur majeur du monde de la Santé nous reconnaissons le lien étroit entre le changement climatique et ses effets néfastes sur la santé Les causes et les effets du changement climatique impactent les populations que ce soit les phénomènes météorologiques les modifications de la qualité de l air et de l eau la raréfaction de certaines ressources y compris agricoles Ainsi les initiatives que Sanofi a prises ou souhaite prendre pour contribuer à une croissance plus inclusive durable et susceptible de réduire les inégalités concernent l accès au soin pour les plus En plus de l ODD 3 ces initiatives contribuent également aux L accès aux soins représente une priorité pour Sanofi Nous contribuons à l améliorer par de multiples activités depuis la R&D jusqu à la lutte contre les contrefaçons ainsi qu en déployant une politique responsable de fixation du prix de nos médicaments afin de les rendre économiquement accessibles à conduisant des initiatives pour les populations vulnérables Ces initiatives se concentrent sur les besoins de santé publique les plus importants dans les domaines d expertise de Sanofi et ciblent les populations les plus démunies principalement celles des pays à revenu faible et intermédiaire Elles sont établies en collaboration avec des partenaires publics privés ou des organisations non gouvernementales dans une perspective L amélioration de l accès aux soins nécessite la levée de plusieurs obstacles Sanofi a conçu trois types d actions pour améliorer l accès aux soins l élaboration de nouveaux traitements ou solutions grâce à la SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable l amélioration de l accessibilité économique des produits des traitements et des services associés le renforcement des capacités locales en matière de santé La stratégie de Sanofi pour améliorer l accès aux soins pour les plus démunis s inscrit autant dans la perspective de mettre fin à l échelle mondiale aux épidémies de maladies infectieuses et d éviter leur résurgence que de répondre aux besoins croissants des patients atteints de maladies non transmissibles Dans les pays à revenus faibles et intermédiaires jusqu à 70 % des dépenses de médicaments sont à la charge des patients eux mêmes ce qui rend importante l application de prix différenciés en fonction des pays et des segments socio économiques pour rendre l accès aux soins plus équitable Dans les pays et pour les pathologies identifiés prioritaires par l Access to Medicine index Sanofi propose une stratégie de prix équitable pour près de 30 % de ses produits L amélioration de l accessibilité économique des produits des traitements et des services associés est l une des composantes parmi d autres de l accès aux soins Cette ambition requiert un effort d innovation afin de répondre aux besoins médicaux non satisfaits de développer de nouvelles solutions en matière d accès pour les patients et de s assurer que les conditions sont en place en termes de production de chaîne d approvisionnement et d accès au marché pour que les produits et les traitements leur parviennent L accès aux soins nécessite également un renforcement des capacités des systèmes de santé et des actions de sensibilisation De ce fait Sanofi développe des programmes pour agir sur plusieurs leviers de l accès aux soins pour les plus démunis dans les pays à revenus faibles et intermédiaires Ces programmes sont décrits D ici à 2030 mettre fin à l épidémie de sida à la tuberculose au paludisme et aux maladies tropicales négligées et combattre l hépatite les maladies transmises par l eau et autres maladies transmissibles Maladie du sommeil et autres maladies Contexte mondialPlus d un milliard de personnes sont (source OMS) En 2017 219 millions de cas de enregistrés En Afrique un enfant meurt du paludisme toutes les deux minutes (source OMS) les enfants de moins de 5 ans Une paralysie irréversible (source OMS) (source OMS) Dans le cadre de l Initiative Mondiale (IMEP http polioeradication org ) plus de 10 millions de cas de paralysie Le nombre de cas a diminué de plus de 99 % Le nombre de pays d endémie est passé de 125 La maladie du sommeil menace des dans le but d éliminer la maladie du Depuis le début de la collaboration de Sanofi avec l OMS en 2001 le nombre de cas de maladie du Source OMS https www who int fr à l horizon 2020 Contribuer à l éradication de la unidose par voie orale indiqué dans le traitement de toutes les phases de la maladie du sommeil Le fexinidazole combat engagé pour éliminer la Paludisme croissante Ce projet fait actuellement l objet d essais cliniques de phase II RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable Maladie du sommeil et autres maladies maladie du sommeil car il pourrait simplifier le traitement éviter les affranchir les patients de l épreuve de la ponction lombaire Sanofi est médicament mais aussi de sa ainsi la voie à sa distribution en Afrique dès 2019 Voir section qui vise à accélérer la recherche et le Autres Sanofi travaille également en collaboration avec la DND isur le adaptés pour la leishmaniose la maladie de Chagas et l ulcère de de 80 millions de dollars soit 5 millions de dollars par an Depuis bénéficié d un traitement Paludisme médicament développé avec la DND i et pour lequel nous n avons pas demandé de brevet est distribué à prix préférentiel dans le respect des plus de 450 millions de cas de 2007 dont plus de 200 millions de nourrissons et d enfants de moins de partenaire de l IMEP depuis près de prix préférentiels via GAVI l Alliance Globale pour la vaccination de la population de 73 des pays les plus pauvres de la planète Pendant cette période Sanofi a fourni plus de six milliards de doses de vaccin polio oral (OPV) à l Unicef Sur la période 2014 capacités locales Maladie du sommeil et une aide pour la mise en place de maladies et pour leur prise en en zones d endémie la formation du logistique et matérielle et des activités de surveillance de la résistance aux maladie du sommeil dans ce cadre Paludisme nationaux de lutte contre le paludisme de divers pays africains Sanofi développe des outils de formation et adaptés aux enfants comme le Moski Kit un ensemble d outils ludo éducatifs dont le plus récent est le l Éducation et les ONG Sanofi a Sanofi est également membre de la vise à éliminer le paludisme dans la région Mékong (RAI Regional 360 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable À l échelle mondiale les maladies cardiovasculaires le cancer les maladies respiratoires chroniques et le diabète sont mis en cause dans 43 % des décès prématurés avant l âge de 70 ans Sanofi est membre fondateur de l initiativeAccess Accelerated (AA https accessaccelerated org ) une coalition internationale de grandes entreprises pharmaceutiques qui s emploie à diminuer la charge que font peser les maladies non transmissibles sur les pays à faible revenu L engagement de Sanofi au sein de l AA est centré sur quatre My Child Matters (cancers de l enfant) une initiative de la KiDS (kids and diabetes in school) (diabète) FAST Fight Against STigma (santé mentale) Access and Affordability Initiative (plusieurs maladies) au ODD 3 4 D ici à 2030 réduire d un tiers par la prévention et le traitement le taux de mortalité prématurée due à des maladies non transmissibles et promouvoir la santé mentale et le bien être mondial Ensemble le diabète et les coûtent la vie à près de 20 millions le monde représentant près de la (source OMS) Chaque année dans le monde enfants de moins de 15 ans Près où les taux de guérison avoisinent cancers de l enfant)Les troubles mentaux ou monde à un moment ou l autre de pathologies ce qui place les Source OMS https www who int fr Ambition Contribuer à la diminution de la charge que font peser sur les pays à faible revenu des maladies non transmissibles telles que le cancer de l enfant le diabète ou encore la santé mentale Sanofi et trois autres entreprises pharmaceutiques ont lancé l Access and Affordability Initiative au Ghana et aux Philippines en collaboration avec la Fondation Bill et Melinda Gates (BMGF) l Université Johns Hopkins et les gouvernements locaux Dans le cadre de la phase pilote des médicaments pour le traitement de plusieurs maladies non transmissibles comme les maladies cardiovasculaires le diabète de type 2 l hypertension artérielle et la pré éclampsie ont été distribués à des prix Développer un programme pilote au Kenya qui repose sur un modèle de service numérique innovant pour une prise en charge complète du diabète et de l hypertension en fournissant des soins et des traitements de qua lité à prix abordable pour des populations à revenus bas ou moyens pour ces maladies non transmissibles produisant en temps quasi réel de la donnée grâce à la connexion patients professionnels de santé et aidant les patients à renforcer l adhérence à leur traitement travaillant avec les payeurs pour assurer la pérennité du modèle à long terme et pouvoir envisager son développement futur dans l ensemble du pays et dans d autre s pays (source http partnerships ifpma org partnership ngao ya afya shield for health) Le projet KiDS est issu (ISPAD) Il s agit d un programme à améliorer la prise en charge et physique afin de prévenir le Oncologie programme My Child Matters de la conditions d accès aux soins quel que soit le pays où ils vivent Le l accès aux soins et à renforcer les santé Il élabore et distribue détection précoce Depuis le Santé mentale STigma (FAST) afin de lutter l accès aux soins dans les pays en développement Dans le cadre de déficit de soins en santé mentale RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable de traiter plus de 75 000 enfants au Myanmar en fournissant des généralistes sur les soins en santémentale Les principales évolutions en 2018 sont dues aux acquisitions de Bioverativ (512 personnes) et d Ablynx (493 personnes) à la cession de l activité Génériques européenne Zentiva à Advent International (2 616 personnes) et au transfert de l unité de recherche sur les maladies infectieuses à Evotec (98personnes) Par ailleurs les effectifs externes représentent 7 088 personnes en 2018 en équivalent temps plein (7 426 en 2017) dont 5 211 intérimaires (5 401 en 2017) et 1 877 forces de ventes externes Un détail plus précis des effectifs (évolution répartition hommes Le marché des produits pharmaceutiques évolue à un rythme de plus en plus rapide Les défis du secteur de la santé sont de plus en plus importants avec l augmentation de la prévalence des maladies chroniques de l automédication et le vieillissement de la population avec des besoins plus spécifiques S y ajoute une demande croissante des économies émergentes et pour les pays développés une focalisation accrue sur les mesures d impact positif sur la santé des patients La digitalisation modifie les relations entre les différents acteurs l industrie pharmaceutique les systèmes de santé les médecins et les patients obligeant l industrie à développer des compétences nouvelles en phase avec les évolutions de l écosystème de santé La mission de Sanofi est de comprendre les besoins de santé des patients du monde entier et d y répondre La réalisation de cette mission repose largement sur la passion et le Dans ce contexte les équipes Ressources humaines ont un nombre croissant d opportunités et de défis à relever Plusieurs générations collaborent ensemble sur le même lieu de travail ayant des besoins différents et des méthodes de travail variées Construire un environnement de travail adapté est essentiel pour les réunir dans une dynamique de collaboration Les défis en matière de talents varient fortement d une région à l autre La main d uvre est devenue mondiale et diversifiée les collaborateurs prennent des décisions de carrière à l échelle mondiale en tenant compte de postes situés au delà de leur pays d origine Les entreprises s ouvrent à la diversité des cultures des styles de vie et des expériences pour constituer des équipes reflétant la diversité de leur clientèle SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable « Donner toute sa force au potentiel de chacun » reflète les valeurs qui nous unissent dans l atteinte d objectifs communs et que nous voulons transmettre en tant qu employeur afin de mener à bien la mission que s est donnée Sanofi de « Donner toute sa force à la vie Empowering Life» Cette ambition est structurée de manière à répondre aux objectifs de Sanofi tout en répondant aux besoins spécifiques des régions des unités opérationnelles et des fonctions Elle est s engager pour la santé donner du sens à son parcours S engager pour la santé exprime l attention que nous portons aux personnes et la volonté de nous améliorer continuellement Sanofi investit dans des partenariats innovants en R&D (voir section « 2 2 1 Strate ´ gie ») prend des décisions engageantes (comme la transaction d échange Boehringer Ingelheim Merial) et travaille sur des projets transformationnels pour pouvoir répondre aux besoins de santé du plus grand nombre Nous sommes présents dans plus de 100 pays et fournissons des solutions de soins de santé dans plus de 170 pays de la prévention à l automédication en passant par la gestion des Coopérer avec passion nous collaborons sur l un des plus vastes portefeuilles de soins de santé au monde Le respect et l inclusion sont essentiels pour créer un environnement commercial innovant et performant Nous permettons à diverses générations cultures et expériences de travailler ensemble pour mieux répondre aux besoins de soins de santé humains développer et valoriser les collaborateurs partout dans le monde en reconnaissant la diversité des modes de vie des origines et des aspirations Sanofi s engage à aider ses collaborateurs à grandir professionnellement et personnellement avec une offre de formation diversifiée et un environnement favorable pour faire Dans le cadre de cette ambition Sanofi a défini une stratégie Capital humain pour engager et développer ses collaborateurs tout en transformant l organisation afin qu elle soit plus à même de relever les défis d un environnement externe en mutation Sanofi a réorganisé sa fonction Ressources humaines et créé un modèle mondial «one HR» avec des processus harmonisés à l échelle du groupe Des outils et des systèmes communs sont déployés dans toute l organisation avec notamment l outil Workday en tant que seul référentiel des Ressources un système de valorisation globale des postes ( grading) une politique mondiale modernisée de mobilité un curriculum de formation en leadership et management et un système unique de gestion de la formation ( LMS RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable Stratégie plan d actions et indicateurs de progrès La feuille de route Capital humain de Sanofi s articule autour des axes suivants capital humain Plan d action Indicateurs de performance Optimiser l efficacité de l organisation et faire évoluer la culture de Sanofi collaborateurs L enquête sur l engagement des collaborateurs de Sanofi permet de recueillir desquels évaluer notre évolution future Ces hiérarchiser les opportunités de nature à la performance de notre organisation Les résultats de cette enquête sont présentés à l ensemble des collaborateurs Statistiques de la People leur travail quotidien) Première enquête nécessaires à son avenir évaluer les déploie un système de gestion des Une structure de recrutement des talents a été mise en place confiée à des agents sur les délais de recrutement et leur qualité Tous les postes vacants sont apprentis recrutés Stagiaires 2 594 Apprentis 907 Nombre de stagiaires et la transformation de notre culture et de mettre en place un leadership homogène qualité ont été conçus pour les managers directs et les managers de managers dans l objectif de leur permettre d acquérir aux besoins de demain et leur présenter un ensemble commun de principes et d outils afin de les aider à atteindre des Sanofi offre plusieurs programmes de et des offres de formation transverses Nous veillons à ce qu ils soient mis en uvre de manière cohérente dans les Plus de à la formation sur les Plus de 364 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable à tous les échelons de la hiérarchie La promotion de la mixité femmes hommes est au c ur de la stratégie de Sanofi Accroître les talents féminins fait partie des objectifs inclus dans la membres du Comité exécutif Cette politique est mise en place lors du d intégrer des femmes dans le processus En 2018 Sanofi a déployé un nouveau programme Elevate qui a pour ambition de développer de futures femmes senior L ambition de Sanofi est de parvenir d ici à 2025 à la parité hommes femmes dans Ambition contribuant aux obj ectifs de développement durable Capital humain Ambition 20182017Contribution aux ODD N AODD 5 Egalité entre les sexes entière et effective des femmes et leur accès en toute égalité aux fonctions de décision dans la vie politique Chez Sanofi l inclusion et la diversité sont au c ur de notre fonctionnement et sont intégrées à nos valeurs fondamentales Courage Respect Travail d équipe Intégrité Nous respectons la diversité de nos collaborateurs leurs origines et leurs expériences Nous sommes convaincus que pour exploiter véritablement la richesse que la diversité nous apporte nous devons favoriser l intégration et créer un lieu de travail propice à la mise en valeur de ces différences pour donner à nos employés à nos patients et à nos clients une Engagement Plans d actions et indicateurs de progrès Lancement de politiques globales « Flex Work Guidelines » Flex at Work (aménagement du temps de travail télétravail etc ) Flex From Work (congés pour raisons familiales parentalité aidants etc ) Plan de déploiement régional 2019 de ces politiques par webinars destiné aux Ressources humaines prévoyant leur adaptation au niveau local Lancement de nudgesinclusifs pour le cycle de performance de fin d année (voir plus bas) Mise en place de forums globaux trimestriels sur l Inclusion et la Diversité pour fournir des outils et aider notre réseau dans les pays à mettre en uvre des bonnes pratiques RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable EngagementPlans d actions et indicateurs de progrès Faire avancer la diversité et favoriser un environnement multiculturel En 2018 notre Directeur Général a annoncé l ambition globale 2025 atteindre la parité Lancement de « I m In» visant à promouvoir l ambition parité hommes femmes de Sanofi par 39senior leaders ont posté des vidéos 12 000 vues sur l intranet Gender Balance 1 570 supports sur le compteur intranet (out ils permettant à femmes leaders « rôles modèles » ont été diffusées en interne et en externe Cette série de vidéos poursuivie en 2019 montre les leaders féminins telles qu elles sont réellement ce qui les motive la richesse des perspectives culturelles qu elles apportent 29 3% de femmes occupant des positions exécutives en 2018 43 femmes ont bénéficié du programme de développement des hauts potentiels ELEVATE Objectif Recruter et retenir les salariés en situation de Handicap 1 862 salariés ont été déclarés comme porteurs de handicaps dans les pays suivants États Unis (47) Allemagne (450) Chine (5) France (1 257) et Brésil (103) Un programme digital de mentorat inversé a été lancé mi décembre 60 millenials ont été sélectionnés et formés pour être mentors 23 d entre eux ont été appariés à des exécutifs basés aux Etats Unis et en France pour la vague 1 Chaque vague dure environ 6 mois et chaque binôme millenial exécutif échange sur des sujets digitaux en lien avec la stratégie Les objectifs principaux sont d améliorer la maturité digitale favoriser l échange intergénérationnel et engager lessenior leadersdans la transformation digitale de Sanofi Intégrer des nudgesinclusifs pour contrer les biais dans nos processus RH Les nudges insérés par exemple dans les outils sont de simples incitations à destination des managers pour les aider à pratiquer l inclusion aux moments clés où ils prennent les décisions managériales (questions réflexives connaissances sur les biais mentaux etc ) Sensibiliser les collaborateurs recruteurs aux problématiques liées à l inclusion dans le les équipes européennes de recruteurs suivie d un test 80 2 Envoi d une enquête sur les pratiques de recrutement et la diversité 3 Formation diversité pour les équipes de recruteurs en Amérique du Nord Déploiement du workshop Challenge Your Bias plus de 3 200 participants depuis 2016 Module e learning « recruter sans discriminer » sur la non discrimination disponible depuis mi 2018 à destination de tous les recruteurs sur la plateforme iLearn Accroitre la visibilité et la réputation de Sanofi a sponsorisé leWomen s Forum à Toronto Singapour et Paris auxquels 127 salariés Sanofi ont participé et représenté l entreprise agissant comme ambassadeurs de la 366 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable En France Sanofi a renforcé son engagement en faveur du développement des quartiers prioritaires de la ville (QPV) en poursuivant les nombreuses initiatives déjà mises en place par nos sites répondant ainsi aux engagements PaQte sur les 4 axes Sensibiliser Former Recruter et Acheter et en accentuant l inclusion des jeunes provenant des zones fragiles Nos salariés se sont investis dans des parrainages axés sur l égalité des chances 32 salariés avec l association « Nos Quartiers ont des Talents » pour faciliter l insertion dans le monde du travail de jeunes issus de milieux sociaux modestes ou de quartiers prioritaires 16 avec « L institut Télémaque » en vue d accompagner et de soutenir des jeunes élèves talentueux et motivés issus de milieux défavorisés et 30 salariés avec « Sport dans la Ville » pour favoriser l insertion sociale et En plus de son implication en externe Sanofi met en uvre sa politique d environnement de travail inclusif Handicap Sanofi poursuit son engagement dans le cadre de l accord handicap 2017 2020 qui s articule autour de 5 axes un suivi prioritaire des salariés handicapés en vue de leur en fonction de l activité la poursuite de l insertion des salariés handicapés quelque soit la nature du handicap le renforcement de la communication et de l information au une démarche continue en termes d accessibilité au poste de la poursuite de la relation avec le Secteur du travail protégé et Un réseau de 30 Correspondants Handicap sur site assure un L année 2018 a été marquée par les réalisations suivantes Semaine Européenne pour l Emploi des Personnes Handicapées des évènements de sensibilisation (atelier table ronde témoignages etc ) ont été réalisés sur 18 sites Pour accompagner les sites un kit de communication est mis à leur disposition (brochures vidéos) l Appel à projets Handicap qui soutient l engagement bénévole de ses collaborateurs en faveur du handicap a récompensé 11 projets dans les catégories Accessibilité Loisirs et Sport référencement de cabinets de recrutements spécialisés poursuite de la mise à disposition de Tadeo pour les En France Sanofi emploie 1 257 personnes handicapées (versus 1 255 en 2017) incluant les personnes en intérim Stratégie de formation et de développement de L un des axes de la stratégie en matière de Capital humain est de développer nos collaborateurs L identification le développement et la fidélisation des meilleurs talents font partie des priorités de l entreprise La transformation de la formation a été définie en lien avec notre feuille de route stratégique Les équipes Ressources humaines de Sanofi ont initié la planification stratégique des effectifs dont l objectif est d anticiper et d identifier les talents et compétences nécessaires d analyser les besoins critiques et de trouver les moyens de les combler Ces actions donnent aux employés une meilleure visibilité sur les besoins actuels et futurs de Sanofi et contribuent à la mise en place de plans de développement adaptés afin d actualiser les Cette évolution de la formation est centrée sur la capacité à apporter de meilleures solutions et améliorer de façon continue les compétences des collaborateurs en alignant la formation à la planification stratégique des effectifs Cette transformation a pour objectif de créer une culture d apprentissage liée à notre objectif clé permettre à nos employés d apprendre partout et à tout moment en accédant à un contenu de qualité délivré par une plateforme numérique commune Cela renforcera également notre positionnement pour devenir un employeur de choix pour Cette démarche a débuté en 2015 avec un programme de formation global pour le développement du leadership et aujourd hui nous disposons d un catalogue de plus de 200 contenus de formations numériques couvrant plusieurs compétences de développement personnel qui signe désormais une offre accessible à tous partout dans le monde En 2018 nous avons établi un processus de gouvernance clair qui permet de prendre des décisions appropriées sur les domaines d investissement et d optimiser l expérience de Dans le cadre des prochaines étapes et de notre ambition d apprentissage par le biais de la transformation nous voulons continuer à renforcer la qualité de nos formations Nous visons à accélérer l innovation de manière à fournir les solutions les plus récentes et la meilleure expérience de formation possible pour Vers une solution centrée sur l apprenant La formation et le développement professionnel s adressent à toutes les catégories de personnel et à toutes les étapes de la vie professionnelle tout au long de la carrière de chacun Le projet « One LMS » a été lancé en 2016 et a franchi une étape importante avec le lancement du système iLearn en octobre 2017 dont les objectifs stratégiques sont de fournir un accès simple à la formation pour les collaborateurs devenir une source unique de données et d analyse apporter une meilleure visibilité de l offre de formation dans et mieux comprendre l utilisation l accès et l impact de notre RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable La plateforme iLearn de Sanofi permet de réunir nos offres de formation dans un seul et unique système Elle a été conçue pour assurer l accès de nos collaborateurs à la formation où qu ils soient et quand ils le souhaitent leur permettant ainsi de compléter leur expérience de terrain et de continuer à répondre aux besoins évolutifs de l entreprise Actuellement tous les systèmes de formation existants n ont pas encore été migrés dans iLearn La finalisation du déploiement de la totalité des systèmes est prévue en 2020 C est pourquoi nous ne pouvons pas comparer toutes nos données avec celles de Gateway (b) iLearn (a) Isotrain (c) Syfadis (d) Peps (e) Foederis (f) (a)iLearn délivre toutes les formations obligatoires et fonctionnelles Conformité éthique et intégrité des entreprises Pharmacovigilance Sauveteurs Secouristes du Travail (SST) Développement des affaires de la gestion et du leadership Les sous traitants sont inclus dans ces chiffres iLearn (b) Learning Gateway permet à la population d Amérique du Nord de suivre des formations obligatoires techniques ou de développement personnel et (c) Isotrain délivre des formations pour la population Pasteur France Amérique du Nord et Global R&D (d) Syfadis est une plateforme uniquement en ligne (e) Peps est un système de formation pour la population allemande (f) La plateforme Foederis est dédiée aux employés localisés en France et couvre les formations de plusieurs domaines (business réglementaire et Les relations sociales au sein de l entreprise sont fondées sur le respect et le dialogue Dans cet esprit les partenaires sociaux et la Direction de l entreprise se rencontrent régulièrement pour échanger négocier conclure des accords et assurer le suivi de leur mise en uvre Le dialogue social n est pas structuré de la même façon dans tous les pays les spécificités locales requérant une approche diversifiée Qu il s agisse d information de consultation ou de négociation le dialogue social peut se dérouler au niveau national régional ou au niveau de l entreprise Il peut être interprofessionnel sectoriel ou les deux à la fois Ses modalités peuvent être informelles ou institutionnalisées ou une combinaison de ces deux approches Dans tous les cas Sanofi encourage les salariés à partager leur opinion à favoriser la création d un environnement de travail stimulant et à participer aux décisions visant à améliorer les méthodes de travail Cette pratique répond au principe de la charte sociale selon lequel l amélioration des conditions de travail et la nécessaire adaptation de l entreprise à Par ailleurs depuis 2015 Sanofi a mis en place une politique monde sur la liberté d association qui concerne l ensemble des En Europe le Comité d Entreprise Européen (CEE) de Sanofi constitué de 40 titulaires et de 40 suppléants représente les salariés actifs des pays de l Union européenne En 2018 cette instance s est réunie en mai juin et en novembre pour être informée entre autres sur les résultats la marche et l actualité de l entreprise le plan de vigilance le règlement européen sur la protection des données personnelles la cession de l activité Par ailleurs des réunions intermédiaires avec le bureau du CEE permettent une information régulière ou ponctuelle selon Le Comité de Groupe France composé de 25 titulaires et 25 suppléants de représentants syndicaux s est réuni en avril mai et septembre 2018 Au cours de ces réunions le Comité a été informé entre autres des orientations stratégiques du portefeuille R&D de la situation de l emploi du plan de vigilance du plan de transfert à la société Evotec de la recherche et du développement précoce pour les maladies infectieuses et de la En 2018 923 personnes ont été embauchées en CDI au sein de Sanofi en France (995 en 2017) dont 40 % âgées de moins de 30 ans et 6 % âgées de 50 ans et plus Bilan des accords collectifs en France En 2018 six accords (dont des accords portant sur l égalité professionnelle entre les hommes et les femmes sur la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences sur la durée de maintien de l ancienneté pendant la période de suspension du contrat de travail pour maladie non professionnelle des salariés relevant de la convention collective des Industries Pharmaceutiques sur la méthode d accompagnement des salariés titulaires d un mandat représentat if ou désignatif prenant fin ou étant réduit au cours des années 2018 2019) ont été signés Treize avenants (concernant entre autres l épargne salariale et les frais de santé et prévoyance) ont été conclus avec les Organisations syndicales représentatives en France En 2018 100 % des salariés étaient couverts par des conventions collectives Sanofi Aventis Groupe L année 2018 a été consacrée à la négociation de l accord de mise en place du Comité Social et Economique instance issue des ordonnances Macron avec la conclusion d un accord le 19 juin 2018 ainsi que du protocole préélectoral aboutissant à l organisation des élections professionnelles en octobre Cette 368 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable instance représentative du personnel dans leur nouvelle configuration a été mise en place à compter du mois de Une négociation relative à la rupture conventionnelle collective au périmètre des Fonctions support a été engagée au mois de Lors du CCE extraordinaire portant sur les orientations stratégiques 2018 2020 la Direction avait annoncé sa décision de ne pas poursuivre le projet de développement UCI ( Universal Corticosteroïd Intermediate ) et de concentrer désormais sa production sur la voie soja afin de pérenniser sa position d acteur historique sur le marché des corticostéroïdes dans un environnement concurrentiel et en évolution rapide Concernant Saint Aubin lès Elbeuf les salariés impactés par l arrêt de la voie UCI ont trouvé une solution en interne ou bénéficient d un congé de fin de carrière prévu dans le cadre de l accord portant sur la compensation de la pénibilité au travail Les négociations ouvertes en fin 2017 ont abouti en début d année à la signature d un accord portant sur la compensation de la pénibilité au travail au sein de Sanofi Chimie Les négociations portant sur la composition du Comité Economique Social Central ont abouti à la signature d un accord par la CFE CGE la CFDT et FO Les négociations portant sur la mise en place du Comité Economique Social Central et des Comités Sociaux et Economiques des établissements de Sanofi Chimie ont abouti à la signature d un accord par la CFE CGC et la CFDT Sanofi Winthrop Industrie (SWI) 2018 a été consacrée à la poursuite des embauches tel que prévu dans l accord majoritaire portant sur les mesures d accompagnement à la mobilité interne et aux départs volontaires ainsi qu à la réalisation des embauches annoncées dans le cadre des négociations annuelles obligatoires En parallèle pour atteindre ses objectifs de performance et sauvegarder sa compétitivité SWI a engagé en complément de l ajustement des effectifs des démarches d optimisation industrielle de ses sites de production et de distribution Sanofi Aventis R&D Entre mars et juin 2018 le CCE SA R&D a été informé et consulté sur la cession à la société Evotec de l Unité Maladies Infectieuses située sur le site de Marcy l Etoile Cette cession qui est devenue effective au 1er juillet 2018 s est traduite par le transfert automatique des contrats de travail de 98 salariés (article L 1224 1 du code du travail) Dans ce cadre un accord collectif d accompagnement au transfert a été signé le 22 juin Le CCE SARD a été informé et consulté en septembre 2018 sur la situation économique et financière de l entreprise ainsi que sur les orientations stratégiques Il a été informé et consulté en En septembre 2018 ont été initiées les négociations sur la mise en place du Comité Economique et Social Celles ci ont abouti en date du 14 décembre 2018 à la signature d un accord par la CFDT la CFTC et la CFE CGC Les élections professionnelles se dérouleront en mars 2019 Les accords agilité signés en 2017 ent été mis en uvre au 1er janvier 2018 L ensemble des productivités en termes d effectif ont été réalisées L année 2018 a été marquée par une activité stable et un contrôle de nos effectifs au regard de cette situation Il n y a pas eu d autres projets impliquant une réduction des effectifs sur cette année qui a davantage été marquée par une réduction de nos taux de précarité Sanofi Aventis France L année 2018 a marqué la fin du processus d information consultation en vue du transfert de l activité Génériques de Sanofi Aventis France vers la société Zentiva France Les transferts juridiques se sont opérés au mois de juillet et la cession de l entité créée a été réalisée en octobre Par ailleurs une information consultation avait été initiée en 2017 Elle visait à intégrer les collaborateurs de l entité juridique Genzyme SAS au sein de l entité SAF Cela a été effectif dès Les salariés sont représentés par le Comité d Entreprise ou le Comité des Représentants du Personnel Ces deux instances sont affiliées au secteur de la Chimie et leurs délégués sont élus par les salariés pour une durée de quatre ans Toutes les discussions avec ces instances sont menées avec pour souci de trouver un équilibre entre l intérêt des En 2018 ces instances représentatives du personnel ont été sollicitées pour des négociations sur divers sujets les projets de réorganisation concernant les entités globales négociés à la fois avec le Comité d Entreprise local et central la cession de l activité Générique en Europe pour laquelle le l amélioration continue de nos nouveaux outils tels que la partie recrutement de Workday ou One LMS le système de gestion de l apprentissage pour lesquels le Comité Central a notamment donné son accord pour le déploiement de la mise en place d un temps partiel pour les forces de vente qui a fait l objet d une consultation avec le Comité d Entreprise la mise en place d un accord sur la gestion de la réintégration des salariés en longue maladie notamment aux Affaires Aussi comme chaque année Sanofi a participé en Allemagne à des initiatives majeures en faveur de la diversité et la parité hommes femmes Des analyses approfondies de la démographie du personnel ont également été réalisées afin d anticiper les Le programme de prévention de santé à destination des salariés de l entreprise Take Care & Bwel initié en 2012 a pour objectif de promouvoir la santé et de prévenir ou de retarder l apparition des maladies chroniques en se focalisant sur quatre piliers RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable principaux activité physique régulière (Move Often) nutrition équilibrée ( Eat Well) gestion du sommeil et du stress ( Feel Good ) prévention des maladies ( Stay Healthy) et ce grâce à des interventions élaborées avec l aide d experts internes et externes des ressources dédiées et l engagement des Fin 2018 le programme est déployé dans 59 pays (47 en 2017) et 136 sites (125 en 2017) dans le monde L objectif de Sanofi est de continuer à étendre ce programme en accompagnant les sites dans la mise en place de bonnes pratiques Sanofi s est engagée en 2017 en développant des interventions innovantes pour aider ses salariés à modifier leurs comportements en matière d hygiène de vie Ces interventions ont intégré des applications mobiles innovantes développées en collaboration European Institute of Innovation and Technnology for » Ces actions conduites en France Chine Royaume Uni et Espagne dans des sites industriels administratifs et de R&D ont induit des modifications significatives des comportements de Répartition des effectifs inscrits par zone géographique Monde EuropeÉtats UnisPays émergents Autres pays Répartition des effectifs inscrits par activité Effectifs inscrits au 31 Monde Activité Vaccins Autres (a) (a)La ligne « Autres » comprend à compter de l année 2017 les effectifs des fonctions globales (Affaires médicales Affaires externes Finances Ressources humaines Affaires juridiques Solutions et Technologies de l information Sanofi Business Services ) précédemment répartis au sein des La répartition des effectifs par fonction (production R&D forces de vente marketing et fonctions support se trouve dans le Effectifs des principaux pays employeurs chez Sanofi au 31 décembre Monde FranceÉtats Unis Allemagne ChineIndeBrésil 370 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable (c)Taux de de´ mission contrats permanents =entre 2018 et 2017 ce qui explique cette légère hausse sur 2018 Effectif inscrit en CDI en fin d exercice Se référer à la note méthodologique en 4 3 4 (Embauches en CDI + départs en CDI) 2 (d)Taux de rotation du personnel en contrats permanents = Effectif inscrit en CDI en fin d exercice l intégration des salariés d Ablynx une société de biotechnologies implantée en Belgique engagée dans la découverte et le développement de Nanobodies l intégration des salariés de Bioverativ une Biotech principalement basée aux Etats Unis spécialisée dans le traitement de l hémophilie et d autres troubles hématologiques L intégration des salariés de Protein Sciences aux Etats Unis Les départs (17 173 personnes) sont liés notamment à un programme spécifique de retraite anticipée (Serio) aux Etats Unis initié en 2017 et qui s est poursuivi jusqu en 2018 à la cession de Zentiva (activités génériques) à Advent International qui s est achevée le 30 Septembre 2018 et qui a engendré un transfert de tous les salariés vers le nouveau groupe (2 616 personnes) 85 % des salariés transférés étaient basés dans quatre pays d Europe orientale (République tchèque Slovaquie Roumanie et Pologne) Outre ses filiales commerciales Zentiva comprenait deux grands sites de fabrication situés en République tchèque et en Roumanie qui représentaient ensemble 50 % de l effectif total de Zentiva à la cession du site industriel d Holmes Chapel à Recipharm ainsi qu à la cession du centre de distribution Chapeltown et à la réorganisation de la GBU Diabète et Cardiovasculaire au au déploiement d un plan de départs volontaires lié au ralentissement des activités « Primary Care » au Japon à la cession de l Unité Maladies Infectieuses située sur le site de Marcy l Etoile à la société Evotec en France Les départs résultent principalement des démissions (40 0 %) des licenciements (45 2 %) des fins de contrats à durée déterminée (11 9 %) et des départs en retraite (2 9 %) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable Sanofi s est engagée dans une politique ambitieuse visant à limiter les impacts directs et indirects de ses activités sur l environnement et ce tout le long du cycle de vie de ses produits Sanofi a identifié cinq grands enjeux environnementaux liés à ses activités les émissions de gaz à effet de serre et le dérèglement climatique l eau les produits pharmaceutiques dans l environnement les déchets et la biodiversité Dès 2010 l entreprise a pris des engagements ambitieux à l horizon 2020 sur ses sites industriels et de R&D avec des objectifs de réduction de 20 % sur ses émissions de CO scopes 1 et 2 et de 25 % sur ses prélèvements d eau (à Les initiatives déjà engagées se poursuivent et Sanofi a souhaité donner une nouvelle impulsion grâce au programmePlanetMobilization Reflet de la stratégie environnementale de Sanofi à l horizon 2025 ce programme fixe des objectifs plus ambitieux de réduction des impacts environnementaux sur l ensemble de la chaine de valeur Planet Mobilizationest un projet d entreprise qui implique l ensemble de ses forces actives pour la définition d objectifs et l engagement avec ses partenaires externes L ensemble des objectifs sont récapitulés dans le tableau suivant Sites Industriels R&D et tertiaires pour Réduire de 50 % les émissions de gaz à Parvenir à la neutralité carbone en 2050 pour les émissions liées aux opérations Sites Industriels R&D et tertiaires Réduire la consommation d eau de 10 % Plan de gestion sur tous les sites (en priorité sur les sites en zone de stresshydrique) Plan de gestion du cycle de vie chimie évalués Sites Pharma en cours RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable déchets par la prévention la réduction Sites Industriels R&D et tertiaires (>80% en 2020) 2018 73 % Taux de mise en décharge < 1 % en 2025 Biodiversité Plan de sensibilisation à la biodiversité écosystèmes terrestres et mettre fin à Plan d évaluation et de gestion du risque sur les sites prioritaires 1 site pilote en La stratégie de l entreprise en matière de lutte contre le dérèglement climatique porte principalement sur la consommation d énergie le recours à des énergies bas carbones et les émissions de gaz à effet de serre La nouvelle ambition de Sanofi alignée avec la « trajectoire 2°C » est d atteindre la neutralité carbone en 2050 sur ses émissions liées aux sites de production aux sites de R&D aux sites administratifs et aux flottes de véhicules des visiteurs médicaux (Scope 1&2) Sanofi a comme objectif intermédiaire de réduire de 50 % ses émissions de CO en 2025 (base 2015) Preuve de son engagement Sanofi a rejoint l initiative Science Based Target en mars 2018 et prévoit de compléter sa feuille de route sur ses objectifs prioritaires de réduction du Scope 3 De plus Sanofi pilote un groupe de travail dans le cadre du Pharma Environmental Group consortium regroupant une vingtaine d acteurs de l industrie pharmaceutique en vue de définir les méthodes de comptabilité Carbone Scope 3 au sein de l industrie pharmaceutique au En 2018 Sanofi a recherché les pistes d amélioration afin de se conformer aux exigences de la TCFD (Task Force on Climate Sanofi est évalué par l organisme Carbon Disclosure Project (CDP) via le questionnaire « Climate change» Début 2019 Sanofi a obtenu la note « A » stable par rapport à l année précédente et se situe parmi les meilleurs du secteur Pour prendre en compte les contraintes liées à la raréfaction des ressources fossiles et au changement climatique Sanofi déploie une stratégie autour de trois objectifs présentés ci dessous Un programme d économie d énergie est mis en uvre sur l ensemble des sites avec une attention particulière aux systèmes de traitement d air qui assurent la qualité des environnements dans les bâtiments de production et de R&D Ces systèmes sont parmi les principaux consommateurs d énergie puisqu ils peuvent représenter jusqu à 70 % de la consommation d énergie de certains sites pharmaceutiques ou vaccins Dès 2013 un outil de gestion de la performance énergétique sur l ensemble des sites industriels de l entreprise a été déployé afin d identifier les potentialités de réductions de consommation d énergie Conjointement et réalisés pour la première fois sur le site Injectables de Maisons Alfort au début de 2016 13 ateliers Performance énergétique ont été organisés Ils sont devenus de puissants leviers pour l élaboration de plans d action robustes de réduction de l énergie pour les sites et pour le transfert efficace des connaissances relatives à la méthodologie des ateliers et au savoir faire en matière La démarche de l efficacité énergétique est étendue à l ensemble des activités de l entreprise puisqu elle porte aussi sur les flottes de véhicules des représentants médicaux sur le choix des moyens de transport utilisés lors de la distribution des produits ou encore sur la conception architecturale et opérationnelle de 374SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable Sur ses sites industriels l entreprise développe des outils prenant en compte le coût total de possession des équipements en particulier ceux dont la part liée au coût énergétique est la plus importante (moteurs éclairage) En outre l entreprise a signé depuis 2012 un contrat cadre de services avec la société ENGIE afin de déployer sur ses sites européens des unités de cogénération de haute efficacité et ou des unités de production de chaleur En 2013 la période de cet accord a été prolongée jusqu en 2017 et son périmètre étendu aux sites localisés en Chine en Amérique latine et en Amérique du Nord Les installations d unités de cogénération ont été mises en route en 2016 sur les quatre sites italiens d Origgio Anagni Brindisi et Scoppito ainsi qu à Cologne (Allemagne) Une démarche de réduction des couts énergétiques a été lancée en 2018 par un partenariat renforcé avec la société ENGIE Le programme se nomme Blue print Il Dans le cadre de sa stratégie de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moment des appels d offres d achat d énergie l entreprise étudie le recours aux énergies renouvelables sur la base d études de risques et opportunités (risque de rupture d approvisionnement et opportunités économiques) et de critères financiers Autres énergies (vapeur achetée valorisation énergétique des déchets ) Total 41 872 (a) Inclus mix énergétique pays mais hors électricité d origine renouvelable liée à des projets volontaires de Sanofi (b) Inclus l électricité d origine renouvelable liée à des projets volontaires de Sanofi La consommation d énergie est en baisse par rapport à 2017 de 1 % Fin 2018 une politique globale d utilisation d électricité bas carbone a été lancée avec les Achats dans le cadre de Planet Mobilization pour promouvoir les énergies renouvelables les partenariats pour l établissement de sources solaires ou d éolien (P P A ) La mise en uvre du projet Planet Mobilizationrenforce les objectifs de réduction du scope 1 & 2 (Incluant les sites industriels R&D Dont émissions liées aux véhicules des visiteurs médicaux 98 334125 930 Entre 2017 et 2018 les émissions totales de CO 2directes et indirectes sont en baisse de 5 % Spécifiquement pour les émissions de 2liées aux véhicules des visiteurs médicaux la baisse est de 22 % Cette baisse a été favorisée par les plans d action sur l éco conduite ainsi que par l établissement de règles visant à cadrer le choix des véhicules Par rapport à l année de référence 2015 (programme Planet Mobilization) les émissions directes et indirectes liées à la consommation d énergie (scopes 1 et 2) sont en baisse de 9 % RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable Le scope 3 a été calculé sur 15 catégories suivant la définition du GHG protocol Onze catégories sont significatives et six catégories du scope 3 de 21% est essentiellement liée à la catégorie achats de biens et services (cat1) et en particulier à l achat de sous traitance (c) L augmentation de 26% de la quantité de produits achetés (doublement des achats de sous traitance de produits pharmaceutiques du fait notamment de l intégration de explique l augmentation des émissions de 39 % entre L incertitude de la mesure de cette catégorie reste grande notamment sur la modélisation des émissions des achats de sous traitance Nous souhaitons en 2019 améliorer ce modèle et renforcer la connaissance de l empreinte environnementale de nos principaux fournisseurs 44 %4 024003 2 Cat 2 Immobilisations Ce sont les émissions relatives à la production de biens Sanofi en baisse en 2018 Cette catégorie est liée aux consommations d énergie du scope 1&2 et tend à diminuer grâce aux plans d actions déjà engagés et décrits précédemment (voir la section (c) Cette catégorie inclut les émissions liées aux traitements des déchets (solides ou liquides) générés opérés par ou sous contrôle de Sanofi 4 %371 036 417021 (b)(c) Cette catégorie comprend le transport l entreposage qui n est pas géré opéré directement par Sanofi par exemple le trajet en voiture du patient jusqu à la pharmacie ou la partie réfrigération du médicament (vaccin) qui présente une légère baisse de près de 4% (c) L augmentation de 42% des émissions de cette catégorie est directement dépendante du nombre de produits pharmaceutiques (injectables et vaccins) nécessitant leur administration par du personnel médical en augmentation de près de 30% en 2018 21 % (b) Amélioration qualitative de la mesure (d) Catégories d émissions suivant le GHG protocol les émissions de Cat 8 et de Cat 13 (Actifs en leasing amont et aval) et de Cat 14 (Franchise) ne sont pas significatives La catégorie 15 est considérée comme non applicable les émissions des produits et services issus de cette collaboration sont déjà comptabilisés dans les autres catégories 376 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable Les événements climatiques extrêmes dus au changement climatique peuvent présenter un risque à la fois pour les installations de production de l entreprise et pour la chaîne de distribution de nos produits jusqu aux patients Afin de se prémunir de ces risques l entreprise met en uvre les meilleures pratiques d ingénierie et s appuie sur les référentiels les plus exigeants pour la réalisation de ses installations prenant en compte les contraintes maximales pour le dimensionnement des ouvrages Par ailleurs les experts techniques des assureurs de l entreprise émettent des recommandations lors de leurs visites visant à prendre en compte les conditions climatiques extrêmes comme la mise en place d un plan de sauvegarde en cas de risque d inondation Les risques naturels sont pris en compte dans le plan de gestion de crise de l entreprise à tous les niveaux des établissements de production et des chaînes Le changement climatique a également des répercussions directes sur la santé en raison des phénomènes météorologiques des vagues de chaleur ou de froid extrême des pénuries alimentaires des difficultés d accès à l eau potable et de l augmentation de la pollution atmosphérique qu il peut occasionner Il exerce par ailleurs des effets indirects notamment en favorisant l intensification et la propagation des maladies à transmission vectorielle ou en démultipliant le En tant que leader mondial de la santé Sanofi se saisit des questions que soulèvent le dérèglement du climat et ses impacts sur la santé à travers des initiatives qui mobilisent différentes parties prenantes internes dont les entités commerciales globales les fonctions globales et les équipes pays poursuivre les activités de R&D sur plusieurs maladies sensibles aux fluctuations climatiques comme la maladie du exploiter le potentiel du portefeuille de produits et collaborer activement avec diverses organisations et institutions pour distribuer les médicaments aux patients affectés par les maladies sensibles aux fluctuations climatiques comme le paludisme la maladie du sommeil et la leishmaniose venir en aide aux communautés en cas d urgences humanitaires résultant de catastrophes climatiques dans le cadre des initiatives pilotées notamment par la Fondation sensibiliser nos parties prenantes comme nos collaborateurs les professionnels de santé et les patients Sanofi a décidé de s engager sur le sujet du dérèglement climatique et de sensibiliser les différentes parties prenantes aux conséquences de ce dernier sur la santé Pour cela en 2015 Sanofi a mis en place un Comité consultatif constitué d experts climat et santé dans le but de bien cerner les enjeux liés au changement climatique et à la santé et de s assurer de la cohérence de la stratégie mise en place Afin de marquer son engagement Sanofi a été un partenaire officiel de la 21ème Conférence des Parties (COP 21) à la convention cadre des Nations Unies sur les changements climatiques organisée à Paris en novembre et décembre 2015 À cette occasion le Directeur Général de Sanofi a signé avec 38 autres dirigeants de grandes entreprises françaises un appel à la mobilisation pour endiguer le changement climatique Cet engagement a été réitéré en décembre 2017 par la publication du Climate Pledge lors de l évènement international One Planet Summit organisé par la France Ce document réaffirme la volonté de réduire les effets du changement climatique en limitant Régulièrement Sanofi partage publiquement ses réalisations en matière de maîtrise de son empreinte environnementale ainsi que sa stratégie d anticipation des conséquences en santé du changement climatique sur les thèmes des allergies liées à la pollution ou encore des maladies vectorielles (dengue Sanofi travaille également sur plusieurs programmes pour les maladies sensibles au climat notamment la mise au point d un traitement oral contre la maladie du le développement d un nouveau vaccin contre la fièvre jaune (innovant sur culture cellulaire) spécialement pour l Amérique la recherche de de nouveaux traitements du paludisme pour faire face aux résistances potentielles L eau est un composant clé de l activité industrielle de Sanofi indispensable à la bonne marche des usines et faisant partie intégrante de la production de médicaments Sanofi s attache à gérer cette ressource de manière responsable et une attention particulière est portée aux sites identifiés comme sensibles Les Utilités (eaux de process eaux de refroidissement etc ) représentent de loin le premier usage de l eau pour Sanofi elle est ainsi essentiellement utilisée comme vecteur pour transférer des calories pour refroidissement ou pour chauffage dans les procédés de fabrication des différents produits de Sanofi (depuis la synthèse en chimie jusqu à la production de vaccins) L eau intervient également directement dans la production chimique et pharmaceutique soit en tant qu ingrédient d une voie de synthèse ou de formulation soit pour le nettoyage des équipements et réseaux entre deux cycles de production Dans ce cas de nombreux procédés de traitement des eaux sont mis en uvre au sein de chaque site pour garantir un très haut L approfondissement de la réflexion s appuyant sur des données internes locales et une expertise externe globale a permis d affiner la liste des localisations potentiellement concernées par un risque d approvisionnement en eau (risque de pénurie water (1) Ce paragraphe présente les informations demandées par le décret d application de l article 173 de la loi n o2015 992 sur la transition énergétique pour une RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable scarcityen anglais) et celles pour lesquelles des investigations complémentaires doivent localement être conduites pour La liste des sites concernés a été revue en 2017 suite à un approfondissement des conditions locales Ainsi seuls quatre sites restent considérés comme prioritairement à risque Brindisi (Italie) Vertolaye (France) Karachi (Pakistan) et Jakarta (Indonésie) 13 autres sites sont en vigilance Selon les standards HSE internes tous les sites de l entreprise doivent établir et suivre un plan de gestion de l eau Par ailleurs pour les sites potentiellement concernés par le risque de stress hydrique l exigence interne est de définir et suivre un plan de réduction de sa consommation en eau adapté au contexte local et aux caractéristiques industrielles du site Ce plan de réduction de leur consommation en eau doit établir des objectifs pertinents et en assurer leur suivi en liaison avec d éventuels investissements spécifiques Chaque site situé en zone de stress hydrique ou utilisant plus de 1 million de m 3par an doit conduire une étude adaptée afin documenter et qualifier le risque réellement encouru Suivant les résultats de cette étude des plans d actions doivent être établis visant à réduire la probabilité d occurrence et les effets Depuis 2014 l entreprise a revu et affiné son approche sur les sites potentiellement sensibles à la ressource en eau en prenant en compte d une part le volume en eau prélevée par le site et d autre part la situation locale vis à vis du stress hydrique Une nouvelle étude de la situation actuelle et des projections futures des sites en matière de stress hydrique a été lancée fin 2018 Les résultats de cette étude sont attendus pour début La consommation d eau de l ensemble de ces sites s élève L eau utilisée pour les besoins de la production (fermentation en particulier) et pour des usages thermiques (refroidissement des procédés sans contact avec la production) provient essentiellement de prélèvements effectués directement par Sanofi dans des masses d eau souterraines ou de surface Les actions spécifiques d exploitation visant à bien gérer les utilisations d eau et à réduire la consommation d eau (sobriété et recyclage) sont poursuivies Prélèvement d eau de surface (lacs rivières) (En millions de m3 par an) 9 19 0 (En millions de m3 par an) 20 323 5 (En millions de m3 par an) 7 77 7 (En millions de m3 par an) 37 140 2 En 2018 la consommation en eau a baissé de 7 7% par rapport à 2017 Cette réduction s explique notamment par différents programmes d optimisation énergétique menés localement qui résultent en une consommation moindre d eau pour refroidissement Ainsi le site de production chimique de Brindisi en Italie qui est l un des plus gros consommateurs d eau pour Sanofi a réussi cette année une baisse de 24% de ses Par rapport aux engagements environnementaux définis dans son programme Planet Mobilization les prélèvements en eau de Sanofi sont en baisse cette année de près de 14% par rapport à 2015 qui est l année de référence La gestion des substances pharmaceutiques dans l environnement sur l ensemble du cycle de vie des médicaments fait partie des engagements Planet Mobilizationqui poursuivent ceux pris dès 2010 En ce sens Sanofi a mis en place une approche globale selon les axes suivants approfondir la connaissance de l entreprise sur l impact environnemental de ses produits en analysant leurs propriétés de danger et en évaluant les risques pour l environnement associés à leur utilisation par les patients Au delà des évaluations réglementaires faites essentiellement sur les nouveaux médicaments Sanofi évalue de manière volontaire ses produits commercialisés en commençant par ses produits stratégiques Cet axe est supporté par des partenariats de recherche avec différentes parties prenantes dont les universités ou les autres industriels Sanofi a procédé à ce jour à des évaluations volontaires sur 55 de ses produits encourager l utilisation appropr iée des médicaments et notamment des antibiotiques Cela se concrétise par des actions de sensibilisation à destination des professionnels de santé et ou des patients Le bon usage des médicaments bénéficie à la santé des patients mais également à l environnement bon diagnostic + bonne prescription + bonne élimination des médicaments non utilisés = moins de rejets contribuer à la mise en place des programmes de collecte des médicaments non utilisés ou expi rés À ce titre l entreprise a développé une liste de recommandations « que faire de vos médicaments non utilisés » à destination des patients Par ailleurs la gestion des rejets liés aux activités de production 378 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable L élément clé de la politique de gestion des déchets de l entreprise est de réduire à la source la génération de déchets puis systématiquement d évaluer le recyclage des déchets avant toute autre filière Dans le cadre dePlanet Mobilization Sanofi s est fixée deux objectifs complémentaires à l horizon 2025 Le premier consiste à atteindre un taux de valorisation supérieur à 90 % et le second vise à baisser le taux de mise en décharge à S inspirant des principes de l économie circulaire chaque site gère ses déchets en se conformant aux principes suivants réduction à la source réutilisation ou recyclage sur site ou envoi en filière de recyclage auprès de sous traitants sélectionnés incinération de préférence avec récupération d énergie enfouissement en dernier ressort en veillant à ce que la zone d enfouissement soit correctement réglementée et contrôlée Les filières d enfouissement utilisées pour les déchets dangereux sont à auditer annuellement et celles utilisées pour les déchets non dangereux tous les trois ans Les standards de gestion des déchets de l entreprise incluent des procédures permettant de caractériser les déchets générés en fonction des procédés et de les identifier clairement de les collecter les trier les stocker les transporter et les traiter en fonction de leurs caractéristiques En outre l entreprise conserve tous les documents relatifs à la gestion des déchets en vue d assurer leur traçabilité jusqu au traitement final Avant tout contrat avec un nouveau sous traitant sa qualification sa compétence et sa conformité réglementaire sont vérifiées exhaustivement et ce pour chaque typologie de déchet Des approches intégrées de gestion des déchets par pays ont été menées pour optimiser les filières déchets de nos différents sites dans les pays où notre présence industrielle est la plus importante et où les synergies potentielles y sont les plus fortes (France Canada et États Unis etc ) Déchets dangereux recyclés ou incinérés avec valorisation thermique 85 36186 899 Déchets dangereux incinérés sans valorisation thermique ou enfouis en centre agréé 40 04955 746 La baisse de 12 % du volume des déchets dangereux entre 2018 et 2017 s explique par des évolutions d activités mais aussi la mise en service en année pleine de la station d épuration du site d Elbeuf (traitement biologique in situ des déchets) ainsi que le traitement interne de déchets par du charbon actif à Vertolaye ( 29%) La filière ultime d enfouissement des déchets dangereux n est utilisée que lorsque les infrastructures locales de traitement par incinération ne sont pas disponibles ou pour des sols secs Déchets non dangereux incinérés avec valorisation thermique 18 84628 320 Déchets non dangereux incinérés sans valorisation thermique 12 92917 103 Déchets non dangereux enfouis en centre agréé 19 00820 532 La quantité de déchets non dangereux est en baisse de 9 % par rapport à 2017 Cette baisse s explique essentiellement par la baisse d activité sur le site de fermentation Au global les déchets totaux de l entreprise sont en baisse de 10 % par rapport à 2017 Il est précisé que les déchets de chantiers ne sont pas inclus dans les données ci dessus même si les efforts de l entreprise portent là aussi sur leur valorisation après traitement RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 1 Engagements sociaux societaux et environnementaux en faveur du developpement durable En France de nombreux sites (tertiaires R&D et industriels) ont déjà mis en place de nombreuses actions pour lutter contre le gaspillage alimentaire qui s articulent autour de trois axes la réduction des déchets à la source Notamment favorisée par le respect des quantités (grammage) prévues dans les contrats et par des enquêtes régulières (particulièrement à l approche de période de faible s fréquentations par exemple) la gestion responsable du service Elle est encouragée par l adaptation des quantités au plus juste des besoins la mise en place d un service en flux tendu sur certains stands le paiement du pain (pour éviter la prise systématique et donc un gaspillage important) la diminut ion de l offre proposée en fin de service ainsi que l instauration du paiement au poids la gestion des restes et déchets en bout de chaîne Facilitée par la valorisation des restes en retravaillant les légumes de la veille l installation de poubelles de tri pour une meilleure valorisation des déchets la mise en place de contrats de dons alimentaires avec des associations agréée pour les personnes Par ailleurs des actions de sensibilisation sont régulièrement réalisées sur les sites français parmi lesquels des actions de pesée des restes (notamment du pain) et de communication aux convives des actions de sensibilisation au tri grâce à la mise en place de poubelles de tri ainsi que l échange de bonnes La déclaration de performance extra financière (articles L le modèle d affaires de l ensemble des sociétés pour lesquelles la société établit des comptes consolidés dans la mesure nécessaire à la compréhension de la situation de la société de l évolution de ses affaires de ses résultats économiques et financiers et des incidences de son activité la DPEF requiert de présenter des informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l homme et à la lutte contre la corruption et l évasion fiscale et pour chaque catégorie d information mentionnée ci dessus 1) une description des principaux risques liés à l activité de la société ou de l ensemble de sociétés y compris lorsque cela s avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses services 2) une description des politiques appliquées par la société ou l ensemble de sociétés incluant le cas échéant les procédures de diligence raisonnable mises en uvre pour prévenir identifier et atténuer la survenance des risques 3) les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés La table de concordance relative à l ensemble des informations requises par la DPEF dont la présentation du modèle d affaires se trouve à la fin de ce document de référence en section « 6 4 4 Tables de concordance responsabilité sociale environnementale vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d ordre dite loi devoir de vigilance instaure dans le code de commerce un devoir de vigilance pour les sociétés mères de groupes qui emploient au moins 5 000 salariés en France ou Ce devoir de vigilance consiste à établir mettre en uvre de façon effective et publier « les mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes ainsi que l environnement » Ces mesures doivent concerner les filiales sous traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation Elles doivent être formalisées dans un Plan de Vigilance rendu public et inclus dans le rapport de gestion des sociétés au même titre qu un compte rendu sur sa mise en uvre effective Les mesures de vigilance comprennent une cartographie des risques des procédures d évaluation de la chaîne de valeur des actions d atténuation et de prévention des mécanismes d alerte et des dispositifs de suivi de la mise en uvre effective et La table de concordance relative à l ensemble des informations requises par le devoir de vigilance se trouve à la fin de ce concordance responsabilité sociale environnementale et Ainsi les cartographies sont complémentaires et se recoupent très largement avec certains risques qui demeurent spécifiques à l une ou l autre des législations L ensemble des risques et les politiques et actions de gestion de ces derniers sont présentés en section « 4 2 3 Pre´ sentation des risques et enjeux » Les principaux risques au titre de la DPEF ont été identifiés à partir de la liste des risques globaux de Sanofi par la direction Responsabilité Sociale de l Entreprise (RSE) en collaboration avec la Direction gestion des risques La liste des principaux risques a été validée par le Comité des risques de Sanofi L importance pour les parties prenantes externes qui a permis de qualifier la dimension RSE de ces risques a été mesurée sur la base des questionnaires reçus et des listes de sujets matériels pour les agences de notations extra financières et pour les investisseurs socialement responsables Quatre matrices distinctes ont été élaborées correspondant aux catégories de risques extra financiers définies par la loi social et sociétal lutte contre la corruption droits de l homme et environnement Pour chaque risque la gravité de l impact pour Sanofi la probabilité d occurrence et la gravité pour les parties prenantes ont été prises en compte s alignant ainsi sur la méthodologie de management du risque chez Sanofi Les risques dont l évaluation est la plus forte ont été identifiés comme les principaux risques de Sanofi au titre RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Les enjeux liés à la santé et à la sécurité au travail n ont pas été identifiés au titre de la DPEF mais sont présentés dans le cadre sécurité des employés ») Le Capital humain n est pas identifié au titre de la DPEF mais est présenté dans la section 4 1 2 compte tenu de son importance pour la stratégie de Sanofi Sanofi a initié dès 2016 un groupe de travail pour identifier et analyser les actions internes liées à sa démarche de vigilance en matière de droits humains de santé sécurité et d environnement Les travaux ont montré qu un certain nombre d enjeux étaient déjà traités et que dans certains cas des actions supplémentaires étaient nécessaires pour renforcer la démarche de vigilance Un plan d actions a été élaboré dès fin 2017 dont le Sanofi a développé une méthodologie en trois étapes pour identifier des enjeux majeurs intrinsèques liés au secteur qualifier et évaluer par métiers ou fonctions la criticité des risques associés à chaque enjeu majeur évaluer le niveau de contrôle de ces risques et définir des actions de maitrise des risques Pour identifier les risques majeurs d atteintes aux personnes ou à l environnement Sanofi a privilégié une approche sectorielle pour identifier ses parties prenantes potentiellement affectées et ses enjeux majeurs de vigilance en s appuyant notamment sur les retours d expériences des politiques et des processus internes existants en particulier le guide « Droits humains dans nos activités » la démarche renforcée en 2017 d identification des catégories d achats et donc des fournisseurs les plus à risque basée sur la cotation des risques intrinsèques (droits humains santé sécurité environnement) des catégories d achats pondérée par le risque pays Ces analyses confortées par des données externes (issues des initiatives sectorielles des expertises internationales et d un benchmark sectoriel) ont permis d identifier des enjeux majeurs de vigilance liés à la protection des patients des employés et la protection de l environnement et des communautés locales Ces enjeux de vigilance sont liés aux activités de Sanofi qu elles soient exercées par elle ou par ses relations commercialesdirectes Pour chacun de ces enjeux identifiés une évaluation des actions existantes de maitrise des risques a été effectuée à partir de critères comme l existence d une politique et sa mise en uvre (de la définition des engagements aux dispositifs de contrôle de la politique) ou d un plan d actions au niveau de l entreprise Cette évaluation du niveau de contrôle a permis de qualifier le risque résiduel et de définir les plans d actions adéquats Le plan de vigilance couvre les activités de Sanofi celles de ses sociétés intégrées globalement ainsi que les activités des fournisseurs et sous traitants de rang 1 Politique de prix Risque que notre politique de prix ne soit pas en ligne avec les attentes de certaines parties prenantes et ou du marché et mette en cause notre engagement social auprès des patients et (*) Risque de non respect des exigences des règles de bonnes pratiques (BPC BPL BPF BPD & BPPV) ou d autres exigences réglementaires applicables relatives à la qualité du produit de santé tout au long de son cycle de vie Risque de manquement en matière de sécurité des produits entre la première administration d un composé chez l homme dans le cadre d études cliniques et la fin du cycle de vie duproduit (*) DPEF Risque de manquement aux normes et aux principes d éthique indispensables à une pratique responsable des activités scientifiques et médicales de Sanofi (*) Risque de ne pas respecter la souveraineté des États et la propriété intellectuelle des communautés autochtones lors de la délivrance de brevets et de la commercialisation de ressources endémiques identifiées dans le cadre d activités de bio prospection des pratiques et des savoir faire traditionnels Risque de compromettre l intégrité la confidentialité ou la Risque de ne pas fournir un environnement de travail sûr et de causer un préjudice à des employés des fournisseurs ou des sous traitants avec des conséquences immédiates ou futures SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Risque que les rejets liés à nos activités de production ou de R&D aient un impact sur l environnement ou la santé humaine et ne soient pas gérés de manière appropriée par les équipes internes les fournisseurs ou les sous traitants ressources en eau Risque de prélèvement excessif de ressources en eau au regard des capacités de l écosystème et des besoins des autres usagers notamment les plus vulnérables Droits humains (*) Risque de violation des droits humains dans le cadre des activités de l entreprise de ses fournisseurs ou de ses sous traitants Lutte contre la corruption risque de non respect des lois et réglementations applicables aux activités de l entreprise dans les juridictions dans lesquelles nous exerçons nos activités et notamment celles relatives à la lutte et à la prévention de la corruption et de la fraude mais aussi de non respect des codes de l industrie pharmaceutique ou des valeurs et politiques Risque de non respect des lois et réglementations applicables en matière de fiscalité qui aurait pour conséquence de ne pas payer les montants d impôts et taxes appropriés au moment où ils sont dûs dans les pays où l entreprise exerce ses activite´s l environnement et droits humains dans la chaine d approvisionnement L amélioration de l accès aux soins comprend plusieurs axes parmi lesquels la politique de prix et l accessibilité financière des produits des traitements et des services associés sont cruciales Les autres dimensions sont l élaboration de nouveaux traitements ou solutions grâce à la R&D et à l innovation et le renforcement des capacités locales en matière de santé L ensemble de ces axes pour les populations les plus démunies est traité en « 4 1 2 Accès aux soins pour les plus démunis » Dans un environnement très concurrentiel où les payeurs sont soumis à de strictes contraintes budgétaires les décisions des gouvernements et des autorités de santé ainsi que les initiatives de réduction des coûts ont une incidence croissante sur la fixation des prix et le remboursement des produits de Sanofi Dans ce contexte Sanofi s efforce de répondre à la vigilance accrue du grand public et des parties prenantes externes sur la valeuret le prix des médicaments en explicitant la valeur du produit sur laquelle est basée le prix améliorer l accessibilité financière et proposer des solutions aux problèmes d accès en établissant des approches différenciées dans les pays développés et dans les marchés émergents Les équipes d Accès au marché et Prix au niveau global ont pour mission d assurer l accès optimal de chaque médicament mis sur le marché avec un prix qui reflète la valeur du produit et les conditions du marché ciblé L équipe Prix dispose également d une unité Innovation en charge de projets axés sur des solutions innovantes d accès aux traitements à des prix différenciés pour des populations à niveaux économiques différents et des contrats innovants pour surmonter les barrières à l accès Cette équipe travaille en étroite coopération avec les équipes commerciales globales ou locales et développe quand nécessaire des collaborations avec des parties prenantes externes afin de développer des solutions adaptées aux besoinsidentifiés En 2017 Sanofi a créé une nouvelle organisationGlobal Health dans le cadre de la réorganisation de sa direction Accès au médicament Pour accomplir sa mission d amélioration de l accès aux soins cette nouvelle organisation collabore avec de nombreuses entités telles que l OMS et d autres organisations internationales des donateurs et fondations privés des partenaires de R&D des ONG ainsi que des ministères de laSanté Compte tenu des préoccupations croissantes sur les coûts des soins de santé l approche de Sanofi en matière de prix reflète ses efforts continus pour soutenir l accès des patients tout en minimisant sa contribution à l inflation de ces coûts Ainsi Sanofi a mis en place des principes directeurs pour la fixation des prix des médicaments de prescription en particulier aux États Unis En effet le marché américain est le principal marché pour Sanofi avec 33 5 % de son chiffre d affaires annuel et parmi les marchés matures il a la particularité de ne pas disposer de fixation des prix par les autorités 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Ces principes directeurs ont été publiés pour la première fois en mai 2017 et mis à jour en mai 2018 et en fe´ vrier 2019 Ils sont disponibles en anglais à l adresse suivante www sanofi us en Sanofi s efforce de faire en sorte que ses traitements soient accessibles et économiquement abordables à tous les patients y compris les plus vulnérables Les principes qui régissent la fixation du prix des médicaments de Sanofi incarnent cet engagement tout en permettant de continuer à enrichir les connaissances scientifiques et à développer des médicaments et Les principes de fixation du prix des médicaments soumis à prescription médicale de Sanofi s articulent autour de trois axes principes clairs de la fixation des prix à l échelle mondiale au aux États Unis augmentat ions limitées du prix de nos aux États Unis transparenc e sur nos prix nets et bruts mondiale au lancement d un nouveau médicament Lorsque nous établissons le prix initial d un nouveau médicament nous nous astreignons à un processus rigoureux et structuré incluant des consultations avec les parties prenantes externes et la prise en compte des facteurs suivants évaluation globale de la valeur prenant en compte 1) la valeur et les résultats cliniques ou le bénéfice que le médicament apporte aux patients et son efficacité comparativement à un traitement de référence 2) la valeur économique c est à dire la mesure dans laquelle le médicament réduit la nécessité et partant les coûts de recourir à d autres interventions de santé 3) la valeur sociale c est à dire la manière dont le médicament contribue à la qualité de vie et à la les options thérapeutiques comparables disponibles ou sur le point de le devenir au moment du lancement de manière à comprendre le contexte concurrentiel dans les domaines thérapeutiques où le médica ment pourrait être utilisé l accessibilité économique y com pris les mesures à prendre pour promouvoir l accès des patients et contribuer à la pérennité du système pour les payeurs et les systèmes de des facteurs uniques propres au médicament au moment de son lancement Par exemple des études supplémentaires peuvent être demandées par les autorités règlementaires pour renforcer la compréhension du p roduit (études cliniques long terme) ou développer des outils de soutien pour les patients pour améliorer leur prise en charge et diminuer le coût total Si nous décidons d augmenter le prix catalogue de l un de nos médicaments notre principe directeur est de pratiquer des augmentations de prix annuelles inférieures ou alignées sur le taux d inflation des coûts des soins de santé de l année calculé et publié chaque année aux États Unis par les Centers for Medicare and Medicaid Services (CMS) avec en référence le taux de croissance du NHE ( National Health Expenditure) Dans l éventualité où l augmentation du prix d un médicament donné est supérieure au taux de croissance du NHE et entraîne une augmentation du prix catalogue supérieure à 15 dollars pour un cycle annuel de traitement nous nous engageons à fournir des informations sur les raisons motivant cette augmentation nouvelles données sur la valeur clinique du produit concerné données observationnelles informations sur les changements réglementaires et toute nouvelle donnée ou argument à l appui Projection du taux d inflatio n des dépenses de santé aux États En 2017 Sanofi a augmenté le prix de 29 de ses 85 médicaments soumis à prescription médicale 28 de ces augmentations ont ét é inférieures au taux de 1 seul médicament a connu une augmentation supérieure au taux de croissance projeté du NHE Il s agit du vaccin ®quadrivalent dont l évolution du prix a été justifiée par une évaluation récente des données d efficacité clinique démontrant que ce vaccin Flublok offrait dans la prévention de la grippe symptomatique des avantages substantiels à savoir une efficacité accrue de 30 % chez les personnes âgées de 50 ans et plus par rapport au vaccin antigrippal quadrivalent à dose standard Projection du taux d inflatio n des dépenses de santé aux États En 2018 Sanofi a augmenté le prix de 35 de ses 76 médicaments soumis à prescription médicale Toutes les augmentations ont respecte ´ les principes directeurs de la Notre politique reflète à la fois une volonté d aider nos parties prenantes à mieux comprendre nos décisions en matière de prix et une volonté d éclairer les discussions sur les questions liées au prix des médicaments Ces données peuvent aider à comprendre comment les évolutions de prix se répartissent entre le fabricant et les autres acteurs de la chaîne de valeur en soulignant que les laboratoires pharmaceutiques ne sont qu un acteur parmi d autres dans le système des soins de santé aux Bien que l attention se focalise sur les prix catalogues (prix bruts) ceux ci ne reflètent pas les prix généralement payés par les assureurs les employeurs ou les PBM ( pharmacy benefit managers ) qui achètent nos médicaments pour le compte des 384 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance patients Nous accordons en effet des remises importantes à ces payeurs pour un meilleur accès pour les patients Ce prix négocié est le prix net Les prix nets reflètent le montant que nous percevons effectivement en tant que fabricant et constituent le moyen le plus précis de mesurer les augmentations effectives appliquées Cependant le niveau des remises varie et n est souvent pas visible pour les patients Il est important de noter que la part payée par le patient et le nombre de patients qui pourront bénéficier des remises dépendent en dernier ressort des payeurs et non des fabricants En d autres termes les frais qui restent a charge des patients de´ pendent de la structure de leur re ´gime de sante ´ et du report des remises ne ´ gocie´essurcesfrais Ainsi nous avons pris l engagement de publier chaque année nos augmentations ou baisses globales de prix brut s et nets aux États Unis Année du prix catalogue moyen (a) du prix net (a) (a)Pour l ensemble du portefeuille de médicaments de Sanofi soumis à prescription médicale Sanofi dispose d une organisation dédiée la Direction qualité globale qui opère en cohérence avec l organisation des Entités commerciales globales et des Fonctions globales des pays des plateformes industrielles et des valeurs de l entreprise Cette Direction qualité globale est placée sous la responsabilité duChief Quality Officer (CQO) directement responsable vis à vis du Directeur Général de la définition et de l exécution de la politique Qualité de l entreprise Le Chief Quality Officerde Sanofi est également membre du Conseil des affaires industrielles globales du Comité des risques et du Comité de la La Direction qualité globale assure une mise en uvre de la politique Qualité tout au long du cycle de vie (découverte développement fabrication distribution et commercialisation) des différentes familles de produits du portefeuille de Sanofi principes actifs pharmaceutiques médicaments (y compris ceux disponibles sans ordonnance) vaccins appareils médicaux (y compris les eApplications et les produits combinés) Elle veille à l application de standards Qualité harmonisés partout dans le monde afin d être en conformité avec les exigences règlementaires et celles de l entreprise et s engage à mettre à disposition des patients des produits sûrs et efficaces répondant Sur le plan opérationnel des responsables qualité sont nommés dans chaque site et dans chaque représentation commerciale de Sanofi pour déployer gérer et contrôler la mise en uvre des principes du système de gestion de la qualité de l entreprise afin d assurer la qualité des produits et de garantir la conformité avec Chez Sanofi les principes fondamentaux de la politique Qualité globale sont énoncés dans un document cosigné par le Chief Quality Officer et le Directeur Général de l entreprise Cette politique est mise à la disposition de l ensemble des collaborateurs dans tous les pays et sa dernière version disponible en 27 langues a été révisée et approuvée en septembre 2017 La structure et les principaux processus opérés dans notre système de gestion de la qualité sont décrits dans le manuel Qualité Sanofi qui doit être déployé par tous à tous les niveaux de l organisation Le manuel Qualité Sanofi intègre les processus les processus du cycle de vie des produits recherche études de laboratoire médical et clinique fabrication et distribution les processus transversaux gestion de la documentation amélioration des produits et des processus formation et qualification gestion des tiers gestion des systèmes les processus organisationnels gestion des systèmes qualité audit qualité gestion des risques qualité Ce système de gestion de la qualité est conçu de manière flexible pour inclure des standards Qualité propres à chaque domaine afin de s adapter aux règles spécifiques de nos différentes activités Conformément aux principes de la gestion du risque et de l amélioration continue ce système de gestion de la qualité s adapte constamment afin d anticiper les évolutions réglementaires et répondre au mieux aux objectifs stratégiques de l entreprise en matière d innovation de simplification et de Le système de gestion de la qualité Sanofi est totalement aligné avec les exigences décrites dans le guide Q10 « Pharmaceutical Quality System » publié par l International Council on Harmonization (ICH) Il intègre l ensemble des règles de bonnes pratiques (BPC BPD BPL BPF BPPV) et autres exigences en La politique et le manuel sont les pierres angulaires de l engagement Qualité de Sanofi en matière de conformité réglementaire et envers les patients Au sein de l entreprise ils servent de vecteurs pour garantir le plein déploiement de nos principes de gestion de la qualité et constituent une part importante de la vision de la culture Qualité chez Sanofi Dans la pratique la mise en uvre du système de gestion de la qualité Sanofi inclut notamment les mesures suivantes Les Entités commerciales globales sites pays et Fonctions globales de Sanofi sont régulièrement auditées pour s assurer qu elles sont conformes au système de gestion de la qualité de l entreprise Ces audits sont réalisés par une équipe dédiée RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance audit qualité globale et la fréquence la durée et le nombre d auditeurs sont déterminés selon une approche basée sur les risques Ces audits permettent également aux entités et fonctions de Sanofi d être préparées aux inspections des autorités réglementaires et des assurer qu elles respectent toutes leurs obligations et engagements en termes de Sanofi maintient tout au long de leurs flux physiques la qualité la sécurité et la traçabilité de tous les produits Cela implique la mise en place de technologies appropriées pour protéger nos produits contre les tentatives de détournement de contrefaçon et de falsification dispositifs d inviolabilité des emballages étiquettes d authentification pour lutter contre la contrefaçon codes data matrix pour De plus tout au long de la chaîne logistique Sanofi assure également des conditions de stockage de transport et de livraison en adéquation avec les conditions de conservation et de maintien du niveau qualité de nos produits La gestion des risques Qualité fait partie intégrante du système de contrôle et de gouvernance de Sanofi Cela permet à l entreprise de prendre des décisions adaptées et d apporter des garanties aux autorités réglementaires sur notre capacité à L approche de Sanofi dans ce domaine est de prendre en compte les risques à la fois de façon réactive et proactive En mode réactif tout problème de qualité est traité de manière rapide et efficiente en y associant des actions correctives et En mode proactif les risques potentiels non encore matérialisés sont détectés à partir de sources d informations internes et externes à l entreprise afin de mettre en uvre La culture Qualité est identifiée chez Sanofi comme un facteur de réussite indispensable à la performance et à la stratégie de Pour promouvoir cette valeur Sanofi a mis en place une académie Qualité qui offre des formations afin de contribuer en permanence à la formation et à la qualification de notre Audits internes réalisés par les équipes Qualité globale 210 Inspections réalisées par les aut orités réglementaires 279 en 2018 sans aucune action coercitive de type Warning Letterde la FDA ou lettre d injonction de l ANSM (302 inspections en 2017) 80 supports de formation à la qualité développés ou révisés en 2018 dont 24 faisant appel à des technologies digitales (visites virtuelles et vidéos) et 13 parcours de formation aux métiers de la qualité mis à disposition Sanofi développe produit et commercialise un vaste portefeuille de solutions de santé à travers le monde notamment des médicaments sur ordonnance des produits de santé grand public des vaccins et des dispositifs médicaux Sanofi doit satisfaire aux exigences légales et réglementaires en matière de sécurité des produits tout au long de leurs cycles de vie (i e depuis la recherche jusqu à l utilisation) et protéger la santé des patients en surveillant la sécurité des médicaments et en évaluant en permanence le profil bénéfice fournir aux médecins aux professionnels de santé et aux patients des informations de sécurité complètes et à jour y compris les risques potentiels associés à un produit fournir des rapports en te mps utile aux autorités réglementaires conformément aux exigences réglementaires internationales et locales et aux référentiels de qualité globale L organisation Global Pharmacovigilance (GPV) de Sanofi est placée sous la responsabilité du Chief Safety Officer(CSO) qui agit sous la responsabilité du Chief Medical Officer(CMO) en charge des affaires médicales monde lui même en relation directe avec le Directeur Général Ce « circuit court » est garant de la remontée directe et rapide des flux d informations auprès des instances de décision de l entreprise notamment en cas d urgence de santé publique potentielle ou avérée GPV est le centre d expertise de référence en matière d évaluation et de suivi du rapport bénéfice risque sur la totalité du portefeuille produits de Sanofi au niveau global Les gammes thérapeutiques qui composent le portefeuille Sanofi sont diversifiées avec principalement des médicaments de prescription éthiques des médicaments biologiques pour le traitement des maladies rares et en oncologie des médicaments dédiés aux besoins de santé grand public des vaccins ainsi que des dispositifs médicaux Sanofi dispose également de diverses Les différentes activités de Pharmacovigilance (PV) liées à l utilisation du portefeuille rapportent à GPV Le personnel de GPV est impliqué à tous les stades du cycle de vie des produits depuis le prédéveloppement jusqu au terme du cycle de la Afin de répondre aux attentes des autorités de tutelles des patients et des acteurs de la santé GPV dispose d équipes scientifiques et médicales spécialisées pour chacune de ses gammes thérapeutiques Ces équipes multidisciplinaires préparent les argumentaires indispensables pour le suivi du rapport bénéfice risque l identification et l évaluation de signaux potentiels ainsi que la mise en place des mesures de minimisation du risque Cette approche pragmatique et objectivée du rapport bénéfice risque est garante de la transparence de la robustesse et de la crédibilité de la communication scientifique de Sanofi pour la protection des 386 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance GPV dispose également d un accès permanent à des équipes de pharmaco épidémiologie sous la responsabilité des affaires médicales monde en charge de définir les méthodes et ou le raisonnement scientifique pour évaluer l efficacité le risque le bénéfice et l usage du médicament au cours de sa vie réelle sur des grandes populations ou groupes de patients par le biais de GPV suit de manière proactive les réglementations et recommandations exigées aux niveaux national et international GPV s appuie sur le réseau mondial de responsables locaux et régionaux formés en pharmacovigilance GPV assure auprès de ce réseau de nombreux services notamment l adéquation en termes de ressources et de budgets le suivi des bonnes pratiques le maintien de la conformité réglementaire la formation et l accès aux outils nécessaires pour exercer leurs Sanofi s aligne systématiquement sur les standards les plus exigeants en matière d application des Bonnes Pratiques de Pharmacovigilance Ces standards s appliquent également aux essais cliniques ou programmes cliniques non directement conduits par Sanofi et aux projets réalisés en collaboration avec Le maintien de la conformité de l ensemble des activités de pharmacovigilance avec les réglementations officielles est également assuré par la mise en place d une architecture de Au delà de la conformité aux réglementations applicables Sanofi est particulièrement impliquée dans de nombreuses initiatives internationales tels que consortiums scientifiques associations travaillant sur des scénarios prédictifs pour la pharmacovigilance La PV est un domaine en perpétuelle transformation tant sur le plan médical et scientifique que sur le plan du traitement des données de PV Afin que Sanofi conserve des pratiques d excellence dans ce contexte évolutif la PV a pris des orientations stratégiques significatives pour faire évoluer sa gouvernance Les domaines stratégiques ciblés par Sanofi comme étant hautement prioritaires sont la mise en place d un modèle de développement individuel des compétences afin de qualifie r le personnel PV de Sanofi aux pratiques les plus récentes sur le plan réglementaire et scientifique et de répondre à des besoins futurs un plan ambitieux de développement technologique en matière d automatisation et d intelli gence artificielle appliquée aux données de PV Ces développements sont jugés nécessaires afin de pouvoir gérer à la fois les volumes croissants et la diversité des sources de données (media sociaux programmes de support aux patients ) une approche structurée de l évaluation du bénéfice risque basée si nécessaire sur des approches statistiques épidémiologiques populationnelles en relation avec le département pharmaco épidémiologie des Affaires médicales une approche optimisée des mécanismes de détection et d évaluation des signaux potent iels liés à l utilisation des la mise en place d une nouvelle plateforme de compétences extérieures dédiée à la surveillance des produits ou classes thérapeutiques matures Ce modèle a été mis en place afin de dédier les expertises internes aux problématiques prioritaires de tolérance liées à des produits du portefeuille pour lesquels les besoins des patients et les exigences des agences de santé sont jugés plus critiques pour Sanofi Signaux évalués (hors Zentiva) (y compris Zentiva) 2017 (a)Période janvier à novembre 2018 (b)PRAC = Pharmacovigilance Risk Assessment Committee of the European Medicines Agency (Comité d évaluation des risques de l Agence européenne des médicaments) HA = Health Authorities (Autorités de Santé) (c) La différence entre les signaux totaux et les signaux PRAC HA correspond aux signaux de la base de données Pharmacovigilance de Sanofi Dans la mesure où Sanofi mène des activités scientifiques et médicales visant à développer et fournir aux patients de nouvelles solutions de santé l entreprise doit établir et mettre en uvre des exigences éthiques élevées afin de protéger les participants aux études cliniques préserver l intégrité de la recherche scientifique et assurer une pratique responsable des Sanofi doit veiller à la cohérence des pratiques de la compagnie en établissant une définition et un cadre communs pour la bioéthique en promouvant une culture responsable en anticipant et en surveillant les sujets émergents de bioéthique Les politiques de Sanofi approuvées par le Comité de bioéthique sont élaborées en tenant compte des législations et réglementations existantes des tendances sociétales et des sectorielles et celles issues d organismes de référence en bioéthique tels que le CIOMS ( Council for International Organizations of Medical Sciences ) ou l UNESCO (United Nations Educational Scientific and Cultural Organization ) Sanofi doit également informer les parties prenantes externes professionnels de santé patients et communauté scientifique de ses activités de R&D et médicales Plus spécifiquement Sanofi doit faire preuve de transparence en matière de protocoles d essais cliniques de résultats des essais cliniques de partage des données cliniques et de publications d articles scientifiques RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Le Comité de bioéthique de Sanofi Sanofi a créé dès 2012 un Comité de bioéthique interne pour s assurer de la réalisation de sa recherche et de ses essais cliniques en adéquation avec les standards éthiques élevés dans un souci de constante amélioration Le Comité de bioéthique est sous la présidence duChief Medical Officerde Sanofi qui En 2017 la gouvernance de la bioéthique chez Sanofi a été revue L objectif était d assurer une meilleure prise en compte des attentes des parties prenantes et une meilleure transparence L aboutissement résulte en particulier en la création d un nouveau Conseil essentiellement composé de personnes indépendantes de Sanofi et reconnues dans le domaine de la bioéthique Ce Conseil nommé Advisory Bioethics Council(ABC) a pour mandat de fournir des avis sur des sujets importants de bioéthique pour permettre à Sanofi d améliorer ses pratiques Sanofi s est engagée à prendre en compte les recommandations et à expliquer la position adoptée sur les sujets qui seront travaillés par le Conseil Le Comité de bioéthique existant continue d élaborer les positions de Sanofi et d assurer l opérationnalisation de ses politiques Une autre orientation décisive qui résulte de cette réflexion est la volonté réaffirmée de Sanofi vers plus de transparence tant sur les essais cliniques que sur les politiques adoptées par son Comité de bioéthique L Advisory Bioethic Council créé en 2018 est compose´de bioéthiciens externes (trois femmes et quatre hommes) représentant différentes générations de bioéthiciens Ils ont des formations universitaires variées (médecin juriste philosophe) et travaillent en Europe en Asie ou en Amérique du Nord Le Council s est réuni pour la première fois en novembre 2018 et Sous la direction du Chief Veterinary Officer de Sanofi membre permanent du Comité de Bioéthique un Comité consultatif d éthique animale a été créé fin 2017 pour répondre aux questions sociétales liées au recours et à la protection des animaux Il a pour objectif de définir les orientations et les positions de Sanofi en matière d utilisation et de soins aux animaux en adéquation avec les recommandations internationales Pour cela il se réunit trimestriellement et a développé à titre d exemple une position commune sur le recours aux primates non humains en recherche et Le Chief Veterinary Officer assure le lien entre les responsables d animaleries les vétérinaires et les comités d éthique de tous Les essais cliniques sont indispensables pour la mise sur le marché de nouveaux produits L objectif est de recueillir les données d efficacité et de tolérance des produits chez les sujets sains et les patients Sanofi conduit des essais cliniques dans le monde entier y compris dans les pays en développement et les pays émergents Ils peuvent également être conduits pendant la phase de commercialisation pour le développement de nouvelles indications et pour assurer le suivi de la tolérance du médicament mis sur le marché Pour la mise en place et le suivi des essais cliniques partout dans le monde Sanofi applique les standards internationaux la Déclaration d Helsinki les recommandations de l International Council on Harmonization (ICH) et en particulier les Bonnes Pratiques Cliniques (BPC) Au delà de ces standards internationaux Sanofi applique aux essais cliniques l ensemble des règles et des lois nationales et internationales dont notamment les directives européennes 2001 20 CE (directive relative à l application de bonnes pratiques cliniques dans la conduite d essais cliniques de médicaments à usage humain 2006 et 2009) et 2005 28 CE (directive fixant des principes et des lignes directrices détaillées relatifs à l application de bonnes pratiques cliniques en ce qui concerne les médicaments expérimentaux à usage humain ainsi que les exigences pour l octroi de l autorisation de fabriquer ou d importer ces 19) les réglementations CFR21 définies par la FDA aux États Unis et les réglementations émises par les autorités japonaises (Ministry of Health Labor and Welfare) Sanofi s assure que tous les participants (ou leurs représentants légaux) aux essais cliniques donnent leur consentement libre et éclairé pour participer à l étude et que ce consentement a été obtenu avant toute procédure ou intervention prévue sur le sujet et avant toute collecte de données Tous les documents liés à l essai clinique notamment le formulaire de consentement de participation à l étude doivent être conformes à la législation en vigueur et fournir aux sujets des informations exhaustives et facilement compréhensibles Les équipes de Sanofi disposent d un document interne de référence régulièrement revu pour simplifier le document soumis au patient et tenir compte des évolutions de ces dernières années dans le domaine de l éthique et plus particulièrement des travaux sur le consentement éclairé Depuis plusieurs années Sanofi élabore un programme d audits internes des essais cliniques des systèmes associés et des sous traitants impliqués dans la conduite de ces essais afin de vérifier la conformité des opérations avec les standards Qualité de l entreprise et les réglementations en vigueur et de mettre en place un processus d amélioration continue Ce programme est conçu pour couvrir les essais conduits dans différents pays et Sanofi fait également l objet d inspections de la part des autorités de santé visant à garantir le respect des règles d éthique et de la Sanofi s engage à être transparente sur ses travaux de recherche médicale et à communiquer aux professionnels de santé et aux patients toutes les informations utiles sur ses projets de développement et ses produits afin qu ils puissent prendre leurs décisions médicales en toute connaissance de cause avant la mise en place des essais cliniques (comme décrit au également sur le partage des données générées Sanofi adhère aux principes de partage responsable des données cliniques adoptés par les membres du PhRMA et de l EFPIA en juillet 2013 (www phrma org about codes and guidelines) En plus de ces principes fondateurs une nouv elle politique sur le partage et la transparence des données cliniques a été adoptée par le 388 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Comité de bioéthique en 2017 Les engagements de Sanofi sont décrits et accessibles à tous sur le site institutionnel de Sanofi En tant que leader mondial de santé centré sur les besoins des patients Sanofi est moralement et légalement dans l obligation d assurer la qualité la sécurité et l efficacité de ses médicaments vaccins dispositifs médicaux et produits de santé grand public Au delà des obligations réglementaires l utilisation responsable des animaux est essentielle à la recherche et au processus de production A titre d exemple de démarche volontaire Sanofi s est fixée l objectif d obtenir la certification de tous ses sites en 2020 par un organisme internationalement reconnu AAALAC International Le recours aux animaux représente une faible part mais une part intégrée dans sa stratégie globale de recherche et de contrôle analytique qui inclut des méthodes non animales et la recherche clinique Sanofi s engage à respecter les réglementations et les normes relatives à l utilisation et aux soins des animaux et à développer des approches alternatives Sanofi souscrit pleinement à la règle des « 3R » (Réduire Remplacer Raffiner) dans le cadre de l utilisation d animaux pour la recherche et la production Dans ce contexte Sanofi n a recours à des animaux qu en l absence de méthodes substitutives adéquates pour poursuivre une finalité identique (remplacer) en nombre le plus limité possible pour une science de qualité (réduire) et en mettant en uvre des pratiques exemplaires pour promouvoir le bien être des animaux et limiter leur douleur ou leur souffrance au moyen de bonnes conditions d hébergement et de traitement (raffiner) Sanofi ne permet l utilisation d animaux que si le mérite scientifique et règlementaire des expérimentations animales est établi avec un Sanofi favorise une « Culture de protection de l animal » dont la valeur essentielle consiste à inscrire le recours aux animaux dans une démarche responsable Chaque fois que des animaux sont nécessaires Sanofi s engage à déployer des programmes de soins et d utilisation de haute qualité Grâce à sa politique de protection des animaux Sanofi promeut une vision partagée de la prise en compte des animaux au sein de l entreprise Conformément à notre engagement de longue date envers les 3R cette politique s applique à tous les animaux utilisés par Sanofi à des fins de recherche de test et de production de médicaments de médicaments expérimentaux de vaccins de dispositifs médicaux et de principes actifs Elle s applique également aux éleveurs fournisseurs et transporteurs d animaux à des fins de recherche d essai et de production ainsi qu aux partenaires externes utilisant des animaux sous la responsabilité de Sanofi Les experts en animaux de laboratoire de Sanofi évaluent périodiquement les tiers pour s assurer du respect des principes de la politique de protection des animaux En 2018 les 72 inspections conduites sur les activités de recherche clinique n ont donné lieu à aucune action Partage des données cliniques 60 essais cliniques ont été enregistrés et 62 résultats d essais cliniques ont été postés en 2018 Ces données sont accessibles au public Sanofi a reçu 69 demandes provenant de 12 pays pour le partage de données relatif à 176 essais cliniques Parmi ces Le partage des données de 56 essais cliniques a été les données de 28 essais cliniques ont fait l objet d un accord de partage de données (les projets de recherche correspondants sont en cours ou terminés) dont 5 ont fait les données de 6 essais cliniques sont en cours de préparation en vue du partage de données pour les 22 autres essais cliniques les accords de partage n ont pas été acceptés par les chercheurs qui en ont fait la demande ou les chercheurs n ont pas donné suite Par ailleurs 104 essais cliniques ont été exclus du programme de partage de données pour des raisons juridiques et ou de protection des données Les raisons d exclusion sont par exemple Sanofi n est pas le sponsor de l essai clinique Sanofi n a pas juridiquement le droit de partager les données ou les données personnelles des patients ne peuvent pas être suffisamment protégées Enfin 16 essais cliniques sont en cours d évaluation en vue Publications scientifiques en 2018 664 publications scientifiques et médicales sponsorisées ou signées par Sanofi dans la base de données PubMed qui référence plus de 5 200 Avec l acquisition des sociétés Ablynx et Bioverativ en 2018 deux sites utilisant des animaux de laboratoire ont été ajoutés au périmètre de Sanofi Un site industriel a fermé en raison du remplacement du test sur lapin par une méthode substitutive c est à dire ne nécessitant pas le recours aux animaux (3R) À fin 2018 les animaux sont utilisés chez Sanofi dans 18 sites répartis dans huit pays 14 sites ont obtenu une accréditation par un organisme internationalement reconnu AAALAC International et un est en attente de décision pour sa première En 2018 49 organisations de recherche sous contrat (ORC) ou institutions universitaires réalisant des essais sur animaux et neuf fournisseurs (animaux produits d origine animale) ont été soumis à une évaluation et ont été astreints à respecter les exigences de conformité aux principes de protection des animaux de Sanofi (absence d écarts critiques) Diminution du nombre d animaux utilisés par Sanofi au cours des quatre dernières années (2013 2017) 25 6 % RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance L entreprise s est engagée à respecter les conventions relatives à la protection de la biodiversité et à la lutte contre la biopiraterie et en particulier le respect des droits de propriété intellectuelle des populations indigènes Pour ce faire elle s assure du bon respect des standards internationaux par la mise en place de processus dedue diligence et des enquêtes par exemple en cas d utilisation d un nouveau produit issu de sources naturelles par la R&D Les autres risques d impact sur les communautés locales sont liés aux impacts environnementaux des activités de Sanofi et plus particulièrement les risques liés aux rejets (voir section Pour Sanofi il est essentiel de protéger les données à caractère personnel de nos collaborateurs des patients des professionnels de santé et autres partenaires avec lesquels nous interagissons en particulier compte tenu du développement des technologies de l information et de communication Dans ce cadre Sanofi a développé une politique globale de respect du droit à la vie privée et de protection des données personnelles qui s applique à toutes les activités de l entreprise et s engage à protéger les données à caractère personnel et à les traiter uniquement dans les limites du droit en vigueur Par « données à caractère personnel » on entend toute information susceptible d établir un rapport direct ou indirect entre une personne et un numéro d identification ou au moins un facteur spécifique à son identité sociale culturelle économique mentale physiologique ou physique (ex nom date de naissance numéro de sécurité sociale caractéristiques physiques adresse électronique identifiant informatique et informations génétiques ou liées à la santé) Sanofi a mis en place un cadre de gestion des risques La fonction HSE Globale a défini une méthodologie et un processus de reporting afin de garantir que tous les risques HSE significatifs sont identifiés signalés et gérés L objectif de ce processus de cartographie est d obtenir une vision globale et totale du niveau de contrôle des principaux risques HSE de l entreprise Les résultats des évaluations des risques HSE sont regroupés dans un document de synthèse au niveau du site Chaque site met en uvre un programme d évaluation des risques exhaustif concernant toutes ses activités Les sites identifient systématiquement tous les dangers de nature HSE et évaluent les risques et impacts associés La méthodologie d évaluation a pour but d identifier et quantifier les dangers et d évaluer les niveaux de risques en prenant en compte le niveau En fonction du contexte du site certains des aspects suivants seront plus pertinents que d autres sécurité des procédés et risques d explosion exposition aux catastrophes natur elles (évalué si nécessaire avec les assureurs) risques au poste de travail risques de maladies professionnelles Chaque domaine d évaluation des risques dispose de méthodologies d un périmètre et d outils de priorisation d acceptabilité (typiquement une matrice de risques) utilisés de Les évaluations de risques sont revues annuellement ou lors de Les moyens nécessaires pour assurer la maîtrise des opérations appliquent la hiérarchie des actions de prévention élimination substitution puis prévention et ou protection par des mesures techniques et enfin par le port de protections collectives puis individuelles Les résultats des évaluations sont rassemblés dans un document de synthèse qui identifie tous les types de risques du site de l activité et définit un niveau de risque acceptable Ces risques font l objet d une hiérarchisation pour action au moyen d une La construction et la mise à jour de la cartographie des risques est exhaustive Elle est validée par le management du site et de Enfin chaque établissement établit et maintient son plan d urgence en fonction des risques à prévenir et des moyens internes ou externes qu il mobiliserait ou solliciterait en Cas particuliers des sites classés Seveso (risques majeurs) Les cinq établissements européens classés Seveso III disposent de moyens d intervention spécialisés mis en uvre par des équipiers postés et par du personnel formé à la seconde Les sites français de production chimique situés à Aramon Sisteron et Vertolaye (France) ainsi que les unités situées sur la plateforme industrielle basée à Francfort sur le Main (Allemagne) et l usine chimique de Budapest (Hongrie) sont classés Seveso III (selon la directive européenne du même nom qui vise les établissements potentiellement dangereux au travers d une liste d activités et de substances associées à des seuils de classement) Les trois sites français précités sont soumis en application de la loi française « prévention des risques technologiques » à un niveau d inspection de sécurité accru dû aux matières toxiques ou inflammables entreposées et mises en La Direction HSE en charge de la gestion des risques HSE couvre tous les secteurs de métiers toutes les régions et le cycle de vie complet des produits Sanofi Sa mission est d instaurer des processus de maîtrise des risques impacts HSE et d animer une culture HSE Sanofi à tous les niveaux de l organisation dans une perspective d amélioration continue 390 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Pour déployer sa stratégie HSE l organisation HSE globale est basée sur trois piliers sous la direction d une Directrice HSE une expertise globale les fonctions d expertise globale supportent les activités de l ent reprise et des partenaires avec une expertise scientifique et technique et développent les des Business Partners lesBusiness Partners HSE des GBUs R&D et Affaires Industrielles sont en charge de la mise en uvre des stratégies spécifiques et du suivi de la performance des régions les responsables HSE régions fournissent un support opérationnel en cohérence avec les stratégies globales et métiers ainsi que des réglementations locales L organisation HSE globale est relayée par un service HSE dans chacun des établissements industriels de recherche et tertiaires soit environ 700 collaborateurs dans 45 pays pour animer et concrétiser les programmes HSE dans des pompiers professionnels pour les sites nécessitant des moyens d intervention adaptés à leurs activités (sites Seveso des services de santé au travail internes ou externes assurant un suivi médical adapté aux risques professionnels À l international l animation par la Direction HSE d un réseau de huit médecins de santé au travail (Key Medical Doctors KMD) basés dans les différentes régions du monde où Sanofi est présente permet de développer et d harmoniser les actions de prévention des risques professionnels et de surveillance médicale au sein de l entreprise dans le respect des réglementations locales En France un accord collectif relatif à la création d un service de santé au travail au sein de Sanofi est mis en uvre depuis l obtention de son agrément en novembre 2015 L ambition est d homogénéiser le suivi médical des salariés au sein de l entreprise en développant la coordination médicale dans le respect de l indépendance des médecins du travail Enfin la Direction HSE pilote différents Comités d experts pour évaluer les impacts et dangers des substances et agents De plus Sanofi dispose de ses propres laboratoires d analyses comme le laboratoire d Aramon avec une équipe d experts Dans le domaine de l hygiène industrielle ils caractérisent les niveaux d exposition des personnes aux substances actives Dans le domaine sécurité ils évaluent les dangers des procédés et caractérisent les poudres et équipements Ce laboratoire développe par ailleurs des méthodes d analyses spécifiques Acteur majeur de la santé Sanofi a la volonté d assurer à l ensemble de ses collaborateurs et prestataires travaillant sur ses sites un lieu de travail sûr et sain et de réduire à minima l empreinte environnementale de ses activités et produits Pour ce faire Sanofi développe une stratégie santé sécurité et environnement (HSE acronyme de Health Safety and Environment ) reposant sur un système de management cohérent avec ses enjeux et ses activités et une implication de l ensemble de l organisation La politique de santé sécurité et environnement est définie par la Direction HSE de l entreprise et validée par la Direction de Sanofi Parce que l ensemble des activités de Sanofi est soumis à des réglementations ainsi qu à des exigences de parties prenantes de plus en plus rigoureuses en matière de santé de sécurité et d environnement et pour réitérer son engagement envers les collaborateurs et l environnement la politique santé sécurité et environnement a été mise à jour en mai 2017 Signée par le Directeur Général de Sanofi elle a été communiquée et promue sur l ensemble des activités dans le monde Élément fondateur de la stratégie HSE cette politique fait partie intégrante de l engagement d entreprise en matière de Pour l application de cette politique Sanofi a défini ses ambitions HSE pour 2025 déclinées sur l ensemble des activités selon 1 Faire évoluer l état d esprit chez Sanofi en matière de sécurité grâce à une culture de sécurité unique l entreprise s engage à protéger la vie en veillant à ce que tous les collaborateurs soient en sécurité au travail et rentrent chez eux sains et saufs tous les jours 2 Assurer la bonne santé de la communauté Sanofi protéger la santé des personnes travaillant chez Sanofi en développant des programmes adaptés en tant que levier d attraction rétention tel que Take Care & Bwel 3 Minimiser son empreinte environnementale à travers la stratégie environnementale Planet Mobilization faire de Sanofi une entreprise leader dans la gestion de 4 Renforcer HSE en tant que partenaire des métiers à travers les programmes HSE et la coopération transverse transformer les challenges HSE en opportunités pour nos Par ailleurs sur tous les sites et dans tous les pays la Direction HSE a mis en place un référentiel intégrant tous les domaines HSE sécurité au travail sécurité des procédés hygiène et santé au travail protection de l env ironnement Ces documents sont revus régulièrement et déployés sur l ensemble des sites de Sanofi Ce référentiel intègre les exigences réglementaires et spécifiques de Sanofi les résultats des analyses de risques et opportunités ainsi que les attentes des parties intéressées (clients organisations non gouvernementales investisseurs société civile ) Il est décliné dans des standards obligatoires et des La Direction HSE s assure du respect des règles définies au niveau de l entreprise par la réalisation d audits réguliers dans les entités de Sanofi et chez ses sous traitants Les informations relatives au processus d évaluation sont détaillées à la section l intégralité des missions de la Direction HSE (définition déploiement et vérification de l application de la politique HSE) peut être auditée par la Direction audit interne de l entreprise Sanofi investit dans des outils de formation et d information destinés à intégrer la protection de l environnement et la prévention des risques santé et sécurité au sein de l ensemble De manière générale chaque salarié lors de son embauche dans l entreprise reçoit une formation santé sécurité et environnement RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance adaptée à son poste afin d effectuer ses missions dans le strict respect des règles Chaque collaborateur en fonction de son activité est ensuite amené à suivre des modules de formation spécifiques liés à son métier comme par exemple l éco conduite pour les représentants et visiteurs médicaux risque chimique pour les collaborateurs amenés à manipuler des produits chimiques etc Créée en 2012 l Académie HSE de Sanofi regroupe des formations proposées et validées par la Direction HSE (formations réglementaires non incluses) et disponibles pour (a)Le nombre total de participants peut être plus élevé que le nombre d employés Par exemple si un employé participe à trois formations il compte pour En 2018 un nouveau programme « Visite managériale de sécurité » a été déployé sur tous les sites dans le monde et de nouveaux modules d e learning tel qu un programme sur la sécurité dans nos centres de distribution En complément d une veille réglementaire assurée par les experts globaux dans leur domaine de compétence la veille réglementaire HSE et le respect de la conformité aux dispositions administratives et réglementaires applicables localement sont Le respect des règles HSE de l entreprise est évalué dans le cadre d un programme d audits mené par la Direction HSE Ces audits sont réalisés pour aider les établissements et activit és à définir les priorités et les mesurer la performance de l établissement par rapport aux règles Sanofi et à la réglementation donner à la Direction générale une vision objective et documentée de l application de la politique et des performances HSE des établissements et filiales identifier promouvoir et o rganiser les bonnes pratiques des vérifier la mise en uvre des éléments du système de management HSE et des programmes HSE Ces audits HSE sont réalisés par des Lead Auditeurs Sanofi certifiés par l IRCA ( International Register of Certified Auditors )et qui réalisent des audits tout au long de l année Ils sont accompagnés de collaborateurs de l entreprise dont l expertise HSE a été préalablement reconnue et ayant fait l objet d un programme spécifique de formation lui même certifié par l IRCA Certains auditeurs internes obtiennent une certification En complément de ces audits organisés par la Direction HSE certains membres de la Direction de l audit interne de Sanofi ont été formés aux audits HSE afin d intégrer cette composante dans Nombre d audits internes HSE dont Biosafety 5047 Nombre d auditeurs formés en cours de certification IRCA 2725 Nombre d auditeurs ayant effectué des audits 8785 Par le biais de sa politique HSE et des audits internes Sanofi privilégie le respect de ses standards HSE pleinement adaptés aux activités de l entreprise De plus le respect du référentiel Sanofi permet aux sites qui le souhaitent d officialiser leur niveau d engagement par une certification internationale ISO 14 001 (environnement) et OHSAS 18 001 (santé sécurité) Pour renforcer son engagement en faveur de la maîtrise de l énergie Sanofi encourage ses sites à obtenir la certification ISO De la même manière en matière de sécurité routière depuis 2017 Sanofi renforce sa politique de sécurité routière et encourage ses sites à obtenir une nouvelle certification ISO 392SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Au delà de la démarche interne de vérification et d audit les établissements de l entreprise font régulièrement l objet d inspections de la part des autorités locales ou de missions de vérification réglementaires par des tierces parties sur des thématiques spécifiques À titre d exemple 217 visites par des experts techniques des assureurs de l entreprise ont été Sanofi a mis en place une politique rigoureuse afin d identifier et d évaluer les risques en matière de sécurité et élaborer les moyens de prévention et les méthodes de contrôle de leur efficacité Cette politique est mise en uvre au niveau mondial pour assurer la sécurité de l ensemble des collaborateurs et protéger leur santé Les actions de prévention ont pour objectif premier de réduire le nombre et la gravité des accidents au travail et de minimiser les expositions pour le personnel Sanofi pour les salariés en contrats temporaires et pour les prestataires Les programmes de santé et sécurité des salariés de Sanofi reposent d une part sur l analyse des risques inhérents aux substances fabriquées (principes actifs médicaments ) mais également sur les opérations effectuées par l ensemble des salariés et prestataires travaillant sur les sites Sanofi Tout projet qu il relève de la recherche du développement ou de la production fait l objet de procédures d évaluation intégrant les données relatives aux substances ainsi qu aux procédés chimiques et biologiques issus des Comités COVALIS et TRIBIO substances fabriquées » Les évaluations de risque des procédés et des installations sont élaborées selon des standards et des guides internes qui intègrent les meilleures références de l état de l art industriel et les standards internationaux Une attention particulière est accordée aux changements générateurs de risques modifications de procédés et d installations changements d échelle de production et transferts entre unités Sanofi a mis en place un outil de monitoring performant en temps réel permettant d alerter au plus vite le management dès qu un accident survient et de suivre l évolution des taux de fréquence Un rapport mensuel est envoyé aux responsables des activités et un rapport trimestriel est envoyé au Directeur Général et aux membres du Comité exécutif L analyse périodique des accidents du travail permet de mettre en place les programmes de prévention ad hoc soit au niveau Ces programmes concernent des mesures techniques organisationnelles et humaines Ainsi le programme « Culture Sécurité » de Sanofi enjoint l ensemble des collaborateurs à devenir acteur de leur sécurité et de celle de leurs collègues en améliorant leur perception des dangers et des risques du fait de leur environnement quotidien de leurs tâches ou gestes et de Ainsi l identification des situations anormales des presqu accidents les visites de sécurité et le partage des bonnes arrêt de travail tout lieu de travail et assurer la femmes et ceux qui ont un Des critères de gravité potentielle des accidents du travail ont été définis par la Direction HSE de Sanofi ce qui permet de mieux cibler les actions à mettre en place pour diminuer le nombre d accidents potentiellement graves (APG) et d intégrer les facteurs humains et organisationnels dans l analyse approfondie de ces événements L objectif est à terme de concentrer les efforts de l entreprise sur des actions de prévention des événements potentiellement graves plutôt que de se limiter à des actions curatives post accidentelles Les APG sont systématiquement identifiés reportés et font l objet d une analyse Les actions de prévention et le développement d une méthodologie d analyse des causes profondes des accidents graves ou potentiellement graves ont été renforcés L objectif est d éviter toute récurrence de ces évènements et de développer progressivement une culture sécurité pour l ensemble du personnel Sanofi du personnel des entreprises extérieures et RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Afin d améliorer encore la prévention des accidents Sanofi a mis en place un processus de retour d expérience dont les objectifs d identifier les facteurs contributifs des évènements en identifiant des causes plus profondes d éviter la récurrence d événements par l analyse des événements passés la mise en uvre d actions correctives et d améliorer les performances dans tous les domaines par une évolution des méthodes d exploitation le partage des bonnes pratiques et la prise en c ompte de l ensemble des composantes techniques humaines et organisationnelles au travers de l analyse approfondi e collective des événements de valoriser la contribution positive des opérateurs dans la sécurité des tâches activités et installations La communication du retour d expérience est assurée par une fiche dédiée (REX Alert ou Vigilance) contenant une analyse des évènements les causes immédiates et profondes ainsi que des actions dont certaines sont obligatoires sous un certain délai selon la gravité du sujet Ces fiches sont élaborées par des experts et diffusées à l ensemble du réseau HSE des responsables de sites et des activités (R&D industrielles En 2018 36 fiches ont été diffusées En 2018 dans chaque filiale à travers le monde les programmes de sécurité routière ont été renforcés avec les actions conjointes des responsables HSE des responsables des ventes nommés Road Safety Chair » et des acheteurs en charge de renouveler le parc automobile Afin que les conducteurs adoptent un comportement plus sûr au volant une vidéo a montré qu en considérant les autres usagers de la route comme des proches à qui l on tient nos comportements changent naturellement et que nous avons tous la possibilité de sauver des vies en ayant une conduite plus responsable Ce film a été diffusé auprès des équipes des Opérations commerciales dans le monde entier afin de poursuivre la sensibilisation au fait que notre sécurité est Des cycles de formations pratiques renouvelés tous les trois ans continuent de permettre aux forces de vente d améliorer leur technique de freinage d urgence d évaluation des distances de sécurité ou de conduite sur chaussée glissante sur un circuit fermé et en toute sécurité Ces formations adaptées à l usage des deux roues ont également été déployées dans des pays comme l Inde ou le Vietnam Des modules de formations en ligne complètent ce dispositif afin de garder présent à l esprit les principes clefs de la sécurité routière tout au long de l année Un pilote a été mené en Turquie en permettant aux visiteurs médicaux de bénéficier d un coach virtuel (télématique) analysant tous leurs trajets et leur prodiguant des conseils visant Le Comité sécurité routière a décerné des trophées à des visiteurs médicaux (Brésil France Inde et Royaume Uni) ainsi qu à des directeurs régionaux (Inde Kazakhstan et Ukraine) et des responsables HSE (Espagne Grèce et Inde) pour leur attitude exemplaire en matière de sécurité routière lors d une cérémonie réunissant les meilleurs visiteurs médicaux et les dirigeants de Sanofi au Carrousel du Louvre à Paris en avril Taux de fréquence des accidents entraînant un arrêt de travail Taux de fréquence des accidents entraînant un arrêt de travail Taux de fréquence total des accidents Taux de fréquence total des accidents Nombre d accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour survenus au cours d une période de 12 mois rapporté à un million d heures travaillées Pour le personnel sédentaire les accidents de trajet domicile lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur En revanche ils sont comptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants selon les règles de reporting Afin d avoir des données comparatives les valeurs 2016 ont été retraitées sur le périmètre de l entreprise à fin 2017 (b) Tout employé inclut les employés Sanofi les travailleurs temporaires et les sous traitants (c) Le taux de fréquence total des accidents déclarés correspond au nombre d accidents avec et sans arrêt de travail survenus au cours d une période de 12 mois rapportés à un million d heures travaillées Les accidents sans arrêt de travail obéissent à certains critères de gravité définis par Sanofi pour les distinguer des accidents n ayant nécessité que des premiers secours qui ne sont pas comptabilisés comme des accidents à déclarer (d) Hors scope des accidents reportés deux décès sont à déplorer en 2018 liés à des accidents (l un aux USA l autre au Japon) alors que les collaborateurs étaient en taxi ou en VTC Concernant les accidents avec arrêt la majorité est due à des chutes glissades et déplacements Une nouvelle campagne a été lancée en 2018 pour prévenir ce type d accident Le nombre de maladies professionnelles est en diminution Sanofi a choisi de ne pas publier le taux de gravité calculé selon les critères définis par la réglementation française Le calcul de ce taux étant basé uniquement sur un nombre de jours d arrêt il ne permet pas d appréhender la réelle gravité des accidents sur le périmètre international En effet pour un même accident le nombre de jours d arrêt peut considérablement varier selon les pays en fonction des réglementations et systèmes compensatoires en place En conséquence Sanofi a choisi de publier le taux de fréquence total des accidents au travail Cet indicateur prend en compte les accidents avec arrêt de travail et ceux sans arrêt de travail c est à dire tous les accidents ayant un niveau de gravité significatif en évitant ainsi comme évoqué ci avant les variations dues au contexte règlementaire spécifique SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance De la mise au point des molécules jusqu à la mise sur le marché des médicaments les chercheurs de Sanofi évaluent en permanence l impact des produits sur la santé humaine et notamment celle de ses collaborateurs Cette expertise est mise en pratique au sein des Comités d évaluation des risques chimiques et des risques biologiques permettant de définir les mesures de prévention et de protection adéquates des collaborateurs Ces Comités sont globaux et rassemblent le réseau d experts internationaux de Sanofi et s appuient sur les Le Comité COVALIS (Comité des Valeurs Limites Internes Sanofi) est responsable de l évaluation des risques pour la santé et de la classification de tous les principaux ingrédients pharmaceutiques actifs et des intermédiaires de synthèse spécifiques manipulés ou produits sur les sites Cela couvre tous les ingrédients actifs sous traités à des tiers sous l étiquette Sanofi Le comité établit les limites d exposition sur le lieu de travail applicables sur l ensemble des sites de Sanofi Le Comité TRIBIO définit la méthodologie d évaluation de classification de consolidation et de communication des informations validées sur tous les agents biologiques manipulés dans les installations de Sanofi Le comité fournit au management des guides sur les risques les méthodes de prévention les contrôles l équipement de protection individuelle la surveillance médicale et la formation nécessaire associée à En complément des ressources spécifiques sont affectées à la mise en place de la réglementation européenne relative à l enregistrement l évaluation l autorisation et les restrictions des substances chimiques (REACH) Dans le cadre de la réglementation européenne sur la classification l emballage et l étiquetage des produits et substances chimiques l entreprise a déclaré les substances concernées auprès de l Agence Chaque établissement élabore une analyse des risques d impacts sur la santé puis définit et met en uvre des programmes de prévention des risques et déploie des pratiques d hygiène au travail en accord avec les règles HSE définies par l entreprise Il s agit principalement de mesures de confinement et de protection collective et individuelle vis à vis des expositions sur tous les postes de travail où sont manipulés les substances chimiques ou les agents biologiques D autres facteurs de risques sont également examinés tels que bruit Le personnel est suivi dans le cadre de programmes de surveillance médicale basés sur les résultats de l évaluation des Les maladies professionnelles et leurs causes sont regroupées par catégories sur la base de standards internationaux Dans un but de prévention une consolidation du nombre de maladies professionnelles est réalisée chaque année à l échelle de l entreprise avec la volonté d améliorer la remontée d information en s appuyant sur les réglementations locales parfois très De façon comparable aux données statistiques européennes et en particulier en France en Italie en Belgique ou en Espagne la principale cause de maladies professionnelles reconnues dans l entreprise en 2018 se rapporte à des troubles musculo Les activités de recherche et développement et de fabrication ainsi que le stockage et le transport de matières premières de produits et de déchets comportent divers risques d impacts potentiels liés aux rejets de produits chimiques toxiques ou de pathogènes biologiques pour l environnement et pour la santé humaine Sanofi doit garantir le respect de la réglementation et des directives internes et anticiper l impact des réglementations nouvelles et émergentes relatives aux rejets dans l environnement dans tous les pays où elle est présente Le Département Environnement faisant partie de la Direction HSE l organisation liée à l environnement est présentée au Les substances pharmaceutiques (y compris les antibiotiques) peuvent se retrouver dans l environnement en raison des effluents des installations de fabrication des médicaments consommés par les patients puis excrétés ainsi que de l élimination inappropriée des médicaments inutilisés et périmés Avec des produits disponibles dans plus de 170 pays Sanofi doit garantir le respect des réglementations et des directives internes et anticiper l impact des réglementations nouvelles et émergentes relatives aux substances pharmaceutiques dans Sanofi s attache à mettre en uvre ses procédés et à exploiter ses sites de manière à limiter les rejets éventuels de substances En complément Sanofi a développé et déploie un programme global de gestion des impacts environnementaux potentiels de ses sites de production ciblant plus particulièrement les rejets de substances pharmaceutiques dans les effluents aqueux Celui ci se concrétise au niveau des sites par la mise en uvre de plans de gestion des émissions dédiés intégrant une caractérisation des émissions l application de seuils environnementaux et la mise en uvre de mesures de gestion adéquates si nécessaire Faisant suite à un premier programme d étude 2012 2015 ciblant les sites chimiques et biochimiques ce nouveau programme global est déployé progressivement depuis 2016 En 2018 le programme a été mis en uvre sur 4 sites Sanofi s est également engagée dans l initiative « AMR 2020 » qui a pour but de lutter contre la résistance microbienne aux antibiotiques Cette initiative regroupant 13 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance acteurs principaux du monde pharmaceutique vise à co construire des guides et des méthodologies de référence pour une gestion durable des antibiotiques au sein du secteur pharmaceutique Cette initiative comporte un engagement spécifique sur les sites de production des antibiotiques exploités par les signataires ou par leurs fournisseurs à travers d une part la définition et la mise en uvre d un cadre commun de gestion des rejets potentiels et d autre part avec l établissement En relation directe avec la politique de l entreprise sur la gestion des produits pharmaceutiques dans l environnement Sanofi s attache à maitriser ses rejets aqueux en mettant en place la surveillance en ligne et dans le milieu naturel de l évolution de la concentration des polluants la réduction à la source des volumes et quantités rejetées la mise en place au niveau des sites de traitements poussés Les eaux usées produites par les activités de l entreprise font d un traitement avant leur rejet au milieu naturel soit directement au travers d équipements appartenant à l entreprise soit indirectement par des installations de traitement appartenant à des Partenaires (municipaux ou industriels) selon Les installations de traitement des effluents propres à Sanofi font l objet de programmes continus de maintenance de surveillance de reporting et d optimisation des performances par des projets de modernisation des équipements ou d une meilleure gestion des flux (traitement à la source ségrégation des flux et traitements dédiés) Les sites sont assistés dans leurs démarches par les cellules Expertise au niveau du siège de l entreprise et au sein du laboratoire d analyse Le suivi de la conformité des rejets au regard des Autorisations et des Conventions applicables est assuré par les équipes HSE de chaque site Ces équipes sont également responsables de la mise en uvre de programmes d évaluation des impacts environnementaux et sanitaires Ces programmes incluent la caractérisation des flux de pollution (source quantités la définition des stratégies spécifiques de gestion des flux de pollution (réduction à la source ségrégation externalisation unités de traitement dédiées ou centralisées) la surveillance des rejets et le contrôle de la performance des l utilisation des solvants et maîtrise des émissions de L utilisation des solvants (principalement pour la synthèse de principes actifs et leur mise en forme pharmaceutique) suit les recommandations de bon emploi établies au niveau de Les solvants mis en uvre dans le processus de production sont soit achetés (quantités consommées) soit régénérés sur les sites de l entreprise L optimisation des procédés les régénérations lorsqu elles sont possibles et la valorisation thermique sont favorisées pour diminuer les quantités L entreprise s attache à maîtriser les émissions de Composés Organiques Volatils (COV) issues des activités de synthèse et de fabrication des médicaments Cette démarche s appuie sur une approche intégrée à chaque stade du développement des produits de la recherche à la production qui vise à réduire l usage des solvants organiques par la mise en uvre de principes de chimie verte et d outils d aide à l élaboration ( Key Process Performance Indicator ) par les équipes de réduire les émissions à la source par l adaptation spécifique des procédés de fabrication et un confinement maximal de capter et traiter les émissions de COV résiduelles sur des installations de traitement spécifiques conformes aux meilleures techniques disponibles en fonction des caractéristiques physico chimiques des COV émis (cryogénie laveurs de gaz oxydeurs thermiques) La gestion des déchets (dangereux et non dangereux) est un des axes du programme Planet Mobilization Les engagements en À fin 2018 le taux de valorisation des déchets atteint 73 % Ce taux de valorisation ne comptabilise pas les solvants qui sont Le volume des déchets dangereux diminue de 12 % entre 2018 et 2017 et le taux de valorisation des de ´ chets dangereux est de Faisant suite à un premier programme d étude 2012 2015 ciblant les sites chimiques et biochimiques le nouveau programme global est déployé progressivement depuis 2016 En 2018 le programme a été mis en uvre sur 4 sites de production pharmaceutique portant à 14 le nombre de sites de production ayant fait l objet d une évaluation des émissions de substances Les données reportées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe La Demande Chimique en Oxygène (DCO) est le principal indicateur environnemental des effluents aqueux En cas d absence d information sur le traitement extérieur un rendement épuratoire conservateur de Les données sont communiquées pour l ensemble des sites Sanofi à l exclusion des sites tertiaires et de distribution ces deux activités ne contribuant que marginalement au rejet en 396 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Différentes raisons expliquent cette baisse significative ( 17 %) la DCO rejetée dans l environnement entre 2017 et 2018 une meilleure connaissance des performances des stations d épuration externes et donc un rendement épuratoire souvent la mise en place de différents programmes de réduction à la source de l émission de certaines substances et donc une moindre concentration dans les effluents rejetés le démarrage de nouvelles installations de traitement in situ qu il s agisse de stations d épuration complètes (comme à Geel en Belgique) ou d unités d affinage du traitement par adsorption sur charbon actif notamment (comme à Sisteron en De nombreux projets d extension du traitement des effluents sont Optimisation de l utilisation des solvants Maîtrise des émissions de composés organiques volatils prévention des risques environnementaux et des pollutions En matière de prévention et conformément à sa politique santé sécurité et environnement et aux exigences réglementaires l entreprise met en uvre sur l ensemble de ses sites des moyens de confinement et ou de collecte des rejets accidentels vers les sols afin d éviter leur infiltration Chaque site met en uvre les standards les plus élevés pour la construction des moyens de confinement et les programmes de maintenance adaptés permettant de garantir l étanchéité des réseaux de collecte d effluents En complément chaque site de l entreprise est équipé de kits de confinement d urgence aux endroits où sont stockés ou manipulés des produits potentiellement Un programme systématique pluriannuel de surveillance et d étude des sols et eaux souterraines des implantations de l entreprise est déployé que ces sites soient en activité ou à céder Des évaluations détaillées conduisent si nécessaire à des Les investissements et les dépenses d exploitation consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions sont intégrés aux investissements et dépenses engagés pour la mise en uvre de la politique HSE de l entreprise Les indemnités à caractère environnemental versées en 2018 Les lois et règlements applicables en matière d environnement peuvent contraindre Sanofi à éliminer ou atténuer les effets liés au rejet de substances chimiques de ses divers sites Il peut s agir de sites que l entreprise détient ou exploite actuellement ou de sites qu elle a détenus ou exploités L entreprise pourrait ainsi avoir à assumer les coûts nécessaires à l enlèvement ou au traitement des substances dangereuses présentes sur sous ou dans les sites concernés ou sur des sites où des déchets provenant de son activité ont été entreposés et ce même s il ignorait la présence de ces substances et dans certains cas si ses activités n étaient pas à l origine de la contamination ou si lors de l exploitation du site le rejet de ces substances était Comme pour un certain nombre de sociétés impliquées dans les industries pharmaceutique chimique ou agrochimique des pollutions du sol et de la nappe phréatique ont eu lieu par le passé sur certains sites de l entreprise et d autres pourraient survenir ou être découvertes Pour la plupart les sites concernés sont situés aux États Unis en Allemagne en France en Hongrie en Italie et au Royaume Uni Dans le cadre de missions RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance années des évaluations détaillées des risques de pollution des sols et des nappes phréatiques ont été menées dans des établissements ou anciens établissements de l entreprise En collaboration avec les autorités nationales et locales l entreprise examine en permanence les travaux nécessaires de remise en état et met en uvre les travaux de réhabilitation appropriés Parmi ces chantiers des travaux s étendant sur plusieurs années sont en cours ou prévus aux États Unis (Mount Pleasant East Palo Alto et Portland) à Porto Rico (Barceloneta) en Allemagne (Francfort) en Italie (Brindisi) en Grande Bretagne (Dagenham) en Hongrie (Ujpest) et en France (Beaucaire Valernes Limay Romainville Neuville Vitry) ainsi que sur plusieurs sites cédés à des tiers pour lesquels l entreprise a accordé des garanties en La responsabilité de l entreprise pourrait également être engagée dans le cadre d investigations et de travaux de réhabilitation concernant plusieurs autres sites Sanofi a constitué des provisions pour les sites identifiés et pour couvrir les garanties contractuelles en matière de risque environnemental concernant des sites cédés Spécifiquement en France Sanofi a mis en place les garanties financières environnementales demandées La responsabilité environnementale potentielle de l entreprise relative à certaines activités cédées est décrite dans la note D 22 d) aux états financiers consolidés En 2018 Sanofi a dépensé 62 millions d euros pour la remise en état de terrains affectés par des pollutions historiques du sol ou des eaux Du fait de l évolution de la réglementation environnementale encadrant les travaux de remise en état les provisions constituées par l entreprise au titre de ses obligations pourraient nécessiter d être réévaluées en raison de la multiplicité des facteurs entrant en jeu Ces facteurs comprennent la complexité des sites exploités ou anciennement exploités la nature des demandes d indemnisation les techniques de réhabilitation envisagées le calendrier prévu pour les remises en état et l issue des discussions avec les autorités réglementaires nationales voire avec d autres parties potentiellement responsables dans le cas de sites en exploitation conjointe Compte tenu du long passé industriel de certains des sites de Sanofi et des obligations de remise en état dont Aventis avait hérité en raison de ses activités antérieures dans la chimie et l agrochimie il est impossible de prévoir précisément l impact que ces lois et L entreprise a constitué au mieux de ses connaissances et prévisions actuelles des provisions pour les cas actuellement connus et pour couvrir les garanties de responsabilité cédés Conformément aux standards internes de l entreprise les passifs environnementaux font l objet d une revue la plus exhaustive possible une fois par an Les éléments recueillis à l occasion de cette revue ont amené l entreprise à revoir les provisions pour les porter à hauteur de 680 millions d euros au D 22 aux états financiers consolidés décrit les conditions de cession obligations environnementales et part des responsabilités environnementales conservées relatives à Des actions spécifiques d exploitation ont été mises en place pour gérer au mieux l approvisionnement en eau et son utilisation pour les besoins de production des médicaments et des vaccins En tant que société de plus de 100 000 employés présente dans de nombreux pays et travaillant avec un grand nombre de fournisseurs et de sous traitants Sanofi doit veiller au respect des droits humains des travailleurs dans toutes ses activités et dans sa chaîne d approvisionnement Les droits humains font référence aux droits fondamentaux associés aux conventions de l OIT et plus particulièrement à l abolition du travail des enfants l élimination du travail forcé et de la discrimination la reconnaissance de la liberté d association et la négociation Sanofi doit respecter les obligations réglementaires en matière de droits humains notamment les normes internationales telles que les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l homme et les réglementations nationales telles que la loi française sur le devoir de vigilance Sanofi doit identifier la nature et l étendue des atteintes potentielles sur les droits humains dans chaque pays où l entreprise ses fournisseurs et sous traitants directs exercent leurs activités et prévenir le non respect des règles ou des La cartographie des risques l organisation les politiques les plans d actions et le suivi de la démarche de Sanofi relative aux respects des droits humains sont présentés ci après Au regard des activités de Sanofi les risques suivants ont été spécifiquement identifiés comme saillants concernant les droits fondamentaux des employés 1) pour les activités liées à la vente à la R&D et aux fonctions support risques psychosociaux et risques de pratiques isolées portant atteinte à la liberté d association et au 2) pour les activités liées à la fabrication et distribution risque d emploi de travailleurs migrants dans des situations pouvant s apparenter à du travail forcé risque d une durée du travail excessive risque d un salaire inférieur au salaire décent risque de travaux dangereux effectués par des enfants de moins de 18 ans et impossibilité pour Sanofi de respecter ses engagements en matière de liberté d association ou de non discrimination dans les pays à Les facteurs de risques utilisés pour définir les risques droits humains sont liés aux caractéristiques de la main d uvre Pour évaluer la criticité de ses risques des facteurs de risques inhérents ont été définis niveau de qualification conditions de travail présence possible de travailleurs vulnérables et pays d activités (lois insuffisantes ou contraires aux standards internationaux pratiques communes de violations de droits 398 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance humains forte présence de populations vulnérables sur le territoire) Les activités spécifiques des salariés (populations industrielles commerciales fonctions support ) ont permis de définir la probabilité d occurrence de chaque risque ainsi que sa sévérité (gravité du risque potentiel et nombre de personnes potentiellement affectées risque de violation systémique ou isolée) Cette méthodologie a été élaborée en concertation avec Sanofi s est engagée depuis des années dans une démarche proactive de vigilance pour prévenir les risques d impacts négatifs sur les droits humains dus à ses activités Cette démarche s articule autour de trois fonctions la Direction RSE fournit l expertise relative à la prise en compte des droits humains dans les activités de l entreprise la fonction RH assure le déploiement des politiques et des plans d action et les fonctions contrôle interne et audit interne s assurent du déploiement et du respect de ses politiques L entreprise accorde une attention particulière à respecter les droits fondamentaux des employés directement par elle ou Depuis 2015 trois politiques internes relatives à la liberté d association à l interdiction du travail forcé et à l interdiction du travail des enfants ont été validées et déployées Elles visent à établir au niveau opérationnel des processus d identification et de maîtrise des risques d atteintes à ces droits Elles rappellent les engagements de Sanofi qu elles traduisent de manière opérationnelle pour les collaborateurs et demandent la mise en place de processus de diligence raisonnable Ces politiques internes sont basées sur les conventions internationales de l OIT convention OIT n°87 et n°98 sur la liberté syndicale la protection du droit syndical et le droit d organisation et de convention OIT n°138 et n°182 sur le travail des enfants convention OIT n°29 et n°105 sur le travail forcé Pour assurer le bon déploiement de ces politiques des points de contrôles dédiés ont été intégrés au dispositif de contrôle interne de l entreprise sur le respect de la liberté d association et le droit à la négociation collective l élimination de toute forme de travail forcé et l abolition du travail des enfants Les processus existants révision de la fiche de risque « droits humains et sociaux » dans le but de mieux qualifier le risque « droits humains » entendu comme le risque de porter atteinte aux droits humains des travailleurs et l évaluatio n de la sévérité par rapport à la gravité des impacts sur les employés qualification des risques associés au respect des droits fondamentaux des travailleurs et de leur criticité (voir des politiques existantes pour rendre obligatoires et plus opérationnels les questionnaires d évaluation des risques et faire remonter les données au niveau de la Direction RSE Pour répondre précisément aux risques opérationnels identifiés un plan d actions a été défini pour l année 2019 1) pour mieux qualifier les causes situations à risques et identifier précisément les endroits sensibles (par exemple récolte de données sur les types d emplois effectués par les collaborateurs de moins de 18 ans remontées de responsables ressources humaines sur les risques psychosociaux les risques de discrimination ) 2) pour gérer les risques comme renforcer la mise en uvre des politiques internes liées aux droits fondamentaux des travailleurs (sensibilisation des entités formation des RH et auditeurs audits de conformité dans les pays les plus à risques) ou s assurer de la bonne connaissance du dispositif d alerte éthique au niveau opérationnel Les points ci dessous feront l objet d un suivi renforcé dans le cadre du déploiement des politiques droits de l homme dans les filiales n ayant pas déployé les politiques filiales ayant partiellement déployé les politiques éléments des politiques posant le plus de difficultés de mise en uvre (travail forcé travail des enfants liberté d association L engagement de Sanofi en matière d éthique et d intégrité va bien au delà du simple respect des lois et des réglementations Chaque employé doit avoir des bases solides en matière de comportement éthique ainsi qu un bon jugement pour identifier les risques et gérer les situations difficiles de manière appropriée Disposant d un large éventail d activités dans de nombreux pays et impliquant un grand nombre de partenaires l entreprise mène ses activités en portant la plus grande attention au comportement éthique notamment dans ses interactions avec Les situations visées sont par exemple les comportements non confo rmes dans les interactions avec des tiers y compris sans t outefois s y limiter les représentants gouvernementaux l es clients les professionnels de santé les patients les associations de défense des droits les pratiques de marketing et ou de promotion inappropriées la fraude (détournement d actifs reporting frauduleux les situations de conflit d intérêts Sanofi exerce ses activités dans plus de 100 pays à travers le monde et s engage à respecter les normes les plus élevées en matière d éthique et d intégrité dans la conduite de ses affaires RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Intégrer des valeurs éthiques dans nos activités quotidiennes est indispensable pour rester fidèle à nos engagements envers les patients les médecins les scientifiques les partenaires les investisseurs et la société dans son ensemble protéger notre image et notre réputation mais aussi protéger les collaborateurs Pour maintenir notre engagement nous avons mis en place une gouvernance robuste et mis en application des règles claires conformes au cadre juridique applicables dans chaque pays où nous opérons Un dispositif de contrôle interne rigoureux est La pierre angulaire de cette approche visant à promouvoir et à maintenir l éthique et l intégrité dans toutes nos activités est la direction Ethique et Intégrité des Affaires (Ethics & Business Integrity ) travaillant en étroite relation avec d autres directions telles que sans s y limiter la Direction du contrôle interne et processus l Audit interne et gestion des risques la Qualité globale la Direction médicale la Direction juridique les Achats la Direction hygiène sécurité environnement (HSE) Le programme d éthique et d intégrité des affaires de Sanofi est développé et mis en uvre sur la base d une structure organisationnelle dédiée d un Code d éthique de politiques et de normes d actions d éducation et de formation d une activité de monitoring d un dispositif d alerte dédié et d investigations internes ainsi que la mise en place le cas échéant de mesures La principale mission de la direction E&BI est de promouvoir une culture d éthique et d intégrité à tous les niveaux de la société Le rôle de la Direction E&BI est d être un partenaire des équipes opérationnelles et fonctionnelles et de contribuer à la réalisation des objectifs de l entreprise tout en veillant au respect des lois réglementations codes de l industrie ainsi que de l éthique des valeurs et des politiques et standards internes La Direction E&BI fournit aux Entites commerciales globales et aux Fonctions support l appui nécessaire pour identifier évaluer et atténuer les risques potentiellement associés aux activités de Afin de définir l approche de Sanofi en matière d éthique et d intégrité des affaires la Direction E&BI s appuie sur une équipe dédiée rattachée au responsable de la Direction éthique et intégrité des affaires et présente du niveau global au niveau local pour soutenir l organisation de la société dans son ensemble siège GBUs Fonctions support régions pays Général Apporte une expertise stratégique en matière de complianceau Comité exécutif et au Conseil Assure le suivi de la mise en uvre et de la gestion du programme d éthique et d intégrité des affaires personnes Des responsables éthique et intégrité des affaires présents au niveau des GBUs des Fonctions support des régions et pays qui veillent à la mise en uvre et au bon foncti onnement des aspects fondamentaux du programme d éthique et d intégrité des affair es à tous les niveaux de l organisation accompagnent la conduite quotidienne des activités de l entreprise global Composé d une équipe dédiée à l évaluation des risques la conception et la diffusion des politiques et normes des formations et des campagnes de communication investigations internes Chargés de concevoir et d appliquer un programme complet de gestion des risques de fraude constitué de quatre piliers prévention détection enquête analyse et reporting Ils sont supportés par une équipe dédiée également chargée de réaliser les enquêtes internes pays GBU fonction Relaie et renforce les messages liés à la Appuie la mise en uvre des initiatives de la Direction E&BI Fait le suivi en temps réel de la participation aux formations obligatoires Fait office de point de contact pour les collaborateurs encourage les signalements et promeut une culture d éthique et d intégrité des affaires Sanofi Évalue recommande et fait le suivi de l ensemble des initiatives visant à soutenir et améliorer le programme d éthique et d intégrité des affaires et promeut l engagement continu des collaborateurs en faveur des valeurs fondamentales de Sanofi (esprit d équipe courage respect et intégrité) DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Le Code d éthique de Sanofi définit les normes de comportement éthique que les collaborateurs sont tenus de respecter lorsqu ils exercent leurs activités pour Sanofi Il s agit d un document de référence et d un outil pratique fournissant à chaque collaborateur des indications sur les attitudes à adopter dans les interactions internes et externes de la société La traduction du Code d éthique en 29 langues garantit son accessibilité et sa compréhension par tous dans le monde entier Tous les collaborateurs reçoivent une formation obligatoire sur le Code d éthique le Code regroupe ses chapitres autour de trois grands thèmes Respect et protection des personnes et de l environnement Intégrité dans l utilisation des informations de la société Intégrité dans la conduite des affaires Pour supporter l application effective des principes contenus dans le Code d éthique Sanofi a mis au point un ensemble complet de politiques et normes conçues pour fournir des directives sur un éventail de situations spécifiques à notre secteur En particulier la politique de lutte contre la corruption établit des directives pour les collaborateurs et les tiers qui interagissent avec Sanofi afin de se conformer aux lois et réglementations en vigueur ainsi que pour la promotion d une culture de l éthique et de l intégrité De plus une diligence raisonnable en matière de lutte contre la corruption est réalisée avant de s engager avec des tiers ainsi que préalablement à la réalisation de tout investissement dans une entité commerciale n appartenant pas à Sanofi ou la conclusion de tout accord de joint venture partenariat Un programme de formation E&BI est conçu pour développer la connaissance des collaborateurs et fournir une éducation continue Chaque année les collaborateurs de Sanofi sont tenus de réaliser des formations obligatoires sur l éthique et l intégrité des affaires Les outils de formation comprennent des modules d apprentissage en ligne et de courtes vidéos basées sur des situations réelles où les collaborateurs peuvent être confrontés à différents types de risques tels que notamment la corruption les conflits d intérêts la fraude la confidentialité des données En outre une bibliothèque de modules de formation en ligne disponible pour certains en 19 langues est mise à la disposition de tous les collaborateurs qui souhaitent se former Par ailleurs toutes les politiques E&BI sont complétées par des formations spécifiques incluant les questions fréquemment posées web dédiée Un numéro gratuit est disponible dans 28 langues Aux États Unis une ligne d assistance garantissant l indépendance et l anonymat a été mise en place à l intention des collaborateurs de Sanofi conformément à la réglementation et aux pratiques locales Ce dispositif permet à un collaborateur qui rencontre un problème ou estime de bonne foi qu une loi une réglementation une disposition d un code de conduite de l industrie une politique ou une norme de Sanofi ou que l un des principes énoncés dans le Code d éthique de Sanofi a été transgressé ou est sur le point de l être de le signaler par le moyen qu il juge le plus approprié Les collaborateurs ne feront pas l objet de sanctions disciplinaires ou discriminatoires du fait de leur notification au dispositif d alerte à condition qu ils agissent de bonne foi sans intention de nuire même si les faits se révèlent inexacts ou qu aucune autre mesure n est prise Les collaborateurs de Sanofi sont encouragés à signaler l incident en s identifiant Cette identification facilite le processus d investigation Si un membre du personnel de Sanofi décide de ne pas révéler son identité un rapport anonyme peut être envoyé Le dispositif est également ouvert aux tiers interagissant avec Sanofi Chaque alerte quelle que soit sa source reçue via le dispositif d alerte ou tout autre canal fait l objet d une investigation interne en suivant un protocole méthodologique défini par la politique de gestion des alertes Si à l issue de l investigation interne les allégations sont confirmées des actions correctives et ou disciplinaires sont engagées Pour s assurer que ces actions sont déterminées de manière cohérente et harmonisée la société a mis en place une politique formalisant le cadre global des actions correctives et ou disciplinaires 91 782 employés ont été formés sur le Code d éthique et 63 911 employés ont été formés à la prévention et la lutte La Direction E&BI a reçu 775 signalements Suite aux investigations réalisées un total de 353 signalements se sont avérés fondés Ils ont donné lieu à 110 Sanofi applique les lois et re ´ glementations en vigueur dans les pays ou ` elle exerce son activite ´ y de´ pose les de ´ clarations fiscales correspondantes dans les de´ lais impartis aupre ` s des diffe ´ rentes autorite ´ s fiscales et y acquitte le montant d impo t ainsi Le De ´ partement fiscalite ´ de Sanofi est responsable de la de ´ finition et de la mise en uvre de la politique fiscale de la socie ´te´ Le Comite ´ d audit le Comite ´ des risques l Audit interne ainsi que les auditeurs externes s assurent re ´ gulie` rement du respect des politiques et des proce´ dures en vigueur ainsi que de l efficacite ´ de la gestion des risques fiscaux au sein de Sanofi La politique fiscale est publie´ e sur le site internet de Sanofi Sanofi a e´ galement mis en place des politiques et proce ´ dures en matie`re d impo t et taxes accessibles a ` tous les employe´s Sanofi aspire a `de´ velopper et maintenir des relations ouvertes transparentes et constructives avec les autorite´ s fiscales ou gouvernementales En particulier tous les ans Sanofi soumet son « reporting pays par pays » aux autorite ´ s fiscales franc¸ aises Conforme ´ ment aux recommandations OCDE et aux re ` gles franc ¸ aises ce document est communique ´a` plus de 60 autorite ´s RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE 4 2 Déclaration de performance extra financière et plan de vigilance Dans la plupart des pays ou` Sanofi exerce son activite´ l entreprise fait re ´ gulie` rement l objet de contro les fiscaux En cas d incertitudes ou de positions divergentes et lorsque c est ne ´ cessaire Sanofi cherche a` obtenir des garanties aupre` s des Dans le domaine des prix de transfert Sanofi applique les principes OCDE et les re´ glementations franc ¸ aise et e´ trange` res a ` ses ope ´ rations intra groupe et vise une re ´ mune´ ration de marche ´ pour toutes les entite´ s de l entreprise La politique de prix de transfert de Sanofi est documente´ e et e ´ taye´ e par des analyses La strate ´ gie fiscale de Sanofi qui repose sur la re ´ alite´ de ses ope ´ rations est en harmonie avec ses valeurs et avec les orientations strate ´ giques de´ finies par son management qui toutes excluent l e ´ vasion fiscale Les impo ts sur les be ´ne´ fices sont traite ´ s dans les e´ tats Impo ts diffe ´re´ s nets et D 30 Charges d impo ts Les donne´es fiscales publie´ es dans les e´ tats financiers sont revues par des Sanofi achète des matières premières des biens et des services dans le monde entier et dispose d un panel de fournisseurs diversifié en raison de la nature de ses différents segments d activités La Fonction achat est centralisée et agit au nom de toutes les entités de l entreprise (entite´ s commerciales et fonctions support) Cette organisation permet de faire des synergies tant en matière de savoir faire que d optimisation des Notre politique d approvisionnement qui s applique à l ensemble de nos collaborateurs repose non seulement sur des principes e´ conomiques mais aussi sur des principes éthiques environnementaux et sociaux Montant des achats (en milliards d euros) 15 614 6 Dont dans les pays de l OCDE 13 312 2 Dont hors pays de l OCDE 2 32 4 Nombre de pays où sont situés les fournisseurs 157156 Sanofi est membre de la Pharmaceutical Supply Chain Initiative (PSCI) qui a pour but d améliorer les pratiques des fournisseurs du secteur de la pharmacie par la définition d exigences communes la réalisation de programmes d accompagnement et de formations des fournisseurs et la mutualisation des audits Sanofi est aussi membre de l initiative Together for Sustainability (TfS) programme mondial qui vise à évaluer et améliorer les pratiques d approvisionnement durable des fournisseurs en conduisant des évaluations et des audits dont les résultats sont partagés entre les membres sur une plateforme collaborative en La démarche achats responsables demande aux fournisseurs le respect des engagements de Sanofi en matière de droits humains de santé sécurité et d environnement via le Code de conduite des fournisseurs ( Suppliers code of conduct) De plus une diligence raisonnable en matière de lutte contre la corruption est réalisée avant de s engager avec des fournisseurs à risques L intégralité des 250 catégories d achats ont été évaluées en 2018 et notées par rapport à leur risque inhérent en matière de santé sécurité (note de 1 à 4) d environnement (note de 1 à 4) et de droits humains (note de 1 à 4) Le risque inhérent est le risque externe lié à l activité commerciale indépendamment de son pays d exercice que les fournisseurs de la catégorie d achats envisagée portent atteinte à la santé sécurité des personnes ou aux droits humains de leurs travailleurs ou à l environnement La cotation du risque est liée pour la santé sécurité au nombre de personnes potentiellement touchées à la gravité et l irréversibilité des conséquences accidentelles ou chroniques sur les personnes pour l environnement à l ét endue des conséquences négatives (en termes de pollution et d usage de ressources naturelles) sur l environnement et les communautés et sur la biodiversité (limitées ou non au site) et à leur irréversibilité pour les droits humains aux caractéristiques de la main d uvre (niveau de qualificat ion nombre temporaire ou non) et à la sensibilité droits humai ns des produits utilisés (chaîne Une cotation globale et composite a ainsi été calculée pour chaque catégorie d achats et 44 catégories d achats ont été considérées à priori comme très à risque en terme de protection de l environnement sécurité santé des personnes et respect des droits de l homme Ces catégories d achats sont liées aux domaines suivants gestion des déchets activités de démolition de dépollution de gros travaux produits dangereux principes actifs produits naturels sous traitance pharmaceutique essais cliniques transports et distribution exploitation des sites services de sécurité voyage et événementiel et agences de Cette nouvelle cartographie a permis de définir des typologies de réponses pour chaque catégorie identifiée à risque au regard du plan de vigilance (santé sécurité environnement et droits humains) Ces réponses dépendent de la cotation du risque du pays d activité des caractéristiques de la prestation fournie (par exemple sur site ou non organisation du prestataire récurrence ) et du volume d achats Les réponses possibles de gestion des risques sont des audits (internes ou via les initiatives sectorielles PSCI ou TfS) des évaluations des plans de prévention des actions particulières de sensibilisation Ainsi les fournisseurs identifiés dans les catégories les plus à risque font l objet de campagnes d évaluations de la performance RSE par un prestataire Les résultats de ces évaluations sont pris en compte dans les processus de gestion des risques achats et permettent l amélioration continue de nos fournisseurs Plus En 2018 nous avons ainsi évalué 211 fournisseurs Parmi ces derniers 36 n ont pas atteint le score requis et feront donc l objet d un plan d action correctif et d une réévaluation en 2019 pour juger de l efficacité du plan correctif En ce qui concerne plus particulièrement les audits fournisseurs notre objectif est d effectuer d ici 2020 des audits de tous nos fournisseurs de principes actifs critiques à haut risque et de nos Le plan est échelonné en fonction 2017 2019 priorité aux fournisseurs d antibiotiques etd hormones 2018 2020 priorité aux fournisseurs de matières premières Nombre d audits Sanofi CMO (Contract Manufacturing Organisation ) 64 70 Nombre d audits de fournisseurs d API (Active Pharmaceutical Ingredients ) 90 88 Concernant les résultats de ces audits nous constatons qu un quart des fournisseurs présentent des résultats insuffisants Ce sont principalement les fournisseurs basés en Inde et en Chine Ces derniers font alors systématiquement l objet d un plan d action correctif Ainsi pour les années 2017 et 2018 60 fournisseurs ont fait l objet d un tel plan correctif et plus de la moitié d entre eux ont d ores et déjà amélioré leur performance La démarche de vigilance est animée conjointement par les directions RSE et HSE de Sanofi La coordination globale est assurée par la Direction RSE qui s assure de l articulation des différentes mesures composant la démarche de vigilance et de La Direction RSE travaille en étroite collaboration avec les directions HSE Achats Juridique et Ethique et Intégrité des Affaires dans le cadre du groupe de travail inter directionnel dit « de vigilance » Celui ci est notamment en charge du suivi global du déploiement du plan de vigilance Les suivis des politiques de gestion des risques et des dispositifs d alerte sont assurés par les directions spécifiques en charge comme la fonction HSE Sanofi a échangé sur le contenu et les avancées de son plan de vigilance avec les Institutions Représentatives du Personnel en juin 2018 avec le Comité Européen et en septembre 2018 avec le Comité groupe Ces échanges ont donné lieu à la constitution d un groupe de travail mandaté par le Comité groupe pour approfondir les échanges sur trois sujets spécifiques du plan les droits de l homme au travail les achats responsables et le Consciente de l importance des enjeux et soucieuse de construire une démarche solide et durable Sanofi a souhaité confronter le contenu de sa démarche de vigilance en particulier sur les droits humains aux regards de parties prenantes externes telles que l association Entreprises pour les droits de l homme (association d entreprises françaises qui travaille sur la mise en uvre des démarches de vigilance droits humains dans les entreprises www e dh org) TfS (Together for Sustainability)ou PSCI (Pharmaceutical Supply Chain Initiative) Elle a aussi partagé sa démarche dans des instances françaises comme l AFEP ou internationales comme l OIE (Organisation Internationales des Employeurs) ou le forum 2018 sur les entreprises et droits de l homme des Nations Unies Dès 2006 un dispositif d alerte a été mis en place pour offrir à tout collaborateur la possibilité de signaler tout manquement à une des dispositions du Code d éthique Les collaborateurs de Sanofi sont encouragés à effectuer tout signalement directement auprès du Département éthique et intégrité des affaires par l intermédiaire du responsable éthique et intégrité des affaires (Compliance Officer) concerné ou en utilisant le dispositif d alerte éthique Aucune sanction ou mesure discriminatoire ne sera prise à l encontre des collaborateurs ayant rapporté une alerte sous réserve qu ils aient agi de bonne foi et sans intention de nuire et ce même si les faits rapportés se révèlent inexacts ou ne donnent lieu à aucune suite Le Département éthique et intégrité des affaires mènera les investigations nécessaires sur les allégations signalées et demandera le cas échéant l assistance d autres départements de Sanofi Si les investigations menées confirment les allégations signalées Sanofi y remédiera en prenant les sanctions disciplinaires et ou mesures correctives ainsi qu en engageant toutes les poursuites judiciaires jugées nécessaires A l occasion de la révision du Code d éthique en mars 2018 une campagne de communication interne à l ensemble des salariés de l entreprise a mis l accent sur l existence du dispositif d alerte Au côté de ce dispositif global d alerte éthique des mécanismes spécifiques de recueil des alertes et des signalements relatifs à la sécurité des médicaments sont mis à la disposition despatients 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Pour les données sociales les données RH sont consolidées pour la totalité des sociétés de Sanofi dans le monde dès lors qu elles sont intégrées globalement et dès lors qu elles ont pu faire l objet d une intégration dans le système global RH Workday et ce quelles que soient leurs activités (industrielles de recherche les données santé et sécurité (accidents au travail) sont consolidées au niveau mondial pour la totalité des sociétés de Sanofi intégrées globalement Danscertains tableaux le terme « tout employé » comprend les salariés Sanofi les travailleurs temporaires et les sous traitants Pour les données environnementales les données environnementales dépenses incluses sont consolidées sur l ensemble des établissements industriels de recherche et de développement et des sites administratifs pour l ensemble des sociétés intégrées globalement l impact environnemental mesuré en termes d émissions deCO 2de la flotte de véhicules concerne l ensemble des filiales Le reporting des données CO2 scope 1 (à l exception de la flotte automobile) scope 2 ainsi que les données sur l eau se font sur Pour le plan de vigilance Le plan de vigilance couvre les activités de Sanofi celles de ses sociétés intégrées globalement ainsi que les activités des fournisseurs et sous traitants de rang 1 de toutes ces sociétés La liste des sociétés intégrées globalement se trouve dans le présent document au chapitre 3 3 2 F liste des principales sociétés comprises dans le périmètre de consolidation durant La société Ablynx a fait l objet d une intégration totale dans le système Global RH Workday au 1 erJanvier 2019 et a pu faire l objet d une consolidation manuelle dans les effectifs et les mouvements RH pour 2018 La société Bioverativ a fait l objet d une intégration dans Workday incomplète Les effectifs du Japon et de l Australie (soit 21 1% des effectifs) seront intégrés dans Workday au deuxième trimestre 2019 Ces effectifs n ont pas pu être consolidés aux effectifs et aux mouvements pour2018 Les données environnementales santé et sécurité relatives à ces sociétés seront incluses dans le reporting à partir de Workday a été déployé entre 2015 et 2017 avec pour l intégration de processus et de systèmes dans une architectureà2niveaux (global local) où l outil global devient le maître pour la plupart des données mais où les exigences légales locales ont été adressées la simplification et l harmonisation des processus la centralisation la gestion des données sur une seule et même plate forme pour améliorer de manière significative la qualité des données et le reporting RH l Introduction du libre service de manière à favoriser managers et ainsi renforcer leur niveau d engagement sur les questions relatives aux Ressources humaines l amélioration du processus de gestion des talents et de la simplification de la cartographie informatique en 2018 la plateforme globale RH Workday a remplacé la plateforme Convergence pour la comptabilisation des effectifs et des mouvements Les processus Core RH ont été déployés par vagues géographiques entre 2016 et 2017 Outre ces processus les modules Gestion de l Organisation Talent & Performance Recrutement Onboarding Rémunération et grading ont également été déployés Workday est utilisé par l ensemble des collaborateurs et managers del Entreprise (ESS MSS) Un travail spécifique sur la qualité des données a été conduit dans le cadre de ces déploiements et se poursuit dans le cadre de la maintenance et de l améliorationcontinue Afin d assurer l homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans l ensemble de ses entités Sanofi a mis en uvre des référentiels communs de reporting de sécurité et d environnement Ces documents précisent les méthodologies à suivre pour le reporting des indicateurs de l ensemble de l entreprise définitions principes méthodologiques formules de calcul et facteurs d émission En outre Sanofi s est dotée d outils communs de collecte de données Santé et Sécurité le système SHERPA permet de collecter et de consolider les données sécurité de Sanofi sur l ensemble du périmètre pour 2018 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 3 Note méthodologique sur le reporting des données Le système SHERPA permet de collecter et de La période de reporting pour les indicateurs environnementaux de l année N est du 1er octobre N 1 au 30 septembre N sauf pour les émissions de COV reportées par année calendaire Les indicateurs environnementaux sont collectés lors d une campagne annuelle sauf les indicateurs portant sur la consommation d énergie les déchets et la En 2017 seuls les sites tertiaires français étaient inclus dans le périmètre du planPlanet Mobilization En 2018 l ensemble des sites tertiaires sont dans le périmètre duplan En ce qui concerne le plan 2015 2025PlanetMobilization les sociétés acquises après 2015 sont intégrées dans l année de référence selon l exemple suivant une société acquise en 2018 est incluse dans l année de référence 2015 et les suivantes 2016 et 2017 avec les valeurs 2018 pour être à périmètre constant de l absence de définitions reconnues au niveau national et ou international concernant notamment les différents types de des estimations nécessaires de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs des modalités pratiques de collecte et de saisie de ces du changement de plateforme RH « Workday » remplaçant « Convergence » pour la comptabilisation des mouvements les motifs de départs liés aux « Licenciements » « démissions » et aux « départs par accord mutuel » sont plus exhaustifs au sein de Workday qu ils ne l étaient sur la plateforme Convergence Pour le calcul du taux de démissions des contrats permanents seules les démissions étaient comptabilisées en 2017 alors que la donnée 2018 inclut également les départs par accord mutuel à l initiative de l employé La donnée 2017 n a pas pu être recalculée pour s aligner sur cette nouvelle méthode de calcul La comparaison sur une même définition pourra être faite l année prochaine entre les données 2018 et 2019 En 2017 les licenciements comprenaient les motifs « licenciements » « décès » « invalidité » et tous les « départs par accord mutuel » (à l initiative de l employé et de l employeur) alors que les licenciements 2018 comprennent les motifs « licenciements » « décès » « invalidité » et « départs par accord mutuel à l initiative de l employeur » La méthode de calcul sera harmonisée pour le prochain exercice de reporting afin de permettre une comparaison stricte entre 2018 et 2019 Une nouvelle catégorie « Autres » sera également créée pour isoler les motifs « décès » « invalidité » et « départs par accord mutuel » C est pourquoi sont précisées dans la mesure du possible pour les indicateurs suivants les définitions et les méthodologies utilisées et le cas échéant les marges d incertitudes associées Les effectifs inscrits comprennent l ensemble des collaborateurs bénéficiant d un contrat avec Sanofi y compris les apprentis Sont considérés comme effectifs inscrits les employés ayant un contrat de travail (CDI ou CDD) avec une société de l entreprise Sanofi au 31 décembre 2018 soit le dernier jour calendaire de l année Les effectifs inscrits sont exprimés en nombre de salariés quel que soit le temps de travail ou la date d entrée au Les régions (Europe Etats Unis Pays émergents et Autres pays) apparaissant dans les tableaux d effectifs sont déterminées de la façon suivante Europe Europe de l Ouest et Europe de l Est hors Eurasie (Russie Ukraine Géorgie Biélorussie Arménie et Turquie) Pays émergents Monde hors États Unis Canada Europe Japon Corée du Sud Australie Nouvelle Zélande et Porto Rico Autres pays Japon Corée du Sud Canada Australie Nouvelle Zélande Porto Rico Les embauches et les départs aux bornes de l entreprise excluent tous les mouvements intra entreprise tels que les transferts internationaux les transferts inter sociétés ou inter sites Les chiffres relatifs aux mouvements (embauches et départs) couvrent plus de 99 % du périmètre de reporting et comprennent les embauches et départs des sociétés intégrées ou acquises au cours de l exercice 21 1% des effectifs de la société Bioverativ n ont pas été intégrés dans Workday pour le Japon et l Australie Les effectifs du Japon seront intégrés dans Workday au deuxième trimestre 2019 Ces effectifs n ont pas pu être consolidés aux effectifs et aux mouvements pour 2018 Les conversions de CDD en CDI ne rentrent pas dans le comptage sauf si une rupture de plus d un jour intervient entre les 2 contrats (auquel cas on considère un départ et uneembauche) En 2017 Sanofi a mis en uvre une plateforme unique de formation iLearn destinée à héberger les différents systèmes existants La migration de ces systèmes a débuté en 2017 mais n est pas terminée ne permettant pas encore de consolider des RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Pour l exercice 2017 les heures de formation reportées proviennent des 2 systèmes de formation significatifs suivants Le système Le@rn dédié à la formation aux bonnes pratiques pharmaceutiques chez Sanofi et déployé sur le monde entier Le système Foederis dédié aux employés localisés en France et couvrant les formations de plusieurs domaines Business Réglementaire et Transverse (Management et Leadership Développement personnel Linguistique Bureautique) Pour l exercice 2018 les heures de formation reportées proviennent des systèmes suivants iLearn délivre toutes les formations obligatoires etfonctionnelles Conformité éthique et intégrité des entreprises (EBI) Développement des affaires de la gestion et du leadership Learning Gateway permet à la population d Amérique du Nord de suivre des formations obligatoires techniques ou de Isotrain délivre des formations pour la population Pasteur France Amérique du Nord et Global R&D Syfadis est une plateforme uniquement en ligne Peps est un système de formation pour la populationAllemande La plateforme Foederis est dédiée aux employés localisés en France et couvre les formations de plusieurs domaines (Business réglementaire et transverse) Executive Level 2 Collaborateurs en charge de l alignement avec la stratégie de l entreprise avec un impact critique sur les indicateurs de rendement et l image de l entreprise et une contribution solide aux orientations du Comité exécutif Executive Level 1 Collaborateurs en charge de la traduction et de la mise en uvre de la stratégie de l entreprise avec un impact critique sur les résultats et la compétitivité d une Entité commerciale globale ou d une Fonction globale et un impact important sur les résultats de l entreprise Senior leaders Population incluant les membres du Comité exécutif les positions exécutives et les positions de grade 5 Les positions de grade 5 assurent la Direction des Innovations Produits Process ou Services assurant la mise en uvre de politiques au sein de la fonction Ces positions ont un impact sur Cette catégorie a été créée suite à la mise en place du nouveau système degradingen 2018 Par conséquent les chiffres 2017 ne sont pas disponibles Le taux de fréquence des accidents au travail avec arrêt est le nombre d accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour survenus au cours d une période de douze mois par million Pour le personnel sédentaire les accidents de trajet domicile lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur En revanche ils sont comptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants selon les règles de reporting définies par Sanofi En cas d accidents supplémentaires non encore enregistrés lors de l arrêté de l exercice ou si des changements dans la qualification des accidents sont constatés une fois l exercice clos Sanofi a choisi de ne pas publier le taux de gravité calculé selon les critères définis par la réglementation française Le calcul de ce taux étant basé uniquement sur un nombre de jours d arrêt il ne permet pas d appréhender la réelle gravité des accidents d un En effet pour un même accident le nombre de jours d arrêt peut considérablement varier selon les pays en fonction des réglementations et systèmes compensatoires en place En conséquence Sanofi a choisi de publier le taux de fréquence Le taux de fréquence total des accidents au travail est le nombre d accidents du travail avec et sans arrêt par million d heurestravaillées Est considéré comme accident de véhicule tout accident qui survient pendant que le conducteur est au volant du véhicule Sont concernés tous les accidents de la circulation survenant sur un véhicule qui est la propriété de Sanofi qui est loué par Sanofi ou qui est la propriété du collaborateur s il est conduit régulièrement pour l exécution de son travail (visiteursmédicaux) Les accidents en transports en commun ou taxi sont exclus des indicateurs reportés (ils ne sont pas considérés comme étant sous la responsabilité de Sanofi) SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 3 Note méthodologique sur le reporting des données Les émissions directes sont calculées à partir des données du Greenhouse Gas (GHG) Protocol Les émissions indirectes résultant d autres sources d énergie achetées à l extérieur sont prises en compte de la façon suivante les émissions liées à la production de l électricité les facteurs d émission sont issus des données publiées par l Agence Internationale de l Energie OECD IEA durant l année N fixant les facteurs d émission pour l année N 2 Par conséquent ces facteurs d émissions sont appliqués pour les données de l année N 2 l année N 1 et l année N (les années antérieures les émissions liées à la production de vapeur sont calculées sur la base de facteurs spécifiques par site ou sur la base d estimations définies dans les standards de l entreprise les émissions provenant des véhicules utilisés par les visiteurs médicaux (VM) sont incluses dans le scope 1 Les émissions indirectes de scope 3 sont calculées conformément aux préconisations duGHG protocol Sanofi a mis à jour les facteurs d émissions en utilisant ceux de la base de Les émissions relatives aux achats de biens et de services (Cat 1) sont basées sur le budget de l année N en année pleine Ce choix a été fait car cela permet de modéliser au mieux cette catégorie qui est la plus émettrice du scope 3 Le calcul de l empreinte CO 2de l entreprise est revu par l OTI La neutralité carbone se définit par un niveau zéro d émissions de gaz à effet de serre Elle peut être atteinte par le recours à l utilisation d énergie renouvelable par la production en direct de cette énergie ou par l achat d énergie L objectif de la neutralité carbone couvre les scopes 1 et 2 dont le périmètre est défini ci dessus (i e incluant les sites de production les sites R&D les sites tertiaires et la flotte des véhicules des visiteurs médicaux) Les données présentées correspondent aux effluents après traitement interne et ou externe En cas d absence d information sur l efficacité du traitement externe un rendement épuratoire conservateur de 50 % est pris en compte pour la DCO (demande Les données sont communiquées pour l ensemble des sites Sanofi à l exclusion des sites tertiaires et de distribution ces deux activités ne contribuant que marginalement au rejet enDCO La distinction entre déchets dangereux et déchets non dangereux est celle de la réglementation européenne pour les pays membres de l Union européenne (décision 2000 532 CE du 3 mai 2000) et celle de la réglementation locale pour les autres Il est précisé que les déchets liés aux opérations de dépollution de sol ne sont pas inclus dans le total publié afférent aux activités opérationnelles La valorisation correspond au recyclage et à l incinération avec récupération d énergie réalisée à l extérieur dusite Le taux de valorisation pour le projetPlanet Mobilizationestdéfini comme la somme des déchets recyclés à l extérieur et des déchets valorisés énergétiquement appelés 3R (réutilisation recyclage récupération d énergie) sur la totalité des déchets Le scope déchets inclut les déchets dangereux et non dangereux L indicateur « nombre d animaux utilisés par Sanofi » pour l exercice 2018 n est pas encore disponible au moment de la publication du DDR Le décalage d un an de publication dans le Document de Référence ne compromet pas la stratégie de Sanofi à vouloir réduire le recours aux animaux en recherche etproduction Lorsque les sites regroupent plusieurs fonctions l impact environnemental est soit attribué à celle ayant le plus fort impact soit subdivisé entre toutes les fonctions Une première validation des données sécurité et environnement est systématiquement réalisée par les coordinateurs HSE de chaque activité avant consolidation Des contrôles de cohérence sur les données sont également réalisés par les Directions RH et HSE de l entreprise Ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents les écarts jugés significatifs faisant l objetd analyses Afin de s assurer de la bonne compréhension des indicateurs HSE par les correspondants des sites ainsi que de la pertinence des données objet du reporting une vérification de certaines données HSE objet du reporting est réalisée lors des audits internes menés sur les sites de Sanofi Les données sociales relatives aux effectifs sont rapprochées des données consolidées dans la base de données finance 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Rapport de l organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le En notre qualité d organisme tiers indépendant accrédité par le disponible sur le site www cofrac fr) et membre du réseau de l un des commissaires aux comptes de votre société (ci après « entité ») nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l exercice clos le 31 décembre 2018 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions légales et réglementaires des articles L 225 102 1 Il appartient au conseil d administration d établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration et les informations sélectionnées par l entité (ci après les « Informations Sélectionnées ») a été établie en appliquant les procédures de l entité (ci après les « Référentiels ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l entité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l article L 822 11 3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d assurance modérée sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l article R 225 105 du Code de commerce la sincérité des informations fournies en application du 3 °du I et du II de l article R 225 105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci Il nous appartient également d exprimer à la demande de l entité et hors champ d accréditation une conclusion d assurance modérée sur le fait que les Informations Sélectionnées par l entité et identifiées en Annexe 1 ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale la conformité des produits et services aux réglementationsapplicables 1 Avis motivé sur la conformité et la sincérité de Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A 225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle ainsi qu à la norme internationale ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations Nous avons pris connaissance de l activité de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et le cas échéant de ses effets quant au respect des droits de l homme et à la lutte contre la corruption et l évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et Nous avons apprécié le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence leur exhaustivité leur fiabilité leur neutralité et leur caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d information prévue au III de l article L 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l homme et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale Nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication des raisons justifiant l absence des informations eme alinéa du III de l article L 225 102 1 Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d affaires et les principaux risques liés à l activité de l ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance Nous avons vérifié lorsqu elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l article Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation Nous nous sommes enquis de l existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place parl entité SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation c onformément à l article L 233 avec les limites précisées dans la Déclaration Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l entité visant à l exhaustivité et à la sincérité des Informations Nous avons mis en uvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1 Des procédures analytiques consis tant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence Des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives Ces travaux ont été menés auprès d une sélectio n d entités contributrices listées ci après Région LATAM dont les sites de Campinas Medley et Suzano (Brésil) ainsi que le site de Pilar (Argentine) Région Europe A dont les sites de Marcy l Etoile Elbeuf et Ambarès (France) qui couvrent entre 55 % et 83 % des données consolidées sélectionnées pour ces tests Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes Nous avons apprécié la cohérence d ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification Nos travaux ont mobilisé les compétences de onze personnes et se sont déroulés entre septembre 2018 et la date de signature de ce rapport sur une durée totale d intervention d environ douze semaines Nous avons mené une trentaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions développement durable ressources humaines qualité et sécurité des produits bioéthique éthique et intégrité des affaires HSE et achats Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci dessus et conformément aux dispositions de l article A 225 3 du Code de commerce nous formulons le commentaire suivant Pour certaines composantes des risques principaux notamment le suivi de la qualité des produits et de la gestion des déchets une réflexion est en cours pour compléter les résultats des politiques par d autres indicateurs clefs de Concernant les Informations Sélectionnées par l entité identifiées en Annexe 1 nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe 1 Nous avons conduit ces travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et aux normes L échantillon sélectionné représente ainsi entre 24 % et 36 % des effectifs et entre 54% et 74% des informations quantitatives Nous estimons que ces travaux nous permettent d exprimer une assurance modérée sur les Informations Sélectionnées A notre avis nous n avons pas d observations sur le fait que les Informations Sélectionnées par l entité ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément aux Référentiels Paris La Défense le 8 mars 2019 L Organisme Tiers IndépendantERNST & YOUNG Associé développement durable Jean François Bélorgey RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Taux de fréquence des accidents entraînant un arrêt de travail Taux de fréquence total des accidents personnel Sanofi * Taux de fréquence total des accidents tout employé * Effectif inscrit au 31 décembre 2018 répartition par zone géographique par activité par genre par âge et par type decontrat Nombre de recrutements et de départs (tous motifs) * Taux de démission des contrats permanents * Taux de rotation des contrats permanents * Part des femmes dans les postes de senior leaders * Part des femmes dans les postes d exécutifs * Conditions de santé et de sécurité au travail * Mesures prises en faveur de la diversité * Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Emissions dans l eau (Demande Chimique en Oxygène nombre de sites de production ayant fait l objet d une évaluation des émissions de substances pharmaceutiques en 2018 et depuis2016) Emissions dans l air (Consommation totale de Solvants pourcentage de solvants recyclés émissions de composés Consommations d eau totales et répartition par sourced approvisionnement Consommation totale d énergie et répartition par type d énergie * Emissions de gaz à effet de serre directes et indirectes (scopes 1 Postes significatifs d émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l activité de la société notamment les postes du scope 3 suivants les achats de biens et de service (poste 1) l utilisation des produits (poste 11) le transport et la distribution aval (poste 9) l immobilisation de biens (poste 2) les déchets générés par les activités (poste 5) les activités relatives aux Mesures de prévention de recyclage et d élimination des Mesures de prévention de réduction ou de réparation de rejets dans l air (la gestion des Composés Organiques Volatils) l eau (la gestion des rejets de substances pharmaceutiques dans Consommation d eau et approvisionnement en eau en fonction consommations d eau par rapport à l année de référence 2015 Mesures prises pour améliorer l efficacité énergétique et le Pourcentage de réduction des émissions directes et indirectes (scopes 1 & 2) par rapport à l année de référence 2015 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 4 4 Rapport de l organisme tiers indépendant Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance) Informations qualitatives (actions ou résultats) Nombre d audits des fournisseurs et sous traitants (Sanofi Contract Manufacturing Organisation fournisseurs d Active Nombre de responsables Ethique & Intégrité des Affaires Nombre de signalements reçus par la direction Ethics and Business Integrity et nombre de renvois et démissions associées Nombre de signalements fondés parmi les reçus par la direction Nombre de signaux de pharmacovigilance évalués Nombre de sites utilisant des animaux Pourcentage de diminution du nombre d animaux utilisés parSanofi Actions en faveur des droits de l homme en particulier le respect des conventions fondamentales de l OIT Prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous traitants de leur responsabilité sociale et environnementale (résultats des évaluations de performance RSE résultats des audits fournisseurs et sous traitants) Mesures prises en matière d éthique et d intégrité dans la Mesures prises en matière de fixation des prix Actions mises en place en matière d accès aux soins Mesures prises en matière de qualité des produits Mesures prises en matière de sécurité des produits(pharmacovigilance) Mesures prises en matière d éthique médicale et bioéthique Mesures prises en matière de protection des animaux 4 RESPONSABILITÉ SOCIALE ENVIRONNEMENTALE ET SOCIÉTALE [CETTE PAGE EST LAISSÉE EN BLANC VOLONTAIREMENT] Entre le 1er juillet 2002 et le 31 décembre 2018 les actions Sanofi étaient également cotées sur le représentatives d une demi action Le 18 décembre 2018 Sanofi a annoncé le transfert de la cotation de ses ADS vers le Nasdaq Global Select Market (Nasdaq) qui a pris effet le 31 décembre 2018 après la clôture du marché Les ADS Sanofi ont commencé à être échangées sur le Nasdaq le 2 janvier 2019 toujours sous le symbole « SNY » L établissement dépositaire L action Sanofi entre notamment dans la composition des indices indice multisectoriel français CAC 40 indices multisectoriels européens Euro STOXX 50 STOXX Europe 600 FTSEurofirst 300 MSCI Euro Index indices sectoriels européens STOXX Europe 600 Health Care EURO STOXX Health Care indice multisectoriel américain NASDAQ Composite Index indice sectoriel américain NASDAQ Health Care Index indice multisectoriel international S&P Global 100 L action Sanofi fait également partie des principaux indices de notation extrafinancière prenant en compte des critères sociaux environnementaux économiques et de gouvernance indice de référence en matière de développement durable (http www sustainability indices com ) indice FTSE4Good du FTSE (Financial Times Stock (http www ftse com products indices FTSE4Good ) indice d accès au médicament ATM Index( http www accesstomedicineindex org ) (https www stoxx com index details symbol=SXWESGP ) Sanofi était la quatrième capitalisation boursière du CAC 40 au 31 décembre 2018 Sa pondération dans le CAC 40 était de 8 12% à cette date (source Euronext) (en milliers d euros) Dernier cours du mois titres traités Cours extrêmes (en euros) 414 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 SANOFI ET SES ACTIONNAIRES 2 New York Stock Exchange (ADS (1)) (en milliers de dollars) Dernier cours 416SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 1 Sanofi en Bourse Moyenne quotidiennedes capitaux traités (en milliers de dollars) titres traités Cours extrêmes (en dollars) (1)Une ADS correspond à une demi action mobile SANOFI IR Elle permet un accès direct aux informations essentielles telles que le cours de Bourse le calendrier financier les communiqués de presse les résultats trimestriels les présentations vidéos et retransmissions d événements les publications ainsi que les contacts Relations Investisseurs L application propose également un espace destiné aux actionnaires individuels ainsi que les fonctionnalités suivantes partage des informations sur les réseaux sociaux et via e mail ajout des événements du calendrier financier au calendrier de l utilisateur sauvegarde des documents pour une lecture hors connexion et notifications sur les nouvelles publications et les L espace « Investisseurs » directement accessible via le lien Les statuts de la Société ainsi que les procès verbaux d assemblées générales les rapports des commissaires aux 5 comptes et tous les documents tenus à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés Par ailleurs les actionnaires peuvent consulter les informations publiées par la Société sur les sites internet suivants www amf france org pour les communiqués de presse publiés avant le 3 mai 2007 les documents de référence franchissements de seuils pactes d actionnaires et www journal officiel gouv fr balo pour les documents publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (Balo) www sec gov edgar shtml pour les documents publiés au titre de la cotation de la Société aux États Unis qui peuvent être recherchés sur le site de laSecurities and ExchangeCommissionen entrant « company name SANOFI » et « Central Index Key (CIK) 0001121404 » www infogreffe fr pour les dépôts effectués auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Paris (recherche par numéro Des informations sur les études cliniques non exploratoires sponsorisées par Sanofi sont disponibles sur les sites internet Sanofi réunit régulièrement son Comité consultatif d actionnaires Sanofi renouvelle le Comité partiellement tous les trois ans à la suite de la publication d un appel à candidatures dans la Lettre aux actionnaires et sur le site internet Le Comité a été renouvelé début 2017 Il est composé de dix actionnaires sélectionnés selon leur représentativité de l actionnariat individuel de Sanofi Sa mission est double transmettre à Sanofi la sensibilité des actionnaires individuels et faire part de leurs attentes et préoccupations d une part être force de proposition pour améliorer les relations avec les actionnaires et participer à la réflexion sur les orientations et les projets de communication En 2018 le Comité s est réuni trois fois pour des réunions de travail et de discussion avec les représentants de Sanofi Au cours de ces réunions les membres du Comité ont notamment pu échanger avec Serge Weinberg Président du Conseil d administration et Ophra Rebière Directrice de la Responsabilité Sociale de l Entreprise L une des réunions s est tenue sur le site de Marcy l Étoile dans la région lyonnaise pôle d expertise scientifique et industrielle qui abrite le plus grand centre de Recherche & Développement de Sanofi Pasteur et l un des plus grands centres mondiaux de production de vaccins Par ailleurs la Société convie régulièrement les investisseurs institutionnels internationaux à des réunions en Europe aux États Unis et en Asie leur permettant de dialoguer avec les dirigeants afin d approfondir les questions liées à son activité et à sa stratégie Les membres du Comité exécutif et de l équipe Relations Investisseurs de Sanofi participent également à de nombreux roadshows et des conférences organisés par les grandes banques Sanofi organise régulièrement des séminaires thématiques et des téléconférences En janvier 2018 Sanofi a notamment présenté les acquisitions de Bioverativ et d Ablynx à la communauté financière En mars 2018 Sanofi a commenté les résultats de l étude Odyssey Outcomes lors d une téléconférence En décembre 2018 Le Revenu a attribué à Sanofi leTrophée d Argent des meilleurs services aux actionnaires du CAC 40 récompensant ainsi l engagement de Sanofi d offrir à ses actionnaires individuels des services de qualité La volonté de dialogue et d écoute de l entreprise se traduit notamment par des réunions d information destinées aux actionnaires individuels qui permettent des échanges directs avec les représentants de Sanofi En 2018 les membres de l équipe des Relations Investisseurs se sont rendus dans plusieurs villes en France ainsi qu en Belgique Les 22 et 23 novembre 2018 Sanofi était présent au salon Actionaria à Paris Cette manifestation annuelle est l occasion de dialoguer de façon informelle avec les personnes intéressées par le titre et de renforcer la présence de Sanofi auprès de 30 avril 2019 Assemblée générale des actionnaires SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 5 2 L information aux Actionnaires Email relations actionnaires@sanofi com Pour les actionnaires individuels inscrits au nominatif Corporate Trust Services Services aux émetteurs Pour les actionnaires détenant des ADS St Paul MN 55164 0504USA Tél depuis l étranger +1 651 4532128 [CETTE PAGE EST LAISSÉE EN BLANC VOLONTAIREMENT] 6 1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE 422 6 2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DE RE ´ PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion figurant aux pages 138 et suivantes présente un tableau fidèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu il décrit les principaux risques et incertitudes J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document » Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Alexis Hurtrel entrée en fonction le 28 avril 1994 mandat renouvelé lors de l assemblée générale du 2 mai mandat expirant à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2023 Commissaire aux comptes membre de la Compagnie Régionale de Versailles représenté par Philippe Vogt et Stéphane Basset entrée en fonction le 12 mars 1999 mandat renouvelé lors de l assemblée générale du 10 mai mandat expirant à l issue de l assemblée générale qui statuera sur les comptes de l exercice 2022 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 6 4 Table de concordance En application de l article 28 du règlement (CE) n °809 2004 de la Commission européenne les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 204 et suivantes 318 et suivantes et 137 et suivantes du document de référence de l exercice 2017 déposé auprès de l AMF en date du 7 mars les états financiers consolidés et le rapport des commissaires aux comptes correspondant les comptes annuels et le rapport des commissaires aux comptes correspondant ainsi que les informations financières contenues dans le rapport de gestion figurant respectivement aux pages 197 et suivantes 306 et suivantes et 129 et suivantes du document de référence de l exercice 2016 déposé auprès de l AMF en date du 3 mars Les parties non incluses des documents de référence 2016 et 2017 sont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes dans une autre partie du document de référence 2018 Dans le tableau ci dessous les pages mentionnées font référence au présent document de référence de Sanofi déposé auprès de l AMF sauf mentions des pages du document de référence 2017 ou 2016 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires NA 5 1 4 Siège social et forme juridique de l émetteur législation régissant ses activités son pays d origine adresse et numéro de téléphone de son siège 5 1 5 Événements importants dans le développement des activités de l émetteur PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE I DU RÈGLEMENT (CE) N °809 2004 Page(s) 6 4 Dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 119 127 179 180 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 2 Contraintes environnementales pouvant influencer l utilisation faite par l émetteur de ses immobilisations corporelles 193 390 398 9 Examen de la situation financière et du résultat 9 2 2 Explications des changements importants du chiffre d affaires net ou des produits 9 2 3 Stratégie ou autre facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou indirecte sur les opérations de l émetteur 80 83 178 197 10 1 Informations sur les capitaux de l émetteur 10 3 Informations sur les conditions d emprunt et la structure de financement de 10 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux 259 270 10 5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissements 131 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice 143 146 12 2 Tendances connues incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d influer sensiblement sur les perspectives de l émetteur 424SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE I DU RÈGLEMENT (CE) N °809 2004 13 Prévisions ou estimations du bénéfice 13 1 Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l émetteur a fondé sa prévision ou son estimation Page(s) 13 2 Rapport élaboré par les contrôleurs légaux NA 14 Organes d administration de direction et de surveillance et direction générale 14 1 Nom et fonction dans la société émettrice des membres des organes d administration et de direction mention des principales activités qu ils exercent en dehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestion 27 44 50 54 b) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins c) Détail de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un des membres des organes d administration ou de direction a été associé au cours des cinq dernières d) Incrimination et ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires 14 2 Conflits d intérêts au niveau des organes d administration de direction et de la 15 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 54 76 15 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou d autres avantages 66 67 70 72 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration des mandats actuels 29 44 16 2 Contrats de service prévoyant l octroi d avantages 71 16 4 Déclaration de conformité au régime de gouvernement d entreprise en vigueur 17 3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur 75 76 18 3 Détention ou contrôle de l émetteur NA 18 4 Accord dont la mise en uvre pourrait entraîner un changement de contrôle 6 PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE RUBRIQUES DE L ANNEXE I DU RÈGLEMENT (CE) N °809 2004 Page(s) 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les 20 5 Date des dernières informations financières 217 20 6 Informations financières intermédiaires et autres NA 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 138 139 21 1 5 Informations sur le capital souscrit mais non libéré NA 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre de groupe faisant l objet d une option ou d un accord prévoyant de le placer sous option NA 21 2 2 Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d administration et de 21 2 6 Dispositions statutaires ou autres qui pourraient avoir pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôle 6 21 2 8 Dispositions statutaires ou autres régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit NA 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 23 1 Déclaration ou rapport d expert informations concernant l expert et déclaration 23 2 Attestation de reproduction fidèle des informations provenant d une tierce 24 Documents accessibles au public 417 419 Comptes annuels de la Société Sanofi 326 355 Rapport de gestion (comprenant au minimum les informations mentionnées aux articles L 225 100 1 et Informations contenues à l article L 225 100 1 du code de commerce Analyse et évolution des affaires des résultats et de la situation d endettement 138 199 Indicateurs clés de performance financière et non financière III V 358 380 Risques financiers liés aux changements climatiques et stratégie bas carbone 198 procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information Objectifs et politique de couverture (incluant l utilisation d instruments financiers) 194 197 Attestation du responsable du rapport financier annuel 422 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 321 323 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidé 201 206 Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d entreprise PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE référence et le rapport de gestion Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport de gestion requis par les dispositions légales et réglementaires Le tableau ci après identifie les pages du présent document de référence constituant les principaux éléments du rapport Activité et évolution des affaires du Groupe Page(s) 83 92 Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels ou aux méthodes Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices 177 178 Tableau des résultats sur les cinq derniers exercices 355 Risques financiers liés aux changements climatiques et stratégie bas carbone 373 377 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Rapport du Conseil d administration (article L 225 37 du code de commerce) sur le 428 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE Thèmes DPEF Sections correspondantes du Document de Distributeurs grossistes pharmacies hôpitaux Modalités de commercialisation vente directe Assureurs privés (ex US) f) Nombre de pays dans lesquels les produits de Evolution du chiffre d affaires sur 3 ans Chiffres clésIII Répartition par activité et par zone géographique Chiffres clés Total par activité par zone géographique par par type de contrat Chiffres clés Par type de métiers 3 3 2 Notes aux états financiers consolidés D des états financiers D 24 frais de Nombre de pays dans lesquels Sanofi est implantée 2 6 Marchés 1 Commercialisation et distribution104 Géographie et nombre de sites de production R&D PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE Thèmes DPEF Sections correspondantes du Document de c) Activités de la société cycle de vie des produits Production biologie chimie pharmacie vaccins 2 2 8 Production et matières premières d) Aires thérapeutiques et produits correspondants Typologie des produits (vaccins médicaments e) Organisation par GBUs (Entités commerciales globales) Accords Regeneron et Bristol Myers Squibb Alliance avec Alnylam 3 3 2 Notes aux états financiers consolidés C Performance financière Rapport de gestion 3 1 Rapport de gestion relatif à l exercice 2018138 Tendances objectifs et stratégies a) Tendances 2 2 1 Stratégie Situation générale b) Objectifs et stratégie 2 2 1 Stratégie Mise en uvre de la feuille de 430 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE Thèmes DPEF Sections correspondantes du Document de Informations sur la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l homme et à la lutte contre la corruption et l évasion fiscale Section 4 2 De Autres thématiques citées dans l article L225 102 1 III Conséquences sur le changement climatique de l activité de la société et de l usage des biens et développement durable 4 1 1 Accès aux soins pour les plus démunis Lutte la précarité alimentaire et respect d une alimentation responsable équitable et durable Non applicable Accords collectifs conclus dans l entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en PERSONNES RESPONSABLES ATTESTATION ET TABLES DE CONCORDANCE Thèmes Devoir de vigilance Sections correspondantes du Chapitre 4 Page(s) Identification et évaluation des risques générés par l activité Minimisation de l utilisation des ressources en eau 396 Santé et sécurité des employés 390 Sécurité des produits pour les patients et consommateurs Dispositif de suivi des mesures mises en uvre et d évaluation de leur efficacité 403 Mécanisme d alerte et de recueil des signalements Utilisation des ressources en eau 395 Santé et sécurité des employés 390 Sécurité des produits pour les patients et consommateurs Actions adaptées d atténuation des risques ou prévention des atteintes graves 402 Utilisation des ressources en eau 395 Santé et sécurité des employés 390 Sécurité des produits pour les patients et 432 SANOFI DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Conception et réalisation Crédits photos Couverture © Tang Ming Tung GettyImages p 29 © Marthe Lemelle p 30 p 31 a` 44 © Frank Parisot