Notre mission nos valeurs notre stratégie 7 Notre processus de création de valeur 10 INTERNE ET GESTION DES RISQUES 40 4 4 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux 86 ET PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 100 au service d une performance économique durable 102 5 2 Sélection des risques pour la déclaration de performance extra financière 102 5 3 Tableau de bord de la performance extra financière 105 5 4 Les Ressources Humaines au service de la performance du Groupe 106 5 5 Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementaux 122 5 6 Une politique de responsabilité d entreprise fondée sur un engagement éthique affirmé 137 5 7 Un groupe proactif à l égard de ses parties prenantes 139 5 8 Rapport de l organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion 147 6 1 Renseignements de caractère général sur la Société 152 7 2 Rapport de gestion et comptes de la société mère 222 8 1 Attestation du responsable du document de référence 264 8 3 Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion 265 8 4 Table de concordance du rapport sur le Gouvernement d entreprise 267 8 6 Table de concordance de la déclaration de performance extra financière 272 Le document de référence a été déposé auprès de l \ Autorité des marchés financiers le 8 avril 2019 conformément à l article 212 13 de son règlement général Il pourra être utilisé à \ l appui d une opération financière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des marchés financiers Il a été établi par l émetteur et engage la r\ esponsabilité de ses signataires En application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document \ de référence les comptes consolidés et les rapports d audit correspondants figurant aux pages 35 à 83 du document de référence 2017 déposé auprès de l Autorité\ des marchés financiers en date du les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurants respectivement marchés financiers en date du 30 mars 2018 les comptes consolidés et les rapports d audit correspondant figurants aux pages 27 à 71 du document de référence 2016 déposé auprès de l Autorité\ des marchés financiers en date les informations financières chiffres clés et rapport de gestion du Groupe figurants respectivement Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour l invest\ isseur soit couvertes à un autre endroit du présent document de référence La dynamique commerciale s est accélérée cette année permettant aux prises de commandes d atteindre 16 milliards d euros en progression organique de 9 % par rapport à 2017 Le Groupe a enregistré de très beaux succès commerciaux dans le transport avec la réalisation de plusieurs systèmes critiques pour les futures lignes de métro du Grand Paris Express dans l aéronautique avec OneSKY le projet majeur de modernisation du contrôle aérien en Australie le spatial commercial avec la réalisation pour le compte d Eutelsat d un satellite très haut débit de nouvelle gén\ ération équipé du plus puissant processeur numérique jamais placé en orbite (Konnect VHTS) ou le spatial institutionnel avec un nouveau contrat cadre pour améliorer le segment de mission du système de navigation par satellite Galileo L inflexion des budgets de défense en Europe s est traduite par plusieurs contrats d une valeur unitaire supérieure à 100 milli\ ons d euros avec nos grands clients militaires français britanniques \ allemands et néerlandais qu il s agisse du contrat de développement du nouveau standard F4 du Rafale pour l armée française incluant de nouveaux capteurs et systèmes de communication de la conception d un système de défense de nouvelle génération pour les futures frégates de la Marine royale néerlandaise ou la fourniture à la Marine allemande en consortium du système de gestion de combat pour Pour la troisième année consécutive la croissance organique du chiffre d affaires a dépassé 5 % portée par une année exceptionnelle dans le Transport et une croissance solide dans le secteur Défense & Sécurité La rentabilité opérat\ ionnelle a progressé dans tous les secteurs et a atteint 10 6 % franchissant un nouveau palier jamais atteint par le Groupe Début juin dans le cadre d une journée investisseurs nous avons eu l opportunité de présenter l ambition les grandes priorités stratégiques et les objectifs financiers du Groupe jusqu en 2021 Notre plan d action est clair pour soutenir la croissance rentable dans la durée nous continuons à déployer nos initiatives de performance opérationnelle et à renforcer notre culture client tout en poursui\ vant l accélération de nos investissements dans l innovation Ce plan permettra au Groupe de maintenir un solide rythme de croissance en moyenne entre 3 et 5 par an sur la période 2018 2021 tout en franchissant une nouvelle étape en termes de rentabilité une marge Cette année a également été celle de la préparation minutieuse de l intégration de Gemalto finalisée en mars 2019 Annoncée en décembre 2017 cette acquisition transformante est un véritable accélérateur de notre stratégie Dans les prochaines années elle nous permettra de consolider notre position de leader de la transformation digitale de nos métiers et de nos clients et nous permettra de construire un leader mondial du marché de la sécurité digitale Dans un monde toujours plus digital le business model de Thales à la fois résilient et équilibré est plus que ja\ mais NOTRE MISSION NOS VALEURS NOTRE STRATÉGIE 7 NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR10 et défense en Europe 3 SECTEURS OPÉRATIONNELS(répartition du chiffre d affaires par secteur opérationnel) UNE IMPLANTATION GÉOGRAPHIQUE DIVERSIFIÉE(répartition du chiffre d affaires par zone géographique) RENDEMENT TOTAL POUR L ACTIONNAIRE SUR 3 ANS (TSR) DIVIDENDE(en euros) STRUCTURE DE L ACTIONNARIAT(au 31 12 2018) (1) Organique à périmètre et taux de change constant (2) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable Voir définitions page 27 (3) Proposé à l assemblée générale du 15 mai 2019 soit près de 20 % de son chiffre d affaires à la R&D dont 879 millions d euros sont autofinancés Cet effort est porté quotidien nement par les 25 000 ingénieurs du groupe En 2018 Thales a été classé par le magazine Nature comme 1er groupe européen (hors pharmacie) pour la qualité de sa recherche Ces investissements en R&D s inscrivent dans un écosystème d innovation fondé sur les ainsi que sur le co développement avec les clients et leurs écosystèmes Un portefeuille unique digitales qui jouent un rôle clé critiques la connectivité et la mobilité le big data l intelli a fortement renforcé ses compé d experts du digital Une profonde Sondes de surveillance de réseaux Drones et systèmes de Liaisons de données tactiques Solutions de sécurité numérique Traitement avancé de l information Fusion de données Thales développe des solutions pour aider toujours plus complexes et à prendre des Cinq valeurs sous tendent au quotidien les actions de l entreprise et de ses Développement de nos talents Responsables et engagés vers l excellence Une seule équipe un seul Thales de ses équipes Thales développe une expertise technique au plus haut niveau qui pour croître de manière rentable dans 5 marchés l aéronautique la défense la sécurité le spatial et le transport terrestre pour lesquels les systèmes intelligents centrés sur les chaînes de décision critiques Équipements électroniques embarqués à bord des avions destinés à accroître la sécurité et la fiabilité des vols simulateurs civils et militaires Équipements et fonctions embarqués pour le pilotage la navigation Clients avionneurs compagnies aériennes forces armées Missions permettre la croissance la sûreté l efficacité environnementale et économique de l aéronautique civile ainsi qu assurer la sé\ curité et le confort Croissance à long terme du trafic aérien 37 400 nouveaux avions de ligne mis sur Rôle unique des systèmes intelligents Forte demande pour des solutions de Signalisation ferroviaire contrôle et supervision de réseaux de transport Clients opérateurs de transport ferroviaire Missions optimiser la capacité et l efficacité des réseaux de transport terrestre dans des conditions de sécurité optimales à un coû\ t moindre et en offrant de meilleurs services voyageurs 2 001 M sera urbaine en 2030 (ONU Habitat) Sensibilité des citoyens et des États pour des moyens de transports plus efficaces Des enjeux climatiques critiques de réduction 2qui favorisent les transports en commun Une tendance forte vers des solutions de transport ferroviaire plus automatisées voire autonomes Rénovation des systèmes de signalisation un levier majeur pour augmenter l efficacité Équipements charges utiles satellites systèmes et services pour le secteur spatial Clients agences spatiales opérateurs télécoms opérateurs satellite\ s Missions concevoir développer et déployer les infrastructures orbitales les systèmes satellites les segments sol et les services associés pour les Spatial militaire une priorité croissante Communications systèmes de commandement et de contrôle réseau\ x et systèmes d infrastructure solutions de sécurité et de cy\ bersécurité Clients forces armées forces de sécurité grandes entreprises Missions aider les forces armées à acquérir et conserver la supériorité décisionnelle et opérationnelle sur les théâtres conventionn\ els le combat Fournir les solutions intégrées les réseaux résilients et les s\ ervices à haute valeur ajoutée permettant de protéger les citoyens les données sensibles et les infrastructures critiques Confirmation de la hausse des budgets de défense dans les pays matures croissantes et au retour des menaces Numérisation accrue et rapide des Convergence toujours plus forte des secteurs de la défense et de la sécurité Forte demande dans la cybersécurité en particulier la protection des données Forces domaines d expertise Sous secteursCivil militairePosition Seul industriel du secteur leader à la fois des systèmes de cabine ) et au sol (radars systèmes de gestion du trafic aérien ) Présent sur tous les types d avions civils et militaires et tous les nouveaux grands programmes aéronautiques Avionique de vol (750 M de chiffre d affaires) n° 3 mondial Une expérience inégalée réalisation de la signalisation de 85 lignes de métro dans plus de 40 villes Créateur de standards qui structurent le secteur Control ) pour les métros et ETCS (European Train Control System) pour les grandes lignes Leader dans la signalisation des métros sans conducteur Signalisation et supervision ferroviaires (2 Mds de chiffre d affaires) Thales Alenia Space est le maître d uvre de la plus grande constellation de satellites de communications actuellement en service Iridium Next Solutions spatiales pour les télécoms l observation la navigation et l exploration Tubes micro ondes pour le marché du satellite et les applications civiles et militaires (450 M de chiffre d affaires) n° 2 mondial Partenaire de longue date des forces armées de Spécialiste mondial des réseaux de communication sécurisés au c ur des solutions de combat collaboratif Leader mondial des technologies radars et sonars Présence tout au long de la chaîne de valeur depuis les équipements aux systèmes et systèmes de systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés Maitrise des nouvelles technologies numériques différenciatrices connectivité Les centres de contrôle du trafic aérien équipés par Thales couvrent plus de 40 % de la surface de la Terre Capteurs et systèmes de mission (radars sonars systèmes optroniques systèmes de mission pour avions de combat navires et sous marins missiles et véhicules blindés) (4 Mds de chiffre d affaires) et réseaux militaires systèmes militaires de commandement et de contrôle (C4I) cybersécurité civile et militaire gestion du trafic aérien et solutions de sécurité pour les pays les villes et les infrastructures critiques) (4 Mds de chiffre d affaires) n° 1 en Europe APPROCHE DE RESPONSABILITÉ D ENTREPRISE EXIGEANTE ÉFFICACITÉ OPÉRATIONNELLE avec nos clients utilisateurs et Un tiers des effectifs dans la R&D Innovation Hubs3Digital Factories Plus de 50 partenariats académiques et du French Business Climate Pledge sur des relations de long terme Profil de crédit très solide notation S&P A NOTRE PROCESSUS DE CRÉATION DE VALEUR DE VALEUR PARTAGÉE AVEC NOS PARTIES PRENANTES en R&D autofinancé +10 % par rapport à 2017 Thales à nouveau classé dans le Top 100 des entreprises les plus innovantes au monde par Clarivate Analytics Suivi des émissions de CO 2(scope 1 et 2) 2 M par rapport à 2015 16 % Évalué A par le Carbon Disclosure Project Consommation d eau par de CA 58 % des déchets non dangereux sont recyclés (hors exceptionnel) 74 % des achats réalisés auprès de fournisseurs UE 314 M d impôts soit un taux moyen d imposition de 26 % 21 M investis dans l Économie Sociale et Solidaire par plus de 20 000 salariés épargnants du dispositifs PEG et PERCO de Thale\ s se déclarent satisfaits ou très satisfaits de Thales Niveau Advanced du Global Compact de l ONU depuis 7 ans erde la catégorie « Défense et Aérospatiale » par le DJSI pour la 2 eannée consécutive Premier contributeur parmi les entreprises françaises à l initiative « Arrondi sur salaire » de Microdon (en montant collecté et nombre de donateurs) Croissance organique du chiffre d affaires +5 3 % Croissance de l EBIT +23 % (1) Proposé à l assemblée générale du 15 mai 2019 METTRE EN UVRE DE PUISSANTS Grâce à de nouvelles initiatives marketing et commer ciales le Groupe va encore accroître sa culture client avec plus de proximité une optimisation de son portefeuille d opportunités commerciales et le dévelop pement de l export au départ de ses grands pays Le Groupe continuera à concentrer ses initiatives de performance achat qui bénéficiera à la fois d une nouvelle organisation intégrée au niveau mondial et de l introduction de nouvelles méthodes compétitivité de l ingénierie renforcée notam ment grâce à la poursuite du déploiement des méthodes dites agiles et de solutions d ingénierie digitales de dernière génération combinées au déve lop pement accru des talents et des compétences l efficacité des fonctions support en uvre de modèles d organisation standardisés au plan mondial afin de faciliter la standardisation des processus la digitalisation et la mise en place de plateformes concentrant les ressources l excellence dans l exécution des projets l excellence opérationnelle en particulier dans la gestion des appels d offre et dans la réalisation des projets dans un contexte de croissance soutenue Le Groupe anticipe que ces 4 initiatives combinées à l effet positif de la hausse des investissements de R&D sur la compétitivité des solutions devraient générer une hausse de 200 à 240 points de base de la marge LES INVESTISSEMENTS EN R&D Afin d assurer l excellence technologique et de se positionner com\ me un acteur clé de la transformation digitale de ses marchés Thales prévoit d augmenter à\ nouveau ses investissements en R&D autofinancée et ainsi porter d ici 2021 son niveau d investissement à environ un milliard d euros (hors Gemalto)\ sur une base annuelle correspondant à une augmentation de 25 à 30 % par rapport à 2017 Au cours des 5 à 10 prochaines années l accélération de l innovation digitale va transformer et bouleverser les activités des clients de Thales Grâce à son positionnement centré sur les chaînes de déci\ sion critiques par nature digitales son réseau intégré de talents issus de la géné\ ration du digital et son portefeuille exceptionnel de compétences digitales notamment dans les d\ omaines de big data de l intelligence artificielle et de la cybersécurité Thales est idéalement positionné pour jouer un rôle clé dans la transfo\ rmation digitale de ses marchés Pour mettre en uvre cette stratégie et accompagner ses clients da\ ns leur transformation digitale Thales s appuiera sur ses acquisitions récentes dans ces\ domaines et sur ses Digital Factory tout en orientant ses investissements de R&D en particulier sur le dream products » intégrant les innovations de rupture et les nouveaux Formidable levier d accélération de la stratégie digitale de Th\ ales l acquisition de En combinant les actifs de Thales et de Gemalto dans ces domaines ce rappro chement crée un acteur majeur leader mondial dans la sécurité numérique et la cybersécurité s appuyant sur un portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité une expertise en biométrie en authentification multi facteurs et dans l émission de titres physiques et numériques sécurisés Ces technologies \ qui combinent des cas d usage variés et en constante évolution ont vocation à gé\ nérer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu dans les prochaines a\ nnées De plus en intégrant l expertise de Gemalto dans l identification et la sécurisation des objets Thales renforce son positionnement différencié sur ses 5 grands marchés en devenant le seul acteur au monde capable d offrir des solutions complètes pour sécuriser les chaînes de décision critiques dans leur ensemble de la gén\ ération de données par des capteurs jusqu à la prise de décision en temps réel \ Initié en 2013 pour 10 ans le plan stratégique Ambition 10 porte une ambition simple faire de Thales un leader dans chacune de ses a\ ctivités Ce plan stratégique a fait l objet d un point d étape en \ juin 2018 Sur la période 2014 2017 le plan a atteint tous ses objectifs Thales a retrouvé une trajectoire de croissance et est devenu à la fois plus global et \ plus rentable Sur la période 2018 2021 l ambition de doit se traduire par une croissance de chaque activité qui soit à la fois plus rapide que le marché et rentable sur la durée À cette fin le Groupe (1) À comparer à la marge d EBIT publiée de 9 8 % en 2017 Croissance organique du chiffre d affaires +3 à +5 % en moyenne sur (1) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable Voir définitions page 27 (2) Comités de Direction de Global Business Units Business Lines et Pays Majeurs Synergies annuelles de coûts 100 à 150 M d ici 2021 Relution du BNPA ajusté (1) 15 à 20 % dès la première année Taux de recyclage des déchets non dangereux >75% d ici 2023 Pourcentage de femmes dans les recrutements 40 % Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées\ 30 % Pourcentage de Comités de direction (2) de l opération y compris synergies Supérieur au coût du capital de Thales 3 ans après la réalisation du travail avec arrêt (salariés Thales) 30% d ici 2023 de la nouvelle Charte Achats 2 2 1 La Recherche et Développement clé de la compétitivité et de la\ croissance 24 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle 25 Déroulement de l offre et préparation de l intégration 37 Prises de commandes 5 346 5 237 Chiffre d affaires 5 780 5 747 EBIT (a) 580 567 Effectifs consolidés 18 497 18 772 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition page 27 Thales accompagne les constructeurs aéronautiques les forces armées les compagnies aériennes les opérateurs les pilotes les équi\ pages et les passagers pour rendre les vols plus efficaces plus sûrs et plus confortables Les systèmes sécurisés et nativement connectés conçus par\ Thales permettent aux avions de voler en toutes circonstances et d interfacer tous les éléments de l écosystème aéronautique au sol ou e\ n vol La gamme des équipements systèmes et applications avioniques couvre Pilotage et contrôle de l avion dans les cockpits disposent d interfaces « homme système » simplifiées pour une gestion et une conduite du vol optimisées ainsi que d une\ connexion permanente avec les compagnies aériennes et le contrôle Support et services les solutions digitales proposées par Thales permettent de simplifier les tâches des pilotes et de suivre les flottes en temps réel afin d optimiser les coûts d exploitation et d\ e garantir Expérience passager les compagnies aériennes font appel à Thales pour personnaliser les services qu elles offrent à leurs passagers à travers des systèmes multimédias de bord de dernière génération associés à une connectivité haut débit Thales met égalem\ ent à profit les dernières technologies de gestion de données ( permettre aux compagnies d accéder à de nouvelles sources de revenus générées par les applications spécifiques proposé\ es aux passagers selon leurs profils Le Groupe propose par ailleurs des systèmes de servitude et d éclairage de cabine par le biais de Diehl Aerospace société commune avec Diehl Simulation et formation d avions militaires d hélicoptères civils et militaires leu\ r permet de mieux préparer leurs missions tout en réduisant les coûts de fo\ rmation Thales fournit les simulateurs de vol de plusieurs programmes de défense européens et australiens de même que des services Thales fournit également des solutions de génération et de conversion électrique des moteurs électriques de même que des solutions d amplification de puissance et d imagerie à rayons X destiné\ es à l industrie spatiale de défense et au secteur médical Comptant parmi les principaux acteurs du marché de l avionique de vol avec Honeywell et Rockwell Collins Thales est fournisseur des avionneurs civils et militaires Airbus ATR Bell Boeing Bombardier Cessna Dassault Aviation Embraer Gulfstream Leonardo NHIndustries Sur le segment des systèmes de multimédia de bord Thales est l \ un des deux principaux acteurs avec la société Panasonic Avionics La concurrence est multiple sur le marché des solutions de simulation\ notamment avec des sociétés de défense américaines comme Lockheed Martin et Raytheon ou encore L3Com Dans le domaine des sous systèmes d hyperfréquence et d imagerie Thales maintient ses positions de premier plan sur les marchés mondia\ ux face à ses principaux concurrents (Varian Medical Systems CPI L3) Dans le domaine de l avionique civile Thales a officialisé un partenariat de collaboration avec Bell Helicopter relatif au développement de systèmes de commande de vol destinés à ses appareils à dé\ collage et à atterrissage verticaux et à ses solutions de mobilité sur demande La compagnie aérienne China Southern Airlines a sélectionné un ensemble de composants avioniques comprenant le système de gestion Flight Management System ) Thales pour ses nouveaux A320NEO ainsi que le système anticollisions de Thales pour ses Pour la douzième année consécutive Thales a conforté sa position dans le support aux compagnies aériennes classé 3 En avionique militaire Thales a été sélectionné pour la fourniture de systèmes de gestion de vol à bord de six avions ravitailleurs M\ RTT Multi Role Tanker Transport ) destinés à l Allemagne et à la Norvège De plus en partenariat avec Dassault Aviation Thales fournira des visualisations tête haute et tête latérale destinées aux 12 \ avions multi rôle Rafale supplémentaires commandés par le Qatar suite aux Concernant le multimédia de cabine 2018 a vu le déploiement de l offre de connectivité FlytLive sur l ensemble de la flotte Spirit Ai\ rlines ou encore la mise en service du nouveau moyen courrier A350 900 de Singapore Airlines équipé du système multimédia de cabine\ AVANT de Thales L année a été également marquée par le lancement des contrats de fourniture d équipements ou de maintenance clés en main signés avec diverses compagnies dont Air Canada American Airlines China Southern Airlines Ethiopian Airlines Hong Kong Airlines JetBlue Dans le domaine de l entraînement et de la simulation Thales a remporté un contrat pour la fourniture du simulateur SIMTAC en configuration Atlantic 2 pour la DGA (Direction générale de l Armement) et a signé l accord NARTRAC (North America Regional TRAining Centre) avec Airbus Helicopters pour le co développement d un centre d entraînement au Texas En Chine Thales et l hélicoptériste Avicopter ont signé memorandum of understanding en vue d une coopération stratégique pour la création d un centre de formation S agissant des systèmes électriques Thales a notamment signé un protocole d accord dans le cadre du projet de systèmes de géné\ ration et de conversion pour le futur F5X F6X de Dassault Aviation Dans le domaine des sous systèmes imagerie et hyperfréquences Thales a été sélectionné pour la fourniture d émetteurs pour le système sud coréen KM SAM de radars multifonction destinés à la protection de zones sensibles et également pour la fourniture de tubes d amplification des systèmes satellite GEOSAT en Inde L année 2018 a également été marquée par l accélération de la transformation digitale des solutions proposées mouvement qui s est traduit par la création d un Digital Competence Center dédié et la mise rapide sur le marché de différentes offres conçues dans le cadre d une Minimum Viable Product ) l application PartEdge d accès à des stocks de pièces avioniques de rechange certifiées la plateforme de gestion d opérations de drones Soarizon ou encore un système de mission et de visualisation augmentée pour pilotes d \ hélicoptère Société commune entre Thales (67 %) et Leonardo (33 %) Thales Alenia Space Alliance avec Telespazio pour proposer une offre complète de solutions incluant les services Combinant plus de quarante ans d expérience et une diversité unique en terme d expertise de talents et de cultures les architectes de Thales Alenia Space conçoivent et fournissent des solutions innovantes pour les télécommunications la navigation l observation de la Terre et la gestion de l environnement l exploration les sciences et les infrastruct\ ures orbitales Les institutions gouvernements et entreprises comptent sur Thales Alenia Space afin de concevoir réaliser et livrer des systèmes satellitaires pour géolocaliser et connecter les personnes et les o\ bjets partout dans le monde pour observer la Planète pour optimiser l utilisation des ressources de la Terre ainsi que celles duSystème Solaire aux enjeux environnementaux de notre planète Le savoir faire de Thales Alenia Space reconnu en matière de charges utiles optiques et radar de haute résolution (submétrique) pour \ des missions à vocations militaire duale ou civile couvre de nombreuses applications collecte de renseignements désignation d objectifs\ météorologie altimétrie océanographie climatologie ét\ ude du cycle du carbone cartographie et gestion de crises Les satellites de Thales Alenia Space aident ainsi à mieux comprendre la Terre et à la protéger Sur ce segment de marché des solutions alternatives commencent à voir le jour comprenant des constellations en orbite basse à fort taux de revisite les produits complémentaires aux satellites comme les HAPS (High Altitude Platform) par exemple et l orientation vers l utilisation de capteurs dans le domaine de l hyperspectral En complément de son implication dans la continuité du programme européen Copernicus et egénération de Meteosat Thales Alenia Space et Telespazio (dans le cadre de la haute revisite et dans la surveillance de l espace depuis l espace Au c ur des origines de l Univers et de l exploration de l espace profond La Station Spatiale Internationale a généré de nouveaux besoins en ravitaillements pour les astronautes à son bord et des projets futurs\ delà de la Terre sont à l étude en particulier pour l élaboration d une station spatiale autour de la Lune Thales Alenia Space maît\ rise les technologies clés pour l ISS (Station Spatiale Internationale) 50 % de son module pressurisé cargos de ravitaillement ATV et Cygnus Les véhicules du futur tels que Space Rider et bientôt le vaisseau spa\ tial Orion mobilisent les équipes vers de nouveaux défis Thales Aleni\ a Space est également au c ur de l aventure des missions scientif\ iques de demain dans les programmes ExoMars 2020 Solar Orbiter Bepi Colombo Juice Euclid NEXT Step 2 Mars Sample Return FLEX Au c ur de la géolocalisation et des systèmes de navigation Thales Alenia Space demeure à la pointe des systèmes de navigation\ par satellite (EGNOS Galileo) à l avant garde des solutions de géolocalisation notamment avec Argos NEO sa station MEOLUT Next dédiée aux services de « Search and Rescue » et avec le développement de la constellation Kineis destinée aux objets connectés À la pointe de l innovation et de la transformation digitale StratoBus le ballon stratosphérique géostationnaire autonome complémentaire des solutions satellitair\ es destiné à des applications régionales de télécommunicatio\ ns de La Société est au c ur de la transformation digitale en particulier avec ses charges utiles flexibles totalement processées et son « digital twin » satellite jumeau virtuel permettant la validation de la mission en amont Au ser vice des lanceurs européens Thales Alenia Space contribue depuis plus de 40 ans à l industrie européenne des lanceurs en tant que fournisseur clé de nombreux systèmes électroniques développés en Belgique pour la totali\ té de la famille Ariane (Ariane 1 à 6) le lanceur italien Vega et le lanceur russe Soyouz tirés depuis la Guyane française Le marché des télécommunications en géostationnaire a connu \ un ralentissement des commandes depuis deux ans Les besoins des opérateurs évoluent et le marché du renouvellement des satellit\ es devrait en tenir compte Si les grands opérateurs continuent de commander et d exploiter des satellites de grande puissance certains opérateurs s orientent vers des satellites plus petits de capacité réduite\ (100 200 gbit) mais plus flexibles et digitalisés Le marché des constellations \ sur lequel Thales Alenia Space est leader semble prendre sa place en complément des besoins en GEO notamment porté par l apparition de nouveaux besoins et services internet des objets (IOT Things ) Services en orbite (IOS In Orbit Services ) Surveillance de l espace (SSA Space Situational Awarness ) haute revisite Dans le domaine des satellites commerciaux les principaux concurrents de Thales Alenia Space sont Airbus Group Boeing Lockheed Martin Maxar et Northrop Gruman Il faut compter aussi sur l arrivée progressive sur le marché commercial de nouveaux acteurs internationaux russes chinois indiens israéliens japonais etc dans les domaines des Dans les domaines institutionnels et militaires dont l évolution \ dépend largement de l environnement budgétaire des états les principa\ ux concurrents européens sont Airbus Group et OHB qui peuvent aussi être des partenaires selon les programmes et Boeing et Lockheed Martin Secteurs opérationnels Activités Document de référence 2018 THALES 17 Le Groupe est l un des tout premiers acteurs mondiaux dans les domaines des télécommunications et des systèmes de supervision de la signalisation ferroviaire Il propose également des solutions de billettique L offre de Thales couvre les besoins des réseaux de transport urbain (métros et tramways) et des réseaux grandes lignes (lignes conventionnelles à grande vitesse ou fret) Thales capitalise sur s\ on savoir faire en matière de systèmes d information critiques et de big data d Internet of Things et d intelligence artificielle pour proposer aux opérateurs de réseaux de transport des solutions intégrées et protégées afin de superviser et contrôler efficacement leurs opérations Les systèmes livrés par Thales con\ tribuent également à renforcer la sécurité des usagers du personnel \ et des Spécialisé dans les systèmes et services critiques intelligents Thales se généralistes » qui proposent des gammes de produits dominées par le matériel roulant La montée en puissance marquée de la « digitalisation » dans les produits les solutions et les opérations du transport ferroviaire fait de Thales un acteur de premier plan sur ces marchés L acquisition de Cubris chef de file des systèmes de conduite assistée (DAS) pour trains de grandes lignes a renforcé\ sa position et ouvre la voie aux futurs trains autonomes (en millions d euros) 2018 2017 Prises de commandes 1 858 1 781 Chiffre d affaires 2 001 1 723 EBIT (a) 88 57 Effectifs consolidés 7 753 7 005 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition page 27 Dans le domaine des télécommunications Thales Alenia Space a sign\ é un contrat avec Eutelsat pour développer un système satellitaire géostationnaire de dernière génération de très haute capacité baptisé KONNECT VHTS destiné à fournir du très haut débit fixe et de la connectivité en vol en Europe Ce satellite tout électrique basé\ sur la plate forme Spacebus NEO sera équipé d une charge utile VHTS ( High Throughput Satellite ) numérique et flexible Thales Alenia Space a également été sélectionnée par Telesat en partenariat avec Maxar pour mener à bien la phase de validation des technologies clés de \ sa Dans le domaine de l observation de la Terre Thales Alenia Space va développer (en partenariat avec l industrie spatiale coréenne) une constellation de quatre satellites d observation radar projet K425 signé avec Korean Aerospace Industries (KAI) and Hanwha Systems Corporation (HSC) La Société a été choisie par l Agenc\ e Spatiale Européenne comme maître d uvre de l instrument de mesure\ pour une des études menées par la mission Copernicus et en support du traitement des données fournies par les satellites d observation de la Dans le domaine de l exploration Thales Alenia Space a signé avec\ l Agence Spatiale Européenne un contrat d étude pour la miss\ ion LISA à la recherche de l histoire de l Univers en perçant le mystèr\ e des ondes gravitationnelles et des trous noirs et va mener des phases d étu\ de concernant deux éléments européens de la prochaine station spatiale lunaire LOP G et ESPRIT Enfin Thales Alenia Space et OHB ont signé le contrat PLATO pour la détection et l observation des exo planètes Dans le domaine de la navigation et de la géolocalisation Thales Alenia Space et Inmarsat vont améliorer la gestion du trafic aérie\ n en Europe dans le cadre d un partenariat avec l Agence Spatiale Européenne sur le programme innovateur IRIS La solution MEOLUT NEXT de Thales Alenia Space pour répondre aux signaux de détresse a été cho\ isie par le Canada la République du Togo la Commission européenne et par la NOAA aux États Unis Enfin l Agence Spatiale Européenne confirme sa confiance en Thales Alenia Space pour la phase opérationnelle du segment sol de mission Galileo ainsi que pour le centre de sécurité\ Galileo En 2018 Thales Alenia Space a participé à 10 lancements qui ont mis en orbite 33 satellites et 2 cargos Cygnus pour la Station Spatiale Internationale 1 satellite de télécommunication (Bangabandhu Satelli\ te 1) 3 satellites d observation (Sentinel 3B satellite Mohamed VI B CSO) 4 satellites de la constellation 03b et 25 satellites de la constellatio\ n Iridium NEXT qui est totalement déployée et opérationnelle en o\ rbite Thales Alenia Space a entamé sa transformation digitale et est entrée dans l ère de l usine 4 0 en particulier avec l introduction de robots et de cobots dans le processus industriels un nombre record en orbite de pièces issues de la fabrication 3D (plus de 1000) l utilisation\ de la réalité virtuelle et augmentée des chaines de production automatisées la création de jumeaux numériques pour la conception des futurs satellites (digital twin) et une approche FabLab sur ses sites industr\ iels Thales Alenia Space a fait sa percée dans le new space et s est positionnée sur des solutions destinées aux applications du futur les objets connectés (IOT Internet Of Things ) avec sa sélection pour développer la constellation de nano satellites Kineis la haute revisite avec la prise de participation dans SpaceFlightIndustries pour développer la constellation Blacksky la surveillance de l espace Space Situational Awarness ) avec la prise de participation dans Northstar pour développer une constellation de satellites dédiés les services en orbite (IOS In Orbit Services ) avec le développement Prises de commandes 8 775 7 857 Chiffre d affaires 8 020 7 690 EBIT (a) 1 007 757 Effectifs consolidés 34 677 34 011 (a) Indicateur non strictement comptable cf définition page 19 Dans le domaine de la signalisation Thales est l un des principaux acteurs et compte parmi ses principaux concurrents Siemens Alstom Hitachi Ansaldo Bombardier Transport et China Railway Signal & Pour permettre à ses activités de billettique et de péages routiers d atteindre un rôle de leader sur leur marché Thales a déci\ dé de privilégier Pour les activités de signalisation communications sécurité et supervision En France Thales a remporté deux contrats du futur métro du Grand Paris Express (125 km de voies 159 rames) Le premier concerne la fourniture de systèmes embarqués Le second contrat portera sur la conception et la mise en service des centres de contrôle des opérations ainsi que sur les équipements à la voie et un réseau de communications sécuris\ é En Amérique du Nord Thales a remporté un nouveau contrat à Montréal Thales livrera de nouveaux système d emboîtement informatisés pour toutes les lignes du système de métro de la ville En Chine Thales a remporté via sa coentreprise Thales SEC Transportation System (TST) un contrat pour la signalisation de la première ligne\ de métro IOP (interopérabilité) de Qingdao En 2018 TST a également mis en service les systèmes de signalisation de huit lignes de métro à Shanghai dont le premier système CBTC@2 0 entièrement redondant En Égypte où Thales fournit les solutions de supervision communications et sécurité depuis plus de 30 ans un nouveau contrat a été \ remporté pour la ligne 3 du métro du Caire Au Royaume Uni Thales a réalisé les essais du nouveau système de signalisation du métro londonien qui transformera les lignes Circle District Hammersmith & City et Metropolitan en augmentant la capacité\ de 40 % Le centre de contrôle de toute dernière génération de Hammersmith est devenu opérationnel en mai et la toute nouvelle signalisation a commencé à réguler le trafic dès l été\ sur les lignes de signalisation communications sécurité et supervision En Norvège Thales participe à la digitalisation du réseau ferroviaire avec le système de toute dernière génération ARAMIS La solution a été améliorée pour offrir une plateforme sécurisée prête pour le dotée d une interface homme machine afin d améliorer la ponctualité des trains la sécurité et le confort des voyageurs En Pologne la mise en uvre du système ERTMS ETCS ( Traffic Management System European Train Control System ) de niveau 2 sur deux lignes majeures permettra de limiter le nombre d incidents et d assurer la gestion d un plus grand nombre de trains Le déplo\ iement des systèmes de signalisation de Thales qui sont totalement compatib\ les avec les normes européennes de transport ferroviaire représente une étape importante pour le pays sur la voie de l intégration progressive et croissante avec ses partenaires de l Union européenne En Égypte Thales a remporté l extension et la modernisation du tronçon Le Caire Benha sur la ligne la plus fréquentée du pays Avec ces nouvelles mises en service l opérateur sera en mesure de doubler la capacité moyenne totale de ce tronçon pour le transport de voyageurs et de marchandises et améliorera la sécurité Au Royaume Uni Thales a remporté l installation et la fourniture d unités embarquées ETCS pour la modernisation de trains à grande vitesse Les voyageurs et les opérateurs de fret ferroviaire bénéficieront de la mise en service qui génèrera des gains de capacité améliorera la performance renforcera la sécurité et réduira les coûts d exploitation Le nouveau système embarqué de Thales sera intégré dans le cadre du système de Digital Railway et permettra au matériel roulant de fonctionner sur une infrastructure équipée du système ETCS \ Le matériel embarqué constitue une évolution du système ETCS de niveau 1 de Thales qui a été déployé avec succès à travers le \ monde Secteurs opérationnels Activités Document de référence 2018 THALES 19 Les forces armées les forces de sécurité et les opérateurs d importance vitale s appuient sur Thales pour leurs systèmes d information et de télécommunications interopérables et sécurisés Position\ né au c ur du continuum Défense & Sécurité le Groupe intervient tout au long de la chaîne de valeur des équipements aux systèmes en passant par le soutien logistique et les services associés Les solutions qu il fournit répondent aux besoins de marchés où l utilisation des nouvel\ les technologies numériques comme les réseaux 4G la cryptographie le cloud computing l intelligence artificielle et le big data sont déterminantes Tirant pleinement parti des technologies digitales le Groupe développe de nouvelles plateformes numériques ainsi que de nouveaux modèles Ces activités se déclinent autour de quatre segments les produits de radiocommunications milieux terre air et mer des solutions de radiocommunication embarquées et tactiques des systèmes d identification ami ennemi (IFF) des solutions de guerre électronique des communications ain\ si que des systèmes de radionavigation pour l aéronautique Les solutions de Thales équipent les armées de plus de 50 pays dans le monde Le Groupe est un des acteurs majeurs dans le développement des solutions radio logicielles interopérables et sécurisées et assure en particulier la maîtrise d uvre du programme CONTACT pour l armée française les réseaux et systèmes d infrastructure déploie soutient et exploite des réseaux de communications fixes \ ou mobiles au profit des forces de défense ou de sécurité d ag\ ences ou d organisations internationales et des opérateurs d infrastructures critiques Ses solutions résilientes et sécurisées s appuien\ t sur l ensemble des technologies militaires et civiles En France Thales assure la rénovation des systèmes de communication de la Défens\ e avec le programme Descartes celle des réseaux stratégiques de l état ainsi que le soutien du système d information du ministère des Armées Au delà Thales exploite les systèmes de communication sur les théâtres d opérations en Afghanistan au Mali et en Ré\ publique Centrafricaine ainsi que des infrastructures de communications sécurisées pour de grandes organisations européennes Thales propose également des systèmes sol de communications par satellite en France dans le cadre du programme Syracuse et aussi les systèmes de protection leader européen du champ de bataille numérisé Thales développe des systèmes de combat collaborat\ if et des systèmes d information de commandement et de renseignement pour les forces armées (C4ISR Communications Intelligence Surveillance Reconnaissance ) S appuyant sur ces technologies développées pour ses clients mi\ litaires (France Otan Export) le Groupe répond également aux besoins croissants de sécurité pour les villes les infrastructures critiq\ ues les aéroports et autres sites particulièrement sensibles L ensemble de ces systèmes visent à permettre la prise de décision automatique ou par des opérateurs plus rapide et plus pertinente les systèmes d information critiques et la cybersécurité sa maîtrise des systèmes d informations critiques Thales acteur majeur en France et au niveau européen contribue à la transformation digitale sécurisée de ses clients en les conseillant dans leurs stratégies de cybersécurité en a\ mont ou en cas de crise et en formant leurs équipes face au risque cyber en leur permettant de mieux anticiper détecter et répondre aux cybermenaces grâce à une connaissance approfondie et évolutive des attaques tirée du renseignement d intérêt cyber ( en concevant des systèmes d information nativement sécurisés grâce à des services de développement et d intégration de logiciels notamment dans le domaine de l IOT et en assurant l infogérance de ces systèmes en particulier dans le cadre de en opérant de manière sécurisée les systèmes d information via 5 centres de supervision de cybersécurité dans le monde et en protégeant réseaux et données notamment sensibles ou classifiées grâce à des produits de cybersécurité high grade Les concurrents de Thales varient suivant le domaine d activité et\ les Dans le domaine de la défense radiocommunications réseaux contrôle et commandement les concurrents sont majoritairement américains Harris General Dynamics Raytheon Rockwell Collins L israélien Elbit Systems est également un concurrent dans le do\ maine des solutions intégrées de commandement et de communication On trouve également des fournisseurs de solutions logicielles tels que le danois Systematic ou des intégrateurs de systèmes d information généralistes tels que Atos et Sopra Steria En Europe les princip\ aux concurrents sont Airbus Group et plus particulièrement dans les radiocommunications Rohde & Schwarz Leonardo le finlandais Dans le domaine de la sécurité les concurrents de Thales sont principalement issus du secteur aéronautique et défense (Boeing Northrop Grumman Honeywell Airbus Group etc ) des équipements (Siemens Johnson Tyco etc ) des services (INEO etc ) et des systèmes d information (IBM Atos Cap Gemini etc ) Ces derniers sont également des concurrents de Thales dans le domaine des systèmes Enfin dans le domaine de la cybersécurité Thales est en concurre\ nce avec des sociétés comme Orange cyberdéfense dans le civil BAE Systems Ultra Electronics Airbus Group ou Secunet dans la défense \ et également Atos Sopra Steria ou Cap Gemini dans le domaine des Dans le domaine des produits de radiocommunications le programme français de radio logicielle CONTACT destiné aux forces armées terrestres aéronautiques et navales se poursuit avec notamment le développement de la première version système aéronautique et\ des équipements correspondants Le système CONTACT intégrera ainsi les prochains standards de l avion de combat Rafale F4 de l hélico\ ptère Tigre et des avions ravitailleurs MRTT Dans le même temps Thales poursuit le développement de SYNAPS la version export de CONTACT et a effectué des démonstrations dans les pays de ses principaux clients européens et mondiaux démontrant les avancé\ es opérationnelles pour le combat collaboratif et le haut débit Pour\ répondre aux besoins liés à CONTACT et SYNAPS Thales a mis en place une nouvelle ligne de production qui sera capable de produire plusieurs milliers de postes radio par an dans leurs différentes versions L armée américaine a retenu Thales pour équiper de nouvelles brigad\ es avec la radio portative 2 canaux IMBITR ainsi que de terminaux Satcom Grâce à l interopérabilité apportée par ces équipements les différentes unités pourront s échanger simultanément donné\ es vidéos Thales a également été choisi pour uvrer aux côtés de\ l armée de terre française à la Maintenance en Condition Opérationnelle d\ u 2018 a représenté une grande avancée pour Thales avec les tests\ la certification et la production de nouvelles solutions de terminaux satellites mobiles (Iridium Certus) pour des utilisations aéronautique terrestre et maritime et avec la signature de 10 distributeurs pour vend\ re Dans le domaine des communications navales Thales a été choisi par le ministère de la Défense britannique pour assurer la concept\ ion la production l installation et le support en service du système de communications V UHF destiné à moderniser les communications des La Marine royale néerlandaise a renouvelé sa confiance à Thales\ pour la fourniture de systèmes d identification de nouvelle génération \ qui équiperont également la Marine belge et la Marine portugaise Dans le domaine desréseaux et systèmes d infrastructure Thales a poursuivi sa croissance auprès des grandes agences internationales avec la livraison de la première étape de l infrastructure ré\ seau sol sécurisé supportant l exploitation du système Galileo le gain de la mise en place et de l exploitation d un réseau sécurisé au pro\ fit de l Union européenne et le renouvellement de la fourniture et de l exploitation des réseaux du théâtre Afghan pour l OTAN En France Thales s est vu confier un programme majeur de renouvellem\ ent des communications stratégiques et poursuit son investissement dans l\ es technologies numériques avec le déploiement de son offre LTE qui équipera un site majeur de défense 2018 marque également le cloud de Défense ainsi que la signature d un partenariat stratégique avec Microsoft pour une approche cloud pour les forces armées À l export dans le domaine des communications militaires par satellite Thales a été choisi par un pays du Moyen Orient pour fournir un système sol complet venant compléter le segment spatial en cours de construction Par ailleurs Thales a acquis et intégré industriellement son partenaire Arélis dans le domaine radio de forte puissance renforçant ainsi sa position dans le domaine des réseaux résilients Concernant les systèmes de protection l offre de Thales s adresse aux marchés défense et sécurité Dans le domaine de la défens\ e Thales a livré la phase 1 du programme Artemis plate forme de traitement de données massives pour la Défense à la DGA Pour équiper ses\ forces terrestres la Belgique a fait le choix de Scorpion avec Thales en char\ ge comme en France de l électronique et du combat collaboratif visan\ t à terme à l interopérabilité complète de deux forces Enfin \ en France Thales assurera entre autres la sécurisation du site militaire nation\ al de Lyon Mont Verdun dans le cadre du marché cadre « PassDef » Dans le domaine de la sécurité Thales a sécurisé un nouveau\ terminal de l aéroport de Mascate (Sultanat d Oman) À Mexico le Groupe poursuit le déploiement du projet de sécurité urbaine « Ciudad Segura » avec la remise à niveau du système actuel Dans le domaine des systèmes d information critiques et de la cyber sécurité Thales a conforté sa présence mondiale grâce à la signature d une douzaine de nouveaux contrats de supervision de cybersécurité en France en Belgique au Royaume Uni à Hong Kong au Canada aux Pays Bas et en Australie et en ouvrant un nouveau à Dubaï Thales a été sélectionné pour assurer la cybe\ rsécurité du projet de transformation de la gestion du trafic aérien australien (One Sky) plus grand espace aérien au monde d Eurocontrol ou encore\ du programme Galiléo en Europe En France Thales s est illustré c\ omme un partenaire majeur des projets d hybridation de français en déployant de nouveaux services numériques pour le ministère de l Intérieur les ministères des Solidarités et de la Santé du Travail de l Education nationale et des Sports ainsi que l ACOSS Avec la signature de partenariats stratégiques avec les sociétés Verint Nettitude Sequoia et ESET Thales a également entrepris de constituer un puissant écosystème de renseignement d intérêt cyber (\ Cyberthreat intelligence) Enfin dans le domaine automobile Thales a créé u\ ne joint venture avec le spécialiste des systèmes électroniques Les systèmes et équipements proposés par Thales participent à la sécurité de l espace aérien Dans le domaine civil du contrôle et de la gestion du trafic aérien L offre de Thales s étend des équipements conventionnels d aide à la navigation aux radars et centres de co\ ntrôle du trafic aérien en passant par les systèmes de surveillance et d aide à la navigation par satellite et les solutions de gestion aéroportuaire Thales joue un rôle clé en tant qu architecte et intégrateur\ du système de gestion du trafic aérien du futur notamment dans le cadre de l initiative « Global Air Navigation Plan Aviation System Block Upgrades » de l OACI (4) Thales est le premier partenaire industriel du projet SESAR (5) en Europe et un acteur clé du programme NextGen aux États Unis Sur tous les continents Thales offre l une des gammes les plus étendues de radars terrestres et navals civils et militaires de surveillance de gestion du trafic aérien et de conduite de tir Le Groupe équipe plus de 70 pays avec des radars civils et plus de 45 pays avec des radars militaires soit 1 300 radars en service dans le monde entier Dans le domaine militaire Thales est spécialisé dans les systè\ mes de commandement et de contrôle de défense aérienne les système\ s radars de défense aérienne dans plus de 45 pays En tant qu int\ égrateur de systèmes de mission Thales contribue activement aux grands programmes militaires internationaux tels que le système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) de l OTAN le système de commandement et de conduite des opérations aérospatiales (SCCOA) de l armée française et le système des forces aériennes suisses pour la s\ urveillance de l espace aérien et la conduite des opérations aérienne (\ FLORAKO) Les domaines d excellence de Thales sont l intégration de systè\ mes la gestion de programmes complexes les logiciels temps réel et en différé les interfaces homme machine et les architectures orientées services Thales détient 50 % de Thales Raytheon Systems entreprise spécialisée dans la défense aérienne et antimissile intégrée (IAMD) et\ les systèmes de commandement et de contrôle (C2) Thales Raytheon Systems AMDC2 fournit à l OTAN et à ses pays membres des solutions IAMD dans le cadre du système de commandement et de contrôle aérien (ACCS) Thales propose une large gamme de systèmes d armes pour la défense aérienne moyenne portée (SAMP T) courte portée (Crotale et RAPIDDefender) et très courte portée (canon de défense aérienne RAPIDFire et système ForceSHIELD) Le Groupe fournit par ailleurs la famille du missile léger multirôle (LMM) Dans le domaine de l optronique qui conjugue systèmes optiques et systèmes électroniques le Groupe conçoit et produit des compos\ ants et systèmes qui permettent la surveillance la reconnaissance la protection la détection de menaces et la désignation d objectifs de jour \ comme de nuit sur tout type de plateforme terrestre navale (à la surface et sous marine) et aérienne pour le compte de clients des secteurs de la défense et de la sécurité basés dans le monde entier L expertise de Thales dans les domaines de l optique s applique également aux domaines civils des zooms haut de gamme pour le cinéma et des lasers de ultra haute puissance pour des applications industrielles et scientifiques Thales conçoit fabrique et assure le support de véhicules militaires blindés comme le Hawkei et le Bushmaster Le Groupe propose des solutions performantes intégrées à tous les niveaux de la chaîne de valeur de la fourniture de sous systèmes à l intégration de systèmes en passant par la conception des systèmes de mission et la maîtrise d uvre Les systèmes d architecture ouverte des véhicules disposent de fonctions « prêtes à l emploi » standardisées pour les sous systèmes et produits embarqués ce qui permet d augmenter les capacités et les performances du véhicule tout en réduisant sa taille son poids et la charge d\ e travail Secteurs opérationnels Activités Document de référence 2018 THALES 21 (1) ACOSS Agence centrale des organismes de Sécurité sociale (2) IGN Institut national de l information géographique et forestière (3) CNRS Centre national de recherche scientifique (4) Organisation de l aviation civile internationale (5) Single European Sky ATM Research Avec plus de 40 % de l espace aérien mondial contrôlé par TopSky ATC la solution développée par le Groupe Thales détient une place de premier plan sur le marché des systèmes de contrôle aé\ rien et Les principaux autres acteurs du domaine civil sont les groupes améri\ cains Raytheon et Leidos les européens Indra et Leonardo (Selex) et sur\ certaines niches Saab Frequentis et Harris Dans le domaine militaire les principaux concurrents de Thales en radars de surface sont les groupes américains Lockheed Martin Northrop Grumman Raytheon et en Europe Leonardo Hensoldt (ex Airbus) BAE Thales est en Europe un acteur majeur sur les segments des systèmes\ de missiles et systèmes d armes à moyenne courte et très courte portée Les principaux acteurs dans ce domaine en Europe (MBDA) et aux États Unis (Raytheon et Lockheed Martin) sont également les principaux clients de Thales en électronique de missile ainsi que des partenaires Thales est le premier fournisseur européen d optronique Sur ce segment ses principaux concurrents sont des fournisseurs nord américains (Raytheon Lockheed Martin et Flir Systems) et israéliens (principalement Elbit) ainsi que SAFRAN et Hensoldt Le segment de marché des systèmes de véhicules protégés est dominé sur le plan mon\ dial par BAE Systems General Dynamics Rheinmetall Krauss Maffei Wegmann et Nexter Thales intervient en Europe en tant qu intégrateur indépendant pour ses propres équipements comme pour ceux d autres fournisseurs au sein de systèmes de mission complexes En 2018 la Business Line Air Traffic Management (ATM) a remporté plusieurs contrats portant sur l ensemble des technologies de son portefeuille Le contrat record de 777 millions d euros OneSky visant à la modernisation et à l intégration des systèmes de trafic aérien\ civil et militaire en Australie et zone océanique représentant 11 % du trafic mondial Deux contrats clés pour les systèmes de navigation Deployable ILS avec la FAA aux États Unis En outre Thales fournira le système Coflight au Portugal suite à l intégration de ce pays au sein de l Alliance Coopans Des accords ont également été signés \ avec des partenaires clés en ce qui concerne l intégration de la gestion des drones dans le trafic aérien avec NUAIR aux États Unis Thales est également un des 5 fournisseurs accrédités LAANC aux États Unis permettant de fournir aux utilisateurs de drones des autorisations de vol automatisées En Europe Thales fait partie du programme U Shape La Business Line AOW (opérations aériennes et systèmes d ar\ mes) a remporté de nombreux succès commerciaux avec la signature du contrat ADDENDUM 3 qui permet à l OTAN de se doter d une architecture numérique pour son système de commandement et de contrôle aérien Thales Raytheon Systems et Lockheed Martin ont également signé un accord pour fournir aux pays membres de l OTAN des capacités de commandement et de contrôle (C2) adaptées à\ la défense antimissile balistique (BMD) territoriale En octobre la République de Chypre a signé un contrat pour se dot\ er d un système de surveillance aérienne de dernière génération Dans le domaine des services les contrats Martha et MSIS V ont été notifiés par l armée Française pour le soutien du système SCCOA et le contrat de service F ADAPT au Royaume Uni porte sur la modernisation l amélioration et le renforcement des capacités de défense a\ ériennes de l armée britannique Pour la business line SRA (Surface Radars) dans le domaine de la surveillance aérienne et terrestre en avril les Forces Armées sénégalaises s équipent d un système clé en mains composé de radars\ longue portée Ground Master 400 et d un centre de commandement et de contrôle SkyView pour sécuriser et contrôler leur espace aérien Aux Pays Thales a remporté un contrat portant sur la modernisation de 60 radars SQUIRE répondant à ses besoins opérationnels actuels et futurs\ notamment avec un temps de déploiement rapide et à la lutte contre\ de nouvelles menaces telles que la détection et la classification des dr\ ones Enfin le radar SMART L Multi Mission de Thales a détecté et pisté la fusée Space X en route vers la Station Spatiale Internationale (ISS) à plus de 1500 km Le SMART L MM a réussi à détecter l objet sans être repéré et l a suivi jusqu à ce qu il ait pratiquement\ atteint l ISS Dans le domaine de la surveillance maritime l arrivée sur le site de Limours des deux premiers panneaux du radar Sea Fire a marqué le début des phases d intégration et de qualification du radar et la mise en pr\ oduction de ses sous ensembles La première livraison à la DGA est attendue à l été 2019 Le porte avion Charles de Gaulle reprend la mer équipé du SMART S Mk2 radar naval 3D multifaisceaux de surveillance air surface d une portée supérieure à 250 km La Marine française va équiper s\ es frégates de sept radars STIR pour assurer des missions de conduite de\ tir Cinq des radars seront installés sur la frégate de taille intermédiaire (FTI) et deux seront installés sur deux frégates FREDA Ce radar de cond\ uite de tir peut suivre des cibles furtives même dans environnements difficiles Au niveau de la Business Line OME (Optronique et électronique de missile) la France a signé un contrat important pour l autodirecteur du nouveau missile MICA NG En optronique aéroportée la France a qualifié la nacelle de désignation TALIOS et a engagé de nouvelles capacités optroniques au titre du contrat standard F4 du Rafale Thales réalise des systèmes de combat électroniques de renseig\ nement de surveillance et de reconnaissance aéroportés ainsi que des systèmes navals de combat de surface et de lutte sous la mer Pour les missions de combat aéroporté Thales produit en lien avec Dassault Aviation des systèmes et équipements radar pour le Rafale le Mirage 2000 et développe ceux des futurs drones de combat ainsi que des systèmes de guerre électronique radar destinés à la \ détection des menaces et à la protection des plates formes Pour les missions de renseignement de surveillance et de recon naissance Thales élabore des solutions de patrouille et de surveillance maritime terrestre et aérienne ayant pour objet le recueil d informations d origine électromagnétique Embarqués à bord d aéronefs ou de plates formes navales ces systèmes intègrent des radars de surveillance des sous systèmes acoustiques des équipements de mesure et de liaisons de données Thales conçoit également des systèmes c\ omplets de drones dotés de capacités de renseignement de surveillance de Dans le domaine de la lutte navale en surface Thales offre des systèmes de combat complets qui intègrent l ensemble des capteu\ rs présents à bord (radars sonars guerre électronique détec\ teurs infrarouge etc ) les systèmes d armes et les moyens de communication et de commandement Thales dispose également des capacités d ingénierie et de soutien de plateformes navales Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales propose une large gamme comprenant toute la suite sonar pour sous marins les sonars de coque et remorqués pour bâtiments de surface les systèmes de lutte contre les mines y compris au moyen de drones sous marins ainsi que des capteurs acoustiques pour guidage sous marin particulier les technologies de détection d analyse ou d élab\ oration de décision afin de concevoir et développer les systèmes d inf\ ormation critiques Ces solutions innovantes servent ses clients sur les marchés de l aéro nautique du spatial du transport terrestre de la défense et de la sécurité Thales fonde sa vision de l innovation sur l ouverture et le partenariat une dimension technologique grâce à la collaboration avec les une dimension entrepreneuriale par le rapprochement avec les PME marché » par la co innovation d usage avec les Dans le domaine des systèmes de combat électroniques Thales est l\ un des principaux acteurs européens en concurrence avec Leonardo SAAB Hensoldt et les américains Raytheon Lockheed Martin Northrop Grumman BAE Systems et L3 Harris Dans le domaine des systèmes de renseignement de surveillance et de reconnaissance les principaux concurrents sont Airbus Leonardo SAAB Elbit IAI L3 Harris et General Atomics Dans le domaine des systèmes navals de surface Thales compte parmi les principaux acteurs européens aux côtés de SAAB BAE Systems\ Leonardo et en compétition avec Lockheed Martin aux États Unis et Dans le domaine de la lutte sous la mer Thales est un des acteurs leaders européens avec Atlas Elektronik Ultra Electronics et le nouv\ el entrant Elbit Thales est en compétition avec Lockheed Martin Raytheon Northtrop Grummann et L3Harris outre Atlantique Confirmant son intérêt stratégique pour le Rafale le Qatar a command\ é 12 avions de combat supplémentaires début 2018 Pour l Égypt\ e les 9 derniers Rafale ont été livrés à l armée de l air égyptienne portant le nombre total à 23 Pour l Inde des étapes importantes ont été franchies ervol du radar RBE2 AESA en juillet 1 ervol de la suite d autoprotection SPECTRA avec le nouveau récepteur\ numérique large bande en septembre et 1 ervol du 1 erRafale de série à Istres fin octobre Toujours en Inde les derniers kits pour la modernisation des Mirage 2000 ont été livrés au client Concernant la France le standard F3 R a été qualifié fin octobre Il permet une polyvalence élargie du Rafale et associe le radar RBE2 AESA avec le nouveau missile Meteor La notification cette même année du standard F4 vise quant à elle à mettre en uvre des\ solutions de connectivité innovantes afin d optimiser l efficacité du Rafale dans le Lancé officiellement en mars chez Dassault Aviation en présence de la Ministre des Armées Florence Parly le Programme d Études Amont (PEA) Man Machine Teaming amènera Thales à développer des technologies nouvelles à partir d intelligence artificielle et répondre aux concepts d autonomie décisionnelle et d aide à la décisio\ n applicables à l aviation de combat du futur à l horizon 2025 2030 Dans le domaine des services le contrat PBL (Performance Based Logistics) des Rafale égyptiens est entré en vigueur en août Ce même m\ ois le marché MOREAT 2 (Maintien opérationnel des matériels aéronautiques de Thales en France hors Rafale) a été notifié Thales est aus\ si engagé auprès de la nouvelle DMAé (Direction de la Maintenance Aérona\ utique) dans le cadre de sa politique de verticalisation par plateforme des contrats de service (maintenance prédictive des équipements) Systèmes de sur veillance et de renseignement aéroportés En 2018 Florence Parly Ministre des Armées a annoncé la rénovation de six avions de patrouille maritime ATL2 supplémentaires ainsi que le lancement du programme d avions de renseignement stratégique Capacité Universelle de Guerre Electronique » (CUGE) pour lequel Thales développera les capteurs du futur qui seront intégrés pa\ r Les premiers essais en vol du Force Multiplier conçu pour la surveillance maritime et terrestre ont eu lieu avec succès en octobre Né du partenariat entre le canadien PAL Aerospace et Thales cet avion de services est équipé de deux produits conçus et fabriqués par Th\ ales le radar SearchMaster et le système de mission intégré Amascos qui\ confirment la position de Thales parmi les leaders du domaine Les essais en vol du Searchmaster sur Falcon 2000 pour les Japan Coast Guards se sont déroulés avec succès De nombreux projets de transformation digitale sont en cours de développement notamment dans le domaine du soutien et des services En juin 2018 Thales Deutschland a été notifié conjointement a\ vec Atlas Elektronik pour la fourniture du système de combat Tacticos de cinq corvettes allemandes de classe K130 La commande prévoit la fourniture en 2025 des cinq corvettes des essais ainsi que d un centre Thales a également livré et intégré à bord de la nouvelle\ corvette mexicaine POLA le système de combat Tacticos le radar de surveillance air surface Smart S Mk2 le radar STIR 1 2 EO Mk2 le système de sécurité EO Gatekeeper ainsi que le sonar remorqué Systèmes de lutte sous la mer En Australie Thales a été notifié d un contrat de modernisation des sonars à bord des sous marins Collins Le programme s étendra sur une période de 30 ans Cette confiance renouvelée renforce la crédi\ bilité et le positionnement du Groupe dans le cadre du projet de sous marins En France sur le programme franco anglais MMCM des jalons importants ont été franchis avec succès ils s inscrivent dans la\ perspective de la livraison du premier système de guerre des mines su\ r le marché 100 % autonome sans équipage Recherche et innovation Activités Document de référence 2018 THALES 23 au sein d écosystèmes d innovation avec des partenaires académiques des centres de design des entreprises innovantes des industriels pour innover ensemble sur les usages les Pour développer les technologies dont le Groupe a besoin les liens tissés entre ses équipes de recherche et le monde académique so\ nt essentiels Thales Research & Technology (TRT) réseau international des laboratoires centraux a vocation à établir des relations privilé\ giées avec TRT est implanté en France au Royaume Uni aux Pays Bas à Singapour et au Canada En France le laboratoire de Palaiseau sur le campus de l École polytechnique fait partie du pôle scientifique et technologique De la même façon le centre de Singapour est associé à la Na\ nyang Technological University et au CNRS dans une des rares unités mixtes En France Thales entretient de nombreux partenariats stratégiques avec pour n en citer que quelques uns le CNRS le CEA l École poly technique Telecom ParisTech Sorbonne Université La forme la plus aboutie de collaboration est le laboratoire commun comme Thales le pratique avec le CNRS dans le domaine de la physique avec le CEA LETI dans le cadre du III V Lab (GIE dont les membres sont Nokia Thales et le CEA LETI) avec le CEA LIST pour la vision artificielle et les méthodes formelles pour le développement des logiciels critiques avec Sorbonne Université dans l intelligence artificielle etc Thales est un acteur majeur de plusieurs pôles de compétitivité\ à vocation mondiale et est membre fondateur de l Institut de Recherche Au Royaume Uni Thales est directement lié à plusieurs grandes universités britanniques au travers du centre de recherche TRT entre autres des partenariats stratégiques avec les universités de Southampton et Bristol Thales entretient également de solides relati\ ons dans les domaines de l IA et de l autonomie notamment avec Digita\ l Catapult et l Alan Turing Institute en tirant également parti des investissements du gouvernement britannique dans ce domaine Dans le domaine du cyber Thales UK a également mis en place un certain nombre de collaborations dont le Centre for Secure Information Technologies (CSIT) basé à l Université Queen s de Belfast et le London Office of Rapid Cybersecurity Advancement (LORCA) Cela permet à Thales UK d accéder à de nouvelles idées et à la\ recherche fondamentale en cybersécurité Pour l aéronautique Thales U\ K est un partenaire à part entière aux côtés de l Université de Cranfield du Digital Aviation Research and Technology Centre (DARTEC) Sur les marchés plus traditionnels Thales reste membre à part entière du Defence Growth Partnership (DGP) et continue à diriger le Defence Academic Pathways (DAP) visant à développer les relations entre l industrie et la recherche académique Thales est également me\ mbre La gouvernance des activités de recherche et de développement des technologies clés est répartie en quatre domaines technologies du matériel optronique acoustique techniques radiofréquence maîtrise des technologies du logiciel embarqués temps réel systèmes distribués architectures orienté\ es services ingénierie dirigée par les modèles cybersécurité \ sciences de l information et de la cognition fouille et fusion de données systèmes autonomes environnements synthétiques facteurs humains axé sur la conception fonctionnelle et architecturale des systèmes ce domaine apporte un support en termes de méthodologie de processus outillés et d expertise La connectivité un enjeu du théâtre d opérations Avoir un suivi en temps réel communiquer des vidéos à haute vitesse entre les acteurs devient le « must » des opérations militaires Mettant en uvre les derniers standards techniques de SOC (« System on Chip ») le produit m TMA défie tous les standards en termes de débit de portée de masse de volume de niveaux de sécurité de l information Capable de transmission de données et de vidéo haute résolution sur des distances de plusieurs dizaines de kilomètres ce module de quelques centaines de grammes intégrant électronique et antenne a déjà rencontré le suc\ cès auprès de plusieurs clients du Groupe Conçu dès l origine pour équ\ iper tous les mobiles du champ de batailles drones robots terrestres ou maritimes aéronefs véhicules fantassins développé sel\ on une approche agile ce modem hyperdoué donnera aux utilisateurs l impression que communiquer avec les milliers d acteurs du thé\ âtre dans un environnement hostile et brouillé est aussi simple que Les activités techniques du Groupe de la recherche à l ingé\ nierie Sur le périmètre restreint de la R&D facteur essentiel de compétitivité Thales a dépensé 879 M en R&D autofinancée en 2018 soit 5 \ 5 % de son chiffre d affaires Une part significative de ce budget est dédiée aux travaux de recherche amont conduits à la fois au sein des laboratoires Thales Research & Technology (TRT) et des centres de compétences du Groupe afin faire émerger et amener à maturité des innovations sur l ensemble du spectre technologique du Groupe de nouveaux concepts de systèmes ou de produits de nouveaux outils et méthodes d ingénierie des systèmes d \ infor 2 2 1 La Recherche et Développement clé de la compétitivité et de la croissance Activités Recherche et innovation de gestion de la propriété intellectuelle Le Groupe a déposé près de 350 nouvelles demandes de brevets en\ 2018 Le nombre toujours conséquent de demandes de brevets ces dernières années traduit l attention que porte Thales à l innovation et à la transformation des résultats de la recherche en avantages compétitifs Le portefeuille qui compte plus de 16 000 brevets et demandes est adapté régulièrement aux besoins des unités opérationnell\ es notamment pour la préservation de leurs parts de marché En 2018 Thales figure à nouveau au palmarès Top 100 Global Innovators de Clarivate Analytics (anciennement Thomson Reuters ) distinguant le Groupe pour le volume le succès et l influence de ses brevets soulignant ainsi l eng\ agement du Groupe en matière d innovation de protection des idées et d\ e commercialisation des inventions Depuis 2011 Thales a fait partie 6 fois de ce classement prestigieux prouvant ainsi sur la durée l importance pour le Groupe d une gestion de propriété intellectuelle 2 2 4 Une politique dynamique de gestion de la propriété intellectuelle du Rail Research Innovation Network qui donne accès à la recherch\ e de pointe dans les universités de Birmingham Huddersfield et Southampton Au Canada le Groupe travaille régulièrement avec des réseaux e\ t institutions de recherche tels que le Consortium de Recherche et Innovation en Aérospatiale au Québec (CRIAQ) l université de Toronto l université McGill l École polytechnique de Montréal et l université Laval a\ vec laquelle Thales a conclu un accord d unité mixte de recherche en sciences urbaines\ L intelligence artificielle dans l usine déjà une réalité chez Thales Éléments clés des satellites de télécommunications les f\ iltres radiofréquences sont des composants dont le réglage relève de l\ a Ce réglage est réalisé par des techniciens très expérimen\ tés capables de modifier la réponse du filtre en ajustant minutieusement les paramètres pour obtenir la fonction de filtrage la plus parfaite possible Thales Alenia Space Espagne a mis en uvre une approche totalement originale en travaillant avec une aider l opérateur grâce à un système intelligent Cette i\ ntelligence artificielle a patiemment appris les conséquences des multiples combinaisons des paramètres Une fois formé ce système assiste l opérateur en analysant en temps réel les courbes de filtrages obtenues et en conseillant l opérateur sur l enchaînement de\ s réglages Déjà opérationnelle cette « IA » fait gagner 40 % de temps de En 2017 Thales a créé CortAIX un laboratoire d Intelligence artificielle d une cinquantaine de personnes pour développer l utilisation d\ e l IA dans les systèmes de Thales Le laboratoire est situé à Montré\ al au c ur de l un des principaux écosystèmes d intelligence ar\ tificielle au monde Les chercheurs de Thales de CortAix développent des collaborations avec l Institut Québécois d Intelligence Artificielle (MILA) l IVADO (Institut de valorisation des données) l INRS (Institut Na\ tional de la Recherche Scientifique du Québec) et l Institut Vector de Toronto Dans les pays à forte croissance Thales se développe en créant localement des espaces d innovation reprenant les concepts déjà\ expérimentés de co innovation avec des acteurs locaux établissant ainsi une relation de confiance sur le long terme Depuis 2017 Thales a encore intensifié son action en direction des startups Déjà membre fondateur de Starburst un incubateur spécialisé\ dans le domaine aéronautique et spatial Thales est également le référent cybersécurité de Station F le plus grand incubateur au monde Avec Thales une vingtaine de startups dont plus de la moitié non françaises ont pu participer au programme d accélération et développer pour certaines d entre elles des cas pilotes avec les unités du Groupe La formation fait également partie de la stratégie globale de relation du Groupe avec le monde académique Le Groupe soutient plus de 200 doctorants à travers le monde Ceux ci travaillent sur des sujets directement en rapport avec les problématiques techniques de Thales ce qui renforce son attractivité auprès des jeunes scientifiques \ Thales soutient une demi douzaine de chaires d enseignement en cohérence Internet of Things ) industriel au ser vice Pour chaque journée d exploitation du réseau de métro de Londres ce sont l équivalent de 225 jours de traitement de données qui \ sont créés Les équipes d ingénierie de Thales ont mis au poin\ t une plate forme unique de traitement de ces données sous utilisées et les résultats sont parlants Par une approche de maintenance prédictive effective ce sont déjà 30 % de gain sur les coûts de maintenance 40 % de réduction des durées d immobilisation 50 % de réduction des visites de contrôle systématique Déjà expérimentée par de nombreux clients de Thales le domaine de la transformation numérique Internet of Things et la connectivité le traitement des masses de données big data analytics l intelligence artificielle sans oublier la cybersécurité pour offrir le service le plus complet dans un environnement totalement sécurisé Recherche et innovation Activités Document de référence 2018 THALES 25 et affichent une hausse de 7 %par rapport à 2017 (+ 9 % à périmètre et taux de change constants) La dynamique commerciale est parti culièrement solide dans le secteur Défense & Sécurité Au 31\ décembre rapport au chiffre d affaires 2017 retraité de l application de la norme IFRS 15 et de 5 3 % à périmètre et taux de change constants (variation « organique ») Le chiffre d affaires maintient un rythme de croissance élevé tiré par une solide dynamique dans les secteurs Transport (en croissance organique de + 17 9 %) et Défense & Sécurité (en croissance hausse de 23 %par rapport à l EBIT 2017 retraité de l application de la norme IFRS 15 Tous les secteurs opérationnels améliorent leur marge d EBIT tout en accroissant leurs investissements en R&D Le Groupe dépasse ainsi les objectifs financiers fixés pour 2018 \ qui étaient d enregistrer des prises de commandes d environ 15 5 Md\ s de réaliser un chiffre d affaires en croissance organique de + sur la base du périmètre et des taux de change de février 2018 \ À 1 178 M le résultat net ajusté part du Groupe 40 % bénéficiant de la forte amélioration de l EBIT free cash flow opérationnel (1)s élève à 811 M contre 1 365 M en 2017 Cette baisse s explique par le retournement partiel des éléments exceptionnels qui avaient amené le BFR à un niveau très bas au Dans ce contexte le Conseil d administration a décidé de propo\ ser la distribution d un dividende de 2 08 par action en hausse de 19 % par Cette section examine la performance financière du Groupe en 2018 L analyse de sa performance extra financière est présentée au chapitre 5 du (en millions d euros sauf résultat et dividende par action en euros) 2018 2017 2017 Variation Variation \ retraité Publié totale (a) organique (a) \ IFRS 15 (a) Dans l ensemble de la section 2 3 toutes les « variations totales » et « variations organiques » sont calculées par rapport aux chiffres retraités de l application de la norme IFRS 15 qui figurent dans les états financiers consolidés 2018 erjanvier 2018 le Groupe applique la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec \ des clients » qui introduit la notion de carnet de commandes comptable (« chiffre d affaires restant à comptabiliser ») Les définitions du « carnet de commande » et des « prises de commandes » ont été ajustées en conséquence sans impact matériel aux bornes du Groupe (c) Indicateurs financiers à caractère non strictement comptable voir\ définition en page 27 (d) Proposé à l assemblée générale du 15 mai 2019 Activités Rapport sur l activité et les résultats (1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable voir d\ éfinition en page 27 2018 font l objet d un audit des Commissaires aux comptes y compr\ is l EBIT dont le calcul est détaillé dans la Note 2 « informations sectorielles » la trésorerie nette dont la définition et le calcul figurent dans\ la Note 6 2 « trésorerie (dette financière) nette » et le free cash flow opérationnel dont la définition et le calcul sont précisés dans la Note 6 4 « \ variation de la trésorerie nette » Les données financières ajustées autres que celles fournies dans ces notes font l objet de travaux de vérification au titre d\ e la lecture d ensemble des informations du présent document de référence L impact des écritures d ajustement sur les comptes de résult\ at au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2017 est détaillé dans les tableaux des pages 28 et 29 Le calcul du free cash flow opérationnel est détaillé page 30 VARIATION ORGANIQUE DU CHIFFRE D AFFAIRES PAR TRIMESTRE (en millions d euros) CA 2017 Effet Impact des CA 2018 Impact des Variation Variation retraité change cessions acquisitions totale organique IFRS 15 Cessions activité de gestion d identité déconsolidée à\ compter du 1 ermai 2017 (secteur Défense & Sécurité) Acquisitions consolidation de la société Guavus à compter du \ 12 septembre 2017 (secteur Défense & Sécurité) Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés du groupe Thales sont conformes aux normes et qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2017 Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières le Groupe présente trois indica\ teurs clés à caractère non strictement comptable qui permettent d exclure des éléments non opérationnels et ou non récurrents Ils sont dé\ terminés agrégat opérationnel ajusté correspond au résultat opé\ rationnel courant augmenté de la quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence avant impact des écritures relatives à allocation PPA) enregistrées dans le cadre de regroupement d entreprises Il exclut également les autres charges enregistré\ es au sein du résultat opérationnel courant qui sont directement liée\ s aux regroupements d entreprises évènements non usuels par leur nat\ ure résultat net ajusté correspond au résultat net sous déduction des éléments suivants nets des effets impôts correspondants amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant o\ u du (1)qui sont directement liées à ces regroupements d entreprises évènements non usuels par leur nature résultat des cessions variations de périmètre et autres perte de valeur sur actifs immobilisés variation de juste valeur des instruments dérivés de change (comptabilisés au sein des « autres résultats financiers » dans les écarts actuariels sur les avantages à long terme (comptabilisés au sein du « résultat financier sur retraites et avantages à long terme » flow opérationnel correspond au cash flow net des activités opérationnelles avant contributions au titre de la ré\ duction des déficits de financement des régimes de retraite au Royaume Uni et après déduction des investissements nets d exploitation Les définitions de l EBIT et du résultat net ajusté implique\ nt la définition d autres agrégats sur le compte de résultat ajusté coût de l activité ajusté marge brute ajustée (qui correspond à la différence entre le chiffre d affaires et le coût de l activité ajusté) coûts indirects\ ajustés autres résultats financiers ajustés résultat financier sur ret\ raites et avantages à long terme ajusté impôt sur les bénéfices ajusté résultat ne\ t ajusté part du Groupe par action dont le calcul est détaillé pages 28 et 2\ 9 La trésorerie nette correspond à la différence entre la somme des postes « trésorerie et équivalents de trésorerie » et « actifs financiers courants » et les dettes financières à court et long terme après déduction des instruments dérivés en couverture de taux Son calcul figure dans la La variation organique d un indicateur monétaire mesure son évolution indépendamment des effets mécaniques de variation des taux de change et de périmètre du Groupe Elle est obtenue en calculant\ la variation entre la valeur de cet indicateur pour l année N 1 actualisée aux taux de change de l année N pour les entités reportant en devises autres que l euro dont est déduite la valeur de l indicateur p\ our les cessions réalisées au cours de l année N et la valeur de ce\ t indicateur pour l année N dont est déduite la valeur de l indicateur p\ our les acquisitions réalisées au cours de l année N Rapport sur l activité et les résultats Activités Document de référence 2018 THALES 27 (1) La définition du résultat net ajusté a été adaptée pou\ r prendre en compte les frais liés à l acquisition de Gemalto e\ nregistrés en résultat financier (8 4 M en 2018) Voir Note 6 1 des états financiers (en millions d euros Compte de (1) (2) (3) (4) Compte de sauf résultat par action résultat résultat \ 2018 \ 2018 Chiffre d affaires 15 855 15 855 Coût de l activité (11 768) 1 (11 767) Frais de R&D (881) 2 (879) Frais commerciaux (1 098) 3 (1 095) Frais généraux et administratifs (554) 2 (552) Coût des restructurations (48) \ (48) incorporels acquis (PPA) (103) 103 Résultat opérationnel courant 1 403 N A variations de périmètre et autres (73) 73 Perte de valeur sur actifs immobilisés \ Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 145 27 172 EBIT \ N A 1 685 Intérêts financiers nets (7) \ (7) Autres résultats financiers (78) 71 (8) et avantages à long terme (47) \ (5) (52) Impôt sur les bénéfices (314) (31) (20) (24) 2 (387) Intérêts minoritaires (46) (7) (0) (53) Nombre moyen d actions (milliers) 212 437 \ 212 437 (a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant \ impôt sur les bénéfices et avant quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (1) Impact des acquisitions amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans le cadre de regroupements d en treprises charges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier et directement liées à ces reg\ roupements (2) Résultat des cessions variations de périmètre et autres (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme Activités Rapport sur l activité et les résultats (en millions d euros Compte de (1) (2) (3) (4) Compte de sauf résultat par action résultat résultat \ 2017 \ 2017 Chiffre d affaires 15 228 15 228 Coût de l activité (11 517) 1 \ (11 516) Frais de R&D (802) 5 \ (797) Frais commerciaux (1 070) 5 \ (1 065) Frais généraux et administratifs (550) 7 \ (542) Coûts des restructurations (81) \ (81) incorporels acquis (PPA) (113) 113 \ Résultat opérationnel courant 1 096 N A variations de périmètre et autres (82) 82 Perte de valeur sur actifs immobilisés \ Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence 120 19 \ 139 EBIT \ N A 1 365 Intérêts financiers nets 5 \ 5 Autres résultats financiers (99) 70 (29) et avantages à long terme (66) \ 3 (63) Impôt sur les bénéfices (237) (85) (29) (24) (1) (375) Intérêts minoritaires (58) (5) (1) (63) Nombre moyen d actions (milliers) 211 661 \ 211 661 (a) Impôt sur les bénéfices divisé par le résultat net avant \ impôt sur les bénéfices et avant quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence (1) Impact des acquisitions amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) enregistrés dans le cadre de regroupements d entreprises char\ ges enregistrées au sein du résultat opérationnel courant ou du résultat financier et directement liées à ces reg\ roupements (2) Résultat des cessions variations de périmètre et autres (3) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (4) Écarts actuariels sur avantages à long terme Rapport sur l activité et les résultats Activités Document de référence 2018 THALES 29 supérieur à 100 M pour un montant total de 4 593 M 3 grandes commandes enregistrées au premier trimestre 2018 couvrant la modernisation du contrôle aérien en Australie (projet OneSKY) la fourniture de systèmes pour équiper 12 avions de combat Rafale supplémentaires au Qatar et la rénovation des systèmes de signalisation sur l un des principaux axes ferroviaires en Pologne 3 grandes commandes enregistrées au deuxième trimestre 2018 concernant la réalisation pour le compte d Eutelsat d un satellite tr\ ès haut débit de nouvelle génération (Konnect VHTS) la fourniture à la Marine allemande en consortium avec Atlas Elektronik du système de gestion de combat (CMS) pou modernisation des sonars équipant les sous marins de classe Collins de la Marine royale australienne 4 grandes commandes enregistrées au troisième trimestre 2018 Meteosat Third Generation » (satellites d observation météorologique) Connect (réseau radio du métro de Londres) CONTACT (radios logicielles militaires en France) et Adapt (contrat de service pour l armée britannique) FREE CASH FLOW OPÉRATIONNEL (en millions d euros) \ 2018 2017 Variation \ retrait\ é \ IFRS 15\ Variation du BFR et des provisions pour risques et charges (519)\ 403 921 Versement des contributions de retraites hors contributions au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ (129) (121) 8 Intérêts financiers nets reçus (payés) \ (2) 8 10 Impôt sur les bénéfices payés \ (91) (91) 1 Investissements nets d exploitation \ (380) (431) + 50 Solde net des cessions (acquisitions) de filiales et participations (61) (80) + 18 Contributions au titre de la réduction des déficits de financement\ des retraites au Royaume Uni (98) (82) 16 Dividendes distribués \ (382) (349) 33 Change et autres \ (60 ) (248) + 188 Variation de la trésorerie (dette) nette \ 209 606 397 Variation de la trésorerie (dette) nette \ 209 606 (en millions d euros) \ 2018 2017 2017 Variation Variation Autres \ 55 57 57 (a) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zélande marchés émergents tous les autres pays Voir tableau page 31 Activités Rapport sur l activité et les résultats & Sécurité) et à la cession de l activité de gestion d \ identité au cours du 2 etrimestre 2017 (même secteur) marchés émergents qui avaient bénéficié de 7 grandes com\ mandes l an dernier contre seulement 3 cette année s élèvent à 3 237 M \ et sont en baisse de 23 % Les prises de commandes dans les marchésmatures s inscrivent quant à elles en hausse sensible (+ 12 797 M ) tirées par la croissance des budgets de défense da\ ns de PRISES DE COMMANDES PAR DESTINATION 2018 (en millions d euros) 2018 2017 2017 Variation Variation Poids \ retraité publié totale organique 2018 \ IFRS 15 en % 9 grandes commandes enregistrées au quatrième trimestre 2018 un nouveau contrat cadre pour améliorer le segment de mission du système de navigation par satellite Galileo le développement dans le cadre d un consortium de 4 satellites d observation radar pour la Corée du Sud la réalisation de différents systèmes pour les futures lignes de les systèmes de signalisation de l extension d une grande ligne\ un contrat dans le cadre du développement par MBDA du nouveau missile Mica NG pour l armée française 2 contrats de modernisation des systèmes de télécommunication le contrat de développement du nouveau standard F4 du Rafale pour l armée française incluant de nouveaux capteurs et le développement d un système de défense de nouvelle génération pour les futures frégates de la Marine Royale À 11 441 M les prises de commandes d un montant unitaire inférieur à 100 M sont en baisse de 5 % par rapport à 2017 le Groupe ayant enregistré moins de commandes d une valeur unitaire comprise entre 10 et 100 M Les prises de commandes d un montant inférieur à 10 M sont stables par rapport à 2017 la croissance au 4 etrimestre résorbant totalement le retard observé sur la première partie Les prises de commandes du secteur Aérospatials établissent à s explique par des évolutions contrastées les prises de comma\ ndes des activités d avionique et de multimédia de bord (IFE) s \ inscrivent en baisse l année 2017 ayant bénéficié de l enregistreme\ nt de deux grandes commandes dans ces domaines Comme prévu les prises de commandes de l activité Espace se redressent fortement après une année 2017 faible bénéficiant de plusieurs succès auprès\ de grands À 1 858 M les prises de commandes du secteur Transport restent dynamiques en hausse de 4 % par rapport à 2017 Ce secteur bénéficie notamment de plusieurs contrats importants dans la signalisation Les prises de commandes dans le secteur Défense & Sécurités élèvent notamment d une bonne dynamique dans les équipements pour navires \ pour avions de combats le contrôle aérien les réseaux de communication militaires et la cybersécurité Le carnet de commande de ce secteur dépasse pour la première fois les 20 milliards d \ euros soit 2 5 années de chiffre d affaires renforçant la visibilité sur l activité Rapport sur l activité et les résultats Activités Document de référence 2018 THALES 31 (en millions d euros) 2018 2017 2017 Variation Variation Poids \ retraité publié totale organique 2018 \ IFRS 15 \ en % Du point de vue géographique cette performance s explique par une bonne dynamique à la fois dans les marché\ s émergents (+ 6 5 % à périmètre et change constants) et dans les marchés matures (+ 4 7 % à périmètre et change constants) En 5 ans le chiffre d affaires du Groupe dans les chiffre d affaires de l exercice 2018 s établit à 15 855 M contre périmètre et taux de change constants ) atteint + 5 3 % tirée par une solide dynamique dans les secteurs Transport et Défense & Sécurité Dans le secteur Aérospatial le chiffre d affaires s élève à 5 780 M en constants) Cette croissance limitée traduit le ralentissement du ma\ rché des satellites de télécommunications commerciaux ainsi qu une b\ ase de comparaison élevée dans le multimédia de bord en partie compensés par la bonne dynamique des activités aéronautiques La baisse du c\ hiffre d affaires au quatrième trimestre n est pas significative de la dynami\ que de cette activité elle reflète des effets de phasage entre le 3 enregistre un chiffre d affaires de 2 001 M en constants) L activité bénéficie toujours de la montée en charge des grands contrats de signalisation ferroviaire urbaine signés en 2015 e\ t 2016 combinée à une accélération de l activité grande\ s lignes Le chiffre d affaires du secteur Défense & Sécurité atteint8 020 M constants) Un grand nombre d activités contribuent à cette dy\ namique radars de surface optronique systèmes pour avions de combat systèmes et services pour navires militaires radiocommunications militaires cybersé\ curité Comme attendu le chiffre d affaires du secteur Défense & Sécurité est stable change constants) affecté par une base de comparaison très élevée (croissance au T4 2017 + 22 1 % à périmètre et change constants) (en millions d euros) \ 2018 2017 2017 Variation Variation \ retraité publié totale organique \ IFRS 15 Autres \ 55 67 66 (a) Marchés matures Europe Amérique du nord Australie Nouvelle Zélande marchés émergents tous les autres pays Voir tableau ci dessous Activités Rapport sur l activité et les résultats chiffre d affaires) contre 567 M (9 9 % du chiffre d affaires) en 2017 La marge de ce secteur progresse légèrement les initiatives de compétitivité et la baisse des coûts de restructuration compens\ ant l accélération des dépenses de R&D en particulier dans le spatial L EBIT du secteur Transport poursuit son redressement et atteint 88 M (4 4 %du chiffre d affaires) contre 57 M (3 3 % du chiffre d affaires) en 2017 La livraison des contrats anciens à marge faible ou nulle se\ déroule comme prévu En 2019 la progression de la marge de ce secteur devrait être affectée par l enregistrement d une provision de restructuration dans le cadre de la mise en uvre d un plan ambitieux\ L EBIT du secteur Défense & Sécurité est en progression marquée et récurrence de l effet négatif lié à l application de la norme IFRS 15 cette amélioration significative s explique par la solide dynamique commerciale l impact des initiatives de compétitivité la bonne q\ ualité d exécution des projets et une reprise de provision exceptionnelle de\ 20 M suite à la résolution de 2 litiges commerciaux ces facte\ urs compensant très largement la hausse sensible des dépenses de R&D La contribution de Naval Group contre 33 M en 2017 bénéficiant notamment de la croissance de\ son chiffre d affaires (+ 13 %) de ses initiatives de compétitivité et de la non récurrence de l effet négatif lié à l application de la norme IFRS 15 financiers nets reste très faible Les autres résultats financiers ajustés sous l effet du redressement du résultat de change ajusté Le résultat financier sur retraites et avantages à long terme ajusté amélioration (52 M contre 63 M en 2017) bénéficiant en particulier de la baisse de l engagement net et du taux d actualisation Le résultat net ajusté part du Groupe (1)s élève ainsi à 1 178 M contre 840 M en 2017 après un impôt sur les bénéfices ajusté\ (1)de 387 M légère hausse par rapport à 2017 hors éléments exceptionnels 33 0 % en incluant ces éléments exceptionnels) Le résultat net ajusté part du Groupe par action en hausse de 40 % par rapport à 2017 (3 97 ) EBIT \ 2018 2017 2017 Variation Variation (en millions d euros) \ retraité publié totale organique \ IFRS 15 Autres hors Naval Group (53) (48) (47) Rapport sur l activité et les résultats Activités Document de référence 2018 THALES 33 (1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable voir d\ éfinition page 27 projet d acquisition de Gemalto ni la cession en cours de l activité\ de modules matériels de sécurité à usage général (GP HSM\ ) Le Groupe pourra être amené à les mettre à jour selon la date de clô\ ture effective erjanvier 2019 le Groupe applique la norme IFRS 16 (« contrats de location ») Sur la base des travaux actuels l impact de cette norme ne sera pas significatif sur l EBIT du Groupe En 2019 Thales devrait continuer à bénéficier de la bonne orie\ ntation de la majorité de ses marchés combinée à son positionnement\ différencié sur les solutions digitales Dans ce contexte les prises de commandes devraient se situer autour de 16 Mds Le chiffre d affaires devrait conserver une dynamique solide et enregistrer une croissance organique de 3 à 4 %par rapport à 2018 intégrant la normalisation de la croissance du secteur Transport après une année Comme annoncé lors de la journée investisseurs de juin 2018 le Groupe poursuivra le renforcement de ses investissements en R&D en particulier dans les technologies digitales Les dépenses de R&D autofinancées\ devraient ainsi croître légèrement plus rapidement que le chiffre d affaires La croissance du chiffre d affaires combinée aux effets du plan Ambition 10 sur la compétitivité et la différenciation des produits et services devrait conduire Thales à afficher sur la base du périmètre et des taux de change de février 2019 un EBIT compris entre 1 780 et Sur la période 2018 2021 et sur la base du périmètre de fév\ rier 2019 le Groupe s est fixé les objectifs de moyen terme suivants surperformance de tous les secteurs opérationnels par rapport à leurs marchés respectifs traduisant l impact positif des initiatives de compétitivité (200\ à 240 (3)) partiellement réinvesti dans la R&D autofinancée (50 à 100 points de base (3)) Le Conseil d administration a décidé de proposer aux actionnair\ es qui seront convoqués en assemblée générale le 15 mai 2019 la distribution d un dividende de 2 08 par action en hausse de 19 % par rapport à 2017 correspondant à un taux de distribution du résultat paiement le 23 mai 2019 Le versement de ce dividende sera effectué intégralement en numéraire et s élèvera à 1 58 pa\ r action compte tenu de l acompte de 0 50 par action déjà versé en dé\ cembre 2018 En 2018 le free cash flow opérationnel (1)s élève à 811 M contre 1 365 M en 2017 Cette baisse s explique par le retournement partiel des éléments exceptionnels qui avaient amené le BFR à un niv\ eau très Au 31 décembre 2018 la trésorerie nette s élève ainsi à3 181 M 382 M de dividendes (349 M en 2017) et un décaissement net \ de 61 M lié aux acquisitions et cessions réalisées au cours de\ l exercice correspondant notamment à une prise de participation complémentaire de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries dans le cadre du projet de constellation « Les capitaux propres part du Groupe atteignent 5 700 M contre (982 M ) et la baisse de l engagement net de retraites (287 M \ net d impôt) compensant largement la distribution de dividendes (382\ M ) et la baisse de valeur des couvertures de change (88 M net d impôt) Le résultat opérationnel courant s établit à 1 403 M contre reflète la progression de la marge brute et la bonne maîtrise des \ coûts indirects Les frais administratifs n augmentent ainsi que de 1 % entre 2017 Le résultat opérationnel après résultat des sociétés mise\ s en équi équivalence de 145 M en progression de 21 % tirée notamment par la hausse de la contribution de Naval Group Résultat net part du Groupe résultat net consolidé part du Groupe s élève à 982 M Il enregistre une hausse de 44 % bénéficiant de la forte amélioration du résultat opérationnel courant (+ 307 M ) Activités Rapport sur l activité et les résultats (1) Indicateur financier à caractère non strictement comptable voir d\ éfinition page 27 (2) Par rapport au chiffre d affaires 2017 retraité de l application de la norme IFRS 15 (3) Comparé à la marge d EBIT (9 8%) et au niveau de R&D autofina\ ncée (5 0%) figurant sur le compte de résultat 2017 publié Les investissements d exploitation du Groupe portent sur 3 catégories principales les investissements techniques et\ de production les investissements immobiliers et les investissements dans les systèmes d information (en millions d euros) \ 2016 2017 2017 2018 \ retrait\ é \ IFRS 15\ Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles 480 439 439 393 Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles 8 8 8 13 Investissement net d exploitation \ 472 431 431 380 La baisse des investissements entre 2016 2017 et 2018 s explique pri\ ncipalement par la réduction des investissements immobiliers avec en particulier la fin d un grand projet immobilier à Bordeaux inauguré\ en octobre 2016 combinée à une sélectivité accrue dans les projets La croissance des dépenses de R&D autofinancées est principalement\ centrée sur le développement des expertises digitales transverses (cybersécurité intelligence artificielle big data analytics mise en uvre de la Digital Factory) et la conception de dream products nouveaux produits très innovants et disposant d un potentiel de ma\ rché élevé En 2018 ces initiatives ont en particulier porté dans le secteur opérationnel Aérospatial avec le développement d innovation\ s dans le domaine de l avionique (suite avionique interactive multi média de bord connecté) et des plateformes spatiales (Spacebus NEO flexsat) Dans les prochaines années le Groupe anticipe une poursuite de la hausse de ses dépenses de R&D autofinancées qui devraient atteind\ re (en millions d euros) \ 2016 2017 2017 2018 \ retrait\ é \ IFRS 15\ Frais de R&D figurant sur le compte de résultat IFRS 736 802 802 881 Charges exclues du compte de résultat ajusté 6 5 5 2 Frais de R&D figurant sur le compte de résultat ajusté 731 797 797 879 La Recherche et Développement est une activité centrale du Groupe \ facteur clé de différenciation et de compétitivité Elle occupe ainsi près de 40 % des effectifs du Groupe Une description des principaux La très vaste majorité des investissements en R&D est enregistré\ e directement en charge dans le compte de résultat du Groupe Comme décrit dans la Note 4 2 des comptes consolidés le Groupe a capita\ lisé la valeur nette des immobilisations de frais de développement capitalisés s élève à seulement 30 8 M Une part importante des investissements en R&D est réalisée dans le cadre des contrats avec les clients en particulier militaires et institutionnels spatiaux Seules les dépenses de R&D autofinancées\ sont isolées dans le compte de résultat Au cours des 3 derniers exercices en soutien de son plan stratégique Ambition 10 le Groupe a décidé d accélérer ses dépenses de R&D autofinancées qui ont at\ teint La réalisation d investissements ciblés en R&D dans des immobi\ lisations corporelles ou incorporelles on dans le cadre d acquisitions et de prises de participations représente un levier majeur de mise en uvre de la str\ atégie de développement du Groupe Présentation des investissements Activités Document de référence 2018 THALES 35 En mars 2016 le Groupe a finalisé l acquisition de la société\ Vormetric un des premiers fournisseurs de solutions de protection des données pour 372 millions d euros renforçant fortement son portefeuille dans le En juillet 2016 Thales Alenia Space a acquis la Division optoélectro\ nique du Groupe RUAG spécialisée dans les instruments pour satellites scientifiques et dans les équipements permettant les communications Enfin en décembre 2016 le Groupe a finalisé l acquisition d \ Aviovision startup spécialisée dans les applications digitales pour les opérations\ aériennes (« Electronic Flight Bag ») Ces investissements ont été en partie compensés par l encaissement de la soulte versée dans le cadre de l évolution du périmètr\ e de la joint venture Thales Raytheon Systems (81 millions d euros) et par la trésorerie reçue dans le cadre de la cession de la participation du Groupe dans Hanwha Thales (204 millions d euros) En 2017 le principal investissement enregistré a été la sortie nette de trésorerie de 91 M réalisée lors de la finalisation de l acquisition d\ e la société américaine Guavus un des pionniers de l analyse En parallèle le Groupe a encaissé le produit de la cession de son\ activité de gestion d identité finalisée en mai 2017 En 2018 les investissements notables du Groupe ont porté sur l acquisition de la société Cubris leader des systèmes de c\ onduite assistée pour trains de grandes lignes une technologie clé pour l\ e une prise de participation de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries dans le cadre du projet de BlackSky » utilisant les technologies de Le 17 décembre 2017 Thales et Gemalto ont annoncé la signature d un accord de rapprochement incluant une offre publique en numéraire au prix de 51 par action coupon attaché portant sur l ensemble des actions Gemalto pour une valeur des fonds propres d environ En parallèle pour satisfaire aux demandes de plusieurs autorités \ de concurrence Thales a annoncé en février 2019 la signature d un\ accord définitif de cession de son activité de modules de sécurité \ matériels à usage général (GP HSM Le Groupe continue de rechercher des acquisitions ciblées en particulier pour compléter sa stratégie digitale en se focalisant sur le renf\ orcement de son expertise dans les 4 technologies digitales identifiées comme clés dans les grands domaines d activité du Groupe connectivi\ té big data analytics et cybersécurité En soutien du plan stratégique Ambition 10 le Groupe poursuit une politique d acquisitions ciblées afin de \ renforcer son portefeuille de technologies et d accroître son potentiel de croissance (en millions d euros) \ 2016 2017 2018 Total \ \ 2016 2018 Investissements nets dans les filiales et participations 391 121 72 584 Cessions nettes de filiales et participations 297 42 11 349 Activités Présentation des investissements Le 17 décembre 2017 Thales et Gemalto (Euronext Amsterdam et Paris \ GTO) ont annoncé la signature d un accord de rapprochement incluant une offre publique d achat en numéraire au prix de 51 par action coupon attaché portant sur l ensemble des actions Gemalto valorisant la Société à environ 4 8 Mds Cette offre a été unanimement recommandée par le Conseil d administration de Gemalto et unanimement\ approuvée par le Conseil d administration de Thales Ce projet représente un formidable levier d accélération de la stratégie digitale de Thales mise en uvre depuis 2015 En combinant les actifs digitaux de Thales et de Gemalto ce rappro chement crée un acteur majeur leader mondial dans la sécurité numérique et la cybersécurité s appuyant sur un portefeuille de solutions intégrant des logiciels de sécurité une expertise en biométrie en authentification multifacteurs et dans l émission de titres physiques\ et numériques sécurisés Ces technologies qui combinent des cas d usage variés et en constante évolution ont vocation à gén\ érer de nombreuses opportunités commerciales et des synergies de revenu Cette nouvelle activité représente environ 20 % du chiffre d affaires pro forma du Groupe et avec 3 5 Mds de chiffre d affaires se classe parmi les principaux acteurs mondiaux sur le marché en forte De plus en intégrant l expertise de Gemalto dans l identification et la sécurisation des objets Thales renforce son positionnement différencié sur ses 5 grands marchés en devenant le seul acteur au monde capable d offrir des solutions complètes pour sécuriser les chaînes de décision critiques dans leur ensemble de la génération de donn\ ées par des capteurs jusqu à la prise de décision en temps réel L ensemble combiné emploie plus de 28 000 ingénieurs 3 000 chercheurs et investit plus de 1 Md en R&D autofinancée Depuis l annonce du projet les équipes de Thales et de Gemalto ont mené en parallèle 2 chantiers d une part l exécution de la transaction et d autre part la préparation de l intégration de Gemalto au sein de Thales Début 2018 le financement de l opération a été sécurisé\ via l émission Fin mars 2018 le document d offre dans lequel figurent les termes et conditions ainsi que les conséquences de l offre a été approuvé par l autorité néerlandaise des marchés financiers (AFM) et publi\ é ouvrant ainsi l offre aux actionnaires de Gemalto Entre mars 2018 et mars 2019 Thales et Gemalto ont obtenu 12 des 14 autorisations réglementaires requises Le 14 mars 2019 Thales a décidé de renoncer à la condition suspensive relative aux 2 der\ nières autorisations règlementaires non encore obtenues en Russie et a fixé\ au 28 mars 2019 la clôture de son offre publique d achat sur Gemalto À la clôture de cette offre plus de 85% des actions de Gemalto avaient été apportés la rendant inconditionnelle Conformément à la réglementation néerlandaise l Offre a été réouverte pour permettre aux actionnaires qui n avaient pas apporté leurs actions durant la période d offre initiale de les apporter Cette réouverture durera jusqu au 15 avril 2019 Par la suite sous réserve de l obtention d au moins 95% du capital social émis de Gemalto Thales a l intentio\ n d initier une procédure de retrait obligatoire et une procédure de\ retrait de la cote ainsi que toutes les opérations de restructuration approp\ riées afin de faciliter la réalisation des synergies En parallèle un processus de planification détaillé de l inté\ gration a été mis en uvre structuré par une équipe de gestion de projet dé\ diée avec l objectif de maximiser les synergies dès que possible après la fi\ nalisation de l acquisition Plusieurs centaines de personnes ont été impliqu\ ées au sein des 2 groupes dans la préparation de cette intégration Pour répondre aux attentes de certaines autorités de concurrence Thales a signé en février 2019 un accord définitif avec la Soci\ été Entrust Datacard pour la cession de son activité mondiale de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM) La f\ inalisation de cette transaction est subordonnée à l autorisation de plusieurs au\ torités réglementaires ainsi qu à la satisfaction de conditions habituelle\ s de Gemalto est consolidé dans les états financiers de Thales depuis l\ e 1er avril 2019 Le Groupe projette de créer un nouveau secteur opé rationnel dénommé "Sécurité et Identité Digitales" rassem\ blant les activités de Gemalto et certaines activités digitales de Thales Thales estime que ce rapprochement générera en rythme de croisière des synergies annuelles de coût avant impôt comprises entre 100 M \ et 150 M en 2021 ainsi que des synergies de revenus significatives \ L opération génère par ailleurs dès la première année \ une relution du BNPA ajusté entre 15 % et 20 % avant prise en compte des synergies Le retour sur capitaux employés de l opération y compris synergie\ s devrait excéder le coût du capital de Thales à un horizon de 3 \ ans après Plus d informations sur les activités de Gemalto figurent dans le rapport Acquisition de Gemalto Activités Document de référence 2018 THALES 37 Cet organigramme simplifié fait apparaître dans les grands pays d\ implantation du Groupe les sociétés consolidées par inté\ gration globale et dont le chiffre d affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d affaires consolidé Les sociétés mises en équivalence ne sont pas reprises dans cet\ organigramme simplifié (à l exception de NAVAL GROUP) Royaume Uni Canada États Unis Australie Pays Bas Allemagne France Document de référence 2018 THALES 39 La liste des principales sociétés consolidées figure en Note 15\ page 221 des comptes consolidés du Groupe À fin 2018 quinze sites employaient plus de 1 000 personnes Au 31 décembre 2018 \ Effe ctifs Propriété Surface en m² France \ Bordeaux (Sud Ouest) \ 2 383 Mérignac 60 000 Brest (Bretagne) \ 1 421 Location 56 000 Cannes (Provence) \ 2 006 Propriété Location 84 000 Cholet (Pays de la Loire) \ 1 537 Location 53 000 Gennevilliers (Île de France) \ 3 522 Location 90 000 Élancourt (Île de France) \ 3 634 Location 104 000 Massy (Île de France) \ 1 131 Location 26 000 Rungis (Île de France) \ 1 054 Location 23 000 Toulouse (Sud Ouest) \ 4 411 Propriété Location 142 000 Vélizy (Île de France) \ 3 570 Location 125 000 Uni \ Crawley \ 1 660 Location 26 130 Bas \ Hengelo \ 1 389 Propriété 87 000 Australie \ Sydney \ 1 314 Location 84 327 Allemagne \ Stuttgart \ 1 538 Location 59 000 Unis \ Irvine \ 974 Location 30 440 Thales société mère assure pour les sociétés du Groupe le\ s fonctions la détention de titres dans les principales filiales du Groupe la gestion des fonctions centrales élaboration de la stratégie d\ u Groupe politique commerciale politique juridique et financière con\ trôle des opérations politique de ressources humaines communication l assistance spécialisée aux filiales apport d expertise en matière juridique fiscale et financière pour lequel les filiales reversent \ une le financement la trésorerie et la mise en place le cas échéa\ nt de Outre ces fonctions Thales société mère exerce une activité\ propre de recherche décrite en pages 23 et suivantes La liste des principales sociétés consolidées est présenté\ e Thales société mère perçoit les dividendes versés par ses\ filiales tels qu approuvés par leurs assemblées générales d actionna\ ires respectives et sous condition des dispositions légales ou réglementaires qui l\ eur Outre les remontées de dividendes et la perception d une redevance\ pour l exécution des services partagés les principaux flux financiers entre Thales société mère et ses filiales concernent la centralisation de La trésorerie excédentaire des filiales est en règle géné\ rale placée auprès de la société mère dans le cadre d un système c\ entralisateur cash pooling ) En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de trésorerie des filiales Elle intervient pour son compte et celui des filiales sur les marchés financiers pour ré\ aliser les placements et les emprunts nécessaires dans le cadre du pooling Sauf exception ce système s applique à l ensemble des fil\ iales 3 1 3 Risques liés à la relation client à la concurrence et aux marc\ hés 44 3 1 5 Risque de moindre impact des mesures d amélioration de la performance 46 3 1 10 Risques sur la sécurité des sites des personnes et des informations sensibles 51 3 2 3 Conformité aux règles de protection de la propriété intellectuelle 53 3 2 6 Conformité aux règles de protection des données à caractère pers\ onnel 54 nature souvent critique pour ses clients États ou grandes entreprise\ s Il doit faire face à 3 grandes catégories de risques des risques\ opérationnels et stratégiques des risques juridiques et réglem\ entaires et des risques financiers Le présent chapitre décrit ces risques ainsi que Cette section inclut la description des risques retenus pour la Décla\ ration de Performance Extra financière du Groupe établie conformément à l article R 225 105 I° du Code de commerce Ces risques sont formellement identifiés par l indication « DPEF » et les modalités de gestion de ces risques sont décrites dans le rapport Responsabilité d Entreprise et Performance Extra Financière (« REPF ») revu par le Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale qui est présenté au \ chapitre 5 Thales est exposé à des risques et incertitudes variés qui peuvent affecter ses activités sa réputation sa rentabilité ou sa capac\ ité à réaliser ses objectifs financiers Pour y faire face le Groupe s attache à identifier les sources de risques le plus en amont poss\ ible pour mieux en maîtriser les conséquences s appuie sur un système proactif d identification et de gestion\ des risques cohérent couvrant l ensemble de ses fonctions et cartographie chaque année les risques auxquels il est exposé La gestion des risques du Groupe s inscrit dans le cadre préconisé\ par l AMF elle est un levier de management de Thales qui contribue à Créer et préser ver la valeur les actifs et la réputation du Groupe La gestion des risques permet d identifier et d analyser les principales menaces et opportunités auxquelles le Groupe est exposé En anticipant l impact potentiel de ces risques elle vise à mieux préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe Sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe L analyse des risques vise à identifier les principaux évènem\ ents et situations susceptibles d affecter de manière significative la réalisation des objectifs du Groupe La maîtrise de ces risques permet de favoriser l atteinte desdits objectifs La gestion des risques est intégrée aux processus décisionnels \ et opérationnels du Groupe Elle est un des outils de pilotage et d a\ ide à la décision Elle permet de donner aux dirigeants une vision objective et globale des menaces et opportunités potentielles auxquelles le Groupe est exposé de prendre des risques mesurés et réfléch\ is et d orienter leurs décisions quant à l affectation des ressources humaines Favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe La démarche de maîtrise des risques du Groupe s inscrit en cohé\ rence avec ses valeurs en particulier pour ce qui concerne la stricte conformité de ses activités aux règles et législations nationales \ et Mobiliser les collaborateurs du Groupe autour d une vision commune des principaux risques et les sensibiliser aux risques Thales met en uvre sa démarche de gestion des risques d entrep\ rise et de contrôle interne dans les sociétés dont il a le contrôle et consolidées en intégration globale La politique d assurance du\ Groupe (voir section 3 4 1 b) centralisée couvre le même périmè\ tre Ces dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne contribuent à la réalisation des objectifs du Groupe sans toutefois constituer\ une garantie absolue en raison des limitations inhérentes à tout syst\ ème notamment induites par la prise en compte du rapport coûts bénéfices amenant à accepter un certain niveau de risques et du fait d incertitudes La présente section présente les risques jugés principaux par T\ hales Elle a été préparée sur la base des conclusions issues des t\ ravaux effectués par le Groupe en 2018 en matière de gestion des risques d\ e contrôle interne et d audit interne Les résultats de ces travaux ont été examinés à l occasion des différentes réunions du Comité de supervision des risques et du Comité directeur des risques (voir section 3 4 2)\ au cours de l année ainsi que lors de séances du Comité d au\ dit et des comptes qui se sont tenues en 2018 Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques THALES Document de référence 2018 42 défense peut être conditionnée dans certains pays à l engagement de mettre en uvre des compensations locales ou (exécution de parties du contrat par des industriels locaux) semi directs (localisation dans le pays client d activités du Groupe non direc\ tement liés à l exécution de ce contrat) ou indirects (investiss\ ements locaux formation industrie ) dans des domaines hors du portefeuille d activités La capacité du Groupe à prendre en compte la dimension ses propositions peut également être un levier important de différenciation La non réalisation de ces obligations contractuelles dans les déla\ is impartis peut exposer le Groupe au versement de pénalités parfois non libératoires de l obligation voire affecter à terme la capacité du Groupe à se développer dans un pays donné Le développement des prises de commandes de Thales au cours des dernières années (notamment l enregistrement de la commande lié\ e au Rafale en Inde en 2016) a entraîné un accroissement significatif \ de ses Offsets Les unités de Thales qui exportent dans un pays de destination ayant Offset sont responsables de la réalisation des engagements d Offsets contractés dès la phase d offre et d en piloter la Le Groupe a mis en place des organisations centrales spécifiques pour\ coordonner les politiques d et pays ou régions de destination piloter certains programmes d s assurer par délégation des unités de la réalisation des obligatio\ ns Offsets indirects mission confiée à une structure permanente de Une proportion importante de l activité de Thales est réalisée sous forme de projets à long terme obtenus parfois dans un contexte de présenter un très haut degré de complexité technologique devoir répondre à des exigences opérationnelles réglementai\ res ou contractuelles très élevées ou difficiles à atteindre faire face à des aléas durant la phase d exécution Leur structure contractuelle (maîtrise d uvre de grands systè\ mes joint venture partenariats public privé ) peut aussi ajouter des contraintes et de la complexité Le coût réel de développement et de réalisation de ces proje\ ts est susceptible d être significativement plus élevé que le coû\ t prévisionnel estimé en phase d offre avec un impact négatif sur les résultats et la situation financière de Thales d autant que ces contrats sont gé\ néralement conclus sur la base d un prix de vente fixe et forfaitaire De plus en cas de non respect des performances ou du calendrier prévu les clients peuvent le plus souvent exiger le paiement de pénalités voire pro\ céder Les contrats les plus complexes se déroulant sur plusieurs années \ leur contribution économique au résultat du Groupe sur une année don\ née peut être enregistrée dans le respect des normes comptables en vigueur sur la base d une estimation des coûts à terminaison susceptible d être ultérieurement corrigée Le management des offres et des projets du Groupe fait l objet d un processus détaillé et sans cesse enrichi d évaluation et d\ e gestion Un classement de criticité permet aux Directions générales des entités Business Lines Activités Mondiales Direction générale du Groupe) de suivre et valider les offres et projets les plus risqués En phase d offre des revues de pairs indépendants et l implication Technique » « Ingénierie » « Achats » « Production » « Juridique et Contrats » « Finance » et « Qualité » contribuent à la maîtrise des engagements Un accent particulier est mis pour vérifier que la solution proposée répond au besoin du client et s inscrit dans \ le cadre En phase d exécution des revues régulières préparées \ suivant un format commun à l ensemble du Groupe permettent de mesurer l avancement technique contractuel et financier de chaque contrat une attention particulière est portée à l évolution des écarts financiers et à la mise en uvre des plans d actions correctives Formation à fin 2018 près de 1 630 responsables d offres de projets ou de bureaux de projets (Programme Management Office) du Groupe dont 220 au cours de l année ont été certifiés conjointement International Project Management Association (IPMA) 3 1 1 a) Maîtrise des offres et de la réalisation des projets Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 43 tels que l évolution des normes et réglementations la survenance de conflits ou de changements politiques majeurs ou encore aux ruptures Tout en représentant un important levier de croissance pour le Groupe la digitalisation pourrait conduire à des reports de commandes par attentisme des clients à des disruptions de marchés ou à des changements \ de modèle d affaires dans l ensemble des activités de Thales Les évolutions des marchés des satellites de télécommunicati\ ons ou de la connectivité en vol en sont une illustration le marché des satellites de télécommunications est affecté par la constante évolution des technologies induisant une diminution du coût du Mégabit transmis En particulier des incertitudes subsistent sur l articulation entre les nouveaux modèles de constellations et les satellites plus traditionnels en orbite haute dont la technologie évolue également pour offrir des solutions à plus forte capacité dans le cadre du développement de ses activités dans le domaine des services de connectivité à bord des avions civils Thales est engagé depuis 2016 et jusqu en 2028 auprès de la société \ SES sur un programme annuel d achat de bande passante pour un montant prédéfini La rentabilité de cette activité pourrait\ être affectée si la vente des services de connectivité devait s avérer plusieurs années de suite significativement inférieure aux prév\ isions La diversité des activités du Groupe la profondeur de son portefeuille de technologies l ouverture sur les écosystèmes d innovation mondiaux startups incubateurs) renforcent sa capacité d adaptation Dans le domaine digital le Groupe poursuit depuis plusieurs années u\ n d une maîtrise des technologies digitales clés en capitalisant \ sur des investissements en R&D en forte croissance et une politique active de la Digital Factory qui accélère la transformation digitale à travers de partenariats avec ses clients pour accompagner leur transformation Thales opérant sur des marchés dont les clients sont structurellem\ ent en nombre limité l insatisfaction de l un d entre eux pourrait\ avoir des Une insatisfaction majeure quelle qu en soit la cause (retards de livraison qualité ou performances insuffisantes mauvaise compréhension des enjeux manque de proximité ) pourrait altérer la confianc\ e vis de Thales nuire à son image et lui faire perdre des parts de marché Le rétablissement de l image et des positions du Groupe pourrait nécessiter des investissements et des efforts commerciaux Thales a mis en place un dispositif d écoute permanente de ses clients Key Account Managers localisés au plus près des clients et en dialogue permanent avec eux une organisation Qualité & Satisfaction Client en relation directe a\ vec les représentants Qualité des clients tout au long des contrats des enquêtes indépendantes régulières permettant d évaluer la satisfaction et la confiance des clients et de mettre en uvre le c\ as échéant des actions correctives des initiatives visant à renforcer sans cesse la culture Qualité e\ t veiller à ce que le client soit au centre des préoccupations des équipe\ s 3 1 3 Risques liés à la relation client à la concurrence Identification du risque Suivi et gestion du risque Les lignes de produits et services développés par le Groupe doivent périodiquement être améliorées ou refondues pour accompagner\ l évolution des marchés et gagner en compétitivité en pa\ rticulier en proposant des architectures modulaires et une variabilité permettant de s adapter de manière compétitive aux spécifications de chaqu\ e client Une mauvaise anticipation de la demande (volume performances opérationnelles coût cible) un design ou un modèle d affaires mal adaptés ainsi qu une estimation erronée des coûts de dév\ eloppement et des délais de mise sur le marché peuvent conduire à des vent\ es ou à une rentabilité moindres que prévus ou à une dépréciatio\ n des stocks pour certains produits ou services Les Activités Mondiales et les Business Lines responsables de la politique produit et de la R&D de leur périmètre sont organisé\ es par marchés pour piloter en cohérence les efforts d innovation et la réponse Le développement des lignes de produits s appuie sur une procéd\ ure et une organisation dédiées distinctes du management des offres et projets Le Groupe développe et met à la disposition de ses entités des méthodologies un environnement et une gamme d outils d ingé\ nierie système logiciel et matériel adaptés aux différents niveaux de complexité de ses produits et solutions Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques pourrait notamment se traduire par une situation économique et budgétaire dégradée dans le pays une volatilité accrue de l\ a livre sterling par rapport à l euro et la modification des régimes de circulation des biens et des personnes entre l Europe continentale et\ le Royaume Uni Ce contexte défavorable pourrait affecter l activité et la rentabilité de Thales qui réalise environ 8 % de son chiffre d affaires du Groupe au Royaume Uni et y compte environ 6 000 employés Thales a mis en place un groupe de coordination de l ensemble des uni\ tés concernées afin d anticiper au mieux les conséquences opérationnel\ les de cette décision et d en minimiser les impacts L impact sur les programmes en cours d un éventuel blocage tempo\ raire des mouvements de biens entre l UE et le Royaume Uni a été évalué et des mesures de contingences ont été prises pour en minimiser le\ s conséquences éventuelles (anticipation de livraisons constitutio\ n de stocks Le Groupe a également mis en place une cellule de veille qui suit (en lien avec les autorités directement ou au travers d associat\ ions professionnelles) les évolutions fiscales légales et règlemen\ taires afin de prendre en amont les mesures nécessaires à la maîtrise de l \ impact Gestion des risques liés au Brexit Une part significative du chiffre d affaires de Thales est soumise au risque d instabilité politique des pays dans lesquels le Groupe op\ ère La matérialisation de ces risques peut affecter l activité et la rentabilité En particulier un changement de gouvernement un évènement politique majeur un conflit armé ou des actes de terrorisme une dégradation forte de la balance des paiements des mouvements sociaux des grèves ou des émeutes peuvent entraîner notamment un contrôle des ch\ anges plus restrictif des dépréciations d actifs l expropriation\ ou la cession forcée de la participation de Thales une situation sécuritaire empêchant Thales d assumer ses obligations de performance une rupture inopinée de contrat ou d engagement un appel abusif de caution ou de garantie o\ u encore la non certification de documents nécessaires pour le paiement Thales produit et vend dans de très nombreux pays et sait s adapte\ r à des environnements réglementaires variés ou changeants Thales a mis en place des équipes spécialisées dans l ingé\ nierie financière des contrats afin d identifier et analyser les risques\ et déterminer les moyens pour les réduire Dans ce cadre Thales peut se tourner vers les assureurs publics ou privés pour couvrir le risque d interrupt\ ion de contrat le risque de crédit ou d appel abusif de cautions Il peu\ t également faire appel à des instruments financiers comme les lettr\ es de crédit notifiées ou confirmées l escompte de créances sans recours ou Thales réalise une part importante de son activité auprès de clients gouvernementaux notamment sur les marchés de défense dans de nombreux pays Sur ces marchés les dépenses publiques dépenden\ t de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de conna\ ître des fluctuations d une année sur l autre La réduction de re\ ssources budgétaires de clients gouvernementaux peut par exemple engendrer des retards dans l enregistrement des commandes dans le calendrier d exécution des contrats ou dans les paiements ou une diminution \ des financements des programmes de recherche et développement Thales a fondé sa stratégie sur un équilibre de son portefeuille d activités entre la défense et le civil qui en 2018 représentent chacun env\ iron la La solidité d ensemble du portefeuille repose par ailleurs sur un socle diversifié de commandes de montant unitaire inférieur à 100 M \ La large répartition géographique des activités du Groupe notamment au travers de ses implantations internationales apporte une diversification supplémentaire de la base de clientèle Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 45 manière globale la performance du Groupe Ce programme de performance global offre un cadre commun au sein duquel les unités déploient les plans et initiatives adaptés à\ leurs propres enjeux en termes d amélioration de la performance Pour la période 2018 2021 cette démarche repose en particulier sur la mise en place d une nouvelle organisation dans le domaine des la mise en uvre de nouvelles initiatives visant à accroître la\ compétitivité l amélioration de la compétitivité des fonctions support l amélioration continue de l excellence opérationnelle dans\ la gestion des offres comme dans la réalisation des projets Les résultats et la situation financière de Thales pourraient ê\ tre affectés de manière négative si les initiatives prévues dans le cadre d \ ne parvenaient pas à être mises en uvre dans leur intégralité \ ou ne généraient pas les résultats escomptés selon le calend\ rier initial Par ailleurs le coût de mise en uvre de ces initiatives pourrait\ se La survenance de ces risques pourrait empêcher le Groupe d atteindre ses objectifs financiers Thales a mis en place un suivi précis des initiatives d amélior\ ation de la performance et la Direction générale du Groupe passe régulièrement\ en revue l état d avancement des principales initiatives à \ savoir l optimisation de la part achetée via la mise en place d une organisation Achats intégrée d actions visant à réduire \ le coût des principaux produits et à globaliser les achats l augmentation de la compétitivité de l ingénierie via le\ déploiement mondial de procédures et outils communs un déploiement international des centres de compétence (France Roumanie Inde ) et le renforcement des compétences clés l amélioration de l efficacité des fonctions support via le déploiement de modes opératoires optimisés et mieux outillés avec un focus \ sur les activités à forte valeur ajoutée accompagné de la mise en place la qualité accrue dans l exécution des projets l accroissement des responsabilités octroyées à l équi\ pe projet le contrôle de la stricte application des procédures et l anticipa\ tion de la mise en place des ressources nécessaires Ces initiatives et leur traduction financière sont incluses dans les \ budgets et les plans stratégiques du Groupe qui sont revus régulièreme\ nt par la Direction générale et le Conseil d administration 3 1 5 Risque de moindre impact des mesures d amélioration de la performance Identification du risque Suivi et gestion du risque Thales procède régulièrement à des acquisitions de sociét\ és (ou à des investissements stratégiques ou des mises en commun d activités\ au travers de co entreprises) afin de compléter son portefeuille technologique et de renforcer sa présence sur certains marchés L intégration de ces activités au sein de Thales peut se révé\ ler plus difficile et plus longue qu envisagé ne pas produire la totalité des syn\ ergies et autres avantages attendus entraîner des pertes de talents ou nécessiter une mobilisation plus importante des équipes concernées et des dirigeants et ainsi affecter négativement les résultats et la situation financière Les performances financières des sociétés acquises pourraient ne pas être conformes aux hypothèses sur lesquelles leur valorisation et la décision d investissement ont été fondées Des divergence\ s importantes pourraient conduire à déprécier des écarts d acquisition ou d autres actifs incorporels affectant ainsi négativement les résultats et la situation Ces risques sont en particulier applicables à l acquisition de Gemalto qui est décrite plus en détail en section 2 5 Avant tout projet d acquisition le Groupe procède à des audits \ et diligences en s appuyant le cas échéant sur des conseils extérieurs afin de vérifier la situation de l entreprise cible Du fait de la\ réglementation due diligences sont plus limitées lorsque l entreprise Tout projet d acquisition fait l objet à chaque stade important de l opération d une revue permettant de confirmer son intérêt et de fixer les conditions et paramètres pris en compte pour aboutir à sa réalisation Les acquisitions de taille significative font l objet d un audit i\ nterne dans les 18 mois suivant leur finalisation Ces audits portent sur la robustesse des plans d affaires ayant conduit à la décision l intégration de la société nouvellement acquise au sein du Groupe la mise en uvr\ e des synergies et la comparaison de la trajectoire de performance par rapport aux hypothèses prises Les rapports d audits sont communiqués à la Direction générale du Groupe et font l objet d une s\ ynthèse au Comité d audit et des comptes 3 1 4 Risques liés aux acquisitions et investissements stratégiques Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques le renforcement des dispositions réglementaires relatives à l e\ nvironnement de travail et les enjeux de sécurité industrielle exposeraient le \ Groupe à des sanctions des coûts induits et des risques d image Par ailleurs l absence d environnement de travail de qualité e\ st susceptible de nuire à la motivation des équipes Le Groupe a mis en place une organisation dédiée visant à pré\ venir les risques liés à la santé et la sécurité au travail dans le\ s pays comme dans les grandes entités sur les sites Thales comme sur les chantier\ s extérieurs Cela inclut également l anticipation des risques li\ és aux substances et produits et la gestion des situations de crise sanitaire Des actions concrètes sont mises en uvre en matière de prév\ ention des risques liés à la santé et à la sécurité au travai\ l des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien être au travail par la Direction générale Ressources Humaines et la Direction Santé Sécurité\ et Une évaluation et un suivi régulier des risques auxquels peuvent ê\ tre exposés les collaborateurs et les entreprises intervenantes sont réalisés dans tout le Groupe Des comités de pilotage transverses regroupant les médecins experts et ou le réseau des correspondants HSE se réunissent Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé sement de la diversité des équipes et le développement d une\ culture d entreprise plus inclusive représentent des leviers impor\ tants de soutien à l innovation et à la créativité grâce à u\ ne plus grande pluralité des approches des points de vue et des idées Le manque de diversité pourrait peser sur la capacité du Groupe à\ prendre en compte des changements importants de technologie d attentes clients ou de modèles économiques et avoir ainsi des\ conséquences négatives sur sa compétitivité son activité\ et sa rentabilité Depuis 2016 des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité\ et de l inclusion au sens large ont été fixés pour l ense\ mble du Groupe et font l objet d un tableau de bord de suivi trimestriel (voir s\ ection 5 4 2 Afin de favoriser la diversité des équipes et l inclusion des c\ ollaborateurs dans le respect de leurs différences le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d un Comité de pilotage\ d un Conseil de la Diversité et de l Inclusion et d une fonction cen\ trale Diversité S agissant de la mixité et de l égalité professionnelle e\ n France le Groupe déploie depuis 2004 des plans d actions négociés d\ ans le cadre d accords conclus avec les organisations syndicales Depuis 2009 Thales a signé un accord européen IDEA porteur d engagements dans les domaines de l égalité entre les femme\ s et Les actions du Groupe en la matière sont détaillées en section \ 5 4 2 L activité de Thales étant dominée par la réalisation de p\ rojets et le développement d innovations le succès et la performance financière du Groupe sont très dépendants de sa capacité à recruter en temps voulu les talents nécessaires à\ ses besoins sur les différents marchés de l emploi en France et à l étranger\ la qualité des compétences clés et de l engagement de ses é\ quipes sa capacité à gérer retenir et motiver tous les talents nécessaires au développement de son activité dans le monde Si Thales ne réussissait pas à présenter une attractivité su\ ffisante à acquérir retenir et développer les talents son chiffre d affaires et sa rentabilité opérationnelle pourraient être négativement affectés Le Groupe développe depuis de nombreuses années une politique active de gestion des ressources humaines pour accroître son attracti\ vité favoriser l intégration et développer les talents Celle ci est décrite en Dans ce cadre Thales a notamment renouvelé et déployé sa marque employeur dans tous les pays où le Groupe souhaite se développer Des campagnes de communication et des partenariats avec de grandes universités ont été mis en uvre avec l aide de l\ a fonction globale de recrutement rattachée à la Direction générale Res\ sources 3 1 6 a) Attractivité rétention et développement des talents Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 47 des produits et des systèmes de cybersécurité Par ailleurs le\ Groupe conçoit développe fournit et exploite parfois des systèmes ou des produits intégrant des capacités de cybersécurité Dans les deux cas ces produits et systèmes pourraient être déf\ aillants face à des attaques informatiques et provoquer des dysfonctionnements La défaillance de ces produits et systèmes pourrait avoir un impac\ t sur l activité des lignes de produit concernées la réputation et donc les Le Groupe délivre des services de cybersécurité comme par exemple la supervision de sécurité afin de détecter des attaques visant des systèmes de ses clients Il existe aussi des services visant à auditer et tester la cybersécurité de systèmes des clients (tests d in\ trusion) Thales pourrait ne pas détecter une faille en dépit des tests ré\ alisés Les produits de cybersécurité sont en général soumis à de\ s qualifications sous l égide d organismes tiers tel que l ANSSI en France \ Les évaluations conduisant à ces qualifications sont réalisées sur la base d \ une cible de S agissant des systèmes conçus et livrés par Thales le Grou\ pe a mis en place le projet « Cybersecured in Thales » dont l objectif est de renforcer régulièrement la cybersécurité des systèmes existants et \ en développement Une cartographie des systèmes les plus critiques et les plus exposés a été réalisée et a permis d établir un plan de tests et de remédiation Les équipes en charge des services de cybersécurité sont régulièrement 3 1 7 b) Cybersécurité des produits systèmes et solutions livrés\ Le Groupe exploite directement ou par l intermédiaire de prestataires des systèmes d information et des infrastructures informatiques complexes indispensables à la bonne conduite de ses activités commerciales industrielles et financières Ces systèmes d information comprennent à la fois des systèmes de gestion des systèmes de développement et d ingénierie et des plateformes opérées pour le compte de ses clients Leur protection contre des dysfonctionnements des actes de malveillance\ ou des erreurs humaines est donc fondamentale Les causes de dysfonctionnement ou d arrêt de ces systèmes peuvent être d \ origine externe (virus ou autres maliciels et intrusions informatiques coupures de réseaux etc ) ou d ordre interne (malveillance atteinte à la confidentialité des données erreur ou négligence humaine obsolescence) Ces dysfonctionnements peuvent avoir un impact sur la conduite des opérat\ ions du Groupe et ses résultats financiers Le Groupe a mis en place des plans pluri annuels permettant de faire évoluer ses moyens de protection afin de faire face à l indisp\ onibilité temporaire ou définitive d une partie des systèmes d information ainsi qu aux menaces de cybersécurité auxquelles ils sont exposés \ Ces plans intègrent des audits réguliers de vérification pour confirmer l efficacité Un plan de protection contre les risques liés à la cybersécurit\ é est défini et déployé dans les pays dans lesquels le Groupe est implanté Ce plan découlant d analyses de risques comprend l adaptation d\ es moyens de protection déjà déployés et l introduction de n\ ouveaux dispositifs visant à renforcer la protection contre les attaques tell\ es » « cybercrime » ou « cyberespionnage » afin d identifier et corriger des éventuelles non conformités Ce plan comprend également la mise en uvre de moyens de veille contre les menaces et de supervision appelés « Cybersecurity Operation Centers » (Centres de Gestion Opérationnelle de la cybersécurité) coordonnés au niveau mondial afin de détecter le plus en amont possible les anomalies de fonctionnement et incidents pouvant affecter la sécurité des systèmes et apporter la réponse appropriée Des « règles clés » de la sécurité des systèmes d information issues de la politique de sécurité des systèmes d information du Groupe visent à assurer l homogénéité et la convergence des stratégies de\ cybersécurité pour l ensemble du Groupe Leur application fait l objet d un s\ uivi reporting vers la Direction de la Sécurité des systèmes Un volet visant la sensibilisation des collaborateurs contre ces menaces\ complète le dispositif des actions de communication et de formation sont déployées pour permettre aux utilisateurs de contribuer au maintien en conditions de sécurité de leurs systèmes et leur rappeler le\ s bonnes pratiques d utilisation de ceux ci Des forums d échanges sur site sont régulièrement organisés avec l ensemble des collaborateurs Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques Ces achats sont réalisés dans le monde entier auprès d environ 15 000 fournisseurs et sous traitants de toutes tailles ayant souvent eux mêmes leur propre chaîne de sous traitance Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale environnemen\ tale et éthique par l ensemble des parties prenantes de sa Le non respect par un fournisseur des lois en matière sociale environ nementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l acti\ vité l image et la rentabilité du Groupe Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le Plan de vigilanc\ e au titre de la mise en uvre de la loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entre\ prises 3 1 8 b) Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d entreprise (DPEF) Thales intègre dans ses activités une part achetée très significative représentant environ 44 % de son chiffre d affaires que ce soit dans les domaines industriels des services des équipements ou des systèmes Ainsi Thales est exposé à un risque de dépendance\ excessive à l égard de certains de ses fournisseurs qui pourrait affecter sa performance et par voie de conséquence sa rentabilité Cette dépendance excessive peut se révéler sous plusieurs formes lorsqu elle est liée à une criticité technologique notammen\ t si un fournisseur se trouvait être en situation de réelle mono source Activer une source alternative en cas de défaillance du fournisseur concerné pourrait affecter la performance du Groupe en termes de lorsqu elle est liée à une pénurie de marché En effet la concentration ou le déséquilibre entre l offre et la demande sur certains marchés peuvent créer des tensions d approvisionnement susceptibles d affecter la performance du Groupe qui serait alors dans l incapacité de s approvisionner à des conditions et coûts favorables lorsqu elle est de nature économique en particulier si un trop grand nombre de commandes étaient engagées avec un même fournisseur et que la part de Thales représenterait plus de 50 % de son chiffre les actions de désengagement vis à vis de ce fournisseur pourraient également affecter la performance du Groupe Face au risque de dépendance excessive Thales met en uvre les mesures de prévention ou correction suivantes pilotées par la Dir\ ection la recherche de double source par famille technologique ou à défaut de sources alternatives régulièrement maintenues en activité et associées à des plans de stocks adaptés une évaluation régulière de la tension des marchés fournisseurs permettant de mesurer le niveau de concentration des sources d approvisionnement\ une surveillance du taux d engagement des fournisseurs (montant des commandes d achat de Thales rapporté au chiffre d affaires annuel du fournisseur) Lorsque ce taux dépasse 50 % plus de deux années consécutives un plan d actions coordonné avec les pr\ escripteurs et les utilisateurs internes est défini afin de réduire ce taux d engagement lors de l exécution du contrat d achat Thales réalise un su\ ivi de la mise en uvre par le fournisseur des actions de gestion des risques En complément de ces mesures la Direction Achats et Qualité du Gr\ oupe a renforcé le processus d évaluation de qualification et de ge\ stion des performances opérationnelles des fournisseurs afin notamment de mieux identifier leurs risques structurels Les audits d évaluation des \ fournisseurs couvrent en effet un périmètre élargi (le système qualité la maturité\ industrielle l optimisation des flux la conformité aux règlementations environnementales la maîtrise de processus techniques et technologiq\ ues du métier la solidité financière etc ) et permettent ainsi une analyse Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 49 certaines solutions techniques ou technologiques en particulier chez certains fournisseurs ou sous traitants Ceci peut entraîner la nécessité de qualifier et de mettre en uvre des solutions de substitution une évolution de la chaîne d approvisionnement ou la mise à \ niveau des moyens industriels avec les coûts et délais afférents à ces Par ailleurs les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par\ Thales de la conformité des solutions commercialisées voire pourraient introduire Enfin les attentes de certains clients peuvent aller au delà des seules exigences réglementaires et conduire dans certains cas à des impossibilités techniques ou à des surcoûts très importants Le Groupe promeut depuis quelques années une politique responsable Une analyse des risques environnementaux ainsi que de leur impact sur la chaîne d approvisionnement la conception et les conditions d \ accès aux divers marchés est réalisée et régulièrement mise à\ jour en fonction des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires (ex REACh\ en Ces éléments réglementaires ou de réponse aux attentes clie\ nts sont déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d approvisionnement au travers des contrats et ou des spécifications d exigences qui leurs sont t\ ransmises Des solutions de substitution à l emploi de substances dangereuses\ sont développées en anticipation des échéances réglementaires \ y afférent 3 1 9 b) Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Les émissions générées par les activités du Groupe sont s\ usceptibles d affecter l environnement Par ailleurs l utilisation de produits du\ Groupe par les clients est susceptible de contribuer à la production de gaz \ à effet de serre contribuant au réchauffement climatique Le Groupe est toutefois exposé de manière limitée à ces risq\ ues de dommages à l environnement dans la mesure où il met en uvr\ e principalement des activités d ingénierie et de développemen\ t logiciel Néanmoins si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière le Grou\ pe serait exposé à des sanctions à une dégradation de son imag\ e voire à un refus par certains clients de s engager avec Thales Enfin les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle rupture de la chaîne d approvisionnement instabilité\ des marchés ) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d affaires Une analyse des risques environnementaux est régulièrement mise à\ jour en fonction des activités exercées des évolutions scienti\ fiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires En soutien de cette analyse qui intègre aussi la responsabilité sociétale de l entreprise le Groupe a déploy\ é sur l ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à as\ surer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activit\ és À cet égard au 31 décembre 2018 le montant des provisions pou\ r Par ailleurs afin de réduire les impacts de l usage des produits \ en termes d efficacité énergétique et d empreinte carbone le Groupe a effectué en 2018 une analyse des principales lignes de produits et a intégré\ une politique d écoconception dans la gestion de ses nouveaux projets \ Enfin pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux lié\ s aux effets du changement climatique (inondations ouragans incendies stress hydrique etc ) Thales met en uvre depuis plusieurs années une démarche d évaluations régulières de l exposition de s\ es sites aux 3 1 9 a) Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe (DPEF) Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques opérationnels et stratégiques lesquelles le contrôle est partagé avec ou exercé par d autres partenaires En 2018 la quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence représentait environ 10 % de l EBIT du Groupe Une moindre performance de ces sociétés est susceptible d affecter les résultats et la situation financière du Groupe Thales pourrait se voir imposer des décisions préjudiciables à \ ses intérêts De plus l application des règles et principes de gestion dans ces\ entités peuvent différer de ceux retenus par Thales pour les entités dont il a le contrôle exclusif L accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Thales exe\ rce le contrôle exclusif Le Groupe veille à définir des modes de gouvernance appropriés en s efforçant d être représenté au Conseil d administration \ (ou instance de décision analogue) et plus généralement de négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance préservant au mieux les Thales est exposé à des tentatives d atteintes à la sécur\ ité de ses sites tentatives d intrusion aux fins d accès à des informations confidentielles sensibles ou classifiées menaces à la sécurité physique des\ installations La survenance de tels évènements est susceptible d affecter le capital intellectuel économique ou humain du Groupe la bonne marche de ses que sa réputation commerciale et par conséquent ses résultats et sa situation financière Afin de minimiser la survenance de ces risques la Direction Sûreté Groupe définit une politique réglementant l accès et les dé\ placements sur l ensemble des sites Appliquée par le réseau des officiers de sécurité elle est en cohérence avec les activités de défense du Groupe e\ t les différentes réglementations nationales lui imposant la mise en uv\ re de mesures de protection de son personnel et de son patrimoine industriel \ À ce titre le Groupe fait l objet de nombreux audits et inspectio\ ns par les autorités nationales de tutelle en France et à l étranger Pour les sites hors de France cette politique Groupe s applique en s appuyant sur un réseau de responsables sûreté en place dan\ s chacun des 56 pays où le Groupe a une implantation permanente Par ailleurs le Groupe a mis en place un dispositif global de veille af\ in d assurer le suivi et la protection des salariés dans l ensembl\ e des pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions Ce dispositif est\ doublé dans certains pays d un dispositif de sûreté local permettant une intervention rapide Une hotline Groupe est assurée en permanence Face à la menace terroriste accrue le Groupe a renforcé la protec\ tion En France le dispositif est adapté en permanence dans le cadre de 3 1 10 Risques sur la sécurité des sites des personnes Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 51 Le non respect des lois et réglementations applicables en matière d éthique des affaires et notamment de lutte contre la corruption et le trafic d influence peut entraîner des conséquences judiciaires \ et financières sévères et nuire gravement à la réputation du\ Groupe Le Programme de conformité anti corruption du Groupe en place depuis de nombreuses années a encore été renforcé pour inté\ grer les récentes évolutions législatives et réglementaires notammen\ t issues de la loi française « loi Sapin II » La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption e\ st (notamment lutte contre la corruption et le trafic d influence) (D\ PEF) Identification du risque Suivi et gestion du risque L exportation la réexportation de nombreux produits technologies et systèmes à usage militaire ou dual est soumise à l obtention\ préalable de licences émises par les autorités françaises et étrangè\ res De plus les règlementations françaises européennes et étra\ ngères dont celles édictées par l Office of Foreign Assets Control (OFAC) à caractère extraterritorial fixent un cadre de mesures restrictives e\ t de sanctions économiques et pénales envers toute personne physique ou\ morale et tout État qui contreviendrait à ces dispositions Rien ne permet de garantir (i) que les contrôles à l exportation réexportation auxquels Thales est soumis ne s alourdiront pas (ii) que de nouvelles technologies ou générations de produits ou systèm\ es développé(e)s par Thales ne feront pas également l objet d\ e contrôles similaires voire plus rigoureux ou contraignants (iii) que des facte\ urs géopolitiques ne rendront pas impossible ou plus compliqué ou plus\ long l obtention par Thales ou ses fournisseurs de licences d exportation réexportation pour certains pays ou clients ou ne réduiront pas la capacité de Thales à exécuter des contrats préalablement signés ou ne déclenchent des mesures restrictives\ ou des sanctions économiques (embargo) qui empêcheraient Thales de fair\ e ou de continuer des affaires avec certains pays ou certains clients Un accès plus limité à certains marchés militaires internationaux tout comme l interdiction de traiter avec certains clients figurant sur des listes de sanctions économiques (OFAC ONU UE ) pourraient avoir une incidence négative sur l activité la situation financière e\ t la rentabilité Le Groupe a mis en place un processus certifié ISO 9100 pour assurer la conformité aux réglementations du commerce international et aux contrôles applicables en termes d exportation de réexportation ainsi qu aux mesures restrictives et aux sanctions économiques en vigueu\ r Ce processus comprend des procédures des outils informatiques dédiés des programmes de sensibilisation de ses salariés avec\ en e learning un plan annuel d audit interne et un système de veille des évolutions législatives réglementa\ ires et des restrictions applicables aux activités de Thales Les unités opérationnelles s appuient sur un réseau de spé\ cialistes déployés au sein du Groupe qui sont en charge de surveiller la bonne application des règles de conformité aux règlementations du commerce international décidées au niveau du Groupe de suivre les demandes d autorisations requises et la conformité de leur mise en uvre au regard des activités commerciales à l exportation Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques juridiques et règlementaires nationales ou internationales visant notamment la lutte contre les pratiques anticoncurrentielles tant vis à vis des fournisseurs des clients des partenaires que des concurrents eux mêmes Le non respect de ces règles peut entraîner des sanctions sévères \ telles que des amendes le paiement de dommages et intérêts des interdictions légales et des sanctions pénales De telles sanction\ s peuvent nuire gravement à la réputation du Groupe Afin de prévenir ces risques une équipe d experts dédiée procède à l analyse concurrentielle des accords et projets sensibles et effectue l ensemble des notifications requises auprès des autorités ré\ gulatrices Par ailleurs le Groupe met en uvre une politique de sensibilisation\ à ces règles notamment par la rédaction de directives la mise en \ uvre d outils de formation en ligne ainsi que par le biais de formations dédiées vis à vis des employés les plus exposés Développant des solutions à contenu technologique important Thales est exposé aux risques de dépendance vis appartenant à des tiers ainsi que de contrefaçon des droits de propriété intellectuelle lui appartenant ou appartenant à des tiers Pour assurer le suivi et la gestion des risques de propriété intel\ lectuelle Thales s appuie sur une gouvernance constituée d un réseau de Property Managers (IPM) et de correspondants juridiques IP mettant en uvre la politique décidée au niveau du Groupe et plus particulièrement La propriété intellectuelle de Thales est protégée par la mi\ se en uvre de droits de propriété intellectuelle (droits d auteur brevets marques noms de domaine) ainsi que de droits contractuels Pour réduire les risques de dépendance à des technologies criti\ ques issues de tiers Thales met en uvre un processus d identification\ de celles ci et de gestion de chaque situation par un plan précis de faire Par ailleurs compte tenu de la nature de ses activités et de la spé\ cificité de ses produits Thales assure en interne une grande partie de ses travaux de recherche et développement et maîtrise le plus souvent \ les En ce qui concerne le risque d actions de tiers alléguant la contrefaçon de leurs droits de propriété intellectuelle par des entités du \ Groupe Thales procède à l identification et à l analyse de ce ri\ sque dans le cadre des procédures d obtention de ses propres brevets et ou à\ l occasion du lancement des études techniques ou des travaux de En cas de réclamation de tiers pour contrefaçon contre une socié\ té du Groupe les analyses juridiques et techniques des produits allégué\ s contrefacteurs et des droits de propriété intellectuelle du tiers \ sont traitées de façon centralisée par les experts de Thales avec l appui si besoin de conseils externes spécialisés 3 2 3 Conformité aux règles de protection de la propriété intellectuelle Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 53 relatives à la protection des données personnelles et tout particulièrement au règlement général européen sur la Protection des Donné\ es (RGPD) Comme toute entité localisée au sein de L Espace Économique Européen Thales est concerné par cette réglementation en tant que « responsable de traitement » lorsque le Groupe est amené à traiter les Thales est également concerné par cette réglementation en tant que « sous traitant » lorsqu il est amené à traiter des données personnelles pour le compte de ses clients Thales a déployé un programme de conformité sous la coordination du Délégué à la Protection des Données Groupe (« Data Protection Officer DPO ») s appuyant sur un réseau de correspondants dans les différentes fonctions et entités dont le socle est une politique Gro\ upe de protection des données personnelles applicable aussi bien lorsque Thales est responsable de traitement que lorsqu il est sous traitant Au titre de cette politique de protection des données personnelles Thales a notamment mis en place un registre des traitements de donnée\ s personnelles revu les processus du référentiel Groupe dispensé\ des formations à ses collaborateurs et mis en place des outils afin de s \ assurer d une bonne application de la réglementation 3 2 6 Conformité aux règles de protection des données à caractère personnel Identification du risque Suivi et gestion du risque Le Groupe est exposé de par son activité à des litiges techni\ ques et D une part afin de les prévenir et d en limiter la portée la politique du Groupe en matière juridique est de généraliser le recours à \ des méthodes alternatives de règlement des différends telle que la médiation Cette politique est revue régulièrement pour tenir compte des é\ volutions des métiers du Groupe et est accompagnée de séances de formation D autre part le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années une procédure au terme de laquelle tous les contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale sont centra\ lisés et traités par la Direction juridique du Groupe avec le support des Il n existe pas de procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle es\ t menacée ayant eu au cours des 12 derniers mois ou susceptible d avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et ou du Groupe Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques juridiques et règlementaires raison de la nature internationale de ses activités L exposition principale résulte essentiellement de l activité\ commerciale courante dès lors qu une partie de cette activité est facturée dans une devise différente de celle des coûts afférents Dans une moindre mesure la centralisation de trésorerie et la détention d actifs nets d\ ans des pays hors zone euro exposent également le Groupe à un risque de change \ Les comptes des filiales de Thales implantées dans des pays n ayan\ t pas l euro comme monnaie fonctionnelle sont convertis en euros dans les comptes consolidés du Groupe La baisse de ces devises par rapport à l euro est susceptible d avoir un impact négatif sur les\ comptes qui reste cependant limité au niveau des résultats puisque la base\ de coûts des filiales concernées est pour l essentiel dans la même devise que le chiffre d affaires Les principales devises concernées sont la livre sterling le dollar américain le dollar canadien et le dollar austra\ lien Par ailleurs pour certaines activités du Groupe (avionique civile spatial civil) le dollar américain (« USD ») est la monnaie de transaction de référence Lorsqu il s agit d activités réalisée\ s hors de la zone dollar la baisse de l USD par rapport à la devise fonctionnelle de l entité concernée est susceptible d avoir un impact négatif sur les comptes d\ u Groupe Il convient de noter à cet égard que l activité mult\ imédia de bord et connectivité essentiellement implantée aux États Unis est Enfin le Groupe est exposé à un risque dollar « indirect » sur des contrats libellés en autres devises que le dollar dès lors que son offre est en concurrence avec celles d industriels qui bénéficient d une \ base de coûts en dollar Les activités aéronautiques spatiales et défense sont particulièrement susceptibles d être exposées à ce risque dollar « indirect » Pour une part significative de son activité Thales bénéficie d une protection naturelle contre les variations de change puisque 40 environ de son chiffre d affaires est réalisé dans la zone euro qui est également la principale zone d implantation industrielle du Groupe\ Pour le cas où l USD est la monnaie de transaction de référe\ nce d activités réalisées hors zone dollar une politique spécifique de couverture du risque de change est mise en place par le biais d opérations de ma\ rché Une approche similaire est appliquée si ponctuellement un client so\ uhaite un contrat libellé dans une monnaie différente de la devise fonctionnelle Des informations complémentaires figurent dans la Note 6 6 des comptes Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d intérê\ t notamment à travers l évolution des conditions de ses financements à taux v\ ariable La Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe consolide les informations relatives à l exposition du Groupe aux risques de taux et utilise des instruments financiers adaptés pour assurer une couver\ ture appropriée de ces risques tout en recherchant l optimisation de s\ es La répartition de la dette du Groupe par nature de taux d intérêt et l exposition du Groupe au risque de taux avant et après opérat\ ions de gestion de ce risque sont décrites dans la Note 6 6 des comptes Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires avec ses ressourc\ es financières Il dépend en particulier du niveau d exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché pouvant entr\ aîner un renchérissement du crédit voire une limitation temporaire de l\ accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s efforçant d anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et des capitaux propres dont la présentation détaillée par rubriq\ ue figure dans la Note 8 des comptes consolidés un endettement brut dont la présentation détaillée notamment \ sa ventilation par échéance figure dans la Note 6 2 des comptes une ligne de crédit bancaire confirmée non utilisée au 31 décembre 2018 et dont les spécificités sont exposées dans la Note 6 des\ comptes consolidés ainsi qu un programme de billet de trésorer\ ie Des informations complémentaires figurent dans la Note 6 6 des Identification du risque Suivi et gestion du risque Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 55 des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille un certain nombre d entre eux peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interro\ mpre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l incapacité d\ e procéder au paiement du contrat à la livraison Thales s efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d assurance auprès des agences de crédit export (comme Des informations complémentaires figurent également dans la Note 6 6 b) Risque de crédit d un client public Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d infrastructures i\ ndustriels) environ 25 % de son chiffre d affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de\ commandes Si ces faits s avéraient ils pourraient avoir des cons\ équences négatives sur le chiffre d affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise réguliè\ rement des études sur la capacité de ses clients privés à faire face à\ leurs obligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place\ de garanties bancaires ou des supports de leur maison mère ou recourir à Des informations complémentaires figurent dans la Note 6 6 des Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l encaissement des cré\ ances a) Risque de défaillance d un client privé Certains salariés du Groupe principalement au Royaume Uni bénéficient de régimes de retraite à prestations définies à la charge du\ Groupe dans le cadre de la réglementation nationale applicable À ce titr\ e les engagements de retraite du Groupe au Royaume Uni représentent au placements à hauteur de 3 165 M soit un sous financement latent L évolution des paramètres de marchés peut modifier substanti\ ellement à la hausse ou à la baisse le montant du sous financement latent ainsi que les charges annuelles afférentes aux régimes à prestations définies Les principaux facteurs de sensibilité sont les suivants la baisse ou la hausse du taux d actualisation des passifs qui peut augmenter ou diminuer le sous financement latent l évolution du rendement total des placements l évolution de l inflation prévisionnelle la modification substantielle des tables de mortalité l évolution des changes (principalement la livre sterling contre \ l euro) Le Groupe a mis en place un analyse régulièrement la sensibilité du sous financement à l évolution possible des paramètres de marché Au Royaume Uni la gestion des actifs de couverture est conformément à la réglementation applicable assurée dans le cadre d un trust le Groupe étant consulté L allocation des actifs de couverture est effectuée au regard de la maturité à long terme des engagements qu ils couvrent Des informations complémentaires figurent dans la Note 9 3 des comptes Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Risques financiers Identification du risque Suivi et gestion du risque de contrôle imposé par ses clients et autorités de régulation (\ ministères de la Défense de l Industrie autorités des pays clients avia\ tions civiles etc ) qui requièrent des certifications et des contrôles exigeants Ces contraintes spécifiques s ajoutent aux obligations légales \ et sont une partie intégrante de l environnement de contrôle du Groupe L organisation de Thales est alignée sur le modèle internationalement reconnu des « trois lignes de défense » qui fournit un moyen efficace d améliorer la gestion et le contrôle des risques en clarifiant\ les rôles et les devoirs essentiels Les instances dirigeantes et la Direction gén\ érale sont les principales parties prenantes de ces trois lignes La première ligne de défense est constituée des fonctions de management opérationnel qui hébergent et gèrent les risques cf a) La deuxième ligne de défense est constituée de fonctions qui su\ rveillent les risques (parmi lesquels l évaluation des risques le contrôle financier la sécurité la qualité la conformité les assurances) cf b) ci dessous Le contrôle interne mis en place au sein de Thales s appuie sur le Organizations of the Treadway Commission) et de l IFACI il vise à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs\ du de l efficacité et de l efficience des processus internes du contrôle interne comptable et financier pour assurer la fiabilité des informations utilisées en interne aux fins de pilotage et de contrôle et de l information comptable et pour prévenir le risque de fraude de la conformité légale qui vise à assurer le respect des obligations La troisième ligne de défense est constituée de la fonction Aud\ it Interne dont la mission est d apporter une assurance indépendante cf c) a) Les principaux acteurs opérationnels de management des risques Thales est organisé selon une structure matricielle à deux dimensi\ ons Global Business Units ou GBU) et les pays Les Activités Mondiales s organisent en couvrent une gamme cohérente de produits solutions et services Pour les produits solutions et services qui leur sont confiés et au Business Lines sont responsables de la stratégie de la Politique Produit et du marketing de la compétitivité de l accès client des engagements contractuels des réalisations \ en matière d ingénierie de développement de production d intégration de qualité et de services des organisations industrielles de l optimisation des ressources et de la performance économique (contribution au résultat opérationnel et génération de tré\ sorerie) Sur le territoire qui lui est confié chaque responsable de pays s \ assure de la bonne mise en uvre de la politique du Groupe sous tous ses il gère la relation avec les clients et les partenaires locaux Les Grands Pays d implantation du Groupe (Allemagne Australie Canada États Unis France Pays Bas Royaume Uni) partagent avec les Activités Mondiales la responsabilité des offres et des projets locaux Le responsable de pays est impliqué dans toutes les décisi\ ons prises par les Activités Mondiales en matière d organisation et\ de nomination ou relatives aux offres aux projets et aux centres de compétence de toute nature sur son territoire Il y assure le développement des ressources humaines et l optimisation des moyens industriels Il y es\ t également responsable des relations institutionnelles de Thales ains\ i Le responsable de chacun des six Grands Pays hors France (voir liste dessus) rapporte à un « Président non exécutif » nommé parmi les cadres dirigeants du Groupe Ce Président non exécutif assure la cohésion entre le pays et le siège et assure la liaison entre le \ responsable de pays et le Comité exécutif du Groupe Pour les autres pays d Europe le responsable de pays ou de région\ rapporte à la Direction Europe et Opérations Internationales (DEOI) rattachée à la Direction générale Opérations et Performance (DGOP) Dans le reste du monde (Afrique Amérique latine Asie et Moyen Orient) le responsable de pays ou de région rapporte à la Direction générale Le Groupe définit des processus communs et des règles de délé\ gations internes qui reflètent le partage des responsabilités met à la disposition des entités les outils correspondants et organise les services partagés Les délégations sont déclinées dans les entités légale\ s sous la Les instances dirigeantes du Groupe regroupent les Activités Mondiale\ s les pays et les directions fonctionnelles et assurent la responsabilité\ d ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe en s appuyant notamment sur les processus internes et sur les travaux du Comité directeur des risques et du Comité de supervision des risques La gouvernance du Groupe intègre un principe clé de responsa bilisation des directeurs des entités opérationnelles qui sont ch\ argés de mettre en place et de maintenir le dispositif de gestion des risques et \ le système de contrôle interne au sein de leurs entités opérationnelles Enfin certaines opérations complexes ou à risques sont réalisées exclusivement par les directions centrales qui assurent la mutualisatio\ n la cohérence et la coordination des pratiques du Groupe Un dispositi\ f de contrôle interne spécifique a été mis en place pour maîtriser les risques liés à ces opérations Ainsi les opérations d acquisition totale ou partielle ou de cession d activité sont de la seule compétence de la Direction géné\ rale du Groupe Les Activités Mondiales proposent des projets à l occas\ ion des réunions périodiques du Comité composé des principales directions centrales toutes les opérations immobilières relèvent de la compétence\ exclusive de la Direction immobilière du Groupe Celle ci délègue certaines opérations notamment hors de France soit à une organisation pays soit à une société locale tout en en assura\ nt la b) Les principales fonctions de contrôle interne et de sur veillance des risques La Direction générale Opérations et Performance anime l ensemble des ressources opérationnelles nécessaires à la réalisation \ des projets à la satisfaction client et à la qualité contribuant ainsi à\ la maîtrise des risques Elle valide selon des critères définis les offres les plus sensibles et organise chaque trimestre des revues des projets jugés critiques \ Elle pilote les plans de renforcement des compétences et de certification des responsables d offres et de projets déploie et améliore les outils de chiffrage des offres et de management des projets et apporte ponctuellement accompagnement et support aux Activités Mondiales et aux pays qui en font la demande Dans chaque entité le Directeur des\ opérations coordonne en étroite coopération avec le Directeur \ juridique Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 57 Au sein de cette direction la fonction Qualité et Satisfaction Clien\ t définit la politique et les objectifs qualité et impulse la dynam\ ique d amélioration de la satisfaction client Elle pilote le réfé\ rentiel de management des processus Chorus 2 0 applicable à l ensemble des entités du Groupe Les activités d assurance qualité des offres projets et produits sont exercées par ses représentants au sein de chaque ent\ ité opérationnelle pour garantir la prise en compte et la satisfaction d\ es exigences des clients et sécuriser l exécution des opération\ s Le système de référence de Thales Chorus 2 0 structuré par\ processus définit les règles pratiques et méthodes à mettre en uv\ re par chaque entité du Groupe Il est accessible à l ensemble du personnel d\ u Son architecture modulaire lui permet de s adapter au contexte de l activité il se complète au niveau de chaque pays et de chaque entité par des règles et pratiques locales Chorus 2 0 fait bénéficier l ensemble des sociétés du Gro\ upe d un langage commun et d un ensemble unifié de processus de management définissant les rôles les règles les pratiques et les modes d\ e fonctionnement à appliquer il vise aussi à un alignement organisationnel Chorus 2 0 structure le dispositif de contrôle interne du Groupe et fait naturellement partie des référentiels utilisés dans ses missions par la Direction de l Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne Chorus 2 0 est un outil essentiel pour que chaque entité puisse faire\ certifier ses systèmes de management en termes de qualité de santé de sécurité et d environnement et au regard des normes et standards Thales a obtenu et maintient dans ses différentes activités des certifications en regard des normes et règlements applicables qui attestent de son aptitude à manager ses processus pour répondre au\ x attentes de ses clients En matière de Qualité et pour toutes les \ activités du Groupe il s agit de la certification ISO 9001 auxquelles s ajoutent selon les activités de nombreuses normes telles que (liste non exhaustive) AQAP 2110 (référentiel qualité OTAN dans le secteur de la défense) EN 9100 (norme européenne décrivant un système d assurance de la qualité pour les secteurs aéronautique et spa\ tial) subpart G (pour les activités de production en Europe) EASA Part 145 (Europe) et FAR 145 (États Unis) pour les activités d entretien EASA Part 147 (pour la formation à la maintenance aéronautique) ISO 14001 et OHSAS 18001 ISO 45001 (pour les aspects Environnement Santé & Sécurité au travail) ISO 27001\ (pour les aspects Système de Management de la Sécurité de l Information) ISO 20000 (pour les aspects Système de Management de Services) Thales s impose une démarche d amélioration continue le Gr\ oupe a mis en place des évaluations internes et externes basées sur des standards internationaux qui permettent au Groupe d identifier ses éventuels besoins d amélioration continue de les hiérarchis\ er et de En interne la fonction Qualité et Satisfaction Client pilote la politique d évaluation de la maturité des entités opérationnelles a\ u travers d un modèle interne de maturité intégré Ce modèle de maturité couvre tous les processus du système de management Chorus 2 0 et est aligné sur des standards internationaux le modèle international CMMI reconnu par de nombreux donneurs d ordres pour les disciplines de développement acquisition et services le modèle international SCOR Les évaluations de maturité sont confiées à des évaluateu\ rs qualifiés reconnus au sein de leurs disciplines ainsi qu aux responsables qual\ ité des entités opérationnelles La fonction Finance La Direction générale Finance du Groupe est représentée dans\ chaque Activité Mondiale dans chaque entité opérationnelle et dans c\ hacun des principaux pays par un Directeur financier qui lui est rattaché fonctionnellement La mise en uvre du contrôle interne comptable et financier est confiée à ces directeurs financiers qui disposent a\ u sein de leur périmètre de responsabilité d équipes locales pou\ r assurer l élaboration de l information financière dans le respect des règles de À l occasion de la clôture des comptes annuels et semestriels \ les directeurs généraux et leurs directeurs financiers émettent une\ lettre d affirmation à destination de la Direction générale Finance du Groupe\ attestant de la sincérité et de la complétude des données fi\ nancières Le pilotage des opérations comptables et financières est assuré\ par la Direction générale Finance du Groupe Son organisation centrale\ de la préparation et de la présentation des états consolidés\ du Groupe Les équipes en charge de la consolidation s assurent de la prise en compte des évolutions règlementaires et normatives Elles utilisent un logiciel de consolidation unique choisi parmi les standards du marché qui permet une remontée des informations comptables des différentes entités du Groupe en assurant à la source les contrô\ les de cohérence Le transfert des écritures vers le siège n est autorisé qu après validation Des séances de formation ainsi qu une expertise sur l outil au sein des équipes de consolidation du Groupe permettent Les procédures comptables et financières du Groupe présenté\ es dans Chorus 2 0 sont applicables dans l ensemble des entités Elles les règles et principes comptables applicables à l établisse\ ment des comptes consolidés en normes IFRS la hiérarchie et les niveaux de reporting requis par le Groupe les cycles financiers les missions de la finance dans les processus opérationnels et les règles de gestion à appliquer par les enti\ tés le contenu et le format des le rôle respectif des équipes centrales et des équipes au sein \ des entités dans la conduite des opérations de trésorerie et de financement et les procédures à appliquer en matière de gestion\ de trésorerie court terme le fonctionnement du système de couverture du risque de change ainsi que les règles de Le questionnaire de contrôle interne ICQ rempli par les directions financières (voir section Fonction d évaluation des risques d \ entreprise et de contrôle interne ci dessous) et les instructions qui l accompagnent constituent un référentiel complémentaire et contribuent à l\ a fois à reporting financier et à prévenir le risque de fraude reporting financier s appuie sur ces procédures comptables et financières et le processus de consolidation centralis\ é est supporté par un outil unique Les Directeurs financiers d entités son\ t garants du respect de ces procédures envers la Direction généra\ le Une fonction contrôle de gestion et budgétaire qui assure l analyse des données financières du Groupe et élabore des synthèses mensuelles avec comparaison par rapport au budget et par rapport aux périodes comparables des années précédentes À cette occasion les prévisions financières pour le semestre et l anné\ e en cours sont revues et commentées pour piloter l activité afin d \ atteindre Les résultats mensuels sont analysés de façon à identifier l\ es écarts budgétaires et à actualiser les prévisions annuelles en matiè\ re de prises de commandes chiffre d affaires résultat et cash flow Cette démarche réalisée dans les entités permet de consolider la vision Activités Mondiales et Groupe et d identifier le cas échéant les plans d actions nécessaires à l atteinte des objectifs Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Environnement de contrôle des risques les Activités Mondiales élaborent un plan stratégique sur une période minimum de quatre ans ajustable en fonction de leurs business models qui est présenté et validé par la Direction dans un second temps chaque Activité Mondiale chaque grand pays d implantation la Direction Europe et Opérations Internationales et la Direction générale du Développement International présentent à la Direction générale du Groupe un plan budgétaire détaillé à trois ans Ce plan est basé su\ r les hypothèses commerciales fixées préalablement par les directions\ commerciales en cohérence avec les plans stratégiques des enfin la Direction générale fixe les objectifs des Activités Mondiales des grands pays d implantation de la Direction Europe et Opérations Internationales et de la Direction générale du Développement International en assurant la cohérence globale La première année du plan fait alors l objet d une mensualisation qui sert de référence au pilotage du Groupe une fonction trésorerie et financements qui optimise les ressources financières et gère de manière centralisée les risques finan\ ciers (liquidité change taux pensions ) du Groupe Dans ce cadre l\ a Direction de la Trésorerie et des Financements du Groupe (DTFG) assure le financement des filiales la gestion des positions de trésorerie du Groupe dans l ensemble des devises et la mise en uvre de la compensation des excédents et des besoins de trésorerie La DTFG assure également la gestion de la position de change du Groupe et notamment la mise en uvre de la couverture du risque de change de l ensemble des entités qui assurent à l\ eur niveau le suivi de ce risque une fonction d ingénierie financière qui coordonne et supervise la mise en place des garanties de marché des financements clients des crédits documentaires ou d opérations plus complexes comme les financements de projets La Direction des Affaires Financières Internationales équipe intégrée de spécialistes localisés au \ siège du Groupe et dans les Activités Mondiales intervient notamment afin de sécuriser les paiements à recevoir et de se couvrir des consé\ quences une fonction fiscalité qui apporte un soutien aux entités opérationnelles sur les législations et lors des contrôles fiscaux Cette fonction\ assure également le suivi des consolidations fiscales effectuées au sein du Groupe et le contrôle de leur cohérence d ensemble responsable de la mise en uvre de la politique d assurance et de gestion des risques assurables Cette Direction des Assurances et de la Gestion des Risques centralisée veille également à la mise en uvre de la politique par les soc\ iétés Le Groupe se couvre contre les conséquences financières des risques accidentels de dommages subis ou causés sur les biens ou personnes par des assurances adéquates souscrites auprès d assureurs et de réassureurs internationaux de premier rang Les polices d assurance souscrites par le Groupe pour couvrir ces risques majeurs se rapportent à des risques tels que dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives responsabilité civile aéronautique y compris la responsabilité\ civile des produits aéronautiques et l assurance corps d aé\ ronefs responsabilité civile des produits spatiaux risques de dommages aux ou par les navires portés par les filiales en leur qualité d intégrateur de produits navals responsabilité des mandataires sociaux et dirigeants individuelle Accident Assistance Rapatriement pour le personnel cyber Le Groupe n a pas eu à déplorer de sinistre majeur au cours de Le Groupe mène une politique visant à obtenir une couverture sur le marché de l assurance à des taux et dans des limites qu il c\ onsidère raisonnables au regard des conditions offertes par le marché Les assurances couvrant les risques majeurs sont limitées par des plafond\ s de garantie en outre les exclusions générales à l ensemble du marché (risque amiante par exemple) s appliquent à Thales Au titre de l assurance dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives la limite maximum de garantie s élève en 2018 \ à 1 3 Md Cette limite prend en considération l estimation du si\ nistre maximum possible occasionné à un site industriel que le Groupe pourrait encourir à ce titre En 2018 le Groupe a augmenté sa couverture spécifique des dommages et gestion d incident de type cyber (atteinte aux données informatiques) sur ses systèmes Les niveaux de couverture des assurances de responsabilité civile sont fonction de la quantification des risques raisonnablement escomptables pour le Groupe identifiés lors des cartographies des risques réalisées dans les principales activités et au niveau d\ u Groupe ainsi que des capacités de garanties disponibles sur le marché de l assurance La garantie d assurance pour les engagements de responsabilité civile aéronautique qui fait l o\ bjet d un programme particulier est plafonnée à 2 milliards de dollars US Le secteur de l assurance dépend entre autres des marchés financiers Aussi rien ne permet de garantir que Thales sera en mesure de maintenir à l avenir les niveaux actuels d assurance \ avec Afin de réduire l exposition à la volatilité des marchés \ d assurance la couverture des risques majeurs est structurée en deux niveaux la participation du Groupe par l intermédiaire de sociétés captives d assurance et de réassurance au paiement des sinistres jusqu \ à une rétention nette de 12 M par an pour les risques dommages aux biens et pertes d exploitation consécutives transport responsabilité civile générale montages & essais et spatiaux le transfert aux assureurs du paiement des sinistres catastrophiques En parallèle une politique active de prévention et de protection \ des sites industriels vise à réduire la fréquence et l amplitude\ des risques accidentels d incendie ou d explosion ainsi qu à détecter\ d autres expositions aux catastrophes naturelles ou environnementales et les vulnérabilités des installations industrielles critiques En 2018 \ près de 70 % des valeurs assurées ont ainsi fait l objet d un audit dit « multi périls » par les assureurs dans le cadre de leurs visites des principaux sites opérationnels ainsi que de visites de thermographie infrarouge par des organismes extérieurs spécialisés en prévention des En application des processus du Groupe des moyens ont été mis en place pour permettre d assurer au mieux le maintien de l exploitation et de minimiser les conséquences d un évèn\ ement imprévu Une organisation et des outils de gestion de crise permettent de traiter aussi efficacement que possible les conséquences immédiates d un sinistre catastrophique et de prendre les mesures De plus a été poursuivie une politique de prévention de sites d\ e fournisseurs critiques visant à réduire le risque de pertes d exploitations pour Thales du fait d un sinistre accidentel survenant sur leurs sites Par ailleurs le Groupe poursuit le déploiement d une politique d assurances visant à couvrir l exposition de ses personnels dans leurs activités professionnelles Enfin des couvertures spécifiques et ou locales sont souscrites pour respecter les réglementations en vigueur ou pour répondre aux exigences particulières de certaines activités ou de certains projets comme notamment les contrats de Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 59 La Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise met en \ uvre la politique définie par le Groupe Elle fixe les standards et processus\ internes relatifs à l éthique du commerce plus spécifiquemen\ t en matière de prévention de la corruption et de trafic d influence\ en étroite coordination et de manière transverse avec l ensemble des directio\ ns du Groupe et contribue à l évolution des comportements au sein de Thales La Direction juridique et des Contrats (DJC) repose sur trois piliers \ une équipe de juristes corporate experts dans leur domaine au une équipe de Juristes et Contract Managers chargée de fournir une expertise dans le domaine contractuel de la préparation de l offre jusqu au terme du contrat une équipe de juristes chargée de s assurer du strict respect d\ e la Dans ses missions la DJC apporte et met en uvre les solutions juridiques et contractuelles appropriées à la conduite des opér\ ations du Groupe et à la poursuite de ses objectifs stratégiques et opéra\ tionnels Elle veille au respect de la conformité des règlementations applicables et des procédures Groupe en matière d intégrité et de con\ formité À cet effet elle déploie et met en uvre le programme de prévention de\ la corruption et du trafic d influence elle élabore actualise déploie et met en uvre les autres programmes de conformité pertinents pour le Groupe compte tenu des règlementations les plus sensibles applicables\ Trade Compliance Droit de la Concurrence Protection de la Propriété Intellectuelle Protection des Données à Car\ actère La Direction des Ressources Humaines (DRH) dispose également d u\ n réseau de juristes spécialisés dans le droit du travail qui app\ ortent un soutien aux entités du Groupe DJC et DRH font appel si nécessair\ e à À l exception des litiges ayant trait aux relations avec les salar\ iés et les organisations syndicales traités par la Direction des Ressources Humaines les litiges et contentieux sont suivis par la DJC La fonction d évaluation des risques d entreprise Le Groupe a mis en place une démarche d évaluation des risques \ sur l ensemble des activités et filiales dont il assure le contrôle\ La Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) établit et met chaque année à jour une cartographie des principaux risques auxquels Thales est exposé qu ils soient d ordre opérationnel strat\ égique juridique règlementaire ou encore financier Cette cartographie est organisée par facteurs de risques déclinés en scénarios de r\ isques indépendants entre eux mesurables en probabilité d occurrence \ et en impact financier par rapport à une échelle de notation prudentielle commune et attribués chacun à une seule ligne de responsabilité\ Le Groupe a désigné pour chacun de ces facteurs de risques un chargé du pilotage du dispositif de gestion de ce risque sous la coordination du Comité de supervision des risques caractérisation du risque suivi des incidents majeurs suivi de la mise en uvre et \ de l amélioration continue du dispositif de maîtrise La DARCI établit également deux fois par an des cartographies de risque par Activité Mondiale par Grand Pays ainsi que pour certains thèmes transverses en complément aux risques déjà identifié\ s et pilotés par le management opérationnel Les Directions opérationnelles concernées la Direction Qualité et la Direction des Assurances sont Le choix et la planification des audits internes conduits par DARCI (voir c) ci dessous) découlent principalement de ces analyses de risques La DARCI assure également le développement et la mise à jour de\ Yearly Attestation Letter (YAL) et Internal Control Questionnaire (ICQ)) et pilote les campagnes annuelles de réponse à ces questionnaires par les entités opé\ rationnelles Questionnaire YAL les scénarios de risque portés en responsabilité par les entités locales font l objet d une attestation annuelle\ de leur management sous la forme du questionnaire YAL mis à jour chaque année et rempli par les directeurs des entités opérationnelles \ et leur équipe de direction 113 questionnaires de ce type ont été remp\ lis par les entités opérationnelles du Groupe en 2018 Les réponses\ à ces questionnaires sont analysées par la DARCI et par le réseau de\ s Risk Advisors La sincérité et la conformité de ces déclarations est également vérifiée par roulement par la DARCI en 2018 17 YAL ont Questionnaire ICQ en s appuyant notamment sur la recommandation de l Autorité des marchés financiers « Dispositif de contrôle interne cadre de référence » et en liaison avec ses Commissaires aux comptes le Groupe déploie pour sa communauté financière un questionnaire de contrôle interne (ICQ) ciblé sur la fiabilité des processus financiers et la prévention de la fraude L ICQ est constitué d objectifs de contrôle interne reliés aux processus du Groupe et aux cycles comptables (clients fournisseurs immobilisations) il permet aux entités d identifier leurs zones d amélioration qu \ elles soient induites par des objectifs de contrôle imparfaitement atteints une matérialisation incomplète du contrôle ou encore par des procédures à renforcer En 2018 135 questionnaires couvrant l ensemble des entités opérationnelles et des services partagés ont été remplis 4 de ces questionnaires ont été audités par \ la DARCI La DARCI veille à la mise sous contrôle des risques et au maintien\ d un niveau de contrôle interne adéquat en réalisant des missions d audit et de conseil Elle peut intervenir dans l ensemble du Groupe (Thales société mère et ses filiales contrôlées) ainsi que sur l\ es filiales non contrôlées après accord avec les sociétés coactionnaires \ Son périmètre d intervention couvre tous les domaines et processus (de gouvernance administratifs comptables et financiers fonctionnels et opérationnels ) La DARCI travaille notamment avec le Comité d\ audit et des comptes le Comité directeur des risques les Comités de supervision des risques la Direction générale du Groupe et les Depuis 2006 la DARCI a été continûment certifiée par l Institut Français de l Audit et du Contrôle Interne (IFACI) ce qui permet d assurer que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession La dernière certification triennale IIA IFACI a été obtenue par DARCI en mars 2016 La visite de progrès annuelle effectuée par l IFACI en mars 2018 a confirmé la capacité de la DARCI et celle de ses auditeurs à s organiser et à fonctionner conformément aux prérequis et au tronc commun de la profession d audit interne Les interventions de la DARCI sont régies par une charte d audit interne actualisée en juin 2016 qui définit les principes de base du contr\ ôle interne et la mission de l audit interne l étendue et les limites de ses responsabilités et ses formes d intervention auprès des entités En 2018 61 missions d audit ou de conseil découlant des analyses\ de risque du Groupe et planifiées selon des critères présentés \ et validés en Comité d audit et des comptes ont été conduites par les é\ quipes de la DARCI Ces missions ont porté sur les thèmes suivants Opérations offres et projets Politique Produit ingénierie et industrie Conformité éthique contrôle des exportations sécurité des systèmes d information plans de continuité Gouvernance organisation services partagés joint ventures suivi des opérations d acquisition Contrôle interne audits de sincérité des questionnaires de contrôle Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Environnement de contrôle des risques Le Conseil d administration exerce son contrôle sur la gestion du Groupe directement ou via ses comités Une information détaillée sur l organisation des travaux du Conseil d administration son règ\ lement intérieur et plus généralement sur son fonctionnement et celui de ses Le Comité d audit et des comptes À l occasion des réunions de ce Comité du Conseil d admin\ istration sont revus les moyens mis en uvre et les actions menées en matiè\ re de renforcement du contrôle interne d identification et de gestion des risques En 2018 ce Comité s est réuni à 5 reprises La Direction de l Audit Interne des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) présente chaque année au Comité d audit et des com\ ptes un plan d audit couvrant les différents aspects du Groupe en matière de conformité aux lois et règlements d évaluation du contrôle int\ erne et d identification et de gestion des risques À l occasion de la clôture annuelle des comptes le Directeur g\ énéral Finance et Systèmes d Information rend compte au Comité d audit et des comptes de l exposition aux risques et des engagements hors bilan significati\ fs Ce Comité présidé par le Président Directeur général est en charge de définir le niveau de risque acceptable par le Groupe d allouer\ les responsabilités de pilotage et de contrôle de ces risques de cadr\ er la stratégie de transfert de certains risques à l assurance de valider la cartographie des risques du Groupe et plus généralement de s assu\ rer de la complétude du dispositif d évaluation et de gestion des r\ isques en vue de leur maîtrise Il s appuie sur les travaux du Comité de supervision des risques En 2018 ce Comité s est tenu trois fois Le Comité de super vision des risques Ce Comité est présidé par le Directeur de l Audit des Risqu\ es et du Contrôle Interne (DARCI) Il est en charge de l analyse des sinistres et de l évolution des menaces il actualise et hiérarchise les scénarios de risques s assure de leur appropriation au sein du Groupe élabore\ les cartographies de risques et formule des recommandations au Comité directeur des risques pour améliorer le management global et la maî\ trise des risques du Groupe En 2018 le Comité de supervision des risques s est réuni chaque semestre avec chacune des 6 Activités Mondia\ les Le Comité éthique et responsabilité d entreprise Ce Comité présidé par le Secrétaire général se compo\ se de représentants des directions fonctionnelles et des principaux pays d implantation Ses missions s articulent autour de trois axes contribuer à la définition de la politique de Thales en matière d ét\ hique et de responsabilité d entreprise veiller à l évolution des Co\ des internes et à leur déploiement au sein de Thales et initier les actions de communication appropriées traiter les questions d éthique qui \ lui sont soumises et diligenter le cas échéant sous forme de comité les enquêtes nécessaires afin de proposer au management les En 2018 ce Comité s est réuni 3 fois L audit externe et le contrôle de l information financière Chaque année la Direction générale Finance examine avec les Commissaires aux comptes le manuel de révision comptable Celui ci décrit les phases d intervention des auditeurs externes Les sociétés consolidées sont classées en 3 catégories se\ lon leur taille et les risques qu elles peuvent encourir Elles font l objet soit d une revue approfondie soit d une revue limitée soit d une revue pour le\ s besoins Les deux premiers types de revue prévoient au delà de l appréciation sur les états financiers que les Commissaires aux comptes formulent des recommandations portant sur l amélioration du contrôle interne de l entité Ces recommandations sont présentées à la direct\ ion du Groupe dans le cadre de la clôture des comptes de fin d année 3 4 2 Les organes de surveillance de suivi et de contrôle Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques Document de référence 2018 THALES 61 4 1 2 Autres participants aux séances du Conseil d administration (sans voix délibérative) 72 4 2 5 Politique de diversité au sein du Conseil d administration et mixité hommes femmes des instances dirigeantes 82 4 2 6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général 83 ET DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX 86 et des autres mandataires sociaux au titre de l exercice 2018 86 À L ARTICLE L 621 18 2 DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER RÉALISÉES AU COURS DE L EXERCICE 2018 99 Né le 7 janvier 1970 de nationalité française Diplômé d\ e l École polytechnique et de l École des Mines de Paris Patrice Caine est ingénieur en chef du Corps des Mines Il a d\ ébuté sa carrière en 1992 dans le groupe pharmaceutique Fournier avant de devenir conseiller en fusions et acquisitions et straté\ gie d entreprise De 1995 à 1998 il est Chargé de mission auprès du Préfet de\ Région Franche Comté et parallèlement chef de la Division Développement Industriel et Énergie à la Directi\ on Régionale de l Industrie de la Recherche et De 1998 à 2000 il rejoint le Conseil Général des Mines en cha\ rge des ressources humaines du Corps des Mines Parallèlement il est responsable de la formation des ingénieurs élèves des corps techniques de l État à l École des Mines de Paris De 2000 à 2002 i\ l est Conseiller technique chargé de l énergie au Cabinet du ministre de l Économie des Finances et de l Industr\ ie En 2002 Patrice Caine rejoint la Direction de la Stratégie du groupe\ Thales avant d occuper des postes de direction dans différentes unités Aéronautique et Navale Communication Nav\ igation et Identification Air Systems Produits de radiocommunications Réseaux et Systèmes \ d Infrastructure et Systèmes de Protection Il a reçu la médaille de la Défense nationale échelon bronz\ e En 2014 Il est nommé Chevalier de l Ordre national du Mérite et en 2017 Chevalier de l Ordre national de l\ a Légion d honneur En février 2013 Patrice Caine rejoint le Comité exécutif de Th\ ales en qualité de Directeur général Opérations Le 23 décembre 2014 il est nommé Président Directeur général de Thales par le Conseil d administration Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administrateur de Naval Group et de L Oréal Autres fonctions exercées par M Caine au cours des cinq dernières années En France administrateur de l École des Mines de Paris Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2018 Né le 9 janvier 1938 de nationalité française Charles Edelste\ nne est Expert comptable diplômé Il a fait sa carrière chez Dassault Aviation où il a débuté en 1960 comme Chef du Service des études financières Il en devient Secrétaire général en 1975 puis V\ ice président chargé des affaires économiques Entre 2000 et 2012 il est Président Directeur général de Dassault Aviation Charles Edelstenne devient en janvier 2013 Directeur général puis en mai 2018 Président du Groupe Il a été Fondateur Gérant puis Président Directeur général et est actuellement Président du Conseil d \ admi Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France Président du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS Président du C\ onseil d administration de (1) administrateur de Sogitec Industries SA Président d Honneur du Gif\ as Président Directeur général de Dassault Medias SA Président du Groupe Fi\ garo SASU et de Société du Figaro SAS administrateur de Groupe Figaro Benchmark SASU administrateur de Carref\ our SA de Dassault Wine Estates SAS Président de Rond Point Immobilier SAS \ de Rond Point Holding SAS gérant de Rond Point Investissement SARL Gérant des Sociétés Civiles \ Arie et Arie 2 Nili et Nili 2 et de la société civile Immobilière de Maison Rouge administrateur de la SICAV Monceau DUMAS À l étranger administrateur de SABCA (1)(Belgique) Président de Dassault Belgique Aviation SA administrateur de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) et de la B\ anque Lepercq de Neuflize & Co (États Unis) Autres fonctions exercées par M Edelstenne dans d autres socié\ tés au cours des cinq dernières années En France Président Directeur général de Dassault Aviation SA (1) Directeur général et membre du Conseil de surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS À l étranger Chairman de Dassault Falcon Jet Corp (États Unis) Président de Dass\ ault International Inc Née le 22 septembre 1968 de nationalité française Laurence Br\ oseta est diplômée de l École polytechnique Laurence Broseta débute sa carrière sur des postes de responsabili\ té opérationnelle d exploitation des bus tramways et métros à la RATP puis participe à des projets de nouvelles infrastructures ferroviaires en Angleterre puis en Afrique du Sud où elle crée et pilote la soci\ été d exploitation locale En 2008 Laurence Broseta dirige la Business unit international de RATP Dev en charge des exploitations de service de tranports (Bus trains métros tramway) dans neuf pays et du développ\ ement commercial En mars 2013 elle devient Directrice générale France de Transdev groupe international de services de Depuis juillet 2016 Laurence Broseta était Directrice International de Transdev en charge de la zone International comprenant l Europe du sud et du nord l Asie le Pacifiq\ ue l Amérique du sud le Moyen Orient Elle quittera Transdev au premier semestre 2019 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France membre du Conseil de surveillance de Vallourec (1) Administratrice de Ratp Dev Transdev Asia À l étranger administratrice de filiales du groupe Transdev (en Espagne Portugal Corée Inde Allemagne Chili Colombie Australie Nouvelle Zélande) meBroseta au cours des cinq dernières années En France administratrice de filiales du groupe Transdev administratrice de Thello administratrice et Vice présidente de l Union des Transports Publics administratrice de la fondation RATP En outre son époux 52 actions Thales dans le Plan Né le 11 mars 1961 de nationalité française Bernard Fontana est diplômé de l École polytechnique et de l École Nationale Supérieure des Techniques Avancées de Paris Bernard Fontana a débuté sa carrière en 1987 comme ingénieur de\ l armement au groupe SNPE (ex Société Nationale des Poudres et Explosifs) où il a occupé différents postes notamment ceux de directeur de l activité chimie fine de la stratégie pour l activité c\ himie puis de la zone Amérique du Nord En 2001 il devient membre du Comité exécutif du groupe SNPE en charge des\ activités chimie et explosifs industriels En 2004 il rejoint le groupe sidérurgique ArcelorMittal en tant que \ Vice président en charge des ressources humaines du secteur Flat Products Europe Il devient à compter de 200\ 6 Vice président exécutif d ArcelorMittal en charge successivement du secteur automobile puis des ressources humai\ nes En 2010 il prend la tête de la division acier inoxydable introduite en bourse sous le nom d A\ peram et dont il devient alors le Directeur général Il prend en 2012 la Direction générale d Holcim leader mondial\ du ciment où il pilote la fusion avec Lafarge En septembre 2015 Bernard Fontana est nommé Directeur général d Areva NP puis devient en juillet 2016 Président du Directoire de ce groupe renommé Framatome en 2018 Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France Président du directoire de Framatome Autres fonctions exercées par M Fontana au cours des 5 dernières années En France Directeur général délégué d Areva NP À l étranger administrateur de ACC Limited (1)(Inde) administrateur de Abuja Cement Limited (1)(Inde) et admi nistrateur de Holcim Technology Limited (Suisse) Né le 18 mars 1948 de nationalité française Yannick d Escatha est diplômé de l École polytechnique et \ ingénieur En 1972 il est maître de conférences à l École polytechn\ ique à l École des Mines de Paris et à l ENSTA En 1973 il participe à l élaboration de la réglementation technique franç\ aise en matière de chaudières nucléaires à eau puis à son application en tant qu expert auprès du ministère de l industrie En 1978 il est nommé chef du bureau de contrôle de la constructio\ n nucléaire où il assume la responsabilité du contrôle technique de l État dans l application de cette \ réglementation au programme électronucléaire français En 1982 il est détaché auprès de la société Technicatome filiale du CEA dont la mission principale est la maîtrise d uvre industrielle de la propulsion nucléaire \ des bâtiments de la Marine nationale Après avoir été Directeur des établissements de Cadarache et d Aix en Provence Yannick d Escatha est nommé ermars 1990 il est appelé par l administrateur général du Com\ missariat à l énergie atomique (CEA) pour occuper les fonctions de Directeur de la Direction des technologies\ avancées nouvellement créée et devient administrateur général adjoint du CEA le 14 septembre 1992\ Il est nommé administrateur général du CEA à compter du 1 erjuillet 1995 et Président de la holding CEA Industrie erjanvier 2000 il est nommé Directeur général délégué i\ ndustrie d EDF Chargé du Pôle Industrie d EDF il est responsable des activités de production d ingéniérie\ et de politique industrielle du groupe En janvier 2002 il est Directeur général délégué d ED\ F En février 2003 Yannick d Escatha est nommé en Conseil des ministres Président\ du Centre national d études spatiales (CNES) et reconduit dans cette fonction en février 2010 \ jusqu à l âge limite de 65 ans en 2013 date à laquelle il prend sa retraite Depuis mai 2013 il est consultant Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France membre de l académie des technologies Autres fonctions exercées par M d Escatha au cours des cinq dernières années En France Président du Centre national d études spatiales Président d\ u Conseil d administration de l Université de technologie de Troyes membre du Conseil d administration d EDF du CNES au Conseil d administration d Arianespace SA et représe\ ntant permanent du CNES au Conseil Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2018 Née le 2 mai 1970 de nationalités française et néerlandaise\ Armelle de Madre est diplômée de l Université de Columbia New York et de HEC Paris Armelle de Madre a débuté sa carrière en 1993 en tant qu analy\ ste marketing chez Renault Elle devient en 2001 responsable Formation pour le Siège puis responsable RH des activités logistique\ s de Renault Elle est nommée en 2006 Directrice des Ressources Humaines d abord en cha\ rge de l usine de Flins puis des Ingénieries véhicule et mécanique de Renault périmètre i\ ncluant le Technocentre du groupe l un des plus importants centres de R&D en France avec plus de 16 000 salariés Elle rejoint en 2010 Schneider Electric en tant que Directrice Straté\ gie et Innovation Sociale puis en 2011 le groupe Arkadin fournisseur de solutions de Communications Unifiées et filiale d un d\ es principaux opérateurs télécom au monde NTT en qualité de Vice présidente Ressources Humaines en charge de l Europe du Moyen Orient et de l Afrique (EMEA) En 2016 elle devient Vice présidente Marketing EMEA Depuis avril 2017 Armelle de Madre est Directrice des Ressources Humaines d Arkadin et a \ rejoint à ce titre le Comité exécutif de ce groupe Elle est également memb\ re de l International Women s Forum France Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères mede Madre dans d autres sociétés au cours des cinq dernières années Né le 3 décembre 1953 de nationalité française Philippe Lé\ pinay est ingénieur diplômé d État de l institut de marketing international Université Paris VII Entre 1977 et 1986 il a occupé diverses fonctions commerciales et ma\ rketing pour les groupes Appalette & Tourtellier Systèmes Radiall et la Sopema En 1986 il rejoint Thales Electron Devices en tant qu ingénieur c\ ommercial export puis en 2000 il devient Directeur du développement chez Thales Engineering & Consulting Il rejoint Thales International en 2003 Depuis 2013 il est VP Directeur des Relations Internationales au sein Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France Délégué aux relations internationales de la FAS (Fédération française des associations d actionnaires Salariés et anciens Salariés) Vice président de la Fédération des Associations d actionnaires Salariés de Thales (FAST) membre du Comité de surveillance du FCPE « Actionnariat Salarié Thales » membre du Conseil de perfectionnement de l ENSOA (École Nationale des Sous Officiers d Active) et membre du Conseil d administration de la Chambre de Commerce Libanais\ e Autres fonctions exercées par M Lépinay au cours des cinq dernières années En France Président de la FAS membre du Conseil d orientation de la participation de l intéressement de l épargne salariale et de l actionnariat salarié (COPIESAS)\ À l étranger néant Née le 5 mai 1973 de nationalité française Delphine de Sahugu\ et d Amarzit est diplômée de l Institut d études politiques de Paris et ancienne élève de l ENA Après un début de carrière à l Inspection Générale \ des Finances puis à la Direction du Trésor elle est devenue en 2003 conseillère technique pour les services financiers au cabinet du ministre de l Économie et des Finances puis en 2007 conseillère pour les affaires économiques et financières du Premier ministre Entre 2009 et 2013 elle a dirigé le service des affaires multilatérales et du développement à la Direction générale du Trésor où elle a notamment piloté l organisation de la présidence\ française du G8 et du G20 pour le ministère des Finances avant de prendre la Direction du service du financement de l économie en charge des questions de financement des entreprises et de régulation \ financière En 2015 elle a rejoint le Comité de direction du groupe Canal+ en qu\ alité de Secrétaire Générale En juin 2016 elle a été nommée Directrice générale Délégué\ e de Groupama Banque renommée Orange Bank après sa prise de contrôle conjointe par Orange Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administratrice d ID2S Directrice générale déléguée d\ Orange Bank SA med Amarzit au cours des 5 dernières années En France administratrice de BPI France SA À l étranger administratrice de Dexia SA (Belgique) Document de référence 2018 (1) Par arrêté du 30 janvier 2018 Mme Odile Renaud Basso a été maintenue dans sa qualité de représentante de l \ État qui a été coopté le même jour administrateur Née le 2 juin 1965 de nationalité française Odile Renaud Basso est diplômée de l Institut d études politiques de Paris et ancienne élève de l ENA Après avoir débuté sa carrière en tant qu auditeur à l\ a Cour des Comptes (1990 1994) Odile Renaud Basso rejoint la Direction du Trésor où elle occupera de 1994 à 2005 des fonctions en relation\ avec les problématiques internationales industrielles et financières Elle est nommée en 2005 \ Directrice à la Direction des Affaires économiques et financières (DG Ecfin) de la Commission eu\ ropéenne et poursuit sa carrière dans les instances européennes en devenant en 2010 chef de cabinet adjoint\ du Président du Conseil Européen En mai 2012 elle devient Directrice adjointe du cabinet du Premier mini\ stre français Puis en septembre 2013 elle prend le poste de Directrice générale adjointe de la Caisse d\ es Dépôts Directrice des Fonds d Épargne Depuis le 30 juin 2016 Odile Renaud Basso est Directrice générale du Trésor Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères meRenaud Basso au cours des cinq dernières années En France 2013 2016 administratrice de CNP Assurances et du groupe La Poste par le Secteur Public nommée Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2018 Née le 3 novembre 1949 de nationalité française Anne Claire Taittinger est diplômée de l Institut d études politiques de Paris titulaire d une maîtrise en sociologie urbain\ e diplômée d études supérieures spécialisées d urbanisme et du Centre de perfectionnement aux affaires Elle démarre sa carrière en 1976 dans le groupe Caisse des Dépôts et Consignations comme responsable d o\ pérations d urbanisme à la Société Elle a intégré le groupe du Louvre en 1979 au poste de Secrétai\ re général puis est devenue Président Directeur général de la Compagnie Financière Deville Elle a été su\ ccessivement Président Directeur général de la Compagnie Financière Leblanc d Elm Leblanc Vice Président Directeur Général du pôle industriel Deville Président Directeur général des Parfums Annick Goutal France USA puis de Baccarat Elle est devenue Directeur général puis Président du Directoire\ de la Société du Louvre en 1997 puis en 2002 Président du Directoire de groupe Taittinger ainsi que Directeur général de sa filiale groupe du Louv\ re dans le cadre d une dissociation des fonctions de Président du conseil et \ de Directeur général fonctions qu elle a quittées en juillet 2006 après avoir conduit la cession du groupe Taittinger à un fond d investissement en 2005 Depuis septembre 2006 Anne Claire Taittinger fait partie du Anne Claire Taittinger s est engagée en 2004 dans le Women s Forum for the Economy and Society dont elle Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France Présidente de SAS Le Riffray Depuis septembre 2018 Membre du Comité de direction de la SAS meTaittinger au cours des cinq dernières années En France jusqu en juillet 2018 administratrice et membre des Comités des \ Nominations et des Rémunérations (1) Jusqu en 2015 administratrice et Présidente du Comité des N\ ominations Rémunérations et Gouvernement d Entreprise de Club Méditerranée (1) Jusqu en 2013 administratrice de FinanCités de l IFA (Institut Français des Administrateurs) et de la Fondation Planet F\ inance membre du Conseil de surveillance Né le 27 mars 1960 de nationalité française Loïk Segalen e\ st diplômé de l École Centrale de Lyon et de l ESSEC Il débute en 1986 à la Direction financière de Dassault International Conseiller financier auprès du Vice président chargé des affaires économiques et financières de Dassault Aviation en 1990 il en devient Directeur Adjoint (1998 1999) puis Directeur En janvier 2009 Loïk Segalen est nommé Directeur général de\ s Affaires économiques et Financières de En septembre 2011 Loïk Segalen est Directeur général des Affaires économiques et Sociales de Dassault En janvier 2013 il devient Directeur général délégué de \ Dassault Aviation Il est membre du Comité de direction de Dassault Aviation Il est Chevalier de l Ordre National de la Légion d honneur et \ Chevalier de l Ordre national du Mérite Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administrateur de Sogitec Industries membre du Conseil d administrat\ ion du Gifas À l étranger administrateur de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) de Dassault I\ nternational Inc (USA) de Midway Aircraft Instrument Corporation (USA) de Sabca (1)(Belgique) de Sabca Limburg (Belgique) et Autres fonctions exercées par M Segalen au cours des cinq dernières années À l étranger administrateur de Dassault Procurement Services (USA) Née le 2 juillet 1947 de nationalité britannique Ann Taylor a fait ses études à l Université de Bradford où elle a obtenu une licence en Sciences politiques et Histoire et à l \ Université de Sheffield où elle a obtenu un En 1974 elle est élue députée au Parlement de la circonscripti\ on de Bolton West siège qu elle conserve Elle est ensuite responsable de la Housing Corporation et conférenciè\ re au sein de la Hansard Society (membre En 1987 Ann Taylor est élue député travailliste pour la circonscription de D\ ewsbury Elle occupe par la suite divers postes ministériels notamment celui de ministre en charge des\ relations avec la Chambres des Communes (Leader of the House of Commons) ainsi que Government Chief Whip Elle relève directement du Premier ministre Tony Blair et participe à la plupart des Comités du gouvernement En mai 1997 elle devient membre du Conseil Privé de la Reine ( Privy Council ) dont elle en est nommée Présidente En 2001 elle est présidente du Comité du renseignement et de la s\ écurité sous l autorité directe du Premier ministre En 2005 elle entre à la Chambre des Lords (Pairie à vie) où \ elle est représentante à l assemblée parlementaire du Conseil de l Europe (Comité politique) et à l Union de \ l Europe occidentale (Comité de la défense) Elle est membre de l Assemblée parlementaire de l OTAN En 2007 ministre du gouvernement britannique à la Chambre des Lords Ann Taylor est responsable des questions relevant de la Défense et notamment ministre de l Éq\ uipement et du soutien de la Défense en Ann Taylor est actuellement membre de la Chambre des Lords où elle préside le « Elle est aussi Trustee du Musée national des mines de charbon et membre du Conseil de l U\ niversité de Bradford Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères À l étranger participe au Comité consultatif ( advisory board ) de Thales UK Plc (1) siège au conseil de l Université meTaylor au cours des cinq dernières années Né le 1 erjuin 1960 de nationalité française Éric Trappier est diplômé de l École Sud Telecom (anciennement dénommée « Institut National Telecom ») Il débute en 1984 à la Direction générale Technique de Dassault Aviation (responsable du développement des systèmes ATL2 Mirage 2000) En 1991 il devient responsable des ventes en Inde en Asie puis avec le\ s Émirats arabes unis en 1996 Directeur régions Moyen Orient & Afrique en 2000 Directeur des Exportations Militaires en 2001 il en devient Directeur général International Adjoint en 2002 En 2006 Éric Trappier est Directeur général International de Dassault Aviation Il est nommé Président Directeur général de Dassault Aviation en janvier 2013 Il est Officier de l Ordre National de la Légion d honneur et Chevalier \ de l Ordre national du Mérite Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France Président Directeur général de Dassault Aviation (2) Président du Gifas Président du Cidef administrateur Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (USA) Président de l ASD (B\ elgique) Co Chairman et administrateur de Dassault Reliance Aerospace Limited (DRAL) (Inde\ ) et administrateur de Dasbat Aviation LLC Autres fonctions exercées par M Trappier au cours des cinq dernières années En France administrateur Gérant du GIE Rafale International Gérant de Dassault International (France) (SARL) Premier Vice président du Gifas et Président du Comité Défense de l AS\ D À l étranger administrateur et Président de Dassault International Inc (USA) Composition du Conseil d administration au 31 décembre 2018 Document de référence 2018 THALES 71 Née le 4 octobre 1964 de nationalité française diplômée\ de l IAE de Paris et après un troisième cycle en Mathématiques Appliquées Anne Marie Hunot Schmit intègre Dassault Electronique en 1987 comme développeur logiciel et dépose le premier brevet de système d \ anticollision au sol (GPWS GCAS) avant de rejoindre en 1998 la toute première équipe de contract management sur les programmes Mirage 2000 9 Elle rejoint le siège de Thales en 2007 en charge des normes éthiques du commerce international avant d assurer la direction du contrôle des prix Depuis l automne 2016 elle a la responsabilité du contrôle fin\ ancier des offres et projets au sein de l activité Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères meHunot Schmit au cours des cinq dernières années 48 actions Thales dans le Plan ANNE MARIE HUNOT SCHMIT Née le 18 mars 1950 de nationalité française Marie Françoise Walbaum est diplômée en sciences économiques et en sociologie de l Université Paris X Marie Françoise Walbaum débute sa carrière en 1973 chez BNP Paribas et occupe jusqu\ en 1981 différents postes dans la banque de détail et l analyse de crédit De 1981\ à 1994 elle assume successivement les fonctions de chef de mission à l Inspection Générale de BNP Directeur général de SICAV et Directeur général de la société de bourse Patrick Dubouzet S A En 199\ 4 Marie Françoise Walbaum devient responsable des participations cotées et non cotées ainsi que du portefeuille de fonds de Private Equity de BNP Paribas entreprise qu elle quittera à l été 2012 apr\ ès 39 ans de carrière Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères En France administrateur indépendant d Esso (1)(et Présidente du Comité d audit) de FFP (1)(et membre du Comité financier et d audit ainsi que du Comité de gouvernance des nominations et des rémunérations) et (1)(et membre du Comité d audit du Comité des nominations ainsi \ que du Comité des rémunérations) et membre du Conseil de surveillance d Isatis Capital meWalbaum au cours des cinq dernières années Outre le secrétaire du Conseil d administration et les membres de \ la Direction générale que le Président invite à y participer en fonction de l ordre du jour sont convoquées à toutes les séances du Conseil d administ\ ration et y assistent sans voix délibérative les personnes suivantes Joël Barre 63 ans Ingénieur Général de classe exceptionnelle de l armement Délégué général pour l armement Nommé par décret du ministre de l Économie et des Finances d\ u Représentant l État au Conseil d administration de Thales a\ u titre de l action spécifique en application du décret no 97 190 du 4 mars 1997 instituant une action spécifique au profit de l État françai\ s (voir page 159 et conformément à l article 10 des statuts de la Société) Paul Fouilland 63 ans Contrôleur Général des Armées en mission Nommé commissaire du gouvernement auprès de Thales et de ses filiales par arrêté du ministre de la Défense du 15 septembre 2\ 014 en vertu des dispositions légales et réglementaires s appliquant aux \ sociétés titulaires de marchés relatifs aux matériels de guerre ou se livra\ nt plus généralement à la fabrication ou au commerce de ces matériel\ s Marielle Marichy 55 ans Déléguée syndicale Désignée par le Comité central d entreprise comme son repré\ sentant au Conseil d administration de Thales dans le cadre des dispositions de\ l article L 2323 65 du code du travail Assistent au minimum conformément à la loi aux conseils d arrêté ou d examen de comptes pour la partie relative auxdits comptes Ils peuvent en outre sur invitation du Président participer à d autres réunions du Conseil lorsque du fait de leur présence la discuss\ ion se trouve enrichie Au cours de l exercice 2018 étaient concernés représenté par Philippe Diu associé du cabinet Mazars représenté par Dominique Muller associé du cabinet il n existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d adm\ inistration aucun de ses membres n a fait l objet d une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années aucun de ses membres n a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séq\ uestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n a fait l objet d une incrimination et ou s\ anction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire\ aucun de ses membres n a été empêché par un tribunal d \ agir en qualité de membre d un organe d administration de dire\ ction ou de surveillance d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années il n existe pas de conflit d intérêts potentiels entre les i\ ntérêts privés de ses membres et leurs devoirs à l éga\ rd de Thales Née le 19 décembre 1958 de nationalité française Ingéni\ eur de l École Centrale de Paris Frédérique Sainct entre chez Aérospatiale Cannes en 1984 devenue Alcatel en 1998 puis\ Thales Alenia Space en 2007 Frédérique Sainct a exercé plusieurs métiers du satellite d\ abord en contrôle d attitude puis en analyse mission pour les clients télécom Europe et Export Depuis 2006 elle est expert technique au sein du pôle « Opérations en orbite » Liste des mandats et autres fonctions dans les sociétés françai\ ses et étrangères meSainct au cours des cinq dernières années 20 actions Thales dans le Plan La Société est une société anonyme à Conseil d adminis\ tration Aux termes du pacte d actionnaires entre le Secteur Public et le Partenaire industriel (Dassault Aviation) tel que publié par l AMF le Conseil d administration est composé de 16 administrateurs dont 14 sont désignés par l \ assemblée générale et 2 désignés par les organisations syndicales con\ formément à la loi (art L 225 27 et suivants du Code de commerce) et aux statuts (article 10) Sur les 14 sièges pourvus par l assemblée 4 sont occupés par des Personnalités extérieures » choisies en concertation entre le Secteur Public et Dassault Aviation 1 par le représentant des salariés actionnaires les autres administrateurs étant proposés à l assemblée g\ énérale par le Secteur Public (5) et par Dassault Aviation (4) En outre le pacte d actionnaires prévoit que le Président Directeur général est choisi sur proposition commune du Secteur Public et de\ Dassault Aviation (ou le Président du Conseil et le Directeur général en\ cas de dissociation approuvée par les deux actionnaires de concert) et qu au moins un administrateur représentant chacune des parties siège au sein de tous les Comités du Conseil 4 2 1 Composition modalités d organisation et de fonctionnement du Conseil d administration Comité d audit et des comptes 2 3 Comité de la gouvernance et des rémunérations B Plan de succession du Dirigeant Non mandataire social (P DG chez Thales) de respecter les ratios du Code Règle « appliquer ou expliquer » ( comply or explain ) La Société se conforme aux recommandations contenues dans le Code Afep Medef révisé en juin 2018 à l exception de celles concernant Rubrique du code Afep Medef Thales Explication A Administrateurs indépendants (ratios) En application de la loi la Société a décidé en 2008 de se \ référer volontairement au Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées établi par l Afep et le Medef dont la dernière révision date de juin 2018 et qui est consultable sur le site internet de l Afep à l adresse http www afep com publications le code afep medef revise de 2018 ou au siège social de la Société Document de référence 2018 THALES 73 succession du P DG La nomination du P DG relève aux termes du Pacte précité d une Secteur Public et Dassault Aviation) SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L ANNEXE III DU CODE AFEP MEDEF RÉVISÉ EN JUIN 2018) Administrateurs Âge Sexe Nationalité Nombre Nombre de mandats exercés au 31 décembre 2018 \ d action s Thales dans d autres sociétés cotées Président Directeur général Laurence Broseta (d) 50 F Française 700 1 Bernard Fontana (d) 57 M Française (d) (a) représenté 53 F Française 2 060 par M meOdile Renaud Basso (b) n° 2014 948) Delphine de Sahuguet d Amarzit (d) 45 F Française (d) (a)) (4) \ Charles Edelstenne 80 M Française 509 3 Loïk Segalen 58 M Française 509 1 Éric Trappier 58 M Française 500 1 Marie Françoise Walbaum 68 F Française 500 3 actionnaires (1) \ Philippe Lépinay 65 M Française 2 475 Personnalités extérieures (4) \ Yannick d Escatha 70 M Française 500 Armelle de Madre 48 F Française et 500 Administratrice indépendante (c) né\ erlandaise Anne Claire Taittinger 69 F Française 612 Administratrice indépendante (c) Ann Taylor 71 F Britannique 500 Administratrice indépendante (c) syndicales (2) \ Anne Marie Hunot Schmit 54 F Française 248 Frédérique Sainct 60 F Française 30 (b) Madame Odile Renaud Basso représentante permanente de l État administrateur ne détient aucune action Thales (c) Au sens du Code Afep Medef révisé en juin 2018 (d) Proposé(e) par l État article 6 de l ordonnance n° 2014 948) Document de référence 2018 THALES 75 SYNTHÈSE DES INFORMATIONS RELATIVES AUX ADMINISTRATEURS (ÉTABLIE CONFORMÉMENT À L ANNEXE III DU CODE AFEP MEDEF RÉVISÉ EN JUIN 2018) (SUITE) Administrateurs 1 renomination Mandat en cours Comités* Assiduité exercice 2018 \ Début Fin S&R A&C G&R Nombre de séances prises en compte \ et pourcentage d assiduité (a) Nommés par l assemblée \ Conseils Comités % Président Directeur général \ M meOdile Renaud Basso (nommée par arrêté article 4 \ de l ordonnance n° 2014 948) (c) (Dassault Aviation) (4) \ actionnaires (1) \ Personnalités extérieures (4) \ Administratrice indépendante (e) syndicales (2) \ (a) L assiduité est calculée par rapport au nombre total de séances où l administrateur était en fo\ nctions meOdile Renaud Basso administratrice démissionnaire au 29 janvier 2018 a été\ confirmée comme représentante de l État qui a été coopté\ en lieu et place de celle ci le (e) Au sens du Code Afep Medef révisé en juin 2018 (f) Administratrice dont le mandat arrive à échéance à la date d\ e l assemblée générale du 15 mai 2019 et dont le renouvellem\ ent sera proposé à cette assemblée (g) Proposée par l État article 6 de l ordonnance n° 2014 948 * Comités Stratégie et RSE (S&R) Audit et comptes (A&C) et Gouvernance & rémunérations (G&R) Membre Président de l AMF les notices biographiques figurant dans la section 4 1détaillent la liste des mandats exercés par les membres du Conseil d administration dans des sociétés du Groupe et ou dans des soc\ iétés cotées en France ou à l étranger et comportent des informations relatives à leurs autres activités domaines d expertise ou d expérience La durée des mandats d administrateurs a été ramenée de s\ ix à quatre ans par l assemblée générale du 24 mai 2013 avec prise d \ effet à L âge moyen des administrateurs est de 60 2 ans au 31 décembre 2\ 018 À cette date en l absence de disposition statutaire particulière le droit commun était applicable concernant l âge des administrateurs le nombre d administrateurs ayant dépassé l âge de 70 ans\ ne peut être supérieur au tiers des administrateurs conformément au Code de commerce (article L 225 19 alinéa 2) la limite d âge pour le Président est fixée à 65 ans en a\ pplication du Code de commerce (article L 225 48) Modalités de gouvernance non La Société est une Société anonyme à Conseil d adminis\ tration sans dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur gé\ néral Le Conseil d administration a en effet jugé lors du renouvellement de M Patrice Caine dans ses fonctions de Président Directeur général le 23 mai 2018 que l absence de dissociation ne restreignait pas l e\ xercice actif et efficace de sa mission de contrôle et de surveillance les responsabilités du Conseil d administration et le rôle de chacu\ n de ses Comités ainsi que les limites apportées aux pouvoirs du Président Directeur général étant clairement établis (voir notamment ci dessous l extrait du chapitre II du règlement intérieur du Conseil et section 4 2 6 ci \ dessous) L examen de la rémunération du Président Directeur général s effectue en Comité puis en Conseil hors la présence de l intéressé\ En outre lors des déplacements du Conseil sur des sites du Groupe e\ t notamment à l occasion du Conseil annuel qui examine le plan strat\ égique les administrateurs ont la possibilité de tenir des réunions hors \ la présence des dirigeants exécutifs y compris le Président Directeur général seul dirigeant mandataire social de Thales Renforcement de la présence de femmes la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein d\ es Conseils d administration et de surveillance et à l égalité professionnelle (minimum de 40 % de femmes et d hommes parmi les administrateurs hors administrateurs représentants les salariés) sont atteints d\ epuis le Au 31 décembre 2018 le pourcentage de femmes au Conseil d administration atteint 50 % (7 sur 14 administrateurs) hors représentants des salariés et 56 % (9 sur 16 administrateurs) en tenant compte des Conformément à son règlement intérieur le Conseil d administration sur rapport du Comité de la gouvernance et des rémunérations a examiné le 25 février 2019 comme chaque année la situation de ses membre\ s par référence à la définition et aux critères de l adm\ inistrateur indépendant tels que précisés par le Code Afep Medef révisé Le Conseil a décidé de conserver l approche stricte retenue les années précédentes les administrateurs nommés par l assemblée \ générale sur proposition d un actionnaire (« Secteur Public » ou « Partenaire industriel ») ou d une catégorie d actionnaires (salariés) ou encore dé\ signés par les organisations syndicales ne peuvent être considérés comme indé\ pendants au sens du Code Afep Medef révisé Dans ces conditions seuls les administrateurs « Personnalités Extérieures » aux termes du pacte d actionnaires peuvent être déclarés indépendants (au maximum donc 4 sur 16) Le Comité de la gouvernance et des rémunérations a étudié attentivement les réponses au questionnaire détaillé qu il avait actualisé \ (en reprenant l ensemble des critères d indépendance définis par le Cod\ e Afep Medef révisé) et transmis en janvier 2019 à chacune des « Personnalités Extérieures » Parmi celles ci seule M meArmelle de Madre en qualité de Directrice des Ressources Humaines de la société Arkadin exerce une activité\ professionnelle dans un groupe ayant des relations d affaires avec Thales Arkadin et les sociétés du groupe NTT auquel elle appartient rendant à Thales divers services de téléphonie d organisation d évènements Le Comité a constaté que le montant total du chiffre d affaires réalisé par Arkadin et les sociétés du groupe NTT avec Thales représent\ ait un montant sensiblement inférieur au seuil de 1 % des chiffres d affaires de Thales d une part et d Arkadin et des sociétés concernées du groupe NTT d autre part le seuil de 1 % ayant été fixé par le Conseil comme seuil de matérialité dans l appréciation du caractère sig\ nificatif ou non Gouvernance et rémunération Gouvernement d entreprise CHANGEMENTS INTERVENUS DANS LA COMPOSITION DU CONSEIL D ADMINISTRATION ET DES COMITÉS AU COURS DE L EXERCICE 2018 (ÉTABLI CONFORMÉMENT À L ANNEXE III DU CODE AFEP MEDEF RÉVISÉ EN JUIN 2018) Dé\ parts Nominations Renouvellements Conseil d administration Bernard Fontana Patrice Caine (Président) \ Delphine de Sahuguet d Amarzit Charles Edelstenne \ Loïk Segalen \ Marie Françoise Walbaum \ Éric Trappier \ Anne Claire Taittinger \ Ann Taylor Comité stratégique \ Patrice Caine (Président) et responsabilité sociale \ Charles Edelstenne et environnementale \ Comité d audit Bernard Fontana Anne Claire Taittinger (Présidente) et des comptes \ Loïk Segalen Comité de la gouvernance \ Éric Trappier et des rémunérations Nota Mme Odile Renaud Basso administratrice démissionnaire au 29 janvier 2018 a été\ confirmée comme représentante de l État qui a été coopté\ en lieu et place de celle ci le THALES Document de référence 2018 76 la gouvernance et des rémunérations de déclarer administrateurs mes Armelle de Madre Anne Claire Taittinger Ann Au 25 février 2019 date d arrêté des comptes 2018 le Conse\ il d administration compte donc en son sein quatre administrateurs indépendants soit 31 % de ses membres (hors administrateurs représentant les salariés et les salariés actionnaires com\ me précisé par le Code Afep Medef révisé) proportion légèrement inférieure au tiers recommandé par le Code dans les sociétés contrôlées\ Le règlement intérieur du Conseil d administration adopté e\ n juillet 2004 et dont la dernière révision a été effectuée par le Conseil du 27 novembre 2018 ne se substitue ni aux dispositions légales et statutaires gouvernant le Conseil d administration et ses Comités ni au Code d Éthique ni au code relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres pour les dispositions applicables aux administrateurs l ensemble de ces règles constituant un vérita\ ble code de déontologie de l administrateur (voir notamment « Prévention des manquements d initiés » ci dessous) Le règlement intérieur reprend outre les dispositions spécifiq\ ues au pacte d actionnaires les pratiques de place en matière de gouvernement d entreprise et en particulier celles contenues dans le Code Afep Medef précité Le Comité de la gouvernance et des rémunérations est chargé de veiller à sa mise à jour périodique et de soumettre au Conse\ il les révisions qu il juge nécessaire Le règlement intérieur est organisé en cinq chapitres (composition du Conseil indépendance disponibilité devoir premier transparence confidentialité rémunérations) Le règlement intérieur prévoit notamment que les membres du Conseil d administration doivent informer le Président de tous les mandats de gestion ou d administration qui leur sont conf\ iés chaque dirigeant mandataire social doit recueillir l avis du Conseil d administration avant d accepter un nouveau mandat social dans les administrateurs doivent informer le Conseil d administration de toute situation de conflit d intérêts même potentiel et doi\ vent en pareil cas s abstenir d assister aux débats et de participer au vote Les administrateurs doivent en outre informer le Président de tout projet de convention les concernant directement ou indirectement et susceptible en application du Code de commerce de devoir faire l objet d une En outre les administrateurs ont émis individuellement une déclar\ ation aucun d entre eux n a de lien familial avec l un des membres du\ Conseil ou de la Direction générale aucun d entre eux n a fait l objet d une condamnation pour f\ raude prononcée au cours des cinq dernières années aucun n a participé en qualité de dirigeant à une faillite mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années et aucun n a fait l objet d une incrimination et ou sanction publi\ que officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire\ Le tableau ci dessous rappelle conformément au Code Afep Medef les critères d indépendance ainsi satisfaits pour les ad\ ministrateurs concernés \ Yannick d Escatha Armelle de Madre Anne Claire Taittinger Ann Taylor Compte tenu des réponses aux autres rubriques du questionnaire le Comité a estimé que sur cette base aucun élément n é\ tait de nature à compromettre la liberté de jugement de M l exercice de ses fonctions d administratrice de Thales et que rie\ n ne s opposait donc à ce qu elle puisse être déclarée admi\ nistratrice indépendante par le Conseil Les trois autres administrateurs « Personnalités Extérieures » ont indiqué n entretenir aucune relation d affaires avec la Société ou son Groupe De l avis du Comité leurs questionnaires ne contiennent aucune ré\ ponse appelant une quelconque restriction à la qualification d administr\ ateur Document de référence 2018 THALES aucun n a été empêché par un tribunal d agir en qualit\ é de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ni d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur au cours des cinq dernières années il n existe pas de conflit d intérêts potentiels entre leurs\ devoirs à l égard de Thales et leurs intérêts privés et leurs autre\ s devoirs à II) Attributions du Conseil d administration (représentation et intérêt social attributions spécifiques\ Le budget annuel le plan stratégique la nomination et la révocat\ ion du Président Directeur général (ou la nomination du Président et du Directe\ ur général en cas de dissociation et la dissociation éventuelle d\ e ces fonctions) les acquisitions et cessions de participations ou d actifs d un montant supérieur à 150 M (en montant d engagement ou en c\ hiffre d affaires) ainsi que les accords stratégiques d alliance et de coopé\ ration technologique et industrielle sont systématiquement présentés à\ l approbation du Conseil étant précisé que le pacte d ac\ tionnaires prévoit que ces décisions doivent en outre être approuvées p\ ar la majorité des administrateurs représentant le Partenaire industriel (Dassault Aviation) Sont également soumises au Conseil d administration les opérati\ ons d un montant supérieur à 50 M dont la réalisation impliquerait u\ n changement dans la stratégie du Groupe telle que précédemment approuvé\ e par III) Information du Conseil d administration (communication formation) Il est notamment prévu que les dossiers du Conseil sont adressés aux participants avec un délai le représentant de l État au titre de l action spécifique\ le commissaire du gouvernement le représentant du Comité central d entreprise reçoivent l intégralité des documents transmis aux administr\ ateurs et sont convoqués à l ensemble des réunions du Conseil tout nouvel administrateur reçoit à sa nomination un dossier rasse\ mblant des documents utiles à sa prise de fonctions et bénéficie d \ une séance d information sur la Société son organisation et ses activités animée par les principaux dirigeants du Groupe Par la suite chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations IV) Comités du Conseil d administration (constitution et attributions organisation information Comité d audit et des comptes Comité de la gouvernance et des rémunérations Comité stratégique et responsabilité\ Outre les attributions de chacun des Comités (voir les rubriques con\ cernées ci dessous) il est notamment précisé que chaque Comité est en dr\ oit de demander à la Direction générale tous compléments d infor\ mation qui lui paraîtraient nécessaires à l accomplissement de sa missi\ on et au Conseil d administration à titre exceptionnel d avoir recours\ à une expertise extérieure V) Fonctionnement du Conseil d administration (réunions participation et représentation évaluation annuelle mise à jour du règlement intérieur) Ce chapitre fait l objet du compte rendu annuel prévu par la loi d\ ans la Afin de tenir compte de la règlementation en vigueur et des recom mandations formulées notamment par l AMF la Société a mis en place un dispositif de « fenêtres négatives » ou périodes d abstention d intervention outre les fenêtres relatives aux comptes annuels et semestriels (au moins 30 jours calendaires dans chaque cas) il a é\ té instauré deux fenêtres pour l information trimestrielle (premier et troisième trimestres) d au moins quinze jours chacune Dans tous les cas la p\ ériode inclut le lendemain du jour de publication du communiqué financier Le calendrier financier est mis en ligne sur le site internet de la Société après le communiqué financier du troisième trimestre pour le p\ remier semestre de l année suivante (y compris la date de l assemblé\ e générale) Ce calendrier est complété pour l ensemble de\ l année lors de la publication des résultats annuels de l exercice précéd\ ent Les administrateurs ont été informés par la Société de leur obligation de s abstenir d effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financier\ s liés) de Thales pendant les fenêtres négatives relatives aux c\ omptes annuels et semestriels et à l information trimestrielle telles que définies par la Société et de leur obligation d abstention lorsqu ils disposent d infor\ mations privilégiées (au sens de la règlementation en vigueur) Les administrateurs ont été également informés de leurs obligations déclaratives vis à vis de l Autorité des marchés financiers et vis à vis de la Société des opérations mentionnées à l article L 621 18 2 du code monétaire et financier et de leur obligation de communiquer à la Société la liste des personnes qui leur sont étroitement lié\ es et d informer lesdites personnes de leurs propres obligations Les administrateurs peuvent s ils le souhaitent consulter le Secré\ taire général ou le Directeur juridique et contrats avant toute opéra\ tion sur titres En application de l article 10 3 des statuts chaque administrateur doit détenir au moins 500 actions sauf dispense légale Le Présiden\ t Directeur général est par ailleurs assujetti à une obligation de conservation d actions dont il bénéficie dans le cadre de sa rémunérat\ ion de long terme à l article L 621 18 2 du code monétaire L état récapitulatif (visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF) des opérations mentionnées à l article L 621 18 2 du code monétaire et financier réalisées en 2018 par les personnes tenu\ es à THALES Document de référence 2018 78 Tous les ans un calendrier prévisionnel des réunions est adopté\ à mi Le règlement intérieur fixe à cinq jours ouvrables le délai \ de convocation et de transmission des documents sauf impossibilité ou cas d urge\ nce trois jours étant considéré comme un minimum souhaitable Chaque convocation est accompagnée de l ordre du jour et du dossie\ r de la réunion (ou des principaux éléments de celui ci lorsqu il ne peut être complet à la date d envoi) ainsi que du projet de procè\ s verbal de la séance précédente la plupart du temps diffusé une première fois dans le mois qui suit chaque réunion Le cas échéant des él\ éments complémentaires sont adressés aux administrateurs après la conv\ ocation voire remis en séance si l urgence le justifie Une revue de presse et une sélection d analyses financières rel\ atives à la Société sont également adressées aux administrateurs\ Les communiqués de presse de diffusion nationale leur sont directement transmis par Depuis 2015 l envoi préalable des dossiers par messagerie élec\ tronique accessibles sur tablettes sécurisées dédiées permet d optimiser le délai de transmission les documents étant ensuite transmis sous forme « papier » Conformément aux dispositions du règlement intérieur chaque administrateur peut demander à bénéficier de formations complémentaires Le Conseil d administration dispose de trois Comités un Comité\ d audit et des comptes un Comité de la gouvernance et des rémunérations et un Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemen\ tale Au 31 décembre 2018 les attributions de ce Comité reprises dans \ le règlement intérieur du Conseil (article 16) reflètent pour l essentiel le Le Comité d audit et des comptes agit sous la responsabilité du\ Conseil d administration Sans préjudice des compétences de ce \ dernier il est notamment chargé des missions suivantes 1) il suit le processus d élaboration de l information financière et le cas échéant formule des recommandations pour en garantir l intégrité 2) il suit l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement\ de l information comptable financière et extra financière 3) il supervise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes et émet une recommandation au Conseil d administration sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l assemblée générale y compris en cas de renouvellement 4) il suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur missi\ on en tenant compte des constatations et conclusions du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes consécutives aux contrôles réalisé\ s 5) il s assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d indépendance prévues par la réglementation en v\ igueur 6) il approuve dans le cadre autorisé par le Conseil d administratio\ n la fourniture par les Commissaires aux comptes ou les membres de leurs réseaux respectifs des services autres que la certification des comptes à la Société et aux sociétés qu elle contrôle direc\ tement et indirectement Il examine et valide les procédures liées et s a\ ssure de Il entend les Commissaires aux comptes sur 1) leur programme général de travail mis en uvre ainsi que les différents sondages auxquels ils ont procédé 2) les modifications qui leur paraissent devoir être apportées aux comptes devant être arrêtés ou aux autres documents comptables \ en faisant toutes observations utiles sur les méthodes d évaluation utilisées pour leur établissement 3) les irrégularités et les inexactitudes qu ils auraient décou\ vertes 4) les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci dessus sur les résultats de la période comparés à ceux de la\ période 5) les risques pesant sur leur indépendance et les mesures de sauvegarde\ prises pour atténuer ces risques Nombre des réunions et taux de présence Le Conseil d administration s est réuni dix fois en 2018 dont \ trois fois hors du siège La participation moyenne des administrateurs a été de 93 % Les taux de présence individuels sont précisés dans le table\ au de Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions examinant\ les comptes semestriels et annuels Ils peuvent également être inv\ ités aux autres séances du Conseil lorsqu est présenté un compte rend\ u des travaux menés par le Comité d audit et des comptes et que leur présence est susceptible d enrichir les débats Outre les sujets récurrents relevant du Conseil d administration (\ budget annuel et actualisation des prévisions plan stratégique arrêt\ és des comptes annuels consolidés et sociaux et examen des comptes semestriels consolidés détermination de la rémunération du Président Directeur général et fixation des critères quantitatifs et qualitatifs de sa rémuné\ ration variable proposition de dividende et d acompte sur dividende approbation des documents annuels d assemblée et convocation à l assemblé\ e générale autorisation préalable le cas échéant des engagements ou conv\ entions réglementés évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil e\ t de ses Comités délégations diverses au Président Directeur général et comptes rendus de leur utilisation examen annuel de l indépendance des administrateurs etc ) l ordre du jour de ses réunions a inclus \ en 2018 sur rapport le cas échéant d un Comité du Conseil le suivi des décisions stratégiques notamment les acquisitions ré\ centes le suivi de la réalisation du projet d acquisition de Gemalto anno\ ncé en décembre 2017 et la préparation de son intégration la révision du règlement intérieur du Conseil la mise en place du plan annuel de LTI ( Long term incentive ) avec conditions de performance applicable aux salariés du Groupe l évaluation triennale des engagements de retraite du Groupe au Royaume Uni et le plan de financement associé Document de référence 2018 THALES 79 6)les faiblesses significatives du contrôle interne qu ils auraient décelées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Il reçoit chaque année de leur part 1) une déclaration d indépendance 2) une actualisation des informations fournies en vue de leur désignation détaillant les prestations fournies par les membres du réseau auquel les Commissaires aux comptes sont affiliés ainsi que les services autres que la certification des comptes qu ils ont eux mêmes fournis 3) le rapport complémentaire visé à l article 11 du règlement (UE) Il examine annuellement les budgets d honoraires des Commissaires aux comptes Il revoit et analyse les honoraires versés aux Commissai\ res aux comptes au titre de l exercice écoulé Le Comité s appuie notamment pour l exercice de ses missions \ sur les travaux de la Direction financière et de la Direction de l audit i\ nterne Il approuve le programme annuel de cette dernière et en examine les Il rend compte régulièrement au Conseil d administration de ses\ travaux et des résultats de la mission de certification des comptes de la manière dont cette mission a contribué à l intégrité d\ e l information financière et du rôle qu il a joué dans ce processus Il l \ informe sans délai de toute difficulté rencontrée » En outre depuis 2010 par référence au rapport final de l AMF sur le Comité d audit (22 juillet 2010) les membres du Comité bé\ néficient à la fin de chaque séance d un échange avec les Commissaires aux\ comptes sans secrétaire de réunion et hors la présence de tout\ Au 31 décembre 2018 ce Comité est composé de Anne Claire Taittinger Présidente administratrice indépendante Frédérique Sainct administratrice représentant les salariés\ La composition du Comité d audit et des comptes satisfait aux disp\ ositions du Code de commerce le Comité ne comprend en effet que des administrateurs et un administrateur Président du Comité présente outre la qualification d administrateur indépendant les compét\ ences requises en matière financière comptable ou de contrôle lég\ al des meAnne Claire Taittinger en En revanche le Comité n est pas composé aux deux tiers d ad\ ministrateurs indépendants comme préconisé par le Code Afep Medef mais d un tiers seulement (l administratrice salariée M pas prise en compte dans la base de calcul) En effet en vertu du pacte d actionnaires un représentant de chacun des deux actionnaires du\ pacte siège dans chaque Comité pour le Comité d audit et des comptes il s agit de M Bernard Fontana nommé sur proposition du Secteur Public et de M Loïk Segalen nommé sur proposition de Dassault Aviation Ce Comité s est réuni cinq fois au cours de l exercice 2018 \ avec un taux de présence de ses membres de 100 % Les Commissaires aux comptes conviés à toutes les réunions du Comité participent à l ensemble des débats sauf en cas de conflits d intérêts (par exemple lors de l examen de la nomination \ ou du renouvellement de mandats de Commissaires aux comptes) Deux fois par an ils présentent leur compte rendu de mission d examen des comptes (annuels et semestriels) en indiquant les options comptables retenues et les points essentiels de leur audit des états financiers \ Le Directeur général Finance et Systèmes d Information le Secrétaire général et le Directeur de l Audit des Risques et du Contrô\ le Interne sont conviés à l ensemble des séances ainsi que le Directeu\ r du Contrôle Financier Groupe et occasionnellement en fonction de l ordre du jour d autres représentants de la Direction financière ainsi que le Directeur juridique et contrats du Groupe Outre les comptes annuels et semestriels le Comité a en 2018 plus l exécution des contrats difficiles et leurs conséquences comptables le suivi des principaux contentieux le plan d audit externe et les honoraires des Commissaires aux comptes l organisation du contrôle interne l actualisation de la cartographie des risques et le bilan de l exécution du plan annuel d audit le plan d audit pour 2019 l indépendance d un Commissaire aux comptes dans la perspective\ de la rotation de l un de ses associés signataires des comptes du Gro\ upe la mise en uvre de la norme IFRS16 (comptabilisation des contrats le suivi des acquisitions récentes l évaluation triennale des engagements de retraite du Groupe au Royaume Uni et le plan de financement associé ainsi que le rapport du Conseil pour l exercice 2017 relatif au contrôle interne et à la gestion des risques Au cours des réunions plus spécialement consacrées à l au\ dit et au contrôle interne le Comité a étudié les rapports de la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne Il a formulé ses recommandations sur le Le Comité a également revu les communiqués financiers relatifs \ aux Les réunions qui en cas d arrêté ou d examen de com\ ptes se tiennent sauf impossibilité au minimum deux jours (et dans toute la mesure \ du possible trois jours) avant le Conseil font systématiquement l\ objet d un compte rendu écrit à l ensemble des administrateurs lor\ s de la réunion suivante du Conseil d administration En application de la\ recommandation de l AMF dans son rapport sur le Comité d audit en date du 22 juillet 2010 ce compte rendu est inclus ou annexé au procès verbal de la séance suivante du Conseil d administration après approbation préalable par le Comité En outre les débats du Co\ mité sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés Comité de la gouvernance et des rémunérations Conformément à l article 17 du règlement intérieur du Conseil le Comité de la gouvernance et des rémunérations a pour missions d examiner la politique de rémunération des cadres dirigeants de la Sociét\ é la rémunération du Président Directeur général ainsi que tout enga gement réglementé le concernant la rémunération des administrateurs (jetons de présence) et le cas échéant des autres mandatair\ es sociaux les projets de plans « Long term incentive ) soumis au Conseil les projets d opérations d actionnariat salarié les candidatures aux postes d administrateurs appartenant à la catégorie des personnalités extérieures sur lesquels se sont co\ ncertés les deux principaux actionnaires dans le cadre des dispositions du au moins une fois par an l indépendance des administrateurs et d une façon générale toute question relative à l ap\ plication du Code Afep Medef sur le gouvernement d entreprise des sociétés cotées Le Comité a également pour mission de préparer l évaluati\ on du fonction nement du Conseil (v oir section 4 2 4) et d en rendre compte au Conseil afin de faciliter le débat Au 31 décembre 2018 ce Comité est composé de Yannick d Escatha Président administrateur indépendant Frédérique Sainct administratrice représentant les salariés\ Odile Renaud Basso Il s est réuni cinq fois en 2018 avec un taux de présence de s\ es membres La proportion d administrateurs indépendants recommandée par le Code Afep Medef (au moins la moitié) n est pas respectée le ratio étant en effet d un tiers (l administratrice salariée M n étant pas intégrée à la base de calcul en vertu du Code Afep Medef) En effet en vertu du pacte d actionnaires un représentant de chacun des deux actionnaires du pacte siège dans chaque Comité pour le Comité de la gouvernance et des rémunérations il s agit de M THALES Document de référence 2018 80 d auto évaluation formalisée soit par voie d évaluation externe suivie dans les deux cas d un échange en Comité de la gouvernance et des Fin 2017 le Conseil avait procédé à une évaluation externe dont il a été rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d entreprise au En 2018 le Conseil a décidé de réaliser une auto évaluation formalisée sur la base d entretiens individuels des administrateurs avec le Secr\ étaire général à partir d un guide d entretien établi avec le concours du Président du Comité de la gouvernance et des rémunérations À l issue de cette évaluation les administrateurs ont été\ unanimes à reconnaître que le Conseil et ses Comités fonctionnent bien Ce fo\ nction nement a été jugé par 2 3 d entre eux en progrès par rapp\ ort à 2017 Les administrateurs ont également souligné l intérêt des \ nombreuses opportunités d interactions offertes avec l équipe de management Ils ont tout particulièrement apprécié le séminaire stratégique annuel et\ la visite de la Digital Factory qui leur ont donné l occasion d approfondir Les administrateurs ont en général constaté l amélioratio\ n des délais de mise à disposition des documents et ont également été sensib\ les aux améliorations effectuées en 2018 dans les comptes rendus des Comités Cette auto évaluation a fait également ressortir que les contributions individuelles des administrateurs aux travaux du Conseil d administra\ tion et de ses Comités sont satisfaisantes Les administrateurs ont enfin souligné la bonne prise en compte des recommandations issues de l évaluation externe 2017 et ont suggéré quelques pistes d amélioration pour 2019 telles que l analyse \ régulière de benchmarks l enrichissement des échanges sur les enjeux straté\ giques ou encore la revue de méthodologie des plans de succession des Document de référence 2018 THALES 81 Renaud Basso représentante de l État nommée sur proposition du Se\ cteur Public et de M Éric Trappier nommé sur proposition de Dassault Aviation Le Directeur général Ressources Humaines et le Secrétaire gé\ néral sont conviés à l ensemble des séances du Comité le Préside\ nt Directeur général à certaines d entre elles en fonction de l ordre du jour ou lorsque la discussion peut être enrichie du fait de sa présence Figurent parmi les sujets traités en 2018 par le Comité la politique de LTI du Groupe ( Long term incentive ) et la préparation d un plan d attribution gratuite d actions (AGA) sous conditi\ ons de performance en fonction du niveau de responsabilité l examen de la rémunération globale du Président Directeur général ex post 2017 et politique de rémunération au titre de 2018) la préparation de l intégration de Gemalto en matière de pol\ itique le projet d offre d actionnariat salarié 2019 la révision du règlement intérieur du Conseil l indépendance des administrateurs les modalités d évaluation annuelle du fonctionnement du Consei\ l d administration et le compte rendu présenté au Conseil ainsi que le rapport du Conseil relatif au gouvernement d entreprise Sur l ensemble de ces sujets le Comité a présenté ses recom\ mandations au Conseil chaque réunion fait systématiquement l objet d \ un compte rendu écrit distribué à l ensemble des administrateurs lors \ de la réunion suivante du Conseil d administration En outre les débats du Comi\ té sont consignés dans des procès verbaux éventuellement plus détaillés Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemental\ e Conformément au règlement intérieur du Conseil le Comité straté\ gique et responsabilité sociale et environnementale (RSE) a pour principa\ les missions d apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux\ secteurs d activité et en particulier d étudier les orientations stratégiques du Groupe dans ses doma\ ines majeurs d activité avant leur présentation au Conseil d adm\ inistration d étudier le cadre de présentation au Conseil du budget et du p\ lan glissant à trois ans et d examiner le projet de budget annuel dans\ le d étudier les projets d acquisitions et de cessions significati\ ves d actifs (d un montant supérieur à 150 M ) ainsi que les projets d \ accords ou de partenariats stratégiques À ces missions le Conseil d administration a lors de sa réuni\ on du 27 février 2017 décidé d adjoindre le domaine de la respons\ abilité sociale et environnementale en application du Code Afep révisé en novembre 2016 (paragraphe 3 « Le Conseil d administration et la stratégie ») En conséquence ce Comité est désormais renommé « Comité stratégique et responsabilité sociale et environnemental\ e » Lors de sa réunion du 27 novembre 2018 le Conseil a en outre modifié\ son règlement intérieur pour opérer un partage des rôles entre le Comité stratégique et responsabilité sociale et environnementale et le Co\ mité d audit et des comptes en matière de diligences relatives aux informations extra financières Il a précisé que le premier a pour mission de revoir la déclaration annuelle de performance extra financière du Groupe préalablement à son approbation par le Conseil et le secon\ d de s assurer de l efficacité des systèmes et procédures relatives à l élaboration et au traitement de ce type d informations Au 31 décembre 2018 le Comité stratégique et responsabilité\ sociale et environnementale est composé de Patrice Caine Président Anne Marie Hunot Schmit administratrice représentant les salariés Philippe Lépinay administrateur représentant les salariés actionnaires Odile Renaud Basso Pour ce type de comité aucune condition d indépendance des adm\ i nistrateurs n est fixée par la loi ou par le Code Afep Medef Il s est réuni trois fois en 2018 avec un taux de participation de 93 % notamment pour examiner le budget 2018 le suivi du projet d acquisit\ ion de Gemalto et d autres décisions stratégiques Lors d une sé\ ance spécifique le Comité a en outre pris connaissance et débattu d\ es enjeux et de la stratégie RSE du Groupe et revu le projet de rapport « Responsabilité d entreprise » au titre de l exercice 2017 En 2018 ont été conviés aux réunions par le Président d\ u Comité le Directeur général Finance et Systèmes d Information le Secrétaire général le Directeur général Opérations & Performance et le Directeur général adjoint Stratégie Chaque réunion a fait l objet\ d un compte rendu écrit distribué à l ensemble des administrateurs lors \ de la réunion suivante du Conseil d administration ou d un compte rendu oral pr\ ésenté par le Président Directeur général Président du Comité avec éventuelleme\ nt un dossier en support Ces séances font l objet de procès verbaux considérer dans le respect des règles du pacte d actionnaires concernant la composition du Conseil et de ses Comités Mixité hommes femmes des instances dirigeantes Le Comité exécutif institué auprès de la Direction géné\ rale est composé de deux femmes et de onze hommes Les femmes représentent ainsi 15 4 % de la composition du Comité Cette composition n a pas évolué\ Au sein du Palmarès 2018 de la féminisation des instances dirigean\ tes (conseils d administration comités de rémunérations de no\ mination comités exécutifs 100 premiers managers) établi par le cabine\ t Ethics & Boards en partenariat avec le Secrétariat d État à l Égalité ent\ re les femmes et les hommes Thales se situe dans le premier tiers des entreprises du SBF 120 tous secteurs confondus En termes de part de femmes au Comité exécutif il se situe à la médiane des salariés occupant des postes relevant des niveaux de responsabili\ té les plus élevés c est à dire les niveaux 10 à 12 qui représentent 13 % de l effectif global du Groupe Cette population dont la proportion excède marginalement celle prévue à l article L 225 commerce (10 %) a été retenue par souci d homogénéité et de cohé\ rence Pour créer les conditions d une plus grande mixité aux niveaux \ de responsabilité les plus élevés le Groupe s est donné com\ me ambition de porter à 30 % la proportion de femmes dans ces niveaux de que chaque Comité de direction de Global Business Unit Business Line et Pays Majeur comprenne au moins 3 femmes Cette proportion a bien progressé puisqu à fin 2018 49 % des comités comptent au moins trois femmes contre 26 % à fin 2016 Un ensemble d actions engagées en faveur de la mixité concouren\ t à la réalisation de ces objectifs sensibilisations aux stéréotypes\ et biais inconscients actions des réseaux mixité programmes de dévelop\ pement leadership féminin et mentorat participation au Women s Forum Ces engagements et réalisations sont rendus publics dans la Déclar\ ation de Performance Extra Financière 2018 du Groupe approuvée par le Conseil d administration sur recommandation de son Comité stratégique & responsabilité sociale et environnementale et figur\ ent en Libellé de l objectif de diversité Constats effectués sur 2018 Réévaluation éventuelle de l objectif pour 2019 au sein du Conseil En raison de leur expérience les administrateurs disposent de compétences couvrant l ensemble des secteurs d activités dans lesquels le Groupe est présent (aéronautique défense spatial transport digital) ainsi que les principaux domaines transverses tels que la finance l industrie ou les ressources humaines Les administrateurs ont suggéré que le Conseil s interroge à l occasion de prochains renouvellements sur l opportunité d accueillir des profils ayant une expérience du Conseil et des Comités Cet objectif est jugé atteint compte tenu de la présence au Conseil de 50 % d hommes et de 50 % de femmes (hors administrateurs représentants les salariés) le taux de représentation des femmes s élevant à 56 % en prenant en compte les administratrices représentants les salariés La parité est également atteinte au sein Cet objectif est jugé atteint compte tenu d une répartition équilibrée entre les administrateurs ayant moins de 4 ans d ancienneté ceux ayant 4 2 5 Politique de diversité au sein du Conseil d administration et mixité hommes femmes des instances dirigeantes Politique de diversité au sein du Conseil d administration et de s\ es Comités Lors de l évaluation 2018 du fonctionnement du Conseil et de ses C\ omités les administrateurs ont procédé à une évaluation \ de l atteinte des objectifs de diversité du Conseil initialement arrêtés lors de \ sa séance du 5 mars 2018 et de leur évolution potentielle pour 2019 THALES Document de référence 2018 82 Tous les actionnaires quel que soit le nombre d actions qu ils pos\ sèdent ont le droit de participer aux assemblées générales d actionnaires Elles sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues pa\ r la loi la date et le lieu l ordre du jour et le projet de résolutions de l \ assemblée sont publiés au Bulletin des annonces légales obligatoires (« \ Balo ») au moins 35 jours avant la date de l assemblée la convocation définitive ayant lieu au plus tard 15 jours avant l assemblée Le Conseil d administration s attache dans l intérêt de l ensemb\ le des actionnaires à prévoir des délais de convocation bien supérieurs aux mini\ ma légaux Au moins 21 jours avant l assemblée les documents prévus par l\ a réglementation en vigueur sont mis en ligne sur le site internet de la ) Ils sont tenus à la disposition des actionnaires au siège social dans les délais légaux La date de l assemblée est communiquée sur le site internet de la Société avec un préavis d au minimum six mois La participation aux assemblées générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription \ des actions dans les conditions et délais prévus par la réglementation en v\ igueur Pour l assemblée générale du 15 mai 2019 les actionnaires a\ uront la possibilité de voter par des moyens électroniques L actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance envo\ yé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions Cependant conformément aux dispositions réglementaires en vigueur erjanvier 2015 en cas de notification par l intermédiaire teneur de compte à la Société d une cession intervenue avant le deuxième jour ouvré à zéro heure heure de Paris précé\ dant l assemblée générale la Société invalidera ou modifiera selon le cas \ le vote exprimé le pouvoir la carte d admission ou l attestation de participation Aucune cession ni aucune autre opération réalisée après le d\ euxième jour ouvré précédant l assemblée à zéro heure heur\ e de Paris quel que soit le moyen utilisé n est notifiée par l intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société nonobstant toute convent\ ion Le droit de vote et par conséquent le droit d assister à l \ assemblée générale appartient à l usufruitier dans les assemblées ordinaires et au nu propriétaire dans les assemblées extraordinaires Il appartient au propriétaire des titres remis en gage Les copropriétaires indivis d actions sont représentés aux assemblées par l un d e\ ntre eux ou par un mandataire commun lequel en cas de désaccord est désigné \ en justice à la demande du copropriétaire le plus diligent Chaque membre de l assemblée a autant de voix qu il possède \ ou représente d actions sans limitation sous réserve de ce qui est dit ci concernant le droit de vote double et des exceptions prévues par la loi Les actionnaires qui justifient d une inscription nominative sur les \ registres de la Société (tenus par la Société Générale mandaté\ e à cet effet cf section 6 2 1) depuis deux ans au moins sans interruption \ se voient conférer un droit de vote double aux assemblées génér\ ales pour chaque action ainsi détenue Les actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pou\ r lesquelles il bénéficie d un droit de vote double bénéfi\ cient également d un droit de vote double dès leur attribution Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fai\ t l objet d une conversion au porteur ou d un transfert (sauf par suite de ab intestat ou testamentaire de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoi\ nt ou d un parent au degré successible ainsi qu en cas de transfert par suite d une fusion ou d une scission d une société actionnaire)\ Le droit de vote double peut être supprimé par décision de l \ assemblée générale extraordinaire après un vote favorable de l assembl\ ée spéciale des détenteurs d actions bénéficiant d un dro\ it de vote double Il n existe pas de seuil statutaire de limitation des droits de vote \ une incidence en cas d offre publique Compte tenu de la structure du capital et de la répartition des droits de vote l incidence d une éventuelle offre publique est limitée étant en outre précisé notamment que 1 les deux principaux actionnaires (Dassault Aviation et TSA) ont déclaré agir de concert dans le cadre d un pacte d actionnaires dont les prévoit en particulier que le Président Directeur général est choisi sur proposition commune des parties 2 en l absence de dénonciation à l échéance contractuell\ e du 31 décembre 2016 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de 5 ans expirant au 31 décembre 2021 Il pourra faire l objet d une tacite reconduction par période de 5 ans 3 tout franchissement du dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits de vote de la Société doit être préala\ blement approuvé par le ministre chargé de l Économie en outre dans les le ministre chargé de l Économie peut faire opposition aux dé\ cisions de cession ou d affectation à titre de garantie d actifs visés à l annexe Document de référence 2018 THALES 83 Depuis le 23 décembre 2014 M Patrice Caine assume les fonctions de Président et de Directeur général avec confirmation de la non dissociation lors du Conseil d administration du 23 mai 2018 sans autre limitation de pouvoirs que celles prévues par les textes en vig\ ueur concernant les pouvoirs spécifiques du Conseil d administration ou de l assemblée générale des actionnaires Les pouvoirs du Directeur général sont de plus limités par le r\ èglement intérieur du Conseil qui prévoit comme mentionné dans la secti\ on 4 2 1 dessus que soient systématiquement soumis à l approbation du C\ onseil notamment les acquisitions ou cessions d un montant supérieur à\ 150 M et les opérations de plus de 50 M dont la réalisation implique\ rait un changement dans la stratégie du Groupe Ces limites ont été con\ firmées sans modification par le Conseil d administration lors du renouvellem\ ent du Président Directeur général intervenu le 23 mai 2018 4 2 6 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Autorisations d assemblée générale en cours de validité a\ u 31 décembre 2018 dans le domaine des augmentations de capital Tableau établi en application de l article L 225 37 4 3° AG du 23 05 2018 \ Utilisation par le Obser vations \ Conseil d administration Émission d actions nouvelles en rémunération d apports Durée 26 mois soit jusqu au 22 juillet 2020 Aucune utilisation Plafond global pour les opérations et 26 20 millions d actions Émission d actions nouvelles réser vées aux adhérents du PEG Décote maximale 20 % pour PEE 5 ans et 30 % avec conservation Durée 26 mois soit jusqu au 22 juillet 2020 Aucune utilisation Nota les opérations d actionnariat salarié la Société dans le cadre d un programme Émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital 53 millions d actions 3 Mds de titres de créance Sans DPS et avec possibilité d un délai de priorité (23 20 millions d actions 2 Mds de titres de créance Sans DPS par placement privé (24 20 millions d actions 2 Mds de titres de créance Possibilité de sur allocation green shoe (25 erésolution) Max 15 % des émissions réalisées propres à chaque résolution type d opération ci dessus Durée 26 mois soit jusqu au 22 juillet 2020 Aucune utilisation Plafond global des résolutions Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif e\ t une filiale Au cours de l exercice 2018 aucune convention n est intervenue directement ou par personne interposée entre d une part l un des mandataires sociaux ou l un des actionnaires disposant d une fraction des droi\ ts de vote supérieure à 10 % du capital de la Société et d autre part une autre société dont Thales possède directement ou indirectement plus d\ e la moitié du capital à l exception de conventions courantes \ et conclues à des Document de référence 2018 THALES 85 2017 particulièrement ambitieux puisqu il correspondait à une année\ supplémentaire de forte croissance de cet indicateur et se traduisait par un niveau de marge sensiblement supérieur à l objectif fixé \ en 2014 (9 5 % à 10 % de marge à l horizon 2017 2018) Le Conseil a constaté que en dépit d effets change et périmètre négatifs l EBIT du Groupe fourchette d objectif communiquée au marché (1 620 à 1 660 \ M ) Cette performance supérieure à l objectif budgétaire déclenche un Le Conseil a également constaté que le Groupe avait enregistré \ des prises de commandes de 16 034 M légèrement supérieures à\ l objectif budgétaire et à l objectif de 15 5 Mds commun\ iqué au marché déclenchant ainsi un paiement à 103 9 % sur ce critère Après avoir atteint un niveau exceptionnel en 2017 le free cash flow opérationnel du Groupe s est élevé à 811 M en 2018 C\ e niveau étant inférieur à l objectif budgétaire il déclenche \ un paiement à Au total en prenant en compte la pondération des 3 critères finan\ ciers le Conseil a constaté que la part financière de la rémunération variable Conformément à la politique de rémunération du Président Directeur général de Thales susvisée celui ci a été évalué en 2018 sur la réalisation des quatre critères non financiers suivants Orientations stratégiques à 5 ans croissance rentable pour les prochaines années et organisation du Capital Markets Day » CRITÈRES FINANCIERS DE LA RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE 2018 Critères Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats < % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 35 00 % \ Si résultats > % de l objectif budgété 52 50 % Prises de commandes 20 % Si résultats < % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > % de l objectif budgété 30 00 % Free cash flow opérationnel 20 % Si résultats < objectif budgété 2 % du chiffre d affaires budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > 2 % du chiffre d affaires budgété 30 00 % TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 75 % \ La définition et le calcul de ces critères figurent dans la sectio\ n 2 3 2 Réuni le 25 février 2019 le Conseil d administration a examiné\ les résultats obtenus pour les critères financiers Critère \ Poids Réalisé en M Niveau d atteinte Part financière de la rémunération variable annuelle (en % de la cible) \ 98 4 % La rémunération fixe et variable annuelle 2018 de M Patrice Caine\ a été établie conformément à la politique de rémunération du Président Directeur général de Thales approuvée par l assemblée gé\ nérale du erésolution) Elle est composée d un salaire fixe de 700 000 (montant brut) d une rémunération variable annuelle cible de 700 000 en c\ as d atteinte des objectifs et plafonnée en cas de dépassement d\ e ces objectifs à un maximum de 962 500 (137 5 % de la cible) Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle s\ ont financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 % Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers le versement relatif à ces critères peut dépasser la cible jusqu à atteindre 150 % ce qui n est pas le cas pour la partie non financière plafonnée à 100 % La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 137 5 % de la cible Pour la partie financière les critères étaient l EBIT (35 %) les prises de commandes (20 %) et le free cash flow opérationnel (20 %) Le tableau ci après présente les échelles d atteinte de ces 3 critères \ financiers Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux GÉNÉRAL ET DES AUTRES MANDATAIRES SOCIAUX 4 4 1 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux au titre de l exercice 2018 THALES Document de référence 2018 86 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Document de référence 2018 THALES 87 mise en place de nouvelles initiatives afin de poursuivre la stratégie de globalisation du Groupe focalisée sur quelques Responsabilité Sociétale d Entreprise des actions relatives à la diversité et à l inclusion au sei\ n de Thales à tous les niveaux des entreprises Définition de nouveaux objecti\ fs environnementaux à 3 ans Relance d un programme global de formation destiné aux cadres et personnels les plus exposés aux risques de corruption et de trafic d influence Stratégie digitale Gemalto démontrer les premiers impacts de la Digital Factory pour « digitaliser » les activités du Groupe Exécution Chacun de ces objectifs représente un quart des 25 % attribués à la Le Conseil d administration réuni le 25 février 2019 a d a\ bord passé en revue les critères ci dessus sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations et débattu notamment des réalisations suivantes pour chacun de ces objectifs Concernant les orientations stratégiques à 5 ans le Conseil a souligné\ le très bon accueil par les investisseurs et des analystes présent\ s de la journée investisseurs de juin 2018 au cours de laquelle ont été exp\ osés aux marchés les objectifs de croissance du Groupe à 5 ans Le Conseil a noté les avancées du chantier « globalisation » notamment en Inde et à Singapour avec l inauguration d une Digital Factory Concernant les objectifs liés à la responsabilité sociétale d e\ ntreprise le Conseil a constaté la forte implication du Président sur les enjeux de diversité et d inclusion avec plusieurs interventions lors de conférences et sur les réseaux professionnels Les objectifs environnementaux du Groupe à 3 ans ont été fixés Les détails de ces réali\ sations peuvent être consultés dans la section 5 « Responsabilité d entreprise et Performance extra financière » page 100 La relance du programme global de conformité anti corruption s est traduite par la mise en place de nouvelles formations e learning et en présentiel Enfin concernant la stratégie digitale et l exécution du projet d acquis\ ition de Gemalto le Conseil a noté la bonne avancée des chantiers de transformation digitale du Groupe portant aussi bien sur le développement des solutions et technologies digitales que sur le développement d \ une culture et de process internes digitaux Le Conseil a constaté la bonne progression des autorisations nécessaires à la réalisation de l\ offre publique sur Gemalto 11 des 14 autorisations ayant été obtenues à\ fin décembre 2018 et la planification détaillée de l intégra\ tion structurée Réuni le 25 février 2019 le Conseil d administration a déci\ dé sur recommandation de son Comité de la gouvernance et des rémunérations de fixer le niveau d atteinte global de ces critères à 100 % soit 175 000 afin de souligner la surperformance correspondante delà des nombreuses initiatives menées sur chacun des 4 critère\ s et progrès enregistrés par le Groupe dans ces domaines M Patrice Ca\ ine a leadership et ses actions notamment le projet d acquisition de Gemalto de préparer le Groupe à ses nouveaux challenges Cet examen a conduit le Conseil à décider sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations que la rémunération variable annuelle à verser en 2019 à M Patrice Caine au titre de de la rémunération variable annuelle cible Il est rappelé que \ le versement de cette rémunération variable est conditionné à l approb\ ation de de l article L 225 100 II du Code de commerce Au cours de l exercice 2018 le Conseil d administration a par ail\ leurs attribué à M Patrice Caine une rémunération de long terme sous la forme d un maximum de 5 000 unités de performance indexées sur le prix de l action Thales qui a été approuvée par l assemb\ lée générale erésolution) L acquisition de cette rémunération dépend notamment de conditions de performance calculées sur 3 exercices et d une condition de présence pendant 4 ans Cette rémunération de long terme est détaillée ci dessous et dans le tableau Les éléments de la rémunération du Président Directeur général soumis au vote de l assemblée généra\ le du 15 mai 2019 en application de l article L 225 100 II du Code de commerce (5 erésolution) sont détaillés dans le tableau de synthèse ci \ après TABLEAU RÉSUMANT LES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION 2018 DE M PATRICE CAINE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL Éléments de Politique approuvée par l assemblée général\ e Versés au titre Attribués au titre de l exercice 2018 rémunérations du 23 mai 2018 de l exercice 2018 (en montant ou \ valorisation comptable) pluri annuelle Aucune exceptionnelle Aucune prise de fonctions Aucune de long terme Le nombre d unités définitivement acquises dépendra du nivea\ u d atteinte calculé sur 3 exercices des conditions de performance suivantes à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2018 2020 à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité mesuré par le opérationnel cumulé réalisé sur la période 2018 2020 et à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée Total Shareholder Return ou TSR (dividende réinvesti) L acquisition est également soumise à une condition de présen\ ce pendant 4 ans (soit jusqu au 5 mars 2022) sauf décès ou inva\ lidité Le versement est effectué pour moitié par dation en paiement d actions Thales et pour moitié en numéraire Les conditions détaillées de cette rémunération de long terme figurent pages 166 et 167 du document de référence 2017 La politique prévoit une rémunération variable annuelle cible é\ gale Les critères de fixation sont les suivants financiers à hauteur de 75 % (cf description ci dessus) Les objectifs ont été fixés par le Conseil dans le cadre du processus budgé\ taire mais non rendus publics pour des raisons de confidentialité non financiers pour le solde soit 25 % de la rémunération variable (cf description ci dessus) En cas de surperformance sur les objectifs financiers la rémunération de la rémunération fixe annuelle annuelle totale \ 1 391 611 (b) Montant déterminé par multiplication entre le nombre maximum d unités attrib\ uées (5 000) et le cours de l action Thales au 31 décembre 20\ 18 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Document de référence 2018 THALES 89 Le dirigeant mandataire social de Thales bénéficie du droit à recevoir une rémunération différée progressive et conditionnelle dont le montant est déterminé suivant une méthode d allocation identique à celle prévue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémunération dépasse le Son bénéfice est conditionné à la réalisation de conditio\ ns de performance sur les 3 derniers exercices Elle est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté\ de 10 ans minimum d appartenance au Comité exécutif de Thales Cet engagement réglementé a été approuvé par l assembl\ ée générale du 23 mai 2018 (résolution n° 17) Pour plus de détails voir page 93 14 269 annuelle potentielle acquise au titre de 2018 Sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que pour la rémunération différée progressive et conditionnelle une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à rais\ on de la cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lourde Le montant de l indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d activité hors rémunération de long terme) Cet engagement réglementé a été approuvé par l assembl\ ée générale du 23 mai 2018 (résolution n° 16) Pour plus de détails voir page 94 chômage privée (a) M Patrice Caine bénéficie d une assurance chômage privée\ dont le bénéfice est sous réserve de l atteinte des mêmes conditions de performance que celles prévues pour l indemnité de rupture Cet engagement réglementé a été approuvé par l assembl\ ée générale du 23 mai 2018 (résolution n° 18) Pour plus de d\ étails voir patronale 2018 12 516 Jetons de présence Par décision du Conseil d administration du 5 mars 2018 M Patric\ e Caine ne reçoit pas de jetons de présence qui sont conservés par M Patrice Caine bénéficie des services d un chauffeur avec voiture pour ses déplacements d une assistance juridique et fiscale externe Il bénéficie en outre du régime de prévoyance des salarié\ s français de la prise en charge d un bilan de santé annuel à l identiq\ ue des cadres dirigeants de Thales et d une assurance responsabilité mandataire incluant la responsabilité pénale (b) 3 987 20 160 Éléments de Politique approuvée par l assemblée général\ e Versés au titre Attribués au titre de l exercice 2018 rémunérations du 23 mai 2018 de l exercice 2018 (en montant ou \ valorisation comptable) (b) La charge des avantages prévoyance et bilan de santé pour l ent\ reprise au titre de l exercice 2018 s élève à 2 843 \ L assurance responsabilité est une assurance collective dont le RESPECT DES RECOMMANDATIONS DU CODE AFEP MEDEF Recommandations Code Afep Medef Dispositions Thales pour M Patrice Caine dirigeant mandataire social Uniquement en cas de départ contraintOui Conditions de performance sur deux ansConditions de performance sur les trois derniers exercices clos Montant maximum deux ans de rémunération (fixe + variable) 12 mois de son salaire de référence (rémunérations fixe et \ variable versées au cours des 12 derniers mois d activité hors rémunération de long terme) l entreprise Ce dispositif Thales octroie sous condition d ancie\ nneté de mandat et de performance une rémunération différée versée sous forme de rente lorsque le bénéficiaire liquide ses droits à retraite des régimes obligatoires Les modali\ tés de calcul de cette rémunération différée les montants correspondants répondent aux principes relatifs à la rémunération des dirigeants tels que définis par l article 24 1 du Code Afep Medef TABLEAU 1 SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS (en milliers d euros) \ 2018 2017 Patrice Caine Président Directeur général \ Valorisation des options attribuées au cours de l exercice \ Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice \ Valorisation des unités de performance attribuées au cours de l exercice 51\ 0 0 449 0 Le montant global des jetons de présence à répartir entre les administrateurs (et les éventuels censeurs) au titre du Conseil y compris les ré\ munérations dues aux administrateurs membres de Comités au titre de leur participation à ces Comités est fixé à 600 000 par an montant incha\ ngé depuis 2008 Le Conseil a décidé que les administrateurs percevraient au titre du Conseil une rémunération fixe de 14 000 par an prorata temporis en cas de nomination ou de démission en cours d année) sous réserve de respecter l enveloppe globale en raison des rémunérations variables et une rémunération variable l\ iée à l assiduité aux séances de 2 500 par réunion au titre des Comités une rémunération (exclusivement variable\ ) liée à la présence effective de 1 250 par réunion la présidence de chaque Comité étant en outre rémunérée par un compléme\ nt de prorata du nombre de séances présidées Si en raison du nombre élevé de réunions (les rémunérat\ ions variables étant versées en priorité) la somme globale de 600 000 (\ montant brut avant toute retenue) au titre d un exercice est susceptible d \ être dépassée la partie fixe de la rémunération des administrateurs est alors réduite à due concurrence afin de rester dans le cadre de l env\ eloppe annuelle approuvée par les actionnaires Au titre de 2018 la part fixe Au titre de 2018 les jetons de présence s élèvent à un t\ otal (montant brut avant toute retenue et prélèvement) de 599 591 (599 88\ 5 au titre de 2017) Ce montant inclut les jetons non perçus par Prési\ dent Directeur général et conservés par la Société Le versement de ces jetons est intervenu en intégralité en février 2019 Sur le total de 558 141 effectivement versé la part variable est majoritaire comme préconisé par le Code Afep Medef et s élève à 401 500 (environ À titre indicatif le montant brut (avant toute retenue ou tout pré\ lèvement) versé durant l année 2018 (après conservation éventuelle par la Société) et constituant les jetons dus au titre de l exercice \ 2017 s est Les tableaux annexes du Code Afep Medef relatifs aux rémunérations des mandataires en donnent le détail nominatif (voir ci après tableau n° 2 dirigeant mandataire social et n° 3 pour les administrat\ eurs) THALES Document de référence 2018 90 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Document de référence 2018 THALES 91 TABLEAU 2 RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (en milliers d euros) \ 2018 2017 \ Dû au titre Versé au cours Dû au titre Versé au cours \ de l exercice de l exercice de l exercice de l exercice Patrice Caine Président Directeur général \ Rémunération exceptionnelle \ Jetons de présence (b) \ (a) Cf pages 86 et 87 ci dessus sur l évaluation de la rémunération variable 2018 (b) Ne reçoit pas les jetons qui lui seraient attribués à raison de\ sa participation aux réunions du Conseil d administration et du Comité stratégique & RSE Ceux ci sont conservés par la Société (c) Le mandataire social bénéficie des services d un chauffeur avec voiture et d une assistance juridique et fiscale externe TABLEAU 3 JETONS DE PRÉSENCE ET AUTRES RÉMUNÉRATIONS PERÇUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX (MONTANTS BRUTS AVANT TOUTE RETENUE À LA SOURCE ET OU TOUT PRÉLÈVEMENT) Bénéficiaire (montants bruts en euros) \ Versé en 2018 (a) Versé en 2017 (a) Notes (a) Depuis une décision du Conseil d administration du 27 février 2\ 017 les jetons sont versés annuellement Les versements réalisés en 2017 correspondent à la somme entre la part fixe des jetons au titre de l année 2016 et de la part variable des jetons au titre du seul second semestre 2016 Les verseme\ nts réalisés en 2018 correspondent à la somme des parts fixes et variables des jetons (b) M Philippe Lépinay a indiqué à la Société avoir reversé\ à l Association du personnel actionnaire de Thales (APAT) la somme de 3 400 en 2018 TABLEAU 4 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Néant La Société n attribue plus d options de souscripti\ on ou d achat depuis 2012 TABLEAU 5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS LEVÉES DURANT L EXERCICE TABLEAU 6 ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES DURANT L EXERCICE AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L ÉMETTEUR OU PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE Au cours de l exercice 2018 il n a pas été attribué d \ actions de performance à M Patrice Caine Dans le cadre de la politique de rémunération 2018 approuvée pa\ r l assemblée générale du 23 mai 2018 dans sa dix neuvième résolution il lui a été attribué une rémunération de long terme sous forme d unités de performance dont les principales conditions sont rappelées ci dessous Nom du dirigeant Date du plan Nombre maximum Conditions d acquisition \ d unités de performance CRITÈRES ET PONDÉRATIONS DE LA RÉMUNÉRATION DE LONG TERME (LTIP 2018) Critères LTIP 2018 Pondération Objectifs Seuils Versement en % de la cible THALES Document de référence 2018 92 (a) Le panel inclut Airbus Atos BAE Systems Capgemini Dassault Aviation Leonardo Rolls Royce et Safran TABLEAU 7 ACTIONS OU UNITÉS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES AU C\ OURS DE L EXERCICE Comme indiqué dans les tableaux 1 et 6 la rémunération de M P\ atrice Caine en qualité de dirigeant mandataire social n inclut pas d actions de performance Toutes les actions ou unités de performance devenues disponibles au cours de l exercice lui ont été a\ ttribuées au titre de ses anciennes fonctions salariées et avant sa nomination en tant que mandataire soc\ ial Nom du dirigeant Date du plan Nombre d actions Conditions d acquisition \ devenues disponibles \ au cours de l exercice TABLEAU 8 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET OU D ACHAT D ACTIONS AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Néant M Patrice Caine n a reçu aucune option de souscription \ et ou d achat d actions pendant son mandat Il a conservé celles qui lui avaient été attribuées au titre de ses fonctions salariées précé\ dentes sur période 2018 2020 40 % (2 000 unités) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 33 % du maximum) 13 20 % plafond de la période 40 00 Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 3 6 Mds Plancher 2 6 Mds (2 000 unités) Si résultats < plancher 0 % Si résultats = plancher (= 50 % du maximum) 20 00 % Si résultats > plafond de la période 40 00 Variation linéaire entre plancher et plafond Plafond 17 5 Mds Plancher 15 5 Mds Total Shareholder Returncomparé à un panel de Si TSR < médiane de l indice 0 % Si TSR = médiane du panel (= 50 % du maximum) 5 00 % Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé du panel 10 00 % et le point d entrée du quintile le plus élevé Plancher médiane du panel Si TSR < médiane de l indice 0 % Si TSR = médiane de l indice (= 50 % du maximum) 5 00 % Si TSR se situe dans le quintile le plus élevé de l indice 10 00 % et le point d entrée du quintile le plus élevé Plafond quintile Plancher médiane de l indice Euro Stoxx et conditionnelle de M Patrice Caine Le mandataire social de Thales bénéficie d un dispositif donnan\ t droit à une rémunération différée progressive et dont le montant est déterminé suivant une méthode d allocation de points identique à celle pr\ évue par le régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur à la \ date du Conseil au sein de Thales pour les cadres du Groupe dont la rémuné\ ration dépasse le plafond de cotisation Agirc Ce dispositif s inspire des régimes à prestations définies m\ ais ne relève pas de l article L 137 11 du Code de la Sécurité sociale dans la mesure où son bénéfice n est pas subordonné à une cond\ ition d achèvement de la carrière dans l entreprise l acquisition des droits est progressive et s appuie sur les ré\ munérations plafonnées perçues au cours de chaque exercice Le dispositif s \ inspire du dispositif de retraite Agirc et de son calcul d acquisition des po\ ints L acquisition concerne la tranche de salaire non concernée par les régimes obligatoires à savoir les salaires supérieurs à 8 P\ lafonds Annuels de Sécurité sociale (PASS) ( > 324 192 en 2019) le calcul s effectue chaque année sur la rémunération déclarée aux URSSAF et en utilisant les valeurs annuelles des plafonds de Sécurité\ sociale et du salaire de référence Agirc officiels L assiette d acquisition est égale à % de la partie de salaire versée entre 8 PASS et 32 PASS maximum limiter l acquisition annuelle à un maximum d environ 14 500 \ cette assiette est ensuite divisée par le salaire de référence \ Agirc de l exercice (prix d acquisition d un point) pour obtenir un no\ mbre de points fictifs acquis au titre de l exercice La rémunération p\ otentielle à verser est égale au nombre total de points acquis multiplié p\ ar la valeur du point Agirc à la date de mise en place de la rente Le bénéfice des droits du dirigeant mandataire social n est pas\ conditionné à la présence dans l entreprise lors de la liqui\ dation de retraite En revanche cette rémunération différée n est réputée acquise qu à la condition d avoir exercé un mandat complet et d \ avoir liquidé sa retraite de Sécurité sociale Son bénéfice est en outre c\ onditionné à l atteinte d un critère de performance sur les trois derniers exercices clos le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d EBIT f\ ixés par le Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % Ce dispositif (rentes et charges sociales de l employeur) est provi\ sionné Cette rémunération différée est majorée (doublement de la rente) si le dirigeant mandataire social accumule une ancienneté de 10 ans minimum d appartenance au Comité exécutif de Thales Au cours de l exercice 2018 M Patrice Caine a potentiellement acquis une rémunération différée annuelle de 14 269 Au 31 12 2018 le montant de rente annuelle théorique accumulée depuis le début du mandat s élève à 44 509 (soit 6\ 35 % du salaire Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Document de référence 2018 THALES 93 TABLEAU 9 HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D UNITÉS DE PERFORMANCE Nom du dirigeant Année d attribution Nombre d unités attribués Conditions d acquisition Patrice Caine 2017 5 000 (maximum) Unités acquises après une période d acquisition de 4\ ans et \ soumises à conditions de performance sur la période 2017 2019 \ Le détail des autres conditions figure en pages 153 et 154 \ du document de référence 2016 \ Le détail des autres conditions figure en pages 166 et 167 \ du document de référence 2017 TABLEAU 10 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL Dirigeant mandataire social \ Pa\ trice Caine Date de début de mandat en cours (a) \ 23 mai 2018 Date de fin de mandat \ AG 2022 Contrat de travail \ non Régime de retraite supplémentaire \ non (b)(c) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à rai\ son de la cessation ou du changement de fonctions oui (c) Indemnité relative à une clause de non concurrence \ non (a) Patrice Caine a été initialement nommé Président Directeur général le 23 décembre 2014 (b) Voir Note (a) du tableau « Respect des recommandations du Code Afep Medef » page 90 et ci dessous (c) Décision prise en 2015 renouvelée en 2018 par le Conseil d administration et approuvés par l assemblée générale le Conseil d administration a examiné l opportunité de faire évoluer à compter de 2019 la politique de rémunération du Président Directeur général seul dirigeant mandataire social pour tenir compte notam\ ment du changement de taille du Groupe consécutif à l acquisition ré\ ussie de Gemalto Le Comité de la gouvernance et des rémunérations s est réuni à plusieurs reprises début 2019 pour en débattre et a formulé une La proposition arrêtée par le Conseil d administration à l \ issue de ses réunions des 25 février et 3 avril 2019 est détaillée en sec\ tion B ci dessous Elle se traduit par une évolution marginale du cadre géné\ ral de politique de rémunération du Président Directeur général présenté en A Politique de rémunération du Président Directeur général cadre général L assemblée générale du 23 mai 2018 a approuvé une structu\ re de rémunération pour le Président Directeur général comportant les éléments une rémunération fixe annuelle une rémunération variable annuelle dont la cible est égale à\ 100 de la rémunération fixe fondée sur une combinaison de critè\ res financiers et de critères non financiers le poids des critères fi\ nanciers une rémunération de long terme ( Long Term Incentive Plan ou LTIP) liée à la valeur de l action de Thales sous forme d actions ou d unités une indemnité de rupture une assurance chômage privée (2) une rémunération différée progressive et conditionnelle (2) une assistance juridique et fiscale le bénéfice de la prévoyance santé à l identique des c\ adres une assurance responsabilité civile mandataire social la prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales\ le bénéfice d un bilan de santé annuel à l identique d\ es cadres dirigeants les services d un chauffeur avec voiture La Société adhère aux principes énoncés par le Code Afep \ Medef (section 24 1) en vertu desquels en particulier la rémunération du dirigeant mandataire social doit être compé\ titive adaptée à la stratégie et au contexte de l entreprise et doi\ t avoir notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme elle doit permettre d attirer de retenir et de motiver un dirigeant performant lors de la fixation de cette rémunération les principes suivants \ doivent être pris en compte exhaustivité équilibre entre les élé\ ments de la rémunération cohérence avec les autres dirigeants et salarié\ s de l entreprise intelligibilité des règles (simples stables et \ transparentes) et mesure par rapport à l intérêt social aux pratiques du marché aux performances du dirigeant et aux autres parties prenantes La rémunération des membres du Comité exécutif et de la plup\ art des cadres dirigeants du Groupe est composée d une partie fixe d une partie variable annuelle et d une rémunération de long terme (LTIP) La proportion respective de chaque composante est établie en tenant compte d une part du niveau de responsabilité de chaque poste et d autre part des études de rémunérations réalisées sur les différents marchés nationaux où Thales est présent Ainsi pour le Président Directeur général ces composantes sont proportionnées et s équilibrent de la manière suivante la partie fixe est établie en tenant compte du niveau de responsabilités\ et d études de rémunération sur des profils comparables la cible de rémunération variable annuelle est égale à 100 % de la rémunération fixe sous réserve d approbation par l assemblée générale du 15 mai 2019 le plafond maximum de cette rémunér\ ation variable annuelle serait porté de 137 5 % à 150 % de la rémunération fixe (cf section B ci dessous) il s agit de la seule évolution envisagée par rapport au cadre général présenté à l assemblée générale du 23 mai 2018 la valeur à l attribution de la rémunération de long terme cible ne peut dépasser 100 % de la rémunération fixe La rémunération de long terme s appuie sur l atteinte de critères de performance exigeants constatés à la fin d une période de trois exercices L acquisition se fait en une fois à l expiration d une pér\ iode de quatre ans La majorité de l attribution de la rémunérati\ on de long terme est fondée sur des critères internes de performance en lien avec les objectifs stratégiques fixés par le Conseil prenant notamment\ en compte s ils existent les objectifs communiqués au marché fin\ ancier Le Président Directeur général a en outre l obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à l échéa\ nce de chaque LTIP à hauteur de 50 % du gain net après impôts issus de ces LTIP jusqu à avoir constitué un portefeuille d actions équivalent à un an de salaire fixe portefeuille à conserver pendant toute la durée de ses fonctions de Le Président Directeur général bénéficie par ailleurs du mécanisme de rémunération différée progressive et conditionnelle détaillé page 93 Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Indemnités et droits liés à la cessation des fonctions de M Patrice Caine Dans les conditions prévues par le Code Afep Medef auquel la Société a déclaré adhérer une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à raison de la cessation de son mandat social hors le cas de \ la démission et de la faute grave ou lourde Le montant de cette indemnité de rupture est fixé à 12 mois de \ son salaire de référence (rémunérations fixe et variable versé\ es au cours des 12 derniers mois d activité hors rémunération de long terme) Le Président Directeur général a démissionné au moment de sa prise de mandat et n a plus de contrat de travail avec la Société Le versement de cette indemnité serait subordonné à l attein\ te d un critère de performance sur les trois derniers exercices clos le taux moyen de réalisation des objectifs annuels d EBIT fixés par le \ Conseil au Mandataire doit être supérieur ou égal à 80 % En outre il a été décidé de souscrire une assurance chôm\ age privée répondant au même critère de performance que l indemnité de rupture Celle ci prévoit une indemnisation d une durée d un an et pour un montant limité à la somme des montants correspondant à 70 % des tranches (Sécurité sociale) A et B du revenu net fiscal et 50 % de la tranche C de ce même revenu Au 31 décembre 2018 cette assurance \ chômage privée aurait représenté une indemnisation annuelle \ égale à THALES Document de référence 2018 94 (1) Engagements réglementés soumis à conditions de performance Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Document de référence 2018 THALES 95 (1) Airbus Group Alstom Atos Cap Gemini Compagnie de Saint Gobain Dassault Aviation Dassault Systèmes Essilor International Faurecia Gemalto L Air Liquide Michelin Peugeot Renault Safran Schneider Electric Solvay Valeo Veolia Environnement Chiffres publiés au titre de l exercice 2017 Enfin les indemnités de départ du Président Directeur général ne peuvent être versées qu en cas de départ contraint sous réserve de l atteinte de conditions de performance sur trois exercices Elles sont plafonnées à 12 mois du salaire de référence (rémunérations fixe et vari\ able versées au cours des 12 derniers mois d activité hors LTIP) ce montant étant inférieur aux préconisations du Code Afep Medef Conformément à ce Code (section 24 1 2) les règles applicables à\ la détermination des éléments de la rémunération du Président général doivent être stables et les critères de performance utilisés doivent être autant que possible pérennes S agissant de la ré\ munération fixe celle ci ne doit en principe être revue qu à intervalle de temps B Mise en uvre de la politique de rémunération du Président Directeur général sur l exercice 2019 Conformément à l article L 225 37 2 du Code de commerce le Conseil d administration doit soumettre à l approbation de l \ assemblée générale au moins une fois par an les principe et critères de\ détermination de répartition et d attribution des éléments fixes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages\ de toute nature attribuables au Président aux Directeurs généraux\ ou La présente section correspond au projet de résolution y afférant (n° 6) au titre de l exercice 2019 pour la rémunération attribuable au P\ résident Directeur général seul dirigeant mandataire social exécutif de\ la Société Si cette résolution est approuvée par l assemblée géné\ rale du 15 mai 2019 les principes et critères présentés dans la présente section\ seront compter de l exercice 2019 sous réserve de leur éventuelle révision lors d une assemblée générale ultérieure statuant sur le \ même sujet les éléments composant la rémunération totale et les avantag\ es de toute nature versés ou attribués au Président Directeur général au titre de l exercice 2019 en application de ces principes et critèr\ es seront soumis au vote des actionnaires lors de l assemblée géné\ rale statuant sur les comptes de l exercice 2019 en application des articles outre que le versement des éléments variables et exceptionnels est\ a) Évolution 2019 de la structure de rémunération globale Lors de ses réunions du 25 février et du 3 avril 2019 le Conseil \ d administration a sur la base des recommandations du Comité de la gouvernance et des rémunérations décidé de faire évoluer à compter de 20\ 19 la politique de rémunération de son Président Directeur général pour tenir compte du changement de taille du Groupe et de l extension des activités dans le secteur digital induits par l acquisition de\ Gemalto (augmentation de 18 % du chiffre d affaires du Groupe et renforcer en ligne avec les attentes de nombreux actionnaires le poids de la rémunération long terme qui était en 2018 plafonnée à 65 % de la rémunération fixe accroître le caractère incitatif des critères financiers de la \ rémunération variable annuelle en particulier en cas de surperformance au budget prendre en considération le positionnement décalé de la rému\ nération aussi bien fixe que totale du Président Directeur général par comparaison à celle de dirigeants mandataires sociaux de grandes sociétés ayant un profil comparable À ce titre le Conseil a e\ xaminé les résultats d une étude réalisée par le cabinet Mercer \ sur un panel étendu de 19 grandes sociétés industrielles françaises 75 % des dirigeants mandataires sociaux ont une rémunération fixe supérieure à 875 000 et 50 % une rémunération fixe supérieure à aussi bien fixe que totale se situe donc toujours dans le premier quartile de ce panel veiller à la cohérence de la rémunération du Président général en termes de structure et de montant avec celle des membres du Comité exécutif (il a notamment tenu compte du positionnement \ plus élevé dans le panel de la rémunération du Directeur gé\ néral de Gemalto qui rejoint le Comité exécutif positionnement qui reflè\ te les pratiques dans les métiers du Digital) Dans le respect du cadre général présenté en section A ci dessus cette rémunération fixe annuelle et mécaniquement de celui de sa une augmentation du caractère incitatif de la rémunération vari\ able annuelle en cas de surperformance par rapport aux objectifs budgétaires fixés la part maximale attachée aux critères financiers de cette rémunération sera portée de 112 5 % à 125 % de la rémunération fixe annuelle et la part attachée aux critères non financiers sera maintenue à 25 % de sorte que le montant maximum de la rémunération variable annuelle s élèvera à 150 % de la rémunération fixe annuelle soit 1 200 000 euros un renforcement du poids de la rémunération long terme l attribution maximale au titre du Plan LTIP 2019 sera portée à 8 000 unités correspondant sur la base du dernier cours de bourse de l action fixe 2019 (contre précédemment 5 000 unités correspondant à\ % de la rémunération fixe 2018) le cadre général présenté en section A prévoit cette possibilité de renforcement de la rémun\ ération variable de long terme du Président Directeur général chaque unité aura la valeur de l action Thales au cours de clôt\ ure du 24 février 2023 et le montant exact de cette rémunération dépendra de l atteinte des conditions de performance et de présence ainsi que du cours de l action Thales à la date d acquisition d\ es unités Le Conseil d administration a souhaité conserver inchangés l ensemble des autres éléments de sa rémunération au titre de 2019 not\ amment la nature et la pondération des critères financiers attachés à l\ a rémunération variable annuelle et de long terme Le Conseil a enfin souhaité s engager sur la stabilité de la ré\ munération fixe du Président Directeur général pendant la durée du mandat actuel de M Caine qui arrive à échéance en mai 2022 sauf nouvel é\ vénement correspondent à ceux du budget du Groupe approuvés par le Conseil d administration L acquisition de Gemalto ayant été finalisée en mars 2019 les objectifs définitifs pour 2019 seront arrêtés dans le\ s prochains mois par le Conseil d administration sur le périmètre combiné\ Thales + Pour des raisons de confidentialité les objectifs précis de ces c\ ritères financiers ne peuvent pas être communiqués Les niveaux d atteinte chiffrés de chaque critère financier seront détaillés a posteriori dans le document de référence 2019 Pour 2019 le Conseil a décidé de retenir cinq critères non fin\ anciers concourant pour 5 % chacun à la rémunération variable annuelle cible définition des orientations stratégiques et mise à jour des obj\ ectifs de croissance et de rentabilité à cinq ans sur le nouveau périm\ ètre finalisation du projet d acquisition de Gemalto lancement et conduite des actions d intégration dès la finalisation de l acquisit\ ion mise en place de la nouvelle organisation sécurisation des synergies de qualification et quantification des synergies de revenus poursuite de la mise en uvre de la stratégie digitale avec notam\ ment la montée en puissance de l expertise dans les quatre technologies digitales clés (connectivité internet des objets (IOT) big data Intelligence Artificielle cybersécurité) et le développement de solutions digitales s appuyant sur ces quatre technologies adaptation de la stratégie de globalisation du Groupe aux évolutio\ ns Gouvernance et rémunération Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Critères financiers de la Pondération Seuils Versement en % de la cible EBIT 35 % Si résultats < % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 35 00 % \ Si résultats > % de l objectif budgété 58 33 % Prises de commandes 20 % Si résultats < % de l objectif budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > % de l objectif budgété 33 33 % Free cash flow opérationnel 20 % Si résultats < objectif budgété 2 % du chiffre d affaires budgété 0 % \ Si résultats = 100 % de l objectif budgété 20 00 % \ Si résultats > objectif budgété + 2 % du chiffre d affaires budgété 33 33 % TOTAL CRITÈRES FINANCIERS 75 % \ La définition et le calcul de ces critères figurent à la sectio\ n 2 3 2 Le Conseil a noté que ces évolutions maintiendraient le niveau de rémunération aussi bien fixe que totale du Président Directeur général dans le quartile le plus bas du panel mentionné ci dessus commerce la rémunération variable annuelle 2019 du Président Directeur général ne lui sera versée qu après approbation\ par l assemblée b) Critères de fixation de la rémunération variable annuelle 2019 Les critères de fixation de la rémunération variable annuelle s\ ont comme les années précédentes financiers à hauteur de 75 % et non financiers à hauteur de 25 % Afin de rémunérer la surperformance sur les critères financiers le versement relatif à ces critères pe\ ut dépasser la cible jusqu à atteindre 125 % de la rémunération fixe annuelle ce qui n est pas le cas pour la partie non financière qui reste plafonnée à 25 % La rémunération variable annuelle est ainsi plafonnée à 1\ 50 % de Le Conseil d administration a décidé de conserver des critères financiers et des pondérations identiques à ceux ayant prévalu \ dans la détermination de la rémunération variable 2018 à savoir les prises de commandes pour 20 free cash flow opérationnel pour 20 % Pour chacun des critères le versement de la rémunération varia\ ble annuelle repose sur l atteinte d un seuil de déclenchement exig\ eant Pour les deux premiers critères (EBIT et prises de commandes) aucu\ n montant n est dû lorsque le réalisé est inférieur ou é\ gal à 90 % de l objectif Pour le critère du free cash flow opérationnel aucun montant n est dû lorsque le réalisé est inférieur de plus de 2 % du chiffre Les plages de déclenchement pour chacun des critères financiers également inchangées par rapport à 2018 sont détaillées ci dessous Au global ces évolutions renforcent les parts variables annuelle et de long terme de la rémunération ainsi que la récompense de la surperformance et se traduisent par une augmentation maximale de la rémunération \ totale de 30 % en cas de dépassement de tous les objectifs comme le montre le schéma ci dessous Fixe + Variable max + LTIP max 2019 ** Fixe + Variable max + LTIP max 2018 * En l absence d historique d acquisition d unités de perfo\ rmance par le Président Directeur général au titre de ses LTIP \ ces histogrammes illustrent l hypothèse théorique d une acquisit\ ion in fine de 50 % du nombre maximum d unités concernées * et ** Les projections en valeur sur le LTIP sont calculées au cours d\ u dernier jour de bourse de l année 2018 Rémunération du Président Directeur général et des autres mandataires sociaux Document de référence 2018 THALES 97 (1) Inchangées par rapport à la politique de rémunération 2018 plusieurs objectifs liés à la Responsabilité Sociétale d \ Entreprise poursuite du déploiement des actions relatives à la diversité e\ t à l inclusion à tous les niveaux de l entreprise adoption en 2019 d une nouvelle politique carbone en lien avec les accords de Paris incluant une baisse de l intensité énergétique du Groupe promotion d une culture de prévention de la sécurité des personnes réalisation d une revue externe de la politique de prévention de la corruption du Groupe Plus de détails sur les ambitions du Groupe dans ces domaines incluant des objectifs chiffrés figurent dans la section 5 « d Entreprise et Performance Extra Financière » c) Rémunération de long terme (LTIP) 2019 Le LTIP a pour objectif de rémunérer le Président Directeur général sur la performance à long terme du Groupe En conformité avec le Code Afep Medef (§ 24 1 2) les conditions de performance et de présence applicables à ce plan s inspirent de celles applicables aux plans \ LTIP des membres du Comité exécutif et autres cadres dirigeants du Grou\ pe À cet égard notamment seul le Plan LTIP du Président Directeurgénéral comporte un critère financier externe lié à la performance boursière de Thales ce qui est justifié par l exercice du mandat social Pour 2019 la structure et les critères d atteinte du LTIP du Président Directeur général restent inchangés par rapport à la politique de rémunération 2018 Comme exposé ci dessus seul son dimensionnement est revu pour 2019 afin d accroître l orientation long terme de la politique de rémunération Le LTIP est constitué d unités de performance indexées sur le prix de l action Thales et versées à 50 % par dation en paiement d actions Thales et à 50 % en numéraire L attribution décidée par le Conseil d administration porte sur un montant de 8 000 unités de performance qui constitue le nombre maximum d unités pouvant être in fine a\ cquises en cas d atteinte des objectifs plafonds relatifs aux critères ind\ iqués Ces unités sont soumises à une période d acquisition de quat\ re années à compter du 25 février 2019 Le nombre d unités de performance définitivement acquises en 2023 dépendra du niveau d atteinte d\ es conditions de performance mesurées sur une période de trois exercices commerce les versements afférant aux unités de performance seront soumis au vote de l assemblée générale des actionnaires dans\ les (i) Critères de performance du LTIP 2019 Le Conseil d administration a décidé de conserver des critères exigeants alignés avec les principaux leviers de création de valeur à lon\ g terme et leur mise en uvre dans le cadre du plan stratégique centré sur la croissance et la compétitivité La performance est ainsi appréciée sur cette période de trois exercices à hauteur de 40 % sur un objectif de croissance mesuré par la moyenne des prises de commandes sur la période 2019 à hauteur de 40 % sur un objectif de compétitivité mesuré par le cash flow opérationnel cumulé réalisé sur la période 2019 2021 et à hauteur de 20 % sur la performance boursière de Thales mesurée Total Shareholder Return ou TSR (lequel inclut le dividende réinvesti) Cette performance boursière est comparée pour moitié (10 %) à un panel de sociétés européennes de secteurs d activité\ comparables (incluant les 8 sociétés suivantes équi pondérées Airbus Atos BAE Systems Capgemini Dassault Aviation Leonardo Rolls Royce Safran) et pour l autre moitié (10 %) à l indice Euro Stoxx Le calcul est réalisé sur la performance au 31 décembre 2021 comparée à celle au 31 décembre 2018 (ii) Seuils et objectifs attachés aux critères de performance du LTIP 2019 L acquisition de Gemalto ayant été finalisée en mars 2019 le\ Conseil d administration a considéré qu il n était matériel\ lement pas en mesure d élaborer d ici la tenue de l assemblée générale m\ ixte du 15 mai 2019 un plan budgétaire multi annuel du groupe Thales + Gemalto combiné permettant de fixer au Président Directeur général des objectifs réalistes sur ce nouveau périmètre pour les trois exercices 2019 2020 et 20\ 21 L ensemble des paramètres attachés aux critères de performance du LTIP 2019 (seuils de déclenchement objectifs cibles ) seront donc fi\ xés de manière exigeante et motivante par le Conseil après approbatio\ n du nouveau plan budgétaire multi annuel du Groupe ce qui est prév\ u pour septembre 2019 Thales rendra ces éléments publics dès leu\ r fixation À l issue de l exercice 2021 le Conseil d administration ar\ rêtera le nombre d unités de performance définitivement acquises en fonction et après revue de l atteinte desdites conditions de performance (iii) Conditions complémentaires d acquisition du LTIP 2019 Le paiement des unités de performance est soumis à une condition de présence du Président Directeur général jusqu au terme de la période d acquisition de quatre ans En cas de départ du Groupe pendant la période d acquisition tous les droits à unités en cours d \ acquisition seront perdus Seuls les cas de décès d invalidité ou de retraite \ autoriseront la conservation des droits La valeur de chaque unité de performance acquise correspondra au cours de clôture de l action Thales du 24 févri\ er 2023 dernier cours publié avant la date de livraison de ces unités de performance Le Président Directeur général aura l obligation de conserver les actions Thales qui lui auront été livrées à hauteur de 50 % du gain net après impôts issu du LTIP jusqu à avoir constitué un portefeuille d actions équivalent à un an de salaire fixe portefeuille à détenir pendant la durée de ses fonctions de dirigeant mandataire social Il est enfin rappelé que conformément à la section 24 3 3 du Code Afep Medef et au Code interne relatif aux informations privilégiées et aux opérations sur titres de la Société le Président Directeur général a pris l engagement de ne pas recourir à des instruments de couverture de son risque aussi bien sur les actions que sur les unités de performance d) Autres éléments de la rémunération du Président Directeur général Le Président Directeur général bénéficie de 3 autres éléments de rémunération faisant l objet d engagements réglementés\ une indemnité de rupture une assurance chômage privée une rémunération différée progressive et conditionnelle Ces trois éléments de rémunération décrits à la secti\ on 4 4 1 ont été mis en place en février 2015 au bénéfice du Président Directeur général après que celui ci a mis fin à son contrat de travail En leur qualité d engagements réglementés ces 3 éléme\ nts ont été approuvés par l assemblée générale du 23 mai 2018 (ré\ solutions n° 16 à 18) dans le cadre du renouvellement de son mandat de Il bénéficie par ailleurs des autres éléments de rémuné\ ration suivants assistance juridique et fiscale prévoyance santé à l identique des cadres dirigeants assurance responsabilité civile mandataire social prise en charge des frais professionnels suivant les règles Thales bénéfice d un bilan de santé annuel à l identique des \ cadres dirigeants service d un chauffeur avec voiture Le Président Directeur général ne perçoit pas de jetons de présence à raison de sa qualité d administrateur de Thales Pour plus de détails se reporter à la section 4 4 1 autres que le Président Directeur général disposent globalement\ d un total de 1 538 options de souscription ou d achat d actions de phantom shares La ventilation par date d attribution etcaractéristiques détaillées ainsi que les exercices figurent en\ sections opérations réalisées par les dirigeants dirigeants assimilé\ s et personnes DÉTAILS DES SALAIRES VERSÉS AU COMITÉ EXÉCUTIF (HORS PRÉSIDENT\ DIRECTEUR GÉNÉRAL) AU COURS DES EXERCICES 2017 ET 2018 (en milliers d euros) \ 2018 2017 \ Versé au cours Versé au cours \ de l exercic\ e de l exercice Comité exécutif (hors Président Directeur général) \ \ 4 492 4 489 Rémunération variable \ 3 910 3 528 Rémunération en unités soumises à conditions de performance et de présence (plan LTI 2014 (a)) 3 699 Indemnité de départ en retraite \ 502 Avantage en nature \ 41 32 Total hors cotisations \ 12 142 8 551 Cotisations patronales \ 3 523 2 690 CHARGE TOTALE \ 15 665 11 241 (a) Plan arrivé à échéance en 2018 La valeur totale mentionné\ e a été distribuée pour moitié par dation d actions La rémunération totale versée au cours de l année 2018 au\ x membres du Comité exécutif en dehors du Président Directeur général variable au titre de 2017 et 30 46 % versés (a)au titre du plan en unités2014 qui a le caractère d une rémunération Comme pour le Pr\ ésident Directeur général la part variable est indexée sur des critères financiers et non financiers de performance Rémunération des autres dirigeants RÉALISÉES AU COURS DE L EXERCICE 2018 Visé par l article 223 26 du règlement général de l AMF À la connaissance de la Société les déclarations suivantes \ ont été adressées à l AMF par des personnes tenues au dé\ pôt d une déclaration en vue d une publication sur son site (http www amf france org Nom du dirigeant Instrument financier Nature de l opérationMontant totalPrix de l opération unitaire (en euros) (en euros) État Français (Agence Action Dotation de titres à un EPIC (a) Paiement en partie par dation en actions Thales de la valeur d unités attribué\ es dans le cadre du Plan d attribution d unités soumis à des conditions de performance du 16 septembre 2014 (c) Extrait de la déclaration AMF 2018DD535952 « Conformément à la convention de dotation signée entre l État et\ l EPIC Bpifrance le 15 janvier 2018 une dotation par l État à\ L État et l EPIC Bpifrance ont déclaré agir de concert au sein de TSA Cette opération a fait l objet d une dérog\ ation à l obligation de déposer un projet d offre publique voir avis Celle ci ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de ce concert en capital et droits de vote au sein de Gouvernance et rémunération Document de référence 2018 THALES 99 comprennent les membres du Comité exécutif SERVICE D UNE PERFORMANCE ÉCONOMIQUE DURABLE 102 5 2 SÉLECTION DES RISQUES POUR LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 102 DE LA PERFORMANCE DU GROUPE 106 5 4 3 Un cadre de travail de qualité sûr et sain 114 5 5 2 Une empreinte environnementale des activités modérée et maitris\ ée 124 5 5 4 Des solutions produits et systèmes pour l environnement et pour le\ s clients 129 FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ 137 5 6 1 Prévention de la corruption et du trafic d influence 137 5 6 2 Actions en faveur des droits de l Homme et des libertés fondamentales 138 5 7 3 L intégration des enjeux de responsabilité d entreprise dans la chaîne d approvisionnement 140 DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION 147 la Déclaration de Performance Extra financière le Groupe a tout d abord identifié 15 risques RSE à partir de plusieurs sources la cartographie des risques Groupe la matrice de matérialité publiée dans le rapport intégré du Groupe un recensement des enjeux RSE identifiés comme significatifs pour les entreprises du secteur Aéronautique Défense par le Accounting Standard Board (SASB) le Dow Jones Sustainability (DJSI) et l agence de notation extra financière MSCI une étude des enjeux RSE mis en avant par les entreprises français\ es et étrangères comparables en termes de secteur d activité et de taille Ces enjeux RSE ont été évalués par les principales fonctions\ support du (1)qui ont hiérarchisé les risques « bruts » associés (c est à dire avant prise en compte des mesures de remédiation) à l aide d \ échelles À partir de cet univers de risques bruts hiérarchisés le Groupe a sé\ lectionné alinéa 1 et R 225 105 I 1° du Code de commerce lesquels invitent à considérer pour la Déclaration de Performance Extra les principaux risques (y compris lorsque cela s avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses services) relatifs à la manière dont la Société prend en comp\ te les conséquences sociales et environnementales de son activité le\ s effets de cette activité quant au respect des droits de l Homme et à\ la lutte contre la corruption et l évasion fiscale Les 6 risques ainsi sélectionnés portent sur 2 la protection de la santé et sécurité des collaborateurs 3 les impacts environnementaux liés aux activités du Groupe 4 l anticipation des normes environnementales dans la conception des 5 la conformité aux règles concernant l éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d influence) 6 la vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Depuis plus de quinze ans Thales déploie de façon proactive une politique affirmée en matière de responsabilité d entreprise fondée sur les standards internationaux les plus élevés Cette démarche de Thales s incarne notamment au travers de son engagement au sein du Pacte Mondial des Nations unies dont il est signataire depuis 2003 Thales adhère à ses dix principes relatifs\ aux droits de l Homme au droit du travail à la protection de l en\ vironnement et à la lutte contre la corruption Ces engagements mis en uvre \ sur la base d accords et de bonnes pratiques garantissant la démarche responsable du Groupe dans la conduite de ses activités lui ont permis d atteindre dès 2012 le niveau programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies La pertinence de la politique de responsabilité d entreprise du Groupe a également été reconnue par le Ainsi en 2018 pour la deuxième fois consécutive Thales a été\ classé comme l entreprise ayant développé au niveau mondial la politiq\ ue de responsabilité d entreprise la plus avancée au sein du secteur \ « Aérospatial & Dow Jones Sustainability Index (DJSI) De même l agence de notation extra financière MSCI a attribué pour la troisième année consécutive la note AA à Thales pour sa politique de responsabili\ té d entreprise soulignant ainsi la constance de l effort mené par Thales dans Enfin Thales publie annuellement un rapport intégré responsabilité d entreprise qui a pour objectif de détailler auprès de l en\ semble des parties prenantes collaborateurs clients fournisseurs partenaires commerciaux communautés locales autorités publiques ONG etc la manière dont l organisation interagit avec son éco\ système et utilise les capitaux pour créer cette valeur à court moyen et long terme Cette dynamique est aujourd hui suivie au niveau du Conseil d admi\ nistration du Groupe par le Comité stratégique et responsabilité\ sociale Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une politique de responsabilité d entreprise au service d une performance économique durable (1) Représentants des Directions Financière Santé Sécurité \ & Environnement Ressources Humaines Achats Audit Risques & Contrô\ le Interne Stratégie & Marketing Éthique & Responsabilité d Entreprise Communication (Fondation Thales) ains\ i que du Secrétariat Général et de la Direction générale \ d affecter l environnement et l utilisation de produits du Groupe par \ les clients est susceptible de contribuer à la production de gaz à effet de serre contribuant au réchauffement climatique Le Groupe est toutefois exposé de manière limitée à ces risq\ ues de dommages à l environnement dans la mesure où il met en uvre principalement des activités d ingénierie et de développemen\ t logiciel Néanmoins si certaines de ses activités industrielles ne respectaient pas les lois et réglementations applicables en la matière le Groupe s\ erait exposé à des sanctions à une dégradation de son image de ma\ rque voire à un refus par certains clients de s engager avec Thales Enfin les risques induits par le changement climatique (catastrophe naturelle rupture de la chaîne d approvisionnement instabilité\ des marchés ) pourraient avoir des effets négatifs sur la performance du Groupe et son modèle d affaires Une analyse des risques environnementaux est régulièrement mise à\ jour en fonction des activités exercées des évolutions scienti\ fiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires En soutien de cette analyse qui intègre aussi la responsabilité sociétale de l entreprise le Groupe a déploy\ é sur l ensemble de ses sites une organisation et des outils visant à as\ surer la maîtrise et la limitation des impacts environnementaux de ses activit\ és À cet égard au 31 décembre 2018 le montant des provisions pou\ r Par ailleurs afin de réduire les impacts de l usage des produits \ en termes d efficacité énergétique et d empreinte carbone le Groupe a effectué en 2018 une analyse des principales lignes de produits et a intégré\ une politique d écoconception dans la gestion de ses nouveaux projets \ Enfin pour réduire la vulnérabilité du Groupe aux enjeux lié\ s aux effets du changement climatique (inondations ouragans incendies stress hydrique etc ) Thales met en uvre depuis plusieurs années une démarche d évaluations régulières de l exposition de s\ es sites aux 3 Impacts environnementaux liés aux activités du Groupe S ils étaient mal maîtrisés l évolution des modes d \ organisation du travail le renforcement des dispositions réglementaires relatives à l e\ nvironnement de travail et les enjeux de sécurité industrielle exposeraient le \ Groupe à des sanctions des coûts induits et des risques d image Par ailleurs l absence d environnement de travail de qualité e\ st susceptible de nuire à la motivation des équipes Le Groupe a mis en place une organisation dédiée visant à pré\ venir les risques liés à la santé et la sécurité au travail dans le\ s pays comme dans les grandes entités sur les sites Thales comme sur les chantier\ s extérieurs Cela inclut également l anticipation des risques li\ és aux substances et produits et la gestion des situations de crise sanitaire majeures pouvant intervenir à l échelle internationale Des actions concrètes sont mises en uvre en matière de prév\ ention des risques liés à la santé et à la sécurité au travail des collaborateurs et en matière de qualité de vie et de bien être au travail par la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction Santé Sécurité \ et Une évaluation et un suivi régulier des risques auxquels peuvent ê\ tre exposés les collaborateurs et les entreprises intervenantes sont réalisés dans tout le Groupe Des comités de pilotage transverses regroupant l\ es médecins experts et ou le réseau des correspondants HSE se réunissent Dans un environnement culturel et technologique plus globalisé l accroissement de la diversité des équipes et le développem\ ent d une culture d entreprise plus inclusive représentent des leviers impor\ tants de soutien à l innovation et à la créativité grâce à u\ ne plus grande pluralité des approches des points de vue et des idées Le manque de diversité pourrait peser sur la capacité du Groupe à\ prendre en compte des changements importants de technologie d attentes clients ou de modèles économiques et avoir ainsi des\ conséquences négatives sur sa compétitivité son activité\ et sa rentabilité Depuis 2016 des objectifs volontaristes de renforcement de la diversité\ et de l inclusion au sens large ont été fixés pour l ense\ mble du Groupe et font l objet d un tableau de bord de suivi trimestriel (voir s\ ection 5 4 2) Afin de favoriser la diversité des équipes et l inclusion des c\ ollaborateurs dans le respect de leurs différences le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d un Comité de pilotage\ d un Conseil de la Diversité et de l Inclusion et d une fonction cen\ trale S agissant de la mixité et de l égalité professionnelle e\ n France le Groupe déploie depuis 2004 des plans d actions négociés dans\ le cadre d accords conclus avec les organisations syndicales Depuis 2009 Thales a signé un accord européen IDEA porteur d enga gements dans les domaines de l égalité entre les femmes et les \ hommes Les actions du Groupe en la matière sont détaillées en section \ 5 4 2 La présentation de ces risques figure dans la section « 3 Facteurs de risques gestion des risques et contrôle interne » du document de référence 2018 Elle est reproduite ci dessous Sélection des risques pour la déclaration de performance extra financière Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 103 Les achats de Thales représentent environ 50 % du chiffre d affaires du Groupe Ces achats sont réalisés dans le monde entier auprès de\ plus de 15 000 fournisseurs et sous traitants de toutes tailles ayant souvent eux mêmes leur propre chaîne de sous traitance Malgré la vigilance croissante exercée par le Groupe il est difficile de garantir le respect complet des lois en matière sociale environnementale et éthique par l ensemble des parties prenantes de sa Le non respect par un fournisseur des lois en matière sociale environnementale et éthique pourrait avoir des conséquences sur l \ activité l image et la rentabilité du Groupe Le suivi et la gestion de ce risque sont inclus dans le Plan de vigilanc\ e (voir section 5 7 3 2) au titre de la mise en uvre de la loi n°\ 2017 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mè\ res et 6 Vigilance sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d entreprise L activité commerciale de Thales est répartie sur des secteurs d activité variés dans plus de 50 pays Le non respect des lois et réglementations applicables en matière d éthique des affaires et notamment de lutte contre la corruption et le trafic d influence peut entraîner des conséquences judiciaires \ et financières sévères et nuire gravement à la réputation du Groupe Le Programme de conformité anti corruption du Groupe en place depuis de nombreuses années a encore été renforcé pour inté\ grer les récentes évolutions législatives et réglementaires notammen\ t issues de la loi française « Sapin II » La politique du Groupe en matière de prévention de la corruption e\ st 5 Conformité aux règles concernant l éthique des affaires (notamment lutte contre la corruption et le trafic d influence) L évolution des réglementations environnementales peut disqualif\ ier certaines solutions techniques ou technologiques en particulier chez certains fournisseurs ou sous traitants Ceci peut entraîner la nécessité de qualifier et de mettre en uvre des solutions de substitution une\ évolution de la chaîne d approvisionnement ou la mise à nive\ au des moyens industriels avec les coûts et délais afférents à ces changements Par ailleurs les différences réglementaires entre les pays et la constante évolution des réglementations complexifient la vérification par\ Thales de la conformité des solutions commercialisées voire pourraient introduire Enfin les attentes de certains clients peuvent aller au delà des seules exigences réglementaires et conduire dans certains cas à des impossibilités techniques ou à des surcoûts très importants Le Groupe promeut depuis quelques années une politique responsable en matière de politique produits Une analyse des risques environnementaux ainsi que de leur impact sur la chaîne d approvisionnement la conception et les conditions d \ accès aux divers marchés est réalisée et régulièrement mise à\ jour en fonction des nouveaux enjeux et des évolutions réglementaires (ex REACh\ en Ces éléments réglementaires ou de réponse aux attentes clie\ nts sont déclinés vers les fournisseurs et la chaîne d approvisionnement au travers des contrats et ou des spécifications d exigences qui leurs sont t\ ransmises Des solutions de substitution à l emploi de substances dangereuses\ sont développées en anticipation des échéances réglementaires \ y afférent Identification du risque Suivi et gestion du risque 4 Anticipation des normes environnementales dans la conception des produits Responsabilité d entreprise et performance extra financière Sélection des risques pour la déclaration de performance extra financière (1) Il s agit des informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l \ activité de la Société et de l usage des biens et services qu elle produit à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable de l économie cir\ culaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire du respect du bien être animal et d une alimentation responsable équitable et durable aux a\ ccords collectifs conclus dans l entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés aux actions visant à\ lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées Voir à ce sujet la table de concordance figurant en section 8 6 Thème risque Politiques Indicateur clé Résultats Résultats et Inclusion Engagement de Thales Permettre à chacun de donner le meilleur de lui même « Au sein de Thales je travaille dans des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent nos différences et nos parcours » Initiative transverse prise par le Comité exécutif dans le cadre de la vision stratégique du Groupe Ambition 10 Être un leader mondial avec une forte présence locale exige d inclure la diversité sous toutes ses formes genre âge origine et nationalité Une organisation réellement diversifiée\ et globale est un atout de plus pour gagner en compétitivité et attirer et retenir les meilleurs talents locaux La diversité stimule l innovation et la créativité grâce \ à la multiplicité des approches des points de vue et des idées L inclusion qui suppose d accepter la diversité et d en reconnaître l importance améliorera la performance collective de Thales 30 6 (b) % de femmes dans les recrutements 32 au travail Engagement de Thales « Au sein de Thales mon manager me fait confiance il me responsabilise et veille à mon bien être » « Au sein de Thales je dispose des moyens et du soutien nécessaire pour concilier vie professionnelle et vie personnelle » « Thales s engage à assurer un cadre de travail sûr et sain à \ sescollaborateurs sur ses propres sites et sur les chantiers extérieurs\ » Taux de fréquence des accidents du travail 2 01 3 Impacts environne « Thales s engage à préserver l environnement en limitant les impacts (énergie climat ressources naturelles \ ) et en prévenant les risques de pollution » Variation de l intensité 9 % 11 % Variation de la production + 11 % + 3 5 % Taux de recyclage 55 % 59 % % de salariés 89 % 89 % 4 Anticipation des normes environne « Thales s engage à concevoir acheter produire et fournir des solutions produits et services intégrant les exigences de santé sécurité et environnement » Évaluation de la réduction du programme de sensibi (a) Données présentées à des fins de comparaison lorsque cette \ mesure est disponible conformément à l article R 225 105 1 du Code de commerce (b) Tous recrutements confondus (CDI CDD et alternants) (c) Tous recrutements confondus (CDI CDD et alternants) (d) Pour les populations occupant des postes de niveau de responsabilité \ 10 11 et 12 (e) Pour les populations occupant des postes de niveau de responsabilité \ 10 11 et 12 (f) Comités de direction de Global Business Units Business Lines et Pays\ Majeurs (g) Les variations relatives aux indicateurs environnementaux présenté\ s ci dessous sont exprimées en référence à l année 2015 Conforme performance collective Thales a choisi d investir dans une relation durabl\ e et responsable à l égard de ses salariés La vision stratégique du Groupe Ambition 10 dont les principes ont été définis au cours de l année 2013 place ainsi les collaborateur\ s au c ur du dispositif de développement du Groupe à long terme Cette vision stratégique s appuie sur une politique de valorisatio\ n des talents capable d attirer de développer de retenir les meilleurs talents de soutenir la transformation digitale du Groupe de promouvoir et leadership ainsi qu une culture de la diversité et de l inclusion à la hauteur des défis que doit relever le Group\ e La cohésion et l engagement étant décisifs de la capacité\ du Groupe à atteindre ses objectifs Thales a souhaité formaliser en 2017 trois séries d engagements envers ses collaborateurs autour de trois axe\ s fédérateurs permettre à chacun de donner le meilleur de lui même évoluer ensemble dans un monde en mouvement et être attentif à chacun Dans le cadre d une démarche participative les collaborateurs du Groupe ont ainsi été invités au cours du second semestre 20\ 17 à proposer des leviers et initiatives visant à assurer l effectivité de ces engagements et à définir ainsi ensemble l identité future de\ Thales Pour le déploiement des engagements des « Commitments offices » ont été créés au niveau local En 2018 le Comité exécutif a choisi \ de promouvoir trois initiatives à fort bénéfice pour les collaborateurs La première « Time for innovation » permettra aux collaborateurs du Groupe d avoir du temps alloué à l innovation sur des projets de leur choix en v\ ue de soutenir l innovation et l expérimentation La deuxième initiative «\ Collaborative Perks » est une plateforme qui met en relation les collaborateurs pourpartager des services Enfin le « Multiway Feedback and Evaluation » permettra de déployer une culture encore plus constructive et transparen\ te en termes de feedback et d évaluation dans le cadre du développement\ Dans le même temps Thales a renforcé sa politique d attractivi\ té par des mesures visant à accroître à travers des contenus plus cib\ lés et l utilisation d applications dédiées sa visibilité sur l\ es réseaux sociaux Dans le domaine de la formation professionnelle la transformation digitale fait partie intégrante de la stratégie de Thales Learning Hub la nouvelle université de Thales qui a été inaugurée le 6 sept\ embre 2017 et qui privilégie des modalités pédagogiques innovantes Convaincu que l innovation naît du croisement des disciplines et d\ e la diversité des profils le Groupe a par ailleurs renforcé sa politi\ que en faveur de la diversité et de l inclusion en déployant notamment\ des mentoring des réseaux ainsi que des actions de sensibilisation qui se sont poursuivies en 2018 Dans ce cadre une fonction centrale Diversité et Inclusion a été créée en j\ anvier 2018 pour traduire dans l organisation du Groupe sa volonté de devenir une entreprise plus diverse et plus inclusive ainsi que pour mettre en u\ vre les engagements ambitieux pris par Thales Cette dynamique participe à la démarche de responsabilité sociale d entreprise (RSE) du Groupe à laquelle sont associés depuis\ 2014 les cadres occupant les niveaux de responsabilité les plus élevés \ par le biais d un objectif RSE spécifique pris en compte dans la déte\ rmination du montant de leur rémunération variable AU SERVICE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE Responsabilité d entreprise et performance extra financière Tableau de bord de la performance extra financière Thème risque Politiques Indicateur clé Résultats Résultats aux règles concernant des affaires (notamment et le trafic d influence) L engagement de Thales « Une conduite éthique intègre et conforme aux réglementations doit être la règle pour tous les collaborateurs du Groupe partout dans le monde et à tous les niveaux de l entreprise » Nombre d entités opéra 110 dont alertes portant sur des faits de corruption Aucune 6 Vigilance sur le respect par d entreprise Engagement de Thales Faire adhérer ses fournisseurs à sa démarche « Thales établit des relations de coopération mutuelle avec ses fournisseurs fondées sur une loyauté réciproque » Thales demande à l ensemble de ses fournisseurs de respecter les engagements relatifs aux droits de l Homme au droit du travail et à la protection de l environnement environnementale 8 7 (a) Données présentées à des fins de comparaison lorsque cette \ mesure est disponible conformément à l article R 225 105 1 du Code de commerce (b) Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d achats (c) La campagne de formation s est concentrée sur le e learning répondre aux attentes des collaborateurs de leur garantir la meilleu\ re expérience au sein du Groupe de leur offrir des possibilités de développement professionnel et d attirer de nouveaux talents permettre à chaque collaborateur de donner le meilleur de lui grâce à l accès aux meilleurs dispositifs visant au dével\ oppement de ses compétences et en reconnaissant et récompensant de manière équitable sa contribution à la performance collective évoluer ensemble dans un monde en mouvement Thales s engage ainsi à ce que ses collaborateurs aient en permanence accès à des opportunités professionnelles stimulantes dans différents pays activités et fonctions et qu ils bénéficient d un environ\ nement digital et d une culture de l expérimentation favorisant l innovati\ on être « attentif à chacun » en s assurant notamment que les avantages sociaux soient parmi les meilleurs du marché local et que les salariés disposent de la confiance et du soutien nécessaire de leur management\ Au sein de la Direction des Ressources Humaines au niveau du Groupe sont particulièrement en charge de ces dimensions la fonction Resourcing en charge de l attractivité des talents et du recrutement la fonction Talent and Culture en charge du développement professionnel et de la formation des collaborateurs ainsi que la fonction Compensation and Benefits en charge du système de rémunération du Groupe Ces fonctions centrales définissent les principes directeurs et s appu\ ient sur chacun des pays et GBU du Groupe pour le déploiement d actions Cartographie de l emploi dans le Groupe Dans le monde la répartition des salariés par zone géographique et par niveau de responsabilité atteste de son internationalisation avec à fin 2018 31 032 salariés travaillant hors de France représentant 46 8 % de l effectif total des qualifications élevées de ses salariés 78 1 % occupant un poste de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager de la présence des femmes qui représentent 23 6 % de l effectif de l importance de la part de ses emplois durables c est durée indéterminée (97 4 %) du volume de ses emplois à temps plein (93 1 de l attention portée à l emploi des seniors (35 6 % des effectifs ont 50 ans et plus) et de l intégration des jeunes (34 6 % des effectifs Par comparaison avec l année précédente les effectifs gérés ont augmenté preuve du dynamisme de l emploi dans le Groupe et de son attractivité\ Le succès et la performance de Thales dépendent de sa capacité à attirer et à rechercher les meilleurs talents présents sur différents marchés du travail et répondant à des profils variés ainsi q\ ue de l engagement et de la détermination de ses collaborateurs à jouer le du digital et des réseaux sociaux La marque employeur déployée depuis 2014 joue un rôle clé dans l attractivité de nouveaux talents à travers le monde et dans l\ e renforcement de la diversité des équipes La pérennité de la marque employeur Pour soutenir ses ambitions de croissance le Groupe poursuit ses stratégies de recherche de nouveaux talents dans le monde à traver\ s des campagnes de recrutement globales avec pour objectif de recruter des salariés répondant à des profils variés en termes de genre de formation d expérience et de culture La fonction dédiée au développement de l attractivité et au recruteme\ nt des talents nécessaires au déploiement de la stratégie du Groupe Une attention particulière est portée sur le recrutement des nouvelles générations dans le monde tournées vers le digital Ces actions ont aussi été de nature à soutenir le développem\ ent des centres de compétences régionales en Inde et en Roumanie Conscient que les profils en électronique et cybersécurité sont\ rares sur le marché du travail Thales poursuit ses actions innovantes visant à\ attirer les candidats disposant de cette expertise À cette fin le Groupe s implique dans différents évènements et challenges tels que le « challenge de la cybersécurité » ( European Cyber Week ) et le hackathon « BattleDev » organisé par la société HelloWork Ces évènements de recrutement destinés aux développeurs se déroulent sous la forme de concours de programmation en ligne et visent à détecter des talent\ s L objectif de ces initiatives est d accroître la visibilité d\ e la marque employeur Thales et d augmenter l attractivité du Groupe en vue\ L attractivité au moyen du digital et des réseaux sociaux Internet étant aujourd hui la première source de recherche d informations et d emploi Thales a poursuivi au cours de l année 2018 le développement de sa présence sur les réseaux sociaux \ Ainsi à fin 2018 plus de 375 000 personnes suivaient les actualités du Thales a également renforcé sa présence tant sur les sites dé\ diés aux jeunes diplômés que sur les sites d annonces génériques e\ t communiqué sur les opportunités dans le Groupe à travers de nouveaux Work4us application de recrutement qui permet de diffuser des offres sur plusieurs plateformes ou bien Amplify Ce dernier outil permet de créer des réseaux d ambassadeurs en interne qui partagent du contenu validé et mis en ligne par la Direction Communication À la fin de l année 2018 les partenariats conclus avec plusieurs sites de recrutement ont été renouvelés et grâce aux solutions Multiposting et eQuest Thales multidiffuse ainsi ses offres d emploi sur près de 50 sites de recrutement et réseaux sociaux La part des candidatures reçues grâce à l utilisation des réseaux sociaux des sites internet de recrutement et via le site internet Thales est aujourd hui prépondérante En France elle représente près de 70 % des candidatures (soit plus de Thales a également développé des interfaces interactives permettant de découvrir le Groupe de manière innovante Disponible depuis le mil\ ieu d année 2015 la nouvelle application mobile de Thales permet à ses utilisateurs de découvrir les offres d emploi ainsi que les évènements de recrutement du Groupe et offre la possibilité de postuler via son Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 107 (1) Par « salarié » Thales entend dans ce chapitre l ensemble des effectifs actifs une expérience inédite de réalité virtuelle via la technologie « HTC Vive » qui permet aux candidats potentiels de découvrir de manière interactive Les partenariats éducatifs et les relations écoles étudiants Les étudiants des écoles et universités constituent de potentie\ ls futurs collaborateurs du Groupe Afin de les aider tout au long de leur parcours scolaire et universitaire et favoriser leur insertion professionnelle Thales a noué de nombreux partenariats avec les établissements scolaires et universitaires en France comme à l étranger Susciter l intérêt pour les métiers techniques et scientifiq\ ues Le Groupe est également attentif dès le collège et le lycée\ à susciter l intérêt des élèves pour les métiers scientifiques et\ technologiques Les sociétés françaises de Thales ont dans ce cadre reconduit\ en 2018 l opération « Premier stage en entreprise » en partenariat avec « Elles bougent » et proposé des stages à de jeunes collégiennes de troisième pour leur faire découvrir les métiers du Groupe Nos collaborateurs nos meilleurs ambassadeurs En France plus de 125 actions ont été menées en 2018 auprès\ d établissements scolaires et le Groupe a participé à près de 75 forums Ces actions menées auprès des écoles et université\ s s appuient notamment sur un réseau interne de près de 120 Managers Anciens étudiants d écoles partenaires aujourd hui collaborateurs du Groupe les d ambassadeurs de Thales auprès des étudiants Selon les différents classements des entreprises préférées des salarié\ s et des jeunes diplômés Universum Capital Glassdoor LinkedIn Thales est sur le podium des entreprises les plus attractives Selon le dernier classement établi par Le Figaro & Cadremploi en mai 2018 Thales occupe la troisième place (après Google et Airbus) du classement général et la première place du classement des ét\ udiants et Dans le cadre de sa politique Ressources Humaines Thales a mis en place des mesures visant à l insertion des jeunes destinées non seulement à répondre à ses besoins de recrutement mais égale\ ment à les aider à s insérer dans le monde du travail Poursuivant ses actions en faveur de l intégration des jeunes en entreprise Thales a maintenu son engagement au travers de la signature du nouvel accord sur l Évolution de la Croissance et de l Emploi conclu en février 2017 pour une durée de 3 ans Celui \ ci prévoit notamment le maintien en France du nombre d alternants à hauteur de 5 % de l effectif annuel moyen Par cet accord le Groupe s est notamment engagé à réaliser sur la erjanvier 2016 au 31 décembre 2019 en France de l ordre de 6 500 embauches dont 35 % de candidats de moins de 30 ans en contrat à durée indéterminée Par ailleurs et afin d accompagner les jeunes de niveau bac professionnel ou BEP qui travaillent en alternance et poursuivent leurs études pour accéder à un niveau de qualification supérieur (\ BTS DUT) le Groupe a octroyé en France 24 bourses « Prix Thales Éducation » en Chaque année la Semaine de l Industrie est l occasion pour les\ sites français du Groupe de recevoir des collégiens lycéens et ét\ udiants en partenariat avec l association « Elles bougent » Parcours formateur l alternance constitue en effet pour Thales un volet fort de l intégration des jeunes Au cours de l année 2018 le \ Groupe a ainsi conclu 1 658 contrats en alternance dans le monde particulièrement en France (1 198) au Canada (157) au Royaume (74) et aux États Unis (68) Grâce à l ensemble de ces actions relatives à l attractiv\ ité et en dépit du ralentissement de certains marchés du travail et de nécessaires efforts d adaptation dans certains pays le Groupe a recruté France l Australie le Royaume Uni les États Unis et le Canada sont les pays qui ont le plus recruté La grande majorité des nouveaux contrat d alternance et 602 en contrat à durée déterminée Véritable composante de sa politique sociale le système de rémunération du Groupe associe résultats collectifs et performances individuelles son déploiement étant assuré dans le cadre d \ une démarche fondée sur la transparence l équité et le dialo\ gue Un entretien annuel d activité est prévu en début d anné\ e entre les managers et chaque membre de leurs équipes pour définir les object\ ifs individuels de l année et échanger sur l évaluation des r\ ésultats de l année écoulée Dans le monde 93 1 % des salariés ont bénéficié d un Les augmentations individuelles sont notamment fonction de la tenue du poste de l atteinte des objectifs de l année du positionnemen\ t marché et du budget alloué La politique de rémunération menée au s\ ein du Groupe dans l ensemble de ses sociétés intègre également \ depuis 2000 pour les salariés occupant un poste de niveau de responsabilité\ 8 à 12 un plan mondial de rémunération variable qui définit\ pour chaque niveau de responsabilité un taux cible de rémunération variable fonction de l atteinte des objectifs individuels des salarié\ s et des résultats collectifs de la Société et du Groupe En 2018 les rémunérations ont progressé de plus de 2 5 % en France progression qui intègre à la fois les augmentations individuelles \ et le cas échéant les augmentations collectives issues notamment des nég\ ociations La masse salariale y compris participation et intéressement s élève cette masse (+ 167 M ) intègre un effet variation de change de 62 M Responsabilité d entreprise et performance extra financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Les dispositifs d épargne salariale au sein du Groupe en France se\ composent d un Plan d Épargne Groupe (PEG) institué en 199\ 8 et depuis 2007 d un Plan d Épargne pour la Retraite Collectif (P\ ERCO) Au 31 décembre 2018 le montant global de l épargne gérée\ dans les détenue par 54 035 salariés (ou anciens salariés) du Groupe Plan d Épargne Groupe (PEG) et actionnariat salarié Fin 2018 les actifs gérés dans le cadre du Plan d Épargne G\ roupe s élèvent à environ 698 M dont 343 M hors Fonds d \ actionnariat salarié Au sein du Plan d Épargne Groupe le Fonds d action\ nariat salarié constitue le principal cadre de la détention des titres de\ l entreprise par les salariés du Groupe Déployé à l occasion de l offre d actions réservée aux salariés réalisée en 1998 ce fonds a reçu les titres acquis lors des offres de 2000 Au 31 décembre 2018 les actifs gérés en actions de la socié\ té Thales au sein du PEG pour le compte d environ 27 099 porteurs de parts Tous modes de détention confondus y compris les actions issues des plans d attribution d actions gratuites la participation des salariés (ou anciens salariés) au capital de Thales s établit à 2 62 % du capital de Plan d Épargne pour la Retraite Collectif en France (PERCO) Institué en 2007 le Plan d Épargne pour la Retraite Collectif \ (PERCO) donne aux salariés la possibilité de se constituer une épargne \ retraite Au 31 décembre 2018 les actifs gérés dans le PERCO s élè\ vent à 375 M pour le compte de 36 251 porteurs (364 M pour le compte de 34 300 porteurs en 2017) Attribution gratuite d actions et de « phantom shares » Le Conseil d administration de Thales a approuvé le 27 septembre 2018 la mise en place d un plan d attribution gratuite d action\ s toutes subordonnées à conditions de performance pour 738 cadres Un plan d attribution de « phantom shares » (équivalents monétaires d une action Thales) toutes subordonnées à conditions de performance a également été mis en place au profit de 322 cadres Ces deux plans ont bénéficié au total à 1 060 salariés da\ ns 29 pays Des programmes d incitation à court et moyen termes (2 à 3 ans) ont également été mis en place au profit de techniciens ingénie\ urs et cadres Thales considère que le développement individuel de chaque collaborateur est une condition nécessaire au succès collectif Da\ ns un contexte économique et technologique en permanente évolution la politique de développement professionnel du Groupe repose notamment sur l anticipation et se traduit par la capacité de l entreprise d une part à identifier à l avance les changements ou innovations clés et à élaborer des plans d action pour les accompagner d autre part à former et soutenir chaque salarié en vue de diversifier ses expériences de lui fournir des opportunités et de définir ainsi de meilleurs parcours professionnels Thales a identifié quinze familles professionnelles génériques \ d une importance égale pour le succès du Groupe Chacune d entre elles est\ pilotée au plus haut niveau et bénéficie de l expertise d un leader ET À LA PARTICIPATION GROUPE SUR LES DERNIERS EXERCICES Afin de renforcer la cohésion des salariés au delà de leur entité d appartenance et les solidarités entre sociétés françaises du Grou\ pe ci ont conclu en 2004 un accord de participation mutualisée Le montant de la réserve globale de participation distribuée en 2018 au titre de l exercice 2017 s est élevé à 46 2 M La quote part de Thales société mère pour l exercice 2017 versé en\ 2018 s élève à 1 37 M En outre afin d associer étroitement les collaborateurs aux ré\ sultats au développement et à l amélioration des performances du Groupe et témoigner de leur attachement au principe de solidarité entre l\ es salariés et les entreprises qui le composent un accord Groupe sur l intéressement mutualisé a été signé le 23 février\ 2017 L application de cet accord a permis le versement en 2018 au titre de l exercice 2017 d un montant global de 51 4 M La quote part de Thales \ 2017 2018 France \ 3 628 3 737 Europe hors France \ 1 486 1 536 États Unis Canada Australie \ 874 903 Reste du monde \ 304 283 TOTAL \ 6 292 6 459 Nota l évolution de la masse salariale France figurant dans ce tableau \ diffère de la progression des rémunérations moyennes des effectifs car elle tient compte de l évolution des effectifs de leur structure et de l évolution de la pyramide des âges ain\ si que de l évolution des montants de participation et intéressement Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 109 Dans un contexte économique très concurrentiel les compétences\ techniques des salariés sont un atout majeur La gestion des compétences constitue un levier incontestable de développement professionnel Dans ce cadre le Groupe a développé auprès de f\ amilles professionnelles clés (R&D Industrie Service Client) une démarche de « management des compétences » centrée sur l identification et le partage des compétences techniques disponibles Cette démarche permet d anticiper les besoins opérationnels et d entretenir les compé\ tences clés des équipes par une meilleure adéquation des plans de développe\ ment professionnels déployés (transfert des compétences À fin 2018 la majorité des salariés des familles professionnel\ les concernées dans le monde avaient déclaré leurs compétences à l aide \ d un outil dédié à cet effet qui fait l objet d une amélioration continue En 2019 des programmes seront lancés pour tester la fonctionnalité permettant de gérer ce processus dans davantage de familles professionnelles du Groupe via Workday qui est désormais l outil RH du Groupe qui permet un meilleur accès et donne une plus grande flexibilité au processus L anticipation au soutien de la sécurisation La démarche d anticipation soutenue par les négociations mené\ es avec les partenaires sociaux aux niveaux européen et français participe à l efficacité des dispositifs de gestion des familles professionnelles Elle guide la politique sociale de Thales en Europe et\ mobilise fortement trois acteurs l employeur le salarié et les Le Groupe a effectivement reconnu le rôle fondamental des représentants du personnel dans la mise en place d une politique d anticipation \ des évolutions des différentes familles professionnelles et des métiers par la signature en France d un accord en 2006 puis en 2013 visant à valoriser la gestion prévisionnelle des emplois et des compétences\ Cet accord de 2013 étant venu à échéance en 2018 des négocia\ tions ont été engagées en vue de définir les principes de gestion des \ compétences applicables au sein du Groupe pour les prochaines années L accord définit aussi les conditions la procédure et les mesur\ es associées à la Gestion Active de l Emploi applicable en cas de difficultés économiques prévisibles liées à de nouveaux besoins de compé\ tences ou encore en cas de risque de rupture technologique de nature à entra\ îner des effets sur l emploi dans certaines familles professionnelles Cette Gestion Active de l Emploi a été mise en uvre au cour\ s de l année Business Line Microwave and Imaging Sub (MIS) (ex société Thales Electron Devices) et de la sociét\ é Thales Le salarié acteur de son développement professionnel Thales considère le développement de chaque salarié comme un élément clé de l expérience salarié Depuis de nombreu\ ses années l analyse des familles professionnelles leurs évolutions et leurs\ priorités stratégiques sont communiquées aux salariés afin de leur permettre de Thales met à la disposition des salariés des outils digitaux leur \ permettant de créer leur propre CV interne avec leurs expériences compétences e HR Together & Workday) Chaque salarié peut également consulter les offres d emploi sur la bourse interne et déposer son CV en ligne Le Groupe veille également à ce que ses salariés bénéfici\ ent d un Entretien de développement professionnel (EDP) Cet entretien est un moment privilégié au cours duquel le manager et le salarié identifient\ ensemble les actions de développement telles que la formation le participation à des groupes de travail ou encore des mises en situation \ En 2018 88 3 % des salariés de Thales ont dans le monde bénéficié de cet Entretien de développement professionnel avec leur manager Sur des marchés toujours plus concurrentiels la mobilité et le dé\ veloppement professionnel des salariés accroissent la capacité d adaptation\ du Groupe aux évolutions à venir et permettent de proposer aux salariés de suivre des parcours professionnels riches et variés La gestion de\ s La mobilité professionnelle s inscrit à la fois au sein de chaq\ ue famille professionnelle et domaine d activité mais également à trave\ rs des « passerelles métiers » identifiées par la nomenclature « familles professionnelles » applicable dans l ensemble du Groupe Le Groupe encourage également la mobilité géographique des sala\ riés celle ci étant facilitée par une harmonisation des mesures d accompagnement au sein de chacun des pays européens Thales gara\ ntit à chaque salarié l accès en toute confidentialité aux informations sur les opérationnel et de son Comité opérationnel d un responsable\ RH et d une équipe support formation pour anticiper les évolutions et tendances futures ainsi que proposer un plan d actions collectives en\ Le référentiel Groupe est adapté régulièrement pour tenir\ compte de l évolution de certaines familles professionnelles Responsabilité d entreprise et performance extra financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe LES DIFFÉRENTES FAMILLES PROFESSIONNELLES FP06_1x R&D IS IT & cybersécurité Immobilier HSE sûreté le choix d une mobilité géographique en France en 2018 La gestion des mobilités internationales au sein du Groupe a fait l objet d une transformation digitale au cours de l année En effet l outil Workday permet depuis mi avril 2018 d accompagner les projets Plusieurs dispositifs sont déployés au sein du Groupe pour favoris\ er la le « Volontariat International en Entreprise » (V I E ) permet à fin décembre 2018 à 76 jeunes ressortissants de l Espace Économique Européen de 18 à 28 ans d être actuellement en mission sur u\ ne période de 6 à 24 mois dans un pays étranger Career Plus permet de faire converger besoins opérationnels et volonté des salariés de tous profils aspirant \ à une mobilité internationale temporaire À fin décembre 2018 93 salariés suivent ce programme les autres détachements internationaux (Long Term Assignment Term Assignment Commuters) sont fonction de la stratégie du Groupe et des besoins exprimés par les pays et GBU Au 31 décembre 2018 744 salariés du Groupe étaient donc en situation de mobilité internationale tous secteurs d activité confondus en provenance de 28 pays d origine et dans 63 pays de destination Les affectations couvrent toutes les régions du monde dont 25 % au Moyen Orient 34 % en Europe (France comprise) 19 % en Asie Pacifique 16 % en Amérique du Nord et Amérique du Sud et 6 % dans le reste du monde Les pays d origine sont essentiellement les pays européens \ notamment la France (66 %) mais aussi l Asie Pacifique (Singapour Australie ) l Amérique du Nord ainsi que certains pays émergents Ces dispositifs concourent également à la réalisation des objec\ tifs du Groupe en matière de diversité L engagement de Thales en matière de formation repose sur la conviction qu un parcours professionnel réussi se construit en vei\ llant à maintenir en permanence l expertise de chaque salarié gage de son employabilité La politique de formation suivie par le Groupe a une répondre aux besoins des entreprises du Groupe dans la mise en uvre des projets de croissance d amélioration de sa performance et l accompagnement des transformations du Groupe prendre en compte les aspirations individuelles des salariés dans le développement de leurs compétences dans le cadre de leur fonction ou de leur mobilité professionnelle Une organisation formation au ser vice des besoins du Groupe En France la formation est organisée en un service partagé de façon à créer une organisation mutualisée au service des sociétés du Groupe positionner les priorités des sociétés et les enjeux du Groupe \ autour développer une expertise de conseil formation au plus près du terrain Thales Learning Hub « partager le savoir et transformer Thales » (1)(représentant environ 90 % des effectifs monde) Thales Learning Hub (anciennement Thales Université) participe à la formation et au développement professionnel des salariés dans les différents pays d implantation en assurant une culture commune Thales Learning Hub a pour mission d adapter les compétences individuelles et collectives aux évolutions des métiers tout en accompagnant les orientations stratégiques du Groupe En 2018 plus d\ e 100 000 heures de formation digitales ont été dispensées dans le monde (soit une augmentation de 40 % en 4 ans) et le portail international de Thales Learning Hub a été utilisé par plus de 28 600 salariés en 2018 (soit une augmentation de 70 % en 4 ans) Le « Digital Learning » a ainsi pris au cours des dernières années une part très significative dans la formation réalisée auprès des salariés du Groupe En France 14 927 salariés ont participé à une formation au sein de Thales Learning Hub en 2018 Le nombre d heures de formation délivrées par Thales Learning Hub en France en 2018 s élève à 204 409 Ainsi Thales Learning Hub assure plus de 27 % des heures En 2018 le développement de l offre de formation s est poursuivi avec l introduction de nouveaux programmes multimodaux composés de modalités pédagogiques variées et proposés dans le portail Thales Learning Hub Une fonctionnalité majeure (la technologie « BLENDEDX ») a notamment permis la conception et le lancement de parcours multimodaux alliant toutes les modalités pédagogiques possibles (présentiel et distanciel modes synchrone\ s et asynchrones et des contenus réalisés par les salariés) Thales Learning Hub a lancé en 2017 et a poursuivi en 2018 le service « Quick Apply » qui a vocation à renforcer le principe d une « co création » des contenus digitaux avec le support des directions opérationnelles (captation rapide de vidéos à dispo\ sition des salariés développement de « capsules digitales ») Plus de 100 vidéos ont été réalisées depuis le lancement de ce service par les salariés du Groupe Toujours liée à l innovation une nouvelle modalité digitale \ et pédagogique à forte valeur ajoutée a été lancée de même que la classe vir\ tuelle qui permet aux Thalesiens de se former à distance sans se déplacer systématiquement et en profitant de la présence d un d une f\ ormateur formatrice lui même elle même connecté(e) et animant la session Chiffres clés de la formation pour l année 2018 Les collaborateurs du Groupe ont suivi en moyenne 18 7 heures de formation en 2018 76 5 % d entre eux ayant bénéficié d au moins une formation Le nombre total d heures de formation en 2018 dans le En France le nombre moyen d heures de formation par salarié (21 1 heures) est resté stable Le montant des dépenses de formation se situe à 3 98 % de la masse salariale (3 98 % en 2017) Le Groupe a élaboré et lancé un modèle de leadership en 2014 définissant les comportements professionnels attendus des leaders Ce modèle est composé de six compétences clés à travers des comportements souhaitables et non souhaitables leadership a permis aux managers d avoir une compré hension uniforme partout dans le monde des attendus du Groupe en leadership et a également servi de base à l offre de développement destiné aux managers et leaders En effet et depuis 2015 les solutions de développement pour préparer les leaders de demain\ ont évolué dans l ensemble des pays majeurs du Groupe questionnai\ re 360° centres de développement journée de formation réalisée par Learning Hub sur chacune des six compétences du leadership model etc À fin 2018 plus de 3 600 questionnaires 360° ont été réa\ lisés dans le Groupe depuis 2014 (dont 2 675 en France) ce questionnaire ayant été revu dans son format pour permettre aux salariés de recevoir un feedback constructif quant aux 6 compétences clés Par ailleurs p\ lus de 1800 leaders ont bénéficié d un programme de développe\ ment leadership représente la partie centrale Le modèle Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 111 (1) Allemagne France Italie Pays Bas Royaume Uni Canada États Unis \ Émirats arabes unis Australie et Singapour (2) Manager la complexité agir avec ambition et responsabilité coopé\ rer pour réussir influencer les acteurs clés engager et développer les équipe\ s faire preuve d intelligence émotionnelle agir de façon responsable et à lutter contre toute discrimination \ En effet Thales s engage à ce que les collaborateurs travaillent dans \ des équipes ouvertes à la diversité qui valorisent les différences et les parcours afin de permettre à chacun de donner le meilleur de lui même Ces engagements sont également formalisés dans le Code d éthique Bâtir une entreprise mondiale et diversifiée constitue l un des\ enjeux de la stratégie du Groupe Début 2016 le Président du Groupe a pris des engagements ambitieu\ x pour les prochaines années en termes de pourcentage de recrutement de femmes (40 %) d accès des femmes à des postes de niveau de responsabilité élevé (30 %) ainsi que de la présence d au moins 3 femmes dans chaque Comité de direction Une approche globale et volontariste a été adoptée pour progresser dans ce domaine et f\ aire de Thales une entreprise ouverte et accueillante pour l ensemble des collaborateurs quelles que soient leurs différences Afin de traduire dans son organisation son engagement à devenir une entreprise plus diverse et inclusive et de se structurer pour mettre en uvre les engagements pris en ce sens le Groupe a mis en place une gouvernance dédiée et structurée autour d un Comité de pilotage composé de membres du Comité exé\ cutif du Groupe et présidé par son Président Directeur général dont le rôle est de définir la stratégie de valider les ressources all\ ouées ainsi que de promouvoir et de suivre la réalisation des engagements pris en faveur de la Diversité et de l Inclusion d un Conseil de la Diversité et de l Inclusion composé de m\ embres représentatifs de différentes fonctions du Groupe dont le rôle est notamment de développer une prise de conscience collective des enjeux du sujet par le déploiement d actions en soutien des engagements pris au niveau du Groupe d une fonction centrale Diversité et Inclusion créée en janv\ ier 2018 Cette gouvernance s appuie par ailleurs sur les réseaux Ressources Humaines déjà existants (développement professionnel recrutem\ ent Thales Learning Hub etc ) afin de relayer les actions déployées au sein La présente section comporte les éléments de la politique du Groupe en matière d égalité professionnelle et salariale prévus \ à l article L 225 37 1 Le Groupe s est engagé de longue date dans une véritable dyna\ mique d évolution en matière d égalité professionnelle Ains\ i dès 2004 en France Thales a déployé avec les organisations syndicales repré\ sentatives des actions fortes en ce domaine (plans d action négociés élaborés sur la base de rapports de situation comparée) En Europe l accord IDEA signé en 2009 est porteur d engagements dans tous les domaines de l égalité entre les hommes et les femmes Les objectifs volontaristes définis en 2016 font l objet d un t\ ableau de bord de suivi trimestriel communiqué à l ensemble des GBU et\ des principaux pays Les évolutions positives constatées au cours de ces dernières années témoignent de l engagement du Groupe en ce domaine Sensibilisation aux stéréotypes et biais inconscients Les actions de sensibilisation engagées depuis 2017 se sont poursuivi\ es et ont visé à l échelle du Groupe 1 576 personnes en 2018 a\ vec des modalités différentes (en présentiel et par En complément des actions menées lors des revues salariales annuel\ les visant à s assurer d une distribution équitable des augmenta\ tions individuelles et des promotions les audits YAL ( ont été enrichis en 2018 d une analyse complémentaire sur la\ base d indicateurs d égalité de traitement entre les hommes et le\ s femmes (recrutement promotion salaire) En 2018 17 entités ont été\ auditées Thales poursuit son partenariat avec l association « Elles bougent » dont l objectif est d inciter les jeunes femmes à envisager des carr\ ières dans les secteurs scientifiques et technologiques À fin 2018 Thales comp\ te parmi ses salariées près de 300 marraines « Elles bougent » À titre d exemple à l international Thales Italia a noué en 2018 un partenariat avec l association Valore D dont l objectif est de promouvoir une présence équilibrée des femmes et des hommes ain\ si qu une culture inclusive au sein des entreprises Thales encourage et soutient la création des réseaux en faveur de \ la mixité professionnelle En 2018 7 nouveaux réseaux ont rejoint le\ s 11 réseaux existants La première convention internationale des réseaux en faveur de la mixité s est tenue avec la création d un ré\ seau global regroupant l ensemble des réseaux WITH (We In Thales) réunissant près de 1 400 salariés du Groupe femmes et hommes Des sessions de sensibilisation à la mixité ont continué d ê\ tre menées en 2018 auprès de plus de 243 managers en France portant à plus de 1 400 le nombre de managers sensibilisés depuis 2014 Des programmes de développement ont été déployés en Europ\ e et en Amérique du Nord afin d encourager la promotion des femmes 108 collaboratrices ont ainsi participé à des sessions de développement personnel dédiées aux femmes visant à favoriser leur déroule\ ment de Un programme de mentorat international dédié aux femmes a été reconduit au niveau du Groupe en 2018 engageant 42 femmes venant de 14 pays Ce programme Groupe complète d autres initiatives conduit\ es par des GBU pays ou fonctions (États Unis Canada Allemagne GBU Espace Filière Finance ) illustrant une volonté de promouvoi\ r le mentorat comme levier de développement d une culture plus inclusive de leadership est désormais intégré à l ensemble des processus Ressources Humaines du Groupe et systématiquement associé à tou\ te Une initiative spécifique également basée sur le modèle de \ baptisée Team Up a été déployée en 2016 Team Up vise à engager et mobiliser les équipes autour des objectifs d renforcer leur efficacité collective Le Comité exécutif de Thales a été l\ a première équipe à travailler à partir de différents questionnaires sur leadership collectif Depuis son lancement plus de 90 équipes de direction ont ainsi pu bénéficier de cette initiative En 2018 \ 30 personnes ont été formées pour déployer Team Up permettant à un plus grand nombre d équipes de bénéficier de cette initia\ tive visant à améliorer non seulement les compétences des leaders du Groupe mais également à améliorer l efficacité des équipes et par conséquent Responsabilité d entreprise et performance extra financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Thales veille à maintenir une égalité de traitement en matiè\ re de rémunération En France depuis 2006 un budget annuel spécifiq\ ue est dédié au traitement des éventuels écarts salariaux injustifiés entre hommes et femmes aux actions en faveur de la promotion des femmes ainsi qu aux actions de sensibilisation et de formation pour le soutien au Équilibre vie professionnelle vie personnelle Thales s engage dans le domaine de la parentalité et de l éq\ uilibre entre vie professionnelle et vie familiale En France Thales participe depuis 2010 à la création de crèches inter entreprises qui accueillent à fin 2018 381 enfants de salariés L Espagne a également développé et poursuivi en 2018 plusieurs actions sur le terrain de la parentalité\ et de l équilibre entre vie professionnelle et vie familiale et nota\ mment la mise à disposition d une plateforme digitale permettant aux collaborateurs parents de s informer se former sur des thématiques liées à l éducation la conclusion d un partenariat avec la crèche située à proximité des locaux de l entreprise ou encore la construction d \ une offre de service aux jeunes parents Les femmes dans le Groupe Au sein du Groupe l emploi des femmes est par ailleurs caractéris\ é par sa nature durable et qualifiée 96 2 % d entre elles occupent un emploi niveau équivalent à celui d ingénieur spécialiste ou manager (niveaux Les actions réalisées en faveur du recrutement ont permis aux sociétés du Groupe d embaucher 1 442 femmes en contrat à durée indéterminée en 2018 soit 27 6 % des salariés engagés sous contrat à Au delà de l attention particulière portée au recrutement de femmes en contrat à durée indéterminée des efforts sont également portés pour le recrutement de femmes en contrat à durée déterminée et en contrat d alternance Au total Thales a recruté 2 599 femmes en 2018 Les femmes représentent ainsi 32 % des recrutements (CDI CDD des recrutements en France Les données relatives au recrutement de femmes témoignent du fort engagement d un certain nombre de pays (en Roumanie 56 5 % des recrutements concernaient des femmes aux Par ces actions le Groupe entend bâtir une entreprise inclusive et diversifiée et répondre aux engagements ambitieux fixés Performance relative à la diversité et à l inclusion (DPEF) Pourcentage de femmes dans les recrutements (CDI CDD alternants) 32 % Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées (NR10 à 12) 16 5 % comprenant au moins 3 femmes 49 % Groupe international Thales respecte et favorise la pluralité des cultures sur le lieu de travail Dans un contexte de mondialisation du marché du t\ ravail la diversité culturelle se présente comme une source de richesse e\ t contribue à la force du Groupe qui porte une attention particulière au recrutement des salariés dans ses pays d implantation En 2016 le Groupe s est\ fixé pour objectif de renforcer l internationalisation des équipes En France l accord sur l Évolution de la Croissance et de l \ Emploi signé le 23 février 2017 continue de promouvoir dans le prolongement de l accord « Contrat de Génération » l égalité des chances à travers notamment le développement de partenariats avec des associations et écoles partenaires et la participation à des forums de recrutement sur la diversité organisés par les pouvoirs publics Aux Pays Bas les efforts engagés en 2017 pour accroître la part des non nationaux parmi les recrutements se sont poursuivis en 2018 avec l embauche de 20 salariés non nationaux supplémentaires Au Royaume Uni Thales a poursuivi son partenariat avec l association Prince s Trust dans plusieurs programmes baptisés Get Into dont la vocation est d aider des jeunes âgés de 16 à 30 ans qui se trouvent en dehors du système scolaire ou du marché \ de l emploi à gagner en compétences et expérience en vue de leu\ r accès ou retour à l emploi notamment au sein du Groupe En France la volonté du Groupe de créer une nouvelle dynamique pa\ r l adoption de dispositions innovantes en faveur de l emploi des se\ niors s est traduite par la conclusion depuis 2009 d accords sur ce thè\ me Ces dispositions visent à prévenir tout risque de discrimination l\ iée à l âge à développer les compétences des seniors à amé\ liorer leurs conditions de travail et à tenir compte des situations personnelles d\ e désadaptation ou des situations de travail pénible Le Groupe s attache également à poursuivre le développement\ du tutorat associant un salarié expérimenté à un salarié ré\ cemment embauché ou appelé à exercer de nouvelles responsabilités pe\ ndant une période déterminée Ce dispositif participe pleinement à la politique de transmission des savoirs au sein du Groupe L emploi des personnes en situation de handicap dans le monde Quel que soit le pays dans lequel elles sont implantées les socié\ tés du Groupe s attachent à respecter les dispositions légales et l \ ensemble de la réglementation et des préconisations locales prévues en fave\ ur de l emploi des personnes en situation de handicap De nombreuses sociétés du Groupe implantées dans différents pays ont par ailleurs adopté une série de mesures visant au delà des dispositions légales à favoriser l emploi des salariés en situation de h\ andicap L emploi des personnes en situation de handicap en France Thales s est doté depuis 1992 d une structure Groupe dédié\ e à la question de l emploi des personnes en situation de handicap en France « Mission insertion » dont le Directeur anime un réseau de correspondants handicap pour chaque bassin d emploi Des Commissions « Emploi Handicap » sont par ailleurs constituées au sein de chaque société et de chaque établissement dont l effectif est supérieur ou égal à Grâce au déploiement des accords de Groupe France pluri annuels conclus depuis 2004 le taux d emploi global des salariés handicap\ és au sein du Groupe n a cessé de progresser pour atteindre 6 52 % en Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 113 (1) Comités de direction de Global Business Units Business Lines et Pays Majeurs le respect des dispositions légales en vigueur par le suivi des procédures la prévention des risques sanitaires et professionnels\ ainsi que la formation du personnel est au c ur des priorités du Groupe Ainsi Thales s est engagé à être attentif à chacun en ve\ illant à ce que les collaborateurs disposent de la confiance et du support de leur manager et qu ils bénéficient des moyens leur permettant de concilier Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de prévention et de protection de la sécurité des co\ llaborateurs du Groupe Cet engagement inscrit parmi ses principes éthiques se traduit notamment par une politique de réduction des impacts et risqu\ es santé et sécurité dans ses différentes activités à travers le monde dans ses produits et aux différents échelons de l organisation Au sein du Groupe les Directions Ressources Humaines et Santé Séc\ urité Environnement se partagent un large domaine en matière de qualité de vie au travail de santé et de sécurité Elles définissent l\ es stratégies les politiques ainsi que les processus santé et sécurité Elles coo\ rdonnent les bonnes pratiques déployées dans les pays et mettent en uvre de\ s actions concrètes en matière de prévention santé et sécu\ rité au travail L amélioration de la qualité de vie au travail s inscrit dans\ le cadre d un projet social organisé et structuré sur la base d une démar\ che continue partagée et construite avec les partenaires sociaux qui participe à la définition d un cadre de travail sûr et sain Un nouvel accord \ Groupe sur la qualité de vie et le bien être au travail au sein du groupe Thales en France a d ailleurs été signé le 20 avril 2018 à l \ unanimité des Sur tous les sujets d intérêt commun Thales prône la coopé\ ration avec ses salariés et leurs représentants et leur fournit une information de qualité notamment en soutenant et en encourageant le dialogue social \ En effet pour permettre à chacun d évoluer ensemble dans un monde en mouvement le Groupe encourage et considère les idées exprimé\ es par ses collaborateurs sur l évolution de l entreprise et son a\ venir Cette coopération participe à l élaboration d un cadre de travail de qualité Institué dans le cadre d un accord d anticipation le Comité\ européen est composé de représentants issus des treize principaux pays euro\ péens de Thales En 2018 deux réunions plénières ordinaires deux réunions p\ lénières extraordinaires et trois réunions (dont une à Rome) du bureau du\ Comité européen ont été organisées Par ailleurs deux réunions \ d information et d échange se sont tenues dans le cadre du Comité europée\ n au sein de chaque domaine d activité du Groupe afin d échanger\ avec les représentants du personnel sur les perspectives stratégiques e\ t Instance de coordination syndicale au niveau du Groupe Le Groupe s est doté d une instance de coordination des organis\ ations syndicales représentatives au niveau du Groupe en France Cette instance qui assure l interface des organisations syndicales de chacune des sociétés avec le Groupe a par ailleurs pour mission d adr\ esser toutes les négociations centrales ayant une portée Groupe et d assurer le déploiement des accords au sein des sociétés concernées Comité de Groupe en France Créé en 2000 par un accord dont les dispositions ont été re\ visitées en 2011 avec l ensemble des organisations syndicales le Comité de Groupe composé de trente membres est une instance d information de réflexion et d échange destinée à développer le dia\ logue entre la Direction générale et les représentants du personnel sur la sit\ uation et les orientations stratégiques des principaux domaines d activité\ du Groupe Ce Comité est également consulté chaque année sur le\ s orientations stratégiques au niveau du groupe Thales Le Comité de\ Groupe s est réuni à trois reprises lors de réunions plén\ ières au cours de La négociation collective dans les pays du monde À la fin de l année 2018 86 1 % des salariés du groupe Thales dans le monde étaient couverts par des conventions ou accords collectifs en ce compris les accords européens signés au sein du Groupe les socié\ tés concernées pouvant ajouter à ce cadre commun des accords négociés localement En 2018 près de cinquante nouveaux accords collectifs ont été conclus en France démontrant l importance et le dynamisme du Dès 2009 Thales a par ailleurs voulu renforcer le dialogue social au\ niveau européen en signant avec la Fédération Européenne de \ la premier accord européen relatif à l amélioration du dével\ oppement professionnel par une démarche effective d anticipation L accord IDEA Improving professional Development through Effective Anticipation (1)) concerne plus de 50 000 salariés et définit des objectifs précis visa\ nt à l amélioration du développement professionnel des salariés q\ ui se déclinent à travers une vingtaine d actions 5 4 3 Un cadre de travail de qualité sûr et sain grâce aux efforts de recrutements et de maintien dans l emploi des Ces résultats sont le fruit de la politique volontariste menée par\ Thales depuis plus de 20 ans Celle ci renforce les actions favorisant et facilitant le maintien dans l emploi le développement professionn\ el et l insertion des personnes en situation de handicap au sein du Groupe L ensemble de cette démarche a conduit à la signature fin 2017 \ d un nouvel accord qui prévoit notamment le recrutement sur la période 2018 à 2020 de 140 personnes en situation de handicap ainsi que l accueil de 260 stagiaires et de 50 jeunes en alternance L une des ambitions de cet accord réside dans l application des exigences de la norme AFNOR X 50 783 « Organismes Handi » à l intégralité des sites à fin 2020 À fin 2018 \ 47 sites en France avaient engagé des démarches en ce sens et 28 d entre\ eux De même ont été poursuivis les partenariats conclus avec les rectorats et les universités en vue d accompagner les jeunes en situation de\ handicap dans leurs études et leur insertion professionnelle Le Groupe a par ailleurs continué à intensifier en 2018 les partenariats noués les années précédentes avec le réseau GESAT afin de faciliter et de renforcer la sous traitance au secteur protégé Responsabilité d entreprise et performance extra financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe (1) Améliorer le développement professionnel en anticipant mieux en avril 2010 à la signature avec la FEM d un deuxième accord\ mutual Listening and developing professional Knowledge (1)) La négociation en France En France la conclusion depuis 2006 de nombreux accords de Groupe a permis la constitution d un socle social commun à tous les salariés quelle que soit leur entreprise d appartenance Convaincu que la négociation collective qui vise notamment à l amélioration des conditions de travail des salariés et au par\ tage des informations stratégiques avec leurs représentants participe pleinement à la performance économique du Groupe ce dernier a ouvert de nouvelles négociations en 2018 C est dans le cadre de ce dialogue\ social que 6 nouveaux accords structurants ont été conclus au cour\ s de l accord cadre Groupe relatif au télétravail signé le 23 ma\ rs 2018 l accord Groupe sur les moyens des intercentres groupe Thales l accord Groupe sur la qualité de vie et le bien être au travail au sein du groupe Thales signé le 20 avril 2018 l accord Groupe sur la représentation élue du personnel et les représentants de proximité signé le 13 décembre 2018 l accord Groupe sur le dialogue social le droit syndical et l évolution de carrière des représentants du personnel sign\ é le l avenant n°13 sur les dispositions sociales applicables aux salar\ iés des sociétés du groupe Thales signé le 13 décembre 2018 rel\ atif à l allègement des cotisations aux régimes de prévoyance appli\ cables aux salariés du Groupe partant à la retraite Hors négociations annuelles obligatoires les filiales françaises \ du Groupe ont également conclu de nombreux accords en 2018 Les principaux thèmes de la négociation ont porté sur l égalité Femmes Hommes la mise en uvre du télétravail ainsi que des accords d harmonisation dans le cadre de la simplification des structures juridiques du Groupe en France intervenue au 31 décembre 2017 Le groupe Thales promeut la Qualité de Vie au Travail par des accords ambitieux et innovants Ainsi a été signé le 20 avril 2018 le \ troisième accord Groupe relatif à la Qualité de Vie et le bien être au Travail qui définit un cadre général de la politique de santé et de sé\ curité de Thales et met en place une démarche de prévention collective assurant l identification l évaluation et le traitement des situations \ pouvant présenter des risques professionnels L accord vise notamment à prévenir l apparition des risques psychosociaux (RPS) en portant une attention particulière à la prévention primaire en formalisant au sein du document unique d évaluation des risques de chaque établissemen\ t les actions permettant de prévenir leur apparition Afin de sensibiliser l ensemble du personnel à la nécessité \ d intégrer la qualité de vie dans le quotidien professionnel les sociétés\ établissements en France organisent chaque année une semaine « Qualité de Vie au Travail » au cours de laquelle les salariés peuvent assister à de nombreux ateliers et conférences Par ailleurs afin d encourager et de favoriser l expression des s\ alariés Thales met en place une démarche participative en proposant aux salariés la possibilité de s exprimer par des groupes d expression L expression directe et collective des salariés a pour objet de dé\ finir les actions à mettre en uvre pour améliorer la qualité de vie a\ u travail dont notamment l organisation de l activité ainsi que les condi\ tions et la qualité du travail Des actions concrètes sont également déployées pour facilite\ r la conciliation vie professionnelle et vie personnelle avec à titre d illustration la mise à la disposition des salariés de services de crèche entreprises et de conciergeries La démarche du Groupe inclue également le bon usage des outils numériques et le droit à la déconnexion Des actions de formation et de sensibilisation sont mises En 2018 285 salariés en situation de management ont suivi la formation sur la prévention des risques psychosociaux dont 102 ont ét\ é formés à travers la nouvelle version de cette formation intitulée « Le manager acteur clé de la qualité de vie au travail » proposée par le Thales Learning Hub qui intègre les éléments de l accord Groupe qualité de vie au travail Thales signé en 2018 L accord cadre Groupe relatif au télétravail signé le 23 mar\ s 2018 et complété par des accords sociétés s inscrit pleinement d\ ans la démarche d amélioration de la qualité de vie au travail Enfin une commission centrale « Qualité de Vie au Travail » accompagne Offrir aux salariés une couverture santé et prévoyance de qualité participe de l accompagnement des salariés tout au long de leur vie professionnelle Certains pays ont sur ce terrain déployé des actions spécifiques En France depuis 2006 les salariés bénéficien\ t d un statut collectif harmonisé pour l ensemble des sociétés et d une protection sociale complémentaire identique quelle que soit l entité juri\ dique Ce dispositif a été adapté par accord du 12 décembre 2016 po\ ur tenir compte de l évolution de la réglementation puis par un avenant \ le 23 février 2017 afin d introduire de nouveaux dispositifs de soli\ darité et de cohésion sociale tels que le complément à l allocatio\ n journalière de présence parentale le don de jours de repos et la généralis\ ation de Pour le Groupe l organisation du temps de travail doit permettre un équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle chaque pays adaptant le temps de travail selon la législation les réglementat\ ions et 93 1 % des salariés du Groupe sont employés à temps plein les contrats de travail à temps partiel répondant pour l essentiel à un choix L ensemble des actions concrètes mises en uvre au regard de la qualité de vie et du bien être au travail participe à conserver un taux Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) Taux d absentéisme global du Groupe 2 4 % En France le taux d absentéisme total calculé conformément au bilan social est de 3 37 % pour 2018 Ce dernier taux est resté relativement 2016) Le taux d absentéisme hors congés maternité et paternité est également resté stable à 2 69 % La part de ce taux d absentéisme liée à des accidents du travail accidents de trajet et maladies professio\ nnelles est équivalente à celle constatée l année passée et de\ meure toujours faible Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 115 (1) Accord portant sur l entretien annuel d activité Le Groupe a réaffirmé depuis mars 2016 via l un des 3 axes fondamentaux de sa dernière politique Santé Sécurité et Environnement ses engagem\ ents au bénéfice de la prévention des risques et de la protection de\ ses salariés inscrits parmi les principes éthiques du Groupe depuis plus de Cette démarche volontaire et responsable en matière de préventi\ on et de protection de la sécurité des collaborateurs est coordonnée \ par la Direction Santé Sécurité et Environnement (HSE) Groupe et se\ décline au sein des pays et des GBUs par la mise en uvre d actions concrètes en matière de culture de prévention et de renforceme\ nt des compétences liés à la santé et à la sécurité au tra\ vail Indépendamment du respect des réglementations en vigueur et de l anticipation de celles à venir cette politique se décline en deux axes principaux en matière de santé et de sécurité assurer un cadre de travail sûr et sain à ses collaborateurs sur \ ses propres sites et sur les chantiers extérieurs concevoir acheter produire et fournir des solutions produits et services intégrant les exigences de santé sécurité et environn\ ement Pour décliner cette politique les analyses de risques sont réalis\ ées sur tous les sites du Groupe et régulièrement mises à jour en fonct\ ion des activités exercées des évolutions scientifiques et techniques \ ainsi que des nouveaux enjeux Ces analyses permettent de vérifier la conformité des activités exercées et des produits utilisés ou s assurer que les salariés ne sont pas exposés à des risques\ spécifiques sinon de les maîtriser contrôler que les activités ne sont pas susceptibles de porter atteinte à l environnement via des accidents technologiques analyser et anticiper l impact des nouvelles réglementations Les évaluations de risques et les analyses des exigences légales e\ t obligations de conformité sont formalisées par les experts HSE sur tous les sites du Groupe ainsi que sur les chantiers extérieurs Soucieux d améliorer constamment ses performances en matière de santé et de sécurité et de prévenir les risques le Groupe a\ mis en place à l échelon mondial un réseau de managers HSE pré\ sents dans les organisations « sites opérations » « chantiers externes » et également « ingénierie produits » Couvrant tous les pays les GBUs et entités du Groupe cette organisation assure le déploiement des mesures de prévention tant sur les sites (exposition et protection des salarié\ s mise en uvre des mesures d évitement et de protection adaptées \ etc ) que dans le cadre des opérations exercées (procédés industriels\ substances chantiers externes etc ) ou des produits mis sur le marché (conception des produits substances utilisées) Des Comités de Pilotage HSE transverses et internationaux assurent la coordination de ce réseau et permettent le déploiement des standards de prévention en privilégiant les principes généraux de pré\ vention (suppression substitution adaptation à l homme et moyens de con\ trôle) Ils se réunissent 3 fois par ans et la communauté des membres du r\ éseau HSE international se réunit une fois par an afin de piloter et consolider mais également partager autour de la politique HSE du Groupe Les autres fonctions y sont associées La Direction HSE a également été invitée à participer au Comité de coordination des médecins du Groupe en France en 2018 Maintien des compétences et de la conscience des risques La connaissance des risques et des moyens de prévention associés e\ st essentielle pour maintenir la compétence des managers et collaborateurs mais aussi leur conscience des risques des mesures de maîtrise et leur appropriation des bons comportements à adopter L organisation RH et HSE de Thales déploie et maintient les formations à la sécurité au travail sur tout le périmètre du Groupe au n\ iveau local en fonction des besoins spécifiques identifiés sur les sites et chant\ iers ou selon des programmes définis au niveau du Groupe et déployés da\ ns Ainsi pour soutenir les compétences en matière de santé et de s\ écurité dans le Groupe des modules de formation dédiés sont dispensés par les formateurs internes les managers HSE ou des organismes externes spécialisés Des modules de e learning sont également mis à disposition de tous dans le catalogue de Thales Learning Hub Ces formations s adressent aux responsables santé sécurité et environnement mais également aux différentes familles professionnelles spécifiquement concernées (achats conception managers opérationnels etc ) et à tous les collaborateurs du Groupe Ces formations concernent toutes les formations générales à la sécurité au travail (accueil et formation au poste incendie secouristes etc ) les formations spécifiques des risques rencontrés (risques électrique\ s chimiques dus aux rayonnements ergonomiques psychosociaux etc ) les formations aux outils (analyses des risques veille réglementaire référentiels techniques d audits et d inspection) ainsi q\ ue les formations de management et de bonnes pratiques de sécurité En 2018 à ti\ tre d exemple plus de 85000 heures de formation à la sécurité ont été ainsi dispensées en France et en Grande Bretagne (ne prend pas en compte les formations < 1 journée) Des programmes de sensibilisation et de communication définis et diffusés en local en fonction des spécificités des sites par les m\ anagers HSE ou au niveau des pays ou du Groupe permettent également de maintenir le niveau d appropriation et la sensibilité de tous les collaborateurs aux risques Ainsi le Groupe publie trimestriellement un\ e newsletter HSE et diffuse une campagne annuelle de sensibilisation sur un risque spécifique ou d ordre général (depuis 2015 ont é\ té diffusées les bonnes pratiques à adopter en présence du risque de chute de plain pied du risque lors de manutentions ou encore du risque routier) Enfin un portail HSE dédié est accessible à tous sur l intranet du Group\ e Les Directions opérationnelles du Groupe avec le support des experts HSE s assurent du maintien en conformité des installations veillent à la disponibilité des moyens de protection collectifs et individuels \ à l appropriation des instructions et procédures par les collaborate\ urs et partenaires externes y compris par l organisation d exercices de scénarios d urgence et intègrent les aspects sécurité au\ management sur le terrain À titre d exemple le déploiement de la culture \ LEAN se poursuit au sein du Groupe en intégrant la propreté sécurité\ au poste de travail et intègre les aspects HSE aux pratiques opérationnell\ es animation d équipes visites d atelier et actions d améli\ oration Parallèlement les experts HSE du Groupe s assurent de la cohérence et de l application des standards HSE sur les sites et chantiers et apportent leur support aux équipes pour assurer le déploiement HSE sur le terrain en s appuyant sur la norme de management OHSAS 18001 (en voie de transition vers la norme ISO 45001) Le Groupe comptabilisait représentant 83 % de l effectif Monde Responsabilité d entreprise et performance extra financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Évaluation de la maturité opérationnelle des sites industriels \ 100 % Diminution des accidents avec arrêt (Tf1 (a)des salariés Thales) \ 30 % (a) Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt de travail co\ nsécutif et sécurité au travail (DPEF) Nombre d employés travaillant sur un site certifié ÉVOLUTION DU NOMBRE D EMPLOYÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ OHSAS 18001 Suivi de la performance et amélioration continue Les sites certifiés mettent en uvre des audits internes permettant en continu le partage des bonnes pratiques et l amélioration des pratiques HSE et des audits de surveillance par les organismes externes assurant un contrôle extérieur du management HSE sur les sites Le Groupe a\ renforcé ces outils en mettant en place un système d évaluat\ ion de la maturité HSE déployé depuis la fin 2017 dans toutes les entit\ és qui permet de renforcer la culture sécurité et l engagement des manage\ rs et des collaborateurs afin de soutenir l amélioration des performances du Groupe et de celles des partenaires L équipe Santé Sécurité Environnement Groupe procède ainsi à des évaluations de maturité HSE en s \ appuyant sur une équipe de 23 auditeurs qualifiés qui ont effectué cette mission sur 23 % des sites et chantiers à plus gros risques à travers le monde D autre part la performance pour les salariés du Groupe en terme de nombre d accidents au travail et d atteinte des objectifs en matiè\ re d accidentologie de leur gravité et de prévention du risque technologique est suivie trimestriellement depuis 2018 par les Comité\ s des direction pays et par le Comité des Opérations et de la (ACCIDENTS DU TRAVAIL AVEC JOURS D ARRÊT) Pour les accidents du travail le taux de fréquence global est de 2 01 pour 2018 soit en nette amélioration et en décroissance rela\ tive depuis 2012 Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercé\ es Performance relative à la santé et sécurité au travail (DPEF) Taux de fréquence des accidents du travail dans le monde 2 01en 2018 ÉVOLUTION DU TAUX DE GRAVITÉ Le taux de gravité des accidents du travail est de 0 048 pour 2018 so\ it en nette amélioration (qui correspond à 5 245 jours perdus pour 2018) À ce chiffre s ajoute un nombre équivalents de jours perdus liés aux accidents lors des trajets domicile travail (4 415 jours perdus) Les taux relevés dans chacun des pays sont relativement différents et dépendent notamment des activités qui y sont exercées Il est à noter que la difficulté inhérente à la définition du concept de maladie professionnelle dans les pays n a pas permis de consolider cette information sur l ensemble des pays dans lesquels le Groupe est implanté\ L information liée aux maladies professionnelles est en conséquence indiquée uniquement pour la France Ainsi en France sur l anné\ e 2018 354 jours ouvrés ont été perdus pour cause de maladie professio\ nnelle Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 117 Répartition des effectifs actifs dans le monde L´implantation internationale constitue l un des piliers de la stratégie de Thales en\ cohérence avec la vision à long terme de son développement Si la diversité des implantations géographiques illustre le caract\ ère international du Groupe l Europe reste la principale zone d emploi et compte (effectifs au 31 décembre) \ 2017 2018 Grands pays d implantation du Groupe Allemagne 3 126 3 157 \ Australie 3 605 3 670 \ Canada 1 581 1 633 \ États Unis 3 010 3 108 \ Pays Bas 1 691 1 813 \ Royaume Uni 6 364 6 282 Autres pays d Europe Au\ triche 297 288 \ Belgique 873 888 \ Danemark 108 151 \ Espagne 1 062 1 055 \ Grèce 40 41 \ Italie 2 649 2 635 \ Norvège 215 220 \ Pologne 289 345 \ Portugal 343 387 \ Roumanie 271 365 \ Suisse 288 288 \ Autres (a) 22 43 Marchés émergents \ Algérie 30 34 \ Afrique du Sud 120 121 \ Arabie Saoudite 551 459 \ Brésil 191 208 \ Chili 50 61 \ Chine Hong Kong 606 631 \ Corée du Sud 28 30 \ Égypte (b) (c) 149 236 \ Inde 385 433 \ Indonésie 20 22 \ Israël 86 85 \ Japon 44 44 \ Malaisie 49 42 \ Maroc 44 53 \ Mexique 286 280 \ Moyen Orient (hors Arabie Saoudite) (c) (d) 738 878 \ Russie 21 23 \ Singapour 709 719 \ Taïwan 32 37 \ Thaïlande 21 30 \ Turquie 115 133 \ Autres (a) 187 104 France \ France MONDE \ 65 118 66 352 (a) Autres pays de moins de vingt salariés et établissements stables \ Argentine Azerbaïdjan Bolivie Botswana Bulgarie Colo mbie Côte d Ivoire Finlande Irlande Kazakhstan Kenya Lettonie Nigeria Nouvelle Zélande Ouzbékistan Panama Pérou\ Philippines République Tchèque Saint Domingue Suède Sénégal Tunisie Turkménistan Venezuela Vietnam (b) Les effectifs de Thales en Égypte étaient jusqu à 2016 comptabilis\ és au sein du périmètre Moyen Orient (c) Les effectifs de ces pays comprennent également ceux d établissements\ stables appartenant à la société Thales Communications & Security un au Qatar et un en Égypte (d) Le Moyen Orient comprend EAU Liban Oman Pakistan Qatar Bahreïn Responsabilité d entreprise et performance extra financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Le périmètre du Groupe a connu en 2018 une légère évolu\ tion inhérente aux opérations d acquisition ou de cessions inte\ rvenues OpérationsEffectifs intégrant ou sortant du périmètre Groupe France Acquisition de l activité radio militaire Intégration de 28 salariés États Unis Acquisition des activités « edge analytics and data analytics » de la société SQLstream Intégration de 11 salariés États Unis Acquisition de la société PsibernetixIntégration de 2 salariés Danemark Acquisition de la société CubrisIntégration de 16 salariés Cessions Australie Cession des activités « test and Sortie du périmètre du Groupe calibration services » de Thales Australia Limitedde 22 salariés Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 119 Indicateurs \ Données 2018 Périmètre couvert Effectif par pays \ Effectif France \ 35 320 100 % Effectif Europe \ 53 278 100 % Effectif hors France \ 31 032 100 % Effectif femmes hommes \ % de femmes en France \ 24 9 % 100 % Effectif par type de contrat \ Effectif par tranche d âge \ Effectif par NR \ Départs par type \ % Démissions \ 46 % 98 6 % Recrutements \ % de femmes \ 32 % 98 6 % Formation \ (a) Les effectifs indiqués sont les effectifs actifs (b) EDP Entretien de développement professionnel Responsabilité d entreprise et performance extra financière Les ressources humaines au service de la performance du Groupe La partie sociale du document de référence est un outil privilégié\ d information concernant les données sociales les politiques sociales mises en uvre les pratiques et actions qui s inscrivent dans le \ cadre de la responsabilité sociale du Groupe ainsi que leurs impacts Elle reflète sa dimension internationale Les informations qu elle contient présentent la situation du groupe Thales au 31 décembre 2018 Le rapport social extrait de la partie sociale du document de référence est disponible en téléchargement sur le site du Groupe www thalesgroup com rubrique « responsabilité » « documents » Afin d assurer un recueil de données précises et fiables une organisation dédiée et une méthodologie adaptée ont été\ mises en uvre Ainsi dans la continuité du processus initié en 2011 gr\ âce au reporting informatisé e Social Responsibility Reporting les informations contenues dans le rapport social sont validées par les directeurs des Ressources Humaines pays Ceux ci sont interrogés sur la base d un questionnaire qualitatif et quantitati\ f comportant des indicateurs qui s ils répondent aux dispositions législati\ ves en vigueur sont également issus d indicateurs proposés par la Initiative (1)ou négociés avec les partenaires sociaux notamment au niveau européen Les données déclarées par les pays sont tra\ nsmises pour consolidation auprès des services de la Direction des Ressources Humaines du Groupe qui assurent un contrôle de cohérence et Deux indicateurs clés de performance de 2018 ont été calculés au niveau central Le premier indicateur relatif au nombre de salariés non français dans les équipes françaises est communiqué par \ le Responsable Expertise et Support Le Directeur RH Data Reporting du Groupe remonte le pourcentage de Comités de direction comprenant au moins trois femmes en interrogeant directement ses interlocuteurs dans les pays ou GBU du Groupe La définition des sociétés prises en considération pour l \ élaboration du rapport social et du document de référence n a cette année pas f\ ait l objet de modifications et se trouve en conformité avec les standards de consolidation financière IFRS 10 et 11 Les effectifs gérés déclarés au 31 décembre 2018 comprennent donc les effectifs des seules sociétés contrôlées par Thales en application des dispositions de l article L 233 3 du Code de commerce ainsi que les sociétés qui répondent à\ ces critères mais qui sont en dessous des seuils de consolidation fin\ ancière Par ailleurs le périmètre du Groupe a connu en 2018 une légè\ re évolution inhérente aux opérations d acquisition et de cessions intervenues Pour plus de transparence les données chiffrées contenues dans le rapport social sont enfin à apprécier au regard du périmètre des effectifs couverts par les réponses Pour chaque donnée chiffrée le tableau de périmètre de vérification des données chiffrées mentionne le Les effectifs actifs gérés figurant au sein du document de référen\ ce comprennent l ensemble des salariés de chaque pays quelle que soit la nature de leur contrat (à durée déterminée ou indéterminée temps plein ou temps partiel) Ils ne prennent pas en compte les contrats d apprentissage et de professionnalisation (en revanche le\ nombre de contrats conclus à ce titre est indiqué dans la partie recrutement) les salariés en congé sans solde les salariés e\ n congé maladie (de plus de trois mois) les salariés en congé maternité et parental les salariés en préavis non travaillé au 31 décemb\ re de Le nombre total de recrutements inclut les contrats d alternance conclus au cours de l année 2018 mais n inclut pas les transfor\ mations de contrats à durée déterminée ou de contrats d apprentissage en contrats à durée indéterminée intervenues au cours de l année Taux d absentéisme global Monde \ 2 4 % 93 9 % Taux d absentéisme total en France (Bilan social) hors congé m\ aternité paternité 2 69 % 100 % Taux d absentéisme total en France (Bilan social) \ 3 37 % 100 % Nombre de jours perdus pour maladies professionnelles en France 354 97 0 % Autres \ Masse salariale monde \ 6 459 Mds 100 % \ consolidation financière Taux d emploi de personnes handicapées en France \ 6 52 % Nombre d emplois créés par le GÉRIS en 2018 \ 247 Les ressources humaines au service de la performance du Groupe Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 121 Indicateurs \ Données 2018 Périmètre couvert (1) La Global Reporting Initiative (GRI) est une organisation à but non lucratif qui développe un c\ adre de travail commun pour l élaboration des rapports développement durable Créée en 1997 la GRI a publié une première version de ses lignes directrices en 1999 L\ e respect de ce texte par les entreprises est totalement volontaire (2) En France acquisition de l activité radio militaire de la société\ Arelis Broadcast (28 salariés) aux USA acquisition des activités « edge analytics and data analytics » de la sociét\ é SQLstream (11 salariés) et de la société Psibernetix (2 salariés) au Danemark acquisition de la société Cu\ bris (16 salariés) et en Australie cession des activités « test and calibration services » de Thales Australia Limited (sortie du périmètre du Groupe de 22 salariés) Thales est engagé dans une démarche volontaire et responsable en matière de protection de l environnement Cet engagement inscrit \ dans le Code d éthique anime le Groupe depuis plus de 15 ans et se décline au travers d une politique de réduction des impacts et \ risques environnementaux de ses différentes activités à travers le monde de ses produits et à tous les échelons de l organisation Outre le res\ pect des réglementations en vigueur et l anticipation de celles à venir cette politique se décline en quatre axes prévenir les effets des activités sur l homme et l environnement en réduisant et maîtrisant les risques et impacts de l environn\ ement en consommant moins de ressources naturelles et énergétiques en respectant la biodiversité et le patrimoine culturel intégrer l environnement dans les politiques produits et les services en limitant quand cela est possible leur empreinte environnementale en développant des solutions bénéfiques pour l environnement\ en utilisant l environnement comme facteur d innovation réduire significativement sa propre empreinte climatique mais aussi celle de ses clients et de la société civile en réduisant les émissions de ses propres activités en promouvant des solutions bas carbone cultiver un état d esprit innovant dans le domaine de l environ\ nement en communiquant de façon transparente en impliquant les collaborateurs les fournisseurs et les autres Pour concrétiser son engagement le Groupe fixe depuis 2007 des objectifs de performance à l ensemble de ses entités lesquels ont été étendus depuis 5 ans aux acteurs des achats et à ceux de la poli\ tique produits et ingénierie industrie et projets Les objectifs actuels s\ ont fixés pour la période 2015 2018 en cohérence avec les enjeux environnementaux du Groupe Par ailleurs le Groupe est organisé pour\ gérer par anticipation la substitution progressive des substances dangereuses interdites d utilisation susceptibles d être source\ 5 5 UNE DÉMARCHE ENGAGÉE POUR RÉPONDRE AUX DÉFIS ENVIRONNEMENTAUX Il n intègre pas non plus la conclusion de conventions de stages \ de VIE (Volontariat International en Entreprise) et CIFRE (Conventions Industrielles de Formation par la Recherche) et le passage du statut de salarié actif en inactif et inversement Le nombre total de départs inclut les démissions les licenciements économiques les licenciements autres (les données relatives aux ruptures conventionnelles sont comptabilisées dans cette catégorie\ ) les retraites les décès et les autres types de rupture ainsi que \ les fins Pour le calcul du pourcentage de Comités de direction ayant au moins 3 femmes sont pris en compte les Comités de direction du Groupe des GBU des pays importants de DEOI et de DGDI ainsi S agissant de l indicateur clé de performance lié au pourcentage de femmes dans les recrutements sont pris en compte les recrutements de femmes en CDI CDD et contrats d alternance Le pourcentage de femmes dans les plus hautes responsabilités mesure le pourcentage de femme occupant des postes NR10 à NR12 par rapport au total des collaborateurs occupant des postes Les données relatives à l absentéisme et aux taux de fréq\ uence et de gravité des accidents du travail ont été calculées en réf\ érence à un nombre de jours théoriquement travaillés au sein des pays et sur l\ a base de l effectif actif ainsi que des salariés inactifs rémunérés (les\ salariés en longue maladie n entrent donc pas dans le périmètre de calcul d\ e cet indicateur) Ces éléments chiffrés sont issus d un rapprochement des données renseignées dans les outils de Ressources Humaines et de la Direction de l Environnement Le taux d absentéisme global correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d incapacité d origine professionnelle ou non par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés dans les pays Les absences autorisées\ telles que les congés annuels d études de maternité paternité ou pour évènements familiaux sont exclues Sont également exclues les absences pour lesquelles le salarié n est plus payé par Thales \ Le taux d absentéisme total en France calculé conformément au bilan social correspond au pourcentage du nombre de jours perdus pour tout type d incapacité d origine professionnelle ou non \ par rapport au nombre de jours théoriquement travaillés Les congés autorisés de maternité paternité et pour évènements familiaux sont inclus En revanche les absences pour lesquelles le salarié n est\ plus Le taux de fréquence correspond au nombre d accidents du travail avec arrêt survenus au cours de l année multiplié par 1 000 000 et rapporté au nombre d heures travaillées sur l année Les heures\ par site sont mesurées par les organisations RH ou HSE Elles peuvent correspondre aux heures théoriques ou réellement travaillées en\ fonction des organisations et des législations locales Le taux de gravité correspond au nombre de jours perdus pour accident du travail multiplié par 1 000 et rapporté au nombre d heures travaillées sur l année Les heures par site sont m\ esurées par les organisations RH ou HSE Elles peuvent correspondre aux heures théoriques ou réellement travaillées en fonction des Le taux d emploi des travailleurs handicapés correspond au nombre global d unités bénéficiaires (travailleurs handicapés e\ t recours à la sous traitance au secteur protégé) Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux \ \ Cible 2019 (a) Intensité énergétique (eq CO 2 Heure travaillée) \ 3 % Nouveaux développements intégrant de l écoconception \ 100 % Taux de Product Line Architects et des Product Line Managers formés ou sensibilisés à l écoconception 75 % (a) Année de transition les objectifs de lutte et adaptation au changeme\ nt climatique seront mis à jour en 2019 pour la période 2020 2025 Enfin dans la continuité de ses actions passées en particulier celles réalisées lors des évènements de la COP21 en 2015 Thales p\ ar la French Business Climate Pledge (1)(11 décembre 2017) a réaffirmé sa volonté et ses engagements en matière de lutte contre le Ces engagements ont été suivis en 2018 par la mise en place de plusieurs groupes de travail ayant pour objectif final l améliorat\ ion de la connaissance la réduction de l impact environnemental indirect de\ s activités du Groupe (Scope 1 2 et 3) ainsi que la mise en place d \ objectifs de réduction des émissions de CO 2directes et indirectes en ligne avec la trajectoire 2°C de l Accord de Paris qui seront publiés en 2019\ Ces derniers s inscrivent pleinement dans les objectifs pluri annuels de la prochaine période 2019 2023 qui ont été finalisés en accord avec les parties prenantes internes et s accompagnent de plans d action dédiés Performance relative aux impacts environnementaux liés aux activités du Groupe et à l anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) OBJECTIFS 2016 2018 \ Cible Résultats 2017 2018 \ 2016 2018 Ressources naturelles \ OBJECTIFS 2018 \ Procédés industriels concernés par la substitution des chromates Respect du calendrier de mise en uvre Conforme Évaluation de la réduction de l impact environnemental des prod\ uits 1 écoproduit représentatif de chacun des secteurs d activité Conforme de sensibilisation à l écoconception Supports disponibles Conforme Les valeurs détaillées figurent dans le tableau de la section 5 5 \ 5 Autres indicateurs environnementaux Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 123 (1) French Business Climate Pledge à la veille du One Planet Summit du 12 décembre 2017 91 entreprises françaises de toutes tailles e\ t de tous secteurs ont annoncé la signature d un engagement commun en faveur du climat Chacune d entre elles a mis en valeur ses ac\ tions en tant qu acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique Thales a intégré la maîtrise des impacts et des risques environ\ nementaux dans son référentiel de management Groupe accessible à tous le\ s collaborateurs et dans toutes les entités à travers le monde Le processus dédié impose la mise en uvre d un système d\ e management de l environnement sur l ensemble des sites afin d assurer la maîtrise et la limitation des risques et impacts envi\ ronne mentaux des activités opérationnelles exercées (bâtiments \ outils industriels équipements chantiers) de la (achats audits fournisseurs) et des produits livrés (politique produit conception offres projets et services) Intégré dans les différents processus régissant les activités du Groupe il définit les bonnes pratiques les guides méthodologiques et pré\ cise les règles à respecter à tous les niveaux de l organisation Il \ décline également les procédures de gestion des risques et d alerte en cas d accidents du Groupe et à l anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 en 2018 89 % Soucieux d améliorer constamment ses performances environnementales et de prévenir les risques le Groupe a mis en place une organisation\ alignée avec ses enjeux une Direction Santé Sécurité Envir\ onnement Groupe chargée de définir la stratégie la politique les \ processus méthodes et standards associés et de superviser et contrôler leur mise en uvre dans l ensemble du Groupe animant à l échel\ on mondial un réseau de responsables « environnement sites opérations » au niveau des pays et des entités en charge des aspects environnementau\ x des sites (bâtiments infrastructures énergie etc ) et opér\ ations exercées (procédés industriels substances déchets chanti\ ers externes etc ) renforcé par un réseau dans la gestion immobilière \ un réseau dédié de responsables « environnement produits et » au niveau des Activités Mondiales Groupe ( Business Units ) et lignes produits ( Business Lines ) en charge d intégrer les aspects environnementaux en amont et pendant les phases d offre et de développement de produits enrichi par des correspondants dans les fonctions transverses (ingénierie industrie\ achats services offres et projets ) Il est chargé aussi de mettre en uvre les processus d anticipation et de recherche de solutions alternatives qualifiées pour les substances dangereuses déconseillée\ s Le management opérationnel s appuie sur ces réseaux coordonné\ s au sein d une famille professionnelle dédiée pour accroître sa \ dynamique leurs compétences déterminer les besoins de recrutement et de formation prévoir les évolutions et enjeux futurs et le partager au sein d une même Des modules e learning sont disponibles en ligne pour initier les collaborateurs du Groupe aux fondamentaux de la maîtrise des risques environnementaux sur des thématiques générales telles qu « écoresponsabilité » ou spécifiques telles que la gestion des produits chimiques de l étiquetage des produits dangereux ou des enjeux en\ lien avec le changement climatique Pour soutenir les compétences en matière d environnement dans le Groupe d autres modules de for\ mation Thales Learning Hub ) aux différentes familles professionnelles environnement achats conception ventes etc La Direction Santé Sécurité Environnement Groupe participe aussi aux différentes conventions d autres métiers pour présenter la stra\ tégie HSE les enjeux et les missions de chacun en termes de HSE Opérations DGDI LEAN Industrie Immobilier formateurs du Auditeurs Achats Clients et séminaire des chefs d établisseme\ nts etc Thales propose divers outils de communication et d échanges pour l ensemble des salariés intranet affichages journées événementielles lettre d information enquêtes etc Thales a à c ur de communiquer en toute transparence vers les autorités locales mais également avec ses riverains et la socié\ té civile partageant ainsi ses enjeux Des procédures permettent aussi de recueillir traiter et communiquer les signalements et demandes dans des délais courts Il est également possible d adresser des questions à la Direction Santé Sécurité Environnement Groupe grâce à une\ adresse Pour répondre aux attentes de la société civile des investisse\ urs des agences de notation et des clients Thales met à disposition ses données environnementales sur son site internet et participe au reporting du Carbon Disclosure Project (1) du Dow Jones Sustainability Index (2)ou Dans le cadre de ses partenariats en particulier avec les écoles Thales promeut la préservation de l environnement au travers d interventions sur le changement climatique les ressources naturelles ou de travaux avec Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux (1) Carbon Disclosure Project organisme international à but non lucratif qui permet aux entreprises villes états et régions de mesurer et gér\ er leurs impacts environnementaux et aux investisseurs et décideurs politiques de prendre des décisions plus éclairées\ en leur expliquant les conséquences du changement climatique (2) DJSI Le Dow Jones Sustainibility Index récompense chaque année l\ es entreprises les plus performantes selon des critères économiques environnementaux et sociaux\ Les activités de Thales sont peu génératrices de rejets d ea\ ux industrielles 91 % d entre eux sont émis par 6 sites dont 68 % par le seul site de Mulwala (Australie) Sur l ensemble du Groupe ces rej\ ets ont diminué de 12 % par rapport à 2012 résultant des mesures d optimisation de modernisation constante des installations ou de recyclage et réutilisation de ces eaux Les activités de Thales ne sont généralement pas à l orig\ ine de rejets atmosphériques excepté ceux de quelques sites industriels spéc\ ifiques ou de ceux liés au fonctionnement du site (chauffage notamment) Les quelques sites ayant des rejets atmosphériques industriels sont canalisés et traités lorsque cela est nécessaire (filtres lav\ eurs etc ) et régulièrement contrôlés Il s agit essentiellement de sol\ vants Matérialité Activités de Activités de Commentaires des impacts type industriel type tertiaire Émissions de gaz Modérées Modérées (scope 1 2 et 3) Pollutions des sols Modérées Négligeables Consommations Faibles Négligeables énergétiques Productions de déchets Faibles Négligeables non dangereux Production de déchets Modérées Négligeables dangereux Consommation d eau Faibles Négligeables Émissions dans l eau Faibles Nulles Les sites tertiaires rejettent leurs seules eaux sanitaires dans les réseaux \ des collectivités locales au même titre que tout habitant d une commune \ Les sites industriels collectent et traitent avant rejet leurs eaux usées Émissions atmosphériques Négligeables Nulles SALARIÉS TRAVAILLANT SUR UN SITE CERTIFIÉ ISO 14001 À fin 2018 sur l ensemble du Groupe 118 sites sont certifiées selon le référentiel ISO 14001 qui intègre entre autres le management \ des impacts environnementaux des produits soit 89 % de l effectif Groupe Une planification d audits annuelle est définie Ces audits sont r\ éalisés par les équipes d auditeurs internes (politique d audit évaluation de la maturité) mais également externes dans le cadre de la certification ISO Par ailleurs afin d assurer un support aux sites la suite logicielle gestion des risques a été adaptée aux évolutions de la norme notamment la prise en compte des enjeux des exigences des parties intéressées des risques et opportunités au sein de l analyse environnementale ainsi que l efficacité des actions et les ressources associées Les risques d impacts environnementaux liés aux activités du Gr\ oupe et ceux liés à l anticipation des normes environnementales dans la conception des produits (voir section 5 2 Sélection des risques pour\ la déclaration de performance extra financière) font partie des facteurs de risques susceptibles d affecter la situation financière du Groupe Aussi depuis de nombreuses années une analyse de risques est réalisé\ e et régulièrement mise à jour en fonction des activités exercé\ es des évolutions scientifiques et techniques ainsi que des nouveaux enjeux et opportunités Intégrée dans une cartographie des risques cette analyse vise à s assurer de la conformité des activités exercées et des produits vérifier que les salariés et les populations environnantes ne sont\ pas exposés à des risques sanitaires et environnementaux contrôler que les activités ne portent pas atteinte à l environnement analyser et anticiper l impact des nouvelles réglementations y compris sur la conception des produits Cette cartographie consolide une vision globale des axes de progrès à atteindre sous forme de plans d action au niveau Groupe ou au niveau local Depuis 2007 sous la coordination du Comité de supervision des risques le dispositif de maîtrise des risques fait l objet d \ une évaluation annuelle par chacune des entités opérationnelles du Groupe débouchant si besoin est sur un plan d amélioration c\ onstruit Pour conforter son analyse des risques de dommages des sites du Groupe Thales poursuit sa politique active d ingénierie de pré\ vention avec le support de partenaires externes Elle vise à identifier les risques accidentels stratégiques susceptibles de générer un sinistre ma\ jeur et de perturber sévèrement la chaîne d approvisionnement de type inc\ endie incident industriel évènements naturels atteinte à l envir\ onnement bris de machine dégâts des eaux Les visites de prévention ainsi dé\ ployées sur près de 160 sites génèrent des recommandations visant à \ réduire la probabilité de survenance ou limiter les conséquences d incidents Les risques de dommages matériels liés aux catastrophes naturelles\ et au stress hydrique (risques associés au dérèglement climatique\ ) sont La maîtrise des risques environnementaux concerne également les opérations de cession ou d acquisition afin de limiter les garanti\ es concédées ou les risques repris lors de ces opérations qu i\ l s agisse de leur nature de leur montant ou de leur durée Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 125 des solvants (sur 151) et 89 % de ces achats concernent 6 d entre elles Le site de Mulwala représente à lui seul 75 % des achats et 76 % des rejets induits par la fabrication de propulsifs nécessitant une impo\ rtante quantité de solvants À noter que plusieurs sites ont supprimé \ les solvants ou les ont remplacés par des lessives Les activités de Thales génèrent peu de nuisances sonores et ol\ factives néanmoins des actions sont mises en place pour les limiter Les quelques installations les plus couramment émettrices de bruit sont des installations de réfrigération pour lesquelles des pré\ cautions sont prises pour limiter leur impact sonore Les niveaux sonores sont périodiquement vérifiés Les quelques sites concernés par le bruit du fait de leurs activités sont équipés de dispositifs d atténuat\ ion acoustique ou ont aménagé les plages horaires de leurs activités bruyantes P\ ar ailleurs l utilisation grandissante de systèmes de simulations informatiques permet de réduire le bruit par exemple pour les essais pyrotechniques Les activités de Thales ne sont généralement pas génératr\ ices d odeurs à l exception d un site sur lequel des systèmes de captatio\ n des rejets atmosphériques sont installés et régulièrement contrôlé\ s L eau est une ressource fondamentale à préserver C est pour cela que depuis 2000 Thales a engagé un vaste programme en faveur de la réduction de ses consommations comprenant outre la chasse aux fuites la mise en place de gestion centralisée pour le pilotage des réseaux le remplacement d équipements fortement consommateurs l optimisation des process industriels et le recyclage de l eau po\ ur sa 2012\ 2015 2015 2018 Consommation d eau (m³) 11 % 5 % La consommation globale dans le Groupe a diminué de 13 % depuis 2012 confirmant l effort collectif de l ensemble des sites (y compris le site de Mulwala qui représente à lui seul 38 % de la consommation d eau du Groupe) La sensibilisation du personnel la capitalisation\ et la généralisation des bonnes pratiques contribuent à ces résult\ ats Thales conçoit développe et fournit des équipements systèmes et services dans les domaines aéronautique spatial transport sécurité et défense Les matières premières consommées par Thales son\ t les ressources naturelles ainsi que divers matériaux utilisés dans la fabrication des produits par Thales et ses sous traitants La recherche de nouvelles technologies ainsi que la conception de nouveaux équipements intègrent la limitation du recours aux maté\ riaux pour limiter la taille la masse et faciliter le démantèlement (v\ oir section 5 5 4) mais également la substitution des substances les plus toxiqu\ es pour la santé et pour l environnement Ces exigences sont relayé\ es auprès des fournisseurs d équipements et de composants que Thales assemble sur ses sites Les procédés de fabrication font égalem\ ent l objet de mesures d optimisation pour limiter les pertes de matières les rebuts et les quantités de déchets Ainsi le procédé de la fabrication additive (appelé égaleme\ nt impression 3D) est désormais utilisé par Thales pour la fabrication de pièces dans le domaine spatial depuis 2017 Économe en matière première cette nouvelle technologie facilite également la répa\ rabilité des pièces et permet une approche optimisée des offres de services Thales a également réduit le recours aux matériaux tels que le \ bois le carton et le plastique en limitant et réutilisant les emballages soit les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d équipements d un site à l autre et intègre pleinemen\ t l approche d éco conception dans le développement de ses nouveaux produits afin de réduire partout où cela est techniquement et économiquement raisonnable l empreinte environnementale de Thales ou de ses clients utilisateurs\ Depuis 2012 les « engagements gestion responsable des déchets » de Thales visent à la fois la réduction de la quantité de déche\ ts ainsi que la limitation de la mise en décharge et l optimisation du recyclag\ e Ces engagements ont permis de baisser la production totale de déchets par CA de 25 % entre 2012 et 2018 avec une diminution de la production de déchets non dangereux de 20 % entre 2017 et 2018 ÉVOLUTION DE LA PRODUCTION DE DÉCHETS * Basé sur l effectif moyen annuel sur sites incluant les salariés intérimaires \ stagiaires et prestataires présents en permanence et excluant les salariés en missions ou chantiers Les mesures prises dès 2007 conduisent à un taux de valorisation d\ e tous les déchets hors déchets exceptionnels de 84 % et un taux de Pour cela diverses mesures associées au tri sélectif des déche\ ts à la recherche de filières de recyclage ou de filières optimales de tra\ itement mais également le changement des comportements (politique d impression réutilisation des cartons et autres emballages) visent à réduire la production des déchets et à améliorer leur traite\ ment À titre d exemple les quantités de déchets de papier et d \ emballages Groupe tendant de plus en plus vers une politique de digitalisation Certains sites du Groupe réutilisent les emballages soit pour les approvisionnements sur les sites Thales soit pour le transfert d équipements Les déchets dits « dangereux » font aussi l objet d une attention particulière Des aires dédiées à la collecte et au stockage permettent de faciliter leur gestion avant élimination Leur quantité n a cessé de d\ écroitre La majorité des sites Thales ne gère pas les restaurants d entr\ eprise confiés à des sociétés de restauration La communication autour des pra\ tiques alimentaires ainsi que la gestion des déchets incombent donc à ces\ sociétés qui sont fortement incitées à diminuer le gaspillage alimentaire Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux Production de déchets non dangereux (hors déchets exceptionnels)\ (en tonnes)Production de déchets dangereux (hors déchets exceptionnels) (e\ n tonnes) Ratio de déchets non dangereux par personne (hors déchets exceptionnels) (en kg pers*) Depuis 1998 le Groupe s est engagé dans un programme d évaluation des risques de pollution et d érosion des sols mis à\ jour lorsque l actualité le justifie Peu de sites révèlent des cont\ aminations significatives dont la majeure partie trouve son origine dans des pratiques industrielles anciennes (dont certaines extérieures à Thales et Lorsque les techniques disponibles le permettent des travaux de dépollution sont engagés L impact sur les ressources disponibles et l environnement est alors réduit au maximum en privilégiant le \ traitement in situ au transfert de pollution pour traitement sur un autre site Certains sites industriels ou implantés dans une zone industrielle font l objet d un suivi périodique de nappe Les dossiers concernés sont suivis de façon coordonnée par la Direction HSE du Groupe en Par ailleurs le Groupe intègre les critères environnementaux dans\ le choix d implantation de ses sites risques climatiques et géologi\ ques impacts de ses activités sur l environnement humain et naturel us\ age des sols L objectif est d assurer la meilleure compatibilité entre les activités et leur environnement Ainsi certaines activités comme la pyrotechnie font l objet d une implantation spécifique en raiso\ n des risques qu elles génèrent nécessitant de larges zones de sé\ curité alentour ainsi qu une géologie adéquate Ces superficies représentent près de 80 % des superficies occupées par le Groupe (deux sites en Australie et un site en France) Ces espaces sont toutefois valorisé\ s et font l objet de mesures en faveur de la biodiversité ou sont trans\ formés en zones de pâturages voire agricoles En raison de leur activité \ la majorité des autres sites du Groupe privilégie naturellement les z\ ones industrielles (53 % des surfaces hors sites pyrotechniques) Un seul site du Groupe est classé Seveso seuil haut en Europe et deu\ x sites en Australie sont classés à haut risque industriel Au delà des système de gestion de la sécurité (comprenant notamment une po\ litique de prévention des accidents majeurs un plan d opération interne une étude de dangers et les scénarios de gestion associés ) est\ mis en uvre et inspecté régulièrement par la Direction de l Env\ ironnement administration de tutelle dans le cadre de la classification Seveso Les politiques en matière d assurance et d indemnisation des vi\ ctimes en cas d accidents incluant les accidents technologiques pouvant engage\ r la responsabilité du Groupe couvrent l ensemble des sites assuré\ s par le Groupe dont ceux classés Seveso seuil haut Les risques induits pa\ r des situations accidentelles (pollution incendies etc ) sont géré\ s localement avec le concours des directions Groupe concernées si nécessaire Ils font l objet de procédures de prévention et \ de gestion des accidents ainsi que de traitement des plaintes spécifiques Le précisément la nature de ceux ci et de capitaliser afin de partager les retours d expérience En 2018 5 accidents se sont produits sans impact significatif sur la santé et l environnement les mesures c\ orrectives ayant été mises en uvre immédiatement La préservation des espèces de leur habitat et des éco systèmes l utilisation privilégiée des espaces dédiés à la flor\ e et la protection du patrimoine historique et naturel sont intégrées à toute déci\ sion afin de concourir à la protection de l environnement Ainsi dès 2006 \ Thales a dressé un premier inventaire en France des sites localisés à pr\ oximité ou à l intérieur de zones protégées et sur certains sites évalué l impact des activités sur la biodiversité ainsi que le degré de dépe\ ndance vis à vis des services écologiques rendus par la nature Thales a alors consolidé une cartographie des risques liés à la biodiversité pour les sites du Groupe situés dans les zones les plus vulnérables par rap\ port à la biodiversité Les indicateurs définis sont utilisés pour ana\ lyser les risques pour tout projet et intégrer les contraintes pour de futurs développements Si l impact global des activités du Groupe se r\ évèle faible sur la biodiversité le Groupe incite ses sites et ses salarié\ s à préserver et promouvoir les actions en faveur de la protection de la biodiversité Ainsi sur certains sites des inventaires sont réalisés bénévolement ou en partenariat avec les autorités ou organismes locaux de protection de la biodiversité et des mesures de gestion hoc sont mises en uvre Plusieurs sites australiens ont mis en place un plan de gestion de l habitat qui consiste en partie à clôturer plusieurs zones d habitat naturel pour contrôler l accès des troupeaux Cela permet de rétablir la biodiversité naturelle et de restaurer les caractéristiques d o\ rigine de la région Un certain nombre d espèces de fleurs ou d animaux ont été enregistrées sur le site ainsi que quelques habitats protégés t\ els celui de D autres sites vont privilégier des aménagements extérieurs \ pour favoriser l habitat naturel et mettre en valeur la faune (nichoirs \ ruches mangeoires recensement des espèces par un spécialiste etc ) ou replanter des essences compatibles avec le milieu garantissant ainsi l équilibre des habitats en matière de biodiversité et offrant un abri relativement sûr et protégé à une grande variété de pl\ antes de Pour les sites disposant de surfaces importantes de prairies ou de forêts des précautions particulières sont prises pour la faune et la flore en privilégiant des techniques douces et naturelles de fauchage de pâturage ou de suppression de produits phytosanitaires D autres v\ ont sensibiliser les collaborateurs au travers d expositions photographiq\ ues sur la forêt l agroforesterie et les espèces présentes sur \ le site Thales n a fait l objet d aucun contentieux environnemental ayant donné\ lieu à une indemnité et n a concédé aucune garantie géné\ rique en matière d environnement en 2018 Par ailleurs 7 sites ont fait l obj\ et d un courrier d une demande ou d une plainte environnementale (au sens de la norme internationale ISO 14001) de l administration d employés ou de tierces parties qui ont été traités ou sont en cours de traitement Au 31 décembre 2018 le montant des provisions pour risques environnementaux s élève à 4 85 M à l échelle\ du Groupe Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 127 Le changement climatique est un enjeu majeur auquel Thales souhaite apporter une réponse cohérente au travers de ses activités et services d une part réduire à la source ses émissions de CO contribuer à une meilleure connaissance des effets climatiques ainsi qu à la réduction des émissions de ses clients et de la soci\ été civile via des solutions innovantes ou via le design de solution écoresponsables\ Pour identifier et quantifier ses émissions de gaz à effet de serre Thales a défini depuis plus de 10 ans sa méthodologie en cohérence ave\ c ses activités exercées et reposant sur le Greenhouse Gas Protocol mis en place par le World Resources Institute (WRI) et le World Business Ainsi dès 2015 pour affirmer son implication dans la lutte contre le changement climatique Thales a signé le COP21 (1)et exposé ses solutions innovantes en faveur de la lutte contre le changement climatique (Galerie des Solutions à Paris) à la C\ OP22 à Marrakech en 2016 et a par la signature du Climate Pledge (2)(11 décembre 2017) confirmé sa volonté et ses engagements en matière de lutte contre le changement climatique En 2018 le groupe Thales a traduit cet engagement par la mise en uvre de plusieurs groupes de travail multidisciplinaires en vue de définir sa nouvelle stratégie carbone et de se fixer des objectifs\ de réduction de ses émissions de CO 2en ligne avec la trajectoire 2°c de l accord de Paris Les principaux objectifs de ces groupes de travail\ sont d améliorer la collecte des informations relatives aux émissions 2 déterminer des objectifs de réduction réalistes et ambitieux construire une feuille de route et un plan d actions pour atteindre c\ es objectifs soutenir une croissance durable et enfin d évaluer la \ quantité Les quatre principaux postes d émissions de CO travaux ont été mis en place pour les consolider sur tous les scop\ es 1 2 et 3 (utilisation des produits et services vendus achats et logistique performance énergétique des activités industrielles et mobilité trajets domicile travail et voyages d affaire) Ces groupes de travail poursuivront Par ailleurs depuis 2010 Thales a choisi de communiquer en toute transparence sa stratégie climat auprès du La performance « changement climatique » 2018 de Thales reste de A confirmant le positionnement de Thales dans la liste des sociétés les Depuis plusieurs années le groupe Thales met en place des actions pour réduire sa consommation d énergie et l utilisation de s\ ubstances afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre associés à ses Conscient de l enjeu énergétique Thales fixe des objectifs de \ réduction des consommations d énergie ayant conduit à une stabilisation d\ e celle ci sites les plus énergivores Au total l intensité énergét\ ique du Groupe a diminué de 11 2 % (consommation d énergie CA) sur cette période Pour parvenir à cette efficacité énergétique divers audits ont été conduits sur certains des sites les plus consommateurs et ont donné lieu à des programmes de réduction En France un programme d audit spécifique et d actions de performances énergétiques a été déployé sur plusieurs sites du Groupe en 2018 et a permis d identifier plus de 200 actions qui seront déployées et suivies en 2019 En parallèle les travaux du groupe de travail dédié à la pe\ rformance énergétique et à la réduction des émissions de CO industrielles du Groupe ont permis en 2018 de mener une campagne de sensibilisation aux enjeux climatiques auprès des responsables des\ branches industrielles du Groupe et se poursuivront en 2019 par la création d un plan d actions de réduction des émissions d\ e CO Depuis plusieurs années le groupe Thales s attache également à\ mener des actions pour augmenter la performance énergétique de ses data centers et data rooms et ont permis de réduire le PUE le plus d impact comme par exemple à Elancourt où le PUE a été réduit ÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS D ÉNERGIE* Parallèlement certaines entités du Groupe sont certifiées ISO 50001 (Systèmes de management de l énergie) À fin 2018 ce sont\ 30 entités L empreinte énergétique du Groupe est également réduite pa\ r la limitation du recours aux énergies fossiles (gaz fuel charbon) do\ nt la consommation par chiffre d affaires a continué de diminuer en 2018 ( 34 % par rapport à 2012) La part d électricité provenant d énergies renouvelables est stable par rapport à 2017 avec 17 % de la consom Ainsi le réaménagement et la rénovation de certains bâtiments selon des standards plus écologiques le changement d équipements et \ des habitudes de consommation sont autant de mesures prises afin d améliorer l efficacité énergétique contribuant ainsi à la réduction des\ dans les choix des bâtiments des nouvelles implantations et des équipements (architecture matériaux gestion technique du bât\ iment confort accès etc ) dont la performance énergétique est optimisée L efficacité énergétique des procédés industriels est égal\ ement optimisée lorsque cela est possible Parallèlement à l én\ ergie les produits avec un fort pouvoir de réchauffement global utilisés essentiellement dans les systèmes de réfrigération font l o\ bjet de plans Enfin afin de limiter les émissions de gaz à effet de serre de nombreux sites ont continué de remplacer les fluides frigorigènes fortement émetteurs par des équipements contenant des fluides frigorigène\ s moins Une attention particulière est portée sur l hexafluorure de soufre (SF Ce gaz utilisé dans un process industriel spécifique pour isoler \ les tubes électroniques lors des essais sous haute tension possède un\ Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux (1) Business Proposals for COP21 propositions signées par 59 entreprises qui se sont engagées à\ contribuer à la transition bas carbone en demandant un dialogue constructif entre états et entreprises la fixation d un prix carbone de booster les investissements dans la re\ cherche de solution bas carbone et d intensifier la R&D et l innovation French Business Climate Pledge à la veille du One Planet Summit du 12 décembre 2017 91 entreprises françaises de toutes tailles e\ t de tous secteurs ont annoncé la signature d un engagement c ommun en faveur du climat Chacune d entre elles a mis en valeur ses actions e\ n tant qu acteur engagé au service de la lutte contre le réchauffement climatique Power Usage Effectiveness ou Indicateur d efficacité énergétique indicateur qui permet de qualifier l efficacité énergétique d un centre d exploitation informatique Consommation totale (en milliers de tep)Consommation fossile (en milliers de tep)Ratio par chiffre d affaires (tep M ) et système qui répondent à différents besoins de respect et anticipation des réglementations environnementales tant de gérer les obsolescences et de contrôler le risque création de valeur pour les clients et de différentiateurs sur le marché réduction des impacts environnementaux et respect des engagements Les trois orientations mises en uvre dans cette démarche sont la prise en compte de l environnement durant tout le cycle de vie du le développement de fonctionnalités permettant d améliorer la le développement de produits renforçant le contrôle et la Cette démarche est associée aux processus clés du Groupe parmi lesquels la politique produit l Ingénierie l Industrie et les\ Achats Le Groupe développe également des méthodes et outils aidant les concepteurs et les architectes produits à opérer des choix écor\ esponsables à capitaliser les informations environnementales ainsi qu à vérifier la conformité des solutions choisies aux obligations réglementaires check lists calculateurs bases de données 5 5 4 Des solutions produits et systèmes pour l environnement et pour les clients pouvoir de réchauffement global très élevé Il est utilisé par très peu de sites qui ont engagé d ambitieux plans de réduction tels que \ la fabrication de tubes sans utilisation de SF installations fonctionnant avec ce gaz la formation et sensibilisation du personnel concerné sur l impact environnemental du SF précis des entrées et sorties de SF 6par atelier Cela a permis d en représente plus que 5 % des émissions de CO frigorigènes alors qu il en représentait encore 11 % en 2017 Pour réduire ses émissions de CO 2 Thales multiplie les efforts notamment sur les produits les substances et les transports Au cours de l année 2018 Thales a poursuivi les premiers travaux engagés en 2017 pour évaluer les émissions de CO des produits et services vendus En effet dans le cadre du groupe de travail dédié (voir section 5 5 3 1) une méthodologie a ét\ é établie afin 2liées à la phase d utilisation en se basant sur les données réelles de consommation ainsi que sur des scénarios d utilisation standards des véhicules lorsque ceux ci sont embarqués Les premières estimations des émissions de CO phase d utilisation des produits mis sur le marché en 2018 s é\ lèvent à 6tCO 2eq avec une incertitude globale estimée à 30 % Les données obtenues lors de cette étude seront affinées en 2019 et permettront de déterminer des objectifs de réduction de CO ambitieux pour chaque ligne de produits et services du Groupe Thales encourage ses partenaires à adopter une attitude responsable sur le changement climatique Pour illustrer son engagement Thales participe au groupe de travail « Carbone » du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) et participe au groupe de travail Gaz à Effet de Serre de l IAEG (International Aerospace Environnemental Group) afin de définir les standards internationaux de comptabilisation des émissions Au cours de cette année les trava\ ux de l IAEG ont permis de mettre à jour le guide méthodologique de reporting des émissions de gaz à effet de serre ainsi que d engager une étude afin de créer un référentiel sect\ oriel de calcul 2liées aux achats de biens et services et aux Thales multiplie aussi les initiatives sur les déplacements politiq\ ue voyage recours aux technologies d informations modernes covoiturage véhicules électriques diagnostic des déplacements\ et actions de communication pour démontrer aux collaborateurs l inté\ rêt des modes de transport alternatifs et des outils de communications performants Ainsi des tests pilotes de voitures en auto partage dont certaines sont électriques entre sites se met en place en région Par ailleurs lors de l attribution ou le remplacement d un véh\ icule de fonction les modèles privilégiés sont ceux émettant moins d\ e 120g En 2018 une étude a été menée auprès de l ensemble de\ s collaborateurs du Groupe concernant leurs habitudes de déplacement lors des trajets domicile travail Cette étude a recueilli des réponses en provenance de 21 % des salariés du Groupe et sera utilisée en 2019 pour poursuivre la dynamique liée à ces déplacements La démarche d adaptation au changement climatique engagée par Thales vise à réduire sa vulnérabilité contre les effets des changements climatiques tels que les aléas climatiques (tempêtes inondations\ etc ) les aléas sismiques ou la raréfaction des ressources Ainsi depuis quelques années Thales met en uvre une démarche\ d évaluation de l exposition aux catastrophes naturelles des si\ tes du Groupe intégrée dans les visites annuelles de prévention de sit\ es Cette analyse consiste non seulement à identifier les risques potentiels d inondation de tempête de tremblement de terre mais égaleme\ nt les conséquences de ces évènements environnementales dommages au\ x biens impacts sur l activité etc Thales utilise la cartographie des risques liés à l eau sur environ 160 sites à travers le monde L analyse des risques existants et futurs a inclus la dimension sociale (accès à l eau et l assainissem\ ent disponibilité de l eau par habitant) économique (conflit d \ usage) et environnementale (consommation d eau par rapport au niveau de stress hydrique du bassin) Seuls 10 sites sont situés dans des zones vulnérables La plupart d entre eux sont des activités de bureaux dont la faible consommation d eau ne génère qu un impact très lim\ ité Thales est en réflexion pour étendre cette analyse à la cartographie de ses fournisseurs critiques et être en mesure d évaluer son exposition a\ u risque de catastrophes naturelles pour sa chaîne d approvisionneme\ nt Par ailleurs Thales s est associé l étude conjointe de l \ AFEP (Association Française des Entreprises Privées) et du scénarios énergétiques et climatiques qui sera accompagnée d\ e recommandations aux entreprises Cette étude réunissant 15 membres\ de l association a pour objectif de déterminer un état des lieux factuel reposant sur des constats communs pour gagner en compréhension sur ce sujet qui va fortement structurer les reporting « climat » des entreprises et du Groupe dans les années à venir Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 129 menées sur les produits a permis de caractériser les paramètres les plus significatifs en fonction de la nature et de l utilisation de ces pro\ duits Il en ressort que pour la quasi totalité d entre eux et au delà de la nécessaire substitution des substances dangereuses c est la phase\ d utilisation qui génère les impacts les plus importants notamment en bonne corrélation entre les émissions de CO environnementaux identifiant ainsi les réels leviers d action Pour les produits embarqués sur des plates formes mobiles la nature (aéronautique naval ferroviaire ) et le profil (durée de \ vie pourcentage de temps en mobilité ) de cette mobilité est le p\ aramètre prépondérant en terme d impacts environnementaux Cela est dû essentiellement à l impact de la masse déplacée et dans une \ moindre Moins cette mobilité est importante plus la consommation en phase d utilisation doit être prise en compte et à l extrême e\ lle devient le seul paramètre vraiment significatif pour les équipements fixes et à\ fort taux des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Développement des outils du programme de sensibilisation à l écoconception en 2018 les supports de formation ont été mis à disposition La sensibilisation aux enjeux environnementaux et à leur prise en com\ pte dans le développement des nouveaux produits doit accompagner le développement de la démarche d écoconception L année 2018 a vu le développement des supports de formation et de sensibilisation en particulier à destination des équipes d ingénierie et des respo\ nsables de la politique produit Des sessions pilotes ont été réalisé\ es sur différents sites pour consolider ces supports et préparer le déploiement L accroissement et l évolution des réglementations environnem\ entales (RoHS REACh TSCA etc ) entraînant la limitation voire l int\ erdiction d utilisation de certaines substances se traduit par un risque grandissant qu un équipement ou système ne puisse être fabriqué et so\ utenu tout au long de son cycle de vie C est pourquoi Thales a inscrit dans ses processus et déployé dans ses pratiques une démarche proactive\ qui repose sur une anticipation des risques et la mise en place des actions Cette démarche s appuie sur une veille réglementaire centralisé\ e de périmètre en constante augmentation dont les éléments de syn\ thèse sont diffusés sous forme d alerte à l ensemble des acteurs Thales concernés L ensemble de ces données sont capitalisées dans la base de donn\ ées centralisée Thales accessible à l ensemble des entités du G\ roupe ainsi que dans les PLM (Product Lifecycle Management) et ERP (Enterprise Ressource Planning) Un outil d analyse développé par Thales \ permet de croiser l ensemble de ces informations pour s assurer en premier lieu de la conformité réglementaire et également mener les analyses d impact essentielles à l anticipation des risques d obsoles\ cence Thales s attache à identifier des produits et des procédés d\ e substitution lorsqu une substance dangereuse présente un risque ou est menacé\ e d interdiction Conscient de l enjeu de l interdiction du recou\ rs à certaines substances chimiques pour ses procédés et équipements Thales met en place des plans de substitution pour le maîtriser Réalisées en interne ou avec des partenaires industriels ces études de substitution ont pour objectif d évaluer les performances des procédés industriels alternatifs et de s assurer que les produits ainsi fabriqués restent conformes aux exigences techniques La reconception des produits et de ses interfaces ainsi que le redimensionnement des outils industriels des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Procédés industriels concernés par la substitution des chromates respect du calendrier en lien avec la date butoir Par exemple dans le cas des chromates Thales a initialisé dès 201\ 3 la recherche de procédés de substitution pour plus de 30 procédé\ s industriels utilisés pour ses applications en s assurant de la cap\ acité de ses sous traitants à maîtriser ces procédés Thales a déjà ains\ i engagé plus de 6 M pour ces travaux pour le déploiement des substitutio\ ns dans les équipements et les systèmes et poursuit ses travaux en su\ ivant l avancement réel de ces substitutions qui se situent à fin 201\ 8 entre 30 % et 90 % en fonction des secteurs concernés et ce de façon à en garantir la finalisation dans les délais requis La prise en compte des enjeux environnementaux dans le développement des produits doit s accompagner de création de va\ leur pour les clients afin de s inscrire dans une démarche pérenne \ Cette dimension est notamment traitée au travers de la politique produit et\ de la démarche d écoconception mise en uvre Pour la quasi totalité des produits Thales la phase d utilisation des équipements et des syst\ èmes chez les clients est la première contribution aux impacts de ces prod\ uits En conséquence les actions d écoconception visent de façon simultanée à renforcer la proposition de valeur aux clients (amé\ lioration des conditions opérationnelles réduction des coûts totaux de possession optimisation de la gestion de la fin de vie) et à amé\ liorer Un Comité de pilotage transverse au Groupe coordonné par la Direction HSE et rassemblant les coordinateurs HSE de toutes les GBUs permet d assurer une gestion responsable Thales impliqué depuis 1974 dans la mise en uvre de satellites e\ t d instruments optiques et radar de très haute performance pour l environnement et le changement climatique est un acteur majeur dan\ s l observation de la Terre la compréhension du changement climatique À titre d exemples toute la famille de la météo géostat\ ionnaire les instruments optiques VEGETATION Hyperspectral pour la couleur de l eau ENVISAT Meris les satellites radars ERS COSMO SKYMED l instrument ASAR les satellites et instruments radars altimétriq\ ues atmosphériques IASI et radar d observation des glaces (CRYOSAT) aujourd hui Thales Alenia Space est en charge des sentinelles S1 rada\ r (A B C et D) S3 océanographie (A B C et D) et S6 hérité de Poseidon fleuron mondial de l altimétrie spatiale\ ) Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux Certains des moyens d observations mentionnés précédemment sont également utilisés pour le contrôle et la prévention et cont\ ribuent à une meilleure gestion des ressources halieutiques agricoles et forestièr\ es Ils sont complétés par les systèmes de surveillance qui sont implantés sur navires et sur aéronefs Parmi les éléments identifiés et suivis permettant de déclencher les actions nécessaires à la protection de l environnement on \ peut citer pollution et suivi des déplacements de pollution feu de forêt érosion des plages exploitation illicite de mines ou de ressources naturelles Thales s appuie sur une approche globale qui prend en compte tout le \ cycle de vie du produit depuis l extraction de matières premières ju\ squ à son élimination en fin de vie ainsi que l ensemble des critères en\ vironnementaux (consommations de matières premières d eau et d énergie\ rejets dans l eau et dans l air production de déchets ) Les travaux menés ces dernières années pour caractériser les principaux produits Thales ont permis de dégager deux axes d amélioration prioritaires le recours à des ressources durables pour la conception et la fabricat\ ion des produits axe concernant notamment l anticipation des réglementations relatives aux substances dangereuses dans les nouveaux développements\ la réduction des consommations d énergie et des émissions de\ CO La démarche générale de conception qui vise à réduire la \ masse des produits conçus par le Groupe permet de minimiser la consommation des ressources S appuyer sur les dimensions standards des plaques et\ profilés permet de réduire le volume de « copeaux » L utilisation des nouvelles technologies telle que la fabrication additive combinée à\ l utilisation d outils d optimisation topologique limite la co\ nsommation de matière pour un besoin donné Thales porte également une attention particulière à la disponibilité des ressources critiques et répond aux enquêtes diligentées par les\ instances Enfin les substances menacées d interdiction du fait des évolu\ tions On présente dans le tableau suivant quelques exemples de produits pour lesquels des réductions d impacts environnementaux ont été\ réalisées suivant les axes définis ci dessus des normes environnementales dans la conception des produits (DPEF) Évaluation de la réduction de l impact environnemental Une démarche engagée pour répondre aux défis environnementau\ x Responsabilité d entreprise et performance extra financière s annonce comme une innovation majeure dans un secteur à très f\ ort enjeu stratégique économique et sociétal En océanographie il fournira des mesures permettant de restituer la hauteur de la surface des océans et des vagues avec une résolution améliorée par rappo\ rt à Jason Il en résultera une meilleure modélisation du couplage océan atmosphère La mission d hydrologie évaluera les évolutions du stockage d eau des zones humides lacs et réservoirs ainsi que la débitmétrie des fleuves La structure du satellite a été livrée et l intégration du sous système permettant de précipiter sa désintégration dans l atmosphère\ loin de toute zone habitée et des routes maritimes terminée en 2018 Ce sous système permettra d être la première plate forme au monde qui effectuera une rentrée contrôlée en fin de vie a\ fin de ne laisser aucun débris en orbite en conformité avec la loi relative aux Opérations Spatiales qui entrera dé\ finitivement en vigueur en 2020 Le lancement de ce satellite est prévu en 2021 à effet de serre Thales Alenia Space a mené entre 2012 et 2016 au sein de la chaire Industrielle BRIDGES 2018 avec la chaire industrielle TRACE qui lui a succédé des travaux avec les scientifiques du climat (\ LSCE et LMD notamment) pour optimiser les concepts des missions sp atiales associés aux modélisations (modèles d inversion de transport et de transfert radiatif) afin de mesurer les émissions anthropiques des Gaz à Effet de 2et CH 4 Thales Alenia Space a également mené et mène encore actuellem\ ent des travaux avec le CNES avec la Commission européenne (CHE H2020 en cours) et des développements internes photosynthétiqueFin 2018 Thales Alenia Space a signé un contrat avec l Agence Spa\ tiale Européenne (ESA) pour diriger la ainsi qu un contrat de novation permettant d intégrer celui attribué initialement par l ESA à Leonardo concernant le développement de l instrument FLORIS L instrument FLORIS de Leonardo est un spectromètre imageur à haute résolution qui captera la lumière émise par les plantes et la décomposera en ses couleurs constitutives Il pourra alors identifier la faible lueur rougeâtre émise lors \ de la photosynthèse normalement invisible à l il nu et identifier avec précision la fluorescence de la végétation permettant aux chercheurs d évaluer la santé de l écosystème terrestre Le programme qui positionnera l Europe comme contributeur majeur (et\ indépendant) des mesures des émissions 2est CO2M future mission de Copernicus en cours de définition Il fait suite aux études menées pour Carbonsat et sera le seul imageur pour le CO 2 avec une fauchée de l ordre de 200 kms Son intérêt par rapport aux sondeurs réside dans le fait qu il va pouvoir couvrir beaucoup plus d émissions anthropiques en un seul passage pour pouvoir commencer à résoudre les émissions anthropiques Dans le cadre du futur programme Copernicus CO2M Thales Alenia Space évalue pour une phase A B1 différents concepts d instruments les mieux adaptés aux spécifications communiquées par l ESA Document de référence 2018 THALES Type d amélioration Produit Action et résultats obtenus et de la longueur de câbles « Mode éco» Réduction des masses déplacées dans le domaine terrestre avec la lors du Salon Eurosatory 2018 (GBU LAS) La stratégie générale d écoconception naturellement articulée avec le besoin de renforcer le confort d utilisation Tout en améliorant les performances techniques du produit la nouvelle architecture du produit a permis une réduction de près de 40 % de la masse absolue du produit à 2 5 kg Ces gains sont amplifiés par l intégration dans cette caméra de fonctions précédemment fournies par d autres appareils (ex jumelles optiques) À fonctions équivalentes le gain de masse dépasse donc 60 % Sur l ensemble du cycle de vie et pour ce seul équipement de taille modeste les économies de carburant des plateformes recevant les utilisateurs et leurs équipements se chiffrent en centaines de litres et 2 La rencontre avec les utilisateurs a permis de s assurer qu ils répondent aux attentes opérationnelles Réduction de masse et de longueur de câbles dans le domaine naval (GBU DMS) La dernière génération dédiée à la Frégate de Taille Intermédiaire pour la seconde fois sa masse réduite de près de 50 % Au total la masse aura été divisée par 4 en moins de 20 ans La longueur de câbles de ces systèmes atteignait initialement 2 kilomètres Elle se trouve désormais réduite d un facteur 3 Ces gains se traduisent là aussi par une réduction des masses embarquées et de consommation des navires atteignant plusieurs centaines de tonnes de carburant et Réduction de la masse et électri fication des aéronefs dans le secteur de conversion d énergie TR5000 (GBU AVS) Les équipes de développement sont parvenues à réduire la masse %par rapport à la version précédente D autre part l efficacité énergétique a été accrue de près de 30\ %pour dépasser le seuil de 1000W kg Cette évolution concourt concrètement à maîtriser les effets de l installation de systèmes énergétiques embarqués (GBU AVS) On peut citer par exemple la version 3 de l IESI Stand by Instrument) qui a permis un gain de plus de 20 % sur la masse et de plus de 35 % sur la consommationpar rapport à la « mode éco » lorsque compatible de la mission avec le Radar SMART L (GBU LAS) Il est doté d un système de refroidissement liquide et d une\ unité de contrôle de la température l implantation d un « mode éco compatible des contraintes de la mission permet de réduire la consommation de 50 % tout en ralentissant le vieillissement des composants critiques Cette fonction qui n était pas demandée par le client a été identifiée en cours de développement comme un a\ xe et de la masse en s appuyant sur les analyses d impact initiales (GBU SIX) Pour le développement d un équipement de communications sécu\ risées les analyses d impacts ont permis de définir des objectifs de réduction de la consommation et de la masse plus ambitieux que les exigences Elles sont actuellement en cours de réalisation notamment grâce à une révision de l architecture de l équipement permettant l amélioration du ratio consommation performance Document de référence 2018 THALES 133 Les solutions fournies par Thales aux opérateurs de transport aérien et terrestre et mentionnées dans le paragraphe suivant visent à optimiser l efficacité opérationnelle pour le client tout en limitant l impac\ t Dans un autre domaine le développement des simulateurs au delà d une démarche d écoconception propre permet de réduire le nombre d heures de vol nécessaires à la formation et à l entrainement des pilotes Le simulateur d hélicoptère grâce à une consommation énergétique cinq fois moindre que l\ a génération précédente due à l utilisation d éne\ rgie électrique offrant un bien meilleur rendement sans risque de pollution à des matériaux \ plus légers et recyclables et à un transport facilité et moins émetteur de CO Du pilotage à la gestion du trafic aérien Thales développe dep\ uis plus de 30 ans des fonctionnalités qui permettent d améliorer les performances tout en diminuant l impact pendant toutes les phases de vol des aides à la navigation pour optimiser les trajectoires de vol les\ phases de décollage et d atterrissage en particulier et la circulation au sol en tenant compte de la météorologie diminuant ainsi bruit\ des systèmes de gestion du trafic aérien pour le rendre plus fluid\ e avec moins d attente au dessus des aéroports (GBU Space) Démarré en 2016 géostationnaire autonome destinée à de nombreuses applications \ telles la surveillance des frontières et de la piraterie maritime le renforcement\ du réseau GSM lors d évènements de grande ampleur ou l am\ élioration du système GPS sur les zones de trafic intense Cette plateforme ne fonctionne qu à l énergie solaire et sa mise à poste ne n\ écessite pas de lanceur Elle est fabriquée à partir de sous systèmes recyclables et l usage d hydrogène ou d hélium réduit considé rablement le risque de pollution en cas d accident Elle utilise un grand nombre d innovations système de génération d énergie (couplage des panneaux photovoltaïques à un système d amplification de l éner\ gie solaire breveté par Thales) dispositif de stockage par pile à combustible réversible ultralégère etc 2018 a vu la réalisation avec succès des essais de modules photovoltaïques innovants ultra légers flexibles et à haut rendement D une masse inférieure à 800 g m² ils offrent une puissance supérieure à 200 W m² Le développement de prévu en 2019 pour un premier vol fin 2022 (GBU Space) Thales a aussi été sélectionnée pour participer à l étude GreenSat auprès de l ESA Cette étude se focalise sur l éco conception d un satellite afin de réduire au maximum ses impacts environnementaux à partir d une analyse de cycle de vie (ACV) L ACV effectuée sur la Sentinel 3 ) a permis d identifier les principaux hotspots et de définir des stratégies ciblées pour y remédie\ r Une analyse quantitative des gains des différentes options a ensuite permis de filtrer ces options pour ne retenir que les meilleurs candidats Lors de l é\ tape ultime du projet GreenSat les 3 meilleures stratégies seront intégrées sur le satellite et des roadmaps de développement définies pour augmenter le niveau de maturité de ces concepts Dans un contexte d urbanisation croissante créer les conditions d\ une mobilité durable à l intérieur des villes comme entre les vi\ lles est un des leviers les plus efficaces pour lutter contre les émissions de CO fournit aux opérateurs de transport des systèmes permettant de simplifier l accès aux transports grâce à des transports publics interconnectés de fluidifier le trafic de réduire la consommation et d accroître\ la capacité du réseau en diminuant les temps de trajet Green SelTrac ®CBTC permet par exemple de réduire de 15 % la consommation d énergie d un train en proposant des profils\ de vitesse économiques dans le système embarqué dans le train et lui permettre de circuler avec son énergie accumulée lorsque cela est ATSsoft Energy Saving quant à elle tire profit des interactions entre les trains comme source d économie par optimisa\ tion de la gestion temps réel du trafic usage de profils de vitesse lent\ s et optimisation de la récupération du courant de freinage des trains \ en synchronisant l accélération des uns avec le freinage des autre\ s En 2018 Thales a finalisé l acquisition du danois Cubris (GBU GT\ S) un des leaders du marché des systèmes de conduite assistée pour\ trains de grandes lignes En permettant les échanges d information en temps réel et sécurisés entre le système ferroviaire et le conduct\ eur du train ces systèmes optimisent la conduite du train et réduisent les é\ missions 2 Ils représentent une technologie clé pour le futur train autonome Cubris a développé et déployé GreenSpeed un s\ ystème de conduite assistée reconnu qui est déjà en service au Danemark (DSB et Lokaltog) au Royaume Uni (South West Trains) et en Suède (Transdev) et en cours de déploiement par Transdev en Allemagne ainsi que par Finnish Railway (VR) en Finlande L analyse des données rend le fonctionnement des villes plus efficace Les solutions Thales permettent de collecter des informations telles que consommation d eau d énergie abonnements à différents services publics ou privés usagers des transports qui permettent aux administrateurs des villes d améliorer la qualité de vie des ha\ bitants et de réduire l empreinte environnementale Thales grâce à ses\ solutions d analyse de données permet aux acteurs de l espace urbain d exploiter les gigantesques réservoirs de données de la ville smartphones éclairage public transport panneaux d affichage accès aux lieux publics caméras de surveillance etc pour mieux comprendre et anticiper les besoins des habitants et leur offrir des services optimisés en fonctionnement qui simplifient leur vie d informer les usagers sur le trafic fournissant quasiment en temps réel aux automobilistes et usagers des trains des données sur l état\ du trafic de mieux gérer les opérations au quotidien et de faciliter la coor\ dination des différents acteurs notamment en cas de crise Ces solutions améliorent également l efficacité environnementale des villes consommation d eau d énergie usage optimisé des transports etc Thales a également signé en 2018 le programme « qui apportera une solution globale pour le trafic aérien civil et militaire sur un espace aérien couvrant 11 % de la surface du globe Le choix des routes préférentielles type d avion les charges de fuel de masse embarquée et celles dues aux vents La réduction de consommation de fuel permise conduira à une réduction des émissions de CO d une réduction des nuisances sonores aux alentours des aéroports En 2018 l agence européenne du Système Global de Navigation pa\ r Satellite (GSA) a officiellement lancé le projet EDG2E (Équipement pour les systèmes GPS Galileo et EGNOS à double fréquence) un consortium dirigé par Thales L objectif est d optimiser la navigation aérienne avec la constellation Ce projet de quatre ans prévoit de développer un récepteur mini constellation à double fréquence pour aéronef qui offrira des fonctionnalités de navigation améliorées et permettra la normalisation Thales contribue notamment au programme européen SESAR coordonne les activités de recherche et développement dans le domaine de l Air Traffic Management et présente des enjeux d envergure pour ce trafic augmenter la sécurité et la capacité de l espace\ aérien et des aéroports réduire l impact environnemental optimiser le réseau de routes partager l information avec tous les acteurs capitaliser sur les échanges bord sol Thales contribue à l optimisation des vols précise de la position de l avion Des démonstrations ont été réalisées et le développement de la fonction software certifiée finalisé en 2018 pour une certification prévue au premier trimestre 2019 Une centaine d avions doit être équipé d ici la fin 2019 en p\ arallèle de l adaptation des aéroports aux nouvelles règles et de la formation Les programmes menés pour atteindre ces objectifs sont décrits dan\ s le tableau ci dessous Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux (Toronto Canada) Le système électronique PRESTO conçu et développé par Thales permet aux habitants de la région du Grand Toronto de circuler à bord des différents moyens de transport en commun disponibles (train métro bus) au moyen d un titre de transport unique une carte électronique sans contact utilisable sur l ensemble du réseau L analyse statistique appliquée aux données enregistrées pe\ rmet de mieux appréhender la mobilité à l échelle de ce vaste bassin de déplacement d\ adapter l offre aux besoins réels d imaginer de nouveaux services et de favoriser ainsi les transports en commun (Hyderabad Inde) Thales contribue au programme d Hyderabad (Inde) pour devenir une c\ ité où les transports en commun urbains se développent notamment en fournissant au nouveau système de métro inauguré en novembre 2017 l\ es Based Train Control ) et ISC ( Integrated Communications and Supervision ) et ce pour la première fois dans ce pays Ce métro respectueux de l \ environnement devrait réduire les émissions de carbone à la fois en fonctionnant à l électricité et \ en limitant le transport routier à forte émission Document de référence 2018 THALES 135 Le tableau ci après reprend quelques éléments permettant d évaluer l évolution des performances environnementales de Thales à périmètre constant 2015 est l année de référence pour les objectifs de la pé\ riode 2016 à 2018 Le présent chapitre a fait l objet d une revue de sincérité\ par le cabinet Mazars Les indicateurs mentionnés dans le tableau ci après font l objet d une conclusion d assurance modérée présentée dans l \ avis détaillé en section 5 8 Rapport de l organisme tiers indépendant \ (à périmètre constant \ 2016 2018 \ 2012 2018) Énergie \ Eau \ Déchets \ Rejets \ 2 \ aux transports (périmètre Groupe) 2selon GHG Protocol \ Scope 1 (gaz fuel charbon Milliers de t de CO air fer route) Milliers de t de CO Divers \ Population concernée par rapport % 89 % 89 % 89 % à l effectif Groupe \ Le périmètre de consolidation des données environnementales est\ basé sur le périmètre de consolidation financière Toutefois compte tenu de l activité et ou de l effectif restreint ou de l absence de maîtrise opérationnelle par Thales certains établissements n ont pas été retenus Dans le cadre de ce rapport les indicateurs 2018 sont fournis à Sont retenues les sociétés répondant aux critères suivants \ Participation de Thales supérieure ou égale à 50 % du capital de Thales exerce le contrôle opérationnel de cette Société joint ventures ne répondant pas aux critères ci dessus ne sont pas concernées par le reporting environnemental établissement site » exerçant une activité relevant de l Operating Model 4 quel que soit l effectif établissement site » exerçant une activité relevant de l Operating Model 3 dont l effectif est supérieur à 50 personnes établissement site » exerçant une activité relevant de l Operating L instruction « Définition des niveaux de Système de Management HSE » détaille les niveaux d Operating Model (classification selon le t\ ype d activité industrielle semi industrielle tertiaire) Tous les « établissement site » certifiés selon la norme ISO 14001 et ou EMAS et ou OHSAS 18001 et ou ISO 45001 ont à intégrer dans le reporting indépendamment des critères relatifs à l activité Cessions Acquisitions société à inclure dès qu un exerc\ ice calendaire complet a été réalisé et si la Société répond aux c\ ritères de sélection Création d activité société à inclure dès qu un exercice calendaire complet a été réalisé et si la société répond aux c\ ritères de sélection Transfert d un site à un autre prise en compte des données dans le du site de départ du 1 erjanvier N à la date de transfert du site d arrivée de la date de transfert au 31 décembre N Absorption intra Groupe intégration des données de l entité\ absorbée erjanvier N à la date d absorption dans les données Une instruction intégrée au référentiel Groupe fixe les rè\ gles pour chaque étape de saisie de validation et de consolidation des données Elle définit également le rôle de chaque intervenant et favorise l enregistrement des données (traçabilité archiva\ ge etc ) Les préoccupations environnementales évoluent et les indicateurs doivent être adaptés au rythme de ces préoccupations mais également à celui des priorités du Groupe Certains de ces indicateurs difficiles à appréhender peuvent générer des réponses discordantes d un pays à l autre Thales s attache donc à\ modifier et à adapter son référentiel d indicateurs pour rendre plus performant le reporting tenant ainsi compte des retours d expériences des années précédentes et des évolutions actuelles et futures des enjeux environnementaux La description des indicateurs est disponible dans reporting Une note méthodologique de calcul de l empreinte Thales s est doté d un outil de reporting et de pilotage sur l ensemble du périmètre de consolidation et disponible par l intranet Il con\ solide des données au niveau de chaque entité pays ou zone et au niveau Groupe En outre il est configuré de telle sorte qu il vérifie la cohérence entre les informations et propose des adaptations en fonction des spécificités de chaque pays (unités de mesure facteur de conv\ ersion etc ) Cet outil permet également d appliquer les règles de saisie de validation et de consolidation définies dans la procédure de Pour faciliter l analyse des résultats le reporting Groupe intègre les les variations de périmètre liées notamment aux opérations d\ e cessions et d acquisitions Pour chaque famille d indicateurs un \ chiffre brut est donné (ex consommation d eau en mètres cubes) et \ un ratio complète l information pour tenir compte des variations de périmètre (ex consommation d eau par personne) des objectifs Groupe sont assignés pour une période donnée au l évolution des performances est évaluée à périmètre constant les coefficients tels que facteurs d émissions pour les émissions lors du changement de période si les facteurs d émissions sont\ modifiés les performances de l année de référence sont recalculées les principes et méthodes de dans l instruction « guide méthodologique de reporting des données environnementales » et celui des émissions de CO méthodologique de calcul des émissions de CO Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une démarche engagée pour répondre aux défis environnem\ entaux particulier pour celles qui ont une activité d exportation exposant les entreprises ainsi que leurs collaborateurs et leurs dirigeants à de\ s sanctions civiles et pénales et pouvant gravement nuire à leur ré\ putation Dès la fin des années 1990 afin de se prémunir contre ces risq\ ues Thales a mis en place une politique de prévention des risques de corruption \ qui fait l objet d une démarche d amélioration continue Cell\ e ci est régulièrement évaluée et les dispositifs ont été ré\ ajustés pour tenir compte des évolutions législatives et règlementaires notamment l e\ ntrée en vigueur en juin 2017 de la loi française relative à la transparence à \ la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II Elle s appuie sur un programme de conformité dont les différentes composantes sont intégrées aux dispositifs opérationnels et est\ soutenue Le programme de conformité du Groupe repose sur des principes clairement énoncés et partagés Le Président général s adressant à l ensemble des collaborateurs du G\ roupe a rappelé l engagement de tolérance zéro porté par le Conseil d administration et la Direction générale Le Comité exéc\ utif du Groupe a approuvé le nouveau Programme de conformité anticorruption qui s applique à l ensemble des filiales et des \ sociétés contrôlées par le Groupe en France et à l étranger un Code de conduite « Prévention de la corruption et du trafic » qui dans la continuité des engagements portés par le Code d éthique définit les différents types de comportements à proscrire comme étant susceptibles de caractériser des faits de corruption et de trafic d influence une cartographie du risque corruption établie en cohérence avec la méthodologie générale de cartographie des risques du Groupe un dispositif d évaluation des tierces parties (principalement clients fournisseurs sous traitants et partenaires) incluant des mesures de et engagements ) des contrôles comptables intégrés aux règles de contrôle \ interne du Groupe visant à prévenir et détecter les faits de corruption et\ de fraude un dispositif de formation des collaborateurs revu en 2018 afin de proposer un parcours de formation innovant et adapté à l exposition au risque de corruption des collaborateurs Il se compose d un nouveau module de formation obligatoire en e learning suivi par 4 563 personnes en 2018 et dont le déploiement se poursuit en 2019 et d une formation en présentiel en cours de développement à l intention des fonctions identifiées comme les plus exposé\ es un dispositif d alerte étendu Thales a fait le choix de faire évoluer son dispositif vers un système unique ouvert aux salariés et aux collaborateurs externes et occasionnels pour les alertes entrant dans le champ d application de la loi Sapin II et de la loi sur le Devoir \ de vigilance il a été conçu pour assurer la protection du lanceur d alerte et préserver la confidentialité des données Le dispositif d alerte Groupe a reçu 15 alertes professionnelles en 2018 dont 11 ont été considérées comme recevables Parmi ces 11 alertes 8 concernaient des questions liées aux ressources humaines 2 des questions liées à la conformité et une concernait un sujet lié à l environnement Parmi les alertes ayant généré un suivi spécifique 8 ont donné lieu à des investigations complément\ aires Aucune alerte portant sur des faits de corruption ou de trafic d influence n a été transmise via ce dispositif Performance en lien avec le risque de non respect des règles concernant l éthique des affaires (notamment la lutte contre la corruption et le trafic d influence) (DPEF) Nombre d entités opérationnelles qui ont procédé à une évaluation des risques de corruption en 2018 113 Formations sur la prévention de la corruption ( e learning ) en 2018 4 563 Alertes reçues via le dispositif d alerte du Groupe en 2018 15 dont alertes portant sur des faits de corruption aucune L ensemble des mesures mises en uvre dans le cadre de ce programme\ de conformité fait l objet d un suivi régulier Ce dispositif est complété par une participation active de Thales à diverses initiatives en matière de lutte contre la corruption Thales est trè\ s présent dans les instances professionnelles nationales (MEDEF GIFAS ADS internationales ( Business Ethics Committee de l ASD (2) ICC (3) B20 (4)IFBEC (5) etc ) traitant de l éthique des affaires ainsi qu au sein de Groupes de travail d organisations intergouvernementales (OCDE Nations unies etc ) Les principaux piliers de ce programme conformité anticorruption sont intégrés dans les différents processus opérationnels du système de référence de Thales (Chorus 2 0) De plus les processus qui ré\ gissent le management des offres et projets prévoient dès la phase amont d une affaire la mise en uvre de plans d actions de réduction des ris\ ques commerciaux avec une attention particulière portée sur la prévention de la corruption et du trafic d influence La politique de prévention du risque de corruption du Groupe est sout\ enue par une organisation dédiée Thales dispose d organes de gouver\ nance et d une organisation visant à concevoir piloter et contrôler la mise en uvre de la réglementation en matière de prévention du risqu\ e de corruption ainsi qu à instaurer une culture de responsabilité d\ entreprise sur l ensemble du périmètre du Groupe FONDÉE SUR UN ENGAGEMENT ÉTHIQUE AFFIRMÉ 5 6 1 Prévention de la corruption et du trafic d influence Une politique de responsabilité d entreprise fondée sur un enga\ gement éthique affirmé Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 137 (1) Association of UK Aerospace Defence Security & Space Industries (2) AeroSpace and Defence Industries Association of Europe (4) Communauté d affaires internationale réunissant 22 organisations patronales (5) International Forum on Business Ethical Conduct l ensemble des pays et qui intègre les règles d éthique d\ u Groupe En tant que groupe international Thales acquitte des impôts taxes et droits significatifs dans de nombreux pays Le Groupe applique avec rigueur les règles fiscales et veille à être en conformité avec la réglementation locale les traités internationaux et les directives des La fiscalité du Groupe est directement liée à la stratégie c\ ommerciale et aux activités de Thales Le Groupe ne dispose d implantations à\ l étrangerque dans l objectif de développer ses activités ou de répond\ re à des La fonction fiscale est dirigée par le Directeur Fiscal Groupe qui re\ lève directement du Directeur général Finance et Systèmes d Infor\ mations lui même membre du Comité exécutif du Groupe Le risque fiscal est pleinement intégré dans la mission d analy\ se des risques de la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle In\ terne et il constitue un des points d évaluation du contrôle interne au travers Yearly Attestation Letter » Depuis 2003 Thales est signataire du Pacte Mondial des Nations unies et adhère à ses dix principes relatifs aux droits de l Homme\ au droit du travail et au droit de l environnement qui s inspirent de la déclaration universelle des droits de l Homme et de la déclaration\ de l Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux du travail Ces dix principes sont mis en uvre sur la base d accords et de bonnes pratiques qui permettent que ses activités obéissent à un comportement responsable En 2018 Thales a atteint ème année consécutive le niveau Global Compact Advanced du programme de différenciation du Pacte Mondial des Nations unies qui en respectant 21 critères spécifiques est le standard de reporting et de performance le plus élevé en matière de développement responsable il est à noter que ce programme Advanced Level requiert une évaluation externe que Thales a passée avec succès lors d une revue de pairs Parmi les 9 900 entreprises membres du Pacte Mondial seules 636 ont obtenu le niveau Global Compact Advanced en 2018 dont 101 françaises En matière de conformité aux règlementations du commerce international (en ce compris le processus de contrôle des exportations les mesures restrictives et les sanctions économiques relativement à l expo\ rtation et à la réexportation de matériels de guerre et de services associés ainsi que des équipements commerciaux et de biens technologies double usage) Thales a mis en place une organisation mondiale et renforce en permanence ses mesures et procédures internes Cet engagement fort vise à protéger la sécurité nationale des États démocr\ atiques et à contribuer à lutter notamment contre la prolifération des armes de destruction massive dans cette logique Thales et les industriels de l aéronautique et de la défense européens ont soutenu le Traité sur le commerce des armes des Nations unies qui est entré en vigueur fin 2014 Depuis 2004 Thales a cessé toute activité dans le domaine des armes à sous munitions choisissant de répondre de façon proactive aux attentes des ONG impliquées sur la question des droits de l Homme \ mais aussi d anticiper les principes et définitions de la Conventi\ on d Oslo relative à l interdiction des armes à sous munitions Thales suit de près les discussions liées à l impact sur les\ droits de l Homme de ses activités Ainsi en novembre 2018 Thales a participé au Forum « Entreprise et droits de l Homme » qui s est tenu aux Nations unies à Genève Il s agit du plus grand rassemblement a\ nnuel mondial sur les entreprises et de droits de l Homme réunissant pl\ us de 2 000 participants provenant de gouvernements entreprises associations locales et société civile cabinets juridiques inves\ tisseurs organismes de l ONU institutions nationales de défense des droits\ de l Homme organisations syndicales milieux universitaires et médi\ as Le Conseil des droits de l Homme de l ONU a créé le Forum en 20\ 11 pour servir de plateforme mondiale pour les parties prenantes afin de discuter des tendances et des difficultés rencontrées dans la mise en uvre des Principes directeurs relatifs aux entreprises et aux dro\ its de l Homme et de promouvoir le dialogue et la coopération sur les questions relatives aux entreprises et aux droits de l Homme » 5 6 2 Actions en faveur des droits de l Homme et des libertés fondamentales Thales s est doté dès 2001 d un Comité éthique et re\ sponsabilité d entreprise composé de représentants de directions fonctionnel\ les et des principaux pays d implantation Les missions de ce Comité Grou\ pe s organisent autour de trois axes contribuer à la définition \ de la politique de Thales en matière d éthique et de responsabilité\ d entreprise veiller à l évolution des Codes internes et à leur déploiement au sein de Thales et initier les actions de communication\ appropriées traiter les questions d éthique qui lui sont soumi\ ses et diligenter le cas échéant sous forme de comité ad hoc les enquêtes nécessaires afin de proposer au management les éventuelles actions sanctions adaptées Le Comité éthique et responsabilité\ d entreprise Groupe est présidé par le Secrétaire géné\ ral La Direction Éthique et Responsabilité d Entreprise met en \ uvre la politique définie par le Groupe Elle fixe les standards et processus\ internes relatifs à l éthique du commerce plus spécifiquemen\ t en matière de prévention de la corruption et de trafic d influence\ en étroite coordination et de manière transverse avec l ensemble des directio\ ns du Groupe et contribue à l évolution des comportements au sein de Thales Elle a également pour rôle « de prévenir les atteintes au Code d éthique et au Code de conduite Prévention de la Corruption et\ du Responsabilité d entreprise et performance extra financière Une politique de responsabilité d entreprise fondée sur un enga\ gement éthique affirmé ses valeurs clés La nature même des activités de Thales exige \ une relation et un engagement dans la durée Thales se doit d agir com\ me un partenaire stratégique vis à vis de ses clients comprendre leurs enjeux objectifs stratégiques et besoins opérationnels Sa politi\ que d implantation locale fondée sur la proximité l écoute \ et l accompagnement des clients sur le long terme lui permet d être un acteur industriel majeur dans ses pays « traditionnels » et de développer sa présence dans les L organisation de Thales est conçue pour développer une relation\ au plus près de l environnement et de l activité de ses clients\ une implantation mondiale assurant une présence locale tant sur le plan commercial que sur les capacités opérationnelles un réseau mondial de 250 Responsables de Comptes dédiés à la gestion de la relation clie\ nt transverse aux différentes organisations et activités du Groupe Business Lines construisant une stratégie et une offre de produits systèmes et services adaptée aux besoins et évolutions stratégiques des marchés et des clients une organisation marketing vecteur de cohérence entre l offre de Thales et les besoins marchés et clients des équipes projets et support organisées pour répondre aux exigences contractuelles et besoins opérationnels travaillant en é\ troite collaboration avec les clients et les partenaires une organisation Qualité et Satisfaction client au service des équipes et veillant aux intérêts des clients L évaluation de la satisfaction et de la confiance de ses clients c\ onstitue pour Thales un indicateur essentiel de sa performance opérationnelle ainsi qu une source permanente de progrès La transformation rapide de la Société la mondialisation des échanges et \ la propagation des technologies numériques génèrent de nouveaux en\ jeux de responsabilité et d éthique tant pour Thales que pour ses parties prenantes Ainsi convaincues que l écoute des parties prenantes est une source précieuse de savoirs et que la prise de décision s enrichit du \ partage de différents points de vue les équipes de Thales favorisent le dialogu\ e Ces échanges de Thales avec ses parties prenantes sont structurés pour que les canaux pertinents d information les cadres et les lieux de dialogue soient appropriés à chaque partie prenante en fonction des enjeux Compte tenu de la taille du Groupe de sa dimension internationale et de la variété de ses métiers le siège social les directions d\ es activités internationales ou des pays les sites sont sollicités selon les situation\ s La politique de dialogue et l identification des parties prenantes sont structurées selon leur pouvoir d influence c est à dire la capacité de la partie prenante à influer et à peser sur les décisions du Groupe \ et selon le niveau d engagement que Thales souhaite développer avec elles Les parties prenantes ont été regroupées par enjeu prioritaire afin d\ e mieux piloter ce dialogue améliorer la remontée d informations sur leurs attentes et en favoriser la correspondance avec les objectifs à long terme du Groupe Un groupe proactif à l égard de ses parties prenantes Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 139 sur les activités de Thales de sous systèmes ou de systèmes complets qui sont pour la plupart développées avec l aide de partenaires extérieurs Ainsi la part des achats représente près de la moitié du chiffre d affaires du Groupe et provient à plus de 80 % de France d Europe et d Amérique du Nord à l image de l empreinte industrielle du Groupe La qualité et la fiabilité de la chaîne d approvisionnement \ contribuent donc activement à la valeur ajoutée de Thales et à la satisfaction de ses clients et de ce fait celle ci se doit d être engagée dans une démarche de responsabilit\ é La politique Achats de Thales vise à travailler avec une base de fournisseurs performants fiables et respectant strictement les lois et réglementations nationales et internationales qui leur sont applicables y compris pour ce qui concerne les exigences de conformité aux règles du commerce international (dont celles relatives au contrôle des exportations) et les obligations environnementales de santé et de sécurité d\ es personnes éthiques et sociales Cette politique et les procédures\ d achat du Groupe s appliquent à tous les fournisseurs et sous traitants Cette politique s appuie sur dix pratiques d achats responsables notamment présentes dans la Charte des Relations Fournisseur Responsables dont Thales est signataire depuis 2010 Cette charte vise à développer une relation équilibrée et de confiance entre fournisseurs et clients dans la connaissance et le respect de droits et devoirs respectifs À ce titr\ e le Groupe a également nommé en interne un médiateur à l écoute des fournisseurs dans le but d éviter ou de résoudre au plus tôt le\ s éventuels conflits qui pourraient naître avec eux le médiateur Thales inscrit également son action dans le cadre des initiatives menées par le médiateur de la filière aéronautique et spatiale du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales) En France l engagement de Thales dans ce domaine a été salué\ dès 2012 par l obtention du « Label Relations Fournisseur Responsables délivré par la Médiation des Entreprises et le Conseil National\ des Achats Attribué pour une durée de trois ans ce label distingue les entreprises engagées à construire une relation collaborative structurée ave\ c leurs fournisseurs basée sur un respect mutuel Thales a obtenu le renouvellem\ ent de ce label pour la période 2015 2018 Thales demande à ses fournisseurs du monde entier d adhérer à sa démarche de responsabilité d entreprise en signant sa Charte Achats et Responsabilité d Entreprise Celle ci les engage à respecter les principes de son Code d Éthique et ceux du Pacte Mondial des Nations unies e\ t de l OCDE notamment en matière de droits de l Homme de normes du travail d environnement et de prévention de la corruption Les fournisseurs de Thales remplissent également un questionnaire d auto évaluation mesurant leur performance dans les domaines de la responsabilité d entreprise (neuf questions sur les normes du travail cinq sur la protection de l environnement deux sur la gouvernance d entreprise une sur l éthique des affaires et une sur le contrôle des exportations) une note globale leur est attribuée et mesure ainsi leur Par ailleurs dans le cadre du processus de sélection les fournisseurs sont également invités à remplir une auto évaluation permettant de mesurer la maturité de leur management environnemental et d engager un proces\ sus d amélioration continue Cette auto évaluation est susceptible d être vérifiée lors des audits fournisseurs réalisés par Thales lesquels peuvent également conduire à solliciter un plan d amélioration voire à une décision de Thales d écarter un fournisseur en cas de non respect de certains critères rédhibitoires Dans ce cadre Thales a déjà engagé depuis pl\ usieurs années des coopérations approfondies avec certains fournisseurs afin de définir et mettre en uvre conjointement des plans de progrès Pour porter cette ambition la Direction des Achats Groupe s était fixé\ l objectif d avoir évalué à fin 2018 la maturité envir\ onnementale de tous ses fournisseurs de la classe A (ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d achats) ainsi que de chacun de ses nouveaux fournisseurs À fin 2018 10 400 sites fournisseurs avaient fait l objet d une telle évaluation et le taux de couverture du panel de fournisseurs de classe A était de 84 % Responsabilité d entreprise et performance extra financière Un groupe proactif à l égard de ses parties prenantes Ainsi Thales s est doté d un dispositif mondial d écoute\ et de pilotage de la qualité de la relation client fondé sur un plan d enquêtes de satisfaction d une périodicité de 1\ 8 mois à 2 ans un réseau de consultants indépendants quadrillant une centaine de pays pour rencontrer les clients et dresser un bilan de la relation une plateforme numérique centralisée recueillant les données et les des indicateurs et analyses sur les différents segments de marchés types de clients ligne de produits des plans d actions animés par les responsables de comptes répondant aux problématiques spécifiques de chaque client des analyses transverses permettant de détecter les signaux faibles et de mettre en exergue les atouts et différentiateurs ainsi que les attentes récurrentes des clients afin de nourrir les plans de performance des visites dédiées organisées avec les clients pour partager ce bilan mettre en place les actions et suivre les évolutions L envergure mondiale de ce dispositif est appréciée des clients \ qui perçoivent clairement la volonté de Thales de s inscrire dans u\ ne relation de confiance coopérative et soucieuse de toujours mieux répondre aujourd hui et demain à leurs enjeux principaux À fin 2018 75 % des clients de Thales interrogés (2 000 clients) se déclarent satisfaits ou très satisfaits plus de 40 000 verbatim sont analysés pour évaluer la qualité des relations sur l ensemble des interactions avec les clients du Groupe Répartition géographique des achats Groupe 2018 La loi n°2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d ordre demande \ la mise en place de « mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits de l Homme\ et les libertés fondamentales la santé et la sécurité des personnes ainsi que l environnement résultant des activités de la Société et\ de celles des sociétés qu elle contrôle directement ou indirectement ainsi que des acti\ vités des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie lorsque ces activités sont rattachées à\ cette relation » L article L 225 104 1 alinéa 4 du Code de commerce requiert que les mesures de vigilance exigées soient regroupées au sein d un pla\ n dit 1 Une cartographie des risques destinée à leur identification leur 2 Des procédures d évaluation régulière de la situation des\ filiales des sous traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie au regard de la cartographie des 3 Des actions adaptées d atténuation des risques ou de prévent\ ion Achats responsables Objectifs 2019 2023 \ Cible 20\ 23 Pourcentage de nouveaux fournisseurs s étant engagés sur les principes de la nouvelle Charte Achats de Thales 100 % Un groupe proactif à l égard de ses parties prenantes Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 141 Année Nombre de fournisseurs ayant signés Performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité la Charte Achats et Responsabilité d Entreprise d entreprise (normes du travail environnement gouvernance d entreprise \ éthique du commerce et contrôle des exportations) Année Nombre de sites fournisseurs ayant fait l objet Fournisseurs de la classe A ayant fait l objet d une évaluation de maturi\ té environnementale d une évaluation de maturité environnementale Lors des phases d appel d offres le thème de l environnement fait partie des exigences achats et entre dans les critères pondérés de sélection des fournisseurs Ces actions qui tendent à développer une chaîne d approvisi\ onnement plus responsable s inscrivent pleinement dans le cadre de la mise en uvre de la loi relative au devoir de vigilance des entreprises donne\ uses d ordre (voir section 5 7 3 2) FOCUS MINERAIS DE CONFLITS Bien que Thales ne soit pas soumis à la section 1502 de la loi américaine Dodd Frank car non coté sur le marché financier des\ États Unis le Groupe exerce un devoir de « aux minerais de conflit ( Conflict Minerals ) pour répondre aux attentes de ses clients et être conforme à ses engagements Thales relaie ces demandes auprès de sa chaîne d appro visionnement afin que la provenance des métaux visés par ces réglementations (étain tantale tungstène et or) soit autant\ que Lorsque Thales identifie des fournisseurs susceptibles de fournir des éléments contenant ces métaux le Groupe s assure qu ils dispos\ ent d une politique relative aux minerais de conflit et ou d une organisatio\ n appropriée pour répondre aux interrogations sur le sujet Performance relative au respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d entreprise (pour 2018) (DPEF) Performance des fournisseurs dans le domaine note moyenne sur un total de 10 ) 8 7 Part des fournisseurs de classe A (1)évalués en termes de maturité environnementale 84 % Cette performance s inscrit pleinement dans les objectifs pluri annuels de la prochaine période 2019 2023 qui ont été finalisés en accord avec les parties prenantes internes (1) Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d achat (1) Rapport 2018 de l International Trade Union Confederation l Environmental Performance Index de l Université de Yale le Global Slavery Index 2018 et le rapport mondial 2018 de Human Rights Watch (2) Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d achats (3) Sur les 15 alertes reçues en 2018 10 étaient liées à des thématiques de\ relations au travail s inscrivant dans le champ social du devoir de vigilance et une dans son champ environnemental (allégation de nuisances sonores) 4 Un mécanisme d alerte et de recueil des signalements relatifs à l existence ou à la réalisation des risques établi en conce\ rtation avec les organisations syndicales représentatives dans ladite 5 Un dispositif de suivi des mesures mises en uvre et d évaluati\ on Au cours de l exercice 2018 Thales a constitué un groupe de trava\ il interne et pluridisciplinaire chargé de définir les grandes lignes du p\ lan de vigilance en s appuyant également sur les travaux d associa\ tions professionnelles dont le Groupe est membre Une première version de la cartographie distingue les risques résultant des activités de Thales et de ses filiales de ceux résultant des a\ ctivités de ses sous traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une 1 La partie relative aux activités du Groupe et des sociétés contrôl\ ées s appuie sur l exploitation d un questionnaire de contrôle i\ nterne Yearly Attestation Letter (YAL) envoyé chaque année (113 questionnaires envoyés lors de la campagne 2017) par la Direction de l Audit des Risques et du Contrôle Interne (DARCI) aux entités opérationnelles du Groupe Les réponses à ce questio\ nnaire sont analysées par le réseau des roulement par la DARCI L analyse faite en 2018 des réponses aux questionnaires adressés fin 2017 a permis de vérifier que les politiques et organisations en place au sein du Groupe en matière d environnement de santé et de sécurité des personnes et d\ e respect des droits humains et libertés fondamentales permettent de contenir raisonnablement tout risque majeur lié à leurs activités propre\ s Le questionnaire YAL est mis à jour chaque année 2 S agissant des sous traitants et des fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie ont été retenus co\ mme présentant un risque les sous traitants et fournisseurs combinant les a) l appartenance à l une des 17 catégories d achat retenues par Thale\ s comme présentant le plus de risques en matière de droits humains et libertés fondamentales de santé et sécurité des personnes d environnement (travaux d installation et de BTP sous traitance de traitement de surface etc ) b) la localisation dans un pays considéré comme présentant des ris\ ques en matière de droits humains et libertés fondamentales de santé et sécurité des personnes d environnement une liste de pays à risque a été constituée à partir de sources externes permettant d évaluer de façon rigoureuse et objective les politiques des pays en la matièr\ e c) le chiffre d affaires avec Thales dépassant certains seuils de matérialité Cette approche vise à répartir les fournisseurs et sous traitants de rang 1 du Groupe en trois catégories de risque faible modéré sub\ stantiel ou de prévention des atteintes graves Les procédures d évaluation de l activité de Thales de s\ es filiales et sociétés contrôlées s appuient sur les questionnaires YAL et leur exploitation maturité TIMS (voir section 3 4 « Environnement de contrôle ») S agissant des procédures d évaluation des sous traitants et des fournisseurs le plan actuellement en cours de déploiement s appuie su\ r une Charte Achats et Responsabilité d Entreprise En 2018 Fin 2018 Thales a lancé un chantier de révision de cette charte en s inspirant notamment du Code de conduite de l of Business Ethical Conducts (IFBEC) élaboré par les principaux acteurs européens et américains de la filière aéronautique e\ t défense un questionnaire d évaluation du risque fournisseur plus complet jusqu en 2018 les fournisseurs de Thales renseignaient un questionnaire d auto évaluation mesurant leur performance dans les Ce questionnaire a été mis à jour et étoffé courant 2018 en lien International Aerospace Environmental Group et le Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales (GIFAS) Son déploiement permettra dès 2019 d évaluer avec plus d acuité les politiques et actions mises en uvre par les sous traitants et fournisseurs du Groupe dans les domaines relevant de la loi n°2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d \ ordre des audits de sites fournisseurs réalisés par la Direction Achats de Thales sur les aspects qualité et techniques ceux ci intègrent également une vingtaine de points traitant particulièrement des sujets HSE et de la capacité du fournisseur à préserver l environnement assurer la sécurité des installations et des personnes et la gestion responsable des produit\ s À ce stade de la mise en uvre de la loi précitée Il est pr\ évu que sous traitants et fournisseurs à risque faible ne fassent l objet d aucune mesure complémentaire particulière (autre que la signature de la charte en phase de sélection) sous traitants et fournisseurs à risque modéré renseignent le nouveau questionnaire d évaluation du risque fournisseur sous traitants et fournisseurs à risque substantiel puissent faire l objet d une évaluation spécifique afin de lever les doutes\ sur leur capacité à réduire et contrôler leurs risques d atteintes\ graves aux droits humains et aux libertés fondamentales à la santé et la sécurité des personnes et à l environnement Le Groupe se réservant alors selon les résultats de cette évaluation soit de continuer la rela\ tion commerciale sans mesure complémentaire soit d accompagner le sous traitant ou le fournisseur dans la mise en place d un plan d atténuation des risques soit de mettre fin à la relation com\ merciale En 2018 Thales a revu son dispositif d alerte professionnelle afin de le mettre en conformité avec la loi n°2016 1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence à la lutte contre la corruption et à\ la modernisation de la vie économique ainsi qu avec la loi n°2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mè\ res et Cette démarche a abouti à l extension et à la sécurisatio\ n accrue du dispositif d alerte afin de le rendre apte à recevoir tous les signalements internes ou externes entrant dans les champs d application de ces lois Ce nouveau mécanisme d alerte a été établi en concertation avec les organisations syndicales représentatives de Thales (« la Fondation ») en 2018 Avec sa Fondation lancée en 2014 Thales innove pour l humain et apporte sa pierre aux défis sociétaux Pour y parvenir la Fondation fait appel à l engagement des collaborateurs de Thales qui peuvent mett\ re leur motivation et leurs compétences au service des deux grandes thématiques retenues par la Fondation l éducation et l urgence humanitair\ e En quatre ans la Fondation a accompagné plus de 60 projets dans une vingtaine de pays à travers le monde dont 15 projets en 2018 Un impact dans l Education grâce aux sciences Dans le domaine de l éducation la Fondation développe des proj\ ets liés aux sciences et à l innovation pédagogique en s adr\ essant en priorité aux enfants et à leurs enseignants afin de renforcer l\ intérêt la curiosité l esprit critique et les capacités des élèv\ es pour les sciences L objectif est de donner aux jeunes le goût de l innovation et de les rendre plus agiles dans un monde qui change de plus en En 2018 la Fondation a financé sept projets éducatifs innovants a\ u bénéfice de plus de 4 000 élèves et enseignants en France e\ n Espagne et au Cambodge Les pédagogies soutenues visent en particulier à initier les jeunes enfants à la programmation informatique à la robotique à la découverte de métiers scientifiques tout en leur permettant d interagir avec des ingénieurs Elles permettent de raccrocher des jeunes en difficulté aux apprentissages par une approche plus Les Savanturiers du Numérique et des Technologies Soutenu par la Fondation depuis 2015 ce programme repose sur les méthodes et l éthique de la recherche comme modèle p\ our des apprentissages collaboratifs et ambitieux parrainés par des ingénieurs et chercheurs En 3 ans 60 salariés de Thales ont ainsi accompagné des enseignants et leurs élèves dans la conception et la réalisatio\ n d un projet technologique de leur choix en classe Au total 98 classes de la maternelle au lycée ont bénéficié de cette pédagogie innovante soit 2 300 enfants et 103 enseignants sur 17 territoires en France en Belgique et en Angleterre Somos cientificos une plateforme d échanges interactifs pour rapprocher les jeunes des scientifiques Parrainé par un collaborateur du Groupe ce projet vise à susciter\ des aspirations en science et technologie en permettant aux élèves de discuter en ligne avec des ingénieurs afin de dépasser les appréhensions et les préjugés souvent liés aux carrières \ scientifiques et de les rendre ainsi plus accessibles et enthousiasmantes Sur une section dédiée de la plateforme 431 élèves de 15 écoles en Espagne et en Amérique Latine (Argentine Colombie Equateur) ont La Fondation soutient également des projets visant à anticiper et diminuer l impact des catastrophes naturelles et environnementales E\ lle contribue ainsi à réduire la vulnérabilité des populations s\ ituées dans des zones à risques en soutenant des programmes de formation et de préparation des populations locales aux risques climatiques et à En 2018 deux projets ont permis de sensibiliser plus de 1 200 à des risques sismiques ou environnementaux au Népal et en Inde Il s agit de préparer les populations locales aux enjeux critiques\ afin qu elles puissent réagir au plus vite et limiter l intervention d équipes Formation de premiers secours locaux au Népal En 2018 l association anglaise Rescue Global a bénéficié du\ soutien de la Fondation pour développer une formation à l attention de jeunes élèves et scouts de 8 à 16 ans afin d\ e les sensibiliser et les préparer aux premiers secours en cas de catastrophes naturelles Les leçons traduites et délivrées ave\ c un partenaire local l Himalayan Rescue Association Nepal ont permis à plus de 200 enfants de Katmandou et des environs d apprendre à préparer des kits de survie à construire un abri à prévenir la dissémination des infections parmi d autres sujets Un groupe proactif à l égard de ses parties prenantes Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 143 Les mesures du plan de vigilance sont à ce jour évaluées au tra\ vers des nombre de fournisseurs ayant signé la Charte Achats et Responsabilité note globale 2018 de la performance des fournisseurs dans les domaines de la responsabilité d entreprise (contre 8 3 en 2017) part des fournisseurs de classe A (1)évalués en termes de maturité environnementale 84 % en 2018 (contre 67 % en 2017) nombre d alertes reçues via le dispositif d alerte Groupe en 2018 Ces indicateurs ont vocation à être enrichis dans le courant de l \ année (1) Ensemble des fournisseurs représentant 80 % des volumes d achat L engagement des collaborateurs est au c ur de la démarche de la\ Fondation Les salariés du Groupe peuvent contribuer de différentes façons aux actions de la Fondation en soumettant un projet associat\ if dans le cadre de l appel à projets annuel en participant à une mission bénévole d un projet sélectionné ou bien à une action \ collective organisée en faveur d une cause ou d une association suivi de qualité aux projets lauréats financés par la Fondation\ En 4 ans 300 missions bénévoles ont été réalisées par des colla\ borateurs du Groupe qui ont apporté leurs compétences aux actions de la Fondation Lancé en mai 2016 le dispositif de « l arrondi sur salaire » conçu par l entreprise sociale et solidaire microDON permet à chaque salarié de Thales en France de soutenir un projet associatif en donnant chaque mois les centimes de son salaire avec une option de don complémentaire jusqu à 10 euros 100 % des dons sont reversés aux associations après avoir été abondés par le groupe Thales à\ la hauteur En 2018 cet outil de solidarité innovant a mobilisé 4 086 salarié\ s micro donateurs au sein des sociétés françaises du Groupe et permis de collecter plus de 287 000 euros pour soutenir 6 associations La Fondation s applique à valoriser et suivre chaque projet pour l\ ui permettre d atteindre ses objectifs en termes de collecte Les résultats obtenus en 2018 grâce à cette collecte sont significatifs 23 145 kits scolaires fabriqués localement ont été distribué\ s dans Planète Urgence au Bénin au Cameroun au Togo et à Madagascar soit 3 fois plus qu en 2015 434 équipements et 128 lampes solaires ont également été fournis aux établissements 450 enfants de primaire et secondaire dont 52 % de filles ont bénéficié de cours de soutien scolaire à Phnom Penh au sein\ de Pour Un Sourire d Enfant qui lutte contre le décrochage scolaire au Cambodge 2 300 enseignants et accompagnants en France ont été formés à l utilisation d outils numériques développés par Le Cartable Fantastique pour favoriser l inclusion scolaire des enfants dyspraxiques 17 000 personnes et 45 organisations humanitaires ont pu communiquer et se coordonner suite aux typhons et séismes survenus aux Philippines et en Indonésie grâce aux technologies de 11 565 élèves et acteurs éducatifs ont été éduqués \ à la citoyenneté dans 22 écoles en France au Bénin au Sénégal et au Togo grâce à une plateforme interactive et des microprojets de solidarité internationale mis en uvre par 4 médiathèques en kit déployées par Bibliothèques Sans Fr\ ontières ont offert un accès gratuit à des contenus éducatifs et numériques à 6 000 bénéficiaires et médiateurs dans des quartiers prioritaires Les sociétés du Groupe soutiennent également des associations l\ ocales ou nationales par un appui financier et matériel et en invitant les \ salariés à s engager bénévolement autour d actions caritatives Pl\ usieurs projets renforcent la contribution de Thales en matière d éducation aux\ sciences à la technologie à l ingénierie et aux mathématiques initiatives de salariés sont menées dans le domaine de la santé\ Dans les pays anglo saxons Australie Canada États Unis et Royaume Uni En Australie Thales poursuit son partenariat avec le Commonwealth Scientific and Industrial Research Organisation (CSIRO) dont l objectif est de favoriser l ouverture des jeunes aux sciences et technologies Les activités menées en classe encouragent les élèves de 7 à\ 17 ans à développer une pensée scientifique à mener un travail d inv\ estigation et à communiquer efficacement Grâce à l implication de Thales ils acquièrent une meilleure appréhension du monde industriel et de Un soutien de 3 ans a été signé avec l organisation Kookaburra Kids qui offre des activités éducatives et récréatives à plus de 2 5\ 00 enfants de parents victimes de maladie mentale Thales est également engagé depuis 10 ans auprès de principale organisation caritative de soutien aux familles des membres de l armée blessés ou décédés lors de leur service Une centaine de salariés au Canada se sont mobilisés autour de courses caritatives et de campagnes de dons pour les fonds et les associations d\ e soutien aux forces armées et navales un programme d identification précoce de l autisme ainsi que pour l Montréal qui forme notamment de jeunes scientifiques de haut niveau Aux États Unis Thales apporte son soutien au programme innovant Iridescent Technovation Challenge cette compétition internationale à destination de jeunes filles de 10 à 18 ans vise à développer l\ eur leadership Accompagnées par des mentors les équipes apprennent à coder et conçoivent des applications mobiles pour résoudre un enjeu au sein de leur communauté 150 personnes dont 80 jeunes filles ont participé à la session finale dans les locaux de Thales à Irvine Près de 600 salariés des sites de Thales aux États Unis ont également participé à une quinzaine d initiatives locales leurs collectes \ ont notamment permis d offrir des vêtements et des livres pour l alphabétisation Project Night Night ) équiper et favoriser l intégration professionnelle de vétérans ( Working Wardrobe ) fournir des denrées Thales au Royaume Unia pour ambition d inspirer d informer et d impliquer les jeunes par le biais d initiatives qui visent à \ leur offrir les compétences et les connaissances nécessaires pour prendre une décision éclairée quant à leurs choix personnels et professi\ onnels En 2018 Thales a travaillé avec plus de 45 écoles et collèges \ pour organiser des activités répondant à leurs besoins et en soutie\ n des jeunes au sein de ses communautés locales Partenaire du programme Thales a soutenu la formation d enseignants pour mettre en uvre des projets scientifiques dans les écoles primaires Thales a égal\ ement Big Bang une grande manifestation nationale de sensibilisation aux sciences et à l ingénierie auxquels assi\ stent 79 000 jeunes à Birmingham et dans le sud de l Angleterre Dans le cadre d un partenariat avec l organisation nationale des ambassadeurs bénévoles des sciences (STEM mobilisé et formé plus de 250 employés pour promouvoir les opportunités en sciences et technologie au Royaume Uni (1) STEM education dans les pays anglo saxons d éthique témoignent de sa volonté d agir de façon re\ sponsable Certaines actions menées par Thales dans le cadre de sa politique de responsabilité d entreprise ciblent des parties prenantes autres que ses La politique de territorialité représente l implication de Thal\ es dans la vie économique et sociale locale pour le bénéfice de tous les acteu\ rs Elle repose sur la qualité des relations avec les acteurs économiques sociaux et académiques les institutions et les communautés locale\ s Cette politique se décline autour d une connaissance de chaque bas\ sin d emploi où Thales est implanté des acteurs clés et de troi\ s axes maintien et développement des compétences insertion des jeunes éducation & formation co développement du tissu industriel et innovation ouverte L accord Groupe visant à favoriser le développement professionne\ l et l emploi par des démarches d anticipation signé le 26 avril\ 2013 soutient activement les actions de territorialité en créant une co\ mmission dédiée à la territorialité et en confiant au référent \ « Anticipation » Groupe dans le cadre d une organisation paritaire l animation de\ la communauté « Territorialité Thales » et le suivi des actions territoriales En France Thales a ainsi constitué neuf bassins d emploi permettant de mieux coordonner ses actions Dans chaque bassin d emploi un La brochure « Territorialité Mode d Emploi » éditée en 2018 à destination de tous les salariés et dirigeants de Thales décrit de façon co\ ncise et illustrée cette démarche qui contribue à la politique RSE du Gr\ oupe Thales dispose également en France d une société de dével\ oppement économique locale dédiée Géris Consultants qui contribue \ au côté Anticipation » au déploiement de l accord Groupe en apportant son expertise institutionnelle et économique en animant le réseau des 10 IPE Thales répartis dans les rectorats d implantation du Groupe et en accompagnant les salariés du Groupe pour la reprise ou la création d entreprises (70 nouveaux projets en 2018) Géris Consultants conduit aussi des expérimentations d ingén\ ierie RH pour développer la performance et les compétences des fournisseurs de Thales et plus généralement des PME PMI dans ses bassins d empl\ oi pour accompagner le développement professionnel des salariés de grandes entreprises et pour faciliter l insertion des jeunes dans le tissu Le dispositif Pass Compétences vise à dynamiser le développe\ ment de PME en y détachant des experts salariés volontaires de grandes entreprises (Thales Nokia Schneider Electric) pour des missions structurantes de 12 à 18 mois Dans ce cadre 40 mises à dispositi\ ons de salariés ont été réalisées depuis 2012 En 2018 4 nouvelles mises à disposition de salariés Thales ont é\ té Géris Consultants contribue par ailleurs avec les équipes RH de Th\ ales à l insertion professionnelle des alternants en promouvant la démarche « Parcours d Apprentissage Partagé invitant des PME en phase de recrutement (13 PME sollicitées ont présenté plus de 69 offres d emplois en 2018) au forum annuel Top Stagiaires et Alternants de Thales organisant la participation de Thales au concours Altern Up tenu Géris Consultants met enfin son savoir faire à la disposition de grandes entreprises et de collectivités territoriales pour accompagner sous la forme de conseil et d ingénierie financière innovante des PME PMI\ créatrices d emplois pérennes dans les territoires impactés \ par des pertes d emplois industriels Les missions de revitalisation ainsi mené\ es par Géris Consultants depuis 2009 ont permis la création de plus de 5 000 emplois en France (dont 247 en 2018) auprès d environ Un groupe proactif à l égard de ses parties prenantes Responsabilité d entreprise et performance extra financière Document de référence 2018 THALES 145 En Asie Chine Inde et Singapour dans le cadre d un partenariat avec la Shanghai Cedar Charity Foundation 25 étudiants issus de zones isolées ou défavorisées ont bénéficié d un soutien pour leur développement person\ nel et professionnel autour d ateliers et de visites organisés au sein d\ e Thales Le Groupe soutient désormais le programme ambitieux mené par la China Development Research Foundation (CDRF) qui vise à offrir un accès à l éducation préscolaire à des enfants localisés dans des villages pauvres et isolés Ce\ programme ambitieux de 42 semaines leur permet d enrichir leur capacité de langage leur développement émotionnel et d ê\ tre mieux préparés pour l école CDRF a mis en uvre 2 300 jardins \ centres pré scolaires depuis 2009 dans 9 provinces de Chine centrale et occidentale au bénéfice de 170 000 enfants En 2018 le soutien de\ Thales a permis de financer 10 centres qui accueillent 200 enfants du Jinhe County de la province de Guizhou Une trentaine de salariés de Thales en Indeont participé à des campagnes de dons de vêtements et accessoires au bénéfice d \ une centaine de personnes âgées et démunies en partenariat avec les Nihgtingales Medical Trust et Goonj Thales à Singapour a renouvelé son partenariat avec numériques une association qui permet à des jeunes en situation de précarité au Cambodge aux Philippines et au Vietnam d accéder à un emploi qualifié dans le secteur des nouvelles technologies Dans le c\ adre de ce partenariat Thales finance l éducation de 20 étudiants pendant 2 ans jusqu à l obtention d un diplôme IT ainsi que des missions de congés solidaires pour les salariés qui souhaitent mettre leurs co\ mpétences En Europe Allemagne Espagne Italie Pays Bas Une quinzaine d actions de solidarité locale ont impliqué les s\ alariés autour d activités de collecte financière au profit d associ\ ations uvrant dans la santé en faveur de personnes affectées par diverses maladies graves (cancer leucémie mucoviscidose sclérose en plaques ) ou de collecte en biens et denrées alimentaires pour des personnes vivan\ t en faveur des personnes en situation En 2018 en France le Groupe a poursuivi ses partenariats en vue de la formation et de l orientation des jeunes en situation de handicap les conventions avec les universités d Orléans de Tours de Rennes de Lille communautés d universités d IDF les universités Pierre et Marie Curie (UPMC Paris) Nice Sophia Antipolis (UNICE) Bordeaux 1 Toulouse Université Université de Bretagne Occidentale (UBO Brest) ont été renforcées ou renouvelées dans le prolongement des conventions existantes conclues avec de nombreux rectorats visant à l accompagnement de collégiens et lycéens en situation de handicap vers l enseignement supérieur \ et au suivi des étudiants handicapés des travaux sont en cours pour la mise en place d une convention avec le rectorat d Aix Marseille et\ de Bretagne Ces conventions couvrent ainsi la quasi totalité des bassins d emploi où Thales est présent le partenariat avec l Université Paris Créteil pour la mise en place d un Diplôme Inter Universitaire (DIU) « référent handicap fonction publique secteur privé » s est poursuivi Cette formation a été suivie par 21 étudiants en 2018 Thales accompagne également les jeunes autistes Asperger dans leur insertion professionnelle au travers de la convention nationale Aspie Friendly signée en 2018 avec un collectif d universités Thales assure depuis 2018 la présidence de l association Hanvol dont la mission est l insertion professionnelle de personnes handicapées éloignées de l emploi dans les métiers de l aéronautiq\ ue le Groupe a également poursuivi son engagement dans les conventions de mise en place de formations d ingénieur « logiciel » et ingénieur « système d information » dans les Centres de Rééducation Professionnelle (CRP) de Millau et Mulhouse Il a renforcé en 2018 son partenariat avec la Fagerh (Fédération des centres de réadaptation pour personnes en situation de handicap) par un accord national visant à accompagner le développement des CRP dans ses bassins d emploi Thales a participé également à la réalisation de projets innovants à partir des technologies développées au sein du Groupe afin d appor\ ter des aides concrètes aux personnes handicapées tel que le systèm\ e Eyeschool qui permet à des jeunes déficients visuels de capter sur leur ordinateur ce que le professeur écrit au tableau et de vocaliser les documents distribués en classe En écho au rapport d évaluation élaboré par le ministère en 2015 encourageant la générali\ sation du dispositif au sein des établissements scolaires et universitaires Th\ ales a poursuivi ses actions dans ce domaine en répondant à la demande de\ jeunes scolaires et étudiants mal voyants L expertise et l engagement du Groupe dans ce domaine ont été largement reconnus comme en témoigne la nomination en 2016 du Directeur de Mission Insertion du groupe Thales en tant que personnalité qualifiée au Conseil National Consultatif des Person\ nes Handicapées (CNCPH) et au Comité National du FIPHFP (Fonds pour l Insertion des Personnes Handicapées dans la Fonction Publique) environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rappo\ rt de gestion Document de référence 2018 THALES 147 En notre qualité d organisme tiers indépendant membre du ré\ seau Mazars Commissaire aux comptes de la société Thales accrédité\ par le COFRAC Inspection sous le numéro 3 1058 (portée d accréditation disponible sur le site www cofrac fr rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière relative à l exercice clos le 31 décembre 2018 (ci après la « Déclaration ») présentée dans le rapport de gestion en application des dispositions R 225 105 1 du Code de commerce Il appartient au Conseil d administration d établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d affaires une description des principaux risques extra financiers une présentation des politiques appliqué\ es au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incl\ uant La Déclaration a été établie en appliquant les procédures\ de la Société (ci après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Soci\ été Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à\ l article L 822 11 3 du Code de commerce et le code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contr\ ôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documenté\ es visant à assurer le respect des règles déontologiques de la do\ ctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables\ Il nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d assurance modérée sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l article R 225 105 du Code de commerce la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l article R 225 105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci les « Informations » Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par la Société des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A 2251 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépend\ ant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention ainsi qu à la norme internationale ISAE 3000 other than audits or reviews of historical financial information Nous avons mené des travaux nous permettant d apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincéri\ té des nous avons pris connaissance de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l exposé des principa\ ux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de\ ses effets quant au respect des droits de l Homme et à la lutte contre l\ a corruption et l évasion fiscale ainsi que des politiques qui en dé\ coulent nous avons apprécié le caractère approprié du Référent\ iel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa fiabilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas é\ chéant les bonnes pratiques du secteur nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégori\ e d information prévue au III de l article L 225 102 et environnementale ainsi que de respect des droits de l Homme et de lutte contre la corruption et l évasion fiscale nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication \ des raisons justifiant l absence des informations requises par le 2 du III de l article L 225 102 1 nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle \ d affaires et les principaux risques liés à l activité de l ensemble\ des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque ce\ la s avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance nous avons vérifié lorsqu elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration prés\ ente les informations prévues au II de l article R 225 nous avons apprécié le processus de sélection et de validation \ des nous nous sommes enquis de l existence de procédures de contrôl\ e interne et de gestion des risques mises en place par la Société nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indica\ teurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre\ consolidé à savoir l ensemble des entreprises incluses dans le périmèt\ re de consolidation conformément à l article L 233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration aux paragraphes « méthodologique » et « Règles de reporting environnemental » nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l entité visant à l exhaustivité et à la sincérité\ des Informations nous avons mis en uvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de des tests de détail sur la base de sondages consistant à vérif\ ier la correcte application des définitions et procédures et à rapproc\ her les données des pièces justificatives Ces travaux ont été m\ enés 15 et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes nous avons apprécié la cohérence d ensemble de la Déclara\ tion par rapport à notre connaissance de la Société Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant not\ re jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus Nos travaux ont mobilisé les compétences de 12 personnes et se son\ t déroulés entre octobre 2018 et février 2019 sur une durée to\ tale Nous avons mené une dizaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment le Secrétariat général les directions des finances e\ t des investissements gestion des risques conformité juridique ressources humaines santé sécurité et environnement et achats Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclara\ tion de performance extra financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel Responsabilité d entreprise et performance extra financière Rapport de l organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées figurant dans le rappo\ rt de gestion 148 THALES Document de référence 2018 (1)Informations sociales Taux de fréquence Taux d absentéisme Part des démissions dans l ensemble des départs Pourcentage de femmes dans les recrutements Pourcentage de femmes dans les responsabilités les plus élevées Pourcentage de salariés f\ ormés (2) Informations environnementales Consommation d énergie Variation de la consommation d énergie suivi des émission de CO 2(scope 1 & 2) Émissions de CO 2liées aux énergies aux substances et aux transports Production de déchets non dangereux hors exceptionnels Product\ ion de déchets dangereux hors exceptionnels Taux de valorisation des déchets dangereux et non dangereux hors exceptionnel Variation du taux de recyclage des déchets non dangereux hors exceptio\ nnel Pourcentage de salariés travaillant sur un site certifié ISO 14001 Informations sociétales Nombre d alertes liées à des problématiques de corruption Nombre de person\ nes formées en matière de lutte contre la corruption Fournisseurs ayant signés la Charte Informations sociales les entités juridiques de Thales France et Thales Singapour Informations environnementales Thales Alenia Space UK Bristol Thales Alenia Space Toulouse Thales Air Operations Weapons Belfast Thales Defense Mission Systems Elancourt Thales TDA Armements La Ferté Thales Land Australia Mulwala Informations sociétales Direction juridique ressource humaine Direction Éthique & Responsabi\ lité (3) Informations sociales Nombre de femmes dans les CODIRS Informations environnementales Procédés industriels concernés par la substitution des chromates Évaluation de la réduct\ ion de l impact environnemental des produits Sites certifiés ISO 14001 Développement des outils du programme de sensibilisation à l éc\ oconception Document de référence 2018 THALES 149 Cette page a été laissée intentionnellement vide 6 2 1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition 153 6 3 4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 166 Thales est une société anonyme à Conseil d administration ré\ gie par la législation française notamment par le Code de commerce et certaines dispositions de la loi de privatisation du 6 août 1986 modifiée t\ ant que l État détient plus de 20 % du capital Tour Carpe Diem Place des Corolles Esplanade Nord 92400 n° 552 059 024 au Registre du Commerce et des Sociétés de Nante\ rre Identifiant d entité juridique (LEI) 529900FNDVTQJOVVPZ19 Initialement constituée le 11 février 1918 pour 99 ans la Socié\ té a vu sa durée prorogée par l assemblée générale du 24 mai 2013\ La date d expiration est désormais fixée au 23 mai 2112 La Société a pour objet directement ou indirectement en tous pay\ s 1 l étude la construction l installation la maintenance l \ exploitation la fabrication l achat la vente l échange l apport ou la location de tous équipements outillages stations appareils articles ouvrés ou semi ouvrés matériaux matières composants systèmes dispositi\ fs procédés et d une manière générale de tous produits \ concernant les applications de l électronique dans tous les domaines À cet effet le dépôt l achat la vente l échange l apport la concession ou l exploitation de tous brevets d invention licences\ et marques de fabrique ou de commerce 2 la recherche l obtention l acquisition la cession l écha\ nge l apport la location ou l exploitation de toutes concessions ou entreprises publiques ou privées la formation de personnel et la prestation de tous services se rapportant aux objets ci dessus 3 la création de toutes sociétés ou associations ou la prise d \ intérêt sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés ou entreprises dont l objet serait similaire ou connexe à celui de la Société\ 4 et généralement toutes opérations et activités commerciale\ s industrielles financières mobilières et immobilières se ratta\ chant directement ou indirectement aux objets énumérés ci dessus D une durée de douze mois iI commence le 1 erjanvier et s achève le Les documents et renseignements relatifs à la Société peuvent ê\ tre consultés au siège social auprès du Secrétariat généra\ l Elle est effectuée conformément aux dispositions légales en vigueur Les statuts prévoient que l assemblée générale statuant sur l\ es comptes de l exercice écoulé a la faculté d accorder à chaque act\ ionnaire une option pour le paiement soit en numéraire soit en actions de tout \ ou partie du dividende mis en distribution Toute personne physique ou morale qui vient à posséder une quantité\ d actions égale ou supérieure à 1 % du capital social (mais non des droits de vote) ou à tout multiple de ce chiffre doit dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement du ou de ces seuils \ informer la Société du nombre total d actions qu elle possède \ Cette obligation d information s applique dans les mêmes conditions lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils mentionnés En cas d absence de déclaration l actionnaire est dans les co\ nditions et limites fixées par la loi privé du droit de vote afférent aux actions dépassant le premier seuil non déclaré Tous les mois dans le cadre de l information réglementée la Société diffuse dans les conditions réglementaires et publie sur son site internet le nombre d actions composant le capital et les droits de vote attachés bases de l ensemble des franchissements de seuils (\ statutaires Les informations relatives à ces sections figurent dans le chapitre 4 THALES Document de référence 2018 152 Date Nature Primes d apport Nombre Montant Montant Nombre de l opération d émission d act ions nominal des du capital cumulé \ ou de fusion créées variations (euros) d actions \ (euros) de capital composant le \ capital (euros) Exercice 2014 Exercice d options Exercice 2015 Exercice d options Exercice 2016 Exercice d options Exercice 2017 Exercice d options Exercice 2018 Exercice d options Conformément à la réglementation en vigueur la Société publie chaque mois sur son site internet (www thalesgroup com au nombre total de droits de vote (théoriques et exerçables) et \ au nombre d actions composant le capital social et transmet au diffuseur Les modifications du capital et des droits des actionnaires sont régi\ es par la législation en vigueur Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur au choix de l actionnaire La tenue des comptes d actionnaires nominatifs est assurée par la Société Générale (Département Titres & Bourse du Champ de Tir BP 81 236 44312 Nantes Cedex France) Le capital social est entièrement libéré Il comprend une actio\ n spécifique résultant de la transformation d une action ordinaire appartenant à l État français décidée par le décret n°\ 97 190 du 4 mars 1997 en application de la loi de privatisation du 6 août 1986 6 2 1 Renseignements sur le capital émis et sa répartition Document de référence 2018 THALES 153 réduit à la faveur des opérations suivantes 2 146 816 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de 2 216 116 actions ont été cédées dans le cadre d un contr\ at de 544 145 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2014 1\ 876 732 Au cours de l année 2015 le nombre d actions autodétenues s est réduit à la faveur des opérations suivantes 807 144 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liq\ uidité 822 144 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat\ de liquidité 535 532 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s 29 350 actions ont été cédées au titre des attributions de s\ tock 457 596 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre\ de Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2015 8\ 39 254 Au cours de l année 2016 le nombre d actions autodétenues s est réduit à la faveur des opérations suivantes 575 000 titres ont été acquis sur le marché 513 001 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liq\ uidité 472 001 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat\ de 607 381 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s 56 600 actions ont été cédées au titre des attributions de s\ tock 41 714 actions ont été cédées aux salariés anglais dans l\ e cadre de l opération d actionnariat salarié 2015 Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2016 7\ 49 559 Au cours de l année 2017 le nombre d actions autodétenues s est réduit à la faveur des opérations suivantes 852 000 titres ont été acquis sur le marché 819 512 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liq\ uidité 743 512 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat\ de 606 653 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s 40 000 actions ont été cédées au titre des attributions de s\ tock 462 167 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre\ de Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2017 5\ 68 739 Au cours de l année 2018 le nombre d actions autodétenues a augmenté à la faveur des opérations suivantes 220 000 titres ont été acquis sur le marché 838 402 titres ont été acquis dans le cadre d un contrat de liq\ uidité 702 128 actions ont été cédées dans le cadre d un contrat\ de liquidité 238 750 actions ont été cédées au titre des actions gratuite\ s 850 actions ont été cédées au titre des attributions de stoc\ k 37 118 actions ont été cédées aux salariés dans le cadre \ du solde Le capital autodétenu représentait ainsi au 31 décembre 2018 6\ 48 295 actions soit 0 30 % du capital Nombre % du % des Nombre % du % des Nombre % du % des d actions\ capital droits d actions capital droits d actions capital droits \ de vote de vote de vote (a) Aux termes du pacte d actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel » cf AMF 27 11 2008) le « Secteur Public » est représenté par la société TSA à l exclusion d\ e l État directement La totalité des actions Thales détenues \ directement et indirectement par l État français sont inscrites\ au nominatif pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de au cours des cinq derniers exercices Au 31 décembre 2018 le nombre total des droits de vote exerçables\ s élevait à 306 516 976 Ce nombre tient compte des droits de v\ ote doubles attachés aux actions inscrites au nominatif depuis au moins deux ans dans les conditions prévues par les statuts (voir section 4\ 2 7) Comme mentionné plus haut le nombre d actions et de droits de vot\ e (théoriques et exerçables) est publié mensuellement sur le si\ te de la au cours des trois derniers exercices Société et capital Capital et actionnariat Décote à l attribution \ Néant Néant Néant Conditions de performance \ Oui Oui Non NOMBRE D OPTIONS EN VIGUEUR AU 31 12 2018 Dont options en vigueur détenues au 31 12 2018 par \ les autres membres du Comité exécutif \ 1 538 NOMBRE DE BÉNÉFICIAIRES DES OPTIONS EN VIGUEUR 31 2 0 186 (a) Cas de la France pour les plans attribués jusqu en 2009 et cas de \ tous les pays pour les plans attribués depuis 2010 (b) En raison notamment soit de la rupture du contrat de travail entre le bé\ néficiaire et le Groupe depuis la date d attribution soit de la radiation liée à la non atteinte partielle ou totale (c) Attribution antérieure à sa nomination en tant que Directeur gé\ néral Au 31 décembre 2018 hormis les exercices éventuels d options de souscription il n existe aucun autre titre en circulation donnant ac\ cès immédiatement ou à terme au capital social Par convenance bien qu elles n aient pas d impact sur le capit\ al potentiel puisqu elles portent sur des actions existantes les options d achat d actions ont été présentées conjointement avec les optio\ ns de souscription d actions dans la Note 15 des comptes de la société mère Options d achat et de souscription d actions sont encore en vigueur à un prix d exercice moyen pondéré de 30 30 dont 122 104 sont soumises à conditions de perfor mance Tous les plans d options d achat d actions sont arrivés à \ échéance Thales a pris la décision d arrêter d attribuer des options \ en 2012 \ En nombre d actions de 3 e\ uros nominal Options de souscription d actions en vigueur \ 309 738 Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2018 THALES 155 Plans d options soumis Validation 1 ertiers de l attribution Validation 2 etiers de l attribution Validation 3 etiers de l attribution \ Exercice de % d atteinte Exercice de % d atteinte Exercice de % d atteinte \ référence des conditions référence des conditions référence des conditions \ de performance de performance de performance ATTRIBUTIONS ET EXERCICES D OPTIONS AU COURS DE L EXERCICE 2018 \ Nombre d options Prix Date Date du plan \ attribuées d actions d exercice d échéance \ souscrites ou achetées 1 Administrateurs \ Options attribuées en 2018 \ Néant Dont Patrice Caine \ Néant 2 Dix plus importantes attributions d options à des salariés \ Options attribuées en 2018 \ Néant 3 Dix plus importants exercices d options par des salariés (a) \ (a) Toutes sociétés du Groupe confondues Modalités d exercice des stock options Les options d achat et de souscription d actions Thales ont toutes été attribuées pour une durée de dix ans à un prix d exercice sa\ ns décote par rapport au cours de bourse Les options de souscription sont exerçables en totalité Les options attribuées le 15 septembre 2011 étaient soumises à \ l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices suivant leur date d attribution Les trois critères retenus étaient l EBI\ T le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pe\ sant % 25 % et 15 % dans l atteinte de ces conditions La validation des droits s est faite par tranche d un tiers lors d\ es conseils d administration clôturant les comptes des trois exercices concernés et a abouti à la validation de 80 90 % des options attribuées Société et capital Capital et actionnariat TSA est une société holding dont le capital est au 31 décembre\ 2018 intégralement détenu par l EPIC Bpifrance à l exception d\ une action de préférence conservée par l État français TSA détient directement L État français possède en direct 2 060 actions dont une «\ action spécifique » qui lui confère les principaux droits Dassault Aviation dont les actions sont cotées sur le marché « Euronext Paris » est une société anonyme qui détient 24 65 % du capital de Dassault Aviation est contrôlée par la société Groupe Industriel Marce\ l capital et 76 78 % des droits de vote exerçables de Dassault Aviation Par le biais de la signature d une « convention d adhésion » conclue avec l État en présence d Alcatel Lucent Dassault Aviation s est substitué en 2009 aux droits et obligations d Alcatel Lucent sous réserve de quelques adaptations en adhérant aux accords conclus le 28 décembre 2006 à savoir le pacte d actionnaires et la co\ nvention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es Public » et le « Partenaire Industriel » Le pacte d actionnaires régissant les relations entre le Secteur P\ ublic et le Partenaire Industriel au sein de Thales avait été conclu en date du 28 décembre 2006 par TSA et Alcatel Lucent et était entré en vigueur à la date de réalisation des apports d Alcatel Lucent Participations le Ce pacte avait été signé en application de l accord de coopé\ ration erdécembre 2006 entre Thales Alcatel Lucent et TSA qui s était substitué au précédent accord de coopérati\ on conclu le 18 novembre 1999 entre Alcatel Thales et GIMD reprenait pour l essentiel les dispositions du pacte d actionnai\ res conclu le 14 avril 1998 auquel il se substituait À l occasion de l acquisition par Dassault Aviation des actions Thales détenues par Alcatel Lucent la convention portant adhésion de Dassault Aviation à l accord d actionnaires qui liait jusqu ici Alcatel Lucent au Secteur Public est entrée en vigueur le 19 mai 2009 moyennant quelques adaptations Le pacte dans le cadre duquel TSA et Dassault Aviation agissent de concert vis à vis de Thales au sens de l article L 233 10 du Code de commerce TSA étant majoritaire au sein dudit concert prévoit les dispositions suivantes Composition des organes sociaux de Thales Le Conseil d administration de Thales composé de 16 membres doit\ au 31 décembre 2018 respecter la répartition suivante 5 personnes proposées par le Secteur Public 4 personnes proposées par Dassault Aviation 1 représentant des salariés actionnaires 4 personnalités extérieures choisies en concertation entre le Secteur Le nombre d administrateurs nommés sur proposition de Dassault Aviation ne pourra être supérieur au nombre d administrateurs nommés \ sur proposition du Secteur Public Le nombre d administrateurs sera pour \ chacun au moins égal au plus élevé des deux nombres suivants (i) l\ e nombre d administrateurs autres que les représentants des salariés et \ des personnalités extérieures multiplié par le pourcentage d ac\ tions Thales détenues par Dassault Aviation par rapport à la somme des participations du Secteur Public et de Dassault Aviation et (ii) le nombre Dans l hypothèse où la participation de Dassault Aviation viendrait à dépasser celle du Secteur Public en capital les parties au pacte feront en sorte de porter de 16 à 17 le nombre total d administrateurs de Thales de sorte à disposer chacune de cinq administrateurs Le Président Directeur général est choisi sur proposition commune des parties En cas de changement de Président Directeur général selon les modalités du pacte les parties sont convenues par ailleurs qu elles n ont pas l intention de proposer comme candidat un salarié cadre ou dirige\ ant appartenant au groupe Dassault ou ayant quitté récemment ce groupe Enfin il est précisé qu au moins un administrateur représen\ tant chacune des parties doit siéger au sein de chacun des comités du Conseil de Thale\ s Les parties s engagent à soumettre à l accord obligatoire de la maj\ orité des administrateurs représentant Dassault Aviation les décisions du Conseil d administration de Thales relatives notamment à l é\ lection et à la révocation du Président Directeur général à l adoption du budget annuel et du plan stratégique pluri annuel et à des opérations d acquisition ou cessions significatives (supérieures à 150 M ) de participations ou d actifs ainsi qu aux accords stratégiques d alliance de coo\ pération Cependant Dassault Aviation s est engagé expressément à renoncer à l exercice du droit de veto dont il dispose au titre du pacte sur cer\ taines opérations stratégiques de Thales cette renonciation porte sur une série d opérations potentielles de cessions ou d acquisitions en contrepartie le Secteur Public a renoncé à son droit de mettre fin au pacte en \ cas de désaccord persistant sur une opération stratégique majeure susc\ eptible de porter atteinte à ses intérêts stratégiques En cas d exercice par Dassault Aviation de son droit de veto sur la nomination du Président Directeur général à l issue d une période de concertation de trois mois chacune des parties pourra mettre fin au pacte Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2018 THALES 157 (3) Publié au Journal Officiel de la République française du 12 décembre 2006 (cf le \ site du Journal Officiel www journal officiel gouv fr ) pris conformément aux dispositions de l article 1 er 1° du décret (6) Opérations d acquisition ou de cession identifiées par l É\ tat comme pouvant revêtir une grande importance au regard de ses intérêts stratégiques de défense et ayant pour objectif le r\ enforcement de la base industrielle et technologique de défense en France Dassault Aviation doit détenir au moins 15 % du capital et des droits de vote de Thales et rester le premier actionnaire privé de Thales Le Secteur Public doit prendre toutes les mesures permettant à Dassault Le Secteur Public s engage à limiter sa participation à 49 9 % du capital et des droits de vote de la société Thales En l absence de dénonciation à l échéance contractuell\ e du 31 décembre 2016 le pacte a été reconduit tacitement pour une période de cinq ans expirant au 31 décembre 2021 Il pourra faire l objet d une tacite reconduction par période de cinq ans Le pacte sera résilié de plein droit et l action de concert entre TSA et Dassault Aviation cessera également de plein droit au cas où l une des parties commettrait sans concertation préalable avec l autre un acte créant pour le concert une obligation d offre publique sur Thales Faculté de dénonciation unilatérale du pacte et promesse de vente au profit du Secteur Public Le Secteur Public bénéficie d une faculté de dénonciation\ du pacte faculté à laquelle s ajoute par ailleurs la possibilité de d\ emander à Dassault Aviation de suspendre l exercice des droits de vote qu il détient au delà de 10 % ou de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales en cas de manquement sérieux par Dassault Aviation à ses obligations de nature à compromettre substantiellement la protection des intérê\ ts stratégiques de l État étant observé que lesdites obligations font l objet d une « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thales » (cf ci de changement de contrôle de Dassault Aviation À ce titre Dassault Aviation consent à titre irrévocable et définitif au Secteur Public une promesse de vente portant sur la totalité des actions que détiendra Dassault Aviation dès lors qu est constaté que la participation de Dassault Aviation dans Thales est demeurée supérieure à 10 % du capital de Thales dans les six mois de la demande du Secteur Public de réduire sa participation (1)était lié par un engagement de conservation d une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote Cet engagement est venu à expiration le 31 décembre 2014 Par ailleurs Dassault Aviation a adhéré le 19 mai 2009 à la « convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux dans Thal\ es » conclue le 28 décembre 2006 entre Alcatel Lucent et l État en présence de TSA Cette adhésion conduit aux engagements suivants le maintien en France du siège social et de la direction effective de les administrateurs de Thales proposés par Dassault Aviation doivent être ressortissants de l Union européenne l accès aux informations sensibles relatives à Thales est strictement contrôlé au sein de Dassault Aviation les responsables de Dassault Aviation chargés de sa participation dans Thales sont de nationalité française Dassault Aviation fait ses meilleurs efforts pour éviter une intervention ou une influence dans la gouvernance et les activités de Thales d intérêts nationaux étrangers À ce titre en cas de (i\ ) manquement sérieux et non remédié par Dassault Aviation à ses obligations au titre de la convention sur la protection des intérêts stratégiq\ ues nationaux ou constat que l exécution par Dassault Aviation d une loi étrangère crée pour Thales des contraintes compromettant substantiellement la protection des intérêts stratégiques de l \ État ou (ii) changement de contrôle au sein de Dassault Aviation incompatible avec les intérêts stratégiques du Secteur Public \ le mettre fin aux droits dont bénéficie Dassault Aviation au titre du pacte d actionnaires et s il le juge nécessaire demander à Dassault Aviation de suspendre l exercice des droits de vote dont elle bénéficie au delà de 10 % ou lui demander de réduire sa participation au dessous de 10 % du capital de Thales par cession de titres sur le marché (selon des conditions compatibles avec son intérêt financier et les contraint\ es de marché) À l issue d un délai de six mois à compte\ r de la demande de réduction si la participation de Dassault Aviation est toujours supérieure à 10 % du capital de Thales l État pourra exercer la promesse de vente ci dessus définie Par suite de la substitution de Dassault Aviation à Alcatel Participations au sein du concert formé avec le Secteur Public vis à vis de Thales et de la cession des actions Thales détenues par GIMD au profit de Dassault Aviation cette dernière a franchi en hausse de concert avec le Secteur Public le 19 mai 2009 les seuils de 25 % des droits de vote 1 3 du capital et des droits de vote et 50 % des droits de vote de la société Thales et le 20 mai 2009 le seuil de 50 % du capital de la société Thales De son côté le Secteur Public a franchi en hausse le 20 mai 2009\ de concert avec Dassault Aviation le seuil de 50 % du capital de la L évolution du concert a fait l objet d une décision de dérogation à l obligation de déposer un projet d offre publique reproduite dans la Décisions 208C2115 en date du 27 novembre 2008 et publiée au Bulletin officiel des annonces légales (BALO) du 1 Elle est consultable sur le site du BALO https www journal officiel gouv fr balo index php Dassault Aviation a déclaré avoir franchi individuellement en hausse le 9 juillet 2012 le seuil de 25 % des droits de vote et détenir individuellement à cette date 52 531 431 actions Thales représen\ tant Ce franchissement résulte de l attribution de droits de vote doubl\ e à Dassault Aviation portant sur une fraction de sa participation (3) « avoir franchi en baisse le 13 janvier 2016 le seuil de 25 % du capital de la Société et détenir Dassault Aviation a également indiqué que ce franchissement de seuil résultait d une augmentation du nombre total d actions et\ de droits de vote Thales et qu à cette occasion le concert formé entre TSA (Secteur Public) et Dassault Aviation n avait franchi aucun seuil Société et capital Capital et actionnariat (1) TSA et Sofivision au sens de la décision AMF n° 208C2115 La socié\ té Sofivision a été absorbée par TSA au cours du second semestre 2012 « Le Secteur Public s engagera à conserver après que le pacte sera arrivé à son échéance normale une participation dans Thales lui conférant au moins 10 % des droits de vote et ce jusqu à la première (3) Cf décision AMF n° 216C0199 consultable sur le site de l AMF de dotation aux termes de laquelle l État a décidé de doter l EPIC de cette société (l État conservant une action de TSA) étant rappelé que TSA détient 54 786 654 actions Thales représentant Cette convention de dotation prévoit notamment que l EPIC Bpifranc\ e agira de concert avec l État vis à vis de TSA et par l intermédiaire de TSA aux côtés de l État de concert avec Dassault Aviation vis à vis de Thales Le franchissement de concert en hausse par l EPIC Bpifrance des seuils de 30 % du capital et des droits de vote de la société Thales a fait l objet d une décision préalable de l Autorité de\ s marchés financiers de non lieu à l obligation de dépôt d une offre publique reproduite dans la Décision n° 217C0137 en date du 16 janvier 2018 Par suite de la réalisation de la dotation le 29 janvier 2018 l E\ PIC (1)avoir franchi de concert avec l État indirectement en hausse par l intermédiaire de la société TSA laquelle agit de concert avec Dassault Aviation vis à vis de la société Thales capital et des droits de vote de cette société À cette occasio\ n l EPIC Bpifrance a franchi indirectement en hausse le 29 janvier 2018 par l intermédiaire de la société TSA les seuils de 5 % 10 % de vote de la Société La déclaration mentionne notamment que cette opération ne modifie pas les termes et conditions du concert entre TSA et Dassault Aviation ni les pourcentages de participation de concert en capital et en droits de vote au sein de Thales que l État reste prédominant au sein de ce concert et que conformément à la convention de dotation l EPIC Bpifrance ne demandera pas à\ être représenté au Conseil d administration de Thales de sor\ te que les représentations de l État et de Dassault Aviation audit conseil Au cours de l année 2018 la société Blackrock Inc agissa\ nt pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion a déclaré avoir franchi en hausse le seuil de 5 % du capital de Thales Dans sa dernière déclaration reçue par Thales en 2018 la société Blackrock Inc a déclaré avoir franchi en hausse le 28 décemb\ re 2018 le seuil de 5 % du capital de Thales et détenir pour le Le 28 décembre 2006 l État (ministère de la Défense et \ ministère de l Économie) et Thales ont signé une convention visant à ass\ urer à l État un contrôle non seulement sur le transfert des actifs déjà visés à l annexe du Thales Alenia Space SAS (ensemble ci après les « actifs stratégiques dont les principaux éléments sont a) Dans le cas où l actif stratégique est une société (la « société stratégique ») Tout projet de transfert de titres de cette société stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société stratégique à un tiers entraî\ nant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du capital social b) Dans le cas où l actif stratégique est un actif isolé une division ou une branche d activité non constituée sous forme sociétaire (la « division stratégique ») Tout projet de transfert de titres de la société qui détient la division stratégique à un tiers entraînant le franchissement par ledit t\ iers du Tout projet de transfert de titres de la société qui contrôle directement ou indirectement la société visée à l alinéa précé\ dent à un tiers entraînant le franchissement par ledit tiers du seuil de 33 3 % du c) Tout projet de transferts d actifs sensibles à un tiers d) Ainsi que tout projet ayant pour objet ou pour effet de conférer à un tiers des droits particuliers Devront être respectivement notifiés à l État lequel s \ engage à communiquer sa décision d agrément ou de refus avant l expiration d un\ délai de trente (30) jours ouvrés à compter de la réception de ladite \ notification le silence de l État gardé pendant ce même délai valant a\ grément à L action spécifique détenue par l État français (2)lui confère les principaux Tout franchissement à la hausse des seuils de détention directe ou indirecte de titres quelle qu en soit la nature ou la forme juridique du dixième ou d un multiple du dixième du capital ou des droits\ de vote de la Société par une personne physique ou morale agissant seule ou de concert doit être approuvé préalablement par le ministre chargé de l Économie ( ) » Un représentant de l État nommé par décret sur propositio\ n du ministre de la Défense siège au Conseil d administration de la \ Société sans voix délibérative » ( ) il peut être fait opposition aux décisions de cession ou d affectation à titre de garantie des actifs figurant en annexe au présent décret » Ces actifs sont constitués au 31 décembre 2018 de la majorité\ du Thales DMS France SAS (anciennement dénommée Thales Systèmes Aéroportés SAS) Thales (Wigmore Street) Ltd Thales SIX GTS France SAS (anciennement dénommée Thales Communications & Security SAS)\ Thales LAS France SAS (anciennement dénommée Thales Air Systems SAS) Thales Nederland BV Thales AVS France SAS (anciennement dénommée Thales Avionics SAS) Thales Underwater Systems NV Par ailleurs à raison de certaines activités de Thales dans le domaine notamment de la défense les actionnaires et investisseurs sont susce\ ptibles d être assujettis à certaines restrictions applicables aux investissements étrangers en France résultant de l article L 151 3 du code monétaire et relative aux modalités des privatisations Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2018 THALES 159 (1) Cf décision AMF n° 218C0345 du 6 février 2018 consultable sur\ le site de l AMF a)Cession nette ou attribution d actions aux salariés et dirigeants d\ u Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d\ attribution gratuite d actions existantes et plan d actionnar\ iat salarié (56 718) b) Régulation du marché du titre au travers d un contrat de liquidi\ té établi conformément à la charte de déontologie de l AFEI 136 274 Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 d\ écembre 2018 a) Cession ou attribution d actions aux salariés et dirigeants du Grou\ pe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d\ attribution gratuite d actions existantes 386 021 b) Régulation du marché du titre au travers d un contrat de liquidi\ té établi conformément à la charte de déontologie de l AFEI 262 274 Société et capital Capital et actionnariat actions (0 30 % du capital) soit le solde des actions acquises et cédées en bourse ou autrement dans le cadre des autorisations décrites ci après conférées au Conseil d administration par l assemb\ lée générale Les actions auto détenues ne font l objet d aucun nantissement et sont Dans sa délégation au Président Directeur général pour les opérations sur actions propres le Conseil d administration du 4 avril 2017 a fi\ xé le prix maximum d achat à 120 euros par action Ce prix maximum a é\ té porté par décision du Conseil d administration du 5 mars 2018 à\ 125 euros à compter de l assemblée générale du 23 mai 201\ 8 Les opérations de l exercice 2018 se soldent par une acquisition n\ ette de 79 556 actions propres qui se décompose comme suit opérations liées à la livraison de titres aux salariés (ven\ te nette de exercice de stock options et livraison aux bénéficiaires d actions gratuites ( 239 600) cession aux salariés dans le cadre de l opération d actionna\ riat salarié 2017 ( 37 118) achat direct sur le marché pour servir les engagements de livraison d actions gratuites (220 000) contrat de liquidité acquisition nette de la période 136 274 ac\ tions L autorisation conférée au Conseil d administration par l \ assemblée générale du 17 mai 2005 pour une durée de vingt quatre mois d annuler en une ou plusieurs fois les actions que la Société détient \ dans la limite de 10 % du montant du capital social dans le cadre d une autorisation de racheter ses propres titres a été renouvelée p\ ar les Part maximum du capital susceptible d être rachetée 10 % à la date Nombre maximal de titres pouvant être achetés 21 310 408 Prix d achat unitaire maximum 125 Céder ou attribuer des actions aux salariés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en\ cas d exercice d options d achat d actions ou d attributio\ n gratuite d actions existantes ou par cession et ou abondement dans le cadre d une opération d actionnariat salarié réalisée à p\ artir d actions existantes conserver des actions en vue d une utilisation ultérieure dans le cadre d opérations de croissance externe de fusion de scission ou d apport assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat \ de liquidité établi conformément à une charte de déontologie reconnue par l AMF annuler des actions dans le cadre d une résolution d assemblé\ e remettre des actions lors de l exercice de droits attachés à de\ s valeurs mobilières donnant droit de quelconque manière à l a\ ttribution Durée du programme dix huit mois à compter de l approbation de la résolution qui sera présentée à l assemblée gé\ nérale du Contrat de liquidité Thales a mis en place en novembre 2004 un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l AFEI dont l objet est d assurer la régulation du marché du titre \ Il a été mis en conformité avec la charte de déontologie de l AFEI figurant en annexe de la décision de l AMF du 22 mars 2005 ainsi que portant instauration des contrats de liquidité sur titres de capital au titre des pratiques de marché admises Thales est intervenu en 2018 sur les actions de la Société dans le cadre de son programme de rachat d actions établi conformément aux dispositions du règlement général de l AMF (articles 241 1 et suivants) Ces opérations ont été effectuées dans le cadre du programme de rachat d actions validé en assemblée générale du 17 mai 2\ 017 pour conformément à l autorisation donnée par l assemblée géné\ rale du erjanvier 2018 568 739 de ses propres actions \ Actions de Actions de Actions Actions de \ Performance Performance gratuites Performance Nombre de bénéficiaires à la date d octroi 738 764 550 232 Attributions anticipées pendant l exercice 2018 (b) 290 Nombre de bénéficiaires de la livraison à l échéance N A N A N A N A Solde d actions gratuites net des annulations (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait de décès de bénéficiaires Le Groupe attribue de façon régulière à ses salariés et à\ ses dirigeants des actions gratuites dans le cadre de sa politique de gestion de la performance des personnels du Groupe Ces différents plans sont Attributions gratuites d actions et ou d actions de performance En 2018 le Conseil d administration sur autorisation de l assemb\ lée générale a décidé de mettre en uvre un dixième plan d attribution gratuite d actions Le Président Directeur général (seul mandataire social) est exclu du L attribution du 27 septembre 2018 se caractérise de la manière \ suivante Les actions attribuées sont toutes soumises à l atteinte de con\ ditions de performances internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Les trois critères retenus sont l EBIT le flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l atteinte de la validation des droits se fait par tranche d un tiers lors des cons\ eils d administration clôturant les comptes des trois exercices concernés les attributions validées ne dépasseront pas les montants initiale\ ment tous les bénéficiaires se voient attribuer les actions validées\ à l issue d une période d acquisition de quatre ans sous réserve du respect des conditions de présence stipulées dans le règlement du plan \ Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2018 \ Achats Ventes Dans le cadre de ce programme de rachat Thales n a pas eu recours à\ des produits dérivés (ventes à terme) Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2018 THALES 161 sur la valeur de l action Thales En septembre 2018 un plan de phantom shares basés sur le prix de l action Thales a été mis en place pour certains salariés étrangers Ce plan vient se substituer au plan d actions gratuites de performance dont ont À ce titre 322 personnes ont reçu 62 940 conditions de performance que les actions gratuites attribuées à la \ Unités Unités de Unités Unités de \ Performance Performance Attributions anticipées pendant l exercice 2018 (b) Nombre d unités livrées à l échéance du plan \ 387 350 260 700 Nombre de bénéficiaires de la livraison à échéance 3 352 284 (a) Du fait du départ du bénéficiaire ou pour les plans concernés du fait des radiations liées à la non atteinte partielle ou totale des conditions de performance (b) Du fait de décès de bénéficiaires indexées sur la valeur de l action Thales Aucun plan d attribution d unités n a été mis en u\ vre pour les salariés en 2018 en dehors de celui consenti au bénéfice du seul mandataire\ Plans en unités soumises à condition de présence Chaque unité attribuée donne droit à la fin d une périod\ e d acquisition de 4 ans et sous réserve du respect de la condition de présence stipulée dans le règlement au versement d une valeur monéta\ ire cette valeur monétaire sera calculée à l issue de la péri\ ode d acqui sition et sera égale à la moyenne des cours d ouverture quotidiens de l action Thales pendant la période d acquisition Les variat\ ions extrêmes à la hausse et ou à la baisse du cours seront neutrali\ sées le montant dû à l échéance aux bénéficiaires respec\ tant les conditions de présence sera égal au nombre d unités attribué multipl\ ié par la valeur de l unité Le montant dû sera versé aux bénéfi\ ciaires pour moitié par dation d actions et pour moitié par un versement mon\ étaire Plan en unités soumises à condition de présence Les unités soumises à conditions de performance suivent les mêmes règles que les unités à savoir période d acquisition et c\ ondition de présence mais le nombre d unités qui sera effectivement délivré à l échéance dépendra de l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution la validation des droits se faisant par tranche d un tiers lors des cons\ eils d administration clôturant les comptes des trois exercices concernés le nombre d unités validées ne peut pas dépasser le montant les trois critères de performance retenus pour les plans 2014 et 2015 sont le résultat opérationnel courant le cash flow opérationnel et les prises de commandes chacun de ces critères pesant respectivement pour 60 % 15 % et 25 % dans l atteinte de ces conditions Attributions d actions au cours de l exercice 2018 Dix plus importantes attributions d actions Nombre d ac\ tions Cours de l action Date du plan à des salariés au cours de l exercice \ attribuées à la date d octroi Durant l exercice 2018 les attributions d actions soumises à c\ onditions de performance consenties à des salariés de la Société ou de ses fil\ iales non mandataires sociaux de Thales ont été comprises entre 80 et 4 \ 200 actions \ Validation 1 ertiers Validation 2 e tiers Validation 3 e tiers \ de l attribution de l attribution de l attribution et de phantom shares s oumis référence des conditions référence des conditions référence des conditions à conditions de performance de performance de performance de performance La Société est en droit de s informer à tout moment dans les conditions prévues par la loi de l \ identité et du quantum de la participation des détenteurs de titres au porteur représentant immédiatement ou à terme une fraction de son capital social (procédure du « Titre au Porteur Identifiable » ou « TPI ») Sur la base des résultats de ces enquêtes « TPI » réalisées en fin d année auprès d Euroclear Franc\ e et des informations sur l actionnariat salarié dont dispose la Société la répartition des titres détenus par le public peut être estimée comme\ suit Institutionnels français \ 26 769 26 308 Institutionnels non résidents \ 64 405 62 434 Autres (sociétés de bourse ) \ 3 087 3 557 Actionnariat salarié \ 5 575 6 181 Non identifiés \ 557 553 Sous total ensemble du public \ 105 135 104 772 NOMBRE TOTAL D ACTIONS \ 213 104 212 659 \ En % du capital total En % du capital flottant \ \ (hors autodétenu) RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS 31 12 2018 \ Nombre d actions En % du En % du Nombre \ détenues (en milliers) capital total capital flottant d investisseurs Société et capital Capital et actionnariat Document de référence 2018 THALES 163 Détention par pays \ En nombre En % de En % Droits de vote \ d actions l actionnariat du capital afférents en % \ salarié du total des \ \ droits de vote Actions détenues via un Fonds Commun de Placement du PEG Actions en détention directe issues d attributions d actions gr\ atuites CAPITAL TOTAL \ 213 104 081 (a) Fonds « Actions Thales » et « World classic » (b) Fonds « Netherlands Classic » Société et capital Capital et actionnariat par l assemblée générale au cours d exercices antérieu\ rs dont l exécution s est poursuivie en 2018 ont été déclaré\ es aux Commissaires aux comptes conformément à la réglementation en vigueur Elles sont Le Conseil d administration a autorisé le renouvellement dans les\ termes détaillés ci dessous de trois éléments de rémunération qui avaient ét\ é autorisés par le Conseil le 25 février 2015 et mis en place au bé\ néfice du Président Directeur général après que celui ci ait mis fin à son contrat de travail Ces engagements renouvelés ont pris effet à l issue de leur approbation par l assemblée générale des actionnaire\ s du 23 mai 2018 et du renouvellement subséquent du mandat de Président\ Directeur général de M Patrice Caine Indemnités susceptibles d être dues à Monsieur Patrice Caine\ Directeur général à la cessation de ses fonctions Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à Monsieur Patrice Caine à raison de l\ a cessation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grav\ e Le montant de l indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d activité hors rémunération de long terme) Le versement de cette indemnité sera subordonné à l atteinte\ constatée par le Conseil des critères de performance qu il aura fixés sous réserve du respect de la condition suivante le versement interviendra si le taux moyen de réalisation des objectifs annuels de profitabilité opé\ rationnelle est égal ou supérieur à 80 % sur les trois derniers exercices clos Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Renouvellement au profit de Monsieur Patrice Caine Directeur général d une assurance chômage privée Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à\ la même condition de performance que l indemnité de rupture ci dessus et conditionnelle applicable à Monsieur Patrice Caine depuis sa nomination en qualité de Président Directeur général Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire en vigueur dans le \ groupe Thales Cette rémunération différée n est réputée acquise qu à la condition d avoir exercé un mandat complet son bénéfice est soumis à\ la même condition de performance que l indemnité de rupture ci dessus Une majoration de la rémunération différée sera appliquée sous réserve que le Président Directeur général ait une ancienneté de 10 ans minimum d appartenance au Comité exécutif de Thales Le détail de ces trois engagements réglementés figure à la s\ ection 4 4 1 FSTA engagements à souscrire par la société mère autorisés \ par le Conseil d administration du 6 mars 2008 Connaissance prise des caractéristiques du Partenariat Public Privé « FSTA » d importance significative et à forte visibilité pour le Groupe qui renforce ainsi sa présence au Royaume Uni le Conseil d administration a autorisé l opération à conclure par Thales UK Ltd en sa qual\ ité de membre du consortium et sous traitant de celui ci (Thales UK Ltd ayant repris depuis lors les engagements de sous traitance des sociétés Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd) autorisé l émission des trois garanties requises ( Parent Company Guarantee Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee et Deed of Indemnity and Security ) dans les termes qui lui ont été présentés délégué au Président avec faculté de subdélégation\ tous pouvoirs fins de délivrer ces garanties signer tous actes ou documents et généralement faire le nécessaire en vue de la réalisation de\ l opération facturé à Air Tanker pour les lettres de crédit mises en place la somme Le Conseil d administration n a autorisé aucun nouvel engagemen\ t ou convention réglementée depuis la clôture 6 3 2 Engagements et conventions autorisés au cours de l exercice 2018 Au cours de l exercice 2018 aucun nouvel engagement ou convention ré\ glementée n a été autorisé par le Conseil d administra\ tion Société et capital Conventions réglementées Document de référence 2018 THALES 165 À l assemblée générale de la société Thales S A En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société \ nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalité\ s essentielles ainsi que les motifs justifiant de l intérêt pour la société\ des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en v\ ue Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé\ des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale\ Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont\ et conclus au cours de l exercice écoulé Nous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention ni d aucun engagement autorisé et conclu au cours de l exercice\ écoulé à soumettre à l approbation de l assemblée générale\ en application des dispositions de l article L 225 38 du Code de commerce Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs dont l exécution s est poursuivie au cours En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale a\ u cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exerc\ ice écoulé Avec la société Thales UK filiale à 100 Garanties consenties dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA » Dans le cadre du Partenariat Public Privé « FSTA » votre société a consenti des garanties au bénéfice de la société Thales UK Ltd en sa\ qualité de membre et de sous traitant du consortium Air Tanker (Thales UK Ltd ayant repris les engagements de sous traitance des sociétés Thales Avionics Ltd Thales Training & Simulation Ltd) Le Conseil d administration du 6 mars 2008 a autorisé l émis\ sion des trois » « Opco Primary Subcontracts Parent Company Guarantee « Deed of Indemnity and Security ») dans les termes qui lui ont été présentés Les sommes facturées au titre de la période du 27 octobre 2017 au\ 27 octobre 2018 par votre société à Air Tanker au titre des lettres de crédit Nous avons par ailleurs été informés de l exécution au cours de l exercice écoulé des engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale du 23 mai 2018 sur rapport spécial des Commissaires aux Avec M Patrice Caine Président Directeur général Indemnités susceptibles d être dues à M Patrice Caine Président Directeur général à la cessation de ses fonctions Sous réserve de la réalisation de la condition de performance fixée par le Conseil d administration et sur décision de celui ci une indemnité pourrait être versée à M Patrice Caine à raison de la cess\ ation de son mandat social hors le cas de la démission et de la faute grave ou lo\ urde Le montant de l indemnité est fixé à 12 mois de son salaire \ de référence (rémunérations fixe et variable versées au cours des 12 derniers mois d activité hors rémunération de long terme) Le versement de cette indemnité sera subordonné à l atteinte\ constatée par le Conseil d administration des critères de performance qu il aura fixés à savoir si le taux moyen de réalisation des objectifs an\ nuels de profitabilité opérationnelle est égal ou supérieur à 80 % pour les trois Dans le cas contraire aucune indemnité ne serait due Souscription au profit de M Patrice Caine Le bénéfice de cette assurance chômage privée est soumis à\ la même condition de performance que l indemnité de rupture ci dessus et conditionnelle applicable à M Patrice Caine Le montant de la rémunération différée est déterminé selon une méthode d allocation de points identique à celle retenue pour les salarié\ s bénéficiaires du régime collectif de retraite supplémentaire\ en vigueur Cette rémunération différée n est réputée acquise qu à la condition d avoir exercé un mandat complet d une\ part et est soumise à la même condition de performance que l indemnité de rupture ci dessus d autre part La majoration de la rémunération différée sera conditionnée à une ancienneté de 10 ans minimum d appartenance au Comité exécutif Thales 6 3 4 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Société et capital Conventions réglementées Nombre d\ e Nombre Capitaux Volume Cours Cours le Cours le Cours de sé\ ances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture \ échangés (en millions journalier pondéré (euros) (euros) (euros) \ d euros) (euros) Année 2018 \ L action Thales est cotée sur le marché réglementé Euronex\ t Paris (compartiment A) Elle est éligible au Service de Règlement Différé (SRD) Au 31 décembre 2018 le titre Thales fait partie des principaux indices indices de NYSE Euronext Paris CAC Next 20 SBF 120 SBF 250 CAC Large60 et CAC All Shares indices internationaux DJ Euro Stoxx FTSEurofirst 300 Société et capital Informations boursières et communication financière Document de référence 2018 THALES 167 sé\ ances de titres échangés moyen moyen plus haut plus bas clôture \ échangés (en millions journalier pondéré (euros) (euros) (euros) \ d euros) (euros) Année 2017 \ ÉVOLUTION DU COURS ET DE LA PERFORMANCE \ 201\ 8 2017 (a) Total Shareholder Return différentiel des cours de clôture annuelle augmenté du dividende \ versé au cours de l année (au titre de l exercice précé\ dent) et rapporté au cours initial \ 201\ 8 2017 Société et capital Informations boursières et communication financière En 2018 avec une hausse de près de 12 % le cours de l action Thales a largement surperformé les indices de référence CAC 40 et CAC Next 20 qui ont connu des baisses de En 2017 le cours de l action Thales a oscillé autour de 92 terminant l année en légère baisse ( 2 4 %) par rapport au début de l année et sous performant ainsi les deux indices CAC 40 et CAC Next 20 dont la performance respective a été de + 9 3 % et a été une année en hausse en terme de titres échangés avec plus avec plus de 77 millions de titres échangés (+ 6 4 % par rapport à 2017) Les volumes d échange journaliers ont également été en hausse à 303 385 titres par jour Les volumes échangés ont connu des journées de pointe ponctuelles traditionnellement lors de l annonce des résultats annuels et semestriels En 2017 avec près de 73 millions de titres échangés les volumes sont restés élevés bien qu en retrait par rapport à 2016 ( volume moyen de titres échangés journellement s est établi à près de 285 134 titres Les volumes échangés ont ponctuellement connu des épisodes de hausse pendant l année traditionnellement lor\ s de l annonce des résultats annuels et semestriels avec un pic le lend\ emain du jour l annonce de l offre d acquisition faite sur Gemalto (près de Les dividendes sont valablement payés aux titulaires d actions La\ Société utilise la procédure de paiement direct via l organi\ sme de Le Conseil d administration du 25 février 2019 a proposé d a\ ppliquer un taux de distribution équivalent à 38 % du résultat net ajusté Il sera ainsi proposé à l assemblée générale de Thales\ du 15 mai 2019 de verser un dividende de 2 08 par action versé intégralemen\ t en numéraire au titre de l exercice 2018 Compte tenu de la mise en paiement en décembre 2018 d un acompte sur dividende de 0 50 \ par action le versement postérieur à l assemblée géné\ rale portera sur le solde à verser du dividende au titre de l exercice 2018 soit 1\ 58 Les montants unitaires de dividendes mis en distribution ont été l\ es suivants étant précisé que les dividendes versés au titre d\ e 2015 2016 et 2017 ont ouvert éventuellement droit à un abattement dans les conditions prévues par le code général des impôts (article 158 3 2°) (a) Sous réserve de l approbation de l assemblée générale des actionnai\ res du 15 mai 2019 Dividende détaché le 21 mai 2019 et mis en paiement le 23 mai 2019\ Société et capital Informations boursières et communication financière Document de référence 2018 THALES 169 Février Mars Avril Mai Juin Juillet Août Septembre Octobre Novembre Décembre le plus bas 86 28 Cours de clôture Au 31 décembre 2018 cinq emprunts obligataires du Groupe sont coté\ s sur Euronext Paris Leurs montants et principales caractéristiques figurent dans la Note 6 2 des comptes consolidés page 194 Thales s attache à fournir à l ensemble de ses actionnaires une information régulière transparente et claire en conformité avec les pratiques en vigueur et les règles applicables aux sociétés cotées en mat\ ière de Outre le présent document de référence déposé auprès d\ e l Autorité des marchés financiers et présentant notamment le détail de l \ ensemble des comptes consolidés leur analyse l activité et les résu\ ltats des différents secteurs opérationnels les principales informations juridiques sur la Société et la politique menée en matière de responsab\ ilité d entreprise Thales diffuse également un rapport semestriel une lettre aux actionnaires ainsi que des communiqués de presse En complémen\ t Thales publie également un rapport intégré et un rapport social reprenant de manière détaillée les engagements et réalisations dans ce\ s domaines L ensemble des documents d information les présentations et communiqués financiers du Groupe sont mis en ligne et consultables sur le site inter\ net Par ailleurs Thales organise des réunions d information le cas échéant sous forme de conférences téléphoniques à destination de la communa\ uté financière en particulier lors de la publication des résultats (comptes annuels comptes semestriels information trimestrielle) ou à l occasion Des rencontres régulières entre les investisseurs institutionnels \ et les dirigeants ont également lieu en Europe et en Amérique du Nord notamment dans le cadre de roadshows périodiques de « journées investisseurs » ( Capital Markets Day ) ou de visites de sites opérationnels afin de présenter plus en détail les activités et la stratég\ ie du Groupe Thales échange également régulièrement avec la communauté\ des investisseurs socialement responsables (ISR) sur sa politique de responsabilité d entreprise incluant les questions sociales et so\ ciétales l environnement la gouvernance ainsi que le commerce international notamment les volets liés à la prévention de la corruption et a\ u contrôle des exportations de matériel ou technologies de défense ou de biens et Enfin d une manière générale Thales entretient un dialogue\ permanent avec les analystes financiers et investisseurs institutionnels internationaux pour leur permettre d approfondir leur connaissance des activités et de 30 avril Publication de l information trimestrielle relative 21 mai Détachement du solde du dividende 2018 23 mai Paiement du solde du dividende 2018 22 octobre Publication de l information trimestrielle relative 31 place des Corolles CS 20001 92098 Paris La Défense France e mail ir@thalesgroup com Les statuts de Thales les procès verbaux des assemblées géné\ rales ainsi que les rapports du Conseil d administration aux Assemblées les rapports des Commissaires aux comptes les états financiers pour les trois derniers exercices et plus généralement tous les documents adressés ou mis à la disposition des actionnaires conformément à la Loi peuvent être consultés au siège social de Thales Certains de ces documents sont également disponibles sur le site internet du Groupe (https www thalesgroup com fr investor information reglementee Société et capital Informations boursières et communication financière Création de la Compagnie Française Thomson Houston (CFTH) pour exploiter en France les brevets de la société américaine Thomson Houston Electric Corp dans le domaine de la pro duction Création de la Compagnie Générale de Télégraphie Sans Fil\ (CSF) pionnier des transmissions hertziennes de l électroacoustique Naissance de Thomson CSF avec la fusion de la CSF et des activités d électronique professionnelle de Thomson Bran\ dt Cession des activités de télécommunications civiles à la Com\ pagnie Vente des activités d imagerie médicale (CGR) à General Ele\ ctric et création de SGS Thomson par fusion des activités de semi conducteurs avec celles de l italien SGS Acquisition des activités d électronique de défense du group\ e Philips Cession de la participation dans SGS Thomson Privatisation et apport d actifs d Alcatel et de Groupe Industriel Marcel Dassault (GIMD) qui devien nent actionnaires Création d Alcatel Space détenue par Thomson CSF (49 %) et par Alcatel (51 %) et regrou pant les activités spatiales d Alcatel d Aerospatiale Prise de contrôle de 100 % du capital de Sextant Avionique co entreprise entre Thomson CSF et Aerospatiale Acquisition de la société britannique Racal electronics Thomson C\ SF Cession de la participation dans Alcatel Space Acquisition des activités Transport & Sécurité et Espace d Alcatel Lucent et cession à DCNS des activités navales de surface en France Parallèlement acquisition de 25 % du capital de DCNS auprès Acquisition par Dassault Aviation des titres Thales détenus par Alcatel Lucent et GIMD Dassault Aviation devient actionnaire Montée au capital de DCNS à hauteur de 35 % Annonce du projet d acquisition de Gemalto Historique Société et capital COMPTES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 222 7 2 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 222 7 3 1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 254 7 3 2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 257 (en millions d euros) \ Notes 2018 2017 (a) Coût de l activité \ (11 767 5) (11 516 7) Frais de recherche et développement \ (881 4) (802 2) Frais commerciaux \ (1 097 6) (1 069 5) Frais généraux et administratifs \ (554 3) (549 5) Coût des restructurations \ Note 10 3 (48 3) (81 1) Amortissement des actifs incorporels acquis (b) \ Note 4 2 (102 8) (113 0) Résultat des cessions variations de périmètre et autres Note 3\ 2 (73 0) (81 5) Perte de valeur sur actifs immobilisés \ Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence \ 144 7 119 9 dont quote part dans le résultat net des co entreprises Note 5 1 98 9 73 6 dont quote part dans le résultat net des entreprises associées Note 5 2 45 8 46 3 Intérêts financiers relatifs à la dette brute \ (26 5) (16 3) Intérêts financiers nets \ Note 6 1 (6 9) 5 0 Autres résultats financiers \ Note 6 1 (78 3) (99 3) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme Note 9 3\ (47 2) (65 5) Impôt sur les bénéfices \ Note 7 1 (314 2) (236 7) Attribuable \ aux actionnaires de la société mère \ 981 8 679 8 aux participations ne donnant pas le contrôle \ 46 1 57 6 (b) Cette ligne correspond à l amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre d acquisition (\ PPA) d entités intégrées globalement L amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence est inclus dans la quote part du résultat des sociétés mises en équivalence et détail\ lé en Note 2 3 États financiers Comptes consolidés (en millions d euros) \ 2018 2017 (a) \ Total attribuable aux Total attribuable aux \ actionnaires participations actionnaires participations \ de la ne donnan t de la ne donnant \ société mère pas le contrôle Total société mère pas le contrôle Total Écarts de conversion (b) (11 1) 1 9 (9 2) (82 8) (1 9) (84 7) Impôts différés (Note 7 2) (b) Net (Note 8 1) \ (6 9) 1 9 (5 0) (108 2) (1 9) (110 1) Actifs financiers disponibles à la vente (b) (1 0) (1 0) Co entreprises (Note 5 1) (6 7) (6 7) Net \ (7 7) (7 7) Entreprises associées (Note 5 2) (0 2) (0 2) (0 7) (0 7) Actifs financiers à la juste valeur (a) Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compt\ e la première application de la norme IFRS 15 États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 175 (en millions d euros) Nombre Capital Primes Réser ves (a) Couverture Titres Écarts de Actions Total Partici Capitaux d \ actions en de flux de AFS conversion propres attribuable pations propres \ circulation trésorerie au\ x ne totaux \ (en milliers) \ actionnaires donnant \ \ de la pas le \ \ société mère contrôle Impact de la norme IFRS 15 (Note 1 2) (251 1) (251 1) (4 2) (255 3) de la société mère (Note 8 1) (348 9) (348 9) (348 9) les distributions des filiales (68 1) (68 1) Variation de périmètre Impact de la norme IFRS 9 (Note 1 2) (10 5) (4 7) (15 2) (15 2) de la société mère (Note 8 1) (382 1) (382 1) (382 1) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (41 7) (41 7 ) d autocontrôle (Note 8 1) (79) (21 1) (14 8) (35 9) (35 9) Autres (12 3) (12 3) (12 3) 1 621 6 M à fin 2018) (b) Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compt\ e la première application de la norme IFRS 15 (a) Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compt\ e la première application de la norme IFRS 15 États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 177 Écarts de conversion \ (225 1) (218 2) (110 0) Actions propres \ (67 3) (52 5) (61 6) (a) Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compt\ e la première application de la norme IFRS 15 (en millions d euros) \ Notes 2018 2017 (a) À ajouter (déduire) \ Charge (profit) d impôt sur les bénéfices \ 314 2 236 7 Intérêts financiers nets \ 6 9 (5 0) Perte (profit) des sociétés mises en équivalence \ (144 7) (119 9) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence co entreprises 43 0 38 5 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence entrepr\ ises associées 44 1 40 8 Dotations nettes aux provisions pour restructuration No\ te 10 3 (26 0) (27 0) Autres éléments \ (75 5) (82 8) Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques \ et charges Note 10 (518 8) 402 5 Versement des contributions de retraite (régimes à prestations dé\ finies) dont Note 9 3 (227 2) (202 9) au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ (98 3) (82 3) au titre des contributions prestations récurrentes \ (128 9) (120 6) Intérêts financiers payés \ (23 3) (14 0) Intérêts financiers reçus \ 21 3 22 3 Impôts sur les bénéfices payés \ (91 1) (90 6) Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles \ (393 2) (438 9) Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles \ 12 9 8 2 Investissement net d exploitation \ (380 3) (430 7) Investissements nets dans les filiales et participations Note\ 6 4 (71 7) (121 4) Diminution (augmentation) des autres actifs financiers non courants 18 8 (26 7) Diminution (augmentation) des actifs financiers courants \ 73 8 (70 8) Investissement financier net \ 31 5 (177 0) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT \ II (348 8) (607 7) Distributions de dividendes de la société mère \ (382 1) (348 9) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales (41 8) (68 1) Levées d options de souscription et (achat) vente de titres d \ auto contrôle (19 4) (38 3) Remboursement des dettes financières \ (525 0) (32 9) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT \ III 617 2 (381 2) Impact des variations de change et autres \ IV (6 3) (58 6) (a) Les données 2017 ont été retraitées afin de prendre en compt\ e la première application de la norme IFRS 15 États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 179 NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE 188 NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES ET ENTREPRISES ASSOCIÉES 190 NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 204 NOTE 10 ACTIFS ET PASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS 212 NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 216 NOTE 14 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 221 NOTE 15 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES221 a)Incidence de la norme IFRS 15 Les principes comptables relatifs à la reconnaissance du chiffre d affaires au sein du Groupe sont décrits en Note 13 c Thales ayant fait\ le choix de la méthode rétrospective complète les états financiers pré\ sentés au titre des exercices comparatifs ont été retraités \ avec les incidences détaillées ci dessous Les simplifications pratiques prévues par la norme dans le cadre de la transition ont été appliquées La norme IFRS 15 n a pas d incidence sur les cash flows présentés dans le tableau des flux de trésorerie \ Publié d IFRS 15 Retraité Avances et acomptes versés \ 348 3 348 3 Instruments dérivés actif \ 161 7 161 7 Créance d impôt sur les sociétés \ 59 8 59 8 Les principes comptables retenus pour la préparation des comptes consolidés de Thales sont conformes aux normes et interprétations IFRS International Financial Reporting Standards ) telles qu adoptées par l Union européenne au 31 décembre 2018(1) Ces principes décrits dans la Note 13 sont cohérents avec ceux utilisés dans le cadre de la clôture au 31 décembre 2017 à \ l exception des points décrits dans le paragraphe 1 2 ci après et résultant de la première application de la norme IFRS 15 (Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec des clients) et de la norme IFRS 9 L interprétation IFRIC 22 (Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée) et les amendements à IFRS 2 (Paiements fondés sur des actions) d application obligatoire au 1 d incidence sur les comptes du Groupe 1 1 Base de préparation des états financiers consolidés 2018 Le 25 février 2019 le Conseil d administration a arrêté et \ autorisé la publication des états financiers consolidés de Thales pour l ex\ ercice clos le 31 décembre 2018 Conformément à la législation française les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu \ ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors de l assemblée gé\ nérale des actionnaires convoquée le 15 mai 2019 Thales (société mère) est une société anonyme cotée \ immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro\ Document de référence 2018 THALES 181 (1) Disponibles sur le site https ec europa eu info law international accounting standards regulation ec no 1606 2002 \ Publié d IFRS 15 Retraité Passifs sur contrats \ (6 393 3) (6 393 3) Provisions pour risques et charges \ (1 037 0) (568 3) (1 605 3) Instruments dérivés passif \ (478 3) (478 3) Dette d impôt sur les sociétés \ 59 0 59 0 Dettes financières à court terme \ 111 4 111 4 \ Publié d IFRS 15 Retraité Avances et acomptes versés \ 451 8 451 8 Instruments dérivés actif \ 254 4 254 4 Créance d impôt sur les sociétés \ 36 6 36 6 Passifs sur contrats \ (6 366 0) (6 366 0) Provisions pour risques et charges \ (1 134 7) (647 7) (1 782 4) Instruments dérivés passif \ (179 7) (179 7) Dette d impôt sur les sociétés \ 54 0 54 0 Dettes financières à court terme \ 707 3 707 3 Le 29 novembre 2016 l Union européenne a adopté IFRS 9 « Instruments financiers » en remplacement d IAS 39 « Instruments financiers comptabilisation et évaluation relative au classement et à l é\ valuation des instruments financiers » Cette nouvelle norme d application erjanvier 2018 se compose de trois phases distinctes Phase 1 IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l évaluation des actifs financiers basée sur les caractéris\ tiques de l instrument financier et l intention de gestion du Groupe L application de la norme IFRS 9 se traduit principalement par la suppression de la catégorie des actifs financiers disponibles à la\ vente qui permettait sous IAS 39 de comptabiliser les titres en juste valeur par autres éléments du résultat global avec recyclage en résult\ at lors de la cession (ou en cas de perte de valeur significative ou durable) Sous IFRS 9 tous les actifs financiers dont les flux de trésorerie n\ e sont pas représentatifs uniquement du paiement de principal et d inté\ rêts (SPPI) doivent être comptabilisés à la juste valeur par résultat C\ ependant IFRS 9 introduit une option exerçable de manière irrévocable à\ l origine investissement par investissement permettant de comptabiliser les placements en instruments de capitaux propres en juste valeur par « autres éléments du résultat global » sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cession Seuls les dividendes restent comptabilisés en ré\ sultat À la date de transition cette option a été retenue ainsi le\ s titres en portefeuille ont été classés dans la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global (OCI) » non recyclables De ce fait les variations de valeurs ultérieures et les plus ou moins values de cession le cas échéant seront comptabilisées directement en capitaux propr\ es L application de cette phase est sans incidence sur les capitaux propr\ es IFRS 9 introduit un nouveau modèle de dépréciation conduisant à passer d un provisionnement de pertes de crédit avérées à un modèle de provisionnement prospectif fondé sur les pertes de crédit attendues Compte tenu du profil des clients du Groupe les impacts de ce nouveau modèle de provisionnement sont non significatifs au 1 ( 15 2 M en capitaux propres) Phase 3 L application d IFRS 9 conduit le Groupe à modifier les modalités de comptabilisation de la valeur temps des options de change souscrites en couverture de contrats commerciaux La valeur temps des options de change documentées en couverture doit désormais obligatoirement être traitée comme un coût de la couverture les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que l élément couvert L impact du retraitement rétrospectif est proche de zéro en date de transition Le Groupe a fait le choix de tirer profit des nouvelles possibilités \ offertes par IFRS 9 pour étaler linéairement au sein du résultat financi\ er le report déport sur les dérivés de change fermes souscrits à partir de 2018 en couverture d actifs et passifs financiers et documentés en En revanche le Groupe maintient inchangées les modalités de comptabilisation du report déport sur les dérivés de change fermes en couvertures de contrats commerciaux celui ci reste comptabilisé à la juste valeur les variations de valeur affectant le résultat financier avec l option retenue de ne pas retraiter les comptes consolidés d\ e Compte de résultat consolidé de l exercice 2017 \ 2017 Impacts 2017 \ Publié d IFRS 15 Retraité Résultat net \ 887 1 (149 7) 737 4 dont actionnaires de la société mère \ 821 7 (141 9) 679 8 dont participations ne donnant pas le contrôle \ 65 4 (7 8) 57 6 Résultat net \ 887 1 (149 7) 737 4 Document de référence 2018 THALES 183 Les principaux cours de change retenus pour la conversion des états f\ inanciers des filiales dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro sont Euro \ Clôture Moyen Clôture Moyen Clôture Moyen Mise en uvre de la norme IFRS 16 Le Groupe appliquera à compter du 1 erjanvier 2019 la nouvelle norme IFRS 16 « Contrats de location » Cette norme remplacera la précédente norme IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées La\ norme IFRS 16 traite tous les contrats de location selon un modèle unique consistant à enregistrer au passif du preneur l obligation locativ\ e (somme des paiements futurs actualisés) et à l actif un droit d u\ tilisation Le droit d utilisation est par la suite amorti sur la durée des contrats de location La nouvelle norme sera appliquée selon la méthode « rétrospective erjanvier 2019 De ce fait les comptes comparatifs 2018 présentés dans les états financiers 2019 ne seront pas ret\ raités Les travaux de recensement et de valorisation sont en cours l essent\ iel des contrats concernant des locations immobilières L impact d IFRS 16 sur les comptes du Groupe dépendra de la comp\ osition du portefeuille de contrats des taux d intérêts retenus pour actuali\ ser les paiements futurs ainsi que de de l estimation de la durée de c\ hacun de ces contrats (incluant les options de résiliation ou de renouvell\ ement dont l exercice est raisonnablement certain) Le Groupe anticipe à périmètre et taux de change constant un impact non significatif sur les principaux agrégats du compte de résultat 2019 (résultat opérationnel courant EBIT résultat net) erjanvier 2019 date de transition et un actif incorporel d un montant\ un effet favorable sur le cash flow net des activités opérationnelles contrebalancé par une dégradation du cash flow net des activités de financement (au titre du remboursement en capital de la dette de locati\ on) 1 3 Nouveaux textes d application obligatoire après le 31 décembre 2018 Les textes suivants ont été adoptés par l IASB et seront app\ licables aux exercices indiqués ci après sous réserve de leur adoption par l Union européenne (le cas échéant) Le processus de détermination des impacts potentiels de ces nouveaux textes sur les comptes c\ onsolidés est en cours Texte Description Première application A doption UE Amendements à IAS 1 et IAS 8 (Définition de la matérialité) Clarifie la définition du terme « significatif» 1erjanvier 2020 En cours Amendements à IFRS 3 Précise ce qu est un « business» 1erjanvier 2020 En cours (Modification réduction ou liquidation d un régime) Précise les règles d évaluation et de comptabilisation liées à ces évènements 1erjanvier 2019 En cours Améliorations annuelles des normes IFRS cycle 2015 2017 Amendements à IAS 28 (Intérêts à long terme dans des entreprisesassociées et des co entreprises) aux investissements long terme dans une entreprise associée 1 IFRIC 23 (Incertitude relative aux traitements fiscaux) Traite de la comptabilisation et de l évaluation des risques fiscaux liés à l impôt sur le résultat IFRS 16 (Contrats de location) Remplace la norme IAS 17 Voir ci après 1 Amendement des références au cadre conceptuel dans les IFRSActualise les références au cadre conceptuel de certaines normes IFRS 1 regroupe les Activités Mondiales « Avionique » et « Espace » qui développent des systèmes embarqués et des services pour des clients civils (avionneurs compagnies aériennes opérateurs de satellites) et étatiques défense (États age\ nces spatiales et autres organismes parapublics) correspond à l Activité Mondiale « Systèmes de Transport Terrestre » qui développe des systèmes et services pour une base de clientèle exclusivement civile d opérateurs d in\ frastructures de transport terrestre le secteur Défense & Sécurité « Systèmes d Information et de Communication Sécurisés » « Systèmes Terrestres et Aériens » et « Systèmes de Mission de Défense » qui développent des équipements systèmes et services pour les forces armées ainsi que pour la protection des réseaux et infrastructures \ et dont la base de clientèle est majoritairement étatique défense \ En 2018 comme en 2017 l activité du Groupe se répartit de façon équilibrée entre des clients civils (50 %) et des clients militaires (50 %) États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 185 Dans le cadre de la préparation des comptes consolidés le Groupe \ est conduit à effectuer des estimations et à retenir des hypothèses qui ont une incidence sur l évaluation des résultats des actifs et\ des passifs Ces estimations sont fondées sur son expérience passée et intè\ grent les conditions économiques prévalant à la clôture ainsi que les \ informations disponibles à la date de préparation des états financiers Dans\ le contexte économique mondial actuel le degré de volatilité et l\ e manque de visibilité sont historiquement élevés Certains faits et circonstances à venir pourraient en conséquence conduire à des changements d estimations ou d hypothèses qui affecteraient la situation financière le compte de résultat et ou les flux de trésorerie du Groupe en particulier sur les sujets suivants Une part très significative du chiffre d affaires et du résultat opérationnel courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l avanc\ ement et dont la réalisation s étale souvent sur plusieurs exercices \ La comptabilisation du chiffre d affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d un arrêté\ des estimations de chiffre d affaires et de marge à terminaison incluant notamment des provisions pour risques techniques et commerciaux des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés\ à Le suivi des coûts encourus à date ainsi que l estimation des \ données à terminaison s appuient pour chaque contrat sur les systèmes et procédures internes du Groupe impliquant notamment les chargés d affaires Ces estimations sont revues régulièrement par la Direction\ des opérations et la Direction financière sous le contrôle de \ la Direction générale notamment à l occasion de chaque clôture Le Groupe exerce ses activités en France et à l international dans des environnements légaux et réglementaires complexes et évolutifs \ De ce fait il est exposé à des litiges techniques et commerciaux Le Groupe procède au recensement et à la revue régulière de \ l ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale et constitue le cas échéant des provisions comptables j\ ugées raisonnables Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode de purchase accounting ») décrite dans la Note 13 b ainsi à la date de prise de contrôle de l entreprise les acti\ fs et passifs acquis sont évalués à leur juste valeur Ces évaluations sont confiées à des experts indépendants qui fondent leurs travaux sur des hypothèses et sont amenés à estimer l effet d évènements futurs incertains à la date Les écarts d acquisition font l objet de tests de perte de valeur La valeur des actifs concernés est appréciée à partir de données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis selon les procédures du G\ roupe Des tests de sensibilité aux changements d hypothèses majeures permettent de sécuriser les conclusions obtenues Retraites et avantages à long terme (Note 9 3) Les engagements de retraite et autres avantages à long terme sont estimés sur des bases statistiques et actuarielles selon les modalité\ s décrites en Note 13 j Les hypothèses actuarielles retenues (taux d actualisation taux d inflation tables de mortalité ) sont revues Les impôts différés actifs résultent des déficits fiscaux reportables et des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des act\ ifs et des passifs comptabilisés La recouvrabilité de ces actifs est \ appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans straté\ giques établis pour chacun des périmètres fiscaux considérés et\ ce généralement des entités les dirigeants du Groupe examinent régulièrement c\ ertains indicateurs financiers clés à caractère non strictement compta\ ble qui sont définis dans la Note 13 a Leur calcul permet d exclure des éléments non opérationnels et non récurrents En particulier l EBIT présenté ci après par secteur correspond au résultat opérationnel courant auquel s ajoute la quote part de résultat net des sociétés mises en équivalence Ce total est corrigé \ des écritures enregistrées dans le cadre de regroupements d entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l allocation du p\ rix d acquisition et autres charges directement liées à l acquis\ ition) 2018 \ Aérospatial Tran sport Défense Autres Thales \ & Sécurité Destination géographique \ Méthode de reconnaissance du chiffre d affaires \ 2017 retraité (IFRS 15) Aé\ rospatial Transport Défense Autres Thales \ & Sécurité Destination géographique \ Méthode de reconnaissance du chiffre d affaires \ (a) Marchés émergents tous pays hors Europe Amérique du Nord Au\ stralie et Nouvelle Zélande \ & Sécurité non alloués (a) dont part dans Naval Group 62 7 62 7 2017 (b) \ Aérospatial Transport Défense Autres élim Thales \ & Sécurité non alloués (a) dont part dans Naval Group 32 8 32 8 (a) Le carnet de commandes les prises de commandes et le chiffre d affaires figurant en « Autres élim & non alloués » concernent les activités corporate (Thales société mère Thales Global Services centres de recherche du Groupe pôle immobilier) ainsi que l\ élimination des flux entre les secteurs (b) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 L EBIT non alloué inclut la quote part du Groupe (35 %) dans le résultat net de Naval Group le résultat des activité\ s corporate non imputable aux secteurs ainsi que le coût des surfaces inoccupées Les autres coûts (principalement les résulta\ ts de holdings étrangères non refacturés et la charge liée aux paiements en actions) ont été réalloués aux sec\ teurs au prorata du chiffre d affaires hors Groupe Le rapprochement entre le résultat opérationnel courant et l EB\ IT s analyse comme suit \ 201\ 8 2017 (a) Quote part dans le résultat des sociétés mises en équivalence \ 144 7 119 9 Amortissement du PPA relatif aux sociétés contrôlées \ 102 8 113 0 Amortissement du PPA relatif aux sociétés mises en équivalence \ 27 0 19 2 Charges directement liées aux regroupements d entreprises \ 7 9 17 8 (a) L information 2017 a été retraitée pour prendre en compte l impact \ de la nouvelle norme IFRS 15 États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 187 \ 201\ 8 2017 Cessions de titres et d activités \ 12 4 19 0 Activités de gestion d identité \ 3 7 16 5 Autres cessions de titres et d activités \ 8 7 2 5 Honoraires directement liés aux acquisitions d entreprises (consu\ ltants conseils ) (62 7) (17 7) Cessions d actifs mobiliers et immobiliers \ 5 2 2 6 Incidence des liquidations modifications de régimes de retraites (No\ te 9 3) (27 9) (21 2) Litige commercial République de Chine \ (64 2) TOTAL \ (73 0) (81 5) Les écarts d acquisition sont affectés à des unités génératrices de trésorerie (UGT)\ ou à des regroupements d UGT qui correspondent aux Activités Mondiales du Groupe (GBU) L évolution des écarts d acquisition relatifs aux filiales consolidées par intégrat\ ion globale est présentée ci après \ de valeur change \ et autres Avionique 472 2 (8 4) 463 8 Aérospatial 960 8 (7 8) 953 0 Transport 875 3 875 3 Systèmes Terrestres et Aériens 309 6 (0 3) 309 3 Systèmes de Mission de Défense 459 5 (2 5) 457 0 Aucune variation de périmètre significative n est intervenue durant l exercice Les éléments relatifs à l acquisition en cour\ s de Gemalto sont décrits dans la Note 12 En 2017 En septembre 2017 Thales a finalisé l acquisition de la sociét\ é américaine Guavus l un des pionniers de l analyse big data » en temps réel pour un montant maximum de 215 M$ sous réserve de l atteinte d objectifs de croissance significative du chiffre d affaires La sortie nette de trésorerie s est élevée à 109 1 M$ (90 5 M ) à la\ date de finalisation Le prix d acquisition a fait l objet d une allocation à des \ actifs incorporels amortissables l écart d acquisition résiduel s élevant à 72 2 M$ (60 M ) La société est consolidée par intégrat\ ion globale NOTE 3 INCIDENCE DES VARIATIONS DE PÉRIMÈTRE États financiers Comptes consolidés Actifs incorporels Frais de Autres ImmobilisationsTotal acquis (PPA) développement immobilisations corporelles incorporelles Cessions (8 2) (8 2) Dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis (PPA) (113 0) (113 0) Autres dotations aux amortissements (35 0) (40 5) (315 6) (391 1) Périmètre change et autres33 7 (2 5)11 4 (30 1) 12 5 Cessions (12 9) (12 9) Dotations aux amortissements des actifs incorporels acquis (PPA) (102 8) (102 8) Autres dotations aux amortissements (16 3) (49 7) (316 2)(382 2) Périmètre change et autres 13 1 (20 7) (7 2) (5 7)(20 5) (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ es données 2017 Les écarts d acquisition font l objet de tests de perte de valeur annuels dans le cadre du calendrier budgétaire du Groupe La valeur d util\ ité est déterminée à partir des projections actualisées de flux de trésorerie d exploitation futurs sur une durée de trois ans et d une valeu\ r terminale Ces données sont issues des plans stratégiques établis selon le\ s procédures du Groupe Dans certains cas particuliers (acquisitions récentes résultats annuels non normatifs ) la valeur terminale est déterminée à partir de projections réalisées sur une durée appropriée À fin 2018 les tests de dépréciation ont été réalisé\ s avec une hypothèse de taux d actualisation de 8 % pour toutes les UGT celles ci présentant des niveaux de risques sensiblement équivalents les ri\ sques spécifiques des UGT étant pris en compte dans les projections À\ fin 2017 le taux retenu était de 8 5 % Les hypothèses retenues en matière de croissance de l activité\ et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable et spécifique à chaque secteur (valeur terminale généralement basée sur la moyenne du résultat opérationnel courant des trois années du\ plan À fin 2018 l ensemble des valeurs d utilité des UGT du Grou\ pe demeure supérieur à leur valeur nette comptable Le Groupe teste par ailleurs la sensibilité des valeurs d utilité\ à une variation raisonnable des hypothèses structurantes À fin 2018 un\ e augmentation de 1 point du taux d actualisation une diminution de 1 \ point du taux de croissance ou une diminution de 2 points de la rentabilité\ opérationnelle des UGT du Groupe n entraîneraient pas de dép\ réciation \ de valeur change \ et autres Transport 875 3 875 3 Systèmes Terrestres et Aériens 309 8 (0 2) 309 6 Systèmes de Mission de Défense 462 0 (2 5) 459 5 (a) Acquisition de Guavus montant résiduel après allocation du prix \ d acquisition États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 189 \ Brut Amortissement Net Net (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 Les engagements futurs irrévocables non actualisés et relatifs a\ ux contrats de location immobilière en cours aux 31 décembre 2018 et 2017 sont Loyers à payer \ Total À moins De un à À plus de \ d un an cinq ans cinq ans L augmentation entre 2017 et 2018 a pour origine la renégociation d\ e plusieurs baux notamment en France NOTE 5 PARTICIPATIONS DANS LES CO ENTREPRISES a)Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des co entreprises Participations dans Quote part dans Quote part dans les co entreprises le résultat net le résultat global (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 (b) Individuellement non significatives la valeur de chaque participation représentant moins de 10 % de la valeur totale Quote part dans le résultat net des co entreprises \ 98 9 73 6 Différences de conversion \ 0 3 (7 9) Couvertures de flux de trésorerie \ 11 6 (3 5) Actifs financiers disponibles à la vente \ (6 7) Gains (pertes) actuariels sur retraite \ (0 8) 1 9 Quote part dans le résultat global des co entreprises \ 110 0 57 4 Dividendes versés \ (43 0) (38 5) Augmentations de capital et et autres \ 17 4 (2 2) (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 c)Informations financières résumées relatives à Naval Group Thales détient 35 % du capital de Naval Group et participe conjointement avec l État français à la gouvernance de la société Naval Group est un groupe spécialisé dans l industrie navale de défense Les états financiers de Naval Group après retraitements d inté\ gration dans les comptes de Thales (notamment liés aux actifs incorporels acquis) Participations ne donnant pas le contrôle \ 21 9 (13 0) Passifs non courants \ 561 3 602 5 % de détention par Thales \ 35 % 35 % Quote part Thales \ 440 5 412 8 Écart d acquisition \ 292 0 292 0 Participation dans la co entreprise \ 732 5 704 8 Compte de résultat à 100 % \ 2018 2017 (a) Résultat opérationnel après mises en équivalence (b) \ 144 6 (8 9) Résultat financier \ 0 9 2 4 Impôt \ (53 2 ) (63 8) Résultat net retraité (b) \ 92 3 (70 3) dont part de l entité \ 106 9 39 9 dont participations ne donnant pas le contrôle \ (14 6) (110 2) (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 (b) Après prise en compte des retraitements Thales et notamment du PPA États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 191 Résultat net retraité part de l entité \ 106 9 39 9 % de détention par Thales \ 35 % 35 % Quote part dans le résultat net de la co entreprise \ 37 4 14 0 dont amortissement du PPA \ (25 3) (18 8) Quote part dans le résultat net de la co entreprise avant amortissement du PPA 62 7 32 8 Dividendes reçus de la co entreprise \ 10 1 (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 d)Engagements à l égard des co entreprises Au 31 décembre 2018 l en cours des cautions avals et garanties donnés par Thales société\ mère en soutien de ses co entreprises s élève à La politique du Groupe est de n émettre ces engagements qu à\ hauteur de la participation de Thales ou d obtenir une contregarantie par l autre a\ ctionnaire à hauteur de la participation de ce dernier e)Transactions avec les co entreprises (parties liées) Le montant des transactions avec les co entreprises est présenté ci après \ 201\ 8 2017 (a) Chiffre d affaires \ 584 7 511 4 Achats \ 191 0 204 4 Prêts et comptes courants financiers débiteurs \ 40 0 45 8 Emprunts et comptes courants financiers créditeurs \ 11 3 5 8 (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 Les principales entreprises associées sont listées dans la Note 15\ Aucune de ces sociétés n est individuellement significative au regard des agrégats consolidés Les informations requises sont donc présentées de manière agrégée \ dans les tableaux ci après a)Évolution des titres de participation dans les entreprises associées Titres de participation à l ouverture \ 210 1 219 5 Quote part dans le résultat net des entreprises associées \ 45 8 46 3 Différences de conversion \ 3 9 (17 5) Couvertures de flux de trésorerie \ 6 4 (2 3) Gains (pertes) actuariels sur retraite \ (0 2) (0 7) Quote part dans le résultat global des entreprises associées \ 55 9 25 8 Dividendes versés \ (44 1) (40 8) Autres \ (1 9 ) 5 6 TITRES DE PARTICIPATION À LA CLÔTURE \ 220 0 210 1 Le Groupe n a pas d engagement hors bilan significatif à l é\ gard des entreprises associées États financiers Comptes consolidés \ 201\ 8 2017 sur dette brute \ (24 8) (24 3) sur swaps de taux \ (1 7) 8 0 \ (26 5) (16 3) Produits financiers trésorerie et équivalents de trésorerie \ 19 6 21 3 TOTAL \ (6 9) 5 0 \ 201\ 8 2017 Profits (pertes) de change \ (9 6) (17 4) Inefficacité des couvertures de change \ (2 5) (10 9) Variation de juste valeur des instruments dérivés de change (a) \ (62 1) (69 9) Résultat de change \ (74 2) (98 2) Frais liés à la mise en place du crédit relais Gemalto \ (8 4) Autres \ 4 3 (1 1) TOTAL \ (78 3) (99 3) La trésorerie nette du Groupe s établit comme suit Actifs financiers courants \ 256 0 332 0 Dettes financières à court terme \ 321 2 707 3 Instruments dérivés en couverture de taux (a) \ (16 7) (17 5) (a) La valeur des emprunts documentés en couverture de juste valeur prend en compte les variations de juste valeur du r\ isque couvert Cette variation de valeur de la dette est compensée par la réévaluation des swaps de couverture (Note 6 6) États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 193 Comptes courants débiteurs auprès de parties liées \ 3 5 3 1 Intérêts courus \ 2 5 3 9 ACTIFS FINANCIERS COURANTS \ 256 0 332 0 (a) Dépôts auprès de banques de premier rang sur des comptes à t\ erme d une maturité entre 3 et 12 mois (2 199 2 M à fin 2017) de dépôt bancaires à vue et à\ terme ou en OPCVM monétaires 828 1 M de positions bancaires créditrices des filiales (832 2 M\ à fin 2017) principalement à l étranger Ce montant comprend entre autres les encaissements intervenus dans les derniers jours de l exercice qui sont ultérieurement transférés\ à la trésorerie centralisée Emprunt obligataire 2025 \ 495 3 Emprunt obligataire 2024 \ 498 4 Emprunt obligataire 2020 \ 500 9 Emprunt obligataire 2018 \ 500 6 Instruments dérivés en couverture de taux (Note 6 6) \ (16 7) (17 5) Découverts bancaires \ 94 7 62 0 Dettes sur acquisition de titres \ 43 3 43 8 Autres dettes \ 29 9 33 3 Évolution de la dette financière brute \ Flux de Périmètre Change Variation de \ trésorerie juste va\ leur \ et autres\ Évolution et caractéristiques des emprunts obligataires En janvier 2018 Thales a émis un emprunt obligataire à taux fixe \ de 500 M à 7 ans Cette émission était notamment destiné\ e au refinancement En avril 2018 Thales a réalisé une émission obligataire en deu\ x tranches d un montant total de 1 000 M finalisant ainsi le financement du\ projet d acquisition de Gemalto Les montants levés ont permis au Groupe d annuler le crédit relais bancaire dédié conclu en décembre 2017 pour financer cette acquisition L émission comprend une tranche de 500 M à deux ans ainsi q\ u une tranche de 500 M à six ans États financiers Comptes consolidés Nominal Date d émission ÉchéanceNature de taux Coupon Taux d intérêt effectif (a) Après retournement intervenu au cours du premier semestre 2018 des swaps mis en place à l origine 31 12 2018 Total \ Échéances 31 12 2017 Total \ Échéances (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux Ventilation de la dette brute par devise Dollar US \ 46 9 38 6 Livre sterling \ 4 8 9 4 Autres \ 76 1 56 4 L accroissement de ce poste provient essentiellement de l investiss\ ement complémentaire de Thales Alenia Space dans la société américaine Spaceflight Industries dans le cadre du projet de constellation « BlackSky » Prêts accordés à des partenaires \ 88 1 88 2 Prêts accordés dans le cadre des plans d actionnariat salarié\ \ 0 4 21 2 Autres créances et prêts évalués au coût amorti \ 45 8 40 0 Placements évalués en valeur de marché \ 39 6 22 0 Valeur brute \ 173 9 171 4 Provisions pour dépréciation \ (4 0) (4 9) États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 195 \ 201\ 8 2017 Moins contributions au titre de la réduction des déficits de retr\ aites au Royaume Uni 98 3 82 3 Investissements net d exploitation \ (380 3) (430 7) Investissements dans les filiales et participations \ (71 7) (121 4) dont Guavus \ (90 5) \ 10 6 41 9 Contributions au titre de la réduction des déficits de retraites a\ u Royaume Uni (98 3) (82 3) Variation des prêts financiers \ 18 8 (26 7) Distribution de dividendes par la société mère \ (382 1) (348 9) Part des tiers dans les distributions de dividendes des filiales \ (41 7) (68 1) Auto contrôle et levées d options de souscription d actions \ (19 4) (38 3) Variations de change \ (25 0) (63 6) Variation des dettes sur acquisition de titres et autres \ 7 2 (51 7) Variation totale \ 209 1 605 8 À fin 2018 les catégories d actifs et passifs financiers reste\ nt identiques à celles présentées à fin 2017 à l exce\ ption des titres en portefeuille classés depuis le 1 erjanvier 2018 dans la catégorie « juste valeur par autres éléments du résultat global » sans recyclage ultérieur en résultat même en cas de cess\ ion Les créances clients dettes fournisseurs et avances remboursables sont des actifs et passifs financiers \ au sens d IAS 32 et IFRS 9 évalués au coût amorti Ils sont décrits dans la Note 10 1 \ Au coût Juste valeur par Valeur Juste Valeur Juste \ amorti Résultat Capitaux Capitaux au bilan valeur au bilan valeur \ propres non propres \ recyclable recyclable Actifs financiers non courants \ Actifs financiers courants \ Passifs financiers non courants \ Passifs financiers courants \ États financiers Comptes consolidés Thales couvre les risques de change et de taux en utilisant des dériv\ és de gré à gré souscrits avec des banques de premier rang La valeur comptable des dérivés utilisés dans le cadre de la gestion des \ risques de marché est présentée ci dessous \ Actif Passif Actif Passif Instruments dérivés non courant \ Instruments dérivés courant \ instruments dérivés de change \ 90 2 273 5 252 8 178 7 Instruments dérivés de change net \ (183 3) 74 1 Thales couvre les risques de change nés de la négociation de contr\ ats en devises différentes de la devise principale de production les risques de change générés par les opérations commerciales courantes le\ s risques de change liés à la centralisation de trésorerie et d\ ans certains cas les risques patrimoniaux sur ses actifs nets à l étranger La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques de valorisation pour chaque actif et passif financier Les catégories sont niveau 1 référence directe à des prix cotés (non ajusté\ s) accessibles sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques niveau 2 technique de valorisation reposant sur des données autres que les prix cotés qui sont observables directement ou indirectement niveau 3 technique de valorisation reposant sur des données non La juste valeur des actifs et passifs financiers comptabilisés au coû\ t amorti est proche de la valeur comptable à l exception des dettes La juste valeur de la dette obligataire est déterminée sur la base des cours cotés (niveau 1) La juste valeur des autres dettes financiè\ res est déterminée pour chaque emprunt en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux correspondant à la courbe de taux d intérê\ t Euribor à la clôture de l exercice corrigé du risque de crédit du Grou\ pe (niveau 2) La juste valeur des OPCVM monétaires et non monétaires est éval\ uée selon leurs dernières valeurs liquidatives connues La juste valeur des produits de taux (certificats de dépôts comptes à terme bons à moyen terme négociables ) est basée sur une actualisation du flux du coupon et du pied de coupon (nominal et intérêts) sur la duré\ e restant à courir du produit à la date de clôture Le taux d actualisation\ utilisé dans ce cadre est le taux de marché correspondant à la maturité et a\ ux La juste valeur des dérivés est évaluée sur la base de modè\ les communément utilisés par les intervenants pour évaluer ces instruments financiers (modèles intégrant des données de marché observables) La prise en compte du risque de défaut de la contrepartie et du risque de crédit propre de l entité est sans impact significatif sur la juste valeu\ r des dérivés Document de référence 2018 THALES 197 est généralement inférieure à 3 ans La maturité des dé\ rivés est ajustée aux échéances de paiement des contrats couverts par la mise en place swaps de change Les autres caractéristiques des dérivés sont alignées avec celles du risque couvert La variation de valeur des instruments financiers (opérations à t\ erme) adossés en couverture aux flux de trésorerie est comptabilisée en capitaux propres pour la composante cours comptant Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l euro à la livre sterling et au dollar canadien aurait augmenté (aurait diminué) les capitaux p\ ropres La variation de valeur des instruments économiquement adossés au portefeuille d offres commerciales non éligibles à la comptabilité de couverture est comptabilisée dans le compte de résultat Une baisse (hausse) de 5 % du dollar par rapport à l euro à la livre sterling et au dollar canadien aurait été sans impact sur le résultat au 31 d\ écembre Aux 31 décembre 2017 et 2018 le montant des dérivés en portefeuille s analyse comme suit Instruments dérivés de change \ \ Valeur nominale \ USD GBP Autres Total Valeur de Valeur Valeur de \ marché nominale marché Couvertures de négociations et opérations commerciales Options vendeuses de devises ( call et put ) Non documentées en couverture \ Ventes à terme de devises Achats à terme de devises Couvertures liées à la centralisation de trésorerie (documentées en couverture à compter de 2018) Couvertures d actifs nets à l étranger (documentées en couverture) ACTIF NET TOTAL \ (183 3) 74 1 Les montants nominaux sont convertis en euros au cours de clôture Le Groupe est exposé à la volatilité des taux d intérê\ t notamment à travers l évolution des conditions de ses finance\ ments à taux variable Des instruments financiers adaptés sont utilisés afin de gérer l exposition \ à ce risque Aux 31 décembre 2017 et 2018 le montant des dériv\ és en portefeuille Nominal Valeur de Nominal Valeur de \ marché marché En couverture de juste valeur ( swaps payeurs taux variable) \ 16 7 17 5 En couverture de flux de trésorerie ( swaps payeurs taux fixe) \ swaps de refixation emprunt obligataire 2023 400 0 (6 7) swaps de refixation emprunt obligataire 2021 300 0 (1 9) swaps de pré couverture de l emprunt obligataire 2024 (a) (4 5) Swaps non documentés en couverture \ ACTIF NET TOTAL \ 4 8 18 1 (a) Swaps de 500 M mis en place préalablement à l émission retour\ nés à la date d émission (avril 2018) Le tableau ci après synthétise l exposition du Groupe aux risques de taux av\ ant et après opérations de gestion de ce risque \ Taux fixe Taux variable Taux fi xe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (14 6) (306 6) (1 886 2) (505 6) (1 900 8) (812 3) Instruments dérivés documentés en couverture (4 6) 4 6 (4 6) 4 6 Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Taux fixe Taux variable Dette financière brute (a) (512 1) (192 1) (891 8) (47 3) (1 403 9) (239 4) (a) Après déduction de la juste valeur des dérivés de taux Une hausse de 1 point des taux d intérêt appliquée à la \ trésorerie nette moyenne du Groupe après prise en compte des instr\ uments de couverture États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 199 comptable (avant compensés présentés de compensation 31 12 2017 Valeur brute Montants Soldes nets Effet des autres accords Net comptable (avant compensés présentés de compensationcompensation) au bilan au bilan Les placements financiers sont diversifiés Ils concernent des titres de premier rang et sont négociés avec des banques elles mêmes de premier rang Thales souscrit des dérivés de gré à gré avec des banques\ de premier rang dans le cadre de conventions qui prévoient de compenser les montants \ dus et à recevoir en cas de défaillance de l une des parties contractantes Ces accords de compensation conditionnels ne respectent pas les critè\ res de la norme IAS 32 pour permettre la compensation des instruments dérivés actifs et passifs au bilan Ils entrent cependant dans le champ d app\ lication des informations à fournir au titre de IFRS 7 sur la compensation La Direction financière du Groupe consolide les informations relatives à l exposition du Groupe au risque de crédit \ notamment par le recensement et l analyse de l antériorité des créances clients dues mais non dépré\ ciées Aux 31 décembre 2018 et 2017 l antériorité de ces\ créances s échelonne comme suit Total Créances échues depu\ is \ Moins de 3 à 6 mois Plus de \ 3 mois 6 mois 31 12 2017 Total Créances échues depu\ is \ Moins de 3 à 6 mois Plus de \ 3 mois 6 mois Risque de crédit sur les contreparties bancaires b) Gestion du risque de crédit Le risque de crédit est le risque de défaut d une contrepartie face à ses engagements contractuels ou l encaissement des créances Risque de défaillance d un client privé Thales réalise auprès de ses clients non gouvernementaux (avionneurs compagnies aériennes opérateurs privés d infrastructures i\ ndustrie) environ 25 % de son chiffre d affaires Ces clients sont susceptibles de connaître des difficultés financières majeures et ou prolongées qui pourraient entraîner des défauts de paiement ou des annulations de commandes \ Si ces faits s avéraient ils pourraient avoir des conséquences né\ gatives sur le chiffre d affaires la rentabilité et la situation financière du Groupe Afin de se prémunir contre ces risques Thales réalise réguliè\ rement des études sur la capacité de ses clients à faire face à leurs o\ bligations Le cas échéant Thales peut demander la mise en place de garanties bancai\ res ou des supports de leur maison mère ou recourir à des assureurs crédit Risque de crédit d un client public Environ les trois quarts du chiffre d affaires de Thales sont réalisés avec des clients publics étatiques ou institutionnels Parmi les pays avec lesquels Thales travaille certains peuvent présenter un risque de crédit significatif qui pourrait les amener à interrompre une commande en cours de fabrication ou se trouver dans l incapacité de procéde\ r au paiement du contrat à la livraison Thales s efforce de limiter son exposition à ces risques en souscrivant des polices d assurance a\ uprès des agences de crédit export (comme BPIFrance) ou d assureurs privés Au 31 décembre 2018 seuls trois clients représentent plus de 500 \ M de chiffre d affaires pour Thales l État français (environ 2 8 Md ) l État britannique (environ 0 8 Md ) et l État australi\ en (environ notation de crédit de première ou de haute qualité (France A\ A par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody s Royaume Uni AA par S&P Global Ratings et Aa2 par Moody s Australie AAA par S&P Global Ratings et Aaa par Moody s) États financiers Comptes consolidés La détermination de la charge d impôt tient compte des règles spécif\ iques locales telles que les régimes d intégration fiscale en France du Group Relief au Royaume Uni de la consolidation fiscale aux États Unis et de l Organschaft en Allemagne \ 201\ 8 2017 (a) Impôts exigibles \ (196 3) (288 8) Impôts différés \ (117 9) 52 1 TOTAL \ (314 2) (236 7) (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact d IFRS 15 Rapprochement entre la charge d impôt théorique et celle compta\ bilisée \ 201\ 8 2017 (a) Moins charge d impôt \ 314 2 236 7 Moins résultat net des sociétés mises en équivalence \ (144 7) (119 9) Produit (charge) d impôt théorique \ (373 7) (265 0) Effet des crédits d impôts \ 75 0 74 0 Impôts non pris en compte dans le taux théorique \ (8 3) (63 8) Effet des distributions de dividendes \ (4 9) 54 3 Incidence des changements de taux sur les impôts différés \ (1 9) (42 5) Variation de la provision pour impôt différé actif \ 8 0 (14 4) Ajustements sur exercices antérieurs \ (7 2) 7 4 Incidence des cessions non imposables et autres \ (1 2) 13 3 Produit (charge) d impôt comptabilisé \ (314 2) (236 7) (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact IFRS 15 Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas êt\ re en mesure de faire face à ses besoins monétaires grâce à ses\ ressources financières Il dépend en particulier du niveau d exposition de Thales aux évolutions des principaux paramètres de marché po\ uvant entraîner un renchérissement du crédit voire une limitation te\ mporaire de l accès aux sources externes de financement Le Groupe gère ce risque en s efforçant d anticiper ses besoins de liquidité et assure sa couverture par les ressources financières à court et des capitaux propres (cf Note 8 1) un endettement brut (cf Note 6 2 notamment sa ventilation par une ligne de crédit bancaire confirmée (1) non utilisée au 31 décembre 2018 s élèvant à 1 500 M et venant à échéance en 202\ 1 ainsi qu un programme de billets de trésorerie (NeuCP) Le Groupe consolide et centralise les excédents et les besoins de cash pooling ) ce qui lui permet de simplifier la gestion de trésorerie des unités en gérant une po\ sition consolidée et d accéder aux marchés financiers à partir de Thales société mère qui fait l objet de notations financières par S&P Global Ratings (\ A perspective négative) et Moody s (A2 perspective négative) Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de covenants » liés à l évolution de la notation de Thales L abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) des \ marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci dessus symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil \ minimum) en cas de rehaussement de la notation États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 201 (1) La seule clause d exigibilité anticipée de cette ligne de cré\ dit ne pourrait être mise en jeu que dans l hypothèse où l \ État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Socié\ té et où simultanément le ratio de la dette financière nette consolidée\ rapportée à l EBITDA (résultat opérationnel courant avant amor\ tissements et dépréciation) serait supérieur à 3 \ 2018 2017 (a) Sociétés consolidées par intégration globale \ Base Impôt Base Impôt Conversion des états financiers des entités étrangères (9 2) (84 7) Couverture d investissements à l étranger \ Actifs financiers disponibles à la vente \ (1 0) Pertes et gains actuariels sur retraites autres pays 17 6 (7 1) (49 3) (3 3) (a) Auto contrôle et paiements en actions \ 2 0 6 4 IMPÔT DIFFÉRÉ ENREGISTRÉ EN CAPITAUX PROPRES SUR L EXERCICE 30 6 (103 8) (a) Dont en 2017 (18 6) M au titre des baisses futures du taux d i\ mpôt en France Le taux théorique moyen d imposition s obtient en faisant la so\ mme des impôts théoriques de toutes les sociétés consolidées et e\ n divisant cette somme par le résultat consolidé avant impôt et résultat des \ sociétés mise en équivalence Pour chaque société consolidée l impô\ t théorique est calculé en appliquant au résultat avant impôt le taux d impô\ t statutaire local Le taux théorique moyen d imposition dépend donc de la contribution des différents pays au résultat du Groupe La France dont le L effet des crédits d impôts inclut l effet de la non imposition des crédits d impôt recherche (179 7 \ M en 2018 176 0 M en 2017) et du crédit d impôt pour la compétitivité et l emploi (CICE) comptabilisés en résu\ ltat opérationnel les avantages fiscaux liés à l effort de recherche comptabilisés en impôt sur les bénéfices (notamment aux USA en Australie et aux Pays Bas) Les impôts non pris en compte dans le taux théorique comprennent notamment les State tax aux USA l IRAP en Italie l impôt des établissements à l étranger ainsi que en 2017 la contribution exceptionnelle\ en France L effet des distributions de dividendes incluait essentiellement jusqu e\ n 2016 la taxe de 3 % instituée en France fin 2012 Celle ci jugée inconstitutionnelle a fait l objet d un remboursement par l É\ tat français En 2017 l incidence des changements de taux sur les impôts différés inclut essentiellement l effet de la nouvelle baisse progressive d impôt en France ( 7 7 M ) ainsi que l impact de la réduction du taux d impô\ t États financiers Comptes consolidés \ (charge) propres trés orerie et change Impôts différés passifs (230 9) 16 9 (2 4) (216 4) \ (charge) propres trésorerie et change Impôts exigibles actifs 59 8 (23 2) 36 6 TOTAL (236 7) (103 8) 90 6 (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact d IFRS 15 Le décaissement net d impôt sur les bénéfices est prés\ enté net des crédits d impôt imputés L imputation des crédits d impôt est présentée dans la \ Produit de en capitaux de change \ l exercice propres périmètre \ et autres retraites et prestations assimilées 611 9 (13 8) (59 3) (73 9) 464 9 Déficits reportables 174 \ 5 (15 8) (0 6) 158 1 États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 203 Au 31 décembre 2018 le capital social de Thales société mèr\ e s élève augmentation de 445 356 actions résultant d exercices d options\ de Au 31 décembre 2018 il n existe pas de titre donnant accès au \ capital de la Société à l exception des options de souscription d \ actions décrites \ Produit de en capitaux de change \ l exercice propres périmètre \ et autres actifs incorporels (\ 310 1) 69 9 (4 8) (245 0) (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact d IFRS 15 31 décembre 2017) Les dates de péremption sont les suivantes Au delà de 202342 5Au delà de 2022 44 8 Sans limitation de durée114 1Sans limitation de durée 128 4 Dont non reconnus au bilan(115 1)Dont non reconnus au bilan (112 0) Actif net d impôt différé total 43 0 Actif net d impôt différé total 62 5 Conformément à la Note 13 i seuls les actifs d impôts relatifs aux déficits fiscaux que \ le Groupe estime pouvoir imputer sont reconnus au bilan Le Grou pe tient compte notamment des restrictions éventuelles d utilisation \ NOTE 8 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION États financiers Comptes consolidés Dans le cadre des autorisations conférées par l assemblée gé\ nérale au Conseil d administration la Société a effectué en 2017 et 2018 les opérations \ 201\ 8 2017 Achats dans le cadre du contrat de liquidité \ 838 402 819 512 Cessions dans le cadre du contrat de liquidité \ (702 128) (743 512) Cession aux salariés (plan d actionnariat) \ (37 118) (462 167) Livraison d actions gratuites \ (238 750) (606 653) Achats dans le marché \ 220 000 852 000 Exercice d options d achat d actions \ (850) (40 000) Aux 31 décembre 2018 et 2017 dans le cadre du contrat de liquidité\ confié à Kepler Cheuvreux les moyens suivants figuraient au compte de liquidité \ 201\ 8 2017 Les écarts de conversion résultent de la conversion des états financiers d\ es sociétés dont la monnaie fonctionnelle est différente de l euro le cas échéant compensée par l incidence des instruments dérivé\ s libellés en devises destinés à couvrir des investissements ne\ ts dans des filiales étrangères Ces écarts sont inscrits dans les capitaux propres en « autres éléments du résultat global » puis reclassés en résultat à la date de cession de ces investissements Ils s analysent comme suit \ 201\ 8 2017 Écarts de conversion au 1 erjanvier \ (218 2) (110 0) Variation de valeur \ (6 9) (108 4) Recyclé en résultat des cessions \ Variation brute \ (6 9) (108 4) Impôt différé \ Périmètre et autres \ 0 2 Écarts de conversion au 31 décembre \ (225 1) (218 2) Dont \ Couverture d investissements net à l étranger \ États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 205 aux actionnaires de la société mère par la moyenne pondéré\ e prorata temporis du nombre d actions en circulation au cours de l exercice déduction faite des actions détenues en auto contrôle Le résultat par action dilué prend uniquement en compte les instru\ ments ayant un effet dilutif L effet dilutif des options de souscription et d achat d actions des attributions d actions gratuites et d unités \ est calculé selon la méthode dite du rachat d action en prenant en compte le \ cours de bourse moyen de la période concernée Réser ve de couverture de flux de trésorerie Le Groupe utilise des instruments dérivés de change afin de se pré\ munir contre les variations de valeur des flux futurs de trésorerie relatifs aux flux commerciaux en devises étrangères Dans les comptes du Groupe la \ variation de juste valeur de ces instruments dérivés pour la part efficace est comptabilisée directement en capitaux propres jusqu à ce que l\ es flux couverts impactent le résultat \ 201\ 8 2017 Couverture de flux de trésorerie au 1 erjanvier \ 21 2 (250 7) Variation de valeur des dérivés \ (16 5) 253 2 Recyclé en charges (produits) opérationnels \ (72 4) 33 2 Recyclé en charges (produits) d impôt sur les bénéfices\ \ 19 0 (14 5) Variation de périmètre et change \ Couverture de flux de trésorerie au 31 décembre (a) \ (48 7) 21 2 (a) Un solde négatif à la clôture signifie que les cours de change \ des instruments dérivés documentés en couverture sont globalement moins favorables que les cours de change en vigueur à la date de clôture de l exercice f)Distribution de dividendes par la société mère Le Conseil d administration a décidé de proposer aux actionnair\ es qui seront convoqués en assemblée générale le 15 mai 201\ 9 la distribution d un dividende de 2 08 par action Les distributions de 2017 et 2018 sont décrites ci après Année Décision \ Nature Divide nde Date de Modalités de Total \ par action distribution distribution Distributions de dividendes en 2018 \ 382 1 M Distributions de dividendes en 2017 \ 348 9 M g)Participations ne donnant pas le contrôle Ce poste inclut essentiellement la part de Leonardo dans le sous groupe Thales Alenia Space (33 %) et les intérêts de Siemens et Philips Medical Systems International dans la société Trixell SAS (49 %) La contribution de ces minoritaires aux principaux agrégats financier\ s du Groupe n est individuellement pas significative La trésorerie de ces deux sociétés est exclusivement placée \ auprès de la Direction de la Trésorerie de Thales sans restriction d utilisation États financiers Comptes consolidés (régimes de retraite d indemnités de fin de carrière de c\ ouverture médicale ) ainsi que d autres avantages à long terme (médailles du travail primes d ancienneté au moment du départ ) Les régimes mis en place sont soit des régimes à cotisations dé\ finies Dans certains pays le Groupe verse des cotisations assises sur les salaires à des organismes nationaux chargés des régimes de retr\ aite de base (tels en France la Sécurité sociale ou les régimes comp\ lémentaires obligatoires ARRCO et AGIRC) Au delà de ces régimes de base Thales cotise également à d autres régimes à cotisations \ définies (aux Pays Bas au Royaume Uni depuis 2002 par exemple) Dans le cadre de ces régimes le Groupe n a pas d autre obligation que le ver\ sement des cotisations il n existe pas de passif actuariel et les cotisati\ ons appelées sont comptabilisées en charge dans le résultat de l \ exercice Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies recouvrent différents types d avantages des indemnités de fin de carrière ou de départ en retraite (légales ou conventionnelles) et d autres avantages à long terme (médailles du travail ) notamment en France Ces engagements ne sont pas en général couverts par des actifs de couverture des retraites complémentaires principalement au Royaume Dans ce pays le plan principal « Thales UK Pension Scheme » assure le versement d une rente calculée sur la moyenne des salaires et indexée sur l inflation Ce plan fermé aux nouveaux entrants en 2002 est géré dans le cadre d un « trust » et relève de la règlementation locale en matière de financement minimal La valeur actuelle des engagements et la valeur des actifs de couverture sont évaluées de manière indépendante En cas d insuffisance de couverture des engagements par les actifs une provision est constatée \ 201\ 8 2017 (a) Numérateur (en millions d euros) \ Résultat net attribuable aux actionnaires de la société mère\ (A) 981 8 679 8 (en milliers) Nombre moyen d actions en circulation (B) 212 438 211 661 Options de souscription et d achat d actions (b) 318 596 Plans d actions gratuites et en unités (c) 569 984 Nombre moyen d actions en circulation dilué (C) 213 325 213 241 (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 (b) Seuls les plans d options dont le prix d exercice est inférieur\ au cours moyen de l action sont retenus pour le calcul du résultat par action dilué (c) Les actions unités qui sont soumises à des conditions de performance internes ne sont prises en compte que lorsque les conditions de performance sont atteintes L effectif consolidé inclut les effectifs totaux des sociétés intégrées globalement et exclut \ les effectifs des sociétés mises en équivalence À fin 2018 L effectif est constitué aux trois quarts de salariés de niveau équivalent à ingénieur spécialiste ou manager \ 201\ 8 2017 Salaires et charges sociales (a) \ (6 288 3) (6 120 8) Charges de retraite à prestations définies coût des services rendus de l exercice (Note 9 3) (108 8) (105 0) Rémunérations accordées sous condition de présence dans le c\ adre de regroupements d entreprises (7 9) (17 8) Paiements fondés sur des actions (Note 9 4) \ (53 9) (48 8) TOTAL \ (6 458 9) (6 292 4) (a) Ces montants incluent la charge de participation et d intéressement ainsi que les charges de retraite à\ cotisations définies 9 3 Provisions pour retraite et autres avantages à long terme États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 207 \ 201\ 8 2017 Provision à l ouverture \ (2 674 3) (2 785 8) Coût des ser vices rendus (résultat opérationnel courant) (108 8) (105 0) Modifications et liquidations de régimes (résultat opérationne\ l non courant) (27 9) (21 2) Charge d intérêt \ (135 7) (151 4) Rendement des placements \ 89 0 94 2 Intérêts nets \ (46 7) (57 2) Frais de gestion des fonds \ (5 2) (5 6) Écarts actuariels autres avantages à long terme \ 4 7 (2 7) Résultat financier sur retraites et avantages à long terme (47 2) (65 5) Charge totale de la période \ (183 9) (191 7) Réévaluation retraites (comptabilisée en autres élémen\ ts du résultat global) 294 5 49 4 Prestations et contributions versées \ 227 2 202 9 au titre de la réduction des déficits au Royaume Uni \ 98 3 82 3 au titre des autres contributions prestations \ 128 9 120 6 Écarts de conversion \ 6 6 55 7 Variations de périmètre et autres \ 3 2 (4 8) Provision à la clôture \ (2 326 7) (2 674 3) avantages postérieurs à l emploi \ (2 120 5) (2 468 0) autres avantages à long terme \ (206 2) (206 3) c)Évolution des engagements et des actifs de couverture 2018 \ Roy aume Uni France Autres Total Coût normal de la période \ (20 7) (62 3) (25 8) (108 8) Charge d intérêt \ (113 0) (14 3) (8 4) (135 7) Cotisations versées par les salariés \ (9 5) (2 3) (11 8) Modifications et liquidations de régime (24 9\ ) (3 0) (27 9) Écarts actuariels liés aux hypothèses démographiques 30 4 (1 2) 29 2 Modifications et liquidations de régime \ Prestations payées par le fond \ (171 0) (2 7) (4 8) (178 5) Écarts actuariels d expérience \ (89 2) (3 8) (7 4) (100 4) Variation de change périmètre et autres (30 9\ ) 4 1 (26 8) PROVISION AU 31 DÉCEMBRE \ (864 8) (1 035 3) (426 6) (2 326 7) émises par des entreprises de très bonne qualité de crédit \ pour une maturité équivalente à la duration des régimes é\ valués et de même monnaie La sensibilité de l engagement net à une modification du taux d\ actualisation au 31 décembre 2018 est présentée ci après Au Royaume Uni une hausse du taux d inflation de 25 points de base se traduirai\ t par une hausse de l engagement de 92 0 M Une réduction du taux d inflation de 25 points de base se traduirait par une réd\ uction de l engagement de 95 0 M 2018 Royaume Un\ i France Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans 2017 Royaume Un\ i France Duration moyenne des régimes 17 ans 10 ans 2017 \ Royaume Uni France Autres Total Coût normal de la période \ (24 0) (57 6) (23 4) (105 0) Charge d intérêt \ (123 7) (16 9) (10 8) (151 4) Cotisations versées par les salariés \ (10 2) (2 2) (12 4) Modifications et liquidations de régime (2 \ 8) (18 4) (21 2) Écarts actuariels liés aux hypothèses financières (147 0) (35 5) (5 3) (187 8) Écarts actuariels liés aux autres avantages à long terme (1 1) (1 6) (2 7) Modifications et liquidations de régime \ Prestations payées par le fond \ (161 5) (2 6) (12 7) (176 8) Variation de change périmètre et autres (119 9)\ (0 1) (1 3) (121 3) Les hypothèses actuarielles utilisées sont déterminées selon les conditions économiques et spécificités de c\ haque pays et de chaque régime Les hypothèses retenues sont les suivantes États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 209 Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d options Options Options Nombre d options décidé l attribution d exercice d exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au Date du Conseil ayant Période Prix Nombre d options Options Options Nombre d options décidé l attribution d exercice d exercice en vigueur au exercées annulées en vigueur au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Date du Conseil ayant Période Cours de Solde d actions Actions Actions Actions Solde d actions décidé l attribution d acquisition l action à la gratuites au attribuées annulées livrées gratuites au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Au 31 décembre 2018 sont en vigueur 309 738 options de souscription d actions à un prix d exercice phantom shares réglables en trésorerie à l issue d une période d acquisition de 4 ans dont 165 720 sont soumises à de\ s Les caractéristiques de ces plans sont décrites dans le chapitre 4\ 2 du e) Allocation et rendement des actifs de couverture Le rendement réel moyen des actifs de couverture est de 0 3 % en actifs essentiellement investis au Royaume Uni s analyse comme suit \ 20 18 20 17 Obligations à taux fixe 32 % 34 % Obligations indexées 12 % 12 % Actions 25 % 28 % Placements alternatifs liquides 8 % 10 % Placements alternatifs illiquides (immobilier) 23 % 16 % TOTAL 100 % 100 % Thales est soumis à des obligations de financement dans le cadre de ses engagements de retraite à prestations définies au Royaume Uni Conformément à la réglementation il est procédé tous les troi\ s ans à une évaluation du niveau de financement des engagements de retraites \ Sur la base de cette évaluation il est décidé en concertation avec trustees de l opportunité d un éventuel plan de financement et ou de la mise en place de garanties en faveur du plan La dernière évaluation sur la base de la situation à fin 2017 est e\ n cours de finalisation Elle conduirait à compter de 2019 et pour le plan \ principal Thales UK Pension Scheme à une contribution annuelle à la rédu\ ction du déficit de financement de 75 M£ (5 M£ pour les autres plans) \ Par ailleurs en support des contributions de Thales UK Ltd aux plans de pensions britanniques des garanties couvrant les obligations futures de\ s filiales concernées au titre des plans de financement ont été accordées par Thales société mère Au 31 décembre 2018 le solde de ce\ s garanties États financiers Comptes consolidés Date de décision Période Cours de \ Solde Unités Unités Solde d attribution d acquisition l action à la d unités a u annulées livrées d unités au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution (c) Plan livré pour partie en actions (238 460 titres) et pour le solde en trésorerie e)Attribution de phantom shares indexées sur la valeur de l action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution f) Charge relative aux rémunérations fondées sur des actions Dans les comptes consolidés l avantage consenti aux bénéfic\ iaires au titre des plans détaillés ci dessus est comptabilisé en charge opérationnelle Les montants sont présentés ci après Plans \ Juste valeur Charge Charge \ résiduelle 2018 2017 \ à fin 2018 Actions gratuites \ 32 8 (9 7) (8 8) Unités indexées sur la valeur de l action Thales (a) \ 7 5 (26 5) (20 7) Phantom shares et autres plans (b) \ 12 1 (4 1) (2 0) Actionnariat salarié \ (6 0) Cotisations sociales sur l ensemble des plans \ 11 1 (13 6) (11 3) TOTAL \ 63 5 (53 9) (48 8) Dont contrepartie \ Capitaux propres \ 16 3 21 8 \ 37 6 27 0 (a) La juste valeur du plan 2015 évaluée selon le modèle de Monte \ Carlo tient compte d un taux de volatilité de 23 % d un taux de distribution du résultat futur de 2 % et d un taux sans États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 211 Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat \ net de l exercice se \ 201\ 8 2017 Avantages à court terme \ Rémunérations fixes \ 5 2 5 2 Rémunérations variables \ 4 4 4 5 Indemnités de départ en retraite \ 0 5 Charges sociales patronales \ 3 3 3 3 Autres avantages (incluant les cotisations sociales) \ Avantages postérieurs à l emploi \ 2 7 2 4 Rémunérations fondées sur des actions \ 4 9 3 4 NOTE 10 ACTIFS ET P ASSIFS OPÉRATIONNELS COURANTS Les actifs et passifs opérationnels courants incluent les éléme\ nts constitutifs du besoin en fonds de roulement (BFR) ainsi que les provisions pour risques et charges tels que définis dans la Note 13 d Leur évolution est présentée ci après \ du BFR et change et du BFR et change et \ provisions reclassements provisions reclassements Instruments dérivés passif (478 3) 298 6 (179 7) (94 0) (273 7) DU BFR & PROVISIONS (402 5) 518 8 (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 Marchandises \ 122 1 139 2 Matières premières \ 945 6 943 1 Provisions pour dépréciation \ (785 4) (748 3) Valeur brute \ 607 3 504 3 Amortissements cumulés \ (457 3) (396 6) Coûts d exécution des contrats net \ 150 0 107 7 Factures à établir dépréciation \ (4 1) (25 2) Avances et acomptes reçus des clients \ (7 601 1) (4 585 5) Avances et acomptes reçus des clients \ (8 778 2) (10 237 7) Produits constatés d avance \ (1 586 8) (1 698 1) Passifs sur contrats \ (6 108 2) (6 366 0) Pour un contrat donné un actif (passif) sur contrat représente \ le chiffre d affaires cumulé non encore facturé diminué des avances et acompt\ es Ce montant augmente en fonction de l avancement du chiffre d affaires du contrat et se réduit au fur et à mesure de la facturation des prestations au client ou de l encaissement d avances et acomptes Ces postes restent stables entre 2017 et 2018 les facturations et paiem\ ents reçus des clients compensant globalement le chiffre d affaires constaté dans la période au titre de l avancement des travaux réalisé\ s (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 (b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d ass\ urance les provisions pour risques fiscaux et sociaux les provisions pour garanties de passif pour environnement et autres États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 213 (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 (b) Cette ligne inclut les provisions techniques des sociétés d ass\ urance les provisions pour risques fiscaux et sociaux les provisions pour garanties de passif pour environnement et autres En 2018 des reclassifications ont été effectuées de cette ligne vers d autres natures de provisions ou ver\ s d autres postes d actifs ou passifs opérationnels courants Le coût des restructurations s analyse comme suit \ 201\ 8 2017 Dotations de l exercice \ (15 1) (42 8) Utilisations de l exercice \ 32 5 62 8 Reprises de l exercice \ 8 6 7 0 Net \ 26 0 27 0 Dépenses de l exercice \ (74 3) (108 1) Coût des restructurations \ (48 3) (81 1) 10 4 Échéancier des créances et des dettes Les soldes présentés au bilan s analysent comme suit \ Total < 1 an > 1 an Total Provisions pour dépréciation clients (a) (11\ 9 2) (112 7) (6 5) (104 8) Provisions pour dépréciations des autres créances (2 7) (2 7) (2 9) (a) Les données 2017 ont été retraitées pour prendre en compte l\ impact de la nouvelle norme IFRS 15 L évolution des provisions pour dépréciation des comptes clie\ nts s analyse comme suit \ reprise périmètre Provisions pour dépréciation clients (104 8) (16 9) 3 6 (1 1) (119 2) États financiers Comptes consolidés procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée ayant eu\ au cours des 12 derniers mois ou susceptible d avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la \ Société Les garanties maison mère sont délivrées par Thales société\ mère et visent à garantir principalement les obligations de ses filiales enve\ rs leurs clients au titre de contrats commerciaux Elles peuvent aussi être émises en faveur d institutions financ\ ières afin d améliorer les conditions des concours qu elles accordent à\ certaines L obtention de grands contrats en particulier dans le domaine de la défense peut être conditionnée dans certains pays à l obligation légale ou réglementaire de réalisation d obligations de compensations \ locales Offsets directs semi directs ou indirects Les risques associés sont décrits dans la section 3 1 1 b) page 4\ 3 L échéancier de ces engagements se présente comme suit (principalement ses clients) peuvent faire l objet de garanties ou Garanties de soumission Dans le cadre de son activité le Groupe répond régulièrement à des appels d offres Afin d assurer le caractère définitif de l offre présentée et d obtenir une indemnisation à défaut le client peut exiger une garantie de soumission Au 31 décembre Garanties de bonne exécution De la signature du contrat jusqu à la fin de son exécution le Groupe peut s engager par l intermédiaire de banques à dédommager un client en cas de manquement à ses obligations contractuelles et procèder à la mise en place de garanties de bonne exécution Au 31 décembre 2018 le montant 31 décembre 2017) Le coût des moyens techniques opérationnel\ s et financiers permettant au Groupe de respecter ses obligations est évalué affaire par affaire et fait partie intégrante du coût à terminaison de l affaire À défaut tout risque potentiel avéré est estimé af affaire et est provisionné dans les comptes du Groupe le cas éché\ ant Garanties de restitution d avances Pour financer l exécution du contrat le Groupe perçoit selon les termes du contrat des paiements de la part de clients qui sont enregistrés en dettes au bilan Afin d en garantir la restitution éventuelle en cas de non respect de ses obligations contractuelles le Groupe peut mettre en place à la demande du client une garantie de restitution d avances Au 31 décembre 2018 le montant total de ces garanties s élève \ à Cautions de garantie Le Groupe estime et provisionne le coût de la garantie destinée à assurer au client la bonne conformité des produits livrés pendant la période de garantie contractuelle Dans\ de nombreux cas la retenue provisoire de trésorerie s appliquant contractuellement pendant cette période peut être substituée pa\ r la mise en place par l intermédiaire de banques d une caution de garantie Au 31 décembre 2018 ces engagements s élèvent à\ Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales\ principalement sur l État français et d effets de commerce Au 31 décembre 2018 l en cours des créances et effets de commerce 2017 La variation de l en cours à périmètre constant s élève à paiement du débiteur les créances concernées font l objet d une États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 215 Les charges du compte de résultat sont présentées de manière\ analytique Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opér\ ationnel avant du résultat de cessions d immobilisations incorporelles ou corpore\ lles de l incidence des variations de périmètre sur le résultat n\ et consolidé de l incidence des modifications réductions ou liquidations de régimes de retraite et autres avantages à long terme des pertes de valeurs sur actifs immobilisés d autres éléments opérationnels provenant d évèneme\ nts à caractère inhabituel et générant un impact significatif sur les comptes Le Groupe exerce dans ses différents secteurs et pour une part significative des activités à cycle d exploitation long En co\ nséquence les actifs (passifs) généralement réalisés (réglés)\ dans le cadre du cycle d exploitation des entités (stocks créances et dettes fournisseurs avances provisions ) sont présentés dans le bilan consolidé\ en actifs et passifs courants sans distinction entre la part à moins d un an et la part Le tableau des flux de trésorerie permet l analyse de la variation du poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » tel que défini dans la Note 13 h Il est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat net consolidé et est ventilé selon trois catégories cash flow net des activités opérationnelles (intérêts financiers et cash flow net des activités d investissement incluant les investissements nets d exploitation (acquisitions et cessions d immobilisations corporelles et incorporelles y compris les frais de développement capitalisés) et les investissements financiers nets cash flow net des activités de financement comprenant les dividendes versés les souscriptions au capital dans le cadre d exercices d \ options les acquisitions cessions d actions propres les émissions et remboursements d emprunts la variation des découverts Le Groupe présente par ailleurs l évolution de sa trésorerie nette solde non défini comptablement qui intègre la dette financière brute \ sous déduction de la trésorerie des équivalents de trésorerie et\ des placements immédiatement disponibles La variation de la trésoreri\ e nette présentée en Note 6 4 met en évidence le opérationnel qui correspond au cash flow net des activités opérationnelles diminué des investissements nets d exploitation et augmenté de\ la contribution à la réduction des déficits de financement des ré\ gimes de retraite au Royaume Uni Afin de mieux permettre le suivi et la comparabilité de ses performances opérationnelles et financières le Groupe présente des indicate\ urs clés L EBIT correspond au résultat opérationnel courant auquel s ajoute la quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence Ce total est corrigé des écritures enregistrées dans le cadre d\ es regroupements d entreprises (amortissement des actifs évalués dans le cadre de l allocation du prix d acquisition et autres charges dire\ ctement Le résultat net ajusté est présenté dans le rapport de gestion du Groupe Il correspond au résultat net consolidé attribuable aux actionnair\ es de la société mère sous déduction des éléments suivants ne\ ts des effets l amortissement des actifs incorporels acquis (PPA) les autres charges directement liées à ces regroupements d entr\ eprises les pertes de valeur sur actifs immobilisés le résultat des cessions variations de périmètre et autres la variation de valeur des instruments dérivés de change comptabilisée au sein des « autres éléments du résultat financier les écarts actuariels liés aux avantages à long terme inclus dans le résultat financier sur retraites et avantages à long terme » Le résultat net ajusté par action correspond au résultat net ajusté attribuable aux actionnaires de la société mère rapporté au nombre moyen d actions en circulation pendant l exercice considéré \ Le 17 décembre 2017 Thales et Gemalto ont annoncé conjointement la signature d un accord relatif à une offre en numéraire au prix de 51 par action ordinaire coupon attaché (soit une valeur totale d\ es Le document d offre dans lequel figurent les termes et conditions ainsi que les conséquences de l offre a été approuvé par l autorité néerlandaise des marchés financiers (« AFM ») et a été publié le 27 mars 2018 La période d acceptation des titres initialement ouverte jusqu au 6 juin 2018 a été prorogée et s achèvera deux semaines après\ la satisfaction ou la renonciation à la condition suspensive relative aux autorisatio\ ns règlementaires requises dans le cadre de cette transaction avec une \ date Dans le cadre de cette transaction comme demandé par certaines autorités de la concurrence le Groupe a annoncé le 22 février 2019 avoir si\ gné un accord définitif de cession de son activité mondiale de modules\ de sécurité matériels à usage général (GP HSM General Purpose ) à la société Entrust datacard Le chiffre d affaires de cette activité s élève à 106 M en 2018 Les\ actifs et passifs associés sont non significatifs au regard des agrégats du \ Groupe et n ont donc pas été spécifiquement identifiés dans le b\ ilan consolidé La réalisation de l offre et le versement du prix de l offre aux actionnaires qui auront apporté leurs actions sont prévus d ici la fin mars 2019 En janvier 2019 Thales a finalisé l acquisition des société\ s Ercom spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M Ces sociétés emploient environ 200 personnes et ont réalisé un chiffre d affaires d environ 40 M en 2017 Elles seront consolidées par intégration globale à com\ pter du NOTE 12 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE États financiers Comptes consolidés Les informations relatives aux engagements hors bilan sont présentées Note 4 3 engagements liés aux contrats de location Note 9 3 f engagements liés au financement des retraites Note 10 5 engagements liés aux contrats commerciaux Les parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l État français et Das\ sault Aviation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les socié\ tés sous contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les d\ irigeants dispositions relatives au pacte d actionnaires régissant les relat\ ions entre l État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») au sein de Thales à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu à la convention \ spécifique liant Les informations relatives aux transactions avec les parties liées figurent le chiffre d affaires avec l État français (principalement avec la les transactions avec les co entreprises en Note 5 1 e Les transactions avec les autres parties liées ne sont pas significatives Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux Administrateurs et au Comité exécutif compris dans le résultat \ net de Les états financiers des sociétés d importance significative que Thales contrôle directement ou indirectement sont intégrés globalemen\ t Les sociétés d importance significative que Thales contrôle conjointement (co entreprises) ou dans lesquelles Thales exerce une influence notable (entreprises associées) sont mises en équivalence Les principales sociétés consolidées sont listées en Note 15\ La liste exhaustive des participations hors de France est par ailleurs publiée sous le site inter net du Groupe (https www thalesgroup com fr responsabilité Les regroupements d entreprises sont comptabilisés selon la mét\ hode dite de l acquisition telle que définie dans la norme IFRS 3 En application de cette méthode le Groupe comptabilise à la date de prise de contrôle les actifs acquis et passifs repris identifiables à\ leur juste valeur ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle Ces participations ne donnant pas le contrôle sont évaluées soit à \ la juste valeur soit à la part proportionnelle dans l actif net identifiable Le Groupe détermine au cas par cas l option qu il applique Les coûts directs liés au regroupement (honoraires d évalua\ teurs de conseils ) sont enregistrés en « autres charges opérationnelles » dès Les écarts d acquisition négatifs sont comptabilisés immédiatement e\ n « autres résultats opérationnels » Les écarts d acquisition positifs relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l actif du b\ ilan en « immobilisations incorporelles » Les écarts d acquisition positifs relatifs aux sociétés mises en équivalence sont comptabilisés en « titres mis en équivalence » Ces écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font chaque année l objet de tests de perte de valeur Les pertes de valeur éventuelles relatives aux écarts d acquisition sont inscrites sur la ligne « perte de valeur » au sein du résultat opérationnel et ne sont pas réversible\ s Les pertes de valeur liées aux titres mis en équivalence sont comptabilis\ ées en « résultat des sociétés mises en équivalence » Ces pertes de valeur Les principes de reconnaissance du chiffre d affaires pour le Groupe Certains contrats prévoient la fourniture au client de biens et services distincts (par exemple lorsqu ils combinent construction d actif (s) exploitation et ou maintenance) Dans ces situations le contrat \ doit être segmenté en plusieurs affaires comptables (dites obligations de prestations) avec des taux de marge différenciés et des rythmes de Le prix du contrat est alloué à chaque obligation de prestation en\ proportion des prix de vente spécifiques des biens et services sous jacents afin de refléter la part du prix à laquelle Thales s attend à avoir droit en échange de la fourniture de ces biens ou services Les options notifiées par le client pour la fourniture de biens ou services supplémentaires distincts sont généralement comptabilisées s\ éparément Les éléments variables inclus dans le prix de vente du contrat ne \ sont pris en compte que s il est hautement probable que la levée ulté\ rieure des incertitudes entourant l élément variable ne conduira pas à une annulation significative du chiffre d affaires déjà reconnu Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution\ d une obligation de prestation sont comptabilisées en diminution du chiffre Le prix de vente est ajusté des composantes de financement jugées significatives afin de refléter un prix de vente « au comptant » de la prestation fournie Une composante de financement existe dans les cas où les parties ont convenu de mettre en place à travers les termes contractuels un financement au bénéfice de l une des parties au contrat Le chiffre d affaires ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu il est hautement probable que celles ci seront Les avenants contractuels négociés avec des clients ne sont inclus\ dans le prix que lorsqu ils deviennent juridiquement exécutoires Le chiffre d affaires de chaque obligation de prestation identifiée au contrat est reconnu lorsque cette obligation est satisfaite c est à dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service promis Le transfert du contrôle des biens au client est progressif le chiffre d affaires correspondant étant alors reconnu à l avancement lorsqu\ il le bien vendu n a pas d usage alternatif et le Groupe dispose d un droit irrévocable à paiement au titre de\ s travaux réalisés à date (correspondant aux coûts encourus à\ date plus une marge raisonnable) en cas de résiliation pour une raison autre qu un défaut de performance de Thales Ces critères sont réunis pour la grande majorité des contrats d\ e conception et de livraisons de biens complexes au sein du Groupe Le chiffre d affaires associé à la vente de biens ayant un usage alternatif et ou au titre duquel le Groupe n a pas de droit exécutoire\ à être payé en cas d arrêt du contrat pour convenance est rec\ onnu lorsque le bien est livré au client C est le cas de la vente d équipements (principalement dans l avionique civile) et de \ pièces États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 217 reconnu selon l avancement des prestations le client bénéficia\ nt de ces services au fur et à mesure qu ils sont rendus par Thales La méthode de mesure de l avancement retenue par le Groupe est généralement la méthode de l avancement des dépenses le\ chiffre d affaires est reconnu sur la base des coûts encourus à date rapportés Toute perte probable sur un contrat est provisionnée intégralement dès qu elle est connue en application des dispositions d IAS 37 sur l\ es Le carnet de commandes (présenté en Note 2 3) correspond au chiffre d affaires restant à comptabiliser au titre d obligations de prestatio\ n non encore exécutées ou partiellement exécutées à la date de clôture Stocks et en cours Les stocks et les en cours sont évalués à leur coût de revient (par les méthodes du FIFO ou du prix moyen pondéré) et déprécié\ s lorsque leur valeur nette de réalisation devient inférieure au coût de revie\ nt Les en cours produits semi finis et finis sont évalués au coût direct des matières premières de la main d uvre de production et des \ achats de sous traitance consommés au cours de la production augmenté d une quote part de frais généraux industriels et de tous les autres coûts Lorsqu il est significatif le coût des emprunts encouru pendant l\ a période de construction d un actif qualifié est incorporé da\ ns la valeur de cet actif Le taux retenu est celui de l emprunt lorsque le financ\ ement est spécifique ou à défaut le taux de financement du Groupe Ces coûts couvrent les travaux préparatoires non directement fina\ ncés par le client mais nécessaires à l exécution d un contra\ t Ils ne participent pas à la détermination de l avancement Ils sont inscrits à l actif et amortis au fur et à mesure que le chiffre d affaires est reconnu Pour un contrat donné le montant cumulé du chiffre d affaires comptabilisé au titre de l ensemble des obligations de prestation du contrat dimi\ nué des paiements reçus et des créances clients qui sont comptabilisé\ es séparément est présenté au bilan au sein des rubriques «\ actifs sur contrat » ou « passifs sur contrat » Une créance est un droit inconditionnel à paiement de la part du client Le Groupe applique une méthode de provisionnement de ses créances basée sur une appréciation prospective du risque de crédit à\ l initiation de la créance et de son aggravation au cours du temps L évolution des provisions pour dépréciations est présentée en Note 10 4 Le Groupe peut procéder à des cessions de créances commerciales\ principalement sur l État français et d effets de commerce Ces cessions sans recours contre le cédant en cas de défaut de paieme\ nt du débiteur font l objet d une « décomptabilisation » de l actif la quasi totalité des risques et avantages associés ayant été transfé\ rée (le risque de dilution étant conservé par Thales) Les implications continues de Thales dans les créances cédées au sens de la norme IFRS 7 sont la conservation du mandat de recouvrement des créances cédées e) Frais de recherche et de développement Une partie significative des dépenses de recherche et développement est financée par des clients et organismes publics Les frais de recherche et de développement autofinancés sont comptabilisés e\ n charge de l exercice au cours duquel ils sont encourus à l exc\ eption des frais de développement des projets pour lesquels les critères d inscription à l actif du bilan ci après sont satisfaits le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts s\ ont la faisabilité technique du produit projet est clairement démontré\ e et l expérience du Groupe dans ce domaine est confirmée les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont il existe un marché potentiel pour le produit ou il sera utilisé \ en l entreprise a l intention de produire et de commercialiser ou d utiliser le nouveau produit ou procédé et peut démontrer sa rentabilité\ La rentabilité est appréciée sur la base d hypothèses com\ merciales prudentes pour refléter les aléas propres aux cycles longs des act\ ivités du Groupe notamment dans l aéronautique Des taux de rentabilité\ interne minimums sont requis dans le cas de projets jugés risqués La majorité des dépenses de développement activées concerne les activités aéronautique et sécurité pour lesquelles les produ\ its développés sont relativement génériques et peuvent être v\ endus à un grand nombre de clients potentiels Inversement les dépenses de développement liées aux activités de défense sont réalisé\ es sur des marchés plus spécifiques et restreints avec un nombre d acteur\ s limité pour lesquels la spécificité des produits développés rend pl\ us difficile une mutualisation des études de développement et donc la Les frais de développement inscrits à l actif sont amortis sur la durée d utilisation du produit En règle générale le mode d am\ ortissement est déterminé par référence aux quantités sur la période de prise \ en compte des avantages futurs Si ce mode ne peut être déterminé de manière fiable l amortissement linéaire est pratiqué La période d amortissement est fonction du domaine d activité Les actifs font par ailleurs l objet de tests de pertes de valeur selon les modalités et hypothèses décrites en Note 4 1 Ces pertes de valeur sont réversibles Les critères de reprise de pertes de valeur sont identiques aux critères retenus pour la décision de première capitalisatio\ n des frais Le Groupe bénéficie de crédits d impôt liés à l \ effort de recherche de ses filiales Ces crédits d impôt sont inclus dans le résult\ at opérationnel courant lorsque leur obtention ne dépend pas de la réalisation d \ un bénéfice fiscal Dans le cas contraire ils sont comptabilisés \ en déduction de la charge d impôt sur les bénéfices Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu il constitue un passif résultant d une obligation du Gr\ oupe vis à vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que le Groupe n attende plus de contrepartie de ces coûts Ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement des c\ oûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les mises au rebut d actifs L ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures\ de restructuration (déménagements formation du personnel muté ) sont présentés en « coût des restructurations » dans le compte de résultat États financiers Comptes consolidés Les immobilisations incorporelles du Groupe incluent essentiellement les écarts d acquisition (Note 13 b) les actifs acquis dans le cadre de regroupements d entreprises principalement les technologies les relations clientèle et le carnet de commandes Ces actifs sont évalués à leur juste valeur et amortis sur leur durée d utilité La juste valeur de ces actifs est basé\ e sur des valeurs de marché En l absence de marché actif le Groupe util\ ise des approches fondées sur des projections actualisées de flux de trésorerie futurs d exploitation attendus (méthode des superpr\ ofits les frais de développement ayant fait l objet d une inscription\ à Les immobilisations incorporelles font l objet de tests de perte de valeur Les terrains bâtiments et équipements figurent au bilan à leur\ coût d acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées L amortissement des immobilisations corporelles est généralement pratiqué en fonction des durées d utilisatio\ ns suivantes 20 ans pour les constructions 1 à 10 ans pour les installations techniques matériels et outilla\ ges 5 à 10 ans pour les autres immobilisations corporelles (matériel \ de Le montant amortissable tient compte de la valeur résiduelle du bien Les différentes composantes d une immobilisation corporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée ou leur rythme d utilisation estimés et donc leur durée ou leur mode d amor\ tissement Les frais financiers directement supportés lors de l acquisition ou pendant la période de construction d une immobilisation sont incorporés dans le coût de cet actif h) Actifs financiers passifs financiers La norme IFRS 9 prévoit une approche unique pour la classification et l évaluation des actifs financiers basée sur les caractéris\ tiques de l instrument financier et l intention de gestion du Groupe Ainsi \ les actifs financiers dont les flux de trésorerie sont représentat\ ifs uniquement du paiement de principal et d intérêts sont évalu\ és au coût amorti s ils ont gérés dans le seul objectif de collecter ces flux \ dans les autres cas les actifs financiers sont évalués à la ju\ ste valeur par le résultat à l exception des instruments de capitaux prop\ res (titres de participation ) qui ne sont pas détenus à des fins de transaction et dont les variations de valeur affectent sur option les autres éléments du résultat global » Ces principes se traduisent comme suit sur les actifs présentés da\ ns le Les titres de participation sont évalués à leur juste valeur La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres de sociétés cotées sur un marché réglementé Pour les autres titres la \ juste valeur est généralement déterminée soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants soit par référence à la quote part de situation nette détenue par le Groupe Les variations de juste valeur sont comptabilisées soit en résulta\ t soit sur option irrévocable investissement par investissement à la jus\ te valeur par « autres éléments du résultat global » sans recyclage ultérieur en résultat Cette option a été retenue par le Groupe pour l en\ semble des titres en portefeuille à fin 2018 En conséquence les variations de valeurs ultérieures positives ou négatives et le cas éché\ ant les plus ou values de cession seront comptabilisées directement en capitaux propres sans affecter le résultat Seuls les dividendes affectent le résultat Les créances et prêts financiers sont comptabilisés au coût \ amorti Ils font l objet d une dépréciation s il existe une perte attendue ou une indication objective de perte de valeur Cette dépréciation enregistrée sur la ligne « autres résultats financiers » peut être ultérieurement reprise en résultat si les conditions le justifient\ Les dépôts à terme que Thales a l intention de détenir jusqu à échéance sont comptabilisés au coût amorti Les autres actifs financiers sont évalués (incluant les SICAV fonds communs de placements et équivalents) à la juste valeur par le Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les équivalents de trésorerie (placements à court terme liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur) Les emprunts et autres passifs financiers sont évalués selon la mé\ thode du coût amorti en utilisant le taux d intérêt effectif de l emprunt Les primes d émission les primes de remboursement et les frais d é\ mission sont pris en compte dans le calcul du taux d intérêt effectif et sont donc constatés en résultat de façon actuarielle sur la durée de v\ ie de Le Groupe utilise des instruments financiers pour gérer et réduire\ son exposition aux risques de variation des taux d intérêt et des c\ ours de dérivés de change souscrits en couverture de contrats commerciaux et éligibles à la comptabilité de couverture de flux de trésorerie sont la variation de juste valeur du dérivé est comptabilisée direct\ ement en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture jusqu à ce que les flux couverts impactent le résultat La partie inefficace est le montant de la transaction en devises est alors ramené au cours du La variation de juste valeur du report ou déport relatif aux contrats de change à terme est enregistrée en « autres résultats financiers » car elle est exclue de la relation de couverture La valeur temps des options de change documentées en couverture est traitée comme un coût de la couverture les variations de juste valeur de la valeur temps sont comptabilisées en « autres éléments du résultat global » puis recyclées en résultat financier au même rythme que En ce qui concerne les dérivés de change fermes souscrits en couverture d actifs et passifs financiers et documentés en couverture de juste valeur le report déport est étalé linéairement au sein du résultat financier Les dérivés de taux font l objet d une comptabilité de couverture de juste valeur ou de flux de trésorerie une couverture de juste valeur permet de se prémunir contre les variations de valeurs d actifs et de passifs une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeurs de flux futurs de trésorerie (flux d inté\ rêts futurs inconnus générés par des emprunts souscrits à taux variables\ ou des emprunts futurs à émettre hautement probables par exemple) Dans le cas des relations de couverture de juste valeur notamment pour la part des emprunts obligataires à taux fixes « swappés » à taux variables les passifs financiers couverts par des instruments dérivés de taux d intérêt sont réévalués à hauteur du risque c\ ouvert Les variations États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 219 période et viennent ainsi compenser les variations symétriques de Dans le cas des relations de couverture de flux de trésorerie les variations de juste valeur des instruments dérivés de taux enregis\ trés au bilan sont alors comptabilisées directement en contrepartie des capitaux propres pour la partie efficace jusqu à ce que les flux Thales comptabilise un impôt différé lorsque la valeur fiscale d un actif ou d un passif est différente de sa valeur comptable Les actifs d impôts différé ne sont pas constatés s il est probable que la société concernée ne pourra pas les recouvrer Pour apprécier sa capacité à récupérer ces actifs le Groupe tient compte nota\ mment des prévisions de résultats fiscaux futurs des entités fiscales sur\ un horizon généralement de cinq ans des éléments passés non récu\ rrents et des j)Retraites et autres avantages à long terme Les engagements des régimes à prestations définies sont éval\ ués par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de cré\ dit projetées avec salaire de fin de carrière Ces calculs intègren\ t principalement des hypothèses d actualisation financière d \ inflation de mortalité de rotation du personnel Des gains et pertes actuariels sont induits par les changements d hypothèses ou les écarts d expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs des régimes les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l emploi son\ t reconnus en « autres éléments du résultat global » sans reclassement ultérieur dans le compte de résultat Le cas échéant les aj\ ustements provenant du plafonnement des actifs nets relatifs aux régimes surfinancés suivent la même méthode les écarts actuariels relatifs aux autres avantages à long terme sont immédiatement comptabilisés en résultat financier (Note 9 3) \ Dans le cadre d une modification d une réduction ou d une l\ iquidation de régime le coût des services passés est intégralement comptabilisé au sein du résultat opérationnel non courant dans le compte de ré\ sultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus La charge d intérêt nette déterminée sur la base du taux d actualisation des engagements est comptabilisée en résultat financier k) Paiements fondés sur des actions Thales attribue régulièrement à ses salariés des actions gra\ tuites et ou des actions de performance Ces attributions donnent lieu à la comptabilisation d une charge représentative de la juste valeur de\ s services rendus à la date d attribution Cette charge de personnel es\ t enregistrée en contrepartie des capitaux propres La juste valeur des services rendus est déterminée en se référant à la juste valeur des actions à la date d attribution des droits dé\ duction faite du montant actualisé des dividendes non perçus par les salariés\ sur la période d acquisition des droits et en tenant compte des condition\ s de Les conditions de performances internes sont prises en compte uniquement par le biais de l ajustement du nombre probable d instruments l acquisition par les membres du personnel est attendue à l iss\ ue de la période d acquisition Elles ne sont donc pas prises en compte lor\ s de l évaluation de la juste valeur des instruments octroyés dé\ terminée à la La charge comptable relative à ces plans est incluse dans le résul\ tat opérationnel courant avec pour contrepartie le compte de réserves consolidées sans incidence sur les capitaux propres totaux Le versement de la rémunération étant soumis à une condition de\ présence la charge est étalée linéairement sur la périod\ e d acquisition des droits Elle est ajustée le cas échéant pour tenir compte\ de la sur la valeur de l action Thales Des plans en unités indexées sur la valeur de l action Thales \ dont certaines sont soumises à conditions de performance ont été mis en uvre en 2014 et 2015 À échéance les bénéficiaires r\ ecevront la valeur déterminée pour moitié par dation d actions et pour moitié en La part livrée en actions suit les mêmes règles comptables que les pl\ ans d actions gratuites S agissant de la part réglée en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu au règlement de ce passif la det\ te est réévaluée en date de clôture en résultat La rééval\ uation de la dette tient compte non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des Plans sous forme de phantom shares indexées sur la valeur de l action Thales S agissant de plans réglés en trésorerie la norme IFRS 2 prévoit d évaluer les services acquis et le passif encouru à la juste valeur de ce passif Jusqu au règlement de ce passif la dette est rééval\ uée en date de clôture en résultat La réévaluation de la dette tient co\ mpte non seulement de la réalisation de la condition de performance et ou de présence mais également de la variation de valeur des actions Les offres d achat d actions proposées aux salariés avec une dé\ cote par rapport au prix moyen de marché dans le cadre des Plans d Épargne Entreprise ne comportent pas de période d acquisition des droits mais sont grevées d une interdiction légale de céder \ les actions pendant une période de cinq ans L évaluation de l avantage accordé aux salariés tient compte de la perte de valeur associée à cette États financiers Comptes consolidés Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales socié\ té mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2018 et 2017 est présenté ci après Les autres services recouvrent des prestations requises par les textes réglementair\ es (exemple acompte sur dividende augmentation de capital ) ainsi que d autres prestations compatibles avec la mission de commiss\ aire aux comptes attestations de dépenses missions de p rocédures convenues prestations de nature fiscale sans incidence significative (en milliers d euros) \ Mazars Ernst & Young Audit Total NOTE 15 LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES (outre Thales SA société mère) Dénomination sociale \ Pays % d intérêt au % d intérêt au 1 Entités contrôlées (intégration globale) (a) \ Thales Alenia Space SAS \ France 67 % 67 % Thales Alenia Space Italia SpA \ Italie 67 % 67 % Thales Australia Ltd \ Australie 100 % 100 % Thales Avionics Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Avionics Electrical Systems SAS France 100 % 100 % Thales AVS France SAS \ France 100 % 100 % Thales Canada Inc \ Canada 100 % 100 % Thales Defense & Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Deutschland GmbH \ Allemagne 100 % 100 % Thales DMS France SAS \ France 100 % 100 % Thales e Security Inc \ États Unis 100 % 100 % Thales Espana Grp S A U \ Espagne 100 % 100 % Thales Ground Transportation Systems UK Ltd Royaume Uni 100 % 100 % Thales Italia SpA \ Italie 100 % 100 % Thales LAS France SAS \ France 100 % 100 % Thales Nederland B V \ Pays Bas 99 % 99 % Thales Services SAS \ France 100 % 100 % Thales SIX GTS France SAS \ France 100 % 100 % Thales Solutions Asia Pte Ltd \ Singapour 100 % 100 % Thales Transport & Security (Hong Kong) Ltd Hong Kong 100 % 100 % Thales Transport & Security Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Thales UK Ltd \ Royaume Uni 100 % 100 % Trixell SAS \ France 51 % 51 % États financiers Comptes consolidés Document de référence 2018 THALES 221 Les produits d exploitation s élèvent à 744 M contre 741 M en 2017 Le chiffre d affaires est de 229 M contre 259 M en 2017 La description des activités par domaine est présentée dans les\ annexes Les principales composantes du chiffre d affaires correspondent à des refacturations de loyers et de travaux immobiliers aux filiales opérationnelles et à des ventes d études ces dernières étant réalisées pour l essentiel par le département central de recherche et technologie du Groupe La diminution du chiffre d affaires s explique essentiellement par une baisse importante de la facturation de travaux immobiliers sur 2018 Les autres produits d exploitation s élèvent à 482 M \ contre 443 M en 2017 Ils correspondent aux redevances versées par les filiales opérationnelles directes ainsi qu à des refacturations à ce\ s filiales qui couvrent les prestations générales ou spécifiques rendues par l\ es services centraux exercés par la société mère et aux productions imm\ obilisées Le résultat d exploitation est déficitaire de (160) M contre (90) M Le résultat financier est bénéficiaire de 558 M contre 516 M en Les dotations aux provisions sur titres et risques filiales s élè\ vent en 2018 à (79) M pour (42) M en 2017 Les reprises de provision s\ ur titres et risques filiales ont représenté 16 M en 2018 elles se mont\ aient à Les revenus des participations perçus en 2018 atteignent 621 M pour Le résultat exceptionnel est négatif de (6) M contre (53) M en 2017 L exercice précédent prenait en compte des opérations de cession dont la liquidation Thales Belgium SA pour (27) M L impôt sur les sociétés est un produit de 61 M (10 M \ en 2017) qui résulte essentiellement d une augmentation du produit d inté\ gration fiscale En 2018 les dépenses exclues des charges déductibles (article 223 quarter et 39 4 du code général des impôts) se sont élevées à\ (0 2) M L exercice 2018 se solde par un bénéfice net de 453 M contre Le total du bilan est de 16 890 M à fin 2018 en augmentation de L évolution à la hausse des titres de participation de 156 M s explique principalement par l augmentation de capital de Thales Canada Inc Les autres immobilisations financières sont en augmentation de 472 M \ Un prêt à Thales Holdings UK Plc a été mis en place pour 492\ M à L actif circulant de 7 011 M à fin décembre 2018 est en au\ gmentation s explique par l émission d emprunts obligataires dans le ca\ dre du projet d acquisition de Gemalto d une part et par l amélioration du cash flow des opérations des filiales d autre part La baisse du poste « Autres créances » de (37) M est due principalement par une diminution de (70) M des créances d impôt vis à vis de l État compensée pour partie par le poste franchises obtenues sur loyer auprès des bailleurs en attente de reversement aux filiales Les autres placements pour 250 M correspondent à des dépôts\ bancaires sur des comptes à terme d une maturité entre 3 et 12 mois Le solde des comptes courants vis à vis des sociétés du Groupe entreprises (mises en équivalence) \ Thales Raytheon Systems Air and Missile Defense Command and Control SAS France 50 % 50 % Naval Group \ France 35 % 35 % Diehl Aerospace GmbH \ Allemagne 49 % 49 % Sofradir SAS \ France 50 % 50 % 3 Entreprises associées (mises en équivalence) \ Aviation Communications & Surveillance Systems États Unis 30 % 30 % Airtanker Holdings Ltd \ Royaume Uni 13 % 13 % Elettronica SpA \ Italie 33 % 33 % Telespazio SpA \ Italie 33 % 33 % (a) Sociétés dont le chiffre d affaires représente plus de 0 5 % du chiffre d affaires consolidé La filiale allemande Electronic Signalling Services (ESS) GmbH situés au 1 Thalesplatz 71254 Ditzingen a deman\ dé à être exemptée de son obligation de publier des comptes sociaux pour l exercice 2017 en ap\ plication de l alinéa 264 du paragraphe 3 du Code de commerce allemand 7 2 1 Rapport de gestion sur les comptes de la société mère États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Dénomination sociale \ Pays % d intérêt au % d intérêt au FACTURES REÇUES ET ÉMISES À LA DATE DE CLÔTURE DE L EXERCICE DONT LE TERME EST ÉCHU (TABLEAU PRÉVU AU I DE L ARTICLE D 441 4) Article D 441 I 1e factures reçues non réglées Article D 441 I 2e factures émises non réglées à la date de clô\ ture de l exercice dont le terme est échu à la date de clôture de l exercice dont le terme est échu (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour (indicatif) jours jours jours et plus (1 jour \ et plus) \ et plus) concernées 825 \ 600 445 \ 700 Nombre des factures exclues \ 172 \ exclues (TTC) \ 7 4 \ (contractuel ou délais légal Délais de paiement utilisés pour \ le calcul des retards de paiement Délais contractuels 45 jours fin de m\ ois Délais contractuels 45 jours fin de mois Par ailleurs Le 17 décembre 2017 Thales et Gemalto ont annoncé c\ onjointement la signature d un accord relatif à une offre en numéraire au prix de 51 par action ordinaire coupon attaché L avancement de l opération est décrit dans la Note 22 des co\ mptes de la société mère Le résultat dégagé par la Société en 2019 devrait être\ le reflet des dividendes versés par certaines filiales au titre de l exercice 2018 et des mouvements 1 571 M fin 2017 Elles incluent principalement des emprunts obligataires pour un montant total de 2 400 M ainsi que des dettes en devises et en euro vis à vis des filiales et participations du Groupe À fin 2018 le capital social s élève à 639 0 M et le\ s capitaux Les conditions de paiement de Thales sont de 60 jours date de facture confor mément au délai maximal de la Loi de Modernisation États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 223 requises pour les assemblées générales ordinaires constate (1)que le Déduction faite de la dotation à la réserve légale (133 606 80 ) Augmenté du montant de l acompte sur (1)d affecter ce bénéfice de la façon suivante Distribution d un dividende unitaire de 2 08 à valoir sur le dividende 2018 soit un montant L assemblée générale prend acte que compte tenu de l acom\ pte sur dividende d un montant de 0 50 par action mis en paiement le 6 décembre 2018 et prélevé sur le report à nouveau créditeur le solde du dividende sera mis en paiement le 23 mai 2019 Les sommes correspondant aux dividendes qui conformément aux ealinéa de l article L 225 210 du Code de commerce n auront pas été versées au titre des actions détenues pa\ r la Société Pour les personnes physiques domiciliées en France n ayant pas opt\ é de façon expresse irrévocable et globale pour une imposition selo\ n le barème progressif de l impôt sur le revenu le dividende entre \ dans le champ d application du prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % Pour les personnes physiques domiciliées en France ayant effectué une telle option ce dividende est soumis à l impôt sur le revenu s\ elon le barème progressif de l impôt sur le revenu et ouvre droit à \ l abattement de 40 % prévu par l article 158 3 2° du code général des impôts Conformément à la loi il est rappelé que pour les trois exercices précédents les montants de dividendes mis en distribution ont é\ té les Exercice Dividende Montant total unitaire de la distribution (a) Le dividende correspond à l intégralité des revenus distribu\ és au titre de l exercice La totalité du dividende était éligible à l abattement pr\ évu à l article 158 3 2° du CGI États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère (1) Sous réserve de l approbation par l assemblée générale du 15 mai 20\ 19 composé des informations suivantes disponibles dans le « document de référence 2018 » Rapport de gestion Code de commerce \ Chapitres Section Notes Pages Tableau des filiales et participations \ Note 23 250 Tableau des prises de participation et franchissements de seuils dans des sociétés franç\ aises Note 23 250 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices Section 7 2 223 Tableau des options d achat et de souscription d actions en cours d\ e validité au 31 décembre Note 15 241 Évolution en nombre et en valeur des actions propres de la Société\ Note 14 240 Frais généraux réintégrés à la suite d un redressem\ ent fiscal Note 6 234 Événements survenus depuis la clôture de l exercice No\ te 22 249 Informations sur les succursales existantes (Article L232 1 II du Code de commerce) Note 24 253 2 Dispositif de contrôle et de gestion des risques Ch\ apit re 3 57 Présentation de l activité de la Société de ses filiales\ et des sociétés contrôlées Section 2 1 14 Description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté Section 3 1 43 Informations sur l utilisation des instruments financiers (en complément de la note annexe aux comptes de la Société) Section 7 6 1 193 Informations sur les activités de recherche et développement Section 2 2 23 4 Gouvernement d entreprise \ C hapitre 4 Rémunération des autres dirigeants du Groupe \ Section 4 5 98 5 Société et capital \ Chapitre 6 État récapitulatif des opérations sur titres réalisées da\ ns l exercice par les dirigeants dirigeants assimilés et personnes liées \ Section 4 6 99 Conventions réglementées (poursuite des conventions existantes à\ l exception de la convention d assistance entre Thales et TSA relevant désormais du régime des conventions courantes Informations sur l évolution du cours de bourse sur les deux derniers exercices Section 6 4 1 167 6 Déclaration de performance extra financière incluant Chapitre 1 3 et 5 Modèle d affaires \ Chapitre 1 6 à 13 Rapport de l organisme tiers indépendant \ Section 5 8 147 Table de concordance de la Déclaration de performance extra financière Chapitre 8 6 272 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 225 (en millions d euros) \ Notes 2018 2017 Refacturation des loyers et travaux immobiliers \ 211 8 244 4 Études \ 16 8 14 1 Chiffre d affaires \ 228 6 258 5 Redevances \ 247 4 231 1 Refacturation des frais \ 234 5 212 3 Autres produits d exploitation \ 481 9 443 4 Reprises sur provisions \ 22 7 21 3 Transfert de charges \ 10 7 18 0 TOTAL PRODUITS D EXPLOITATION \ 743 9 741 2 Achats et variations de stocks et en cours \ (48 8) (40 2) Autres charges externes \ (579 4) (533 2) Impôts et taxes \ (12 3) (11 8) Frais de personnel \ (226 4) (207 7) Dotations aux amortissements \ (17 2) (20 8) Dotations aux provisions \ (19 6) (17 1) Total charges d exploitation \ (903 7) (830 8) BÉNÉFICE (PERTE) D EXPLOITATION \ Note 3 (159 8) (89 6) Intérêts financiers assimilés nets \ (7 5) (1 0) Revenus de participation \ 620 9 544 7 Autres revenus financiers \ 56 4 37 6 Autres charges financières \ (111 6) (65 2) RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT \ 398 4 426 5 Résultat exceptionnel \ Note 5 (6 4) (52 5) RÉSULTAT AVANT IMPÔT \ 392 0 374 0 RÉSULTAT NET \ 453 4 383 8 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Stocks et en cours \ 17 6 11 8 Intérêts courus \ 2 8 3 8 Capital social \ 639 3 638 0 Résultat \ 453 4 383 8 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 227 (en millions d euros) \ Notes 2018 2017 Résultat net \ 453 4 383 8 À ajouter (déduire) \ Dotation aux provisions pour retraite et avantages à long terme Note 17 (2 2) 5 2 Plus ou moins value sur cessions d actif \ Note 5 (1 6) 40 4 Autres éléments \ (26 6) (6 1) Autofinancement d exploitation \ 503 1 476 4 Variation du besoin en fonds de roulement et des provisions pour risques \ et charges d exploitation 185 8 261 1 Acquisitions d immobilisations corporelles et incorporelles \ (8 0) (13 1) Cessions d immobilisations corporelles et incorporelles \ Investissement net d exploitation \ (8 0) (13 1) Investissements dans les filiales et participations \ Note 8 (175 9) (281 2) Cessions de filiales et participations \ Note 8 9 8 Diminution (augmentation) des autres placements \ 73 5 (74 8) Diminution (augmentation) des autres immobilisations financières et\ actions propres (514 5) (12 4) Diminution (augmentation) des comptes courants débiteurs \ (355 2) (223 3) Investissement financier net \ (972 1) (581 9) CASH FLOW NET DES ACTIVITÉS D INVESTISSEMENT \ II (980 1) (595 0) Distributions de dividendes \ Note 13 (382 1) (348 9) Augmentation de capital (levées d options de souscription) \ 16 4 18 0 Remboursement des dettes financières \ (681 3) (128 9) Augmentation (diminution) des comptes courants créditeurs \ 532 3 377 0 Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère (en millions d euros) Nombre d actions Capital Primes Résultats non Résultat de Total des \ en circulation d émission distribués l exercice capitaux \ (en milliers) \ propres Affectation du résultat 2016 431 1 (431 1) Dividendes (348 9) (348 9) Affectation du résultat 2017 383 8 (383 8) Dividendes (Note 13 2) (382 1) (382 1) Les notes en annexe font partie intégrante des comptes de la société mère États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 229 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Tous les montants figurant dans ces notes sont exprimés en millions d \ euros (M ) à l exception des informations relatives aux effectifs et au nombre d actions NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN UVRE 231 NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES231 NOTE 10 COMPTES COURANTS DES SOCIÉTÉS DU GROUPE237 NOTE 11 DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS 238 NOTE 15 PLANS D ATTRIBUTION AUX SALARIÉS D OPTIONS AUX SALARIÉS 241 NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE 249 NOTE 24 INFORMATIONS SUR LES SUCCURSALES EXISTANTES (ARTICLE L 232 1 II DU CODE DE COMMERCE) 253 fonctions support centrales et centralisation de la trésorerie) la société mère assure la gestion immobilière de ses filiales opérationnel\ les françaises et exerce une activité propre de recherche en France En conséquence les produits d exploitation incluent les refacturations de loyers aux filiales opérationnelles ainsi que d\ es ventes d études qui constituent le chiffre d affaires (228 6 M en 2018 contre 258 5 M en 2017) pour l essentiel réalisé en\ France les redevances perçues des filiales pour l exécution des services partagés ainsi que les refacturations de services et prestations générales et spécifiques fournies aux filiales par la société mère Les charges d exploitation sont principalement constituées des fra\ is de personnel (salariés de Thales maison mère et dirigeants) de loy\ ers immobiliers et services associés ainsi que d autres prestations externes (incluant les prestations de Thales Global Services SAS société regroupant notamment les services partagés du Groupe) En 2018 Thales a souscrit à l augmentation de capital de ses fili\ ales le 25 juin Thales Global Services SAS pour 21 0 M le 6 décembre GERAC SAS pour 6 2 M le 21 décembre Thales Canada Inc pour 116 7 M le 21 décembre Thales Belgium SA pour 19 0 M En 2017 dans le cadre de la simplification des structures juridiques en\ France les opérations de fusions suivantes avaient été réal\ isées Fusion de Thales Underwater Systems SAS et Thales Microelectronics dans Thales Systems Aéroportés SAS renommée Thales DMS Dans ce cadre Thales avait préalablement cédé ses titres Thales\ Microelectronics SAS à Thales Systems Aéroportés SAS pour 4 6 M Thales détient dorénavant 100 % de Thales DMS France SAS Fusion de TDA Armements SAS Thales Angenieux SAS Thales Optronique SAS Thales Air Operations SAS et Thales Cryogénie SAS dans Thales Air Systems SAS renommée Thales LAS France erjanvier 2018 Dans ce cadre Thales avait préalablement racheté les titres Thales\ Air Systems SAS à Thales Systems Aéroportés SAS pour 218 4 M et cédé ses titres Thales Cryogénie SAS à Thales Air Systems SAS pour 0 7 M après l avoir recapitalisée (1 0 M ) Thale\ s Systems Ireland Ltd a fusionné dans Thales Air Systems SAS Thales détient dorénavant 100 % de Thales LAS France SAS Fusion de Thales Avionics LCD SAS Thales Electron Devices SAS et Thales Training & Simulation SAS dans Thales Avionics SAS cadre Thales avait préalablement recapitalisé Thales Electron Devices SAS pour 40 0 M Thales détient dorénavant 100 % de Par ailleurs Thales avait recapitalisé Thales Seso SAS à hauteur \ de 21 8 M et liquidé la société Thales Belgium SA Après e\ ncaissement (Note 5 2) Dans le même temps la société Forges de Zeebrugge\ avait été renommée Thales Belgium SA NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES MIS EN UVRE La société anonyme Thales est la société mère du groupe T\ hales Les comptes sociaux annuels de Thales sont établis selon les principe\ s comptables généralement admis en France et selon les dispositions du Plan Comptable Général tels que définis dans le règlement ANC n°\ 2014 03 (version consolidée au 1 Ces principes sont détaillés dans chacune des notes ci après NOTE 2 ÉVOLUTION DES PARTICIPATIONS DIRECTES DE THALES États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 231 Le résultat financier inclut essentiellement les intérêts financiers relatifs à la dette nette les produits et charges liés aux participations directes de Thales (dividendes et dépréciations \ Note 8) la composante financière de la dotation aux provisions pour retraite \ et prestations assimilées (Note 17) le résultat de change tel que décrit dans la Note 20 \ Notes 2018 2017 INTÉRÊTS FINANCIERS ASSIMILÉS NETS \ (7 5) (1 0) Intérêts et produits financiers sur créances financières 22 9 17 2 Intérêts sur comptes courants débiteurs et prêts aux filiale\ s et participations 11 1 4 9 Intérêts sur trésorerie et équivalents de trésorerie \ 11 8 12 3 Intérêts et charges financières \ (28 7) (26 9) Intérêts sur comptes courants créditeurs et emprunts aux filial\ es et participations (5 4) (6 6) Intérêts sur emprunts obligataires et autres dettes financières\ \ (23 3) (20 3) Intérêts sur swap de change adossés aux financements des filiales \ (4 6) (1 0) AUTRES REVENUS FINANCIERS \ 56 4 37 6 Reprises financières aux provisions pour indemnités de fin de carr\ ière et autres avantages Note 17 3 3 Reprise sur provision pour dépréciation avance Thales Security Sol\ utions & Services 25 5 Gains de change \ 8 3 23 6 Reprises sur provisions pour risque de change \ 1 8 Retours à meilleure fortune \ 1 2 Autres \ 3 4 1 1 AUTRES CHARGES FINANCIÈRES \ (111 6) (65 2) Dotations aux provisions liées à des participations (a) \ (78 8) (42 2) Dotations aux provisions sur actions propres \ (2 1) Dotations financières sur provision pour indemnités de fin de carr\ ière et autres avantages Note 17 (1 7) (9 0) Perte de change \ (0 5) (0 1) Dotation aux provisions pour risque de change \ (0 6) (1 9) Dotation aux provisions sur SICAV \ (1 2) Abandon de créance Thales Security Solutions & Services \ (25 5) (7 5) Autres \ (3 3) (2 4) États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère \ 201\ 8 2017 Coût des restructurations \ (8 0) (11 3) Plus ou moins values sur cessions d actifs \ 1 6 (40 4) Cession d actions propres \ 1 6 (1 6) Liquidation de Thales Belgium SA \ (26 8) (a) Cession de Thales Microelectronics SAS \ (5 3) Cession de Thales Cryogénie SAS \ (0 7) Autres \ (6 0) Autres \ (0 8) RÉSULTAT EXCEPTIONNEL \ (6 4) (52 5) (a) Après distribution d un dividende de 25 9 M les coûts des restructurations ces coûts sont essentiellement constitués des indemnisations au ti\ tre de la fin des contrats de travail des indemnités de licenciement de\ s coûts de préavis non effectués ainsi que des dépenses diverses liées aux fermetures de sites telles que les coûts de remise en état du site restitué ou les mises au rebut d actifs L ensemble de ces coûts ainsi que les coûts liés directement à des mesures de restructuration\ (déménagement formation du personnel muté ) sont présentés en coût des restructurations » au compte de résultat les plus ou moins values de cessions d actifs en particulier d activités ou de titres de participation Par exception aux règles du Plan Comptable Général et afin de donner une information plus fidèle des transactions les reprises de provisions pour dépréciation de titres et les reprises de provisions pour risques filiales sont intég\ rées les autres produits et charges provenant d évènements non usuel\ s par leur fréquence leur nature et leur montant (a) Provisions liées à des participations \ 2018 2017 \ Reprises Dotations Reprises Dotations Provisions pour dépréciation de titres 0 \ 3 (55 3) (27 3) Thales Digital Factory SAS \ (35 6) (0 1) Thales Global Services SAS \ (6 8) (6 2) Gerac SAS \ (5 4) (0 1) Thales SESO SAS \ (4 7) (10 3) Avimo Group Ltd \ (10 4) Autres \ 0 3 (2 8) (0 2) Thales Digital Factory SAS \ 7 9 (7 9) Thales Global Services SAS \ 5 3 (5 3) Gerac SAS \ 1 7 (1 7) Société Immobilière Pour l Electronique \ 0 7 Thales Security Solutions & Services \ (23 5) Thales SESO SAS \ 9 9 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 233 temporels entre le traitement fiscal et comptable de produits ou de à fin 2017) Celles ci proviennent essentiellement des provisions pour risques et charges non déductibles fiscalement et notamment des provisions pour retraite Il n existe plus aucun déficit au 31 décembre 2018 Les impôts différés correspondants ne sont pas comptabilisés En 2018 comme en 2017 aucune réintégration de frais générau\ x n a été effectuée à la suite d un redressement fiscal Les dépenses ex\ clues des charges déductibles (articles 223 quater et 39 4 du code général Le produit net d impôt s analyse comme suit \ 201\ 8 2017 Impôt sur les bénéfices reçu des filiales bénéficiaire\ s \ 146 7 176 3 Impôt sur les bénéfices dû à l État \ (101 0) (159 0) Produit d intégration fiscale au titre de l impôt sur les bé\ néfices 45 7 17 3 Contribution exceptionnelle due par les filiales bénéficiaires à\ Thales \ 25 1 Contribution exceptionnelle due par Thales à l État \ (46 2) Charge d intégration fiscale au titre de la contribution exception\ nelle (21 1) Remboursement par Thales aux filiales bénéficiaires de la taxe de \ 3 % sur les dividendes (30 4) Taxe de 3 % sur les dividendes payée à l État \ (7 6) Remboursement par l État de la taxe de 3 % sur les dividendes \ 41 9 Produit d intégration fiscale au titre de la taxe de 3 % sur les dividendes \ 3 9 Crédit d impôt recherche \ 8 5 8 6 Ajustements sur exercices antérieurs et autres impôts \ 7 2 1 1 PRODUIT D IMPÔT \ 61 4 9 8 Thales a opté depuis le 1 erjanvier 1992 pour le régime de l intégration fiscale Elle est la société tête de Groupe\ et intègre à ce titre la plupart de ses filiales françaises dans le cadre du régime prévu à l article 223A du code général des impôts En application de la convention d intégration fiscale conclue entr\ e Thales et ses filiales les sociétés intégrées supportent l impôt comme si elles étaient imposées séparément Les économies d imp\ ôt réalisées du fait des pertes fiscales de certaines filiales sont conservées chez la société mère et constatées en produit Cependant la socié\ té mère est amenée à supporter la charge d impôt correspondante lorsque ces filiales redeviennent bénéficiaires et sont en mesure d imputer\ les déficits transmis comme si elles n avaient pas été intégrées fisca\ lement Le taux de l impôt sur les sociétés relatif aux exercices 20\ 18 et 2017 s élève à 34 43 % contribution sociale sur les bénéfices incluse Les déficits fiscaux reportables sont imputables dans la limite de 50 % du bénéfice fiscal pour la partie excédent 1 M La société bénéficie d un crédit d impôt lié \ à l effort de recherche de son établissement de Palaiseau Ce crédit d impôt est compta\ bilisé en diminution de la charge d impôt sur les sociétés Par ailleurs la loi de Finances rectificative de 2012 avait instauré\ une taxe de 3 % sur les dividendes versés Par une décision publiée le 6 octo\ bre 2017 le Conseil Constitutionnel a censuré dans son intégralité\ cette taxe En décembre 2017 Thales a été remboursé de l intégral\ ité des sommes Dans ce contexte la loi de Finances rectificative a instauré une contribution exceptionnelle pour 2017 portant pour Thales le taux d impôt à 46 2 M Ces sommes ont été prélevées rétrocéd\ ées aux filiales selon la convention d intégration fiscale existante Rapport de gestion et comptes de la société mère \ Valeur Amort & Net Valeur Amort & Net \ brute dépréc brute dépréc \ cumulés cumulés \ Immobilisations Immobilisations Total \ incorporelles corporelles Cessions \ Dotation aux amortissements \ (0 1) (20 7) (20 8) Autres \ (0 5) (0 5) Cessions \ Dotation aux amortissements \ (0 5) (16 7) (17 2) Autres \ (2 0) (2 0) sont enregistrées au bilan à leur coût d acquisition Elles \ sont amorties selon le mode linéaire ou dégressif sur leur durée probable d \ utilisation généralement estimée à 20 ans pour les constructions et de \ 3 à 10 ans pour les autres biens Les immobilisations louées en crédit bail ou en location vente selon un contrat présentant les caractéristiques d une acquisition ne s\ ont pas comptabilisées et sont présentées le cas échéant en engag\ ements hors bilan États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 235 Le détail des titres de participation figure dans la Note 23 Leur évolution est présentée\ ci après \ Notes Valeur brute Provision Net Acquisitions souscriptions et opérations sur le capital 281 2 281 2 Augmentation du capital de Thales SESO SAS \ 21 8 21 8 Achat titres Thales Air Systems SAS \ 218 4 218 4 Augmentation du capital de Thales Electron Devices SAS 40 0\ 40 0 Augmentation du capital de Thales Cryogénie SAS \ 1 0 1 0 Cessions \ (9 8) (9 8) Vente de Thales Microélectronics SAS \ (4 6) (4 6) Vente de Thales Cryogénie SAS \ (0 7) (0 7) Liquidation de Thales Belgium SA \ (4 5) (4 5) Dotations aux provisions \ Note 4 (27 3) (27 3) AUTRES \ (123 3) 90 6 (32 7) Acquisitions souscriptions et opérations sur le capital 175 9 175 9 Augmentation du capital de Thales Digital Factory SAS 13\ 0 13 0 Augmentation du capital de Thales Global Services SAS 21 0\ 21 0 Augmentation du capital de GERAC SAS \ 6 2 6 2 Augmentation du capital de Thales Canada Inc \ 116 7 116 7 Augmentation du capital de Thales Belgium SA \ 19 0 19 0 Opérations sur le capital non libéré (Thales Digital Factor y SAS) 35 6 35 6 Dotations aux provisions \ Note 4 (55 3) (55 3) Les titres de participation sont inscrits à leur coût historique d acquisition Les frais d acquisition sont comptabilisés en résultat Lorsque\ la valeur d inventaire devient inférieure à la valeur comptable une prov\ ision pour dépréciation est constituée du montant de la différence La valeur d inventaire est déterminée en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité sur le patrimoine sur les valeurs i\ ssues de transactions récentes ou sur la valeur boursière des titres dé\ tenus le Les perspectives de rentabilité sont déterminées par l approche des flux de trésorerie futurs à partir des plans stratégiques établis sur les trois prochaines années et d une valeur terminale Les hypothèses retenues en matière de croissance de l activité et de valeur terminale sont fondées sur une approche raisonnable avec une croissance limitée à 2 Le taux d actualisation retenu est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital du Groupe (8 % en 2018 contre 8 5 % en 2017) corrigé éventuellement du risque propre à chaque participation Ce taux est basé notamment sur les taux d intérêt sans risque d\ u marché les facteurs de risque inhérents à l activité de l entrep\ rise le taux d emprunt marginal de l entreprise et les risques spécifiques p\ our lesquels les flux de trésorerie n ont pas été ajustés Les tests de dépréciation sont réalisés annuellement à la\ fin du second semestre afin de mettre cet exercice en cohérence avec le calendrier interne d établissement des plans stratégiques des entités du Gro\ upe États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Dettes des filiales et participations directes vis à vis de Thales (Note 23) 95\ 2 5 911 1 Dettes de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Thales 299 7 Dettes d autres filiales du Groupe vis à vis de Thales \ 186 8 168 2 Les comptes courants des sociétés du Groupe figurant au bilan de Thales maison mère représentent la position débitrice ou cré\ ditrice de la société mère vis à vis de ses filiales dans le cadre de la centralisation de trésorerie du Groupe Dans ce système centralisateur la trésorerie excédentaire des filiales est en règle générale placée auprès de Thales maison mère\ En contrepartie Thales société mère assure le financement des besoins de tré\ sorerie des filiales Sauf exception ce système s applique à l ensemble\ des filiales De par leur nature les créances et dettes auprès des société\ s du Groupe ont une échéance inférieure à un an Inférieure à un an 46 0 59 9 De un à cinq ans 502 6 14 0 Supérieure à cinq ans 2 3 5 2 Euro 28 8 50 5 Livre sterling 500 1 5 9 Rand d Afrique du Sud 11 8 12 4 Yuan Chinois Offshore 10 2 10 3 \ Valeur Dépré Valeur Valeur Dépré Valeur \ brute ciation nette brute ciation nette Ce poste inclut principalement les contrats de prêt conclus par Thale\ s avec ses filiales et participations directes et indirectes On les distingue des conventions de comptes courants destinées à assurer la gestion quotidienne des besoins ou excédents de trésorerie (Note 10) Ce poste inclut également des dépôts versés dans le cadre d \ engagements immobiliers et les autres créances de nature financière Une dépréciation est constatée en fonction des risques de non r\ ecouvrement États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 237 Autres dettes financières \ 682 0 156 4 Intérêts courus \ 14 9 14 3 Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur de remboursement Le\ s primes d émission ou de remboursement éventuelles sont portées dans la rubrique correspondante du bilan et amorties résultat financier Les frais d émission des emprunts sont étalés sur la durée de vie de l emprunt Le poste disponibilités comprend les montants en caisse les comptes bancaires ainsi que les placements de trésorerie à court terme (placements liquides et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de \ valeur) La trésorerie disponible figurant à l actif au 31 décembre 2\ 018 et de dépôts bancaires à vue et à terme ou en OPCVM monétaires « Autres placements » Les autres placements correspondent à des dépôts bancaires sur \ des comptes à terme d une maturité entre 3 et 12 mois Dépôts de Thales Alenia Space (France et Italie) auprès de Th\ ales 353 2 160 2 Dépôts de Thales Australia Ltd auprès de Thales \ 83 2 74 1 Dépôts d autres filiales du Groupe auprès de Thales \ 460 6 414 4 NOTE 11 DISPONIBILITÉS ET AUTRES PLACEMENTS États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère soit une augmentation de 445 356 actions résultant d exercices d \ options de souscription d actions La répartition du capital est présentée Actions% du % droits Actions % du % droits \ capital de vote capital de vote (a) Aux termes du pacte d actionnaires avec Dassault Aviation (le « Partenaire Industriel ») le « Secteur Public « est représenté par la société TSA à l exclusion de l \ État directement Depuis le 29 janvier 2018 l EPIC Bpifrance détient l intégralité\ du capital de TSA à l exception d une action de préféren\ ce conservée par l État français L EPIC Bpifrance et l État français ont en outre convenu de se concerter vis à vis de TSA dans les conditions décrites dans l avis AMF n° 218c\ 0137 du 16 janvier 2018 La totalité des actions Thales détenues directement et indirectement par l État français sont inscrites au nominati\ f pur depuis plus de deux ans et ont donc un droit de vote double au 31 décembre 2018 Au 31 décembre 2018 il n existe pas de titre donnant accès au \ capital de la Société à l exception des options de souscrip\ tion d actions décrites dans la Note 15 ci après Inférieure à un an 93 2 670 7 Dollar singapourien 33 9 32 6 Livre sterling 603 7 112 7 12 3 Dettes financières par échéances et devises En janvier 2018 Thales a émis un emprunt obligataire à taux fixe de 500 M à 7 ans Cette émission était notamment destiné\ e au En avril 2018 Thales a réalisé une émission obligataire en deu\ x tranches d un montant total de 1 000 M finalisant ainsi le fina\ ncement du projet d acquisition de Gemalto Les montants levés ont permis au Groupe d annuler le crédit relais bancaire dédié conclu en décembre 2017 pour financer cette acquisition L émission comprend une tranche de 500 M à deux ans ainsi qu une tranche de 500 M à si\ x ans Au delà de ces financements la Société bénéficie d une l\ igne de crédit bancaire confirmée (1) non utilisée au 31 décembre 2018 s élevant à 1 500 M et venant à échéance en 2021 ainsi qu un progra\ mme de Les contrats de financement du Groupe ne comportent pas de covenants » liés à l évolution de la notation de Thales L abaissement de la notation se traduirait par un renchérissement (plafonné) d\ es marges applicables à la ligne de crédit confirmée mentionnée ci dessus symétriquement ces marges seraient améliorées (avec un seuil \ minimum) en cas de rehaussement de la notation États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 239 (1) La seule clause d exigibilité anticipée de cette ligne de cré\ dit ne pourrait être mise en jeu que dans l hypothèse où l \ État ne détiendrait plus son action spécifique au capital de la Socié\ té et où simultanément le ratio de la dette financière nette consolidée\ rapportée à l EBITDA (résultat opérationnel courant avant amor\ tissements et dépréciation) serait supérieur à 3 \ 2018 \ 2017 \ Actions Actions Total Actions Actions Total \ propres propres actions propres propres actions \ cessibles affectées à propres cessibles affectées à propres \ librement des plans librement des plans Cession dans le cadre de liquidité (702 128) (702 128) (743 512) (743 512) Cession aux salariés (plan d actionnariat) (37 118) (37 118) (462 217) (462 217) Livraison d actions gratuites (238 750) (238 750) (606 603) (606 603) Exercice d options d achat d actions (850) (850) (40 000) (40 000) Actions reclassées 16 912 (16 912) Thales opère sur ses propres actions dans le cadre des autorisations conférées par l assemblée générale au Conseil d adm\ inistration Celles ci sont comptabilisées et évaluées à chaque clôture en fo\ nction les actions propres non affectées sont inscrites en autres titres immobilisés à leur coût d acquisition Lors de la clôture\ une dépréciation est le cas échéant constituée si la valeur comptable est devenu\ e supérieure à leur valorisation au cours moyen de bourse du mois de\ les actions propres affectées à un plan d attribution d actions gratuites sont inscrites en valeurs mobilières de placement soit à\ leur coût d acquisition si les actions ont été affectées dès l origine au plan soit à leur valeur nette comptable à la date de leur reclass\ ement si elles ont été affectées au plan postérieurement à leur acquisition Ces actions ne sont pas évaluées en fonction de la valeur de marché en raison de l engagement d attribution aux salariés\ Ainsi les actions attribuées aux salariés de Thales (société mè\ re) font l objet d une provision pour charges constatée au passif linéairement sur la durée du plan (soit 48 mois) Les plans non \ couverts par des actions attribuées font l objet également de la constit\ ution les actions attribuées aux autres salariés du Groupe sont maintenu\ es au coût historique dans la mesure où elles sont destinées à \ être refacturées aux filiales concernées pour ce même montant \ résultat 2017 dividende 2017 dividende 2018 Réserve indisponible \ 8 3 8 3 Réserve ordinaire \ 128 9 128 9 Autres réserves \ 0 3 0 3 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Date du Conseil ayant Période Prix d exercice Nombre d options Options exercées Nombre d options décidé l attribution d exercice \ en vigueur au en 2018 en vigueur au 15 2 Plans d options de souscription d actions en vigueur Date du Conseil ayant Période Prix d exercice Nombre d options Options Options Nombre d options décidé l attribution d exercice \ en vigueur au exercées annulées en vigueur au (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution Au 31 décembre 2018 sont en vigueur 309 738 options de souscription d actions à un prix d exercice conditions de performance phantom shares réglables en trésorerie à l issue d une période d acquisition de 4 ans dont 165 720 sont soumises à de\ s Actions propres cessibles librement \ 2018 2017 Achat dans le cadre du contrat de liquidité \ 87 9 75 4 Cession dans le cadre de liquidité \ (70 7) (69 0) Cession aux salariés (plan d actionnariat) \ (3 5) (43 6) Achat dans le marché \ 24 0 80 4 Livraison d actions gratuites \ (22 7) Exercice d options d achat d actions \ (0 1) (3 7) Actions reclassées \ 1 3 Dépréciation \ (2 1) Coût des plans en cours (Part Thales SA) \ Provision pour risques charges \ (17 7) (18 4) NOTE 15 PLANS D ATTRIBUTION AUX SALARIÉS États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 241 \ Nombre d options Prix d exercice Date du plan \ attribuées d actions \ souscrites ou achetées 1 Administrateurs \ Options attribuées en 2018 \ Néant 2 Dix plus importantes attributions d options à des salariés Options attribuées en 2018 \ Néant 3 Dix plus importants exercices d options par des salariés (a) \ (a) Toutes sociétés du Groupe confondues Date du Conseil ayant Période Cours de Solde Actions Actions Actions Solde décidé l attribution d acquisition l action à la d actions attribuées annulées livrées d actions \ date d octroi gratuites au en 2018 en 2018 en 2018 gratuites au au 27 09 2022 (a) au 28 09 2021 (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution 15 4 Attribution d unités indexées sur la valeur de l action Thales Date de décision Période Cours de \ Solde Unités Unités Solde d attribution d acquisition l action à la d unités a u annulées livrées d unités au (a) Plan livré pour partie en actions (238 460 titres) et pour le solde en trésorerie (c) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère \ Brut Provision Net Net Les dettes et créances commerciales libellées en devises sont Thales (société mère) couvre pour le compte de ses filiales \ les risques de change associés à des contrats ou des opérations commerciales c\ ourantes Les décalages temporaires de trésorerie entre les sommes reçues\ versées aux filiales et les encaissements décaissements de Thales vis des banques dans le cadre de la gestion des dérivés de change sont comptabilisés au bilan au sein du poste « Différence de conversion et régularisation de change » en application du principe de symétrie applicable aux opérations de couverture sur la valeur de l action Thales Date de décision Période Solde de Phantom shares Phantom shares Solde de (a) Plan soumis à l atteinte de conditions de performance internes sur les trois exercices qui suivent leur date d attribution États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 243 Une provision est constituée lorsque l entreprise a une obligation\ juridique ou implicite résultant d un évènement passé et dont il es\ t probable qu elle engendrera une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de façon fiable Il s agit essentiellement des provisions suivantes \ Le financement des retraites repose essentiellement sur des régimes d\ e retraite obligatoire (Sécurité sociale régimes complémenta\ ires ARRCO et AGIRC) pour lesquels la charge de l entreprise se limite aux cotisations versées Celles ci sont enregistrées dans l exercice où elles La Société accorde à ses salariés des indemnités de fin d\ e carrière ainsi que d autres avantages à long terme (médaille du travail et semaine exceptionnelle de congés payés l année où le sala\ rié atteint ses 35 ans d ancienneté dans le Groupe) Certains cadres dirigeants du Groupe bénéficient par ailleurs d un régime de retraite Conformément aux dispositions de la recommandation ANC 2013 02 ces avantages qualifiés de régimes à prestations définies so\ nt provisionnés dans les comptes sur la base d une évaluation actu\ arielle selon la méthode des unités de crédit projetées et en prenan\ t en compte les évolutions de salaire Cette méthode qui consiste à\ évaluer pour chaque salarié la valeur actuelle des avantages auxquels ses états de service lui donneront droit à la date prévue intègre des hypothèses d actualisation financière d inflation de mortalité de rotation du personnel La Société comptabilise ces régimes selon les modalités suiv\ antes le coût des services rendus représentatif de l accroissement de l engagement sur l exercice est enregistré en résultat d \ exploitation la charge de désactualisation de l engagement net ainsi que les gains et pertes actuariels résultant de l incidence des changements d hypothèses ou des écarts d expérience (écart entre projeté et réel) sur l engagement net sont enregistrés en résultat financier l incidence des modifications de régimes issues de renégociatio\ ns des avantages accordés affecte le résultat exceptionnel Les titres de participation détenus par Thales sont évalués à chaque clôture et dépréciés le cas échéant Lorsque les titre\ s sont intégralement dépréciés et que la quote part de Thales dans les capitaux propres de la filiale ou participation devient négative et si la situation le justifie une provision pour risque est constituée Le coût des actions de restructuration est intégralement provision\ né dès lors qu il constitue un passif résultant d une obligation de la\ Société vis de tiers ayant pour origine une décision prise par un organe compétent matérialisée avant la date de clôture par l an\ nonce de cette décision aux tiers concernés et à condition que la Société n attende plus de contrepartie de ces coûts 16 3 Éch éancier des créances et des dettes au 31 décembre 2018 \ Net Éché\ ances NOTE 17 PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée ayant eu\ au cours des 12 derniers mois ou susceptible d avoir des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la \ Société États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 245 17 3 Retraite et autres avantages au personnel Les provisions constatées au bilan s analysent de la manière su\ ivante \ \ 2018 \ Retraite Autres Total \ avantages Provision au 31 décembre 2017 \ (106 6) (3 7) (110 3) Coût des services rendus au cours de l exercice \ (5 8) (0 2) (6 0) \ (1 3) (1 3) Autres \ 0 7 (0 1) 0 6 Provision au 31 décembre 2018 \ (104 5) (3 6) (108 1) Dont \ \ \ (152 9) (3 6) (156 5) Placements \ 48 4 48 4 Les hypothèses actuarielles utilisées pour la détermination des engagements sont les suivantes Autres garanties données à des filiales du Groupe \ 738 1 704 7 Autres garanties données \ 535 0 746 0 Dont relatifs aux participations directes et indirectes \ 381 3 321 9 Abandons de créance consentis avec clause de retour à meilleure fo\ rtune à des entreprises liées 6 7 6 9 (a) Un montant de 416 9 M de garanties données par Thales dans le cad\ re de contrats commerciaux signés par les entités opérationnelles a été reclassé en garanties données aux banques pour des facilités accordées aux filiales (b) L augmentation des garanties entre 2017 et 2018 s explique pour 129\ 5M par l évolution des taux de change À moins d un an \ 102 5 113 9 De un an à cinq ans \ 391 1 293 6 À plus de cinq ans \ 403 4 136 5 (a) L augmentation entre 2017 et 2018 a pour origine la renégociation d\ e plusieurs baux États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère La Direction de la Trésorerie et des Financements de Thales (société mère) opère sur les marchés financiers pour réduire les ris\ ques de taux d intérêt et de change du groupe Thales Thales utilise des instruments dérivés de taux pour gérer et ré\ duire son exposition aux risques de variation des taux d intérêt Ces ins\ truments étant qualifiés en couverture les résultats correspondants sont comptabilisés dans la même période que l élément couve\ rt Thales couvre les risques de change nés d offres commerciales de filiales soumises dans une devise différente de la devise principale Lorsque l élément couvert possède une probabilité suffisante de réalisation les dérivés de change souscrits par Thales auprès de contreparties bancaires sont qualifiés à la comptabilité de couverture Les gains et les pertes sur les dérivés bancaires sont alors comptabilisés en ré\ sultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties offres accordées aux filiales en application du principe de symétrie app\ licableaux opérations de couverture Les primes d options de change sont amorties en résultat de manière linéaire sur la durée de la couv\ erture Lorsque l élément couvert ne possède pas une probabilité suffisante de réalisation les dérivés de change sont qualifiés de positio\ n ouverte isolée Dans ce cas la valeur de marché du dérivé est compt\ abilisée au bilan en contrepartie d un compte d attente également au bilan Une provision est constatée en cas de valorisation négative Cette valorisation prend en compte l engagement de Thales vis filiales opérationnelles au titre de ces offres Thales couvre pour le compte de ses filiales les risques de change associés à des contrats fermes et des opérations commerciales courantes Dans ce cadre Thales garantit à ses filiales opérationnelles des \ cours de change spécifiques à chaque transaction et retourne sa position en souscrivant des dérivés de change auprès de contreparties bancaires Les gains et pertes sur les dérivés bancaires sont comptabilisés en résultat au même rythme que les gains et pertes réalisés sur les garanties accordées aux filiales en application du principe de symétrie app\ licable Thales couvre les risques de change liés à la centralisation de la\ trésorerie Les gains et pertes sur les dérivés de change sont compensés par les gains ou pertes résultant de la réévaluation des comptes courants et prêts emprunts en devises couverts à l exception du report déport du dérivé qui est étalé en résultat financier sur la duré\ e de la couverture États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 247 Aux 31 décembre 2018 et 2017 la Société détient les instrum\ ents dérivés décrits ci après Tous ces instruments sont qualifiés en couverture \ Nominal Valeur de Nominal Valeur de \ marché marché Swaps payeurs taux variable \ Swaps payeurs taux fixe \ swaps de refixation emprunt obligataire 2023 400 0 (6 7) swaps de refixation emprunt obligataire 2021 300 0 (1 9) swaps de pré couverture de l emprunt obligataire 2024 (a) (4 5) (a) Swaps de 500 M mis en place préalablement à l émission retour\ nés à la date d émission (avril 2018) Aux 31 décembre 2018 et 2017 les instruments dérivés souscrits\ par Thales auprès des banques sont les suivants \ USD GBP Autres Total Valeur de Total Valeur de \ marché marché Couvertures d offres et opérations commerciales \ Couvertures liées à la centralisation de trésorerie \ En parallèle Thales a accordé à ses filiales opérationnelle\ s dans le cadre de contrats fermes ou d opérations commerciales courantes des garanties de change « miroir » Par ailleurs Thales a accordé à ses filiales opérationnelles d\ es garanties de change dans le cadre d offres commerciales ces garanties étant conditionnées la signature d un accord relatif à une offre en numéraire au prix de 51 par action ordinaire coupon attaché (soit une valeur totale des fond\ s Le document d offre dans lequel figurent les termes et conditions ainsi que les conséquences de l offre a été approuvé par l autorité néerlandaise des marchés financiers (« AFM ») et a été publié le 27 mars 2018 La période d acceptation des titres initialement ou\ verte jusqu au 6 juin 2018 a été prorogée et s achèvera deu\ x semaines après la satisfaction ou la renonciation à la condition suspensive relative\ aux autorisations règlementaires requises dans le cadre de cette transact\ ion Gemalto avaient obtenu 11 des 14 autorisations réglementaires requise\ s Dans le cadre de cette transaction comme demandé par certaines autorités de la concurrence le Groupe a annoncé le 22 février \ 2019 avoir signé un accord définitif de cession de son activité mond\ iale de modules de sécurité matériels à usage général (GP HSM\ Purpose Hardware Security Modules ) à la société Entrust datacard Le chiffre d affaires de cette activité s élève à 106 M en 2018 La réalisation de l offre et le versement du prix de l offre aux actionnaires qui auront apporté leurs actions sont prévus d ici la fin mars 2019 En janvier 2019 Thales a finalisé l acquisition des société\ s Ercom spécialisée dans la sécurisation des communications et des terminaux et Suneris (solutions de supervision et de contrôle des flux des réseaux de télécommunications) pour un montant de 100 M Ces socié\ tés emploient environ 200 personnes et ont réalisé un chiffre d affaires Les rémunérations avantages et charges sociales attribués aux \ Administrateurs et au Comité exécutif se décomposent comme suit\ \ 201\ 8 2017 Avantages à court terme \ Rémunérations fixes \ 4 8 4 7 Rémunérations variables \ 4 2 4 2 Indemnités de départ à la retraite \ 0 5 Charges sociales patronales \ 3 0 3 1 Jetons de présence \ 0 6 0 6 (b) \ Avantages postérieurs à l emploi \ 2 7 2 4 (a) Les éléments retenus correspondent aux coûts enregistrés dan\ s les comptes de Thales société mère (c) Évalué selon la norme IFRS 2 paiements en actions NOTE 22 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE Les parties liées du Groupe sont les suivantes les actionnaires de Thales société mère (notamment l État français et Dassault A\ viation) les sociétés contrôlées par ces mêmes actionnaires les sociétés sous \ contrôle conjoint les sociétés sous influence notable et les dirigeants dispositions relatives au pacte d actionnaires régissant les relat\ ions entre l État français (le « Secteur Public ») et Dassault Aviation (le « PartenaireIndustriel ») au sein de Thales à la convention sur la protection des intérêts stratégiques nationaux ainsi qu à la convention \ spécifique liant Depuis décembre 2011 Thales détient 35 % du capital de la société Naval Group filiale contrôlée conjointement avec l État Thales et Naval Group ont par ailleurs signé un accord de coopérat\ ion industriel et commercial qui a pour vocation d optimiser l articulation de l activité des deux groupes dans le domaine naval (accès au ma\ rché États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 249 (en millions)Données de la Société (en devise locale) hors taxes du du dernier propres autres dernier exercice clos exercice clos que le capital A Renseignements détaillés concernant les filiales ou participations dont la valeur brute excède 1% du capital de la Société Total des filiales \ \ B Renseignements détaillés concernant les autres filiales ou participations 1 Filiales non reprises au paragraphe A 2 Participations non reprises dans le paragraphe A \ \ États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère dans des sociétés françaises au cours de l exercice 2018 1 En augmentation \ 192 Centelec SAS 100 % Thales LAS France SAS 100 % 2 En diminution \ Thales Underwater Systems SAS 100 % TDA Armements SAS 100 % Thales Angénieux SAS 100 % Thales Belgium SA 100 % Thales Cryogénie SAS 100 % Thales Electron Devices SAS 100 % Thales Optronique SAS 77 % Thales Microelectronics SAS 100 % Thales Systems Ireland Ltd 23 % Revenue Collection Systems France SAS 100 % 191 Centelec SAS 100 % États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Au 31 décembre 2018 la société Thales a un établissement se\ condaire enregistré en France au RCS et listé dans le K bis de la \ Société 1 Capital en fin d exercice \ 2 Opérations et résultats de l exercice \ Résultat avant impôt participation des salariés Résultat après impôt participation des salariés 3 Résultat par action \ \ Résultat après impôt participation des salariés Résultat après impôt participation des salariés 4 Personnel \ \ 151 2 164 5 Sommes versées au titre des avantages sociaux (b) Sous réserve de l approbation par l assemblée générale du 15 mai 20\ 19 États financiers Rapport de gestion et comptes de la société mère Document de référence 2018 THALES 253 courant du Groupe provient des contrats comptabilisés à l avanc\ ement La méthode de l avancement par les coûts est retenue pour reconnaî\ tre le chiffre d affaires de ces contrats dont le transfert de contrôle est progressif Votre Société détermine le chiffre d affaires et la marge des contrats comptabilisés à l avancement selon les modalités décrites\ dans les notes 1 5 « Principales sources d estimation » et 13 c « Chiffre d affaires » La comptabilisation du chiffre d affaires et de la marge relatifs à ces contrats lors d un arrêté comptable dépend principalement des estimations du chiffre d affaires et de la marge à terminaison et notamment du niveau des provisions pour risques techniques et des coûts encourus à date au regard des coûts totaux estimés\ à Les estimations des données à terminaison ainsi que l avancement par les coûts s appuient pour chaque contrat sur les systèmes et\ les procédures internes du Groupe impliquant notamment les chargés d affaires Ces estimations sont revues régulièrement par les directio\ ns des Activités Mondiales et la Direction générale notamment à\ l occasion de chaque clôture Nos travaux ont notamment consisté à procéder à une évaluation des systèmes et des procédures \ du Groupe relatifs aux estimations du chiffre d affaires des coûts à terminaison et à la mesure de l avancement par les coûts rapprocher les données de gestion des contrats à l avancement d\ es sélectionner des contrats majeurs en raison de leur impact financier et leur profil de risque et nous entretenir avec les chargés d affaires les directions des Activités Mondiales et la Direction générale de l avancement de ces contrats et de leur appréciation des risques p\ our apprécier la traduction comptable des clauses contractuelles notamment concernant le chiffre d affaires restant à comptabiliser au titre d obligations de prestation non encore exécutées apprécier pour ces contrats les analyses du Groupe qui lui ont permis de conclure sur le transfert de contrôle progressif ou à l achèvement et le cas échéant l identification des dif\ férentes obligations de prestations Notamment nous avons pris connaissance des clauses contractuelles de résiliation pour convenance des notes juridiques et des simulations de marge réalisées par le Groupe À l assemblée générale de la société Thales En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as\ semblées générales nous avons effectué l audit des comptes consolidés de la société Thales relatifs à l exercice clos le 31 décembre \ 2018 tels qu ils Nous certifions que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne\ réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérati\ ons de l exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du\ patrimoine à la fin de l exercice de l ensemble constitué par les personnes\ et entités L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d audit et des comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avo\ ns collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes consolidés » du présent rapport Nous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des rè\ gles d indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 2018 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de l\ a profession de Commissaire aux comptes Sans remettre en cause l opinion exprimée cidessus nous attirons \ votre attention sur la Note 1 2 de l annexe aux comptes consolidés qui présente les effets de la première application des normes IFRS 15 et Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations\ nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs a\ ux risques d anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice ainsi que les réponses que nous avons\ Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Pour la période couverte par les informations financières historiques les contrôleurs légaux des com\ ptes de Thales ont été les suivants 7 3 1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés États financiers Commissaires aux comptes Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques\ prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport de gestion du Conseil Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l article L 2251021 du Code de commerce figure dans le rapport de gestion du Groupe étant précisé que conformément aux dispositions de l article L 82310 de ce code les informations contenues dans cette déclaration n ont pas fait l objet\ de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l objet d un rapport par un organisme Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société\ Thales par l assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cabi\ net MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2018 le cabinet MAZARS était dans la trente sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la seizième année Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d établir des comptes consolidés pré\ sentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle int\ erne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes co\ nsolidés ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à\ la direction d évaluer la capacité de la Société à poursu\ ivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant le\ s informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation\ et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitatio\ n sauf s il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activ\ ité Il incombe au Comité d audit et des comptes de suivre le processus\ d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d \ administration Objectif et démarche d audit Il nous appartient d établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes con\ solidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ass\ urance sans Le Groupe exerce ses activités en France et à l international dans des environnements légaux et réglementaires qui sont complexes et évolutifs De ce fait il est exposé à des litiges juridiques \ techniques et La Direction juridique du Groupe centralise et traite avec le concours de ses filiales concernées l ensemble des contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale L évaluation de ces risques et litiges par la direction a conduit l\ e Groupe à comptabiliser des passifs et des provisions pour dépréciation Litiges » de l annexe aux comptes consolidés décrit les incertitudes éventuelles relatives aux litiges significatifs et leur év\ olution Nous avons considéré le recensement ainsi que l évaluation d\ es litiges et des risques associés comme un point clé de notre audit en raiso\ n de l importance des estimations mises en uvre par la direction et du caractère potentiellement significatif de leur incidence sur le ré\ sultat et les capitaux propres du Groupe si ces estimations devaient varier S agissant des litiges juridiques techniques et commerciaux nos tra\ vaux prendre connaissance des procédures en vigueur dans le Groupe relatives au recensement à l évaluation et à la traduction \ comptable des contentieux et précontentieux de nature commerciale civile ou pénale et vérifier par sondages leur correcte application nous entretenir avec la Direction financière la Direction juridique \ et le secrétariat général ainsi qu avec les directions des pri\ ncipales entités consolidées du statut de chaque litige significatif interroger les principaux avocats du Groupe pour confirmer le recensement des litiges et apprécier la nature des risques et des faire une lecture des procès verbaux des séances du Comité d audit et des comptes et du Conseil d administration pour confirmer l exhaustivité Enfin nous avons examiné la description appropriée dans la Note 1\ 1 « Litiges » de l annexe aux comptes consolidés des risques et litiges significatifs identifiés à l occasion de la mise en uvre de\ ces procédures Nous avons considéré la comptabilisation des contrats dont le tran\ sfert de contrôle est progressif comme un point clé de notre audit comp\ te tenu de l impact de ces contrats sur les comptes consolidés du Gro\ upe et du niveau d estimation requis par la direction pour la détermination corroborer les principales hypothèses du chiffre d affaires et des coûts à terminaison avec les coûts engagés à date les données contractuelles et les correspondances avec le client ou ses représentants Ces travaux intègrent l expérience acquise au\ cours des exercices précédents sur ces contrats ou sur des analyser la cohérence du chiffre d affaires comptabilisé sur le contrat et des autres postes du compte de résultat et du bilan par États financiers Commissaires aux comptes Document de référence 2018 THALES 255 toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l \ on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises indiv\ iduellement ou en cumulé influencer les décisions économiques que les util\ isateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comp\ ortent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédur\ es d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime s\ uffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non d une anomalie significative provenant d une fraude est plus él\ evé que celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires\ les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonstanc\ e et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle interne il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables r\ etenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les il apprécie le caractère approprié de l application par la d\ irection de la convention comptable de continuité d exploitation et selon \ les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles\ de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploita\ tion Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés ju\ squ à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continui\ té d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier il apprécie la présentation d ensemble des comptes consolidé\ s et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et\ événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle concernant l information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments\ qu il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l audit des comptes consolidés a\ insi que de l opinion exprimée sur ces comptes Rapport au Comité d audit et des comptes Nous remettons au Comité d audit et des comptes un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le progr\ amme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d audit et des comptes figurent les risques d anomalies significatives que nous\ jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce fait les points \ clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d audit et des comptes la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nou\ s entretenons avec le Comité d audit et des comptes des risques pesa\ nt sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées États financiers Commissaires aux comptes un montant net de M 9 156 représentent un poste important du bilan Ils sont comptabilisés au plus bas de leur coût d acquis\ ition ou de Comme indiqué dans la Note 8 « Titres de participation » de l annexe aux comptes annuels la valeur d inventaire est déterminée principalement en fonction de critères fondés sur les perspectives de rentabilité\ sur le patrimoine ou sur les valeurs issues de transactions récentes L estimation de la valeur d inventaire de ces titres requiert l exercice du jugement de la direction dans le choix des éléments à considé\ rer selon les participations concernées Ces éléments peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques (capitaux propres) ou à \ des éléments prévisionnels (valeur des flux de trésorerie futurs actualisés\ ) Nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation constituait un point clé de l audit Pour apprécier le caractère raisonnable de l estimation des tit\ res de participation nos travaux ont principalement consisté à pour les évaluations reposant sur des éléments patrimoniaux comparer les capitaux propres retenus aux comptes des entités qui ont fait l objet d un audit ou de procédures analytiques pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels\ apprécier le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier de apprécier la fiabilité du processus d établissement des pré\ visions en examinant les causes des différences entre les prévisions comparer la cohérence des projections de flux de trésorerie aux dernières estimations de la direction telles qu elles ont été procéder à une évaluation de la cohérence du taux de croissa\ nce retenu pour les flux projetés avec les analyses de marché et les procéder à une évaluation du calcul du coût moyen pondéré\ du capital appliqué aux projections de flux Enfin nous avons également examiné le caractère approprié d\ es informations fournies dans la Note 8 de l annexe aux comptes annuels À l assemblée générale de la société Thales En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos as\ semblées générales nous avons effectué l audit des comptes annuels de la société Thales relatifs à l exercice clos le 31 décembre \ 2018 tels qu ils Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent\ une image fidèle du résultat des opérations de l exercice écoulé\ ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société à la fin\ de cet exercice L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d audit et des comptes Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avo\ ns collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l audit des comptes annuels » du présent rapport Nous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des rè\ gles d indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1 2018 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de l\ a profession de Commissaire aux comptes Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations\ nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs a\ ux risques d anomalies significatives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice ainsi que les réponses que nous avons appor\ tées Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément 7 3 2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels États financiers Commissaires aux comptes Document de référence 2018 THALES 257 Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux vérifications spécifiques\ prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressé\ s Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les compt\ es annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l article D 4414 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d entreprise Nous attestons de l existence dans le rapport du Conseil d administration sur le gouvernement d entreprise des informations requises par les articles Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les \ éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrô\ lant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons\ l exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considérés susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l article L 255 37 5 du Code de commerce nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été\ communiqués Sur la base de ces travaux nous n avons pas d obs\ ervation En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous\ ont été communiquées dans le rapport de gestion Désignation des Commissaires aux comptes Nous avons été nommés Commissaires aux comptes de la société\ Thales par votre assemblée générale du 25 juin 1983 pour le cab\ inet MAZARS et du 15 mai 2003 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit Au 31 décembre 2018 le cabinet MAZARS était dans la trente sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Responsabilités de la direction et des personnes Il appartient à la direction d établir des comptes annuels présentan\ t une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes annuels ne comportant pas d anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes annuels il incombe à la di\ rection d évaluer la capacité de la Société à poursuivre son e\ xploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d \ appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il es\ t prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d audit et des comptes de suivre le processus\ d élaboration de l information financière et de suivre l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d admi\ nistration Il nous appartient d établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes ann\ uels pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies significatives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d ass\ urance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme significatives \ lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé influencer les décisions économi\ ques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L 823 10 1 du Code de commerce notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs définit et met en uvre des procédur\ es d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime s\ uffisants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie significative provenant d une fraude est plus élevé qu\ e celui d une anomalie significative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsification les omissions volontaires les\ fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit afin de définir des procédures d audit appropriées en la circonst\ ance et non dans le but d exprimer une opinion sur l efficacité du contrôle il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels il apprécie le caractère approprié de l application par la d\ irection de la convention comptable de continuité d exploitation et selon \ les éléments collectés l existence ou non d une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles\ de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploita\ tion Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés ju\ squ à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continui\ té d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude significative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certification avec réserve ou un refus États financiers Commissaires aux comptes il apprécie la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et év\ énements sous jacents de manière à en donner une image fidèle Rapport au Comité d audit et des comptes Nous remettons au Comité d audit et des comptes un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le progr\ amme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d audit et des comptes figurent les risques d anomalies significatives que nous\ jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l \ audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d audit et des comptes la déclaration prévue par l article 6 du règlement (UE) n° 537 confirmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont fixées notamment par les articles L 822 10 à L 822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux comptes Le cas échéant nous nou\ s entretenons avec le Comité d audit et des comptes des risques pesa\ nt sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées États financiers Commissaires aux comptes Document de référence 2018 THALES 259 Le montant des honoraires des Commissaires aux comptes de Thales socié\ té mère et des membres de leurs réseaux comptabilisés en charge sur les exercices 2018 et 2017 est détaillé en Note 14 des Comptes Consoli\ dés (page 221) Représenté par M Dominique Muller et M Gregory Derouet Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 24\ mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l exercice 2018 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Représenté par MM Serge Pottiez et Philippe Diu Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 13\ mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l exercice 2020 Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 24\ mai 2013 expirant avec la révision des comptes de l exercice 2018 92400 Courbevoie Paris La Défense 1 Mandat en cours conféré par l assemblée générale du 1\ 3 mai 2015 expirant avec la révision des comptes de l exercice 2020 Pour la période couverte par les informations financières historiques les contrôleurs légaux des com\ ptes de Thales ont été les suivants États financiers Commissaires aux comptes Document de référence 2018 THALES 261 Cette page a été laissée intentionnellement vide 8 2 ÉVOLUTIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 264 8 3 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ET DU RAPPORT DE GESTION 265 8 4 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 267 J atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat de la Socié\ té et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations incluses dans le présent document de référence qui relè\ vent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance figurant en pages 265 et 266 présentent un tableau fidèle de l évolution de\ s affaires des résultats et de la situation financière de la Socié\ té et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des\ principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées J ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin d\ e travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vé\ rification des informations portant sur la situation financière et les comptes données ainsi que \ des comptes historiques incorporés par référence dans le présent document ainsi qu à la lecture d ensemble du document Paris La Défense le 8 avril 2019 8 2 ÉVOLUTIONS APPORTÉES À LA STRUCTURE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 Dans le cadre de la mise en uvre des dispositions relatives à la \ Déclaration de de Performance extra Financière et en prévision de l application à document de référence de Thales au titre de l exercice 2018 a é\ té restructuré pour être organisé par thématiques et pren\ dre en compte les évolutions suivantes par rapport au document de référence 2017 un nouveau chapitre 1 « Modèle d affaires » a été créé en tête de document de référ\ ence pilier de la Déclaration de Performance Extra Financière du Groupe il constitue également la carte d identité synthétique du Groupe de son environnement de sa s\ tratégie et de ses principaux objectifs financiers et extra financiers de moyen terme le chapitre 2 « Activités » accueille désormais le rapport sur l activité et les résultats ainsi que deux nouvelles section\ s l une relative aux investissements et l autre à l acquisition de Gemalto le chapitre « 3 Facteurs de risques » a été refondu et reno\ mmé « Facteurs de risques contrôle interne et gestion des risques» pour mieux rapprocher la description des risques de celle de leur environnement de \ contrôle de nouveaux risques ont été présentés afin notamment de faire apparaître ceux sélectionnés pour la Déclaration de Pe\ rformance Extra Financière alors que d autres jugés moins significat\ ifs ont été retirés en outre les risques ont été reclassés au sein d\ es 3 grandes catégories à partir desquelles le Groupe fonde son analyse (risques opérationnels & stratégiques risques juridiques & réglementair\ es risques financiers) en plaçant en tête de chaque catégori\ e le risque considéré comme le plus important Enfin la présentation des différents risques a été harmonisée et divers renvois vers les chapitres 5 et 7 ont été effectués afin d améliorer la lisibilité du texte modifié en juin 2018 et réorganisé dans sa structure Les infor\ mations relatives à la participation des salariés au capital qui figuraient en section le chapitre 5 « Responsabilité d entreprise et performance extra financière » comprend désormais les informations requises pour la Déclaration de Performance extra Financière (à l exception du modèle d affaires figurant en chapitre 1) ainsi que les autres informations RSE déjà incluses dans le document de référence 2017 les états financiers les rapports des Commissaires aux comptes et les informations relatives à ces derniers (identification honoraires) ont été enfin le présent chapitre 8 comporte l attestation du signataire du document de référence et l ensem\ ble de tables de concordance Deux nouvelles tables ont été créées l une relative à la Déclaration\ de Performance Extra Financière (succédant à la table figurant en secti\ on 5 5 du document de référence 2017) et l autre relative au rapport sur le gouvernement d entreprise Par ailleurs la table de concordance du rapport financier annuel inclut désormais une nouvelle table relative au rapport de gestion du Groupe Attestation du responsable du document de référence La table de concordance ci dessous permet d identifier dans le présent document de référence les i\ nformations qui constituent le rapport financier annuel de gestion annuel devant être établi par le Conseil d administr\ ation conformément aux articles L 225 100 et suivants du Code de commerce \ Section Page Attestation du responsable du rapport financier annuel Article L 225 100 1 du Code de commerce Analyse des résultats \ 2 3 33 et 34 Analyse de la situation financière y compris endettement 2 3 7 34 Principaux risques et incertitudes \ 3 43 56 du changement climatique et mesures prises pour les réduire \ Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques 3 4 57 61 relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière \ Article L 225 102 du Code de commerce \ Notes 14 et 15 Article L 225 102 1 du Code de commerce Déclaration de performance extra financière (a) incluant \ Modèle d affaires \ 1 10 12 Rapport de l organisme tiers indépendant 5 8 147 Article L 232 1 du Code de commerce \ Évolution prévisible de la situation \ 2 3 9 34 Activités en matière de recherche et développement 2 2 23 25 Annexes Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion Document de référence 2018 THALES 265 (a) Pour plus de détails se reporter à la Table de concordance de la déclaration de performance extra financière figurant en section 8 6 ci après Prise de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France \ N A N A Article L 233 13 du Code de commerce \ Article R 225 102 du Code de commerce \ Article L 225 211 du Code de commerce \ \ Note 14 Informations sur l actionnariat \ 6 2 153 164 Article L 441 6 1 du Code de commerce \ Article L 511 6 du code monétaire et financier \ Montant des prêts à moins de deux ans consentis à des PME N A N A Art 243 bis du code général des impôts \ Art 223 quater du code général des impôts \ États financiers \ Comptes annuels \ 7 2 2 226 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 7 3 2 257 (incluant leur appréciation sur le rapport du Conseil sur le gouvernement d entreprise) Comptes consolidés \ 7 1 174 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 7 3 1 254 Identification des Commissaires aux comptes 7 4 260 Autres informations \ Rapport de gestion sur les comptes de la société mère 7 2 1 222 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirig\ eants sur les titres de la Société Annexes Table de concordance du rapport financier annuel et du rapport de gestion \ Section Page Sur recommandation du Comité de la gouvernance et des rémunérations le Conseil d administration a approuvé\ lors de ses séances des 25 février et 3 avril 2019 le rapport sur le gouvernement d entreprise et a chargé son Président d en rendre compte \ à l assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2019 Avant d être soumis au Comité de la gouvernance et des rémunérations ce rapport a été établi par des représentants du Secrétariat Général de la Direction financière et de la Dir\ ection des Ressources Humaines du Groupe La table de concordance ci après permet d identifier dans le présent document de référence et afin d en faciliter \ la lecture les informations qui constituent ledit rapport du Conseil sur le gouvernement d entreprise prévu aux articles L 225 37 et suivants du Code de commerce \ Section Page(s) Adhésion à un Code de Gouvernance d entreprise 4 2 73 Modalités d exercice de la Direction générale 4 2 1 76 Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du C\ onseil d administration 4 2 1 76 Politique de diversité du Conseil d administration et de ses Comit\ és 4 2 5 82 Mixité hommes femmes des instances dirigeantes 4 2 5 82 Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l assemblée générale 4 2 7 83 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 4 2 7 83 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité ac\ cordées par l assemblée générale des actionnaires au Conseil d administration en matiè\ re d augmentation de capital 4 2 7 84 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif e\ t une filiale 4 2 7 84 Annexes Table de concordance du rapport sur le gouvernement d entreprise Document de référence 2018 THALES 267 A n de faciliter la lecture du document de référence la table de co\ ncordance suivante permet d identifier les principales informations requises par N° Rubrique \ \ Page(s) 1 Personnes responsables \ 1 1 Personnes responsables des informations contenues dans le document d enregistrement 264 1 2 Déclaration des personnes responsables du document d enreg\ istrement \ 264 2 Contrôleurs légaux des comptes \ 2 1 Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de la So\ ciété \ 260 2 2 Contrôleurs légaux ayant démissionné ayant été\ écartés ou n ayant pas été re désignés durant la période couverte N A 3 Informations financières sélectionnées \ 3 1 Informations financières historiques sélectionnées \ 253 3 2 Informations financières sélectionnées pour des périodes intermédiaires \ N A 4 Facteurs de risques \ 43 à 56 5 Informations concernant l émetteur \ 5 1 Histoire et évolution de la Société \ 152 171 5 1 1 Raison sociale et nom commercial de la Société \ 152 5 1 2 Lieu et numéro d enregistrement de la Société \ 152 5 1 3 Date de constitution et durée de vie de la Société \ 152 5 1 4 Siège social et forme juridique de la Société législation régissant ses activi\ tés \ 152 pays d origine adresse et numéro de téléphone\ de son siège statutaire \ 5 2 Investissements \ par les informations financières historiques jusqu à la date du document d \ enregistrement 5 2 2 Principaux investissements de la Société qui sont en cours \ 37 5 2 3 Principaux investissements que compte réaliser la Société à\ l avenir \ N A et pour lesquels ses organes de direction ont déjà p\ ris des engagements fermes \ 6 Aperçu des activités \ 6 3 Événements exceptionnels ayant influencé les renseignem\ ents fournis conformément aux points N A 6 4 Degré de dépendance de la Société a l égard de\ brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de\ fabrication \ 25 53 6 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration d\ e la Société concernant sa position concurrentielle 16 à 23 7 Organigramme \ 7 1 Description du Groupe et de la place occupée par la Sociét\ é \ 38 et 39 7 2 Liste des filiales importantes de la Société \ 38 221 8 Propriétés immobilières usines et équipements 8 1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée \ 39 Annexes Table de concordance durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées influant sensiblement sur le revenu d exploitation de l\ a Société \ 9 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d affaires net ou des produits nets N A 9 2 3 Stratégie ou facteur de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant\ influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement de manièr\ e directe ou indirecte sur les opérations de la Société 26 à 34 43 à 56 10 Trésorerie et capitaux \ 10 2 Source et montant des flux de trésorerie de la Société et\ description de ces flux de trésorerie 179 228 10 4 Informations concernant toute restriction à l utilisation des capitaux ayant influé\ sensiblement N A ou pouvant influer sensiblement de manière directe ou \ indirecte sur les opérations de la Société 11 Recherche et développement brevets et licences 12 Information sur les tendances \ 12 1 Principales tendances ayant affecté la production les ventes et les stocks les coûts N A et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice jusqu à la date du document d enregistrement d influer sensiblement sur les perspectives de la Socié\ té au moins pour l exercice en cours 13 Prévisions ou estimations du bénéfice \ 34 14 Organes d administration de direction et de sur veillance et Direction générale \ et de la Direction générale ainsi que tout accord co\ nclu \ 15 Rémunération et avantages \ \ 161 à 163 210 à 212 ou ses filiales aux ns du versement de pensions de retraites ou d autres avantages \ 16 Fonctionnement des organes d administration et de direction 16 1 Date d expiration du mandat actuel et période durant laque\ lle la personne est restée en fonction 75 16 2 Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d administration de direction ou de surveillance à la Société ou à l une quelconque de ses filia\ les et prévoyant l octroi d avantages ou une déclaration négative appropriée \ 165 16 3 Informations sur le Comité d audit et le comité de rémunératio\ n de la Société 75 à\ 82 16 4 Déclaration indiquant si la Société se conforme ou non au régime \ 73 de gouvernement d entreprise en vigueur dans son pays d origine \ 17 Salariés \ durant chaque exercice de cette période et répartition des salariés par principal type d activité et par site \ 155 156 210 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société \ 109 Annexes Table de concordance Document de référence 2018 THALES 269 N° Rubrique \ \ Page(s) 18 1 Nom de toute personne non membre d un organe d administration de direction ou de surveillance détenant directement 158 et 159 ou indirectement un pourcentage du capital social ou des droits de vo\ te de la Société devant être notifié en ver tu de la législation nationale applicable ainsi que le montant de la participation détenue ou à défaut déclaration négative app\ ropri ée 18 2 Droits de vote différents ou déclaration négative appropriée \ 83 18 3 Détention ou contrôle direct ou indirect de la Société\ \ 156 à 159 18 4 Accord connu de la Société dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un c\ hangement de contrôle N A 19 Opérations avec des apparentés \ 20 Informations financières concernant le patrimoine la situation financière et les résultats de l \ émetteur 20 2 Informations financières proforma \ N A 20 3 États financiers \ 174 à 253 20 4 Vérification des informations financières historiques annuelles \ 20 4 3 Indiquer la source et préciser l absence de vérification des \ informations financières figurant N A dans le document d enregistrement qui ne sont pas tiré\ es des états financiers vérifiés de la Société 20 5 Date des dernières informations financières vérifiées \ 181 20 6 Informations financières intermédiaires et autres \ N A 20 7 Politique de distribution des dividendes \ 169 224 20 8 Procédures judiciaires et d arbitrage \ 54 215 20 9 Changement significatif de la situation financière ou commercia\ le \ N A 21 Informations complémentaires \ 21 1 Capital social \ du nombre d actions en circulation à la date d ou\ verture et à la date de clôture de l exercice 21 1 2 Actions non représentatives du capital \ N A 21 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription N A au capital souscrit mais non libéré ou sur toute e\ ntreprise visant à augmenter le capital 21 1 6 Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l objet d \ une option N A ou d un accord conditionnel ou inconditionnel prévoy\ ant de la placer sous option \ 21 1 7 Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 153 21 2 Acte constitutif et statuts \ 152 21 2 1 Objet social \ 152 21 2 4 Actions nécessaires pour modifier le droit des actionnaires \ 153 21 2 5 Convocation et conditions d admission aux assemblées géné\ rales annuelles 83\ 152 et aux assemblées générales extraordinaires des a\ ctionnaires \ pouvant avoir pour effet de retarder de différer ou d empêcher un changement de son contrôle 21 2 7 Disposition de l acte constitutif des statuts d une charte ou d un règlement 15\ 2 158 fixant le seuil au dessus duquel toute participation doit être divulguée \ les modifications du capital lorsque ces conditions sont \ plus strictes que la loi ne le prévoit Annexes Table de concordance N° Rubrique \ \ Page(s) 23 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 23 1 Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport 260 23 2 Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu aucun fait N A n a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses \ 24 Documents accessibles au public \ 170 Annexes Table de concordance Document de référence 2018 THALES 271 N° Rubrique \ \ Page(s) Éléments de la Déclaration de Performance Extra Financière \ Section du rapport Modèle d Affaires \ 1 Principaux risques extra financiers \ 5 2 Lutte contre la corruption Respect des droits humains \ 5 6 2 Conséquences sociales et sociétales \ Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats rela\ tifs à la diversité et d inclusion 5 4 2 sur le respect par les fournisseurs des enjeux de responsabilité d entreprise Autres informations obligatoires \ de l entreprise ainsi que les conditions de travail des salariés \ et mesures prises en faveur des personnes handicapées \ Lutte contre le gaspillage alimentaire \ Ces informations ne sont Lutte contre la précarité alimentaire le respect du bien être animal pas \ pertinentes au regard l alimentation responsable équitable et durable \ des activités du Groupe \ qui n interviennent pas \ dans les cycles industriels \ de production ou de \ consommation alimentaire Conséquences environ nementales \ Description du risque lié à l « anticipation des normes environnementales dans la conception des produits»5 2 et 5 5 4 Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats rela\ tifs à l anticipation 5 5 4 des normes environnementales dans la conception des produits Autres informations obligatoires \ et de l usage des biens et services qu elle produit Politiques procédures de diligence raisonnables et résultats5 6 3 Annexes Table de concordance de la déclaration de performance extra financière Crédits photos © Thales © Gilles Rolle Création et réalisation Agence Marc Praquin