RFA Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identi és dans le sommaire à l aide du pictogramme PRÉSENTATION DU GROUPE ET STRATÉGIERFA 3Entretien avec le Président 6Tendances et enjeux 8Historique une meilleure façon d avancer depuis 130 ans 12Une empreinte mondiale 13Notre modèle de croissance et de création de valeur 14Quatre domaines de croissance 16Deux leviers de croissance et de création de valeur 26Une gouvernance solide 28Des performances dans la durée 34Perspectives 40GESTION DES RISQUESRFA 412 1 Facteurs de risques spéci ques description et dispositifs de gestion associés 422 2 Dispositifs transverses de gestion des risques 482 3 Dispositif de contrôle interne relatif au processus d établissement de l information comptable et  nancière 50RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 523 1 Organes d administration de direction et de surveillance 543 2 Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux au 31 décembre 2019 573 3 Conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil 743 4 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 2020 833 5 Informations relatives aux éléments de rémunération versés ou attribués aux mandataires sociaux 893 6 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice 1063 7 Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs 1123 8 Montant global alloué au Comité Exécutif du Groupe 1213 9 État récapitulatif des opérations sur les actions Michelin réalisées par les mandataires sociaux les Associés Commandités et leurs proches au cours de l année 2019 1213 10 Procédure d évaluation des conventions courantes 1213 11 Acte constitutif statuts et participation des actionnaires à l Assemblée générale 1223 12 Répartition du capital et des droits de vote 1233 13 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale 1243 14 Changement de contrôle 1263 15 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l article L  226 10 1 du Code de commerce sur le rapport sur le gouvernement d entreprise 126PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRERFA 1274 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables 1314 2 Déclaration de performance extra nancière 1954 3 Devoir de vigilance 203PERFORMANCE FINANCIÈRERFA 2095 1 Rapport de gestion 2105 2 États nanciers consolidés au 31 décembre 2019 2475 3 Comptes annuels 3425 4 Informations complémentaires 363MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES 3656 1 Renseignements sur la Société   3666 2 Données boursières 3676 3 Relations avec les actionnaires 3696 4 Documents accessibles au public 3696 5 Informations complémentaires concernant le capital 370ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 3837 1 Rapport du Président de la Gérance et projets de résolutions 3847 2 Rapport du Conseil de Surveillance  propositions et recommandations de vote pour les projets de résolutions 4027 3 Rapports des Commissaires aux Comptes 406TABLES DE CONCORDANCES 4118 1 Table de concordance du rapport de gestion Code de Commerce 4128 2 Index du contenu GRI 4138 3 Table de concordance du Document d enregistrement universel 419S O M M A I R E Ce document d enregistrement universel a été déposé le 17 avril 2020 auprès de l AMF en sa qualité d autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 1129 sans approbation préalable conformément à l article 9 dudit règlement Le document d enregistrement universel peut être utilisé aux ns d une offre au public de titres nanciers ou de l admission de titres nanciers à la négociation sur un marché réglementé s il est complété par une note d opération et le cas échéant un résumé et tous les amendements apportés au document d enregistrement universel L ensemble alors formé est approuvé par l AMF conformément au règlement (UE) 2017 1129 D o c u m e n t d e n r e g i s t r e m e n t U n i v e r s e l2 0 1 9AVERTISSEMENT AU LECTEURLe groupe Michelin lors de la présentation de ses résultats 2019 (le 10 février 2020) a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d une crise systémique liée au Covid 19 (point 5 1 7 a) Perspectives du Rapport de gestion publié en même temps que les résultats) Le Rapport de gestion intégré dans le présent Document d enregistrement universel n a pas été modi é depuis son arrêté le 10 février 2020 Le 18 mars 2020 à 18h10 le Groupe a pris acte par la voie d un communiqué de presse de l évolution des marchés pneumatiques et du fait que l économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique remettant en cause sa guidance 2020 sans qu il soit possible alors d en évaluer l impact Les sections 2 1 et 5 1 11 du présent Document d enregistrement universel font état de l impact des évènements récents liés à la crise du Covid 19 sur le Groupe à la date du dépôt du présent Document MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 1 O F F R I R À C H A C U N U N E M E I L L E U R E F A Ç O N D A V A N C E Rr a i s o n d ê t r eParce qu e nous croyons que l a mobilité e st un fondem ent du développe ment humain nous innov ons avec pas sion pour la rendre t oujours plus sûre plus efficace plus res pectueuse de l environnement La qualité sa ns compromis est notre engag ement et notre priorité au service de n os clients Parce qu e nous croyons au dé veloppement personnel de chacun nous voulons donner à to us les moyen s d exprimer le meilleur d e ux mêmes et faire de nos diff érences une richesse Fiers de nos valeurs de respect des faits de s clients des personne s de l envi ronnemen t et des actionnaire s nous vivons ensemble l a venture d une meilleure mobilité pour tous MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20192 127 200126Ventes  24 1 Mds Résultat opérationnel *  3 Mds Résultat net  1 7 Md 7 620personnes dans 170 payssites de recherche et de productioncentres et plateformes de distribution * Des secteursMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 3 Dans le Michelin de demain tout sera durable FLORENT MENEGAUXPrésident du groupe MichelinMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20194 s o m m a i r ePRÉSENTATION DU GROUPE ET STRATÉGIEQUATRE DOMAINES DE CROISSANCELes pneus 16Les expériences de mobilité 20Les services et solutions 22Les matériaux de haute technologie 24P 16 à 25DEUX LEVIERS DE CROISSANCE ET DE CRÉATION DE VALEURInnover pour et avec nos clients 26 Renforcer notre compétitivité 27P 26 à 27UNE GOUVERNANCE SOLIDEP 28 à 33DES PERFORMANCES DANS LA DURÉERésultats nanciers 34 Résultats extra nanciers 35 Avancement de nos Ambitions 2020 36 Michelin et ses actionnaires 38 L action Michelin 39P 34 à 39À PLUS LONG TERME P 40ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENTFLORENT MENEGAUX Président du groupe Michelin P 6TENDANCES ET ENJEUXP 8HISTORIQUE UNE MEILLEURE FAÇON D AVANCER DEPUIS 130 ANSP 12UNE EMPREINTE MONDIALEP 13NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE ET DE CRÉATION DE VALEURP 14MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 5 ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT Que retenez vous de 2019 2019 a été marquée par une prise de conscience sans précédent de l urgence à agir pour préserver le climat et notre planète C est dans ce contexte qu avec le Comité Exécutif nous avons exprimé notre vision pour le futur « Dans le Michelin de demain tout sera durable » Toutes nos actions doivent désormais répondre à trois critères indissociables le développement et l épanouissement des personnes la performance nancière & opérationnelle gage de pérennité et d indépendance et la contribution positive à notre planète et à ses habitants Michelin grâce à ses technologies est et sera toujours du côté des solutions Nos pneus permettent d économiser de l énergie et des matières premières Nos piles à hydrogène accélèrent le déploiement de la mobilité zéro émission Nous sommes résolument engagés dans l hévéaculture responsable l économie circulaire les matériaux biosourcés Nous avons la conviction qu il nous faut poursuivre dans cette voie en préservant non seulement notre environnement naturel mais aussi notre environnement sociétal Quel est le bilan de l année pour le groupe Michelin 2019 souligne notre capacité de résistance et de progrès le Groupe a maintenu ses parts de marchés et réalisé de très bons résultats dans un environnement instable et des marchés en baisse Nos ventes dépassent 24 milliards d euros et le résultat opérationnel des secteurs 3 milliards d euros en progression de 7 8 % et 6 5 % à taux de change constants Le cash ow libre structurel s élève à 1 6 milliard d euros et notre résultat net à 1 7 milliard d euros FLORENT MENEGAUXPrésident du groupe Michelin« Dans le Michelin de demain tout sera durable »MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20196 ENTRETIEN AVEC LE PRÉSIDENT Nous proposerons à l Assemblée générale du 23 juin 2020 la distribution d un dividende de 2 euros par action soit 19 5 % du résultat net hors éléments non courants Nous avons concrétisé de nouvelles acquisitions et alliances dans nos quatre domaines de croissance Michelin s est renforcé dans les pneus en Asie avec l acquisition de Multistrada en Indonésie Les activités d expériences de mobilité qui contribuent au rayonnement de la marque MICHELIN ont investi la sélection de vins avec l achat du guide Robert Parker Wine Advocate et nous avons conclu un partenariat stratégique avec TripAdvisor Les services et solutions ont étoffé leur offre télématique aux ottes en Europe avec l intégration de Masternaut En n dans les matériaux de haute technologie nous nous sommes alliés à Faurecia pour créer un leader de la mobilité hydrogène Symbio Comment expliquez vous ces très bons résultats Nous les devons d abord à l engagement remarquable de nos salariés Qu ils en soient tous chaleureusement remerciés Le passage de témoin serein à la tête du Groupe organisé avec Jean Dominique Senard et les membres du Conseil de Surveillance a également favorisé ces résultats Nous devons ensuite cette performance au pilotage rigoureux de nos prix il a largement compensé la hausse des matières premières et des droits de douane dans un environnement commercial mondial qui s est tendu Nous béné cions également de la croissance des pneus haut de gamme de 18 pouces et plus 43 % des ventes en volume à la marque MICHELIN en 2019 de la rentabilité élevée des activités de spécialités et de la très bonne intégration de Fenner et Camso acquises en 2018 À cela s ajoutent nos gains de compétitivité 260 millions d euros en 2019 et plus de 890 millions en trois ans et l adaptation continue de notre empreinte industrielle En 2019 nous avons annoncé la fermeture des usines de Bamberg en Allemagne et de La Roche sur Yon en France Ces décisions sont douloureuses et nous mettons un point d honneur à trouver une solution pour chaque personne concernée et à revitaliser les territoires par la création d emplois comme nous sommes en train de le faire à Dundee en Écosse Dans un monde qui change très vite quelles sont vos ambitions pour Michelin Le Groupe est sorti renforcé de la dernière décennie Nous voulons le placer dans une dynamique de croissance et de création de valeur durable Nous continuerons d investir dans les pneus notre c ur de métier pour accroître notre ef cacité industrielle renforcer nos positions sur les segments où nous pouvons valoriser notre leadership technologique et en particulier les performances de nos pneumatiques dans la durée D autres domaines vont monter en puissance parallèlement les services et solutions aux professionnels grâce aux pneus et objets connectés les matériaux de haute technologie avec pour axes principaux les composites exibles la fabrication additive et la mobilité hydrogène Là encore il s agit de valoriser nos technologies tout en élargissant les secteurs auxquels nous nous adressons Malgré la crise sanitaire que nous traversons actuellement et face aux transformations du monde nous envisageons l avenir avec con ance et détermination Nous visons une croissance durable créant une valeur équilibrée pro table pour l entreprise béné que pour ses collaborateurs la planète et ses habitants Nos ambitions sont fortes Nous les partagerons au plus tard au cours du premier semestre 2021 en présentant notre stratégie à l horizon 2030 « Les services et solutions les matériaux de haute technologie vont aux côtés du pneu dynamiser notre croissance  »clie n t splanèteNEUTRALITÉ CARBONE & ÉCONOMIE CIRCULAIREProfitROCE & VENTESpersonnesPOUR & PAR&MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 7 TENDANCES & ENJEUXLe marché est tiré par l évolution démographique le développement économique la croissance des déplacements et des échanges de marchandises À long terme Michelin attend une croissance de la demande de pneus en volume de 1 % à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 % à 10 % sur les nouveaux marchés Une nouvelle donne géographiqueL Amérique du Nord et l Europe font face à une très forte concurrence de l Asie La Chine est devenue le premier producteur mondial de pneus avec près d un pneu sur trois En Europe la part de marché des pneus chinois est passée de 5 % à 30 % en cinq ans (1) La Chine assure aussi près de 30 % de la production automobile mondiale Un véhicule électrique sur deux vendus dans le monde et 99 % des bus électriques sont chinois (2) Spécialités  des marchés porteurs et rentables Exploitations minières production agricole construction centres logistiques transport aérien  ces marchés en croissance structurelle de l ordre de 3 % par an sont confrontés à des dé s complexes dans des environnements très contraints Exemple  préserver les sols et produire davantage à moindre coût Pour sécuriser et améliorer leurs opérations nos clients attendent des solutions technologiques avancées associant produits et services durables et disponibles à tout moment TENDANCES ET ENJEUXPNEUS DES FONDAMENTAUX SOLIDESDans un environnement en mutation Michelin mobilise ses compétences technologiques pour apporter des réponses durables aux enjeux de la mobilité et s ouvrir à de nouvelles opportunités MOBILITÉ ÉLECTRIQUE HYDROGÈNE DES PERSPECTIVES ATTRACTIVESVoitures poids lourds trains navires avions  le secteur des transports s intéresse de plus en plus à l hydrogène La Californie vise 40 000 véhicules d ici 2022 le Japon 800 000 en 2030 la Corée 820 000 et la Chine 1 million (3) 1 Estimation  Michelin 2 Source  OICA données 2018 3 Source  Air Liquide MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 20198 TENDANCES & ENJEUXCOMPOSITES FLEXIBLES UN MARCHÉ SUPÉRIEUR À 220 MDS $En croissance moyenne de 5 % par an ce marché présente de nombreuses opportunités à forte création de valeur dans des secteurs variés de l automobile à la médecine en passant par l aéronautique (4) Le changement climatique la raréfaction des ressources naturelles l urbanisation la révolution numérique entraînent l émergence de nouvelles offres de mobilité de nouveaux modèles économiques de nouveaux acteurs Engagés dans des investissements sans précédent les constructeurs sont plus que jamais en attente des réponses technologiques des équipementiers Nouvelles normesSécurité pollution recyclage  les nouvelles normes s accompagnent de plus en plus souvent de restrictions pour les véhicules les plus polluants Avec l abaissement des seuils d émission de CO2 les performances des pneus à basse résistance au roulement deviennent des enjeux critiques pour les constructeurs et les transporteurs routiers ÉlectromobilitéPlusieurs pays et villes ont annoncé la n des véhicules thermiques à l horizon 2030 Ces contraintes dynamisent les motorisations électriques hybrides à batterie à hydrogène ou combinant les deux Lourds ou légers tous ces véhicules requièrent des pneus à fort contenu technologique pour optimiser leurs performances Révolution numériqueVoiture connectée aujourd hui véhicule autonome demain  avec la révolution numérique la mobilité sera de plus en plus vécue comme un service à la demande avec paiement à l usage  moins nombreux les véhicules rouleront davantage et devront être d autant plus robustes et ables  des exigences propices au développement des ottes spécialisées et des pneus connectés pour mieux les gérer Raréfaction des ressourcesEn 2019 l humanité a utilisé en sept mois toutes les ressources que la terre peut produire en un an (6) Alors que les besoins ne cessent de croître avec la population faire davantage et mieux avec moins de ressources et d émissions de CO2 s impose plus que jamais Le marché devrait passer de 3 3 Mds $ à 11 Mds $ de 2018 à 2024 avec une croissance de 20 % par an pour les machines tirée par la demande automobile et aéronautique (5) IMPRESSION 3D MÉTAL UNE RÉVOLUTION POUR L INDUSTRIEUNE MOBILITÉ EN MUTATION4 Source  Roland Berger 5 Source  Smartech Analysis 2019 6 Source  Global Footprint Network MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 9 TENDANCES & ENJEUX QUELLE MOBILITÉ POUR DEMAIN La mobilité doit être plus sûre plus accessible plus ef cace et plus respectueuse de l environnement Ces exigences sont autant d opportunités pour Michelin de valoriser ses technologies en satisfaisant les attentes de ses clients et de la société À l avant garde d une mobilité responsable et durable le Groupe s appuie sur son leadership technologique sa capacité d innovation la passion de ses équipes et la force de sa démarche Développement et Mobilité Durables (DMD) pour contribuer au progrès de la mobilité EXEMPLES les réponses de MichelinLE PNEU CONCEPT VISION LA MOBILITÉ DE DEMAINAssociant technologies et services Vision est un pneu sans air léger très résistant produit avec des matériaux recyclés et biosourcés Sa bande de roulement est renouvelable à partir d une imprimante 3D Connecté il informe le conducteur en cas de problème Vision dont les innovations sont protégées par 19 brevets inspire le travail des équipes recherche et développement du Groupe LE CHOIX DE LA LONGÉVITÉPour ses clients et pour l environnement Michelin s engage pour des pneus sûrs et performants du premier au dernier kilomètre Si tous les pneus étaient utilisés jusqu à leur limite légale d usure en Europe on éviterait le remplacement prématuré de 128 millions de pneus par an Certains pneus usés jusqu à la limite légale européenne de 1 6 mm freinent en effet aussi bien que certains pneus neufs Mais comment le savoir quand les tests et l étiquetage se concentrent sur les pneus neufs  En 2019 dans le cadre de la révision du règlement sur la sécurité générale des véhicules les institutions européennes ont pris en compte cette évolution de la performance à l usage et introduiront des tests sur pneus usés à partir de 2024 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201910 TENDANCES & ENJEUX DÉVELOPPER UNE HÉVÉACULTURE DURABLERELEVER AVEC LES CONSTRUCTEURS LE DÉFI DU ZÉRO ÉMISSIONAGIR POUR UNE MOBILITÉ SÛREMOBILISER POUR LA MOBILITÉ DURABLEEn Indonésie nous restaurons avec Barito Paci c Group plus de 88 000 hectares dévastés par la déforestation Cette surface sera pour partie réaménagée pour recréer un environnement naturel créer des cultures vivrières réimplanter des espèces végétales endémiques et pour partie plantée en hévéas Ce projet comme les autres programmes d hévéaculture menés par le Groupe ou ses co entreprises contribuera ainsi à la sécurisation d une partie de nos besoins en caoutchouc naturel Faire rouler un pneu représente en moyenne 20 % de la consommation d énergie d une voiture à moteur thermique 30 % pour une voiture électrique ou un poids lourd Référence mondiale des pneus à basse résistance au roulement économes en énergie nous évitons l émission de 7 3 millions de tonnes de CO2 par an Nous développons avec les constructeurs des pneus qui améliorent l autonomie des véhicules électriques Nous contribuons au déploiement de la mobilité hydrogène avec des piles à combustible pour véhicules lourds et légers Les accidents de la route sont responsables de 1 35 million de décès chaque année (1) Michelin agit pour une mobilité sûre partout où il est présent directement avec ses salariés et sa Fondation d Entreprise Ses partenariats mondiaux et ses programmes locaux ont sensibilisé directement plus de 330 000 personnes en 2019 Le Sommet Movin On rendez vous mondial de la mobilité durable créé et inspiré par Michelin a rassemblé en juin 2019 à Montréal (Canada) plus de 5 000 participants de 55 pays autour d un objectif commun  passer de l ambition à l action pour une mobilité plus innovante et plus durable LE PNEU CONNECTÉ AU C UR DES SOLUTIONS PROFESSIONNELLES Adapter instantanément la pression d un pneu agricole aux conditions du terrain Éviter la surchauffe d un pneu minier Véri er la sécurité d un pneu d avion Réduire la consommation de carburant d une otte de transport Optimiser la maintenance préventive Améliorer la sécurité routière des chauffeurs Nous faisons du pneu connecté le partenaire en performances  de nos clients professionnels 1 Source  OMS Déc 2018 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 11 UNE MEILLEURE FAÇON D AVANCER DEPUIS 130 ANSHISTORIQUE UNE MEILLEURE FAÇON D AVANCER DEPUIS 130 ANS 10e pneumaticien mondial en 1960 Michelin prend place dans le duo de tête en 1980 une position qu il n a plus quittée Avec le pneu et au delà le Groupe met sa passion de l innovation et son esprit pionnier au service d une meilleure façon d avancer dans un monde plus durable vision1891 Michelin dépanne un cycliste au pneu crevé Il faut alors trois heures de travail et une nuit de séchage pour réparer ces pneus collés sur la jante Édouard Michelin imagine le succès d un pneu aisément réparable  il met au point un pneu pour bicyclette démontable 1895 Pressentant l avenir des transports routiers et ce que le caoutchouc peut leur apporter les frères Michelin construisent la première automobile sur pneumatiques L idée fera son chemin Internationa lisation1906 Michelin s implante industriellement en Italie en Angleterre (1927) en Allemagne (1931) en Espagne (1934) aux États Unis (1975) où il rachète Uniroyal Goodrich (1990) L Asie suit (1985) puis l Europe de l Est (1995) Le Groupe ouvre trois usines géantes au Brésil en Chine en Inde (2013) et acquiert Multistrada en Indonésie (2019) Il étoffe ses réseaux de distribution intégrés et franchisés sur tous ses marchés  Euromaster et Black Circles en Europe TBC en Amérique du Nord en partenariat avec Sumitomo (2018) Tyreplus dans les zones de croissance michelin en bref1889 Édouard Michelin devient gérant d une fabrique de machines agricoles et d articles en caoutchouc à Clermont Ferrand La société prend le nom de Michelin et Cie Technologie1946 Michelin dépose le brevet du Radial un pneu révolutionnaire par sa robustesse et sa longévité Il est adapté aux poids lourds (1952) aux engins de génie civil (1959) aux avions (1981) aux motos (1984) Du plus grand pneu minier du monde (2001) au premier pneu été certi é pour l hiver (2015) en passant par le pneu agricole qui préserve les terres (2003) ou l équipement de l Airbus A380 (2005) Michelin enchaîne les innovations Nouveaux domaines de croissanceMichelin étoffe ses services numériques aux ottes en acquérant le brésilien Sascar (2014) l américain NexTraq (2017) et l européen Masternaut (2019) Il enrichit son offre de guides gastronomiques avec Le Fooding (2017) Tablet (2018) Robert Parker Wine Advocate (2019) Il crée AddUp avec Fives dans l impression 3D métal (2016) intègre le britannique Fenner spécialiste des polymères renforcés et le canadien Camso leader mondial de la mobilité hors route (2018) Il développe des solutions de mobilité hydrogène au sein de Symbio et s associe à Faurecia pour en accélérer la diffusion (2019) Mobilité durable1934 Le pneu à lamelles Stop réduit le risque de dérapage Depuis 1994 la gamme Michelin Energy économise du carburant Pionnier des services aux ottes (2001) et du pneu connecté (2012) Michelin aide les professionnels à limiter leurs impacts et améliorer leur sécurité Pour accélérer les progrès Michelin crée le Challenge Bibendum (2000) devenu le sommet mondial de la mobilité durable sous le nom de Movin On Summit (2017) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201912 UNE EMPREINTE MONDIALE 1 centre de R&D 37 sites de production 2 403 centres de distribution 23 000 employés 2 centres de R&D 45 sites de production 2 951 centres de distribution 70 000 employés 1 centre de R&D 4 sites de production 219 centres de distribution 7 000 employés 4 centres de R&D 26 sites de production 1 963 centres de distribution 19 000 employés 1 centre de R&D 5 sites de production 84 centres de distribution 8 000 employésA M É R I Q U E D U N O R DE U R O P EA S I EA M É R I Q U E D U S U DA F R I Q U E I N D E M OY E N O R I E N TDistribution 7 600 centres intégrés ou franchisés dans 30 paysr&d6 000 personnes dans 9 pays 24 1 Mds Ventes 20194 025 300 T (2)Capacités de production 2019UNE EMPREINTE MONDIALE Production 117sites dans 26 pays37 %Europe26 %Autresrégions 37 %Amériquedu Nord (1) 45 %Europe23 %Autresrégions 32%Amériquedu Nord (1) 1 Y compris Mexique 2 Pneumatiques uniquement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 13 NOTRE MODÈLE DE CROISSANCE ET DE CRÉATION DE VALEUR LA MARQUE MICHELIN8e mondiale parmi les 100 entreprises ayant la meilleure réputation 1re du secteur auto GlobalRepTrack 2019Bibendum icône du millénaire Advertising Week 2018NOS ATOUTSnotre modèle de croissance & de création de valeur DES ÉQUIPES ENGAGÉES127 187 personnes120 nationalités7 023 recrutées en 201981 % engagées98 % formées en 2019 UNE PERFORMANCE ROBUSTEMarge opérationnelle des secteurs de 12 5 % ROCE (1) à 13 7 %Cash Flow libre structurel de 1 615 M DES RESSOURCES ET DES IMPACTS OPTIMISÉSMatériaux biosourcés et recyclés Achats responsables94 % des sites certifiés ISO 14001Stratégie des 4R (2)Démarche Long Lasting Performance (Performance dans la durée)N°1 mondial des pneus économes en énergie et des pneus connectés UN ACTEUR MONDIAL126 sites de R&D et de production dans 28 pays7 600 centres de distribution et de services dans 30 paysPartenaire de confiance de la mobilité durable  Movin On Summit Movin On Lab Paris Process on Mobility and Climate (PPMC) UNE EXPERTISE UNIQUEUne force d innovation au service de la mobilité durable125 ans d innovation 247 brevets déposés en 20196 000 personnes réparties sur 3 continents251 partenariats actifs de R&D687 M investis en R&D en 2019et une capacité mondiale dans les matériaux composites flexiblesMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201914 NOS AMBITIONS 2020 (3) NOTRE VISION TOUT SERA DURABLE CHEZ MICHELINO F F R I R à C H A C U N U N E M E I L L E U R E F A Ç O N D A V A N C E RNOTRE MODÈLE DE CROISSANCE ET DE CRÉATION DE VALEUR SATISFACTION DES CLIENTS100 % des groupes de clients ciblés atteignent le NPS (4) visé BIEN ÊTRE ET DÉVELOPPEMENT DES EMPLOYÉS85 % de taux d engagement Santé sécurité  TCIR (5) < 275 % des managers issus de la mobilité interne30 % de femmes dans le management et la maîtrise PERFORMANCE FINANCIÈRE (6)Un cash flow libre structurel de 1 4 Md par anUn ROCE 15 % INDUSTRIE RESPONSABLERéduire de 50 % l empreinte de nos sites sur l environnement par rapport à 2005Réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités logistiques par rapport à 2010Évaluer 400 fournisseurs principaux 70 % atteignant le niveau « confirmé » de nos standards DÉVELOPPEMENT DES COMMUNAUTÉS LOCALES ET MOBILITÉ DURABLEConsacrer 30 000 jours de travail par an aux communautés localesCréer 2 000 emplois locaux par an avec Michelin DéveloppementSensibiliser toujours plus de nouveaux conducteurs à la sécurité routière PERFORMANCE DE NOS PRODUITS ET SERVICESAméliorer de 10 % la performance totale de nos produits par rapport à 2010 avec moins de matières premièresÉconomiser 3 Mds de litres de carburant soit 7 3 M de tonnes de CO2 en abaissant la résistance au roulement de nos pneusUtiliser 30 % de matériaux renouvelables ou recyclés pour fabriquer nos pneus1 Rentabilité des capitaux investis 2 Réduire Réutiliser réparer rechaper Recycler Renouveler 3 Voir pages 36 et 37 l avancée de nos Ambitions 2020 4 Net Promoter Score  différence nette entre les promoteurs et détracteurs d une marque 5 Total Case Incident Rate  nombre d accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées 6 Le 18 mars 2020 le Groupe a pris acte par la voie d un communiqué de presse de l évolution des marchés pneumatiques et du fait que l économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique remettant en cause sa guidance 2020 sans qu il soit possible alors d en évaluer l impact Par conséquent les objectifs nanciers établis en 2013 à horizon 2020 ne sont plus pertinents (cf chapitre 5 1 11 du présent document) NB la taille des triangles n est pas représentative des ventes Services & solutionsPneusMatériaux High TechExpériences S a ti sfa ct io n d es cl ien t s S ati s fa ct io n d es cl i en tsSatisfaction des clientsPERSONNES POUR & PARPROFIT ROCE & VENTESPLANÈTE NEUTRALITÉ CARBONE & ÉCONOMIE CIRCULAIRELa passion d innoverModèle social5 valeurs de respectMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 15 QUATRE DOMAINES DE CROISSANCE MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201916 QUATRE DOMAINES DE CROISSANCE Leader technologique des pneus chenilles et bandes transporteuses le groupe Michelin innove pour tous les marchés aux côtés des constructeurs Directement et à travers ses réseaux de distribution il propose des pneus et des solutions adaptés aux différentes attentes et conditions d usage des utilisateurs naux Leur point commun  des performances dans la durée OBJECTIFS Accroître de 20 % le chiffre d affaires de l activité pneus de 2015 à 2020 et réduire de 20 % la consommation d énergie induite par les pneus en usage à l horizon 2030 par rapport à 2010 DES MARCHÉS DIVERSIFIÉS UN SOLIDE LEADERSHIP 1 re marquemondiale de pneus haut de gamme pour les clients privés et professionnels1 er partenairetechnique des constructeursN°1 mondialdes pneus durables des pneus connectés des pneus radiaux génie civil agricole avion des solutions hors route4 DOMAINES DE CROISSANCELes pneusMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 17 Les pneusORIENTATIONS STRATÉGIQUES Innover pour soutenir l avance technologique de nos produits renforcer notre leadership dans la mobilité durable apporter des performances dans la durée faciliter l électri cation du transport routier Accroître nos parts de marché dans les activités porteuses et rentables des pneus de spécialité et solutions hors route Disposer d usines compétitives exibles et bien dimensionnées dans toutes les régions et zones monétaires  digitaliser notre industrie Optimiser notre empreinte industrielle pour capter les opportunités de croissance notamment en Asie Élargir et sécuriser notre accès aux clients naux qui représentent les trois quarts des ventes mondiales de pneus avec des partenariats stratégiques dans la distribution de gros et de détail le développement de nos réseaux franchisés Mobiliser les synergies entre canaux physiques et digitaux pour offrir un montage adapté et des services de qualité MICHELIN Uptis  résolument durableDéveloppé avec General Motors ce prototype de pneu sans air pour voiture élimine tout risque de crevaison et rend caduque les véri cations de pression Des atouts importants pour la productivité des ottes de véhicules appelées à d importants développements dans le cadre des nouvelles formes de mobilité Autre avantage de ce pneu increvable  les économies de matières premières d énergie et d émissions de CO2 liées à la suppression de la roue de secours Michelin acquiert Multistrada en Indonésie Le Groupe se renforce sur le marché indonésien à fort potentiel dominé par les acteurs locaux Multistrada lui apporte une capacité très compétitive de 180 000 tonnes de pneus pour voitures poids lourds et deux roues disponibles immédiatement MICHELIN Pilot Sport EV2  performants en toutes conditionsEncore plus léger ef cient endurant et polyvalent que son prédécesseur le nouveau MICHELIN Pilot Sport EV2 pour Formula E a con rmé ses performances en toutes conditions  froid canicule sable pluie Présentés en 2019 les pneus de série MICHELIN Pilot Sport 4 SUV et MICHELIN Pilot Sport Cup 2 R béné cient directement de technologies issues de la compétition Des transports urbains plus propres avec MICHELIN X Incity Energy Z Premier de sa dimension (275 70R22 5) capable de porter 8 tonnes à l essieu ce nouveau pneu très robuste permet de concevoir des bus électriques aux capacités de transport accrues Pneu connecté PresSense  des vols plus sûrs Michelin et Safran Landing Systems ont testé en vol avec succès PresSence le premier pneu connecté pour avion Les béné ces  simpli er les contrôles requis à chaque mouvement de l avion et optimiser la maintenance préventive QUATRE DOMAINES DE CROISSANCEAVANCÉES 2019PLUS de200 POINTS DE VENTEouverts en 2019MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201918 Fenner Camso croissance et synergies au rendez vous sur les marchés minier et hors routeAvec Fenner et sa division Engineered Conveyor Solutions (ECS) un des leaders mondiaux des bandes et systèmes de convoyage de matériaux lourds Michelin conforte son leadership sur le marché minier enrichit son offre et élargit son empreinte Avec Camso leader technologique des chenilles en caoutchouc et des pneus pleins pour engins agricoles de manutention et de construction quads et véhicules tout terrain le Groupe crée le leader mondial des solutions de mobilité hors route un marché estimé à 13 milliards de dollars Dynamisées par les complémentarités des deux partenaires les ventes du nouvel ensemble ont progressé bien plus vite que la moyenne du marché pour atteindre en 2019 près de 2 milliards d euros 13 Mds$estimés sur le marché hors routeLes pneusQUATRE DOMAINES DE CROISSANCE Des pneus et chenilles pour tout ce qui roule sur route et hors route et des marques aptes à satisfaire la diversité des attentes P N EU S E C MAR AS(1)1 Sauf en Europe (y compris les pays de l ancienne Union soviétique) et en Afrique et Moyen Orient CAMSOleader mondial des solutions de mobilité hors routeMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 19 Michelin propose des cartes des guides des services numériques et des offres exclusives qui facilitent la mobilité font vivre à ses clients des moments mémorables lors de leurs voyages et déplacements et contribuent à inscrire la marque MICHELIN dans le quotidien des consommateurs OBJECTIFS Devenir la référence mondiale de la sélection indépendante dans l univers de la gastronomie et des services de voyages et tripler le chiffre d affaires de ces activités de 2015 à 2020 4 DOMAINES DE CROISSANCELes expériences de mobilitéQUATRE DOMAINES DE CROISSANCEMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201920 MICHELIN est l une des 300 marques mondiales les mieux valorisées  7 2 MDS de $Source  Brand Finance 2019 Partenariat stratégique mondial avec Trip Advisor LaFourchette En s associant au premier site de voyage participatif mondial avec 460 millions de personnes connectées chaque mois le Guide MICHELIN offre une visibilité sans précédent aux établissements qu il sélectionne en toute indépendance Les 14 000 restaurants référencés par le guide seront présents avec leurs distinctions sur Tripadvisor De plus 4 000 restaurants en Europe seront réservables sur le site de LaFourchette The Fork n°1 en Europe Robert Parker Wine AdvocateEntré dans le capital du n°1 mondial de la dégustation et de la notation des vins en 2017 Michelin en est devenu l unique propriétaire Cette intégration favorisera les synergies entre les deux leaders de la gastronomie et de l nologie par la création de nouveaux ORIENTATIONS STRATÉGIQUES Garder la marque MICHELIN présente à l esprit des consommateurs qui changent en moyenne de pneus tous les deux ans et demi  entretenir leur sympathie et leur intérêt Élargir le rayonnement de la marque MICHELIN et nos champs d expertise par la digitalisation et des acquisitions ciblées Développer les activités de sélection qui permettent à nos clients de mieux pro ter de leurs déplacements et à Michelin de s af rmer comme un partenaire de con ance UN MARCHé PORTEURLa gastronomie prend une importance croissante dans le tourisme d affaires et de loisirs UNE POSITION UNIQUEÀ la tête des deux guides mondiaux de référence des restaurants et des vins Des guides cartes et services numériques pour des voyages et déplacements plus faciles plus sûrs plus agréables et plus enrichissants QUATRE DOMAINES DE CROISSANCEcontenus et services digitaux l élargissement de la couverture géographique de RPWA et l offre d expériences uniques autour des accords entre mets et vins Une nouvelle sélection d hôtels signée Tablet & MichelinEntré dans le Groupe en 2018 Tablet propose une plateforme de réservation de 3 500 hôtels sélectionnés pour leur qualité et leur singularité En 2019 ses équipes et celles du Guide MICHELIN ont travaillé ensemble à une sélection inédite dans plus de cent pays Les hôtels retenus se distinguent par leur design la qualité de leur accueil leur authenticité et leur capacité à proposer une expérience mémorable dans une large gamme de prix Food & Travel  le voyage comme on aimeCette nouvelle collection de guides de voyage aux allures de mook associe les meilleures recommandations du Guide Vert les bonnes tables du Guide MICHELIN et le plaisir d un magazine Premiers titres  la Corse et New York City AVANCÉES 2019MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 21 Leader du pneu connecté acteur majeur de la gestion digitale des ottes le groupe Michelin propose des services et des solutions qui améliorent les performances de ses clients professionnels simpli ent la maintenance augmentent la disponibilité sécurisent leurs activités réduisent leurs coûts d exploitation et leur impact sur l environnement OBJECTIFS Comprendre toujours mieux les besoins de nos clients a n d apporter des solutions créatrices de valeur pour tous et doubler le chiffre d affaires de ces activités de 2015 à 2020 4 DOMAINES DE CROISSANCELes services & solutionsQUATRE DOMAINES DE CROISSANCEMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201922 Michelin se renforce dans les services télématiques avec Masternaut Après Sascar (Brésil) en 2014 et NexTraq (États Unis) en 2017 le Groupe acquiert un troisième spécialiste des solutions télématiques de gestion de ottes Masternaut administre plus de 220 000 véhicules principalement des utilitaires légers en France et au Royaume Uni Son offre sera déployée sur l ensemble des pays européens Le pneu connecté levier de gains de productivité dans les mines Plus de 500 M$ c est la valeur apportée à une exploitation minière de 100 Ultra class dumpers par le pneu MICHELIN XDR3 Extraload 63 associé au système de surveillance et de gestion embarqué MEMS4 Driving Data to Intelligence Michelin DDI contribue à une mobilité plus sûre grâce à l analyse avancée des comportements de conduite et de l usage du véhicule Le moyen  des capteurs de dernière génération et des algorithmes exclusifs Parmi les applications  la formation des conducteurs la maintenance prédictive l assurance connectée le diagnostic d infrastructures routières ou encore l optimisation d équipements automobiles Safecube suit les conteneurs en temps réelCréée en 2019 avec l opérateur de réseau IoT Sigfox et Argon Consulting Safecube géolocalise et suit en temps réel de bout en bout le parcours international de conteneurs et les conditions générales  température humidité chocs etc En cas de retard les traqueurs placés dans les conteneurs alertent aussitôt les entreprises clientes qui peuvent prendre les dispositions appropriées ORIENTATIONS STRATÉGIQUES Développer les mobilités connectées et les services rendus possibles par la capture et l analyse des données Développer nos ventes de pneus comme des services avec paiement à l usage Proposer des solutions intégrées de gestion de ottes Valoriser au delà du secteur du transport les données collectées auprès d autres industries UN MARCHÉ EN TRÈS FORTE CROISSANCE+ 15 % an pour la télématique en Europe (1) UN ACTEUR MAJEUR1 2 million de véhicules sous contrat dans 30 pays 5e opérateur mondial 100 % des pneus poids lourds à la marque MICHELIN équipés de RFID (2) à n 2019 Le numérique la géolocalisation et l analyse des données au service de la performance des professionnels du transport QUATRE DOMAINES DE CROISSANCEAVANCÉES 20191 Source  Berg Insight 2 RFID radio frequency identi cation radio identi cation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 23 Michelin a accumulé une expertise exceptionnelle dans les matériaux de haute technologie et leur industrialisation Ce savoir faire est au c ur de la performance de ses pneus Le Groupe le valorise dans d autres industries et l enrichit par des acquisitions ciblées OBJECTIFS Prendre position sur de nouveaux marchés de croissance rentable à fort potentiel et rendre nos offres toujours plus durables 4 DOMAINES DE CROISSANCELes matériaux de haute technologieQUATRE DOMAINES DE CROISSANCEMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201924 Fenner  une intégration exemplaire Entré dans le Groupe en 2018 Fenner est avec sa division AEP (Advanced Engineered Products) l un des leaders mondiaux des joints d étanchéité courroies tuyaux souples et kits de transfusion en polymères renforcés Il ouvre à Michelin l accès aux marchés des équipements industriels et médicaux avec des synergies et des fertilisations croisées supérieures aux attentes elles mêmes élevées Michelin et Faurecia s allient pour créer un leader de la mobilité hydrogène Symbio regroupera toutes leurs activités dans ce domaine Détenue à parts égales par Michelin et Faurecia elle développera produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène pour tous types de véhicules Allier l expertise technologique de Michelin au savoir faire d intégrateur de Faurecia va permettre d accélérer le déploiement de cette solution électrique zéro émission très complémentaire des solutions à batterie BioButter y  premier démonstrateur industriel de bio butadiène en FranceLe butadiène intervient dans la fabrication du caoutchouc synthétique Le projet BioButter y entend remplacer ce composant pétrochimique par du butadiène issu d éthanol biosourcé BioButter y associe depuis 2012 Michelin IFP Énergies Nouvelles et Axens La construction d un démonstrateur industriel est lancée sur le site Michelin de Bassens (France) Les premières productions devraient être disponibles en 2021 Impression 3D métal  AddUp étoffe son offre La fabrication additive métallique permet de produire des pièces hautes performances avec une grande souplesse et un minimum de matière et d énergie Créée en 2016 avec Fives pour valoriser le savoir faire du Groupe la coentreprise AddUp multiplie les plateformes sectorielles pour accélérer la diffusion de cette technologie Après l aéronautique Addilys pour la plasturgie et Famergie pour le secteur de l énergie ont vu le jour en 2019 BioImpulse  des résines adhésives biosourcées Ce nouveau projet de recherche coordonné par ResiCare (groupe Michelin) vise à créer des résines adhésives sans substance préoccupante (SVHC) en développant un procédé de fermentation industrielle moins cher que son équivalent pétrochimique Les résines seraient produites au plus près des clients dans des installations compactes simples et économiques Principaux marchés visés  l automobile et l industrie du bois ORIENTATIONS STRATÉGIQUES Valoriser notre expertise auprès des secteurs aéronautique énergie équipements industriels et médicaux Enrichir notre portefeuille de matériaux composites exibles (Fenner AEP) Développer notre offre de matériaux durables  poudres micronisées à base de pneus recyclés (Lehigh Technologies) butadiène et résines biosourcés (BioButter y ResiCare BioImpulse) Devenir un leader mondial de l impression 3D métal (AddUp) et des systèmes de mobilité hydrogène (Symbio) DES MARCHéS D AVENIR Composites exibles pour applications dans des secteurs technologiques tels que l aéronautique ou le médical Matériaux recyclés et biosourcés Impression 3D métal Mobilité hydrogèneUNE CAPACITé D INNOVATION SANS éQUIVALENT Plus de 50 % de nos partenariats de recherche se font dans le domaine des matériaux Composites exibles hautes performances matériaux recyclés et biosourcés impression 3D métal pile à hydrogène des expertises valorisées auprès d autres industries QUATRE DOMAINES DE CROISSANCEAVANCÉES 2019MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 25 COMBINAISON GAGNANTE POUR LES PNEUS HAUT DE GAMMELe marché mondial des pneus de 18 et plus devrait passer de 250 millions d unités en 2018 à 430 millions environ en 2023 Notre leadership technologique et la puissance de la marque MICHELIN dynamisent notre croissance sur ce segment porteur et rentable Les clients constructeurs reconnaissent et valorisent les performances des pneus Michelin Les clients utilisateurs équipés de pneus Michelin de 18 et plus en première monte restent dèles à la marque dans des proportions élevées ce qui nourrit les ventes au remplacement En 2019 les pneus de 18 pouces et plus ont représenté 43 % des ventes à la marque MICHELIN en tonnes contre 39 % en 2018 En 2023 ils devraient dépasser la moitié Cette montée en gamme représente une marge additionnelle de plus de 100 millions d euros en moyenne chaque année jusqu en 2023 Source Michelin DEUX LEVIERS DE CROISSANCE ET DE CRéATION DE VALEURINNOVER POUR ET AVEC NOS CLIENTS L innovation permet de différencier nos produits et nos services et d en justi er le positionnement prix premium en nous appuyant sur la puissance de la marque MICHELIN Nous investissons et nous organisons pour innover mieux et plus vite apporter à nos clients des performances supérieures qui s inscrivent dans la durée et répondent aux attentes de la société en matière de développement durable L organisation centrée sur les clients mise en place en 2018 le travail en réseau le déploiement mondial de nos équipes de Recherche Développement et Industrialisation (France Espagne Suisse États Unis Brésil Chine Thaïlande Inde Japon) et celui d Engage notre nouveau système de gestion de la relation client permettent de mieux comprendre les attentes des utilisateurs de resserrer nos coopérations avec les constructeurs les gestionnaires de ottes les distributeurs et d adapter plus vite les concepts mondiaux aux besoins locaux Première force d innovation mondiale au service de la mobilité durable Michelin conduit une politique dynamique d ouverture plus de 300 partenariats de recherche des incubateurs des accélérateurs un fonds de venture capital des joint ventures et co développements un rôle reconnu de tiers de con ance de la mobilité durable DEUX LEVIERS DE CROISSANCE ET DE CRÉATION DE VALEURGRC * Engage100 000 clients et distributeurs 4 000 collaborateurs connectés * Gestion de la relation client R&D 687 M investis en 2019251 partenariats avec nos clientsMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201926 RÉORGANISATIONS INDUSTRIELLES ACCOMPAGNER REVITALISERDES USINES PLUS GRANDES PLUS FLEXIBLES ET PLUS PRODUCTIVESLes usines de La Roche sur Yon (France) et Bamberg (Allemagne) seront fermées en 2020 et 2021 en raison de l évolution structurelle des marchés Chaque salarié se verra proposer une solution et sera formé à de nouveaux métiers pour favoriser son employabilité Des solutions de reconversion sont activement recherchées pour les deux sites à l exemple de Dundee (Écosse) dont le site va être transformé en parc d innovation Le Michelin Scotland Innovation Parc accueillera dès 2020 des entreprises des secteurs de l énergie bas carbone et de la mobilité durable Parallèlement une nouvelle structure Michelin Développement est mise en place à Dundee dès février 2020 L objectif recréer 860 emplois dans le tissu local DIGITAL MANUFACTURING 60 DÉMONSTRATEURS LANCÉS dans cinq domainesLe digital manufacturing met les nouvelles technologies numériques au service de la production Simulation réalité augmentée fabrication additive robots autonomes internet des objets big data et analyse des données augmentent l ef cacité la exibilité et la productivité des usines et de leur chaîne d approvisionnement Elles contribuent à améliorer la qualité des productions et du service apporté aux clients Chez Michelin l industrie 4 0 devient une réalité avec plus de 60 démonstrateurs lancés dans cinq grands domaines  maintenance qualité chaîne d approvisionnement formation contrôle à distance automatisation et collaboration homme machine RENFORCER NOTRE COMPÉTITIVITÉ Accroître en permanence la compétitivité de nos activités industrielles et tertiaires est impératif pour compenser l in ation des coûts et nancer nos investissements d avenir Après un plan de compétitivité de 1 2 milliard d euros sur 2012 2016 le Groupe vise des gains équivalents sur 2017 2020 Coûts de structureMatières consomméesProduction et logistiqueObjectifs500 550 M 150 200 M 450 500 M réalisés281 M 141 M 469 M Moyens Pilotage plus simple OPE (Outil de Pilotage de l Entreprise) Programmes Ef cience Engage Services centraux allégés Centres de services partagés Hiérarchies plus courtes Responsabilisation Éco conception Design to cost Standardisation Innovation matériaux procédés lignes de production Ef cacité énergétique Recyclage matières Optimisation des implantations et des investissements Usines plus grandes plus exibles et plus productives Standardisation Progrès continu MMW (Michelin Manufacturing Way) Responsabilisation Programme Simplexity Digital manufacturingRÉALISÉSPLAN DE COMPÉTITIVITÉ 2017 2020 1 2 MD 891 M DE GAINS VISÉS (1) 2012 2019 2023Part dans la production des usines d une capacité > 100 000 t an49 % 60 % 70 %Taux d utilisation75 % 84 % 90 %DEUX LEVIERS DE CROISSANCE ET DE CRÉATION DE VALEUR1 Hors in ation y compris coûts évités MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 27 UNE GOUVERNANCE SOLIDE UNE GOUVERNANCE SOLIDELa gouvernance de Michelin est solide stable et focalisée sur la responsabilité de ses dirigeants dans la durée avec une claire séparation des pouvoirs de direction et de contrôle MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201928 UNE GOUVERNANCE SOLIDE LA GéRANCE ET LE COMITé EXéCUTIF DU GROUPE au 1 er janvier 2020Les gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe composé de huit membres Au centre  Florent Menegaux Président De gauche à droite  Éric Philippe Vinesse Directeur Recherche & Développement Adeline Challon Kemoun Directrice Engagement d Entreprise et Marques Jean Christophe Guérin Directeur Manufacturing Scott Clarck Directeur Business Automobile Motorsport Expériences et Régions Amériques Yves Chapot Gérant et Directeur Administratif & Financier Serge Lafon Directeur Business Spécialités et Régions Afrique Inde Moyen Orient Chine Asie de l Est & Australie Jean Claude Pats Directeur du Personnel Sonia Artinian Fredou Directrice Business Services et Solutions Matériaux de Haute Technologie Laurent Bourrut Directeur Business Transport Routier Distribution et Régions d Europe LA COMMANDITE MICHELINLa Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) Société Mère du Groupe est une société en commandite par actions (SCA) depuis sa création La commandite Michelin permet le déploiement de stratégies à long terme par une direction solidaire des actionnaires Elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Les Gérants de Michelin sont nommés pour quatre ans renouvelables par les actionnaires réunis en Assemblée générale En sa qualité d Associé Commandité le Président de la Gérance est responsable sur son patrimoine personnel des dettes de Michelin Le Conseil de Surveillance est chargé du contrôle permanent de la gestion du Groupe Il en apprécie la qualité et en rend compte aux actionnaires chaque année Ses membres sont nommés en Assemblée générale pour quatre ans renouvelables Il donne son avis sur la stratégie les investissements les acquisitions les cessions la nomination ou la révocation des gérants et leur rémunération MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 29 UNE GOUVERNANCE SOLIDE LE CONSEIL DE SURVEILLANCELe Conseil de Surveillance comporte neuf membres dont sept membres indépendants un membre représentant les salariés quatre femmes et deux membres de nationalité non française Il a tenu cinq réunions en 2019 avec un taux de participation de 98 % De gauche à droite  Cyrille Poughon Membre du Comité d AuditMembre non indépendant (non exécutif) Aruna Jayanthi  Membre du Comité des Rémunérations et des NominationsMembre indépendant Thierry Le Hénaff  Membre du Comité d AuditMembre indépendant Monique F Leroux Membre du Comité d AuditMembre indépendant Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations Membre non indépendant (non exécutif) Barbara Dalibard Président du Comité des Rémunérations et des NominationsMembre référent du Conseil de SurveillanceMembre indépendant Jean Pierre Duprieu Membre du Comité d AuditMembre indépendant Anne Sophie de La Bigne Membre du Comité d AuditMembre du Comité des Rémunérations et des NominationsMembre indépendant Olivier Bazil Président du Comité d Audit Membre indépendant MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201930 UNE GOUVERNANCE SOLIDE UN DIALOGUE CONSTRUCTIF AVEC LES PARTIES PRENANTESLe dialogue avec les parties prenantes participe à la bonne gouvernance Michelin l encourage et le pratique à l échelle locale nationale et internationale Au niveau exécutif du Groupe un Comité des parties prenantes est en place depuis 2016 Il comprend 12 personnes représentatives des principaux interlocuteurs de l entreprise fournisseurs investisseurs syndicats clients ONG Quatre continents y sont représentés Ce Comité des parties prenantes rencontre le Comité Exécutif de Michelin au moins une fois par an durant une journée UNE ORGANISATION CENTRÉE SUR LES CLIENTSCentrée sur l identi cation et la satisfaction des besoins des clients l organisation plus simple et plus souple mise en place en 2018 s accompagne d une démarche de responsabilisation des équipes à tous les niveaux et dans toutes les fonctions 1 Corporate Groupe resserré avec des directions focalisées sur leurs missions stratégiques10Régions sont responsables de la relation avec les clients et du développement des ventes19Lignes Business mondiales élaborent les offres pour satisfaire les attentes de clients homogènes6Directions opérationnelles apportent leur expertise et leur appui45 %de femmes78 %membres indépendants22 %de membres de nationalité autre que française 9membres dont 1 membre référent LE COMITÉ DE DIRECTION GROUPE (CDG)Il pilote de façon transverse les transformations la compétitivité la diversité et l intégration des acquisitions Il gère le développement du Corporate & Business Services (CBS) le contrôle interne la qualité et la gestion des risques et accompagne le développement des potentiels con rmés Il représente un panel de métiers et de Régions conférant aux décisions prises un large ancrage dans l Entreprise Le CDG regroupe le CEG et les entités suivantes Stratégie Achats CBS Finance Juridique Qualité Audit Contrôle Interne et Gestion des Risques Supply Chain Systèmes d Information ainsi que les Régions Amérique du Nord et Chine Conseil de SurveillanceMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 31 ÉTHIQUE INTÉGRITÉ & CONFORMITÉ DES RÈGLES ET DES PRATIQUES PARTAGÉESCes valeurs et ces normes font l objet d un solide corpus de codes chartes et manuels aisément accessibles et largement promus Des Comités d éthique sont en place dans chaque région et dans certains pays Une base de données met à la disposition de tous les meilleures pratiques identi ées Le respect des règles de conduite fait l objet de contrôles réguliers Des procédures d alerte permettent de signaler d éventuelles infractions de manière anonyme et protégée RESPECTER LES PERSONNES ET L ENVIRONNEMENTLa démarche Développement et Mobilité Durables (DMD) (1) irrigue la stratégie du groupe Michelin Elle est rattachée à la Direction Groupe Engagement d Entreprise et Marques Michelin se réfère aux normes ISO 26000 (responsabilité sociétale) et ISO 20400 (achats responsables) La performance des fournisseurs est évaluée par une société indépendante EcoVadis Tous les sites appliquent un système de management EHS (environnement hygiène sécurité) 94 % sont certi és ISO 14001 (management environnemental) couvrant 98 % de notre production de pneumatiques Chaque nouveau site doit être certi é dans les cinq ans Notre management Environnement et Prévention se réfère également à la norme OHSAS 18001 (management de la santé et de la sécurité au travail) Comptant parmi les premiers utilisateurs mondiaux de caoutchouc naturel Michelin a adopté en 2016 une politique d approvisionnement durable qui intègre les principes de zéro déforestation de préservation des terres et de respect des communautés concernées Plus largement le Groupe a dé ni en 2019 sa feuille de route Biodiversité à l horizon 2030 Michelin adhère au Pacte mondial des Nations Unies et veille à ce que les personnes qu il emploie agissent en adéquation avec les valeurs d intégrité et les normes éthiques qui fondent sa culture d entreprise Michelin et le WWF sont engagés ensemble depuis 2015 dans la transformation de la culture et du marché de l hévéa vers des pratiques durables La Plateforme Internationale pour un Caoutchouc Naturel Durable est une nouvelle concrétisation de ce partenariat renouvelé en 2019 Sa mission faire évoluer les pratiques d achat et de production pour préserver les forêts et les écosystèmes menacés en impliquant tous les acteurs du producteur au consommateur Parallèlement  Michelin Continental et  Smag ont créé une co entreprise pour développer Rubberway ® une application mobile de cartographie des pratiques responsables de la lière caoutchouc naturel Elle permet aux fabricants de pneus d identi er les pratiques à risques et d améliorer la durabilité dans leur chaîne d approvisionnement des plantations villageoises aux usines de transformation du caoutchouc LA PLATEFORME INTERNATIONALE POUR UN CAOUTCHOUC NATUREL DURABLE1 Précédemment « Performance et Responsabilité Michelin » (PRM) AVANCÉES 2019UNE GOUVERNANCE SOLIDEMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201932 GESTION DES RISQUES UN DISPOSITIF ROBUSTE Une Direction commune aux activités d Audit Interne de Gestion des Risques et de Contrôle Interne Cette organisation favorise une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires et une coopération suivie entre les équipes sur tout le périmètre du Groupe pour tous les horizons de temps Un dispositif de gestion de crise ef cace Piloté par la Direction de l Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité il est déployé auprès des équipes de Direction du Groupe au moyen d exercices de simulation de grande ampleur et de formations Le Computer Emergency Response Team (CERT) une équipe de surveillance et d intervention rapide en cas de cyber intrusion est opérationnel 24h 24h sur tous les continents En 2019 une cyber attaque de niveau mondial a été simulée En 2020 plus de dix simulations de grande ampleur pour différents types de crise sont programmées Des programmes d assurance mondiaux sont en place pour les risques les plus importants dommages pertes d exploitation responsabilité civile pollution accidentelle et risque cyber Ils béné cient à toutes les sociétés dont le Groupe est l actionnaire majoritaire Le groupe Michelin met en uvre un dispositif de gestion globale des risques (ERM) en conformité avec le cadre de référence de l Autorité des marchés nanciers (AMF) et les standards professionnels internationaux du Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO) JoursSemainesMoisAnnéesMoyenÉlevéFaibleIMPACT NETCyber attaqueFusions acquisitionset alliancesImage et marquesGrands projetsSécurité des biensSécurité des produits pneumatiquesNon continuité des activitésRupture d approvisionnementEngagements de retraite et de prévoyanceFuite des savoirset des savoir faireHORIZON D IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE1 8 5 7 10 2 3 6 9 4 LES DIX FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES AU GROUPE MICHELIN DONT L IMPACT SERAIT LE PLUS ÉLEVÉEn savoir plussur l ensemble des risques voir les chapitres Risques et Performance extra financière du Document d Enregistrement UniverselUNE GOUVERNANCE SOLIDEMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 33 RéSULTATS FINANCIERS En millions d euros et %et464 M dans les acquisitionsNotations financièresStandard & Poor sMoody s FitchCourt termeA 2P 2F2Long termeA A3 APerspectiveStable Stable Stable1 8 Md investis en 2019VentesRésultat opérationnel (1)2017 2018201921 96022 02824 1352017 201820191 6931 6601 7302017 201820191 5091 2741 6152017 201820192 74212 5 %2 7 7512 6 %3 00912 5 %2017 20182019131413 72017 2018201963139Résultat net Cash ow libre structurelRentabilité des capitaux investis (ROCE) (2)Endettement netEn % des capitaux propres DES PERFORMANCES DANS LA DURÉE1 Des secteurs 2 ROCE calculé après impôt hors goodwill hors immobilisations incorporelles acquises et hors mises en équivalence (y compris impact IFRS 16 en 2019) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201934 RéSULTATS EXTRA FINANCIERSNotations extra financièresCDP 2019leadershipECOVADIS 2019GOLDISS OEKOM 2019PRIMEMSCI 2019AAVIGEO EIRIS 2018A1+SUSTAINALYTICS 2018OUTPER FORMER1 Nombre d accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées 2 MEF Indicateur pondéré des consommations d eau et d énergie des émissions de CO2 et COV des déchets générés et mis en décharge par tonne de pneus produits 26 %de matériaux renouvelablesou recyclés dans les pneusFournisseurs évalués % au niveau « con rmé » des standards du Groupe2017 201820195477 7 %65478 %71584 %Sécurité au travail Total Case Incident Rate (1)2017 201820192 11 91 432 850Journées de travail offertes aux communautésMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019100200557201652 7201749 3201848 82019(2) DES PERFORMANCES DANS LA DURÉE74 %de managers issus de la mobilité interne 27 4 %de femmes dans le management et la maîtrise Satisfaction des clients81 % des salariés engagés67 4 %des groupes de clients ciblés au niveau de satisfaction visé par le Groupe Empreinte Environnementale Michelin (2) 35 AVANCEMENT DE NOS AMBITIONS 2020Dé nies et déployées en 2013 nos six Ambitions pour 2020 ont pour objectif de faire de Michelin l une des entreprises les plus innovantes responsables et performantes dans l exercice de toutes ses responsabilités économiques environnementales sociales et sociétales Objectifs 202020192018 2017 2016 20151 Clients renforcer la satisfaction de nos clients 100 % des groupes de clients ciblés atteignent le NPS (1) visé67 4%67 7 %(2)72 %ndnd2 Bien être et développement des personnes progresser ensemble Santé sécurité TCIR (3) < 2 85 % des employés engagés (4) 75 % des managers issus de la mobilité interne 30 % de femmes dans le management et la maîtrise (5) 80 % des top managers des zones de croissance en sont issus1 481 %74 %27 4 %75 %1 980 %76 %26 9 %75 %2 180 %76 %25 7 %74 %2 580 %76 %24 8 %72 %2 777 %75 %24 2 %68 %3 Résultats financiers avoir une performance robuste (6) Un cash ow libre structurel (7) de 1 400 M par an Un ROCE (8) 15 %1 615 M 13 7 %1 274 M 14 0 %1 509 M 11 9 %961 M 12 1 %833 M 12 2 %1 Net Promoter Score différence nette entre les promoteurs et détracteurs d une marque 2 Élargissement du périmètre et modi cation du niveau d exigence 3 Total Case Incident Rate nombre d accidents et maladies professionnelles pour 200 000 heures travaillées 4 Taux d engagement résultant de l étude annuelle « Avancer Ensemble votre avis pour agir » 5 Niveau de responsabilité de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe 6 Le 18 mars 2020 le Groupe a pris acte par la voie d un communiqué de presse de l évolution des marchés pneumatiques et du fait que l économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique remettant en cause sa guidance 2020 sans qu il soit possible alors d en évaluer l impact Par conséquent les objectifs nanciers établis en 2013 à horizon 2020 ne sont plus pertinents (cf chapitre 5 1 11 du présent document) 7 Flux de trésorerie des activités opérationnelles diminuées des ux de trésorerie d investissement et ajustées de l impact des matières premières et des stocks de n d année sur les besoins en fonds de roulement ainsi que les éléments exceptionnels 8 Rentabilité des capitaux investis DES PERFORMANCES DANS LA DURÉEMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201936 Objectifs 202020192018 2017 2016 20154 Performances de nos produits innover pour renforcer le leadership de nos produits et services + 10 % au moins de la performance totale de nos produits par rapport à 2010 avec moins de matières premières 3 Mds de litres de carburant économisés sur la durée de vie des pneus soit 8 Mt de CO2 évitées (9) 30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneus+ 9 9 %2 9 Mdsl7 3 Mt26 %+ 9 7 %3 3 Mdsl8 4 Mt26 %+ 7 6 %ndndnd ndndndnd ndndndnd 5 Industrie resp onsable devenir une référence 50 % par rapport à 2005 de l empreinte de nos sites sur l environnement (10) en améliorant notamment notre ef cacité énergétique (11) de 38 % 10 % par rapport à 2010 des émissions de CO2 des activités logistiques (12) 400 fournisseurs principaux évalués par EcoVadis 70 % atteignant le niveau « con rmé » des standards de Michelin 51 2 % 31 5 % 10 3 %71584 % 50 7 % 30 7 % 9 6 %65478 % 47 3 % 30 4 % 7 6 %547 77 % 43 0 % 28 4 %nd41974 % 37 2 % 25 0 % 5 0 %(13)26366 %6 Communautés locales contribuer au développement des communautés locales et à une mobilité plus durable 100 % des sites Michelin déploient les lignes guides d implication dans la vie locale (14) 30 000 jours de travail par an consacrés aux communautés locales 2 000 emplois locaux par an créés avec l aide de Michelin Développement Renforcer nos actions en faveur de la sécurité routière en particulier en formant les nouveaux conducteurs dans les pays émergents (15)11032 8501 702110 34 8001 822110 33 8001 91811031 6121 695110 277331 6659 Mesurés par l amélioration de la résistance au roulement des pneus pour voitures camionnettes et poids lourds mis sur le marché l année considérée 10 Mesurée par le Michelin Environmental Footprint qui intègre de façon pondérée les consommations d eau et d énergie les émissions de COV et de CO2 les quantités de déchets générés et mis en décharge pour produire une tonne de produits nis 11 Consommation d énergie par tonne de pneus produits 12 Émission de CO2 par tonne vendue hors du Groupe 13 Sur le périmètre des activités logistiques terrestres 14 Nombre d usines et bureaux ayant fait coïncider leurs programmes avec les lignes guides 15 Nombre de personnes touchées directement par les partenariats mondiaux et les programmes locaux déployés par Michelin avec ses salariés et sa Fondation DES PERFORMANCES DANS LA DURÉEEn 2019 les partenariats mondiaux et les programmes locaux déployés par Michelin avec ses salariés et sa fondation ont touché directement plus de 330 000 personnes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 37 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRESInvestir dans Michelin c est participer à une formidable aventure humaine technique et industrielle engagée depuis plus de 130 ans  pour faire avancer la mobilité et plus largement contribuer au bien être humain C est soutenir un projet dont les perspectives de réussite s appuient sur une capacité d innovation exceptionnelle sur un leadership technologique reconnu des équipes engagées une marque mondialement réputée un développement global sur des marchés naux porteurs et diversi és C est adhérer à l ambition du « Tout durable » pour créer plus de valeur pour tous Michelin compte plus de 213 000 actionnaires  plus de 200 000 actionnaires individuels y compris salariés dans 50 pays et plus de 3 700 investisseurs institutionnels Tous détiennent leurs actions nominativement ce qui favorise un dialogue de qualité Depuis 2003 un Comité Consultatif d Actionnaires contribue par ses propositions à l enrichissement de la communication auprès des actionnaires individuels Le Groupe associe ses collaborateurs à son développement six plans mondiaux d actionnariat salarié ont été lancés depuis 2002 RéPARTITION DU CAPITAL ET dES DROITS DE VOTE(en %) au 31 décembre 2019Les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire béné cient d un droit de vote double Michelin s est engagé à distribuer au moins 35 % de son résultat net hors éléments exceptionnels Fin 2019 un actionnaire ayant investi 1 000 en 2011 dans une action Michelin et réinvesti ses dividendes disposait de 3 081 Le Groupe conduit régulièrement des programmes de rachat d actions 500 millions y seront consacrés de 2019 à 2023 61 327 49 5Capital29 157 111 82 0droit de vote1 8Actionnaires institutionnels françaisActionnaires institutionnels non résidentsActionnaires individuelsPersonnel Plan d épargne GroupeDES PERFORMANCES DANS LA DURÉEMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201938 L ACTION MICHELINCapitalisation boursière19 5 Mds au 31 décembre 2019Moyenne des échanges quotidiens57 7 545 actions en 2019Indices de performance boursière CAC 40 1 47 %de l indice au 31 décembre 2019 Euronext 100 0 64 %de l indice au 31 décembre 2019Indices éthiques FTSE4Good ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe Compartiment AService à Règlement Différé (SRD)Code ISIN FR 0000121261Valeur nominale  2 Unité de transaction 1Cotée sur Euronext Paris DES PERFORMANCES DANS LA DURÉEéVOLUTION DU COURS L action Michelin de décembre 2014 à décembre 2019 DONNÉES BOURSIÈRESCOURS DE L ACTION (en )20192018 2017 2016 2015Plus haut119 50130 85 128 40 106 80 103 90Plus bas83 7482 6898 9377 4071 60Dernier cours de l année109 1086 70 119 55 105 7087 90Évolution sur l année+ 25 84 % 27 48 % + 13 10 % + 20 25 % + 16 78 %Évolution du CAC 40 + 26 37 % 10 95 % + 9 26 % + 4 86 % + 8 53 %DONNÉES PAR ACTION(en sauf ratios)20192018 2017 2016 2015Actif net74 167 862 759 152 5Résultat de base9 699 309 399 216 28Résultat dilué (1)9 669 259 349 036 19PER (3)11 39 312 711 514 0Dividende 2 00 (2)3 703 553 252 85Taux de distribution19 5 %36 4 % 36 0 % 36 5 % 37 0 %Rendement par action (4)1 8 %4 3 %3 0 %3 1 %3 2 %1 Résultat net par action après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et sur le nombre moyen d actions 2 Dividende soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 3 PER Price Earning Ratio soit ratio cours de l action sur résultat net par action 4 Dividende cours de l action au 31 décembre 75 27 au 1er janv 2015109 10 au 31 déc 2019déc 2019juin 2015déc 2015juin 2016juin 2018déc 2017déc 2018juin 2019juin 2017déc 2016déc 20140 408012040MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 39 PERSPECTIVESMalgré les crises le cash ow libre structurel du Groupe a plus que doublé depuis 2014 Michelin béné cie de solides leviers pour assurer sa croissance dans la durée son exposition croissante aux marchés pro tables des pneus haut de gamme pour voitures et des spécialités sa capacité à maintenir des prix élevés dans un environnement très concurrentiel un dispositif industriel de plus en plus ef cace et des réserves de compétitivité son aptitude à apporter des performances et des solutions durables par l innovation technologique  de nouveaux domaines de croissance prometteurs Michelin présentera au plus tard au cours du premier semestre 2021 sa stratégie et ses ambitions à l horizon 2030 1 Être partenaire du leader mondial de la mobilité durable  une mobilité plus sûre plus respectueuse de l environnement plus accessible et plus ef cace 2 Contribuer au soutien d un Groupe dont l innovation fait partie de l ADN 3 Adhérer à une stratégie de croissance durable forte et diversi ée tant géographique que sectorielle reposant sur la valorisation de savoir faire uniques 4 Partager l histoire d une marque française mondialement reconnue MICHELIN avec un extraordinaire capital de con ance et de sympathie 5 S associer à une entreprise dotée d un dispositif solide de gouvernance engagée et focalisée sur la responsabilité dans la durée 6 Béné cier du partage constant de la création de valeur émanant d une structure nancière solide 6 raisons d investir dans michelinÀ plus long terme MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201940 GESTION DES RISQUES2 1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS 422 2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES 482 2 1 Synchronisation entre les différentes activités d Audit Interne de Gestion des Risques et de Contrôle Interne 482 2 2 Dispositif de contrôle interne 482 2 3 Dispositif de gestion de crise 492 2 4 Dispositif d assurances du Groupe 492 3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D ÉTABLISSEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE 50MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 41 2 1 FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉSL anticipation et la maîtrise des risques sont au c ur de la stratégie du groupe Michelin Le Groupe exerce en effet ses activités dans un environnement économique concurrentiel et technologique en constante évolution L implantation mondiale de Michelin sa position de leader sur le marché des pneumatiques ainsi que la diversité de ses activités exposent le Groupe à des risques aussi bien intrinsèques qu exogènes Les risques stratégiques nanciers industriels commerciaux environnementaux et humains sont ainsi clairement identi és par le Groupe et traités de manière à réduire au maximum leur portée et leur occurrence Pour le Groupe un risque représente la possibilité qu un événement d o n t le s c o n s éq u e n c e s s er a i e n t s u s ce p t ib l es d a ff e c t e r l e s objectifs du Groupe survienne notamment ceux concernant sa situation nancière sa réputation son impact sur les personnes ou l environnement Dans une optique de gestion des risques rigoureuse le Groupe s est doté d un dispositif de gestion globale de ses risques en conformité avec les standards professionnels inter nationaux les plus exigeants tels que le COSO ou le cadre de référence de l AMF Ce dispositif est mis à jour continuellement de manière à re éter l évolution des réglementations et des bonnes pratiques en matière de gestion des risques Dans le cadre de sa cartographie des risques le groupe Michelin a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable signi catif sur son activité sa situation nancière sa réputation son impact sur les personnes ou l environnement La gestion des risques au niveau Groupe se concentre sur les risques qui pourraient avoir un impact brut fort pour le Groupe de probabilité faible comme expliqué ci dessous PROBABILITÉ FRÉQUENCEIMPACT FORT IMPACT FAIBLEPROBABILITÉ D OCCURRENCECes risques sont pris en compte au niveau GroupeFort impact Forte probabilité d occurrenceNous considérons qu il n y a pas de risque dans cette catégorie Faible impact Faible probabilité d occurrenceCes risques sont traités par les entités au cas par casFaible impact Forteprobabilité d occurrenceCes risques impactent les opérations Ils sont traités en continu au niveau des entitésÉvolutions du chapitre Facteurs de risques pour l URD 2019  conformément aux exigences posées par l article 16 du règlement UE 2017 1129 seuls sont présentés dans ce chapitre les risques spéci ques au groupe Michelin qui nous paraissent avoir un impact net significatif et susceptible d influencer la prise de décision d investissement Par rapport aux documents des années précédentes un travail de simpli cation et de rationalisation a été réalisé En termes de méthodologie seuls ont été sélectionnés les facteurs de risques dont (i)  le caractère spéci que au groupe Michelin est avéré et (ii)  l impact net est le plus signi catif L impact net tient compte de l impact brut et de l ensemble des mesures d atténuation du risque mises en place par le Groupe comprenant les leviers de prévention de protection de gestion de crise de transfert du risque et de gouvernance du risque La sélection a été effectuée sur la base d une revue de la cartographie des 14 familles de risques du Groupe Dix facteurs de risques ont ainsi été retenus Ils sont présentés ci dessous en fonction de leur impact net et de l horizon auxquels ils seraient susceptibles d affecter la valeur du Groupe en cas de survenance IMPACT DU COVID 19 SUR LES FACTEURS DE RISQUESLes impacts de la crise sanitaire actuelle non spéci que au Groupe liée à la propagation mondiale du virus Covid 19 exacerbe certains risques ou familles de risques spéci ques au Groupe tels que les risques de non continuité des activités ou de rupture d approvisionnement décrits dans la section 2 1 En revanche la crise actuelle non spéci que au Groupe n est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classi cation des risques spéci ques au groupe Michelin tels qu identi és et décrits dans le présent chapitre Le point 5 1 11 du présent Document d enregistrement universel fait état de l impact des évènements récents liés à la crise du Covid 19 sur le Groupe à la date du dépôt du présent Document MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201942 GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS JoursSemainesMoisAnnéesMoyenÉlevéFaibleIMPACT NET1 Cyber attaque3 Fusions acquisitionset allliances5 Image et marques6 Grands projets8 Sécurité des biens10 Sécurité des produits pneumatiques2 Non continuité des activités4 Rupture d approvisionnement7 Engagements de retraite et de prévoyance9 Fuite des savoirset des savoir faireHORIZON D IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPEEn raison des nouvelles orientations de l ESMA (European Securities Markets Authority) et de l AMF (Autorité des marchés nanciers) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen Prospectus plusieurs facteurs de risques identi és par le Groupe dans le chapitre Gestion des risques jusqu en 2018 n y gurent pas cette année  „Les risques liés à l environnement à la santé et sécurité des personnes à la gestion de la cohésion sociale des personnes et des droits humains et ceux de manquement à l éthique  portant sur des enjeux essentiels et prioritaires pour Michelin ces risques ne gurent pas parmi les dix facteurs de risques dont l impact net est le plus signi catif En effet à l issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe il apparaît que ces risques se situent à un niveau maîtrisé d une part et qu ils ne sont pas nécessairement spéci ques à Michelin d autre part Pour autant une description des principaux risques extra nanciers et des politiques appliquées pour les prévenir et en atténuer la survenance font l objet d une présentation détaillée dans la déclaration de performance extra nancière JoursSemainesMoisAnnéesMoyenÉlevéFaibleIMPACT NETManquement à l éthiqueEnvironnementSanté et sécurité des personnesGestion de la cohésion sociale des personnes et des droits humainsHORIZON D IMPACT SUR LA VALEUR DU GROUPE „Risques nanciers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone  la stratégie bas carbone du Groupe est présentée au chapitre 4 1 4 1 Dans le cadre de sa réponse annuelle au CDP (anciennement Carbon Disclosure Project) et compte tenu des recommandations du Conseil de stabilité nancière du G20 Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures (juin 2017) le Groupe rend public une liste de risques et opportunités identi és comme étant liés aux effets du changement climatique (https www cdp net en responses cf  4 1 4 1 d) Cinq risques ont été identi és dont un risque physique et quatre risques dits de transition Les  impacts nanciers de ces risques ont été estimés et les méthodes de gestion décrites À  ce jour les impacts nanciers estimés de ces cinq risques ne sont pas jugés signi catifs pour les opérations du Groupe MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 43GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS Le CDP organisme de notation extra nancière sur la performance des entreprises face aux enjeux de changement climatique a attribué au Groupe une note de A au titre de l année 2019 ce qui correspond au niveau Leadership Ce résultat est une reconnaissance de la gouvernance du Groupe et de sa stratégie de la baisse réalisée des émissions de CO2 et des ambitions à long terme de réduction de l empreinte carbone „Les risques liés au marché à l innovation et à la concurrence sont considérés comme des tendances à moyen ou long terme qui in uencent la stratégie et le modèle d affaire du Groupe et sont commentés dans le chapitre 1 section Tendances et enjeux (pages 8 et 9) „Autres risques non spécifiques au Groupe et ou dont l impact net est considéré comme étant faible compte tenu des mesures de traitement en place  Risques nanciers  risques de liquidité de taux de change de contrepartie  Risque de défaut de paiement et d insolvabilité des clients distributeurs  Risques de volatilité sur les matières premières  Risques juridiques et scaux Risque 1   Risque de cyber attaque Facteurs de risqueL activité de Michelin s appuie sur des systèmes et technologies d information de pointe et sur l infrastructure associée (centres informatiques serveurs réseaux) Comme toute organisation s appuyant sur des moyens informatiques Michelin est exposé au risque de cyber attaque Les attaques cyber sont désormais permanentes et de plus en plus sophistiquées Elles pourraient avoir des conséquences en termes de continuité d activité vol de savoir faire ou d informations con dentielles demande de rançon Spéci cité du risqueLe G rou pe a en tam é a u co ur s d e la de r ni ère d éc en nie un e transformation majeure de ses systèmes et technologies d information fruit de l héritage et de rachats successifs de sociétés La multiplicité des emplacements géographiques du Groupe la diversité de ses métiers de ses gammes de produits et de ses procédures sont des facteurs de complexi cation Le système d information de Michelin compte ainsi plusieurs milliers d applications un millier de serveurs principaux et une centaine de centres informatiques La surface d attaque du Groupe augmente en particulier du fait des acquisitions récentes de l utilisation émergente de technologies et d objets connectés au service de nos opérateurs en usine ou des pratiques bring your own device dans certains pays Dispositifs de gestion du risqueLes risques liés aux systèmes et technologies d information mentionnés ci dessus font l objet de plans d actions pluriannuels Ces derniers prévoient un suivi des évolutions contractuelles pour faire face aux cas de défaillance de prestataires un renforcement des mesures de protection physique et logique des systèmes un programme de revue systématique des besoins en termes de continuité et une mise en place de plans de reprise informatique associés une campagne de remplacement des composants obsolètes ou le remplacement par une solution regroupant plusieurs applications Les auditeurs internes du Groupe suivent et évaluent périodiquement ces mesures de manière à s assurer de leur pertinence et de leur mise en uvre Nous procédons régulièrement à des tests d intrusion pour valider la abilité de nos systèmes de détection et de protection Le Groupe dispose également d une équipe de surveillance d intrusion et d intervention rapide le cas échéant le CERT (Computer Emergency Response Team) qui fonctionne en continu sur tous les continents Risque 2   Risque de non continuité des activités Facteurs de risqueLa production des pneumatiques du Groupe s opère en deux étapes Dans un premier temps des produits semi nis sont fabriqués pour servir de composants Ces produits semi nis sont ensuite transformés et assemblés pour créer les produits nis qui composent les différents types de pneumatiques vendus par le Groupe Par conséquent le risque de non continuité d activités peut être important sur une usine de produits semi nis car elle contribue à la production de plusieurs sites de produits nis Différentes causes peuvent être à l origine d une non continuité d une usine de produits nis ou semi nis Ces causes peuvent être tout d abord externes  des pandémies telles que celle liée à la propagation actuelle du Covid 19  des catastrophes naturelles particulièrement dans les Zones Géographiques à risque que représentent les États Unis (tornades) et l Asie (inondations)  ou encore des changements réglementaires et géopolitiques Ces causes peuvent également être internes Des incendies des pannes informatiques ou techniques peuvent par exemple provoquer un risque de non continuité Spéci cité du risqueC e r is q ue d e n on co n tin uité d e s ac t iv ité s de s e mi fi n is e st particulièrement prégnant pour le groupe Michelin du fait de notre modèle historique d implantation industrielle En effet des activités de semi nis ont été massi ées dans certains sites alimentant parfois chacun plusieurs usines de produit nis Une perte d une de ces activités de semi nis impacterait donc plusieurs usines de produits nis Dispositifs de gestion du risqueDe manière à anticiper ce risque le Groupe a mis en place un plan en trois points  1 la prévention par l intermédiaire d une formation accrue du personnel en usine d inspections techniques de mesures de protection incendie renforcées et d un choix stratégique des implantations géographiques  2 la protection au travers de la constitution de réserves de pièces de rechange pour les équipements critiques une politique de maintenance la mutualisation entre plusieurs usines du processus de fabrication des produits nis (multi sourcing) le développement du multi sourcing auprès des fournisseurs de composants et en n un arbitrage renforcé entre la production en interne et la sous traitance de composants  3 la gestion en particulier grâce à une démarche de protection de la continuité (Business Continuity Management) s appliquant à toutes les activités de production et permettant de réagir rapidement en cas de crise  transfert rapide d une ligne de production à une autre usine identi cation des produits critiques pour anticiper les éventuels arbitrages à réaliser Situation à date Covid 19 Mi mars le Groupe a décidé de fermer temporairement une partie de ses activités industrielles en Europe en Inde et en Amérique du Nord Ces décisions ont été prises suite à l examen de plusieurs critères „la rapidité de circulation du virus dans le pays concerné MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201944 GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS „les mesures gouvernementales en matière sanitaire et économique „le type de production de l usine et en particulier la présence de productions prioritaires ou l approvisionnement en besoins vitaux pour les services publics „le niveau d approvisionnement en semi nis „le niveau de la demande Début avril le Groupe a annoncé la reprise partielle de certaines de ses activités en Italie et en France notamment A ce jour les procédures de business continuity préparées par le Groupe permettent aux activités industrielles commerciales et administratives clés d être opérationnelles partout où des fermetures temporaires pour raison sanitaire n ont pas été requises Risque 3   Fusions acquisitions et alliances Facteurs de risqueLes principaux risques inhérents aux fusions acquisitions et alliances sont  „le risque de surestimation de la valeur de la cible  „les risques préexistants au sein de la cible  éthique fiscal e n v iro n ne men t al ju rid iq u e re s p on s ab i li t é ci v il e p ro du i t cyber sécurité   „le risque de non réalisation des synergies attendues  „le risque de départ du personnel clé  „le risque de désalignement stratégique avec un partenaire dans une joint venture Spéci cité du risqueLe Groupe a dé ni un modèle stratégique qui s articule autour de quatre domaines de croissance  le pneumatique et trois territoires adjacents qui prennent appui sur notre c ur d activité et de savoir faire sur l accélération de notre digitalisation et sur notre volonté d enrichir l expérience de nos clients La réalisation de la stratégie du Groupe passe nécessairement par la croissance externe qui s est accélérée depuis 2014 avec notamment les acquisitions de Sascar Camso Fenner Multistrada et Masternaut ainsi que la constitution de joint ventures telles que TBC avec Sumitomo Symbio avec Faurecia ou Add Up avec Fives La réussite des opérations de croissance externe et d alliances est donc essentielle à l atteinte des ambitions du Groupe Dispositifs de gestion du risqueUne gouvernance du portefeuille de projets de fusions acquisitions et alliances est en place ainsi qu une gouvernance spéci que à chaque projet sous la responsabilité des Gérants assistés du département des Fusions Acquisitions Pour chaque projet des méthodes croisées d estimation de la valeur de cible (multiples d EBITDA DCF éventuellement ratios par rapport à des deals équivalents ) avec parfois l appui d une banque conseil permettent de se prémunir du risque de surestimation de la valeur de la cible Les projets signi catifs sont soumis à avis du Conseil de Surveillance Chaque acquisition fait l objet de Due Diligences très complètes avec l appui de spécialistes internes et ou externes pour identi er les risques présents dans la société rachetée a n que le Groupe puisse s en prémunir soit en déduisant les sommes nancières liées à ces risques du prix d achat soit en prévoyant des sommes sous séquestre pour les couvrir Des audits post acquisition sont réalisés pour toutes les acquisitions signi catives Un plan d intégration animé par un chef de projet d intégration est bâti et déployé sous la supervision d un membre du Comité Exécutif Il fait l objet d un reporting adapté et partagé avec le Conseil de Surveillance deux fois par an Le risque de perte de personnel clé après le rachat fait l objet d une analyse avec la mise en place de plans de retentions adaptés le cas échéant Risque 4   Risque de rupture d approvisionnement Facteurs de risqueLe groupe Michelin achète des biens et des services pour près de 13 milliards  par an auprès d environ 50 000 fournisseurs différents Ces achats se décomposent en trois familles  1 les achats de matières premières  Michelin classe ses besoins en matières premières en huit catégories (gomme naturelle monomères élastomères charges produits chimiques huiles et résines renforts textiles renforts métalliques)  2 les achats industriels  ces achats comprennent entre autres des prestations d ingénierie pour construire de nouvelles usines et améliorer des bâtiments existants  3 les achats de service  ces achats sont pour l essentiel affectés à des prestations logistiques des matériels et services informatiques des prestations de publicité de conseil et études diverses des prestations de voyage et de transport des employés Le Groupe doit par conséquent prendre en compte un certain nombre de facteurs de risque  „un déséquilibre entre l offre et la demande peut conduire à des marchés en tension créant une dif culté d approvisionnement d une matière première rare très demandée voire mono source  „la rareté de certains composants peut entraîner des situations de dépendance du Groupe vis à vis de certains fournisseurs Par exemple la concentration des marchés de matières premières peut provoquer des tensions sur la chaîne d approvisionnement  „certaines contraintes réglementaires (durcissement des règles environnementales en Europe aux États Unis et dans les pays émergents par exemple) peuvent impacter l activité de certains fournisseurs La disparition de certains fournisseurs peut également être le fruit de multiples facteurs aussi divers qu une situation nancière dégradée l arrêt de certaines activités insuf samment rentables le rachat par un concurrent menant à un arrêt de la production l arrêt d un site de production en raison d un incendie d une explosion d une catastrophe naturelle d une pandémie (telle que celle liée à la propagation actuelle du Covid 19) ou d un événement géopolitique Spéci cité du risqueDans la composition d un pneumatique entrent plus d une centaine de produits chimiques différents dont certains très spéci ques La disponibilité de ces produits est essentielle à la fabrication Le risque de rupture d approvisionnement est particulièrement important pour le groupe Michelin du fait de la haute technicité de ses produits des exigences en termes de régularité des performances y compris dans la durée lors de l utilisation des produits  les procédures du Groupe n autorisent pas de substitution des approvisionnements sans que l impact performance ait été testé Dispositifs de gestion du risqueDe manière à anticiper et prévenir ce risque d approvisionnement Michelin a mis en place des procédures visant à piloter les achats du Groupe au niveau le plus pertinent (local régional ou mondial) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 45GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS Ces procédures visent également à garantir une meilleure anticipation et gestion des risques De manière générale Michelin a mis en place au niveau du Groupe plusieurs types de mesures de traitement permettant de gérer tous les types de risques d approvisionnement Parmi ces mesures peuvent être citées la bonne connaissance des risques d approvisionnement de manière à mieux les anticiper la réalisation d audits ciblés sur la continuité auprès de nos fournisseurs les plus critiques la mise en uvre de contrats pluriannuels passés avec les principaux fournisseurs la recherche de nouveaux fournisseurs la constitution de stocks stratégiques pour certains produits critiques et la recherche de produits de substitution pour les produits correspondant aux marchés en tension Situation à date Covid 19 Le réseau logistique fait face à des perturbations qui n empêchent toutefois pas les composants critiques semi nis et produits nis de circuler même si la situation évolue très vite et exige des adaptations en conséquence Risque 5   Risque sur l image et les marques Facteurs de risqueLe groupe Michelin béné cie pour ses produits et en tant que Groupe d une excellente image de marque Comme tous les groupes multinationaux à forte notoriété Michelin reste exposé à des attaques sur son image et sur ses marques Il est à noter que le développement récent et continu des différents médias sociaux expose le Groupe à un risque d attaque médiatique (e réputation) dans un contexte de circulation libre et accélérée de l information notamment au travers d Internet Spéci cité du risqueCompte tenu de l image de la marque MICHELIN et de sa réputation (Brand Power Score MICHELIN près de deux fois supérieure à celui de son premier concurrent) une attaque sur l image et la marque Michelin aurait un impact particulièrement fort pour le Groupe Dispositifs de gestion du risqueIl est donc primordial pour Michelin de préserver ce capital car il constitue un actif important du Groupe Une Direction Corporate de l Engagement et des Marques pilote l ensemble des actions garantissant la protection de l image du Groupe et des marques Parmi les moyens de protection adéquats cette Direction organise une veille systématique et permanente qui analyse les différents médias et notamment Internet Il s agit par ce mécanisme d identi er et de traiter toute initiative ou commentaire qui pourrait de manière incontrôlée impacter durablement l image du Groupe Le dispositif de gestion de crise du Groupe concourt également à la maîtrise de ce risque Risque 6   Grands projets Facteurs de risqueSur son marché c ur le pneumatique ainsi que sur les trois territoires adjacents (Services et Solutions Expérience Matériaux de Haute Technologie) le Groupe souhaite continuer ses efforts d investissements pour soutenir sa stratégie de croissance à moyen et long terme Le Groupe mène également des projets d innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits et services en lien avec sa stratégie d expansion dans les Matériaux de Haute Technologie et les Services et Solutions Le Groupe est par conséquent exposé à un certain nombre de risques associés à la mise en place des grands projets tels que le non alignement d un projet avec la stratégie du Groupe voire l échec d un projet qui n atteindrait pas ses objectifs dans le délai et le budget prévus Spéci cité du risqueCompte tenu de l évolution de la stratégie du groupe Michelin des enjeux d adaptation aux marchés pneumatiques et des ambitions de croissance dans les activités au delà du pneumatique il est essentiel que le Groupe alloue les ressources aux bons projets et soit performant dans la réalisation de chaque projet pour en assurer une bonne rentabilité Dispositifs de gestion du risqueDe manière à maîtriser les risques liés aux grands projets le Groupe a mis en uvre une démarche annuelle d allocation des ressources nécessaires à la réalisation de ces grands projets ainsi qu une gouvernance du portefeuille de projets sous la responsabilité de la Direction de la Stratégie De plus dans le but d harmoniser leur mise en uvre à travers le Groupe Michelin utilise une méthodologie de gestion de projet standard dé nie au niveau Groupe Une gouvernance est mise en uvre pour chaque grand projet avec des responsabilités réparties entre un commanditaire un chef de projet et des contributeurs Des coachs sont affectés aux projets majeurs de manière à accompagner le chef de projet dans la conduite du projet et la gestion du changement Les projets signi catifs sont soumis à avis du Conseil de Surveillance Des contrôles de qualité sur les projets sont effectués a n de véri er que les risques potentiels sont identi és et traités en accord avec la méthodologie du Groupe En n des audits de grands projets sont réalisés par la Direction Corporate de l Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité Risque 7   Risques liés aux engagements de retraite et de prévoyance Facteurs de risqueLe Groupe a dans certaines Régions des engagements qui font partie des avantages accordés au personnel et qui prennent la forme de régimes de retraite et de prévoyance à prestations dé nies partiellement ou totalement nancés Ces régimes représentent un engagement long terme de versement de prestations Les paramètres principaux ayant un impact sur l engagement sont le taux de performance des actifs les hypothèses actuarielles (dont le taux d actualisation) l écart d expérience l évolution de la législation et l évolution des plans Une évolution défavorable d un ou plusieurs de ces éléments pourrait se traduire par une augmentation de l engagement net et par conséquent entraînerait l obligation de réaliser des contributions additionnelles pour couvrir cet engagement Spéci cité du risqueLes régimes de retraite et de prévoyance à prestations dé nies du groupe Michelin concernent principalement l Amérique du Nord et le Royaume Uni Le montant total de l engagement au titre des plans de retraites et autres avantages au personnel s élève à 11 1 milliards En contrepartie les actifs nanciers dédiés s élèvent à 7 3 milliards MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201946 GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS Dispositifs de gestion du risquePour plus d informations sur la quanti cation et le traitement des risques liés à ces engagements veuillez vous référer à la note  27 aux états nanciers consolidés (détail des provisions pour avantages au personnel) Risque 8   Risque lié à la sécurité des biens Facteurs de risqueL incendie est le principal risque pouvant potentiellement porter atteinte à la sécurité des biens du Groupe Ce risque peut se matérialiser tant au niveau des procédés de fabrication qu au niveau des stockages de matières premières et de produits nis Toutefois le nombre de départs de feu signi catif demeure très limité dans l ensemble des sites du Groupe Spéci cité du risqueCompte tenu de la nature de nos produits nis semi nis ou matières premières un incendie ou une explosion pourrait avoir des conséquences sur la santé et la sécurité des personnes sur l environnement et sur la destruction d une partie de nos actifs Conformément aux valeurs du groupe Michelin la priorité est donnée à la protection des personnes (employés prestataires communautés ) et de l environnement des sites Dispositifs de gestion du risquePour maîtriser ce risque Michelin a développé un standard interne exigeant le High Protected Risk Michelin (HPRM) qui se décline en quatre étapes  prévention protection détection précoce et réaction rapide Une équipe centrale d experts pilote un réseau de correspondants opérationnels pour veiller à la bonne application de ce standard De plus des plans de progrès sont engagés dans les installations existantes La conformité des nouveaux projets au standard HPRM est ensuite évaluée par un correspondant du réseau Environnement et Prévention qui s appuie sur un outil spéci que développé par le Groupe Les retours d expérience et le partage de bonnes pratiques sont systématisés et formalisés Ainsi grâce à l application ef cace de ce standard sur les 10 dernières années et sur l ensemble des sites Michelin aucun incendie ni aucun autre accident industriel n a entraîné de dommage conséquent à l encontre du patrimoine industriel du Groupe ou de tiers ou de l environnement Risque 9   Risque de fuite des savoirs et des savoir faire Facteurs de risqueUn des avantages compétitifs de Michelin provient de sa capacité à différencier fortement ses produits et ses services grâce à des efforts d innovation continus et soutenus En conséquence la protection des connaissances du savoir faire et des secrets au sens large constitue un facteur clé pour maintenir le leadership du Groupe et assurer sa croissance future Les informations sensibles concernent en grande partie les produits services matériaux procédures et équipements ainsi que les techniques méthodes et données de design de test et de fabrication Les informations sur les stratégies business (industrielles de recherche et commerciales) et les bases de données consommateurs et fournisseurs sont également exposées au risque de perte ou de vol Le Groupe est exposé à des risques liés à ses partenariats dans le cadre de coopérations avec des parties prenantes extérieures (consommateurs fournisseurs partenaires sous traitants institutions académiques etc ) Michelin est aussi dépendant des systèmes d information que le Groupe utilise a n de conserver et partager les informations sensibles De plus Michelin doit également prendre en compte l importance accrue des réseaux sociaux et les risques de fuite d information qui y sont associés Spéci cité du risqueLa protection du savoir faire Michelin est essentielle pour maintenir son leadership technologique compte tenu de son fort investissement en innovation Dispositifs de gestion du risqueDe manière à prévenir les risques de fuite des connaissances et de savoir faire de Michelin  „le Groupe procède à une classi cation des données en fonction de leur sensibilité Le niveau de protection mis en uvre est adapté à chaque niveau de classi cation Ainsi il a été décidé de ne pas utiliser de solutions Cloud Computing pour certaines données ou de renforcer les niveaux de cryptage pour certaines autres  „a n de protéger son patrimoine intellectuel le Groupe a dé ni une politique qui comprend une vision étendue des secrets à protéger et lorsque cela est possible ou souhaitable le dépôt de brevets Le Groupe surveille les marchés sur lesquels il opère de manière à prévenir les abus associés à de potentielles utilisations frauduleuses de sa propriété intellectuelle  „Michelin protège aussi ses informations et ses actifs matériels sensibles par l intermédiaire de protections physiques Risque 10   Risques liés à la sécurité des produits pneumatiques Facteurs de risqueLe pneumatique est un élément de sécurité du véhicule et sa fabrication constitue l activité principale du groupe Michelin L image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l aspect novateur à la qualité à la abilité et à la sécurité des produits du Groupe Avec environ 200  millions de pneumatiques produits chaque année par Michelin dans le monde le Groupe équipe tous types de véhicules  les voitures particulières les poids lourds et les bus les avions les scooters et les motos les engins de génie civil les tracteurs agricoles le métro etc Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d utilisation des pneumatiques de Michelin sont très variées Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures humidité) à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes routes pistes) à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Régions (charge vitesse ) Spéci cité du risqueCe risque de sécurité produit est intrinsèque à l industrie du pneumatique Pour le groupe Michelin compte tenu de notre image de marque et de notre positionnement premium les attentes des parties prenantes sur ce thème de la sécurité des produits sont élevées MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 47GESTION DES RISQUES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES DESCRIPTION ET DISPOSITIFS DE GESTION ASSOCIÉS Dispositifs de gestion du risqueLa qualité la abilité et la sécurité des pneumatiques Michelin font partie intégrante de l ADN du Groupe et la préoccupation première de tous ses employés Cette culture d entreprise est supportée sur le terrain par des processus stricts assurant une qualité optimale à chaque étape de la vie du pneumatique (dé nition conception industrialisation production distribution utilisation) et certi és par des organismes externes De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l usage des produits du Groupe une surveillance constante du comportement de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir ef cacement et rapidement le cas échéant 2 2 DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUESLe Groupe a mis en place des dispositifs de maîtrise des risques de nature transverse 2 2 1 SYNCHRONISATION ENTRE LES DIFFÉRENTES ACTIVITÉS D AUDIT INTERNE DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNELe Groupe s est doté d une Direction Corporate commune pour les activités de la Qualité de l Audit Interne de Gestion des Risques et de Contrôle Interne Une partie complète de l organisation est ainsi dédiée à la maîtrise des risques Cette organisation permet d avoir une vision partagée des risques et des enjeux prioritaires pour le Groupe Elle permet également un suivi ef cace entre les deuxième (Contrôle Interne et Gestion des Risques) et troisième lignes (Audit Interne) de défense sur tous les horizons de temps et sur tout le périmètre du Groupe 2 2 2 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNEObjectifs du dispositif de contrôle interneUn dispositif de contrôle interne est en place dans le Groupe Il vise plus particulièrement à assurer  „l application des instructions et des orientations xées par les Gérants et par le Comité Exécutif  „la conformité aux lois et règlements  „le bon fonctionnement des processus internes notamment ceux concourant à la sauvegarde des actifs  „la abilité des informations nancières Le dispositif de contrôle interne comprend un ensemble de moyens procédures comportements et actions adaptés aux caractéristiques des métiers du Groupe qui  „contribue à la maîtrise de ses activités à l ef cacité de ses opérations et à l utilisation ef ciente de ses ressources  „doit permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques opérationnels signi catifs entre autres nanciers ou juridiques De manière générale le dispositif de maîtrise des risques a été conçu de manière à encourager une prise de risque consciente et partagée dans le cadre des valeurs de responsabilité d intégrité et d éthique prônées par le Groupe Périmètre du dispositif de contrôle interneLe Groupe veille à la mise en uvre du dispositif de contrôle interne au sein de ses différentes entités  „Le périmètre du dispositif couvre ainsi la quasi totalité des activités du Groupe Il couvre l ensemble des Régions et des entités business (industrielles commerciales et réseaux de distribution) Un dispositif de contrôle interne adapté à l activité et aux risques de la Société est également déployé dans chacune des acquisitions „Le périmètre du dispositif couvre l ensemble des domaines de risques signi catifs au delà des contrôles comptables et nanciers Sont ainsi couverts des domaines tels que la qualité produit l approvisionnement l IS IT la sécurité personnes ou la communication Une description détaillée du dispositif de contrôle interne relatif au processus d élaboration de l information comptable et nancière est disponible au paragraphe 2 3 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201948 GESTION DES RISQUES DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES 2 2 3 DISPOSITIF DE GESTION DE CRISEUn autre dispositif transverse mis en uvre par le Groupe concerne la gestion de crise Dans le cadre de l exploitation du Groupe des situations de crises peuvent potentiellement survenir La taille du Groupe la nature de ses activités industrielles et commerciales et sa responsabilité environnementale et sociale l exposent à un risque de crise pouvant affecter ses activités et éventuellement sa réputation De manière à prévoir anticiper et réagir à tout type de crise le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise piloté par la Direction Corporate de l Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité Ce dispositif fait l objet d une actualisation régulière a n d en renforcer l ef cacité et La réactivité Il est déployé auprès des différentes équipes de Direction du Groupe à travers des exercices de simulations de grande ampleur et des formations adaptées En 2019 une crise cyber de niveau mondial impliquant différentes Régions et entités opérationnelles du Groupe a en particulier été simulée En 2020 plus de dix simulations de grande ampleur sur différents scénarios de crise sont prévues 2 2 4 DISPOSITIF D ASSURANCES DU GROUPECertains risques peuvent faire l objet d un transfert dans le cadre de la politique d assurances du groupe Michelin avec des solutions différenciées selon l intensité des risques considérés Pour les risques les plus importants des programmes d assurance mondiaux intégrés ont ét é mis en p lace d ans le s limit es des possibilités des marchés de l assurance et de la réassurance Il s agit principalement des programmes dommages pertes d exploitation responsabilité civile pollution accidentelle et risque Cyber   „programme dommages pertes d exploitation   un programme d assurances a été souscrit pour un montant combiné de couverture de 1 5 milliard  sauf pour les événements naturels risque pour lequel la limite peut être inférieure selon le pays concerné  „programme responsabilité civile   ce programme est constitué de trois volets principaux  la responsabilité civile produits pour les sociétés industrielles la responsabilité civile prestations pour les sociétés commerciales et de services la responsabilité civile exploitation qui intervient directement pour les pays de l Union européenne et les pays dans lesquels le Groupe a une activité industrielle et dans tous les autres pays au delà des limites des contrats souscrits localement  „p ro g r a mme po l lu tio n e n c as d at t e i nt e a cc i d e nt e l le à l environnement  „progr amme ris qu e Cyb er   ce p ro gra mme d as sur anc es couvre les dommages subis (y compris les frais supplémentaires d exploitation) ainsi que les dommages causés aux tiers avec une limite combinée de 200 millions  par année Ces programmes béné cient à toutes les sociétés dont le Groupe est l actionnaire majoritaire Les co entreprises (joint venture à 50 50) sont couvertes par des programmes d assurance séparés indépendants des deux actionnaires Pour les participations minoritaires c est l actionnaire majoritaire qui est en charge de la mise en place des couvertures adaptées Dans ces deux derniers cas (co entreprises et participations minoritaires) des clauses de sauvegarde incluses dans les programmes d assurance du groupe Michelin protègent ses intérêts à concurrence de sa participation La politique d assurance du Groupe inclut l utilisation d une compagnie d assurance et de réassurance liale à 100 % Cette mutualisation des risques au sein du Groupe vise à réduire les coûts Avec des plafonds adaptés à ses ressources cette compagnie intervient principalement  „pour le programme dommages avec un engagement maximum de 50 millions  par événement et par année  „pour le programme responsabilité civile produits aux États Unis et au Canada avec un maximum de 20 millions USD par sinistre et 40 millions USD par année  „pour une garantie rappel de produit avec un maximum de 25 millions USD par sinistre et 50 millions USD par année  „pour le programme risques Cyber avec un engagement maximum de 5 millions  par événement et par année Le total des primes externes pour l exercice 2019 s est élevé à 24 1  millions  (en hausse de près de 5  millions  par rapport à 2018) Cette hausse s explique principalement par le changement de périmètre (acquisitions qui n ont pu béné cier immédiatement des conditions tarifaires du Groupe) et par les augmentations de limites de certaines polices MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 49GESTION DES RISQUES DISPOSITIFS TRANSVERSES DE GESTION DES RISQUES 2 3 DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D ÉTABLISSEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈREParmi les différents objectifs du dispositif de gestion des risques et de contrôle interne nous nous focaliserons dans cette partie sur les différentes activités de maîtrise relatives au processus d élaboration de l information comptable et nancière Élaboration et traitement de l information comptable et nancièreLes gérants sont responsables de la publication d une information nancière et comptable able Pour ce faire ils s appuient en particulier sur les départements comptables les services de consolidation de contrôle de gestion et de la communication nancière Au sein de l organisation du Groupe les équipes comptables dépendent principalement des Régions tandis que les contrôleurs de gestion sont essentiellement rattachés aux Lignes Business Des comptes consolidés sont établis mensuellement dans des conditions similaires à celles de la clôture de n d exercice Les procédures de contrôle interne nécessaires à la production d une information comptable able sont dé nies au niveau du Groupe et sont mises en place au niveau local Elles comprennent notamment des prises d inventaires physiques (aussi bien pour les actifs immobilisés que pour les stocks) une séparation des tâches et des réconciliations avec des sources d information indépendantes L homogénéité des principes comptables est assurée par une équipe dédiée qui est responsable du suivi des évolutions des normes de la tenue à jour d une documentation de référence comptable applicable à l ensemble des liales du Groupe ainsi que du suivi des questions émanant de ces dernières Les données de comptabilité générale et de gestion sont reçues en même temps des liales Les systèmes véri ent la cohérence des principaux agrégats (chiffre d affaires résultat opérationnel ) Les données de comptabilité générale sont contrôlées pour en véri er la cohérence puis consolidées a n de produire les états nanciers du Groupe Toutes les variations mensuelles dans les états nanciers consolidés sont analysées Les écarts entre les données cibles de prévisions et les données réelles tirés des informations de gestion sont examinés en détail tous les mois par le Comité Exécutif du Groupe et les Lignes Business À chaque clôture semestrielle et annuelle les Directeurs de Régions certi ent par écrit qu à leur connaissance les comptes des sociétés de leur zone re ètent correctement les activités qu elles exercent Cette attestation reprend explicitement un certain nombre de points dont le non respect (textes réglementaires dispositions contractuelles) ou la survenance (litiges fraudes) pourrait affecter les états nanciers de manière signi cative La Direction des Relations Investisseurs partie intégrante de la Direction Corporate Finance est en charge de concevoir et diffuser l ensemble de la communication nancière du Groupe à destination des marchés nanciers Cette communication se fait selon trois vecteurs principaux  „le Document d Enregistrement Universel  „les communiqués à caractère nancier  „les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et investisseurs La conception du Document d Enregistrement Universel est coordonnée par la Direction des Relations Investisseurs et validée par les Gérants avec une forte contribution de la Direction Groupe Juridique et des équipes Développement et Mobilité Durables Sa rédaction fait appel à de nombreux intervenants experts dans leur domaine contribuant à la richesse et à la qualité des informations données Les communiqués à caractère nancier sont rédigés par le Directeur des Relations Investisseurs  ceux relatifs aux annonces de résultats sont également revus par le Conseil de Surveillance Les documents utilisés lors des rencontres avec les analystes et les investisseurs sont directement élaborés par la Direction des Relations Investisseurs sous le contrôle de la Direction Corporate Finance Pilotage du contrôle interne comptable et  nancierLes managers du Groupe peuvent au travers des outils de pilotage de leurs activités détecter d éventuelles anomalies de leurs dispositifs de contrôle interne À cela s ajoutent des revues internes aux entités réalisées par leurs experts métier Les informations issues des systèmes de gestion sont analysées par les équipes de contrôle de gestion et diffusées auprès des managers concernés qui disposent ainsi de tableaux de bord pour gérer leurs activités Un tableau de bord existe également pour le Comité Exécutif du Groupe a n de lui rendre compte de l activité mensuelle du Groupe Trimestriellement les résultats sont également présentés au Conseil de Surveillance sous un format adapté La Direction Corporate Finance assure la pertinence et la cohérence de ces données de gestion La Direction Corporate des Systèmes d Information a la charge de piloter la politique des systèmes d information et des moyens informatiques Des procédures de contrôle interne incorporées au Système Qualité dé nissent les règles en matière d accès et de protection des informations de développement des applications d organisation et de séparation des fonctions entre développement industrialisation et production Démarches récurrentes d évaluation du processus d élaboration de l information comptable et nancièreLes auto évaluationsLe contrôle interne sur le risque comptable et nancier est rattaché à la Direction Corporate Finance a n de pérenniser les travaux de mise en conformité avec la loi de Sécurité Financière Ce département est chargé de l ensemble de l animation du contrôle interne et du pilotage des travaux sur le contrôle interne nancier a n de fournir une assurance raisonnable quant à la abilité des informations nancières et la sauvegarde des actifs du Groupe Il mène les travaux de dé nitions des standards de contrôle interne coordonne et met en place les outils informatiques et fonctionnels de gestion du dispositif en liaison avec la Direction Corporate de l Audit Interne la Gestion des Risques le Contrôle Interne et la Qualité Il assiste le réseau des contrôleurs internes réparti dans les Régions et les principaux domaines d activité dans la mise en uvre de ce dispositif Il a un rôle  „d homogénéisation et de formation aux meilleures pratiques de contrôle interne des correspondants des Régions  „d actualisation permanente des risques clés par processus  „de dé nition des points de contrôle majeurs avec les propriétaires des processus concernés  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201950 GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D ÉTABLISSEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE „de rédaction des référentiels et manuels de contrôle et de tests de contrôle interne  „d identi cation de la cartographie d application des points ce contrôle dans les différentes organisations du Groupe  „d animation des responsables des Régions et domaines concernés  „de structuration du réseau  „d interface avec les autres acteurs des processus impliqués (propriétaires de processus gestion du risque audit interne audit externe )  „de conseils lors de la mise en place de projets de programmes de transformation Un système mondial de suivi de l ensemble du dispositif de contrôle interne nancier a ainsi été mis en place et déployé depuis 2009 puis de nouveau modernisé en 2017 sur la base d une solution du marché standard Cette application capitalise sur les référentiels et les principes établis dans les phases précédentes qui ont démarré dès 2004 Ce modèle continue à se déployer soit en terme de couverture de processus soit en terme de couverture d entités juridiques Pour les sociétés ou les Groupes de sociétés acquis par croissance externe et consolidés par intégration globale un diagnostic d Audit post acquisition est d abord réalisé Un plan de déploiement de la Gestion du Contrôle Interne est adapté en fonction de différentes caractéristiques des sociétés nouvelles  présence d activités industrielles commerciales ou nancières système d information localisation géographique organisation et gouvernance matérialité des états nanciers environnement de contrôle et culture de chaque entité Une première auto évaluation du niveau de Contrôle Interne est opérée avec les nouvelles équipes intégrées de manière à accompagner les attentes et d expliquer le sens du Dispositif de Contrôle Interne attendu Les plans d action associés sont élaborés avec les équipes concernées a n de leur permettre de s approprier la démarche et les outils associés Le périmètre de réalisation de ce dispositif d auto évaluation concerne potentiellement 17 processus qui sont les suivants  „les achats (de la commande au paiement du fournisseur)  „les ventes (de la commande passée par le client au règlement)  „la gestion du Crédit  „la gestion des stocks (Matières premières Semi nis Pièces de Rechange et Produits Finis)  „la valorisation des stocks  „le nancement du Groupe et la gestion des risques nanciers  „la gestion des échanges intragroupe (application des prix de transfert éliminations des soldes intragroupe)  „le recensement des engagements  „la gestion et l administration des systèmes d information (contrôles généraux informatiques)  „la clôture des comptes  „la gestion des projets et des immobilisations  „les impôts et taxes  „la gestion des ressources humaines (rémunération avantages au personnel et déplacements)  „la consolidation des comptes  „la communication nancière  „les fusions acquisitions désinvestissements  „le traitement des affaires douanières (couverture du processus de gesti on doua nière du Gro upe tr aitem ent des im ports exports supervision des transitaires organisation des pouvoirs et délégations documentation douanière etc ) Les activités de contrôle clés de tous les processus doivent être auto évaluées et complétées chaque année par tous les opérationnels concernés au sein des sociétés rentrant dans le cadre du dispositif Les revues des contrôleurs internesLes activités de contrôle clés de tous les processus doivent être testées dans tous les sites au minimum une fois tous les quatre ans Une fréquence plus courte peut être adoptée si nécessaire Les tests réalisés par le réseau des contrôleurs internes sont partagés avec les auditeurs externes des différentes sociétés du Groupe a n que ces derniers capitalisent sur ces travaux et renforcent leurs propres diligences d audit externe Les plans d actionUn plan d action doit être établi pour répondre aux axes de progrès identi és dans chacune des sociétés mis en uvre par les équipes opérationnelles Plus généralement cette action s inscrit dans le cadre de l amélioration continue des processus prenant également en compte les travaux des audits externes et internes Il est à noter que ce dispositif d autoévaluation et de tests porte sur les cinq composantes clés du dispositif de contrôle interne tels que dé nis par le Committee of Sponsoring Organization of the Treadway Commission (COSO)  environnement de contrôle évaluation des risques activités de contrôle information et communication et pilotage du contrôle interne L horizon de résolution des plans d action est en général de deux ans pour 80 % des non conformités (hors problématiques liées aux systèmes d information qui nécessitent des durées et des ressources plus importantes) Les résultats de l évaluation du contrôle interne nancierLes Directeurs des Régions ainsi que les propriétaires de processus sont responsabilisés sur la conformité de leur contrôle interne à travers la xation d objectifs annuels Les résultats de l évaluation du contrôle interne nancier et la mise en uvre de ces plans d action sont suivis par les différentes hiérarchies concernées Ils sont consolidés au niveau du Groupe Le résultat de ces travaux est périodiquement présenté au Comité Financier de la Direction Groupe Finance et aux responsables des processus et domaines ainsi qu aux Régions concernées Par ailleurs le Comité d Audit informe le Conseil de Surveillance au fur et à mesure de l état d avancement et des résultats de cette démarche d évaluation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 51GESTION DES RISQUES DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE RELATIF AU PROCESSUS D ÉTABLISSEMENT DE L INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE3 1 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 543 1 1 Une Direction expérimentée stable et responsable 543 1 2 Un Conseil de Surveillance un Comité d Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations strictement séparés de la Direction 553 1 3 Un Associé Commandité non Gérant garant de la pérennité de l Entreprise  la société SAGES 553 2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 573 2 1 Gérance 573 2 2 Conseil de Surveillance 593 2 3 Déclarations 733 3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 743 3 1 Mission du Conseil 743 3 2 Activité du Conseil au cours de l exercice 2019 743 4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 2020 833 4 1 Principes généraux 833 4 2 Politique de rémunération de la Gérance 843 4 3 Politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance 883 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 893 5 1 Rémunération des membres du Conseil de Surveillance 893 5 2 Rémunération de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance 903 5 3 Rémunérations de M  Florent Menegaux Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité 913 5 4 Rémunérations de M  Yves Chapot Gérant non Commandité 963 5 5 Rémunérations de M  Jean Dominique Senard Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance jusqu au 17 mai 2019 1013 5 6 Ratios portant sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux 1043 5 7 Projet de résolution sur les informations mentionnées au I de l article L  225 37 3 du Code de Commerce 1053 6 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE 1063 6 1 Vote des actionnaires à l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance 106MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201952 3 6 2 Vote des actionnaires à l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M  Florent Menegaux Président de la Gérance et Associé Commandité 1073 6 3 Présentation au vote des actionnaires à l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M  Yves Chapot Gérant non Commandité 1083 6 4 Présentation au vote des actionnaires à l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 des éléments de rémunération de M  Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité jusqu au 17 mai 2019 1103 7 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 1123 7 1 Tableaux récapitulatifs pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs 1123 7 2 Intéressements à long terme attribués aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre d exercices antérieurs à 2019 1173 8 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPE 1213 9 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L ANNÉE 2019 1213 10 PROCÉDURE D ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES 1213 11 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 1223 11 1 Associés Commandités (article 1er des statuts) 1223 11 2 Objet social (article 2 des statuts) 1223 11 3 Gérance (article 10 des statuts) 1223 11 4 Exercice social (article 29 des statuts) 1223 11 5 Répartition statutaire des bénéfices (article 30 des statuts) 1223 11 6 Participation des actionnaires à l Assemblée générale 1233 12 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 1233 13 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 1243 13 1 Conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2016 1243 13 2 Conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018 1243 13 3 Conférées par l Assemblée générale des actionnaires du 17 mai 2019 1263 14 CHANGEMENT DE CONTRÔLE 1263 15 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE 126MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 53 Ce rapport a été établi par le Conseil de Surveillance de la Société le 7 février 2020 en application de l article L 226 10 1 du Code de commerce 3 1 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE(1) Cf leurs informations individuelles au chapitre 3 2 1(2) Communiqué de presse diffusé le 17 mai 2019 (3) Cf les informations au Chapitre 3 1 3 L industrie du pneumatique se caractérise par des investissements élevés et une diffusion relativement lente des innovations technologiques Il est donc essentiel d établir et mettre en uvre des plans à long terme La Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) société mère du Groupe possède depuis sa création un statut de société en commandite par actions (S C A ) La commandite Michelin présente trois avantages  „elle aligne la gestion du Groupe avec les intérêts des actionnaires  „elle garantit la séparation des pouvoirs de Direction et de contrôle  „elle favorise la relation directe avec chacun des actionnaires car toutes les actions sont nominatives Elle est constituée de deux types d associés D une part les Associés Commanditaires ou actionnaires apportent des capitaux élisent les membres du Conseil de Surveillance et les Gérants et statuent sur les comptes arrêtés par la Gérance Leur responsabilité est limitée au montant de leur apport Le caractère exclusivement nominatif des actions Michelin permet au Groupe de mieux apprécier les attentes de ses actionnaires Ils perçoivent une part des béné ces sous forme de dividende D autre part les Associés Commandités qui sont responsables indé niment sur leurs biens personnels des dettes de la Société Seule une décision des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire peut les dégager de leurs responsabilités Les Associés Commandités peuvent être actionnaires mais ne participent ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes Les Associés Commandités perçoivent une part statutaire des béné ces s il y en a qui est soumise chaque année à l approbation des actionnaires Depuis le 17 mai 2019 Michelin compte deux Associés Commandités  Florent Menegaux Président de la Gérance et la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) non Gérant 3 1 1 UNE DIRECTION EXPÉRIMENTÉE STABLE ET RESPONSABLE3 1 1 a) CompositionMichelin est dirigé par deux Gérants (1)  „Florent Menegaux Gérant Associé Commandité nommé par l Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018 et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019 (2)  „Yves Chapot Gérant non Commandité nommé par l Assemblée générale extraordinaire du 18 mai 2018 Chaque Gérant est nommé pour un premier mandat de quatre ans par l Assemblée générale après avis du Conseil de Surveillance  ce mandat est renouvelable à l initiative de l Associé Commandité non Gérant la société SAGES (3) avec l accord du Conseil de Surveillance 3 1 1 b) MissionLes Gérants ont la responsabilité d administrer et de diriger la Société À ce titre ils ont la charge  „de dé nir et mettre en uvre la stratégie du Groupe  „de diriger les activités du Groupe  „d établir et mettre en uvre les procédures de contrôle interne et de gestion des risques  „d arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés de la Société  „de dé nir la politique d information nancière  „d établir les différents rapports destinés aux actionnaires Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en trois Secteurs opérationnels (Automobile Transport routier et Spécialités) ayant vocation à servir leurs marchés en produits et services à l échelle mondiale au travers de 19 Lignes Business Les Lignes Business dé nissent la stratégie en intégrant les besoins identi és par les Régions pour élaborer les offres les plus compétitives tout en tenant compte de l environnement concurrentiel Les Régions quant à elles au nombre de 10 sont des points de contact directs avec les clients Elles représentent le Groupe dans la Région et sont responsables de la satisfaction des clients Un support opérationnel composé de six Directions Opérationnelles assure au meilleur coût la conception la fabrication l organisation des ux produits et services attendus par nos clients  „Direction de la Recherche et du Développement  „Direction Industrielle  „Direction Supply Chain  „Direction Expérience Client  „Direction des Achats  „Direction Corporate & Business Services Des fonctions support qui se répartissent entre  „d une part des services de proximité intégrés dans les organisations Région  „d autre part des plateformes globalisées apportant le meilleur service en termes de coût qualité et délai aux entités business et opérationnelles MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201954 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE En n un Corporate Groupe resserré Instrument de conception et d orientation générale mais aussi de régulation des interactions entre les différentes entités et de garantie de la conformité des actions locales au projet d ensemble le Corporate Groupe est focalisé sur les missions Stratégie Innovation et Partenariats Digital Engagement d Entreprise et Marques Audit Interne Gestion des Risques Contrôle Interne et Qualité Juridique Personnel Finance Sécurité des Systèmes d Information de la Sûreté et de l Environnement et Systèmes d Information Les Gérants sont assistés par le Comité Exécutif du Groupe dont la composition est présentée au Chapitre 1 page 28 29 Un Comité de Direction Groupe s assure que les décisions prises par le Comité Exécutif du Groupe trouvent un large ancrage dans l Entreprise (cf Chapitre 1 page 31) 3 1 1 c) ResponsabilitéLe Gérant Associé Commandité est responsable indé niment sur son patrimoine personnel des dettes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Cette spéci cité donne une garantie exceptionnelle aux actionnaires en les assurant que l Entreprise est gérée dans leur intérêt à moyen terme mais aussi à long terme spécialement pendant les périodes de turbulences ou de crises économiques Elle renforce aussi la vigilance constante de la Direction à l égard de la maîtrise des risques de l Entreprise Consacrant ce principe de responsabilité dans la durée le Gérant Associé Commandité ne peut renoncer à son statut d Associé Commandité sauf accord des actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire Il assume donc pleinement les conséquences à long terme des décisions de la Gérance 3 1 2 UN CONSEIL DE SURVEILLANCE UN COMITÉ D AUDIT ET UN COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS ET DES NOMINATIONS STRICTEMENT SÉPARÉS DE LA DIRECTIONLa composition l organisation les missions les Comités et l activité détaillée du Conseil pendant l exercice sont relatés au Chapitre 3 2 2 du présent Document d enregistrement universel 3 1 3 UN ASSOCIÉ COMMANDITÉ NON GÉRANT GARANT DE LA PÉRENNITÉ DE L ENTREPRISE  LA SOCIÉTÉ SAGESEn application des statuts de la CGEM la Société Auxiliaire de Gestion (SAGES) est Associé Commandité non Gérant de la CGEM et en cette qualité est responsable indé niment des dettes de l Entreprise pour le cas où elle ne pourrait faire face à ses engagements Seule une décision de l Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité sous réserve de l accord de ce dernier Un Associé Commandité peut être actionnaire mais ne participe ni à la désignation des membres du Conseil de Surveillance ni à celle des Commissaires aux Comptes La société SAGES n étant pas Gérante elle n est pas autorisée à intervenir dans la Direction de l Entreprise Toutefois en cas de vacance de la Gérance de la CGEM elle en assure de plein droit l intérim et a pour mission de convoquer ultérieurement une Assemblée générale appelée à nommer un nouveau Gérant Son rôle est outre d assumer la responsabilité d Associé Commandité de la CGEM de proposer à l Assemblée générale des actionnaires la nomination des Gérants de la CGEM ou le cas échéant de décider du renouvellement du mandat des Gérants en fonction ou de leur révocation après avoir recueilli l accord du Conseil de Surveillance La société SAGES est une société par actions simpli ée enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Clermont Ferrand sous le numéro 870 200 466 L actionnariat de la société SAGES est composé de trois catégories d associés  des membres de la famille fondatrice des dirigeants ou anciens dirigeants de l entreprise des personnalités quali ées extérieures à l Entreprise Ces trois catégories sont représentées dans des proportions identiques dans son actionnariat et au sein de son Conseil d Administration En vue de permettre à la société SAGES d assumer ses responsabilités d Associé Commandité un minimum de 30  % de son béné ce provenant essentiellement des prélèvements statutaires versés par la CGEM est affecté à un compte de réserve spécial appelé réserve de prévoyance destiné exclusivement à l apurement des pertes pouvant résulter de la mise en jeu de sa responsabilité d Associé Commandité ou le cas échéant et à titre exceptionnel et provisoire de Gérant de la CGEM Les sommes affectées à cette réserve sont investies dans une proportion d au moins 50 % en titres de la CGEM MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 55RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE Le Président de la société SAGES seul dirigeant mandataire social de cette société est M Jacques d Armand de Chateauvieux dont les informations individuelles gurent ci dessous Jacques d ARMAND DE CHATEAUVIEUXPrésident de la Société SAGES Associé Commandité non GérantNationalité  françaiseNé en 1951Adresse professionnelle  BOURBON 148 rue Sainte 13007 Marseille France Nombre d actions détenues au 31 12 2019  Aucune action détenue à titre personnel 348 300 actions détenues par la société SAGESBiographie expérience professionnelleM Jacques d Armand de Chateauvieux est diplômé de l Institut supérieur de gestion de Paris et titulaire d un MBA de l Université de Columbia à New York À la Présidence de BOURBON depuis 1979 il a été l acteur principal de la transformation de la société d un conglomérat de plusieurs activités à un groupe international dédié aux services maritimes et notamment à l offshore pétrolier MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES EN 2019 OU EN COURS AU 31 DÉCEMBRE 2019 „Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) „Président de JACCAR Holdings SAS (France) „Gérant statutaire de CT CORP Sarl (France) „Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris) „Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) „Président de Sapmer Investissements SAS „Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd (Singapour) „Président d Evergas A S (Danemark) „Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS2015 „Président de BOURBON (France) „Président de Cana Tera S C A (Luxembourg) „Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) „Président de Sapmer Holding PTE Ltd (Singapour) „Président de Sapmer S A „Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) „Président d Evergas A S (Danemark) „Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)2016 „Président de BOURBON (France) „Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) „Président et Administrateur délégué de JACCAR Holdings S A (Luxembourg) „Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris) „Président de Sapmer Holding (Singapour) „Président et Administrateur de Greenship Holdings (Singapour) „Président d Evergas A S (Danemark) „Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)2017 „Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) „Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) „Président de JACCAR Holdings SAS (France) „Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris) „Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) „Président de Sapmer Investissements SAS „Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd (Singapour) „Président d Evergas A S (Danemark) Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)2018 „Président Directeur Général de BOURBON CORPORATION SA* (France) „Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg) „Président de JACCAR Holdings SAS (France) „Président de Sapmer S A (Société cotée sur Euronext Paris) „Président et Administrateur de Sapmer Holding (Singapour) „Président de Sapmer Investissements SAS „Président et Administrateur de Greenship Holdings Manager Pte Ltd (Singapour) „Président d Evergas A S (Danemark) „Administrateur de Sinopaci c Shipbuilding Group (Chine)2019 „Gérant statutaire de CT Lux Sarl (Luxembourg)*Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201956 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 3 2 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 20193 2 1 GÉRANCELa Direction du Groupe est assurée par Florent Menegaux Président de la Gérance et Associé Commandité et Yves Chapot Gérant non Commandité assistés par le Comité Exécutif du Groupe (1)Le rôle du Président de la Gérance est détaillé dans le chapitre 3 1 du Document d enregistrement universel 2019 La composition du Comité Exécutif du Groupe est détaillée au chapitre 1 page 28 29 du Document d enregistrement universel 2019 Florent MenegauxGérant Associé CommanditéNationalité  françaiseNé en 1962Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand FranceDate du 1er mandat  18 mai 2018Date d échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  38 628 (2)Biographie expérience professionnelleAprès des études en nance gestion et sciences économiques Florent Menegaux entre en 1986 chez Price Waterhouse D abord consultant il prend rapidement un poste de manager spécialiste des systèmes de contrôle et de gestion des risques de taux pour les banques En 1991 ExelLogistics France entreprise de logistique et de transport lui offre la Direction des Services Financiers avant de le nommer six mois plus tard Directeur Général De 1995 à 1996 Florent Menegaux intègre le groupe de transport et de logistique Norbert Dentressangle en qualité de Directeur Général de la branche Produits Conditionnés En 1997 il rejoint le groupe Michelin comme Directeur Commercial Pneus Poids lourd au Royaume Uni et République d Irlande En 2000 Michelin lui con e la Direction des Ventes Première Monte et Remplacement Pneus Poids lourd en Amérique du Nord En 2003 il prend la Direction des Pneus Poids lourd en Amérique du Sud En 2005 il devient Directeur de la Zone Géographique Afrique Moyen Orient En janvier 2006 Florent Menegaux devient Directeur pour l Europe de la division Tourisme camionnette Remplacement du groupe Michelin avant d être nommé en 2008 Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette membre du Comité Exécutif du Groupe Il supervise également les activités Compétition et Matériaux En décembre 2014 il est nommé Directeur Général des Opérations puis Directeur Général Exécutif du Groupe en 2017 En janvier 2018 il prend également la supervision des Directions Business du Groupe et les Directions Opérationnelles Manufacturing Supply Chain et Expérience Client Le 18 mai 2018 Florent Menegaux est nommé Gérant Associé Commandité et il devient Président de la Gérance le 17 mai 2019 de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin „Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin „Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (depuis le 18 mai 2019)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 2017Aucun2018 „Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin „Gérant Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin2019 „Président de la Gérance de la Compagnie Générale des  Établissements Michelin „Gérant de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin „Gérant de la Compagnie Financière Michelin SCmA (depuis le 18 mai 2019) (1) M  Jean Dominique Senard était Associé Commandité et Président de la Gérance jusqu au 17 mai 2019 (2) En application des dispositions des statuts de la Société le Gérant Associé Commandité doit détenir un nombre minimum de 5 000 actions de la Société MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 57RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Yves ChapotGérant non Associé CommanditéNationalité  françaiseNé en 1962Adresse professionnelle  23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand FranceDate du 1er mandat  18 mai 2018Date d échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  7 312Biographie expérience professionnelleYves Chapot est expert comptable de formation Après une première expérience au sein du cabinet de conseil et d audit Arthur Andersen Yves Chapot entre dans le groupe Michelin en 1992 Il exerce des responsabilités au sein de l audit interne En 1997 il est Directeur Général de Taurus en Hongrie En 1999 il devient Directeur Financier pour la zone Europe De 2005 à 2012 il est responsable des activités du Groupe en Chine De 2007 à 2009 il est également responsable de l activité Tourisme camionnette pour la zone Asie En 2012 il prend la direction d Euromaster avant d être nommé Directeur de la Distribution en décembre 2014 membre du Comité Exécutif du Groupe En mars 2017 il devient Directeur de la Ligne Produit Tourisme camionnette En janvier 2018 Yves Chapot devient Directeur des Lignes Business Automobile Il supervise les Lignes Business Automobile Marques Mondiales B2C Automobile Marques Régionales B2C Automobile Première Monte et les trois Régions  Afrique Inde Moyen Orient Asie de l Est et Australie Chine Le 18 mai 2018 Yves Chapot est nommé Gérant non Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Gérant non Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin „Administrateur de la Compagnie Financière Michelin Suisse S A AG Ltd (depuis le 30 janvier 2019)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 2017Aucun2018 „Gérant non Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin2019 „Gérant non Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin „Administrateur de la Compagnie Financière Michelin Suisse S A AG Ltd (depuis le 30 janvier 2019)MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201958 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 3 2 2 CONSEIL DE SURVEILLANCE3 2 2 a) Composition45 %de femmes22 %de membres de nationalité autre que française 78 %membres indépendants9membres dont 1 membre référentConseil de Surveillance(1) Cinq ans pour les nominations effectuées avant 2009 la durée pouvant être réduite à deux ans ou trois ans a n de procéder le cas échéant à un rééchelonnement optimal des mandats En application des dispositions légales et statutaires le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de dix au plus nommés par l Assemblée générale des actionnaires pour une durée de quatre ans (1) et choisis exclusivement parmi les actionnaires Les Associés Commandités ne peuvent pas participer à cette nomination Les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles et leur limite d âge est xée statutairement à 75 ans applicable aux deux tiers des membres en fonction Au 31 décembre 2019 le Conseil de Surveillance était composé de neuf membres en conformité avec l article L 226 4 1 du Code de commerce introduit par la loi n° 2011 103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d Administration et de Surveillance et à l égalité professionnelle dont sept membres indépendants En application des dispositions du Règlement Intérieur du Conseil de Surveillance chacun de ses membres doit détenir un nombre minimum de 400 actions de la Société porté à un nombre minimum de 600 actions pour son Président Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de neuf membres Les éléments suivants concernant les membres du Conseil de Surveillance gurent respectivement  „pour les informations relatives à la politique de diversité des membres du Conseil dans le chapitre 3 2 2 c) du présent rapport „pour leurs éléments de rémunération dans les chapitres 3 4 3 3 5 1 et 3 6 1 du présent rapport „pour la liste de leurs fonctions et mandats les dates de leur nomination et l échéance de leur mandat ci après MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 59RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Informations et mandats des membres du Conseil de SurveillanceUne présentation détaillée individuelle de chacun des membres du Conseil gure ci après Michel RollierMembre non indépendant du Conseil de Surveillance (non exécutif)Président du Conseil de SurveillanceMembre du Comité des Rémunérations et des NominationsNationalité  françaiseNé en 1944Adresse professionnelle  Michelin 27 cours de l Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt FranceDate du 1er mandat  17 mai 2013Date d échéance du mandat  2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2020)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  24 392Biographie expérience professionnelleM  Michel Rollier est actuellement Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A * Il a commencé sa carrière chez Aussedat Rey (groupe International Paper) en 1971 où il a été successivement Contrôleur de gestion Directeur d unité opérationnelle Directeur Financier de 1987 à 1994 puis Directeur Général Adjoint de 1994 à 1996 Il est ensuite entré dans le groupe Michelin en 1996 en tant que Directeur du Service Juridique et des Opérations Financières puis il a exercé les fonctions de Directeur Financier et membre du Conseil Exécutif du Groupe de 1999 à 2005 Il a été désigné Gérant Associé Commandité par l Assemblée générale des actionnaires du 20 mai 2005 mandat qu il a exercé d abord aux côtés d Édouard Michelin jusqu à sa disparition brutale en 2006 puis seul jusqu en mai 2012 Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A * „Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A * „Président du Conseil d Administration de Siparex Associés „Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 „Président du Conseil d Administration de Siparex Associés „Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A „Administrateur de Lafarge „Membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise „Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)2016 „Président du Conseil d Administration de Siparex Associés „Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A „Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A „Administrateur de Lafarge „Membre du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise „Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) „Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA)2017 „Président du Conseil d Administration de Siparex Associés „Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A „Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A „Président du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise „Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) „Président de la Plateforme de la Filière Automobile (PFA)2018 „Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A * „Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A * „Président du Conseil d Administration de Siparex Associés „Président du Haut Comité de Gouvernement d Entreprise (jusqu au 31 octobre 2018) „Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)2019 „Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A * „Président du Comité de Rémunérations de Somfy S A * „Président du Conseil d Administration de Siparex Associés „Président de l Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA)* Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201960 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Olivier BazilMembre indépendant du Conseil de SurveillancePrésident du Comité d AuditNationalité  françaiseNé en 1946Adresse professionnelle  Legrand 128 avenue de Lattre de Tassigny 87000 Limoges FranceDate du 1er mandat  17 mai 2013Date d échéance du mandat  2021 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2020)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  1 010Biographie expérience professionnelleM  Olivier Bazil est Administrateur de Legrand* et membre de son Comité Stratégique et de son Comité des Nominations et des Rémunérations Il était en 2017 Administrateur de Vallourec* Président de son Comité d Audit et membre de son Comité Stratégique Il a effectué toute sa carrière chez Legrand* qu il a rejoint en 1973 en tant qu Adjoint au Secrétaire Général et occupa successivement les postes de Directeur Financier (1979) Administrateur (1989) et Directeur Général Adjoint membre du Comité de Direction (1994) puis Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué M  Bazil est diplômé de l École des Hautes Études Commerciales (HEC) et titulaire d un MBA (Master of Business Administration) de la Harvard Business School Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations et Rémunérations „Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du Château Palmer „Président de Fritz S A S Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 2016 „Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations „Administrateur et Président du Comité d Audit de Firmenich International S A „Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du Château Palmer „Président de Fritz S A S „Administrateur et Président du Comité d Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec2017 „Administrateur de Legrand et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations „Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du Château Palmer „Président de Fritz S A S „Administrateur et Président du Comité d Audit et membre du Comité Stratégique de Vallourec (jusqu en mai 2017)2018 „Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations „Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du Château Palmer „Président de Fritz S A S 2019 „Administrateur de Legrand* et membre du Comité Stratégique et du Comité des Nominations „Membre du Conseil de Surveillance de la société civile du Château Palmer „Président de Fritz S A S * Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 61RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Barbara DalibardMembre indépendant du Conseil de SurveillanceMembre référent du Conseil de SurveillancePrésidente du Comité des Rémunérations et des NominationsNationalité  françaiseNée en 1958Adresse professionnelle  SITA 26 chemin de Joinville PO Box 31 1216 Cointrin Genève SuisseDate du 1er mandat  16 mai 2008Date d échéance du mandat  2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2022)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  485Biographie expérience professionnelleMme Barbara Dalibard est Chief Executive Of cer de SITA Elle a été auparavant Directrice Générale de la branche SNCF Voyageurs membre du Comité de Direction Générale de France Télécom en charge des services de communication pour les entreprises après avoir occupé différentes fonctions de Direction au sein de ce même groupe et dans le groupe Alcatel Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Chief Executive Of cer de SITAMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 „Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs „Présidente de VSC Groupe „Administrateur au Conseil d Administration de NTV (Nuovo Trasporto Viaggiatori S p A ) „Membre du Supervisory Board de Wolters Kluwer „Administrateur d Eurostar International Limited „Membre du Conseil d Administration de Société Générale2016 „Directeur Général de la branche SNCF Voyageurs puis Chief Executive Of cer de SITA „Présidente de VSC Groupe „Administrateur d Eurostar International Limited „Membre du Conseil d Administration de Société Générale „Chief Executive Of cer de SITA2017 2019 „Chief Executive Of cer de SITAMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201962 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Jean Pierre DuprieuMembre indépendant du Conseil de SurveillanceMembre du Comité d AuditNationalité  françaiseNé en 1952Adresse professionnelle Michelin 27 cours de l Île Seguin 92100 Boulogne Billancourt FranceDate du 1er mandat  17 mai 2013Date d échéance du mandat  2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2019)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  510Biographie expérience professionnelleM  Jean Pierre Duprieu a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide* Il a assuré entre 2010 et 2016 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d information et les programmes Ef cacité Achats Il est Administrateur indépendant du groupe Korian* Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit Il est Administrateur du Groupe SEB Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Administrateur (indépendant) du groupe Korian* Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit „Administrateur (indépendant) du groupe SEB*Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 „Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide „Administrateur d Air Liquide Santé International „Président du Conseil d Administration d Air Liquide Eastern Europe „Administrateur d Air Liquide Welding2016 „Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide „Administrateur d Air Liquide Santé International „Président du Conseil d Administration d Air Liquide Eastern Europe „Administrateur d Air Liquide Welding „Administrateur indépendant du groupe Korian et membre du Comité d Audit2017 „Administrateur d Air Liquide Welding (jusqu en juillet 2017) „Administrateur indépendant du groupe Korian Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit2018 „Administrateur (indépendant) du groupe Korian* Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit2019 „Administrateur (indépendant) du groupe Korian* Président du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre du Comité d Audit „Administrateur (indépendant) du groupe SEB** Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 63RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Aruna JayanthiMembre indépendant du Conseil de SurveillanceMembre du Comité des Rémunérations et des NominationsNationalité  indienneNée en 1962Adresse professionnelle  Capgemini IndiaPvt Ltd Godrej & Boyce Compound LBS Road Vikhroli (West) Mumbai 400079 (Inde)Date du 1er mandat  22 mai 2015Date d échéance du mandat  2023 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2022)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  400Biographie expérience professionnelleDe 2011 jusqu à n 2015 Mme Aruna Jayanthi a été Chief Executive Of cer de Capgemini India et à ce titre elle a supervisé les opérations sur l ensemble des activités du Groupe en Inde c est à dire les activités Conseil Technologie et Outsourcing Services qui regroupaient près de 50 000 personnes En 2016 elle dirige une nouvelle Business Services Unit qui inclut ITOPS et BPO (Capgemini & IGATE) En 2018 elle est nommée ensuite directrice des activités du Groupe dans les zones Asie Paci que et Amérique Latine et devient directrice exécutive de ces business units Elle est membre du Comité Exécutif du Groupe Après une formation principale en gestion nancière (Management Finance) au Narsee Monjee Institute of Management Studies de Mumbai Mme Jayanthi a entre 1984 et 2000 occupé différents postes dans différents domaines des services informatiques notamment chez des clients en Europe et aux États Unis et en particulier chez Tata Consulting Services et Aptech Depuis 2000 elle a intégré le groupe Capgemini Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Administrateur de Equation Capital Partners LLP „Administrateur de Capgemini Saudi Limited „Administrateur de Capgemini Brasil S A „Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A (depuis le 12 08 2019) „Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited „Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited (depuis le 30 04 2019) „Administrateur de Capgemini Hong Kong Ltd (depuis le 15 10 2019) „Administrateur de Capgemini Asia Paci c Pte Limited (depuis le 15 10 2019) „Administrateur de Capgemini Mexico S DE R L DE C V (depuis le 11 11 2019)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 2016 „Administrateur de Capgemini Norge AS „Administrateur de Capgemini Technologies Services Maroc S A „Administrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini India Private Limited „Administrateur de Capgemini Business Services India Private Limited (anciennement Capgemini Business Services India Limited) „Administrateur de Pune Software Park Private Limited „Administrateur Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Sverige AB2017 „Administrateur de Capgemini Norge AS „Administrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Sverige AB „Administrateur de Espire AS „Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Polska Sp Z o o „Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited2018 „Administrateur de Capgemini Norge AS „Administrateur et Présidente du Conseil d Administration de Capgemini Sverige AB „Administrateur de Espire AS „Administrateur et Présidente du Conseil de Surveillance de Capgemini Polska Sp Z o o „Administrateur de Capgemini Technology Services India Limited „Administrateur de SBI Capital Markets Limited „Administrateur de Equation Capital Partners LLP „Administrateur de Capgemini Brasil S A „Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A „Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited2019 „Administrateur de Equation Capital Partners LLP „Administrateur de Capgemini Saudi Limited „Administrateur de Capgemini Brasil S A „Administrateur de Capgemini Business Services Guatemala S A (depuis le 12 08 2019) „Administrateur de Capgemini Business Services (China) Limited „Administrateur de Capgemini Australia Pty Limited (depuis le 30 04 2019) „Administrateur de Capgemini Hong Kong Ltd (depuis le 15 10 2019) „Administrateur de Capgemini Asia Paci c Pte Limited (depuis le 15 10 2019) „Administrateur de Capgemini Mexico S DE R L DE C V (depuis le 11 11 2019) „Administrateur de Capgemini Sverige AB (jusqu au 30 06 2019) „Administrateur de Capgemini Polska Sp z o o (jusqu au 28 08 2019) „Administrateur de Capgemini Norge AS (jusqu au 28 05 2019)MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201964 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Anne Sophie de La BigneMembre indépendant du Conseil de SurveillanceMembre du Comité d Audit ( jusqu à fin juillet 2019)Membre du Comité des Rémunérations et des NominationsNationalité  françaiseNée en 1960Adresse professionnelle  Airbus Group 12 rue Pasteur BP 76 92152 Suresnes Cedex FranceDate du 1er mandat  17 mai 2013Date d échéance du mandat  2020 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2019)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  903Biographie expérience professionnelleMme Anne Sophie de La Bigne est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France du groupe Airbus* Elle a commencé sa carrière en 1983 dans le groupe Matra comme contrôleur de gestion puis chargée de mission à la Direction de l Évaluation Stratégique et du Développement du groupe Lagardère (1985 1999) Elle a travaillé ensuite chez Aerospatiale Matra EADS comme chef du département Analyse Stratégique (1999 2001) Elle a postérieurement été Directeur des Affaires Stratégiques (2001 2006) au sein de GIFAS (Groupement des industries françaises Aéronautiques et Spatiales) En 2006 et 2007 Anne Sophie de La Bigne a été en charge des relations institutionnelles internationales à la Direction des Affaires Publiques d EADS Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Membre du Conseil d Administration de SIAE S A Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2014 2017Sans aucun mandat dans d autres sociétés2018 2019 „Membre du Conseil d Administration de SIAE S A * Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 65RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Thierry Le HénaffMembre indépendant du Conseil de SurveillanceMembre du Comité d AuditNationalité  françaiseNé en 1963Adresse professionnelle  Arkema 420 rue d Estienne d Orves 92700 ColombesDate du 1er mandat  18 mai 2018 Date d échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021) Nombre d actions détenues au 31 12 2019  400Biographie expérience professionnelleM  Thierry Le Hénaff est actuellement Président Directeur Général d Arkema Après avoir débuté sa carrière chez Peat Marwick Consultants il rejoint Bostik la division Adhésifs de Total S A en 1992 où il occupe différentes responsabilités opérationnelles tant en France qu à l international En juillet 2001 il devient Président Directeur Général de BostikFindley nouvelle entité issue de la fusion des activités Adhésifs de Total S A et d Elf Atochem Le 1er janvier 2003 il rejoint le Comité directeur d Ato na au sein duquel il supervise trois divisions (l Agrochimie les Fertilisants et la Thiochimie) ainsi que trois directions fonctionnelles puis intègre le Comité de direction du groupe Total en 2004 Il devient Président directeur général d Arkema le 6 mars 2006 Thierry Le Hénaff est par ailleurs membre du Conseil d Administration de la Fondation de l École polytechnique depuis 2016 Il est diplômé de l École polytechnique et de l École nationale des ponts et chaussées et titulaire d un master de management industriel de l Université de Stanford (États Unis) Thierry Le Hénaff est Chevalier de l Ordre national du mérite et Chevalier dans l Ordre national de la Légion d honneur Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Président Directeur Général d Arkema* „Président du Conseil d Administration d Arkema FranceMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 2016 „Président Directeur Général d Arkema* „Président du Conseil d Administration d Arkema France „Administrateur d Eramet*2017 2019 „Président Directeur Général d Arkema* „Président du Conseil d Administration d Arkema France*Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201966 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Monique LerouxMembre indépendant du Conseil de SurveillanceMembre du Comité d AuditNationalité  canadienneNée en 1954Adresse professionnelle  Fiera Capital 1981 McGill College Montréal (Québec) H3A 0H5 CanadaDate du 1er mandat  1er octobre 2015Date d échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  1 000Biographie expérience professionnelleCompagnon de l Ordre du Temple de la renommée de l entreprise canadienne et du temple de la renommée de l industrie des valeurs mobilières Monique Leroux est administratrice de sociétés Elle est conseillère stratégique et membre du Comité de développement stratégique de Fiera Capital et Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc Elle siège dans les Conseils d Administration de Michelin (ML France) Bell (BCE) S&P Global (SPGI) Couche Tard (ATD) et Lallemand Inc (société privée) À ce titre elle apporte à ces Conseils son expérience diversi ée entre autres comme associée de EY (Canada) et de Présidente du Conseil et chef de la direction du Mouvement Desjardins de 2008 à 2016 De 2016 à 2020 Mme Leroux a également présidé le Conseil d Administration d Investissement Québec (jusqu en janvier 2020) Elle agit aussi comme Vice Présidente du Conseil de l Orchestre Symphonique de Montréal Mme Leroux est membre de l Ordre du Canada of cière de l Ordre du Québec chevalier de la Légion d honneur (France) et récipiendaire du prix Woodrow Wilson (États Unis) Elle a reçu les titres de Fellow de l Ordre des CPA et de l Institut des administrateurs de sociétés du Canada et des doctorats honoris causa de huit universités canadiennes en reconnaissance de sa contribution dans le secteur des affaires mais aussi pour sa contribution à la communauté Mandats ET FONCTIONS en cours au 31 décembre 2019 „Présidente du Conseil d Administration de Investissement Québec (jusqu en janvier 2020) „Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche Tard* „Membre du Conseil d Administration de Bell BCE* „Membre du Conseil d Administration de S&P Global* „Membre du Conseil de Lallemand (société privée) „Conseillère stratégique et membre du Comité de développement stratégique de Fiera Capital* „Vice Présidente du Conseil de Gestion de Fiera Inc (société privée) „Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall (OBNL organisme à but non lucratif) „Membre du Conseil d Administration de l Orchestre Symphonique de Montréal (OBNL)* Société cotée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 67RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Monique Leroux (suite)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 „Présidente et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins „Chef de la Direction Desjardins sécurité nancière „Chef de la Direction Desjardins Groupe d assurances générales „Présidente du Conseil d Administration de la Fédération des Caisses Desjardins du Québec Mouvement des Caisses Desjardins „Vice Président du Comité Exécutif et membre du Conseil d Administration de la Confédération internationale des Banques Populaires „Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopératives „Membre du Conseil d Administration du CIC „Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall „Présidente de l Alliance coopérative internationale (ACI) „Membre du Conseil d Administration de l Université de Montréal „Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche Tard2016 „Présidente du Conseil et Chef de la Direction du Mouvement des Caisses Desjardins „Chef de la Direction Desjardins sécurité nancière „Chef de la Direction Desjardins Groupe d assurances générales „Présidente du Conseil d Administration de Investissement Québec „Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopératives „Membre du Conseil d Administration du CIC „Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall „Présidente de l Alliance coopérative internationale (ACI) „Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche Tard „Membre du Conseil d Administration de Bell BCE (depuis avril 2016) „Membre du Conseil d Administration de S&P Global (depuis octobre 2016)2017 „Présidente du Conseil d Administration de Investissement Québec „Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopératives „Membre du Conseil d Administration du CIC (jusqu en mai 2017) „Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall „Présidente de l Alliance coopérative internationale (ACI) (jusqu en novembre 2017) „Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche Tard „Membre du Conseil d Administration de Bell BCE „Membre du Conseil d Administration de S&P Global „Membre du Conseil de Lallemand (société privée) (depuis juin 2017) „Aviseur stratégique Fiera Capital (depuis juin 2017)2018 „Présidente du Conseil d Administration de Investissement Québec „Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche Tard „Membre du Conseil d Administration de Bell BCE „Membre du Conseil d Administration de S&P Global „Membre du Conseil de Lallemand (société privée) „Aviseur stratégique Fiera Capital „Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc „Membre du Conseil Exécutif et membre du Conseil d Administration du Groupement européen des banques coopératives „Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall2019 „Présidente du Conseil d Administration de Investissement Québec „Membre du Conseil d Administration de Alimentation Couche Tard „Membre du Conseil d Administration de Bell BCE „Membre du Conseil d Administration de S&P Global „Membre du Conseil de Lallemand (société privée) „Aviseur stratégique Fiera Capital „Vice Présidente du Conseil de Gestion Fiera Inc (société privée) „Membre du Conseil d Administration de la Fondation Rideau Hall (OBNL organisme à but non lucratif) „Membre du Conseil d Administration de l Orchestre Symphonique de Montréal (OBNL)MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201968 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Cyrille PoughonMembre non indépendant du Conseil de Surveillance (non exécutif)Membre du Comité d AuditNationalité  françaiseNé en 1975Adresse professionnelle  Compagnie Générale des Établissements Michelin 23 place des Carmes Déchaux 63000 Clermont Ferrand FranceDate du 1er mandat  16 mai 2014Date d échéance du mandat  2022 (Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021)Nombre d actions détenues au 31 12 2019  420Biographie expérience professionnelleM  Cyrille Poughon est actuellement responsable d un bureau de vente pour le commerce France Benelux Il fut précédemment responsable Qualité de Vie au Travail pour le Groupe puis leader du Programme Sécurité pour le Siège Social Il a commencé sa carrière au sein du groupe Michelin en 1996 où il a occupé diverses fonctions dans les activités commerciales puis logistiques Il a également été secrétaire du Comité d Entreprise Européen Michelin jusqu en 2014 Il est depuis 2015 Administrateur de Société Certi é Sciences Po IFA Mandats ET FONCTIONSen cours au 31 décembre 2019AucunMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années2015 2018AucunMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 69RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 3 2 2 b) Présentation synthétique du Conseil de Surveillance (au 31 décembre 2019) Membre indépendant (1)Comités du Conseil Date initiale de nomination Date de renouvellement (2)Terme du Mandat Assemblée générale (3)Nombre d années au ConseilNombre d actions détenues *NationalitéÂgeSexeMICHEL ROLLIERPRÉSIDENT Rémunérations et Nominations2013 2017 2021 624 392 française75 HOLIVIER BAZIL Audit P2013 2017 2021 61 010 française73 HBARBARA DALIBARD Rémunérations et Nominations P R20 08 2013 (2)2015 (3)20192023 11485 française61 FANNE SOPHIE DE LA BIGNE Audit (5) Rémunérations et Nominations2013 2016 2020 6903 française59 FJEAN PIERRE DUPRIEU Audit 2013 2016 2020 6510 française67 HARUNA JAYANTHI Rémunérations et Nominations2015 2019 2023 4 400 indienne57 FTHIERRY LE HÉNAFF Audit 2018 2022 1 400 française56HMONIQUE LEROUX Audit 2015 2018 (4) 2022 4 1 00 0 canadienne65 FCYRILLE POUGHON Audit 2014 2018 2022 5420 française4 4 HP Président(e) R Référent* Au 31 décembre 2019(1) Selon les critères du Code AFEP MEDEF repris en intégralité dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance (2) L Assemblée générale du 15 mai 2009 a modi é les statuts pour réduire de cinq à quatre ans la durée des mandats (3) L Assemblée générale du 17 mai 2013 a modi é les statuts pour permettre un rééchelonnement optimal des mandats et a procédé à des nominations pour des durées de deux trois et quatre ans (4) Mme Monique Leroux a été cooptée par le Conseil de Surveillance le 1er octobre 2015 en remplacement de Mme Laurence Parisot démissionnaire pour la durée restant du mandat de Mme Parisot (5) Jusqu à n juillet 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201970 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 3 2 2 c) Diversité des pro ls et des expériences politique de mixité femmes hommes au sein des instances dirigeantes Diversité des pro ls et des expériences au sein du ConseilDe manière constante le Conseil s efforce de promouvoir une diversité d origine de compétences et de culture dans sa composition dans le respect des valeurs du Groupe a n que cette composition soit équilibrée et adaptée à ses missions Les orientations de cette politique de diversité sont proposées par le Comité des Rémunérations et des Nominations et sont notamment mises en uvre par ce Comité et le Conseil à l occasion de leurs (1) La Société n employant pas de personnel les informations prévues par l article L 225 37 4 6° du Code de commerce sont sans objet mis sions relatives aux plans de succession des membres et à l évaluation du fonctionnement du Conseil missions pour lesquelles le Comité et ou le Conseil peuvent faire appel à des consultants extérieurs reconnus En synthèse la diversité d expériences et d origines des membres du Conseil se traduit au 31 décembre 2019 par  „une représentation féminine au Conseil à hauteur de 45 %   „un taux de 78 % de membres indépendants „une part de 22 % de membres de nationalité étrangère La description de la politique de diversité du Conseil de Surveillance en 2019 est formalisée ci dessous en application de l article L  225 37 4 du Code de commerce (1) CritèresObjectifs con rmés en 2019Modalités de mise en uvreRésultats sur l exercice 2019Limite d âgeNombre de membres dépassant l âge de 75 ans inférieur ou égal à un tiersNe pas proposer à l Assemblée générale de nommer de nouveaux membres ou de ne pas renouveler les mandats des membres en fonction ayant atteint ou dépassé cet âge si ces nominations ont pour effet de faire franchir le seuil du tiersLes renouvellements de mandats et nominations proposés et décidés n ont pas eu pour effet de faire franchir le seuil du tiersReprésentation équilibrée des femmes et des hommesReprésentation équilibrée des femmes et des hommes à un niveau au moins égal à 40 % en application des dispositions de l article L  226 4 1 du Code de commerceProposition à l Assemblée générale de renouveler les mandats des membres féminins en fonction ou de nommer de nouveaux membres féminins en remplacementProposition et décision de renouveler le mandat de Mme Barbara Dalibard et Mme Aruna Jayanthi  maintien d une représentation féminine à hauteur de 45 % des membresDisponibilité assiduitéExigence d une disponibilité et d une assiduité de la part des membres a n qu ils elles consacrent à leurs fonctions le temps et l attention nécessaires (au delà des exigences légales et de celles du Code AFEP MEDEF relatives à la limitation du cumul de mandats)Part majoritaire de la rémunération versée sous condition d assiduité aux réunions du Conseil et des ComitésNe pas proposer à l Assemblée générale de renouveler le mandat des membres dont l assiduité aux réunions préalablement plani ées a été inférieure à 85 % en moyenne sur les trois derniers exercices de son mandatProposition et décision de renouveler le mandat de Mme Barbara Dalibard et Mme Aruna Jayanthi dont les taux d assiduité moyens ont été sur les trois exercices 2016 2017 2018 respectivement de 100 % et de 92 %Rappel du taux global d assiduité de 97 5 % sur l exercice 2019Quali cations expérience professionnelle internationalisation respect des valeurs du GroupeCombinaison globale adaptée des quali cations académiques expériences professionnelles des membres dans les domaines industriel nancier contrôle interne digital et dans des fonctions de direction générale de grands groupes cotés français à rayonnement international en respectant les valeurs de MichelinObjectif spéci que à l horizon 2023  consolider renforcer les compétences dans les domaines de la durabilité et du digitalProposition à l Assemblée générale de renouveler les mandats des membres en fonction ou de nommer de nouveaux membres ayant pour effet de maintenir les qualités de la combinaison globale actuelle de couver ture des quali cations et expériences dans des fonctions de direction générale et dans le domaine des nouvelles technologiesMaintenir une composition du Comité d Audit dont le Président et la majorité des membres possèdent des quali cations académiques et des expériences professionnelles internationales dans les domaines nancier et du contrôle interneProposition et décision de renouveler le mandat de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi (Cf les informations du chapitre 3 2 2 d) ci après) qui ont des compétences reconnues en matière de nouvelles technologies en particulier du monde digital et sur les sujets de cybersécurité Rappel du taux de 22 % de membres de nationalité étrangère en 2019Taille du ConseilMaintien d un nombre réduit de membres du Conseil égal ou inférieur à la limite des statuts (10) hors nominations prévues par des dispositions légales (membres représentant les salariés) a n de garantir l ef cacité du travail collectif notamment en permettant une bonne interaction à la fois entre les membres et avec la GéranceNe pas proposer à l Assemblée générale de nommer de nouveaux membres supplémentaires à l exception des nominations imposées par des dispositions légalesPas de nominations supplémentaires proposées (au delà des nominations de représentants des salariés)  stabilité du nombre de neuf membresMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 71RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 CritèresObjectifs con rmés en 2019Modalités de mise en uvreRésultats sur l exercice 2019IndépendancePrésence d un nombre de membres indépendants au sens des dispositions du Code AFEP MEDEF au moins égal à 50 %Proposition à l Assemblée générale de renouveler les mandats des membres indépendants en fonction tant qu ils satisfont aux critères d indépendance (notamment pour une durée maximale de présence effective égale à 12 ans) ou de nommer de nouveaux membres indépendants en remplacement de membres non indépendantsProposition et décision de renouveler le mandat de Mme Barbara Dalibard (membre indépendant jusqu en mai 2020 date à laquelle elle atteindra une durée de mandat de 12 ans) et de Mme Aruna Jayanthi (membre indépendant)  taux d indépendance à hauteur de 78 % des membres en 2019Représentation des salariés au Conseil de Sur veillanceNouvel objectif décidé en 2019  application améliorée du nouveau régime issu de la loi n° 2019 486 dite PACTE en prévoyant la désignation de deux membres représentant les salariés des liales françaises de la Société dès un nombre de huit membres nommés par les actionnairesProposition à l Assemblée générale 2020 de modi er les statuts de la Société a n d y insérer les dispositions nécessaires à la désignation de deux représentants des salariés des liales françaises de la SociétéDepuis 2014 présence d un salarié au Conseil de Surveillance dont la nomination avait été volontairement proposée par la Société à l Assemblée générale des actionnairesLes expériences et expertises apportées par chacun des membres du Conseil de Surveillance à la date du présent Document d enregistrement universel peuvent être synthétisées comme suit Direction Générale d entreprise et internationalMichel Rollier Olivier Bazil Barbara Dalibard Jean Pierre Duprieu Aruna Jayanthi Thierry Le Hénaff Monique Leroux Expertise nancière et M&AMichel Rollier Olivier Bazil Anne Sophie de La Bigne Jean Pierre Duprieu Monique Leroux  754512Secteur Automobile et MobilitésMichel Rollier Anne Sophie de La Bigne Cyrille Poughon Barbara Dalibard  IndustrieMichel Rollier Olivier Bazil Cyrille Poughon Jean Pierre Duprieu Thierry Le Hénaff  MatériauxThierry Le Hénaff Digital et InnovationBarbara Dalibard Aruna Jayanthi Environnement social RH et GouvernanceAnne Sophie de La Bigne Cyrille Poughon Aruna Jayanthi Monique Leroux4MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201972 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 Politique de mixité femmes hommes au sein des instances dirigeantesMichelin s est engagé dans un certain nombre d actions pour faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire Concernant la place des femmes dans le management Michelin a lancé un plan d action spéci que dans chaque région du Groupe avec la xation d un objectif de 30 % de femmes dans le management à l horizon 2020 Cette démarche globale est détaillée dans le chapitre  4 1 2 2  c) du Document d enregistrement universel 2019 3 2 2 d) Évolution de la composition du Conseil en 2019Le Conseil a porté une grande attention aux échéances de mandat Les mandats de Mme Barbara Dalibard et de Mme Aruna Jayanthi venaient à échéance à l issue de l Assemblée générale du 17 mai 2019 Mme Barbara Dalibard et Mme Aruna Jayanthi ont fait part au Conseil de Surveillance de leur souhait d être candidates au renouvellement de leur mandat Le Comité des Rémunérations et des Nominations a tenu compte des principaux critères d appréciation d un candidat relatifs à sa compétence son expérience son indépendance sa disponibilité (absence de cumul excessif de mandats) et la volonté de promouvoir une diversité d origine et de culture Le Conseil de Surveillance a examiné la situation individuelle de ces deux membres et notamment  „l opportunité de leur renouvellement  „la compétence et l expérience qu ils apportent aux travaux du Conseil  „leur disponibilité réelle et leur implication dans les travaux du Conseil et de ses Comités  „leur situation d indépendance et l absence de con its d intérêts  „leur contribution à la complémentarité de la composition du Conseil À l issu e d u p roc essu s d exa men du re nouve llement de leur mandat sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé les intéressées s abstenant de recommander  „le renouvellement du mandat de Mme  Barbara Dalibard pour une durée de quatre années qui a été approuvé par l Assemblée générale du 17 mai 2019 par 94 32 % des voix „le renouvellement du mandat de Mme Aruna Jayanthi pour une durée de quatre années qui a été approuvé par l Assemblée générale du 17 mai 2019 par 97 66 % des voix 3 2 3 DÉCLARATIONSLes Gérants et les membres du Conseil de Surveillance n ont aucun lien familial proche À la connaissance de la Société aucun membre du Conseil de Surveillance ni les Gérants n ont fait l objet au cours des cinq dernières années d une condamnation pour fraude n a été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation n a fait l objet d une incrimination ou sanction publique of cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou n a été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur Aucun membre du Conseil de Surveillance ni aucun Gérant n est lié par un contrat de service avec la Société ou l une de ses liales Il n existe pas  „d arrangement ou d accord conclu avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres en vertu desquels ces personnes ont été sélectionnées en tant que Gérants ou membres du Conseil de Surveillance  „de con it d intérêts potentiel entre les devoirs des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance à l égard de la Société et leurs intérêts privés et ou d autres devoirs  „de restriction acceptée par ces personnes à la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital de la Société à l exception des règles relatives à la prévention des abus de marché et à l exception des règles applicables aux Gérants MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 73RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU 31 DÉCEMBRE 2019 3 3 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL3 3 1 MISSION DU CONSEIL(1) Cette adaptation d une recommandation du code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du Chapitre 3 2 2 h) sur la mise en uvre de la règle Appliquer ou expliquer La Société applique les recommandations du code du gouvernement d entreprise des sociétés cotées ( Code AFEP MEDEF version révisée de juin 2018) et conformément au préambule de ce code procède aux adaptations nécessaires à sa forme de société en commandite par actions ( SCA ) Le Conseil de Surveillance est chargé en particulier du contrôle permanent de la gestion de la Société et apprécie la qualité de celle ci au béné ce des actionnaires auxquels il rend compte annuellement Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA la recom mandation prévue à l article  1 9 du Code AFEP MEDEF selon laquelle le Conseil d Administration doit préalablement approuver les opérations importantes doit être adaptée (1) En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des dirigeants exécutifs qui sont également Associés Commandités (Gérants Commandités) ainsi qu une séparation totale des pouvoirs entre les Gérants qu ils soient Associés Commandités ou non et l organe de surveillance Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil d intervenir dans la gestion proprement dite de l entreprise Cependant la Compagnie dans le souci de (i) garantir l effectivité de sa mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l esprit de cette recommandation a depuis 2011 modi é ses statuts et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes de ce Règlement intérieur les Gérants doivent présenter préalablement au Conseil de Surveillance avant toute décision les projets signi catifs pour le Groupe tels que les projets d opérations de croissance externe de cessions d actifs d engagements hors bilan ainsi que tous les investissements (hors croissance externe) d un montant unitaire supérieur à 100 millions  Le Conseil de Surveillance est ainsi obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l avis qu il exprime est pleinement en mesure d en rendre compte le cas échéant aux actionnaires En application des statuts de la Société du Règlement intérieur du Conseil et du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations l avis ou l accord du Conseil de Surveillance selon le cas est requis pour les décisions relatives à la composition de la Gérance (nomination renouvellement de mandat et révocation de tout Gérant) et à la détermination de la rémunération de tout Gérant En application des statuts des dispositions de son Règlement intérieur le Conseil de Surveillance désigne un membre référent parmi ses membres indépendants et peut con er au Président du Conseil de Surveillance ou au membre référent la mission de participer au dialogue avec les principaux actionnaires de la Société en ce qui concerne les domaines de compétences du Conseil Afin que le Conseil de Surveill ance soit en mesure d exercer pleinement sa mission de contrôle les membres du Conseil reçoivent un tableau de bord trimestriel comprenant des indicateurs clé et de façon régulière des dossiers d information comportant notamment les principaux communiqués publiés par le Groupe les études d analystes signi catives concernant la Société et tous éléments concernant les marchés du Groupe Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent être organisées par des moyens de visioconférence dans les conditions et modalités prévues par son Règlement intérieur Deux Comités assistent le Conseil de Surveillance dans sa mission  le Comité d Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations 3 3 2 ACTIVITÉ DU CONSEIL AU COURS DE L EXERCICE 20193 3 2 a) Activité généraleLors des séances des 8  février et 25  juillet le Conseil a procédé respectivement à l examen des comptes consolidés et sociaux de l exercice 2018 et des comptes semestriels 2019 Il a également pris connaissance des éléments de communication nancière sur lesquels il a exprimé son avis Le Conseil a également examiné les sujets suivants présentés par la Gérance ou par des responsables opérationnels  „l analyse des informations nancières trimestrielles et des résultats semestriels et annuels à l aide des tableaux de bord et l examen des communiqués de presse correspondants  „le compte rendu des travaux du Comité d Audit  „le contrôle interne et la gestion des risques de l Entreprise  „les enjeux des marques du Groupe  „l examen de l intégration des sociétés acquises les dernières années et leurs synergies nancières et technologiques  „la transformation industrielle  „la vision stratégique de la Recherche et Développement  „l évaluation du modèle social et du modèle de leadership dans le Groupe  „la revue stratégique des activités (plusieurs séances)  „l examen et le suivi des projets de croissance externe (plusieurs séances)  „le compte rendu des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations  „la préparation des recommandations sur le renouvellement ou sur la candidature de nouveaux membres au Conseil de Surveillance  „l évolution de la composition du Conseil et de ses Comités  „la représentation des salariés au Conseil  „l analyse de la situation du précédent Président de la Gérance après sa nomination comme Président du Conseil d Administration d une Société de tête d un groupe automobile  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201974 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL „l appréciation des résultats des critères des rémunérations variables 2018 des Gérants  „la revue des critères des rémunérations variables 2019  „l analyse annuelle de la situation d indépendance des membres du Conseil  „la revue annuelle de l évaluation du fonctionnement du Conseil  „l examen des politiques de rémunérations  „la préparation du rapport de gouvernement d entreprise et de l Assemblée générale des actionnaires Une partie des séances du Conseil s est tenue hors la présence du Président de la Gérance ou de représentants de la Direction En outre deux réunions des membres indépendants du Conseil s est tenue en executive session Par ailleurs le Conseil de Surveillance a souhaité continuer la démarche engagée en 2015 en donnant au membre salarié du Conseil la possibilité d observer dans une stricte neutralité les conditions du dialogue social au sein du Groupe a n de contribuer à l éclairage des débats du Conseil Dans cette perspective durant l exercice 2019 M  Cyrille Poughon membre salarié du Conseil a présenté au Conseil les principaux enseignements de ses missions d observateur qui l ont conduit à visiter la nouvelle usine de León (Mexique) le nouveau site de Pune (Inde) et divers sites industriels en Espagne et aux États Unis Le Conseil a poursuivi ses ré exions sur les évolutions envisagées par le projet de loi puis par la loi n° 2019 486 dite loi PACTE concernant la représentation des salariés de liales françaises au sein du Conseil d Administration ou de Surveillance d une société holding cotée 3 3 2 b) AssiduitéLe Conseil s est réuni à sept reprises en 2019 (14 janvier 19 janvier 8 février 26 avril 25 juillet 7 octobre et 10 décembre) Le taux global de participation (hors réunions non préalablement programmées) du Conseil et des réunions des Comités a été de 97 5 % Les taux de participation individuelle des membres aux réunions du Conseil et des Comités sont détaillés dans le tableau suivant  Membres du ConseilParticipation aux réunions de l exercice 2019 (1)Conseil (1) (5 réunions)Comité d Audit (4 réunions)Comité des Rémunérations et des Nominations (3 réunions)Olivier Bazil5 54 4N ABarbara Dalibard5 5N A3 3Anne Sophie de La Bigne (2)5 53 33 3Jean Pierre Duprieu5 54 4N AAruna Jayanthi5 5N A3 3Thierry Le Hénaff5 53 4N AMonique Leroux5 53 4N ACyrille Poughon5 54 4N AMichel Rollier (3)4 5N A3 3(1) Hors réunions non préalablement programmées (2) Mme Anne Sophie de la Bigne a participé à toutes les réunions du Comité d Audit jusqu en juillet 2019 inclus moment où elle a cessé d être membre de ce Comité (3) M  Michel Rollier a été exceptionnellement empêché d assister à la réunion du 7 octobre en raison d un léger accident l ayant ponctuellement immobilisé 3 3 2 c) Formation des membresDans l e cadre d e la politiq ue de forma tion d es mem bres du Conseil la Société a continué de mettre en uvre le programme de connaissance de l Entreprise dédié aux membres du Conseil Ce programme a permis à tous les membres du Conseil de Surveillance de découvrir ou de redécouvrir sur le terrain les activités du Groupe Le Conseil de Surveillance a tenu une de ses réunions en 2019 sur un site industriel important en Espagne au cours de laquelle ils ont effectué une visite de site et se sont vus présenter la situation et les perspectives du site et les activités de production (pneumatiques et semi nis) En outre les membres du Conseil de Surveillance ont effectué une visite d un centre de recherche en Espagne qui est l un des principaux sites d essai du Groupe pour les pneumatiques destinés aux engins miniers Les membres du Conseil ont échangé de manière approfondie avec les équipes Michelin de ce centre et ont pu béné cier d une présentation par le Directeur de la Recherche et Développement Groupe sur les principales caractéristiques de ces pneumatiques Les membres du Conseil ont également pu apprécier la forte implication des équipes dans la vie des communautés avoisinantes en particulier grâce à la présence d un représentant du centre au Conseil du parc naturel dont une partie est intégrée au domaine du centre Ces présentations thématiques tout comme celles réalisées tout au long de l année pendant les séances du Conseil par les membres de la Direction et par leurs collaborateurs ont été très appréciées par les membres du Conseil en leur permettant de compléter leurs connaissances des enjeux du groupe Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 75RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 3 3 2 d) Préparation des propositions de nominations et recommandations pour l Assemblée générale 2020Le Conseil de Surveillance a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations d examiner les échéances de mandat des membres du Conseil Les diligences et les recommandations effectuées par le Comité sont détaillées dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les résolutions proposées à l Assemblée générale 2020 (chapitre  7 2 du Document d enregistrement universel 2019) 3 3 2 e) Activité du membre référent du Conseil de SurveillanceBien que dans une société en commandite par actions aucun des Gérants (qui en sont les dirigeants mandataires sociaux exécutifs) ne puisse cumuler ses fonctions avec celles de Président du Conseil de Surveillance le Conseil a néanmoins décidé de créer en 2017 la fonction de membre référent du Conseil Cette fonction confiée à un membre indépendant recouvre principalem ent les res ponsabilit és suiv antes prévues dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance  „animer le groupe des membres indépendants du Conseil  „organiser et présider des réunions de ces membres ( executive sessions )  „être informé des travaux d évaluation du fonctionnement du Conseil  „rencontrer le Président du Conseil a n de lui faire part de tout ou partie des ré exions ou souhaits exprimés par les membres indépendants lors desdites réunions  „rendre compte de son action au Conseil Cette fonction a été con ée par le Conseil de Surveillance depuis 2017 à Mme Barbara Dalibard Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et membre indépendant En 2019 Mme  Dalibard a organisé et présidé deux réunions en executive sessions c est à dire avec les seuls autres membres indépendants du Conseil de Surveillance et hors la présence des Gérants (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) Au cours de cette réunion ont principalement été abordés les sujets suivants  „composition du Conseil et de ses Comités en relation avec la loi PACTE  „appréciation des membres sur les présentations réalisées par la Gérance en 2019  „thèmes souhaités pour les sujets à aborder au cours des prochaines réunions du Conseil  „répartition des jetons de présence Conformément au Règlement intérieur du Conseil Mme Dalibard a présenté à la réunion du 7 février 2020 du Conseil le bilan de son activité au titre de 2019 et l ensemble des membres du Conseil lui ont exprimé leur satisfaction sur l exécution de sa mission Comme en 2018 Mme Dalibard a été tenue informée des éléments détaillés du processus d évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés (cf le compte rendu des résultats de cette évaluation dans le chapitre 3 2 2 g) du présent rapport) En raison de l empêchement ponctuel du Président du Conseil de Surveillance d assister à la réunion du 7  octobre Mme  Barbara Dalibard a présidé cette réunion en application des dispositions du Règlement intérieur du Conseil (1) Lorsque le Comité a examiné la situation d indépendance d un membre du Conseil également membre du Comité des Rémunérations et des Nominations ce membre n a participé ni aux échanges et à l analyse du Comité ni à la décision du Conseil le concernant 3 3 2 f) Examen de l indépendance des membres et des éventuels con its d intérêtLe Conseil de Surveillance a choisi de se référer intégralement aux critères dé nis par le Code AFEP MEDEF pour apprécier l indépendance des membres du Conseil et notamment qu il soit composé d une majorité de membres indépendants et libres d intérêts c est à dire qui n entretiennent avec la Société ou sa Direction aucune relation de quelque nature que ce soit qui puisse compromettre l exercice de leur liberté de jugement (1) En outre le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance prévoit explicitement que les membres du Conseil ont l obligation de faire part au Conseil de Surveillance de toute situation de con it d intérêt même potentiel et doivent s abstenir de participer aux débats et aux délibérations correspondantes Lors d une première phase le Comité s assure que chacun des membres du Conseil a formellement déclaré en relation avec les dispositions et les obligations d abstention prévues dans le Règlement intérieur du Conseil  „n avoir aucun lien familial proche avec l un des autres déclarants  „n a fait l objet au cours des cinq dernières années d aucune condamnation pour fraude ne pas avoir été associé à une faillite mise sous séquestre ou liquidation ne pas avoir fait l objet d une incrimination ou sanction publique of cielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires et ou ne pas avoir été empêché par un tribunal d agir en qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance d un émetteur ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d un émetteur  „ne pas être lié par un contrat de service avec la Société ou l une de ses liales  „ne pas avoir été sélectionné en tant que mandataire social en vertu d arrangements ou d accords conclus avec les principaux actionnaires clients fournisseurs ou autres  „ne pas avoir connaissance de restriction à la cession dans un certain laps de temps de sa participation dans le capital de la Société à l exception des règles relatives à la prévention du délit d initié  „ne pas avoir connaissance de con it d intérêt potentiel entre ses devoirs de mandataire social à l égard de la Société et ses intérêts privés et ou autres devoirs Le cas échéant le Comité véri e les éventuelles noti cations portées à la connaissance du Conseil par l un des membres Dans une deuxième étape pour compléter les déclarations et constatations précédemment effectuées le Comité  „véri e qu aucun membre n a été Commissaire aux Comptes de l entreprise au cours des cinq années précédentes  „examine la durée écoulée du mandat des membres du Conseil de Surveillance depuis leur première nomination et notamment si elle est égale ou supérieure à douze ans  „véri e qu aucun membre n a perçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute autre rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201976 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL En outre le Comité examine si les membres du Conseil  „sont ou non salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société  salarié dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d une société la contrôlant le cas échéant ou d une société que la Société consolide ou s ils l ont été au cours des cinq années précédentes  „sont ou non dirigeant mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d Administrateur  „sont ou non client fournisseur banquier d affaires banquier de nancement  signi catif de la Société ou de son Groupe ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part signi cative de l activité Dans une troisième étape le Comité analyse la situation des membres du Conseil de Surveillance susceptibles d avoir des relations d affaires individuelles et signi catives avec la Société ou d être associés à des sociétés pouvant avoir de telles relations d affaires signi catives avec la Société Le Comité étudie au préalable la nature des fonctions exercées par le membre du Conseil de Surveillance dans l entreprise concernée et notamment s il s agit d un poste non exécutif comme par exemple des fonctions d Administrateur ou de membre d un Conseil de Surveillance si la personne est quali ée d indépendante par cette entreprise et s il existe des mandats dits croisés avec un membre exécutif de la Société En cas de fonctions exécutives ou de direction le Comité examine quelle en est la nature et quel en est le périmètre et si l entreprise est un concurrent un client ou un fournisseur signi catif de la Société pour estimer si cette position peut présenter un risque de con it d intérêt entre cette entreprise et la Société Dans les situations jugées nécessaires par le Comité il analyse alors les situations individuelles sur la base (i) du type de relation existant entre la Société et l entreprise concernée et (ii) d une synthèse du montant des ux nanciers entre la Société et ladite entreprise en considérant différents seuils de matérialité selon le type de relation (niveau de chiffre d affaires au regard du chiffre d affaires consolidé niveau des achats) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait procéder à cette revue début 2020 et a proposé ses conclusions en la matière au Conseil de Surveillance qui en a débattu et les a adoptées La synthèse de cette revue est la suivante Le Comité a examiné la situation de Mme Anne Sophie de La Bigne au regard du groupe Airbus dont elle est Directrice des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France Le Comité a constaté que Mme Anne Sophie de La Bigne (i) n occupe pas dans cette entreprise des fonctions exécutives en matière d achat ou de vente de produits ou de services et (ii) intervient essentiellement sur le périmètre géographique de la France Le Comité a néanmoins souhaité étudier le niveau des relations commerciales entre Michelin et le groupe Airbus certaines de ses liales pouvant acheter des produits et ou services provenant de Michelin En rai son de la stru ctu re mê me et de s act eurs d es march és aéronautiques auxquels s adresse Michelin le Comité a examiné le chiffre d affaires réalisé par Michelin en 2019 dans la vente de produits et de services non seulement aux sociétés faisant partie du groupe Airbus mais également aux clients de ces sociétés qui sont propriétaires ou loueurs d aéronefs Ce chiffre d affaires a ensuite été comparé au chiffre d affaires consolidé de Michelin pour 2019 Il ressort de cet examen que le chiffre d affaires concerné représente une très faible part du chiffre d affaires consolidé du Groupe en 2019 En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme Anne Sophie de La Bigne avec Michelin au titre de ses fonctions chez le groupe Airbus comme dénuées de caractère signi catif Le Comité a analysé les relations d affaires entre Michelin et le groupe Capgemini dont Mme Aruna Jayanthi est le Directeur Général des activités dans les zones Asie Paci que et Amérique latine depuis 2018 Le chiffre d affaires réalisé dans les services de conseil informatique par Capgemini avec Michelin représente une très faible part des achats réalisés par Michelin et ne constitue pas une part signi cative du chiffre d affaires de Capgemini En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par Mme Aruna Jayanthi avec Michelin au titre de ses fonctions chez Capgemini comme dénuées de caractère signi catif Le Comité a analysé les relations d affaires entre Michelin et Arkema dont M  Thierry Le Hénaff est Président Directeur Général Le chiffre d affaires réalisé par l ensemble des activités d Arkema avec Michelin représente une très faible part des achats de Michelin et ne constitue pas une part signi cative du chiffre d affaires d Arkema En conséquence le Comité a proposé de considérer les relations d affaires entretenues indirectement par M  Thierry Le Hénaff avec Michelin au titre de ses fonctions chez Arkema comme dénuées de caractère signi catif M  Cyrille Poughon est salarié de la société Manufacture Française des Pneumatiques Michelin qui est l une des principales sociétés opérationnelles du Groupe et la plus importante liale française Malgré son indépendance d esprit et son implication remarquée dans les réunions du Conseil de Surveillance le Conseil de Surveillance a considéré que M   Poughon ne pouvait être considéré comme membre indépendant en raison de l obligation de loyauté inhérente à son contrat de travail S agissant de M  Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance de la Société et Président du Conseil de Surveillance de Somfy S A le Comité des Rémunérations et des Nominations dont l intéressé est membre et n a participé ni aux échanges ni aux conclusions a estimé pour éviter toute ambiguïté et dans l intérêt de la Société que M  Rollier demeure considéré au 31 décembre 2019 membre non indépendant du Conseil de Surveillance bien (i) qu il ait quitté ses fonctions de dirigeant exécutif de Michelin lors de l Assemblée générale du 11 mai 2012 soit depuis plus de cinq ans et (ii) que les Gérants en fonction au 31 décembre 2019 n étaient pas membres de la direction générale lorsqu il a quitté ses fonctions exécutives en 2012 Prenant connaissance de ces différentes analyses du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a en conclusion considéré que tous ses membres à l exception de MM  Cyrille Poughon et Michel Rollier sont indépendants au sens des critères retenus par le Code AFEP MEDEF soit près de 78  % des membres chiffre nettement supérieur au niveau de 50  % recommandé par le Code AFEP MEDEF pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d actionnaires de contrôle MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 77RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 3 3 2 g) Évaluation du fonctionnementAu cours de l exercice 2019 deux évaluations ont été réalisées  „l une par un cabinet spécialisé portant sur la contribution individuelle des membres  „l autre par le Président du Conseil de Surveillance portant sur le fonctionnement du Conseil de Surveillance L évaluation réalisée au premier trimestre 2019 par le Président du Conseil de Surveillance a consisté en un processus de questions réponses mené avec chaque membre sur la base d un questionnaire qui leur avait préalablement été envoyé L évaluation a porté sur les points suivants  „le rôle et l organisation du Conseil de Surveillance  „le choix des sujets traités et le temps qui leur est consacré  „la gouvernance  „la quali cation globale du Conseil de Surveillance  „la qualité et la quantité des informations reçues  „le pilotage de la performance  „le fonctionnement des Comités Ensuite au cours du premier semestre 2019 l évaluation de la contribution individuelle effective de chaque membre du Conseil de Surveillance réalisée par un cabinet spécialisé a notamment procédé à une interview de chaque membre du Conseil de Surveillance Ce cabinet en a exposé la synthèse au Président du Conseil de Surveillance et à la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations En n le cabinet spécialisé prenant connaissance des résultats de l évaluation interne précitée en complément de sa propre évaluation de la contribution individuelle des membres a pu actualiser les constatations de sa précédente évaluation externe et globale du fonctionnement du Conseil de Surveillance Les conclusions de cette actualisation communiquées aux membres du Conseil de Surveillance se sont avérées convergentes avec les résultats de l évaluation interne effectuée par le Président du Conseil de Surveillance Comme chaque année un point spéci que a été inscrit à l ordre du jour et a donné lieu à un échange de vues et à un débat entre les membres du Conseil de Surveillance lors de la séance du 8 février 2019 Cette évaluation a con rmé un fonctionnement du Conseil de Surveillance en constante amélioration avec en particulier les constats suivants  „un plan de succession de la Gérance mené de manière optimale et dans le contexte spéci que d une société en commandite par actions  „une relation de qualité établie avec la nouvelle équipe de Gérance  „le bon fonctionnement des deux Comités spécialisés  „la mise en place d executive sessions animées par le membre référent Pour l avenir les membres du Conseil de Surveillance mettent l accent sur la poursuite de la bonne préparation des plans de succession des mandats et des fonctions et souhaitent prêter une attention encore plus marquée à certains sujets majeurs tels que la dynamique RSE et la gestion des talents Le Conseil de Surveillance a con é au même cabinet de conseil le soin de procéder à l évaluation de son fonctionnement de manière similaire à la précédente évaluation externe globale réalisée sur l exercice 2016 Cette évaluation sera réalisée au cours du second semestre 2020 à partir d une méthodologie bien établie sur la base d interviews individuelles des membres du Secrétaire du Conseil de Surveillance des Gérants et complétées par l examen de tous les documents jugés pertinents MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201978 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 3 3 2 h) Mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer Conformément aux dispositions de l article L  225 68 du Code de commerce et dans le respect des principes énoncés au paragraphe 27 1 du Code AFEP MEDEF et de son guide d application le Conseil de Surveillance de la Société considère qu elle respecte les recommandations du Code AFEP MEDEF après les quelques adaptations rendues nécessaires par sa nature de société en commandite par actions (SCA) forme adoptée lors de sa création en 1863 à l exception des recommandations suivantes  Recommandation du Code AFEP MEDEFExplicationsApprobation préalable par le Conseil d Administration des opérations importantes ou signi catives hors stratégie (n° 1 9 1er tiret)Compte tenu de la forme sociale de la Société en SCA la recommandation prévue à l article 1 9 1er tiret du Code AFEP MEDEF ne peut être appliquée à la lettre En effet cette forme sociale implique une responsabilité personnelle et illimitée des Gérants Associés Commandités ainsi qu une séparation totale des pouvoirs entre ces dirigeants et l organe de surveillance Il en résulte une impossibilité légale pour le Conseil de Surveillance d intervenir dans la gestion de l entreprise Cependant la Société dans le souci de (i) garantir l effectivité de la mission de contrôle permanent de la qualité de la gestion par le Conseil de Surveillance et (ii) de respecter l esprit de cette recommandation a depuis 2011 modi é ses statuts (1) et adapté en conséquence le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Aux termes du Règlement intérieur les Gérants doivent présenter préalablement au Conseil de Sur veillance avant toute décision les projets d opérations de croissance externe de cession d actifs d engagement hors bilan dès lors qu ils sont signi catifs pour le Groupe ainsi que les projets d investissements (hors croissance externe) d un montant supérieur à 100 millions  Le Conseil de Surveillance est donc obligatoirement saisi des projets importants pour le Groupe et par l avis qu il exprime est pleinement en mesure d en rendre compte le cas échéant aux actionnaires Cette méthode répond à l esprit et à l objectif de la recommandation Administrateur salarié membre du Comité des Rémunérations (n° 18 1)La Société a volontairement proposé à l Assemblée générale 2014 l élection d un salarié d une société du Groupe M  Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Surveillance et dont le mandat a été renouvelé par l Assemblée générale 2018 avec 99 45 % des voix Cependant le Comité des Rémunérations et des Nominations en charge des rémunérations ne comprend pas de membre représentant les salariés En raison de l absence de salariés employés par la Société (société holding) le Conseil de Surveillance avait décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d un salarié au sein de ce Comité et plus largement de la présence d autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu aux modi cations de représentation des salariés par la loi n° 2019 486 dite loi PACTE La Société ayant décidé de proposer à l Assemblée générale 2020 de modi er ses statuts pour prévoir une représentation des salariés de sociétés du Groupe en application des dispositions modi ées par cette loi les membres du Conseil de Surveillance décideront lors de l entrée en fonction effective au Conseil de Surveillance des représentants désignés suivant les dispositions statutaires de la future composition des Comités du Conseil de Surveillance Contrat de travail suspendu du Gérant non Commandité (n° 22)D une part en raison de leur statut et de leurs responsabilités particulières la politique de rémunération constante depuis plusieurs années prévoit que les Gérants Commandités ne doivent pas conserver le lien du contrat de travail qui pouvait exister entre eux et une société du Groupe avant leur nomination comme Gérant Commandité de la Société et ce y compris en cas d ancienneté signi cative dans le Groupe D autre part les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M  Yves Chapot justi ent que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu  „M  Yves Chapot n est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif  il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui selon les dispositions des statuts de la Société dé nit les domaines de compétences et xe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants  „la position d un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d un Directeur Général Délégué ou des membres du Directoire d une société anonyme pour lesquels la recommandation du Code AFEP MEDEF ne s applique pas  „une ancienneté impor tante de M  Yves Chapot qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992 soit depuis plus de 27 ans  „les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint indemnité en cas d application de l engagement de non concurrence) seraient réduites ou supprimées a n que l ensemble des sommes versées en raison du départ incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M  Yves Chapot ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents (1) L article 17 des statuts prévoit notamment que ( ) Le Conseil de Surveillance est informé conjointement et régulièrement de la situation de la Compagnie ainsi que des sujets signi catifs dont la liste est précisée dans le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance Il rend compte à l Assemblée générale de l exercice de ses missions ( ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 79RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL 3 3 2 i) Comité d Audit(1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité gurent dans le chapitre 3 2 2 du Document d enregistrement universel 2019 (2) Membre du Comité jusqu à n juillet 2019 95 6 % 5*83 %4ParticipationMembresIndépendanceRéunions* Au 31 décembre 2019 Composition (1)Le Comité d Audit est composé d au moins trois membres pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance et dont les deux tiers au moins doivent être indépendants Depuis janvier 2019 la composition du Comité d Audit est la suivante  „M  Olivier Bazil membre indépendant et Président du Comité  „M  Jean Pierre Duprieu membre indépendant  „Mme Anne Sophie de La Bigne membre indépendant (2)  „M  Thierry Le Hénaff membre indépendant  „Mme Monique Leroux membre indépendant  „M  Cyrille Poughon membre non indépendant (non exécutif) Tous les membres du Comité d Audit ont ainsi une compétence nancière ou comptable et en raison de leur expérience signi cative acquise notamment au sein de la Direction Générale ou de la Direction Stratégique de grandes entreprises Mmes de La Bigne et Leroux et MM   Bazil Duprieu et Le  Hénaff possèdent des compétences particulières en matière nancière ou comptable Rappel de la missionLes principales dispositions du Règlement intérieur du Comité d Audit sont indiquées ci après Le Comité d Audit assiste le Conseil de Surveillance dans sa mission de contrôle et remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4 du Code de commerce Parmi ses missions le Comité doit notamment  „examiner les comptes semestriels et annuels arrêtés par le Président de la Gérance et certi és par les Commissaires aux Comptes ainsi que les informations trimestrielles  „s assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables et veiller à la qualité de l information communiquée aux actionnaires  „examiner les engagements hors bilan  „examiner l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de maîtrise des risques  „examiner l ensemble des risques apprécier la qualité des couver tures de ces risques et leur traitement dans les comptes et la communication du Groupe  „examiner les programmes annuels de contrôle légal des comptes par les Commissaires aux Comptes  „examiner le programme d intervention de la Direction de la qualité l Audit et du Management des Risques et recommander l audit de risques nanciers spéci ques  „véri er l indépendance et l objectivité des Commissaires aux Comptes et émettre un avis relatif à leur nomination ou au renouvellement de leur mandat FonctionnementLe programme de travail du Comité ainsi que le calendrier de ses réunions sont déterminés par le Conseil de Surveillance en accord avec la Direction Compte tenu des contraintes d éloignement géographique et de calendrier tant des membres du Conseil de Surveillance et du Comité que des membres de la Direction le Comité d Audit examine formellement les comptes une demi journée avant que le Conseil n en délibère Cependant a n de permettre au Comité d effectuer sa mission dans les meilleures conditions  „les documents relatifs aux comptes sont mis à disposition des membres du Comité plusieurs jours à l avance  „le Président du Comité d Audit s entretient préalablement avec le Directeur Financier du Groupe a n d en faire la revue et de préparer la réunion du Comité Ce processus permet en conséquence d assurer la qualité et l ef cacité des débats du Comité et du Conseil de Surveillance en conformité avec les recommandations du Code AFEP MEDEF sur l organisation des travaux des Comités d audit Le Comité peut également faire appel à des experts externes Par ailleurs une fois par an ce Comité se réunit avec les Commissaires aux Comptes hors la présence de membres de la Direction Le Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Le Comité d Audit remplit notamment les fonctions de Comité spécialisé assurant le suivi des questions relatives à l élaboration et au contrôle des informations comptables et nancières en application des articles L  823 19 et L  823 20 4° du Code de commerce Le Comité d Audit s est réuni à quatre reprises en 2019 (7 février 24 avril 24 juillet et 9 décembre) Le taux de participation a été de 95 6 % ActivitéLors de ses réunions il a notamment entendu les personnes suivantes  „le Gérant et Directeur Administratif et Financier  „Le Directeur Supply Chain  „le Directeur des Affaires Financières  „le Directeur Financier Délégué  „le Directeur Manufacturing  „le Directeur des Affaires Comptables  „le Responsable intégration de Fenner  „le Responsable du Contrôle Interne  „le Directeur Audit Qualité Contrôle interne et Gestion des Risques  „le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières  „le Directeur des Affaires Douanières et Contrôle du Commerce Extérieur  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201980 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL „le Responsable de la Direction Opérationnelle de la Recherche et du Développement  „le Directeur du programme OPE (Outil de Pilotage de l Entreprise)  „les Commissaires aux Comptes Son activité en 2019 a plus particulièrement porté sur les points suivants  „l examen des comptes annuels audités des comptes prévisionnels et des comptes consolidés audités de l exercice 2018 Le Comité d Audit a particulièrement analysé la consolidation de certaines acquisitions les chiffres clés et les événements non récurrents de l année 2018 Le Comité a constaté que les travaux d audit légal se sont correctement déroulés Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission au Comité sans réserve ni observation pour les comptes annuels et pour les comptes consolidés et ont remis au Comité le rapport qui leur est destiné  „l examen des comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 et l information sur les comptes sociaux prévisionnels Le Comité a procédé à une revue approfondie des résultats du Groupe pour le premier semestre 2019 et des échanges avec les Commissaires aux Comptes sont intervenus sur la nature et les résultats de leurs travaux Les Commissaires aux Comptes ont rendu compte de leur mission et émis un rapport d examen limité sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2019 sans réserve ni observation  „l intégration des groupes Fenner et CAMSO récemment acquis Le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières du Groupe et son successeur et le Responsable intégration de Fenner ont présenté respectivement la situation scale de ces deux groupes et les performances et synergies attendues pour Fenner  „la situation des avantages au personnel (Bene ts) Le Directeur des Affaires Financières a exposé les éléments clés de la maîtrise du risque sur les actifs en portefeuille  „l examen des comptes de la société Michelin Luxembourg Le Directeur Financier Délégué a présenté les comptes de cette liale qui ayant émis des titres d emprunts cotés en bourse et dont le Comité d Audit de la Société est également le Comité d Audit de cette liale  „les engagements hors bilan Le Directeur Financier Délégué a fait un point sur la situation des engagements hors bilan  (1) Les éléments biographiques et les autres informations relatives aux membres de ce Comité gurent dans le chapitre 3 2 2 a) du Document d enregistrement universel 2019 „la maîtrise des risques produits Le Responsable de la Direction Opérationnelle de la Recherche et du Développement (son prédécesseur par délégation) a exposé la maîtrise des principaux risques produits  „le contrôle des exportations Le Directeur des Affaires Fiscales et Douanières et le Directeur des Affaires Douanières et Contrôle du Commerce Extérieur ont présenté la maîtrise des risques relatif à cette activité  „le risque industriel sur la santé et la sécurité des personnes et sur l environnement Le Directeur Manufacturing a exposé les ambitions et les challenges de l activité industrielle en relation avec ces risques  „le plan de productivité de la Supply Chain et de la logistique Le Directeur Supply Chain a présenté le plan de productivité de cette activité au niveau mondial  „le plan de productivité des coûts de fonctionnement Le Directeur Financier Délégué a exposé le plan de productivité relatif aux coûts SG&A  „la revue du processus M&A Le Gérant et Directeur Administratif et Financier a présenté l évolution du processus et des pratiques M&A du Groupe  „les dispositifs de maîtrise des risques et le programme d audit interne Le Directeur Audit Qualité Contrôle interne et Gestion des Risques et le Responsable de la Direction Opérationnelle de la Recherche et du Développement ont présenté le processus général de contrôle interne les auto évaluations et audits réalisés ainsi que le suivi des plans d actions  „le déroulement du programme Outil de Pilotage de l Entreprise (OPE) Le Directeur de ce programme en a rappelé les étapes la situation actuelle de son déploiement et de son budget  „le projet d organisation de la structure de contrôle des liales du Groupe Le Directeur Financier Délégué a présenté un point d étape de ce projet Le Président du Comité d Audit a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 8 février 26 avril 25 juillet et 10 décembre 2019 3 3 2 j) Comité des Rémunérations et des Nominations100 % 475 %3ParticipationMembresIndépendanceRéunions Composition (1)Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit être composé d au moins trois membres quali és d indépendants (dont le Président) pour la durée de leur mandat de membre du Conseil de Surveillance Le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé de  „Mme  Barbara Dalibard membre indépendante  et Présidente du Comité  „Mme Aruna Jayanthi membre indépendante  „Mme Anne Sophie de La Bigne membre indépendant  „M  Michel Rollier membre non exécutif non indépendant La Société a volontairement proposé à l Assemblée générale 2014 l élection d un salarié d une société du Groupe M  Cyrille Poughon comme membre du Conseil de Surveillance et dont le mandat a été renouvelé par l Assemblée générale 2018 avec 99 45 % des voix En raison de l absence de salariés employés par la Société (société holding) le Conseil de Surveillance avait décidé de surseoir à examiner les conditions et modalités de la présence d un salarié au sein de ce Comité et plus largement de la présence d autres salariés au Conseil de Surveillance jusqu aux modi cations de représentation des salariés par la loi n° 2019 486 dite loi PACTE La Société ayant décidé de proposer à l Assemblée générale 2020 de modi er ses statuts pour prévoir une représentation des salariés de sociétés du Groupe en application des dispositions modi ées par cette loi les membres du Conseil de Surveillance décideront lors de l entrée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 81RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL en fonction effective au Conseil de Surveillance des représentants désignés suivant les dispositions statutaires de la future composition des Comités du Conseil de Surveillance (1) Les principales dispositions du Règlement intérieur du Comité des Rémunérations et des Nominations sont indiquées ci après Rappel de la missionCe Comité exerce son contrôle sur  „la politique de rémunération des cadres dirigeants c est à dire sur les critères de détermination  de la rémunération xe et variable des membres du Comité Exécutif du Groupe de la rémunération variable des autres cadres dirigeants  „la politique d attribution d actions de performance aux salariés  „la politique de nomination des cadres dirigeants  plans d évolution de carrière et de succession  „la politique de nomination des Gérants  plan d évolution de carrière et de succession en relation avec l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) dans le cadre des dispositions statutaires de la Société S agissant spécialement de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux (Gérants Président du Conseil de Surveillance) en tenant comp te de s dis po sition s l éga les s péc ifique s aux S CA et d es mécanismes statutaires le Comité propose au Conseil de Surveillance les paramètres des éléments constituant leur rémunération Ces propositions du Comité permettent au Conseil de Surveillance de recommander à l Associé Commandité non Gérant les différents critères à appliquer aux rémunérations variables attribuées aux Gérants D autre part le Comité examine l exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l exercice clos par toute société du Groupe aux Gérants Le Comité véri e notamment que les sommes versées ou attribuées aux Gérants sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés Le Comité veille à ce que les composantes soient équilibrées (i) en évaluant spécialement les rémunérations variables annuelle et pluriannuelle et (ii) en s assurant en toutes circonstances qu elles ne dépassent pas un pourcentage raisonnable de la rémunération xe perçue par ailleurs Le Comité intègre dans ses paramètres d analyse du niveau des éléments de rémunération variable à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii)  les perspectives des résultats futurs et (iii)  pour le Président de la Gérance et Gérant Commandité le caractère particulier du statut d Associé Commandité responsable indé niment et solidairement des dettes de la Compagnie sur ses biens propres En complément de cet examen et de l avis correspondant destiné au Conseil de Surveillance le Comité prépare et soumet au Conseil de Surveillance et aux Associés Commandités en application de la loi et des statuts de la Société les éléments nécessaires à la préparation de la politique de rémunération et des éléments de rémunération attribués ou versés aux mandataires sociaux au cours ou au titre de l exercice écoulé à soumettre au vote de l Assemblée générale ordinaire Le Comité a également abordé les aspects liés à la nécessaire diversité des talents et à la féminisation des instances dirigeantes du Groupe (1) Cette exception à l application d une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3 2 2  h) sur la mise en uvre de la règle appliquer ou expliquer (2) Cette règle ressort également de l interdiction légale d immixtion d un Associé Commandité dans la désignation des membres du Conseil de Surveillance d une société en commandite par actions (cf l article L  226 4 alinéa 3 du Code de commerce les statuts de la Société et le Règlement intérieur du Conseil de Surveillance  cf également les explications détaillées données au chapitre 10 2 du Document de Référence 2016 à l occasion des projets de résolution présentés à l Assemblée générale ordinaire du 19 mai 2017) (3) Cf la description détaillée de cette analyse dans le chapitre 3 2 2 f) du présent rapport FonctionnementLe Comité peut se réunir en tout lieu et par tout moyen y compris par visioconférence Le Président du Comité rend compte plusieurs fois par an au Conseil de Surveillance des travaux du Comité Selon les sujets peuvent participer aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Directeur Corporate du Personnel ou tout expert interne ou externe Les Gérants participent aux réunions du Comité sauf en ce qui concerne les points de l ordre du jour qui concernent leurs rémunération et plan de succession ainsi que le plan de succession des membres du Conseil de Surveillance en conformité avec la recommandation n° 18 1 du Code AFEP MEDEF (2) La Présidente du Comité a rendu compte des travaux du Comité lors des réunions du Conseil de Surveillance des 8 février 26 avril et 10 décembre Le Comité s est réuni à trois reprises en 2019 (28 janvier 25 avril et 29 novembre) Le taux de participation a été de 100 % ActivitéL activité du Comité a plus particulièrement porté sur les points suivants  Examen de la rémunération des mandataires sociauxDébut 2019 le Comité a analysé et a soumis au Conseil de Surveillance pour proposition et accord des Associés Commandités (la société SAGES Associé Commandité non Gérant et M  Florent Menegaux Associé Commandité et Président de la Gérance) ses conclusions relatives aux résultats des critères de performance applicables aux éléments de rémunération attribués par la Société à ses dirigeants mandataires sociaux au titre de l exercice 2018 Ces éléments de rémunération ont été présentés au vote de l Assemblée générale ordinaire du 17  mai 2019 sous forme de projets de résolution individuels qui ont été approuvés par plus de 96 % des voix (6e à 9e résolutions) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé aux Associés Commandités les éléments de rémunération variable des Gérants pour l exercice 2019 Sur recommandation du Comité le Conseil de Surveillance a examiné le montant attribué à son Président et a préparé et recommandé les éléments soumis à l Assemblée générale du 17  mai 2019 qui a approuvé la résolution correspondante à 99 71  % des voix (9e résolution) Début 2020 le Comité a analysé les différentes composantes de ces rémunérations et a constaté le résultat des critères de performance applicables Examen de l indépendance des membres et des éventuels con its d intérêtsLe Comité a réalisé sa revue annuelle de la situation d indépendance des membres du Conseil de Surveillance en examinant en particulier le caractère signi catif ou non d éventuelles relations d affaires entretenues entre les membres du Conseil de Surveillance et Michelin (3) Plan de succession des cadres dirigeantsLe Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance examine périodiquement les plans de succession et de carrière des dirigeants du Groupe Gérants et membres actuels MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201982 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL ou pressentis du Comité Exécutif lui permettant de préparer les renouvellements ou remplacements nécessaires aux échéances prévues ou a n de faire face à une situation de crise et en ce qui concerne les Gérants de faire connaître son appréciation sur le candidat dont la nomination est proposée à l Assemblée des actionnaires Dans cette perspective et depuis plusieurs années cette revue périodique a consisté pour le Comité des Rémunérations et des Nominations sous l animation de sa Présidente Membre Référent du Conseil de Surveillance à analyser les revues d évaluation des personnes clés effectuées par la Direction avec l assistance d un cabinet extérieur avec qui il a eu des échanges de qualité et a pu en apprécier pleinement les travaux Le Comité des Rémunérations et des Nominations a continué à examiner en 2019 la composition de nouvelles instances de l organisation du Groupe mise en place en 2018 et a pris connaissance des plans de succession des personnes composant ces instances l adaptation des nouvelles instances tels que ces évolutions leur ont été présentées par le Président de la Gérance et par les deux nouveaux Gérants Recommandations relatives aux nominations proposées aux Assemblées générales du 17 mai 2019 et du 23 juin 2020À la demande du Conseil de Surveillance le Comité a étudié les projets de nominations de membres du Conseil de Surveillance liés aux échéances de mandat de membres du Conseil de Surveillance La description détaillée des travaux et des recommandations du Comité au Conseil de Surveillance gurent dans le chapitre 10 2 1 du Document de Référence 2018 pour les nominations proposées à l Assemblée générale du 17  mai 2019 et pour les projets de nominations proposés à l Assemblée générale du 23 juin 2020 dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions (cf le chapitre 7 2 1 du Document d enregistrement universel 2019) Politique de rémunération variableLe Comité a examiné comme chaque année la situation et les évolutions de la politique de rémunération variable et l attribution d actions de performance 3 4 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 20203 4 1 PRINCIPES GÉNÉRAUXDepuis 2014 la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l Assemblée générale ordinaire annuelle En application de la directive (UE) 2017 828 du 17 mai 2017 (la Directive ) de la loi n° 2019 486 du 22 mai 2019 (loi dite PACTE ) de l ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la Directive et de la loi PACTE et du décret n° 2019 1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la Directive les Associés Commandités et sur les recommandations de son Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance de la Société soumettent pour l exercice 2020 la politique de rémunération des Gérants d une part et du Conseil de Surveillance d autre part à l approbation de l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 L établissement et la révision de la politique de rémunération des mandataires sociaux sont réalisés conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur Conformément à l article L   226 8 1 du Code de commerce la politique de rémunération des mandataires sociaux doit être conforme à l intérêt social de la Société contribuer à sa stratégie commerciale et à sa pérennité Cette politique de rémunération établit un cadre de rémunération compétitif adapté à la stratégie et au contexte de l entreprise et a notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa compétitivité sur le moyen et long terme  en cela elle respecte l intérêt social du Groupe et est conforme aux recommandations du code AFEP MEDEF Cette politique contribue à la stratégie commerciale de la Société en ce qu elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car  „la part des rémunérations variables (annuelle pluriannuelle) de la Gérance est prépondérante au sein de la rémunération globale  et „le montant effectivement versé de ces rémunérations dépend de l atteinte d objectifs xés sur des indicateurs de performance majeurs du Groupe également partagés par les salariés des sociétés du Groupe Cette politique contribue à la pérennité de la Société en ce qu elle tient compte des performances du Groupe dans le calcul des rémunérations variables notamment car  „pour l ensemble de la Gérance  les indicateurs de performance applicables aux rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) présentent des caractères de durabilité qui sont le re et de la stratégie du Groupe il existe une rémunération pluriannuelle qui consiste à partir de 2020 en l attribution d actions de performance dont le nombre effectivement livré est fonction de l atteinte d objectifs de performance à satisfaire sur plusieurs exercices la rémunération en actions de performance est accompagnée d une obligation de conservation d une partie des actions reçues pendant toute la durée du mandat  „pour le Président de la Gérance la politique de rémunération prend en compte son statut d Associé Commandité responsable solidairement sur ses biens propres des dettes de la Société et lui attribue sa rémunération variable annuelle à partir des sommes dues aux Associés Commandités sur les béné ces de la Société s ils existent  „pour le Conseil de Surveillance l assiduité de ses membres aux réunions du Conseil et de ses différents Comités est prise en compte de manière prépondérante pour le calcul du versement de leur rémunération au titre de membre du Conseil et d un Comité le cas échéant Dans le processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération la Société n employant aucun salarié il a été choisi de prendre en compte les conditions de rémunération et d emploi des salariés de sa principale liale française la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (le Périmètre ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 83RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 2020 La volonté des Gérants de partager avec les salariés du Périmètre puis plus largement de manière progressive avec les salariés de sociétés du Groupe d autres pays les critères de la rémunération variable a conduit à la modi cation des indicateurs de performance pour 2020 de la manière suivante  „pour la rémunération variable annuelle l attribution d une part variable fonction d un ou plusieurs indicateurs de performance identiques à ceux applicables aux rémunérations variables des Gérants sera généralisée sur le Périmètre à partir de 2020 puis plus largement dans le Groupe  „pour la rémunération variable pluriannuelle les Gérants se verront attribuer des actions de performance selon des conditions et critères plus exigeants que ceux déterminés pour les attributions réalisées au béné ce des salariés éligibles du Périmètre dans le cadre des plans Groupe Le processus d élaboration de révision et de mise en uvre de la politique de rémunération permet grâce à l intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Rémunérations et des Nominations composés majoritairement de membres indépendants d éviter les con its d intérêts Les modalités de gestion des con its d intérêts au sein du Conseil de Surveillance sont détaillées au chapitre 3 3 2 f) (1) Au 31 décembre 2019 les Associés Commandités sont au nombre de deux  Monsieur Florent Menegaux Président de la Gérance et la société SAGES non Gérant (cf sa présentation au chapitre 3 1 3) (2) Cf les explications présentées au chapitre 3 1 3 du présent Document d enregistrement universel 2019 Conformément au deuxième alinéa de l article L 226 8 1 III du Code de commerce les Associés Commandités en ce qui concerne les Gérants ou le Conseil de Surveillance en ce qui concerne les membres du Conseil de Surveillance peuvent déroger à l application de la politique de rémunération dans les conditions suivantes „la dérogation devra être temporaire conforme à l intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société pour les seuls éléments de rémunération suivants rémunérations variables (annuelle et pluriannuelle) rémunération exceptionnelle „la dérogation ne pourra intervenir qu en cas de survenance de circonstances exceptionnelles (tel que par exemple des effets non anticipés à la date du présent rapport de la crise sanitaire et systémique liée au Covid 19 ou un changement de périmètre signi catif du Groupe) étant précisé que toute modi cation d un élément de la politique de rémunération sera rendue publique et motivée en particulier au regard de l intérêt social du Groupe sur le long terme  „en cas d attribution d une rémunération exceptionnelle son versement serait conformément à la loi subordonné à l approbation de l Assemblée générale La Politique de rémunération 2020 fait l objet de deux projets de résolutions présentées à l Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l exercice 2019  „la 6e résolution concernant la politique applicable aux Gérants détaillée au chapitre 3 4 2 ci après  „la 7e  résolution concernant la politique relative aux membres du Conseil de Surveillance détaillée au chapitre 3 4 3 ci après 3 4 2 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DE LA GÉRANCELe présent chapitre p résen te les éléme nts de la politiq ue de rémunération des Gérants qui font l objet d un projet de résolution ayant recueilli l accord des Associés Commandités et soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l exercice 2019 (6e résolution) 3 4 2 1 Principes inhérents au statut d Associé CommanditéEn sa qualité d Associé Commandité de la CGEM le Gérant Commandité est indé niment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités (1) ont droit à une quote part des béné ces de l exercice écoulé dé nie et plafonnée par les statuts et qui leur est attribuée en fonction des béné ces ( Tantièmes ) Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces Tantièmes que si et seulement si la Société réalise des béné ces En tout état de cause cette somme ne peut excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l exercice Les statuts de la Société prévoient que la répartition des Tantièmes entre les Associés Commandités est réalisée par accord entre eux après consultation du Conseil de Surveillance Cet accord  „détermine chaque année le plafond en pourcentage des tantièmes pouvant être attribué au Gérant Commandité  „précise les conditions et modalités de l attribution des Tantièmes et n otam ment les cr itères de per forma nce et les ob jectifs correspondants à atteindre par le Gérant Commandité Ces objectifs sont proposés par le Gérant Commandité au Comité des Rémunérations et des Nominations qui en discute du bien fondé avant délibération par le Conseil de Surveillance À ce titre le Comité des Rémunérations et des Nominations intègre dans ses paramètres d analyse du niveau des Tantièmes à la fois (i) la variabilité intrinsèque du résultat (ii) les perspectives des résultats futurs et (iii) le caractère particulier du statut d Associé Commandité Ainsi cet accord re étera les éléments de rémunération variable du Gérant Commandité décrits ci après À la clôture de chaque exercice le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie les résultats atteints par le Gérant Commandité par rapport aux objectifs convenus Après présentation au Conseil de Surveillance le Comité des Rémunérations et des Nominations en informe l Associé Commandité non Gérant (la société SAGES) en vue du prélèvement sur les Tantièmes des rémunérations variables dues au Gérant Commandité le solde disponible des Tantièmes étant attribué à l Associé Commandité non Gérant qui décide d affecter la quasi totalité de son résultat à la réserve de prévoyance qu il a constituée dans les conditions prévues dans ses statuts (2) S agissant du Gérant non Commandité qui ne supporte pas cette responsabilité illimitée sa rémunération comprend également une part variable soumise à critères de performance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201984 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 2020 3 4 2 2 Principes de détermination de la rémunérationEn ce qui concerne le Président de la Gérance et Associé Commandité sa rémunération fait l objet d une décision des Associés Commandités et d une délibération du Conseil de Surveillance elle est  „pour sa rémunération variable annuelle prélevée sur les Tantièmes tel que précisé au chapitre 3 4 2 1 ci dessus  „pour sa rémunération variable pluriannuelle attribuée sous forme d actions de performance de la Société  „pour sa rémunération xe versée par une liale de la Société en contrepartie de ses fonctions de Gérant de cette société Concernant le Gérant non Commandité sa rémunération fait l objet d une décision des Associés Commandités et d une délibération du Conseil de Surveillance D autre part le Comité examine l exhaustivité des sommes ou avantages dus attribués ou à attribuer sur l exercice clos par toute société du Groupe aux membres de la Gérance Le Comité véri e notamment que les sommes versées ou attribuées aux membres de la Gérance sont mesurées et cohérentes au regard (i) des performances de l Entreprise et (ii) des pratiques de place et des marchés 3 4 2 3 Rémunération xeConsidérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid 19 le Président de la Gérance le Gérant et l Associé Commandité non gérant avec l avis favorable unanime des membres du Conseil de Surveillance de la Société ont proposé de „conserver le montant de la rémunération xe des Gérants au niveau xé depuis leur nomination en 2018 soit 900 000  pour M  Menegaux et 600 000  pour M Chapot „réduire de 25  % cette rémunération pendant la période où Michelin aurait recours au chômage partiel 3 4 2 4 Rémunération variable (annuelle et pluriannuelle) Principes communsA n d assurer une identité forte avec les performances de l Entreprise et d inciter les dirigeants à inscrire leur action dans le long terme la partie variable attribuée chaque année aux Gérants comprend une part variable annuelle et une part variable pluriannuelle toutes deux soumises à conditions de performance Cette structure a pour effet de faire évoluer l ensemble de cette part variable non seulement selon le résultat atteint sur l exercice mais aussi au regard de la satisfaction sur plusieurs années de conditions de performance supplémentaires essentielles pour le déploiement de la stratégie de Michelin dans une orientation résolument durable Les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance prennent en compte et appliquent les principes de détermination des rémunérations dé nis dans les recommandations du code AFEP MEDEF Les niveaux et conditions de rémunération des Gérants sont déterminés en tenant compte d une part des fonctions de Président de la Gérance et Gérant Commandité et d autre part de la différence de statut entre un Gérant Commandité et un Gérant non Commandité Pour le Gérant Commandité il est rappelé que la rémunération variable annuelle est prélevée sur les Tantièmes tel que présenté dans les chapitres Principes généraux et Principes inhérents au statut d Associé Commandité ci dessus 3 4 2 4 1 Rémunération variable annuellePour M  Florent Menegaux Président de la Gérance et Associé CommanditéSelon la démarche de simpli cation appliquée depuis l exercice 2019 cette composante serait calculée directement en pourcentage des Tantièmes Les critères de performance déterminés par le Conseil de Surveillance comprennent  „un critère quantitatif constitué par le niveau du résultat net du Groupe de l exercice donnant droit à un pourcentage de 4 % des Tantièmes  „un critère quantitatif constitué par l évolution du résultat opérationnel des secteurs (ROS) critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l ensemble des salariés des liales françaises dès 2020 puis sur un périmètre mondial donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes  „un critère quantitatif relatif à l évolution du cash ow libre structurel critère partagé avec le Gérant non Commandité et avec l ensemble des salariés des liales françaises dès 2020 puis sur un périmètre mondial  donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes  „des critères qualitatifs et quantifiables déterminés dans la continuité des objectifs xés pour 2019 et répondant aux ambitions stratégiques du Groupe et aux attentes managériales  donnant droit à un pourcentage allant de 0 à un maximum de 4  % des Tantièmes Ces critères touchent en particulier à trois domaines  le déploiement de la stratégie du Groupe la sécurité des employés et la mise en uvre des synergies liées aux récentes acquisitions Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle  „correspondrait à l atteinte de tous les objectifs dé nis sur les critères choisis  et „serait plafonné à 16 % des Tantièmes pour les critères quantitatifs (y compris celui portant sur le résultat net) et à 4 % des Tantièmes pour les objectifs qualitatifs  soit à titre d illustration sur une hypothèse de calcul à partir d un niveau des Tantièmes équivalent à celui proposé sur la base du béné ce de l exercice 2019 un montant maximum de 2 076 000  Chaque critère se voit appliquer (à l exception du critère portant sur le résultat net de l exercice)  „un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n est dû  „une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  „un plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal du critère Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 85RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 2020 Pour M  Yves Chapot Gérant non CommanditéPour M   Yves Chapot sa rémunération variable annuelle serait calculée sur une assiette égale à une fois et demie sa rémunération xe 2019 avec  „des critères de performance quantitatifs identiques aux critères déterminant la rémunération variable du Président de la Gérance et des salariés tels que présentés dans la rubrique ci dessus pour M  Florent Menegaux  donnant droit à un maximum de 80 % de l assiette  „des critères qualitatifs et quanti ables identiques à ceux du Président de la Gérance donnant droit à un maximum de 20 % de l assiette Le montant maximum à percevoir au titre de cette rémunération variable annuelle  „correspondrait à l atteinte de tous les objectifs dé nis sur les critères choisis  et „serait plafonné à 150 % de sa rémunération xe 2019 soit un montant maximum de 1 050 000  Chaque critère se voit appliquer (y compris pour le critère portant sur le résultat net de l exercice)  „un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n est dû  „une tranche intermédiaire entre le seuil de déclenchement et le plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  „un plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal du critère Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables 3 4 2 4 2 Rémunération variable pluriannuelle  attribution d actions de performanceDepuis 2016 l intéressement à long terme en numéraire attribué chaque année au(x) Gérant(s) était soumis aux mêmes critères de performance que ceux déterminant l attribution d actions de performance aux salariés du groupe Michelin (dont les Gérants ne béné ciaient pas) répondant aux attentes des actionnaires et à l évolution du contexte des marchés des activités du Groupe et s inscrivant dans la mise en uvre de sa stratégie telle que déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1 du Document d enregistrement universel 2019) Pour 2020 la politique de rémunération prévoit de simpli er le mécanisme en vigueur et de l aligner encore davantage sur les éléments de rémunération à long terme des salariés de Michelin c est à dire  „de supprimer l intéressement à long terme en numéraire attribué aux Gérants  „de donner accès aux Gérants à l attribution d actions de performance de Michelin dans le cadre des plans annuels destinés aux salariés et selon les mêmes conditions et critères à l exception de certaines modalités rendues nécessaires par leurs statuts de Gérants et dirigeants mandataires sociaux  et „pour tenir compte de l évolution du contexte des activités et de la stratégie de Michelin de proposer en outre de nouveaux critères applicables à ces attributions pour l ensemble des béné ciaires salariés et Gérants Les conditions modalités et critères relatifs à ces attributions sont présentés à l appui du projet de la 25e  résolution proposé à l Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l exercice 2019 (cf le chapitre 7 1 1 du Document d enregistrement universel 2019) Les principales particularités concernant les attributions susceptibles d être effectuées au pro t des Gérants sont les suivantes  „les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance  „pour la durée de la résolution précitée les attributions sont limitées à hauteur de 0 05 % du capital social de la Société au moment de l approbation de la résolution précitée par l Assemblée générale  „en outre pour chaque attribution annuelle les attributions seront limitées à hauteur de 100 % de sa rémunération xe annuelle de l année d attribution pour le Président de la Gérance et à hauteur de 100 % de sa rémunération xe annuelle de l année d attribution pour le Gérant non Commandité  „les Gérants seront soumis à une obligation de conservation pendant toute la durée de leur mandat à hauteur de 40  % du nombre d actions effectivement reçues  „pour ce qui concer ne le Président de la Gérance et Gérant Commandité les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises  en proposant de substituer à l ILT une attribution d actions de performance au Gérant Commandité il sera fait en sorte le moment venu que le coût pour la Société de cette attribution soit pris en compte dans la détermination de la part du résultat net revenant statutairement aux Associés Commandités sous le contrôle du Conseil de Surveillance  „en cas de cessation de mandat d un Gérant  consécutive à une démission ou à une révocation pour faute la totalité des droits attribués pour l acquisition d actions sera perdue pour toute autre raison c est à dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale ou en cas d invalidité ou de décès intervenant avant la n de la période d exposition des critères de performance les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d acquisition des actions (ce prorata n étant pas applicable en cas d invalidité ou de décès) étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l échéance du mandat 3 4 2 5 Avantages en nature et rémunérations d administrateurChaque Gérant béné cie d un avantage en nature correspondant à la mise à disposition d une voiture Ils ne perçoi vent aucu ne rémunération au t itre d un man dat d administrateur (anciennement jetons de présence ) versée par la Société ou des liales de son Groupe En leur qualité de mandataires sociaux de la Société ou de la liale MFPM leurs Gérants doivent pouvoir béné cier des régimes Frais de santé et Prévoyance dans les mêmes conditions que les salariés de la Société ou de la MFPM MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201986 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 2020 3 4 2 6 Options de souscription d achat d actionsAucun Gérant ne béné cie d attribution d options de souscription ou d achat d actions de la Société ou de liales de son Groupe 3 4 2 7 Retraite (1)Il n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux M Menegaux en sa qualité de Gérant non Commandité de MFPM et M Chapot en sa qualité de Gérant non Commandité de CGEM ont accès au régime de retraite supplémentaire dont les conditions sont décrites respectivement aux chapitres  3 4 3 5 et 3 4 4 5 du Document d enregistrement universel 2019 En application des dispositions de l ordonnance 2019 697 du 3  juillet 2019 le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4  juillet 2019 et gelé de façon à ce qu aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les af liés existants après le 31 décembre 2019 Les modalités de gel de ce régime sont les mêmes que celles appliquées au régime de retraite supplémentaire applicable aux salariés de la société MFPM Les pertes éventuelles liées au gel de ces régimes seront compensées pour l ensemble des salariés et cadres dirigeants concernés selon un dispositif qui est en cours de dé nition Compte tenu du règlement du Plan de Retraite Supplémentaire Executive Michelin le pourcentage de droit acquis par les deux Gérants actuels ouvre droit à une rente plafonnée de 15 % depuis le 31 décembre 2018 Par conséquent le gel du régime n aura pas d impact sur le montant de la rente versée au jour de la liquidation de leur retraite Aucune compensation n est donc envisagée à ce stade Si un Gérant venait à ne plus pouvoir béné cier du régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin il pourra néanmoins lui être proposé alternativement (i) un nouveau régime de retraite à cotisations dé nies ou (ii) la mise en place d un dispositif alternatif de constitution d une retraite pouvant notamment prendre la forme de l attribution d un capital d amorçage en numéraire ou en actions et d un versement annuel destiné à leur permettre de se constituer une retraite 3 4 2 8 Indemnité de départ contraintConformément aux conditions de l article 13 2 des statuts approuvées par les actionnaires lors de l Assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2011 un Gérant peut prétendre à l initiative de la société SAGES Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance au cas où il serait mis n par anticipation à ses fonctions suite à un changement de stratégie ou à un changement de contrôle de l actionnariat de la Société et en l absence de faute grave à une indemnité versée par la Société d un montant maximum équivalent à la rémunération globale qui lui aura été versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat Cette indemnité statutaire est soumise par le Conseil de Surveillance au résultat des critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle calculé selon la formule suivante  [Rémunération globale versée pendant les deux exercices précédant l année de la cessation de mandat] x [moyenne (exprimée en %) des résultats atteints au titre de la rémunération variable annuelle applicables aux trois exercices clos précédant le départ ](1) Les informations exposées dans ce chapitre et dans les chapitres  3 5 3 5 3 5 4 5 et 3 5 5 5 du Document d enregistrement universel 2019 sont présentées en application des dispositions introduites par la loi PACTE telles que précisées par l article D  225 29 3 du Code de Commerce (2) Cette exception à l application d une recommandation du Code AFEP MEDEF est reprise dans le tableau du chapitre 3 2 2 h) sur la mise en oeuvre de la règle appliquer ou expliquer En outre le montant effectivement versé à ce titre serait diminué le cas échéant a n que toute autre indemnité ne puisse avoir pour effet de lui attribuer une indemnité globale supérieure au montant maximum précité de deux années de rémunérations en conformité avec le Code AFEP MEDEF 3 4 2 9 Non concurrenceComme les employés du groupe Michelin détenant un savoir faire spéci que à protéger contre une utilisation préjudiciable par une entreprise concurrente chaque Gérant est soumis à un engagement de non concurrence Si la Société décidait d appliquer cet engagement de non concurrence pendant u ne durée po uvant all er jusqu à deux ans d ans les conditions rappelées au chapitre  3 7 1 13 du présent Document d enregistrement universel 2019  „M   Florent Menegaux Gérant Commandité et Président de la Gérance aurait droit à une indemnité maximale de 24  mois de rémunération sur la base de sa dernière rémunération xe annuelle de Gérant  „M   Yves Chapot Gérant non Commandité aurait droit à une indemnité maximale de 24 mois de rémunération sur l assiette constituée par la dernière rémunération dé nie dans son contrat de travail suspendu correspondant au poste qu il occupait avant d être nommé Gérant  les termes de cet engagement seraient modi és en 2020 a n que l assiette précitée soit indexée sur l évolution moyenne de la rémunération des membres du Comité Exécutif du groupe Michelin pendant la période de suspension de son contrat de travail Conformément au paragraphe III de l article R  226 1 1 du Code de Commerce introduit par le décret n° 2019 1235 le versement des indemnités précitées est exclu dès lors que la personne intéressée fait valoir ses droits à la retraite Conformément au Code AFEP MEDEF  „la Société peut renoncer à la mise en uvre de cette clause  „dans l éventualité où les conditions de versement de l indemnité prévue en cas de cessation anticipée de son mandat seraient remplies (cf le chapitre Indemnité de départ contraint ci dessus) cette indemnité sera réduite ou supprimée a n que l ensemble des sommes versées en raison de son départ y compris la clause de non concurrence détaillée ci dessus ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents 3 4 2 10 Rémunération exceptionnelleIl n est pas prévu d attribuer de rémunération exceptionnelle à un Gérant sauf dérogation à la présente politique de rémunération dans les conditions exposées au chapitre 3 4 1 ci dessus 3 4 2 11 Contrat de travailEn raison de son statut et de ses responsabilités particulières la politique de rémunération constante prévoit que le Gérant Commandité ne doit pas conserver un contrat de travail avec une société du Groupe y compris en cas d ancienneté signi cative dans le Groupe Dès lors M  Florent Menegaux n est plus lié par un contrat de travail avec la Société ou l une de ses liales depuis sa nomination comme Gérant Commandité de la Société (2) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 87RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 2020 Par ailleurs les caractéristiques du mandat de Gérant non Commandité de M   Yves Chapot ont conduit à ce que son contrat de travail préexistant avec une société du groupe Michelin soit suspendu  „M  Yves Chapot n est pas le premier dirigeant mandataire social exécutif  il est soumis à un lien de subordination envers le Président de la Gérance qui selon les dispositions des statuts de la Société dé nit les domaines de compétences et xe les objectifs annuels et les limites des pouvoirs des Gérants  „la position d un Gérant non Commandité peut ainsi être rapprochée de celle d un Directeur Général Délégué ou d un membre du Directoire d une société anonyme pour lesquels la recommandation du Code AFEP MEDEF de mettre n au contrat de travail ne s applique pas  „une ancienneté importante de M  Yves Chapot qui travaille dans le groupe Michelin de manière ininterrompue depuis 1992 soit depuis plus de 27 ans  „les éventuelles autres indemnités exigibles en cas de cessation de mandat (indemnité en cas de départ contraint indemnité en cas d application de l engagement de non concurrence) seraient réduites ou supprimées a n que l ensemble des sommes versées en raison du départ incluant les indemnités résultant de la rupture du contrat de travail suspendu de M  Yves Chapot ne soit pas supérieur à la rémunération globale versée pendant les deux exercices précédents 3 4 2 12 Projet de résolution sur la politique de rémunération de la GéranceL Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l exercice 2019 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  6e résolutionApprobation de la politique de rémunération applicable aux GérantsL Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 1 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise gurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 aux chapitres 3 4 1 et 3 4 2 3 4 3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCELe présent chapitre p résen te les éléme nts de la politiq ue de rémunération des membres du Conseil de Surveillance qui font l objet d un projet de résolution ayant recueilli l accord des Associés Commandités et qui sera soumis à l approbation de l Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l exercice 2019 (7e résolution) Pour les membres du Conseil de Surveillance les statuts de la Société prévoient que l Assemblée générale ordinaire peut déterminer une rémunération xe annuelle dont le Conseil de Surveillance déterminera l affectation conformément à la politique de rémunération qu il aura établi Ces éléments de rémunération ont été établis par le Conseil de Surveillance sur proposition de son Comité des Rémunérations et des Nominations 3 4 3 1 Rémunération à raison du mandat des membres du Conseil de Surveillance (anciennement dénommée jetons de présence )L Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 a xé l enveloppe annuelle globale de rémunération des membres du Conseil de Surveillance à un montant de 770  000  à compter de l exercice 2019 (12e résolution approuvée par 99 15 % des voix) Sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de répartir ce montant annuel de la manière suivante  „un montant de base pour chacun des membres  „un montant supplémentaire n° 1 pour chaque membre titulaire d un Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux  „un montant supplémentaire n°  2 pour le Président de chaque Comité spécialisé du Conseil de Surveillance et participant à ses travaux le béné ciaire de ce montant supplémentaire n°  2 ne percevant pas le montant supplémentaire n° 1  „un montant supplémentaire n°  3 pour le membre référent du Conseil de Surveillance  „un montant supplémentaire n° 4 pour le Président du Conseil de Surveillance qui ne percevra aucun autre des montants supplémentaires n° 1 2 et 3  „un montant supplémentaire n° 5 pour les membres du Conseil de Surveillance résidant de manière permanente dans un pays hors du continent européen Le versement de 60  % de l ensemble des montants à percevoir (montant de base et le cas échéant montant(s) supplémentaire(s) dé ni(s)) sera conditionné par l assiduité du membre aux réunions du Conseil de Surveillance et le cas échéant aux réunions du Comité auquel il elle participe La constatation de cette assiduité et la répartition correspondante de la rémunération annuelle au titre d un exercice seront préparées par le Comité des Rémunérations et des Nominations puis approuvées par le Conseil de Surveillance au premier trimestre de l exercice suivant Les versements seront effectués au cours du premier semestre suivant l exercice au titre duquel ils sont dus (y compris au Président du Conseil de Surveillance) à condition que la résolution présentée sur les informations mentionnées au I de l article L  225 37 3 du Code de commerce ait été approuvée par l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice précédant celui au titre duquel ils sont dus 3 4 3 2 Autres rémunérationsLes membres du Conseil de Surveillance n exerçant pas d autres fonctions pour la Société ou pour le groupe Michelin ne perçoivent pas d autres éléments de rémunération de la Société ou de ses liales MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201988 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE POUR L EXERCICE 2020 3 4 3 3 Projet de résolution sur la politique de rémunération des membres du Conseil de SurveillanceL Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l exercice 2019 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  7e résolutionApprobation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de SurveillanceL Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités approuve en application de l article L  226 8 1 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui ci telle qu elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise gurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 aux chapitres 3 4 1 et 3 4 3 3 5 INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX3 5 1 RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCELe tableau ci dessous détaille les montants versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre du même exercice aux membres du Conseil de Surveillance Aucune rémunération variable ne leur a été versée au cours de l exercice 2019 ou ne leur a été attribuée au titre de cet exercice Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance s associent à l effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de leur rémunération 2019 reçue en 2020 à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid 19 Les informations relatives à (i) l assiduité des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités et (ii) à l activité du Conseil de Surveillance pendant l exercice 2019 gurent dans le chapitre 3 3 2 du Document d enregistrement universel 2019 Membres du Conseil de Surveillance Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l exercice écoulé au titre de l exercice 2018 (en  )Montants attribués au titre de l exercice écoulé (en  )Olivier BazilRémunération à raison du mandat63 27880 000Autres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat24 338N APat Cox (1)Autres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat63 27890 000Barbara DalibardAutres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat53 54360 000Jean Pierre DuprieuAutres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat63 27870 000Aruna JayanthiAutres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat63 27871 250Anne Sophie de La BigneAutres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat22 48856 727Thierr y Le Hénaff (2)Autres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat60 35770 000Monique LerouxAutres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat53 54360 000Cyrille PoughonAutres rémunérationsN AN ARémunération à raison du mandat87 615112 800Michel RollierAutres rémunérationsN AN ATOTAL554 992 (3)660 777 (4)(1) Membre du Conseil de Surveillance jusqu en mai 2018 (2) Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2018 (3) Les montants versés au cours de l exercice écoulé (2019) ont été attribués au titre de l exercice 2018 en application de l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2016 d un montant maximum de 555 000  (10e résolution approuvée par 99 54 % des voix) (4) Les montants attribués au titre de l exercice écoulé (2019) sont établis conformément aux principes et pratiques arrêtés par le Conseil de Surveillance en 2019 en application de l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 d un montant maximum de 770 000  (12e résolution approuvée par 99 15 % des voix) N A Non ApplicableMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 89RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 2 RÉMUNÉRATION DE M  MICHEL ROLLIER PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCELe Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes versées ou attribuées à M  Rollier Président du Conseil de Surveillance et seul dirigeant mandataire social non exécutif en application de la Politique de Rémunération 2019 3 5 2 1 Rémunération à titre du mandat (anciennement jetons de présence)En 2019 M  Rollier a perçu au titre de l exercice 2018 un montant total de 87 615  Au tit re de l exerc ice 2 019 dans le ca dre de l a Politique de Rémunération 2019 décidée par le Conseil de Surveillance le montant à percevoir par M  Rollier en 2020 serait de 112 800  M  Rollier s associe à l effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de sa rémunération 2019 reçue en 2020 à une fondation ayant pour objet la lutte contre le Covid 19 Aucune rémunération variable ne lui a été versée ou attribuée au cours ou au titre de l exercice 2019 Les informations relatives à l assiduité de M  Rollier aux réunions du Conseil de Surveillance et de ses Comités et à l activité du Conseil pendant l exercice 2019 gurent dans le Chapitre 3 3 2 du Document d enregistrement universel 2019 3 5 2 2 Autres rémunérationsAucun autre élément de rémunération n a été versé ou attribué à M  Rollier au cours ou au titre de l exercice 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201990 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 3 RÉMUNÉRATIONS DE M  FLORENT MENEGAUX PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ(1) Au 31 décembre 2019 les Associés Commandités sont au nombre de deux  M  Florent Menegaux Président de la Gérance et la société SAGES non Gérant (cf les chapitres 3 1 3 et 3 2 1 du Document d enregistrement universel 2019) (2) Cf les dispositions de l article 30 des statuts rappelées dans le chapitre 3 11 5 (3) Cf les dispositions du chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2018 (4) Cf les informations présentations sur l Assemblée générale du 17 mai 2019 sur la page internet www michelin com (5) Versée par la liale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société (6) Cf la 2e résolution soumise à l Assemblée générale du 23 juin 2020 (7) Les Tantièmes sont xés par les statuts de la Société à 12 % du béné ce net social de l exercice et plafonnés à 0 6 % du résultat net de l exercice consolidé du Groupe de l exercice (cf le chapitre 3 11 5 du Document d enregistrement universel 2019) En sa qualité d Associé Commandité de la CGEM (1) M   Florent Menegaux est indé niment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme dé ni et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des béné ces (2) Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des béné ces Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes versées à M  Florent Menegaux au cours de l exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice à raison de son mandat en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le Document de Référence 2018 (3) et présentée à l Assemblée générale du 17 mai 2019 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci après la Politique de Rémunération 2019 ) (4) RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À M FLORENT MENEGAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019RémunérationvariableannuelleRémunérationlong termeRémunération xen a42 %58 % S o u s c o n d i t i o n s d e p e r f o r m ancen a non applicable3 5 3 1 Rémunération xeEn application de la Politique de Rémunération 2019 la rémunération xe de M  Menegaux a été maintenue sans augmentation au niveau déterminé lors de sa nomination par l Assemblée générale du 18 mai 2018 M   Florent Menegaux a perçu à ce titre une rémunération xe de 900 000   (5) 3 5 3 2 Rémunération variable annuelleCette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2019 et est intégralement perçue sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l exercice 2019 est égal à 10 380 285 65   (6) et constitue l Assiette de calcul des rémunérations variables annuelle et pluriannuelle (7) RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLELa répartition du poids relatif de chacun des critères (hors celui sur le Résultat Net du Groupe) correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l exercice 2019 Critères quantitatifsCritères qualitatifset quanti ablesRésultat Net du GroupeCroissance des ventes totalesStratégie digitaleAccompagnement des transformations GroupeRSE Droits de l HommeCash ow libre hors acquisitionsProjet Ef cience(SG&A Marge brute)MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 91RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants  Critères quantitatifsCroissance des ventes totales (périmètre au 1er janvier 2019 incluant Fenner et Camso)Résultat annuel du projet Ef cience (projet de réduction des coûts de fonctionnement)Niveau annuel du cash ow libre hors acquisitionsNiveau du Résultat Net du GroupeIndicateurVariationRatio adapté SG& A Marge bruteMontantMontantObjectif xé (1)Propor tionnel à la progression constatéeProgressivement atteint à partir d un ratio minimumProgressivement atteint à partir d un montant minimumFonction du niveau atteintIndicateur  réel 2019  1 5 %53 %1 606 M 1 730 M Valeur maximale (en % des Tantièmes)5 %2 %3 %6 %Taux de réalisation0 %0 %3 %6 %(1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables Critères qualitatifs et quanti ablesDigitalisationRSE Droits de l hommeAccompagnement des transformations GroupeValeur maximale (en % des Tantièmes)1 33 %1 33 %1 33 %Taux de réalisation des critères1 31 %1 33 %1 31 %Taux de réalisation de l ensemble des critères12 95 % 20 % (1)Montant attribué (en  )1 344 345 91En pourcentage de la rémunération xe149 37 %(1) L attribution de la part maximum de 20 % de l Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l atteinte du plafond de tous les objectifs Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs et quanti ables le Comité a conclu aux résultats suivants  „pour le critère Digitalisation qui représente la poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe le Comité a relevé l atteinte de la totalité des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant  concernant le Digital Manufacturing  le déploiement de plusieurs Usines Leader Digital (ULD) avec la mise en place et la quali cation des compétences nécessaires  la mise en place du data lake lorsque nécessaire et déploiement des applications digitales et dérivées identi ées lors de la phase précédente des démonstrateurs avec l aide des ULD déploiement des data lakes et recrutement des compétences nécessaires sur plusieurs dizaines de sites de fabrication concernant la transformation digitale du Groupe  l accroissement des compétences du centre de technologie et d innovation de Pune en Inde par le recrutement d un Chief Data Of cer et des compétences nécessaires dédiées (plusieurs dizaines de personnes) la création du centre de compétences Data Analytics Intelligence Arti cielle du Groupe avec l objectif de transformer Michelin en une data d riven company et d innove r de manière responsable (notamment avec de nouveaux éléments de processus gouvernance formation et certi cation)  „pour le critère Responsabilité sociale et environnementale (droits de l homme) le Comité a relevé l atteinte de l objectif xé en matière d amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin avec un taux TCIR (Total Case Incident Rate) de 1 4  „pour le critère Accom pagnement des tra nsformations du Groupe le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant  pour la mise en place de la nouvelle gouvernance visant à parachever la nouvelle organisation du Groupe  renouvellement de la composition et des modes de fonctionnement du Comité Exécutif du Groupe et création et déploiement d un Comité de Direction Groupe pour la réalisation des synergies liées à l intégration des activités des sociétés Fenner et Camso récemment acquises  réalisation de 93 % des synergies envisagées sur cet exercice par le business plan En conclusion de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 12 95 % sur un maximum de 20  % qui sur la base d une Assiette de calcul de 10 380 258 65  donne un montant de rémunération variable annuelle de 1 344 345 91  pour l exercice 2019 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 7 février 2020 et a approuvé ces recommandations agréées ensuite par les Associés Commandités Postérieurement à cette date considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid 19 le Président de la Gérance a fait connaître sa volonté de renoncer à 25 % du montant de la rémunération variable annuelle 2019 résultant de l application des critères précités en cas d approbation par l Assemblée générale des éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Président de la Gérance la somme correspondant à ladite réduction ne lui sera par conséquent pas versée Par ailleurs il sera procédé par la CGEM au versement de la somme correspondant à cette réduction à des actions de solidarité nationale en relation avec le Covid 19 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201992 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 3 3 Rémunération variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2019 (intéressement à long terme)RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLELa répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l exercice 2019 Critères quanti ablesPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 Évolution du Résultat Opérationnel des Secteurs Évolution du niveau d engagement du personnelMesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF)La Politique de Rémunération 2019 prévoit pour le Président de la Gérance l attribution d un intéressement à long terme Depuis 2016 pour le Président de la Gérance l orientation constante a consisté à aligner ces critères sur ceux déterminant l attribution d actions de performance aux salariés du groupe Michelin répondant aux attentes des actionnaires et à l évolution du contexte des marchés de pneumatiques et s inscrivant dans la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre  1 du Document d enregistrement universel 2019) En application de cette orientation telle que reprise dans la Politique de Rémunération 2019 cet intéressement correspondra à une part pouvant aller de 0 à un maximum de 30 % des Tantièmes du dernier exercice de la période de calcul des critères (exercices 2019 2020 et 2021) selon le résultat de trois critères xés par le Conseil de Surveillance en accord avec les Associés Commandités avec les poids respectifs suivants  „évolution du cours de l action Michelin allant de 0 à un maximum de 11 % des Tantièmes  „performance en matière de responsabilité sociale et environne mentale (deux indicateurs) allant de 0 à un maximum de 8 % des Tantièmes  „évolution des résultats opérationnels des secteurs allant de 0 à un maximum de 11 % des Tantièmes En outre chaque critère se voit appliquer  „un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n est dû  „une ou plu sie urs tra nche s inte rméd iaires en tre le se uil de déclenchement et le plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  „un plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal du critère Le montant à percevoir à l échéance de cet intéressement est plafonné à deux fois et demie (2 5 fois) la rémunération xe annuelle 2019 soit un montant maximum de 2 250 000  Le détail et les autres éléments de calcul des critères gurent dans la présentation de la 13e résolution proposée à l Assemblée générale 2019 (pages  417 à 419 du Document de Référence 2018) qui a été approuvée à 98 70 % des voix pour cette même Assemblée En outre le montant dé nitif à percevoir sur cet intéressement  „sera prélevé sur les Tantièmes dus au titre de l exercice 2021 dernier exercice de la période de calcul des critères à verser en 2022 et sous réserve  de l approbation des résolutions concernées par l Assemblée générale statuant sur les comptes de l exercice 2021 (approbation des comptes et des résolutions relatives à la rémunération concernée) de l existence de Tantièmes distribuables au titre du béné ce réalisé sur cet exercice et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle au titre de ce même exercice La perte de la qualité d Associé Commandité par le Président de la Gérance en raison d une cessation de son mandat avant l échéance normale et avant l expiration de la durée prévue pour l appréciation des critères de performance (hors cas d invalidité ou de décès) notamment pour cause de démission ou de révocation aurait pour conséquence de mettre un terme à ses droits à cet intéressement S agissant d un intéressement long terme le Conseil de Surveillance a constaté qu aucun montant n est dû au titre de l exercice 2019 Cet intéressement n est pas valorisé dans les comptes de la CGEM car il ne s agit pas d un engagement pris par la CGEM ou par une autre société du Groupe M   Menegaux devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % des sommes effectivement reçues à l échéance des trois ans au titre de cet intéressement 2019 et les conserver pendant une période allant au delà de la n de ses fonctions de Président de la Gérance selon un échéancier progressif établi sur quatre ans MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 93RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX La synthèse de cet intéressement le bilan intermédiaire des critères et une estimation de la somme correspondante gurent dans le tableau ci dessous  CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2019 2021Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environmental Footprint) (1)Évolution du niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude annuelle Avancer EnsembleÉvolution en millions  du résultat opérationnel des secteurs (ROS) (en valeur sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids (en % des Tantièmes)11 %4 %4 %11 %Modalités de calculMoyenne des cours de bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de bourse du second semestre 2021 (derniers cours cotés sur Euronext Paris)Baisse moyenne de l indicateur entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021Croissance moyenne de l indicateur entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021Croissance moyenne de l indicateur entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 11 %Si l évolution du MEF moyen sur trois ans est inférieure à  1 5 pt la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 4 %Si l évolution du taux moyen d engagement est supérieure à 1 5 pt la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 4 %Si la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 11 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (11 % 15) „Si l évolution du MEF moyen sur 3 ans est comprise entre  1 1 pt et  1 5 pt l indicateur sera atteint par tiellement à hauteur de 3 % „Si l évolution du MEF moyen sur 3 ans est comprise entre  0 5 pt et  1 1 pt l indicateur sera atteint par tiellement à hauteur de 1 5 %Si l évolution du taux moyen d engagement est comprise entre 0 1 pt et 1 5 pt l indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera linéaireSi la croissance moyenne du ROS est comprise entre 100 M et 200 M l indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera proportionnelleObjectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 le résultat du critère sera de 0 %Si l évolution du MEF moyen sur 3 ans est supérieure à  0 5 pt le résultat de l indicateur sera de 0 %Si l évolution du taux moyen d engagement est inférieure à 0 1 pt le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (2) = + 6 40 %Évolution CAC 40 (2) = + 8 80 %2019 =  0 5 pt2019 = + 1 0 pt2019 = + 163 M Simulation du résultat1 136 336 11 (3)  AssietteTantièmes sur les béné ces distribuables au titre de l exercice 2021Plafond et conditions d éligibilité „plafonné à 2 5 fois la rémunération xe annuelle soit à titre indicatif un montant de 2 250 000  „Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2022 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2021 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à verser au titre de l exercice 2021Année de versement2022EngagementAchat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans ces actions ne pouvant être cédées qu à compter de la n des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans(1) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des Cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2019 (3) Cette simulation est réalisée à titre d information (aucune valorisation comptable n étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes    montant des Tantièmes dus au titre du béné ce à réaliser au titre de l exercice 2021 (Assiette de calcul) identique au montant des Tantièmes dus au titre de l exercice 2019    résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l évolution de ces indicateurs pour le seul premier exercice de cette période (2019) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201994 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 3 4 Avantages en nature options de souscription d achat d actions actions de performance rémunération de membre de Conseils d Administration ou de SurveillanceEn application de la Politique de Rémunération 2019 M  Menegaux n a reçu en 2019 aucune rémunération de membre de Conseils d Administration ou de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d achat ou de souscription d actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées Il a béné cié d un avantage en nature constitué de la mise à disposition d une voiture (cf le tableau du chapitre 3 6 2) 3 5 3 5 RetraiteIl n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la liale MFPM M  Menegaux a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Conformément à l article D   225 29 3 du Code de Commerce les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci après  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) En application de l ordonnance du 3 juillet 2019 plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019  (1) Cf les informations détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019 „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur Au titre de l exercice 2019 la rémunération de référence de M   Menegaux est uniquement constituée de la rémunération annuelle xe versée par la liale MFPM Au titre de ce régime sur la base des hypothèses prévues par l article D  225 29 3 du Code de Commerce introduit par le décret n° 2019 1235 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 135 000  Le pré nancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 % En effet conformément aux dispositions de l ordonnance du 3 juillet 2019 l Entreprise a modi é son option de taxation sur ce régime et contribue désormais sur les primes versées à un organisme et destinées au nancement du régime au taux de 24 % Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) 3 5 3 6 Indemnité de départ contraintAucune indemnité n a été versée en 2019 (1) 3 5 3 7 Non concurrenceAucune indemnité n a été versée en 2019 (1) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 95RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 4 RÉMUNÉRATIONS DE M  YVES CHAPOT GÉRANT NON COMMANDITÉ(1) Cf les dispositions du chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2018 (2) Cf les informations présentations sur l Assemblée générale du 17 mai 2019 sur la page internet www michelin com Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes versées à M  Yves Chapot au cours de l exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice à raison du mandat en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le Document de Référence 2018  (1) et présentée à l Assemblée générale du 17 mai 2019 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci après la Politique de Rémunération 2019 ) (2) RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À M YVES CHAPOT AU COURS DE L EXERCICE 2019RémunérationvariableannuelleRémunérationlong termeRémunération xen a30 %70 % S o u s c o n d i t i o n s d e p e r f o r m a n c en a non applicable3 5 4 1 Rémunération xeEn application de la Politique de Rémunération 2019 la rémunération xe de M  Yves Chapot a été maintenue sans augmentation au niveau déterminé lors de sa nomination par l Assemblée générale du 18  mai 2018 M  Chapot a perçu à ce titre une rémunération xe de 600 000  3 5 4 2 Rémunération variable annuelleEn application de la Politique de Rémunération 2019 les Associés Commandités suivant la recommandation du Conseil de Surveillance ont xé cette rémunération variable annuelle sur une assiette de 150  % de sa rémunération xe perçue en 2019 au titre de son mandat auquel est appliqué le résultat d objectifs xés sur sept critères dont quatre critères quantitatifs comptant pour 80 sur 100 et trois critères qualitatifs et quanti ables comptant pour 20 sur 100 L attribution du montant maximum correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les sept critères RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLELa répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l exercice 2019 Critères quantitatifsCritères qualitatifset quanti ablesRésultat Opérationnel des SecteursCroissance des ventes totalesStratégie digitaleAccompagnement des transformations GroupeRSE Droits de l HommeCash ow libre hors acquisitionsProjet Ef cience(SG&A Marge brute)MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201996 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX Les résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants  Critères quantitatifsProgression du résultat opérationnel des secteurs (ROS en normes comptables comparables et hors effet parité)Croissance des ventes totales (périmètre au1er janvier 2019 incluantFenner et Camso)Résultat annuel du projet Ef cience (projet de réduction des coûts de fonctionnement)Niveau annuel du cash ow libre hors acquisitionsIndicateurVariationVariationRatio adapté SG& A Marge bruteMontantObjectif xé (1)Progressivement atteint à partir d un montant minimum et limité par un plafondProportionnel à laprogression constatéeProgressivement atteint à partir d un ratio minimumProgressivement atteint à partir d un montant minimumIndicateur  réel 2019+ 163 M  1 5 %53 %1 606 M Valeur maximale (sur 80)30251015Taux de réalisation16 880015(1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables Critères qualitatifs et quanti ablesDigitalisationRSE droits de l hommeAccompagnement des transformationsValeur maximale (sur 20)6 666 666 66Taux de réalisation des critères6 556 666 57Taux de réalisation de l ensemble des critères51 67 100 (1)Montant attribué selon critères quantitatifs et qualitatifs (en  )465 034 86En pourcentage de la rémunération xe77 50 %(1) L attribution du montant maximum correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs soit un résultat de 100 sur 100 en cumul sur les sept critères Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs et quanti ables le Comité a conclu aux résultats suivants  „pour le critère Digitalisation qui représente la poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe le Comité a relevé l atteinte de la totalité des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant  concernant le Digital Manufacturing  le déploiement de plusieurs Usines Leader Digital (ULD) avec la mise en place et la quali cation des compétences nécessaires  la mise en place du data lake lorsque nécessaire et déploiement des applications digitales et dérivées identi ées lors de la phase précédente des démonstrateurs avec l aide des ULD déploiement des data lakes et recrutement des compétences nécessaires sur plusieurs dizaines de sites de fabrication concernant la transformation digitale du Groupe  l accroissement des compétences du centre de technologie et d innovation de Pune en Inde par le recrutement d un Chief Data Of cer et des compétences nécessaires dédiées (plusieurs dizaines de personnes) la création du centre de compétences Data Analytics Intelligence Arti cielle du Groupe avec l objectif de transformer Michelin en une data d riven company et d innove r de manière responsable (notamment avec de nouveaux éléments de processus gouvernance formation et certi cation)  „pour le critère Responsabilité sociale et environnementale (droits de l homme) le Comité a relevé l atteinte de l objectif xé en matière d amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin avec un taux TCIR (Total Case Incident Rate) de 1 4 „pour le critère Accompagnement des tra nsformations du Groupe le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant  pour la mise en place de la nouvelle gouvernance visant à parachever la nouvelle organisation du Groupe  renouvellement de la composition et des modes de fonctionnement du Comité Exécutif du Groupe et création et déploiement d un Comité de Direction Groupe pour la réalisation des synergies liées à l intégration des activités des sociétés Fenner et Camso récemment acquises  réalisation de 93 % des synergies envisagées sur cet exercice par le business plan En conclusion de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 51 67 100 qui sur la base du montant de l Assiette donne un montant de rémunération variable annuelle de 465 034 86  pour l exercice 2019 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 7 février 2020 et a approuvé cette recommandation agréées ensuite par les Associés Commandités Postérieurement à cette date considérant les efforts demandés aux employés des sociétés du groupe Michelin ainsi qu aux autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid 19 le Gérant non commandité a fait connaître sa volonté de renoncer à 25  % du montant de la rémunération variable annuelle 2019 résultant de l application des critères précités  en cas d approbation par l Assemblée générale des éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice au Gérant non commandité la somme correspondant à ladite réduction ne lui sera par conséquent pas versée Par ailleurs il sera procédé par la CGEM au versement de la somme correspondant à cette réduction à des actions de solidarité nationale en relation avec le Covid 19 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 97RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 4 3 Rémunération Variable pluriannuelle en numéraire attribuée en 2019 (intéressement à long terme)RÉMUNÉRATION VARIABLE PLURIANNUELLELa répartition du poids relatif de chacun des critères correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l exercice  2019 Critères quanti ablesPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 Évolution du Résultat Opérationnel des SecteursÉvolution du niveau d engagement du personnelMesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF)La Politique de Rémunération 2019 prévoit pour le Gérant non Commandité l attribution d un intéressement à long terme dont les indicateurs sont alignés sur les critères déterminant l attribution d actions de performance aux salariés du groupe Michelin répondant aux attentes des actionnaires et à l évolution du contexte des marchés de pneumatiques et s inscrivant dans la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin à long terme déclinée dans les Ambitions 2020 (rappelées dans le chapitre 1 du Document d enregistrement universel 2019) En application de cette orientation telle que reprise dans la Politique de Rémunération 2019 cet intéressement est calculé sur une assiette égale à 100 % de la rémunération xe 2019 de M  Chapot selon le résultat de trois critères sur les exercices 2019 2020 et 2021 xés par le Conseil de Surveillance en accord avec les Associés Commandités avec les poids respectifs suivants  „évolution du cours de l action Michelin allant de 0 à un maximum de 35 % des résultats des critères  „performance en matière de responsabilité sociale et environne mentale (deux indicateurs) allant de 0 à un maximum de 30 % des résultats des critères  „évolution du résultat opérationnel des secteurs allant de 0 à un maximum de 35 % des résultats des critères En outre chaque critère se voit appliquer  „un seuil de déclenchement en deçà duquel aucun montant n est dû  „une ou plu sie urs tra nche s i nte rméd iaires en tre le se uil de déclenchement et le plafond de l objectif donnant accès à un résultat linéaire  „un plafond de l objectif donnant accès au résultat maximal du critère Le détail et les autres éléments de calcul des critères gurent dans la présentation de la 13e résolution proposée à l Assemblée générale 2019 (pages  417 à 419 du Document de Référence 2018) qui a été approuvée à 98 70 % des voix par cette même Assemblée Le montant obtenu après application des critères  „sera plafonné à 120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées au titre des exercices 2019 2020 2021 S agissant d un intéressement long terme le Conseil de Surveillance a constaté qu aucun montant n est dû au titre de l exercice 2019 Le versement aurait lieu à l échéance de la période triennale soit en 2022 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 201998 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX La synthèse de cet intéressement le bilan intermédiaire des critères et la valorisation comptable de la somme correspondante établie sur la base d une estimation gurent dans le tableau ci dessous  CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2019 2021Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environmental Footprint) (1)Évolution du niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude annuelle Avancer EnsembleÉvolution en millions  du résultat opérationnel des secteurs (ROS) (en valeur sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Modalités de calculMoyenne des cours de bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours de bourse du second semestre 2021 (derniers cours cotés sur Euronext Paris)Baisse moyenne de l indicateur entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021Croissance moyenne de l indicateur entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021Croissance moyenne de l indicateur entre les exercices 2018 2019 2019 2020 et 2020 2021Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 la totalité du critère sera atteinteSi l évolution du MEF moyen sur trois ans est inférieure à  1 5 pt la totalité de l indicateur sera atteinteSi l évolution du taux moyen d engagement est supérieure à 1 5 pt la totalité du critère sera atteinteSi la croissance moyenne du ROS est supérieure à 200 M la totalité du critère sera atteinteObjectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (11 % 15) Si l évolution du MEF moyen sur 3 ans est comprise entre  1 1 pt et  1 5 pt l indicateur sera atteint partiellement à hauteur de 3 % Si l évolution du MEF moyen sur 3 ans est comprise entre  0 5 pt et  1 1 pt l indicateur sera atteint partiellement à hauteur de 1 5 %Si l évolution du taux moyen d engagement est comprise entre 0 1 pt et 1 5 pt l indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera linéaireSi la croissance moyenne du ROS est comprise entre 100 M et 200 M l indicateur sera partiellement atteint et la part attribuée sera proportionnelleObjectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 le résultat du critère sera de 0 %Si l évolution du MEF moyen sur 3 ans est supérieure à  0 5 pt le résultat de l indicateur sera de 0 %Si l évolution du taux moyen d engagement est inférieure à 0 1 pt le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du ROS est inférieure à 100 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (2) = + 6 40 %Évolution CAC 40 (2) = + 8 80 %2019 =  0 5 pt2019 = + 1 0 pt2019 = + 163 M Valorisation comptable (3)Au 31 12 2019 la provision comptable est de  93 000 „73 000  (montant net théorique à verser)  „20 000  (charges sociales)Assiette600 000  (rémunération xe 2019)Plafond120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Chapot au titre des exercices 2019 2020 2021Année de versement2022(1) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composant organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des cours de Bourse du second semestre 2018 comparé à la moyenne des cours du second semestre 2019 (3) Valorisation comptable réalisée en considérant une hypothèse de résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égale à l évolution de ces indicateurs pour le seul premier exercice de cette période (2019) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 99RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 4 4 Avantages en nature options de souscription d achat d actions actions de performance rémunération de membre de Conseil d Administration ou de SurveillanceEn application de la Politique de Rémunération 2019 M  Chapot n a reçu en 2019 aucune rémunération de membre de Conseil de Surveillance de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d achat ou de souscription d actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées Il a béné cié d un avantage en nature constitué de la mise à disposition d une voiture (cf le tableau du chapitre 3 5 3) 3 5 4 5 RetraiteIl n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux En sa qualité de Gérant non Commandité de la CGEM M  Chapot a accès au régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) Conformément à l article D   225 29 3 du Code de Commerce les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci après  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) En application de l ordonnance du 3 juillet 2019 plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019  (1) Cf les informations détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019 „un taux de remplacement maximum total de 35  % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70  % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur Au titre de l exercice 2019 la rémunération de référence de M  Chapot en sa qualité de mandataire social est constituée de sa rémunération annuelle xe et de sa part variable annuelle Au titre de ce régime sur la base des hypothèses prévues par l article D   225 29 3 introduit par le décret n°  2019 1235 le montant estimatif de la rente annuelle brute est de 125 435  Le pré nancement de cette rente est soumis à une taxe de 24 % En effet conformément aux dispositions de l ordonnance du 3 juillet 2019 l Entreprise a modi é son option de taxation sur ce régime et contribue désormais sur les primes versées à un organisme et destinées au nancement du régime au taux de 24 % Le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) 3 5 4 6 Indemnité de départ contraintAucune indemnité n a été versée en 2019 (1) 3 5 4 7 Non concurrenceAucune indemnité n a été versée en 2019 (1) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019100 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 5 RÉMUNÉRATIONS DE M  JEAN DOMINIQUE SENARD GÉRANT ASSOCIÉ COMMANDITÉ ET PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE JUSQU AU 17 MAI 2019(1) Cf les dispositions de l article 30 des statuts rappelées dans le chapitre 3 11 5 (2) Cf les dispositions du chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2018 (3) Cf les informations présentations sur l Assemblée générale du 17 mai 2019 sur la page internet www michelin com (4) Versée par la liale Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité de cette société jusqu au 17 mai 2019 (5) Cf la 2e résolution soumise à l Assemblée générale du 23 juin 2020 (6) Les Tantièmes sont xés par les statuts de la Société à 12 % du béné ce net social de l exercice et plafonnés à 0 6 % du résultat net de l exercice consolidé du Groupe de l exercice (cf le chapitre 3 11 5 du Document d enregistrement universel 2019) En sa qualité d Associé Commandité de la CGEM jusqu au 17 mai 2019 M  Jean Dominique Senard était indé niment et solidairement responsable des dettes de cette société sur son patrimoine personnel En contrepartie de cette responsabilité les Associés Commandités ont droit à des prélèvements annuels suivant un mécanisme dé ni et plafonné par les statuts et qui leur sont attribués en fonction des béné ces (1) Ils partagent ainsi pleinement l intérêt des actionnaires puisqu ils n ont droit à ces prélèvements que si et seulement si la Société réalise des béné ces Le Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance a examiné l exhaustivité des sommes versées à M  Jean Dominique Senard au cours de l exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice à raison de son mandat en application de la Politique de Rémunération 2019 détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise incorporé dans le Document de Référence 2018 (2) et présentée à l Assemblée générale du 17  mai 2019 par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations (ci après la Politique de Rémunération ) (3) RÉPARTITION DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À M JEAN DOMINIQUE SENARD AU COURS DE L EXERCICE 2019RémunérationvariableannuelleRémunérationlong termeRémunération xe38 %50 %12 % S o u s c o n d i t i o n s d e p e r f o r m a nce3 5 5 1 Rémunération xeEn application de la Politique de Rémunération 2019 la rémunération xe de M  Jean Dominique Senard a été maintenue sans augmentation au niveau déterminé en 2014 et a été proratisée sur la durée de son mandat pendant l exercice 2019 M  Senard a perçu en 2019 une rémunération xe de 411 021 52   (4) 3 5 5 2 Rémunération Variable AnnuelleCette rémunération variable annuelle a été déterminée en application de la Politique de Rémunération 2019 et est intégralement perçue sur les Tantièmes dus aux Associés Commandités dont le montant pour l exercice 2019 est égal à 10 380 258 65   (5) et qui constitue l Assiet te de calcu l des ré munérat ions variable s ann uelles et pluriannuelles (6) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 101RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLELa répartition du poids relatif de chacun des critères (hors celui sur le Résultat Net du Groupe) correspond à l atteinte du plafond de tous les objectifs et non aux résultats de l exercice 2019 Critères quantitatifsCritères qualitatifset quanti ablesCroissance des ventes totalesStratégie digitaleAccompagnement des transformations GroupeRSE Droits de l HommeCash ow libre hors acquisitionsProjet Ef cience(SG&A Marge brute)Résultat Net du GroupeLes résultats des critères déterminant les sommes dues au titre de cette rémunération sont les suivants  Critères quantitatifsCroissance des ventes totales (périmètre au1er janvier 2019 incluantFenner et Camso)Résultat annuel du projet Ef cience (projet de réduction des coûts de fonctionnement)Niveau annuel du cash ow libre hors acquisitionsNiveau du Résultat Net du GroupeIndicateurVariationRatio adapté SG& A Marge bruteMontantMontantObjectif xé (1)Propor tionnel à la progression constatéeProgressivement atteint à partir d un ratio minimumProgressivement atteint à partir d un montant minimumFonction du niveau atteintIndicateur  réel 2019  1 5 %53 %1 606 M 1 730 M Valeur maximale (en % des Tantièmes)3 %1 %2 %8 %Taux de réalisation0 %0 %2 %8 %(1) Pour des raisons de con dentialité et de secret des affaires et plus particulièrement pour éviter de fournir des indications sur la stratégie de la Société qui peuvent être exploitées par les entreprises concurrentes le Conseil de Surveillance n a pas souhaité divulguer le niveau détaillé des objectifs xés à ces critères quantitatifs ou quanti ables Critères qualitatifs et quanti ablesDigitalisationRSE Droits de l hommeAccompagnement des transformationsValeur maximale (en % des Tantièmes)1 33 %1 33 %1 33 %Taux de réalisation des critères1 31 %1 33 %1 31 %Taux de réalisation de l ensemble des critères13 95 % 18 % (1)Montant attribué (en  )603 395 21En pourcentage de la rémunération xe146 80 %(1) L attribution de la part maximum de 18 % de l Assiette de Calcul sur cette composante correspondrait à l atteinte du plafond de tous les objectifs Le Comité des Rémunérations et des Nominations a effectué un examen attentif des résultats de chacun des critères En particulier concernant les critères qualitatifs et quanti ables le Comité a conclu aux résultats suivants  „pour le critère Digitalisation qui représente la poursuite active du déploiement de la stratégie digitale dans le Groupe le Comité a relevé l atteinte de la totalité des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant  concernant le Digital Manufacturing  le déploiement de plusieurs Usines Leader Digital (ULD) avec la mise en place et la quali cation des compétences nécessaires  la mise en place du data lake lorsque nécessaire et déploiement des applications digitales et dérivées identi ées lors de la phase précédente des démonstrateurs avec l aide des ULD déploiement des data lakes et recrutement des compétences nécessaires sur plusieurs dizaines de sites de fabrication concernant la transformation digitale du Groupe  l accroissement des compétences du centre de technologie et d innovation de Pune en Inde par le recrutement d un Chief Data Of cer et des compétences nécessaires dédiées (plusieurs dizaines de personnes) la création du centre de compétences Data Analytics Intelligence Arti cielle du Groupe avec l objectif de transformer Michelin en une data d riven company et d innove r de manière responsable (notamment avec de nouveaux éléments de processus gouvernance formation et certi cation) „pour le critère Responsabilité sociale et environnementale (droits de l homme) le Comité a relevé l atteinte de l objectif xé en matière d amélioration de la sécurité des employés du groupe Michelin avec un taux TCIR (Total Case Incident Rate) de 1 4  „pour le critère Accom pagnement des tra nsformations du Groupe le Comité a relevé l atteinte des objectifs xés sur des indicateurs quanti ables attestant  pour la mise en place de la nouvelle gouvernance visant à parachever la nouvelle organisation du Groupe  renouvellement de la composition et des modes de fonctionnement du Comité Exécutif du Groupe et création et déploiement d un Comité de Direction Groupe pour la réalisation des synergies liées à l intégration des activités des sociétés Fenner et Camso récemment acquises  réalisation de 93 % des synergies envisagées sur cet exercice par le business plan MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019102 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX En conclusion de cette analyse le Comité a recommandé au Conseil de Surveillance d évaluer le résultat cumulé de ces critères quantitatifs et qualitatifs à 13 95 % sur un maximum de 18 % qui sur la base d une Assiette de calcul de 10 380 258 65  donne un résultat de 1 448 045 08  En application de la Politique de Rémunération 2019 ce montant est proratisé pour tenir compte de la durée du mandat de M  Senard au cours de l exercice en retenant 5 12 dudit montant soit 603 395 21  qui avec le montant de 50 000  versé pour la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) en contrepartie de son mandat d Associé Commandité de cette société donne un montant de 653 395 21  à verser au titre de l exercice 2019 Le Conseil de Surveillance en a débattu lors de sa réunion du 7 février 2020 et a approuvé ces recommandations La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a ensuite transmis ces recommandations aux Associés Commandités qui les ont agréées 3 5 5 3 Rémunération variable pluriannuelle (intéressement à long terme) attribuée au titre de l exercice 2019Compte tenu de l échéance du mandat de M  Senard en cours d exercice et de sa prise de mandat de Président du Conseil d Administration de Renault lors de ce même exercice la Politique de Rémunération 2019 ne prévoit aucune attribution d un intéressement à long terme au titre de ses fonctions exercées pendant l exercice 2019 3 5 5 4 Avantages en nature options de souscription d achat d actions actions de performance rémunérations de membre de Conseil d Administration ou de SurveillanceEn application de la Politique de Rémunération 2019 M   Senard n a reçu en 2019 aucune rémunération de membre de Conseils de Surveillance ou d Administration de la Société ou de sociétés contrôlées aucun avantage autre que ceux précités aucune option d achat ou de souscription d actions ni aucune action de performance de la Société ou de sociétés contrôlées Il a béné cié d un avantage en nature constitué de la mise à disposition d une voiture jusqu à l échéance de son mandat (cf le tableau du chapitre 3 5 4) 3 5 5 5 RetraiteIl n a pas été mis en place de régime complémentaire de retraite spéci que aux dirigeants mandataires sociaux (1) Cf les informations détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019 En sa qualité de Gérant non Commandité de la liale MFPM M  Senard a eu accès au régime de retraite complémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (régime de Retraite supplémentaire Executive Michelin) Conformément à l article D   225 29 3 du Code de Commerce les principales caractéristiques suivantes de ce régime régi par les dispositions de l article L  137 11 du Code de la Sécurité Sociale et de l article 39 du Code Général des impôts sont décrites ci après  „une ancienneté requise de cinq ans en tant que dirigeant au moment du départ en retraite pour être admissible aux prestations  „l acquisition de droits à hauteur de 1 5 % par an et ouvrant droit à une rente plafonnée à un maximum de 15 % de la rémunération de référence (moyenne annuelle des rémunérations des trois meilleures années sur les cinq dernières années) En application de l ordonnance du 3 juillet 2019 plus aucun droit ne peut être acquis après le 31 décembre 2019  „un taux de remplacement maximum total de 35 % (y compris régimes obligatoires)  „une évaluation effectuée conformément aux normes comptables du Groupe  „une constitution des droits subordonnée à la condition d achèvement de la carrière dans la MFPM en tant que cadre dirigeant salarié ou mandataire social conformément à l article L  137 11 du Code de la sécurité sociale  „une constitution des droits pré nancée à hauteur de 70 % de l engagement de l année précédente auprès d un assureur M Senard a obtenu la liquidation de la pension allouée par le régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin et perçoit depuis le 1er juin 2019 une rente dont le montant annuel est égal à 165 226  Le pré nancement de cette rente a été soumis à une taxe de 24 % En effet conformément aux dispositions de l ordonnance du 3 juillet 2019 l Entreprise a modi é son option de taxation sur ce régime et contribue désormais sur les primes versées à un organisme et destinées au nancement du régime au taux de 24 % La rémunération de référence ayant représenté moins de la moitié des sommes perçues au titre de l exercice 2019 (rémunération xe et prélèvements statutaires variables) le taux de remplacement brut réel sur la rémunération totale se situe largement en deçà du plafond recommandé par le Code AFEP MEDEF (45 %) 3 5 5 6 Indemnité de départ contraintAucune indemnité n a été versée en 2019 (1) 3 5 5 7 Non concurrenceAucune indemnité n a été versée en 2019 (1) À l occasion de l échéance du mandat de M   Senard le Conseil de Surveillance a renoncé à l application de son engagement de non concurrence et aucun versement d indemnité n a été effectué MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 103RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 6 RATIOS PORTANT SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXÉléments de contexteLes évolutions de la composition de la Gérance décrites ci dessous ont eu une in uence sur le calcul des ratios présentés  „M Jean Dominique Senard a été Président de la Gérance et Associé Commandité sur la période reportée jusqu en mai 2019  „M  Florent Menegaux est Gérant Associé Commandité depuis mai 2018 puis est devenu Président de la Gérance depuis mai 2019  „M  Yves Chapot est Gérant non Commandité depuis mai 2018  „M   Michel Rollier est Président du Conseil de Surveillance sur toute la période reportée À la différence des dirigeants mandataires sociaux de sociétés anonymes tout Gérant Associé Commandité de la Société (qui est une société en commandite par actions) qui peut en outre être Président de la Gérance est responsable indé niment des dettes de l Entreprise sur son patrimoine personnel pour le cas où la Société ne pourrait faire face à ses engagements et seule une décision de l Assemblée générale extraordinaire peut décharger un Associé Commandité de cette qualité Cette responsabilité exceptionnelle justi e une part de rémunération supplémentaire La Société étant une société holding n employant aucun salarié l information requise par l article L  225 37 3 I 6° et 7° du Code de commerce sur renvoi de l article L  226 8 2 1 du même code relative à des ratios entre la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux et celle de l ensemble de ses salariés est sans objet La Société a cependant choisi de présenter volontairement sur la base des informations historiques disponibles des ratios établis au regard du périmètre de sa principale liale française la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin qui représente au 31 décembre 2019 plus de 81 % des effectifs des sociétés françaises du groupe Michelin Cette liale exerce des activités industrielles commerciales de recherche et développement et héberge les services centraux du groupe Michelin Les indicateurs de performance sélectionnés au niveau du groupe Michelin sont les ventes totales ainsi que le résultat opérationnel des secteurs ( ROS ) hors parité qui mesure la performance des secteurs opérationnels du Groupe Les ratios présentés ci dessous ont été calculés de manière à présenter l information attachée à la fonction a n d assurer dans la mesure du possible une pertinence et une cohérence dans la comparabilité des exercices sur la durée reportée Ces ratios ont été calculés sur la base des rémunérations xes et variables versées au cours des exercices mentionnés aux salariés présents sur la totalité de l exercice ainsi que des actions de performance attribuées au cours des mêmes périodes et valorisées à leur juste valeur 2019Évolution 2018 20192018Évolution 2017 20182017Évolution 2016 20172016Président du Conseil de SurveillanceÉvolution de la rémunération 2 7 %0 0 %32 4 %Ratio sur rémunération moyenne1 71 71 81 4Ratio sur rémunération médiane2 12 22 31 8Président de la Gérance (1)Évolution de la rémunération8 1 %15 0 %38 5 %Ratio sur rémunération moyenne77 673 865 249 3Ratio sur rémunération médiane99 894 884 763 4Gérant non commanditéÉvolution de la rémunération (2)(3)(4)69 6 % Ratio sur rémunération moyenne19 511 8 Ratio sur rémunération médiane25 015 1Évolution du Résultat Opérationnel des Secteurs (ROS) (hors parité) (5)11 0 %5 6 %9 5 %Évolution des Ventes (hors parité) (5)4 1 %6 2 %0 4 %(1) Seule la fonction de Président de la Gérance et Associé Commandité est présentée en raison du caractère ponctuel d une fonction isolée de Gérant Commandité sur la période (2) Les rémunérations versées aux dirigeants pour des fonctions occupées sur une partie de l exercice (nouveau dirigeant ou dirigeant non remplacé) ont été annualisées (3) Pour le Gérant non Commandité entré en fonction en 2018 l évolution faciale indiquée entre les rémunérations 2018 et 2019 est purement théorique et sans pertinence sa rémunération 2018 présentée inclut uniquement une rémunération xe à l exclusion de toute rémunération variable la seule rémunération variable reçue cette année là non incluse pour le calcul correspondait à celle due au titre de ses fonctions précédentes exercées en 2017 avant le début du mandat en tant que salarié d une société du Groupe membre du Comité Exécutif (4) Le versement de rémunérations différées à long terme à des dirigeants n occupant plus les fonctions concernées sur la période reportée n a pas été pris en compte (5) A n de disposer d une comparaison pertinente avec les rémunérations versées sur un exercice qui dépendent signi cativement des résultats de l exercice précédent les valeurs prises en compte pour un exercice donné correspondent aux résultats atteints au titre de l exercice précédent MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019104 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 5 7 PROJET DE RÉSOLUTION SUR LES INFORMATIONS MENTIONNÉES AU I DE L ARTICLE L  225 37 3 DU CODE DE COMMERCEDepuis 2014 les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent chaque année à l Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux En outre depuis 2018 le Conseil de Surveillance prépare chaque année avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance et publie dans son rapport annuel une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Cette politique de rémunération ainsi que les éléments de rémunération dus au titre de l exercice écoulé font l objet d une présentation à l Assemblée générale ordinaire par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations En application de la directive (UE) 2017 828 du 17 mai 2017 (la Directive ) de la loi n° 2019 486 du 22 mai 2019 (loi dite PACTE) de l ordonnance n°  2019 1234 du 27  novembre 2019 prise en application de la Directive et de la loi PACTE et du décret 2019 1235 du 27  novembre 2019 portant transposition de la Directive les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent les informations requises en matière de rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l exercice 2019 ou attribuée au titre de ce même exercice au vote de l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 L Assemblée générale du 23 juin 2020 est invitée dès lors à se prononcer sur la résolution ci après portant sur l ensemble des informations détaillées dans les chapitres 3 5 1 à 3 5 6  8e résolutionApprobation des informations sur la rémunération des mandataires sociauxL Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l article L  225 37 3 dudit Code telles qu elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d entreprise gurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 aux chapitres 3 5 1 à 3 5 6 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 105RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE INFORMATIONS RELATIVES AUX ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION VERSÉS OU ATTRIBUÉS AUX MANDATAIRES SOCIAUX 3 6 RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICEEn parallèle au projet de résolution présenté au chapitre 3 5 7 ci dessus la même Assemblée générale ordinaire est invitée à se prononcer sur des projets de résolutions individuelles portant sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux 3 6 1 VOTE DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M  MICHEL ROLLIER PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCELe présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M  Michel Rollier à raison du mandat exercé pendant cet exercice M Rollier s associe à l effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de sa rémunération 2019 reçue en 2020 à une fondation ayant pour objet la lutte contre le Covid 19 Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le chapitre 4 4 1 du Document de Référence 2018 Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l exercice écouléMontants attribués au titre de l exercice écouléPrésentationRémunération à raison du mandat87 615 00  112 800 00  Le montant versé au cours de l exercice écoulé (2019)  „a été attribué au titre de l exercice 2018 en application de l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2016 (10e résolution approuvée par 99 54 % des voix)  „a été approuvé par l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (9e résolution approuvée par 99 71 % des voix ) Le montant attribué au titre de l exercice écoulé (2019)  est établi conformément aux principes et pratiques arrêtés par le Conseil de Surveillance en 2019 en application de l enveloppe annuelle décidée par l A ssemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 (12e résolution approuvée par 99 15 % des voix) Rémunération variable annuelleN AN AN ARémunération variable pluriannuelleN AN AN ARémunération exceptionnelleN AN AN AOptions d actions actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA )N AN AN AAvantages de toute natureN AN AN AIndemnité de départN AN AN AIndemnité de non concurrenceN AN AN ARetraite supplémentaireN AN AN AN A  non applicable L Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  12e résolutionApprobation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2019L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 II du Code de commerce les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance tels qu ils sont présentés dans le rapport sur le gouver nement d entreprise figurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 au chapitre 3 6 1 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019106 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3 6 2 VOTE DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M  FLORENT MENEGAUX PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉLe présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M  Florent Menegaux à raison du mandat exercé pendant cet exercice Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le chapitre 4 4 1 du Document de Référence 2018 Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l exercice écouléMontants attribués au titre de l exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulationPrésentationRémunération xe900 000 00  900 000 00  La base annuelle est demeurée inchangée par rapport à l exercice 2018 (montant brut et avant impôts)Rémunération variable annuelle668 479 00  (Montant attribué au titre de l exercice 2018 en application de la Politique de Rémunération 2018 et versé en 2019 en application de la 7e résolution de l A ssemblée générale du 17 mai 2019 approuvée par 98 29 % des voix)1 344 345 91  (Montant attribuable au titre de l exercice 2019 en application de la Politique de Rémunération 2019 et payable en 2020)Le montant dû au titre de l exercice 2019  „est établi conformément aux Principes et mécanismes de la politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  134 à 139)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 5 3 2 du Document d enregistrement universel 2019  „sera réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté de M Florent Menegaux de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 en manifestation de sa solidarité avec les employés des sociétés du groupe Michelin et les autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid 19 Rémunération variable pluriannuelleAucun montant versé1 136 336 11  (Simulation au 31 12 2019 du montant de rémunération variable pluriannuelle attribuée au titre de l exercice 2019)La rémunération variable pluriannuelle attribuée au titre de l exercice 2019  „est établie conformément aux principes et mécanismes de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  134 à 139)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 5 3 3 du Document d enregistrement universel 2019 incluant les hypothèses de simulation au 31 décembre 2019 Rémunération exceptionnelleN AN AN AOptions d actions actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA )N AN AN ARémunération à raison d un mandat d administrateurN AN AN AAvantages de toute nature8 627 00  8 627 00  Véhicule de fonction (valorisation comptable)Indemnité de départAucun montant verséAucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  138)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019 Indemnité de non concurrenceAucun montant verséAucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  138)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019 N A  non applicable MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 107RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l exercice écouléMontants attribués au titre de l exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulationPrésentationRetraite supplémentaireAucun montant verséAucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  137)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019N A  non applicable L Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  9e résolutionApprobation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2019L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 II du Code de commerce les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité et depuis le 17 mai 2019 Président de la Gérance tels qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 au chapitre 3 6 2 3 6 3 PRÉSENTATION AU VOTE DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M  YVES CHAPOT GÉRANT NON COMMANDITÉLe présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M  Yves Chapot à raison du mandat exercé pendant cet exercice Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le chapitre 4 4 1 du Document de Référence 2018 Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l exercice écouléMontants attribués au titre de l exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulationPrésentationRémunération xe600 000 00  600 000 00  La base annuelle est demeurée inchangée par rapport à l exercice 2018 (montant brut et avant impôts)Rémunération variable annuelle263 763 00  (Montant attribué au titre de l exercice 2018 en application de la Politique de Rémunération 2018 et versé en 2019 en application de la 8e résolution de l A ssemblée générale du 17 mai 2019 approuvée par 98 30 % des voix)465 034 86  (Montant attribuable au titre de l exercice 2019 en application de la Politique de Rémunération 2019 et payable en 2020)Le montant dû au titre de l exercice 2019  „est établi conformément aux principes et mécanismes de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  134 à 139)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 5 4 2 du Document d enregistrement universel 2019  „sera réduit à hauteur de 25 % compte tenu de la volonté de M Yves Chapot de renoncer à une partie de sa rémunération variable 2019 en manifestation de sa solidarité avec les employés des sociétés du groupe Michelin et les autres parties prenantes au regard des conséquences de la crise sanitaire du Covid 19 N A  non applicable MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019108 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l exercice écouléMontants attribués au titre de l exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulationPrésentationRémunération variable pluriannuelleAucun montant versé93 000 00  (valorisation comptable au 31 12 2019 du montant de rémunération variable pluriannuelle attribuée au titre de l exercice 2019)La rémunération variable pluriannuelle attribuée au titre de l exercice 2019  „est établie conformément aux principes et mécanismes de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  134 à 139)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 5 4 3 du Document d enregistrement universel 2019 incluant les hypothèses de simulation utilisées pour établir la valorisation comptable Rémunération exceptionnelleN AN AN AOptions d actions actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA )N AN AN ARémunération à raison d un mandat d administrateurN AN AN AAvantages de toute nature9 253 00  9 253 00  Véhicule de fonction (valorisation comptable)Indemnité de départAucun montant verséAucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  138)  „fait l objet d explications détaillées dans le dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019Indemnité de non concurrenceAucun montant verséAucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  138)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019Retraite supplémentaireAucun montant verséAucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  137)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019N A  non applicable L Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  10e résolutionApprobation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2019L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 II du Code de commerce les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot Gérant non Commandité tels qu ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d entreprise gurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 au chapitre 3 6 3 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 109RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3 6 4 PRÉSENTATION AU VOTE DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 23 JUIN 2020 DES ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION DE M  JEAN DOMINIQUE SENARD PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET ASSOCIÉ COMMANDITÉ JUSQU AU 17 MAI 2019Le présent chapitre présente les éléments de rémunération versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice à M  Jean Dominique Senard à raison du mandat exercé pendant cet exercice Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le chapitre 4 4 1 du Document de Référence 2018 Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l exercice écouléMontants attribués au titre de l exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulationPrésentationRémunération xe 2019411 022 00  411 022 00  La base annuelle est demeurée inchangée depuis l exercice 2014 et a été proratisée selon la durée du mandat sur l exercice (montant brut et avant impôts)Rémunération variable annuelle1 762 524 00  (Montant attribué au titre de l exercice 2018 en application de la Politique de Rémunération 2018 et versé en 2019 en application de la 6e résolution de l A ssemblée générale du 17 mai 2019 approuvée par 96 75 % des voix)653 395 21  (Montant attribué au titre de l exercice 2019 en application de la Politique de Rémunération 2019 et payable en 2020)Le montant dû au titre de l exercice 2019  „a été proratisé pour tenir compte de la durée du mandat sur l exercice soit en retenant les 5 12 du résultat  „est établi conformément aux principes et mécanismes de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  134 à 139)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 5 5 2 du Document d enregistrement universel 2019Rémunération variable pluriannuelle1 362 465 00  (Intéressement à long terme attribué au titre de l exercice 2016 (6e résolution de l Assemblée générale du 19 mai 2017 approuvée par 96 32 % des voix) et versé en 2019 en application de la 6e résolution de l A ssemblée générale du 17 mai 2019 approuvée par 96 75 % des voix)Aucun intéressement attribuéEn application de la Politique de Rémunération 2019 aucune rémunération variable pluriannuelle n a été attribuée au titre de cet exerciceRémunération exceptionnelleN AN AN AOptions d actions actions de performance ou tout autre avantage de long terme (BSA )N AN AN ARémunération à raison d un mandat d administrateurN AN AN AAvantages de toute nature3 529 00  3 529 00  Véhicule de fonction mis à disposition pendant la durée du mandat sur l exercice (valorisation comptable)Indemnité de départAucun montant verséAucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  138)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019N A  non applicable MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019110 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE Éléments de la rémunération soumis au voteMontants versés au cours de l exercice écouléMontants attribués au titre de l exercice écoulé OU valorisation comptable OU simulationPrésentationIndemnité de non concurrenceAucun montant verséAucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  138)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019 À l occasion de l échéance du mandat de M  Senard le Conseil de Surveillance a renoncé à l application de son engagement de non concurrence et aucun versement d indemnité n a été effectuéRetraite supplémentaireMontants versés au titre du régime de retraite après le départ en retraite  96 381 90  Aucun montant attribuéCet élément  „est partie intégrante de la Politique de Rémunération 2019 (cf le Document de Référence 2018 p  137)  „fait l objet d explications détaillées dans le chapitre 3 7 1 13 du Document d enregistrement universel 2019N A  non applicable L Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 sera dès lors invitée à se prononcer sur la résolution suivante  11e résolutionApprobation des éléments de la rémunération de Monsieur Jean Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2019L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 II du Code de commerce les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu au 17  mai 2019 tels qu ils sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d entreprise gurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 au chapitre 3 6 4 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 111RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉMUNÉRATIONS INDIVIDUELLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L EXERCICE 2019 OU ATTRIBUÉES AU TITRE DU MÊME EXERCICE 3 7 AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS3 7 1 TABLEAUX RÉCAPITULATIFS POUR LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFSLes informations et les tableaux de ce chapitre  „présentent les rémunérations des dirigeants et mandataires sociaux de la Société  „ont été établis conformément au Code AFEP MEDEF (janvier 2020)  „respectent la recommandation de l AMF n°  2012 02 révisée sur le gouvernement d entreprise et rémunération des dirigeants des sociétés référant au Code AFEP MEDEF Présentation consolidée des recommandations contenues dans les rapports annuels de l AMF 3 7 1 1 Tableaux de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif (en  ) (tableau 1 nomenclature Code AFEP MEDEF)Florent Menegaux Gérant Associé Commandité Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019 indé niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la SociétéExercice 2019Exercice 2018Rémunérations attribuées au titre de l exercice2 252 972 911 228 544 00Valorisation des options attribuées au cours de l exercice00Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice00Valorisation des autres plans de rémunération de long terme1 136 336 11 (1)390 000 00 (2)TOTAL3 389 309 021 618 54 4 00 (3)Rappel du résultat net consolidé CGEM1 730 043 108 001 659 627 524 00(1) Simulation au 31 décembre 2019 d un intéressement à long terme non valorisé dans les comptes de la Société et détaillé dans le chapitre 3 4 3 3 du Document d enregistrement universel 2019 (2) Simulation au 31 décembre 2019 d un intéressement à long terme non valorisé dans les comptes de la Société et détaillé dans le chapitre 3 6 2 1 du Document d enregistrement universel 2019 (3) Pour la période effective du mandat soit du 18 mai au 31 décembre 2018 Yves Chapot Gérant non CommanditéExercice 2019Exercice 2018Rémunérations attribuées au titre de l exercice1 074 287 86640 923 00Valorisation des options attribuées au cours de l exercice00Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice00Valorisation des autres plans de rémunération de long terme 93 000 00 (1)300 000 0 0 (2)TOTAL1 167 287 86940 923 00 (3)(1) Valorisation au 31 décembre 2019 d un intéressement à long terme détaillé dans le chapitre 3 4 4 3 du Document d enregistrement universel 2019 (2) Valorisation au 31 décembre 2019 d un intéressement à long terme détaillé dans le chapitre 3 6 2 2 du Document d enregistrement universel 2019 (3) Pour la période effective du mandat soit du 18 mai au 31 décembre 2018 Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Gérant Associé Commandité jusqu au 17 mai 2019 indé niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la SociétéExercice 2019Exercice 2018Rémunérations attribuées au titre de l exercice1 067 946 214 233 459 00Valorisation des options attribuées au cours de l exercice00Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l exercice00Valorisation des autres plans de rémunération de long terme0351 000 00 (2)TOTAL1 067 946 21 (1)4 584 459 00Rappel du résultat net consolidé CGEM1 730 043 108 001 659 627 524 00(1) Les mandats et fonctions de M  Jean Dominique Senard ayant expirés à l issue de l Assemblée générale du 17 mai 2019 les montants indiqués tiennent compte de la période effective de mandat sur l exercice soit du 1er janvier au 17 mai 2019 (2) Simulation au 31 décembre 2019 d un intéressement à long terme non valorisé dans les comptes de la Société et détaillé dans le chapitre 3 7 2 3 du Document d enregistrement universel 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019112 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3 7 1 2 Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Florent Menegaux (en  ) (tableau 2 nomenclature Code AFEP MEDEF)Florent Menegaux Gérant Associé Commandité et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019 indé niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la SociétéExercice 2019Exercice 2018Montants attribuésMontants versésMontants attribuésMontants versésRémunération xe (1)900 000 00 900 000 00554 672 00 554 672 00Rémunération variable annuelle1 344 345 91 (3)668 479 00 (2)668 479 00 (2)0Rémunération exceptionnelle0000Rémunération allouée à raison du mandat d administrateur0000Avantage en nature (voiture)8 627 008 627 005 392 005 392 00TOTAL2 252 972 91 1 577 106 00 1 228 543 00 560 064 00Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM1 730 043 108 001 659 627 524 001 659 627 524 001 692 941 994 00(1) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) société contrôlée en contrepartie de ses fonctions de Gérant non Commandité exercées dans cette société (2) Montant avant retenue à la source applicable calculé d après les résultats des critères de performance applicables et avant réduction de 25 % en raison des conséquences de la crise sanitaire du Covid 19 et approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l Assemblée générale du 17 mai 2019 (3) Montant avant retenue à la source applicable calculé d après les résultats des critères de performance applicables sous réserve de l approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (cf le chapitre 3 6 2) 3 7 1 3 Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Yves Chapot (en  ) (tableau 2 nomenclature Code AFEP MEDEF)Yves Chapot Gérant non CommanditéExercice 2019Exercice 2018Montants attribuésMontants versésMontants attribuésMontants versésRémunération xe600 000 00 600 000 00372 808 00 372 808 00Rémunération variable annuelle465 034 86 (2)263 763 00 (1)263 763 00 (1)0Rémunération exceptionnelle0000Rémunération allouée à raison du mandat d administrateur0000Avantage en nature (voiture)9 253 009 253 004 352 004 352 00TOTAL1 074 287 86873 016 00640 923 00 377 160 00(1) Montant calculé d après les résultats des critères de performance applicables approuvé par les actionnaires de la CGEM lors de l Assemblée générale du 17 mai 2019 (2) Montant calculé d après les résultats de critères de performance applicables et avant réduction de 25 % en raison des conséquences de la crise sanitaire du Covid 19 sous réserve de l approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 (cf  le chapitre 3 6 3 du Document d enregistrement universel 2019) 3 7 1 4 Tableau récapitulatif des rémunérations attribuées à M  Jean Dominique Senard (en  ) (tableau 2 nomenclature Code AFEP MEDEF)Exercice 2019Exercice 2018Jean Dominique Senard Président de la GéranceGérant et Associé Commandité jusqu au 17 mai 2019 indé niment responsable sur son patrimoine personnel des dettes de la SociétéMontants attribuésMontants versésMontants attribuésMontants versésRémunération xe (1)411 022 00 411 022 001 100 0 00 00 1 100 000 00Rémunération variable annuelle653 395 21 (2)1 762 524 00 (3)1 762 524 00 (3)1 696 328 00Rémunération exceptionnelle0000Rémunération allouée à raison du mandat d administrateur0000Avantage en nature (voiture)3 529 003 529 008 470 008 470 00TOTAL1 067 946 21 2 177 075 00 2 870 994 00 2 804 798 00Rappel du résultat net consolidé de référence CGEM1 730 043 108 001 659 627 524 001 659 627 524 001 692 941 994 00(1) Sommes versées par la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) société contrôlée en contrepartie des fonctions de Gérant non Commandité que M  Senard a exercé dans cette société du 1er janvier au 17 mai 2019 (2) Montant avant retenue à la source applicable calculé d après les résultats des critères de performance applicables sous réserve de l approbation des résolutions correspondantes par les actionnaires de la CGEM lors de la prochaine Assemblée générale ordinaire du 23 juin2020 (cf le chapitre 3 6 4 du Document d enregistrement universel 2019 Ce montant inclut des prélèvements statutaires (Tantièmes) estimés à 50 000  à verser par la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) intégralement variables et proportionnels au béné ce réalisé par cette société sur l exercice 2019 sous réserve de leur approbation lors de son Assemblée générale de 2020 (3) Dont 50 000  provenant de la CFM société contrôlée Ces prélèvements statutaires sont intégralement variables et proportionnels aux béné ces réalisés par chacune des deux sociétés (CFM et CGEM) sur l exercice 2017 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 113RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3 7 1 5 Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non exécutifs (tableau 3 nomenclature Code AFEP MEDEF)Exercice 2019 (6)Exercice 2018 (6)Membres du Conseil de SurveillanceMontants attribués (en  )Montants versés (en  )Montants attribués (en  )Montants versés (en  )Olivier Bazil80 00063 27863 27865 000Pat Cox (1)N A24 33824 33856 400Barbara Dalibard90 00063 27863 27865 000Jean Pierre Duprieu60 00053 54353 54352 000Aruna Jayanthi70 00063 27863 27844 143Anne Sophie de La Bigne71 25063 27863 27858 333Thierr y Le Hénaff (2)56 72722 48822 488N AMonique Leroux70 00060 35760 35760 000Cyrille Poughon60 00053 54353 54345 000Michel Rollier112 80087 61587 61590 000TOTAL670 777 (5)554 992 (3)554 992 (3)535 876 (4)(1) Membre du Conseil de Surveillance jusqu en mai 2018 (2) Membre du Conseil de Surveillance depuis mai 2018 (3) Les montants versés au cours de l exercice écoulé (2019) ont été attribués au titre de l exercice 2018 en application de l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2016 d un montant maximum de 555 000  (10e résolution approuvée par 99 54 % des voix) (4) Les montants versés au cours de l exercice 2018 ont été attribués au titre de l exercice 2017 en application de l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée générale ordinaire du 13 mai 2016 d un montant maximum de 555 000  (10e résolution approuvée par 99 54 % des voix) (5) Les montants attribués au titre de l exercice écoulé (2019) sont établis conformément aux principes et pratiques arrêtés par le Conseil de Surveillance en 2019 en application de l enveloppe annuelle décidée par l Assemblée générale ordinaire du 17 mai 2019 d un montant maximum de 770 000  (12e résolution approuvée par 99 15 % des voix) Le Président et les membres indépendants du Conseil de Surveillance s associent à l effort consenti par les Gérants en faisant don de 25 % du montant de cette rémunération à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid 19 (6) Les rémunérations indiquées sont constituées uniquement des rémunérations xes relatives au mandat aucune rémunération variable relative au mandat ni aucune autre rémunération n ont été attribuées ou versées 3 7 1 6 Options de souscription ou d achat d actions attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l émetteur et par toute société du Groupe (tableau 4 nomenclature Code AFEP MEDEF) (1)Aucune option de souscription d actions n a été attribuée par la Société aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société Depuis 2012 aucun dirigeant mandataire social de la Société ne s est vu attribuer d options de souscription ou d achat d actions N° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidésNombre d options attribuées durant l exercicePrix d exercicePériode d exerciceFlorent Menegaux 00 Yves Chapot 00 Jean Dominique Senard 00 3 7 1 7 Options de souscription ou d achat d actions levées durant l exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 5 nomenclature Code AFEP MEDEF) (2)N° et date du planNombre d options levées durant l exercicePrix d exerciceFlorent MenegauxPlan n° 12 du 12 05 2010 (options attribuées en tant que salarié d une société du Groupe)Plan n° 13 du 19 05 2011 (options attribuées en tant que salarié d une société du Groupe)2 2507 18752 13  66 00  Yves Chapot 0 Jean Dominique Senard 0 (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le tableau relatif aux options de souscription du chapitre 6 5 3 Options de souscriptions ou d achat d actions (2) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 6 6 4 Actions de performance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019114 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3 7 1 8 Actions de performance attribuées durant l exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l émetteur et par toute société du Groupe (tableau 6 nomenclature Code AFEP MEDEF) (1)Sur les 129 270 droits d attribution à une action de performance consentis le 15 novembre 2019 en vertu de l autorisation donnée par l Assemblée générale du 17 mai 2019 aucun droit n a été attribué aux dirigeants mandataires sociaux de la Société N° et date du planNombre d actions attribuées durant l exerciceValorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésDate d acquisitionDate de disponibilitéConditions de performanceFlorent Menegaux 00 Yves Chapot 00 Jean Dominique Senard 00 3 7 1 9 Actions de performance devenues disponibles durant l exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 7 nomenclature Code AFEP MEDEF) (1)N° et date du planNombre d actions devenues disponibles durant l exerciceConditions d acquisitionFlorent MenegauxPlan n° 6 (Excellence Management) du 25 11 2015 (droits attribués en tant que salarié d une société du Groupe antérieurement au mandat social)4 140Le résultat des conditions de performance sont détaillées dans le chapitre 5 5 4 c) du Document de Référence 2018 Yves ChapotPlan n° 6 (Excellence Management) du 25 11 2015 (droits attribués en tant que salarié d une société du Groupe antérieurement au mandat social)2 301Le résultat des conditions de performance sont détaillées dans le chapitre 5 5 4 c) du Document de Référence 2018 Jean Dominique Senard 0 3 7 1 10 Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions Information sur les options de souscription ou d achat (tableau 8 nomenclature Code AFEP MEDEF)Cf le tableau objet du chapitre 6 5 3 a) 3 7 1 11 Historique des attributions d actions de performance Information sur les actions de performance (tableau 9 nomenclature Code AFEP MEDEF)Cf le tableau objet du chapitre 6 5 4 a) 3 7 1 12 Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles de chaque dirigeant mandataire social exécutif (tableau 10 nomenclature Code AFEP MEDEF)Cf les tableaux objet des chapitres 3 5 3 3 3 5 4 3 3 5 5 3 et 3 7 2 (1) Cf également le rapport spécial et la situation détaillée des plans en vigueur dans le chapitre 6 5 4 Actions de performance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 115RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3 7 1 13 Informations sur les contrats de travail régimes de retraite supplémentaire et indemnités diverses des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (tableau 11 nomenclature Code AFEP MEDEF)Contrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceDirigeant mandataire socialOuiNonOuiNonOuiNonOuiNonFlorent MenegauxFonction  Président de la Gérance et Gérant Associé CommanditéDate début mandat  2018Date n mandat  2022X (1)X (2)X (3)X (5)Yves ChapotFonction  Gérant non CommanditéDate début mandat  2018Date n mandat  2022X (6)X (2)X (3)X (7)Jean Dominique SenardFonction  Président de la Gérance et Gérant Associé CommanditéDate début mandat  2011Date n mandat  2019XX (2)X (8)X (4)(1) M  Menegaux a démissionné de son contrat de travail préexistant (2) Régime à prestations dé nies et ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM  cf les explications détaillées dans les chapitres respectifs 3 5 3 5 3 5 4 5 et 3 5 5 5 En application des dispositions de l Ordonnance 2019 697 du 3 juillet 2019 le régime de retraite supplémentaire ouvert aux cadres dirigeants de la MFPM et de la CGEM (Régime de Retraite Supplémentaire Exécutive Michelin) a été fermé aux nouveaux entrants après le 4 juillet 2019 et gelé de façon à ce qu aucun nouveau droit supplémentaire ne soit créé pour les af liés existants après le 31 décembre 2019 Les modalités de gel de ce régime sont les mêmes que celles appliquées au régimes de retraite supplémentaire applicable aux salariés de la société MFPM (3) Droit à indemnité dé ni dans les statuts de la CGEM   à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance   seulement en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle   d un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations xe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités y compris le cas échéant l indemnité résultant de l engagement de non concurrence)   évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 3 4 2 8) (4) Indemnité au titre de son mandat au sein de la liale MFPM   avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en uvre de l indemnité   d un montant maximum de 16 mois de la dernière rémunération xe versée par cette société   avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux ans de rémunération xe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 4 4 1 a) 7) du Document de Référence 2018 À l occasion du départ de M  Jean Dominique Senard en mai 2019 le Conseil de Surveillance a renoncé à l application de son engagement de non concurrence et aucun versement d indemnité n a été effectué (5) Indemnité au titre de son mandat au sein de la liale MFPM   avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en uvre de l indemnité   d un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération xe versée par cette société   avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux ans de rémunération xe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 3 4 2 9 )(6) Contrat de travail suspendu avec la liale MFPM (7) Indemnité au titre de son contrat de travail suspendu au sein de la MFPM   avec option du Conseil de Surveillance de renoncer à la mise en uvre de l indemnité   d un montant maximum de 24 mois de la dernière rémunération globale versée par cette société   avec le cas échéant plafonnement à l équivalent de deux ans de rémunération xe et variable pour toutes les indemnités exigibles du fait du départ et incluant l indemnité due à raison d un départ contraint par un changement de stratégie ou de contrôle (cf les explications détaillées dans le chapitre 3 4 2 9) (8) Droit à indemnité dé ni dans les statuts de la CGEM   à l initiative de l Associé Commandité non Gérant et après accord du Conseil de Surveillance   seulement en cas de départ contraint lié à un changement de stratégie ou de contrôle   d un montant maximum équivalent à deux ans de rémunérations xe et variable (plafond incluant toutes autres indemnités y compris le cas échéant l indemnité résultant de l engagement de non concurrence)   évaluée sous conditions de performance (détaillées dans le chapitre 4 4 1 a) du Document de Référence 2018 À l occasion du départ de M  Jean Dominique Senard en mai 2019 aucune indemnité et aucun avantage à raison de la cessation de ses activités n ont été attribués MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019116 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3 7 2 INTÉRESSEMENTS À LONG TERME ATTRIBUÉS AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS AU TITRE D EXERCICES ANTÉRIEURS À 20193 7 2 1 Intéressements à long terme attribués à M  Florent Menegaux au titre d exercices antérieurs à 2019 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98 29 % des voix (7ème résolution)CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2018 2020 (2)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (1)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et 53 le résultat atteint sera égal à  (53  MEF moyen) (53  51)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (3) =   12 80 %Évolution CAC 40 (3) = + 7 30 %2018 = 49 32019 = 48 82018 = 80 %2019 = 81 %2018 = + 289 M 2019 = + 43 M Simulation du résultat390 000 (4)  Assiette720 000    le montant obtenu après application à l assiette des critères de performance sera proratisé pour tenir compte de la durée du mandat au cours de la période 2018 2019 2020 (en semestres) c est à dire en retenant conventionnellement 5 6e dudit montantPlafond et conditions d éligibilité „Plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Menegaux au titre des exercices 2018 2019 2020 „Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction de la rémunération variable annuelle à devoir sur l exercice 2020Année de versement2021EngagementAchat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans ces actions ne pouvant être cédées qu à compter de la n des fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur quatre ans(1) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des Cours de Bourse du second semestre 2020 comparée à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (4) Cette simulation est réalisée à titre d information (aucune valorisation comptable n étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes   montant des Tantièmes dus au titre du béné ce à réaliser au titre de l exercice 2020 (Assiette de calcul) identique au montant des Tantièmes dus au titre de l exercice 2019   résultat des indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2018 et 2019) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 117RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3 7 2 2 Intéressements à long terme attribué à M  Yves Chapot au titre d exercices antérieurs à 2019 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l Assemblée générale du 17 mai 2019 par 98 30 % des voix (8ème résolution)CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2018 2020 (2)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (1)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et 53 le résultat atteint sera égal à  (53  MEF moyen) (53  51)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (3) =   12 80 %Évolution CAC 40 (3) + 7 30 %2018 = 49 32019 = 48 82018 = 80 %2019 = 81 %2018 = + 289 M 2019 = + 43 M Valorisation comptableAu 31 12 2019 (4) la provision comptable est de 300 000 dont „234 000  (montant net théorique) „66 000  (charges sociales)Assiette600 000    le montant obtenu après application à l assiette des critères de performance sera proratisé pour tenir compte de la durée du mandat au cours de la période 2018 2019 2020 (en semestres) c est à dire en retenant conventionnellement 5 6es dudit montantPlafond120 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Chapot au titre des exercices 2018 2019 2020Année de versement2022(1) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (2) Moyenne des Cours de Bourse du second semestre 2020 comparé à la moyenne des cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours moyen de Bourse moyen du second semestre 2017 (4) Valorisation comptable réalisée en considérant une hypothèse de résultat des indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l évolution de ces indicateurs pour les seuls deux premiers exercices de cette période (2018 et 2019) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019118 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS 3 7 2 3 Intéressements à long terme attribués à M  Jean Dominique Senard au titre d exercices antérieurs à 2019 Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2017Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2017 et approuvé par l Assemblée générale du 18 mai 2018 par 92 76 % des voix (6ème résolution) CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2017 2019 (2)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (1)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 60 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 60 et 63 le résultat atteint sera égal à  (63  MEF moyen) (63  60)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 63 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %IndicateurréaliséÉvolution action Michelin (2) = + 8 40 %Évolution CAC 40 (2) = + 25 90 %Soit un résultat de l indicateur de  17 5 points donnant un résultat de 0 % sur 35 % pour ce critère2017 = 52 72018 = 49 32019 = 48 8Soit un résultat de l indicateur de 50 3 donnant un résultat de15 % sur 15 % pour ce critère2017 = 80 %2018 = 80 %2019 = 81 %Soit un résultat de l indicateur de 80 30 % donnant un résultat de 15 % sur 15 % pour ce critère2017 = + 138 M 2018 = + 289 M 2019 = + 43 M Soit un résultat de l indicateur de + 157 M donnant un résultat de 35 % sur 35 % pour ce critèreAssietteBase de 1 800 000  indexé à la hausse comme à la baisse sur l évolution du cours de l action Michelin exprimée en pourcentage sur la période 2017 2018 2019Plafond „150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2017 2018 2019 „Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2020 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2019 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des rémunérations variables annuelles à devoir au titre de l exercice 2019Montant dû1 056 900 00    après proratisation du montant du résultat au regard de la durée du mandat sur la période 2017 2018 2019 (en semestres) c est à dire en retenant conventionnellement 5 6e dudit montantAnnée de versement2020EngagementAchat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans et ces actions ne pourront être cédées qu à compter de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans(1) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés (2) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2016 Sur la base des caractéristiques de cet intéressement et des résultats des critères constatés par le Comité des Rémunérations et des Nominations détaillés dans le tableau ci dessus le Conseil de Surveillance a constaté que le montant dû au titre de cet intéressement et proratisé est de 1 056 900 00  bruts (avant retenue à la source applicable) et sera versé en 2020 après l approbation des comptes de l exercice 2019 par l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 119RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Conformément à l engagement pris M  Senard devra acquérir des actions Michelin à hauteur de 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement et proratisé et les conserver pendant une période allant au delà de la n de ses fonctions de Gérant selon un échéancier progressif établi sur trois ans Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2018Cet intéressement a été attribué au titre de la rémunération 2018 et approuvé par l Assemblée générale du 17 mai 2019 par 96 75 % des voix (6ème résolution)CritèresPerformance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC 40 sur la période 2018 2020 (2)Mesure des principaux impacts des activités industrielles (MEF Michelin site Environment Footprint) (1)Niveau d engagement du personnel tel qu il ressort de l étude Avancer Ensemble annuelleÉvolution en millions  du résultat opérationnel du Groupe (en valeur avant éléments non récurrents en normes comptables comparables et hors variation de change)NaturePerformance nancière Performance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance en matière de responsabilité sociale et environnementalePerformance économiquePoids35 %15 %15 %35 %Objectif plafondSi la performance du cours de l action Michelin est égale ou supérieure de 15 points à l évolution de l indice CAC 40 la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Si le MEF moyen sur trois ans est inférieur à 51 la totalité de l indicateur sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si le taux moyen d engagement est supérieur à 80 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est supérieure à 150 M la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 35 %Objectif cibleSi la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 0 à 15 points à l évolution de l indice CAC 40 le résultat atteint sera égal à  (performance du cours de l action Michelin performance de l indice CAC 40) x (35 % 15)Si le MEF moyen sur trois ans est compris entre 51 et 53 le résultat atteint sera égal à  (53  MEF moyen) (53  51)*15 %Si le taux moyen d engagement est compris entre 77 % et 80 % le résultat atteint sera égal à  (taux moyen d engagement  77 %) (80 %  77 %)*15 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est comprise entre 70 M et 150 M le résultat atteint sera égal à (résultat opérationnel  70 M ) (150 M  70 M )*15 %Objectif seuilSi la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice CAC 40 le résultat du critère sera de 0 %Si le MEF moyen sur trois ans est supérieur à 53 le résultat de l indicateur sera de 0 %Si le taux moyen d engagement est inférieur à 77 % le résultat de l indicateur sera de 0 %Si la croissance moyenne du résultat opérationnel est inférieure à 150 M le résultat de l indicateur sera de 0 %Bilan intermédiaireÉvolution action Michelin (3) =  12 80 %Évolution CAC 40 (3) = + 7 30 %2018 = 49 32019 = 48 82018 = 80 %2019 = 81 %2018 = + 289 M 2019 = + 43 M Simulation du résultat351 000   (4)Assiette1 080 000    le montant obtenu après application à l assiette des critères de performance sera proratisée pour tenir compte de la durée du mandat au cours de la période 2018 2019 2020 (en semestres) c est à dire en retenant conventionnellement 3 6e dudit montant Plafond et conditions d exigibilité „Plafonné à 150 % de la moyenne annuelle des composantes variables annuelles qui auront été versées à M  Senard au titre des exercices 2018 2019 2020 „Sous réserve de l existence de Tantièmes distribuables en 2021 au titre du béné ce à réaliser sur l exercice 2020 et dans la limite du solde disponible de ces Tantièmes après déduction des rémunérations variables annuelles à devoir sur l exercice 2020 Année de versement2021EngagementAchat d actions Michelin à hauteur de 20 % de l intéressement variable à long terme effectivement reçu à l échéance des trois ans ces actions ne pouvant être cédée que progressivement à compter d un délai de trois ans après la n des fonctions de Gérant(1) Michelin site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés  les seuils du critère ont été sensiblement relevés sur 2018 (2) Cours de Bourse moyen du second semestre 2020 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (3) Cours de Bourse moyen du second semestre 2019 comparé au cours de Bourse moyen du second semestre 2017 (4) Cette simulation est réalisée à titre d information (aucune valorisation comptable n étant effectuée) en considérant les hypothèses suivantes   montant des Tantièmes dus au titre du béné ce à réaliser au titre de l exercice 2020 (Assiette de calcul) identique au montant des Tantièmes dus au titre de l exercice 2019   résultat des quatre indicateurs de performance sur la période de calcul des trois exercices égal à l évolution de ces indicateurs pour les seuls premiers exercices de cette période (2018 et 2019) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019120 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE AUTRES INFORMATIONS SUR LA RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX EXÉCUTIFS Intéressement à long terme en numéraire attribué en 2016 et versé en 2019L attribution de cet intéressement a été approuvée par l Assemblée générale du 19 mai 2017 par 96 32 % des voix (6e résolution) Le versement de cet intéressement a été approuvé par l Assemblée générale du 17 mai 2019 (6e résolution  96 75 % des voix  cf le détail de cet intéressement dans le tableau 1 1 du chapitre 4 4 3 c) du Document de Référence 2018 page 149) Conformément aux conditions de cet intéressement M  Senard a acquis 2 659 actions Michelin correspondant à 20 % du montant effectivement reçu de cet intéressement 3 8 MONTANT GLOBAL ALLOUÉ AU COMITÉ EXÉCUTIF DU GROUPEL ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe hors Gérants ont perçu en 2019 une rémunération brute globale de 5 337 500  (dont 1 784 968  au titre de la part variable 2018 versée au cours du premier semestre 2019) contre 10  953  109  (dont 3 921 828  au titre de la part variable 2017 versée au cours du premier semestre 2018) La composition du Comité Exécutif du Groupe a été signi cativement modi ée au cours de l exercice Les membres de ce Comité ne perçoivent pas de rémunération à raison de mandats détenus dans des sociétés du Groupe 3 9 ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS SUR LES ACTIONS MICHELIN RÉALISÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX LES ASSOCIÉS COMMANDITÉS ET LEURS PROCHES AU COURS DE L ANNÉE 2019 GéranceFlorent MenegauxAcquisition gratuite le 25 novembre 2019 de 4 140 actions dans le cadre d un plan d actions de performance Levée simple le 20  mars 2019 de 2  250  stock options au prix d exercice de 52 13  Levée simple le 5  août 2019 de 6  818  stock options au prix d exercice de 66 00  Levée simple le 16 septembre 2019 de 369 stock options au prix d exercice de 66 00  Yves ChapotAcquisition gratuite le 25 novembre 2019 de 2 301 actions dans le cadre d un plan d actions de performance Société SAGES (Associé Commandité non Gérant)Achat le 26  novembre 2019 de 20  994  actions au prix unitaire de 111 75  À la connaissance de la Société il n y a pas eu d autres opérations réalisées par le Président de la Gérance les Gérants la société SAGES et les membres du Conseil de Surveillance ou leurs proches sur les actions de la Société au cours de l exercice écoulé 3 10 PROCÉDURE D ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTESEn application de l article L  225 39 du Code de commerce sur renvoi de l article L  226 10 1 du même code le Conseil de Surveillance met en place une procédure permettant d évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions Les personnes directement ou indirectement intéressées à l une de ces conventions ne participent pas à son évaluation La mise en uvre de cette procédure est con ée à la direction juridique du Groupe et rappelle le cadre réglementaire applicable aux conventions susceptibles d être conclues MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 121RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE PROCÉDURE D ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES 3 11 ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALELes statuts sont accessibles en intégralité en français et en anglais sur le site Internet de la Société www michelin com 3 11 1 ASSOCIÉS COMMANDITÉS (ARTICLE 1ER DES STATUTS) „M  Florent Menegaux (Président de la Gérance)  „la Société Auxiliaire de Gestion SAGES (870  200  466 RCS Clermont Ferrand) société par actions simpli ée présidée par M   Jacques de Chateauvieux (voir la présentation et le rôle de cette société au chapitre 3 1 3) 3 11 2 OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)Toutes opérations et entreprises se rattachant directement ou indirectement à la production la fabrication et la vente de caoutchouc à tous les degrés de fabrication sous toutes les formes et pour tous usages Toutes opérations industrielles commerciales et nancières concernant notamment  „le pneumatique ses composants et ses accessoires et le caoutchouc manufacturé en général  „la construction mécanique dans toutes ses applications et en particulier les véhicules automobiles et industriels composants pièces détachées et accessoires  „la fabrication la vente et l utilisation de produits chimiques naturels ou synthétiques et de leurs dérivés en particulier les différentes variétés d élastomères plastiques bres et résines et généralement toutes activités et tous produits de l industrie chimique se rapportant notamment aux produits et opérations ci dessus visés  „le dépôt l acquisition l exploitation la cession ou la vente de tous droits de propriété incorporels et notamment de brevets et accessoires marques procédés de fabrication se rapportant à l objet social Le tout directement ainsi que par voie de participation de création de sociétés nouvelles de sociétés en participation de groupements d intérêt économique d apports commandites souscription achat ou échange de titres ou de droits sociaux dans toutes entreprises ayant des activités pouvant se rattacher aux objets précités ou encore par voie de fusion ou autrement Et généralement toutes opérations commerciales industrielles immobilières mobilières et nancières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l un quelconque des objets ci dessus spéci és ou à tous objets similaires ou connexes 3 11 3 GÉRANCE (ARTICLE 10 DES STATUTS)La Société est administrée par un ou plusieurs Gérants personnes physiques Associés Commandités ou non et dirigée par un Président de la Gérance 3 11 4 EXERCICE SOCIAL (ARTICLE 29 DES STATUTS)Du 1er janvier au 31 décembre 3 11 5 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES (ARTICLE 30 DES STATUTS)Attribution aux Associés Commandités d une somme égale à 12 % des béné ces nets de l exercice après déduction de la distribution de béné ces ou de réserves reçues des liales Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) et Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) Cette somme ne peut excéder 0 6 % du résultat net consolidé de l exercice la différence éventuelle étant rapportée au béné ce à affecter Les béné ces nets sont constitués des produits nets de l exercice déduction faite des frais généraux et des autres charges de la Société y compris tous amortissements et provisions jugés nécessaires Le solde des béné ces nets augmenté le cas échéant du report béné ciaire constitue la part revenant aux actions Sur cette part sera prélevée une somme facultative destinée sur la proposition du Président de la Gérance à créer ou augmenter un ou plusieurs fonds de réserve ou de prévoyance sur lesquels les Associés Commandités n auront plus aucun droit Le solde du béné ce revenant aux actions après le prélèvement ci dessus sera distribué aux actions MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019122 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ACTE CONSTITUTIF STATUTS ET PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3 11 6 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES À L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Modes de convocation (article 21 des statuts)Les convocations aux Assemblées générales d actionnaires sont faites suivant les formes et dans les délais légaux Conditions d admission (articles 22 et 24 des statuts)Les Assemblées générales se composent de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions à condition que ces actions aient été libérées des versements exigibles Ne peuvent prendre part à une Assemblée que les actionnaires inscrits comme tels sur les registres de la Société trois jours au moins avant la date de cette Assemblée Conditions d exercice du droit de vote Droit de vote double (article 22 des statuts)Les propriétaires (ou leurs mandataires) de toutes les actions entièrement libérées inscrites depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire disposent de deux voies par action sans limitation En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison des actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit Le transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au pro t d un conjoint ou d un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas les délais prévus ci dessus Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action qui fera l objet d un transfert pour toute autre cause Existence de seuils statutairesLes statuts ne prévoient pas de déclaration à la Société de franchis sements de seuils D autres informations gurent sur le site Internet www michelin com 3 12 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTEAu 31 décembre 2019  „Montant du capital  357 255 110   „Nombre total d actions  178 627 555 entièrement libérées  „Nombre total de droits de vote  240 861 826 RÉPARTITION DU CAPITAL(au 31 décembre 2019)27 4 %Actionnaires institutionnels français9 5 %Actionnaires individuels61 3 %Actionnairesinstitutionnelsnon résidents1 8 %Personnel Plan d épargne GroupeRÉPARTITION DES DROITS DE VOTE(au 31 décembre 2019)29 1 %Actionnaires institutionnels français11 8 %Actionnaires individuels57 1 %Actionnairesinstitutionnelsnon résidents2 0 %Personnel Plan d épargne GroupeAu 31 décembre 2019 le nombre d actions détenues dans le public est de 178 627 555 actions correspondant à 100 % des droits de vote À la date de dépôt du présent document à la connaissance de la Société „la société BlackRock Inc détenait au 15 mai 2019 4 8 % du capital et 3 5 % des droits de vote „la société Mage Invest détenait au 4 avril 2016 3 8 % du capital et 5 1 % des droits de vote „aucun autre actionnaire ne détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital et des droits de vote „il n existe pas de pacte d actionnaires Il n y a pas eu de modi cation signi cative dans la répartition du capital au cours des trois dernières années MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 123RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 3 13 ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE3 13 1 CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 13 MAI 2016 Émissions réservées aux salariésOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)CommentairesUtilisation pendant l exerciceAttribution d actions de per formance25e38 mois ( juillet 2019) „Dirigeants Mandataires sociaux exclus „Conditions de performance sur trois ans „Maximum de 0 5 % du capitalAucune3 13 2 CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 18 MAI 2018 Émissions avec droit préférentiel de souscriptionOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant maximum d émission sur la base d un cours à 109   (1) (en  )Montant nominal maximum d augmentation de capital (en  )Utilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)14e26 mois ( juillet 2020) „6 93 milliards (actions ordinaires) „2 50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)126 millions (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 35 % du capital social)AucuneAugmentation de capital par incorporation de réserves20e26 mois ( juillet 2020)3 48 milliards80 millionsAucune(1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2019 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement xés dans les 14e 15e et 16e résolutions (17e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 14e 15e 16e 17e 19e et 20e résolutions (21e résolution) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019124 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE Émissions sans droit préférentiel de souscriptionOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant maximum d émissions sur la base d un cours à 109   (1) (en  )Montant nominal maximum d augmentation de capital (en  )Utilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital)15e26 mois ( juillet 2020) „1 98 milliard (actions ordinaires) „2 50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)36 millions (2) (3) (soit à titre indicatif moins de 10 % du capital social)AucuneAugmentation de capital par offre prévue à l art L  411 2 du Code monétaire et nancier16e26 mois ( juillet 2020) „1 98 milliard (actions ordinaires) „2 50 milliards (4) (valeurs mobilières donnant accès au capital)36 millions (2) (3) (5) (soit à titre indicatif moins de 10 % du capital social)AucuneAugmentation de capital (actions ordinaires) pour rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature19e26 mois ( juillet 2020)1 98 milliard36 millions (5)Aucune(1) Cours de l action CGEM au 31 décembre 2019 arrondi au nombre entier supérieur (2) Avec un plafond nominal global d augmentation de capital de 126 millions  pour toutes les opérations autorisées à l exception des émissions d actions au titre des 18e et 20e résolutions (21e résolution) (3) Montant susceptible d être augmenté de 15 % au maximum en cas de demandes excédentaires et dans la limite des plafonds respectivement xés dans les 14e 15e et 16e résolutions (17e résolution) (4) Avec un plafond global de 2 5 milliards  pour toutes les émissions d emprunt ou de titres de créance donnant accès au capital autorisées par les 14e 15e 16e 17e 19e et 20e résolutions (21e résolution) (5) Montant s imputant sur le plafond nominal global d augmentation de capital xé dans la 21e résolution Titres de créances ne donnant pas accès au capital titres d empruntOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)Montant nominal maximum d émission (en  )Utilisation pendant l exerciceÉmission d emprunts obligataires8e26 mois ( juillet 2020)5 milliards2 5 milliards   (1)(1) Cf les informations gurant dans le chapitre 5 page 296 du Document d enregistrement universel 2019 Émissions réservées aux salariésOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)CommentairesUtilisation pendant l exerciceAugmentation de capital (actions ordinaires)20e26 mois ( juillet 2020) Moins de 2 % du capitalAucune Programme de rachat d actionsOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)LimitesUtilisation pendant l exerciceRachat d actions5e18 mois (novembre 2019) „Limite légale de 10 % du capital „Prix maximum d achat  180  Rachat de 12 833 actions (1)Réduction du capital par annulation d actions22e18 mois (novembre 2019) 10 % du capitalAucune (1)(1) Cf les informations gurant dans les chapitres 6 5 1 et 6 5 6 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 125RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ÉTAT DES DÉLÉGATIONS DE COMPÉTENCE ET DES AUTORISATIONS EN VIGUEUR CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 3 13 3 CONFÉRÉES PAR L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU 17 MAI 2019 Programme de rachat d actionsOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)LimitesUtilisation pendant l exerciceRachat d actions5e18 mois (novembre 2020) „Limite légale de 10 % du capital „Prix maximum d achat  180  Rachat de 1 332 988 actions (1)Réduction du capital par annulation d actions14e18 mois (novembre 2020)10 % du capitalAnnulation de 1 345 821 actions (1)(1) Cf les informations gurant dans le chapitre 6 5 6 Émissions réservées aux salariésOpérations titres concernésN° de résolutionDurée de la délégation (expiration)CommentairesUtilisation pendant l exerciceAttribution d actions de per formance13e38 mois ( juillet 2022) „Dirigeants Mandataires sociaux exclus „Conditions de performance sur trois ans „Maximum de 0 7 % du capitalÉmission de 377 292 droits (1)(1) Cf les informations gurant au chapitre 6 5 4 c) 3 14 CHANGEMENT DE CONTRÔLECompte tenu de sa structure juridique en commandite par actions et par conséquent de la présence d Associés Commandités un actionnaire qui obtiendrait le contrôle du capital et des droits de vote attachés ne pourrait contrôler la Société sans avoir recueilli en application des dispositions des statuts l accord de l Associé Commandité non Gérant et ou de tous les Associés Commandités et ou du Conseil de Surveillance le cas échéant qui serait nécessaire pour prendre les décisions suivantes  „nomination de nouveaux Gérants  „modi cation des statuts  „nomination de nouveaux Associés Commandités 3 15 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ÉTABLI EN APPLICATION DE L ARTICLE L  226 10 1 DU CODE DE COMMERCE SUR LE RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE(1) Norme d exercice professionnel 9510 homologuée par arrêté du 1er octobre 2018 publié au J O n°0232 du 7 octobre 2018 Diligences du Commissaire aux Comptes relatives au rapport de gestion aux autres documents sur la situation nancière et les comptes et aux informations relevant du rapport sur le gouvernement d entreprise adressés aux membres de l organe appelé à statuer sur les comptes Conformément à la NEP 9510 (1) les travaux des Commissaires aux Comptes mis en uvre au titre de l article L 225 235 du Code de commerce sur le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d entreprise sont relatés dans le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels gurant au sous chapitre 5 3 3 du présent document MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019126 RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE CHANGEMENT DE CONTRÔLE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREINFORMATIONS SOCIALES SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES 2019NOTE MÉTHODOLOGIQUE 128Processus de définition du contenu et du périmètre 128Cycle et période de reporting 128Indicateurs 128Des données sincères et vérifiables 1304 1 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 131Introduction Michelin Développement et Mobilité Durables 1314 1 1 Éthique et conformité 1354 1 2 Droits humains 1474 1 3 Hygiène santé et sécurité des employés 1634 1 4 Environnement 1684 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019 1934 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 1954 2 1 Identification des principaux risques 1954 2 2 Table de concordance 1964 2 3 Rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra financière figurant dans le rapport de gestion du Groupe 2004 3 DEVOIR DE VIGILANCE 2034 3 1 Note méthodologique 2034 3 2 Table de concordance 204MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 127 NOTE MÉTHODOLOGIQUEPROCESSUS DE DÉFINITION DU CONTENU ET DU PÉRIMÈTRESociété en commandite par actions cotée à Euronext Michelin applique partout où il est présent les standards de reporting RSE (Responsabilité Sociétale des Entreprises) dé nis par la réglementation française Le présent rapport se conforme donc en premier lieu aux exigences du Code de commerce qui dans son article L   225 102 1 créé par l article 116 de la loi sur les nouvelles régulations économiques modi é successivement par l article 225 de la loi Grenelle 2 de juillet 2010 puis la loi Warsmann 4 de mars 2012 par l article 173 de la loi de transition énergétique d août 2015 et par l ordonnance n° 2017 1180 du 19 juillet 2017 rend obligatoire l insertion dans le rapport de gestion d une déclaration de performance extra nancière pour toute société cotée en Bourse en France (lorsque le nombre moyen de salariés permanents employés est supérieur à 500 salariés et que le total de bilan dépasse 20 millions  ou que le chiffre d affaires net est supérieur à 40  millions  ) présentant des informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité ainsi que les effets de cette activité quant au respect des droits de l Homme et à la lutte contre la corruption et l évasion scale A n de concilier au mieux les exigences réglementaires et les attentes des parties prenantes (relayées par l émergence de standards internationaux de reporting) tout en préservant la lisibilité de ce rapport il a été pris le parti suivant  les contenus satisfaisant aux attentes de l ensemble de ces acteurs font l objet d un tronc commun le Rapport de Développement et Mobilité Durables   la Déclaration de performance extra nancière (4 2) et le Plan de Vigilance (4 3) à la suite de ce rapport se présentent sous forme de tableaux de concordance dont les catégories d informations attendues re nvoient pré cisément aux paragrap hes relatif s du chapitre  1 et du Rapport de Développement et Mobilité Durables Ce rapport a notamment été préparé en conformité avec les normes GRI (Global Reporting Initiative)  option de conformité essentielle (se reporter aux tableaux de concordance à la page 411 du présent document) CYCLE ET PÉRIODE DE REPORTINGLe cycle de reporting est annuel Les données publiées couvrent la période du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019 Pour cette raison il s inscrit dans le dispositif dit de Déclaration de performance extra nancière INDICATEURSLes indicateurs n ont pas subi de modi cations majeures par rapport au précédent Document de Référence (2018) ceci a n de garantir la comparabilité des données entre les exercices Pour cette même raison le Groupe a fait le choix de communiquer les performances de ses indicateurs clés sur cinq années Indicateurs sociauxMichelin a redé ni son reporting social en conformité avec les articles L  225 102 1 et R  225 105 du Code de commerce Outils utilisés et périmètre de restitution des donnéesOutilsDepuis 2019 le progiciel de gestion du personnel Work Day est utilisé pour l administration du personnel des principales sociétés consolidées du Groupe PérimètresLes effectifs sont consolidés au niveau Groupe Le groupe Michelin a réalisé des acquisitions signi catives ces deux dernières années  la pleine intégration de ces entités aux systèmes d information du Service du Personnel du Groupe est en cours La plupart des analyses au titre des informations sociales de l article R  225 105 du Code de commerce (Emploi Organisation du travail Santé et Sécurité Relations sociales Formation Égalité de traitement) concernent l ensemble des entités consolidées du Groupe à l exception des réseaux de distribution et des sociétés récemment acquises soit 73 2 % des effectifs inscrits  ce périmètre est appelé Ambitions 2020 ou périmètre constant a n de garantir que le suivi des Ambitions 2020 du Groupe demeure comparable d une année sur l autre Sauf mention contraire ces données intègrent tous les types de contrats de travail à l exception des stages de l apprentissage de l alternance A n de proposer un taux de couverture consolidé plus étendu des données sociales communiquées les données d Euromaster ont été ajoutées à ce périmètre  le périmètre intégrant à la fois Euromaster et celui Ambitions 2020 est appelé Personnel Groupe   il couvre 80 4 % des effectifs inscrits Chaque tableau explicite le périmètre de communication des données indiquées Un tableau récapitulatif des données sociales 2019 gure au 4 1 5 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019128 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE Méthode de consolidation des indicateursLes données ont été fournies par les pays ou sociétés conformément à un référentiel édicté par le Groupe L objet de ce référentiel est de décrire le processus qui régit l élaboration des informations requises par l article R  225 105 du Code de commerce pour tous les pays et toutes les sociétés du groupe Michelin Il précise les dispositions d application (mise en uvre et véri cation externe) visant à assurer la maîtrise et l homogénéité de ce processus au niveau du Groupe Il liste les documents de référence où sont dé nis ces indicateurs ou donne leur dé nition Chaque pays est responsable de la sincérité et de la qualité des données transmises La Direction Corporate du Personnel effectue un contrôle mensuel de ces données pour garantir l exactitude et la cohérence de l ensemble dans une démarche d amélioration continue Indicateurs sociétauxL implication dans la vie locale du Groupe à travers ses employés et sa Fondation s inscrit dans trois thèmes  le développement de l économie locale le développement personnel des populations locales et la sécurité routière La valeur nancière des aides le temps consacré par les employés le nombre de béné ciaires des dispositifs mis en uvre ainsi que le volume des créations d emplois accompagnées rendent compte des moyens engagés par le Groupe en faveur des communautés et de leurs impacts Le respect des valeurs telles que les droits de l Homme et la pratique d une politique d Achats responsables font pour leur part l objet d évaluations par des organismes indépendants d analyse des risques (Verisk Maplecroft) et d évaluation de la RSE des entreprises (EcoVadis) Indicateurs environnementaux L impact environnemental des sites Composantes élémentaires et pondération du  MEF (Michelin Environmental Footprint)  Consommationde ressourcesÉnergieEau1515PondérationComposantes COV*CO22515QuantitégénéréeQuantité miseen décharge1515Émissionsdans l airDéchets* COV Composés Organiques Volatils Chacune des six composantes élémentaires est rapportée à la production de produits nis exprimée en tonnes Précisions méthodologiquesLa formule de calcul du MEF est la suivante Par dé nition le MEF Groupe 2005 est égal à 100 MEF++++++++Émissions CO2 année n (t t) x 15Émissions CO2 Groupe 2005 (t t)Conso énergie année n (GJ t) x 15Conso énergie Groupe 2005 (GJ t)Déchets générés année n (kg t) x 15 Déchets générés Groupe 2005 (kg t)Prélèvements en eau année n (m3 t) x 15Prélèvements en eau Groupe 2005 (m3 t)Déchets en décharge année n (kg t) x 15Déchets en décharge Groupe 2005 (kg t)++Émissions COV année n (kg t) x 25Émissions COV Groupe 2005 (kg t)Un outil informatique en réseau permet une collecte mondiale et standardisée des données depuis chaque site Les éléments collectés sont dé nis et normés dans un référentiel qui sert de base aux véri cations internes et externes Les catégories de sites inclus dans le MEF sont les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie signi catifs au regard de leur impact environnemental soit 78 sites sur l exercice 2019 Les données collectées couvrent chaque année la période du 1er janvier au 31 décembre En cas d ouverture d un nouveau site il est intégré dans le MEF dès le premier mois de déclaration de production En cas de fermeture le site est retiré du périmètre à la n de l année calendaire de son arrêt Les données environnementales de ces sites sont prises en compte jusqu au dernier mois de production déclarée Les sites de Manaus et Sao Paulo (Brésil) ont été acquis en 2016 ils n ont pas été intégrés dans le MEF en 2017 et 2018 Leur intégration est effective depuis janvier 2019 Le nouveau site de génie civil de Caroline du Sud a également été intégré MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 129PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE L empreinte carbone des produits et des servicesDepuis 2014 Michelin publie dans sa réponse au questionnaire CDP Climate Change les émissions annuelles de gaz à effet de serre relevant du Scope 3  (1) à savoir  l ensemble des activités de la chaîne de valeur amont et aval À l instar des Scopes 1 et 2 (1) les calculs sont réalisés selon la méthodologie établie par la norme The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition (World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute) et son supplément Corporate Value Chain (Scope  3) Accounting and Reporting Standard (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development septembre 2011) La réalisation de ces calculs permet au Groupe de piloter des actions auprès de ses fournisseurs en vue de réduire les émissions de CO2 et de répondre aux (1) Scope 1  émissions directes de gaz à effet de serre (GES) émanant de sources qui appartiennent à la compagnie déclarante ou sont contrôlées par elle par exemple les émissions des cheminées d usine des procédés industriels ainsi que celles des véhicules appartenant à la compagnie ou gérés par celle ci Scope 2  émissions de GES provenant de la production d électricité achetée consommée par la Société L électricité achetée est dé nie comme de l électricité achetée ou apportée d une autre manière dans les limites organisationnelles de l entreprise Les émissions de Scope 2 se produisent physiquement dans l installation où l électricité est générée Scope 3  toutes les autres émissions indirectes Les émissions de Scope  3 sont une conséquence des activités de la Société mais proviennent de sources non détenues ou contrôlées par celle ci Quelques exemples d activités du Scope  3 sont l extraction et la production de matériaux achetés  transport des combustibles achetés  et l usage des produits et services vendus Source  The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute attentes des parties prenantes externes notamment les investisseurs institutionnels membres du CDP et de certains clients de Michelin qui demandent des informations sur l empreinte carbone Les chiffres publiés dans ce rapport sont des estimations En effet les calculs pour les différentes catégories de Scope 3 sont associés à des niveaux d incertitude entre 10 et 30 % Les hypothèses de calcul les données sources et les facteurs d émissions sont revus et révisés chaque année a n de réduire les incertitudes et rendre plus robustes les méthodologies de calcul pour les différentes activités dans la chaîne de valeur L ensemble des calculs Scope 3 pour l année 2016 a fait l objet d une véri cation selon la norme ISAE  3000 par une tierce partie indépendante qui a fourni une conclusion d assurance modérée sur le fait que les calculs ont été réalisés conformément aux protocoles mentionnés ci dessus DES DONNÉES SINCÈRES ET VÉRIFIABLESPour la treizième année consécutive PricewaterhouseCoopers véri e les informations RSE du Groupe En 2019 cette véri cation s inscrit pour la seconde fois dans le dispositif réglementaire du décret du 9 août 2017 qui xe les modalités selon lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission de véri cation en application de la Déclaration de Performance extra nancière Une attestation relative à la présence et à la sincérité des informations publiées est émise par PricewaterhouseCoopers Commissaire aux Comptes désigné organisme tiers indépendant par Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019130 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE NOTE MÉTHODOLOGIQUE 4 1 RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLESINTRODUCTION MICHELIN DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLESDémarcheLa démarche de développement durable du Groupe appelée Développement et Mobilité Durables (DMD) auparavant Perfor mance et Responsabilité Michelin irrigue toutes les actions de Michelin dans la réalisation de sa Raison d Être à savoir  offrir à chacun une meilleure façon d avancer L approche DMD garantit que la totalité des objectifs de progrès est prise en compte à chaque étape de la dé nition et du déploiement de la stratégie du Groupe Le rattachement hiérarchique de cette démarche à la Direction Corporate de l Engagement et des Marques af rme la volonté de Michelin de s engager pleinement dans le débat public et l action concertée de l ensemble des acteurs en faveur d une mobilité plus sûre plus ef cace plus respectueuse de l environnement et plus accessible GouvernanceEn matière de gouvernance RSE le Groupe se réfère aux normes ISO  26000 (Responsabilité sociétale) ISO  14001 (Management environnemental) et ISO  20400 (Achats responsables) comme lignes directrices Un suivi en Comité de Direction GroupeLe Comité de Direction se réunit notamment en sessions dédiées au développement et à la mobilité durables (DMD) deux fois par an Ce Comité se compose du Comité Exécutif ainsi que des Directeurs des fonctions suivantes  Juridique Achats Finance Systèmes d Information Contrôle interne Audit Qualité Stratégie Supply Chain Corporate and Business Services Région Chine et Région Amérique du Nord Animées par le Directeur du Développement Durable ces sessions s assurent notamment de la bonne avancée des Ambitions 2020 et valident les orientations stratégiques du Comité Éthique et des Gouvernances Environnement Droits Humains et Hygiène Santé et Sécurité en incluant le pilotage des risques extra nanciers Groupe et leur contrôle interne Un pilotage coordonné de la démarche Développement et Mobilité DurablesComité Exécutif Group (CEG)Comité Développement et Mobilité DurablesComités OpérationnelsEnvironnementGouvernancesDécisionsRecommandationsDroits HumainsHygiène santé et sécurité des personnesComité ÉthiqueComité de Parties Prenantes ExternesEnjeux et performanceEn raison des nouvelles orientations de l European Securities Markets Authority (ESMA) sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement européen Prospectus les principaux risques RSE identi és par le Groupe ne gurent pas cette année dans le chapitre Facteurs de Risques du présent rapport (cf 2 1 Facteurs de risques spéci ques description et dispositifs de gestion associés) Pris en considération de longue date par Michelin ces risques RSE se situent en effet à un niveau maîtrisé à l issue des dispositifs de prévention mis en place par le Groupe D autre part si la plupart des enjeux relatifs à ces risques gurent bien comme des priorités du Groupe dans sa matrice de matérialité ils n apparaissent pas nécessairement comme spéci ques à Michelin au sens attendu par le règlement (UE) 2017 1129 du Parlement européen MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 131PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Matrice de matérialitéDans le cadre de sa responsabilité sociétale le Groupe s appuie sur l élaboration d une matrice de matérialité a n d identi er et de piloter ses enjeux principaux Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin que des sujets pouvant prêter à risques La matrice de matérialité présentée issue des travaux réalisés en 2018 est le fruit d une consultation des parties prenantes externes et des employés Michelin dans sept pays (Brésil Canada Chine États Unis France Inde et Pologne) représentatifs des activités du groupe Michelin Cette matrice souligne  „une convergence globale quant à l importance des enjeux entre les parties prenantes externes et les collaborateurs Michelin  „l importance pour un groupe comme Michelin de s engager sur toutes les dimensions du développement durable (environnement droits de l Homme relations avec les communautés locales et gouvernance)  „le rôle attendu de Michelin dans la construction et la promotion d une mobilité durable  „la responsabilité du Groupe dans ses opérations et dans le développement de ses collaborateurs A n d en adapter la présentation au présent rapport la matrice de matérialité présentée cette année ne reprend pas les enjeux de la catégorie Explorer des nouveaux marchés innovants et créateurs de valeurs qui guraient dans la matrice du Document de Référence 2018 cette catégorie d information étant à usage prospectif Si les enjeux conservent les mêmes intitulés et les mêmes scores ils sont désormais ordonnés selon les quatre Gouvernances Développement et Mobili té Durab les et le pla n du chapitre Perfor mance et Responsabilité extra nancière du Document d enregistrement universel 2019 Importance selon les parties prenantes externesImportance selon les parties prenantes internesMoins importantImportantPrioritaire Moins important Important Prioritaire6 57 07 58 08 59 09 510 06 57 07 58 08 59 09 510 0567819211618132491113122015141017Notre Engagement pour le Développement et la Mobilité Durables1Communication transparente3Engagement pour une mobilité accessible durable et responsable2Implication des collaborateurs dans la démarche RSE4Gouvernance durable et responsableÉthique et conformité5Sécurité des utilisateurs (des produits et services Michelin)7Éthique des affaires6Produits et ser vices performants compétitifs et responsables8Achats responsablesDroits Humains9Respect des droits de l Homme et Devoir de Vigilance13Impact sur les communautés locales10Diversité des équipes14Développement raisonné équilibré dans les pays émergents11Développement des collaborateurs15Dialogue avec les parties prenantes12Contribution au développement des communautés localesHygiène santé et sécurité des employés16Santé et bien être des collaborateurs17Impact du digital sur nos méthodes de travailEnvironnement et changement climatique18L environnement en tant qu indicateur de performance du Groupe20Eco conception des produits et services19Transition énergétique et décarbonation21Opérations durables et responsablesMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019132 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES IndicateursSix Ambitions à l horizon 2020 ont été adoptées en 2013 avec des objectifs et des indicateurs de performance (cf chapitre  1  Avancement de nos Ambitions 2020 pages 36 et 37) Pilotées à un rythme annuel ces ambitions permettent au Groupe de progresser continuellement et d en faire un leader mondial de la mobilité durable tant en termes économique environnemental social que sociétal Au delà de ces Ambitions le Groupe a mis en uvre de longue date des processus formalisés et des indicateurs pertinents à même de suivre et d améliorer sa performance en matière de responsabilité sociétale des entreprises (RSE)  le présent rapport rend compte des principaux processus et indicateurs mis en place Performance extra nancière  Michelin un leader reconnu de la mobilité durableDe très nombreux indices labels et notations extra nancière sont proposés A n d évaluer le plus objectivement possible sa performance le groupe Michelin suit la performance qui lui est attribuée auprès des principales agences de notations reconnues au plan international CDP 2019ECOVADIS 2019ISS OEKOM 2019MSCI 2019VIGEO EIRIS* 2018LEADERSHIPGoldPrimeAAA1+CLIMATE CHANGEWATER SECURITYLEADERSHIPA 78 100B 7 4 1068 10* La date de publication du rapport ne permet pas de connaître la performance du Groupe par rapport à son secteur en 2019 Michelin maintient notamment sa présence dans les indices Ethibel (Excellence Europe et Global) Euronext VigeoEiris (France  20 Europe 120 Eurozone 120 World 120) et FTSE4Good En 2019 Michelin est ainsi dans le Top  10 des entreprises mondiales ayant la meilleure réputation RSE selon le baromètre CSR Reputation Institute (8e place) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 133PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Contribution aux Objectifs de Développement Durable des Nations UniesEn confrontant ses actions aux Objectifs de Développement Durable (ODD) dé nis par les Nations Unies Michelin souhaite mieux répondre aux attentes croissantes des parties prenantes en termes de communication RSE et mieux apprécier ses futurs challenges Le détail de cette approche est accessible sur le site Internet corporate du Groupe  https www michelin com developpement mobilite durables performance transparence objectifs developpement durable onu Objectifs de développement durableObjectifs de développement durableClientsBien être et développement des personnesRésultats nanciersPerformances de nos produitsIndustrie responsableCommunautés locales Contribution à l objectif Faible Modérée ÉlevéeMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019134 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 1 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ Michelin s engage formellement à respecter des règles éthiques et à lutter contre la corruption LE COMITÉ ÉTHIQUELe Comité Éthique est présidé par le Gérant non Commandité du Groupe représentant aussi la Direction Corporate Finance Animé par la Directrice Éthique de Michelin et coordonné par le Directeur du Développement Durable il compte sept autres membres permanents représentant respectivement  la Direction Corporate de l Expérience Client la Direction de la Mobilité et du Développement durables la Direction Corporate Contrôle interne Audit qualité la Direction Opérationnelle des Achats la Direction Corporate Juridique la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d Information de la Sûreté et de l Environnement et la Direction Corporate du Personnel Réunie quatre fois par an il promeut la culture éthique du Groupe garantit l engagement du Groupe en matière d éthique décide de la stratégie éthique du Groupe assure la cohérence des actions des Régions (via les Comités Éthiques régionaux) et valide le programme éthique Groupe les politiques clés en découlant et les actions à mener pour assurer le progrès continu 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et servicesRisque lié à la sécurité et à la performance des produits et des services (Risque brut)Le pneumatique est un élément de sécurité du véhicule et sa fabrication constitue l activité principale du groupe MichelinFacteurs de risqueLe pneumatique est un élément de sécurité du véhicule L image de marque de Michelin est intrinsèquement associée à l aspect novateur à la qualité à la abilité et à la sécurité des produits du Groupe Avec 200  millions de pneumatiques produits par Michelin dans le monde le Groupe équipe tous types de véhicules  les voitures particulières les poids lourds et les bus les avions les scooters et les motos les engins de génie civil les tracteurs agricoles le métro etc Les réglementations des marchés sur lesquels le Groupe opère ainsi que les conditions d utilisation des pneumatiques sont très variées Les risques associés aux produits du Groupe peuvent être liés au climat (températures humidité) à la qualité et aux types de revêtements (autoroutes routes pistes) à des usages anormalement sévères des produits du Groupe dans certaines Régions (charge vitesse ) La Démarche Qualité MichelinDepuis son origine Michelin développe une forte culture de la responsabilité relative à la sécurité de ses clients Être au service de la meilleure mobilité des personnes et des biens suppose une exigence absolue de sécurité et de qualité de tous les produits et services Chaque responsable du Groupe est chargé de mettre en uvre cette exigence dans son domaine de responsabilité Il doit s assurer que les produits et services soient sûrs qu ils répondent aux attentes des clients qu ils soient adaptés à l usage prévu et en n qu ils soient conformes aux réglementations en vigueur Michelin évalue de manière systématique l impact sur la santé et la sécurité de l ensemble des produits et des services proposés aux consommateurs Une Démarche Qualité Michelin est dé nie et prise en compte à tous les niveaux du Groupe à travers une organisation orientée vers les clients et un système de management de la Qualité Cette démarche vise à maîtriser et améliorer les façons de faire à garantir la qualité des produits et des services et plus globalement à garantir les promesses faites aux clients Elle dé nit des pratiques fondamentales pour satisfaire les clients et développer leur con ance répondre à leurs questions et agir pour la performance du Groupe son image et son progrès Ces pratiques sont intégrées à la formation du personnel chacun devant les connaître et les appliquer dans son domaine de responsabilité Les produits et services sont spéci és dans un cahier des charges qui comprend les exigences et l expression des besoins des clients les risques potentiels associés à des conditions d usage particulières dans les territoires où ils seront commercialisés et l ensemble des normes et règlements à appliquer De manière à anticiper et gérer au mieux les risques potentiels liés à l usage des produits du Groupe une surveillance constante de la performance de ces produits sur le terrain est exercée dans le but de détecter les signaux faibles et de réagir ef cacement et rapidement le cas échéant Cette démarche Qualité est enrichie par la Garantie de la Promesse au Client visant cent pour cent de satisfaction client La Garantie de la Promesse au Client concerne l ensemble de nos activités et elle s assure que  „nous connaissons nos clients et nos marchés  „nous développons des offres qui répondent à leurs besoins  „nous respectons nos engagements dans l exécution de nos offres  „nous communiquons clairement nos Promesses à nos clients  „nous détectons les écarts et nous réagissons rapidement  „nous mesurons la satisfaction de nos clients  c est dans ce cadre que s intègre le NPS® (Net Promoter Score)  il permet aux équipes d identi er les insatisfactions exprimées par nos clients et de mettre en uvre les actions correctives pour y remédier MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 135PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Cette démarche s appuie sur un socle sans lequel les six étapes de la Garantie de la Promesse au Client ne pourraient être mises en uvre  un engagement sans faille du management la symétrie des attentions mais aussi des compétences des standards des données ables et des indicateurs Le NPS® est un indicateur qui se calcule de la façon suivante  la question Seriez vous prêt à nous recommander à un ami  est posée aux clients Les clients évaluent cette probabilité sur une échelle de 0 à 10 (10 étant le plus probable) Il est considéré que ceux qui répondent 9 ou 10 sont des promoteurs ceux qui répondent 7 ou 8 sont neutres et ceux qui répondent 6 ou moins sont des détracteurs Le NPS® se calcule par différence entre le pourcentage de promoteurs et le pourcentage de détracteurs Les clients de Michelin sont très divers  particuliers professionnels ottes de camions loueurs sociétés minières compagnies aériennes constructeurs automobiles distributeurs de pneus accessoiristes grossistes etc Mesurer un NPS® au niveau Groupe qui les comprennent tous n aurait pas de sens Il a donc été décidé de mesurer le NPS® sur environ 70  clusters ou marchés pertinents (par exemple  les distributeurs en France ou les ottes en Allemagne) représentant 90 % de nos ventes Chacun de ces clusters se voit xer une cible de NPS® pour l année L objectif du Groupe est que 100  % de ces clusters soient à la cible Cet objectif s inscrit dans l ambition 2020 Renforcer la satisfaction de nos clients Pour 2019 67 4 % d entre eux l ont atteinte (1) Un rôle actif au pro t de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l environnementParticules d usure issues de l abrasionLa prise en compte de l impact environnemental de ses activités est dans l ADN du groupe Michelin Le Groupe s est donc investi de façon proactive avec l industrie dans l analyse des impacts potentiels liés aux particules issues de l abrasion des pneumatiques Générées par la friction entre le pneu et le revêtement routier celles ci sont un agrégat composé de matériaux issus de la bande de roulement de particules de freins et d éléments de la chaussée et sont donc dénommées Tire and Road Wear Particules (TRWP) Depuis 2006 Michelin uvre à l approfondissement des connaissances sur les TRWP notamment via le Tire Industry Project (2) (TIP) qui a initié des recherches pour recueillir caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l environnement et la santé humaine Les études directes ainsi menée s par l industrie sur l impact environnemental et l exposition humaine n ont pas révélé à ce jour de risque spéci que  „dans l air les TRWP ne représentent qu une très faible fraction du total des particules en suspension c est à dire 2 % au plus des particules nes dites PM2 5 et PM10 De plus les études toxicologiques n ont pas mis en lumière de risque spéci que pour l homme  „dans l eau les études menées sur la faune et la ore aquatiques n ont pas apporté de preuve de toxicité (1) Résultats de l objectif en 2018  67 7 % en 2017  72 % (2) Tire Industry Project  Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l industrie de pneumatiques Le TIP poursuit ses travaux sous l égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) (3) Characterizing export of land based microplastics to the estuary Part I Application of integrated geospatial microplastic transport models to assess tire and road wear particles in the Seine watershed https www sciencedirect com science article pii S0048969718328638 Part  II Sensitivity analysis of an integrated geospatial microplastic transport modeling assessment of tire and road wear particles https www sciencedirect com science article pii S0048969718332728 Une fois libérées dans l environnement seuls 2 à 5 % de ces particules en moyenne atteindraient les estuaires et donc potentiellement le milieu marin (3) En novembre 2019 les Présidents des Membres du TIP ont pris la décision d approfondir les connaissances actuelles en lançant un nouveau cycle de recherches (2019 2021) portant sur  „la recherche de la présence des TRWP dans différents compartiments environnementaux (air sols rivières et estuaires) et la modélisation de leur transport dans l environnement  „l analyse de la dégradation des TRWP  „la recherche d effets sanitaires potentiels en cas d exposition prolongée aux TRWP Si les études scienti ques n ont pas révélé de risque spéci que à date Michelin est prêt à collaborer avec les autorités en lien étroit avec l ensemble de l industrie à l expansion des connaissances et au développement de seuils réglementaires sur la base d une méthode standardisée d abrasion en vue de limiter les émissions Michelin agit déjà en ce sens au niveau européen Seuils réglementaires de performanceLes législateurs européens ont mis en place des seuils minimums de performance pour les pneumatiques (Règlements (CE) n° 661 2009 et R117 de l Organisation des Nations Unies) Le groupe Michelin a soutenu la ré exion et la mise en place de ce type de réglementation et a proposé des éléments de ré exion pour l établissement de seuils La réglementation concerne  „la résistance au roulement  „le bruit  „la performance de freinage sur sol mouillé Elle vise à limiter l impact environnemental du pneu et à améliorer la sécurité routière Cette législation introduite en 2012 pour les nouveaux produits s est appliquée progressivement aux produits déjà commercialisés sur le marché selon un calendrier précis La conformité de tout nouveau pneu Tourisme camionnette et Poids lourd est véri ée par les services techniques des États au moment de l homologation du produit Dans l Union européenne (UE) depuis novembre 2016 des seuils plus sévères issus du Règlement R117 sont en vigueur pour les nouveaux produits en ce qui concerne la résistance au roulement Pour ces trois performances du pneu citées un niveau encore supérieur d exigence pour un horizon 2020 2024 a été proposé pour l UE et est à l étude La mise en place des seuils par un dispositif réglementaire qui était à l origine une initiative européenne s étend aujourd hui via le règlement UN ECE R117 aux pays signataires de l accord de 1958 de l ONU sur les prescriptions techniques uniformes applicables aux véhicules qui le décident La Turquie en 2012 la Norvège et la Corée du Sud en 2013 Israël en 2014 ont adopté cette démarche Le Brésil a adopté une approche similaire applicable en 2015 et le Japon prévoit de mettre en place un tel règlement entre 2018 et 2024 En Russie ce règlement est applicable depuis 2017 Les États Unis et l Inde ont décidé la mise en place future de mesures équivalentes pour protéger l environnement et pour assurer la sécurité de leurs consommateurs D autres pays comme la Chine et l Afrique du Sud discutent également de telles mesures Dans MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019136 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES chacun de ces pays le groupe Michelin se déclare favorable à leur mise en application et contribue sur demande à la dé nition des valeurs limites Étiquetage des pneusLe s autorités européennes à travers la communication de la Commission du 19  octobre 2006 intitulée Plan d action pour l ef cacité énergétique  réaliser le potentiel ont mis en évidence les possibilités de réduction de la consommation totale d énergie de 20  % d ici à 2020 en présentant une liste d actions ciblées comprenant l étiquetage des pneumatiques Le règlement (CE) n° 1222 2009 a introduit cet étiquetage devenu obligatoire en 2012 pour les pneus des véhicules de tourisme et utilitaires Le groupe Michelin a soutenu et participé à la construction de ce règlement qui concerne également la résistance au roulement le bruit et la performance de freinage sur sol mouillé des pneus Son objectif est que les utilisateurs naux les gestionnaires de otte et les entreprises de transport aient davantage d informations sur l ef cacité en carburant et sur d autres paramètres des pneumatiques leur permettant ainsi de facilement comparer les pneumatiques de différentes marques par un système d étiquetage et d essais harmonisés Ce règlement soutient la mise en uvre de véri cations de la conformité des niveaux de performance annoncés nécessaires pour la abilité et la crédibilité du système D autres pays ont introduit une réglementation similaire pour certaines catégories de pneus notamment la Turquie en 2012 la Norvège et Israël en 2013 l Arabie Saoudite en 2015 la Corée du Sud en 2012 et 2014 le Brésil en 2015 et 2016 Le Japon a introduit un système volontaire en 2010 Les États Unis et l Inde ont décidé n 2007 la mise en place future d une réglementation D autres pays y travaillent également comme la Chine Dans chacun de ces pays le groupe Michelin contribue sur demande à la dé nition du règlement Une procédure de réexamen du règlement a débuté en 2016 et la Commission européenne a présenté un projet de révision en mai  2018 qui a été validé en 2019 Cette proposition prévoit notamment une meilleure information du consommateur avec les logos Neige 3PMSF et Glace imprimés sur l étiquette et la mise à disposition des informations techniques dans une base de données publique Une extension du principe de labellisation vers d autres performances comme la résistance au roulement des pneus rechapés ou l abrasion des pneus est prévue dès que des méthodes de mesure adaptées seront disponibles Ce projet de réglementation sera publié au premier trimestre 2020 En 2019 le Groupe n a pas fait objet d amende ou de pénalité pour la non conformité aux réglementations et ou codes volontaires concernant les informations sur les produits et services et l étiquetage Prise en compte des pneus dans les émissions de CO2 des véhiculesLa résistance au roulement des pneumatiques des véhicules Tourisme camionnette ou Poids lourd contribue à hauteur de 15 % à 30 % à la consommation de carburant du véhicule et à ses émissions de CO2 Cette valeur dépend du véhicule selon sa taille son usage et des habitudes de conduite du conducteur Pour cette raison Michelin uvre à la mise en place de méthodes d évaluation des émissions de CO2 des véhicules suf samment précises pour correctement reconnaître la part des différents contributeurs parmi lesquels la résistance au roulement des pneus au delà de la motorisation (cf 4 1 4 2 a) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire  L éco conception) Une telle approche encourage une plus grande transparence de la part des fournisseurs ainsi qu une plus forte concurrence technique Véhicules de transport de biens et de personnesEn Amérique du Nord les administrations Environmental Protection Agency (EPA) et National Highway Traf c Safety Administration (NHTSA) ont publié la phase II des normes réglementaires sur les gaz à effet de serre et l ef cacité énergétique des véhicules moyens et lourds Ces nouveaux seuils seront applicables à partir de 2021 Des seuils plus exigeants encore sont prévus en 2024 et 2027 Ces normes utilisent le modèle de simulation Greenhouse Gas Emissions Model (GEM) pour la certi cation des véhicules Celui ci s appuie sur différentes variables dont la résistance au roulement des pneumatiques En Europe le modèle Vehicle Energy Consumption Calculation Tool (VECTO) a été construit pour la Commission européenne Il est la base du règlement (CE) 2017 2400 sur la détermination des émissions de CO2 et de la consommation de carburant des véhicules utilitaires lourds Ce règlement s applique progressivement aux véhicules lourds produits depuis le 1er janvier 2019 Il s appuie sur les performances énergétiques des différents composants du véhicule dont la résistance au roulement des pneumatiques Cette dernière est certi ée par les autorités d homologation et fera l objet de mesures régulières à travers le processus Conformité de Production Un projet d élargissement du périmètre de cette réglementation CO2 et du modèle VECTO aux bus cars et camionnettes lourdes est en cours depuis n 2018 Les autorités européennes ont dé ni les seuils limites pour les émissions de CO2 qui sont mesurées grâce à ce premier règlement Par une participation technique à différents groupes de travail Michelin facilite la mise en place de modèles de mesure et de procédures qui re ètent correctement la consommation des véhicules en usage réel en prenant en compte différentes composantes et notamment les pneumatiques Véhicules de tourismeLa mesure des émissions de CO2 et de polluants des véhicules légers fait également l objet d un nouveau règlement Worldwide Harmonized Light Vehicles Tests Procedures (WLTP) dé ni aux Nations Unies à la rédaction duquel participent de nombreux pays dont l Inde le Japon la Russie et l Europe Michelin s est attaché à faire prendre en compte l in uence de la résistance au roulement des pneus de la manière la plus proche possible des conditions réelles d utilisation des consommateurs Ce règlement est applicable progressivement dans l Union européenne depuis septembre 2017 et permettra de mieux re éter les émissions de CO2 des véhicules en usage réel MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 137PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Pneus pour usage hivernalDifférents pays notamment en Europe ont introduit dans leurs Codes de la route une obligation de montage de pneus hiver soit pendant une période donnée soit lorsque les conditions météorologiques le rendent nécessaire soit encore dans des zones et périodes particulières Généralement ces obligations portent sur le montage de pneus marqués Mud and Snow (M+S M S ou M&S) par les manufacturiers Or ce marquage ne correspond pas à un niveau de performance démontré en conditions d enneigement Michelin contribue à l introduction dans les Codes de la route nationaux d une obligation de montage des pneus comportant le marquage Three Peak Mountain Snow Flake (3PMSF) qui correspond à un niveau minimal et démontré d adhérence sur neige L Allemagne a introduit cette disposition en mars 2017 et la Suède en 2019 Performance du pneu uséLes seuils de résistance au roulement bruit et performance de freinage sur sol mouillé déjà introduits portent sur la performance mesurée des pneus neufs Cependant l état neuf d un pneu est un état fugitif et les performances des pneus évoluent avec leur degré d usure En ce qui concerne la résistance au roulement et le bruit les performances s améliorent avec l usure du pneu Il est donc justi é de dé nir des seuils minimaux pour ces deux performances à l état neuf du pneu comme cela existe actuellement En revanche l adhérence d un pneu sur sol mouillé diminue avec son degré d usure L UE a voté en 2019 en faveur de l introduction d une réglementation de la performance adhérence sur sol mouillé du pneu usé Michelin participe au groupe de travail de l ONU qui met au point la méthode règlementaire permettant d introduire un seuil minimal de performance pour la caractéristique adhérence sur sol mouillé sur les pneus à l état d usure légale de manière à garantir aux utilisateurs une performance minimale des pneus sur toute leur durée d utilisation Conformité aux réglementations sur les matériauxUne équipe pluridisciplinaire composée d experts réalise une veille sur les évolutions réglementaires en lien avec les substances chimiques l environnement et la santé permettant au Groupe d en tenir compte dans l élaboration de sa stratégie et la conception de ses produits Michelin soutient la standardisation de l usage du RFID pour l identi cation des pneumatiquesL identi cation de chaque pneumatique par un identi ant électronique unique (RFID) pour l ensemble de la profession va garantir à terme de la création du pneu à son recyclage une traçabilité complète a n de mieux maîtriser l impact environnemental et les risques sécuritaires liés à des défauts de fabrication D autre part l identi cation du pneu via le RFID ouvre l accès aux données du pneumatique indispensables au développement de nouvelles solutions de mobilité durable connectant le pneumatique aux véhicules Pour ces raisons Michelin uvre en faveur d une standardisation internationale au niveau de l ISO de l identi cation du pneu via RFID rendant accessible son savoir faire dans le domaine aux autres manufacturiers Michelin soutient d autre part la mise en place d un accès standard aux informations digitales du pneu pour promouvoir le développement de nouveaux services qui contribueront à une mobilité plus durable Un acteur privé majeur des partenariats de sécurité routièreAlors que le nombre de morts dans des accidents de la circulation dans le monde demeure à un niveau inacceptable 1 35 million de personnes chaque année selon le Rapport mondial sur la sécurité routière de l Organisation mondiale de la santé un objectif ambitieux de division par deux du nombre de personnes tuées et blessées sur la route d ici à 2020 a été inclus aux Objectifs de Développement durable de l ONU (ODD 3 6) Fort des partenariats conclus à la fois avec le public et le privé et consolidés au l des années Michelin montre actuellement la voie au secteur privé dans le domaine de la mobilité sûre L un des changements clefs relatif au traitement du thème de la sécurité routière a consisté à le rebaptiser Mobilité sure un des quatre piliers de la mobilité durable pour faire en sorte que la problématique s adresse à une audience plus large et s associe à plusieurs thématiques associées à la durabilité comme l égalité la santé publique le développement urbain et le changement climatique Fidèle à sa démarche de partenariats étroits Michelin a vu ses engagements globaux se poursuivre auprès d organisations aussi diverses que la Collaboration des Nations Unies pour la sécurité routière (UNRSC) le Partenariat global pour la sécurité routière (GRSP) le Panel de haut niveau de la FIA pour la sécurité routière ou encore Youth for Road Safety (YOURS) Michelin est ainsi parvenu à mettre en uvre plusieurs programmes à travers le monde en 2019 avec le soutien de la FIA et de ses clubs automobiles locaux L Argentine a fait campagne sur les réseaux sociaux en faveur du port de la ceinture de sécurité présentée comme un dispositif de sécurité majeur capable de réduire le nombre d accidents graves et de décès de 45 %  dans le même temps un concours de design appelé ceinture de mode a été lancé pour stimuler l engagement et mieux sensibiliser les salariés Les employés de Michelin et la FIA sont également descendus dans la rue en Thaïlande pour promouvoir le port du casque dont plus de 2 000 exemplaires ont été distribués à la fois à des adultes et à de jeunes enfants  objectif  réduire le nombre de décès dans un pays où les accidents de la route sont les plus meurtriers du monde L United Nations Road Safety Trust Fund (UNRSTF) dont la mission s inscrit dans la durée et qui est soutenue par des États autant que par des acteurs privés a élu Michelin à son Comité Directeur en qualité de représentant du secteur privé Le don de 1  million de dollars effectué par la Fondation Michelin a permis d appuyer la réalisation de cinq projets pilotes répartis dans huit pays Ces projets qui portent sur des composantes clés de systèmes de sécurité nationaux sont actuellement bien avancés dans leur phase de mise en uvre dont les premiers résultats positifs sont désormais visibles VIA le programme indépendant d éducation à la sécurité routière élaboré par la Fondation Total et la Fondation d Entreprise Michelin a été dispensé dans plus de 50 écoles de quatre pays (Cameroun France Inde et Roumanie) Conçu par des experts de la sécurité routière et de l éducation VIA retient une approche d apprentissage innovante centrée sur la valeur de la vie et l enseignement d un comportement sûr dans la circulation grâce à des méthodes actives émotionnelles et créatives La qualité d apprentissage s en trouve accrue par rapport aux méthodes classiques En 2019 le programme a aussi reçu le soutien de nouveaux partenaires comme la Fondation Botnar preuve de son importance et de sa valeur aux yeux d acteurs prêts à investir eux aussi dans la mobilité sûre MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019138 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affairesRisque de manquement à l éthique (Risque brut)Facteurs de risqueLe risque de manquement à l éthique fait l objet d une attention particulière de la part du Groupe Michelin veille à ce que l ensemble de son personnel agisse continuellement en adéquation avec les valeurs d intégrité et de respect des normes internes et externes à l Entreprise qui constituent le fondement de sa culture depuis plus d un siècle Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs exposerait Michelin à un risque de manquement à l éthique La f amil le d e r isqu e É thiq ue intè gre singulièrement un facteur de risques spéci que à la responsabilité sociétale de nos fournisseurs (4 1 1 3) 4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthiqueCode d éthiqueLe Code d éthique de Michelin est un document applicable à l ensemble des sociétés du groupe Michelin  certaines sociétés du Groupe à l instar d Euromaster ont toutefois leur propre Code d éthique Des règles concrètes ont été déclinées notamment sur les aspects de corruption et les achats Élaboré en 2010 et mis à jour en 2014 il complète la Charte Performance et Responsabilité Michelin ainsi que les directives et politiques du Groupe sur les sujets de conformité Le Code est organisé en 17 thèmes dont la plupart font l objet de documents spéci ques expliquant plus en détails leurs principes structurants et les comportements attendus des personnes Ainsi par exemple le respect de la vie privée fait il l objet d un traitement plus détaillé dans la Politique Globale de Protection des Données à Caractère Personnelle et de documents d accompagnement Le déploiement du Code d éthique a été effectué par Région par pays puis par site avec l implication des managers à tous les niveaux Des sessions régulières d information et de formation (sur site et ou en ligne selon les besoins des pays) sont organisées a n que l ensemble des employés du Groupe soit en mesure de comprendre et de respecter les dispositions du Code Il est à la disposition du personnel du Groupe en 14 langues sur l intranet depuis lequel il peut être téléchargé ainsi qu en version papier pour tous les responsables d équipe (1) Périmètre « Personnel Groupe » Parmi les manquements signalés ceux qui se sont produits en n d année d exercice sont tous enregistrés mais peuvent être toujours en cours d investigation ou dans l attente de leur traitement Contrôles et procédures d alerteMichelin s assure du respect des règles de conduite contenues dans son Code d éthique en les soumettant à des contrôles réguliers (cartographie des risques éthiques reportings globalisés manuel de contrôle interne audits internes) BEELine(Business Ethicsfor EmployeesUn représentantdes instancesreprésentativesdu personnelVotresupérieur(e)hiérarchiqueou un autrehiérarchiqueLe service du personnelLa ligne éthique008 007 233 2255La médecine du travail médecin ouin rmièreLes voies d alerte internesDes procédures d alerte permettent aux employés de signaler de manière anonyme et protégée d éventuelles violations du Code d éthique ainsi que d éventuels manquements dans l application de la Charte Performance et Responsabilité Michelin Dans toutes les Régions les manquements éthiques peuvent ainsi être communiqués par l intermédiaire de la ligne téléphonique éthique d un lien Internet des services juridiques locaux des partenaires de développement de proximité ou encore des responsables hiérarchiques et dans certains cas des médecins du travail et des représentants du personnel En 2019 le Groupe a recensé un total de 1  037  allégations de manquements (1) en hausse de 7  % par rapport à 2018 (965  allégations) Toutes les alertes font ensuite l objet d un processus d investigation À l issue de ce processus  27  % des déclarations se sont révélées sans fondement 63 % des déclarations se sont avérées fondées et 10 % ne contenaient pas d informations suf santes pour engager une enquête Lorsque des manquements aux règles d éthique sont constatés ils sont analysés conformément à un processus applicable à l ensemble du Groupe et dé ni par la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d Information de la Sûreté et de l Environnement Cette dernière décide sur la base des éléments contenus dans les rapports de la meilleure manière de conduire des investigations internes qui peuvent ensuite donner lieu à des plans d action des mesures correctives et ou des sanctions disciplinaires selon la gravité et les circonstances À la suite des investigations réalisées le Groupe a procédé à des sanctions disciplinaires (avertissement mise à pied pour des périodes déterminées sans versement de salaire licenciement) et a également mené des actions de nature externe pour certains manquements (poursuites pénales pour fraude et dans certains cas actions civiles pour tenter de récupérer les actifs de Michelin) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 139PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 1 2 b) S engager fermement dans la prévention de la corruptionUn dispositif de lutte contre la corruption repose sur des actions de prévention de formation de contrôle et de sanction Michelin a formalisé en 2010 dans son Code d éthique des règles de base et des lignes directrices qui doivent gouverner les décisions de chaque employé sur le thème de la prévention de la corruption Pour renforcer ce dispositif le Groupe s est doté en 2015 d un Code de conduite anti corruption clair et pratique à destination de tous les employés démontrant sa volonté de continuer à se développer grâce à des pratiques commerciales éthiques et équitables Ce Code a pour objectif de sensibiliser les managers et les collabo rateurs de Michelin aux actions pouvant révéler un comportement corrompu en fournissant des exemples et en apportant des conseils pour prévenir ces comportements Il traite plus spéci quement des cas type que sont  les pots de vin et commissions illicites l utilisation des agents ou intermédiaires le paiement de faveurs ou autres avantages incitatifs les contributions caritatives et politiques les cadeaux et invitations Michelin a adopté formellement en 2018 un Programme de conformité anticorruption (ACCP) sur la base des procédures déjà existantes Ce programme en conformité avec la Loi Sapin II décrit les risques liés à la corruption et l approche de gestion de ces risques puis dé nit les actions nécessaires pour s assurer le respect du Groupe de sa politique de tolérance zéro en ce qui concerne la corruption Il s applique à tout le groupe Michelin et est déployé par Région Il précise notamment ce qui est attendu en matière d analyse de risques de corruption de politique en matière de cadeaux & invitations d évaluation des intermédiaires de communication et de formation de contrôle comptable d alertes internes d investigations de contrôle interne et d audits de gestion des fusions et acquisitions et de reporting attendus sur ce sujet Il rappelle que la gestion du risque de corruption est faite dans chacune des Régions du Groupe et relève de la responsabilité des Directeurs de Régions Chaque équipe locale gère les sensibilisations et formations à réaliser auprès des employés sur la base de l analyse des risques de corruption réalisée en Région avec l aide des services juridiques locaux En ce qui concerne les organes de direction du Groupe les membres du Comité Exécutif du Groupe ont été formés à ce sujet en 2018 Une analyse de risque globale a permis d identi er 13 pays d activité du Groupe à risque élevé en matière de corruption 4 1 1 2 c) Une gestion scale responsableLa politique fiscale de Michelin est définie et mise en uvre conformément à ses objectifs opérationnels de développement commercial responsable et durable qu elle accompagne En cette matière la première responsabilité de l entreprise est de veiller à être en totale conformité avec l ensemble des obligations légales scales internationales régionales et locales et des principes directeurs qui les encadrent Michelin a en outre dé ni des règles fondamentales propres destinées à sécuriser ses positions et à s assurer que l entreprise supporte convenablement la charge d impôt due dans les différents territoires dans lesquels elle opère Michelin interprétera à cette n systématiquement la législation scale dans le respect à la fois de la lettre et de l esprit du législateur sans chercher à exploiter une quelconque ambiguïté L entreprise reconnaît par ailleurs la nécessité et la valeur d une relation de con ance avec l ensemble des autorités scales  en conséquence le Directeur des Affaires Fiscales Groupe et les membres de son réseau suscitent développent et maintiennent des relations suivies et transparentes avec l ensemble des autorités scales a n de garantir que l ensemble des informations requises par la loi soient facilement accessibles et partagées en temps utiles Dans ce cadre le Groupe a signé en 2019 avec les autorités scales françaises un accord de partenariat ( relation de con ance mise en place par le ministre du Budget) au titre duquel nous partageons en totale transparence les événements majeurs pouvant avoir une incidence scale La politique scale du Groupe condamne naturellement fermement toute forme de fraude scale et précise en outre expressément que la Direction ne doit pas chercher à tirer pro t de régimes scaux considérés comme préjudiciables ou non transparents De même Michelin ne réalisera aucune transaction ou opération nancière qui poursuive un objectif d évasion scale ou qui ne viserait aucun béné ce opérationnel et ou économique pour le groupe Michelin autre que de l optimisation scale Les politiques de gestion des risques scaux devront se fonder sur  „la mise en uvre d une politique de prix de transfert en accord avec les dernières lignes guides de l OCDE établissant la rémunération de l ensemble des entités du Groupe sur la base de relations de pleine concurrence  „l application de la politique de prix de transfert au sein de l intégralité du Groupe faisant systématiquement l objet d une information compréhensible et transparente conformément aux demandes des juridictions scales concernées  „la protection de la valeur pour l actionnaire par la mise en uvre de tous moyens permettant de réduire le risque de double taxation des pro ts impliquant l accès le cas échéant à toutes les voies de recours nécessaires (recours internes autorités compétentes arbitrages)  „l assurance que l ensemble des positions scales prises sont cohérentes avec les valeurs fondamentales du Groupe ce qui inclut notamment le respect des faits de l environnement et des personnes  „la préférence pour des solutions évitant des analyses scales inutilement complexes a n de réduire les risques d interprétations divergentes pouvant conduire à des contentieux scaux et ainsi améliorer la transparence L ensemble des risques d ordre scal sont suivis spéci quement par le Département des Affaires scales sous l autorité de la Direction Corporate Finance du Groupe Le dispositif de gestion de ces risques est également encadré par la politique scale Groupe 4 1 1 2 d) Protection de la vie privée et des données personnellesMichelin accorde une attention particulière à la protection du droit à la vie privée des employés ainsi qu à la protection de leurs données personnelles Le Groupe est en conformité avec le Règlement européen 2016 679 relatif à la protection des données De plus le Groupe a mis en place des Règles internes en matière de transfert des données à caractère personnel qui appliquent à toutes les données de notre personnel partout dans le monde les standards xés par la législation européenne La protection des données personnelles et de la vie privée de nos collaborateurs fait l objet d un contrôle interne au sein du Groupe 4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d Achats responsablesLa Direction des Achats est le principal relai des engage ments sociétaux de Michelin auprès de ses fournisseurs Sa mission est de garantir la disponibilité des produits et services nécessaires au Groupe par la sélection de fournisseurs qui satisfont à nos exigences techniques et économiques mais aussi à nos attentes en matière de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019140 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES responsabilité sociétale et environnementale Il s agit de contribuer à la compétitivité des entités opérationnelles tout en faisant vivre les valeurs fondamentales de la Charte Performance et Responsabilité Michelin et du Code d Éthique du Groupe Ces aspects sont aujourd hui étroitement associés à la notion de devoir de vigilance La Direction des Achats se structure autour de quatre domaines  les achats de matières premières les achats de caoutchouc naturel les achats industriels et les achats de services Avec plus de 14 milliards  en 2019 les achats représentent près de 60 % du chiffre d affaires du Groupe Au titre de son évaluation RSE par la société EcoVadis Michelin a obtenu en décembre 2019 un score global de 78 100 et de 80 100 sur le volet Achats Responsables ce qui positionne le Groupe parmi le top 1 % des fournisseurs évalués du secteur Manufacture of rubber products La responsabilité sociétale et environnementale du Groupe est ainsi engagée à travers la relation avec ses fournisseurs Depuis plusieurs années le Groupe poursuit une démarche volontariste d achats responsables avec ses fournisseurs qui satisfont non seulement à ses exigences de qualité de coût de délai et de abilité mais qui s engagent également à progresser dans le respect des personnes et de l environnement L objectif de fournisseurs évalués et au niveau con rmé à horizon 2020 ayant déjà été largement dépassés chaque année le Groupe se xe des objectifs annuels visant à la fois à étendre la couverture des audits documentaires et à augmenter le taux de fournisseurs au niveau attendu (voir 4 1 1 3 b Identi cation des risques et leviers d action  Résultats 2019) 4 1 1 3 a) Gouvernance et organisationUne politique claireLes Principes des Achats Michelin document de référence de la Direction des Achats Michelin publiés en 2012 et à nouveau mis à jour en 2017 reposent sur les valeurs du Groupe et ses engagements internationaux à travers les conventions fondamentales de l OIT le Pacte mondial des Nations Unies et les principes directeurs de l OCDE Ces principes constituent le fondement des rapports de con ance qui doivent exister entre le groupe Michelin ses équipes Achats et ses fournisseurs partout dans le monde Ainsi ce document décrit les principes fondamentaux qui régissent les relations du Groupe avec ses fournisseurs Il formalise  les règles de déontologie auxquelles les équipes Achats doivent se conformer  le processus de sélection des fournisseurs  les exigences qualité et les attendus du Groupe envers ses fournisseurs en matière environnementale sociale et éthique Ce document disponible en 14  langues est accessible en ligne à l adresse https purchasing michelin com Espace documents Une organisation mondialeMichelin compte environ 50 000 fournisseurs sur tous les continents La Direction des Achats comprend quant à elle environ 700 collaborateurs à travers les différentes Régions d implantation géographique du Groupe La démarche d Achats responsables est animée au sein de chaque domaine d Achats et de chaque Région avec l appui d un réseau mondial et une coordination assurée en central Par ailleurs la Direction Achat est intégrée dans les dispositifs de Gouvernance RSE du Groupe La Directrice des Achats est membre des Gouvernances Environnement et Droits Humains ainsi que du Comité Éthique Un Manager du Développement Durable lui est hiérarchiquement rattaché qui participe aux comités opérationnels sur l économie circulaire les émissions de gaz à effet de serre la biodiversité les droits de humains et l éthique Une démarche continue et reconnueLa démarche volontariste du Groupe en faveur d une politique d achats durables se traduit par des actions de progrès conduites année après année en la matière ainsi que par la formation continue de nos équipes d acheteurs aux problématiques RSE Par ailleurs Michelin encourage également une démarche d émulation parmi ses fournisseurs en remettant à certains d entre eux des Michelin Supplier Awards L attribution de ces Awards qui a eu lieu en 2019 et a récompensé cinq fournisseurs prend en compte quatre critères dont la dimension RSE Signataire de la charte des Relations Fournisseur Responsables en octobre 2012 Michelin a obtenu en juin 2014 le label d État du même nom et le 25 juin 2019 Michelin s est vu remettre au ministère de l Économie et des Finances à Bercy le Label Relations Fournisseurs et Achats Responsables Ce label distingue les sociétés ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs En parallèle en avril 2019 Michelin a reçu une attestation de maturité de ses pratiques d achats au regard de la nouvelle norme internationale ISO 20400 Achats Responsables Cette attestation délivrée par une société externe agréée reconnait les pratiques du Groupe à un niveau probant Ce sont ainsi les efforts des équipes Achats du Groupe et de leurs partenaires internes qui sont reconnus dans les pratiques d achats responsables 4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d actionDes risques identi ésEn complément de la cartographie Groupe la Direction des Achats a développé des cartographies de risques relatifs aux enjeux de la Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) Matières premières et caoutchouc naturelParmi toutes les matières premières le caoutchouc naturel est une matière qui mérite une attention particulière d un point de vue environnemental et sociétal En effet celui ci provient à 90 % d Asie et 85 % des volumes sont produits sur de petites plantations  la chaîne d approvisionnement est complexe et fragmentée En conséquent une approche particulière a été développée pour le caoutchouc naturel Elle est explicitée en n de section Pou r l es au tres ma tiè res premières q ue so nt le c aou tch ouc synthétique et les monomères les charges renforçantes (tel le noir de carbone ou la silice) les renforts métalliques et textiles les produits chimiques etc un outil de cartographie de risque très complet a été développé Cet outil prend en compte de multiples types de risques dont les risques RSE Achats industriels et de servicesLe Groupe a réalisé une cartographie des risques RSE liés à ces familles d achat Cette cartographie hiérarchise les catégories d achats en termes de risques RSE en considérant cinq thèmes  l Environnement les droits humains l Éthique des Affaires la Santé Sécurité et la Gestion de la chaîne d approvisionnement Ensuite en s appuyant sur la base de données de la société Verisk MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 141PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Maplecroft Michelin a identi é les pays dans lesquels le Groupe s approvisionne qui présentent des risques élevés en matière de respect de l environnement et de droits de l Homme Cette cartographie fait l objet d une mise à jour régulière Elle permet de prioriser le déclenchement d évaluations des performances RSE des fournisseurs des domaines des achats industriels et de services et aussi de mettre en place des actions de prévention adaptées en fonction de la nature et du contexte de la famille d achats Évaluation des fournisseursDepuis 2012 Michelin a initié une démarche d évaluation de ses fournisseurs focalisée sur des critères RSE Cela se fait selon différents moyens adaptés en fonction des enjeux Audits documentairesDans le cadre des Ambitions de développement et mobilité durables Performance et Responsabilité Michelin 2020 la Direction des Achats s est xée comme objectif d évaluer la performance RSE des 400 principaux fournisseurs et que 70 % d entre eux atteignent le niveau con rmé des standards du Groupe en RSE La société de notation RSE EcoVadis réalise pour le compte du Groupe des audits documentaires qui mesurent la performance de nos principaux fournisseurs sur 21  indicateurs RSE regroupés en quatre thèmes  Environnement Social & droits de l Homme Éthique et Achats responsables Évaluation en fonction du pays d origineAlors que 90  % des montants d achat de matières premières de Michelin sont couverts par des audits documentaires RSE Michelin a véri é que ces audits touchaient bien les fournisseurs opérant dans des pays à risque Pour ce faire il a utilisé la base de données de la société Verisk Maplecroft qui classe les pays selon leurs risques Cette opération a mis en évidence que les audits documentaires des fournisseurs de matières premières couvrent  „94 % des montants d achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque moyen en matière de respect de l environnement Michelin n a pas de fournisseur dans des pays qui présentent un risque élevé en matière de respect de l environnement  „93  % des montants d achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de respect des droits humains  „93  % des montants d achat de Michelin dans des pays qui présentent un risque élevé ou moyen en matière de travail des enfants Suite à cette étude conduite en 2017 2018 10 nouveaux fournisseurs avaient alors été identi és pour faire l objet d audits documentaires RSE Résultats 2019En 2019 sur un panel de 812 fournisseurs cibles 715 fournisseurs ont une évaluation RSE valide Ceci correspond à un taux de réponse de 88 % Ces fournisseurs représentent environ 60 % (1) des Achats du Groupe Les audits documentaires RSE couvrent 84 % des montants d achats de Michelin en caoutchouc naturel et environ 90 % (1) des montants d achat pour les autres matières premières 84  % des répondants soit 604  fournisseurs atteignent le niveau con rmé des standards du Groupe sur le score global Pour chacun des quatre thèmes évalués les résultats sont les suivants  84 % des fournisseurs évalués sont au niveau des attentes du Groupe en matière environnementale 82 % pour les conditions de travail équitables 67 % pour l éthique des affaires et 47 % pour la chaîne d approvisionnement (1) Hors sociétés nouvellement acquises 2015201620172018201917431242251360426366%74%77%78%84%419547654715Nombre de fournisseurs avec évaluation RSENombre de fournisseurs avec évaluation RSE au niveau con rmé% de fournisseurs évalués au niveau con rméSuiviLes fournisseurs en deçà de la cible doivent mettre en place un plan d amélioration de leur performance RSE Ceci fait l objet d un suivi par les équipes Achats A n de mieux piloter la mise en place des plans d actions correctifs un indicateur a été instauré en 2019 pour déterminer le pourcentage de fournisseurs qui devraient avoir un plan d action en place et qui ont effectivement créé un plan d action ou mis en place des actions La bonne réalisation d un plan d action est systématiquement validée par une réévaluation De très mauvais résultats répétés ou un manque d engagement sur les enjeux liés au développement durable peuvent conduire la Direction des Achats à revoir ses relations contractuelles avec le fournisseur voire à y un mettre un terme Cette décision fait l objet d une ré exion collégiale qui prend en compte les conséquences d une telle décision Questionnaire d auto évaluationEn 2018 un questionnaire d auto évaluation RSE a été développé et mis à disposition des opérationnels de la fonction achat Cette autoévaluation de la performance RSE des fournisseurs peut être demandée à l appréciation de l acheteur lors de la phase d appel d offres ou en cours de contrat Elle permet de mesurer la maturité des fournisseurs en matière de pratiques RSE et de la prendre en compte parmi les critères de sélection du fournisseur si c est pertinent Elle s applique uniquement à des fournisseurs dont la performance RSE n est pas évaluée par les audits documentaires Audits sur siteA n de s assurer de la Qualité et du respect des Principes des Achats par ses fournisseurs Michelin a mis en place une évaluation du système qualité fournisseur (ESQF) Cette dernière porte entre autres sur l application des impératifs de santé de sécurité de respect de l environnement et des droits humains énoncés ou découlant des Principes des Achats Michelin Lorsqu ils réalisent une ESQF les auditeurs Michelin se rendent chez le fournisseur et évaluent les éléments suivants  a conformité générale  b respect de l environnement  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019142 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Plusieurs questions du formulaire ESQF ont été modi ées a n d approfondir les aspects sociaux et environnementaux À l issue d une ESQF les auditeurs Michelin décernent une note au fournisseur audité Si celle ci est inférieure à 80  % l audit n est pas considéré comme réussi Le fournisseur est enjoint de mettre en place les actions correctives identi ées lors de l audit et d améliorer globalement ses performances avec une démarche de progrès Dans le cas d un audit non réussi la note initiale sera réévaluée en fonction des actions mises en place par le fournisseur En fonction des résultats obtenus Michelin peut mettre un terme à sa relation contractuelle avec le fournisseur En complément de l assurance Qualité et du respect des Principes des Achats l audit a pour objectif de faire progresser nos fournisseurs dans la durée Note  En ce qui concerne les fournisseurs de caoutchouc naturel une démarche d évaluation et de cartographie des risques RSE particulière est mise en place (cf 4 1 1 3 a) Des leviers d action mis en placeLeviers transversesProfessionnalisation des acteursLe Groupe mobilise des moyens importants pour renforcer le professionnalisme des équipes Achats et l ef cacité des processus Le programme de formation des équipes Achats comporte notamment un module spéci que Achats durables obligatoire pour tout acheteur Ce module est également presté auprès de spéci cateurs techniques et de partenaires internes clés du Groupe Environ 85 % des acheteurs en poste sont formés Depuis 2011 637 personnes dans le monde entier ont suivi ce module spéci que Pour garantir le respect des règles d éthique énoncées dans le Code d éthique et le Code de conduite anti corruption documents de référence du Groupe un module de formation en ligne a été développé en 2017 Il est déployé au sein de l organisation Achats et auprès des partenaires internes en contact avec des fournisseurs du Groupe L objectif est de rappeler les lois et comportements attendus en cohérence avec les Principes des Achats Michelin et de formuler certaines recommandations Depuis n 2017 plus de 4 100 personnes ont suivi ce module en ligne Des formations complémentaires ont lieu dans les différentes Régions  des modules liés à l éthique spéci ques à l Amérique du Nord ont par exemple été suivis chacun par 76 personnes de la Direction Achats en 2019 (100 % des acheteurs) Prise en compte des enjeux RSE dans les processus achats adaptésLa stratégie d achat prend en compte les enjeux RSE en particulier pour certaines familles les plus à risque Ceci peut conduire à focaliser les achats auprès de certains fournisseurs spéci ques agréés Le fait de prendre en compte des critères RSE lors des appels d offres est encouragé et est en développement Une liste de critères RSE a été établie  ceux ci peuvent être pris en compte lors de la rédaction d un appel d offres Les critères RSE peuvent porter sur les performances RSE des sociétés consultées comme sur les performances RSE des offres proposées Tous les contrats ainsi que les Conditions Générales d Achats intègrent les Principes des Achats En complément à ces Principes la Politique de caoutchouc naturel responsables fait partie de tout contrat d achat de caoutchouc naturel Par ailleurs les contrats d achat standards comportent une clause spéci que liée au travail des enfants et au travail forcé La transparence des fournisseurs sur les enjeux RSE et leur performance sur le sujet sont aussi considérés dans la démarche SRM (Supplier Relationship Management)  cela est p ris en compte pou r la segmentation des fournisseurs ainsi qu au cours des réunions périodiques qui animent cette démarche Diversi cation des fournisseursMalgré sa dimension internationale le Groupe cherche à s appro visionner auprès de fournisseurs locaux ainsi que d entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d exigence et adhèrent aux principes du développement durableMédiation fournisseursDepuis 2012 les fournisseurs ont la possibilité de saisir au travers du site Internet des Achats le médiateur des relations client fournisseur pour tout manquement supposé ou constaté aux règles édictées au sein des Principes des Achats Michelin Le médiateur intervient uniquement lorsque le fournisseur a déjà tenté de résoudre sans succès le problème avec ses interlocuteurs habituels Sur la période 2017 2019 le médiateur a été sollicité entre zéro et deux fois par an Son intervention a permis de régler rapidement les problèmes soulevés par les fournisseurs généralement liés à des problèmes de paiement de factures Leviers spéci ques à certaines catégories d achatGaz à effet de serreMatières Premières  initiative CDP (Carbon Disclosure Project)Le CDP offre un système global de mesure et de publication d informations environnementales a n d évaluer les stratégies adoptées en matière de changement climatique En 2018 Michelin a rejoint le Supply Chain program du CDP et a demandé à ses principaux fournisseurs de matières premières de participer à cette initiative Ceci permet d engager une démarche impliquant nos fournisseurs et de les motiver pour quanti er et publier leurs émissions de gaz à effet de serre et développer des stratégies de réduction de ces émissions Les réponses permettent au Groupe de mieux calculer les émissions sur sa chaîne d approvisionnement et d identi er des opportunités de réduction Cette démarche est essentielle pour mener une action ef cace sur l ensemble de la chaîne de production et développer la mise en place de bonnes pratiques pour réduire les émissions de gaz à effet de serre Cette campagne a été faite en 2018 avec une analyse des résultats en 2019 et sera reconduite en 2020 67  fournisseurs ont été interrogés en 2018 avec un taux de réponse de 85 % LogistiqueUn progrès important a été réalisé quant à la prise en considération des aspects RSE liés aux achats de logistique Citons par exemple la demande d alternatives vertes lors des appels d offres l implémentation d un outil pour mieux évaluer les impacts sur les gaz à effet de serre de nos achats de transport et la tenue de forum transporteur (cf  4 1 4 3 i Opérations de logistique durables) ÉnergieLes achats d électricité d origine renouvelables sont développés depuis plusieurs années et pour tout projet de fourniture énergétique il est maintenant demandé aux fournisseurs des alternatives en énergie renouvelable (cf 4 1 4 3  c Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre  Achat d électricité garantie d origine renouvelable) Minerais de con itsMichelin se montre particulièrement vigilant sur l origine de certains minerais utilisés dans ses produits même s ils le sont en très faibles quantités L or l étain le tantale et le tungstène sont communément regroupés sous l appellation minerais de con its étant donné leur rôle dans certaines guérillas africaines notamment en République Démocratique du Congo Depuis 2019 Michelin intègre à sa démarche le cobalt A n de s assurer que les minerais utilisés par le Groupe sont issus de chaînes d approvisionnement qui satisfont à ses exigences et qui n alimentent aucun con it Michelin exige que ses fournisseurs MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 143PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES exposés à ce risque remplissent le formulaire Con ict Minerals Cobalt Reporting Template Ce dernier est dressé par la Responsible Minerals Initiative (RMI) une plate forme qui agit en faveur d un approvisionnement durable en or étain tantale tungstène et cobalt Pour tous ces minerais les formulaires retournés par nos fournisseurs permettent d attester que ceux ci travaillent dans le cadre de fonderies homologuées par la RMI Produits chimiquesLe règlement européen REACH Registration Evaluation Authorisation and Restriction of Chemicals (Enregistrement évaluation autorisation et restriction des substances chimiques) adopté pour mieux protéger la santé humaine et l environnement contre les risques liés aux substances chimiques impose à tous les fabricants et importateurs de substances chimiques de plus d une tonne par an d enregistrer ces substances auprès de l Agence européenne des produits chimiques (ECHA) Les entreprises concernées doivent identi er et gérer les risques liés aux substances qu elles fabriquent et commercialisent dans l UE Elles doivent montrer à l ECHA comment la substance peut être utilisée en toute sécurité et communiquer les mesures de gestion des risques aux utilisateurs Michelin remplit ses obligations d enregistrement en tant que fabricant ou importateur d une substance chimique et véri e la conformité de ses fournisseurs en matière d enregistrement des substances que le Groupe utilise et s assure ainsi de la conformité avec la réglementation REACH 4 1 1 3 c) Approche spéci que pour le caoutchouc naturelUne attention particulière aux fournisseurs de caoutchouc naturelAche teur majeu r de la fil ière caou tch ouc na turel à l é chelle mondiale le Groupe porte une attention particulière à sa chaîne d approvisionnement hévéicole (qui fournit le caoutchouc naturel) matière première indispensable à la fabrication de pneumatiques  le Groupe est attaché à une gestion responsable et durable de la lière hévéicole 30 millions de personn es vivent de l hévéacult ure à l échelle mondiale 85 % de la production mondiale est assurée par des petits propriétaires sur des plantations de taille modeste généralement inférieures à quatre hectares Un partenariat avec le WWF et des relations régulières avec la société civileA n de préserver cette ressource et d en maîtriser les impacts depuis 2015 WWF et Michelin ont décidé d agir ensemble dans la transformation du marché du caoutchouc naturel vers des pratiques durables tout au long de la chaîne de valeur Forts des avancées réalisées lors de la première phase du partenariat le WWF France et le groupe Michelin ont renouvelé en 2019 leur engagement commun pour quatre ans L objectif est de poursuivre les actions en faveur d un marché du caoutchouc naturel durable En 2019 la collaboration s est étendue à la mobilité durable et à la protection de la biodiversité En parallèle Michelin poursuit une démarche de consultations régulières à la fois de ses parties prenantes et des principales organisations de la société civile impliquées sur ces sujets Ainsi par exemple tous les deux ans le Groupe réunit des organisations de la société civile a n de rendre compte des progrès réalisés dans la chaîne de valeur caoutchouc naturel et d échanger sur les voies de progrès La prochaine réunion d information et de consultation a eu lieu à Paris en février 2020 Par ailleurs le Groupe est investi dans plusieurs cercles de ré exion sur la lutte contre la déforestation importée En France il participe activement à la dé nition de la stratégie de lutte contre la déforestation importée pilotée par le ministère de la Transition écologique et solidaire (voir aussi section 4 1 2 5 a) La politiqueMichelin fut le premier fabricant de pneumatiques à publier son engagement pour une production durable de caoutchouc naturel Ainsi en complément des Principes d Achats Responsables de Caoutchouc Naturel publiés en 2015 le Groupe a formalisé les engagements publics pris à travers sa Politique de Caoutchouc Naturel Responsable publiée en 2016 Rédigée avec l aide de ses parties prenantes et notamment avec celle d ONG spécialisées dans la protection de l environnement et des droits humains la politique de caoutchouc naturel responsable constitue aujourd hui une référence contractuelle pour les fournisseurs du Groupe Ce document qui peut être téléchargé sur le site des achats du Groupe (https purchasing michelin com Espace documents) dé nit précisément les conditions d exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro déforestation sanctuarisation des zones de tourbières des zones HCV High Conservation Value et HCS High Carbone Stock) que sur le plan social et des droits humains (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées etc ) Michelin encourage tous les acteurs de la chaîne d approvisionnement à adopter des pratiques responsables au niveau social environnemental et de gouvernance pour maintenir l hévéaculture dans une dynamique vertueuse La politique vient détailler et expliciter les cinq engagements centraux que Michelin entend respecter et promouvoir  „Respecter tous les acteurs de la lière hévéicole en favorisant la résolution des con its liés à la propriété foncière et en améliorant les conditions de travail et le cadre de vie de chacun „F a ire d e l h é vé ac u lt ure u n v ec t eu r d e pro te c tion d e l environnement en luttant contre la déforestation et en maîtrisant au mieux l impact potentiel de l activité hévéicole sur la faune et la ore „Être un acteur de l amélioration des pratiques agricoles en uvrant à la diffusion de pratiques culturales plus ef cientes au sein de la lière hévéicole Michelin entend ainsi agir en faveur de l accroissement des rendements agricoles „Encourager un usage raisonné des ressources naturelles en accroissant l ef cacité du caoutchouc employé dans les pneus Michelin ne cesse de développer de nouveaux procédés techniques qui optimisent l emploi du caoutchouc dans ses produits „Faire de l hévéaculture un vecteur de progrès pour des pratiques de bonne gouvernance Michelin se pose en acteur intègre de la lière hévéicole en agissant de manière transparente en refusant toute forme de corruption et en dialoguant avec ses parties prenantes locales Les évaluations des acteurs de la chaîne d approvisionnementL évaluation des pratiques RSE de notre chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel se différencie selon les acteurs  „pour nos fournisseurs directs  des audits documentaires réalisés par EcoVadis et des audits sur site sont mis en uvre  „pour les usines de nos fournisseurs directs et leur chaîne d appro visionnement amont  une cartographie des risques est réalisée via l outil Rubberway® MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019144 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Audits documentaires EcoVadisDepuis 2013 les fournisseurs de caoutchouc naturel du Groupe participent à l évaluation de leurs performances sociale et environnementale réalisée par la société EcoVadis Des plans d actions correctives sont mis en place si les résultats sont en deçà du niveau attendu En 2019 la grande majorité de nos fournisseurs en caoutchouc naturel (représentant 84 % de nos volumes d achat en caoutchouc naturel) sont évalués par des audits documentaires (cf 4 1 1 3 b) Audits sur siteUne équipe dédiée audite sur site chaque usine qui fournit du caoutchouc naturel au Groupe Les audits portent essentiellement sur des aspects qualité mais aussi sur des problématiques RSE telles que l environnement (traitement des eaux ) la santé et la sécurité des travailleurs Chaque usine est auditée tous les ans ou tous les deux ans  ainsi ce sont plus de 140 usines par an qui sont auditées Un retour est systématiquement fait avec une demande de plan correctif si un manquement est observé Application Rubberway®Avec une démarche de progrès RSE constante Michelin investit toujours plus dans le numérique pour développer de nouveaux outils innovants au service de sa stratégie de développement durable et de responsabilité sociétale En 2017 le Groupe a poursuivi son engagement avec le déploiement d une application mobile Rubberway® pour cartographier en collaboration avec ses fournisseurs les pratiques RSE des différents acteurs de sa chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel Les différents acteurs de la chaîne d approvisionnement en caoutchouc naturel de Michelin (usines de transformation de la matière première intermédiaires grandes plantations et petits planteurs) utilisent l application pour renseigner des informations sur leurs pratiques sociales et environnementales Les données ainsi récoltées sont analysées sur une plateforme Internet et la cartographie réalisée permet de mettre en lumière les zones à risques sociaux et environnementaux Ces résultats sont partagés avec nos fournisseurs et peuvent être utilisées pour préparer des plans de progrès Le Groupe prévoit de cartographier 80  % des volumes de caoutchouc naturel achetés d ici 2021 VOLUMES DE CAOUTCHOUC ACHETÉS COUVERTS PAR L APPLICATION RUBBERWAY®2019201720180102030405011%25%45%NOMBRE DE QUESTIONNAIRES RUBBERWAY COMPLÉTÉS (CUMULATIF)2017 2018 201905 00010 00015 00020 00025 00030 000L application a été déployée dans les pays suivants  Indonésie Thaïlande Côte d Ivoire Ghana Nigeria et Brésil Le s pro grè s s on t rep or té s d e f aç on t ra ns p aren te su r le si te Internet des Achats Michelin (https purchasing michelin com fr gestion responsable de liere heveicole ) En 2019 Rubberway a fait l objet de la création d une co entreprise avec Continental AG et SMAG (éditeur de solutions logicielles) a n de faire de Rubberway® une solution indépendante accessible à tous les utilisateurs de caoutchouc naturel Ceci ouvre la voie à une utilisation plus large de l application par d autres pneumaticiens et équipementiers favorisant ainsi une accélération des pratiques responsables de la lière caoutchouc naturel Les actions sur le terrainMichelin possède en propre ou en co entreprise des usines et des plantations au Brésil en Afrique et en Asie Cette expérience de terrain lui confère un savoir faire unique que le Groupe peut utiliser pour mettre en uvre des projets et des actions contribuant à la culture responsable du caoutchouc naturel Les actions conduites par le Groupe ou ses co entreprises en vue d une production durable de caoutchouc naturel sont nombreuses et variées comme en témoignent les exemples suivants  production et vente à des agriculteurs de jeunes plants d hévéa sélectionnés à haut potentiels de production transmission du savoir faire acquis sur les meilleures pratiques agricoles en formant environ 100 000 agriculteurs chaque année promotion des bonnes pratiques environnementales Citons aussi la mise en place de programmes de prévention de maladies (paludisme Sida ) d accès aux soins médicaux à la scolarité ou encore au logement La SIPH co entreprise localisée en Afrique de l Ouest a mis en place les programmes cités ci dessus tant sur le volet environnemental que sur le volet social MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 145PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES En 2003 le Groupe a mis en place un programme à Salvador de Bahia au Brésil Depuis grâce à ses équipes d agronomes et à son centre de recherche expérimental le Groupe apporte une contribution signi cative à la dissémination des meilleures pratiques agricoles et au développement de nouvelles variétés d hévéa résistantes à une maladie endémique à l Amérique du Sud qui affecte durement les hévéacultures de ces régions Une réserve écologique la REM (Réserve Écologique Michelin) est devenue l une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique constituant un refuge pour la biodiversité (cf 4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité) En 2015 Michelin et son partenaire indonésien Barito Paci c ont créé une société commune RLU pour développer des plantations d hévéa protéger des forêts primaires et restaurer des écosystèmes à Sumatra (66  000  ha) et à Kalimantan Est (Bornéo 22  000  ha) Ce projet a été mené en partenariat avec le WWF À n 2019 le projet a permis la création d environ 4  500  emplois ainsi que la protection de milliers d hectares de forêt tropicale à haute valeur environnementale et de la faune locale (éléphants et tigres de Sumatra  orang outan de Bornéo) Par ailleurs la Fondation d entreprise Michelin nance des projets de recherche scienti que liés à la santé comme par exemple le projet conduit avec l Institut Pasteur au Laos et en Côte d Ivoire sur les moustiques et les maladies qu ils peuvent propager et qui touchent les personnes travaillant sur les plantations et leurs familles a n de recommander les comportements permettant de limiter la propagation des maladies en cause La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber)Dans le cadre de son partenariat avec le WWF Michelin travaille à inciter les acteurs clés de la lière hévéicole à agir a n que la culture responsable du caoutchouc naturel devienne la norme Cet effort a été clé pour la mise en place d une plate forme multi acteurs (GPSNR Global Platform for Sustainable Natural Rubber) Il s agit d une plateforme indépendante qui vise à améliorer les performances environnementales et socio économiques de toute la lière du caoutchouc naturel Elle a été initiée par le TIP (Tire Industry Project) qui regroupe 11 fabricants de pneus (dont Michelin) sous l égide du WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) Cette plateforme réunit les parties prenantes de la chaîne de valeur du caoutchouc naturel  producteurs transformateurs et revendeurs fabricants de pneumatiques et autres utilisateurs constructeurs automobiles et la société civile avec la participation de nombreuses ONG Les principales missions allouées au GPSNR sont d harmoniser les normes et de favoriser la mise en place d actions de terrain a n d améliorer le respect des droits de l Homme d empêcher l accaparement des terres de protéger la biodiversité et les ressources en eau d améliorer les rendements agricoles et d accroître la transparence et la traçabilité de la chaîne d approvisionnement Le lancement de cette plateforme a eu lieu le 25 octobre 2018 à Singapour La première Assemblée générale a eu lieu à Singapour en mars 2019 Michelin est l un des trois représentants des fabricants de pneus et chairman du Comité Exécutif du GPSNR Plusieurs groupes de travail associant l ensemble des parties prenantes explorent les voies de progrès a n de mener à bien les missions dé nies Michelin participe activement à quatre des cinq groupes de travail actifs en 2019 (Strategy & Objective Small holder representativity Capacity Building Traceability & Transparency) ce qui fait de Michelin la société la plus active de la plateforme Pour un complément d information voire le site www gpsnr org MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019146 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 2 DROITS HUMAINS LA GOUVERNANCE DROITS HUMAINSDepuis 2015 les questions relatives aux droits humains sont traitées au sein d un comité opérationnel pluridisciplinaire qui se réunit 8 à 10 fois par an Il rassemble des représentants des Directions du Développement et de la Mobilité Durables des Achats du Contrôle interne Audit Qualité des Relations sociales des Affaires Publiques du Juridique et de la Diversité et Inclusion Il dresse un plan d action annuel qui inscrit Michelin dans une démarche de progrès continu Depuis 2018 les propositions sont validées deux fois par an au sein d une gouvernance présidée par le Directeur du Service du Personnel du Groupe à laquelle assiste également le Directeur Industriel tous deux membres du Comité Exécutif Cette gouvernance supervise le plan de progrès et les indicateurs ci dessous  2016201720182019Objectif 2020Santé SécuritéTCIR (Total Case Incident Rate)2 52 11 91 4<2Discrimination% de femmes occupant des postes de niveau management24 6 %25 6 %26 8 %27 4 %30 %Climat socialTaux d engagement des employés80 %80 %80 %81 %85 %Fournisseurs% des fournisseurs qui sont aux standards du Groupe sur le thème des conditions de travail équitables lors des audits documentaires sur leurs performances RSE74 %(sur 419 fournisseurs évalués)78 %(sur 547 fournisseurs évalués)80 %(sur 654 fournisseurs évalués)82 %(sur 715 fournisseurs évalués)70 %(sur 40 0 fournisseurs évalués)4 1 2 1 Veiller au respect des droits humains 4 1 2 1 a) Exigences et responsabilités socialesMichelin s efforce de faire respecter les droits humains dans toutes ses activités et partout où il est présent Les ambitions sociales retenues par le Groupe sont exigeantes et conformes aux principes fondamentaux des droits de l Homme et aux conventions internationales Michelin est signataire du Pacte mondial de l Organisation des Nations Unies et s efforce de respecter ses 10 principes fondamentaux Le Groupe reconnaît également les principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Michelin reconnaît la Déclaration universelle des droits de l Homme les conventions fondamentales de l Organisation internationale du travail (OIT) notamment le respect de la liberté d association et du droit de négociation collective (cf 4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable) l élimination des discriminations en matière d emploi et de profession l élimination du travail forcé ou obligatoire et l abolition effective du travail des enfants (cf 4 1 2 1  b Risques et mesures de prévention  Des risques de travail décent en cours d évaluation dans la chaine de sous traitance) Ces principes inspirent les documents internes de référence et notamment la Charte Performance et Responsabilité Michelin le Code d éthique le Code de conduite anti corruption le document Avancer Ensemble La marque d un engagement réciproque le Guide du Manager et les Principes des Achats Michelin Largement promus auprès des employés du Groupe ces documents traduits dans les principales langues de travail du Groupe sont accessibles à tout moment sur les sites intranet des entités Michelin de chaque pays A n d accroître son expertise et de s inspirer de bonnes pratiques Michelin adhère également depuis 2017 à l association Entreprises pour les droits de l Homme qui réunit 17 entreprises françaises impliquées sur ces sujets L entreprise est également devenue membre de l initiative du Global Deal qui vise à promouvoir le dialogue social et le travail décent partout dans le monde 4 1 2 1 b) Risques et mesures de préventionLes risques droits humains du Groupe identi és sont  „santé  sécurité des travailleurs (cf 4 1 3 Hygiène santé et sécurité des collaborateurs)  „harcèlement et discrimination (cf 4 1 2 2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations)  „liberté d association (cf 4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable)  „sécurité des produits (cf 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services)  „protection de la vie privée et des données personnelles (cf 4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires)  „travail des enfants (voir ci après  Des risques de travail décent en cours d évaluation)  „travail forcé (voir ci après  Des risques de travail décent en cours d évaluation)  „impact potentiellement négatif sur les communautés locales (cf 4 1 2 5 f Prendre en compte le risque d impact potentiellement négatif de l activité sur les populations locales)  „corruption (cf chapitre Éthique 4 1 1 2 b S engager fermement dans la prévention de la corruption)  „salaire décent (cf 4 1 2 3 b Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 147PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Après avoir réalisé des études d impact droit de l Homme dans six pays entre 2013 et 2017 (Inde Indonésie Mexique Thaïlande Brésil Roumanie) qui ont donné lieu à de très nombreuses mesures d atténuation et mené un bilan des plans d actions dans ces pays en 2018 une nouvelle approche a été lancée en 2019  elle consiste à ancrer plus durablement les attendus relatifs aux droits humains dans les processus de l entreprise Ce travail comporte plusieurs volets  „appréhender plus en profondeur les différents aspects de chaque risque relatif aux droits humains  „écrire des principes d actions ainsi que des prescriptions que l entreprise veut diffuser et voir adopter partout où elle exerce ses activités  „intégrer les prescriptions dans les processus d audit et de contrôle interne du Groupe Des textes de sensibilisation sur des principes d action ont ainsi été rédigés en 2019 sur les deux risques suivants  travail des enfants et horaires de travail Ces documents précisent les principes adoptés par le Groupe en ligne avec les Conventions de l OIT et les autres textes relatifs aux droits humains ainsi que les comportements attendus dans leur mise en uvre notamment par les responsables du Personnel les Acheteurs et les Responsables des activités Des risques de travail décent en cours d évaluation dans la chaîne de sous traitanceConscient que les risques droits humains peuvent être présents dans sa chaîne d approvisionnement et conformément à son devoir de vigilance Michelin a également décidé en 2019 de faire entrer les risques RSE de ses fournisseurs dans sa cartographie des risques Groupe Le département des Achats a par ailleurs déployé encore plus loin sa démarche de vigilance (cf 4 1 1 3 b Identi cation des risques et leviers d action) Le plan de vigilance 2018 de Michelin a été envoyé aux 12 membres du Comité de Parties Prenantes Corporate du Groupe en mars 2019 donnant lieu à des échanges sur ce sujet En 2019 les départements des Achats et du Développement durable ont conjointement participé à des groupes de ré exion sur le travail décent dans la chaîne d approvisionnement Michelin a adhéré à l Action Platform du Global Compact sur le travail décent En 2018 Michelin est en n devenu mécène de l association RH Sans Frontières qui aide les entreprises à faire progresser le travail décent dans leurs chaînes d approvisionnement Ces participations ont fait progresser notre compréhension et nos pratiques sur de nombreux sujets et notamment le travail forcé le travail des enfants et les mécanismes de plaintes Concernant les risques de travail des enfants dans la chaîne d a pp rov is ion ne me nt l ap pl ic at io n mo bile Rub be rw ay (voir 4 1 1 3  c) Approche spéci que pour le caoutchouc naturel  Application Rubberway) déployée par le Groupe dans six pays depuis 2017 a permis de recueillir des informations auprès de 26  800  planteurs d hévéa sur un éventuel travail des enfants et les conditions dans lesquelles il pourrait se produire (aide ponctuelle après l école à temps plein ) Une analyse encore plus approfondie par district a été menée a n de déceler une éventuelle occurrence locale particulière qui pourrait nécessiter une action de remédiation 4 1 2 2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminationsMichelin considère la diversité non seulement comme une exigence mais aussi comme un atout de performance Dans un environnement et des marchés qui se complexi ent la pluralité des personnalités contribue à l adoption de réponses réactives et adaptées aux évolutions Elle constitue également un accélérateur d innovation dans tous les domaines  produits services management politique sociale organisation etc La diversité est elle même plurielle Ainsi relayée par la Politique diversité la démarche Diversités et Inclusion est structurée autour de quatre axes prioritaires que sont la mixité les nationalités et les cultures les âges et les handicaps tout en étant vigilant face aux nouvelles attentes telles que celles relatives au fait religieux ou à la question du genre et de l orientation sexuelle Le Groupe af rme donc avec force le principe d égalité des chances et d égalité de traitement de tous ses salariés sans distinction d aucune sorte Elle engage chacun à tous niveaux dans tous les métiers et dans chaque pays et région à agir pour faire progresser les diversités comme des atouts Le corollaire de la diversité à savoir la lutte contre les pratiques discriminatoires est dès lors une priorité du Groupe Le Plan de Vigilance du Groupe adossé à la cartographie des risques associe la lutte contre les discriminations à celle contre le harcèlement 4 1 2 2 a) Une gouvernance globale et intégréeLa Politique diversité du groupe Michelin a été rédigée et diffusée aux Régions en 2018 Elle af rme des principes fondamentaux et identi e des éléments prescriptifs notamment en matière de non discrimination ainsi que des indicateurs Une organisation mondiale à plusieurs niveaux structure le pilotage de la dive rsit é La dém arche est an imé e p ar le Direct eur du Développement et de la Mobilité Durables Ses orientations sont approuvées par la gouvernance Droits humains Elle s appuie au niveau corporate sur un Comité de Pilotage composé de cinq membres issus respectivement des départements des Affaires Publiques du Développement et Mobilité Durables de la Formation du Recrutement ainsi que de la Direction Corporate Personnel aux Affaires sociales À partir des orientations de ce Comité de Pilotage trois membres du Comité Exécutif pilotent chacun la performance dans leurs champs de responsabilités respectives  Marketing et Ventes Recherche et Développement et Manufacturing Un réseau international Diversités & Inclusion de 20 membres animé par le Directeur du Développement et de la Mobilité Durables rassemble les managers Diversités de chacun des pays et ou des régions où Michelin est présent Les membres de ce réseau soutiennent les managers et le Service du Personnel notamment les partenaires de développement et les recruteurs qui ont parmi leurs objectifs la promotion de la diversité Depuis 2018 un réseau social interne associant les managers Diversités aux animateurs de la démarche au niveau Groupe permet un partage en temps réels des actualités de chaque pays des politiques et des meilleures pratiques En 2019 une plate forme intranet a été établie sur laquelle chaque manager Diversités peut suivre en temps réel l évolution des indicateurs à son périmètre En n tout au long de l année et partout dans le monde les employés sont invités à émettre des idées de progrès pour dynamiser les diversités et l inclusion MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019148 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discriminationRisque de discriminationDans l entreprise une discrimination est une inégalité de traitement fondée sur un critère prohibé par la loi Elle peut se traduire à plusieurs niveaux dont l accès à l emploi la rémunération l accès à la formation ou encore le déroulé de carrière (reclassement affectation quali cation classi cation promotion professionnelle) Les critères et attentes exprimées envers les personnes doivent porter sur les compétences professionnelles et les données recueillies doivent être adéquates pertinentes et non excessives au regard des objectifs poursuivis Une sensibilisation systématique des managersMichelin se montre très attentif au harcèlement et aux discriminations dont pourraient être victimes ses employés sur leur lieu de travail Pour réduire le risque de discrimination les managers sont sensibilisés et les formations sont tracées Le contrôle interne permet de mettre en place des mesures correctives Des campagnes de sensibilisation et des formations spéci ques diffusent une culture pratique de la diversité partout dans le Groupe et à tous les niveaux hiérarchiques Les pays sont aussi encouragés à développer des initiatives locales envers les managers et l ensemble des salariés En Europe l accent est mis ces dernières années sur les stéréotypes de genre l orientation sexuelle le sexisme et le fait religieux Av ant s a pr ise d e po ste cha qu e man ag er ou p art en aire de développement participe à une formation sur les comportements discriminatoires et les enjeux de la diversité Elle vise à dépasser les stéréotypes découvrir les cadres juridiques de référence et anticiper les situations à risque Après avoir mis au point en 2016 un questionnaire en ligne avec le concours de l Université d Auvergne permettant à chaque salarié de faire le point sur ses propres stéréotypes de genre Michelin a établi en 2017 un diagnostic des stéréotypes du service du Personnel en Europe Un outil pilote de sensibilisation aux stéréotypes et au sexisme a été élaboré  il permet à chaque pays d élaborer son propre outil en fonction de sa culture  modules ou kits de sensibilisation campagnes de communication etc Un contrôle interne annuel sur les écarts de salaires et les écrits produits dans le cadre des recrutementsLe Groupe co ndui t d es aud its régul iers su r l es proces sus de ressources humaines Ils véri ent leur caractère non discriminatoire et s assurent que les risques décelés ont fait l objet de plans d action effectivement mis en place Les risques considérés portent notamment sur la rédaction d écrits discriminatoires dans les dossiers individuels de recrutement (offre d emploi compte rendu etc ) et sur la présence d écarts de salaires de base fondés sur des critères discriminants identi és Des plans d actions ont été formalisés en cas de défaillance En complément un contrôle interne permet un diagnostic en continu associé à une obligation de plan d action Le fait religieuxUn p oint d atten tion par ticul ier a é té porté en 20 17 sur les implications du fait religieux De nombreuses demandes ont été exprimées par les salariés dans les sites industriels A n de donner aux managers les réponses appropriées et de réduire au maximum les risques de discrimination un guide sur le fait religieux a ainsi été conçu en France avec l appui d un cabinet juridique français spécialisé Depuis 2018 ce guide est déployé à la demande auprès des sites français En 2019 le guide a été réactualisé enrichi d un questionnaire à choix multiple et digitalisé  l ensemble des chefs du personnel des différents sites français ont été sensibilisés à ce sujet Ce guide a été transposé en Allemagne au regard du droit national ainsi que des demandes spéci ques des salariés Allemands  il sera déployé en 2020 L engagement des équipesMichelin incite ses Directions Pays au sein de l Union européenne à signer les chartes Diversité de leurs États respectifs à l instar de la Roumanie en 2018 de la Pologne et de la Hongrie en 2016 ou de la France et l Espagne qui ont renouvelé leurs signatures en 2018 Toutefois c est fondamentalement l engagement concret du Service du Personnel et des employés qui est encouragé  que ce soit par des accords mixité et handicap en France ou par des ateliers creative event rassemblant des salariés pour trouver des solutions a n de favoriser la diversité du recrutement (en France aux États Unis) L enjeu est en outre de favoriser l émergence et de soutenir les réseaux au sein du Groupe à l instar des États Unis qui comptent huit réseaux de solidarité ainsi que le réseau de femmes Women Network Créé il y a trois ans en Europe le réseau Women Forward béné cie du soutien des Gérants et propose des formations du coaching du mentoring et du co développement  ce réseau se voit investi d études à conduire sur la féminisation notamment des forces de ventes et de l Industrie En Pologne par exemple le réseau Michelin a conduit une série de workshop auprès de 180 femmes en deux ans pour les aider à améliorer leur con ance en elles leurs techniques de présentation de soi la gestion du stress mais aussi pour partager des succès professionnels inspirants Dans le cadre de l étude mondiale Avancer Ensemble votre avis pour agir tous les salariés ont pu s exprimer pour la septième année consécutive sur deux aspects liés aux diversités  en 2019 le premier aspect relatif à la capacité du Groupe à créer un environnement dans lequel des personnes d origines diverses peuvent réussir progresse encore de 2 points pour atteindre 82 % de réponses favorables  le second qui concerne le respect ressenti par les personnes quelle que soit leur fonction et ou origine progresse de même à 83 % 4 1 2 2 c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaireÀ périmètre constant le taux de féminisation du Groupe atteint 18 6 %  il est signi cativement plus faible au sein d Euromaster (13 5 %) À l image de l industrie automobile le Groupe compte historiquement peu de femmes parmi les personnels opérateurs (en progression à 12 4  % de l effectif en 2019 hors réseaux de distribution)  la part des femmes dans le Groupe progresse toutefois d année en année par un effet de recrutement et un effort continu en matière d ergonomie aux postes Ce ratio est plus équilibré parmi les personnels techniciens malgré un repli (à 32 2 % contre 33 9 % en 2018) et dans une moindre mesure au sein du management et de la maîtrise (en hausse constante de 22 5 % en 2013 à 27 4 % en 2019) Le Comité Exécutif du Groupe est composé de 10 membres dont deux femmes Le Comité de Direction Groupe est composé de 20 membres dont cinq femmes Le Conseil de Surveillance comporte pour sa part neuf membres dont quatre femmes tandis que son Comité de Rémunération présidé par une femme est composé de quatre membres dont trois femmes Le Partenaire de Développement Groupe compétent appuie chacun des trois membres du Comité Exécutif concernés (Marketing et Ventes Recherche et Développement et Manufacturing) dans la réalisation d un plan d action pour faire progresser les programmes Women in Sales Women in R&D et Women in industry Les progrès réalisés dans le cadre de ces plans d action sont suivis sur une base semi annuelle par les commanditaires membres du Comité Exécutif Les Directeurs de Régions s engagent chaque année sur des objectifs annuels et des plans d actions  ces derniers sont formalisés par des indicateurs et suivis de façon continue avec l appui du management MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 149PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Taux de féminisation au 31 décembre 2019(Périmètre Ambitions 2020   Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim)Taux de féminisationOpérateursEmployés et techniciensManagement et maîtrise (1)TotalIndicateurs GRIEurope12 5 %30 0 %28 1 %19 1 %GRI 102 08Amérique du Nord14 5 %41 8 %25 5 %18 6 %Amérique du Sud7 2 %22 0 %28 3 %13 6 %Asie hors Inde11 2 %43 2 %29 8 %18 7 %Afrique Inde Moyen Orient9 1 %36 6 %19 6 %16 9 %TOTAL GROUPE12 4 %32 2 %27 4 %18 6 %GRI 102 08(1) Salariés avec un niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Employés de catégories 1 à 4 couvrant 33 % des effectifs inscrits Groupe  cet échantillon n intègre pas la catégorie agents Rendre plus attractifs les métiers industriels pour les femmesA n d accroître l attractivité des métiers de l industrie pour les femmes Michelin développe également des actions auprès des lières académiques en faveur de la mixité des métiers à l image des visites des usines par des professeurs de lycées et leurs élèves Les sites industriels sont encouragés à développer le recrutement féminin à tous les niveaux à commencer par les postes d opérateurs de pro duc tion Cela im pl iqu e no ta mme nt u ne é volut ion de l ergonomie des postes Vers un management plus fémininMichelin entend progresser vers un management plus féminin grâce à un plan d action spéci que dans chaque Région Avec la méthode de détection du potentiel développée par le Groupe une attention toute particulière est portée aux critères de dé nition Michelin s est xé un objectif de 30  % de femmes dans le management à l horizon 2020 La Part des femmes dans le management et la maîtrise (Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe) augmente continuellement  elle progresse de 26 8 % en 2018 à 27 4 % en 2019 au niveau du Groupe hors réseaux de distribution et sociétés acquises en cours d année (cf 4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales) Au niveau mondial pour la neuvième année consécutive un colla bora teur sur trois recru té est une fe mme dan s l es catégories employés techniciens et maîtrise et managers   le recrutement de femmes dans ces catégories atteint en effet 36 8 % en 2019 Plusieurs femmes en Europe béné cient d un accompagnement spéci que autour d un Programme dédié  une phase de coaching de six mois individuel et collectif suivie d un mentoring d une année Depuis 2010 ce programme contribue à une adaptation plus rapide et plus aisée des femmes dans des postes de plus fortes responsabilités Le programme a été initié en Chine en 2013 et un projet interentreprises est réalisé aux États Unis depuis 2014 À n 2019 près de 70 femmes européennes ont béné cié de ce programme que le Groupe envisage désormais de déployer sur de nombreuses Régions De manière globale Michelin s efforce de développer dans les différents pays des dispositifs qui facilitent l articulation entre la vie privée et la vie professionnelle  exibilité du temps de travail télétravail (cf 4 1 3 3  a) crèches et salles d allaitement aides nancières pour des gardes d enfants plateforme de service et Journée de la Famille Une politique d égalité de la rémunérationMichelin applique une politique de non discrimination et d égalité de la rémunération à pro l et poste équivalents Depuis 2012 le Groupe utilise dans le monde entier une méthodologie identique et auditée permettant de comparer les niveaux de salaires entre les hommes et les femmes pour des postes de responsabilité équivalente En 2018 un tiers de l effectif global (hors réseau de distribution et sociétés récemment) a été analysé Les niveaux de postes étudiés à volumétrie suf sante concernent les managers et les employés techniciens et agents de maîtrise L objectif est d identi er les causes d écarts à niveau de responsabilité égale et de les réduire par un ajustement individuel des rémunérations Chaque année les responsables du Service du Personnel des pays concernés ont dans leurs objectifs de réduire les écarts de rémunération constatés entre les hommes et les femmes En 2019 l écart global de rémunération entre les hommes et les femmes est de  2 67 % (contre  2 58 % en 2018 et  2 8 % en 2017) sur un échantillon de 33  196  personnes à niveau de responsabilité identique (1) Dans le cadre de l accord Mixité négocié en France par les partenaires sociaux et la MFPM (Manufacture Française des Pneumatiques Michelin) les écarts de rémunération entre les femmes et les hommes dans l entreprise font l objet d un travail d analyse par des chercheurs indépendants de l Institut national des études démographiques (INED) L étude porte sur la revue de l intégralité des données de rémunération (salaire de base d une part et salaire de base abondés des autres éléments de rémunération d autre part) pour chaque année depuis 2013 et ce pour la totalité des salariés de la MFPM Une fois neutralisé l impact des variables que sont l âge l ancienneté le métier considéré et le niveau de responsabilité exercée les conclusions de l étude indiquent que la valeur résiduelle des écarts de rémunération entre les femmes et les hommes est quasi nulle (< 1 %) pour toutes les catégories de personnel  il apparaît en outre que les taux de promotions sont équivalents ou légèrement plus favorables pour les femmes quelle que soit la catégorie de salarié 4 1 2 2 d) Promouvoir l emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes celles qui le deviendraientMichelin a dé ni en 2006 une politique en matière d emploi des personnes handicapées Elle vise à proposer un emploi aux personnes en situation de handicap ou à maintenir l emploi des personnes qui le deviendraient au cours de leur carrière Par ailleurs lorsque des seuils légaux existent dans un pays Michelin a systématiquement pour objectif minimum de les atteindre MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019150 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES La communauté du Service du Personnel du Groupe participe régulièrement à des rencontres avec les acteurs nationaux travaillant dans le domaine du handicap dans le but de se sensibiliser aux différents types de handicap notamment psychique Michelin s est engagé plus avant en 2015 en signant la nouvelle Charte du Réseau mondial Entreprise & handicap de l Organisation internationale du travail En 2019 le Groupe a conclu un accord de partenariat international avec Handicap International (Humanité et Inclusion) destiné à développer une expertise mondiale dans le domaine de l insertion du handicap en entreprise Un site pilote est en cours de déploiement en Inde (Chennai) Au delà du risque de discrimination les équipes du Service du Personnel sont sensibilisées à l accompagnement des personnes handicapées pour les maintenir dans l emploi Selon les pays l emploi de personnes handicapées répond à des normes juridiques très différentes Certains n ont pas de législation contraignante (Canada États Unis où la loi protège la con dentialité du handicap Royaume Uni Russie Serbie) D autres ont une politique de nature incitative (Pays Bas) D autres en n instaurent des pourcentages légaux à atteindre en matière d emploi des personnes handicapées Cette grande variété de contextes juridiques re ète des différences culturelles marquées et crée une grande hétérogénéité de situations rendant dif cile la consolidation statistique de l emploi de personnes handicapées au niveau Groupe En 2017 Michelin France a renforcé sa politique en faveur de l emploi des personnes en situation de handicap en s appuyant sur la création d une mission Handicap France comprenant aujourd hui 23 référents handicap d une part et d autre part sur un plan d actions concrètes sur six axes  recrutement intégration maintien en emploi formation sensibilisation communication et pérennisation des achats avec le secteur protégé et adapté Une convention nationale a été conclue en 2017 pour trois ans avec l Age ph pour ancrer durablement cette politique et lui apporter un soutien nancier d un montant de 446  825  dans le cadre d un budget global de 1 671 350  À la MFPM (France) en 2018 le taux d emploi de personnes en situation de handicap a atteint 7 2 %  en 2019 le seuil légal de 6 % sera à nouveau signi cativement dépassé En Allemagne à l issue de négociations collectives sur la base du volontariat un plan d accompagnement et de maintien dans l emploi en usine s est traduit par la possibilité pour les employés des usines de réduire leur temps de travail hebdomadaire de 39 heures à 37 5 heures avec une marge de exibilité le Groupe prenant à sa charge l écart de salaire en faveur des employés d une part  d autre part des adaptations sont mises en place en matière de temps de récupération 4 1 2 2 e) Privilégier un management local intégrant les spéci cités culturellesL objectif du Groupe est de privilégier l émergence d un management local hautement quali é partout dans le respect des cultures locales Il ne s agit pas de pratiquer la discrimination positive mais de recruter et d employer des personnes en fonction de leurs compétences et de leur potentiel Depuis 2013 Michelin s est xé comme objectif d atteindre 80 % de management local (1) pour ses zones de croissance Les zones de croissance béné cient d une attention particulière pour faire émerger des managers locaux  Amérique du Sud Asie du Sud Est Chine Inde Moyen Orient Russie En 2019 le taux atteint est stable à 75 % (cf 4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019) (1) Mode de calcul  nombre d employés de NRI est A à I (top management) présents dans la zone dont la home zone est une Zone Business de Croissance  nombre d employés de NRI A à I présents dans la zone La question des origines ethniques est largement prise en compte dans les actions du Groupe en Amérique du Nord et en Europe en particulier dans le cadre du processus de recrutement et d intégration Aux États Unis pour garantir l égalité de traitement les performances annuelles sont établies pour chacune des minorités  femmes Afro Américains Asiatiques Hispaniques Les écarts de salaires et de positions sont soumis à une analyse systématique suivie de mesures appropriées 4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsableL identité et la philosophie de Michelin ont toujours appelé le Groupe à s engager en faveur d un dialogue social dynamique considéré comme un levier de sa perfo rmance durable Le Plan de Vigilance et la Cartographie des Risques intègrent la qualité du dialogue social comme un enjeu  la prise en compte des risques pour le Groupe s exprime en termes d attractivité de compétences et d engagement des équipes (cf 4 1 2 4 Accompagner le développement des employés) Michelin s est doté en 2015 d une Politique de Relations sociales qui reconnaît l apport positif de la liberté d association et de la négociation collective au sein du Groupe et d une représentation du personnel indépendante de la Direction force de proposition et garante de la prise en compte des besoins des salariés partout où le Groupe est implanté Cette politique a été explicitée aux 7 500 managers du Groupe depuis le Comité Exécutif jusqu à l agent de maîtrise en usine Un Directeur des Relations Sociales Groupe promeut l application de cette politique partout dans le Groupe et améliore le dialogue social là où il n est pas au niveau souhaité Grâce à ce travail des améliorations sensibles ont vu le jour ces dernières années dans plusieurs Régions en particulier en Thaïlande et au Brésil Par ailleurs tout manager reçoit une formation sur le cadre légal régissant les relations sociales Le respect des engagements de la Politique de Relations sociales fait également partie intégrante d un processus de contrôle interne C est avec la volonté de renforcer la pertinence du dialogue social sur l ensemble des territoires où il est présent avec toutes leurs spéci cités que Michelin a choisi depuis 2017 d adhérer au Global Deal et de participer activement à sa plateforme française initiée par le ministère du Travail et regroupant de nombreuses entreprises françaises ayant des implantations internationales Cette plateforme offre ainsi l opportunité de partager avec d autres acteurs économiques autour des approches développées par chacun pour promouvoir le dialogue social et a également permis de nourrir les ré exions du G7 Social qui s est tenu à Paris en 2019 C est également dans cet esprit et comme communiqué dans le présent document en 2018 que Michelin a travaillé en 2019 en étroite relation avec IndustriALL Global Union à la mise en place d un Comité Monde Michelin Le Groupe souhaite promouvoir en la forme d un observatoire économique social et environnemental un dialogue social à son image et source de performance globale  innovant interactif et à la recherche de solutions concrètes ouvert sur le monde solidaire et soucieux de promouvoir une représentation du personnel plus large et équilibrée dans ses différents pays d implantation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 151PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamiqueConcrétisation des intentions de la nouvelle politique de Relations SocialesLa conception du dialogue social faite notamment d un partage plus large et plus profond des enjeux a n d associer le corps social à l élaboration de sa stratégie gagne progressivement l ensemble des pratiques managériales du Groupe Le groupe Michelin fournit à tous les acteurs l information dont ils ont besoin pour se forger une opinion objective et argumentée et l exprimer en con ance dans le cadre du dialogue social  la forme et le contenu de cette information sont négociés entre les partenaires sociaux et respectent les obligations légales de chaque pays Considérant que les restructurations constituent des décisions exceptionnelles mais inévitables en certaines circonstances pour maintenir la compétitivité globale de l entreprise la politique Groupe spéci e que si une restructuration doit intervenir elle doit être annoncée le plus tôt possible et conduite suivant des modalités négociées avec les représentants du personnel Dans tous les pays des rencontres périodiques sont organisées au cours desquelles à l instar de ce qui doit se pratiquer en France une information économique et sociale précise est partagée entre les Directeurs locaux et opérationnels et les représentants du personnel La compréhension des enjeux une fois ceux ci communiqués avec transparence crée les conditions pour des échanges beaucoup plus responsables lors des négociations Dans cet esprit dans de nombreux pays des démarches de partage de diagnostics approfondis ont été initiées en toute transparence avec les représentants du personnel En France par exemple au niveau du pays ces échanges en profondeur ont représenté plus de 30  heures de réunions avec un Groupe de Travail constitué des organisations syndicales représentatives volontaires et des dirigeants de l entreprise (au niveau pays ) Ces réunions se sont déroulées dans un climat transparent sincère et responsable et ont permis une meilleure perception partagée des véritables challenges de l entreprise Les organisations syndicales participantes ont ensuite émis le souhait que ce partage soit transposé dans chacun des sites autour des enjeux locaux de chacun a n que le corps social puisse s approprier ses enjeux spéci ques et contribuer pleinement à dé nir les axes de travail pertinents pour son site Ce partage a ainsi été réalisé par chacune des équipes managériales locales auprès de l ensemble du corps social sur les 15 sites industriels de Michelin en France Une maturité croissante du dialogue et du climat social dans toutes les RégionsEn Europe de l Ouest bien que la situation des marchés du pneumatique à destinations des véhicules de tourisme et des véhicules Poids lourd ait contraint le Groupe à conduire des recon gurations dif ciles de son empreinte industrielle (arrêt des activités de production de La Roche sur Yon en France et de Bamberg en Allemagne) le dialogue social responsable a été constamment maintenu avec les représentants du personnel pour permettre de dé nir conjointement les meilleures modalités de mise en uvre de ces restructurations À l issue de la période de négociation qui a suivi l annonce de l arrêt de l activité de La Roche sur Yon les organisations syndicales ont souhaité soumettre la proposition d accord au corps social pour consultation préalablement à signature of cielle 92 % des salariés se sont prononcés favorablement à la signature témoignant ainsi de la qualité du travail mené en commun lors de la négociation Par ailleurs la démarche décrite au paragraphe précédent illustre la profondeur croissante de l esprit du dialogue social constructif s instaurant sur l ensemble des sites français sous la conduite du management local La qualité du dialogue social s est maintenue au Brésil et a probablement contribué à la hausse substantielle du taux d engagement mesuré dans le pays (+ 7 points) Elle s est encore améliorée en Thaïlande où les négociations périodiques se sont tenues sur l un de nos sites de Phra Pradaeng en milieu d année avec une remarquable maturité et une volonté résolue de tous les acteurs de les mener de façon constructive pour conduire à la signature d un accord À titre illustratif le climat ayant régné dans ces négociations a été jugé si constructif qu à la signature de cet accord les parties prenantes ont ensuite souhaité conjointement procéder à un travail de type Retour d expérience a n d identi er les points clés qui avaient permis l instauration d un tel climat Il est ressorti de ce travail que la con ance la transparence et l implication du management avaient été les points clé de succès à maintenir pour les prochaines négociations Aux États Unis des échanges de maturité croissante sont observés entre les représentants locaux et centraux d United Steel Workers (USW) et le management de l usine de Fort Wayne avec une volonté commune manifeste de renforcer la con ance par le biais d un partage transparent et plus profond des enjeux du site pour être en mesure de les adresser ensemble Par ailleurs un accord a été signé au mois d août 2019 dans un climat serein et apaisé avec United SW et portant sur des sujets tels que l évolution des salaires la couverture santé la retraite témoignant de la maturité croissante de la relation entre l entreprise et les organisations syndicales Écouter les salariés  une étude d engagement annuelleL engagement des employés est un moteur important de l excellence opérationnelle et de l atteinte des objectifs de performance du Groupe Michelin s est xé l objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d engagement des salariés de 85 % à horizon 2020 L étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année le taux d engagement et le ressenti des salariés dans leur travail à l aune des sept dimensions de l offre employeur Groupe Pour la septième année consécutive cette étude Avancer Ensemble a été déployée sur l ensemble du Groupe et la participation des salariés y a été de 87 % soit 81 227 réponses (au périmètre des activités pneumatiques  Ambitions 2020 et la société Oliver Retread) Ce taux souligne la con ance des employés dans ce processus et assure la crédibilité des résultats de l étude Il est toutefois en léger retrait par rapport à 2018 du fait du déploiement de cette enquête par de nouveaux médias digitaux (adresse e mail individuelle mise en place pour chaque employé de l entreprise n 2018) dont toutes les équipes ne sont pas encore complètement familières En 2019 le taux global d engagement des salariés a progressé à 81 % principalement du fait de l amélioration du taux d engagement des agents de fabrication L étude permet des échanges partout dans le Groupe Les résultats sont partagés par le manager qui ouvre le dialogue et les équipes dé nissent ensuite ensemble leurs priorités  elles décident d actions à court terme et proposent des plans d action pour le long terme De même les résultats de l étude participent à guider les orientations des Directions Corporate telles que Santé Sécurité et Qualité de Vie Formation Diversité Impliquer le personnel par l émission d idées de progrèsLa démarche précurseur de Michelin sur l Innovation participative (1927) appelée Démarche InnovaGo offre la possibilité à chaque salarié de l Entreprise à tout moment et de façon spontanée d être un acteur du progrès de l Entreprise en proposant une Idée de Progrès ou une Idée d Innovation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019152 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES L Idée de Progrès permet de proposer une solution a n d améliorer les façons de faire ou de résoudre un problème  l Idée d Innovation apporte un nouveau service ou nouveau produit au client externe Les managers sont invités à encourager l émergence de telles idées par leurs équipiers et leurs concrétisations Les résultats témoignent de la dynamique des Idées de Progrès au sein du Groupe  plus de 27 000 personnes ont émis au moins une idée en 2019 ce qui représente une participation de 38 % dans les sites ou la démarche est implantée En 2019 le Groupe a enregistré au total l émission de 61 825 idées dont plus de 26 900 ont été réalisées dans le courant de l année permettant des progrès dans des domaines chers au Groupe tels que  la sécurité la qualité les conditions de travail l économie la diversité ou l environnement La neuvième cérémonie de remise des prix des Idées de Progrès s est déroulée le 23 mai 2019 à Clermont Ferrand en présence de 250  personnes représentant 44  sites émetteurs d idées à travers 12 pays  37 prix ont été remis à partir de la sélection de 134 idées retenues parmi les 45 000 idées réalisées en deux ans Informer dialoguer et mobiliser largementVers des modes de communication plus engageantsLe 28 mars 2019 le Groupe a réuni plusieurs centaines de personnes du monde entier à l occasion de Nous Demain évènement fondateur et accélérateur du déploiement du Modèle Stratégique et du Modèle Humain et Social de Michelin Lors de cette réunion chaque participant a pu s approprier les contenus et se préparer à porter les messages auprès de chaque employé dans un acte de communication managériale Par ailleurs les Gérants commentent régulièrement le Modèle Stratégique lors de rencontres terrain et répondent aux questions des employés lors de moments d échanges de proximité S agissant du Modèle Humain et Social les managers ont mené des sessions de découverte du Modèle de Leadership et l ont déployé auprès de leurs équipes 4 1 2 3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociauxLes rémunérations et les charges socialesEn 2019 les charges de personnel s élèvent à 6 365 millions  dont 1 111 millions  de charges sociales employeur Le poste Impôts provisions avances comprend  les impôts les provisions pour engagements de retraite les avances sur rémunérations variables les avances sur stock options et les autres avances à long terme Total des charges de personnel en 2019 (en millions  )OpérateursEmployés et techniciens ManagementDotations et reprises de provisions pour départImpôts provisions avancesGroupe6 3652 4612 4451 12917313Pour l ensemble du Groupe la répartition des charges de personnel est la suivante  (en millions  )Salaires et rémunérations Groupe5 150Charges sociales employeur1 111Cotisations pensions coûts départs reconversions97Paiements sous forme d actions7TOTAL6 365Garantir à chacun une rémunération liée à sa performance et son niveau de responsabilitéLa politique de Michelin est de rémunérer chaque salarié de façon individualisée équitable et compétitive sur son marché de référence Cette rémunération re ète la performance et le niveau de responsabilité de chacun Elle s inscrit dans une vision à long terme qui prend en compte le développement professionnel de chaque personne a n de lui permettre de progresser selon ses capacités et les besoins du Groupe ainsi que l évolution des marchés et des conditions locales Dans tous les pays où il est implanté le Groupe positionne et fait évoluer les rémunérations de manière compétitive en cherchant le meilleur équilibre entre la satisfaction de son personnel et la performance économique En 2019 le Groupe a pris la décision de faire évoluer sa politique de rémunération variable de manière à  „renforcer l attractivité et la rétention des talents dans tous nos pays  „responsabiliser et mobiliser toutes et tous autour de nos enjeux de croissance  „favoriser le travail collaboratif  „associer toutes les personnes aux résultats du Groupe et mieux partager la valeur créée Les principes fondateurs de ce nouveau dispositif sont les suivants  „un dispositif similaire pour chacun(e) quels que soient le métier le niveau de responsabilité et le pays  „le dispositif est composé des Bonus suivants  un Bonus Groupe pour tous les membres du personnel lié aux objectifs du Groupe un Bonus Équipes sur objectifs partagés qui valorise les modes de travail collaboratifs  „les bonus sont indexés sur le résultat du Groupe et lorsque les objectifs sont dépassés la surperformance est reconnue  „les ni veau x de Bo nus so nt dé finis pou r c haq ue niv eau d e responsabilité et alignés sur le marché de l emploi de chaque pays Cette nouvelle politique de rémunération variable sera déployée progressivement auprès de l ensemble des employés du Groupe au cours des deux prochaines années MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 153PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Les politiques d avantages sociaux re ètent la responsabilité sociale de Michelin Elles concernent avant tout la santé la prévoyance et la retraite Dans ce domaine le Groupe complète les systèmes nationaux a n d accorder des avantages compétitifs dans la plupart des pays où il est présent La politique et les régimes d avantages sociaux font l objet d une adaptation continue à l environnement économique et légal Anticiper les conséquences d un accident ou d une maladieMichelin met en place des dispositifs qui protègent chaque employé son conjoint et ses enfants des conséquences nancières potentiellement signi catives d une maladie ou d un accident Des plans de santé permettent de faire face aux dépenses médicales tandis que des plans de prévoyance assurent la constitution d un revenu en cas d incapacité de travail d invalidité ou de décès du salarié Le Groupe s engage également activement dans des actions de prévention en matière de sécurité et de santé au travail (cf 4 1 3 1 a Systématiser un suivi de la santé au travail prévenir et suivre les maladies professionnelles) et relaie des campagnes de prévention de santé publique (nutrition vaccination etc ) Au delà des régimes nationaux de retraiteFace à l allongement de la durée de la vie les régimes nationaux de retraite d un nombre croissant de pays ne suf sent pas forcément à assurer les prestations attendues par les salariés Michelin a choisi de mettre en uvre des systèmes permettant à ses salariés de béné cier selon la durée de leur carrière dans le Groupe d un revenu complémentaire pour leur retraite Selon les pays les régimes Michelin prévoient une cotisation de chaque salarié calculée en pourcentage de sa rémunération en complément de la part nancée par le Groupe Dans certains pays Michelin provisionne une somme en vue des retraites qui correspond à des droits acquis dans d anciens plans de retraite Le montant de ces engagements de retraite est de 1  931  millions  au 31 décembre 2019 En 2019 les versements du Groupe au titre des plans de retraite à prestations dé nies s établissent à 226 millions  dont 34 millions pour les prestations à ses salariés et 194 millions en contributions aux organismes de gestion des plans Lorsque la législation le permet les régimes Michelin intègrent une possibilité d épargne retraite abondée par le Groupe Les versements sont gérés par un gestionnaire nancier ou une compagnie d assurance soigneusement sélectionné pour sa solidité et ses performances En France suite à la transposition de la directive européenne sur la portabilité des droits à retraite des travailleurs mobiles les deux régimes à prestations dé nies ont été gelés au 1er janvier 2020 Allouer des compléments de rémunération sous diverses formesPour la France l accord d intéressement a été renégocié avec les organisations syndicales pour la période 2017 2019 Il est composé de trois parties  une partie nancière basée sur le Résultat Opérationnel avant éléments non récurrents des sociétés françaises une partie dé nie société par société avec des critères au plus proches de l activité de chaque société Ainsi pour la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin  „un critère concerne les idées de progrès avec un objectif sur la participation du personnel aux idées de progrès (% d auteurs d idées de progrès) et un objectif sur le nombre d idées progrès réalisées  „et un critère concerne l indicateur de service client On Time Delivery En n chaque établissement a décliné des critères de proximité comme le respect du niveau de production attendu la réduction de la perte matière le taux de certi cation digitale etc Le montant de cet intéressement versé au premier trimestre de l année suivante peut représenter jusqu à 10 % du salaire En France depuis n 2017 en plus du dispositif d intéressement collectif 100 % du personnel est désormais éligible à une rémunération variable individuelle et ou collective le déploiement d une telle rémunération ayant été achevé pour l ensemble de la population des agents De surcroît le Groupe offre à chaque salarié la possibilité de devenir actionnaire du Groupe à des conditions privilégiées au travers de plans d actionnariat salariés récurrents À l issue des six plans d actionnariat salarié réalisés (2002 2003 2008 2013 2016 et 2018) le Groupe compte 58  079  actionnaires salariés Groupe répartis dans près de 50  pays et sur les cinq continents Au 31  décembre  2019 ils détiennent 1 8 % du capital Salaire décentEn 2019 le Comité opérationnel Droits Humains a engagé une démarche visant à véri er que tous les salariés du Groupe disposent d une rémunération qui leur permette de satisfaire leurs besoins et ceux de leur famille Plusieurs experts sur cet enjeu (BSR Fair Wage Initiative wage indicator Anker) ont été consultés a n de dé nir une méthodologie d analyse d écart applicable à l ensemble du Groupe 4 1 2 3 c) Transparence  informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d accompagnement en 2019 dans le groupe MichelinEn France les restructurations annoncées les années précédentes ont abouti conformément aux prévisions De surcroît une réorganisation du Groupe a été annoncée au printemps 2017 de même que le projet de fermeture du site de La Roche sur Yon en octobre 2019 1 Nouvelle organisation du groupe Michelin annoncée en 2017L impact du projet de nouvelle organisation du Groupe s est traduit en France pour l établissement de Clermont Ferrand uniquement par l annonce d un sureffectif de 970 collaborateurs et cadres Un plan de départ volontaire a été négocié et a donné lieu à un accord majoritaire signé le 4  décembre 2017 La mesure principale de l accord majoritaire est un dispositif de préretraite volontaire Ensuite en fonction du nombre de départs volontaires en préretraite il était prévu une mesure de mobilité interne géographique volontaire vers les autres sites MFPM ou autres sociétés du Groupe en France La période de volontariat pour se déclarer volontaire dans un premier temps au dispositif de préretraite a démarré le 18 décembre 2017 pour se terminer le 31 mars 2018 970 personnes ont adhéré au dispositif de préretraite Au 31 décembre 2019 638 salariés sont partis à la retraite et 294 sont entrés dans leur période de dispense d activité 2 Projet de fermeture de l établissement de La Roche sur YonLa MFPM a annoncé le 10 octobre 2019 le projet de fermeture de l établissement de La Roche sur Yon d ici n 2020 Ce projet a un impact direct sur l atelier de fabrication des semi nis de l établissement de Cholet MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019154 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Le nombre d emplois en CDI supprimés est de 619 à la date de l annonce pour l établissement de La  Roche sur Yon et de 74 pour l atelier semi nis de l établissement de Cholet soit un total de 693 La priorité de l Entreprise est d accompagner chacun des salariés concernés pour construire avec eux leur avenir professionnel Au delà des mesures de préretraite Michelin s engage en effet à ce que chacun selon sa situation et ses projets puisse béné cier de dispositifs d accompagnement interne ou externe pour lui permettre la poursuite d un parcours professionnel dans les meilleures conditions possibles Les mesures sociales d accompagnement ont été négociées avec les Organisations Syndicales Un projet de revitalisation du site est à l étude en collaboration avec les acteurs économiques et politiques locaux Il s agirait d une véritable transformation de l activité du site vers un pôle mixte de production de recherche et de formation autour d une thématique économique choisie par le territoire Ce projet serait intégré dans la convention de revitalisation du site qui sera signée avec l État En Italie l accompagnement des personnes concernées par les annonces de restructuration industrielle et logistique de novembre 2015 s est pratiquement achevé à n 2018 Pour gérer les effets de la mise en uvre de la réorganisation du Groupe des accords collectifs de départ anticipé en préretraite ont été signés sur les sites tertiaires et ont concerné 31 personnes en 2019 1 Usine de FossanoÀ la date de l annonce en novembre 2015 406  personnes guraient inscrites au livre matricule de l usine L arrêt complet de l activité a eu lieu le 19  mai 2017 Au 31  décembre 2018 406 solutions ont été trouvées Dans le cadre des reclassements inter nes SAMI le projet prévoyait la nécessité de gérer sur l usine de Cuneo un sureffectif d une trentaine de personnes jusqu à n 2020  les actions pour résorber ce sureffectif sont en cours et permettront d arriver à la cible comme plani é 2 Usine d AlessandriaLe plan prévoyait l arrêt de l activité de rechapage le renforcement de l a ctivité de p roduct ion d e pneu s Poid s lou rd neufs et l augmentation de la surface du magasin usine Les actions ont été réalisées dans le délai prévu et des solutions ont été trouvées pour tout le personnel concerné 3 Magasin Logistique de TribanoCe magasin logistique a été of ciellement fermé le 15 décembre 2017 Au moment de l annonce il comprenait 28 personnes Toutes se sont vues proposer un poste dans d autres magasins logistique en Italie  cette mutation a été acceptée par 10 personnes Les 18 autres personnes ont signé des accords de résiliation et le Groupe a mis à leur disposition un cabinet spécialisé en outplacement 4 Magasin Logistique de Turino SturaLa réorganisation de l activité logistique lancée en mars 2017 impliquait la gestion d un sureffectif de 38 personnes À la date du 31 décembre tout le sureffectif a été résorbé avec des actions de reclassement interne et externe En Allemagne  1 Usine de BambergLe 25 septembre 2019 a été annoncée la fermeture progressive de l usine de Bamberg jusqu à début 2021 L usine de Bamberg qui comptait 858  inscrits à la date de l annonce a réduit son personnel de 62 personnes dont 40 ETP Michelin au travers de contrats de départs anticipés nancés dans le cadre de l accord de compétitivité Allemagne ACI et du fait de démissions liées à l annonce 22 postes d intérimaires ont aussi été supprimés 2 Usine de Bad KreuznachL usine de Bad Kreuznach a réduit son personnel de 22 ETP Michelin au travers de contrats de départs anticipés nancés dans le cadre de l accord de compétitivité Allemagne ACI et de 21 intérimaires 3 Usine de TrêvesL usine de Trêves a réduit son personnel de un ETP Michelin en 2019 4 Usine de KarlsruheL usine de Karlsruhe a annoncé en septembre le passage de son activité Poids lourd de quatre à trois équipes entraînant la suppression de 72 postes dont 40 contrats de départs anticipés nancés dans le cadre de l accord de compétitivité Allemagne ACI Après les départs ayant eu lieu en 2018 (12 ETP Michelin et 32 intérimaires) 2019 a vu le départ de 28 personnels Michelin le complément de départs ayant été réalisé au niveau de personnels intérimaires 5 Usine de HomburgL usine de Homburg a maintenu ses effectifs en 2019 augmentant son personnel ETP Michelin de 26 personnes en 2019 et réduisant dans les mêmes proportions le nombre d intérimaires La baisse d activité en Poids lourd neuf et Semi nis a été gérée par une diminution des heures travaillées et payées de 39h semaine à 37 5 heures semaine 6 Siège AllemagneUne partie du personnel du siège qui travaillait à Karlsruhe est désormais localisée à Francfort 220 personnes ont eu leur poste de travail transféré à Francfort Cette réorganisation des activités entre les deux sites Karlsruhe et Francfort a aussi généré 55 départs nancés par un plan social spéci que dont 35 correspondent à des suppressions de poste en 2019 Neuf autres suppressions de postes sont issues de gains de productivité réalisés à Karlsruhe et dans la logistique (départs à la retraite et démissions non remplacées) Au Royaume Uni à l issue de l annonce en 2018 de la fermeture du site de fabrication de Dundee avec arrêt de la production mi 2020 toute l énergie a été déployée pour soutenir le personnel de Dundee et l économie locale de la ville et du territoire Parmi les 850 employés présents à la date de l annonce 50 % ont désormais trouvé un nouvel emploi De très nombreuses initiatives ont été mises en uvre a n d aider les personnes à retrouver un emploi et continuer leur parcours professionnel incluant par exemple de nombreuses visites d employeurs potentiels sur le site des bourses d emplois des présentations de partenaires dont universitaires À date 509  personnes ont souscrit à l offre de requali cation  formation En ce qui concerne le soutien à l économie locale le groupe Michelin s est associé à l agence de développement Scottish Enterprise et à la ville de Dundee pour développer un concept innovant nommé Michelin Scotland Innovation Parc Ltd (MSIP) Une fois que les opérations de fabrication de pneumatiques auront pris n à l été 2020 le site sera transféré dans la structure MSIP parc d innovation qui accueillera des sociétés partenaires dans les secteurs de l énergie bas carbone et de la mobilité durable Ce parc novateur permettra de recréer graduellement un nombre d emplois signi catif dans la région En complément de cette action nous avons mis en place une structure Michelin Développement à Dundee qui sera of ciellement lancée en février 2020 avec pour objectif de recréer 860 emplois sur les années à venir MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 155PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 2 4 Accompagner le développement des employésFacteurs de risqueLa stratégie de Michelin pour les prochaines années s articule autour de quatre piliers  innover avec passion croître au service des clients améliorer partout la compétitivité et avancer ensemble (engagement réciproque du Groupe et de son personnel) Dans cette optique un renouvellement et une adaptation des compétences est nécessaire pour accompagner la croissance du Groupe dans les zones émergentes et remplacer les départs à la retraite devant intervenir au cours des prochaines années notamment dans les zones matures Cette étape exige donc une évolution des métiers existants l intégration de nouveaux métiers le transfert de savoirs et de savoir faire ainsi qu une mobilité fonctionnelle et géographique du personnel Pour ces raisons le maintien de l attractivité du Groupe et le renforcement des initiatives d intégration de formation et de développement des personnes qui rejoignent le Groupe seront clés pour cette période En outre dans un environnement concurrentiel en évolution constante ne pas être en mesure d attirer et retenir les talents partout dans le monde et de transmettre sa culture et ses savoir faire constitue un risque qui pourrait potentiellement mettre en péril l atteinte des objectifs du Groupe La mission de la fonction Personnel redé nie en 2016 est de créer les conditions pour  „le développement de compétences valorisables l épanouissement et l engagement des personnes  „la performance d équipes responsables et compétentes qui tirent la performance du Groupe  „la réalisation des ambitions sociales et sociétales de Michelin Le Groupe a refondu en 2018 l ensemble du dispositif de gestion et de développement des personnes et des équipes Celui ci s appuie sur un nouveau système de gestion des compétences mis à disposition en totale transparence de l ensemble des employés en relation au poste et à l emploi tenu par chacun Cette nouvelle approche contribue fortement à la recherche de la meilleure autonomie et du meilleur engagement des personnes et des équipes au service de la performance du Groupe tout en visant le meilleur épanouissement de chacun (1) Avec réseaux de distribution et sociétés récemment acquises En appui de cette transformation un bloc de six politiques dédiées à la mise en uvre de sa fonction Personnel a été diffusé en 2018 Elles concernent les domaines du Recrutement du Développement des personnes de la Rémunération des personnes et des équipes de la Diversité des Relations sociales de la Santé Sécurité Qualité de vie au travail Pour concrétisation le taux annuel d engagement des employés recueilli dans le cadre de l étude Avancer Ensemble en est l indicateur stratégique principal Visant un objectif à 85  % en 2020 il est managé dans toutes les entités du Groupe depuis 2016 Mesuré pour 2019 à hauteur de 81 % il est resté stable par rapport à 2018 Conjointement à la refonte en 2018 du dispositif de gestion de ses employés et à sa concrétisation par le changement de système d information associé Workday un nouveau processus Manager et développer les personnes et les compétences est applicable au sein de toutes ses entités Pour accompagner la croissance du Groupe anticiper les besoins d évolution des métiers et s adapter aux contextes des bassins d emplois locaux la dynamique de cette nouvelle approche est soutenue par la démarche prospective de Strategic Workforce Planning qui relève de la responsabilité des Régions sous supervision du Directeur Corporate Personnel et des Directeurs Business du Groupe En n le Service du Personnel se positionne désormais sur un rôle de conseil de support et de garant de la mise en uvre des politiques et procédures d application locales En termes d organisation cela s illustre notamment par la mise en place des deux nouvelles fonctions de partenaire de développement et de gestionnaire de compétences Panorama des effectifsLes effectifs progressent passant de 117 393 salariés à n 2018 à 127 187 salariés (1) à n 2019 Cette croissance est signi cativement issue des Régions Afrique Inde Moyen Orient et Asie de l Est et Australie ainsi que dans une moindre mesure d Amérique centrale et d Amérique du Nord principalement en raison de l acquisition des sociétés Camso et Multistrada Dès lors le poids des Régions respectives reste globalement stable à l exception de la forte croissance de la Région Afrique Inde Moyen Orient Avec plus de 20  585  ETP la France représente 17 % des effectifs du Groupe EFFECTIFS DU GROUPE AU 31 DÉCEMBRE 2019Afrique Inde Moyen OrientAmérique du NordAmérique du SudAsie (hors Inde)EuropeTotal GroupeEffectifs inscrits (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires)20197 309 23 062 8 110 18 853 69 853127 18720181 723 21 556 8 151 15 239 70 724117 393Effectifs en équivalent temps plein (hors stagiaires alternants apprentis et intérimaires pour toutes sociétés consolidées)20197 304 22 276 7 514 18 808 65 436121 339 (1)20181 722 20 762 7 524 15 211 65 898111 117(1) La somme des valeurs arrondies à l unité la plus proche génère un écart de 1 point MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019156 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 2 4 a) La gestion prévisionnelle des emplois et des compétencesLa mise en uvre de ce dispositif requiert de pouvoir éclairer et orienter les entités comme les employés sur les talents et compétences nécessaires à très court terme comme sur l horizon des trois à cinq ans Il s agit d être en mesure d anticiper au mieux l émergence de nouveaux métiers et compétences et leurs évolutions inhérentes aux transformations toujours plus rapides de notre écosystème L accélération de toutes ces mutations impacte fortement les conditions d exercice de nos métiers Il en ressort un besoin accru de renforcer certains comportements  agilité adaptabilité coopération etc Conscient de ces enjeux Michelin a fait évoluer en 2018 sa démarche de Strategic Workforce Planning (plani cation stratégique des ressources) Celle ci consiste à anticiper les risques potentiels sur les compétences et les effectifs du Groupe sur un horizon cinq ans et à proposer des solutions de traitement de ces risques Elle est menée au niveau des régions Michelin (ensembles de pays) et couvre les métiers qui auront été sélectionnés Les diagnostics réalisés en 2019 auront permis d identi er ou de con rmer les dé s suivants  „l attractivité et la rétention  „le développement des personnes et des compétences (notamment la notion de reskilling = reconversion)  „la compétitivité (rémunération et ef cience) L objectif nal de la démarche SWP est ainsi de disposer du bon nombre de compétences au bon endroit au bon moment et au bon coût a n de permettre au groupe Michelin de réaliser ses ambitions sur les marchés sur lesquels il est présent ou qu il entend conquérir PYRAMIDE DES ÂGES(périmètre Personnel Groupe Les données gurant au 4 1 5 sont au périmètre « Ambitions 2020 » qui n inclut pas la distribution)<= 24 ans25 34 ans35 44 ans45 54 ans55 64 ans>= 65 ans6 2%26 2%29 8%24 0%13 2%0 6%ANCIENNETÉ(périmètre Personnel Groupe Les données gurant au 4 1 5 sont au périmètre « Ambitions 2020 » qui n inclut pas la distribution)> 20 ans16 20 ans11 15 ans6 10 ans3 5 ans<= 2 ans25 4%11 5%12 3%19 1%15 5%16 2%Contrats temporairesEn 2019 les salariés ayant un contrat de travail temporaire représentent 4 6  % des effectifs du Groupe en équivalents temps plein (au périmètre Personnel Groupe contre 4 2 % au périmètre hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises dit Ambitions 2020 ) soit son plus bas niveau sur les cinq dernières années 4 1 2 4 b) Attractivité promotion interne plans de succession des équipesLa nouvelle politique de recrutement diffusée en 2018 a réaf rmé l ambition suivante  La Marque Employeur Michelin est un levier différenciant pour recruter les personnes dont le Groupe a besoin en complément de la mobilité interne En 2019 plus de 7 000 personnes ont été recrutées en CDI  chaque nouvel embauché béné cie d un programme d intégration qui facilite ses premiers pas dans le Groupe et lui permet de se familiariser sur le terrain avec la culture et l histoire de Michelin Ce processus a également pour but de mieux connaître l histoire et les valeurs du Groupe d appréhender sa stratégie son organisation et ses modes de fonctionnement Vécu au travers de différents séminaires selon les différentes catégories de personnel il favorise le développement de communautés et la capacité de travail en réseau Michelin privilégie toujours la promotion interne En 2019 74 % des managers du Groupe sont issus de ses rangs contre 76 % en 2018 (cf 4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019) et ont de ce fait béné cié de promotion(s) au sein du Groupe après leur période d intégration initiale De surcroît le dispositif d évaluation du potentiel permet de dynamiser la gestion des personnes les plus évolutives MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 157PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Mouvements au 31 décembre 2019EmbauchesEmbauches avec contrat de travail sans date de n Périmètre  hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises Le nombre d embauches en 2019 s établit à 7023  24 % des nouveaux embauchés sont des femmes Après une forte hausse globale en 2018 les recrutements reculent principalement en Europe du sud et en Chine tandis qu ils doublent en Amérique Centrale et en Afrique Inde Moyen Orient Motifs de départ des salariésDéparts 2019DémissionsLicenciements RupturesRetraitesDécèsTotalGroupe4 3461 7562 3571038 562Périmètre  salariés avec un contrat de travail sans date de n hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises Les trois causes principales qui expliquent ces départs sont  les retraites qui concernent presque exclusivement les Régions matures (Europe et Amérique du Nord) les démissions et les licenciements et ruptures Ces derniers concernent moins de 2 % des effectifs Dès lors en 2019 le Groupe af che un taux d attrition de 6 9 % 4 1 2 4 c) Le développement des employésAu c ur de la politique de développement des personnes la mobilité professionnelle est désormais nommée comme élément différenciant nécessaire à la réalisation des ambitions stratégiques de l entreprise Elle est considérée comme un levier irremplaçable pour développer les personnes enrichir leur expérience et leur capacité à assumer des responsabilités plus larges pour leur propre béné ce et pour le béné ce du Groupe Elle est basée sur l évaluation du potentiel qui inclut le comportement les résultats et les compétences Le dispositif déployé en 2018 assure la capacité de partager en pleine transparence avec l employé toutes les informations relatives à la performance au développement et aux opportunités de mouvement en référence aux postes et emplois dé nis en relation avec les organisations et les différents métiers exercés dans l Entreprise et avec les appétences de chacun La gestion des plans de succession des équipes relève désormais de la responsabilité de la chaîne hiérarchique sous garantie du Service du Personnel qui se positionne en support À cet effet la connaissance par tous des postes ouverts à candidatures est la clé de voute du processus de Job Posting dont le déploiement a commencé à se généraliser dans le Groupe au sein du système Workday En complément se met en place une démarche de développement continu des compétences individuelles qui vise trois objectifs  „assurer les compétences critiques indispensables à la tenue du poste objectif concrétisé par la quali cation des personnes par le manager  „progresser dans son poste pour améliorer sa contribution à la performance de l équipe de l entité  „être guidé dans son évolution professionnelle et changer de poste d emploi voire de métier En pratique chacun des managers et employés peut accéder directement dans le nouveau système d information Workday à la description  „d un des 591 emplois actifs redé nis par chaque métier propriétaire à partir des attendus en termes de mission réalisations clés et compétences  „d une des 48 compétences comportementales et 356 profession nelles chacune étant étalonnée sur cinq niveaux de profondeur décrits à partir des actions observables dans l exercice de la fonction Pour cela le Groupe s est doté d un dictionnaire de compétences acquis auprès de l entreprise HRSG (Canada) reconnue pour son expertise dans ce domaine Ainsi chaque employé peut s auto évaluer sur la base de compétences qui ne sont plus exclusivement dé nies par le Groupe ce qui est un des facteurs clés d employabilité Amériquedu NordAmériquedu SudEuropeAfrique Inde Moyen OrientChineAustralie Asie de l Est1 9413613 006556315844MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019158 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 2 4 d) Une nouvelle répartition des rôles en appui à cette démarcheL ambition exprimée par le Groupe est de permettre à chaque employé de devenir pleinement acteur de son orientation et développement professionnels avec le soutien des managers hiérarchiques Au niveau local chaque équip e dispose d u n partenaire de développement de proximité (PDP) et d un réseau de gestionnaire de compétence local (LCM Local Competency Manager) l ensemble de ces acte urs assu rant la co uvert ure en complémen t d es managers du risque manque de compétences   „le partenaire de développement Premier contact de proximité de chaque équipe il a pour mission principale d accompagner les managers dans le développement de leurs équipiers En termes de maîtrise des risques il est garant du déploiement des politiques au plus près du terrain Selon les circonstances il est apte à instruire tout recours qui relève de la fonction Personnel  „le gestionnaire de compétences expert de la gestion des compétences mais également expert de son métier  il intervient en appui des partenaires de développement pour assurer le meilleur usage et la mise en uvre du nouveau système de management des compétences par les managers et les employés Au niveau du Groupe ont été mis en place  „un pool de quatre partenaires de développement qui couvrent les quatre domaines Recherche et Développement Industrie Marketing et Ventes Directions Corporate en charge notamment de l orientation professionnelle des personnes identi ées Haut Potentiel ou inscrites sur des plans de successions relevant de l alimentation d emploi critiques ou sensibles  „une communauté de 31  gestionnaires de compétences métiers emploi qui fusionne les missions antérieurement assumées par les directeurs de compétences et responsables de formation métiers Sous gouvernance de la Direction Corporate Personnel ils ont pour responsabilité d anticiper les évolutions de leur métier de faire vivre et d assurer le déploiement des standards dé nis en termes d emplois de compétences et de voies de développement associées 4 1 2 4 e) Le développement des compétences via la formationEn 2019 l investissement dans le développement des personnes reste signi catif à hauteur de 4 6 millions d heures de formation Ainsi le taux d accès à la formation (ou TAF dé ni comme le nombre d heures de formation rapporté au nombre d heures travaillées) est évalué à 2 9 % à comparer au taux de 3 2 % en 2018 De même en support de cet investissement moyen de 49 heures de formation par personne inscrite à l effectif la fonction formation regroupe 990 professionnels à temps plein dont près de la moitié sont dédiés à la formation des opérateurs en usine Le Learning Management System nommé MyLearning@Michelin donne aux employés du Groupe un accès direct à l offre de formation activée localement via le SubLearn Center de rattachement dans la langue d usage Les managers sont informés automatiquement de l inscription d un de leurs collaborateurs à une formation L autonomie de chacun pour choisir l offre qui correspond à ses besoins est ainsi assurée dans le respect des règles locales Dans le même temps la digitalisation du catalogue des formations s est poursuivie et l ambition de 30 % d offre de développement mise à disposition des employés en 2020 faisant appel à une des modalités du Digital Learning   e learning formations à distance COOC réalité virtuelle est dépassée  à n 2019 cette offre est de 38 8 % En 2019 le nombre d heures de formation e learning a ainsi progressé à hauteur de 28 3 % 4 1 2 5 Impliquer les collaborateurs et le Groupe auprès des communautés localesMichelin accorde une importance essentielle aux relations tissées avec l ensemble de ses parties prenantes et en particulier les communautés à proximité de ses implantations Dans cette démarche sociétale globale le Groupe implique l ensemble de ses fournisseurs relayant auprès d eux son niveau d exigence et accompagnant leurs efforts Le Groupe s investit pour le développement et la valorisation des territoires où il est implanté en considérant les attentes et les intérêts des communautés locales et riveraines Une telle démarche implique des actions en faveur de la création d emplois de la formation une part signi cative d achats locaux la contribution aux taxes et impôts locaux l aide à la préservation du patrimoine naturel et culturel ou encore le soutien nancier à des projets portés par d autres acteurs (ONG associations etc ) Ces actions renforcent et dynamisent l impact de Michelin partout où ses infrastructures sont présentes Elles participent ainsi activement aux dispositifs mis en uvre pour lutter contre le risque de manque d attractivité Le Groupe a structuré trois grands programmes d action à travers le monde a n de coordonner au mieux ces objectifs  l Implication dans la Vie Locale Michelin Développement et la Fondation d Entreprise Michelin En outre le Groupe s est xé comme objectif d atteindre 80 % de management local dans ses zones de croissance dans le respect des cultures locales (cf 4 1 2 2 e) 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantesPar parties prenantes le Groupe entend les personnes ou groupes de personnes étant impactés par son activité ou pouvant l impacter en retour a n de prendre en compte leurs besoins et attentes dans la stratégie d entreprise La construction d une relation de con ance entre Michelin et ses parties prenantes constitue une opportunité pour le Groupe de mieux anticiper et challenger utilement ses engagements en faveur du développement durable Michelin entretient de longue date un dialogue soutenu avec l ensemble de ses parties prenantes dont chaque catégorie clients investisseurs représentants du personnel fournisseurs pouvoirs publics communautés locales organisations internationales et ONG fait l objet chaque année de contacts formalisés réguliers organisés par les départements pertinents du Groupe et pris en charge par un ou plusieurs responsables attitrés Au sein du Groupe les services Relations Investisseurs Direction des Achats Relations avec les ONG Affaires Publiques Relations Sociales Service du Personnel ainsi que les Responsables communication des sites ont pour mission de s assurer des attentes de leurs interlocuteurs et d y répondre d une façon constructive Des centaines de contacts sont ainsi menés au niveau central et au niveau local avec ces diverses parties prenantes tous les ans MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 159PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Un Comité CorporatePour la quatrième année consécutive le Comité Corporate de parties prenantes a challengé la stratégie de développement durable de Michelin en 2019 Alors que les membres du Comité avaient été nommés pour un premier mandat de trois ans en 2016 six membres ont été renouvelés faisant apparaître six nouvelles personnalités externes toujours représentatives des principaux interlocuteurs de l entreprise Le Comité comprend aujourd hui un fournisseur deux clients un syndicat deux ONG WWF et Fédération Internationale des Droits de l Homme un investisseur le Global Compact une philosophe un universitaire une dirigeante de start up et un expert du transport d Amérique latine Il comprend des personnes d Europe d Asie d Amérique du Nord et d Amérique Latine Une première rencontre a été organisée en 2019 lors d un webinar en juin sur la nouvelle approche de la sécurité routière du Groupe La réunion annuelle du Comité a ensuite eu lieu le 11 octobre 2019 à Paris lors d une jour née entière en présence de presque l intégralité du Comité Exécutif dont le Président de la Gérance et des 12 parties prenantes externes Cette journée a été l occasion de faire le point sur certaines recommandations émises en 2018 notamment sur l incitation à mesurer l impact environnemental de la digitalisation du Groupe ou encore l approche de Michelin pour intégrer le développement durable dans les sociétés nouvellement acquises La démarche sociale de Michelin lors des fermetures d usine l état des lieux des connaissances sur les particules d usure des pneus et la trajectoire CO2 du Groupe ont aussi fait l objet d ateliers en sous groupes La journée a fait émerger de nombreuses suggestions et recommandations comme par exemple celle de s engager sur la neutralité carbone en 2050 de ré échir aux nouvelles formes croissances ou de faire connaître plus largement les études sur les particules d usure Ces suggestions ont été synthétisées dans un rapport envoyé aux parties prenantes externes ainsi qu aux cadres dirigeants de Michelin et des axes de travail ont été xés pour 2020 La veille de la réunion les membres externes du Comité avaient également participé à une demi journée consacrée à l économie de fonctionnalité Des représentants de la division des Services de Michelin mais également un client et un distributeur sont venus témoigner des béné ces environnementaux et sociaux de cette approche par laquelle Michelin reste propriétaire des pneus et s occupe de leur entretien ce qui assure leur meilleur usage Des réunions de parties prenantes dans plusieurs RégionsLe dialogue avec les parties prenantes s est poursuivi en 2019 dans plusieurs pays Les responsables qui initient ces réunions peuvent s appuyer sur les lignes guides du dialogue parties prenantes qui dressent une méthodologie pour identi er et classi er les diverses catégories de parties prenantes ainsi que les modalités possibles de dialogue avec elles Pour la troisi ème ann ée consé cuti ve Mich elin Ro yaume Uni a organisé une réunion à Stoke on Trent le 11  octobre 2019 avec le management du pays et 11  parties prenantes locales (entreprises associations écoles et université autorités locales chambre de commerce instances culturelles) Cette année les parties prenantes ont notamment encouragé l entreprise à utiliser sa bonne réputation pour améliorer l image de l industrie et de la région Il s agit notamment de sensibiliser les jeunes garçons et lles aux attraits des métiers de l industrie et de leur parler des enjeux climatiques par exemple lors de visites d usine mais aussi d attirer d autres entreprises dans la région Le Mexique a également organisé en novembre sa première réunion de parties prenantes à León avec une quarantaine de personnes dont le management local et régional des représentants de la communauté voisine de l usine des entreprises locale les autorités locales la chambre de commerce des employés Michelin et des représentants des syndicats Les principaux sujets de discussions ont porté sur la sécurité la santé l éducation les infrastructures locales et les services publics et l emploi Un plan d action a été établi suite à la réunion Parmi les actions envisagées l entreprise a prévu d aider à organiser un salon de l emploi où des personnes peuvent venir postuler et d identi er des postes disponibles pour des femmes et des personnes avec un handicap En n en juin 2019 le sommet de la mobilité mondiale Movin On dont Michelin est le coorganisateur principal a rassemblé pour la troisième année 5 000 personnes à Montréal au cours de trois journées consécutives pour échanger sur l avenir d une mobilité sûre ef cace propre et accessible (cf 4 1 4 2  b Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports  Michelin Acteur fédérateur mondial de la mobilité durable) 4 1 2 5 b) Michelin Développement  favoriser l emploi et l activité des territoiresPlus de 38 000 créations d emplois soutenues par Michelin Développementdont 27 000 en France depuis 1990Une expertise et un soutien nancier aux entreprises localesLe Groupe s investit pour la création d emplois par le biais de sa liale Michelin Développement Unique en son genre notamment par la souplesse de ses modalités d intervention Michelin Développement apporte une expertise et un accompagnement technique à des entreprises locales dans des domaines très variés  organisation industrielle sécurité au travail ef cacité énergétique maîtrise de la qualité marketing et ventes nance recrutement développement international informatique logistique exportations Cette activité peut s accompagner d un soutien nancier sous forme de subventions ou de prêts boni és à cinq ans sans prise de garantie Les prêts ont pour objectif de créer un effet de levier auprès d investisseurs institutionnels ou de particuliers stimulant ainsi une dynamique favorable à la création d emplois locaux Les créations d activités soutenues par Michelin Développement en 2019 recouvrent un champ économique très étendu Tous les secteurs sont potentiellement concernés dès lors que le projet est solide et que son porteur est compétent et motivé En 29 ans Michelin Développement a soutenu la création de plus de 38 000 emplois en France en Espagne en Italie au Royaume Uni au Canada et aux États Unis Une action soutenue dans les bassins d emploi françaisDepuis ses débuts en 1990 Michelin Développement a contribué à la création d environ 27  000  emplois en France Au départ baptisée SIDE cette structure a opéré sous forme de liale jusqu à son intégration dans la MFPM en 2015 L essentiel de l activité de Michelin Développement France est dédié au soutien spontané à l emploi local En 2019 Michelin Développement France a signé170  conventions par lesquelles Michelin s est engagé à soutenir 1 346 emplois dans des entreprises locales Les aides nancières effectivement versées pour l année écoulée représentent environ 4 2 millions  aides accordées sous forme de prêts ou de subventions MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019160 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Un peu moins de la moitié des activités 2019 a été dédié aux sites en réorganisation industrielle et faisant l objet d une Convention de Revitalisation volontaire ou non C était le cas sur le bassin de Beauvais qui a fait l objet d une convention de revitalisation suite à la réorganisation de la logistique en Europe convention qui sera close début 2020 À Clermont Ferrand la suppression en 2018 de 970  postes de collaborateurs et cadres du siège a fait l objet d une convention de revitalisation qui a vu l accompagnement de la création de 306 postes se réaliser durant l année 2019 Duran t l ann ée 2019 l es TPE et PME qui on t f ait l ob jet de soutien ont créé des emplois dans les domaines les plus variés  en Auvergne ce sont des activités industrielles dans la mobilité douce et la reconstruction modernisation de matériels hi anciens  en Maine et Loire un garage solidaire qui permet l accès à des véhicules reconditionnés à bas prix  en Vendée la fabrication de drones topographes ou de lave vaisselles individuels et éco responsables ou encore la conception réalisation d un spinnaker pour cargos  à Troyes l implantation d une maroquinerie de luxe précédemment implantée à Hong Kong etc Promouvoir la démarche dans de nombreux paysDepuis 2002 des structures analogues à Michelin Développement France ont été mises en place dans d autres pays européens En 2019 en Espagne en Grande Bretagne et en Italie Michelin Développement a aidé à la création de 321 emplois En Espagne l activité de Michelin Développement est gérée par la Fundación Michelin España Portugal qui a aidé en 2019 à la création de 187 emplois auprès de 36 entreprises  depuis 2004 Michelin Développement a ainsi consacré en Espagne plus de 7 millions  pour appuyer la création de plus de 4  000  emplois dans plus de 630 entreprises situées dans les bassins d emplois des quatre usines du Groupe dans le pays En Italie Michelin Développement a contribué en 2019 à la création de 81 emplois en consacrant en priorité ses interventions à l aide aux start up et aux PME innovantes  depuis 2005 en collaboration avec les parties prenantes locales et en particulier les Universités et les Associations Régionales des Entrepreneurs Michelin Développement Italie a ainsi favorisé la création de plus de 2 400 emplois 2019 a été une année préoccupante pour les petites et moyennes entreprises britanniques en raison des incertitudes que le Brexit fait planer sur l horizon économique Dans ces conditions les initiatives de développement de l emploi à l instar de Michelin Développement rencontrent des dif cultés à trouver des activités en croissance prêtes à investir dans l avenir et créer de l emploi Ainsi malgré les efforts déployés seules 24 créations d emplois ont été accompagnés à Stoke on Trent De même 29 emplois ont été soutenus à Ballymena  la stratégie déployée se tourne désormais de plus en plus vers les investissements directs d entreprises étrangères cherchant à s implanter en Irlande du Nord et dans la Région de Ballymena en particulier Depuis 2006 Michelin Développement Amérique du Nord a investi plus de 14 6  millions de dollars américains auprès de 209 petites entreprises locales au sein des quatre programmes à destination des communautés permettant la création de près de 2 020 emplois 4 1 2 5 c) À travers nos collaborateurs participer harmonieusement à la vie des communautés locales30  000  jours de travail consacrés à des activités d implication dans la vie locale chaque année par les employés MichelinMichelin a une longue tradition d engagement sociétal Le Groupe mène des actions de mécénat et d implication dans la vie locale à différentes échelles  Sites Pays Régions et depuis 2014 au travers de sa Fondation d Entreprise Déployée depuis n 2013 la politique Implication dans la Vie Locale incite les salariés à s investir localement En 2019 à périmètre constant les sites du Groupe en ont appliqué les lignes guides (cf Document de Référence 2014) Le Groupe s est fixé pour 2020 dans le cadre des Ambitions Performance et Responsabilité Michelin d atteindre 30 000 jours de travail par an consacrés par son personnel à des activités en faveur de communautés locales En 2019 ce sont plus de 33 000 journées de mécénat qui ont été réalisées sur ce même périmètre incluant temps personnel et professionnel L investissement en faveur des communautés augmente l attractivité de Michelin sur son bassin d emploi local En outre le volontariat permet aux salariés de développer des compétences par des actions différentes de leur quotidien professionnel Plus de 6 7 millions d euros ont été consacrés en 2019 aux actions en faveur des communautés riveraines des sites industriels et non industriels du Groupe sous formes de dons ou de participations nancières La baisse par rapport à 2014 s explique pour partie par le fait que certaines de ces actions ont été reprise par la Fondation d Entreprise Michelin (cf 4 1 2 5 d) Les actions en faveur des communautés locales sont d une grande variété parce qu elles s adaptent aux besoins locaux En voici quelques exemples  „en Amérique du Sud les salariés s engagent notamment en faveur de l éducation de la diversité (Projet plages pour tous ) et de l amélioration de l environnement local en général le plus souvent en collaboration étroite avec des ONG locales  „en Inde les enjeux de santé et d hygiène mobilisent près de la moitié des employés tandis qu une part importante des ressources est consacrées à des actions en faveur de l employabilité des jeunes  „en Asie du Sud Est la sécurité routière en raison de l importance de l usage des deux roues notamment et la solidarité envers les plus démunis sont parmi les axes forts d une grande diversité d actions menées  „en Chine les salariés participent également à des actions de préservation de l environnement  nettoyage de terrains pollués ou inondés entretien d espaces naturels reforestation   „aux États Unis et en Europe le soutien à l éducation et la valorisation des métiers techniques et scienti ques auprès des jeunes restent important ainsi que de nombreux événements sportifs à vocation solidaire D une manière générale et en cohérence avec les activités du Groupe les programmes en faveur de la sécurité routière se maintiennent comme un axe important d engagement en 2019 notamment en direction des plus jeunes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 161PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 2 5 d) Fondation d entreprise Michelin  relayer la culture et les valeurs du Groupe20 4 millions  consacrés en 2019 par la Fondation d Entreprise Michelin à 124 projetsLa Fondation d Entreprise Michelin a été créée en janvier 2014 sous le signe de l Homme en mouvement Elle a vocation à intervenir dans tous les pays où le Groupe est implanté sur cinq problématiques  mobilité durable sport et santé solidarité et éducation protection de l environnement culture et patrimoine La Fondation soutient des projets de qualité innovants en droite ligne avec la culture humaniste et les valeurs de respect de Michelin Elle accompagne des projets cohérents avec les activités du Groupe proches de ses collaborateurs et de ses entités La Fondation dispose de deux instances de gouvernance Le Conseil d Administration dé nit les orientations générales et décide des projets supérieur ou égal à 100  000    présidé le Président de la Gérance du groupe Michelin il comprend quatre membres du Comité Exécutif un représentant du personnel et trois personnalités extérieures Les projets compris entre 5  001  et 99  999  sont validés par un Comité de Sélection Il comprend huit membres représentatifs des activités ou des grandes fonctions du Groupe Le Délégué Général décide directement des projets d un montant inférieur ou égal à 5 000  Il gère le mécénat du Groupe avec la Déléguée Générale adjointe et une petite équipe Le montant des 124 projets soutenus en 2019 par la Fondation d Entreprise s élève à plus de 20 4 millions  Parmi ces derniers on peut citer  „la mise en ligne sous l égide la Banque Mondiale et de son initiative SuM4All Sustainable Mobility for All d un outil d aide à la décision pour les États engagés dans les Objectifs de Développement Durables de l ONU et signataires de l Accord de Paris Cet outil permet aux États de se positionner parmi leurs pairs d identi er les mesures de politiques publiques qui ont été mises en uvre avec succès de se les approprier et de les adapter le cas échéant à leurs spéci cités nationales  „l a Fo n da tion S olar Imp u ls e à t ra v er s le ch al l en ge d es 1 000 solutions et l Alliance Mondiale pour les Solutions Ef cientes a pour but principal de favoriser des moyens de concilier économie et écologie englobant les produits services et technologies propres qui sont rentables et permettant une croissance économique tout en protégeant l environnement et en optimisant l utilisation des ressources naturelles (les Solutions Ef cientes )  „la mise en place du premier dispositif national gratuit d écoute et d information permettant d aider et d orienter les personnes avec autisme leur entourage et les professionnels intervenant à leurs côtés avec l association Autisme Info Service Cette plateforme a été mise en place le 2 avril 2019  „la mission de l association Chemins d avenirs qui accompagne les collégiens lycéens et étudiants des zones rurales et des petites villes pour leur permettre d avoir autant de chances de réaliser leur potentiel que leurs camarades des grandes métropoles Les actions de l association reposent sur un système de parrainage individuel sur des formations thématiques et sur des opportunités en plus apportées à ces jeunes Le tout s inscrit dans un écosystème de réussite que l association tisse autour de chaque lleul  „la campagne du Plus Grand Musée de France portée par la Fondation pour La Sauvegarde de l Art Français dont l objectif est de sauvegarder et valoriser les uvres d art de nos communes Les salariés Michelin des sites de Bourges Roanne et Vannes ont été invités à participer à cette campagne La Fondation d Entreprise Michelin est engagée aux côtés de La Sauvegarde de l Art Français depuis 2014 4 1 2 5 e) Intensi er les relations avec les associations de protection de l environnementLorsque cela s avère opportun Michelin développe des liens avec des associations ou des organismes de protection de l environnement Ces actions concernent tout autant les sites industriels ou le Centre de Technologies que les sites tertiaires Des associations locales nationales ou internationales sont sollicitées dans le cadre de partenariats notamment en faveur de la biodiversité (cf 4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité) En 2019 Michelin a poursuivi l accord de coopération mondial conclu avec l ONG World Wildlife Fund (WWF) en 2015 et renouvelé en 2018 en vue de promouvoir la démarche de caoutchouc naturel durable dans le monde Dans ce cadre et au sein du Tire Industry Project (cf 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services) une instance du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) le Groupe a participé au lancement en mars 2019 de la Global Platform for Sustainable Natural Rubber (GPSNR) Cette plateforme multi parties prenantes est destinée à promouvoir les bonnes pratiques tout au long de la chaîne de valeur Outre le WWF plusieurs autres ONG participent activement aux activités de cette plateforme et notamment Birdlife International la Fédération internationale des Ligues des droits de l Homme FSC Global Witness Mighty Earth Rainforest Alliance et The Forest Trust (TFT Earth) Par ailleurs en Indonésie les programmes de reforestation sur les îles de Sumatra et de Bornéo ont été développés avec le WWF France et le WWF Indonésie dans le cadre d une joint venture avec un partenaire indonésien Barito Paci c D autres projets environnementaux sont en cours de réalisation ailleurs dans le monde notamment au Brésil (avec le WWF Brésil) et en Inde (avec le WWF Inde) 4 1 2 5 f) Prendre en compte le risque d impact potentiellement négatif de l activité sur les populations localesSi l impl ant ati on de Mich eli n gén ère des b éné fic es po ur les populations locales le Groupe est également conscient qu elle peut potentiellement aussi entrainer des incidences négatives En 2019 un travail de rédaction de principes d actions visant à prévenir tout risque d incidence négative envers les populations locales a été engagé prenant en compte quatre cas de gure  lors de la construction d un nouveau site industriel lors de la marche courante d un site lors de la fermeture d un site et lors de l acquisition et la gestion de plantations d hévéas L identi cation des risques d impact négatif la mise en place de plans d action pour y remédier le dialogue continu avec les parties prenantes alentours la mise place d un mécanisme de recueil des plaintes le recrutement local prioritaire et la formation des populations locales font partie des principes clé de ce texte pour lequel le WWF a été consulté MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019162 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Ainsi par exemple lors d un n ouveau projet de construction industrielle Michelin s enquiert de l impact de son implantation sur les communautés locales (accès aux terres respect du patrimoine culturel ) Des études indépendantes ont été réalisées à ce sujet en Inde en Indonésie et au Mexique Elles ont débouché sur des recommandations qui ont été suivies par le Groupe Ainsi au Mexique avant la construction d une usine de pneumatique un risque sur le droit à l accès aux terres de la communauté locale a été identi é Le Groupe s est alors assuré de la légalité des droits d acquisition des terres et a veillé à ce que le projet favorise le développement économique des communautés locales Il a notamment contribué nancièrement à la rénovation d infrastructures publiques locales et à la création d une école de formation En 2015 le groupe Michelin a créé avec le groupe indonésien Barito Paci c une joint venture RLU qui développe un programme de plantations de caoutchouc naturel durable et de reforestation sur des concessions situées à Sumatra (66 000 ha) et à Kalimantan Est (20 000 ha) Ce programme est bâti en concertation avec les parties prenantes locales Les agriculteurs de la région sont encouragés à améliorer leurs pratiques agricoles grâce à des programmes de formation et à développer les cultures vivrières Le comportement éthique des agents de sécurité qui protègent les sites est également un point de vigilance Environ 80 % de nos agents de sécurité en Europe et en Amérique du Nord ont suivi des formations qui incluent une sensibilisation aux sujets droits de l Homme liée à leur activité 4 1 3 HYGIÈNE SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS Risque lié à la santé et sécurité du personnel ou de tiers (Risque brut)Facteurs de risqueMichelin emploie directement plus de 127 000 personnes à travers le monde et a également recours à des agences intérimaires et à des sous traitants Les employés du Groupe travaillent dans des environnements très divers  à la fois en milieu industriel utilisant des machines et des procédés qui varient d une utilisation manuelle à une utilisation complètement automatisée selon le type de produit et l âge des machines  et aussi dans des activités logistiques et de distribution Dans le contexte des activités de Michelin les employés du Groupe (salariés et intérimaires) font face à des contraintes et risques très divers selon que leur environnement de travail est de nature industrielle ou tertiaire nomade ou sédentaire À titre d exemple dans le contexte des activités industrielles de Michelin le personnel peut être ainsi exposé  „à des risques liés à l équipement et à l organisation des sites (risques mécaniques et électriques risques liés à des défauts d ergonomie sur les installations)  „à des risques liés à l environnement de travail général (chaleur travail en hauteur risques psychosociaux exposition à des risques pays tels que l instabilité politique le terrorisme ou les enlèvements)  „à des risques liés à l exposition à des agents chimiques  „à des risques d accidents industriels ou de catastrophes naturelles  „à des risques liés à la manipulation des pneumatiques et au matériel utilisé pour cela Par ailleurs le personnel notamment tertiaire nomade ou commercial est exposé  „à des risques liés aux déplacements professionnels (risques d accidents ou sanitaires)  „aux risques psychosociaux Ces risques peuvent avoir des conséquences sur la santé le bien être voire l intégrité physique du personnel de Michelin et des personnes extérieures travaillant sur ses sites Ils font l objet de mesures de prévention et d atténuation appropriées détaillées LA GOUVERNANCE HYGIÈNE SANTÉ ET SÉCURITÉ DES PERSONNESLa Gouver nance Hygiène Santé et Sécurité des personnes est présidée par le Directeur du service du Personnel et co présidée par le Directeur de l Industrie (Manufacturing) membres du Comité Exécutif du Groupe Animée par le Directeur de la Coordination Santé Groupe elle compte également cinq membres permanents représentant respectivement  la Direction Corporate Sécurité et Environnement la Direction Corporate Contrôle interne Audit Qualité la Direction Corporate Juridique et le Secrétariat général du Siège La Gouvernance se réunit deux fois par an Elle décide de la politique des ambitions et des stratégies Elle s assure de la mise à disposition des ressources pour une bonne réalisation dans les délais des plans d actions dé nis et mis en uvre pour atteindre les objectifs LA POLITIQUE SANTÉ SÉCURITÉ ET QUALITÉ DE VIE AU TRAVAILFidèle au respect des personnes valeur fondamentale du Groupe Michelin déploie une politique active globale de santé de sécurité et de qualité de vie au travail décrite dans  „la Déclaration Santé Sécurité de 2011  „la Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail de 2018 suite à la mise à jour de la Politique Santé  „la Note de Politique Générale Environnement et Prévention de 2018 Dans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin af rme sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres Cette préoccupation inclut notamment le bien être (physique comme psychologique) des salariés la qualité de l environnement de travail le respect d un équilibre entre vie professionnelle et vie privée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 163PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Ces engagements s appuient sur les recommandations des organismes internationaux de référence (ONU OIT et OCDE) et les normes et réglementations en vigueur (norme ISO 26000 Code de commerce) La Politique Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail dé nit les fondements et les ambitions du groupe Michelin en cohérence avec les Ambitions Développement et Mobilité Durables 2020 de Michelin La Note de Politique Générale Environnement et Prévention précise les objectifs de courts et moyens termes qui permettront d évoluer vers l atteinte de nos ambitions Elle indique les prescriptions qui s appliquent obligatoirement à toutes les entités Michelin du Groupe Les processus instaurés par le groupe Michelin a n de maîtriser ses risques se déclinent sur la santé la sécurité et le bien être des collaborateurs Michelin C est une mécanique rigoureuse de progrès Le système de management Environnement et Prévention de Michelin fondé sur les normes internationales ISO 14001 et OHSAS 18001 concrétise cette politique Il est appliqué sur tous les sites du Groupe pour capitaliser et ancrer les meilleures pratiques pour assurer le progrès continu et ceci de façon homogène Ce système de management est auditable et audité Chaque site Michelin dispose de professionnels de la prévention des risques (préventeurs sécurité ergonomes hygiénistes) et de la santé (médecins in rmiers) Ceux ci travaillent en réseau au niveau du Groupe des régions des pays pour partager les bonnes pratiques et capitaliser l expérience acquise dans un processus d amélioration continue Sur le périmètre industriel le système de management Environnement et Prévention fait partie intégrante des 64 fondations du système de management MMW Michelin Manufacturing Way qui recense et valorise les meilleures pratiques d excellence industrielle Le Groupe agit ainsi sur de nombreux leviers De façon structurelle le personnel fait l objet de formations et de programmes visant à développer une culture de vigilance de participation d alerte pour soi même et pour les autres Une importance particulière est ainsi accordée à la culture de la sécurité au travail et à son appropriation par l ensemble du personnel (cf 4 1 3 2) Les progrès réalisés sont pilotés à travers des indicateurs nombreux Les méthodes de travail règles et pratiques sont dé nies au service de cet objectif sous le contrôle des managers du Groupe et font l objet de contrôles internes Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée Les priorités des plans d action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données Ces dispositions sont complétées par un processus d amélioration continue du design des équipements et des procédés existants 4 1 3 1 Préserver la santé des personnesPour l OMS la santé est un état de complet bien être physique mental et social et ne consiste pas seulement en une absence de maladie ou d in rmité La possession du meilleur état de santé qu il est capable d atteindre constitue l un des droits fondamentaux de tout être humain Le déploiement de la Politique de Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail Groupe permet d améliorer la performance de la prévention individuelle et collective notamment par le partage d une vision commune et la mise en cohérence des pratiques 4 1 3 1 a) Systématiser un suivi de la santé au travail prévenir et suivre les maladies professionnellesDepuis 2010 le Comité Médical Consultatif composé de huit personnalités extérieures vise à anticiper et prévenir les risques en tenant compte des évolutions de la science Ses avis indépendants aident la Direction du Groupe à mieux diagnostiquer les risques sanitaires propres à son activité En 2019 les travaux du Comité Médical Consultatif se sont intéressés au sujet de l impact de l Intelligence Arti cielle et de la Digitalisation sur les personnes La majorité des salariés béné cie du suivi par un médecin du travail conformément aux réglementations locales Des bilans de santé sont proposés au personnel pour les quelques pays (Afrique et Moyen Orient) qui ne prévoient pas dans leurs réglementations une surveillance de la santé des salariés et dans lesquels les ressources n existent pas La coordination médicale en place dans les Régions et les pays majeurs d Europe (pays où les effectifs du Groupe et les réglementations justi ent une approche locale) permet de rendre homogènes les suivis et le déploiement des recommandations de la politique de Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail du Groupe Les actions de prévention et de dépistage des maladies professionnelles concernent en particulier les risques liés aux manutentions aux mouvements répétitifs ou de force au bruit et aux risques chimiques Les maladies professionnelles sont recensées chaque année pour orienter les plans d actions La dé nition de ce que le Groupe entend par maladie professionnelle est fonction de la réglementation locale dans chacun des pays d implantation de Michelin Parmi les maladies professionnelles reconnues dans le Groupe 85  % sont liées à l activité physique du travail Le programme d amélioration ergonomique des postes de travail contribue à la réduction des maladies de l appareil locomoteur Les actions de protection collective sont renforcées par le port systématique d équipements de protection individuelle quand les évaluations du risque les rendent nécessaires sur certains postes de travail 4 1 3 1 b) Préserver la santé et l aptitude au travailPour permettre de réduire les risques d atteinte à la santé et de perte d aptitude au travail Michelin complète également les actions de réduction des risques professionnels par des initiatives locales d éducation sanitaire et des programmes de santé publique Ces programmes visent à faire adopter au personnel des comportements sains au quotidien que ce soit dans leur vie privée ou professionnelle Il peut s agir  „de bilans de santé offerts au personnel dans les pays où l accès aux soins est dif cile ou coûteux (Chine Inde Thaïlande Russie Brésil par exemple) et permettant un suivi et un dépistage précoce des maladies  „des bilans de santé pour tous les expatriés et leurs familles quels que soient les pays d origine et d accueil avant et pendant l expatriation qui ont été mis en place en 2018 a n de prévenir les situations à risques  „d incitation à l activité physique et sportive par la mise à disposition d équipements sportifs ou de participation à l inscription à des activités sportives  „d actions de sensibilisation et de prévention (addictions nutrition maladies cardiovasculaires entre autres) qui peuvent être dé nies en fonction de priorités locales Ces programmes sont structurés dans certains pays sous forme de programme de Qualité de Vie  Balance en Allemagne De Bem Com a Vida au Brésil Oxygène en France ChooseWell Live Well aux États Unis par exemple MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019164 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 3 1 c) Maîtriser les risques liés à l hygiène industrielle pour préserver la santé du personnelLe risque chimique est un axe important de la prévention santé et sécurité du personnel tant au stade industriel qu au stade de la recherche et développement (R&D) Cela concerne tous les produits et substances utilisés mais également les polluants présents dans les fumées de fabrication ainsi que l amiante utilisé par le passé comme matériau d isolation thermique ou dans des pièces de friction Avant toute utilisation d une nouvelle substance un processus de validation conduisant à un visa d utilisation permet de maîtriser les risques Il conduit à statuer sur les impacts potentiels sur la santé et à dé nir les conditions d utilisation des produits dangereux Dans certains cas l utilisation du produit peut être refusée Tous les postes de travail disposent d une che produit dans la langue de chaque pays validée par des spécialistes d hygiène industrielle Ces documents élaborés à partir des Fiches de Données Sécurité (FDS) sont gérés par un système informatique mondial qui permet un partage en temps réel entre tous les experts et assure la conformité aux standards REACH en Europe et GHS (Global Harmonized System) dans les autres Régions du Groupe Ces documents décrivent les dangers et les conditions d utilisation des produits sur le poste Les usines du Groupe ne contiennent pas d amiante libre  il en est de même des pneumatiques du Groupe Tous nos contrats d achats sont très explicites sur l interdiction de présence d amiante dans tout objet ou machine achetés En complément une surveillance des machines ou pièces de rechange achetées par le Groupe est mise en uvre depuis plusieurs années pour garantir la non réintroduction d amiante Un contrôle particulier est effectué à l égard des produits entrants des pays où l amiante est autorisé 4 1 3 1 d) Améliorer l ergonomie des postes de productionLes troubles musculo squelettiques (TMS) représentent la grande majorité des maladies professionnelles Ils sont aussi responsables pour partie des accidents dans certains types d activités industrielles Depuis 2002 le Groupe a fait de l amélioration ergonomique une priorité de sa politique de santé et de sécurité La prévention des troubles musculo squelettiques est prise en compte dès la conception des projets industriels pour réduire les impacts potentiellement négatifs sur les conditions de travail à moyen terme Tous les sites industriels et certains magasins logistiques maintiennent à jour une cartographie des postes de travail pour identi er les priorités d actions et déployer des solutions standardisées Des investissements dédiés à l ergonomie sont réalisés chaque année pour l ensemble des activités  en 2019 ils s élèvent à 16 8 millions  Le trav ail d améliora tions ergonomiq ues e st con duit p ar de s équipes pluridisciplinaires composées de managers d opérateurs de spécialistes de la prévention de médecins et animées par des ergonomes Chaque usine dispose de son plan de progrès à cinq ans En plus de préserver la santé des salariés l objectif de réduction de la pénibilité ergonomique vise à rendre les postes de travail accessibles et attractifs pour un plus grand nombre de personnes Cela favorise la diversité et renforce l attractivité des postes de travail le bien être et la motivation des personnes 4 1 3 2 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travailDans sa Déclaration Santé Sécurité Michelin af rme sa volonté avant toute chose que chaque personne qui travaille au sein du Groupe le fasse dans des conditions saines et sûres Pour mieux ancrer sa culture de la sécurité au travail et de la prévention le Groupe identi e trois principes essentiels à appliquer au quotidien  „le bon comportement commence par le respect des règles  „par sa participation active chacun à son niveau est responsable de sa santé de sa sécurité et de celles des autres  „l engagement personnel conduit au progrès permanent L accent est mis sur la prévention des risques le respect des règles la responsabilisation des salariés et l implication des managers pour faire vivre au quotidien cette déclaration Depuis plusieurs années les analyses de risques réalisées selon des méthodologies standardisées couvrent l ensemble des postes de travail et donnent une cartographie hiérarchisée la plus exhaustive possible Les priorités des plans d action annuels ou pluriannuels sont déterminées à partir de ces données En France le Document Unique consolide ces données pour prendre en compte tous les risques 4 1 3 2 a) Maîtriser les risques en matière de sécurité au travailLe personnel s approprie la culture de la sécurité au travail à tous les niveaux par  „une communication institutionnelle initiée par le Groupe  „des démarches visant à impliquer tous les acteurs  management et employés  „la promotion d un fort leadership des managers allant des membres du Comité Exécutif jusqu aux managers opérationnels sur le terrain  „la diffusion de bonnes pratiques Deux mesures indirectes permettent d évaluer l importance de la sécurité pour les employés Michelin en 2019  „32 796 idées de progrès ont été émises sur des thèmes sécurité (44 %) et conditions de travail (56 %) par les employés  „87 % des 81 227 salariés qui ont répondu à l étude Avancer E n se mb le j ug en t q ue s ur l e ur l ie u d e t ra va il no us ne compromettons jamais notre sécurité pour atteindre d autres cibles (coûts délais etc ) en hausse de 3  points par rapport à 2018 4 1 3 2 b) Protéger le personnel dans un contexte de criseLa situation sécuritaire fait l objet d une veille renforcée dans un contexte de fortes tensions et de menaces auxquelles les salariés peuvent être confrontés en particulier lors de leurs déplacements internationaux Une cartographie des risques pays est tenue à jour et diffusée par la sûreté Groupe via les Intranet pays  chaque pays est ainsi évalué sur une échelle de 1 à 4 (du niveau le plus faible au plus élevé) et pour chaque niveau est dé ni un ensemble de règles et de prescriptions Cette cartographie sert de base de référence sur le plan sûreté pour la gestion du personnel en mobilité internationale (voyageurs et expatriés) Tous les déplacements des collaborateurs font ainsi l objet d un suivi par le réseau sûreté Groupe qui utilise pour cela une application digitale  cette dernière permet à tout moment de contacter un voyageur et de lui porter l assistance et le conseil que requiert sa situation Les déplacements vers les pays classés à risques élevés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 165PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES (niveau 3) sont soumis à une autorisation préalable et au respect de prescriptions adaptées à la situation Aucun voyage vers un pays à risque jugé extrême (niveau 4  exemples  Lybie Syrie Yémen Irak Somalie Corée du Nord Venezuela) n est autorisé Pour renforcer la sécurité des expatriés et de leurs familles dans les pays à risques élevés des règles et mesures spéci ques sont également déployées dont une formation pré expatriation permettant d appréhender toutes les contraintes sécuritaires du pays Des missions sont réalisées chaque année par la sûreté du Groupe dans les pays à risques élevés pour évaluer et tester sur le terrain la cohérence et la bonne application des règles et prescriptions émises par le Groupe Une mission a ainsi été réalisée en Inde en février 2019 L Europe et en particulier la France reste une région considérée à risques en raison de la menace terroriste Au cours de l année 2019 les tensions sociales politiques ou sécuritaires survenues dans certains pays d Amérique du Sud Bolivie Équateur et Chili à Hong Kong ainsi que dans le Golfe Persique ont nécessité le renforcement de la vigilance et la prise de mesures pour réduire l exposition du personnel dont la restriction temporaire des déplacements En raison du niveau de présence et de l activité du Groupe une attention prioritaire est apportée  au Brésil siège du Groupe pour la Région Amérique du Sud  aux Émirats arabes unis suite à la dégradation de la situation régionale et au Mexique du fait de la présence d un site industriel dans l État de Guanajuato très fortement impactée par l insécurité L évolution de la menace terroriste en particulier en Afrique en Europe Centrale et en Asie du Sud Est est suivie de près et fait l objet d une attention particulière La pollution de l air dans les grandes villes d Asie Chine et Inde en particulier reste un sujet de préoccupation sanitaire  des mesures d information et de protection des personnes sont mises en place 4 1 3 2 c) Mesurer et suivre les accidents du travailDepuis 2013 Michelin utilise l indicateur Total Case Incident Rate (TCIR) basé sur l indicateur américain OSHA pour mesurer sa performance Santé Sécurité à l échelle mondiale Il recense le nombre d événements pour 200 000 heures de travail  un événement peut être  un accident de travail avec arrêt un accident sans arrêt avec soins médicaux un aménagement du poste de travail (origine ergonomique et trouble musculo squelettique par exemple) ou un cas de maladie reconnue comme étant liée au travail Il permet ainsi de prendre en considération l ensemble des événements liés à la santé et à la sécurité au delà des seuls accidents De même sont recensés dans ce système HSER les accidents des intérimaires et sous traitants permettant de partager les bilans avec ces sociétés pour construire des plans de progrès Grâce à la consolidation des événements enregistrés par l ensemble des activités en 2019 une analyse entre le management l ergonome et la médecine du travail a permis de développer des plans de progrès santé et sécurité pertinents Des actions de communication de sensibilisation et de formation se sont poursuivies auprès des référents santé sécurité dans toutes les Régions et Time Zones du Groupe Un nouvel indicateur le TA+ est mis en place depuis 2018 Il s agit du Taux de fréquence d une liste d accidents avec ou sans arrêt sur lesquels le groupe Michelin a choisi de se concentrer Il va permettre de conduire une approche plus spéci que de ces accidents et de réduire les disparités entre pays Le dénombrement de ces accidents est réalisé au travers d une commission dédiée présidée par le Responsable Sécurité du Groupe  une réunion mensuelle en cohérence avec les dates de soumission des indicateurs mensuels est programmée avec des membres de la sécurité et le médecin Groupe L année 2019 a été tragiquement marquée par un accident fatal lié au travail à Halmstad en Suède lors d une opération de gon age d un pneumatique d un engin de manutention dans un centre de montage et de distribution Le Groupe a également été touché par le décès de deux sous traitants  l un en Thaïlande sur un chantier de construction et le second en Espagne au centre de recherche d Almeria Aucun accident mortel sur site industriel en fonctionnement n a été à déplorer Les causes et les circonstances de ces accidents ont fait l objet d enquêtes actives des autorités et de Michelin Des mesures de protection ont été prises pour renforcer la sécurité des personnes L amélioration constante de la santé et de la sécurité reste plus que jamais un objectif prioritaire du Groupe COMPOSITION DU TCIR GROUPE48%Accident avec arrêt4%Maladie liée au travail30%Aménagementdu poste de travail18%Soins (1)(1) Il s agit des soins plus importants que les premiers soins (un premier soin est par exemple l utilisation du froid ou du chaud le nettoyage de plaies etc )  ces derniers font l objet d une liste Le TCIR de l ensemble du Groupe est passé de 1 94 en 2018 à 1 43 en 2019 Cette performance est essentiellement liée aux très bons résultats de la distribution (  40 %) et de l industrie (  19 %) 4 1 3 3 Bien être au travail  un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelleMichelin souhaite créer des conditions de vie au travail favorisant l équilibre et le bien être des personnes Des actions sont développées dans le domaine de l amélioration du cadre et de l organisation du travail Le Groupe responsabilise également les pays et les sites pour progresser dans les domaines prioritaires en fonction des besoins exprimés localement Les résultats de l étude Avancer Ensemble (cf 4 1 2 2 a Un dialogue social dynamique  Écouter les salariés  une étude d engagement annuelle) continuent de démontrer que d une manière globale les salariés aspirent prioritairement à un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle 4 1 3 3 a) Savoir adapter le temps de travailDes adaptations pour les horaires de travail dans le tertiaireLes actions menées dans les pays en faveur du télétravail continuent d être promues  l un des principaux béné ces ressentis par les employés réside dans la réduction signi cative des temps de transport hebdomadaires notamment dans les pays où la mobilité se densi e (Brésil Roumanie États Unis) L Allemagne le Canada l Espagne la France et les pays nordiques sont engagés dans des démarches de télétravail en réponse aux besoins d une meilleure conciliation entre vie de famille et travail exprimés par les employés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019166 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Dans le cadre de son engagement pour la Diversité Michelin est particulièrement attentif aux demandes des personnes en situation de handicap des femmes enceintes (avant ou après leur congé maternité) des seniors et des salariés en reprise à mi temps thérapeutique (cf 4 1 2 2 d) Des actions pour les horaires des salariés en productionMoins faciles à mettre en uvre pour le personnel des usines en raison du fonctionnement en continu des activités industrielles (horaires en équipes 3x8 4x8 5x8 2x12) des initiatives sont engagées pour favoriser un meilleur équilibre entre vie privée et vie professionnelle dans l industrie notamment dans le cadre des démarches de responsabilisation En cas de modi cations de planning des mesures d anticipation le plus en amont possible sont observées Une plus grande souplesse pour le travail à temps partielLe Groupe continue de promouvoir le travail à temps partiel qui est un facteur important d amélioration de la qualité de vie et permet un meilleur équilibre de vie en favorisant l emploi de personnes aux pro ls divers Sa mise en uvre revêt des modalités différentes selon les pays en raison des particularités réglementaires des attentes et des usages locaux Elle intègre dans la mesure du possible l avis des représentants du personnel À périmètre constant ( Ambitions 2020 ) le temps partiel choisi se maintient à 3 6 % en 2019 Le recours au temps partiel choisi est légèrement plus élevé au sein d Euromaster à 4 8 % portant ce taux à 3 7 % au périmètre de reporting Personnel Groupe POURCENTAGE D HOMMES ET DE FEMMES TRAVAILLANT À TEMPS PARTIELFemmesHommesTotal201920182019201820192018Opérateurs6 2 %6 0 %3 5 %3 7 %3 9 %4 0 %Employés techniciens et maîtrise7 6 %7 0 %1 4 %1 4 %3 3 %3 1 %Management7 2 %6 3 %1 0 %0 9 %2 6 %2 2 %TOTAL GROUPE *7 0 %6 5 % 2 8 % 2 9 % 3 6 % 3 6 %* Périmètre  Effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises 4 1 3 3 b) Qualité de vie au travail  écouter les besoins et mesurer la performanceDes plans d amélioration pour répondre aux besoins des employésDes plans d amélioration de la Qualité de Vie au Travail (QVT) sont développés dans une grande majorité des sites Cette dynamique favorise l implication des employés et lorsque cela est possible de leurs représentants La création au niveau de chaque site de Comités de Pilotage Santé Sécurité et Qualité de Vie au Travail permet d intégrer ces démarches d amélioration de la Qualité de Vie au Travail dans les plans de progrès des sites en associant le personnel à la dé nition des actions De bons résultats pour la dimension Qualité de Vie au Travail dans l étude d engagementEn 2019 parmi les 81  200  personnes qui ont répondu à l étude Avancer Ensemble l indice de satisfaction dans le domaine Qualité de Vie au Travail a été de 76  % (74  % en 2018) Ces résultats globaux prennent en considération le sentiment exprimé par le personnel sur l équilibre de vie et l épanouissement personnel au travail l environnement physique de travail et la sécurité au poste de travail Les attentes en matière d équilibre de vie restent une priorité pour le personnel Le sentiment de sécurité au travail reste à un excellent niveau de 86  % en progrès par rapport à 2018 (84 %) La Chine le Mexique et la Thaïlande recueillent encore les meilleurs résultats 4 1 3 3 c) Risques psychosociaux  des actions de prévention adaptées aux cultures des paysSoucieux de protéger son personnel contre les effets du stress et du harcèlement le Groupe assure une prévention des risques psychosociaux par des programmes qui se déclinent selon différentes modalités dans les pays en fonction des besoins et des réglementations  „prévention primaire par de l évaluation de la formation sen si bi lis at io n et des act io ns d a mé liora ti on d e la qu ali té managériale  ces actions permettent au management de développer ses capacités à détecter et à gérer les situations à risques et au personnel de se protéger Elles sont déployées dans la plupart des pays d implantation du Groupe (Amérique du Nord Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni Serbie)  „prévention secondaire par des actions d amélioration en matière d organisation notamment dans les secteurs métiers à risques identi és et par de la formation  des actions de prévention du stress par l adaptation de l organisation du travail sont déclinées en Allemagne Amérique du Nord Amérique du Sud Chine Espagne France Hongrie Pologne Roumanie Royaume Uni  „prévention tertiaire par du coaching de la relaxation des groupes de paroles du suivi individuel par un psychologue ou par le médecin du travail Dans ce domaine des risques psychosociaux certaines exigences du Groupe font l objet depuis 2018 d un contrôle interne qui permet de mesurer le degré de déploiement des moyens Dans le contexte actuel de réorganisation du Groupe un accompa gnement individuel ou collectif par des psychologues a été proposé sur les sites clermontois notamment au siège social et au centre de recherche réalisé par un cabinet spécialisé qui travaille en étroite liaison avec le service du personnel et la médecine du travail La très grande majorité des sites met en uvre des actions de qualité de vie au travail contribuant à la réduction du stress ou permettant l accès à une assistance médicale ou psychologique aux personnes en exprimant le besoin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 167PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Impact social et environnemental du digitalL entreprise a souhaité mieux appréhender l impact social du Digital ainsi que son impact environnemental L utilisation de technologies numériques permet de profondes transformations dans les façons de travailler C est pour mieux comprendre comment sont introduits et vécus ces changements sur le terrain qu a été engagée avec le Comité d Entreprise Européen Michelin une évaluation de projets représentatifs menés dans nos principales activités Vecteur de progrès y compris en matière environnementale le Digital fait appel à des moyens qui ont par ailleurs leur propre coût environnemental Un groupe de travail a été constitué pour quanti er ces divers effets à la fois en interne et chez nos prestataires et pour dé nir des bonnes pratiques d un digital durable Ces deux sujets ont fait l objet d échanges avec le Comité des Parties Prenantes en 2019 De même en 2019 les travaux du Comité Médical Consultatif se sont intéressés au sujet de l impact de l Intelligence Arti cielle et de la Digitalisation sur les personnes (4 1 3 1 a) 4 1 4 ENVIRONNEMENT Le respect de l environnement est l une des cinq valeurs fondamentales de Michelin exprimée en 2002 dans la Charte Performance et Responsabilité Michelin et réitérée en 2012 dans la publication Performance et Responsabilité Michelin Une meilleure façon d avancer En exerçant sa responsabilité sociale Michelin évalue et prend en compte depuis plusieurs années les impacts environnementaux de ses activités tout au long du cycle de vie de ses produits depuis l extraction et la transformation des ressources en passant par la phase d usage jusqu au traitement en n de vie Les analyses de cycle de vie des pneumatiques montrent que les étapes de production matières premières et produits peuvent représenter jusqu à 30 % de l impact environnemental d un pneu alors que la phase d usage peut représenter jusqu à 95 % selon le type de pneumatique et de véhicule CYCLE DE VIE DU PNEUPHASED USAGE70 % à 95 %Moins de 5 %5 % à 20 %Production distributionet traitementen n de vieMATIÈRESPREMIÈRESIMPACTSENVIRONNEMENTAUXConscient de ces enjeux Michelin a mis en place des politiques pour réduire les risques liés à l empreinte environnementale de ses produits et services de ses activités industrielles et logistiques et pour contribuer à la lutte contre le changement climatique Il s est xé des ambitions sur ces domaines et mis en place des indicateurs de progrès Le Groupe s est également engagé en faveur de l économie circulaire avec le développement d une stratégie articulée autour de quatre axes d action  réduire réutiliser recycler renouveler (dite Stratégie 4R ) Cette stratégie vise à répondre aux enjeux des ressources limités et la gestion de la n de vie des produits Ce chapitre présente les résultats obtenus grâce aux politiques environnementales mises en place Les réseaux de distribution du Groupe qui n ont pas d activité industrielle et qui ont un impact faible sur les émissions de CO2 du Groupe (moins de 3 %) ne seront pas abordés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019168 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES LA GOUVERNANCE ENVIRONNEMENT(1) Science Based Targets initiative est un partenariat entre quatre organismes CDP UN Global Compact World Resources Institute et World Wide Fund for Nature ayant pour but de valider les objectifs de réduction d émissions de CO2 proposés par des entreprises selon un critère principal d alignement à l objectif de l accord de Paris c est à dire limiter l augmentation de la température globale moyenne à moins de 2 °C voire 1 5 °C La Gouvernance Environnement est présidée par le Directeur du Manufacturing membre du Comité Exécutif du Groupe Animée par le responsable Groupe Environnement et Prévention et coordonnée par le Directeur du Développement Durable elle compte également le Directeur de la Recherche et du Développement ainsi que huit autres membres permanents représentant respectivement  les Normes et Règlements la Mobilité et le Développement Durables la Recherche Matériaux la Gestion des Risques la Direction Opérationnelle Achats le département B2B On Road de la Direction Opérationnelle de la Recherche et du Développement la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d Information de la Sûreté et de l Environnement et la ligne business Matériaux de Hautes Technologies La Gouvernance Environnement se réunit trois fois par an a n de piloter les démarches environnementales du Groupe Elle décide de la politique des ambitions et des stratégies Elle s assure que des plans d actions sont dé nis et mis en uvre pour atteindre les objectifs Elle s assure que le risque environnemental est sous contrôle et qu en cas de besoin les actions préventives ou correctives pertinentes sont dé nies et concrétisées Elle s appuie sur les travaux de trois comités opérationnels pluridisciplinaires le Comité Stratégie Carbone le Comité Opérationnel Économie Circulaire et le Comité Opérationnel Biodiversité chargés d animer les actions de détecter les signaux faibles et d évaluer les risques émergents (cf 4 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables  Gouvernance  Un suivi en Comité de Direction Groupe) 4 1 4 1 Contribuer à la lutte contre le changement climatique 4 1 4 1 a) Réduction de l empreinte carbone et transition énergétiqueRisques liés au changement climatiqueLes risques liés au changement climatique sont multiples et nécessitent des actions concrètes des acteurs publics privés et économiques de la société Le groupe Michelin a identi é les principaux facteurs de risque suivants  les évènements climatiques extrêmes qui auraient un impact potentiel sur la continuité de la production et la sécurité des employés les coûts liés à la transition énergétique des activités du Groupe y compris la gestion des quotas de CO2 et les incertitudes inhérentes aux marchés d énergie renouvelables (cf 2 1 Facteurs de risques spéci ques description et dispositifs de gestion associés  Risques nanciers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone) Compte tenu des enjeux de changement climatique pour la société et pour ses propres activités le groupe Michelin agit en faveur d une transition énergétique et d une mobilité bas carbone à travers une politique établie en 2015 et structurée sur quatre axes  „réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles  „réduire la consommation d énergie induite par les pneus pendant leur usage  „soutenir la mise en place d un prix du carbone à l échelle mondiale  „mettre son savoir faire sa culture d innovation et sa démarche prospective au développement des nouvelles technologies et énergies bas carbone et aux nouvelles solutions de mobilité des personnes et des biens Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industriellesMichelin mesure et réduit ses émissions de CO2 depuis 2005 En 2015 le Groupe s est engagé à réduire de 50  % les émissions de CO2 de ses usines entre 2010 et 2050 En 2019 conscient de l urgence climatique le Groupe s est xé une cible intermédiaire à 2030 plus ambitieuse que la trajectoire initiale à mi parcours   38 % dès 2030 par rapport à 2010 Cette cible a été soumise à Science Based Targets initiative (1) À n 2019 le dossier était en cours d instruction Cette avancée nous prépare à viser en 2050 la neutralité carbone de notre outil industriel Le programme de réduction des émissions est fondé sur l amélioration de l ef cacité énergétique et la baisse de l intensité carbone du mix énergétique (cf 4 1 4 3  c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre) Les indicateurs de performance sont les suivants  ÉMISSIONS DE CO2 DES SITES INDUSTRIELS(2018  3M de tonnes de CO2  2018 vs 2010  22 %)TONNES DE CO22010202020193 88 Mtonnes de CO22 9 Mtonnes de CO2203020402050 24 8 % 38 % 50 %MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 169PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES EFFICACITÉ ÉNERGÉTIQUE DES SITES INDUSTRIELS(1) The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition et son supplément Corporate Value Chain (Scope 3) Accounting and Reporting Standard (World Resources Institute and World Business Council for Sustainable Development mars 2004 et septembre 2011 respectivement (2018 12 06 GJ t PF  2018 vs 2010   16 %)Réduire la consommation d énergie induite par les pneus pendant leur usageEn 2015 le Groupe s est engagé à réduire de 20 % la consommation d énergie induite par les pneus qui seront en usage à horizon 2030 par rapport à 2010 Cet engagement est mesuré par l amélioration de la résistance au roulement qui est une des quatre composantes de l indicateur Michelin Total Performance (cf 4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de produits et services) La performance énergétique des pneus étant directement liée à la résistance au roulement le résultat annuel est traduit en litres de carburant économisé et émissions de CO2 évitées sur la durée de vie des pneus mis sur le marché En 2019 l indicateur Michelin Total performance af che une amélioration de 9 9 % Soutenir la mise en place d un prix du carbone à l échelle mondialeAujourd hui il n existe pas de marché ni de prix du carbone applicable à l échelle mondiale mais uniquement des systèmes fragmentés et non coordonnés Michelin encourage vivement les acteurs publics à favoriser l émergence d un marché plus structuré C est à cette n que Michelin est membre signataire depuis 2015 du Carbon Pricing Leadership Coalition piloté par la Banque Mondiale En attendant l émergence d un marché mondial du carbone Michelin s y prépare puisque le Groupe applique depuis 2016 un prix interne (cf 4 1 4 1 e) Valorisation du carbone) Mobilité bas carboneLe monde de demain sera caractérisé par une demande de mobilité accrue de la part d une population plus urbaine et plus connectée Michelin centre donc sa démarche sur trois priorités  „le développement de nouvelles technologies et énergies qui permettront la généralisation de véhicules propres et béné ciant d une longue autonomie Michelin entend apporter sa pierre à l édifice du véhicule du futur à travers les évolutions des pneumatiques la pile à combustible ou encore le véhicule autonome  „les transformations de la mobilité des biens et des personnes Michelin vise à intégrer ses pneumatiques et ses services dans les systèmes de transports intelligents du futur et à accompagner l évolution des usages  „la mobilité urbaine Avec 70  % de la population mondiale amenée à vivre dans les villes d ici 2050 la mobilité urbaine est au centre des préoccupations de Michelin Le Groupe participe activement aux nouveaux écosystèmes de mobilité en jouant un rôle fédérateur (Cf 4 1 4 2  b Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports ) 4 1 4 1 b) Empreinte carbone du GroupeMichelin met à jour régulièrement l inventaire des émissions de CO2 liées à ces activités selon la norme de référence Greenhouse Gas Protocol (1) Cette norme dé nit trois périmètres ou Scopes de comptabilité d émissions L inventaire est établi sur un périmètre global correspondant à celui de la consolidation nancière du Groupe L inventaire le plus récent est détaillé dans le tableau ci dessous La méthodologie ainsi que les données utilisées (à hauteur de 20 % pour les Scopes  1 & 2 et de 100 % pour le Scope 3) ont fait l objet d une véri cation par des tierces parties selon la norme ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical nancial information GIGAJOULES PAR TONNE DE PRODUITS FINIS20102020201914 4 GJ t PF11 37 GJ t PF11 92 GJ t PF203020402050 17 2 % 22 %MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019170 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES INVENTAIRE DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 2 ET 3Périmètre (à des  ns de comptabilité des émissions de gaz à effet de serre)Inventaire (en millions de tonnes de CO2)AnnéeDomaines couverts par l inventaire du GroupeCommentairesScope 1Émissions issues des sources xes ou mobiles appar tenant ou sous la maîtrise opérationnelle de la Société 1 40 (1)2019Émissions de CO2 issues des chaufferies des sites de production et de R&DMichelin contrôle les actifs qui consomment l énergie génératrice des émissions Les émissions exclues des données d inventaire représentent moins de 5 % des émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1 et 2 L évolution du volume d émissions en 2019 par rapport à l année de base 2010 est présentée ci dessous (cf gure ci dessous Évolution des émissions de CO2 Scopes 1 et 2) GRI 305 1  Émissions directes de GES (Scope 1)GRI 305 2  Émissions directes de GES (Scope 2)Scope 2Émissions issues des installations générant l énergie achetée et consommée par l entreprise (électricité vapeur )1 52 (2)2019Émissions de CO2 issues de la génération de l électricité et de la vapeur consommées par les sites de production et de R&DScope 3Émissions générées comme conséquence des activités de l entreprise mais issues des sources qui ne sont ni la propriété ni sous la maî trise opérationnelle de l entreprise La norme xe 15 catégories d activité 1402018 (3)Émissions de CO2 issues des 11 catégories d activité de la chaîne de valeur pertinentes pour le Groupe (cf Répartition des émissions de CO2 Scope 3 par catégorie) Michelin exerce une in uence plus ou moins importante selon la catégorie sur les activités dans la chaine de valeur Le to nna ge est une estimation et non un calcul exac t en raison de la qualité et de la disponibilité des données des activités dans la chaîne de valeur et de la nécessité de prendre un cer tain no mbre d hy pothèse s Compte tenu de ces incer titudes il n est pas encore possible de présenter une évolution able des émissions dans le temps de ces estimations GRI 305 3  Autres émissions indirectes de GES (Scope 3) (1) Cf 4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels  Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe (2) Cf 4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels  Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe (3) Le niveau d incertitude pour les différentes catégories de Scope 3 restant élevé (entre 10 et 30 %) le Groupe a choisi de faire les calculs tous les trois ans Une mise à jour du calcul est prévue en 2020 au titre de l année 2019 ÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPES 1 ET 2 (1) (MARKET BASED)Scope 1Scope 2TOTAL0 00 51 01 52 02 53 03 54 04 51 851 402 021 523 882 922010 2019(en millions de tonnes de CO2 )(1) Émissions 2010 de Scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015 (cf 4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels  Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d émissions différenciés pour la vapeur achetée) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 171PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 SCOPE 3 PAR CATÉGORIE88%Usage des produits vendus12%Dix autres catégories de la chaîne de valeur2018Répartition des émissions par catégorie hors « Usage des produits vendus »Achats de produits et ser vices54 %Achats de biens d équipement6 %Activités liées à la mise à disposition de l énergie (combustibles électricité)4 %Transport et distribution amont7 %Déchets générés dans les opérations3 %Déplacements professionnels0 5 %Trajets domicile travail des employés1 %Transport et distribution aval5 %Traitements des pneus en n de vie18 %Franchises1 5 %Engagement et transparenceScience Based Targets initiative Michelin s est engagé en 2018 auprès de cette initiative d envergure mondiale à xer des objectifs de réduction de gaz à effet de serre en cohérence avec un scénario de réchauffement climatique inférieur à 2 °C En octobre 2019 le Groupe a soumis sa proposition de cibles pour les Scopes 1 2 et 3 À n 2019 le dossier était en cours d instruction Questionnaire CDP Climate Change Chaque année le Groupe répond au questionnaire Changement Climatique du CDP organisme indépendant de notation extra nancière Le CDP a classé Michelin pour l année 2019 parmi les entreprises les plus avancées en matière de transparence et de lutte contre le changement climatique avec une notation de A une reconnaissance de sa stratégie de ses résultats en matière de réduction des émissions de CO2 et de son ambition à long terme de réduire encore son empreinte carbone La réponse intégrale de Michelin est disponible sur la plateforme du CDP (cf https www cdp net en responses) et sur le site internet du Groupe (cf www michelin com) Task Force on Climate related Financial Disclosure Depuis 2018 le Groupe applique les recommandations de cette instance opérant sous l égide du Conseil de stabilité nancière du G20 (cf 4 1 4 1 d Adhésion aux principes TCFD  Task Force on Climate related Financial Disclosures et https www fsb tcfd org publications) 4 1 4 1 c) Adaptation aux conséquences du changement climatiqueEn cohérence avec les préconisations exprimées par les responsables de la gestion des risques Michelin a évalué des plans de poursuite de l activité dans l éventualité d événements climatiques extrêmes dans les différents pays d implantation de ses sites Aujourd hui l occurrence de ces événements climatiques extrêmes ne concerne que quelques implantations qui ont mis en place des plans de prévention a n d assurer la continuité de l activité et la sécurité des employés En complément des analyses de risques d exposition aux événements climatiques extrêmes la vulnérabilité du Groupe vis à vis de l approvisionnement énergétique est également évaluée Les éventuels impacts du changement climatique sont estimés comme modérés pour l activité du Groupe du fait de la situation géographique de ses sites et de la répartition de ses activités L hévéa qui produit le caoutchouc naturel nécessaire pour la fabrication des pneus ne peut être cultivé que dans des zones limitées de la planète (ceinture intertropicale) qui sont exposées au changement climatique et à une pression croissante sur les terres arables Pour faire face à ces dé s les agronomes et les partenaires scienti ques du groupe Michelin sélectionnent des variétés productives et résistantes aux maladies et encouragent des pratiques agricoles innovantes qui améliorent le rendement Le Groupe diversi e également ses sources d approvisionnement sur l ensemble des bassins de production et poursuit ses efforts de recherche et développement pour optimiser la quantité de caoutchouc naturel utilisée par millier de kilomètres parcourus MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019172 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 4 1 d) Adhésion aux principes TCFD (Task Force on Climate related Financial Disclosures)Le groupe Michelin applique intégralement les lignes directrices du rapport Recommendations of the Task Force on Climate related Financial Disclosures du 29 juin 2017 Les informations sont disponibles dans la réponse publique au questionnaire CDP Climate Change 2019 (cf https www cdp net en responses) Une synthèse de ces informations est présentée ci dessous (1)  GouvernanceRôles et responsabilités et contrôleLe Comité Exécutif du Groupe le Directeur des Achats et le Directeur Juridique se réunissent deux fois par an en sessions dédiées au développement et à la mobilité durables a n de prendre des orientations stratégiques décider des ac tions prioritaires et valider et suivre les indicateurs liés à l ensemble des enjeux y compris le changement climatique et la transition énergétique (cf 4 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables  Enjeux et performance  Matrice de matérialité) Il s appuie sur les avis du Comité Corporate des Parties Prenantes externes (cf 4 1 2 5 a Dialogue avec les parties prenantes) En amont d une décision par le Comité de Direction du Groupe la Gouvernance Environnement traite en profondeur les sujets liés aux enjeux de changement climatique et la transition énergétique et prend les décisions pour le compte du Comité Exécutif du Groupe (CEG) Présidée par un membre du CEG (cf 4 1 4 Environnement  La Gouvernance Environnement) la Gouvernance Environnement est composée de deux autres membres du CEG ainsi que des représentants des Directions concernées et soutenues par des groupes de travail d experts qui apportent des compétences pluridisciplinaires StratégieHorizons de tempsCourt terme (0 à 5 ans)Gestion des risques et des opportunités opérationnels nécessitant des analyses du contexte externe et des décisions por tant par exemple sur des projets d ef cacité énergétique l achat d énergie renouvelable la gestion des quotas de CO2 règlementés ou la création de nouvelle s offres et partenariats Moyen terme (6 à 15 ans)Gestion des risques et des opportunités stratégiques nécessitant des décisions relatives à l outil industriel (type d énergie équipement de production d énergie déploiement de nouvelles technologies et  ou processus)  aux prévisions de coût de quotas de CO2  aux priorités en recherche et développement (ex   empreinte environnementale des futures générations de pneus nouvelles propulsions)  à l analyse prospective de la mobilité des personnes et des biens et à l anticipation de l évolution des normes et règlements Long terme (16 à 30 ans)Construction d une feuille de route de décarbonation des activités de l entreprise en cohérence avec l accord de Paris et préparation d une trajectoire de neutralité carbone de l outil industriel en 2050 Principaux risques et opportunitésRisques physiques „Phénomènes climatiques extrêmes  dégradations des capacités de production dues aux évènements climatiques ex trêmes qui augmentent en sévérité et fréquence (arrêts de production ruptures d approvisionnement dommages aux outils industriels)Risques de transition „Coût s techno logiques  augmenta tion d es coût s pour adopter ou dé ployer d es pratiqu es technologies et procédés nouveaux dans le but de réduire l empreinte carbone du Groupe (projets de production d énergie d ef cacité énergétique et de substitution du charbon) „Exigences légales et réglementaires  augmentation des coûts de quotas de CO2 sur les marchés réglementés „Incertitudes de marché  uctuations en disponibilité abilité et coûts des énergies renouvelables nécessaires pour mettre en uvre une stratégie bas carbone Opportunités „Marché  développement et expansion des produits et services de mobilité bas carbone et  ou adaptés aux aléas climatiques pour répondre aux évolutions du marché soit d origine réglementaire (émissions des véhicules performances minimales des pneumatiques) soit liées à des nouvelles préférences des clients professionnels ou des consommateurs grand public „Adaptation  amélioration de la abilité de la chaîne d approvisionnement de caoutchouc naturel à travers une démarche sectorielle de production durable (cf 4 1 1 3 c) Approche spéci que pour le caoutchouc naturel) Scénarios climat utilisésÉmissions de CO2 issues de l activité industrielle  Les ambitions de réduction à horizon 2030 et 2050 respectivement (cf 4 1 4 1 a Réduction de l empreinte carbone et transition énergétique  Réduire en valeur absolue les émissions de CO2 des activités industrielles) ont été déterminées d après le scénario IPCC AR5 RCP 2 6 Émissions de CO2 liées à l utilisation des pneus  L ambition de réduction à horizon 2030 (cf 4 1 4 1 a Réduction de l empreinte carbone et transition énergétique  Réduire la consommation d énergie induite par les pneus pendant leur usage) a été déterminée d après le scénario IEA Mobility Model 2DS Les deux scénarios cités ci dessus sont utilisés pour soumettre des cibles de réduction d émissions dans le cadre de Science Based Targets initiative À des ns de plani cation stratégique le Groupe a construit plusieurs scénarios climat qualitatifs intégrant des hypothèses politiques technologiques économiques et sociétales Chaque scénario est associé à une augmentation de la température planétaire moyenne en surface comprise entre 1 5 °C et 4 °C avant la n du siècle Ces scénarios aident les entités business du Groupe à anticiper des impacts sur leurs marchés (1) Les informations sont structurées selon la trame proposée pour les entreprises des secteurs énergie et transport dans Reporting Climat  cadre opérationnel pour un dialogue constructif entre investisseurs et entreprises MEDEF Fédération Française de l Assurance Association Française de la Gestion Financière juillet 2018 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 173PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Risques et opportunitésIdenti cation évaluation et gestion des risques et des opportunitésLes risques opérationnels sont identi és évalués et gérés dans le processus de gestion de risques d entreprise (cf 2 1 Facteurs de risques spéci ques description et dispositifs de gestion associés  Risques nanciers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone) Le changement climatique est un risque en soi (augmentation de température inondations phénomènes climatiques extrêmes) qui pourrait induire des risques indirects  santé et sécurité du personnel dommages aux actifs volatilité des coûts de l énergie pertes nancières dues à un arrêt de production rupture dans la chaîne d approvisionnement disponibilité de l eau En parallèle d autres risques pourraient se présenter à travers d un contexte sociétal qui évolue principalement sur trois plans  un renforcement des réglementations relatives aux émissions de gaz à effet de serre  l omniprésence médiatique avec une vigilance accrue sur le greenwashing  et une mutation profonde des formes de mobilité y compris l accès via des plateformes digitales Les risques émergents sont identi és et évalués par plusieurs groupes de travail d experts opérant sous l égide de la Gouvernance Environnement Exemples de risques identi és  évolutions des systèmes de quotas de CO2 et taxes carbone tendances technologiques et sociétales des modes de mobilité bas carbone stratégies carbone d autres entreprises (pairs clients concurrents ) disponibilité et accessibilité des énergies renouvelables Les risques sont gérés par les départements concernés Les risques signi catifs sont signalés à la Gouvernance Environnement Les risques technologiques et d innovation sont gérés par la Direction R&D en coordination avec les unités de business Les oppor tunités sont identi ées et gérées de manière trans versale au sein de la Gouvernance Environnement (ex   stratégie de sortie du charbon) les entités de business (ex   développement du pneu CrossClimate) le Corporate Innovation Board (ex   développement de la lière hydrogène) En support aux entités business trois départements (Prospective Développement Durable et Direction Corporate Stratégie) fournissent des éléments de contexte externe en matière de scénario climat et transition énergétique de la mobilité En support à la Direction Industrielle la Direction Corporate de la Sécurité des Systèmes d information de la sûreté et de l Environnement et de la Prévention et de la Direction des Achats accompagnent les régions et les sites dans l atteinte de leurs objectifs d amélioration de l ef cacité énergétique et de réduction des émissions de CO2 Indicateurs et objectifsÉmissions de gaz à effet de serreÉmissions de CO2 Scopes 1 2 et 3  (cf 4 1 4 1 b) Empreinte carbone du Groupe  Inventaire des émissions de CO2 Scopes 1 2 et 3)Cibles de réductionsScopes  1 et 2 (cf 4 1 4 3 Réduire l empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiques)Scope 3  phase d usage (cf 4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de produits et services)DépensesRéalisées en 2019 en faveur d une transition énergétique (cf 4 1 4 3 a) Un Système de Management Environnemental qui s appuie sur un réseau de spécialistes) 4 1 4 1 e) Valorisation du carboneEnga gé à réd uire ses ém issi ons de CO2 da ns des co ndit ions économiquement réalistes Michelin soutient la mise en place d un prix du carbone à l échelle mondiale dans le cadre du CPLC (Carbon Pricing Leadership Coalition) En attendant l émergence d un marché mondial du carbone Michelin s y prépare en appliquant depuis 2016 un prix interne du carbone de 50  la tonne de CO2 pour ses projets d investissement Ce prix interne est intégré dans la méthode de Calcul de Rentabilité des Investissements Michelin applicable aux projets nécessitant des investissements importants notamment les projets d augmentation de capacité de production de transformation des chaufferies du Groupe et relatifs à la logistique Pour les projets touchant à l ef cacité énergétique des installations existantes (isolation de presse de cuisson modernisation des éclairages etc ) qui nécessitent des investissements plus modestes le prix interne du CO2 est intégré dans un outil Groupe de consolidation des projets élaboré la même année dans le cadre du nouveau programme d amélioration de l ef cacité énergétique (cf 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre  Améliorer l ef cacité énergétique) Ainsi chaque chef de projet a obligation de présenter en plus d un scénario classique un scénario de coût de carbone à 50  par tonne Chaque commanditaire de projet peut comparer la durée de retour sur investissement de son projet calculée avec un prix marché du CO2 (aujourd hui nul dans toutes les régions où le Groupe est implanté hormis l Europe et Shanghai) et la durée de retour sur investissement calculée avec ce que pourrait devenir le prix du CO2 à l horizon de la durée de vie des équipements dans lequel le Groupe investit aujourd hui 4 1 4 1 f) Systèmes de quotas de CO2Dans les pays de l Union européenne les émissions directes de CO2 par les sites équipés de chaufferies de puissance supérieure à 20 MW (19  sites du Groupe en 2019) sont soumises à la réglementation des quotas de CO2 (Système d échange de quotas d émission de l UE) En 2019 la baisse progressive des allocations se poursuit sous l effet du coef cient de correction intersectoriel mais les efforts du Groupe en matière d ef cacité et de mix énergétique ont permis de maîtriser les émissions Les quotas économisés sur la période 2008  2016 permettent encore de couvrir les émissions de la plupart des sites Depuis 2017 le Groupe a commencé à acquérir des quotas sur le marché qui permettent de couvrir les restitutions des quatre sites dé citaires en quotas En Chine des systèmes d échange de quotas ont été créés en 2013 dans sept provinces et municipalités Celui de Shanghai lancé pour une première période initialement prévue de trois ans (2013 2015) inclut les émissions directes et indirectes Le système a été reconduit pour la période 2016 2019 Sur la période 2013 2019 les émissions des deux sites concernés du Groupe sont inférieures aux allocations Le Comité de Gestion des Quotas de CO2 du Groupe créé en 2005 surveille les évolutions réglementaires relatives aux marchés et taxes carbone dans tous les pays où le Groupe est implanté industriellement Ce Comité de Gestion est un groupe pluridisciplinaire regroupant des membres compétents en matière de gaz à effet de serre (GES) d achat d énergie d ef cacité énergétique de nance et de comptabilité Son rôle est de dé nir les principes et les règles du Groupe en matière de gestion des quotas de CO2 d assurer leur mise en uvre et de mener les études prospectives nécessaires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019174 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 4 1 g) Investir dans des crédits carbone socialement responsablesDepuis 2014 Michelin investit dans le Fonds Carbone Livelihoods qui soutient des projets de reforestation d agroforesterie et de fours à bas carbone sur trois continents Les activités du fonds menées en collaboration avec des ONG locales contribuent à réduire les gaz à effet de serre tout en améliorant les conditions de vie des populations locales et génèrent ainsi pour les investisseurs des crédits carbone à haute valeur sociale et environnementale Depuis 2017 Michelin est également investisseur d un deuxième fonds carbone nommé Livelihoods 2 À ce jour Michelin a investi 4 3 millions  dans les deux fonds En 2019 quatre projets ont généré pour l entreprise 73 008 crédits carbon e (équiva lent à 73  008  tonne s d e CO2 évi tées) De ux concernent l installation de dizaines de milliers de fours à faible consommation d énergie dans des villages du Burkina Faso et du Kenya permettant à la fois d éviter l émission de fumées nuisibles à la santé et la lourde tâche de transporter du bois mais aussi de diminuer de moitié les gaz à effet de serre libérés Un projet en Indonésie a permis de restaurer la mangrove et ainsi de stoker du CO2 mais aussi de faire croître la faune marine et les revenus des pêcheurs Une quatrième action au Kenya qui vise à promouvoir l agriculture et l élevage durable à augmenter les rendements des cultures et de la production de lait des vaches et à éviter l érosion des sols a également généré des crédits carbone en 2019 Avec les crédits dont il dispose Michelin a neutralisé en 2019 comme en 2018 l empreinte carbone de Movin On son grand rassemblement autour de la mobilité durable qui s est tenu à Montréal n mai et dont les émissions ont été calculées à 4  009  tonnes de CO2 par la société EcoAct L entreprise a également compensé l ensemble des déplacements en avion et en train effectués par ses salariés en 2018 (45 970 tonnes) et 2019 (40 249 tonnes) (1) https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project Resources Tire and Road Wear Particles TRWP and other Material Research 4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de produits et servicesRisque environnemental lié à l usage des produitsFacteurs de risqueLes pneumatique s so nt un é lémen t clé de séc urité car ils représentent le seul point de contact entre le véhicule et la route Ce sont des produits non biodégradables composés de matériaux d origine renouvelable comme le caoutchouc naturel mais aussi de matériaux synthétiques comme les dérivés de pétrole produits chimiques et de métaux Le contact entre les différents revêtements de la route et les pneumatiques génère des particules issues de l abrasion et entraîne une consommation de carburant et par conséquent des émissions de gaz à effet de serre en n ils ont une durée de vie limitée variable en fonction de leur utilisation Les principaux facteurs de risque sont par conséquent la pollution liée aux rejets de gaz à effet de serre et particules issues de l abrasion pneu route (Tire and Road Wear Particules TRWP en anglais) (1) dans l air et le sol durant leur phase d usage ainsi que la pollution liée aux pneus en n de vie Michelin met tout en uvre pour réduire l impact de ses produits sur l environnement Michelin a pour volonté de toujours réduire les risques engendrés par l usage de ses produits grâce à une politique d innovation permanente au service d une mobilité durable Cette politique est fondée sur deux piliers principaux  l amélioration de l ef cacité énergétique de ses produits et l utilisation de matériaux renouvelables ou recyclés dans la conception de ses pneus Elle s appuie également sur l écoconception et la stratégie Michelin 4R  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler En parallèle Michelin contribue à la décarbonation du secteur des t ranspo rts à tra vers des offres de s ervice proposée s aux ottes professionnelles la promotion de solutions de mobilité innovantes utilisant la pile à hydrogène comme combustible et le développement de partenariats et de plateformes de collaboration qui permettent de réunir les divers écosystèmes de la mobilité à travers de Movin onSummit et Movin on LAB A n de réduire l impact environnemental de ses produits sans compromettre leur sécurité tout en progressant en performance le Groupe s est xé deux ambitions à horizon 2020  Améliorer l indice Michelin Total Performance d au moins 10 %INDICATEUR DE PERFORMANCE TOTALE20102019203020402050+ 10 %+ 9 9 %2020(2018 vs 2010  + 9 7 %) (2017 vs 2010  + 7 6 %)Cet indicateur mesure l amélioration de quatre performances clés des pneumatiques  l ef cacité énergétique en réduisant la résistance au roulement la sécurité en améliorant l adhérence le bruit en réduisant la résonnance générée par le contact du pneu avec la route et la longévité en améliorant la résistance à l usure et la robustesse Tout en réduisant le besoin de matières premières L amélioration de la résistance au roulement des pneus Tourisme Camionnette et Poids lourd mis sur le marché en 2019 a permis d économiser 2 9  milliards de litres de carburant sur la durée de vie des pneus réduisant ainsi les émissions de CO2 de plus de 7 3 millions de tonnes par rapport à 2010 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 175PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Intégrer 30 % de matériaux durables renouvelables ou issus du recyclage dans la fabrication des pneumatiquesMesuré par l indicateur TMD Taux moyen de Matériaux Durables qui rentrent dans la composition des pneus (GRI 301 2 Matières recyclées utilisées)  TAUX MOYEN DE MATÉRIAUX DURABLES20102020201920302040205026 %30 %(2018*  26 %)*Le résultat de l indicateur pour l année 2018 a été révisé à la suite des travaux sur la robustesse de la méthode de calcul réalisés en 2019(1) Tire Industry Project  Initiative volontaire lancé en 2005 et actuellement constituée de 11 principaux manufacturiers de pneus (Bridgestone Continental Cooper Tires Goodyear Hankook Kumho Tire Michelin Pirelli Sumitomo Rubber Industries Toyo Tires et Yokohama) dont la mission est dédiée aux enjeux de développement durable de l industrie de pneumatiques Le TIP poursuit ses travaux sous l égide du World Business Council for Sustainable Development (WBCSD) L ambition de Michelin pour les trente prochaines années est d intégrer jusqu à 80 % de matériaux durables dans les pneus Michelin En 2017 le Groupe a présenté sa vision de la mobilité durable à travers le concept VISION Il est à la fois une roue et un pneu sans air connecté avec une bande de roulement rechargeable grâce à une impression en 3D et élaboré à partir de matériaux durables VISION représente le l rouge de la stratégie Michelin en matière de développement et mobilité durables et illustre son approche en termes d économie circulaire En 2019 Michelin a présenté UPTIS en partenariat avec General Motors lors du sommet Movin On UPTIS est un ensemble monté (roue pneu) airless (sans air comprimé) increvable Il représente une étape décisive dans la concrétisation du concept VISION Il permet d améliorer la sécurité des automobilistes et d optimiser la productivité des opérations des propriétaires des ottes professionnelles car il n y a plus de risque de crevaisons Grâce à cette caractéristique il permet également de réaliser des économies de matière et de réduire le gaspillage au béné ce de la mobilité durable 4 1 4 2 a) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaireEnviron 32 millions de tonnes de matériaux sont utilisées chaque année par l industrie des pneus et trois quarts de ces matériaux sont d origine fossile Parallèlement la mobilité routière dans le monde est appelée à doubler voire à quadrupler d ici à 2050 par rapport à 2010 Les enjeux sont multiples  sécuriser les approvisionnements réduire les impacts de la mobilité sur la santé humaine les écosystèmes et les ressources naturelles et limiter ses effets sur l évolution du climat Michelin mobilise quatre leviers d action en faveur d une meilleure utilisation des ressources C est la stratégie Michelin 4R  Réduire Réutiliser Recycler et Renouveler Un Comité Opérationnel d Économie Circulaire anime cette démarche depuis 2017 Composé d une équipe pluridisciplinaire animée par l équipe Développement Durable il se réunit une fois par mois a n de dé nir et assurer le déploiement de la stratégie identi er les risques et les opportunités piloter les actions et assurer la veille et l anticipation de la réglementation Les travaux réalisés par ce Comité sont validés par la Gouvernance Environnement (cf 4 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables  Gouvernance  Trois  Gouvernances et un Comité pour un pilotage coordonnées de la démarche Développement et Mobilité Durables) L éco conceptionL analyse de cycle de vie (ACV) d un pneu pour véhicule de tourisme évalue les impacts environnementaux sur différents indicateurs tels que le potentiel de réchauffement climatique la consommation de ressources l oxydation photochimique l acidi cation et l eutrophisation de l eau Appliquée au contexte européen elle montre que plus de 80 % de l impact environnemental d un pneu pour véhicule de tourisme intervient pendant la phase d usage Cette proportion monte à plus de 95 % pour un pneu pour poids lourd en Europe A n de mieux comprendre l impact environnemental des pneumatiques et orienter des choix de conception pour réduire les impacts potentiels identi és Michelin renforce régulièrement son expertise en Analyse de Cycle de Vie (ACV) et élargit les types et gammes de pneus faisant l objet d une ACV De surcroît Michelin est engagé depuis 2012 dans la Chaire internationale sur le cycle de vie (Chaire ICV) l unité principale de recherche du Centre international de référence sur le cycle de vie des produits procédés et services (CIRAIG) avec huit autres entreprises internationales  le Groupe a signé en 2017 un mandat de cinq ans avec la Chaire Internationale sur le Cycle de Vie (Chaire ICV) Cette Chaire entend répondre aux enjeux du moment dont la décarbonation des activités de production et de consommation l utilisation ef cace des ressources et de l énergie la circularité des ux de matières les limites planétaires entre autres Depuis 2017 Michelin est membre de l association française Score LCA qui mène des études commanditées par ses 12 membres actifs et partenaires Les thèmes sont complémentaires à ceux traités par la Chaire ICV et permet un développement de compétences méthodologiques du pôle d expertise ACV au sein du Groupe Michelin a aussi travaillé avec d autres manufacturiers de pneumatiques au sein du Tire Industry Project (TIP) (1) pour l élaboration d un document sur les règles relatives aux catégories de produits (Product MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019176 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Category Rules ou PCR) donnant un ensemble de lignes directrices propres à l industrie et conformes à la norme ISO  14025 que les fabricants suivent a n de déterminer l impact environnemental des produits dans les Déclarations Environnementales de Produits (Environmental Product Declarations ou EPD) Le TIP a mis au point un PCR qui est techniquement complet de portée mondiale et qui permet une évaluation cohérente et harmonisée Michelin via le TIP uvre également à l approfondissement des connaissances sur les TRWP (Tire and Road Wear Particules) Des études ont été réalisées pour collecter caractériser et comprendre à la fois la composition et la dispersion de ces particules mais aussi évaluer leurs impacts potentiels sur l environnement et la santé humaine (cf 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services  Un rôle actif au pro t de la sécurité des consommateurs et de la préservation de l environnement) RéduireL objectif est de fabriquer des pneus plus légers offrant une durée d utilisation plus longue avec moins de ressources matières premières et énergies en réduisant leur consommation de carburant et en offrant toujours autant de sécurité et de progrès quant aux autres performances Michelin ne se contente pas d avoir des objectifs en termes de pneus neufs mais s engage aussi en faveur de la performance dans la durée à travers le développement de tests sur les pneus usés Le Groupe a l ambition de démontrer que les pneus peuvent et doivent apporter un très haut niveau de performance jusqu aux témoins d usure du pneu Si tous les automobilistes étaient rassurés quant à la sécurité de leurs pneus tout au long de leur vie ils seraient encouragés à les utiliser jusqu à la limite légale d usure de 1 6  mm en toute con ance ce qui pourrait éviter à l échelle mondiale l utilisation non nécessaire de 400  millions de pneus par an et contribuer à une réduction d émission de CO2 pouvant aller jusqu à 35 millions de tonnes par an (estimations à partir des calculs pour l Europe) RéutiliserGrâce à la réparation au recreusage et au rechapage des pneus il est possible d économiser des matières premières pendant la phase d usage L offre rechapage du Groupe s étend aux pneus Poids lourd Avion et Génie civil Les pneus Poids lourd Michelin possèdent la capacité d être recreusés lorsque la sculpture est usée puis rechapés à chaud (procédé Remix) ou à froid et recreusés une seconde fois avant que les composants ne soient réemployés dans les lières de valorisation en n de vie Pour une durée de vie théorique d un pneu Poids lourd de 100 le recreusage permet de gagner 25 unités en durée de vie sans apport de matière nouvelle  le rechapage permet de regagner 100 unités supplémentaires avec quatre fois moins d apport de matière que celui nécessaire à la fabrication d un nouveau pneu  en n le dernier recreusage permet un ultime gain en durée de vie de 25 unités Au total le pneu Poids lourd Michelin offre donc avec un rechapage et deux recreusages une longévité multipliée par 2 5 par rapport à un pneu Michelin neuf avec un apport de matière de 25 % En résumé l offre rechapage recreusage Michelin permet aux transporteurs de rouler 2 5 fois plus longtemps soit jusqu à 1 million de kilomètres pour certains pneus Grand Routier dont la durée de vie initiale est déjà de 250 000 km Cette offre présente un triple avantage par rapport à un pneu mono vie (non rechapable non recreusable) premium ou entrée de gamme  „économique  un meilleur coût au kilomètre  (1) Global ELT Management A global state of knowledge on regulation management systems impacts of recovery and technologies Tire Industry Project décembre 2019 https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project End of Life Tires ELTs(2) Idem https www wbcsd org Sector Projects Tire Industry Project End of Life Tires ELTs „environnemental  une économie de matière considérable et un meilleur bilan carbone  „social  plus d emplois car le rechapage recreusage génère une activité locale partout où il est pratiqué en raison de la logistique et des services associés (collecte inspection maintenance distribution ) RecyclerFortement engagé dans la valorisation des pneus usagés Michelin a acquis en octobre 2017 la société américaine Lehigh Technologies mondialement reconnue pour sa technologie des poudres micronisées de caoutchouc Cette acquisition a permis au Groupe d initier des synergies technologiques A n de répondre aux besoins en poudres micronisées pour ses propres applications (pneu et hors pneu) le Groupe a construit et mis en service en 2018 une nouvelle capacité (10  kt an) de micropoudrettes en Espagne et a lancé un plan de modernisation des lignes de production Lehigh aux États Unis (30 kt an) La mise en place des systèmes techniques et économiques permettant le recyclage et l élimination des pneus en n de vie est un dé majeur Le Groupe tient à le relever dans tous les pays en concertation avec l ensemble des acteurs concernés Michelin agit de fait depuis de nombreuses années pour la mise en place de solutions ef caces et continue de jouer un rôle prépondérant Les études menées en 2019 démontrent que 88 % des pneus en n de vie générés dans les 45 pays étudiés tout manufacturier confondu sont collectés et la plupart d entre eux sont valorisés (1) Les dispositifs de collecte et recyclage sont mis en place conformément aux réglementations locales En 2019 Michelin a poursuivi son implication au sein des lières de valorisation des pneus en n de vie par des travaux réalisés au sein de différentes associations dont il est membre en particulier  „le TIP (Tire Industry Project) avec la réalisation d une étude mondiale con ée au cabinet Deloitte et visant à terme à développer les voies de recyclage les plus porteuses dans chaque région du monde (2)  „l ETRMA (European Tyre and Rubber Manufacturers Association) l USTMA (United States Tire Manufacturers Association) JATMA (Japan Automobile Tyre Manufacturers Association) À travers les travaux menés avec ces associations professionnelles Michelin met tout en uvre pour que les pneumatiques soient correctement collectés et traités en n de vie Dans cette optique Michelin soutient le principe de la responsabilité élargie des producteurs Par ailleurs le Groupe maintient depuis plus de 10 ans une politique visant 100 % de valorisation des déchets issus de la fabrication de pneus (cf 4 1 4 3 e Réduire et gérer les déchets) RenouvelerLe Groupe favorise l utilisation de matériaux durables issus des filières d e recy cla ge ou de m at ériaux b io sou rcés c omm e le caoutchouc naturel et quelques huiles et résines d origine végétales L ensemble de tous ces matériaux contribuent à hauteur de 26 % aux approvisionnements du Groupe Pour aller plus loin Michelin a lancé deux projets importants  „BioButter y en partenariat avec AXENS et IFPEN qui permettra de développer une lière de production de bio butadiène à partir d éthanol issu de la biomasse La phase de développement a été lancée en n 2015 L objectif est de démarrer à l horizon 2021 un pilote industriel  „depuis 2017 Micheli n a rejoi nt Bio Speed un consorti um d entreprises souhaitant accélérer le développement de matériaux bio sourcés notamment de seconde génération MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 177PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES En parallèle Michelin développe de manière durable et responsable son approvisionnement de caoutchouc naturel (cf 4 1 1 3 c) Approche spéci que pour le caoutchouc naturel) 4 1 4 2 b) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transportsAméliorer l ef cacité énergétique de notre offre de produitsRéduire la résistance au roulement des pneus contribue à diminuer la consommation de carburant des véhicules et donc à réduire les émissions de CO2 résultant de la phase d utilisation ainsi que les émissions de polluants locaux (NOx SOx ) Une plus faible résistance au roulement permet aussi une plus longue autonomie des véhicules électriques Aujourd hui les pneus Tourisme à haute ef cacité énergétique MICHELIN Primacy 4 sixième génération depuis le pneu MICHELIN Energy inventé par Michelin en 1992 réduisent notablement la consommation de carburant Le MICHELIN Primacy 4 lancé en 2018 permet de réduire les émissions de CO2 de 2 5 g km pour une voiture européenne moyenne par rapport à la génération précédente de 2012 La performance des pneus MICHELIN Primacy 4 est largement reconnue par le marché comme en attestent les homologations obtenues pour les pneus équipant les véhicules neufs Michelin s engage aussi pour permettre aux consommateurs d utiliser leurs pneumatiques en toute sécurité le plus longtemps possible Michelin met sa technologie au service d une économie plus durable et limite par sa démarche une consommation excessive de matières premières et d énergie Cette démarche a déjà été illustrée en 2016 avec des produits tels que le MICHELIN CrossClimate+ garantissant la performance sécuritaire du pneu par tous les temps en hiver comme en été et tout au long de sa vie Elle l est à nouveau en 2018 avec le lancement du MICHELIN Primacy  4 net leader en longévité sur son segment sa durée de vie est supérieure de plus de 18 000 km à la moyenne des pneus concurrents tout en apportant des performances exceptionnelles en freinage sur sol mouillé à l état neuf comme à l état usé En Poids lourd les avancées technologiques regroupées sous l appellation de MICHELIN Durable Technologies permettent des économies importantes de carburant et par conséquent une diminution des émissions de CO2 En complément des pneumatiques MICHELIN X® LINE ENERGY pour les transports longues distances mis sur le marché en janvier 2016 et qui constituaient la première gamme de pneus convoi ayant obtenu la note A en ef cacité énergétique selon la réglementation européenne d étiquetage et ce pour tous les essieux du véhicule la gamme MICHELIN X® MULTI ENERGY pour applications régionales lancée en 2017 2018 vient con rmer l engagement du Groupe à proposer des offres innovantes au service de la performance et de l environnement Depuis Michelin a continué à enrichir sa gamme MICHELIN X® LINE ENERGY a n de répondre aux challenges de la règlementation VECTO en Europe pour les OEMs et continuera à poursuivre ses efforts d innovation dans ce domaine En parallèle pour le marché d Amérique du Nord et la réglementation GHGII Michelin a lancé le pneumatique X® LINE ENERGY  D+ issue d une collaboration avec Daimler et ainsi a contribué à la réduction de 5 % des émissions de CO2 sur le nouveau Cascadia Class 8 Ces avancées technologiques permettent par ailleurs d augmenter la capacité de charge portée par les camions maximisant ainsi l ef cacité du transport d autant que la durée de vie des pneus Poids lourd continue à s améliorer Cette dernière a par exemple doublé depuis 1980 pour les gammes Grand Routier Michelin En parallèle à l instar des pneus Tourisme la performance d adhérence s est également améli orée quell es que soien t les conditions météorologiques et ce tout au long de la vie du pneu grâce à la technologie Regenion rendue possible par le savoir faire du Groupe en impression 3D métal Au delà de ses offres de pneus neufs le Groupe est engagé de très longue date via la signature technologique de ses produits dans une démarche de rechapabilité  le rechapage apporte des béné ces sur les plans environnemental économique et social (cf 4 1 4 2 a La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire  Réutiliser) Les exemples de gammes de produits cités ci dessus témoignent de l engagement de Michelin pour garantir aux consommateurs la performance dans la durée et donc des pneus plus durables Améliorer l ef cacité énergétique des ottes professionnellesUn autre levier que le Groupe active pour réduire ses émissions de CO2 passe par l économie de fonctionnalité Elle consiste soit en la fourniture conjointe d un produit et d un service de suivi et de maintenance des pneumatiques a n d optimiser leur performance notamment sur le plan énergétique soit en un service seul qui permet de uidi er certains processus lourds au sein des ottes et de contribuer à une conduite plus économique sécuritaire et respectueuse de l environnement La première offre de délégation de maintenance pneumatique à Michelin avec facturation aux kilomètres parcourus remonte à la n des années 1940 La ligne business de Michelin dédiée aux services et solutions est spécialisée dans la conception le développement et la mise au point de nouvelles solutions de mobilité à destination d acteurs de la mobilité La commercialisation et les opérations de ces offres s effectuent ensuite plus proche du terrain dans les différentes Régions soit directement par Michelin soit par l intermédiaire de sociétés dédiées ou de joint ventures Michelin permet ainsi à ses clients ottes d optimiser leur gestion d améliorer la sécurité et leur rentabilité et de réduire leur empreinte carbone Les solutions Michelin touchent aujourd hui plusieurs domaines d enjeux clients  „Certaines s articulent autour du pneumatique comme EFFITIRES ou Michelin Tire Care qui facilitent notamment la maintenance pneumatique d autres autour du véhicule et qui visent à une amélioration de l ef cacité des opérations et de la sécurité Par exemple MyInspection pour une inspection méthodique du véhicule MyTraining pour faciliter la formation des chauffeurs et promouvoir une conduite plus respectueuse de l environnement „D autres solutions s articulent autour des offres de Fleet Management comme Sascar en Amérique du Sud ou encore Masternaut en Europe et permettent d optimiser les opérations et les véhicules des ottes et leur ef cacité énergétique car moins de kilomètres à vide L analyse de données ouvre la voie à une meilleure compréhension des comportements de conduite des usages des pneus et des véhicules a n à terme de développer de nouvelles offres de mobilité à forte valeur ajoutée pour nos clients toujours au béné ce de la sécurité de la productivité de leurs entreprises et de la diminution de leur empreinte environnementale La mobilité hydrogène une concrétisation de la vision de Michelin du Tout Durable L hydrogène correspond à la mobilité durable telle que Michelin l envisage  il supprime les émissions de CO2 lors de l usage des véhicules améliore la qualité de l air et favorise la transition énergétique tout en étant capable de répondre à tous les usages L ambition du groupe Michelin est claire  accélérer le déploiement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019178 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES de la mobilité hydrogène en devenant au delà de l opérateur de mobilité zéro émission un leader mondial des systèmes hydrogène La technologie s inscrit dans la vision de Michelin du Tout Durable Michelin croit au potentiel du marché de la mobilité hydrogène  il le montre avec le rachat de SYMBIO début 2019 et la création d une co entreprise avec Faurecia  SYMBIO A FAURECIA MICHELIN HYDROGEN COMPANY regroupant l essentiel de leurs activités dédiées à la pile à hydrogène et ayant pour ambition de devenir un leader mondial de la mobilité hydrogène Construite autour d un écosystème unique cette co entreprise est chargée de développer produire et commercialiser des systèmes de piles à hydrogène pour les véhicules légers utilitaires et les Poids lourds ainsi que pour d autres domaines d électromobilité Michelin et Faurecia vont engager un premier investissement de 140 millions  dans la co entreprise a n d accélérer le développement de piles à combustible de nouvelles générations lancer la production en série et accroitre l activité en Europe en Chine et aux États Unis Le marché de la pile à hydrogène représentera 2 millions de véhicules en 2030  la moitié de ce marché sera captée par les constructeurs automobiles  SYMBIO a l ambition de devenir leader du marché accessible (correspondant à 1  million de véhicules) en détenant une part de marché de 25 % pour un chiffre d affaires d environ 1 5 milliard  L engagement de Michelin est également visible à travers la création de partenariats publics privés ambitieux et inédits Comme le Projet Zero Emission Valley en Auvergne Rhône Alpes dont l objectif est le déploiement massif et simultané de véhicules hydrogène et de l infrastructure nécessaire Le projet  20 stations services hydrogène vert 1 200 véhicules porté par la société Hympulsion dont Michelin est actionnaire Ce projet européen agship a reçu un large soutien nancier des pouvoirs publics tant au niveau européen (Connecting Europe Facilities) que français (Ademe) Michelin est au sein de la lière un acteur engagé et fédérateur Au sein du FCHJU (1) Michelin est membre et préside Hydrogen Europe qui regroupe à l échelle européenne l ensemble des industriels la recherche et les associations nationales  de l Association Française pour l Hydrogène et les Piles à Combustible (AFHYPAC)  de l AVERE association qui uvre au déploiement de la mobilité électrique Ce développement de la mobilité hydrogène illustre parfaitement les ambitions de croissance du groupe Michelin notamment dans le domaine des matériaux de haute technologie Cette stratégie s inscrit elle même dans une vision plus large d une mobilité plus durable et rendue accessible au plus grand nombre Michelin Acteur fédérateur mondial de la mobilité durable En 2019 Michelin a franchi une étape décisive dans son engagement en faveur de la mobilité durable au niveau mondial notamment dans les grandes enceintes internationales institutionnelles S appuyant sur les potentialités et la vitalité de l écosystème Movin On  initié en Europe et qui s étend aujourd hui à l Amérique du Nord et bientôt à l Asie Michelin a su marquer la présence du secteur privé dans des initiatives mondiales majeures mais d essence essentiellement publique et son souci constant d aller de l Ambition vers l Action (devise de Movin On)  „Michelin a poursuivi son action comme membre du Comité de Pilotage du Consortium SuM4All (Sustainable Mobility for All) en prenant deux initiatives en 2019 pour rendre plus concrète la (1) Fuel Cell and Hydrogen Joint Undertaking partenariat public privé avec la Commission européenne Global Roadmap of Action (GRA) Dirigé par la Banque Mondiale la GRA vise à inciter les pays à progresser vers la mobilité durable dans ses quatre dimensions  écologique sûre ef ciente et accessible (green safety ef ciency universalaccess) Le Groupe a piloté et nancé au printemps 2019 un processus de consultation des entreprises acteur majeur de la transformation systémique du secteur de la mobilité Par ailleurs Michelin a uvré avec le soutien nancier de sa Fondation d Entreprise pour restituer cette GRA en un outil d aide à la décision en ligne destiné aux pays  cet outil leur permet en outre de se positionner par rapport aux autres quant à leur performance et d identi er les politiques publiques susceptibles de les faire progresser Cet outil a été lancé of ciellement en octobre 2019 à Washington et va faire l objet toujours avec le soutien de Michelin et de sa Fondation d Entreprise d une campagne de diffusion sur des cas concrets „À la faveur de la participation au Movin On Summit 2019 de l Envoyé Spécial du Secrétaire général des Nations Unies Antonio Guterres Michelin et l écosystème Movin On ont été sollicités pour participer au Climate Action Summit le 23 septembre 2019 au siège des Nations Unies Fort de son rendez vous annuel à Montréal et de ses capacités de co innovation Movin On est ainsi appelé à devenir un lieu majeur de structuration du dialogue entre les grands systèmes institutionnels mondiaux (ONU COP) et le secteur privé À ce titre Movin On a rejoint l initiative ACT (Action towards Climate friendly Transport) qui vise à accélérer la transition du transport en s appuyant acteurs publics et privés En 2019 le groupe Michelin a également intensi é son engagement au sein de la Transport Decarbonisation Alliance (TDA) l un des engagements of ciels du One Planet Summit convoqué par la France avec le soutien des Nations Unies en décembre 2017 à Paris Cette coalition unique des 3Cs (Countries Cities Regions and Companies) se pose en précurseur d une transformation systémique de la mobilité vers un secteur zéro émissions nette (ZEN) d ici 2050 en avance de phase sur l Accord de Paris La TDA compte désormais 25 membres  sept pays neuf villes régions et neuf entreprises dont Michelin En 2019 elle a notamment travaillé sur les problématiques de fret urbain en publiant un Livre Blanc présenté à la COP 25 à Madrid et plus concrètement en lançant à destination des constructeurs européens une opération de stimulation du marché des véhicules légers de fret urbain En n Michelin a poursuivi son soutien à PPMC Paris Process on Mobility and Climate la coalition historique des acteurs non étatiques du transport constituée en 2015 sous l égide la présidence française de COP  21 PPMC constitue une référence majeure sur la scène internationale notamment sur le volet décarbonation de la mobilité et méthodologie de l action Ainsi PPMC a soutenu en 2019 avec l appui de la Fondation d Entreprise Michelin une démarche de feuille de route transports en Côte d Ivoire et en Inde en liaison avec les autorités publiques de ces pays Ces stratégies nationales seront publiées en 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 179PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Movin On Summit continue son développement pour une mobilité durable passant de l ambition à l actionDepuis maintenant quatre ans le Sommet Movin On contribue à accélérer la transition vers une mobilité plus durable répondant aux changements sociétaux tout en réduisant l impact sur l environnement Le sommet permet aux acteurs clés de l écosystème de la mobilité les entreprises les organisations publiques les villes et la société civile de partager et traiter leurs problématiques de mobilité Durant trois jours plusieurs milliers de participants se retrouvent pour s inspirer partager et explorer des idées novatrices et faire ainsi progresser la mobilité de demain À Montréal en juin 2017 et juin 2018 les leaders de l industrie et des gouvernements se sont réunis pour créer un monde meilleur en proposant des solutions de mobilité innovantes qui pro tent à la fois à la planète et à l économie Avec l objectif de passer de l ambition à l action cet événement vise à convaincre les leaders d aujourd hui d établir les bases d un avenir de la mobilité meilleur et plus durable et surtout de le faire ensemble En 2018 plus de 10  annonces majeures ont été faites lors de l événement pour des avancées vers une mobilité plus propre et plus sûre Parmi celles ci gure le lancement par le WWF (World Wide Fund for Nature) d un outil à destination des entreprises du secteur des transports permettant de dé nir des objectifs d émissions de gaz à effet de serre en lien avec l Accord de Paris Une boîte à outils a été développée par le WWF PPMC l ITF l IDDRI et le WBCSD (1) présentée testée et mise à disposition des acteurs majeurs de la décarbonation des transports (villes pays entreprises ) En 2019 une nouvelle étape a été franchie avec la participation de Luis Alfonso de Alba l envoyé spécial des Nations Unis pour le sommet climat positionnant le Sommet Movin On comme un outil aux services de la réduction des impacts environnementaux des nouvelles mobilités La ré exion continue à travers l écosystème digital mis en place autour de ces communautés à www movinonconnect com Movin On LABMovin On LAB est au c ur de l approche d innovation en écosystème pour la mobilité durable Movin On LAB en tant que Think and Do Tank rassemble des acteurs majeurs impliqués dans les questions de mobilité durable Ils se retrouvent dans un processus continu d innovation et de collaboration internationale autour de communautés d intérêt Ils peuvent ainsi bâtir et valider une vision commune développer leur vision stratégique et valider des offres innovantes de mobilité en écosystème Movin On Summit leur permet lors d un rendez vous annuel en tant que contributeur majeur de confronter ces éléments avec la communauté internationale de la mobilité pour faire avancer celle ci vers un avenir plus durable En 2019 Movin On LAB a travaillé sur différents sujets avec ses partenaires leaders de communauté d intérêt parmi lesquels  Comment améliorer la qualité de l air en ville avec Faurecia  l expérimentation Smartbus ou comment inventer un bureau mobile avec Orange  avec la MACIF sur le recrutement de partenaires pour tester en 2021 Acceptation et cohabitation avec les véhicules autonomies   la création d un index de mobilité frugale avec Accenture ou encore avec EY sur la décarbonation avec la mise à jour de l étude Speeding Up to 2°C qui étudie les solutions concrètes et facile à mettre en uvre à horizon 2030 pour réduire l empreinte carbone liée au transport De même le réseau d innovation ouverte en mobilité durable lancé en 2018 entre le Movin On LAB et les principaux acteurs et ses partenaires québécois dans le domaine de la mobilité (INNOVEE IVEO PROPULSION JALON PROMPT) soutenu par le ministère de l Économie de l Innovation et du Numérique (MESI) du Québec et la Ville de Montréal continue ses travaux également (1) IDDRI  Institut du Développement Durable et des Relations Internationales WBCSD  World Business Council for Sustainable Development 4 1 4 3 Réduire l empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiquesRisques liés aux opérations de production et logistiqueLes principaux facteurs de risque d impact sur l environnement associés au processus de fabrication des pneumatiques sont la consommation de ressources (énergie eau matières premières) l émission de polluants dans l air l eau et le sol la génération de déchets ainsi que l émission de gaz à effet de serre Le transport de produits semi nis entre les différentes usines du Groupe ainsi que celui des pneumatiques qui sont acheminés aux points de vente situés à travers le monde entraîne également des émissions de CO2 Une éventuelle pollution des sols de l eau ou de l air ou un non respect des réglementations et normes environnementales locales nation ales et inter nationales pourraient av oir de s conséquences judiciaires et éventuellement nancières pour le Groupe Ses risques sont mis sous contrôle à travers le Système de Management Environnemental (cf 4 1 4 3 a) Un Système de Management Environnemental qui s appuie sur un réseau de spécialistes) La politique environnementale du Groupe s inscrit dans l Ambition 2020 Industrie responsable  devenir une référence À travers cette ambition Michelin cherche à réduire de 50  % l empreinte environnementale de ses sites mesurée par l indicateur de performance Michelin Environnemental Footprint (MEF) en améliorant de 38 % leur ef cacité énergétique par rapport à 2005 (cf 4 1 4 1 a Réduction de l empreinte carbone et transition énergétique) L indicateur MEF sera décrit plus bas En 2018 une Note de Politique Générale a réaf rmé les fondamentaux du management des risques applicables à l ensemble des domaines Environnement et Prévention les méthodes et outils standard à utiliser pour les analyses de risques des sites existants et des nouveaux projets ainsi que les cibles à viser et les prescriptions à respecter Dans le domaine environnemental ces prescriptions touchent notamment aux processus à mettre en uvre en matière d analyse des risques environnementaux de prévention de la pollution des sols de maîtrise du traitement des déchets et d études d opportunité des énergies renouvelables Elles portent également sur la qualité des données et des indicateurs environnementaux Un guide dédié au domaine de l Environnement détaille la Politique Environnementale décrit les ambitions du Groupe à moyen et long terme et les principaux leviers à mettre en uvre pour les réaliser Cette politique applicable à l ensemble des entités du Groupe et sur tous les sites industriels de recherche logistiques et tertiaires s intègre dans la volonté du Groupe de préserver l environnement à toutes les phases du cycle de vie du pneu et plus largement dans l approche de développement durable du Groupe Depuis 2017 le Groupe a créé quatre programmes MEF (Énergie CO2 Composés organiques volatils Déchets et Eau) avec chacun deux objectifs  „sécuriser l atteinte de la cible MEF 2020 notamment par le partage des bonnes pratiques  „préparer l avenir en dé nissant des ambitions de progrès à l horizon 2050 ainsi que des cibles intermédiaires pour les atteindre MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019180 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Chaque programme est animé par un chef de programme entouré d une équipe pluridisciplinaire d experts qui conduisent les études d opportunité et de faisabilité à moyen et long terme Ces programmes sont commandités par la Gouvernance Environnement du Groupe (4 1 4  Environnement  La Gouvernance Environnement) Les politiques et les résultats pour chaque programme seront détaillés dans ce chapitre En parallèle le Groupe a développé des dispositifs de prévention des risques en matière de pollution des sols et de prise en compte des écosystèmes sensibles autour de ses sites 4 1 4 3 a) Un Système de Management Environnemental qui s appuie sur un réseau de spécialistesLe SM E du G roupe e st c onç u po ur pe rme tt re à c hac un d es sites de maîtriser au quotidien et sur le long terme ses impacts environnementaux Il comporte une démarche de véri cation du respect des exigences légales et des exigences internes du groupe Michelin l obligation de dé nir et d atteindre chaque année des objectifs de progrès adaptés aux enjeux locaux et aux orientations du Groupe et des dispositions de prévention des risques de pollution accidentelle Il est structuré en processus de manière à couvrir les exigences de la norme ISO 14001 2015 Depuis 2018 l ensemble des sites industriels du Groupe concernés par la certi cation l ont été suivant ce standard La règle dé nie par le Groupe est que toute nouvelle activité industrielle doit être certi ée ISO 14001 dans les cinq ans qui suivent sa mise en service Le pourcentage de sites certi és (incluant les sites industriels les sites de traitement de caoutchouc naturel et les sites du Centre de Technologie signi catifs pour l environnement) est proche de 94  % en 2019 La proportion de pneus fabriqués dans des sites certi és ISO 14001 est supérieure à 98 % Pour garantir le bon fonctionnement du système et la pertinence des solutions retenues Michelin s est doté d une structure de spécialistes travaillant en réseau qui compte une centaine de personnes réparties sur chacun des sites dans les pays où le Groupe est implanté et au sein des Directions Opérationnelles Le responsable de ce réseau rend compte à la Gouvernance Environnement du Groupe Le déploiement du SME a permis de sensibiliser à l environnement l ensemble des personnes travaillant sur les sites certi és soit à ce jour près de 77 000 employés auxquels s ajoute un nombre variable de sous traitants et intérimaires Dan s le do ma ine i ndu st rie l en 2 01 9 le G roup e a con sac ré 35 7 millions  (  8 % par rapport à 2018) à des projets d amélioration de sa performance environnementale Ces budgets sont appréciés sur la base de la définition de la recommandation française n°  2003 R02 du 21  octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité lequel ne couvre que les dépenses supplémentaires (à l exclusion de toutes les dépenses courantes d entretien de fonctionnement d élimination des déchets etc ) et exclusivement environnementales (hors composante environnementale incluse dans les investissements industriels réalisés) La répartition de ce budget est détaillée dans le tableau ci dessous GroupeTotal dépenses(en milliers  )201920182017Prévention des pollutions de l air5 9976 32617 704Prévention des pollutions des eaux de sur face9533 4652 819Prévention des pollutions du sol et des eaux souterraines2 5432 8352 122Réduction et recyclage des déchets2 8642 5215 179Utilisation durable des ressources d eau2 0472 9822 210Utilisation durable des ressources énergétiques12 51012 63424 704Réduction des gaz à effet de serre6 5886 8781 652Autres2 1499732 956TOTAL35 65138 61359 347Au niveau du Groupe le montant total des provisions pour risque environnemental s élève au 31 décembre 2019 à 7 72 millions  100 % de ces provisions couvrent les enjeux concernant les sites et sols pollués 4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industrielsDepuis 200 5 Michelin mesure les principaux impacts de ses activités industrielles  consommation d énergie et prélèvements en eau émissions de CO2 et de COV (composés organiques volatils) quantité de déchets générés quantité de déchets mis en décharge et donc non valorisés Les progrès réalisés sont plani és et suivis à tous les niveaux du Groupe depuis les sites jusqu au Comité Exécutif du Groupe à travers un indicateur de performance qui prend en compte ces six composantes  le Michelin Environmental Footprint (MEF) Cet indicateur est inscrit au tableau de bord du Groupe et fait partie des huit indicateurs stratégiques à prendre en compte par chaque site pour mesurer son niveau d excellence opérationnelle Dans le cadre de l Ambition Industrie responsable  devenir une référence l objectif xé début 2016 est une réduction du MEF de 30 % à l horizon 2020 par rapport à 2010 (  50 % par rapport à 2005) et ce en diminuant la consommation d énergie de 25 % (38 % par rapport à 2005) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 181PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Progression de l indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint) pour le Groupe20052010 51 2%20152020Cible 2020 = 48405060708090100En 2019 avec un résultat de 48 8 le MEF enregistre un progrès (une baisse) de 1 1 % par rapport à 2018 Ceci n atteint pas la cible 2019 xée à 47 7 Ce résultat fait toutefois suite à une année de fort progrès   6 5 % en 2018 De plus sans l intégration de deux sites début 2019 (Manaus et São Paulo) le MEF Groupe aurait été de 48 1 (baisse de 2 4 % par rapport à 2018 sur ce périmètre) Entre 2005 et 2019 la performance environnementale mesurée à travers le MEF s est améliorée de plus de 51 % la cible historique 2020 de 50 % ayant été atteinte dès 2018 De nouvelles cibles à moyen et long termes sont en cours d élaboration Les résultats obtenus en 2019 sont détaillés dans le tableau ci dessous Progression de l indicateur MEF (Michelin Environmental Footprint) pour le GroupeAmbitions Groupe 2020Ambition 2020 par rapport à 20052005201020182019Cible 2020Évolution 2019 2005Évolution 2019 2018MEF  50 %1007049 348 848 51 2 % 1 1 %Consommation d énergie GJ t Produits Finis (PF) 38 %17 414 412 11 11 92 11 37 31 5 % 1 6 %MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019182 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Tableau récapitulatif des données environnementales pour le GroupeComposants de l indicateur MEFRatios Valeurs absolues des composantes du MEF Groupe201920182010% variation 2019 2018% variation 2019 2010201920182010Unité % variation 2019 2018% variation 2019 2010Indicateurs GRI1 Consommation d énergie (GJ t PF)11 9212 0614 40 1 1% 17 2% 40 302 41 376 45 583 x10³ GJ 2 6% 11 6%GRI 302 1Sources xes Michelin6 086 208 00 2 0% 24 1%GRI 302 3Achats nets de vapeur0 970 971 200 2% 19 0%GRI 302 4Achats nets d électricité4 874 895 20 0 3% 6 3%Prélèvements en eau (m3 t PF)7 988 0911 8 1 3% 32 4% 26 985 27 736 37 322 x103 m3 2 7% 27 7%GRI 303 1Émissions de CO2 (2) (en t t PF)0 860 881 24(3) 1 3% 30 4% 2 919 3 002 3880(3)x103 t 2 8% 24 8%GRI 305 1émissions directes sources xes Michelin (Scope 1)0 410 430 58 3 6% 28 5% 1 401 x10³ tGRI 305 2émissions indirectes vapeur (Scope 2) (3)0 050 050 12 4 3% 60 1% 162 x10³ tGRI 305 4émissions indirectes électricité (Scope 2) (3)0 400 440 58 8 8% 30 8% 1 356 x10³ tGRI 305 5Émissions de COV (en kg t PF)1 741 772 89 1 8% 39 8% 5 877 6 056 9 155 t 2 9% 35 8%GRI 305 7Déchets générés (en kg t PF)97 998 7109 5 0 8% 10 6% 330 836 338 575 348 461 t 2 3% 5 1%GRI 306 2Déchets mis en décharge (en kg t PF)3 082 9310 205 2% 69 8% 10 419 10 067 32 561 t 3 5% 68 0%RESULTAT INDICATEUR MEF 48 849 370 0 1 0% 30 3%Autres indicateurs environnementaux Contribution Michelin aux émissions évitées (en tonnes de CO2)33 00033 000 24 000 GRI 305 5Émissions de diox yde de soufre (en kg t PF)0 410 410 960 97% 56 9%GRI 305 7Émissions de diox yde d azote (en kg t PF)0 470 500 83 5 6% 43 1%GRI 305 7Déchets dangereux générés (en kg t PF)8 297 90 4 9%GRI 306 2Nombre et surface cumulée de sites situés à moins d 1 km d une ou plusieurs zones protégées28 sites totalisant 6 600 ha_GRI 304 1Le groupe Michelin n a pas subi d amendes signi catives ni sanctions non monétaires pour non conformité à la législation et ou à la réglementation environnementales en 2019 GRI 307 1(1) Consolidated Set of GRI Sustainability Reporting Standards 2016 Global Reporting Initiative 2016 (2) The Greenhouse Gas Protocol A Corporate Accounting and Reporting Standard revised edition World Business Council for Sustainable Development and World Resources Institute (3) Avec émissions 2010 de scope 2 recalculées en tenant compte du changement de méthode intervenu en 2015 Voir encadré ci après MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 183PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Recalcul des émissions 2010 tenant compte des facteurs d émissions différenciés pour la vapeur achetéeJusqu en 2014 le même facteur d émission était utilisé pour tous les sites achetant de la vapeur quelle que soit l énergie primaire (charbon oul gaz) utilisée par le fournisseur et sur la base d une hypothèse uniforme de 50 % de rendement (1) En 2015 le Groupe a pris la décision de remplacer le facteur d émission unique de 0 404 tonnes de CO2 par MWh de vapeur achetée par trois facteurs d émissions différenciés en fonction de l énergie primaire utilisée et basés sur des hypothèses plus proches de la réalité en termes de rendement des installations Les émissions 2010 ainsi recalculées sont la référence de la cible 2030 du Groupe (2)  elles s élèvent à 3 877 au lieu des 4 067 millions historiquement déclarés soit 1 24 tonnes de CO2 par tonne de produit ni au lieu de 1 28 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serreÉVOLUTION DES ÉMISSIONS DE CO2 *(base 100)2010 2015 20190204060801001201009275(*) Valeur absolue Les émissions de CO2 des sites industriels du Groupe s établissent en 2019 à 0 86 tonne par tonne de produits nis fabriqués soit une baisse de 30 4 % par rapport à 2010 et de 1 3 % par rapport à 2018 En valeurs absolues les émissions du Groupe ont diminué d un quart sur la période passant de près de 4 millions de tonnes en 2010 à moins de 3 millions en 2019 Ces progrès résultent d une stratégie fondée sur deux axes  1) réduire la consommation d énergie  et 2) faire évoluer le mix énergétique vers des énergies moins intensives en CO2 Le premier axe s appuie sur la démarche d ef cacité énergétique de la Direction du Manufacturing Sur le deuxième axe les leviers d action sont de deux natures  les leviers structurels qui consistent à faire évoluer les infrastructures de fourniture d énergie vers des énergies moins carbonées  et les leviers marchés qui consistent à acheter des énergies moins carbonées Pour stimuler le progrès un prix interne du carbone est appliqué aux analyses économiques des projets nécessitant des investissements (4 1 4 1 e Valorisation du carbone) (1) Plus d information dans le Document de Référence 2015 page 178 (2) Conformément à la recommandation R13 de SBTi Criteria and Recommandations Version 2 0 Améliorer l ef cacité énergétiqueÉVOLUTION DE LA CONSOMMATION D ÉNERGIE * (base 100)2010 2015 201982848688909294969810010210010188(*) Valeur absolue En 2019 la consommation énergétique du Groupe s élève à 11 92 GJ par tonne de produits nis en baisse de 1 1 % par rapport à 2018 et de 17 2 % par rapport à 2010 Après une année 2018 dif cile (seulement 0 4 % de progrès) l année 2019 est meilleure mais pas encore à l attendu La cible à n 2020 est désormais xée à  22 % par rapport à 2010 (contre un objectif initial de  25 %) L approche d amélioration de la performance énergie est basée sur une démarche Lean Manufacturing Cette approche qui est compatible avec la norme ISO  50001 les cinq sites industriels allemands du Groupe et trois plateformes logistiques sont d ailleurs certi és pour répondre à des attentes locales a démontré son ef cacité  en 2019 l outil de diagnostic énergie des sites industriels a notamment permis de proposer des progrès de l ordre de 10 % sur un horizon trois ans Le réseau APES (Animateur Progrès Énergie Sites) s est renforcé et le programme Technique s est enrichi d une solution  la mise en place de pompe à chaleur (PAC) sur les circuits des tours aéroréfrigérantes Elle permet une réutilisation de l énergie thermique fatale notamment pour couvrir les besoins chauffage Après la mise en service en 2018 d une PAC sur le centre de technologies de Ladoux en France (20 % du besoin de chauffage) une autre PAC a été démarrée sur le site de Montceau les Mines (50 % du chauffage) en mai 2019 puis sur le site des Gravanches (100 % du chauffage) en décembre 2019 Grâce à cette installation le site des Gravanches devient le premier site du Groupe neutre en émissions de CO2 puisqu il ne consomme plus que de l électricité garantie d origine renouvelable Pendant la décennie 2020 2030 plusieurs chaufferies du Groupe seront en n de vie et devront être rénovées A n d anticiper ces échéances un atelier de créativité a été organisé sur le site de Montceau les Mines L objectif était de définir le nouveau modèle de chaufferie et utilités répondant aux futurs besoins des usines capable de les amener à la neutralité CO2 tout en restant économiquement compétitif Plus de 250 idées ont été partagées et quatre axes de travail ont été validés  les études de faisabilité vont être lancées en 2020 L ensemble de la démarche d amélioration de l ef cacité énergé tique a été soutenu par des d investissements d un montant de 17 81 millions  en 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019184 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Opérer la transition énergétique du GroupeDéveloppement des énergies renouvelablesDepuis 2008 le groupe Michelin a mis en uvre une politique de développement des énergies renouvelables a n de réduire de façon durable les émissions de CO2 Qu il s agisse de biomasse de solaire ou d éolien ces projets nécessitent des démarches souvent longues Aujourd hui 17 sites du Groupe ont des installations d énergies renouvelables SitesTechnologieTonnage de CO2 évité en 2019 *Bassens (France)Achat de chaleur issue de l incinération de déchets6 000 t (CO2 direct)Cholet (France)Chaudière biomasse4 500 t (CO2 direct)Bourges (France)Chaudière biomasse5 500 t (CO2 direct)Vannes (France)Achat de chaleur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d ordures ménagères350 t (CO2 direct)La Combaude (France) Achat de chaleur produite à partir de biomasse2 000 t (CO2 direct)Waterville (Canada)Mur solaire30 t (CO2 direct)Dundee (Royaume Uni)Éolienne2 000 t (CO2 indirect)NongkaePhotovoltaïque600 t (CO2 indirect)Allemagne (7 sites)Photovoltaïque11 500 t (revente d électricité au réseau)Valladolid (Espagne)Photovoltaïque1 000 t (revente d électricité au réseau)Le Puy (France)Photovoltaïque150 t (revente d électricité au réseau)* Selon facteurs d émissions des énergies substituées publiés par l Agence internationale de l énergie dans CO2 Emissions from Fuel Combustion (édition 2016) (1) https eur lex europa eu legal content EN TXT uri=uriserv OJ L_ 2018 328 01 0082 01 ENG En Allemagne entre 2006 et 2017 27 MWc de panneaux photo voltaïques ont été installés répartis sur plusieurs sites En Espagne à Valladolid 31  000  m2 de panneaux photovoltaïques d une puissance totale de 3 3 MWc ont été mis en service en 2010 et 2011 En France au Puy en Velay 3 MWc ont été installés en 2011 couvrant trois hectares de toiture soit les trois quarts du toit de l usine L électricité de ces installations 32 000  MWh au total en 2019 est revendue par les exploitants sur les réseaux nationaux contribuant à faire baisser le facteur d émission de l électricité du pays d implantation D autres installations permettent d abaisser directement les émissions de CO2 du Groupe Sur les sites de Bourges et de Cholet en France deux installations de production d énergie thermique à partir de biomasse d une puissance de 5 et 10 MW sont en service depuis 2010 À Vannes (France) le Groupe consomme depuis 2013 de la vapeur produite à partir de biogaz issu de la méthanisation d ordures ménagères Au Canada sur le site de Waterville un mur solaire est en service depuis n 2010 Il assure le chauffage de bâtiments en remplacement du oul lourd En Thaïlande les panneaux photovoltaïques de Nongkae (0 88 MWc) installés en ombrières de parking n 2018 ont produit 12 000 MWh sur l année 2019 Cette installation constitue pour le Groupe la première installation photovoltaïque dont la production est directement consommée par le site d implantation En France sur le site de la société IMECA liale spécialisée dans la conception et l intégration de machines spéciales de production de pneus une installation de panneaux photovoltaïques au sol a été implantée n 2018 En 2019 cette installation a produit 75 MWh par an soit 8 % de la consommation du site ce qui a permis d éviter l émission de 5 tonnes de CO2 Ce projet quoique de taille modeste est la première installation photovoltaïque française du groupe Michelin en autoconsommation la deuxième après la Thaïlande Par rapport à ce qui aurait été émis avec les sources d énergie précédemment utilisées les installations d énergies renouvelables présentes sur les sites du Groupe ont permis d éviter l émission de plus de 33 000 tonnes de CO2 en 2019 dont plus de 20 000 tonnes viennent directement diminuer les émissions de CO2 du Groupe En 2019 un projet a dû être abandonné et cinq sont en cours  „à Avallon en France le projet d installation de panneaux photovoltaïques sur structure de stockage de carcasses à rechaper a été stoppé les études de détail ayant révélé des coûts nettement supérieurs à ceux initialement prévus liés aux besoins de collecte et de stockage des eaux usées en cas d incendie sur l installation (contrainte de conformité à l autorisation préfectorale ICPE du site)  „à Chennaï en Inde 4 2 MWc de panneaux photovoltaïque en toiture sont en cours d installation L énergie produite environ 5  500  MWh par an sera consommée par le site (10  % des besoins du site)  „à Phrapadaeng et Laem Chabang en Thaïlande des panneaux photovoltaïques sont également en cours d installation en ombrières de parking et en toiture Chaque installation de 0 99 Wc devrait produire environ 1 500 MWh par an  „à Golbey en France le projet d achat de vapeur issue de l incinération de déchets issus d une papeterie voisine se poursuit avec l ambition de couvrir la totalité des besoins thermiques du site n 2020  „à Troyes en France l achat d énergie issue de l incinération de déchets ménagers devrait commencer en 2021 et couvrir environ 15 % des besoins du site Achat d électricité garantie d origine renouvelableDepuis 2017 les sites du Groupe implantés dans l Union européenne consomment de l électricité d origine renouvelable principalement sous la forme d achat d électricité assortie de Garanties d Origine telles que dé nies par la Directive 2018 2001 CE (1) et dans une moindre mesure sous la forme de Garanties d Origine dégroupées En 2019 ceci a représenté près de 1 465 000 MWh soit 31 % de l électricité consommée Ceci a permis d éviter 272 000 tonnes de CO2 Sans ces achats d électricité renouvelable les émissions du Groupe 2019 auraient été supérieures de 9 % MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 185PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES En Thaïlande le site de Nonkgae est le premier site du Groupe hors Europe à consommer de l électricité d origine renouvelable dans le cadre d un Power Purchase Agreement couvrant 1 5  % des besoins du site Au total en 2019 le Groupe a consommé 14 % d énergie d origine renouvelable (énergies thermique et électrique confondues) Suppression du charbonEn Chine à Shanghai Michelin a substitué la vapeur jusqu ici produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d une cogénération fonctionnant au gaz Cette substitution a pris effet au dernier trimestre 2015 Depuis 2016 les émissions de CO2 ainsi évitées se sont élevées à environ 14 000 tonnes par an Aujourd hui dans le Groupe quatre sites sur 78 sont encore équipés de chaudières charbon  Olsztyn (Pologne) Louisville (États Unis) Bassens (France) et Pirot (Serbie)  un site Shenyang (Chine) achète de la vapeur issue du charbon En 2018 la Gouvernance Environnement du Groupe (cf 4 1 4 Environnement  La Gouvernance Environnement) a validé l orientation de sortir du charbon d ici 2030 Des études visant à évaluer la faisabilité de substituer le charbon par une autre source d énergie primaire gaz ou biomasse notamment ont été déjà été initiées pour quatre des cinq sites Le site d Olsztyn est en train de s équiper d une nouvelle chaudière gaz qui devrait fournir près de 20 % des besoins thermiques du site à partir de 2020  un premier pas vers la sortie du charbon Le premier site industriel zéro émission du GroupeDepuis n 2019 le site des Gravanches à Clermont Ferrand assure ses besoins de chauffage grâce à une pompe à chaleur qui récupère les calories issues du procédé de fabrication Comme tous ses autres besoins énergétiques sont couverts depuis trois ans déjà par des achats d électricité garantie d origine renouvelable ce site devient le premier site Zéro Émission du Groupe 4 1 4 3 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériquesLes rejets de COV en baisseÉVOLUTION DES CONSOMMATIONS DE COV *2010 2015 20190204060801001201008964(*) Valeur absolue Les émissions par tonne de produits nis de composés organiques volatils sont en baisse de 1 8 % en 2019 par rapport à 2018 La stratégie du Groupe pour réduire ses émissions de COV est basée sur la réduction à la source de la consommation de solvants organiques Cette stratégie s appuie sur trois leviers  „la mise en place de bonnes pratiques industrielles d optimisation de la consommation de solvant Il s agit notamment de suivre les quantités consommées de régler au mieux les équipements de distribution de solvant d utiliser au juste nécessaire le solvant et de maintenir dans le temps les performances par des actions de management Les exemples suivants illustrent quelques pratiques mises en place  l usine de La  Roche sur Yon en France s est équipée d un débitmètre portable permettant de mesurer en temps réel les consommations de solvant L exploitation des données a permis de comparer les équipements de distribution entre eux par machine et par dimension et d aligner les pratiques l usine d Aranda en Espagne a remplacé les buses de distribution de solvant par des buses de diamètre inférieur permettant de réduire la quantité utilisée  „la mise en uvre de nouvelles solutions procédé matériaux et produit qui ont pour but la réduction voire la suppression de solvant organique au niveau de certaines interfaces Par exemple  le site de Bad Kreuznach en Allemagne a remplacé un solvant organique par un solvant à base aqueuse le site de Nyiregyhaza en Hongrie a substitué l usage de solvant par une ne gomme sur une interface entre deux produits  „l intégration dès les phases de recherche et de développement de critères de réduction de consommation de solvant organique dans les projets a n de garantir que les produits de demain minimisent leur impact sur les émissions de COV Ces trois leviers ont été relayés et documentés par le Programme COV qui poursuit son travail initié en 2017 de déploiement des bonnes pratiques et de ré exion sur l avenir en termes de réduction de consommation de solvants et d identi cation d innovations Au total la réduction des émissions de COV par tonne de produits nis est de 39 8 % entre 2010 et 2019 Les émissions d oxydes d azote (NOx) et d oxydes de soufre (SOx)De manière générale ces données concernant les émissions d oxydes d azote et de soufre par les chaufferies du Groupe peuvent connaître des variations importantes d une année sur l autre car elles sont le résultat de calculs basés sur des mesures de concentrations des émissions réalisées de manière périodique (souvent trimestrielle) De plus elles dépendent du mix entre la vapeur produite et la vapeur achetée la vapeur achetée n étant pas incluse dans le calcul En 2019 les émissions spéci ques de NOx s établissent à 0 47 kg par tonne de produits nis (0 62 kg t calculés en 2015 et 0 83 kg t en 2010) Les émissions d oxydes de soufre (SOx) s élèvent à 0 41  kg par tonne de produits nis (0 54  kg t calculés en 2015 et 0 96  kg t calculés en 2010) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019186 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES Réalisées en 2015 et 2016 quatre évolutions ont apporté depuis une baisse signi cative de ces émissions de NOx et SOx  le recours au gaz naturel au lieu de oul lourd sur trois sites de production au Canada  la fermeture d un site de production historique à Shenyang (Chine) utilisant le charbon  la substitution sur le site de production à Shanghai (Chine) de vapeur produite sur site à base de charbon par des achats de vapeur issue d une cogénération fonctionnant au gaz  et nalement l équipement d une chaudière à charbon située sur le site de Bassens (France) avec un système de traitement DeSOx DeNOx La suppression du charbon sur nos sites à l horizon 2030 permettra de diminuer encore considérablement ces émissions 4 1 4 3 e) Réduire et gérer les déchetsLa Politique Déchets du Groupe est fondée sur trois principes  „la réduction de la quantité de déchets générés (notamment par le réemploi)  „la valorisation à 100 % des déchets générés  „un taux de valorisation matière d au moins 70 % par le dévelop pement de lières externes de recyclage innovantes Cette démarche s inscrit pleinement dans le cadre d une démarche d économie circulaire (cf 4 1 4 2  a) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire) En 2019 la quantité de déchets générés pour la fabrication d une tonne de produits nis s est légèrement réduite (  0 8 % par rapport à 2018) pour atteindre la valeur de 97 9 kg La quantité mise en décharge s est dégradée à hauteur de 3 1 kg par tonne de pneu fabriqué (+ 5 1  % par rapport à 2018) essentiellement suite à la rupture de certaines lières de valorisation Des actions sont engagées toutes zones géographiques à la fois pour continuer à réduire la quantité de déchets générés (sensibilisation continue de l ensemble du personnel réexamen des critères de déclassement développement de bonnes pratiques en particulier celles facilitant le réemploi en interne des matériaux ou des produits  utilisation dans des applications moins exigeantes réparation régénération dépollution) et pour garantir la non mise en décharge (recherche de nouvelles lières de valorisation) Au total depuis 2005 la quantité de déchets générés pour la fabrication d une tonne de pneu a diminué d environ 30  % (de 140 à 98 kg) et la quantité mise en décharge de plus de 90 % (de 33 kg à 3 1 kg) Le taux de valorisation globale (matière + énergie) est de 96 9 % 56 sites sur 78 ayant atteint un taux de valorisation au moins égal à 95 % Parmi les déchets générés en 2019 environ 8 5  % sont classés dangereux selon la législation de chacun des pays Bien qu elle ne constitue pas un enjeu pour le Groupe au regard de ses activités Michelin considère la lutte contre le gaspillage alimentaire comme un dé collectif et réalise des actions de sensibilisation auprès de ses salariés notamment au travers des prestataires de restauration collective ÉVOLUTION DES DÉCHETS GÉNÉRÉS* (base 100)2010 2015 201985909510010511010010895* Valeur absolue ÉVOLUTION DES DÉCHETS MIS EN DÉCHARGE* (base 100)2010 2015 20190204060801001201007432* Valeur absolue 4 1 4 3 f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueuxConscient que l eau est un bien précieux la stratégie du Groupe dans le domaine de l eau est de réduire ses prélèvements Entre 2019 et 2018 Michelin a réduit de 1 3 % ses prélèvements en eau par tonne de produits nis Entre 2019 et 2010 la réduction est de 32 4 % Ces résultats sont le fruit de l amélioration de l ef cacité hydrique des sites industriels du Groupe qui repose sur les leviers suivants  „réduire et éliminer les fuites  „réduire la consommation de vapeur  „réduire les phénomènes d évaporation  „optimiser le recyclage et ou la réutilisation  „utiliser des systèmes économes en eau  „mesurer et mettre sous contrôle les postes de consommation d eau  „sensibiliser les personnes aux enjeux de l eau MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 187PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES ÉVOLUTION DES PRÉLÈVEMENTS EN EAU * (base 100)2010 2015 20190204060801001201009272(*) Valeur absolue Les exemples suivants illustrent la mise en place de ces leviers et ont contribué à améliorer la réduction des prélèvements en eau du Groupe en 2019  „Les Gravanches France  installation d une pompe à chaleur en amont des tours aéroréfrigérantes ce qui réduit l évaporation Une économie de 3  000  m3 d eau est attendue annuellement soit 15 % des prélèvements en eau du site  „Stoke on Trent Royaume Uni  le site s est équipé d un détecteur électro acoustique puis a investigué les réseaux enterrés pour trouver quatre fuites souterraines majeures Cette action a permis de réduire de 64  % les besoins d eau du site hors génération de vapeur  „Greenville États Unis  meilleure gestion de l utilisation de l eau au niveau du nettoyage des quais d accostage des camions en réduisant la durée du cycle de nettoyage et le nombre de camions à nettoyer Cette initiative a permis d économiser 1 300 m3 sur le site depuis sa mise en place en milieu d année  „Olsztyn Pologne  l installation de compteurs connectés a permis d améliorer le suivi de paramètres clés liés à la consommation d eau de certains équipements et de proposer des optimisations Par exemple le suivi en temps réel de la conductivité de l eau des tours aéroréfrigérantes a permis de mieux piloter les appoints d eau à réaliser et d économiser plus de 10 000 m3 En parallèle des actions techniques le Groupe a sensibilisé ses employés aux enjeux de l eau et illustré les actions marquantes qui ont été menées durant l année au travers d une communication lors de la journée mondiale de l eau sur le site internet du Groupe 4 1 4 3 g) Prévenir les rejets dans le solAu travers du SME le Groupe met en uvre une démarche de prévention des risques de déversements accidentels et chroniques Des prescriptions mises à jour en 2016 s appliquent sur l ensemble du patrimoine foncier du Groupe et imposent un haut niveau de gestion des risques et des opportunités Elles s inspirent des réglementations les plus strictes dans ce domaine et se situent régulièrement au delà des réglementations locales En complément à la démarche de prévention des prescriptions concernant les sites et sols pollués (SSP) ont été établies en 2006 applicables à l ensemble des activités du Groupe et régulièrement mises à jour Il s agit d une démarche de diagnostic des risques potentiels par rapport à des usages et de gestion selon les règles de l art Les prescriptions s appliquent en particulier sur les sites existants lors de tous travaux impliquant des mouvements de sol (excavation) lors d une situation accidentelle ou en n lors d une demande des autorités Elles s appliquent aussi dans le cas d une acquisition (y compris les joint ventures et les nouvelles sociétés) ou lors de l achat la location ou la cession d un site d une portion de site ou d une propriété Cette démarche nécessite une gestion rigoureuse notamment le recours systématique à des prestataires de service quali és généralement gérés à travers des contrats cadres et le suivi des dossiers par des coordinateurs locaux Par ailleurs depuis 2018 des indicateurs de performance avec suivi semestriel sont inclus dans les contrats cadre signés avec les prestataires de service Ces indicateurs permettent de garantir un haut niveau de performance En 2019 27  nouvelles études de cas SSP ont été engagées et 24  dossiers ont été clôturés (essentiellement sur les nouvelles acquisitions du Groupe) soit un total de 83  dossiers nalisés en quatre ans En n a n de renforcer les connaissances et les pratiques en interne et en externe Michelin co anime avec d autres industriels le SSP Industry Club depuis 2015 4 1 4 3 h) Limiter les nuisances sonores et olfactivesMême si elles ne présentent pas de risque sur la santé les nuisances olfactives n en constituent pas moins un enjeu pour les usines du Groupe parfois situées dans un environnement urbanisé Les éventuelles odeurs sont générées par le processus de transformation de certains types de caoutchouc naturel indispensables à la fabrication des pneus Le Groupe met en uvre des solutions standardisées fondées sur l oxydation thermique des ef uents qui sont désormais appliquées sur plusieurs sites en Europe et sur le site de Shenyang en Chine Le Groupe poursuit l exploration de nouvelles techniques Les nuisances sonores générées par les activités industrielles ne sont pas signi catives Les sites respectent les réglementations locales liées à leur implantation Lors de la conception de nouveaux sites ou d extensions des consignes sont mises en uvre pour éloigner des limites de propriété les équipements générateurs de bruit principalement des auxiliaires de production comme les ventilateurs D une manière générale chacune des équipes sur le site met tout en uvre avec l aide des experts du Groupe pour limiter la gêne qu une activité industrielle est susceptible d occasionner pour les riverains qu elle soit olfactive sonore ou d une autre nature MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019188 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 4 3 i) Operations de logistique durablesLa réduction des émissions de gaz à effet de serre liées à l activité de la Logistique est un enjeu majeur pour Michelin C est pour cette raison qu en 2013 le Groupe s est engagé à réduire de 10 % ses émissions de CO2 entre 2010 et 2020 L objectif a été dépassé un an avant l échéance atteignant  10 27 % en 2019 KILOGRAMMES DE CO2 PAR TONNE DE PNEUS VENDUE201020202019203020402050 10 27 % 10 %(2018 vs 2010   9 6 %  2017 vs 2010   7 6 %)Pour mener à bien cette réduction Michelin a dé ni une politique qui repose sur trois leviers  transporter moins transporter mieux et transporter différemment Un outil de mesure a également été déployé dans toutes les régions a n de rendre pérenne able et homogène la mesure des émissions de CO2 Il respecte les normes de calcul et les préconisations d organismes internationaux les plus récents (Smart Freight Center) Transporter moins levier fondamentalCe levier consiste à mettre le développement durable au c ur de la stratégie logistique en intégrant cette dimension dans chacune des décisions et de suivre le ratio entre tonnes transportées et tonnes vendues Cela se traduit par une analyse permettant identi er le meilleur emplacement possible des stocks a n d améliorer la disponibilité des produits tout en réduisant les transports super us Le choix des lieux de production est aussi orienté a n de favoriser la production locale limitant le transfert des produits nis entre les zones productrices et consommatrices Les résultats en Europe et en Amérique du Nord montrent des progrès signi catifs sur ces sujets En Australie la réduction des stocks locaux a permis de diminuer le nombre de transfert longue distance entre les magasins de stockage Transporter mieux levier opérationnelLe deuxième levier consiste à optimiser les moyens de transport actuels Il s articule autour de trois axes de travail  S engager auprès des partenaires transporteursMichelin est convaincu du béné ce mutuel des partenariats avec les acteurs du transport sur le long terme En 2019 Michelin a renouvelé deux forums avec des transporteurs  un en Europe et l autre en Amérique du Nord Au niveau environnemental des leviers d action à court moyen et long terme ont été conjointement suivis et leurs impacts évalués Aux États Unis Michelin utilise pour 98 % de ses trajets des transporteurs participant au programme Smart Way Cet engagement commun a été reconnu par la distinction SmartWay Excellence Award en 2019 Concernant les personnes les conditions de travail des chauffeurs en Europe ont été mises au c ur des séances de travail et un certain nombre d actions ont été déployées comme par exemple la mise à disposition de moyens d accueil sur les sites Michelin et l utilisation du stand by pour limiter les temps d attente des chauffeurs Optimiser nos moyens de transports actuelsMichelin s efforce d utiliser plus ef cacement les ressources déjà en place Cela se traduit par une optimisation du remplissage des camions et des containers grâce à des outils digitaux maximisant le chargement D autres exemples sont l optimisation de livraisons aux États Unis sur les centres de distribution permettant la suppression de trajets équivalents à environ 150 000 miles ou encore la mise en place en Inde d un nouveau centre de distribution dans le Tamil Nadu En Malaisie les schémas de livraison ont été modi és a n de favoriser les livraisons directes ce qui a permis de réduire l impact environnemental de 15 % sur ce ux Promouvoir et développer le multimodalMichelin a réalisé des projets très importants dans la mise en uvre de solutions multimodales en Europe et aux États Unis Ceci est un levier majeur pour réduire l impact environnemental et les externalités négatives Par exemple entre la Pologne et l Allemagne un train remplace désormais le transport par camion évitant la production de 42 tonnes de CO2 par semaine soit un report de 70 000  km de la route vers le rail chaque année En Amérique du Nord une liaison par la mer remplaçant une liaison terrestre a été mise en place entre le Canada et la Caroline du Sud Transporter différemment levier innovationLe troisième levier consiste à la mise en place de solutions innovantes Il s articule autour de deux axes de travail  Collaborer avec des organisations extérieuresUn des leviers de réduction de l impact environnemental de la logistique est la mutualisation des ré exions et des projets avec d autres acteurs du domaine Pour cela Michelin continue à jouer un rôle moteur dans diverses organisations (Écologie Logistique ASLOG Clean Cargo) La participation active aux travaux de ces organisations permet de progresser de manière signi cative dans l identi cation des leviers activables et de poser des bases de collaboration sur des sujets innovants concernant la mobilité durable des marchandises et la décarbonation du transport Innover vers des technologies et des pratiques plus respectueuses de l environnementMichelin participe activement à des ré exions autour de la logistique du futur a n de promouvoir et déployer des technologies innovantes Le Groupe a mis en uvre des transports utilisant des technologies gaz et électriques en Europe et aux États Unis Par ailleurs en Europe la mutualisation de certains transports avec d autres acteurs permet d optimiser le remplissage des camions et réduire les trajets à vide 4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversitéMichelin comme toutes les entreprises dépend de la biodiversité et des services écosystémiques tels que l approvisionnement en matières premières et en eau ou la régulation du climat pour exercer durablement son activité C est pour cette raison que le Groupe prend en compte dès le stade de la conception les impacts environnementaux de ses produits dans le choix de ses matériaux d architecture et de procédé de fabrication à travers la recherche et développement Il cherche également à maîtriser la performance environnementale de ses sites de production ainsi que le développement d une lière d hévéa culture responsable En 2018 le Groupe a formalisé son engagement en faveur de la biodiversité en rejoignant l initiative act4nature lancé par l association française Entreprises pour l Environnement EpE Pour la première fois plus de 60  dirigeants d entreprises ont signé une charte de 10  engagements communs assortis d engagements individuels propres à chaque entreprise MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 189PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 4 4 a) Engagements individuels MichelinMichelin s est ainsi engagé à intégrer la biodiversité dans sa stratégie a n de d éviter ou réduire les impacts tout au long de sa chaine de valeur gouvernance du groupeÀ partir de 2018 le sujet biodiversité est mis à l agendade chaque rencontre annuelledu Comité des parties prenantesexternes Michelin1 En 2020 dans le cadredu déploiement de notre« engagement caoutchoucnaturel durable »2 En 2019 la vision biodiversité 2030du Groupe est dé nie relations avecles Parties PrenantesSitesde production(1) Le comité de parties prenantes comprend les parties prenantes suivantes ONG dont notamment le WWF universités institutions internationales syndicats clients fournisseurs(2) L Engagement Caoutchouc Naturel Durable dé nit précisément les conditions d exploitation de cette matière tant sur le plan environnemental (zéro déforestation sanctuarisation des zones HCV (High Conservation Value) HCS (High Carbone Stock) et des zones de tourbières) que sur le plan social et droits de l homme (conditions de travail consentement préalable libre et éclairé des populations concernées) Plus d informations sur https purchasing michelin com fr gestion responsable de liere heveicole (3) Questionnaire en ligne à l intention des différents acteurs de la supply chain amont en caoutchouc naturel adapté aux 4 types de répondants (petits planteurs plantations de plus de 45 ha intermédiaires et usinesde transformation du caoutchouc naturel) (4) Nombre d Analyses de Cycle de Vie réalisées en tenant compte de ces impacts nombre total d ACV réalisées Recherche& DéveloppementCaoutchouc naturel100%des contratsCaoutchoucNaturel sont dotés d une clause« engagementcaoutchoucnaturel durable »80%des volumes achetés parle Groupe sont cartographiés avec l outilRubberway3100%des plantations danslesquelles nous avonsune participation nancière sontconformes àl « engagementcaoutchouc natureldurable » En 2019 un pilote prenanten comptel impact de nosprincipalesmatièrespremières surles écosystèmes dans les analysesde cycle de viede nos pneus4 estlancéD ici 2020 les sites prennenten comptela présencede zoneset espècesprotégéesdans leurs analysesde risquesenvironnementauxet plans d actionsassociésMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019190 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 4 4 b) Point à mi parcours des engagements individuels act4nature Gouvernance du GroupeCréation d un Comité opérationnel pluridisciplinaire n 2018 Piloté par la Direction du Développement Durable il réunit des experts en analyses de c ycle de vie de la Direction Environnement Groupe et des Achats Responsables Ce groupe de travail présente ses recommandations à la Gouvernance Environnement pour validation En 2019 la feuille de route à horizon 2030 de la vision Biodiversité du Groupe a été validée par la Gouvernance Environnement Cette vision sera déclinée en engagements à partir de 2021 Relations avec les Parties PrenantesDès l automne 2018 ces engagements act4nature ont été présentés au Comité de Parties Prenantes du Groupe (cf 4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes) qui réunit ONG (dont notamment le W WF) universités institutions internationales syndicats clients fournisseurs En 2019 le Groupe a tissé des partenariats avec des parties prenantes externes tels que W WF CDC Biodiversité via le club B4B+ et le CIR AIG et a participé activement à la création de la GPSNR (cf  4 1 1 3 c Approche spéci que pour le caoutchouc naturel  La plateforme GPSNR (Global Platform for Sustainable Natural Rubber)) Recherche et DéveloppementÀ n 2019  Le projet pilote permettant de déterminer les méthodes scienti ques les plus per tinentes pour prendre en compte les impacts environnementaux des matières premières sur les écosystèmes a été réalisé en partenariat avec la chaire international en analyse de cycle de vie du CIRAIG* Les résultats du pilote seront utilisés en 2020 pour la réalisation des ACV des matières premières principales (cf 4 1 4 2 a) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire  L éco conception) Caoutchouc NaturelÀ n 2019  100 % des contrats d achat sont dotés d une clause engagement caoutchouc naturel durable 1 3 des plantations ont été évaluées Les plans d action pour atteindre la conformité seront mis en place courant 2020 45 % des volumes sont cartographiés avec Rubberway (cf 4 1 1 3 c) Approche spéci que pour le caoutchouc naturel) Sites de ProductionÀ n 2019  100 % des sites ont réalisé l inventaire de zones et espèces protégées Les plans de maîtrise sont en cours de mise en place sur les sites où des risques de pollution pouvant affecter une zone protégée ont été identi és *CIRAIG Centre International de Référence sur le cycle de vie des produits 4 1 4 4 c) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du Groupe(1) GRI 304 1  Sites d activité détenus loués ou gérés situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l extérieur des aires protégées Un recensement systématique des zones protégées voisinesEn 2013 les sites industriels et de recherche du Groupe ont réalisé un premier inventaire des zones protégées de statut supranational national ou local présentes aux alentours En 2018 les sites ont réalisé la mise à jour systématique prescrite tous les cinq ans  au total 196  zones protégées ont été recensées dans un rayon de cinq kilomètres autour des sites Le résultat de ces inventaires doit désormais être intégré à l analyse de risques environnementaux des sites en tant que critère d évaluation de la sensibilité du milieu (selon la méthode standard Groupe) Conformément à cette méthode les sites identi ant des aspects environnementaux signi catifs doivent mettre en place des plans d actions Si l on se place selon l approche de l indicateur GRI 304 1 (1) le recensement montre que 28 sites sont situés à moins d un kilomètre d une ou plusieurs zones protégées Ils représentent une surface totale de 6 600 hectares répartie dans huit pays Des initiatives locales en fonction du contexteMichelin reste impliqué dans la limitation des impacts de ses sites sur la biodiversité au travers d actions de préservation des milieux fragiles notamment à Almería (Espagne) Ladoux (France) et Bahia (Brésil) D autres sites ont mené des actions d inventaire ou de replantation Almería EspagneCréé en 1973 le CEMA est certi é ISO 14001 depuis 2005 Il occupe 4  500  hectares dont 1  500  hectares au c ur du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar en Andalousie dans le sud de l Espagne Ce parc naturel est situé dans une zone désertique présentant la plus faible pluviométrie d Europe Il abrite une faune et une ore très spéci ques dont de nombreuses espèces endémiques présentes uniquement dans cet espace Les actions du Groupe ont ainsi permis de préserver un spécimen de Dracæna Draco arbre originaire des îles Canaries situé sur ce centre et âgé de plus de 500 ans Dès sa conception le Groupe a souhaité construire et utiliser de façon ef cace les capacités de son centre d essais tout en préservant les écosystèmes présents sur le site Des objectifs environnementaux de conservation ont ainsi été ajoutés à ceux liés à l activité quotidienne du centre Lorsque le gouvernement d Andalousie a décidé de protéger la zone sur les plans maritimes et terrestres à travers la création en 1987 du Parc naturel de Cabo de Gata Nijar Michelin a également souhaité travailler avec les autorités du parc pour échanger des bonnes pratiques et assurer mieux encore la protection des lieux Les actions engagées par Michelin sur le site du Centre d Expéri mentation d Almería (CEMA) en Espagne ont été présentées par le WBCSD au congrès de l IUCN (International Union for Conservation of Nature) consacré à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes en septembre 2012 à Jeju en Corée Le travail effectué par le Groupe sur le site d Almería est régulièrement reconnu par le gouvernement et le monde académique Dans le cadre d un partenariat étroit avec les autorités locales Michelin a su trouver l équilibre entre ses activités et la préservation de l environnement et cela bien avant la signature de la convention of cielle en 1995 Ladoux FranceSur le site de Ladoux en France une convention entre Michelin et le Conservatoire d espaces naturels d Auvergne a été signée en juillet 2011 a n de garantir la protection d une zone de 3 5 hectares comprenant des prés salés Ces prés salés continentaux sont des MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 191PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES milieux très rares en Europe dont la conservation est prioritaire Ils abritent des espèces maritimes protégées en Auvergne comme le plantain maritime et le jonc de Gérard Par ailleurs l association Natura Ladoux créée en 2016 et qui compte 45 membres mène de nombreuses actions de préservation sur le terrain  instauration d une fauche différentiée pour la protection des orchidées entretien de nichoirs et mangeoires pour les petits passereaux études d aménagement Elle organise également des activités pour sensibiliser le personnel à la biodiversité du site et à son écosystème notamment des cours de reconnaissance des chants d oiseaux et des sorties d observation Les observations des membres de Natura Ladoux ont permis de dénombrer 60 espèces d oiseaux sur le site Jusqu à 37 de ces espèces sont vues ou entendues durant la randonnée annuelle sur les pistes d essai En 2019 le site de Ladoux a fait réaliser par le CNRS (Centre national de la recherche scienti que) un diagnostic des risques de collisions de véhicules d essais avec des corvidés ou des oiseaux parfois présents sur les pistes d essais du site Ce diagnostic a permis d élaborer des préconisations qui permettront de réduire les risques de collision tout en préservant les animaux par exemple en déclenchant des mesures d effarouchement uniquement lorsque cela est nécessaire La Réserve Écologique Michelin de Bahia BrésilLa Réserve Écologique Michelin (REM) de Bahia au Brésil a été créée en 2007 D une surface de 3 350 hectares c est aujourd hui l une des zones les mieux protégées de la Forêt Atlantique qui est l un des biomes les plus riches et les plus menacés au monde Le programme de la réserve s appuie sur le travail de ses propres chercheurs ainsi que sur celui de scienti ques extérieurs consultés pour prendre les décisions relatives à la gestion de la réserve À ce jour Michelin a sponsorisé 110 projets de recherche portant sur diverses espèces de mammifères oiseaux amphibiens reptiles poissons plantes et champignons Les travaux réalisés dans la réserve ont donné lieu à 107  publications scienti ques La REM constitue un refuge pour la biodiversité dans une région où presque toute la forêt a été détruite avec plus de 2 000 espèces recensées dont 16  nouvellement découvertes Les scienti ques ont rendu honneur à l engagement de Michelin en faveur de la préservation de la biodiversité à travers le nom donné à cinq d entre elles  une grenouille un escargot un éphémère une araignée et un bégonia (1) Dans le cadre du programme de reforestation 105 000 arbres de 275  espèces ont été plantés permettant à la forêt de regagner 300 hectares En 2019 la REM a entrepris de restaurer la vallée de la rivière Pacangê en introduisant dans le bassin versant 131 espèces natives d arbres Cette restauration se poursuivra sur toute la décennie Depuis la création de la réserve la pression exercée par la chasse a chuté et les populations de mammifères et de grands oiseaux ont augmenté de 117  % y compris pour certaines espèces en grand danger d extinction comme le singe capucin à poitrine jaune (Sapajus xanthosternos) et l oiseau Hocco de Blumenbach (Crax blumenbachii) Les populations de faune sauvage se reconstituent Elles sont désormais présentes sur toute la réserve et gagnent même les propriétés voisines La réserve protège également les chutes de Pandaca Grande visitées par plus de 70  000  personnes par an Par ailleurs un programme de sensibilisation à l environnement est mené pour aider les communautés locales à gérer au quotidien les contraintes environnementales qu implique la vie à proximité d une réserve (1) Adelophryne michelin Anura Eleutherodactylidae  Oxychona michelinae Bulimulidae  Askola michelin Atalophlebininae Leptophlebiidae Ephemeroptera  Melychiopharis bibendum Araneidae Araneae Arachnida  et Begonia micheliniana Begoniaceae Carmes FranceLe site des Carmes siège du Groupe a réalisé un inventaire global de biodiversité incluant la ore les poissons les chiroptères les oiseaux les mammifères les reptiles les amphibiens et les insectes L étude globale s est étalée sur une année entière pour tenir compte des périodes de oraison de reproduction de nidi cation etc et ainsi pouvoir recenser l ensemble des espèces En mai 2019 la Fédération de pêche et de protection du milieu aquatique du Puy de Dôme est par exemple intervenue pour réaliser un inventaire des espèces piscicoles présentes dans La Tiretaine rivière qui traverse le site clermontois À cette occasion plus de 350 truites ont été recensées Les résultats complets de cette étude sont attendus pour début 2020 À terme le site prévoit de dé nir des indicateurs de suivi de la biodiversité a n de suivre son développement au l du temps Shanghai et Shenyang ChinaEn Chine des actions en faveur de la biodiversité sont organisées annuellement par les sites industriels de Shanghai et Shenyang comme la plantation d arbres sur le site et dans son voisinage Depuis la première journée annuelle organisée en 2014 1 500 plants ont été mis en terre dans le Parc national de Wetland (zone humide) situé à proximité du site et 600 employés y ont participé En 2019 la journée a eu lieu sur le site Michelin lui même Une journée de plantation d arbre a été également organisée sur le site Shanghai qui a participé également à la journée organisée par la Communauté Chuanjiang Depuis 2015 180 arbres ont été plantés par les employés Davydovo RussiePour la cinquième année consécutive le site Michelin de Davydovo a soutenu les actions de préservation de l environnement menées par le gouve rne ment d e la région de Mosco u Ce tte zo ne a particulièrement souffert des incendies et de dégâts provoqués par un insecte provoquant une destruction forestière importante En réponse le ministère de l Écologie a dé ni un ambitieux programme de replantation d arbres auquel les employés du site Michelin participent  au printemps dernier ils étaient ainsi une centaine la plupart accompagnés de leurs enfants à participer à la replantation León MexiqueÀ León au Mexique Michelin a mené des actions d amélioration du drainage des eaux de pluie vers la principale nappe aquifère de la ville et de reforestation Ces travaux réalisés au sein de la zone protégée Sierra de Lobos ont en outre permis d améliorer la qualité des sols du site et leur capacité à abriter des espèces natives 11 000 pins ont également été plantés Par ailleurs 2  000  arbres mezquites (variété locale proche de l acacia) ont été plantés sur et autour du site Michelin a n de préserver l espèce et la faune qu elle abrite MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019192 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 1 5 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DONNÉES SOCIALES 2019Au périmètre Ambitions 2020 20192018201720162015Indicateurs GRIEffectif inscrit au 31 décembre (tous types de contrats de travail pour toutes sociétés consolidées hors intérimaires)127 187117 393 114 069111 708 111 681GRI 102 7Effectif en équivalent temps plein au 31 décembre (toutes sociétés consolidées hors stagiaires apprentis alternants et intérimaires)121 339111 117107 807105 654 105 798GRI 102 7Effectif par genre * (effectifs inscrits tous t ypes de contrats de travail hors intérim et réseaux de distribution)GRI 102 8Hommes81 4 %81 9 % 82 5 % 82 9 % 83 2 %Femmes18 6 %18 1 %17 5 % 17 1 %16 8 %Effectif par catégories * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim et réseaux de distribution)GRI 102 8Opérateurs61 2 %61 8 % 62 2 % 61 9 %62 1 %Employés techniciens maîtrise29 3 %29 5 % 29 4 % 29 9 % 30 0 %Management **9 4 %8 7 % 8 4 % 8 2 %7 9 %Effectif par âge * (effectifs inscrits tous t ypes de contrats de travail hors intérim et réseaux de distribution)Jusqu à 24 ans5 6 %5 9 % 5 8 % 5 3 % 5 3 %25 34 ans26 2 %26 3 % 26 3 % 26 6 %27 2 %35 44 ans30 2 %29 9 % 29 4 %29 1 %28 6 %45 54 ans24 3 %23 4 % 23 0 % 22 6 % 22 3 %55 64 ans13 1 %14 0 %15 1 %15 9 % 16 2 %Plus de 65 ans0 5 %0 5 % 0 4 % 0 5 % 0 4 %Effectif par ancienneté * (en % en équivalent temps plein)Moins de 2 ans14 3 %15 5 %15 2 % 21 5 % 18 7 %3 5 ans15 4 %14 5 %13 8 %14 4 % 15 4 %6 10 ans19 7 %17 5 % 17 9 %15 1 %14 8 %11 15 ans12 5 %14 28 %13 8 % 13 6 % 13 5 %16 20 ans11 9 %11 6 %13 1 %10 8 %11 6 %Plus de 20 ans26 2 %26 8 %26 1 %24 5 % 25 9 %Mouvements * (contrats de travail sans date de n)Embauches7 0237 957 7 553 6 456 6 057Démission4 3463 378 2 682 2 185 2 390Licenciements Rupture1 7562 624 2 524 2 364 2 843Retraites2 3572 484 2 077 1 8712 115Décès1039712099116MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 193PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 20192018201720162015Indicateurs GRITaux d attrition (hors retraites  hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises)6 9 %6 8 % 5 9 % 5 2 % 5 9 %Contrats temporaires * (en % hors intérimaires)4 2 %4 7 % 5 2 % 4 4 % 4 4 %Temps partiel *3 6 %3 6 % 4 4 % 3 6 %3 1 %Formations en heures * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim)Taux d accès à la formation2 9 %3 1 %3 2 % 3 3 % 3 5 %Béné ciaires des formations (en % de l effectif)98 %97 % 85 % 93 % 93 %Nombre d heures de formation par salarié et par an4953545659GRI 404 1Heures totales de formation (hors intérimaires hors réseaux de distribution)4 585 8975 008 971 5 107 8065 300 0005 635 657Accidents du travail (avec réseaux de distribution  hors sociétés récemment acquises hors intérimaires)Nombre d accidents avec arrêt de travail dans le Groupe648704725796740GRI 403 2Taux de fréquence des accidents graves (TA+)0 7TCIR groupe Michelin hors Euromaster et sociétés récemment acquises1 11 3 1 5 1 61 7GRI 403 2TCIR ensemble du Groupe1 41 92 12 52 7Diversité * (effectifs inscrits tous types de contrats de travail hors intérim)GRI 405 1Part des femmes dans le Extended management (1) (en %)27 4 %26 8 % 25 7 % 24 8 % 24 2 %Part des top managers des pays en zone de croissance originaires de la zone *75 %75 % 74 % 72 % 68 %GRI 405 1GRI 202 2Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne *74 %76 % 76 % 76 % 75 %Taux d engagement des salariés *81 %80 % 80 % 80 % 77 %Nombre d idées de progrès *61 82562 802 59 082 59 601 58 980* Périmètre Ambitions 2020   hors réseaux de distribution et sociétés récemment acquises ** Management dé ni comme les salariés avec un niveau de responsabilités de A à K selon la méthode Hay retenue par le Groupe (1) Salariés avec un niveau de responsabilités individuelles de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019194 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE RAPPORT DE DÉVELOPPEMENT ET MOBILITÉ DURABLES 4 2 DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE(1) Informations relatives aux conséquences sur le changement climatique de l activité de la Société et de l usage des biens et services qu elle produit à ses engagements sociétaux en faveur du développement durable de l économie circulaire de la lutte contre le gaspillage alimentaire de la lutte contre la précarité alimentaire du respect du bien être animal et d une alimentation responsable équitable et durable aux accords collectifs conclus dans l entreprise et à leurs impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés aux actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et aux mesures prises en faveur des personnes handicapées ainsi que les effets de son activité quant au respect des droits de l homme et à la lutte contre la corruption et l évasion scale L emplacement des informations attendues dans le cadre de la Déclaration de Performance extra nancière (DPEF) et mentionnées aux articles L  225 102 1 (1) et R  225 105 du Code de commerce fait l objet d un tableau de concordance ci après (4 2 2) Le modèle d affaire et de création de valeur est développé au Chapitre 1  il fait l objet d un schéma de synthèse intitulé Notre modèle de croissance et de création de valeur et ses éléments constitutifs sont déclinés tout au long du chapitre L ensemble des autres informations relatives à la DPEF sont intégrées au Rapport de Développement et Mobilité durables (4 1) 4 2 1 IDENTIFICATION DES PRINCIPAUX RISQUESDans le cadre de sa responsabilité sociétale le Groupe s appuie sur l élaboration d une matrice de matérialité a n d identi er et de piloter ses enjeux principaux (cf page 132 4 1 Rapport de Développement et Mobilité Durables  Introduction Michelin Développement et Mobilité Durables  Enjeux et performance  Matrice de matérialité) Les enjeux de cette matrice constituent tant des opportunités de croissance et de développement des activités de Michelin que des sujets pouvant prêter à risques Pour cette raison la matrice de matérialité est élaborée en conformité avec la cartographie des risques selon le tableau de concordance ci dessous À chacune de leurs actualisations l une et l autre se nourrissent ainsi de leurs évolutions réciproques Dès lors la matrice de matérialité est le document de référence à partir duquel ont été identi és les risques principaux qui structurent la Déclaration de performance extra nancière de Michelin bien que les enjeux ne soient pas exprimés sous la forme négative de risques  ainsi par exemple la matrice de matérialité considère la diversité là où la cartographie des risques prend en compte la discrimination En outre à la différence de la cartographie des risques la matrice de matérialité intègre la perception des parties prenantes de Michelin La méthode d identi cation et le dispositif de gestion des risques est indiquée au Chapitre 2 Gestion des risques Les familles de risques des principaux risques RSE et les principes directeurs de leur approche sont indiqués en introduction de chaque partie du Rapport de Développement et Mobilité durables selon la méthodologie de construction de la matrice de matérialité et les dé nitions des facteurs de risques du Groupe  ils ont également fait l objet d un contrôle a posteriori par le département du contrôle interne Les risques mentionnés au chapitre 4 sont dits opérationnels et ont été classi és selon leur importance de niveau 1 ou de niveau 2 (le niveau 1 étant plus élevé que le niveau  2) Les politiques et due diligences déployées font l objet d une présentation détaillée à la suite de ces introductions a n de présenter notamment la politique de développement durable du Groupe de façon quantitative qualitative transparente et comparable avec les rapports rédigés les années précédentes Les indicateurs de résultats associés à chacun des principaux risques sont pour la plupart issus des six Ambitions 2020 (Chapitre 1 pages 36 et 37) qui permettent le suivi de la performance responsable du Groupe Des indicateurs de moyen sont également associés aux principales opportunités retenues Pour chacun des principaux risques présentés un indicateur essentiel a été mis en exergue dans le tableau de concordance relatif à la Déclaration de performance extra nancière Pour autant dans un souci de transparence et de pertinence d autres indicateurs sont communiqués aux côtés des politiques déployées selon les enjeux abordés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 195PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 4 2 2 TABLE DE CONCORDANCETABLE DE CONCORDANCE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈREModèle d affaires et de création de valeurNotre Raison d Être  Offrir à chacun une meilleure façon d avancer Offrir à chacun une meilleure façon d avancerp 2Périmètre organisation et principales ressourcesUne empreinte mondialep 13Une Gouvernance solidep 28 33Modèle d Affaire et de création de valeur (schéma)Notre modèle de croissance et de création de valeurp 14 15Principales activités excellence opérationnelle et réalisations 2019Une meilleure façon d avancer depuis 130 ansp 12Quatre domaines de croissancep 16 25Innovation et différenciationParmi nos leviers de croissance et de création de valeurp 26 27Principaux résultats 2019Résultats nanciers et extra nanciersp 34 35Avancement de nos ambitions 2020p 36 37Enjeux stratégie et perspectivesDans le Michelin de demain tout sera durablep 6 7Tendances et enjeuxp 8 11Perspectives 2020p 40Prise en compte des conséquences sociales et environnementales de l activité du Groupe4 1 Rapport de Développement et Mobilité DurablesN°Matrice de matérialitéFamille de risque  Facteur de risquesDescriptionPolitiques appliquées procédures de diligence raisonnable et résultatsIndicateurs clefs de performance et objectifs  Résultats clefs(Ambition 2020 pages 36 et 37)ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ5Sécurité des utilisateurs (des produits et services Michelin)Sécurité et performance des produits et services4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services Risque lié à la sécurité et à la per formance des produits et des ser vices4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services Part des groupes de clients ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe Objectif  100 %4 1 1 1 Garantir la qualité des Produits et Ser vices 6 Produits et services performantes compétitifs et responsablesSécurité et performance des produits et services4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services Risque lié à la sécurité et à la per formance des produits et des ser vices4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services 7Éthique des affairesÉthique4 1 1 2 Éthique des affaires Risque de manquement à l éthique4 1 1 2 Éthique des affairesa) Généraliser un dispositif en faveur de l éthiqueb) S engager fermement dans la prévention de la corruptionc) Une gestion scale responsableNatures des saisines de la ligne éthique  4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique  Contrôles et procédures d aler te8 Achats responsablesÉthique  RSE Fournisseurs4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d action4 1 1 3 Achats responsablesa) Gouvernance et organisationb) Identi cation des risques et leviers d actionc) Approche spéci que pour le caoutchouc naturelPart des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau con rmé Objectif  70 %4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d action  Évaluation des fournisseursMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019196 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DROITS HUMAINS9Respect des droits de l Homme et Devoir de VigilanceGestion de la cohésion sociale des personnes et des droits humains  Non respect de nos engagements en terme de droits humains4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention4 1 2 1 Respect des droits humains4 1 1 3 c) Approche spéci que pour le caoutchouc naturel  Les évaluations des acteurs de la chaîne d approvisionnementTCIR (Total Case Incident Rate)Taux de féminisation du Management et de la maîtriseTaux d engagement des employésPart des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau con rmé 10Diversité des équipesGestion de la cohésion sociale des personnes et des droits humains  Discrimination et harcèlement4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination  Risque de discrimination4 1 2 2 Diversités et InclusionIntégrer 30 % de femmes dans le management et maîtrise4 1 2 2 c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire11Développement des collaborateursGestion de la cohésion sociale des personnes et des droits humains  Compétence des employés inadaptés  Manque d attractivité4 1 2 4 Développement des Employés  Gestion de la cohésion sociale des personnes et des droits humains risque est de niveau 2  Facteurs de risque4 1 2 4 Développement des employés4 1 2 3 Dialogue socialAtteindre et conser ver un taux d engagement du personnel de 85 %4 1 2 2 a) Un dialogue social dynamique  Écouter les salariés  une étude d engagement annuelleTAF (taux d accès à la formation)4 1 2 4 e) Le développement des compétences via la formationAvoir 75 % des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne4 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019HYGIÈNE SANTÉ ET SÉCURITÉ DES EMPLOYÉS16Santé et bien être des collaborateursSanté et sécurité du personnel ou de tiers4 1 3 Hygiène santé et sécurité des employés  Risque lié à la santé et sécurité du personnel ou de tiers Risque de niveau 1  Facteurs de risque4 1 3 2 Santé Sécurité et QV T[sauf  4 1 3 2 b) Protéger le personnel dans un contexte de crise]4 1 2 3 Dialogue socialAtteindre un taux TCIR (Total Case Incident Rate) inférieur à 24 1 3 2 c) Mesurer et suivre les accidents du travailAtteindre et conser ver un taux d engagement du personnel de 85 %4 1 2 2 a) Un dialogue social dynamique  Écouter les salariés  une étude d engagement annuelleENVIRONNEMENT ET CHANGEMENT CLIMATIQUE19Transition énergétique et décarbonationEnvironnement  Pollutions et rejets dans l air2 1 Facteurs de risques spéci ques description et dispositifs de gestion associés  Risques nanciers liés aux effets du changement climatique et stratégie bas carbone4 1 4 1 a) Réduction de l empreinte carbone du Groupe 4 1 4 1 Contribuer à la lutte contre le changement climatique 4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de produits et services Améliorer l indice Michelin Total Performance (MTP) d au moins 10 %2019 MTP  9 9 % 4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de Produits et Ser vices4 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de GES Réduire de 50 % l empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 38 % notre ef cacité énergétique (par rapport à 2005)2019 MEF  48 8  Consommation d énergie   31 5 % (par rapport à 2005)4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels4 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 197PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 20Eco conception des produits et servicesEnvironnement  Pollutions et rejets dans l air  pollution liée aux pneus n de vie  pollutions dues aux par ticules d usure (T WRP)4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de produits et services Risque environnemental lié à l usage des produits 4 1 1 1 Garantir la qualité des Produits et Services Risque lié à la sécurité et à la per formance des produits et des ser vices4 1 4 2 Réduire l impact environnemental de notre offre de produits et services 1) Améliorer l indice Michelin Total Performance (MTP) d au moins 10 % 2019 MTP  9 9 % 4 1 4 2 Réduire l impact environnemental de notre offre de produits et services 2) Contribuer au développement de l économie circulaire en intégrant30 % de matériaux renouvelables ou issus du recyclage (TMD) dans la fabrication des pneumatiques 2019 TMD  26 % 4 1 4 2 a) La stratégie Michelin 4R au ser vice d une économie circulaire 4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et servicesPart des groupes de clients ciblés au niveau du NPS visé par le Groupe Objectif  100 %67 4 % en 20194 1 1 1 Garantir la qualité des Produits et Ser vices21Opérations durables et responsablesEnvironnement  Pollutions et rejets dans l air  pollution des sols et passifs environnementaux  surconsommation et pollution de l eau  pollutions créées pendant le transport des produits4 1 4 3 Réduire l empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiques Risques liés aux opérations de production et logistique4 1 4 3 Industrie et logistique responsables1) Réduire de 50 % l empreinte environnementale de nos sites mesurée par le MEF en améliorant notamment de 38 % notre ef cacité énergétique (par rapport à 2005)2019 MEF  48 8  Consommation d énergie   31 5 % par tonne de pneus produite (par rapport à 2005) 4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels2) Réduire de 10 % les émissions de CO2 des activités logistiques par rapport à 2010 2019 Émission de CO2 par tonne vendue hors du Groupe   10 27 % 4 1 4 3 i) Vers une logistique durableEffets de l activité du Groupe „quant au respect des droits de l Homme 4 1 2 1 Droits humains4 1 1 3 Achats responsables „quant à la lutte contre la corruption 4 1 1 2 b) S engager fermement dans la prévention de la corruption „quant à la lutte contre l évasion scale 4 1 1 2 c) Une gestion scale responsableConséquences sur le changement climatique „de l activité de la Société4 1 4 1 Contribution à la lutte contre le changement climatique 4 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre 4 1 4 3 i) Operations de logistique durables „de l usage des biens et ser vices produits 4 1 1 1 Garantir la qualité des Produits et Services4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de produits et servicesMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019198 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Engagements sociétaux en faveur „du développement durable4 1 4 4 Agir en faveur de la Biodiversité 4 2 1 5 Communautés „de l économie circulaire4 1 3 2 a) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire „de la lutte contre le gaspillage alimentaireCompte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas des risques principaux Toutefois des actions sont conduites localement par les prestataires de restauration du Groupe D autre part dans le cadre de ses activités Cartes et guides Michelin a créé un Prix de la Gastronomie Durable (remis pour la première fois en 2019) À travers cette récompense le Groupe entend mettre en lumière les actions des chefs cuisiniers non seulement en faveur d un aménagement équilibré des territoires mais aussi de la préservation des ressources de la planète Ces derniers favorisent en effet le développement durable notamment au travers de comportements tels que le locavorisme (consommer mieux et au plus près) les économies d énergie le choix de produits issus d une agriculture raisonnée et biologique la pêche durable et l objectif de zéro déchet „de la lutte contre la précarité alimentaire „d une alimentation responsable équitable et durable „du respect du bien être animalCompte tenu des activités industrielles du groupe Michelin ces informations ne constituent pas des risques principaux Accords collectifs conclus dans l entreprise et impacts sur la performance économique de l entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariésCes thématiques ne constituant pas de risque principal elles ne font pas l objet d une information dans le présent rapportActions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées 4 1 2 2 Diversités et InclusionMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 199PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 4 2 3 RAPPORT DE L UN DES COMMISSAIRES AUX COMPTES DÉSIGNÉ ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION DU GROUPEExercice clos le 31 décembre 2019À l Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin (ci après l entité ) désigné organisme tiers indépendant accrédité par le COFRAC sous le numéro 3 1060  rév   2 (portée d accréditation disponible sur le site www cofrac fr) nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra nancière relative à l exercice clos le 31 décembre 2019 (ci après la Déclaration ) présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles L  225 102 1 R  225 105 et R  225 105 1 du Code de commerce Responsabilité de l entitéIl appartient au Président de la Gérance d établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires incluant une présentation du modèle d affaires une description des principaux risques extra nanciers une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques incluant des indicateurs clés de performance La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l entité (ci après le Référentiel ) dont les éléments signi catifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de la Société Indépendance et contrôle qualitéNotre indépendance est dé nie par les dispositions prévues à l article L  822 11 3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession Par ailleurs nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables Responsabilité du Commissaire aux Comptes désigné OTIIl nous appartient sur la base de nos travaux de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d assurance modérée sur  „la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l article R  225 105 du Code de commerce  „la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l article R  225 105 du Code de commerce à savoir les résultats des politiques incluant des indicateurs clés de performance et les actions relatifs aux principaux risques ci après les Informations Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur  „le respect par l entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables notamment en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l évasion scale  „la conformité des produits et services aux réglementations applicables Nature et étendue des travauxNos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A   225 1 et suivants du Code de commerce déterminant les modalités dans lesquelles l organisme tiers indépendant conduit sa mission et selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette intervention ainsi qu à la norme internationale ISAE 3000 Assurance engagements other than audits or reviews of historical nancial information Nous avons mené des travaux nous permettant d apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des Informations  „nous avons pris connaissance de l activité de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation de l exposé des principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité et de ses effets quant au respect des droits de l homme et à la lutte contre la corruption et l évasion scale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats  „nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence son exhaustivité sa abilité sa neutralité et son caractère compréhensible en prenant en considération le cas échéant les bonnes pratiques du secteur  „nous avons véri é que la Déclaration couvre chaque catégorie d information prévue au III de l article L  225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l homme et de lutte contre la corruption et l évasion scale  „nous avons véri é que la Déclaration comprend une explication des raisons justi ant l absence des informations requises par le 2e alinéa du III de l article L  225 102 1  „nous avons véri é que la Déclaration présente le modèle d affaires et les principaux risques liés à l activité de l ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation y compris lorsque cela s avère pertinent et proportionné les risques créés par ses relations d affaires ses produits ou ses services ainsi que les politiques les actions et les résultats incluant des indicateurs clés de performance  „nous avons véri é lorsqu elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés que la Déclaration présente les informations prévues au II de l article R  225 105  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019200 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE „nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques  „nous nous sommes enquis de l existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l entité  „nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés  „nous avons véri é que la Déclaration couvre le périmètre consolidé à savoir l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l article L  233 16 avec les limites précisées dans la Déclaration  „nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l entité visant à l exhaustivité et à la sincérité des Informations  „nous avons mis en uvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants et dont la liste est donnée en annexe  des procédures analytiques consistant à véri er la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions des tests de détail sur la base de sondages consistant à véri er la correcte application des dé nitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justi catives Ces travaux ont été menés auprès d une sélection d entités contributrices à savoir Aranda (Espagne) Bamberg (Allemagne) Cuneo (Italie) Ladoux et Épinal (France) Leam Chabang (Thaïlande) Shenyang (Chine) Madrid (Espagne) Norwood Louisville Tuscaloosa et Greenville (États Unis) et couvrent entre 17 % et 100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance et résultats sélectionnés pour ces tests  „nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes et dont la liste est donnée en annexe  „nous avons apprécié la cohérence d ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d assurance modérée  une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de véri cation plus étendus Moyens et ressourcesNos travaux ont mobilisé les compétences de sept personnes et se sont déroulés entre septembre 2019 et février 2020 sur une durée totale d intervention de 15 semaines Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de nos travaux à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale Nous avons mené une quinzaine d entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les Directions Administration et Finances Gestion des Risques Conformité Ressources Humaines Santé et Sécurité Environnement et Achats ConclusionSur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie signi cative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra nancière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations prises dans leur ensemble sont présentées de manière sincère conformément au Référentiel CommentaireSans remettre en cause la conclusion exprimée ci dessus et conformément aux dispositions de l article A   225 3 du Code de commerce nous formulons le commentaire suivant  les résultats présentés en matière de lutte contre la corruption n identi ent pas d indicateur clé de performance au regard des politiques concernées Neuilly sur Seine le 10 février 2020L un des Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditJean Christophe GeorghiouSylvain LambertAssociéAssocié du Département Développement DurableMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 201PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE Annexe  Liste des informations que nous avons considérées comme les plus importantes Indicateurs clefs de performance et autres résultats quantitatifs „Total Case Incident Rate  „Taux d engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l étude annuelle Avancer Ensemble   „Taux de participation à l étude annuelle Avancer Ensemble   „MEF et ses composantes (énergie eau composés organiques volatiles CO2 (Scopes 1 et 2) déchets)  „Pourcentage d amélioration de l indicateur de performance totale (sur base 2010)  „Taux de matières premières renouvelables ou issues du recyclage dans la fabrication des pneumatiques  „Part des clients ciblés au niveau du Net Promoter Score visé par le Groupe  „Nature des saisines de la ligne d alerte éthiques  „Part des fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau con rmé   „Part de femmes dans le management et la maîtrise (niveau de responsabilité individuelle de A à N selon la méthode Hay retenue par le Groupe)  „Taux d accès à la formation  „Part du management local issu des zones de croissance  „Part des postes de management occupés par des employés issus de la mobilité interne  „Taux de fréquence des accidents graves  „Volumes d achat de caoutchouc naturel évalués par des audits documentaires  „Nombre de jours de travail en faveur des communautés  „Écart global de rémunération entre hommes et femmes Informations qualitatives (actions et résultats) „Labels démarches et partenariats en lien avec la politique d achat responsable  „Conception du nouveau modèle Uptis  „Normes ISO 50 001 délivrée aux cinq sites industriels allemands et trois plateformes logistiques  „Comité opérationnel Droits Humains  „Comité de pilotage sur le TA+  „Empreinte carbone du Groupe  propositions de cibles pour les scopes 1 2 et 3  „Implication de Michelin dans les associations TIP et ETRMA  „Montant total des provisions pour risque environnemental  „Travail auprès de l ISO sur le sujet RFID MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019202 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE 4 3 DEVOIR DE VIGILANCE4 3 1 NOTE MÉTHODOLOGIQUEMichelin répond pour la troisième année consécutive à la loi n°  2017 399 du 27  mars 2017 sur le devoir de vigilance par la rédaction de ce présent plan Il détaille les risques du Groupe et de ses principaux sous traitants dans les domaines de l environnement la santé sécurité et les droits humains ainsi que les mesures mises en place pour les prévenir et les atténuer Pour Michelin ce plan est un outil de consolidation et de renforcement de son approche proactive dans la mise en place de ses processus de prévention et de gestion des risques liés à ces trois domaines Il est aussi l occasion d approfondir sa diligence auprès de ses sous traitants dans une démarche de progrès continu Le Plan de Vigilance s insère pleinement au sein des valeurs du Groupe et de son engagement dans un développement responsable par rapport à toutes ses parties prenantes La gouvernance de Michelin présente ainsi un Comité Développement et Mobilité Durables composé de l ensemble des membres du Comité Exécutif du Groupe ainsi que des Directeurs du Juridique des Achats et celui du Développement et de la Mobilité Durables Ce Comité coordonne quatre gouvernances  Environnement Droits de l Homme Sécurité et Mobilité Durable et le Comité Éthique Le plan reprend en les étoffant des informations et des actions déjà ancrées dans les politiques du Groupe qui fondent sa démarche de développement durable  Charte PRM Code d éthique Principes des Achats Politique santé Politique Générale Environnement et Prévention Politique de Relations Sociales Politique Diversité et Égalité Professionnelle Il expose les informations pertinentes données par le reporting du Groupe dans ses rapports annuels notamment son Document d enregistrement Universel et la Déclaration de Performance extra nancière Le Groupe a établi des standards de conformité qui obéissent a minima aux normes des pays d implantation et souvent ces référentiels Groupe vont au delà des exigences des lois locales Quand les attendus de ces dernières s avèrent être inférieurs aux standards du Groupe Michelin maintient inchangées ses exigences en matière d environnement de santé sécurité et de droits humains Concernant les normes internationales portant sur le respect de l environnement et des droits humains le Groupe adhère au Pacte mondial de l ONU et reconnaît les principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l Homme les chartes fondamentales de l OIT et les principes directeurs de l OCDE à l intention des entreprises multinationales Le Plan de Vigilance s appuie sur ces standards internationaux Le plan fait l objet d un suivi dédié En 2019 son suivi et son actualisation ont été coordonnés par la Direction Développement et Mobilité Durables Cette coordination s est faite au sein d un groupe de travail impliquant plusieurs Directions (Contrôle Interne Risques Environnement et Prévention Achats Juridique Relations Sociales) Chaque Direction a contribué à compléter et à actualiser le plan avec le soutien de la Direction Développement et Mobilité Durables Dans ce troisième plan certains risques ont fait l objet d une analyse plus détaillée que lors des deux plans précédents en particulier ceux liés aux droits de l Homme La meilleure connaissance de ce sujet a permis d exposer plus précisément les risques de l entreprise dans ce domaine ainsi que les mesures de prévention associées Cette année le plan de vigilance est pour la première fois construit sous la forme d un tableau de concordance renvoyant plus largement aux thématiques abordées dans le Rapport de Développement et Mobilité Durables La décision de publier notre plan de vigilance sous ce format dans l URD a été le fruit d une ré exion globale du département Développement et Mobilité Durables de Michelin et de l ensemble des parties prenantes Après une analyse de la méthodologie de rédaction du plan 2018 le Groupe a souhaité cette année éviter les redites et redondances pour faciliter la lecture de ce rapport Un plan de vigilance rédigé exhaustif et autoporteur est publié sur le site Internet corporate de l entreprise www michelin com MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 203PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DEVOIR DE VIGILANCE 4 3 2 TABLE DE CONCORDANCEFamille de risqueRisquesDé nition et prévention du risqueIndicateursSuivi de mise en uvreRéférence DEU (numéro de page)Risques environnementauxPrésentation des risques liés à l environnementPrésentation des facteurs de risques liés à l impact environnemental des produitsPrésentation des facteurs de risques environnementaux liés aux opérations de production et de logistiquep  168p  175p  180Changement Climatique4 1 4 1 Contribuer à la lutte contre le changement climatique4 1 4 1 a) Réduction de l empreinte carbone4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels4 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et des gaz à effet de serreMichelin Environmental FootprintMise en uvre et résultats de l objectif de réduction de l empreinte carbone pour 2030 et préparation d une trajectoire visant la neutralité carbone de l outil industriel en 2050 Mise en uvre et résultats de la réduction des émissions carbone en 2019p 169 172p 180 184Pollution de l air et de l eau4 1 4 3 Réduire l empreinte environnementale de nos opérations industrielles et logistiques4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels4 1 4 3 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques4 1 4 3 f) Réduire les prélèvements et les rejets aqueuxMichelin Environmental FootprintTableau d évolution du MEF de 2018 à 2019 p  183Mise en uvre et résultats de la réduction des COV en 2019Mise en uvre et résultats de la réduction des SOX et des NOX par quatre évolutions en 2019Mise en uvre et résultats de la réduction des prélèvement aqueux en 2019p  180 188Épuisement des ressources 4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de produits et de services4 1 4 2 a) La stratégie de Michelin 4R au service d une économie circulaire4 1 4 2 b) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transpor ts4 1 4 3 e) Réduire et gérer les déchetsMichelin Environmental Footprint (eau énergie)Part des matières premières renouvelables ou issues du recyclage de pneumatiques usagés dans la fabrication des pneusMise en uvre et résultats de la réduction des énergies fossiles et de l eau en 2019Mise en uvre et résultats de l utilisation des énergies renouvelables en 2019Mise en uvre et résultats de l augmentation de la part de matériaux recyclables en 2019Mise en uvre et résultats des 4R de Michelin en 2019Mise en uvre et résultat de la réduction des déchets en 2019p 175 179p 185Biodiversité4 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité4 1 4 4 a) Engagements individuels Michelin4 1 4 4 b) Point à mi parcours des engagements individuels act4nature4 1 4 4 c) La prise en compte de la biodiversité sur les sites industriels et de recherche du GroupeInventaire des zones protégéesActions engagées sur les sitesSuivi des engagements Michelin en 2019Recensement des zones protégées en 2019Suivi des initiatives locales en fonction des sites Michelin en 2019p 189 192MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019204 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DEVOIR DE VIGILANCE Famille de risqueRisquesDé nition et prévention du risqueIndicateursSuivi de mise en uvreRéférence DEU (numéro de page)Risques Santé SécuritéPrésentation des facteurs risques liés à la santé et à la sécurité du personnel ou tiersp 163Accidents du travail4 1 3 2 c) Mesurer et suivre les accidents du travailTCIR (Total Case Incident Rate)Mesures mises en place en 2019 pour lutter contre les accidents du travailp 166Troubles musculo squelettiques4 1 3 1 d) Améliorer l ergonomie des postes de productionPourcentage des investissements en ergonomie(Pourcentage des postes G8 et G10)Mise en uvre et résultats des mesures de prévention des risques ergonomiques dans les sites Michelin en 2019Évolution des investissements dédiés à l ergonomie en 2019p 165Risques chimiques4 1 3 1 c) Maitriser les risques liés à l hygiène industrielle pour préser ver la santé du personnelFiches produits rédigées dans la langue localeMise en uvre et résultats des mesures pour maitriser les risques chimiques en 2019Plus d amiante libre sur les sitesp 165Risques psycho sociaux4 1 3 3 b) Qualité de vie au travail  écouter les besoins et mesurer la performance4 1 3 3 c) Risques psychosociaux  des actions de prévention adaptées aux cultures des paysTaux d engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l étude annuelle "Avancer Ensemble votre avis pour agir"Taux de participation à l étudeSuivi de l enquête "Avancer Ensemble" sur ce sujet en 2019Mise en uvre et résultats des mesures de prévention des risques psychosociaux en 2019p 167Sûreté des salariés4 1 3 2 b) Maitriser les risques en matière de sécurité au travailCartographie des pays à risquesMise en uvre et résultats des mesures mises en place pour prévenir les risques en matière de sécurité au travailp  165 166Risques Droits HumainPrésentation des risques Droits Humainsp 147Harcèlement et discrimination4 1 2 2 Diffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination4 1 2 2 c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire4 1 2 2 d) Promouvoir l emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leur poste celles qui le deviendraient4 1 2 2 e) Privilégier un management local en intégrant les spéci cités culturellesPart des femmes dans le managementÉcart de rémunération entre hommes et femmesPourcentage légal d employés en situation de handicapPourcentage de managers locaux dans les paysMise en uvre et résultats des mesures pour assurer l égalité hommes femmes en 2019 et promouvoir le recrutement fémininMise en uvre et résultats des mesures pour accueillir et maintenir dans l emploi des personnes en situation de handicap en 2019Mise en uvre et résultats des mesures pour favoriser la diversité culturelle chez les managers en 2019p 148 151MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 205PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DEVOIR DE VIGILANCE Famille de risqueRisquesDé nition et prévention du risqueIndicateursSuivi de mise en uvreRéférence DEU (numéro de page)Relations sociales  Liberté d association4 1 2 3 Promouvoir un dialogue social responsable4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamique4 1 2 3 c) Transparence  informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d accompagnement en 2019 dans le groupe Michelin4 1 2 4 Accompagner le développement des employésTaux d engagement du personnel du Groupe tel que résultant de l étude annuelle "Avancer Ensemble votre avis pour agir"Nombre d accords d entreprise signés dans le monde avec représentants du personnelMise en uvre et résultats de la Politique de Relations sociales de Michelin en 2019Mise en uvre et résultats de l étude "Avancer Ensemble" et du taux d engagement des salariés en 2019Mise en uvre et résultats de l accompagnement des employés lors des fermetures d usine en 2018 et 2019p 151 159Protection de la vie privée et des données personnelles4 1 1 2 d) Protection de la vie privée et des données personnellesParts de chaque type d alerte éthiqueMise en uvre et résultats de la ligne éthique et des parts de chaque types d alertes en 2019p  140p  44 Risques de cyber attaquesCorruption4 1 1 2 b) S engager fermement dans la prévention de la corruptionPart de chaque type d alerte éthiqueNombre de personnes formées aux règles éthiquesMise en uvre et résultats de la ligne éthique et des parts de chaque types d alertes en 2019Mise en uvre et résultats de la formation en ligne sur le respect des règles éthiquesp  139 140Travail des enfants4 1 2 1 b) Risques et mesures de préventionDes risques de travail décent en cours d évaluation dans la chaîne de sous traitanceNombre de fournisseurs évalués par EcoVadisPourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau "con rmé"Nombre de questionnaires Rubberway déployésMise en uvre et résultats du travail avec l ONG Ressources Humaines Sans Frontières en 2019Mise en uvre et résultats de l étude d impact Droits de l Homme menée dans six pays et nouvelle approche en 2019Mise en uvre et résultats des données de l application Rubberway en 2019p  148Travail forcé4 1 2 1 b) Risques et mesures de préventionDes risques de travail décent en cours d évaluation dans la chaîne de sous traitanceNombre de fournisseurs évalués par EcoVadisPourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau "con rmé"Nombre de questionnaires Rubberway déployésMise en uvre et résultats du travail avec l ONG Ressources Humaines Sans Frontières en 2019Mise en uvre et résultats de l étude d impact Droits de l Homme menée dans six pays et nouvelle approche en 2019Mise en uvre et résultats des données de l application Rubberway en 2019p  148MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019206 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DEVOIR DE VIGILANCE Famille de risqueRisquesDé nition et prévention du risqueIndicateursSuivi de mise en uvreRéférence DEU (numéro de page)Impact sur les communautés locales4 1 2 5 c) À travers nos collaborateurs participer harmonieusement à la vie des communautés locales4 1 2 5 f) Prendre en compte le risque d impact potentiellement négatif de l activité sur les populations localesNombre de jours de travail des salariés en faveur des communautés localesNombre d emplois aidés par Michelin DéveloppementMise en uvre et résultat de l impact des implantations Michelin sur les communautés locales en 2019Rédaction en 2019 de principes de prévention des risques pour les communautés localesp  161 162Salaire décent4 1 2 3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociauxSalaire décentLancement d une étude comparative sur le salaire décent en 2019 entre trois pays  France Roumanie et Thaïlande p  154Sécurité des produits4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et servicesMichelin Total Performance (engagement augmentation de 10 % entre 2010 et 2020)Évolution du travail avec le TIP sur les particules d usure issues des pneus en 2019p  135 138Risques chez les fournisseursRisque de rupture d approvisionnementp 45Principes des Achats Michelin + Évaluation du Système Qualité Fournisseurs + Évaluation Performance + Auto évaluation RSE4 1 1 3 Relayer nos engagements sociétaux par une politique d Achats responsables4 1 1 3 a) Gouvernance et organisation4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d actionÉvaluation des fournisseursNombre de fournisseurs évalués par EcoVadisPourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau con rméMise en uvre et résultats de la Politique des Achats Michelin en 2019 p 141Mise en uvre et résultats de l "Évaluation du Système Qualité Fournisseurs" (ESQF) en 2019p  140 143Approche par domaines d achatAchats de matières premières4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d actionDes risques identi ésDes leviers d actions mis en place  Leviers spéci ques à certaines catégories d achatsÉvaluation en fonction du pays d origine avec Verisk MaplecroftNombre de fournisseurs évalués par EcoVadisPourcentage des 400 fournisseurs évalués par EcoVadis atteignant le niveau con rméNombre de plans d action mis en place auprès des fournisseursMise en uvre et résultat de la politique d achat de caoutchouc naturel en 2019 (voir catégorie suivante)Mise en uvre et résultats de l évaluation des risques liés aux minerais de con its et produits chimiques dangereux en 2019 Mise en uvre et résultats de la cartographie des risques RSE liés aux achats industriels et de ser vices pour 2019p  141 et p  143 144Achat de caoutchouc naturel4 1 1 3 c) Approche spéci que pour le caoutchouc naturelRésultats 2018 RubberwayMise en uvre et résultats des différents par tenariats autour du caoutchouc naturel en 2019 ( W WF et GPSNR) Analyse des résultats de l application Rubberway pour 2019 et mise en place de projets d action sur le terrain si nécessairep  144 146MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 207PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DEVOIR DE VIGILANCE Famille de risqueRisquesDé nition et prévention du risqueIndicateursSuivi de mise en uvreRéférence DEU (numéro de page)Autres sujetsp 159Dialogue avec les Parties prenantes4 1 2 5 a) Dialogue avec les par ties prenantesGestion des risques dans les acquisitions de 2018Chapitre 2  Gestion des Risques Fusions acquisitions et alliances p 45Mécanismes d alerte et de recueil des signalementsp 1394 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthiqueContrôle et procédures d alerte4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d actionMédiation fournisseursp 143MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019208 PERFORMANCE EXTRA FINANCIÈRE DEVOIR DE VIGILANCE PERFORMANCE FINANCIÈRE5 1 RAPPORT DE GESTION 2105 1 1 Les marchés du pneumatique 2105 1 2 Évolution des ventes 2175 1 3 Commentaires sur le compte de résultat consolidé 2225 1 4 Commentaires sur le bilan consolidé 2305 1 5 Commentaires sur les flux de trésorerie consolidés 2355 1 6 Retour sur capitaux investis (ROCE) 2375 1 7 Information sur les tendances 2385 1 8 Faits marquants 2395 1 9 Contrats importants 2425 1 10 Informations sur les délais de paiement 2425 1 11 Changements significatifs de la situation financière ou commerciale 2435 1 12 Informations publiées au titre des articles L  225 102 1 et R  225 105 1 du Code de commerce 2455 1 13 Informations publiées au titre de la loi relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d ordre 2455 1 14 Chiffres clés et données consolidées sur 5 ans 2465 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 2475 2 1 Comptes consolidés au 31 décembre 2019 2485 2 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 3375 3 COMPTES ANNUELS 3425 3 1 Commentaire sur les comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 3425 3 2 Comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin 3435 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 3575 3 4 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés 3605 3 5 Variation des capitaux propres 3615 3 6 Tableau des affectations du résultat de l exercice 2019 3615 3 7 Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices 3625 4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 3635 4 1 Personne responsable 3635 4 2 Contrôleurs légaux des comptes 3635 4 3 Incorporation par référence des comptes 2017 et 2018 364MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 209 5 1 RAPPORT DE GESTION5 1 1 LES MARCHÉS DU PNEUMATIQUE(1) Source  Tire Business août 2019 (2) Estimations Michelin 5 1 1 a) Un marché mondial de l ordre de 170 milliards USD (1) en 2018Le marché mondial des pneus s est élevé à 170  milliards USD en 2018 (1) à raison d approximativement 60  % pour les véhicules légers et 30  % pour les poids lourds (2) Il représentait plus de 1 5 milliard (2) de pneus pour les voitures et camionnettes et un peu plus de 220 millions (2) de pneus pour les camions et les autobus Trois pneus sur quatre sont vendus sur le marché du remplacement Au delà de 2020 Michelin anticipe une croissance annuelle moyenne de 2  % de la demande de pneus Tourisme camionnette et de 0 à 1 % pour le marché des pneus Poids lourd neufs Sur le même horizon la croissance annuelle moyenne du marché des pneus de spécialités pourrait être de 3 % environ portés par la croissance structurelle de la population mondiale et les ux migratoires des campagnes vers les villes À long terme le Groupe s attend à une progression de la demande de pneumatiques de 1 à 2 % par an sur les marchés matures et de 5 à 10 % par an sur les nouveaux marchés Évolution des normes sur les pneumatiquesDans les pays de l Union européenne des seuils de performances pour les pneumatiques assortis d un étiquetage normalisé ont été rendus obligatoires à partir de novembre 2012  ils ont fait l objet d une sévérisation en novembre 2016 puis novembre 2018 Une réglementation similaire a été rendue obligatoire en Corée du Sud en 2012 (labelling) et en 2013 (seuils) pour les pneus Tourisme et en 2014 pour les pneus Camionnette Un étiquetage normalisé introduit au Japon en 2010 est en voie d extension (bruit etc ) Des étiquetages réglementés de pneumatiques sont également à l étude en Chine Avec les nouvelles réglementations environnementales imposées aux constructeurs automobiles pour réduire les émissions de CO2 et de particules nes ces normes sur les pneumatiques béné cient aux pneus à basse résistance au roulement dont Michelin est un acteur de référence LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 201825 7 %Acteurs de taille moyenne (1)13 8 %Michelin8 5 %Goodyear37 2 %Autres acteurs (2)14 8 %BridgestoneSource  Ventes 2018 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2019 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % LE MARCHÉ MONDIAL PAR MANUFACTURIER EN 201725 1 %Acteurs de taille moyenne (1)14 1 %Michelin8 5 %Goodyear37 8 %Autres acteurs (2)14 5 %BridgestoneSource  Ventes 2017 en valeur (dollars US) publiées par Tire Business en août 2018 (1) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est comprise entre 2 % et 7 % (2) Acteurs dont la part de marché calculée selon le classement Tire Business est inférieure à 2 % 5 1 1 b) Les marchés du pneumatique en 2019Au cours de l année 2019 les marchés de pneumatiques ont globalement reculé En Tourisme et camionnette la demande Première monte a été marquée par la forte baisse de l ensemble des marchés à travers le monde Le marché Remplacement est stable la croissance dans les Amériques et en Chine étant compensée par le recul des marchés européen et indien En Poids lourd les marchés ont marqué un net recul dans l ensemble des régions la légère croissance en Première monte dans les Amériques et en Remplacement en Europe étant compensée le recul de la Première monte en Europe et en Inde et un marché Remplacement américain en forte baisse Au sein des activités de spécialités les marchés Miniers Deux roues et Avion poursuivent leur croissance alors que la demande de pneus agricoles et constructions est en forte baisse sur l ensemble de l année MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019210 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Pour mémoire Méthodologie  Michelin procède à des estimations des marchés du pneumatique sell in (ventes des manufacturiers aux distributeurs) en ajoutant aux statistiques publiées par les associations locales de pneumaticiens quand elles existent ses estimations des ventes réalisées par les pneumaticiens non membres de ces associations professionnelles Ces estimations proviennent pour l essentiel des statistiques import export et portent sur le nombre de pneumatiques vendus Elles sont régulièrement af nées et peuvent donc faire l objet de mise à jour postérieurement à leur première publication 5 1 1 c) Les marchés des pneumatiques Tourisme camionnette en 2019Le marché mondial des pneumatiques Tourisme camionnette Première monte et Remplacement est en retrait de 2  % en unités sur l ensemble de l année 2019 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES TOURISME CAMIONNETTE EN 2019 PAR RAPPORT À 2018Amériquedu Nord (1)Europe(y c Russieet Turquie)Asie(hors Inde)Amériquedu SudAmériquecentrale (2)Afrique IndeMoyen OrientTotal Première monte Remplacement 6 %+ 0 % 4 % 4 % 7 % 17 % 2 % 1 %+ 2 %+ 2 % + 2 % 2 % 5 %Estimations Michelin (1) Pour le marché de la Première monte États Unis Canada et Amérique centrale(2) Concerne uniquement le marché du Remplacement Première monteEn Première monte la demande mondiale baisse de 6 % en nombre de pneus en 2019 Dans la continuité du second semestre 2018 le premier semestre 2019 présente une baisse de 8  % tendance qui s atténue au second semestre (  5  %) avec notamment la reprise du marché chinois sur le quatrième trimestre Marchés Tourisme camionnettePremière monte(en millions de pneus)201920182019 20182e sem 2019 20184e trim 2019 20183e trim 2019 20181er sem 2019 20182e trim 2019 20181er trim 2019 2018Europe (1)100 0105 2  5 %  3 %  4 %  2 %  7 %  8 %  5 %Amérique du Nord (2)78 982 3  4 %  5 %  9 %  0 %  4 %  3 %  5 %Amérique du Sud16 317 0  4 %  5 %  5 %  5 %  4 %  2 %  5 %Asie (hors Inde)195 1208 7  7 %  4 %  4 %  4 %  9 %  11 %  8 %Afrique Inde Moyen Orient30 236 4  17 %  19 %  17 %  21 %  15 %  18 %  12 %TOTAL420 4449 6  6 %  5 %  6 %  4 %  8 %  9 %  7 %(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis Canada et Amérique centrale Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 211PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION En Europe la demande en baisse de 5 % globalement sur l année combine un marché Europe de l Ouest en retrait de 5 % fortement marqué par la baisse du marché automobile en raison (i)  de la faiblesse des exportations de véhicules vers les États Unis et la Chine et (ii) d une demande domestique stable L Europe orientale af che également une baisse de la demande de  5 % ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE(en millions de pneus 12 mois glissants hors Russie)2019201720181101009080706050Estimations Michelin En Amérique du Nord le marché termine en baisse de 4 % Après un premier semestre en diminution de 4  % le second semestre (  5 %) est fortement pénalisé par la grève General Motors sur le quatrième trimestre mais également par un effet de baisse des stocks dans l industrie automobile ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD(en millions de pneus 12 mois glissants)2019201720181101009080706050Estimations Michelin En Amérique du Sud les marchés af chent un recul de 4 % sur l année fortement pénalisés par la crise économique en Argentine En Asie (hors Inde) la demande chute globalement de 7 % à n décembre avec un marché chinois en recul de 9 % sur l année Après un premier semestre à  15 % la baisse de la demande s atténue sur le second semestre ( 2 %) sur des bases de comparaison plus favorables et portées par l anticipation du Nouvel An chinois sur le quatrième trimestre Le marché chinois a été globalement fortement pénalisé par une baisse de la consommation résultat de la guerre commerciale sino américaine et d un environnement économique plus morose En Afrique Inde Moyen Orient le marché chute de 17 % sur l année la demande étant fortement pénalisée par une consommation domestique en fort retrait en Inde avec notamment un recul des ventes de véhicules neufs de plus de 13 % en 2019 (crise de liquidités et nouvelles réglementations) et de la crise géopolitique au Moyen Orient RemplacementLe marché mondial Remplacement est stable sur l année la croissance des marchés américains (+ 2 %) et chinois (+ 4 %) étant compensée par le recul des marchés en Europe (  2 %) et en Inde Moyen Orient (  2 %) Marchés Tourisme camionnetteRemplacement(en millions de pneus)201920182019 20182e sem 2019 20184e trim 2019 20183e trim 2019 20181er sem 2019 20182e trim 2019 20181er trim 2019 2018Europe (1)373 6380 7  2 %  1 %  2 %  0 %  3 %  3 %  2 %Amérique du Nord (2)280 4274 2 + 2 % + 1 %  0 % + 3 % + 4 % + 1 % + 7 %Amérique centrale36 536 9  1 %  2 %  6 % + 3 %  0 %  2 % + 1 %Amérique du Sud66 265 0+ 2 % + 8 % + 9 % + 6 %  4 %  1 %  7 %Asie (hors Inde)282 3276 9+ 2 % + 2 %  4 % + 8 % + 2 % + 4 % + 1 %Afrique Inde Moyen Orient103 9106 3  2 %  2 %  2 %  2 %  2 %  2 %  2 %TOTAL1 142 9 1 140 0 + 0 % + 0 %  2 % + 3 % + 0 %  0 % + 0 %(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019212 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION En Europe le marché est en retrait globalement de 2 % à n décembre Alors que le premier semestre (  3 %) a été fortement pénalisé par la crise turque et un effet déstockage en Europe de l Ouest le second semestre demeure orienté à la baisse (  1 %) en raison principalement d un hiver très doux qui pèse sur la demande de pneus hiver Dans cet environnement le segment All  Season poursuit sa croissance dynamique demeurant le principal facteur de croissance du marché sur la zone Europe Par principaux pays les marchés évoluent comme suit sur l année avec des variations contrastées dans les zones non euro liées aux ux d exportations  Tourisme camionnette RemplacementVariation 2019 2018EUROPE DE L OUEST  2 % „dont France+ 0 % „dont Espagne  3 % „dont Italie  4 % „dont Royaume Uni  1 % „dont Allemagne  5 % „dont Pologne  4 % „dont Turquie  0 %EUROPE ORIENTALE  2 % „dont Russie  6 %ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN EUROPE(en millions de pneus 12 mois glissants hors Russie)201920172018240250260270280290300310320330Estimations Michelin ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT TOURISME CAMIONNETTE EN AMÉRIQUE DU NORD(en millions de pneus 12 mois glissants)201920172018230240250260270280290300310320Estimations Michelin En Amérique du Nord dans un environnement économique favorable la demande est en progression de 2 % malgré un marché canadien en baisse de 5  % que compense une demande soutenue aux États Unis (+  3  %) portée par une augmentation des importations de pneus asiatiques En Amérique centrale le marché est en retrait de 1 % sur l année principalement dû au recul de la demande au Mexique sur le second semestre En Amérique du Sud la demande progresse de 2 % sur l année Après un premier semestre pénalisé par la crise argentine (  13 %) et le recul de la demande au Brésil (  3 %) le marché rebondit de 8 % au second semestre tiré par les importations au Brésil et en Argentine En Asie (hors Inde) la demande augmente de 2 % à n décembre 2019 La croissance toujours dynamique de la Chine (+ 4 %) est fortement atténuée par la stabilité de la demande en Asie de l Est avec un marché japonais pénalisé par la hausse de la TVA au quatrième trimestre mais plus encore par un hiver particulièrement doux alors que les autres pays de la zone présentent une légère croissance En Afrique Inde Moyen Orient le marché est en retrait de 2  % sur l année La chute du marché indien de 17  % (fort impact de la crise de liquidités pesant sur la consommation des ménages) est partiellement compensée par la hausse de la demande au Moyen Orient (+ 5 %) et en Afrique MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 213PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 1 d) Les marchés des pneumatiques Poids lourd en 2019Pour l activité Poids lourd le marché en nombre de pneus neufs est en recul de 3 % à n décembre 2019 avec un second semestre en ligne avec les tendances du premier semestre Le retournement du marché Première monte (  4 %) et la chute du marché Remplacement en Amérique du Nord (  13 %) n ont été que partiellement compensés par la croissance du marché Remplacement européen (+ 3 %) ÉVOLUTION DU MARCHÉ DES PNEUMATIQUES POIDS LOURD EN 2019 PAR RAPPORT À 2018Amériquedu NordEurope(y c Russieet Turquie)Asie(hors Inde)Amériquedu SudAmériqueCentraleAfrique IndeMoyen OrientTotal Première monte Remplacement 2 % 4 % 1 % 1 % 2 %+ 1 %+ 22 % 1 % 51 % 31 % 13 %+ 1 %+ 3 % 9 %Estimations Michelin Marché neuf uniquement Première monteEn Première monte le marché mondial en nombre de pneus neufs recule de 4 % à n décembre 2019 Après un premier semestre en retrait de 2  % le marché accélère son recul avec le retournement du marché nord américain af chant ainsi une baisse de 6  % sur le second semestre Marchés Poids lourdPremière monte(en millions de pneus)201920182019 20182e sem 2019 20184e trim 2019 20183e trim 2019 20181er sem 2019 20182e trim 2019 20181er trim 2019 2018Europe (1)6 77 3  9 %  15 %  17 %  12 %  4 %  7 %  0 %Amérique du Nord (2)6 86 7+ 1 %  8 %  14 %  2 % + 9 % + 6 % + 12 %Amérique centrale0 10 1  51 %  60 %  68 %  53 %  40 %  69 %  13 %Amérique du Sud1 91 6+ 22 % + 12 % + 3 % + 22 % + 33 % + 35 % + 31 %Asie (hors Inde)27 327 1+ 1 % + 4 % + 9 %  2 %  2 %  5 % + 2 %Afrique Inde Moyen Orient4 26 2  31 %  38 %  44 %  33 %  24 %  21 %  26 %TOTAL46 949 0  4 %  6 %  6 %  7 %  2 %  4 %  0 %(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019214 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION En Europe la demande Première monte recule de 9 % à n décembre 2019 Après un premier semestre en retrait de 4  % fortement pénalisé par la crise turque (   23  %) et les incertitudes liées au Brexit (  17 % au Royaume Uni) la baisse s est accentuée au second semestre (  15 %) entraînée par un fort recul de la demande des constructeurs en Allemagne (  32 % ) mais également en France (  12 %) et en Espagne (  19 %) alors que le marché turc amorce une stabilisation (  4 % sur le second semestre) ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN EUROPE(en millions de pneus neufs 12 mois glissants hors Russie)01234567201920172018Estimations Michelin En Amérique du Nord dans un environnement économique toujours porteur le marché de la Première monte très dynamique sur le premier semestre (+ 9 %) se retourne sur le second semestre (  8 %) sur des bases de comparaison très élevées ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE PREMIÈRE MONTE POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD(en millions de pneus neufs 12 mois glissants)01234567201920172018Estimations Michelin En Amérique du Sud le marché af che une croissance de 22 % à n décembre 2019 qui cependant ralentit sur le second semestre (+ 12 %) En Asie (hors Inde) la demande est en léger progrès de 1 % à n décembre 2019 Après un premier semestre en retrait de 2 % les marchés rebondissent sur le second semestre (+ 4 %) portés par la demande chinoise sur des bases de comparaison favorables Le reste de l Asie est en retrait de 11 % sur le second semestre avec un marché japonais en baisse de 5 % (après un premier semestre en croissance tiré par des évolutions réglementaires) et une demande indonésienne en fort retrait de 31 % En Afrique Inde Moyen Orient le marché chute de 31 % sur l année entrainé par l effondrement du marché indien (  45 %) fortement perturbé par la mise en place de nouvelles normes règlementaires et par la crise de liquidités que traverse le pays RemplacementEn Remplacement le marché mondial af che une baisse de 2 % en 2019 principalement liée au recul des imports de pneus asiatiques sur le marché nord américain partiellement compensé par un marché européen en légère croissance portée par le retour des pneus asiatiques Marchés Poids lourdRemplacement(en millions de pneus)201920182019 20182e sem 2019 20184e trim 2019 20183e trim 2019 20181er sem 2019 20182e trim 2019 20181er trim 2019 2018Europe (1)24 323 5+ 3 % + 7 % + 6 % + 9 %  1 % + 2 %  5 %Amérique du Nord (2)20 623 7  13 %  15 %  16 %  14 %  10 %  13 %  7 %Amérique centrale6 06 1  1 % + 1 %  5 % + 7 %  3 %  1 %  4 %Amérique du Sud12 512 6  1 %  1 % + 1 %  2 %  1 %  2 %  0 %Asie (hors Inde)80 581 3  1 %  0 %  3 % + 3 %  2 %  4 % + 1 %Afrique Inde Moyen Orient31 031 7  2 %  2 %  3 %  2 %  2 %  2 %  2 %TOTAL174 9 178 8  2 %  2 %  3 % + 0 %  3 %  4 %  2 %(1) Y compris Russie et Turquie (2) États Unis et Canada Estimations Michelin MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 215PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION En Europe le marché est en croissance de 3 % sur l année Après une baisse de 1  % sur le premier semestre la demande rebondit fortement sur le second semestre (+ 7 %) portée par les importations venant de Thaïlande et du Vietnam dans l ensemble de la zone en particulier en Europe de l Ouest où ils béné cient de bases de comparaison très favorables (mesures anti dumping mises en place en avril 2018 sur les pneumatiques en provenance de Chine) ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN EUROPE(en millions de pneus neufs 12 mois glissants hors Russie)201920172018891011121314151617Estimations Michelin En Amérique du Nord la demande est en retrait de 13  % sur l année 2019 La mise en place mi février 2019 de tarifs douaniers sur les pneus chinois ayant provoqué un stockage massif dans la distribution sur le second semestre 2018 le marché du Remplacement hors pool en Amérique du Nord subit un fort effet déstockage sur le premier semestre puis fait face à des bases de comparaison très élevées sur le second semestre Le marché pool est quant à lui légèrement négatif sur l année principalement en raison du niveau très élevé du marché Première monte jusqu au troisième trimestre 2019 ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE REMPLACEMENT POIDS LOURD EN AMÉRIQUE DU NORD(en millions de pneus neufs 12 mois glissants)141618202224262830201920172018Estimations Michelin En Amérique centrale la demande est en retrait de 1 % sur l année En Amérique du Sud le marché est en retrait de 1 % sur l année avec un marché brésilien qui reste stable alors que le marché argentin rebondit au second semestre (+ 8 %) après un premier semestre en fort retrait (  15 %) Les marchés colombiens et péruviens ralentissent au second semestre pénalisés par un environnement politique et économique instable Les marchés d Asie (hors Inde) reculent de 1 % sur l année Après un premier semestre en retrait de 2 % la demande semble se stabiliser sur le second semestre en particulier en Chine (   2  % au premier semestre puis stable au second semestre) La demande au Japon est stable avec une très forte volatilité entre le troisième et le quatrième trimestre en raison d une hausse de la TVA En Afrique Inde Moyen Orient la demande de pneus neufs est en retrait de 2 % avec un marché indien en baisse de 3 % 5 1 1 e) Les marchés des pneumatiques de spécialités en 2019Mines Le marché des pneumatiques pour les mines est toujours porté par l activité soutenue des compagnies minières tandis que le segment des pneus Carrières est pénalisé par la politique de stock des distributeurs Les marchés de bandes transporteuses poursuivent leur développement en ligne avec l évolution du PIB mondial Agricole et construction Sur le segment Agricole le recul conjoncturel observé depuis l été se con rme particulièrement accentué en Première monte Sur les segments Construction la demande subit les incertitudes économiques mondiales Deux roues Le marché Moto mondial en retrait re ète le fort recul en Amérique du Nord que la croissance en Europe tant en moto qu en scooter n a que partiellement compensé La demande sur le segment Commuting reste bien orientée Avion Le marché des pneumatiques pour avions commerciaux poursuit sa croissance toujours accentuée dans le segment Radial grâce à la nouvelle hausse du tra c passager légèrement modérée récemment avec le meilleur remplissage des avions MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019216 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 2 ÉVOLUTION DES VENTES5 1 2 a) Analyse des ventesVolumesTotalPrix mixParitésPérimètre+ 9 6 %+ 10 9 %+ 8 9 %+ 11 3 % 1 2 % 0 5 % 1 4 % 2 2 %+ 6 8 %+ 7 8 %+ 9 2 %+ 4 5 %+ 5 8 % 0 6 %+ 2 2 %+ 1 8 %+ 2 0 %+ 1 7 %+ 2 1 %+ 1 4 %+ 2 0 %+ 2 9 %+ 2 4 %+ 1 4 %+ 7 4 % 2019 2018 1er trimestre 2019 2018 2e trimestre 2019 2018 3e trimestre 2019 2018 4e trimestre 2019 2018 Les ventes s établissent à 24 135 millions  en progrès de 9 6 % par rapport à 22 028 millions  en 2018 sous l effet des facteurs suivants  „un effet volume de   1 2  % à hauteur de   261  millions  traduisant le maintien des positions du Groupe sur des marchés en retrait Cette performance est soutenue notamment par la répartition équilibrée du portefeuille d activités du Groupe ainsi que par l extension de ses offres de produits et services  „un effet prix mix positif de 477  millions  (+  2 2  %) qui se décompose en un effet prix de 230  millions  (+ 1 1 %) et un effet mix de 248 millions  (+ 1 1 %) L effet prix re ète pour l activité Remplacement un pilotage volontariste des prix dans un contexte de baisse de la demande et pour les activités indexées les ajustements en application des clauses matières premières Si l ensemble des secteurs d activité béné cie d un mix favorable les principaux facteurs de cet effet au niveau du Groupe sont (i) dans le secteur Automobile l augmentation continue des ventes sur le segment Premium 18 pouces et plus à la marque MICHELIN et dans une moindre mesure la croissance relative du Remplacement et de la Première monte et (ii) dans les Spécialités la croissance relative des activités minières toujours en progression et des activités Hors la route en retrait pénalisées par des marchés Première monte en forte baisse  „un impact favorable lié à l évolution des parités monétaires (+  395  millions  soit +  1 8  %) qui traduit essentiellement l appréciation du dollar américain par rapport à l euro tout au long de l année L amplitude de cet effet favorable a toutefois été atténuée par la dépréciation signi cative des devises de pays émergents (Turquie et Argentine principalement)  „un écart de périmètre favorable (+ 1 496 millions  ou + 6 8 %) principalement lié à l intégration de Fenner (sur six mois) et Camso acquis en décembre 2018 et consolidé à partir du 1er  janvier 2019 ainsi qu à celle de Multistrada et Masternaut en 2019 Ces impacts positifs ont été légèrement atténués par l effet de déconsolidation de TCi sur le premier trimestre 2019 ce réseau de distribution nord américain ayant été cédé à la société de distribution TBC en avril 2018 Pour mémoire les ventes liées aux services et solutions développées autour du pneu s élèvent à 1  169  millions  en 2019 contre 1 113 millions  en 2018 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 217PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION (en millions  et en %)20192e sem 20194e trim 20193e trim 20191er sem 20192e trim 20191er trim 2019VENTES24 135 12 3546 2396 11511 7815 972 5 809Variation par rapport à la même période de 2018+ 2 107+ 929 + 429 + 500 + 1 179 + 587+ 591Volumes  261  163  127  36  98  74  25Prix mix+ 477+ 301+ 137+ 164+ 176+ 73+ 104Parités+ 395+ 197+ 80+ 117+ 197+ 94+ 103Périmètre+ 1 496+ 592 + 337 + 255 + 904 + 495 + 409Variation par rapport à la même période de 2018+ 9 6 %+ 8 1 % + 7 4 % + 8 9 % + 11 1 % + 10 9 % + 11 3 %Volumes  1 2 %  1 4 %  2 2 %  0 6 %  0 9 %  1 4 %  0 5 %Prix mix+ 2 2 %+ 2 6 % + 2 4 % + 2 9 % + 1 7 % + 1 4 % + 2 0 %Parités+ 1 8 %+ 1 7 % + 1 4 % + 2 1 % + 1 9 % + 1 7 % + 2 0 %Périmètre+ 6 8 %+ 5 2 % + 5 8 % + 4 5 % + 8 5 % + 9 2 % + 7 8 %5 1 2 b) Évolution des ventes par secteur opérationnelL information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants  „Automobile et distribution associée  „Transport routier et distribution associée  „Activités de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Miniers Hors la route Deux roues Avion ainsi que les activités de Fenner Camso et celles relatives aux Matériaux de Haute Technologie Ces trois secteurs opérationnels sont pour l essentiel identiques aux secteurs présentés au cours de l exercice précédent à l exception de quelques réaffectations d activité dont la principale est liée à l acquisition en 2018 de Camso et la redé nition consécutive du périmètre des activités exclusivement Hors la route à savoir le transfert des pneus Poids lourd Construction à usage mixte (sur route et hors route) du segment Activités de spécialités (activité Hors la route) au segment Transport routier L information sectorielle de l année 2018 a été retraitée en conséquence La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établi selon les mêmes bases d évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe (en millions  et en %)20192e sem 20194e trim 20193e trim 20191er sem 20192e trim 20191er trim 2019GROUPE24 135 12 3546 2396 11511 7815 972 5 809Automobile et distribution associée11 8516 1933 2172 9765 658 2 8712 788Transport routier et distribution associée6 4483 304 1 615 1 6893 14 4 1 5941 550Activités de spécialités et distribution associée5 8362 857 1 4061 4512 979 1 5081 471Variation par rapport à la même période de 2018+ 9 6 %+ 8 1 % + 7 4 % + 8 9 % + 11 1 % + 10 9 % + 11 3 %Automobile et distribution associée+ 4 6 %+ 8 1 % + 7 1 % + 9 2 % + 1 0 % + 1 8 % + 0 2 %Transport routier et distribution associée+ 1 1 %  0 8 %  2 7 % + 1 0 % + 3 2 % + 1 3 % + 5 3 %Activités de spécialités+ 35 2 %+ 20 9 % + 22 6 % + 19 2 % + 52 5 % + 52 2 % + 52 8 % Automobile et distribution associée Analyse des ventesLes vo lum es du s ect eur A uto mob ile e t dis trib ut ion as soc iée af chent une baisse de 1  % sur l ensemble de l année Après un premier semestre en retrait de 2  % marqué par un très fort ralentissement de la demande mondiale en Première monte et un marché Remplacement particulièrement faible en Europe les ventes renouent avec la croissance au deuxième semestre (+ 1 %) malgré des marchés toujours pénalisés par le recul de la demande Première monte et une demande Remplacement qui reste faible Sur l ensemble de l année le Groupe a globalement maintenu ses positions Cette bonne performance a été atteinte tout en menant une politique de prix rigoureuse et avec un enrichissement continu du mix résultat du développement des ventes sur le segment Premium des pneumatiques de 18 pouces et plus avec notamment l extension du portefeuille de produits En Europe les ventes en Première monte sont en retrait dans un marché fortement pénalisé par la baisse de la demande de nouveaux véhicules dans un environnement règlementaire de plus en plus contraignant mais également par la chute des exportations de véhicules neufs sur fonds de tensions commerciales entre la Chine et les États Unis Sur les marchés de Remplacement Michelin renforce ses positions sur l année tout en appliquant avec rigueur sa politique de prix Le mix produit continue de s enrichir porté par la croissance sur le segment 18 pouces et plus Le Groupe continue par ailleurs de béné cier de ses fortes positions sur le segment du All Season avec sa gamme MICHELIN Cross Climate et du succès de ses gammes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019218 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Tier 2 (KLEBER et BFGoodrich) et Tier 3 en Europe centrale En Europe orientale les ventes en forte croissance sont portées par le succès de la nouvelle offre hiver MICHELIN X Ice North 4 En Amérique du Nord dans un marché Première monte pénalisé par le recul de la production automobile et la grève General Motors au quatrième trimestre le Groupe maintient ses positions Sur un marché du Remplacement dont la croissance est tirée principalement par les importations de pneus asiatiques les ventes du Groupe sont en retrait impactées notamment par la rationalisation du réseau de distribution opéré par TBC entraînant un déstockage en 2019 (co entreprise créée avec Sumitomo Corporation of Americas en 2018) Les ventes à la marque UNIROYAL sont en forte progression béné ciant du renouvellement complet de la gamme en 2019 En Amérique du Sud les ventes sont en progrès sur l année notamment sur les dimensions supérieures ou égales à 17 pouces sur lesquelles le Groupe gagne des parts de marché tout en maintenant une gestion rigoureuse des prix dans un contexte de forte volatilité des devises Les ventes en Première monte reculent notamment sous l effet de la baisse de la demande elle même fortement impactée par la crise en Argentine En Asie (hors Inde) le Groupe maintient ses positions dans un contexte de légère croissance en Remplacement et de forte baisse de la demande en Première monte En Chine la transformation du modèle d accès au marché du Remplacement a permis d enrichir le mix des ventes qui sont restées globalement stables avec notamment une part toujours croissante de pneumatiques de 18  pouces et plus En Asie du Sud Est les ventes de Remplacement progressent tirées par les pneus de 18 pouces à la marque MICHELIN et l offre tout terrain à la marque BF GOODRICH En Première monte le marché est en forte baisse sur l ensemble de la zone Dans ce contexte le Groupe maintient ses positions en s appuyant sur une base de clients diversi ée lui permettant de capter les opportunités de croissance là où elles se trouvent En Afrique Inde Moyen Orient sur des marchés Première monte et Remplacement en retrait le Groupe renforce ses parts de marchés Les ventes de Michelin Expériences ont été marquées par la forte croissance des revenus B2B liés à la monétisation des lancements des Guides Michelin dans toujours plus de destinations et par une progression des revenus dans le domaine Digital grâce à une meilleure monétisation du contenu Le 3  décembre Michelin a annoncé la signature d un accord avec TripAdvisor incluant la session de BookaTable au site de réservation en ligne de restaurants LaFourchette ainsi qu un accord de licence entre Michelin et LaFourchette visant à donner plus de visibilité aux restaurants sélectionnés par les inspecteurs du Guide Michelin en Europe soit environ 4  000  établissements Le 10 décembre Michelin Travel Partner (MTP) et Media Participation ont par ailleurs annoncé leur intention de créer une co entreprise à laquelle MTP apporterait ses activités de Print B2C La participation de MTP dans cette co entreprise serait minoritaire à hauteur de 40 % Dans le cadre de sa stratégie et toujours dans le but de faire vivre à ses clients des expériences uniques Michelin Expériences se focalise sur le savoir faire du Groupe en termes de sélection dans la restauration l hôtellerie et le voyage Au total les ventes du secteur opérationnel Automobile et distribution associée s élèvent à 11 851 millions  contre 11 332 millions  en 2018 soit une augmentation de 4 6 % L enrichissement continu du mix produit porté par le succès con rmé des gammes MICHELIN Primacy 4 CrossClimate+ X ICE North 4 PilotSport 4 SUV ainsi que par la forte croissance en 18 pouces et plus ainsi qu un pilotage rigoureux des prix tout au long de l année permettent de plus que compenser la baisse des volumes L acquisition de Multistrada au premier trimestre 2019 contribue également à l augmentation des ventes du secteur en dépit d un léger impact défavorable lié à la déconsolidation de TCi au premier trimestre 2018 Transport routier et distribution associée Analyse des ventesLe secteur Transport routier et distribution associée af che des volumes en retrait de 3 % en ligne avec les marchés sur l année Après un premier semestre au cours duquel le Groupe a renforcé ses positions sur des marchés globalement en retrait la forte chute de la demande Première monte sur le second semestre en particulier en Europe et en Amérique du Nord a fortement pesé sur les ventes de la seconde partie de l année En Europe dans un marché Première monte en baisse de 10 % sur l année le Groupe maintient ses positions Sur le marché du Remplacement après un premier semestre avec des volumes en croissance grâce aux droits de douane mis en place en 2018 et au succès des gammes MICHELIN AGILIS Cross Climate et BFGoodrich le second semestre se révèle plus dif cile  le ralentissement de l économie pèse sur l industrie du transport et seule la demande pour les pneus asiatiques est en progrès sur des bases de comparaison favorables et pénalise l offre Low Intermediate du Groupe Dans cet environnement Michelin privilégie la rentabilité avec une politique de prix volontariste En Amérique du Nord dans un marché marqué par le dynamisme de la demande Première monte jusqu au troisième trimestre et la forte baisse de la demande Remplacement principalement due à l effondrement des importations les volumes de Michelin sont en croissance sur l ensemble des segments où le Groupe opère grâce à une qualité d offre de produits et services reconnue auprès des constructeurs et des clients de mobilité en ville (bus et petits poids lourds) Le développement des services aux ottes se poursuit En Amérique du Sud dans un marché en forte croissance tirée par la Première monte Michelin parvient à maintenir ses positions grâce notamment au succès de son offre auprès des constructeurs La volatilité des importations sur des marchés globalement pénalisés par des crises économiques dégrade l environnement compétitif sur le Remplacement alors que le Groupe a décidé de maintenir une politique ferme de prix Les offres de gestion de otte de Sascar poursuivent leur progression En Asie (hors Inde) et plus particulièrement en Chine la priorité donnée aux clients qui valorisent l offre Michelin avec son contenu technologique ne pénalise pas les volumes du Groupe qui restent stables quand le marché est en léger retrait Dans le reste de la zone les activités du Groupe font face à une concurrence accrue des acteurs locaux en particulier des manufacturiers chinois dont les débouchés dans les autres régions du monde se sont fermés avec la mise en place de droits de douanes En Afrique Inde Moyen Orient sur des marchés en forte baisse Michelin maintient ses positions tout en protégeant ses marges unitaires par une politique de prix rigoureuse Au total les ventes du secteur Transport routier et distribution associée s élèvent à 6 448 millions  en hausse de 1 1 % par rapport à 6 378 millions  en 2018 Malgré un mix favorable et une politique de prix ferme re étant la stratégie du Groupe de ne se positionner que sur les marchés créateurs de valeur les ventes sont en léger retrait à parités constantes pénalisées par la baisse des volumes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 219PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Activités de spécialités et distribution associée Analyse des ventesMinier  Les ventes poursuivent leur progression notamment grâce à de solides positions sur le segment Surface Mining à une stratégie de gestion des prix toujours rigoureuse ainsi qu à la progression des activités de services Les gains de parts de marché des Conveyor Solutions de Fenner ont plus que compensé certains déstockages des distributeurs et la baisse de la demande dans les secteurs liés à l énergie Agricole et Construction  Les ventes sont en retrait pénalisées par l effondrement de la demande Première monte La politique de prix rigoureuse du Groupe a permis de compenser en partie l impact défavorable de la chute des marchés L intégration de Camso leader mondial de la mobilité hors la route acquis en décembre 2018 se déroule comme prévu apportant dès 2019 des succès commerciaux résultant des synergies entre Michelin et Camso Deux roues  Les ventes progressent sous les effets combinés de la hausse des tonnages vendus d un pilotage strict des prix et d un effet favorable des parités Avion  Les ventes continuent de progresser toujours portées par la croissance du segment Radial sur lequel Michelin démontre son leadership technologique Au total les ventes du secteur opérationnel des Activités de spécialités s élèvent à 5 836 millions  en hausse de 35 2 % par rapport à 4 318 millions  en 2018 Au delà de l effet fortement favorable des intégrations de Fenner et Camso cette progression est soutenue par la croissance des ventes de pneus miniers le dynamisme de la demande de pneus avion et deux roues et un pilotage rigoureux des prix 5 1 2 c) Principales variations monétairesLes ventes du Groupe s établissent en hausse de 9 6 % à taux de change courant Cette progression inclut un impact positif de change de 395 millions  lié principalement à l évolution favorable de l euro par rapport au dollar américain au renminbi et à la livre sterling Cours moyen20192018VariationEuro USD1 1201 182  5 2 %Euro CNY7 7337 803  0 9 %Euro GBP0 8770 884  0 8 %Euro BRL4 4104 283+ 3 0 %Euro AUD1 6111 579+ 2 0 %Euro CAD1 4861 530  2 8 %Euro RUB72 46973 749  1 7 %Euro JPY122 042130 477  6 5 %Euro MXN21 56622 703  5 0 %Euro THB34 77338 172  8 9 %Euro CLP785 316755 499+ 3 9 %Euro TRY6 3505 525+ 14 9 %Euro SEK10 58010 247+ 3 2 %Euro INR78 84180 611  2 2 %Euro Z AR16 16915 521+ 4 2 %Euro ARS52 28130 732+ 70 1 %La répartition des ventes par devise sur l année est la suivante  Devises%USD38 %MXN1 %EUR31 %THB1 %CNY5 %CLP1 %GBP3 %TRY1 %BRL3 %SEK1 %AUD3 %INR1 %CAD3 %ZAR0 5 %RUB1 %ARS0 4 %JPY1 %Autres4 4 %TOTAL100 %MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019220 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 2 d) Évolution des ventes par Zone Géographique(en millions  )20192019 20182e sem 20191er sem 2019GROUPE24 135+ 9 6 %12 35411 781Europe8 847+ 3 2 %4 4954 352dont France2 113+ 2 8 %1 0771 036Amérique du Nord (y c Mexique)8 902+ 13 8 %4 6064 296Autres zones6 386+ 13 3 %3 2533 133(en millions  )2019En % du total2018En % du totalGROUPE24 13522 028Europe8 84736 7 %8 57038 9 %dont France2 1138 8 %2 0569 3 %Amérique du Nord (y c Mexique)8 90236 9 %7 82435 5 %Autres zones6 38626 4%5 63425 6 %Les ventes du Groupe sont en progression dans toutes les régions Plus de 60 % des ventes du Groupe sont réalisées hors d Europe et plus de 90 % hors de France MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 221PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 3 COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉDans la continuité de la nouvelle organisation mise en place en 2018 et du développement des activités de service proposés aux clients le Groupe a fait évoluer la dé nition du coût des ventes en 2019 Limitée précédemment à la description du coût des ventes des activités industrielles qui demeure inchangée la dé nition évolue pour englober les coûts engagés pour produire opérer et exécuter les services auprès des clients Cette évolution a pour conséquence principale d inclure dans le coût des ventes les coûts relatifs au fonctionnement des centres d entretien du réseau de distribution européen Euromaster précédemment présentés sur la ligne Frais commerciaux du compte de résultat consolidé Cette modi cation n a pas d effet sur le résultat opérationnel des secteurs qui est le principal agrégat de mesure de la performance opérationnelle du Groupe ni sur l information sectorielle Les effets de cette évolution sur le compte de résultat consolidé sont présentés dans la note 2 5 Retraitement de l information nancière comparative au 31 décembre 2018 des états nanciers consolidés (en millions  sauf pour les données par action)Exercice 2019Exercice 2018 (1)2019 20182019 (en % des ventes)2018 (en % des ventes)Ventes24 13522 0289 6 %Coût des ventes(17 053)(15 517)9 9 % 70 7 %70 4 %Marge brute7 0826 5118 8 % 29 3 %29 6 %Frais commerciaux(1 380)(1 267)8 9 %5 7 %5 8 %Frais de recherche et développement(687)(648)6 0 %2 8 %2 9 %Frais administratifs et généraux(1 987)(1 816)9 4 %8 2 %8 2 %Autres produits et charges des secteurs(19)(5)280 0 %0 1 %0 0 %Résultat opérationnel des secteurs3 0092 7758 4 % 12 5 %12 6 %Autres produits et charges opérationnels(318)(225)41 3 %1 3 %1 0 %Résultat opérationnel2 6912 5505 5 %11 1 %11 6 %Coût de l endettement net(330)(200)65 0 %1 4 %0 9 %Autres produits et charges nanciers(5)16n s 0 0 %  0 1 %Intérêt net sur les avantages du personnel(98)(90)8 9 %0 4 %0 4 %Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence(22)(46)  52 2 %0 1 %0 2 %Résultat avant impôts2 2362 2300 3 %9 3 %10 1 %Impôts sur le résultat(506)(570)  11 2 %2 1 %2 6 %Résultat net1 7301 6604 2 %7 2 %7 5 % „Attribuable aux actionnaires de la Société1 7511 6774 4 %7 3 %7 6 % „Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(21)(17)23 5 %Résultat par action (en  ) „De base9 699 304 2 % „Dilué9 669 254 4 %(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019222 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 3 a) Analyse du résultat opérationnel des secteurs(en millions  )2 7753 009Résultatopérationnel2018 (1)VolumePérimètrePrix mix MatièrepremièreCompétitivité In ation Amortis sementsAutresFrais dedémarrageParitésRésultatopérationnel2019 (1)+ 127 213+ 477 153 199+ 8+ 55+ 260 37 91(1) Résultat opérationnel des secteurs Au 31  décembre 2019 le résultat opérationnel des secteurs du Groupe s établit à 3 009 millions  soit 12 5 % des ventes contre 2 775 millions  et 12 6 % au 31 décembre 2018 Le résultat opérationnel des secteurs s explique par  „un effet périmètre de + 127 millions  suite à la consolidation de Fenner Camso Multistrada et Masternaut et à la déconsolidation de TCi  „un effet volume de  213 millions  re étant le recul des volumes de 1 2 % et une sous absorption des frais xes de 108 millions  suite à la baisse brutale des marchés et à l adaptation nécessaire de la production pour ajuster les stocks en n d année  „un fort effet prix mix de + 477 millions  qui résulte notamment d un pilotage rigoureux des prix et qui compense un effet matière y compris les droits de douane négatif de  153 millions    „l in ation sur les coûts qui s élève à 199  millions  est plus que compensée par des gains de compétitivité à hauteur de 260 millions  Les amortissements augmentent de 91 millions  et les frais de démarrage de 37 millions  L effet autre s élève à 8 millions    „le résultat béné cie en n de l effet favorable des variations de change de + 55 millions  Le Groupe réalise ainsi son objectif d atteindre un résultat opérationnel des secteurs hors effet de change et effet périmètre supérieur à celui de 2018  le résultat opérationnel des secteurs hors effet de change et effet périmètre de 2019 s établit à 2 827 millions  soit un progrès de 52  millions  par rapport au résultat opérationnel des secteurs de 2 775 millions  en 2018 Les autres produits et charges opérationnels s élèvent à  318 millions  et correspondent principalement à des charges liées à des opérations de restructurations en particulier la fermeture annoncée des sites industriels de La Roche sur Yon en France et Bamberg en Allemagne pour 249  millions  Ils comprennent également la ch arge d amortissement des marques et des re lations clients acquises comptabilisées lors de la consolidation de Fenner et Camso notamment pour 91 millions  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 223PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 3 b) Résultat opérationnel des secteursCertaines réaffectations d activité ont été opérées au 1er  janvier 2019 dont la principale consécutive à l acquisition en décembre 2018 de Camso est la redé nition du périmètre des activités exclusivement Hors la route à savoir le transfert des pneus Poids lourds constructions à usage mixte (sur route et hors route) du segment Activités de spécialités au segment Transport routier Les résultats de Camso sont exclusivement intégrés dans l activité Hors la route présentée dans les Activités de spécialités Les effets de cette évolution sur le compte de résultat consolidé sont présentés dans la note 2 5 Retraitement de l information nancière comparative au 31 décembre 2018 des états nanciers consolidés (en millions  )20192018 retraité2e sem 20191er sem 2019Automobile et distribution associéeVentes11 85111 3326 1935 658Résultat opérationnel du secteur1 3211 295736585Marge opérationnelle du secteur11 1 %11 4 %11 9 %10 3 %Transport routier et distribution associéeVentes6 4486 3783 3043 14 4Résultat opérationnel du secteur597612318279Marge opérationnelle du secteur9 3 %9 6 %9 6 %8 9 %Activités de spécialités et distribution associéeVentes5 8364 3182 8572 979Résultat opérationnel du secteur1 091868517574Marge opérationnelle du secteur18 7 %20 1 %18 1 %19 3 %GroupeVentes24 13522 02812 35411 781Résultat opérationnel des secteurs3 0092 7751 5711 438Marge opérationnelle des secteurs12 5 %12 6 %12 7 %12 2 % Marge opérationnelle des secteursAutomobile TransportroutierActivitésde spécialitésGroupe11 1 %9 3 %18 7 %12 5 %11 4 %9 6 %20 1 %12 6 % 2018 2019 (en millions  )2 775+ 26 15+ 2233 009Automobile TransportroutierActivités de spécialités2018 (1)2019 (1)(1) Résultat opérationnel des secteurs MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019224 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Automobile et distribution associée Analyse du résultat opérationnel du secteur Automobile et distribution associée(en millions  )20192018 retraité2019 20182019 (en % du total Groupe)2018 (en % du total Groupe)Ventes11 85111 332+ 4 6 %49 %51 %Variation des volumes  1 %Résultat opérationnel du secteur1 3211 295+ 2 0 %44 %47 %Marge opérationnelle du secteur11 1 %11 4 %  0 3 ptLe résultat opérationnel du secteur Automobile s est établi à 1  321  millions  soit 11 1 % des ventes contre 1  295  millions  et 11 4 % en 2018 Cette progression du résultat opérationnel du secteur est principalement liée à un effet volume défavorable de  1 % dans des marchés en recul de  2 % à une sous absorption des frais xes à un effet matière défavorable suite à la hausse du prix du butadiène n 2018 compensés par un effet prix mix très positif re étant un pilotage prix rigoureux et la part croissante des pneus 18 pouces et plus dans les ventes du Groupe Par ailleurs la consolidation de Multistrada a eu un effet dilutif sur la marge opérationnelle Transport routier et distribution associée Analyse du résultat opérationnel du secteurTransport routier et distribution associée(en millions  )20192018 retraité2019 20182019 (en % du total Groupe)2018 (en % du total Groupe)Ventes6 4486 378+ 1 1 %27 %29 %Variation des volumes  3 %Résultat opérationnel du secteur597612  2 4 %20 %22 %Marge opérationnelle du secteur9 3 %9 6 %  0 3 ptLe résultat opérationnel du secteur Transport routier s élève à 597 millions  représentant 9 3 % des ventes à comparer à 612 millions  et 9 6 % des ventes à n 2018 Le léger recul du résultat opérationnel du secteur s explique par une baisse des volumes de 3  % en ligne avec les marchés par une sous absorption des frais xes et une augmentation des droits de douanes de 30 millions  compensées par un prix mix robuste re étant l approche sélective du Groupe en privilégiant les segments de marché créateurs de valeur Le Groupe a poursuivi le développement de ses offres de Services et Solutions avec l acquisition de Masternaut en Europe et gère désormais plus d 1 million de véhicules sous contrat Activités de spécialités et distribution associée Analyse du résultat opérationnel du secteurActivités de spécialités et distribution associée(en millions  )20192018 retraité2019 20182019 (en % du total Groupe)2018 (en % du total Groupe)Ventes5 8364 318+ 35 2 %24 %20 %Variation des volumes  1 %Résultat opérationnel du secteur1 091868+ 25 7 %36 %31 %Marge opérationnelle du secteur18 7 %20 1 %  1 4 ptLe résultat opérationnel du secteur Spécialités atteint 1 091 millions  soit 18 7 % des ventes contre 868 millions  et 20 1 % en 2018 La hausse du résultat opérationnel du secteur s explique en premier lieu par l intégration de Fenner et Camso dont les résultats sont en ligne avec les attendus La consolidation de ces deux entités a un effet dilutif sur la marge opérationnelle du SR3 de 2 5 points À isopérimètre la marge opérationnelle est de 21 2  % en 2019 contre 20 1  % en 2018 Les volumes sont en léger retrait (  0 6  %) le recul des volumes Hors la route étant pratiquement compensé par la bonne performance de l activité minière Un fort effet prix avec notamment une priorité donnée à la pro tabilité pour la Première monte Agricole ainsi qu un mix activité favorable ont compensé une sous absorption de frais xes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 225PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 3 c) Autres éléments du compte de résultat Matières premièresLe coût des matières premières consommées incorporées dans le coût des ventes est estimé à 5 1  milliards  en 2019 contre 4 9 milliards  en 2018 Ce coût est lié  „au prix et au mix des achats de matières premières du Groupe  „aux volumes de production et de ventes  „à la valorisation des stocks (matières premières semi finis produits nis) obtenue avec la méthode du prix moyen pondéré Celle ci tend à lisser et retarder les évolutions des coûts d achat de la période compte tenu du délai entre les achats de matières premières et la vente d un produit ni  „à la variation des parités monétaires Celle ci correspond (i) à l effet de conversion en devise de consolidation des coûts d achat en devises locales des sociétés consommatrices et (ii) une variation résiduelle non suivie résultant pour les sociétés consommatrices de l effet de change entre leur devise locale et la devise d achat de leurs matières premières En 2019 le coût des matières premières intègre un effet prix défavorable de + 123 millions  y compris l effet de change résiduel ainsi que 30  millions  de frais de douanes supplémentaires par rapport à 2018 Les cours du caoutchouc naturel et du butadiène se re ètent dans le compte de résultat avec un décalage respectif de cinq à six mois pour le premier et de l ordre de trois mois pour le second Sur la base des estimations de volumes de production 2019 le Groupe évalue l impact en année pleine sur ses coûts d achat ( cash out ) de la variation des cours du caoutchouc naturel et du pétrole de la manière suivante „une variation de 0 10 USD par kg sur le cours du caoutchouc naturel génère un impact de l ordre de 90 millions USD sur les coûts d achat „une variation de 1 USD par baril sur le cours du pétrole entraîne un impact de 9 millions USD sur les coûts d achat RÉPARTITION DES MATIÈRES PREMIÈRES CONSOMMÉES EN 2019 (5 1 MILLIARDS  )24 %Caoutchouc naturel7 %Textile20 %Charges renforçantes14 %Produits chimiques10 %Câbles25 %Caoutchouc synthétiqueÉVOLUTION DU COURS DU CAOUTCHOUC NATUREL (SICOM)(USD kg)RSS 3TSR 20Janv 2018Juil 2018Janv 2019Juil 2019Déc 201901234RSS 3TSR 20ÉVOLUTION DU COURS DU BUTADIÈNEJanv 2018Juil 2018Janv 2019Juil 2019Déc 2019US Gulf (USD t)Europe (EUR t)02004006008001 0001 2001 4001 6001 800MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019226 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Frais de personnel et effectifsLes frais de personnel à 6 365 millions  en 2019 représentent 26 4 % des ventes soit une baisse de 1 point par rapport à 2018 La hausse en valeur de 327 millions  soit + 5 4 % est principalement due à la consolidation des effectifs de Fenner Camso Multistrada et Masternaut Au delà de cet effet de périmètre l effet défavorable des parités monétaires notamment le renforcement du dollar américain face à l euro est plus que compensé par la poursuite de la réduction des effectifs dans les zones à coûts élevés et les fonctions centrales À n 2019 6 423 millions  de charges sont comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs un produit de 58 millions  en autres produits et charges opérationnels À n 2018 5 972 millions  de charges étaient comptabilisées dans le résultat opérationnel des secteurs 66  millions  dans les autres produits et charges opérationnels Le détail des avantages du personnel comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels est précisé dans la note 9 4 des états nanciers consolidés (en millions  et en nombre de personnes)20192018VariationTotal des frais de personnel6 3656 038+ 5 4 %En % des ventes26 4 %27 4 %  1 0 ptEffectif inscrit au 31 décembre127 200117 400+ 8 3 %Effectif au 31 décembre en équivalent temps plein121 300111 100+ 9 2 %Effectif moyen de la période en équivalent temps plein117 800108 900+ 8 2 %ÉVOLUTION DES EFFECTIFS GROUPE(en milliers)117118 118126125119119123122128122127112111111111119125129128122128121117Janvier2019Février2019Mars2019Avril2019Mai2019Juin2019Juillet2019Août2019Sept 2019Oct 2019Nov 2019Déc 2019Effectif inscritEffectif équivalent temps pleinLes effectifs de Camso ont été intégrés dans le Groupe à partir de mai 2019 ceux de Multistrada à partir d août ceux de Masternaut à partir de novembre Dotations aux amortissements(en millions  )20192018VariationTotal des dotations aux amortissements1 8461 383 + 33 4 %En % des ventes8 %6 %Les dotations aux amortissements sont en hausse de 33 % en 2019 à 1 846 millions  dont 1 754 millions  sont comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs 91 millions  en autres produits et charges opérationnels (cf notes 6 et 9 des états nanciers consolidés) Hors effets des variations monétaires (+ 35 millions  ) les amortis sements comptabilisés dans le résultat opérationnel des secteurs progressent de 375  millions  Environ la moitié de la hausse + 180 millions  est liée à l application la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019 (cf note 2 3 1 des états nanciers consolidés) L intégration de Fenner Camso Multistrada et Masternaut augmente le montant des amortissements à hauteur de 97 millions  Des amortissements relatifs à la mise en service d actifs notamment les nouvelles usines Tourisme au Mexique et caoutchouc synthétique en Indonésie s ajoutent à ces éléments MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 227PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Frais de transport(en millions  )20192018VariationFrais de transport1 2321 186+ 3 8 %En % des ventes5 1 %5 4 %Les frais de transport s élèvent à 1  232  millions  soit 5 1  % des ventes en hausse de 45 millions  par rapport à 2018 L effet positif des gains de productivité réalisés au cours de l année a été compensé par l augmentation des coûts en Amérique du Nord dans un contexte notamment de pénurie de chauffeurs et d in ation salariale L évolution des parités monétaires contribue également à accroître les frais de transports Frais commerciauxLes frais commerciaux représentent 5 7  % des ventes en 2019 contre 5 8 % en 2018 En valeur ils sont en hausse de 113 millions  à 1 380 millions  impactés notamment par les consolidations de Fenner Camso Multistrada et Masternaut ainsi que par l évolution défavorable du dollar américain Frais de recherche et développementLes frais de recherche et développement s élèvent à 687 millions  en hausse de 39 millions  par rapport à 2018 principalement du fait de la consolidation de Fenner Camso Multistrada et Masternaut ainsi que du fait de l évolution défavorable des parités monétaires En pourcentage des ventes ils s établissent à 2 8  % en 2019 en baisse de 0 1 point par rapport à 2018 Cette stabilité traduit principalement une bonne maîtrise des coûts de recherche et développement tout en assurant l avance technologique du Groupe Frais administratifs et générauxLes frais administratifs et généraux à 1 987 millions  augmentent de 171  millions  par rapport à 2018 Ils sont impactés par les intégrations de Fenner Camso Multistrada et Masternaut notamment ainsi que par l évolution défavorable des parités monétaires En pourcentage des ventes les frais généraux et administratifs sont stables à 8 2 % Autres produits et charges des secteursLes autres produits et charges des secteurs constituent une charge de 19 millions  en 2019 contre une charge de 5 millions  en 2018 La charge constatée en 2019 est essentiellement due à la variation de juste valeur des titres détenus dans la société de plantation ivoirienne SAPH ainsi qu à l octroi d actions de performance et à diverses taxes le tout partiellement compensé par un résultat positif de l activité d assurance du Groupe Autres produits et charges opérationnelsLes autres produits et charges opérationnels correspondent à une charge de 318  millions  en 2019 contre une charge de 225 millions  en 2018 La charge 2019 correspond principalement aux opérations de restructurations en particulier la fermeture annoncée des sites industriels de La  Roche sur Yon en France et Bamberg en Allemagne pour 249  millions  Ils comprennent également la charge d amortissement des marques et des relations clients acquises comptabilisées lors de la consolidation de Fenner et Camso notamment pour 91 millions  Coût de l endettement net(en millions  )20192018VariationCoût de l endettement net330200+ 130À 330  millions  le coût de l endettement net augmente de 130  millions  par rapport à 2018 Cette variation s explique principalement par les éléments suivants  „une hausse de 91 millions  de la charge nette d intérêt qui est portée à 299  millions  cette augmentation résulte des effets suivants  un effet volume défavorable de 121  millions    le niveau moyen de la dette nette est passé de 2 364 millions  en 2018 à 5 809 millions  en 2019 un effet taux favorable de 28 millions    le taux d intérêt brut moyen de la dette est passé de 4 4 % en 2018 à 4 0 % en 2019 d autres effets globalement favorables de 2 millions  „une dégradation de 29  millions  des résultats sur dérivés de taux en raison principalement d une baisse des taux d intérêt en dollar américain de l ordre d 1 point  „des variations globalement défavorables d autres éléments pour 10 millions  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019228 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Autres produits et charges nanciers(en millions  )20192018VariationAutres produits et charges nanciers(5)16  21Les autres produits et charges nanciers sont en 2019 une charge de 5 millions  contre un produit de 16 millions  en 2018 (cf note 10 des états nanciers consolidés) Impôts sur le résultat(en millions  )20192018 retraitéVariationRésultat avant impôts2 2362 230+ 6Impôts sur le résultat(506)(570)  64Impôts courants(492)(535)  43Retenues à la source(56)(35)+ 21Impôts différés42(0)  42La charge d impôt s élève à 506 millions  en 2019 en diminution de 64 millions  par rapport à 2018 Cette réduction de la charge d impôt provient principalement d un effet mix pays favorable et d un effet périmètre principalement lié à l acquisition de Multistrada et Fenner Cette charge aboutit à un taux d imposition effectif de 22 6  % contre 25 6 % l année précédente Résultat net consolidé et résultat net par action(en millions  )20192018VariationRésultat net1 7301 660+ 70En % des ventes7 2 %7 5 %  0 3 pt „Attribuable aux actionnaires de la Société1 7511 677+ 74 „Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(21)(17)  4Résultat par action (en  ) „De base9 699 30+ 0 39 „Dilué9 669 25+ 0 41Le résultat net se traduit par un béné ce de 1 730 millions  soit 7 2 % des ventes contre un béné ce de 1 660 millions  en 2018 La hausse de 70 millions  résulte des éléments suivants  „éléments favorables  la hausse du résultat opérationnel des secteurs pour 234 millions  la baisse de 64 millions  de l impôt sur le résultat  „éléments défavorables  une hausse de 93 millions  des autres charges opérationnelles l évolution défavorable du résultat nancier lié principalement à l augmentation du coût de l endettement net de 130 millions  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 229PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 4 COMMENTAIRES SUR LE BILAN CONSOLIDÉL acquisition et la prise de contrôle de Camso ont été nalisées le 18 décembre 2018 Compte tenu de la date de prise de contrôle l intégralité du prix d acquisition soit 1  174  millions  à la date d acquisition a été comptabilisée de manière transitoire comme écart d acquisition au poste Goodwill de l état de la situation nancière consolidée publié au 31  décembre 2018 Cet état tel que publié au 31 décembre 2018 a été retraité à des ns de comparaison et pour tenir compte de l allocation du prix d acquisition (cf note 2 5 des états nanciers consolidés) Pour mémoire Méthodologie  la variation monétaire au bilan provient essentiellement de la conversion en euros revalorisée au taux de clôture des actifs et passifs de l année précédente Actif(en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Variation totaleVariation monétaireMouvementGoodwill2 3882 160+ 228+ 65+ 163Immobilisations incorporelles2 2802 217+ 63+ 72  9Immobilisations corporelles13 16911 644+ 1 525+ 236+ 1 289Actifs nanciers et autres actifs à long terme796699+ 97+ 5+ 92Titres mis en équivalence1 087953+ 134+ 19+ 115Impôts différés actifs814752+ 62+ 9+ 53Actifs non courants20 53418 425+ 2 109+ 406+ 1 703Stocks4 6944 702  8+ 77  85Créances commerciales3 5323 453+ 79+ 51+ 28Actifs nanciers à court terme396315+ 81+ 0+ 81Autres actifs à court terme1 0551 103  48  2  46Trésorerie et équivalents de trésorerie1 4662 128  662+ 4  666Actifs courants11 14311 701  558+ 130  688TOTAL DE L ACTIF31 67730 126+ 1 551+ 536+ 1 015(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Capitaux propres et passif(en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Variation totaleVariation monétaireMouvementCapital social357360  3  3Primes liées au capital2 7892 923  134  134Réser ves10 0808 875+ 1 205+ 201+ 1 004Intérêts non assortis de contrôle323  20+ 0  20Capitaux propres13 22912 181+ 1 04 8+ 201+ 847Dettes nancières à long terme5 9235 302+ 621+ 36+ 585Provisions pour avantages du personnel3 8733 858+ 15+ 45  30Provisions et autres passifs à long terme1 1041 319  215+ 14  229Impôts différés passifs455435+ 20+ 18+ 2Passifs non courants11 35510 914+ 441+ 113+ 328Dettes nancières à court terme1 1581 222  64+ 132  196Dettes fournisseurs2 6272 600+ 27+ 41  14Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances470440+ 30+ 10+ 20Provisions et autres passifs à court terme2 8382 769+ 69+ 39+ 30Passifs courants7 0937 031+ 62+ 222  160TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF31 67730 126+ 1 551+ 536+ 1 015(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019230 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 4 a) GoodwillAu 31 décembre 2019 hormis des écarts imputables aux variations monétaires (+ 65 millions  ) le goodwill enregistre une augmentation de 163  millions  pour atteindre 2  388  millions  Cette hausse correspond essentiellement à la reconnaissance dans les comptes d un goodwill préliminaire suite à l acquisition de 87 59 % de la société Multistrada manufacturier pneumatique basé en Indonésie en mars 2019 (cf note 4 1 1 des états nanciers consolidés) et de Masternaut acteur majeur de la télématique en Europe acquis en mai 2019 (cf note 4 1 2 des états nanciers consolidés) 5 1 4 b) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s élèvent à 2 280 millions  stables par rapport au 31 décembre 2018 hors effet des variations monétaires (+  72  millions  ) Cette stabilité s explique par des amo rt is sem en ts lég èrem en t su pé rie ur s au x in ve st is semen ts l écart entre les deux étant comblé par une variation de périmètre principalement liée aux acquisitions de Multistrada et Masternaut 5 1 4 c) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s établissent à 13 169 millions  au 31 décembre 2019 en hausse de 1 289 millions  hors effets des variations monétaires (+ 236 millions  ) Les principaux facteurs d augmentation sont (i) l application de la norme IFRS 16 relative aux contrats de location pour + 796 millions  et (ii) l intégration de nouvelles sociétés pour 428 millions  principalement Multistrada et Master naut En 2019 les montants des investissements en immobilisations corporelles s élèvent à 1 594 millions  5 1 4 d) Actifs nanciers et autres actifs à long termeLes actifs nanciers et autres actifs à long terme à 796 millions  augmentent sur l année de 92 millions  hors variation des parités monétaires (+  5  millions  ) La hausse est essentiellement due à l abondement exceptionnel sur le premier semestre 2019 du fonds relatif aux avantages du personnel au Royaume Uni ainsi qu à la variation de valeur de produits dérivés 5 1 4 e) Titres mis en équivalenceLes titres mis en équivalence à 1 087  millions  augmentent sur l année de 115 millions  hors effets des variations monétaires (+ 19 millions  ) Cette hausse s explique notamment par la variation du périmètre des sociétés mises en équivalence (+ 140 millions  ) avec principalement la prise de participation dans SYMBIO co entreprise créée avec Faurecia ainsi qu à l achat de titres de la société SIPH (cf 3 9 Faits marquants ) et à la prise de participation de 20 % dans le distributeur indonésien PT Penta ArthaImpressi ( Penta ) en partenariat avec Indomobil et des investisseurs privés (cf 3 9 Faits marquants ) L effet favorable de la variation de périmètre est en partie compensée par la quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence pour  22 millions  5 1 4 f) Impôts différésAu 31 décembre 2019 le Groupe présente un actif net d impôts différés de 359 millions  en hausse de 51 millions  par rapport à n 2018 (hors effet des variations monétaires de  9 millions  ) L augmentation des impôts différés nets est essentiellement due à l activation d impôts différés relatifs aux dé cits scaux de l année au Mexique et en Allemagne pour un montant de 47 millions  (cf note 18 des états nanciers consolidés) 5 1 4 g) Besoin en fonds de roulement opérationnel (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 retraitéVariation2019 (en % des ventes)2018 (en % des ventes)Stocks4 6944 702  919 4 %21 3 %Créances commerciales3 5323 453+ 7914 6 %15 7 %Dettes fournisseurs(2 627)(2 600)  2710 9 %11 8 %Fournisseurs sous contrat de cession de créances(470)(440)  301 9 %2 0 %BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT5 1295 115+ 14 21 3 % 23 2 %Le besoin en fonds de roulement opérationnel exprimé en pourcentage des ventes diminue de près de 2 points sur l année passant de 23 2  % en 2018 à 21 3  % n 2019 Hors effet des variations monétaires (+ 78  millions  ) cette évolution se traduit en valeur par une baisse de 63 millions  du besoin en fonds de roulement permise principalement par une forte réduction des stocks (  85 millions  hors effet des variations monétaires) Les stocks représentent 19 4  % des ventes à n 2019 soit une baisse de 1 9 point sur un an et s élèvent à 4 694  millions  En valeur la baisse de 85 millions  hors effets des variations monétaires (+ 77 millions  ) a été permise par une réduction signi cative des volumes de l ensemble des produits stockés (matières premières semi nis produits nis) dans un environnement de marchés dif ciles notamment au quatrième trimestre avec une forte baisse de la demande de pneus Poids lourds et de pneus Première monte pour les activités Agriculture et Construction Ce pilotage rigoureux de la production a plus que compensé l augmentation des stocks induite par les variations de périmètre (+ 62 millions  ) dont Multistrada Les créances commerciales s élèvent à 3 532 millions  en hausse de 28 millions  par rapport à n 2018 hors effets des variations monétaires (+  51  millions  ) En pourcentage des ventes les créances commerciales sont en baisse de 1 1 point d une année sur l autre à 14 6 % à n décembre 2019 Cette évolution favorable est essentiellement induite par une diminution de l encours de créances à périmètre constant de l ordre de 31  millions  soit un effet périmètre d environ +  58 millions  lié principalement à l intégration de Multistrada Les dettes fournisseurs y compris celle de fournisseurs sous contrat de cession de créance s élèvent à 3 097 millions  en hausse de 6 millions  par rapport au 31 décembre 2018 (hors effets des variations monétaires de + 51 millions  ) L effet périmètre lié à l intégration de Multistrada et Masternaut compense la diminution de l encours de dettes fournisseurs à périmètre constant MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 231PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 4 h) TrésorerieLa trésorerie à 1  466  millions  diminue de 666  millions  par rapport au 31 décembre 2018 hors effet des variations monétaires Cette évolution est notamment le résultat des éléments suivants  „éléments d augmentation de la trésorerie  un cash ow libre de 1  142  millions  qui tient compte de 423 millions  d acquisitions au cours de l année une augmentation de la dette nancière de 101 millions  via des émissions de billets de trésorerie  „éléments de diminution de la trésorerie  des remboursements de dettes pour 765  millions  dont 383 millions  d obligations arrivant à échéance en juin 2019 et 382 millions  de dettes de sociétés acquises qui avaient été levées à des conditions moins favorables que celles associées à la qualité de la signature Michelin des distributions à hauteur de 676 millions  des rachats d actions à hauteur de 141 millions  des remboursements de dette sur locations à hauteur de 238 millions  d autres éléments défavorables pour 89  millions  dont 58 millions  liés au rachat des parts des actionnaires minoritaires de Multistrada en mai 2019 5 1 4 i) Capitaux propresÀ 13  229  millions  les capitaux propres du Groupe sont en augmentation de 1 048 millions  par rapport à 12 181 millions  au 31  décembre 2018 y compris variations monétaires pour + 201 millions  L évolution des capitaux propres s explique principalement par  „effets favorables sur les capitaux propres  le résultat global de la période à hauteur de 1 893 millions  inclut notamment  le résultat net de 1 730 millions  l effet défavorable de 115 millions  des écarts actuariels après impôts différés l effet favorable de 201 millions  lié aux écarts de conversion des monnaies étrangères l effet favorable de 46 millions  de couvertures de change dont celles liées à la couverture des émissions obligataires convertibles réalisées en USD d autres effets globalement favorables pour 31 millions  coût des services liés aux plans de rémunération (actions de performance) pour 7 millions  d autres éléments favorables à hauteur de 6 millions    „effets défavorables sur les capitaux propres  dividendes et autres distributions pour 676 millions  programme de rachat d actions à hauteur de 141  millions  dans le cadre de l autorisation consentie par l Assemblée générale des actionnaires effet du rachat des minoritaires de Multistrada pour 24 millions  effet de l adoption d IFRS 16 à hauteur de 17 millions  Au 31 décembre 2019 le capital social de la Compagnie Générale des Établissements Michelin s élève à 357 255 110  composé de 178 627 555 actions en circulation correspondant à 240 861 826 droits de vote 5 1 4 j) Endettement netL endettement net au 31 décembre 2019 s élève à 5 184 millions  en hausse de 1 128 millions  par rapport au 31 décembre 2018 liée principalement aux éléments suivants  „la génération nette de trésorerie pour 273  millions  qui se décompose en quatre éléments  un c a s h f low l i bre p os i ti f su r la p é r io d e à ha u t eu r d e 1 142 millions  dont 195 millions liés à l application de la norme IFRS 16 des distributions à hauteur de 676 millions  dont 666 millions de dividendes des rachats d actions pour 141 millions d autres éléments de cash out pour 62 millions „l imp act des par ités mon étai res qu i a ugmen te la dette de 165 millions    „d autres éléments augmentant globalement l endettement net de 1 237 millions  dont  l adoption de la norme IFRS 16 au 1er janvier pour 815 millions  l enregistrement de nouveaux contrats de locations pour 217 millions  des variations de périmètre à hauteur de 249 millions  dont Multistrada et Masternaut d autres éléments venant réduire l endettement net à hauteur de 43 millions  ÉVOLUTION DE LA DETTE FINANCIÈRE NETTE(en millions  )20192018 retraitéAu 1er janvier4 056716Cash ow libre (1)  1 142 (2)+ 1 985Distributions et autres+ 676+ 6481ère application de la norme IFRS 16+ 815 Nouveaux contrats de locations+ 217+ 65Variation de périmètre+ 249+ 203Camso PPA (3) + 363Rachats d actions+ 141+ 75Autres+ 172+ 1AU 31 DÉCEMBRE+ 5 184+ 4 056VARIATION+ 1 128+ 3 340(1) Cash ow libre = Flux de trésorerie sur activités opérationnelles Flux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des ux de trésorerie nets sur les actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) (2) dont 195 millions liés à l adoption de la norme IFRS 16 (3) Lié à la consolidation rétroactive du bilan d ouverture de Camso  au 31 décembre 2018 le bilan consolidé du Groupe ne comprenait pas le bilan d ouverture de Camso le prix d acquisition d 1 2 milliard  ayant été présenté en écart préliminaire d acquisition dans le goodwill  le bilan d ouverture de l année a été retraité au cours du premier semestre 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019232 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Ratio d endettement netLe ratio d endettement au 31 décembre 2019 s établit à 39 % par rapport à un ratio de 33 % à n 2018 La hausse résulte principalement de l application de la norme IFRS  16 et de la comptabilisation de nouveaux contrats de location qui accroissent la dette nancière de 837 millions  au cours de l exercice Notations nancièresLa Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) et la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) béné cient des notations nancières sollicitées ci après  CGEMCFMCourt termeStandard &Poor sA 2A 2Moody sP 2P 2Fitch RatingsF2F2Long termeStandard &Poor sA A Moody sA3A3Fitch RatingsA A PerspectiveStandard &Poor sStableStableMoody sStableStableFitch RatingsStableStableLe 29 janvier 2016 Standard & Poor s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de "BBB+" à "A " tout en con rmant la notation de court terme "A 2" et la perspective "stable" Le 20 mars 2015 Moody s a relevé la notation crédit de long terme de Michelin de "Baa1" à "A3" avec une perspective "stable" tout en con rmant la notation court terme "P 2" Fitch Rating fait partie des agences sollicitée depuis le 1er juillet 2019 et a con rmé ses notations pour la CGEM et la CFM à savoir "A " pour la notation de long terme avec une perspective "stable" et "F2" pour la notation de court terme 5 1 4 k) ProvisionsLes provisions et autres passifs à long terme s établissent à 1 104 millions  contre 1 319 millions  au 31 décembre 2018 Hors variation monétaire (+ 14 millions  ) les provisions et autres passifs à long terme baissent de 229 millions  Cette diminution est liée notamment à l exécution des engagements du Groupe dans le cadre des réorganisations et adaptations de ses activités en Europe MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 233PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 4 l) Avantages du personnelMOUVEMENTS DES ENGAGEMENTS NETS DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES(en millions  )Régimes de pensionAutres régimes à prestations dé nies20192018 (1)Montant des engagements nets au 1er janvier2 0981 7603 8583 969Écart de conversion14304423Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds(192) (192)(189)Prestations versées directement aux béné ciaires(34)(105)(139)(140)Variation de périmètre10(2)829Charges enregistrées dans le résultat opérationnelCoût des services rendus4467111107(Gains) ou per tes actuariels reconnus sur les autres avantages à long terme 55(5)Coût des services passés résultant de l introduction ou de modi cations de régimes(68) (68)54Coût des services passés liés à une réduction des régimes(12)(18)(30)(21)Effet des liquidations de régimes(10) (10) Autres éléments13 1313Charges enregistrées hors du résultat opérationnelIntérêt net sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations dé nies48499789Autres éléments du résultat global(Gains) ou per tes actuariels63111174(87)Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs(43) (43)16MONTANT DES ENGAGEMENTS NETS AU 31 DÉCEMBRE1 9311 897 3 828 3 858(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives L engagement net enregistré au 31 décembre 2019 au titre des régimes à prestations dé nies s établit à 3  828  millions  en diminution de 30 millions  Hors écarts de conversion principalement liés à l appréciation du dollar américain face à l euro (+ 44 millions  ) la diminution est de 74 millions  Les principaux facteurs à l origine de la baisse de l engagement sont  „les paiements effectués en 2019 pour un montant de 331 millions  (329 millions  en 2018) dont  192 millions  de versements de contributions aux organismes de gestion des fonds (189 millions  en 2018) liés principalement à une contribution additionnelle aux contributions normales au plan de pension au Royaume Uni pour un montant de 125 millions  139  millions  de paiements de prestations aux salariés du Groupe (140 millions  en 2018)  „l augmentation des engagements portés par le Groupe pour 8 millions  due à une variation de périmètre (29 millions  en 2018) notamment liée à l acquisition de Multistrada  „une charge de 21 millions  enregistrée en résultat opérationnel en 2019 (148 millions  en 2018) qui résulte  d une charge liée au coût des régimes à prestations dé nies pour 118 millions  (237 millions  en 2018) d un produit lié aux modi cations et aux réductions de régimes pour 98  millions  essentiellement lié à l amendement du régime de retraite supplémentaire en France (68 millions  )  „l intérêt net sur l engagement net enregistré hors du résultat opérationnel représente une charge de 97 millions  (89 millions  en 2018)  „des pertes actuarielles enregistrées en 2019 pour un montant de 174  millions  (gains de 87  millions  en 2018) détaillées comme suit  944 millions  de pertes actuarielles sur l obligation au titre des avantages du personnel à prestations dé nies liés principalement à la baisse des taux d actualisation 727 millions  de gains actuariels sur les actifs de couverture dues au taux de rendement réel des actifs plus élevé que le taux d actualisation 43 millions  de gains d expérience sur l obligation au titre des avantages du personnel à prestations dé nies  „d actif non reconnu au titre des règles de plafonnement des actifs pour 43 millions  Par ailleurs les contributions versées par le Groupe sur les plans d a va nt ag es du p er so nn el à co tisa tio ns dé fi ni es s é lè ve nt à 226  millions  (2018  223  millions  ) La charge enregistrée au titre des régimes d avantages du personnel à cotisations dé nies au 31  décembre 2019 s établit à 226  millions  en hausse de 3 millions  par rapport à 2018 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019234 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 5 COMMENTAIRES SUR LES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS5 1 5 a) Flux de trésorerie sur activités opérationnelles(en millions  )20192018VariationEBITDA des secteurs4 7634 119644Variation des stocks1474143Variation des créances commerciales et avances  81  52  29Variation des dettes fournisseurs et avances  135  124  11Cash out lié aux restructurations  172  1720Autres variations de provisions  240  241+ 1Impôts et intérêts payés  944  679  265Autres  17  24+ 7FLUX DE TRÉSORERIE SUR ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES3 3212 831490L EBITDA des secteurs s établit à 4  763  millions  en hausse de 644  millions  par rapport à 2018 Cette progression résulte de l a ug men tati on d u ré sul tat op éra tio nn el de s s ect eur s de 234  millions  sur l année alors que les amortissements ont progressé de 410 millions  sur l exercice y compris impact de la norme IFRS 16 Le ux de trésorerie sur activités opérationnelles est en hausse de 490 millions  passant de 2 831 millions  en 2018 à 3 321 millions  en 2019 La hausse de l EBITDA (+ 644 millions  ) et l amélioration sensible du besoin en fonds de roulement (+  103 millions  ) ont plus que compensé l augmentation de 265 millions  des impôts et intérêts payés due principalement à un remboursement d impôts perçu aux États Unis en 2018 à titre exceptionnel ainsi qu à un volume de dette nancière plus élevé en 2019 qu en 2018 (cf 3 3 3 j) L évolution globalement favorable des postes du BFR s explique par les éléments suivants  „une réduction des stocks de 147 millions  sur l année (hors effet périmètre) permise par une réduction des volumes de l ensemble des produits stockés (matières premières semi nis produits nis) dans un environnement de marchés dif ciles notamment au quatrième trimestre avec une forte baisse de la demande de pneus Poids lourds et de pneus Première monte pour les activités Agriculture et Construction  „une augmentation des créances clients et avances de 81 millions    „une diminution des dettes fournisseurs et avances à hauteur de 135 millions  Les autres éléments ont un impact négligeable sur la variation du ux de trésorerie sur activités opérationnelles les sommes versées au titre de restructurations ayant notamment été semblables en 2019 à ce qu elles avaient été en 2018 5 1 5 b) Investissements non nanciers(en millions  )201920182019 20182019 (en % des ventes)2018 (en % des ventes)Investissements corporels et incorporels bruts1 8011 669+ 1327 5 %7 6 %Subventions d investissement reçues et variation des dettes sur immobilisations(19)48  670 1 %0 2 %Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles(67)(10 0)+ 330 3 %0 5 %CONSOMMATION DE TRÉSORERIE SUR INVESTISSEMENTS NETS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLES1 715 1 617+ 987 1 %7 3 %Les investissements corporels et incorporels bruts réalisés au cours de l exercice s élèvent à 1 801 millions  en 2019 contre 1 669 millions  en 2018 Exprimés en pourcentage des ventes les investissements diminuent de 0 1 point passant de 7 6 % en 2018 à 7 5 % en 2019 La part des investissements de compétitivité et de croissance s élèvent à 523 millions  en 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 235PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Par Ligne Business les principaux investissements de compétitivité de renouvellement de gammes et de croissance réalisés ou en cours sont les suivants  Automobile  „au Mexique „en Chine „en Thaïlande Transport routier  „en Roumanie „en Thaïlande Produits de spécialité  „pneus Minier „pneus Deux roues „pneus Avion Le Groupe mène par ailleurs des projets d innovation technologique qui visent à produire de nouveaux composants ou de nouveaux produits et services en lien avec sa stratégie d expansion dans les Matériaux de Haute Technologie et les Services et Solutions L ense mbl e de ces p roj ets s e s ont t radu its p ar les m onta nts d investissements ci dessous ÉVOLUTION DES INVESTISSEMENTS CORPORELS ET INCORPORELS RÉELS ET ESTIMÉS(en milliards  )2014 2015 2016 2017 201820191 71 91 8 1 8 1 81 8Pour mémoire le nancement du Groupe est fonction de sa capacité à générer du cash ow d une part et des opportunités offertes par le marché d autre part En conséquence il n y a généralement pas de lien direct entre source de nancement et projets d investissements 5 1 5 c) Cash ow disponible et cash ow libreLe cash ow disponible correspond au cash ow généré par l activité courante du Groupe Il s entend donc après investissements récurrents mais avant investissements de compétitivité de croissance et dans les nouvelles activités Le cash ow libre s entend avant dividende et toutes opérations de nancement Il est égal aux ux de trésorerie sur activités opérationnelles moins les ux de trésorerie sur activités d investissement (retraités des ux de trésorerie nets sur les actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) (en millions  )20192018 (1)Trésorerie sur activités opérationnelles3 3212 831Investissements récurrents (maintenance informatique distribution )(1 096)(1 031) CASH FLOW DISPONIBLE2 2251 800Investissements de compétitivité et de croissance(523)(580)Investissement dans les nouvelles activités(181)(59)Acquisitions(464)(3 199)Autre8553 CASH FLOW LIBRE1 142(1 985)(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) À n décembre 2019 le cash ow disponible est fortement positif à 2 225 millions  après des investissements récurrents qui se sont élevés à 1 096 millions  Le cash ow libre est positif à 1 142 millions  et prend en compte des investissements de compétitivité et de croissance pour 523 millions  ainsi que des investissements dans de nouvelles activités pour 181 millions  Les acquisitions à hauteur de 464 millions  re ètent les prises de contrôle de Multistrada et Masternaut principalement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019236 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 5 d) Cash ow libre structurelPour suivre sa performance intrinsèque le Groupe se xe des objectifs sur la base d un cash ow libre structurel correspondant au cash ow libre avant acquisitions ajusté de l impact sur les comptes clients sur les comptes fournisseurs sur les stocks et des variations de cours de matières premières (en millions  )20192018 (1) CASH FLOW LIBRE1 142(1 985)Acquisitions4643 199 CASH FLOW LIBRE HORS ACQUISITIONS ET CESSIONS1 6061 214Impact matières premières sur le besoin en fonds de roulement960 CASH FLOW LIBRE STRUCTUREL1 6151 274(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) 5 1 6 RETOUR SUR CAPITAUX INVESTIS (ROCE)Le ROCE (Return On Capital Employed) mesure la rentabilité des capitaux engagés par le Groupe C est un ratio constitué  „au numérateur du résultat opérationnel des secteurs diminué d une charge d impôt théorique sur les sociétés du Groupe soit un résultat opérationnel net d impôt appelé NOPAT (Net Operating Pro t AfterTax) Le taux standard d imposition retenu est de 26  % Il correspond à un taux moyen effectif normal d imposition du Groupe  „au dénominateur de la moyenne entre l ouverture et la clôture de l exercice des actifs économiques employés hors titres mis en équivalence c est à dire la somme des actifs immobilisés incorporels (hors incorporels acquis) et corporels des prêts et dépôts et du besoin en fonds de roulement net Les taux de change appliqués sont les cours de la n de la période pour les éléments du bilan et les cours moyens de la période pour les éléments du compte de résultat La comparaison du ROCE au WACC (Weighted Average Cost of Capital) qui mesure le coût moyen pondéré des capitaux propres et de la dette permet de mesurer la création de valeur par le Groupe au cours de la période ce qui est le cas lorsque le ROCE est supérieur au WACC Le WACC du Groupe est estimé à 7 5 % sur la base d un équilibre théorique entre les capitaux propres et la dette Il est comparé à des benchmarks externes Les taux utilisés sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés  ils tiennent également compte de l imposition (en millions  )20192018Résultat opérationnel des secteurs3 0092 775Taux moyen d imposition standard retenu pour le calcul du ROCE26 %26 %Résultat opérationnel des secteurs net d impôt (NOPAT)2 2272 053Actif économique n de période17 43014 867Actif économique moyen16 23314 661ROCE Groupe13 7 %14 0 %ROCE Automobile et distribution associée12 2 %14 4 %ROCE Transport routier et distribution associée10 8 %11 4 %ROCE Activités de spécialités et distribution associée19 5 %18 4 %MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 237PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 7 INFORMATION SUR LES TENDANCES5 1 7 a) Perspectives*En 2020 les marchés Tourisme camionnette devraient af cher un léger recul avec une stabilité des marchés Remplacement et des marchés Première monte toujours en baisse Les marchés Poids lourd et Hors la route devraient poursuivre leur retrait affectés par le fort recul des activités de Première monte Les marchés Miniers devraient être en décroissance à cause d un faible déstockage alors que la consommation de pneus devrait rester soutenue Dans cet environnement de marchés globalement baissiers Michelin a pour objectifs en 2020 un Résultat opérationnel des secteurs en léger retrait à parités constantes et un Free Cash Flow supérieur à 1 5 milliard hors effet systémique de la crise liée au Coronavirus en Chine 5 1 7 b) Prévisions ou estimations du béné ceLe Groupe n a publié aucune prévision ni estimation précises du béné ce et de la marge opérationnelle pour 2020 Compte tenu des informations concernant les perspectives renseignées au chapitre  5 1 7 a) aucun objectif pour 2020 préalablement publié n est adapté au contexte conjoncturel ni réalisable en 2020 5 1 7 c) Événements récentsLe 7 janvier 2020 le Groupe a sollicité l assistance d un prestataire de services d investissements pour les besoins de la mise en uvre de son programme de rachat d actions tel qu autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 Il est convenu que le prestataire de services d investissements vendra à CGEM qui s oblige à les acquérir entre le 8 janvier 2020 et le 19 novembre 2020 une certaine quantité d actions CGEM dans la limite d un montant de 100 millions  Les actions rachetées seront intégralement annulées Aucun autre événement signi catif n est intervenu entre la date de clôture et la date d autorisation de publication des états nanciers consolidés par le Président de la Gérance *AVERTISSEMENT AU LECTEURLe 18 mars 2020 à 18h10 le Groupe a pris acte par la voie d un communiqué de presse de l évolution des marchés pneumatiques et du fait que l économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique remettant en cause sa guidance 2020 sans qu il soit possible alors d en évaluer l impact Le point 5 1 11 du présent Document d enregistrement universel fait état de l impact des évènements récents liés à la crise du Covid 19 sur le Groupe à la date du dépôt du présent Document Le Rapport de gestion dont la présente section Perspectives (5 1 7 a) n a pas été modi é depuis son arrêté le 10 février 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019238 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 8 FAITS MARQUANTS5 1 8 a) StratégieMichelin acquiert 99 64 % de Multistrada acteur majeur de l industrie pneumatique en Indonésie(8  mars 2019 16  avril 2019) Michelin a fait l acquisition de 87 59 % de PT Multistrada Arah Sarana TBK (8 mars 2019) puis de 12 05  % supplémentaires du capital à la suite du lancement d une offre publique d achat (16 avril 2019) Avec cette opération Michelin se renforce sur le marché indonésien à fort potentiel et dominé par les acteurs locaux en acquérant une usine très compétitive dotée d un équipement de qualité et d une capacité de production de 180 000 tonnes (pneus Tourisme Deux roues et Poids lourd) disponible immédiatement Faurecia et Michelin s allient pour créer un futur leader mondial de la mobilité hydrogène(11 mars 2019) Faurecia et Michelin incluant sa liale Symbio ont annoncé la signature d un protocole d accord (Memorandum Of Understanding) Symbio sera détenue à parts égales entre Faurecia et Michelin Cette co entreprise française construite autour d un écosystème unique développera produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène notamment pour les véhicules légers utilitaires et les poids lourds Journée investisseurs à Almería (Espagne) et annonce de la mise en place d un plan de rachat d actions à hauteur de 500 millions  entre 2019 et 2023(4  avril 2019) Le Groupe a organisé une journée investisseurs à Almería au sein de son centre d essais espagnol L occasion de réaf rmer sa stratégie de croissance et d annoncer un programme de rachat d actions de 500  millions  entre 2019 et 2023 dont 70  millions  en 2019 Lors de cette journée Michelin a rappelé l engagement des équipes à l atteinte des ambitions de croissance du Groupe au service d une mobilité durable Gulf Air choisit MICHELIN comme fournisseur exclusif de pneus(3  mai 2019) Gulf Air la compagnie aérienne nationale du Royaume de Bahreïn a choisi Michelin pour équiper tous les types d appareils de sa otte y compris ceux de sa toute nouvelle otte de Boeing 787 9 Dreamliner Airbus 320neo et Airbus 321neo Elle sera équipée du MICHELIN Air X doté de la technologie brevetée Michelin Near ZeroGrowth Ce nouveau partenariat s inscrit dans la continuité d une relation durable et fructueuse entre les deux sociétés Michelin ayant équipé Gulf Air au cours des dix dernières années Michelin acquiert Masternaut et accélère ainsi le déploiement de ses offres télématiques en Europe(16 mai 2019) Michelin a fait l acquisition de la totalité du capital de Masternaut un acteur majeur de la télématique en Europe Essentiellement présent en France et au Royaume Uni Masternaut administre plus de 220 000 véhicules sous contrat dont une majorité de véhicules utilitaires légers La société propose une gestion et un suivi des ottes optimisés grâce à une plateforme technique de dernière technologie et des solutions de télématiques embarquées Cette acquisition renforce la présence du Groupe dans les services aux ottes actuellement en plein essor Florent Menegaux Gérant Commandité élu Président de la Gérance du groupe Michelin(17 mai 2019) L Assemblée générale mixte des actionnaires de Michelin s est réunie le 17 mai 2019 à Clermont Ferrand au cours de laquelle Florent Menegaux Gérant Commandité est devenu Président de la Gérance Il succède ainsi à Jean Dominique Senard Michelin s engage à hauteur de 22 8 % dans un partenariat public privé unique en son genre La société ainsi créée Hympulsion aura pour objectif de favoriser la mobilité à l hydrogène renouvelable dans la région Auvergne Rhône Alpes(20 mai 2019) Hympulsion est issu d un partenariat public privé unique en son genre  La région Auvergne Rhône Alpes et la Banque des Territoires ont investi 49 % tandis que le groupe Michelin ENGIE et le Crédit Agricole ont investi 51 % du capital La société Hympulsion va pouvoir ainsi accélérer le déploiement de Zero Emission Valley le premier projet de mobilité hydrogène renouvelable en France pour les ottes captives des professionnels (1 000 véhicules et 20 stations) Co nancé par des fonds européens ce projet répondant à un triple enjeu environnemental industriel et économique a pour ambition de proposer des véhicules et de l hydrogène renouvelable à un coût global comparable à celui du diesel La démarche LONG LASTING PERFORMANCE de Michelin reconnue par le Parlement européen qui a voté l introduction de tests sur pneus usés dès 2022 est présentée à Vienne pour son intérêt en matière de sécurité d économie et d environnement(3 juin 2019) Présentée à Vienne du 1er au 5 juillet 2019 la démarche de Michelin dite LONG LASTING PERFORMANCE (pour des performances qui durent) met en lumière l action du Groupe qui considère que chacun est en droit d exiger des pneus sûrs du premier au dernier kilomètre Michelin soutient la mise en place d une réglementation dans ce sens et salue les récentes décisions du Parlement européen qui s est exprimé favorablement pour renforcer les normes de sécurité en introduisant des tests sur pneus usés à compter de 2022 En plus de la sécurité cette démarche a un impact direct sur le pouvoir d achat du consommateur et sur l environnement en évitant notamment les remplacements anticipés de pneus qui conduisent aujourd hui à une surconsommation de matière La première édition du guide MICHELIN Californie référence 90 restaurants étoilés(4 juin 2019) Michelin a le plaisir de dévoiler la sélection du guide MICHELIN Californie 2019 première édition du guide à l échelle d un État aux États Unis Élargissant la sélection annoncée dans le guide MICHELIN San Francisco 2019 le guide référence désormais 657 restaurants dans toute la Californie Fenner élargit son empreinte industrielle en Australie(24 juillet 2019) Leader mondial de solutions de bandes transporteuses à usages industriels et miniers Fenner dont le groupe Michelin a fait l acquisition en 2018 a annoncé l ouverture d un nouveau site de production à Brisbane en Australie Le procédé de fabrication a été optimisé en introduisant de l automatisation robotique de manière à réduire les coûts de production tout en garantissant le meilleur niveau de qualité MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 239PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Le WWF France et le groupe Michelin renouvellent leur partenariat(26 juillet 2019) WWF France et le groupe Michelin renouvellent leur engagement commun en faveur d un marché du caoutchouc naturel durable et le développement d un projet pilote en Indonésie  préserver et restaurer la forêt tout en développant des plantations d hévéas responsables tant pour les communautés locales que pour les écosystèmes Cette nouvelle phase de partenariat ouvre également deux axes supplémentaires de travail  la mobilité durable et la protection de la biodiversité Le Groupe annonce la fermeture progressive de l activité du site de Bamberg en Allemagne(25 septembre 2019) Face à une transformation structurelle du marché des pneumatiques Tourisme marquée par une forte baisse de la demande en 16 pouces et moins en Europe et une concurrence asiatique extrêmement forte sur ce segment Michelin a pris la décision de fermer son site de production de Bamberg en Allemagne Des négociations sont en cours avec les partenaires sociaux Michelin annonce son intention de fermer le site de La Roche sur Yon en France(10  octobre 2019) Le site de La  Roche sur Yon spécialisé dans les pneus poids lourd haut de gamme va cesser ses activités  une décision motivée par un marché européen sans perspectives de croissance de ce segment une concurrence exacerbée et des marques d entrée de gamme en progression constante Le 23 janvier un accord majoritaire a été signé par les organisations syndicales représentatives pour les mesures d accompagnement des salariés Offre publique de retrait de Michelin visant les actions de la société SIPH Société Internationale de Plantation d Hévéas(20 novembre 2019) Michelin annonce le 15 octobre 2019 le dépôt d un projet d offre publique de retrait suivie d un retrait obligatoire visant les actions de la société SIPH Société Internationale de Plantation d Hévéas L offre a été effectuée le 20  novembre 2019 suivi de la mise en uvre du retrait obligatoire le 6 décembre 2019 Cela fait suite à l offre publique d achat que le Groupe avait réalisée en 2017 Faurecia et Michelin incluant sa liale Symbio of cialisent leur co entreprise et ambitionnent de créer un leader mondial de la mobilité hydrogène(21 novembre 2019) En mars 2019 Faurecia et Michelin annonçaient la signature d un protocole d accord visant à créer une co entreprise regroupant l ensemble des activités dédiées à la pile à hydrogène de Michelin incluant sa liale Symbio et de Faurecia Une alliance qui quelques mois plus tard s est concrétisée par la création de SYMBIO A FAURECIA MICHELIN HYDROGEN COMPANY avec l ambition de capter 25  % de parts de marché et de réaliser un chiffre d affaires d environ 1 5 milliard  en 2030 Le guide MICHELIN TripAdvisor® et LaFourchette concluent un partenariat stratégique international(3  décembre 2019) Le Guide Michelin s associe à TripAdvisor® et LaFourchette pour offrir aux utilisateurs des expériences de gastronomie exclusives et diversi ées en leur donnant accès à un plus large choix de restaurants de qualité à travers le monde Quant à LaFourchette l acquisition de BookaTable lui permet de s étendre sur cinq nouveaux marchés  le Royaume Uni l Allemagne l Autriche la Finlande et la Norvège Réduction du capital(9 décembre 2019) La Compagnie Générale des Établissements Michelin a décidé de procéder à l annulation de 1 345 821 actions auto détenues soit 0 75 % du nombre total de titres Le 9 décembre 2019 le capital social a ainsi été ramené à 178 601 169 actions 5 1 8 b) InnovationMichelin présente au Salon de Genève ses derniers pneus de la famille Pilot Sport  les pneus MICHELIN Pilot Sport 4 SUV et MICHELIN Pilot Sport Cup2 R(5  mars 2019) Michelin a présenté les deux derniers nés de la gamme de pneus MICHELIN Pilot Sport à Genève  MICHELIN Pilot Sport 4 SUV et MICHELIN Pilot Sport Cup2 R conçus pour satisfaire les consommateurs adeptes de conduite et souhaitant exploiter pleinement le potentiel de leur voiture Ces pneus développés en partenariat avec les constructeurs automobiles les plus exigeants ont béné cié des technologies issues de la compétition Michelin élu Manufacturier pneumatique de l année (8  mars 2019) À l occasion de la Tire Technology Expo 2019 en Allemagne un panel mondial de 31 spécialistes de l industrie pneumatique a élu Michelin Tire Manufacturer of the Year (Manufacturier pneumatique de l année) Le jury a récompensé Michelin notamment pour ses initiatives environnementales ses innovations produits et son travail mené sur la performance des pneus usés Lancement du nouveau pneu moto MICHELIN Anakee Adventure sur un marché des plus dynamiques concurrentiels et innovants(21 mars 2019) Avec le pneu MICHELIN Anakee Adventure destiné aux motards les plus exigeants Michelin répond avec pertinence aux attentes de ses clients pour les trajets quotidiens comme pour les sorties du week end quel que soit le temps sur routes et occasionnellement sur chemins MICHELIN élargit sa gamme de pneus poids lourds X Multi destiné au transport régional(3  mai 2019) Le X Multi HD D est un nouveau pneu destiné aux tracteurs routiers ou aux camions pour un usage sur route essentiellement et pour les phases de chargement un usage en zones non aménagées Le pneu X Multi T2 est quant à lui destiné aux remorques basses comme les porte chars ou convois exceptionnels La caractéristique commune de ces deux pneus MICHELIN X Multi est la robustesse qui permet aux transporteurs de gagner en sécurité et de réduire leurs coûts d usages Michelin et General Motors ont présenté le prototype UPTIS (Unique Puncture proof Tire System) une nouvelle génération de pneus sans air comprimé pour les voitures lors du sommet Movin On(4  juin 2019) À l occasion de la troisième édition du sommet Movin On qui a eu lieu du 4 au 6 juin à Montréal Michelin et General Motors (GM) ont présenté le prototype Uptis premier pneu sans air résultat d un partenariat de recherche et d ores et déjà testé sur des voitures telles que la Chevrolet Bolt EV MICHELIN Uptis présente des améliorations révolutionnaires dans l architecture et les matériaux composites qui lui permettent de supporter à la fois le poids et la vitesse d une voiture Cette étape est décisive dans la concrétisation du concept VISION de Michelin présenté lors du sommet Movin On en 2017 et témoigne de l engagement commun de Michelin et de GM à fournir des solutions de mobilité plus sûres et plus durables MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019240 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Le pneu MICHELIN Pilot Sport 4S* équipe les nouvelles BMW X3 M et X4 M(18 juin 2019) BMW a choisi le MICHELIN Pilot Sport 4S* (PS4S*) comme monte unique pour le lancement mondial de ses nouveaux modèles hautes performances X3  M et X4 M Ces pneus sont le résultat de près de trois ans de co développement entre BMW M et Michelin et font appel à de nouvelles technologies Michelin notamment des bandes de roulement multi composants et une carcasse renforcée en aramide Le Groupe con rme ainsi une relation fructueuse avec BMW M Michelin et Safran annoncent le succès des essais en vol du premier pneu d avion connecté de l histoire(19 juin 2019) À l occasion du salon du Bourget Michelin et Safran Landing Systems ont annoncé le succès des essais en vol du premier pneu avion connecté PresSense le 13 juin à Istres sur un Falcon 2000S de Dassault Aviation Les essais en vol représentent une nouvelle étape dans le développement de PresSense et ouvrent la voie à une entrée en service à l horizon 2020 Cette solution sans l est destinée à faciliter et réduire le temps des opérations de maintenance au sol des compagnies aériennes et ainsi d augmenter la productivité CAMSO lance X4S un tout nouveau système de chenilles(6  août 2019) Le système de chenilles X4S répond à toutes les exigences d utilisation d un propriétaire de véhicule tout terrain même dans les conditions les plus dif ciles Une solution idéale pour les usagers qui recherchent une meilleure performance une polyvalence ultime et de la maniabilité sur n importe quel type de terrain tout au long de l année En 2018 Michelin a conclu l acquisition de Camso et créé le leader de la mobilité hors la route Lancement du pneu MICHELIN Road 5 GT destiné aux motards(3 septembre 2019) Le pneumatique MICHELIN Road 5 GT met l accent sur la performance notamment sur sol mouillé a n d assurer stabilité et freinage ef cace Conçu grâce à une technologie de fabrication additive métallique il est doté de lamelles évolutives permettant de préserver sa capacité à évacuer l eau au l des kilomètres Michelin Continental et Smag créent une co entreprise pour développer Rubberway® une application mobile de cartographie des pratiques responsables de la lière caoutchouc naturel(12  septembre 2019) Avec les données collectées Rubberway® évalue les pratiques et les risques environnementaux sociaux et de gouvernance depuis les usines de transformation du caoutchouc jusqu aux plantations Les fabricants de pneumatiques peuvent ainsi identi er et améliorer la durabilité dans la chaîne de caoutchouc naturel Michelin et ses partenaires IFP Énergies Nouvelles et Axens annoncent la construction du premier démonstrateur industriel de production de butadiène à partir d éthanol biosourcé(26 septembre 2019) Cette décision donne une nouvelle ampleur au projet BioButter y et illustre la volonté des partenaires de réduire l empreinte environnementale de l industrie en encourageant le développement d une lière industrielle de caoutchouc synthétique biosourcé Rappelons que les matériaux de haute technologie biosourcés soutiennent la stratégie de croissance du Groupe pour faire évoluer la mobilité et la rendre plus durable Ce projet va également permettre à Michelin de mieux sécuriser son accès au butadiène Le projet BioImpulse donne une nouvelle impulsion aux biotechnologies dans les matériaux(1er octobre 2019) Le projet BioImpulse coordonné par Michelin à travers son entité ResiCare vise à créer une nouvelle résine adhésive sans substances préoccupantes dites Substances of Very High Concern (SVHC) Le marché mondial visé par la substitution représente un potentiel important principalement dans les marchés de l automobile et de la construction Rappelons que les matériaux de haute technologie biosourcés soutiennent la stratégie de croissance du Groupe pour faire évoluer la mobilité et la rendre plus durable Michelin renouvelle son offre de pneumatiques vélo de route(16 octobre 2019) Avec MICHELIN POWER Michelin a conçu de nouveaux pneumatiques Route Premium à partir des pratiques des cyclistes et amateurs exigeants en quête d excellence À lui seul le pneumatique vélo de route représente aujourd hui plus de la moitié du chiffre d affaires de l activité Deux roues non motorisés du Groupe Michelin repousse les limites du pneumatique pour bus électrique avec le pneu MICHELIN X Incity Energy Z(17 octobre 2019) Cette innovation ouvre de nouvelles perspectives pour les concepteurs de bus électriques en offrant notamment une plus grande autonomie de batterie en garantissant des capacités identiques à celles des bus actuels Le nouveau pneu MICHELIN X Incity Energy  Z s inscrit également dans la stratégie du groupe Michelin qui consiste à offrir aux consommateurs des pneus sûrs et performants tout au long de leur durée de vie Michelin et Essilor unissent leurs forces pour une mobilité plus sûre en annonçant la signature d un Memorandum of Understanding pour deux ans(7 novembre 2019) Michelin et Essilor ont décidé de formaliser leur engagement commun pour la sécurité routière par un accord de collaboration combinant leurs expertises respectives Objectif  sensibiliser les publics à l importance d avoir une bonne vision sur la route ainsi que des pneus en bon état d usage et ables jusqu au témoin d usure Michelin présente AgroPressure by Michelin module gratuit d aide à la décision lors du salon AGRITECHNICA 2019(12 novembre 2019) Avec son nouveau service AgroPressure by Michelin le groupe Michelin propose une solution connectée et personnalisée permettant à ses clients agriculteurs d obtenir la meilleure performance de leurs véhicules de protéger leurs sols et d augmenter leur rendement agronomique Une solution qui apporte également un effet positif sur les dépenses de carburant et l usure des pneumatiques 5 1 8 c) CompétitionWorld Endurance Championship 2019 24 Heures du Mans 2019  Le doublé Toyota Gazoo Racing offre la 22e victoire consécutive à Michelin(17 juin 2019) Les 24 Heures du Mans 2019 se sont achevées sur le doublé du Toyota Gazoo Racing Ce sont les nouveaux Champions du monde 2019 Sébastien Buemi Kazuki Nakajima (une première dans l histoire pour un pilote japonais) et Fernando Alonso sur la Toyota TS050 Hybrid n° 8 qui offrent la 22e victoire consécutive à Michelin dans la Sarthe En course comme sur route Michelin est engagé pour une même exigence  des performances faites pour durer MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 241PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION À New York Michelin dresse le bilan de la première saison du MICHELIN Pilot Sport en Formula E  un pneu à la hauteur des ambitions(15 juillet 2019) Les nouveaux pneumatiques mis au point par les ingénieurs de Michelin Motorsport se sont illustrés sur tous les circuits du Championnat FIA de Formula  E 2018 2019 Ef cacité énergétique polyvalence longévité et performance  autant de qualités qui se sont con rmées course après course Michelin s associe à Playstation pour offrir aux joueurs de Gran Turismo Sport des sensations encore plus impressionnantes(23 août 2019) Michelin est le partenaire of ciel pour la technologie des pneus pour Gran Turismo le jeu vidéo de course le plus réaliste au monde En choisissant des pneus MICHELIN à gomme dure moyenne ou tendre les joueurs bâtissent leur stratégie de course vivent des sensations fortes et se familiarisent avec la Marque Michelin lance le premier pneu de compétition connecté à l occasion de la 6e saison de Formula E(22  no vembre 2019 ) La sol ution connectée Miche lin Track Connect pour la compétition est utilisée pour la première fois en sport automobile international Formula E et dans un championnat FIA 2019 2020 Michelin investit pour rester à la pointe de la technologie c est également une façon d accélérer la mobilité connectée au service de tous 5 1 9 CONTRATS IMPORTANTSIl n existe pas de contrats signi catifs autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires 5 1 10 INFORMATIONS SUR LES DÉLAIS DE PAIEMENTArticle D  441 I 2°  factures émises non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échuClients0 jour1 jour à 30 jours31 jours à 60 jours61 jours à 90 jours91 jours et plusTotal(A) Tranches de retard de paiement  Nombres de factures concernées11Montant total des factures concernées T TC3 1903 190Pourcentage du montant total des ventes de l exercice TTC0 63 %0 63 %(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées0Nombres de factures exclues0Montant total des factures exclues0(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délais légal ar ticle L  441 6 ou L  4 43 1 du Code de commerce)30Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiementsDélais contractuels consentis à l ouver ture du compte client30Article D  441 I 1°  factures reçues non réglées à la date de clôture de l exercice dont le terme est échuFournisseurs0 jour1 jour à 30 jours31 jours à 60 jours61 jours à 90 jours91 jours et plusTotal(A) Tranches de retard de paiement  Nombres de factures concernées58123115197Montant total des factures concernées T TC348 53294297 355 1 247 164 1 893 145Pourcentage du montant total des achats de l exercice T TC0 07 % 0 00 %0 06 %0 24 % 0 37 %(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabiliséesNombres de factures exclues0Montant total des factures exclues T TC0MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019242 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 11 CHANGEMENTS SIGNIFICATIFS DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE(1) Dans le Guide des comptes 2019 publié le 10 février 2020 la section Perspectives est numérotée 3 7 1 elle est numérotée 5 1 7 a) dans le présent Document d enregistrement universel Le Guide des comptes 2019 est consultable sur le lien suivant https www michelin com nance resultats et presentations resultats annuels ) (2) Le communiqué de presse est consultable sur le lien suivant https www michelin com communiques presse 18 03 2020 18h10 crise sanitaire covid 19 le groupe michelin prend acte de levolution des marches et met en oeuvre les mesures requises pour limiter les effets de cette crise systemique Lors de la présentation de ses résultats 2019 le 10 février 2020 le Groupe a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d une crise systémique liée au Covid 19 (cf section 3 1 7 Perspectives du Guide des comptes 2019 publié en même temps que les résultats (1)) Le 18 mars 2020 à 18h10 le Groupe a pris acte par la voie d un communiqué de presse de l évolution des marchés pneumatiques et du fait que l économie mondiale était entrée dans une phase de crise systémique remettant en cause sa guidance 2020 sans qu il soit possible alors d en évaluer l impact et par voie de conséquence ses ambitions nancières 2020 Les élé ment s p résent és ci d esso us fon t é tat de l impa ct des évènements récents liés à la crise du Covid 19 sur le Groupe à la date de dépôt de ce Document Le Rapport de gestion compris dans ce Document d enregistrement universel n a pas été modi é depuis qu il a été arrêté Ci dessous le communiqué de presse publié le mardi 18 mars à 18h10 (2) Crise sanitaire Covid 19  Le groupe Michelin prend acte de l évolution des marchés et met en uvre les mesures requises pour limiter les effets de cette crise systémique Les marchés pneumatiques à n février 2020 publiés ce jour par le groupe Michelin montrent les premiers effets de la crise sanitaire liée au Covid 19 avec un marché Tourisme camionnette mondial en recul de 9 % et un marché Poids lourd en baisse de 16 % Avant toute chose le Groupe prend toutes les mesures requises pour protéger la santé de ses employés en lien avec les autorités de chaque pays où il est implanté Le Groupe a pris la décision de fermer pour une durée d une semaine minimum ses sites industriels situés dans les pays les plus touchés en Europe à ce jour par la pandémie Le groupe Michelin lors de la présentation de ses résultats 2019 a émis une guidance pour 2020 sous réserve des effets d une crise systémique liée au Covid 19 L économie mondiale étant entrée dans une phase de crise systémique la guidance 2020 du Groupe s en trouve remise en cause sans qu il soit possible aujourd hui d en évaluer l impact Le Groupe prend toutes les mesures nécessaires a n de limiter au maximum les effets négatifs de cette crise sur le résultat opérationnel des secteurs et le Cash Flow Libre Par ailleurs les outils de nancement dont dispose le Groupe lui permettent de faire face aux aléas de cette crise [ ] Situation au 16 avril 2020 veille du dépôt du présent Document auprès de l Autorité des Marchés FinanciersMesures visant à assurer la santé des employés du GroupeDepuis le début de la pandémie la préoccupation première du Comité exécutif est de préserver la santé et la sécurité des salariés et de leur entourage L évolution de la situation est suivie au jour le jour a n d informer les équipes d ajuster les mesures de précautions sanitaires et de prendre les décisions qui s imposent en fonction des pays Les équipes du Groupe sont en contact régulier avec les autorités nationales des pays où il est implanté ainsi qu avec les autorités internationales Mi mars le Groupe a décidé de fermer temporairement une partie de ses activités industrielles en Europe en Inde et en Amérique du Nord Ces décisions ont été prises suite à l examen de plusieurs critères  „la rapidité de circulation du virus dans le pays concerné  „les mesures gouvernementales en matière sanitaire et économique  „le type de production de l usine et en particulier la présence de productions prioritaires ou l approvisionnement en besoins vitaux pour les services publics  „le niveau d approvisionnement en semi nis  „le niveau de la demande Début avril le Groupe a annoncé la reprise partielle de certaines de ses activités en Italie et en France notamment Il s agit de répondre à la demande des clients et d assurer la continuité de services publics essentiels à la lutte contre la pandémie et aussi avec d autres de contribuer au redémarrage de l économie sans jamais opposer l activité économique à la priorité absolue que représente la santé de chacune et de chacun La situation n étant pas la même dans tous les pays le Groupe analyse la situation locale de près avant toute décision à savoir  „l état de la situation sanitaire dans le pays „les règlementations sanitaires et économiques des gouvernements locaux „la mise en place des conditions sanitaires nécessaires pour protéger la santé et la sécurité des employés du site concerné „le type de production de l usine et notamment la nature prioritaire ou le caractère indispensable pour soutenir les besoins vitaux des services publics „le niveau de la demande Si les conditions sanitaires en particulier ne sont pas réunies les activités ne sont pas redémarrées Dans tou tes les usines ou ate liers qui res tent en activité ou reprennent l activité les mesures sanitaires sont renforcées pour protéger les employés Le port du masque est l une des précautions sanitaires pour lutter contre le virus mais il y en a d autres comme la possibilité de se nettoyer les mains fréquemment (savon ou gel) la désinfection régulière des locaux et espaces de travail l application des règles de distanciation physique ou encore la prise de température Dans beaucoup de pays la majorité des employés qui le peuvent travaillent à distance principalement dans les fonctions tertiaires Risque de liquiditéPour faire face à ses futurs besoins de trésorerie le Groupe disposait au 31 décembre 2019 des sources de nancement suivantes „1 5 milliard de Trésorerie et équivalent de trésorerie (notes 23 et 33 2 des Etats nanciers consolidés) „0 2 milliard d actifs nanciers de gestion de trésorerie (note 33 2 des Etats nanciers consolidés) „un programme de Billets de trésorerie de 2 5 milliards tiré à hauteur de 250 millions au 31 décembre 2019 (notes 9 2 des Comptes annuels et 26 1 des Etats nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 243PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION „un programme de Billets de trésorerie de 0 7 milliard $ tiré à hauteur de 50 millions $ au 31 décembre 2019 (note 26 1 des Etats nanciers consolidés) „un programme de cession de créances commerciales de 0 5 milliard  pour autant que le volume et la qualité des créances commerciales soient suf sants tiré à hauteur de 15 millions au 31 décembre 2019 (note 32 3 3 des États nanciers consolidés) „1 5 milliard de lignes de crédit non tirées con rmées (note 33 2 des États nanciers consolidés) Dans le contexte actuel le comité des risques nanciers qui se réunit habituellement une fois par mois tient une réunion hebdomadaire a n de piloter les risques de liquidité et de contrepartie Cette organisation permet un pilotage agile et l optimisation des dépenses courantes des dépenses d investissement et du besoin en fonds de roulement Ces mesures exceptionnelles de gestion du risque de liquidité s ajoutent aux mesures habituelles décrites dans la note 33 2 des États nanciers consolidés Des tests de résistance à une dégradation profonde et prolongée des marchés ont par ailleurs été réalisés pour évaluer la capacité du Groupe à honorer ses engagements nanciers compte tenu de ses sources de nancement Ils montrent qu avec l ensemble des outils de nancement décrits ci dessus et les mesures exceptionnelles mises en place pour limiter les effets négatifs de la crise sur le Résultat opérationnel des secteurs et le Cash Flow Libre le Groupe sera en mesure de faire face aux aléas de cette crise Assemblée générale mixte et montant du dividende 2019 proposéLe 1er avril 2020 à 18h par la voie d un communiqué de presse le Groupe a annoncé la tenue à huis clos son Assemblée générale mixte le 23 juin à 9h ainsi qu une proposition de dividende au titre de l exercice 2019 à 2  contre 3 85 initialement Ci dessous le communiqué de presse publié le 1er avril Michelin tiendra son Assemblée générale à huis clos le 23 juin 2020 et réduit le montant du dividende proposé sur le résultat de l exercice 2019 à 2  contre 3 85  initialement Dans le contexte de crise sanitaire mondiale le groupe Michelin a mis en uvre toutes les dispositions nécessaires pour la santé et la sécurité de ses employés ainsi que de leurs proches Prenant acte des mesures de restrictions de circulation et de regroupement de personnes le Groupe tiendra son Assemblée générale mixte le 23 juin 2020 à 9h exceptionnellement à huis clos et sans la présence physique de ses actionnaires (1) Les actionnaires pourront toutefois suivre le déroulé de l Assemblée générale qui sera retransmise par visio conférence sur le site www michelin com et seront vivement encouragés à voter à distance en amont de l Assemblée générale Les modalités relatives à la tenue de cette Assemblée seront détaillées dans l avis de réunion à publier prochainement et seront également consultables sur le site www michelin com Soucieux de trouver le meilleur équilibre entre les intérêts de l ensemble de ses parties prenantes le Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l exercice 2019 à 2  contre 3 85  annoncé initialement avec un versement le 3 juillet 2020 Depuis le début de la crise le Groupe prend toutes les mesures nécessaires a n de limiter au maximum l impact négatif de celle ci sur le Résultat opérationnel des secteurs et le Cash Flow Libre Il dispose des moyens et des outils de nancement qui lui permettent de faire face aux aléas de cette crise (1) Cette décision s inscrit dans le contexte sanitaire actuel compte tenu du renforcement des mesures prises par les autorités concernant le con nement des personnes et la fermeture des établissements recevant du public Elle est conforme à l article 4 de l Ordonnance n° 2020 321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées [ ] Rémunération des dirigeants du GroupeLe 6 avril 2020 à 10h50 par la voie d un communiqué de presse le Groupe a annoncé que ses dirigeants revoyaient à la baisse leur rémunération compte tenu du ralentissement sensible des activités provoqué par la crise sanitaire Ci dessous le communiqué de presse publié le 6 avril Les dirigeants du groupe Michelin revoient leur rémunération à la baisse La crise sanitaire provoque un ralentissement sensible de l activité du groupe Michelin qui conduit notamment une partie des salariés à subir des mesures de chômage partiel Dans ce contexte en manifestation de solidarité avec toute la communauté des salariés les gérants le Comité Exécutif et le Conseil de Surveillance du groupe Michelin revoient à la baisse leur rémunération Florent Menegaux et Yves Chapot gérants du groupe Michelin ont choisi de diminuer d environ 25 % leur rémunération pour les mois d avril et de mai 2020 Les membres du Comité Exécutif du Groupe ont volontairement décidé de baisser leur rémunération d environ 10 % pendant la même période Cette baisse sera reconduite aussi longtemps que des salariés du Groupe se trouveront en situation d activité partielle au motif de la crise sanitaire du Covid 19 Florent Menegaux et Yves Chapot ont également exprimé la volonté de renoncer à une partie de leur rémunération variable 2019 versée en 2020 une fois que celle ci aura été soumise au vote des actionnaires lors de l Assemblée générale qui se tiendra à huis clos le 23 juin 2020 En n le président du Conseil de Surveillance du groupe Michelin Michel Rollier et ses membres indépendants s associent à cet effort en faisant don de 25 % du montant de leurs jetons de présence reçus en 2020 à des fondations de leurs pays respectifs ayant pour objet la lutte contre le Covid 19 [ ] Prévision de marchéSi l environnement le permet et dans la mesure du possible le Groupe mettra à jour sa prévision des marchés pneumatiques annuels à l occasion de la publication de ses ventes du premier trimestre le 29 avril après bourse Incidence de la crise sanitaire sur les facteurs de risques spéci ques au GroupeLa crise sanitaire actuelle exacerbe d une certaine façon certains risques ou familles de risques spéci ques au Groupe tels que les risques de non continuité des activités ou de rupture d approvisionnement En revanche la crise actuelle non spéci que au Groupe n est pas de nature à remettre en cause le périmètre et la classi cation des risques spéci ques tels qu identi és et décrits dans le chapitre  2 Gestion des risques du présent Document d enregistrement universel La gestion de la crise permet au contraire de tester la robustesse des mesures mises en place pour atténuer les conséquences des risques sus mentionnés À ce jour les procédures de Business continuity préparées par le Groupe permettent aux activités industrielles commerciales et administratives clefs d être opérationnelles partout où des fermetures temporaires pour raison sanitaire n ont pas été requises Le réseau logistique fait face à des perturbations qui n empêchent toutefois pas les composants critiques semi nis et produits nis de circuler même si la situation évolue très vite et exige des adaptations en conséquence MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019244 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION Le Groupe travaille par ailleurs à l organisation du redémarrage de ses activités partout dans le monde en s appuyant sur le retour d expérience de ses équipes basées en Chine où les mesures de con nement sont levées petit à petit et où l activité économique du pays repart 5 1 12 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DES ARTICLES L  225 102 1 ET R  225 105 1 DU CODE DE COMMERCELes Informations sociales sociétales et environnementales 2019 publiées au titre de l article L  225 102 1 Code de commerce ainsi que le rapport d examen de l un des Commissaires aux Comptes gurent dans la partie 4 Performance extra nancière 5 1 13 INFORMATIONS PUBLIÉES AU TITRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES SOCIÉTÉS MÈRES ET DES ENTREPRISES DONNEUSES D ORDRELe plan de vigilance 2019 qui reprend les risques et mesures de prévention de ces risques à l échelle du Groupe et de ses principaux sous traitants ayant trait au titre de loi n° 2017 399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance à l environnement à la santé sécurité et aux droits humains gure dans la partie 4 Performance extra nancière MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 245PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 1 14 CHIFFRES CLÉS ET DONNÉES CONSOLIDÉES SUR 5 ANS(en millions  )20192018 *201720162015Ventes24 13522 028 21 960 20 907 21 199% de variation+ 9 6 %+ 0 3 % + 5 0 %  1 4 % + 8 4 %Total des frais de personnel6 3656 038 5 871 5 542 5 785% des ventes26 4 %27 4 %26 7 % 26 5 %27 3 %Effectifs n de période (en équivalents temps plein)121 300111 100107 800 105 700 105 800Frais de recherche et développement687648641718689% des ventes2 8 %2 9 % 2 9 % 3 4 % 3 3 %EBITDA des secteurs (1)4 7634 119 4 087 4 084 3 934Résultat opérationnel des secteurs3 0092 775 2 742 2 692 2 577Marge opérationnelle des secteurs12 5 %12 6 % 12 5 % 12 9 % 12 2 %Résultat opérationnel2 6912 550 2 631 2 791 2 207Marge opérationnelle11 1 %11 6 %12 0 % 13 3 %10 4 %Coût de l endettement net330200176203184Autres produits et charges nanciers(5)16(0)20(30)Résultat avant impôts2 2362 230 2 354 2 464 1 869Impôts sur le résultat506570661797706Taux d impôt effectif22 6 %25 6 %28 1 %32 3 %37 8 %Résultat net1 7301 660 1 693 1 667 1 163% des ventes7 2 %7 5 % 7 7 %8 0 %5 5 %Dividendes (2)666637585522463Flux de trésorerie sur activités opérationnelles3 3212 831 2 741 2 764 2 695% des ventes nettes13 8 %12 9 % 12 5 % 13 2 % 12 7 %Investissements incorporels et corporels bruts1 8011 669 1 7711 8111 804% des ventes7 5 %7 6 %8 1 %8 7 % 8 5 %Endettement net (3)5 1844 05671694 41 008Capitaux propres13 22912 18111 26110 646 9 542Endettement net (3) Capitaux propres39 %33 %6 %9 %11 %Endettement net (3) EBITDA (1)1 090 980 180 230 26Résultat opérationnel des secteurs Charge d intérêt nette (4)10 113 315 913 3 12 8Cash ow libre (5)1 142(1 985)6621 024653ROE Rentabilité des capitaux propres part du Groupe (6)13 1 %13 6 %15 0 % 15 7 %12 2 %ROCE Rentabilité des capitaux investis (7) 11 9 %12 1 %12 2 %ROCE opérationnel (8)13 7 %14 0 %13 0 % Données par action (en  )Actif net par action (9)74 167 862 759 152 5Résultat de base par action9 699 30 9 399 216 28Résultat dilué par action9 669 25 9 34 9 036 19PER (10)11 39 312 711 514 0Dividende par action (11)3 853 703 553 25 2 85Taux de distribution (12)37 6 %36 4 % 36 0 % 36 5 %37 0 %Rendement par action (13)3 5 %4 3 %3 0 %3 1 %3 2 %Taux de rotation des actions (14)82 %92 % 71 % 78 % 99 %* Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) (1) Tel que dé ni en note 3 7 2 aux états nanciers consolidés (2) Y compris la part versée sous forme d actions (3) Endettement net  dettes nancières liquidités et équivalents de trésorerie (retraités des variations des actifs nanciers de gestion de trésorerie et de garantie d emprunts) + instruments nanciers dérivés tel que calculé en note 26 aux états nanciers consolidés (4) Charge d intérêts nette  charge d intérêts nanciers produit d intérêts de la trésorerie (5) Cash ow libre tel que calculé au chapitre 3 5 3 (6) ROE  résultat net part du Groupe capitaux propres part du Groupe (7) ROCE  résultat opérationnel des secteurs net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs nanciers long terme + besoin en fonds de roulement) tel que calculé au chapitre 3 6 (8) ROCE opérationnel  résultat opérationnel des secteurs net d impôt (NOPAT) actifs employés (immobilisations incorporelles et corporelles + actifs nanciers long terme + besoin en fonds de roulement goodwill actifs incorporels acquis titres mis en équivalence) tel que calculé au chapitre 3 6 (9) Actif net par action  actif net nombre d actions n de période (10) PER  cours de l action n de période résultat de base par action (11) Dividende soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2020 (proposition revue à 2  le 1er avril 2020 cf 5 1 11) (12) Taux de distribution  dividende résultat net hors éléments non récurrents (ajusté au taux d impôt normatif) (13) Rendement  dividende cours de l action au 31 décembre (14) Taux de rotation  nombre d actions échangées durant l exercice nombre moyen d actions en circulation durant l exercice MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019246 PERFORMANCE FINANCIÈRE RAPPORT DE GESTION 5 2 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019NOTE 1 Informations générales 253NOTE 2 Modalités d élaboration 253NOTE 3 Principes comptables 259NOTE 4 Évolutions du périmètre de consolidation 268NOTE 5 Information sectorielle 272NOTE 6 Charges par nature 273NOTE 7 Frais de personnel 274NOTE 8 Autres produits et charges des secteurs 274NOTE 9 Autres produits et charges opérationnels 274NOTE 10 Coût de l endettement net et autres produits et charges financiers 276NOTE 11 Impôts sur le résultat 277NOTE 12 Résultat par action 278NOTE 13 Goodwill et immobilisations incorporelles 279NOTE 14 Immobilisations corporelles 281NOTE 15 Actifs financiers et autres actifs à long terme 283NOTE 16 Instruments financiers dérivés 284NOTE 17 Titres mis en équivalence 287NOTE 18 Impôts 289NOTE 19 Stocks 291NOTE 20 Créances commerciales 291NOTE 21 Actifs financiers à court terme 292NOTE 22 Autres actifs à court terme 292NOTE 23 Trésorerie et équivalents de trésorerie 293NOTE 24 Capital social et primes liées au capital 293NOTE 25 Réserves 294NOTE 26 Dettes financières 295NOTE 27 Provisions pour avantages du personnel 298NOTE 28 Paiements sous forme d actions 312NOTE 29 Provisions et autres passifs à long terme 314NOTE 30 Autres passifs à court terme 315NOTE 31 Détail des flux de trésorerie 316NOTE 32 Engagements conditionnels et éventualités 317NOTE 33 Gestion des risques financiers 318NOTE 34 Transactions avec des parties liées 325NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture 325NOTE 36 Liste des sociétés consolidées 326NOTE 37 Information relative aux honoraires des commissaires aux comptes 336OMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXESMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 247PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 5 2 1 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ(en millions  sauf pour les données par action)NoteExercice 2019Exercice 2018 (1)Ventes524 13522 028Coût des ventes(17 053)(15 517)Marge brute7 0826 511Frais commerciaux(1 380)(1 267)Frais de recherche et développement(687)(648)Frais administratifs et généraux(1 987)(1 816)Autres produits et charges des secteurs8(19)(5)Résultat opérationnel des secteurs53 0092 775Autres produits et charges opérationnels9(318)(225)Résultat opérationnel2 6912 550Coût de l endettement net10(330)(200)Autres produits et charges nanciers10(5)16Intérêt net sur les avantages du personnel27 1(98)(90)Quote part du résultat net des sociétés mises en équivalence17(22)(46)Résultat avant impôts2 2362 230Impôts sur le résultat11(506)(570)RÉSULTAT NET1 7301 660 „Attribuable aux actionnaires de la Société1 7511 677 „Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(21)(17)Résultat par action (en  )12 „De base9 699 30 „Dilué9 669 25(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019248 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ(en millions  )NoteExercice 2019Exercice 2018 (1)Résultat net1 7301 660Engagements postérieurs à l emploi27 1(131)71Impact scal Engagements postérieurs à l emploi1816(101)Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global variations de juste valeur15 120Impact scal Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global6Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat(89)(30)Couvertures de ux de trésorerie variations de juste valeur46(37)Variation des écarts de conversion201(57)Autres540Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat252(54)Autres éléments du résultat global163(8 4)RÉSULTAT GLOBAL1 8931 576 „Attribuable aux actionnaires de la Société1 9141 590 „Attribuable aux intérêts non assortis de contrôle(21)(14)(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 249PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE(en millions  )Note31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Goodwill132 3882 160Immobilisations incorporelles132 2802 217Immobilisations corporelles1413 16911 644Actifs nanciers et autres actifs à long terme15796699Titres mis en équivalence171 087953Impôts différés actifs18814752Actifs non courants20 53418 425Stocks194 6944 702Créances commerciales203 5323 453Actifs nanciers à court terme21396315Autres actifs à court terme221 0551 103Trésorerie et équivalents de trésorerie231 4662 128Actifs courants11 14311 701TOTAL DE L ACTIF31 67730 126Capital social24357360Primes liées au capital242 7892 923Réser ves2510 0808 875Intérêts non assortis de contrôle323Capitaux propres13 22912 181Dettes nancières à long terme265 9235 302Provisions pour avantages du personnel27 13 8733 858Provisions et autres passifs à long terme291 1041 319Impôts différés passifs18455435Passifs non courants11 35510 914Dettes nancières à cour t terme261 1581 222Dettes fournisseurs2 6272 600Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances3 26470440Provisions et autres passifs à court terme302 8382 769Passifs courants7 0937 031TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF31 67730 126(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019250 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 TABLEAU DE VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS(en millions  )Capital social(note 24)Primes liées au capital(note 24)Réserves(note 25)Intérêts non assortis de contrôleTotalAu 1er janvier 20183592 9427 9253511 261Résultat net 1 677(17)1 660Autres éléments du résultat global (87)3(84)Résultat global 1 590(14)1 576Émissions d actions256 58Rachat d actions (75) (75)Annulations d actions(1)(74)75 Dividendes et autres prélèvements (647)(1)(648)Paiements sous forme d actions coût des services rendus 7 7Autres (1) 32Au 31 décembre 2018 (1)3602 9238 8752312 181Résultat net 1 751(21)1 730Autres éléments du résultat global 163 163Résultat global 1 914(21)1 893Émissions d actions 4 4Rachat d actions (141) (141)Annulations d actions(3)(138)141 Dividendes et autres prélèvements (675)(1)(676)Paiements sous forme d actions coût des services rendus 7 7Autres (41)2(39)AU 31 DÉCEMBRE 20193572 78910 080313 229(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 251PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions  )NoteExercice 2019Exercice 2018 (1)Résultat net1 7301 660Ajustements „Coût de l endettement net10330200 „Autres produits et charges nanciers105(16) „Intérêt net sur les avantages au personnel27 19890 „Impôts sur le résultat11506570 „Amortissements des actifs incorporels et corporels61 7541 344 „Autres produits et charges opérationnels9318225 „Résultat net des sociétés mises en équivalence172246EBITDA des secteurs3 7 24 7634 119Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions31(399)(413)Intérêts nets et autres produits et charges nanciers payés31(325)(182)Impôts payés sur le résultat18 2(619)(497)Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur31(99)(196)Flux de trésorerie sur activités opérationnelles3 3212 831Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles31(1 782)(1 716)Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles67100Acquisitions de participations nettes de trésorerie acquise(553)(3 138)Cessions de participations nettes de trésorerie cédée128161Acquisitions d instruments de capitaux propres à la juste valeur(15)(18)Cessions d instruments de capitaux propres à la juste valeur1729Flux de trésorerie sur les autres actifs nanciers31(109)(224)Flux de trésorerie sur activités d investissement(2 247)(4 806)Augmentations de capital24458Dividendes versés aux actionnaires de la Société24(665)(637)Flux de trésorerie sur les dettes nancières31(870)3 020Rachats d actions24(141)(75)Autres(68)(38)Flux de trésorerie sur activités de nancement(1 740)2 328Effet des variations des parités monétaires42AUGMENTATION (DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE ET DES ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE(662)355Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier2 1281 773Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre231 4662 128(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les notes 1 à 37 font partie intégrante des états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019252 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ANNEXE AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALESLa Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM ou la Société ) et ses liales (formant ensemble le Groupe ) conçoivent fabriquent et commercialisent des pneus dans le monde entier Le Groupe propose également à ses clients des services et solutions autour du pneu des expériences de mobilité ainsi qu une expertise dans le domaine des matériaux de haute technologie La CGEM est une société en commandite par action enregistrée à Clermont Ferrand (France) La Société est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Eurolist compartiment A) Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des états nanciers consolidés a été autorisée par le Président de la Gérance le 7 février 2020 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en millions d euros NOTE 2 MODALITÉS D ÉLABORATION2 1 Déclaration de conformitéLes états nanciers consolidés du Groupe  „ont été préparés en appliqu ant les normes inter nationales d informations nancières (IFRS) adoptées par l Union européenne à la date de clôture et qui sont d application obligatoire  „sont aussi conformes aux normes internationales d informations nancières (IFRS) publiées par l International Accounting Standard Board (IASB)  et „ont été élaborés selon la convention du coût historique sauf en ce qui concerne l évaluation des investissements en actions non consolidés et des actifs et passifs nanciers (y compris les dérivés) à la juste valeur par le biais du compte de résultat ou des autres éléments du résultat global 2 2 Principes comptablesLes principes comptables utilisés pour l élaboration des comptes consolidés du Groupe sont dé crits dans la note  3 Principes comptables Aux exceptions près décrites aux paragraphes 2 3 et 2 5 ci après ils ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés 2 3 Nouvelles normes mises à jour et interprétations appliquées au 1er janvier 2019 au sein de l Union européenne2 3 1 IFRS 16 Contrats de location La norme IFRS  16 Contrats de location publiée en janvier 2016 et adoptée par l Union européenne en novembre 2017 est appliquée à partir du 1er  janvier 2019 Cette norme présente un modèle détaillé permettant d identi er les contrats de location et dé nit le traitement que doivent adopter bailleurs et preneurs dans leurs états nanciers respectifs La norme remplace IAS 17 et ses interprétations Les principes comptables et hypothèses clés sont décrits dans la note 3 16 1 La nouvelle norme applique le concept de contrôle de l utilisation d un actif pour dé nir un contrat de location en distinguant contrat de location et contrat de prestation de services suivant que le preneur exerce ou non le contrôle sur l actif sous jacent au contrat Comme admis par les dispositions transitoires de la norme le Groupe a appliqué la norme aux contrats antérieurement identi és comme des contrats de location en application d IAS  17 et d IFRIC  4 Le projet de mise en uvre a montré que la nouvelle dé nition du contrat de location d IFRS  16 ne modi e pas signi cativement le périmètre des contrats répondant à la dé nition du contrat de location pour le Groupe La nouvelle dé nition de location est appliquée aux contrats signés ou modi és à partir de la date de première application Des modi cations importantes sont introduites pour la comptabi lisation du contrat par le preneur car la distinction entre contrats de location nancement et contrats de location simple disparaît Le preneur doit reconnaître dans l état de la situation nancière un actif lié au droit d utilisation et une dette représentative de l obligation locative Le Groupe a adopté la norme à compter du 1er janvier 2019 sans retraitement des montants comparatifs pour l exercice 2018 comme le permet la méthode rétrospective simpli ée Par ailleurs le Groupe applique les allègements pratiques prévus pour les contrats de location court terme y compris les contrats de location dont le terme se situe dans les 12 mois suivant la date de première application et ceux relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs imprimantes et outillage) La majorité des contrats de location conclus par le Groupe sont des contrats de location simple dans lesquels le Groupe est preneur Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution bureaux administratifs et commerciaux) des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs Pour les contrats précédemment classés en tant que contrats de location nancement le Groupe a maintenu la valeur comptable des actifs liés au droit d utilisation et du passif relatif aux contrats de location à la date de première application Dans le cadre de la transition le taux d actualisation utilisé pour les contrats retraités est le taux applicable à la durée résiduelle du contrat de location en tenant compte du risque de crédit propre à chaque liale de la devise du contrat et de l échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette de location MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 253PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La réconciliation entre les engagements de location simple présentés au 31 décembre 2018 et la dette de location comptabilisée à la date de première application d IFRS 16 est présentée ci dessous  (en millions  )Engagements de location simple au 31 décembre 2018917(Moins)  engagements de location sur contrats à court terme(69)(Moins)  engagements de location sur actifs de faible valeur(69)Plus  ajustements résultant d un traitement différent des options d extension et de résiliation175Actualisé au taux d emprunt marginal moyen de 3 7 % à la date de première application815Plus  dette de location nancement au 31 décembre 2018316DET TE DE LOCATION AU 1ER JANVIER 20191 131Dont  Dette de location à cour t terme211Dette de location à long terme920Les droits d utilisation des actifs de location concernent les catégories d actifs suivantes  (en millions  )31 décembre 20191er janvier 2019Terrains et constructions889880Équipements industriels7470Véhicules et autres équipements164178TOTAL ACTIFS DE LOCATION1 1271 128Le détail des mouvements de l année est présenté dans la note 14 1 La première application de la norme IFRS  16 a eu une incidence sur les principaux éléments suivants de l état de la situation nancière consolidée au 1er janvier 2019  (en millions  )31 décembre 2018 (1)IFRS 161er janvier 2019 retraitéImmobilisations corporelles11 64479612 440Dettes nancières à long terme5 3026375 939Dettes nancières à court terme1 2221781 400(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés Les agrégats du compte de résultat consolidé et du tableau de ux de trésorerie consolidés présentés ci dessous sont impactés au 31 décembre 2019 par la mise en application de la norme IFRS 16 comme suit  (en millions  )Augmentation deRésultat opérationnel des secteurs17EBITDA des secteurs2232 3 2 IFRIC 23 Positions scales incertaines L interprétation IFRIC  23 Incertitude relative aux traitements scaux clari e les principes de reconnaissance et d évaluation applicables aux risques scaux portant sur l impôt sur le résultat Ces risques naissent lorsqu il y a une incertitude liée à une position scale retenue par le Groupe qui pourrait être remise en cause par l administration scale Cette interprétation adoptée par l Union européenne en octobre  2018 est applicable à compter des exercices ouverts le 1er janvier 2019 et n a pas eu d impact signi catif sur les états nanciers consolidés 2 3 3 Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé avec pénalités symétriques Une clause de remboursement anticipé symétrique est une option à la main de l emprunteur qui peut conduire le cas échéant le prêteur à devoir indemniser l emprunteur en cas d exercice de cette option de remboursement L amendement précise dans quelles conditions un actif nancier avec clause de remboursement anticipé symétrique peut être évalué au coût amorti Avant l amendement il était nécessaire que le montant remboursé représente le montant du principal restant dû et des intérêts et comporte le cas échéant une pénalité additionnelle raisonnable Ainsi les pénalités dites symétriques ne passaient pas ce test car celles ci sont calculées indépendamment de la partie qui décide d exercer l option de remboursement anticipé Désormais il n est plus nécessaire que la contrepartie qui subit l exercice de la clause de remboursement anticipé soit compensée pour un montant de trésorerie positif par celle qui exerce la clause Ainsi la compensation peut être désormais négative La seule limite au montant de l indemnité est que celui ci doit être raisonnable L adoption de ces amendements n a pas eu d impact signi catif sur les états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019254 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 2 3 4 Amendements à IAS 19 Modi cation de régime réduction ou liquidation Le Groupe a adopté pour la première fois les amendements d IAS 19 en 2019 Les modi cations précisent que le coût des services passés (ou du gain ou de la perte sur la liquidation du régime) est calculé en réévaluant le passif (actif) net des régimes à prestations dé nies avec les hypothèses et la juste valeur des actifs de couverture mises à jour à la date de la modi cation de la réduction ou de la liquidation du régime mais en ignorant l effet du plafonnement de l actif qui peut survenir lorsque le régime à prestations dé nies est en situation excédentaire Le coût des services l intérêt net sur le passif (actif) net et l intérêt sur l effet du plafonnement des actifs sont pour la période restante à compter de la date de modi cation réévalués avec les hypothèses et la juste valeur des actifs mises à jour à la date de la modi cation de la réduction ou de la liquidation du régime L adoption de cet amendement n a pas eu d impact signi catif sur les états nanciers consolidés 2 3 5 Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans une entreprise associée ou une coentreprise Le Groupe a adopté les amendements à IAS 28 pour la première fois e n 201 9 L amen dement précise que la nor me IFR S  9 y compris ses exigences de dépréciation s applique aux instruments nanciers d une entreprise associée ou d une coentreprise auxquels la méthode de la mise en équivalence n est pas appliquée Il s agit notamment d intérêts à long terme qui en substance font partie de l investissement net de l entité dans une entreprise associée ou une coentreprise Le Groupe applique IFRS 9 à ces intérêts à long terme avant d appliquer IAS 28 L adoption de ces amendements n a pas eu d impact signi catif sur les états nanciers consolidés 2 3 6 Amendements à IAS 39 IFRS 7 et IFRS 9 Réforme des taux d intérêts de référence La première phase du projet axée sur la continuité présumée de l ef cacité de la couverture et d application obligatoire au 1er janvier 2020 a été adoptée par anticipation au 1er janvier 2019 Ces amendements conçus pour permettre aux entités de fournir des informations nancières utiles pendant la période d incertitude liée à la réforme de l IBOR modi ent certaines dispositions en matière de comptabilité de couverture De plus Cet amendement obligent les entités à fournir aux investisseurs des informations supplémentaires sur leurs relations de couverture qui sont directement affectées par ces incertitudes L adoption de ces amendements n a pas eu d impact signi catif sur les états nanciers consolidés2 3 7 Améliorations annuelles des normes IFRS 2015 2017Le Groupe a adopté les amendements inclus dans les améliorations annuelles des normes IFRS 2015 2017 Les améliorations comprennent des modi cations des normes suivantes toutes sans impact signi catif sur les états nanciers consolidés  IAS 12 Impôts sur le résultat Les amendements précisent que le Groupe doit comptabiliser l impôt sur le résultat découlant de dividendes en résultat en autres éléments du résultat global ou en capitaux propres selon l endroit où le Groupe a initialement reconnu les transactions qui ont généré les béné ces distribuables IAS 23 Coûts d emprunt Les modi cations précisent que si des emprunts spéci ques restent en vie après que l actif connexe soit prêt pour son utilisation ou sa vente prévue cet emprunt fait partie des fonds qu une entité emprunte à titre général lors du calcul du taux de capitalisation sur les emprunts généraux IFRS 3 Regroupements d entreprises Les amendements précisent que lorsque le Groupe prend le contrôle d une entreprise qui est en opération conjointe le Groupe applique les exigences d un regroupement d entreprises par étapes y compris la réévaluation à la juste valeur de sa participation précédemment détenue dans l opération Les éléments à réévaluer comprennent tous les actifs non reconnus les passifs et les écarts d acquisition relatifs à l opération conjointe IFRS 11 Partenariats Les amend ements p récisent que lorsqu une entité obtient le contrôle conjoint d une entreprise commune elle ne réévalue pas sa participation détenue antérieurement dans cette entreprise commune Il n y a pas d autre nouvelle norme mise à jour et interprétation publiées et d application obligatoire dont l impact pourrait être signi catif pour le Groupe 2 4 Nouvelles normes mises à jour et interprétations publiées mais pas encore d application obligatoireÀ la date d autorisation des états nanciers consolidés le Groupe n a pas appliqué les nouvelles normes ou amendements suivants qui ont été publiés mais ne sont pas d application obligatoire au 1er janvier 2019  „IFRS 17 Contrats d assurance   „Amendement à IFRS 10 et IAS 28 Vente ou apport d actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise   „Amendement à IFRS 3 Dé nition d un business   „Amendement IAS 1 et IAS  8 Modi cation de la dé nition du terme signi catif L évaluation des impacts de ces nouvelles normes ou mises à jour est actuellement à l étude par le Groupe 2 5 Retraitement de l information nancière comparative au 31 décembre 2018Les états nanciers consolidés du 31 décembre 2018 publiés en février 2019 ont été retraités des incidences suivantes  2 5 1 Compte de résultatDans la continuité de la nouvelle organisation mise en place en 2018 et du développement des activités de service proposés aux clients le Groupe a fait évoluer du coût des ventes en 2019 Limitée précédemment au coût des ventes des activités industrielles qui demeure inchangée la dé nition évolue pour englober les coûts engagés pour produire opérer et exécuter les services auprès des clients Cette évolution a pour conséquence principale d inclure dans le coût des ventes les coûts relatifs au fonctionnement des centres d entretien du réseau de distribution européen Euromaster précédemment présentés sur la ligne Frais commerciaux du compte de résultat consolidé Cette modi cation n a pas d effet sur le résultat opérationnel des secteurs qui est le principal agrégat de mesure de la performance opérationnelle du Groupe ni sur l information sectorielle MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 255PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les effets de cette évolution sur le compte de résultat consolidé comparatif au 31 décembre 2018 sont présentés ci dessous  (en millions  )Exercice 2018 tel que publiéÉvolution dé nition coût des ventesExercice 2018 RetraitéCoût des ventes(14 912)(605)(15 517)Marge brute7 116(605)6 511Frais commerciaux(1 862)595(1 267)Frais de recherche et développement(648)(648)Frais administratifs et généraux(1 826)10(1 816)Autres produits et charges des secteurs(5) (5)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES SECTEURS2 775 2 775Autres produits et charges opérationnels(225) (225)RÉSULTAT OPÉRATIONNEL2 550 2 5502 5 2 État de la situation nancière consolidéeAu 31 décembre 2018 l intégralité du prix d acquisition soit 1 174 millions  à la date d acquisition a été comptabilisée de manière transitoire comme écart d acquisition dans la ligne Goodwill de l état de la situation nancière consolidée publié Cet état a été retraité à des ns de comparaison et pour tenir compte de l allocation du prix d acquisition Les retraitements du bilan d ouverture sont présentés ci dessous (en millions  )31 décembre 2018 tel que publiéConsolidation du bilan d ouverture provisoire de Camso31 décembre 2018 retraitéGoodwill2 667(507)2 160Immobilisations incorporelles1 8283892 217Immobilisations corporelles11 37926511 644Actifs nanciers et autres actifs à long terme6918699Titres mis en équivalence93815953Impôts différés actifs74012752Actifs non courants18 24318218 425Stocks4 4472554 702Créances commerciales3 3071463 453Actifs nanciers à court terme3141315Autres actifs à court terme1 037661 103Trésorerie et équivalents de trésorerie2 100282 128Actifs courants11 20549611 701TOTAL DE L ACTIF29 44867830 126Capital social360 360Primes liées au capital2 923 2 923Réser ves8 862138 875Intérêts non assortis de contrôle22123Capitaux propres12 1671412 181Dettes nancières à long terme5 0202825 302Provisions pour avantages du personnel3 85083 858Provisions et autres passifs à long terme1 31541 319Impôts différés passifs326109435Passifs non courants10 51140310 914Dettes nancières à court terme1 134881 222Dettes fournisseurs2 506942 600Dettes fournisseurs sous contrats de cession de créances440 440Provisions et autres passifs à court terme2 690792 769Passifs courants6 7702617 031TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF29 44867830 126MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019256 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 2 5 3 Tableau de ux de trésorerie consolidésLe montant de trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 2019 s élève à 2 128 millions  suite à la première consolidation du bilan d ouverture provisoire de Camso (note 4 2 1) Ce montant s élevait à 2 100 millions  dans l état de la situation nancière consolidée publiée au 31 décembre 2018 2 5 4 Information sectorielleCertaines réaffectations d activité ont été opérées au 1er  janvier 2019 dont la principale consécutive à l acquisition en décembre 2018 de Camso est la redé nition du périmètre des activités exclusivement Hors la route à savoir le transfert des pneus Poids Lourds constructions à usage mixte (sur route et hors route) du segment Activités de spécialités au segment Transport routier Les résultats et les actifs de Camso sont intégrés à l activité Hors la route présentée dans les Activités de spécialités Dans le bilan retraité au 31 décembre 2018 les actifs sectoriels de Camso s élevaient à 1  630 millions Le goodwill provisoire n avait pas été pris en compte dans les actifs sectoriels publiés au 31 décembre 2018 L information par secteur opérationnel 2018 a été retraitée comme suit pour appliquer les réaffectations et intégrer les actifs de Camso  Exercice 2018 tel que publiéExercice 2018 retraité(en millions  )Automobile et distribution associéeTransport routier et distribution associéeActivités de spécialités et distribution associéeTotalAutomobile et distribution associéeTransport routier et distribution associéeActivités de spécialités et distribution associéeTotalÉléments du compte de résultatVentes11 3405 8524 83622 02811 3326 3784 31822 028Résultat opérationnel des secteurs1 3145139482 7751 2956128682 775En pourcentage des ventes11 6 %8 8 % 19 6 %12 6 %11 4 %9 6 %20 1 %12 6 %Actifs sectorielsGoodwill Immobilisations incorporelles et corporelles6 765 3 7534 19714 7156 776 4 0495 19616 021Stocks de produits nis1 2088226912 7211 1989018002 899Créances commerciales1 550 1 0357223 3071 5441 1177923 453Total des actifs sectoriels9 523 5 6105 610 20 7439 518 6 0676 78822 3732 6 Hypothèse clés et appréciationsL élaboration des comptes consolidés en application des normes IFRS repose sur des hypothèses et estimations déterminées par la Direction pour calculer la valeur des actifs et des passifs à la date d arrêté de l état de la situation nancière consolidée et celle des produits et charges de l exercice Les résultats réels pourraient s avérer différents de ces estimations Les principales sources d incertitude relatives aux hypothèses clés et aux appréciations portent sur les pertes de valeur d actifs non nanciers les avantages du personnel les impôts sur le résultat les écarts d acquisition les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d entreprises ainsi que leur durée de vie estimée et la dé nition de la période exécutoire des contrats de location 2 6 1 Pertes de valeur sur actifs non nanciersLes ux de trésorerie futurs des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) utilisés pour déterminer la valeur d utilité (note 3 17 Pertes de valeur d actifs non nanciers ) sont basés essentiellement sur les prévisions de résultat à cinq ans établies par le Groupe L élaboration des orientations stratégiques est un exercice impliquant les acteurs des Lignes Business et des Directions Business faisant l objet d une validation par le management Ce processus requiert l utilisation d hypothèses clés et d appréciations notamment pour déterminer les tendances de marché le coût des matières premières et les politiques de xation de prix Les ux de trésorerie futurs effectifs peuvent donc différer des estimations utilisées pour déterminer la valeur d utilité des UGT Des informations chiffrées sont présentées dans la note 13 1 Goodwill 2 6 2 Avantages du personnelLes régimes du Groupe sont des systèmes par cotisation dé nie qui prévoient en général en complément de la part nancée par l entreprise une cotisation de la part de chaque salarié dé nie en pourcentage de sa rémunération Certaines liales enregistrent également dans leurs comptes un engagement pour des régimes de retraite des avantages liés à l ancienneté et d autres avantages postérieurs à l emploi correspondant à des droits acquis par les salariés dans différents régimes d avantages du personnel propres à ces liales ou à certaines obligations légales L évaluation de ces avantages est réalisée annuellement avec l assistance d actuaires indépendants La méthode d évaluation actuarielle utilisée est la méthode des Unités de Crédit Projetées Conformément à cette méthode de nombreuses informations statistiques et hypothèses sont utilisées pour déterminer les charges les passifs et les actifs liés aux régimes d avantages du personnel Les hypothèses comprennent principalement le taux d actualisation le MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 257PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 taux d in ation le taux d évolution à long terme des salaires et le taux d augmentation des coûts médicaux Les informations statistiques sont pour la plupart liées à des hypothèses démographiques telles que la mortalité la rotation du personnel l incapacité et l âge de départ en retraite Les h ypothès es et les infor mations stat istique s uti lisées sont déterminées en application des procédures internes en vigueur et en relation avec les actuaires Les taux d actualisation sont déterminés en utilisant les outils des actuaires avec des durations identiques à celles des engagements Les taux de croissance salariale sont déterminés par chaque pays basés sur une politique salariale à long terme et prennent en considération tous les éléments relatifs entre autres aux tendances de marchés à l évolution des carrières aux promotions et à l ancienneté Le s taux d inflation utilisés sur des durations standard sont déterminés en utilisant différentes méthodes  „les outils des actuaires basés sur les prévisions cibles publiées par les Banques centrales les prévisions du Consensus Economics et des courbes de swaps d in ation  „un calcul prenant en compte le différentiel entre les obligations indexées sur l indice des prix à la consommation et les obligations traditionnelles Les taux ainsi obtenus sont ajustés d une prime de risque et de liquidité incluse dans les obligations indexées  „ou des moyennes historiques Les autres hypothèses (âge de départ à la retraite probabilité de présence dans le Groupe au moment du départ à la retraite taux d in ation des coûts médicaux mortalité invalidité) re ètent les conditions démographiques et économiques des pays dans lesquels les régimes sont en vigueur Les données réelles telles que l in ation la mortalité le rendement réel des actifs peuvent être différentes des hypothèses actuarielles utilisées L écart en résultant est enregistré en autres éléments du résultat global Des informations chiffrées sont présentées dans la note 27 Provisions pour avantages du personnel 2 6 3 Impôts sur le résultatLa détermination du montant des impôts différés actifs résultant des dé cits scaux reportables et des différences temporelles déductibles implique de procéder à des jugements et des estimations Les hypothèses d utilisation des dé cits reportables sont basées sur des prévisions de résultats futurs validées par les directions locales et revues par les Directions Fiscale et Comptable du Groupe Des analyses sont également menées a n d assurer la cohérence de ces prévisions de résultats futurs avec les plans stratégiques du Groupe validés par le management Les analyses de justi cation des impôts différés sont effectuées périodiquement à une date aussi proche que possible de la date de clôture Les durées considérées pour l utilisation des dé cits reportables sont basées sur un horizon de temps raisonnable ajusté en fonction du contexte spéci que à chaque société Sont notamment prises en compte  „l origine des pertes scales antérieures (généralement exceptionnelles et non récurrentes  restructurations projets d accroissements signi catifs des capacités de production )  „les prévisions de résultats futurs  „les stratégies de plani cation scale  „les possibilités de réorganisations internes éliminant les sources de pertes  et „la date limite de récupération des pertes scales antérieures Des informations chiffrées sont présentées dans les notes 11 Impôts sur le résultat et 18 Impôts Les sociétés constituant le Groupe exercent leur activité dans des contextes légaux et réglementaires notamment scaux différents et parfois incertains Elles peuvent être impliquées dans le cadre de leurs activités dans divers litiges contentieux ou autres procédures Chacun des litiges connus ou procédures en cours dans lesquels le Groupe ou l une des sociétés du Groupe sont impliqués a fait l objet d un examen à la date d arrêté des comptes éventuellement avec l assistance de conseils externes et des provisions ont le cas échéant été constituées pour couvrir les risques estimés Les principaux litiges scaux en cours sont décrits en note 32 2 Éventualités 2 6 4 Écarts d acquisition actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements d entreprises ainsi que leur durée de vie estiméeDans le cadre des acquisitions qu il réalise le Groupe est amené à identi er évaluer et reconnaître des immobilisations incorporelles (marques et relations clientèle par exemple) et à déterminer leur durée de vie résiduelle La différence entre la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris d une part et le prix d acquisition d autre part représente le goodwill qui est affecté aux UGT ou regroupements d UGT béné ciant des synergies attendues du regroupement d entreprises Pour réaliser l allocation du prix d acquisition le Groupe prend en compte les différents objectifs stratégiques et opérationnels qui ont motivé l acquisition et s appuie sur l expertise de cabinets d évaluations La valeur future des actifs et des passifs comptabilisés à l occasion des regroupements d entreprises peut être impactée si les jugements estimations et hypothèses clés retenues lors de l acquisition telles que les taux de croissance du chiffre d affaires de la marge opérationnelle ou les taux d actualisation devaient ne pas se réaliser 2 6 5 Période exécutoire des contrats de locationLorsque le Groupe conclut des contrats de location il détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat Cela permet de déterminer la date de n de contrat qui est la plus pertinente économiquement Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement) le Groupe estime qu il n y a pas d option de prolongation dont l exercice est raisonnablement certain  en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments le Groupe a retenu en fonction de la période exécutoire du contrat l échéance permettant de s approcher d une durée résiduelle en ligne avec la prévision d utilisation de l actif Ainsi pour les contrats de durée supérieure à dix ans la première date de sortie possible a été retenue pour l évaluation de la dette à moins que des informations spéci ques et circonstances économiques n amènent à retenir une période plus longue MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019258 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 3 PRINCIPES COMPTABLES3 1 ConsolidationLes comptes consolidés du Groupe intègrent l ensemble des liales des coentreprises et des entreprises associées de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Le Groupe comptabilise les transactions avec des actionnaires minoritaires dès lors qu elles ne modi ent pas la nature du contrôle du Groupe sur les entités concernées (pas de perte ni de gain de contrôle) comme des transactions de capitaux propres sans effet sur le résultat global consolidé Les frais liés à ces opérations sont comptabilisés directement en capitaux propres En date de prise de contrôle d une entité l éventuelle quote part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte de résultat Les autres éléments du résultat global afférents sont reclassés en totalité en résultat Une perte de contrôle avec maintien d un intérêt résiduel est analysée par le Groupe comme une opération d échange c est à dire une cession d un intérêt contrôlant et une acquisition d un intérêt non contrôlant Les participations dans des sociétés autres que des liales des coentreprises ou des entreprises associées ne sont pas consolidées Elles sont comptabilisées dans les actifs nanciers non dérivés (note 3 18 Actifs nanciers non dérivés ) 3 1 1 FilialesLe Groupe contrôle une liale lorsqu il  „détient le pouvoir sur l entité  „est exposé ou a le droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l entité  „a la capacité d exercer son pouvoir de manière à in uer sur le montant des rendements qu elle obtient Les états nanciers des liales sont intégrés dans les comptes consolidés à partir de la date à laquelle ce contrôle s exerce et jusqu à la date à laquelle il prend n Les transactions soldes et plus values latentes sur transactions intragroupe sont éliminés Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction re ète une perte de valeur sur cession d actif Les principes comptables retenus par les liales ont été modi és le cas échéant de manière à les harmoniser avec les règles appliquées au sein du Groupe 3 1 2 Coentreprises et entreprises associéesLes coentreprises sont des partenariats (entreprises dans lesquelles le Groupe exerce le contrôle conjointement avec une ou plusieurs autres parties) dans lesquels le Groupe a des droits sur l actif net Le contrôle conjoint s entend du partage contractuellement convenu du contrôle sur une entreprise qui n existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une in uence notable L in uence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique nancière et opérationnelle d une entité sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques Il s agit d entités dans lesquelles le Groupe détient généralement une participation de 20 % à 50 % des droits de vote Les participations dans les coentreprises et les entreprises associées sont mises en équivalence et sont initialement comptabilisées au coût Elles intègrent les goodwills constatés au moment de l acquisition et sont présentées nettes des pertes de valeur cumulées Après acquisition et jusqu à la date à laquelle le contrôle conjoint ou l in uence notable cesse la quote part du Groupe dans les résultats des coentreprises et des entreprises associées est comptabilisée au compte de résultat tandis que la quote part du Groupe dans les autres éléments du résultat global est comptabilisée en autres éléments du résultat global Les mouvements cumulés depuis l acquisition sont comptabilisés en ajustement du coût initial Lorsque la part du Groupe dans les pertes d une coentreprise ou d une entreprise associée devient égale ou supérieure aux intérêts du Groupe dans cette entité le Groupe ne comptabilise plus de pertes futures sauf s il est soumis à une obligation ou s il a effectué des paiements au nom de cette entité Les plus values latentes sur transactions entre le Groupe ses coentreprises et ses entreprises associées sont éliminées à hauteur de la participation du Groupe dans ces dernières Les pertes latentes sont également éliminées sauf si la transaction aboutit à une perte de valeur sur cession d actif Le pro t qui découle des transactions d aval réalisées avec une coentreprise ou une entreprise associée est déduit de la quote part représentative de l intérêt du Groupe dans le résultat de l entreprise mise en équivalence 3 2 Information sectorielleLes secteurs opérationnels sont présentés sur les mêmes bases que celles utilisées dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe Le Président de la Gérance examine régulièrement les résultats opérationnels des secteurs pour évaluer leur performance Il a donc été identi é comme le principal décideur opérationnel du Groupe 3 3 Opérations en devises étrangères3 3 1 Monnaie de présentation et monnaies fonctionnellesLa comptabilité est tenue dans la monnaie fonctionnelle de chacune des sociétés du Groupe c est à dire celle de l environnement économique principal dans lequel elles opèrent et qui correspond en général à la monnaie locale Les états nanciers consolidés sont exprimés en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société consolidante 3 3 2 TransactionsLes transactions en monnaies étrangères sont converties dans la monnaie fonctionnelle au taux de change effectif à la date de la transaction Les gains et pertes de change résultant du règlement de ces transactions ainsi que de la réévaluation au taux de change de clôture des actifs et passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont comptabilisés en résultat Les gains et pertes de change sur les investissements en actions non consolidés sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global jusqu à la cession de l actif MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 259PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 3 3 3 ConversionLes états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle n est pas identique à la monnaie de présentation des états nanciers consolidés sont convertis en euros comme suit  les actifs et les passifs sont convertis au taux de clôture à la date de l état de la situation nancière consolidée les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l exercice (ce dernier étant considéré comme une estimation raisonnable du taux de change effectif à la date de transaction) et les écarts de change qui en résultent sont imputés dans les autres éléments du résultat global Les ux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période En cas de cession ou de dissolution d une entité le résultat de change accumulé dans les autres éléments du résultat global est inclus dans le résultat de cession Lors d acquisitions de sociétés les goodwills et les ajustements de valeur constatés sont considérés comme des actifs et passifs de l entité acquise et sont convertis au taux de change effectif à la date de la transaction 3 3 4 Taux de change des principales devisesTaux de clôtureTaux moyenPar rappor t à l euro  2019201820192018Dollar américain (USD)1 1191 1461 1201 182Dollar canadien (CAD)1 4641 5601 4861 530Peso mexicain (MXN)21 05822 54621 56622 703Real brésilien (BRL)4 5284 4404 4104 283Livre britannique (GBP)0 8540 9050 8770 884Yuan chinois (CNY)7 8207 8607 7337 803Roupie indienne (INR)79 88180 21878 84180 611Baht thaïlandais (THB)33 73537 13634 77338 1723 4 Instruments nanciers dérivésDes instruments nanciers dérivés sont utilisés dans le but de gérer les expositions aux risques nanciers Tous les dérivés sont évalués et comptabilisés à leur juste valeur  initialement à la date de souscription du contrat et ultérieurement lors de chaque clôture Le traitement des gains ou pertes de réévaluation dépend de la désignation ou non du dérivé comme instrument de couverture et si tel est le cas de la nature de l élément couvert selon la politique de couverture ci après Les variations de juste valeur des dérivés qui ne sont pas désignés comme des instruments de couverture sont comptabilisées en résultat nancier durant la période à laquelle elles se rapportent Les justes valeurs sont basées sur les valeurs de marché pour les instruments cotés Pour les instruments non cotés les justes valeurs sont basées sur des modèles mathématiques tels que les modèles de valorisation d options ou des méthodes d actualisation des ux de trésorerie Ces modèles intègrent des données de marché Les dérivés incorporés sont comptabilisés de manière séparée dès lors qu ils ne sont pas étroitement liés au contrat hôte 3 5 CouvertureCertains instruments nanciers dérivés répondent aux critères de comptabilité de couverture et sont considérés comme  „des instruments de couverture de juste valeur d un actif ou d un passif comptabilisé ou d un engagement ferme non comptabilisé (couverture de juste valeur)  „des instruments de couverture de transactions prévues hautement probables (couverture de ux de trésorerie) Au début de la couverture le Groupe documente la relation entre l instrument de couverture et l élément couvert ainsi que les objectifs et stratégies de gestion des risques Tant au début que durant la couverture le Groupe documente aussi l évaluation de son ef cacité à compenser les variations de juste valeur des éléments couverts Les variations de juste valeur des instruments dérivés sont enregistrées différemment selon le type de couverture  3 5 1 Les couvertures de juste valeurLes variations de juste valeur des instruments dérivés sont comptabilisées en résultat nancier parallèlement aux variations de juste valeur des éléments couverts pour la partie se rapportant au risque couvert 3 5 2 Les couvertures de ux de trésorerieLa partie ef cace des variations de juste valeur des instruments dérivés est comptabilisée dans les autres réserves Le gain ou la perte qui se rapporte à la partie inef cace est immédiatement comptabilisé en résultat opérationnel (couvertures de matières premières) ou en résultat nancier (couverture de taux d intérêt) Lorsque des options sont utilisées pour couvrir des transactions futures le Groupe désigne uniquement les changements de valeur intrinsèque de l option comme instrument de couverture Les variations de valeur intrinsèque et de valeur temps en relation avec l élément couvert (coût de couverture aligned time value ) sont comptabilisées dans les autres réserves Pour les contrats à terme utilisés pour couvrir des transactions futures le Groupe désigne l ensemble des variations de juste valeur (incluant les points de terme) comme instrument de couverture Ces variations de juste valeur sont enregistrées dans les autres réserves MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019260 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les montants accumulés dans les autres réserves sont repris en résultat sur la période pendant laquelle l élément couvert affecte le résultat de la manière suivante  „lorsque l élément couvert est un actif non nancier (par exemple une participation ou un stock) les gains ou pertes différés tout comme les gains ou pertes différés de la valeur temps de l option ou des points de terme des contrats à terme sont inclus dans le coût initial de l actif  „les gains ou les pertes qui découlent de la couverture de taux d intérêts sont reconnus en résultat nancier en même temps que les intérêts sur les emprunts qui sont couverts Lors de la cession ou de l échéance d un instrument de couverture ou dès lors qu un instrument de couverture ne remplit plus les critères requis pour béné cier de la comptabilité de couverture le montant accumulé dans les autres réserves à cette date est immédiatement comptabilisé en résultat 3 5 3 Dérivés non quali és en comptabilité de couvertureCertains autres instruments nanciers dérivés bien qu offrant une couverture économique ef cace au regard de la politique nancière du Groupe ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture ou n ont pas été assimilés à des instruments de couverture selon la politique concernant les instruments nanciers dérivés ci dessus Les variations de valeurs de marché de ces dérivés doivent donc être comptabilisées en résultat nancier Par exemple les dérivés de change utilisés dans le but de couvrir l exposition au risque de change des actifs et passifs nanciers constatés dans l état de la situation nancière consolidée ne sont pas quali és d instruments de couverture 3 6 Juste valeur des instruments nanciersLes évaluations à la juste valeur sont détaillées par niveau selon la hiérarchie de juste valeur suivante  „Niveau 1  L instrument est coté sur un marché actif La juste valeur des instruments nanciers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de l arrêté de l état de la situation nancière consolidée Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d une Bourse de négociants de courtiers de groupes industriels d un évaluateur ou d une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières La cotation utilisée pour les actifs nanciers du Groupe est le cours d achat (bid) Ces instruments principalement la trésorerie et les investissements en actions non consolidés cotés sont classés en niveau 1 „Niveau 2  L évaluation fait appel à des techniques de valorisation s appuyant sur des données observables directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) La juste valeur des instruments nanciers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée à l aide de techniques d évaluation Ces différentes méthodes maximisent l utilisation de données de marché observables si disponibles et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur des instruments sont observables ces instruments principalement des actifs de gestion de trésorerie et des instruments dérivés sont classés en niveau 2 „Niveau 3  L évaluation s appuie sur des données non observables Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables l instrument principalement les investissements en actions non consolidés non cotés est classé en niveau 3 Les techniques d évaluation utilisées pour évaluer généralement en interne les instruments nanciers comprennent  „les cotations de marché ou de courtiers pour des instruments similaires (niveau 1)  „la juste valeur des swaps de taux d intérêt calculée en interne comme étant la valeur actuelle des ux de trésorerie futurs estimés basée sur des courbes de taux observables (niveau 2)  et „la juste valeur d un contrat de change à terme déterminée en interne en utilisant le taux de change à terme au jour de l arrêté de l état de la situation nancière consolidée le résultat étant réévalué à sa valeur actuelle (niveau 2) D autres techniques telles que l analyse des ux de trésorerie escomptés sont utilisées en interne pour déterminer la juste valeur des autres instruments nanciers (niveau 3) Lorsque les courbes de taux d intérêts observables sur le marché incluent des taux d intérêt négatifs ceux ci sont pris en compte sans retraitement pour la valorisation des dérivés Le Groupe évalue le risque de contrepartie inclus dans la juste valeur de ses dérivés de gré à gré qui ne font pas l objet d échanges de collatéraux Le Groupe prend en compte l effet de son exposition au risque de crédit de la contrepartie ou l exposition de cette dernière au risque de crédit du Groupe L évaluation est basée sur les ux de trésorerie actualisés en prenant un taux incluant le risque de crédit de la contrepartie pour les dérivés long terme ne faisant l objet d aucun échange de collatéraux 3 7 Dé nition de certains indicateurs présentés dans les comptes consolidés3 7 1 Endettement netL endettement net comprend les dettes nancières à long et court termes telles qu elles apparaissent dans l état de la situation nancière consolidée minorées  „de la trésorerie apparaissant dans l état de la situation nancière consolidée  „des dérivés actifs inclus dans les rubriques Actifs nanciers à long terme et Actifs nanciers à court terme de l état de la situation nancière consolidée  „des actifs nanciers de gestion de trésorerie inclus dans la rubrique Actifs nanciers à court terme de l état de la situation nancière consolidée (ces actifs sont liquides peu sensibles au risque de taux et au risque de change)  et „des actifs nanciers de garantie d emprunts inclus dans les rubriques Actifs nanciers à long terme et Actifs nanciers à court terme de l état de la situation nancière consolidée 3 7 2 EBITDA des secteursLe Groupe dé nit l EBITDA des secteurs comme le résultat opérationnel des secteurs déduction faite des amortissements des actifs corporels et incorporels affectés à ces secteurs 3 8 Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires)La vente de pneumatiques sur le marché du remplacement ou auprès des constructeurs de véhicules constitue la majeure partie des revenus du Groupe La commercialisation sur le marché du remplacement se fait auprès de distributeurs (grossistes négociants spécialistes ) qui sont les clients du Groupe Ces distributeurs ont MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 261PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 en effet la possibilité pleine et entière d utiliser les pneumatiques pour leur usage propre ou pour les commercialiser et dans ce cas de dé nir le prix de revente Ils portent par ailleurs le risque de stock Les conditions commerciales offertes par les entités du Groupe comparables aux pratiques usuelles pour le marché concerné varient selon les catégories de clients et les pays de vente  elles prévoient toutefois le paiement des produits vendus dans un délai sensiblement inférieur à une année et il n y a donc pas lieu d ajuster le montant des règlements reçus des clients pour tenir compte des effets d une composante nancement Chaque livraison de pneumatiques que ce soit dans le cadre du marché de la première monte auprès des constructeurs de véhicules ou celui du remplacement représente une obligation de prestation distincte remplie à un moment précis et qui correspond au chargement des biens ou à leur livraison selon les termes du contrat sous jacent Les garanties offertes aux acheteurs de pneumatiques couvrent les défauts de conception ou de fabrication des produits défauts se manifestant par une usure irrégulière ou excessive du pneumatique dans des conditions normales d utilisation Ces garanties qui ne procurent pas au client de service en plus de l assurance que le produit est exempt de défaut continuent d être comptabilisées conformément à IAS  37 Provisions passifs éventuels et actifs éventuels Le Groupe accepte en certaines occasions d octroyer des concessions commerciales ou d effectuer des remboursements à des clients insatisfaits Il accorde également de manière occasionnelle et dans des circonstances particulières un droit de retour pour des produits préalablement vendus Ce droit donne lieu à la comptabilisation d un passif en contrepartie d une réduction du revenu et d un actif représentant le droit du Groupe de récupérer les biens que les clients retourneront Par ailleurs le montant que le Groupe reçoit effectivement en contrepartie des pneumatiques livrés ainsi que le produit des ventes enregistrées au compte de résultat peuvent varier en vertu de remises différées convenues par des accords contractuels ou au démarrage de campagnes commerciales qui seront versées au client à l issue de la période de référence en fonction de l atteinte des objectifs quantitatifs ou qualitatifs xés pour la période concernée Leur valeur est déterminée selon la méthode de la valeur attendue Le Groupe s appuie sur l analyse des données historiques et l expérience accumulée pour estimer le montant probable des remises et rabais à verser aux clients Le produit des activités ordinaires est ainsi reconnu en tenant compte de l incertitude qui entoure ces différents éléments de contreparties variables et dans la mesure où il est hautement probable que le dénouement de l incertitude relative à l élément de contrepartie variable ne donnera pas lieu à un ajustement à la baisse important du montant des ventes déjà comptabilisé lorsque les incertitudes seront résolues L écart entre les montants facturés au client et le produit des activités ordinaires comptabilisé donne lieu à la reconnaissance d un passif au titre de remboursement futur comptabilisé dans le poste Autres passifs à court terme de l état de la situation nancière consolidée Les autres catégories de vente englobent pour l essentiel la gestion du parc de pneumatiques de ottes commerciales et la fourniture de services télématiques ces derniers visant notamment à améliorer la gestion de la consommation de carburant et la productivité des ottes Les services rendus dans le cadre de chacun de ces contrats constituent une obligation de prestation unique remplie progressivement pour laquelle le chiffre d affaires est comptabilisé selon le degré d avancement mesuré sur la base des efforts et des coûts engagés Le Groupe est amené à conclure des accords pluriannuels avec des clients qui comportent une promesse relative à la capacité à fournir les produits en échange d une considération spéci que Celle ci est payée préalablement à la réalisation des obligations de fournitures des produits qui vont s étaler sur la durée du contrat À ce titre cette promesse est considérée comme liée à la fourniture des produits et sera reconnue en revenu au fur et à mesure de l exécution de cette dernière À réception du paiement un passif sur contrat est constaté qui se répartit selon la date de réalisation des obligations de prestation entre les postes Provisions et autres passifs à long terme et Autres passifs à court terme de l état de la situation nancière consolidée 3 9 Coût des ventesLe coût des ventes des activités industrielles intègre les coûts de fabrication et le coût des biens achetés destinés à la revente Il comprend le coût d acquisition des matières premières les coûts de production des produits manufacturés ainsi que les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations industrielles Les frais généraux de production intègrent l amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles directement liées aux unités produites ainsi que la dépréciation des stocks Le coût des ventes intègre également la part directement attribuable des frais généraux dans la mesure où ils sont encourus pour amener les produits manufacturés à l endroit et dans l état où ils se trouvent En ce qui concerne les activités autres qu industrielles en particulier les services auprès des clients le coût des ventes intègre l ensemble des coûts nécessaires pour produire opérer ou exécuter un service ou une prestation réalisée dans le réseau de distribution Le coût des ventes de ces activités comprend principalement les avantages du personnel l amortissement des installations et des équipements les coûts d énergie ainsi que les coûts d acquisition et de traitement des données nécessaires à la production du service 3 10 Frais de recherche et de développementLes frais de recherche ne sont pas capitalisables Les coûts de développement sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsque les conditions liées à la faisabilité technique au potentiel commercial à la capacité à évaluer de façon able les frais attribuables et à générer des avantages économiques futurs sont remplies Les coûts de développement sont revus annuellement a n de déterminer si les critères de comptabilisation d une immobilisation incorporelle sont remplis 3 11 Résultat opérationnel des secteursLe Résultat opérationnel des secteurs mesure la performance des secteurs opérationnels et constitue l un des indicateurs de pilotage du Groupe 3 12 Autres produits et charges opérationnelsLes Autres produits et charges opérationnels enregistrent les éléments qui ne participent pas à la mesure de la performance des secteurs opérationnels effectuée par la Direction en raison de leur nature ou de leur caractère signi catif inhabituel ou anormal Ils incluent notamment les coûts relatifs aux opérations de réorganisations et d adaptation des activités ainsi que ceux liés à des litiges majeurs (et les réajustements des provisions correspondantes) de même que les éventuelles dépréciations d écart d acquisition et les frais d acquisition d entreprises Compte tenu des acquisitions signi catives récentes effectuées par le Groupe l amortissement des marques et des listes clients reconnues du fait d un regroupement d entreprises est également comptabilisé en autres produits et charges opérationnels Ils comprennent par ailleurs les résultats de cession et les pertes MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019262 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 de valeur sur immobilisations corporelles et incorporelles les compléments de prix d acquisition ainsi que les gains et pertes liés aux modi cations des avantages postérieurs à l emploi Ces éléments sont détaillés dans la note  9 Autres produits et charges opérationnels 3 13 Impôts sur le résultatL impôt exigible et l impôt différé ainsi que les retenues à la source relatives aux redevances et à la distribution de réserves entre sociétés du Groupe sont enregistrés dans le résultat consolidé sauf pour ce qui relève des transactions imputées soit en autres éléments du résultat global soit directement dans les capitaux propres auquel cas l impôt est également imputé en autres éléments du résultat global ou directement dans les capitaux propres L impôt exigible est basé sur les béné ces des sociétés du Groupe Il est calculé conformément aux règles locales et intègre les éventuels ajustements au titre des exercices précédents L impôt différé est calculé selon la méthode du report variable sur les différences temporelles existant entre les bases scales des actifs et passifs et leur valeur gurant dans les comptes consolidés en utilisant les taux d imposition applicables ou raisonnablement estimés comme devant être applicables à la date à laquelle ces différences temporelles sont supposées se résorber Un impôt différé est reconnu lors de l enregistrement initial de transactions qui proviennent de regroupements d entreprises ou celles qui affectent le résultat comptable ou le résultat scal Les impôts différés actifs ne sont comptabilisés que dans la mesure où il est probable que des résultats futurs taxables permettront d absorber les différences temporelles et les dé cits reportables Pour les différences temporelles relatives aux participations dans des liales coentreprises et entreprises associées  des impôts différés actifs sont comptabilisés à la double condition que le renversement soit contrôlé par l entité et que celui ci soit probable Les impôts différés passifs sont comptabilisés sauf si le renversement est contrôlé et non probable Une analyse des positions scales est effectuée périodiquement et si certaines sont considérées comme probablement non acceptées par l administration scale le montant le plus probable est provisionné a n de couvrir le risque Les actifs passifs résultant d incertitudes liées aux traitements scaux sont présentés au titre des actifs passifs d impôts courants (exigibles) ou différés dans l état de la situation nancière consolidée 3 14 Regroupements d entreprises et écarts d acquisitionLorsque le Groupe acquiert le contrôle d une entreprise le regrou pement d entreprises est évalué et comptabilisé selon la méthode de l acquisition L écart d acquisition ou goodwill est déterminé comme la différence à la date d acquisition entre  „la juste valeur de la contrepartie transférée incluant le cas échéant le montant des compléments de prix éventuels et „les actifs identi ables acquis les passifs et les passifs éventuels repris évalués eux aussi à leur juste valeur à la date d acquisition La période d évaluation d un regroupement d entreprises n excède pas 12 mois à compter de la date de prise de contrôle Les écarts d acquisition sont affectés aux UGT ou aux regroupements d UGT qui vont béné cier des synergies issues de l acquisition et qui représentent le niveau auquel les écarts d acquisition sont suivis par le Groupe Ils font l objet d un test de perte de valeur au minimum une fois par an 3 15 Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d acquisition Le coût d une immobilisation incorporelle acquise dans le cadre d un regroupement d entreprise est sa juste valeur à la date d acquisition Les immobilisations incorporelles dont la durée d utilité est indéterminée ne sont pas amorties mais font l objet d un test de perte de valeur au minimum une fois par an Les immobilisations à durée d utilité déterminée sont amorties linéairement sur leur durée d utilité prévue  „Logiciels 3 à 7 ans „Marques et dénominations commerciales 5 à 20 ans „Relations clients 5 à 20 ans3 16 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe à leur coût diminué du cumul des amortissements et s il y a lieu du cumul des pertes de valeur Ce coût comprend les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif y compris les coûts d emprunts Les subventions d investissements sont initialement présentées dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe comme des produits différés et ultérieurement comptabilisées en produits sur la durée d utilité de l actif concerné Les coûts de réparation et d entretien courants sont enregistrés en charge au fur et à mesure qu ils sont encourus Les autres coûts ultérieurs sont comptabilisés dans la valeur comptable de l actif ou enregistrés séparément dans la mesure où les critères de comptabilisation d un actif sont satisfaits Les immobilisations corporelles sont amorties suivant la méthode linéa ire à l excep tion de s t erra ins qui ne so nt pas amo rtis L amortissement des immobilisations corporelles re ète le rythme selon lequel les avantages économiques futurs liés à l actif sont estimés être consommés L amortissement est imputé au Coût des ventes aux Frais commerciaux aux Frais de recherche et développement et aux Frais administratifs et généraux Les durées d amortissement appliquées par le Groupe basées sur la durée d utilité prévue des actifs correspondants sont les suivantes  „Constructions installations générales des terrains et constructions  25 ans „Équipements pétrochimiques  25 ans „Équipements industriels et commerciaux  2 à 12 ans „Équipements informatiques et de télécommunications  5 ans „Matériels de transport  5 ans „Autres  5 à 12 ansLes durées d utilité des immobilisations corporelles ainsi que leur valeur résiduelle respective font l objet d un examen annuel Lorsque les actifs sont vendus ou sortis de l état de la situation nancière consolidée l écart entre le produit net de cession et la valeur nette comptable des actifs est enregistré comme un produit ou une charge dans les Autres produits et charges opérationnels 3 16 1 Contrats de locationUn contrat est ou contient un contrat de location s il confère le droit de contrôler l utilisation d un bien déterminé pour une période moyennant une contrepartie Le Groupe apprécie si un contrat est ou MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 263PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 contient un contrat de location à la date de signature du contrat ou si elle est antérieure à la date d engagement réciproque des parties sur les principaux termes et conditions de ce contrat de location Dans la quasi totalité des contrats de location le Groupe est preneur Les biens loués sont principalement des actifs immobiliers (points de vente du réseau intégré de distribution bureaux administratifs et commerciaux) des véhicules de tourisme et des chariots élévateurs Dettes liées aux contrats de locationLe Groupe évalue l obligation locative à la valeur actualisée du montant des paiements futurs à l exclusion des loyers variables qui ne sont pas liés à un index ou un taux Lorsqu un contrat contient une composante locative et des autres composantes non locatives (par exemple un service) seule la composante locative rentre dans le calcul de la valeur actualisée Le taux d actualisation utilisé est le taux d intérêt implicite du contrat de location s il est possible de le déterminer À défaut chaque entité du Groupe utilise son taux d emprunt marginal re étant le risque de crédit propre à chaque liale la devise du contrat et l échéance moyenne pondérée de remboursement de la dette Après la reconnaissance initiale de la dette la valeur comptable de la dette de location est augmentée de la valeur des intérêts et diminuée des paiements de loyer Le Groupe réévalue la valeur comptable de la dette de location et le droit d utilisation correspondant pour re éter le cas échéant un changement dans la durée du contrat un changement dans l appréciation d une option d achat du bien sous jacent un changement dans les sommes que le preneur s attend à devoir payer au bailleur au titre d une garantie de valeur résiduelle ou un changement dans les paiements de loyers futurs en raison d une variation de l indice ou du taux utilisé pour déterminer ces paiements Droits d utilisation des actifs de locationLes immobilisations corporelles (actifs au titre du droit d utilisation) faisant l objet d un contrat de location sont initialement enregistrées à la valeur égale à la somme des paiements futurs actualisés de la dette de location Le cas échéant les paiements de loyers versés avant ou à la date du contrat les coûts directs initiaux l estimation des coûts que le Groupe devra engager pour le démantèlement ou la restauration du bien sont inclus dans la valeur du droit d utilisation déduction faite des avantages incitatifs à la location reçue Lorsque le transfert de propriété des actifs loués est incertain ou n est pas prévu dans le contrat les actifs au titre du droit d utilisation sont amortis sur la période la plus courte entre la durée d utilité de l actif loué et la durée du contrat de location Période exécutoireLe Groupe détermine la période exécutoire du contrat en prenant en compte tous les faits et circonstances économiques (par exemple les termes et conditions contractuels par rapport aux taux du marché les aménagements importants des locaux les coûts relatifs à la résiliation du contrat de location tels que les coûts de négociation les coûts de déménagement la nature spéci que du bien ou de l endroit où il se trouve) ainsi que les options de renouvellement et les options de résiliation anticipées prévues par le contrat Ainsi pour les contrats à tacite reconduction et les baux dits 3 6 9 en France la période exécutoire va au delà de la date de résiliation possible contractuellement Cela permet de déterminer la date de n du contrat qui est la plus pertinente économiquement Pour certaines natures de biens loués (véhicules principalement) le Groupe estime qu il n y a pas d option de prolongation dont l exercice est raisonnablement certain  en conséquence la durée retenue est la première échéance de sortie Pour les contrats de location relatifs aux bâtiments le Groupe a retenu en fonction de la période exécutoire du contrat l échéance permettant de s approcher d une durée résiduelle en ligne avec la prévision d utilisation de l actif Ainsi pour les contrats de durée supérieure à dix ans la première date de sortie possible a été retenue pour l évaluation de la dette à moins que des informations spéci ques et circonstances économiques n amènent à retenir une période plus longue ExceptionsLes contrats de location avec une durée égale ou inférieure à 12 mois ou relatifs à des actifs de faible valeur (principalement ordinateurs imprimantes et outillage) ne sont pas reconnus dans l état de la situation nancière consolidée Les paiements relatifs aux contrats de location court terme ou relatifs à des actifs de faible valeur sont enregistrés en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats Les loyers variables sont enregistrés en charge dans la période au cours de laquelle se produit l événement ou la situation qui est à l origine de ces paiements 3 17 Pertes de valeur d actifs non nanciersLorsqu il existe un quelconque indice que la valeur recouvrable d un actif (goodwill immobilisation incorporelle ou corporelle) pourrait être inférieure à sa valeur nette comptable la valeur recouvrable de l actif est évaluée et le cas échéant une perte de valeur est constatée Qu il y ait un indice de perte de valeur ou non un test annuel de pertes de valeur des goodwills des immobilisations incorporelles à durée d utilité indéterminée et des immobilisations incorporelles qui ne sont pas encore prêtes à être utilisées est effectué en comparant leur valeur nette comptable à leur valeur recouvrable En matière d actifs individuels les indices de perte de valeur proviennent essentiellement d une diminution des valeurs de marché d une obsolescence technique ou d une modi cation prévue dans leur utilisation La valeur recouvrable est généralement basée sur la valeur de marché En matière de tests de pertes de valeur au niveau du Groupe les actifs non nanciers (y compris les droits d utilisation découlant des contrats de location note 3 16 1) sont regroupés dans le plus petit groupe d actifs identi ables qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d autres groupes d actifs (Unités Génératrices de Trésorerie UGT) Pour les activités pneus les Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) sont dé nies sur la base des regroupements d actifs industriels en général des usines de production travaillant en commun pour la fabrication et la mise à disposition d offres de produits répondant aux besoins de clients ayant des attentes similaires sur des marchés ou segments de marché homogènes Les UGT relatives aux activités non pneus (Services et Solutions Expériences Matériaux de haute technologie et la Distribution) recouvrent en général le périmètre de chacune de ces activités Les UGT ou regroupements d UGT auxquels des goodwills ont été attribués sont testés annuellement ou plus fréquemment si des événements ou des changements de situation indiquent une dépréciation possible Pour les tests de dépréciation les goodwills sont regroupés par UGT ou groupes d UGT en cohérence avec la manière dont le management du Groupe suit la performance des activités et apprécie les synergies des regroupements d entreprises Les UGT qui n ont pas de goodwill sont testées s il existe des indicateurs spéci ques de pertes de valeur Trois indicateurs peuvent déclencher la formalisation d un test de perte de valeur pour les UGT des activités pneumatiques Ils mesurent respectivement les évolutions (i) du marché servi par l UGT (ii)  de sa performance économique au travers de la marge sur coût des ventes et (iii) de l utilisation des capacités de production installées Pour les UGT autres que celles MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019264 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 qui ont une activité pneumatique et pour les UGT de distribution la mesure de la performance économique constitue l indicateur de déclenchement d un test de perte de valeur La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur d utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession Pour la plupart des UGT la valeur recouvrable est basée sur la valeur d utilité correspondant aux ux de trésorerie futurs actualisés sur la base d un Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) Les ux de trésorerie futurs des UGT sont en général basés sur des prévisions à cinq ans auxquelles s ajoute une valeur terminale évaluée à partir des prévisions de ux de trésorerie actualisés par le CMPC Les taux d actualisation sont déterminés à partir du taux de fonds propres provenant du rendement attendu par les marchés des titres de la Société et des taux de dettes et de risques associés aux pays dans lesquels les actifs du Groupe sont localisés Le ratio dettes capitaux propres et le bêta sont basés sur des données de secteurs comparables et tiennent compte des spéci cités de certaines activités La valeur recouvrable des UGT de Distribution est en revanche basée sur la juste valeur diminuée des coûts de cession Du fait que la plupart des actifs sont composés de terrains et de bâtiments des évaluations externes ou des techniques d évaluations immobilières sont utilisées pour déterminer les valeurs de marché En cas de constatation d une perte de valeur le goodwill est déprécié en premier  le solde éventuel est ensuite imputé aux autres actifs non courants au prorata de leur valeur nette comptable à la date de clôture Lorsque les circonstances conduisant à constater une perte de valeur des actifs ont cessé d exister la perte de valeur correspondante est reprise à l exception de celle relative au goodwill Les variations de pertes de valeur et les éventuelles reprises sont enregistrées dans les Autres produits et charges opérationnels 3 18 Actifs nanciers non dérivés3 18 1 Classi cationLe Groupe classe et évalue ses actifs nanciers de dette dans les catégories suivantes selon leur conformité aux conditions du SPPI (Solely Payment of Principal and Interest) et au modèle de gestion  „Coût amorti  actifs nanciers détenus jusqu à leur échéance a n de percevoir des remboursements de principal et d intérêts  „Juste valeur par résultat  actifs nanciers qui ne répondent pas aux conditions de classi cation du coût amorti (SPPI et HTC) Le Groupe évalue tous ses investissements en actions non consolidés à la juste valeur Lorsque le Groupe choisit d utiliser l option irrévocable d enregistrer des variations de juste valeur dans les autres éléments du résultat global les gains ou pertes de cession réalisés ne sont pas recyclés dans le compte de résultat Les pertes de valeur constatées sur les investissements en actions non consolidés ne sont pas reportées séparément des autres changements de juste valeur 3 18 2 Comptabilisation initiale et décomptabilisationLes achats et les ventes d actifs nanciers non dérivés sont comptabilisés à la date de la transaction date à laquelle le Groupe s engage à acheter ou vendre l actif Les actifs nanciers non dérivés sont initialement enregistrés à leur juste valeur majorée des coûts de transaction pour l ensemble des actifs nanciers qui ne sont pas comptabilisés à la juste valeur Les actifs nanciers non dérivés sont sortis de l état de la situation nancière consolidée au moment de l échéance ou du transfert des droits contractuels sur les ux de trésorerie qui leur sont liés et du transfert de la quasi totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de l actif nancier 3 18 3 ÉvaluationLes prêts et créances sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif Les actifs nanciers à la juste valeur sont évalués par référence directe à un prix publié sur un marché actif ou sur la base d hypothèses de marché (note  3 6 Juste valeur des instruments nanciers ) Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs nanciers à la juste valeur par le biais du compte de résultat sont immédiatement comptabilisés en autres charges et produits opérationnels Les gains et pertes réalisés ou non provenant des variations de juste valeur des actifs nanciers à la juste valeur par résultat global sont enregistrés en autres éléments du résultat global et n impactent jamais le compte de résultat 3 18 4 Pertes de valeurLors de chaque clôture le Groupe recherche toute indication objective de perte de valeur d un actif nancier enregistré au coût amorti Le modèle de calcul de la perte de crédit attendue est déterminé sur la base du rating des contreparties et de la probabilité de défaut afférente La dépréciation est calculée sur un horizon de 12  mois compte tenu de la non dégradation du risque de crédit des contreparties Elle est comptabilisée dans le compte de résultat Lorsque le risque de crédit d un actif nancier au coût amorti augmente signi cativement la perte de crédit attendue est calculée sur la durée de vie de l actif S il n existe plus de moyen raisonnable de recouvrer la valeur d un actif nancier au coût amorti l actif est décomptabilisé de l état de la situation nancière consolidée et impacte le compte de résultat 3 19 StocksLes stocks sont évalués au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation Le coût des achats des matières premières fournitures et produits nis achetés comprend le prix d achat et les autres coûts directement attribuables à l acquisition Le coût des travaux en cours et des produits nis manufacturés comprend les charges de main d uvre directe ainsi que les autres coûts directement liés aux unités produites et les frais généraux de production basés sur la capacité normale des installations de production Les frais nanciers ne sont pas intégrés dans le coût L évaluation du coût des stocks et du coût des ventes avec la méthode du coût standard mise en place par le Groupe est proche après prise en compte des variances de celle obtenue avec la méthode du coût réel La valeur nette réalisable correspond au prix de vente attendu après déduction des coûts estimés pour l achèvement et la commercialisation Les stocks sont ramenés à leur valeur nette réalisable dès lors qu il existe un indice que cette valeur est inférieure aux coûts et la dépréciation est reprise dès que les circonstances ayant conduit à déprécier la valeur des stocks cessent d exister MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 265PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 3 20 Créances commercialesLes créances commerciales sont comptabilisées initialement au montant qui est inconditionnellement dû par le client Le Groupe gère ses créances commerciales dans le but de collecter les ux de trésorerie contractuels et mesure ses créances au coût amorti selon la méthode du taux d intérêt effectif après déduction des éventuelles pertes de valeur Lorsque les délais de paiement sont inférieurs à un an la juste valeur initiale et le coût amorti ultérieur sont égaux au montant nominal dans la mesure où la créance n inclut pas de composante nancière signi cative Le Groupe applique l approche simpli ée d IFRS  9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale Ce modèle permet de déterminer une perte de crédit attendue à maturité pour toutes les créances commerciales et ce dès leur enregistrement Les pertes de crédit attendues sont basées sur les pro ls de paiement des clients qui ont été observés sur 36 mois et les pertes sur créances commerciales historiquement constatées lors de cette période Une perte de valeur est également comptabilisée en présence d indications objectives que le Groupe ne sera pas en mesure d encaisser toutes les sommes dues selon les conditions de la transaction originale Les faillites les processus légaux de protection contre les créanciers les cas d insolvabilité notoire ou de disparition du débiteur les retards de paiement supérieurs à six mois les risques économiques ou politiques du pays de résidence du débiteur ainsi que la détérioration de sa solvabilité sont autant d indicateurs qui laissent à penser qu une créance commerciale doit être dépréciée Le montant de la perte de valeur correspond à la différence entre la valeur comptable de l actif et la valeur actualisée au taux d intérêt effectif initial des encaissements futurs estimés Avant de reconnaître une perte de valeur la qualité des garanties potentiellement obtenues doit être évaluée ainsi que la capacité à les mettre en uvre La perte de valeur est comptabilisée dans les frais commerciaux Lorsque la créance est irrécouvrable elle est annulée par compensation avec la perte de valeur précédemment constatée Les éventuels encaissements ultérieurs correspondant à des créances précédemment annulées sont enregistrés en diminution des frais commerciaux au compte de résultat 3 21 Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités les dépôts bancaires à vue ainsi que les autres placements à court terme hautement liquides dont les échéances d origine sont égales ou inférieures à trois mois Les dépôts à terme dont l échéance est supérieure à trois mois mais qui prévoient des clauses de sorties anticipées de moins de trois mois avec capital garanti et des coûts de sortie négligeables sont également classés en trésorerie et équivalents de trésorerie 3 22 Capital socialLes actions ordinaires sont comptabilisées dans les capitaux propres Les coûts directement attribuables à une émission d actions sont présentés en réduction de l augmentation de capital déduction faite de l effet scal Les actions propres acquises sont présentées séparément dans les réserves Leur coût d acquisition qui inclut les coûts directement attribuables déduction faite de l effet scal est reconnu en déduction des capitaux propres Si les actions propres sont revendues le montant reçu est enregistré comme une augmentation des capitaux propres et le gain ou la perte résiduel est enregistré dans les réserves 3 23 Passifs nanciers non dérivésLes emprunts sont présentés dans l état de la situation nancière consolidée dans les passifs courants à moins que le Groupe ne dispose d un droit inconditionnel de différer le remboursement du montant pour une période d au moins 12 mois après la date de clôture Les passifs nanciers non dérivés sont initialement comptabilisés à leur juste valeur coûts d émission déduits et sont ultérieurement réévalués au coût amorti Tou te différence e ntre le m ontant initialement encaissé (coûts d émission déduits) et le montant nalement remboursé est comptabilisée en résultat sur la durée de l emprunt selon la méthode du taux d intérêt effectif La juste valeur de la composante dette des obligations convertibles est évaluée initialement sur la base du taux d intérêt de marché appliqué à une obligation non convertible équivalente Cette composante est comptabilisée en dettes nancières à long terme au coût amorti au taux effectif Le montant résiduel (après déduction de la composante dette) représentant la valeur de l option de conversion est comptabilisé en dette nancière Dans la mesure où les emprunts ont fait l objet de couvertures de juste valeur la valeur comptable de l élément couvert est ajustée à hauteur des variations de juste valeur de la composante du risque ainsi couverte 3 24 Avantages du personnelLes rémunérations les salaires les cotisations à la sécurité sociale ou aux régimes d avantages à cotisations dé nies les congés payés annuels et congés de maladie les primes et les avantages non monétaires sont constatés au cours de l exercice pendant lequel les salariés du Groupe ont rendu les services associés Les avantages du personnel accordés par le Groupe tels que certains régimes de retraite les autres avantages postérieurs à l emploi et les autres avantages à long terme donnent lieu à la constatation d un passif ou d un actif ainsi qu à des coûts associés 3 24 1 Pensions et autres avantages postérieurs à l emploiLes avantages postérieurs à l emploi sont les avantages du personnel payables après la cessation de l emploi Le Groupe offre à la majorité de ses employés des prestations de retraite qui sont versées soit directement soit par l intermédiaire de contributions à des fonds gérés de manière indépendante Les avantages du personnel accordés par le Groupe varient en fonction des réglementations locales en matière de travail et de scalité ainsi que de la situation économique de chaque pays et sont habituellement basés sur un ou plusieurs facteurs tels que la rémunération l âge et l ancienneté du salarié Les obligations se rapportent à la fois aux retraités actuels et aux droits des futurs retraités Le Groupe accorde des avantages postérieurs à l emploi dans le cadre de régimes à cotisations dé nies et de régimes à prestations dé nies Dans le cas des régimes à cotisations dé nies le Groupe verse des cotisations xes à des gestionnaires de fonds ou à des compagnies d assurances Ces cotisations libèrent le Groupe de tout engagement de verser des contributions supplémentaires si les actifs ne sont pas suf sants pour payer les prestations espérées ou attendues par les béné ciaires Les cotisations versées sont comptabilisées comme des charges de la période au cours de laquelle elles sont dues et à ce titre sont intégrées dans le coût des ventes les frais commerciaux les frais de recherche et de développement ou les frais administratifs et généraux Le s politiques de gestion du Groupe en matière d avantages postérieurs à l emploi ont conduit depuis le début des années 2000 à la transformation des régimes à prestations dé nies en régimes à MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019266 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 cotisations dé nies Toutefois une partie signi cative des avantages postérieurs à l emploi accordés par le Groupe en faveur du personnel est encore constituée par des régimes à prestations définies distinguant d une part des régimes nancés (principalement des régimes de retraite) dont les actifs détenus sont gérés séparément par des organismes de gestion indépendants et d autre part des régimes non nancés garantissant notamment la couverture des dépenses de santé et le paiement des indemnités de n de carrière L évaluation des obligations en matière d avantages postérieurs à l emploi et des coûts des services rendus associés est basée sur la méthode des Unités de Crédit Projetées Un régime à prestations dé nies est un régime par lequel le Groupe s est engagé à payer les prestations convenues au personnel en activité et aux membres retraités de son personnel Les régimes à prestations dé nies font l objet d évaluations actuarielles annuelles pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres Ces évaluations actuarielles sont réalisées avec l assistance d actuaires indépendants Les hypothèses actuarielles principalement les taux d actualisation les taux d évolution des salaires les taux d in ation et le taux de croissance des dépenses de santé sont intégrées dans les évaluations actuarielles et révisées chaque année Les passifs ou actifs enregistrés dans l état de la situation nancière consolidée au titre des régimes à prestations dé nies correspondent à la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies à la date de clôture après déduction de la juste valeur des actifs du régime Ils tiennent compte des actifs non comptabilisés non disponibles pour un remboursement ou une réduction des contributions futures La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies désigne la valeur actualisée des paiements futurs attendus évaluée en utilisant un taux d actualisation déterminé par référence à un taux de marché fondé sur le taux d intérêt d obligations émises par des entités de première catégorie dont l échéance est cohérente avec la durée des engagements au titre des avantages postérieurs à l emploi Un actif net ne sera enregistré dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe que dans la mesure où il correspond à un avantage économique futur réellement disponible pour le Groupe sous forme de remboursement en trésorerie ou de réductions des cotisations futures Lorsqu un régime à prestations dé nies est soumis à une exigence de nancement minimal le Groupe détermine si le paiement de ces contributions peut faire naître un surplus dans ce régime Dans la mesure où ce surplus excède les avantages économiques disponibles le Groupe enregistre immédiatement une diminution de l actif comptabilisé ou une augmentation du passif comptabilisé Les écarts actuariels proviennent de l évolution des hypothèses actuarielles et des écarts entre les estimations et la réalité Ils sont reconnus en autres éléments du résultat global durant la période pendant laquelle ils sont générés Des coûts des services passés peuvent être générés lorsqu un nouveau régime à prestations dé nies est introduit lorsque les prestations à payer sont modi ées dans le cadre d un régime existant et lors des réductions de régimes Ils sont immédiatement enregistrés au compte de résultat La charge nette du Groupe au titre des régimes à prestations dé nies enregistrée au compte de résultat comprend le coût des services rendus au cours de la période les gains et pertes liés à la réduction et à la liquidation des régimes le coût des services passés ainsi que les écarts actuariels découlant des autres avantages à long terme Les intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations dé nies sont comptabilisés en dehors du résultat opérationnel 3 24 2 Paiements sous forme d actionsPlans d options sur actionsLes avantages relatifs aux options d achat d actions qui peuvent être attribuées à certains salariés du Groupe sont évalués à leur date d attribution en utilisant la méthode binomiale La date d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des béné ciaires du plan et le nombre d options qui leur sont attribuées La méthode binomiale repose sur le cours spot de l action de la Société le prix d exercice la volatilité historique (calculée sur une période égale à la durée de vie estimée de l option) un taux d intérêt sans risque (bons d État avec une échéance équivalente à la durée de vie de l option) et une projection de dividendes basée sur les attentes du marché Les avantages sont étalés sur la période au cours de laquelle les services sont rendus Ils sont comptabilisés en Autres produits et charges des secteurs Plans d actions de performanceLe Groupe peut adopter des plans attribuant gratuitement des actions de la Société à certains de ses salariés La date d attribution est celle à laquelle le Président de la Gérance arrête la liste des béné ciaires du plan et le nombre d actions de performance qui leur sont attribuées La juste valeur des actions de performance attribuées gratuitement repose sur le cours spot de l action de la Société à la date d attribution duquel sont déduits  „la valeur actualisée des dividendes qui ne seront pas reçus par les béné ciaires durant la période d acquisition des droits  „la valeur de la condition de performance de marché à la date d attribution en fonction de sa probabilité de réalisation Le nombre d actions qui sera nalement émis à la n de la période d acquisition dépend de l atteinte de conditions de performance propres au Groupe et de conditions de présence Le coût total des avantages dépend de la juste valeur des actions attribuées et du nombre d actions qui seront nalement émises Ce coût est étalé sur la période d acquisition des droits au cours de laquelle les services sont rendus Il est comptabilisé en Autres produits et charges des secteurs Plans de souscription d actions réservés aux employés du GroupeLe Groupe peut offrir à la majorité de ses employés l opportunité de souscrire à un plan d achat d actions leur permettant d acquérir des actions Michelin Ces actions dont la vente et le transfert sont soumis à certaines restrictions sont acquises par l employé à un prix de souscription basé sur le cours de bourse de l action Michelin sur lequel une décote est appliquée L avantage accordé au salarié est égal à la différence entre la juste valeur de l action acquise (après déduction du coût d incessibilité de l action pendant cinq ans) et le prix payé par le salarié multiplié par le nombre d actions souscrites La valeur de cet avantage consenti aux salariés est immédiatement reconnue en charge de l exercice car il n existe pas de période d acquisition des droits et enregistrée en frais de personnel paiement sous forme d actions au sein du résultat opérationnel des secteurs 3 25 ProvisionsDes provisions sont enregistrées lorsqu une obligation actuelle juridique ou implicite devrait être éteinte par une sortie de ressources dont le montant peut être estimé de manière able MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 267PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les provisions pour réorganisations et adaptation des activités sont comptabilisées lorsque le Groupe a annoncé un plan formalisé et détaillé Les provisions sont enregistrées à la valeur nette actuelle des décaissements estimés 3 26 Dettes fournisseursLes dettes fournisseurs sont comptabilisées initialement à leur juste valeur et sont ensuite évaluées au coût amorti en utilisant la méthode du taux d intérêt effectif Le Groupe a mis en place des contrats d agents payeurs avec des institutions nancières auprès desquelles il a domicilié le paiement des factures des fournisseurs qui ont conclu des contrats bilatéraux avec ces institutions nancières pour être en capacité de leur céder les créances qu ils ont sur le Groupe Compte tenu de la nature de certains de ces contrats conclus par le Groupe les institutions nancières et les fournisseurs dans le cadre décrit ci dessus l encours total des dettes du Groupe envers ces fournisseurs gure sur une ligne séparée de l état de la situation nancière consolidée Dettes fournisseurs sous contrat de cession de créances Dans le tableau de ux de trésorerie consolidés ces opérations sont présentées au niveau des ux opérationnels ou d investissements NOTE 4 ÉVOLUTIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATIONLes principales acquisitions créations de coentreprise ou cessions effectuées par le Groupe au cours des exercices 2018 et 2019 sont présentées ci dessous  SociétéType d opérationDate de l opérationStatut de l allocation du prix d acquisition au 31 décembre 2019NoteMultistradaAcquisition6 mars 2019provisoire4 1 1MasternautAcquisition22 mai 2019provisoire4 1 2SymbioCréation d une coentreprise21 novembre 2019provisoire4 1 3BookaTableCession3 décembre 2019non applicable4 1 4CamsoAcquisition18 décembre 2018dé nitif4 2 1FennerAcquisition31 mai 2018dé nitif4 2 2TBCCréation d une coentreprise5 avril 2018dé nitif4 2 34 1 Opérations de l année 20194 1 1 MultistradaLe 22 janvier 2019 le Groupe a annoncé la signature d un accord pour l acquisition de 80  % de PT  Multistrada Arah Sarana TBK ( Multistrada ) manufacturier pneumatique basé en Indonésie Avec cette opération Michelin se renforce sur le marché indonésien à fort potentiel et dominé par les acteurs locaux en acquérant une usine dotée d un équipement de qualité et d une capacité de production disponible immédiatement Suite à la levée des clauses antitrust l opération a été nalisée le 6 mars 2019 par l acquisition de 87 59 % du capital Le ux de trésorerie net généré par l acquisition de 87 59 % des titres de Multistrada en 2019 est le suivant  (en millions  )À la date d acquisitionJuste valeur de la contrepartie transférée(417)Trésorerie nette acquise66Frais d acquisition décaissés(4)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L ACQUISITION(355)Multistrada étant une société cotée le Groupe a initié juste après la prise de contrôle du 6 mars 2019 et en accord avec les règles indonésiennes une offre publique obligatoire a n d acquérir les 12 41 % d actions restants au même prix par action que celui offert pour les 87 59 % initialement acquis L offre publique obligatoire s est achevée le 22 mai 2019 par l acquisition de 12 05 % d actions supplémentaires portant ainsi le pourcentage de détention à 99 64 % Les acti ons acq uises a u cours de l offre pu blique obligatoire correspondent à un rachat d actions aux minoritaires et ne sont pas considérées dans la juste valeur de la considération transférée L identi cation et l évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du second semestre 2019 et seront nalisées dans les 12 mois suivant la date d acquisition au plus tard le 6 mars 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019268 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 L évaluation provisoire à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant  (en millions  )À la date d acquisitionImmobilisations incorporelles14Immobilisations corporelles411Actifs nanciers et autres actifs à long terme10Impôts différés actifs Actifs non courants435Stocks59Créances commerciales et autres actifs à court terme56Trésorerie et équivalents de trésorerie66Actifs courants181Dettes nancières à long terme96Provisions et autres passifs à long terme11Impôts différés passifs33Passifs non courants140Dettes nancières à cour t terme76Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme111Passifs courants187TOTAL JUSTE VALEUR DE L ACTIF NET ACQUIS289Le portefeuille de marques a ainsi été évalué à 13 millions  et sera amorti sur une durée d utilité estimée de 20 ans  les immobilisations corporelles évaluées à 411 millions  constituent l essentiel de l actif et seront amorties sur une durée d utilité estimée entre 10 et 25 ans selon les sous jacents Au 31 décembre 2019 l allocation provisoire du prix d acquisition une fois l évaluation à la juste valeur des actifs identi ables acquis et des passifs repris réalisée a ainsi conduit à la reconnaissance d un goodwill de 164 millions  en application de la méthode du goodwill partiel comme indiqué dans le tableau suivant  (en millions  )À la date acquisitionJuste valeur de la contrepartie transférée417Plus  quote part des Intérêts minoritaires de la juste valeur de l actif net36Moins  juste valeur de l actif net acquis289GOODWILL164Ce goodwill affecté au groupe d UGT Pneus Véhicules légers marques régionales s explique principalement par les synergies attendues notamment le renforcement de la présence du Groupe sur le marché indonésien à fort potentiel et la conversion progressive avec des investissements supplémentaires limités de la production de pneus Tourisme Tier 3 en Tier 2 aux marques du Groupe libérant ainsi des capacités Tier 1 sur ses autres usines asiatiques et accompagnant la demande croissante des pneus Tier  2 en Europe Amérique du Nord et Asie 4 1 2 MasternautLe 22 mai 2019 le Groupe a nalisé l acquisition de la totalité du capital de Masternaut un acteur majeur de la télématique en Europe Masternaut est essentiellement présent en France et au Royaume Uni avec une plateforme technique de dernière technologie et des solutions de télématiques embarquées pour optimiser la gestion et le suivi des ottes de véhicules Le ux de trésorerie net généré par l acquisition de 100 % des titres de Masternaut en 2019 est le suivant  (en millions  )À la date d acquisitionJuste valeur de la contrepartie transférée(10)Trésorerie nette acquise2Frais d acquisition décaissés(2)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L ACQUISITION(10)L identi cation et l évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont débuté au cours du second semestre 2019 et seront nalisées dans les 12 mois suivant la date d acquisition au plus tard le 22 mai 2020 La juste valeur de l actif net acquis s élève à 61 millions et est principalement constituée de dettes nancières à hauteur de 75 millions  Ces dettes ont été remboursées par le Groupe concomitament à l acquisition des titres La marque a par ailleurs été évaluée à 8 millions  et sera amortie sur une durée d utilité estimée de 10 ans et la technologie d une valeur de 18 millions  sur une durée de vie résiduelle de 10 ans MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 269PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Au 31 décembre 2019 l allocation provisoire du prix d acquisition une fois l évaluation à la juste valeur des actifs identi ables acquis et des passifs repris réalisée a ainsi conduit à la reconnaissance d un goodwill de 71 millions  comme indiqué dans le tableau suivant  (en millions  )À la date acquisitionJuste valeur de la contrepartie transférée10Moins  juste valeur de l actif net acquis(61)GOODWILL71Ce goodwill affecté au groupe d UGT Pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires s explique principalement par les synergies attendues notamment l accélération du développement des activités Services et Solutions pour les véhicules utilitaires dans le cadre d un marché de ottes en plein essor le déploiement de l offre sur l ensemble des pays européens et l utilisation des données pour proposer les meilleures solutions aux clients améliorer la performance des produits et développer les activités de data science comme la maintenance prédictive 4 1 3 SymbioMichelin et Faurecia ont of cialisé le 21 novembre 2019 la constitution d une coentreprise regroupant l ensemble de leurs activités dédiées à la pile à hydrogène avec l ambition de devenir un leader mondial dans ce domaine La coentreprise dénommée Symbio a Faurecia Michelin Hydrogen Company développera produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène pour les véhicules légers utilitaires les poids lourds et d autres domaines d activité La constitution de cette coentreprise s est déroulée en plusieurs étapes au cours de cet exercice En février 2019 le Groupe a pris le contrôle à 100 % de la société Symbio dont il détenait précédemment 46 64 % du capital Par la suite et préalablement à la constitution de la coentreprise certaines liales du Groupe ainsi que Faurecia ont cédé à Symbio contre numéraire leurs actifs liés à la technologie des piles à hydrogène et du personnel a également été transféré de liales du Groupe à Symbio Depuis le 21 novembre 2019 date de constitution de la coentreprise le Groupe exerce un contrôle conjoint sur la société Symbio qui est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Au 31 décembre 2019 la participation du Groupe dans Symbio est présentée au bilan consolidé en Titres mis en équivalence pour un montant de 82 millions  4 1 4 BookaTableMichelin TripAdvisor et LaFourchette ont conclu en décembre 2019 un partenariat stratégique international qui vise à combiner l expertise gastronomique du Guide Michelin à la puissance de l audience mondiale de TripAdvisor et sa liale LaFourchette by TheFork leader européen de la réservation de restaurants En parallèle Michelin a cédé également sa plateforme de réservation Bookatable à LaFourchette La cession s est traduite par une perte de 17 millions principalement liée à l écart de conversion en complément de la perte de valeur de 19 millions enregistrée au cours du premier semestre 4 2 Allocation du prix d acquisition pour les opérations réalisées en 20184 2 1 CamsoL acquisition et la prise de contrôle de Camso ont été nalisées le 18 décembre 2018 La juste valeur de la contrepartie totale transférée sous forme de trésorerie s élève à 1 169 millions  Le ux de trésorerie net généré par l acquisition de 100 % des titres de Camso en 2018 était le suivant  (en millions  )À la date d acquisitionJuste valeur de la contrepartie transférée(1 169)Trésorerie nette acquise28Frais d acquisition décaissés(14)FLUX DE TRÉSORERIE LIÉ À L ACQUISITION(1 155)L identi cation et l évaluation des actifs acquis et dettes reprises à leur juste valeur ont été réalisées au cours du premier semestre 2019 avec l assistance d un expert externe MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019270 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 L évaluation à leur juste valeur de chacune des grandes catégories d actifs acquis et de passifs repris est détaillée dans le tableau suivant  (en millions  )À la date d acquisitionImmobilisations incorporelles389Immobilisations corporelles265Actifs nanciers et autres actifs à long terme21Impôts différés actifs13Actifs non courants688Stocks256Créances commerciales et autres actifs à court terme215Trésorerie et équivalents de trésorerie28Actifs courants499Dettes nancières à long terme282Provisions et autres passifs à long terme10Impôts différés passifs109Passifs non courants401Dettes nancières à cour t terme88Dettes fournisseurs et autres passifs à court terme175Passifs courants263TOTAL JUSTE VALEUR DE L ACTIF NET ACQUIS523Le portefeuille de marques a ainsi été évalué à 33 millions  et sera amorti sur une durée d utilité estimée de 10 ans La technologie d une valeur de 52 millions  et les relations clientèle d une valeur de 267 millions  seront amorties sur une durée de vie résiduelle de 15 ans L allocation du prix d acquisition a été nalisée dans la période de 12  mois suivant la date d acquisition Le goodwill dé nitif à la date d acquisition s élève ainsi à 646 millions  comme indiqué dans le tableau suivant  (en millions  )Provisoire retraité au 31 décembre 2018Dé nitifJuste valeur de la contrepartie transférée1 1741 169Moins  juste valeur de l actif net acquis522523GOODWILL652646Ce goodwill a ffecté à l UGT pneus Hors la route s explique principalement par les synergies attendues notamment dans la complémentarité des offres clients  pneus radiaux et chenilles sur le marché agricole ou pneus radiaux diagonaux et chenilles sur le marché de la construction Le déploiement des offres sera accéléré grâce à la complémentarité des réseaux de distribution de Michelin et de Camso Sur le pla n technologique l acquisition devrait pe rmettre d e démultiplier la capacité d innovation du Groupe dans le domaine des chenilles et des pneus sans air Sur l année 2019 Camso a contribué aux ventes du Groupe pour un montant de 925 millions  et au résultat opérationnel des secteurs pour 75 millions  4 2 2 FennerL allocation du prix d acquisition a été nalisée dans la période de 12  mois suivant la date d acquisition Le goodwill dé nitif à la date d acquisition s élève ainsi à 397 millions  comme indiqué dans le tableau suivant  (en millions  )Provisoire publié au 31 décembre 2018Dé nitifJuste valeur de la contrepartie transférée1 3701 370Moins  juste valeur de l actif net acquis990973GOODWILL380397Le goodwill affecté à l UGT Mines à hauteur de 247 millions  et au groupe d UGT Matériaux de Haute Technologie à hauteur de 150 millions  s explique principalement par les synergies attendues  „sur les activités de bandes transporteuses et convoyage cette acquisition permet en effet d apporter aux clients de l industrie minière une offre complète de pneumatiques et de bandes transporteuses associée à des solutions et services connexes ainsi que d élargir la présence géographique des deux entreprises  „sur l activité matériaux de haute technologie le rapprochement avec Fenner permet le renforcement d expertise et de capacité d innovation du Groupe sur les matériaux de haute technologie Après analyse les durées d amortissement nalement retenues pour les marques et la technologie relatives aux produits à base de polymères renforcés sont établies sur une durée d utilité résiduelle estimée de 20 ans MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 271PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 4 2 3 Coentreprise avec Sumitomo Corporation of AmericasMichelin North America Inc et Sumitomo Corporation of Americas ont conclu le 5 avril 2018 un accord portant sur le rapprochement de leurs activités respectives de grossisme et de détail en Amérique du Nord au sein d une coentreprise dénommée TBC et détenue à parité par les deux parties Le Groupe exerce un contrôle conjoint sur la société TBC qui est donc consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe L allocation du prix d acquisition a été nalisée au cours du premier semestre 2019 et les données nancières de TBC sont présentées dans la note  17 1 Coentreprise avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC) NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLEL information sectorielle est présentée selon les trois secteurs opérationnels suivants  „Automobile et distribution associée  „Transport routier et distribution associée  „Activités de spécialités et distribution associée Les Activités de spécialités comprennent les activités pneumatiques Mines Hors la route Deux roues et Avion ainsi que les activités Bandes Transporteuses et les Matériaux de Haute Technologie Ces trois secteurs opérationnels sont pour l essentiel identiques aux secteurs présentés au cours de l exercice précédent à l exception de quelques réaffectations d activité dont la principale est consécutive à l acquisition de Camso en 2018 L information sectorielle de l exercice 2018 a été retraitée en conséquence (note 2 5 4) La performance des secteurs opérationnels est mesurée notamment par les ventes et le résultat opérationnel des secteurs établis selon les mêmes bases d évaluation que celles utilisées dans le compte de résultat consolidé du Groupe Les actifs sectoriels sont constitués des immobilisations corporelles du goodwill des immobilisations incorporelles des stocks de produits nis et des créances commerciales Les actifs communs du Groupe sont alloués aux secteurs proportionnellement au montant de leurs actifs directs Les actifs par secteur opérationnel fournis à la Direction du Groupe sont évalués selon les mêmes principes que ceux utilisés dans les états nanciers consolidés du Groupe Les investissements non nanciers sont constitués des augmentations d immobilisations corporelles et incorporelles Aucun passif n est affecté aux secteurs opérationnels dans le reporting interne fourni à la Direction du Groupe L information par secteur opérationnel est la suivante  Exercice 2019Exercice 2018 (1)(en millions  )Automobile et distribution associéeTransport routier et distribution associéeActivités de spécialités et distribution associéeTotalAutomobile et distribution associéeTransport routier et distribution associéeActivités de spécialités et distribution associéeTotalÉléments du compte de résultatVentes11 8516 448 5 83624 13511 3326 378 4 31822 028Résultat opérationnel des secteurs1 3215971 0913 0091 2956128682 775En pourcentage des ventes11 1 %9 3 % 18 7 %12 5 %11 4 %9 6 %20 1 %12 6 %Actifs sectorielsGoodwill Immobilisations incorporelles et corporelles7 9114 5185 40817 8376 776 4 049 5 19616 021Stocks de produits nis1 2528798062 9371 1989018002 899Créances commerciales1 589 1 0948493 5321 5441 1177923 453Total des actifs sectoriels10 752 6 491 7 063 24 3069 518 6 067 6 788 22 373Autres informationsInvestissements non nanciers8974924121 8018824573291 668(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 4 des états nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019272 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Le rapprochement entre le total des actifs sectoriels et le total de l actif de l état de la situation nancière consolidée s établit comme suit  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Total des actifs sectoriels24 30622 373Actifs nanciers et autres actifs à long terme796699Titres mis en équivalence1 087953Impôts différés actifs814752Autres stocks nets (matières premières et autres fournitures travaux en cours)1 7571 803Actifs nanciers à court terme396315Autres actifs à court terme1 0551 103Trésorerie et équivalents de trésorerie1 4662 128TOTAL DE L ACTIF DU GROUPE31 67730 126(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 4 des états nanciers consolidés) L information par Zone Géographique est la suivante  Exercice 2019Exercice 2018 (1)(en millions  )EuropeAmérique du NordAutresTotalEuropeAmérique du NordAutresTotalVentes8 847 8 902 6 38624 1358 570 7 824 5 63422 028Goodwill Immobilisations incorporelles et corporelles6 8505 817 5 17017 8376 3365 4514 23416 021Investissements non nanciers8224605191 8018264354071 668(1) Les montants des actifs de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives  les actifs de Camso ont été intégrés pour un total de 1 305 millions  dont 57 millions  en Europe 1 072 millions  en Amérique du Nord et 176 millions  pour le reste du monde L Europe comprend les pays de l Europe de l Ouest et de l Europe de l Est L Amérique du Nord inclut le Mexique Les pays d Asie d Amérique du Sud du Moyen Orient d Océanie et d Afrique sont regroupés dans Autres Les ventes sont affectées par Zone Géographique selon le lieu de résidence du client Le montant des ventes réalisées en France est de 2 113 millions  en 2019 (2018  2 056 millions  ) La valeur des immobilisations corporelles et incorporelles situées en France est de 2 488 millions  en 2019 (2018  2 356 millions  ) Les ventes réalisées aux États Unis en 2018 et 2019 représentent approximativement 80 % des ventes réalisées en Amérique du Nord En 2019 comme en 2018 aucun client externe ne représente à lui seul 10 % ou plus des ventes du Groupe NOTE 6 CHARGES PAR NATURELes charges des secteurs opérationnels suivantes sont imputées dans les rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Matières premières et autres fournitures consommées et variation des stocks de produits nis(8 889)(7 948)Frais de personnel(6 423)(5 972)Transports de marchandises(1 232)(1 186)Charges d amortissements (1)(1 754)(1 344)Autres charges(2 828)(2 803)CHARGES PAR NATURE(21 126)(19 253)(1) Hors amortissements des marques et relations clientèle acquises dans le cadre de regroupements d entreprises MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 273PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 7 FRAIS DE PERSONNELLes frais de personnel sont imputés aux rubriques appropriées du compte de résultat par fonction  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Salaires et rémunérations(5 140)(4 732)Charges de sécurité sociale(941)(907)Coût des régimes à prestations dé nies (note 27 1)(51)(169)Coût des régimes à cotisations dé nies (note 27 2)(226)(223)Paiements sous forme d actions coût des services rendus (note 25)(7)(7)FRAIS DE PERSONNEL(6 365)(6 038)Le nombre moyen de salariés est de 128 850 en 2019 (2018  118 308) NOTE 8 AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURSLes autres produits et charges des secteurs sont les suivants  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Coût du plan d actionnariat salarié (13)Paiements sous forme d actions coût des services rendus(7)(9)Autres produits (charges) opérationnels(12)17AUTRES PRODUITS ET CHARGES DES SECTEURS(19)(5)NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELSLes autres produits et charges opérationnels sont présentés dans le tableau ci dessous  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Amortissement des marques et relations clientèle acquises (note 9 1)(91)(39)Réorganisations et adaptation des activités (note 9 2)(174)(113)Pertes de valeur sur actif immobilisé (note 9 3)(146)(70)Avantages du personnel (note 9 4)58(66)Autres (note 9 5)3563AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉR ATIONNELS(318)(225)9 1 Amortissement des marques et relations clientèle acquisesLes dotations aux amortissements des marques et des relations cli ent èl e re co nnu es à l o cca si on de re grou pemen ts d en tre prises (note  4) s élèvent pour l exercice 2019 à 91  millions  (2018  39 millions  )  28 millions sont relatifs à l amortissement de marques ou de dénominations commerciales (2018  9 millions  ) et 63  millions  à l amortissement de relations clientèle (2018  30 millions  ) 9 2 Réorganisations et adaptation des activités9 2 1 Exercice 2019Le site de Bamberg en Allemagne produit majoritairement des pneumatiques pour les véhicules de tourisme de dimension 16 pouces En septembre 2019 le Groupe a fait part de sa décision de cesser l activité de l usine de Bamberg d ici au début 2021 La priorité du Groupe est désormais d apporter tous les moyens nécessaires aux 858 salariés du site pour leur permettre de faire face dans les meilleures conditions possibles aux conséquences de cette décision Une charge d un montant global de 97 millions  a été enregistrée pour couvrir principalement les coûts du volet social de ce projet ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la revitalisation du territoire concerné MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019274 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En octobre 2019 le Groupe a annoncé son intention de fermer d ici à n 2020 son site de La  Roche sur Yon (France) spécialisé dans la production de pneus poids lourd Le Groupe s est engagé à accompagner chacun des 619 salariés pour construire avec eux leur avenir professionnel et un dispositif spéci que privilégiant la mobilité volontaire a été mis en place Une charge d un montant de 73 millions  a été reconnue au cours de l exercice pour couvrir les coûts de ce volet social ainsi que les coûts nécessaires à la transformation du site 9 2 2 Exercice 2018En 2018 le Groupe a annoncé son intention de fermer d ici mi 2020 le site de Dundee au Royaume Uni Le site produit des pneumatiques à la marque Michelin de dimension 16 pouces et moins pour des véhicules de tourisme L usine emploie 845  salariés Le Groupe prévoit de mettre en uvre un programme d accompagnement personnalisé pour chaque salarié de l usine Outre le versement d indemnités majorées et la mise en uvre de mesures spéci ques pour les salariés en n de carrière il sera proposé un dispositif complet pour permettre aux salariés concernés d accéder dans les meilleurs délais à un nouveau projet professionnel Michelin Développement l entité du Groupe dédiée au développement économique local dans les territoires où Michelin est implanté sera également mobilisé avec l objectif de contribuer à créer un nombre équivalent de nouveaux emplois Une provision d un montant global de 104 millions  a été constituée pour couvrir principalement les coûts du volet social de ce projet ainsi que les coûts nécessaires pour soutenir la revitalisation du territoire concerné 9 3 Pertes de valeur sur actif immobilisé9 3 1 Exercice 2019Dans le cadre des restructurations de Bamberg et La Roche sur Yon des pertes de valeur ont été constatées pour un montant de 79 millions  Par ailleurs une perte de valeur partielle du goodwill de l UGT BookaTable a été enregistrée pour un montant de 19 millions  au cours du premier semestre 2019 (note 4 1 4) 9 3 2 Exercice 2018En 2018 les pertes de valeur s élèvent à 70 millions et concernent principalement la fermeture du site de Dundee au Royaume Uni 9 4 Avantages du personnel9 4 1 Exercice 2019En France la mise en conformité du régime Retraite Supplémentaire aux prescriptions de l ordonnance 2019 697 du 3  juillet 2019 a nécessité la transformation de ce régime et conduit à reconnaître un coût des services passés négatif (produit) pour un montant de 68 millions  Des informations complémentaires sont présentées dans la note 27 1 9 4 2 Exercice 2018Au Royaume Uni la Haute Cour a rendu en date du 26 octobre 2018 un jugement visant à éliminer toute inégalité de traitement entre hommes et femmes qui pourrait exister dans les régimes de pension assortis d une Guaranteed Minimum Pensions (GMPs) Les conclusions de ce jugement relatives à la mise à niveau du GMP ont été analysées et évaluées par le Groupe conduisant à reconnaître une charge (coût des services passés positif) pour un montant de 37 millions  9 5 Autres produits et charges opérationnels9 5 1 Exercice 2019Les autres produits et charges opérationnels d un montant net de 35 millions  intègrent les résultats issus de l opération relative à la création de la JV Symbio avec Faurecia 9 5 2 Exercice 2018Au cours de l exercice 2018 le Groupe a réalisé les acquisitions des groupes Fenner et Camso Dans le cadre de ces deux opérations des dépenses sous la forme de frais de conseil de due diligence d évaluation et d audit ont été engagées pour un montant total de 30 millions  Suite à une décision du Tribunal supérieur fédéral brésilien la liale SML a reconnu un produit de 51 millions  sur des contributions sociales versées en trop pour les années 2005 2018 Des produits d intérêts ont également été reconnus en Autres produits et charges nanciers du compte de résultat consolidé pour un montant de 26 millions  La cession de l activité grossisme de la liale TCI aux États Unis apportée à la joint venture créée avec Sumitomo Corporation of Americas a généré un produit de cession qui s élève à 35 millions  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 275PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 10 COÛT DE L ENDETTEMENT NET ET AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERSLe coût de l endettement net et les autres produits et charges nanciers sont détaillés dans le tableau ci dessous  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Charges d intérêts(303)(210)Produits d intérêts42Dérivés de taux(33)(4)Commissions sur lignes de crédit(3)(3)Coûts d emprunts capitalisés515COÛT DE L ENDETTEMENT NET(330)(200)Produit net des actifs nanciers (autres que la trésorerie et équivalents de trésorerie et les actifs de gestion de trésorerie)163Réévaluation monétaire (y compris dérivés de change)(9)(7)Autres(12)20AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS(5)16La charge d intérêts des contrats de location est comptabilisée dans le coût de l endettement net et s élève à 40 millions  sur l exercice 2019 (2018  10 millions  ) 10 1 Dérivés qui ne sont pas enregistrés en comptabilité de couvertureTel que mentionné dans la politique de gestion des risques nanciers les activités de nancement du Groupe sont généralement centralisées (voir note 33 1 2 Risque de liquidité ) et le risque de taux d intérêt est géré par l utilisation d instruments dérivés vanille (voir note 33 1 4 Risque de taux d intérêt ) En conséquence  „les dettes nancières sont généralement émises en euros comme indiqué dans la note 26 Dettes nancières   „une partie de ces dettes est ensuite swappée en monnaies étrangères a n de nancer les liales étrangères  et „des dérivés sont contractés a n de gérer le risque de taux de ces monnaies étrangères comme indiqué dans la note 16 Instruments nanciers dérivés Ce processus est illustré par le tableau de synthèse de la note 33 2 3 Risque de taux d intérêt Bien que ces transactions offrent une couverture économique ef cace elles ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que dé nis par les IFRS et elles ne peuvent donc pas être classées en couvertures de ux de trésorerie comme décrit dans la note 3 5 Couverture Les variations de valeurs de marché des dérivés doivent ainsi être comptabilisées en résultat La baisse de valeur de marché constatée durant l année s éléve à 33 millions  (2018  baisse de 5 millions  ) et est comprise dans la ligne Dérivés de taux (coût de l endettement net) 10 2 Inef cacité des couverturesL ef cacité de la couverture est déterminée dès le début de la relation de couverture et par le biais d évaluations prospectives périodiques de l ef cacité a n de garantir l existence d une relation économique entre l élément couvert et l instrument de couverture Ces relations de couverture peuvent dégager de l inef cacité si le calendrier de l opération prévue change par rapport à l estimation initiale La part inef cace des couvertures de ux de trésorerie représente un gain de 2 millions  sur la période (2018  3 millions  ) Ce gain est enregistré sur la ligne Autres produits et charges nanciers MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019276 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 11 IMPÔTS SUR LE RÉSULTATLa ventilation de la charge d impôt est la suivante  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Charges d impôt exigible (note 18 2)(548)(570)Produits (Charges) d impôt différé (note 18 1)42 IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT(506)(570)Les impôts exigibles comprennent 56 millions  de retenues à la source sur les redevances et les distributions de réserves entre les sociétés du Groupe (2018  35 millions  ) Le rapprochement de la charge scale effective du Groupe est présenté dans le tableau suivant  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Résultat avant impôts2 2362 230Impôts calculés aux taux locaux sur les résultats de chaque pays(410)(483)Impact scal des  „transactions non soumises à impôts15(22) „impôts différés actifs non reconnus sur l exercice(87)(84) „variations nettes des impôts différés actifs non reconnus1535 „variations de taux d impôts3(32) „impôts sans base (crédits d impôts retenues à la source etc )(51)(1) „autres éléments917IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT(506)(570)Le Groupe est actif dans de nombreux pays dont les législations scales et les taux d imposition diffèrent La moyenne pondérée des taux d imposition locaux des sociétés du Groupe peut donc varier d une année à l autre en fonction de l importance relative des résultats imposables L écart entre les taux effectif et théorique d impôt du Groupe s explique notamment par les impôts différés actifs non reconnus sur l exercice ainsi que par des retenues à la source des crédits d impôt ou d autres impôts dont l assiette n est pas le résultat taxable Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité scale et peuvent le cas échéant conduire à reconnaître des impôts différés actifs non constatés antérieurement En 2019 le Groupe n a pas été amené à activer signi cativement des impôts différés actifs non activés antérieurement Par ailleurs les sociétés pour lesquelles le Groupe avait décidé de ne pas reconnaître d impôts différés actifs sont restées sensiblement les mêmes cette année En 2018 des impôts différés actifs avaient été reconnus en Chine et en Allemagne au titre de pertes scales reportées pour un montant de 61 millions  En Chine le Groupe avait considéré qu un montant de 36 millions  d impôt au titre des pertes reportables (144  millions  en base) pouvait être reconnu dans l état de la situation nancière consolidée En 2019 13 millions  ont été consommés ce qui ramène le solde à 23 millions  Le montant reconnu tient compte du fait que les pertes scales peuvent être reportées pendant cinq ans En Allemagne suite à une réorganisation de l intégration scale un montant de 25 millions  avait été reconnu au titre de pertes scales reportables Les pertes scales peuvent être reportées indé niment cependant leur imputation est limitée à 60 % des pro ts de l année si le béné ce taxable dépasse 1 million  Au Royaume Uni suite à l annonce du Groupe de son intention de fermer d ici mi 2020 l usine de Dundee le Groupe avait procédé en 2018 à une réestimation de ses impôts différés Cette réestimation prenait en compte les nouvelles projections de résultats et avait conduit à constater une charge d impôts différés de 30 millions  Par ailleurs dans ce contexte des pertes reportables s élevant à 229 millions  n avaient pas donné lieu à la reconnaissance d impôts différés actifs pour un montant de 39 millions  Cette situation étant inchangée en 2019 aucun impôt différé actif n a été constaté En France en application des dispositions de la loi de Finances 2019 publiée le 28 décembre 2018 relative à l imposition des redevances de la propriété industrielle le Groupe avait procédé à la réestimation de ses actifs d impôts différés qui avait conduit à reconnaître une charge d impôts différés de 31 millions  en 2018 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 277PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 12 RÉSULTAT PAR ACTIONLe résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net attribuable aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice à l exception des actions acquises par le Groupe dans un but d autocontrôle Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d actions en circulation a n de tenir compte de la conversion de toutes les actions potentielles et dilutives Au 31 décembre 2019 la Société a deux types d actions potentielles et dilutives  les options sur actions (note  28 1 Plans d options sur actions ) et les actions de performance (note  28 2 Plans d actions de performance ) Concernant les options sur actions et lorsqu elles sont dilutives à la date de clôture un calcul est réalisé pour déterminer le nombre d actions qui auraient pu être acquises à leur juste valeur (déterminée comme étant la moyenne annuelle des valeurs boursières de l action de la Société) en fonction de la valeur monétaire des droits de souscription attachés aux options en circulation Le nombre d actions ainsi déterminé est comparé au nombre d actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées Les actions de performance étant des actions distribuées gratuitement et donc par nature dilutives une estimation est réalisée à la date de clôture a n de déterminer le nombre d actions qui seraient émises Les composantes des calculs des résultats de base et dilué par action sont présentées ci dessous  Compte tenu de l évolution du cours moyen de l action en 2019 tous les plans d options de souscription d actions tels que décrits dans la note 28 1 Plans d options sur actions sont dilutifs Aucune transaction sur actions ayant un impact sur le nombre moyen pondéré d actions entrant dans le calcul du résultat de base par action et du résultat dilué par action n a eu lieu après la clôture de l exercice 2019 Exercice 2019Exercice 2018Résultat net (en millions  ) à l exclusion de la part attribuable aux intérêts non assortis de contrôle1 7511 677 „Diminué des estimations d attributions aux Associés Commandités(11)(12)Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société utilisé pour le calcul du résultat de base par action1 7401 665Nombre moyen pondéré d actions en circulation (en milliers d actions) utilisé pour le calcul du résultat de base par action179 512178 990 „Augmenté de l ajustement relatif aux plans d options sur actions34129 „Augmenté de l ajustement relatif aux actions de performance607857Nombre moyen pondéré d actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action180 153179 976Résultat par action (en  ) „ De base9 699 30 „ Dilué9 669 25MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019278 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 13 GOODWILL ET IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes goodwills et les immobilisations incorporelles ont évolué comme suit  (en millions  )GoodwillImmobilisations incorporellesTotalMontants bruts au 1er janvier 20181 1542 1743 328Écart de conversion(48)(37)(85)Acquisitions (dont nouveaux droits d émission  21 millions  ) 222222Sorties d actifs (31)(31)Variation du périmètre de consolidation (1)1 1251 4772 602Transferts et autres 44Montants bruts au 31 décembre 2018 (1)2 2313 8096 040Écart de conversion6777144Acquisitions (dont nouveaux droits d émission  20 millions  ) 227227Sorties d actifs (71)(71)Variation du périmètre de consolidation15059209Transferts et autres (4)(4)Montants bruts au 31 décembre 20192 4484 0976 545Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2018(62)(1 389)(1 451)Écart de conversion 11Amortissements (175)(175)Pertes de valeur nettes(9)(25)(34)Sorties d actifs 1919Variation du périmètre de consolidation (18)(18)Transferts et autres (5)(5)Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018(71)(1 592)(1 663)Écart de conversion(3)(5)(8)Amortissements (256)(256)Pertes de valeur nettes(36)(15)(51)Sorties d actifs 4848Variation du périmètre de consolidation49453Transferts et autres1(1) Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019(60)(1 817)(1 877)MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 20192 3882 2804 668Montants nets au 31 décembre 2018 (1)2 1602 2174 377(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives ( note 2 5 des états nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 279PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 13 1 GoodwillAu 31 décembre 2019 les goodwills sont affectés aux UGT ou groupes d UGT de la manière suivante  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Groupe d UGT pneus Véhicules légers marques mondiales382364Groupe d UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires680606UGT pneus Véhicules légers marques régionales17711Groupe UGT Mines (2)254235UGT pneus Deux roues2526UGT pneus Hors la route698687Groupe d UGT Matériaux de Haute Technologie (2)154136Autres UGT1895GOODWILL2 3882 160(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives ( note 2 5 des états nanciers consolidés) (2) Comme indiqué en note 4 2 2 les activités de bandes transporteuses et de convoyage de Fenner sont constitutives d une UGT séparée qui a été regroupée avec l activité Mines pour les besoins des tests de pertes de valeur Les activités de produits à base de polymères renforcés apparaissent dans le groupe d UGT Matériaux de Haute Technologie Les tests de perte de valeur ont été réalisés en prenant en compte les deux principales hypothèses suivantes  „la valeur terminale intègre un taux de croissance annuel qui dépend de la nature des activités testées et des pays dans lesquels les actifs sont localisés  „les taux d actualisation utilisés pour déterminer la valeur actualisée des ux de trésorerie futurs sont basés sur le CMPC (Coût Moyen Pondéré du Capital) après impôt et s appliquent à des ux de trésorerie sur lesquels l impact scal a été pris en compte Ils sont établis en fonction des Zones Géographiques et des caractéristiques des activités  Les taux d actualisation et les taux de croissance à l in ni intégrés en 2019 dans l évaluation de la valeur terminale sont présentés dans le tableau ci dessous  (en %)CMPCTaux de croissance à l in niGroupe d UGT pneus Véhicules légers marques mondiales7 61 5Groupe d UGT pneus Poids lourds et Véhicules utilitaires8 11 8UGT pneus Véhicules légers marques régionales7 41 5Groupe UGT Mines9 41 9UGT pneus Deux roues7 71 7UGT pneus Hors la route7 41 7Une variation à la hausse de 50 points de base du CMPC associée à une baisse du taux de croissance à l in ni de 100 points de base sur les regroupements d UGT ne conduirait à constater aucune perte de valeur Les interactions entre les tests de perte de valeur et la mise en uvre d IFRS 16 ont été traitées de la manière suivante les droits d utilisation des actifs ont été inclus dans les actifs à tester  les passifs de location correspondants ont été déduits des valeurs des UGT concernées et les valeurs d utilité incluent les ux de loyers tels que précédemment déterminés avant l application d IFRS 16 Cette méthode pragmatique ne présage pas d approches de ce sujet qui pourront être mises en uvre dans le futur 13 2 Immobilisations incorporellesEn 2019 les acquisitions d immobilisations incorporelles s élèvent à 227 millions  (2018  222 millions  ) et se décomposent comme suit  „Logiciels 188 millions  „Droits d émission droits alloués 20 millions  „Autres 19 millions  Les variations de périmètre s élèvent quant à elles à 59 millions  (2018  1 477 millions  ) et se décomposent comme suit  „Marques et dénominations commerciales 20 millions  „Relations clientèle 2 millions  „Technologie 13 millions  „Autres 24 millions  13 2 1 LogicielsLe montant net gurant dans l état de la situation nancière consolidée au 31 décembre 2019 au titre des logiciels est de 653 millions  (2018  563 millions  ) Les logiciels sont initialement comptabilisés au coût historique comprenant les coûts d acquisition ou de production et tout autre coût directement attribuable à l acquisition ou à la production de l actif 13 2 2 MarquesAu 31 décembre 2019 la valeur nette des marques enregistrée dans l état de la situation nancière consolidée s élève à 432 millions  (2018  419  millions  ) dont 11  millions  correspondent à des marques à durée de vie indéterminée Ces montants correspondent principalement à la juste valeur des marques reconnues lors des regroupements d entreprises 13 2 3 Relations clientèleAu 31  décembre 2019 la valeur nette des relations clientèle enregistrée dans l état de la situation nancière consolidée s élève à 970 millions  (2018  1 013 millions  ) Ces montants correspondent essentiellement à la juste valeur des listes clients reconnues à l occasion des regroupements d entreprises en particulier Fenner et Camso MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019280 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 13 2 4 Droits d émissionLes droits attribués ou achetés sont enregistrés en immobilisations incorporelles en utilisant le cours du jour de la transaction La contrepartie des droits attribués est enregistrée en subventions au passif de l état de la situation nancière consolidée La charge et la dette relative aux émissions effectives et le produit correspondant à l utilisation de la subvention sont enregistrés au cours du jour d attribution des droits Le solde des droits au 31 décembre 2019 s élève à 2 5  millions de tonnes (2018  2 5  millions de tonnes) pour une valeur de 37 millions  (2018  25 millions  ) Le passif correspondant aux émissions effectives de 2019 s élève à 0 8 million de tonnes (2018  0 8 million de tonnes) pour une valeur de 13 millions  (2018  9 millions  ) Il sera soldé par la livraison des droits acquis 13 2 5 Frais de développement en 2018 et 2019Aucun coût de développement n a été immobilisé  en 2018 et 2019  les critères de capitalisation n ont pas été remplis En effet pour être immobilisés les coûts de développement engagés dans le cadre d un projet d une nouvelle gamme ou d une évolution signi cative d une gamme existante doivent satisfaire six critères Parmi ces critères il en est un qui impose de démontrer l existence d un marché pour la production issue du projet L existence du marché est démontrée lorsque le Groupe a reçu l homologation des constructeurs et que les volumes proposés par les constructeurs génèrent une rentabilité suf sante Or les frais de développement correspondants sont encourus à un stade du projet antérieur à l homologation des constructeurs NOTE 14 IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions  )Terrains et constructionsÉquipements industrielsAutres équipementsTotalMontants bruts au 1er janvier 20186 73118 6091 49626 836Écart de conversion1679(1)94Acquisitions (dont contrats de location nancement  65 millions  )3341 118801 532Sorties d actifs(145)(504)(48)(697)Variation du périmètre de consolidation (1)19827415487Transferts et autres(220)21561Montants bruts au 31 décembre 2018 (1)6 91419 7911 54828 253Écart de conversion13635726519Changement de méthode comptable ( note 2 3 1)6727074816Acquisitions (dont contrats de location  217 millions  )4631 2021461 811Sorties d actifs(137)(546)(56)(739)Variation du périmètre de consolidation1922321425Transferts et autres(136)9139(6)Montants bruts au 31 décembre 20198 10421 1971 77831 079Amortissements et pertes de valeur au 1er janvier 2018(2 916)(12 021)(1 016) (15 953)Écart de conversion(4)(53)2(55)Amortissements(180)(947)(81)(1 208)Pertes de valeur nettes(7)(9)(4)(20)Sorties d actifs10645443603Variation du périmètre de consolidation (1) 18422Transferts et autres 112Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018(3 001)(12 557)(1 051)(16 609)Écart de conversion(48)(219)(15)(282)Changement de méthode comptable (2 3 1)(19)(1) (20)Amortissements(335)(1 130)(124)(1 589)Pertes de valeur nettes(18)(54) (72)Sorties d actifs10049765662Variation du périmètre de consolidation 123Transferts et autres(9)11(5)(3)Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019(3 330)(13 452)(1 128) (17 910)MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 20194 7747 74565013 169Montants nets au 31 décembre 2018 (1)3 9137 23449711 64 4(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les immobilisations en cours de construction s élèvent à 1 949 millions  (2018  2 121 millions  ) Le montant cumulé des pertes de valeur relatives aux immobilisations corporelles s élève à 386 millions  (2018  309 millions  ) Le montant des intérêts capitalisés en 2019 dans le coût des immobilisations corporelles s élève à 5 millions  (2018  15 millions  ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 281PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 14 1 Droits d utilisation des actifs de location Les droits d utilisation des actifs de location inclus dans les immobilisations corporelles ont évolué comme suit  (en millions  )Droit d utilisation Terrains et constructionsDroit d utilisation Équipements industrielsDroit d utilisation Autres équipementsTotalMontants bruts au 31 décembre 2018 (1)2671134402Écart de conversion201324Changement de méthode comptable (note 2 3 1)6727074816Nouveaux contrats de location1573030217Sorties d actifs(9)(1)(2)(12)Variation du périmètre de consolidation1 1Transferts et autres(11)(1)(4)(16)Montants bruts au 31 décembre 20191 0971002351 432Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2018 (1)(40) (30)(70)Écart de conversion(2) (2)Amortissements(148)(34)(44) (226)Pertes de valeur nettes(1) (1)Sorties d actifs91212Variation du périmètre de consolidation Changement de méthode comptable (note 2 3 1)(19)(1) (20)Transferts et autres(7)812Amortissements et pertes de valeur au 31 décembre 2019(208)(26)(71)(305)MONTANTS NETS AU 31 DÉCEMBRE 2019889741641 127Montants nets au 31 décembre 2018 (1)2271104332(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) La note  2 3 1 détaille les principes et critères appliqués par le Groupe ainsi que les impacts liés à la première application de la norme IFRS 16 Comme mentionné dans la note 3 16 1 certains contrats de location sont enregistrés directement en charge de manière linéarisée sur la durée des contrats Il s agit  „de contrats de location court terme comptabilisés au compte de résultat 2019 pour 40 millions    „de contrats de location pour des biens de faible valeur s élevant à 41 millions  sur la période  „de paiements de loyers variables non pris en compte dans l évaluation de l obligation locative pour 24 millions  L échéancier des montants non actualisés de la dette de location est présenté dans la note 33 2 1 Risque de liquidité MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019282 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 15 ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERMELa valeur comptable des actifs nanciers et autres actifs à long terme est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Investissements en actions (note 15 1)237233Prêts et dépôts (note 15 2)277265Instruments dérivés (note 16 1)12793Autres155108ACTIFS FINANCIERS ET AUTRES ACTIFS À LONG TERME796699(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) 15 1 Investissements en actionsLa majeure partie des investissements en actions est constituée de titres de participation non cotés (note  33 4 Classi cation des actifs nanciers ) Le tableau ci dessous retrace les variations du portefeuille au cours de l exercice  (en millions  )20192018Au 1er janvier233285Écart de conversion24Acquisitions1518Sorties (1)(17)(27)Variation du périmètre de consolidation1(55)Variations de juste valeur38AU 31 DÉCEMBRE237233(1) Les investisssements en actions comprennent au 1er janvier 2018 un montant de 55 millions  relatif à des acquisitions réalisées en 2017 et qui ont été consolidées en 2018 15 2 Prêts et dépôtsLa valeur comptable des prêts et dépôts est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Prêts et dépôts bruts320308Pertes de valeur(43)(43)TOTAL277265(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les prêts et dépôts comprennent divers prêts à des clients ou des salariés ainsi que des prêts à des sociétés consolidées par mise en équivalence MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 283PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 16 INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉSComme indiqué dans la note  3 5 Couverture certains instruments dérivés bien que répondant à la politique de gestion des risques nanciers du Groupe ne remplissent pas les critères ou n ont pas été quali és d instruments de couverture pour les besoins de la comptabilité de couverture 16 1 Dérivés actifs31 décembre 201931 décembre 2018 (1)(en millions  )Juste valeurJuste valeurDérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie „Dérivés de change7433 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Dérivés non quali és d instruments de couver ture „Dérivés de change1443 „Dérivés de taux d intérêt 4 „Autres dérivés (2)3913Instruments dérivés à long terme (note 15)12793Dérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur 7Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie „Dérivés de change21 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés1 Dérivés non quali és d instruments de couver ture „Dérivés de change1824 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 21)2132TOTAL ACTIF148125(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) (2) Correspond aux instruments nanciers souscrits en couverture de la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26 1) Le Groupe octroie de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 103 millions  au 31 décembre 2019 (2018  34 millions  ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019284 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 16 2 Dérivés passifs31 décembre 201931 décembre 2018 (1)(en millions  )Juste valeurJuste valeurDérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur 1Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie „Dérivés de change 25 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Dérivés non quali és d instruments de couver ture „Dérivés de change13142 „Dérivés de taux d intérêt3 „Autres dérivés (2)3913Instruments dérivés à long terme (note 26)17381Dérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur 1Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie „Dérivés de change16 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés16Dérivés non quali és d instruments de couverture „Dérivés de change1959 „Dérivés de taux d intérêt „Autres dérivés Instruments dérivés à court terme (note 26)2172TOTAL PASSIF194153(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) (2) Correspond à la composante optionnelle des obligations convertibles (note 26 1) Le Groupe détient de la trésorerie en garantie du risque de crédit lié à la valeur de marché de ses dérivés Le montant en dépôt est de 58 millions  au 31 décembre 2019 (2018  21 millions  ) 16 3 Montants contractuels des dérivésLes montants contractuels des dérivés sont présentés ci dessous  31 décembre 201931 décembre 2018 (1)(en millions  )CourantNon courantTotalCourantNon courantTotalDérivés de change3 340 1 736 5 0765 096 1 507 6 603Dérivés de taux1989108200106306Autres 2 14 4 2 144 2 094 2 094Dérivés non quali és d instruments de couverture3 359 3 969 7 3285 296 3 707 9 003Dérivés de taux 383 383Dérivés de taux d intérêt quali és d instruments de couverture de juste valeur 383 383Dérivés de change631 0111 0741631 0481 211Dérivés de taux 22105127Autres1211315116Dérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerie751 012 1 0872001 154 1 354TOTAL3 434 4 981 8 415 5 879 4 861 10 740(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) La diminution des nominaux de dérivés de change non quali és en comptabilité de couverture est essentiellement due à la gestion court terme des expositions de change à n 2018 principalement in uencées par l acquisition de Camso (note 4 2 1 Acquisition de Camso ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 285PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 16 4 Comptabilité de couvertureLa synthèse des informations nancières relatives à la comptabilité de couverture est présentée ci dessous  (en millions  )Montant nominal de l instrument de couvertureValeur comptable de l instrument de couverture actif (passif)Réserve de couverture Montant reconnu en résultatLigne du compte de résultat impactéeDérivés quali és d instruments de couverture de ux de trésorerieContrats de change à terme sur obligations en monnaie étrangère94171846Coût de l endettement net Autres charges et produits nanciersRisque de matière première contrats à terme13 11Résultat opérationnelSwap de taux d intérêt (21)(2)Coût de l endettement netComposante taux de cross currency swaps1005 Coût de l endettement netContrats de change à terme sur ventes prévisionnelles18(1) (1)Résultat opérationnelRisque de change sur matières premières15 (1) Résultat opérationnelInstruments dérivés à court terme et long terme1 08775(13)44Les ca pit aux p ro pres co mpre nne nt d ans l es au tres rése rve s (note  25 Réserves ) les gains ou pertes liés aux opérations de couvertures de ux de trésorerie Ces réserves sont utilisées a n de reconnaître la part ef cace des dérivés qui ont été quali és en comptabilité de couverture (note  3 5 2 Couvertures de ux de trésorerie ) Les montants sont ensuite transférés dans le coût initial d un actif non nancier ou dans le compte de résultat Le principal montant reconnu dans les autres réserves s élève à 21 millions    il concerne des opérations de pré couverture de taux sur les émissions obligataires qui ont eu lieu au mois d août 2018 (note 26 1 Obligations et billets de trésorerie ) Les montants sont transférés au compte de résultat lorsque les intérêts des obligations couvertes impactent le compte résultat respectivement jusqu en 2025 et 2030 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019286 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 17 TITRES MIS EN ÉQUIVALENCELes coentreprises et entreprises associées du Groupe sont détaillées dans la note 36 Liste des sociétés consolidées des états nanciers consolidés du Groupe 17 1 Coentreprise avec Sumitomo Corporation of Americas (TBC)La synthèse des informations nancières relatives à TBC est présentée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018Dividendes reçus Actifs courants1 5431 308dont trésorerie et équivalents de trésorerie4956Actifs non courants1 9491 177Total actifs3 4922 485Passifs courants1 037762dont passifs nanciers courants29464Passifs non courants1 341608dont passifs nanciers non courants1 190411Total passifs2 3781 370Ventes4 4012 869Produits d intérêts1 Charges d intérêts(53)(16)Dotations aux amortissements(164)(47)Charge d impôt sur le résultat14(4)Résultat net des activités poursuivies(32)20Autres éléments du résultat global (6)Résultat global total (a)(32)14Élimination du pro t résultant des transactions d aval (net d impôt) (b)6(34)Quote part dans le résultat globale de la coentreprise50 % x (a) + (b)(10)(27)Actif net (excluant le goodwill)974942Goodwill140173Actif net (incluant le goodwill)1 1141 115Part de l actif net (y compris goodwill) = 50 %557558Élimination du pro t résultant des transactions d aval (net d impôt)(29)(34)Valeur comptable des intérêts dans la coentreprise528524MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 287PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 17 2 Participations dans les sociétés mises en équivalenceL évolution du poste Titres mis en équivalence de l état de la situation nancière consolidée est présentée dans le tableau suivant  (en millions  )Participations dans des entreprises associéesParticipations dans des coentreprisesTotal des participations dans les entreprises mises en équivalenceAu 1er janvier 2018233123356Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence(2)(36)(38)Pertes de valeur(8) (8)Distribution de dividendes(5)(5)(10)Effet des changements de périmètre et augmentation de capital75557632Variation des écarts de conversion12021Autres reclassement Au 31 décembre 2018 (1)294659953Quote part dans le résultat net des sociétés mises en équivalence(11)(36)(47)Pertes de valeur Distribution de dividendes(4)(7)(11)Effet des changements de périmètre et augmentation de capital25146171Variation des écarts de conversion41620Autres reclassement(97)981AU 31 DÉCEMBRE 20192118761 087(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Dans le compte de résultat consolidé la ligne Quote part du résultat des sociétés mises en équivalence comprend également la réévaluation à la juste valeur des participations précédemment comptabilisées en mise en équivalence et dont Groupe a pris le contrôle En 2019 le Groupe a acquis 425 036 titres de SIPH pour un montant de 36 millions  En 2018 le Groupe a investi 519  millions  dans sa coentreprise TBC (note 4 2 3) et 60 millions  au titre de la prise de participation dans l entreprise associée holding de l enseigne A T U 17 3 Information nancière des participations dans les sociétés mises en équivalenceLes états nanciers des entreprises mises en équivalence autres que TBC qui ne sont pas individuellement signi catives comprennent les valeurs suivantes (données présentées à 100 %)  (en millions  )20192018 (1)Actifs2 1681 851Passifs1 2631 065Ventes2 9262 357Résultat net(76)(30)(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) 17 4 Transactions avec les sociétés mises en équivalence (parties liées)Les transactions et soldes entre les sociétés du Groupe d une part et les coentreprises ou entreprises associées d autre part sont détaillées ci dessous  (en millions  )20192018Compte de résultatProduits liés à la vente de produits ou de services463334Charges liées à l achat de produits ou de ser vices(180)(175)État de la situation nancièreDettes nancières(5)(6)Dettes fournisseurs(6)(7)Actifs nanciers274237Créances clients183174MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019288 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 18 IMPÔTS18 1 Impôts différésLes montants d impôts différés dans l état de la situation nancière consolidée sont les suivants  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Impôts différés actifs814752Impôts différés passifs(455)(435)ACTIF NET D IMPÔTS DIFFÉRÉS359317(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Le détail des actifs et passifs d impôts différés à la n de l exercice indépendamment de toutes compensations des soldes est le suivant  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Avantages du personnel694675Stocks11298Instruments nanciers9976Provisions5155Dé cits scaux reportables158126Crédits d impôts à récupérer12Goodwill et immobilisations incorporelles(338)(361)Immobilisations corporelles(614)(494)Autres196140ACTIF NET D IMPÔTS DIFFÉRÉS359317(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les actifs d impôts différés pour les dé cits scaux reportables ont été constatés dans la mesure où il est probable que le Groupe disposera de béné ces futurs imposables sur lesquels ces pertes reportées pourront être imputées Les perspectives de récupération sont analysées en fonction de l entité et des perspectives de revenus imposables projetés Ces perspectives prennent en compte des hypothèses qui sont cohérentes avec les budgets à court et moyen terme préparés par les entités du Groupe En 2018 des actifs d impôts différés relatifs aux dé cits scaux reportables avaient été constatés pour un montant de 61 millions  en Chine et en Allemagne La variation de l actif net d impôts différés est la suivante  (en millions  )20192018 (1)Au 1er janvier317777Écart de conversion(9)5Produit (Charge) d impôts différés (note 11)42 Impôts enregistrés dans les autres éléments du résultat global13(101)Variations du périmètre de consolidation(4)(363)Autres variations (1)AU 31 DÉCEMBRE359317(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) En 2019 à l exclusion de l impact de l impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires l augmentation des impôts différés nets est essentiellement due à l activation d impôts différés relatifs aux dé cits scaux de l année au Mexique et en Allemagne pour un montant de 47 millions  En 2018 à l exclusion de l impact de l impôt comptabilisé en autres éléments du résultat global et des variations monétaires la diminution des impôts différés nets était essentiellement due à la reconnaissance d impôts différés passifs au titre de l allocation du prix d acquisition de Fenner (256 millions  ) et de Camso (97 millions  ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 289PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les impôts différés enregistrés en autres éléments du résultat global sont les suivants  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Engagements postérieurs à l emploi345330Investissements en actions non consolidés(19)(19)Instruments nanciers(1)1IMPÔTS DIFFÉRÉS ENREGISTRÉS EN AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL325312(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés)En 2019 la variation de l impôt compris dans les autres éléments du résultat global s explique notamment par la hausse des engagements des régimes de retraite En 2018 la variation de l impôt compris dans les autres éléments du résultat global s explique notamment par la baisse de taux d impôts applicables et la révision du caractère recouvrable de certains impôts différés actifs Le détail des actifs d impôts différés non reconnus est le suivant  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Différences temporelles déductibles121126Dé cits scaux expirant  „dans moins d un an1727 „dans un à cinq ans8092 „à plus de cinq ans4534 „sans échéance336288Dé cits scaux totaux478441Crédits d impôts54ACTIFS D IMPÔTS DIFFÉRÉS NON RECONNUS60457118 2 Impôts exigiblesLes montants d impôts exigibles dans l état de la situation nancière consolidée sont les suivants  (en millions  )20192018 (1)Créances sur l État (note 22)322426Dettes envers l État (note 30)(203)(186)Total net au 1er janvier119240Charges d impôt exigible (note 11)(548)(570)Impôts payés sur le résultat619497Variations du périmètre de consolidation(19)(39)Écart de conversion et autres1(9)Variation totale53(121)Créances sur l État (note 22)317322Dettes envers l État (note 30)(145)(203)TOTAL NET AU 31 DÉCEMBRE172119(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019290 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 19 STOCKSLes stocks sont constitués des éléments suivants  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Matières premières et autres fournitures1 3331 288Encours de production467556Produits nis2 9942 949Valeur brute4 7944 793Provisions pour dépréciation sur matières premières et autres fournitures(42)(37)Provisions pour dépréciation sur encours de production(1)(4)Provisions pour dépréciation sur produits nis(57)(50)Provisions pour dépréciation(100)(91)STOCKS NETS4 6944 702(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) La variation des provisions pour dépréciation de stocks est la suivante  (en millions  )20192018 (1)Au 1er janvier(91)(85)Écart de conversion et autres(1)1Variation du périmètre de consolidation(3)(7)Dotations de l exercice(43)(22)Reprises de l exercice3822AU 31 DÉCEMBRE(100)(91)(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) NOTE 20 CRÉANCES COMMERCIALESLa valeur comptable des créances commerciales est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Créances commerciales brutes3 6293 556Pertes de valeur(97)(103)CRÉANCES COMMERCIALES3 5323 453(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Toutes les créances commerciales ont des échéances inférieures à 12 mois Les créances commerciales au 31 décembre 2019 sont détaillées par échéance dans le tableau ci dessous  (en millions  )Montant brutPertes de valeurMontant netCréances commerciales non échues3 201(13)3 188Échues „depuis moins de trois mois270(3)267 „entre trois et six mois54(3)51 „depuis plus de six mois104(78)26Créances commerciales échues428(84)34 4CRÉANCES COMMERCIALES3 629(97)3 532MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 291PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La variation des pertes de valeur est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )20192018 (1)Au 1er janvier(103)(104)Écart de conversion et autres(1)1Dotations de l exercice(50)(65)Reprises de l exercice5669Variation du périmètre de consolidation1(4)AU 31 DÉCEMBRE(97)(103)(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les reprises de pertes de valeur comprennent des annulations de créances pour 26 millions  (2018  28 millions  ) NOTE 21 ACTIFS FINANCIERS À COURT TERMELa valeur comptable des actifs nanciers à court terme est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Prêts et dépôts195103Actifs nanciers de gestion de trésorerie (note 26)180180Instruments dérivés (note 16 1)2132ACTIFS FINANCIERS À COURT TERME396315(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les caractéristiques des actifs nanciers de gestion de trésorerie bien qu ils soient liquides et peu sensibles au risque de taux ne répondent pas strictement à celles de la trésorerie (note 3 21 Trésorerie et équivalents de trésorerie ) Les actifs nanciers de gestion de trésorerie sont comptabilisés au coût amorti (note 3 18 Actifs nanciers non dérivés ) Les prêts et dépôts comprennent des actifs de garantie conclus avec des institutions nancières pour un montant de 103  millions  (2018   34 millions  ) qui ne sont pas librement disponibles NOTE 22 AUTRES ACTIFS À COURT TERMELe montant net des autres actifs à court terme est détaillé ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Fournisseurs débiteurs153139État Impôts exigibles317322Autres créances sur l État265331Autres325316Pertes de valeur(5)(5)AUTRES ACTIFS À COURT TERME1 0551 103(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les autres créances sur l État comprennent essentiellement la TVA MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019292 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 23 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIELa valeur comptable de la trésorerie est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Banques et liquidités229282Dépôts bancaires à moins de trois mois et autres équivalents de trésorerie (fonds monétaires principalement)1 2371 846TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE1 4662 128(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) (1) Proposition revue à 2 le 1er avril 2020 cf 5 1 11 Le taux d intérêt effectif moyen des dépôts bancaires à court terme est de 0 25 % en 2019 (2018  0 09 %) La trésorerie et équivalents de trésorerie sont essentiellement placés en euros (2019  83 % 2018  89 %) Les dépôts moins facilement disponibles pour répondre à des besoins du Groupe sont notamment liés à des règles prudentielles en Irlande propres aux sociétés d assurance captives (2019  82  millions  2018  81 millions  ) NOTE 24 CAPITAL SOCIAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITALLa variation du capital social et des primes liées au capital est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )Capital socialPrimes liées au capitalTotalAu 1er janvier 20183592 9423 301Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance25658Réduction de capital(1)(74)(75)Autres (1)(1)Au 31 décembre 20183602 9233 283Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance 44Réduction de capital(3)(138)(141)Autres AU 31 DÉCEMBRE 20193572 7893 146La variation des actions en circulation est détaillée dans le tableau ci dessous  (en nombre d actions)Actions émisesActions propresActions en circulationAu 1er janvier 2018179 520 987 179 520 987Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance974 876 974 876Rachat d actions (648 231) (648 231)Cession d actions Réduction de capital(648 231)648 231 Autres Au 31 décembre 2018179 847 632 179 847 632Émission d actions suite à l exercice d options et d actions de performance125 744 125 744Rachat d actions (1 354 049) (1 354 049)Cession d actions 8 2288 228Réduction de capital(1 345 821) 1 345 821 Autres AU 31 DÉCEMBRE 2019178 627 555 178 627 555La valeur nominale des actions est de 2  (valeur inchangée par rapport à 2018) Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives Les actions détenues depuis plus de quatre ans béné cient d un droit de vote double Le dividende payé aux actionnaires en 2019 au titre de l exercice 2018 était de 3 70  par action (2018 au titre de 2017  3 55  par action) Il a été versé intégralement en espèces pour un montant net de 665 millions  Le Président de la Gérance proposera aux actionnaires le paiement d un dividende de 3 85  par action en 2020 au titre de l exercice 2019 (1) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 293PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 25 RÉSERVES(en millions  )Écarts de conversionActions propresAutres réservesRésultats non distribuésTotalAu 1er janvier 2018(496) 998 3227 925Dividendes et autres prélèvements (647)(647)Paiements sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 77Rachat d actions (75) (75)Cession annulation d actions 75 75Autres Transactions avec les actionnaires de la Société (640)(640)Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1 6771 677Engagements postérieurs à l emploi 7171Impact scal Engagements postérieurs à l emploi (101)(101)Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat (30)(30)Couver tures de ux de trésorerie variations de juste valeur (37) (37)Variation des écarts de conversion (1)(57) (1) (58)Autres41 (10)738Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat(16) (48)7(57)Résultat global(16) (48)1 6541 590Au 31 décembre 2018 (1)(512) 519 3368 875Dividendes et autres prélèvements (675)(675)Paiements sous forme d actions coût des services rendus (notes 7 et 8) 77Rachat d actions (141) (141)Cession annulation d actions 141 141Autres (41)(41)Transactions avec les actionnaires de la Société (709)(709)Résultat net attribuable aux actionnaires de la Société 1 7511 751Engagements postérieurs à l emploi (131)(131)Impact scal Engagements postérieurs à l emploi 1616Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global variations de juste valeur 20 20Impact scal Instruments de capitaux propres à la juste valeur par résultat global 6 6Autres éléments du résultat global qui ne seront pas reclassés au compte de résultat 26(115)(89)Couver tures de ux de trésorerie variations de juste valeur 46 46Variation des écarts de conversion204 (3) 201Autres21 (42)265Autres éléments du résultat global qui sont susceptibles d être reclassés au compte de résultat225 126252Résultat global225 271 6621 914AU 31 DÉCEMBRE 2019(287) 7810 289 10 080(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 19  mai 2018 le Groupe a conclu en février 2019 et en août 2019 deux conventions avec un prestataire de services d investissement l engageant à racheter un nombre variable d actions dans la limite d un montant total de 140 millions  Avec la première convention d un montant de 70 millions  le Groupe a acquis 665 642 actions pour un prix moyen unitaire de 105 16  Avec la seconde d un montant de 70 millions  680 044 actions ont été acquises pour un prix unitaire moyen de 102 93  La totalité des actions acquises a été annulée au cours de l exercice Suite à l autorisation obtenue de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2017 le Groupe a conclu en février 2018 une convention avec un prestataire de services d investissement l engageant à racheter un nombre variable d actions dans la limite d un montant total de 75 millions  avant le 22 novembre 2018 Le prestataire de services d investissement ayant exercé la faculté d accélération des rachats la totalité des actions a été annulée au 30 juin 2018 Le prix moyen unitaire des 648 231 actions acquises au cours du premier semestre 2018 s élève à 115 70  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019294 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 26 DETTES FINANCIÈRESLa valeur comptable des dettes nancières est détaillée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Obligations4 5354 484Emprunts auprès des établissements nanciers et autres318454Dettes liées aux contrats de location 897 Dettes liées aux contrats de location nancement 283Instruments dérivés17381Dettes nancières à long terme5 9235 302Obligations et billets de trésorerie295580Emprunts auprès des établissements nanciers et autres616537Dettes liées aux contrats de location226 Dettes liées aux contrats de location nancement 33Instruments dérivés2172Dettes nancières à court terme1 1581 222DET TES FINANCIÈRES7 0816 524(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Suite à la première adoption de la norme IFRS  16 Contrats de location les dettes liées aux contrats de location nancement sont enregistrées dans la ligne Dettes liées aux contrats de location tel que présenté dans la réconciliation de la note 2 3 1 L endettement net du Groupe est présenté ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Dettes nancières7 0816 524Dérivés actifs (note 16 1)(148)(125)Actifs nanciers de garantie d emprunts (note 32 3 2)(103)(35)Actifs nanciers de gestion de trésorerie (note 21)(180)(180)Trésorerie et équivalents de trésorerie (note 23)(1 466)(2 128)ENDETTEMENT NET5 1844 056(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) La juste valeur des dettes nancières à long terme calculée selon la note 3 6 Juste valeur des instruments nanciers est présentée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Obligations4 9654 463Emprunts auprès des établissements nanciers et autres318454Dettes liées aux contrats de location897 Dettes liées aux contrats de location nancement 283Instruments dérivés17381JUSTE VALEUR DES DET TES FINANCIÈRES À LONG TERME6 3535 281(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 295PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La variation des dettes nancières et instruments dérivés par type de ux est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )Au 1er janvier 2019 (1)Flux de trésorerieMouvements non cashAu 31 décembre 2019ConversionsAutresObligations emprunts et autres4 938(194)16934 853Dettes liées aux contrats de location (1)18880897Dettes liées aux contrats de location nancement283 (283) Instruments dérivés811112(21)173Dettes nancières à long terme5 302(84)366695 923Obligations emprunts et autres1 117(486)127153911Dettes liées aux contrats de location (237)4459226Dettes liées aux contrats de location nancement33 (33) Instruments dérivés72(39)1(13)21Dettes nancières à court terme1 222(762)1325661 158TOTAL DES DETTES FINANCIÈRES6 524(846)1681 2357 081Instruments dérivés actifs(125)(24) 1(148)Impact net dans le tableau de ux de trésorerie consolidés(870)(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) 26 1 Obligations et billets de trésorerieLes obligations et billets de trésorerie ont les caractéristiques mentionnées dans le tableau ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018CourantNon courantCourantNon courantObligations émises par Michelin Luxembourg SCS 315 315 „valeur nominale de 302 millions  „émises en septembre 2015 et septembre 2016 avec une échéance en septembre 2045 „taux d intérêt nominal de 3 25 % „taux d intérêt effectif de 3 02 %Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 743 743 „valeur nominale de 750 millions  „émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2038 „taux d intérêt nominal de 2 50 % „taux d intérêt effectif de 2 56 %Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 991 990 „valeur nominale de 1 000 millions  „émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2030 „taux d intérêt nominal de 1 75 % „taux d intérêt effectif de 1 84 % (2 0 0 % après couverture)Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 298 297 „valeur nominale de 300 millions  „émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2027 „taux d intérêt nominal de 1 75 % „taux d intérêt effectif de 1 86 % (1 80 % après couverture)Obligations émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 743 742 „valeur nominale de 750 millions  „émises en août 2018 avec une échéance en septembre 2025 „taux d intérêt nominal de 0 875 % „taux d intérêt effectif de 1 045 % (1 169 % après couverture)MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019296 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018CourantNon courantCourantNon courantComposante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 487 464 „valeur nominale de 600 millions $ „émise en janvier 2018 avec une échéance en novembre 2023 „taux d intérêt nominal 0 % „taux d intérêt effectif 2 50 % (0 16 % après couverture) „prix de conversion au 31 décembre 2019 de 166 25 Placement privé émis par Fenner Plc 143 140 „valeur nominale de 160 millions $ „émise en 2011 avec une échéance en 2021 (95 millions $) et 2023 (65 millions $) „taux d intérêt nominal et effectif de 5 144 % (2021) et 5 420 % (2023)Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 300 300 „valeur nominale de 300 millions  „émises en mai 2015 avec une échéance en mai 2022 „taux d intérêt nominal de 1 125 % „taux d intérêt effectif de 1 17 %Composante dette des obligations convertibles émises par la Compagnie Générale des Établissements Michelin 515 493 „valeur nominale de 600 millions $ „émise en janvier 2017 (500 millions $) et en avril 2017 (100 millions $) avec une échéance en janvier 2022 „taux d intérêt nominal 0 % „taux d intérêt effectif 1 98 % (  0 38 % après couverture) „prix de conversion au 31 décembre 2019 de 131 59 Obligations émises par Michelin Luxembourg SCS 386 „valeur nominale de 383 millions  „émises en juin 2012 avec une échéance en juin 2019 „taux d intérêt nominal de 2 75 % (1 105 % après couverture) „couverture par des contrats de swap de taux d intérêt de 383 millions  avec échéance en juin 2019 (couverture de juste valeur) (note 16)Billets de trésorerie émis par la Compagnie Générale des Établissements Michelin250 194 „valeur nominale en équivalents euros  250 millions  (2018  181 millions  13 millions £) „taux d intérêt effectif de  0 41 % au 31 décembre 2019Billets de trésorerie émis par Michelin Luxembourg SCS „valeur nominale de 50 millions $ (2018  0 million $) „taux d intérêt effectif de + 2 05 % au 31 décembre 201945 TOTAL2954 5355804 484Au 31 décembre 2019 le taux d intérêt nominal moyen pondéré pour les obligations et billets de trésorerie est de 1 88 % (1 46 % après couverture) 26 1 1 Remboursements d obligationsLes obligations émises en juin 2012 par Michelin Luxembourg SCS et arrivant à échéance en juin 2019 ont été intégralement remboursées à leur valeur nominale Les couvertures de taux adossées à ces obligations sont également arrivées à échéance en juin 2019 26 1 2 Émissions d obligations convertiblesLe Groupe a procédé en janvier 2018 à une émission d obligations convertibles non dilutives remboursables uniquement en numéraire d un montant nominal de 600 millions USD Les obligations qui ont été émises à 95 5 % de leur valeur nominale ne portent pas intérêt et seront remboursables au pair le 10 novembre 2023 Parallèlement des options d achat dénouables uniquement en numéraire ont été acquises en vue de couvrir l exposition liée à l exercice des droits de conversion attachés aux obligations L ensemble de ces opérations qui ont été swappées en euros procure au Groupe l équivalent d un nancement obligataire classique en euros à un coût avantageux Ces opérations sont comptabilisées conformément aux principes comptables décrits dans les paragraphes 3 4 à 3 6 Les composantes optionnelles des obligations convertibles ainsi que les instruments nanciers souscrits en couverture sont enregistrés en Actifs nanciers et autres actifs à long terme et en Dettes nancières à long terme MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 297PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 26 1 3 Émissions obligatairesFin août 2018 le Groupe a contracté par l intermédiaire de la Compagnie Générale des Établissements Michelin trois nouveaux emprunts obligataires d un montant total de 2 5 milliards  en trois tranches respectivement à maturité 7 ans 12 ans et 20 ans La tranche à 7  ans s élevant à 750  millions  est assortie d un coupon de 0 875 % par an et a été émise à 99 099 % du nominal La tranche à 12 ans s élevant à 1 milliard  est assortie d un coupon de 1 75 % par an et a été émise à 99 262 % du nominal La tranche à 20  ans s élevant à 750  millions  est assortie d un coupon de 2 50 % par an et été émise à 99 363 % du nominal 26 1 4 Placement privéLes principaux emprunts contractés par Fenner consistent en des titres de créances privés libellés en dollars américains Les trois tranches de placement privé en dollars américains totalisent 160 millions de dollars Celles ci arrivent à échéance entre 2021 et 2023 et portent des taux d intérêt xes de 5 26 % en moyenne 26 2 Emprunts auprès des établissements nanciers et autresLes empru nts auprès des établ issem ents fina nciers et aut res comprennent essentiellement des montants tirés sur des lignes de crédit et des emprunts garantis par des créances commerciales comme mentionné à la note 32 3 3 Créances commerciales Au 31 décembre 2019 les emprunts auprès des établissements nanciers représentent un montant de 934 millions (2018 991 millions ) à taux variables et principalement libellés en USD THB et EUR Les échéances contractuelles de modi cation de taux d intérêt de ces emprunts sont généralement inférieures à six mois NOTE 27 PROVISIONS POUR AVANTAGES DU PERSONNELSelon les lois et réglementations applicables dans chaque pays ainsi qu en application de sa politique de responsabilité sociale le Groupe participe principalement à des régimes de retraite de prévoyance de couverture des frais médicaux et d indemnités de n de carrière dont les prestations versées dépendent de différents facteurs tels que l ancienneté les salaires des fonds accumulés chez les gestionnaires indépendants ou des cotisations versées à des assureurs Ces régimes peuvent être à prestations dé nies ou à cotisations dé nies Pour les régimes à prestations dé nies les engagements sont évalués avec l assistance d actuaires indépendants selon la méthode des Unités de Crédit Projetées Pour les régimes à cotisations dé nies les engagements correspondent aux cotisations dues À partir de 2003 le Groupe a commencé à fermer ses régimes à prestations dé nies aux nouveaux entrants et dans certains cas à l acquisition de droits futurs l objectif étant de réduire les risques pesant sur l état de la situation nancière consolidée Des régimes à cotisations dé nies ont été ouverts ou améliorés en contrepartie En 2005 le Groupe s est doté d une instance de gouvernance le Comité des avantages sociaux chargé du suivi des avantages accordés au personnel Son rôle consiste à dé nir les politiques mises en uvre par le Groupe en termes d avantages sociaux et à s assurer également de la conformité des régimes proposés localement avec lesdites politiques (validation des changements introduction de nouveaux avantages etc ) Il évalue en parallèle le rendement des actifs ainsi que les indices de référence les politiques d atténuation des risques mises en place par les comités à l échelon local ou les administrateurs et propose un plan d audit Le Comité est épaulé dans sa mission par deux équipes l équipe chargée des politiques en matière d avantages sociaux composée de membres des départements Comptabilité Finance et Ressources humaines et l équipe chargée du suivi des actifs de nancement des engagements qui se compose des présidents des comités d investissement ou des directeurs des investissements des principaux plans de retraite nancés et d experts Groupe Cette organisation est reproduite à l identique dans les pays où le Groupe supporte des engagements importants 27 1 Régimes à prestations dé niesCes régimes sont des plans de retraite et des plans de couverture de frais médicaux postérieurs à l emploi dont la majorité est maintenant fermée aux nouveaux entrants voire à l acquisition de droits futurs ainsi que quelques plans d indemnités de n de carrière et de médailles du travail En Europe les taux d actualisation sont déterminés avec l aide de l actuaire du Groupe Ils sont basés sur le taux de rendement attendu d obligations d entreprises de première catégorie et ont la même maturité que les engagements correspondants Aux États Unis le taux d actualisation est déterminé sur la base de la courbe des taux de l actuaire local (AA only Bond) Au Canada le taux d actualisation est basé sur la courbe des taux en utilisant les taux d obligations d entreprises canadiennes notées Aa de l Institut des actuaires canadiens Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes sont en vigueur (mais dont seul un régime est signi catif) le taux d actualisation déterminé pour le plan principal est utilisé pour tous les régimes Pour les pays dans lesquels plusieurs régimes de même importance mais avec des durées très différentes sont en vigueur plusieurs taux d actualisation sont utilisés Les hypothèses relatives à l in ation sont déterminées en utilisant différentes méthodes Pour la zone euro l outil de l actuaire du Groupe est utilisé en référence à plusieurs sources d information telles que les taux d in ation cibles publiés par les Banques centrales les prévisions du Consensus Economics et les courbes de swaps d in ation Au Royaume Uni le taux d in ation implicite du marché est également pris en compte (correspondant à l écart de taux entre les obligations d État non indexées et celles indexées sur l in ation déduction faite d une marge) Aux États Unis et au Canada la revalorisation de certaines pensions en fonction de l évolution du coût de la vie est basée sur des moyennes historiques les objectifs des banques centrales ainsi que l in ation implicite (correspondant à l écart de taux entre les obligations indexées sur l in ation et celles non indexées) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019298 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les hypothèses relatives aux augmentations de salaires correspondent soit à l in ation (indice des prix de détail (RPI) ou indice des prix à la consommation (CPI)) plus une marge soit à des valeurs absolues et tiennent compte de la moyenne des hausses de salaires annuelles attendues à long terme ainsi que des effets liés aux promotions Dans certains cas des hypothèses par catégorie de personnel peuvent être utilisées Les tables de mortalité utilisées pour les régimes de retraite nancés au travers de compagnies d assurance sont les tables de mortalité de ces compagnies Pour les autres principaux régimes d avantages au personnel postérieurs à l emploi les tables de mortalité utilisées sont les suivantes  (i) États Unis  Pri 2012 private retirement plans table with the MP 2019 projection scale  (ii) Canada  105 % de la table CPM 2014 Private MI 2017  (iii)  Royaume Uni  table générationnelle SPA CMI avec un plancher à 1 5 % et une pondération pour les retraités hommes de 117 % et pour les retraités femmes de 100 % et (iv) Allemagne  Heubeck RT 2018 G 31 décembre 201931 décembre 2018États UnisCanadaRoyaume UniAllemagneÉtats UnisCanadaRoyaume UniAllemagneEspérance de vie pour les hommes à 65 ans à la n de l exercice19 021 621 120 218 721 621 120 2Espérance de vie pour les hommes à 65 ans (15 ans après la n de l exercice)19 922 822 4 22 319 822 722 3 22 3Espérance de vie pour les femmes à 65 ans à la n de l exercice20 924 123 923 721 024 124 0 23 7Espérance de vie pour les femmes à 65 ans (15 ans après la n de l exercice)21 925 225 2 25 422 1 25 125 4 25 4Le tableau suivant donne un résumé de la situation nancière des principaux régimes à prestations dé nies  (en millions  )Plans de retraiteAutres régimes31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Valeur actualisée des obligations partiellement ou totalement nancées8 074 8 0747 311Juste valeur des actifs des régimes(7 341) (7 341)(6 294)Dé cit (Excédent) de couverture des engagements733 7331 017Valeur actualisée des obligations non nancées1 143 1 8973 0402 753Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs55 5588ENGAGEMENTS NETS TOTAUX DES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES1 931 1 8973 8283 858Re étés au bilan consolidé du Groupe comme suit  „À l actif dans les Actifs nanciers et autres actifs à long terme (note 15)(45) „Au passif dans les Provisions pour avantages du personnel3 8733 858ENGAGEMENTS NETS1 931 1 8973 8283 858(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Au 31 décembre 2019 la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies s établit à 4 113 millions  pour les salariés en activité à 1 305 millions  pour les béné ciaires de droits acquis différés et à 5 696 millions  pour les retraités (2018  respectivement 3 840 millions  1 132 millions  et 5 084 millions  ) Au 31 décembre 2019 la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies s établit à 8 939 millions  pour les droits acquis et à 2  175  millions  pour les droits non acquis (2018  respectivement 7 921 millions  et 2 135 millions  ) Les gains et pertes actuariels sur les plans d avantages postérieurs à l emploi sont comptabilisés en autres éléments du résultat global durant la période où ils apparaissent Le Groupe n enregistre dans l état de la situation nancière consolidée aucun actif qui excéderait la valeur actualisée des avantages économiques disponibles sous forme de remboursements du régime ou de diminutions des cotisations futures versées au régime Lorsqu un régime à prestations dé nies est soumis à une exigence de nancement minimal le Groupe enregistre immédiatement un passif pour tout excédent résultant du versement des contributions liées à l exigence de nancement minimal qui ne serait pas totalement récupérable au travers des avantages économiques disponibles pour le Groupe Les réductions d actifs ou les augmentations de passifs résultant de l application des règles de plafonnement des actifs sont comptabilisées en autres éléments du résultat global MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 299PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 La variation de l engagement net inscrit dans l état de la situation nancière consolidée au titre des régimes à prestations dé nies est présentée ci dessous  (en millions  )Plans de retraiteAutres régimes20192018 (1)Au 1er janvier2 0981 7603 8583 969Contributions versées aux organismes chargés de la gestion des fonds(192) (192)(189)Prestations payées directement aux béné ciaires(34)(105)(139)(140)Autres mouvements10(2)829Éléments reconnus en résultat opérationnelCoûts des services rendus4467111107Pertes ou (gains) actuariels enregistrés sur les autres régimes à long terme 55(5)Coût des services passés résultant des modi cations de régimes(68) (68)54Effet des réductions ou liquidations de régimes(10) (10) Effet des réductions de régimes enregistrés dans les opérations de réorganisations et d adaptation des activités(12)(18)(30)(21)Autres éléments13 1313Éléments reconnus hors du résultat opérationnelIntérêt net sur les avantages du personnel48499789Éléments reconnus en autres éléments du résultat globalÉcarts de conversion14304423Pertes ou (gains) actuariels63111174(87)Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs(43) (43)16AU 31 DÉCEMBRE1 931 1 897 3 828 3 858(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Les gains ou pertes actuariels mentionnés dans l état du résultat global et comptabilisés en capitaux propres peuvent être détaillés comme suit  (en millions  )Plans de retraiteAutres régimes20192018Au 1er janvier1 7514612 2122 283Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l année et liés à l évolution des hypothèses démographiques  „Liés au changement d hypothèses(77)(15)(92)(22) „Liés à l expérience31(30)1(2)Gains et (pertes) actuariels reconnus durant l année et liés à l évolution des hypothèses nancières  „Liés au changement d hypothèses8621741 036(324) „Liés à l expérience(753)(18)(771)260Actifs non reconnus au titre des règles du plafonnement des actifs(43) (43)16Variation du périmètre de consolidation 1AU 31 DÉCEMBRE1 7715722 343 2 212Dont gains ou (pertes) actuariels1 7165722 2882 124Dont effet de la règle du plafonnement des actifs55 5588MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019300 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En 2019 le montant net comptabilisé au compte de résultat représente une charge de 118 millions  (2018  charge de 237 millions  ) et se décompose comme suit  (en millions  )Plans de retraiteAutres régimesExercice 2019Exercice 2018Coût des services rendus au cours de l exercice4467111107Intérêts nets sur l engagement net (actif net) des régimes à prestations dé nies48499789(Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi 55(5)Coût des services passés reconnus dans l année  „Lié à l introduction ou la modi cation des régimes à prestations dé nies(68) (68)54 „Lié à une réduction des régimes à prestations dé nies Effet de toute liquidation des régimes à prestations dé nies(10) (10) Autres éléments13 1313Coût des avantages au personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et d adaptation des activités(12)(18)(30)(21)TOTAL ENREGISTRÉ AU COMPTE DE RÉSULTAT15103118237Les charges annuelles sont déterminées avec l assistance d actuaires externes et indépendants au début de l exercice de la manière suivante  „charge correspondant à l acquisition d une année de droits supplémentaires ( coût des services rendus au cours de l exercice )  „charge produit correspondant à la désactualisation annuelle ( intérêt net )  „charge ou produit correspondant à la comptabilisation annuelle des écarts actuariels sur les autres plans d avantages à long terme ( écarts actuariels reconnus dans l année )  „charge ou produit éventuel correspondant aux modi cations ou mises en place de régimes ( coût des services passés reconnus dans l année )  „charge ou produit éventuel correspondant aux réductions de régimes ( coût des services passés reconnus dans l année )  „charge ou produit lié à la liquidation des régimes 27 1 1 Plans de retraiteLe Group e offre à ses salariés dans ce rtains pays différents plans de retraite dont les caractéristiques varient selon les lois et réglementations applicables dans chaque pays et suivant les pratiques conventionnelles propres à chaque liale Dans le cadre des régimes à prestations dé nies le Groupe garantit le niveau futur des prestations telles que dé nies dans le règlement du régime L évaluation de ces régimes à prestations dé nies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l assistance d actua ires indé pendan ts Les régim es à prestations d éfinie s peuvent être nancés par des versements à des fonds externes ou des assureurs Lorsqu ils ne sont pas nancés notamment pour les régimes de retraite en Allemagne un passif est constitué dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe Les principaux pays où le Groupe a mis en place des régimes de retraite sont  détaillés comme suit  États UnisAux États Unis le plan de retraite à prestations dé nies est le Michelin Retirement Plan (MRP) Les dispositions concernant la principale population font l objet d une description ci après Le MRP a été fermé aux nouveaux entrants à compter du 1er janvier 2004 Les droits acquis ont été gelés conformément aux dispositions du régime à compter du 31 décembre 2016 Les béné ciaires du régime ont été af liés à un régime à cotisations dé nies L âge normal de départ en retraite est xé à 65  ans Les salariés âgés de 55 ans et ayant accompli au moins 10  années de service pourront toutefois faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés âgés de 55 ans et justi ant de 30 années de service peuvent néanmoins béné cier d un mécanisme transitoire visant à compléter leurs revenus jusqu à la date de liquidation de leur pension dans un régime obligatoire d assurance vieillesse Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule dé nie (avec un taux d acquisition des droits inférieur sur la tranche correspondant aux salaires de référence de la sécurité sociale) prenant en compte le nombre d années d af liation ainsi que les revenus moyens ouvrant droit à pension Seuls les salariés ayant volontairement rejoint le plan à cotisations dé nies (en 2004 ou 2007) peuvent recevoir un capital retraite Le plan prévoit également le versement d indemnités en cas de décès du béné ciaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin au décès de l assuré ainsi que d une rente d invalidité Pour les salariés embauchés avant le 1er janvier 1991 une clause d indexation est applicable aux prestations pour tenir compte de l évolution du coût de la vie Le plan est nancé uniquement par les cotisations de l employeur CanadaAu Canada le principal plan de retraite à prestations dé nies est le Pension Plan for the Employees of Michelin North America (Canada) Inc and Participating Employers (MR Plan) D autres plans à prestations dé nies moins importants et fermés aux nouveaux entrants sont évalués mais ne font pas l objet d une description détaillée Le MR Plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005 Depuis cette date ces derniers sont af liés à un plan à cotisations dé nies Les droits acquis par la majorité des participants ont été gelés conformément aux dispositions du plan depuis le 31 décembre 2015 Tous les salariés sont af liés à un plan de cotisations dé nies MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 301PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 L âge normal de départ en retraite est xé à 65 ans Toutefois les salariés âgés de 55 ans ou ayant accompli au moins 30 années de service ont la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée En cas de départ anticipé à la retraite le montant de la pension subit une décote Les salariés justi ant de 30  années de service béné cient d un mécanisme transitoire destiné à compenser en partie le manque à gagner dû à leur départ anticipé Le plan prévoit le versement d une rente mensuelle garantie calculée selon une formule dé nie prenant en compte le nombre d années d af liation ainsi que l intégralité des salaires ouvrant droit à pension Le plan prévoit également le versement d indemnités en cas de décès du béné ciaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension à un béné ciaire au décès de l assuré ainsi que d une rente d invalidité Une clause d indexation est applicable aux prestations basée sur l augmentation de l indice des prix à la consommation moins une décote Le plan est actuellement nancé uniquement par les cotisations de l employeur Royaume UniAu Royaume Uni les salariés béné cient du régime de retraite à prestations dé nies Michelin Pension and Life Assurance Plan Le plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 31 mars 2005 Il a été fermé à l acquisition de droits futurs depuis le 1er janvier 2009 et il est remplacé par un plan à cotisations dé nies Les droits acquis jusqu au 31  décembre 2008 sont gelés mais le montant de la pension de retraite reste indexé sur la rémunération moyenne en n de carrière L âge normal de départ en retraite est xé à 65 ans Les salariés âgés de 55 ans ont cependant la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite en vertu des dispositions en matière de retraite anticipée sous réserve de l accord de l entreprise En cas de départ anticipé le montant des droits acquis est revu à la baisse en application d un facteur de réduction actuarielle Le mon tan t de la p ens ion v ers ée an nue lle men t dép end d es rémunérations ouvrant droit à pension La majorité des salariés optent pour une sortie en capital dans la limite du montant maximum autorisé par la législation scale Le plan prévoit éagalement le versement d indemnités en cas de décès du béné ciaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d une rente d invalidité Le montant de la pension est indexé sur le taux d in ation plafonné pour les participants n ayant pas accepté le Pension Increase Exchange Le plan est nancé uniquement par les cotisations de l employeur AllemagneLe principal régime de retraite à prestations dé nies en vigueur en Allemagne est le Versorgungsordnung 1979 (VO 1979) Depuis le 1er janvier 2000 ce plan est fermé aux nouveaux entrants qui sont af liés à l un des régimes à cotisations dé nies proposés par l entreprise L âge normal de départ à la retraite est xé à 65 ans Une rente viagère mensuelle calculée sur la base de la rémunération ouvrant droit à pension est servie jusqu au décès du béné ciaire Un taux forfaitaire s applique à la tranche excédant le plafond de la sécurité sociale et un taux additionnel déterminé en fonction de l ancienneté est appliqué à l ensemble des rémunérations ouvrant droit à pension Le plan prévoit également le versement d indemnités en cas de décès du béné ciaire en cours d emploi d une pension de réversion au conjoint survivant et d une pension d orphelin ainsi que d une pension d invalidité La législation en vigueur prévoit une revalorisation triennale du montant de la pension en fonction de l in ation à concurrence de la progression moyenne des rémunérations FranceLe principal régime de retraite à prestations dé nies en vigueur en France est le Régime de retraite supplémentaire MFPM Les salariés doivent justi er d une ancienneté de 10  ans et faire partie de l effectif de l entreprise au moment de leur départ en retraite pour béné cier du régime Le plan a été mis en place en 1996 a n de garantir un complément de retraite à l ensemble des salariés dans l hypothèse d un taux de remplacement servi au titre des régimes obligatoires inférieur à un certain seuil En deçà de ce seuil une prestation complémentaire calculée sur la base des rémunérations ouvrant droit à pension et de l ancienneté est versée aux béné ciaires (plan additionnel plafonné) Le cumul des prestations versées par le régime de retraite obligataire et le régime supplémentaire ne peut excéder ce seuil La fermeture du plan aux nouveaux entrants n étant pas possible le seuil historique de 55  % est progressivement abaissé depuis le 1er  janvier  2013 jusqu à zéro en 2046 En contrepartie les salariés participent obligatoirement à un plan à cotisations dé nies (Article  83) et peuvent également participer volontairement à un autre plan à cotisations dé nies (PERCO) En application des dispositions de l ordonnance 201 697 du 3 juillet 2019 ce régime a été fermé aux nouveaux entrants après le 3 juillet 2019 et l ancienneté a été gelée au 31 décembre 2019 Ce régime prévoit le versement d une pension de réversion au conjoint survivant ainsi que d une pension d invalidité Il est couvert pour les retraités par deux compagnies d assurance Des ajustements ou revalorisations du montant de la rente sont possibles mais non automatiques et dépendent du niveau des réserves disponibles MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019302 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Évolution de la situation nancière des plans de retraite à prestations dé nies  20192018(en millions  )Amérique du NordEuropeAutresTotalAmérique du NordEuropeAutresTotalValeur actualisée de l obligation en début d exercice3 764 4 493478 3044 0174 378488 443Écart de conversion131164129676(46)(6)24Variation du périmètre de consolidation 9 98270 278Coût des services rendus au cours de l exercice439144244147Charge d intérêts sur l obligation156993258143963242Coûts administratifs de gestion des régimes7 6 137 5 113Modi cation ou changement des régimes durant l exercice  „Coûts des services passés liés à l introduction ou la modi cation des régimes (68) (68) 40 40 „Coûts des services passés liés à une réduction des régimes (12) (12) (13) (13) „(Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes (10) (10) Prestations payées sur l exercice(260)(180)(3)(443)(256)(216)(3)(475)Autres éléments 35136 (Gains) ou per tes actuariels nés au cours de l exercice40337512790(233)(65)3(295)Valeur actualisée de l obligation en n d exercice4 205 4 950629 2173 764 4 493478 304Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice3 484 2 772386 2943 739 2 585436 367Écart de conversion128161(1)28860(45) (4)11Variation du périmètre de consolidation 9242 251Produits d intérêts sur les actifs des régimes143664213132664202Cotisations versées aux fonds 192 19222167 189Prestations payées par les fonds aux béné ciaires au cours de l exercice(259)(148)(2)(409)(257)(183)(2) (442)Autres éléments 35136 Rendement réel des actifs des régimes hors produits d intérêts4023169727(221)(60)(3)(284)Juste valeur des actifs donnés en gestion en n d exercice3 898 3 394497 3413 4842 772386 294Dé cit (Excédent) de couver ture des engagements en n d exercice3071 556131 8762801 72192 010Éléments différés en début d exercice(86) (2)(88)(66) (7)(73)Écart de conversion(6) (6)4 4Actifs non reconnus au titre des règles de plafonnement des actifs37 239(24) 5(19)Éléments différés en n d exercice(55) (55)(86) (2)(88)PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D EXERCICE3621 556131 9313661 721112 098MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 303PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 FranceLa mise en conformité des régimes Retraite Supplémentaire aux prescriptions de l ordonnance 2019 697 du 3  juillet 2019 a nécessité la transformation de ce régime dont les caractéristiques principales résident dans  „la fermeture du régime aux nouveaux membres à compter du 4 juillet 2019  „le gel de l ancienneté acquise par les membres du régime au 31 décembre 2019  „l arrêt de l acquisition de tout droit supplémentaire pour les périodes de services futurs à compter du 1erjanvier 2020 L évaluation de cette transformation a conduit le Groupe à reconnaître un coût des services passés négatifs (produit) pour un montant de 68 millions  S agissant des plans de retraite en vigueur au Canada le Groupe ne peut prétendre à aucun remboursement en cas d excédent des régimes Les avantages économiques disponibles correspondent à la valeur actualisée du coût des services futurs Ces plans de retraite sont soumis à une exigence de nancement minimal L excédent constaté en actif correspond à la somme   „des montants payés d avance ayant pour effet de réduire l exigence future de nancement minimal  et „des coûts estimés des services futurs pour chaque période déduction faite des contributions liées à l exigence de nancement minimal au titre des services futurs Tout e xcédent par rapport à ce tte limite e st imm édiatemen t comptabilisé en autres éléments du résultat global En 2019 le montant comptabilisé résultant de l application de la règle de plafonnement des actifs s est élevé à   43  millions  (2018  16 millions  ) En 2019 l augmentation de la valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations dé nies s est élevée à 913 millions  Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants  (en millions  )20192018Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien(296)(24)Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité(790)296Écart entre les coûts (coût des services et coût nancier) et les prestations payées sur l exercice128173Effet des modi cations des régimes d avantages du personnel90(27)Variations du périmètre de consolidation(9)(279)Autres éléments(36) La juste valeur des actifs des régimes s établit au 31  décembre 2019 à 7  341 millions  en hausse de 1  047  millions  par rapport au 31 décembre 2018 Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants  (en millions  )20192018Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien28811Écart entre les contributions versées aux fonds et les prestations payées par ces derniers(217)(253)Rendement réel des actifs des régimes940(82)Variations du périmètre de consolidation 251Autres éléments36 La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies la juste valeur des actifs des régimes l excédent ou le dé cit des régimes et les ajustements liés à l expérience s établissent comme suit pour l exercice 2019 et pour les quatre exercices précédents  (en millions  )20192018201720162015Valeur actualisée de l obligation(9 217)(8 304)(8 443)(9 216)(8 852)Juste valeur des actifs7 3416 2946 3676 5206 448EXCÉDENT (DÉFICIT)(1 876)(2 010)(2 076)(2 696)(2 404)Ajustements liés à l expérience  „sur les passifs des régimes(5)15323875 „sur les actifs des régimes727(284)415315(107)Les écarts liés à l expérience en pourcentage de la valeur actualisée de l obligation et de la juste valeur des actifs des régimes sont présentés ci dessous  Ajustements liés à l expérience  20192018201720162015 „sur les passifs des régimes en pourcentage de la valeur actualisée de l obligation0 05 %  0 18 %  0 38 %  0 41 %  0 85 % „sur les actifs des régimes en pourcentage de la juste valeur des actifs9 90 %  4 51 % 6 52 % 4 83 %  1 66 %MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019304 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux plans de retraite sont les suivantes  31 décembre 201931 décembre 2018Amérique du NordEuropeAutresAmérique du NordEuropeAutresTaux d actualisation3 15 %1 46 %7 10 %4 12 % 2 18 %9 20 %Taux d in ation2 36 % 2 43 % 3 80 %2 37 % 2 60 % 4 00 %Taux de croissance salariale2 75 % 2 90 % 4 64 %2 82 % 2 76 % 4 84 %Durée moyenne pondérée de l engagement au titre des régimes à prestations dé nies12 215 611 211 615 412 1Les taux d actualisation de croissance salariale et d in ation gurent parmi les hypothèses nancières majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations dé nies et peuvent avoir un impact signi catif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur l obligation (DBO) et le coût des services dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts sont exprimées sous la forme de variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie Pour la sensibilité de la juste valeur des actifs liée aux mouvements de taux d intérêt on considère que l ensemble de la courbe des taux varie à la hausse ou à la baisse de 0 5 point et qu uniquement les valeurs des obligations sont impactées tous les autres actifs gardant leur valeur La sensibilité indiquée correspond au changement de la valeur totale du portefeuille dû aux changements des taux d intérêts Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2019 toute chose étant égale par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 pointUne diminution de 0 5 pointTaux d actualisation sur l obligation (DBO)  6 70 %7 43 %Taux d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation10 43 %  12 38 %Taux d in ation sur l obligation (DBO)3 82 %  3 53 %Taux d in ation sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation3 69 %  3 44 %Taux de croissance salariale sur l obligation (DBO)0 87 %  0 80 %Taux de croissance salariale sur le coût des services et la charge d intérêts sur l obligation1 49 %  1 37 %Taux d intérêt sur la juste valeur des actifs  5 82 %6 41 %Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat ainsi que le rendement réel des actifs sont les suivants  Exercice 2019Exercice 2018(en millions  )Amérique du NordEuropeAutresTotalAmérique du NordEuropeAutresTotalCoût des services rendus au cours de l exercice538144244147Charge d intérêts sur l obligation1551003258143963242Produits d intérêts sur les actifs des régimes(141)(66)(3)(210)(130)(66)(3)(199)(Gains) ou pertes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi Coût des services passés reconnus dans l année  „Lié à l introduction ou la modi cation des régimes (68) (68) 40 40 „Lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes (10) (10) Autres éléments7 6 137 5 113Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (12) (12) (13) (13)COÛT DES RÉGIMES DE RETRAITE26(12)115221062130Rendement réel des actifs des régimes54538213940(89)6 1(82)MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 305PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 L allocation des actifs des plans de retraite totalement ou partiellement nancés est la suivante  31 décembre 201931 décembre 2018CanadaÉtats UnisRoyaume UniAutresTotalCanadaÉtats UnisRoyaume UniAutresTotalTitres cotésActions locales2 0 %7 8 %0 0 % 0 0 % 3 2 %2 0 % 6 7 % 0 0 % 0 0 % 2 9 %Actions étrangères et monde5 7 % 6 4 %4 3 %0 0 % 5 0 %5 7 % 6 2 % 3 7 % 0 0 % 4 8 %Investissements alternatifs0 7 %9 1 %3 5 % 0 0 % 5 0 %3 4 % 10 9 %8 1 %0 0 % 8 0 %Immobilier0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %0 1 %0 0 % 0 0 % 0 0 % 0 0 %Obligations indexées sur l in ation0 1 %0 2 %17 9 %9 4 % 8 0 %0 1 %0 2 %11 7 % 11 5 %5 3 %Obligations d État et agences gouvernementales30 3 % 20 3 %17 5 %0 0 % 19 6 %35 3 % 19 5 %12 6 %0 0 % 18 4 %Obligations d entreprise13 0 %27 7 %14 3 %0 0 % 18 3 %11 8 %26 8 %13 9 %0 0 %17 8 %Autres obligations actifs crédit diversi és et obligations pays émergents39 8 % 16 8 % 25 9 % 0 0 % 23 3 %33 6 % 18 2 %24 3 %0 0 % 22 2 %Liquidités4 2 % 2 5 % 4 2 % 2 5 % 3 5 %1 3 % 1 7 %10 1 %0 7 % 4 9 %Total des titres cotés95 8 % 90 7 %87 6 %11 9 % 85 8 %93 4 % 90 0 % 84 5 % 12 3 % 84 4 %Titres non cotésFonds gérés par des compagnies d assurances0 0 % 0 0 % 0 0 %88 1 %5 0 %0 0 % 0 0 % 0 0 %87 7 %4 5 %Placements privés (1)1 8 % 1 0 %7 7 %0 0 % 3 8 %2 9 % 1 6 % 8 2 % 0 0 %4 3 %Immobilier2 4 % 8 3 % 4 7 % 0 0 % 5 4 %3 7 % 8 4 %7 4 %0 0 % 6 8 %Total des titres non cotés4 2 % 9 3 % 12 4 %88 1 %14 2 %6 6 % 10 0 % 15 5 %87 7 %15 6 %TOTAL100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 % 100 0 %Duration en années des obligations en excluant les liquidités et les fonds gérés par des compagnies d assurance14 313 722 713 917 916 913 129 2 9 220 1(1) Placements privés et dette privée Dans les allocations ci dessus les actifs de la rubrique Titres cotés sont des actifs pour lesquels une valeur de marché est régulièrement obtenue et à laquelle ces actifs peuvent être cédés et ceux sous Titres non cotés sont les actifs gérés par des compagnies d assurance et des actifs moins liquides qui pourraient être cédés à court terme ou en cas de marché dif cile à une valeur réduite Un groupe d experts internes composé des Présidents ou Directeurs des investissements des principaux comités d investissement et d experts du Groupe a publié des recommandations pour les comités d investissement locaux présentant les meilleures pratiques en matière d investissement Il y est entre autres précisé de ne pas réaliser de placements directs dans les titres du Groupe et de ne pas investir dans des biens immobiliers utilisés par le Groupe Les gestionnaires de fonds ne sont pas soumis à de telles restrictions Le Groupe n a pas de montants signi catifs investis dans ses propres titres Michelin n occupe ou n utilise aucun bien immobilier inclus dans les différents portefeuilles En ce qui concerne les fonds investis auprès de compagnies d assurance ainsi que dans des investissements alternatifs le Groupe ne dispose pas de tous les éléments d information sur les investissements sous jacents Les placements alternatifs se composent de hedge funds et de produits multi actifs comme par exemple des fonds de croissance diversi és au Royaume Uni Ce type de placement vise à offrir un rendement absolu mais avec une moindre volatilité par rapport aux actions Les autres instruments à revenu xe comprennent des obligations de pays émergents des fonds communs de placement des portefeuilles d adéquation actifs passifs dont les gestionnaires investissent aussi bien en obligations d état d entreprises ou dans des dérivés ainsi que pour le Royaume Uni des fonds multi supports obligataires et assimilés qui permettent aux gestionnaires d arbitrer entre les principaux produits de crédit en fonction des conditions de marché Ce type de placement vise à offrir un rendement similaire à celui des obligations d entreprises mais avec une moindre volatilité compte tenu du pro l de diversi cation (titres adossés à des créances prêts obligations à rendement élevé mais aussi liquidités obligations d entreprise et obligations d État) En ce qui concerne les placements immobiliers au Royaume Uni le Groupe a opté pour un fonds immobilier à indexation limitée (Limited Index Price) composé de baux à long terme et supposé couvrir le risque lié à l in ation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019306 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Dans la plupart des pays les actifs sont donnés en gestion à des organismes indépendants conformément aux législations locales en matière d assurance vieillesse Les statuts ainsi que les dispositions législatives imposent à ces organismes d agir dans le meilleur intérêt du fonds et de l ensemble des principales parties prenantes c est à dire les béné ciaires actuels et futurs ainsi que les employeurs L allocation des actifs au sein de chaque plan de retraite est déterminée périodiquement généralement tous les trois à cinq ans par un organisme indépendant de l employeur tenant un rôle duciaire (Investment Board Board of Trustees) sur recommandation de conseillers indépendants (actuaires consultants banques ou sociétés d investissement) Ces allocations d actifs tiennent compte de la structure des passifs sociaux et de leur durée En cas de forte hausse du niveau de nancement un examen de l allocation des actifs devrait être réalisé a n de s assurer que l objectif d allocation reste approprié Les plans de retraite les plus signi catifs ont mis en place une politique d allocation d actifs dynamique l objectif d allocation étant fonction du niveau de nancement du régime Toute augmentation du niveau de nancement se traduit par une atténuation des risques des portefeuilles ce qui permet d allouer davantage de fonds aux actifs de couverture du passif et moins aux actifs de rendement Dans l hypothèse d une diminution du niveau de nancement l objectif d allocation n est pas révisé car il n est pas autorisé d accroître l exposition des portefeuilles aux actifs à risque Ces plans de retraite ont également mis en place des politiques de couverture du risque de taux ainsi que pour le Royaume Uni une politique de couverture du risque d in ation Les ratios de couverture progressent au fur et à mesure que le niveau de nancement s améliore La diversi cation des actifs de rendement vise à garantir l ef cience des portefeuilles avec un niveau de volatilité minimisé au regard du rendement attendu Ces portefeuilles se composent d actions nationales et internationales mais aussi d actifs immobiliers et alter natifs comme des hedge funds et des placements privés Les catégories d actifs moins liquides font l objet d une attention particulière dans la mesure où elles sont susceptibles de compliquer le processus d atténuation des risques en raison d une concentration des positions ou de décotes sur les transactions Les actifs de couverture du passif servent à couvrir le risque de duration ainsi que dans certains cas les risques liés au spread de crédit et à l in ation Les portefeuilles d actifs de couverture du passif se composent principalement d obligations d entreprise et d obligations d État Les plans les plus importants font appel aux services de gestionnaires dédiés chargés de mettre en uvre des solutions sur mesure de couverture des principaux taux en conformité avec la politique de chaque fonds Les risques de change peuvent être couverts dès lors que l exposition à une devise est considérée comme non négligeable Ainsi le fonds britannique en raison de son exposition à de nombreuses devises applique une politique de couverture de 75 % de ses expositions Au Canada 50 % de l exposition au dollar américain est couverte Dans d autres cas les gestionnaires de fonds peuvent couvrir les expositions au risque de change s ils le jugent nécessaire Les cotisations versées aux régimes pré nancés et les prestations versées aux salariés en 2019 et dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions  )Amérique du NordEuropeAutresTotalContributions versées et paiements directs des prestations par le Groupe201912241226Estimations des contributions futures à verser et des paiements directs de prestations futures par le Groupe20202155 15720212111 1132022275 772023275 7720242186 1072025 2029142469 611Le Groupe verse des contributions aux plans qui sont totalement ou partiellement nancés a n de faire face aux paiements futurs des prestations aux béné ciaires Ces cotisations sont déterminées périodiquement par le Groupe basées sur des éléments tels que le niveau de nancement les considérations légales et scales et les pratiques locales en consultation avec les boards et les actuaires locaux le cas échéant Aux États Unis la contribution due au titre de l exercice suivant est calculée chaque année conformément à la réglementation scale américaine (Internal Revenue Service IRS) notamment en tenant compte des mesures d allègement temporaire des exigences de nancement prévues par la législation BBA15 (Bipartisan Budget Act of 2015) Au Canada les contributions sont déterminées au maximum tous les trois ans et le plan de nancement s étale sur une durée de 15 ans suivant la réglementation en vigueur Au Royaume Uni les contributions sont xées sur la base d évaluations actuarielles effectuées tous les trois ans ainsi que le stipule le Pension Act En cas de dé cit l employeur doit mettre en place un plan de redressement en accord avec les Trustees Le plan de redressement en cours prendra n en 2021 En 2019 en plus des contributions ordinaires il a été décidé d effectuer des avances sur contributions au Royaume Uni pour un montant de 125 millions  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 307PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Pour les régimes non nancés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux béné ciaires ou indirectement via des organismes de gestion Les estimations des paiements futurs pour les régimes non nancés ont été effectuées sur la base des éléments inclus dans le calcul de l obligation au titre des régimes à prestations dé nies par rapport aux dates de départ prévues chaque année tout comme pour les capitaux constitutifs de régimes partiellement nancés auprès de compagnies d assurance 27 1 2 Autres régimes à prestations dé niesLes salariés du Groupe bénéficie nt dans de nombreux pays d autres avantages postérieurs à l emploi et d avantages à long terme pendant l emploi Les autres avantages postérieurs à l emploi comprennent essentiellement la couverture des frais médicaux et certaines indemnités conventionnelles servies au départ à la retraite du salarié Ces régimes à prestations dé nies se situent principalement aux États Unis au Canada et en France Les autres avantages à long terme concernent principalement des primes d ancienneté régies par des accords d entreprise spéci ques Ces régimes à prestations dé nies sont essentiellement accordés par les sociétés européennes du Groupe Au même titre que les régimes de retraite à prestations dé nies l évaluation des autres régimes à prestations dé nies fait appel aux techniques actuarielles et est réalisée avec l assistance d actuaires indépendants Les obligations relatives à ces régimes ne sont pas couvertes par des actifs et sont intégralement provisionnées dans l état de la situation nancière consolidée du Groupe Les principaux pays dans lesquels ces régimes sont proposés sont détaillés ci après  États UnisLe Groupe offre une couverture médicale aux retraités ainsi qu aux personnes à leur charge admissibles au système Medicare et une couverture Pre Medicare Les béné ciaires concernés sont essentiellement ceux embauchés avant le 1er janvier 2004 ayant atteint l âge de 55 ans et justi ant d au moins 10 années de présence à la date du départ en retraite Pour les retraités éligibles au Medicare la prise en charge des soins médicaux vient en complément des remboursements de base du Medicare Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Les béné ciaires contribuent au nancement de la couverture médicale Pre Medicare postérieure à l emploi En 2016 le régime a été amendé pour permettre aux retraités non syndiqués éligibles au régime de couverture médicale de passer d un régime de santé d entreprise à un régime de santé privé Pour cette population le régime améliore les prestations fournies sur les points suivants  „Retiree Reimbursement Account (RRA)  ce compte est nancé au travers d un programme Retiree Health Exchange par un montant xe versé annuellement par retraité et aux personnes à leur charge permettant le remboursement des primes d assurance maladie et ou les prescriptions de médicaments  „Catastrophic Retiree Reimbursement Account (CRRA)  ce compte permet aux retraités et personnes à leur charge d obtenir le remboursement de la franchise de 5  % non couverts par le Medicare Part D dès qu ils atteignent le niveau de couverture des médicaments onéreux (Catastrophic Drug Coverage) Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services administratifs Ce plan n est pas pré nancé CanadaLe Groupe offre une assurance santé à certains retraités et aux personnes à leur charge Le régime couvre les dépenses de santé et les médicaments sur ordonnance Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis le 1er janvier 2005 Le Groupe s acquitte d une prime au titre des services administratifs Ce plan n est pas pré nancé FranceLe plan principal est un plan obligatoire d indemnités de n de carrière dont béné cient les employés de la branche caoutchouc Un capital est versé aux salariés présents au moment de leur départ en retraite L âge normal de départ est xé à 65 ans Le montant du capital correspond à un nombre de mois de salaire qui dépend de l ancienneté du béné ciaire au moment de son départ Ce plan n est pas pré nancé MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019308 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Évolution de la situation nancière des autres régimes à prestations dé nies  31 décembre 201931 décembre 2018 (1)(en millions  )Amérique du NordEuropeAutresTotalAmérique du NordEuropeAutresTotalValeur actualisée de l obligation en début d exercice724983531 760790990401 820Écart de conversion28 23014 14Variation du périmètre de consolidation (10)111 (6)8 2Coût des services rendus au cours de l exercice9508671046460Charge d intérêts sur l obligation30172492816246Coûts administratifs de gestion des régimes Modi cation ou changement des régimes durant l exercice  „Coûts des services passés liés à l introduction ou la modi cation des régimes(9) 9 113 14 „Coûts des services passés liés à une réduction des régimes (18) (18) (8) (8) „(Gains) ou pertes liés aux liquidations des régimes Prestations payées sur l exercice(47)(53)(5)(105)(46)(59)(2)(107)Autres éléments(3) (3) (Gains) ou pertes actuariels nés au cours de l exercice277811 116(83)1 1(81)Valeur actualisée de l obligation en  n d exercice7591 047911 897724983531 760Juste valeur des actifs donnés en gestion en début d exercice Écart de conversion Variation du périmètre de consolidation Produits d intérêts sur les actifs des régimes Cotisations versées aux fonds Prestations payées par les fonds aux béné ciaires au cours de l exercice Autres éléments Rendement réel des actifs des régimes hors produits d intérêts Juste valeur des actifs donnés en gestion en n d exercice Dé cit (Excédent) de couver ture des engagements en n d exercice7591 047911 897724983531 760PASSIF (ACTIF) NET COMPTABILISÉ AU BILAN DU GROUPE EN FIN D EXERCICE7591 047911 897724983531 760(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) États UnisEn 2019 le Groupe a été amené à modi er les conditions d éligibilité pour les membres d un régime de couverture de risque d invalidité La modi cation du règlement de ce régime a généré un coût des services passés négatif (produit) pour un montant de 9 millions  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 309PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 ThaïlandeEn mai 2019 une disposition législative a nécessité la modi cation du règlement d un régime d indemnités de n de carrière augmentant signi cativement les prestations versées par le régime Cette modi cation du règlement du régime a généré un coût des services passés positif (charge) pour un montant de 9 millions  En 2019 l augmentation de la valeur actualisée de l obligation au titre des autres régimes à prestations dé nies s élève à 137 millions  Les éléments à l origine de cette variation sont les suivants  20192018Effet des parités monétaires entre l euro et le dollar US la livre sterling et le dollar canadien(30)(14)Gains ou (pertes) actuariels générés par la variation des hypothèses et écart entre les prévisions et la réalité(116)81Écart entre les coûts (coût des services et coût nancier) et les prestations payées sur l exercice(11)1Effet des modi cations des régimes d avantages du personnel18(6)Variations du périmètre de consolidation(1)6Autres éléments3 La valeur actualisée de l obligation au titre des régimes de retraite à prestations dé nies et les ajustements liés à l expérience s établissent comme suit pour l exercice 2019 et pour les quatre exercices précédents  (en millions  )20192018201720162015Valeur actualisée de l obligation(1 897)(1 760) (1 820)(2 021) (2 271)Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes4814461625Ajustements liés à l expérience sur les passifs des régimes (en % de la valeur actualisée de l obligation)  2 53 %  0 80 %  2 53 %  0 79 %  1 10 %Les principales hypothèses actuarielles moyennes pondérées utilisées pour calculer les engagements relatifs aux autres régimes à prestations dé nies sont les suivantes  31 décembre 201931 décembre 2018Amérique du NordEuropeAutresAmérique du NordEuropeAutresTaux d actualisation3 07 % 0 85 % 2 82 %4 12 %1 76 % 5 28 %Durée moyenne pondérée de l engagement au titre des régimes à prestations dé nies11 915 1 12 110 814 110 8Hypothèses en matière d évolution des coûts médicaux  31 décembre 201931 décembre 2018États UnisCanadaÉtats UnisCanadaTaux de croissance attendu des coûts médicaux la première année7 49 %3 83 %7 89 %6 10 %Taux de croissance annuel minimum des coûts médicaux à terme4 95 %4 05 %4 93 % 4 25 %Année au cours de laquelle le taux de croissance minimum sera atteint2026204020262028Le taux d actualisation est une des hypothèses majeures utilisées dans l évaluation de l obligation d un plan à prestations dé nies et peut avoir un impact signi catif sur les montants évalués Tous les actuaires donnent pour chaque plan des sensibilités sur la DBO et le coût des services rendus dus aux variations des principales hypothèses Les sensibilités des DBO et des coûts (dont la signi cation dans ce cas précis est la somme coût des services rendus et de l intérêt sur la DBO) sont les variations moyennes pondérées respectivement de la DBO et du coût quand une de ces hypothèses varie Une variation de 0 5 point de ces taux par rapport à ceux utilisés en 2019 toutes choses étant égales par ailleurs aurait les effets suivants  Une augmentation de 0 5 pointUne diminution de 0 5 pointTaux d actualisation sur l obligation (DBO)  6 44 %7 15 %Taux d actualisation sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation0 17 %  0 33 %Taux de croissance des coûts médicaux sur l obligation (DBO) des régimes de couverture médicale1 76 %  1 61 %Taux de croissance des coûts médicaux sur le coût des services et la charge d intérêt sur l obligation des régimes de couverture médicale1 35 %  1 22 %MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019310 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les produits et charges nets comptabilisés dans le compte de résultat sont les suivants  Exercice 2019Exercice 2018(en millions  )Amérique du NordEuropeAutresTotalAmérique du NordEuropeAutresTotalCoût des services rendus au cours de l exercice9508671046460Charge d intérêts sur l obligation30172492816246Produits d intérêts sur les actifs des régimes (Gains) ou per tes actuariels reconnus dans l année sur les autres avantages à long terme pendant l emploi 4 1 5(1)(3)(1)(5)Coût des services passés reconnus dans l année  „lié à l introduction ou la modi cation des régimes(9) 9 113 14 „lié à une réduction des régimes Effet de toute liquidation des régimes Coût des avantages du personnel enregistré dans les provisions pour réorganisations et adaptation des activités (18) (18) (8) (8)COÛT DES AUTRES RÉGIMES À PRESTATIONS DÉFINIES30532010348545107Les prestations versées aux intéressés en 2019 et celles à verser dans les dix prochaines années se ventilent comme suit  (en millions  )Amérique du NordEuropeAutresTotalPaiements des prestations201947535105Estimations des paiements futurs de prestations20204541187202145481942022464529320234649297202445512982025 202921822919466Pour les régimes non nancés ces paiements sont effectués aux dates d échéances directement aux béné ciaires ou indirectement aux organismes de gestion 27 2 Régimes à cotisations dé niesDans certaines sociétés du Groupe les salariés béné cient de plans à cotisations dé nies Ces régimes accordent aux salariés principalement des prestations complémentaires aux régimes de retraite légaux En 201 9 les cont ributions versé es à ces régime s et enregis trées au compte de résultat se sont élevées à 226  millions  (2018  223 millions  ) Les principaux pays ayant des régimes à cotisations dé nies sont les États Unis le Canada le Royaume Uni et la France États UnisLes plans à cotisations dé nies en vigueur aux États Unis sont le Michelin Retirement Account Plan (MRAP) ainsi que divers plans 401(k) Le MRAP est nancé uniquement par les contributions de l employeur Les niveaux de cotisations sont fonction de l âge et de l ancienneté du salarié dans l entreprise Les 401(k) sont des plans d épargne volontaires nancés par les cotisations des salariés complétées par un abondement de l employeur En matière d allocation d actifs tant dans le cadre du MRAP que des plans 401(k) les décisions relèvent des salariés Le comité d investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d investissement CanadaLes plans à cotisations dé nies en vigueur au Canada sont le De ned Contribution Plan destiné aux employés de Michelin North America (Canada) Inc ainsi qu un régime agréé d épargne retraite Le plan à cotisations dé nies est nancé par les contributions de base de l employeur éventuellement complétées par des contributions salariales facultatives avec abondement de l employeur Les contributions de base de l employeur modi ées au 1er janvier 2016 sont fonction de l ancienneté dans l entreprise et de l âge Le régime agréé d épargne retraite est volontaire et nancé par les cotisations des salariés ainsi que par un abondement de l entreprise Dans les deux cas les décisions en matière d allocations des actifs relèvent des salariés Le comité d investissement nord américain sous la tutelle de l US Pension Board détermine et contrôle les différents supports d investissement MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 311PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Royaume UniLe principal plan de retraite à cotisations dé nies au Royaume Uni est le Michelin Pension and Life Assurance plan DC section (pour les salariés de Michelin et d ATS) Le plan à cotisations dé nies de Michelin est en vigueur depuis le 1er  décembre 2004 pour les nouveaux entrants et le 1er janvier 2009 pour l ensemble des salariés ayant fait le choix d y participer Pour les employés Michelin le plan est nancé à partir des cotisations des employés et des employeurs calculées sur la base d un pourcentage du salaire de référence et de l âge du salarié Les béné ciaires ont aussi la possibilité de verser des contributions optionnelles qui font l objet d un abondement partiel de l entreprise Le plan mis en place pour les salariés d ATS est nancé à partir des cotisations des employés et des employeurs Les employés d ATS choisissent la tranche de cotisation souhaitée Celle ci fait l objet d un abondement de l employeur Le taux de cotisation est forfaitaire quel que soit l âge du salarié Toutes les contributions sont logées dans un compte en ducie Les salariés choisissent les supports d investissement qu ils souhaitent parmi les options proposées dans le cadre du plan Le comité des Trustees détermine et contrôle les différents supports d investissement FranceDeux plans à cotisations dé nies coexistent en France  l Article 83 et le PERCO Le dispositif dit de l Article 83 a été introduit le 1er janvier 2012 en remplacement du régime à prestations dé nies qui sera progressivement fermé Il s agit d un plan d épargne retraite obligatoire pour l ensemble des salariés des entreprises françaises concernées par l accord Les cotisations sont versées par le salarié et l employeur sur la base de la rémunération annuelle brute plafonnée Un compte individuel est ouvert au nom de chaque salarié Au moment où ce dernier fait valoir ses droits à la retraite dans le cadre d un régime obligatoire il béné cie d un complément de revenu Le PERCO a été mis en place le 1er juin 2007 et modi é le 1er janvier 2012 Il s agit d un plan d épargne retraite volontaire Le plan est ouvert à tous les employés avec un abondement plafonné de l entreprise NOTE 28 PAIEMENTS SOUS FORME D ACTIONS28 1 Plans d options sur actionsLes évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice sont les suivantes  20192018Prix moyen pondéré de l exercice(en  par option)Nombre d optionsPrix moyen pondéré de l exercice(en  par option)Nombre d optionsAu 1er janvier56 87111 40953 81360 951Attribuées Annulées52 05(10 046)51 17(47 596)Exercées58 00(64 178)52 73(201 946)AU 31 DÉCEMBRE56 2337 18556 87111 40937 185 options étaient exerçables sur les 37 185 options restantes au 31 décembre 2019 (2018  111 409 sur 111 409) Les plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes  31 décembre 201931 décembre 2018Date d attributionDate d exerciceDate d échéancePrix d exercice(en  par option)Nombre d options en circulationPrix d exercice(en  par option)Nombre d options en circulationNovembre 2009Novembre 2013Novembre 2018 51 16 Mai 2010Mai 2014Mai 201952 13 52 1334 304Mai 2011Mai 2015Mai 202066 0012 69666 0040 637Juin 2012Juin 2016Juin 202151 1624 48951 1636 468NOMBRE D OPTIONS EN CIRCULATION37 185111 409MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019312 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 28 2 Plans d actions de performanceLes évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  20192018Nombre de droits à des actions de performance en circulationNombre de droits à des actions de performance en circulationAu 1er janvier623 239883 512Attribués377 292129 270Annulés(68 160)(195 252)Actions livrées(61 566)(194 291)AU 31 DÉCEMBRE870 805623 239En novembre 2019 377 292 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2023 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l action performance environnementale industrielle taux d engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel) La juste valeur d un droit à une action de performance est estimée à 62 01  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à la date de l attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les béné ciaires durant la période d acquisition La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l action de performance à la date d attribution et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition La charge totale des plans émis en 2019 est estimée à 16 millions  Les plans d attribution d actions de performance ont les caractéristiques suivantes  31 décembre 201931 décembre 2018Date d attributionDate de livraisonPériode de conservationJuste valeur à la date d attributionNombre de droits à des actions de performance en circulationNombre de droits à des actions de performance en circulationFranceAutres paysFranceAutres paysFranceAutres pays20152019 2019Aucune Aucune82 24 82 24 83 46420162020 2020Aucune Aucune66 41 66 4181 518119 54020172021 2021Aucune Aucune66 84 66 84283 965290 96520182022 2022Aucune Aucune47 91 47 91128 030129 27020192023 2023Aucune Aucune62 01 62 01377 292 NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCUL ATION870 805623 239La charge comptabilisée en 2019 pour les plans d attribution d actions de performance s élève à 7 millions  (2018  9 millions  ) Elle est incluse dans les Autres produits et charges des secteurs 28 3 Plans d actions réservées aux employés du GroupeEn 2019 Il n y a pas eu de nouveau plan d actions réservé aux salariés En 2018 le Groupe a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions scales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe Ce plan d achat d actions (Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l action a été xé à 82 31  déduction faite d une décote de 20 % sur le prix de référence de 102 89  correspondant à la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de xation du prix de souscription L apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d actions reçues et plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées par l employé 578 639 actions ont été souscrites au titre de ce plan d actions La charge globale enregistrée par le Groupe en compte de résultat s est élevée à 13 millions  après déduction de l effet de la période de blocage de cinq ans MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 313PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d actions sont les suivantes  Maturité du plan5 ansNombre d actions souscrites578 639Prix de référence (en  )102 89Prix de souscription (en  )82 31Taux d intérêt sans risque à cinq ans (1)0 20 %Taux d intérêt d un intervenant sur le marché (2)5 85 %Taux de dividende3 45 %Coût de l incessibilité pendant la période de restriction (en % du prix de référence)23 99 %Coût enregistré (en  par action)22 68(1) Le taux d intérêt sans risque est basé sur le taux de rendement des obligations de l État français de maturité équivalente (2) Le taux d intérêt d un intervenant sur le marché est une moyenne de taux d intérêt pour des emprunts individuels à cinq ans non affectés NOTE 29 PROVISIONS ET AUTRES PASSIFS À LONG TERMELes provisions et autres passifs à long terme s élèvent à 1  104  millions  (2018  1  319 millions  ) et comprennent les provisions pour réorganisations et adaptation des activités les provisions pour litiges pour garanties des passifs sur contrats tels que dé nis en note 3 8 Enregistrement des ventes (produits des activités ordinaires) ainsi que d autres provisions et passifs à long terme 29 1 Variation des provisions (à court et long terme)L évolution des provisions au cours de la période est présentée ci dessous  (en millions  )Réorganisations et adaptation des activitésLitiges garanties et autres provisionsTotalAu 1er janvier 2019 (1)374455829Nouvelles provisions239137376Provisions utilisées au cours de l exercice(169)(134)(303)Reprises de montants non utilisés(39)(20)(59)Effet des variations monétaires639Autres effets3(5)(2)AU 31 DÉCEMBRE 2019414436850Dont part court terme (note 30)23368301(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Le solde de 436  millions  au titre des litiges garanties et autres provisions comprend notamment les montants relatifs aux litiges avec l Urssaf en France des provisions comptabilisées dans le cadre de procédures engageant la responsabilité civile du Groupe en Amérique du Nord ainsi que des provisions qui couvrent les obligations résultant de garanties accordées aux clients notamment aux États Unis 29 2 Réorganisations et adaptation des activitésAu 31 décembre le solde des provisions concerne les pays suivants  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)France (2)183187Allemagne (3)12337Royaume Uni86122Italie1121Autres pays117TOTAL414374(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) (2) Ce solde comprend notamment la provision constituée dans le cadre de la restructuration du site de La Roche sur Yon (note 9 2) (3) Ce solde inclut principalement la provision constituée dans le cadre de l arrêt du site de Bamberg (note 9 2) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019314 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 30 AUTRES PASSIFS À COURT TERMELa valeur comptable des autres passifs à court terme est détaillée dans le tableau ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Clients Remises différées879848Avantages du personnel613598Dettes auprès des organismes sociaux302325Provisions pour réorganisations et adaptation des activités233168État Impôts exigibles145203État Autres dettes237227Autres429400AUTRES PASSIFS À COURT TERME2 8382 769(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 315PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 31 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIELe détail des ux de trésorerie est présenté dans le tableau ci dessous  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Subventions d investissement comptabilisées en résultat(13)(12)Variation des provisions pour avantages du personnel(217)(218)Variation des provisions pour litiges et autres(23)(24)Dépenses liées aux réorganisations et adaptation des activités(172)(172)Autres2613Autres produits et charges opérationnels (cash) et variations de provisions(399)(413)Charges d intérêts et autres frais nanciers(371)(216)Produits d intérêts et autres produits nanciers3421Dividendes perçus1213Intérêts nets et autres produits et charges nanciers payés(325)(182)Variation des stocks1474Variation des créances commerciales et avances(81)(52)Variation des dettes fournisseurs et avances(140)(47)Variation des fournisseurs sous contrat de cession de créances5(77)Variation des autres créances et dettes d exploitation(30)(24)Variation des besoins en fonds de roulement nets des pertes de valeur(99)(196)Acquisitions d immobilisations incorporelles (note 13)(207)(201)Acquisitions d immobilisations corporelles (note 14)(1 594)(1 467)Subventions d investissement reçues820Variation des dettes sur fournisseurs d immobilisations11(68)Investissements nets en immobilisations incorporelles et corporelles(1 782)(1 716)Augmentation des autres actifs nanciers à long terme(34)(209)Diminution des autres actifs nanciers à long terme199Flux de trésorerie net sur les actifs nanciers de gestion de trésorerie Flux de trésorerie net sur les actifs nanciers de garantie d emprunts(68)7Flux de trésorerie net sur les autres actifs nanciers à court terme(26)(31)Flux de trésorerie sur les autres actifs nanciers(109)(224)Augmentation des dettes nancières à long terme1842 974Diminution des dettes nancières à long terme(378)(80)Remboursement des dettes liées aux contrats de location(238)(19)Flux de trésorerie net sur les dettes nancières à court terme(486)191Dérivés48(46)Flux de trésorerie sur les dettes nancières(870)3 020Détail des transactions sans mouvement de trésorerie  „Nouveaux contrats de location (note 14)21765 „Nouveaux droits d émission97MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019316 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 32 ENGAGEMENTS CONDITIONNELS ET ÉVENTUALITÉS32 1 Engagements conditionnels32 1 1 Engagements d investissementLes investissements liés aux principaux projets contractés mais non livrés au 31 décembre 2019 s élèvent à 230 millions  (dont 73 millions  seront probablement livrés à partir de 2021) 32 1 2 Autres engagementsLe Groupe a de multiples engagements d achats portant sur les marchandises et les services Ces engagements reposent principalement sur les prévisions d activité du premier semestre 2020 Ils sont réalisés à des conditions normales de marché et interviennent dans le cadre des activités ordinaires du Groupe 32 2 Éventualités32 2 1 Michelin Pension Trust Ltd UKDans le cadre du Pension Act 2004 au Royaume Uni un plan de contributions pluriannuelles au fonds de pension UK Recovery Plan a été établi entre Michelin Pension Trust Ltd UK et Michelin UK A n de limiter le montant des contributions et de pouvoir potentiellement les étaler sur plus de dix ans le Groupe a émis une garantie envers le fonds de pension pour couvrir les contributions que devra faire sa liale Dans le cadre de l acquisition de Fenner une garantie similaire a été mise en place envers le Fenner Pension Scheme UK Le calcul du Recovery Plan est effectué tous les trois ans le dernier ayant été réalisé au 31  mars 2017 Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer l engagement dans le cadre du Recovery Plan sont globalement plus conservatrices que celles utilisées pour évaluer les obligations des régimes à prestations dé nies sous IAS 19 Le montant de la garantie accordée est égal à la différence si elle est positive entre la valeur actualisée des contributions futures et le montant de la provision enregistrée dans les comptes Au 31 décembre 2019 le montant actualisé des contributions futures qui excède la provision enregistrée dans les comptes du Groupe s élève à 75  millions  dont 68  millions  au titre de la garantie envers le Michelin Pension Trust Ltd UK et 7 millions  au titre de la garantie envers le Fenner Pension Scheme UK 32 2 2 Contrôle scal en AllemagneFaisant suite à un contrôle scal couvrant les exercices 2005 à 2009 qui avait donné lieu en 2015 à une noti cation d intention de redressement une liale allemande du Groupe a reçu en 2018 le rapport nal et la noti cation de redressement afférente Ces documents font état d un redressement de 382 millions  en base d imposition valeur déterminée en estimant le résultat taxable de la liale sur la période véri ée à partir du taux de pro tabilité moyen du Groupe Ce redressement comprend notamment à hauteur de 298  millions  une contestation des effets sur la liale de la politique de prix de transfert mise en place au sein du Groupe Ces éléments avaient été précédemment relevés dans la noti cation d intention de redressement précitée Dans son rapport nal l administration considère par ailleurs que la liale n a pas produit toutes les informations qu elle exigeait pour justi er la politique de prix de transfert appliquée Le Groupe conteste l ensemble des arguments mis en avant par les autorités scales allemandes Le 17 juillet 2018 il a engagé auprès des autorités scales  „une procédure qui a eu pour effet de suspendre l exigibilité des paiements qui par voie de conséquence n ont pas été signi catifs  „une action en appel contestant la méthode de calcul retenue par les autorités scales se basant sur un taux de pro t moyen du Groupe Par ailleurs le Groupe a déposé le 16 décembre 2019 pour l ensemble des redressements totalisant 382 millions  la demande d accord amiable selon la convention d arbitrage de l Union européenne ou les conventions respectives pour éviter la double imposition Le Groupe con sidère qu il dispose d a rgumen ts so lides pour faire prévaloir sa position et a déterminé qu il est plus probable qu improbable qu il parvienne à obtenir gain de cause sur chacune des actions qu il a engagées ou qu il s apprête à mettre en uvre Sur ces bases le Groupe estime que le risque nancier n est pas signi catif Un nouveau contrôle scal portant sur les exercices 2010 à 2014 a débuté en 2016 pour lequel aucune conclusion n est disponible à la date d arrêté des comptes consolidés Le Groupe estime que l existence d un risque de redressement au titre de ce contrôle scal n est pas avéré au 31 décembre 2019 32 2 3 Litiges au BrésilDans le cadre d un projet d investissement dans son usine de Resende (État de Rio de Janeiro) une liale brésilienne du Groupe a béné cié en 2010 par décret du gouverneur de l État d avantages scaux prenant la forme d un différé de paiement de taxes sur l importation de biens d équipement et de matières premières ainsi que l accès à une ligne de crédit d un montant de 1 029 millions de réais (représentant environ 227 millions  convertis au taux de change de clôture de l exercice 2019) Intentée en 2013 une première action est toujours en cours contre la liale au motif que le décret par lequel les avantages ont été octroyés serait contraire au droit constitutionnel l État aurait ainsi subi un préjudice nancier en ne collectant pas les taxes concernées Après avoir obtenu une décision favorable en avril 2015 la liale a été condamnée en appel en octobre 2016 Le jugement ne porte que sur le différé du paiement des taxes relatives à l importation d équipements industriels de l usine de Resende Le Groupe a déposé en juin 2017 deux recours en vue de porter l affaire devant la Cour supérieure de justice et la Cour suprême qui devront préalablement décider si ces recours sont recevables avant de juger l affaire sur le fond Le montant du risque nancier lié à ce litige est estimé à environ 32 millions de réais MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 317PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En novembre 2016 le Procureur de l État de Rio de Janeiro se basant sur la décision rendue en appel en octobre de la même année a engagé une nouvelle action à l encontre de la liale et a demandé qu elle restitue l ensemble des avantages qui lui avaient été accordés par le décret La filiale a entamé une démarche judiciaire pour interrompre cette action mais sa demande a été rejetée par le juge qui a ordonné la mise sous séquestre d actifs de la liale à hauteur du montant de la ligne de crédit octroyée La liale qui n a jamais utilisé la ligne de crédit a fait appel pour suspendre immédiatement et annuler cette décision La demande de suspension a été rejetée mais au 31 décembre 2017 la décision de séquestre n avait pas été suivie d effet Le 4 juin 2018 le juge chargé d instruire l action engagée par le Procureur de l État de Rio de Janeiro en novembre 2016 a décidé de la rejeter au motif que celle ci n était plus recevable compte tenu d une loi entrée en vigueur en 2017 Dans l arrêté rendu le juge révoque la demande de mise sous séquestre des actifs de la liale Le Procureur a fait appel de cette décision Le ministère public a également fait appel alléguant que la législation permettant aux États de valider légalement les avantages prévus prévoyait la réalisation obligatoire de certaines conditions Ainsi le Bureau du Procureur exige que la décision rendue par le juge soit annulée en ce sens que toute décision doit attendre la preuve de la réalisation des conditions Ce dernier point a été défendu par Michelin en prouvant que toutes les conditions demandées par la nouvelle loi (loi n° 160 2017) avaient été remplies par l État de Rio de Janeiro et que de ce fait l appel du Procureur ne pouvait pas être admis Avant le jugement de ces différents appels la Cour a demandé au Procureur une opinion légale sur le fond qui a maintenu ses arguments et en a ajouté un nouveau  il considère en effet que la nouvelle loi est anticonstitutionnelle Après la présentation des arguments par chaque partie sur ce dernier point la procédure est prête à être jugée par un panel de trois juges de second niveau Le Groupe conteste l ensemble des positions exprimées par les autorités judiciaires brésiliennes dans le cadre des actions en cours et considère qu il est plus probable qu improbable qu il fera prévaloir ses points de vue 32 2 4 Autres éventualitésDans le cadre de leurs activités ordinaires les sociétés du Groupe peuvent être engagées dans des procédures administratives des litiges et des plaintes Bien que des provisions aient été constituées pour les risques avérés et qui donneront probablement lieu à une sortie de trésorerie il existe des incertitudes sur certaines procédures litiges et plaintes Le Groupe estime qu il n existe aucune autre procédure gouver nementale judiciaire ou d arbitrage susceptible d avoir des effets signi catifs sur sa situation nancière ou sa trésorerie 32 3 Actifs en garantie32 3 1 Immobilisations corporellesDes immobilisations corporelles d une valeur nette de 33 millions  ont été données en garantie de passifs nanciers (2018  35 millions  ) 32 3 2 Actifs nanciersDes prêts et dépôts d un montant de 103 millions  (2018   34 millions  ) servent à garantir des dettes nancières (note  16 Instruments nanciers dérivés ) 32 3 3 Créances commercialesLe Groupe gère deux programmes distincts dans le cadre desquels certaines liales européennes et nord américaines ont cédé des participations dans leurs portefeuilles de créances commerciales éligibles Le nancement maximum de ces programmes est plafonné à 479 millions  (2018  474 millions  ) Dans la mesure où le Groupe a conservé en substance l ensemble des risques et avantages liés à la propriété des créances les participations dans les portefeuilles de créances commerciales vendues par ses liales européennes et nord américaines n ont pas été sorties de l état de la situation nancière consolidée et les nancements reçus des établissements nanciers s élevant à 15 millions  au 31 décembre 2019 (2018  15 millions  ) ont été comptabilisés en emprunts garantis (note 26 2 Emprunts auprès des établissements nanciers et autres ) NOTE 33 GESTION DES RISQUES FINANCIERS33 1 Politique de gestion des risques nanciers33 1 1 Organisation de la gestion des risques nanciersLe contrôle la mesure et la supervision des risques nanciers sont sous la responsabilité du département des Affaires Financières tant au niveau de chaque société qu au niveau de chaque Zone Géographique et a u niveau du Groupe Ce d épartement est directement rattaché à la Direction Financière du Groupe Une des missio ns per manentes du d épartemen t des Affaires Financières consiste notamment à formuler des règles en matière de politique de gestion des risques nanciers dont le pilotage repose sur une gamme complète de normes internes de procédures et de référentiels Les Directeurs Financiers des Zones Géographiques sont responsables de la mise en application de la politique de gestion des risques nanciers par les responsables nanciers des sociétés de leur zone Par ailleurs l évaluation des risques nanciers peut aussi faire l objet de missions d audit interne a n de mesurer les niveaux de maîtrise des risques et de proposer des voies d amélioration Toutes les décisions d ordre stratégique sur la politique de couverture des risques nanciers du Groupe sont décidées par la Direction Financière du Groupe Comme règle générale le Groupe limite strictement l utilisation de dérivés à la couverture des expositions clairement identi ées Le Comité des Risques Financiers a pour mission la détermination et la validation de la politique de gestion des risques nanciers l identi cation et l évaluation des risques la validation et le suivi des couvertures Le comité présidé par un Gérant se réunit mensuellement et est composé de membres de la Direction Financière du Groupe et du département des Affaires Financières MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019318 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 33 1 2 Risque de liquidité33 1 2 1 Facteurs de risqueLa liquidité se dé nit par la capacité du Groupe à faire face à ses échéances nancières dans le cadre de son activité courante et à trouver de nouvelles sources de nancements stables de manière à assurer continuellement l équilibre entre ses dépenses et ses recettes Dans le cadre de son exploitation le Groupe est ainsi exposé au risque d insuf sance de liquidités pour nancer ses activités et assurer les investissements nécessaires à sa croissance Le Groupe doit donc s assurer de la maîtrise permanente de ses disponibilités de trésorerie et de ses lignes de crédit con rmées 33 1 2 2 Dispositifs de gestion du risqueLe département des Affaires Financières a pour mission d assurer le nancement et la liquidité du Groupe au meilleur coût Le nancement du Groupe est assuré par le recours aux marchés des capitaux via des ressources à long terme (émissions obligataires) des ressources bancaires (emprunts et lignes de crédit) des programmes d émissions de billets de trésorerie et de titrisation de créances commerciales Le Groupe a aussi négocié des lignes de crédit con rmées et conserve une trésorerie de sécurité a n de pouvoir faire face à des besoins de re nancement de la dette à court terme Les moyens de nancement à long terme et les lignes de crédit sont essentiellement concentrés dans les holdings nancières du Groupe Hors contraintes particulières liées aux spéci cités des marchés nanciers locaux les liales opérationnelles se nancent selon le modèle suivant  „cash pooling avec le Groupe pour la gestion de la liquidité quotidienne  „lignes de crédit et emprunts intragroupe pour les besoins à moyen et long terme Pour les sociétés qui ne sont pas dans le cash pooling les moyens de nancement à court terme sont sous la responsabilité des trésoreries locales Le pilotage du risque de liquidité repose aussi sur un système de prévision des besoins de nancement à court et long termes basé sur les prévisions d activité et les plans stratégiques des entités opérationnelles A n d assurer une politique nancière prudente le Groupe veille à négocier des contrats nanciers sans clause de type covenants de type ratios ou material adverse change limitant les possibilités d utilisation ou affectant le terme de ses lignes de crédit À la date de clôture il n existait pas de telles clauses dans les contrats d emprunt du Groupe de quelque nature que ce soit En ce qui concerne les clauses de défaut et d exigibilité anticipée contenues dans les contrats nanciers la probabilité d occurrence de leurs faits générateurs est faible et leurs impacts possibles sur la situation nancière du Groupe ne sont pas signi catifs 33 1 3 Risque de change33 1 3 1 Facteurs de risqueLe risque de change se dé nit comme l impact sur les indicateurs nanciers du Groupe des uctuations des taux de change dans l exercice de ses activités Le Groupe est à cet effet exposé au risque de change transactionnel ainsi qu au risque de change de conversion Le risque de change transactionnel affecte le Groupe et ses liales lorsque des éléments monétaires de l état de la situation nancière consolidée (principalement la trésorerie les créances commerciales ou les dettes opérationnelles et nancières) sont libellés en devises étrangères Le Groupe s expose alors au risque de uctuation de taux de change entre la date de comptabilisation et la date de recouvrement ou de règlement Le risque de change de conversion naît des investissements du Groupe dans l actif net en monnaies étrangères de ses liales Le Groupe s expose alors au risque de uctuation de taux de change lorsque l actif net de chacune de ses liales est converti en euros durant le processus de consolidation 33 1 3 2 Dispositifs de gestion du risqueRisque de change transactionnelLe risque de change transactionnel est suivi par le département des Affaires Financières Chaque liale mesure en permanence son exposition au risque de change comptable par rapport à sa monnaie fonctionnelle et la couvre systématiquement Des exceptions peuvent néanmoins être accordées par la Direction Financière lorsque le marché des changes ne permet pas de couvrir certaines devises ou lorsque des circonstances de marché exceptionnelles le justi ent Les dettes et créances en devises de même nature et de durées équivalentes font l objet d une compensation et seule l exposition nette est couverte Les couvertures sont en règle générale réalisées auprès de la holding nancière ou à défaut auprès d établissements bancaires La holding nancière calcule à son tour sa propre exposition nette et la couvre auprès de ses banques Les instruments de couverture utilisés sont pour l essentiel les contrats de change à terme La partie structurelle de l exposition est couverte avec des instruments long terme (au maximum échéance à huit ans) et la partie opérationnelle avec des instruments court terme (en général échéance inférieure ou égale à trois mois) Le pilotage du risque de change et sa couverture reposent sur des référentiels internes au Groupe Un dispositif de surveillance du risque de change transactionnel est en uvre sur l ensemble du Groupe sous la responsabilité du département des Affaires Financières Le résultat de change transactionnel fait l objet d un tableau de bord mensuel détaillé Risque de change de conversionLe Groupe ne gère pas ce risque de manière active avec des instruments nanciers dérivés Les titres de participation dans les liales étrangères sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de la société mère et n entrent pas dans la position de change de cette dernière 33 1 4 Risque de taux d intérêt33 1 4 1 Facteurs de risqueLe compte de résultat du Groupe peut être in uencé par le risque de taux Des variations défavorables de taux d intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de nancement et les ux nanciers futurs du Groupe En raison de son endettement net le Groupe est exposé à l évolution des taux sur la partie de son endettement à taux variable Un risque d opportunité peut naître aussi d une baisse des taux d intérêt lorsqu une part trop importante de l endettement est à taux xe Le risque de taux d intérêt peut également s apprécier au regard des placements nanciers et de leurs conditions de rémunération MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 319PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 33 1 4 2 Dispositifs de gestion du risqueL objectif de la politique de gestion des taux est de minimiser les coûts de nancement tout en protégeant les ux de trésorerie futurs contre une évolution défavorable des taux À cet effet le Groupe utilise les divers instruments dérivés disponibles sur le marché mais se limite à des produits vanille (swaps de taux principalement) L exposition au risque de taux est analysée et pilotée par le Comité des Risques Financiers sur la base d indicateurs de performance et de tableaux de bord fournis mensuellement La position de taux est centralisée par devise au niveau du département des Affaires Financières qui est le seul habilité à pratiquer des opérations de couverture Les couvertures de taux sont concentrées sur les principales devises Les limites de couverture par devise sont xées par le Comité des Risques Financiers en prenant en compte notamment le ratio d endettement du Groupe le besoin de couverture évoluant de pair avec le poids relatif de la dette 33 1 5 Risque sur actions33 1 5 1 Facteurs de risqueLe Groupe détient un ensemble de participations dans des sociétés cotées dont la valeur boursière totale uctue notamment en fonction de l évolution des marchés boursiers mondiaux de la valorisation des secteurs d activité respectifs auxquels ces sociétés appartiennent et des données économiques et nancières propres à chacune de ces sociétés Les investissements en actions sont effectués pour des raisons stratégiques et non nancières Ces titres sont détenus dans une perspective à moyen ou long terme et non dans une approche de gestion de portefeuille à court terme 33 1 5 2 Dispositifs de gestion du risqueLe Comité des Participations du Groupe auquel participent les Directions Financière Juridique et Corporate Development est garant de l application des règles de suivi et de pilotage des participations À ce titre il effectue annuellement une revue des participations pour examiner le niveau des risques et l évolution des résultats au regard des objectifs dé nis 33 1 6 Risque de contrepartie33 1 6 1 Facteurs de risqueLe Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre des contrats et instruments nanciers qu il souscrit dans l hypothèse où le débiteur se refuserait à honorer tout ou partie de son engagement ou serait dans l impossibilité de le faire Le risque de contrepartie peut se traduire par une perte de valeur ou par une perte de liquidité Le Groupe est exposé à une perte de valeur dans le cadre du placement de ses disponibilités de la souscription de titres de créances négociables de valeurs mobilières de placement de créances nancières de produits dérivés de garanties ou cautions reçues Il est exposé à une perte de liquidité sur les encours de lignes de crédit con rmées non utilisées 33 1 6 2 Dispositifs de gestion du risqueLe Groupe apporte une attention particulière au choix des établis sements bancaires qu il utilise et ceci de façon encore plus critique lorsqu il s agit de gérer les placements de la trésorerie disponible En effet considérant qu il n est pas opportun de rajouter des risques nanciers aux risques industriels et commerciaux naturellement associés à l activité de l entreprise le Groupe privilégie la sécurité et la disponibilité pour les placements de trésorerie Ceux ci sont réalisés soit auprès de banques de premier rang avec des instruments nanciers peu risqués ou à capital garanti tout en évitant des niveaux de concentration signi catifs soit dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant une diversi cation et une disponibilité immédiate en capital Outre les placements de trésorerie les risques de contreparties portent aussi sur les valeurs d actifs des instruments dérivés utilisés pour les couvertures Ces valeurs et leur répartition par banque sont suivies de manière hebdomadaire par la Trésorerie du Groupe et revues mensuellement par le Comité des Risques Financiers A n de limiter le risque de contrepartie sur ses dérivés le Groupe procède à des échanges de collatéraux avec ses principaux établis sements bancaires 33 1 7 Risque de crédit33 1 7 1 Facteurs de risqueLe risque de crédit peut se matérialiser lorsque le Groupe accorde un crédit à des clients Le risque d insolvabilité voire de défaillance de clients peut entraîner un non remboursement des sommes investies et par conséquent in uencer négativement le compte de résultat du Groupe 33 1 7 2 Dispositifs de gestion du risqueLe département du crédit qui fait partie de la Direction Financière détermine les délais de paiement maximum et xe les limites de crédit aux clients à appliquer par les entités opérationnelles Le département du crédit gère et contrôle l activité de crédit les risques et les résultats et est également responsable de la gestion des créances commerciales et de leur recouvrement Les principales politiques et procédures sont dé nies au niveau du Groupe et sont pilotées et contrôlées tant au niveau du Groupe qu au niveau de chaque Zone Géographique Un système de tableaux de bord mensuels permet de faire le suivi du crédit MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019320 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 33 2 Données quantitatives et qualitatives relatives aux risques nanciers33 2 1 Risque de liquiditéAu 31  décembre 2019 l échéancier des paiements liés aux dettes nancières (intérêts inclus) ainsi que l échéancier des lignes de crédit con rmées non tirées se présentent de la manière suivante  (en millions  )2020202120222023 202420252026 et au delàObligations367156882611628032 875Emprunts auprès des établissements nanciers et autres63714077635 3536Dettes liées aux contrats de location257230181149130108231Instruments dérivés 3123226ÉCHÉANCIER DES PAIEMENTS LIÉS AUX DET TES FINANCIÈRES1 2615571 0728392299483 148LIGNES DE CRÉDIT NON TIRÉES ET CONFIRMÉES À PLUS D UN AN 1 500 Ce tableau indique les nominaux plus les intérêts de la dette selon leur date de paiement tels que projetés avec les données de marché à la date de clôture (les intérêts sont estimés dans chaque devise sur la base des taux de marché et convertis en euros aux cours de clôture) Les montants ainsi af chés ne sont pas actualisés Le risque de re nancement de la dette à court terme du Groupe est couvert par le montant des lignes de crédit non tirées con rmées (1 500 millions  ) par la trésorerie (1 466 millions  ) ainsi que par les actifs nanciers de gestion de trésorerie (180 millions  ) En 2014 le Groupe a reconduit sa ligne de crédit syndiquée pour une durée de cinq ans En 2015 et 2016 le Groupe a exercé ses deux options d extension prolongeant la maturité de 2019 à 2021 33 2 2 Risque de changeRisque de change transactionnelLe tableau ci dessous montre les positions de change transactionnelles comptables du Groupe (lorsqu un actif ou un passif monétaire est libellé dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle) avant et après couverture  31 décembre 201931 décembre 2018 (1)(en millions  )EURCNYUSDAutresEURCNYUSDAutresActifs monétaires5495715 278 2 4596916055 367 2 482Passifs monétaires(1 435)(111)(5 015)(1 333)(1 536)(85)(4 188) (1 488)Position nette avant gestion(886)4602631 126(845)5201 179994Couvertures863(479)(354)(1 122)874(521)(1 293)(1 040)POSITION NETTE APRÈS GESTION(23)(19)(91)429(1)(114)(46)(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives ( note 2 5 des états nanciers consolidés) Une variation défavorable de chacune des devises étrangères détaillées dans le tableau ci dessus contre les devises fonctionnelles des sociétés qui détiennent l exposition au risque de change transactionnel représenterait un impact négatif cumulé dans le compte de résultat consolidé après couvertures de 1  million  (2018  1  million  ) pour chaque centime de variation Une variation favorable aurait un impact dans le compte de résultat totalement symétrique Cette relative insensibilité au risque de change transactionnel correspond bien à l objectif décrit au paragraphe 33 1 3 Risque de change Du fait des faibles volumes de dérivés quali és en couverture de trésorerie (note 16 Instruments nanciers dérivés ) la sensibilité des capitaux propres au risque de change n est pas signi cative La majorité des positions ouvertes au 31  décembre 2019 ont été couvertes début janvier 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 321PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Risque de change de conversionLa répartition par devise des capitaux propres est donnée ci dessous  (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)EUR4 4495 141USD4 1422 806BRL1 1041 088THB586525CNY540562CAD335457INR177211GBP1 3941 137Autres502254TOTAL13 22912 181(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives ( note 2 5 des états nanciers consolidés) 33 2 3 Risque de taux d intérêtL endettement net au 31 décembre 2019 par type de couverture et par devise est détaillé comme suit  (en millions  )Endettement net avant gestionCouvertures de changeEndettement net après couvertures de change avant couvertures de tauxCouvertures de tauxEndettement net après gestionFixeVariableTotalFixeVariableTotalFixeVariableFixeVariableTotalUSD1 4064471 853(275)3341 2441 578688(688)1 0225561 578EUR3 740(935)2 805(2 035)4 812(4 042)770(9)94 803 (4 033)770CNY21(14)76932167970 0250 (250)27142970 0THB168125293281168406574200 (200)368206574MXN1 124471448449215 (215)216233449GBP61(10)513596134941082(82)143267410Autres monnaies138(11)127530138519657207 (207)345312657Total avant dérivés5 535(397)5 138 5 535(397)5 1381 633 (1 633) 7 168 (2 030)5 138Juste valeur des dérivés compris dans l endettement net464646ENDETTEMENT NET (NOTE 26)5 1845 1845 184Un déplacement parallèle de 1 point des courbes des taux d intérêt au 31  décembre 2019 appliqué aux composantes de l endettement net impliquerait  (en millions  )Effet trésorerie annualisé dans le compte de résultatEffet juste valeurdans le compte de résultat (1)dans les autres éléments du résultat global (2)non comptabilisé (3)TotalUne diminution de 1 point(20)(35)1(424)(458)Une augmentation de 1 point2034(1)424457(1) La politique de gestion du risque de taux du Groupe vise à couvrir des ux de trésorerie futurs parfaitement identi és Cependant les règles IFRS ne permettent pas que certains instruments dérivés soient quali és en comptabilité de couverture Pour cette raison une partie des instruments dérivés n est pas enregistrée en comptabilité de couverture mais est comptabilisée à la juste valeur via le compte de résultat (2) Pour les dérivés comptabilisés en couverture de ux de trésorerie (3) Certains effets juste valeur ne sont pas comptabilisés car calculés sur des composantes de l endettement net évaluées au coût amorti MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019322 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 33 2 4 Risque sur actionsLe risque sur actions est le risque de variation de valeur lié à une variation défavorable de 10 % du cours des titres détenus (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018Valeur dans l état de la situation nancière consolidée (note 15 1)237233SENSIBILITÉ DES CAPITAUX PROPRES À UNE VARIATION DÉFAVORABLE DE 10 % DU COURS DES TITRES DÉTENUS(19)(18)33 2 5 Risque de contrepartieAu 31 décembre 2019 42 % de la trésorerie (y compris les actifs nanciers de gestion de trésorerie) est placée dans des fonds monétaires ou obligataires court terme offrant ainsi une diversi cation du risque de contrepartie Le reste est placé en direct auprès de groupes bancaires internationaux qui répondent aux critères de gestion du risque de contrepartie du Groupe Par ailleurs l essentiel des instruments dérivés du Groupe est traité avec ces mêmes groupes bancaires 33 2 6 Risque de créditAu 31  décembre 2019 les soldes nets des dix clients les plus importants s élèvent à 451 millions  (2018  449 millions  ) Six de ces clients sont établis en Europe deux en Amérique du Nord et deux en Asie À la même date 67 clients (2018  72) béné cient d une limite de crédit supérieure à 10 millions  26 de ces clients sont établis en Europe 25 en Amérique du Nord un en Amérique centrale un en Amérique du Sud cinq en Asie et neuf en Afrique Inde Moyen Orient Il n existe pas de montants signi catifs reçus en garantie a n de limiter le risque de crédit En 2019 les pertes sur clients s élèvent à 0 11 % des ventes (2018  0 13 %) 33 2 7 Dérivés de matières premièresEn 2019 le Groupe n avait aucun contrat signi catif de couverture sur matières premières (note 16 3 Montants contractuels des dérivés ) 33 3 Risque sur le capitalL objectif du Groupe en matière de gestion du capital est d assurer sa capacité à poursuivre et à développer son exploitation a n de pouvoir rémunérer ses actionnaires ainsi que les autres parties prenantes Le Groupe utilise le ratio d endettement net comme indicateur Ce ratio correspond à l endettement net divisé par les capitaux propres (en millions  )31 décembre 201931 décembre 2018 (1)Endettement net (note 26)5 1844 056Capitaux propres13 22912 181RATIO D ENDET TEMENT NET0 390 33(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) 33 4 Classi cation des actifs nanciersLes actifs nanciers du Groupe ont été classés dans les catégories Juste valeur par résultat Juste valeur par autres éléments du résultat global et Coût amorti de la manière suivante au 31 décembre 2019  (en millions  )Juste valeur par résultatJuste valeur par autres éléments du résultat globalCoût amortiTotal 2019Créances commerciales 3 5323 532Actifs nanciers courants183375396Trésorerie et équivalent de trésorerie973 4931 466Actifs nanciers non courants144274378796TOTAL ACTIFS FINANCIERS1 1352774 7786 190MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 323PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 33 5 Hiérarchie de juste valeurLes tableaux ci dessous présentent les actifs et passifs du Groupe évalués à la juste valeur au 31 décembre 2019 et 2018 par niveau selon la hiérarchie de juste valeur  (en millions  )Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3Total 2019Trésorerie et équivalents de trésorerie973 973Actifs nanciers de garantie d emprunts103 103Instruments dérivés (note 16 1) 148 148Instruments de capitaux propres (note 15 1)21 216237TOTAL ACTIF1 0971482161 461Instruments dérivés (note 16 2) 194 194TOTAL PASSIF 194 194(en millions  )Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3Total 2018 (1)Trésorerie et équivalents de trésorerie1 695 1 695Actifs nanciers de garantie d emprunts34 135Instruments dérivés (note 16 1) 125 125Instruments de capitaux propres (note 15 1)38 195233TOTAL ACTIF1 7671251962 088Instruments dérivés (note 16 2) 153 153TOTAL PASSIF 153 153(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) Il n y a pas eu de transferts signi catifs entre le niveau 1 et le niveau 2 au cours de ces deux exercices Le tableau ci dessous présente les changements intervenus au cours de l année 2019 sur le niveau 3  (en millions  )Au 1er janvier 2019 (1)195Acquisitions14Sorties (17)Variations du périmètre de consolidation1Transfert d un autre niveau vers le niveau 3 Transfert du niveau 3 vers un autre niveau Gain ou perte de l année dans le résultat net Gain ou perte de l année dans les autres éléments du résultat global20Autres3AU 31 DÉCEMBRE 2019216(1) Les montants de l exercice 2018 ont été retraités à des ns comparatives (note 2 5 des états nanciers consolidés) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019324 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉESOrganes de direction et de contrôleL Assemblée Générale des actionnaires du 18 mai 2018 a approuvé la nomination de Florent Menegaux en qualité de Gérant Associé Comm andi té de la Compag nie Gén érale des Éta blis seme nts Michelin En mai 2019 il a été nommé Président de la Gérance de la Compagnie Générale des Établissements Michelin Aucun montant n avait été alloué à Florent Menegaux en 2018 au titre de 2017 sous forme de prélèvements statutaires aux béné ces Le montant alloué à Florent Menegaux Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin en 2019 au titre de 2018 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux béné ces a été de 0 7 million  Une rémunération de 1 2 millions (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2018  0 8 million  ) Les droits acquis au cours de la période au titre d un plan d avantages au personnel postérieurs à l emploi se montent à 0 5 million  (2018 0 7 million  ) Le montant alloué à Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Associé Commandité de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (jusqu en mai 2019) en 2019 au titre de 2018 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux béné ces a été de 3 0 millions (en 2018 au titre de 2017  2 7 millions ) Une rémunération de 0 5 million  (charges sociales comprises) lui a été allouée en sa qualité de Gérant non Commandité de la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (2018  1 5 million  ) en contrepartie de l exécution de son mandat qui a pris n en mai 2019 Les droits acquis au cours de la période au titre d un plan d avantages au personnel postérieurs à l emploi se montent à 0 3 million (2018 0 6 million ) Une rémunération de 1 1  millions  (charges sociales comprises) a été allouée à Yves Chapot en sa qualité de Gérant Associé non Commandité de la Compagnie Générale des Etablissements Michelin (2018  0 5 million  ) Les droits acquis au cours de la période au titre d un plan d avantages au personnel postérieurs à l emploi se montent à 0 4 million  (2018 0 3 million ) Une provision d un montant de 1 0 million incluant les charges sociales afférentes est enregistrée au titre des droit acquis dans le cadre d un programme d intéressement à long terme et de rémunération variable Les membres du Comité Exécutif du Groupe sont au 31 décembre 2019 au nombre de 8 (2018 10 (*) membres) Les frais de personnel du Comité Exécutif du Groupe se sont élevés à 11 millions en 2019 (2018 20 millions ) et se décomposent de la manière suivante  (en millions  )Exercice 2019Exercice 2018Avantages à court terme7 214 6Avantages postérieurs à l emploi2 33 0Autres avantages à long terme Indemnités de n de contrat de travail Paiements en actions1 52 5FRAIS DE PERSONNEL RELATIFS AUX MEMBRES DU CONSEIL EXÉCUTIF DU GROUPE11 020 1(*) Membres du Comité Exécutif du Groupe au 31 décembreLes membres du Conseils de Surveillance ont reçu en 2019 au titre de l exercice 2018 0 7 millions de jetons de présence (2018 au titre de 2017 0 5 millions )NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREProgramme de rachat d actionsLe 7 janvier 2020 le Groupe a sollicité l assistance d un prestataire de services d investissements pour les besoins de la mise en uvre de son programme de rachat d actions tel qu autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 Il est convenu que le prestataire de services d investissements vendra à CGEM qui s oblige à les acquérir entre le 8 janvier 2020 et le 19 novembre 2020 une certaine quantité d actions CGEM dans la limite d un montant de 100 millions  Les actions rachetées seront intégralement annulées Aucun autre événement signi catif n est intervenu entre la date de clôture et la date d autorisation de publication des états nanciers consolidés par le Président de la Gérance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 325PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 36 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉESLes pays sont présentés en fonction de leur affectation aux secteurs géographiques du Groupe SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsEUROPEAllemagneMichelin Reifenwerke AG & Co Kommanditgesellschaft auf AktienMéthode globaleKarlsruheIndustrielle & commerciale100 00Euromaster GmbHMéthode globaleMannheimCommerciale100 00Euromaster Reifenservice Deutschland GmbHMéthode globaleMannheimCommerciale100 00Euromaster Immobilien GmbHMéthode globaleMannheimCommerciale100 00Advantico GmbHMéthode globaleMannheimCommerciale60 00Michelin Deutschland GmbHMéthode globaleKarlsruheFinancière100 00PTG Reifendruckregelsysteme GmbHMéthode globaleNeussCommerciale100 00Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen AG & Co OHGMéthode globaleKarlsruheFinancière100 00Ihle Tires GmbHMéthode globaleMuggensturmCommerciale100 00Tirecorp GmbHMéthode globaleMuggensturmCommerciale100 00Ihle International GmbHMéthode globaleMuggensturmCommerciale100 00ProServ Produktionsservice und Personaldienste GmbHMise en équivalenceKarlsruheDiverse49 00Dichtelemente Hallite GmbHMéthode globaleHambourgIndustrielle & commerciale100 00Camso Deutschland GmbHMéthode globaleDuisbourgCommerciale100 00Masternaut GmbHMéthode globaleMunichCommerciale100 00AutricheMichelin Reifenverkaufsgesellschaft m b H Méthode globaleVienneDiverse100 00Euromaster Reifenservice GmbHMéthode globaleVienneCommerciale100 00Camso Austria GmbHMéthode globaleKorneubourgCommerciale100 00BelgiqueMichelin Belux S A Méthode globaleZellikCommerciale100 00Michelin Travel Partner Belgium BVBAMéthode globaleZellikCommerciale100 00Camsotech European R&D Centre NVMéthode globaleGandFinancière100 00Eurowheel BVBAMéthode globaleHerenthoutIndustrielle100 00ITC International Tire NVMéthode globaleWommelgemCommerciale85 00Industrial International Tire Company NVMéthode globaleWommelgemCommerciale85 00BulgarieMichelin Bulgaria EOODMéthode globaleSo aDiverse100 00CroatieMichelin Hrvatska d o o Méthode globaleZagrebCommerciale100 00DanemarkEuromaster Danmark A SMéthode globaleSkanderborgCommerciale100 00Michelin Gummi Compagni A SMéthode globaleFrederiksbergDiverse100 00Euromaster Ejendomme A SMéthode globaleSkanderborgCommerciale100 00Viborg Direct A SMéthode globaleSkanderborgCommerciale100 00Ihle Skandinavien ApSMéthode globaleCopenhagueCommerciale100 00EspagneMichelin España Portugal S A Méthode globaleTres CantosIndustrielle & commerciale99 81Euromaster Automoción y Servicios S A Méthode globaleMadridCommerciale100 00Nex Tyres S L Méthode globaleLleidaCommerciale50 00Michelin Travel Partner España Portugal SrLMéthode globaleTres CantosCommerciale99 81Lehigh Spain S L Méthode globaleBarceloneDiverse79 90Servicios y Asistencia OK24 S L Méthode globaleMadridCommerciale60 80MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019326 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsFundación Michelin DesarrolloMéthode globaleValladolidDiverse99 81Rodi Metro S L Mise en équivalenceLleidaDiverse20 00Fenner Dunlop S L Méthode globaleEsparregueraIndustrielle & commerciale100 00Camso Spain S L Méthode globaleSaragosseCommerciale100 00Masternaut Iberica S L Méthode globaleMadridCommerciale100 00EstonieMichelin Rehvide OÜMéthode globaleTallinnDiverse100 00FinlandeOy Suomen Michelin AbMéthode globaleEspooDiverse100 00Suomen Euromaster OyMéthode globalePoriCommerciale100 00FranceCompagnie Générale des Établissements MichelinMéthode globaleClermont FerrandSociété consolidante Manufacture Française des Pneumatiques MichelinMéthode globaleClermont FerrandIndustrielle & commerciale100 00Pneu LaurentMéthode globaleAvallonIndustrielle & commerciale100 00Simorep et Cie Société du Caoutchouc Synthétique MichelinMéthode globaleBassensIndustrielle100 00Euromaster FranceMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale98 61Michelin Aircraft TyreMéthode globaleClermont FerrandCommerciale100 00Transityre FranceMéthode globaleClermont FerrandCommerciale100 00Alliance RéseauxMéthode globaleSaint Jean de MaurienneCommerciale100 00One Shot PayMéthode globaleSaint Jean de MaurienneCommerciale60 00Michelin Travel PartnerMéthode globaleBoulogne BillancourtCommerciale100 00SpikaMéthode globaleClermont FerrandFinancière100 00Michelin Air ServicesMéthode globaleClermont FerrandDiverse100 00Société Nationale des Établissements Piot PneuMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale96 81TyredatingMéthode globaleLyonCommerciale100 00Ihle FranceMéthode globaleSchiltigheimCommerciale100 00Euromaster Services et ManagementMéthode globaleClermont FerrandCommerciale100 00GIE Michelin PlacementsMéthode globaleClermont FerrandFinancière100 00SimpMéthode globaleClermont FerrandFinancière51 00Société d Investissements et de MécaniqueMéthode globaleMontagnyDiverse100 00Michelin Ventures SASMéthode globaleClermont FerrandFinancière100 00Mon Tour en FranceMéthode globaleSaint Jean de MaurienneCommerciale59 85OxymoreMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale96 15Jean Estager et CieMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale96 81Tele ow SASMéthode globaleMablyDiverse100 00V Data ServicesMéthode globaleNantesDiverse100 00AdaranMéthode globaleMontbonnot Saint MartinCommerciale100 00Michelin Middle EastMéthode globaleClermont FerrandFinancière100 00Michelin Europe (GIE)Méthode globaleClermont FerrandDiverse99 96AddUpMise en équivalenceCébazatIndustrielle50 00MMM Mise en équivalenceParisDiverse42 11AllopneusMise en équivalenceAix en ProvenceCommerciale39 99Société Internationale de Plantations d HévéasMise en équivalenceCourbevoieDiverse44 41MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 327PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsSymbio SASMise en équivalenceFontaineDiverse50 00TaquipneuMise en équivalenceMontaubanDiverse22 92Fenner Dunlop SARLMéthode globaleÉlancourtIndustrielle & commerciale100 00Camso France SASMéthode globaleLe MalesherboisCommerciale100 00Masternaut SASMéthode globalePuteaux (Paris)Commerciale100 00Masternaut International SASMéthode globaleLouviersFinancière100 00RunaMise en équivalenceLyonDiverse48 99ResicareMéthode globaleClermont FerrandIndustrielle100 00GrèceElastika Michelin A E Méthode globaleHalandriCommerciale100 00HongrieMichelin Hungaria Tyre Manufacture LtdMéthode globaleNyíregyházaIndustrielle & commerciale100 00Ihle Magyarország Kft Méthode globaleKomáromCommerciale100 00Camso Industrielle Hungary Kft Méthode globaleBudapestFinancière100 00IrlandeMiripro Insurance Company DACMéthode globaleDublinDiverse100 00Async Technologies LimitedMise en équivalenceEnnisDiverse25 00ItalieSocietà per Azioni Michelin ItalianaMéthode globaleTurinIndustrielle & commerciale100 00Fondazione Michelin SviluppoMéthode globaleTurinDiverse100 00Euromaster Italia S r l Méthode globaleMilanCommerciale100 00Michelin Travel Partner Italia S r l Méthode globaleMilanCommerciale100 00Hallite Italia S r l Méthode globaleCollesalvettiIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop Italia S r l Méthode globaleMilanIndustrielle & commerciale100 00Camso Manufacturing Italy S r l Méthode globaleMilanIndustrielle100 00Camso Italy S p A Méthode globaleOzzeroCommerciale100 00Webraska Italia SrlMéthode globaleMilanDiverse100 00LettonieMichelin Riepas SIAMéthode globaleRigaDiverse100 00LituanieUAB Michelin PadangosMéthode globaleVilniusDiverse100 00LuxembourgMichelin Luxembourg SCSMéthode globaleLuxembourgFinancière100 00Michelin Finance (Luxembourg) S à r l Méthode globaleLuxembourgFinancière100 00Camso International S à r l Méthode globaleLuxembourgFinancière100 00Camso Holding S à r l Méthode globaleLuxembourgFinancière100 00Artic Investments S A Méthode globaleLuxembourgFinancière100 00NorvègeNorsk Michelin Gummi ASMéthode globaleOsloDiverse100 00Fenner Mandals ASMéthode globaleMandalIndustrielle & commerciale100 00Pays BasEuromaster Bandenservice B V Méthode globaleDeventerCommerciale100 00Michelin Nederland N V Méthode globaleDrunenCommerciale100 00Transityre B V Méthode globaleBredaCommerciale100 00Michelin Distribution B V Méthode globaleBredaCommerciale100 00Actor B V Méthode globaleDeventerCommerciale100 00Euromaster Vastgoed B V Méthode globaleDeventerCommerciale100 00MC Projects B V Mise en équivalenceMaastrichtDiverse50 00Dunlop Service B V Méthode globaleKlazienaveenIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop B V Méthode globaleDrachtenIndustrielle & commerciale100 00De Bruin & Berends B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019328 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsDunlop Assets B V Méthode globaleKlazienaveenFinancière100 00Dunlop Enerka Netherlands B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Dunlop Enerka Netherlands Holding B V Méthode globaleKlazienaveenFinancière100 00Dunlop Industrielle Holdings B V Méthode globaleKlazienaveenFinancière100 00Dunlop Service International B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Dunlop Conveyor Belting International B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Dunlop Sales & Marketing B V Méthode globaleKlazienaveenFinancière100 00Fenner Dunlop Steelcord B V Méthode globaleDrachtenFinancière100 00Camso Nederland B V Méthode globaleNieuwegeinCommerciale100 00Masternaut B V Méthode globaleBredaCommerciale100 00PortugalMichelin Companhia Luso Pneu LimitadaMéthode globaleLisbonneDiverse100 00Euromaster Portugal Sociedade Unipessoal LDAMéthode globaleLisbonneCommerciale100 00PologneMichelin Polska S A Méthode globaleOlsztynIndustrielle & commerciale100 00Euromaster Polska sp z o o Méthode globaleOlsztynCommerciale100 00Michelin Development Foundation (Fundacja Rozwoju Michelin)Méthode globaleOlsztynDiverse100 00Dunlop Conveyor Belting Polska sp zo oMéthode globaleMiko ówIndustrielle & commerciale100 00Camso Polska S A Méthode globaleVarsovieCommerciale100 00République tchèqueEuromaster eská republika s r o (Euromaster Ceska republika s r o )Méthode globalePragueCommerciale100 00Michelin eská republika s r o (Michelin Ceska republika s r o )Méthode globalePragueDiverse100 00Ihle Czech s r o Méthode globalePlzenCommerciale100 00RoumanieMichelin Romania S A Méthode globaleVoluntariIndustrielle & commerciale99 86Euromaster Tyre & Services Romania S A Méthode globaleVoluntariCommerciale100 00Ihle Anvelope SRLMéthode globalePitestiCommerciale100 00Royaume UniMichelin Tyre Public Limited CompanyMéthode globaleStoke on TrentIndustrielle & commerciale100 00ATS Euromaster LimitedMéthode globaleBirminghamCommerciale100 00Associated Tyre Specialists (Investment) LimitedMéthode globaleBirminghamCommerciale100 00ATS Property and Real Estate LimitedMéthode globaleBirminghamCommerciale100 00Blackcircles com LimitedMéthode globaleÉdimbourgCommerciale100 00Black Circles Holdings LimitedMéthode globaleÉdimbourgDiverse100 00LB Central LimitedMéthode globaleLondresCommerciale100 00Michelin Finance (U K ) LimitedMéthode globaleLondresFinancière100 00Michelin Lifestyle LimitedMéthode globaleStoke on TrentCommerciale100 00Michelin Development LimitedMéthode globaleStoke on TrentDiverse100 00TFM Holdings LimitedMéthode globaleEastleighCommerciale100 00Michelin Travel Partner UK LimitedMéthode globaleStoke on TrentCommerciale100 00Fenner Group Holdings LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00Fenner International LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00J H Fenner & Co LimitedMéthode globaleStoke on TrentIndustrielle & commerciale100 00Hallite Seals International LimitedMéthode globaleStoke on TrentIndustrielle & commerciale100 00James Dawson & Son LimitedMéthode globaleStoke on TrentIndustrielle & commerciale100 00Dunlop Conveyor Belting Investments LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00Fenner N A LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00Hall & Hall LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 329PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsJ H Fenner & Co (Advanced Engineering Products) LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00J H Fenner & Co (India) LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00James Dawson (China) LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00Fenner Pension Scheme Trustee LimitedMéthode globaleStoke on TrentDiverse100 00Fenner International Australia LimitedMéthode globaleStoke on TrentFinancière100 00CDI Energy Products UK LimitedMéthode globaleHullIndustrielle & commerciale100 00BTL LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Fenner Advanced Sealing Investments LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Fenner Advanced Sealing Technologies LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Fenner Drives LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Fenner Dunlop LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Fenner Dynamics LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Hallite (France) LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Hallite LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Hallite Poly tek LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Indico (Europe) LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00J H Fenner & Co (Fenaplast) LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00J H Fenner & Co (Special Belting) LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Nor wegian Seals UK LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Turner Belting LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Vulcanisers International LimitedMéthode globaleHullFinancière100 00Camso UK LimitedMéthode globaleCowbridgeCommerciale100 00Masternaut Group Holdings LimitedMéthode globaleMarlowFinancière100 00Masternaut LimitedMéthode globaleAberfordCommerciale100 00Masternaut Bidco LimitedMéthode globaleLondresFinancière100 00Masternaut Holdings LimitedMéthode globaleMarlowCommerciale100 00Masternaut ITS LimitedMéthode globaleAberfordCommerciale100 00Masternaut Risk Solutions LimitedMéthode globaleMarlowCommerciale100 00Old World LimitedMéthode globaleLondresDiverse100 00Tele eet LimitedMéthode globaleLondresDiverse100 00Easy Sailing LimitedMéthode globaleAberfordDiverse100 00SerbieTigar Tyres d o o Méthode globalePirotIndustrielle & commerciale100 00SlovaquieMichelin Slovensko s r o Méthode globaleBratislavaDiverse100 00Ihle Slovakia s r o Méthode globaleBratislavaCommerciale100 00Ihle Slovakia Logistic a Servis s r o Méthode globaleBratislavaCommerciale100 00SlovénieMichelin Slovenija pnevmatike d o o Méthode globaleLjubljanaDiverse100 00Ihle pnevmatike d o o Méthode globaleMariborCommerciale100 00SuèdeEuromaster ABMéthode globaleVarbergCommerciale100 00Michelin Nordic ABMéthode globaleStockholmCommerciale100 00Masternaut ABMéthode globaleStockholmCommerciale100 00SuisseEuromaster (Suisse) S A Méthode globaleGivisiezCommerciale100 00Nitor S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Suisse S A Méthode globaleGivisiezCommerciale100 00Compagnie Financière Michelin SCmAMéthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Compagnie Financière Michelin Suisse S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019330 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsMichelin Recherche et Technique S A Méthode globaleGranges PaccotDiverse100 00Michelin Mexico Properties SàrlMéthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Inter Assistance S A Méthode globaleGranges PaccotDiverse100 00Michelin Finanz Gesellschaft für Beteiligungen S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Invest S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Trésorerie Europe de l Est S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Michelin Trésorerie Europe S A Méthode globaleGranges PaccotFinancière100 00Ihle Service & Logistik Schweiz AGMéthode globaleBülachCommerciale100 00Swissco Project S A Mise en équivalenceNeuchâtelDiverse20 00Camso Schweiz AGMéthode globaleSchaffhouseCommerciale100 00TurquieMichelin Lastikleri Ticaret A S Méthode globaleIstanbulCommerciale100 00Euromaster Lastik Ve Servis Limited SirketiMéthode globaleIstanbulCommerciale100 00Camso Lastik Ticaret Limited SirketiMéthode globaleIstanbulCommerciale100 00AFRIQUE INDE MOYEN ORIENTAfrique du SudMichelin Tyre Company South Africa Proprietary LimitedMéthode globaleBoksburgCommerciale100 00Fenner (South Africa) (Pty) LimitedMéthode globaleIsandoFinancière100 00Fenner Conveyor Belting (South Africa) (P ty) LimitedMéthode globaleIsandoIndustrielle & commerciale71 00Camso Africa (Pty) LtdMéthode globaleCenturionCommerciale100 00AlgérieMichelin Algérie SPAMéthode globaleAlgerCommerciale100 00Société d Applications Techniques IndustriellesMéthode globaleAlgerCommerciale100 00CamerounSociété Moderne du Pneumatique CamerounaisMéthode globaleDoualaCommerciale100 00GhanaDunlop Conveyor Belting Ghana LimitedMéthode globaleAccraIndustrielle & commerciale100 00MarocFenner Dunlop Maroc SARLMéthode globaleCasablancaIndustrielle & commerciale100 00NigeriaMichelin Tyre Services Company LtdMéthode globaleLagosCommerciale95 48IndeMichelin India Private LimitedMéthode globaleChennaiIndustrielle100 00Michelin India Technology Center LimitedMéthode globaleGurgaonDiverse100 00Fenner Conveyor Belting Private LimitedMéthode globaleMaduraiIndustrielle & commerciale100 00Hallite Sealing Solutions India Private LimitedMéthode globaleBangaloreIndustrielle & commerciale100 00Camso India LLPMéthode globaleGurgaonCommerciale100 00Arabie SaouditeE A Juffali & Brothers for TyresMise en équivalenceJeddahCommerciale50 00Émirats Arabes UnisMichelin AIM FZEMéthode globaleJafza (Dubaï)Diverse100 00Michelin AIM FZCOMéthode globaleDubaïDiverse100 00Dunlop Conveyor Belting Distribution FZEMéthode globaleDubaïIndustrielle & commerciale100 00Dunlop Service Middle East LLCMéthode globaleDubaïIndustrielle & commerciale49 00Sri LankaCamso Loadstar (Private) LimitedMéthode globaleJa ElaIndustrielle100 00Camso Trading (Private) LimitedMéthode globaleJa ElaCommerciale100 00Camso Global Business Services (Private) LimitedMéthode globaleColomboFinancière100 00MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 331PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsKenyaTyre Distribution Africa LimitedMise en équivalenceNairobiDiverse49 00AMÉRIQUE DU NORDCanadaMichelin North America (Canada) Inc Méthode globaleLavalIndustrielle & commerciale100 00Michelin Retread Technologies (Canada) Inc Méthode globaleNew GlasgowCommerciale100 00Michelin Development (Canada) Inc Méthode globaleNew GlasgowDiverse100 00Oliver Rubber Canada LimitedMéthode globaleGranton Nova ScotiaCommerciale100 00Fenner Dunlop (Bracebridge) Inc Méthode globaleBracebridgeIndustrielle & commerciale100 00Hallite Seals (Canada) LtdMéthode globaleMississaugaIndustrielle & commerciale100 00Camso Inc Méthode globaleMagogFinancière100 00Camso Distribution Canada Inc Méthode globaleMississaugaCommerciale100 00Klinge Tire Management Consultants CA LtdMéthode globaleTorontoDiverse100 00États Unis d AmériqueMichelin North America Inc Méthode globaleNew YorkIndustrielle & commerciale100 00Michelin Retread Technologies Inc Méthode globaleWilmingtonCommerciale100 00CR Funding CorporationMéthode globaleWilmingtonFinancière100 00Michelin CorporationMéthode globaleNew YorkFinancière100 00Oliver Rubber Company LLCMéthode globaleWilmingtonIndustrielle100 00NexTraq LLCMéthode globaleWilmingtonCommerciale100 00Tire Centers West LLCMéthode globaleWilmingtonCommerciale100 00Pelham 2 Corp Méthode globaleWilmingtonFinancière100 00Lehigh Technologies Inc Méthode globaleWilmingtonCommerciale100 00ViaMichelin North America LLCMéthode globaleGreenvilleCommerciale100 00TBC CorporationMise en équivalencePalm Beach GardensCommerciale50 00Pad eld Inc Mise en équivalenceSalt Lake CityCommerciale20 47T & W Tire LLCMise en équivalenceOklahoma CityCommerciale25 00Snider Tire Inc Mise en équivalenceGreensboroCommerciale31 03Fenner Inc Méthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00Fenner America Inc Méthode globaleWilmingtonFinancière100 00Fenner Advanced Sealing Technologies LLCMéthode globaleWilmingtonFinancière100 00Fenner U S Inc Méthode globaleWilmingtonFinancière100 00American Industrial Plastics LLCMéthode globalePlantationIndustrielle & commerciale100 00CDI Energy Products LLCMéthode globaleDallasIndustrielle & commerciale100 00Hallite Seals Americas LLCMéthode globalePlymouthIndustrielle & commerciale100 00Solesis Inc Méthode globaleHarrisburgFinancière100 00Charter Medical LimitedMéthode globaleRaleighIndustrielle & commerciale100 00SanaVita Medical LLCMéthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00The Secant Group LLCMéthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop Conveyor Systems and Ser vices LLCMéthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop Americas LLCMéthode globaleHarrisburgIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop (Port Clinton) LLCMéthode globaleColumbusIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop (Toledo) LLCMéthode globaleColumbusIndustrielle & commerciale100 00Camso Holding USA LLCMéthode globaleWilmingtonFinancière100 00Camso Industrielle USA LtdMéthode globaleWilmingtonIndustrielle100 00Camso USA Inc Méthode globaleTallahasseeCommerciale100 00Industrial Tire DFW LLCMéthode globaleIrvingCommerciale67 00Blacksmith OTR LLCMise en équivalenceRomeDiverse50 00Air ash Inc Méthode globaleSaratogaDiverse100 00Achilles Tires USA Inc Méthode globaleIrvineCommerciale99 64MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019332 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsThe Wine Advocate Inc Méthode globaleParktonDiverse100 00Tablet Inc Méthode globaleNew YorkDiverse100 00Klinge Tire Management Consultants Inc Méthode globaleCarson CityDiverse100 00MexiqueMichelin Mexico Holding S A de C V Méthode globaleQuerétaroFinancière100 00Industrias Michelin S A de C V Méthode globaleQuerétaroIndustrielle & commerciale100 00Autopartes Internacionales de Guanajuato León S A de C V Méthode globaleCiudad de LeónDiverse100 00Michelin Sascar Mexico S A de C V Méthode globaleQuerétaroCommerciale100 00Michelin Mexico Ser vices S A de C V Méthode globaleQuerétaroDiverse100 00Autopartes Internacionales de Queretaro S A de C V Méthode globaleQuerétaroIndustrielle & commerciale100 00Camso Distribución México S A de C V Méthode globaleTultitlanCommerciale100 00PanamaMichelin Panama Corp Méthode globalePanamaDiverse100 00AMÉRIQUE DU SUDArgentineMichelin Argentina Sociedad Anónima Industrial Comercial y FinancieraMéthode globaleBuenos AiresCommerciale100 00Rodaco Argentina S A U Méthode globaleBuenos AiresCommerciale100 00BrésilSociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio LtdaMéthode globaleRio de JaneiroIndustrielle & commerciale100 00Sociedade Tyreplus Brasil LtdaMéthode globaleRio de JaneiroCommerciale100 00Plantações Michelin da Bahia LtdaMéthode globaleRio de JaneiroDiverse100 00Michelin Espírito Santo Comércio Importações e Expor tações LtdaMéthode globaleVila VelhaCommerciale100 00Plantações E Michelin LtdaMéthode globaleRio de JaneiroDiverse100 00Sascar Tecnologia e Segurança Automotiva S A Méthode globaleBarueriDiverse100 00Industrial Levorin S A Méthode globaleGuarulhosIndustrielle & commerciale100 00Neotec Indústria e Comércio de Pneus LtdaMéthode globaleManausIndustrielle & commerciale100 00LevNeo Participações LtdaMéthode globaleGuarulhosDiverse100 00Seva Engenharia Eletrônica S A Méthode globaleContagemDiverse100 00Camso Holding Brasil LtdaMéthode globaleSão PauloFinancière100 00Camso Indústria de Produtos de Borracha LtdaMéthode globaleAlvoradaCommerciale100 00ChiliMichelin Chile LtdaMéthode globaleSantiago du ChiliCommerciale100 00Conveyor Services S A Méthode globaleAntofagastaIndustrielle & commerciale100 00Fenner International Chile LimitadaMéthode globaleLas CondesFinancière100 00Fenner Dunlop Chile SpAMéthode globaleLas CondesFinancière100 00ColombieIndustria Colombiana de Llantas S A Méthode globaleBogotaCommerciale99 96ÉquateurMichelin del Ecuador S A Méthode globaleQuitoCommerciale100 00PérouMichelin del Perú S A Méthode globaleLimaCommerciale100 00VenezuelaMichelin Venezuela S A Mise en équivalenceValenciaCommerciale100 00ASIE DU SUD EST AUSTRALIEAustralieMichelin Australia Pty LtdMéthode globaleMelbourneCommerciale100 00Klinge Holdings Pty LtdMéthode globaleBrisbaneDiverse100 00MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 333PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsHallite Seals Australia Pty LimitedMéthode globaleWetherill ParkIndustrielle & commerciale100 00Transeals Pty LimitedMéthode globaleWelshpoolFinancière100 00Fenner Dunlop Australia Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00Fenner (Paci c) P ty LimitedMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00Fenner Australia Financing Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00Australian Conveyor Engineering Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00Fenner Dunlop Conveyor Ser vices Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00Fenner Investments Australia Limited PartnershipMéthode globaleWest FootscrayFinancière100 00BBV PartnershipMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00Belle Banne Conveyor Services Pty LimitedMéthode globaleWest FootscrayIndustrielle & commerciale100 00Bearcat Tyres Pty LtdMéthode globaleGirraweenCommerciale100 00IndonésiePT Michelin IndonesiaMéthode globaleJakartaCommerciale100 00PT Synthetic Rubber IndonesiaMéthode globaleJakartaIndustrielle55 00PT Royal Lestari UtamaMise en équivalenceJakartaDiverse49 07PT Lestari Asri JayaMise en équivalenceJambiDiverse29 80PT Multi Kusuma CemerlangMise en équivalenceJakartaDiverse29 33PT Wanamukti WisasaMise en équivalenceJambiDiverse 23 22PT Multistrada Arah Sarana TbkMéthode globaleBekasiIndustrielle & commerciale99 64PT Kawasan Industri MultistradaMéthode globaleBekasiDiverse99 60PT Penta Ar tha ImpressiMise en équivalenceJakartaCommerciale19 93MalaisieMichelin Malaysia Sdn Bhd Méthode globalePetaling JayaCommerciale100 00Michelin Services (S E A ) Sdn Bhd Méthode globalePetaling JayaDiverse100 00Nouvelle ZélandeTyreline Distributors LimitedMise en équivalenceHamiltonCommerciale25 00Beau Ideal LimitedMise en équivalenceTe AwamutuCommerciale25 01Camso New Zealand LimitedMéthode globaleAucklandCommerciale100 00SingapourMichelin A sia (Singapore) Co Pte LtdMéthode globaleSingapourCommerciale100 00Michelin A sia Paci c Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Michelin A sia Paci c Import (SG) Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Michelin A sia Paci c Export (SG) Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Michelin A sia Paci c Import Export (SG) P te LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Société des Matières Premières Tropicales Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Wine Advocate Pte LtdMéthode globaleSingapourDiverse100 00Fenner Singapore Pte LtdMéthode globaleSingapourFinancière100 00CDI Multiseals Pte LtdMéthode globaleSingapourIndustrielle & commerciale100 00ThaïlandeMichelin Siam Company LimitedMéthode globaleBangkokIndustrielle & commerciale100 00Michelin Experience (E2A) Co LtdMéthode globaleBangkokCommerciale49 00Michelin Roh Co LtdMéthode globaleBangkokDiverse100 00NTeq Polymer Co LtdMise en équivalenceSurat ThaniDiverse45 00VietnamMichelin Vietnam Company LimitedMéthode globaleHo Chi Minh VilleCommerciale100 00Camso Vietnam Co LtdMéthode globaleTan UyenIndustrielle100 00CHINEChineMichelin Shenyang Tire Co LtdMéthode globaleShenyangIndustrielle100 00Shanghai Michelin Tire Co LtdMéthode globaleShanghaïIndustrielle100 00Michelin A sia (Hong Kong) LimitedMéthode globaleHong KongCommerciale100 00MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019334 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 SociétésMéthode de consolidationSiègeNature% intérêtsMichelin (China) Investment Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00Shanghai Suisheng Information Technology Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00Michelin Tire Research and Development Center (Shanghai) Co LtdMéthode globaleShanghaïDiverse100 00Tyre Plus (Shanghai) Auto Accessories Trading Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00Michelin (Shanghai) Aircraft Tires Trading Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00DT A sia Holding Co LimitedMise en équivalenceHong KongCommerciale40 00Dawson Polymer Products (Shanghai) Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale100 00Hallite Shanghai Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale100 00Dunlop Conveyor Belting (Shanghai) Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale100 00Shanghai Fenner Conveyor Belting Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale85 00Fenner Management (Shanghai) Company LimitedMéthode globaleShanghaïIndustrielle & commerciale100 00Camso Rubber Products (Qingdao) Co LtdMéthode globaleQingdaoIndustrielle100 00Camso Enterprise Management (China) Co LtdMéthode globaleShanghaïCommerciale100 00Wine Advocate (HK) LtdMéthode globaleHong KongDiverse100 00TaïwanMichelin Tire Taiwan Co LtdMéthode globaleTaipeiCommerciale100 00EUROPE ORIENTALERussieMichelin Russian Tyre Manufacturing Company LLCMéthode globaleDavydovoIndustrielle & commerciale100 00Camso Cis LLCMéthode globaleMoscouCommerciale100 00UkraineMichelin Ukraine LLCMéthode globaleKievCommerciale100 00JAPON CORÉEJaponNihon Michelin Tire Co LtdMéthode globaleTokyoCommerciale100 00Camso Japan Co LtdMéthode globaleYokohamaCommerciale100 00Corée du SudMichelin Korea Co LtdMéthode globaleSéoulCommerciale100 00Camso Taeryuk LtdMéthode globaleBusanFinancière100 00MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 335PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 NOTE 37 INFORMATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(en milliers  )DeloittePricewaterhouseCoopersCommissaire aux comptes (Deloitte & Associés)RéseauCommissaire aux comptes (PricewaterhouseCoopers Audit)RéseauMontant%Montant%Montant%Montant%Certi cation et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés      „Émetteur57238% 61939% „Filiales intégrées globalement94862%3 156100% 97561%4 220100%Sous total1 520100%3 156100%1 593100%4 220100%Services autres que la certi cation des comptes „Émetteur (1)1831% 9061% „Filiales intégrées globalement (2)4069%110100%5839%1 171100%Sous total58100%110100%148100%1 171100%TOTAL1 5783 2661 7415 391(1) Ces services comprennent une mission d Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers audit (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d opérations ou de projets d acquisition et des missions de revue de conformité scale MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019336 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 5 2 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSExercice clos le 31 décembre 2019À l Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin OpinionEn exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée générale nous avons effectué l audit des comptes consolidés de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certi ons que les comptes consolidés sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine à la n de l exercice de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d Audit Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes consolidés du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2019 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes ObservationSans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur la note 2 3 1 IFRS 16 Contrats de location de l annexe aux états nanciers consolidés qui expose les incidences de la première application de la norme IFRS 16 à compter du 1er janvier 2019 Justi cation des appréciations Points clés de l auditEn application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies signi catives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément Pertes de valeur sur actifs non nanciersRisque identi éAu 31 décembre 2019 la valeur nette des goodwill immobilisations incorporelles et immobilisations corporelles inclus dans les actifs non nanciers du Groupe s élève à 17 837 millions d euros pour un total bilan de 31 677 millions d euros Ces actifs sont essentiellement composés d immobilisations corporelles à hauteur de 13 169 millions d euros la majeure partie de celles ci étant relative aux sites de production du Groupe Le reste est principalement constitué de goodwill (2 388 millions d euros) et d immobilisations incorporelles (marques et relations clientèles en particulier) Pour les besoins des tests de dépréciation selon la norme IAS 36 ces actifs sont regroupés au sein d unités génératrices de trésorerie (UGT) ou dans le cas des goodwill au sein de regroupements d UGT Les notes 2 6 1 et 3 17 de l annexe aux états nanciers consolidés décrivent les modalités mises en uvre par le Groupe pour s assurer que la valeur comptable de ces actifs non nanciers non courants regroupés dans les UGT n est pas supérieure à leur valeur recouvrable Pour la grande majorité des actifs cette valeur recouvrable est appréciée sur la base des ux de trésorerie actualisés issus des projections du Groupe à cinq ans Pour les UGT de la Distribution la valeur est mesurée au regard de la juste valeur des terrains et bâtiments diminuée des coûts de cession qui représentent l essentiel de leurs actifs Nous avons considéré que la valeur de ces actifs non nanciers est un point clé de l audit en raison de leur montant signi catif dans le bilan consolidé et parce que la détermination de leur valeur recouvrable fait appel au jugement s agissant notamment des projections de ux de trésorerie MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 337PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Réponse d audit apportéeAvec l assistance de nos experts en évaluation nous avons mis en uvre les travaux suivants sur les tests de perte de valeur  „examiner la conformité de la méthodologie appliquée par le Groupe avec les dispositions de la norme IAS 36 Dépréciation des actifs en particulier pour la dé nition des UGT ou regroupements d UGT auxquels sont rattachés les actifs des acquisitions récentes (Fenner Camso Multistrada et Masternaut)  „réaliser un examen critique des analyses effectuées par le Groupe pour identi er les actifs présentant un risque de perte de valeur  „réconcilier avec les comptes la valeur des actifs faisant l objet des tests a n de s assurer que les UGT couvrent l intégralité des actifs du Groupe  „véri er que les prévisions de ux de trésorerie retenues sont cohérentes avec les prévisions validées par la Direction  „apprécier le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d affaires d EBITDA et des investissements de renouvellement qui sont les principales hypothèses sous tendant la valeur des ux de trésorerie avec les responsables nanciers des activités concernées notamment au regard des performances passées et en effectuant des analyses de sensibilité sur différents paramètres  „apprécier le caractère raisonnable des taux d actualisation et des taux de croissance à long terme utilisés pour effectuer les tests sur la base de données comparables de marché  „véri er le caractère approprié des informations présentées dans les notes  2 5 2 2 6 1 3 17 et 13 2 de l annexe aux états nanciers consolidés Comptabilisation des acquisitions Camso et MultistradaRisque identi éLe Groupe a pris le contrôle de plusieurs entités au cours de l exercice dont la plus signi cative est la société indonésienne Multistrada acquise pour un montant de 417 millions d euros le 6 mars 2019 Multistrada est consolidé par intégration globale depuis cette date Le Groupe a également nalisé la comptabilisation de l acquisition de Camso dont l intégralité du prix d acquisition de 1 174 millions d euros avait été comptabilisée de manière provisoire dans la ligne goodwill au 31 décembre 2018 Le Groupe a appliqué la norme IFRS 3 pour comptabiliser ces regroupements d entreprises qui requiert notamment que les actifs acquis et les passifs assumés identi ables relatifs à l entreprise acquise soient évalués et comptabilisés à leur juste valeur à la date de prise de contrôle La comptabilisation provisoire de l acquisition de Multistrada a généré à la date de prise de contrôle le 6 mars 2019 la réévaluation d actifs fonciers et immobiliers importants dans le bilan consolidé du Groupe pour un montant total de 131 millions d euros Le goodwill résiduel s élève à 164 millions d euros L allocation du prix d acquisition de Camso a généré la comptabilisation d immobilisations incorporelles signi catives  des relations clients pour 267 millions d euros et de la technologie pour une valeur de 52 millions d euros amorties sur une durée résiduelle de 15 ans et d un portefeuille de marques évalué à 33 millions d euros et amorti sur 10 ans Le goodwill résiduel s élève à 646 millions d euros Le bilan publié 2018 a été retraité a n de re éter ces allocations Ces évaluations ont été établies avec l assistance d un expert externe sur la base d approches usuellement utilisées pour ce type d actifs Ces méthodes sont complexes et reposent sur de nombreuses hypothèses faisant appel au jugement comme des données prévisionnelles ou des comparaisons de marché Nous avons considéré que la comptabilisation et la présentation de l acquisition de Multistrada et de Camso étaient un point clé de l audit compte tenu du montant signi catif des actifs acquis et des passifs assumés ainsi que du jugement nécessaire à l identi cation et à l évaluation de ces actifs et passifs conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 Les notes  2 5 2 4 1 1 et 4 2 1 de l annexe aux états nanciers consolidés présentent les informations relatives à ces regroupements d entreprise et à leur comptabilisation Réponse d audit apportéeNous avons pris connaissance des termes des contrats d acquisition ainsi que du dispositif mis en place par la Direction pour analyser et comptabiliser les prises de contrôle de Camso et de Multistrada Avec l assistance de nos experts en évaluation nos travaux ont consisté à  „véri er le caractère approprié des méthodes de comptabilisation retenues par la Direction  „examiner le calcul de la juste valeur de la contrepartie transférée à partir des prix d acquisition  „analyser les travaux effectués par la Direction pour identi er et valoriser les actifs et passifs de l entreprise acquise  „évaluer la pertinence des méthodologies d évaluation retenues pour les principales catégories d actifs avec les pratiques habituellement utilisées (méthodes des redevances pour les marques et des surpro ts pour les relations clients valeur de marché pour les terrains et valeur de remplacement pour les autres actifs immobilisés) et véri er la cohérence des paramètres d évaluation avec les documents obtenus de la Direction de Camso et de Multistrada ou des données externes d entreprises comparables  „apprécier le caractère raisonnable des durées d amortissement retenues au regard des durées de vie estimées des actifs identi és  „véri er la comptabilisation de l allocation du prix d acquisition aux actifs acquis et aux passifs assumés sur la base du résultat des évaluations effectuées et la détermination des goodwill résiduels  „analyser les travaux effectués par la Direction concernant la dé nition des Unités Génératrices de Trésorerie relatives aux activités de ces deux acquisitions  „véri er le caractère approprié des informations présentées dans les notes 2 5 2 4 1 1 et 4 2 1 de l annexe aux états nanciers consolidés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019338 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Avantages du personnel au titre des régimes à prestations dé niesRisque identi éLe Groupe a mis en place plusieurs régimes d avantages postérieurs à l emploi à cotisations et prestations dé nies principalement des régimes de retraite de couverture des frais médicaux et d indemnités de n de carrière Une partie signi cative est constituée de régimes à prestations dé nies pour lesquels le Groupe s engage à payer des prestations convenues au personnel en activité ou retraité principalement en Amérique du Nord et dans certains pays européens (essentiellement au Royaume Uni en Allemagne et en France) La valeur actuarielle des avantages du personnel accumulés liés à ces engagements s élève à 11 114 millions d euros au 31 décembre 2019 Compte tenu d une couverture de certains de ces passifs par des actifs dédiés en Amérique du Nord et au Royaume Uni essentiellement dont la juste valeur après plafonnement des actifs s élève à 7 286 millions d euros l engagement net au bilan au 31 décembre 2019 s établit à 3 828 millions d euros L évaluation des engagements des régimes à prestations dé nies ainsi que de la charge de l exercice requiert des jugements importants de la Direction pour déterminer pour chacun des pays et régimes concernés les hypothèses appropriées à retenir dont les principales concernent les taux d actualisation et d in ation ainsi que des hypothèses démographiques comme le taux d évolution à long terme des salaires et les tables de mortalité Des variations de chacune des hypothèses clés sous jacentes aux évaluations peuvent avoir une incidence signi cative sur la détermination du passif net comptabilisé ainsi que sur le résultat du Groupe Dans ce contexte la Direction fait appel à des actuaires externes pour l assister dans la détermination de ces hypothèses Nous avons considéré l évaluation des engagements résultant des régimes à prestations dé nies comme un point clé de notre audit compte tenu de leurs montants du jugement inhérent à la détermination des principales hypothèses actuarielles ou démographiques et de la sensibilité qui en résulte Réponse d audit apportéeNous avons pris connaissance du processus mis en place par la Direction pour les évaluations des engagements au titre des avantages postérieurs à l emploi sous forme de régimes à prestations dé nies ainsi que pour celles des actifs de couverture y afférents pour les principaux régimes en vigueur en Amérique du Nord au Royaume Uni en Allemagne et en France Avec l assistance de nos experts nos travaux ont notamment consisté à  „apprécier le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues notamment les taux d actualisation et d in ation au regard des conditions de marché  „apprécier la cohérence des hypothèses relatives notamment aux évolutions de salaires et aux données démographiques (tables de mortalité taux d in ation des coûts médicaux) avec les spéci cités des régimes Nos autres travaux ont consisté à  „examiner l impact des principales modi cations intervenues de certains régimes et véri er leur correcte comptabilisation  „en ce qui concerne les actifs de couverture prendre connaissance du processus mis en place par la Direction pour documenter l existence et l évaluation de ces actifs et sur base de sondages véri er leur existence et la cohérence de leur évaluation avec des con rmations émises par des tiers  „sur base de sondages contrôler la correcte transcription dans le calcul des engagements effectué par les actuaires externes du Groupe des données individuelles et des hypothèses actuarielles et démographiques retenues par la Direction  „véri er le caractère approprié des informations présentées dans les notes 9 4 et 27 1 de l annexe aux états nanciers consolidés Contentieux scal en AllemagneRisque identi éLe Groupe exerce son activité dans des environnements légaux et réglementaires en particulier scaux différents et parfois incertains et volatils De manière courante les positions prises par le Groupe donnent lieu à des questions de la part des autorités scales et sociales des pays dans lesquels il opère sur des sujets liés à ses activités ordinaires Des contrôles peuvent donner lieu à des redressements et à des litiges avec les autorités locales concernées L estimation du risque relatif à chaque litige est revue régulièrement par la Direction de la liale concernée et au niveau du Groupe avec l assistance de conseils externes pour les litiges les plus signi catifs ou complexes De manière plus spéci que le Groupe est notamment impliqué dans un contentieux avec les autorités locales en Allemagne suite à un contrôle scal sur les années 2005 à 2009 Le redressement qui porte principalement sur les prix de transfert s élève à 382 millions d euros en base d imposition La Direction s appuyant sur ses analyses internes et sur l avis de ses conseils externes conteste les positions des autorités locales et estime que le risque résiduel n est pas signi catif Ce sujet est décrit dans la note 32 2 2 de l annexe aux états nanciers consolidés Nous avons considéré le contentieux scal en Allemagne comme un point clé de l audit compte tenu des montants potentiels en jeu de la complexité des règlementations scales concernées et du niveau important de jugement requis pour arrêter les positions comptables relatives à ce litige MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 339PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 Réponse d audit apportéeNous avons mis en uvre les travaux suivants avec l assistance de nos experts  „mener des entretiens auprès des Directions locales des entités concernées et de la Direction du Groupe a n d apprécier l avancement des procédures et de quanti er les incidences potentielles sur les états nanciers consolidés des redressements noti és ou en cours de noti cation par les autorités scales et des litiges en cours avec les autorités locales  „consulter les décisions des autorités juridiques ou scales locales ainsi que les correspondances des entités du Groupe concernées avec ces autorités et prendre connaissance des correspondances de ces entités avec leurs conseils externes  „véri er que le traitement comptable du risque relatif au contentieux en Allemagne est conforme aux dispositions de la norme IAS 12 et de l interprétation IFRIC 23 Positions scales incertaines Nous avons aussi apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 32 2 2 de l annexe aux états nanciers consolidés au titre des passifs éventuels Véri cations spéci quesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au Groupe données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra nancière prévue par l article L   225 102 1 du Code de commerce gure dans le rapport sur la gestion du Groupe étant précisé que conformément aux dispositions de l article L  823 10 de ce Code les informations contenues dans cette déclaration n ont pas fait l objet de notre part de véri cations de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l objet d un rapport par un organisme tiers indépendant Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux ComptesNous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin par votre Assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et celle du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31  décembre 2019 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16e  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 10e année Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes consolidésIl appartient à la Direction d établir des comptes consolidés présentant une image dèle conformément au référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes consolidés ne comportant pas d anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes consolidés il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d Audit de suivre le processus d élaboration de l information nancière et de suivre l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Président de la Gérance Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes consolidésObjectif et démarche d auditIl nous appartient d établir un rapport sur les comptes consolidés Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies signi catives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi cative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme signi catives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé in uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L   823 10 1 du Code de commerce notre mission de certi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019340 PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 En outre  „il identi e et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs dé nit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suf sants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie signi cative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie signi cative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsi cation les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  „il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit a n de dé nir des procédures d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l ef cacité du contrôle interne  „il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés  „il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude signi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude signi cative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certi cation avec réserve ou un refus de certi er  „il apprécie la présentation d ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés re ètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image dèle  „concernant l information nancière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation il collecte des éléments qu il estime suf sants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés Il est responsable de la direction de la supervision et de la réalisation de l audit des comptes consolidés ainsi que de l opinion exprimée sur ces comptes Rapport au Comité d AuditNous remettons au Comité d Audit un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses signi catives du contrôle interne que nous avons identi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d Audit gurent les risques d anomalies signi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes consolidés de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d Audit la déclaration prévue par l article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 con rmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont xées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 février 2020Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésJean Christophe GeorghiouPascale Chastaing DoblinMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 341PERFORMANCE FINANCIÈRE ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 5 3 COMPTES ANNUELS5 3 1 COMMENTAIRE SUR LES COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELINLa Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM) est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux liales principales sont  „la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 99 99 % du capital La MFPM regroupe l ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  „la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont con é à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de service de natures variées équipements matières premières produits semi nis et nis) et atteignent des volumes signi catifs Les rémunérations ou prix correspondants sont xés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des Principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations scales 5 3 1 a) RésultatsLes comptes annuels de la CGEM font apparaître un résultat net en béné ce de 672 1 millions  en 2019 contre 813 2  millions  en 2018 5 3 1 1 a) Résultat d exploitationLe résultat d exploitation s élève à 463 1 millions  en 2019 à comparer à 322 8 millions  en 2018 Les redevances facturées augmentent de 15 6 % tandis que les charges d exploitation sont en baisse de 25 3 millions  à 590 2 millions  contre 615 5 millions  en 2018 5 3 1 1 b) Résultat nancierLe résultat nancier positif s établit à 236 5 millions  en 2019 contre 538 3 millions  en 2018 en raison de la baisse des dividendes reçus 5 3 1 b) BilanLes capitaux propres de la CGEM au 31 décembre 2019 s établissent à 7 346 millions  contre 7 486 millions  au 31 décembre 2018 Cette diminution résulte principalement des programmes de rachat d actions pour un montant de 141 millions  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019342 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS 5 3 2 COMPTES ANNUELS DE LA COMPAGNIE GÉNÉRALE DES ÉTABLISSEMENTS MICHELINBilanActif(en milliers  )Note31 décembre 201931 décembre 2018BrutAmortissements et dépréciationsNetNetImmobilisations incorporelles5421 386(157 001)264 385327 993Immobilisations corporelles62 285(2 183)102102Immobilisations nancières710 145 018(203 132)9 941 8869 078 409Actif immobilisé10 568 689 (362 316) 10 206 3739 406 50 4Créances8861 468861 468727 190Instruments dérivés9 1161 361(48 189)113 172103 04 4Disponibilités847 984847 9841 417 144Charges constatées d avance767687Actif circulant1 870 889(48 189) 1 822 70 02 247 465Charges à répartir sur plusieurs exercices et primes de remboursement des emprunts41 198(2 921)38 27746 108Écart de conversion actif1 7011 7011 693TOTAL DE L ACTIF12 482 477(413 426)12 069 051 11 701 770Passif(en milliers  )Note31 décembre 201931 décembre 2018Capital10357 255359 695Primes liées au capital social102 789 2102 923 472Écarts de réévaluation11624 772624 772Réserves111 283 7431 283 866Report à nouveau111 557 6021 419 799Résultat de l exercice11672 105813 150Provisions réglementées1161 59861 598Capitaux propres7 346 2857 486 352Emprunts obligataires convertibles9 11 073 4551 049 125Autres emprunts et emprunts obligataires9 22 764 0422 707 845Emprunts et dettes nancières diverses12422 3439 494Dettes scales et sociales1229 4487 092Autres dettes12429 550417 720Instruments dérivés20 215Dettes4 718 8384 211 491Écart de conversion passif3 9283 927TOTAL DU PASSIF12 069 051 11 701 770MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 343PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS Compte de résultat(en milliers  )Note20192018Chiffre d affaires (redevances)141 034 805895 113Autres produits50910 901Différence positive de change17 99332 239Produits d exploitation1 053 307938 253Charges externes15(512 577)(520 786)Impôts taxes et versements assimilés(8 924)(12 299)Salaires traitements et charges sociales(1 047)(1 246)Dotations aux amortissements5(49 089)(48 696)Autres charges(717)(537)Différence négative de change(17 840)(31 896)Charges d exploitation(590 194)(615 460)RÉSULTAT D EXPLOITATION463 113322 793Produits des participations21306 359626 854Intérêts et produits assimilés51 10541 914Différence positive de change18422 184Produits nanciers357 648690 952Amortissements et dotations aux provisions(65 770)(118 677)Intérêts et charges assimilées(55 345)(30 585)Différence négative de change(1)(3 403)Charges nancières(121 116)(152 665)RÉSULTAT FINANCIER236 532538 287RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT699 645 861 080RÉSULTAT EXCEPTIONNEL53 0630Impôt sur les béné ces16(30 603)(47 930)BÉNÉFICE672 105813 150MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019344 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS ANNEXE AUX COMPTES ANNUELSNOTE 1 Informations générales 346NOTE 2 Faits caractéristiques de l exercice 346NOTE 3 Modalités d élaboration 346NOTE 4 Méthodes comptables 347NOTE 5 Immobilisations incorporelles 348NOTE 6 Immobilisations corporelles 348NOTE 7 Immobilisations financières 348NOTE 8 État des échéances des créances 349NOTE 9 Emprunts obligataires 349NOTE 10 Capital et primes liées au capital social 350NOTE 11 Autres éléments de capitaux propres 350NOTE 12 État des échéances des dettes 350NOTE 13 Parties liées 351NOTE 14 Chiffre d affaires 351NOTE 15 Détail des charges externes 351NOTE 16 Impôt sur les sociétés 352NOTE 17 Paiements sous forme d actions 352NOTE 18 Risques de marché et instruments financiers dérivés 354NOTE 19 Rémunération des organes de direction 354NOTE 20 Honoraires des Commissaires aux Comptes 354NOTE 21 Liste des filiales et participations 355NOTE 22 Engagements financiers 356NOTE 23 Événement postérieur à la clôture 356OMMAIRE DÉTAILLÉ DES NOTES ANNEXESMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 345PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 1 INFORMATIONS GÉNÉRALESL exercice a une durée de douze mois et coïncide avec l année civile Les notes ci après constituant l annexe font partie intégrante des comptes annuels Après examen par le Conseil de Surveillance la publication des comptes annuels a été autorisée par le Président de la Gérance le 7 février 2020 Sauf indication contraire tous les montants sont exprimés en milliers d euros NOTE 2 FAITS CARACTÉRISTIQUES DE L EXERCICE2 1 Le 22 janvier 2019 la Compagnie Générale des Établissements Michelin (la Compagnie) a annoncé la signature d un accord pour l acquisition de 80  % de PT Multistrada Arah Sarana Tbk ( Multistrada ) manufacturier pneumatique basé en Indonésie Suite à la levée des clauses anti trust l opération a été nalisée le 6 mars 2019 par l acquisition de 87 59 % du capital Multistrada étant une société cotée la Compagnie a initié juste après la prise de contrôle du 6 mars 2019 et en accord avec les règles indonésiennes une offre publique obligatoire a n d acquérir les 12 41 % d actions restants au même prix par action que celui offert pour les 87 59 % initialement acquis L offre publique obligatoire s est achevée le 22 mai 2019 par l acquisition de 12 05 % d actions supplémentaires portant ainsi le pourcentage de détention à 99 64 % Le nancement total de cette opération s élève à 473 millions  2 2 Un dividende de 306 millions  a été versé en avril 2019 par la Compagnie Financière Michelin SCmA 2 3 Le 22 mai 2019 la Compagnie a nalisé l acquisition de la totalité du capital de Masternaut Bidco Limited ( Masternaut ) un acteur majeur de la télématique en Europe Masternaut est essentiellement présent en France et au Royaume Uni avec une plateforme technique de dernière technologie et des solutions de télématiques embarquées pour optimiser la gestion et le suivi des ottes de véhicules Le prix payé aux actionnaires s est élevé à 11 millions  Le 31 octobre 2019 la Compagnie a procédé à une augmentation de capital de 75 millions  2 4 Durant l exercice 2019 la Compagnie a procédé à une restructuration juridique du groupe Camso acquis en 2018 par l intermédiaire de la société Canada Inc Cette dernière s est déroulée selon les étapes suivantes  a) Le 17 janvier 2019 Canada Inc fusionne avec sa société lle Camso Inc (ancienne) pour former Camso Inc (nouvelle) b) Le 31 janvier 2019 la Compagnie achète la société Camso International S à r l basée au Luxembourg à sa société lle Camso Inc pour un montant de 224 millions  c) Le 28 mai 2019 la Compagnie acquiert la société Rodaco Argentina S A U détenue auparavant par Camso Inc et Camso Holding S à r l La transaction s est montée à 4 millions  d) Le 31 mai 2019 la Compagnie procède à une augmentation de capital de Camso Inc de 74 millions  e) Le 20 novembre 2019 la Compagnie acquiert la participation Camso Vietnam Co Ltd détenue auparavant par Camso Holding S à r l pour un montant de 27 millions  2 5 Dans le cadre du programme de rachat d actions autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 19 mai 2018 la Compagnie a conclu en février 2019 et en août 2019 deux conventions avec un prestataire de services d investissement l engageant à racheter un nombre variable d actions dans la limite d un montant total de 140  millions  Dans le cadre de la première convention d un montant de 70 millions  la Compagnie a acquis 665  642  actions au cours du premier semestre 2019 pour un prix moyen unitaire de 105 16  Dans le cadre de la seconde convention de 70  millions  680 044 actions ont été acquises pour un prix unitaire moyen de 102 93  La totalité des actions acquises a été annulée le 29 novembre 2019 2 6 Michelin et Faurecia ont of cialisé le 21  novembre 2019 la constitution d une coentreprise regroupant l ensemble de leurs activités dédiées à la pile à hydrogène avec l ambition de devenir un leader mondial de la mobilité hydrogène Cette coentreprise dénommée Symbio A Faurecia Michelin Hydrogen Company développera produira et commercialisera des systèmes de piles à hydrogène pour les véhicules légers utilitaires les poids lourds et d autres domaines d activité La Compagnie a simultanément vendu à cette dernière ses licences en lien avec l hydrogène pour un montant de 28 millions  2 7 Le 10  déc emb re 20 19 la Comp agnie a procéd é à u ne augmentation de capital de 170  millions  dans sa société lle Spika NOTE 3 MODALITÉS D ÉLABORATIONLes comptes annuels de la Compagnie ont été établis et sont présentés en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en France le règlement ANC n° 2016 07 du 4 novembre 2016 ainsi que les avis et recommandations ultérieurs de l ANC Sauf mention particulière ces principes ont été appliqués de manière homogène sur tous les exercices présentés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019346 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 4 MÉTHODES COMPTABLES4 1 Immobilisations incorporellesLes Marques brevets et droits similaires sont valorisés au coût historique d acquisition Les marques ont une durée de vie indé nie tandis que les brevets et droits similaires sont amortis linéairement sur sept ans En cas de perte de valeur une provision pour dépréciation est constituée Les frais engagés pour la création et la conservation des marques sont enregistrés en charges durant l exercice 4 2 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont valorisées au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 Elles sont amorties linéairement sur les durées suivantes  „Constructions  30 ans  „Autres immobilisations corporelles  10  ans à l exception du matériel informatique sur 5 ans 4 3 Immobilisations nancières4 3 1 ParticipationsLes participations sont comptabilisées au coût historique d acquisition majoré le cas échéant de la réévaluation légale intervenue en 1976 1978 La société procède à chaque clôture annuelle à l évaluation de la valeur d utilité de ses titres de participation Cette valeur d utilité est estimée en fonction soit de l actif net comptable le cas échéant réévalué soit de la rentabilité et de la perspective d avenir de la participation ainsi que de l utilité pour la société détentrice des titres En cas de baisse durable de la valeur d utilité et si celle ci est inférieure à la valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constituée Les frais d acquisition des participations sont pris en charge à la date de transaction 4 3 2 Créances rattachées à des participations et prêtsLes créances rattachées à des participations et prêts sont valorisés à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de non recouvrement 4 4 CréancesLes créances sont valorisées à leur valeur nominale Une provision pour dépréciation est constituée lorsqu il existe un risque de non recouvrement 4 5 Primes liées au capital socialCette rubrique regroupe les primes liées aux augmentations de capital les primes de conversion d obligations en actions et les primes d émission d actions sous déduction des frais nets d impôts y afférents Lors d annulation d actions propres la différence entre leur valeur d achat et leur valeur nominale est portée en diminution des primes 4 6 Provisions réglementéesElles sont constituées en quasi totalité par des plus values réinvesties sous le régime de l ancien article 40 du Code général des impôts 4 7 Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de n d exercice En application du règlement de l ANC 2015 05 du 1er septembre 2017 une distinction est effectuée pour les transactions en devises étrangères entre transactions commerciales et transactions nancières  „le résultat de change relatif aux transactions commerciales est présenté en résultat de l exploitation  „le résultat de change relatif aux transactions nancières est présenté en résultat nancier 4 8 Instruments dérivés4 8 1 Dérivés de change en juste valeur par résultatLes contrats de change à terme non échus à la clôture de l exercice sont valorisés au bilan à leur valeur de marché 4 8 2 Dérivés de change en comptabilité de couvertureLorsque la Compagnie applique la comptabilité de couverture les variations de juste valeur sont enregistrées au bilan en écart de conversion actif ou passif Les variations de change des sous jacents couverts sont également enregistrées dans ces mêmes postes 4 8 3 Options sur propres actions en comptabilité de couvertureLa Compagnie couvre le risque de variation de valeur des options sur propres actions des obligations convertibles En vertu du règlement ANC 2015 05 article  628 12 la prime initiale des options acquises est enregistrée au bilan Elle est ensuite amortie en résultat nancier sur la période de couverture (cinq ans) 4 9 ImpôtL impôt au compte de résultat comprend principalement l impôt exigible des sociétés du périmètre de l intégration scale et des crédits d impôt 4 10 Emprunts et autres dettes nancièresLes emprunts et autres dettes nancières sont enregistrés à leur valeur nominale Les frais d émission sont comptabilisés en charges à répartir MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 347PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 5 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES(en milliers  )31 décembre 2018Acquisition DotationCession Reprise31 décembre 2019Marques brevets et droits similaires449 349(28 024)421 325Autres immobilisations incorporelles6161Valeur brute449 410(28 024)421 386Marques brevets et droits similaires(121 356)(47 594)12 010(156 940)Autres immobilisations incorporelles(61)(61)Amortissements(121 417)(47 594)12 010(157 001)TOTAL327 993(47 594)(16 014)264 385La Compagnie a cédé ses brevets liés à l hydrogène le 21 novembre 2019 au prix de 28 millions  pour une valeur nette comptable de 16 millions  Le béné ce dégagé par cette opération est réparti contractuellement à raison de 3  millions  à la Compagnie et 9 millions  à Michelin Recherche et Technique SA Se référer à la note 2 6 pour les informations concernant la transaction NOTE 6 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en milliers  )31 décembre 2018Acquisition DotationCession Reprise31 décembre 2019Terrains102102Constructions1 8371 837Autres immobilisations corporelles346346Valeur brute2 2852 285Constructions(1 837)(1 837)Autres immobilisations corporelles(346)(346)Amortissements(2 183)(2 183)TOTAL102102NOTE 7 IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES(en milliers  )31 décembre 2018Acquisition Souscription AugmentationCession Réduction31 décembre 2019Participations7 823 631 1 057 7018 881 332Créances rattachées à des participations (note 8)1 151 179345 416 (490 039)1 006 556Prêts (note 8)263 543585(10 000)254 128Autres titres immobilisés2 920140 630 (140 548)3 002Valeur brute9 241 273 1 544 332 (640 587)10 145 018Participations(161 939)(40 123)(202 062)Prêts (note 8)(925)(145)(1 070)Provisions pour dépréciation(162 864)(40 268)(203 132)TOTAL9 078 4091 504 064 (640 587) 9 941 886L augmentation des participations est liée aux acquisitions de PT Multistrada Arah Sarana Tbk Masternaut Bidco Limited Camso International S à r l Rodaco Argentina S A U et Camso Vietnam Co Ltd ainsi qu aux augmentations de capital de Masternaut Bidco Limited Camso Inc et Spika Se référer aux notes  2 1 2 3 2 4 2 7 pour le détail Les variations des autres titres immobilisés concernent principalement le rachat et l annulation des actions propres Se référer à la note 2 5 pour le détail L augmentation des provisions pour dépréciation sur participations concerne Spika MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019348 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 8 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES(en milliers  )À un an au plus À plus d un anBrutDépréciationNetActif immobilisé (note 7)Créances rattachées à des participations381 556625 0001 006 5561 006 556Prêts254 128254 128(1 070)253 058Actif circulantCréances861 468861 468861 468TOTAL1 497 152625 0002 122 152(1 070) 2 121 082NOTE 9 EMPRUNTS OBLIGATAIRES9 1 Emprunts obligataires convertibles(en milliers  )31 décembre 201931 décembre 2018Emprunts obligataires convertibles (note 12)Emprunt obligataire convertible 2017 2022537 477525 633Emprunt obligataire convertible 2018 2023535 978523 492TOTAL1 073 455 1 049 125Emprunt obligataire convertible 2017 2022 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions USD Emprunt obligataire convertible 2018 2023 ne portant pas intérêt émis pour un montant nominal de 600 millions USD Au 31  décembre 2019 la valeur nette comptable des options acquises pour couvrir le risque de conversion est de 48 millions  (en milliers  )BrutAmortissementsNetInstruments dérivés actifsOptions de couverture du risque de conversion Emprunts 2017 202252 925(31 027)21 898Options de couverture du risque de conversion Emprunts 2018 202342 906(17 162)25 74 4Contrat de change à terme Emprunts64 30864 308Contrat de change à terme Divers1 2221 222TOTAL161 361(48 189)113 1729 2 Autres emprunts et emprunts obligataires(en milliers  )31 décembre 201931 décembre 2018Autres emprunts et emprunts obligataires (note 12)Emprunt obligataire 2018 2025750 000750 000Emprunt obligataire 2018 20301 000 0001 000 000Emprunt obligataire 2018 2038750 000750 000Intérêts courus sur emprunts obligataires et divers14 04214 081Billets de trésorerie250 000193 764TOTAL2 764 042 2 707 8 45Emprunt obligataire pour un montant total nominal de 2 5 milliards  émis en trois tranches  „2018 2025 pour un nominal de 750 millions  et un coupon de 0 875 % par an  „2018 2030 pour un nominal de 1  milliard  et un coupon de 1 75 % par an  „2018 2038 pour un nominal de 750 millions  et un coupon de 2 50 % par an Le programme d émission de billets de trésorerie s élève à 2 5 milliards  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 349PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 10 CAPITAL ET PRIMES LIÉES AU CAPITAL SOCIALLa composition du capital et des primes liées au capital est la suivante  (en milliers  )CapitalPrimes liées au capitalTotalAu 1er janvier 2019  179 847 632 actions359 6952 923 472 3 283 167Émission de 37 792 actions note 13  Options sur actions761 9952 071Émission de 61 566 actions note 13  Actions de performance123123Annulation de 1 345 821 actions note 2 5  Programme de rachat d actions(2 692)(137 856)(140 548)Émission de 26 386 actions note 13  Options sur actions531 5991 652AU 31 DÉCEMBRE 2019  178 627 555 AC TIONS357 2552 789 2103 146 465La valeur nominale des actions est de 2  Toutes les actions émises sont entièrement libérées et nominatives NOTE 11 AUTRES ÉLÉMENTS DE CAPITAUX PROPRES(en milliers  )Écarts de réévaluationRéservesReport à nouveauRésultat de l exerciceProvisions réglementéesTotalAu 1er janvier 2019624 772 1 283 866 1 419 799 813 150 61 598 4 203 185Affectation du résultat 2018137 756(813 150)(675 394)Dividendes sur actions propres4747Prélèvement pour l émission des actions de performance(123)(123)Résultat 2019672 105672 105AU 31 DÉCEMBRE 2019624 772 1 283 743 1 557 602 672 105 61 598 4 199 820Les écarts de réévaluation concernent  „les terrains32 „les par ticipations624 740Le détail des réserves s établit comme suit  „Réserve légale dont 26 943 milliers  affectés aux plus values long terme37 158 „Réserves spéciales des plus values long terme881 419 „Autres réserves365 166L Assemblée générale ordinaire a approuvé la distribution d un dividende de 3 70  par action soit au total 665 millions  après déduction de la part statutaire revenant aux Associés Commandités soit 10 millions  NOTE 12 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES(en milliers  )TotalDont à un an au plusDont à plus d un an et cinq ans au plusDont à plus de cinq ansEmprunt obligataire convertible (note 9 1)1 073 4551 073 455Autres emprunts et emprunts obligataires (note 9 2)2 764 042264 0422 500 000Emprunts et dettes nancières divers422 343422 343Dettes scales et sociales29 44829 048400Autres dettes429 550429 550TOTAL4 718 838 1 14 4 9831 073 8552 500 000MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019350 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 13 PARTIES LIÉES13 1 Poste du bilan envers les parties liéesPostes du bilan (valeurs nettes)(en milliers  )Montants concernant les entreprisesAutresTotalNoteliéesavec lesquelles la Compagnie a un lien de participationParticipations78 679 2708 679 270Créances rattachées à des participations71 006 5561 006 556Prêts7253 058253 058Autres titres immobilisés73 0023 002Créances8587 568273 900861 468Emprunts et dettes nancières divers12422 343422 343Autres dettes12425 0684 482429 55013 2 Opérations avec les parties liéesIl n existe pas d opération signi cative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché NOTE 14 CHIFFRE D AFFAIRESLe chiffre d affaires est constitué en totalité de redevances provenant d entreprises liées  (en milliers  )20192018en France70 14061 967à l étranger964 665833 146TOTAL1 034 805895 113Les redevances 2019 comprennent une régularisation de 56 millions  liée aux redevances 2018 NOTE 15 DÉTAIL DES CHARGES EXTERNES(en milliers  )20192018Sous traitance de prestations de service(191 379)(186 268)Frais de recherche et développement(297 065)(287 727)Divers(24 133)(46 791)TOTAL(512 577)(520 786)MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 351PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 16 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉSLa Compagnie forme avec quinze sociétés liales françaises qu elle détient directement ou indirectement à 95 % au moins un groupe scal dont elle est la société tête de Groupe La convention d intégration scale prévoit que les quinze sociétés liales intégrées continuent de supporter la charge d impôt qu elles auraient supportée en l absence d intégration la différence de charge scale résultant de l intégration étant prise en compte chez la société tête de Groupe La charge d impôt sur les sociétés que les quinze liales auraient supportée en l absence d intégration s élève à 6  millions avant prise en compte des crédits d impôts qui s élèvent à 49 millions  Les impôts sur le résultat enregistrés dans les comptes de la Compagnie comprennent les impôts exigibles (en milliers  )20192018Impôt exigible de la Compagnie seule(47 068)(59 131)Produit de l intégration scale9 1568 023Autres7 3093 178TOTAL(30 603) (47 930)NOTE 17 PAIEMENTS SOUS FORME D ACTIONSPlans d options sur actionsLes évolutions du nombre des options attribuées dans le cadre de plans d options sur actions et de leur prix moyen pondéré d exercice sont les suivantes  20192018Prix moyen pondéré de l exercice(en  par option)Nombre d optionsPrix moyen pondéré de l exercice(en  par option)Nombre d optionsAu 1er janvier56 87111 40953 81360 951AttribuéesAnnulées52 05(10 046)51 17(47 596)Exercées58 00(64 178)52 73(201 946)AU 31 DÉCEMBRE56 2337 18556 87111 40937 185 options étaient exerçables sur les 37 185 options restantes au 31 décembre 2019 (2018  111 409 sur 111 409) Les plans d options sur actions ont les caractéristiques suivantes  31 décembre 201931 décembre 2018Date d attributionDate d exerciceDate d échéancePrix d exercice(en  par option)Nombre d options en circulationPrix d exercice(en  par option)Nombre d options en circulationNovembre 2009Novembre 2013Novembre 201851 16Mai 2010Mai 2014Mai 201952 1352 1334 304Mai 2011Mai 2015Mai 202066 0012 69666 0040 637Juin 2012Juin 2016Juin 202151 1624 48951 1636 468NOMBRE D OPTIONS EN CIRCULATION37 185111 409MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019352 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS Plans d actions de performanceLes évolutions du nombre de droits à des actions de performance sont les suivantes  20192018Nombre de droits à des actions de performance en circulationNombre de droits à des actions de performance en circulationAu 1er janvier623 239883 512Attribués377 292129 270Annulés(68 160)(195 252)Actions livrées(61 566)(194 291)AU 31 DÉCEMBRE870 805623 239En novembre 2019 377 292 droits à des actions de performance ont été attribués à des employés du Groupe Les droits sont sujets à une période d acquisition de quatre ans se terminant en novembre 2023 et n ont pas de période de conservation Les actions seront acquises à l issue de la période si des objectifs de performance sont atteints (évolution du cours de l action performance environnementale industrielle taux d engagement des salariés et évolution du résultat opérationnel) La juste valeur d un droit à une action de performance est estimée à 62 01  Cette juste valeur est calculée sur la base du prix de l action à la date de l attribution duquel est notamment soustraite la valeur actualisée des dividendes estimés qui ne seront pas reçus par les béné ciaires durant la période d acquisition La condition de performance de marché vient réduire la juste valeur de l action de performance à la date d attribution et ce en fonction de la probabilité de réalisation de cette condition Les plans d attribution d actions de performance ont les caractéristiques suivantes  31 décembre 201931 décembre 2018Date d attributionDate de livraison Période de conservationJuste valeur à la date d attributionNombre de droits à des actions de performance en circulationNombre de droits à des actions de performance en circulationFranceAutres paysFranceAutres paysFranceAutres pays20152019 2019Aucune Aucune82 24 82 2483 46420162020 2020Aucune Aucune66 41 66 4181 518119 54020172021 2021Aucune Aucune66 84 66 84283 965290 96520182022 2022Aucune Aucune47 91 47 91128 030129 27020192023 2023Aucune Aucune62 01 62 01377 292NOMBRE DE DROITS À DES ACTIONS DE PERFORMANCE EN CIRCUL ATION870 805623 239Plans d actions réservées aux employés du GroupeEn 2019 Il n y a pas eu de nouveau plan d actions réservé aux salariés En 2018 le Groupe Michelin a proposé à tous ses salariés résidant dans les pays où les dispositions scales et légales le permettent de devenir actionnaires du Groupe Ce plan d achat d actions (Bib Action) réalisé dans le cadre du Plan d Épargne Groupe (PEG) est un plan standard dans lequel les salariés acquièrent des actions Michelin à un prix décoté Les actions acquises par les salariés dans le cadre de ce plan ne peuvent être cédées ou transférées pendant une période de cinq ans Le prix de souscription de l action a été xé à 82 31  déduction faite d une décote de 20 % sur le prix de référence de 102 89  correspondant à la moyenne des cours d ouverture de l action Michelin lors des vingt séances de bourse précédant le jour de xation du prix de souscription L apport du salarié a été complété par un abondement augmentant le nombre d actions reçues et plafonné à quatre actions sur les quatre premières actions achetées par l employé 578 639 actions ont été souscrites au titre de ce plan d actions Les principales caractéristiques du plan ainsi que les principales hypothèses utilisées pour établir le coût lié aux actions souscrites dans le cadre du plan d actions sont les suivantes  Maturité du plan5 ansNombre d actions souscrites578 639Prix de référence (en  )102 89Prix de souscription (en  )82 31MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 353PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 18 RISQUES DE MARCHÉ ET INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS18 1 Risque de tauxLa Compagnie n a pas souscrit à des instruments de couverture de taux 18 2 Risque de changeLa Compagnie détient au 31  décembre 2019 un ensemble de créances représentant des redevances non encore encaissées et s élevant au total en valeur nette à 397 millions  Ces créances gurent au bilan pour leur contre valeur en euros aux cours de n d exercice La politique de la Compagnie est de se couvrir contre le risque de change par des contrats de change à terme Ces dérivés sont évalués en juste valeur par le compte de résultat Durant l exercice 2018 la Compagnie a procédé à une émission d obligations convertibles libellées en dollars Le risque de change de cette opération a été intégralement couvert par des contrats de change à terme de même maturité Ces dérivés sont traités en comptabilité de couverture 18 3 Risque sur actionsLa Compagnie détient des titres de participation ou des titres immobilisés dont l évaluation découle de leur valeur d utilité La Compagnie est exposée au risque de variation de valeur de ses propres actions liées à ses obligations convertibles La totalité de ce risque est couvert par des achats d options (voir note 9 1) NOTE 19 RÉMUNÉRATION DES ORGANES DE DIRECTIONEn application des dispositions statutaires la Compagnie est administrée par un ou plusieurs Gérants Le ou les Gérants ayant la qualité d Associés Commandités béné cient ès qualités d un prélèvement effectué sur la part des béné ces attribuée statutairement à l ensemble des Associés Commandités Le ou les Gérants non Associé Commandité béné cient en revanche d une rémunération xe et variable ainsi que d un plan d intéressement à long terme Le montant alloué par la Compagnie à M   Menegaux Associé Commandité depuis le 18  mai 2018 et Président de la Gérance depuis le 17 mai 2019 en 2019 au titre de 2018 (à la suite de sa nomination par l Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2018) sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux béné ces a été de 668 milliers  Le montant alloué par la Compagnie à M  Senard Associé Commandité et Président de la Gérance jusqu au 17 mai 2019 en 2019 au titre de 2018 sous forme de prélèvements statutaires proportionnels aux béné ces a été de 3  millions  (en 2018 au titre de 2017  2 6 millions  ) La rémunération totale (rémunération xe et prime variable due en 2019 au titre de 2018) versée par la Compagnie à M  Chapot Gérant non Associé Commandité se monte à 1  147  milliers  (charges sociales comprises) en 2019 Par ailleurs un montant de 979  milliers  (charges sociales comprises) a été provisionné au 31  décembre 2019 pour couvrir une prime variable payable en 2020 au titre de 2019 ainsi que des droits conditionnels à un intéressement à long terme payable en 2021 et 2022 à l issue des Assemblées générales de la Compagnie Les avantages en nature se montent à 6 milliers  NOTE 20 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES(en milliers )Deloitte & AssociésPricewaterhouseCoopers AuditHonoraires de certi cation des comptes572619Services autres que la certi cation des comptes (1)1890(1) Ces services comprennent une mission d Organisme Tiers Indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019354 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 21 LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS(en milliers  sauf indication contraire)Capital (1) (2)Autres capitaux propres avant résultat (1) (2)Quote part du capital détenu (en %)Valeur comptable des titres détenusPrêts et avances consentis par la Compagnie et non encore remboursésChiffre d affaires hors taxes du dernier exercice clos (2)Résultat du dernier exercice clos (1) (2)Dividendes comptabilisés par la Compagnie au cours de l exerciceBrute NetteA Filiales (plus de 50 % du capital)Camso Inc Toronto (Canada)269 000 (USD)100 0 % 307 702 307 702(7 354) (USD)Camso International S à r l Luxemburg (Luxembourg)33 700 (USD)92 151 (USD)100 0 %223 620 223 6209 329 (USD)(1 124) (USD)Camso Vietnam Co LtdTan Uyen (Vietnam)29 000 (USD)(11 146) (USD)100 0 % 26 898 26 89838 600 (USD)2 074 (USD)Compagnie Financière Michelin SCmAGranges Paccot (Suisse)2 502 355 (CHF)9 457 100 (CHF)100 0 % 4 325 679 4 325 679 253 443416 348 (CHF)306 235Fenner Group Holdings LimitedStoke on Trent (Angleterre)48 751 (GBP)151 928 (GBP)100 0 % 1 365 554 1 365 554(6 077) (GBP)Masternaut Bidco LimitedLondon (Angleterre)9 662(82 769)100 0 %85 975 85 975(3 331)Rodaco Argentina S A U Buenos Aires (Argentine)170 873 (ARS)24 935 (ARS)100 0 % 4 104 4 104215 473 (ARS)(42 116) (ARS)SpikaClermont Ferrand (France)183 000(803)100 0 % 453 915251 94454 119(77 166)Manufacture Française des Pneumatiques MichelinClermont Ferrand (France)504 0001 097 33599 99 %1 614 309 1 614 309 690 607 5 492 426126 038PT MULTISTRADA ARAH SARANA TbkBekasi (Indonésie)137 343 (USD)200 864 (USD) (3)99 64 % 473 423 473 423301 848 (USD) (3)(20 310) (USD) (3)B Autres liales et participations  1 Filiales non reprises en A „Françaises25 258 387 „Étrangères128372 Participations non reprises en A „Françaises3 002 3 002124 „ÉtrangèresTOTAL DES PARTICIPATIONS ET DES AUTRES TITRES IMMOBILISÉS8 884 334 8 682 272 1 006 556306 359(1) Dans la monnaie locale d opération en milliers (2) Dernier exercice clos (3) Comptes consolidés publiés du dernier exercice clos Cautions et avals données par la Compagnie  se référer à la note 22 3 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 355PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS NOTE 22 ENGAGEMENTS FINANCIERS22 1 Lignes de crédit20192018Lignes de crédit accordées par la Compagnie à des entreprises liées641 300640 900Crédits accordés(476 050)(176 900)SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE165 250464 000Ces lignes de crédit arriveront à échéance en 2020 (191 3 millions) et en 2021 (450 millions  ) 22 2 Contrat de change à termeAu 31 décembre 2019 la contre valeur en euros des contrats de change à terme s élève à  „devises à recevoir 1 271 millions    „devises à livrer 1 140 millions  22 3 Cautions avals et garantiesLa Compagnie a émis une garantie envers le fonds de pension Fenner Pension Scheme Trustee Limited pour couvrir les contributions que devra faire sa liale Fenner Group Holdings Limited L engagement éventuel se monte à 14 millions  au 31 décembre 2019 NOTE 23 ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURELe 7 janvier 2020 la Compagnie a sollicité l assistance d un prestataire de services d investissements pour les besoins de la mise en uvre de son programme de rachat d actions tel qu autorisé par l Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 Il est convenu que le prestataire de services d investissements vendra à la Compagnie qui s oblige à les acquérir entre le 8 janvier 2020 et le 19 novembre 2020 une certaine quantité d actions de la Compagnie Générale des Établissement Michelin dans la limite d un montant de 100  millions  Les actions rachetées seront intégralement annulées MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019356 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS 5 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELSExercice clos le 31 décembre 2019À l Assemblée générale de la Compagnie Générale des Établissements Michelin OpinionEn exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée générale nous avons effectué l audit des comptes annuels de la Compagnie Générale des Établissements Michelin relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu ils sont joints au présent rapport Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice L opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d Audit Fondement de l opinionRéférentiel d auditNous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour fonder notre opinion Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes annuels du présent rapport IndépendanceNous avons réalisé notre mission d audit dans le respect des règles d indépendance qui nous sont applicables sur la période du 1er janvier 2019 à la date d émission de notre rapport et notamment nous n avons pas fourni de services interdits par l article 5 paragraphe 1 du règlement (UE) n° 537 2014 ou par le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Justi cation des appréciations Points clés de l auditEn application des dispositions des articles L  823 9 et R  823 7 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les points clés de l audit relatifs aux risques d anomalies signi catives qui selon notre jugement professionnel ont été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le contexte de l audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant Nous n exprimons pas d opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément Évaluation des titres de participationRisque identi éAu 31 décembre 2019 les titres de participation sont inscrits au bilan pour une valeur nette comptable de 8 679 millions d euros soit 72 % du montant total de l actif Ils sont comptabilisés au coût historique d acquisition majoré de l effet de réévaluations légales le cas échéant La Société procède à chaque clôture annuelle à l évaluation de la valeur d utilité de ses titres de participation Cette valeur d utilité est estimée en fonction soit de l actif net comptable le cas échéant réévalué soit de la rentabilité et de la perspective d avenir de la participation ainsi que de l utilité pour la société détentrice des titres En cas de baisse durable de la valeur d utilité et si celle ci est inférieure à la valeur nette comptable une provision pour dépréciation est constituée L estimation de la valeur d utilité des titres requiert l exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées Dans ce contexte nous avons considéré l évaluation de la valeur d utilité des titres de participation comme un point clé de l audit en raison du poids de ces actifs dans le bilan de l importance des jugements de la Direction et des incertitudes dans la détermination des hypothèses de ux de trésorerie notamment la probabilité de réalisation des prévisions retenues par la Direction La note 4 3 1 de l annexe aux comptes annuels présente les modalités d évaluation des titres de participation Réponse d audit apportéePour les titres de participation dont la valeur est signi cative ou qui présentent un risque spéci que de perte de valeur nos travaux ont consisté à  „pour les évaluations reposant sur des éléments historiques à véri er que les quotes parts d actif net retenues concordent avec les comptes des entités et que les réévaluations opérées le cas échéant sont fondées sur une documentation probante  „pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels à obtenir les prévisions de ux de trésorerie et d exploitation des activités des entités concernées établies par la Direction et apprécier la cohérence des hypothèses avec les tendances prévues pour l activité (principalement évolution des ventes des taux de marge et des frais généraux) Nos travaux ont également consisté à apprécier à l aide de nos spécialistes en évaluation nancière le caractère raisonnable des taux de croissance perpétuels et des taux d actualisation retenus par la Direction MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 357PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS Véri cations spéci quesNous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques prévues par les textes légaux et réglementaires Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation nancière et les comptes annuels adressés aux actionnairesNous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Président de la Gérance et dans les autres documents sur la situation nancière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l article D  441 4 du Code de commerce Rapport sur le gouvernement d entrepriseNous attestons de l existence dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d entreprise des informations requises par les articles L  225 37 3 et L  225 37 4 du Code de commerce Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L  225 37 3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre Société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations Concernant les informations relatives aux éléments que votre Société a considéré susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique d achat ou d échange fournies en application des dispositions de l article L   225 37 5 du Code de commerce nous avons véri é leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur ces informations Autres informationsEn application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Informations résultant d autres obligations légales et réglementairesDésignation des Commissaires aux ComptesNous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Compagnie Générale des Établissements Michelin par votre Assemblée générale du 14 mai 2004 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et celle du 7 mai 2010 pour le cabinet Deloitte & Associés Au 31  décembre 2019 le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 16e  année de sa mission sans interruption et le cabinet Deloitte & Associés dans la 10e année Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d entreprise relatives aux comptes annuelsIl appartient à la Direction d établir des comptes annuels présentant une image dèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu elle estime nécessaire à l établissement de comptes annuels ne comportant pas d anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs Lors de l établissement des comptes annuels il incombe à la Direction d évaluer la capacité de la Société à poursuivre son exploitation de présenter dans ces comptes le cas échéant les informations nécessaires relatives à la continuité d exploitation et d appliquer la convention comptable de continuité d exploitation sauf s il est prévu de liquider la Société ou de cesser son activité Il incombe au Comité d Audit de suivre le processus d élaboration de l information nancière et de suivre l ef cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ainsi que le cas échéant de l audit interne en ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les comptes annuels ont été arrêtés par le Président de la Gérance Responsabilités des Commissaires aux Comptes relatives à l audit des comptes annuelsObjectif et démarche d auditIl nous appartient d établir un rapport sur les comptes annuels Notre objectif est d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d anomalies signi catives L assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d assurance sans toutefois garantir qu un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie signi cative Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d erreurs et sont considérées comme signi catives lorsque l on peut raisonnablement s attendre à ce qu elles puissent prises individuellement ou en cumulé in uencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci Comme précisé par l article L   823 10 1 du Code de commerce notre mission de certi cation des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre Société MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019358 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS Dans le cadre d un audit réalisé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France le Commissaire aux Comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit En outre  „il identi e et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies signi catives que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d erreurs dé nit et met en uvre des procédures d audit face à ces risques et recueille des éléments qu il estime suf sants et appropriés pour fonder son opinion Le risque de non détection d une anomalie signi cative provenant d une fraude est plus élevé que celui d une anomalie signi cative résultant d une erreur car la fraude peut impliquer la collusion la falsi cation les omissions volontaires les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne  „il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l audit a n de dé nir des procédures d audit appropriées en la circonstance et non dans le but d exprimer une opinion sur l ef cacité du contrôle interne  „il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels  „il apprécie le caractère approprié de l application par la Direction de la convention comptable de continuité d exploitation et selon les éléments collectés l existence ou non d une incertitude signi cative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la Société à poursuivre son exploitation Cette appréciation s appuie sur les éléments collectés jusqu à la date de son rapport étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d exploitation S il conclut à l existence d une incertitude signi cative il attire l attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes il formule une certi cation avec réserve ou un refus de certi er  „il apprécie la présentation d ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels re ètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image dèle Rapport au Comité d AuditNous remettons au Comité d Audit un rapport qui présente notamment l étendue des travaux d audit et le programme de travail mis en uvre ainsi que les conclusions découlant de nos travaux Nous portons également à sa connaissance le cas échéant les faiblesses signi catives du contrôle interne que nous avons identi ées pour ce qui concerne les procédures relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d Audit gurent les risques d anomalies signi catives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l audit des comptes annuels de l exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l audit qu il nous appartient de décrire dans le présent rapport Nous fournissons également au Comité d Audit la déclaration prévue par l article  6 du règlement (UE) n°  537 2014 con rmant notre indépendance au sens des règles applicables en France telles qu elles sont xées notamment par les articles L  822 10 à L  822 14 du Code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes Le cas échéant nous nous entretenons avec le Comité d Audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 février 2020Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésJean Christophe GeorghiouPascale Chastaing DoblinMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 359PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS 5 3 4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSAssemblée générale d approbation des comptes de l exercice clos le 31 décembre 2019À l Assemblée générale de la société Compagnie Générale des Établissements MichelinEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques les modalités essentielles ainsi que les motifs justi ant de l intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions Il vous appartient selon les termes de l article R  226 2 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R  226 2 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions déjà approuvées par l Assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Conventions soumises à l approbation de l Assemblée généraleNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention autorisée et conclue au cours de l exercice écoulé à soumettre à l approbation de l Assemblée générale en application des dispositions de l article L  226 10 du Code de commerce Conventions déjà approuvées par l Assemblée généraleNous vous informons qu il ne nous a été donné avis d aucune convention déjà approuvée par l Assemblée générale dont l exécution se serait poursuivie au cours de l exercice écoulé Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 10 février 2020Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésJean Christophe GeorghiouPascale Chastaing DoblinMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019360 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS 5 3 5 VARIATION DES CAPITAUX PROPRES(total en milliers  et en  par action)20192018Résultat de l exerciceRésultat comptableTotal Béné ce ou (perte)672 105813 150Par action Béné ce ou (per te)3 764 52DIVIDENDE PROPOSÉ TOTAL687 716 (1)665 436Dividende proposé par action3 85 (1)3 70Tableau de variations des capitaux propres(en milliers  )20192018A) 1 Capitaux propres à la clôture de l exercice précédent avant distribution7 486 3527 337 896 2 Distribution décidée par l A G O (675 394)(647 457)B) Capitaux propres à l ouverture de l exercice après distribution6 810 9586 690 439C) Variation en cours d exercice  1 Variation du capital(2 440)653 2 Variation des primes liées au capital social(134 262)(18 109) 3 Variation des réserves et report à nouveau (2)(76)219 4 Résultat de l exercice672 105813 150D) Capitaux propres à la clôture de l exercice avant distribution7 346 2857 486 352E) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE535 327795 913F) dont  variations dues à des modi cations de structure00G) VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L EXERCICE HORS MODIFICATION DE STRUCTURE535 327795 913Notes  C3 Affectation du dividende revenant aux actions propres que détient la Compagnie47608(1) Montant soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020 (proposition revue à 2 le 1er avril 2020 cf 5 1 11) (2) Hors affectation du résultat 2018 5 3 6 TABLEAU DES AFFECTATIONS DU RÉSULTAT DE L EXERCICE 2019(en milliers  )OriginesReport à nouveau antérieur1 557 602Résultat de l exercice672 105AffectationsDividende687 716 (1)Part statuaire des Associés Commandités10 380Report à nouveau1 531 611SOLDE DISPONIBLE AU 31 DÉCEMBRE2 229 707 2 229 707(1) Montants soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 361PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS 5 3 7 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES(en milliers  et en  par action sauf mention contraire)20152016201720182019I Capital en n d exercicea) Capital social363 804360 132359 042 359 695357 255b) Nombre des actions ordinaires existantes181 902 182 180 066 121 179 520 987 179 847 632178 627 555II Opérations et résultats de l exercicea) Chiffre d affaires hors taxes564 550537 617681 188895 1131 034 805b) Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions) nettes653 701 1 430 254 1 058 933 1 028 453817 567c) Impôt sur les béné ces40 51124 284 (16 054)47 93030 603d) Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)589 684 1 415 894 1 029 300813 150672 105III Résultats par actiona) Résultat après impôt mais avant charges calculées (amortissements et provisions)3 377 805 995 454 41b) Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)3 247 865 734 523 76c) Dividende attribué à chaque action2 803 253 553 703 85 (1)IV Personnela) Effectif moyen des salariées employés pendant l exercice70000b) Montant de la masse salariale de l exercice67034288771 123c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale uvres sociales etc )199(4)95369(76)(1) Montants soumis à l approbation des actionnaires lors de l Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2020 (proposition revue à 2  le 1er avril 2020 cf 5 1 11) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019362 PERFORMANCE FINANCIÈRE COMPTES ANNUELS 5 4 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES5 4 1 PERSONNE RESPONSABLEResponsable du Document d enregistrement universel et du Rapport nancier annuelM  Florent Menegaux Président de la Gérance Attestation du responsable du Document d enregistrement universel et du Rapport nancier annuelJ atteste après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document d enregistrement universel sont à ma connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée J atteste à ma connaissance que les comptes sont établis confor mément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que les informations incluses dans le présent Document d enregistrement universel qui relèvent du rapport de gestion répertoriées dans la table de concordance gurant en page 412 du présent Document d enregistrement universel présentent un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Clermont Ferrand le 17 avril 2020 Florent Menegaux Président de la Gérance5 4 2 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES5 4 2 a) Commissaires aux ComptesLa loi française a institué un contrôle légal de caractère permanent par deux Commissaires aux Comptes indépendants La véri cation de la régularité de la sincérité et de l image dèle des comptes constitue l objectif principal de ce contrôle Les Commissaires aux Comptes sont nommés par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de six exercices sur proposition du Conseil de Surveillance après examen du Comité d Audit et sont rééligibles Ils contrôlent la régularité des comptes et exercent l ensemble des missions de contrôle prévues par la loi Les autres missions qui peuvent leur être con ées par Michelin ne sont pas de nature à porter atteinte à leur indépendance La Compagnie Générale des Établissements Michelin structure de tête du groupe Michelin a pour Commissaires aux Comptes  PricewaterhouseCoopers AuditMembre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles63 rue de Villiers92208 Neuilly sur SeineReprésentée par Jean Christophe Georghiou AssociéAvec pour suppléant Jean Baptiste Deschryver Associé du même cabinet Deloitte & AssociésMembre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles6 place de la Pyramide92908 Paris La DéfenseReprésentée par Pascale Chastaing Doblin AssociéeAvec pour suppléant la société BEAS6 place de la Pyramide92908 Paris La DéfenseIl n existe ni dépendance juridique ni dépendance économique entre eux ou leurs rmes Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivera à expiration à l issue de l Assemblée générale appelée en 2022 à statuer sur les comptes de l exercice 2021 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 363PERFORMANCE FINANCIÈRE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 5 4 2 b) Tableau des honoraires des Commissaires aux Comptes de la Compagnie Générale des Établissements Michelin (CGEM)Le tableau suivant présente les honoraires des Commissaires aux Comptes relatifs à l exercice 2019  (en milliers  )DeloittePricewaterhouseCoopersCommissaire aux Comptes (Deloitte & Associés)RéseauCommissaire aux Comptes (PricewaterhouseCoopers Audit)RéseauMontant%Montant%Montant%Montant%Certi cation et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés „Émetteur57238 % 61939 % „Filiales intégrées globalement94862 % 3 156 100 %97561 % 4 220 100 %Sous total1 520 100 % 3 156 100 % 1 593 100 %4 220100 %Services autres que la certi cation des comptes „Émetteur (1)1831 % 9061 % „Filiales intégrées globalement (2)4069 %110100 %5839 %1 171100 %Sous total58100 %110100 %148100 % 1 171 100 %TOTAL1 5783 2661 7415 391(1) Ces services comprennent une mission d organisme tiers indépendant (OTI) pour le cabinet PricewaterhouseCoopers audit (2) Ces services comprennent des diligences effectuées lors d opérations ou de projets d acquisition et des missions de revue de conformité scale 5 4 3 INCORPORATION PAR RÉFÉRENCE DES COMPTES 2017 ET 2018Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d enregistrement universel  „les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2017 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 9 mars 2018 (D18 0114) respectivement aux pages 231 à 303 et 304  „les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2018 ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférent sont contenus dans le Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19 mars 2019 (D19 0170) respectivement aux pages 281 à 363 et 364 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019364 PERFORMANCE FINANCIÈRE INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES6 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ   3666 2 DONNÉES BOURSIÈRES 3676 2 1 L action Michelin 3676 2 2 Données boursières détaillées 3686 2 3 Données par action 3686 2 4 Le capital et l actionnariat 3686 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 3696 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 3696 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 3706 5 1 Tableau d évolution du capital 3706 5 2 Capital potentiel 3716 5 3 Options de souscription ou d achat d actions 3726 5 4 Actions de performance 3746 5 5 Actionnariat salarié 3816 5 6 Informations relatives à un programme de rachat d actions en cours 3816 5 7 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2020 382MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 365 6 1 RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ  (1)(1) Cf également le chapitre 3 1 pour les informations relatives aux statuts de la Société Dénomination sociale „Compagnie Générale des Établissements Michelin Registre du commerce et des sociétés „855 200 887 RCS Clermont Ferrand Date de constitution et d expiration „Constituée le 15 juillet 1863 et venant à expiration le 31 décembre 2050 sauf dissolution anticipée ou prorogation prévues par les statuts Siège social „23 place des Carmes Déchaux Clermont Ferrand (Puy de Dôme) „Téléphone  + 33 (0)4 73 98 59 00 Forme juridique Législation applicable „Société en commandite par actions régie par les articles L  226 1 à L  226 14 du Code de commerce Activité principale „Gestion de liales et de participations dans tous les pays Organigramme juridique simpli é(au 31 décembre 2019)Compagnie Généraledes Établissements Michelin (CGEM)FranceCompagnie Financière Michelin SCmA(CFM) SuisseManufacture Françaisedes Pneumatiques Michelin(MFPM) FranceSociétés industrielles commerciales et de recherche hors de FranceSociétés industrielleset commercialesen France100 %100 %CGEM est la maison mère du Groupe à laquelle sont rattachées directement ou indirectement toutes les sociétés liées à Michelin Ses deux liales principales sont  „la Manufacture Française des Pneumatiques Michelin (MFPM) dont la CGEM détient 100 % du capital La MFPM coordonne l ensemble des opérations industrielles commerciales et de recherche en France  „la Compagnie Financière Michelin SCmA (CFM) dont la CGEM détient 100 % du capital La CFM coordonne en tant qu actionnaire l activité de la plupart des sociétés industrielles commerciales et de recherche du Groupe situées hors de France La CGEM et la CFM ont conclu avec les sociétés opérationnelles du Groupe des accords relatifs aux prestations de services à ces sociétés Ces deux sociétés ont con é à la MFPM la mission de rendre ces services la MFPM étant rémunérée par les sociétés opérationnelles selon la méthode du prix de revient majoré Les transactions entre les sociétés du Groupe existent dans de multiples domaines (biens incorporels prestations de services de natures variées équipements matières premières produits semi nis et nis) Les rémunérations ou prix correspondants sont xés au moyen de méthodes qui varient selon le domaine concerné Ces méthodes ont comme point commun d être fondées sur le principe de pleine concurrence adopté par les pays membres de l OCDE et qui fait l objet des principes applicables en matière de prix de transfert à l intention des entreprises multinationales et des administrations scales MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019366 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ 6 2 DONNÉES BOURSIÈRES6 2 1 L ACTION MICHELINCotée sur Euronext Paris „Compartiment A  „Service à Règlement Différé (SRD)  „Code ISIN  FR 0000121261  „Valeur nominale  2    „Unité de transaction  1 Capitalisation boursière „19 488 milliards  au 31 décembre 2019 Moyenne des échanges quotidiens „577 545 actions depuis le 1er janvier 2019 IndicesMichelin entre dans la composition de deux grands indices de performance boursière  „CAC 40  1 47 % de l indice au 31 décembre 2019  „Euronext 100  0 64 % de l indice au 31 décembre 2019 Michelin gure aussi dans les principaux indices éthiques  „FTSE4Good  „ESI (Ethibel Sustainability Index) Europe ÉVOLUTION DU COURS DE L ACTION MICHELINDéc 2019Juin2015Déc 2015Juin2016Déc 2016Juin2017Déc 2017Juin2018Déc 2018Juin20190 1020304050 0406080100120140160180 20200 220 240 260 Action Michelin moyenne mensuelle CAC 40 moyenne mensuelle DJ Stoxx Auto moyenne mensuelle En millionsde titresDéc 2014Moyenne mensuelle des titres échangésMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 367MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES DONNÉES BOURSIÈRES 6 2 2 DONNÉES BOURSIÈRES DÉTAILLÉESCours de l action (en  )201920182017201620152014Plus haut en séance119 50130 85 128 40106 80 103 9094 33Plus bas en séance83 7482 6898 9377 4071 6065 10Ratio plus haut plus bas1 431 58 1 30 1 38 1 45 1 45Dernier cours de la clôture109 1086 70119 55105 7087 9075 27Moyenne des derniers cours de la clôture104 36109 40115 6591 9790 2682 10Évolution du titre Michelin sur la période25 84 %  27 48 %13 10 %20 25 % 16 78 %  2 56 %Évolution du C AC 40 sur la période26 37 %  10 95 % 9 26 % 4 86 % 8 53 %  0 54 %Capitalisation boursière(au 31 décembre 2019 en milliards  )19 4915 5921 4519 0315 9813 98Moyenne des échanges quotidiens sur la période577 545649 347503 534554 262 719 709 662 063Nombre moyen de titres composant le capital179 669 608179 384 513 182 212 806 182 122 667185 960 394185 954 390Nombre d actions échangées sur la période147 273 882165 583 378128 401 095142 445 218 184 245 619168 826 055Taux de rotation des actions82 %92 % 71 % 78 % 99 % 91 %6 2 3 DONNÉES PAR ACTION(en  sauf ratios)20192018201720162015Actif net74 167 862 759 152 5Résultat de base9 699 309 399 216 28Résultat dilué (1)9 669 259 349 036 19PER11 39 312 711 514 0Dividende par action (2)2 003 703 553 252 85Taux de distribution (hors éléments non récurrents)19 5 %36 4 %36 0 %36 5 %37 0 %Rendement par action (3)1 8 %4 3 %3 0 %3 1 %3 2 %(1) Résultat net par action après prise en compte le cas échéant des conséquences de l exercice des droits liés aux éléments dilutifs sur le résultat et le nombre d actions moyen de la période (2) Dividende soumis à l approbation de l Assemblée générale des actionnaires du 23 juin2020 (3) Dividende cours de l action au 31 décembre 6 2 4 LE CAPITAL ET L ACTIONNARIATMontant du capital au 31 décembre 2019  357 255 110  Au 31 décembre 2019Au 31 décembre 2018Nombre d actionnaires% capital% droits de voteNombre d actionnaires% capital% droits de voteActionnaires institutionnels français3 73527 429 13 79326 528 7Actionnaires institutionnels non résidents61 357 159 458 2Actionnaires individuels (1)141 6289 511 8126 62211 810 1Personnel Plan d épargne Groupe (2)58 079 1 82 083 4372 33 0TOTAL203 442178 627 555 ACTIONS(3)240 861 826 DROITS DE VOTE213 852179 847 632 ACTIONS(3)246 076 593 DROITS DE VOTE(1) La variation par rapport à l exercice passé provient du reclassement des Actionnaires individuels non résidents de la catégorie Actionnaires individuels à Actionnaires institutionnels non résidents (2) Les ex salariés et retraités du Groupe sont dorénavant enregistrés dans la catégorie Actionnaires individuels (3) Entièrement libérées Les actions détenues depuis plus de quatre ans béné cient d un droit de vote double MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019368 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES DONNÉES BOURSIÈRES 6 3 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRESL ensemble des actionnaires a accès à une information complète transparente et claire adaptée aux besoins de chacun Une très large variété de documents publics dont ceux diffusés au titre de l information réglementée couvrent l activité la stratégie et l information nancière de l Entreprise  communiqués de presse Document d enregistrement universel Rapport Financier Semestriel statuts de la Société Tous ces documents sont facilement accessibles sur le site Internet du Groupe www michelin com sous la rubrique Finance en français et en anglais et sur demande auprès du service des Relations Investisseurs de Michelin En outre Michelin a organisé en 2019 quatre réunions d actionnaires individuels en région à Dijon Lille Nancy et Reims ainsi qu une réunion d actionnaires à Paris animée par son Président Créé en 2003 pour rapproche r Mic helin de ses A ctionn aires individuels le Comité Consultatif des Actionnaires est convié à des réunions de travail deux fois par an et participe activement à l Assemblée générale Ce Comité est animé par l équipe de la Communication nancière En parallèle de ces ateliers le Comité participe à des visites de sites Michelin ce qui lui permet de rencontrer les équipes opérationnelles et de renforcer ses connaissances sur le Groupe En 2019 le Comité était composé de neuf actionnaires individuels de Michelin venant de toute la France et ayant des parcours professionnels très différents Il a plusieurs missions dont celle de contribuer activement par ses ré exions à l évolution du dispositif de communication auprès des actionnaires individuels Les propositions d amélioration sont étudiées et régulièrement mises en uvre par le groupe Michelin Parallèlement plus de 1 565 contacts ont eu lieu en 2019 avec les investisseurs institutionnels et analystes nanciers Un Investor Day a également été organisé à Almeria (Espagne) au printemps 2019 Chaque année tous les actionnaires et les principaux conseils en vote (Proxy solicitors) sont informés de la date de l Assemblée générale et des démarches à accomplir pour pouvoir voter Conformément aux statuts de la Société les actions détenues depuis quatre ans au moins par le même actionnaire béné cient d un droit de vote double 6 4 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICLes informations nancières historiques les Documents d enre gistrement universels (Document de référence) les documents d Assemblée (Avis de convocation compte rendu de l Assemblée) les statuts de la Société et les éléments constituant l information réglementée au sens de l article 221 1 du Règlement général de l Autorité des marchés nanciers (notamment les communiqués les informations trimestrielles et les Rapports Semestriel et Annuel) peuvent être consultés sur le site Internet www michelin com en français et en anglais (également accessibles sur le site of ciel français www info nanciere fr) et le cas échéant au siège social de la Société MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 369MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 6 5 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL6 5 1 TABLEAU D ÉVOLUTION DU CAPITALAnnéeNature des opérationsVariation du capitalNombre d actionsNominal (en  )Prime (en  )Au 31 décembre 2013185 789 643 371 579 2862014Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE24185Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions866 320 1 732 640 44 398 643Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de per formance80 571 161 1420Réduction de capital résultant de l annulation d actions(1 010 336) (2 020 672) (84 643 593)Au 31 décembre 2014185 726 200 371 452 40 02015Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE28562 718Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions909 9991 819 998 64 070 030Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de per formance227 489 454 9780Réduction de capital résultant de l annulation d actions(4 961 534) (9 923 068) (441 024 693)Au 31 décembre 2015181 9 02 182 363 804 3642016Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe657 366 1 314 732 48 894 883Augmentation de capital résultant de la conversion d OCEANE7 230 14 460 709 379Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions723 420 1 446 840 47 219 717Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de per formance122 963245 9260Réduction de capital résultant de l annulation d actions(3 347 040) (6 694 080)(293 905 884)Au 31 décembre 2016180 066 121 360 132 2422017 Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions308 979 617 958 16 376 110Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de per formance39 084 78 1680Réduction de capital résultant de l annulation d actions(893 197) (1 786 394) (98 790 498)Au 31 décembre 2017179 520 987 359 041 9742018Augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe578 639 1 157 278 46 470 498Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions201 946403 892 10 245 710Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de per formance194 291388 5820Réduction de capital résultant de l annulation d actions(648 231)(1 296 462) (73 928 476)Au 31 décembre 2018179 847 632 359 695 2642019Augmentation de capital résultant de l exercice d options de souscription d actions64 178 128 356 3 594 008Augmentation de capital résultant de l attribution d actions de per formance61 566123 1320Réduction de capital résultant de l annulation d actions(1 345 821) (2 691 642) (137 856 194)AU 31 DÉCEMBRE 2019178 627 555357 255 110MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019370 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6 5 2 CAPITAL POTENTIEL6 5 2 a) Titres en circulation donnant accès au capital Options de souscription d actionsCf les informations détaillées gurant au chapitre 6 5 3 Actions de performanceCf les informations détaillées gurant au chapitre 6 5 4 6 5 2 b) Estimation du capital potentiel maximal au 31 décembre 2019(en nombre d actions de nominal 2  )Nombre maximum d actions nouvelles potentiellesCapital social (en  )CAPITAL ÉMIS AU 31 DÉCEMBRE 2019357 255 110 Options de souscription d actions en vigueur au 31 décembre 2019Date d attribution du planPrix d exercice ajusté (en  )Date de départ d exerciceDate d expirationNombre d options restantes19 mai 201166 0019 mai 201518 mai 202012 69625 juin 201251 1625 juin 2016 24 juin 202124 489NOMBRE TOTAL D OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS EN VIGUEUR37 185 74 370 Actions de performance attribuables au 31 décembre 2019Date d attribution du planFin de période d acquisitionDroits d attribution d actions restants25 novembre 2016 (Excellence Management)25 novembre 202081 51814 novembre 2017 (Excellence)14 novembre 2021283 96522 novembre 2018 (Excellence Management)22 novembre 2022128 03015 novembre 2019 (Excellence)15 novembre 2023377 292NOMBRE TOTAL DE DROITS D ATTRIBUTION D ACTIONS EN VIGUEUR870 805 1 741 610CAPITAL POTENTIEL MAXIMUM AU 31 DÉCEMBRE 2019 (+ 0 51 % VS LE CAPITAL ÉMIS)359 071 090MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 371MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6 5 3 OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D ACHAT D ACTIONS6 5 3 a) Historique des attributions d options de souscription ou d achat d actions au 31 décembre 2019 (1) (tableau 8 nomenclature Code AFEP MEDEF)Plan n° 1Plan n° 2Plan n° 3Plan n° 4Plan n° 5Plan n° 6Plan n° 7Plan n° 8Plan n° 9Plan n° 10Plan n° 11Plan n° 12Plan n° 13Plan n° 14Date d Assemblée18 05 200118 05 200118 05 200118 05 200118 05 200114 05 200414 05 200412 05 200612 05 200612 05 200615 05 200915 05 200915 05 200915 05 2009Date de la décision de la Gérance19 05 200219 05 200324 11 200317 05 200405 07 200423 05 200507 11 200515 05 200614 05 200719 05 200823 11 200912 05 201019 05 201125 06 2012Nombre total d actions pouvant être souscrites ou achetées722 635245 047230 386184 088132 772226 057942 215141 4631 230 323321 0951 447 372260 138252 900143 276Dont options attribuées à  „Jean Dominique Senard (2) (Président de la Gérance) „Florent Menegaux (2) (Gérant Commandité) „Yves Chapot (2) (Gérant non Commandité) „Michel Rollier (3) (Président du Conseil de Surveillance) Point de départ d exercice des options19 05 200619 05 200724 11 200717 05 200805 07 200823 05 200907 11 200915 05 201014 05 201119 05 201223 11 201312 05 201419 05 201525 06 2016Date d expiration18 05 201118 05 201223 11 201216 05 201304 07 201322 05 201406 11 201414 05 201513 05 201618 05 201722 11 201811 05 201918 05 202024 06 2021Prix de souscription42 47  31 13  32 82  38 61  42 96  46 34  46 34  55 99  87 85  59 85  51 16  52 13  66 00  51 16  Nombre d actions souscrites d options exercées au 31 décembre 2019647 332239 847207 064182 088117 189223 557864 725138 663798 635317 5391 346 155250 305146 420106 262Nombre cumulé d options de souscription d actions annulées ou caduques75 3035 20023 3222 00015 5832 50077 4902 800431 6883 556101 2179 83393 78412 525OPTIONS DE SOUSCRIPTION D ACTIONS RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 201900000000000012 69624 489(1) À la suite de l augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription constatée le 25 octobre 2010 et conformément aux stipulations des plans d options et à la réglementation notamment les dispositions des articles L  225 181 et R  225 140 du Code de commerce il a été procédé pour chaque plan en vigueur au 25 octobre 2010 à un ajustement effectué tant sur le prix d exercice des options que sur le nombre d actions auxquelles elles donnent droit pour préserver le maintien des droits des béné ciaires des options (2) Attribuées en qualité de Gérant (3) Attribuées en sa qualité de Président du Conseil de Surveillance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019372 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6 5 3 b) Options de souscription ou d achat d actions consenties et exercées au cours de l exerciceOptions de souscription d actions consenties par la CGEM (1) aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par les 10 salariés dont le nombre d actions ainsi souscrites est le plus élevéNombre total d options consenties d actions souscritesPrix d exercice (en  )Date de n d exerciceDate de la décision de la GéranceOptions consenties0 Options levées (actions souscrites)34 56952 1366 0011 05 201918 05 202012 05 201019 05 2011(1) Aucune société comprise dans le périmètre d attribution des options autre que la CGEM n a émis d options 6 5 3 c) Rapport spécial du Président de la GéranceAucune nouvelle attribution d options de souscription ou d achat d actions n a été réalisée durant l exercice Les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux ont exercé 34 569 options aux prix unitaires de 52 13  et 66 00  (options respectivement attribuées le 12 mai 2010 et le 19 mai 2011) Aucun dirigeant mandataire social ne détient d options de souscription d actions non exerçables Clermont Ferrand le 10 février 2020Florent MenegauxPrésident de la GéranceMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 373MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6 5 4 ACTIONS DE PERFORMANCE6 5 4 a) Historique des attributions d actions de performance au 31 décembre 2019 (tableau 9 nomenclature Code AFEP MEDEF)PLANS LIVRÉSPlan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3Plan n° 4(Excellence)Plan n° 5(Excellence Management)Plan n° 6(Excellence Management)Date d A ssemblée13 mai 2011 13 mai 2011 13 mai 2011 16 mai 2014 16 mai 2014 16 mai 2014Date de la décision de la Gérance28 novembre 2011 28 novembre 201229 novembre 2013 27 novembre 2014 27 novembre 2014 25 novembre 2015Nombre total de droits attribués287 944371 93681 400288 426108 29284 892Dont actions attribuées à  „Jean Dominique Senard (Président de la Gérance)00000 „Florent Menegaux (1) (Gérant Associé Commandité) „Yves Chapot (1) (Gérant non Commandité) Date d acquisition des actions (en années)28 novembre 2014 (France) (3 ans)28 novembre 2015 (étranger) (4 ans)28 novembre 2015 (France) (3 ans)28 novembre 2016 (étranger) (4 ans)29 novembre 2017 (4 ans)27 novembre 2018 (4 ans)27 novembre 2018 (4 ans)25 novembre 2019 (4 ans)Date de n de période de conservation (en années)28 novembre 2016 (France) (2 ans)28 novembre 2017 (France) (2 ans)N AN AN AN AConditions de performance (2) (période d application des critères  3 ans) „Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 (en volume) „Résultat opérationnel consolidé  1 4 milliard  en moyenne annuelle sur 2011 2012 2013 „Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé  2 milliards  en moyenne annuelle sur 2012 2013 2014 „Taux de croissance des ventes  3 % en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé  2 4 milliards  en moyenne annuelle sur 2013 2014 2015 „Taux de croissance des ventes  2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2014 2015 2016 „Taux d engagement des employés du Groupe  72 % en moyenne sur 2014 2015 2016 „Taux de croissance des ventes  2 % en moyenne annuelle sur 2014 2015 2016 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2014 2015 2016 „Taux de retour sur capitaux employés (ROCE)  12 % en moyenne arithmétique sur 2014 2015 2016 „Taux d engagement des employés du Groupe  72 % en moyenne sur 2014 2015 2016 „Taux de croissance des ventes  2 % en moyenne annuelle sur 2015 2016 2017 (en valeur) „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2015 2016 2017 „Taux de retour sur capitaux employés (ROCE)  12 % en moyenne arithmétique sur 2015 2016 2017 „Taux d engagement des employés du Groupe  73 % en moyenne sur 2015 2016 2017Nombre d actions acquises au 31 décembre 2019195 068237 24339 084166 78626 74961 942Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques92 876134 69342 316121 64081 54322 950ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 2019000000(1) Attribuées en qualité de Gérant (2) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères nanciers MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019374 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL PLANS EN COURSPlan n° 7(Excellence Management)Plan n° 8(Excellence)Plan n° 9(Excellence Management)Plan n° 10(Excellence)Date d A ssemblée13 mai 201613 mai 201613 mai 201617 mai 2019Date de la décision de la Gérance 25 novembre 2016 14 novembre 2017 22 novembre 2018 15 novembre 2019Nombre total de droits attribués120 520296 4 40129 270377 292Dont actions attribuées à  „Jean Dominique Senard (Président de la Gérance) „Florent Menegaux (1) (Gérant Associé Commandité) „Yves Chapot (1) (Gérant non Commandité) Date d acquisition des actions (en années)25 novembre 2020 (4 ans)14 novembre 2021 (4 ans)22 novembre 2022 (4 ans)15 novembre 2023 (4 ans)Date de n de période de conservation (en années)N AN AN AN AConditions de performance (2) (période d application des critères  3 ans) „Performance de l action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2015 et la moyenne des cours du second semestre 2018 „Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  MEF (3) < 60 en moyenne sur 2016 2017 2018 et taux d engagement des employés du Groupe  80 % en moyenne sur 2016 2017 2018 „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2016 2017 2018 „Performance de l action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2016 et la moyenne des cours du second semestre 2019 „Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  MEF (3) < 60 en moyenne sur 2017 2018 2019 et taux d engagement des employés du Groupe  80 % en moyenne sur 2017 2018 2019 „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2017 2018 2019 „Performance de l action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2017 et la moyenne des cours du second semestre 2020 „Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  MEF (3)  51 en moyenne sur 2018 2019 2020 et taux d engagement des employés du Groupe  80 % en moyenne sur 2018 2019 2020 „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 150 millions  sur 2018 2019 2020 „Performance de l action Michelin supérieure de 15 points à celle du CAC 40 entre la moyenne des cours du second semestre 2018 et la moyenne des cours du second semestre 2021 „Performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  évolution du MEF (3) <   1 5 point en moyenne sur 2019 2020 2021 et évolution du taux d engagement des employés du Groupe > 1 5 point en moyenne sur 2019 2020 2021 „Résultat opérationnel consolidé en croissance moyenne annuelle de 200 millions  sur 2019 2020 2021Nombre d actions acquises au 31 décembre 2019380000Nombre cumulé de droits à actions annulés ou caduques38 62212 4751 2400ACTIONS DE PERFORMANCE RESTANTES AU 31 DÉCEMBRE 201981 518283 965128 030377 292(1) Attribuées en qualité de Gérant (2) Sur une base consolidée en données et normes comparables et hors variation de change pour les critères nanciers (3) Michelin Site Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 375MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6 5 4 b) Actions de performance attribuées au cours de l exercice377 292 droits d attribution à une action de performance ont été consentis au cours de l exercice Nombre d actions attribuéesDate de la décision de la GéranceActions attribuées par la CGEM aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux61 24015 11 20196 5 4 c) Rapport spécial du Président de la Gérance Plan du 15 novembre 2019L Assemblée générale mixte des actionnaires du 17 mai 2019 a autorisé l attribution d actions de performance au personnel de la Société (les dirigeants mandataires sociaux en sont exclus) et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce le nombre d actions pouvant être attribuées étant limité à 0 7 % du capital social Sur la base de cette autorisation il a été procédé en 2019 à l attribution de 377 292 droits d attribution à une action destinés à 1 010 attributaires La condition de performance repose sur la réalisation de critères retenus dans le cadre des Ambitions 2020 Performance et Responsabilité Michelin Les critères de performance détaillés dans le rapport de présentation de la résolution de l Assemblée du 17 mai 2019 (1) sont au nombre de trois pour tous les attributaires Ces critères sont les suivants  „performance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice CAC  40  l évolution de l action Michelin entre la moyenne des cours de clôture du second semestre 2018 et la moyenne des cours de clôture du second semestre 2021 doit être supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre ces mêmes périodes  „performance en matière de responsabilité sociale et environne mentale  engagement du personnel et performance environne mentale industrielle Il s agit d un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d engagement du personnel Depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur Michelin Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés L évolution du MEF moyen sur trois ans (2019 2020 2021) doit être inférieure à  1 5 point Depuis 2013 l étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année le taux d engagement des salariés dans leur travail L évolution du taux moyen d engagement sur trois ans (2019 2020 2021) doit être supérieure à 1 5 point „résultat opérationnel des secteurs du Groupe en valeur (en normes comptables comparables et hors variation de change) en croissance moyenne annuelle appréciée sur les exercices 2019 2020 2021 doit être supérieur à 200 millions  Pour tous les critères sauf le MEF l atteinte du résultat est calculée comme suit  „réalisation inférieure au plancher  aucune attribution  „réalisation égale ou supérieure au plancher  attribution propor tionnelle et progressive jusqu à un certain plafond Pour le MEF le résultat est calculé par palier comme suit  „évolution du MEF moyen sur trois ans >  0 5  point le résultat du critère sera de 0 %  „évolution du MEF moyen sur trois ans comprise entre   0 5 et  1 0 point le résultat du critère sera de 5 %  „évolution du MEF moyen sur trois ans comprise entre   1 1 et  1 5 point le résultat du critère sera de 10 %  „évolution du MEF moyen sur trois ans <  1 5 point la totalité du critère sera atteint soit un résultat de 15 % Sous réserve du respect de la condition de présence dans le Groupe des cas légaux de sortie anticipée ou d exceptions décidées par la Gérance l atteinte des critères de performance précités conditionnera l attribution dé nitive de 100 % des actions attribuées les premier et troisième critères comptant pour 35  % le deuxième critère comptant pour 30 % (15 % pour chaque indicateur) (1) Cf Document de Référence 2018 pages 417 à 419 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019376 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL Bilan des critères de performance des plans d actions de performance en cours en 2019PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2015  BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultatsAtteinte des critères201520162017Moyenne annuelleTaux de croissance des ventesTaux de croissance des ventes nettes du Groupe en valeur sur une base consolidée en données comparables et hors effet parité égal ou supérieur à 2 % en moyenne annuelle et apprécié sur les exercices 2015 2016 et 201725 % 1 0 % 0 4 % 6 3 %2 6 %OuiCroissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2015 2016 et 201725 %(30)243138117Non201520162017Moyenne arithmétiqueROCETaux de retour sur capitaux employés (ROCE) sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 12 % en moyenne arithmétique et apprécié sur les exercices 2015 2016 et 201725 %12 2 %12 1 %11 9 %12 1 %Oui201520162017Moyenne annuelleTaux d engagement des employésTaux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables égal ou supérieur à 72 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2015 2016 et 201725 % 77 % 80 % 80 %79 %OuiEn conclusion un critère n a pas été atteint et le nombre total d actions de performance à livrer sera inférieur au nombre de droits attribués Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s achèvera pour tous les béné ciaires en novembre 2019 (sans période de conservation) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 377MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 25 NOVEMBRE 2016  BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultatsAtteinte des critères2018 vs 2015Évolution relative du cours de l actionÉvolution de l action Michelin supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre 2015 et 2018 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années)35 %1 5 pt4 %201620172018Moyenne annuellePerformance en Responsabilité Sociale et EnvironnementaleLe Michelin Site Environmental Footprint MEF (consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2016 2017 et 2018) doit être inférieur à 6015 %5753495315 %Le taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 201815 % 80 % 80 % 80 %80 % 15 %Croissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel avant éléments non récurrents sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2016 2017 et 201835 %24313828922335 %TOTAL69 %En conclusion un critère a été partiellement atteint et le nombre total d actions de performance à livrer sera au plus de 69 % des droits attribués Il est rappelé que la durée d acquisition des actions s achèvera pour tous les béné ciaires en novembre 2020 (sans période de conservation) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019378 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 14 NOVEMBRE 2017  BILAN DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultatsAtteinte des critères2019 vs 2016Évolution relative du cours de l actionÉvolution de l action Michelin supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre 2016 et 2019 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années)35 % 17 5 pts0 %201720182019Moyenne annuellePerformance en Responsabilité Sociale et EnvironnementaleLe Michelin Site Environmental Footprint MEF (consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2017 2018 et 2019) doit être inférieur à 6015 %5349495015 %Le taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2017 2018 et 201915 % 80 % 80 %81 %80 % 15 %Croissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel sur activités courantes (1) sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2017 2018 et 201935 %14526511117435 %TOTAL65 %(1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 22 NOVEMBRE 2018  BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultats intermédiaires2019 vs 2017Évolution relative du cours de l actionÉvolution de l action Michelin supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre 2017 et 2020 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années)35 % 20 0 pts201820192020Performance en Responsabilité Sociale et EnvironnementaleLe Michelin Site Environmental Footprint MEF (consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2018 2019 2020) doit être inférieur à 5115 %4949 Le taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être égal ou supérieur à 80 % en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2018 2019 202015 % 80 %81 % Croissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel sur activités courantes (1) sur une base consolidée et en données comparables en croissance moyenne annuelle de 150 millions  et appréciée sur les exercices 2018 2019 202035 %265111 (1) Indicateur remplaçant le résultat opérationnel avant éléments non récurrents MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 379MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL PLAN D ACTIONS DE PERFORMANCE DU 15 NOVEMBRE 2019  BILAN INTERMÉDIAIRE DES CRITÈRES COMPOSANT LA CONDITION DE PERFORMANCECritèresPoidsRésultats intermédiaires2019 vs 2018Évolution relative du cours de l actionÉvolution de l action Michelin supérieure de 15 points à celle de l indice CAC 40 entre 2018 et 2021 (moyenne des cours de clôture des seconds semestres des deux années)35 %  2 4 pts201920202021Performance en Responsabilité Sociale et EnvironnementaleL évolution du Michelin Site Environmental Footprint MEF (consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés) moyen sur trois ans (2019 2020 2021) doit être inférieur à  1 5 point15 %  0 5 point L évolution du taux d engagement des employés du Groupe sur une base consolidée et en données comparables doit être supérieure à 1 5 point en moyenne annuelle et appréciée sur les exercices 2019 2020 202115 %+ 1 0 point Croissance du résultat opérationnelRésultat opérationnel des secteurs (1) en valeur sur le périmètre courant du Groupe en normes comptables comparables et hors variation de change en croissance moyenne annuelle de 200 millions  et appréciée sur les exercices 2019 2020 202135 %163 (1) indicateur remplaçant le ROSAC Attribution livraison d actions de performancePar ailleurs au cours de l exercice 2019  „aucun dirigeant mandataire social de la Société n a reçu de droits d attribution à une action de performance  „les deux mandataires sociaux ont reçu livraison dé nitive de 6 441  actions de performance (un mandataire social en a reçu 4  140 et l autre en a reçu 2 301)  „les 10 premiers attributaires salariés non mandataires sociaux  ont reçu 61 240 droits d attribution à une action de performance (deux attributaires en ont reçu 7 140 deux attributaires en ont reçu 6 840 un attributaire en a reçu 6 430 un attributaire en a reçu 6 080 un attributaire en a reçu 5 930 un attributaire en a reçu 5 720 et deux attributaires en ont reçu 4 560) ont reçu livraison dé nitive de 24 381 actions de performance (cinq attributaires en ont reçu 2 760 trois attributaires en ont reçu 2 301 et deux attributaires en ont reçu 1 839) Clermont Ferrand le 10 février 2020Florent MenegauxPrésident de la GéranceMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019380 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6 5 5 ACTIONNARIAT SALARIÉÀ l issue des six plans d actionnariat salarié réalisés (2002 2003 2008 2013 2016 et 2018) le Groupe compte 58 079 actionnaires salariés hors retraités du Groupe répartis dans près de 50 pays et sur les cinq continents Au 31 décembre 2019 ils détiennent 1 8 % du capital 6 5 6 INFORMATIONS RELATIVES À UN PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS EN COURSLes informations ci après comprennent les informations devant gurer dans le rapport de la Gérance en application des dispositions de l article L  225 211 du Code de commerce 6 5 6 a) Autorisations conférées à la GéranceLors de l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 les actionnaires de la Société avaient autorisé la Gérance à acheter ou à vendre des actions de la Société pendant une période de 18  mois dans le cadre de la mise en uvre d un programme de rachat d actions Le prix maximal d achat avait été xé à 180  par action sans que le nombre d actions à acquérir ne puisse dépasser 10  % du capital social et que le nombre d actions détenues par la Société à quelque moment que ce soit ne puisse dépasser 10 % des actions composant le capital social Cette autorisation a été mise en uvre au cours de l exercice 2018 (cf les informations du chapitre 5 5 6 a) du Document de Référence 2018) et pendant l exercice 2019 (cf les informations du chapitre suivant 6 5 6 b) Par ailleurs l Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 a autorisé la Gérance à opérer sur les actions de la Société pendant une période de 18 mois sauf expiration anticipée dans les mêmes conditions que la précédente autorisation avec un prix maximum d achat de 180  À compter de son entrée en vigueur cette autorisation a privé d effet la précédente autorisation La Société a conclu avec la société CACIB un mandat d achat d actions exécuté sur la période allant d avril 2019 à juillet 2019 ainsi qu un mandat d achat d actions conclu avec la société CACIB exécuté sur la période allant de septembre 2019 à novembre 2019 Il sera proposé à l Assemblée générale du 23 juin 2020 d autoriser la Gérance à intervenir sur les actions de la Société dans le cadre d un nouveau programme de rachat d actions dont les modalités sont décrites ci après dans le chapitre 6 5 7 Descriptif du programme de rachat d actions soumis à l approbation de l Assemblée générale mixte des actionnaires du 23 juin 2020 6 5 6 b) Opérations effectuées sur les actions de la Société pendant l exercice 2019Ces opérations ont été effectuées dans le cadre des programmes de rachat d actions respectivement autorisés par les Assemblées générales des 18 mai 2018 (pour 12 833 actions) et 17 mai 2019 (pour 1 332 988 actions) La Société ne détenait plus aucune action au 31 décembre 2019 comme au 1er  janvier 2019 Au 31  décembre 2019 le solde des opérations réalisées pendant l exercice représente un achat de 1 345 821 actions dont 1  345  821 ont été affectées à l objectif d annulation 6 5 6 c) Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2019Aucune action n était détenue par la Société au 31 décembre 2019 6 5 6 d) Valeur de marché du portefeuille au 31 décembre 2019Aucun titre n est détenu au 31 décembre 2019 Flux bruts cumulésAchatsVentes transfertsNombre de titres1 345 8210Cours moyen des transactions (en  )104 03 (1)0Prix d exercice moyenN AN AMontants (en  )140 000 000 (1)0(1) Avant frais Il n a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder au rachat d actions Il n existe pas de position ouverte à l achat ni à la vente au 31 décembre 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 381MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL 6 5 7 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D ACTIONS SOUMIS À L APPROBATION DE L ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 23 JUIN 2020Ce descriptif est établi en application des articles 241 1 et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés nanciers et conformément aux dispositions du Règlement européen Date de l Assemblée générale devant autoriser le programme de rachat d actions23 juin 2020 Objectifs du nouveau programme de rachatLa présente autorisation est destinée à permettre à la Société „de céder ou d attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d attribution d actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d une opération réservée aux salariés „d assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l AMF „de remettre des actions en cas d exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société „de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne pourra excéder 5 % de son capital social „de mettre en oeuvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise ou „d annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée générale Part maximale du capital nombre maximal et caractéristiques des titres que la Société se propose d acquérir et prix maximum d achatLa part maximale de capital que la Société serait autorisée à acquérir est limitée à moins de 10 % du nombre total des actions composant le capital soit 17 862 755 actions sur la base du nombre d actions existant au jour du présent descriptif Compte tenu du cours maximum d achat de 180  par action cela représente un investissement théorique maximum de 3 215 295 900  Conformément à la loi lorsque les actions sont rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif précité le nombre d actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d actions rachetées déduction faite du nombre d actions revendues pendant la durée du programme En application des dispositions de l article L   225 210 du Code de commerce la valeur de l ensemble des actions que la Société viendrait à posséder ne pourra être supérieure au montant des réserves libres autres que la réserve légale gurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2019 Durée du programme de rachat18 mois à compter de l approbation du programme par l Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 soit jusqu au 23 décembre 2021 inclus Cette autorisation priverait d effet à compter de l Assemblée générale mixte du 23 juin 2020 l autorisation conférée par l Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019382 MICHELIN ET SES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES CONCERNANT LE CAPITAL ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 20207 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 3847 1 1 Résolutions à caractère ordinaire (résolutions n° 1 à 15) 3847 1 2 Résolutions à caractère extraordinaire (résolutions n° 16 à 27) 388Tableau de synthèse des autorisations sollicitées 4017 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 4027 2 1 Nomination de membres du Conseil de Surveillance (résolutions n° 13 14 et 15) et modifications des statuts afin d accueillir des membres représentant les salariés (résolution n° 26) 4027 2 2 Approbation des rémunérations des mandataires sociaux autorisation d attributions d actions gratuites aux salariés et aux Gérants (résolutions n° 6 à 12 et 25) 4057 2 3 Approbation des comptes Conventions réglementées et autorisations financières sollicitées (résolutions n° 1 à 5 et 16 à 24) 4057 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4067 3 1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l émission d actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et ou suppression du droit préférentiel de souscription 4067 3 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l augmentation du capital réservée aux adhérents d un plan d épargne d entreprise 4077 3 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital 4087 3 4 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre 4097 3 5 Autres rapports des Commissaires aux Comptes 410MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 383 7 1 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS(1) En français seulement Guide pédagogique sur les projets de résolutionLe dialogue permanent entre actionnaires et émetteurs en amont et en aval de l Assemblée générale est une nécessité pour permettre aux actionnaires de jouer leur rôle et aux sociétés de mieux communiquer Un des leviers d amélioration de ce dialogue passe par le développement de toujours plus d efforts de pédagogie sur le contenu les motifs et les enjeux des résolutions proposées par le Conseil à l Assemblée Reprenant une proposition du rapport nal de son groupe de travail sur les Assemblées générales d actionnaires de sociétés cotées publié le 2  juillet 2012 qui préconisait notamment d améliorer la rédaction de la présentation des projets de résolution afin d éclairer la décision de vote l AMF recommandait aux associations professionnelles concernées d élaborer un guide pédagogique de Place qui expliquerait les enjeux et les modalités de chaque type d autorisation nancière Ainsi pour chacune des autorisations nancières sollicitées le présent rapport mentionne les références de la che correspondante du guide pédagogique intitulé Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées établi en 2013 par le MEDEF et mis à jour en janvier 2016 (1) disponible à l adresse Internet www medef com Les textes imprimés en bleu ci dessous constituent les projets de résolutions proposés par la Société qui seront publiés dans un avis de réunion au Bulletin des annonces légales obligatoires Un avis de convocation sera envoyé ultérieurement dans les délais légaux à chaque actionnaire 7 1 1 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE ORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 1 À 15)1re et 2e résolutions Approbation des comptes annuels de l exercice 2019 Affectation du résultat de l exercice 2019 et  xation du dividendeLes 1re et 2e résolutions se rapportent à l approbation des comptes annuels de l exercice 2019 et à l affectation du béné ce en résultant Nous vous proposons d approuver les opérations re étées par le compte de résultat et le bilan de la Compagnie qui vous sont soumis puis de statuer sur l affectation du béné ce qui s élève à 672 105 325 84  Déd uc tion fa ite de la p ar t st at ut ai re rev en an t au x As so ci és Commandités soit 10 380 258 65  le solde de 661 725 067 19  augmenté du report à nouveau de 1 557 602 285 22  représente un béné ce distribuable aux actionnaires de 2 219 327 352 41  Dans le contexte de crise sanitaire mondiale soucieux de trouver le meilleur équilibre entre les intérêts de l ensemble de ses parties prenantes le Groupe a décidé de réduire le dividende proposé au titre de l exercice 2019 à 2 00  contre 3 85  annoncé initialement Pour pouvoir prétendre au dividende il faut être actionnaire au 2 juillet 2020 24 heures date d arrêté des positions (record date) La dat e de détache ment d u divi dende (ex da te) est fixée au 1er juillet 2020 Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 juillet 2020 La part du béné ce distribuable correspondant aux actions détenues par la Compagnie au moment de la mise en paiement sera affectée au poste Report à nouveau Première résolution(Approbation des comptes annuels de l exercice 2019)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2019 d où il résulte un béné ce de 672 105 325 84  L Assemblée générale approuve les opérations traduites par ces comptes et mentionnées dans ces rapports notamment et en tant que de besoin celles affectant les différents comptes de provisions Deuxième résolution(Affectation du résultat de l exercice 2019 et xation du dividende)Sur la proposition du Président de la Gérance approuvée par le Conseil de Surveillance l Assemblée générale „constatant que le béné ce de l exercice s élève à 672 105 325 84    „la part statutaire des Associés Commandités de 10 380 258 65    „le solde de 661 725 067 19    „qui majoré du report à nouveau de 1 557 602 285 22    „représente une somme distribuable de 2 219 327 352 41  Décide  „de mettre en distribution un montant global de 357 255 110 00    „qui permettra le paiement d un dividende de 2 00  par action  „d affecter le solde de 1 862 072 242 41  au poste Report à nouveau La mise en paiement du dividende sera effectuée à compter du 3 juillet 2020 La part du béné ce distribuable correspondant aux actions détenues au moment de la mise en paiement sera affectée au poste Report à nouveau Pour les actionnaires personnes physiques scalement domiciliées en France il est précisé que pour la totalité du dividende proposé  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019384 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS „en application de l article  200 A du Code général des impôts les actionnaires personnes physiques scalement domiciliées en France sont soumis au prélèvement forfaitaire unique non libératoire au taux de 30  % (12 8  % au titre de l impôt sur le revenu et 17 2 % au titre des prélèvements sociaux)  „le taux unique de 12 8 % est applicable de plein droit sauf option expresse globale et irrévocable au barème progressif de l impôt sur le revenu Cette option doit être exercée chaque année lors du dépôt de la déclaration de revenus  „les modalités d imposition dé nitive des dividendes en deux temps sont maintenues Il est également rappelé que conformément à l article 119 bis du Code général des impôts le dividende distribué à des actionnaires scalement non domiciliés en France est soumis à une retenue à la source à un taux déterminé selon le pays de domiciliation scale de l actionnaire Conformément à l article  243 bis du Code général des impôts il est rappelé que les dividendes mis en paiement au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  ExerciceDividendes distribués (en  )Dividende par action * (en  )2016585 214 893 253 252017637 299 503 853 552018665 436 238 403 70* La totalité du dividende était éligible à l abattement de 40 % prévu par l article 158 3 2° du Code général des impôts 3e résolution Approbation des comptes consolidés de l exercice 2019L a 3e  ré s o l u t i o n s e r a p p o r t e à l a p p r o b a t i o n d e s c o mp t e s consolidés de l exercice 2019 faisant apparaître un résultat net de 1 730 043 milliers  Le Document d enregistrement universel 2019 disponible sur le site www michelin com comporte notamment l analyse des comptes consolidés et de leur évolution par rapport à ceux de l exercice précédent Troisième résolution(Approbation des comptes consolidés de l exercice 2019)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2019 d où il résulte un résultat net de 1 730 043 milliers  4e résolution Conventions réglementéesEn l absence de convention réglementée intervenue pendant l exercice 2019 nous vous proposons de prendre acte qu il n y a pas de convention à approuver Nous vous informons par ailleurs qu il n y a aucune convention réglementée approuvée antérieurement dont l exécution s est poursuivie durant l exercice 2019 Quatrième résolution(Conventions réglementées)L Assemblée générale connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L  226 10 du Code de commerce approuve ledit rapport et prend acte qu il n y a pas de convention à soumettre à approbation 5e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 180  par actionLa cinquième résolution concerne le renouvellement à l identique de l autorisation donnée à la Société pour une durée de 18 mois d opérer sur ses propres actions avec un prix maximum d achat unitaire de 180  et pour un montant maximal inférieur à 10 % du capital social de la Société Cette autorisation s inscrit dans la continuité de celle donnée par l Assemblée générale du 17 mai 2019 La mise en uvre pendant l exercice 2019 des autorisations de rachat en vigueur a permis l annulation et la réduction correspondante du capital de 1  345  821  actions (la description détaillée de ces rachats gure au chapitre 6 5 6 b) du Document d enregistrement universel 2019) L autorisation proposée ne pourrait pas être utilisée en période d offre publique Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 4 Rachat d actions qui gure en page  36 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) Cinquième résolution(Autorisation à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet de permettre à la Société d opérer sur ses propres actions sauf en période d offre publique dans le cadre d un programme de rachat d actions avec un prix maximum d achat de 180  par action)Connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport du Conseil de Surveillance et du descriptif du programme de rachat d actions prévu par le règlement général de l Autorité des marchés nanciers (AMF) l Assemblée générale autorise les Gérants ou l un d eux conformément aux dispositions des articles L   225 209 et suivants du Code de commerce à opérer sur les actions de la Société avec un prix maximal d achat de 180  (cent quatre vingts euros) par action En cas d opérations sur le capital notamment d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d actions gratuites ou de division ou regroupement des titres le prix maximal d achat indiqué ci dessus sera ajusté en conséquence Le nombre d actions susceptibles d être acquises dans le cadre de cette autorisation ne pourra excéder un nombre d actions représentant 10 % (dix pour cent) du capital à la date du rachat les actions rachetées en vue de leur affectation au deuxième objectif listé ci dessous étant comptabilisées après déduction du nombre d actions revendues pendant la durée du programme La Société ne peut par ailleurs détenir à aucun moment plus de 10 % (dix pour cent) de son capital social MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 385ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Sur la base du capital social au 31 décembre 2019 le montant maximal des opérations s élèverait à 3 215 295 900  (trois milliards deux cent quinze millions deux cent quatre vingt quinze mille neuf cents euros) correspondant à 10 % (dix pour cent) du capital social de la Société soit 17 862 755 (dix sept millions huit cent soixante deux mille sept cent cinquante cinq) actions au prix maximal d achat de 180  (cent quatre vingts euros) par action La présente autorisation est destinée à permettre à la Société  „de céder ou d attribuer des actions aux salariés des sociétés du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi notamment en cas d exercice d options d achat d actions ou d attribution d actions existantes sous conditions de performance ou par cession et ou abondement directement ou indirectement dans le cadre d une opération réservée aux salariés  „d assurer l animation du marché du titre au travers d un contrat de liquidité établi conformément à la charte de déontologie reconnue par l AMF  „de remettre des actions en cas d exercice de droits attachés à des titres donnant accès au capital de la Société  „de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure (à titre d échange de paiement ou autre) dans le cadre d opérations de croissance externe Il est précisé que le nombre maximal d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion de scission ou d apport ne pourra excéder 5 % de son capital social  „de mettre en uvre toute autre pratique de marché qui viendrait à être admise  ou „d annuler tout ou partie des titres ainsi rachetés sous réserve de l autorisation de réduire le capital social donnée par l Assemblée générale L acquisition la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur mais non en période d offre publique et par tous moyens sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d internalisateurs systématiques ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) par offre publique d achat ou d échange ou par utilisation d options ou autres instruments nanciers à terme négociés sur les marchés réglementés des systèmes multilatéraux de négociations auprès d internalisateurs systématiques ou conclus de gré à gré ou par remise d actions consécutive à l émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion échange remboursement exercice d un bon ou de toute autre manière soit directement soit indirectement par l intermédiaire d un prestataire de services d investissement A n d assurer l exécution de la présente autorisation tous pouvoirs sont conférés aux Gérants ou à l un d eux avec faculté de délégation pour passer tous ordres de bourse conclure tous accords effectuer toutes déclarations remplir toutes autres formalités affecter ou réaffecter les titres acquis aux différentes nalités poursuivies et généralement faire ce qui sera nécessaire Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée 6e et 7e résolutions Politique de Rémunération des Gérants et des membres du Conseil de SurveillanceDepuis 2014 la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l Assemblée générale ordinaire annuelle En outre depuis 2018 le Conseil de Surveillance prépare chaque année avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance et publie dans son rapport sur le gouvernement d entreprise une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (pour l exercice 2019 cette politique gure dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le chapitre  4 4 1 du Document de Référence 2018) Cette politique ainsi que les informations sur les éléments de rémunération ont fait l objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations En 2020 en application de la directive (UE) 2017 828 du 17 mai 2017 (la Directive ) de la loi n° 2019 486 du 22 mai 2019 (loi dite PACTE ) de l ordonnance n° 2019 1234 du 27 novembre 2019 prise en application de la Directive et de la loi PACTE et du Décret n° 2019 1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la Directive les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l approbation de l Assemblée générale ordinaire la politique de rémunération des Gérants d une part (sixième résolution) et du Conseil de Surveillance d autre part (septième résolution) pour l exercice 2020 Cette politique de rémunération pour 2020 et ses principales caractéristiques sont détaillées dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le chapitre 3 4 du Document d enregis trement universel 2019 Sixième résolution(Approbation de la politique de rémunération applicable aux Gérants)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 1 II du Code de commerce la politique de rémunération des Gérants telle qu elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise gurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 aux chapitres 3 4 1 et 3 4 2 Septième résolution(Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités approuve en application de l article L   226 8 1 II du Code de commerce la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance établie par celui ci telle qu elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise gurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 aux chapitres 3 4 1 et 3 4 3 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019386 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 8e 9e 10e 11e et 12e résolutions Informations sur les rémunérations des mandataires sociaux et sur les rémunérations individuelles des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l exercice 2019 ou attribuées au titre du même exerciceDepuis 2014 les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent chaque année à l Assemblée générale ordinaire plusieurs projets de résolution portant sur la rémunération versée ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux En 2020 en application de la Directive de la loi PACTE et de leurs textes règlementaires d application les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l approbation de l Assemblée générale ordinaire  „d une part les informations relatives aux éléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre de ce même exercice (huitième résolution)  „d autre part les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l exercice 2019 ou attribués au titre de cet exercice aux dirigeants mandataires sociaux de la Société à raison du mandat exercé pendant cet exercice c est à dire à  Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité et Président de la Gérance (neuvième résolution) Monsieur Yves Chapot Gérant non Commandité (dixième résolution) Monsieur Jean Dominique Senard Gérant Commandité et Président de la Gérance jusqu au 17  mai 2019 (onzième résolution) et à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance (douzième résolution) Ces éléments de rémunération ont été établis conformément aux principes décrits dans la politique de rémunération présentée en 2019 pour cet exercice dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit dans le chapitre 4 4 1 du Document de Référence 2018 Huitième résolution(Approbation des informations sur la rémunération des mandataires sociaux)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 I du Code de commerce les informations mentionnées au I de l article L  225 37 3 dudit Code telles qu elles sont présentées au sein du rapport sur le gouvernement d entreprise gurant dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 aux chapitres 3 5 1 à 3 5 6 Neuvième résolution(Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Florent Menegaux versés au cours ou attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2019)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 II du Code de commerce les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Florent Menegaux Gérant Commandité et depuis le 17 mai 2019 Président de la Gérance tels qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 au chapitre 3 6 2 Dixième résolution(Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Yves Chapot versés au cours ou attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2019)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 II du Code de commerce les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les ava ntages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Yves Chapot Gérant non Commandité tels qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 au chapitre 3 6 3 Onzième résolution(Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Jean Dominique Senard versés au cours ou attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2019)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 II du Code de commerce les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Dominique Senard Président de la Gérance et Gérant Commandité jusqu au 17 mai 2019 tels qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 au chapitre 3 6 4 Douzième résolution(Approbation des éléments de la rémunération de Monsieur Michel Rollier versés au cours ou attribués au titre de l exercice clos le 31 décembre 2019)L Assemblée générale ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et connaissance prise du rapport du Conseil de Surveillance approuve en application de l article L  226 8 2 II du Code de commerce les éléments xes variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l exercice clos le 31 décembre 2019 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel Rollier Président du Conseil de Surveillance tels qu ils sont présentés dans le Document d enregistrement universel de la Société sur l exercice 2019 au chapitre 3 6 1 13e 14e et 15e résolutions  mandats de membres du Conseil de SurveillanceLes treizième à quinzième résolutions ont pour objet des nominations de membres du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance de Michelin exerce un rôle essentielLe Conseil de Surveillance de Michelin est aujourd hui composé de Mesdames Barbara Dalibard Anne Sophie de La Bigne Aruna Jayanthi et Monique Leroux et de Messieurs Olivier Bazil Jean Pierre Duprieu Thierry Le Hénaff Cyrille Poughon et Michel Rollier Tous ont une expérience professionnelle solide acquise au sein de groupes de premier plan et une bonne connaissance de l entreprise Ils participent activement aux travaux du Conseil et de ses Comités auxquels ils apportent leur contribution avec un taux d assiduité global de 97 5 % en 2019 Les membres du Conseil exercent leur mandat avec une totale liberté d appréciation MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 387ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Une synthèse des travaux du Conseil durant l exercice 2019 gure dans le rapport sur le gouvernement d entreprise reproduit au chapitre  3 2 2 du Document d enregistrement universel portant sur cet exercice Les Associés Commandités de Michelin sont exclus du processus de nomination des membres du Conseil de SurveillanceDans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants peut recommander à l Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n intervient dans ces choix que ce soit les membres de la Gérance son organe exécutif ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l Entreprise D une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l Assemblée générale des actionnaires D autre part en application de la loi et des statuts de la Société les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l Assemblée générale et les actions qu ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d un membre du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance recommande à l Assemblée générale de renouveler le mandat de deux membres et de nommer un nouveau membreLes mandats de Mme Anne Sophie de La Bigne et de M  Jean Pierre Duprieu viennent à échéance à l issue de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2019 Le processus d examen et de sélection des candidatures les critères retenus par le Comité des Rémunérations et des Nominations et la présentation des candidats sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur les projets de résolution (inséré dans la brochure de convocation de l Assemblée générale 2020 et dans le chapitre 7 2 du Document d enregistrement universel 2019) À l issue de ce processus le Conseil de Surveillance a décidé de recommander à l unanimité les intéressés s abstenant et de demander au Président de la Gérance de proposer à l Assemblée générale  „le renouvellement du mandat de Mme Anne Sophie de La Bigne qui s est abstenue sur la recommandation la concernant  „le renouvellement du mandat M  Jean Pierre Duprieu qui s est abstenu sur la recommandation le concernant  „la nomination d un nouveau membre M  Patrick de La Chevardière Ces nominations sont proposées pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2024 Treizième résolution(Nomination de Madame Anne Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de renouveler le mandat de Madame Anne Sophie de La Bigne en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2024 Quatorzième résolution(Nomination de Monsieur Jean Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de renouveler le mandat de Monsieur Jean Pierre Duprieu en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2024 Quinzième résolution(Nomination de Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance décide de nommer Monsieur Patrick de La Chevardière en qualité de membre du Conseil de Surveillance pour une durée de quatre années soit jusqu à l issue de l Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2024 7 1 2 RÉSOLUTIONS À CARACTÈRE EXTRAORDINAIRE (RÉSOLUTIONS N° 16 À 27)16e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscriptionLa seizième résolution concerne les augmentations de capital par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et n est utilisable qu en dehors d une période d offre publique Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à cent vingt six millions d euros (126 000 000  ) soit à titre indicatif près de 35 % du capital social et celui des titres de créance donnant accès immédiatement ou à terme au capital serait plafonné à deux milliards et demi d euros (2 500 000 000  ) Cette nouvelle délégation reconduit l autorisation accordée par l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (14e résolution) non utilisée Le plafond global de toutes les émissions de valeurs mobilières avec ou sans droit préférentiel de souscription donnant accès au capital est xé dans la 23e résolution Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 1 Délégation en vue d augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription qui gure en page 41 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet www medef com ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019388 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Seizième résolution(Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément aux articles L  225 129 et suivants du Code de commerce et notamment à l article L   225 129 2 et aux articles L  228 91 et suivants de ce même Code „délègue aux Gérants ou à l un d eux sa compétence à l effet de décider sauf en période d offre publique en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l émission en France ou à l étranger d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „décide  que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d être ainsi réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 126 000 000  (cent vingt six millions d euros) soit à titre indicatif près de 35 % du capital actuel montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l émission d actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 000  (deux milliards cinq cents millions d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises à la date d émission que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions un droit préférentiel de souscription aux actions et aux titres de créance qui seraient émis en vertu de la présente délégation et que les Gérants ou l un d eux pourront instituer au pro t des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes que si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité d une émission d actions ou de titres de capital ou de titres de créance telles que dé nies ci dessus les Gérants ou l un d eux pourront utiliser dans l ordre qu ils déterminent les facultés prévues ci après ou certaines d entre elles  (i)  limiter l émission au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui ci atteigne au moins les trois quarts de l émission décidée (ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ou (iii) offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le marché français et ou le cas échéant à l étranger et ou à l international que les émissions de bons de souscription d actions pourront être réalisées par offre de souscription mais également par attribution gratuite aux propriétaires d actions anciennes et qu en cas d attribution gratuite de bons de souscription d actions les Gérants ou l un d eux auront la faculté de décider que les droits d attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus que les Gérants ou l un d eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente délégation et notamment pour xer les caractéristiques montants modalités prix et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions xer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s ils le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 17e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscriptionLa dix septième résolution se rapporte à des augmentations de capital par émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et n est utilisable qu en dehors d une période d offre publique Le prix d émission des actions serait sans dérogation possible au moins égal à la moyenne des premiers cours cotés des trois derniers jours de Bourse précédant sa xation diminué le cas échéant d une décote maximale de 10 % Le montant nominal total des augmentations de capital ne pourrait être supérieur à trente cinq millions d euros (35 000 000  ) soit à titre indicatif moins de 10  % du capital social et celui des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ne pourrait être supérieur à deux milliards et demi d euros (2 500 000 000  ) Cette résolution reconduit l autorisation accordée par l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (15e résolution) non utilisée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 389ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Le plafond particulier d émission de titres de créance donnant accès directement ou à terme au capital par voie d offre au public et avec suppression du droit préférentiel de souscription est désormais aligné sur le plafond global de toutes les émissions de titres de créance donnant accès au capital et xé dans la 21e résolution Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 2 Délégation en vue d augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription qui gure en page  45 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) Dix septième résolution(Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par voie d offre au public avec suppression du droit préférentiel de souscription)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L   225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L  225 135 L  225 136 et aux articles L  228 91 et suivants dudit Code „délègue aux Gérants ou à l un d eux sa compétence à l effet de décider sauf en période d offre publique en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l émission par voie d offre au public en France ou à l étranger d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „décide  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000  (trente cinq millions d euros) soit à titre indicatif moins de 10  % du capital actuel montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l émission d actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l ensemble des titres de créance donnant accès au capital et susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 000  (deux milliards cinq cents millions d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution que (i) le prix d émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum xée en conformité avec les articles L 225 136 et R 225 119 du Code de commerce au jour de l émission (soit à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l offre au public éventuellement diminuée d une décote maximale de 10 %) et (ii) le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces valeurs mobilières au moins égale au prix minimum visé à l alinéa (i) ci dessus que les Gérants ou l un d eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente délégation et notamment pour xer les caractéristiques mont ants moda lité s prix (d ans le s limites sus visé es) et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions xer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s ils le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 18e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d une offre visée au 1° de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier avec suppression du droit préférentiel de souscriptionEn complément de la dix septième résolution et à l effet de permettre aux actionnaires un vote distinct cette dix huitième résolution vous propose d autoriser les Gérants ou l un d eux à réaliser des augmentations de capital par émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de placements prévus au 1° à l article L   411 2 du Code monétaire et nancier et n est utilisable qu en dehors d une période d offre publique Cette délégation permettrait à la Société de béné cier de la souplesse nécessaire pour accéder rapidement aux investisseurs quali és au sens de la réglementation Ces opérations s adresseraient exclusivement aux catégories de personnes énoncées à l article L   411 2 1° du Code monétaire et nancier à savoir (i) les personnes fournissant le service d investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et (ii) les investisseurs quali és ou un cercle restreint d investisseurs sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019390 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS La délégation proposée n augmenterait pas le montant total des augmentations de capital susceptibles d être réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription puisque les émissions réalisées au titre de cette délégation viendraient s imputer sur l enveloppe de la dix septième résolution Cette résolution reconduit l autorisation accordée par l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (16e résolution) non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 3 qui gure en page 47 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) Dix huitième résolution(Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet d émettre des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans le cadre d une offre visée au 1° de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier avec suppression du droit préférentiel de souscription)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires conformément aux articles L   225 129 et suivants du Code de commerce notamment les articles L  225 135 L  225 136 et aux articles L  228 91 et suivants dudit Code et du 1° de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier „délègue aux Gérants ou à l un d eux sa compétence à l effet de décider sauf en période d offre publique dans le cadre d une offre visée au 1° de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier en une ou plusieurs fois en euros en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies l émission en France ou à l étranger d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „décide  que le montant nominal total des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement et ou à terme ne pourra être supérieur à 35 000 000  (trente cinq millions d euros) soit à titre indicatif moins de 10  % du capital actuel montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que les valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance ou être associées à l émission de tels titres ou encore en permettre l émission comme titres intermédiaires et pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non et que l émission d actions de préférence ou de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est exclue que le montant nominal global de l ensemble des titres de créance susceptibles d être émis en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 2 500 000 000  (deux milliards cinq cents millions d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises que le montant des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières effectuées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond global prévu pour les augmentations de capital et les émissions de valeurs mobilières au titre de la 17e résolution ci dessus de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente résolution que (i) le prix d émission des actions sera au moins égal à la valeur minimum xée en conformité avec les articles L  225 136 et R  225 119 du Code de commerce au jour de l émission (soit à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l offre au public éventuellement diminuée d une décote maximale de 10 %) et (ii) le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée le cas échéant de celle susceptible d être perçue ultérieurement par la Société soit pour chaque action émise en conséquence de l émission de ces titres ou valeurs mobilières au moins égale au prix minimum visé à l alinéa (i) ci dessus que les Gérants ou l un d eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente délégation et notamment pour xer les caractéristiques mont ants m oda lité s prix (d ans le s limi tes sus visé es) et conditions des opérations pour procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu ils apprécieront en France et ou le cas échéant à l étranger et ou sur le marché international aux émissions susvisées ainsi que le cas échéant pour y surseoir pour arrêter les dates des émissions xer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s ils le jugent opportun passer toute convention en vue de la réalisation de l émission imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 19e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscriptionLa dix neuvième résolution a pour objet d autoriser les Gérants ou l un d eux à augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des seizième dix septième et dix huitième résolution et n est utilisable qu en dehors d une période d offre publique L augmentation du nombre de titres ne pourrait être supérieure à 15 % de l émission initiale et le prix d émission serait le même que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement xés dans les résolutions précitées Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l Assemblée générale mixte du 18  mai 2018 (17e  résolution) et non utilisée MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 391ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 6 Délégation en vue d augmenter le montant de l augmentation de capital avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription en cas de demande excédentaire (Green Shoe) qui gure en page 53 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) Dix neuvième résolution(Autorisation à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet d augmenter le nombre de titres à émettre en cas de demandes excédentaires dans le cadre d augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires et conformément à l article L  225 135 1 du Code de commerce „autorise les Gérants ou l un d eux à augmenter sauf en période d offre publique le nombre d actions et ou de valeurs mobilières à émettre en cas d augmentation du capital avec ou sans droit préférentiel de souscription réalisée dans le cadre des 16e 17e et 18e résolutions dans les trente jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15 % (quinze pour cent) de l émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission dans la limite des plafonds respectivement xés pour chacune des résolutions concernées Cette autorisation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 20e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primesLa vingtième résolution a pour objet l augmentation du capital par incorporation de réserves primes d émission ou primes d apport d un montant maximum de quatre vingts millions d euros (80 000 000  ) et n est utilisable qu en dehors d une période d offre publique Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l Assemblée générale mixte du 18  mai 2018 (18e  résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 7 Délégation en vue d augmenter le capital par incorporation de réserves qui gure en page 55 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) Vingtième résolution(Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet de procéder à une augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primes)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires conformément aux articles L  225 129 et L  225 130 du Code de commerce „délègue aux Gérants ou à l un d eux la compétence d augmenter le capital social sauf en période d offre publique en une ou plusieurs fois par incorporation de réserves béné ces primes d émission de fusion ou d apport sous forme d attribution d actions gratuites ou d élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l utilisation conjointe de ces deux procédés pour un montant maximum de 80  000  000  (quatre vingts millions d euros) À ce montant s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital  „décide qu en cas d augmentation de capital donnant lieu à l attribution d actions nouvelles les Gérants ou l un d eux pourront décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues conformément à l article L   225 130 du Code de commerce les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d inscription à leur compte du nombre entier d actions attribuées  „décide que les Gérants ou l un d eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment pour xer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation xer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réali satio n de s a ugmen tation s d e ca pital à conc urrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019392 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 21e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en natureLa vingt et unième résolution concerne les augmentations de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d actions ordinaires qui seraient utilisées pour rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature Le montant de ces augmentations de capital limité à 10  % du capital pour les cas d apport en nature s imputerait sur le plafond prévu dans la 17e résolution Cette délégation se substitue à celle identique accordée par l Assemblée générale mixte du 18  mai 2018 (19e  résolution) et non utilisée Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 5 5 Délégation en vue d augmenter le capital en rémunération d apports de titres qui gure en page 51 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) Vingt et unième résolution(Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet de procéder à une augmentation de capital par émission sans droit préférentiel de souscription d actions ordinaires servant à rémunérer des apports de titres en cas d offres publiques d échange ou d apports en nature)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires „délègue aux Gérants ou à l un d eux la compétence de procéder à l émission d actions ordinaires  destinées à rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d une procédure d offre publique d échange réalisée conformément aux dispositions de l article L  225 148 du Code de commerce sur le rapport du Commissaire aux apports et dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables Dans tous les cas le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s imputera sur le plafond prévu dans la 17e résolution ci dessus  „décide que les Gérants ou l un d eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment pour xer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation xer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance et les modalités de libération des actions statuer sur l évaluation des apports consentir des délais pour la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 22e résolution Délégation de compétence à consentir aux Gérants à l effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne du Groupe et ou à des cessions de titres réservées avec suppression du droit préférentiel de souscriptionLa vingt deuxième résolution concerne les augmentations de capital qui seraient réservées aux salariés adhérents d un plan d épargne du Groupe dans la limite d un montant nominal maximum de sept millions d euros (7  000 000  ) soit à titre indicatif environ 2 % du capital social Cette dé léga tion av ec un plaf ond iden tiqu e se subs titue à celle accordée par l Assemblée générale mixte du 18  mai 2018 (20e  ré soluti on) ayant servi de base au lancement d un plan d actionnariat salarié en 2018 À l issue de la période de souscription 52 34  % des employés éligibles répartis dans 43 pays sur cinq continents ont souscrit à ce sixième plan Il est à noter un taux de souscription exceptionnellement élevé (plus de 80 %) en Asie (Chine Thaïlande Inde) La forte participation du personnel à ce plan est pour Michelin une réelle satisfaction Elle montre la con ance du personnel dans la solidité du Groupe et dans ses perspectives de croissance Des informations complém entaires f igure nt en pag e  199 du Document de Référence 2018 Soucieux de l engagement de ses salariés Michelin a souhaité instaurer une récurrence biennale dans la mise en uvre de ses plans d actionnariat salariés Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6 3 Délégation en vue d une augmentation de capital réservée aux salariés qui gure en page 67 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 393ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Vingt deuxième résolution(Délégation de compétence à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d un plan d épargne du Groupe et ou à des cessions de titres réservées avec suppression du droit préférentiel de souscription)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires „délègue aux Gérants ou à l un d eux dans le cadre des dispositions des articles L   3332 1 et suivants du Code du travail et des articles L   225 129 6 et L   225 138 1 du Code de commerce sa compétence pour décider d augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par émission d actions nouvelles réservée aux adhérents d un plan d épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l article L   225 180 du Code de commerce et de l article L  3344 1 du Code du travail  „décide  de supprimer en faveur des adhérents d un plan d épargne le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions pouvant être émises en vertu de la présente délégation de xer à un maximum de 7 000 000  (sept millions d euros) soit à titre indicatif environ 2 % du capital actuel le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation montant auquel s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver conformément aux dispositions légales ou contractuelles les intérêts des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital que le ou les prix de souscription sera ou seront xé(s) par les Gérants ou l un d eux dans les conditions de l article L  3332 19 du Code du travail par application d une décote ne dépassant pas 30 % (trente pour cent) de la moyenne des premiers cours cotés sur le marché Euronext Paris aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision xant la date d ouverture de la souscription les Gérants ou l un d eux pourront réduire ou supprimer la décote ainsi consentie s ils le jugent opportun notamment pour tenir compte inter alia des régimes juridiques comptables scaux et sociaux applicables dans les pays de résidence des adhérents à un plan d épargne béné ciaires de l augmentation de capital que les Gérants ou l un d eux pourront également dans les conditions de l article L  3332 21 du Code du travail décider l attribution à titre gratuit d actions à émettre ou déjà émises au titre de la décote que les Gérants ou l un d eux pourront également procéder à l attribution gratuite d actions ou d autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d abondement dans les limites prévues à l article L   3332 21 du Code du travail que les Gérants ou l un d eux auront tous pouvoirs avec faculté de délégation ou de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente résolution et notamment pour xer les caractéristiques montant modalités et conditions des opérations déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au pro t des béné ciaires ou par l intermédiaire d organismes collectifs et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation xer les dates d ouverture et de clôture des souscriptions les dates de jouissance les modalités de libération des actions consentir des délais pour la libération des actions demander l admission en Bourse des actions créées partout où ils aviseront xer les conditions d ancienneté que devront remplir les béné ciaires des actions xer notamment la date de jouissance et les modalités de libération constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social sur leurs seules décisions et s ils le jugent opportun imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation Conformément aux dispositions légales applicables les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront également prendre la forme de cessions d actions aux adhérents d un plan d épargne de Groupe Cette délégation est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute délégation antérieure ayant le même objet 23e résolution Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance donnant accès au capitalLa vingt troisième résolution a pour objet de xer à un montant nominal de cent vingt six millions d euros (126 000 000  ) soit à titre indicatif près de 35 % du capital social la limitation du montant global des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu des 16e 17e 18e 19e et 21e résolutions Cette résolution reconduit en légère baisse le plafonnement décidé par l Assemblée générale mixte du 18 mai 2018 (21e résolution) D autre part cette résolution adapte à un montant de deux milliards et demi d euros (2 500 000 000  ) le plafond global des émissions de titres d emprunt ou de créance donnant accès directement ou à terme au capital et pouvant être réalisées en vertu des 16e 17e 18e et 19e résolutions Le mécanisme du plafonnement des délégations est rappelé dans la Fiche introductive Délégations de l Assemblée générale au Conseil d Administration en matière d augmentation de capital qui gure en page  38 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) Vingt troisième résolution(Limitation du montant nominal global des augmentations de capital et des émissions de valeurs mobilières ou de titres de créance)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires „décide de xer à  126 000  000  (cent vingt six millions d euros) soit à titre indicatif près de 35 % du capital actuel le montant nominal maximum des augmentations de capital immédiates ou à terme susceptibles d être réalisées en vertu des 16e 17e 18e 19e et 21e résolutions ci avant étant précisé qu à ce montant nominal s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre pour préserver les intérêts des titulaires de MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019394 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société conformément à la loi et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement 2 500 000 000  (deux milliards cinq cents millions d euros) ou l équivalent en toute autre monnaie ou toute unité monétaire se référant à plusieurs devises le montant nominal maximum des titres d emprunt ou de créance donnant accès directement ou à terme au capital et susceptibles d être émis en vertu des 16e 17e 18e et 19e résolutions ci avant Cette résolution est valable pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute résolution antérieure ayant le même objet 24e résolution Autorisation à consentir aux Gérants à l effet de réduire le capital par annulation d actionsLa vingt quatrième résolution autorise les Gérants ou l un d eux pour une période de 24 mois à réduire le capital de la Société par voie d annulation d actions acquises dans le cadre d un programme de rachat d actions autorisé Cette délégation se substitue à la résolution identique accordée par l Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 (14e résolution) La mise en uvre des autorisations de rachat en vigueur pendant l exercice 2019 a permis l annulation et la réduction de capital correspondante de 1 345  821 actions (la description de ces opérations figurent au chapitre  6 5 6 b) du Document d enregistrement universel 2019) Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche  5 9 Délégation en vue de réduire le capital qui gure en page 59 du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com ) Vingt quatrième résolution(Autorisation à consentir aux Gérants ou à l un d eux à l effet de réduire le capital par annulation d actions)L Assemblée générale après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires „autorise les Gérants ou l un d eux  à annuler sur sa seule décision en une ou plusieurs fois tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir en conséquence de l utilisation des diverses autorisations d achat d actions données par l Assemblée générale dans la limite de 10 % (dix pour cent) du capital social à imputer la différence entre la valeur d achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de primes ou réserves disponibles  „délègue aux Gérants ou à l un d eux avec faculté de subdélégation dans les conditions légales tous pouvoirs pour réaliser la ou les réductions du capital consécutives aux opérations d annulation autorisées par la présente résolution impartir de passer les écritures comptables correspondantes procéder à la modi cation corrélative des statuts et d une façon générale accomplir toutes formalités nécessaires Cette autorisation est valable pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 25e résolution Autorisation à consentir à l effet de procéder à des attributions d actions gratuites existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du GroupeCette résolution remplace la 13e résolution approuvée à 98 70 % des voix par l Assemblée générale mixte du 17 mai 2019 qui a permis le lancement d un plan d attribution d actions gratuites en 2019 (cf le détail des caractéristiques de ce plan ainsi que les résultats intermédiaires des critères de performance dans le chapitre 6 5 4 du Document d enregistrement universel 2019) Dans le prolongement de l autorisation approuvée en 2019 la résolution présentée cette année a pour objet  „de proposer de nouveaux critères applicables pour tenir compte de l évolution du contexte des activités et de la stratégie de Michelin „de xer un nouveau périmètre d attribution qui inclurait dorénavant les Gérants de la Société pour lesquels une attribution d actions gratuites remplacerait l intéressement à long terme en numéraire qui leur était attribué jusque là en application de la politique de rémunération des Gérants pour 2020 (détaillée dans le chapitre 3 4 2 du Document d enregistrement universel 2019) Cette résolution permettrait des attributions d actions gratuites existantes ou à émettre qui seraient destinées à des béné ciaires salariés et dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et des salariés des sociétés françaises ou étrangères du Groupe Concernant les actions attribuées aux salariés le Président de la Gérance déterminera l identité des béné ciaires et xera le nombre d actions et les conditions et critères d attribution après avis favorable du Conseil de Surveillance sur recommandation de son Comité des Rémunérations et des Nominations L attribution des actions à leurs béné ciaires deviendrait dé nitive au terme d une période d acquisition de quatre ans avec une exposition au résultat de critères de performance sur trois ans Avec une structure similaire à celle de l autorisation approuvée en 2019 la condition de performance repose sur la réalisation de trois objectifs traduisant de manière complémentaire la mise en uvre de la stratégie du groupe Michelin  „un critère lié à la performance boursière  l évolution du cours de l action Michelin  „un critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  l évolution de la performance environnementale industrielle et l évolution de l engagement du personnel  „un critère lié à la performance opérationnelle  la croissance du chiffre d affaires (hors pneumatiques et distribution) et le niveau du retour sur capitaux employés (ROCE) Ces critères sont détaillés ci dessous Le nombre global d actions pouvant être attribué au titre de cette autorisation serait limité à 0 9 % du capital social de la Société au moment de l approbation de la résolution précitée par l Assemblée générale soit à titre indicatif 1 607 647 actions sur la base du capital au 31 décembre 2019 Cette augmentation très limitée du plafond du nombre d actions attribuables est motivée par la modi cation du périmètre des béné ciaires Conformément à la pratique suivie par la Société les émissions d actions nécessaires le cas échéant à la livraison des actions gratuites aux salariés n auront pas d effet dilutif sur le capital car ces MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 395ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS émissions seront neutralisées par la mise en oeuvre de programmes de rachat d actions d un nombre au moins égal au nombre d actions livrées aux salariés et annulées Cette autorisation serait donnée pour une période de 38 mois Par exception aux dispositions ci dessus dans le cadre de la dynamique de la nouvelle politique de rémunération variable des salariés et dans l esprit de continuer à développer leur implication dans les résultats du Groupe et de les y associer les Gérants proposent d attribuer un nombre limité de 5 actions aux salariés des principales liales françaises du Groupe et dont l effectif est constitué à plus de 83 % d opérateurs techniciens et cadres intermédiaires plafonné à 0 06  % du capital social et incluses dans le plafond précité de 0 9 % et sous condition de présence seule Ce type de projet de résolution est expliqué en détail dans la Fiche 6 2 Attribution gratuite d actions du guide pédagogique Projets de résolution soumis au vote des actionnaires de sociétés cotées (disponible à l adresse Internet  www medef com) Concernant les actions gratuites attribuées aux Gérants en application de la Politique de Rémunération 2020 elles seraient soumises aux règles ci dessus avec les particularités suivantes  „les attributions sont décidées annuellement par le Président de la Gérance sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance  „pour la durée de la résolution précitée les attributions sont limitées à hauteur de 0 05 % du capital social de la Société et incluses dans le plafond précité de 0 9 %  „en outre lors de chaque attribution annuelle les attributions seront limitées à hauteur de 100  % de sa rémunération xe annuelle de l année d attribution pour le Président de la Gérance et à hauteur de 100 % de sa rémunération xe annuelle de l année d attribution pour le Gérant non Commandité  „les Gérants seront soumis à une obligation de conservation pendant la durée de leur mandat à hauteur de 40 % du nombre d actions effectivement reçues  „pour ce qui concer ne le Président de la Gérance et Gérant Commandité  les actions attribuées ne pourront lui être livrées qu à la condition que des Tantièmes aient été distribués au titre de l exercice précédent celui au cours duquel les actions sont émises en proposant de substituer à l Intéressement à Long Terme une attribution d actions gratuites au Gérant Commandité il sera fait en sorte le moment venu que le coût pour la société de cette attribution soit pris en compte dans la détermination de la part du résultat net revenant statutairement aux commandités sous le contrôle du Conseil de Surveillance  „en cas de cessation de mandat d un Gérant  consécutive à une démission ou à une révocation pour faute la totalité des droits attribués pour l acquisition d actions sera perdue pour toute autre raison c est à dire notamment en cas de cessation de mandat à son échéance normale ou en cas d invalidité ou de décès intervenant avant la n de la période d exposition des critères de performance les droits initialement attribués seraient conservés au prorata de la présence du Gérant pendant la période d acquisition des actions (ce prorata n étant pas applicable en cas d invalidité ou de décès) étant précisé que cette exposition triennale serait maintenue y compris au delà de l échéance du mandat Premier critère lié à la performance nancière  évolution relative du cours de l action MichelinIl s agit de la performance du cours de l action Michelin comparée à l évolution de l indice Stoxx Europe 600 Ce critère relève de l Objectif n° 3 ( Résultats nanciers  pérenniser la performance ) des Ambitions 2020 Le choix de l indice Stoxx Europe 600 qui est un indice élargi au plan international et plus représentatif des valeurs industrielles et de services que l indice CAC 40 se justi e par la répartition des activités du Groupe entre différents segments de produits (poids lourd tourisme camionnette produits de spécialités matériaux de haute technologie) et de services Ces activités diverses l exposent à l évolution des marchés de biens de consommation (environ 41 % des activités du Groupe) à la croissance économique et aux marchés industriels (environ 27 %) ainsi qu aux matières premières (environ 21 %) Dans le périmètre des activités du groupe Michelin désormais signi cativement élargi au delà du pneumatique et des services directement associés la référence au seul secteur automobile (environ 11 %) et en particulier à celui des équipementiers n est pas pertinente Ce critère aurait un poids de 30 % Si la performance du cours de l action Michelin est supérieure de 15  points ou plus à l évolution de l indice Stoxx Europe 600 la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 30 % Si la performance du cours de l action Michelin est supérieure de moins de 15  points à l évolution de l indice Stoxx Europe 600 le résultat atteint sera égal à  30  % x (performance du cours de l action Michelin performance de l indice Stoxx Europe 600) 15 Si la performance du cours de l action Michelin est inférieure à l évolution de l indice Stoxx Europe 600 le résultat du critère sera de 0 % Ce critère sera apprécié entre la moyenne annuelle des cours de l année précédant la période triennale considérée et la moyenne annuelle des cours de la dernière année de la période triennale considérée (derniers cours cotés sur Euronext Paris pour l action Michelin et derniers cours cotés pour l indice Stoxx Europe 600) Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2020 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2020 2021 et 2022 il conviendra de calculer l évolution de l action Michelin et de l indice Stoxx Europe 600 entre la moyenne des cours de l année 2019 et la moyenne des cours de l année 2022 Deuxième critère lié à la performance en matière de responsabilité sociale et environnementale  performance environnementale industrielle et engagement du personnelIl s agit d un critère comportant un double indicateur  la mesure des principaux impacts des activités industrielles et le niveau d engagement du personnel Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 15 % le poids total de ce critère est de 30 % A n de permettre une adaptation plus facile de ces indicateurs aux évolutions ayant un impact sur le Groupe pendant la période de validité de l autorisation (38 mois) ces indicateurs sont calculés selon leur vitesse de progression Le premier indicateur s inscrit toujours dans les Objectifs n°  2 ( Industrie responsable  devenir une référence ) et n° 4 ( Bien être et développement des personnes  progresser ensemble ) des Ambitions 2020 Depuis 2005 Michelin mesure et publie les principaux impacts de ses activités industrielles grâce à l indicateur Michelin Environmental Footprint MEF  consommation d énergie et prélèvement d eau émissions de CO2 et de composants organiques volatils quantités de déchets générés et non valorisés À l horizon 2020 l objectif du Groupe est de réduire le MEF de 50 % par rapport à 2005 Les actions menées et l évolution historique de cet indicateur sont précisées aux chapitres 1 (page 35) et 4 1 4 3 du Document d enregistrement universel 2019 MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019396 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS La prise en compte de cet indicateur portant sur le périmètre courant (1) du Groupe avec un poids de 15 % se ferait ainsi de la manière suivante  „évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans > 0 5 point le résultat du critère sera de 0 %  „évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans comprise entre 0 5 et 1 5 point le résultat du critère sera une attribution linéaire  „évolution annuelle moyenne du MEF sur trois ans < 1 5 point la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15 % Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2020 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2020 2021 et 2022 la réduction moyenne du MEF sera calculée entre les exercices 2019 2020 2020 2021 et 2021 2022 À titre historique sur la dernière période triennale la réduction moyenne annuelle du MEF s établit à 2 73 points selon l évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans les documents de référence  d enregistrement universel correspondants  source  Document de Référence 2017 (page  205) et 2018 (page  250) et Document d enregistrement universel 2019 (chapitres 1 page 35 et 4 1 4 3) Le second indicateur l engagement des employés reste plus que jamais un moteur important de l excellence opérationnelle et de l atteinte des objectifs de performance de l Entreprise Michelin s est xé un objectif ambitieux de devenir un world class leader dans ce domaine en atteignant et en maintenant un taux d engagement des salariés de 85 % L étude Avancer Ensemble  votre avis pour agir mesure chaque année depuis 2013 le taux d engagement et les sentiments des salariés dans leur travail Les actions menées l évolution historique et le mode de calcul détaillé de cet indicateur sont précisées aux chapitres  4 1 2 3 et 4 1 2 4 du Document d enregistrement universel 2019 La prise en compte de cet indicateur portant sur le périmètre courant (1) du Groupe avec un poids de 15 % se ferait ainsi de la manière suivante  „évolution annuelle moyenne du taux d engagement < 0 1 point le résultat du critère sera de 0 %  „évolution annuelle moyenne du taux d engagement comprise entre 0 1 et 1 5 point le résultat du critère sera une attribution linéaire  „évolution annuelle moyenne du taux d engagement > 1 5 point la totalité du critère sera atteint soit un résultat plafonné à 15 % Cet indicateur sera apprécié en moyenne sur trois exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2020 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2020 2021 et 2022 la hausse moyenne du taux d engagement sera calculée entre les exercices 2019 2020 2020 2021 et 2021 2022 À titre historique sur la der nière période triennale la hausse moyenne annuelle du taux d engagement s établit à 0 3  point (source  selon l évolution entre les valeurs absolues constatées et publiées dans le Document d enregistrement universel 2019 (chapitre 6 5 4 c) page 375)) (1) Les activités des sociétés acquises par Michelin sont intégrées dans le progrès des indicateurs à compter du quatrième exercice de consolidation comptable de l activité concernée Troisième critère lié à la performance opérationnelle  croissance du chiffre d affaires (hors pneumatiques et distribution) et retour sur capitaux employésIl s agit d un critère comportant un double indicateur  la croissance du chiffre d affaires hors pneumatiques et hors distribution et le ROCE complet du Groupe c est à dire y compris les acquisitions et les sociétés mises en équivalence Chacun de ces deux indicateurs ayant un poids de 20 % le poids total de ce critère est de 40 % Ce critère relève de l Objectif n° 3 ( Résultats nanciers  pérenniser la performance ) des Ambitions 2020 Le choix de ce critère s inscrit dans la stratégie de création de valeur du Groupe visant à assurer tout à la fois une solidité nancière pérenne l indépendance du Groupe et son ambition de développement Croissance du chiffre d affaires (hors pneumatiques hors distribution à iso parité et iso périmètre Groupe CA )  cet indicateur mesure la capacité du groupe Michelin à croître dans ses nouvelles activités hors c ur historique de métier La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 20 % se fait de la manière suivante  „si la croissance annuelle moyenne du CA est supérieure à 8 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 20 %  „si la croissance annuelle moyenne du CA est comprise entre 3 % et 8 % le résultat du critère sera une attribution linéaire  „si la croissance annuelle moyenne du CA est inférieure à 3 % le résultat du critère sera de 0 % Ce critère sera apprécié en croissance moyenne sur trois exercices glissants à compter de l exercice courant à la date du plan Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2020 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2020 2021 et 2022 la croissance moyenne sera calculée entre les exercices 2019 2020 2020 2021 et 2021 2022 Niveau du ROCE complet du Groupe (c est à dire y compris les acquisitions les goodwill associés et les sociétés mises en équivalence) atteint sur le dernier exercice de la période triennale ( ROCE nal )  cet indicateur atteste de la performance robuste du groupe Michelin Il s établit à 10  % pour l année 2019 La prise en compte de cet indicateur avec un poids de 20 % se fait de la manière suivante  „si le ROCE nal est supérieur à 11 % la totalité du critère sera atteinte soit un résultat plafonné à 20 %  „si le ROCE nal est compris entre 10 % et 11 % le résultat du critère sera une attribution linéaire  „si le ROCE nal est inférieur à 10  % le résultat du critère sera de 0 % Par exemple pour un plan d attribution lancé en 2020 avec une période d acquisition courant sur les exercices 2020 2021 et 2022 le ROCE nal considéré sera celui de l exercice 2022 Vingt cinquième résolution(Autorisation à consentir à l effet de procéder à des attributions d actions gratuites existantes ou à émettre avec suppression du droit préférentiel de souscription réservées aux salariés et aux Gérants de la Société et aux salariés des sociétés du Groupe)L Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ainsi que du rapport spécial des Commissaires aux Comptes ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités  MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 397ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS „autorise les Gérants ou l un d eux dans le cadre des dispositions de l article L   225 197 1 et suivants du Code de commerce à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d actions gratuites existantes ou à émettre au pro t des béné ciaires à déterminer parmi les salariés et les Gérants de la Société et des salariés des entités qui lui sont liées au sens de l article L  225 197 2 dudit Code dans les conditions dé nies ci après  „prend acte que toute attribution d actions gratuites aux Gérants devra être déterminée par délibération du Conseil de Surveillance „décide que les Gérants ou l un d eux pour ce qui concerne les attributions destinées aux salariés détermineront l identité des béné ciaires des attributions le nombre d actions attribuées les conditions et les critères d attribution des actions étant précisé que les attributions seront soumises à des conditions de performance déterminées avec l avis favorable du Conseil de Surveillance de la Société sauf exception prévue ci après „décide que l attribution desdites actions à leurs béné ciaires deviendra dé nitive au terme d une période d acquisition à xer par les Gérants ou l un d eux étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans sauf exception prévue ci après et que les Gérants ou l un d eux pourront xer pour certains béné ciaires une période de conservation obligatoire à compter de l attribution dé nitive desdites actions  „décide que l attribution desdites actions à leurs béné ciaires deviendra dé nitive avant l expiration de la période d acquisition susvisée en cas de décès ou en cas d invalidité du béné ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième catégorie prévue à l article L  341 4 du Code de la sécurité sociale et que lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison  „constate qu en cas d attribution d actions gratuites nouvelles la présen te autorisation emportera au fur et à mesu re de l attribution dé nitive desdites actions augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission au pro t des béné ciaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au pro t des béné ciaires desdites actions à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions  „décide  que les actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 9 % (zéro virgule neuf pour cent) du capital social de la Société au 31 décembre 2019 que les actions attribuées aux Gérants de la Société en vertu de cette autorisation ne pourront pas représenter plus de 0 05 % (zéro virgule zéro cinq pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0 9 % que les actions attribuées en vertu de cette autorisation sous condition de présence seule (i) ne pourront pas représenter plus de 0 06 % (zéro virgule zéro six pour cent) dudit capital social et seront incluses dans le plafond précité de 0 9 % (ii) seront uniquement destinées aux attributions faites à l ensemble des salariés de la Société ou d une liale française directe ou indirecte de la Société et (iii)  seront limitées à un nombre maximum de 5 (cinq) actions par béné ciaire Par exception à ce qui est prévu ci dessus la période d acquisition de ces attributions pourra être égale ou supérieure à deux ans „confère aux Gérants ou à l un d eux les pouvoirs les plus étendus dans la limite ci dessus xée et dans les limites légales en vigueur pour  prévoir la faculté de suspendre provisoiremen t les droits d attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables constater les dates d attribution dé nitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées conformément à la présente résolution et compte tenu des restrictions légales inscrire les actions attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire prévoir la faculté de procéder pendant la période d acquisition aux ajustements du nombre d actions attribuées nécessaires à l effet de préserver les droits des béné ciaires en cas d opérations portant sur le capital de la Société et d une manière générale faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour mettre en uvre la présente autorisation et notamment accomplir tous les actes et formalités de dépôt et de publicité constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la mise à jour corrélative des statuts La présente autorisation est donnée aux Gérants pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée et prive d effet toute autorisation antérieure ayant le même objet 26e résolution Modi cations statutaires Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariésLa vingt sixième résolution a pour objet de modi er l article 15 des statuts de la Société pour y introduire les dispositions nécessaires à la nomination de membres du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés en application des modi cations introduites par la loi n° 2019 486 dite loi PACTE En application de ces dispositions ces membres représentant les salariés ne sont pas nommés par l Assemblée générale des actionnaires mais sont soit élus par les salariés soit désignés par les instances représentatives du personnel Cependant l Assemblée générale extraordinaire avec l accord des Associés Commandités doit procéder à la modi cation des statuts pour déterminer les conditions dans lesquelles sont élus et ou désignés les membres représentant les salariés selon l une des modalités prévues par la loi précitée En conclusion des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations menés au cours de l exercice 2019 le Conseil de Surveillance et les Gérants de la Société ont souhaité organiser un mode de désignation pertinent et adapté aux spéci cités de la Société et du groupe Michelin dans le prolongement et dans un souci de cohérence avec les résultats des élections professionnelles récentes en France et sans complexité excessive À ce titre il est proposé que  „le premier membre représentant les salariés soit désigné par l organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L  2122 1 et L  2122 4 du Code du travail dans la Société et ses liales directes ou indirectes dont le siège social est xé sur le territoire français  „un deuxième membre représentant les salariés désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L  2122 1 et L   2122 4 du Code du travail dans la Société et ses liales directes ou indirectes dont le siège social est xé sur le territoire français dès lors que le Conseil de Surveillance comporte à la date de cette désignation au moins huit membres nommés par l Assemblée générale  ce dernier seuil étant plus favorable que le seuil prévu par la loi PACTE Conformément à la loi cette proposition a fait l objet d une procédure d information  consultation auprès du Comité de Groupe dont la Société fait partie MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019398 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Vingt sixième résolution(Modi cation des statuts Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés)L Assemblée générale connaissance prise du rapport du Président de la Gérance et du rapport du Conseil de Surveillance ayant pris acte de l accord de chacun des Associés Commandités et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires décide de modi er l article 15 des statuts comme suit (modi cations en gras et italique)  Ancienne rédactionNouvelle rédactionArticle 15 La Société est pourvue d un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et dix au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires non commandités Ceux qui au cours de leur mandat viendraient à cesser d être actionnaires deviendraient de plein droit démissionnaires Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années  leur mandat peut être renouvelé Cependant sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance l Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent n à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent dans les Assemblées générales participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l Assemblée générale ordinaire En cas de vacance pour quelque cause que ce soit le Conseil peut pourvoir provisoirement entre deux Assemblées générales ordinaires à la nomination de nouveaux membres  il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au dessous de trois Ces nominations sont rati ées par la plus prochaine Assemblée générale Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu à l expiration des fonctions de son prédécesseur Si les nominations ne sont pas rati ées par l Assemblée générale les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n en demeurent pas moins valables La limite d âge pour l exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est xée à soixante quinze ans  cette limite d âge n est toutefois pas applicable au tiers arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur du nombre total des membres en fonction Il ne pourra être procédé à aucune nomination d un membre du Conseil ayant dépassé l âge de soixante quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au delà du tiers arrondi comme il a été indiqué ci dessus du nombre total des membres du Conseil en fonction Au cas où pour quelque cause que ce soit le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante quinze ans aurait été dépassée à moins qu entre temps cette proportion n ait été rétablie Article 1515 1   Membres du Conseil de Surveillance nommés par l Assemblée généraleLa Société est pourvue d un Conseil de Surveillance composé de trois membres au moins et dix au plus choisis exclusivement parmi les actionnaires non commandités Ceux qui au cours de leur mandat viendraient à cesser d être actionnaires deviendraient de plein droit démissionnaires Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés par l Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour quatre années  leur mandat peut être renouvelé Cependant sur recommandation expresse du Conseil de Surveillance l Assemblée générale ordinaire pourra nommer des membres du Conseil de Surveillance pour une durée de mandat inférieure à quatre ans Les nominations et les renouvellements sont effectués sous réserve des dispositions prévues aux trois derniers alinéas du présent article Les fonctions de membre du Conseil de Surveillance prennent n à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat Les actionnaires ayant la qualité de commandités ne peuvent dans les Assemblées générales participer à la désignation des membres du Conseil de Surveillance Les membres du Conseil de Surveillance peuvent être révoqués à tout moment par l Assemblée générale ordinaire En cas de vacance pour quelque cause que ce soit le Conseil peut pourvoir provisoirement entre deux Assemblées générales ordinaires à la nomination de nouveaux membres  il est de même tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres est descendu au dessous de trois Ces nominations sont rati ées par la plus prochaine Assemblée générale Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir jusqu à l expiration des fonctions de son prédécesseur Si les nominations ne sont pas rati ées par l Assemblée générale les délibérations prises par le Conseil de Surveillance n en demeurent pas moins valables La limite d âge pour l exercice des fonctions de membre du Conseil de Surveillance est xée à soixante quinze ans  cette limite d âge n est toutefois pas applicable au tiers arrondi le cas échéant au nombre entier immédiatement supérieur du nombre total des membres en fonction Il ne pourra être procédé à aucune nomination d un membre du Conseil ayant dépassé l âge de soixante quinze ans qui aurait pour effet de porter le nombre des membres ayant atteint cet âge au delà du tiers arrondi comme il a été indiqué ci dessus du nombre total des membres du Conseil en fonction Au cas où pour quelque cause que ce soit le nombre des membres du Conseil ayant plus de soixante quinze ans viendrait à excéder le tiers susvisé du nombre total des membres en fonction le ou les membres les plus âgés seraient réputés démissionnaires lors de la réunion de l Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice au cours duquel la proportion des membres du Conseil âgés de plus de soixante quinze ans aurait été dépassée à moins qu entre temps cette proportion n ait été rétablie MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 399ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS Ancienne rédactionNouvelle rédaction15 2   Membres du Conseil de Surveillance représentant les salariésEn application des dispositions légales le Conseil de Surveillance comprend par ailleurs un membre représentant les salariés désigné par l organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L   2122 1 et L   2122 4 du Code du travail dans la Société et ses liales directes ou indirectes dont le siège social est xé sur le territoire français Dès lors et pour autant que le Conseil de Surveillance comporte à la date de cette désignation au minimum huit membres nommés par l Assemblée générale le Conseil de Surveillance comporte un deuxième membre représentant les salariés désigné par la seconde organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L   2122 1 et L   2122 4 du Code du travail dans la Société et ses liales directes ou indirectes dont le siège social est xé sur le territoire français Par exception aux dispositions du présent article les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus d être actionnaires et sont dispensés d acquérir et de détenir des actions de la Société La durée de mandat d un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans et prend n à l issue de la réunion de l Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes du dernier exercice de son mandat La réduction à moins de huit du nombre de membres du Conseil de Surveillance nommés par l Assemblée générale est sans effet sur la durée du mandat de l ensemble des membres représentant les salariés qui prend n à l échéance de son terme En cas de non maintien des conditions d application de l article L   225 79 2 du Code de commerce autres que le nombre précité de membres à la clôture d un exercice les mandats des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés prennent n à l issue de l Assemblée générale ayant approuvé les comptes dudit exercice Les conditions relatives à l éligibilité à la formation aux conditions d exercice du mandat à la protection du contrat de travail au remplacement à la révocation et aux cas d expiration anticipée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés sont xées selon les règles dé nies aux articles L  225 28 à L  225 34 du Code de commerce L absence de désignation en application de la loi et du présent article d un membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne porte pas atteinte à la validité des délibérations du Conseil de Surveillance Sous réserve des dispositions du présent article ou de la loi les membres représentant les salariés ont les mêmes droits et les mêmes responsabilités que les autres membres du Conseil de Surveillance MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019400 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 27e résolution Pouvoirs pour formalitésLa vingt septième résolution donne pouvoir pour l exécution des formalités liées à l Assemblée générale Vingt septième résolution(Pouvoirs pour formalités)L Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d un original d une copie ou d un extrait du procès verbal de la présente Assemblée générale ordinaire et extraordinaire en vue de l accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur TABLEAU DE SYNTHÈSE DES AUTORISATIONS SOLLICITÉESOpérations portant sur le CapitalLimites d utilisation(en valeur nominale)Durée(expiration)Émissions d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription de l actionnaire (DPS)(16e résolution)actions  126 millions  (près de 35 % du capital)valeurs mobilières  2 5 milliards  26 mois(août 2022)Émission d actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital offertes au public avec suppression du DPS(17e résolution)actions  35 millions  (moins de 10 % du capital)valeurs mobilières  2 5 milliards  26 mois(août 2022)Émission d actions et de valeurs mobilières par une offre prévue à l art L  411 2 du Code monétaire et nancier (placements privés) avec suppression du DPS(18e résolution)actions  35 millions  (moins de 10 % du capital) (1)valeurs mobilières  2 5 milliards  (1)26 mois(août 2022)Augmentation du nombre de titres à émettre (émissions avec ou sans DPS)(19e résolution)15 % et dans la limite du plafond applicable à l émission concernée26 mois(août 2022)Augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes(20e résolution)80 millions  26 mois(août 2022)Augmentation de capital pour la rémunération d apports de titres(21e résolution)35 millions  (moins de 10 % du capital) (1)26 mois(août 2022)Augmentation de capital réservée aux salariés(22e résolution)7 millions  (moins de 2 % du capital)26 mois(août 2022)Limitation du montant global de toutes les augmentations de capital et émissions de valeurs mobilières et titres de créances donnant accès au capital (à l exception des émissions d actions au titre de la 20e résolution)(23e résolution)actions  126 millions  (près de 35 % du capital)valeurs mobilières  2 5 milliards  26 mois(août 2022)Réduction du capital par annulation d actions(24e résolution)10 % du capital24 mois( juin 2022)Attribution d actions gratuites existantes ou à émettre avec suppression du DPS réservées aux salariés des sociétés du Groupe et aux dirigeants mandataires sociaux de la Société(25e résolution)0 9 % du capitalSoumis à conditions de performance38 mois(août 2023)Rachat d actions(5e résolution)17 8 millions d actions à un prix d achat unitaire maximum de 180  18 mois(décembre 2021)(1) S imputant sur le plafond prévu à la 17e résolution (offre au public sans DPS) MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 401ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU PRÉSIDENT DE LA GÉRANCE ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7 2 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS7 2 1 NOMINATION DE MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE (RÉSOLUTIONS N° 13 14 ET 15) ET MODIFICATIONS DES STATUTS AFIN D ACCUEILLIR DES MEMBRES REPRÉSENTANT LES SALARIÉS (RÉSOLUTION N° 26)(1) Société cotée (2) Cf la revue détaillée de l indépendance des membres développée dans le chapitre 3 2 2 f du Document d enregistrement universel 2019 7 2 1 1 NominationsDans la société en commandite par actions Michelin seul le Conseil de Surveillance organe intégralement non exécutif et dont près de 78 % des membres sont indépendants peut recommander à l Assemblée générale les candidatures des membres qui représenteront les actionnaires au Conseil Gage essentiel de la séparation des pouvoirs aucun des Associés Commandités n intervient dans ces choix que ce soit Florent Menegaux Président de la Gérance ou la société SAGES non exécutive et garante de la continuité de la Direction de l Entreprise D une part aucun de ces deux Associés Commandités ne participe à la décision de recommander des candidats à l Assemblée générale des actionnaires D autre part en application de la loi et des statuts de la Société les Associés Commandités ne peuvent pas non plus prendre part au vote des nominations lors de l Assemblée générale En l occurrence les actions qu ils détiennent seront exclues du quorum de chaque résolution de nomination d un membre du Conseil de Surveillance Les mandats arrivant à échéance à l issue de l Assemblée générale du 23 juin 2020 sont ceux de Mme  Anne Sophie de La Bigne et de M  Jean Pierre Duprieu membres du Conseil de Surveillance Mme Anne Sophie de La Bigne et de M  Jean Pierre Duprieu ont fait part au Conseil de leur souhait d être candidats au renouvellement de leur mandat qui fait l objet des projets des 13e et 14e résolutions Par ailleurs lors du renouvellement de son mandat en 2017 M  Olivier Bazil avait indiqué ne pas souhaiter effectuer la totalité de la durée de ce mandat de quatre ans et quitter le Conseil au cours de l année 2020 Le Conseil de Surveillance tient à saluer de manière unanime la contribution exceptionnelle de M   Bazil aux travaux du Conseil durant les sept années où il y a siégé ainsi qu à la présidence du Comité d Audit Le Comité des Rémunérations et des Nominations a retenu la candidature de M   Patrick de La Chevardière comme nouveau membre du Conseil de Surveillance objet de la 15e résolution Renouvellements de mandatMadame Anne Sophie de La BigneAirbus Group 12 rue Pasteur BP 75 92152 Suresnes Cedex FranceMme Anne Sophie de La Bigne née en 1960 de nationalité française est depuis 2008 Directeur des Affaires Civiles à la Direction des Affaires Publiques France d Airbus Group (1) Mme de La Bigne détient 903 actions Michelin Elle est membre indépendante du Conseil depuis 2013 membre du Comité d Audit entre 2013 et juillet 2019 et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations depuis 2017 Anne Sophie de La Bigne est considérée par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante (2) car  „elle n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „elle n est pas salariée de Michelin ou d une de ses liales et ne l a jamais été  „elle n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „elle n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „elle n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „elle n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „elle n est pas un client fournisseur ou banquier signi catif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part signi cative de l activité Le Conseil a examiné sa candidature à un deuxième renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant  „sa très bonne compréhension des enjeux du Groupe et de sa stratégie  „son implication dans les travaux du Conseil et du Comité d Audit et en particulier sa contribution à la uidité des relations et des débats entre les membres „son engagement dans les travaux du Comité des Rémunérations et des Nomination  „sa connaissance des sujets RSE et de ressources humaines  „sa disponibilité et son assiduité aux travaux du Conseil et de ses Comités  Mme de La Bigne a notamment participé à toutes les réunions du Conseil et des Comités dont elle était membre en 2017 2018 et 2019 (période retenue par le Conseil pour étudier le renouvellement d un mandat) soit un taux de 100 % d assiduité  „sa situation d indépendance et l absence de con its d intérêts  „sa contribution à la diversité de la composition du Conseil Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé l intéressée s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de Mme Anne Sophie de La Bigne pour une durée de quatre années MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019402 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Monsieur Jean Pierre DuprieuMichelin 27 cours de l Île Seguin 92100 Boulogne BillancourtM  Jean Pierre Duprieu né en 1952 de nationalité française est administrateur Président du Comité des Rémunérations et des Nominations du groupe Korian  et administrateur du groupe SEB (1) Jusqu en 2016 il a été Directeur Général Adjoint du groupe Air Liquide (1) position dans laquelle il assurait depuis 2010 au sein de la Direction Générale du Groupe la supervision de la zone Europe et des activités Santé ainsi que de fonctions Groupe telles que les systèmes d information et les programmes Ef cacité Achats M  Duprieu détient 510 actions Michelin Membre du Con seil et d e so n Com ité d Audit dep uis 2013 M  Jean Pierre Duprieu est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante (2) car  „il n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n est pas salarié de Michelin ou d une de ses liales et ne l a jamais été  „il n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „il n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „il n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „il n est pas un client fournisseur ou banquier signi catif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part signi cative de l activité Le Conseil a examiné sa candidature à un deuxième renouvellement de son mandat pour quatre ans en considérant  „sa très bonne connaissance du monde industriel  „son expérience de dirigeant au sein d un groupe international  „sa contribution aux travaux du Conseil et du Comité d Audit en particulier sur les sujets d audit des risques et des projets industriels  „sa situation d indépendance et l absence de con its d intérêts  „sa disponibilité et son assiduité aux travaux du Conseil et de son Comité d Audit  M   Duprieu a notamment participé aux réunions du Conseil et du Comité d Audit en 2017 2018 et 2019 (période retenue par le Conseil pour étudier le renouvellement d un mandat) avec un taux de 97 % d assiduité Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nomina tions le Conseil de Surveillance a décidé l intéressé s abstenant de recommander le renouvellement du mandat de M  Jean Pierre Duprieu pour une durée de quatre années Nomination d un nouveau membreLors de son renouvellement de mandat M  Olivier Bazil avait fait part au Conseil de son intention de ne pas exercer ce mandat jusqu à son terme à l issue de l Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l exercice 2020 (1) Société cotée (2) Cf la revue détaillée de l indépendance des membres développée dans le chapitre 3 3 2 f du Document d enregistrement universel 2019 A n de renforcer la composition de son équipe le Conseil a demandé au Comité des Rémunérations et des Nominations de dé nir des orientations pour la recherche d un(e) candidat(e) en s appuyant sur les meilleures pratiques Le Comité a con é cette recherche à un cabinet de recrutement indépendant de premier plan qui a sélectionné un certain nombre de candidatures potentielles Après une étude détaillée de ces candidatures le Comité a retenu la candidature de M   Patrick de La Chevardière présentée à l Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l exercice 2019 Né en 1957 de nationalité française M  Patrick de La Chevardière est actuellement administrateur de Schlumberger (1) et était jusqu en juillet 2019 Directeur Financier du groupe et membre du Comité Exécutif du groupe Total (1) dans lequel il a effectué toute sa carrière M  Patrick de La Chevardière est diplômé de l École centrale Après avoir été ingénieur forage à la Direction Exploration et Production (1982 1989) il devient chargé d affaires à la Direction Financière (1989 1995) puis Directeur du département Opérations et Filiales (1995 2000) Directeur Asie à la Direction Raf nage et Marketing (2000 2003) Directeur Financier Adjoint (2003 2008) et membre du Comité Directeur (2005) puis Directeur Financier et membre du Comité Exécutif (depuis 2008) Le Comité des Rémunérations et des Nominations a considéré que son pro l complèterait de manière optimale les compétences et expertises des membres du Conseil et qu il apporterait en particulier au Conseil de Surveillance  „son expérience de dirigeant au sein d un groupe international  „sa connaissance du monde industriel  „ses compétences économiques comptables et nancières lui permettant de contribuer activement aux travaux du Comité d Audit et le cas échéant d animer ce Comité  „sa volonté de participer avec disponibilité implication et engagement aux travaux du Conseil et de ses Comités  „une absence de con its d intérêts avec la Société M   Patrick de La Chevardière est considéré par le Conseil de Surveillance comme personnalité indépendante car  „il n a aucun lien familial proche ni avec le Président de la Gérance ni avec un membre du Conseil de Surveillance  „il n est pas salarié de Michelin ou d une de ses liales et ne l a jamais été  „il n est pas membre du Conseil de Surveillance depuis plus de 12 ans  „il n est pas dirigeant mandataire social d une société dans laquelle Michelin détient directement ou indirectement un mandat social ou dans laquelle un dirigeant mandataire social de Michelin détient un mandat social  „il n a pas été auditeur de Michelin au cours des cinq années précédentes  „il n est pas actionnaire ou dirigeant de la société SAGES Associé Commandité de Michelin  „il n est pas un client fournisseur ou banquier signi catif de Michelin ou pour lequel Michelin représente une part signi cative de l activité MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 403ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de recommander la nomination de M  Patrick de La Chevardière pour une durée de quatre années Les membres du Conseil envisageraient que M   Patrick de La Chevardière si les actionnaires lui accordent leur con ance devienne membre et Président du Comité d Audit en remplacement de M  Bazil  M  Olivier Bazil ayant fait part de son intention de quitter le Conseil une fois M  Patrick de La Chevardière élu par l Assemblée générale M  Patrick de La Chevardière a accepté d être candidat et d intégrer le Conseil ainsi que le Comité d Audit si le Conseil souhaitait le lui proposer Il détient 400 actions Michelin à la date de publication du présent rapport nombre minimal d actions à détenir par chaque membre tel que requis par le règlement intérieur du Conseil de Surveillance Échéances des mandats membres du Conseil de SurveillanceÀ l issue de cette Assemblée générale en considérant l élection des membres dont le renouvellement ou la nomination est proposée les échéances des mandats des membres du Conseil de Surveillance de Michelin seraient réparties de manière équilibrée chaque année de la manière suivante  AG 2021AG 2022AG 2023AG 2024M  Olivier BazilXMme Barbara DalibardXM  Jean Pierre DuprieuXMme Aruna JayanthiXMme Anne Sophie de La BigneXM  Patrick de La ChevardièreXM  Thierr y Le HénaffXMme Monique LerouxXM  Cyrille PoughonXM  Michel RollierXNOMBRE DE RENOUVELLEMENTS PAR AN2323Cette composition ne tient pas compte  „de la d écis ion de M   Oli vier Baz il de quitt er ses fon ction s postérieurement à la nomination de M  Patrick de La Chevardière par l Assemblée générale ordinaire du 23 juin 2020  „des futures nominations de membres représentant les salariés en application des modi cations des statuts qui seraient approuvées par l Assemblée générale extraordinaire du 23 juin 2020 telles qu indiquées ci dessous 7 2 1 2 Modi cations des statuts pour accueillir des membres représentant les salariésAinsi que cette résolution est présentée dans le rapport du Président de la Gérance la 26e résolution a pour objet de modi er les statuts de la Société pour y introduire le mécanisme de nomination de membres du Conseil de Surveillance de la Société représentant les salariés en application des modi cations introduites par la loi PACTE Dans le prolongement des ré exions du Comité des Rémunérations et des Nominations du Conseil de Surveillance présentées au Conseil au cours de l exercice 2019 le Conseil de Surveillance et les Gérants de la Société ont souhaité organiser un mode de désignation pertinent et adapté aux spéci cités de la Société et du groupe Michelin Conformément aux conclusions du Comité des Rémunérations et des Nominations le Conseil de Surveillance a décidé de recommander l adoption desdites modi cations statutaires MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019404 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7 2 2 APPROBATION DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AUTORISATION D ATTRIBUTIONS D ACTIONS GRATUITES AUX SALARIÉS ET AUX GÉRANTS (RÉSOLUTIONS N° 6 À 12 ET 25)(1) Politique détaillée dans le rapport sur le gouvernement d entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans le chapitre 3 4 du Document d enregistrement universel 2019 (2) Informations détaillées dans le rapport sur le gouvernement d entreprise élaboré par le Conseil de Surveillance et reproduit dans les chapitres 3 5 à 3 7 du Document d enregistrement universel 2019 (3) Cf la présentation détaillée de ce projet de résolution dans le chapitre 7 1 2 du Document d enregistrement universel 2019 Depuis 2014 la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de la Société est soumise à l Assemblée générale ordinaire annuelle et depuis 2018 le Conseil de Surveillance prépare chaque année avec les Associés Commandités pour la partie concernant la Gérance et publie dans son rapport sur le gouvernement d entreprise une politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux Cette politique ainsi que les informations sur ces éléments de rémunération ont fait l objet de présentations aux Assemblées générales ordinaires correspondantes par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations En 2020 en application de la Directive de la loi PACTE et de leurs textes d application ou de transposition les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance de la Société soumettent à l approbation de l Assemblée générale ordinaire  „la politique de rémunération des Gérants (6e  résolution) et du Conseil de Surveillance (7e résolution) pour l exercice 2020 (1)  „les informations (8e résolution) concernant la rémunération des mandataires sociaux et les éléments individuels (9e à 12e résolutions) relatifs aux rémunérations des dirigeants mandataires sociaux versées au cours de l exercice 2019 ou attribuées au titre de ce même exercice (2) A n de permettre la mise en uvre de la politique de rémunération des Gérants pour 2020 il est également proposé aux actionnaires une nouvelle résolution visant à autoriser l attribution d actions gratuites à des béné ciaires salariés des sociétés du groupe Michelin mais aussi aux Gérants de la Société en lieu et place de l intéressement à long terme en numéraire qui était attribué jusque là aux Gérants (25e résolution) (3) Ces attributions seraient réalisées  „pour des béné ciaires Gérants sur proposition des Associés Commandités et après détermination par le Conseil de Surveillance des conditions et des critères de performance „pour des béné ciaires salariés après examen du Comité des Rémunérations et des Nominations et avis favorable du Conseil de Surveillance Le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d approuver les projets de résolution correspondants 7 2 3 APPROBATION DES COMPTES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES ET AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOLLICITÉES (RÉSOLUTIONS N° 1 À 5 ET 16 À 24)Concernant tout d abord les autres résolutions à caractère ordinaire les documents comptables et nanciers mis à disposition des actionnaires ainsi que le rapport du Président de la Gérance relatent les activités et les résultats du Groupe pour l exercice 2019 (1re 2e et 3e résolutions) Le s rapports des Commissaires aux Comptes n appellent pas d observation du Conseil de Surveillance Aucune convention nécessitant l accord du Conseil de Surveillance n ayant été conclue il vous est proposé de prendre acte qu il n y a aucune convention à approuver (4e résolution) Avant de proposer de voter l approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés ainsi que l affectation du résultat le Conseil de Surveillance tient à saluer la performance solide du Groupe en 2019 et l accélération du déploiement de sa stratégie au regard des acquisitions et partenariats récents Ces bonnes performances conduisent le Conseil de Surveillance à renouveler toute sa con ance à la Gérance En conséquence le Conseil de Surveillance est favorable à la proposition du Président de la Gérance de xer le montant du dividende à 2 00  par action (2e résolution) D autre part la Société souhaite renouveler son programme de rachat d actions dans des conditions identiques à celle de la précédente autorisation (5e résolution) A n de compléter ef cacement cette résolution une autorisation d annuler les actions acquises dans le cadre de ce programme est également sollicitée pour remplacer celle décidée et mise en uvre l an dernier (24e résolution de la partie extraordinaire) Par ailleurs les résolutions à caractère extraordinaire prévoient le renouvellement dans des conditions identiques ou très similaires des délégations de compétences ou des autorisations nancières votées par l Assemblée du 18 mai 2018 qui demeurent nécessaires au groupe Michelin dans le cadre général de la mise en uvre de sa stratégie (16e à 21e et 23e résolutions) En outre il est proposé de reconduire une délégation de compétence pour des augmentations de capital réservées aux salariés du Groupe adhérents à un plan d épargne du Groupe en remplacement de la précédente autorisation (22e résolution) Dans ces conditions le Conseil de Surveillance recommande aux actionnaires d adopter les projets soumis à leur approbation par le Président de la Gérance et d approuver l ensemble des résolutions ordinaires et extraordinaires Le 31 mars 2020Le Conseil de SurveillanceMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 405ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE  PROPOSITIONS ET RECOMMANDATIONS DE VOTE POUR LES PROJETS DE RÉSOLUTIONS 7 3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES7 3 1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L ÉMISSION D ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTIONAssemblée générale mixte du 23 juin 2020 (16e 17e 18e résolutions)Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements MichelinEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L  228 92 et L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation aux Gérants ou à l un d entre eux de différentes émissions d actions et ou de valeurs mobilières opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de déléguer aux Gérants ou à l un d entre eux pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale la compétence pour décider sauf en période d offre publique des opérations suivantes et xer les conditions dé nitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription  „émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution) d actions et ou de valeurs mobilières qui pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offre au public (17e  résolution) d actions et ou de valeurs mobilières qui pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société  „émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d offres visées au 1° de l article L  411 2 du Code monétaire et nancier (18e résolution) d actions et ou de valeurs mobilières qui pourront notamment consister en des titres de capital et ou des titres de créance donnant accès par tous moyens immédiatement et ou à terme à des actions existantes ou à émettre de la Société Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra selon la 23e résolution excéder 126 millions d euros au titre des 16e 17e 18e 19e et 21e résolutions étant précisé que le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder  „126 millions d euros dans le cadre de la 16e résolution  „35 millions d euros dans le cadre de chacune des 17e et 18e résolutions ou de l ensemble des 17e et 21e résolutions Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d être émis ne pourra selon la 23e résolution excéder 2 5 milliards d euros pour les 16e 17e 18e et 19e résolutions Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre des délégations visées aux 16e 17e et 18e résolutions dans les conditions prévues à l article L  225 135 1 du Code de commerce si vous adoptez la 19e résolution Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et suivants du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Président de la Gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance au titre des 17e et 18e résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en uvre de la 16e résolution nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d émission Les conditions dé nitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 17e et 18e résolutions Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de ces délégations par les Gérants ou l un d entre eux en cas d émissions de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d autres titres de capital ou donnant droit à l attribution de titres de créance en cas d émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d émission d actions avec suppression du droit préférentiel de souscription Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 avril 2020Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésJean Christophe GeorghiouPascale Chastaing DoblinMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019406 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 3 2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D UN PLAN D ÉPARGNE D ENTREPRISEAssemblée générale mixte du 23 juin 2020 (22e résolution)Aux Actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements MichelinEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 135 et suivants du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation aux Gérants ou à l un d eux de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d un plan d épargne de la Société et de sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens des dispositions de l article L  225 180 du Code de commerce et de l article L  3344 1 du Code du travail pour un montant maximum de 7 millions d euros opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L   225 129 6 du Code de commerce et L  3332 18 et suivants du Code du travail Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de déléguer aux Gérants ou à l un d eux pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée générale la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre Le cas échéant il lui appartiendra de xer les conditions dé nitives d émission de cette opération Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport conformément aux articles R  225 113 et R  225 114 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er le contenu du rapport du Gérant relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des actions Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l augmentation du capital qui serait décidée nous n avons pas d observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Président de la Gérance Les conditions dé nitives dans lesquelles l augmentation du capital serait réalisée n étant pas xées nous n exprimons pas d avis sur celles ci et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l utilisation de cette délégation par votre Gérance Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 avril 2020Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésJean Christophe GeorghiouPascale Chastaing DoblinMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 407ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 3 3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITALAssemblée générale mixte du 23 juin 2020 (24e résolution)À l Assemblée générale des actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements Michelin En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l article L   225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées Votre Président de la Gérance vous propose de déléguer aux Gérants ou à l un deux pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale tous pouvoirs pour annuler dans la limite de 10 % de son capital les actions achetées au titre de la mise en uvre d une autorisation d achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la ou des réductions du capital envisagées Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 avril 2020Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésJean Christophe GeorghiouPascale Chastaing DoblinMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019408 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 3 4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L AUTORISATION D ATTRIBUTION D ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTREAssemblée générale mixte du 23 juin 2020 (25e résolution)Aux actionnaires de la Compagnie Générale des Établissements MichelinEn notre qualité de Commissaire aux Comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par l article L  225 197 1 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre au pro t des béné ciaires que le Président de la Gérance déterminera parmi les salariés et les Gérants de votre Société et des entités qui lui sont liées au sens de l article L  225 197 2 du Code de Commerce opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer Le nombre total d actions susceptibles d être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0 9 % du capital de la Société au 31 décembre 2019 Le nombre total d actions attribuées aux Gérants de la Société et le nombre total d actions attribuées sous condition de présence seule au titre de la présente autorisation ne pourront pas représenter respectivement plus de 0 05 % et plus de 0 06% du capital de votre Société et seront incluses dans le plafond précité de 0 9 % du capital social Votre Président de la Gérance vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une durée de 38 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre Il appartient au Président de la Gérance d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à véri er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Président de la Gérance s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Président de la Gérance portant sur l opération envisagée d autorisation d attribution d actions gratuites Fait à Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 15 avril 2020Les Commissaires aux ComptesPricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésJean Christophe GeorghiouPascale Chastaing DoblinMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 409ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 7 3 5 AUTRES RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTESLes rapports destinés à l Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2020 et qui ne sont pas reproduits ci dessus gurent  „au chapitre 5 3 3 du présent Document d enregistrement universel pour le rapport sur les comptes annuels  „au chapitre 5 3 4 du présent Document d enregistrement universel pour le rapport spécial sur les conventions et réglementés  „au chapitre 5 2 2 du présent Document d enregistrement universel pour le rapport sur les comptes consolidés  „au chapitre 4 2 3 du présent Document d enregistrement universel pour le rapport de l un des Commissaires aux Comptes désigné tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées gurant dans le rapport de gestion MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019410 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 23 JUIN 2020 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES TABLES DE CONCORDANCES8 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 4128 2 INDEX DU CONTENU GRI 4138 3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 419MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 411 8 1 TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCECertaines informations relatives au Covid 19 ne guraient pas dans le Rapport de gestion arrêté par le Président de la gérance le 10 février 2020 mais ont été rajoutées au sein du chapitre 2 Gestion des risques et dans le paragraphe 5 1 11 pour les besoins du présent Document d enregistrement universel SectionsI RAPPORT SUR LES COMPTES DE L EXERCICE1 Comptes consolidés5 22 Comptes sociaux5 33 Dividendes6 2II ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE TENDANCES ET PERSPECTIVES 1 Événements signi catifs postérieurs à la clôture5 1 7 c) 5 2 (note 35)2 Informations sur les tendances5 1 73 Marchés du Groupe saisonnalité de l activité5 1 1 III FACTEURS DE RISQUES 1 Risques opérationnels2 12 Risques nanciers5 2 (note 33)3 Risques juridiques2 14 Risques environnementaux industriels et technologiques2 1  4 15 Couverture des risques par les assurances1 (p 33) 2 2 4IV MANDATAIRES SOCIAUX ET DIRIGEANTS1 Mandats et fonctions des mandataires sociaux3 22 Actions détenues par les mandataires sociaux3 23 Rémunérations et intérêts des mandataires sociaux3 4 3 5 3 6 3 74 Options et actions de performance3 4 3 5 3 6 3 7V DONNÉES SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES1 Responsabilité sociale et sociétale1 (p 35) 4 1 5 1 132 Environnement1 (p 35)  5 1 12  5 1 13  3 Relations clients et fournisseurs4 1 5 1 104 Note méthodologique du reporting social et environnemental4VI RENSEIGNEMENTS GÉNÉR AUX SUR L A SOCIÉTÉ ET SON C APITAL 1 Identité de la Société6 12 Relations entre la Société et ses liales6 13 Renseignements sur le capital6 54 Éléments susceptibles d avoir une in uence en cas d offre publique3 145 Autres informations sur la Société faisant partie intégrante du rappor t de gestionNéantMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019412 TABLES DE CONCORDANCES TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION CODE DE COMMERCE 8 2 INDEX DU CONTENU GRILe présent tableau signale les indications contenues dans le rapport qui s avèrent ainsi en cohérence avec les indicateurs de la GRI selon les dernières mises à jour des standards au 31 décembre 2019 Élément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)Page GRI 102  Éléments généraux d information1 Pro l de l organisation102 01 Nom de l organisation 6 1Renseignements sur la société366102 02 Activités marques produits et services1Notre modèle de croissance et de création de valeurUne meilleure façon d avancer depuis 130 ansQuatre domaines de croissance14 151216 25102 03 Lieu géographique du siège 6 1Renseignements sur la société366102 04 Lieu géographique des sites d activité1Une empreinte mondiale13102 05 Capital et forme juridique 1La commandite Michelin29102 06 Marchés desservis1Quatre domaines de croissance13102 07 Taille de l organisation 4 1 2 413 116 2 11Accompagner le developpement des employés Panorama des effectifsUne empreinte mondialeRepartition du capital et des droits de voteL action MichelinRésultats nanciers1561312336734102 08 Informations concernant les employés et les autres travailleurs4 1 24 1 34 1 5Droits humainsHygiène santé et sécurité des collaborateursTableau récapitulatif des données sociales 2019147163193102 09 Chaîne d approvisionnement 4 1 1 3Relayer nos engagements sociétaux par une politique d achats responsables140102 10 Modi cations signi catives de l organisation et de sa chaîne d approvisionnement5 1 11Changements signi catifs de la situation nancière ou commerciale2434 1 2 3 c) Transparence informations relatives aux plans de réduction des effectifs aux actions de maintien des emplois aux efforts de reclassement et aux mesures d accompagnement en 2019 dans le groupe Michelin154102 11 Principe de précaution ou approche préventive24 3Gestion des risquesDevoir de vigilance41203102 12 Initiatives externes4Note méthodologique1284 1 1 2Assurer une pratique éthique des affaires1394 1 1 3Relayer nos engagements sociétaux par une politique d achats responsables1404 1 2 1 a) Droits humains exigences et responsabilités sociales1474 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination1494 1 2 2 d) Promouvoir l emploi des personnes en situation de handicap et maintenir dans leurs postes celles qui le deviendraient1504 1 3Hygiène santé et sécurite des employés la politique santé sécurité et qualité de vie au travail1634 1 4 4Agir en faveur de la biodiversité1894 3 1Devoir de vigilance note méthodologique203102 13 Adhésion à des associations 4 1 1 3 c) Approche spéci que pour le caoutchouc naturel la plateforme GPSnr (Global Platform for Sustainable natural Rubber)1464 1 2 1Veiller au respect des droits humains1474 1 2 3Promouvoir un dialogue social responsable1514 1 4 2 a) La stratégie Michelin 4rR au service d une économie circulaire Recycler1764 1 4 2 b) Acteur dans la performance énergétique du secteur des transports1784 1 4 4 aEngagements individuels Michelin190Principaux registres de transparence sur lesquels Michelin a effectué une déclaration  https www hatvp fr che organisation organisation=855200507##https www Michelin com developpement mobilite durables performance transparence lobbying affaires publiques MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 413TABLES DE CONCORDANCES INDEX DU CONTENU GRI Élément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)Page 2 Stratégie102 14 Déclaration du décideur le plus haut placéEntretien avec Florent Menegaux Président6102 15 Principaux impacts risques et opportunités24 2 14 1Gestions des RisquesIdenti cation des Principaux RisquesIntroduction Matrice de Matérialité411951323 Éthique et intégrité102 16 Valeurs principes normes et règles de conduite14 1 1 24 1 2 14 1 2 2Offrir à chacun une meilleure façon d avancerAssurer une pratique éthique des affairesVeiller au respect des droits humainsDiffuser une culture inclusive des diversités et lutter contre les discriminations2139147148102 17 Mécanismes de conseil et de gestion des préoccupations concernant les questions éthiques4 1 1 24 1 1 2 a)4 1 1 3 b)Assurer une pratique éthique des affairesGénéraliser un dispositif en faveur de l éthique contrôles et procédures d alerteIdenti cation des risques et leviers d action médiation fournisseurs1391391434 Gouvernance102 18 Structure de gouvernance 3 1 Organes d Administration de Direction et de Surveillance54102 19 Délégation de l autorité 3 13 État des délégations de compétence et des autorisations en vigueur conférées par l Assemblée générale124102 20 Responsabilité de la direction en lien avec les enjeux économiques environne mentaux et sociaux3 7 2 Intéressements à long terme attribués aux dirigeants mandataires sociaux au titre d exercices antérieurs à 2019117 121102 21 Consultation des parties prenantes au sujet des enjeux économiques environne mentaux et sociaux4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes159102 22 Composition de l organe de gouvernance le plus élevé et de ses comités3 1 Organes d Administration de Direction et de Surveillance54102 23 Présidence de l organe de gouvernance le plus élevé3 1 Organes d Administration de Direction et de Surveillance54102 26 Rôle de l organe de gouvernance le plus élevé dans la dé nition de l objet social des valeurs et de la stratégie3 1 1 b) Mission54102 29 Identi cation et gestion des impacts économiques environnementaux et sociaux2Gestion des risques414 2 1 Identi cation des principaux risques1954 1 Introduction matrice de matérialité132102 35 Politiques de rémunération 3 4 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 202083102 36 Procédure de détermination de la rémunération3 4 Politique de Rémunération des organes de direction et de surveillance pour l exercice 202083102 37 Implication des parties prenantes dans la rémunération3 1 1 Principes généraux543 6 Rémunérations individuelles versées aux dirigeants mandataires sociaux au cours de l exercice 2019 ou attribuées au titre du même exercice1065 Implication des parties prenantes102 40 Liste des groupes de parties prenantes4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes159102 41 Accords de négociation collective4 1 2 3 a) Un dialogue social dynamique152102 42 Identi cation et sélection des parties prenantes4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes159102 43 Approche de l implication des parties prenantes4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes159102 44 Enjeux et préoccupations majeurs soulevés4 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes1594 1 Introduction matrice de matérialité132MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019414 TABLES DE CONCORDANCES INDEX DU CONTENU GRI Élément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)Page 6 Pratique de reporting102 45 Entités incluses dans les états nanciers consolidés5 2 États nanciers au 31 décembre 2019247102 46 Dé nition du contenu du rapport et des périmètres de l enjeu4Note méthodologique processus de dé nition du contenu et du périmètre128102 47 Liste des enjeux pertinents 4 1 Introduction enjeux et performance matrice de matérialité132102 48 Réaf rmation des informations4Note méthodologique128102 49 Modi cations relatives au reporting4Note méthodologique indicateurs128102 50 Période de reporting4Note méthodologique cycle et période de reporting128102 51Date du rapport le plus récent4Note méthodologique indicateurs128102 52 Cycle de reporting4Note méthodologique cycle et période de reporting128 102 53 Point de contact pour les questions relatives au rapport4e de couverture102 54 Déclarations de reporting en conformité avec les normes GRI4Note méthodologique processus de dé nition du contenu et du périmètre128102 55 Index du contenu GRI 11 3 Table de concordance global reporting initiative413102 56 Véri cation externe4 2 3 Rapport de l un des commissaires aux comptes désigné organisme tiers indépendant sur les informations sociales environnementales et sociétales consolidées gurant dans le rapport de gestion200GRI 200 ÉconomiqueGRI 201 Performance économiqueGRI 201 1 Valeur économique directe générée et distribuée1Résultats nanciers341L action Michelin384 1 2 3 b) Une politique adaptée de rémunération et avantages sociaux 153Note 11 Impôts sur le résultat277GRI 201 2 Implications nancières et autres risques et opportunités dus au changement climatique2 1 Facteurs de risques spéci ques description et dispositifs de gestion associés42GRI 202 Présence sur le marchéGRI 202 2 Part de cadres supérieurs recrutés dans la communauté locale4 1 2 2 e) Privilégier un management local intégrant les spéci cités culturelles 151GRI 203 Impacts économiques indirectsGRI 203 1 Investissements dans les infrastructures et mécénat4 1 2 5 d) Fondation d entreprise Michelin relayer la culture et les valeurs du groupe1624 1 2 5 c) A travers nos collaborateurs participer harmonieusement à la vie des communautés locales161GRI 204 Pratiques d achatsGRI 204 1 Part de dépenses auprès de fournisseurs locaux4 1 1 3 Relayer nos engagements societaux par une politique d achats responsables diversi cation des fournisseurs143Motif d omission (sur le chiffre) Sans objet Les achats du Groupe sont traités à une maille mondiale Conformément aux Principes des Achats Michelin malgré sa présence mondiale Michelin cherche à s approvisionner auprès de fournisseurs locaux d entreprises du secteur du travail protégé et adapté en complément de fournisseurs internationaux qui satisfont son niveau d exigence et adhèrent aux principes du développement durable Ces approvisionnements ne font pas l objet de KPI à une maille Groupe GRI 205 Lutte contre la corruptionGRI 205 1 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique1394 1 1 2 b) S engager fermement dans la prévention de la corruption140Motif d omission (de certaines données) Informations non disponibles Con dentialité L ensemble des Régions dans lesquelles le Groupe est présent a fait l objet d une évaluation des risques liés à la corruption Cette information n est pas disponible au niveau sites Pour des raisons de con dentialité Michelin ne partage pas en dehors du Groupe les risques signi catifs liés à la corruption identi és lors de l évaluation des risques GRI 205 2 Communication et formation relatives aux politiques et procédures de lutte contre la corruption4 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique1394 1 1 2 b) S engager fermement dans la prévention de la corruption140GRI 205 3 Cas avérés de corruption et mesures prisesMotif d omission Contraintes relatives à la con dentialitéGRI 206 Comportement anticoncurrentielGRI 206 1 Actions en justice contre le comportement anticon currentiel et les pratiques antitrustMotif d omission Contraintes relatives à la con dentialité les informations demandées sont d une grande sensibilité et leur communication pourrait nuire au secret des affairesMICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 415TABLES DE CONCORDANCES INDEX DU CONTENU GRI Élément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)Page GRI 300 EnvironnementalGRI 301 MatièreGRI 301 2 Matières recyclées utilisées 4 1 4 2 Améliorer l impact environnemental de notre offre de produits et services Taux Moyen de Matériaux Durables176GRI 302 ÉnergieGRI 302 1 Consommation énergétique au sein de l organisation4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe183GRI 302 3 Intensité énergétique 4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe 183GRI 302 4 Réduction de la consom mation énergétique4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe183GRI 303 EauGRI 303 1 Prélèvements d eau par source4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe183GRI 304 BiodiversitéGRI 304 1 Sites d activité détenus loués ou gérés situés dans ou bordant des aires protégées et des zones riches en biodiversité à l extérieur des aires protégées4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe1834 1 4 4 Agir en faveur de la biodiversité190GRI 305 ÉmissionsGRI 305 1 Émissions directes de GES (Scope 1)4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe1834 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre184GRI 305 2 Émissions indirectes de GES (Scope 2)4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe1834 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre184GRI 305 3Autres émissions indirectes de GES (Scope 3)4 1 4 1 b) Empreinte carbone du groupe Inventaire des émissions de co2 scopes 1 2 et 3171Empreinte carbone du groupe Répartition des émissions de co2 Scope 3 par catégorie 172GRI 305 4 Intensité des émissions de GES4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe1834 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre184GRI 305 5 Réduction des émissions de GES4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe1834 1 4 3 c) Réduire la consommation d énergie et les émissions de gaz à effet de serre184GRI 305 7 Émissions d oxydes d azote (NOx) d oxydes de soufre (SOx) et autres émissions atmosphériques signi catives4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe1834 1 4 3 d) Réduire les émissions de polluants atmosphériques186GRI 306 Ef uents et déchetsGRI 306 2 Déchets par type et méthode d élimination4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe1834 1 4 3 e) Réduire et gérer les déchets187GRI 307 Conformité environnementaleGRI 307 1 Non conformité à la légis lation et à la réglementation environnementales4 1 4 3 b) Réduction de l empreinte environnementale des sites industriels Tableau récapitulatif des données environnementales pour le Groupe183GRI 308 Évaluation environnementale des fournisseursGRI 308 2 Impacts négatifs sur la chaîne d approvisionnement et mesures prises4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d action141MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019416 TABLES DE CONCORDANCES INDEX DU CONTENU GRI Élément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)Page GRI 400 SocialGRI 401 EmploiGRI 401 1 Recrutement de nouveaux employés et rotation du personnel4 1 2 4 Accompagner le developpement des employes156GRI 402 Relations Employés DirectionGRI 402 1 Périodes minimales de préavis pour les modi cations opérationnelles4 1 2 2 a) Un dialogue social dynamique concrétisation des intentions de la nouvelle politique de relations sociales152GRI 403 Santé et sécurité au travailGRI 403 1 Système de management de la santé et de la sécurité au travail4 1 3 Hygiene sante et securite des employes la politique santé sécurité et qualité de vie au travail163GRI 403 2 Identi cation des dangers évaluation des risques et investigation des événements indésirables4 1 3 2 Évaluer et prévenir les risques relatifs à la sécurité et à la sûreté au travail1654 1 3 2 c) Mesurer et suivre les accidents du travail1664 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019193GRI 404 Formation et éducationGRI 404 1 Nombre moyen d heures de formation par an par employé4 1 2 4 e) Le développement des compétences via la formation1594 1 5 Tableau récapitulatif des données sociales 2019193GRI 404 3 Pourcentage d employés béné ciant de revues de performance et d évolution de carrière4 1 2 4 c) Le développement des employés1584 1 2 4 d) Une nouvelle répartition des rôles en appui à cette démarche159GRI 405 Diversité et égalité des chancesGRI 405 1 Diversité des organes de gouvernance et des employés4 1 2 2 c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire149GRI 405 2 Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes et des hommes4 1 2 2 c) Faciliter l accès des femmes à tous les emplois et leur assurer une rémunération égalitaire une politique d égalité de la rémunération149GRI 406 Lutte contre la discriminationGRI 406 1 Cas de discrimination et mesures correctives prises4 1 2 2 b) Des mesures et des outils pour réduire le risque de discrimination1494 1 1 2 a) Généraliser un dispositif en faveur de l éthique139Une refonte du système de consolidation de ses lignes d alerte éthiques du groupe est en cours En s appuyant sur un prestataire externe unique elle doit permettre un pilotage et un suivi global en temps réel des différents types d alertes tout en garantissant la con dentialité de données et le respect des personnesGRI 407 Liberté syndicale et négociation collectiveGRI 407 1 Opérations et fournisseurs pour lesquels le droit de liberté syndicale et de négociation collective peut être en péril4 1 2 2 a) 4 1 1 3 b)Un dialogue social dynamique152Relayer nos engagements sociétaux par une politique d achats responsables identi cation des risques et leviers d action évaluation des fournisseurs142GRI 408 Travail des enfantsGRI 408 1 Opérations et fournisseurs présentant un risque signi catif lié au travail des enfants4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention des risques de travail décent en cours d évaluation dans la chaine de sous traitance1484 1 1 3 b) Relayer nos engagements sociétaux par une politique d achats responsables identi cation des risques et leviers d action évaluation des fournisseurs évaluation en fonction du pays d origine142GRI 409 Travail forcé ou obligatoireGRI 409 1 Opérations et fournisseurs présentant un risque signi catif de travail forcé ou obligatoire4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention des risques de travail décent en cours d évaluation dans la chaine de sous traitance1484 1 1 3 b) Relayer nos engagements sociétaux par une politique d achats responsables identi cation des risques et leviers d action des leviers d action mis en place prise en compte des enjeux rse dans les processus achats adaptés143MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 417TABLES DE CONCORDANCES INDEX DU CONTENU GRI Élément d informationDescriptionSectionIntitulé (ou motif d omission)Page GRI 410 Pratiques de sécuritéGRI 410 1 Formation du personnel de sécurité aux politiques et procédures relatives aux droits de l homme4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention147GRI 411 Droits des peuples autochtonesGRI 411 1 Cas de violations des droits des peuples autochtones4 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention147GRI 412 Évaluation des droits de l hommeGRI 412 1 Opérations ayant été soumises à des contrôles du respect des droits de l homme ou des évaluations des impacts4 1 2 1 a) Exigences et responsabilités sociales1474 1 2 1 b) Risques et mesures de prévention147GRI 413 Communautés localesGRI 413 1 Activités impliquant la communauté locale évaluation des impacts et programmes de développement4 1 2 5 Impliquer les collaborateurs et le groupe auprès des communautes locales1594 1 2 5 a) Dialogue avec les parties prenantes1594 1 4 2 a) La stratégie Michelin 4R au service d une économie circulaire176GRI 414 Évaluation sociale des fournisseursGRI 414 1 Nouveaux fournisseurs analysés à l aide de critères sociaux4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d action évaluation des fournisseurs142GRI 414 2 Impacts sociaux négatifs sur la chaîne d approvision nement et mesures prises4 1 1 3 b) Identi cation des risques et leviers d action évaluation des fournisseurs1424 1 4 3 Réduire l empreinte environnementale de nos opérations indus trielles et logistiques180GRI 415 Politiques publiquesGRI 415 1 Contributions politiques Code d éthique Michelin n a pas vocation à soutenir un candidat politique a n d espérer en obtenir des avantages pour l entreprise Le groupe entretient un principe de neutralité En revanche dans certains pays et ou juridictions où il s agit d une pratique légale ou admise le groupe peut apporter son soutien à un candidat qui uvre pour la mobilité durable Ces dons et contributions politiques feront l objet d une déclaration publique tel que requis par la loi GRI 416 Santé et sécurité des consommateursGRI 416 1 Évaluation des impacts des catégories de produits et de services sur la santé et la sécurité4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services135GRI 417 Commercialisation et étiquetageGRI 417 2 Cas de non conformité concernant l information sur les produits et services et l étiquetage4 1 1 1 Garantir la qualité des produits et services étiquetage des pneus 137GRI 418 Con dentialité des données des clientsGRI 418 1 Plaintes fondées relatives à l atteinte à la con dentialité des données des clients et aux pertes de données des clients4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires1394 1 1 2 d) Protection de la vie privée et des données personnelles140GRI 419 Conformité socio économiqueGRI 419 1 Non conformité à la législation et aux réglementations sociales et économiques4 1 1 2 Assurer une pratique éthique des affaires139MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019418 TABLES DE CONCORDANCES INDEX DU CONTENU GRI 8 3 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSELA n de faciliter la lecture du Document de Référence la table thématique suivante permet d identi er les principales informations requises par le règlement européen n° 809 2004 de la Commission du 29 avril 2004 SectionsPages1 Personne responsable5 4 13632 Contrôleurs légaux des comptes 5 4 23633 Facteurs de risque2414 Informations concernant l émetteur4 1 Histoire et évolution de la Société1124 1 1 Raison sociale et nom commercial de l émetteur6 13664 1 2 Lieu et numéro d enregistrement de l émetteur6 13664 1 3 Date de constitution et durée de vie de l émetteur6 13664 1 4 Siège social et forme juridique de l émetteur législation6 13664 2 Investissements5 1 5 c)2365 Aperçu des activités5 1 Principales activités1  5 1 85 2395 2 Principaux marchés5 1 1  5 1 2210 2175 3 Événements exceptionnels ayant in uencé les renseignements fournis conformément aux points 5 1 et 5 2NéantNéant5 4 Degré de dépendance de l émetteur à l égard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou nanciers ou de nouveaux procédés de fabricationNéantNéant5 5 Éléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l émetteur concernant sa position concurrentielle5 1 12106 Organigramme6 1 Organigramme sommaire6 13666 2 Liste des liales et participations5 2 (note 36) 5 3 (note 21) 326 3557 Propriétés immobilières usines et équipements7 1 Immobilisation corporelle importante existante ou plani ée1  5 2 (note 14)13  2817 2 Question environnementale pouvant in uencer l utilisation des immobilisations corporelles4 11318 Examen de la situation nancière et du résultat8 1 Situation nancière5 12108 2 Résultat d exploitation5 1 32228 2 1 Facteurs importants in uant sur le revenu d exploitation de l émetteur5 1 22178 2 2 Raisons des changements importants du chiffre d affaires net ou du produit net5 12108 2 3 Facteurs de nature gouvernementale économique budgétaire monétaire ou politique ayant in ué sur les opérations de l émetteur5 1 1 5 1 2210 2179 Trésorerie et capitaux9 1 Capitaux de l émetteur5 1 4 5 1 6 5 2 6 5 1230 237 247 3709 2 Flux de trésorerie5 1 4  5 1 5  5 2 230 235 2479 3 Conditions d emprunt et structure de nancement5 1 4  5 2 (note 26)230 2959 4 Restriction à l utilisation des capitauxNéantNéant9 5 Sources de nancement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 6 2 3 et 5 3NéantNéant10 Recherche et développement brevets et licences 1  5 1 3 c)  5 2  5 226 24711 Informations sur les tendances 5 1 7 5 1 11238 24312 Prévisions ou estimations du béné ce 5 1 7 b) 23813 Organes d Administration de Direction et de Surveillance et Direction générale13 1 Organes de Direction et de Surveillance 3 1  3 254 5713 2 Con it d intérêt3 2 3 3 3 2 f)73 7614 Rémunération et avantages14 1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature3 4 3 683 10614 2 Montant total des sommes provisionnées ou constatée aux ns de versement de pensions de retraites ou d autres avantages3 4 3 683 106MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 419TABLES DE CONCORDANCES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL SectionsPages15 Fonctionnement des organes d Administration et de Direction 15 1 Date d expiration des mandats actuels3 2 2 b)7015 2 Contrats de service3 2 37315 3 Informations sur le Comité d Audit et sur le Comité des Rémunérations3 3 2 g) 3 3 2 i)78 8015 4 Déclaration de gouvernement d entrepriseNéantNéant16 Salariés16 1 Nombre de salariés4 1 2 4 5 1 3 c)156 22716 2 Par ticipations et stock options4 1 2 3 b) 6 5 3153 37216 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l émetteur4 1 2 3 b) 6 5 5153 38117 Principaux actionnaires17 1 Franchissement de seuils3 1212317 2 Droits de vote 3 12  6 2 4123 36817 3 Contrôle3 1212317 4 Changement de contrôle3 1412618 Opérations avec des apparentés 5 2 (note 34)32519 Informations nancières concernant le patrimoine la situation nancière et les résultats de l émetteur19 1 Informations nancières historiques5 2  5 3247 34219 2 Informations nancières pro forma5 2  5 3247 34219 3 États nanciers5 2  5 3247 34219 4 Véri cation des informations nancières historiques annuelles5 2 2  5 3 3337 35719 5 Date des dernières informations nancières31 décembre 201919 6 Informations nancières intermédiaires et autresNéantNéant19 7 Politique de distribution des dividendes6 2 336819 8 Procédures judiciaires et d arbitrage5 2 (note 29)31419 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale5 1 1124320 Informations complémentaires20 1 Capital social6 5370 20 1 1 Montant du capital souscrit et catégorie d actions3 1212320 1 2 Actions non représentatives du capitalNéantNéant20 1 3 Actions détenues pour compte propre6 5 638120 1 4 Valeurs mobilières convertibles échangeables ou assorties de bons de souscription6 5 237120 1 5 Capital souscrit mais non libéréNéantNéant20 1 6 Options de souscription ou d achat d actions6 5 337220 1 7 Historique du capital6 5 137020 2 Acte constitutif et statuts3 1112220 2 1 Objet social de l émetteur3 1112220 2 2 Acte constitutif organes d administration de direction et de surveillance3 1112220 2 3 Droits privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d actions existantes3 1112220 2 4 Modi cation des droits des actionnaires3 1112220 2 5 Assemblées générales3 11 612320 2 6 Dispositions ayant pour effet de retarder différer ou empêcher un changement de contrôleNéantNéant20 2 7 Seuils statutairesNéantNéant20 2 8 Modi cation du capital6 5 137021 Contrats importants5 1 924222 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts4 2 320023 Documents accessibles au public6 436924 Informations sur les participations5 2 (note 36)  5 3 (note 21)326 355MICHELIN DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019420 TABLES DE CONCORDANCES TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D ENREGISTREMENT UNIVERSEL Conception et réalisation  Rédaction Michelin Information et Conseil Photos ©Michelin ©Michelin Jérôme Cambier ©Michelin Bruno Amsellem Divergence ©istock ©Pressmaster 123 RF ©Wladimir Bulgar Science Photo Library ©Gettyimages ©Michelin C Berger ©Michelin Paulo Mana @DPPI François Flamand @Arthur de Tassigny Toute copie imprimée de ce document n est pas gérée